附件10.22
分居協議和釋放
本《分居協議與解除協議》(以下簡稱《協議》)由William J.Sandborne醫學博士(以下簡稱“僱員”)和Ventyx Biosciences，Inc.(以下簡稱“公司”)(合稱“雙方”或單獨稱為“一方”)簽訂。
獨奏會
鑑於該員工受僱於本公司；
鑑於，員工於2022年5月5日與公司簽署了聘書(以下簡稱聘書)；
鑑於，員工於2022年4月6日與公司簽署了《隨意僱用、保密信息、發明轉讓和仲裁協議》(《保密協議》)；
鑑於員工於2022年5月9日與公司簽訂了《賠償協議》(以下簡稱《賠償協議》)；
鑑於，員工於2022年5月9日與公司簽署了《管理層變更控制和離職計劃參與協議》(《離職計劃參與協議》)；
鑑於，根據本公司2021年股權激勵計劃的條款和條件以及本公司與員工之間的股權協議(統稱為“股權協議”)，本公司授予員工限制性股票單位(“RSU”)和購買附件A所列公司普通股股票的期權；
鑑於僱員自2023年11月20日(“離職日期”)起離職；及
鑑於，雙方希望解決員工可能對本公司和以下定義的任何被解僱者提出的任何和所有爭議、索賠、投訴、申訴、指控、訴訟、請願和要求，包括但不限於因員工受僱於本公司或與其分離而產生的任何和所有索賠。
因此，現在，考慮到雙方在此作出的承諾，公司和員工特此達成如下協議：
聖約
a.
付款。公司同意按照公司的正常薪資慣例，從本協議生效之日起的九(9)個月內，按每月4.3萬，333美元和33美分(43,333.33美元)的費率，減去適用的預扣，向員工支付總計39萬美元(390,000.00美元)的薪酬。
b.
持續醫療福利。公司應在離職日期後的前九(9)個完整日曆月內，或在員工通過另一僱主獲得醫療保險之前(以先發生者為準)，補償員工為COBRA支付的費用，前提是員工應在COBRA規定的時間內，根據1985年《綜合總括預算調節法》(下稱《COBRA》)及時選擇並支付續保費用。公司應按照公司的正常費用報銷政策向員工支付眼鏡蛇保險費用，前提是員工向公司提交證明員工支付眼鏡蛇保險費用的文件。
c.
臨牀諮詢委員會的參與。公司聘請員工擔任公司顧問委員會主席，自離職之日起生效，其依據的是作為附件B的《諮詢協議》中規定的條款和條件。
d.
致謝。員工承認，如果沒有本協議，員工在其他方面無權
2.
公平。根據附件B，只要員工仍是公司的服務提供商(在股權協議中定義)，附件A中規定的員工期權和RSU的授予將繼續有效。員工期權和RSU應繼續受股權協議的條款和條件管轄。
3.
福利。員工的健康保險福利將於2023年11月30日停止，但員工有權根據COBRA繼續為員工提供健康保險。自離職之日起，僱員不再參與所有福利和就業事件，包括但不限於累積獎金、假期和帶薪假期。
4.
工資的支付和所有福利的領取。員工確認並表示，除本協議和諮詢協議中規定的對價外，公司已支付或提供所有工資、工資、獎金、應計假期/帶薪假期、保險費、假期、住房津貼、搬遷費用、利息、遣散費、再就業費用、費用、可報銷費用、佣金、股票、股票期權、歸屬以及應支付給員工的任何和所有其他福利和補償。
5.
發佈索賠。僱員同意上述代價代表全數清償本公司及其現任及前任僱員：高級職員、董事、僱員、代理人、投資者、律師、股東、管理人、聯營公司、福利計劃、計劃管理人、專業僱主組織或共同僱主、保險人、受託人、分部、附屬公司、前任及繼任公司及受讓人(統稱“受讓人”)欠下的所有未清償債務。員工代表員工本人，並代表員工各自的繼承人、家庭成員、遺囑執行人、代理人和受讓人，特此永遠免除受免責人的責任，並同意不起訴，或以任何方式提起訴訟，或以任何方式提起、起訴或追究與任何類型的事項有關的索賠、申訴、指控、責任、義務、要求或訴訟理由，無論是目前已知或未知的、可疑的或未懷疑的，這些索賠、申訴、指控、事實或損害發生在員工簽署本協議之日之前，包括但不限於：
a. 與員工與公司的僱傭關係以及僱傭關係的終止有關的或因員工與公司的僱傭關係以及僱傭關係的終止而產生的任何及所有索賠;
B. 與員工購買或實際購買公司股票的權利有關或由此產生的任何及所有索賠，包括但不限於任何欺詐、虛假陳述、違反信託責任、違反適用州公司法規定的義務以及任何州或聯邦法律規定的證券欺詐的索賠;
C.任何和所有關於非法解僱、違反公共政策的解僱、歧視、騷擾、報復、違反合同(明示和默示)、違反誠信契約和公平交易(明示和默示)、承諾禁止反言、疏忽或故意造成精神痛苦、欺詐、疏忽或故意歪曲、疏忽或故意幹擾合同或預期經濟利益、不公平商業行為、誹謗、疏忽、人身傷害、攻擊、毆打、侵犯隱私、虛假監禁、轉換和殘疾福利的任何和所有索賠；
D.違反任何聯邦、州或市政法規的任何和所有索賠，包括但不限於1964年《民權法案》、1991年《民權法案》、1973年《康復法案》、1990年《美國殘疾人法案》、《同工同酬法案》、《公平勞動標準法案》、《公平信用報告法》、《1967年就業年齡歧視法案》、《老年工人福利保護法》、《1974年僱員退休收入保障法》、《工人調整和再培訓通知法》、《家庭和醫療休假法》、《移民改革和控制法》、《國家勞動關係法》、《加州家庭權利法》、《加州勞動法》、《加州工人補償法案》和《加州公平就業和住房法案》；
E.任何和所有違反聯邦或任何州憲法的索賠；
F.因與就業或就業歧視有關的任何其他法律和條例引起的任何和所有索賠；
G.因員工因本協議而收到的任何收益的無預扣或其他税收處理爭議而產生的任何損失、成本、損害或費用的任何索賠；以及
H.任何和所有關於律師費和費用的索賠。
員工同意本節中所述的豁免在各方面都應是有效的，並且繼續有效，作為對所公佈事項的全面豁免。本新聞稿不適用於本協議項下發生的任何義務，也不會消除該員工根據《賠償協議》可能享有的任何賠償權利。本新聞稿不會發布根據法律規定不能發佈的索賠。除適用法律另有要求外，本協議中公佈的任何和所有有爭議的工資索賠均應根據本協議接受具有約束力的仲裁。這一發布並不延伸到員工可能擁有的任何失業補償福利。
6.
承認放棄根據反興奮劑機構提出的索賠。員工確認員工放棄並解除員工根據1967年《就業年齡歧視法案》(ADEA)可能享有的任何權利，且此放棄和解除是知情和自願的。員工同意，本放棄和免除不適用於員工簽署本協議之日之後根據ADEA可能產生的任何權利或索賠。員工承認，對此豁免和免除的對價是對員工已經有權獲得的任何有價值的東西的補充。員工進一步確認，員工已通過本書面通知：(A)員工在簽署本協議前應諮詢律師；(B)員工有二十一(21)天的時間考慮本協議；(C)員工在簽署本協議後有七(7)天的時間撤銷本協議；(D)本協議在撤銷期限到期後才生效；和(E)除非聯邦法律特別授權，否則本協議中的任何條款均不得阻止或阻止員工真誠地根據《反興奮劑機構法》對本豁免的有效性提出質疑或尋求裁定，也不為此施加任何條件、處罰或費用。如果員工簽署本協議並在上述21天期限內將其退還給公司，員工在此確認員工已在知情的情況下自願選擇放棄分配給考慮本協議的時間段。員工承認並理解，撤銷必須在生效日期之前以書面形式通知代表公司執行本協議的人員。雙方同意，無論是實質性的還是非實質性的變化，都不會重新開始21天期限的運行。
7.
《加州民法典》第1542條。員工承認該員工已被建議諮詢法律顧問，並熟悉加州民法典第1542條的規定，該條款禁止發佈未知索賠，其規定如下：
一般免除不適用於債權人或免除債務的一方在執行免除時不知道或懷疑存在對其有利的債權，以及如果債權人或免除債務的一方知道，將嚴重影響其與債務人或免除債務的一方的和解的債權。
員工知道上述代碼部分，同意明確放棄員工根據該條款以及任何其他類似效力的成文法或普通法原則可能享有的任何權利。
8.
沒有懸而未決的訴訟或未來的訴訟。員工代表員工不會以員工的名義或代表任何其他個人或實體對公司或任何其他受讓人提起訴訟、索賠或訴訟。員工也表示該員工不打算代表員工本人或代表任何其他個人或實體對公司或任何其他受讓人提出任何索賠。
9.
就業申請書。員工理解並同意，作為本協議的一項條件，員工無權受僱於公司，員工特此放棄在公司受僱或重新受僱的任何權利或所謂權利。員工還同意不申請受僱於公司，也不尋求與公司建立獨立的承包商或供應商關係。
10.
保密協議。在不禁止受保護活動部分的約束下，員工同意對本協議的存在、本協議的內容和條款以及對本協議的對價(以下統稱為“離職信息”)完全保密。除法律另有規定外，員工只能向員工直系親屬、法院、員工律師(S)、員工會計師(S)和任何專業税務顧問(S)披露離職信息，以提供税務處理建議或準備納税申報單，並且必須防止向所有其他第三方披露離職信息。員工同意員工不會直接或間接公佈任何離職信息。
11.
商業祕密和機密信息/公司財產。員工承認，除本協議外，員工仍對公司負有保密協議下的持續義務，包括協議中關於不披露公司商業祕密以及機密和專有信息的條款。員工的
以下簽名構成員工證明，在偽證懲罰下，員工已歸還公司提供給員工的所有文件和其他物品(員工手冊副本和與員工有關的個人文件除外)、員工開發或獲得的與員工受僱於公司有關的文件或其他屬於公司的文件和物品。
12.
不合作。在不禁止受保護活動條款的約束下，員工同意，員工不會故意鼓勵、諮詢或協助任何律師或其客户就任何第三方針對任何獲釋對象提出的任何糾紛、分歧、申訴、索賠、指控或投訴，除非根據傳票或其他法院命令或行政機構或立法機構的書面請求，或與本協議中的ADEA豁免直接相關的情況。員工同意在收到行政機關或立法機構的任何此類傳票、法院命令或書面請求後立即通知公司，並在收到行政機關或立法機構的傳票或其他法院命令或書面請求後三(3)個工作日內提供該傳票或其他法院命令或書面請求的副本。如果任何人在提出或起訴任何爭議、分歧、申訴、索賠、指控或投訴時向任何人尋求諮詢或協助，員工應聲明不超過該員工無法提供的諮詢或幫助。
13.
不禁止受保護的活動。員工明白，本協議中的任何內容不得以任何方式限制或禁止員工從事任何受保護的活動。受保護的活動包括：(I)提出和/或提出指控、投訴或報告，或以其他方式溝通、合作或參與任何聯邦、州或地方政府機構或委員會可能進行的任何調查或程序，包括證券交易委員會、平等就業機會委員會、職業安全與健康管理局和國家勞動關係委員會(“政府機構”)；和/或(Ii)討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或員工有理由相信是非法的任何其他行為。員工明白，在與此類受保護活動相關的情況下，員工可以在不向公司發出通知或獲得公司授權的情況下披露法律允許的文件或其他信息。儘管如此，員工同意採取一切合理的預防措施，防止任何未經授權使用或披露任何公司商業祕密、專有信息或機密信息，這些信息不涉及工作場所的非法行為或以其他方式保護的活動。員工進一步瞭解，受保護的活動不包括披露任何公司律師與客户之間的特權通信或律師工作產品。
14.
不是貶低。在受保護活動不受禁止條款的約束下，員工同意不對任何受保護人進行任何誹謗、誹謗、誹謗或誹謗，並同意不對任何受保護人的合同和關係進行任何侵權幹預。公司同意不對員工發表任何貶損言論。僱員明白，自生效日期起，本公司在本條款下的義務僅適用於本公司現任高管和董事會成員，且僅限於每位高管或成員是本公司高管或董事的情況下。員工應將未來潛在僱主的任何詢問引導至公司的人力資源部，人力資源部應盡最大努力只提供員工的最後職位和受僱日期。
15.
突破。除以下“律師費”一節規定的權利外，員工承認並同意，任何實質性違反本協議的行為，除非構成員工對本協議豁免或保密協議任何條款的有效性提出質疑或尋求真誠裁定的法律行動，否則公司將有權立即追回和/或停止根據本協議向員工提供的對價，並獲得損害賠償，但法律規定的除外。
16.
不承認責任。員工理解並承認，對於本協議中發佈的所有索賠，本協議構成對員工的任何和所有實際或潛在爭議索賠的妥協和解決，除非此類索賠不是通過本協議中的發佈明確發佈的。本公司在此之前或與本協議相關的任何行動，不得被視為或解釋為(A)承認任何實際或潛在索賠的真實性或虛假，或(B)公司承認或承認對員工或任何第三方的任何過錯或責任。
17.
成本。雙方應各自承擔因準備本協議而產生的費用、律師費和其他費用。
18.
仲裁。除法律禁止的情況外，雙方同意，因本協議的條款、其解釋、員工受僱於本公司或本協議條款或本協議所公佈的任何事項而產生的任何和所有爭議應根據聯邦仲裁法(以下簡稱FAA)進行仲裁，FAA應以完全的效力管轄和適用本仲裁協議；然而，在不限制FAA的任何規定的情況下，強制仲裁的動議或請願書或行動
也可以根據該州法律中關於強制仲裁的動議、請願書或行動的程序規定，向州法院提起訴訟。員工同意，在法律允許的最大範圍內，員工只能以個人身份提起任何此類仲裁程序。除本節明確規定外，任何仲裁都將根據聖迭戈縣就業仲裁規則和程序(“JAMS規則”)在JAMS之前在聖迭戈縣進行。雙方同意，仲裁員有權根據《加州民事訴訟法》規定的標準，對仲裁任何一方提出的任何動議作出裁決，包括即決判決和/或裁決的動議，以及駁回和駁回的動議。雙方同意，仲裁員應就案情出具書面裁決。雙方當事人還同意，仲裁員有權裁決根據適用法律可用的任何補救辦法，並在適用法律允許的情況下，仲裁員可將律師費和費用判給勝訴方。仲裁員可以對此類爭議授予禁令和其他救濟。仲裁員的裁決是終局的、終局性的，對仲裁各方具有約束力。雙方同意，任何仲裁的勝訴方有權在任何有管轄權的法院獲得強制令救濟，以執行仲裁裁決。仲裁各方當事人應各自支付同等份額的仲裁費用和費用，各方當事人應分別支付各自的律師費和費用；但仲裁員可以將律師費和費用判給勝訴方，但法律禁止的除外。雙方特此同意放棄由法官或陪審團在法庭上解決他們之間的任何爭議的權利。儘管有上述規定，但本條並不阻止任何一方向任何對雙方及其爭議標的具有管轄權的法院尋求禁制令救濟(或任何其他臨時補救措施)，這些爭議涉及本協議和通過引用併入本協議的協議。如果本節中包含的仲裁協議的任何部分與雙方之間的任何其他仲裁協議相沖突，包括但不限於保密協議中的仲裁部分，雙方同意以本節中的仲裁協議為準。
19.
税收後果。本公司不對根據本協議條款提供給員工或代表員工作出的付款和任何其他對價的税務後果作出任何陳述或保證。員工同意並理解，員工應負責支付(如果有的話)當地、州和/或聯邦税，以及公司在本協議項下提供的任何其他對價，以及由此產生的任何懲罰或評估。員工還同意就任何政府機構對公司提出的任何索賠、要求、缺陷、處罰、利息、評估、執行、判決或追回因(A)員工未支付或延遲支付聯邦或州税或(B)公司因任何此類索賠而遭受的損害(包括律師費和費用)而到期的任何金額，賠償並使免税人不受損害。雙方同意並承認，根據本協議第1款支付的款項與性騷擾或性虐待無關，也不屬於《美國法典》第26編第162(Q)款的規定範圍。
20.
第409A條。本協議的目的是遵守或免除規範第409a條及其下的最終規定和官方指導(“第409a條”)，本協議中的任何含糊之處將被解釋為符合第409a條和/或豁免於第409a條。根據本協議支付或提供的每一項付款和福利旨在構成一系列獨立付款，以達到《財政條例》第1.409A-2(B)(2)節的目的。根據本協議第1款的付款將不遲於2024年3月15日支付。公司和員工將真誠合作，以考慮(I)修訂本協議；或(Ii)修訂本協議，以支付任何獎勵，這是必要或適當的，以避免在根據第409a條向員工實際支付之前徵收任何附加税或收入確認。在任何情況下，免税人都不會報銷員工因第409A條而可能被徵收的任何税費。
21.
權威 本協議闡述之條款和條件適用於您使用本公司所提供的在全球企業間（B-TO-B）電子市場（e-market）中進行貿易和交流的各種工具和服務（下稱“服務”）。僱員聲明並保證，僱員有能力代表僱員自己以及代表所有可能通過僱員要求受本協議條款和條件約束的人行事。各方保證並聲明，本協議所述的任何索賠或訴因均不存在法律或衡平法上的留置權或留置權索賠或轉讓。
22.
可分割性。如果本協議的任何條款或任何條款的任何部分或本協議的一部分成為或被有管轄權的法院或仲裁員宣佈為非法、不可執行或無效，本協議
在沒有上述規定或規定的部分的情況下，應繼續完全有效。
23.
律師費。除質疑或尋求善意地根據反興奮劑機構裁定放棄本協議的有效性的法律訴訟外，如果任何一方提起訴訟以強制執行或實現其在本協議項下的權利，勝訴方有權收回其費用和開支，包括與該訴訟相關的調解、仲裁、訴訟、法院費用和合理的律師費。
24.
整個協議。本協議代表本公司與員工就本協議的主題、員工在本公司的就業和離職以及由此導致和相關的事件達成的完整協議和諒解，並取代和取代任何和所有先前關於本協議主題和員工與公司的關係的協議和諒解(包括但不限於離職計劃參與協議)，但諮詢協議、賠償協議、保密協議和股權協議除外，除非本協議另有修改或被取代。
25.
無口頭修改。本協議只能以員工和公司高管簽署的書面形式進行修改。
26.
治國理政。本協議應由加利福尼亞州的法律管轄，不考慮法律選擇條款，但有關本協議仲裁部分的可執行性的任何爭議應由聯邦航空局管轄。員工同意在加利福尼亞州擁有個人專屬管轄權和地點。
27.
生效日期。員工理解，如果員工未在二十一(21)天內簽署本協議，本協議將無效。每一方在簽署本協議後有七(7)天的時間撤銷本協議。本協議將於員工簽署本協議後的第八(8)天生效，前提是該協議已由雙方簽署，且在該日期(“生效日期”)之前未被任何一方撤銷。
28.
對應者。本協議可以副本簽署，每個副本應被視為正本，所有副本加在一起具有與正本相同的效力和作用，並應構成每個簽字人的有效、有約束力的協議。本協議的副本可通過傳真、照片、電子郵件PDF或其他電子傳輸或簽名的方式簽署和交付。
[這一頁的其餘部分故意留空；
簽名頁面如下]
29.
自願執行協議。 員工理解並同意，員工自願執行本協議，且未受公司或任何第三方的脅迫或不當影響，完全旨在解除員工對公司和任何其他被解除人的所有索賠。員工確認：
(A)員工已閲讀本協議；
(B)員工有權就本協議與律師協商，並在本協議的準備、談判和執行過程中由員工自己選擇的律師代表，或已選擇不聘請律師；
(C)員工瞭解本協議的條款和後果及其包含的豁免；
(D)員工充分了解本協議的法律和約束力；以及
（e） 員工沒有依賴公司做出的任何陳述或聲明，這些陳述或聲明未在本協議中明確規定。
雙方已於下列日期簽署本協議，特此為證。
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威廉·J·桑德伯恩，醫學博士，個人 |
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日期：2023年11月22日 |
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路透社/S/威廉·J·桑德伯恩，醫學博士 |
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威廉·J·桑德伯恩，醫學博士 |
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文蒂克斯生物科學公司 |
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日期：2023年11月22日 |
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撰文/S/克里斯托弗·W·克魯格 |
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克里斯托弗·W·克魯格 |
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首席商務官 |
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附件A
股權獎
附件B
諮詢協議