美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

委託文件編號：001-40928

文蒂克斯生物科學公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(760) 593-4832

根據該法第12(B)條登記的證券：

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

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用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是☒

根據納斯達克全球股票精選市場報告的普通股在2023年6月30日的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值約為#美元。1.3十億美元。登記公司的每一位高管和董事以及可能被視為登記公司關聯公司的其他人持有的登記公司普通股股份已被排除在本次計算之外。這一計算並不反映出於任何其他目的確定某些人是註冊人的附屬機構。

截至2024年2月22日，註冊人已 59,252,349普通股，每股面值0.0001美元，已發行。

引用成立為法團的文件

SP關於前瞻性狀態的特別説明企業

本年度報告以Form 10-K或年度報告的形式包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。本年度報告中除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性表述：“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“正在進行”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將”或這些術語或其他類似術語的否定，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些詞語。

這些前瞻性表述涉及風險、不確定因素和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述明示或暗示的信息大不相同。儘管我們相信本年度報告中包含的每個前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預測，我們不能確定這些事實和因素。本年度報告中的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

您應參考本年度報告第I部分第1A項(風險因素)，討論可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的其他重要因素。由於這些因素，我們不能向您保證本年度報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本年度報告日期我們掌握的信息，儘管我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了徹底的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

目錄

第一部分

項目1.BUSINSS

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，正在開發一系列新的小分子候選產品，以解決一系列具有重大未滿足需求的炎症性疾病。我們利用我們團隊在免疫學方面的豐富經驗來確定重要的新靶點，並針對這些靶點開發差異化療法。我們的臨牀產品候選解決了治療適應症，為新的小分子提供了巨大的商業機會。VTX002是一種正在開發的鞘氨醇1磷酸受體(S1P1R)調節劑，用於中到重度活動期潰瘍性結腸炎(UC)患者。在2023年第四季度，我們報告了VTX002在中到重度活動期潰瘍性結腸炎患者中的2期試驗的TOPLINE陽性結果。我們預計在2024年第一季度提供第二階段試驗開放標籤延展期的數據更新。此外，正在開展活動，以支持在2024年下半年啟動VTX002治療潰瘍性結腸炎的3期試驗。VTX958是一種選擇性變構酪氨酸激酶2型(TYK2)抑制劑，處於第二階段開發階段，用於治療中到重度活動期的克羅恩病。我們預計將在2024年年中報告VTX958治療克羅恩病2期試驗的背線數據。我們的第三個候選產品VTX2735是一種外周靶向NOD樣受體蛋白3(NLRP3)炎症體抑制劑。我們預計將在2024年第一季度公佈VTX2735在低温比林相關週期綜合徵(CAPS)患者中的第二階段概念驗證試驗的TOPLINE結果。我們的第四個候選產品VTX3232是一種處於第一階段開發中的新型中樞神經系統穿透性NLRP3抑制劑。我們預計將在2024年第一季度報告VTX3232在成年健康志願者中的第一階段試驗結果。

圖1：當前臨牀項目的流水線

VTX002(S1P1R調製器)

VTX002是一種口服選擇性外周限制性S1P1R調節劑，旨在對S1P1受體具有高選擇性。在健康志願者的第一階段試驗中，VTX002在測試的所有劑量下耐受性良好，沒有嚴重的不良反應。此外，VTX002顯示出劑量依賴性和穩態的ALC降低高達65%。循環中ALCS的減少被認為是S1P1介導的疾病療效的有效生物標誌物，S1P1信號被認為是淋巴細胞從淋巴結遷移到循環中的關鍵調節因子。阻斷這一軸是控制炎症性腸病(IBD)患者異常白細胞遷移到黏膜中的有效治療方法。在2023年第四季度，我們報告了VTX002在中到重度活動性潰瘍性結腸炎患者中的第二階段試驗的陽性結果。我們預計在2024年第一季度提供第二階段試驗開放標籤延長期的最新數據。此外，正在進行活動，以支持在2024年下半年啟動VTX002治療潰瘍性結腸炎的第三階段試驗。

VTX958(TYK2抑制劑)

VTX958是一種口服的、選擇性的TYK2的變構抑制劑，TYK2是JAK家族的一種細胞內信號通路。JAK信號轉導和轉錄激活因子(STAT)信號通路參與了多種炎症性和自身免疫性疾病的發病機制。通過抑制TYK2介導的信號轉導，VTX958具有抑制慢性炎症的潛力

同時避免抑制JAK家族的其他相關成員，如JAK1、JAK2和JAK3，從而降低相關的感染風險和其他副作用。在健康志願者中進行的VTX958單次和多次遞增劑量的第一階段臨牀試驗中，VTX958具有良好的耐受性，並通過目標細胞因子IL-12、IL-23和幹擾素α衡量，顯示出持久的TYK2靶標覆蓋。在2023年第四季度，我們宣佈了VTX958治療中重度斑塊型牛皮癬的2期試驗的TOPLINE結果。雖然試驗達到了主要終點，但觀察到的療效程度沒有達到我們進入第三階段的內部閾值，導致我們決定停止VTX958在斑塊型牛皮癬和牛皮癬關節炎中的開發。

我們繼續在2期試驗中評估VTX958在中度到重度活動期克羅恩病患者中的應用。2024年2月，我們對正在進行的第二階段試驗實施了一項協議修正案，以簡化試驗設計並加快療效信號的潛在檢測。作為方案修訂的結果，試驗的目標登記從大約132名患者修訂到大約93名患者。該試驗的唯一主要終點現在是第12周克羅恩疾病活動指數(CDAI)平均評分與基線的變化，而在第12周實現內窺鏡反應的患者比例將被評估為關鍵的次要終點。我們預計在2024年第一季度完成試驗的隨機化，並預計在2024年年中報告第二階段克羅恩病試驗的背線結果。

VTX2735和VTX3232(NLRP3抑制劑組合)

炎症體是一種多蛋白質複合體，它能感知感染或細胞損傷的分子特徵，並啟動適當的免疫反應。我們計劃利用先天免疫調節的治療潛力，最初的重點是NLRP3炎症體，它是炎症體家族中研究最廣泛的成員之一。

當被激活時，NLRP3會釋放白細胞介素1β。NLRP3的異常激活與一系列急性和慢性炎症有關。儘管幾種針對下游細胞因子IL-1β的生物製品已被批准用於治療自身免疫性疾病(如低温相關週期綜合徵(CAPS)、家族性地中海熱、斯蒂爾病和幼年特發性關節炎)，但我們認為，與目前批准的這些生物製品相比，直接靶向NLRP3可能具有療效和安全性優勢。

VTX2735是我們主要的外周限制性NLRP3抑制劑候選藥物。2022年6月，我們宣佈了VTX2735在健康志願者中的一期單劑量和多次遞增劑量試驗的陽性背線數據，在該試驗中，VTX2735的耐受性良好，並通過IL-1β檢測顯示出對NLRP3活性的強有力和持久的抑制。基於這些結果，我們在CAPS患者中啟動了VTX2735的第二階段概念驗證試驗。我們預計將在2024年第一季度公佈第二階段試驗的TOPLINE結果。

除了VTX2735，我們還在開發VTX3232，這是我們的領先的中樞神經系統穿透性NLRP3抑制劑。我們正在對健康志願者進行VTX3232單次和多次遞增劑量的第一階段試驗，我們預計將在2024年第一季度報告這項試驗的TOPLINE結果。

我們的競爭優勢

我們相信，我們的藥物發現和開發專業知識使我們能夠識別並推動多種小分子產品從臨牀前研究進入臨牀試驗。我們對免疫狀況的病理生理學和生物學的廣泛知識為我們的決策提供了信息，以推進證明藥理活性和概念驗證的科學和臨牀途徑，目標是實現有效的時間框架和成本效益預算。我們發現和開發能力中的基礎設施包括藥物發現過程的方方面面，如藥物和過程化學、計算化學、結構生物學和體外培養和體內藥理學。我們的藥物發現和開發方法使我們能夠以無縫和同步的方式工作，而不是以順序的方式工作。例如，在我們的TYK2抑制劑計劃中，我們於2021年3月啟動了第一階段試驗，從鉛識別到第一次人體試驗需要25個月的時間。

我們的發現和開發方法的關鍵要素包括：

我們擁有多元化的候選產品線，我們相信所有這些產品都瞄準了大型、成熟的商業市場。我們打算利用我們的藥物發現和開發方法和專業知識來推進這條管道，並應用我們對免疫學市場的知識，通過戰略合作伙伴關係來增強我們的管道。

我們的戰略

我們的目標是成為為免疫學市場開發差異化候選產品的領先者，並最終滿足大型、成熟的商業市場。

實現這一戰略的三個關鍵要素包括：

專注於識別和開發針對高價值、有效免疫學目標的差異化候選產品，以解決目前批准的藥物和正在開發的藥物的有效性和安全性限制。具體來説，我們打算：

通過充分利用我們內部小分子發現引擎和開發基礎設施的能力，追求對候選產品進行高效和知情的開發。

我們所有的候選流水線都是由我們的管理團隊成員發現和開發的，他們每個人都擁有豐富的行業經驗，他們都曾在Ventyx和後來被Ventyx收購的公司(例如，Oppilan Pharma Ltd.(“Oppilan”)和Zomagen Biosciences Ltd.(“Zomagen”))任職，其中包括我們的首席執行官Raju Mohan博士。我們的目標是在確定新的、經過驗證的高度優先的炎症和免疫疾病候選對象時，繼續利用這些基礎設施和專業知識，以繼續構建我們的管道產品組合，並通過臨牀前和臨牀開發推進新的候選對象。

建立戰略合作伙伴關係，以擴大我們的計劃，最大限度地發揮我們候選產品的全球商業潛力。

我們所有的流水線候選人都是由我們的管理團隊成員在為文迪雅和後來被文迪雅收購的公司(例如奧皮蘭和Zomagen)服務時發現和開發的。因此，我們目前擁有每一種候選產品的全球版權。我們可能會圍繞某些候選產品、目標、地理位置或疾病領域進行機會性評估並建立戰略合作伙伴關係，以擴大我們候選產品在世界各地的潛力。

我們的候選產品

VTX002(鞘氨醇1磷酸受體(S1P1R)調節劑)

VTX002概述概述

VTX002是一種口服、選擇性、外周受限的S1P1R調節劑，旨在對我們正在開發的用於治療IBD的S1P1受體具有高選擇性。UC是我們的領先指標。S1P1信號已被認為是淋巴細胞從淋巴結遷移到循環的關鍵調節因子。阻斷這一軸是控制IBD患者異常白細胞向粘膜遷移的有效治療方法。.

在健康志願者的第一階段試驗中，VTX002顯示出劑量依賴和穩定狀態下淋巴細胞絕對計數下降高達65%。淋巴細胞絕對數的減少是S1P1介導的藥效學效應的一個公認的生物標誌物，與療效相關，如由第三方進行的多個2期和3期試驗所證明的那樣。VTX002耐受性良好，無嚴重不良反應。

在2023年第四季度，我們報告了VTX002在中到重度活動期潰瘍性結腸炎患者中的2期試驗的TOPLINE陽性結果。我們預計在2024年第一季度提供第二階段試驗開放標籤延展期的數據更新。此外，正在開展活動，以支持在2024年下半年啟動VTX002治療潰瘍性結腸炎的3期試驗。

腸易激綜合徵概述

IBD是一種複雜的疾病，有許多致病因素，包括遺傳、環境和免疫。潰瘍性結腸炎(UC)和克羅恩病(CD)是IBD最常見的兩種形式。UC和CD都是慢性的、復發的、緩解性的胃腸道炎症性疾病，最常見的開始於青春期和青壯年。UC累及大腸的最內層，症狀包括腹痛和腹瀉，經常伴有血液和粘液。鎘可影響腸壁的整個厚度和從口腔到肛門的胃腸道的所有部分。CD的症狀包括腹痛、腹瀉和其他更多的全身症狀，如體重減輕、營養不良和發燒。

IBD市場機遇綜述

據估計，IBD在美國影響約170萬人，全球超過680萬人。近年來，IBD的發病率一直在上升，CDC的報告顯示，在美國，報告為IBD患者的患者在過去15-20年中增加了高達50%。大約30%-40%的IBD患者可能被認為患有中度至重度活動性疾病，並代表了我們的候選藥物VTX958(克羅恩病)和VTX002(潰瘍性結腸炎)的目標人羣。

2022年，各種嚴重程度的IBD市場在全球約為240億美元，其中UC部分在2022年的銷售額約為80億美元，CD部分在2022年的銷售額約為160億美元。目前，全球IBD市場份額主要由非腸道生物製劑持有。市場研究表明，在疾病發病率上升和新型口腔療法的出現的推動下，IBD商業市場具有巨大的增長潛力，其中幾種最近已獲得監管部門的批准，或將在未來幾年尋求監管部門的批准。我們相信，BMS的一種S1P1R調節劑Zeposa的標籤擴展到UC，以及最近輝瑞的S1P1R調節劑Velsiity被批准用於UC，將有助於新型口服制劑在未來幾年增加UC市場的份額。與此同時，AbbVie的JAK抑制劑Rvoq的2023年標籤擴展到CD，代表着口服系統療法首次獲得批准，用於中度至重度活動性克羅恩病，儘管該試劑帶有與類別相關的安全風險的“黑匣子”警告。我們認為，口服藥物在IBD中的預期收益得到了醫生和患者普遍偏愛口服藥物而不是注射生物療法的支持，對新療法的高需求

具有競爭力的臨牀特徵和有效且耐受性良好的口服藥物的潛力，以擴大中度至重度活動期IBD的總體治療患者羣體。

IBD的治療範式

輕至中度IBD患者通常使用5-ASA(主要用於UC)、皮質類固醇或其他免疫抑制劑，包括硫唑嘌呤和6-巰基嘌呤。有更嚴重的初始疾病表現的患者和那些已經進展或對早期系列治療不耐受的患者通常會進展到生物或新的口服藥物(圖2)。治療中到重度活動的UC和/或CD的主要生物製品是抗腫瘤壞死因子α生物製品(包括AbbVie的Humira，強生的Remicade和Simponi，以及UCB Pharma的Cimzia)。最近，隨着更多的選擇和更多的數據可用，治療模式已經開始轉變，抗整合素療法(特別是武田的Entyvio)在UC中越來越受歡迎，抗IL-12/IL-23和抗IL-23的生物製品(即強生的Stelara和AbbVie的Skyrizi)經常在CD中使用。百時美施貴寶的S1P1R調節劑Zeposa於2021年5月被批准用於治療中到重度活動期的UC，輝瑞的S1P1R調節劑Velsiity也於2023年10月被批准用於UC。輝瑞的口服JAK抑制劑Xeljanz於2018年被批准用於治療UC，但由於其對包括嚴重感染、惡性腫瘤和血栓形成在內的風險的“黑匣子”警告，商業應用一直受到限制。AbbVie的Rvoq是下一代口服JAK抑制劑，於2022年3月獲得FDA批准，用於中度至重度活動的UC，並於2023年5月獲得批准用於中度至重度的CD，但也帶有類似於JAK類其他藥物的黑盒警告。

儘管有可用的治療方法，但仍有大量未得到滿足的需求，因為在關鍵試驗中，大多數批准的治療方法通常無法證明相對於安慰劑的臨牀緩解效果超過10%-15%。此外，在那些對治療有反應的患者中，高達45%-50%的患者可能會隨着時間的推移而失去反應，這是由於中和抗體或其他問題的發展。最近有報道稱緩解率略高，包括在AbbVie的JAK抑制劑Rvoq(UC)和抗IL-23 mAb Skyrizi(risankizumab-rzaa)(CD)的3期試驗中。這些療法的有效率在20%-30%之間，但與JAK抑制劑類別相關的安全問題以及需要注射抗IL-23生物製劑可能會限制市場份額潛力。

我們認為，對於耐受性良好和有效的口服藥物，對於中到重度活動期的CD和UC的治療仍然有很大的需求。根據研究，近一半接受生物療法的患者可能會隨着時間的推移而經歷療效下降，從而導致使用更大劑量的藥物，成本大幅上升，停藥率上升。許多中度到重度活動期的CD和UC患者拒絕或不願採用腸外治療，我們認為，這導致了相當數量的患者接受次優治療。IBD的復發-緩解性質也可能導致不良結果，因為患者可能會在疾病症狀減輕的時期尋求停止治療，但給藥不受歡迎或繁瑣。

圖2：治療炎症性腸病的品牌藥物的全球市場份額

以S1P1R為目標的理由

S1P1R是一個臨牀驗證的靶點，BMS的Zeposa(奧扎尼莫德)被批准用於UC和多發性硬化症(MS)，諾華公司上市的治療MS、Mayzent(西波莫特)和Gilenya(Fingolimod)，強生的Ponvory(Ponesimod)用於MS，以及最近FDA批准輝瑞公司的Velsiity(Etrasimod)用於UC。S1P1R是G蛋白偶聯受體(GPCRs)1-磷酸鞘氨醇受體家族的成員。S1P1R在淋巴細胞上高表達，與自身免疫性疾病的潛在炎症有關。

S1P1R調節導致外周淋巴組織(如淋巴結)和胸腺中循環中的白細胞(淋巴細胞)選擇性和可逆地滯留或隔離。淋巴細胞的隔離是通過調節細胞遷移模式(稱為淋巴細胞運輸)來實現的，特別是防止自靶向或自身反應性淋巴細胞遷移到疾病炎症區域，這是包括UC在內的自身免疫性疾病的主要誘因(圖3)。

圖3：S1P1R調節導致淋巴細胞隔離，改善淋巴細胞驅動的自身免疫性疾病

目前IBD用S1P1R調製器的競爭與侷限性

2021年5月，奧扎尼莫德成為第一個被批准用於治療UC的S1P1R調節劑。在一項有645名患者參加的UC第三階段試驗的主要結果中，奧扎尼莫德顯示出中等的臨牀療效，服用奧扎尼莫德的UC患者中有18.4%的患者臨牀緩解，而服用安慰劑的患者中這一比例為6.0%。目前，它正處於治療CD的第三階段試驗中。2022年3月，輝瑞公司宣佈了在UC使用etrasimod的兩項3期試驗的結果，顯示一項試驗中經安慰劑調整的臨牀緩解率(誘導)為19.6%，另一項試驗為9.7%。2023年10月，FDA批准Etrasimod(Velsiity)用於治療UC。Etrasimod也處於治療CD的第二階段開發中。大多數前身的S1P1R調節劑化合物都是為了治療MS而開發的，因此具有很高的中樞神經系統滲透率。我們認為，這一特性可能有助於多發性硬化症的療效，但對IBD來説並不可取。這些化合物的臨牀安全性和有效性可能會受到一些問題的限制，如肝臟毒性；無法達到耐受劑量範圍的上限，因此藥效學效果不佳；人體半衰期較長(對於含有活躍循環代謝物的化合物，如奧扎尼莫德)；以及心率效應(靶向第一劑量降低心率，正如我們在第一階段試驗中證明的那樣，這可以通過劑量滴定緩解)。

我們的解決方案：VTX002

VTX002是一種口服、選擇性外周受限的S1P1R調節劑，旨在對S1P1R具有高度特異性，對與心血管和肺部風險相關的S1P2和S1P3受體沒有檢測到的活性(圖4)。VTX002具有很低的中樞神經系統滲透率和眼部分佈，我們相信這可能會降低S1P1調製中樞神經系統嚴重併發症的風險，包括黃斑水腫。

圖4：VTX002選擇性配置文件

在我們的第一階段試驗中，VTX002耐受性良好，沒有嚴重的不良反應或顯著的安全性發現。在測試的治療活性劑量範圍內，VTX002顯示出劑量依賴的淋巴細胞絕對計數穩態下降高達65%，我們認為這對UC和其他潛在疾病的可能臨牀效果具有很強的預測作用。此外，我們在第一階段MAD試驗中建立了劑量滴定時間表，以減輕與這類藥物相關的已知首劑心率影響。

VTX002的S寬泛的治療指數使我們能夠探索劑量範圍的上限，這可能轉化為某些適應症的臨牀療效。VTX002的半衰期為20小時，沒有長效活性代謝物，與其他藥物(如奧扎尼莫德)相比，VTX002的作用起效快，藥理活性恢復快。

具體地説，奧扎尼莫德的活性主要是通過循環活性代謝物實現的，其有效半衰期約為11天(相比之下，奧扎尼莫德本身的半衰期約為21小時)。這種延長的循環半衰期可能會導致較慢的藥理活性開始時間，這可能會導致更長的時間來實現最大療效。此外，在發生嚴重感染時，延長的循環半衰期可能會帶來潛在的安全風險，因為淋巴細胞計數可能需要比使用短效製劑(如VTX002)更長的時間才能反彈到正常循環水平。

我們相信VTX002有可能在多種大型自身免疫性疾病中成為S1P1R的調節器。除了UC和MS，S1P1R調製器之前已經通過CD的第二階段研究進行了評估。

VTX002一期臨牀資料摘要

在對88名健康志願者進行的第一階段雙盲、安慰劑對照的SAD和MAD試驗中，每天服用一次VTX002的耐受性高達28天。這些試驗旨在評估VTX002與安慰劑相比的安全性、耐受性、劑量反應、藥代動力學和藥效學。沒有嚴重不良反應的報道。沒有受試者出現肝功能測試升高、肺功能或眼部檢查異常或其他顯著的安全發現，這些都是在其他S1P1R調節劑中看到的。

在第1階段MAD試驗中，每天服用一次VTX002的半衰期約為20小時，在單次和多次服用VTX002後，半衰期約為20小時，並在目標劑量暴露4至7天后達到穩定狀態。

圖5：第1期MAD結果--藥代動力學

在第一階段的MAD試驗中，每天服用一次VTX002可使平均絕對淋巴細胞計數呈劑量依賴性的穩定下降高達65%(圖6)。在MAD隊列中服用最後一劑VTX002後，淋巴細胞計數在72小時內開始恢復正常。

圖6：VTX002的MAD試驗中安慰劑調整的淋巴細胞計數

在我們的7天滴定計劃之後，在預期的治療劑量水平下，VTX002治療後沒有觀察到臨牀上第一劑量的心率顯著降低。

潰瘍性結腸炎VTX002期臨牀資料綜述

VTX002的第二階段試驗是一項為期13周的隨機、雙盲、安慰劑對照的劑量範圍試驗，評估兩種口服劑量(每天一次，每次30毫克和60毫克)對中到重度活動期UC患者的療效和安全性。主要終點是患者在第13周達到臨牀緩解的比例，由改良的梅奧診所評分定義。次要終點包括內窺鏡、組織學和症狀性結果測量。

圖7：VTX002治療潰瘍性結腸炎2期臨牀試驗設計

在第13周，服用VTX002 60 mg劑量的患者中有28%的患者和服用VTX002 30 mg劑量的患者中有24%的患者達到了臨牀緩解的主要終點，相比之下，服用安慰劑的患者中這一比例為11%。在內窺鏡改善的次要終點(梅奧內窺鏡評分≤1)上也觀察到了強烈的、劑量依賴的治療效果，服用VTX002 60 mg的患者有37%和服用VTX002 30 mg的患者有32%實現了內窺鏡改善，相比之下，服用安慰劑的患者只有16%。

圖8：VTX002階段2 臨牀緩解(主要終點)和內窺鏡改善結果

除了臨牀緩解和內窺鏡檢查的改善，VTX002治療還導致了高的內窺鏡完全緩解率，定義為Mayo內窺鏡評分為0。內窺鏡完全緩解是一個共識的理想治療目標，與改善患者的長期結果相關。在第13周，服用VTX002 60 mg的患者中有29%的患者和服用VTX002 30 mg的患者中有21%的患者在內窺鏡下獲得完全緩解，相比之下，服用安慰劑的患者中這一比例為7%。我們相信，VTX002在內窺鏡下獲得的高緩解率，再加上極具競爭力的臨牀緩解率，為口服S1P1R調節劑治療中度至重度活動性潰瘍性結腸炎提供了潛在的同類最佳療效。

圖9：VTX002階段2 內窺鏡緩解結果與競爭對手藥物的比較

VTX002在30毫克和60毫克劑量組中耐受性良好，沒有觀察到與治療相關的嚴重不良反應。沒有嚴重或機會性感染，也沒有觀察到房室傳導阻滯、心動過緩或黃斑水腫。我們希望在未來的醫學會議上公佈VTX002治療潰瘍性結腸炎的2期試驗的全部結果。

VTX002的臨牀發展計劃

我們認為，VTX002在UC的第二階段試驗可能是註冊所需的兩項關鍵試驗中的第一項。我們預計在2024年第一季度提供第二階段試驗開放標籤延展期的數據更新。此外，正在開展活動，以支持在2024年下半年啟動VTX002治療潰瘍性結腸炎的3期試驗。

VTX958(酪氨酸激酶2(TYK2)抑制劑)

VTX958概述

VTX958是一種口服的、選擇性的臨牀階段TYK2抑制劑，TYK2是JAK家族中的一種細胞內信號激酶，調節免疫介導性疾病的慢性炎症。在臨牀前研究中，VTX958僅抑制TYK2，而避免抑制JAK家族的其他相關成員(JAK1、JAK2和JAK3)。JAK1、JAK2和JAK3的抑制與感染和其他副作用的風險增加有關。VTX958的設計具有選擇性，使其成為治療中度至重度活動性克羅恩病的潛在一流療法，這是一個重要的商業市場。

2022年8月，我們宣佈了VTX958在健康志願者中的一期單次和多次遞增劑量試驗的陽性背線數據，在該試驗中，VTX958的耐受性良好，並通過目標細胞因子IL-12、IL-23和幹擾素α衡量，證明瞭持久的TYK2靶點覆蓋。在2023年第四季度，我們宣佈了VTX958治療中重度斑塊型牛皮癬的2期試驗的TOPLINE結果。雖然試驗達到了主要終點，但觀察到的療效程度沒有達到我們進入第三階段的內部閾值，導致我們決定停止VTX958在斑塊型牛皮癬和牛皮癬關節炎中的開發。

我們繼續在2期試驗中評估VTX958在中度到重度活動期克羅恩病患者中的應用。2024年2月，我們對正在進行的第二階段試驗實施了一項協議修正案，以簡化試驗設計並加快療效信號的潛在檢測。作為方案修訂的結果，試驗的目標登記從大約132名患者修訂到大約93名患者。該試驗的唯一主要終點現在是第12周克羅恩疾病活動指數(CDAI)平均評分與基線的變化，而在第12周實現內窺鏡反應的患者比例將被評估為關鍵的次要終點。我們預計在2024年第一季度完成試驗的隨機化，並預計在2024年年中報告第二階段克羅恩病試驗的背線結果。

口服TYK2抑制劑，如VTX958，可抑制IL-12、IL-23和I型幹擾素途徑，這些途徑受生物製劑Ustekinumab(Stelara)和Risankizumab(Skyrizi)的調節。到目前為止，這些生物製劑是治療中度到重度活動性克羅恩病最有效的藥物之一。雖然較新的生物製劑通常被認為比上一代療法更安全，但侷限性包括需要注射、治療成本高、過敏反應和感染時的半衰期較長，這為針對相同途徑的安全有效的口腔製劑提供了機會。

TYK 2靶向依據

JAK-STAT(信號轉導和轉錄激活因子)DNA結合通路是許多細胞因子分子信號傳遞所必需的，這些細胞因子對輔助性T細胞的分化和效應功能非常重要，包括但不限於IL-12和IL-23。JAK家族有四個成員-JAK1、JAK2、JAK3和TYK2-所有這些成員都是細胞因子受體信號轉導的夥伴。

圖10：JAK家族蛋白在細胞因子受體信號通路中的作用

如圖10所示，JAK激酶與細胞因子受體的胞內區相關，並通過JAK-STAT通路轉導受體介導的信號。JAK1具有最廣泛的受體特異性，能夠與所有其他三個JAK家族配對

負責信號轉導的成員。JAK2同源二聚體在粒細胞集落刺激因子和促紅細胞生成素信號轉導等細胞因子中發揮重要作用。JAK3主要與JAK1配對進行信號轉導，而TYK2與JAK1配對進行幹擾素α/β信號轉導，或與JAK2配對進行IL-12/23信號轉導。

由於其調節的細胞因子的多效性，非特異性JAK抑制劑會引起不良的副作用。JAK1的抑制作用影響廣泛的免疫功能，包括：(1)抗炎細胞因子IL-4和IL-10；(2)在病原體防禦中起重要作用的IFNy途徑；(3)在維持粘膜屏障功能中起重要作用的細胞因子IL-6、IL-10和IL-22。與JAK1抑制劑相關的最常見的與治療相關的嚴重不良事件是感染。

對JAK2的抑制是第一代JAK抑制劑的主要安全性問題，JAK2擾亂了血小板生成和造血。不針對JAK2的第二代JAK抑制劑，如AbbVie的Rvoq(Upadacitinib)和Eli Lilly的OLumant(Baritinib)，已經改善了安全性，但與JAK1抑制相關的潛在毒性相關的安全擔憂導致了監管機構對這些療法的黑盒產品標籤警告。

圖11：JAK1介導的細胞因子通路不受TYK2抑制的保護作用

如圖11所示，JAK1調節許多細胞因子的下游信號，包括具有保護功能的IFNy、IL-4、IL-6、IL-10、IL-13和IL-22。

我們相信，一種具有潛在廣闊治療窗口的高選擇性TYK2抑制劑可能是專門治療幹擾素α、IL-12和IL-23驅動的疾病的有效手段。儘管TYK2在IL-6、IL-10和IL-22的刺激下被激活，但它只對幹擾素α/β、IL-12和IL-23信號傳導是必需的。我們認為，選擇性TYK2抑制劑將隻影響幹擾素α、IL-12和IL-23刺激的通路，最大限度地減少因抑制其他JAK激酶而可能產生的安全擔憂。

這一假設得到了多項全基因組關聯研究的支持，這些研究發現，人類TYK2基因功能喪失突變是各種自身免疫性疾病的保護因素。具有這些突變的免疫細胞對幹擾素α/β、IL-12和IL-23刺激無反應，但對IL-10和IL-6刺激保持正常反應。重要的是，TYK2基因功能缺失突變的個體是健康的，沒有增加感染的風險，這表明選擇性抑制TYK2可能在降低自身免疫和保護抗病原體免疫功能之間提供了最佳平衡。

所有的JAK激酶都含有一個催化激活域(JH1)，在此發生了負責STAT激活的關鍵的磷酸轉移反應。所有的JAK激酶都有第二個調控的假激酶域(JH2)，它是自我抑制的，在收到適當的激活信號之前，它的功能是將激活域維持在不活躍的備用模式中。JAK家族成員的激酶域是高度保守的，這使得針對已建立的激酶功能的選擇性抑制劑的設計具有挑戰性。然而，JAK激酶的調節性JH2結構域保守得多，具有結構上不同的結合口袋，使它們成為有吸引力的抑制劑設計的目標。因此，我們選擇利用這些結構差異來設計以VTX958為代表的選擇性變構TYK2抑制劑，它與TYK2的JH2結構域具有高度的特異性結合，並通過破壞其在TYK2信號轉導中的重要調節作用來抑制該激酶。

由於JAK家族成員的激酶域(JH1)ATP結合口袋之間的結構相似，設計直接和特異地抑制預期的激酶功能的選擇性JAK抑制劑是具有挑戰性的。與調節的假激酶JH2結構域結合的變構抑制劑對TYK2有更好的選擇性，但JAK1和TYK2 JH2結構域之間的高度同源性仍然是設計選擇性藥物的一個挑戰。例如，雖然BMS的FDA批准的TYK2抑制劑Sotyktu是TYK2 JH2結構域的結合劑，但它在JAK1-JH2結合試驗中也顯示出亞納米分子的效力。這種與JAK1-JH2途徑的相互作用是

反映在IL-10和IL-6刺激試驗的下游信號中。我們認為，選擇性較低的TYK2抑制劑在較高劑量下使用時，可能會因靶外效應而產生毒性。此外，對選擇性較低的化合物的劑量限制可能導致與靶向自身免疫疾病相關的關鍵通路(即IL-12、IL-23)的次優抑制，例如克羅恩病，在這種情況下，可能需要高水平的靶向細胞因子抑制才能達到療效。

我們的解決方案：VTX 958

VTX958是一種口服的、選擇性的TYK2變構抑制劑，與JAK家族的其他成員相比，它對TYK2具有選擇性。VTX958的設計目的是通過選擇性地與TYK2的偽激酶JH2調節結構域結合來抑制IL-12、IL-23和1型幹擾素(幹擾素α/β)，而不抑制JAK1、JAK2或JAK3的類似結構域。

我們認為TYK 2抑制劑代表了一類新的口服藥物，其靶向途徑僅部分由當前IL-12/IL-23生物療法解決。選擇性別構TYK 2抑制劑可在提供良好平衡的療法中發揮關鍵作用，所述療法：（1）減輕這些疾病中的有害免疫應答，同時保持針對病原體的保護性免疫;（2）避免注射相關反應的風險，包括超敏反應;（3）克服患者對注射的不情願，從而潛在地使停藥率最小化;以及（4）可以更好地定位以解決與生物療法經常相關的成本和獲取限制。

表1a：VTX958與JH2結構域的結合與Sotyktu(Ventyx數據)

我們在內部進行了假激酶域結合試驗，比較了VTX958和Sotyktu，並證明VTX958與TYK2 JH2結構域結合的選擇性是與JAK1 JH2結構域結合的4000倍以上。相比之下，Sotyktu對TYK2 JH2和JAK1 JH2結構域都具有高親和力，以亞納摩爾親和力與這兩個結構域結合，選擇性為48倍。我們的內部研究表明，與Sotyktu相比，VTX958對TYK2 JH2-變構結構域的結合親和力大約是Sotyktu的80倍(表1a)，我們認為這種選擇性也反映在VTX958對TYK2在細胞細胞因子檢測中的高選擇性上。

表1b：VTX958的細胞勢能(Ventyx數據)

VTX958在外周血單核細胞(PBMC)和人全血(WB)中進行的多種細胞因子刺激試驗中，對TYK2介導的細胞因子途徑的選擇性高於JAK1介導的途徑，如表1b所示。重要的是，VTX958對JAK1驅動的細胞因子，包括IL-6和IL-10沒有可檢測到的影響。

VTX958在健康志願者中的1期試驗

概述

VTX958的1期單次遞增劑量(SAD)和多個遞增劑量(MAD)試驗是一項由兩部分組成的隨機、雙盲、安慰劑對照劑量-遞增試驗，旨在評估其安全性、耐受性、藥代動力學和藥效學。

(PD)單次和多次遞增劑量。這項研究招募了96名成年健康志願者，他們分別來自SAD組和MAD組，SAD組的劑量不超過500毫克，MAD組的劑量不超過350毫克(每天兩次)，連續14天。

安全性和耐受性

VTX958在第1階段試驗的SAD部分的所有7個隊列和MAD部分的所有5個隊列中耐受性良好，沒有因不良事件(AE)而中斷。沒有與藥物相關的嚴重不良事件(SAE)報告。所有的治療緊急不良事件(TEAE)均被歸類為輕度不良反應。沒有發現劑量限制性毒性，也沒有觀察到TEAE頻率的劑量依賴性趨勢。此外，對血液學參數、血脂/甘油三酯和CPK實驗室值沒有顯著影響。

曝光率和目標覆蓋率

在試驗的SAD和MAD部分，通過所有隊列觀察到劑量依賴的暴露增加。在試驗的MAD部分，VTX958實現了TYK2 IC50和IC90承保時間長達24小時。VTX958的曝光證明瞭TYK2集成電路潛在的行業領先地位50和IC90其靶向細胞因子IL-12、IL-23和幹擾素α。

圖12：第10天所有MAD隊列的暴露和目標覆蓋率

VTX958的臨牀發展計劃

基於這些積極的第一階段結果，我們將VTX958推進到治療牛皮癬、牛皮癬關節炎和克羅恩病的第二階段試驗。在2023年第四季度，我們宣佈了VTX958治療中重度斑塊型牛皮癬的2期試驗的TOPLINE結果。雖然試驗達到了主要終點，但觀察到的療效程度沒有達到我們進入第三階段的內部閾值，導致我們決定停止VTX958在斑塊型牛皮癬和牛皮癬關節炎中的開發。

我們繼續在2期試驗中評估VTX958在中度到重度活動期克羅恩病患者中的應用。2024年2月，我們對正在進行的第二階段試驗實施了一項協議修正案，以簡化試驗設計並加快療效信號的潛在檢測。作為方案修訂的結果，試驗的目標登記從大約132名患者修訂到大約93名患者。試驗的唯一主要終點現在是平均克隆氏病活動性指數與基線的變化

12周的CDAI評分，而在12周達到內窺鏡反應的患者的比例將被評估為關鍵的次要終點。我們預計在2024年第一季度完成試驗的隨機化，並預計在2024年年中報告第二階段克羅恩病試驗的背線結果。

VTX2735和VTX3232(NLRP3抑制劑組合)

NLRP3抑制劑組合

我們有多個專注於炎性小體抑制劑的項目，這些多蛋白複合體可以感知感染或細胞損傷的分子特徵，並啟動適當的免疫反應。炎症小體在抵抗病原體的宿主防禦中起着至關重要的作用，但炎症小體的異常激活與自身免疫、代謝和神經退行性疾病的發生有關，並與廣泛的炎症性疾病有關。這些疾病包括全身性疾病(如心血管疾病、皮膚病和風濕病)和中樞神經系統疾病(如阿爾茨海默病、帕金森氏病、多發性硬化症等)(圖13)。

我們計劃利用先天免疫調節的治療潛力，最初的重點是NLRP3炎症小體。NLRP3是炎症體家族中研究最廣泛的成員，在自身免疫失調中具有最廣泛的作用，因此是治療多種抗炎性疾病的高價值靶點。

我們正在開發一套全面的差異化NLRP3抑制劑組合，以解決由異常NLRP3激活驅動的多個適應症。VTX2735是我們的主要外周限制性NLRP3抑制劑。我們之前在成年健康志願者中進行了VTX2735的一期試驗，在該試驗中，VTX2735耐受性良好，並通過IL-1β檢測顯示，VTX2735對NLRP3活性具有強大而持久的抑制作用。基於這些結果，我們在CAPS患者中啟動了VTX2735的第二階段概念驗證試驗。我們預計將在2024年第一季度公佈第二階段試驗的TOPLINE結果。

除了VTX2735，我們還在開發一種新型的中樞神經系統穿透性NRLP3抑制劑VTX3232。我們目前正在對成年健康志願者進行VTX3232的第一階段試驗。我們預計將在2024年第一季度報告VTX3232第一階段試驗的TOPLINE結果。

圖13：NLRP3炎症體抑制劑的潛在適應症

炎症性小體的背景

炎症體是控制炎症反應和協調抗菌宿主防禦的多蛋白質信號複合體。它們被一系列病原體或環境信號激活。對這些刺激的檢測觸發了一個大的細胞質多分子複合體的形成，該複合體用於激活caspase1。激活後，caspase1將失活的前IL-1β裂解成IL-1β。它還裂解其他IL-1家族的細胞因子，將惰性的前IL-18轉化為活性的IL-18。Caspase 1也可以啟動細胞死亡

這一過程稱為下垂，可迅速釋放炎症介質，包括但不限於成熟的IL-1β和IL-18(圖14)。這些炎症介質招募額外的免疫細胞，這些細胞對根除感染或細胞損傷非常重要。然而，當這種前饋循環失調時，也會形成許多自發性炎症性疾病的基礎。

圖14：炎性小體的作用

靶向NLRP 3的依據

已知NLRP3被一系列與損傷、衰老、缺乏運動和肥胖相關的非感染性組織損傷信號激活。當被激活時，NLRP3啟動免疫反應，刺激炎性細胞因子IL-1β和IL-18的產生，以及下垂。基於動物模型研究和臨牀數據，NLRP3已被證明與多種疾病和條件有關，包括遺傳性NLRP3依賴的自體炎症疾病(CAPS和相關疾病)、全身疾病(心血管、皮膚病和風濕疾病)和神經炎性疾病(阿爾茨海默病、帕金森病、肌萎縮側索硬化症和多發性硬化症)等。

雖然NLRP3炎症體在歷史上一直是一個具有挑戰性的藥物靶點，但NLRP3抑制劑在自身免疫性疾病中的治療潛力已被臨牀和臨牀前數據以及第三方產生的遺傳證據所驗證。針對NLRP3依賴的細胞因子抗IL-1β的幾種臨牀療法已經獲得批准，為其在廣泛的炎症性疾病中的作用提供了驗證。批准的療法包括用於治療斯蒂爾病和多週期發熱綜合徵的Ilaris(Canakinumab)，用於治療新生兒發作性多系統炎症性疾病(NOMID)的Kineet(Anakinra)和用於治療CAPS的Arcalyst(Rilonacept)。然而，這些藥物的治療窗口受到嚴重感染風險增加的限制。

NLRP3抑制劑可能比抗IL-1β療法免疫抑制更少，耐受性更好，因為(A)其他病原體識別的炎症體可以參與產生IL-1β，以及(B)感染風險可能較低，因為與抗體相比，小分子療法的效果在停止治療後(幾小時到幾天)很容易可逆，抗體清除身體的速度非常慢(幾天到幾周)。

此外，臨牀前數據已將NLRP3激活與20多種由異常炎症引起的疾病聯繫起來。最廣泛使用的NLRP3抑制劑參考分子MCC950已經成為許多藥物發現計劃的起點，它表明了在廣泛的NLRP3依賴的小鼠疾病模型中的有效性。此外，NLRP3已被證明在患有廣泛炎症性疾病的患者的組織中過度表達和激活。最後，NLRP3基因的功能獲得突變與包括CAPS在內的孤兒炎症性疾病有關，這為抑制NLRP3提供了遺傳基礎。

我們的解決方案：VTX2735

VTX2735是一種口服、選擇性的NLRP3小分子抑制劑，外周受限，設計用於治療系統性炎症性疾病，如心血管、皮膚病和風濕性疾病。

VTX2735通過IC抑制NLRP350通過脂多糖和三磷酸腺苷誘導的IL-1β的產生來評估人類全血中約80 nM的濃度。這個體外培養VTX2735的效力大於第一代NLRP3抑制劑，如MCC950(表2)。VTX2735演示體外培養CAPS患者細胞中IL-1β釋放的活性和劑量依賴性減少，CAPS是一種罕見的炎症性自身免疫病，其特徵是激活NLRP3突變。

表2：比較體外培養VTX2735和MCC950的效力(Ventyx數據)

VTX2735在健康志願者中的1期試驗

概述

VTX2735的1期SAD和MAD試驗是一項由兩部分組成的隨機、雙盲、安慰劑對照、劑量遞增試驗，旨在評估單次和多次遞增劑量的安全性、耐受性和藥代動力學。這項研究招募了72名成年健康志願者，他們分別在14天內每天服用200毫克的SAD和200毫克的MAD。

安全性和耐受性

VTX2735在所有劑量隊列中耐受性良好，所有受試者都完成了試驗。SAD和MAD隊列中的藥物暴露均隨劑量線性增加。所有與藥物相關的不良反應都被認為是輕微的，沒有肝功能測試(LFT)異常，也沒有觀察到治療緊急不良反應的頻率與劑量相關的趨勢。

藥效學效應

藥物暴露也與靶參與的標記物相關，這一點從帕金森病的強烈PD活動中得到了證明離體從試驗的SAD和MAD部分的受試者來源的血漿樣本中進行內毒素加ATP介導的IL-1？釋放分析。與安慰劑相比，VTX2735顯示出強烈的劑量相關抑制誘導的促炎細胞因子IL-1ç的釋放。VTX2735還顯示高敏C反應蛋白(HsCRP)濃度較基線有所降低。

圖15：IL-1？抑制作用呈劑量和濃度依賴性前活人

VTX2735的臨牀發展計劃

基於這些積極的I期結果，我們於2023年第一季度在CAPS患者中啟動了VTX 2735的II期概念驗證試驗。我們預計將在2024年第一季度報告II期試驗的頂線數據。我們將繼續評估VTX 2735未來臨牀開發的其他適應症。

CNS滲透抑制劑VTX 3232

除了我們用於全身性疾病的外周NLRP 3抑制劑VTX 2735外，我們的NLRP 3化合物組合還包括VTX 3232，這是一種CNS滲透性NLRP 3抑制劑，具有治療阿爾茨海默病，帕金森病，肌萎縮側索硬化症和MS等的潛在治療效用，基於強調NLRP 3在這些神經退行性疾病中的致病作用的臨牀前和臨牀證據。

我們優化了我們的CNS-滲透劑化合物的鉛系列在各種測定中對NLRP 3抑制的活性。除了在細胞測定中的體外活性之外，我們還通過小鼠和大鼠中的藥代動力學數據來描述化合物的CNS滲透。這些研究中的腦和血漿濃度在口服給藥時的不同時間點測量，以確定CNS滲透劑NLRP 3抑制劑的最佳藥代動力學曲線。

我們目前正在健康成人志願者中開展VTX 3232的I期單次和多次給藥劑量遞增試驗。該試驗旨在評估VTX 3232的安全性和耐受性以及靶向結合和藥效學作用。該試驗還包括具有連續腦脊液（CSF）採樣的劑量隊列，以評估CSF中的藥物暴露。我們預計將在2024年第一季度報告第一階段試驗的頂線結果。

競爭

生物技術和製藥業的特點是技術發展迅速、競爭激烈和高度重視專利產品。雖然我們認為我們的科學知識、技術和發展經驗為我們提供了競爭優勢，但我們面臨着來自許多不同來源的潛在競爭，包括主要製藥、特種製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構以及公共和私營研究機構。我們成功開發和商業化的任何治療候選藥物將與現有產品和未來可能上市的新產品競爭。

與我們競爭或未來可能競爭的許多公司在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和銷售批准產品方面擁有比我們更多的財務資源和專業知識。製藥和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在少數競爭對手身上。較小或早期

公司也可能成為重要的競爭者，特別是通過與大型和老牌公司的合作安排。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場所和臨牀試驗患者登記以及獲取補充或必要的技術方面與我們競爭。

如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的治療產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。此外，在許多情況下，我們的競爭能力可能會受到保險公司或其他尋求鼓勵使用仿製藥的第三方付款人的影響。

如果獲得批准，影響我們所有候選治療產品成功的關鍵競爭因素可能是療效、安全性、便利性、價格、競爭水平、知識產權保護以及政府和其他第三方付款人是否可以報銷。

我們預計，我們的每一個候選產品都將面臨來自現有產品和開發中產品的競爭。

我們的成功將在一定程度上基於我們識別、開發和商業化候選產品組合的能力，這些產品組合具有較低的副作用風險和/或提供比競爭產品更有症狀的改善。

除了下面描述的特定競爭對手外，可能還有其他早期或臨牀前計劃，如果獲得批准，將與我們的候選產品競爭。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術和人力資源。製藥行業的更多合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。由於在技術的商業適用性方面取得進展，以及在這些領域有更多可供投資的資本，競爭可能會進一步加劇。我們的成功將在一定程度上基於我們建立和積極管理藥物組合的能力，這些藥物組合可以滿足未得到滿足的醫療需求，並在患者治療中創造價值。

VTX 002和VTX 958（炎症性腸病）

VTX 002是一種口服S1 P1 R調節劑，目前正在開發用於治療中重度活動性UC。VTX 958是一種口服別構TYK 2抑制劑，目前正在開發用於治療中度至重度活動性CD。如果獲批用於治療中重度活動性IBD患者，VTX 002和VTX 958將與Zeposia競爭：（ozanimod），其是由BMS銷售的用於UC的S1 P1 R調節劑;（etrasimod），其是由Pfizer銷售的用於UC的S1 P1 R調節劑; Entyvio（維多珠單抗），其是由Takeda銷售的用於UC和CD的α 4 β 7整聯蛋白抗體; Humira（阿達木單抗），其是由AbbVie Inc.對於UC和CD; Stelara（優特克單抗），其是由Johnson & Johnson銷售的用於UC和CD的IL-12/IL-23抗體; Omvoh（mirikizumab），其是由Eli Lilly銷售的用於UC的IL-23抗體; Xeljanz（託法替尼），其是由Pfizer Inc. UC; Rinvoq（upadacitinib），其是由AbbVie銷售的用於UC和CD的JAK 1抑制劑; Jyseleca（filgotinib），其是由Galapagos NV在歐盟、英國和日本銷售的用於UC的JAK 1抑制劑; Alcohoni（戈利木單抗），其是由Johnson & Johnson銷售的用於UC的TNF抗體;和Skyrizi（risankizumab），其是由AbbVie，Inc.對於CD。

我們知道有幾家公司正在開發用於治療中重度活動性IBD患者的候選產品，包括：Roche的RVT-3101，一種進入III期的抗TL 1A抗體; Merck的PRA 023，一種進入III期的抗TL 1A抗體;以及Risankizumab和guselkumab，這是AbbVie，Inc.正在開發的抗IL-23抗體。和楊森製藥公司，分別在UC。我們還了解到AbbVie Inc.正在進行臨牀開發的其他候選產品，Abivax SA，安進公司，Bausch Health Companies，Inc.（Salix Pharmaceuticals）、BMS、Connect Biofilma Holdings Limited、Gilead Sciences，Inc.葛蘭素史克公司，楊森製藥公司，Landos Bioburma，Inc.，默克公司，Inc.，Morphic Therapeutic，Inc.，輝瑞公司，Protagonist Therapeutics，Inc.，RedHill Bioreuma Ltd.和Seres Therapeutics，Inc.

VTX2735和VTX3232(NLRP3抑制劑組合)

VTX2735是我們的主要外周限制性NLRP3抑制劑，這是一類目前沒有批准藥物的藥物。我們還在開發VTX3232作為我們的中樞神經系統穿透性NLRP3抑制劑的主要候選藥物。我們知道還有其他幾種NLRP3抑制劑正在臨牀開發中，包括諾華公司的DFV890(第二階段試驗正在進行中)；羅氏公司的賽諾司特(RG6418)(第一階段)；NodThera公司的NT-0796(第二階段)和NT-0249(第一階段)；Ventus治療公司的Vent-01(臨牀前)和Vent-02(第一階段)；以及Olatec治療有限責任公司的OLT-1177(第二階段)。

製造業

我們不擁有或經營，目前也沒有建立任何製造設施的計劃。我們依賴第三方製造商生產用於臨牀前和臨牀測試的候選產品。如果我們的候選產品獲得市場批准，我們打算依賴第三方合同製造商進行商業製造。我們相信，製造我們的候選產品所需的所有材料都有多個來源。我們的製造戰略使我們能夠更有效地將財務資源用於候選產品的研究、開發和商業化，而不是將資源轉移到內部開發製造設施。隨着我們的候選產品在開發過程中取得進展，我們預計將與主要供應商和製造商簽訂長期商業供應協議，以滿足和確保我們的生產需求。

知識產權

我們努力保護對我們的業務具有重要商業意義的專有技術、發明和改進，包括尋求、維護和捍衞專利權，無論是內部開發的還是從第三方獲得許可的。我們的政策是尋求保護我們的專有地位，其中包括在美國和美國以外的司法管轄區提交針對我們的專有技術、發明、改進和候選產品的專利申請，這些專利對我們業務的發展和實施非常重要。我們還依靠與我們的專有技術和產品候選相關的商業祕密和技術訣竅以及持續的創新來發展、加強和維護我們的專有地位。我們還計劃依靠數據獨佔性、市場獨佔性和專利期延長(如果有)。我們的商業成功將在一定程度上取決於我們是否有能力為我們的技術、發明和改進獲得並保持專利和其他專有保護；對我們的商業祕密保密；捍衞和執行我們的專有權利，包括我們未來可能擁有的任何專利；以及在不侵犯有效和可強制執行的專利和第三方其他專有權利的情況下運營。

VTX958

截至2024年2月12日，就我們的TYK2項目而言，我們擁有兩項美國專利、四項未決的美國專利申請、兩項根據《專利合作條約》(PCT)提交的國際專利申請，以及50多項未決的外國專利申請。更具體地説，我們擁有一項美國專利、一項未決的美國專利申請和二十多項未決的外國專利申請，這些專利申請針對我們的主要候選產品VTX958和其他相關化合物作為物質成分，以及針對藥物成分和此類化合物的用途，包括使用VTX958治療炎症或自身免疫性疾病，包括克羅恩病。這些提交給VTX958的未決申請中可能頒發的任何專利預計將於2040年11月到期，不會有任何專利期限調整或延長。此外，我們擁有一項未決的美國專利申請，一項根據PCT提交的國際專利申請，以及兩項未決的外國專利申請(在阿根廷和臺灣)，其權利要求涉及VTX958的晶型(晶型)，以及一項根據PCT提交的國際專利申請，其權利要求涉及VTX958的製造過程。這些針對VTX958的額外未決申請可能頒發的任何專利預計將在2043年至2044年之間到期，而不會進行任何專利期限調整或延長。

VTX002

截至2024年2月12日，就我們的S1P1R計劃而言，我們擁有一項美國專利，一項正在申請中的美國專利，40多項外國專利(包括多個歐洲國家、澳大利亞、巴西、中國、香港、印度、以色列、日本、澳門、墨西哥和俄羅斯)，以及七項正在申請中的外國專利(在加拿大、中國、歐洲、香港、日本、韓國和菲律賓)，權利要求指向我們的主要產品候選VTX002和其他相關化合物作為物質組成，以及針對藥物組合物和此類化合物的用途，包括VTX002的使用。治療UC。已頒發的專利以及這些針對VTX002的未決申請可能頒發的任何專利預計將於2036年11月到期，而不會進行任何專利期限調整或延長。此外，我們擁有一項未決的美國專利申請，一項根據PCT提交的國際專利申請，以及一項未決的外國專利申請(在臺灣)，其權利要求涉及VTX002的晶型(晶型)，以及一項根據PCT提交的國際專利申請，其權利要求涉及VTX002的製造過程。這些針對VTX002的額外未決申請可能頒發的任何專利預計將在2043年至2044年之間到期，而不會進行任何專利期限調整或延長。

VTX2735和VTX3232

截至2024年2月12日，就我們的NLRP3項目而言，我們擁有一項美國專利、五項未決的美國專利申請、一項未決的美國臨時專利申請、一項根據PCT提交的國際專利申請，以及50多項未決的外國專利申請。更具體地説，我們擁有一項美國專利，一項未決的美國專利申請，以及二十多項未決的外國專利申請，這些專利申請針對我們的主要候選產品VTX2735和其他相關化合物作為組合物

以及針對藥物組合物和包括VTX2735在內的此類化合物的用途的權利要求。這些未決申請可能頒發的任何專利預計都將在2041年3月到期，不會有任何專利期限調整或延長。此外，我們擁有一項未決的美國專利申請，一項根據PCT提交的國際專利申請，以及兩項未決的外國專利申請(在臺灣和阿根廷)，其權利要求指向我們的主要候選產品VTX3232和其他相關化合物作為物質組成，以及針對包括VTX3232在內的此類化合物的藥物組成和用途的權利要求。這些提交給VTX3232的未決申請中可能頒發的任何專利預計將於2043年3月到期，不會有任何專利期限調整或延長。

我們還擁有與我們候選產品的開發和商業化相關的技術訣竅和商業祕密。

對於我們打算在正常業務過程中開發和商業化的候選產品和工藝，我們打算在可能的情況下尋求專利保護，涵蓋成分、使用方法、劑量和配方。我們還可以在製造和藥物開發過程和技術方面尋求專利保護。

已頒發的專利可以提供不同時期的保護，這取決於專利申請的提交日期、專利頒發日期和獲得專利的國家的專利的法律期限。一般來説，為在美國提交的申請頒發的專利可以提供自最早有效申請日期起20年的排他性權利。此外，在某些情況下，涵蓋或聲稱FDA批准的產品的已發佈美國專利的期限可以延長，以重新獲得因FDA監管審查期間而實際上丟失的部分期限，這稱為專利期限延長。恢復期不得超過五年，包括恢復期在內的總專利期不得超過FDA批准後的14年。美國以外的專利的期限根據外國司法管轄區的法律而有所不同，但通常也是自最早有效申請之日起20年。然而，專利提供的實際保護因產品而異，因國家而異，並取決於許多因素，包括專利的類型、其覆蓋範圍、與監管有關的延展的可用性、在特定國家的法律補救的可用性以及專利的有效性和可執行性。

像我們這樣的公司的專利地位通常是不確定的，涉及複雜的法律和事實問題。關於免疫學領域專利中允許的權利要求的範圍，美國沒有一致的政策。相關的專利法及其在美國以外的解釋也是不確定的。美國和其他國家專利法或其解釋的變化可能會削弱我們保護我們的技術或候選產品的能力，並可能影響此類知識產權的價值。特別是，我們阻止第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口侵犯我們知識產權的產品的能力，在一定程度上將取決於我們能否成功地獲得和執行涵蓋我們的技術、發明和改進的專利主張。我們不能保證將就我們的任何未決專利申請或我們未來可能提交的任何專利申請授予專利，也不能確保未來可能授予我們的任何專利在保護我們的產品、使用方法或這些產品的製造方面具有商業用途。此外，即使我們已頒發的專利也不能保證我們在產品商業化方面實踐我們的技術的權利。製藥和生物技術領域的專利和其他知識產權正在演變，涉及許多風險和不確定因素。例如，第三方可能擁有阻止我們將我們的候選產品商業化和實踐我們的專有技術的阻止專利，我們已頒發的專利可能會受到挑戰、無效或規避，這可能會限制我們阻止競爭對手營銷相關產品的能力，或者可能會限制我們候選產品的專利保護期。此外，根據任何已頒發的專利授予的權利的範圍可能不會為我們提供針對具有類似技術的競爭對手的保護或競爭優勢。此外，我們的競爭對手可以獨立開發類似的技術，這些技術不在任何已頒發的專利所授予的權利範圍之內。出於這些原因，我們可能會在我們的候選產品方面面臨競爭。此外，由於潛在產品的開發、測試和監管審查所需的時間很長，在任何特定的候選產品可以商業化之前，對該產品的任何專利保護都可能在商業化後很短的一段時間內到期或保持有效，從而減少了專利提供的商業優勢。

政府監管

美國政府當局，在聯邦、州和地方一級，以及其他國家，對我們正在開發的產品的研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、標籤、包裝、儲存、記錄保存、促銷、廣告、分銷、營銷和進出口等進行了廣泛的監管。新藥必須通過新藥申請或NDA程序獲得FDA批准，然後才能在美國合法上市。

美國藥物開發進程

在美國，FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)及其實施條例對包括小分子在內的藥物進行監管。獲得監管批准和隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。在產品開發過程、批准過程或批准後的任何時候，如果申請人未能遵守適用的美國要求，可能會受到行政或司法制裁。這些制裁可能包括FDA拒絕批准未決申請、撤回批准、臨牀暫停、警告信、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、返還、返還或民事或刑事處罰。任何機構或司法執法行動都可能對我們產生實質性的不利影響。

FDA在一種藥物可以在美國上市之前所需的程序通常包括以下幾個方面：

一旦候選藥物被確定用於開發，它就進入臨牀前測試階段。臨牀前測試包括產品化學、毒性和配方的實驗室評估，以及動物研究。作為IND的一部分，研究性新藥（IND）申辦者必須向FDA提交臨牀前試驗結果以及生產信息和分析數據。IND是FDA授權將研究性新藥用於人體的申請。申辦者還將包括一份方案，其中詳細説明臨牀試驗第一階段的目的、用於監測安全性的參數以及待評價的有效性標準（如果第一階段適合進行療效評價）。一些臨牀前試驗可能會在IND提交後繼續進行。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天內暫停臨牀試驗。在這種情況下，IND申辦者和FDA必須在臨牀試驗開始前解決任何懸而未決的問題。由於對正在進行或擬議的臨牀試驗的安全性擔憂或不符合FDA的特定要求，FDA也可能在臨牀試驗之前或期間的任何時間實施臨牀暫停，並且在FDA通知申辦者暫停已被解除之前，試驗可能不會開始或繼續。因此，提交IND可能會也可能不會導致FDA授權開始臨牀試驗。

根據GCP規定，所有臨牀試驗必須在一名或多名合格研究人員的監督下進行，其中包括要求所有研究對象以書面形式提供他們參與任何臨牀試驗的知情同意。它們必須在詳細説明試驗目標、給藥程序、受試者等的方案下進行

選擇和排除標準以及要評估的安全性和有效性標準。每個方案必須作為IND和任何後續方案修正案的一部分提交給FDA，對於嚴重和意想不到的不良事件，必須及時向FDA和調查人員提交安全報告。參與臨牀試驗的每個機構的IRB必須在該機構臨牀試驗開始之前審查和批准每個方案，還必須批准有關試驗的信息和必須提供給每個試驗受試者或其法律代表的同意書，監督研究直到完成，否則必須遵守IRB的規定。

人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這些階段可能重疊或合併：

批准後試驗，有時被稱為第4階段研究，可能在最初的上市批准後進行。這些試驗用於從預期治療適應症的患者的治療中獲得額外的經驗。在某些情況下，FDA可以強制執行4期臨牀試驗，作為批准NDA的條件。

FDA或贊助商可以隨時以各種理由暫停臨牀試驗，包括髮現研究對象或患者面臨不可接受的健康風險。同樣，如果一項臨牀試驗不是按照該委員會的要求進行的，或者如果該藥物對患者造成了意想不到的嚴重傷害，IRB可以暫停或終止對其所在機構的臨牀試驗的批准。此外，一些臨牀試驗由贊助商組織的一個獨立的合格專家小組監督，該小組被稱為數據安全監測委員會或委員會。根據其章程，該小組可以根據對試驗的某些數據的訪問，確定試驗是否可以在指定的檢查點進行。

在新藥開發期間，贊助商有機會在某些時候與FDA會面。這些要點可能在提交IND之前、在第二階段結束時以及在提交保密協議之前。可以要求在其他時間舉行會議。這些會議可以為贊助商提供機會分享有關迄今收集的數據的信息，為FDA提供建議，併為贊助商和FDA就下一階段的開發達成一致。贊助商通常利用第二階段試驗結束時的會議討論第二階段臨牀結果，並提交他們認為將支持新藥批准的關鍵第三階段臨牀試驗計劃。

在臨牀試驗的同時，公司通常會完成額外的動物研究，還必須開發關於藥物化學和物理特性的額外信息，並根據cGMP的要求最終確定商業批量生產產品的工藝。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次，此外，製造商還必須開發測試最終藥物的身份、強度、質量和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選產品在保質期內不會發生不可接受的變質。

在IND處於活動狀態並獲得批准之前，必須至少每年向FDA提交總結自上次進度報告以來進行的臨牀試驗和非臨牀研究結果的進度報告，並且必須向FDA和調查人員提交書面IND安全性報告，以發現嚴重和意外的可疑不良事件、其他研究結果表明接觸相同或類似藥物對人類有重大風險、來自動物或動物的研究結果體外培養檢測表明對人類有重大風險，以及任何臨牀上重要的可疑不良反應的發生率比方案或研究人員手冊中列出的增加。

此外，還要求向公共註冊機構報告正在進行的臨牀試驗和已完成的試驗結果。FDA監管產品的某些臨牀試驗的贊助商必須註冊並披露特定的臨牀試驗信息，這些信息可在www.Clinicaltrials.gov上公開獲得。然後，作為註冊的一部分，與產品、患者羣體、調查階段、試驗地點和調查人員以及臨牀試驗的其他方面相關的信息被公開。贊助商也有義務在完成後討論他們的臨牀試驗結果。這些試驗結果的披露可以推遲到正在研究的新產品或新適應症獲得批准之後。

保密協議審批流程

產品開發、臨牀前和其他非臨牀研究和臨牀試驗的結果，以及對製造工藝、對藥物化學進行的分析測試、建議的標籤和其他相關信息的描述，將作為NDA的一部分提交給FDA，請求批准該產品上市。提交保密協議須支付可觀的使用費；在某些有限的情況下，可獲豁免此類費用。FDA審查NDA的目的之一是確定產品對於其預期用途是否安全有效，以及其製造是否符合cGMP，以確保和保持產品的特性、強度、質量和純度。根據目前生效的處方藥使用費法案(PDUFA)指南，FDA的目標是自標準NDA提交之日起10個月內讓新的分子實體審查並對提交的NDA採取行動。這一審查通常需要12個月的時間，從NDA提交給FDA之日起算，因為FDA有大約兩個月的時間在申請提交後做出“備案”決定。FDA在接受備案之前，在提交後的頭60天內對所有NDA進行初步審查，以確定它們是否足夠完整，可以進行實質性審查。FDA可能會要求提供更多信息，而不是接受保密協議的申請。在這種情況下，必須重新提交保密協議和附加信息。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要進行審查。

FDA可能會將新藥的申請提交給諮詢委員會。諮詢委員會是由包括臨牀醫生和其他科學專家在內的獨立專家組成的小組，負責審查、評估申請並就是否應批准申請以及在何種條件下提供建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。在批准保密協議之前，FDA將檢查生產該產品的一個或多個設施。FDA將不會批准申請，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。此外，在批准NDA之前，FDA可能會檢查一個或多個臨牀試驗地點，以確保符合GCP要求。

FDA在評估NDA後，將出具批准信或完整的回覆信。批准函授權該藥物的商業營銷，並提供特定適應症的處方信息。一封完整的回覆信表明申請的審查週期已經結束，申請將不會以目前的形式獲得批准。一封完整的回覆信通常描述FDA確定的NDA中的具體缺陷，可能需要額外的臨牀數據，例如額外的關鍵3期試驗或與臨牀試驗、非臨牀研究或生產相關的其他重要且耗時的要求。如果發出了完整的回覆信，贊助商必須重新提交保密協議，或者解決信中發現的所有不足之處，或者撤回申請。即使提交了這樣的數據和信息，FDA也可能認定NDA不符合批准標準。

如果一種產品獲得了監管部門的批准，這種批准可能會明顯限於特定的疾病和劑量，或者使用的適應症可能會受到限制，這可能會限制該產品的商業價值。此外，FDA可能要求贊助商進行第四階段測試，其中包括臨牀試驗，旨在在NDA批准後進一步評估藥物的安全性和有效性，並可能要求測試和監督計劃，以監督已商業化的批准產品的安全性。FDA還可能對其他條件進行批准，包括要求REMS以確保藥物的安全使用。如果FDA得出結論認為需要REMS，NDA的贊助商必須提交一份建議的REMS。如果需要，FDA不會在沒有批准的REMS的情況下批准NDA。REMS可以包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。批准或營銷方面的任何這些限制都可能限制產品的商業推廣、分銷、處方或分發。如果不遵守監管要求或在最初的營銷後出現問題，營銷批准可能會被撤回。

兒科研究公平法案，或PREA，要求贊助商對大多數藥物進行兒科臨牀試驗，針對新的有效成分、新的適應症、新的劑型、新的給藥方案或新的給藥途徑。根據PREA，原始的NDA和補充劑必須包含兒科評估，除非贊助商已收到延期或豁免。所要求的評估必須評估該產品在所有相關兒科亞羣和支持中所聲稱的適應症的安全性和有效性

為產品安全有效的每個兒科亞羣提供劑量和給藥。贊助商或FDA可以要求推遲部分或全部兒科亞羣的兒科臨牀試驗。延期可能有幾個原因，包括髮現在兒科臨牀試驗完成之前，該藥物已準備好在成人身上批准使用，或者需要在兒科臨牀試驗開始之前收集額外的安全性或有效性數據。FDA必須向任何未能提交所需評估、保持延期最新情況或未能提交兒科配方批准請求的贊助商發送不符合規定的信函。

加快發展和審查計劃

贊助商可以根據旨在加快FDA對符合特定標準的新藥和生物製品的審查和批准的計劃，尋求其候選產品的批准。FDA有一個快速通道指定計劃，旨在加快或促進審查符合某些標準的新藥產品的過程。具體地説，如果新藥旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並顯示出解決該疾病或狀況未得到滿足的醫療需求的潛力，則有資格獲得快速通道指定。對於快速通道產品而言，FDA可以在提交完整的申請之前滾動考慮審查NDA的部分，如果贊助商提供了提交NDA部分的時間表，FDA同意接受NDA的部分並確定該時間表是可接受的，並且贊助商在提交NDA的第一部分時支付任何所需的使用費。

任何提交FDA審批的產品，包括具有快速通道指定的產品，也可能有資格參加FDA旨在加快開發和審查的其他類型的計劃，如優先審查和加速批准。如果一種產品有可能在沒有令人滿意的替代療法的情況下提供安全有效的治療，或者在治療、診斷或預防嚴重疾病或狀況的安全性或有效性方面有顯著改善，則有資格優先審查該產品。FDA將嘗試將額外的資源用於評估指定為優先審查的新藥申請，以努力促進審查。FDA努力在提交日期後6個月內審查具有優先審查指定的申請，而根據其當前的PDUFA審查目標，審查新分子實體NDA的時間為10個月。優先審查的指定不會改變批准的科學/醫學標準或支持批准所需的證據質量。

此外，產品可能有資格獲得加速審批。用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的藥物產品，在確定該產品對合理地可能預測臨牀益處的替代終點，或對可比不可逆轉的發病率或死亡率更早地測量的臨牀終點，合理地很可能預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響，考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治療的情況下，有資格獲得加速批准。作為批准的一項條件，FDA可能要求獲得加速批准的藥物的贊助商進行充分和良好控制的上市後臨牀試驗。此外，FDA目前要求作為加速批准的條件預先批准宣傳材料，這可能會對產品商業推出的時間產生不利影響。例如，如果驗證性試驗未能驗證產品的預期臨牀益處，FDA可能會撤回對加速批准下批准的藥物或適應症的批准。《食品和藥物綜合改革法案》對FDA的當局及其監管框架進行了幾次改革，其中包括對加速審批途徑的改革，例如要求FDA具體説明批准後研究要求的條件，並規定FDA因不符合批准後要求而迅速撤回產品的程序。

如果候選產品預期單獨或與一種或多種其他產品聯合用於治療嚴重或危及生命的疾病或病症，並且初步臨牀證據表明該產品可能在一個或多個臨牀顯著終點上表現出比現有療法的實質性改善，則申辦者可尋求FDA將該產品指定為“突破性療法”，例如在臨牀開發早期觀察到的顯著治療效果。如果FDA指定了突破性治療，它可能會採取適當的措施來加快申請的開發和審查，其中可能包括在整個治療開發過程中與申辦者和審查團隊舉行會議;提供及時的建議，並與之進行互動交流，申辦者關於藥物開發的信息，以確保開發計劃收集批准所需的非臨牀和臨牀數據，儘可能有效;酌情讓高級管理人員和經驗豐富的審評人員參與協作性跨學科審評;為FDA審評小組指定一名跨學科項目負責人，以促進開發項目的有效審評，並擔任審評小組和申辦者之間的科學聯絡人;並在科學上適當時考慮替代臨牀試驗設計，這可能導致需要更少時間完成的更小的試驗或更有效的試驗，並且可以使暴露於可能不太有效的治療的患者的數量最小化。該認定包括所有快速通道項目的特徵，這意味着如果滿足某些條件，申辦者可以提交NDA的部分內容進行滾動審查，包括與FDA就提交部分申請的擬議時間表達成一致，以及在FDA啟動審查之前支付適用的用户費用。突破性療法的名稱是

與加速批准和優先審評不同的地位，如果符合相關標準，也可以授予同一藥物。如果一個產品被指定為突破性治療，FDA將努力加快這種藥物的開發和審查。

快速通道指定、優先審查和突破性治療指定不會改變批准的標準，但可能會加快開發或批准過程。即使一種產品符合這些計劃中的一個或多個，FDA也可以在以後決定該產品不再符合資格條件，或者決定FDA審查或批准的時間段不會縮短。我們可能會適當地為我們的候選產品探索其中的一些機會。根據影響臨牀試驗時間表和發展的其他因素，例如我們識別和加入臨牀試驗地點的能力以及研究參與者的登記和退學率，我們可能無法實現這些加速或加速審查計劃的所有好處。

審批後要求

一旦批准，如果沒有保持符合監管標準或產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。後來發現一種產品以前未知的問題可能會導致該產品受到限制，甚至完全從市場上撤出。在批准後，對批准的產品的某些類型的更改，如增加新的適應症、某些製造更改和額外的標籤聲明，將受到FDA的進一步審查和批准。藥品製造商和參與生產和分銷批准藥品的其他實體必須向FDA和某些州機構登記其機構，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以確保其遵守cGMP法規和其他法律法規。此外，FDA可能會強加一些批准後的要求，作為批准NDA的條件。例如，FDA可能要求進行上市後測試，包括第四階段臨牀試驗，並進行監測，以進一步評估和監測產品在商業化後的安全性和有效性。

我們或我們的合作伙伴根據FDA批准生產或分銷的任何藥品都將受到FDA的普遍和持續的監管，其中包括記錄保存要求、藥物不良反應的報告、向FDA提供最新的安全性和有效性信息、藥品抽樣和分銷要求、遵守某些電子記錄和簽名要求以及遵守FDA的宣傳和廣告要求。FDA嚴格監管上市產品的標籤、廣告、促銷和其他類型的信息，並對藥品製造商施加要求和限制，例如與直接面向消費者的廣告有關的要求和限制，禁止為產品批准的標籤中未描述的用途或患者羣推廣產品(稱為“非標籤使用”)、行業贊助的科學和教育活動以及涉及互聯網的促銷活動。

發現以前未知的問題或未能遵守適用的監管要求，可能會導致對產品的銷售進行限制或將該產品從市場上撤回，並可能受到民事或刑事制裁。在產品開發過程、批准過程或批准後的任何時間未能遵守適用的美國要求，可能會使申請人或製造商受到行政或司法民事或刑事制裁以及負面宣傳。FDA的制裁可能包括拒絕批准待定申請、撤回批准、批准後臨牀試驗的臨牀擱置、警告或未命名的信件、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、強制改正廣告或與醫生的溝通、取締、恢復原狀、返還利潤或民事或刑事處罰。

NDA營銷排他性

FDCA中的市場排他性條款可能會推遲某些營銷申請的提交或批准。FDCA為第一個獲得新化學實體保密協議批准的申請者提供了五年的美國境內非專利營銷排他性。如果FDA以前沒有批准過任何其他含有相同活性部分的新藥，藥物是一種新的化學實體，活性部分是負責藥物物質作用的分子或離子。在排他期內，FDA可能不會批准或甚至接受另一家公司根據第505(B)(2)條或505(B)(2)條提交的另一種藥物基於相同活性部分提交的簡化新藥申請或ANDA或NDA供審查，無論該藥物是用於與原始創新藥物相同的適應症還是用於另一種適應症，如果申請人不擁有或沒有合法權利參考批准所需的所有數據。然而，如果申請包含創新者NDA持有者向FDA列出的專利之一的專利無效或未侵權證明，則可以在四年後提交申請。

FDCA也可以為NDA提供三年的市場獨佔權，或補充現有NDA，如果FDA認為申請人進行或贊助的新臨牀研究（生物利用度研究除外）對批准申請至關重要，例如現有藥物的新適應症，劑量或強度。這個為期三年

排他性僅涵蓋藥物基於新的臨牀研究獲得批准的修改，並不禁止FDA批准含有用於原始適應症或使用條件的活性藥物的ANDA或505（b）（2）NDA。五年和三年的排他性不會延遲完整NDA的提交或批准。但是，提交完整NDA的申請人將被要求進行或獲得所有臨牀前研究以及證明安全性和有效性所需的充分和良好對照的臨牀試驗的參考權。

兒科排他性是美國提供的另一種類型的營銷排他性。如果贊助商應FDA的書面請求在兒童身上進行臨牀試驗，則兒科排他性規定在另一段獨佔期內附加額外六個月的營銷排他性。書面申請的發佈不要求贊助商進行所述的臨牀試驗。此外，除某些情況外，孤兒藥物獨佔權可能提供七年的市場獨佔期。

在……裏面Catalyst Pharms，Inc.訴Becera案，1299《聯邦判例彙編》第14卷(第11巡回法庭)2021年)，法院不同意FDA的長期立場，即孤兒藥物排他性僅適用於符合條件的疾病內的批准用途或適應症。這一決定給孤兒藥物專有權的適用帶來了不確定性。2023年1月24日，FDA在《聯邦紀事報》上發佈了一份通知，澄清説，儘管該機構遵守了法院在觸媒，FDA打算繼續將其對該條例的長期解釋應用於該條例範圍之外的事項觸媒命令-也就是説，該機構將繼續將孤兒藥物排他性的範圍與一種藥物被批准的用途或適應症捆綁在一起，這允許其他贊助商在同一孤兒指定疾病或條件下獲得對尚未獲得批准的藥物的新用途或適應症的批准。目前尚不清楚未來的訴訟、立法、機構決定和行政行動將如何影響孤兒藥物獨家經營的範圍。

美國保險和報銷

對於我們可能尋求監管批准的任何候選產品的覆蓋範圍和報銷狀態，存在重大不確定性。在美國的銷售在一定程度上將取決於第三方付款人是否提供足夠的保險和足夠的補償，其中包括聯邦醫療保險、醫療補助、TRICARE和退伍軍人管理局等政府醫療計劃，以及管理性醫療組織和私人醫療保險公司。我們或我們的客户為我們的候選產品尋求報銷的價格可能會受到第三方付款人的質疑、降價或拒絕。

確定第三方付款人是否將為產品提供保險的過程通常與設置付款人將為產品支付的償還率的過程是分開的。第三方付款人決定為產品提供保險並不意味着將有足夠的報銷率可用。此外，在美國，付款人之間對於保險或報銷沒有統一的政策。第三方支付者在設置自己的承保和報銷政策時，通常依賴於聯邦醫療保險承保政策和支付限制，但也有自己的方法和審批流程。因此，產品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。如果沒有覆蓋範圍和足夠的報銷，或者只有有限的水平，我們開發的任何產品都可能無法成功商業化，並獲得令人滿意的財務回報。

第三方付款人越來越多地挑戰價格，審查醫療產品和服務的醫療必要性和成本效益，以及它們的安全性和有效性。為了獲得任何可能被批准上市的產品的保險和補償，我們可能需要進行昂貴的研究，以證明任何產品的醫療必要性和成本效益，這將是獲得監管批准所花費的費用之外的額外費用。第三方付款人可能不認為我們的候選產品與其他可用的療法相比在醫療上是必要的或具有成本效益，或者確保有利承保所需的返點百分比可能無法產生足夠的成本利潤率，或者可能無法使我們保持足夠的價格水平，以實現我們在藥物開發方面的投資的適當回報。

美國醫療改革

在美國，關於醫療保健系統的幾項立法和監管改革以及擬議的改革已經並將繼續進行，這些改革可能會阻止或推遲候選產品的上市審批，限制或監管審批後活動，並影響候選產品的有利可圖的銷售。

在美國的政策制定者和支付者中，有很大的興趣推動醫療系統的改革，以控制醫療成本、提高質量和/或擴大醫療服務的普及。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。2010年3月，經《醫療保健和教育協調法案》(或統稱ACA)修訂的《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)獲得通過，極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。ACA，除其他外：(1)增加了製造商在

醫療補助藥品退税計劃，並將退税計劃擴大到在醫療補助管理的醫療保健組織登記的個人；(2)創建了一種新的方法，根據醫療補助藥物退税計劃計算製造商在醫療補助藥物退税計劃下對吸入、輸液、滴注、植入或注射的某些藥物和生物製品的回扣；(3)對生產或進口某些特定品牌處方藥和生物製劑的任何實體，根據其在某些政府醫療保健計劃中的市場份額，建立了不可抵扣的年費；(4)通過在計劃中增加新的實體，擴大了340B藥品定價計劃下較低定價的可獲得性；(5)擴大了醫療補助計劃的資格標準；(6)創建了一個新的以患者為中心的結果研究所，以監督、確定優先事項並進行臨牀療效比較研究，併為此類研究提供資金；(7)創建了一個新的聯邦醫療保險D部分覆蓋缺口折扣計劃，其中製造商必須同意在其覆蓋間隔期內向符合條件的受益人提供50%(從2019年1月1日開始)適用品牌藥物的協商價格的銷售點折扣，作為製造商的門診藥物納入聯邦醫療保險D部分的條件；(8)建立了一個新的以患者為中心的結果研究所，以監督、確定優先事項並進行臨牀效果比較研究，併為此類研究提供資金；以及(9)在聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)建立了醫療保險創新中心，以測試創新的支付和服務交付模式，以降低聯邦醫療保險和醫療補助支出，可能包括處方藥。

自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到行政、司法和國會的挑戰。例如，2021年6月，美國最高法院裁定德克薩斯州和其他挑戰者沒有挑戰ACA的法律地位，以程序為由駁回了此案，但沒有具體裁決ACA的合憲性。因此，ACA將以目前的形式繼續有效。ACA有可能在未來受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚拜登政府頒佈的任何此類挑戰和醫療措施將如何影響ACA、我們的業務、財務狀況和運營結果。遵守任何新的法律或逆轉根據ACA實施的變化可能會耗費大量時間和成本，從而對我們的業務產生重大不利影響。

自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。2011年8月2日，2011年預算控制法簽署成為法律，其中包括導致向提供者支付的醫療保險付款每財年總計減少2%，該法案於2013年生效，並將一直有效到2032年，但根據各種新冠肺炎救濟立法從2020年5月1日至2022年3月31日暫停支付除外，除非採取額外的國會行動。2013年1月2日，2012年《美國納税人救濟法》簽署成為法律，其中包括減少向包括醫院在內的幾家醫療服務提供者支付的醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。

此外，政府最近加強了對製造商為其銷售產品定價的方式的審查，導致國會進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，這些立法旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府對藥品的計劃報銷方法。2021年的美國救援計劃法案取消了製造商向州醫療補助計劃支付的醫療補助藥品退税計劃退税的法定上限。取消這一上限可能會要求製藥商支付比銷售產品更多的回扣，這可能會對我們的業務產生實質性影響。2022年8月，國會通過了《2022年通脹降低法案》，其中包括對製藥業和聯邦醫療保險受益人具有重大影響的處方藥條款，包括允許聯邦政府就某些高價單一來源聯邦醫療保險藥物的最高公平價格進行談判，對不遵守藥品價格談判要求的製造商施加懲罰和消費税，要求所有聯邦醫療保險B部分和D部分藥物獲得通脹回扣，如果其藥品價格增長快於通脹，則有限的例外，以及重新設計聯邦醫療保險D部分以降低受益人的自付處方藥成本等變化。為了遏制聯邦醫療保險患者自掏腰包購買處方藥的成本，D部分重新設計的立法要求製造商在D部分藥物的災難性覆蓋階段做出貢獻，作為通過製造商折扣計劃的折扣。此外，醫療保險和其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。包括某些製藥公司和美國製藥研究和製造商在內的多個行業利益相關者已對聯邦政府提起訴訟，聲稱愛爾蘭共和軍的價格談判條款違憲。這些司法挑戰、立法、行政和行政行動以及拜登政府未來實施的任何醫療措施和機構規則對我們和整個製藥業的影響尚不清楚。這些立法、行政和行政行動以及拜登政府未來實施的任何醫療措施和機構規則對我們和整個製藥業的影響尚不清楚。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的減少。拜登政府的立法、行政和行政行動對我們和整個製藥業的影響尚不清楚。

在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。此外，FDA最近授權佛羅裏達州從加拿大進口某些處方藥，為期兩年，以幫助降低藥品成本，前提是佛羅裏達州衞生保健管理局符合FDA提出的要求。其他州可能會效彷彿羅裏達州的做法。我們無法預測美國聯邦或州醫療保健立法的未來走向，這些立法旨在擴大醫療保健的可獲得性，控制或降低醫療保健成本。此外，政府有可能採取更多行動來應對未來的突發公共衞生事件，如新冠肺炎大流行。如果我們或我們可能接觸的任何第三方緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們或該等第三方無法保持監管合規性，我們的候選產品可能會失去可能已獲得的監管批准，我們可能無法實現或維持盈利。

美國醫療欺詐和濫用法律及合規要求

聯邦和州醫療保健法律法規限制製藥行業的商業行為。這些法律包括反回扣和虛假聲明法律法規、數據隱私和安全以及透明度法律法規。

聯邦反回扣法規禁止個人或實體在知情和故意的情況下，直接或間接、公開或祕密地以現金或實物形式提供、支付、索取或接受報酬，以誘導或回報購買、租賃、訂購或安排或推薦購買、租賃或安排或推薦購買、租賃或訂購根據Medicare、Medicaid或其他聯邦醫療保健計劃可報銷的任何物品或服務。個人或實體不需要實際瞭解這一法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規行為。此外，根據《民事虛假申報法》和《民事經濟處罰條例》，政府可以斷言，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。

聯邦民事和刑事虛假索賠法律和民事罰款法律，包括《民事虛假索賠法案》，除其他事項外，禁止任何個人或實體故意向聯邦政府提交或導致提交虛假索賠，或故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述，對向聯邦政府虛假或欺詐性索賠具有重要意義。

1996年的聯邦健康保險可攜帶性和責任法，或HIPAA，制定了額外的聯邦民事和刑事法規，其中禁止故意和故意執行騙取任何醫療福利計劃的計劃。此外，經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》及其實施條例修訂的HIPAA對HIPAA涵蓋的實體的隱私、安全和受保護健康信息的傳輸提出了某些要求，這些實體包括某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療信息交換所，以及為他們或代表他們進行涉及受保護健康信息的活動的商業夥伴及其覆蓋的分包商。

聯邦醫生支付陽光法案要求適用的團購組織和根據Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃可支付的承保藥品、設備、生物製品和醫療用品的適用製造商每年向CMS報告與向承保接受者進行的某些付款和其他價值轉移有關的信息，包括在前一年獲得許可在美國執業的醫生(定義為包括內科和骨科醫生、牙醫、足科醫生、驗光師和有執照的脊醫)、某些非醫生保健專業人員(如醫生助理和護士從業人員等)和教學醫院，以及有關承保醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益的信息。

類似的州和地方法律和法規也可能限制製藥行業的商業做法，例如州反回扣和虛假索賠法，這些法律可能適用於商業做法，包括但不限於，研究、分銷、銷售和營銷安排以及涉及由非政府第三方付款人(包括私營保險公司)或由患者自己報銷的醫療項目或服務的索賠；州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規準則和聯邦政府頒佈的相關合規指南，或以其他方式限制向醫療保健提供者和其他潛在轉介來源支付或轉移價值；州法律法規，要求藥品製造商提交與定價和營銷信息有關的報告，或要求跟蹤提供給醫生、其他醫療保健提供者和實體的禮物和其他薪酬及價值項目；州和地方法律，要求藥品銷售代表註冊；州和地方法律，管理隱私和

在某些情況下，衞生信息的安全，其中許多情況在很大程度上彼此不同，而且往往沒有被HIPAA搶先一步，從而使遵約工作複雜化。

確保遵守適用的醫療法律和法規的努力可能涉及鉅額成本。違反醫保法可能會導致重大處罰，包括施加重大民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、個人監禁、可能被排除在參與Medicare、Medicaid和其他美國醫療保健計劃之外、誠信監督和報告義務、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少，以及削減或重組業務。

外國監管

為了在美國境外營銷任何產品，我們需要遵守其他國家和司法管轄區關於質量、安全性和有效性的眾多不同的監管要求，以及對我們產品的臨牀試驗、營銷授權、商業銷售和分銷等方面的監管要求。無論我們的產品是否獲得FDA的批准，我們都需要獲得類似外國監管機構的必要批准，然後才能在外國和司法管轄區開始該產品的臨牀試驗或營銷。儘管上面討論的許多有關美國的問題在歐盟或歐盟的情況下也同樣適用，但審批過程因國家和司法管轄區而異，可能涉及額外的產品測試和額外的行政審查期。在其他國家或司法管轄區獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同，甚至可能更長。在一個國家或司法管轄區獲得監管批准並不能確保在另一個國家或司法管轄區獲得監管批准，但在一個國家或司法管轄區未能或拖延獲得監管批准可能會對其他國家或司法管轄區的監管程序產生負面影響。

要在歐洲經濟區(EEA)(由歐盟27個成員國加上挪威、冰島和列支敦士登組成)銷售醫藥產品，我們必須獲得營銷授權(MA)。有兩種類型的營銷授權：

根據上述程序，在授予MA之前，歐洲環境管理局或歐洲經濟區成員國主管當局根據有關產品質量、安全性和有效性的科學標準，對產品的風險-效益平衡進行評估。

數據和營銷排他性

在歐洲經濟區，授權營銷的新產品或參考產品有資格獲得八年的數據獨佔權和額外兩年的市場獨佔權。數據排他期防止仿製藥或生物相似藥申請人在歐盟申請仿製藥或生物相似藥上市授權時依賴參考產品檔案中包含的臨牀前和臨牀試驗數據，自參考產品首次在歐盟獲得授權之日起八年內。市場排他期禁止成功的仿製藥或生物相似申請者將其產品在歐盟商業化，直到參考產品在歐盟獲得最初授權的10年後。如果在10年的頭8年中，營銷授權持有人獲得了對一個或多個新的治療適應症的授權，在授權之前的科學評估期間，這些適應症被認為與現有療法相比能夠帶來顯著的臨牀益處，則10年的市場專營期最多可以延長到11年。

兒科調查計劃

在歐洲藥品管理局，未經授權的新藥品的營銷授權申請必須包括在兒科人羣中進行的研究結果，符合與歐洲藥品管理局兒科委員會或PDCO商定的兒科調查計劃或PIP。PIP規定了生成數據以支持正在尋求上市授權的藥物的兒科適應症的時間和建議的措施。PDCO可以批准推遲實施PIP的部分或全部措施的義務，直到有足夠的數據證明該產品在成人中的有效性和安全性。此外，當不需要或不適當地提供兒科臨牀試驗數據時，PDCO可以免除提供這些數據的義務，因為該產品可能對兒童無效或不安全，該產品預期用於治療的疾病或狀況僅發生在成人人羣中，或者當該產品對兒科患者的現有治療沒有顯著的治療益處時。一旦在歐盟所有成員國獲得營銷授權，並且研究結果包含在產品信息中，即使是否定的，該產品也有資格獲得六個月的補充保護證書延期。

臨牀試驗

歐盟醫療產品的臨牀試驗必須根據歐盟和國家法規以及國際協調會議(ICH)關於GCP的指導方針進行。來自歐盟委員會的額外GCP指南，特別注重可追溯性，適用於先進治療藥物的臨牀試驗。如果臨牀試驗的發起人沒有在歐盟內成立，它必須指定歐盟內的一個實體作為其法定代表人。發起人必須購買臨牀試驗保險單，在大多數歐盟國家，發起人有責任向在臨牀試驗中受傷的任何研究對象提供“無過錯”賠償。

在開始臨牀試驗之前，申辦者必須獲得主管部門的臨牀試驗授權，以及獨立倫理委員會的積極意見。臨牀試驗授權申請必須包括試驗方案副本和試驗用藥品檔案，其中包含研究用藥品的生產和質量信息。歐盟的臨牀試驗根據歐洲理事會指令2001/20/EC（臨牀試驗指令）進行監管，該指令要求在人用藥品臨牀試驗中實施GCP。2014年4月，歐盟通過了第536/2014號法規（臨牀試驗法規），以取代臨牀試驗指令。《臨牀試驗條例》於2022年1月31日生效，旨在簡化臨牀試驗授權規則和績效標準。例如，通過單一入境點、歐洲聯盟門户和數據庫簡化了申請程序。新的臨牀試驗門户網站和數據庫由EMA與歐盟委員會和歐盟成員國合作維護。新法規的目標包括在整個歐盟進行試驗的一致規則，一致的數據標準和不良事件列表，以及關於授權狀態的一致信息。此外，關於在歐洲聯盟進行的每項臨牀試驗的實施和結果的信息將公開提供。臨牀試驗只有在倫理委員會批准後才能開始。對臨牀試驗方案或與臨牀試驗申請一起提交的其他信息的任何實質性變更必須通知相關主管部門和倫理委員會或獲得其批准。用於臨牀試驗的藥物必須按照cGMP生產。其他國家和歐盟範圍內的監管要求也適用。

隱私和數據保護法

我們遵守美國以外國家/地區有關數據隱私和保護健康相關信息及其他個人信息的法律法規。歐盟成員國和其他司法管轄區已通過數據保護法律和法規，規定了重要的合規義務。這些司法管轄區的法律和法規廣泛適用於識別或可能用於識別個人的個人信息的收集、使用、存儲、披露、處理和安全，例如姓名、聯繫信息和敏感個人數據（如健康數據）。這些法律和法規經常修訂，解釋也各不相同，而且隨着時間的推移，一般都變得更加嚴格。

在歐盟，《一般數據保護條例》(簡稱GDPR)對個人數據的控制人和處理者提出了許多要求，例如，獲得個人同意以處理其個人數據的高標準、向個人披露的強有力的個人數據權利制度、數據泄露通知的簡短時間表、對信息的保留和二次使用的限制、關於健康數據和假名(即密鑰編碼)數據的要求，以及當我們與第三方處理者就個人數據的處理簽訂合同時的義務。GDPR允許歐盟成員國制定額外的法律和法規，進一步限制對遺傳、生物識別或健康數據的處理。如果不遵守GDPR的要求和歐盟成員國適用的國家數據保護法，我們可能會受到監管制裁、臨牀試驗延遲、刑事起訴和/或民事罰款或處罰。對GDPR的更改和適用

與隱私、數據保護和數據安全相關的國家法律，包括關於如何在臨牀試驗或其他交易中應用這些法律的法律，可能會增加我們的合規成本和潛在的責任風險。

員工與人力資本資源

截至2023年12月31日，我們擁有79名全職員工和1名兼職員工，其中19人擁有博士或醫學博士學位，17人從事研發活動。2023年12月5日，我們承諾並實施了一項影響公司約20%員工的裁員計劃。我們的員工中沒有一個是工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們認為我們與員工的關係很好。

我們的人力資本資源目標包括（如適用）識別、招聘、保留、激勵和整合我們現有的和額外的員工。我們的股權激勵計劃的主要目的是通過授予以股份為基礎的薪酬獎勵來吸引、留住和激勵選定的僱員、顧問和董事。

附加信息

我們於2018年11月在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於12790 El Camino Real，Suite200 San Diego，CA 92130。我們的電話號碼是(760)593-4832。我們的網站地址是https://ventyxbio.com/.在我們以電子方式向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交這些材料後，我們將在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供我們的10-K年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及對這些報告的任何修訂。我們的美國證券交易委員會報告可通過我們網站的投資者關係頁面訪問，網址為https://ir.ventyxbio.com/.美國證券交易委員會還維持着一個網站，其中包含我們的美國證券交易委員會備案文件。該網站的地址是www.sec.gov。

第1A項。風險因素

投資我們的普通股涉及高度風險。您應仔細考慮下文所述的風險以及本年度報告中包含的所有其他信息。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績、前景和實現戰略目標的能力可能會受到重大損害。因此，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下文所述的風險和不確定性並非我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營和我們普通股的市場價格。

風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括那些我們無法控制的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果受到損害，包括以下風險：

與我們的業務相關的風險

我們有經營虧損的歷史，自成立以來已經發生了重大虧損。我們預計將繼續遭受重大虧損，可能永遠不會盈利。

自我們於2018年11月成立以來，我們發生了重大的運營虧損，到目前為止，我們還沒有從運營中產生任何收入，截至本報告日期，我們的運營資金主要通過公開發行和私募我們的普通股、私募我們的可轉換優先股和可轉換債務工具來籌集。我們沒有任何獲準用於商業銷售或已尋求上市批准的產品。在截至2023年12月31日的年度內，我們發生了1.93億美元的淨虧損，而截至2022年12月31日的年度淨虧損為1.084億美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為4.192億美元。我們預計不會從產品銷售中獲得任何有意義的收入，除非我們成功完成一個或多個候選產品的開發並獲得營銷批准，否則我們預計至少在未來幾年內不會發生這種情況。我們預計未來將出現大量且不斷增加的運營虧損。我們產生的運營虧損可能會在每個季度和每年大幅波動，因此對我們的運營結果進行逐期比較可能不是我們未來業績的良好指示。

我們未來實現盈利的能力取決於獲得監管機構對我們產品的批准，併成功地將我們的產品單獨或與第三方商業化。然而，即使我們正在開發的一個或多個候選產品成功開發、批准並隨後商業化，我們的運營也可能無利可圖。

我們將需要為我們的候選產品的開發和任何商業化獲得大量額外資金，如果在需要時未能以可接受的條件獲得必要的資金，或者根本不能獲得必要的資金，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發努力或其他運營。

自成立以來，我們使用了大量現金為我們的運營提供資金，並預計在可預見的未來，我們的支出可能會大幅增加。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為4.192億美元。開發我們的候選產品和進行臨牀試驗需要大量資金。我們的研發和運營成本也

數量很大，預計還會增加。我們還將需要大量額外資本來將任何經批准的產品商業化。

截至2023年12月31日，我們擁有2.522億美元的現金、現金等價物和有價證券，不包括100萬美元的限制性現金。2021年9月，我們通過出售B系列可轉換優先股籌集了5100萬美元的現金毛收入。2021年10月，我們通過在首次公開募股中出售普通股籌集了1.743億美元的毛收入。2022年9月，我們以私募方式向某些合格機構買家和機構認可投資者出售普通股，籌集了1.766億美元的總收益。2023年2月，我們通過我們的公開市場銷售協議，通過出售普通股籌集了5000萬美元的毛收入SM(銷售協議)與Jefferies LLC(Jefferies)，作為銷售代理。我們正在使用，並預計將繼續使用我們現有的現金、現金等價物和有價證券，為我們正在進行的和任何未來的臨牀試驗、我們的第三方製造成本和僱傭更多人員以及其他研發活動、營運資金和一般企業用途的費用提供資金。我們相信，現有的現金、現金等價物和有價證券將足以在本年度報告以Form 10-K格式發佈之日起至少12個月內為我們的債務提供資金。我們對現有現金、現金等價物和有價證券將在多長時間內可用於為我們的運營提供資金的估計是基於可能被證明是不準確的假設，我們可能會比目前預期的更早耗盡可用的資本資源。我們將需要額外的資金來進一步開發我們的候選產品並將其商業化，如果我們選擇更快地擴張，我們將需要比預期更快地籌集額外資金。

我們未來的資本需求可能取決於許多因素，而且可能會因此而大幅增加，這些因素包括：

任何籌款活動都可能轉移我們管理層對他們日常活動的注意力，這可能會對我們開發和商業化我們未來可能開發的候選產品的能力產生不利影響，如果獲得批准的話。我們可能無法以足夠的金額或可接受的條款，或根本不能獲得足夠的額外融資。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他優惠，對您作為股東的權利產生不利影響，此類發行的可能性可能導致我們股票的市場價格下跌。債務融資可能導致強制實施債務契約、增加固定付款義務或其他可能影響我們業務行為的限制。如果我們根據與第三方的戰略合作，通過預付款或里程碑付款來籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的某些技術或候選產品的寶貴權利，或者

以對我們不利的條款授予許可證，這可能會對我們的業務、經營業績和前景產生實質性的不利影響。我們籌集更多資金的能力可能會受到潛在的全球經濟狀況惡化的不利影響，以及最近美國和世界各地的信貸和金融市場因新冠肺炎大流行、東歐和中東衝突等造成的中斷和波動。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。

我們未能在需要時或在可接受的條件下籌集資金，將對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響，我們可能不得不大幅推遲、縮小範圍、暫停或取消我們的一個或多個研發計劃、臨牀試驗或未來的商業化努力。

我們有限的經營歷史，以及我們經營的生物技術行業，使得評估我們的商業計劃和前景變得困難。

我們是一家初創公司，成立於2018年11月，運營歷史有限。生物製藥產品開發是一項投機性很強的工作，涉及很大程度的風險。我們只有有限的運營歷史可以作為投資我們公司的決定的基礎，我們可以根據這些歷史來測試我們商業計劃中的計劃和假設，因此投資者可能難以評估我們成功的可能性。我們公司的未來取決於我們執行業務計劃的能力，因為該業務計劃可能會不時被我們的管理層和董事會修改。

我們面臨着與商業前生物技術公司通常相關的問題、費用、困難、複雜和延誤，其中許多是我們無法控制的。因此，我們的前景應該考慮到在一個具有多個市場進入者和激烈競爭的行業中，在開發候選產品的新業務建立過程中經常遇到的風險、費用和困難。由於我們的規模和有限的資源，我們可能沒有能力成功克服快速發展的免疫學領域的商業前公司經常遇到的許多風險和不確定因素。如果我們不成功應對這些風險，我們的業務將受到影響。此外，作為一項新業務，我們可能會遇到其他不可預見的費用、困難、併發症、延誤等已知和未知的因素。即使我們的研究和開發工作取得了成功，我們也可能面臨從開發到商業化的風險。在這樣的過渡中，我們可能不會成功。不能保證我們會成功地發展我們的業務。如果我們不能充分應對這些風險和困難，或成功實現這樣的轉型，我們的業務將受到影響。

我們的業務完全取決於我們候選產品的成功，我們不能保證這些候選產品將成功完成開發、獲得監管批准或成功商業化。如果我們無法開發、獲得監管部門對我們的候選產品的批准，並最終成功地將其商業化，或者在這方面遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性的損害。

我們目前沒有獲準商業銷售的產品，也沒有尋求監管部門批准上市的產品。我們已經投入了大量的精力和財力來開發我們針對S1P1R、TYK2和NLRP3的領先候選產品，這三種產品都處於臨牀開發階段，並預計我們將繼續在這些候選產品以及我們可能開發的任何未來候選產品上投入大量資金。我們的業務完全依賴於我們候選產品的成功開發、監管批准和商業化，每一種情況都可能永遠不會發生。我們創造收入的能力在很大程度上取決於我們開發、獲得監管部門批准，然後成功將我們的候選產品商業化的能力，而這可能永遠不會發生。

我們的候選產品將需要大量額外的臨牀和非臨牀開發時間、監管批准、商業製造安排、建立商業組織、重大營銷努力和進一步投資，然後我們才能從產品銷售中獲得任何收入。我們目前沒有產生任何收入，我們可能永遠無法開發或商業化任何產品。我們不能向您保證，我們將達到我們當前或未來臨牀試驗的時間表，這些試驗可能會因多種原因而被推遲或未完成。我們的候選產品容易受到產品開發任何階段固有的失敗風險的影響，包括出現意想不到的不良事件、未能在臨牀試驗中達到主要終點或未能達到支持進一步開發的某些內部目標。例如，在2023年第四季度，我們公佈了VTX958治療中重度斑塊型牛皮癬的2期試驗的TOPLINE數據。雖然這項研究達到了其主要和關鍵的次要終點，但療效結果並未達到我們支持VTX958在牛皮癬中進一步發展的內部目標。基於這些結果，我們決定終止VTX958治療斑塊型牛皮癬和牛皮癬關節炎的第二階段試驗活動。

即使我們的候選產品在臨牀試驗中獲得成功，在獲得美國食品和藥物管理局、FDA或類似的外國監管機構的監管批准之前，我們也不被允許營銷或推廣我們的任何候選產品，而且我們可能永遠不會獲得對我們的任何候選產品的監管批准，或者允許我們成功地將我們的候選產品商業化的監管批准。如果我們沒有獲得FDA或類似的外國監管機構的批准，並具備允許商業化的必要條件，那麼在可預見的未來，我們將無法從美國或其他地方的這些候選產品中獲得收入，甚至根本無法獲得收入。在我們的候選產品獲得批准和商業化方面的任何重大延誤都將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們之前未就任何小分子候選產品向FDA或類似的外國監管機構提交過新藥申請或NDA，也未就任何候選產品向FDA或類似的外國監管機構提交過類似的上市申請，我們無法確定我們目前或未來的任何候選產品將在臨牀試驗中獲得成功或獲得監管批准。此外，儘管我們不希望提交與現有或更成熟的療法進行比較的NDA，我們也不希望FDA基於此類比較來決定產品批准，但FDA可能會將這些比較因素納入其是否批准我們候選產品的決定中。FDA還可能考慮其對競爭產品的批准，這可能會在審查我們的NDA申請的同時改變治療前景，並可能導致之前已傳達給我們的FDA審查要求及其解釋發生變化，包括臨牀數據或臨牀研究設計要求的變化。這些變化可能會延遲批准或需要撤回我們的NDA申請。

如果相關監管機構批准上市，我們從候選產品中獲得收入的能力將取決於我們的以下能力：

完成我們的臨牀試驗可能需要更長的時間和更多的成本，或者我們可能根本無法完成。

出於預算和規劃的目的，我們預測了未來試驗的開始日期，以及我們正在進行的臨牀試驗的繼續和完成日期。然而，許多因素，包括與參與的臨牀醫生和臨牀機構的日程安排衝突，以及在識別和招募符合試驗資格標準的患者方面的困難，可能會導致重大延誤。我們可能不會按計劃開始或完成涉及我們任何產品的臨牀試驗，或者可能不會成功地進行這些試驗。

我們在臨牀試驗中招募或治療患者的能力，或這些臨牀試驗的持續時間或成本，可能會受到多種因素的影響，包括初步臨牀結果，這些初步臨牀結果可能包括有效性和安全性結果，但可能不會反映在這些臨牀試驗的最終分析中。根據我們臨牀試驗的結果，我們可能需要進行一項或多項後續或支持臨牀試驗，以開發我們的產品供FDA批准。生物技術和製藥行業的許多公司在早期開發取得積極成果後，在後期臨牀試驗中仍遭受重大挫折，我們不能確定我們不會面臨這些挫折。

此外，根據他們的方案及時完成臨牀試驗，除其他外，取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者留在研究中，直到研究結束。此外，我們的臨牀試驗將與其他臨牀試驗爭奪與我們的候選產品在相同治療領域的產品，這一競爭將減少我們可用患者的數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會選擇參加由我們的競爭對手進行的試驗。因此，我們不能保證審判將按計劃或如期進行。延遲登記可能會導致成本增加，或可能影響我們正在進行的臨牀試驗和計劃中的臨牀試驗的時間或結果，這可能會阻止這些試驗的完成，並對我們推進候選產品開發的能力產生不利影響。

我們的臨牀試驗可能無法充分證明我們候選產品的安全性和有效性，這將阻止或推遲監管部門的批准和商業化。

我們候選產品的臨牀試驗，如果獲得批准，我們產品的製造和營銷將受到美國和我們打算測試和營銷我們候選產品的其他國家和地區眾多政府機構的廣泛和嚴格的審查和監管。在我們的任何候選產品的商業銷售獲得監管部門的批准之前，我們必須通過漫長、複雜和昂貴的臨牀前測試和臨牀試驗來證明我們的候選產品在每個目標適應症中都是安全和有效的。對於我們的小分子候選產品，我們需要證明它們對於其目標適應症是安全和有效的，並且必須在其目標患者羣體和其預期用途中證明足夠的風險與益處概況。監管機構可能最終不同意我們選擇的終點，或者可能發現我們的臨牀研究或臨牀研究結果不支持產品批准。臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生失敗。例如，在2023年第四季度，我們公佈了VTX958治療中重度斑塊型牛皮癬的2期試驗的TOPLINE數據。雖然這項研究達到了其主要和關鍵的次要終點，但療效結果並未達到我們支持VTX958在牛皮癬中進一步發展的內部目標。基於這些結果，我們決定終止VTX958治療斑塊型牛皮癬和牛皮癬關節炎的第二階段試驗活動。

通常，由於候選產品在臨牀試驗中失敗而導致的自然流失率極高。儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出所需的安全性和有效性。臨牀前研究也可能揭示不利的候選產品特徵，包括安全性問題。生物製藥行業的許多公司由於缺乏療效或不可接受的安全性問題，在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折，儘管在早期的試驗中取得了良好的結果。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未獲得監管機構的商業化批准。在某些情況下，由於許多因素，同一候選產品的不同臨牀試驗之間的安全性或有效性結果可能存在顯著差異，包括方案中規定的試驗程序的變化、患者羣體的大小和類型的差異、臨牀試驗方案的變化和遵守以及臨牀試驗參與者的退學率。我們目前和未來的臨牀試驗結果可能不會成功。此外，如果臨牀試驗或跨站點變異中存在未得到適當解決的缺陷，則可能在臨牀試驗進展良好或不同站點的數據可用之前不會變得明顯。例如，我們的臨牀試驗在不同地理位置的多個地點進行，具有不同水平的醫療專業人員的經驗和專業知識，這些專業人員可能會出錯或引入特定地點的差異，從而取消患者的資格或影響患者繼續研究的能力，從而對臨牀數據或臨牀試驗產生影響。

臨牀開發涉及一個漫長而昂貴的過程和不確定的結果，早期、較小規模的研究和臨牀試驗的結果可能不能預測跨多個臨牀試驗地點的大規模關鍵臨牀試驗的最終安全性或有效性。我們可能會在臨牀試驗方面遇到重大延誤，或者可能無法在預期的時間表內進行或完成臨牀試驗，如果根本沒有的話。

在我們的候選產品商業化銷售獲得監管批准之前，我們必須通過漫長、複雜和昂貴的非臨牀研究和臨牀試驗證明，我們的候選產品對每個目標適應症都是安全有效的。臨牀前和臨牀試驗費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。失敗可能在臨牀前研究和臨牀試驗過程中的任何時候發生，而且由於我們的候選產品處於開發的早期階段，失敗的風險很高，我們可能永遠不會成功開發適銷對路的產品。我們候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。儘管候選產品可能在臨牀前研究和早期臨牀試驗中顯示出有希望的結果，但在隨後的臨牀試驗中可能被證明不安全或有效。例如，在動物身上進行試驗的條件與在人類身上進行試驗的條件不同，因此，動物研究的結果可能無法準確預測在人類身上的安全性和有效性。通過臨牀前研究和臨牀試驗的候選產品失敗通常會導致極高的流失率。

儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出所需的安全性和有效性。同樣，只有一個或幾個臨牀試驗地點的早期、較小規模的研究和臨牀試驗可能不能預測跨多個臨牀試驗地點的大規模關鍵臨牀試驗的最終安全性或有效性。即使來自關鍵臨牀試驗的數據是積極的，監管機構也可能不同意此類數據足以獲得批准，並可能要求我們進行額外的臨牀試驗，這可能會大大推遲我們預期的開發時間表，需要為此類額外的臨牀試驗提供額外的資金，並對我們的業務產生不利影響。大多數開始臨牀前研究和臨牀試驗的候選產品從未被批准為產品。

在某些情況下，由於許多因素，同一候選產品的不同臨牀前研究和臨牀試驗的安全性或有效性結果可能存在顯著差異，包括方案中規定的臨牀試驗程序的變化、患者羣體的大小和類型的差異、臨牀試驗方案的變化和對臨牀試驗方案的遵守以及臨牀試驗參與者的退學率。我們的臨牀試驗結果可能會顯示副作用的嚴重程度和普遍性，這是不可接受的。在這種情況下，我們的臨牀試驗可能被暫停或終止，FDA或類似的外國監管機構可以命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們的任何或所有目標適應症的候選產品。與藥物相關的副作用也可能影響患者招募或納入患者完成臨牀試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。

此外，我們未來進行的一些臨牀試驗在研究設計上可能是開放標籤的，並可能在有限數量的臨牀地點對有限數量的患者進行。“開放標籤”臨牀試驗是指患者和研究人員都知道患者是否正在接受研究產品候選，或者是現有的批准藥物或安慰劑。最典型的是，開放標籤臨牀試驗只測試候選的研究產品，有時可能會在不同的劑量水平上進行測試。開放標籤臨牀試驗受到各種限制，這些限制可能誇大任何治療效果，因為開放標籤臨牀試驗中的患者在接受治療時是知道的。開放標籤臨牀試驗可能會受到“患者偏見”的影響，即患者認為他們的症狀已經改善，僅僅是因為他們意識到接受了實驗性治療。此外，開放標籤臨牀試驗可能會受到“調查者偏見”的影響，即那些評估和審查臨牀試驗的生理結果的人知道哪些患者接受了治療，並可能在瞭解這一知識的情況下更有利地解釋治療組的信息。

如果臨牀試驗被我們、進行臨牀試驗的機構審查委員會或IRBs、臨牀試驗的數據安全監測委員會或FDA或類似的外國監管機構暫停或終止，我們也可能遇到延誤。臨牀試驗可能會因各種原因而延遲或終止，包括與以下各項有關的延遲或失敗：

此外，在外國進行臨牀試驗可能會帶來額外的風險，可能會推遲我們的臨牀試驗的完成，包括與以下相關的風險：

特別是，我們目前正在進行VTX002在中到重度潰瘍性結腸炎(UC)患者中的2期試驗。VTX002治療潰瘍性結腸炎的第二階段試驗已經完成，我們在2023年第四季度報告了陽性結果。審判的長期延長期仍在繼續。雖然這項試驗的登記工作已經結束，但我們在該地區其他地點的業務也可能在未來的VTX002臨牀試驗中受到影響。持續的衝突也影響了正在進行的VTX958治療中到重度克羅恩病第二階段試驗的選址，該試驗的登記工作正在進行中。此外，如果我們與我們的任何CRO的關係終止，我們可能無法以商業上合理的條款與替代CRO達成安排，或者根本無法達成安排。此外，美國及其歐洲盟友對俄羅斯和白俄羅斯實施了重大的新制裁，包括地區禁運、全面封鎖制裁和其他針對俄羅斯主要金融機構的限制。我們在俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭和該地區其他地方進行臨牀試驗的能力也可能受到適用制裁法律的限制。

此外，我們臨牀試驗的首席研究員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並獲得與此類服務相關的報酬。在某些情況下，我們可能被要求向FDA或類似的外國監管機構報告其中一些關係。FDA或類似的外國監管機構可能會得出結論，我們與主要研究人員之間的財務關係造成了利益衝突或以其他方式影響了對該研究的解釋。因此，FDA或類似的外國監管機構可能會質疑在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能會導致FDA或類似的外國監管機構延遲批准或拒絕我們的上市申請，並可能最終導致我們的一個或多個候選產品被拒絕上市批准。

如果我們延遲完成或終止任何候選產品的臨牀試驗，我們候選產品的商業前景將受到損害，我們從這些候選產品中獲得產品收入的能力將被推遲。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的候選產品開發和審批過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。

如果我們當前和未來的臨牀試驗結果對我們的候選產品的療效沒有定論，如果我們沒有達到具有統計和臨牀意義的臨牀終點，或者如果我們的候選產品存在安全問題，我們可能會：

如果我們在臨牀試驗中招募患者遇到困難，我們的臨牀開發活動和必要的上市批准可能會被推遲或以其他方式受到不利影響。

根據臨牀試驗方案及時完成臨牀試驗，除其他外，取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者，這些患者將繼續留在試驗中，直到試驗結束。我們在臨牀試驗中招募患者時可能會遇到困難或延遲，原因有很多，包括：

此外，我們的臨牀試驗將與其他臨牀試驗爭奪與我們的候選產品在相同治療領域的產品，這一競爭將減少我們可用患者的數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會選擇參加由我們的競爭對手進行的試驗。由於合格臨牀研究人員的數量有限，我們可能需要在一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行我們的一些臨牀試驗，這將減少在這些臨牀試驗地點可供我們進行臨牀試驗的患者數量。此外，由於我們的候選產品與炎症性疾病和自身免疫性疾病更常用的治療方法不同，潛在的患者和他們的醫生可能傾向於使用傳統療法，而不是讓患者參加任何未來的臨牀試驗。此外，患者，包括任何對照組的患者，如果他們的潛在疾病或狀況沒有改善，可以退出臨牀試驗。患者退出我們的臨牀試驗可能會損害我們的數據質量。

即使我們能夠在我們的臨牀試驗中招募足夠數量的患者，患者登記的延遲或人口規模較小可能會導致成本增加，或者可能會影響計劃的臨牀試驗的時間或結果，這可能會阻止這些臨牀試驗的完成，並對我們推進候選產品開發的能力產生不利影響。

我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時、初始、“主要”和初步數據可能會隨着更多患者數據的獲得而發生變化，並受到審計和驗證程序的限制，這可能會導致最終數據發生重大變化。

我們可能會不時公開披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的初步或最重要數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，並且在對特定臨牀前研究或臨牀試驗相關數據進行更全面的審查後，結果和相關發現及結論可能會發生變化。我們在分析數據時也會作出假設、估計、計算和結論，我們可能沒有收到或沒有機會充分和仔細地

評估所有數據。因此，我們報告的頂線或初步結果可能與相同研究或試驗的未來結果不同，或者一旦收到並充分評估了其他數據，不同的結論或考慮因素可能會限制這些結果。頂線數據還需要經過審計和驗證程序，這可能導致最終數據與我們之前發佈的初步數據存在重大差異。因此，在最終數據可用之前，應謹慎看待頂線數據。

我們還可能不時地披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的中期數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據可能會受到這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，或者隨着我們臨牀試驗的患者繼續進行其他治療他們的疾病，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。

此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化，並可能對我們的業務成功產生實質性的不利影響。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的重要信息或其他適當信息包括在我們的披露中。如果我們報告的中期、頂線或初步數據與實際結果不同，或者如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，我們獲得批准並將我們的候選產品商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、運營結果、前景或財務狀況。此外，我們或我們的競爭對手披露中期、營收或初步數據可能會導致我們普通股的價格波動。

我們面臨着來自其他生物技術和製藥公司的激烈競爭。

治療炎症性疾病和自身免疫性疾病的競爭是激烈的，並因技術發展的快速步伐而加劇。其他人的研究和發現可能導致突破，這可能使我們的候選產品在獲得批准或產生任何收入之前就過時了。有些產品已獲批准，目前正在開發中，可能與我們正在開發的候選產品競爭。我們的競爭對手可能：

由於臨牀試驗中競爭療法具有良好的臨牀治療效果，我們預計來自其他組織的大量直接競爭將開發炎症性疾病和自身免疫性疾病（如UC和CD）的治療方法。特別是，我們希望與百時美施貴寶（BMS），輝瑞等公司開發的其他新療法競爭。許多這些公司和我們的其他現有和潛在競爭對手擁有比我們更強大的研發能力和財務，科學，監管，製造，營銷，銷售，人力資源和經驗。我們的許多競爭對手都有幾種已經開發、批准併成功商業化的治療產品，或者正在美國和國際上獲得其治療產品的監管批准。我們的競爭對手可能比我們更快地獲得產品的監管批准，這可能導致競爭對手在我們進入市場之前就建立了強大的市場地位。

美國和歐洲的大學以及公立和私立研究機構也是潛在的競爭對手。雖然這些大學以及公立和私立研究機構主要有教育目標，但它們可能會開發專有技術，導致FDA批准的其他療法或我們在開發候選產品時可能需要的可靠專利保護，並可以授權或銷售給其他方，包括我們的競爭對手。

我們正在開發主要候選產品VTX 958、VTX 002、VTX 2735和VTX 3232，用於治療炎症性疾病和自身免疫性疾病，包括中度至重度活動性潰瘍性結腸炎和克羅恩病。目前，有許多公司正在為這些適應症開發各種替代治療方法。關於VTX 958，如果獲得批准，它將與已批准或正在開發的用於治療克羅恩病的注射生物療法和非注射全身療法競爭。關於VTX 002，如果獲得批准，它將與許多開發候選產品的公司以及Zeposia（ozanimod）（BMS銷售的S1 P受體調節劑）和Velsipity（etrasimod）（輝瑞銷售的S1 P受體調節劑）競爭。關於VTX 2735和VTX 3232，我們知道臨牀或臨牀前研究中的幾種其他NLRP 3抑制劑，

包括羅氏正在開發的Inzomelid和Somalix。因此，我們的主要候選產品將面臨來自多家公司的激烈競爭。即使我們的主要候選產品獲得監管機構的批准，競爭對手產品的可用性和價格可能會限制需求和我們能夠就產品收取的價格。如果價格競爭或醫生不願從其他治療方法轉向我們的產品，或者如果醫生轉向其他新療法、藥物或生物製品，或者選擇保留我們的產品以在有限的情況下使用，則我們可能無法實施我們的業務計劃。

此外，我們可能面臨與我們的競爭對手的產品相關的專利或其他知識產權的範圍、所有權、有效性和/或可執行性的訴訟或其他訴訟，我們的競爭對手可能會指控我們的候選產品侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權。見“--與知識產權有關的風險”。

製藥和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在少數競爭對手身上。早期公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和老牌公司的合作安排。這些第三方在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場所和臨牀試驗的患者登記方面與我們競爭，以及在獲取我們項目的補充技術或必要技術方面與我們競爭。

作為一家進行臨牀試驗的公司，我們的經驗有限，我們一直依賴並將依賴第三方和相關方進行臨牀前研究和臨牀試驗。第三方、關聯方或我們未能及時根據《藥物臨牀試驗質量管理規範》和《藥物生產質量管理規範》進行臨牀試驗，可能會延遲或阻止我們尋求或獲得監管批准或商業化我們的候選產品的能力。

我們希望依靠醫療機構、學術機構或合同研究組織或CRO來進行、監督或監督涉及我們產品候選產品的臨牀試驗的某些或全部方面。與完全靠我們自己進行臨牀試驗相比，我們對這些臨牀試驗的時間和其他方面的控制將會更少。如果我們未能開始或完成任何計劃中的臨牀試驗，或遇到延誤，我們的股票價格和我們按目前計劃開展業務的能力可能會受到損害。

我們進行臨牀試驗的歷史有限，作為一家公司，我們在提交和支持獲得上市批准所需的申請方面沒有經驗。要獲得上市批准，需要向監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據以及每種治療適應症的支持信息，以確定候選產品對該適應症的安全性或有效性。確保上市批准還需要向適用的監管機構提交有關產品製造過程的信息，並由適用的監管機構檢查製造設施和臨牀試驗地點。

大規模臨牀試驗需要大量的財務和管理資源，並依賴第三方臨牀研究人員、CRO、CMO、合作伙伴或顧問。依靠第三方臨牀研究人員，CRO或CMO可能會迫使我們遇到我們無法控制的延誤和挑戰。我們可能無法證明在不同設施生產的產品之間有足夠的可比性，從而允許在我們的產品註冊中包含使用這些不同設施的產品治療的患者的臨牀結果。此外，我們的CMO可能無法生產我們的候選產品或以其他方式履行他們對我們的義務，因為他們的業務中斷，包括他們的關鍵員工損失或他們的原材料供應中斷。

我們在發展活動中對這些第三方的依賴將減少我們對這些活動的控制。然而，我們有責任確保我們的每一項臨牀試驗都按照適用的試驗方案以及法律、法規和科學標準進行，我們對CRO、臨牀試驗地點和其他第三方的依賴不會免除我們的這些責任。例如，我們將繼續負責確保我們的每一項臨牀試驗都按照臨牀試驗的一般研究計劃和方案進行，並確保我們的臨牀前研究根據GCP進行。此外，FDA和類似的外國監管機構要求我們遵守良好臨牀實踐或GCP，以進行、記錄和報告臨牀試驗結果，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保護試驗參與者的權利、完整性和機密性。監管機構通過對試驗贊助商、臨牀研究人員、試驗地點以及包括CMO和CRO在內的某些第三方進行定期檢查(包括向FDA提交NDA後的審批前檢查)來執行這些要求。如果我們、我們的CRO、臨牀試驗地點或其他第三方未能遵守適用的GCP或其他法規要求，我們或他們可能會被強制執行或採取其他法律行動，我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在特定監管機構進行檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗是否符合GCP規定。

我們的臨牀試驗必須使用根據當前良好製造規範或cGMP法規生產的候選產品進行。我們未能遵守或我們的CMO未能遵守這些cGMP規定可能需要我們重複臨牀試驗，這將推遲監管批准過程。我們還被要求在指定的時間範圍內註冊某些臨牀試驗，並將某些已完成的臨牀試驗的結果發佈在政府資助的數據庫ClinicalTrials.gov上。如果不這樣做，可能會導致執法行動和負面宣傳。

我們還依賴我們CMO以外的第三方來製造、包裝、標記和運輸我們進行的臨牀試驗的候選產品。我們還可能發現，我們的候選產品的製造比預期的更困難，導致無法生產足夠數量的我們的候選產品用於我們的臨牀試驗或商業供應(如果獲得批准)。此外，由於我們製造工藝的複雜性和新穎性，有能力生產我們的候選產品的製造商數量有限。如果我們的任何合同製造商不再生產我們的候選產品，如果我們能夠找到替代品，我們可能需要大量的時間來尋找替代品。這些第三方的任何表現失敗都可能推遲我們候選產品的臨牀開發或營銷批准，或者如果獲得批准，我們候選產品的商業化，造成額外的損失，並剝奪我們潛在的產品收入。

我們的CMO、CRO、臨牀試驗站點和其他第三方也可能與其他實體有關係，其中一些可能是我們的競爭對手，他們也可能為這些實體進行臨牀試驗或其他可能損害我們競爭地位的治療開發活動。此外，這些第三方不是我們的員工，除了根據我們與他們的協議向我們提供的補救措施外，我們無法控制他們是否將足夠的時間和資源投入到我們正在進行的臨牀試驗和臨牀前計劃中。如果這些第三方未能按照法規要求或我們聲明的規程成功履行其合同職責、在預期期限內完成或進行我們的臨牀試驗，如果它們需要更換，或者如果他們獲得的數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀試驗規程、法規要求或其他原因而受到損害，則我們的臨牀試驗可能需要重複、延長、延遲或終止。如果我們需要重複、延長、推遲或終止我們的臨牀試驗，我們可能無法獲得或可能延遲獲得我們候選產品的上市批准，我們將無法或可能推遲我們的候選產品成功商業化的努力，或者我們或他們可能受到監管執法行動的影響。因此，我們的運營結果和我們候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會被推遲。如果我們未來無法成功識別和管理第三方服務提供商的業績，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。

如果我們與這些第三方的任何關係終止，我們可能無法達成替代安排或以商業上合理的條款這樣做。更換或增加其他承包商涉及額外的成本和時間，並需要管理時間和重點。此外，當新的第三方開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延誤，這可能會損害我們滿足預期開發時間表的能力。此外，如果與我們的任何合作者的協議終止，我們對該合作者授權給我們的技術和知識產權的訪問可能會受到限制或完全終止，這可能會推遲我們利用合作者的技術或知識產權繼續開發我們的候選產品，或者要求我們完全停止開發這些候選產品。

2023年第四季度，我們宣佈了VTX002在中到重度活動期潰瘍性結腸炎患者中的2期試驗的積極結果。此外，正在開展活動，以支持在2024年下半年啟動VTX002治療潰瘍性結腸炎的3期試驗。此外，我們正在進行外周NLRP3抑制劑VTX2735在冷凍比林相關週期綜合徵(CAPS)患者中的第二階段試驗，以及我們的新型中樞神經系統穿透性NLRP3抑制劑VTX3232在成年健康志願者中的第一階段試驗。我們相對缺乏進行臨牀試驗的經驗，這可能導致我們計劃中的臨牀試驗不能按時開始或完成，如果有的話。大規模臨牀試驗將需要大量額外資源和對CRO、臨牀研究人員或顧問的依賴。因此，我們對外部各方的依賴可能會造成我們無法控制的延誤。我們的CRO和其他第三方必須相互溝通和協調，才能使我們的試驗成功。此外，我們的CRO和其他第三方也可能與其他商業實體有關係，其中一些可能會與我們競爭。如果我們的CRO或進行臨牀試驗的其他第三方未履行其合同職責或監管義務、工作中斷、未在預期的截止日期前完成工作、終止與我們的協議或需要更換，或者由於未能遵守我們的臨牀試驗規程、GCP或其他監管要求或任何其他原因而導致他們獲得的臨牀數據的質量或準確性受到影響，則我們可能需要進行額外的臨牀試驗，或與替代CRO、臨牀研究人員或其他第三方訂立新的安排。我們可能無法以商業上合理的條款與其他CRO達成安排，或者根本不能。

我們和我們所依賴的第三方必須遵守GCP。GCP是由世界各地的監管機構通過定期檢查對臨牀開發中的產品執行的法規和指導方針。如果我們或這些第三方不遵守

根據適用的GCP法規，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，必須重複，我們的營銷申請可能會延遲提交，或者監管機構可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。我們面臨的風險是，在檢查後，監管機構將確定我們的臨牀試驗中有任何不符合或不符合適用的GCP法規。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據GMP法規生產的材料進行，這些法規由監管機構執行。我們不遵守這些規定可能需要我們重複臨牀試驗，這將推遲監管部門的批准過程。此外，如果我們的CRO、臨牀調查人員或其他第三方違反聯邦或州醫療保健欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法，我們的業務可能會受到重大影響。

我們還預計，我們的戰略的一部分，即追求我們的候選產品可能涉及的廣泛適應症，可能涉及進一步的研究人員發起的臨牀試驗。雖然這些試驗通常為我們提供有價值的臨牀數據，可以以經濟高效的方式為我們未來的發展戰略提供信息，但我們通常對這些臨牀試驗的進行和設計的控制較少。與我們自己設計的臨牀試驗相比，第三方研究人員可能會設計涉及我們的候選產品的臨牀試驗，這些候選產品的臨牀終點更難實現，或者以其他方式增加了臨牀試驗結果為陰性的風險。無論臨牀試驗是如何設計或進行的，研究人員發起的臨牀試驗的負面結果都可能對我們的前景和我們候選產品的看法產生實質性的不利影響。

此外，我們臨牀試驗的首席研究員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並獲得與此類服務相關的報酬。在某些情況下，我們可能被要求向FDA報告其中的一些關係。FDA可能會得出結論，我們和/或主要研究人員之間的經濟關係造成了利益衝突或以其他方式影響了對該研究的解釋。因此，FDA可能會質疑在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能導致FDA延遲批准或拒絕我們的營銷申請，並可能最終導致我們的一個或多個候選產品被拒絕監管部門的批准。

我們可能被要求進行額外的臨牀試驗或修改當前或未來的臨牀試驗。

臨牀測試既昂貴又耗時，而且存在不確定性。我們不能保證當前或未來的任何臨牀研究將按計劃進行或如期完成，或者我們的任何候選產品將獲得監管部門的批准。我們目前正在進行多種適應症的試驗，例如中度到重度活動性潰瘍性結腸炎和克羅恩病等。即使隨着這些試驗的進展，也可能會出現一些問題，可能需要我們暫停或終止此類臨牀試驗，或者可能導致一個隊列的結果與之前的隊列不同。例如，我們的臨牀試驗的登記速度可能比預期的慢，這可能會推遲我們的保密協議申請時間表，或者允許競爭對手獲得可能改變我們保密協議申請策略的批准。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段，我們未來的臨牀試驗可能不會成功。此外，即使這樣的臨牀試驗成功完成，我們也不能保證FDA或外國監管機構會像我們一樣解讀結果，在我們提交候選產品供批准之前，可能需要進行更多試驗。如果臨牀試驗的結果不能令FDA或外國監管機構滿意，以支持營銷申請，我們可能需要花費可能無法獲得的大量資源來進行額外的臨牀試驗，以支持我們候選產品的潛在批准。

可能妨礙成功或及時啟動或完成臨牀開發的事件包括：

我們還可以與其他學術、製藥和生物技術實體合作進行臨牀和臨牀前研究，在這些實體中，我們將我們的技術與我們合作者的技術相結合。由於試驗的管理、合同談判、需要獲得多方同意以及聯合試驗中使用的治療藥物需要獲得更多批准，這種合作可能會受到額外的延誤。這些聯合療法將需要額外的測試和臨牀試驗將需要額外的FDA監管批准，並將增加我們未來的費用成本。

任何無法成功完成臨牀前和臨牀開發的情況都可能導致我們的額外成本或削弱我們創造收入的能力。此外，如果我們對我們的候選產品進行製造更改，我們可能會被要求或我們可能選擇進行額外的研究，以將我們修改後的候選產品與更早的版本聯繫起來。這些變化可能需要FDA的批准或通知，可能不會產生預期的效果。FDA也可能不接受該產品以前版本的數據來支持應用程序，從而推遲我們的臨牀試驗或計劃，或者需要額外的臨牀試驗或臨牀前研究。我們可能會發現，這一變化具有意想不到的後果，需要額外的開發和製造工作、額外的臨牀試驗和臨牀前研究，或者導致拒絕提交或不批准保密協議。

臨牀試驗延遲可能會縮短我們的候選產品獲得專利保護的任何期限，並可能允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，這可能會削弱我們將候選產品成功商業化的能力，並可能損害我們的業務和運營結果。

監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以決定我們的數據不足以獲得批准，需要進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究。監管批准所需的臨牀前研究和臨牀試驗的數量和類型也因候選產品、候選產品所針對的疾病或情況以及適用於任何特定候選產品的法規而異。批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會在候選產品的臨牀開發過程中發生變化，並可能因司法管轄區而異。我們未來可能尋求開發的任何候選產品都可能永遠無法獲得我們或任何未來合作伙伴開始產品銷售所需的適當監管批准。任何延遲完成開發或獲得或未能獲得所需批准也可能對我們或我們的任何合作者從任何此類候選產品獲得收入的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們的股價造成不利影響。

除了美國的監管要求外，對於我們在美國境外進行或贊助的臨牀試驗，我們還受到外國監管機構、倫理委員會和其他政府實體的監管。例如，歐盟臨牀試驗條例或CTR於2022年1月31日生效，廢除了歐盟臨牀試驗指令。CTR的實施還包括實施臨牀試驗信息系統，這是一個新的臨牀試驗門户和數據庫，將由EMA與歐盟委員會和歐盟成員國合作維護。如果我們緩慢或無法適應現有要求或管理我們的業務運營(包括臨牀試驗)的新要求或政策的變化，遵守法規要求的變化可能會產生額外的成本，推遲我們的臨牀開發計劃，或使我們承擔更大的責任。

我們的候選產品可能會導致不良副作用或具有其他特性，可能會阻止其臨牀開發、阻止其監管批准、限制其商業潛力或導致重大負面後果，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們的臨牀試驗結果可能顯示副作用、不良事件或意想不到的特徵的嚴重程度和流行率高且不可接受。我們的候選產品引起的不良副作用可能會導致我們、IRBs、藥品安全監督委員會或DSMB、FDA或類似的外國監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者FDA或其他類似的外國監管機構延遲或拒絕監管批准。即使我們獲得產品批准，這種批准也可能取決於我們的產品標籤中是否包含不利信息，例如對產品可能上市或分銷的指定用途的限制、帶有重大安全警告(包括盒裝警告、禁忌和預防措施)的標籤、沒有成功商業化所必需或需要的聲明的標籤，或者成本高昂的上市後測試和監控要求，或其他要求，包括監控產品的安全性或有效性，從而阻止我們將當前或未來的候選產品商業化並從銷售中獲得收入。

如果我們的候選產品在開發過程中出現不可接受的毒副作用，IRBs、DSMB或FDA或類似的外國監管機構可以命令我們停止臨牀試驗，命令我們的臨牀試驗暫停臨牀，或拒絕批准我們的任何或所有目標適應症的產品候選。如果出現不可接受的毒性，FDA或類似的外國監管機構也可能要求進行額外的數據、臨牀或臨牀前研究。我們可能需要放棄開發或將該候選產品的開發限制在某些用途或子羣中，在這些用途或子羣中，從風險/收益的角度來看，不良副作用或其他特徵不那麼普遍、不那麼嚴重或更容易接受。與我們的臨牀試驗和產品相關的毒性也可能對我們在更大的患者羣體中進行臨牀試驗的能力產生負面影響，例如在尚未接受其他療法治療或尚未在其他療法上取得進展的患者。

治療出現的不良事件也可能影響患者招募或登記受試者完成臨牀試驗的能力，或者可能導致潛在的產品責任索賠。與我們的候選產品相關的潛在副作用可能不會被治療的醫務人員適當地識別或處理，因為我們的候選產品導致的毒性可能不會在普通患者和醫務人員中遇到。這些情況中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

此外，即使我們通過臨牀試驗成功地推進了我們的候選產品或任何未來的候選產品，此類試驗將只包括有限數量的患者和接觸我們候選產品的有限時間。因此，我們不能保證，當大量患者在獲得批准後接觸到我們的候選產品時，我們的候選產品的不良影響不會被發現。此外，任何臨牀試驗都可能不足以確定在多年期間使用我們的候選產品的效果和安全性後果。

如果我們的任何候選產品獲得上市批准，而我們或其他人後來發現此類產品或具有類似作用機制的產品造成的不良副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

特別是，FDA審查了託法替尼的大型隨機安全臨牀試驗，託法替尼是一種JAK抑制劑，被批准用於治療類風濕性關節炎和UC，FDA確定與Xeljanz和Xeljanz XR(Tofacitinib)相關的嚴重心臟相關事件的風險增加，如心臟病發作或中風、血栓、癌症和死亡，併發布了與Xeljanz相同藥物類別的某些JAK抑制劑的黑盒警告，包括奧魯奈特(Baritinib)和Rousq(Upadacitinib)。FDA於2022年9月9日批准了TYK2抑制劑Sotyktu(Deucravisitinib)。雖然FDA沒有要求在Sotyktu的標籤上顯示黑盒警告，但如果FDA認為其他TYK2抑制劑(JAK家族的成員)與其他JAK抑制劑具有類似的安全性問題，或者如果新數據表明TYK2抑制劑存在潛在的安全性問題，則FDA可能會發布TYK2抑制劑的黑盒警告，這可能會限制市場對我們的主要TYK2抑制劑VTX958的接受程度，如果獲得批准，可能會對VTX958的未來商業前景產生負面影響。

如果發生上述任何事件，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。此外，如果我們的一個或多個候選產品被證明是不安全的，我們的整個生產線可能會受到影響，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們候選產品的製造是複雜的，我們可能會在生產中遇到困難，特別是在工藝開發、質量控制和擴大我們的製造能力方面。如果我們或我們的第三方製造商遇到這樣的困難，我們為臨牀試驗或患者提供我們的候選產品或產品的能力(如果獲得批准)可能會被推遲或停止，或者我們可能無法實現並保持商業上可行的成本結構。

目前，我們的候選產品是使用我們的第三方CMO開發的工藝生產的，我們可能不打算將其用於更高級的臨牀試驗或商業化。我們最終可能無法將我們候選產品的商品成本降低到這樣的水平，即如果這些候選產品商業化，將允許獲得誘人的投資回報。

我們的候選產品可能會與其他產品和候選產品競爭製造設施。在cGMP法規下運營的製造商數量有限，它們都有能力為我們製造產品，並願意這樣做。如果我們的CMO停止為我們生產，我們將在獲得足夠數量的候選產品用於臨牀試驗和商業供應(如果獲得批准)方面遇到延誤。此外，我們的CMO可以違反、終止或不續簽這些協議。如果我們需要尋找替代的製造設施，這將嚴重影響我們開發、獲得監管部門批准或營銷我們的候選產品的能力，如果獲得批准的話。任何新安排的商業條款可能不如我們現有的安排優惠，與轉讓必要技術和工藝有關的費用可能會很高。

依賴第三方製造商會帶來風險，如果我們自己製造候選產品，我們就不會受到這些風險的影響，包括：

我們或我們的CMOS在準備候選產品的商業化生產過程中遇到的任何問題或延遲都可能導致FDA對候選產品的審批延遲，或者可能會削弱我們以可接受的成本生產商業批量或此類數量的能力，這可能會導致我們候選產品的臨牀開發和商業化的延遲、阻止或損害，並可能對我們的業務產生不利影響。此外，如果我們的候選產品獲得批准，而我們或我們的商業製造商未能及時以合理的成本交付我們候選產品所需的商業數量，我們很可能無法滿足對我們產品的需求，我們將損失潛在的收入，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

此外，我們可能開發的任何候選產品的製造工藝和設施都要經過FDA和外國監管機構的審批程序，我們或我們的CMO將需要持續滿足所有適用的FDA和外國監管機構的要求，包括cGMP。CGMP要求包括質量控制、質量保證以及記錄和文件的維護。FDA和其他監管機構通過檢查設施來執行這些要求。生產設施必須接受FDA的審批前檢查，這將在我們向FDA提交我們的營銷申請(包括我們的NDA)後進行。在上市批准後，製造商還將接受FDA和其他監管機構的持續檢查。此外，我們必須與我們的CMO合作，及時提供所有必要的化學、製造和質量控制文件，以支持保密協議。不能保證我們或我們的CMO能夠成功通過FDA或其他外國監管機構的審批前檢查的所有方面。

我們CMO的製造設施可能無法符合我們的規範、cGMP或其他FDA、州和外國法規要求。對生產過程的不良控制可能會導致引入外來試劑或其他污染物，或在無意中改變候選產品的性能或穩定性，而這些變化在最終產品測試中可能無法檢測到。如果我們或我們的CMO無法可靠地生產符合FDA或其他監管機構可接受的規格的產品，或根據嚴格的監管要求，我們可能無法獲得或保持我們將此類產品商業化所需的批准。即使我們的任何候選產品獲得了監管機構的批准，也不能保證我們或我們的CMO能夠按照FDA或其他監管機構可接受的規格生產批准的產品，生產足夠數量的產品以滿足產品可能推出的要求，或滿足未來的潛在需求。如果偏離製造要求，可能還需要採取補救措施，這些措施對我們或第三方的實施可能是昂貴和/或耗時的，可能包括暫時或永久暫停臨牀試驗，或(如果獲得批准)商業銷售或暫時或永久關閉設施。強加給我們或與我們簽訂合同的第三方的任何此類補救措施都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成實質性損害。

即使在我們使用並繼續使用CMO的範圍內，我們對我們的產品和候選產品的製造也負有最終責任。未能遵守這些要求可能會導致針對本公司或本公司的監管執法行動，包括罰款和民事及刑事處罰，這可能導致監禁、暫停或限制生產、禁令、推遲或拒絕批准產品或批准產品的補充劑、臨牀持有或終止臨牀試驗、警告或無題信件、監管當局就安全問題警告公眾的通訊、拒絕允許產品的進出口、產品扣押、拘留或召回、經營限制、根據民事虛假索賠法提起的訴訟、公司誠信協議、同意法令或撤回產品批准。

這些挑戰中的任何一項都可能推遲臨牀試驗的完成，需要過渡臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲我們候選產品的批准，損害商業化努力，增加我們的商品成本，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們對第三方的依賴要求我們分享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被挪用或披露的可能性。

因為我們依賴第三方來研發和製造我們的候選產品，所以我們必須與他們分享商業祕密。我們尋求通過在開始研究或披露專有信息之前與我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問簽訂保密協議、材料轉讓協議、諮詢協議或其他類似協議來部分保護我們的專有技術。這些協議通常限制第三方使用或披露我們的機密信息的權利，包括我們的商業祕密。儘管在與第三方合作時採用了合同條款，但共享商業祕密和其他機密信息的需要增加了此類商業祕密被我們的競爭對手知曉、被無意中納入其他人的技術中、或在違反這些協議的情況下被披露或使用的風險。鑑於我們的專有地位在一定程度上是基於我們的專有技術和商業祕密，競爭對手的獨立性

發現我們的商業祕密或其他未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

此外，這些協議通常限制我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問發佈可能與我們的商業祕密相關的數據的能力，儘管我們的協議可能包含某些有限的發佈權。例如，我們可能與之合作的任何學術機構可能會被授予發佈此類合作產生的數據的權利，任何聯合研發項目可能會要求我們根據我們的研發或類似協議的條款分享商業祕密。儘管我們努力保護我們的商業祕密，但我們的競爭對手可能會通過違反我們與第三方的協議、獨立開發或由我們的任何第三方合作者發佈信息來發現我們的商業祕密。競爭對手發現我們的商業祕密將損害我們的競爭地位，並對我們的業務產生不利影響。

小分子療法依賴於試劑、中間體、專門設備和其他特殊材料的可用性，這些可能是我們無法接受的條件或根本無法獲得的。對於其中一些試劑、中間體、專用設備和其他特殊材料，我們依賴或可能依賴獨家來源供應商或有限數量的供應商，這可能會削弱我們製造和供應候選產品的能力。

製造我們的候選產品需要許多試劑，這些試劑是在我們的製造過程中用來產生化學反應、中間體、專用設備和其他特殊材料的物質，其中一些是由資源和經驗有限的小公司製造或供應的，以支持商業生產。我們目前依賴數量有限的供應商提供某些中間體、專用設備和其他專用材料，用於生產我們的候選產品。其中一些供應商可能沒有能力支持根據cGMP生產的臨牀試驗和商業產品，或者可能裝備不良，無法支持我們的需求。因此，我們可能會在接收支持臨牀或商業製造的關鍵中間體、材料和設備方面遇到延誤。

對於這些試劑、中間體、設備和材料中的一些，我們目前依賴於或未來可能依賴於獨家來源的供應商或有限數量的供應商。無法繼續從這些供應商中的任何一個採購產品，這可能是由於許多問題，包括影響供應商的監管措施或要求、供應商經歷的不利財務或其他戰略發展、勞資糾紛或短缺、意外需求或質量問題，可能會對我們滿足候選產品需求的能力產生不利影響。如果我們的候選產品獲得批准，這種無法從供應商那裏採購產品的情況可能會對我們的產品銷售和運營結果或我們進行臨牀試驗的能力產生不利和實質性的影響，這兩種情況中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務。隨着我們繼續發展和擴大我們的製造工藝，我們預計我們將需要獲得某些試劑、中間體、設備和材料的權利和供應，作為這一過程的一部分。我們可能無法以商業上合理的條款獲得該等試劑、中間體、設備和材料的權利，或者根本無法獲得權利，如果我們不能以商業上可行的方式改變我們的工藝以避免使用該等試劑、中間體、設備或材料或找到合適的替代品，這將對我們的業務產生重大不利影響。即使我們能夠改變我們的工藝以使用其他試劑、中間體、設備或材料，這種改變也可能導致我們的臨牀開發延遲，如果獲得批准，還可能導致商業化計劃。如果已經處於臨牀測試中的候選產品發生這樣的變化，可能需要我們在進行更高級的臨牀試驗之前進行可比性研究並從患者那裏收集更多數據，這可能會導致我們的臨牀開發和商業化計劃延遲。

生產工藝或配方的改變可能會導致額外的成本或延誤。

隨着候選產品從臨牀前研究和臨牀試驗發展到上市批准和商業化，開發計劃的各個方面，如製造方法和配方，在此過程中經常會發生變化，以努力優化產量和生產批量，最大限度地降低成本，並實現一致的質量和結果。這樣的變化有可能無法實現這些預期目標。這些變化中的任何一個都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響計劃中的臨牀試驗或使用改變後的材料進行的其他未來臨牀試驗的結果。這可能會推遲臨牀試驗的完成，需要進行過渡臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲我們候選產品的批准，並危及我們將候選產品商業化(如果獲得批准)和創造收入的能力。如果我們或我們的CMO不能成功地以足夠的質量和數量製造我們的候選產品，我們候選產品的臨牀開發和時間表以及後續的審批可能會受到不利影響。

如果我們的臨牀試驗不成功，我們將無法將我們的產品商業化。

我們的研發項目還處於早期階段。我們必須通過廣泛的臨牀測試來證明我們的產品在人體上的安全性和有效性。在臨牀測試過程中或由於臨牀測試過程，我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們產品的商業化，包括但不限於：

臨牀測試非常昂貴，可能需要很多年，結果也不確定。從我們的臨牀試驗中收集的數據可能不足以支持FDA批准我們的候選產品用於治療炎症性疾病和自身免疫性疾病。我們正在開發的候選產品的臨牀試驗可能無法如期完成，FDA可能最終不會批准我們的任何候選產品進行商業銷售。如果我們未能充分證明任何正在開發的候選產品的安全性和有效性，我們可能無法獲得監管部門對該候選產品的批准，這將阻止我們創造收入或實現盈利。

我們可能會使用有限的財力和人力資源來進行特定類型的治療，或針對特定類型的疾病的治療，而無法利用其他類型的疾病的計劃或治療方法，這些計劃或治療方法可能更有利可圖或成功的可能性更大。

由於我們的財力和人力資源有限，我們必須選擇為特定類型的治療或特定類型疾病的治療的開發提供資金，並可能放棄或推遲追求其他項目、研究藥物或其他類型的疾病治療的機會，這些項目後來可能被證明具有更大的商業潛力。此外，考慮到快速發展的競爭格局和通過臨牀開發推進一種產品所需的時間，追求特定類型的治療或疾病的錯誤決定可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響，並對我們未來的臨牀戰略產生負面影響。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來用於研究藥物或臨牀試驗的研發計劃上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確地評估和預測特定類型的治療或疾病的商業潛力或目標市場，我們可能會選擇將有限的資源花費在特定的治療或特定類型的疾病的治療上，然後後來瞭解到，我們之前決定不追求的另一種類型的治療或疾病會更有利。在保留獨家開發權和商業化權利對我們更有利的情況下，我們可能會通過合作、許可或其他版税安排將寶貴的權利讓給該候選產品。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們可能會與其他療法聯合開發候選產品，這會使我們面臨額外的風險，並可能導致我們的產品即使獲得批准，也會被從市場上撤出或在商業上不太成功。

我們可能會開發與一種或多種其他療法相結合的候選產品。即使我們開發的任何候選產品獲得了市場批准或商業化，可以與其他現有療法結合使用，我們也會繼續

受FDA或類似的外國監管機構可能撤銷對與我們的產品聯合使用的療法的批准，或任何現有療法可能出現安全、療效、製造或供應問題的風險。如果我們與候選產品結合使用的療法被取代為我們為任何候選產品選擇的適應症的護理標準，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們進行額外的臨牀試驗。任何這些風險的發生都可能導致我們自己的產品，即使獲得批准，也可能被從市場上撤下，或者在商業上不那麼成功。

我們也可以選擇結合FDA或類似的外國監管機構尚未批准上市的一種或多種療法來評估候選產品。如果未經批准的療法最終沒有單獨或與我們的產品組合獲得營銷批准，我們將無法營銷和銷售我們開發的與未經批准的聯合適應症治療相結合的任何候選產品。此外，未經批准的療法面臨與我們目前正在開發和臨牀試驗的候選產品相同的風險，包括可能出現嚴重的不良反應、臨牀試驗延遲以及缺乏FDA批准。如果FDA或類似的外國監管機構不批准這些其他藥物或撤銷其批准，或者如果我們選擇結合我們開發的候選產品進行評估的藥物出現安全性、有效性、質量、製造或供應問題，我們可能無法獲得此類聯合療法的批准或銷售。

使用我們的淨營業虧損結轉可能是有限的。

我們的淨營業虧損結轉可能到期而不再使用。截至2023年12月31日，我們結轉的美國聯邦淨運營虧損約為3,040萬美元。我們的美國聯邦淨營業虧損結轉自2017年12月31日之後的納税年度，根據修訂後的1986年國税法或《國税法》不受到期的影響。在2017年12月31日之後的應税年度中發生的美國聯邦淨營業虧損的扣除額不得超過本年度應税收入的80%。此外，根據守則第382節，如果我們經歷“所有權變更”(一般定義為“5%股東”在三年滾動期間內所有權累計變更超過50%)，我們使用結轉的任何淨營業虧損抵銷未來應納税所得額的能力也將受到限制。

我們過去可能經歷過所有權變更，儘管我們不認為我們經歷了與我們在納斯達克全球精選市場上市相關的所有權變更，但任何此類所有權變更都可能導致未來税負增加。此外，由於我們將需要籌集大量額外資金來資助我們的運營，我們未來可能會經歷所有權變更。此外，我們未來可能會因為股票所有權的變化而經歷所有權的變化。此外，由於我們將需要籌集大量額外資金來資助我們的運營，我們未來可能會經歷所有權變更。任何此類年度限額都可能大大減少到期前結轉的淨營業虧損的使用率。根據我們未來的税務狀況，我們在須繳納所得税的司法管轄區使用淨營業虧損結轉的能力受到限制，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

還有一種風險是，由於監管變化，例如某些司法管轄區暫停使用淨營業虧損，包括為了增加額外收入以幫助抵消新冠肺炎大流行的財政影響，可能具有追溯效力或其他不可預見的原因，我們現有的淨營業虧損可能到期或無法用於抵消未來的所得税負債。

我們可能會遇到納税義務和有效税率的波動，這可能會對我們的業績產生重大影響。

我們在美國的聯邦、州和地方司法管轄區以及我們開展業務的某些外國司法管轄區須繳納所得税和非基於收入的税收。由於經濟、政治和其他條件，不同司法管轄區的税務法律、法規和行政慣例可能會因經濟、政治和其他條件而發生重大變化，無論是否事先通知，在評估和估計我們的撥備和應計税額時需要做出重大判斷。我們的有效税率可能會受到許多因素的影響，例如税收、會計和其他法律、法規、行政做法、原則和解釋的變化，特定税收管轄區的收入組合和水平，或者我們的所有權或資本結構。

例如，2017年簽署成為法律的美國聯邦所得税立法，即減税和就業法案，非常複雜，可能會受到解釋，幷包含對美國税法的重大修改，包括但不限於降低公司税率、對利息扣除的重大額外限制、對國際業務的税收進行重大修訂，以及對某些淨營業虧損的使用限制。從2022年開始，減税和就業法案取消了目前扣除研發支出的選擇，並根據該法第174條要求納税人在五年或十五年內將其資本化和攤銷。

此外，2022年簽署了《2022年降低通貨膨脹率法案》(下稱《愛爾蘭共和軍》)，税收條款主要側重於對全球調整後的財務報表收入實施15%的最低税率，從2022年12月31日之後的納税年度起生效，並對2022年12月31日之後的股票回購徵收1%的消費税。目前還不清楚愛爾蘭共和軍將對我們的税率和財務業績產生什麼影響(如果有的話)。我們將繼續評估愛爾蘭共和軍的影響(如果有的話)，以獲得進一步的信息。

我們的國際業務使我們面臨潛在的不利税收後果。

我們通常通過子公司開展國際業務，並根據我們在這些司法管轄區的業務運營在全球各個司法管轄區報告我們的應納税所得額。我們的公司間關係受到由不同司法管轄區的税務當局管理的複雜轉讓定價法規的約束。有關税務機關可能不同意我們對出售或收購的資產價值或可歸屬於特定司法管轄區的收入和支出的確定。如果出現這種分歧，而且我們的地位無法維持，我們可能需要支付額外的税款、利息和罰款，這可能會導致一次性税費、更高的有效税率、現金流減少，以及我們業務的整體盈利能力下降。

目前的税收環境也存在高度不確定性，既有經濟合作與發展組織(OECD)提出的全球倡議，也有各國由於對這些全球倡議缺乏共識而正在實施的單邊措施。例如，經合組織提出了兩項建議--第一支柱和第二支柱--分別修訂現有的利潤分配和關聯規則(根據銷售地點與實際存在情況進行利潤分配)，並確保最低水平的税收。歐盟理事會通過了第二支柱規定的15%的全球最低企業税，並指示歐盟成員國在2023年12月31日之前實施制定第二支柱的立法。此外，單邊措施，如數字服務税和相應的關税，對這些措施的迴應，正在造成額外的不確定性。如果這些提案獲得通過，我們有可能不得不在適用此類規則的國家繳納更高的税款。

我們對候選產品的市場機會的預測可能不準確，我們產品的實際市場可能比我們估計的要小。

我們沒有關於我們候選產品的潛在商業市場規模的可核實的內部營銷數據，也沒有獲得當前獨立的營銷調查來核實我們當前候選產品或任何未來候選產品的商業市場的潛在規模。由於我們目前的候選產品和未來的任何候選產品都將代表着治療各種疾病的新方法，因此無論如何，可能很難準確估計這些候選產品的潛在收入。因此，我們可能會花費大量資金，試圖為商業市場不確定的候選產品獲得批准。我們對目標為目標的炎症性疾病和自身免疫性疾病患者數量的預測，以及能夠接受二線或三線治療並有可能從我們的候選產品治療中受益的這些疾病患者的子集，都是基於我們的信念和估計。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、診所調查、患者基金會或第三方的市場研究，可能被證明是不正確的。此外，新的研究或新療法的批准可能會改變這些疾病的估計發病率或流行率。患者數量可能會比預期的要少。此外，我們候選產品的潛在潛在患者羣體可能有限，或可能無法接受我們候選產品的治療，還可能受到我們治療成本以及第三方付款人對這些治療成本的報銷的限制。即使我們為我們的候選產品獲得了相當大的市場份額，因為潛在的目標人羣可能很少，如果沒有獲得監管部門對更多適應症的批准，我們可能永遠不會實現盈利。

由於我們目前的候選產品代表了治療疾病的新方法，我們的其他潛在候選產品也將代表着治療疾病的新方法，因此關於我們候選產品的開發、市場接受度、第三方報銷覆蓋範圍和商業潛力存在許多不確定性。

與我們的候選產品的開發、營銷、報銷和商業潛力有關的不確定性很多。不能保證試用期的長度、FDA為確定我們的候選產品的安全性和有效性而要求參加試驗的患者數量，也不能保證這些臨牀試驗中產生的數據將被FDA接受以支持上市批准。FDA可能需要比往常更長的時間來對我們提交的任何NDA做出決定，並可能最終確定我們的候選產品沒有足夠的數據、信息或經驗來支持批准決定。FDA還可能要求我們進行額外的上市後研究或實施風險管理計劃，如REMS，直到獲得與我們的候選產品更多的經驗。最後，在增加使用之後，我們可能會發現

我們的候選產品沒有預期的效果，不與其他聯合療法合作，或有意想不到的副作用，可能危及最初或持續的監管批准和商業前景。

不能保證我們的候選產品會得到醫生或患者的廣泛接受，也不能保證政府機構或第三方醫療保險公司願意為推薦的候選產品提供報銷保險。我們開發的任何候選產品的市場，如果獲得批准，也將取決於候選產品的成本。我們還沒有足夠的信息來可靠地估計將商業製造我們目前的候選產品的成本，而製造這些產品的實際成本可能會對這些產品的商業可行性產生重大和不利的影響。除非我們能夠將製造成本降低到可以接受的水平，否則我們可能永遠無法開發出商業上可行的產品。如果我們不能根據我們的方法成功地開發產品並將其商業化，或為生產我們產品的材料找到合適和經濟的來源，我們就不會盈利，這將對我們普通股的價值、我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔重大責任，如果獲得批准，可能會被要求限制我們候選產品的商業化。

由於我們的候選產品的臨牀測試，我們面臨着固有的產品責任風險，如果我們將任何產品商業化，如果獲得批准，我們將面臨更大的風險。例如，如果我們的候選產品在臨牀測試、製造、營銷或銷售期間導致或被認為造成傷害，或被發現在其他方面不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能就產品固有危險發出警告、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。在基於治療學的集體訴訟中，也有大額判決被判有意想不到的副作用。如果我們不能成功地針對產品責任索賠為自己辯護，我們可能會招致重大責任，或者如果獲得批准，我們可能會被要求限制或停止我們候選產品的商業化。無論案情如何或最終結果如何，賠償責任可能會導致：

我們無法以可接受的成本獲得足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻止或阻礙我們可能單獨或與公司合作伙伴開發的產品的商業化。我們的保險單也可能有各種例外，我們可能會受到產品責任索賠的影響，而我們沒有承保範圍。雖然我們已經為我們的臨牀試驗獲得了臨牀試驗保險，但我們可能不得不支付法院裁決的或在和解協議中談判達成的超出我們承保範圍限制或不在我們保險覆蓋範圍內的金額，而我們可能沒有或能夠獲得足夠的資本來支付這些金額。即使我們與任何未來的公司合作伙伴達成的協議使我們有權獲得損失賠償，如果出現任何索賠，這種賠償可能是不可用的或足夠的。

公眾輿論和對免疫治療的審查可能會影響公眾對我們公司和候選產品的看法，或者可能對我們開展業務和制定業務計劃的能力產生不利影響。

公眾的認知可能會受到聲稱的影響，例如聲稱我們的候選產品不安全、不道德或不道德，因此，我們的方法可能無法獲得公眾或醫學界的接受。公眾對新的免疫療法的負面反應可能會導致政府加強監管，並對治療炎症性疾病和自身免疫性疾病的產品(包括我們的任何候選產品)提出更嚴格的標籤要求，如果獲得批准，可能會導致對我們可能開發的任何候選產品的需求減少。公眾的不良態度可能會對我們招募臨牀試驗的能力產生不利影響。此外，我們的成功將取決於專門治療我們的候選產品所針對的疾病的醫生，以及他們的患者是否願意接受涉及使用我們的候選產品來替代或補充他們已經熟悉的現有治療方法的治療，並且可能有更多的臨牀數據可用。我們的臨牀試驗中的不良事件，即使不是最終歸因於我們的候選產品，以及由此產生的宣傳可能會導致政府監管增加，不利的公眾認知，潛在的監管延遲，對我們候選產品的測試或批准，對那些獲得批准的候選產品更嚴格的標籤要求，以及對任何此類候選產品的需求減少。更嚴格的政府法規或負面輿論可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響，並可能延遲或損害我們候選產品的開發和商業化，或者對我們可能開發的任何產品的需求。

如果我們的候選產品獲得批准，我們可能無法建立有效的營銷和銷售能力，或者無法與第三方或相關方達成協議來營銷和銷售我們的產品，因此，我們可能無法產生產品收入。

我們目前沒有營銷、銷售和分銷產品的商業基礎設施。如果獲得批准，為了將我們的產品商業化，我們必須建立我們的營銷、銷售和分銷能力，或者與第三方安排提供這些服務，這將需要時間和鉅額財務支出，而且我們可能無法成功做到這一點。建立我們自己的營銷和銷售能力涉及風險。例如，招聘和培訓一支銷售隊伍既昂貴又耗時，可能會推遲任何產品的發佈。如果我們招募銷售隊伍並建立營銷能力的候選產品的商業發佈因任何原因而推遲或沒有發生，我們將過早或不必要地產生這些商業化費用。這些努力可能代價高昂，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的投資將會損失。即使我們能夠有效地建立一支銷售隊伍並建立營銷和銷售基礎設施，我們的銷售隊伍和營銷團隊也可能無法成功地將我們當前或未來的候選產品商業化。在一定程度上，我們依賴第三方將我們獲得監管批准的任何產品商業化，我們對他們的銷售活動的控制將較少，如果他們未能遵守適用的法律或監管要求，我們可能會被追究責任。

我們以前在生物製藥產品的營銷、銷售和分銷方面幾乎沒有經驗，而且商業基礎設施的建設和管理涉及重大風險。建立和開發商業能力，包括全面的醫療合規計劃，以營銷我們可能開發的任何候選產品將是昂貴和耗時的，可能會推遲任何產品的發佈，而我們可能無法成功開發這一能力。我們或我們的合作者將不得不與其他製藥和生物技術公司競爭，以招聘、聘用、培訓、管理和留住醫療事務、營銷、銷售和商業支持人員。如果我們無法開發商業基礎設施，我們可能無法將當前或未來的候選產品商業化，這將限制我們創造產品收入的能力。可能阻礙我們將當前或未來的候選產品商業化併產生產品收入的因素包括：

如果我們的候選產品如果獲得批准，不能獲得廣泛的市場接受，我們從他們的銷售中產生的收入將是有限的。

我們從未將任何候選產品商業化過。即使我們的候選產品被適當的監管機構批准用於營銷和銷售，它們也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的接受。如果我們獲得監管機構批准的任何候選產品沒有獲得足夠的市場接受度，我們可能無法產生足夠的產品收入或實現盈利。教育醫療界和第三方付款人瞭解我們的候選產品的好處可能需要大量資源，而且可能不會成功。市場對我們的任何候選產品的接受程度將取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

我們教育醫療界和第三方付款人瞭解我們的候選產品的好處的努力可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。即使醫學界接受我們的候選產品對其批准的適應症是安全有效的，醫生和患者也可能不會立即接受這些候選產品，可能會很慢地將其作為批准適應症的接受治療。如果我們當前或未來的候選產品獲得批准，但在醫生、患者和第三方付款人中沒有達到足夠的接受度，我們可能無法從我們的候選產品中獲得有意義的收入，也可能永遠不會盈利。

我們的候選產品可能會比預期的更早面臨競爭。

對於小分子產品候選產品，聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)為第一個獲得新化學實體NDA批准的申請者提供了五年的美國境內非專利營銷排他期。如果FDA以前沒有批准過任何其他含有相同活性部分的新藥，藥物是一種新的化學實體，活性部分是負責藥物物質作用的分子或離子。在排他期內，FDA可能不接受由另一家公司為該藥物的仿製版本提交的簡化新藥申請或ANDA或505(B)(2)NDA進行審查，如果申請人不擁有或擁有合法的參考批准所需的所有數據的權利。然而，如果申請包含專利無效或不侵權的證明，則可以在四年後提交。如果FDA認為申請人進行或贊助的新的臨牀研究(生物利用度研究除外)對於批准申請是必不可少的，FDCA還為NDA、505(B)(2)NDA或現有NDA的補充提供三年的市場排他性，例如現有藥物的新適應症、劑量或強度。因此，我們可能面臨來自我們候選小分子產品的仿製版本的競爭，這將對我們的長期業務前景和營銷機會產生負面影響。

我們需要獲得FDA對任何擬議的品牌產品名稱的批准，與此相關的任何失敗或延遲都可能對我們的業務產生不利影響。

無論我們是否獲得了美國專利商標局(USPTO)的正式商標註冊，我們打算在美國使用的任何候選產品名稱都需要獲得FDA的批准。FDA通常會對擬議的產品名稱進行審查，包括評估與其他產品名稱混淆的可能性。如果FDA認為某個產品名稱不適當地暗示了醫學主張或導致誇大了療效，它也可能反對該產品名稱。如果FDA反對我們建議的任何產品名稱，我們可能會被要求為我們的候選產品採用替代名稱。如果我們採用替代名稱，我們將失去該候選產品的任何現有商標申請的好處，並可能需要花費大量額外資源來努力識別符合適用商標法資格、不侵犯或以其他方式違反第三方現有權利併為FDA接受的合適產品名稱。我們可能無法及時或根本無法為新產品名稱建立成功的品牌標識，這將限制我們將候選產品商業化的能力。

我們依賴於信息技術、系統、基礎設施和數據。我們的內部計算機系統，或我們的CRO、CMO、臨牀站點或其他承包商或顧問使用的系統，可能會出現故障或遭遇安全漏洞，這可能會導致重大不利影響，包括但不限於重大運營或服務中斷、對我們聲譽的損害、鉅額罰款、處罰和責任、違反或觸發數據保護法，或客户或銷售損失。

我們依賴信息技術系統、基礎設施和數據。在我們的正常業務過程中，我們直接或間接地收集、使用、生成、傳輸、披露、維護、處置或以其他方式處理(統稱為“處理”或“處理”)敏感數據，包括我們的臨牀試驗受試者和員工的知識產權、機密信息、臨牀前和臨牀試驗數據、專有業務信息、個人數據和個人可識別的健康信息、我們的數據中心、我們的網絡或第三方服務提供商的數據。這些信息的安全處理對我們的行動至關重要。根據適用的法律、法規、合同、行業標準和其他文檔，我們的義務可能包括維護我們擁有或控制的此類數據的機密性、完整性和可用性，作為信息安全計劃的一部分，維護合理和適當的安全保障措施，以及對此類數據的使用和披露進行限制。這些義務給監管機構、業務合作伙伴、人員和其他相關利益攸關方帶來了潛在的責任。我們的計算機系統以及我們的CRO、CMO、臨牀站點或其他承包商或顧問的計算機系統的數量和複雜性使它們天生就容易受到服務中斷或破壞、惡意入侵嘗試和其他攻擊以及隨機攻擊。安全漏洞或事件，

無論是由於第三方服務提供商、員工、承包商或其他人的疏忽或故意行為或疏忽造成的，都有可能導致敏感數據，包括我們的知識產權、商業祕密或員工、患者、業務合作伙伴或其他人的個人信息，可能已經或可能被未經授權的人或公眾曝光，或以其他方式丟失、銷燬、更改、披露、傳播、損壞、不可用或未經授權進行其他處理。

雖然我們採取措施保護此類信息不受未經授權的處理，但我們的內部計算機系統以及我們的CRO、CMO、臨牀站點和其他承包商和顧問的系統容易受到網絡攻擊、計算機病毒、錯誤或蠕蟲以及計算機黑客的其他攻擊，包括通過我們的第三方服務提供商進行的裂解、應用程序安全攻擊、社會工程、供應鏈攻擊和漏洞、拒絕服務攻擊(例如填充憑據)、勒索和故意中斷服務；計算機和網絡漏洞，或有權訪問我們的信息的個人的疏忽和不當行為；自然災害、恐怖主義、戰爭、火災、電信和電子故障所導致的故障或損害。勒索軟件攻擊，包括來自有組織犯罪威脅行為者、民族國家和民族國家支持的行為者的勒索軟件攻擊正變得越來越普遍和嚴重，可能導致我們的運營嚴重中斷、延遲或中斷、數據(包括敏感客户信息)丟失、收入損失、恢復數據或系統的鉅額額外費用、聲譽損失和資金轉移。為了減輕勒索軟件攻擊對財務、運營和聲譽的影響，最好是支付勒索款項，但我們可能不願意或無法這樣做(例如，如果適用的法律或法規禁止此類付款，則包括在內)。第三方還可能試圖欺詐性地誘使我們的員工、承包商、顧問或第三方服務提供商泄露敏感信息，如用户名、密碼或其他信息，或以其他方式危害我們的計算機系統、網絡和/或物理設施的安全，以便訪問我們的數據。網絡攻擊的頻率、複雜性和強度都在增加。網絡犯罪分子使用的技術經常變化，可能在啟動之前不會被認識到，而且可能來自各種各樣的來源，包括外部團體，如外部服務提供商、有組織犯罪分支機構、恐怖組織或敵對的外國政府或機構。此外，我們的一些員工遠程工作，這可能會帶來額外的數據安全風險。雖然我們已經並將繼續投資於保護我們的數據和信息技術基礎設施，但不能保證我們的努力，或我們的合作伙伴、供應商、CRO、CMO、臨牀站點和其他承包商和顧問的努力，能夠防止服務中斷，或發現我們或他們的系統中可能對我們的業務和運營產生不利影響和/或導致關鍵或敏感信息丟失的服務中斷或事件，這可能會對我們造成財務、法律、商業或聲譽損害。此外，我們可能沒有足夠的保險範圍來保護我們免受安全漏洞和事件造成的責任或成本的影響，或充分減輕這些責任或成本。如果對我們提出的一項或多項超出我們可用保險範圍的大額索賠獲得成功，或導致我們的保單發生變化(包括增加保費或實施大額免賠額或共同保險要求)，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們不能確保我們現有的保險範圍將繼續以可接受的條款提供，或者我們的保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。

如果發生任何此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的藥物開發計劃中斷。例如，候選產品已完成或正在進行的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失或未經授權修改或不可用，可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本，或者可能限制我們在必要時有效執行產品召回的能力。我們預計在檢測和防止安全漏洞和事件的努力中會產生巨大的成本，而且我們可能會面臨增加的成本和要求，以便在發生實際或預期的安全漏洞或事件時花費大量資源。如果任何中斷或安全漏洞或事件導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或丟失、銷燬、更改、阻止訪問、披露或傳播，或損壞或未經授權訪問代表我們處理或維護的數據(包括商業祕密或其他機密信息、知識產權、專有業務信息以及個人、機密或專有信息)，或者任何此類情況被察覺或相信已經發生，我們可能會招致責任，任何候選產品的進一步開發可能會被推遲。任何此類事件或認為已經發生的情況，也可能導致私人行為者的法律索賠、要求、訴訟或其他訴訟、監管調查或其他訴訟、保護個人信息隱私的法律責任和重大監管處罰、禁令救濟、強制性糾正行動和其他補救措施，以及對我們的聲譽和對我們進行臨牀試驗的信心的喪失，這可能會推遲我們候選產品的臨牀開發。

我們面臨着與衞生流行病和新冠肺炎等其他疫情相關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營或以其他方式給我們帶來實質性的不利影響。

我們的業務可能會受到衞生流行病和其他疫情影響的不利影響，包括：

我們正在積極監測、評估和應對與新冠肺炎相關的事態發展，包括在某些地點出現的新病毒株，當地和全球的疫苗接種狀況，以及改變對旅行的限制和疾病預防中心和其他政府當局制定的其他協議。新冠肺炎，包括已經出現或未來可能出現的任何變種，或任何其他健康流行病影響的程度，我們的結果將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法預測，包括可能出現的關於特定病毒及其變種的嚴重程度的新信息，以及遏制它或治療其影響的行動等。我們目前無法量化或預測新冠肺炎的業務影響，也不能保證我們將能夠避免新冠肺炎的傳播或其後果對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性影響，包括對我們業務的中斷和整體或我們行業的商業情緒低迷。此外，新冠肺炎疫情增加了“風險因素”部分描述的其他風險的可能性和潛在嚴重性。雖然新冠肺炎國家緊急狀態已於2023年5月11日結束，但我們無法保證未來任何公共衞生擔憂或相關幹擾，包括新冠肺炎病例的死灰復燃，將對我們的業務或運營產生什麼影響。

我們不遵守州、國家和/或國際數據保護法律和法規，可能會導致政府採取執法行動並對我們處以重罰，並對我們的經營業績產生不利影響。

聯邦和州一級的許多法律以及立法和監管舉措都涉及隱私和安全問題，一些州的隱私法律適用範圍比《健康保險攜帶和責任法案》(Health Insurance Porability and Account Act，簡稱HIPAA)和相關法規更廣泛。例如，加利福尼亞州已經制定了立法-加州消費者隱私法，或CCPA-於2020年1月1日生效。CCPA除其他外，為覆蓋的公司創造了新的數據隱私和安全義務，併為加州消費者提供了新的隱私權，包括選擇不披露其信息的權利。CCPA還規定了民事處罰以及對某些數據泄露行為具有法定損害賠償的私人訴權，從而潛在地增加了與數據泄露相關的風險。儘管法律包括有限的例外，包括法律規定的作為臨牀試驗一部分收集的某些信息，但它可能會根據情況規範或影響我們對個人信息的處理。此外，加州選民於2020年11月批准了2020年加州隱私權法案，或CPRA。CPRA於2023年1月1日生效。除其他事項外，CPRA賦予加州居民限制使用其敏感信息的能力，規定了對涉及16歲以下加州居民的CPRA違規行為的懲罰，並建立了新的

加州隱私保護局實施和執行這項法律。其他州已經考慮或已經頒佈了關於隱私和安全的立法。例如，華盛頓頒佈了《我的健康，我的數據法案》，其中包括一項私人訴權。此外，包括科羅拉多州、弗吉尼亞州、猶他州、康涅狄格州、愛荷華州、印第安納州、田納西州、佛羅裏達州、德克薩斯州、俄勒岡州、特拉華州和蒙大拿州在內的許多州已經考慮或已經制定了類似於CCPA和CPRA的立法。這些發展為重疊但不同的州法律拼湊創造了可能性，可能會導致進一步的不確定性，並要求我們為遵守法律而招致額外的成本和支出。我們還不能確定這些法律法規或任何未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。

在其他司法管轄區，也有各種與隱私、數據保護和安全有關的法律和法規。例如，歐盟、歐盟成員國、英國和包括瑞士在內的其他外國司法管轄區已經通過了數據保護法律和法規，對我們施加了重大的合規義務。此外，歐盟數據保護指令，以前管理歐盟個人健康或其他數據的收集、處理和其他使用，於2018年5月被歐盟一般數據保護條例(GDPR)取代。《個人資料檢討法》範圍廣泛，並在治外法權範圍內適用，對個人資料涉及的個人的同意、向這些個人提供的信息、個人資料的安全和保密、數據泄露通知、採取適當的隱私治理措施，包括政策、程序、培訓和審計，以及在處理個人資料方面使用第三方處理器，提出了若干要求。GDPR還對將個人數據轉移出歐盟(包括向美國)實施了嚴格的規則。在2020年7月的Schrems II裁決中，歐盟法院宣佈歐盟-美國隱私盾牌數據轉移機制無效，限制了組織將個人數據從歐洲經濟區合法轉移到美國的方式。歐盟委員會批准的其他數據轉移機制，如標準合同條款，在歐洲法院面臨挑戰(包括在Schrems II中受到質疑)，可能需要使用額外的風險分析和補充措施，並可能被質疑、暫停或無效。此外，歐盟委員會於2021年6月提供了要求實施的《標準合同條款》的更新版。這些和其他與個人數據跨境轉移有關的事態發展可能會導致我們不得不在本地基礎設施上花費更多資金，限制我們處理個人數據的能力，改變內部業務流程，或以其他方式影響或限制銷售和運營。值得注意的是，GDPR提供了一個執行機構，並對不遵守規定的行為施加鉅額處罰，包括可能被處以最高2000萬歐元的罰款或不遵守規定實體全球年收入的4%，以數額較大者為準。

英國實施了2018年5月生效並於2019年進行法定修訂的《數據保護法》，其中包含在英國適用GDPR的條款，包括其自身的減損，英國實施了GDPR的一個版本，稱為英國GDPR，該版本規定罰款高達1750萬英鎊或全球年收入的4%，以較高者為準。這些發展可能會增加違規風險以及以合規方式提供我們產品和服務的成本。2021年6月28日，歐盟委員會就英國的數據保護框架發佈了一項充分性決定，允許歐盟成員國繼續向英國傳輸個人數據，而無需採取額外的合同或其他措施，以便在領土之間合法地傳輸個人數據。然而，這一決定在四年後可以延長，歐洲委員會可以隨時重新審查。聯合王國還通過了更新的標準合同條款，自2022年3月起生效，這些條款必須執行。我們可能會在遵守英國法律和法規規定的與隱私、數據保護和數據安全有關的義務方面產生大量費用，並且我們可能會被要求對我們的業務運營進行重大變更，所有這些都可能對我們的收入和整體業務產生不利影響。

遵守這些眾多、複雜且經常變化的法規既昂貴又困難，未能遵守任何隱私或數據保護法或數據安全法，或發生任何涉及盜用、丟失或其他未經授權處理、使用或披露敏感或機密的患者、消費者或其他個人信息的安全事件或違規行為，無論是由我們，還是由我們，我們的CRO或業務夥伴或其他第三方之一，或認為發生了任何此類情況，可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，包括但不限於：與任何調查或其他監管程序相關的成本，或私人索賠或要求;重大罰款和處罰;補償性、特殊性、懲罰性和法定損害賠償;訴訟;有關我們隱私和安全實踐的同意令;要求我們向受影響的個人提供通知、信用監控服務和/或信用恢復服務或其他相關服務;針對我們經營許可的不利行為;聲譽損害;以及禁令救濟。最近實施的CCPA和GDPR增加了我們處理個人數據的責任和義務，包括在臨牀試驗中，我們將來可能需要建立額外的機制來確保遵守CCPA，GDPR和其他適用的法律法規，這可能會轉移管理層的注意力並增加我們的業務成本。此外，有關數據隱私和安全的新法規或立法行動（以及適用的行業標準）可能會增加我們的業務成本。在這方面，我們預計美國將繼續提出與隱私和數據保護有關的新法律、法規和行業標準，

歐盟、英國和其他司法管轄區，我們無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。

我們不能向您保證，我們的CRO或其他第三方服務提供商可以訪問我們或我們的客户、供應商、試驗患者和員工的個人身份識別和其他敏感或機密信息，而我們對此負有責任，我們不能向您保證，他們不會違反我們施加的合同義務，或者他們不會遇到數據安全違規事件，這可能會對我們的業務產生相應的影響，包括違反我們在與隱私、數據保護或數據安全相關的法律和法規下的義務，和/或反過來可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們不能向您保證，我們的合同措施以及我們自己的隱私和安全相關保障措施將保護我們免受與第三方處理此類信息相關的風險。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

除了我們的法律義務外，我們在隱私、數據保護和數據安全方面的合同義務也變得越來越嚴格。此外，我們可能會在我們的隱私政策和營銷材料中做出大量聲明，以保證我們數據的安全。如果這些陳述中的任何一項被證明是不真實的或被認為是不真實的，即使在我們無法合理控制的情況下，我們也可能面臨美國聯邦貿易委員會、州和外國監管機構、我們的客户和私人訴訟當事人的索賠、調查或其他訴訟程序。

雖然吾等維持承保範圍，但吾等不能保證此等承保範圍足以或以其他方式保護或充分減輕因吾等的私隱及保安措施所產生的索賠、成本、開支、訴訟、罰款、罰款、業務損失、資料遺失、監管行動或重大不利影響所涉及的責任或損害，或保證此等承保範圍將繼續以可接受的條款或完全可接受的條款提供。如果對我們提出的一項或多項超出我們可用保險範圍的大額索賠獲得成功，或導致我們的保單發生變化(包括增加保費或實施大額免賠額或共同保險要求)，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們不能確保我們現有的保險範圍將繼續以可接受的條款提供，或者我們的保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。

我們的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住高技能高管、關鍵科學人員和員工的能力。

由於擁有所需技能和經驗的個人數量有限，生物技術和製藥業對合格人員的競爭十分激烈。為了吸引有價值的員工留在我們公司，除了工資和現金激勵外，我們已經並計劃繼續提供隨着時間的推移而授予的股權激勵獎勵。隨着時間的推移，股權激勵獎勵對員工的價值可能會受到我們股價波動的重大影響，這些波動超出了我們的控制範圍，而且在任何時候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可圖的報價。儘管我們努力留住有價值的員工，但我們的管理、科學和開發團隊的成員可能會在短時間內終止與我們的僱傭關係。我們面臨着來自其他生物製藥公司的激烈競爭，尤其是科學人員，這些公司包括上市公司和私人持股公司，我們可能無法足夠快地招聘新員工來滿足我們的需求。我們的所有員工都是“隨意”聘用的，這意味着我們的任何員工都可以隨時離開我們的工作崗位，無論事先通知與否。我們不為這些個人或我們任何其他員工的生命維持“關鍵人物”保險單。我們可能無法以可接受的條件吸引和留住高素質的人員，或者根本不能，這可能會導致我們的業務、財務狀況、運營結果和前景受到影響。

此外，如果我們失去高級管理層成員的時間短或長，我們可能無法及時找到合適的繼任者，我們的業務可能會受到不利影響。我們現有的業務和未來的持續發展在很大程度上取決於某些關鍵個人的表現和積極參與，包括我們的首席執行官Raju Mohan博士。

我們的首席執行官莫漢博士、我們的首席商務官克魯格先生和我們的首席科學官努斯博士在其他可能與我們的利益衝突的公司中擁有重大利益。

我們的首席執行官莫漢博士是新科學風險投資公司的合夥人和高級顧問，莫漢博士、我們的首席商務官克魯格先生和我們的首席科學官努斯博士是Escalier Biosciences BV和Vimalan Biosciences，Inc.的高級管理人員並持有這些公司的所有權權益。Escalier Biosciences和Vimalan Biosciences致力於發現和開發治療炎症性疾病和自身免疫性疾病的療法。因此，他們或其他與莫漢博士、克魯格博士和努斯博士有關聯的公司可能會與我們爭奪商機，或者在未來開發產品

與我們具有競爭力的產品(包括我們未來可能瞄準的其他治療領域的產品)。因此，Mohan博士、Krueger先生和Nuss博士的利益可能與我們的其他股東不一致，他們可能會不時受到激勵，採取某些有利於他們其他利益的行動，而我們的其他股東認為這些行動不符合他們作為我們公司投資者的利益。此外，即使他們與我們沒有直接關係，莫漢博士、克魯格先生和努斯博士以及他們所涉及的公司所採取的行動也可能對我們產生影響。

我們將需要擴大我們的規模和能力，我們可能會在管理這種增長方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

我們的運營依賴於我們的高管和從事研發的員工的服務。失去高管或高級研究人員的服務可能會推遲我們的產品開發計劃和研發工作。為了根據我們的業務計劃發展我們的業務，我們將不得不招聘更多的合格人員，包括研究、製造、臨牀試驗管理、監管事務以及銷售和營銷方面的人員。我們正在繼續努力招聘和聘用必要的員工，以支持我們近期計劃的運營。然而，生物技術和生物製藥行業的公司之間對合格員工的競爭非常激烈，無法保證我們能夠吸引、聘用、留住和激勵我們所需要的高技能員工。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任，包括：

截至2023年12月31日，我們有79名全職員工，而截至2022年12月31日，我們有58名全職員工。為了管理我們預期的未來增長，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務制度，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。由於我們的財務資源有限，以及我們的管理團隊在管理一傢俱有如此預期增長的公司方面的經驗有限，我們可能無法有效地管理我們預期的業務擴張或招聘和培訓更多合格的人員。此外，我們預期的業務實體擴張可能會導致重大成本，並可能轉移我們的管理資源。任何無法管理增長的情況都可能推遲我們業務計劃的執行或擾亂我們的運營。

我們未來的財務業績和我們將候選產品商業化的能力(如果獲得批准)將在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長的能力，我們的管理層可能還必須將不成比例的注意力從日常活動中轉移出來，以便將大量時間用於管理這些增長活動。

目前，在可預見的未來，我們將在很大程度上依賴某些獨立組織、顧問和顧問來提供某些研究和臨牀開發服務。不能保證這些獨立組織、顧問和顧問的服務將繼續及時提供給我們，或者根本不能在需要時提供，也不能保證我們能夠找到合格的替代者。此外，如果我們無法有效地管理我們的外包活動，或者如果顧問提供的服務的質量、合規性或準確性因任何原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得監管機構對我們的候選產品的批准或以其他方式推進我們的業務。我們不能保證我們能夠以經濟合理的條件管理現有的顧問或找到其他稱職的外部承包商和顧問。

如果我們不能通過僱傭新員工和擴大顧問和承包商團隊來有效地擴大我們的組織，我們可能無法成功地執行進一步開發和商業化我們的候選產品所需的任務，因此，我們可能無法及時或根本無法實現我們的研究、開發和商業化目標。

如果我們從事未來的收購或戰略合作，這可能會增加我們的資本要求，稀釋我們的股東，導致我們產生債務或承擔或有負債，並使我們面臨其他風險。

我們可能會不時評估各種收購和戰略合作伙伴關係，包括許可或收購互補產品、知識產權、技術或業務。任何潛在的收購或戰略夥伴關係都可能帶來許多風險，包括：

根據未來戰略收購的規模和性質，我們可能會收購需要我們籌集額外資本的資產或業務，或者經營或管理我們經驗有限的業務。進行更大規模的收購需要我們籌集額外資本來為收購提供資金，這將使我們面臨與融資活動相關的風險。收購併隨後運營更大的新業務也將增加我們的管理、運營和報告成本和負擔。此外，我們可能無法找到合適的收購機會，這可能會削弱我們發展或獲得可能對我們的業務發展至關重要的技術或產品的能力。

如果我們決定建立合作關係，但不能以商業上合理的條件建立這些合作關係，我們可能不得不改變我們的開發和商業化計劃。

我們的藥物開發計劃和我們候選產品的潛在商業化將需要大量額外的現金來支付費用。我們可能尋求有選擇地形成合作，以擴大我們的能力，潛在地加速研發活動，併為第三方的商業化活動提供支持。這些關係中的任何一種都可能要求我們產生非經常性費用和其他費用，增加我們的短期和長期支出，發行稀釋我們現有股東的證券，或擾亂我們的管理和業務。

在尋找合適的合作者方面，我們將面臨激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。我們是否就合作達成最終協議，除其他外，將取決於我們對合作夥伴的資源和專長的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議合作伙伴對若干因素的評價。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果、FDA、EMA或類似的外國監管機構批准的可能性、候選受試產品的潛在市場、製造和向患者提供此類候選產品的成本和複雜性、競爭藥物的潛力、有關我們對知識產權的所有權以及行業和市場狀況的不確定性的存在。潛在的合作伙伴還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得類似的可供協作的適應症，以及這種協作是否會比我們與我們的候選產品的協作更具吸引力。此外，我們為候選產品建立協作或其他替代安排的努力可能不會成功，因為它們可能被認為處於協作努力的開發階段太早，第三方可能認為它們沒有必要的潛力來證明安全性和有效性。

此外，最近大型製藥公司之間的業務合併數量很大，導致未來潛在合作伙伴的數量減少。即使我們成功地達成合作，該合作的條款和條件可能會限制我們與潛在的合作者就某些條款達成未來的協議。

如果我們尋求進行合作，我們可能無法及時、以可接受的條件談判合作，甚至根本無法談判。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不減少候選產品的開發，減少或推遲我們的開發計劃或一個或多個其他開發計劃，推遲我們潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出，並自費進行開發或商業化活動。如果我們

如果我們自己選擇增加支出以資助開發或商業化活動，我們可能需要獲得額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發我們的候選產品，或者將它們推向市場併產生產品收入。

我們預計，對於我們商業化的任何產品，如果獲得批准，我們將依賴第三方提供許多基本服務，包括與分銷、政府價格報告、客户服務、應收賬款管理、現金收取和不良事件報告相關的服務。如果這些第三方未能按照預期表現或遵守法律和法規要求，我們將當前或未來候選產品商業化的能力將受到重大影響，我們可能會受到監管部門的制裁。

我們希望保留第三方服務提供商，以執行與銷售我們當前或未來的候選產品相關的各種功能，如果有任何候選產品獲得批准，其關鍵方面將不在我們的直接控制之下。這些服務提供商可以提供與分銷、客户服務、應收賬款管理和現金收款相關的關鍵服務。如果我們保留服務提供商，我們將在很大程度上依賴它以及為我們提供服務的其他第三方提供商，包括將我們的產品庫存委託給他們照顧和處理。如果這些第三方服務提供商未能遵守適用的法律法規、未能在預期的最後期限前完成或未履行其對我們的合同義務，或在其設施遭遇有形或自然損害，我們交付產品以滿足商業需求的能力將受到嚴重損害，我們可能會受到監管執法行動的影響。

此外，我們未來可能會與第三方合作，為我們提供與不良事件報告、安全數據庫管理、滿足有關我們候選產品的醫療信息請求以及相關服務相關的各種其他服務。如果這些服務提供商維護的數據的質量或準確性不足，或者這些第三方未能遵守與不良事件報告相關的監管要求，那麼我們可能會受到監管部門的制裁。

此外，我們可能會在未來與第三方簽訂合同，以計算和報告各種政府計劃規定的定價信息。如果第三方未能按要求及時報告或調整價格，或在根據我們財務記錄中的交易數據計算政府定價信息時出錯，則可能會影響我們的折扣和回扣責任，並可能使我們受到監管制裁或虛假索賠法訴訟。

我們可能無法獲得或維護我們某些候選產品的孤兒藥物指定，並且我們可能無法保持與孤兒藥物指定相關的好處，包括潛在的市場排他性。

包括美國和歐洲在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將患者人數相對較少的藥物指定為孤兒藥物。根據1983年的《孤兒藥品法》，如果一種產品旨在治療一種罕見的疾病或疾病，FDA可以將該產品指定為孤兒產品。在美國，罕見疾病或疾病通常被定義為患者人數少於20萬人，或在美國患者人數超過20萬人，但沒有合理的預期，即開發藥物的成本將從美國的銷售中收回。在歐洲聯盟，歐洲藥品管理局或EMA的孤兒藥物產品委員會授予孤兒藥物稱號，以促進旨在診斷、預防或治療威脅生命或慢性衰弱疾病的產品的開發，這種疾病在歐盟影響不超過每10,000人中就有5人。不能保證FDA或EMA的孤兒藥物產品委員會會為我們申請的任何適應症授予孤兒稱號，也不能保證我們能夠保持這樣的稱謂。

在美國，孤兒指定使一方有權獲得財政激勵，如為臨牀試驗費用、税收優惠和用户費用減免提供贈款資金的機會。此外，如果被指定為孤兒的候選產品隨後獲得了FDA對其具有這種指定的疾病的第一次批准，該產品有權獲得孤兒藥物排他性，這意味着FDA可能不會批准任何其他申請，包括NDA，在七年內銷售相同適應症的同一藥物，除非在有限的情況下，例如顯示出相對於具有孤兒藥物排他性的產品的臨牀優勢，或者製造商無法保證足夠的產品質量。在歐洲，適用的排他性期限為10年，但如果產品不再符合孤兒指定的標準，或者如果該產品的利潤足夠高，以至於市場排他性不再合理，則可以將這種排他性期限縮短至6年。

即使我們獲得了產品的孤兒藥獨家經營權，這種獨家經營權也可能無法有效地保護產品免受競爭，因為不同的藥物可以被批准用於相同的條件。即使在孤兒藥獲得批准後，FDA或類似的外國監管機構也可以隨後批准用於相同病症的相同藥物，如果此類監管機構得出結論，認為後一種藥物在臨牀上更優越，如果它被證明更安全，更有效或對患者護理做出重大貢獻。孤兒藥資格

既不縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不使藥物在監管審查或批准過程中具有任何優勢。

在……裏面Catalyst Pharms，Inc.訴Becera案，1299《聯邦判例彙編》第14卷(第11巡回法庭)2021年)，法院不同意FDA的長期立場，即孤兒藥物排他性僅適用於符合條件的疾病內的批准用途或適應症。這一決定給孤兒藥物專有權的適用帶來了不確定性。2023年1月24日，FDA在《聯邦紀事報》上發佈了一份通知，澄清説，儘管該機構遵守了法院在觸媒，FDA打算繼續將其對該條例的長期解釋應用於該條例範圍之外的事項觸媒命令-也就是説，該機構將繼續將孤兒藥物排他性的範圍與一種藥物被批准的用途或適應症捆綁在一起，這允許其他贊助商在同一孤兒指定疾病或條件下獲得對尚未獲得批准的藥物的新用途或適應症的批准。目前尚不清楚未來的訴訟、立法、機構決定和行政行動將如何影響孤兒藥物獨家經營的範圍。

與政府監管相關的風險

FDA的監管審批過程漫長、耗時且不可預測，我們可能會在臨牀開發和我們候選產品的監管審批方面遇到重大延誤。

我們之前沒有向FDA提交過保密協議，也沒有向類似的外國當局提交過類似的批准文件。NDAS必須包括廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，以確定每個所需適應症的NDAS候選產品的安全性和有效性。我們目前對候選產品的註冊途徑的信念是基於我們對迄今與FDA的溝通的解釋以及我們為解決此類溝通所做的努力，這可能是不正確的。此外，可能需要根據FDA未來的反饋或其他監管機構的意見進一步調整我們試驗的登記人數，這可能會導致我們目前預期的開發和批准我們候選產品的時間表顯著延遲，或者完全阻止他們的批准。

我們也可能因各種原因而延遲完成計劃的臨牀試驗，包括因需要增加入組而延遲，包括與以下相關的延遲：

如果醫生在招募患者參加我們候選產品的臨牀試驗而不是開出已建立安全性和有效性檔案的現有治療方案時，遇到未解決的倫理問題，我們也可能遇到延誤。此外，臨牀試驗可能由我們、正在進行此類試驗的機構的IRBs、FDA或其他監管機構暫停或終止，或由DSMB建議暫停或終止，原因包括未按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致強制實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用候選產品的益處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。如果我們遇到任何候選產品的臨牀試驗終止或延遲完成的情況，我們候選產品的商業前景將受到損害，我們生產產品的能力也將受到損害

收入將被推遲。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的產品開發和審批過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。

我們候選產品的臨牀和商業用途是不確定的，而且可能永遠不會實現。

我們的候選產品正在進行臨牀開發。我們正在積極地招募VTX958治療中到重度活動期克羅恩病的2期試驗。我們最近還報道了VTX002在中度至重度活動期UC患者中的2期試驗的TOPLINE結果，目前正在進行活動，以支持在2024年下半年在中度至重度活動期UC患者中啟動VTX002的3期試驗。此外，我們正在進行外周NLRP3抑制劑VTX2735在CAPS患者中的第二階段試驗，以及我們的新型中樞神經系統穿透性NLRP3抑制劑VTX3232在成年健康志願者中的第一階段試驗。早期臨牀試驗的成功並不能確保大規模臨牀試驗的成功，也不能預測最終結果。此外，如果我們不能生產足夠數量的VTX958、VTX002、VTX2735、VTX3232或其他符合我們最低規格的候選產品，我們將無法治療患者。此外，VTX958、VTX002和VTX2735只在少數試驗對象中進行了測試。隨着我們擴展到更大的臨牀試驗，這些臨牀試驗的結果可能不一定表明VTX958、VTX002和VTX2735的安全性和耐受性或有效性。如上所述，只要FDA認為我們的任何候選產品與其他已知安全問題需要黑盒警告的藥物產品具有相同的作用機制，FDA可能會要求對我們的候選產品發出黑盒警告，這將限制市場對我們候選產品的接受，並對我們候選產品的未來商業前景產生負面影響。

我們最終可能無法向FDA提供足夠的臨牀證據來支持安全性或有效性的聲明，使FDA能夠批准我們的候選產品的任何適應症。這可能是因為後來的臨牀試驗未能複製在早期臨牀試驗中獲得的有利數據，因為FDA不同意我們如何解釋這些臨牀試驗的數據，或者因為FDA不接受這些治療效果作為市場批准所需的關鍵臨牀試驗的有效終點。我們還需要證明我們的候選產品是安全的。我們沒有關於我們的候選產品可能產生的有害長期影響的數據，也不希望在不久的將來有這些數據。因此，我們生成足以支持提交營銷申請或產品候選產品商業化的臨牀安全性和有效性數據的能力是不確定的，並面臨重大風險。

在一個司法管轄區獲得並保持對我們候選產品的監管批准，並不意味着我們將成功地在其他司法管轄區獲得我們候選產品的監管批准。

為了在美國境外營銷和銷售我們的產品，我們或我們的第三方合作伙伴可能需要獲得單獨的營銷批准，並遵守眾多不同的法規要求。在一個司法管轄區獲得並保持我們候選產品的監管批准並不保證我們將能夠在任何其他司法管轄區獲得或維持監管批准，而在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管審批過程產生負面影響。審批政策和要求可能因司法管轄區而異。例如，即使FDA批准了候選產品的上市，外國司法管轄區的可比監管機構也必須批准候選產品在這些國家的製造、營銷和推廣。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同或大於美國的要求和行政審查期，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀研究可能不會被其他司法管轄區的監管當局接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須先獲得報銷批准，然後才能在該司法管轄區批准銷售。在某些情況下，我們打算為我們的產品收取的價格也需要得到批准。我們或我們的合作者可能無法在國際司法管轄區為我們的候選產品申請監管批准，或者無法及時獲得美國以外監管機構的批准(如果有的話)。

我們也可以在其他國家提交營銷申請。美國以外司法管轄區的監管機構對候選產品的批准有要求，我們在這些司法管轄區上市前必須遵守這些要求。獲得外國監管批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的候選產品在某些國家/地區推出。如果我們未能遵守國際市場的監管要求和/或獲得適用的營銷批准，我們的目標市場將會減少，我們充分發揮我們候選產品的市場潛力的能力將受到損害。

與在國際上營銷我們的候選產品相關的各種風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們計劃尋求美國以外的監管機構批准我們的候選產品，因此，我們預計，如果我們獲得必要的批准，我們將面臨與在外國運營相關的額外風險，包括：

這些風險以及與國際業務相關的其他風險可能會對我們實現或維持盈利業務的能力產生重大不利影響。

我們以前從來沒有將候選產品商業化過，可能缺乏必要的專業知識、人員和資源來單獨或與合適的合作伙伴一起成功將任何產品商業化。

我們從未將候選產品商業化，目前我們沒有銷售隊伍，營銷或分銷能力。為了使候選產品取得商業上的成功，我們可能會將其授權給其他人，我們將依賴這些合作者的幫助和指導。對於我們保留商業化權利和營銷批准的候選產品，我們將不得不發展自己的銷售、營銷和供應組織，或將這些活動外包給第三方。

如果獲得批准，可能會影響我們的候選產品自行商業化的因素包括招聘和保留足夠數量的有效銷售和營銷人員、制定足夠的教育和營銷計劃以提高公眾對我們批准的候選產品的接受度、確保我們的公司、員工和第三方遵守適用的醫療保健法，以及與創建獨立的銷售和營銷組織相關的其他不可預見的成本。建立一個銷售和營銷組織將是昂貴和耗時的，並可能推遲我們的候選產品在獲得批准後的發佈。我們可能無法建立一個有效的銷售和營銷組織。如果我們無法建立自己的分銷和營銷能力，或者無法找到合適的合作伙伴將我們的候選產品商業化，我們可能無法從這些產品中獲得收入，也無法達到或保持盈利。

如果我們的候選產品獲得監管機構的批准，我們將繼續接受持續的監管義務和持續的監管審查，這可能會導致大量額外費用，如果我們未能遵守監管要求或遇到意想不到的產品候選問題，我們可能會受到懲罰。

我們收到的任何候選產品的監管批准將需要進行監督，以監測此類候選產品的安全性和有效性。FDA還可能要求REMS批准我們的候選產品，這可能需要藥物指南，醫生溝通計劃或其他元素的要求，以確保安全使用，例如限制分銷方法，患者登記和其他風險最小化工具。FDA還可能要求進行批准後的4期研究。此外，FDA和類似的外國監管機構將繼續密切監測任何產品的安全性，即使在批准後。如果

FDA或類似的外國監管機構在我們的任何候選產品獲得批准後獲悉新的安全性信息，他們可能會撤回批准，要求標籤變更（如黑框警告）或建立REMS或類似策略，對產品的適應症用途或營銷施加重大限制，或對可能昂貴的批准後研究或上市後監督施加持續要求。任何此類限制都可能限制產品的銷售。

此外，我們、我們的承包商和我們的合作者將繼續負責FDA的合規性，包括與產品設計、測試、臨牀和臨牀前試驗批准、製造過程和質量、標籤、包裝、分銷、不良事件和偏差報告、儲存、廣告、營銷、促銷、銷售、進口、出口、提交安全和其他上市後信息和報告相關的要求，例如我們候選產品的偏差報告、註冊、產品上市、年度用户費用和記錄保存。我們和我們的任何合作伙伴，包括我們的合同製造商，可能會受到FDA的定期突擊檢查，以監督和確保遵守監管要求。申請持有人必須進一步通知FDA，並根據變更的性質，獲得FDA對產品和製造變更的預先批准。遵守審批後法規的成本可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。

後來發現我們的候選產品存在以前未知的問題，或與我們的候選藥物類別中的其他產品存在安全問題，或與我們的候選產品具有相同的作用機制，包括意外的嚴重或頻率的不良事件，候選產品的安全性或有效性不如之前想象的那樣，我們的第三方製造商或製造工藝出現問題，或未能遵守監管要求，可能會導致除其他事項外：

這些事件中的任何一項都可能進一步對我們的運營和業務產生其他重大和不利的影響，並可能對我們的股票價格產生不利影響，並可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。此外，如果最高法院推翻或限制雪佛龍在對FDA和其他機構的訴訟中尊重監管機構的原則，更多的公司可能會對FDA提起訴訟，挑戰FDA的長期決定和政策，這可能會削弱FDA的權威，導致行業的不確定性，並擾亂FDA的正常運營，這可能會推遲FDA對我們上市申請的審查。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，受到其他監管執法行動的影響，我們可能無法實現或維持盈利。

由於許可證要求，我們受到政府的進出口管制，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，如果我們不遵守適用的法律，我們將承擔責任。遵守這些法律要求可能會限制我們在海外市場競爭的能力，如果我們違反了這些要求，我們將承擔責任。

我們受到出口管制和進口法律法規的約束，包括美國出口管理條例、美國海關條例以及由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例。我們的候選產品出口到美國以外的地方必須遵守這些法律和法規。如果我們不遵守這些法律和法規，我們和我們的某些員工可能會受到重大的民事或刑事處罰，包括可能失去出口或進口特權；可能會對我們和負責任的員工或經理處以罰款；在極端情況下，可能會監禁負責任的員工或經理。

此外，我們候選產品的變化或適用的出口或進口法律法規的變化可能會導致在國際市場上引入、提供或銷售我們的候選產品的延遲，阻止客户使用我們的候選產品，或者在某些情況下，完全阻止向某些國家、政府或個人出口或進口我們的候選產品。對我們出口、提供或銷售我們的候選產品的能力的任何限制都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務受到美國和外國的反腐敗和反洗錢法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事和/或民事責任，並損害我們的業務。

我們受美國1977年修訂的《反海外腐敗法》、《反海外腐敗法》、美國《美國法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法、美國愛國者法以及我們開展活動所在國家的其他州和國家反賄賂和反洗錢法律的約束。反腐敗法的解釋很寬泛，禁止公司及其僱員、代理人、第三方中間人、合資夥伴和合作者直接或間接授權、承諾、提供或提供不正當的付款或福利給公共或私營部門的接受者。我們已經利用國外的合同研究機構進行臨牀試驗。此外，一旦我們的候選產品進入商業化階段和/或獲得必要的許可、許可證和其他監管批准，我們可能會聘請第三方中介將我們的候選產品銷售到國外。我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解這些活動。

我們已經通過了一項反腐敗政策，要求我們遵守《反海外腐敗法》和其他適用於我們在世界各地的業務的反腐敗法律。然而，我們不能保證我們的員工和第三方中介機構會遵守這項政策或此類反腐敗法律。不遵守反腐敗和反洗錢法律，我們可能會受到舉報人的投訴、調查、制裁、和解、起訴、其他調查或其他執法行動。如果發起此類行動，或者實施政府或其他制裁，或者如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性損害。此外，對任何行動的迴應都可能導致管理層注意力和資源的重大轉移，以及鉅額國防和合規成本以及其他專業費用。在某些情況下，執法當局甚至可能會讓我們任命一個獨立的合規監督員，這可能會導致額外的成本和行政負擔。

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，包括有關處理、儲存或處置危險材料的規定，我們可能會受到罰款或處罰，或產生可能損害我們業務的成本。

我們受到許多環境、健康和安全法律和法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的行動涉及使用危險材料，包括化學品和生物材料。我們的業務還可能產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們無法消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用任何危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能招致與民事或刑事罰款以及不遵守此類法律和法規的懲罰相關的鉅額費用。

雖然我們維持工人補償保險，以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的成本和開支，但該保險可能不足以支付潛在的責任。我們不為可能因我們儲存或處置生物或危險材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠提供保險。

此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。我們不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和其他政府機構資金的變化可能會阻礙它們聘用和留住關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常職能，從而可能對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員的能力、接受用户費用的支付以及法律、法規和政策的變化。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，美國食品和藥物管理局、美國證券交易委員會或美國證券交易委員會以及我們的業務可能依賴的其他政府機構的政府資金本質上是不穩定和不可預測的。

FDA和其他機構的中斷，包括由於人員短缺、旅行限制或公共衞生問題(包括新冠肺炎病例的死灰復燃)而造成的延誤或中斷，也可能會減緩必要的政府機構審查和/或批准新藥所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。如果政府長期停擺或發生其他中斷，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，未來政府停擺和中斷可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力，以便適當地利用資本和繼續我們的業務。

如果我們不遵守適用的聯邦和州醫療法律，包括FDA、醫療欺詐和濫用、藥品營銷和廣告以及信息隱私和安全法律，我們可能面臨重大處罰，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能受到不利影響。

作為一家生物製藥公司，我們以及為我們或代表我們開展業務的任何承包商都必須遵守許多聯邦和州醫療保健法，包括聯邦反回扣法案、聯邦民事和刑事虛假索賠法案、民事經濟處罰法案、醫療補助藥品退税法案和其他價格報告要求、聯邦醫生支付陽光法案、1992年退伍軍人醫療法案、HIPAA(經醫療信息技術經濟和臨牀健康法案修訂)、1977年美國反腐敗行為法案、2010年患者保護和平價醫療法案、經2020年《衞生保健和教育和解法案》修訂，或統稱為《ACA》和類似的州法律。即使我們不推薦醫療服務或直接向Medicare、Medicaid或其他第三方付款人付款，但某些與欺詐和濫用以及患者權利有關的聯邦和州醫療法律法規現在和將來都適用於我們的業務。如果我們不遵守所有適用的欺詐和濫用法律，我們可能會受到聯邦政府和我們開展業務的州的醫療欺詐和濫用執法的約束。

法律法規要求計算和報告複雜的處方藥定價信息，合規將要求我們投資大量資源並開發價格報告基礎設施，或依賴第三方計算和報告我們的藥品定價。向醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)報告的定價必須經過認證。不合規的活動使我們面臨FCA風險，如果它們導致向代理機構收取過高的費用、向代理機構支付過低的回扣或導致機構向提供商支付過高的費用。

如果我們或我們的運營被發現違反任何聯邦或州醫療保健法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到重大處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、沒收、禁止簽訂政府合同、拒絕接受現有合同下的訂單、被排除參與美國聯邦或州醫療保健計劃、公司誠信協議以及我們業務的縮減或重組，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和財務業績產生重大不利影響。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體（包括我們的合作者）被發現不遵守適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括但不限於被排除參與政府醫療保健計劃，這也可能對我們的業務產生重大影響。

特別是，如果我們被發現非法推廣我們的任何候選產品，我們可能會面臨重大責任和政府罰款。我們和我們的任何合作伙伴必須遵守有關我們或他們獲得營銷批准的任何候選產品的廣告和促銷方面的要求。與治療學有關的宣傳溝通受到各種法律和法規的限制，並受到FDA、司法部、衞生與公眾服務部監察長辦公室、州總檢察長、國會議員和公眾的持續審查。當FDA或類似的外國監管機構對候選產品發佈監管批准時，監管批准僅限於候選產品被批准用於的特定用途和適應症。如果我們無法獲得FDA批准我們的候選產品的預期用途或適應症，我們可能不會針對這些適應症和用途營銷或推廣我們的候選產品，稱為非標籤用途，我們的業務可能會受到不利影響。此外，我們還必須能夠充分證明我們對我們的候選產品提出的任何聲明，包括將我們的候選產品與其他公司的產品進行比較的聲明，並且必須遵守FDA關於促銷和廣告內容的嚴格要求。

雖然醫生可以選擇為產品標籤中未描述的用途以及與臨牀試驗測試和監管機構批准的用途不同的用途開出產品處方，但我們被禁止營銷和推廣我們的產品候選適應症和用途，這些適應症和用途未經FDA特別批准。這些非標籤用途在醫學專科中很常見，在不同的情況下可能構成對某些患者的適當治療。美國的監管機構一般不會限制或規範醫生在行醫過程中選擇治療的行為。然而，監管機構確實限制了生物製藥公司關於標籤外使用的溝通。

FDA和其他機構積極執行有關產品推廣的法律法規，特別是禁止推廣標籤外使用的法律法規，被發現不當推廣產品的公司可能會受到重大制裁。聯邦政府對涉嫌不當促銷的公司徵收了鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外促銷。FDA還要求公司簽署永久禁令的同意令，根據這些禁令，特定的促銷行為將被改變或限制。因此，我們和我們的任何合作者將無法推廣我們開發的任何候選產品，用於未經批准的適應症或用途。在美國，在獲得批准後，參與不允許的產品候選產品的標籤外使用宣傳，也可能使我們面臨虛假索賠和聯邦和州法規下的其他訴訟，包括欺詐和濫用以及消費者保護法，這可能導致重大的民事和刑事處罰和罰款，與政府機構達成的協議，這些協議實質上限制了我們推廣或分銷候選產品以及開展業務的方式，例如，公司誠信協議，暫停或排除參與聯邦和州的醫療保健計劃，並從政府合同和拒絕現有合同下的未來訂單的禁令。這些虛假索賠法規包括FCA，它允許任何個人代表聯邦政府對生物製藥公司提起訴訟，指控提交虛假或欺詐性索賠或導致他人提出此類虛假或欺詐性索賠，以獲得聯邦計劃（如Medicare或Medicaid）的付款。如果政府決定介入並勝訴，個人將分享任何罰款或和解基金的收益。如果政府拒絕幹預，個人可以單獨起訴。FCA針對藥品和生物製品製造商的這些訴訟在數量和廣度上都有顯著增加，導致了幾起涉及數億或數十億美元的重大民事和刑事和解，涉及某些銷售行為和促進標籤外使用。此外，FCA訴訟可能會使製造商面臨私人付款人基於欺詐性營銷行為的後續索賠。訴訟的這種增長增加了生物製藥公司必須為虛假索賠訴訟辯護，支付和解罰款或賠償以及刑事和民事處罰，同意遵守繁重的報告和合規義務，並被排除在醫療保險，醫療補助或其他聯邦和州醫療保健計劃之外的風險。如果我們或我們未來的合作者不合法地推廣我們批准的候選產品（如有），我們可能會受到此類訴訟的影響，如果我們未能成功地對此類訴訟進行辯護，這些訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

雖然有效的合規計劃可以降低因違反這些法律而受到調查和起訴的風險，但這些風險無法完全消除。此外，實現和持續遵守適用的聯邦和州欺詐法可能會證明，

很貴。任何針對我們違反這些法律的行動，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們產生鉅額法律費用，並轉移管理層對業務運營的注意力。

我們的候選產品在某些細分市場中的覆蓋範圍和報銷範圍可能有限或不可用，這可能會使我們難以盈利地銷售我們的候選產品。

在國內外市場，如果我們的候選產品獲得批准，其銷售取決於承保範圍的可用性和第三方付款人的足夠報銷。此類第三方付款人包括聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid)等政府醫療項目、管理型醫療保健提供者、私人醫療保險公司和其他組織。

為自己的病情提供醫療服務的患者通常依靠第三方付款人來報銷與其治療相關的全部或部分費用。從政府醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)和商業支付者那裏獲得保險和足夠的補償對於新產品的接受度至關重要。

政府當局和第三方付款人決定他們將覆蓋哪些藥物和治療以及報銷金額。覆蓋範圍的決定可能取決於臨牀和經濟標準，當更成熟或更低成本的治療替代品已經可用或隨後可用時，這些標準不利於新藥產品。如果無法獲得報銷或僅限於有限級別，我們的候選產品可能在競爭中處於劣勢，而我們或我們的合作者可能無法成功地將我們的候選產品商業化。即使提供了保險，批准的報銷金額也可能不足以讓我們或我們的合作者建立或保持足夠的市場份額，以實現我們或他們的投資的足夠回報。或者，為了獲得有利的補償條款，我們可能需要在定價上做出妥協，並阻止我們實現相對於成本的足夠利潤率。第三方付款人的報銷可能取決於許多因素，包括但不限於第三方付款人對產品使用情況的確定：

從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保和報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們向付款人提供支持科學、臨牀和成本效益的數據，以供我們的候選產品使用。即使我們獲得了特定候選產品的保險，由此產生的報銷付款率可能不足以使我們實現或維持盈利，或者可能需要患者認為不可接受的高共付額。此外，上述因素仍然是政策和監管辯論的焦點，到目前為止，這些因素表明有可能走向永久性的政策變化；這一趨勢可能會繼續下去，並可能對定價產生或多或少的有利影響。患者不太可能使用我們的候選產品，除非提供保險，並且報銷足以支付我們候選產品的很大一部分成本。

在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策。因此，產品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。因此，承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們為使用我們的候選產品分別向每個付款人提供科學和臨牀支持，而不能保證獲得承保和足夠的補償。

藥物的價格也因交易類別的不同而不同。向政府客户收取的價格受到價格管制，包括最高限額，私人機構通過團購組織獲得折扣。政府醫療保健計劃和私人支付者要求的強制性折扣或回扣可能會進一步降低藥品的淨價。市場情況下，對同一單位的不同客户提供多重摺扣的情況也並不少見，例如對機構護理提供者的購買折扣和向他們支付費用的健康計劃的回扣，這減少了原始銷售的淨變現。

此外，聯邦計劃對在保密協議下銷售的藥品製造商施加懲罰，如果商業價格的增長速度超過消費者物價指數-Urban，則採取強制額外回扣和/或折扣的形式，這些回扣和/或折扣可能會影響我們提高商業價格的能力。監管機構和第三方付款人

試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本，這可能會影響我們或我們的合作者銷售我們的候選產品的盈利能力。這些付款人可能不認為我們的候選產品(如果有)具有成本效益，並且我們的客户或我們的合作伙伴可能無法獲得保險和報銷，或者可能不足以使我們的候選產品(如果有)在競爭的基礎上進行營銷。成本控制計劃可能會導致我們或我們的合作伙伴降低、折扣或回扣我們或他們可能為我們的候選產品制定的價格的一部分，這可能會導致產品收入低於預期。如果我們候選產品的實現價格(如果有的話)下降，或者如果政府和其他第三方付款人沒有提供足夠的保險或補償，我們的收入和盈利前景將受到影響。此外，最近和正在進行的一系列與藥品定價有關的國會聽證會引起了對生物製藥行業的高度關注，造成了政治和公眾壓力的可能性，而由此導致的立法或政策變化的可能性帶來了不確定性。

假設保險獲得批准，由此產生的報銷付款率可能不夠高。如果付款人要求我們的候選產品支付最高金額或施加限制，使其難以獲得報銷，提供商可能會選擇使用與我們的候選產品相比更便宜的療法。此外，如果付款人要求高額共同賠付，受益人可能會拒絕處方並尋求替代療法。我們可能需要進行上市後研究，以證明任何未來產品的成本效益，使醫院和其他目標客户及其第三方付款人滿意。這樣的研究可能需要我們投入大量的管理時間以及財政和其他資源。我們未來的產品最終可能不會被認為具有成本效益。可能無法獲得足夠的第三方保險和報銷，使我們能夠維持足夠的價格水平，以實現產品開發投資的適當回報。

第三方支付者，無論是國內的還是國外的，或者政府的還是商業的，都在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本。此外，第三方付款人要求提供更高水平的證據，證明新技術的好處和臨牀結果，並對所收取的價格提出挑戰。我們和我們的合作伙伴不能確保我們或他們商業化的任何候選產品都可以獲得保險，如果有的話，報銷率是否足夠。此外，如果目前限制從銷售價格低於美國的國家進口藥品的法律發生變化，藥品的淨報銷可能會進一步減少。如果我們無法迅速從政府資助和私人支付人那裏為我們獲得營銷批准的任何候選產品獲得保險和足夠的付款率，可能會對我們的運營結果、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。

聯邦和州一級已經有並可能繼續有立法和監管建議，旨在擴大醫療保健的可獲得性，並遏制或降低醫療保健成本。我們無法預測未來可能採取的舉措。政府、保險公司、管理醫療組織和其他醫療服務付款人繼續努力控制或降低醫療成本和/或實施價格管制，可能會產生不利影響：

聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少，這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。

我們受到新立法、監管建議和醫療保健支付者倡議的約束，這些可能會增加我們的合規成本，並對我們營銷產品、獲得合作伙伴和籌集資金的能力產生不利影響。

在美國和一些外國司法管轄區，有關醫療保健系統的立法和法規變更以及擬議的變更可能會阻止或推遲我們的候選產品的上市審批，限制或規範審批後的活動，並影響我們或我們的合作者銷售我們獲得營銷批准的任何候選產品的盈利能力。我們預計，當前的法律，以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們或我們的合作者可能收到的任何經批准的候選產品的價格造成額外的下行壓力。

自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到行政、司法和國會的挑戰。例如，2021年6月，美國最高法院裁定德克薩斯州和其他挑戰者沒有挑戰ACA的法律地位，以程序為由駁回了此案，但沒有具體裁決ACA的合憲性。因此，ACA將以目前的形式繼續有效。ACA有可能在未來受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚拜登政府發起的此類挑戰和醫療保健措施將如何影響ACA、我們的業務、財務狀況和運營結果。遵守任何新的法律或法規要求的變化都可能是耗時和昂貴的，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。

未來可能會採取更多的聯邦和州醫療改革措施，這可能會導致更嚴格的覆蓋標準，增加監管負擔和運營成本，減少我們生物製藥產品的淨收入，減少我們開發努力的潛在回報，並對我們獲得批准的任何藥物的價格施加額外的下行壓力。例如，2021年的美國救援計劃取消了製造商向州醫療補助計劃支付的醫療補助藥品退税計劃退税的法定上限。取消這一上限可能會要求製藥商支付比銷售產品更多的回扣，這可能會對我們的業務產生實質性影響。此外，聯邦醫療保險或其他政府醫療保健計劃的任何報銷減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的候選產品商業化。

還可能提出立法和監管建議，以擴大審批後的要求，並限制藥品的銷售和促銷活動。我們不能確定是否會頒佈更多的立法變化，或FDA的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化對我們候選產品的上市審批可能會產生什麼影響(如果有的話)。此外，國會對FDA審批過程的更嚴格審查可能會顯著推遲或阻止上市審批，並使我們受到更嚴格的產品標籤和上市後測試和其他要求的約束。

此外，還有一些旨在改變製藥業的其他政策、立法和監管建議，包括加強政府對藥品製造商為其上市產品定價的方式的審查，美國國會的調查以及擬議的聯邦和州立法，這些立法旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險制度下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。2022年8月，國會通過了《2022年通脹降低法案》，其中包括對製藥業和聯邦醫療保險受益人具有重大影響的處方藥條款，包括允許聯邦政府就某些高價單一來源聯邦醫療保險藥物的最高公平價格進行談判，對不遵守藥品價格談判要求的製造商施加懲罰和消費税，要求所有聯邦醫療保險B部分和D部分藥物獲得通脹回扣，如果其藥品價格增長快於通脹，則有限的例外，以及重新設計聯邦醫療保險D部分以降低受益人的自付處方藥成本等變化。為了遏制聯邦醫療保險患者自掏腰包購買處方藥的成本，D部分重新設計的立法要求製造商在D部分藥物的災難性覆蓋階段做出貢獻，作為通過製造商折扣計劃的折扣。此外，醫療保險和其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。包括某些製藥公司和美國製藥研究和製造商在內的多個行業利益相關者已對聯邦政府提起訴訟，聲稱愛爾蘭共和軍的價格談判條款違憲。這些司法挑戰以及政府未來實施的任何立法、行政和行政行動以及機構規則對我們和整個生物製藥行業的影響尚不清楚。在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。例如，許多州正在考慮或最近已經頒佈了州藥品價格透明度和報告法，這可能會大幅增加我們的合規負擔，並使我們在獲得監管部門批准後開始商業化後，根據此類州法律承擔更大的責任。此外，FDA最近授權佛羅裏達州從加拿大進口某些處方藥，為期兩年，以幫助降低藥品成本，前提是佛羅裏達州衞生保健管理局符合FDA提出的要求。其他州可能會效彷彿羅裏達州的做法。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的減少。

我們無法預測美國聯邦或州醫療保健立法的未來走向，這些立法旨在擴大醫療保健的可獲得性，並控制或降低醫療保健成本。ACA以及法律或監管框架的任何進一步變化都可能減少我們的收入或增加我們的成本，也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

美國以外的政府傾向於實施嚴格的價格控制，這可能會對我們的收入產生不利影響，如果有的話。

在國際市場上，報銷和醫療保健支付制度因國家不同而有很大差異，許多國家對特定產品和療法設定了價格上限。在一些國家，特別是歐盟國家，處方藥的定價受到政府的控制。在這些國家，在收到產品上市許可後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。為了在一些國家獲得保險和報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。不能保證我們的候選產品將被第三方付款人視為具有成本效益，不能保證有足夠的報銷水平，也不能保證第三方付款人的報銷政策不會對我們銷售候選產品的盈利能力產生不利影響。如果我們的候選產品無法獲得報銷或在範圍或金額上受到限制，或者如果定價設置在不令人滿意的水平，我們的業務可能會受到損害，可能是實質性的。

如果我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴或供應商從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，我們可能直接或間接面臨重大損失和責任，其中包括刑事制裁、民事處罰、合同損害、被排除在政府醫療保健計劃之外、聲譽損害、行政負擔以及利潤和未來收入減少。

我們面臨着員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商的欺詐或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為，未能遵守FDA和其他類似外國監管機構的法律，向FDA和其他類似外國監管機構提供真實、完整和準確的信息，遵守我們制定的製造標準，遵守美國的醫療欺詐和濫用法律以及類似的外國欺詐性不當行為法律，或準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。如果我們獲得FDA對我們的任何候選產品的批准，並開始在美國將這些產品商業化，我們在此類法律下的潛在風險將顯著增加，我們與遵守此類法律相關的成本也可能增加。這些法律可能會影響我們目前與主要研究人員和研究患者的活動，以及擬議和未來的銷售、營銷和教育計劃。特別是，醫療保健產品和服務的推廣、銷售和營銷，以及醫療保健行業的某些商業安排，都受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律的約束。這些法律法規可能限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、結構和佣金、某些客户激勵計劃和其他業務安排。受這些法律約束的活動還涉及不正當使用在招募病人進行臨牀試驗的過程中獲得的信息。

我們已經通過了《商業行為和道德準則》，但並不總是能夠識別和阻止我們的員工或我們為我們的業務運營而聘用的第三方的不當行為或其他不當活動，包括獨立承包商、顧問、商業合作者、首席調查員、CRO、供應商和供應商，我們為發現和防止不當行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或不可管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或其他行動或訴訟，因為我們未能遵守此類法律或法規。確保我們的業務安排符合適用的醫保法的努力可能會涉及鉅額成本。政府和執法當局可能會得出結論，我們或我們的員工、顧問、合作者、承包商或供應商的業務實踐可能不符合解釋適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的當前或未來法規、法規或判例法。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、退還、罰款、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益、合規協議、撤銷產品審批和削減我們的業務，以及其他任何可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響的因素。此外，我們的任何候選產品在美國境外的批准和商業化也可能使我們受到上述醫療保健法和其他外國法律的外國等價物的約束。

有關知識產權的風險

如果我們不能為我們的候選產品獲得並保持足夠的知識產權保護，或者如果知識產權保護的範圍不夠廣泛，我們可能無法有效競爭或盈利運營。

我們依靠專利、專有技術和保密協議的組合來保護與我們的候選產品相關的知識產權，並防止第三方複製和超越我們的成果，從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。

我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得、維護、保護和執行關於我們候選產品的專利和其他專有權利，以及我們避免侵犯他人知識產權和其他專有權利的能力。此外，與我們經營的生物技術領域的權利要求範圍有關的專利法仍在發展中，因此，我們行業的專利地位可能不如其他更成熟的領域。關於生物技術專利中允許的權利要求的廣度，到目前為止還沒有出現一致的政策。

我們尋求通過在美國和海外提交與我們的候選產品和對我們的業務重要的新發現相關的專利申請來保護我們的專有地位。我們正在處理的和未來的專利申請可能不會導致專利被頒發或發佈，專利可能不能充分保護我們的候選產品或其預期用途不受競爭對手的影響，也不能保證所頒發的專利不會被第三方侵犯、設計或失效，也不能有效地阻止其他人將競爭產品商業化。

獲得和執行專利既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時地提交和起訴所有必要或合乎需要的專利申請，或維護和/或執行可能基於我們的專利申請而頒發的專利。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研究和開發結果的可專利方面。儘管我們與我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同研究組織、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方等有權獲得我們研發成果的可專利方面的各方簽訂了保密和保密協議，但這些各方中的任何一方都可能違反這些協議並在提交專利申請之前披露這些結果，從而危及我們尋求專利保護的能力。

候選藥品的物質構成專利通常為這些類型的產品提供了一種強有力的知識產權保護形式，因為這種專利提供的保護與任何使用方法無關。我們不能確定美國專利商標局(USPTO)或外國專利局是否會將我們待決的專利申請中針對我們候選產品組成的權利要求視為可申請專利，或者我們已頒發的任何專利中的權利要求是否將被美國或外國法院視為有效並可強制執行。使用方法專利保護使用特定方法的產品。這種類型的專利並不阻止競爭對手製造和銷售與我們的產品相同的產品，以表明該產品超出了專利方法的範圍。此外，即使競爭對手沒有針對我們的目標適應症積極推廣他們的產品，醫生也可能會在標籤外開出這些產品的處方。儘管標籤外的處方可能會侵犯或助長侵犯使用方法專利的行為，但這種做法很常見，這種侵權行為很難預防或起訴。

生物製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來成為許多訴訟的主題，導致法院做出裁決，包括最高法院的裁決，這增加了未來執行專利權的能力的不確定性。此外，外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的權利，反之亦然。

專利申請過程受到許多風險和不確定性的影響，不能保證我們或我們任何潛在的未來合作伙伴將通過獲得和保護專利來成功地保護我們的候選產品。例如，我們可能不知道可能與我們的候選產品或其預期用途相關的所有第三方知識產權，因此，這些第三方知識產權對我們自己的專利和專利申請的可專利性的影響，以及這些第三方知識產權對我們運營自由的影響，都是高度不確定的。在美國和其他司法管轄區，專利申請通常在申請18個月後才會公佈，在某些情況下，甚至根本不會公佈。因此，我們不能確切地知道，我們是第一個提出我們的專利或未決專利申請中所聲稱的發明的，還是第一個為此類發明申請專利保護的。因此，我們的專利權的發放、庫存、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們未決的專利申請可能會在美國和國外的專利局受到挑戰。即使已頒發的專利後來也可能被發現無效或不可強制執行，或者可能被修改或

在第三方向各專利局或法院提起的訴訟中被撤銷的。例如，我們的待決專利申請可能需要向美國專利商標局提交第三方先前技術的發行前提交，或者我們已發佈的專利可能在美國或其他地方受到授權後審查(PGR)程序、異議、派生、重新審查或各方間審查(IPR)程序的影響，挑戰我們的專利權或其他人的專利權。在任何此類挑戰中做出不利裁決可能會導致排他性喪失或專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，這可能限制我們阻止他人使用類似或相同產品或將其商業化的能力，或限制我們候選產品的專利保護期限。此外，考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。未來對我們的所有權的保護程度是不確定的。可能只提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。任何未能獲得或維持有關我們候選產品或其用途的專利保護，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

除了專利提供的保護外，我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利的專有技術、難以實施專利的過程以及我們發現和開發過程中涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術的任何其他要素。我們也可以依賴商業祕密保護作為對未來專利申請中可能包括的概念的臨時保護。然而，商業祕密保護不會保護我們免受競爭對手獨立於我們專有技術開發的創新的影響。如果競爭對手獨立開發了一項我們作為商業祕密保護的技術，並在該技術上提交了專利申請，那麼我們未來可能無法為該技術申請專利，可能需要競爭對手的許可才能使用我們自己的專有技術，如果許可不能以商業上可行的條款提供，那麼我們可能無法推出我們的候選產品。儘管我們要求我們的所有員工將他們的發明轉讓給我們，並要求我們的所有員工、顧問、顧問和任何能夠訪問我們專有技術、信息或技術的第三方簽訂保密協議，但我們不能確定我們的商業祕密和其他機密專有信息不會被泄露，或者競爭對手不會以其他方式獲得我們的商業祕密或獨立開發實質上同等的信息和技術。此外，一些國家的法律對專有權的保護程度或方式與美國法律不同。因此，我們可能會在保護和捍衞我們的知識產權方面遇到重大問題，無論是在美國還是國外。如果我們無法阻止未經授權向第三方披露我們的知識產權，我們將無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這種情況可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們不能保證與我們未決專利申請中描述和要求的發明相關的專利權將被授予，或者基於我們專利申請的專利不會受到挑戰和無效和/或不可執行。

專利申請過程受到許多風險和不確定性的影響，不能保證我們或我們任何潛在的未來合作伙伴將通過獲得和保護專利來成功地保護我們的候選產品。我們的投資組合中有未決的美國和外國專利申請；然而，我們無法預測：

我們不能確定我們的待決專利申請中針對我們的候選產品的權利要求將被美國專利商標局或外國專利局視為可申請專利。不能保證任何這樣的專利申請都會作為授權專利頒發。確定我們的發明的可專利性的一個方面取決於“現有技術”的範圍和內容，即在要求保護的發明的優先權日期之前，相關領域的技術人員曾經或被認為可以獲得的信息。可能存在我們不知道的現有技術，這些技術可能會影響我們的專利權利要求的可專利性，或者，如果發佈，可能會影響專利權利要求的有效性或可執行性。即使專利確實是基於我們的專利申請而頒發的，第三方也可能會對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利被縮小、無效或無法執行。此外，即使它們沒有受到挑戰，我們的產品組合中的專利也可能不足以排除第三方實踐相關技術或阻止其他人圍繞我們的權利要求進行設計。如果我們在候選產品方面的知識產權地位的廣度或實力受到威脅，可能會阻止公司與我們合作開發，並威脅到我們將候選產品商業化的能力。在訴訟或行政訴訟中，我們不能確定我們已頒發的任何專利中的權利要求是否會被美國或其他國家的法院視為有效。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

專利對國家或地區都有影響，雖然我們目前在美國有已頒發的專利和待處理的申請，但在世界所有國家對我們所有候選產品的專利進行申請、起訴和辯護將是昂貴得令人望而卻步的，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛。此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些競爭對手的產品可能會與我們的候選產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

在外國司法管轄區，許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。許多國家的法律制度不支持專利和其他知識產權保護的執行，特別是與藥品有關的保護，這可能會使我們難以阻止侵犯我們的專利或以侵犯我們的專有權的方式營銷競爭產品。

美國以外的許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。因此，在某些情況下，專利權人的補救措施可能是有限的，這可能會大大降低這種專利的價值。如果我們被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

此外，美國專利商標局和外國專利局在授予專利時採用的標準並不總是統一或可預測的。因此，我們不知道未來將對我們的候選產品提供多大程度的保護。雖然我們將努力適當地用知識產權(如專利)來保護我們的候選產品，但獲得專利的過程是耗時、昂貴和不可預測的。

此外，美國和外國的地緣政治行動可能會增加圍繞我們的專利申請或任何現有或未來許可人的專利申請的起訴或維護，以及我們已頒發的專利或任何現有或未來許可人的專利的維護、執行或保護的不確定性和成本。例如，美國和外國政府與烏克蘭軍事衝突有關的行動可能會限制或阻止在俄羅斯提交、起訴和維護專利申請。政府的行動也可能阻止在俄羅斯維護已頒發的專利。這些行動可能導致我們的專利或專利申請被放棄或失效，導致在俄羅斯的專利權部分或全部喪失。如果發生這樣的事件，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，俄羅斯政府於2022年3月通過了一項法令，允許俄羅斯公司和個人在沒有同意或補償的情況下從美國實施專利權人擁有的發明。因此，我們將無法阻止第三方在俄羅斯實踐我們的發明，或在俄羅斯境內銷售或進口使用我們的發明製造的產品。因此，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。

知識產權不一定能解決對我們競爭優勢的所有潛在威脅。

我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：

如果發生任何此類或類似事件，可能會嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

我們可能無法識別相關的第三方專利，或可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或到期時間，這可能會對我們開發和營銷產品的能力產生不利影響。

隨着生物製藥行業的擴張和專利的頒發，我們的候選產品可能會受到侵犯第三方專利權的指控的風險增加。不能保證我們的業務不會或將來不會侵犯現有或未來的第三方專利。識別可能與我們的業務相關的第三方專利權是困難的，因為專利搜索由於專利之間的術語差異、數據庫不完整以及難以評估專利權利要求的含義而不完善。我們不能保證我們的任何專利搜索或分析，包括相關專利的識別、專利權利要求的範圍或相關專利的到期，都是完整或徹底的，我們也不能確保我們已經識別了與我們的候選產品在任何司法管轄區的商業化相關或必要的、在美國和國外的每一項第三方專利和未決申請。

在我們的市場上存在着大量由第三方擁有的美國和外國專利和未決的專利申請。我們在美國和海外的競爭對手，其中許多擁有更多的資源，並在專利組合和競爭技術上進行了大量投資，它們可能已經申請或獲得了專利，或者未來可能申請並獲得專利，這些專利將阻止、限制或以其他方式幹擾我們製造、使用和銷售我們的候選產品的能力。我們並不總是對第三方未決的專利申請和專利進行獨立審查。美國和其他地方的專利申請通常在要求優先權的最早申請後大約18個月公佈，這種最早的申請日期通常被稱為優先權日期。某些不會在美國境外提交的美國申請在專利發佈之前可以保密。此外，美國和其他地方的專利申請可能會在發佈之前等待多年，或者無意中放棄的專利或申請可以重新啟動。此外，在受到某些限制的情況下，已經公佈的未決專利申請可以在以後進行修改，以涵蓋我們的候選產品或對我們候選產品的使用。因此，可能還有其他正在申請的專利或最近恢復的專利，而我們並不知道。這些專利申請可能會在以後導致頒發的專利，或者以前被放棄的專利的復興，這將阻止、限制或以其他方式幹擾我們製造、使用或銷售我們的候選產品的能力。

專利權利要求的範圍取決於對法律的解釋、專利中的書面披露和專利的起訴歷史。我們對專利或待決申請的相關性或範圍的解釋可能是不正確的。例如，我們可能錯誤地確定我們的候選產品不受第三方專利的保護，或者可能錯誤地預測第三方的待決申請是否會提出相關範圍的權利要求。我們對美國或國外任何我們認為相關的專利的到期日的確定可能是不正確的。我們未能識別和正確解釋相關專利，可能會對我們開發和營銷我們的候選產品的能力產生負面影響。

我們不能保證不存在可能針對我們當前技術強制執行的第三方專利，包括我們的研究計劃、候選產品、它們各自的使用方法、製造和配方，並且可能導致禁止我們的製造或未來銷售的禁令，或者對於我們未來的銷售，我們一方有義務向第三方支付版税和/或其他形式的賠償，這可能是重大的。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手或其他第三方可能會侵犯我們的專利、商標或其他知識產權。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的，並分散了我們的管理人員和科學人員的時間和注意力。我們未決的專利申請不能針對實踐此類申請中所要求的技術的第三方強制執行，除非和直到專利從此類申請中頒發。我們對被認定的侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反索賠，聲稱我們侵犯了他們的專利，此外還聲稱我們的專利無效或不可強制執行，或兩者兼而有之。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯、無法實施或書面描述不足。不可執行性主張的理由可能是與專利訴訟有關的人向美國專利商標局隱瞞相關信息或在起訴期間做出誤導性陳述。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。在任何專利侵權訴訟中，法院都有可能裁定我們的專利全部或部分無效或不可強制執行，而我們無權阻止另一方使用有爭議的發明。還有一種風險是，即使這些專利的有效性得到支持，法院也會狹隘地解釋專利權利要求，或者以我們的專利權利要求不包括髮明為理由，決定我們無權阻止另一方使用相關發明，或者決定另一方使用我們的專利技術屬於35歲以下專利侵權的避風港

《美國法典》第271(E)(1)條。涉及我們專利的訴訟或訴訟中的不利結果可能會限制我們針對這些方或其他競爭對手主張我們的專利的能力，並可能限制或排除我們排除第三方製造和銷售類似或競爭產品的能力。這些情況中的任何一種都可能對我們的競爭業務地位、業務前景和財務狀況造成不利影響。同樣，如果我們主張商標侵權索賠，法院可能會裁定我們主張的商標無效或不可強制執行，或者我們主張商標侵權的一方擁有對相關商標的優先權利。在這種情況下，我們最終可能會被迫停止使用此類商標。即使我們認定侵權行為成立，法院也可能決定不對進一步的侵權活動授予禁制令，而只判給金錢賠償，這可能是也可能不是足夠的補救措施。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，我們的一些機密信息有可能在訴訟期間因披露而被泄露。還可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的股價產生實質性的不利影響。此外，我們不能向您保證我們將有足夠的財政或其他資源來提起和追查此類侵權索賠，這些索賠通常會持續數年才能結束。即使我們最終勝訴，這種訴訟的金錢代價以及我們管理層和科學人員注意力的轉移可能會超過我們從訴訟中獲得的任何好處。

由於訴訟的費用和不確定性，我們可能無法針對第三方強制執行我們的知識產權。

由於訴訟的費用和不確定性，我們可能會得出結論，即使第三方侵犯了我們已發佈的專利，由於我們未決的或未來的專利申請或其他知識產權而可能發佈的任何專利，提起和執行此類索賠或訴訟的風險調整成本可能過高或不符合我們公司或我們股東的最佳利益，或者可能以其他方式向某些第三方強制執行我們的知識產權不切實際或不可取。我們的競爭對手或其他第三方可能比我們更有效地承擔複雜專利訴訟或訴訟的費用，因為他們有更多的財力和更成熟和發展的知識產權組合。在這種情況下，我們可能會決定，更謹慎的做法是簡單地監測情況，或者發起或尋求其他非訴訟的行動或解決方案。此外，與訴訟相關的不確定性可能會影響我們籌集必要資金以繼續我們的臨牀試驗、繼續我們的內部研究計劃、獲得所需技術或其他候選產品的許可，或達成開發合作伙伴關係，以幫助我們將候選產品推向市場的能力。

如果我們被起訴侵犯第三方的知識產權，這類訴訟可能代價高昂且耗時，並可能阻止或推遲我們的候選產品的開發或商業化。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品的能力，而不侵犯第三方的知識產權和其他專有權利。第三方可能會聲稱我們侵犯或挪用了他們的知識產權。無論是否有正當理由，與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律程序都是不可預測的，通常代價高昂且耗時，即使解決方案對我們有利，也可能會從我們的核心業務中轉移大量資源，包括分散我們的技術和管理人員的正常職責。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或法律程序的費用，因為他們有更多的財政資源和更成熟和發展的知識產權組合。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。

在生物技術和製藥行業有大量的知識產權訴訟，我們可能會成為與我們的產品候選產品有關的知識產權訴訟或其他對抗性訴訟的一方，或受到這些訴訟或訴訟的威脅。我們不能確定我們的候選產品不會侵犯第三方擁有的現有或未來專利。第三方可能會根據現有或未來的知識產權向我們提出侵權索賠。我們未來可能會決定為這些第三方知識產權專利尋求許可，但我們可能無法以合理的條款這樣做。證明其無效性可能很困難。例如，在美國，在法庭上證明無效需要出示清楚和令人信服的證據，以推翻對已頒發專利享有的有效性的推定。如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被迫停止開發、製造或商業化侵權候選產品，包括法院命令。或者，我們可能需要從該第三方獲得許可，才能使用侵權技術並繼續

開發、製造或營銷侵權候選產品。然而，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。此外，如果我們被發現故意侵犯專利，我們可能被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。侵權的發現可能會阻止我們將候選產品商業化，或者迫使我們停止一些業務運營，這可能會對我們的業務造成實質性損害。

我們可能不知道已經頒發的專利，以及第三方，例如我們正在開發候選產品領域的競爭對手，可能聲稱我們當前或未來的候選產品侵犯了我們的權利，包括對涵蓋我們候選產品的成分、配方、製造方法或使用方法或處理的索賠。我們也有可能發現我們的候選產品侵犯了第三方擁有的專利，這些專利是我們知道的，但我們認為這些專利與我們的候選產品無關。此外，由於專利申請可能需要多年的時間才能發佈，因此可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們的候選產品可能會侵犯已頒發的專利。我們在美國和海外的競爭對手，其中許多擁有更多的資源，並在專利組合和競爭技術上進行了大量投資，它們可能已經申請或獲得了專利，或者未來可能申請並獲得專利，這些專利將阻止、限制或以其他方式幹擾我們製造、使用和銷售我們的候選產品的能力。製藥和生物技術行業產生了相當多的專利，包括我們在內的行業參與者可能並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的產品或使用方法。專利的覆蓋面取決於法院的解釋，解釋並不總是統一的。如果我們因專利侵權而被起訴，我們需要證明我們的候選產品或使用方法沒有侵犯相關專利的專利主張，或者專利主張無效或不可執行，而我們可能無法做到這一點。證明其無效性可能很困難。例如，在美國，在法庭上證明無效需要出示明確和令人信服的證據，以推翻已頒發專利享有的有效性的推定，而且不能保證有管轄權的法院會宣佈任何此類美國專利的權利要求無效。即使我們在這些訴訟中勝訴，我們也可能會產生鉅額成本，我們管理層和科學人員的時間和注意力可能會被轉移到這些訴訟中，這可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，我們的一些機密信息有可能在訴訟期間因披露而被泄露。此外，我們可能沒有足夠的資源來圓滿完成這些行動。

我們可以選擇挑戰第三方美國專利主張的可執行性或有效性，方法是請求美國專利商標局在單方面複審、各方間審查或授權後審查程序中審查專利主張。這些程序是昂貴的，可能會消耗我們的時間或其他資源。我們可以選擇在歐洲專利局或其他外國專利局的專利反對程序中挑戰第三方的專利。這些反對訴訟的費用可能是巨大的，可能會消耗我們的時間或其他資源。如果我們未能在美國專利商標局、歐洲專利局或其他專利局獲得有利的結果，我們可能會面臨第三方的訴訟，指控我們的候選產品可能侵犯了我們的專利。

如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被迫停止開發、製造或商業化侵權候選產品，包括法院命令。或者，我們可能需要從該第三方獲得許可，才能使用侵權技術並繼續開發、製造或營銷侵權候選產品。然而，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。此外，如果我們被發現故意侵犯專利，我們可能被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。侵權發現可能會阻止我們將候選產品商業化或迫使我們停止部分業務運營，並可能轉移我們技術人員和管理層的時間和注意力，導致開發延遲，和/或要求我們開發非侵權技術，這在成本效益的基礎上可能是不可能的，其中任何一項都可能對我們的業務造成實質性損害。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能必須支付鉅額金錢損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償和律師費、支付特許權使用費和其他費用、重新設計我們的侵權藥物或從第三方獲得一個或多個許可證，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密，可能會對我們的業務產生類似的負面影響。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

在專利有效期內，定期維護費、續期費、年金費和其他各種專利和專利申請政府費用將分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守幾項程序、文件、費用支付和其他類似條款。雖然在許多情況下，可以根據適用規則通過支付滯納金或通過其他方式糾正疏忽失效，但在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括但不限於：未能在規定的時限內對官方行動做出迴應，未支付費用，以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。在這種情況下，我們的競爭對手可能會以類似或相同的產品進入市場，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

美國專利法或其他國家法律的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

與其他生物製藥公司一樣，我們的成功依賴於知識產權，特別是專利。在生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且具有內在的不確定性。此外，美國最近頒佈並正在實施範圍廣泛的專利改革立法。假設可專利性的其他要求得到滿足，在2013年3月之前，在美國，首先發明所要求保護的發明的人有權獲得專利，而在美國以外，第一個提交專利申請的人有權獲得專利。2013年3月之後，根據2011年9月頒佈的《萊希-史密斯美國發明法》或《美國發明法》，美國過渡到先提交申請的制度，在這種制度下，假設對可專利性的其他要求得到滿足，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利，無論第三方是否是第一個發明該發明的人。在2013年3月之後向美國專利商標局提交專利申請的第三方，但在我們之前，可以被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們在該第三方做出發明之前就已經做出了該發明。這將要求我們認識到從發明到專利申請的提交時間。由於美國和大多數其他國家的專利申請在提交後或在發佈之前的一段時間內是保密的，我們不能確定我們是第一個提交與我們的候選產品或其他技術相關的專利申請或發明我們的專利或專利申請中聲稱的任何發明的公司。

美國發明法還包括一些重大變化，這些變化將影響專利申請的起訴方式，也可能影響專利訴訟。這些措施包括允許第三方在專利訴訟期間向美國專利商標局提交先前技術，以及通過美國專利商標局管理的授權後程序攻擊專利有效性的額外程序，包括授權後審查、當事各方之間的審查和派生程序。此外，由於這些USPTO授予後訴訟中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方有可能在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定權利要求無效的證據，即使相同的證據如果首先在地區法院訴訟中提交將不足以使權利要求無效。因此，第三方可能試圖使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效，而如果第三方在地區法院訴訟中首先作為被告提出質疑，我們的專利主張就不會無效。因此，美國發明法及其實施可能會增加圍繞我們擁有的專利申請的起訴以及我們擁有的已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下專利保護的範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或實施現有專利和未來可能獲得的專利的能力。雖然我們不認為我們擁有的任何專利會因上述原因而被認定為無效，但我們無法預測法院、美國國會或美國專利商標局未來的裁決可能會如何影響我們的專利價值。

此外，自2023年6月1日起，歐洲專利申請和專利可能受歐洲統一專利法院(UPC)的管轄。此外，一旦授予專利，歐洲專利申請將可以選擇成為單一專利，這將受到UPC的管轄。UPC和單一專利的建立是歐洲專利實踐的重大變化。由於UPC是一種新的法院制度，沒有法院的先例，增加了任何

在UPC的訴訟。由於UPC作為一個單一的法院系統，可以使歐洲專利無效，我們在適用的情況下選擇了退出UPC，因此，每項歐洲專利都需要在每個單獨的國家進行挑戰。

我們可能會受到這樣的指控：我們錯誤地從競爭對手那裏僱傭了一名員工，或者我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了第三方的機密信息。

在製藥行業，除了我們的員工外，我們還聘請顧問幫助我們開發候選產品，這在製藥行業很常見。這些顧問中的許多人，以及我們的許多員工，以前曾受僱於其他製藥公司，或以前可能曾向其他製藥公司提供或目前可能向其他製藥公司提供諮詢服務，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。我們未來可能會受到指控，即我們或我們的員工無意中或以其他方式使用或泄露了前僱主或競爭對手的所謂商業祕密或其他機密信息。儘管我們努力確保我們的員工和顧問在為我們工作時不使用他人的知識產權、專有信息、專有技術或商業祕密，但我們可能會受到以下指控：我們導致員工違反了競業禁止或競業禁止協議的條款，或者我們或這些個人無意或以其他方式使用或披露了前僱主或競爭對手的所謂商業祕密或其他專有信息。

雖然我們可能會通過訴訟為自己辯護，但即使我們勝訴，訴訟也可能導致鉅額成本，並可能分散管理層的注意力。如果我們對這些索賠的抗辯失敗，除了要求我們支付金錢損害賠償外，法院還可以禁止我們使用對我們的候選產品至關重要的技術或功能，前提是這些技術或功能被發現包含或源自前僱主的商業祕密或其他專有信息。此外，任何此類訴訟或其威脅都可能對我們的聲譽、我們形成戰略聯盟或將我們的權利轉授給合作者、與科學顧問接觸或僱用員工或顧問的能力產生不利影響，每一項都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。即使我們成功地對這類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

我們可能無法從第三方許可或獲得新的或必要的知識產權或技術。

其他方，包括我們的競爭對手，可能擁有專利，並且已經提交併可能正在提交可能與我們的業務相關的專利申請。為了避免侵犯這些專利，我們可能會發現從這些各方那裏獲得此類專利的許可是必要的或謹慎的。知識產權的許可或獲取是一個競爭領域，更多的老牌公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或獲取策略。這些老牌公司由於其規模、資本資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法按照允許我們從投資中獲得適當回報的條款許可或獲取第三方知識產權。不能保證我們將成功地從第三方獲得任何額外的權利或技術的許可。我們無法授權我們已經確定或將來可能確定的權利和技術，可能會對我們完成候選產品開發或開發其他候選產品的能力產生重大不利影響。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同技術，這可能需要我們支付大量許可和版税。如果不能獲得任何必要的權利或許可，可能會對我們當前或未來候選產品的計劃開發造成不利影響，並可能增加其他候選產品的開發成本，延長與我們的開發相關的時間線，我們可能不得不放棄相關計劃或候選產品的開發。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。

專利權的期限是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常是其第一個有效申請日期後20年。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦產品的專利有效期到期，我們可能會面臨來自生物相似或仿製藥的競爭。因此，我們的專利組合可能沒有為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的候選產品商業化。在美國，專利發佈後，可以通過專利期限調整來增加專利期限，這是基於USPTO造成的某些延遲，但這種增加可以根據專利申請人在專利訴訟期間造成的某些延遲來減少或消除。如果一項美國專利因之前提交的專利而被最終放棄，那麼該專利的有效期也可能縮短。基於監管延遲的專利期限延長(PTE)可能在美國可用。然而，每次上市批准只能延長一項專利，並且

任何一項專利只能延期一次，針對單一產品。此外，在臨時技術轉讓期間的保護範圍並不擴大到索賠的全部範圍，而只是擴大到經批准的產品範圍。外國司法管轄區管理類似專利技術轉讓的法律差異很大，管理從一個專利家族獲得多項專利的能力的法律也是如此。此外，如果我們未能在測試階段或監管審查過程中進行盡職調查、在適用的截止日期內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或以其他方式未能滿足適用的要求，我們可能不會獲得延期。如果我們無法獲得PTE或恢復，或者任何此類延期的期限比我們要求的要短，我們有權獨家銷售我們的產品的期限將會縮短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，並可能通過參考我們的臨牀和臨牀前數據來利用我們在開發和臨牀試驗方面的投資，比其他情況下更早推出他們的產品，我們的收入可能會減少，可能是實質性的。

我們可能會成為挑戰我們專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠的對象。

我們可能會受到前僱員、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們的專利或其他知識產權中擁有權益的索賠的約束。沒有在專利申請上指明適當的發明人可能會導致在其上頒發的專利無法強制執行。發明權糾紛可能是由於以下原因引起的：關於被指定為發明人的不同個人的貢獻的相互矛盾的意見；外國國民參與專利標的開發的外國法律的影響；參與開發我們的候選產品的第三方的義務衝突；或者由於關於潛在聯合發明的共同所有權的問題。訴訟可能是必要的，以解決這些和其他挑戰庫存和/或所有權的索賠。作為替代或補充，我們可以簽訂協議，以澄清我們在此類知識產權上的權利範圍。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如寶貴知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

我們的發明者可能曾為其他投資組合公司工作，作為他們受僱於Kalika Biosciences，Inc.或Kalika的一部分。雖然卡利卡之前與其投資組合的每個公司都有服務協議，其中包括每個投資組合公司的服務分離和知識產權所有權，包括髮明者將發明、工作產品和知識產權直接分配給我們的能力，但我們與卡利卡和/或卡利卡的其他投資組合公司之間的所有權糾紛可能會在未來出現，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

此外，儘管我們的政策是要求可能參與知識產權概念或開發的我們的員工和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。此類索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們對第三方的依賴也可能帶來與知識產權相關的風險。例如，合作伙伴可能無法正確獲取、維護、強制執行或保護與我們的候選產品相關的知識產權或專有權利，或者可能使用我們的專有信息以使我們面臨潛在的訴訟或其他與知識產權相關的訴訟，包括挑戰我們知識產權的範圍、所有權、有效性和可執行性的訴訟。合作者還可能擁有或共同擁有我們與其合作產生的產品候選產品的知識產權，在這種情況下，我們可能沒有將該知識產權或該候選產品商業化的獨家權利。合作者還可能獲得我們的商業祕密或配方，並影響我們將候選產品商業化的能力。我們還可能需要我們的合作者的合作，以強制或保護我們貢獻的或從我們的合作中產生的任何知識產權，而這些知識產權可能不會提供給我們。

我們可能依賴於難以追蹤和執行的商業祕密和專有技術，如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。

除了為我們的候選產品尋求專利外，我們還可能依靠商業祕密，包括未獲專利的技術訣竅、技術和其他專有信息，來維持我們的競爭地位。我們候選產品的元素，包括其製備和製造過程，可能涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術，因此，對於這些方面，我們可能會將商業祕密和技術視為我們的主要知識產權。我們的員工、與我們共享我們設施的第三方員工或第三方顧問的任何披露，無論是有意還是無意

而我們聘請進行研究、臨牀試驗或製造活動的供應商，或第三方挪用我們的商業祕密或專有信息(如通過網絡安全漏洞)，可能會使競爭對手複製或超過我們的技術成就，從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。因為我們希望在我們的候選產品的開發和製造中依賴於第三方，所以我們有時必須與他們分享商業祕密。我們對第三方的依賴要求我們分享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被挪用或披露的可能性。

商業祕密和技術訣竅可能很難保護。我們要求我們的員工簽訂包含保密條款的書面僱傭協議，並有義務將他們在受僱過程中產生的任何發明轉讓給我們。我們和與我們共享設施的任何第三方簽訂書面協議，其中包括保密和知識產權義務，以保護雙方潛在的商業祕密、專有技術和信息。我們進一步尋求保護我們潛在的商業祕密、專有技術和信息，方法是與獲得訪問權限的各方簽訂保密和保密協議，例如我們的公司合作者、外部科學合作者、合同研究組織、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。對於我們的顧問、承包商和外部科學合作者，這些協議通常包括髮明轉讓義務。我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術和流程的每一方達成了此類協議。我們不能確定我們的商業祕密和其他機密專有信息不會被泄露，或者競爭對手不會以其他方式獲取我們的商業祕密或獨立開發實質上相同的信息和技術。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法獲得足夠的補救措施。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。我們可能需要與未來的商業夥伴、合作者、承包商和其他位於商業祕密被盜風險較高的國家的其他人分享我們的專有信息，包括商業祕密，包括通過私人或外國行為者的直接入侵，以及那些與國家行為者有關聯或由國家行為者控制的人。此外，如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或其他第三方，或由競爭對手或其他第三方獨立開發，我們的競爭地位將受到損害。

我們可能會受到指控，稱我們或我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露了所謂的機密信息或商業祕密。

我們已經並將在未來簽訂保密和保密協議，以保護第三方的專有地位，如外部科學合作者、CRO、第三方製造商、顧問、顧問、潛在合作伙伴和其他第三方。如果第三方聲稱我們或我們的員工、顧問或顧問無意中或以其他方式違反了協議，並使用或泄露了第三方專有的商業祕密或其他信息，我們可能會受到訴訟。對這類問題的辯護，無論其是非曲直，都可能涉及鉅額訴訟費用，並從我們的業務中大量轉移員工資源。我們無法預測我們是否會在任何此類行動中獲勝。此外，知識產權訴訟，無論其結果如何，都可能造成負面宣傳，並可能禁止我們營銷或以其他方式將我們的產品或產品候選和技術商業化。如果不對任何此類索賠進行抗辯，可能會使我們承擔重大的金錢損失責任，或者阻礙或推遲我們的開發和商業化努力，這可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們當前或未來的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避或宣佈為通用商標或描述性商標，或被確定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，或者可能被迫停止使用這些名稱，我們需要這些名稱才能在我們感興趣的市場中獲得潛在合作伙伴或客户的名稱認可。在商標註冊過程中，我們可能會收到美國專利商標局或其他外國司法管轄區對我們的申請的拒絕。雖然我們將有機會對這些拒絕作出迴應，但我們可能無法克服這種拒絕。此外，在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構中，第三方有機會反對未決的商標申請，並尋求取消註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟，而我們的商標可能無法繼續存在。如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們可能會將我們的商標和商品名稱授權給第三方，例如分銷商。儘管這些許可協議可能會為如何使用我們的商標和商號提供指導方針，但被許可人違反這些協議或濫用我們的商標和商號可能會危及我們的權利或削弱與我們的商標和商號相關的商譽。

此外，我們提議在美國的候選產品中使用的任何名稱都必須得到FDA的批准，無論我們是否已將其註冊或申請註冊為商標。歐洲也有類似的要求。FDA通常會對擬議的產品名稱進行審查，包括評估可能與其他產品名稱混淆的可能性。如果FDA(或外國司法管轄區的同等行政機構)反對我們建議的任何專有產品名稱，可能需要花費大量額外資源，以努力確定符合適用商標法資格、不侵犯第三方現有權利併為FDA接受的合適替代名稱。此外，在許多國家，擁有和維持商標註冊可能不能針對高級商標所有人隨後提出的侵權索賠提供充分的辯護。有時，競爭對手或其他第三方可能採用與我們類似的商號或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。如果我們主張商標侵權索賠，法院可能會裁定我們主張的商標無效或不可強制執行，或者我們主張商標侵權的一方擁有對相關商標的優先權利。在這種情況下，我們最終可能會被迫停止使用此類商標。

與我們普通股相關的風險

對於我們的普通股，活躍、流動和有序的交易市場可能無法發展或維持，因此，您可能很難出售您持有的我們普通股的股票。

納斯達克全球精選市場上我們普通股的交易市場一直很有限，一個活躍的我們普通股交易市場可能永遠不會發展或持續下去。如果我們普通股的市場沒有發展或不可持續，您可能很難以有吸引力的價格出售您的普通股。我們無法預測我們普通股的交易價格。有可能在未來的一個或多個時期，我們的運營結果和我們產品線的進展可能不符合公開市場分析師和投資者的預期，因此，由於這些和其他因素，我們的普通股價格可能會下降。

我們的股價可能會波動，你可能會損失你的全部或部分投資。

我們普通股的市場價格可能會波動，並可能因許多因素而大幅波動，包括但不限於：

從2022年12月31日到2023年12月31日，我們普通股的收盤價從2.08美元的低點到46.65美元的高點不等。近年來，整個股票市場，特別是製藥和生物技術公司的市場，經歷了重大的價格和成交量波動，這些波動往往與其股票經歷這些價格和成交量波動的公司的經營業績的變化無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響我們普通股的市場價格。

此外，我們普通股的交易價格下降可能會導致我們的普通股不再滿足納斯達克繼續上市的標準。如果我們無法維持在納斯達克上市的要求，我們可能會被摘牌，這可能會對我們籌集額外資金的能力以及我們普通股的價格和流動性產生重大不利影響。

根據我們董事會批准的各種支出水平，我們的管理層將擁有廣泛的酌情權來使用我們籌集資本的淨收益，並且可能不會有效地使用它們。

我們的管理層將擁有廣泛的酌處權來運用我們的資本募集淨收益，我們的股東將沒有機會作為他們投資決策的一部分來評估我們的資本募集淨收益是否得到了適當的使用。由於決定我們使用募集資金淨額的因素的數量和變化性，它們的最終用途可能與目前的預期用途有很大不同。您可能不同意我們的決定，我們使用我們的融資收益可能不會給股東帶來任何回報。我們未能有效地運用我們的資本籌集淨收益，可能會損害我們實施增長戰略的能力，而且我們可能無法從這些淨收益的投資中獲得顯著回報(如果有的話)。股東將沒有機會影響我們關於如何使用我們籌集資本的淨收益的決定。在使用之前，我們可以將募資所得的淨收益投資於利息和無息現金賬户、短期、投資級、計息工具和美國政府證券。這些臨時性投資不太可能產生顯著回報。

你可能會因為未來的股票發行或其他股票發行而經歷未來的稀釋。

我們未來將不得不籌集更多資金。為了籌集額外資本，我們未來可能會以低於您每股支付價格的價格提供額外的普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券。此外，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於其他投資者的權利。任何此類發行都可能導致投資者的股權被大幅稀釋。

出售我們普通股的大量股票可能會導致我們普通股的價格下跌。

在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。這些出售，或市場上認為我們普通股的大量持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。

截至2024年2月22日，我們有59,252,349股普通股流通股。所有這些股票都可以在公開市場上出售，但受規則144對我公司關聯公司的限制。

2024年2月13日，我們以S-3表格的形式向美國證券交易委員會提交了我們貨架登記聲明的生效後修正案1，以登記我們的普通股、優先股、債務證券、債務證券擔保、權證和單位不時在一次或多次發售中總計高達1億美元的發售、銷售和發行。提交這份生效後的第1號修正案是因為我們預計，在提交本年度報告Form 10-K後，我們將不再是知名的經驗豐富的發行人(該術語在證券法下的規則405中定義)。

每當我們根據註冊聲明提出出售證券時，我們將提供招股説明書補充資料，其中將包含有關發行條款和所提供證券的具體信息。

例如，根據S-3表格，我們可以根據我們與傑富瑞作為銷售代理的銷售協議出售普通股，根據該協議，我們可以不時通過傑富瑞提供和出售普通股，總銷售收入最高可達1.5億美元。截至2023年12月31日，公司已通過銷售協議發行和出售了1,176,470股普通股。

此外，我們已根據證券法以S表格8的形式提交登記聲明，登記發行18,077,251股普通股，但須受我們的股權激勵計劃下已發行或預留供未來發行的期權或其他股權獎勵所規限。根據S-8表格登記聲明登記的股份在發行時可在公開市場自由出售，但受聯屬公司適用的數量限制和上述鎖定協議的限制。

我們無法預測在公開市場出售我們的股票或可供出售的股票將對我們普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。然而，未來在公開市場上大量出售我們的普通股，包括行使已發行期權後發行的股票，或認為可能會發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行和指定額外系列的優先股。

吾等經修訂及重述之公司註冊證書授權吾等董事會在未經吾等股東批准之情況下發行吾等優先股股份，惟須受適用法律、規則及規例(包括納斯達克規則)及吾等經修訂及重述公司註冊證書條文所訂明之限制所規限，以不時釐定擬納入每個該等系列之股份數目及釐定每個該等系列股份之指定、權力、優先權及權利及其資格、限制或限制。這些額外的優先股系列的權力、優先和權利可能優先於我們的普通股，或者與我們的普通股持平，這可能會降低其價值。

我們預計在可預見的未來不會支付現金股息，因此，如果投資者希望獲得現金股息，就不應購買我們的股票。

你不應該依賴對我們普通股的投資來提供股息收入。我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息或分配。我們目前打算保留我們未來的收益，以支持運營和為擴張提供資金，因此，在可預見的未來，我們預計不會為我們的普通股支付任何現金股息。此外，任何未來的信貸安排可能包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售普通股，作為實現投資回報的唯一途徑。因此，尋求現金股息的投資者不應購買我們的普通股。

我們現有的董事和高管以及相關實體持有我們的大部分普通股，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。

截至2023年12月31日，我們的高管、董事和相關實體實益擁有我們已發行的有表決權股票的很大一部分。這些股東共同行動，或許能夠影響需要股東批准的事項。例如，它們可能會影響董事選舉、修改我們的組織文件或批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購建議或要約，因為您可能認為作為我們的股東之一，這符合您的最佳利益。這羣股東的利益可能並不總是與您的利益或其他股東的利益一致，他們的行為可能會促進他們的最佳利益，而不一定是其他股東的利益，包括為他們的普通股尋求溢價，並可能影響我們普通股的現行市場價格。

不能保證我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。

如果納斯達克因未能達到納斯達克的上市標準而將我們的普通股在其交易所退市，我們和我們的股東可能面臨重大的不利後果，包括：我們的證券的市場報價有限；我們的證券的流動性減少；我們的普通股被確定為“細價股”，這將要求以我們的普通股交易的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致二級市場交易活動水平降低

我們證券的交易市場；新的和分析師覆蓋的數量有限；以及未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會阻止或挫敗我們的股東試圖更換我們的管理層，並阻礙獲得我們的控股權的努力，因此我們的普通股的市場價格可能會更低。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中有條款可能會使第三方難以獲得或試圖獲得我們公司的控制權，即使您和其他股東認為控制權的變更是有利的。除其他事項外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程：

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款可能禁止股東擁有我們已發行有表決權股票的15%或更多的某些業務合併。特拉華州公司可通過在其原始公司註冊證書中明文規定，或通過修改其公司註冊證書或經其股東批准的章程來選擇退出這一規定。然而，我們並沒有選擇退出這一條款。

這些反收購條款以及我們修訂和重述的公司註冊證書和章程中的其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得對我們董事會的控制權，或者發起當時的董事會反對的行動，還可能推遲或阻礙涉及我們公司的合併、要約收購或代理權競爭。這些規定還可能阻止委託書競爭，並使您和其他股東更難選舉您選擇的董事或導致我們採取您希望的其他公司行動。任何延遲或阻止控制權變更、交易或董事會變動都可能導致我們普通股的市場價格下跌。

我們修訂和重述的章程規定，特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院將成為我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇來處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。

我們修訂和重述的附例規定，特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是特拉華州的另一個州法院或特拉華州地區的聯邦地區法院)是下列案件的專屬法院(但關於該法院認定存在不受該法院管轄權管轄的不可或缺的一方的任何索賠除外(且不可或缺的一方在作出該裁決後10天內不同意該法院的屬人管轄權)，該法院屬於該法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或者該法院對該法院沒有標的管轄權)：

我們修訂和重述的附例進一步規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。其他公司的組織文件中類似的排他性聯邦論壇條款的可執行性在法律訴訟中受到了挑戰，雖然特拉華州最高法院裁定，根據特拉華州法律，這種類型的排他性聯邦論壇條款在表面上是有效的，但其他法院是否會執行此類條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。

這些排他性論壇條款可能(I)增加投資者的成本和/或(Ii)限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的章程中的任何一項獨家法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們董事和高級管理人員的賠償要求可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少我們的可用資金。

我們的公司註冊證書和章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。此外，在特拉華州公司法第145條允許的情況下，我們與董事和高級管理人員簽訂的附則和賠償協議規定：

如果我們的任何董事或高級職員提出賠償要求，將減少可用於我們業務的資金數額。

一般風險因素

如果股票或行業分析師不發表關於我們公司的研究或報告，或者如果他們對我們或我們的股票發表不利或誤導性的意見，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場部分依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果不保持這種覆蓋範圍，我們股票的市場價格可能會受到不利影響。如果我們的分析師對我們、我們的商業模式、我們的知識產權或我們的股票表現發表負面或錯誤的意見，或者如果我們的臨牀試驗和經營業績未能達到分析師的預期，我們的股價也可能下跌。如果一名或多名分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場上失去知名度，這可能會導致我們的股價或交易量下降，並可能對我們參與未來融資的能力產生不利影響。

未能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條建立和維持有效的內部控制可能會對我們的業務產生重大不利影響，如果投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。

作為一家上市公司，我們必須遵守美國證券交易委員會實施《薩班斯-奧克斯利法案》第302條和第404條的規定，該規定要求管理層在我們的季度和年度報告中證明財務和其他信息，並提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告。此外，由於我們於2023年12月31日失去新興成長公司地位，我們的獨立註冊會計師事務所須根據第404條於2023年12月31日正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。

我們目前沒有任何內部審計職能。為了在規定的期限內遵守第404條，我們已經參與了一個過程，以記錄和評估我們對財務報告的內部控制，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續投入內部資源，包括通過僱用更多的財務和會計人員，可能聘請外部顧問，並採取詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續採取措施，酌情改進控制流程，通過測試驗證控制措施是否按文件規定發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進程序。這將需要我們承擔大量額外的專業費用和內部成本，以擴大我們的會計和財務職能，並需要我們付出重大的管理努力。

測試及維持內部監控可分散管理層的注意力，使其無法專注於對業務營運重要的其他事項。此外，在評估我們對財務報告的內部控制時，我們可能會發現我們可能無法及時補救的重大缺陷，以滿足我們遵守第404條要求的適用期限。如果我們發現我們對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷，或無法及時遵守第404節的要求，或斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響，我們可能會受到我們證券上市的證券交易所、SEC或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財政和管理資源。此外，如果我們未能糾正任何重大缺陷，我們的財務報表可能不準確，我們可能面臨進入資本市場的限制。

如果我們的財務報表發生重述，我們的股東對我們未來財務報告的信心可能會受到影響，這反過來可能對我們的業務和股票價格產生實質性的不利影響。

如果我們的財務報告內部控制在未來被發現或發生任何重大缺陷，我們的合併財務報表可能包含重大錯報，我們可能被要求進一步重述我們的財務業績。此外，如果我們無法成功補救未來內部控制中的任何重大弱點，或者如果我們無法編制準確和及時的財務報表，我們的股價可能會受到不利影響，我們可能無法保持遵守適用的證券交易所上市要求。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們遵守《交易法》的定期報告要求。我們設計了披露控制和程序，以提供合理的保證，即我們根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息是累積的，並傳達給管理層，並在SEC的規則和表格規定的時間內進行記錄、處理、彙總和報告。我們認為，任何披露控制和程序，無論如何精心構思和運作，可以提供

只有合理的，而不是絕對的，保證控制系統的目標得到滿足。這些固有的侷限性包括決策中的判斷可能是錯誤的，以及由於簡單的錯誤或失誤而可能發生故障。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上的人的勾結或未經授權的控制措施，都可以規避控制措施。因此，由於我們控制系統的固有侷限性，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而無法被發現。

不利的全球經濟狀況，包括影響金融服務業的不利發展，如涉及流動性的實際事件或擔憂、金融機構或交易對手的違約或不履行，可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果或前景產生不利影響。

我們的業務、財務狀況、經營業績或前景可能會受到全球經濟和全球金融市場整體狀況的不利影響。嚴重或長期的經濟衰退，或額外的全球金融危機，可能會導致我們的業務面臨各種風險，包括對我們的候選產品（如果獲得批准）的需求減弱，或我們無法在需要時以可接受的條款籌集額外資金（如果有的話）。經濟疲弱或衰退亦可能令我們的供應商承受壓力，可能導致供應中斷。上述任何情況均可能損害我們的業務，我們無法預測當前經濟氣候和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。

此外，涉及流動性有限、違約、業績不佳或影響金融服務業或金融服務業其他公司的其他不利發展的實際事件，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，過去和未來可能會導致整個市場的流動性問題。

儘管我們評估我們的銀行關係是必要的或適當的，但我們獲得資金來源和其他信貸安排的金額足以為我們當前和預計的未來業務運營提供資金或資本化，可能會受到影響我們、與我們有直接安排的金融機構或整個金融服務業或整體經濟的因素的嚴重損害。除其他外，這些因素可能包括流動性緊張或失敗、履行各類金融、信貸或流動資金協議或安排下的義務的能力、金融服務業或金融市場的中斷或不穩定，或對金融服務業公司前景的擔憂或負面預期。這些因素可能涉及與我們有金融或業務關係的金融機構或金融服務業公司，但也可能包括涉及金融市場或一般金融服務業的因素。

此外，投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能會導致不太有利的商業融資條款，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的條款獲得融資，甚至根本不融資。

我們的運營很容易受到業務中斷的影響，包括我們無法控制的事件，這可能會嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和支出。

我們的業務可能會受到地震、電力短缺、電信故障、缺水、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、醫療流行病和其他自然或人為災難或業務中斷的影響，我們主要是自我保險。我們依賴第三方製造商來生產我們的候選產品。如果這些供應商的運營受到人為或自然災害或其他業務中斷的影響，我們獲得候選產品的臨牀供應的能力可能會受到幹擾。此外，我們的公司總部位於加利福尼亞州聖地亞哥縣，靠近主要地震斷層和火區，而位於主要地震斷層和火區附近並被鞏固在某個地理區域對我們的最終影響尚不清楚。任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和支出。

作為一家上市公司，我們會產生巨大的成本，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果、前景以及我們普通股的價格產生不利影響。

我們會招致與適用於我們上市公司的公司治理要求相關的成本，包括美國證券交易委員會根據薩班斯-奧克斯利法案、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(多德-弗蘭克法案)和1934年經修訂的證券交易法(交易法)制定的規則和規定，以及納斯達克的規則。這些規章制度可能會顯著增加我們的會計、法律、保險、財務合規和其他成本，並使一些活動更加耗時。多德-弗蘭克法案中有重要的公司治理和高管薪酬相關條款，要求美國證券交易委員會在這些領域採取額外的規章制度，例如“薪酬話語權”和代理訪問。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致

大量的新法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並影響我們以目前無法預料的方式運營業務的方式。

《交易法》要求我們在規定的時間內提交關於我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告，並準備一份關於我們年度股東大會的委託書。薩班斯-奧克斯利法案要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。在我們於2023年12月31日失去新興成長型公司的地位後，我們不再被豁免遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求，我們的獨立註冊會計師事務所將評估和報告財務報告內部控制的有效性。納斯達克要求我們遵守各種公司治理要求。為了保持和提高我們對財務報告的披露控制程序和內部控制的有效性，並遵守《交易法》和《納斯達克》的要求，將需要大量的資源和管理監督。這可能會將管理層的注意力從其他業務上轉移開來，並導致與合規相關的鉅額成本，這可能會對我們和我們的普通股價格產生實質性的不利影響。

一般情況下，上市公司用於報告和公司治理的費用一直在增加。我們預計這些法律和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴，儘管我們目前無法確定地估計這些成本。這些法律法規還可能使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的保險而產生更高的成本。這些法律和法規也可能使我們更難吸引和留住合格的人在我們的董事會或其委員會任職，或擔任我們的執行主管。股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化。我們無法預測或估計我們可能產生的成本金額或這些成本的時間。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會受到普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動的影響，還可能面臨民事訴訟。因此，由於成為上市公司而產生的成本增加可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

在一家公司的證券市場價格經歷一段時間的波動之後，經常會對該公司提起證券集體訴訟。由於我們股價的潛在波動性，我們未來可能成為證券訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移出去，這可能會嚴重損害我們的業務。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

風險管理和戰略

我們制定了評估、識別和管理網絡安全威脅的重大風險的政策和流程，並將這些流程整合到我們的整體風險管理系統和流程中。我們定期評估來自網絡安全威脅的重大風險，包括在我們的信息系統上或通過我們的信息系統發生的任何潛在的未經授權的事件，這些事件可能會對我們的信息系統或其中駐留的任何信息的保密性、完整性或可用性造成不利影響。

我們定期進行風險評估，以確定網絡安全威脅，並在我們的業務做法發生重大變化時進行評估，這可能會影響到容易受到此類網絡安全威脅的信息系統。這些風險評估包括確定合理可預見的內部和外部風險、此類風險可能造成的可能性和潛在損害，以及現有政策、程序、系統和保障措施是否足以管理此類風險。

在這些風險評估之後，我們重新設計、實施和維護合理的保障措施，以最大限度地減少已確定的風險；合理地解決現有保障措施中已發現的任何差距；並定期監測我們的保障措施的有效性。我們投入大量資源並指定高級別人員，包括向首席執行官報告的首席業務官，以管理風險評估和緩解過程。

作為我們整體風險管理系統的一部分，我們與高級管理層的其他成員合作，監測和測試我們的保障措施，並就這些保障措施對我們的員工進行培訓。通過培訓，讓各級各部門人員瞭解我們的網絡安全政策。

我們聘請顧問和其他第三方參與我們的風險評估流程。這些服務提供商幫助我們設計和實施我們的網絡安全政策和程序，以及監控和測試我們的保障措施。我們要求每個第三方服務提供商證明其有能力實施和維護符合所有適用法律的適當安全措施，實施和維護與我們合作相關的合理安全措施，並及時報告任何可能影響我們公司的可疑違反其安全措施的行為。

截至2023年12月31日，截至本文件提交之日，我們未發現任何影響公司的重大網絡安全事件。有關網絡安全威脅的任何風險(包括之前的任何網絡安全事件)是否已經或合理地可能對我們的公司產生重大影響的更多信息，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況，請參閲本年度報告中的10-K表格中的第1A項“風險因素”。

治理

我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督，包括來自網絡安全威脅的風險。我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口，我們的高管負責我們面臨的重大風險的日常管理。我們的董事會直接作為整體管理其網絡安全風險監督職能，並通過審計委員會進行管理。

我們的首席商務官和其他高級管理層成員主要負責評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險。我們聘請了編寫安全手冊並持有多項行業認證的第三方作為我們的虛擬首席信息安全官(VCISO)，以支持我們在網絡相關架構和評估方面的IT主管。

我們的首席商務官和其他高級管理層成員負責監督我們的網絡安全政策和流程，包括上文“風險管理和戰略”中所述的政策和流程。我們的首席業務官和其他高級管理層成員通過以下流程瞭解和監控網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救：網絡安全工具的推出和擴展，以及網絡行業的認識和趨勢。

我們的首席商務官和其他高級管理層成員每季度向審計委員會通報我們公司的網絡安全風險和活動，包括最近發生的任何網絡安全事件和相關應對、網絡安全系統測試、第三方活動等。我們的審計委員會定期向董事會提供有關此類報告的最新情況。此外，我們的首席商務官每年都會就網絡安全風險和活動向董事會提供簡報。

第二項。屬性

我們租用了大約35,016平方英尺的辦公空間，作為我們在加利福尼亞州聖地亞哥的總部。相應的租約期限至2031年7月。

我們還在加利福尼亞州恩西尼塔斯租賃了9801平方英尺的辦公空間。相應的租約期限至2026年6月。

我們還在比利時根特租賃了2153平方英尺的辦公和實驗室空間。相應的租約期限至2024年6月。

管理層相信，辦公室和實驗室的空間是合適和足夠的，可以滿足我們預期的近期需求。

第三項。法律訴訟

綜合財務報表附註5“承付款和或有事項”中所載的信息，包括在本年度報告的10-K表格中隨附的經審計綜合財務報表中，在此作為參考。

第四項。煤礦安全信息披露

不適用。

第II部

項目5.M註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場ES

普通股市場信息

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為VTYX。

股東

截至2024年2月22日，我們有59,252,349股普通股流通股，由19名登記在冊的持有者持有。實際的股東人數超過了這一記錄持有人的人數，包括作為受益者的股東，但其股票由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有。登記在冊的股東人數也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們的股本的現金股息，目前我們也不打算在可預見的未來支付任何現金股息。我們目前打算保留所有可用的資金和任何未來的收益，以資助我們業務的發展和擴張。未來與股息政策有關的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、合同限制和資本要求等因素。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

本項目所要求的有關股權補償計劃的信息通過參考本年度報告的表格10-K第三部分第12項中所載的信息併入。

出售未登記的證券

在我們提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告和當前Form 8-K報告中，我們在2023年第四季度沒有銷售未註冊的證券。

發行人及關聯方購買股權證券

沒有。

第六項。[已保留]

項目7. M財務狀況和經營成果的討論與分析NS

以下對財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的合併財務報表和本年度報告其他地方的10-K表格中的相關附註一起閲讀。除歷史財務信息外，以下討論和分析以及本10-K表格年度報告的其他部分包含1933年證券法第27 A條（經修訂）和1934年證券交易法第21 E條（經修訂）所定義的前瞻性陳述，這些陳述基於涉及風險和不確定性的當前預期。由於許多因素，包括10-K表年度報告第一部分第1A項（風險因素）中列出的因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中所述或所含前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異。另請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”一節。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，正在開發一系列新的小分子候選產品，以解決一系列具有重大未滿足需求的炎症性疾病。我們利用我們團隊在免疫學方面的豐富經驗來確定重要的新靶點，並針對這些靶點開發差異化療法。我們的臨牀產品候選解決了治療適應症，為新的小分子提供了巨大的商業機會。我們正在開發VTX958，一種選擇性變構酪氨酸激酶2型(TYK2)抑制劑，用於治療中到重度活動期的克羅恩病。在2023年第四季度，我們公佈了VTX958治療中重度斑塊型牛皮癬的2期試驗的TOPLINE數據。雖然這項研究達到了其主要和關鍵的次要終點，但療效結果並未達到我們支持VTX958在牛皮癬中進一步發展的內部目標。基於這些結果，我們決定終止VTX958治療斑塊型牛皮癬和牛皮癬關節炎的第二階段試驗活動。我們還在進行VTX958在中到重度活動期克羅恩病的2期試驗，我們預計將在2024年年中報告TOPLINE結果。此外，我們正在開發VTX002，一種鞘氨醇1磷酸受體(S1P1R)調節劑，用於治療中到重度活動的潰瘍性結腸炎(UC)。在2023年第四季度，我們宣佈了VTX002在中到重度活動期潰瘍性結腸炎患者中的2期試驗的積極結果。此外，正在開展活動，以支持在2024年下半年啟動VTX002治療潰瘍性結腸炎的3期試驗。我們預計在2024年啟動VTX002治療潰瘍性結腸炎的3期試驗。我們的第三個候選產品VTX2735是一種外周靶向NOD樣受體蛋白3(NLRP3)炎症體抑制劑。我們正在進行VTX2735在低温比林相關週期綜合徵(CAPS)患者中的2期試驗，並繼續評估臨牀開發的其他適應症。我們預計將在2024年第一季度提供VTX2735在CAPS中的第二階段試驗的最新數據。除了VTX2735，我們還在健康志願者中進行VTX3232的一期試驗，VTX3232是我們的新型中樞神經系統穿透性NLRP3抑制劑。我們預計將在2024年第一季度提供VTX3232第一階段試驗的最新數據。

我們於2018年11月註冊成立。到目前為止，我們主要專注於公司的組織和人員配備、業務規劃、籌集資金和確定我們的候選產品，以及進行臨牀前研究和臨牀試驗。我們主要通過股權和債務融資為我們的業務提供資金。我們沒有任何產品被批准銷售，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。

自成立以來，我們已經發生了重大的運營虧損，預計在可預見的未來還將繼續出現重大的運營虧損。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為1.93億美元和1.084億美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為4.192億美元。我們的淨虧損可能會在季度間和年度間大幅波動，這取決於各種因素，包括我們臨牀前研究和臨牀試驗的時間和範圍以及我們在其他研究和開發活動上的支出。

我們預計不會從產品銷售中獲得任何收入，除非我們成功完成臨牀開發，並獲得監管部門對我們的一個或多個候選產品的批准，我們預計這將需要數年時間。如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。因此，在我們能夠產生可觀的產品收入來支持我們的成本結構之前，我們預計將通過股權發行、債務融資或其他資本來源(包括潛在的合作、許可和其他類似安排)來滿足我們的現金需求。然而，我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集額外資金或達成此類其他安排。我們未能在需要時籌集資金或達成其他安排，可能會對我們的財務狀況以及我們執行業務計劃和戰略的能力產生負面影響。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們可能被迫推遲、限制、減少或終止我們的候選產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們的候選產品的權利，即使我們本來更願意自己開發和營銷這些候選產品。

2022年9月私募

2022年9月20日，我們通過私募向某些合格機構買家和機構認可投資者發行和出售了5,350,000股普通股。普通股的收購價為每股33.00美元，總收益約為1.766億美元。在扣除配售代理的費用及本公司應付的其他發售費用後，我們收到約1.652億美元的淨收益。

自動櫃員機銷售協議

2022年12月，我們簽訂了公開市場銷售協議SM(銷售協議)，與Jefferies LLC(Jefferies)作為銷售代理，根據該協議，我們可以不時通過Jefferies提供和出售普通股股票，總銷售收入最高可達1.5億美元。根據銷售協議，吾等並無義務出售任何股份，並可隨時暫停銷售協議項下的招股及要約。

2023年2月，我們通過銷售協議發行和出售了1,176,470股普通股。普通股的平均收購價為每股42.50美元，總收益為5000萬美元。在扣除佣金和提供我們應支付的費用後，我們獲得了大約4840萬美元的淨收益。

宏觀經濟因素的影響

政治不穩定和衝突(如烏克蘭和中東的軍事衝突)以及新冠肺炎疫情帶來的經濟挑戰給包括美國和歐洲在內的全球各個市場帶來了經濟不確定性，這些都導致了市場混亂，包括大宗商品價格的大幅波動、信貸和資本市場的不穩定以及供應鏈中斷，這些都導致了全球通脹的波動。我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到這些或未來全球經濟狀況對全球經濟和資本市場造成的進一步負面影響，特別是如果這種狀況持續或惡化的話，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

儘管到目前為止，我們的業務尚未受到這些全球經濟和地緣政治狀況的實質性影響，但無法預測我們的業務在短期和長期內將受到多大程度的影響，或者這種不穩定可能以何種方式影響我們的業務和運營結果。這些市場混亂的程度和持續時間，無論是烏克蘭和中東的軍事衝突以及相關制裁、地緣政治緊張局勢、通脹波動或其他因素的影響，都無法預測，但可能是巨大的。任何此類中斷也可能放大本報告中描述的其他風險的影響。

財務運營概述

收入

我們自成立以來沒有產生任何收入，在可預見的未來也不會從產品銷售中產生任何收入。我們還可能在未來從與潛在合作或合作協議相關的付款或版税中獲得收入，但目前沒有達成此類安排的計劃。

研究和開發費用

研究和開發費用包括為發現和開發我們的候選產品而進行研究和開發活動所產生的費用。直接研發成本包括與開展臨牀前和臨牀活動的合同研究機構、顧問和其他供應商簽訂的協議所產生的外部研發費用、與生產我們用於臨牀前和臨牀研究的候選產品相關的費用、實驗室用品和許可費。間接研發成本包括與人員有關的費用，包括員工工資、工資税、獎金、福利和參與研發工作的個人的股票薪酬費用。在我們的研究和開發工作中發生的成本在發生時計入費用。

我們通常在整個研發項目中使用員工、顧問和基礎設施資源。我們按候選產品或開發計劃跟蹤外包開發成本，但不會將人員成本、其他內部成本或某些外部顧問成本分配給特定的候選產品或開發計劃。這些成本包括在未分配的

研究和開發費用。下表按候選產品或開發計劃彙總了研發費用(以千為單位)：

到目前為止，我們幾乎所有的研究和開發費用都是與發現和開發我們的候選產品有關的。我們預計，隨着我們通過臨牀開發，包括進行正在進行和計劃中的臨牀試驗，推進更多的候選產品，我們的研究和開發費用未來可能會增加。進行必要的臨牀試驗以獲得監管批准的過程既昂貴又耗時。候選產品的成功開發是高度不確定的，受到許多風險和不確定因素的影響。因此，目前我們無法合理估計完成任何候選產品的剩餘開發所需的性質、時間或成本，並無法獲得監管部門對其中一個或多個候選產品的批准。

由於但不限於以下原因，臨牀試驗的成本在項目的整個生命週期內可能會有很大的差異：

我們預計，在未來幾年內，我們的任何候選產品都不會投入商業使用，如果有的話。

一般和行政費用

一般和行政費用與法律和專利費用、財務、人力資源和其他行政活動有關。這些費用主要包括法律費用、人事費用，包括基於股票的補償費用、外部服務、管理費和其他一般和行政費用。

我們預計，隨着我們擴大業務、增加員工以支持我們持續的研發活動以及作為一家公共報告公司運營，未來我們的一般和行政費用可能會增加(包括增加外部顧問、律師和會計師的費用，以及增加董事和高級管理人員的責任保險費)。我們還有

為遵守證券交易所上市和美國證券交易委員會的要求、公司治理、內部控制、投資者關係和披露以及適用於上市公司的類似要求而產生並預計將繼續產生的成本增加，特別是由於我們於2023年12月31日不再是新興成長型公司和規模較小的報告公司。此外，如果我們認為某一候選產品有可能獲得監管部門的批准，我們可能會大幅增加與任何已批准的候選產品的銷售和營銷相關的一般和管理費用。

經營成果

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比較

下表彙總了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合經營業績(單位：千)：

研發費用

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，研發費用分別為1.758億美元和8770萬美元。在截至2023年12月31日的年度內，大部分研發費用與VTX958、VTX002和VTX3232的開發有關。

截至2023年12月31日的年度，與截至2022年12月31日的年度相比，研發費用淨增加約8800萬美元。這一增長包括與VTX958的第一階段和第二階段試驗相關的成本增加約5120萬美元，VTX002的第二階段試驗增加約1500萬美元，以及IND使能研究和VTX3232的第一階段試驗成本增加約40萬美元，但與VTX2735的第一階段和第二階段試驗相關的成本減少610萬美元抵消了這一增加。基於股票的薪酬支出也增加了約800萬美元，與薪酬有關的支出增加了約1450萬美元。此外，期間增加的大約500萬美元可歸因於產生的專業服務費、非特定於項目的發現成本、與設施相關的成本、軟件許可證和支持成本以及差旅成本。

一般和行政費用

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，一般和行政費用分別為3220萬美元和2540萬美元。增加680萬美元的主要原因是人員費用增加，包括約400萬美元的股票薪酬、約260萬美元的與薪酬有關的費用和約90萬美元的專業服務費。這些增加被保險費減少約60萬美元所抵消。

其他(收入)支出

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，其他收入分別為1500萬美元和470萬美元。在截至2023年12月31日的年度內，確認的其他收入與淨增值收入以及從我們的現金等價物收到的可供出售的有價證券和股息賺取的利息相關。

流動性與資本資源

流動資金來源和資本來源

從成立到2023年12月31日，我們主要通過發行股權和債務證券為我們的運營提供資金。在2021年10月首次公開發行(IPO)之前，我們向外部投資者和關聯方發行了總計1.642億美元的可轉換優先股(扣除發行成本)，向關聯方發行了總計1030萬美元的可轉換票據和保險箱本金。2021年10月，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的發售費用後，我們從首次公開募股中出售我們的普通股中獲得了約1.588億美元的淨收益。2022年9月，通過結束我們的私募，我們在扣除交易相關費用後獲得了約1.652億美元的淨收益。2023年2月，在扣除佣金和通過銷售協議出售普通股應支付的要約費用後，我們收到了約4840萬美元的淨收益。截至2023年12月31日，我們擁有2.522億美元的現金、現金等價物和有價證券，不包括100萬美元的限制性現金。

我們沒有達成美國證券交易委員會規則和規定中定義的任何表外安排。

未來的資金需求

到目前為止，我們還沒有產生任何收入，除非我們獲得監管部門的批准並將我們的任何候選產品商業化，否則我們預計不會產生收入，我們不知道這將在何時或是否發生。此外，我們與正在進行的開發活動相關的費用可能會大幅增加，特別是在我們繼續對我們的候選產品進行研究、開發和臨牀試驗並尋求監管部門批准的情況下。此外，作為一家上市公司，我們繼續產生與運營相關的額外成本。此外，如果我們的候選產品獲得監管部門的批准，我們可能會在產品銷售、營銷、製造和分銷方面產生鉅額商業化費用。我們預計，我們將需要大量額外資金與我們的持續業務有關。我們的費用可能會大幅增加，如果我們：

根據我們目前的業務計劃，我們相信現有的現金、現金等價物和有價證券將足以為我們自發布這些綜合財務報表起至少十二個月的義務提供資金。我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可能會比我們目前預期的更快地使用我們的可用資本資源。

我們在正常業務過程中與各種第三方顧問、合同研究組織（CRO）和合同生產組織（CMO）簽訂合同，進行臨牀前研究、臨牀試驗和生產活動。這些合同

一般規定一經通知即予終止。取消時應付的款項包括取消費和所提供服務的付款或所產生的費用，包括我們的服務提供商的不可取消的義務，直至取消之日。與這些安排相關的實際費用可能高於或低於預期，這是由於各種因素，包括我們的開發候選人的進展，正在進行的臨牀試驗的招募，這可能是競爭性和挑戰性的，以及我們正在進行和計劃的臨牀試驗的結果。

與我們的經營租賃有關的短期流動性需求約為220萬美元。與我們的經營租賃有關的長期流動性需求約為1560萬美元，我們的最後一筆最低租賃付款將於2031年7月到期。目前，我們沒有短期或長期的購買承諾。

到目前為止，我們的資本支出並不重要，我們預計短期或長期內不會產生與資本支出相關的重大成本。

任何候選產品的成功開發都是高度不確定的。由於與我們的候選產品的開發和商業化相關的許多風險和不確定性，如果獲得批准，我們無法估計與完成我們的候選產品的開發相關的增加的資本支出和運營費用。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

在我們能夠產生可觀的產品收入之前，我們預計將通過股權、股權掛鈎和債務融資、合作、戰略聯盟和/或許可安排等方式為我們的現金需求提供資金。我們沒有任何承諾的外部資金來源。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，我們股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資（如果可用）可能涉及協議，其中包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如承擔額外債務，進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與製藥合作伙伴的合作、戰略聯盟或許可協議籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能會被要求延遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或授予開發和營銷我們的候選產品的權利，否則我們寧願自己開發和營銷。

現金流

自我們成立以來，我們的運營已經產生了淨虧損和負現金流，並預計在可預見的未來我們將繼續遭受淨虧損。截至2023年12月31日，我們擁有2.522億美元的現金、現金等價物和有價證券，不包括100萬美元的限制性現金。

下表彙總了所示各期間的現金流量淨額活動：

經營活動

在截至2023年12月31日的一年中，用於經營活動的現金淨額為1.665億美元，這主要是由於我們的淨虧損1.93億美元，被非現金項目2,070萬美元以及營業資產和負債淨增加580萬美元所抵消。非現金項目包括大約2860萬美元的基於股票的補償支出，大約100萬美元的經營權資產攤銷和折舊費用，以及大約30萬美元的Encinitas ROU資產和相關傢俱和固定裝置的減值損失，被可供銷售的有價證券投資淨增加約920萬美元所抵消。營業資產和負債的580萬美元變化主要是由於應計支出增加約600萬美元，應付賬款減少約70萬美元，預付費用和其他資產減少約60萬美元，但被經營租賃負債減少約10萬美元所抵消。

截至2022年12月31日止年度，經營活動所用現金淨額為9，880萬美元，主要由於我們的淨虧損1. 084億美元，被非現金項目的1，480萬美元以及經營資產和負債的淨減少520萬美元所抵消。非現金項目包括約1660萬美元的股票補償費用和約40萬美元的經營使用權資產攤銷和折舊費用，略被約220萬美元的可供出售有價證券投資淨增值/攤銷所抵消。經營資產和負債變動520萬美元，主要是由於應計費用和應付賬款增加約340萬美元，被預付費用和其他資產增加約830萬美元和經營租賃負債減少約30萬美元所抵消。

投資活動

在截至2023年12月31日的一年中，投資活動提供的現金淨額為1.09億美元，主要與3.737億美元的可供出售證券到期收益有關，但被購買2.723億美元的可供出售證券投資以及購買約50萬美元的房地產和設備所抵消。

截至2022年12月31日止年度，投資活動所用現金淨額為7，490萬元，主要與購買3. 472億元的可供出售有價證券投資有關，但被可供出售有價證券到期所得款項2. 726億元所抵銷。

融資活動

在截至2023年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為5330萬美元，歸因於根據銷售協議發行普通股的淨收益約4840萬美元，行使股票期權的收益約470萬美元，以及根據2021年員工股票購買計劃(2021年ESPP)發行普通股的收益約20萬美元。

在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為1.678億美元，其中約1.654億美元來自私募發行普通股的淨收益，210萬美元來自行使股票期權的收益，以及30萬美元來自根據2021年ESPP發行普通股的收益。

關鍵會計政策和估算

我們的管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析是基於我們的合併財務報表，該報表是根據美國公認會計原則（GAAP）編制的。編制該等綜合財務報表需要我們作出影響綜合財務報表內資產、負債及開支呈報金額以及或然資產及負債披露的估計及判斷。我們持續評估我們的估計及判斷，包括與預付及應計臨牀試驗及研發成本、可供出售有價證券、經營租賃使用權資產及經營租賃負債的計量以及以股份為基礎的獎勵的公平值的計量有關的估計及判斷。吾等根據過往經驗、已知趨勢及事件，以及在有關情況下相信屬合理之多項其他因素作出估計，其結果構成對未能從其他來源即時得知之資產及負債賬面值作出判斷之基準。在不同的假設或條件下，實際結果可能與該等估計有所不同。

雖然我們的主要會計政策在本年度報告10-K表格其他部分的綜合財務報表附註2中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策和估計對我們綜合財務報表的編制最為關鍵。

長壽資產

當事件或情況顯示一項資產或資產組的賬面價值可能無法收回時，我們評估長期資產，包括物業、設備和經營租賃使用權(ROU)資產的減值。我們將資產分組在現金流單獨確定的最低水平，以衡量減值。可能導致減值審查的事件或情況包括資產用途的重大變化、資產的計劃出售或處置，或顯示與使用長期資產或資產組相關的持續虧損的預測或預測。將持有和使用的資產的可回收性是通過資產的賬面價值與資產或資產組預期產生的未來未貼現現金流量的比較來衡量的。如果資產或資產組被確定為減值，確認的減值按資產或資產組的賬面價值超過其公允價值的金額計量。

用於確定減值評估中現金流量的假設和估計以及用於確定減值的公允價值受一定程度的判斷和複雜性的影響。假設和估計因實際結果或市場狀況的變化而導致的任何未來變化可能會影響長期資產的賬面價值，並可能導致額外的減值費用，該等變化可能是重大的。

應計臨牀試驗和研發費用

作為編制合併財務報表過程的一部分，我們需要估計截至每個合併資產負債表日期的應計費用。這一過程包括審查未結合同和採購訂單，與我們的人員溝通，以確定代表我們執行的服務，並在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際成本時，估計所執行的服務水平和服務產生的相關成本。我們根據我們當時所知的事實和情況，對截至每個合併資產負債表日期的應計費用進行估計。我們定期與服務提供商確認我們估計的準確性，並在必要時進行調整。我們應計的臨牀試驗和研發費用中的重大估計包括我們的供應商提供的與臨牀試驗和研發活動相關的服務所產生的成本，但我們尚未收到發票。

我們根據與代表我們進行臨牀試驗和研發活動的供應商的報價和合同，對收到的服務和花費的努力的估計，來計算與臨牀試驗和研發活動相關的費用。這些協議的財務條款有待談判，不同的合同各不相同，可能導致付款不均衡。在某些情況下，向我們的供應商支付的款項可能會超過所提供的服務水平，並導致臨牀試驗和研發費用的預付款。在應計服務費時，我們估計將提供服務的時間段和每段時間的努力程度。如果服務執行的實際時間或努力程度與我們的估計不同，我們會相應地調整應計或預付費用。將用於未來臨牀試驗或研發活動的貨物和服務的預付款在活動進行時或收到貨物時而不是在付款時計入。

儘管我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有實質性差異，但如果我們對所執行服務的狀態和時間的估計與所執行服務的實際狀態和時間不同，這可能會導致我們報告以下金額

在任何特定時期都過高或過低。到目前為止，我們對這類費用的估計與實際發生的金額之間沒有實質性差異。

基於股票的薪酬費用

基於股票的薪酬支出是指授予日按直線基準在獎勵的必要服務期(通常是歸屬期間)內確認的股權獎勵的公允價值的成本。我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計股權獎勵的公允價值，並在發生沒收時確認沒收。使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型等估值模型估計截至授予日的股票獎勵的公允價值，受到有關一些變量的假設的影響，這些變量包括無風險利率、預期股價波動、股票期權的預期期限、預期股息收益率以及授予日相關普通股的公允價值。假設的變化可能會對公允價值產生重大影響，並最終影響確認多少基於股票的薪酬支出。這些投入是主觀的，通常需要大量的分析和判斷才能形成。有關我們在應用布萊克-斯科爾斯期權定價模型以確定我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內授予的股票期權的估計公允價值時使用的某些特定假設的信息，請參閲本年度報告中其他地方包括的合併財務報表的附註8。

其他公司信息

從新興成長型公司和較小報告公司地位過渡

2023年12月31日，由於我們的大型加速申請者身份，我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”(“EGC”)。因此，我們可能不再利用與EGC相關的降低的報告要求，否則這些要求適用於上市公司。例如，我們以前曾選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。EGC地位還使我們不必根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條提供財務報告內部控制的審計師證明。

2023年12月31日，我們也不再是一家“較小的報告公司”，因為截至2023年6月30日，我們由非關聯公司持有的股票的市值加上我們首次公開募股給我們帶來的總收益超過了7億美元。然而，我們遵守了本年報中適用於規模較小的報告公司的某些按比例披露的要求(例如，包括只公佈最近兩個財年的經審計綜合財務報表)，這是美國證券交易委員會規則允許我們這樣做的，因為我們在2023年是一家較小的報告公司。因此，我們向我們的股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息不同。

由於失去EGC和較小的報告公司地位，我們預計我們的上市公司合規成本將增加。

近期會計公告

對近期可能影響我們財務狀況、經營業績或現金流的會計聲明的描述，在本年度報告中其他地方的Form 10-K合併財務報表的註釋2中披露。

第7A項。問：關於市場違規行為的定量和定性披露SK

我們面臨着與利率變化相關的市場風險。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別擁有2.522億美元和3.566億美元的現金、現金等價物和有價證券，主要投資於美國國債、美國政府機構證券、公司債務證券、商業票據、資產支持證券和貨幣市場賬户。我們對市場風險的主要敞口是利率敏感性，利率敏感性受到美國利率總體水平變化的影響，特別是因為我們的投資是短期可供出售的有價證券。我們可供出售的有價證券受到利率風險的影響，如果市場利率上升，這些證券的價值將會下降。

我們對外幣匯率的敞口有限，也不進行外幣對衝交易。某些外國子公司的本位幣是當地貨幣。因此，匯率波動對這些外國子公司業務淨資產的影響計入累計股東權益內其他綜合虧損的換算收益或虧損。假設在截至2023年12月31日的一年內，這些外幣匯率發生100個基點的變化，這將是微不足道的。

項目8.F財務報表和補充D阿塔

第8項所要求的信息包含在本年度報告第四部分第15項的表格10-K中，並以引用方式併入本文。

項目9.CH與會計師在會計和財務分歧方面的變化和分歧您好，您好

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在我們首席執行官和首席財務官的參與和監督下，我們的管理層已經評估了截至2023年12月31日，即本年度報告所涵蓋的Form 10-K期間結束時，我們的披露控制和程序(如修訂後的1934年證券交易法或交易法下的規則13a-15(3)和15d-15(E)所界定)。基於這項評估，我們的首席執行官及首席財務官認為，截至本Form 10-K年度報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序已有效地提供合理保證，確保我們必須在根據“交易所法”提交或提交的報告中披露的信息在“美國證券交易委員會”規則與表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且我們不斷積累此類信息並將其傳達給包括首席執行官及首席財務官在內的管理層，以便及時做出有關所需披露的決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，如交易法規則13 a-15（f）所定義。財務報告的內部控制是一個過程，根據美國公認會計原則，為外部目的提供合理的財務報告可靠性保證。對財務報告的內部控制包括保持記錄，以合理的細節準確和公平地反映我們的交易;提供合理的保證，交易記錄是編制我們的合併財務報表所必需的;提供合理的保證，公司資產的收支是根據管理層的授權進行的;並提供合理保證，及時防止或發現可能對我們的合併財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置公司資產。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制並不旨在絕對保證我們的綜合財務報表的錯誤陳述將被防止或發現。

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)框架》對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這一框架下的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起生效。

註冊會計師事務所認證報告

我們的財務報告內部控制的有效性已經由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，正如他們在本報告中所述，該報告對我們截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性表達了無保留的意見。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年12月31日的季度內，根據交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)所要求的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

獨立註冊會計師事務所報告

致Ventyx生物科學公司的股東和董事會。

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》(2013年框架)(COSO標準)中確立的標準，對文迪思生物科學公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為，文蒂克斯生物科學公司(本公司)根據COSO標準，自2023年12月31日起，在所有重要方面對財務報告進行有效的內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日的兩個年度的相關綜合經營報表和全面虧損、股東權益(虧損)和現金流量，以及相關附註和我們於2024年2月27日發佈的報告，就此發表了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/S/安永律師事務所

加利福尼亞州聖地亞哥

2024年2月27日

項目9B。其他信息

董事及高級管理人員的證券交易計劃

項目9C。D關於阻止檢查的外國司法管轄區的封閉設置

不適用。

第三部分

我們將根據第14A條的規定，不遲於本財年結束後120天，向美國證券交易委員會提交2024年股東年會的最終委託書或2024年委託書。因此，在一般指示G(3)中，表格10-K省略了第三部分所要求的某些資料。只有2024年委託書中具體涉及在此陳述的項目的部分通過引用併入本文。

第10項。董事、高管與公司治理

除下文所述外，第10項所要求的信息在此併入本公司2024年年度股東大會最終委託書中所包含的信息。

商業行為和道德準則

我們的董事會通過了一項商業行為和道德準則，適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事，
包括我們的首席執行官、首席財務官和其他高管和高級財務官。我們的商業行為和道德準則的全文發佈在我們網站的治理頁面上，網址是https://ir.ventyxbio.com/corporate-governance/documents-and-charters.我們將在我們的網站上公佈對我們的商業行為和道德準則的任何修改，或對其要求的豁免。

項目11.E高管薪酬在……上面

現將第11項所要求的信息併入本公司2024年年度股東大會最終委託書中的信息。

第十二條S某些實益所有人和管理層以及相關股東M的安全所有權阿特斯

第12項所要求的信息在此併入本公司2024年年度股東大會最終委託書中所包含的信息。

項目13.經濟、社會和文化權利Tain關係和關聯交易，以及獨立的董事丹斯

第13項所要求的信息在此併入本公司2024年年度股東大會最終委託書中所包含的信息。

第14項。首席會計師費用及服務

第14項所要求的信息在此併入本公司2024年年度股東大會最終委託書中所包含的信息。

第四部分

項目15.E附件和財務報表附表LES

作為本年度報告的一部分，合併財務報表以10-K表格提交，列於合併財務報表索引中。由於若干附表並不適用或並無規定，或由於所需資料已載於綜合財務報表或其附註，故省略該等附表。展品列於下面的展品索引中。

展品索引