附件5.1

查爾斯·貝爾 +1 858 550 6142 郵箱：cbair@Cooley.com

2023年11月2日

庫拉 腫瘤公司

12730高崖大道，套房400

加州聖地亞哥，92130

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州庫拉腫瘤公司(The Kura Oncology，Inc.)的法律顧問公司？)，與提交給美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)的文件有關選委會？)表格S-3(？)的登記聲明註冊聲明？)公司根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)證券法？)。註冊説明書包括兩份招股説明書：(I)基本招股説明書(基地簡介？)，未來將由一個或多個招股説明書補充(每個，一個？招股説明書副刊和 (二)招股説明書(招股説明書ATM招股説明書？)，覆蓋高達150,000,000美元的股票(自動櫃員機共享？)普通股，每股票面價值0.0001美元，公司(公司)普通股 股票可由公司根據日期為2023年11月2日的特定銷售協議由公司、Leerink Partners LLC和Cantor Fitzgerald&Co.(The Cantor Fitzgerald&Co.)出售銷售 協議？)。註冊説明書，包括基本招股説明書(不時由一份或多份招股説明書補充)和自動櫃員機招股説明書將規定公司登記以下銷售：

•

普通股(即普通股)基本招股説明書股份”);

•

本公司的優先股，每股票面價值$0.0001優先股”);

•

債務證券，一個或多個系列(債務證券)，可根據 由本公司選定的受託人(受託人)發行的契約，日期為本公司根據該契約首次發行債務證券的日期或大約日期。受託人？)和本公司，在作為附件4.8至 提交的表格中，就任何特定的債務證券系列(？)提交註冊聲明和一個或多個補充契據壓痕”);

•

購買普通股、優先股或債務證券的認股權證(認股權證？)，可根據一項或多項認股權證協議發行，日期為根據該等協議首次發行認股權證之日或前後，由本公司選定的認股權證代理人(該等代理人)在該等認股權證代理人之間發出。授權代理？)和 公司分別以附件4.11、4.12和4.13的形式提交給《註冊聲明》(各一份認股權證協議？)；以及

•

自動取款機的份額。

基本招股説明書股份、優先股、債務證券、認股權證和自動櫃員機股份在本文中統稱為證券？根據《證券法》第415條的規定，這些證券正在不時進行登記，以供發售和出售。

關於本意見，我們已審查並依賴於 中我們的判斷是必要或適當的記錄、文件、證書、意見、備忘錄和其他文書，以使我們能夠表達以下意見。至於某些事實事項，吾等依賴本公司高級管理人員的證明，並未獨立核實該等事項。

庫利有限責任公司 10265科學中心路 聖地亞哥郵編：CA 92121-1117.

電話：(858)550-6000 f：(858)550-6420

2023年11月2日

第二頁

在提出本意見時，我們假定所有簽名的真實性；提交給我們的所有文件作為原件的真實性；提交給我們的所有文件的複印件與原件的一致性；公職人員證書的準確性、完整性和真實性；以及所有文件的適當授權、簽署和交付，其中授權、簽署和交付是其生效的先決條件。

關於吾等對基本招股章程股份的意見，吾等假設於發行及出售時，將有足夠數量的普通股獲授權並可供發行，而發行及出售基本招股章程股份(或可轉換為普通股的優先股或債務證券，或可為普通股行使的認股權證)的代價將不低於普通股的面值。關於吾等對優先股的意見，吾等假設於發行及出售時，將有足夠數量的優先股獲授權、指定及可供發行，而發行及出售優先股(或可轉換為優先股的債務證券或可行使的認股權證)的代價將不低於優先股的面值。吾等亦假設根據註冊聲明提供的任何債務證券或認股權證，以及相關的契約及認股權證協議將以註冊聲明證物的形式籤立，或以引用方式併入其中。我們還假設：(I)對於在轉換任何可轉換優先股時可發行的證券，此類可轉換優先股將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估；及(Ii)就於轉換任何可換股債務證券或行使任何認股權證時可發行的任何證券而言，該等可換股債務證券或認股權證將構成本公司有效及具法律約束力的責任，並可根據其條款向本公司強制執行，但強制執行可能受 適用的破產、無力償債、重組、安排、暫停執行或其他影響債權人權利的類似法律所限制，並須受一般股權原則及衡平法寬免的限制，包括具體的 履行。

關於自動櫃員機股票，我們假設(I)每一次自動櫃員機股票的出售都將得到公司董事會、其正式授權的委員會或根據特拉華州公司法第152條授予的授權的個人或團體的正式授權DGCLE)、 及(Ii)出售不超過50,000,000股自動櫃員機股份，代價不低於普通股面值。關於自動櫃員機股份，吾等不會就本公司未來發行證券、本公司已發行證券的反攤薄調整及/或其他事項導致根據協議可發行的普通股數目超過本公司可供發行的數目而發表意見。

我們在此僅就DGCL以及構成公司具有約束力的義務的債務證券和認股權證以及紐約州法律表達我們的意見。我們的意見是基於自本合同生效之日起生效的這些法律。在任何其他法律適用於本協議標的的範圍內，我們不發表任何意見，也不對遵守任何聯邦或州證券法律、規則或法規提供任何意見和保證。

在前述基礎上並以此為依據，在符合本文所述條件的前提下，我們認為：

1.關於根據《註冊説明書》提供的基本招股説明書股份，條件是：(A)《註冊説明書》及其任何必要的生效後修訂已根據證券法和《基本招股説明書》生效，且適用法律要求的任何和所有招股説明書副刊(S)已按該等法律的要求交付並提交；(B)

Cooley LLP 10265科學中心路 聖地亞哥郵編：CA 92121-1117.

電話：(858)550-6000 f：(858)550-6420

2023年11月2日

第三頁

基礎招股説明書股份已獲本公司採取一切必要的公司行動正式授權；(C)基礎招股章程股份的發行及出售並無違反任何適用法律，符合本公司當時的營運公司註冊證書(S) 註冊證書？)和附則(？)附例？)，不導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，並遵守 任何對公司擁有管轄權的法院或政府機構施加的任何適用要求或限制；及(D)基本招股章程股份的證書(如有)已由本公司妥為籤立、由轉讓代理加簽並於付款時妥為交付予 買方，則當基本招股章程股份按照正式授權、籤立及交付的購買、包銷或類似協議發行及出售時，或任何可轉換 優先股或可轉換債務證券根據其條款轉換時，或在根據其條款行使任何認股權證時，將獲有效發行、繳足股款及不可評税。

2.關於註冊説明書中提出的優先股，條件是：(A)註冊説明書及其任何在生效後需要的修訂已根據證券法和基本招股説明書生效，以及適用法律要求的任何和所有招股説明書(S)已按該等法律的要求交付和提交； (B)優先股的條款和發行已經公司採取一切必要的公司行動正式授權；(C)優先股股份及其發行和銷售的條款不違反任何適用法律，符合公司註冊證書和章程，不會導致違約或違反對本公司具有約束力的任何協議或文書，並遵守任何對本公司具有管轄權的法院或政府機構施加的任何適用要求或限制。及(D)優先股的證書(如有)已由本公司正式籤立、轉讓代理會籤，並於付款後正式交付買方，則優先股於按照正式授權、籤立及交付的購買、包銷或類似協議而發行及出售時，或在根據任何可轉換債務的條款轉換時，或在根據其條款行使任何認股權證時，將獲有效發行、繳足股款及不可評估。

3.關於根據本公司發行並在註冊説明書下提供的任何系列債務證券，條件是：(A)註冊説明書及其任何必要的生效後修訂已根據證券法和基本招股説明書生效，以及適用法律要求的任何和所有招股説明書(S)已按該等法律的要求交付和提交；(B)該公司已通過所有必要的公司訴訟正式授權該公司和受託人；(C)公司和受託人已正式籤立和交付契約，並符合經修訂的1939年《信託契約法》的資格；。(D)債務證券的發行和條款已由公司通過所有必要的公司行動正式授權；。(E)債務證券及其發行和出售的條款已按照公司契約正式確立，以不違反任何適用法律，或導致根據或違反對本公司具有約束力的任何協議或文書的違約或違反，從而符合公司註冊證書及附例，並遵守任何對本公司具有司法管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制；及(F)代表債務證券的票據已由本公司正式籤立及交付，並經受託人根據契約認證，並於付款時交付，則當債務證券根據契約及經正式授權、籤立及交付的購買、承銷或類似協議而發行及出售時，或在根據其條款行使任何認股權證時，將成為本公司具約束力的義務，但受破產、無力償債、重組、暫停或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的其他類似法律所限制者除外，和一般衡平法原則(無論是在法律程序中還是在衡平法中考慮)。

Cooley LLP 10265科學中心路 聖地亞哥郵編：CA 92121-1117.

電話：(858)550-6000 f：(858)550-6420

2023年11月2日

第四頁

4.對於根據認股權證協議發佈並根據註冊聲明提出的權證，前提是(A)註冊聲明及其任何必要的生效後修訂已根據證券法和基本招股説明書以及適用法律要求的任何和所有招股説明書(S)已按該等法律的要求交付和提交；(B)適用的認股權證協議已由本公司和認股權證代理通過所有必要的公司訴訟正式授權；(C)適用的認股權證協議已由本公司和認股權證代理正式簽署和交付；(D)認股權證的發行及條款已獲公司以一切必要的公司行動妥為授權；(E)認股權證及發行及出售認股權證的條款已按照適用的認股權證協議及註冊聲明、基本招股章程及相關招股章程增刊(S)所述妥為確立，以不違反任何適用法律或導致違反或違反對本公司具有約束力的任何協議或文書，以符合公司註冊證書及章程，並遵守任何對本公司具司法管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制。及(F)該等認股權證已由本公司正式籤立及交付，並已由認股權證代理根據適用的認股權證協議認證，且 已於付款時交付，則該等認股權證於根據適用的認股權證協議及經正式授權、籤立及交付的購買、包銷或類似協議而發行及出售時，將為本公司具約束力的責任，但受破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他類似法律及一般衡平法原則(不論是否在法律或衡平法程序中考慮)的限制除外。

5.根據《銷售協議》、《登記説明書》和《自動櫃員機招股説明書》的規定，自動櫃員機股票在出售和發行時，將被有效發行、全額支付和免税。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證據提交，並同意在基本招股説明書和ATM招股説明書的法律事項標題下提及我公司。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第7條或證監會規則和法規所規定必須徵得其同意的 類人士。

我們以上陳述的意見僅限於本函中明確陳述的事項，除明確陳述的事項外，不應暗示或推斷任何意見。本意見僅針對本意見生效或存在的法律和事實，我們沒有義務或責任更新或補充本意見，以反映我們今後可能注意到的任何事實或情況，或今後可能發生的任何法律變化。

Cooley LLP 10265科學中心路 聖地亞哥郵編：CA 92121-1117.

電話：(858)550-6000 f：(858)550-6420

2023年11月2日

第五頁

非常真誠地屬於你，
Cooley LLP
發信人：		/S/查爾斯·J·貝爾
		查爾斯·J·貝爾

Cooley LLP 10265科學中心路 聖地亞哥郵編：CA 92121-1117.

電話：(858)550-6000 f：(858)550-6420