EX-4.12

附件4.12

庫拉腫瘤公司

和

，作為搜查令代理人

優先股的形式

認股權證協議

截止日期 [ ], 20

庫拉腫瘤公司

優先股權證協議的格式

優先股權證協議(本協議協議)，日期為庫拉腫瘤公司，特拉華州的一家公司(The 公司？)和，a[公司][全國銀行業協會]根據的法律組織和存在，並在設有公司信託辦事處，作為認股權證代理人(授權代理).

鑑於，該公司建議出售[如果權證與其他證券一起出售[所發行的其他證券的名稱] (其他證券？)具有]證明一個或多個認股權證的認股權證證書(認股權證？或者，單獨地，一個搜查令？)代表購買權[可通過行使認股權證購買的優先股的所有權](《泰晤士報》)權證證券？)，此類授權證和根據本協議頒發的其他授權證在本協議中稱為擔保證書？；以及

鑑於，本公司希望認股權證代理人代表本公司行事，而認股權證代理人亦願意就認股權證證書的簽發、登記、轉讓、交換、行使及更換事宜行事，並希望在本協議中闡明(其中包括)認股權證證書的格式及規定，以及可發出、登記、轉讓、交換、行使及更換認股權證證書的條款及條件。

因此，現在，考慮到前提和本協議所載的相互協議，雙方同意如下：

第一條

手令的簽發以及手令證書的籤立和交付

1.1認股權證的發行。[如果單憑認股權證簽發，每份認股權證證書應證明一份或多份認股權證。][如果有其他證券和認股權證，則認股權證應[最初]與發行其他證券有關的發行[但應在時和之後單獨轉讓( 可拆卸日期)][不得單獨轉讓]每份授權證證書應證明一份或多份授權證。]其證明的每份認股權證均代表有權購買一份認股權證證券，但須符合本協議及本協議所載的規定。[如果是其他證券和權證，則最初應以發行其他證券的單位為單位發行認股權證，且該單位包括的每份認股權證證書應為每個單位的認股權證提供證據。[$ 本金金額][ 共享]包括在該單位內的其他證券。]

1.2授權證的籤立和交付。每份認股權證無論何時簽發，都應採用本協議附件A所列格式的登記格式，日期應為認股權證代理人會籤之日，並可印有字母、數字或其他識別或指定標記，以及執行該證書的公司高級職員可批准(簽署即為該批准的確鑿證據)且不與本協議規定相牴觸的圖例或批註。或為遵守任何法律或依據該等法律訂立的任何規則或規例，或為遵守該等認股權證可在其上上市的任何證券交易所的任何規則或規例，或為符合慣例而被要求。認股權證應由本公司任何現任或未來的行政總裁、總裁、高級副總裁、副總裁、首席財務官、首席法務官、財務主管、財務總監、財務主管、財務主管、財務總監、財務主管、財務助理、財務助理、財務總監、助理財務主管、財務總監、助理財務總監、祕書或助理祕書代表公司簽署，並加蓋公司印章。此類簽名可以是此類授權人員的手工或傳真簽名，也可以印製或以其他方式複製在授權證證書上。本公司的印章可以傳真的形式加蓋，並可以在認股權證上加蓋、加蓋、印製或以其他方式複製。

在該認股權證證書由認股權證代理人手工簽署會籤之前，該認股權證證書在任何目的下均無效，由此證明的任何認股權證不得行使。

認股權證代理人在本公司簽署的任何認股權證證書上的上述簽字，即為已根據本協議正式簽發該認股權證證書的確鑿證據。

如果任何手動或傳真簽署任何認股權證證書的公司高級職員在如此簽署的認股權證證書由認股權證代理人會籤並交付之前，停止擔任該高級職員，則即使簽署該認股權證證書的人不再是該公司高級職員，該等認股權證證書仍可會籤並交付；此外，任何認股權證均可由在簽署該認股權證證書的實際日期為本公司的適當高級職員的人士代表本公司簽署，儘管在本協議簽署之日任何該等人士並非該等高級職員。

本文所用的權證持有人或權證持有人一詞，是指在任何權證證書登記在權證代理人為此目的而保存的簿冊上的任何人。[如果其他證券和認股權證不能立即拆卸，或在可拆卸日期之前登記其他證券。在可拆卸日期之前，本公司將或將安排其他證券的登記員在所有次向權證代理人提供有關其他證券持有人的必要資料，以保持權證代理人S的最新記錄].

1.3簽發認股權證證書。證明有權購買認股權證證券的認股權證證書可由本公司籤立，並於簽署本認股權證協議時或其後不時送交認股權證代理人。認股權證代理人在收到代表本公司正式簽署的認股權證證書後，應會籤該等認股權證證書，並將該等認股權證證書交予本公司或應本公司的要求交付。

第二條

認股權證價格、有效期及權證的行使權

2.1保證價。在第2.2節規定的期間內，根據本認股權證協議和適用的認股權證證書的條款，每份認股權證的持有人應有權購買適用的認股權證證書中指定的數量的認股權證證券，行使價為每隻認股權證證券$ ，如下文所規定，可在發生某些事件時進行調整。在本協議中，此類每份擔保證券的購買價格稱為認股權證價格.

2.2認股權證的期限。每份認股權證可在本協議規定的任何時間、當日或之後全部或部分行使[其日期][ ]以及在或之前[ ]下午3點，[ ]時間，在或公司通過通知授權證代理人和授權證證書持有人指定的較晚日期，郵寄到授權證代理人(授權證代理人)記錄簿中規定的地址到期日？)。未於當日或之前行使的每份認股權證[ ] 下午，[ ]到期日到期時，該證書的持有人在本協議項下的所有權利即告終止。

2.3認股權證的行使。

(A)在第2.2節規定的期間內，通過提供認股權證證書背面所列的某些信息，並以美利堅合眾國的合法貨幣全額支付，可行使認股權證以登記形式購買完整數量的認股權證證券，[現金或保兑支票或正式銀行支票在紐約結算所資金][通過銀行電匯進入即期可用資金]行使認股權證所涉及的每份認股權證證券的認股權證價格須向認股權證代理人於其公司信託辦事處作出，條件是認股權證代理人須在五個營業日內收到認股權證證書及認股權證證書背面載明的購買認股權證證券的選擇表格妥為填寫及妥為籤立。在收到上述認股權證證書的前提下，認股權證代理人收到全部認股權證價格的日期應視為行使認股權證的日期；但條件是，如果在收到該認股權證證書和全額支付認股權證價格之日，在行使該等認股權證時可購買的認股權證證券的轉讓賬簿應結清，則不得收到該認股權證。

證書和該等認股權證價格的支付不足以構成在該日期被指定為該認股權證證券記錄持有人的人，但在隨後的下一日開盤時將該人視為該認股權證證券的記錄持有人是有效的，該日是可在行使該等認股權證時購買的該認股權證證券的轉讓賬簿開立之日。而當時行使該等認股權證的認股權證的證書，須自下一次開啟轉讓賬簿之日起發行，而在該日期之前，本公司並無責任交付該認股權證證券的任何證書。認股權證代理人應將其收到的支付認股權證價格的所有資金存入本公司開設的賬户，並應在收到行使認股權證付款的每一天結束時以電話通知本公司如此存入其賬户的金額。授權證代理人應立即以書面形式向公司確認此類電話通知。

(B)認股權證代理人須不時在實際可行的情況下，向本公司提供(I)已行使認股權證的權證證券數目、(Ii)證明持有人於行使認股權證時有權獲得的認股權證證書持有人就交付該等認股權證證券發出的指示、(Iii)於行使認股權證證書行使後交付證明剩餘認股權證證券餘額(如有)的認股權證證書，及(Iv)本公司合理地要求的其他資料。

(C)在任何認股權證行使後，本公司須在切實可行範圍內儘快向該認股權證持有人或應該持有人的命令，發行該持有人有權以正式登記形式登記於該持有人指示的一個或多個名稱的認股權證證券。如果該等認股權證證書所證明的權證數目少於所有認股權證，則本公司須簽署一份新的認股權證證書，並由認股權證代理人的一名獲授權人員加簽及交付一份新的認股權證證書，以證明未行使的認股權證證券數目。

(D)本公司毋須支付與發行認股權證證券有關的任何轉讓所需支付的任何印花税或其他税項或其他政府收費，如涉及任何該等轉讓，本公司將無須發行或交付任何認股權證證券，直至該等税項或其他收費已繳交，或已確定S信納無需支付該等税項或其他收費。

(E)在發行任何認股權證之前，須已預留任何認股權證，而本公司須在截至到期日的任何時間，從其授權但未發行的認股權證證券中預留足夠數量的股份，以供行使認股權證。

第三條

與權證持有人的權利有關的其他條文

3.1認股權證或認股權證所授予的認股權證持有人權利。其所證明的任何認股權證或認股權證不應使其持有人享有認股權證證券持有人的任何權利，包括但不限於收取認股權證證券股息或分派(如有)的權利或行使任何投票權的權利，但本協議或適用的認股權證證書明確規定的範圍除外。

3.2授權證遺失、被盜、毀損或損毀。在權證代理收到令其和公司合理滿意的證據後，公司應籤立，並由權證代理的一名授權人員手動會籤並交付，以代替遺失或交付，以換取或交付任何令權證代理和公司合理滿意的證書和/或賠償，如果是損壞，則在沒有通知公司或權證代理該證書已被真誠的購買者獲得的情況下，被盜、銷燬或損毀的認股權證、相同期限的新的認股權證以及證明相同數量的認股權證的認股權證。在根據本第3.2條簽發任何新的認股權證後，公司可要求支付足以支付下列各項中可能徵收的任何税款或其他政府費用的款項

與此相關的任何其他費用(包括認股權證代理人的費用和開支)。根據第3.2節簽署和交付的每份替代認股權證，以代替任何遺失、被盜或損毀的認股權證，應代表公司的一項額外合同義務，無論遺失、被盜或損毀的認股權證是否可由任何人在任何時間強制執行，並且應有權與根據本協議正式簽署和交付的任何和所有其他認股權證同等和成比例地享有本協議的利益。本第3.2節的規定是排他性的，應排除(在合法範圍內)與更換損壞、丟失、被盜或銷燬的認股權證有關的所有其他權利和補救措施。

3.3認股權證持有人可以行使權利。儘管本協議有任何規定，任何認股權證持有人，如未經認股權證代理人、任何認股權證證券持有人或任何其他認股權證持有人同意，均可代S本人及為該持有人S本身的利益，對本公司提起及維持任何適合強制執行或以其他方式行使S認股權證所證明的認股權證權利的訴訟、訴訟或法律程序，按該持有人S認股權證及本協議所規定的方式行使。

3.4調整。

(A)如本公司於任何時間將其已發行股份細分為[可通過行使認股權證購買的優先股的所有權 ]換成更多股份，應按比例降低緊接拆分前有效的認股權證價格，並按比例增加根據認股權證可購買的認股權證證券數量。相反，如果[可通過行使認股權證購買的優先股的所有權]本公司的股份將合併為較少數目的股份，則緊接合並前有效的認股權證價格將按比例增加，而根據認股權證可購買的認股權證證券數目將按比例減少。

(B)如在任何時間或不時由[可通過行使認股權證購買的優先股的所有權](或認股權證行使時的任何股票或其他有價證券)應已收到或有權收取，因此，

(i) [可通過行使認股權證購買的優先股的所有權]或在任何時間可直接或間接轉換為或可交換的任何股票或其他證券[可通過行使認股權證購買的優先股的所有權]，或以股息或其他分派方式認購、購買或以其他方式收購上述任何股份的任何權利或選擇權；

(Ii)任何並非按照下列條款支付或應付的現金[可通過行使認股權證購買的優先股的所有權 ]或以現金股息以外的方式從公司支付或應付S的當期或留存收益；

(Iii)證明本公司有S債務或有權認購或購買本公司S債務的任何證據；或

(Iv)[可通過行使認股權證購買的優先股的所有權]或額外的股票或其他證券或財產（包括現金），通過分拆、拆分、重新分類、股份合併或類似的公司重組（股份除外 [可通過行使認股權證購買的優先股的所有權]作為股票拆分或調整發行)，則在每一種情況下，在行使認股權證時，每份認股權證持有人除有權獲得因此而應收的認股權證證券數量外，且無需支付任何額外代價，假若該持有人於該認股權證持有人當日為該認股權證證券的記錄持有人，則該持有人在行使該權利當日將持有的股票及其他證券及財產的數額(包括現金及債務或認購或購買債務的權利)。[可通過行使認股權證購買的優先股的所有權]收到或有權獲得該等股份或所有其他額外股份及其他證券及財產。

(C)如(I)重新分類、資本重組或更改[通過行使認股權證購買的優先股的名稱]本公司(但因

(Br)第3.4(A)節或第3.4(B)節規定的分拆、合併或股票股息)，(Ii)本公司與或向另一人或實體進行的股份交換、合併或類似交易(本公司是收購或倖存的法團的股份交換、合併或類似交易除外，且不會導致[可通過行使認股權證購買的優先股的所有權]除發行額外股份外[通過行使認股權證購買的優先股的名稱])或(Iii)出售、交換、租賃、轉讓或以其他方式處置本公司的全部或基本上所有財產和資產(在任何該等情況下，指重組活動)，則作為該重組事件的一項條件，應作出法律規定，並應向權證持有人交付正式簽署的證明文件，以使權證持有人有權在權證期滿前的任何時間，以與行使認股權證時支付的總價相等的總價，購買與該重組事件有關的股票、其他證券和財產的種類和數額，由持有相同數量股份的股東購買。[可通過行使認股權證購買的優先股的所有權 ]權證持有人在緊接該重組事件發生前可購買的股份。在任何該等情況下，應就認股權證持有人的權利及權益作出適當規定，使本條例的規定適用於在行使認股權證時可交付的任何股份的股票或其他證券及財產，並應對本協議項下應付的認股權證價格作出適當調整，但總購買價格須保持不變。在上文第(Ii)及(Iii)款所述任何交易的情況下，本公司將隨即解除本協議或認股權證項下的任何進一步責任，而本公司作為前身法團可隨即或其後任何時間解散、清盤或清盤。該繼承人或承擔實體可安排簽署，並可在其本人的名義或以本公司的名義發行任何或所有可發行的認股權證，而該等認股權證在此之前並未由本公司簽署，並可在行使認股權證時以其本人的名義籤立及交付證券，以履行其對交付認股權證證券的責任。如此發出的所有認股權證，在各方面均應與之前或之後根據本協議的條款發出的認股權證具有相同的法律地位和利益，猶如所有該等認股權證已於本協議籤立之日發出。在任何此類重組事件的情況下，在措辭和形式上(但不是實質上)的改變可在此後將視情況簽發的認股權證中作出。認股權證代理人可能會收到法律顧問的書面意見，作為任何此類重組事件符合本第3.4節規定的確鑿證據。

(D)本公司可選擇在到期日之前的任何時間，將當時的認股權證價格減至本公司董事會認為適當的任何金額，為期不超過連續二十天(如該董事會通過的決議所證明)，但須在採取行動前至少十天發出第3.5節所規定的通知。

(E)除本協議另有明文規定外，認股權證價格不得因發行本公司任何證券或任何其他原因而作出調整。

(F)不會在行使認股權證時發行分期權證。如果同一持有人同時行使一份以上的認股權證，則在行使該等認股權證後可發行的全部認股權證證券的數目，應以根據行使的認股權證購買的認股權證證券總數的為基準計算。除在行使任何認股權證時本應可發行的任何零碎認股權證證券外，本公司須就該等零碎認股權證證券支付現金調整，金額相等於每份認股權證證券的最後銷售價(或如無出售，則為買入價)的同一零碎部分，在任何一種情況下，如該認股權證證券在行使認股權證當日的下一個營業日上市或獲準交易，或如該認股權證證券當時並未在任何註冊國家證券交易所上市或獲準交易，場外交易公告牌服務(The OTC Bullet Board Service)上報告的收盤高價和低要價的平均值場外交易公告牌？)由金融行業監管局運營。 (？FINRA或者，如果場外交易公告牌上不可用，則為該日期任何其他美國報價媒介或交易商間報價系統上報告的收盤高價和低要價的平均值，或者如果在任何這樣的日期，認股權證證券未在註冊的國家證券交易所上市或獲準交易，則不包括在場外交易公告牌中，也未在任何其他美國報價媒介或交易商間報價系統中報價。相當於任何FINRA成員公司提供的收盤報價和要價平均值的相同分數，該價格是公司在下一個交易日之前的下一個營業日營業結束時為此目的而不時選擇的。

(G)噹噹時有效的認股權證價格按本文規定調整時，公司應按本公司賬簿上顯示的持有人S的地址，向每名認股權證持有人郵寄一份陳述書，列明根據本公司條文當時及其後生效的經調整認股權證價格，連同該等調整所依據的合理詳細事實。

(H)儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，根據本協議條款調整的認股權證價格均不得低於每股面值[可通過行使認股權證購買的優先股的所有權].

3.5向認股權證持有人發出通知。如果本公司將(A)實施第3.4(B)節所述的任何股息或分配，(B)完成任何重組事件，(C)就[通過行使認股權證購買的優先股的名稱]如本公司解散、清盤或清盤，或(D)根據第3.4(D)條降低當時的認股權證價格，則本公司應在下文指定的適用日期至少十天前，將一份通知郵寄給每一權證持有人，地址為權證代理人賬簿上的持有人S，通知説明(X)該股息或分派的記錄日期，或如不記錄，則向權證持有人的記錄日期郵寄通知。[可通過行使認股權證購買的優先股的所有權 ]將有權獲得股息或分派的人將被確定，(Y)該重組事件、解散、清算或清盤預計生效的日期，以及預期持有人[通過行使認股權證購買的優先股的名稱]登記在冊的人有權交換他們的股份[通過行使認股權證購買的優先股名稱]對於在重組事件、解散、清算或清盤時可交付的證券或其他財產，或(Z)根據第3.4(D)節規定當時的認股權證價格應下調的第一個日期。不郵寄通知或通知中或郵寄中的任何缺陷不應影響第3.4節所要求的任何此類交易或對保證價的任何調整。

3.6 [如認股權證須由本公司加速，請填上本公司加速認股權證。

(A)在當日或之後的任何時間，公司有權在任何時間加速任何或所有認股權證，使其在指定日期(指定日期)的前一天營業結束時失效加速日期？)，如果市場價格(如下文定義)[通過行使認股權證購買的優先股名稱]等於或超過當時有效認股權證價格的百分比( %)在本公司通知認股權證代理人其選擇加速認股權證的日期前三十個連續交易日內的任何二十個交易日(定義見下文) 止不超過五個交易日。

(b) 市場價格？每個交易日應為，如果[通過行使認股權證購買的優先股名稱]在任何註冊的國家證券交易所上市或獲準交易，最近報告的銷售價格，常規方式(或，如果沒有報告這種價格，則報告的收盤出價和要價的平均值，常規方式)[通過行使認股權證購買的優先股的名稱]，在任何一種情況下，都是在主要的註冊國家證券交易所上報告的，[可通過行使認股權證購買的優先股的所有權 ]上市或獲準交易，或如果未在任何註冊的國家證券交易所上市或獲準交易，則為FINRA運營的場外交易公告牌上報告的收盤高價和低價的平均值，或如果場外公告牌上沒有，則為任何其他美國報價中等或交易商間報價系統上報告的收盤高價和低價的平均值，或者如果在任何該等日期，[可通過行使認股權證購買的優先股的所有權 ]不在註冊的國家證券交易所上市或獲準交易，不包括在場外交易公告牌中，也不在任何其他美國報價媒體或交易商間報價系統上報價公司不時為此目的選擇的任何FINRA成員公司提供的收盤報價和要價的平均值。3.交易日？應為每週一至週五，但不包括在系統或作為主要市場的交易所進行證券交易的任何一天。[通過行使認股權證購買的優先股的名稱]，由公司董事會決定。

(C)如果加速的權證少於所有認股權證，則認股權證代理人應選擇按批次、按比例或其認為公平和適當的其他方式加速認股權證。

(D)指定加速日期的加速通知應以頭等郵資預付郵資的方式發送給每位已登記的權證證書持有人，該證書代表的是在加速日期前60天或不少於30天出現在認股權證代理賬簿上的該持有人S加速的認股權證地址。此類加速通知也應在根據本第3.6節向權證註冊持有人郵寄通知之前不超過20天且不少於10天，在紐約市發行的報紙上至少刊登一次。

(E)任何加速的認股權證可行使至[ ]下午， [ ]時間，在加速日期之前的下一個工作日。保證價應按第2款規定支付。]

第四條

授權證證書的交換和轉讓

4.1授權證的交換和轉讓。[如果持有可立即拆卸的認股權證的其他證券][如果在可拆卸日期之前，持有不能立即拆卸的其他認股權證的其他證券，則認股權證證書只能與最初附帶該認股權證證書的其他證券一起交換或轉讓，並且僅為達成該等其他證券的目的或與該等其他證券的交換或轉讓一起進行。在任何可拆卸日期之前，其他擔保的每次轉讓均應同時轉讓相關的擔保證書。在可拆卸日期之後，在]交回於認股權證代理人的公司信託辦事處，證明認股權證的認股權證可兑換為證明該等認股權證的其他面值的認股權證證書，或其轉讓可全部或部分登記；但該等其他認股權證證書須提供與如此交回的認股權證證書相同總數的認股權證證券證據。權證代理人須在其公司信託辦事處備存簿冊，在該簿冊內登記認股權證證書及尚未完成的認股權證證書的兑換及轉讓，並在將該等認股權證證書交回其公司信託辦事處的權證代理人以進行交換或登記轉讓時，並妥為批註或附有適當的轉讓登記文書及轉讓書面指示，所有文件均採用令本公司及權證代理滿意的格式。任何轉讓認股權證的交換或登記均不收取服務費，但本公司可要求支付足以支付任何印花税或其他税款或與任何此類轉讓或登記相關的其他政府費用的款項。每當因交換或登記轉讓而交出任何認股權證證書時，認股權證代理人的一名授權人員應按要求人工會籤並將一份或多份由公司正式授權並籤立的一份或多份認股權證證書交付給有權獲得該等證書的人。權證代理人無需進行任何交換或登記轉讓，這將導致簽發一份證明部分權證證券的權證證書，或一系列權證證券和部分權證證券的權證證書。在交換或登記轉讓認股權證時簽發的所有認股權證應是公司的有效義務，證明本協議下的義務和享有與為該轉讓交換或登記而交出的認股權證相同的義務和利益。

4.2保證書持有者的待遇。[如果在可拆卸日期之前，其他證券及認股權證不能立即拆卸，本公司、認股權證代理人及所有其他人士可將其他證券及認股權證的擁有人視為最初附於其上的認股權證證書的擁有人，以及視為有權行使該等認股權證證書所證明的認股權證所代表的權利的人，儘管有任何相反通知。在可拆卸日期之後，在提交轉讓登記授權書之前，][這個]公司、認股權證代理及所有其他人士可就任何目的將認股權證的登記持有人視為其絕對擁有人，並視其為有權行使其所證明的認股權證所代表權利的人，即使有任何相反的通知。

4.3取消授權證。為交換、登記轉讓或行使其所證明的認股權證而交回的任何認股權證，如交予本公司，則須交予認股權證代理人，而交回或如此交付給認股權證代理人的所有認股權證證書，應由認股權證代理人迅速註銷，且不得重新簽發，除非本協議明確準許，否則不得在本協議項下籤發任何認股權證證書作為交換或替代。認股權證代理人應不時向公司交付或以公司滿意的方式處置已取消的認股權證證書。

第五條

關於搜查令代理人

5.1授權代理。公司特此委任為公司的認股權證和認股權證的認股權證代理人，該等認股權證和認股權證須符合本文所述的條款和條件，而在此接受此項委任。認股權證代理人將擁有認股權證證書及據此授予其的權力及授權，以及本公司此後可能授予或授予的代表本公司行事的進一步權力及授權。認股權證證書中包含的與該等權力和授權有關的所有條款和條款均受本條款和條款的約束和制約。

5.2擔保條件代理人S的義務。認股權證代理人接受根據本協議的條款和條件承擔的義務，包括本公司同意的所有條款和條件，以及權證證書持有人在本協議下不時享有的所有權利：

(A)賠償和彌償。公司立即同意向認股權證代理人支付與公司商定的賠償，以補償認股權證代理人提供的所有服務，並向認股權證代理人支付合理的補償自掏腰包委託書代理人在沒有疏忽、惡意或故意不當行為的情況下，因委託書代理人根據本協議提供的服務而產生的費用(包括合理的律師費)。本公司還同意賠償權證代理因其在本協議項下作為權證代理而產生或與之相關的任何損失、責任或費用，並使其不受任何損失、責任或費用的損害，包括針對此類責任的任何索賠進行辯護的合理費用和費用。

(B)公司的代理人。在根據本認股權證協議行事及與認股權證證書有關時，認股權證代理僅以本公司代理身份行事，並不為任何認股權證持有人或認股權證實益擁有人或與任何認股權證持有人或認股權證實益擁有人承擔任何義務或代理或信託關係。

(C)大律師。認股權證代理人可徵詢其滿意的大律師的意見，其中可包括本公司的大律師，而該大律師的書面意見應就其根據本協議真誠及按照該大律師的意見而採取、忍受或不採取的任何行動提供全面及全面的授權及保障。

(D)文件。認股權證代理人應受到保護，不會因其依據任何認股權證證書、通知、指示、同意書、證書、宣誓書、聲明或其他文件或文件而採取或遺漏的任何行動或不承擔任何責任，該等證書、通知、指示、同意、證書、宣誓書、聲明或其他文件或文件應合理地相信是真實的，並由適當各方提交或簽署。

(E)某些交易。認股權證代理人及其高級職員、董事及僱員可成為認股權證的擁有人或取得認股權證的任何權益，所享有的權利與其若非本協議下的認股權證代理所享有的權利相同，且在適用法律允許的範圍內，其或彼等可參與或於與公司的任何金融或其他交易中擁有或擁有權益，並可作為本公司認股權證證券或其他債務持有人的任何委員會或團體，或以託管人、受託人或代理人的身份行事，猶如其並非本協議下的認股權證代理一樣。本認股權證協議不得被視為阻止認股權證代理人在本公司為締約一方的任何契約下擔任受託人。

(F)無須承擔利息法律責任。除非與公司另有協議，否則根據本協議或認股權證證書的任何規定，認股權證代理不對其在任何時間收到的任何款項承擔利息責任。

(G)不承擔傷殘的法律責任。對於本協議或任何認股權證證書的任何無效，認股權證代理人不承擔任何責任(認股權證代理人S會籤除外)。

(H)對陳述不承擔任何責任。認股權證代理人不對本協議或認股權證證書中的任何陳述或陳述負責(認股權證代理人S會籤除外)，所有這些陳述或陳述均由公司獨家制作。

(I)沒有默示義務。委託書代理人只有義務履行本協議和中明確列出的委託書中規定的職責，不得將任何默示責任或義務解讀為本協議或委託書中針對委託書代理人的默示義務。認股權證代理人沒有義務採取任何可能使其捲入任何費用或責任的行動，而其合理地認為在合理時間內不能保證向其支付該費用或責任。對於公司使用由認股權證代理認證並根據本協議交付給本公司的任何認股權證證書，或本公司應用認股權證證書的收益，認股權證代理不承擔任何責任或責任。如果公司在履行本協議或認股權證中所包含的契諾或協議時出現任何過失，或在收到認股權證持有人就此類違約提出的任何書面要求的情況下，包括(在不限制前述一般性的情況下)在法律或其他方面提起或試圖提起任何訴訟的任何義務或責任，或(除本合同第6.2節另有規定外)向公司提出任何要求，則認股權證代理人不承擔任何責任或責任。

5.3繼任者的辭職、免職和任命。

(A)本公司同意，為了不時持有認股權證證書的持有人的利益，在所有認股權證已行使或不再可行使之前，本公司在任何時間均須有一名認股權證代理人。

(B)認股權證代理人可於任何時間向本公司發出書面通知，表明其擬辭職的意向，並指明其所欲辭職的生效日期；但除非本公司另有同意，否則該日期不得早於發出通知之日起計三個月。本協議項下的認股權證代理人可隨時通過提交一份由公司或其代表簽署的書面文件，並指定該項免職和計劃的生效日期而被免職。該等辭任或免職將於本公司按下文規定委任一名後繼權證代理人(應為根據其組織管轄範圍內的法律授權行使公司信託權力的銀行或信託公司)，並由該後繼權證代理人接受該項委任後生效。即使認股權證代理人辭職或被免職，本公司在第5.2(A)條下的義務仍應在該條規定的範圍內繼續履行。

(C)在任何時候，認股權證代理人應辭職，或將被免職，或將無法行事，或被判定破產或無力償債，或應根據現在或以後制定的聯邦破產法或任何其他適用的聯邦或州破產、破產或類似法律提起自願案件，或應同意由認股權證代理人或其財產或事務的接管人、保管人、清盤人、受讓人、受託人、扣押人(或其他類似官員)任命或接管，或為債權人的利益進行轉讓，或應以書面形式承認其無力在到期時普遍償付債務，或應為推進任何此類訴訟而採取公司行動，或已根據現在或以後制定的聯邦破產法或任何其他適用的聯邦或州破產法，就非自願案件中的權證代理人簽署法令或命令，要求由對該房產具有管轄權的法院對其進行救濟，或已由對該房產具有管轄權的法院作出法令或命令，以任命接管人、保管人、清算人、受託人、受託人、權證代理或其財產或事務的扣押人(或類似官員)，或任何公職人員應負責或控制權證代理或其財產或事務，以進行修復、保護、清盤或清算，

具有上述資格的後繼權證代理人應由本公司以書面形式指定，並提交給後繼權證代理人。一旦如上所述任命了一名繼任權證代理人，並且繼任權證代理人接受了該任命，該權證代理人將不再是本協議項下的權證代理人。

(D)根據本協議委任的任何後繼權證代理人，須籤立、確認並向其前任人及本公司交付一份根據本協議接受該項委任的文書，而該後繼權證代理人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，即被賦予該前任者的所有權力、權利、權力、信託、豁免權、責任及義務，其效力猶如其原先被指定為本協議下的權證代理人一樣；而該前任者在支付其當時尚未支付的費用及支出後，即有義務轉讓、交付及支付所有款項，而該後繼權證代理人有權收取所有款項，證券及其他財產存放於其前身，或由其持有，作為本協議下的認股權證代理人。

(E)本協議項下認股權證代理可合併或轉換成的任何公司或認股權證代理可與之合併的任何公司，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何公司(認股權證代理將成為其中一方)，或認股權證代理將出售或以其他方式轉讓認股權證代理的全部或實質所有資產和業務的任何公司，只要符合上述資格，即為本協議下的繼任權證代理，而無需簽署或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行動。

第六條

其他

6.1修正案。本協議雙方可在未徵得任何認股權證持有人同意的情況下修訂本協議，以消除任何含糊之處，或糾正、更正或補充本協議所載任何有缺陷的條文，或就本協議項下本公司及認股權證代理人認為必要或適宜的事項或問題作出任何其他規定；但該等行動不得對認股權證持有人的利益造成重大不利影響。

6.2向公司和認股權證代理人發出通知和要求。如果權證代理收到權證證書持有人根據權證證書的規定向公司發出的任何通知或要求，權證代理應立即將該通知或要求轉發給公司。

6.3地址。本公司與本協議有關的任何信息應發送至，注意：，而本公司與本協議有關的任何信息應發送至Kura Oncology，Inc.，地址：12730 High Bluff Drive，Suite400，CA 92130，注意：首席財務官(或由授權代理或公司書面指定的其他地址)。

6.4適用法律。本協議和根據本協議簽發的每份授權證，以及因本協議或任何授權證而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，均應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋。

6.5招股説明書的交付。公司應向認股權證代理人提供足夠的招股説明書副本，該招股説明書符合經修訂的1933年證券法關於在行使認股權證時可交付的認股權證證券的要求。招股説明書且認股權證代理人同意，在行使任何認股權證時，認股權證代理人將在行使認股權證所發行的認股權證證券交付之前或同時，向認股權證證書持有人交付招股説明書。

認股權證代理人不會因任何此類交付而對該招股説明書的準確性或充分性承擔任何責任。

6.6獲得政府批准。公司將不時採取一切必要行動，以獲得並使政府的任何和所有許可、同意和批准生效

根據美國聯邦和州法律(包括但不限於1933年證券法修訂版)提交的機構和機構以及證券法備案文件，這些文件可能是或必須與權證的發行、銷售、轉讓和交付、權證的發行、銷售、轉讓和交付有關，或在可行使權證的期限屆滿時提交。

6.7根據認股權證協議享有權利的人員。除本公司、認股權證代理人和認股權證證書持有人外，本協議中的任何內容不得賦予任何人根據本協議或因本協議而享有的任何權利、補救或索賠。

6.8個標題。本協議若干條款和章節的描述性標題僅為方便起見而插入，不得控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。

6.9對應方。本協議可簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但這些副本應共同構成一份且相同的文書。

6.10協議檢查。本協議的副本應在任何合理時間在認股權證代理人的主要法人信託辦公室供任何認股權證證書持有人查閲。授權證代理人可要求持證人提交其授權書，以供其查閲。

自上述日期起，雙方已正式簽署本協議，特此聲明。


庫拉腫瘤公司

發信人：

姓名：

標題：

[授權代理]，作為授權代理

發信人：

姓名：

標題：

[優先股權證協議的簽字頁]

附件A

手令證書的格式

[委託書面書]


[[如果認股權證附在其他證券上，且不能立即拆卸，則為表格。]		[在之前，此保證證書不能轉讓或更換，除非附加到[其他證券名稱].]

[如果認股權證不能立即行使，則為傳奇形式。]		[在之前，由本認股權證證明的認股權證不能行使。]

只有經本協議規定的委託書代理人會籤，方可行使

後作廢[ ]下午3點，[ ]時間，在上，

庫拉腫瘤公司

授權證書代表

購買認股權證

[權證證券的名稱]


不是的。		認股權證

此證明或註冊受讓人是上述數量的認股權證的登記所有者，每個認股權證有權授予該所有者[如果認股權證附在其他證券上，並且不能立即拆卸，則取決於登記所有人是否有資格成為本認股權證證書的持有人，如下所定義)，]在任何時候購買[之後[ ]下午3點，[ ]時間，在上和]在或之前[ ]下午， [ ]時間，關於股票的[認股權證證券名稱](《泰晤士報》)權證證券Kura Oncology，Inc.(The Kura Oncology，Inc.公司基於以下基礎：自起至包括在內的期間內，每份認股權證證券的行使價將為$ ，受認股權證協議(下文定義)(以下定義)(以下定義)所規定的調整認股權證價格？)。持有人可以通過提供本證書背面所列的某些信息並全額支付美利堅合眾國的合法貨幣來行使在此證明的認股權證，[現金或保兑支票或紐約結算所基金的官方銀行支票][通過銀行電匯進入即期可用資金]向認股權證代理人(定義見下文)交出每份認股權證證券的認股權證價格，並將本認股權證證書連同背面正式簽署的購買表格交回公司信託辦事處[授權代理人姓名]，或其繼任者為授權代理(即授權代理？)，於本協議日期，按本協議背面指定的地址，並在遵守並遵守本協議和《保證協議》(如下文定義的 )中所述的條件後。

此處使用的術語？持有者？應指[如果認股權證附在其他證券上，並且不能在之前立即拆卸(BR)可拆卸日期？)，公司註冊車主S[其他證券名稱]本授權書最初附於其上，並且在該可拆卸日期之後，]本認股權證證書當時以其名義登記在由認股權證代理人為此目的而根據認股權證協議第4節保存的賬簿上的人。

憑本認股權證證明的認股權證可行使，以登記形式購買整隻認股權證證券。在本認股權證證書所證明的所有認股權證被行使時，應向本證書持有人頒發一份新的認股權證證書，證明未行使的認股權證證券的數量。

本授權證是根據日期為， (以下簡稱《保證書》)的保修協議簽發的認股權證協議)，並受認股權證協議所載的條款及規定所規限，而本認股權證證書持有人已接受本證書所同意的所有條款及規定。授權證協議的副本保存在上述授權證代理人的辦公室。

[如果認股權證附在其他證券上，並且在可拆卸日期之前不能立即拆卸，本認股權證證書只能與[其他證券名稱](《泰晤士報》)其他證券？)，且僅為實現或與該其他證券的交換或轉讓的目的。此外，在可拆卸日期或之前，每次轉讓其他證券登記冊上的該等其他證券也應適用於轉讓本認股權證。在此日期之後，此][如果認股權證附在其他證券上，並且可以立即拆卸，則轉讓本]當本認股權證證書由登記擁有人或S指定的擁有人交回認股權證代理人的公司信託辦事處時，可按認股權證協議規定的方式及受該等限制所限，辦理認股權證登記。

[如果其他權證不能立即拆卸，則除上一款規定外，之後][如果其他具有立即可拆卸的權證或僅有權證的證券在之後]認股權證代理人在本認股權證期滿前的會籤

證書，此認股權證證書可在認股權證代理的公司信託辦公室交換，這些證書代表相同數量的認股權證證券的總數量。

本認股權證持有人不應享有認股權證持有人的任何權利，包括但不限於收取認股權證證券股息或分派(如有)的權利(認股權證協議所述範圍除外)或行使任何投票權。

茲參考本證書背面的其他條款，這些條款在所有情況下均具有與此地所列條款相同的效力。

在認股權證代理人會籤之前，本認股權證證書對於任何目的無效或具有強制性。

茲證明，本授權書已由公司正式授權的高級職員以其名義並以其名義以其名義傳真簽署。


日期：

	庫拉腫瘤公司

	發信人：

	姓名：

	標題：

		會籤：

	[授權代理]，作為授權代理

	發信人：

	姓名：

	標題：

[令狀證書的反轉]

(有關行使認股權證的指示)

為了行使任何在此證明的認股權證證券(如下定義)，持有人必須以美利堅合眾國的合法貨幣支付，[現金或保兑支票或紐約結算所基金的官方銀行支票][通過銀行電匯進入即期可用資金]，行使認股權證的全數認股權證價格，至[授權代理][ 授權代理的地址]，收件人：，付款必須指定持有人的姓名和該持有人行使的認股權證的數量。此外，持證人必須填寫以下所需信息，並親自或通過郵寄(推薦使用掛號信或掛號信)的方式將本保證書提交給上述適當地址的保證書代理人。完成並正式簽署的本授權書必須在付款後五個工作日內由授權證代理人收到。

(在行使手令時執行)

簽署人在此不可撤銷地選擇行使認股權證，並由本認股權證證明，以購買股份。[認股權證證券名稱](《泰晤士報》)權證證券Kura Oncology，Inc.的)，並表示他已以美利堅合眾國的合法貨幣支付了此類認股權證證券，[現金或保兑支票或紐約結算所基金的官方銀行支票][通過銀行電匯進入即期可用資金]、Kura Oncology，Inc.，C/O[插入授權代理的姓名和地址]，根據本協議條款，金額為$ 。以下籤署人請求上述認股權證以授權面額的完全登記形式，以該名稱登記，並按照以下規定的指示交付。

如果已行使的認股權證數目少於本文件所證明的所有認股權證數目，則除非以下指示另有規定，否則簽署人要求籤發一份新的認股權證證書，證明尚未行使的認股權證證券數目的認股權證數目，並交付予簽署人。


日期：				名字
				請打印

地址：

(填上社會保障或其他持有人身分證號碼)

簽名保證
簽名

(簽名必須在各方面與本認股權證表面指定的持有人姓名相符，並且必須有FINRA成員公司的簽名擔保)。

本認股權證可在以下地址行使：

親手在

郵寄地址：

[關於形成和交付認股權證證券的説明，以及證明剩餘未行使的認股權證數量的認股權證證書(如適用)的説明，視情況而定。]

作業

[如認股權證持有人意欲轉讓認股權證，須籤立的轉讓表格]

對於收到的價值，特此出售、轉讓並轉讓給：





(請打印姓名和地址，包括郵政編碼)				請打印社保或其他識別碼

內部認股權證所代表的購買股份的權利[認股權證證券名稱]並指定律師轉讓授權證代理人賬簿上的該權利，並擁有在該場所的完全替代權。


註明日期的
		簽名

(簽署必須在各方面與認股權證上所指明的持有人姓名相符)

簽名有保證