附件4.8
庫拉腫瘤公司
發行人
和
[受託人],
受託人
縮進
日期為[], 20__
債務 證券
T有能力的 OF C一家企業
| P年齡 | ||||||
| 第1條定義 |
1 | |||||
| 第1.01節 |
術語的定義 | 1 | ||||
| 第二條證券的發行、名稱、條款、執行、登記、交易 |
5 | |||||
| 第2.01節 |
證券的名稱和條款 | 5 | ||||
| 第2.02節 |
證券及受託人證書格式 | 8 | ||||
| 第2.03節 |
面額：支付準備金 | 8 | ||||
| 第2.04節 |
執行和認證 | 10 | ||||
| 第2.05節 |
轉讓和交換的登記 | 11 | ||||
| 第2.06節 |
臨時證券 | 12 | ||||
| 第2.07節 |
殘缺、銷燬、遺失或失竊的證券 | 12 | ||||
| 第2.08節 |
取消 | 13 | ||||
| 第2.09節 |
義齒的好處 | 13 | ||||
| 第2.10節 |
身份驗證代理 | 14 | ||||
| 第2.11節 |
環球證券 | 14 | ||||
| 第2.12節 |
CUSIP編號 | 15 | ||||
| 第三條證券贖回和償債準備 |
16 | |||||
| 第3.01節 |
救贖 | 16 | ||||
| 第3.02節 |
贖回通知 | 16 | ||||
| 第3.03節 |
在贖回時付款 | 17 | ||||
| 第3.04節 |
償債基金 | 17 | ||||
| 第3.05節 |
用有價證券償還償債資金 | 18 | ||||
| 第3.06節 |
贖回償債基金的證券 | 18 | ||||
| 第四條公約 |
18 | |||||
| 第4.01節 |
本金、保費及利息的支付 | 18 | ||||
| 第4.02節 |
辦公室或機構的維護 | 19 | ||||
| 第4.03節 |
付費代理商 | 19 | ||||
| 第4.04節 |
委任以填補受託人職位空缺 | 20 | ||||
i.
T有能力的 OF C一家企業
(續)
| P年齡 | ||||||
| 第五條證券持有人名單和報告由公司和受託人 |
20 | |||||
| 第5.01節 |
公司將更新證券持有人的受託人姓名和地址 | 20 | ||||
| 第5.02節 |
資料的保存；與證券持有人的溝通 | 21 | ||||
| 第5.03節 |
公司的報告 | 21 | ||||
| 第5.04節 |
受託人報告 | 22 | ||||
| 第六條受託人和證券持有人在違約情況下的救濟 |
22 | |||||
| 第6.01節 |
違約事件 | 22 | ||||
| 第6.02節 |
追討債項及由受託人強制執行的訴訟 | 24 | ||||
| 第6.03節 |
所收款項的運用 | 25 | ||||
| 第6.04節 |
對訴訟的限制 | 26 | ||||
| 第6.05節 |
權利和補救累積；延遲或遺漏不放棄 | 26 | ||||
| 第6.06節 |
由證券持有人控制 | 27 | ||||
| 第6.07節 |
承諾支付訟費 | 27 | ||||
| 第七條關於受託人 |
28 | |||||
| 第7.01節 |
受託人的某些職責及責任 | 28 | ||||
| 第7.02節 |
受託人的某些權利 | 29 | ||||
| 第7.03節 |
受託人不負責演奏會、發行或證券 | 31 | ||||
| 第7.04節 |
可能持有有價證券 | 32 | ||||
| 第7.05節 |
以信託形式持有的資金 | 32 | ||||
| 第7.06節 |
補償和報銷 | 32 | ||||
| 第7.07節 |
依賴高級船員證書 | 33 | ||||
| 第7.08節 |
取消資格；利益衝突 | 33 | ||||
| 第7.09節 |
需要公司受託人；資格 | 33 | ||||
| 第7.10節 |
辭職和免職；繼任人的任命 | 33 | ||||
| 第7.11節 |
接受繼任人的委任 | 35 | ||||
| 第7.12節 |
合併、轉換、合併或繼承業務 | 36 | ||||
二、
T有能力的 OF C一家企業
(續)
| P年齡 | ||||||
| 第7.13節 |
優先收取針對公司的索賠 | 36 | ||||
| 第7.14節 |
失責通知書。 | 36 | ||||
| 第八條關於證券持有人 |
37 | |||||
| 第8.01節 |
證券持有人的訴訟證據 | 37 | ||||
| 第8.02節 |
證券持有人籤立的證明 | 37 | ||||
| 第8.03節 |
誰可以被視為業主 | 38 | ||||
| 第8.04節 |
公司擁有的某些證券不予理睬 | 38 | ||||
| 第8.05節 |
對未來證券持有人具有約束力的行動 | 38 | ||||
| 第9條補充契據 |
39 | |||||
| 第9.01節 |
未經證券持有人同意的補充契約 | 39 | ||||
| 第9.02節 |
經證券持有人同意的補充契約 | 40 | ||||
| 第9.03節 |
補充性義齒的效果 | 40 | ||||
| 第9.04節 |
受補充契約影響的證券 | 40 | ||||
| 第9.05節 |
附加契約的籤立 | 41 | ||||
| 第十條繼承人實體 |
41 | |||||
| 第10.01條 |
公司可合併等 | 41 | ||||
| 第10.02條 |
被替換的後續實體 | 42 | ||||
| 第十一條清償和解除 |
42 | |||||
| 第11.01條 |
義齒的滿意與解除 | 42 | ||||
| 第11.02條 |
履行義務 | 43 | ||||
| 第11.03條 |
繳存款項須以信託形式持有 | 43 | ||||
| 第11.04條 |
付款代理人所持有的款項的支付 | 43 | ||||
| 第11.05條 |
償還給公司的款項 | 44 | ||||
| 第十二條公司註冊人、股東、高級職員和董事的豁免權 |
44 | |||||
| 第12.01條 |
沒有追索權 | 44 | ||||
| 第13條雜項規定 |
45 | |||||
| 第13.01條 |
對繼承人和受讓人的影響 | 45 | ||||
| 第13.02條 |
繼任者的行動 | 45 | ||||
| 第13.03條 |
交出公司權力 | 45 | ||||
三、
T有能力的 OF C一家企業
(續)
| P年齡 | ||||||
| 第13.04條 |
通告 | 45 | ||||
| 第13.05條 |
管理法律；陪審團審判豁免 | 45 | ||||
| 第13.06條 |
將證券視為債項 | 46 | ||||
| 第13.07條 |
關於先決條件的證書和意見 | 46 | ||||
| 第13.08條 |
在工作日付款 | 46 | ||||
| 第13.09條 |
與信託契約法衝突 | 46 | ||||
| 第13.10條 |
同行 | 47 | ||||
| 第13.11條 |
可分離性 | 47 | ||||
| 第13.12條 |
合規證書 | 47 | ||||
| 第13.13條 |
《愛國者法案》 | 47 | ||||
| 第13.14條 |
不可抗力 | 47 | ||||
| 第13.12條 |
目錄；標題 | 48 | ||||
四、
壓痕
I新企業，日期為[]，20__，其中KURA ONCOLOGY, INC.，特拉華州一家公司(The Company)，以及[TRUSTEE]，作為受託人(受託人)：
W在這裏為了其合法的公司目的，本公司已正式授權籤立和交付本契約，以規定發行債務證券(下稱證券)，本金總額不限，將不時發行一個或多個系列，如本契約所規定的，作為無息票的登記證券，由受託人證書認證；
W在這裏，為提供認證、發行和交付證券的條款和條件，公司已正式授權簽署本契約；以及
W在這裏，根據本公司的條款，使本契約成為本公司有效協議所需的一切事項均已完成。
N現在, T因此，，在房屋和證券持有人購買證券的對價中，為了證券持有人的平等和應得的利益，雙方簽訂瞭如下契約和協議：
第一條
定義
第1.01節術語的定義。
本節中定義的術語(除本契約或本契約的任何補充契約另有明確規定或除非上下文另有要求外)對於本契約和本契約的任何補充契約的所有目的應具有本節規定的各自含義，並應包括複數和單數。本契約中使用的所有其他術語，如在修訂後的1939年《信託契約法》中定義的，或在修訂後的1933年《證券法》中通過引用定義的(除本文另有明確規定或本契約的任何補充條款外)，應具有在簽署本文書之日有效的上述信託契約法案和證券法中賦予該等術語的含義。
身份驗證代理？指受託人根據第2.10節指定的所有或任何 系列證券的受託人或認證代理。
破產法？ 指第11章、美國法典或任何類似的用於免除債務人的聯邦或州法律。
董事會 ？指本公司的董事會(或相當於其職能的機構)或該董事會正式授權的任何委員會。
1
董事會決議？指經本公司祕書或助理祕書核證為已獲董事會(或其正式授權委員會)正式採納並於該等核證日期完全有效的決議副本。
工作日就任何證券系列而言，是指法律、行政命令或法規授權或有義務關閉曼哈頓區、紐約市或受託人公司信託辦公室所在城市的聯邦或州銀行機構的任何日期。
選委會？是指根據《交易法》不時成立的證券交易委員會，或者，如果在本文書籤署後的任何時間，該委員會並不存在並履行《信託契約法》賦予它的職責，則指當時履行該等職責的機構。
公司？意為KURA ONCOLOGY, INC根據特拉華州法律正式成立和存在的公司，在符合第十條規定的情況下，還應包括其繼承人和受讓人。
企業信託辦公室？指受託人在任何特定時間主要管理其公司信託業務的辦公室，該辦公室位於12730 High Bluff Drive，Suite400，San Diego，CA 92130。
保管人？指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似官員。
違約利息？具有第2.03節中給出的含義。
託管人對於公司決定 將作為全球證券發行的任何系列證券，“全球證券”是指存託信託公司、另一清算機構或根據《交易法》或其他適用法規或條例註冊為清算機構的任何繼任者， 在每種情況下，均應由公司根據第2.01或2.11節指定。
違約事件？對於特定系列的證券，是指第6.01節規定的任何事件，持續時間為第6.01節指定的時間段(如果有的話)。
《交易所法案》？指經修訂的1934年《美國證券交易法》以及委員會根據該法案頒佈的規則和條例。
術語？vt.給出, 已郵寄, 通知？或？送出就根據本契約向保管人發出的任何通知而言，是指根據保管人或其指定人的長期指示向保管人(或其指定人)發出的通知，包括(X)根據保管人或其指定人按照保管人的公認慣例或程序通過電子郵件發出的通知(如屬全球證券)或(Y)以預付郵資的頭等郵寄方式寄往保管人(或其指定的保管人)在保管人登記冊上顯示的地址(如屬最終保證金)。請注意：
2
在適用的情況下，給出的通知應視為包括根據本契約郵寄或交付的任何通知。
全球安全證券指為證明任何系列證券的全部或一部分而發行的證券， 該系列證券由公司簽署，並由受託人認證和交付給存託人或根據存託人的指示，所有這些均按照契約進行，並應以存託人或其 代名人的名義登記。
政府義務證券係指以下證券：(A)美利堅合眾國以其全部信用和信用為質押支付的直接義務，或(B)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具行事的人的義務，其支付由美利堅合眾國作為完全信用和信用義務無條件擔保，在這兩種情況下，在證券規定的到期日之前的任何時間，發行人都不能選擇贖回或贖回。 還應包括作為託管人的銀行或信託公司就任何此類政府債務簽發的存託憑證，或由該託管人持有的任何此類政府債務的本金或利息的具體付款 記入該存託憑證持有人的賬户；但是，除非法律另有規定，否則託管人無權從託管人收到的關於政府債務的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額，或從該存託憑證所證明的具體支付政府債務的本金或利息中扣除任何款項。
此處, 以下是？和？如下所示？和其他類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。
壓痕？指最初簽署或不時根據本協議條款簽訂的一份或多份補充契約對本文件進行補充或修訂的協議，並應包括第2.01節規定的特定證券系列的條款。
付息日期當用於特定系列證券的任何利息分期付款時，是指該證券或董事會決議或本協議補充契約中就該系列規定的日期，如該系列證券的利息分期付款到期和應付的固定日期 。
軍官對本公司而言，是指董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、首席運營官、任何執行副總裁總裁、任何高級副總裁、任何副總裁、司庫或任何助理財務主管、主計長或任何助理主計長或祕書或任何助理祕書。
高級船員證書？ 指由任何官員簽署的證書。每份此類證書應包括第13.07節規定的聲明，如果條款要求，且在該條款要求的範圍內。
3
大律師的意見？是指根據本協議條款提交給受託人的書面意見， 根據法律顧問的慣例例外，法律顧問可以是本公司的僱員或其法律顧問。每份此類意見應包括第13.07節中規定的陳述，前提是第13.07節的規定並在該條款要求的範圍內。
傑出的在不牴觸第8.04節規定的情況下， 用於任何系列證券時，指截至任何特定時間受託人根據本契約認證並交付的所有該系列證券，但 (A)受託人或任何付款代理人此前註銷、交付受託人或任何付款代理人註銷或先前已註銷的證券除外；(B)用於付款或贖回的證券或其部分，而所需款額的款項或政府債務已以信託形式存入受託人或任何付款代理人(本公司除外)，或已由本公司以信託方式撥出並以信託方式隔離(如本公司以其本身的付款代理人的身份)；但如該等證券或其部分須在證券到期前贖回，則須已按第(Br)條第三條的規定發出贖回通知，或須就發出通知而作出受託人滿意的撥備；以及(C)替代或替代其他證券的證券，該證券應已根據第2.07節的條款進行認證和交付。
人？指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、股份公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織、任何其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或機構。
前置任務安全任何特定保證金是指證明與該特定保證金所證明的債務相同的全部或部分債務的每個以前的保證金；就本定義而言，根據第2.07節認證和交付的任何保證金，應被視為與丟失、銷燬或被盜保證金相同的債務的 證據。
負責官員受託人使用時 指受託人公司信託辦公室(或受託人的任何後續團體)內的任何高級人員或受託人的任何其他高級人員，通常執行與上述任何指定人員所履行的職能類似的職能，對於特定的公司信託事宜，也指由於他或她瞭解和熟悉特定主題而被提交的任何其他高級人員，在每種情況下， 應直接負責本契約的管理。
證券？具有本契約第一部分所述的 含義，更具體地説，是指根據本契約認證和交付的任何證券。
證券法？指經修訂的1933年證券法。
證券持有人, 證券持有人, 註冊的 持有者？或其他類似術語，是指在根據本契約條款為此目的而保存的擔保登記冊上登記某一特定證券的一個或多個名稱的人。
4
安全寄存器？和？安全 註冊器？應具有第2.05節中規定的含義。
子公司(br}就任何人士而言，指任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，其股本或其他權益(包括合夥權益)總投票權的50%以上有權在董事、經理、普通合夥人或受託人的選舉中投票(而無須考慮任何意外情況)的任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，當時由(I)該人士直接或間接擁有或控制；(Ii)該人士及其一間或多間附屬公司；或(Iii)該人士的一間或多間附屬公司。
受託人？指_，除第七條規定外，還應包括其繼承人和受讓人，如果在任何時候有一個以上的人在本協議項下以這種身份行事，則託管人應指每個人。受託人一詞適用於證券的特定系列，應指該系列的受託人。
信託契約法？指經修訂的1939年《信託契約法》。
《美國愛國者法案》指的是通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國。L.107-56,2001年10月26日修訂並簽署成為法律。
第二條
證券的發行、説明、條款、籤立、登記和交易
第2.01節證券的名稱和條款。
(A)可根據本契約進行認證和交付的證券本金總額不受限制。該等證券可分一個或多個系列發行，最高可達該系列證券的本金總額，該等證券可不時獲董事會決議或根據一項或多項補充契約授權發行。在首次發行任何系列的證券之前，應在董事會決議中或根據董事會決議設立，並在高級官員S證書中規定，或在本協議補充的一個或多個契約中設立：
(1)該系列證券的名稱(該名稱應將該系列證券區別於所有其他證券)；
(2)對可根據本契約認證和交付的該系列證券本金總額的任何限制(在登記轉讓時認證和交付的證券除外，或作為該系列的其他證券的交換或替代)；
5
(三)該系列證券本金的一個或多個到期日；
(四)該系列證券的格式，包括該系列的認證證書的格式；
(五)擔保的適用性；
(六)證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保的債務的條款；
(7)該證券是否屬於優先債、優先次級債、次級債或其任何組合，以及任何次級債的條款；
(8)如果該證券的發行價格(以本金總額的百分比表示)是本金以外的價格，應支付的本金部分，或在適用的情況下，該證券本金中可轉換為另一種證券的部分或確定該部分的方法；
(九)利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者利率的確定方法和開始計息的日期，付息日期和付息日期的定期記錄日期或者確定方法；
(10)S公司有延期支付利息的權利和延期的最長期限。
(11)(如適用)根據任何可選擇或臨時贖回條款及該等贖回條款的條款，本公司可選擇贖回該系列證券的日期或期限及價格；
(12)根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，本公司有義務贖回或在證券持有人S期權下購買該系列證券以及應付證券的貨幣或貨幣單位的一個或多個日期(如果有)以及一個或多個價格；
(13)該系列證券可發行的面額，但不包括一千美元(1000美元)或其任何整數倍的面額；
(14)與拍賣或轉售該系列證券有關的任何及所有條款(如適用)，以及本公司對該等證券的義務的任何保證，以及與該 系列證券的營銷有關的任何其他建議條款；
6
(15)該系列證券是全部還是部分以全球證券或證券的形式發行；該全球證券或證券可以全部或部分交換其他個別證券的條款和條件；以及該全球證券或證券的託管人；
(16)如適用，有關轉換或交換該系列任何證券的規定，以及該等證券可轉換或可交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整該價格，任何強制性或任選(按S公司期權或持有者期權)轉換或交換的特徵，適用的轉換或交換期限，以及任何轉換或交換的結算方式，其中可包括但不限於支付現金和交割證券；
(17)如果不是全部本金，則為該系列證券的本金部分，該部分應在根據第6.01節宣佈加速到期時支付；
(18)適用於正在發行的一系列證券的契諾的增加或更改，包括合併、合併或出售契諾等；
(19)該證券違約事件的增加或改變，以及受託人或證券持有人宣佈該證券的本金、溢價及利息(如有)的權利的任何改變；
(20)增加、更改或刪除與契約失效和法律失效有關的規定；
(21)補充或更改有關本義齒清償和清償的規定；
(22)在徵得根據本契約發行的證券的證券持有人同意的情況下，增加或更改與修改本契約有關的條款。
(二十三)除美元以外的證券支付幣種及確定美元等值金額的方式；
(24) 本公司是以現金或額外證券的形式支付利息，還是以S或證券持有人的期權支付利息，以及作出選擇的條款和條件；
(25)除聲明的利息、溢價(如果有的話)和該系列證券的本金以外，公司應向任何非美國人的證券持有人支付數額的條款和條件(如果有)？就聯邦税收而言；
7
(26)對轉讓、出售或轉讓該系列證券的任何限制；以及
(27)證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制，或對證券的限制，本契約條款的任何其他補充或更改，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議的任何條款。
任何一個系列的所有證券應基本相同，除非董事會決議或補充契約另有規定。
如果該系列的任何條款是通過根據本公司董事會決議採取的行動而確定的，則該行動的適當記錄的副本應由本公司的祕書或助理祕書認證，並在載明該系列條款的本公司高級職員S證書交付時或之前交付受託人。
任何特定系列的證券可以在不同的時間發行，支付本金或任何一期本金的日期不同，利率(如果有的話)不同，確定利率的方法也不同，支付利息的日期不同，贖回日期也不同。
第2.02節證券及受託管理人S證書格式。
任何系列的證券和受託人S將承擔的認證證書實質上應與本協議補充的一個或多個契約或董事會決議所規定的、並在高級官員S證書中闡明的基調和主旨相同，並可具有本公司認為適當且不與本印章的規定相牴觸的字母、數字或其他識別或指定標記，以及本公司認為適當的印製、平版或雕刻的圖例或批註。或為遵守任何法律或依據其制定的任何規則或規定，或為遵守該系列證券可在其上市的任何證券交易所的任何規則或規定，或為符合慣例而被要求。
第2.03節面額：支付準備金。
根據第2.01(A)(13)節的規定，該證券應作為註冊證券發行，面值為1000美元(1,000美元)或其任何整數倍。特定系列的證券應當按照該系列規定的日期和利率支付利息。在第2.01(A)(23)節的規限下，任何系列證券的本金和利息，以及在到期前贖回或回購證券時的任何溢價，以及轉換或交換時到期應付的任何現金金額，應以當時為公共和私人債務法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或 貨幣在本公司為此目的設立的辦事處或代理機構支付。每份保證金的日期應為其認證日期。證券利息以三百六十天為基期，由十二個三十天月組成。
8
在該系列證券的任何付息日期應支付的、按時支付或適當計提的任何證券的利息分期付款，應支付給該證券(或一個或多個前身證券)在正常記錄日期收盤時以其名義登記的人。如果特定系列或其部分的任何證券被要求贖回，並且贖回日期晚於任何利息支付日期的常規記錄日期之後且在該利息支付日期之前，則該證券的利息將在提交和交還該證券時支付，如第3.03節所規定。
在同一系列證券的任何利息支付日期 ，任何證券的任何應付利息，但未及時支付或未得到適當規定的利息(這裏稱為違約利息)，應立即停止支付給登記持有人，因為該持有人曾是登記持有人；該違約利息應由公司在其選擇時支付，如下文第(1)款或第(2)款所規定：
(1)公司 可將任何違約證券利息支付予在營業時間結束時在證券登記冊上登記該等證券(或其各自的前身證券)名下的人士，以特別記錄日期支付該違約利息，該特別記錄日期須以下列方式釐定：公司須以書面通知受託人建議就每項該等證券支付的違約利息款額及建議付款日期，及 同時，本公司須向受託人繳存一筆相等於建議就該違約利息支付的總額的款項，或於建議付款日期 前就該等存款作出受託人滿意的安排，該等款項於繳存時將以信託形式持有，以使有權享有本條所規定的違約利息的人士受惠。因此，受託人須為支付該等拖欠利息定出一個特別記錄日期，該日期不得早於建議付款日期前15天，亦不得少於建議付款日期前10天，亦不得早於受託人收到建議付款通知後10天。受託人應迅速 將該特別記錄日期通知本公司，並應以本公司的名義並自費安排在該特別記錄日期前不少於10天向每一證券持有人發送關於建議支付該違約利息及其特別記錄日期的通知。建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期已如上所述發送，該違約利息應在該特別記錄日期支付給在證券登記冊上登記該等證券(或其各自的前身證券)名下的人。
(2)公司可以以任何其他合法方式支付任何證券的任何違約利息，該方式不得 與該證券可能上市的任何證券交易所的要求不一致，並且在該交易所可能要求的通知之後，如果在公司根據 本條向受託人發出建議付款的通知之後，受託人須將該付款方式視為切實可行。
除非董事會決議或根據本條款第2.01節確定任何證券系列的條款的一個或多個補充契約中另有規定，否則本節中所使用的關於一系列證券和任何利息的術語定期記錄日期
9
該系列的付息日期應指根據本辦法第2.01節為該系列確定的付息日期的前一個月的第15天，如果付息日期為每月的第一天，則指根據第2.01節為該系列確定的付息日期的當月的第一天，如果該 付息日期為每月的第15天，則不論該日期是否為營業日。
除本節前述條款另有規定外，在轉讓或作為該系列的任何其他證券的交換或替代時，根據本契約交付的每一系列證券應享有該等其他證券應計和未付的利息及應計利息的權利。
第2.04節執行和身份驗證。
證券應由公司的一名高級管理人員代表公司簽署。簽名可以是手動簽名或傳真簽名。
本公司可以使用任何(籤立時)高級職員的傳真簽名，即使在證券認證和交付或出售證券時，該人已不再是本公司高級職員。證券可以包含法律、證券交易規則或慣例要求的批註、圖例或背書。每份保證金的日期應為受託人認證之日。
只有經受託人的授權簽字人或認證代理人手動認證後，證券方為有效。該簽字應為確鑿證據，證明經認證的保證金已根據本合同正式認證並交付，持有人有權享受本契約的利益。在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司籤立的任何系列證券交付受託人認證，連同由高級職員簽署的本公司認證及交付該等證券的書面命令，而受託人須按照該書面命令認證及交付該等證券。
於本公司S根據本契約首次發行證券後任何時間向受託人交付任何該等認證命令時，受託人應獲提供並(在信託契約法令第315(A)至315(D)條的規限下)依據(1)律師意見或信任書及(2)高級人員S證書，聲明籤立、認證及交付該等證券的所有先決條件均符合本契約的規定。
如根據本契約發行該等證券會影響S本人在該等證券及本契約下的權利、責任或豁免，或以受託人無法合理接受的方式，則受託人無須對該等證券進行認證 。
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第2.05節轉讓登記和交換。
(A)任何系列的證券於提交本公司指定作此用途的辦事處或機構後，即可兑換該系列認可面額的其他證券，並以相同的本金總額交換，但須支付足以支付與此有關的任何税項或其他政府收費的款項， 全部按本節規定。就任何如此交出以供交換的證券而言，本公司須籤立、受託人須認證，而該辦事處或代理機構則須交付作出交換的證券持有人有權收取的同一證券或同一系列的證券，並註明並非同時未清償的編號。
(B)本公司須在其指定的辦事處或機構備存或安排備存一份或多份登記冊(在此稱為證券登記冊)，在本章程細則所規定的合理規定的規限下，本公司須在該登記冊內登記證券及證券轉讓，而該等登記冊應在所有合理時間開放予受託人查閲。本條例規定的證券登記和證券轉讓登記員應經董事會決議或補充契約授權任命(證券登記員)。
在本公司為此目的指定的辦事處或機構交出任何證券以供轉讓時，公司應籤立、受託人進行認證，該辦事處或機構應以受讓人或受讓人的名義交付與為 提交的證券相同系列的一份或多份新證券或同一系列證券，本金總額相同。
公司最初任命受託人為每個證券系列的初始證券註冊人
凡為交換或登記轉讓而呈交或交回的證券，如本公司或證券註冊處處長有此要求，須附有一份或多份書面轉讓文書，其格式須令本公司或證券登記處處長滿意，並由登記持有人或該持有人以S正式授權的書面代表正式籤立。
(C)除非依據董事會決議依據第2.01節規定，並在高級官員S證書中規定，或在本契約的一個或多個補充契約中設立，否則不對任何證券轉讓的交換或登記收取服務費，或在任何系列的部分贖回、回購、轉換或交換低於證券全部本金的情況下發行新證券，但公司可要求支付足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的款項，但依照第2.06節進行的交易所除外。第3.03(B)節和第9.04節不涉及任何轉讓。
(D)本公司及證券註冊處將不會被要求(I)於少於同一系列所有未贖回證券的贖回通知發出日期前15天開始的期間內，發行、交換或登記任何證券的轉讓，或(Ii)登記轉讓或交換任何系列或部分的任何證券
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其中要求贖回或交出回購，但未有效撤回，但部分贖回或未交出回購的任何此類證券的未贖回部分除外。就任何全球安全而言，本第2.05節的規定受本第2.11節的約束。
受託人沒有義務或責任監督、確定或查詢是否遵守根據本契約或適用法律對任何證券的任何轉讓施加的任何限制(包括任何全球證券的託管參與者或權益的實益擁有人之間的任何轉讓) ，但要求交付本契約明確要求的證書和其他文件或證據，並在本契約條款明確要求時這樣做，並對其進行審查，以確定是否符合本契約的明示要求。
第2.06節臨時證券。
在準備任何系列的最終證券之前，公司可以簽署任何授權面額的臨時證券(印刷、平版或打字)，受託人將對其進行認證和交付。該等臨時證券大體上應以最終證券的形式發行， 但須作出適用於臨時證券的遺漏、插入及更改，一切由本公司釐定。任何系列的臨時證券均須由本公司籤立，並由受託人 以與該系列的最終證券相同的條件、實質上相同的方式及相同的效力進行認證。在沒有不必要延遲的情況下，本公司將籤立並提供該系列的最終證券，屆時該系列的任何或所有臨時證券可(無需向證券持有人收取費用)在本公司指定的辦事處或代理機構交出作為交換(無需向證券持有人收取費用)，受託人應進行認證，該辦事處或代理機構應交付等額本金總額的該系列最終證券作為交換，除非本公司通知受託人大意是在本公司發出進一步通知之前無需籤立及提供該系列的最終證券。在如此交換之前，該系列的臨時證券應享有與根據本協議認證和交付的該系列的最終證券相同的本契約下的利益。
第2.07節損壞、銷燬、遺失或被盜證券。
如果任何臨時或最終證券被毀損或被銷燬、遺失或被盜，本公司(符合下一句話的規定)應籤立，並應公司S的要求，受託人(如上所述)應鑑定並交付同一系列的新證券，其編號不是同時未償還的，以交換 並替換已殘缺的證券，或代替或取代該證券，因此
被毀、丟失或被盜。在每宗個案中，替代證券的申請人須向本公司及受託人提供彼等所需的抵押或彌償，以使其各自免受損害，而在每宗銷燬、遺失或失竊個案中，申請人亦應 向本公司及受託人提交令本公司及受託人信納的證據，證明申請人S證券已被銷燬、遺失或失竊及其所有權。受託人可在任何高級人員的書面請求或授權下認證任何此類替代擔保並交付該擔保。
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公司的 。在發行任何替代證券時，本公司可要求支付一筆款項，以支付可能就其徵收的任何税項或其他政府收費，以及與此相關的任何其他開支(包括受託人的費用和開支)。
如果任何已到期或即將到期的證券被損壞或被銷燬、遺失或被盜，本公司可不發行替代證券，而是支付或授權支付該證券(除破碎證券外)，前提是該等證券的申請人須向本公司及受託人提供他們所需的抵押或彌償以使其免受損害，並在被銷燬、遺失或被盜的情況下，提供令本公司及受託人信納該等證券被銷燬、遺失或失竊及其擁有權的證據。
根據本節的規定發行的每一份替換證券應構成本公司的一項額外合同義務，無論該證券是否已被損壞、銷燬、遺失或被盜，或是否可由任何人強制執行，並應有權與根據本合同正式發行的任何和所有其他相同系列的證券平等和成比例地享有本契約的所有利益。所有證券的持有和擁有者應明確 條件，即上述規定對於更換或支付殘缺、銷燬、丟失或被盜證券是唯一的，並且應排除(在合法範圍內)任何和所有其他權利或補救措施，儘管現有或此後頒佈的任何關於在不交出的情況下更換或支付可轉讓票據或其他證券的法律或法規與此相反。
第2.08節取消。
所有為付款、贖回、回購、交換、登記轉讓或轉換而交回的證券，如交予本公司或任何付款代理人(或任何其他適用的代理人)，應交予受託人註銷，或如交回給受託人，則由受託人註銷，除非本契約任何條文明確要求或準許，否則不得發行任何證券以代替 。應公司在交出時的要求，受託人應將受託人持有的已註銷證券交付給公司。如果沒有這樣的請求，受託人可以按照其標準程序處置被註銷的證券，並向公司交付處置證書。然而，如本公司以其他方式收購任何該等證券，則該等收購不應作為贖回或清償該等證券所代表的債務，除非及直至該等債務交付受託人註銷。
第2.09節義齒的利益。
本契約或證券中任何明示或默示的條款，均不得或被解釋為給予本契約或本契約所載任何契諾、條件或規定下或與本契約有關的任何法律或衡平法權利、補救或索償；所有此等契諾、條件及規定僅為本契約各方及證券持有人的利益而作出，亦不得解釋為給予本契約當事人及證券持有人以外的任何人士任何法律或衡平法權利、補救或申索。
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2.10節身份驗證代理。
只要任何系列中的任何證券仍未到期，受託人有權為任何或所有該等證券系列設立認證代理。上述認證代理應被授權代表受託人對在交換、轉讓或部分贖回、回購或轉換時發行的此類系列證券進行認證，經認證的證券應享有本契約的利益，並在任何情況下都是有效的和義務的，就好像是由受託人根據本合同進行認證一樣。本契約中所有提及受託人對證券進行認證的內容應被視為包括由該系列的認證代理進行認證。每個認證代理應為公司所接受，並且應是一家公司，其最近報告或確定的資本和盈餘合計，根據其組織或開展業務的任何司法管轄區的法律，足以開展信託業務，並且根據此類法律以其他方式授權進行此類業務，並接受聯邦或州當局的監督或審查。如果任何認證代理人在任何時候按照本規定不再符合資格，則應立即辭職。
任何認證代理人可隨時向受託人和公司發出書面辭職通知。受託人可隨時(並應本公司的要求)通過向任何認證代理和本公司發出書面終止通知來終止該認證代理的代理。當任何認證代理辭職、終止或終止資格時，受託人可指定一名公司可接受的合格繼任認證代理。任何繼任認證代理在接受本協議項下的任命後，應被授予其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務，如同根據本協議最初被指定為認證代理一樣。
第2.11節全球證券。
(A)如果本公司根據第2.01節確定某個系列的證券將作為全球證券發行，則本公司應籤立一份全球證券，受託人應根據第2.04節認證並交付一份全球證券，該全球證券(I)將代表該系列中所有未償還證券的本金總額，(Ii)應以託管人或其代名人的名義登記，(Iii)應由託管人交付給託管人，或根據託管人S的指示(或如果託管人指定託管人為託管人，則由託管人保留)，以及(Iv)應帶有實質上如下意思的圖例：除契約第2.11節另有規定外，本抵押品只能全部但不能部分轉讓給託管機構的另一代名人、繼任託管機構或該繼任託管機構的代名人。
(B)儘管有第2.05節的規定，一個系列的全球證券只能以第2.05節規定的方式轉讓給該系列的另一名託管人、或本公司選定或批准的該系列的繼任託管人，或轉讓給該繼任託管人的代名人。
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(C)如果證券系列的託管機構在任何時候通知公司它不願意或不能繼續作為該系列的託管機構，或者如果該系列的託管機構在任何時間不再根據《交易法》、其他適用法規或法規進行登記或處於良好狀態，並且公司在收到該通知或瞭解到該條件(視屬何情況而定)後90天內沒有指定該系列的繼任者託管機構，或者如果違約事件已經發生並且仍在繼續，並且公司已收到該託管機構或受託人的請求，本第2.11節將不再適用於該系列證券，本公司將執行，並且在符合第2.04節的情況下，受託人將以最終登記形式認證並交付該系列證券，無需息票，具有授權面額，且本金總額等於該系列全球證券的本金，以換取該全球證券。此外，公司可隨時決定任何系列的證券不再由全球證券代理，且第2.11節的規定不再適用於該系列的證券。在此情況下，本公司將籤立，並在符合第2.04節的規定下，受託人在收到高級職員S證書後，將以最終登記形式認證和交付該系列證券，無需息票，具有授權面額，本金總額相當於該系列全球證券的本金，以換取該等全球證券。在全球證券以最終登記形式、沒有優惠券、以授權面額交換全球證券時，受託人應取消全球證券。根據第2.11(C)節在全球證券交易所發行的最終登記形式的此類證券，應按照託管人直接或間接參與者的指示或其他方式，以託管人應 指示的名稱和授權面額進行登記。受託人應將此類證券交付託管人，以便交付給此類證券在其名下登記的人。
第2.12節CUSIP編號。
本公司在發行證券時可使用CUSIP號碼(如當時普遍使用)，如有此情況，受託人 應在贖回通知中使用CUSIP號碼，以方便持有人；但任何該等通知可聲明，並無就印於證券上或任何贖回通知中所載的該等號碼的正確性作出陳述，且只可依賴印於該證券上的其他識別元素，而任何該等贖回不得因該等號碼的任何瑕疵或遺漏而受影響。公司 將及時通知受託人CUSIP？編號的任何更改。
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第三條
贖回證券及償債基金條文
第3.01節贖回。
本公司可在根據本協議發行的任何系列證券的日期及之後，並根據根據本協議第2.01節為該系列訂立的條款，贖回該系列證券。
第3.02節贖回通知 。
(A)如本公司意欲按照本公司根據本條例第2.01節為其保留的任何權利，行使贖回任何系列證券的全部或(視屬何情況而定)部分的權利，本公司應或應安排受託人向該系列證券的持有人發出贖回通知，該等證券將以郵寄方式贖回，並預付頭等郵資(或就以賬簿記賬形式持有的任何環球證券而言，須按照託管機構的適用程序以電子郵件方式贖回)，不少於該系列指定贖回日期前30天但不超過90天的贖回通知給該證券持有人，除非在贖回證券中規定了較短的期限。以本文規定的方式郵寄的任何通知，無論登記持有人是否收到通知，均應最終推定為已正式發出。在任何情況下，未能向指定全部或部分贖回的任何系列證券的持有人發出該通知，或通知中的任何瑕疵，均不影響贖回該系列或任何其他系列證券的程序的有效性。如在該等證券條款或本契約其他規定的贖回限制 屆滿前贖回任何證券，本公司應向受託人提供高級職員S證書，證明遵守任何該等限制。
每份該等贖回通知須指明將贖回的證券(包括CUSIP編號(如有))，指明指定的贖回日期及贖回該系列證券的贖回價格，並須説明將於本公司辦事處或代理機構支付該等證券的贖回價格， 於提交及交回該等證券時，將按該通知所指明的方式支付至指定贖回日期的應計利息，自該日期起及之後將停止計息，而贖回將由 償債基金支付。如果要贖回的系列證券少於全部，則向該系列證券持有人發出的部分贖回通知應指明要贖回的特定證券。
如果只贖回部分證券，則與該證券有關的通知應説明其本金中需要贖回的部分，並應説明在贖回日及之後，當該證券交還時，將發行本金金額相當於該證券未贖回部分的新證券或該系列證券。
(B)如贖回一系列證券的數目少於全部，公司須給予受託人最少45天通知(除非較短的通知令受託人滿意)。
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受託人)在指定的贖回日期之前，就將贖回的系列證券的本金總額作出選擇，屆時將贖回的證券應以抽籤、按比例或公司認為適當和公平的其他方式選擇，並可規定選擇面額大於1,000美元的該等證券本金的一部分或多部分(相等於1000美元(1,000美元)或其任何 整數倍)，將贖回的證券，並應立即將全部或部分贖回證券的編號以書面形式通知本公司。如果及每當本公司作出選擇時，本公司可透過遞交由高級職員代表其簽署的指示，指示受託人或任何付款代理人贖回某一特定系列證券的全部或任何部分，並按本節所載方式發出贖回通知，而該通知須以本公司名義或本公司本身的名義發出，並由受託人或該付款代理人認為適當。在受託人或任何該等付款代理人發出贖回通知的任何情況下，本公司應向受託人或該付款代理人(視屬何情況而定)交付或安排交付該等證券登記冊、轉讓簿冊或其他記錄或其中的適當副本或摘錄，使該等證券登記冊、轉讓簿冊或其他記錄或其中的適當副本或摘錄足以使該受託人或該付款代理人能夠以郵遞方式發出本條條文所規定的任何通知。
第3.03節贖回時付款。
(A)如贖回通知已按上述規定完成，則該通知所指明的須贖回的證券或該系列證券的 部分將於該通知所述的日期及地點到期並按適用的贖回價格支付，連同指定贖回日期應計的利息(但不包括贖回日期)，該等證券或該部分證券的利息將於指定的贖回日期及之後停止累算，除非本公司就任何該等證券或其部分的贖回價格及累算利息的支付出現違約。於通知指定的贖回地點於指定的贖回日期或之後提交及交回該等證券時，該等證券須按適用的贖回價格 支付及贖回，連同贖回日期(但不包括指定的贖回日期)應累算的利息(但如指定的贖回日期為付息日期，則於該日期應付的利息分期付款須於根據第2.03節於適用的記錄日期收市時支付予登記持有人)。
(B)於提交僅部分贖回的該系列證券時，本公司須籤立及由受託人認證，而提交證券的辦事處或代理機構則須向證券持有人交付一份本金相等於所提交證券中未贖回部分的同一系列授權面額的新證券，費用由本公司承擔。
第3.04節償債基金。
第3.04、3.05和3.06節的規定應適用於任何用於報廢 系列證券的償債基金，除非第2.01節對該系列證券另有規定。
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任何系列證券條款規定的任何償債基金付款的最低金額在本文中稱為強制性償債基金付款，超過任何系列證券條款規定的最低金額的任何付款在本文中稱為可選償債基金付款。如果任何系列的證券條款有規定，任何償債基金支付的現金金額可能會按照第3.05節的規定減少。每筆償債基金款項應適用於贖回任何系列證券條款所規定的任何系列證券。
第3.05節清償償債基金的有價證券。
本公司(I)可交付一系列未償還證券 及(Ii)可申請作為一系列信用證券，而該系列證券已根據該等證券的條款於本公司選擇時贖回，或透過根據該等證券的條款申請可供選擇的償債基金付款而贖回，在任何情況下，均須清償根據該系列的 條款規定須就該系列證券支付的全部或任何部分償債基金款項，惟該等證券須事先未曾如此入賬。為此目的，受託人應按該證券中指定的贖回價格收取該等證券並記入貸方，以通過運作償債基金進行贖回，而該等償債基金的支付金額將相應減少。
第3.06節贖回償債基金的證券。
在任何一系列證券的每個償債基金支付日期前不少於45天(除非較短的期限令受託人滿意)，本公司將向受託人交付一份高級人員S證書，説明根據該系列的條款，該系列的下一次償債基金付款的金額、該部分(如有)將通過根據第3.05節交付和貸記該系列證券來滿足 ，以及該等信用的基礎，並將與該高級人員S證書一起，向受託人交付任何將如此交付的證券。 在每個償債基金付款日期前不少於30天，將在該償債基金付款日期贖回的證券應按第3.02節規定的方式選擇，本公司應安排以本公司的名義以第3.02節規定的方式發出贖回通知，並支付贖回通知的費用。在正式發出通知後，該證券的贖回應按照第3.03節中所述的條款和方式進行。
第四條
聖約
第4.01節本金、保險費和利息的支付。
本公司將按本文規定的時間、地點和方式，按時支付或安排支付該系列證券的本金(以及溢價，如有)和利息。本證券的本金可在本合同規定的時間內支付，並可通過開出美元支票並郵寄到證券持有人的地址來確定。
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如果證券持有人在不遲於相關付款日期前15天向受託人提供了電匯指示，則該地址應出現在安全登記簿中，或向美元賬户電匯。證券的利息支付可在本協議規定的時間內通過郵寄至證券持有人地址的美元支票支付，該地址應出現在證券登記簿上，或美元電匯至美元賬户，前提是證券持有人應在不遲於相關付款日期前15天以書面形式向證券註冊處和受託人提供電匯指示。
第4.02節辦公室或機構的維護。
只要任何一系列證券仍未完成，本公司同意就每個該系列以及在第4.02節規定的其他一個或多個指定地點設立辦事處或代理機構，在此，(I)該系列證券可以出示以供支付，(Ii)該系列證券可以如上所述提交轉讓和交換登記，以及(Iii)就該系列證券和本公司契約向本公司發出或送達通知和要求，該等指定繼續進行，直至本公司由任何獲授權簽署S高級職員證書並送交受託人的高級職員簽署書面通知，為該等目的而指定其他職位或代理 或其中任何一間。如果公司在任何時候未能維持任何該等所需的辦事處或機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、通知及要求可向受託人的企業信託辦公室作出或送達，本公司特此委任受託人為其代理人，以接收所有該等陳述、通知及要求。本公司最初委任受託人的企業信託辦事處作為其有關該證券的付款代理人。
第4.03節付款代理。
(A)如果公司應為證券的所有或任何系列指定一個或多個付款代理人(受託人除外)，公司將促使每個付款代理人簽署並向受託人交付一份文書，在符合本節規定的情況下，代理人應在該文書中與受託人達成一致：
(1)該公司將持有該公司以代理人身分持有的所有款項，以信託形式支付該系列證券的本金(及溢價，如有的話)或利息(不論該等款項是由本公司或該等證券的任何其他義務人支付予該公司)，以使有權享有該等款項的人受益；
(2)如本公司(或該等證券的任何其他義務人)未能 支付該系列證券的本金(及溢價，如有的話)或利息，而該等本金或利息已到期並須予支付，則會向受託人發出通知；
(3)在上述(A)(2)段所述的任何違約持續期間的任何時間，應受託人的書面要求，它將立即向受託人支付上述付款代理人以信託形式持有的所有款項；及
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(4)它將履行本契約中規定的支付代理人的所有其他職責。
(B)如本公司須就該等證券的任何系列作為其本身的付款代理人，則會在該系列證券的本金(及溢價，如有的話)或利息的每個到期日或之前，為有權享有該等本金或利息的人的利益，將一筆足以支付該系列證券的本金(及溢價，如有的話)或利息的款項撥出、分開及以信託方式持有，直至該筆款項須支付予本條例所規定的人或以其他方式處置為止，並會迅速將該行動通知受託人。或(其或該證券的任何其他義務人)未能採取此類行動。每當本公司就任何證券系列擁有一個或多個付款代理人時，本公司將在該系列證券的本金(及溢價，如有)或利息的每個到期日之前，向付款代理人繳存一筆款項，足以支付因此而到期的本金(及溢價，如有)或利息，該筆款項將以信託形式為有權享有該本金、溢價或利息的人士的利益而持有，而(除非該付款代理人為受託人)本公司將立即通知受託人有關這項行動或沒有如此行事。
(C)即使本節有任何相反規定，(I)本節中規定的以信託形式持有款項的協議受第11.05節的規定約束，以及(Ii)為了獲得本契約的清償和清償或出於任何其他目的，公司可隨時向受託人支付或指示任何付款代理人將公司或該付款代理人以信託方式持有的所有款項支付給受託人，該等款項的條款和條件與公司或該付款代理人持有該等款項時相同；在本公司或任何付款代理人向受託人支付該等款項後，本公司或該付款代理人將被免除與該等款項有關的所有進一步責任。
第4.04條委任以填補受託人職位空缺。
為避免或填補受託人職位空缺，本公司將按第7.10節規定的方式任命一名受託人，以便在本協議下任何時候都有受託人。
第五條
證券持有人名單和公司和受託人的報告
第5.01節公司補充證券持有人的受託人名稱和地址。
本公司將在每個定期記錄日期(如第2.03節定義)後15天內，以受託人合理要求的形式，向受託人提供或安排向受託人提供截至該定期記錄日期的每個證券系列的持有人的姓名和地址的名單，但公司沒有義務在任何時間提供或安排提供該名單，該名單不得與本公司向受託人提供的最新名單有任何不同，以及(B)在受託人要求的其他時間。
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在本公司收到任何此類請求後30天內以書面形式提供一份不遲於提供該列表之日起15天內具有類似形式和內容的列表；但在任何一種情況下，均不需要為受託人擔任證券註冊處處長的任何系列提供該列表。
第5.02節信息的保存；與證券持有人的通信。
(A)受託人應以合理可行的最新形式保存有關第5.01節向其提供的最新名單中所載證券持有人姓名和地址的所有信息，以及受託人以證券登記官身份收到的證券持有人的姓名和地址的所有信息(如果 以該身份行事)。
(B)受託人可在收到提供的新名單後，銷燬第5.01節所規定的任何名單。
(C)證券持有人可按照《信託契約法》第312(B)節的規定與其他證券持有人就其在本契約或證券項下的權利進行溝通，在任何此類溝通中，受託人應按照信託契約法第312(B)節的規定履行其在信託契約法第312(B)條下的義務。
第5.03節公司報告。
(A)公司將始終遵守信託契約法第314(A)條。本公司契諾和 同意在公司向委員會提交文件後30天內向受託人提供本公司根據《交易法》第13節或第15(D)節向委員會提交的年度報告和信息、文件和其他報告的副本(或委員會根據規則和法規不時規定的上述任何部分的副本)；然而， 然而，本公司無須向受託人交付向證監會提交的任何函件或本公司尋求並接受證監會保密處理的任何材料；此外，只要 本公司的該等文件可在證監會的S電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)或任何後續系統上獲得，則該等文件應被視為已就此目的 向受託人提交，而無需本公司採取任何進一步行動。為免生疑問，公司未能在委員會規定的時間內向委員會提交年度報告、信息和其他報告，不應被視為違反本第5.03條。
(B)根據第5.03節向受託人交付的報告、資料及文件僅供參考，而上述資料及受託人S接獲前述資料，並不構成對其中所載任何資料的推定通知，亦不能由其中所載的資料(包括S公司)是否遵守其任何契諾而斷定(就受託人有權完全依賴高級人員S證書)。受託人沒有責任審查任何此類報告、信息或
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通過EDGAR提交給受託人或提交給委員會的文件，以確保 遵守本契約的規定，或確定其中包含的信息或陳述的正確性或其他方面。受託人不應承擔任何責任或義務來確定或確定是否已發生上述向EDGAR委員會(或任何後續系統)提交的文件。
第5.04節受託人報告。
(A)如果信託契約法第313(A)條要求，受託人應在每個5月1日後六十(60)天內向證券持有人發送一份日期為5月1日的簡短報告，該報告符合信託契約法第313(A)條的規定。
(B)受託人應遵守信託契約法第313(B)和313(C)條。
(C)每份該等報告的副本在送交證券持有人時，須由受託人向本公司、任何證券上市的每間證券交易所(如有上市)及監察委員會提交。本公司同意於任何證券交易所上市時通知受託人。
第六條
受託人和證券持有人在違約時的補救措施
第6.01節違約事件。
(A)凡本文中針對特定系列證券使用的違約事件，指已經發生並仍在繼續的任何 下列事件中的一個或多個：
(1)本公司於該系列任何證券到期及應付時，拖欠該系列任何證券的任何利息分期付款，並持續90天；但本公司根據本協議任何補充契約的條款有效延長付息期，並不構成為此目的支付利息的違約；
(2)本公司拖欠該系列任何證券的本金(或溢價，如有的話)，不論該等證券在到期日、贖回時、以聲明或其他方式到期應付，或在就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中違約；但按照本協議補充契約的條款有效延長該等證券的到期日，並不構成本金或溢價(如有)的支付違約；
(3)本公司未能遵守或履行與本契約所載或以其他方式訂立的任何其他契諾或協議
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對於根據本合同第2.01節規定的該系列證券(僅為該系列證券以外的一個或多個證券系列的利益而明確包括在本契約中的契約或協議除外)，受託人應已通過掛號信或掛號信向公司發出書面通知，要求對該系列證券進行補救並聲明該通知是違約通知，或由當時未償還的該系列證券本金金額至少25%的持有人向本公司和受託人支付；
(4)本公司依據或在任何破產法所指的範圍內(I)展開自願個案，(Ii)同意在非自願個案中針對本公司作出濟助令，(Iii)同意委任本公司的託管人，或為本公司的全部或實質上所有財產作出一般轉讓，或(Iv)為其債權人的利益而作出一般轉讓；或
(5)具司法管轄權的法院根據任何破產法發出命令，(I)在非自願案件中要求本公司獲得濟助，(Ii)就本公司的全部或幾乎所有財產委任本公司託管人，或(Iii)命令本公司清盤，而該命令或法令仍未擱置，並在90天內有效。
(B)在每一種情況下(上文第(4)或(5)款指明的違約事件除外)，除非該系列證券的本金已到期並須支付，否則受託人或當時未償還的該系列證券本金總額不少於25%的持有人，可向本公司(如由該等證券持有人發出)發出書面通知，宣佈該系列證券的本金(及溢價，如有的話，(br}於)及該系列所有證券的應計及未付利息須立即到期及應付，而該等證券一經作出任何該等聲明，即成為並應立即到期及應付。如果發生上文第(Br)(4)或(5)款規定的違約事件，該系列證券的本金及應計利息和未付利息將自動立即到期和支付，而無需受託人或證券的 持有人作出任何聲明或其他行動。
(C)在該系列證券的本金(及溢價，如有)及應計及未付利息已如此宣佈為到期及須予支付後的任何時間，以及在支付到期款項的任何判決或判令按下文規定取得或記入之前的任何時間，持有該系列證券中當時未償還的本金總額的多數的持有人，向本公司及受託人發出書面通知，在下列情況下，公司可撤銷和撤銷該聲明及其後果：(I)本公司已向受託人支付或交存一筆款項，足以支付該系列所有證券的所有到期利息分期付款，以及該系列中任何和所有證券的本金(以及溢價，如有的話)，而該等分期付款並非因{br>加速(如有)而到期(包括該等本金和溢價(如有)的利息，且在根據適用法律可強制執行該付款的範圍內)，按該系列證券中表示的年利率計算，直至 付款或存款之日)和根據第7.06節應支付給受託人的金額，以及(Ii)該系列的任何和所有在契約項下的違約事件，但不包括在以下日期未能支付本金(及保費， ，如有)及
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該系列證券的應計利息和未付利息應按照第6.06節的規定予以補救或免除，但這些利息在其條款未到期時仍未到期。
此類撤銷和廢止不得擴大或影響任何後續違約或損害由此產生的任何權利。
(D)如受託人 已着手執行本契約下有關該系列證券的任何權利，而該等法律程序已因該撤銷或廢止或任何其他原因而終止或放棄，或已被裁定為對受託人不利，則在任何該等情況下，根據該等法律程序的任何裁定，本公司及受託人應分別恢復其先前的地位及權利，而本公司及受託人的所有權利、補救及權力應繼續，猶如並未進行該等法律程序一樣。
第6.02節追討債項及由受託人強制執行的訴訟。
(A)公司承諾：(I)如不支付某系列證券的任何 的任何分期利息，或不支付就該系列設立的任何償債或類似基金所規定的任何付款，而該等利息已到期並須予支付，而該項失責將持續90天，或(Ii)如該公司未能支付該系列證券的本金(或溢價(如有的話))，而該等證券已到期並須予支付，無論是在一系列證券到期時，或在贖回時，或在聲明或其他情況下，本公司將應受託人的要求，為該系列證券的持有人的利益，向受託人支付當時已到期並應於 所有該等證券的本金(及溢價，如有)或利息，或兩者(視屬何情況而定)支付的全部款項，以及逾期本金(及溢價，如果有)以及(在根據適用法律可強制執行該利息支付的範圍內) 按該系列證券中表示的年利率支付逾期利息分期付款；此外，還包括足以支付收集費用和開支的額外金額，以及根據第7.06節應支付給受託人的金額。
(B)如公司沒有應上述要求立即支付該等款項，則受託人有權並獲賦權以其本人名義及以明示信託的受託人身分，就收取如此到期及未付的款項而在法律或衡平法上提起任何訴訟或法律程序，並可提起任何該等訴訟或法律程序以取得判決或最終判令，並可就該系列證券強制執行針對本公司或其他債務人的任何該等判決或最終判令，並從本公司或其他債務人就該系列證券(不論位於何處)的財產中收取按法律或權益規定的方式須予支付的款項。
(C)在影響本公司或其債權人或財產的任何接管、無力償債、清算、破產、重組、調整、安排、債務重整或司法程序的情況下，受託人有權介入該等程序，並採取法院準許的任何行動，並有權(法律另有規定者除外)提交必要或適宜的申索證明及其他文據及文件，以便 取得受託人及受託人的申索。
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該系列證券的持有者允許支付公司在提起訴訟之日根據契約規定到期和應付的全部金額，以及公司在該日期之後可能到期和應付的任何額外金額，並收取任何此類索賠的任何款項或其他應付或交付的財產，並在扣除根據第7.06條應支付給受託人的金額後進行分配；破產或重組中的任何接管人、受讓人或受託人現獲該系列證券的每個持有人授權，向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向該等證券持有人支付此類款項，則向受託人支付根據第7.06節到期應付的任何款項。
(D)根據本契約或根據與該系列證券有關的任何條款確立的所有訴訟和主張索賠的權利，均可由受託人強制執行，而不管有任何該等證券，或在任何與該等證券有關的審訊或其他法律程序中出示該等證券，而由受託人提起的任何該等訴訟或法律程序應以明示信託受託人的名義提出，而在規定向受託人支付根據第7.06節到期的任何款項後，任何追討判決應為該系列證券的持有人的應課税益而進行。
在本合同項下發生違約的情況下，受託人可酌情保護 並通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和執行本契約賦予受託人的權利，以保護和強制執行任何此類權利，無論是在法律上、在衡平法上、在破產中還是在其他方面，無論是為了具體執行契約中包含的任何契約或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或者執行本契約或法律賦予受託人的任何其他法律或衡平法權利。
本協議所載內容不得視為授權受託人授權或同意任何證券持有人，或代表任何證券持有人接受或採納任何影響該系列證券或其任何證券持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人就任何證券持有人在任何該等法律程序中的申索進行表決。
第6.03節所收款項的用途。
受託人根據本條就特定證券系列收取的任何款項，應在受託人確定的一個或多個日期按下列順序使用；如屬本金(或溢價，如有)或利息的分配，則在出示該系列證券時，並在其上註明付款(如果只是部分支付)時使用，如果是全額支付，則在退還時使用：
第一：支付費用和收款費用，以及根據第7.06條應支付給受託人的所有款項；
第二：支付當時到期和未支付的該系列證券的本金(以及溢價，如有的話)和利息的金額，該等資金是按比例收取的，沒有任何種類的優先或優先，
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根據該等證券的本金(及溢價，如有)及利息的到期及應付金額；及
第三：向本公司或任何其他合法享有權利的人士支付剩餘款項(如有)。
第6.04節訴訟限制。
任何系列證券的持有人均無權憑藉或利用本契約的任何條款， 在本契約之上或之下或與本契約有關的任何衡平法或法律上提起任何訴訟、訴訟或法律程序，或為委任接管人或受託人或本契約項下的任何其他補救辦法而提起任何訴訟、訴訟或法律程序，除非(I)該證券持有人先前已就違約事件及該違約事件的持續向受託人發出書面通知，指明該違約事件，如前所述；(Ii)持有該系列當時未償還證券本金總額不少於25%的持有人，應已向受託人提出書面請求，要求受託人以其本人的名義根據本協議提起訴訟、訴訟或法律程序；。(Iii)該證券持有人或該等證券持有人須已向受託人提供令其滿意的彌償，以支付因遵從該要求而招致的費用、開支及法律責任；。(Iv)受託人在收到該通知、要求及賠償要約後90天內，不得提起任何該等訴訟、訴訟或法律程序；及(V)在該90天期間內，該系列證券的大部分本金持有人並未向受託人發出與該要求不一致的指示。
儘管本合同中有任何相反的規定或本契約的任何其他規定，任何證券持有人在該證券明示的相應到期日(或在贖回日期)或之後收到該證券的本金(和溢價，如有)和利息的權利，或在該等相應日期或之後提起訴訟強制執行該等款項的權利，未經該持有人同意並通過接受本合同項下的證券而不受損害或影響。每一系列證券的承購人及持有人與每一名其他有關承購人及持有人及受託人訂立契約，規定任何一名或多名該系列證券持有人不得憑藉或利用本契約的任何條文以任何方式影響、幹擾或損害該等證券的任何其他持有人的權利，或取得或尋求取得較任何其他該等持有人的優先權或優先權，或執行本契約項下的任何權利，但以本契約所規定的方式及為該系列證券的所有持有人享有同等、應課差餉租值及共同利益的情況除外。為了保護和執行本節的規定，每個證券持有人和受託人都有權獲得法律或衡平法給予的救濟。
第6.05節權利和救濟累積；延遲或遺漏不放棄。
(A)除第2.07節另有規定外，在法律允許的範圍內，本條賦予受託人或證券持有人的所有權力和補救措施應被視為累積的，且不排除受託人或證券持有人通過司法程序或其他方式可獲得的任何其他權力和補救措施。
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履行或遵守本契約或以其他方式就此類證券訂立的契諾和協議。
(B)受託人或任何證券持有人因上述任何違約事件而延遲或遺漏行使任何權利或權力，不得減損任何該等權利或權力，亦不得解釋為放棄任何該等違約或默許； 在不牴觸第6.04節條文的情況下，受託人或證券持有人可不時行使本條或法律賦予受託人或證券持有人的每項權力及補救辦法，並可不時及按其認為合宜的程度行使。
第6.06節證券持有人的控制權。
根據第8.04節確定的任何系列中當時未償還證券本金總額的多數持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或就該系列行使受託人授予的任何信託或權力；但條件是，此類指示不得與任何法律規則或本契約相沖突，也不得使受託人自行承擔個人責任。在不牴觸第7.01節條文的情況下，如受託人真誠地由受託人的一名或多名負責人員判定，在受託人S根據信託契約法承擔的責任下，如此指示的訴訟會令受託人承擔個人責任或可能會對未參與訴訟的證券持有人造成不適當損害，則受託人有權拒絕遵從任何該等指示。根據第8.04節確定的受其影響的任何系列證券的多數本金總額持有人，可代表該系列證券的所有持有人，放棄過去在履行本協議所載或根據第2.01節確立的任何契諾時對該系列及其後果的任何違約，但違約的本金或溢價(如有)或利息除外，該系列中的任何證券在到期時應按該等證券的條款到期，而不是加速到期(除非該違約已被治癒，且已向受託人存入一筆足以支付所有到期的利息和本金分期付款以及任何溢價的款項(根據 第6.01(C)節))。在任何該等豁免後，就本契約而言，所涵蓋的違約應被視為已獲補救，而本公司、受託人及該系列證券的持有人應分別恢復其先前的地位及在本契約下的權利；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害由此而產生的任何權利。
第6.07節承諾支付訟費。
充分考慮索賠或抗辯的是非曲直和誠意
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但本節的規定不適用於受託人提起的任何訴訟、持有任何系列未償還證券本金總額超過10%的任何證券持有人或證券持有人集團提起的任何訴訟，或任何證券持有人為強制執行該系列證券的本金(或溢價，如有)或利息在該證券中明示或根據本契約設立的到期日或之後而提起的任何訴訟。
第七條
關於受託人
第7.01節受託人的某些職責及責任。
(A)受託人在一系列證券的違約事件發生之前以及在該系列證券的所有可能發生的違約事件得到解決後，應承諾對該系列證券履行本契約中明確規定的職責，並且不得將任何默示契諾解讀為對受託人不利。如果一系列證券發生違約事件(尚未治癒或放棄)，受託人應對該系列證券行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在處理自己事務的情況下所行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。
(B)本契約的任何規定不得解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：
(I)在一系列證券的違約事件發生之前，以及就該系列可能已經發生的所有該等違約事件治癒或豁免之後：
(A)受託人對該系列證券的責任和義務應完全由本契約的明文規定確定，受託人除了履行本契約具體規定的職責和義務外，對該系列證券不承擔任何責任，不得將任何默示的契諾或義務解讀為針對受託人的默示契約或義務；和
(B)在受託人沒有不良信用的情況下，受託人可以就該系列證券的陳述的真實性和其中所表達的意見的正確性，最終依賴向受託人提供的、符合本契約要求的任何證書或意見；但如果本協議的任何條款明確要求向受託人提供任何該等證書或意見，受託人應有責任對其進行審查，以確定其是否符合本契約的要求；
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(Ii)受託人的一名或多名負責人真誠地作出任何判斷錯誤，受託人不對任何證券持有人或任何其他人負責，除非證明受託人在查明有關事實方面有疏忽；
(Iii)受託人對其根據當時持有任何系列證券本金不少於多數的持有人的指示，真誠地採取或不採取的任何行動，不承擔任何責任，該指示涉及就受託人可獲得的任何補救而進行任何法律程序的時間、方法和地點，或就該系列證券行使根據本契約賦予受託人的任何信託或權力；
(Iv)本契約中的任何條款均不要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時以其他方式承擔個人財務責任，或在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時，不要求受託人支出其自有資金或冒其風險，如果有合理理由相信該等資金或債務的償還沒有根據本契約的條款合理地 向其保證，或沒有合理地向其就該等風險作出充分的賠償保證；
(V)受託人無須就履行其在本協議項下的權力或職責作出任何保證或擔保 ；
(Vi)受託人作出本契約所列事情的準許權利，不得解釋為受託人的責任；及
(Vii)任何受託人對任何其他受託人就本協議項下一系列證券而委任的任何作為或 不作為，概不負責。
第7.02節受託人的某些權利。
除第7.01節另有規定外：
(A)受託人在行事或不按任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券、保證或其他文據或文件行事時，可以是不可推翻的，並須受到保護，而受託人相信該等決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券、保證或其他文據或文件是真實的，並已由適當的一方或多於一方簽署或提交；
(B)本協議中提及的本公司的任何請求、指示、命令或要求應由董事會決議或由本公司任何授權人員以本公司名義簽署的文書充分證明(除非本協議特別規定了與此有關的其他證據)；
(C)受託人可徵詢大律師的意見，而該大律師的意見或書面意見，或在被要求時，大律師的任何意見，須就根據本條例真誠及依賴於本協議而採取或遭受或不採取的任何行動，獲得全面及完全的授權及保障；
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(D)受託人沒有義務應任何擔保持有人的要求、命令或指示行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等擔保持有人已向受託人提供受託人合理接受的擔保或賠償，以支付由此或因此而招致的費用、開支及責任；然而，本文所載內容不應免除受託人在一系列證券(尚未治癒或放棄)發生違約事件時對該系列證券行使本契約賦予它的權利和權力的義務，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理自己的事務時在情況下所會行使或使用的同等程度的謹慎和技巧；
(E) 受託人不對其真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任，並相信該行動是經其授權的，或在本契約授予其的酌情決定權或權利或權力範圍內；
(F)受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券、擔保或其他文件或文件中陳述的事實或事項進行任何調查，或就公司根據本契約履行其其中一項契諾的情況進行調查，除非受影響的特定系列的未償還證券本金不少於多數的持有人提出書面要求(如第8.04節所規定)；然而，如果受託人認為在合理時間內向受託人支付在進行此類調查過程中可能產生的費用、開支或債務，而本契約條款向受託人提供的擔保不能合理地保證受託人，則受託人可要求受託人就該等費用、開支或債務作出受託人合理接受的保證或賠償，作為繼續進行調查的條件。每一次檢查的合理費用應由公司支付，如果由受託人支付，應由公司按要求償還；
(G)受託人可直接或通過代理人或受託人執行本協議項下的任何信託或權力或履行本協議項下的任何職責，受託人不對其根據本協議以適當謹慎方式委任的任何代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責；
(H)受託人在任何情況下均不對 因其無法控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義、民事或軍事幹擾、核災難或自然災害或天災)以及公用事業、通訊或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、丟失或故障而直接或間接引起的履行本協議項下義務的任何失敗或延誤負責或承擔責任；應理解受託人應採取符合銀行業公認做法的合理 努力，以在實際可行的情況下儘快恢復工作；
(I)在任何情況下，受託人均不對任何種類的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔法律責任，不論受託人是否已獲告知該等損失或損害的可能性，亦不論訴訟形式為何；及
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(J)受託人同意接受根據本契約以不安全電子郵件、傳真或其他類似的不安全電子方式發送的指示或指示並採取行動；但此類指示或指示應由提供該等指示或指示的一方的授權代表簽署。如果當事人選擇向受託人發送電子郵件或傳真指示(或通過類似電子方式的指示) 而受託人酌情選擇執行該等指示，則受託人S對該等指示的理解應被視為控制。對於S受託人依賴和遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、成本或支出，受託人概不負責，即使該等指示與隨後的書面指示相沖突或不一致。提供電子指示的一方同意承擔 使用此類電子方法向受託人提交指示和指示所產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方的風險或攔截和誤用。受託人可要求本公司遞交一份高級職員S證書，列明當時獲授權向受託人提供高級職員S證書、公司命令及任何其他事宜或指示的高級職員的姓名及/或職稱。
(K)賦予受託人的權利、特權、保障、豁免及利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，均延伸至受託人及受僱根據本契約行事的每一名代理人、託管人或其他人士，並可由受託人在本契約及證券項下執行。
(L)在受託人 按本契約規定的方式收到書面通知或受託人的責任人員已實際知悉之前，受託人不應被視為知悉任何違約或違約事件(但構成未能支付證券利息或本金的違約事件除外，如受託人同時擔任該證券的付款代理人)。
第7.03節受託人不負責演奏會或發行或證券。
(A)本文件及證券文件所載摘要應視為本公司的陳述，受託人對其正確性概不負責。受託人不對任何註冊聲明、招股説明書或任何其他與證券銷售有關的文件中的任何陳述負責。受託人不對證券的任何評級或任何評級機構的任何行動或不作為負責。
(B)受託人並無就本契約或證券的有效性或充分性作出任何陳述。
(C)受託人不對本公司使用或運用任何證券或該等證券的收益，或使用或運用受託人根據本契約任何條文或根據第2.01節設立的任何款項，或使用或運用受託人以外的任何付款代理人所收取的任何款項負責。
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第7.04節可持有證券。
受託人或任何付款代理人或證券登記處，以其個人或任何其他身份，可成為證券的擁有人或質權人，其權利與其不是受託人、付款代理人或證券登記處時所享有的權利相同。
第7.05節以信託形式持有的款項。
在符合第11.05節的規定下，受託人收到的所有款項應以信託形式持有，但除非法律要求，否則無需與其他基金分開，直到按照本條款的規定使用或運用為止。受託人不對其根據本協議收到的任何款項承擔利息責任 ，除非受託人與公司同意就此支付利息。
7.06節補償和 報銷。
(A)本公司須按本公司與受託人不時以書面議定的方式，就其在本協議項下的每項身分，就其服務向受託人支付報酬。受託人S的賠償不受明示信託受託人賠償的任何法律的限制。公司應應受託人的要求，向受託人償還一切合理的自掏腰包由此產生的費用。此類費用應包括受託人S、代理人和律師的合理補償和費用。
(B)除第7.06(C)節所述受託人以受託人或代理人身份行使或履行其在本契約項下的權力、權利或責任外，本公司應賠償每位受託人以本契約規定的身份 就其所招致的任何損失、責任或開支(包括為其辯護的成本及S受託人代理人及大律師的合理補償及開支)。受託人應迅速將其可能要求賠償的任何索賠通知公司。公司應對索賠進行抗辯，受託人應配合抗辯。受託人可以有一名獨立的大律師，公司應支付該大律師的合理費用和開支。本公司不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，該同意不得被無理拒絕。這項賠償適用於受託人的高級職員、董事、僱員、股東和代理人。
(C)本公司無須就受託人或受託人的任何高級人員、董事、僱員、股東或代理人因疏忽或失信而招致的任何開支或責任作出賠償。
(D)為確保本公司履行S在本節中的付款義務，受託人對受託人持有或收取的所有資金或財產擁有優先於證券的留置權，但以信託形式持有以支付特定證券的本金或利息的資金或財產除外。當受託人產生與第6.01(4)或(5)款中規定的違約事件相關的費用或提供服務時，根據任何破產法，與此相關的費用(包括其律師的合理費用和費用)以及與此相關的服務補償應構成管理費用。第7.06節的規定在本契約終止和受託人辭職或撤職後繼續有效。
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第7.07節依賴警官S證書。
除第7.01節另有規定外，在執行本契約條款時，受託人應認為有合理必要或適宜在根據本契約採取或忍受或不採取任何行動之前證明或確定某一事項，在受託人沒有疏忽或惡意的情況下，該事項(除非本文件中特別規定了與此有關的其他證據)可被視為由高級職員向受託人遞交的S證書予以最終證明和確立，在受託人沒有疏忽或失信的情況下，對於受託人基於其信仰而根據本契約的規定採取、容忍或不採取的任何行動，均為受託人的完全授權書。
第7.08節取消資格；利益衝突。
如果受託人擁有或將獲得信託契約法第310(B)節所指的任何衝突利益，受託人和公司應在所有方面遵守信託契約法第310(B)節的規定。
第7.09節需要公司受託人；資格。
對於根據本協議發行的證券，應始終有受託人，該受託人應始終是根據美利堅合眾國或其任何州或地區或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的公司，或根據此類法律被委員會授權行使公司信託權力的公司或其他人，其資本和盈餘合計至少為5000萬美元(50,000,000美元)，並受聯邦、州、地區或哥倫比亞特區當局的監督或審查。
如果該公司或其他人根據法律或根據上述監督或審查機構的要求至少每年發佈一次情況報告，則就本節而言，該公司或其他人的合併資本和盈餘應被視為其最近發佈的情況報告中所述的合併資本和盈餘。本公司不得，也不得由本公司直接或間接控制、控制或與本公司共同控制的任何人擔任受託人。如果受託人在任何時候不再符合本節規定的資格，受託人應立即按照第7.10節規定的方式和效力辭職。
第7.10節辭職和免職；繼任者的任命。
(A)受託人或其後委任的任何繼承人可隨時就一個或多個系列的證券向本公司及該系列的證券持有人發出書面通知而辭職。本公司收到辭職通知後，應立即以董事會命令簽署的書面文件一式兩份，就該系列證券委任繼任受託人，其中一份送交辭職受託人，另一份送交繼任受託人。如果沒有繼任受託人被如此任命，並且 在30天內接受了任命
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在發出該辭職通知後，辭職受託人可向任何具司法管轄權的法院申請就該系列證券委任繼任受託人，或該系列證券持有人如已成為證券或證券的真正持有人至少六個月，可代表其本人及所有其他類似情況的人士，向任何該等法院申請委任繼任受託人。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，隨即委任一名繼任受託人。
(B)在任何時間發生下列任何一種情況：
(I)在公司或任何已作為證券或證券的真正持有人至少六個月的證券持有人提出書面要求後，受託人不得遵守第7.08節的規定；或
(Ii)根據第7.09節的規定，受託人將不再符合資格，並在公司或任何該等證券持有人提出書面要求後，不得辭職；或
(Iii)受託人無行為能力，或被判定破產或無力償債，或開始自動破產程序，或委任或同意受託人或其財產的接管人，或任何公職人員須掌管或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤；
然後，在任何該等情況下，本公司可就所有證券免任受託人並委任一名繼任受託人，其書面文件一式兩份，並經董事會命令簽署，其中一份須送交如此免任的受託人，另一份送交繼任受託人，或任何證券持有人如已成為證券或證券的真正持有人至少六個月，可代表該持有人及所有其他類似情況，向任何具司法管轄權的法院申請罷免受託人及委任一名繼任受託人。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，將受託人免職，並委任一名繼任受託人。
(C)當時未償還的任何系列證券本金總額佔多數的持有人可在任何時間通知受託人及本公司以此方式罷免有關該系列的受託人，並可在本公司同意下為該系列委任一名繼任受託人。
(D)根據本節的任何規定，受託人的辭職或免職以及對一系列證券的繼任受託人的任命，應在繼任受託人按照第7.11節的規定接受任命時生效。
(E)根據本節委任的任何繼任受託人，可就一個或多個系列或所有系列的證券委任，而任何時候，任何特定系列的證券只可有一名受託人。
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第7.11節接受繼承人的任命。
(A)如根據本協議就所有證券委任一名繼任受託人，則每名如此獲委任的繼任受託人須籤立、確認並向本公司及卸任受託人交付一份接受該項委任的文書，而卸任受託人的辭職或免職即告生效，而該繼任受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，將獲得卸任受託人的所有權利、權力、信託及責任；但是，應本公司或繼任受託人的要求，該退任受託人應在按照第7.06節的規定支付應付給其的任何款項後，籤立並交付一份文書，將退任受託人的所有權利、權力和信託轉移給該繼任受託人，並應將該退任受託人根據本協議持有的所有財產和資金正式轉讓、轉移和交付給該繼任受託人。
(B)如根據本協議就一個或多個(但非全部)系列的證券委任繼任受託人，本公司、卸任受託人及每名就一個或多個系列的證券委任的繼任受託人須籤立及交付一份補充契據，其中每名繼任受託人須接受該項委任，而(I)須載有必需或適宜的條文，以將所有權利、權力轉移及確認及歸屬於每名繼任受託人，退任受託人對該證券或該系列證券的信託和責任，(Br)應包含認為必要或適宜的規定，以確認退任受託人關於該證券或該系列證券的所有權利、權力、信託和責任應繼續歸屬於退任受託人，和(Iii)對本契約的任何條款進行必要的補充或更改，以規定或便利超過一名受託人對本契約項下信託的管理，但有一項諒解，即本契約或補充契約中的任何規定均不構成該等受託人為同一信託的共同受託人，每名該等受託人應是本契約項下一項或多項信託的受託人，該等信託與任何其他受託人在本契約項下管理的信託分開，且任何受託人均不對本契約項下任何其他受託人的任何行為或不作為負責；在簽署和交付該補充契約後，卸任受託人的辭職或解職將在其中規定的範圍內生效，該卸任受託人將對該等證券或與該繼任受託人的委任有關的證券不再承擔行使權利和權力或履行本契約賦予受託人的職責和義務的責任。每名該等繼任受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，將被授予所有權利、權力、卸任受託人在委任繼任受託人所涉及的該證券或該系列證券方面的信託及責任；但應本公司或任何繼任受託人的要求，該退任受託人須在該補充契據所預期的範圍內，向該繼任受託人正式轉讓、移轉及交付該退任受託人根據本協議持有的與委任該繼任受託人有關的該等或該等系列證券的財產及款項。
(C)在任何該等繼任受託人的要求下，本公司須簽署任何及所有文書，以便更全面及肯定地歸屬及確認該繼任人
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受託人本條第(A)或(B)段(視屬何情況而定)所指的一切權利、權力及信託。
(D)任何繼任受託人不得接受其委任，除非在接受該委任時，該繼任受託人應符合本條規定的資格及資格。
(E)本公司在接受本條規定的繼任受託人的任命後，應向證券持有人發出本條款規定的該受託人繼任的通知。如果本公司未能在繼任受託人接受任命後十天內發送該通知，則繼任受託人應安排發送該通知，費用由本公司承擔。
第7.12節合併、轉換、合併或繼承業務。
受託人可合併、轉換或合併的任何公司，或受託人為當事一方的任何合併、轉換或合併所產生的任何公司，或任何繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務的公司，包括本契約設立的信託的管理，應為受託人的繼承人，但該公司應符合第7.08節的規定和第7.09節的規定的資格。未簽署或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行為，儘管本協議有任何相反規定。如果任何證券已由當時在任的受託人認證但未交付，則任何通過合併、轉換或合併至該認證受託人的繼承人可採用此類認證並交付經認證的證券，其效力與該繼任受託人本人認證該證券的效力相同。
第7.13節優先收取針對公司的索賠。
受託人應遵守信託契約法第311(A)節，不包括信託契約法第311(B)節所述的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應遵守《信託契約法》第311(A)條的規定。
第7.14節違約通知。
如果任何違約事件已發生且仍在繼續，且如果受託人的負責人知道該違約事件，受託人應在違約事件發生後90天內和受託人收到書面通知後30天內，以信託契約法第313(C)條規定的方式和程度向每個證券持有人發送違約事件通知，除非違約事件已得到糾正；然而，前提是，除非未能支付任何證券的本金(或保費，如有)或利息，否則，如果受託人的負責人真誠地確定扣留通知符合證券持有人的利益，則受託人在扣留通知時應受到保護。
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第八條
關於證券持有人
第8.01節證券持有人的訴訟證據。
只要本契約規定，持有某一系列證券本金總額的多數或指定百分比的持有人可採取任何行動(包括提出任何要求或要求、給予任何通知、同意或豁免或採取任何其他行動)，則在採取任何該等行動時，該系列證券的該等過半數或指定百分比的持有人已加入該等行動的事實，可由該系列證券持有人親自或由以書面委任的代理人或受委代表籤立的任何文書或任何數目類似期限的文書或任何數目的文書予以證明。
如果公司向任何系列的證券持有人徵求任何請求、要求、 授權、指示、通知、同意、棄權或其他行動，公司可自行選擇，以官員證書為證據，提前確定該系列的記錄日期，以確定有權給予 此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或其他行動的證券持有人，但公司沒有義務這樣做。如果此類記錄日期是固定的，則此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或 其他行動可在記錄日期之前或之後提出，但只有在記錄日營業結束時的記錄證券持有人才應被視為證券持有人，以確定 該系列未償證券的必要比例已授權或同意或同意該請求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或其他行動，為此目的，該 系列的未償證券應在記錄日期計算;但是，如果沒有這種授權，該等證券持有人於記錄日期達成的協議或同意應視為有效，除非其根據 的規定生效。本契約不遲於記錄日期後六個月。
第8.02節證券持有人籤立的證明。
除第7.01節的規定另有規定外，證券持有人(此類證明不需要公證)或其代理人或受委代表簽署任何票據的證明，以及任何人持有任何證券的證明，如按下列方式作出，即屬足夠：
(A)任何此等人士籤立任何文書的事實及日期，可以受託人可接受的任何合理方式 予以證明。
(B)證券的所有權應由該證券的證券登記冊或證券註冊處處長的證書證明。
受託人可要求提供其認為必要的關於本節中提及的任何事項的額外證明。
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第8.03節誰可被視為船東。
在提交任何證券轉讓的適當提示之前，公司、受託人、任何付款代理人和任何證券註冊處可將該證券登記在證券登記處的名下的人視為該證券的絕對擁有者(不論該證券是否已逾期，且不論證券登記處以外的任何人就所有權或其上有任何書面通知)，目的是收取該證券的本金、保費(如有)或該等證券的利息(除第2.03節另有規定外)及所有其他目的；而本公司、受託人、任何付款代理人或任何證券註冊處處長均不受任何相反通知影響。
第8.04節公司擁有的某些證券不予理會。
在確定特定系列證券的必要本金總額的持有人是否同意本契約項下的任何指示、同意或棄權時，由公司或該系列證券的任何其他債務人或直接或間接控制或控制的任何人擁有的該系列證券 由本公司或該系列證券的任何其他債務人或與本公司或該系列證券的任何其他債務人共同控制的債務，應不予考慮，並視為不為任何此類決定的目的而未清償，但為了確定 受託人是否應在依賴任何此類指示、同意或棄權時受到保護，只有受託人實際上知道如此擁有的該系列證券才可不予理會。出於本節的目的，善意質押的證券可被視為未清償證券，前提是質權人應證明其對此類證券的行為權利令受託人滿意，且質權人不是直接或間接控制或受公司或任何此類其他債務人控制或與公司或任何此類其他債務人處於直接或間接共同控制之下的人。如對該權利有爭議，受託人根據律師意見作出的任何決定應是對受託人的充分 保護。
第8.05節對未來證券持有人具有約束力的訴訟。
在第8.01節規定向受託人證明本契約規定的某一特定系列證券的多數或本金總額的持有人就該訴訟採取任何 訴訟之前(而非之後)，任何持有該系列證券的持有人如已同意該訴訟的 證據所顯示的該系列證券的任何持有人，可向受託人提交書面通知，並在第8.02節規定的持有證明後，撤銷與該等證券有關的行動。除上文所述外，任何證券持有人所採取的任何該等行動對該持有人及該證券及為此而發行的任何證券的所有未來持有人和擁有人，在登記轉讓或取代該證券時，不論是否就該證券作出任何批註，均為最終行動，並具約束力。持有本契約所列特定系列證券的過半數或合計本金金額的持有人就該行動採取的任何行動，對本公司、受託人及該系列證券的所有持有人具有最終約束力。
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第九條
補充契據
第9.01節未經證券持有人同意的補充契約。
除本契約以其他方式授權的任何補充契約外，本公司和受託人可在未經證券持有人同意的情況下，不時和隨時簽訂本契約的補充契約(應符合當時有效的信託契約法案的規定)，用於下列一個或多個 目的：
(A)糾正本文件或任何系列的證券中的任何含糊之處、缺陷或不一致之處；
(B)遵守第十條；
(C)除有證書的證券外，或取代有證書的證券，就無證書的證券作出規定；
(D)為所有或任何證券系列的 持有人的利益而在與本公司有關的契諾、限制、條件或條文中加入(如該等契諾、限制、條件或條文是為少於所有證券系列的利益而訂立的，並述明該等契諾、限制、條件或條文是明確地純粹為該等系列的利益而包括在內)，使任何該等額外的契諾、限制、條件或條文中失責的發生或失責的發生和持續成為失責事件，或 放棄本協議賦予本公司的任何權利或權力；
(E)增加、刪除或修訂本文所述的對證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；
(f)作出不會對任何證券持有人在任何重大方面的權利產生不利影響的任何變更;
(G)規定發行任何系列證券的形式及條款和條件，並確立第2.01節規定的格式及條款和條件，確立根據本契約或任何系列證券的條款規定須提供的任何證明的形式，或增加任何系列證券持有人的權利；
(H)為繼任受託人根據本條例接受委任提供證據和作出規定；或
(I)遵守委員會或任何繼承人根據《信託契約法》就本契約的資格所作的任何要求。
受託人現獲授權與本公司簽訂任何該等補充契約，並訂立任何其他適當的協議及規定，以
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但受託人並無責任訂立任何該等影響S本人在本契約項下或其他方面的權利、責任或豁免權的補充契約。
無論第9.02節的任何規定如何，本公司和受託人均可簽署本節規定授權的任何補充契約，而無需任何證券持有人在當時未完成的情況下同意。
第9.02節經證券持有人同意的補充契約。
經持有合計不少於多數的持有人同意(見第8.01節規定) 受該等補充契據影響的每一系列證券的本金金額在當時尚未清償時，本公司獲董事會決議授權時，受託人可隨時隨時簽訂本契約的補充契約(應符合當時有效的《信託契約法》的規定)，以增加或以任何方式更改或取消本契約或任何補充契約的任何規定，或以第9.01節未涵蓋的任何方式修改該系列證券持有人在本契約下的權利；然而，未經當時未償還及受其影響的各證券持有人同意，該等補充契據不得(A)延長任何系列證券的固定到期日，或降低其本金金額，或降低利息的利率或延長其支付時間，或減少贖回時應付的任何溢價，或(B)降低上述百分比的證券，而持有人須同意任何該等補充契據。
受本節影響的任何系列的證券持有人無需同意批准任何擬議補充契約的具體形式，但只要同意批准其實質內容，就足夠了。
第9.03節補充義齒的效力。
根據本條或第10.01節的規定簽署任何補充契約後，本契約應並被視為根據本契約進行修改和修改，受託人、本公司和受其影響的該系列證券持有人在本契約項下各自的權利、權利、義務、義務和豁免的限制此後應在本契約項下確定、行使和強制執行，但在所有方面均須經過該等修改和修改。就任何目的而言，任何此類補充契約的所有條款和條件都應並被視為本契約條款和條件的一部分。
第9.04節受補充契約影響的證券。
受補充契據影響的任何系列證券，在根據本細則或第10.01節的規定籤立該補充契據後認證和交付後，可以本公司批准的格式註明，只要該格式符合該系列可在其上市的任何證券交易所關於該補充契據規定的任何事項的要求。如果公司如此決定，新的
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經修改以符合董事會認為符合任何此等補充契約所載對本契約的任何修改的該系列證券，可由本公司編制、經受託人認證及交付，以換取當時未償還的該系列證券。
第9.05節補充契約的籤立。
應本公司的要求，連同授權籤立任何該等補充契據的董事會決議，以及在向受託人提交如上所述須徵得證券持有人同意的證據後，受託人須與本公司聯手籤立該補充契據，除非該補充契據影響受託人及S本人在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免權，在此情況下，受託人可酌情決定但無義務訂立該補充契據。在第7.01節條文的規限下，受託人將收到一份高級人員S證書或大律師意見，作為依據本條條款所授權或準許的任何補充契據，以及簽署補充契據之前的所有條件已獲遵守的確鑿證據；但該高級人員S證書或大律師意見並不需要在籤立根據本細則第2.01節確立一系列證券條款的補充契據時提供。
在本公司及受託人根據本條條文籤立任何補充契據後，本公司應(或應指示受託人)向受其影響的所有系列證券持有人發出通知，概括列出該補充契據的實質內容。然而，公司未能發送或導致發送該通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等補充契約的有效性。
第十條
繼任者 實體
第10.01條公司可合併等。
本契約不得阻止本公司與任何其他人 (無論是否與本公司有關聯)合併或合併，或本公司或其繼承人為一方或多方的連續合併或合併，也不得阻止將本公司或其繼承人或其繼承人的財產作為整體或實質上作為整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置給任何其他人(無論是否與本公司或其繼承人或其繼承人有關聯)；然而，本公司在此訂立契約，並同意在任何該等合併或合併(在任何情況下，本公司並非該交易的倖存者)或任何該等出售、轉易、轉讓或其他處置(出售、轉易、轉讓或其他處置除外)後，按照各系列證券的條款，按照各系列證券的條款，如期及準時支付所有系列證券的本金(溢價，如有)及利息。
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本公司須遵守根據第2.01節就每個系列訂立的或根據第2.01節就該系列訂立的本契約的所有契諾及條件，以補充契約(須符合當時有效的信託契約法案的規定)明確承擔，並由通過合併而成立或本公司將被合併的實體，或由收購該等財產的實體簽署並交付受託人的形式令受託人合理滿意的補充契約。
第10.02節繼任實體被取代。
(A)如發生任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或其他處置，而繼任實體以補充契據承擔(br}籤立及交付予受託人並在形式上令受託人滿意的所有未償還證券的第10.01節所載責任)，則該 繼任實體應繼承及取代本公司，其效力猶如其已於本文中被命名為本公司一樣，而前身法團屆時將獲解除本 契約及證券項下的所有責任及契諾。
(B)在任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或其他處置的情況下，可於其後發行的證券中作出適當的措辭及形式上的更改(但實質上除外)。
(C)在任何人士合併或合併本公司的情況下，如本公司是該項交易的倖存者，或本公司以購買或其他方式收購任何其他人(不論是否與本公司有關聯)的全部或任何部分財產，則本條條文並不規定本公司採取任何行動。
第十一條
滿足感和解脱
第11.01節義齒的滿意和解除。
如果在任何時候：(A)本公司應已將迄今為止經認證但未交付受託人註銷的所有系列證券交由受託人註銷(但第2.07節規定已被銷燬、遺失或被盜並已更換或支付的證券，以及其付款款項或政府債務迄今已由公司託管或分離並以信託形式持有並隨後償還給公司或解除信託的證券除外)；或(B)所有 迄今尚未交付受託人註銷的特定系列證券應已到期並應支付，或按其條款將在一年內到期並應支付，或將根據受託人滿意的贖回通知安排在一年內被要求贖回，公司應將全部款項或政府債務或其組合作為信託基金存放或安排存放於受託人處，這筆款項或政府債務或兩者的組合在國家認可的獨立公共會計師事務所向受託人遞交的書面證明中表明是足夠的。在到期或贖回時支付該證券的所有證券
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尚未交付受託人註銷的系列，包括本金(及 溢價，如有的話)及到期或到期到期的利息，或指定的贖回日期(視屬何情況而定)，如本公司亦須支付或安排支付本公司根據本協議就該系列須支付的所有其他款項，則本契約即停止對該系列進一步有效，但第2.03、2.05、2.07、4.01、4.02、4.03、7.10、11.5及13.04條的規定除外，這將持續到到期日或贖回日(視情況而定)，以及第7.06和11.05節，將持續到該日期及之後，受託人應本公司的要求並由本公司自費簽署適當的文書，確認就該系列履行和解除本契約。
第11.02節義務的履行。
如果在任何時候，本公司已支付所有尚未交付受託人註銷的特定系列證券，或尚未按照第11.01節所述到期和應付的此類證券，公司應以不可撤銷的方式向受託人存放信託基金款項或足夠在到期或贖回時支付的政府債務，以支付所有尚未交付受託人註銷的該系列證券，包括本金(和溢價，如有)和到期或將到期的利息，或指定的贖回日期(視情況而定)。如本公司亦須支付或安排支付本公司根據本協議就該系列應支付的所有其他款項，則在該等款項或政府債務(視屬何情況而定)交存受託人之日後，本公司根據本契約就該系列所承擔的責任將不再具有進一步效力，但第2.03、2.05、2.07、4，01、4.02、4，03、7.06、7.10、11.05及13.04節的規定則繼續有效，直至該等證券到期及支付為止。
此後，第7.06節和第11.05節繼續保留。
第11.03條存放以信託形式持有的款項。
根據第11.01或11.02節存放於受託人的所有款項或政府債務應以信託形式持有，並可直接或通過任何付款代理(包括本公司作為其本身的付款代理)支付或贖回已存放於受託人的該等款項或政府債務 的特定證券系列持有人的到期款項或政府債務。
第11.04節付款代理商持有的款項。
就本契約的清償及清償而言，任何付款代理人當時根據本契約條文持有的所有款項或政府債務，應在本公司的要求下支付予受託人，並隨即免除該付款代理人就該等款項或政府債務所負的所有進一步責任。
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第11.05節向公司償還款項。
存放於任何付款代理人或受託人處，或隨後由本公司以信託形式持有的任何款項或政府債務，用於支付特定系列證券的本金或溢價(如有)或利息，但在此類證券的本金或利息(及溢價，如有)或適用的物權法規定的其他較短期限分別到期和應付之日後至少兩年內，該等證券的持有人仍未動用但仍無人申索，應於每年5月31日或應公司S的要求償還給公司，或(如果當時由公司持有)解除信託；因此，付款代理人和受託人將被免除與該等款項或政府債務有關的所有進一步責任，而有權獲得該等付款的任何證券持有人此後作為一般債權人，只須向本公司要求付款。
第十二條
公司註冊人、股東、高級管理人員和董事的豁免權
第12.01節無追索權。
根據或基於本公司或任何擔保的任何義務、契諾或協議，或基於 或與此有關的任何索賠，不得直接或通過本公司或任何該等繼承或繼承公司的任何成立人、股東、高級職員或董事的過去、現在或將來的身份，無論是否憑藉任何章程、法規或法規，或通過強制執行任何評估或處罰或其他方式；應明確理解，本契約及其項下的義務僅為公司義務，本契約或任何前身或後繼公司的發起人、股東、高級管理人員或董事，或他們中的任何人，不會因本契約或任何證券或其隱含的債務的產生，或根據或由於本契約或任何證券中所包含的義務、契諾或協議而承擔或將招致的個人責任；並且 任何名稱和性質的個人法律責任，無論是普通法上的，還是衡平法上的，或憲法或法規規定的，由於本契約或任何證券中所載或隱含的義務、契諾或協議而產生的債務，或根據或由於本契約或任何證券中所載的義務、契諾或協議而產生的，因此明確免除，並且作為籤立本契約和發行該等證券的條件和代價而免除，作為籤立本契約和發行該等證券的條件和代價 。
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第十三條
雜項條文
第13.01節對繼承人和受讓人的影響。
本契約中由本公司或代表本公司訂立的所有契諾、約定、承諾和協議應對其 繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。
第13.02節繼任者的行動。
本契約任何條文授權或規定由本公司任何董事會、委員會或高級職員作出或進行的任何作為或程序，應並可由當時為本公司合法繼承人的任何法團的相應董事會、委員會或高級職員以同樣的效力及效力作出及進行。
第13.03條公司權力的交出。
本公司可藉董事會授權所籤立並交付受託人的書面文件， 交出保留予本公司的任何權力，而該交回的權力將終止本公司及任何繼承人的權力。
第13.04條通知。
除本文另有明文規定外，本契約任何條文規定或準許受託人、證券註冊處處長、本契約項下的任何付款或其他代理人或證券持有人或任何其他人士根據本契約向本公司發出或送達的任何通知、要求或要求，可 以頭等郵寄、預付郵資的方式發出或送達，地址(直至本公司向受託人提交另一書面地址為止)如下：12730 High Bluff Drive，Suite400，Suite400，CA 92130。本公司或任何證券持有人或任何其他人士根據本契約向受託人發出或向受託人提出的任何通知、選擇、要求或要求，如在受託人的公司信託辦事處以書面發出或作出，則就所有目的而言，應被視為已充分給予或作出。
第13.05條適用法律；陪審團審判豁免。
除非《信託契約法》適用，否則本契約和每份證券應受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州的國內法律進行解釋。
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第13.06節將證券視為 債務。
其目的是將證券視為債務，而不是聯邦所得税 的權益。本契約的規定應被解釋為促進這一意圖。
第13.07條關於先例條件的證明和意見。
(A)在公司向受託人提出申請或要求根據本契約的任何條款採取任何行動時，公司應向受託人提交一份S高級職員證書，説明本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件(根據第13.12條交付的證書除外)已得到遵守，並在被要求時，向受託人提供一份律師的意見，説明該律師認為所有該等先決條件已得到遵守。除本契約中與該特定申請或要求有關的任何條款明確要求提供該等文件的申請或要求外，不需要提供額外的證明或意見。
(B)本契約中規定並就遵守本契約中的條件或契諾向受託人交付的每份證書或意見(根據本契約第13.12節或信託契約法第314(A)(1)條交付的證書除外)應包括：(I)作出證明或意見的人已閲讀該契諾或條件的陳述；(Ii)關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或意見中所包含的陳述或意見是基於該陳述或意見的。(Iii)一項陳述，説明該人認為他已作出合理所需的審查或調查，使他能就該契諾或條件是否已獲遵守一事表達知情意見；及。(Iv)該人認為該條件或契諾是否已獲遵守的陳述。
第13.08節工作日付款。
第13.09條與《信託契約法》相沖突。
如果本契約的任何條款限制、限定或與信託契約法第318(C)節規定的義務相牴觸，則應以該等規定的義務為準。
46
第13.10條對應條款。
本契約可簽署任何數量的副本，每個副本應為原件，但這些副本應共同構成一份且相同的文書。通過傳真或PDF傳輸交換本契約的副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽署和交付，並且可在所有目的中使用 來代替原始契約。無論出於何種目的，通過傳真或PDF傳輸的本協議各方的簽名均應視為其原始簽名。
第13.11條可分離性。
如果本契約或任何系列證券中包含的任何一項或多項規定因任何原因而被認定為在任何方面無效、非法或不可強制執行，則該無效、非法或不可強制執行不應影響本契約或該等證券的任何其他規定，但本契約和該證券應被解釋為 ，如同該無效、非法或不可強制執行的規定從未包含在本契約或該等證券中。
第13.12節合規證書。
本公司應在任何 系列證券未償還的每個財政年度結束後120天內，向受託人提交一份高級職員S證書，説明簽署人是否知道該財政年度內發生的任何違約事件。該證書須載有本公司主要行政人員、主要財務總監或主要會計人員出具的證明，證明已對本公司及本公司S在本契約項下的表現進行審核，並證明本公司已遵守本契約項下的所有條件及契諾。就本第13.12條而言，此類遵守應在不考慮本契約規定的任何寬限期或通知要求的情況下確定。如果簽署該證書的公司高級管理人員知道此類違約事件，則該證書應説明任何此類違約事件及其狀態。
第13.13節《美國愛國者法案》。
雙方承認，根據美國《愛國者法案》第326條的規定，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份信息。本契約雙方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以便受託人滿足美國愛國者法案的要求。
第13.14節不可抗力。
在任何情況下，受託人、證券註冊處、任何付款代理人或本契約項下的任何其他代理人均不對因其無法控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭行為或恐怖主義、內亂或軍事騷亂、核或自然災害或天災)以及中斷、損失或天災等直接或間接引起的未能或延遲履行本契約項下的義務承擔責任或責任。
47
故障或公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務； 應理解，受託人、證券註冊處、任何付款代理人或本契約項下的任何其他代理人應作出符合銀行業公認慣例的合理努力，以便在此情況下在可行的情況下儘快恢復履行。
第13.15節目錄；標題。
本契約的條款和章節的目錄和標題僅為方便參考而插入，不被視為本契約的一部分，也不會修改或限制本契約的任何條款或規定。
48
IN WItness W以下是自上述日期起，雙方已促使本契約正式簽署。
| KURA ONCOLOGY, INC. | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： |
| |
| 標題： |
| |
| [TRUSTEE]，作為受託人 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： |
| |
| 標題： |
| |
49
對照表格(1)
| 經修訂的1939年《信託契約法》一節 |
義齒切面 | |
| 310(a) |
7.09 | |
| 310(b) |
7.08 | |
| 7.10 | ||
| 310(c) |
不適用 | |
| 311(a) |
7.13 | |
| 311(b) |
7.13 | |
| 311(c) |
不適用 | |
| 312(a) |
5.01 | |
| 5.02(a) | ||
| 312(b) |
5.02(c) | |
| 312(c) |
5.02(c) | |
| 313(a) |
5.04(a) | |
| 313(b) |
5.04(b) | |
| 313(c) |
5.04(a) | |
| 5.04(b) | ||
| 313(d) |
5.04(c) | |
| 314(a) |
5.03 | |
| 13.12 | ||
| 314(b) |
不適用 | |
| 314(c) |
13.07(a) | |
| 314(d) |
不適用 | |
| 314(e) |
13.07(b) | |
| 314(f) |
不適用 | |
| 315(a) |
7.01(a) | |
| 7.01(b) | ||
| 315(b) |
7.14 | |
| 315(c) |
7.01 | |
| 315(d) |
7.01(b) | |
| 315(e) |
6.07 | |
| 316(a) |
6.06 | |
| 8.04 | ||
| 316(b) |
6.04 | |
| 316(c) |
8.01 | |
| 317(a) |
6.02 | |
| 317(b) |
4.03 | |
| 318(a) |
13.09 |
| (1) | 本對照表格不構成本契約的一部分，也不會對本契約中任何條款或條款的解釋產生任何影響。 |
50