註冊編號333-     

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

庫拉腫瘤公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		61-1547851
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別碼)

12730高崖大道，套房400

加州聖地亞哥，92130

(858) 500-8800

(地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括註冊人S主要執行機構的區號)

特洛伊·E·威爾遜，博士，J.D.

總裁與首席執行官

庫拉腫瘤公司

12730高崖大道，套房400

加州聖地亞哥，92130

(858) 500-8800

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

查爾斯·J·貝爾，Esq

韋德·W·安德魯斯，Esq.

Cooley LLP

科學中心大道10265號

加州聖地亞哥，92121

(858) 550-6000

自本註冊聲明生效日期起至 時間

(建議開始向公眾出售的大致日期)

如果在此表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請選中以下框。 ☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中下面的框。 

如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請 勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並 列出相同發售的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。 ☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案提交的登記聲明，並在根據《證券法》第462(E)條向證監會提出申請後生效，請勾選以下方框。 

如果此表格是對根據《證券法》規則413(B)註冊附加證券或附加類別證券的一般指令ID提交的註冊聲明的事後生效的修訂，請選中以下框。 ☐

請勾選註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《證券交易法》第12 b-2條中的“大型加速申報公司”、"小型加速申報公司“、"小型報告公司”和“新興成長型公司””

大型加速文件服務器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

解釋性説明

本註冊説明書包含兩份招股説明書：

◾

基本招股説明書，涵蓋註冊人S發行、發行和出售普通股、優先股、債務證券和認股權證，以購買任何此類證券；以及

◾

一份銷售協議招股説明書，涵蓋註冊人發行、發行和銷售最高 總髮行價150,000,000美元的註冊人S普通股，根據與Leerink Partners LLC和Cantor Fitzgerald&Co.於2023年11月2日簽署的銷售協議，可能會不時發行和出售該普通股。

基本招股説明書緊跟在這一説明性説明之後。根據基本招股説明書發行的任何證券的具體條款將在基本招股説明書的招股説明書附錄中詳細説明。銷售協議招股説明書緊跟在基本招股説明書之後。

招股説明書

普通股

優先股

債務 證券

認股權證

我們可能會不時在一個或多個 產品中提供和出售本招股説明書中描述的任何證券組合。我們還可以提供在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議登記的任何證券時可能發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。我們每次發行證券時，都會在本招股説明書的附錄中提供證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的自由寫作 招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在您投資所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過參考合併的任何文件。

本招股説明書不得用於完成任何證券的銷售，除非附有招股説明書附錄。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為KURA。2023年11月1日，我們普通股的最後一次報告銷售價格為每股7.99美元。適用的招股説明書附錄將在適用的情況下包含在納斯達克全球精選市場或適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券的任何其他 上市市場或其他交易所上市的信息。

我們可以通過不時指定的代理，或通過承銷商或交易商，連續或延遲地將這些證券直接出售給投資者。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為分銷計劃的部分。如果任何代理人或承銷商參與銷售與本招股説明書有關的任何證券，則該等代理人或承銷商的名稱以及購買額外證券的任何適用費用、佣金、折扣或選擇權將在招股説明書附錄中列明。向公眾出售此類證券的價格和我們預計從出售此類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審閲本招股説明書第8頁風險因素標題下所述的風險和不確定性，以及適用的招股説明書附錄和任何相關自由寫作招股説明書中所包含的風險和不確定性，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年11月2日。

目錄

關於這份招股説明書			II
摘要			1
風險因素			8
關於前瞻性陳述的特別説明			9
收益的使用			10
股本説明			11
債務證券説明			16
手令的説明			23
論證券的法定所有權			26
配送計劃			30
法律事務			32
專家			32
在那裏您可以找到更多信息			32
以引用方式併入某些資料			33
披露證監會S對證券賠償責任的立場			34

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格自動註冊聲明的一部分，該聲明利用作為知名經驗豐富的發行商的擱置註冊流程，如1933年《證券法》(修訂本)或《證券法》下的規則405所定義。 根據此擱置註冊流程，我們可以不時以一個或多個產品的形式發售和出售本招股説明書中描述的證券。根據註冊聲明，我們可以出售的證券的總數或金額沒有限制。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。 每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都將提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此類證券和發售條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書為準。在投資所提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用併入本文的信息，在投資所提供的任何證券之前，請參閲《通過引用合併某些信息》標題下所述的信息。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書補充材料。

吾等、吾等或任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人士提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等擬備或向閣下推薦的任何相關免費寫作招股章程所載或併入的資料或陳述除外。本招股説明書、本招股説明書的任何適用附錄或任何相關的自由寫作招股説明書不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，也不 本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充或任何相關的自由撰寫招股説明書構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約或要約購買。

您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書增刊或任何相關的免費寫作招股説明書在本文件正面所載日期之後的任何日期是準確的，或我們以參考方式併入的任何信息在以參考方式併入的文件的日期之後的任何日期是正確的 ，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書是在較後的日期交付，或證券已在稍後的日期出售。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。

II

1

2

3

4

5

6

7

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審閲適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中所包含的風險因素標題下所述的風險和不確定因素，以及我們在截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告和截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告中類似的標題下描述的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素由我們通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄的後續年度、 季度和其他報告和文件更新。在決定是否購買根據本招股説明書所屬的註冊説明書登記的任何證券之前。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響，發生這些風險中的任何一個都可能導致您的全部或部分投資損失。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。還請仔細閲讀下面標題為關於前瞻性陳述的特別説明的 部分。

8

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、每個招股説明書附錄以及通過引用納入本招股説明書和每個招股説明書附錄的信息包含符合證券法第27A節和交易法第21E節的前瞻性陳述，涉及大量風險和不確定因素。雖然我們的前瞻性陳述 反映了我們管理層的善意判斷，但這些陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此，這些前瞻性陳述固有地受到風險和不確定因素的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論的結果和結果大不相同。

前瞻性的 陳述可以通過使用前瞻性詞彙來識別，例如相信、期望、希望、可能、將會、將會、計劃、意圖、估計、可能、應該、將會、繼續、尋求、預計、預期或其他類似的詞彙(包括在否定中的使用)，或者通過對未來事項的討論，例如我們候選產品的開發、臨牀試驗時間和計劃以及其他非歷史性的陳述。這些陳述包括但不限於以下標題下的陳述：業務、風險因素和管理層S對財務狀況和經營結果的討論和分析，以及通過引用從我們的Form 10-K年度報告和 Form 10-Q季度報告中引用的其他章節中的陳述，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件。您應該意識到，發生任何在 任何適用的招股説明書附錄和通過引用併入本文或其中的任何文件中的風險因素標題下討論的任何事件都可能嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況，如果發生任何這些事件，可能會對我們證券投資的 價值產生不利影響。

本招股説明書中作出的警示性陳述將適用於所有相關前瞻性陳述，無論它們可能出現在本招股説明書或任何招股説明書副刊或通過引用併入本文或其中的任何文件中。我們敦促您不要過度依賴這些前瞻性的 聲明，這些聲明僅説明發布之日的情況。除非法律要求，我們沒有義務更新我們的前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。

9

收益的使用

我們將保留廣泛的自由裁量權，以使用出售在此提供的證券的淨收益。除我們授權提供給您的任何招股説明書附錄或任何相關免費撰寫的招股説明書中描述的 外，我們目前打算將出售此處提供的證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括研發、資本支出、營運資本以及一般和行政費用。我們也可以使用淨收益的一部分來收購或投資於與我們自己的業務、產品和技術 互補的業務、產品和技術，儘管截至本招股説明書之日，我們沒有關於任何收購的當前計劃、承諾或協議。我們將在適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中，就根據招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書出售任何證券所獲得的淨收益，説明我們的預期用途。在這些用途之前，我們打算將淨收益主要投資於貨幣市場共同基金、美國政府及其機構的債務、包括商業票據和可轉讓存單在內的貨幣市場工具以及公司債券。

10

股本説明

截至本招股説明書日期，經修訂及重述的公司註冊證書授權本公司發行200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2023年9月30日，已發行普通股74,251,453股，未發行優先股。

以下摘要描述了我們的股本的主要條款。對股本的描述是通過參考我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的公司章程來限定的，該等修訂和重述的章程通過引用併入本招股説明書所屬的註冊説明書中作為證物。

普通股

投票。我們的普通股在提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)上，每持有一股登記在冊的股份有權投一票，並且沒有累計投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的本公司普通股多數股份的持有者可以選舉所有參選董事。

紅利。根據可能適用於任何當時尚未發行的優先股的優惠，普通股持有人有權從我們董事會不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。

清算。在我們清盤、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在償還我們的所有債務和其他債務後按比例分享合法可分配給股東的淨資產，條件是滿足授予優先股任何流通股持有人的任何清算優先權 。

權利和偏好。 我們普通股的持有者沒有優先認購權、轉換或認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股票持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

根據我們修訂和重述的經修訂的公司註冊證書，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列中指定最多10,000,000股優先股，並不時確定或更改每個優先股系列的名稱、權力和權利以及任何系列優先股的資格、限制或限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、權利和贖回條款(包括償債基金條款)、贖回價格或價格，以及任何完全未發行的優先股系列的清算優先股。其中任何一項或全部可能大於普通股的權利，並確定構成任何此類系列的股份數量。到目前為止，我們的董事會還沒有指定1,000,000股優先股授權股份。

我們的董事會將確定我們根據本招股説明書銷售的每個系列的優先股的權利、優惠、特權、資格和限制，以及與每個此類系列相關的指定證書中任何適用的招股説明書補充產品。我們將通過引用將本招股説明書所屬的註冊説明書作為證物，或作為一份或多份當前報告的證物

11

Form 8-K，描述我們在發行相關係列優先股之前提供的系列優先股條款的任何指定證書的格式。此描述將包括：

•

名稱和聲明價值；

•

我們發行的股票數量；

•

每股清算優先權；

•

每股收購價；

•

每股股息率、分紅期間、分紅支付日期和分紅計算方法；

•

股息是累加的還是非累加的，如果是累加的，則是累積股利的日期；

•

我們延遲支付股息的權利（如有）以及任何此類延遲期的最長期限;

•

任何拍賣和再營銷的程序(如有)；

•

償債基金的撥備(如有)；

•

適用於贖回或回購的條款，以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制。

•

優先股在證券交易所或市場的上市；

•

優先股是否可以轉換為我們的普通股或我們的其他證券，包括認股權證，如果適用，轉換價格，或如何計算，在什麼情況下，可以通過什麼機制進行調整，以及轉換期限；

•

優先股是否可以兑換成債務證券或我們的其他證券，如果適用，交換價格，或如何計算，在什麼情況下可以調整，以及交換期限；

•

投票權(如有)；

•

優先購買權(如果有)；

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如有)；

•

優先股的權益是否將由存托股份代表；

•

討論適用於優先股的任何重大或特殊的美國聯邦所得税考慮事項 ；

•

優先股在股息權方面的相對排名和偏好，以及我們清算、解散或結束事務時的權利。

•

對任何級別或系列優先股的發行是否有任何限制，如果我們清算、解散或結束我們的事務，優先於或與正在發行的優先股系列平價的任何類別或系列優先股的股息權和權利；以及

•

優先股的任何其他特定條款、權利、偏好、特權、資格或限制或限制 。

如果吾等根據本招股説明書發行及出售優先股股份， 連同任何適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書，該等股份將獲全額支付且無須評估，且不會擁有或受任何優先認購權或類似權利的約束。

我們公司所在的州特拉華州的法律規定，優先股持有人將有權對涉及優先股持有人權利根本變化的任何提案進行單獨投票。這項權利是適用的指定證書中可能規定的任何投票權之外的權利。

12

發行優先股可能對普通股持有人的投票權、轉換或其他權利產生不利影響，並降低普通股股東在清算時獲得股息和付款的可能性。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲、阻止或 防止我們公司控制權的變更或使管理層的撤職變得更加困難。此外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格。

特拉華州反收購法和我們修訂和重新修訂的公司註冊證書的規定，以及修訂和重新制定的附則

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的公司章程包含某些條款，可能會延遲、阻止或防止另一方獲得對我們的控制權，因此可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。這些條款和特拉華州公司法(DGCL)的某些條款(摘要如下)也可能阻止強制收購做法和不充分的收購要約，部分目的是鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人 首先與我們的董事會談判。我們相信，加強保護我們與不友好或主動收購方談判更優惠條款的潛在能力的好處，超過了可能 阻止收購我們的提議的壞處。

特拉華州反收購法

我們受DGCL第203條或第203條的約束。第203條一般禁止特拉華州的上市公司在股東成為利益股東後的三年內與該股東進行業務合併，除非：

•

在此之前，公司董事會批准了企業合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行的有表決權股票(但不是由有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票)，這些股份(I)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(Ii)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定根據 計劃持有的股份是否將在投標或交換要約中進行投標；或

•

在該時間或之後，企業合併由董事會批准，並在 股東年會或特別會議上授權，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票，而不是由感興趣的股東擁有。

第203條定義了企業合併，包括：

•

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

•

涉及公司10%或以上資產的利益股東的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

•

除例外情況外，任何導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司股票的交易；

•

除例外情況外，任何涉及公司的交易，其效果是增加有利害關係的股東實益擁有的任何類別或系列公司的股票的比例份額；以及

•

利益相關股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

13

一般來説，第203條將利益股東定義為任何實體 或實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

經修訂及重新修訂的公司註冊證書及修訂及重新制定的附例

除其他事項外，我們修訂和重述的公司註冊證書，經修訂，以及修訂和重述的章程：

•

允許我們的董事會發行最多10,000,000股優先股，以及他們指定的任何權利、優惠和特權(包括批准收購或其他控制權變更的權利)；

•

規定授權的董事人數只能通過我們董事會的決議才能改變；

•

規定，只有在法律規定的任何限制的情況下，持有我們當時已發行的所有股本中至少662/3%的投票權的 持有者有權在董事選舉中普遍投票時，才能罷免董事；

•

規定，除法律另有規定外，所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由當時在任的董事投贊成票，即使不足法定人數；

•

把我們的董事會分成三類，

•

要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的年度或特別股東會議上進行，而不是通過書面同意或電子傳輸；

•

規定尋求在股東會議上提出建議或在股東會議上提名候選人擔任董事的股東必須事先提供書面通知，並具體説明股東通知的形式和內容的要求；

•

規定我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的董事會根據授權董事總數(無論是否存在任何空缺)的多數通過的決議來召開；

•

不規定累積投票權(因此允許有權在任何董事選舉中投票的普通股多數股份的持有者選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話)；以及

•

規定特拉華州衡平法院將是以下事項的唯一和獨家法庭：(Br)(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(2)任何聲稱違反我們任何董事或高級管理人員對我們或我們股東的受託責任的訴訟；(3)根據DGCL或我們修訂和重述的公司章程的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟；或(4)根據內部事務原則對我們提出索賠的任何訴訟。

除本公司董事會有權發行優先股及指定任何權利、優惠及特權外，任何此等條款的修訂均需持有本公司當時所有已發行普通股投票權至少662/3%的持有人投贊成票。

DGCL的條款以及我們修訂和重述的公司註冊證書的條款以及 修訂和重述的章程可能具有阻止他人嘗試敵意收購的效果，因此，它們還可能抑制我們普通股的市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或 傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的效果。這些規定可能會增加完成股東可能認為符合其最大利益的交易的難度。

14

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是Equiniti Trust Company LLC。轉讓代理和登記員S的地址是紐約布魯克林15大道6201號，郵編：11219。我們根據本招股説明書可能提供的任何系列優先股的轉讓代理將在該系列的招股説明書附錄中命名和説明。

在納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為KURA？

15

債務證券説明

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除文意另有所指外，每當我們提及契約時，我們也是指指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人簽訂的契約發行債務證券。根據修訂後的1939年《信託契約法》或《信託契約法》，該契約將是合格的。我們已將 契約表格作為本招股説明書的一部分提交作為登記説明書的證物，包含所發售債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為 登記説明書的證物備案，本招股説明書是其中的一部分，或將通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中。

以下債務證券和債券的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的債券的所有條款的約束，並通過參考這些條款而對其整體進行限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般信息

該契約不限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行債務證券，最高可達我們授權的本金金額，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對本公司所有或幾乎所有包含在契約中的資產的合併、合併和出售的限制外，本契約的條款不包含任何契約或其他條款，旨在為任何債務持有人提供證券保護，使其免受本公司業務、財務狀況或涉及本公司的交易的變化。

我們可以將根據契約發行的債務證券作為貼現證券發行，這意味着它們可能會以低於其聲明本金金額的折扣出售。出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他不以折扣價發行的債務證券可能會以原始發行折扣、原始發行折扣或舊ID發行 ，原因是債務證券的利息支付和其他特徵或條款。適用於以OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在適用的招股説明書 附錄中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明正在發售的債務證券系列的條款，包括：

•

該系列債務證券的名稱；

•

對可能發行的本金總額的任何限制；

•

一個或多個到期日；

•

該系列債務證券的形式；

•

任何擔保的適用性；

•

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保債務的條款；

•

債務證券的等級是優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合，以及任何從屬債務的條款；

16

•

如果這種債務證券的發行價格(以本金總額的百分比表示)是本金以外的價格，則為在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或在適用的情況下，該債務證券本金中可轉換為另一種證券的部分或確定任何此類部分的方法；

•

利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者利率的確定方法和日期將開始計息，付息日期和付息日期的定期記錄日期或確定該日期的方法；

•

我們有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

•

如適用，根據任何任選或臨時贖回條款及該等贖回條款的條款，吾等可選擇贖回該系列債務證券的日期或期限，以及贖回價格。

•

根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回或在持有人S期權下購買該系列債務證券的一個或多個日期(如果有)以及支付該等債務證券的貨幣或貨幣單位；

•

我們將發行該系列債務證券的面額，如果面額不是1,000美元及其任何整數倍的話；

•

與拍賣或轉售該系列債務證券有關的任何及所有條款，以及我們對該等債務證券的義務的任何擔保，以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他建議條款；

•

該系列的債務證券應全部或部分以全球證券或證券的形式發行；該等全球證券或證券可全部或部分交換為其他個別證券的條款及條件；以及該等全球證券或證券的保管人；

•

如適用，與轉換或交換該系列任何債務證券有關的規定，以及此類債務證券可轉換或可交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或任選(根據我們的選擇權或持有人的選擇權)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期以及任何轉換或交換的結算方式；

•

如果不是全部本金，應在申報加速到期時支付的 系列債務證券本金的部分；

•

對適用於正在發行的特定債務證券的契約進行增補或更改，其中包括合併、合併或出售契約；

•

證券違約事件的增加或變化，以及受託人或持有人宣佈該證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的權利的任何變化；

•

增加、更改或刪除與契約失效和法律失效有關的條款；

•

增加或更改與契約清償和解除有關的規定；

•

在徵得根據該契約發行的債務證券的持有人同意的情況下，對與修改該契約有關的條款進行補充或更改。

•

除美元外的債務證券的兑付幣種及確定美元等值金額的方式；

17

•

本公司或持有人是否將以現金或額外債務證券的形式支付利息選擇以及可作出選擇的條款和條件；

•

條款和條件(如果有)，根據該條款和條件，我們將向任何非美國人的持有人支付聲明的利息、溢價、 該系列債務證券的本金和本金，以供聯邦税收之用；

•

對轉讓、出售或轉讓該系列債務證券的任何限制；以及

•

債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制，或對債務證券的限制，契約條款的任何其他補充或更改，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議的任何條款。

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書附錄中列出一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是否是強制性的，由持有者選擇還是由我們選擇。我們可以包括 條款，根據該條款，系列債務證券持有人獲得的普通股或我們的其他證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約 將不包含任何限制我們合併或合併、或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的資產作為整體或實質上作為整體的能力的契約。然而，此類資產的任何繼承人或收購人 (我們的子公司除外)必須適當地承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。

契約項下的違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，適用於特定系列債務證券的情況 以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下違約事件：

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的任何分期付款的利息，當該分期付款到期並應支付時，此類違約持續90天；但是，如果我們根據其任何補充契約的條款有效延長付息期，則不構成為此目的支付利息的違約；

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價(如有)，則無論是在到期、贖回、聲明或其他方式下，或在就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中，該系列債務證券的本金或溢價均應到期支付；但按照任何補充契約的條款有效延長該等債務證券的到期日，並不構成本金或溢價(如有)的支付違約；

•

如果吾等未能遵守或履行債務證券或契約中所載的任何其他契諾或協議(具體與另一系列債務證券有關的契諾除外)，且吾等在收到書面通知後90天內仍未履行義務，並要求對其進行補救，並説明這是受託人或持有人發出的違約通知，受託人或持有人至少持有適用系列未償還債務證券本金總額的25%；以及

•

發生破產、資不抵債或者重組等特定事件的。

18

如就任何系列的債務證券發生違約事件 且仍在繼續(上文最後一個項目符號指明的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人，可向吾等發出書面通知，並在該等持有人發出通知的情況下，向受託人 宣佈未付本金(如有)及應計利息(如有)即時到期及應付。如果以上最後一個要點中規定的違約事件就吾等而言 ，則每期未償還債務證券的本金金額和累計利息(如有)將到期並應支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

任何豁免都應治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下發生違約事件且仍在繼續，受託人將沒有義務在適用債務系列證券的任何持有人的要求或指示下行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的賠償。任何系列未償債務證券本金的多數持有人有權指示就該系列債務證券進行任何 法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救辦法，或行使受託人所獲的任何信託或權力，但條件是：

•

持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約並無衝突；及

•

根據《信託契約法》規定的職責，受託人不需要採取任何可能使其承擔個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

任何系列債務證券的持有者只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

•

持有人已就該 系列的持續違約事件向受託人發出書面通知；

•

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面要求，該等持有人已就受託人應要求而招致的費用、開支及法律責任向受託人提出令其滿意的彌償；及

•

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從該系列未償還債務證券的多數持有人那裏收到 未償還債務證券的本金總額。

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、溢價(如果有)或利息。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明 。

假牙的改裝；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下，就特定事項更改契約：

•

糾正任何系列的契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

19

•

為遵守上述債務證券描述中的規定，合併、合併或出售；

•

提供無證明債務證券，以補充或取代有證明債務證券；

•

為所有或任何系列債務證券持有人的利益，在我們的契諾、限制、條件或條款中添加此類新的契諾、限制、條件或條款，使任何此類附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生、發生和持續成為違約事件，或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力；

•

增加、刪除或修改契約中規定的關於債務證券發行、認證和交付的條件、限制和限制、條款或目的；

•

作出在任何重大方面不會對任何系列債務證券的任何持有人的利益造成不利影響的任何變更。

•

規定發行並確定上述債務證券説明中規定的任何系列債務證券的形式以及條款和條件，以確定根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

•

為繼任受託人接受任何契約下的委任提供證據和規定；或

•

遵守《美國證券交易委員會》關於信託契約法下任何契約資格的任何要求。

此外，根據契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響的未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

•

延長任何系列債務證券的固定期限；

•

降低本金，降低付息率或延長付息時間，或減少贖回任何系列債務證券時應支付的溢價；或

•

降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

放電

契約規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，但指定的義務除外，包括對以下各項的義務：

•

規定付款；

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

•

替換被盜、丟失或殘缺不全的系列債務證券；

•

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

•

維護支付機構；

•

以信託形式持有支付款項；

•

追回受託人持有的多餘款項；

20

•

賠償和彌償受託人；以及

•

任命任何繼任受託人。

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府債務，以支付該系列債務證券在付款到期日的所有本金、任何溢價(如果有)和利息。

表單、交換和 轉賬

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。該契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並將作為賬簿記賬 證券存放在或代表存託信託公司或DTC，或由我們點名並在適用的招股説明書附錄中就該系列確定的其他存託機構。如果A系列的債務證券以全球形式發行並作為簿記，則與任何簿記證券相關的條款描述將在適用的招股説明書補編中列出。

在持有人的選擇下，在符合適用的招股説明書附錄中所述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為相同系列、任何授權面額、類似期限和本金總額的其他債務證券 。

在符合債券條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券的持有人可以向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室出示債務證券以供交換或登記轉讓，如吾等或證券登記處有此要求，可在其上正式背書或簽署正式籤立的轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理 所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列債務證券的每個付款地點保留一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•

發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，該期間自開業之日起計，在可選擇贖回的任何債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始，並在郵寄之日的營業結束時結束；或

•

登記轉讓或交換任何如此選擇贖回的債務證券，全部或部分 ，但我們正在部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

有關受託人的資料

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾只履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須採取與謹慎的人在處理自己的事務時所採取或使用的謹慎程度相同的謹慎態度。在符合這一規定的情況下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予它的任何權力，除非就其可能產生的費用、費用和債務向其提供合理的擔保和賠償。

21

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期向在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記債務證券或一個或多個前身證券的人支付任何債務證券的利息。

本行將向本行指定的支付代理人支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息，除非本行在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本行將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人或電匯給某些持有人。我們將在適用的招股説明書附錄中列出我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

吾等為支付任何債務的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項 在本金、溢價或利息到期及應付後兩年仍無人認領的證券的本金或任何溢價或利息將向吾等償還，此後債務證券的持有人只可向吾等索償。

治國理政法

22

手令的説明

以下描述連同我們可能在任何適用的招股説明書補充資料和免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，概述了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能在一個或多個系列中發行。認股權證可以獨立發行，也可以與招股説明書副刊提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，也可以與這些證券附在一起或與之分開。雖然我們在下面概述的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄和任何適用的免費書面招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。但是，任何招股説明書附錄都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

我們已提交了 認股權證協議表格和認股權證證書表格，其中包含作為證物提供的認股權證條款，本招股説明書是其中的一部分。我們將提交作為 本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的認股權證協議格式(如果有的話)，包括描述我們正在發售的特定系列權證的條款的認股權證證書。以下認股權證和認股權證協議的主要條款摘要受適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的權證協議和認股權證證書中適用於 的所有條款的約束，並通過參考這些條款對其整體進行限定。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

一般信息

我們將在適用的招股説明書附錄中説明與一系列認股權證相關的條款，包括：

•

該等證券的名稱；

•

認股權證的發行價、發行價和發行數量；

•

可購買認股權證的一種或多種貨幣；

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每一種這種證券一起發行的權證的數量或這種證券的每一本金金額；

•

如果適用，認股權證和相關證券將可分別轉讓的日期及之後。

•

如適用，可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最高金額；

•

就購買債務證券的權證而言，指在行使一項認股權證時可購買的債務證券的本金金額，以及在行使該等權證時可購買該本金金額的債務證券的價格及貨幣；

•

就購買普通股或優先股的權證而言，指行使一份認股權證後可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的數目，以及在行使該等認股權證時可購買這些股份的價格和貨幣；

•

本公司業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響。

23

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

強制行使認股權證的任何權利的條款；

•

對權證行使時可發行證券的行權價格或數量的變動或調整的任何撥備；

•

行使認股權證的權利開始和終止的日期；

•

修改認股權證協議和認股權證的方式；

•

討論持有或行使認股權證的任何重大或特殊的美國聯邦所得税後果；

•

在行使認股權證時可發行的證券的條款；及

•

認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

•

就購買債務證券的權證而言，有權收取可在行使時購買的債務證券的本金或溢價或利息的付款，或強制執行適用契約中的契諾；或

•

就購買普通股或優先股的認股權證而言，有權收取股息(如有)，或在本公司清算、解散或清盤時獲得付款，或行使投票權(如有)。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價 購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可隨時行使認股權證，直至我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日 。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可通過以下方式行使認股權證： 按照適用的招股説明書補充資料的規定，交付代表將行使的認股權證的認股權證證書，並以即時可用資金向認股權證代理人支付所需金額。我們將在認股權證證書的背面列出，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人將被要求向認股權證代理人交付與行使認股權證有關的信息 。

於收到所需款項及已於 認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所述的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認股權證證書後，吾等將於行使該等權力時發行及交付可購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，我們將為剩餘認股權證簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，權證持有人可以將證券作為權證的全部或部分行使價交出。

治國理政法

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和認股權證協議以及根據或與認股權證或認股權證協議產生或相關的任何索賠、爭議或爭議，將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

24

權證持有人的權利可強制執行

根據適用的認股權證協議，每名認股權證代理人將僅作為我們的代理人，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或 代理或信託關係。一家銀行或信託公司可擔任一項以上認股權證的認股權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。權證持有人無需相關權證代理人或任何其他權證持有人的同意，可通過適當的法律行動強制執行其行使其權證的權利，並在行使其權證時收取可購買的證券。

25

論證券的法定所有權

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。我們將在下面更詳細地介紹全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人或託管機構為此目的而保存的賬簿上以自己的名義登記證券的人稱為這些證券的持有者。這些人 是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的間接持有者。正如我們下面討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

記事本持有人

我們 只能以簿記形式發行證券，我們將在適用的招股説明書附錄中指定。這意味着證券可以由以金融機構的名義登記的一種或多種全球證券來代表，該金融機構代表參與託管S簿記系統的其他金融機構將其作為託管 。這些參與機構又被稱為參與者，他們代表自己或其客户在證券中持有實益權益。

只有以其名義登記證券的人才被確認為該證券的持有人。全球證券將以託管機構或其參與者的名義登記。因此，對於全球證券，我們將只承認託管人為證券的持有者，我們將向託管人支付證券的所有款項。存託機構將其收到的付款傳遞給其參與者，後者又將付款傳遞給他們的客户，即受益所有者。託管人及其參與者根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者將不會直接持有證券。相反，他們將通過參與託管S簿記系統或通過參與者持有權益的銀行、經紀商或其他金融機構，在 全球證券中擁有實益權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的 間接持有人，而不是合法持有人。

街道名稱持有者

在某些情況下，全球證券可能被終止，或發行不是以全球形式發行的證券，如下述特殊情況：全球證券將被終止、或發行非全球形式的證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或街道的名義持有證券。投資者以街道的名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管機構將只承認以其名義登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們或任何此類受託人或託管機構將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將它們收到的付款轉給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者而不是持有者。

合法持有人

我們的義務，以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為證券的間接持有者還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，都會出現這種情況。

26

例如，一旦我們向合法持有人付款或發出通知，我們 就不再對付款或通知負有進一步責任，即使根據與其參與者或客户達成的協議或法律要求該合法持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准，以修改契約，解除我們違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務，或出於其他目的。在這種情況下，我們將只尋求證券的合法持有人而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何與間接持有人聯繫，由合法持有人決定。

對間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式持有，因為證券 由一個或多個全球證券代表，還是以街頭名稱持有，您應與您自己的機構核實，以找出：

•

如何處理證券支付和通知；

•

是否收取費用或收費；

•

如有需要，它將如何處理要求持有人同意的請求；

•

是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為持有人， 如果將來允許這樣做的話；

•

如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護其利益，它將如何行使證券下的權利；以及

•

如果證券是記賬式的，託管人S的規則和程序將如何影響這些 事項。

環球證券

全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的單個證券。 一般而言，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

在 賬簿錄入表格中發行的每一種證券將由我們向我們選擇的金融機構或其指定人發行、存放和登記的全球證券代表。我們為此選擇的金融機構稱為 存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則DTC將是所有以簿記形式發行的證券的託管人。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人名下。我們將在以下條款中描述全球證券將終止的特殊情況。由於這些安排，託管機構或其代理人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和合法持有人，投資者將僅被允許擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在保管人或另一家這樣做的機構有賬户。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果某一特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將作為全球證券發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非且直到該全球證券終止為止。如果終止，我們可以通過另一個記賬清算系統發行該證券，或者決定該證券不再通過任何記賬清算系統持有。

27

全球證券的特別考慮因素

我們不承認間接持有人為證券持有人，而是隻與持有全球證券的託管機構打交道。

如果證券僅作為全球證券發行，投資者應注意以下事項：

•

投資者不能將證券登記在他或她的名下，也不能獲得他或她在證券中的權益的非全球證書，除非在下面描述的特殊情況下；

•

投資者將是間接持有人，必須向他或她自己的銀行或經紀人要求支付證券款項，並保護其與證券有關的合法權利，如上所述；

•

投資者可能不能將證券權益出售給一些保險公司和法律要求以非簿記形式持有其證券的其他機構；

•

投資者在以下情況下可能無法質押其在全球證券中的權益：為使質押生效，必須將代表證券的證書交付給出借人或質押的其他受益人；

•

S的存託政策可能會不時改變，它將管轄支付、轉讓、交換和其他與投資者S在全球證券中的權益有關的事項；

•

我們和任何適用的受託人不對託管人S訴訟的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄負責，我們或任何適用的受託人也不會以任何方式監督託管人；

•

託管人可能--我們理解DTC將--要求在其記賬系統內買賣全球證券權益的人使用立即可用的資金，您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；以及

•

參與S存託記賬制度的金融機構，投資者通過該制度持有其在全球證券中的權益，也可以有自己的政策，影響與證券有關的付款、通知和其他事項。

投資者的所有權鏈條中可能有不止一個金融中介機構。我們不監控任何中介機構的行為，也不對其行為負責。

全球安全將終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的實體證書。在那次交換之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，以瞭解如何將其在證券中的 權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街頭投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當發生以下 特殊情況時，全球證券將終止：

•

如果託管機構通知我們，它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構，而我們在90天內沒有指定另一家機構作為託管機構；

•

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球擔保；或

•

如果與該全球證券所代表的證券有關的違約事件已經發生，並且尚未 被治癒或放棄。

28

適用的招股説明書附錄還可能列出 終止僅適用於適用的招股説明書附錄涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，託管機構，而不是我們或任何適用的受託人，都有責任決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

29

配送計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發售、直接向公眾銷售、協商交易、大宗交易或這些方法的組合出售本協議所涵蓋的證券。本招股説明書提供的這些證券的分銷也可以通過發行衍生證券來實現，包括但不限於認股權證。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商、通過代理或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

•

以一個或多個可以改變的固定價格；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

我們還可以在證券法規則415中定義的市場發售中以註冊聲明的形式出售本註冊聲明涵蓋的股權證券。此類發行可在現有的此類證券交易市場以非固定價格的交易方式進行，可以下列方式之一：

•

在或通過納斯達克全球精選市場或任何其他證券交易所或任何其他證券交易所或交易服務在出售時可能在其上上市、報價或交易該等證券；和/或

•

向或通過納斯達克全球精選市場或此類其他證券交易所或報價或交易服務以外的做市商進行。

這樣的 ·在市場上發行，如果有的話，可以由作為委託人或代理人的承銷商進行。

招股説明書補充或補充文件(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書) 將描述證券發售的條款，在適用的範圍內包括：

•

任何承銷商、交易商或代理人(如有)的姓名或名稱；

•

證券的買入價和我們將從出售中獲得的收益；

•

承銷商可根據其向我們購買額外證券的任何選擇權；

•

構成代理或承銷商賠償的任何代理費或承保折扣等項目 ；

•

任何公開發行價格；

•

允許或轉租給或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

證券可上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書附錄中指定的承銷商才是招股説明書附錄所提供證券的承銷商。

如果承銷商參與出售，他們將為自己的賬户購買證券，並可能在一次或多次交易中不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用承銷協議中規定的條件。我們可以通過由主承銷商代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券，但購買額外證券的任何選擇權所涵蓋的證券除外。任何公開招股

30

價格和任何允許、轉賣或支付給經銷商的折扣或優惠可能會不時變化。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在 招股説明書附錄中描述任何此類關係的性質，並指定承銷商。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向代理支付的任何佣金。除非招股説明書副刊 另有説明，否則我們的代理人將在委任期內盡最大努力行事。

我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵求這些合同而必須支付的佣金。

我們可能會為代理人和承銷商提供與此次發行相關的民事責任的賠償，包括《證券法》下的責任，或代理人或承銷商可能就這些責任支付的款項的賠償。代理商和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券， 沒有既定的交易市場。任何代理人或承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。除了在納斯達克全球精選市場上市的我們的普通股外，目前沒有任何已發行證券的市場。我們目前沒有計劃將債務證券、優先股或認股權證在任何證券交易所或報價系統上市；有關任何特定債務證券、優先股或認股權證的任何此類上市將在適用的招股説明書附錄或其他發售材料中説明，具體情況視情況而定。

任何承銷商均可根據《交易法》M規則第103條從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在交易商最初出售的證券在穩定或回補交易中購買以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於其他情況下的價格 。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。這些交易可能在任何交易所或 非處方藥不管是不是市場。

任何在納斯達克全球精選市場上符合資格的做市商的代理人和承銷商，均可在納斯達克全球精選市場上根據M規則第103條的規定，在發行定價前的 營業日，即證券的發售或銷售開始前，從事被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般情況下，被動做市商的報價必須不超過該證券的最高獨立報價；但是，如果所有獨立報價都低於被動做市商S的報價，則當超過一定的購買限額時，被動做市商S的報價必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能普遍存在的水平，如果開始，可以隨時停止 。

31

法律事務

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則與發售有關的某些法律事宜及本招股説明書所提供證券及其任何招股説明書附錄的有效性，將由Cooley LLP轉交。其他法律事項可由我們將在適用的招股説明書附錄中指定的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了我們截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中包含的財務報表，以及我們截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這一點在他們的報告中闡述， 通過引用併入本招股説明書和註冊説明書中的其他部分。我們的財務報表參考了安永律師事務所S的報告，這些報告是基於他們在會計和審計方面的權威 。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分。本招股説明書並不包含註冊聲明中所列的所有 信息以及註冊聲明的附件。有關本公司及根據本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書以及作為註冊説明書的一部分提交的證物和附表。我們或任何代理、承銷商或交易商均未授權任何人向您提供與本招股説明書或我們授權交付或提供給您的任何 免費書面招股説明書中所包含的信息不同的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們不會在任何不允許要約的州進行此類證券的要約。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書首頁上的日期以外的任何日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何出售時間。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、 委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的信息，包括庫拉。 美國證券交易委員會網站的地址是www.sec.gov。

我們在www.kuraoncology.com上有一個網站。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的組成部分。

32

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露 重要信息。通過引用納入本招股説明書的文件的美國證券交易委員會檔號為001-37620。通過引用併入本招股説明書的文檔 包含有關我們的重要信息，您應該閲讀這些信息。

通過引用將以下 文檔併入本文檔：

•

我們於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財年 Form 10-K年度報告；

•

從我們於2023年4月6日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中通過引用的方式具體納入我們截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中的信息(但提供而不是備案的信息除外)；

•

我們以Form 10-Q格式提交的截至2023年3月31日的季度報告，於2023年5月10日提交給美國證券交易委員會的季度報告，截至2023年6月30日的季度報告，於2023年8月9日提交給美國證券交易委員會的季度報告，以及截至2023年9月30日的季度報告，於2023年11月2日提交給美國證券交易委員會的；

•

我們目前向美國證券交易委員會提交的Form 8-K報表(除提供而非備案的信息外)於2023年1月9日、2023年1月13日、2023年4月19日、2023年6月2日、2023年6月12日、2023年6月14日和2023年9月1日提交；以及

•

在我們於2015年11月4日提交給美國證券交易委員會的表格8-A中的註冊聲明中對根據交易法第12條註冊的普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何 修訂或報告。

吾等亦將吾等 於本招股説明書日期後但於發售終止前根據交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交予美國證券交易委員會的所有文件(根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的現行報告及在該等表格上存檔的與該等項目相關的證物除外)納入本招股説明書內。這些文件包括定期報告，如Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告，以及委託書。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但不隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用明確併入該等文件中的證物。您應通過寫信給庫拉腫瘤公司直接索取文件，地址為12730 High Bluff Drive，Suite400，San Diego，CA 92130。收件人：祕書或致電(858)500-8800。

本文中包含的或通過引用併入或被視為併入本文檔的文件中包含的任何陳述，在本文檔或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本文檔的文件中包含的陳述修改或 取代陳述的範圍內，將被視為被修改或取代。

33

披露委員會S對賠償問題的立場

證券行為責任

鑑於根據證券法產生的責任可由董事、高級管理人員或根據DGCL控制本公司的人士 獲得彌償，美國證券交易委員會已獲告知，該等彌償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

34

招股説明書

$150,000,000

庫拉腫瘤公司

普通股

我們已與Leerink Partners LLC(Leerink Partners LLC)和Cantor Fitzgerald&Co.(Cantor Fitzgerald&Co.)簽訂了一項銷售協議，我們將每個人稱為代理，並一起稱為代理，與本招股説明書提供的普通股相關 。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過代理商發售和出售總髮行價高達1.5億美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼是KURA。2023年11月1日，我們的普通股在納斯達克全球精選市場的最新報告售價為每股7.99美元。

根據本招股説明書，我們的普通股(如果有的話)可以在根據修訂後的1933年證券法或證券法頒佈的第415條規則所定義的市場產品中進行銷售，包括直接或通過納斯達克全球精選市場、我們普通股的現有交易市場或我們普通股的任何其他現有交易市場進行的銷售。代理商不需要出售任何具體數量或金額的證券，但將作為銷售代理，按照代理商和我們之間共同商定的條款，使用與其正常交易和銷售實踐一致的商業合理努力。不存在以任何代管、信託或類似安排收到資金的安排。

根據銷售協議出售普通股對代理人的補償最高為根據銷售協議出售的任何普通股總收益的3.0%。有關支付給代理商的補償的更多信息，請參見第S-19頁開始的《分配計劃》。就代表我們出售普通股而言，每位代理人將被視為《證券法》所指的承銷商，代理人的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向代理商提供賠償和出資，包括根據修訂後的《證券法》或《1934年交易法》或《交易法》承擔的責任。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審閲本招股説明書S-8頁風險因素標題下以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

Leerink合作伙伴		康託爾

2023年11月2日

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			S-II
招股説明書摘要			S-1
供品			S-7
風險因素			S-8
關於前瞻性陳述的特別説明			S-10
收益的使用			S-12
稀釋			S-13
股本説明			S-15
配送計劃			S-19
法律事務			S-21
專家			S-21
在那裏您可以找到更多信息			S-21
以引用方式併入某些資料			S-22

S-I

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格自動註冊聲明的一部分，該聲明利用作為知名經驗豐富的發行人的擱置註冊流程，如證券法下第405條規則所定義。根據註冊聲明，我們可以出售的證券的總數或金額沒有限制。根據本招股説明書，我們可不時發售總髮行價高達150,000,000美元的普通股，其價格及條款將視乎發售時的市場情況而定。

在購買我們提供的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書，以及通過引用方式併入本招股説明書的信息，以及我們授權在做出投資決定時與此次發行相關使用的任何免費撰寫的招股説明書。您還應閲讀並考慮 我們向您推薦的標題下的文檔中的信息，在這些文檔中，您可以找到更多信息和通過參考合併某些信息。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本招股説明書描述了本次普通股發行的條款，並對通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息進行了補充和更新。如果本招股説明書中包含的信息與在本招股説明書日期之前通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息存在衝突，您應以本招股説明書中的信息為準。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入本招股説明書的文件將修改或取代較早日期的文件中的陳述。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息，以及我們已授權與本次發售相關使用的任何自由編寫的招股説明書。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，代理商也沒有授權。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您 不應依賴它。我們不會，代理商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。

您應假定本招股説明書中顯示的信息、通過引用併入本招股説明書的文檔以及我們已授權與本次發行相關使用的任何自由編寫的招股説明書，僅在這些文檔的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書、通過引用併入本招股説明書中的文件，以及我們已授權與此次發行相關使用的任何自由編寫的招股説明書。

除非另有説明或上下文另有規定，否則本 招股説明書中提及的所有內容均指庫拉、？公司、？我們、？？我們和？我們的？或類似的引用，指的是庫拉腫瘤學公司。

本招股説明書和通過引用併入本文的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商號。本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的所有商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資於我們的普通股之前，您應仔細審閲我們的年度報告Form 10-K(截至2022年12月31日)和Form 10-Q季度報告(截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日)中名為Risk Reducts(風險因素)一節的以下和章節中所述的風險和不確定性 ，這些風險和不確定因素由通過引用併入本招股説明書和我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中的年度、季度和其他報告和文件更新。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。可能還有我們目前不知道的或我們目前認為不重要的額外風險，這也可能損害我們的業務和財務狀況。還請仔細閲讀下面標題為關於前瞻性陳述的特別注意事項的章節。

與此產品相關的其他風險

你可能會經歷稀釋。

本次發行的每股發行價可能超過本次發行前已發行普通股的每股有形賬面淨值 。假設總計18,773,466股我們的普通股以每股7.99美元的價格出售，我們普通股在納斯達克全球精選市場上最後一次報告的銷售價格是2023年11月1日，總收益為1.5億美元，扣除佣金和估計的我們應支付的發售費用後，您將立即稀釋每股1.79美元，即本次發行生效後，截至2023年9月30日我們的調整後每股有形賬面價值與假設的公開發行價之間的差額。在結算限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位時，行使已發行的股票期權、認股權證和預先出資的認股權證，以及發行普通股股票，將導致您的投資進一步稀釋。有關如果您參與此產品將產生的稀釋的更詳細説明，請參閲下面標題為 n稀釋的部分。由於在此發售的股票將直接在市場上出售，我們出售這些 股票的價格將有所不同，這些差異可能會很大。如果我們以遠低於他們投資價格的價格出售股票，我們出售股票的購買者以及我們的現有股東將經歷嚴重稀釋。

由於未來或額外的股票發行，您可能會經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來提供額外的普通股或其他證券，可轉換為我們的普通股或可交換為我們的普通股，價格可能與本次發行的每股價格不同。我們可能會以低於 投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。例如，根據銷售協議，我們可以不時地通過市場產品發售總價高達1.5億美元的普通股 股票。

我們的管理層可能會以您不同意的方式以及可能會損害您投資價值的方式應用此次發行的淨收益。

我們目前打算將此次發行的淨收益主要用於進一步推進我們的候選產品管道， 包括繼續開發我們的Ziftomenib和FTI計劃、管道研發活動以及營運資金和一般企業用途。在這些用途之前，我們預計淨收益將主要投資於各種保本投資，包括短期、計息工具、投資級和美國政府債券。我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權

S-8

這些收益的使用，您將依賴於我們管理層對這些收益的應用做出的判斷。我們的管理層可能會以您 不同意的方式應用這些收益，或者最終不會產生良好的回報。如果我們的管理層運用這些收益的方式不能從我們的淨收益投資中產生顯著的回報(如果有的話)，可能會損害我們實施增長戰略的能力，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

S-9

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式併入本招股説明書的文件，以及我們授權用於此次發行的任何免費書面招股説明書，包含符合證券法第27A節和交易法第21E節的含義的前瞻性陳述。這些是基於我們管理層S對未來事件、條件和結果的當前信念、預期和假設，以及我們目前掌握的信息。包含這些前瞻性陳述的討論可以在我們提交給美國證券交易委員會的最新的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告及其任何修正案中，通過引用納入我們最新的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告，以及其他 題為《業務、風險因素和管理》的章節中找到，並通過引用納入我們最新的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告中。

本招股説明書中或本文中包含的有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

•

我們研發活動、臨牀試驗和臨牀前研究的啟動、成本、時間、進度和結果；

•

正在開發的產品的早期階段；

•

我們現有候選產品、我們可能開發的任何候選產品、任何相關監管機構建立的任何臨牀限制以及任何已批准候選產品標籤上的任何相關限制、限制和/或警告的時間和能力；

•

我們計劃對未來的候選產品進行研究、開發和商業化；

•

我們有能力吸引具有開發、監管和商業化專業知識的合作者；

•

我們為我們的候選產品獲得和維護知識產權保護的能力；

•

我們成功地將我們的候選產品商業化的能力；

•

我們候選產品的市場規模和增長，以及我們為這些市場提供服務的能力；

•

未來產品被市場接受的速度和程度；

•

已上市或即將上市的競爭性藥物的成功；

•

政府監管；

•

美國和其他國家的監管動態；

•

我們第三方供應商和製造商的表現以及我們獲得原材料替代來源的能力 ；

•

我們獲得額外資金的能力；

•

我們對現金、現金等價物、投資和其他資源的使用；

•

我們對此次發行所得資金的使用；

•

我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計的準確性；以及

•

我們有能力吸引和留住關鍵的管理、科學或臨牀人員。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能、將會、應該、可能、將會、期望、計劃、預期、相信、估計、項目、預測、潛在和類似的用於識別前瞻性陳述的表達。這些陳述反映了我們目前的觀點

S-10

與未來事件有關，基於假設，並受風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性 陳述。我們在本招股説明書、我們授權用於特定產品的任何免費書面招股説明書、我們最新的10-K年度報告和10-Q季度報告，以及反映在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中反映的對這些風險的任何修正中更詳細地討論了其中的許多風險，這些修正通過引用併入本招股説明書全文。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件日期的估計和假設。除非法律要求，我們 不承擔更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展的義務。因此，您不應認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性陳述中所表達或暗示的那樣存在。您應閲讀本招股説明書，以及我們提交給美國證券交易委員會的以引用方式併入本文的文件，以及我們可能授權用於此次發行的任何免費撰寫的招股説明書，並完全瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明對上述文件中的所有前瞻性聲明進行限定。

S-11

收益的使用

在本次發行中，我們可以不時地發行和出售我們的普通股，總銷售收入最高可達1.5億美元。由於沒有最低發行金額的要求作為完成此次發行的條件，因此目前無法確定我們實際的公開發行金額、佣金和收益總額(如果有)。不能 保證我們將根據銷售協議出售任何股份或充分利用與代理商的銷售協議作為融資來源。

我們目前打算利用此次發售的淨收益進一步推進我們的候選產品渠道， 包括：

•

繼續發展我們的ziftomenib和FTI方案；

•

管道研究和開發活動；以及

•

用於營運資金和其他一般企業用途。

此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，這些情況可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而在未來發生變化。我們實際支出的金額和時間可能會因眾多因素而有很大差異，包括我們的開發進度、監管機構的反饋、臨牀試驗的狀態和結果、我們可能與第三方就我們的候選產品進行的任何合作，以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將保留對此次發行淨收益分配的廣泛自由裁量權。我們可能會發現將本次發行的淨收益用於其他目的是必要的或明智的，我們將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權。

在上述收益使用之前，我們打算將收益投資於各種保本投資，包括短期計息工具、投資級和美國政府債券。

S-12

稀釋

截至2023年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值約為4.299億美元，或每股5.79美元。 每股歷史有形賬面淨值是通過將我們的總有形資產減去總負債除以截至2023年9月30日的普通股流通股數量來確定的。相對於每股有形賬面淨值的攤薄是指普通股購買者在本次發行中支付的每股金額與緊隨此次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

在本次發行中以每股7.99美元的假設公開發行價出售18,773,466股我們的普通股後，我們普通股在2023年11月1日在納斯達克全球精選市場上的最後報告銷售價，以及扣除佣金和估計的我們應支付的發售費用後，截至2023年9月30日的調整後的有形賬面淨值約為5.766億美元，或每股6.20美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.41美元，以假設公開發行價購買我們此次發行的普通股的投資者立即稀釋每股1.79美元。下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

假定每股公開發行價						$	7.99
截至2023年9月30日的每股有形賬面淨值		$	5.79
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值的增加		$	0.41
本次發售生效後，截至2023年9月30日的調整後每股有形賬面淨值						$	6.20
在本次發行中向購買我們普通股的投資者攤薄每股						$	1.79

以上討論和表格基於截至2023年9月30日的74,251,453股已發行普通股 ，不包括：

•

10,284,251股因行使股票期權而發行的普通股，加權平均行權價為每股16.55美元；

•

截至2023年9月30日，在結算已發行的限制性股票單位後可發行的967,017股普通股；

•

在結算基於業績的限制性股票單位時可發行的普通股1,313,100股 截至2023年9月30日已發行的；

•

截至2023年9月30日，根據我們修訂和重新設定的2014年股權激勵計劃，為未來發行保留的3,775,895股普通股 ；

•

截至2023年9月30日，根據我們的2015年員工購股計劃或2015年ESPP，為未來發行預留的普通股691,409股，加上根據常青樹條款根據2015 ESPP為未來發行預留的普通股數量的任何增加；

•

於2023年9月30日行使已發行認股權證時可發行的普通股60,066股，加權平均行權價為每股8.12美元；以及

•

3,034,782股普通股，可在行使 截至2023年9月30日已發行的預融資權證時發行，每股行使價格為0.0001美元。

為了説明起見，上表假設在與代理商的銷售協議期限內，以每股7.99美元的價格出售了總計18,773,466股我們的普通股，這是我們的普通股在2023年11月1日全球精選市場上的最後報告銷售價格，總收益為1.5億美元。本次發行中出售的股票 如果有，將不定期出售

S-13

價格不一。假設在與代理商的銷售協議期間，我們的普通股總金額為1.5億美元，出售價格從假設的每股7.99美元增加1.00美元，將使我們在發售後的調整後每股有形賬面淨值增加到每股6.34美元，並將在扣除佣金和估計的我們應支付的發售費用後，將本次發售中向新投資者稀釋的每股有形賬面淨值增加到每股2.65美元。假設我們總計1.5億美元的普通股全部以該價格出售，出售股票的價格從假設的每股7.99美元下降1.00美元，將使我們在發售後的調整後每股有形賬面淨值降至每股6.02美元，並將在扣除佣金和估計我們應支付的發售費用後，將本次發售中向新投資者攤薄的每股有形賬面淨值減少至每股0.97美元。此信息僅用於説明目的 。

如果截至2023年9月30日的未償還期權、認股權證或預籌資金認股權證已經或可能被行使，普通股已經或可能因結算截至2023年9月30日的限制性股票單位或基於業績的已發行限制性股票單位而發行 或發行其他股票，在此次發行中購買我們普通股的投資者可能會遭受進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。就通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本而言，這些證券的發行可能導致我們的股東進一步稀釋。

S-14

股本説明

截至本招股説明書日期，經修訂及重述的公司註冊證書授權本公司發行200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2023年9月30日，已發行普通股74,251,453股，未發行優先股。

以下摘要描述了我們的股本的主要條款。對股本的描述是通過參考我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的公司章程來限定的，該等修訂和重述的章程通過引用併入本招股説明書所屬的註冊説明書中作為證物。

普通股

投票。我們的普通股在提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)上，每持有一股登記在冊的股份有權投一票，並且沒有累計投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的本公司普通股多數股份的持有者可以選舉所有參選董事。

紅利。根據可能適用於任何當時尚未發行的優先股的優惠，普通股持有人有權從我們董事會不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。

清算。在我們清盤、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在償還我們的所有債務和其他債務後按比例分享合法可分配給股東的淨資產，條件是滿足授予優先股任何流通股持有人的任何清算優先權 。

權利和偏好。我們普通股的持有者沒有優先認購權、轉換或認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股票持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

根據我們修訂和重述的經修訂的公司註冊證書，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列中指定最多10,000,000股優先股，並不時確定或更改每個優先股系列的名稱、權力和權利以及任何系列優先股的資格、限制或限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、權利和贖回條款(包括償債基金條款)、贖回價格或價格，以及任何完全未發行的優先股系列的清算優先股。其中任何一項或全部可能大於普通股的權利，並確定構成任何此類系列的股份數量。到目前為止，我們的董事會還沒有指定1,000,000股優先股授權股份。

發行優先股可能對普通股持有人的投票權、轉換或其他權利產生不利影響 並降低普通股股東在清算時獲得股息和付款的可能性。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲、阻止或阻止我們公司的控制權變更，或使 撤換管理層變得更加困難。此外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格。

特拉華州反收購法和我們修訂和重新修訂的公司註冊證書的規定，以及修訂和重新制定的附則

S-15

我們修訂和重述的經修訂的公司註冊證書以及我們修訂和重述的公司章程包含某些條款，可能會延遲、威懾或防止另一方獲得對我們的控制權，因此可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。這些 條款和特拉華州公司法(DGCL)的某些條款也可能阻止強制收購做法和不充分的收購要約，部分目的是鼓勵尋求 獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與不友好或主動收購方談判更優惠條款的潛在能力的保護的好處，超過了可能阻止收購我們的提議的 缺點。

特拉華州反收購法

我們受DGCL第203條或第203條的約束。第203條一般禁止特拉華州的上市公司在股東成為利益股東後的三年內與該股東進行業務合併，除非：

•

在此之前，公司董事會批准了企業合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行的有表決權股票(但不是由有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票)，這些股份(I)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(Ii)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定根據 計劃持有的股份是否將在投標或交換要約中進行投標；或

•

在該時間或之後，企業合併由董事會批准，並在 股東年會或特別會議上授權，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票，而不是由感興趣的股東擁有。

第203條定義了企業合併，包括：

•

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

•

涉及公司10%或以上資產的利益股東的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

•

除例外情況外，任何導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司股票的交易；

•

除例外情況外，任何涉及公司的交易，其效果是增加有利害關係的股東實益擁有的任何類別或系列公司的股票的比例份額；以及

•

利益相關股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般而言，第203條將有利害關係的股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制該實體或個人的任何實體或個人。

S-16

修訂和重新修訂《公司註冊證書》和修訂和重新制定《章程》

除其他事項外，我們修訂和重述的公司註冊證書，以及修訂和重述的 章程：

•

允許我們的董事會發行最多10,000,000股優先股，以及他們指定的任何權利、優惠和特權(包括批准收購或其他控制權變更的權利)；

•

規定授權的董事人數只能通過我們董事會的決議才能改變；

•

規定，只有在法律規定的任何限制的情況下，持有我們當時已發行的所有股本中至少662/3%的投票權的 持有者有權在董事選舉中普遍投票時，才能罷免董事；

•

規定，除法律另有規定外，所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由當時在任的董事投贊成票，即使不足法定人數；

•

把我們的董事會分成三類，

•

要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的年度或特別股東會議上進行，而不是通過書面同意或電子傳輸；

•

規定尋求在股東會議上提出建議或在股東會議上提名候選人擔任董事的股東必須事先提供書面通知，並具體説明股東通知的形式和內容的要求；

•

規定我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的董事會根據授權董事總數(無論是否存在任何空缺)的多數通過的決議來召開；

•

不規定累積投票權(因此允許有權在任何董事選舉中投票的普通股多數股份的持有者選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話)；以及

•

規定特拉華州衡平法院將是以下事項的唯一和獨家法庭：(Br)(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(2)任何聲稱違反我們任何董事或高級管理人員對我們或我們股東的受託責任的訴訟；(3)根據DGCL或我們修訂和重述的公司章程的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟；或(4)根據內部事務原則對我們提出索賠的任何訴訟。

除本公司董事會有權發行優先股及指定任何權利、優惠及特權外，任何此等條款的修訂均需持有本公司當時所有已發行普通股投票權至少662/3%的持有人投贊成票。

DGCL的條款以及我們修訂和重述的公司註冊證書的條款以及 修訂和重述的章程可能具有阻止他人嘗試敵意收購的效果，因此，它們還可能抑制我們普通股的市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或 傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的效果。這些規定可能會增加完成股東可能認為符合其最大利益的交易的難度。

S-17

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是Equiniti Trust Company LLC，其地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。

在納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為KURA？

S-18

配送計劃

我們已經與Leerink Partners和Cantor簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以通過Leerink Partners和Cantor作為我們的銷售代理，不時發行和出售我們普通股的股票。根據這份招股説明書，我們可以發行和出售總計150,000,000美元的普通股。我們普通股的銷售(如果有)將通過被視為證券法第415(A)(4)條所定義的市場發售的任何方式以市場價格 進行，包括直接在納斯達克全球精選市場或任何其他交易市場銷售我們的普通股。 銷售協議將作為本招股説明書的一部分作為登記聲明的證物提交。以下對銷售協議重要條款的描述並不是其條款和條件的完整説明。

代理商將在遵守銷售協議的條款和條件的情況下，按天 提供我們的普通股，或由我們和代理商達成的其他協議。我們將指定每天通過代理商出售的普通股的最高金額，或與代理商一起確定該最高金額。根據銷售協議的條款和條件，代理商將按照其正常的交易和銷售慣例，盡其商業上合理的努力出售該等股份，最高可達該等條款所規定的金額。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示代理商不要出售普通股。代理商或我們可以在適當通知其他各方後，暫停根據銷售協議通過代理商發售我們的普通股。代理商和我方均有權按照銷售協議的規定發出書面通知，隨時由S自行決定終止銷售協議。

支付給Leerink Partners和Cantor作為銷售代理的薪酬總額最高相當於根據銷售協議通過他們出售的股份銷售總價的3.0%。我們還同意向代理人償還最高50,000美元的實際外部法律費用，這些費用與代理人建立在市場上每季度提供15,000美元，以及最多10,000美元的外部代理律師的備案費用和相關法律費用，用於向金融行業監管機構公司融資部提交與銷售協議預期的交易相關的 文件。我們估計，與 銷售協議預期的交易相關的總費用約為300,000美元，其中不包括根據銷售協議應支付給代理商的佣金。

剩餘的銷售收益，在扣除我們應支付的任何費用和任何政府、監管或自律組織與銷售相關的任何交易費用後，將相當於我們出售此類普通股的淨收益。

代理商將在納斯達克全球精選市場交易結束後，根據銷售協議通過其作為銷售代理銷售普通股的每個 日向我們提供書面確認。每次確認將包括當天通過代理商作為銷售代理售出的普通股數量、售出股票的成交量加權平均價、每日成交量的百分比和我們獲得的淨收益。

我們將至少每季度報告銷售協議下通過代理出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向代理支付的與普通股銷售相關的補償。除非雙方另有約定，普通股銷售的結算將在第二個營業日進行，也就是出售任何普通股以換取向我們支付淨收益的日期之後的第二個交易日。不存在以代管、信託或類似安排接收資金的安排。

在代表我們銷售我們的普通股時，每個代理人 可能被視為證券法意義上的承銷商，支付給代理人的補償可能被視為承銷佣金或折扣。我們已在銷售協議中同意提供賠償。

S-19

以及對代理人的某些責任的貢獻，包括證券法下的責任。作為銷售代理，代理不會參與任何穩定我們 普通股的交易。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼是庫拉。 我們普通股的轉讓代理是Equiniti Trust Company LLC。

代理商和/或其關聯公司已經並可能在未來為我們及其關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行、金融諮詢和其他金融服務，他們已經接受了這些服務，並在未來可能會收到常規費用。

S-20

法律事務

本招股説明書提供的普通股的有效性將由加利福尼亞州聖地亞哥的Cooley LLP傳遞。紐約的White&Case LLP將擔任Leerink Partners LLC和Cantor Fitzgerald&Co.與此次發行有關的法律顧問。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了我們截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中包含的財務報表，以及我們截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這一點在他們的報告中闡述， 通過引用併入本招股説明書和註冊説明書中的其他部分。我們的財務報表參考了安永律師事務所S的報告，這些報告是基於他們在會計和審計方面的權威 。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分。本招股説明書並不包含註冊聲明中所列的所有 信息以及註冊聲明的附件。有關本公司及根據本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書以及作為註冊説明書的一部分提交的證物和附表。我們或任何代理、承銷商或交易商均未授權任何人向您提供與本招股説明書或我們授權交付或提供給您的任何 免費書面招股説明書中所包含的信息不同的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們不會在任何不允許要約的州進行此類證券的要約。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書首頁上的日期以外的任何日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何出售時間。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、 委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，其中包括庫拉腫瘤學公司。美國證券交易委員會網站的地址是www.sec.gov。

我們在www.kuraoncology.com上有一個網站。本公司網站中包含或可通過本公司網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，也不會通過引用的方式併入本招股説明書。

S-21

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露 重要信息。以引用方式併入本招股説明書的文件的美國證券交易委員會檔號為001-37620。通過引用併入本招股説明書的文檔 包含有關我們的重要信息，您應該閲讀。

通過引用將以下 文檔併入本文檔：

•

我們於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財年 Form 10-K年度報告；

•

從我們於2023年4月6日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中通過引用的方式具體納入我們截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中的信息(但提供而不是備案的信息除外)；

•

我們以Form 10-Q格式提交的截至2023年3月31日的季度報告，於2023年5月10日提交給美國證券交易委員會的季度報告，截至2023年6月30日的季度報告，於2023年8月9日提交給美國證券交易委員會的季度報告，以及截至2023年9月30日的季度報告，於2023年11月2日提交給美國證券交易委員會的；

•

我們目前向美國證券交易委員會提交的Form 8-K報表(除提供而非備案的信息外)於2023年1月9日、2023年1月13日、2023年4月19日、2023年6月2日、2023年6月12日、2023年6月14日和2023年9月1日提交；以及

•

在我們於2015年11月4日提交給美國證券交易委員會的表格8-A中的註冊聲明中對根據交易法第12條註冊的普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何 修訂或報告。

吾等亦將吾等 於本招股説明書日期後但於發售終止前根據交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交予美國證券交易委員會的所有文件(根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的現行報告及在該等表格上存檔的與該等項目相關的證物除外)納入本招股説明書內。這些文件包括定期報告，如Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告，以及委託書。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但不隨本招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用明確併入該等文件中的證物。如欲索取文件，請直接致電12730 High Bluff Drive，Suite400，Suite400，California 92130收信人：祕書或致電(858)500-8800。

本文中包含的或通過引用併入或被視為併入本文檔的文件中包含的任何陳述，在本文檔或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本文檔的文件中包含的陳述修改或 取代陳述的範圍內，將被視為被修改或取代。

S-22

$150,000,000

庫拉腫瘤公司

普通股

招股説明書

Leerink合作伙伴

康託爾

2023年11月2日

第II部

招股説明書不需要的資料

項目 14.發行和發行的其他費用。

下表列出了除承銷折扣和佣金外，本公司因發行註冊證券而應支付的預計成本和費用。下面顯示的所有金額都是估計數。

美國證券交易委員會註冊費		$	*
會計費用和費用			*	*
律師費及開支			*	*
轉會代理及登記員費用及開支			*	*
受託人費用及開支			*	*
印刷費和雜費			*	*
總計		$	*	*

*	根據規則456(B)和457(R)，我們將推遲支付本註冊説明書提供的證券的所有適用註冊費，但適用於根據銷售協議招股説明書發售高達150,000,000美元普通股的註冊費除外。

**	這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計 。

項目 15.對董事和高級管理人員的賠償

我們是根據特拉華州的法律成立的。DGCL第145條規定，特拉華州公司 可以賠償曾經、現在或可能成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(民事、刑事、行政或調查(由該公司提出或根據其權利提起的訴訟除外)的任何一方的任何人，原因是該人是或曾經是該公司的高級職員、董事、僱員或代理人，或者正在或過去應該法團的要求作為另一家公司或企業的高級職員、董事、僱員或代理人服務。賠償可包括費用(包括律師費)、判決、罰款以及該人因該訴訟、訴訟或訴訟實際和合理地發生的和解金額， 前提是該人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，該人沒有合理理由相信其行為是非法的。特拉華州公司可以賠償任何曾經是或現在是或被威脅成為公司任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人，因為 該人是或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或正在或曾經應該公司的請求作為另一公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人服務。賠償可以 包括該人實際和合理地與該訴訟或訴訟的辯護或和解相關的費用(包括律師費)，只要該人本着善意行事，並以他或她合理地 相信符合或不反對公司的最大利益的方式行事，但如果該高級人員或董事被判定對公司負有責任，則在未經司法批准的情況下不得進行賠償。如果高管或董事在上述任何訴訟中勝訴或勝訴，公司必須賠償他或她實際和合理產生的費用(包括律師費)。

本公司經修訂及重述的公司註冊證書，以及經修訂及重述的公司章程，規定在DGCL許可的最大範圍內對我們的董事及高級職員作出賠償。

II-1

《董事條例》第102(B)(7)條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司的董事公司不應因違反作為董事公司的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任，但下列責任除外：

•

董事牟取不正當利益的交易；

•

非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；

•

非法支付股息或贖回股份；或

•

違反董事對公司或其股東的忠誠義務。

我們修訂和重述的經修訂的公司註冊證書包括這樣一項規定。任何人員 或董事因在最終處置前就任何該等訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯而產生的費用，應由我們在董事或其代表向我們提交承諾後支付，如果 最終確定該董事或人員無權獲得我們的賠償，則我們將償還所有預支款項。

《董事條例》第174條規定，董事故意或疏忽批准非法支付股息或非法購買或贖回股票的，可對此類行為承擔責任。董事在違法行為獲得批准時缺席或當時持不同意見者，可以通過將其對違法行為的異議記入行為發生時或在該缺席的董事收到違法行為通知後立即記錄的董事會會議紀要中來逃避責任。

在DGCL的許可下，吾等已與吾等的每名董事及行政人員訂立賠償協議，要求吾等賠償此等人士因任何訴訟、訴訟或法律程序(包括衍生訴訟)而實際及合理地 招致的任何及所有費用及開支(包括律師、證人或其他專業費用)，而任何此等人士可能會因此等人士是或曾經是董事或吾等的任何關聯企業的高管或 高管，或現時或曾經是董事或吾等的任何關聯企業的高管、董事、僱員或代理人而成為訴訟、訴訟或法律程序的一方，只要該人本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對我們的最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟而言，該人沒有合理理由相信其行為是非法的。賠償協議還規定了在根據協議提出賠償要求的情況下適用的某些程序。

目前，沒有任何涉及我們任何董事或高管的懸而未決的訴訟或法律程序涉及需要或允許哪些賠償，我們也不知道有任何可能導致索賠的訴訟或程序受到威脅。

我們有一份保險單，為我們的高級管理人員和董事提供某些責任方面的保險，包括根據證券法或其他方面產生的責任。

項目 16.展品

展品 數		文件説明
1.1*		承銷協議格式。
1.2(1)		註冊人、Leerink Partners LLC和Cantor Fitzgerald&Co.之間的銷售協議，日期為2023年11月2日
4.1(2)		修改後的註冊人註冊證書，經修改後重新註冊。
4.2(3)		修訂及重新編訂註冊人附例。

II-2

4.3(4)		普通股證書格式。
4.4(5)		註冊人於2016年4月27日向牛津金融有限責任公司發行的認股權證。
4.5(6)		註冊人於2022年11月2日向某些貸款人發出的授權證協議格式。
4.6(7)		註冊人和Hercules Capital，Inc.於2022年11月29日修訂和重新簽署的認股權證協議。
4.7(8)		認股權證協議，日期為2022年11月29日，由註冊人和Hercules Capital IV，L.P.
4.8		登記人與待命名的一名或多名受託人之間的契約形式。
4.9*		高級便箋的格式。
4.10*		附屬票據的格式。
4.11		普通股認股權證協議及認股權證格式。
4.12		優先股認股權證協議及認股權證表格。
4.13		債務證券認股權證協議及認股權證格式。
4.14*		優先股證書樣本和優先股指定證書格式。
5.1		Cooley LLP的意見。
23.1		獨立註冊會計師事務所同意。
23.2		Cooley LLP的同意(包括在附件5.1中)。
24.1		授權書(包括在簽名頁上)。
25.1*		契約受託人資格聲明。
107		備案費表。

*	通過修訂或根據交易所法案提交的報告提交，並通過引用併入本文， 如果適用的話。

(1)	之前作為註冊人S季度報告10-Q表的附件10.4提交，於2023年11月2日向美國證券交易委員會提交，並通過引用併入本文。

(2)	此前作為註冊人S目前的8-K表報告提交的附件3.1，於2017年6月14日向美國證券交易委員會提交，並通過引用併入本文。

(3)	此前作為註冊人S當前報告的附件3.2提交，於2017年6月14日向美國證券交易委員會提交，並通過引用併入本文。

(4)	之前作為註冊人S的附件4.1提交的，2015年3月12日向美國證券交易委員會提交的當前報告8-K表(包含第1.01、2.01、3.02、4.01、5.01、5.02、5.03、5.06和9.01項)，並通過引用併入本文。

(5)	之前作為附件4.3提交給註冊人S的10-Q表格季度報告，於2016年8月10日向美國證券交易委員會提交，並通過引用併入本文。

(6)	之前作為註冊人S年報10-K表的附件4.3提交，於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交，並通過引用併入本文。

(7)	之前作為註冊人S年報10-K表的附件4.4提交，於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交，並通過引用併入本文。

(8)	之前作為註冊人S年報10-K表的附件4.5提交，於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交，並通過引用併入本文。

II-3

項目 17.承諾

以下籤署的登記人特此承諾：

(1)在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案 ：

(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(2)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如此， 證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書中反映出來，前提是數量和價格的變化總體上不超過 有效註冊書中註冊費計算表中規定的最高發行總價的20%；以及

(3)列入登記説明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改；

然而，前提是第(1)(I)款所列的承諾，(1)本條第(Ii)和(1)(Iii)項不適用於以下情況：註冊書採用S-3表格或F-3表格格式，且登記人根據交易所法案第13節或第15(D)節向美國證券交易委員會提交或提交的報告中包含這些段落要求包括在生效後修訂中的信息，而這些報告通過引用併入本註冊説明書中，或包含在作為本註冊説明書一部分的根據第424(B)條提交的招股説明書中。

(2)就確定《證券法》規定的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為初始 善意的它的供品。

(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的已登記證券從登記中除名。

(4)為確定《證券法》下對任何買方的責任：

(I)註冊人根據規則第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(Ii)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份招股章程，作為與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)條作出的要約有關的註冊陳述書的一部分。或(X)為了提供證券法第10(A)節所要求的信息，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則430B的規定，為了發行人和在該日期是承銷商的任何人的責任目的，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記説明書中與證券有關的登記説明書的新的生效日期，並且該證券的發售應被視為初始日期。善意的它的供品。然而，前提是註冊説明書或招股説明書中沒有任何聲明是註冊説明書的一部分，也不是在註冊説明書或招股説明書中作出的聲明

II-4

登記聲明或招股説明書通過引用納入或被視為納入登記聲明或招股説明書的文件，對於在生效日期之前簽訂銷售合同的買方而言，將取代或修改登記聲明或招股説明書中的任何聲明，該聲明是註冊聲明或招股説明書的一部分，或在緊接該生效日期之前在任何此類文件中作出的。

(5)為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初始分銷中對任何購買者的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向簽署註冊人的證券的首次發售中，無論用於向購買者出售證券的承銷方法是什麼，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給購買者的，以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向該購買者要約或出售此類證券：(I)根據第424條規定必須提交的招股説明書或招股説明書；(Ii)由下文登記人或其代表編制或由下文登記人使用或提及的與要約有關的任何免費書面招股説明書；(Iii)由下文登記人或其代表提供的有關下文登記人或其證券的重要資料的任何其他自由書面招股説明書部分；及(Iv)下文登記人向買方提出要約的任何其他通訊。

(6)就釐定證券法項下的任何責任而言，根據證券交易法第13(A)或15(D)條提交註冊人S年度報告(以及根據交易法第15(D)條提交員工福利計劃年報(如適用))並以引用方式併入註冊説明書內的每一次註冊聲明，應被視為與其中所提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為首次發售該等證券。善意的它的供品。

(7)提交申請，以確定受託人是否有資格按照美國證券交易委員會根據信託契約法第305(B)(2)節規定的規則和條例，根據信託契約法 第310節(A)項行事。

對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和 控制人，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中表達的公共政策，因此， 不可執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付董事、登記人的高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，則除非註冊人的律師認為此事已通過 控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法中所表達的公共政策以及將受該發行的最終裁決管轄的問題。

II-5

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，並已於2號在加利福尼亞州聖地亞哥市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊聲明^發送2023年11月的一天。

授權委託書

通過這些禮物認識所有的人，每個簽名出現在下面的人構成並任命特洛伊·E·威爾遜、博士、J.D.和託馬斯·道爾，以及他們中的每個人，作為他或她真實和合法的事實律師和代理人，每個人都有充分的替代和再替代的權力， 以任何和所有身份，以他或她的名義、地點或替代，簽署對本註冊説明書的任何和所有修正案(包括張貼生效的修正案、展品和與此相關的其他文件)，以及 將其連同所有展品和與此相關的其他文件，提交給美國證券交易委員會，授予事實律師和代理人，以及他們中的每一個人， 完全有權作出和執行與此相關的每一項和每一項必要的行為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認所有 所説的事實律師而代理人或他們中的任何人，或他們或他的一名或多名代替者，可憑藉本條例合法地作出或安排作出任何事情。

根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已由 下列人員以指定的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
/S/特洛伊·E·威爾遜，博士，J.D. 特洛伊·E·威爾遜博士，J.D.		首席執行官兼董事會主席總裁 (首席執行官兼財務官)		2023年11月2日
/s/ Thomas Doyle 託馬斯·道爾		高級副總裁，財務與會計 (首席會計主任)		2023年11月2日
/s/ Helen Collins，醫學博士 海倫·柯林斯，醫學博士		董事		2023年11月2日
/s/ Faheem Hasnain 法希姆·哈斯奈恩		董事		2023年11月2日
/S/託馬斯·馬利 託馬斯·馬利		董事		2023年11月2日
/S/黛安·帕克斯 黛安·帕克斯		董事		2023年11月2日
/S/卡羅爾·謝弗 卡羅爾·謝弗		董事		2023年11月2日
/s/Mary Szela 瑪麗·塞拉		董事		2023年11月2日