證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

應包含在根據要求提交的報表中的信息

對第13d-1 (a) 條及其根據以下規定提出的修正案

規則 13d-2 (a)

根據1934年的《證券交易法》

（第1號修正案）*

Spectral AI， Inc.

（發行人名稱）

普通股，面值每股0.0001美元

（證券類別的標題）

84757T105

（CUSIP 號碼）

C. 羅伯特·布魯納

Haynes and Boone, LLP

北哈伍德街 2801 號，2300 套房

得克薩斯州達拉斯 75201

(214) 651-5000

（有權接收通知和 通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

2024年2月7日

（需要提交本聲明的事件日期）

如果申報人 此前曾在附表 13G 中提交過一份聲明，要求報告本附表 13D 所涉的收購，並且由於第 13d-1 (e)、 13d-1 (f) 或 13d-1 (g) 條而提交本附表，請選中以下複選框 

注意。以紙質 格式提交的附表應包括一份簽名的原件和五份附表副本，包括所有證物。 參見第13d-7條適用於應向其發送副本的其他當事方。

*	應填寫本封面頁的其餘部分，供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別的申報人填寫，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。

本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了經修訂的1934年《證券 交易法》（法案）第18條的目的而提交的，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。

CUSIP 編號 84757T105

1		舉報人姓名 約翰·邁克爾·迪馬約
2		如果 的成員是羣組成員，請選中相應的複選框* (a) (b) ☐
3		僅限秒鐘使用
4		資金來源 SC，PF
5		如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律 訴訟，請選中複選框 ☐
6		國籍或組織地點 美利堅合眾國

每位申報人實益擁有的股份數量 和		7		唯一的投票權 2,485,908
		8		共享投票權 0
		9		唯一的處置力 2,485,908
		10		共享的處置權 0

11		每位申報人實益擁有的總金額 2,485,908
12		如果行 (11) 中的總金額不包括某些股份* ☐
13		行中 金額表示的類別百分比 (11) 15.3%*
14		舉報人的類型 在

*	該計算基於截至2023年11月9日 發行人已發行的16,254,935股普通股，該發行人於2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日季度期的10-Q表季度報告中披露了該發行人的16,254,935股普通股。

本附表13D第1號修正案（本修正案）由 並代表申報人共同提交，旨在修訂與特拉華州公司（發行人）Spectral AI, Inc.（發行人）普通股（普通股）相關的附表13D（經修訂的附表）13D)。此處使用但未定義的每個大寫術語應具有 附表 13D 中賦予該術語的含義。除非此處另有規定，否則附表13D的每個項目均保持不變。

第 2 項。身份和背景。

特此對第 2 (c) 項進行修訂和重述如下：

“(c)

申報人主要從事醫療保健的實踐和管理，並擔任發行人董事會（董事會）的 董事。

第 3 項。 資金或其他對價的來源和金額。

特此對第 3 項進行修改和補充，內容如下：

申報人通過多次公開市場 交易收購了本聲明所涵蓋的發行人普通股的6,855股，總收購價約為17,459美元，包括佣金，詳見本附表13D第5（c）項，該項目以引用方式納入。購買發行人 普通股的資金來源是申報人的個人資金。

第 4 項。交易的目的。

特此對第 4 項進行修訂並全文重述如下：

正如發行人2024年2月12日的新聞稿（董事會任命和封鎖期延期新聞稿）中披露的那樣，（i）董事會任命申報人為董事會董事，自2024年2月7日起生效；（ii）申報人 同意根據註冊權協議將其目前對發行人已發行普通股的封鎖期再延長六個月。 上述對董事會任命和延長封鎖期新聞稿的描述並不完整，完全參照董事會任命和延期封鎖新聞稿進行了限定，該新聞稿參照本附表13D附錄99.4納入此處。

此外，申報人過去和將來都可能與發行人管理層、 董事會和/或其他股東或第三方進行討論，涉及廣泛的主題，包括與業績、戰略方向、資本配置、戰略融資機會、潛在的業務合併或涉及發行人的其他 交易、股東價值、董事會組成以及發行人的治理和/或所有權相關的問題。例如，申報人與埃裏希·斯潘根伯格和ELS 1960 Family, L.P. (ELS) 一起，打算提議 (i) 增加在董事會任職的董事人數，以便為董事會帶來更多技能和關係，(ii) 設立額外的董事會專業 常設委員會，除執行委員會外，還包括專注於財務的委員會、監管機構批准、技術和商業化，(iii) 確定和提名某些候選人蔘加 服務董事會成員除目前在董事會任職的多達四人外，（iv）尋求更多傑出成員在董事會任職以進一步支持 發行人，（v）對發行人管理層進行某些變動，（vi）提出各種策略以解決申報人認為由一個或多個基金執行的非法赤裸空頭交易策略以及 由各種交易中介機構提供支持，包括此類基金或基金的主要經紀公司，以及（vii) 探索與發行人所有權有關的戰略選擇，包括戰略投資者的潛在投資和 私有化交易。

申報人打算持續審查其對發行人的投資，同時考慮 各種因素，包括髮行人的業務、財務狀況、經營業績和前景、總體經濟和行業狀況、總體證券市場，特別是 發行人普通股市場，以及其他發展和其他投資機會。基於

進行此類審查後，申報人將來將根據不時存在的情況採取其認為適當的行動，其中可能包括 進一步收購發行人普通股，或處置申報人擁有或申報人通過私下談判交易以其他方式收購的發行人部分或全部普通股。

任何與發行人有關的公開市場或私下協商的收購或銷售、收購建議或提案 或其他與發行人有關的交易均可隨時進行，恕不另行通知。任何替代方案都可能取決於多種因素，包括但不限於證券當前和預期的未來交易價格、 財務狀況、發行人的經營業績和前景以及總體行業狀況、融資的可用性、形式和條款、其他投資和商業機會、總體股票市場和經濟狀況、税收 考慮因素和其他因素。儘管本項目4反映了申報人目前正在考慮的有關發行人的計劃和提案，但此處的信息隨時可能發生變化，並取決於突發事件 以及假設和推測條件，並且無法保證會採取此處規定的任何行動。

根據上文討論的每個因素以及任何其他相關或可能相關的因素（目前可能未知），申報人可以考慮，除其他外：(a) 申報人收購發行人的額外 證券、處置發行人的證券或行使發行人的可轉換證券；(b) 特別公司交易，例如合併、重組或清算，涉及發行人或 其任何子公司；(c) 大量金額的出售或轉讓發行人或其任何子公司的資產；（d）發行人現任董事會或管理層的變動；（e）發行人目前 資本或股息政策的重大變化；（f）發行人業務或公司結構的任何其他重大變化；（g）發行人註冊證書、與 相應的章程或文書的變更或其他可能阻礙收購的行動任何人控制發行人；(h) 導致任何類別的發行人證券從全國退市證券交易所或不再被授權在註冊的國家證券協會的 交易商間報價系統中進行報價；（i）根據該法第12（g）（4）條有資格終止註冊的發行人的一類股權證券；或（j）與上述行為類似的任何行動 。

除非上述內容可能被視為計劃或提案，否則申報人 目前沒有任何計劃或提案與附表13D第4項 (a) 至 (j) 項中規定的任何行動有關或將導致的任何行動。根據上述因素，在 根據其總體投資組合和策略或其他因素認為可取的範圍內，申報人可以隨時不時地就發行人或發行人普通股、 或任何其他可能涉及一種或多種交易類型或得出 (a) 段所述一種或多種結果的行動制定其他目的、計劃或提案通過 (j) 附表 13D 第 4 項。前述內容隨時可能更改，並且無法保證舉報人會採取上述任何行動。

第 5 項。發行人證券 的利息。

特此對第 5 項進行修訂並全文重述如下：

“(a)

申報人根據第1項實益擁有 確定的證券類別的總數量和百分比載於本文封面第11和13項。

申報人承認並同意，根據該法第13（d）條的規定，它與發行人的其他股東埃裏希·斯潘根伯格和ELS組成一個集團行事。部分根據斯潘根伯格先生和 ELS提供或代表其提供的信息，截至2024年2月23日，該集團將被視為受益擁有發行人共7,222,039股普通股，佔發行人已發行普通股總數的44.4％。 Spangenberg先生和ELS聯合提交了附表13D文件，報告了他們對發行人普通股的實益所有權。

根據該法第13d-4條，申報人 明確聲明，就該法第13（d）條和/或第13（g）條或其他而言，提交本聲明不得解釋為承認任何此類人員是任何其他人（包括但不限於Spangenberg先生和ELS）持有的本聲明所涵蓋的任何 證券的受益所有人。除本附表13D所述以外，申報人明確表示，出於該法第13（d）或13（g）條的目的，其已同意就發行人或 發行人的證券作為一個集團行事。

(b)

申報人持有的股票數量

(i)

唯一的投票權或指揮權

請參閲此處封面上的第 7 項。

(ii)

共享投票或指導投票的權力

請參閲此處封面上的第 8 項。

(iii)

處置或指導處置以下物品的唯一權力：

請參閲此處封面上的第 9 項。

(iv)

共享處置或指導處置以下物品的權力：

請參閲此處封面上的第 10 項。

(c)

申報人在過去60天內進行的發行人普通股交易如下所述。

交易 日期

影響個人

股份 已收購

價格每股 (1)

描述交易的

01/09/2024

約翰·邁克爾·迪馬約

2,000

$

2.69

公開市場購買

01/19/2024

約翰·邁克爾·迪馬約

2,000

$

2.20

公開市場購買

(1)	每股平均價格，包括佣金。

(d)

申報人不知任何其他人有權或有權指示 從本附表13D所涵蓋的發行人普通股中獲得股息或出售其收益。

(e)

不適用。

第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。

特此對第 6 項進行修訂和補充，內容如下：

特此以引用方式將本附表13D第4和5項中規定的信息納入此處。

第 7 項。將作為證物歸檔的材料

特此對第 7 項進行修訂和補充，內容如下：

以下證物作為證物歸檔於此：

99.4

2024 年 2 月 12 日的新聞稿（參照 2024 年 2 月 12 日向美國證券交易委員會提交的 發行人當前報告 8-K 表的附錄 99.1 納入此處）。

簽名

經過合理的詢問，盡其所知和所信，下列每位簽署人均證明本聲明中列出的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024 年 2 月 27 日