附錄 99.2

公司法（修訂版）

公司 股份有限

經第二次修訂和重述的

備忘錄 和公司章程

的

中國 JO-JO DRUGSTORES, INC.

（由本公司股東於2022年3月18日通過的一項特別決議通過 ）

大 開曼島

開曼 羣島

conyers.com

公司法（修訂版）

豁免 股份有限公司

經第二次修訂和重述的

協會備忘錄

的

中國 JO-JO DRUGSTORES, INC.

（由本公司股東於2022年3月18日通過的一項特別決議通過 ）

公司法（修訂版）

豁免 股份有限公司

經第二次修訂和重述的

協會條款

的

中國 JO-JO DRUGSTORES, INC.

（由本公司股東 於2022年3月18日通過的特別決議通過）

表 A

1。 《公司法》（修訂版）附表A中的規定不適用於公司。

解釋

2。 (1) 在本條款中，除非上下文另有要求，否則下表第一列中的詞語的含義應與第二列中相應的 含義相同。

(d) 這句話：

共享 資本

3. (1) 本章程生效之日公司的股本應按照協會備忘錄 第8條的規定。

(2) 在遵守法律、公司備忘錄和章程以及指定股票 交易所和/或任何主管監管機構的規則（如適用）的前提下，公司有權購買或以其他方式收購自己的股份 ，董事會應以其絕對 自由裁量權認為適當的方式、條款和條件以及董事會的任何決定行使此類權力出於法律的目的 ，購買方式委員會應被視為本條款的授權。

(3) 不得向持有人發行股票。

資本變更

4。 公司可根據法律不時通過普通決議將其組織備忘錄 的條件更改為：

5。 董事會可以在其認為權宜之計的情況下解決與前面最後一條 下的任何合併和分割相關的任何困難，特別是，但不影響前述條款的普遍性，可以就股份的部分簽發證書，或安排出售佔部分的股份和按應有的比例分配銷售淨收益（扣除此類出售費用後 ）本來有權獲得分數的成員，為此 董事會可能會授權某人將佔部分的股份轉讓給其購買者，或決定將此類淨收益 支付給公司，以造福公司。該買方無義務確保購買款的使用 ，其股票所有權也不會因與出售有關的程序中出現任何違規行為或無效而受到影響。

6。 公司可以不時通過特別決議，以法律允許的任何方式減少其股份 資本或任何資本贖回準備金或其他不可分配儲備金，但須經法律要求的任何確認或同意。

7。 除非發行條件或本章程另有規定，否則通過發行新股籌集的任何資金 應視為構成公司原始資本的一部分，此類股份應受本章程中 的規定的約束。董事可以從公司的資本或任何其他資金中支付在 成立和成立公司過程中或與之有關的所有費用，包括註冊費用。

分享 權利

8。 在遵守法律、指定證券交易所規則和公司組織備忘錄和章程細則的規定 以及賦予任何股份或類別股份持有人的任何特殊權利的前提下，在不影響本法第12條的前提下，公司的任何 股份（無論是否構成現有資本的一部分）均可附帶或附帶此類權利或 限制股息、投票、資本回報或董事會可能決定的其他方式，包括但不限於 條款應按董事會認為合適的條款和方式（包括資本支出）進行兑換，或由公司或持有人選擇進行兑換。董事會可以就其 股份的任何未付款項，包括任何溢價，向成員進行電話呼叫，並且每位成員應（至少提前十四（14）整天收到通知，指明何時 以及在何處付款）向公司支付其股份的催繳金額。註冊為股份 聯名持有人的成員應共同和個別地承擔支付與該股份有關的所有看漲期權的責任。如果期權到期後仍未付清且 應付款，則到期應付賬款的人應從到期日起支付未付金額的利息，直到 按股份分配條款或看漲通知中確定的利率支付，或者如果沒有固定利率，則按每年十 (10) 個百分比的利率支付 。董事可自行決定免除全部或部分利息的支付。

9。 在遵守法律的前提下，任何優先股均可發行或轉換為股票，在可確定的日期或由 公司或持有人選擇，有責任按照公司在發行或轉換之前通過成員普通決議確定的條款和方式進行兑換。如果公司購買可贖回的股份，則非通過 市場或通過招標進行的購買應限於董事會可能不時確定的最高價格，無論是針對特定購買還是由 決定。如果以招標方式進行採購，則投標應遵守適用的法律。

權利的變體

10。 在遵守法律和不影響第8條的前提下，除非該類別股票的發行條款另有規定，否則股份或 任何類別的股份目前附帶的全部或任何特殊權利，經另行全體會議通過的特別決議批准，可以不時（無論公司是否清盤）變更、修改或取消 任何類別的股票的全部或任何特殊權利 } 該類別股份的持有人會議。對於每一次此類單獨的股東大會，本章程中與公司股東大會有關的 的所有規定均應， 作必要修改後，適用，但這樣：

11。 除非此類股票所附的 權利或發行條款中另有明確規定，否則賦予任何股份或類別股份持有人的特殊權利不應被視為因設立或發行更多 股票排行榜而改變、修改或取消 pari passu隨之而來。

股份

12。 (1) 在遵守法律、本條款和指定證券交易所規則（如適用）的前提下，在不影響任何股票或任何類別股份的任何 特殊權利或限制的前提下，公司未發行的股份（無論是 構成原始資本的一部分還是任何增加的資本的一部分）應由董事會支配，董事會可以提供、分配、授予 以上的期權或根據董事會 可能在規定的時間和對價以及條款和條件以其他方式將其處置給此類人員其絕對自由裁量權決定，但除非根據法律條款 ，否則不得以折扣價發行任何股票。特別是，在不影響前述內容概括性的情況下，董事會有權不時通過決議 或決議授權發行一個或多個類別或系列的優先股，並確定名稱、權力、 優先權和相對權利、參與權、可選權利和其他權利（如果有）及其資格、限制和限制， （如果有），包括但不限於組成股份的數量每個此類類別或系列、股息權、轉換權、 贖回特權、投票權、全部或有限或無投票權以及清算優惠，並將任何此類類別或系列的 規模（但不低於當時已發行的任何類別或系列優先股的數量）增加或減少至 法律允許的範圍。在不限制前述內容概括性的前提下，規定設立任何類別或系列優先股 的決議可在法律允許的範圍內規定，此類類別或系列的優先股應優於任何其他類別或系列的優先股、 的排名相同或次於任何其他類別或系列的優先股。

(2) 在進行或授予任何分配、要約、期權出售或處置股份時， 均無義務向註冊地址在任何特定 地區或地區的成員或其他人提供或提供任何此類配股、要約、期權或股份，在沒有註冊聲明或其他特殊手續的情況下， 董事會認為，將或可能不合法或不切實際。因前述句子而受影響的會員 不應成為或被視為出於任何目的的單獨成員。

(3) 董事會可以發行期權、認股權證或可轉換證券或類似性質的證券，授予其持有人 按其不時確定的條款認購、購買或接收公司資本中任何類別的股份或證券的權利。

13。 公司可以在發行任何股票時行使 法律賦予或允許的所有支付佣金和經紀權的權力。在遵守法律的前提下，可以通過支付現金或分配全部或部分已付股份 或部分分成一股和部分另一部分支付的股份來滿足佣金的需求。

14。 除非法律要求，否則公司不得承認任何人持有任何信託的任何股份，並且公司 不受任何約束或以任何方式要求承認（即使收到通知）任何股份或股份任何小部分的任何股權、或有的、未來或部分權益 或（僅本條款或法律另有規定的除外）與 有關的任何其他權利除註冊持有人對全部股份的絕對權利以外的任何股份。

15。 在遵守法律和本條款的前提下，董事會可以在股份分配之後，但在任何人作為持有人登記之前，隨時承認被分配人放棄股權以支持其他人，並可授予任何 股份被分配人根據董事會認為合適的條款和條件進行放棄的權利。

共享 證書

16。 如果股票以實物股票證書的形式發行，則每份股票證書均應蓋有印章或傳真 或印有印章，並應註明與 相關的股份的數量、類別和區別編號（如果有），以及支付的金額，以及董事可能不時確定的形式。 不得簽發任何代表多個類別的股票的證書。董事會可通過決議，一般性地或在任何特定情況下決定 ，任何此類證書（或其他證券的證書）上的任何簽名不必是親筆簽名的，而是可以通過某種機械手段粘貼在這些證書上或可以在上面打印。或者，股票 可以通過賬面記賬表發行，該表格由公司過户代理正式維護和記錄的賬户對賬單作證。

17。 (1) 對於由幾個人共同持有的股份，公司沒有義務為此簽發多份證書 ，向幾位聯名持有人之一交付證書應足以交付給所有此類持有人。

(2) 如果股份以兩人或更多人的名義存在，則在送達通知方面，在送達通知方面，除股份轉讓外，與公司有關的所有或任何其他事項， 應被視為該股的唯一持有人， 在不違反本條款規定的前提下。

18。 在分配股份時以登記冊成員的身份輸入姓名的每個人，在支付董事可能不時決定的 費用後，有權為任何一個類別的所有此類股份獲得一份證書，或者該類別的一份或多份此類股份每份證書 ，前提是支付董事可能不時確定的費用每份證書 。

19。 在適用的情況下，股票證書應在法律規定的相關時限內發行，或在向公司提交轉讓後，由指定股票 交易所不時決定（以較短者為準）發行，但公司 暫時有權拒絕註冊且未註冊的轉讓除外。

20。 每次轉讓股份時，應交出讓人持有的證書（如果有），以便予以取消，並應立即相應取消 ，並且根據第18條，應就轉讓給受讓人的股份向受讓人簽發新的證書。如果轉讓人保留了如此放棄的證書中包含的任何股份，則應向其簽發一份新的餘額 證書，費用由轉讓人向公司支付。

21。 如果股票證書損壞或污損或聲稱已丟失、被盜或銷燬，則可應要求向相關成員頒發代表 相同股份的新證書，但須支付公司可能確定的費用，前提是 遵守有關證據和賠償的條款（如果有），以及支付 調查此類公司的費用和合理的自付費用提供證據並準備董事會認為合適的賠償金，如果發生損壞或污損，則在交貨時提供 在發給公司的舊證書中，始終規定，除非董事會確定認股權證已被銷燬，否則不得簽發新的認股權證 以取代已丟失的認股權證。

註冊 會員

22。 (1) 公司應在一本或多本賬簿中保存其成員登記冊，並應在其中輸入以下細節，即 ：

(2) 公司可以在任何地方保留海外或本地或其他分支機構的成員登記冊，董事會可以就保存任何此類登記冊和維持與 相關的註冊辦公室制定和修改 的法規。

23。 成員登記冊和分支登記冊，視情況而定，應在董事會 確定的時間和日期內開放供查閲，不收取任何費用，或由任何其他人查閲，最高支付2.50美元或 董事會規定的其他款額，在辦公室或註冊辦公室或登記處或依法保存登記冊的其他地方。在遵守指定 證券交易所的任何通知要求的前提下，包括任何海外或本地或其他分支機構成員登記冊在內的登記冊 可在董事會 確定的時間或期限內關閉，不超過董事會 確定的全年三十 (30) 天，一般或任何類別的股票。

記錄 日期

24。 用於確定哪些成員有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或投票，或有權 在不舉行會議的情況下以書面形式表示同意公司行動，或有權獲得任何股息或其他分配 或任何權利的分配，或有權就股份的任何變更、轉換或交換或為任何其他合法目的 行使任何權利行動，董事會可以提前確定一個日期作為任何此類成員決定的記錄日期，即 日期不得超過該會議日期的六十 (60) 天或少於十 (10) 天，也不得超過任何其他此類行動之前的六十 (60) 天 。

如果 董事會未確定任何股東大會的記錄日期，則確定有權獲得該會議通知或 表決的成員的記錄日期應為發出通知之日的下一個工作日結束之日，或者，如果根據本章程的 通知被免除，則應在會議舉行之日的下一天營業結束時。如果要在沒有舉行股東大會的情況下采取公司 行動，則在董事會無需事先採取行動的情況下，確定有權以書面形式表示同意此類公司 行動的成員的記錄日期應為首次向公司總部提交一份載有已採取或擬採取的行動的書面同意書的日期。出於任何其他目的確定 成員的記錄日期應為董事會通過相關決議之日工作結束之日。

有權獲得成員會議通知或在成員會議上投票的記錄成員的決定應適用於 會議的任何休會；但是，董事會可以為續會確定新的記錄日期。

轉讓 股份

25。 在遵守本條款和指定證券交易所要求的前提下，任何成員均可通過 普通或普通形式的轉讓文書，或指定證券交易所規定的形式，或以董事會批准的 並可能在手的任何其他形式轉讓其全部或任何股份，或者，如果轉讓人或受讓人是清算所或中央存管機構或其被提名人， 從 起通過手寫或機器印記簽名或通過電子簽名或董事會可能批准的其他執行方式到時候。

26。 轉讓文書應由轉讓人和受讓人或代表轉讓人和受讓人簽署，前提是董事會在其認為適合的任何情況下可以免除受讓人執行轉讓文書 的權限。在 不影響前面最後一條的前提下，董事會還可以應轉讓人或受讓人的要求，在一般情況下或在任何特定情況下，決定接受機械執行的轉讓。在股份登記冊中輸入受讓人的姓名之前，轉讓人應被視為仍然是股份 的持有人。本條款中的任何內容均不妨礙董事會 承認被分配人放棄向其他人分配或臨時分配任何股份。

27。 (1) 董事會可行使絕對自由裁量權，在不給出任何理由的情況下，拒絕登記根據第 46 條對 進行的任何股份的轉讓，但前提是該股份不是全額支付股份（且已轉讓給其 未批准的人），或者根據任何其他協議、合同或其他 此類協議發行的任何股份安排，根據該安排，對轉讓的限制仍然存在，而且在不影響前述規定的前提下，也可以 一般而言，拒絕登記向四名以上聯名持有人轉讓任何股份。

(2) 在任何適用法律允許的範圍內，董事會可自行決定隨時不時地將登記冊上的任何 股份轉讓給任何分支登記處，或任何分支機構登記在登記處或任何其他分支機構登記處的任何股份。如果 發生任何此類轉讓，除非董事會另行決定，否則請求此類轉讓的股東應承擔進行轉讓的費用。

(3) 除非董事會另有約定（哪項協議的條款和條件可能由董事會不時自行決定， 可能不時決定，董事會有權行使絕對的 自由裁量權給予或扣留哪項協議），否則登記冊上的任何股份均不得轉移到任何分支機構登記冊，也不得將任何分支機構 登記冊上的股份轉讓給任何分支機構登記冊登記冊或任何其他分支機構登記冊以及所有權轉讓和其他所有權文件均應提交給 如果是分支機構登記冊上的任何股份，則在相關的註冊辦公室進行註冊和登記；對於 登記冊上的任何股份，則在辦公室或依法保存登記冊的其他地方進行登記。

28。 在不限制前面最後一條的概括性的前提下，董事會可以拒絕承認任何轉讓文書，除非：-

29。 如果董事會拒絕登記任何股份的轉讓，則應在向公司提交 轉讓之日起一個月內，向每位轉讓人和受讓人發送拒絕通知。

30。 可在 董事會不時確定的時間和期限內，在十四 (14) 天日曆內暫停股份或任何類別股份的轉讓登記，但前提是暫停轉讓登記或關閉登記冊的期限不得超過三十天 (30) 任何一年的日曆日。

股票的傳輸

31。 如果會員死亡，則死者是共同持有人的一個或多個倖存者，以及他 是唯一或唯一倖存持有人的法定個人代表，將是公司認可的唯一對其股份權益擁有所有權的人； 但本條中的任何內容都不會解除已故會員（無論是單獨還是連帶的）的遺產對已故會員（無論是單獨還是連帶股份）的責任由他單獨或共同持有。

32。 任何因成員去世、破產或清盤而有權獲得股份的人，根據董事會可能要求出示其所有權的 等證據，可以選擇成為該股份的持有人，或者讓他提名的某人 註冊為股份的受讓人。如果他選擇成為持有人，他應視情況在註冊 辦公室或辦公室以書面形式通知公司。如果他選擇讓他人登記，他應向該人轉讓 股份。本條款中有關股份轉讓和登記的規定 適用於上述通知或轉讓，就好像該成員沒有死亡或破產一樣，通知或轉讓 是該成員簽署的轉讓一樣。

33。 因成員去世、破產或清盤而有權獲得股份的人有權獲得與他作為該股份的註冊持有人所享有的相同的股息 和其他好處。但是，如果董事會認為 合適，可以暫停支付該股份的任何應付股息或其他好處，直到該人成為該股份的註冊 持有人或實際轉讓了該股份，但是，在滿足第 75 條第 2 款要求的前提下，這類 個人可以在會議上投票。

無法追蹤的 成員

34。 (1) 在不損害本條第 (2) 款規定的公司權利的前提下，如果連續兩次未兑現股息 權利支票或股息認股權證，則公司可以停止通過郵寄方式發送此類支票或股息認股權證。但是， 在 首次出現未交付的股息權利支票或股息認股權證退回後， 公司可以行使停止發送此類支票或股息認股權證的權力。

(2) 公司有權以董事會認為適當的方式出售任何無法追蹤的成員股份，但不得進行此類 出售，除非：

就上述內容而言，“相關期限” 是指從本條 (c) 款所述廣告發布之日起 十二 (12) 年開始，到該款所述期限屆滿時結束的期限。

(3) 為了使任何此類出售生效，董事會可以授權某人轉讓上述股份，由該人或代表該人簽署 或以其他方式簽訂的轉讓文書應具有與註冊持有人或有權轉讓此類股份的 人簽署的轉讓文書一樣有效，購買者無須遵守購買款的用途 ，其所有權也不應如此股份受與出售有關的程序中任何違規行為或無效之處的影響。出售的淨收益 將屬於公司，在公司收到此類淨收益後，它將成為對前成員 的債務，金額等於該淨收益。不得就此類債務設立信託，也不得為其 支付任何利息，也不得要求公司説明從可能用於公司 業務或其認為適當的淨收益中賺取的任何款項。儘管持有 所售股份的會員死亡、破產或因任何法律殘疾或喪失行為能力而死亡、破產，根據本條進行的任何出售均應有效和有效。

常規 會議

35。 本公司的年度股東大會應在董事會可能確定的任何時間、地點和定期舉行。

36。 除年度股東大會外，每次股東大會均應稱為特別股東大會。特別股東大會 可在董事會決定的時間和世界任何地點舉行。如果成員總共持有 少於公司已發行有表決權股份的百分之三十（30%），則他們不能：

37. (1) 只有大多數董事會成員可以 召開特別股東大會，特別股東大會應在這些人確定的時間和地點（在此允許） 舉行。

(2) 在申請存入之日持有不少於 百分之三十（30%）的公司截至存款之日擁有股東大會表決權的成員時， 董事會應立即着手召開特別股東大會。為了生效，請購單應説明會議目的， 以書面形式，由申購人簽署，並應存放在註冊辦事處。申購單可能包含幾份格式相似的文件 ，每個文件都由一個或多個申購人簽署。

(3) 如果 董事會未在申購之日起二十一天內按時召開特別股東大會， 申購人或代表所有人總表決權一半以上的任何人均可自行召開特別的 股東大會；但任何所謂的會議不得在申購後的九十天內舉行。申購人召集的特別股東大會 應儘可能採用與董事會召集股東大會 相同的方式召開。

股東大會通知

38. (1) 任何股東大會（無論是 年度股東大會還是特別股東大會）均可通過不少於 (i) 十 (10) 個整天的通知召開（如果是年度股東大會），則可通過不少於十（10）個整天的通知召開；對於特別股東大會， 則可通過較短的通知召開任何此類年度或特別股東大會，但須遵守以下條件：法律，如果同意的話：

(2) 通知應具體説明會議的時間和地點，如果是特殊事務，則應説明擬開展的業務的一般性質，此外，對於需要特別決議批准的任何事項，還應説明提出 此類特別決議的意向。召開年度股東大會的通知應明確規定會議內容。每次股東大會的通知 應發給除成員以外的所有成員，因為根據本章程的規定或其持有的股份 的發行條款，無權從公司收到此類通知，發給因成員去世或 破產或清盤而有權獲得股份的所有人以及每位董事和審計師。

(3) 成員可以將擬提交年度股東大會的業務通知公司，前提是 業務提案的通知必須在不少於九十 (90) 天且不超過上一年度年度股東大會一週年前的一百二十 (120) 天送達或郵寄至公司主要執行辦公室；但是，如果年度股東大會的日期在三十 (30) 天之前或超過 天數超過六十 (60) 天在這樣的週年紀念日之後，會員的此類通知必須按原樣送達，或者郵寄和接收， 不遲於該年度股東大會之前的第九十（90）天，如果晚於公司 “公開披露” 該會議日期之日的第十（10）天（在此期限內發出此類通知，“及時 注意”）。在任何情況下，年度股東大會的休會或延期或其公告均不得開始 如上所述及時發出通知的新期限（或延長任何時間段）。就本條款而言，“公開 披露” 是指在國家新聞機構報道的新聞稿或 公司根據《交易法》第13、14或15（d）條向美國證券交易委員會公開提交或根據適用法律公開提交的文件中的披露。

39。意外遺漏向任何有權收到此類通知的人發出會議通知 或（在委託書與通知一起發出的情況下）向任何有權收到此類通知的人發送此類委託書，或未收到此類通知或此類委託書 ，均不得使該會議通過的任何決議或 失效。

一般會議議事錄

40. (1) 在特別股東大會上交易的所有業務均應被視為特殊 ，在年度股東大會上交易的所有業務均應被視為特殊業務， 除外：

(2) 除任命會議主席外，任何其他的 事項均不得在任何股東大會上處理，除非業務開始時 達到法定人數。在本公司的任何股東大會上，一（1）名有權投票並親自或通過代理人 或（如果成員為公司）由其正式授權的代表出席，該代表在整個會議期間代表公司已發行有表決權股份總額不少於三分之一的名義價值 ，應構成所有目的的法定人數。

41。如果在指定的會議時間 後十五 (15) 分鐘內未達到法定人數，則應股東要求召開的會議，則應取消。 在任何其他情況下，休會時間和地點均應延期至七天或 董事確定的其他時間或地點。如果在此類延會上，在指定舉行會議時間後的半小時內仍未達到法定人數， 會議應解散。經出席法定人數的會議同意，主席可宣佈會議休會。當 會議休會七 (7) 天或更長時間時，應根據條款發出休會通知。

42。董事會主席應在每次股東大會上以主席身份主持 。如果主席在任命 舉行會議的時間後十五（15）分鐘內未出席任何會議，或者不願意擔任主席，則出席的董事應從其人數中選擇一人行事，或者如果只有一名 董事出席，則如果願意採取行動，則應以主席身份主持。如果沒有董事出席，或者每位出席 的董事都拒絕出任主席，或者如果所選的主席將從主席職位上退休，則應由其正式授權的代表或有權投票的代理人親自出席（如果 成員為公司）出席會議的成員應從中選出一人擔任主席。

43。主席可以在 不時地休會，但在任何休會會議上不得處理任何事務，除非休會 可能在會議上合法處理的事項。當會議休會十四 (14) 天或 天以上時，應至少提前七 (7) 整天發出休會通知，具體説明休會 的時間和地點，但無需在該通知中具體説明休會期間要處理的業務的性質以及 待處理的業務的一般性質。除上述情況外，沒有必要發出休會通知。

44。如果有人對正在審議的任何決議 提出修正案，但會議主席真誠地排除了不合時宜的議事規則，則實質性決議 的議事程序不應因該裁決中的任何錯誤而失效。如果決議是正式作為特別決議提出，則在任何情況下均不得考慮或表決其修正案 （僅僅是糾正專利錯誤的文書修正案除外）。

投票

45。在任何舉手大會上（或作為公司，由正式授權的代表出席）的每位成員都有一票表決權 ，在投票時須遵守任何特殊權利或限制 ，在投票中，每位親自出席或通過代理人出席的會員均有一票表決權 ，在投票中，每位成員親自或通過代理人出席，或者如果成員是公司，由其正式授權的代表 對他持有的每股股份有一票表決權，但不得支付任何款項或記入預先支付的股份 的看漲期權或分期付款 被視為已繳股款。無論這些條款中有何規定， 如果清算所或中央託管機構（或其被提名人）的成員任命了多名代理人，則每個 代理人應有一票舉手錶決權。提交會議表決的決議應以舉手方式決定，除非（在 之前，或者在宣佈舉手結果或撤回任何其他投票要求時）：

作為代理人 的個人對會員的要求，或者如果成員是公司，則由其正式授權的代表提出的要求應被視為與成員提出的 要求相同。

46。除非正式要求進行投票且 的要求未被撤回，否則主席宣佈某項決議已獲得通過、一致通過，或由特定的 多數通過，或未獲得特定多數通過，或敗訴，以及公司會議記錄中對此的記載， 應作為事實的確鑿證據，無需證明記錄的贊成或反對該決議的票數或比例。

47。如果有人正式要求投票 的結果，則該民意調查應被視為要求進行投票的會議的決議。不應要求主席 在民意調查中披露投票數字。

48。要求就選舉主席、 或休會問題進行投票，應立即進行。就任何其他問題要求進行的民意調查應以主席指示的方式（包括 使用選票、投票文件或門票）立即或當時（不遲於提出要求之日起三十（30）天）和地點進行。沒有必要（除非主席另有指示）就未立即進行的投票通知 。

49。除要求進行民意調查的問題外，投票要求不應阻礙 繼續舉行會議或進行任何業務的交易，而且，經主席同意，可以在會議結束或進行民意調查之前的任何時候撤回投票，以先於 為準。

50。在投票中，可以親自投票 ，也可以由代理人投票。

51。有權在民意調查中獲得多票 的人無需使用所有選票或以相同的方式投出他使用的所有選票。

52。提交給會議的所有問題 應由簡單多數票決定，除非本條款或法律要求獲得更大多數。在 票數相等的情況下，無論是舉手還是投票，該會議的主席除了可能有的任何其他表決外，還有權進行第二次或決定性投票 。

53。如果有任何股份的聯名持有人 ，則其中任何一位聯名持有人可以親自或通過代理人就該股份進行投票，就好像他完全有權擁有該股份一樣， 但是，如果有不止一個此類聯名持有人出席任何會議，則應接受親自或通過代理人進行投票的優先持有人的投票，而其他共同持有人的投票除外，此目的的資歷應按聯合控股登記冊中姓名的順序確定 。就本條而言，已故的 成員的幾位遺囑執行人或管理人應被視為該成員的共同持有人。

54. (1) 出於與心理健康有關的任何 目的而成為患者，或者任何擁有保護或 管理無能力管理自身事務的法院已下令的會員，無論是舉手還是民意調查，都可以由其 接管人、委員會進行投票，無論是舉手還是民意調查， 策展人獎金或具有接管人、委員會性質的其他人或 策展人獎金由 此類法院以及此類接管人、委員會任命， 策展人獎金或者其他人可以對代理人的投票進行投票，也可以採取其他行動，就股東大會而言， 被視為此類股份的註冊持有人，前提是 董事會可能要求的關於聲稱投票的人的權力的證據應在指定的持有時間前至少四十八 (48) 小時存放在辦公室、總部或註冊 辦公室會議，或休會或 民意調查，視情況而定。

(2) 根據第 53 條有權註冊為任何股份持有人的任何 人均可在任何股東大會上就該股進行投票，其方式與作為此類股份的註冊持有人相同，前提是至少在他提議表決的會議 舉行會議或休會前四十八 (48) 小時（視情況而定），他應使董事會滿意他有權獲得 此類股票，或者董事會應事先承認他在該會議上就這些股票進行表決的權利。

55。除非董事會另有決定，除非董事會另有決定，否則任何成員均無權出席任何股東大會，並在任何股東大會上被計入法定人數，除非他已正式登記，並且所有 電話費或他目前應支付的與公司股份有關的其他款項均已支付。

56。如果：

除非在會議 或（視情況而定）的休會會議上提出或指出了同樣的異議或錯誤，否則 或出現錯誤的休會會議上提出或指出了同樣的異議或錯誤， 不得使會議或休會會議關於任何決議的決定無效。任何異議 或錯誤均應提交給會議主席，只有在 主席認為會議對任何決議的決定可能影響會議決定時，該決定才會失效。主席對此類事項的決定為最終決定 和決定性決定。

代理

57。任何有權出席公司會議並投票 的成員均有權指定另一人作為其代理人代替他出席和投票。持有兩股或更多股份 的成員可以指定多個代理人代表他，並在公司股東大會 或集體會議上代表他投票。代理人不必是會員。此外，代表個人 成員或公司成員的一名或多名代理人有權代表他或他們所代表的成員行使與 該成員可以行使的相同權力。

58。委任代理人的文書 應以書面形式由委任人或其經正式書面授權的律師簽署，或者，如果委任人是公司，則由 蓋章，或由官員、律師或其他獲準簽署該文書的人簽署。如果 代理人文書聲稱由公司的高級管理人員代表公司簽署，除非出現相反的情況，否則應假定 該官員已獲得正式授權在沒有進一步事實證據的情況下代表公司簽署此類委託書。

59。委任代理人的文書以及（如果董事會要求 ）簽署該文書所依據的委託書或其他機構（如果有），或該權力或 授權的核證副本，應交付到 或會議通知所附的任何文件中為此目的而指明的地點或地點之一（如果沒有）在註冊辦公室或辦公室指定， （視情況而定）至少在指定舉行時間前四十八 (48) 小時在文書中提名的人提議表決的 舉行會議或續會，或者，如果是在會議或 會議延會之日之後進行的投票，則至少在規定的投票時間之前二十四 (24) 小時，默認情況下，代理人文書 不應被視為有效。任何委任代理人的文書在自其中註明的 執行之日起十二 (12) 個月後均無效，除非延期會議或在 情況下會議或延會所要求的民意調查，如果會議最初是在該日期後的十二 (12) 個月內舉行的。交付委任代理人的文書 不應妨礙成員出席所召開的會議和親自投票，在這種情況下，任命代理人的文書 應被視為被撤銷。

60。委託書應採用任何通用 形式或董事會可能批准的其他形式（前提是這不妨礙雙向表格的使用），董事會 如果認為合適，可以在會議通知中隨同任何形式的委託書一起發出在會議上使用。 代理文書應被視為賦予了要求或參與要求進行投票的權力，以及對提交給 會議的決議的任何修正案進行表決的權力，如果代理人認為合適。除非其中另有規定，否則委任代表文書在任何會議休會和與之相關的會議均有效 。

61。儘管委託人先前死亡或精神失常，或者委託書或執行委託書的授權已被撤銷，但根據委託書的條款 進行的投票仍然有效，前提是公司在辦公室或註冊辦公室（或可能指定的其他地方）未收到有關此類死亡、精神錯亂或撤銷 的書面暗示 (br) 會議召集通知中的委託書或隨之發送的其他文件中的委託書的交付（二（2）至少在使用委託書的會議或休會或投票開始前 個小時。

62。根據這些條款，成員 可以通過代理人做的任何事情，也可以由其正式任命的律師做任何事情，本條款中與代理人和委託代理人文書有關的規定均應適用 作必要修改後與任何此類律師以及 任命該律師所依據的文書有關。

由 代表行事的公司

63. (1) 任何作為成員的公司 均可通過其董事或其他管理機構的決議，授權其認為合適的人作為其代表出席公司的任何 會議或任何類別成員的任何會議。經授權的人有權代表該公司行使與公司作為個人成員行使的相同權力 ，並且就本章程而言，如果獲得授權的人出席，則該公司應被視為親自出席任何此類會議。

(2) 如果 清算所（或其被提名人）或中央存管機構（即公司）是成員，則它可以授權其認為 適合的人作為其代表出席公司的任何會議或任何類別成員的任何會議，前提是授權 應具體説明每位此類代表獲得授權的股份數量和類別。根據本條規定獲得授權 的每位人員均應被視為已獲得正式授權，且有權 代表清算所或中央存管機構（或其被提名人）行使同樣的權利和權力，就好像該人是清算所或中央存管機構（或其被提名人）持有的公司股份的註冊持有人一樣，包括 br} 以舉手方式單獨投票的權利。

(3) 本條款中任何提及的成員的正式授權代表為公司 均指根據本條規定獲得授權 的代表。

通過成員的書面決議 採取的行動

64。如果滿足以下條件，成員可以在不舉行會議的情況下以書面形式 通過決議：

(1) 向所有有權投票的 成員發出有關該決議的通知，就好像在議員會議上提出了同樣的決議一樣；

(2) 所有 名有權投票的成員：

(3) 已簽名的一個或多個 個或多個文件已經或正在交付給公司，如果公司指定，則包括通過電子方式將電子 記錄交付到為此目的指定的地址。

此類書面決議的效力應與其在正式召集和舉行的有權表決的成員會議上通過一樣。

董事會

65. (1) 除非 公司在股東大會上另有決定，否則董事人數不得少於兩 (2)。除非成員在股東大會上不時另行決定 ，否則不得設定董事人數上限。董事應首先由組織備忘錄的訂閲者或其中的大多數人選舉或任命 ，然後根據第 65 條第 3 款的規定選出或任命。在任何一次 時，董事會的至少多數成員應為獨立董事。

(2) [故意留空]

(3) 在遵守章程和法律的前提下，公司可以通過普通決議選舉任何人擔任董事，以填補臨時的 空缺或作為現有董事會的補充。任何以這種方式任命的董事應任期直至其去世、辭職、通過 普通決議免職或通過所有剩餘董事的決議將其免職。

(4) 董事經出席董事會會議並參加表決的其餘董事中簡單多數的贊成票， 有權不時和隨時任命任何人為董事以填補董事會的臨時空缺或作為現有董事會的補充 ，無論該人之前是否曾在董事會任職，但須遵守這些條款、適用法律和 } 指定證券交易所的上市規則。任何以這種方式任命的董事均應任職至死亡、辭職、通過普通 決議免職或根據所有剩餘董事的決議被免職。

(5) 任何董事均無權通過資格持有本公司的任何股份，非成員的董事有權 收到本公司股東大會和公司所有類別股份的通知，並出席和發言。

(6) 在遵守本章程中任何相反規定的前提下，無論本章程或 公司與該董事之間的任何協議有任何規定，董事均可在任期屆滿前隨時通過成員的普通決議被免職（但不影響根據任何此類協議提出的任何損害賠償索賠）。

(7) 根據上文第 (6) 項的規定罷免董事而產生的董事會空缺可通過選舉 或在罷免該董事的會議上通過普通決議予以任命，或由出席董事會會議並投票的剩餘董事中 的簡單多數贊成票填補。

(8) 公司可在股東大會上不時通過普通決議增加或減少董事人數，但是 的董事人數不得少於兩（2）名。

(9) 董事應在每次任命或選舉董事後儘快從董事中選出一名主席（“主席”） ，如果有不止一名董事提名擔任該職位，則該職位的選舉應按董事 可能決定的方式進行。

董事退休

66. (1) 儘管章程中有任何其他規定 ，各類別的董事在達成協議後仍應退休，前提是無論本文有何規定 ，董事會主席在擔任該職務期間不得退休，也不得在決定 退休的董事人數時被考慮在內。

(2) 退任董事有資格連選連任，並應在他退休的整個會議期間繼續擔任董事。 即將退休的董事應包括（在確定退休董事人數的必要範圍內）任何希望 退休且不願競選連任的董事。任何其他待退休的董事應是自上次連任或任命以來任職時間最長的其他須退休的董事 ，因此，在同一天成為或最後一次連任董事的人之間，退休的董事應由抽籤決定（除非他們彼此之間另有協議），而且不限於 在第一次年度股東大會上退休的董事應由此決定。

67。除非董事建議進行選舉，否則除在會議上退休 的董事外，任何其他人均無資格在任何股東大會上當選董事 ，除非有正式資格出席會議（擬提名的人除外）簽署的通知，表明其有意提名該人蔘選的通知，以及該人簽署的通知 當選意願的提議應提交總部或註冊辦公室，前提是發出此類通知的最短期限（ ）應至少為七（7）天，並且此類通知的提交期限應不早於為此類選舉指定的股東大會通知發出後的第二天開始，並且不遲於該股東大會日期前七 (7) 天結束。

取消董事資格

68。如果董事符合以下條件，則應騰出董事職位

(1) 通過在辦公室向公司發出書面通知或在董事會會議上提交書面通知而辭職；

(2) 變得精神不健全或死亡；

(3) 未經董事會特別休假，連續六個月缺席董事會會議，董事會決定 將其辦公室騰空；

(4) 破產或已對他下達收款令，或暫停付款或與其債權人合併；

(5) 法律禁止 擔任董事；或

(6) 根據章程的任何規定停止擔任董事或根據本章程被免職。

候補董事

69。任何董事均可隨時通過向辦公室或總部發出的通知 或在董事會議上任命任何人（包括另一名董事）為其候補 董事。任何以這種方式被任命的人都應擁有其被任命的董事的所有權利和權力 ，但是在決定是否達到法定人數時，該人不得多次計算在內。任命 候補董事的機構可以隨時將其免職，在此前提下，候補董事的職位應持續到發生任何會導致他離職的事件發生或其任命人因任何原因停任 董事為止。任何候補董事的任命或免職均應通過任命人 簽署並送交辦公室或總部或在董事會會議上招標的通知生效。候補董事也可以憑其 本身的身份擔任董事，並且可以充當多名董事的候補董事。如果其任命人提出要求，候補董事應有權 收到董事會或董事委員會會議通知，其程度與任命 的董事相同，但可以代替他，並且有權在任命他的董事不親自出席 且通常不出席該會議的任何此類會議上以董事的身份出席和投票行使和履行其被任命為 董事的所有職能、權力和職責，就該會議的議事程序而言本章程的規定應像他是董事一樣適用 ，但作為多名董事的候補董事，其投票權應是累積的。

70。就法律而言，候補董事只能是董事 ，並且僅受與董事在履行替代董事職能時的職責和義務有關的法律規定的約束，不得被視為或的代理人由董事任命他。候補董事 應有權簽訂合同、對合同、安排或交易感興趣並從中受益，有權獲得償還費用 ，並有權獲得公司同等程度的賠償 作必要修改後就好像他是董事一樣，但他無權 以候補董事的身份從公司收取任何費用，只有通過不時向公司發出通知可以指示的以其他方式 支付給作為該委任人的薪酬的一部分（如果有）除外。

71。每位擔任候補董事的人 對他作為候補董事的每位董事都有一票表決權（如果他同時是董事，則有自己的投票權）。如果其任命人 暫時不在中華人民共和國或因其他原因無法出任或無法採取行動，則 候補董事對董事會或其委任者所屬委員會的任何書面決議的簽署，應與其任命人的簽署一樣有效，除非 其任命通知另有規定。

72。如果候補董事的任命人因任何原因不再擔任董事，則其事實上應停止擔任候補董事，但是，董事可以重新任命該候補董事或任何其他 人擔任候補董事，前提是，如果任何董事在任何會議上退休 但在同一次會議上再次當選，則任何此類任命根據這些在退休前立即生效的 章程規定的候補董事將繼續有效，就好像他沒有退休一樣。

董事費和 開支

73。董事應獲得董事會可能不時決定的薪酬 。每位董事都有權獲得償還或預付其在出席董事會或委員會會議、公司任何類別股份或債券的單獨會議，或與履行其董事職責有關的 職責時合理產生或預計產生的所有差旅、酒店和雜費 費用。

74。每位董事有權獲得償還 或預付其在參加 董事會或委員會會議、股東大會、公司任何類別股份或債券的單獨會議或 履行董事職責時合理產生或預計產生的所有差旅、酒店和雜費 。

75。任何應要求出於公司任何目的前往或居住在國外 的董事，或提供董事會認為超出董事正常職責範圍的服務 均可獲得董事會可能決定的額外薪酬（無論是工資、佣金、參與利潤還是其他方式），此類額外薪酬應補充或取代或替代或取代或提供的任何普通薪酬根據任何 其他條款。

董事的利益

76。董事可以：

儘管如此， 根據FINRA規則或《交易法》第10A-3條的定義， 任何 “獨立董事”，以及出於遵守適用法律或公司 上市要求的目的， 董事會認定其構成 “獨立董事”，未經審計委員會同意，不得采取任何上述行動或任何其他合理的行動可能會影響該董事作為本公司 “獨立董事” 的地位。

77。在遵守法律和這些條款的前提下， 任何董事或擬議或擬任的董事均不得因其在任何辦公室或盈利場所的任期、作為賣方、買方或以任何其他方式取消其與公司簽訂合同的資格，也不得對任何此類合同 或任何其他任何董事感興趣的合同或安排承擔責任避免，任何與 簽訂合同或如此感興趣的董事均無責任向公司或成員説明任何報酬，由於該董事擔任該職務或由此建立的信託關係 而通過任何此類合同或安排實現的利潤或其他利益 ，前提是該董事應根據本文第 102 條 披露其在他感興趣的任何合同或安排中的權益性質。任何合理可能影響董事的 “獨立 董事” 身份的此類交易，或構成 美國證券交易委員會頒佈的20F表格第7.N項所定義的 “關聯方交易”，均需獲得審計委員會的批准。

78。據其所知，以任何 方式（無論是直接或間接地）對與公司的合同或安排或擬議合同或安排感興趣的董事應在首先考慮簽訂合同或安排問題的董事會會議上申報其利益的性質，前提是他知道自己的利益存在，或者在任何其他情況下，在他知道自己的利益之後在董事會第一次會議上申報其利益的性質或者 變得如此感興趣。就本條而言，董事向董事會發出一般性通知，內容如下：

應被視為本條規定的與任何此類合同或安排相關的充分 利益申報表，前提是除非該通知是在董事會會議上發佈的，或者董事採取合理措施確保在發出後的下一次董事會會議上提出和閲讀該通知，否則該通知不生效 。

79。在根據 根據前兩項條款發表聲明後，根據適用法律或公司指定證券交易所的上市 規則，單獨要求審計委員會批准，除非相關董事會會議主席取消資格，否則董事 可以就該董事感興趣的任何合同或擬議合同或安排進行投票，並可計入 法定人數在這樣的會議上。

董事的一般權力

80. (1) 公司的業務應由董事會管理和經營，董事會可以支付成立和註冊公司所產生的所有費用，並可以行使章程或本章程 要求公司在股東大會上行使的所有 權力（無論與公司業務管理有關還是其他方面），但須遵守章程的規定和 } 這些條款，且此類法規不得與可能規定的此類條款相牴觸由公司在 大會上作出，但公司在股東大會上制定的任何法規均不得使董事會先前在沒有制定此類法規的情況下本來有效的任何行為無效 。本條賦予的一般權力不得受到任何特別機構 或任何其他條款賦予董事會的權力的限制或限制。

(2) 在正常業務過程中與公司簽訂或交易的任何 個人均有權依賴任何兩位代表公司共同行事的董事簽訂或執行的任何書面或口頭合同 或協議或契約、文件或文書，該合同 應視情況被視為公司有效簽訂或簽署， 在遵守任何法律規則的前提下，對公司具有約束力。

(3) 在不影響這些條款賦予的一般權力的前提下，特此明確宣佈董事會應擁有以下權力：

81。已保留。

82。董事會可通過委託書任命 任何公司、公司或個人或任何變動的人員（不論是由董事會直接或間接提名）為公司的委託人 或律師，其權力、權限和自由裁量權（不超過董事會根據本條款賦予或可行使的權力、權限和自由裁量權），並在其認為合適的時間和條件下任命，以及任何此類委託書 可能包含此類條款，以保護和便利處理任何此類事務的人員董事會可能認為合適的律師， 也可以授權任何此類律師將賦予他的全部或任何權力、權力和自由裁量權進行再委託。如果獲得公司印章的授權，此類律師 或律師可以在其個人印章下籤署任何契約或文書，其效力與加蓋公司印章相同 。

83。董事會可委託董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事或任何董事根據其認為合適的條款和條件及限制行使 的任何權力，將其行使 的任何權力，與 自己的權力互為抵押或排除，並可不時撤銷或變更所有或任何此類權力，但任何善意行事且未經通知 此類撤銷或變更的人均不得因此受到影響。

84。所有支票、本票、匯票、 匯票和其他票據，無論是否可轉讓或可轉讓，以及支付給公司的款項的所有收據，均應以董事會 決議不時確定的方式簽署、簽署、接受、背書或以其他方式簽署 。公司的銀行賬户應由董事會不時確定的一個或多個銀行家保管。

85. (1) 董事會可以設立或同意 或與其他公司（即公司的子公司或與其有業務關聯的公司）建立 並用公司的資金向任何為員工提供養老金、疾病或同情津貼、 人壽保險或其他福利（本段和下段中使用的措辭應包括任何董事）的計劃或基金繳款 或可能擔任或曾經擔任過任何行政職務或任何利潤職務的前董事公司或其任何子公司） 和公司的前僱員及其受撫養人或任何類別的此類人員。

(2) 董事會可以向僱員和前僱員 及其受撫養人或任何此類人員支付、簽訂協議以支付或發放可撤銷或不可撤銷的養老金或其他福利，包括除上一段所述任何此類計劃或基金中此類僱員或 前僱員或其受撫養人有權或可能有權獲得的養老金或福利（如果有）以外的養老金或福利。 董事會認為可取的任何此類養老金或福利可以在員工在 之前和預計退休之時或其實際退休後的任何時間發放給員工，並且可能受董事會可能確定的任何條款或條件的約束，也可能不受董事會可能確定的任何條款或條件的約束。

借款權

86。董事會可以行使 公司的所有權力，籌集或借款，抵押或抵押公司的全部或任何部分企業、財產和資產（現在和未來） 和未召回資本，並在遵守法律的前提下，為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務發行債券、債券和其他證券，無論是直接的還是作為抵押品 擔保。

87。債券、債券和其他證券 可在公司與可能向其發行債券的人之間不含任何股權的情況下進行轉讓。

88。任何債券、債券或其他證券 均可按折扣（股票除外（ 根據法律進行的任何股票折扣除外）、溢價或其他方式發行，並享有贖回、退出、提款、配股、 出席公司股東大會和投票、任命董事等方面的任何特殊特權。

89. (1) 如果收取 公司的任何未收回資本，則所有隨後對其進行任何抵押的人均應在事先扣押的前提下收取相同資本， 無權通過通知會員或其他方式，獲得優先於此類先前費用。

(2) 董事會應根據法律規定，妥善登記所有特別影響公司 財產的費用以及公司發行的任何系列債券，並應適當遵守 法律關於其中規定的押金和債券登記及其他方面的要求。

董事的議事程序

90。董事會可以在其認為適當的情況下開會以處理 業務、休會或以其他方式規範其會議。任何會議上提出的問題應由多數票決定 。在票數相等的情況下，會議主席可以再投一票或決定票。

91。董事會會議可應董事或任何董事的要求由祕書 召開。祕書應召集董事會會議。如果董事會會議通知以書面或口頭（包括當面 或電話）、通過電子郵件、電話或董事會可能不時決定的其他方式發給該董事，則該通知應被視為已正式送交該董事。

92. (1) 董事會業務交易 所需的法定人數可由董事會確定，除非另行確定為任何其他人數，否則應為兩 (2)。如果作為候補董事的董事缺席，則候補董事 應計入法定人數，前提是為了確定是否存在法定人數，不得多次將他計算在內 。

(2) 董事 可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會的任何會議，所有參與會議的人 都可以通過這些設備同時即時相互通信，就計算法定人數而言， 這種參與應構成出席會議，就好像參與者親自出席一樣。

(3) 如果沒有其他董事反對，如果沒有其他董事反對，則任何停止擔任董事的 董事均可繼續出席並擔任董事並計入法定人數 ，直至董事會會議終止，否則法定人數將無法出席。

93。儘管董事會出現空缺，但如果且只要董事人數減少到本章程規定或根據本條款規定的最低 人數以下，則繼續任職董事或董事，儘管董事人數 低於本條款或根據這些條款確定的法定人數，或者只有一名續任董事，可以採取行動 以填補董事會空缺或召集公司股東大會，但不是用於任何其他目的。

94。董事會主席應是董事會所有會議的 主席。如果董事會主席在指定舉行會議的時間後的五 (5) 分鐘內未出席任何會議，則出席的董事可以從他們的人中選擇一人擔任會議主席。

95。達到法定人數 的理事會會議應有權行使 董事會目前賦予或可行使的所有權力、權力和自由裁量權。

96. (1) 董事會可將其任何 權力、權力和自由裁量權下放給委員會（包括但不限於審計委員會），這些委員會由董事或 董事和其他其認為合適的人組成，他們可以不時撤銷此類授權或撤銷對任何此類委員會的任命和 全部或部分解僱，無論是出於個人或目的。以這種方式組建的任何委員會在行使 所授予的權力、權力和自由裁量權時，應遵守董事會可能對其施加的任何法規。

(2) 任何此類委員會根據此類法規為實現其任命目的而採取的所有 行為，但 除其他外，均應具有與董事會一樣的效力和效力，董事會（或如果董事會下放此類權力，則委員會） 有權向任何此類委員會的成員支付報酬，並將此類薪酬計入公司的當前開支。

97。由兩名或更多成員組成的任何委員會 的會議和議事程序均應受本條款中關於規範董事會會議和程序的規定管轄，前提是這些條款適用，不得被董事會根據前一條 條制定的任何法規所取代，這些規定指但不限於董事會為任何此類委員會的目的或針對任何此類委員會通過的任何委員會章程。

98。除因健康狀況不佳或殘疾暫時無法採取行動的董事以外，所有 董事簽署的書面決議應（前提是該人數足夠 構成法定人數），而且前提是已提供該決議的副本或將其內容傳達給了所有 董事，有權接收董事會會議通知，其方式與這些董事發出的會議通知相同條款）的有效性和效力，就好像在會議上通過決議一樣董事會正式召集並且 召開。此類決議可以包含在一份文件中，也可以包含在幾份類似的文件中，每份文件均由一名或多名董事簽署 ，為此，董事的傳真簽名應視為有效。

99。儘管事後發現 任何董事會成員或委員會成員的任何 成員的任命存在缺陷，或者他們 或其中任何人被取消資格或已離職，但董事會或 或任何人被取消資格或已離職的所有善意行為，均應與所有此類人員一樣有效已被正式任命並具有資格 ，並繼續擔任該委員會的董事或成員。

委員會

100。在 不影響董事設立任何其他委員會的自由的前提下，只要公司股票（或其存託憑證 ）在指定證券交易所上市或上市，董事會就應設立和維持審計委員會、薪酬 委員會和提名委員會作為董事會委員會，其組成和責任應符合 FINRA 規則、規則和條例美國證券交易委員會和指定證券交易所的規章制度（視情況而定）。

101。 董事會應通過正式的書面審計委員會章程、正式的書面薪酬委員會章程和正式的書面提名 委員會章程，並每年審查和評估每份正式書面章程的充分性。

102。對於 ，只要公司的股票（或其存託憑證）在指定證券交易所上市或上市，公司 就應持續對所有關聯方交易進行適當的審查，並應利用審計委員會進行 審查和批准潛在的利益衝突。具體而言，審計委員會應批准公司與以下任何一方之間的任何一項或多項交易 ：(i) 在公司投票權中擁有權益的任何成員或賦予該成員對公司或公司任何子公司重大影響力的任何子公司 ，(ii) 本公司或公司任何子公司的任何董事或執行 高級管理人員以及該董事的任何親屬或執行官，(iii) 任何在公司投票權中擁有 重大利益的人由 (i) 或 (ii) 或 所述的任何人直接或間接擁有，該人能夠對其施加重大影響，以及 (iv) 本公司的任何關聯公司（子公司除外）。

103。 董事會可不時任命法律允許的其他委員會。董事會任命的其他此類委員會應由一 (1) 名或多名董事會成員組成，並應擁有董事會決議 中可能規定的權力和職責。

軍官們

104. (1) 公司高管應 由首席執行官、首席財務官、董事和祕書以及董事會可能不時確定的其他官員（他們可能是 也可能不是董事）組成，就 法律和本條款而言，所有這些官員均應被視為高級職員。

(2) 高級管理人員應獲得董事可能不時決定的薪酬。

105. (1) 祕書和其他官員， （如果有）應由董事會任命，其任期和期限應由董事會決定。如果認為 合適，則可以任命兩名或更多人為聯合祕書。董事會還可以不時按其認為 適合的條款任命一名或多名助理或副祕書。

(2) 祕書應出席所有成員會議，並應保留此類會議的正確記錄，並在為此目的提供的適當賬簿中輸入相同的記錄 。他應履行法律或本條款規定的其他職責，或 董事會可能規定的其他職責。

106。公司高級管理人員應擁有 董事可能不時委託給他們的權力和履行公司管理、業務和事務中的職責。

107。法律或本條款 中要求或授權董事和祕書做某件事的條款，不得因既擔任董事又代表或代替祕書的 同一個人所做的事情而得到滿足。

董事和 高級管理人員名冊

108。公司應安排在其辦公室的 一本或多本賬簿中保存董事和高級管理人員登記冊，其中應輸入 董事和高級管理人員的全名和地址以及法律要求或董事可能確定的其他細節。公司應向 開曼羣島的公司註冊處發送該登記冊的副本，並應根據法律的要求不時將與此類董事和高級管理人員有關的任何變更通知上述 的註冊商。

分鐘

109. (1) 董事會應安排將會議記錄 正式輸入為以下目的而提供的賬簿中：

密封

110. (1) 董事會可能決定，公司應擁有一個或多個 印章。為了封存創建或證明公司發行的證券的文件，公司 可能會使用證券印章，該印章是公司印章的傳真，並在其 正面或以董事會批准的其他形式加上 “證券” 一詞。董事會應規定每枚印章的保管，未經 董事會或董事會為此授權的董事會委員會的授權，不得使用任何印章。根據本 條款中另有規定，任何蓋有印章的文書均應由一名董事和祕書或兩名董事 或董事會一般或在任何特定情況下任命的其他人（包括董事）或董事會可能任命的其他人（包括董事）親筆簽署，但董事會可能通過決議通過決議就公司股票、債券或其他證券的任何證書除外決定應免除或使用某種機械方法或系統粘貼這些 簽名或其中任何一個簽名簽名或通過電子簽名。 以本條規定的方式簽訂的每份文書均應被視為已密封並在董事會 先前授權下執行。

(2) 如果 公司有可在國外使用的印章，董事會可以通過印章書面指定任何海外代理人或委員會為公司正式授權的 代理人，以粘貼和使用該印章，董事會可在 認為合適的情況下對印章的使用施加限制。本條款中凡提及印章，在適用的時間和範圍內，均應視為 包括上述任何其他印章。

文件認證

111。董事會為此目的任命的任何董事或祕書或任何人 均可認證任何影響公司章程的文件以及公司、董事會或任何委員會通過的任何決議 以及與公司業務相關的任何賬簿、記錄、文件和賬目， ，並認證其副本或其摘錄為真實副本或摘錄，以及任何賬簿、記錄、文件或賬目是否在其他地方 而不是在辦公室或總部，公司的當地經理或其他高級管理人員擁有其監護權應視為 由董事會如此任命的人員。聲稱是公司、董事會或任何經如此認證的委員會決議副本或會議記錄摘錄的文件應是有利於所有與公司 打交道的人的確鑿證據，前提是該決議已正式通過，或視情況而定，此類會議記錄或摘錄是正式組建的 真實而準確的訴訟記錄會議。

銷燬文件

112. (1) 公司有權在以下時間銷燬以下文件：

而且 最終可以假定，登記冊中所有聲稱是根據如此銷燬的文件填寫的 都是適當和正確的，每份如此銷燬的股票證書都是經過適當和適當註銷的有效證書，如此銷燬的每份 份轉讓文書都是經過適當和適當登記的有效文書，根據本協議銷燬的所有其他文件 都是有效和有效的根據賬簿中記錄的詳細信息提供文件或公司的記錄。 前提是：(1) 本條的上述規定僅適用於善意銷燬文件， 未明確通知公司該文件的保存與索賠有關；(2) 本條 中的任何內容均不得解釋為對本公司在上述之前銷燬任何此類文件承擔任何責任 或未滿足上述但書 (1) 條件的任何情況；以及 (3) 本條中提及銷燬任何 文件包括以任何方式對其處置的提及。

(2) 儘管本 中有任何規定，但如果適用法律允許，董事們仍可授權銷燬本條第 (1) 款 (a) 至 (e) 項中列出的 文件以及由公司或股份登記處代表其進行縮微膠捲或電子存儲的 與股份登記有關的任何其他文件，前提是本條始終僅適用 在不向公司及其股份登記處發出明確通知的情況下，善意銷燬文件保存此類文件的 與索賠有關。

股息和其他付款

113。在遵守法律的前提下，公司 一般會議或董事會可以不時宣佈以任何貨幣向成員支付股息，但不得宣佈超過董事會建議金額的股息 。

114。股息可以申報和支付 公司已實現或未實現的利潤的 ，也可以從董事認為不再需要的利潤中預留的任何儲備金中扣除。董事會還可以根據法律從股票溢價賬户或任何其他可獲得授權 的基金或賬户中申報和支付股息。

115。除非任何股份的附加 的權利或發行條款另有規定：

116。董事會可以不時向 向成員支付董事會認為公司利潤合理的中期股息，特別是（但不影響前述的一般性），如果在任何時候將公司的股本分為不同的類別，則董事會 可以就公司資本中向持有人授予或遞延的股份支付此類中期股息 非優先權以及授予其持有人的股份的非優先權利與股息有關的優先權 ，只要董事會善意行事，董事會對授予任何優先權的股份持有人因支付任何具有遞延或非優先權 權利的中期股息而可能遭受的任何損害不承擔任何責任 ，也可以支付公司任何股票每半年或任何其他日期支付的任何固定股息，無論何時支付 審計委員會認為，利潤證明這種付款是合理的。

117。董事會可從公司就任何股份支付給成員的任何股息 或其他款項中扣除他 目前因電話或其他原因應付給公司的所有款項（如果有）。

118。 公司就任何股份或就任何股份支付的股息或其他款項均不對公司產生利息。

119。以現金支付給股份持有人的任何股息、利息或其他款項 可以通過郵寄給持有人的註冊地址 的支票或認股權證支付，或者如果是聯名持有人，則發給在登記冊上名列第一的持有人，地址在登記冊上列在登記冊上列出的 ，或寄給該人以及持有人或聯名持有人可能以書面形式的地址直接。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張 此類支票或認股權證均應按持有人的命令支付，如果是共同持有人，則應支付給該等股票登記冊上名列第一的持有人的命令，並應由其承擔風險寄出 ，由開具支票或認股權證的銀行支付該支票或認股權證構成對該等股票的有效解除公司 儘管隨後可能出現相同內容被盜或其中的任何背書都是偽造的。兩個或更多聯名持有人中的任何一個 均可為此類共同持有人所持股份的 的任何股息或其他應付款項或可分配財產提供有效收益。

120。在申報後 一 (1) 年內無人領取的所有股息或獎金在申領之前，可以由董事會為公司的利益進行投資或以其他方式使用。 自申報之日起六 (6) 年後仍未領取的任何股息或獎金將被沒收並歸還給公司 。董事會向獨立賬户 支付任何無人領取的股息或其他應付股票的款項 並不構成公司成為該賬户的受託人。

如果成員未能支付任何電話，則董事會可向該成員發出不少於十四 (14) 天的明確通知，要求其付款，並具體説明未付金額，包括 可能產生的任何利息、公司因該人違約而產生的任何費用以及付款地點 。該通知還應包含警告，如果通知未得到遵守，則撥打電話的 的股份可能會被沒收。如果此類通知未得到遵守，董事會可以在收到通知所要求的款項 之前決定沒收該通知所涉的任何股份（沒收應包括所有股息 或其他與沒收股份有關且在沒收之前未支付的款項）。

沒收的股份可以按照董事決定的條款和方式出售、重新分配或 以其他方式處置，也可以在出售、重新配股或處置之前的任何時候按照董事認為合適的條款取消 沒收。股份被沒收的人在被沒收股份方面不再是 的成員，但是，儘管沒收了股份，仍有責任向公司支付 在沒收或交出之日應向公司支付的所有股份款項，以及從 沒收或交出之日起直至付款的所有費用和利息，但如果且，他的責任將終止當公司收到未付 金額的全額付款時。

董事或祕書作出的法定或宣誓的聲明 均應作為確鑿證據，證明作出聲明的人是公司 的董事或祕書，以及特定股份已在特定日期被沒收或交出。

在執行轉讓文書的前提下，如有必要， ，聲明應構成股份的良好所有權。

121。每當董事會或公司在大會 會議上決定支付或宣佈股息時，董事會可以進一步決定，通過分配任何種類的特定資產，特別是認購公司或任何其他公司證券 的已付股票、債券或認股權證，或以任何一種或多種此類方式，以及在相關方面出現任何困難時，全部或部分 來支付此類股息分配 董事會可以按照其認為權宜之計達成和解，特別是可以簽發相關證書部分股份，不考慮 部分權益，或向上或向下四捨五入，可以確定此類特定資產或其任何部分的分配價值， ，並可決定在固定價值的基礎上向任何成員支付現金，以調整所有各方的權利 ，並可將任何此類特定資產授予董事會認為權宜之計並可能任命的受託人任何人代表有權獲得股息的人簽署 任何必要的轉讓文書和其他文件，以及這種任命應 對成員生效並具有約束力。董事會可以決定，在沒有註冊聲明或其他特殊手續的情況下，不得向在任何特定地區或地區擁有註冊 地址的成員提供此類資產，董事會認為資產的 分配是非法或不切實際的，在這種情況下，上述成員的唯一權利 是獲得上述現金付款。無論出於何種目的，因前述句子而受到影響的成員都不應成為或被視為單獨的會員類別。

122. (1) 每當董事會或公司 在股東大會上決定為公司任何類別的股本支付或宣佈股息時，董事會可以進一步解決 解決以下任一問題：

(3) 公司可根據董事會的建議，通過普通決議就公司的任何一項特定股息做出決議 ，儘管有本條第 (1) 款的規定，但股息可以完全以配股 股票的形式支付，而不向股東提供任何選擇以現金代替這種 配股的權利。

(4) 董事會可在任何場合決定，在沒有註冊聲明 或其他特殊手續的情況下，在沒有註冊聲明 或其他特殊手續的情況下，分發此類選舉權要約或股份分配會或可能以 認為在任何地區擁有註冊地址的股東獲得或提供 規定的選舉權和股份分配 董事會，是非法的或不切實際的，在這種情況下，上述條款的閲讀和解釋應遵守 決心。無論出於何種目的，受上述句子影響的成員均不得被視為或被視為單獨的成員類別 。

(5) 任何 宣佈對任何類別的股票派發股息的決議，無論是公司股東大會決議還是 董事會的決議，均可規定，在特定日期營業結束 時註冊為此類股票持有人的個人應支付或分配，儘管該日期可能早於該決議通過之日，因此股息 應根據他們各自以此方式登記的持股向他們支付或分配，但不偏不倚 至任何此類股份的轉讓人和受讓人之間就該等股息所享有的權利。本條的規定應 作必要修改後適用於獎金、資本化問題、已實現資本利潤的分配或 公司向成員提供的報價或補助。

儲備

123. (1) 董事會應設立一個名為股票溢價賬户的賬户 ，並應不時將相當於發行公司任何股份時支付的溢價金額或價值 存入該賬户的貸方。除非本條款的規定另有規定，否則董事會 可以以法律允許的任何方式使用股票溢價賬户。公司應始終遵守 法律中有關股票溢價賬户的規定。

(2) 在 建議派發任何股息之前，董事會可以從公司的利潤中預留其確定為儲備金的款項， 經董事會酌情決定將這些款項用於公司利潤可以適當用於的任何目的，在 之前，此類申請也可以自行決定用於公司業務或投資於諸如 之類的投資，董事會可以不時想得合適，這樣就沒有必要保留任何構成儲備金或儲備金的投資 與本公司任何其他投資分開或區別開來。董事會也可以在不存入同樣資金的情況下將任何 利潤結轉，因為它可能認為謹慎的做法是不分配的。

資本化

124。根據董事會的建議 ，公司可以隨時不時通過一項普通決議，大意是將目前任何金額的全部或任何 部分資本化，存入任何儲備金或基金（包括股票溢價賬户和資本贖回 儲備金和損益賬户），無論是否可供分配，都應相應地設定此類金額 免費分發給會員或任何類別的會員（如果有）以股息 和相同比例進行分配，前提是股息不是以現金支付，而是用於支付這些成員分別持有的公司任何股份當時未支付的金額 ，或者用於支付未發行股份、債券 或公司其他債務的全額付款，將在這些成員之間分配和分配，記作已全部繳清，或部分存入這些成員手中以一種方式 ，部分以另一種方式，董事會應使此類決議生效，前提是出於本目的條款、股票溢價 賬户和任何資本贖回準備金或代表未實現利潤的基金，只能用於全額支付公司未發行 股份，將分配給記入已全額支付的會員。

125。董事會可以在其認為 適當的情況下解決在前一條規定的任何分配中出現的任何困難，特別是可以就部分股份簽發證書 或授權任何人出售和轉讓任何部分股份，或者可以決定 應儘可能以正確的比例進行分配，但不完全如此，或者可以完全忽略部分股份，並且可以決定 現金支付應向任何成員發放，以調整各方的權利，看似如此對董事會來説是權宜之計。 董事會可指定任何人代表有權參與分配的人簽署任何必要或理想的合同 ，這種任命應有效並對成員具有約束力。

會計記錄

126。董事會應促使 保留真實賬目，記錄公司收到和支出的款項以及此類收支所涉及的事項，以及公司的財產、資產、信貸和負債以及法律要求或為 真實和公允地描述公司事務和解釋其交易所必需的所有其他事項。

127。會計記錄應保存在辦公室或董事會決定的其他一個或多個地點，並應始終開放供董事查閲。除非法律 授予或董事會或公司在股東大會上授權，否則任何成員（董事除外 ）均無權查看公司的任何會計記錄、賬簿或文件。

128。在不違反第129條的前提下，應將董事報告的印刷副本 連同資產負債表和損益表，包括法律 要求附上的所有文件，在適用財政年度末之前編制，包含 公司資產和負債摘要和收支表以及審計報告副本，發送給 每位有權在股東大會日期前至少十 (10) 天獲得此項權利並提交給大會的人公司在根據第35條舉行的 年度股東大會上規定，本條不要求將這些文件的副本發送給公司不知道地址的任何人或任何股票或債券的多個共同持有人 。

129。在適當遵守所有 適用的法規、細則和條例，包括但不限於指定證券交易所的規則，並獲得 要求的所有必要同意（如果有）的前提下，以章程未禁止的任何方式向任何人發送來自公司 年度賬目的彙總財務報表的摘要財務報表應視為符合第 128 條的要求董事報告，該報告應採用格式幷包含所要求的信息適用的法律 和法規，規定，任何以其他方式有權獲得公司年度財務報表和董事 報告的人，如果有此要求，可以通過向公司發出書面通知，要求公司除 摘要財務報表外，還向他發送公司年度財務報表及其董事報告 的完整印刷副本。

130。如果公司根據所有適用的法規、細則和條例，包括但不限於指定證券交易所規則 ，公佈了第 128 條所述文件的副本以及符合第 129 條的 財務報告摘要，則公司發佈了第 128 條所述文件的副本，如果適用，則根據第 129 條向第 129 條所述個人發送該條款中提及的文件或摘要財務報告的要求應被視為滿足 129，在公司的計算機網絡上或以任何其他允許的方式（包括髮送 任何形式的電子通信），且該人已同意或被視為已同意將此類 文件的發佈或接收視為履行公司向其發送此類文件副本的義務。

審計

131。 須遵守指定證券交易所的適用法律和規則：

(1) 在 年度股東大會或隨後的特別股東大會上，成員應核查審計委員會 對審計師的任命，以審計公司的賬目，該審計師應在審計委員會任命另一名審計師之前任職。 該審計師可以是會員，但公司的任何董事、高級管理人員或僱員在其繼續任職期間均無資格 擔任公司的審計師。

(2) 審計委員會可以任命審計員。審計委員會可以在其任期到期之前隨時將審計師免職 ，審計委員會應在其剩餘任期內任命另一名審計員代替該審計員。

132。在遵守法律的前提下， 公司的賬目每年應至少審計一次。

133。審計師的薪酬 應由審計委員會確定。

134. [故意留空]

135。審計師應在所有合理時間 有權訪問公司保存的所有賬簿以及與之相關的所有賬户和憑證；他可以要求公司的董事或高級職員 提供他們所掌握的與公司賬簿或事務有關的任何信息。

136。審計員應審查這些條款規定的收支表 和資產負債表，並由他與賬簿、賬目和 憑證進行比較；審計員應就此提交書面報告，説明此類報表和資產負債表的起草是否是為了公允地反映公司在本報告所述期間的財務狀況和經營業績，如果是 向公司董事或高級管理人員徵集，不論是否相同傢俱齊全，令人滿意。 公司的財務報表應由審計師根據公認的審計準則進行審計。 審計人應根據公認的審計標準就此提出書面報告，審計員的報告應 提交給成員大會。此處提及的普遍接受的審計準則可能是開曼羣島以外的國家 或司法管轄區的審計標準。如果是，財務報表和審計報告應披露這一事實 並指明此類國家或司法管轄區。

通知

137。公司根據這些條款向會員發放或發佈的任何通知或文件，無論是否為 均應以書面形式或通過電報、電傳或傳真傳輸 消息或其他形式的電子傳輸或通信，任何此類通知和文件均可由公司 親自送達或交付給任何會員，也可以通過郵寄寄給該會員的註冊地址的預付信封將其發送給該會員 出現在登記冊中的地址或他向公司提供的任何其他地址目的，或者（視情況而定）通過 將其傳輸到任何此類地址或將其傳輸到他為向公司發出通知而提供的任何電傳或傳真傳輸號碼、電子號碼或地址或 網站，或者發送通知的人合理且善意地認為該通知將導致會員正式收到通知，也可以通過廣告送達 } 根據指定證券交易所的要求在相應的報紙上刊登，或在此範圍內在適用的 法律允許的情況下，將其發佈在公司網站上，並向會員發出通知，説明通知或其他文件在那裏可用 （“可用性通知”）。可用性通知可以通過上述任何方式發給會員。 如果是股份的聯名持有人，則所有通知應發給名字在登記冊中名列第一的聯名持有人 ，如此發出的通知應被視為向所有聯名持有人提供的充分服務或送達。

138。任何通知或其他文件：

139. (1) 根據本條款向任何成員的註冊地址交付 或通過郵寄方式發送或留在任何成員註冊地址的任何通知或其他文件，無論該成員 隨後死亡或破產或發生了任何其他事件，無論公司是否收到死亡或破產或 其他事件的通知，均應被視為已就以該名義註冊的任何股份按時送達或交付該會員為唯一或 聯名持有人，除非其姓名在送達或交付通知或文件時，已從登記冊 中除名 ，無論出於何種目的，此類服務或交付均應被視為向所有對該股份感興趣的人（無論是與他共同申領還是通過其提出索賠）的充分服務或此類通知 或文件的交付。

(2) 公司可向因會員死亡、精神失常或破產而有權獲得股份的人發出 通知，方法是將通知以預付信函、信封或包裝形式寄給該人，寫明姓名，或以死者或破產人受託人 的代表頭銜或任何類似描述，寄到為此目的提供的地址（如果有）由聲稱 有權這樣做的人發出，或者（在提供此類地址之前）以可能具有相同內容的任何方式發出通知 如果沒有發生死亡、精神障礙或破產，則給予。

(3) 任何通過法律運作、轉讓或其他方式有權獲得任何股份的 個人應受 中關於該股份的每份通知的約束，該通知在他的姓名和地址被記入登記冊之前，應已從 那裏正式提供給他獲得該股份所有權的人。

簽名

140。就本條款而言，聲稱來自股份持有人或董事（視情況而定） 的電報、電傳、傳真或電子傳輸信息，如果是公司持有股份，則應由董事或其祕書，或正式任命的律師或 經正式授權的代表出具的 信息，應在缺席時出現 掌握的與之相反的明確證據中，在相關時間依賴該證據的人被視為由以下各方簽署的書面文件或文書該持有人或董事 ，如收到時所採用的條款所示。

清盤

141。由法院清盤或自願清盤的 決議應為特別決議。

142. (1) 在不違反任何特殊權利、 特權或限制的前提下，分配暫時屬於任何類別 或任何類別的股份 (i) 如果公司清盤並且可供在公司成員之間分配的資產 應足以償還清盤開始時支付的全部資本，則多餘部分應分配 pari passu在這些成員之間，按其所持股份的已繳金額的比例分配；(ii) 如果公司 清盤且可供成員分配的資產本身不足以償還 的全部實收資本，則應分配這些資產，使損失幾乎由成員按已繳資本或本應有 的比例承擔在他們分別持有的股份的清盤開始時已付清。

(2) 如果 公司清盤（無論清算是自願清算還是由法院清盤），清算人可以在特別的 決議和法律要求的任何其他制裁的授權下，在成員之間以實物或實物形式分割公司的全部或任何部分資產 ，以及資產是否由一種財產組成，還是應由按上述方式分割的財產組成不同種類的 aid ，並且可以為此目的對任何一類或多類財產設定他認為公平的價值，並且可以 決定如何在成員之間或不同類別的成員之間進行此類劃分。清算人可以擁有類似 的權力，將資產的任何部分委託給具有類似權力的清算人認為合適的信託機構，以造福會員，公司的清算可能會結束，公司可以解散，但不得強迫任何分擔人 接受任何存在負債的股份或其他財產。

賠償

143. (1) 公司的董事、祕書和其他 高級職員以及暫時就公司任何 事務行事的一名或多名清算人（如果有）及其所有繼承人、遺囑執行人和管理人，應獲得賠償和保障 免受公司所有行動、成本產生的資產和利潤的影響， 他們或他們中的任何人、他們或他們的任何繼承人、遺囑執行人或管理人將產生或可能產生的費用、損失、損害賠償和開支或因為 在各自辦公室或信託機構執行職責或假定職責時所做的、同意或遺漏的任何行為來維持或因為 ；任何一方 均不對另一方或其他人的行為、收據、疏忽或違約承擔任何責任，也不得為任何銀行家或其他與之發生任何金錢或影響的人承擔任何責任 屬於公司的 應存放或存放 是為了安全保管，或者出於安全保管，或者出於任何保證不足或不足而存放任何款項或屬於 公司的款項應歸於或投資，或用於彌補在執行各自的 辦公室或信託過程中或與之相關的任何其他損失、不幸或損害；前提是本賠償不適用於任何上述人員可能遭受的任何欺詐或不誠實行為 。

(2) 每位 成員同意放棄因任何董事採取的任何行動，或者該董事在履行 公司職責時未採取任何行動而可能對該董事提出的任何索賠或提起訴訟的權利，無論是個人索賠還是由公司提起的訴訟或由公司提起的訴訟；前提是此類豁免不得延伸至任何有關任何事宜 可能與該董事相關的欺詐或不誠實行為。

備忘錄和公司章程修正案

和公司名稱

144。不得撤銷、修改 或修改任何條款，也不得制定新的條款，除非該條款獲得成員特別決議的批准。修改組織備忘錄的規定或更改公司名稱需要一項特別決議 。

信息

145。任何成員均無權要求 發現 公司交易的任何細節或任何屬於或可能屬於 性質的事項或任何與公司業務行為有關的事項或信息，董事認為向公眾進行溝通不符合公司成員的利益。

合併和合並

146。在遵守法律和這些條款的前提下， 經特別決議批准，公司有權根據董事可能確定的條款與一家或多家組成公司 （定義見法律）進行合併或合併。

以延續方式轉讓

147。在遵守法律和本條款的前提下， 公司可通過特別決議決定在羣島以外的司法管轄區或其當時成立、註冊或存在的其他 司法管轄區進行註冊。為了進一步執行根據 本條通過的決議，董事們可以要求公司註冊處處長申請在羣島 或公司當時成立、註冊或存在的其他司法管轄區註銷公司，並可促使採取他們認為適當的所有進一步措施 通過延續公司來實現轉讓。

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