附錄 99.1

中國 JO-JO 藥店有限公司

海外海同欣大廈6樓

杭州市拱墅區

浙江省

中華人民共和國，310008

電話：+86-571-88219579

股東特別大會通知

將於 2024 年 2 月 22 日舉行

（或其任何延期或延期）

致中國 JO-JO DRUGSTORES, INC. 的股東:

特此通知，開曼羣島豁免公司China Jo-Jo Drugstores, Inc.（“公司”） 股東特別大會 將於美國東部時間2024年2月22日晚上 9:00（北京時間2024年2月23日上午10點）（“特別 股東大會”）在位於海外的公司主要執行辦公室舉行中國浙江省杭州市蜀區宮同心大廈6樓，郵編：310008，如有任何延期或延期。召開 特別股東大會的目的如下：

本通知附帶的委託書對 這些業務項目進行了更全面的描述。

2023 年 11 月 16 日， 公司舉行了 2023 年年會。將在2023年年會上開展的業務在 “年度 股東大會通知”（“2023年會議通知”）中列出，並附有一份委託聲明（“2023年年會委託聲明”），每份聲明的日期均為2023年10月22日。2023年會議通知和2023年年會委託聲明 已於2023年11月14日提交給美國證券交易委員會（“SEC”）。

在公司2023年年會上，公司股東投票並批准了每份董事選舉提案、獨立會計師 批准提案、股份合併提案、授權股本增加提案、章程修正提案 和股權激勵計劃提案（統稱為 “2023年年會提案”）。2023 年年會 會議提案的每項提案在 2023 年年會代理聲明中都有更全面的描述。

2023年11月14日、11月 15日和11月16日，一些據稱是公司的股東分別通知公司，他們聲稱他們 沒有及時收到2023年會議通知。收到此類通知後，公司立即啟動了對 準備和提交2023年會議通知的過程的調查，並發現2023年年會代理聲明 無意中包含了有關有權投票的已發行普通股數量和構成法定人數的 股東人數的不準確信息。

為了消除有關2023年年會提案的任何不確定性 以及為完善、 生效、執行或推進2023年年會提案而已經採取或將來可能採取的任何行動的有效性，董事會決定，批准批准每項2023年年會提案符合公司及其股東的最大利益 。為了推動此類批准， 董事會於 2024 年 1 月 8 日通過了決議，除其他事項外，決議批准批准 2023 年年會提案中的每個 ，但須經股東批准，並建議股東批准批准 2023 年年會提案中的每個 。

董事會 已將 2024 年 1 月 18 日的營業結束日期定為確定有權獲得 通知並在特別股東大會或任何續會或延期會議上投票的股東的記錄日期。我們知道我們的許多股東將無法參加特別股東大會。我們正在徵集代理人，以便每位股東都有機會就計劃在股東特別大會上討論的所有事項進行投票 。無論您是否計劃參加， 請立即花點時間閲讀委託聲明並通過互聯網進行投票，或者，如果您願意，可以通過郵寄方式提交您的 代理卡或選民指示卡的紙質副本，以便您的股票在會議上有代表。您也可以在股東特別大會之前或期間撤銷您的代理人或選民指示 。無論您擁有多少股我們的股份，您的親自出庭或通過代理人出席 對於法定人數都很重要，您的投票對正確的公司行動也很重要。

中華人民共和國杭州市

2024年1月26日

關於將於2024年2月22日舉行的股東大會的委託材料 可用性的重要通知——股東委託書 可在WWW.IPROXYDIRECT.COM/CJD和公司網站HTTP: //JIUZHOU360.COM/INVESTORS/SEC_FILINGS上查閲。

無論您是否希望參加特別的 股東大會，我們都敦促您投票。你可以通過電話或互聯網投票。如果您通過 郵件收到了代理卡的紙質副本，則還可以在隨附的預付郵資信封中立即標記、簽名、註明日期並退還代理卡。

中國 JO-JO 藥店有限公司

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浙江省

中華人民共和國，310008

電話：+86-571-88219579

委託聲明

臨時股東大會

待持續

2024年2月22日

（或其任何延期或延期）

將軍

隨函附上的 代表開曼羣島豁免公司 China Jo-Jo Drugstores 的董事會（“董事會” 或 “董事會”）（“公司”、“我們” 或 “我們的”）， 索取，用於將於 2024 年 2 月 22 日晚上 9:00 舉行的股東特別大會. E.T.（北京時間2024年2月23日上午10點）（“特別股東大會”），或特別股東大會的任何休會或延期，出於本委託書和委託書中規定的目的隨附的 股東特別大會通知。臨時股東大會將在公司的主要執行辦公室舉行，該辦公室位於中國浙江省杭州市拱墅區海外海 同心大廈6樓，郵編：310008。

我們已選擇 通過向您發送我們的特別股東大會通知、本委託聲明以及股東特別大會的 代理卡或投票信息卡來提供對我們的代理材料的訪問權限，供您以書面形式向我們或您的 經紀人提交您的投票（視情況而定）。董事會還於2024年1月26日左右在互聯網上向你提供全套代理材料，網址為www.iproxydirect.com/CJD，公司網站為 http://jiuzhou360.com/investors/sec_filings。 這些代理材料包括：我們的特別股東大會委託聲明（和通知）和臨時股東大會的代理卡或 投票信息卡。邀請我們的股東參加特別股東大會，並被要求對本委託書中描述的提案進行表決。

關於會議

這份文件的目的是什麼？

本文件作為 公司的委託書，在 2024 年 1 月 18 日營業結束時（“記錄日期”）提供給公司登記在冊的股東，因為公司董事會正在徵集其代理人在 特別股東大會上就特別股東大會通知中概述的業務項目進行投票。我們 已在本委託書中納入了有關特別股東大會的重要信息。您應該仔細完整地閲讀此信息 。隨附的投票材料允許您在不參加特別股東大會 的情況下對股票進行投票。

無論您是否計劃 參加特別股東大會，您的股票都必須在特別股東大會上派代表並進行投票。 閲讀本代理聲明後，請立即投票。除非您通過互聯網、電話、傳真或 郵件進行投票，按照經紀人的指示進行投票，或者在特別股東大會上對股票進行投票，否則您的股票無法進行投票。

誰有權在股東特別大會上投票？

只有在記錄日期（2024年1月18日）營業結束時登記在案 的股東才有權在特別股東大會上投票。如果您是 在記錄日期的登記股東，則您有權在特別 股東大會或特別股東大會的任何延期或續會上對您在記錄日持有的所有股份進行投票。

誰可以參加特別股東大會？

在記錄日期曾是公司股東 的任何人都可以參加會議。如果您以街道名義持有股票，則應要求經紀人或銀行提供 名合法代理人陪同您參加特別股東大會。如果您沒有及時收到合法委託書，請帶上您最新的 經紀賬單，以便我們核實您對我們股票的所有權並允許您參加特別股東大會。但是， 如果沒有法律代理，您將無法在特別股東大會上對您的股票進行投票。

我在投票什麼？

董事會代表 公司要求您對以下六個項目投贊成票：

會就其他事項進行表決嗎？

我們不知道還有任何其他 事項將在特別股東大會上提交股東表決。如果在會議之前正確提出任何其他問題 ，您簽署的代理卡將授權劉雷先生自行決定對此類事項進行投票。

我該如何投票？

登記在冊的股東

如果您的股份直接以您的名義在公司的過户代理人Equiniti Trust Company LLC註冊 ，則您是登記在冊的股東。

如果你是登記在冊的股東，有 五種投票方式：

街道名稱持有者

如果您的股票不是以您的名義持有的，而是以經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户持有的，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益 所有者，這些代理材料將由該組織轉發給您。就特別股東大會投票而言，持有您賬户的組織 被視為登記在冊的股東。作為 受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。 還邀請您參加特別股東大會。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀人或代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在特別股東大會上親自對您的股份 進行投票。

無論您的股票 是如何註冊的，如果您填寫並正確簽署代理卡並將其退回指定地址，則將按照您的指示進行投票。

我有多少票？

對於每項有待表決的事項 ，您在記錄日期擁有的每股公司普通股都有一票。

所有股東可以投多少票？

截至記錄日，該公司擁有33,657,210股已發行普通股，每股都有權獲得一票。

必須有多少票才能舉行會議？

在記錄日期，持有不少於 公司已發行有表決權股份總額三分之一的持有人必須親自或通過代理人出席特別股東大會 會議，以滿足舉行特別股東大會所需的法定人數要求。截至 記錄日，已發行普通股33,657,210股。這意味着至少有11,219,070股普通股必須親自出席 或通過代理人出席。

如果您投票，您的股份 將成為法定人數的一部分。棄權票和經紀人的無票也將計入決定法定人數。當持有街道名義股票的銀行或經紀商提交一份委託書，表明該經紀人沒有收到受益所有人關於如何對提案進行投票的指示，並且在沒有指示的情況下沒有 的全權投票權而沒有投票支持部分或全部 提案時，即發生經紀人不投票 。

即使您計劃參加特別股東大會，我們也敦促您通過代理人 進行投票，以便我們儘快知道已達到法定人數。

批准每項提案需要多少票？

第1號提案（批准 董事選舉）：批准劉雷先生、李奇女士、王卡羅琳女士、江亮先生 何建良先生、吳平帆女士和顧更華博士當選至下屆年會或直到其繼任者正式當選並獲得資格為止，所需的投票是出席本公司股東的多數選票的贊成票個人或由代理人代表 並有權在股東特別大會上投票。

請注意，在沒有具體客户指示的情況下，經紀商不得再對董事選舉進行投票 。

第2號提案（重新批准獨立審計師任命 ）：批准重新批准任命YCM CPA, Inc. 為截至2024年3月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所所需的投票是親自出席或由代理人代表並有權在股東特別會議 上投票的多數選票的贊成票 。

第3號提案（批准 批准反向股票拆分和合並公司已發行和流通普通股）：批准反向股票拆分和合並公司已發行和 已發行普通股的必要的 票是親自出席或由代理人代表 並有權在股東特別大會上投票的多數票的贊成票。

第4號提案（批准 批准增加法定股本）：通過批准增加法定股本 的普通決議所需的投票是親自出席 或由代理人代表並有權在股東特別大會上投票的多數票的贊成票。

第5號提案（批准 批准修改和重述公司備忘錄和章程細則）：通過一項特別的 決議以批准公司備忘錄和章程的修正和重述所需的表決是親自出席或由代理人代表並有權在特別股東大會上投票的不少於三分之二的贊成票 。

第6號提案（批准 批准第三次修訂和重述的2010年激勵計劃）：批准第三修正案 和重述的2010年激勵計劃所需的投票是親自出席或由代理人代表 並有權在股東特別大會上投票的多數票的贊成票。

我可以更改我的投票嗎？

是的。您可以通過發送新的代理卡來更改您的 投票，或者，如果您是登記在冊的股東，則可以通過本委託聲明封面上的地址向 公司祕書發送書面撤銷通知。此外，如果您出席特別股東大會 並希望親自投票，則可以要求不使用之前提交的代理人。

如果我簽署並退回代理 卡，但沒有説明如何對某個問題進行投票，會發生什麼？

如果您退回代理卡 但未表明您的投票，則您的股票將按以下方式進行投票：

我怎樣才能知道特別 股東大會的投票結果？

初步投票結果 將在股東特別大會上公佈。最終投票結果將在6-K表的報告中公佈，我們將在特別股東大會之後立即向美國證券交易委員會提交該報告。

誰支付招攬代理的費用？

我們將支付 董事會招募代理人的費用。我們的代理申請將主要通過郵寄方式進行。我們的高級職員、董事以及普通的監督和執行僱員也可以 親自或通過電話、傳真或電子郵件索取代理， 任何人均不會因其服務獲得任何額外報酬。我們還將補償經紀商、銀行、託管人、其他被提名人和 受託人將這些材料轉發給受益持有人以獲得執行代理的授權。

如何獲得有關 公司的更多信息？

您可以在美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 上訪問我們在20-F表格上向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日年度的年度 報告（“年度報告”），也可以在我們網站的 “美國證券交易委員會申報” 部分 http://jiuzhou360.com/investors/sec_filings 下查閲。 此外，我們在6-K表格上發佈的外國私人發行人的報告可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。股東 可以免費下載上述任何文件的副本，網址為 http://jiuzhou360.com/investors/sec_filings。

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求的約束。我們通過向 SEC 提交報告來滿足這些要求。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為www.sec.gov。作為外國私人發行人，我們 不受與委託聲明的提供和內容有關的《交易法》規定的約束。本委託聲明 的分發不應被視為承認我們受《交易法》規定的代理規則的約束。

第 1 號提案

批准董事選舉

正如 2023 年 11 月 14 日提交給美國證券交易委員會（“SEC”）的 2023 年年會委託書中所述，董事會已提名劉雷先生、李奇女士、王卡羅琳女士、何江亮先生、吳平帆女士和顧耕華博士當選 為公司董事，任期至下屆年會或直到其繼任者正式當選並獲得資格 （“董事選舉提案”）。所有六名被提名人目前都在董事會任職。此前該選舉已提交 供公司股東在2023年年會上審議。在2023年年會上，公司確定 董事選舉提案獲得了所需的批准票數。

在2023年年會 會議之後，公司注意到2023年年會通知可能無法及時發送給某些 股東，2023年年會代理聲明無意中包含了有關有權投票的 已發行普通股數量和構成法定人數的股東人數的不準確信息（統稱為 “2023年年會通知缺陷”）。為了消除因2023年年會通知不足而導致的董事選舉 提案批准方面的任何不確定性，公司已決定，向公司股東提交本第1號提案，以批准和批准 董事選舉提案是可取的，也符合公司及其股東的最大利益。因此，董事選舉提案將重新提交給公司股東 ，供股東特別大會審議和批准。

根據公司 第二次修訂和重述的公司備忘錄和公司章程，公司的董事人數不得少於兩人。除非股東在 股東大會上不時另行決定，否則不得設定董事人數上限。公司可以在股東大會上不時通過普通決議增加或減少董事人數，但是 董事人數不得少於兩人。董事會空缺可由其餘董事中大多數的贊成票當選的人員填補。董事會選出的填補空缺的董事任期至下次年度 會議。

公司 的董事沒有明確的任期，每位董事的任期將持續到下次年會，直到董事的繼任者 當選並獲得資格。由四名獨立董事組成的董事會提名委員會將考慮股東推薦的董事候選人 。提名委員會無意根據股東是否推薦候選人來改變其評估候選人的方式，唯一的不同是提名委員會可以考慮推薦股東持有 股權的規模和期限與公司已發行股份總額的關係，以及 推薦股東打算繼續持有公司權益的程度。要提名董事，股東必須以書面形式將這種 提名提交給我們的祕書，地址是浙江省杭州市拱墅區海外海同心大廈6樓，中國郵編：310008。目前，董事會已將董事人數定為六人。

批准董事選舉提案的決議需要親自出席或由代理人代表並有權在股東特別會議上投票的 多數票中投贊成票。

預計公司所有 董事都將出席特別股東大會，除非特殊情況導致無法出席。

董事會建議投贊成票 批准在2023年年會上對每位董事候選人的先前選舉。

有關被提名人的信息

劉雷，首席執行官兼董事會主席

劉先生自 2009 年 9 月 17 日起擔任 首席執行官兼董事會主席。劉先生是杭州九洲大藥房連鎖有限公司（“九洲大藥房”）、杭州九洲中西醫結合門診（普通合夥）（“九洲診所”）和杭州九洲服務與公共衞生服務 有限公司（“九洲服務”）（九洲藥房、九洲診所和九洲服務）的三位創始人之一 以及九洲 藥業的子公司，統稱為 “HJ 集團”），自 2003 年 9 月起擔任九洲藥業的執行董事和九洲的 監事董事自 2005 年 11 月起服務。從 1997 年 12 月到 2003 年 8 月，劉先生在太和藥店擔任 總經理。從1992年9月到1997年11月，劉先生在他的 母校杭州醫學院擔任行政官員，1983年9月至1992年7月他還擔任該學院的研究員和解剖學講師。劉先生自1988年9月起在中國擔任持牌研究員 。作為負責我們戰略和方向的創始人兼首席執行官，劉先生為 我們和董事會提供了巨大的價值。這些特質使劉先生成為我們董事長的理想人選。

李奇，董事

齊女士是HJ集團的三位創始人之一，目前是九洲藥房和九洲服務的總經理。從 2000 年 1 月到 2003 年 6 月，齊女士在浙江益康藥店擔任總經理。1991 年 10 月至 2000 年 1 月，齊女士在杭州第一人民醫院分院 醫院擔任護士。齊女士是中國持牌中醫（“TCM”） 藥劑師，畢業於杭州護士學院。董事會認為，齊女士對公司 歷史和日常運營的瞭解以及她在中國醫療行業的經驗使她有資格擔任公司董事。

王嘉琳，獨立董事

王女士自 2017 年 3 月 29 日起擔任 董事會成員。自 2017 年 5 月起，王女士一直擔任浙江省金融 控股有限公司的投資經理。從 2015 年 10 月到 2017 年 4 月，王女士一直在 JC 集團擔任項目經理。JC 集團是一家綜合工業金融 集團，為 “城市管理” 提供服務，對各種金融產品進行內部審計和項目管理。 在此之前，王女士曾擔任康迪科技集團有限公司（納斯達克股票代碼：KNDI）的助理首席財務官，該公司從事汽車產品的研究、 開發、製造和銷售。她主要負責合併財務報告和 內部控制審計。從2012年到2015年，王女士在畢馬威華振律師事務所杭州分公司擔任審計部門助理經理， 為上市公司進行財務報告審計和內部控制審計，併為上市前的 公司提供審計服務。這些公司均不與註冊人有關或附屬關係。王女士擁有倫敦經濟與政治學院的公共 管理碩士學位和北京語言 和文化大學的金融學學士學位。鑑於王女士豐富的 財務、會計和審計經驗以及英語和中文雙語能力，董事會已確定王女士具備擔任董事會成員的資格，這有利於董事會對管理層的監督。

何江亮，獨立董事

何先生自 2018 年 9 月 4 日起擔任我們董事會的 成員。他有豐富的律師經驗。自2008年8月以來，何先生一直擔任大成中國合夥人。大成中國是一家大型律師事務所，業務遍及中國約45個城市。1997 年 7 月至 2008 年 7 月，他在浙江九耀律師事務所擔任合夥人 。1984年7月至1997年6月，他在杭州法學院擔任教授。何先生擁有北京大學法學學士學位。董事會認為，他在法律方面的知識和經驗有助於董事會建立良好的公司 治理。

顧更華，獨立董事

顧博士是一位退休的 醫生、口腔學領域的教授和發表的科學研究員。從 2003 年到 2013 年，顧博士是浙江省政治協商會議常務委員會委員。從2000年到2009年，顧博士擔任浙江大學醫學院女子醫院（“醫學院”）副院長，除了擔任主任 醫生、教授和研究員外，他還負責醫院管理的後勤和財務管理。 從 1998 年到 2000 年，顧博士擔任醫學院第二附屬醫院（“附屬醫院”）的副院長， 除了履行醫療、教學和研究職責外，他還負責醫院的後勤工作。從 1995 年到 1998 年，顧博士在浙江省水昌縣政府擔任副縣長，負責該縣的 文化、教育和衞生項目。從 1988 年到 1995 年，顧博士擔任附屬醫院的醫療部主任， 參與了該醫療部門的規劃和管理。顧博士從 1977 年到 1988 年在附屬 醫院擔任口腔外科醫生。顧博士於1977年畢業於上海交通大學醫學院口腔醫學系。鑑於顧博士豐富的醫學和科學研究經驗，以及 政府和醫院的管理和後勤經驗，董事會 已決定應由顧博士擔任董事。

吳平帆，獨立董事

自 2018 年 10 月 26 日起，吳女士一直是我們董事會的 成員。她畢業於江西醫學院，主修臨牀醫學。畢業後， 她在醫院工作了八年，擔任醫生和主治醫生。之後，她在中美世嘉/葛蘭素史克 工作了18年，直到2014年。從銷售代表到葛蘭素史克中國銷售/戰略總監，吳女士負責在中國醫院、零售市場、政府合作項目和併購中銷售多種 處方藥/非處方藥產品。自 2014 年以來，吳女士一直在 Cardinal Health 中國製藥有限公司工作，該公司是中國最大的三大美國/外國藥品 分銷公司之一（“Cardinal China”）。她曾擔任該公司的零售首席運營官，負責中國分銷產品的零售渠道品牌推廣/銷售 ，以及其直接面向患者 （“DTP”）藥房的線上/線下業務戰略規劃和運營管理。DTP藥房主要是醫院側藥房，產品主要是高價值藥物。 董事會認為，吳女士在製藥行業的經驗為公司帶來了業務發展機會。

有關董事會 和公司治理的信息

我們的董事會目前由六名成員組成 。我們的第二份經修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，我們的董事的任期將持續到年度股東大會召開或其繼任者當選並獲得資格為止。我們的董事會 對公司的業務和事務負責，並考慮需要其批准的各種事項。

董事會的獨立性

我們需要遵守 納斯達克股票市場（“NASDAQ”）的上市標準，根據該標準，上市公司 董事會的多數成員必須符合 “獨立” 資格，這是由董事會確定的。董事會向 諮詢公司的法律顧問，以確保董事會的決定符合有關 “獨立” 定義的相關證券和其他法律 和法規，包括不時生效的 納斯達克相關上市標準中規定的法律 和法規。

出於這些考慮， 在審查了每位董事或其任何家庭成員與公司、 我們的高級管理層和我們獨立註冊的會計師事務所之間的所有相關交易或關係後，董事會肯定地確定以下 董事和被提名人是納斯達克上市準則所指的獨立董事：Caroline Wang 女士、Jiangliang 先生、顧耕華博士和吳平帆女士是獨立董事。劉雷先生和李奇女士不是獨立董事。

道德和商業行為守則

公司的《道德守則》 適用於所有高管、董事和員工，於2010年3月15日由董事會通過。《道德守則》作為公司前身於2010年3月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄14提交，其副本 可在我們的網站 http://www.chinajojodrugstores.com 的 “投資者” — “公司 治理” — “治理文件” 選項卡下查閲。

董事會會議

在截至 2023 年 3 月 31 日 的財政年度中，董事會舉行了兩次會議，並通過一致的書面決議採取了五次行動。

有關董事會委員會的信息

董事會有三個委員會： 審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。下表提供了截至2023年3月31日的財政年度這些委員會的成員資格和會議信息 。

以下是對 每個委員會目前的組成情況的描述。董事會已確定，每個委員會的每位現任成員都符合適用的 美國證券交易委員會和納斯達克關於 “獨立性” 的規則和條例，並且每位成員不存在任何會妨礙其個人對公司行使獨立判斷的關係。

審計委員會

審計委員會根據《交易法》第3 (a) (58) (A) 條成立 ，負責監督公司的公司會計和財務報告 流程及其財務報表審計。審計委員會根據書面章程運作，其副本可在我們的網站 http://www.jiuzhou360.com 的 “投資者專用” — “公司治理”-“委員會章程” 選項卡下查閲 ，由三（3）名獨立董事組成。根據Caroline Wang女士提供的信息 和其他可用信息，我們的董事會已確定她符合《證券法》和《交易法》頒佈的規則中定義的 “審計委員會財務 專家” 的要求，並相應地將她指定為 專家。我們的董事會還任命她為委員會主席。

審計委員會協助 董事會監督（i）公司財務報表的完整性，（ii）公司遵守法律 和監管要求的情況，（iii）獨立審計師的資格和獨立性，以及（iv）公司 內部審計職能和獨立審計師的表現，並編寫美國證券交易委員會要求納入公司 年度委託書的報告。

審計委員會的報告

審計委員會代表董事會監督 公司的財務報告流程。審計委員會根據董事會批准的書面章程 運作。除其他外，該章程規定，審計委員會擁有聘請獨立審計師的全部權力。 在履行其對審計過程的監督職責時，審計委員會：

薪酬委員會

我們的薪酬委員會 根據書面章程運作，其副本可在我們的網站 http://www.jiuzhou360.com 的 “針對 投資者” — “公司治理” — “委員會章程” 選項卡下查閲，由三（3）名 獨立董事組成。何江亮先生擔任我們的薪酬委員會主席，領導該委員會監督並酌情就我們的執行官和員工的年薪和其他薪酬以及其他員工政策向董事會提出建議 。 該委員會還就我們的薪酬政策和做法提供協助和建議。

提名委員會

我們的提名委員會 根據書面章程運作，其副本可在我們的網站 http://www.jiuzhou360.com 的 “針對 投資者” — “公司治理” — “委員會章程” 選項卡下查閲，由我們的四 (4) 名獨立 董事組成。顧更華博士是該委員會的主席。我們的提名委員會協助董事會甄選董事 候選人，批准將在年度股東大會上提交股東批准的董事提名，填補 董事會的所有空缺，考慮股東對董事候選人的有效提名，審查和考慮公司治理慣例的發展 。

提名委員會一致推薦本委託書中提名的六名董事候選人 作為董事會提名人提交給公司 股東。

股東與董事會的溝通

由於股東與董事會 溝通的頻率很低，我們的董事會尚未採用股東可以與 董事會進行溝通的正式程序。儘管如此，股東或其他利益相關方可以寫信給中國浙江省杭州市拱墅區海外海同心大廈 6樓的公司祕書，310008，並應在 的信封外側醒目地註明該信封是給董事會或非管理層董事的，公司祕書將把通信 轉發給所有指定的董事。如果未指定董事，則通信將轉發給整個董事會。

將在股東特別大會上就董事選舉提案進行表決的決議 的全文如下：

“決定，作為一項普通的 決議，任命劉雷先生、李奇女士、王卡羅琳女士、何江亮先生、吳平帆女士和顧耕華博士為公司董事，任期至下屆年會或直到其繼任者正式選出並獲得資格為止，自 2023 年 11 月 16 日起生效的每項 此類任命均經批准、批准和確認各位尊重。”

第 2 號提案

重新批准獨立會計師

正如2023年年會委託書中所述，審計委員會已選擇YCM CPA, Inc.（“YCM”）作為公司截至2024年3月31日的財年的獨立 註冊會計師，並進一步指示管理層在2023年年會上提交獨立審計師的選擇，供股東批准（“獨立會計師批准 提案”）。因此，此前曾要求股東在2023年年會上批准這項任命，以便 審計委員會將瞭解股東的意見。但是，審計委員會擁有任命獨立的 註冊會計師事務所的唯一權力。在2023年年會上，公司確定獨立會計師批准提案 獲得了所需的批准票數。

為了消除因2023年年會通知不足而在批准獨立會計師批准提案方面的任何不確定性 ，公司 已決定，最好將本2號提案提交給公司股東以批准和批准獨立會計師批准提案，也符合公司及其股東的最大利益。因此， 《獨立會計師批准提案》將在特別股東大會上重新提交給公司股東審議和批准 。

預計 YCM 的代表不會親自或通過電話會議出席特別股東大會。

需要親自出席或由代理人代表並有權在股東特別會議 上投票的股東投贊成票的 多數票，才能通過決議，重新批准YCM的選擇。

董事會建議投贊成票 重新批准先前對YCM作為公司獨立註冊會計師事務所的任命。

主要會計費用和服務

我們的 現任首席獨立審計師是YCM，我們於2022年5月31日聘請了他。下表顯示了YCM提供的與2023和2022財年相關的審計和其他 服務的費用：

審計委員會的預批准政策和程序

審計委員會批准 聘用我們的獨立審計師，還必須預先批准所有審計和非審計費用。在聘請其 會計師提供特定服務之前，審計委員會會獲得所提供服務的估算值。上面描述的所有 服務均由審計委員會根據其程序批准。

將在特別股東大會上就獨立會計師批准提案進行表決的決議 的全文如下：

“決定，作為一項普通的 決議，批准YCM CPA, Inc.為截至2024年3月31日的財政年度的公司獨立註冊公共會計師事務所，於2023年11月16日獲得股東批准和批准， 在所有方面均得到批准和確認。”

3號提案

批准批准公司已發行和流通普通股的反向股票拆分

正如2023年年會委託書中所述，我們董事會意識到公司普通股在納斯達克的交易至少5個月中一直低於納斯達克上市規則5550 (a) (2) 和5810 (c) (3) (A) 規定的最低出價要求以及當前市場狀況的總體波動，為了保持合規性納斯達克的《上市 規則》，包括最低出價要求，已確定反向交易符合公司的最大利益 公司授權、已發行和流通普通股 （“普通股”）的 股票拆分（“反向股票拆分”），每股面值為0.012美元，方法是將現有授權的 已發行和流通普通股合併為更少、比例更高價值的股份，比例不超過二十（1:20），這樣，授權的、已發行的和流通的普通股的數量減少了 RS 比率，而每股普通股的面值則增加了 RS 比率，這樣反向股票拆分將在該時間和日期（“生效時間”）（如果有的話）獲得 的必要股東批准，以及董事會自行決定（共同以及與股份合併 （定義見下文）“股份合併提案”）決定的特定 RS 比率 （視上述最大值而定）而定）進行反向股票拆分。股票合併提案此前已提交 供公司股東在2023年年會上審議。在2023年年會上，公司確定 股票合併提案作為普通決議獲得了必要的批准票數。

由於擬議的 反向股票拆分，將在董事會確定盧比率之前進行調整，並根據開曼羣島 法律的要求，公司的法定股本需要從6,010,000美元調整為 (i) 面值為0.012美元的5億股普通股 ，以及 (ii) 面值為0.001美元的10,000,000股優先股，至 6,010,000 美元，將 分成 (i) 低至 25,000,000 股普通股（盧比率為 1:20），每股面值不超過 0.24 美元（RS 比率為 1:20）， 和(ii) 1,000,000股優先股，每股面值0.001美元（“股份合併”）。

為了消除因2023年年會通知不足而導致的有關股票合併提案批准的任何不確定性 ，公司已確定 建議將本第3號提案提交給公司 股東以批准和批准股份合併提案，這符合公司及其股東的最大利益。因此， 將股票合併提案重新提交給公司股東，供股東特別大會審議和批准。

在收到公司股東通過普通決議對第 3 號提案的批准 和公司股東通過特別 決議批准以下第 5 號提案後，按照董事會認為符合 公司最大利益（包括維持普通股在納斯達克上市的利益）的生效時間和公司章程 ，新修訂的公司章程備忘錄和條款 將被採納為本公司的備忘錄和章程，以使其生效此類修正案， 將現有的備忘錄和公司章程排除在外。

需要投票和董事會建議

需要親自出席或通過代理人出席並有權在特別股東大會上投票的股東以 多數票的贊成票才能通過批准第 3 號提案的普通決議。

董事會建議投贊成票 批准事先批准公司已發行和流通普通股的反向股票拆分。

將在特別股東大會上就股份合併提案進行表決的決議 的全文如下：

“決定，作為一項普通的 決議，股東於2023年11月16日批准批准對公司 已發行和流通普通股（面值為每股0.012美元）（“普通股”）進行反向股票拆分，其交換比率為1比20（1:20）（“RS比率”），例如 授權普通股的數量減少了，每股普通股的面值增加了 RS 比率（“反向 股”）拆分”），此類反向股票拆分將在公司 董事會自行決定（“股份合併”）確定的時間和日期（如果有的話）生效，並特此獲得 各方面的批准、批准和確認。”

4號提案

批准批准 增加法定股本

正如 2023 年年會委託書中所述，我們董事會意識到開曼 羣島法律要求的擬議反向股票拆分將導致公司授權發行普通股數量減少，這將限制 公司在其正常業務過程中籌集資金的能力，因此決定將授權發行的普通股 股數量增加到1.5億股普通股反向股票拆分（“授權股本增加”）之後的股份， 法定股本相應增加（“授權股本增加提案”）。經授權的 股本增加提案此前已提交給公司股東在2023年年會上審議。 在 2023 年年會上，公司確定授權股本增加提案獲得了必要數量的 張選票以供批准。

為了消除因2023年年會通知不足而在批准授權股本增加提案方面的任何不確定性 ，公司 已確定，向公司股東提交本第4號提案，以批准和批准授權股本增加提案是可取的，也符合公司及其股東的最大利益。因此， 授權股本增加提案將在特別股東大會上重新提交給公司股東審議和批准 。

在收到公司股東通過普通決議對第 4 號提案的批准 和公司股東通過特別 決議批准以下第 5 號提案後，按照董事會認為符合公司最大利益的第 3 號提案，包括為了維持普通股在納斯達克的上市，新修訂的 備忘錄和公司章程將被採納為公司的備忘錄和章程使此類修正生效 ，但不包括現有的備忘錄和條款。

需要投票和董事會建議

通過批准第4號提案的普通決議需要親自出席或由代理人代表並有權在股東特別會議 上投票的股東投贊成票的 多數票。

董事會建議投贊成票 批准事先批准增加公司法定股本。

將在特別股東大會上就授權股本增加提案進行表決的決議 的全文如下：

“決定，作為一項普通的 決議，股東於2023年11月16日批准將公司 的法定股本增加至1.5億股普通股，在反向股票拆分和根據第9號提案進行股票合併後立即生效。 3，在所有方面都得到批准、批准和確認。”

第 5 號提案

批准批准修正案和 重述公司備忘錄和章程

正如2023年年會委託聲明中所述，為了實現第3號提案的反向股票拆分和股份合併以及第4號提案的授權 股本增加，將對 第二次修訂和重述的公司備忘錄和章程進行修訂和重述，包括但不限於修改公司第二經修訂和重述的公司組織備忘錄 的第8條，以更改公司的法定股本公司，因此公司的法定股本為將 從 “6010,000美元分成（i）面值為0.012美元的5億股普通股，以及（ii）1,000,000股優先股，每股面值0.001美元” 改為（如果盧比率為 1:20），“36,010,000美元分成（i）1.5億股普通股，每股面值0.24美元，以及（ii）1,000,000股優先股，每股面值0.001美元”（“章程 修正提案”）。《章程修正案》此前已在2023年年會上提交給公司股東 審議。在2023年年會上，公司確定章程修正提案獲得了必要的 票數以供批准。

為了消除因2023年年會通知不足而導致的章程修正提案批准方面的任何不確定性 ，公司已確定 建議將本提案5提交給公司 股東批准和批准章程修正提案，這符合公司及其股東的最大利益。因此，將向公司股東重新提交章程修正提案 ，供特別股東大會審議和批准。

在通過特別決議獲得公司股東對本第5號提案和上述第3號和第4號提案的批准後，董事會認為符合公司最大利益（包括維持普通 股在納斯達克上市的利益）符合公司最大利益，包括維持普通 股票在納斯達克的上市，新修訂的公司備忘錄和章程將被採納為備忘錄 和章程公司協會將使此類修正案生效，但現有備忘錄除外以及 章程。

需要投票和董事會建議

要通過批准第 5 號提案的特別決議，則需要親自出席或由代理人代表並有權在股東特別大會上獲得 表決的股份持有人投不少於三分之二票的 多數票的贊成票。

董事會建議投贊成票 批准事先批准對公司備忘錄和章程的修訂和重述。

將在特別股東大會上就章程修正提案進行表決的決議 的全文如下：

“作為一項特別的 決議，決定在收到第3號和第3號提案的批准後，股東於2023年11月16日批准。 4，按照董事會認為符合公司最大利益的生效時間和市盈率（包括維持普通股在納斯達克上市的利益 ），新修訂的公司備忘錄和章程被 採納為公司的備忘錄和章程，但不包括反映股份合併和法定股本的現有備忘錄和公司章程 增加，包括但不限於修訂備忘錄 第 8 條協會，在所有方面都得到批准、批准和確認。”

6號提案

批准第三次修訂的 和重述的2010年股權激勵計劃

正如2023年年會委託聲明中所述，在第3號提案的反向股票拆分和股份合併以及第4號提案的授權 股本增加之前，我們董事會根據董事會薪酬 委員會（“薪酬委員會”）的建議，批准了第三次修訂和重述的2010年股權激勵計劃（ “計劃”），以增加該計劃的數量根據經修訂和重報的2010年股權 激勵計劃預留的普通股。董事會建議公司 股東批准和通過第三次修訂和重述的2010年股權激勵計劃，並指示在2023年年會上提交此類提案。因此，股權激勵計劃提案 此前已提交給公司股東在2023年年會上審議。在2023年年會上， 公司確定股權激勵計劃提案獲得了必要的批准票數。

為了消除因2023年年會通知不足而導致的股權激勵計劃提案獲得批准的任何不確定性 ，公司已確定 最好將本第6號提案提交給公司 股東以批准和批准股權激勵計劃提案，也符合公司及其股東的最大利益。因此，股權激勵計劃提案 將重新提交給公司股東，供特別股東大會審議和批准。

截至記錄日期， 我們已經發行了限制性股票或股票期權以購買普通股，共計約3,931,577股，根據該計劃，大約有118,962股普通股可供發行。

我們的董事會 認為，在股東批准的前提下，批准和通過該計劃是可取的，也符合公司的最大利益。

以下是該計劃的主要特徵的摘要。以下摘要並不構成擬議修訂的整個計劃，該計劃的副本 作為附錄A附於公司於2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的2023年年會代理聲明 ，並以引用方式納入此處。

可用股票

經股東批准，我們的董事會 已授權總共保留8,414,300股普通股，用於根據本計劃發行。 薪酬委員會認為，在 實施第3號提案的反向股票拆分和股份合併以及第3號提案的授權股本增加之前，修改公司計劃符合公司的最大利益。 4，將根據該計劃預留的普通股數量增加8,414,300股，從4,050,539股增加到12,464,839股（ “增加計劃份額”）。在某些情況下，根據本計劃提供的其他獎勵，獲得未償獎勵的股票可能會再次可供發行 。例如，被沒收、終止、取消或到期 獎勵的股票將再次可用於計劃下的未來補助。此外，我們 為履行預扣税義務而預扣的受獎勵的股票也將用於本計劃下的未來補助。

2010年第三次修訂和重述的 股權激勵計劃包括增加計劃股份，以及反映公司作為開曼羣島 豁免公司的其他更新。

需要投票和董事會建議

需要親自出席或通過代理人出席並有權在特別股東大會上投票的股東以 多數票的贊成票才能通過批准第 6 號提案的決議。

董事會建議投贊成票 批准第三次修訂和重述的 2010 年股權激勵計劃的事先批准。

特別股東大會將就股權激勵計劃提案進行表決的決議 的全文如下：

“決定，作為一項普通的 決議，股東於2023年11月16日批准了第三次修訂和重述的2010年股權激勵計劃， 在此獲得批准、批准和確認。”

其他事項

董事會和管理層 不知道有任何其他事項將提交特別股東大會審議。如果任何其他事項 已適當地提交股東特別大會，則被任命為代理人的人員將根據其最佳判斷根據 對此類事項進行投票。