附錄 10.1

處決

設施 協議

日期 2024 年 3 月 7 日

85,000,000美元的定期貸款便利

為了

POWERFLEET， Inc

排列者

FIRSTRAND 銀行有限公司

（通過其蘭德商業銀行分部行事 ）

（作為 授權的主編人）

內容

條款 頁面
1. 定義 和解釋 1
2. 設施 25
3. 目的 26
4. 使用條件 26
5. 利用率 28
6. 還款 29
7. 延長 的最終到期日 29
8. 預付款 和取消 30
9. 利息 34
10. 利息 期 34
11. 休息 成本 35
12. 費用 35
13. 税收 總額和賠償 36
14. 成本增加 42
15. 其他 賠償 43
16. 貸款人的緩解措施 45
17. 成本 和費用 46
18. 保障 和賠償 47
19. 代表 53
20. 信息 承諾 59
21. 財務 契約 62
22. 一般 承諾 65
23. 默認事件 71
24. 將 更改為貸款人 77
25. 將 更改為債務人 81
26. 管理方 82
27. 擔保方開展 業務 82
28. 在融資方之間共享 82
29. 財務 黨派權利 82
30. 付款 機制 83
31. 通告 85
32. 計算 和證書 87
33. 修正案 和豁免 88
34. 機密 信息 89
35. 一般 條款 92
36. 管理法律 93
37. 執法 93
38. 豁免 93

本 協議由以下各方簽訂：

(1) POWERFLEET， INC，一家在美國特拉華州正式註冊成立 的公司，公司編號為US 83-4366463，主要地址為美利堅合眾國新澤西州伍德克利夫湖Tice 大道123號（以下簡稱 “公司”）；
(2) POWERFLEET， INC，一家在美國特拉華州正式註冊成立 的公司，公司編號為US 83-4366463，主要地址為美利堅合眾國新澤西州伍德克利夫湖Tice 大道123號（原始借款人）；
(3) 附表 1 中列為擔保人（原始擔保人）的 實體（雙方）；
(4) FIRSTRAND 銀行有限公司（通過其蘭德商業銀行分部行事）作為受託牽頭安排人（“安排人”）；以及
(5) FIRSTRAND 銀行有限公司（通過其蘭德商業銀行分部行事）（以此身份為原始貸款人）。

的協議如下：

第 1 節

解釋

1.定義 和解釋

1.1定義

在 本協議中：

1.1.1可接受的 銀行是指：

(a) Absa Bank Limited、Firstrand Bank Limited、Investec Bank Limited、Nedbank Limited或南非標準銀行有限公司的任何 ；
(b) 美國銀行、美國運通國民銀行或德國商業銀行股份公司中的任何一家；
(c) 標準普爾評級服務或惠譽評級有限公司對其長期無抵押和非信貸增強債務的國際評級為 A+ 或更高，或穆迪投資者服務 Limited 的評級為 A1 或更高，或國際認可的信用評級機構的同等評級的銀行 或金融機構；或
(d) 貸款人批准的任何其他 銀行或金融機構。

1.1.2 加入 契據是指基本上採用附表 6（加入書表格）中規定的格式的文件。
1.1.3 加入 信的意思是：

(a) 在 中，與額外借款人有關的一份基本上採用附表7（加入函表格）中規定的格式的文件；
(b) 關於 對衝交易對手的文件，該文件基本上採用附表7（加入函表格）中規定的格式。

1

1.1.4 會計 原則（視情況而定）指（a）國際財務報告準則或（b）相關實體（可能包括國際財務報告準則）註冊管轄區內公認的會計原則。
1.1.5 其他 借款人是指根據第 25 條（債務人變更）成為額外借款人的公司。
1.1.6 附加 擔保人是指根據第 25 條（債務人變更）成為額外擔保人的公司。
1.1.7 附加 債務人是指額外借款人或額外擔保人。
1.1.8 就任何人而言，關聯公司 是指該人的子公司或該人的控股公司，或 該控股公司的任何其他子公司。
1.1.9 協議 指本協議，包括所有附表。
1.1.10 適用的 固定利率是指利率固定信函中規定的適用固定利率參考銀行在相關時期內的固定利率，以名義年度 利率表示。
1.1.11 適用的 固定利率參考銀行是指第一銀行有限公司（通過其蘭德商業銀行分行行事）。
1.1.12 轉讓 協議的含義與第 24.5.5 條（轉讓程序）中該術語的含義相同。
1.1.13 審計師 指德勤、普華永道、畢馬威會計師事務所和安永或貸款人事先批准的任何其他公司。
1.1.14 授權 是指授權、同意、批准、決議、許可、許可、豁免、備案、公證、提交或登記。
1.1.15 就承諾的任何部分而言，可用性 期是指從截止日期開始，包括截止日期（或公司與貸款人商定的較晚日期）後 30 天發生的日期 的期限。
1.1.16 可用的 承諾是指貸款人在融資機制下的承諾減去：

(a) 其參與該融資機制下任何未償貸款的 金額；以及
(b) 與任何擬議利用率相關的金額，即其參與應在擬議使用日 當天或之前在該融資機制下發放的任何貸款的金額。

1.1.17 可用的 融資是指目前每位貸款機構對某項融資的可用承諾的總額。
1.1.18 借款人 是指原始借款人或額外借款人，除非根據第 25 條（債務人變更 ）已不再是借款人。
1.1.19 借款人 賬户是指公司經貸款人批准的美元銀行賬户。

2

1.1.20 Break 成本是指貸款人以商業上合理的方式計算的所有損失和成本，這些損失和成本 是由於終止本協議下的任何付款義務和/或 本協議下的任何未付款或在本協議預定付款日期以外的任何一天的任何付款和/或 對本協議中與所付利息直接或間接相關的任何條款的修正而直接或間接產生的 或根據本協議支付 和/或終止或修訂任何固定利率協議或根據本協議達成的或與本協議有關的 的任何其他相關對衝或衍生交易，或對任何固定利率協議或根據本協議達成的或與本協議相關的任何其他 相關對衝或衍生品交易的任何修改、撤銷和結算。
1.1.21 分期收益 是指，如果根據 “分期成本” 的定義計算的金額為負數，則表示 負金額。
1.1.22 營業日 是指 倫敦、約翰內斯堡和紐約銀行開放一般業務的日子（星期六、星期日或法定公共假日除外）。
1.1.23 現金 在任何時候都指金額（以美元計價）。在下列情況下，南非蘭特、歐元或英鎊或貸款人批准的任何其他貨幣） 的手頭現金，或存入可接受銀行的貸方餘額或存款金額，而盟約集團成員單獨持有 （或與盟約集團其他成員一起）有受益資格的可接受銀行：

(a) 現金是可以獲得的，並且可以在相關計算日期後的30天內由盟約集團的成員全額提取；
(b) 獲取 和提取現金不以事先清償任何人的任何債務或滿足任何 其他條件為條件；
(c) 除安全文件項下產生的任何擔保外，現金或與之相關的超額索賠不存在任何擔保 ；以及
(d) 現金 是免費的，（上文 (a) 段中提到的除外）可立即用於還款或預付 設施。

1.1.24現金 等價物是指在任何時候：

(a) 可接受銀行簽發的在相關計算日期後一年內到期的存款證書 ；
(b) 對貨幣市場基金的任何投資 ，如果 (i) 標準普爾評級服務公司的信用評級為A-1或以上，惠譽評級有限公司的信用評級為F1或更高，或穆迪投資者服務有限公司的信用評級為P-1或更高，(iii) 將其幾乎所有資產 投資於上文 (a) 段所述類型的證券，以及 (iii) 均可在不超過30天通知的情況下轉換為現金； 或
(c) 貸款人以書面形式批准的任何其他 債務證券，

在 中，均以美元計價。南非蘭特、歐元或英鎊或貸款人批准的其他貨幣，Covenant 集團的任何成員當時獨立（或與盟約集團的其他成員一起）享有實益權利，該貨幣不是由盟約集團的任何成員發行或擔保 ，也沒有受任何擔保（安全文件產生的擔保除外）的約束。

1.1.25 押金 財產是指借款人和其他債務人的所有資產，這些資產不時是或被表示為交易證券的主體 。
1.1.26 截止日期 是指貸款人通知公司已收到附表2（先決條件）中列出的所有文件和其他證據 的日期。

3

1.1.27 代碼 是指 1986 年的《美國國税法》。
1.1.28 承諾 意味着：

(a)在 與原始貸款人的關係中：

(i) 在 與融資機制A有關的，42,500,000美元；
(ii) 關於 與融資機制B，42,500,000美元，
以及根據本協議向其轉移的任何其他 承諾的金額；以及

(b) 就任何其他貸款人而言，根據本協議向其轉移的任何承諾的金額，

在 未根據本協議取消、減少或轉讓的範圍內。

1.1.29 合規性 證書是指基本上採用附表 9（合規證書形式）中規定的格式的證書。
1.1.30 機密 信息是指與借款人、集團任何其他成員、融資文件或設施 有關的所有信息，這些信息是融資方以其身份或為了成為融資方而知悉的，或 財務方收到的與 的財務文件或設施有關或為了成為融資方而收到的與 的財務文件或設施有關或為了成為融資方而收到的所有信息：

(a) 本集團的任何成員或其任何顧問；或
(b) 另一財務方, 如果該融資方從集團任何成員或其任何顧問那裏獲得信息,

以 任何形式，包括口頭提供的信息，以及任何文件、電子文件或任何其他表示或記錄 信息的方式，這些信息包含、衍生或複製自此類信息，但不包括：

(c)信息 有：

(i)是 或成為公共信息，但該財務方 違反第 34 條（機密信息）的行為除外；或

(ii) 在交付時被集團任何成員 或其任何顧問以書面形式確定為非機密信息；或

(iii) 在根據上文 (i) 或 (ii) 段向其披露信息之日之前已為該融資方所知，或者該融資方在 日期之後從與 集團無關的來源合法獲得，據該融資方所知，該來源與 集團無關，無論哪種情況，均未獲得 違反了任何保密義務，不受保密義務的約束。

1.1.31保密 承諾是指基本上採用貸款市場協會推薦的 形式或公司與 貸款機構商定的任何其他形式的書面保密承諾。

4

1.1.32就任何公司、組織或個人而言，控制 是指：

(a) 權力（無論是通過股份所有權、代理人、合同、代理還是其他方式）：

(i)投出、 或控制投票，超過 在該人的股東大會上可投的最大選票數的 50.00%；或

(ii)任命 或罷免該人的全部或多數董事或其他同等高級管理人員； 或

(iii)就該人的運營和財務政策發出 指示， 該人的董事或其他同等高級管理人員有義務遵守這些政策；和/或

(b) 持有的（受益或合法）超過該人已發行股本 50.00％（不包括已發行股本中無權 參與利潤或資本分配超過規定金額的任何部分），

並且 受控應作相應的解釋。

1.1.33控制 事件的含義與第 8.3 條（強制性預付款-變更 控制權或轉讓業務）中該術語的含義相同。

1.1.34Covenant 集團是指每個債務人（公司除外）和該債務人的每家子公司。

1.1.35默認 表示：

(a) 默認事件；或

(b)第 23 條（違約事件）中規定的任何 事件或情形（在任何適用的寬限期 到期、發出通知、根據 財務文件作出任何決定或上述任何內容的任意組合時）均為違約事件。

1.1.36委託 指貸款人指定的任何代表、代理人、律師或共同受託人。

1.1.37中斷 事件是指以下任一或兩者：

(a) 對支付或通信系統或金融市場 或金融市場造成重大幹擾，在任何情況下，這些金融市場都必須運作，才能進行與設施 相關的付款（或以其他方式進行財務文件 所設想的交易），這些中斷不是由 任何一方造成的，也超出其控制範圍；或

(b) 發生任何其他事件，導致一締約方的財政或支付業務中斷（與技術或系統有關的 性質），使該締約方或任何其他締約方無法做到：

(i)來自 履行其財務文件下的付款義務；或

(ii)從 根據財務文件的條款與其他締約方溝通來看，

以及 （無論哪種情況）都不是由業務中斷的締約方造成的，也不在他們的控制範圍之內。

1.1.38符合條件的 機構是指公司選擇的任何貸款人或其他銀行、金融機構、信託、基金或其他 實體，在每種情況下都不是集團成員。

5

1.1.39環境 是指人類、動物、植物和所有其他活生物體，包括它們所構成的生態 系統和以下介質：

(a)空氣 （包括但不限於自然或人造結構內的空氣，無論是 上方還是地下）；

(b)水 （包括但不限於領土、沿海和內陸水域、 陸地下或之內的水以及排水管和下水道中的水）；以及

(c)陸地 （包括但不限於水下陸地）。

1.1.40環境 索賠是指任何人就任何環境法 提出的任何索賠、訴訟、正式通知或調查。

1.1.41環境 法律是指與以下內容相關的任何適用法律或法規：

(a) 污染或環境保護；

(b)危害 或保護人類健康；

(c)工作場所的 條件；或

(d) 生成、處理、儲存、使用、釋放、排放或泄漏任何物質， 單獨或與任何其他物質結合使用，可能對環境造成危害，包括 ，但不限於任何廢物。

1.1.42環境 許可證是指任何環境法要求的許可、許可、同意、批准或其他授權，以及提交的任何通知、報告或評估，用於債務人或集團任何成員在債務人或集團任何成員擁有或使用的任何 財產上或從其擁有或使用的任何 財產上經營 的業務。

1.1.43默認事件 是指第 23 條（ 默認事件）中規定的任何事件或情況。

1.1.44設施 是指設施 A 和設施 B。

1.1.45貸款 A 是指根據本協議 提供的以美元計價的固定利率子彈貸款額度，如第 2.1 條（融資工具 A）所述。

1.1.46設施 承諾是指其根據本協議未取消、轉讓或減少的42,500,000美元 。

1.1.47設施 貸款人是指：

(a) 原始貸款人；

(b)根據本協議第 24 條（貸款人變更）成為 “貸款人” 的任何 銀行、金融機構、信託、基金或其他實體，

根據本協議的條款，在每種情況下，該 均未停止成為當事方。

1.1.48融資 B 是指根據本協議 提供的以美元計價的固定利率子彈貸款額度，如第 2.2 條（融資工具 B）所述。

1.1.49融資 B 承諾指根據本協議未取消、轉讓或減少的 42,500,000 美元 。

6

1.1.50設施 B 貸款人是指：

(a) 原始貸款人；

(b)根據本協議第 24 條（貸款人變更）成為 “貸款人” 的任何 銀行、金融機構、信託、基金或其他實體，

根據本協議的條款，在每種情況下，該 均未停止成為當事方。

1.1.51設施 未償金額是指在任何時候，以下各項的總和：

(a)在 中，所有金額的貸款本金、應計利息、分期費用、 費用和財務文件下的所有其他未清金額（包括但不限於 因借款人或其他人根據優先權收回財務文件下的付款或解除 而產生的任何索賠，以及 中包含的每筆金額，但不限於 在任何破產或其他程序中的債權的解除、不可證明或不可執行）；以及

(b) 對衝交易對手的未償債務。

1.1.52FATCA 意味着：

(a)《守則》第 第 1471 至 1474 節或任何相關法規；

(b)任何其他司法管轄區的任何 條約、法律或法規，或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間 協議相關的任何 條約、法律或法規，這些條約、法律或法規（無論哪種情況）都便利 段中提及的任何法律或法規；或

(c)根據執行 段 (a) 或 (b) 中提及的任何條約、法律或法規與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府 或税務機關達成的任何 協議。

1.1.53FATCA 申請日期意味着：

(a)在 與 “a” 的關係中可預扣的付款” 在 2014 年 7 月 1 日《守則》第 1473 (1) (A) (i) (i) 條（涉及來自美國境內 來源的利息支付和某些其他付款）中進行了描述；

(b)在 與 “a” 的關係中直通支付” 守則第1471 (d) (7) 條中所述，不屬於上述 (a) 段的範圍，即此類付款可以按照 FATCA 的要求進行扣除或預扣的首日起生效。

1.1.54FATCA 扣除是指 FATCA 要求的 根據財務文件從付款中扣除或預扣的款項。

1.1.55FATCA 豁免方是指有權從任何 FATCA 扣除中免費獲得付款的一方。

1.1.56費用 信函的意思是：

(a)一個或多個財務方與公司之間通過引用本協議簽訂的一封或多封信函，日期為本協議 當天或前後，寫明第 12 條（費用）中提及的 項費用；以及

7

(b)任何 協議，其中規定了應向本協議或 任何其他財務文件中提及的財務方支付的費用。

1.1.57最終 出院日期是指：

(a) 設施未繳款項已不可撤銷和無條件地最終全額支付， （無論是否由於強制執行）；

(b)根據套期保值文件達成的所有 國債交易均已終止或關閉， 套期保值文件下的任何一方均無義務按計劃付款 ，對衝交易對手未繳款項已不可撤銷和無條件地支付 並已全部清償（無論是否由於強制執行）；以及

(c)任何 財務方均不承諾根據任何財務文件向任何人提供資金或任何其他形式的信貸 或財務便利。

1.1.58根據第 7 條（延長最終到期日），最終 到期日是指：

(a)就融資工具A而言，為截止日期三週年 所在月的最後一個工作日（或根據第7條（延長最終到期日）確定的較晚日期）；

(b)就 而言，即截止日期五週年 所在月的最後一個工作日。

1.1.59財務 文件意味着：

(a)此 協議；

(b)任何 通用銀行信貸協議；

(c)每份 安全文檔；

(d) 進一步的權利信函；

(e) 利率固定信；

(f)任何 套期保值文件；

(g)任何 費用信函；

(h)任何 使用請求；

(i)任何 轉移證書；

(j)任何 合規證書；

(k)修改上文 (a) 至 (j) 段提及的任何財務文件的任何 文件，

以及 貸款人和公司指定的任何其他文件。

1.1.60財務 方是指貸款人、對衝交易對手方或安排方（根據上下文要求，財務方 是指其中任何一方）。

8

1.1.61金融 債務是指與以下各項有關的任何債務：

(a) 借款、提供的信貸和銀行或其他金融機構的借方餘額；

(b)根據任何承兑信貸額度或票據折扣機制（或 非物質化等價物）通過承兑籌集的任何 金額；

(c)根據任何票據購買機制或發行債券（但不包括交易 工具）、票據、債券、貸款股票或任何類似工具籌集的任何 金額；

(d)與任何融資租賃相關的任何責任的 金額；

(e)已售或折扣的應收款 （以無追索權 為基礎出售的任何應收賬款除外）；

(f)任何 國庫交易（在計算該國庫交易的價值時，只應考慮標明的市值的 （或者，如果由於該國債交易的終止 或清算而到期的實際金額，則應考慮該金額）；

(g)與擔保、賠償、債券、備用證或憑證 信用證或銀行或金融機構就任何付款義務簽發的任何其他票據有關的任何 反賠償義務；

(h)通過發行股票籌集的任何 金額，根據其條款（或任何可轉換或可交換的證券 的條款）必須可贖回或 可由持有人選擇贖回或按照 會計原則被歸類為借款；

(i)在本定義的任何其他 段中未提及的具有借款商業效力的任何種類的交易（包括任何遠期銷售或購買 協議、回售或售後回租）下籌集的任何 金額；以及

(j) 與 (a) 至 (i) 段中提及的任何物品的任何擔保或賠償相關的任何責任金額。

1.1.62另外 權利信函是指貸款人與公司之間通過引用本協議簽訂的、日期為 或大約在本協議簽訂之日簽訂的信函。

1.1.63通用 銀行融資協議是指Mix Telematics Limited 和FirstRand Bank Limited（通過其蘭德商業銀行分部行事）等公司在本協議簽訂之日當天或其前後達成的3.5億扎爾一般銀行融資協議 。

1.1.64 集團不時指公司及其子公司。

1.1.65組 結構圖是指在 截止日期當天或之前根據條款 4.1（初始條件先行）和附表2（先決條件）向貸款人交付的結構圖。

1.1.66擔保人 是指：

(a)每位 原擔保人；

(b) 額外擔保人，

根據本協議第 25.5 條（擔保人辭職）的條款，這 尚未停止擔任擔保人。

9

1.1.67Hedge 對手方是指根據對衝文件向借款人 提供 利率、匯率、衍生品交易或其他對衝工具而成為本協議當事方的任何人。

1.1.68Hedge 對手未償還金額是指就對衝對手而言， 以下各項的總和：

(a)套期保值文件下應付給該對衝交易對手的所有 實際未清金額； 和

(b)如果 屆時終止或關閉這些套期保值文件下的國債交易 ，則由於 終止或清盤而欠該對衝交易對手的所有未清款項，

（包括但不限於任何直接損害賠償或恢復原狀的索賠、債務人或其他人 以優惠為由追回財務文件下的付款或解除債務而產生的任何索賠，以及除任何破產或其他程序中債權的解除、不可證明或不可強制執行之外應包含在上述 項中的所有金額）。

1.1.69套期保值 文件是指借款人和對衝對手為對衝 與設施相關的負債和/或風險類型而簽訂或將要簽訂的任何主協議、確認書、附表或其他協議（視情況而定），在 簽訂主協議、確認、附表或其他協議（視情況而定）時，必須或允許這樣做受本協議條款的套期保值。

1.1.70就公司或公司而言，控股 公司是指其作為子公司的任何其他公司或公司 。

1.1.71國際財務報告準則 是指歐洲議會和歐盟理事會國際會計準則（EC）第 1606/2002號所指的國際會計準則，但以 適用於相關財務報表的範圍內。

1.1.72保險 是指任何債務人或其代表 簽訂或其有權索賠的任何保險和再保險合同或保單。

1.1.73知識產權 是指：

(a)任何 專有技術、專利、商標、服務標誌、設計、發明、貿易或企業名稱、 域名、地形或類似權利；

(b)任何 版權、數據庫或其他知識產權；或

(c)上述 的任何 權益和使用權（包括通過許可的方式），

在 中，無論是否註冊，都包括任何相關的應用程序。

1.1.74利息 付款日期意味着：

(a) 日期自使用日起三個月，之後發生在上一次利息支付日後三個月的 日期；以及

(b) 最終到期日。

1.1.75就貸款而言，利息 期是指根據條款 10（利息期）確定的每個期限，就未付金額而言，指根據 第 9.3 條（違約利息）確定的每個期限。

10

1.1.76合資 企業是指任何合資實體，無論是公司、非法人公司、企業、 協會、合資企業或合夥企業還是任何其他實體。

1.1.77合法 預訂意味着：

(a) 原則，即法院可以自由裁量准予或拒絕公平救濟，以及與破產、重組有關的法律和一般影響債權人和有擔保債權人權利的其他 法律對強制執行的限制；

(b)根據1980年《時效法》和1984年《外國時效期限法》 的 索賠時效限制，對個人承擔責任或賠償未繳英國印花税的承諾可能無效，默許、抵消或反訴的抗辯可能無效；

(c)任何相關司法管轄區法律規定的類似 原則、權利和辯護；以及

(d)作為 一般法律事項的限定條件或保留意見而列出的任何 其他事項在向財務方提供的與 財務文件相關的任何法律意見中均適用。

1.1.78貸款人 是指：

(a) 原始貸款人；以及

(b)根據第 24 條（貸款人變更）在本協議簽訂之日後成為貸款方的任何銀行、金融機構、信託、基金或其他實體 ，

在 每種情況下，根據本協議的條款，該當事方尚未停止成為當事方（根據上下文的要求，貸款人， 是指其中任何一方）。

1.1.79貸款 是指根據某項融資機制發放或將要發放的貸款或該貸款當時未償還的本金 。

1.1.80Main Street 2000 是指 Main Street 2000 專有有限公司，這是一家根據 南非法律註冊成立的公司，註冊號為 2023/973516/07。

1.1.81物質 不利影響是指對以下方面的重大不利影響：

(a)借款人和/或集團的 業務、資產或財務狀況（按整體計算）；

(b) 借款人履行財務文件項下的實質性義務（ 第 21 條（財務契約）下的義務除外）的能力；或

(c)財務文件下任何不利於 貸款人利益的財務文件的 有效性或可執行性。

1.1.82月 是指從一個日曆月中的某一天開始，到下一個日曆月中以數字表示的 天結束的時段，但以下情況除外：

(a)（以 為準）如果數字對應的日不是工作日，則該 期限應在該日曆月的下一個工作日結束，如果有 ，或者如果沒有，則在前一個工作日結束；

11

(b)如果 在該期間結束的日曆月中沒有數字對應的日期，則該期間應在該日曆月的最後一個工作日結束；以及

(c)如果 利息期從一個日曆月的最後一個工作日開始，則該利息期 應在該利息期 結束的日曆月的最後一個工作日結束。

上述 規則僅適用於任何時期的最後一個月。

1.1.83新 貸款人的含義與第 24 條（貸款人變更）中對該術語的定義相同。

1.1.84未經同意的 貸款人具有第 33.2 條（替代貸款人）中對該術語的定義。

1.1.85債務人 是指每位借款人和每位擔保人。

1.1.86債務人的 代理人是指根據第 2.4 條（債務人代理人）被指定代表每位債務人就 財務文件行事的公司。

1.1.87就公司而言，原始 財務報表是指其截至2022年12月的財政年度經審計的合併財務 報表。

1.1.88第 方是指本協議的當事方。

1.1.89完美 要求是指按照任何法律意見的具體設想，對安全文件進行適當的登記、申報或通知 。

1.1.90允許的 收購是指任何收購：

(a)Mix Telematics Limited 的 股份，該公司根據南非 的法律註冊成立，註冊號為 1995/013858/06；

(b)在任何財政年度中，支付的總對價不超過集團合併 息税折舊攤銷前利潤的 10% 的 資產作為現金；或

(c) 是在貸款人事先明確書面同意的情況下進行的。

1.1.91允許的 處置是指任何處置：

(a) 在正常業務過程中產生；

(b)任何子公司的 股份，前提是根據本協議將淨收益用於（如果需要使用） 作為預付款；

(c)由於允許的分配而產生 ；

(d)由於任何允許的證券而產生 ；

(e)在任何財政年度中，應收對價淨額（與前款不允許的任何其他處置的淨對價 應收賬款合計）不超過 美元2,500,000美元或等值現金的 資產；或

(f) 是在貸款人事先明確書面同意的情況下進行的。

12

1.1.92允許的 分發意味着：

(a)公司支付的 現金分配，前提是公司提供令貸款人滿意的合規證書 ，證明以下證據：

(i)在擬議現金分配前的衡量期內， 盟約集團的合併借款總額與合併息税折舊攤銷前利潤的比率低於 的2.00比1； 和

(ii) 盟約集團將在擬議的現金分配後的未來12個月內將合併借款總額與合併息税折舊攤銷前利潤的比率 維持在低於2.00比1的水平；

(b) 盟約集團成員向 盟約集團的另一名成員支付的現金分配；

(c) 在貸款人事先明確書面同意下支付的現金分配。

1.1.93允許的 金融債務是指：

(a)根據財務文件產生的任何 金融債務；

(b)任何 不時 因任何債務人之間的公司內部貸款而產生的任何 金融債務；

(c)根據融資或資本租賃或分期信貸協議 產生的與車輛、工廠、設備或計算機有關的任何 金融債務；

(d)根據許可擔保、許可貸款或第 22.26 條（國庫交易）允許 產生的任何 金融債務；

(e)與任何股東向公司提供的任何貸款有關的任何 金融債務， 前提是：

(i)該 股東向公司預付了此類貸款的金額，反過來，如果公司將 發放給集團的另一名成員，則將這些資金支付給該集團成員；

(ii)為了 本段 (e) 的目的：

(A)該 股東只能向公司提供資金；

(B)除上文 (A) 段所述的 外，該股東不得直接向 集團其他成員提出任何索賠；以及

(iii)該股東因此而對公司提出的所有 索賠是：

(A)按照 貸款人可接受的條款，將 置於財務文件下財務各方的索賠的附屬地位；以及

(B)使 遵守貸款人滿意的形式和實質內容的交易擔保；

(f)根據債權人的標準或慣常條款，在 正常交易活動過程中產生的任何貿易信貸產生的任何 金融債務，其信貸期限不超過90天；

13

(g)前述段落不允許的任何 金融債務，以及債務人 在任何時候未償還的本金 總額不超過250萬美元（或等值金額）；或

(h)經貸款人事先明確書面同意而產生的任何 其他金融債務。

1.1.94允許的 擔保意味着：

(a)根據財務文件產生的任何 擔保；

(b)第 22.19 條（金融債務）允許的任何 擔保；

(c)與 “允許的 證券” 允許的淨額結算或抵消安排有關的任何 擔保；

(d)在收購或處置 交易的正常文件中給出的任何 賠償，該交易屬於許可收購或允許處置，其賠償以 慣常形式並受慣例限制的約束；

(e)前述段落不允許的任何 擔保，以及在任何 時間債務人總額不超過250萬美元（或等值金額）的金融債務 擔保；或

(f)經貸款人事先明確書面同意提供的任何 其他擔保。

1.1.95允許的 合資企業是指經貸款人事先書面同意 對任何合資企業的任何投資。

1.1.96允許的 貸款意味着：

(a)附表 12 中列出的任何 公司間貸款（協議簽訂之日的公司間貸款）；

(b)債務人向另一債務人提供的任何 貸款；

(c)承付人向集團其他成員（非債務人）發放的任何 貸款，條件是 沒有發生違約且仍在繼續，也不會因任何此類 貸款的預付而產生；

(d)債務人向任何債務人的僱員或董事提供的 貸款，前提是該貸款金額 與債務人向僱員和董事提供的所有貸款金額合計 在任何時候均不超過500,000美元（或等值金額）；以及

(e)任何 貸款（前述段落允許的除外），只要任何此類貸款下的金融負債總額 在任何時候都不超過250萬美元（或等值金額） ；或

(f)經貸款人事先明確書面同意提供的任何 其他貸款或信貸。

1.1.97允許的 安全性意味着：

(a)作為交易安全提供或聲稱提供的任何 證券；

(b)因許可處置而產生的任何 準證券；

14

(c)因法律運作和正常交易過程中產生的 留置權，而不是由於任何債務人的任何違約或疏忽造成的 留置權；

(d)任何債務人在其 銀行安排的正常過程中為結算債務人的借方和貸方餘額淨額而達成的任何 淨額結算或抵消安排；

(e)任何 證券擔保債務，其未償本金（與 受益於前段允許的任何債務人提供的 擔保的任何其他債務的未償本金合計）不超過 2,500,000 美元（或其他貨幣的等值貨幣）；或

(f)經貸款人事先明確書面同意授予的任何 擔保。

1.1.98允許的 股票發行是指發行以下股票：

(a)由債務人發行的股份 ，在發行時以現金全額支付，前提是 (i) 按其 條款（或可轉換成或 可以交換的任何證券的條款）的股份不可強制贖回或可由持有人選擇贖回； (ii) 此類發行不會導致控制事件；

(b)經貸款人事先明確書面同意，共享 ，但上述允許的除外。

1.1.99準安全 的含義與第 22.13 條（否定質押）中該術語的含義相同。

1.1.100利率 定息信是指公司與貸款人之間簽訂的一封信函，基本上採用附表10（利率固定信函的表格 ）中規定的形式，列出 適用的固定利率。

1.1.101收款人 是指收費財產全部或任何 部分的接收人或接收人以及經理或管理接收者。

1.1.102與基金相關的相關 基金（第一隻基金），是指由與第一隻基金相同的投資經理或投資顧問管理或 建議的基金，或者，如果 由不同的投資經理或投資顧問管理，則指其投資 經理或投資顧問是第一隻基金的投資經理或投資顧問 的關聯公司的基金。

1.1.103相關 管轄權是指，就債務人而言：

(a)註冊或成立債務人所依據的法律所依據的 司法管轄區；

(b)任何受其創建的交易安全 約束或打算受其創建的交易安全 約束的資產所在的任何 司法管轄區；以及

(c) 司法管轄區，其法律管轄其簽署 的任何安全文件的完善。

1.1.104相關 市場是指由美國政府 證券抵押的隔夜現金借貸市場。

1.1.105重複 陳述是指第 19.1 條（狀態）至 第 19.8 條（無豁免）、第 19.13 條（無違約）、第 19.14 條（無誤導性 信息）、第 19.15 條（財務報表）、第 19.17 條（無違法）、第 19.19 條（反腐敗法律和制裁）、第 19.21 條（資產的良好所有權）至條款 {中的每項陳述 br} 19.24（知識產權）、第 19.26 條（平等排名）和第 19.28 條（授權簽名）。

15

1.1.106代表 是指整個 或任何部分的任何代表、委託人、代理人、經理、管理人、被提名人、律師、 受託人、託管人、接管人或接管人以及經理或行政接管人。

1.1.107辭職 信是指基本上採用附表 8（辭職表格 信）中規定的格式的信函。

1.1.108受制裁的 實體是指：

(a)被列入制裁名單或受制裁的 個人、國家或地區；

(b)一個 個人，通常居住在制裁 清單所列的國家或地區，或者受全面國家制裁或成為其目標的國家或地區。

1.1.109受制裁的 交易是指將融資收益用於融資 或直接或間接向：

(a) 受制裁的實體；或

(b)任何 其他個人或實體，如果債務人實際知道該個人或實體提議 將融資或信貸收益用於直接或間接向受制裁實體融資或提供 任何信貸，

在 中，每種情況都以制裁禁止或會導致任何違反制裁的行為為限。

1.1.110制裁 是指任何制裁機構不時實施、管理或執行的貿易、經濟或金融制裁、法律、法規、禁運或限制性 措施。

1.1.111制裁 權限意味着：

(a) 聯合國；

(b) 歐盟；

(c) 歐洲委員會（根據1946年倫敦條約成立）；

(d)美利堅合眾國的 政府；

(e)英國 政府，

以及 他們的任何政府機關和機構，包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）、美國商務部、美國國務院或美國財政部、女王陛下 財政部（HMT）和法國財政部。

1.1.112制裁 清單意味着：

(a)外國資產管制處維護和公佈的 特別指定國民和被封鎖人員名單；

(b)由 HMT 維護併發布的 金融制裁目標綜合清單和投資禁令清單，

以及 在每個 個案中不時修訂、補充或替代的 個案中維護和發佈的任何類似名單，或公開宣佈的制裁指定。

16

1.1.113安全 方是指任何財務方、任何收款人和任何委託人。

1.1.114證券 是指抵押貸款、抵押債券、公證債券、擔保轉讓、質押、抵押權、 留置權、抵押權、抵押權、轉讓或其他擔保權益 或任何其他具有類似效力的協議或安排。

1.1.115安全 文檔意味着：

(a) 擔保協議，為Main Street 2000 專有有限公司的股份設立擔保，並向其提出索賠；

(b) 擔保協議為I.D. Systems的股份和對I.D. Systems的索賠設定了擔保， Inc.

(c) 擔保協議，為Movingdots GmbH的股份設立擔保，並對Movingdots GmbH提出索賠；

(d)任何 其他文件，證明或為任何債務人的任何資產設定任何擔保，以擔保 債務人根據公司和貸款人商定的財務文件對融資方承擔的任何義務。

1.1.116子公司 是指與另一個 個人（稱為第二人）相關的任何人（稱為第一人）：

(a)持有 該第一人稱的多數投票權；

(b) 有權任命或罷免其董事會或同等管理層的多數成員、 管理層或監督機構；或

(c)單獨控制 或根據與其他股東或成員達成的協議，控制第一人稱的大多數表決權 ，或有權通過合同或其他方式擁有表決資本，指導第一人稱的運營和財務政策 ；

或者 如果第一人是某人的子公司，則該人本身就是第二人的子公司。子公司應包括任何受擔保的股份或所有權權益的人， 擔保的股份或所有權權益的法定所有權是根據此類證券以有擔保方或其被提名人的名義註冊的。

1.1.117税收 是指任何類似性質的税款、徵税、增值税、關税或其他費用或預扣税 （包括因未付款或延遲支付任何相同費用而應付的任何罰款或利息）。

1.1.118 承諾總額是指基金 A 承諾和基金 B 承諾的總和。

1.1.119貿易 工具是指就任何債務人在正常交易過程中 產生的義務而發行的任何履約保證金、預付款保證金或跟單信用證 。

1.1.120交易 證券是指根據安全文件為財務 方創建或明示創建的證券。

17

1.1.121轉讓 的含義見第 24.1 條（貸款人的轉讓和轉讓）。

1.1.122轉讓 證書是指基本上採用附表4（轉讓證書表格 ）中規定的形式或貸款人與相關借款人商定的任何其他形式的證書。

1.1.123就轉讓而言，轉移 日期是指以下兩者中較晚者：

(a)轉讓證書中指定的 提議的轉讓日期；以及

(b)貸款人執行轉讓證書的 日期。

1.1.124國庫 交易是指與保護 免受任何利率或價格波動影響或從中受益相關的任何衍生交易。

1.1.125UK 或英國是指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國。

1.1.126未付 金額是指借款人根據財務文件到期應付但尚未支付的任何款項。

1.1.127US 表示美利堅合眾國。

1.1.128利用率 是指通過貸款利用設施。

1.1.129利用率 日期是指發放貸款的日期。

1.1.130利用率 申請是指就根據融資機制申請的貸款，實質上 的通知採用附表3（使用申請表格）中規定的形式。

1.1.131增值税 意味着：

(a)1991 年《南非增值税法》中規定的增值 增值税，以及南非以外司法管轄區的任何一般 服務税或其他類似性質的税；或

(b)任何 其他性質相似的税收，無論是在英國、歐洲 聯盟的成員國或南非徵收的，以替代上文 (a) 段中提及 的此類税收或在其他司法管轄區徵收的此類税收。

1.2財務 定義

在 本協議中，以下術語的含義如下：

1.2.1就任何衡量期而言，合併 息税折舊攤銷前利潤是指該期內（不包括已終止 或出售業務的業績）的税前合併 營業收入的總和（不包括已終止 或出售業務的業績）（不包括重複計算）：

(a)在 扣除任何利息、佣金、與任何金融負債有關的應付費用、 折扣、預付費用、保費或收費以及任何其他財務款項以及作為盟約集團任何成員的債務累積 的債務之前，無論該計量期內是否已支付、應付、延期 或資本化；

(b) 將歸因於資產折舊或攤銷的任何金額以及任何減值費用 相加之後，不考慮在該計量期內 先前收取的任何減值費用的撤銷；

18

(c) 扣除任何利潤金額或將歸因於少數股權的盟約集團任何成員的任何損失金額加回去之後；

(d)在 之前，考慮任何衍生工具（不包括 任何按對衝會計核算的金融工具）的任何未實現收益或損失；

(e)在 之前，考慮到任何 其他資產向上或向下重估所產生的任何收益或損失；

(f)在 之前，考慮到處置任何財產、廠房或設備所產生的任何收益或損失；

(g)在 之前，考慮通過損益表 在該衡量期內支出的任何特殊項目，總金額上限為10,000,000美元（或以任何其他貨幣或貨幣表示的等值的 ）；

(h)在 之前，考慮與 重組盟約集團任何成員相關的任何例外、一次性、非經常性或特殊項目，以實現回報最大化；

(i)同時 儘管 在2019年1月1日當天或之後對《國際財務報告準則》進行了任何修改（或實施了任何變更），出於會計目的， 仍將每份經營租賃視為經營租賃；

(j) 將盟約集團任何成員通過分配 獲得的現金金額相加後， 任何盟約集團成員在其中擁有所有權權益的任何關聯實體或投資（不是盟約集團的成員）的分配 獲得的現金金額；

(k)在 將與基於股份的就業補助金和外匯收益 和損失相關的任何成本加回之後，

在 加上所有一次性收購費用和實際支出之後。

1.2.2就任何計量期而言，合併的 應收利息是指盟約集團 成員在此期間因銀行和金融機構的現金存款而收到的 或應收賬款（逾期不超過五天）的所有利息，按合併 計算（扣除適用的預扣税後）。

1.2.3在任何時候，盟約集團的合併 借款總額是指盟約集團成員在 當時 來自盟約集團外部來源 的財務負債總額，按其名義金額或本金額計算，如果更大，則按償還或贖回相關負債時應支付的最高金額計算。

1.2.4就任何衡量期而言，合併 總財務成本是指在合併基礎上計算並考慮到任何成員簽訂的任何衍生交易下的任何 淨付款或淨收益 在此期間作為契約集團任何成員 的債務（無論在此期間是否已支付或資本化 或延期付款 ）期間與合併借款總額相關的所有應計利息 盟約集團的。

1.2.5合併 淨借款總額是指任何時候的合併借款總額減去當時盟約 集團成員持有的所有集團現金和團體現金等價物的總金額。

19

1.2.6Covenant 集團淨槓桿比率是指在任何適用的衡量日，該衡量日的合併 淨借款總額與截至該日的測量 期內的合併息税折舊攤銷前利潤的比率。

1.2.7契約 集團利息覆蓋率是指在任何適用的計量日，截至該日的計量期內，合併 息税折舊攤銷前利潤與合併總財務成本的比率。

1.2.8特殊 物品是指任何特殊的、一次性的、非經常性或特殊的物品，包括但不限於異常或非經常性物品，它們代表因以下原因產生的收益或 損失：

(a) 重組實體活動，撤銷任何重組成本 準備金；

(b)非流動資產的處置、 重估、撥備、減記或減值或任何準備金的逆轉 或減記或減值；或

(c)處置與已終止業務相關的資產。

1.2.9金融 租賃是指任何租賃或租購合同，根據現行國際財務報告準則 ，除任何經營租賃外，該負債將被視為資產負債表負債。

1.2.10利息 意味着：

(a)利息 和應計利息性質的金額；

(b)預付 罰款或因償還或預付任何金融債務而產生的保費；

(c)任何金融債務的應付或扣除的折扣 費用和承兑費，包括信用證和擔保書方面應付的 費用；

(d)任何利率對衝 協議或工具（包括套期保值文件）下的任何 淨付款（或在上下文中適用的收款），將應付的所有 保費考慮在內；

(e)就本 協議而言，如果這些股票構成金融債務，則這些股票的任何 股息；以及

(f)任何 其他具有類似效果的付款和扣除額（包括融資 租賃的財務成本部分），

以及 包括承諾費和非使用費（包括根據財務文件應付的費用），但不包括與任何金融負債（包括根據財務 文件應付的款項）相關的貸款人和前端、 管理、安排和參與費。

1.2.11測量 日期意味着：

(a)在 中，對於第 20.2.1 (a) 條中提及的合規證書，每年的三月、 六月、九月和十二月的最後一天，第一個測量日期是截止日期之後的第三個完整季度的最後一天；

20

(b)在 中，對於第 20.2.1 (b) 條（合規證書）中提及的合規證書， 是向貸款人提交使用請求的日期；以及

(c) 對於第 20.2.1 (c) 條（合規證書）中提及的合規證書， 是貸款人根據該 條款向公司發出適用通知的日期。

1.2.12測量 週期是指在測量日期結束的每個 12 個月的時間段。

1.2.13經營 租賃是指任何 在 2019 年 1 月 1 日之前根據 IFRS16 被歸類為經營租賃的租賃合同（在 2019 年 1 月 1 日之前或之後簽訂）， 僅因於 2019 年 1 月 1 日生效的 IFRS 變更而被歸類為融資租賃。

1.2.14指定的 測量日期是指第 1.2.11 條 (a) 段中規定的任何測量日期。

1.3施工

1.3.1 在本協議中，除非與上下文不一致，否則任何提及：

(a) 安排人、貸款人、任何有擔保方、任何融資方、任何 方或任何其他人均應解釋為包括其繼承人所有權、 被允許的受讓人和受讓人或其在財務 文件下的權利和/或義務；

(b)協議形式的 文件是指事先由或 代表公司和貸款人書面商定的文件，或者，如果不同意，則採用 貸款人規定的格式；

(c) 修正案包括修正案、補充、更新、重製、替換、 重述或變更，修正案將作相應解釋；

(d)資產 包括企業、企業、證券、財產、收入或所有權益，無論是現在還是未來、實際還是偶然的；

(e)權限 包括任何法院或任何政府、政府間或超國家機構、機構、 部門或任何監管、自我監管或其他機構；

(f) 處置是指出售、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、捐贈、租賃、許可 或其他轉讓或處置，無論是自願還是非自願的，無論是根據 單一交易還是一系列交易，處置都將據此解釋；

(g)分配 是指某人向其一名或多名股東、成員或合夥人或同一集團內的其他實體轉移該人的金錢或其他資產（對於公司的 ，則不包括其自有股份）的金錢或其他資產， ，包括應付金額（無論是貸款的本金或利息）或其他方式）；任何股息（包括任何未付股息金額的利息）、 費用、費用、特許權使用費、對價或其他分配（無論是現金還是實物）；任何股份溢價賬户或其他資本的任何 還款或分配；以及 任何管理、諮詢或其他費用的支付；

(h) 財務文件或任何其他協議或文書是指經修正、更新、補充、延期或 重述的財務 文件或其他協議或文書，包括規定增加融資或 任何額外融資或替代融資額度的修正案；

21

(i)a 對 損失的任何擔保、債券、信用證、賠償或類似擔保，或任何直接或間接、實際或或有義務購買或承擔 任何人的任何債務，或向任何人進行投資或貸款，或購買任何人的 資產，在每種情況下，承擔該義務是為了維持 或協助其能力由該人償還其任何債務；

(j)債務 包括支付 或償還款項的任何債務（無論是作為本金還是作為擔保人發生的），無論是現在的還是將來的，無論是實際的還是或有的；

(k) 一方或任何其他人包括其所有權繼承人、允許的受讓人和 允許的受讓人；

(l) 個人包括任何個人、公司、公司、非法人協會或 機構（包括合夥企業、信託、基金、合資企業或財團）、政府、州、 機構、組織或其他實體，無論是否具有獨立的法人資格；

(m) 法規包括任何政府、政府間 或超國家機構、機構、部門或監管機構、自律機構或其他機構 或組織的任何法規、規則、官方指令、要求或指南（無論是否具有法律效力，但如果不具有法律效力，則屬於其適用任何人習慣遵守的 類型）；

(n) 法律條款是指不時擴展、適用、修訂或重新頒佈的該條款 ，包括任何附屬立法。如果這種提法指的是 英格蘭和威爾士法律以外的法律條款，則該條款的含義應與相關司法管轄區賦予的含義相同；

(o)一個 性別包括對其他性別的引用；單數包括複數和 反之亦然; 自然人包括法人和 反之亦然；以及

(p)除非另有説明，否則一天中的 時間是指約翰內斯堡時間。

1.3.2章節、 條款和附表標題僅供參考，不以任何方式影響 對財務文件的解釋。

1.3.3除非 出現相反的跡象，否則任何其他財務文件或根據任何財務文件或與之相關的任何通知 中使用的術語在該財務 文件或通知中與本協議中的含義相同。

1.3.4如果 未在財務文件明確規定的任何適用補救期內得到補救或豁免， 違約（違約事件除外）仍在繼續， 如果未獲豁免，則違約事件仍在繼續。

1.3.5如果 定義中的任何條款是賦予任何一方權利或強加義務 的實質性條款，儘管該條款僅出現在解釋條款中，則應賦予其效力，就好像它是相關財務文件的實質性條款一樣。

1.3.6財務文件的 附表構成其組成部分，提及條款 或附表即指本協議的條款或附表。

22

1.3.7 解釋規則不適用於解釋 財務文件時不適用於 財務文件的解釋，該解釋規則不適用於解釋 財務文件。

1.3.8 使用該詞（包括後面附有具體示例）不會被解釋為限制了 其前面一般措辭的含義，以及 eiusdem generis規則 不得適用於解釋此類一般措辭或此類具體示例。

1.3.9任何 財務文件的到期或終止均不影響財務 文件中明確規定這些文件將在任何此類到期或終止 之後生效的條款，或者必須在該到期或終止後繼續生效的條款，儘管 條款本身並未對此作出明確規定。

1.3.10在適用法律允許的範圍內， 財務文件對雙方的管理人、受託人、允許的受託人、商業救援從業人員或 清算人具有約束力並可強制執行 ，與他們一開始簽署財務文件一樣，提及任何一方均應視為包括該方的 管理人、受託人、允許的受託人、企業救援人員或清算人， 視情況而定。

1.3.11除非 出現相反的指示，否則如果任何天數是根據特定的 天計算的，則該數字應計算為不包括該特定日期，包括該期間的最後 天。

1.3.12 在確定利率的期限等於 利息期時，應忽略根據本協議條款確定該利息期的最後一天產生的任何不一致之處。

1.3.13除非 出現相反的表述，否則本協議中未另行定義 的所有會計表達式均應按照《會計原則》進行解釋。

1.3.14除非 出現相反的意圖：

(a)只要借款人的任何還款義務在財務文件下尚未償還或可能尚未償還 ，借款人或債務人根據財務文件承擔的任何 義務在財務文件下承擔的任何 義務均有效；以及

(b)借款人或債務人在財務文件下的任何 義務都包括該人有義務 不得簽訂合同或同意做某事或不做任何會 違反第一項義務的事情，除非此類合同或協議以貸款人 的批准為條件。

1.3.15在本協議中提及顯示 費率的信息服務頁面或屏幕時， 應包括：

(a)該信息服務中顯示該費率的任何 替換頁面；以及

(b)此類其他信息服務的 相應頁面，該頁面顯示從 時間到該信息服務的費率，

而且， 如果此類頁面或服務不再可用，則應包括貸款人 在與公司協商後規定的顯示該費率的任何其他頁面或服務。

23

1.4貨幣 符號和定義

$、 美元和美元表示美利堅合眾國的合法貨幣。

R、 ZAR 和蘭特表示南非的合法貨幣。

1.5第三方 方權利

1.5.1除非 在財務文件中明確作出相反的規定，否則 根據1999年《合同（第三方權利）法》（《第三方法》） ，非當事方無權執行或享受本協議任何條款的好處。

1.5.2不管 任何財務文件有任何條款，在任何時候撤銷或變更本協議都無需徵得任何非當事方的同意。

1.5.3在遵守本第 1.5 條和《第三方法》的前提下，任何 收款人或委託人均可依賴本協議中明確賦予其權利的任何 條款。

24

第 2 節

設施

2. 設施

2.1設施 A

在 遵守本協議條款的前提下，融資機制A貸款人向借款人提供以美元計價的子彈貸款，金額 等於融資機制A的承諾。

2.2設施 B

在 遵守本協議條款的前提下，融資機制B貸款機構向借款人提供以美元計價的子彈貸款額度， 金額等於融資機制B的承諾。

2.3融資 各方的權利和義務

2.3.1每個財務方在財務文件下的 義務是獨立的。 財務方未能履行其在財務文件下的義務不影響 任何其他方在財務文件下的義務。任何財務方 均不對任何其他財務方在財務文件下的義務負責。

2.3.2每個財務方在財務文件下或與之有關的 權利是單獨的 和獨立權利，根據財務文件從借款人向融資方 產生的任何債務都是單獨的獨立債務，融資方 有權根據第 2.3.3 條行使其權利。每個融資 方的權利包括財務文件中欠該融資方的任何債務，為避免疑問，貸款的任何部分或借款人所欠的任何其他金額，與 融資方參與融資機制或其在財務文件 下的作用（包括以其名義支付給貸款人的任何此類款項）相關的 方欠該融資 方的債務那個借款人。

2.3.3除非財務文件中另有明確規定，否則 財務方可以單獨行使 其在財務文件下或與之相關的權利。

2.4債務人的 代理人

2.4.1每個 債務人（公司除外）通過執行本協議，不可撤銷地指定 公司（通過一個或多個授權簽署人行事）代表其作為其 代理人處理財務文件，並不可撤銷地授權：

(a) 公司代表其向財務各方提供本協議 所考慮的與自身有關的所有信息，併發出所有通知和指示（如果是 借款人，則包括使用請求），以達成此類協議並實施任何債務人能夠提供、作出或實施的相關修正、 補充和變更，儘管 可能會影響債務人，但不要進一步提及該債務人或徵得其同意； 和

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(b)每個 財務方根據 向公司財務文件中的債務人發出任何通知、要求或其他通信，

而且 在每種情況下，債務人均應受約束，就好像債務人本身已發出通知和指示（包括但不限於 任何使用請求）、執行或達成協議或實施修改、補充或變更，或收到相關的 通知、要求或其他通信一樣。

2.4.2債務人代理人根據任何財務文件代表另一承付人或與 任何財務文件（不論是否為任何其他債務人所知）發出或作出的每個 通知或其他通信， 通知或其他通信， ，或與任何財務文件（不論是否為任何其他承付人所知），以及 在該其他債務人成為債務人之前或之後發生的所有 行為、不作為、協議、承諾、和解、豁免、補充、變更、 通知或其他通信根據任何財務文件）無論出於何種目的， 都對該債務人具有約束力，就好像該債務人已明確作出、給出或 我同意。如果債務人代理人與任何其他債務人的任何通知或其他通信 之間發生任何衝突，則以 債務人代理人的通知或其他通信為準。

3.目的

3.1目的

借款人應直接或間接使用其在貸款項下借入的所有款項：

3.1.1 償還Abry Partners關聯公司持有的所有A輪優先股 欠Abry Partners的款項；以及

3.1.2用於 一般公司用途，

而且 不用於任何其他目的。

3.2監控

任何 融資方均無義務監督或核實根據本協議借入的任何金額的用途。

4.使用條件

4.1初始 條件優先

在 遵守第2.1條（便利）的前提下，除非貸款人通知公司 已收到附表2（先決條件）中列出的所有文件和其他證據，其形式和實質上令貸款人和貸款人滿意 ，否則不得提出使用申請（貸款人沒有義務根據財務文件向任何人預付任何貸款或提供任何 其他形式的信貸或金融便利）貸款人對此感到滿意後，在合理可行的情況下儘快通知公司。

4.2其他 條件先行

在 遵守本協議條款的前提下，只有在以下情況下，貸款人才有義務參與與使用量相關的貸款：

4.2.1 公司已在擬議使用日（或貸款人同意 的較晚日期）前至少五個工作日（或貸款人同意 的較晚日期）反簽了貸款人在 收到的利率固定信函副本，並向貸款人交付了會籤的利率固定信的副本；

4.2.2在 提出使用申請的日期和擬議的使用日期：

(a) 第 19 條（陳述）中的所有 陳述和保證，或就任何 其他用途而言，每個債務人所作的重複陳述在所有 重大方面均屬實；以及

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(b)沒有 默認值仍在繼續，也沒有 默認值會因擬議的使用率而產生。

4.3豁免 或延期執行先決條件

本第 4 條（使用條件）中提及的每個 條件先決條件僅供融資方受益。貸款人 可向公司發出書面通知，全部或部分放棄或推遲任何先決條件的交付，並對 遵守其可能確定的其他條件（如果有）。

4.4 最大使用次數

如果由於擬議的利用率， 借款人在該融資機制下有超過一筆未償貸款，則該貸款人不得根據該融資機制提交使用申請。

4.5截止日期

如果 截止日期尚未到2024年4月30日23時59分（或原始貸款人可能商定的較晚日期），則 承諾總額應立即、自動且無需通知任何人，並將 減至零。

27

第 3 節

利用率

5.利用率

5.1使用請求的交付

5.1.1 借款人可以在擬議的 使用日（或貸款人商定的較短期限）的三個工作日之前的10點之前，通過向貸款人交付已完成的利用率 申請來使用貸款。

5.1.2 利用率申請一旦送達，即不可撤銷，借款人提交的設施使用請求不得超過 個。

5.2完成利用率請求

5.2.1 使用請求將不被視為已按時完成，除非：

(a) 提議的使用日期是可用期內的一個工作日；以及

(b) 貨幣和使用金額符合第 5.3 條（貨幣和金額）。

5.2.2在使用申請中只能申請 一筆貸款。

5.3貨幣 和金額

5.3.1使用請求中指定的 貨幣必須為美元。

5.3.2擬議貸款的 金額必須至少為1,000,000美元，以及 5,000,000美元的整數倍數，如果更少，則為可用貸款的整數倍數。

5.4貸款人 的參與

如果 滿足本協議中規定的條件，則貸款人應向相關借款人預付並借給相關借款人，借款人應向貸款人借款 根據相關融資機制預付的貸款。

5.5取消 承諾

當時尚未使用且尚未收到使用請求的 承諾應在可用期最後一天的上午 11:00 立即取消。

28

第 4 節
還款、預付款和取消

6.還款

6.1在 遵守下文第6.2條的前提下，借款人應在相關融資的最終到期日全額償還向其預付的每筆貸款以及適用於該貸款的所有未償還貸款 。

6.2根據本第 6 條償還的融資機制預付的貸款 金額不可再借入。

7.延長 的最終到期日

7.1第一個 擴展

7.1.1在 沒有發生違約且當時仍在繼續的範圍內，借款人可以通過在 日期之前（不遲於原始最終到期日前3個月）隨時向貸款人發出書面通知，要求將貸款A的最終到期日再延長12個月（第一次延期期）。

7.1.2 貸款人應在收到請求後的30天內通知相關借款人：

(a) 貸款人是否已獲得第一個延期的信貸批准；以及

(b)適用於獲得此類批准的第一個延期期（包括但不限於 利率和利息支付日期）的 商業條款。

7.1.3如果：

(a) 貸款人以書面形式獲得了第一個延期的信貸批准和同意； 和

(b) 雙方同意適用於第一延期的商業條款（包括但不限於任何費用、利率和利息支付日期），

前提是 貸款人收到貸款人 認為在 最初的最終到期日當天或之前延長 最終到期日（首次延期 CP 文件）以使貸款人滿意的所有 最終到期日（首次延期 CP 文件）是必要或可取的（前提是貸款人已相應地通知了相關借款人）（或放貸人豁免收到全部或部分）的文件和證據，根據該貸款人的 承諾，最終到期日將再延長12個月。貸款人必須立即通知相關借款人收到第一次延期CP文件。

7.2第二個 擴展名

7.2.1如果 借款人根據第 7.1.1 條將最初的最終到期日延長至 未發生違約且當時仍在繼續，則借款人可以在不遲於 3 個月的 日期之前 隨時向貸款人發出書面通知，請求 將融資工具A的最終到期日再延長12個月 （第二次延期期）在第一個延期期到期之前。

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7.2.2 貸款人應在收到請求後的30天內通知相關借款人：

(a) 貸款人是否已獲得第二延期的信貸批准；以及

(b)適用於獲得此類批准的第二次延期期（包括但不限於 利率和利息支付日期）的 商業條款。

7.2.3如果：

(a) 貸款人以書面形式獲得了第二次延期的信貸批准和同意； 和

(b) 雙方同意適用於第二延期的商業條款（包括但不限於任何費用、利率和利息支付日期），

前提是 貸款人收到貸款人 認為與延長 最終到期日（第二次延期 CP 文件）以使貸款人滿意，在第一次延期 到期時或之前合理行事，與延長 最終到期日（第二次延期 CP 文件）有關的所有（或放貸人放棄收到全部或部分）的文件和證據（前提是貸款人已相應地通知了相關借款人）期限，這類 貸款機構的最終到期日將再延長12個月承諾。貸款人必須立即通知相關借款人收到第二次延期 CP 文件。

8.預付款 和取消

8.1強制性 預付款-違法

如果 在任何適用的司法管轄區內，貸款人履行本協議規定的任何義務或 為任何貸款提供資金、發放或維持其參與貸款的義務成為非法，或者該貸款人的任何關聯公司這樣做成為非法：

8.1.1該 貸款人在 得知該事件後，應在合理可行的情況下儘快通知相關借款人；

8.1.2 貸款人通知相關借款人後，該貸款人的可用承諾將立即取消 ；以及

8.1.3 相關借款人應在貸款人通知借款人後發生的每筆貸款的利息期的最後一天 償還該貸款人蔘與的貸款（以及 應付給該貸款人的所有其他未償還貸款），如果更早，則在貸款人在發給相關借款人的通知中指定的日期 （不早於任何適用寬限期的最後一天 法律允許），該貸款人的 相應承諾應按已償還的參與金額取消。

8.2強制性 預付款-制裁

8.2.1如果：

(a)盟約集團的任何 成員：

(i)是 或成為受制裁實體；

(ii)以任何方式參與 任何受制裁的交易；或

(iii)違反 任何制裁措施，或成為任何制裁的目標；或

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(b)公司的任何 直接或間接股東都將成為受制裁實體，

公司在得知該事件後應立即通知貸款人。

8.2.2如果 發生第 8.2.1 條規定的任何事件，則應適用以下內容：

(a) 貸款人沒有義務為任何使用提供資金；以及

(b)如果 貸款人有此要求，貸款人應取消該貸款人的承諾，並聲明 該貸款人蔘與未償貸款，以及應付給該貸款人的所有其他貸款 到期應付款，因此，該貸款人 的承諾將立即取消，所有此類未償金額將在貸款人獲得貸款人後的每筆貸款的利息期的最後一天到期並支付 因此通知了公司 ，或者，如果更早，則通知貸款人在該通知中指定的日期（是 不早於法律或其他法律義務 允許的任何適用寬限期的最後一天（任何財務方）。

8.3強制性 預付款-控制權變更或業務轉移

如果， 在任何時候：

8.3.1未經 貸款人的書面批准，公司資本中的股份不允許 在納斯達克或約翰內斯證券交易所（或財務方合理接受的任何其他投資證券交易所 ）進行交易；

8.3.2未經 貸款人的書面批准，公司不會或不再合法持有 實益持有，並且有權以其認為合適的方式直接或間接地對任何債務人每 美分的已發行股本進行100％的表決，或以其他方式停止控制任何債務人；

8.3.3 在本協議期限內，存在一項或多項資產銷售（無論是單筆交易還是系列關聯交易） ， 資產或盟約集團 的任何一個或多個成員的出售，如果考慮到每項此類資產對盟約集團合併息税折舊攤銷前利潤的美元貢獻 （直接或間接），累計超過合併息税折舊攤銷前利潤的33.33％。盟約集團的，

（每個 都是控制事件）公司應在得知該控制事件後立即通知貸款人，以下內容應適用 ：

(a) 貸款人沒有義務為任何使用提供資金；以及

(b)如果 貸款人有此要求，貸款人應通過通知相關借款人，立即取消 該貸款人的承諾，並宣佈該貸款人蔘與所有未償還的 貸款，以及應立即到期並支付 的所有其他未償還貸款，因此該貸款人的承諾將立即取消，所有這些 未償還款項將立即到期並支付。

8.4自願 預付款

如果 借款人提前通知貸款人不少於3個工作日（或貸款人可能同意的更短期限）， 可以預付貸款的全部或任何部分（但如果是部分貸款，則該金額減少貸款金額的最低金額為5,000,000美元，整數倍數為1,000,000美元）。

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8.5預付款的申請

根據本協議用於預付貸款和其他未償還貸款的任何 金額都必須適用於 貸款和其他未償還貸款 按比例計算.

8.6限制

8.6.1任何一方根據 本第 8 條發出的任何 取消通知、預付款、授權或其他選擇的 通知均不可撤銷，除非本協議中出現相反的指示，否則 應具體説明向 支付相關取消或預付款的日期以及取消或預付款的金額。

8.6.2本協議下的任何 預付款均應與 預付金額的應計利息一起支付，且不含任何分期費用，不含溢價或罰款。

8.6.3 借款人不得重新借入預付貸款的任何部分。

8.6.4除非本協議明確規定的時間和方式，否則 借款人不得償還或預付全部或部分貸款，也不得取消全部或任何部分 的承諾。

8.6.5根據本協議取消的承諾總額中的任何 金額隨後均不可恢復。

8.6.6如果 貸款人收到本第8條規定的通知，則應儘快 將該通知的副本轉發給公司。

8.6.7如果 貸款人蔘與貸款的全部或部分已償還或預付款，且 不可重新提款，則貸款人的承諾金額（等於已償還或預付的參與金額 ）將被視為在還款或預付款 之日取消。

8.7再融資 費用

8.7.1如果 在截止日期兩週年之前的任何時候：

(a)a 借款人根據第 8.4 條自願預付貸款或其他未償還貸款 ，但以下來源除外：(a) 內部產生的現金流或 (b) （如果是信貸B項下的貸款或其他未償還貸款），則非直接或間接債務融資的股東預付股權 ；或

(b)任何 貸款和其他未償還貸款都是根據再融資 安排（定義見8.7.3）支付、償還或預付的，

該 借款人應向貸款人支付相當於根據第 8.7.2條計算的金額的再融資費（再融資費），以及該貸款的本金和所有需要償還的未償還貸款， 因此而預付的再融資費用（再融資費）。

32

8.7.2對於在下表第2欄所述期間 支付的任何此類款項，應向貸款人支付的 再融資費的金額應根據 下表第3欄中與該時期相反的規定確定：

預付款日期 再融資費
[第 2 列] [第 3 列]
1. 從截止日期到該日期的一週年 預付款金額的2％
3. 從截止日期一週年到截止日期的兩週年 預付款金額的1％
3. 從截止日期兩週年起 沒有再融資費

8.7.3如果 借款人希望通過從銀行或金融 機構（而不是在本地或國際資本市場）（再融資安排）（再融資安排）籌集（直接或間接）籌集的金融債務，為財務文件 下的未償貸款和融資進行再融資，並且貸款人作為替代融資機制下的貸款人或其他融資提供者 參與此類再融資安排：

(a)對於 的金額等於或超過其在再融資安排實施前一天參與未償貸款 的本金（再融資貸款 本金），則無需根據本條款8.7向其支付再融資費用；或

(b)對於低於再融資貸款本金的 金額，應支付給 的再融資費用應根據再融資貸款本金超過 貸款人在該替代機制下的總資金承諾的金額計算和支付。

8.7.4如果 貸款人有權參與此類再融資安排，但 沒有這樣做，則不會因此減少再融資費用。

33

第 5 節

的使用成本

9.利息

9.1利息的計算

在 遵守本條款其他規定的前提下，利息期內每筆貸款的利率為適用的年利率。

9.2利息支付

獲得貸款的 借款人應在每個利息期的最後一天支付該貸款的應計利息。

9.3默認 利息

9.3.1如果 借款人未能在到期日支付其根據財務文件應付的任何款項， 應從到期日起至實際還款之日 （判決前後）按2％的利率累計逾期金額。 年利率高於如果逾期金額在 未還款期內構成以連續 利息期逾期金額貨幣的貸款，則每年的利率均由貸款人選擇（合理行事）。根據本條款9.3應計的任何利息 應由該借款人根據貸款人 的要求立即支付。

9.3.2如果 任何未付金額由貸款的全部或部分組成，並且該金額的到期日不是 的當天，而不是與該貸款相關的利息期的最後一天：

(a)該未付金額的 第一個利息期的期限應等於當前利息期中與該貸款相關的未到期部分 ；以及

(b)適用於第一個利息期內逾期金額的 利率應為每年 2％。高於逾期金額 未到期時適用的利率。

10.利息 期

10.1持續時間

每筆 貸款應有連續的利息期：

10.1.1從 開始（幷包括）該貸款的使用日期（相對於該貸款的第一個利息期 ）或其後的每個利息支付日（幷包括）；以及

10.1.2 在下一個利息支付日結束（但不包括）。

10.2沒有 超過最終到期日

如果 利息期將延至最終到期日之後，則利息期將縮短，使其在最終到期日 日結束。本條款不適用於根據第9.3條（默認利息）選擇的利息期，涉及在最終到期日仍未償還的 未償還款項。

34

10.3其他 調整

貸款人和相關借款人可以簽訂他們可能同意的其他安排，以調整利息期和 拆分貸款。

10.4整合 貸款

即利息期的最後一天，某一融資機制下的所有未償貸款將被合併並視為該 融資機制下的單筆貸款。

10.5非營業日 天

如果 利息期將在不是工作日的某一天結束，則該利息期將改為在該日曆月的下一個工作日（如果有）或前一個工作日（如果沒有）結束。

11.休息 成本

11.1 借款人應在融資方提出要求後的三個工作日內，向該融資 方支付分期費用（如果有），該分期費用可歸因於該借款人在該貸款 利息期最後一天或未付金額的前一天支付的全部或部分貸款或未付金額 。

11.2在 不繼續違約的條件下，貸款人應在借款人提出要求後的10個工作日內 向該借款人支付可歸因於 貸款人蔘與貸款的全部或任何部分的盈餘收益金額，這些貸款將在利息支付日以外的 日償還或預付。

11.3在借款人提出要求後， 貸款人應在合理可行的情況下儘快提供證書 ，以確認其 開始或可能應付的任何利息期的分期費用金額。

12.費用

12.1不可退還的 結構費

公司應按照費用信函中約定的金額和時間向安排人支付不可退還的結構費。

35

第 6 節
額外付款義務

13.税收 總額和賠償

13.1定義

13.1.1在 本協議中：

(a)IRS 指美國國税局。

(b)受保護的 方是指根據財務 文件收到或應收的款項 （或出於税收目的被視為已收到或應收的任何款項）承擔任何責任或必須 支付任何税款的財務方。

(c)美國 借款人是指根據美國或其任何州（包括哥倫比亞特區）的 法律組織、註冊或組建的借款人。

(d)美國 合格融資方是指，就美國税務 債務人支付的款項或與其有關的款項而言，(a) (i) 有權完全免除根據本協議應付給其的所有款項預扣美國聯邦所得税，並且 (ii) 已向相關的美國納税義務人提供了一份正確填寫和執行的適用預扣税 表格，以證明這種情況豁免或 (b) 美國條約財政締約方。

(e)美國 税收減免是指美國聯邦所得税法要求的税收減免。

(f)美國 納税義務人指 (a) 美國借款人；或 (b) 債務人，其根據財務文件支付的部分或全部款項 來自美國境內，用於美國聯邦收入 納税目的。

(g)美國 條約財政方是指符合以下條件的財政方：

(i)就相關美國條約而言， 被視為美國條約國家的居民；

(ii) 不通過貸款人蔘與貸款的 常設機構在美國經營業務；以及

(iii)滿足 相關美國條約國 的居民必須滿足的任何其他條件，才能根據相關的美國條約獲得美國 對利息徵收的全部税收豁免，包括向相關的美國納税義務人交付一份正確填寫和 已執行的申請此類豁免的適用預扣税表，以及完成任何其他 必要的程序手續。

(h)美國 條約國是指與 美國簽訂雙重徵税協議（美國條約）的司法管轄區，該協議規定完全免除美國 州對利息徵收的税款。

(i)預扣税 表是指以下任何一種適用形式（在每種情況下都包括任何繼承人 表格）：

(i)國税局 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E；

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(ii)國税局 W-8IMY 表格（帶有相應的附件）；

(iii)國税局 W-8ECI 表格；

(iv)國税局 W-8EXP 表格；

(v)國税局 W-9 表格，證明完全免除根據《守則》第 第 3406 條徵收的備用預扣税；

(六)在 中，貸款人依賴所謂的 “投資組合利息豁免”、 美國國税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格，以及一份證明該貸款人不是（1）《守則》第 881 (c) (3) (A) 條所指的 “銀行”，(2) 第 881 (c) (3) 條所指相關債務人的 “10％股東” (B)《守則》的 ，或 (3)《守則》第 881 (c) (3) (C) 條中描述的 “受控外國公司”；或

(七)任何 其他國税局表格，個人可以通過該表格申請完全免除或降低向該人支付的利息和其他 款項的美國聯邦所得税的預扣税（包括備用預扣税），

在每種情況下， 均可在規定此類豁免的要求下提供，包括美國國税局 W-8IMY 表格，以及上文第 (vi) 段中針對其受益所有人的 證書（如果適用）。

(j)税收抵免 是指任何税款的抵免、減免或償還。

(k)税收 扣除是指從 財務文件下的付款中扣除或預扣的税款中扣除或預扣的税款，FATCA 扣除額除外。

(l)税款 是指借款人根據第 13.2 條（税收總額）向財務方 支付的款項的增加，或者是指根據第 13.3 條（税收補償）支付的款項。

13.1.2除非 出現相反的表述，否則在本第 13 條中，對確定或確定 （或任何類似表述）的提及是指作出此類決定的人本着誠意作出的決定 。

13.2tax grossup

13.2.1除非法律要求税收減免，否則每個 借款人應免費支付其支付的所有款項，不包括任何税收減免， 。

13.2.2每個 借款人在意識到必須進行税收減免（或 税率或税收減免基礎有任何變化）後，應立即相應地通知貸款人。

13.2.3 受第 13.2.4 和 13.2.5 條的約束，如果法律要求借款人進行税收減免， 應將該借款人應付的款項增加到（在 進行任何税收減免之後）留下的金額等於在不要求税收減免的情況下本應付的款項 。

13.2.4根據第 13.2.3 條，如果在付款到期之日：

(a) 如果財務方（或受益所有人）在該款項的 方面是美國合格融資方，則該款項本可以在沒有美國税收減免的情況下向相關融資方支付 ，但在該日期之後，財務方（或受益所有人）不是或已經不再是該款項的美國合格融資方 財務方首先根據本協議 （或在解釋、管理或適用）任何法律中成為財務方或雙重徵税 協議；或

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(b) 借款人（或代表借款人的公司）能夠證明，如果財務方遵守第 13.2.8 條規定的義務， 本可以在沒有美國税收減免或適用降低税率 的情況下付款。

13.2.5根據第 13.2.3 條，如果該財務方在本協議簽訂之日不是有權根據財務 文件從原始借款人那裏獲得付款的財務 方，則不得因税收減免不是 美國税收減免而增加 的付款。

13.2.6如果 借款人需要進行税收減免，則該借款人應在允許的時間內支付税收減免 以及與該税收減免相關的任何款項， 應按法律要求的最低金額支付。

13.2.7在進行税收減免或與 税收減免相關的任何款項後 的三十天內，相關借款人應向有資格 的財務方的貸款人提供該財務方合理滿意的對税收減免 已支付的付款證據，或（視情況而定）向相關税務機構支付的任何適當款項。

13.2.8儘管如此 有任何相反之處：

(a)每個 財務方應向公司提供公司 合理要求的文件，以完成公司（隨時）獲得 和（任何時候）在沒有税收減免 的情況下付款所必需的任何程序性手續，或者如果沒有税收減免就無法付款，則可以減少税收減免；

(b)對於 由美國納税義務人支付的款項或與其相關的款項，每位貸款人應向 相關的美國納税義務人提供一份正確填寫和執行的適用預扣税表 ，並將在該美國納税義務人書面要求 後在合理的時間內提供額外的預扣税表格。如果貸款人先前提供的任何預扣税 表失效或不正確，貸款人應立即通知美國納税義務人，並應向美國納税義務人提供 備用預扣税表。

13.2.9如果 由於以下原因要求借款人進行税收減免：(i) 引入或 任何法律或法規（或解釋、管理或適用）發生任何變化 或 (ii) 遵守本協議簽訂之日後制定的任何法律或法規， 貸款人和該借款人應合作完成任何必要的程序手續 借款人無需税收減免即可獲得付款的授權。

13.3税收 賠償

13.3.1每位 借款人應（在貸款人提出要求後的五個工作日內）向受保護方 支付一筆金額，金額等於受保護方確定受保護方 因財務文件税收或因税收而遭受或已經（直接或間接）遭受的損失、責任或成本。

38

13.3.2第 13.3.1 條不適用：

(a) 適用於根據財務方註冊成立的司法管轄區（或其任何 政治分支機構）的法律對該財務方徵收的任何税款，或者（如果不同）出於納税目的將該財務方視為居民的司法管轄區（或司法管轄區），或出於税收目的該財務方居住的司法管轄區 的法律，或該財務方所在司法管轄區的法律就該司法管轄區收到的或應收的款項而言，如果對或徵收該税款，則設施辦公室位於該司法管轄區內 根據該財務方收到或應收的淨收入計算，或者該税 被視為特許經營税（代替淨所得税徵收）、分支機構利潤或 類似税；或

(b) 在損失、責任或成本的範圍內：

(i) 通過根據第 13.2 條（税收總額）增加的付款來補償；

(ii) 是否會通過增加第 13.2 條（税收總額）獲得補償，但僅僅因為第 13.2 條（税收總額）中的一項例外情況適用或將要適用， 沒有或不會獲得這樣的補償；

(iii) 與一方要求的 FATCA 扣除有關；或

(iv) 是根據第 13.5 條（印花税）或第 13.6 條（增值税）獲得補償的（或者 根據該條款本應得到相應補償，但僅因其中規定的任何例外情況適用而得不到補償）。

13.3.3根據第 13.3.1 條提出或打算提出索賠的 受保護方應在合理可行的情況下儘快將導致或已經導致 索賠的事件通知 貸款人，之後貸款人應將此類索賠通知相關的借款人。

13.3.4 受保護方在根據本條款 13.3 收到相關借款人的付款後，應通知貸款人。

13.4税收抵免

如果借款人繳納税款且相關財務方確定 ：

13.4.1 税收抵免要麼歸因於納税額的增加（該納税額構成 的一部分），要麼歸因於該納税額的增加，要麼歸因於税收減免，因此需要納税 ；以及

13.4.2該 財務方已獲得、使用和保留了該税收抵免，

財務方應在合理可行的情況下儘快向該借款人支付一筆款項，該融資方決定 財務方將使其 （在那筆付款之後）處於與該 借款人不要求納税時相同的税後狀況。

13.5郵票 税

每個 借款人應（在提出要求的三個工作日內）賠償每個擔保方，並應向相關的擔保方支付 因任何財務文件的所有印花税、註冊税和其他類似税款而產生的任何費用、損失或責任。

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13.6增值 增值税

13.6.1任何一方在財務文件中列出或明示應向財務 方支付的所有 金額（全部或部分）構成 增值税供應的對價應視為不包括對此類供應徵收 的任何增值税金額，因此，如果增值税是或變成 對任何供應徵收的增值税，則受第 13.6.2 條的約束由任何財務方根據財務文件 向任何一方提交，且該財務方必須向相關税務機關交賬對於增值税， 該方必須向該財務方支付一筆等於該增值税金額的金額（除了向該供應支付 任何其他對價外，同時還必須向該融資方支付相當於該增值税金額的金額（且該 財務方應儘快向該方提供相應的增值税發票）。

13.6.2如果 任何財務方（供應商） 根據財務文件向任何其他財務方（收件人）提供的任何供應品徵收增值税，並且根據任何財務 文件的條款，除收貨人（相關方）以外的任何一方 都必須向供應商支付相當於該供應對價（而不是 ）的金額，而不必進行補償或賠償收款人（就該對價而言）：

(a)（其中 供應商是必須向相關税務機關説明增值税的人） 相關方還必須向供應商（在支付該金額的同時） 一筆等於增值税金額的額外款項。收款人必須（在本條款 13.6.2 (a) 適用的情況下）立即向相關方支付一筆金額，金額等於收款人從相關税務機關獲得的任何抵免額或還款 ，該抵免額或還款 與該供應品的增值税有關；以及

(b)（其中 收件人是必須向相關税務機關説明增值税的人） 相關方必須根據收件人的要求，立即向收件人 支付相當於該供應品的增值税的金額，但前提是收件人 合理確定其無權從相關 税務機關獲得該增值税的抵免或還款。

13.6.3如果 財務文件要求任何一方向財務方償還或賠償任何費用 或支出，則該方應向該財務方 全額報銷或賠償（視情況而定）此類成本或支出，包括其中代表增值税的部分， ，除非該財務方合理確定其有權貸記 或還款有關税務機關提供的此類增值税。

13.6.4對於 財務方根據財務文件向任何一方提供的任何供應，如果該融資方合理要求 ，則該方必須立即向該財務 方提供該方增值税登記的詳細信息以及 合理要求的與該融資方與此類供應相關的增值税申報要求 的其他信息。

13.7FATCA 信息

13.7.1在 遵守第 13.7.3 條的前提下，各方應在另一方 方提出合理要求後的十個工作日內：

(a)向另一方確認 是否：

(i) FATCA 豁免方；或

(ii)不是 FATCA 豁免方；

(b)向該另一方提供 與其在 FATCA 下的地位 相關的表格、文件和其他信息，該另一方出於遵守 FATCA 的目的而合理要求的 ；以及

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(c)向該另一方提供該另一方合理要求的 與其地位 相關的表格、文件和其他信息 ，以便該另一方遵守 任何其他法律、法規或信息交換制度。

13.7.2如果 一方根據第 13.7.1 (a) 條向另一方確認其是 FATCA 豁免 方，隨後意識到自己不是或已不再是 FATCA 豁免 方，則該方應合理地迅速通知該另一方。

13.7.3第 13.7.1 條不得強迫任何財務方做任何事情，第 13.7.1 (c) 條不得 強迫任何其他方做任何其合理認為會或可能構成 違反：

(a)任何 法律或法規；

(b)任何 信託義務；或

(c)任何 的保密責任。

13.7.4如果 一方未能確認其是否為 FATCA 豁免方，或未能提供根據第 13.7.1 (a) 或 (b) 條要求的表格、文件 或其他信息（包括為避免疑問，第 13.7.3 條適用），則該方應被視為財務文件（及其下的付款）不是 FATCA 豁免條款 一方，直到相關締約方提供所要求的確認、表格、 文件或其他信息。

13.8FATCA 扣除額

13.8.1每個 方均可按照 FATCA 的要求進行的 FATCA 扣除額，以及與 FATCA 扣除相關的任何款項 ，不得要求任何一方增加其進行此類 FATCA 扣除額的任何付款 ，或以其他方式補償該FATCA扣除額的收款人 。

13.8.2每個 方在意識到必須進行FATCA扣除（或者 此類FATCA扣除的税率或基礎有任何變動）後，應立即通知向其付款方 ，此外，還應通知公司和貸款人， 貸款人應通知其他融資方。

13.9貸款人 狀態確認

13.9.1 原始貸款人應在不遲於 第一個利息支付日之前的十五個工作日向公司説明其屬於以下哪一類：美國納税義務人的 ：

(a)不是 美國合格融資方；或

(b) 美國合格融資方。

13.9.2在本協議簽訂之日之後成為本協議當事方的每個 貸款人應在轉讓證書、轉讓協議或其成為一方時簽署 的其他文件中註明 相對於美國納税義務人而言，該貸款屬於以下哪一類：

(a)不是 美國合格融資方；或

(b) 美國合格融資方。

41

13.9.3如果 貸款人未能根據上文 13.9.1 或 13.9.2 條款（如適用）表明其在美國納税義務人的地位，則就本協議 的目的而言（包括相關債務人），該貸款人應被視為不是美國合格融資 方，直到其通知公司適用哪個類別為止。為避免 疑問，轉讓證書、轉讓協議或其他此類文件不得因財務方未能遵守本第 13.9 條而宣告無效。

14. 成本增加

14.1增加了 成本

14.1.1在 遵守第 14.3 條（例外情況）的前提下，公司應在 貸款人提出要求後的三個工作日內向財務方賬户支付該財務方或其任何關聯公司因以下原因產生的任何增加成本

(a) 任何法律或法規的引入或任何變更（或解釋、管理或適用 ）；

(b) 遵守本協議簽訂之日後制定的任何法律或法規；或

(c) 實施或適用或遵守巴塞爾協議三或任何實施或適用巴塞爾協議三的法律或法規 ，

包括但不限於有關資本充足率要求、流動資產 持有要求、特殊存款要求、審慎信限額、儲備資產或税收的任何此類法律或法規（包括巴塞爾協議三號指令）。

14.1.2在 本協議中：

(a) 成本增加意味着：

(i) 降低信貸回報率或財務方（或其關聯公司） 的總資本（包括但不限於由於要求該類 融資方分配更多資本而導致的資本回報率降低 ）；

(ii) 額外或增加的費用；或

(iii) 減少任何財務文件下的任何到期和應付金額，

哪些 是由融資方或其任何關聯公司發生或蒙受的，但可歸因於該融資方 訂立了其承諾或資金或履行了任何財務文件下的義務；

(b)巴塞爾 III 意味着：

(i)關於資本要求、槓桿比率和流動性標準的 協議載於 “巴塞爾協議三：增強銀行和銀行系統的全球監管框架”、 “巴塞爾協議三：流動性風險衡量、標準和監測國際框架” 和《反週期資本緩衝國家當局操作指南》 ，均經修訂， 或補充重申；

(ii)巴塞爾銀行監管委員會於2011年11月發佈的 “全球系統重要性 銀行：評估方法和額外損失吸收要求——規則 文本” 中包含的 全球系統重要性銀行規則，經 修訂、補充或重述；以及

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(iii)巴塞爾銀行監管委員會 發佈的與 “巴塞爾協議三” 有關的任何進一步指導、標準或指令。

14.2增加的費用索賠

14.2.1打算根據第14.1條（增加的費用）提出索賠的財務方應在得知索賠後儘快將引起索賠的事件通知貸款人 ，之後貸款人應 在合理可行的情況下儘快通知公司。

14.2.2在貸款人提出要求後，每個融資方應儘快提供一份證書，確認 其增加的成本金額。

14.3例外

14.3.1第 14.1 條（增加的成本）不適用於任何增加的成本是：

(a)歸因於法律要求借款人提供的税收減免；

(b)歸因於一方要求的 FATCA 扣除額；

(c)已根據第 13.2 條（税收總額）獲得補償，或者本應通過根據第 13.2 條增加的付款 來補償，但僅僅因為第 13.2 條中的一項例外情況適用或將要適用，就沒有或不會得到這樣的補償；

(d)已根據第 13.3 條（税收補償）獲得補償（或本應根據該條款獲得補償，但 並未僅因為第 13.3.2 條中的任何例外情況適用而獲得補償）；或

(e)歸因於相關財務方或其關聯公司故意違反任何法律或法規。

14.3.2在本條款 14.3 中，對税收減免的提及與 第 13.1 條（定義）中對該術語的含義相同。

15.其他賠償

15.1貨幣賠償

15.1.1如果出於以下目的，必須將借款人根據財務文件應付的任何款項（一筆款項）或與某筆款項有關的任何命令、判決或裁決 從支付該款項時使用的貨幣（第一貨幣）轉換為 另一種貨幣（第二貨幣）：

(a)向該借款人提出或提出索賠或證據；或

(b)獲取或執行與任何訴訟或仲裁程序有關的命令、判決或裁決，

作為一項獨立的 債務，該借款人應在提出要求後的三個工作日內向應付該款項的每個有擔保方進行賠償，並應向每個 此類擔保方支付因轉換或由此產生的任何費用、損失或責任，包括 (A) 用於將該款項從第一貨幣轉換為第二種貨幣的匯率與 (B) 之間的任何差異該人收到該款項時可用的一個或多個匯率 。

15.1.2每位借款人放棄其在任何司法管轄區可能擁有的任何權利，即以非明示的應付貨幣或貨幣單位支付財務文件 下的任何金額。

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15.2其他賠償

15.2.1每位借款人應在提出要求後的三個工作日內向每位有擔保方賠償，並應 向每位有擔保方支付該有擔保方因以下原因而產生的任何費用、損失或責任：

(a)任何違約行為的發生；

(b)該借款人或集團任何成員在 項下或與 財務文件相關的任何信息在任何方面具有誤導性或欺騙性；

(c)該借款人或其他債務人未能在到期日 支付財務文件下的任何應付金額，包括但不限於因第 28 條（融資方共享）而產生的任何成本、損失或責任；

(d)為其參與該借款人在利用 申請中申請的貸款提供資金或作出安排以提供資金，但不是由於本協議任何一項或多項條款的實施而發放的（除非是由於該有擔保方的嚴重 過失或故意違約）；或

(e)未根據本協議條款預付的任何貸款（或貸款的一部分）。

15.3對貸款人的賠償

每位借款人應在提出要求後的三個工作日內 向貸款人賠償，並應向貸款人支付貸款人（合理行事） 因以下原因而產生的任何費用、損失或責任：

15.3.1調查或採取與其合理認為是 默認事件相關的任何事件，或採取任何其他行動；

15.3.2根據其合理地認為是真實、正確 並獲得適當授權的任何通知、請求或指示行事或依據；或

15.3.3在本協議允許的 範圍內指導律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家。

15.4與交易安全有關的賠償

15.4.1每位借款人應在提出要求後的三個工作日內向貸款人以及每位接管人和 委託人賠償他們中任何人因以下原因而產生的任何費用、損失或責任：

(a)該借款人未能履行其根據第 17 條（成本和費用）承擔的義務；

(b)根據其合理地認為是真實、正確 並經適當授權的任何通知、請求或指示行事或信賴；

(c)收取、持有、保護或執行交易證券；

(d)行使財務文件或法律賦予貸款人 和每位接管人和受託人的任何權利、權力、自由裁量權、權限和補救措施；

(e)它在履行財務 文件中明確承擔的任何義務時出現的任何違約行為；或

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(f)根據財務文件或以其他方式與 任何抵押財產有關的文件擔任貸款人、接管人或委託人（在任何情況下，除非是由於貸款人、接管人或 受託人的重大過失或故意不當行為）。

15.4.2貸款人和每位代表可以優先向有擔保方支付任何款項，從抵押財產中賠償 自己，並支付和保留所有必要款項，以使本條款 15.4中的賠償生效，並對應付給交易證券和執行交易擔保的收益擁有留置權。

15.5環境賠償

每位債務人應在提出要求後的 3 個工作日 天內，賠償每個財務方及其官員、員工、代理人和代表（統稱為受償方） 遭受或產生的任何損失或責任（由該受賠方自身的 自身的重大過失或故意違約造成的損失或責任除外），因為：

15.5.1由於任何實際或涉嫌違反任何環境法的行為（借款人或集團的任何成員 ）而產生；或

15.5.2與環境索賠有關而產生；以及

15.5.3與任何環境 索賠有關的任何查詢、調查、傳票（或類似命令）或訴訟，以及與任何已經或合理可能導致任何財務方責任的違反環境法 的行為有關的任何其他查詢、調查、傳票（或類似命令）或訴訟，

與集團、集團的任何資產 或集團全部或部分業務（或在任何情況下均為集團任何成員）的運營有關，如果該財務方未執行財務文件或其中任何文件，則不會產生 。任何財務方、關聯公司或財務方或其關聯公司的任何 董事、高級職員、員工、代理人或代表均可依賴本條款 15.5 可依賴本條款 15.5.3，但須遵守第 1.5 條（第三方權利）和《第三方法》的規定。

16.貸款人的緩解措施

16.1緩解

16.1.1各融資方應與公司協商，採取一切合理措施，緩解出現的任何 情況，這些情況將導致融資機制停止可用，或根據第 8.1 條（強制性預付——非法性）、第 13 條（税收總額和賠償）或 14 條（增加的成本）中的任何條款或根據 支付任何款項，或取消任何款項。

16.1.2上述第16.1.1條不以任何方式限制借款人在財務文件下的義務。

16.2責任限制

16.2.1每位借款人應立即賠償每個融資方因其根據第 16.1 條（緩解措施）採取措施而合理產生的所有成本和開支 。

16.2.2 認為，如果融資方（行為合理），則該財務方沒有義務根據第 16.1 條（緩解措施）採取任何措施：

(a)任何法律或法規都不允許或允許；或

(b)這樣做可能會對它有偏見。

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17.成本和開支

17.1交易費用

每位借款人應在提出要求後的三個工作日內 向貸款人和任何其他融資方支付他們中的任何一方（如果是貸款人，則應由其指定的任何代表）在談判、準備、 印刷、執行和聯合發行方面合理產生的所有成本和支出（包括律師費）

17.1.1本協議、其他財務文件和本協議中提及的任何其他文件（包括 註冊或完善交易安全的所有費用）；以及

17.1.2在本協議簽訂之日之後簽訂的任何其他財務文件。

17.2修改費用

17.2.1如果：

(a)公司請求修改、豁免或同意；或

(b)根據第 30.8 條（貨幣變動），需要進行修改，

公司應在提出要求後的三個工作日內 向每個財務方償還該 財務方（如果是貸款人，則為其指定的任何代表）在迴應、評估、談判或遵守 該請求或要求時合理產生的所有成本和支出（包括律師費）。

17.3執法費用

公司應在提出要求的三個工作日內 向每位擔保方支付其在執行或維護任何財務文件和 交易證券下的任何權利以及貸款人因取得或持有交易證券 或強制執行這些權利而提起或針對貸款人提起的任何訴訟所產生的所有成本和支出（包括在 判決之前或之後產生的律師費）。

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第 7 節
保證

18.擔保和賠償

18.1擔保和賠償

每位擔保人不可撤銷和無條件地 共同和個別：

18.1.1向每個財務方保證彼此債務人準時履行該債務人根據財務文件承擔的所有 義務；

18.1.2與每個融資方承諾，每當另一債務人在 到期時不支付任何款項或與任何財務文件有關的款項時，該擔保人應立即按要求支付該金額，就好像它是主要債務人一樣； 和

18.1.3與每個融資方同意，如果由其擔保的任何義務不可執行、無效 或非法，則作為一項獨立和主要的義務，它將根據要求立即賠償該融資方因債務人未支付任何本應由其支付的款項而產生的任何費用、損失 或責任，如果沒有這種不可執行性、無效性或非法性， 本應由其支付本應到期日的任何財務文件。如果根據擔保 可以收回索賠金額，則擔保人根據此 賠償應支付的金額將不超過根據本條款第18條必須支付的金額。

18.2持續保障

該擔保是一項持續擔保 ，將延伸至任何債務人根據財務文件應付金額的最終餘額，無論是否有任何中間付款 或全部或部分清償。

18.3復職

如果任何解除、免除或安排 （無論是與任何債務人的義務有關的還是與這些債務的任何擔保或其他方面）全部或部分由財務方在無限制的情況下避免或必須在破產、清算、 管理或其他情況下恢復的任何付款、擔保或其他處置作出，則本第 18 條規定的每位擔保人的責任將繼續或恢復 就好像沒有發生排放、釋放或安排一樣。

18.4免除辯護

每位擔保人在 本第 18 條下的義務將不受任何行為、不作為、事項或事的影響，除非本第 18 條的規定會減少、免除或損害 在本條款 18 下的任何義務（但不限於也不限於其或任何財務方知悉），包括：

18.4.1任何時候、向任何義務人或其他人授予的豁免或同意，或與之合併；

18.4.2根據與集團任何成員的任何債權人的任何組合或安排 的條款，解除任何其他債務人或任何其他人的責任；

18.4.3取得、變更、妥協、交換、續訂或解除，或拒絕或忽視完善， 對任何債務人或其他人的任何權利或對資產的擔保，或者未提交或不遵守任何票據的任何手續或其他要求或未能實現任何證券的全部價值；

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18.4.4債務人或任何其他人喪失行為能力或缺乏權力、權威或法人資格，或其成員 或身份的解散或變化；

18.4.5財務文件或任何其他文件或證券的任何修訂、更新、補充、延期、重述（無論多麼重要，無論是否更繁重 ）或替換，包括但不限於任何財務文件或其他文件或證券的用途 的任何變更、任何貸款的延長或增加，或在任何財務文件或其他文件或證券項下增加任何新設施；

18.4.6任何人根據任何財務文件 或任何其他文件或證券承擔的任何義務的任何不可執行性、非法性或無效性；或

18.4.7任何破產或類似程序。

18.5擔保人意圖

在不影響 第 18.4 條（抗辯豁免）的一般性的前提下，每位擔保人明確確認，其意圖不時擴大本擔保 適用於任何財務文件和/或任何融資文件下為以下目的或與之相關的任何融資或金額 的任何（無論多麼基本的）變更、增加、延長、增加或增補：企業收購 任何性質的；增加營運資金；使投資者能夠進行分配；開展重組；為現有 貸款再融資；為任何其他債務進行再融資；向新借款人提供便利；不時提供任何此類融資或金額的 目的的任何其他變更或延期；以及 與上述任何內容相關的任何費用、成本和/或開支。

18.6立即追索權

每位擔保人放棄其 可能擁有的任何權利，即首先要求任何財務方（或代表其的任何受託人或代理人）對任何其他權利或擔保 提起訴訟或要求任何人付款，然後根據本條款18向該擔保人提出索賠。無論任何法律 或財務文件中任何與此相反的條款，此豁免均適用。

18.7撥款

在債務人根據財務文件或與之相關的所有可能或變成 應付的款項均不可撤銷地全額支付之前，每個財務方（或代表其的任何 受託人或代理人）可以：

18.7.1不要使用或強制執行該財務 方（或代表其的任何受託人或代理人）持有或收到的任何其他款項、擔保或權利，或以 認為合適的方式和順序（無論是針對這些金額還是其他金額）適用和執行相同金額、擔保人或權利，任何擔保人均無權從中受益；以及

18.7.2將從任何擔保人處收到的任何款項存入計息暫記賬户，或將任何 擔保人根據本條款18承擔的責任而獲得的任何款項存入計息暫記賬户。

18.8延期擔保人的權利

在債務人根據財務文件或與之相關的所有可能或變成 應付的款項均不可撤銷地全額支付之前，除非貸款人另有指示 ，否則任何擔保人均不得因履行財務文件 下的義務或本條款18項下的任何應付金額或產生的責任而行使可能擁有的任何權利：

18.8.1由債務人賠償；

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18.8.2向財務 文件下任何債務人的義務的任何其他擔保人索取任何捐款；

18.8.3受益（全部或部分，無論是通過代位還是其他方式）融資方根據財務文件享有的任何權利 或任何融資方根據 財務文件或與 財務文件相關的任何其他擔保或擔保；

18.8.4提起法律或其他訴訟，要求任何債務人支付任何款項，或履行 任何擔保人根據第 18.1 條（擔保和賠償）作出的擔保、承諾或賠償的義務；

18.8.5對任何債務人行使任何抵消權；和/或

18.8.6作為與任何財務方競爭的任何債務人的債權人提出索賠或證明。

如果擔保人獲得與此類權利有關的任何利益、付款 或分配，則擔保人應在必要的範圍內持有該利益、付款或分配，以使債務人根據財務文件可能或將要支付給融資方的所有款項 能夠以 全額信託償還給融資方，並應立即向貸款人支付或轉賬，或按照貸款人的申請指示 根據第 30 條（付款機制）。

18.9解除擔保人的供款權

如果有擔保人 (a) 根據財務文件的條款，退休擔保人） 不再是擔保人，用於出售或以其他方式處置該退休 擔保人，然後在該退休擔保人不再是擔保人之日：

18.9.1該退休擔保人彼此免除因任何 其他擔保人履行其財務文件義務而產生的向任何其他擔保人繳款的任何責任（無論是過去、現在 還是未來，無論是實際的還是或有的）；以及

18.9.2其他擔保人因履行 財務文件規定的義務而放棄其可能擁有的任何權利，即受益（全部或部分，無論是代位請求還是其他方式）財務 方在任何財務文件下的任何權利，或根據任何財務文件或與之相關的任何其他擔保，如果此類權利或擔保是由資產授予的，則此類擔保 權利或擔保由資產授予即將退休的擔保人的。

18.10額外的安全性

該擔保是對任何融資方現在或隨後持有的任何其他擔保或證券的補充， 沒有任何影響。

18.11美國擔保限制

無論本第18條有任何條款或規定 或本協議或任何其他財務文件中的任何其他條款，如果 在安全文件發佈之日之後的任何時候， 的相關擔保提供商或擔保人通知貸款人，擔保或抵押或擔保 根據證券文件作為交易擔保標的的股權或其他資產的擔保或質押具有實質性的美國不利税對該集團任何成員的影響（包括其開展業務的能力）以及由於本集團任何成員進行財務文件條款未禁止的任何交易，或者由於本協議生效之日或引入任何 之日或之後存在的任何法律或法規（或解釋、管理、 的實施或適用）發生任何變更或重演（或解釋、管理、 實施或適用）任何法律或法規的變更或重演（或解釋、管理、 的實施或適用）導致的業務 br} 在本協議簽訂之日之後發生的新法律或法規，每位貸款人不可撤銷以及無條件同意與債務人（或代表債權人）進行誠信討論（合理行事），以期同意解除任何財務文件下的任何擔保 或發放任何交易擔保，並簽訂該證券提供商 或相關擔保人要求的文件，以便在消除此類重大不利的美國税收 影響所必需的範圍內解除或解除此類重大不利的美國税收 影響全部。

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18.12擔保限制-南非

本擔保不適用於任何責任 ，只要這會導致違反南非儲備銀行金融監督部對該擔保的批准，因為該擔保涉及受南非外匯管制監管約束的擔保人，前提是 這些批准已根據第4.1條（初始先決條件）或本協議 以其他方式向貸款人披露並獲得批准。

18.13擔保限制-德國

18.13.1適用範圍

(a)如果根據本第 18 條設立的擔保和賠償（以下簡稱 “擔保”）由在德國註冊為有限責任公司的擔保人提供（GmbH）（德國擔保人），與德國擔保人或此類股東子公司直接或間接股東的 義務有關（除非此類實體 同時是德國擔保人的子公司），德國擔保人的擔保應受本條款 18.13 以下段落規定的某些限制 。

(b)如果德國擔保人為其任何（直接或間接）子公司根據財務文件 所欠的款項提供擔保（本第 18 條（擔保和賠償除外），且受下文 (c) (ii) 段的約束），則本擔保的執行不受限制。

(c)本條款 18.13 下的限制不適用

(i)如果德國擔保人在執行擔保時已經破產，則已針對德國擔保人的資產啟動了破產程序 ，因此，德國擔保人的代理董事總經理 不再有任何責任風險；

(ii)適用於根據本協議借入並已借給相關德國擔保人或其任何子公司的資金 或以其他方式轉給相關德國擔保人或其任何子公司的任何款項，前提是任何此類借出或轉移 金額在根據擔保要求提出要求之日或為 任何債權人簽發的銀行擔保或信用證德國擔保人或德國擔保人的子公司或根據本協議授予 的任何其他權益；

(iii)如果相關德國擔保人未提供管理層裁決（定義見第 18.13.5 條） 或審計師的裁決（定義見第 18.13.5 (a) 條）或未履行其根據第 18.13.6 條承擔的義務未實現收益（Stille Reserven);

(iv)如果和範圍內，德國擔保人提出可完全彌補的損失賠償索賠（vollwärtiger Gegenleistungs-order rückgewähr-anspruch) 考慮到第 18.8 條（擔保人權利延期 ），針對其（直接或間接）股東；

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(v)如果且只要德國擔保人在擔保執行之日受支配權和/或損益轉讓協議 （直接或通過一系列此類協議）的約束，除非相關的 德國擔保人提供最終決定，否則（x）債務人為主導公司，或（y）債務人的直接或間接控股公司判斷（rechtskräftiges Urteil) 高等地區法院 (高等地方法院) 或聯邦法院的判決 (聯邦最高法院) 指出 (A) 利潤轉讓 和/或支配協議的存在本身並不是不適用《德國有限責任公司法》第30條的理由 (Gesetz berreffend die Gesellschaften with beschrangter Haftung— GmbHg) 和 (B) 如果不對股東提出完全可追回的損失賠償索賠，無限期執行交叉或上游擔保/擔保 將導致違反第 30 條第 1 款 gmbHG （據瞭解，此類判決也可以在有關本擔保的爭議中作出）；或

(六)根據第43條第3款，GmbHG與第30、31 GmbHG或第43條GmbHG有關執行擔保 的第43條第3款，這些限制並不是避免德國擔保人 董事總經理承擔的個人責任所必需的。

18.13.2負資產 (Unterbilanz)

每個融資方同意 ，如果德國擔保人證明 強制執行將減少德國擔保人的淨資產，則對德國擔保人提供的擔保的執行將受到限制（Nettorvermögen)（淨資產）改為少於其規定股本的 金額（Stammkapital）或（如果其淨資產已經低於其規定的股本） 導致該金額進一步減少，從而影響德國擔保人的資產，根據GmbHG第30條（資本減值），這些資產是強制性的 保留其申報股本所必需的。

18.13.3淨資產

淨 資產的價值應根據相同的會計原則確定（平衡基礎資料) 德國擔保人在編制未合併資產負債表時一貫採用 (Jahresabschluss) 根據前幾年 GmbHg 第 42 條，第 242、264 HGB）節，除此之外

(a)規定股本的任何增加金額（Stammkapital) 在該德國擔保人成為本協議當事方之日之後註冊的 的德國擔保人的 不予考慮，除非這種增加是在貸款人事先書面同意的情況下實現的；

(b)集團成員或 公司 的直接或間接股東向德國擔保人提供的貸款，根據 《德國破產法》第39條第1款第5款或第39條第2款，這些貸款是（或在破產的情況下將要發生的）從屬地位（破產條例) 應不予考慮，前提是索賠債權人可以免除這些貸款產生的相應索賠，或者索賠可以用於相關 德國擔保人的資本儲備，而無需 (i) 違反本協議或其他財務文件，(ii) 導致相關債權人的 董事總經理因違反第 30 條而承擔個人責任第 1 段 GmbHg；以及

(c)德國擔保人因違反財務文件 的任何規定而產生的任何貸款或類似負債均不應視為負債。

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18.13.4管理決心

相關的德國 擔保人應在貸款人根據擔保提出 要求後的15（十五）個工作日內向代理人提供經證實的書面確認，要求的付款將在多大程度上導致資本減值（管理層 裁決）。

18.13.5審計師的決定

(a)如果貸款人不同意管理層的決定，則貸款人有權執行 擔保，直至貸款人和德國擔保人之間無可爭議的金額。關於爭議金額，德國擔保人 應與貸款人協商，在貸款人拒絕管理決定後的十 (10) 個工作日內， 指示（費用自理）其審計師或具有國際地位和聲譽的審計師事務所與 貸款人（審計師）達成的協議，在30個工作日內作出決定

(i)考慮到上文 第 18.13.3 條（淨資產）中提及的調整，德國擔保人的淨資產金額；以及

(ii)所要求的付款在多大程度上會導致資本減值的發生

（審計師的決定）。

(b)如果貸款人和德國擔保人在 放款人拒絕管理決定後的十個工作日內未就審計師達成協議，則貸款人有權自行決定指示審計師， 費用和費用由德國擔保人承擔。

(c)審計員裁決中確定的金額（明顯錯誤除外）對所有各方均具有約束力 。

18.13.6未實現的收益 (Stille Reserven)

如果德國 擔保人解釋根據擔保支付的款項將導致資本減值，則德國擔保人應 (i) 按不明顯低於市場價值的價值變現 (i) 其業務所必需的任何資產 (nicht betriebsnotwendig) 並以賬面價值顯示在其資產負債表中，以及 (ii)，相對於運營資產 (betriebsnotwendige Vermögensge genstande) 任何未實現的收益，例如通過售後回租，但以履行 財務文件規定的義務為限。

18.13.7財務狀況的改善

如果在向貸款人 提供了審計師的裁決，使他們無法根據本擔保要求任何或僅部分付款， 貸款人真誠地確定審計師裁決 中規定的相關德國擔保人的財務狀況已得到實質性改善（特別是，如果相關的德國擔保人已根據第18.13.5條規定的緩解條款 採取了任何行動），貸款人可以安排，費用和費用由相關的德國擔保人承擔編制 相關德國擔保人的更新的資產負債表，採用與編制審計師決定的審計師相同，編制審計師決定的原則，以便這些審計師確定相關德國 擔保人財務狀況的改善是否（如果是，則在多大程度上）資本減值已得到彌補。因此，在審計師確定資本 減值已得到彌補的範圍內，貸款人可以要求根據本擔保付款。

18.13.8沒有豁免

根據本條款 18.13 減少可強制執行的 金額的任何減少都不會損害融資方繼續執行擔保 的權利（在強制執行時始終遵守上述限制），直到 擔保的索賠得到完全滿足，融資方可以在法庭上聲稱本擔保的立場或其執行不屬於 GmbHg 第 30 條 的範圍。財務各方根據上述規定達成的不要求在本擔保 項下支付任何或部分款項的協議不構成豁免（Verzicht) 根據本協議或任何 其他財務文件授予任何財務方的任何權利。

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第 8 節違約陳述、承諾和事件

19.代表

每個債務人向每個財務方作出本第19條中規定的陳述 和保證。

19.1狀態

19.1.1它和盟約集團的每個成員都是一家有限責任公司（或等效實體），已正式成立 ，並根據其註冊管轄區的法律有效存在。

19.1.2它和盟約集團的每個成員都有權擁有其資產，並按照 開展業務的方式開展業務。

19.2具有約束力的義務

受法律 保留的約束，如果是安全文件，則需遵守完美要求：

19.2.1其在作為當事方的每份財務文件中明確承擔的義務是合法的、 有效的、具有約束力的和可執行的義務；

19.2.2在不限制第 19.2.1 條概括性的前提下，其所簽署的每份安全文件均創建 該安全文件意圖設定的擔保權益，並且這些擔保權益是有效的。

19.3與其他義務不衝突

其訂立和履行的 及其所考慮的交易、其正在或將要參與的財務文件以及其正在或將要參與的交易證券 的授予，不會也不會與以下方面發生衝突：

19.3.1任何適用的法律或法規；

19.3.2其章程文件；或

19.3.3根據任何此類協議或文書，對其或其任何資產具有約束力或構成違約或終止 事件（無論如何描述）的協議或文書。

19.4能力、權力和權威

19.4.1它具有簽訂、執行和交付的法律行為能力和權力，並已採取一切必要行動 授權其簽署、履行和交付其正在或將要加入的財務文件以及這些財務文件所設想的交易 。

19.4.2其作為當事方的財務文件中規定的借款、提供擔保或提供擔保 或賠償不會超過其權力的限制。

19.5證據的有效性和可採性

19.5.1根據完美要求（如適用），所需的所有授權：

(a)使其能夠合法簽訂、行使權利和遵守其作為當事方的財務 文件下的義務，並確保其在其 作為當事方的財務文件中明確承擔的義務合法、有效、具有約束力和可強制執行；以及

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(b)使其作為一方當事人的財務文件在其每個相關司法管轄區可以作為證據接受，

已獲得或生效， 處於全效狀態。

19.5.2開展該集團和 每個成員的業務、貿易和日常活動所需的所有授權均已獲得或生效，如果未能獲得或生效這些 授權已經或合理可能產生重大不利影響，則這些授權完全有效。

19.6管轄法律和執法

19.6.1其所簽署的財務文件適用法律的選擇將在其相關司法管轄區得到承認和執行 。

19.6.2在遵守法律保留的前提下，其：

(a)根據本協議提交英格蘭法院管轄；以及

(b)同意不主張其或其資產可能有權獲得的任何豁免，

根據其相關司法管轄區的 法律，是合法、有效和具有約束力的。

19.6.3在遵守法律保留的前提下，在其 作為該財務文件所述管轄法律的管轄範圍內，與該財務文件當事方有關的任何判決都將在其相關司法管轄區得到承認和執行。

19.7沒有不良後果

19.7.1根據任何債務人相關司法管轄區的法律，任何財務方 均未必獲得許可、資格或以其他方式在該司法管轄區開展業務：

(a)為了使任何財務方能夠行使其在任何財務文件下的權利；或

(b)原因是任何財務方簽訂了任何財務文件或履行了任何財務文件下的 義務。

19.7.2截至本協議簽訂之日、截止日期和使用日期，任何財務方都不會 僅因簽署、履行和/或執行任何財務文件而被視為在任一借款人的相關司法管轄區居住、居住或經營業務。

19.8沒有免疫力

19.8.1它簽訂其所屬的每份財務文件，以及 其根據每份財務文件行使權利和履行其義務，將構成 為私人和商業目的執行的私人和商業行為。

19.8.2在其相關司法管轄區提起的任何訴訟中，它無權為自己或 任何資產要求豁免，免受與本協議或任何其他財務 文件有關的訴訟、執行、扣押或其他法律程序。

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19.9破產和財務困境

不：

19.9.1第 23.7 條（破產程序）中描述的公司行動、法律程序或其他程序或步驟； 或

19.9.2第 23.8 條（債權人程序）中描述的債權人程序，

已被帶走或據其所知受到與其和/或盟約集團任何成員有關的 威脅，第 23.6 條（破產）中描述的任何情況均不適用於該集團或盟約集團的任何成員。

19.10沒有申報税或印花税

19.11根據其相關司法管轄區的法律，不必向該司法管轄區的任何法院或其他機構提交、記錄或登記財務文件，也不必在財務文件或財務文件所考慮的交易上支付任何印章、註冊、公證或類似的税款 或費用，這個 目的（x）任何轉讓證書或轉讓協議以及任何相關的轉讓或轉讓）除外，以及 (y) 任何備案、記錄或 註冊或任何印章、註冊、公證或類似的應付税款或費用，將在相關財務文件日期 之後立即繳納或支付。

19.12税收扣除

在完成無需税收減免的情況下進行此類付款所必需的任何程序 手續（包括但不限於交付預扣税 表格，規定對任何美國納税義務人完全免除任何此類扣除）的前提下，無需從根據任何財務文件向貸款人支付的任何款項中扣除 。

19.13沒有默認值

19.13.1沒有違約事件，在本協議簽署之日，即截止日期，任何違約行為仍在繼續，或者 的使用或任何財務文件的簽署、執行或其所設想 的任何交易，合理地可能導致 。

19.13.2根據對其或盟約集團任何成員具有約束力或 其或盟約集團任何成員的資產所涉的任何其他協議或文書，沒有其他構成違約或終止 事件（或在寬限期到期時， 的發出通知、作出任何決定或上述各項的任何組合，將構成）違約或終止 事件（無論如何描述）的未決事件或情況（無論如何描述）具有或合理可能產生重大不利影響。

19.14沒有誤導性信息

19.14.1借款人或 任何其他債務人根據財務文件向貸款人或任何其他融資方提供的任何信息中包含的所有預測和預測均基於 最近的歷史信息和假設編制，這些信息和假設在編制和提供之日是公平合理的， 在任何方面都不具有誤導性。

19.14.2借款人或任何其他債務人根據財務文件向貸款人或任何 其他融資方或其代表提供的所有其他信息，截至提供 之日，在所有重要方面都是真實、完整和準確的，在任何方面都不具有誤導性。

19.14.3借款人或任何其他債務人沒有提供或隱瞞任何信息，如果披露， 可能導致上述信息或預測在任何方面不真實或具有誤導性。

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19.15財務報表

19.15.1它和盟約集團的每位成員最近向貸款人提交了 的經審計的財務報表：

(a)已按照《會計原則》編制，並始終如一地適用；以及

(b)公允地反映其截至年底的財務狀況（合併，如果適用），以及與之相關的期間的合併 經營業績。

19.15.2自起草原始財務報表之日起，本集團 的資產、業務或財務狀況（或盟約集團任何成員的資產、業務或合併財務狀況，這些重大不利變化對財務方來説是重大的 ）沒有發生任何重大不利變化。

19.16沒有待審或受到威脅的訴訟

19.16.1尚未對任何法院、仲裁 機構或機構提起任何訴訟、仲裁或行政訴訟或調查，如果不太可能作出不利裁定，則合理可能產生重大 不利影響，或（據其所知和所信（經過適當和仔細的調查））對其或盟約集團任何成員發出書面威脅 。

19.16.2法院、仲裁機構或機構沒有做出任何合理可能對其或盟約集團任何成員產生重大 不利影響的判決或命令。

19.17沒有違法行為

19.17.1它沒有（而且盟約集團成員也沒有）違反任何對其業務開展具有重要意義的法律或法規。

19.17.2目前沒有發生勞資糾紛，據其所知和所信（經過適當和仔細的 調查），沒有出現針對盟約集團任何已經或可能產生重大不利影響的成員的勞資糾紛。

19.18税收

19.18.1它和盟約集團的每位成員均未嚴重逾期提交任何納税申報表或 繳納任何税款（考慮到任何適用的税務機關批准的延期提交此類申報表） ，除非且僅限於：

(a)有人真誠地質疑這種付款；

(b)爭議金額不超過1,000,000美元（或其他或多種貨幣的等值金額）；

(c) 在其最新財務報表中披露的這些税收以及對這些税收提出異議所需的費用保留了充足的儲備金；以及

(d)這種款項可以合法地扣押。

19.18.2目前或合理可能不會就税收問題對該組織（或 任何盟約集團成員）提出或進行任何索賠或調查，以至於該集團或盟約集團任何成員 的責任或索賠合理可能產生重大不利影響。

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19.18.3出於税收目的，它僅是截至本協議簽署 之日其註冊法律所依據的司法管轄區的居民。

19.19反腐敗法律和制裁

19.19.1該組中沒有成員：

(a)正在使用也不會將融資所得用於直接或間接向任何目前是受制裁實體或作為制裁交易一部分的個人或實體進行融資或提供資金 ，但前提是 目前制裁禁止此類融資或提供資金，或者據其所知，會導致任何人 違反制裁；

(b)正在向任何其他 個人或實體捐款或以其他方式提供設施的收益，以資助目前列在制裁名單上的任何個人或實體的活動，但以制裁措施目前禁止的此類捐贈或提供收益或以其他方式導致任何人 違反制裁措施的範圍內；或

(c)盡其所知和所信：

(i)已成為或未成為任何制裁的目標；或

(ii)已違反或正在違反任何適用的制裁措施。

19.19.2它和盟約集團的每個成員都按照適用的反腐敗 法律開展業務，並制定和維持了旨在促進和實現對此類法律的遵守的政策和程序。

19.20證券和金融債務

19.20.1除本協議允許的範圍外， 以外的債務人的全部或任何現有或未來資產不存在任何證券或準證券。

19.20.2除允許的金融債務外，任何債務人都沒有未償還的金融債務。

19.20.3根據法律要求在相應的法定 公共登記處進行申報和登記（如果適用），自截止日期或（如果適用）任何以後宣佈生效 和生效之日起生效，其作為當事方的每份安全文件均設定其聲稱設定的擔保權益，以及由此建立的交易 證券：

(a)有效且有效；

(b)相對於相關 安全文件中提到的資產，構成排名第一的此類證券，這些資產不受任何先驗或 pari passu為任何其他人提供擔保；以及

(c)如果涉及任何 債務人的清盤、解散或管理，則不得撤銷。

19.21不錯的資產所有權

它和盟約集團 的每位成員對開展目前業務所必需的 資產擁有良好、有效和可銷售的所有權或有效的租賃或許可證，以及使用這些資產的所有適當授權。

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19.22合法所有權和實益所有權

它是其聲稱授予交易證券的資產的唯一合法和受益所有人 ，除許可擔保外，不受任何索賠、第三方權利或競爭利益 。

19.23股份

19.23.1受交易安全約束的盟約集團任何成員的股份均已全額支付 ，不受任何購買期權或類似權利的約束。

19.23.2其股票受交易安全約束的公司的章程文件不是 ，也不能在設立或執行交易證券時限制或禁止這些股份的任何轉讓。

19.23.3除任何股東協議中另有規定外，沒有任何現行協議規定 盟約集團任何成員的任何股份或貸款資本（包括任何優先購買權或轉換權）的 發行或分配，或授予任何人要求發行或分配任何股份或貸款資本的權利。

19.24知識產權

它和盟約小組的每位成員：

19.24.1是其所有知識產權的唯一合法和受益所有人，或已向其許可了所有知識產權， 是其業務背景下的重要知識產權，也是其開展業務所必需的；

19.24.2在開展業務時，不侵犯任何第三方在 方面具有或合理可能產生重大不利影響的知識產權；以及

19.24.3已採取所有必要的正式或程序性行動（包括支付費用），以維護其擁有的任何實質性 知識產權。

19.25羣組結構圖

根據附表2（先決條件）向貸款人 交付的集團結構圖在所有重要方面都是真實、完整和準確的，並顯示了以下 信息：

19.25.1集團的每位成員，包括當前名稱和公司註冊號、其 公司管轄權和/或其成立司法管轄區、股東名單，並註明公司是否不是擁有 有限責任的公司；以及

19.25.2本集團任何成員的所有少數股權以及集團任何成員持有該人已發行股本中的 股份或等值所有權權益的任何人。

19.26Pari Passu 排名

根據其作為當事方的財務 文件，其付款義務至少排在前列 pari passu其所有無擔保債權人和非次級債權人的債權除外， 法律強制優先的債務除外。

19.27環境法

19.27.1本集團的每位成員均遵守第 22.11 條（環境合規），盡其所知和所信（經過適當和仔細的調查），沒有發生任何可能阻止此類遵守的情況，其方式或程度上已經或可能有理由預期會造成（a）重大不利影響或（b）導致任何融資方承擔財務 責任。

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19.27.2本集團任何成員的環境索賠尚未開始或（據其所知和所信（經過應有的調查和 仔細調查））受到威脅，前提是該索賠對該集團成員產生重大不利影響，或者有理由認為該索賠會對該集團成員產生重大不利影響，或者有理由合理地可能導致任何 財務方承擔財務責任。

19.27.3該集團遵守環境法（包括環境許可證）的費用（盡其所知和所信，經過適當和仔細的調查）已得到充分安排。

19.28授權簽名

根據附表 2（先決條件）被指定為其授權 簽字人的任何人士)或第 20.6 條（信息：其他）有權代表其簽署使用 請求（如果適用）以及財務文件下的其他通知。

19.29重複

19.29.1本第 19 條中規定的所有陳述和擔保均由債務人在本協議 簽訂之日作出。

19.29.2本第 19 條中的所有陳述和擔保均被視為由每個債務人在 截止日期、每份使用申請之日和每個使用日做出。

19.29.3重複陳述被視為每個債務人在每個利息期的第一天作出。

19.29.4在本協議簽訂之日之後作出的每項陳述或擔保均應被視為 ，前提是參照該陳述或擔保被視為作出之日存在的事實和情況。

20.信息承諾

公司受本第 20 條中與之相關的承諾 的約束。本第 20 條中的承諾自本協議簽訂之日起一直有效，直至 最終解除日期。

20.1財務報表和報告

公司應儘快向貸款人提供 ，但無論如何，應在以下指定人員 每個財政年度的最後一天後的150天內向貸款人供應：

20.1.1其經審計的該財政年度的合併財務報表；

20.1.2每個債務人（公司除外）在該財政年度的經審計的財務報表；以及

一經推出， ，但無論如何應在其財政季度最後一天後的45天內，其該財政季度的合併管理賬户（包括集團迄今為止該財政年度的累計 合併管理賬目）。

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20.2合規證書

20.2.1公司應向貸款人提供合規證書：

(a)根據第 20.1 條（財務 報表和報告）交付的與指定計量日期有關或對應的每套財務報表和管理賬户；

(b)將每份使用申請交付給貸款人；以及

(c)在任何日曆年內，在貸款人 通知公司需要合規證書交付的任何其他日子的10個工作日內，不得超過一次。

20.2.2每份合規證書必須：

(a)由公司的兩名授權簽署人簽署；以及

(b)（以合理的詳細程度列出）截至適用計量日 第 21 條（財務契約）遵守情況的計算結果；

(c)列出契約集團每位成員截至適用的衡量日期 的現金和現金等價物。

20.3對財務報表的要求

20.3.1公司應確保根據第20.1條交付的每套財務報表（財務 報表和報告）包括資產負債表、損益表和現金流量表，並應由審計師審計。

20.3.2公司根據第 20.1 條交付的每套財務報表（財務報表 和報告）應為：

(a)經相關公司董事認證真實和公允地反映了截至財務報表編制之日的財務狀況和運營情況（就根據第 20.1 條（財務報表和報告）提交的財務 報表而言），或公允地代表（在其他 個案中）；

(b)至少包括當時結束的財政期 的資產負債表、損益表和現金流量表，以及（就管理賬户而言）該財政年度迄今為止和截至半年財政期最後一天 的12個月期間（就管理賬户而言）；以及

(c)使用會計原則、會計慣例和財務參考期編制，與 編制原始財務報表時適用的會計原則、會計慣例和財務參考期一致，除非在任何一組財務報表中，它 通知貸款人會計原則、這些會計慣例或參考期發生了變化。

20.3.3如果公司按照第20.3.2（c）條的規定將會計原則的任何變化通知貸款人， 則應要求其審計師（或在適當情況下，盟約集團相關成員的審計師）向貸款人交付：

(a)對這些財務報表為反映會計原則、 會計實務和編制原始財務報表時適用的參考期而進行的任何必要變更的描述；以及

(b)貸款人合理要求的足夠形式和實質內容的信息，使貸款人 能夠確定第21條（財務契約）是否得到遵守，並對這些財務報表中顯示的財務狀況 與原始財務報表進行準確比較。

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20.3.4本協議中對這些財務報表的任何提及均應解釋為指經調整以反映原始財務報表編制基礎的 財務報表。

20.4預算

公司應在提供該預算後立即向貸款人提供 ，但無論如何應在每個財政年度開始後的60天內向貸款人提供該 財政年度的年度預算。

20.5財務年底

未經貸款人事先明確書面同意 ，公司不得自12月31日起更改其財政年度的結束日期。

20.6信息：其他

公司應向貸款人提供：

20.6.1債務人向其債權人 （或任何類別的債權人）發送的所有文件的同時，向其一般債權人 發送所有文件的副本；

20.6.2在得知任何訴訟、仲裁、行政訴訟、 清算申請、清盤申請或商業救助申請的詳細信息後，立即提供目前或據其所知受到威脅， 或待處理的針對其或盟約集團任何其他成員或其資產的詳情，如果作出不利的決定， 將會或可能合理地預計 將產生重大不利影響；

20.6.3立即提供貸款人可能合理要求的有關抵押財產以及債務人遵守任何安全文件條款的情況 的信息；以及

20.6.4應任何融資方（通過貸款人）的合理要求，立即提供有關借款人、集團和/或盟約集團任何成員的財務狀況、資產、業務和運營 的進一步信息。

20.7違約通知

20.7.1公司在得知任何違約（以及為糾正違約而採取的措施（如果有的話）後，應立即通知貸款人 。

20.7.2應貸款人的要求，公司應立即向貸款人提供一份由 兩名董事或高級管理人員代表貸款人簽署的證書，證明沒有繼續違約（或者如果違約行為仍在繼續，則註明 違約行為以及為補救該違約所採取的措施（如果有））。

20.8“認識你的客户” 支票

20.8.1如果：

(a)本協議簽訂之日後制定的任何 法律或法規的引入或任何變更（或解釋、管理或適用）；

(b)在本協議 日期之後，債務人身份或債務人股東組成的任何變化；

61

(c)持續遵守任何 “認識您的客户” 或類似的身份識別程序；或

(d)在此類轉讓或轉讓之前，貸款人提議將其在本協議 下的任何權利和義務轉讓或轉讓給非貸款人的一方，

責成任何貸款人（如果是 (d) 段，則是任何潛在的新貸款人）在 尚無必要信息的情況下遵守 “認識您的客户” 或類似的身份識別程序，公司應根據任何貸款人的要求立即提供或促使 提供該貸款人或任何貸款人（為自己或在本案中）合理要求的文件和其他證據 (d) 段所述事件，代表任何潛在的新貸款人），以貸款人名義或者，如果發生 (d) 段所述事件 ，任何潛在的新貸款人要進行並確信其已遵守所有必要條件，請根據財務文件中規定的交易，瞭解您的客户 或其他類似檢查。

20.8.2公司應在不少於10個工作日之前向貸款人發出書面通知，説明其 打算根據第25條（債務人變更）要求其子公司成為額外借款人。

20.8.3在根據第20.8.2條發出任何通知後，如果此類額外借款人 的加入迫使任何貸款人在尚未獲得必要的 信息的情況下遵守 “認識您的客户” 或類似的身份識別程序，則公司應根據任何貸款人的要求立即提供或爭取提供 任何貸款人為此類或貸款人合理要求的文件和其他證據任何潛在的新貸款人 必須履行義務並對其遵守情況感到滿意根據該子公司作為附加借款人加入本協議後，根據所有適用的 法律和法規，所有必要的 “認識您的客户” 或其他類似檢查。

21.財務契約

21.1與財務狀況有關的承諾

21.1.1盟約集團淨槓桿比率

公司應確保在下表 列所列的適用期內，自第一個衡量日起，Covenant 集團淨槓桿率始終低於下表第 2 欄中規定的與該時段對面的比率：

時期 比率
[第 1 列] [第 2 列]
從第一個測量日期到截止日期一週年 2.50 : 1
從第一個測量日期一週年起 2.20 : 1

21.1.2盟約集團利息保障率

公司應確保自第一個衡量日起，契約 團體利息保障比率始終大於 3.50:1。

62

21.2計算基礎

21.2.1第 1.2 條（財務定義）中定義的所有術語均應根據會計 原則在合併基礎上確定（相關定義中可能明確包含或排除的術語或下文所述的除外）。

21.2.2第 21.1 條（與財務狀況有關的承諾）中的財務承諾應在本協議期限內每天適用 。

21.2.3對第 21.1 條（與 財務狀況有關的承諾）中財務承諾的遵守情況（或以其他方式）：

(a)在任何指定計量日，應參照 (A) 截至該指定計量日期 根據第 20.1 條交付的合併財務 報表和管理賬户（財務報表和報告）以及 (B) 根據第 20.2 條（合規證書）交付的與該特定衡量日期 相關的每份合規證書（合規證書）進行驗證；

(b)與其他任何日期一樣：

(i)在確定合併息税折舊攤銷前利潤方面，應參照該日之前根據第20.1條（財務報表和報告）提交的財務 報表和管理賬目進行驗證；以及

(ii)關於截至該日期的所有其他決定，應參照根據第 20.2 條（合規證書）提供的與該日期相關的合規 證書以及該合規 證書中規定的計算結果進行驗證。

21.2.4在任何計算中，任何項目都不得多次扣除或存入貸方。

21.2.5對於根據本第 21 條對任何計量期進行的任何計算，任何以美元以外貨幣計價的 金額均應使用該計量期最後一天的相關即期匯率計算在內。

21.3公平療法

21.3.1在本條款中：

補償金額是指公司從股東出資中獲得的 現金收益金額，將根據本條款使用；以及

就測量 期而言，治癒期是指以該期間測量日期後 45 天之日為止的期限。

21.3.2如果截至計量日，公司計算出第21.1.1或21.1.2條（與財務狀況有關的承諾）（均為相關財務承諾）的任何要求均未得到滿足，則公司可處理（僅用於衡量本條款下相關金融承諾的遵守情況，不得用於任何其他目的）根據強制性條款21.4向貸款人收取和支付的補償 金額（補救金額-預付款）在適用的Cure 期限內，通過名義調整，如下所示：

(a)關於盟約集團淨槓桿比率，即在相關計量日將合併淨借款總額 減少等值金額；以及

(b)就盟約集團的利息保障率而言，這會導致合併 總財務成本的減少，即如果貸款得到償還，合併總財務成本本應減少的金額（pro 數據在所有設施中），金額等於適用的測量日期 前 12 個月的補救金額。

63

21.3.3通過上文第 21.3.2 (a) 和 21.3.2 (b) 條所述的名義調整，只能考慮確保遵守相關金融承諾 所需的補救金額。就上述 第 21.3.2 (b) 條而言，應在考慮到 實施上述 條款所產生的相關減少的情況下，重新計算集團在截至 適用計量日的12個月期間內的每個半財政年度的合併財務總成本。對於截至該日期 的衡量期包括該12個月期間的一部分（就本條款而言，該衡量期的每個部分，均為重疊期）的相關後續衡量日期， 整個衡量期的合併總財務成本金額應包括每個重疊期的金額， 將本條款下可分配給該重疊期的任何名義減免額考慮在內。

21.3.4在向貸款人支付補償金額後，公司應不遲於 相關補救期的最後一天，向貸款人交付一份反映以下結果的合規證書：

(a)在根據 第 21.4 條（補救金額——強制性預付款）支付補救金額之前所有相關金融承諾的計算以及第 21.3.2 和 21.3.3 條的適用情況；以及

(b)根據 第 21.4 條（補救金額-強制性預付款）支付補救金額並適用第 21.3.2 和 21.3.3 條後，重新計算所有相關財務。

21.3.5如果按照第 21.3.4 (b) 條的規定向貸款人支付補償金額並重新計算相關金融承諾 後，相關金融承諾得到滿足，則追溯到相關計量日，第 21.1 條（ 中與財務狀況相關的承諾）的要求將被視為已得到滿足，根據第 21 條（財務契約）產生的任何違約 視為最初不遵守規定的結果應被視為已得到補救。

21.3.6本公司在本條款21.3下的權利受以下限制的約束：

(a)不得根據本條款在連續兩個測量期內提高和考慮補救金額 ；以及

(b)出於本條款的目的 ，在最終出院日期之前，考慮的總補救量不得超過三個。

21.4治癒金額-強制性預付款

公司應在收到後立即使用集團成員收到的任何補償金額的所有收益 用於支付、償還或預付信貸款 未償還的貸款 ，無論如何，不得遲於相關補償期的最後一天。

64

22.一般承諾

每個債務人均受本第 22 條中與之相關的承諾 的約束。本第 22 條中的承諾自本協議簽訂之日起一直有效，直至 最終解除日期。

法律的授權和遵守情況

22.1授權

每個義務人應（並應確保 盟約集團的每位其他成員將立即：

22.1.1獲得、遵守並採取一切必要措施以保持其全部效力和效果；以及

22.1.2向貸款人提供經認證的副本；

相關司法管轄區的任何法律 或法規要求的任何授權：

(a)使其能夠履行財務文件規定的義務；

(b)確保任何財務文件作為證據的合法性、有效性、可執行性或可採性；以及

(c)在 不這樣做會產生或合理可能產生重大不利影響的情況下，在正常經營過程中並在所有重要方面繼續開展業務。

22.2遵守法律

每個債務人應（並應確保 盟約集團的每位成員將）在所有方面遵守對 開展業務具有重要意義的所有法律、許可證和執照。

22.3反腐敗法律和制裁

22.3.1每個債務人不得（並應確保集團其他成員不會）：

(a)違反任何制裁措施；

(b)隨時以任何方式成為制裁交易的一方或參與制裁交易；或

(c)直接或間接將設施的收益用於違反《2004年南非 防止和打擊腐敗活動法》、2010年《英國賄賂法》、1977年《美國反海外腐敗行為法》或其他司法管轄區其他類似立法的任何目的。

22.3.2每個債務人應（並應確保集團的每個成員將）：

(a)採取一切合理措施，確保適當的控制和保障措施到位，以 防止其或集團的任何其他成員參與或參與制裁交易；以及

(b)按照適用的反腐敗法律開展業務，並維持旨在促進和實現對此類法律的遵守的政策和程序 。

65

22.4税收

22.4.1每個債務人應（並應確保盟約集團的成員將）在允許的時間範圍內繳納和清對其或其資產徵收的所有税款 ，而不會受到處罰，除非且僅限於以下情況：

(a)有人真誠地質疑這種付款；

(b)就任何單一爭議金額而言，爭議金額不超過500,000美元（或以任何其他貨幣或貨幣計算的等值金額） ，或與多個爭議金額相關的總額不超過1,000,000美元（或以任何其他貨幣或 貨幣計算的等值金額）；

(c)在根據第20.1條（財務報表和報告）向貸款人提交的最新財務報表（財務報表和報告）中披露的 已為這些税收和對這些税收提出異議所需的費用保留了充足的儲備金；以及

(d)這種款項可以合法地扣押。

22.4.2未經 貸款人事先書面同意，公司不得且盟約集團的任何成員均不得出於税收目的更改其居住地。

對業務重點的限制

22.5合併

22.5.1除非本條款 22.5 允許，否則任何義務人均不得進行任何合併、分立、合併、 合併或公司重建，除非根據以下規定：

(a)本協議條款要求實施或明確允許 的任何交易或交易組合；或

(b) 貸款人書面允許的任何合併、分立、合併、分拆或公司重組。

22.5.2第 22.5.1 段不適用於債務人和/或其一家或多家子公司之間或相互之間的任何合併、分立、合併、合併或公司重建 。

22.6業務變更

每位債務人應確保對債務人或盟約集團任何成員的總體業務性質不作實質性的 變更，從本協議簽訂之日的 業務中扣除。

22.7收購

22.7.1除非本條款 22.7 允許，否則任何義務人均不得：

(a)收購公司或任何股份或證券、企業或企業（或者，在每種情況下，收購其中任何一方的任何 權益）；或

(b)成立公司或成立任何人。

22.7.2上文第22.7.1段不適用於收購公司、股票、證券或企業 或企業（或在任何情況下均為其中任何企業的任何權益）的收購，也不適用於成立 屬於許可收購的公司或機構。

66

22.8合資企業

22.8.1任何債務人均不得：

(a)在任何合資企業中建立、投資或收購（或同意收購）任何股份、股票、證券、合夥權益 或其他權益；

(b)向合資企業轉讓任何資產，或為合資企業的債務提供擔保或提供任何擔保權益 ，維持任何合資企業的償付能力，或向其提供營運資金（或同意進行上述任何 項行為）；或

(c)除正常交易條件外，與 Covenent Group 任何成員所加入的任何合資企業進行交易、出售或收購資產或服務。

22.8.2第 22.8.1 條不適用於對任何許可合資企業的任何投資。

對處理資產 和證券的限制

22.9資產保全

每個債務人應（並應確保 盟約集團的其他成員將）保持其開展業務所必需的所有 資產的良好工作秩序和狀況（正常磨損除外）。

22.10Pari passu 排名

每位債務人應確保 次財務方在財務文件下對其提出的任何無抵押和非次要債權的排序均至少保持不變 pari passu 及其所有其他無擔保債權人和非次級債權人的債權除外，根據對公司普遍適用的法律，其債權必須優先考慮 的債權人除外。

22.11環境合規

公司應（並應確保 集團的每位成員將）：

22.11.1遵守所有環境法；

22.11.2獲得、維持並確保遵守在正常經營過程中開展 業務所需的所有必要環境許可證；以及

22.11.3根據集團相關成員的業務，在 的適當範圍內，實施監督遵守任何環境法的程序，並防止根據任何環境法承擔責任，

如果不這樣做已經或合理地 可能產生重大不利影響，或者合理地可能導致財務方承擔任何責任。

22.12環境索賠

公司在得知這一情況後，應儘快 （無論如何，在10個工作日內）以書面形式通知貸款人：

22.12.1針對本集團任何成員的任何現行、待處理或威脅的任何環境索賠；以及

22.12.2合理可能導致對集團任何成員提起環境索賠或受到威脅的任何事實或情況，

如果環境索賠對集團成員的業務行為至關重要 ，或者合理地可能導致財務方承擔任何責任。

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22.13負面質押

22.13.1在本第 22.13 條中，“準證券” 是指下文 (b) 段中描述的 安排或交易。

22.13.2除非下文第 22.13.3 條允許的情形：

(a)任何債務人均不得設定或允許在其任何資產上存放任何擔保。

(b)任何債務人均不得：

(i)出售、轉讓或以其他方式處置其任何資產，條件是這些資產可以或可能出租給 ，或由盟約集團的任何成員重新收購；

(ii)按追索權條款出售、轉讓或以其他方式處置其任何應收款，而不是 允許的處置；

(iii)訂立任何可使用銀行或其他賬户的款項或權益的安排， 抵消或以賬户組合為前提；或

(iv)訂立任何其他具有類似效果的優惠安排，

在這種情況下，安排 或交易主要是作為籌集金融債務或為收購資產融資的方法而達成的。

22.13.3第 (a) 和 (b) 條不適用於任何證券或（視情況而定）準證券，即允許的 證券。

22.14處置

任何債務人均不得進行單筆交易 或一系列交易（無論是否相關），並且無論是自願還是非自願地出售、租賃、轉讓或以其他方式處置 任何資產。此限制不適用於任何屬於允許處置的銷售、租賃、轉讓或其他處置。

22.15保持一定距離的基礎

22.15.1除非下文第 22.15.2 條允許，否則任何義務人均不得與任何人 進行任何交易，除非按正常交易條款和全額市場價值。

22.15.2上述第 22.15.1 條不適用於：

(a)第 22.16 條允許的集團內部貸款（貸款或信貸）；

(b)根據任何財務文件應付的費用、成本或開支；或

(c)貸款人書面批准的任何其他交易。

限制現金流動 — 兑現

22.16貸款或信貸

22.16.1除非第 22.16.2 條允許，否則任何債務人均不得成為任何金融債務的債權人。

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22.16.2第 22.16.1 條不適用於許可貸款。

22.17沒有擔保或賠償

22.17.1除非第 22.17.2 條允許，否則任何義務人均不得就任何人的任何義務承擔或允許未償還任何擔保 。

22.17.2第 22.17.1 條不適用於許可擔保的擔保。

22.18分紅和股票贖回

22.18.1除非第 22.18.2 條允許，否則任何義務人均不得：

(a)申報、派發或支付與其股本（或任何類別的股本）有關的任何股息、費用、費用或其他分配（或任何未付股息的利息、 費用、費用或其他分配）（無論是現金還是實物）；

(b)償還或分配任何股息或股票溢價儲備；

(c)向本公司的任何直接或間接股東支付或允許本集團的任何成員向或按其命令支付與任何股份激勵計劃的 有關的任何管理、諮詢或其他費用或税款；或

(d)贖回、回購、註銷、撤銷或償還其任何股本，或下定決心這樣做。

22.18.2第 22.18.1 條不適用於允許的分發。

22.18.3未經貸款人事先 書面同意，公司不得（並且必須確保盟約集團成員不得）允許在截止日期之後對盟約集團任何成員 向其股東進行分配的能力施加任何限制（合同或其他限制），但截止日期除外。

限制現金流動 — 現金流入

22.19金融債務

22.19.1除非第 22.19.2 條允許，否則任何債務人均不得承擔或允許未償還任何金融 債務。

22.19.2第 22.19.1 條不適用於金融債務，即允許的金融債務。

22.20股本

除非根據允許的股票發行，否則任何債務人均不得向任何人發行任何股份或股本 資本（或任何可轉換為股份或股本的工具）。

雜項

22.21保險

22.21.1每個債務人應（並應確保盟約集團的每個其他成員將）為其業務和資產以及與其業務和資產相關的保險 ，並應像往常一樣為在類似司法管轄區從事相同或 基本相似業務的公司提供保險。

22.21.2所有保險必須由信譽良好的獨立保險公司或承保人承保。

69

22.22存取

22.22.1在貸款人向該債務人發出合理通知後，每位債務人應（或應確保盟約集團的彼此 相關成員將）允許財務方和/或會計師的任何一名或多名代表或財務方指定的其他專業 顧問和承包商在正常工作時間內訪問 (a) 該盟約集團成員的場所、資產、賬簿 和記錄，以及 (b) 開會和與高級管理層討論問題。

22.22.2貸款人每個財政年度根據第 22.22.1 條發出通知的次數不得超過一次，除非 合理地認為違約仍在繼續，或者可能已經發生或可能發生，並通知公司其正在行使本條款 第 22.22 條規定的權利。

22.23知識產權

每個義務人應（並應確保 盟約集團的其他成員將）：

22.23.1進行任何註冊並支付保留和保護對盟約集團成員業務至關重要的知識產權 所必需的任何費用或其他金額；

22.23.2盡合理努力防止第三方在任何 重大方面侵犯這些知識產權；以及

22.23.3不得以可能採取或省略 的方式使用或允許使用任何此類知識產權，以採取或省略 採取任何可能對該知識產權的存在或價值產生實質性不利影響的行動，

在每種情況下，如果不這樣做，或 此類使用、使用許可、遺漏或中止，都可能產生重大不利影響。

22.24禁止修改文件和決議

22.24.1任何義務人不得（並應確保盟約集團的任何其他成員不會）：

(a)修改、更改、更新、補充、取代、放棄或終止其公司註冊備忘錄 或其他章程文件（包括公司的股東協議）的任何條款；

(b)修改、更改、更新、補充、取代、放棄或終止根據第 4.1 條（初始條件先於初始條件）交付給 貸款人的任何文件的任何條款，

在每種情況下，未經貸款人事先明確書面同意，以 的方式，或在合理可能以任何方式對財務文件 下融資方的利益產生不利影響的程度上。

22.24.2無論哪種情況，公司都必須立即向貸款人提供對任何文件、 或與公司任何股東（或其任何關聯公司）達成的任何協議的任何修正或豁免的副本，無論哪種情況均如上文第22.24.1條所述。

22.25銀行賬户

任何債務人均不得開立或維持任何 賬户，也不得與除可接受銀行之外提供類似服務的任何銀行分行或其他金融機構開立或維持任何 賬户或建立任何銀行關係。

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22.26國庫交易

除以下情況外，任何債務人均不得進行任何國庫 交易：

22.26.1套期保值文件記錄的套期保值交易；

22.26.2在正常業務過程中籤訂的現貨和遠期交割外匯合約， 不用於投機目的；以及

22.26.3貸款人以書面形式明確允許的任何國債交易。

22.27進一步的保證

22.27.1每個債務人應立即採取任何財務方可能合理指明的所有行為或執行所有此類文件（包括轉讓、轉讓、 抵押貸款、收費、通知和指令）（以及財務方可能合理要求的形式，以財務方或其被提名人為受益方 可能合理要求的形式）：

(a)完善根據證券文件 創建或打算創建或擬設立或證明的證券（其中可能包括對交易證券標的的全部或任何資產執行抵押貸款、押記、轉讓或其他擔保），或行使貸款人或融資方 提供的任何權利、權力和補救措施，或行使財務文件或法律規定的或根據財務文件或法律提供的任何權利、權力和補救措施;

(b)就集團中該 成員和/或債務人的任何財產和資產向貸款人授予貸款人或向融資方提供擔保，這些財產和資產位於任何司法管轄區等同或類似的司法管轄區，這些財產和資產與 擬由或根據 授予證券的擔保；和/或

(c)促進已成為或打算成為交易 證券標的的資產的變現。

22.27.2每個債務人應採取其所能採取的所有行動（包括進行所有申報和登記） ，以創建、完善、保護或維護由或根據財務文件授予或打算授予貸款人或融資方 的任何證券。

23.違約事件

本第 23 條（第 23.19 條（加速）除外）中 規定的每個事件或情況均為違約事件。

23.1不付款

借款人不得在到期日 以財務文件明示的應付地點和貨幣支付根據財務文件應付的任何應付金額，除非：

23.1.1其未能付款是由管理或技術錯誤或中斷事件造成的；以及

23.1.2在到期日後的三個工作日內付款。

23.2財務契約

第 21 條（財務 契約）的任何要求均未得到滿足。

23.3其他義務

23.3.1債務人或盟約集團的任何其他成員未及時全面遵守其所簽署的財務文件中的任何 條款（僅針對借款人的條款除外，第 23.1 條（不付款） 和第 21 條（財務契約）中提及的條款）。

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23.3.2如果違約行為能夠進行補救並且 在 (a) 貸款人通知債務人和 (b) 債務人或 盟約集團的任何其他成員意識到違約行為後的 15 個工作日內得到補救，則不會發生第 23.3.1 條規定的違約事件。

23.4虛假陳述

債務人或盟約集團任何其他成員在與任何財務文件下或代表任何債務人交付的任何其他文件 中作出或被視為由債務人或盟約集團任何其他成員作出的任何陳述或陳述 在作出或被視為重複作出或被視為重複時，均是或被證明是不正確或誤導性的 ，除非導致虛假陳述或違反擔保的情況除外：

23.4.1能夠採取補救措施；以及

23.4.2在貸款人發出通知且任何債務人得知 虛假陳述或違反擔保後的15個工作日內得到補救。

23.5交叉違約

23.5.1對於任何義務人或盟約集團的任何其他成員，發生以下任何一種情況：

(a)其任何金融債務（或與其金融負債有關的任何應付金額）在到期時（在任何原適用的寬限期到期之後）未支付；或

(b)其任何金融債務：

(i)被宣佈過早到期或以其他方式在規定的到期日之前支付，或者，如果 金融債務是在擔保下產生的，則在擔保所涉金融債務的規定到期日之前；

(ii)按需提供；

(iii)能夠由債權人或其代表債權人宣佈過早到期並應付款，或者 應要求提交；或

(iv)已終止或關閉，或可能被終止或關閉，

在每種情況下，都是由於違約事件 或任何具有類似效果的條款（無論如何描述）所致；或

(c)在每種情況下，金融負債提供商對其的任何承諾都會被取消或暫停，或可能 被該提供商取消或暫停，這都是由於違約事件或任何具有類似效果的條款 （無論如何描述）所致。

23.5.2如果上述第 23.5.1 (a) 至 23.5.1 (c) 條範圍內的金融負債 或金融負債承諾總額少於 5,000,000 美元（或以任何其他貨幣或貨幣計算的等值金額 ），則本第 23.5 條下不會發生違約事件。

23.6破產

23.6.1義務人或盟約集團的任何其他成員：

(a)正在或就任何適用法律而言，被視為已經破產或無法償還其 到期債務；

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(b)由於實際或預期的財務困難，暫停償還其任何債務 或宣佈有意這樣做；或

(c)由於實際或預期的財務困難，開始與其一個或多個 債權人（不包括任何以其身份行事的融資方）進行談判，以期重新安排、重組或折衷其任何 債務。

23.6.2債務人的任何成員或盟約集團任何其他成員的資產價值低於其負債（考慮到或有負債和潛在負債）。

23.6.3對債務人的任何成員 或盟約集團任何其他成員的任何債務宣佈暫停償付或生效。如果暫停執行，暫停令的終止將無法補救該暫停令造成的任何違約事件 。

23.7破產程序

23.7.1採取任何公司行動、法律訴訟或其他程序或步驟（包括向法院提出申請、 提案或召開會議）的目的是：

(a)債務人或盟約集團任何其他成員的暫停付款、暫停任何債務、破產、清算、清盤、解散、 管理、司法管理、業務救援或重組（通過自願安排、安排計劃或其他方式） ；

(b)與債務人的任何債權人或盟約集團任何其他成員 的合併、妥協、轉讓或安排；

(c)為債務人或盟約集團的任何其他成員或其全部或基本上全部資產任命清算人、接管人、行政接管人、管理人、強制性經理、 商業救援從業人員或其他類似官員；或

(d)對債務人或盟約集團任何其他成員的任何資產強制執行任何擔保，

或者在任何司法管轄區採取了任何類似的程序或步驟。

23.7.2會議由債務人或盟約集團任何其他成員的董事提議或召集， 提出或通過決議，提出申請或申請命令或獲得批准，授權啟動或實施針對債務人或盟約集團任何其他成員的任何商業救助程序（或任何類似的程序），或 採取的任何類似程序或步驟任何司法管轄區。

23.8債權人程序

23.8.1任何司法管轄區的任何徵用、扣押、扣押、任何商業救援計劃的實施、危難或 的執行或任何類似程序都會影響債務人或盟約集團任何其他成員的任何資產或資產。

23.8.2在以下情況下，根據第 23.8.1 條，不會發生違約事件：

(a)這些資產的總價值低於 2,500,000 美元（或其等值的任何其他貨幣 或貨幣）；或

73

(b)任何司法管轄區的徵用、扣押、扣押、任何商業救援計劃的實施、危難或 的執行或任何類似程序都是本着誠意提出質疑的，將在60個工作日內解除。

23.9未能遵守法院判決或仲裁裁決

23.9.1在任何訴訟、仲裁、行政、政府、監管或其他調查、訴訟或查詢（包括任何競爭管理機構、環境當局、税務機關或特定部門監管機構的任何 此類調查、訴訟或詢問（包括任何 此類調查、訴訟或詢問）中，債務人或盟約集團的任何其他成員未能在適用的到期日 之前全額清償根據任何法院或其他有管轄權的當局 作出或下達的最終判決或命令支付的任何款項 br} 權限）。

23.9.2就上述第 23.9.1 條而言，最終判決或命令是指一項判決或命令：

(a)哪些是不可上訴的，或者可以上訴但提出上訴的期限已經過期，適用的債務人或盟約集團的其他成員未能提起上訴程序；以及

(b)無法撤銷或被撤銷，或者可以撤銷或撤銷 但申請撤銷或撤銷的期限已經過期，適用的債務人或盟約集團的其他成員 沒有申請撤銷或撤銷，或已申請撤銷或撤銷此類判決 或命令，以及撤銷或撤銷的申請被拒絕。

23.10非法和無效

23.10.1債務人履行財務文件 下的任何義務是非法的，或者任何由安全文件創建或明示的交易證券失效。

23.10.2在任何 財務文件下，任何一方（財務方除外）出於任何原因對財務文件承擔的任何義務均不合法、有效、約束力或可強制執行。

23.10.3任何財務文件不再完全生效，或任何交易證券不再合法， 有效、約束力、可執行或有效，或被其一方（財務方除外）聲稱無效。

23.11停止營業

未經 貸款人事先明確書面同意，債務人或 盟約集團的任何其他成員暫停或停止繼續（或威脅暫停或停止經營）其全部或重要部分業務，或者 更改其業務性質與截至本協議簽訂之日的業務性質。

23.12審計資格

23.12.1本集團的審計師對公司經審計的年度合併財務報表進行保留。

23.12.2盟約集團成員的審計師對該盟約集團 成員的經審計的年度財務報表進行資格認定，前提是這種資格的理由對財務 方在財務文件中的權利和義務具有實質意義。

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23.13訴訟

任何訴訟、仲裁、行政、 政府、監管或其他調查、程序或爭議已啟動或受到威脅：

23.13.1與財務文件或財務文件中設想的交易有關；或

23.13.2以其他方式針對債務人或盟約集團的任何其他成員或其資產,

在每種情況下，如果確定不利， 都會產生或合理可能產生重大不利影響。

23.14徵用

23.14.1債務人或盟約集團任何其他成員開展業務的權限或能力 因任何政府、監管或其他機構或其他個人對盟約集團任何成員 或其任何資產採取的任何扣押、沒收、國有化、強制收購、幹預、 限制或其他行動而受到限制或全部或實質性限制。

23.14.2經任何政府、監管機構或其他機構或其他個人的授權：

(a)債務人或盟約集團任何其他成員的管理層被全部或實質性地取代； 或

(b)債務人或盟約集團任何其他成員的全部或大部分股份或其全部或 任何部分資產或收入被沒收、沒收或強制收購。

23.15協議的否定和撤銷

財務文件或任何交易證券的一方（財務方除外）撤銷或聲稱撤銷或否認或聲稱否認交易文件 或任何交易證券，或證明有意撤銷或否認財務文件或任何交易證券。

23.16重大不利變化

貸款人合理地認為，發生的任何事件或情況具有或合理可能產生重大不利影響。

23.17環境問題

23.17.1本公司或盟約集團的任何成員不會：

(a)遵守所有環境法；

(b)獲得、維持並確保遵守所有必要的環境許可證；以及

(c)執行程序，監督任何環境法的遵守情況並防止根據任何環境法承擔責任，

如果不這樣做已經或合理地 可能產生重大不利影響，或者合理地可能導致融資方承擔金額（就任何一項或多項索賠的 而言）等於或大於25,000美元的責任。

23.17.2針對公司或盟約 集團的任何成員的環境索賠已經開始或受到威脅，如果該索賠針對公司或盟約集團的該成員，則該索賠已經或合理可能造成 重大不利影響。

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23.18後續條件

公司應在本協議簽訂之日起40個工作日內（或貸款人書面商定的較晚日期），確保Main Street 2000根據第25.4條（附加擔保人）的條款作為額外擔保人加入本協議。

23.19加速

在持續的違約事件 發生之時及之後的任何時候，在不影響融資方 根據任何財務文件或法律可能擁有的任何其他權利或補救措施的情況下，貸款人可以：

23.19.1通過向公司發出通知；

(a)取消貸款人的每項可用承諾，屆時每項此類可用承諾應立即 取消，設施應立即停止可供進一步使用；

(b)聲明全部或部分未償還的融資應立即到期並付款，屆時 應立即到期並付款；和/或

(c)聲明全部或部分未償還的融資應按需支付，屆時應根據貸款人的要求立即支付 ；和/或

23.19.2行使財務文件中產生的任何或所有其他權利、補救措施、權力或自由裁量權。

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第 9 節對當事方的更改

24.貸款人的變更

24.1貸款人的轉讓和轉讓

根據本第 24 條（變更貸款人 ），貸款人（ 現有貸方）可能：

24.1.1轉讓其任何權利；或

24.1.2通過創新轉讓其任何權利和義務，

（在每種情況下，均為轉讓）根據 向另一家銀行或金融機構或定期從事或成立 以發行、購買或投資貸款、證券或其他金融資產為目的的信託、基金或其他實體（新貸款人）。

24.2轉讓或轉讓的條件

24.2.1現有貸款人進行轉讓需要事先獲得公司的同意，除非轉讓 是由現有貸款人進行的：

(a)給其他貸款人或任何貸款人的關聯公司；

(b)給附表11（可接受的貸款人）中指明的人；

(c)向屬於該現有貸款人的關聯基金的基金存款；或

(d)在 “違約事件” 仍在進行之時。

24.2.2如果需要公司同意轉讓，則不得無理拒絕 或延遲同意。除非公司在這段時間內明確拒絕同意 ，否則公司將被視為在現有貸款人提出請求後的10個工作日內給予了同意。

24.2.3只有遵守下文第 24.4 條（轉讓程序） 中規定的程序，轉讓才會生效。

24.2.4如果：

(a)貸款人轉讓其在財務文件下的任何權利或義務；以及

(b)由於轉讓或變更發生之日存在的情況，根據第13條（税收總額和賠償）或第14條（增加的成本），公司 有義務向新貸款人付款，

那麼，除非 貸款人根據第 16 條（貸款人緩解措施）進行轉賬，以減輕任何導致納税、 成本增加或因違法行為而預付和/或取消的權利的情況，否則新貸款人僅有權根據這些條款 獲得付款，其金額與現有貸款人在未進行轉讓或變更時所獲得的款項相同。

24.2.5為避免疑問，每位新貸款人通過執行相關的轉讓證書來確認 現有貸款人有權代表其執行在轉讓根據本 協議生效之日當天或之前根據本協議經本協議批准的任何修正案或豁免，並且其受該決定的約束程度與現有貸款人相同如果它仍然是貸款人的話

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24.3現有貸款人的責任限制

24.3.1除非另有明確約定，否則現有貸款人不作任何陳述或保證，也不對新貸款人承擔以下責任

(a)財務文件、交易 證券或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；

(b)借款人的財務狀況；

(c)借款人、債務人或集團任何其他成員履行和遵守財務文件或任何其他文件規定的義務 ；或

(d)在任何財務文件 或任何其他文件中作出或與之相關的任何陳述（無論是書面還是口頭）的準確性，

並且法律暗示的任何陳述或保證 均不包括在內。

24.3.2每家新貸款機構向現有貸款人和其他融資方確認其：

(a)已經（並將繼續）對相關借款人及其關聯實體參與本協議的財務 狀況和事務進行獨立調查和評估，且 不完全依賴現有貸款人或任何其他融資方向其提供的與任何財務 文件或交易證券有關的任何信息；以及

(b)在財務文件或任何承諾生效期間，將繼續對相關借款人及 其關聯實體的信譽進行自己的獨立評估，同時根據財務文件或任何承諾尚未償還的任何款項。

24.3.3任何財務文件中的任何內容均不要求現有貸款人：

(a)接受新貸款人對根據本條款 24 轉讓的任何權利和義務的重新轉讓；或

(b)支持新貸款人因借款人不履行 其在財務文件或其他方面的義務而直接或間接蒙受的任何損失。

24.4轉賬程序

24.4.1在遵守第 24.2 條（轉讓或轉讓條件）規定的條件的前提下，當現有貸款人和新貸款人執行原本已完成的轉讓 證書時， 根據下文第 24.4.3 條進行轉讓。

24.4.2貸款人只有在確信已根據所有適用法律法規遵守了與向此類新貸款人轉讓 有關的 所有必要的 “瞭解您的客户” 或其他類似檢查後，才有義務簽發轉讓證書。

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24.4.3在轉移之日：

(a)只要現有貸款人在轉讓憑證中尋求通過革新方式轉讓其在財務文件下的權利 和義務，就交易擔保而言，應免除每個借款人和彼此債務人和現有 貸款人根據財務文件和交易證券 對彼此承擔的進一步義務，以及他們在財務文件和交易擔保方面各自對彼此享有的權利將被取消 （即解除的權利）和義務）；

(b)每位借款人、彼此債務人和新貸款人應相互承擔義務和/或 獲得與已解除的權利和義務不同的權利，前提是借款人或其他 債務人和新貸款人已承擔和/或獲得相同權利和義務以代替已解除的權利和義務；

(c)貸款人、安排人和新貸款人應在彼此之間以及交易擔保方面獲得和承擔的相同權利和承擔的義務 ，與新貸款人如果新貸款人是原始 貸款人擁有通過轉讓獲得或承擔的權利和/或義務時他們本應獲得和承擔的相同權利和承擔的義務 ，在此範圍內，貸款人、安排人 和現有貸款人應相互免除進一步的義務財務文件；以及

(d)新貸款人應作為貸款人成為當事方。

24.5分配程序

24.5.1在遵守第 24.2 條（轉讓或轉讓條件）規定的條件的前提下，當現有貸款人和新貸款人執行原本正式完成的轉讓 協議時， 根據下文第 24.5.3 條進行轉讓。

24.5.2貸款人只有在確信自己遵守了所有適用法律法規下與向此類新貸款人轉讓 有關的 所有必要的 “認識您的客户” 或類似檢查後，才有義務執行轉讓協議。

24.5.3在轉移之日：

(a)現有貸款人將把其根據財務文件和 轉讓協議中明示的交易擔保的權利絕對轉讓給新貸款人；

(b)現有貸款人將被免除 中明確規定的作為轉讓協議解除標的的的義務（以及與 交易證券相關的任何相應義務）；以及

(c)新貸款人應成為 “貸款人” 的一方，並將受等同於 相關義務的約束。

24.5.4貸款人可以使用本第24.5條規定的程序以外的程序轉讓其在財務文件下的權利 （但是，未經集團相關成員或債務人同意，或者除非根據 第 24.4 條（轉讓程序），否則不得要求集團的相關成員或債務人免除貸款人對 該集團相關成員或債務人所欠的債務也不是新貸款人承擔的同等義務），前提是 它們符合第 24 條規定的條件.2（轉讓或轉讓條件）。

24.5.5在上述條款中，轉讓協議是指基本上以 規定的形式達成的協議，其形式為LMA為槓桿融資交易推薦的便利協議，或相關 轉讓人和受讓人之間商定的任何其他形式。

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24.6向公司提交轉讓證書和轉讓協議的副本

貸款人應在簽訂轉讓證書或轉讓協議後，儘快合理地 向公司發送該轉讓證書 或轉讓協議的副本。

24.7對衝交易對手的加入

24.7.1向任何債務人提供套期保值安排的任何人均無權分享任何交易 證券，也無權就根據這些套期保值 安排拖欠或可能出現的任何金額獲得任何擔保或賠償，除非該人是或成為本協議的當事方（作為Hedge 對手方），否則此類金額不得被視為對衝交易對手未償還額。

24.7.2個人不得作為對衝交易對手成為任何財務文件的當事方（就財務文件而言， 拖欠或可能產生的金額都不會被視為對衝交易對手未付賬款），除非：

(a)貸款人已同意該人成為對衝交易對手（但此要求 不適用於作為貸款人或貸款人關聯公司的個人）；

(b)截至其提議加入本協議之日，其作為一方的套期保值文件 符合本協議的條款；以及

(c)該人已簽署並向貸款人交付了加入信。

24.7.3在遵守本第 24.7 條要求的前提下，自貸款人 接受提議作為對衝 交易對手加入財務文件的人正式簽署並交付給貸款人的加入書之日起生效（如果晚於該加入書中規定的日期，該人應作為對衝交易對手成為本協議和其他 財務文件的當事方，並應承擔相同的義務並有權獲得同樣的權利，就好像它是 這些財務文件的原始當事方一樣作為對衝交易對手。

24.8貸款人權利的保障

除了根據本第24條向貸款人提供的 其他權利外，貸款人可在未與公司協商或未經公司同意的情況下隨時向該貸款人收取、轉讓或 以其他方式為其在任何財務文件下的全部或任何權利（無論是通過抵押品還是其他方式）設定擔保，包括但不限於：

24.8.1為擔保對聯邦儲備銀行或中央銀行的債務而產生的任何費用、轉讓或其他擔保；以及

24.8.2對於任何作為基金的貸款人，向該貸款人作為這些債務 或證券的擔保所欠債務或發行的證券的任何持有人 （或持有人受託人或代表）授予的任何費用、轉讓或其他擔保，

除非此類費用、轉讓 或擔保不得：

24.8.3免除貸款人根據財務文件承擔的任何義務，或以相關費用、轉讓或其他擔保的受益人 取代貸款人作為任何財務文件的一方；或

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24.8.4要求集團成員或債務人支付任何款項，或授予任何人比財務文件要求向相關貸款人支付或授予的權利更多 更廣泛的權利。

25.對債務人的變更

25.1債務人的轉讓和轉讓

任何債務人均不得轉讓其任何權利 ，也不得轉讓其在財務文件下的任何權利或義務。

25.2額外借款人

25.2.1在遵守第20.8.2和20.8.3條規定的前提下，公司可以要求其全資子公司中的任何 成為額外借款人。在以下情況下，該子公司應成為額外借款人：

(a)所有貸款人都批准增加該子公司；

(b)公司向貸款人交付一份正式填寫並簽署的加入信；

(c)公司確認該子公司成為 額外借款人後，不會繼續或不會發生違約；以及

(d)貸款人已收到附表2第二部分（先決條件 ）中列出的與該額外借款人有關的所有文件和其他證據，每份文件和證據的形式和實質內容都令貸款人滿意。

25.2.2貸款人確信已收到附表2第二部分（先決條件）中列出的所有文件和其他證據（其形式和實質內容令其滿意）後，應立即通知公司。

25.3借款人辭職

25.3.1公司可以通過向貸款人交付 辭職信來要求借款人（公司除外）停止成為借款人。

25.3.2在以下情況下，貸款人應接受辭職信並將其接受通知公司：

(a)接受辭職信後不會繼續違約，也不會導致違約（公司 已確認情況確實如此）；以及

(b)根據任何財務文件，借款人作為借款人沒有任何實際或或有債務，

因此，該公司將不再是 的借款人，並且在財務文件下沒有其他權利或義務。

25.4其他擔保人

25.4.1公司應確保Main Street 2000成為額外擔保人。

25.4.2在以下情況下，Main Street 2000 將成為額外擔保人：

(a)公司和Main Street 2000向貸款人交付了正式填寫並簽訂的加入書；以及

(b)貸款人已收到附表2第二部分（先決條件 ）中列出的與2000年大街有關的所有文件和其他證據，每份文件和證據的形式和實質內容都令貸款人滿意。

25.4.3貸款人確信已收到（形式和實質內容令其滿意）附表2第二部分（先決條件）中列出的與Main Street 2000有關的所有文件和其他證據後，應立即通知借款人。

25.5擔保人辭職

25.5.1公司可以通過向貸款人交付辭職信來要求擔保人（公司或借款人除外）停止擔任擔保人 。

25.5.2貸款人可以自行決定接受辭職信，並將其接受通知公司。

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第 10 節融資方

26.行政當事方

26.1編曲者的角色

除非 財務文件中另有明確規定，否則安排人對任何其他方均不承擔任何形式的義務，或與任何財務文件相關的義務。

27.有擔保方的業務行為

本協議的任何條款都不會：

27.1干涉任何擔保方以其認為合適的方式 安排其事務（税收或其他方式）的權利；

27.2責成任何有擔保方調查或索取其可獲得的任何信貸、救濟、減免或還款，或任何索賠的範圍、順序和方式；或

27.3強制任何擔保方披露與其事務（税收或其他事務）有關的任何信息或與税收有關的任何 計算。

28.財務各方共享

28.1當交易擔保生效時向貸款人付款

不管 任何財務文件有任何其他規定，在由任何安全文件設立或依據任何安全文件設立的任何證券可強制執行之後，貸款人可以 要求：

28.1.1任何義務人支付任何財務文件下的所有到期款項；或

28.1.2根據任何財務文件從債務人那裏收到或追回的所有款項，

在每種情況下，貸款人可以指示 根據安全文件的條款進行申請。

29.金融黨權利

第 26 條（管理方） 至第 28 條（融資方共享）僅供財務方受益。債務人不應擁有這些條款規定的任何權利 或利益。

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第 11 節
管理

30.支付機制

30.1向貸款人付款

30.1.1在要求借款人根據財務文件（不是 套期保值文件）付款的每一天，借款人應向貸款人提供該文件（除非財務文件中出現相反的跡象） 按當時到期日的價值以及貸款人規定的在付款地以相關貨幣結算交易時慣用相關貨幣結算 的資金。

30.1.2應向該貨幣 所在國家主要金融中心的賬户以及貸款人規定的銀行付款。除非貸款人不時另行通知，否則其用於這些目的的銀行賬户 詳細信息如下：

銀行： 摩根大通銀行，北卡羅來納州，紐約
賬户 名稱：第一銀行有限公司
賬户 號碼：0011-749322
分支 優惠碼:CHASUS33
參考文獻： 強力艦隊

30.2貸款人的分配

在遵守第 30.3 條（向借款人分配）的前提下，貸款人根據 收到的每筆款項，應在收到根據本協議有權獲得付款的一方後，儘快向該方 一方在向該方在主體 中指定的銀行發出通知後向貸款人發出不少於五個工作日通知貸款人的賬户使用該貨幣的國家的金融中心。

30.3向借款人分配

貸款人可以（經 公司同意或根據第 30.10 條（抵消））使用其向借款人收到的任何款項（在 日以及收款的貨幣和資金）支付該借款人根據財務文件應付的任何款項，或用於購買 任何金額的任何貨幣。

30.4部分付款

30.4.1如果貸款人收到任何財務文件 的應付金額的申請款項，而該款項不足以償還借款人根據這些財務文件到期應付的所有款項，則貸款人應按以下順序將這筆款項用於 該借款人根據這些財務文件承擔的義務：

(a)第一、付款時或將要付款 按比例計算財務文件下應付給貸款人、任何接管人、 任何代表或安排人的任何未付款項；

(b)其次，付款或付款 按比例計算根據這些財務文件應付但尚未支付的任何應計利息、費用、分期費用或佣金 ；

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(c)第三，付款或付款 按比例計算根據這些財務 文件到期但未付的任何本金；以及

(d)第四，在付款中或將要付款 按比例計算財務 文件項下任何其他到期但未付的款項。

30.4.2貸款人可以更改上文第30.4.1條中規定的順序。

30.4.3本條款30.4將取代借款人的任何撥款。

30.5借款人不得抵消

借款人 根據財務文件支付的所有款項均應進行計算和支付，不得進行抵消或反索賠（且不扣除任何扣除）。

30.6工作日

30.6.1根據財務文件應在非工作日支付的任何款項， 應在同一日曆月（如果有）的下一個工作日或前一個工作日（如果沒有）支付。

30.6.2在延長本協議項下任何本金或未付金額的到期日期間，應按原到期日的應付利率按本金或未付金額支付利息 。

30.7賬户貨幣

30.7.1在遵守以下本條款規定的前提下，美元是賬户貨幣，也是借款人根據任何財務文件應付的任何 款項的付款。

30.7.2與成本、費用或税收有關的每筆款項均應以發生成本、 費用或税款的貨幣支付。

30.7.3任何表示以美元以外貨幣支付的款項均應以該其他貨幣支付。

30.8貨幣變動

30.8.1除非法律另有禁止，否則如果任何國家的中央銀行同時承認一種以上的貨幣或貨幣單位為該國的合法貨幣，則：

(a)財務文件中對該國家/地區貨幣的任何提及以及財務文件中出現的任何義務均應折算成貸款人 指定的該國家的貨幣或貨幣單位，或以貸款人 指定的貨幣或貨幣單位支付（在與公司協商後）；以及

(b)從一種貨幣或貨幣單位到另一種貨幣或貨幣單位的任何折算應按中央銀行認可的將該貨幣或貨幣單位轉換為另一種貨幣或貨幣單位的官方匯率 ，由貸款人向上或向下四捨五入（合理行事 ）。

30.8.2如果一個國家的任何貨幣發生變化，將在貸款人（合理行事 並與公司協商後）規定的必要範圍內，對本協議進行修改，以遵守任何普遍接受的慣例 和相關市場的市場慣例（如適用），並以其他方式反映貨幣的變化。

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30.9支付系統中斷等

如果貸款機構（由 自行決定）發生了中斷事件，或者公司通知貸款人發生了中斷事件：

30.9.1貸款人可以而且應公司的要求，與公司協商，以期 與公司達成貸款人認為必要的設施運營或管理變更；

30.9.2如果貸款人認為在這種情況下不切實際，則沒有義務就第 30.9.1條所述的任何變更與公司協商，並且無論如何也沒有義務同意 此類變更；

30.9.3貸款人應就上文第30.9.1條中提及的任何變更與財務方協商；

30.9.4儘管有第33條（修正和豁免）的規定，貸款人和公司商定的任何此類變更（無論最終是否確定 發生了中斷事件）作為對 財務文件條款的修正（或視情況而定，豁免）對雙方具有約束力；

30.9.5貸款人對因根據本條款 30.9 採取或未能採取任何行動而產生的任何損害、費用或損失（包括但不限於 過失、重大過失或任何其他類別的責任，但不包括任何基於貸款人欺詐的索賠） 不承擔任何責任；（ 支付系統中斷等）以及

30.9.6貸款人應將根據上述第30.9.4條商定的所有變更通知財務方。

30.10抵消

融資方可以將借款人根據財務文件應付的任何到期 債務（以該融資方實益擁有的範圍為限）抵消該融資方欠該借款人的任何到期 債務，無論這兩項債務的付款地點、預訂分支機構或貨幣如何。 如果債務以不同的貨幣計算，則融資方可以在其通常的 業務過程中以市場匯率轉換任一債務，以進行抵消。

31.通告

31.1書面通信

根據或 發出的與財務文件相關的任何通信均應以書面形式發出，除非另有説明，否則可以通過電子郵件或信函發出。

85

31.2地址

根據財務文件或與財務文件相關的方式與 進行或交付任何通信或文件時，各方的地址和電子郵件地址（以及 部門或官員，如果有，請其注意）是：

31.2.1 就每位債務人的 而言：

地址： Powerfleet， Inc

泰斯大道 123 號

伍德克利夫 萊克，新澤西州 07677

電子郵件 地址： stowe@powerfleet.com
對於 ，請注意： 首席 執行官；

附有副本（即構成通知）：

Olshan Frome Wolosky LLP

1325 美洲大道
紐約州紐約 10019

電子郵件 地址： mneidell@olshanlaw.com
hyu@olshanlaw.com
對於 ，請注意： 邁克爾 R. Neidell 和 Honghui S. Yu

31.2.2 在 中，原始貸款人：

地址： 1 商人廣場
14th 地板
Cnr 弗雷德曼大道和裏沃尼亞路
桑頓， 2196
電子郵件 地址： DLRMBIBDSupportDTSandRSS@rmb.co.za
對於 ，請注意： 交易管理主管 ；

31.2.3 在 中，以編曲者為例：

地址： 1 商人廣場
14th 地板
Cnr 弗雷德曼大道和裏沃尼亞路
桑頓， 2196
電子郵件 地址： DLRMBIBDSupportDTSandRSS@rmb.co.za
對於 ，請注意： 交易管理主管 ；

31.2.4 對於 任何其他貸款人，在貸款人成為一方之日或之前以書面形式通知貸款人的那些細節，

或 任何替代地址、電子郵件地址或部門或官員，一方可能在不少於五個工作日的通知前以書面形式通知貸款人（或者如果貸款人做出變更，貸款人 可以通知其他各方）。

31.3 交貨

31.3.1 一個人根據財務文件或與財務文件相關的向另一人 發出或交付的任何 通信、通知或文件（就本條款而言，為通信）將：

(a) 如果 通過電子郵件發送，則在實際收到（或提供）可讀形式時被視為已收到；
(b) 如果 是手工交付，則在交付時被視為已收到；以及
(c) 如果 通過快遞服務被視為已於此類寄送之日後的第七個工作日收到，

86

並且 ，如果根據上述第 31.2 條（地址）將特定部門或官員指定為其地址詳細信息的一部分，則提供 ；如果此類通信是發送給該部門或官員，則提供 。

31.3.2 向貸款人發出或交付的任何 通信只有在貸款人實際收到時才有效，並且只有在 明確標明提請第 31.2 條（地址）中規定的部門或官員（或貸款人為此目的指定的任何替代部門 或高級職員）注意時才有效。
31.3.3 根據本第 31.3 條在下午 5:00 之後在收件地生效的任何 通信應被視為 僅在第二天生效。

31.4 地址和電子郵件地址通知
在 收到地址或電子郵件地址通知或根據第 31.2 條（地址）變更地址或電子郵件地址、 或更改自己的地址或電子郵件地址後，貸款人應在合理可行的情況下儘快通知其他各方。
31.5 債務人直接 電子交付
債務人可以通過根據第 31.3 條（交付）將該信息 直接交付給貸款人來履行其在本協議下的義務，在貸款人同意這種交付方式的前提下，將該信息 直接交付給貸款人。
31.6 英語 語言

31.6.1 在任何財務文件下或與之相關的任何 通知或其他文件均應為英文。
31.6.2 在任何財務文件下提供或與之相關的所有 其他文件必須：

(a) 英語版；或
(b) 如果 不是英文的，如果貸款人有要求，則應附上經過認證的英文譯本，在這種情況下，除非該文件是憲法、法定或其他官方文件，否則將以英文譯本 為準。

32. 計算 和證書

32.1 賬户
在 因財務文件引起或與之相關的任何訴訟或仲裁程序中，財務方開設的賬户 中記入的賬目為 初步證實與之有關的事項的證據。
32.2 證書 和決定
在沒有明顯錯誤的情況下，財務方對任何財務文件下的利率或金額的任何 證明或確定都是 相關事項的確鑿證據。
32.3 第 天計數慣例和利息計算

32.3.1 根據財務文件累積的與美元金額相關的任何 利息、佣金或費用將逐日累計， 根據實際經過的天數和一年 360 天（無論所涉年份是否為閏年）計算，或者，在相關市場的慣例有所不同的情況下，根據該市場慣例進行計算。

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32.3.2 利息期內任何一天累積的 利息、佣金或費用（或任何等於 利息、佣金或費用的金額）應四捨五入至小數點後兩位（在執行 計算的財務方合理可行的範圍內，同時考慮到用於該目的的任何軟件的能力）。

33. 修正案 和豁免

33.1 必需 同意

33.1.1 只有經貸款人和公司同意，才能修改或免除財務文件的 條款。
33.1.2 貸款人可以代表任何財務方實施本第 33 條允許的任何修正或豁免。

33.1.3 除非相關各方以書面形式並由 或代表 簽署，否則本第 33 條所考慮的 修正或放棄均不具有任何效力。
33.1.4 未經安排人同意， 不得實施與安排方（各自以各自的身份）的權利或義務有關的 修正或豁免。
33.1.5 對第26條（管理方）對第28條（財務方共享）的任何條款的 修正案可以在未經公司同意或通知公司的情況下生效，前提是這些條款的此類修正不會對財務文件下的債務人的權利 產生不利影響，也不會導致債務人根據任何財務 文件承擔任何額外義務。

33.2 貸款人的替換

33.2.1 如果：

(a) 任何 貸款人成為未經同意的貸款人（定義見第 33.2.4 條）；或
(b) 債務人有義務根據第 8.1 條（強制性預付款-非法性）償還任何款項，或者根據第 14.1 條（增加的成本）、第 13.2 條（税收總額）或第 13.3 條（税收補償）向任何貸款人支付額外的 金額，

然後 公司可以在提前15個工作日內向貸款人和該貸款人發出書面通知，取代該貸款人，要求 該貸款人（並在法律允許的範圍內，該貸款人應）根據第24條（貸款人變更）將其在本協議下的所有 （而不僅僅是部分）的權利和義務轉讓給 確認願意承擔的合格機構（替代貸款人）並且確實根據第24條（對貸款人的變更 ）承擔了轉讓貸款人的所有義務轉讓時應付現金的購買價格，金額等於該貸款機構參與未償還利用率的未償本金 以及財務文件中與之相關的所有應計利息、分期費用和其他應付金額 。

33.2.2 根據本條款 33.2 替換貸款人的 應符合以下條件：

(a) 公司無權更換貸款人；
(b) 貸款人對公司沒有義務尋找替代貸款人；

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(c) 在 中，如果更換未經同意的貸款人，則此類替換必須在不遲於 該貸款人被視為未經同意的貸款人之日起的30個工作日內進行；
(d) 在任何情況下，均不得要求根據本條款33.2被替換的貸款人向該替代貸款人支付或交還該貸款人根據財務文件收取的任何費用 ；以及
(e) 貸款人只有在確信已根據所有適用法律法規遵守了 與該轉讓有關的 的所有必要的 “認識您的客户” 或其他類似檢查後，才有義務根據第 33.2.1 條轉讓其權利和義務。

33.2.3 貸款人應在交付第 33.2.1 條中提及的通知 後，在合理可行的情況下儘快進行上述第 33.2.2 (e) 條所述的檢查，並應在確信已遵守這些支票時通知貸款人和公司。
33.2.4 在 中：

(a) 公司或貸款人（應公司的要求）已要求貸款人就財務文件的任何條款給予同意，或同意 豁免或修正財務文件的任何條款；
(b) 相關的 同意、豁免或修正需要所有貸款人的批准；以及
(c) 承付款總額超過承諾總額的33.3％（或者，如果承諾總額減少到零，則總額超過減免前承諾總額的33.3％）的貸款人 已同意或同意此類豁免 或修正案，

那麼 任何不同意或繼續不同意或同意此類豁免或修正的貸款人均應被視為未經同意的貸款人。

34. 機密 信息

34.1 機密 信息
每個 財務方同意對所有機密信息保密，不向任何人透露，除非在下文第 34.2 條（披露機密信息）允許的範圍內，否則不向任何人披露，並確保採用 安全措施保護所有機密信息，並採取一定程度的謹慎措施保護所有機密信息。
34.2 機密信息的披露
任何 財務方均可披露：

34.2.1 向 其任何關聯公司和相關基金及其任何高級職員、董事、員工、專業顧問、審計師、 合作伙伴和代表，如果根據本條款 34.2.1 向其提供 機密信息的任何人以書面形式告知其機密性質，並且 部分或全部此類機密信息可能是價格敏感信息，但以下情況除外，該財務方應認為適當的保密信息不必這樣要求 才能這樣告知是否收件人有維護信息機密性的專業義務，或者受保密信息保密要求的約束，

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34.2.2 給 任何其他人：

(a) 向 （或通過）其根據一份或多份財務文件 或繼任（或可能繼任）其作為貸款人的所有或任何權利和義務轉讓（或可能轉讓）的全部或任何權利和義務，以及向該人的任何關聯公司、 相關基金、代表和專業顧問；
(b) 與其直接或間接地與 （或通過）誰簽訂（或可能簽訂）任何次級參與或其他 信貸參與，或提及 一份或多份財務文件和/或公司以及該人的任何關聯公司、相關基金、代表和 專業顧問，或任何其他交易；
(c) 由任何財務方或 (a) 或 (b) 段所適用的個人指定 代表其接收根據財務文件交付的通信、通知、信息或文件 ；
(d) 誰 直接或間接地投資或以其他方式為第 (a) 或 (b) 段提及 的任何交易提供資金（或可能投資或以其他方式融資）；
(e) 披露給任何有司法管轄權的法院或任何政府、 銀行、税務或其他監管機構或類似機構、任何相關證券交易所的規則或任何適用的 法律或法規要求或要求披露信息的人；
(f) 與任何訴訟、 仲裁、行政或其他調查、訴訟或爭議有關或出於此目的而需要披露的信息，以及在要求披露信息的範圍內；
(g) 根據第 24.8 條（貸款人權利擔保）向誰或為誰的利益收取、轉讓或以其他方式創建證券（或可能這樣做） ；
(h) 任何評級機構或向融資方提供信用保護的直接提供商；
(i) 誰 是當事方；或
(j) 經 公司同意，

在 每種情況下，在以下情況下，該融資方應考慮適當的保密信息：

(i) 在 中，與 (a)、(b) 和 (c) 段有關的，機密信息的接收人已簽訂保密 承諾，但如果接收者是專業顧問 ，則無需保密承諾，並且有維護機密信息機密性的專業義務；
(ii) 在 與 (d) 段相關的內容中，應向其提供機密信息的人已簽訂保密承諾 或以其他方式受其收到的機密信息的保密要求的約束，並被告知 此類機密信息的部分或全部可能是價格敏感信息；
(iii) 在 中，關於 (e)、(f) 和 (g) 段，應向其提供機密信息的人被告知其機密 性質，部分或全部此類機密信息可能是價格敏感信息，但如果該財務方認為在這種情況下這樣做不切實際，則不要求 這樣做；

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34.2.3 任何由該財務方或第 34.2.2 (a) 條或第 34.2.2 (b) 條適用的個人指定為一份或多份財務文件提供管理 或結算服務的人員，包括但不限於與財務文件交易有關的 ，此類服務提供商可能需要披露的此類機密信息，以使 此類服務提供商能夠提供任何本條款 34.2.3 中提及的服務（如果向其提供機密 信息的服務提供商）須知已基本上以貸款市場協會 供管理/結算服務提供商使用的主保密承諾或公司與相關融資方商定的其他保密形式 承諾的形式簽訂保密協議；以及
34.2.4 向 任何評級機構（包括其專業顧問）披露可能需要披露的機密信息，以使 該評級機構能夠開展與財務文件和/或借款人有關的正常評級活動。

34.3 整個 協議
本 第 34 條構成了雙方之間關於財務 文件中有關機密信息的義務的完整協議，並取代了先前關於機密 信息的任何明示或暗示協議。
34.4 內部 信息
每個 個融資方都承認部分或全部機密信息是或可能是價格敏感信息， 這些信息的使用可能受到適用法律的監管或禁止，包括與內幕 交易和市場濫用有關的證券法，並且每個融資方承諾不將任何機密信息用於任何非法目的。
34.5 披露通知
每個 財務方同意（在法律和法規允許的範圍內）告知公司：

34.5.1 根據第 34.2.2 (d) 條（披露機密信息）（在可行的情況下）或披露任何機密信息的情況，除非此類披露是在 正常監管或監管職能期間向該條款中提及的任何人員披露的；以及
34.5.2 在 得知披露機密信息違反本第 34 條後。

34.6 持續 義務
本第 34 條中的 義務持續有效，特別是，自以下兩者中較早者起的十二個月內，在 的十二個月內繼續存在並對每個財務方具有約束力：

34.6.1 日借款人根據財務文件或與之相關的所有應付金額均已全額支付，所有 承諾已被取消或以其他方式停止供應；以及
34.6.2 該融資方以其他方式不再是財務方的 日期。

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35. 一般 條款

35.1 唯一 協議
財務文件構成雙方就其標的達成協議的唯一記錄。
35.2 沒有 隱含條款
任何 方均不受未記錄在財務文件中的任何明示或暗示的條款、陳述、保證、承諾或類似內容的約束。
35.3 權利 和補救措施

35.3.1 任何財務方未能行使或延遲行使財務文件 下的任何權利或補救措施均不構成對任何此類權利或補救措施的放棄，也不得妨礙 進一步或以其他方式行使或行使任何其他權利或補救措施。財務 文件中每個財務方的權利和補救措施：

(a) 是累積性的，不排除其在一般法下的權利；
(b) 可以按照財務方的要求頻繁行使 ；
(c) 只能以書面形式，特別是免除。

35.3.2 延遲 行使或不行使任何權利並不構成對該權利的放棄或選擇確認任何財務 文件。確認或棄權的選擇只能以書面形式生效，並且如果明確表示的話。

35.4 部分 無效
如果 在任何時候，財務文件的任何條款在任何司法管轄區的 法律下在任何方面處於或成為非法、無效、不可執行或無法運作，則其餘條款的合法性、有效性、可執行性或運作以及任何其他司法管轄區法律下此類條款的合法性、 有效性、可執行性或運作都不會受到任何影響或損害。 本第 35.4 條中的 “不可運營” 一詞應包括但不限於因暫停或取消而無法運營。
35.5 更多 保證
公司必須履行或促使履行所有其他事務，並執行和交付（或促使執行和交付） 所有其他文件（或促使執行和交付） 所有其他文件，這可能是任何適用的法律或法規所要求的，或者為執行或生效 本協議和其他財務文件及其中所設想的交易所必需的。
35.6 獨立 建議
公司承認，它可以自由獲得有關財務文件所有 條款的性質和效力的獨立法律和其他建議，並且它要麼採納了此類獨立的法律和其他建議，要麼放棄了這樣做的必要性 。此外，公司承認，每份財務文件的所有條款以及其中包含的 限制是雙方在財務文件方面的總體意圖的一部分。
35.7 對應方
每份 財務文件可以在任意數量的對應文件中執行，這與對應文件 上的簽名在財務文檔的單個副本上具有相同的效果。

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第 12 節

管理 法律和執法

36. 管理法律
本 協議（包括第 37.1 條（管轄權））以及由此產生或與之相關的任何非合同義務受 英國法律管轄。
37. 執法

37.1 管轄權

37.1.1 英格蘭 法院擁有專屬管轄權，可以解決因本協議引起或與之相關的任何爭議（包括 與本協議的存在、有效性或終止有關的爭議，或因本協議引起的或 與本協議相關的任何非合同義務的爭議）（爭議）。
37.1.2 雙方同意，英格蘭法院是解決爭議的最適當和最方便的法院，因此 任何一方都不會提出相反的論點。
37.1.3 本 條款‎37 .1 僅適用於融資方。因此，不得阻止任何財務方在任何其他具有管轄權的法院提起與爭議有關的訴訟 。在法律允許的範圍內，融資方可以在任意數量的司法管轄區同時提起 程序。

37.2 進程的服務

在 不影響任何相關法律允許的任何其他服務模式的情況下，每位債務人：

37.2.1 不可撤銷地 任命 MiX Telematics 歐洲有限公司為其代理人，為英國法院 就任何財務文件提起的任何訴訟提供法律程序；以及
37.2.2 同意 ，程序代理人未能將程序通知債務人不會使有關程序無效。

38. 豁免

公司不可撤銷且無條件地：

38.1 同意 不要求免受財務方就 財務文件對其提起的訴訟、執行、扣押或其他法律程序的豁免，並確保不代表其提出此類索賠；
38.2 普遍同意 給予任何救濟或與這些程序有關的任何程序問題；以及
38.3 放棄 為自己或其任何資產主張的任何權利，免受訴訟、執行、扣押或其他法律程序的豁免。

本 協議是在本協議開頭註明的日期簽訂的。

93

簽名 頁面

公司

/s/ Steve Towe

對於 並代表：

POWERFLEET， INC

姓名： Steve Towe
辦公室： 主管 執行官
（誰 保證他的授權）

簽名 頁面

原始借款人

/s/ Steve Towe

對於 並代表：

POWERFLEET， INC

姓名： Steve Towe
辦公室： 主管 執行官
（誰 保證他的授權）

簽名 頁面

原始擔保人

/s/ Steve Towe

對於 並代表：

POWERFLEET， INC

姓名： Steve Towe
辦公室： 主管 執行官
（誰 保證他的授權）

簽名 頁面

原始擔保人

/s/ Steve Towe

對於 並代表：

I.D. SYSTEMS, INC.

姓名： Steve Towe
辦公室： 主管 執行官
（誰 保證他的授權）

簽名 頁面

原始擔保人

/s/ 梅麗莎·英格拉姆

對於 並代表：

MOVINGDOTS GMBH

姓名： 梅利莎 英格拉姆
辦公室： 管理 董事
（誰 保證他的授權）

簽名 頁面

編曲家

/s/ Onke Mikiva /s/ 祝福 Magagane

對於 並代表：

FIRSTRAND 銀行有限公司（通過其蘭德商業銀行分部行事）作為受託牽頭安排人

對於 並代表：

FIRSTRAND 銀行有限公司（通過其蘭德商業銀行分部行事）作為受託牽頭安排人

姓名： Onke Mika 姓名： 祝福 Magagane
辦公室： 行業 負責人 辦公室： 交易者
（誰 保證他的授權） （誰 保證他的授權）

簽名 頁面

原始貸款人

/s/ Onke Mikiva /s/ 祝福 Magagane

對於 並代表：

FIRSTRAND 銀行有限公司（通過其蘭德商業銀行分部行事）作為受託牽頭安排人

對於 並代表：

FIRSTRAND 銀行有限公司（通過其蘭德商業銀行分部行事）作為受託牽頭安排人

姓名： Onke Mika 姓名： 祝福 Magagane
辦公室： 行業 負責人 辦公室： 交易者
（誰 保證他的授權） （誰 保證他的授權）