美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據第 13 條或 15 (d) 條的

1934 年《證券 交易法》

報告日期 （最早報告事件的日期）： 2024年3月7日

POWERFLEET， INC.

（註冊人章程中規定的確切姓名 ）

註冊人的 電話號碼，包括區號 (201) 996-9000

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框 (參見下文的一般指令 A.2）：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是否是1933年《證券法》（17 CFR §230.405）第405條 或1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 1.01。簽訂重要最終協議。

2024 年 3 月 7 日 ，PowerFleet, Inc.（以下簡稱 “公司”）與 I.D. Systems, Inc.（“IDSY”）和 Movingdots GmbH （“Movingdots”，以及與公司和 IDSY 合稱 “債務人”）（均為公司 的全資子公司）與 FirStrand 銀行簽訂了便利協議（“設施協議”）（“設施協議”）有限公司（通過 其蘭德商業銀行分部行事）（“人民幣”），根據該計劃，人民幣已同意向公司提供本金總額為8,500萬美元的兩筆定期貸款 ，包括兩筆貸款本金總額分別為4,250萬美元和4,250萬美元（分別為 “A期貸款” 和 “B定期貸款”，統稱為 “Term 設施”）。根據截至2023年10月10日 實施協議（“實施協議”）的條款，公司全資子公司Main Street 2000 專有有限公司（“MS2000”）和MiX Telematics（“MiX Telematics”）與該公司全資子公司Main Street 2000專有有限公司（“”）和MiX Telematics簽訂的設施協議與公司提議的業務合併 MiX Telematics（“MiX Telematics”）此前曾在公司於10月10日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 8-K表最新報告中進行了描述，2023。

公司可以使用定期融資的 收益來贖回公司A系列可轉換 優先股的所有已發行股份，也可用於一般公司用途。

公司在定期安排下的義務由公司、IDSY和Movingdots共同擔保。 定期融資由IDSY、Movingdots和 MS2000 全部股本的第一優先擔保權益擔保。根據定期安排，公司的任何 其他資產都不會用作抵押品。

對於定期B貸款， 定期融資將在本月的最後一個工作日，即融資協議截止之日起三年， 到期（“A期到期日”），以及該月的最後一個工作日，即截止日期後五年 ，期限到期（“B期到期日”）。定期融資機制 下的借款可以在事先書面通知後隨時自願預付全部或部分，但須支付相當於 的再融資費用，即 (i) 如果此類預付款發生在截止日期一週年之前，則為預付金額的2％；或者 (ii) 如果此類預付款發生在截止日期一週年或之後但在兩週年之前，則為預付金額的1％ 截止日期 。如果在截止日期的兩週年之日或之後預付款，則無需支付再融資費用。如果自願預付款 是部分支付，則必須至少以500萬美元的整數倍數支付。此外，《設施 協議》規定了某些慣常的強制性預付款要求。

A期融資和定期B貸款不攤銷，將分別在A期到期日和B期到期日支付。

定期融資機制下的借款 將按適用的年度固定利率支付利息，該利率將在公司與人民幣在每次使用定期融資時簽訂的利率固定信函 中列出。

公司需要向人民幣支付 850,000 美元的不可退還的交易結構費。公司還向人民幣支付了與設施協議相關的某些成本和開支 。

融資協議包含某些慣常的肯定和否定契約，包括與債務人合併淨借款總額佔合併息税折舊攤銷前利潤的 比率以及債務人的合併息税折舊攤銷前利潤 與合併總融資成本的比率有關的財務契約。融資協議還包括陳述、擔保、違約事件和此類融資慣用的其他 條款。根據《融資協議》發生的任何違約事件都可能導致 定期融資機制下的所有未償債務立即到期並應付。

上述《設施協議》的描述並不完整，並參照《設施協議》的 全文進行了全面限定，該協議作為本表8-K的當前報告附錄10.1提交，並以引用方式納入此處 。

項目 2.02。 經營業績和財務狀況。

2024年3月12日，公司發佈了有關截至2023年12月 31日的財季和財年財務業績的新聞稿。該新聞稿的副本作為本8-K表最新報告的附錄99.1提供。

本商品中的 信息是根據表格 8-K 第 2.02 項提供的。根據表格 8-K 的 B.2 號一般指令， 就經修訂的 1934 年《證券 交易法》第 18 條而言， 本項目中的信息（包括附錄 99.1）不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該部分的責任約束，也不得將其視為以引用 方式納入經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）提交的任何文件中，除非此類文件中 具體提及的內容可能明確規定。

項目 2.03。根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。

特此以引用方式將本 8-K 表最新報告第 1.01 項中列出的 描述全部納入本項目 2.03 中。

沒有 要約或招標

本 報告不應構成買入或賣出任何證券的要約，也不構成任何證券買入或賣出要約的邀請， 在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊 或獲得資格認證之前，在任何司法管轄區出售此類要約、招攬或出售為非法的司法管轄區， 也不得進行任何證券的出售。除非通過符合《證券法》第10條要求的招股説明書 進行任何證券要約。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本 報告包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述。公司、MiX Telematics的 和合並後的業務的實際業績可能與他們的預期、估計和預測有所不同，因此，您 不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述可以用 詞來識別，例如 “期望”、“估計”、“項目”、“預算”、“預測”、 “打算”、“計劃”、“可能”、“可能”、“應該”、“相信”、 “預測”、“潛力”、“繼續” 以及類似的表述。這些前瞻性陳述包括， 但不限於雙方對其信念、計劃、目標、期望、預期、 假設、估計、意圖和未來業績的預期，以及擬議業務合併的預期財務影響， 對擬議業務合併成交條件的滿意度以及擬議業務 合併的完成時間。前瞻性陳述涉及重大的已知和未知風險、不確定性和其他因素，這可能導致 其實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績、業績或成就存在重大差異。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述 陳述。這些因素大多是各方無法控制的，難以預測。上述 提及的風險和不確定性包括但不限於與以下風險相關的風險：（i）在預期的 時間範圍內完成擬議的業務合併；（ii）擬議業務合併的成交條件的滿足情況，包括但不限於 獲得額外融資的能力；（iii）未能獲得必要的監管批准；（iv）實現 擬議業務合併的預期收益；(v) 成功整合業務的能力業務；（vii）擬議業務合併造成的中斷 ，使維持業務和運營關係變得更加困難；（vii）擬議業務合併的完成對合並後公司證券市場價格的負面 影響；（viii） 重大交易成本和未知負債；（ix）與擬議業務合併相關的訴訟或監管行動； 和（x）列出的其他因素在MiX Telematics和該公司向美國證券交易委員會提交的定期報告中，包括但 不限於其10-K表年度報告、 10-Q表季度報告以及不時向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中 “風險因素” 標題下描述的內容，這些文件可通過美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 查閲。 如果其中一項或多項風險或不確定性成為現實，或者基本假設被證明不正確，則實際結果 可能與這些前瞻性陳述所表明或預期的結果存在重大差異。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何 。

本報告中包含的 前瞻性陳述僅在本報告發布之日作出，除非適用的 證券法另有規定，否則MiX Telematics和公司均不承擔任何義務，也不打算公開更新或修改任何前瞻性 陳述以反映後續事件或情況。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品。

* 根據第S-K號法規第601 (a) (5) 項，附表和證物已被省略。註冊人特此承諾應美國證券交易委員會的要求提供任何遺漏的附表或證物的 補充副本。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。