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	rachel.huang@ogier.com
	參考資料：NMP/RYH/181962.00002

1

已審查的文件

(a)

開曼羣島公司註冊處（“註冊處”）於2021年12月8日簽發的公司註冊證書；

(b)

本公司所有董事於2023年6月9日通過並向註冊處處長提交的批准公司註冊辦事處變更的書面決議（註冊代表變更決議）；

(c)

經2023年3月8日通過的一項特別決議通過的經修訂和重述的公司備忘錄和章程，在收購合併生效時間（定義見其中）生效，並於2023年4月13日向註冊處 提交（以及註冊代表處決議變更、備忘錄和章程）；

(d)

註冊處處長就公司簽發的日期為2023年11月1日的良好信譽證書（良好信譽證書）；

(e)

2023年8月4日的本公司董事及高級人員登記冊（董事登記冊）；

(f)

2023年7月28日本公司按揭及押記登記冊（連同董事登記冊、登記冊）；

(g)

本公司董事於2023年11月6日就某些事實事項出具的證明（董事證書）；

(h)

我們於2023年11月6日檢查的開曼羣島法院書記官辦公室的令狀登記冊（令狀登記冊）；

(i)

2023年11月6日在註冊處對公司進行的開曼在線註冊信息服務搜索（CORIS搜索）；

(j)

公司董事會於 2023 年 6 月 19 日通過的書面決議以及 2023 年 11 月 3 日通過的公司董事會書面決議，其中批准了公司提交 註冊聲明和通過計劃（合稱 “董事會決議”）；

(k)

該計劃；以及

(l)

註冊聲明。

2

假設

(a)

我們檢查的所有文件副本（無論是傳真、電子還是其他形式）均符合原件，並且這些原件是真實和完整的；

(b)

所有簽名、印章、日期、印章和標記（無論是原始文件還是副本文件）都是真實的；

(c)

截至本意見發表之日，每份良好信譽證書、登記冊和董事證書均準確和完整；

(d)

我們檢查的CORIS搜索是準確的，CORIS搜索披露的信息是真實和完整的，並且此類信息此後沒有被更改；

(e)

註冊聲明的所有副本均為真實和正確的副本，註冊聲明的所有實質內容均符合向我們出示的註冊聲明的最新草稿，如果註冊聲明是在連續草稿中向我們提供的 ，以表明此類文件的變更，則所有此類變更均已註明；

(f)

董事會決議仍然完全有效，公司的每位董事都本着誠意行事，以公司的最大利益為出發點，並在批准本計劃時行使了 所需的謹慎、勤奮和技能標準，任何董事在文件所設想的交易中沒有在董事會決議中適當披露的某一方有經濟利益或其他關係；

(g)

本計劃已根據所有相關法律（開曼羣島法律除外）獲得授權和正式執行並由公司或代表公司無條件交付；

(h)

根據相關法律的條款（就公司而言，開曼羣島法律除外），本計劃合法、有效、具有約束力，可對所有相關方強制執行；

(i)

公司根據所有相關法律法規（開曼羣島法律除外）簽訂、執行、無條件交付和履行本計劃義務的能力、權力、權力和合法權利；

(j)

根據該計劃向任何一方支付的款項或為其賬户支付的任何款項均不代表或將構成犯罪財產或恐怖分子財產（定義分別載於《犯罪所得法》（經修訂）和《恐怖主義法》（經修訂））；

(k)

公司已經收到或將要獲得金錢或金錢價值（對價）作為發行股票的對價，並且沒有任何股票的發行價格低於其面值 ；

(l)

公司發行的最大股份數量不得超過公司的法定股本；

(m)

每份規定根據本計劃發放的每項補助金條款的補助通知均與本計劃一致，並已獲得本計劃各方的正式授權、有效簽署和交付；

(n)

公司的董事和股東均未採取任何措施任命公司的清算人，也沒有為公司的任何財產或資產任命任何接管人或重組人員；以及

(o)

除了開曼羣島以外，任何司法管轄區的法律規定都不會對本文所表達的觀點產生任何影響。

3

意見

(a)

公司根據本計劃規定發行和發行的股票已獲得正式授權，當公司根據計劃、備忘錄和章程的規定發行和分配時， 決議以及根據本計劃條款確定的對價全額支付後，將予以有效發行，並且（假設 公司收到所有對價）已全額支付，不可估價的。一旦公司成員登記冊進行了更新以反映發行情況，則在成員名冊中記錄的股東將被視為對按各自姓名設定 的股份擁有法定所有權。

4

限制和資格

4.1	我們不提供任何意見：

(a)

至於開曼羣島法律以外的任何法律，就本意見而言，我們沒有對任何其他司法管轄區的法律進行過任何調查，我們對文件中提及開曼羣島以外任何司法管轄區的法規、規則、規章、守則或司法機構的含義、有效性或效果沒有發表任何意見；或

(b)

除非本意見另有明確規定，否則有關商業條款或註冊聲明的有效性、可執行性或效力、陳述的準確性、擔保的履行或 條件的履行、違約事件或終止事件的發生，或者註冊聲明與公司可能簽訂的任何其他協議或任何其他 文件之間是否存在任何衝突或不一致之處。

4.2	根據開曼羣島《公司法》（經修訂的）（《公司法》），開曼羣島公司的成員登記冊根據法律被視為《公司法》指示或授權列入的任何事項的初步證據。第三方在有關股票中的權益不會出現。會員登記冊中的條目可能會受到 更正的法院命令（例如，在欺詐或明顯錯誤的情況下）。

4.3	我們對令狀登記冊的審查無法最終揭示是否存在：

(a)

開曼羣島針對本公司的任何當前或未決訴訟；或

(b)

任何要求公司清盤或解散的申請，或就公司或其任何資產任命任何清盤人、破產受託人或重組人員，

5

本意見的適用法律

5.1

這個觀點是：

(a)

受開曼羣島法律管轄，並應根據開曼羣島法律進行解釋；

(b)

僅限於其中明確規定的事項；以及

(c)

僅限於本意見發表之日開曼羣島的法律和慣例，並以此為依據。

5.2	除非另有説明，凡提及開曼羣島任何具體立法均指經修訂並在本意見發表之日生效的該立法。

6

信賴