正如 2023 年 11 月 6 日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊號 333-

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549


表格 S-8
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》

Bitdeer 科技集團
（註冊人的確切姓名如其章程所示）

開曼羣島
  
不適用
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
  
（美國國税局僱主識別號）

08 加冷大道
Aperia tower 1，#09 -03/04
新加坡 339509
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）


2023 年績效分享計劃
（計劃的完整標題）


Cogency Global
東 42 街 122 號，18 樓
紐約州紐約 10168
+1 800-221-0102
（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）


用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速 申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
 
大型加速過濾器 ☐
加速過濾器 ☐
非加速過濾器
規模較小的申報公司 ☐
新興成長型公司
 
 
如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據經修訂的1933年 證券法（“證券法”）第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
複製到：

孔令輝
  
Will H. Cai，Esq
首席執行官
  
Cooley LLP
08 加冷大道
  
c/o 第 35 層
Aperia tower 1，#09 -03/04
  
交易廣場二號
新加坡 3395091
  
康諾特廣場 8 號
   
香港中環

第一部分
 
第 10 (A) 節招股説明書中要求的信息
 
第 1 項。
計劃信息*
 
第 2 項。
註冊人信息和員工計劃年度信息*
 
*
根據《證券法》第428條和S-8表格第一部分的附註，本註冊聲明中省略了第一部分要求在第10（a）條招股説明書中包含的信息。根據《證券法》第428（b）（1）條的規定，本第一部分中規定的包含 信息的文件將單獨提供給計劃所涵蓋的參與者。
 
第二部分
 
註冊聲明中要求的信息
 
第 3 項。
以引用方式納入文件
 
Bitdeer Technologies Group（“註冊人”）向美國證券交易委員會 （“委員會”）提交或將要提交的以下文件（這些文件中已提供或以其他方式視為未提交的部分文件除外）均以引用方式納入並被視為本文件的一部分：
 

 (a)
根據《交易法》第13（a）條，註冊人於2023年4月28日 向委員會提交了截至2022年12月31日的財政年度的20-F表年度報告（文件編號001-41687）；
 

 (b)
註冊人根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交的所有其他報告；以及
 

 (c)
註冊人於2023年4月12日向委員會提交的表格8-A 註冊聲明（文件編號 001-41687）中以引用方式納入的註冊人普通股的描述，包括隨後為更新該描述而提交的任何修正案和報告。
 
註冊人隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件，在本註冊聲明發布之日之後以及 的生效後修正案提交之前，本註冊聲明表明所有已發行證券均已出售或註銷了當時仍未出售的所有證券，均應視為以引用方式納入本註冊聲明併成為本註冊聲明的一部分 自提交此類文件之日起。在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本 註冊聲明或以引用方式納入的任何其他後來提交的文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。經如此修改或取代的任何此類聲明將不被視為本註冊聲明的一部分，除非經過修改或 被取代。
 
第 4 項。
證券描述
 
不適用。
 
第 5 項。
指定專家和法律顧問的利益
 
不適用。
 
1
第 6 項。
對董事和高級職員的賠償
 
開曼羣島法律不限制公司的公司章程規定董事和高級管理人員賠償的範圍，除非 開曼羣島法院可能認定任何此類條款違背公共政策，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。註冊人經修訂和重述的公司章程於 2023 年 3 月 8 日由其股東通過，並於 2023 年 4 月 13 日生效，其中規定，註冊人應就此類人員以 的身份發生或承擔的所有訴訟、訴訟、費用、費用、支出、損失、損害或責任向其董事和高級管理人員提供賠償，除非這些人自己的不誠實、故意違約或欺詐，涉及註冊人業務或事務的行為或與其執行或解職有關的欺詐職責、權力、權限或 自由裁量權（包括任何判斷錯誤所致），包括在不影響前述一般性的前提下，此類人員在開曼羣島或其他地方的任何法院為與註冊人或其事務有關的任何民事訴訟辯護 （無論成功或以其他方式）時產生的任何費用、開支（包括合理的律師費；費用）、損失或責任。
 
根據賠償協議，該協議的表格作為註冊人註冊聲明的附錄10.4提交了經修訂的F-4表格（文件編號333-270345），註冊人同意賠償其 董事和執行官因擔任註冊人的董事或高級管理人員而產生的某些責任和費用。
 
此外，註冊人為其董事和高級管理人員維護董事和高級管理人員責任保險。
 
就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制註冊人的個人對《證券法》產生的責任進行賠償而言， 已告知註冊人，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。
 
第 7 項。
已申請註冊豁免
 
不適用。
 
第 8 項。
展品
 
見隨函附上的展品索引。
 
第 9 項。
承諾
 

 (a)
下列簽名的註冊人特此承諾：
 

 (1)
在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：
 

 (i)
包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；
 

 (ii)
在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了本註冊聲明所列信息的根本變化 。儘管如此，如果總的來説，如果交易量和價格的變化不超過 20%，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價格） 以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中有效的 “註冊費計算” 表中列出的最高總髮行價格註冊聲明；以及
 
2

 (iii)
在註冊聲明中納入先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對該信息的任何重大更改；
 
但是，如果上述 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含的信息包含在本註冊 聲明中提及的註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，則上述第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用；
 

 (2)
為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，屆時此類 證券的發行應被視為首次真誠發行。
 

 (3)
通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。
 

 (b)
下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份年度報告（以及 適用的情況下，根據《交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告）均應被視為新的註冊聲明與 相關的證券以及當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。
 

 (c)
就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言， 已告知註冊人，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人 人就與所註冊證券有關的此類負債提出賠償申請（ 除註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或程序而產生或支付的費用以外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交問題是否 其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。
 
3
展覽索引
 
展品編號
描述
   
4.1
經修訂和重述的註冊人備忘錄和章程，自2023年4月13日起生效（參照註冊人於2023年4月19日向美國證券交易委員會提交的殼牌公司20-F表格（文件編號001-41687）附錄1.1在此處納入）
   
4.2
註冊人的普通股證書樣本（參考 F-4 表格 註冊聲明第 2 號修正案附錄 4.1 納入此處（文件編號 333-270345）
   
5.1*
註冊人的開曼羣島法律顧問奧吉爾對普通股註冊 的合法性發表的意見
   
10.1
2023 年績效份額計劃，於 2023 年 10 月 11 日生效（參照 6-K 表格（文件編號 001-41687）註冊人報告的附錄 4.1 納入此處）
   
23.1*
Ogier 的同意（包含在附錄 5.1 中）
   
23.2*
MaloneBailey, LLP 的同意
   
23.3*
Marcum LLP 的同意
   
24.1*
委託書（包含在此簽名頁上）
   
107*
申請費表

*
隨函提交。
 
4
簽名
 
根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2023年11月6日在新加坡市代表其簽署本 註冊聲明，並獲得正式授權。
 
 
Bitdeer 科技集團
     
 
來自：
/s/ 孔令輝
 
姓名：
孔令輝
 
標題：
首席執行官
 
委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每一個人分別而非共同構成和任命吳繼漢和孔令輝的全部權力，作為其真正的 和事實上的合法律師，有權替代並以該人的姓名、地點和代替以任何身份簽署任何和所有修正案（包括生效後的修正案）) 提交本註冊聲明，並向註冊聲明提交相同的 ，連同其所有證物以及與之相關的其他文件美國證券交易委員會，授予每位事實上的律師採取和執行其可能或可能親自做的所有意圖和目的所必需的和必要的行為和事的全部權力和權力，特此批准並確認每位事實上的律師根據本協議可能合法做或促成的所有行為。
 
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員於2023年11月6日以身份簽署。
 
簽名
  
標題
/s/ Jihan Wu
董事會主席
吳繼漢
/s/ 孔令輝
  
董事兼首席執行官
（首席執行官）
孔令慧
/s/ Chao Suo
  
董事
趙索
/s/ 劉建春
  
董事兼業務運營首席財務官
（首席財務和會計官）
劉建春
/s/ Naphat Sirimongkolkasem
  
董事
Naphat Sirimongkolkasem
/s/ Sheldon Trainor-Degirolamo
  
董事
Sheldon Trainor-Degirolamo
/s/ 楊光
  
董事
楊光
    

5
在美國的授權代表的簽名
 
根據1933年《證券法》，下列簽署人，即Bitdeer Technologies集團在美國的正式授權代表，已於2023年11月6日在紐約州紐約 簽署了本註冊聲明或其修正案。
 
 
授權的美國代表
     
 
來自：
/s/ Colleen A. De Vries
   
姓名：Colleen A. De Vries
   
職務：高級副總裁
公司：Cogency Global Inc.


6