論控股股份公司2023年年報展品99.3
目錄·管理報告(20-F表)·安然控股股份公司2023年合併財務報表法定審計師報告·安然控股股份公司2023年合併財務報表·安然控股股份公司2023年財務報表法定審計師報告·安安控股股份公司2023年財務報表
根據《瑞士債務法典》第961c條編制管理報告(Lagebericht)的要求由以下表格20-F滿足。
美國證券交易委員會華盛頓，D.C.20549_1934年o根據1934年證券交易法第13或15(D)條提交的截至12月31日的財政年度的空殼公司報告，2023年委員會文件編號：001-40795 on Holding AG(註冊人的確切名稱見其章程)n/a(將註冊人的姓名翻譯成英語)瑞士(公司或組織的司法管轄區)瑞士蘇黎世(主要執行辦公室地址)首席財務官兼聯席首席執行官馬丁·霍夫曼電話：+41 44 225 1555傳真：+41 44 225 1556(姓名，電話，電話：+41 44 225 1556)公司聯繫人的電子郵件和/或傳真號碼和地址)_
收件人：Deanna L.Kirkpatrick Michael Kaplan牙生Keshvargar Davis Polk&Wardwell Polk&Wardwell LLP紐約列剋星敦大道450號，NY 10017(212)450-4000證券已登記或將根據該法第12(B)節登記。登記A類普通股的每個交易所的名稱(S)，每股面值0.10瑞士法郎，根據公司法第12(G)節在紐約證券交易所登記或將登記的股票。無_無_A類普通股：284,215,277股B類投票權股份：345,437,500股，用勾號表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。YES☐否如果此報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交報告。☐是否注意-勾選上面的框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交報告的任何註冊人根據這些條款承擔的義務。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☐否用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的所有交互數據文件。是☐否通過複選標記指示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。大型加速文件☐非加速文件☐新興成長型公司☐如一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，以勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期以遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或經修訂的財務會計準則†。☐†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本文件中包含的財務報表：國際會計準則委員會發布的美國GAAP☐國際財務報告準則其他☐如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。☐第17項☐第18項如果這是一份年度報告，請用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所界定)。☐是否
2023年運動員海倫·奧比裏在紐約和波士頓馬拉鬆比賽中奪得冠軍。
隨着Cloudsurfer的推出，On介紹了其最新的緩衝技術CloudTec階段。英國第一家On旗艦店在倫敦市中心的攝政街開業。
網球運動員IgaŚwiąTek和Ben Shelton在穿着On的主要大滿貫錦標賽上取得了非凡的成功。On通過在Pace Collection中引入CleanCloud技術，實現了其可持續發展使命的重大飛躍，具有20%的回收碳排放。
On作為一家上市公司在瑞士蘇黎世舉辦了第一個投資者日。On推出了有史以來第一個面向兒童和青少年的鞋類系列，從而擴大了產品供應。
On團隊在全球擁有2000多名團隊成員。
管理報告(表20-F)目錄財務和其他信息的列報關於前瞻性陳述的警示性陳述第一部分董事、高級管理人員和顧問的身份第2項提供統計數據和預期時間表第3項關鍵信息A。[已保留]B.資本化和負債C.提供和使用收益的理由D.風險因素項目4.公司信息A.公司的歷史和發展B.業務概述C.組織結構D.財產、廠房和設備項目4A.未解決的工作人員意見項目5.經營和財務回顧及展望.經營業績.流動資金和資本資源C.研發、專利和許可證D.影響業績和趨勢的因素.關鍵會計估計.項目6.董事、高級管理人員和高級管理人員B.薪酬C.董事會做法D.員工持股F.披露註冊人追回錯誤授予的薪酬的行動項目7.大股東和關聯方交易.主要股東和關聯方交易C.專家和律師的利益.財務信息.合併報表和其他財務信息B.重大變化
第9項要約及上市A.要約及上市詳情B.分銷計劃C.市場D.出售股東E.攤薄F.發行費用第10項.補充資料A.股本B.章程及章程C.重大合約D.交易所管制E.税務F.股息及支付代理人G.專家聲明I.附屬資料J.向證券持有人作出的年度報告第11項有關市場風險的定量及定性披露第12項非股權證券A.債務證券B.認股權證及權利C.其他證券D.美國存托股份第二部分第13項違約，拖欠股息和拖欠股息項目14.對擔保持有人的權利和收益使用的實質性修改項目15.控制和程序項目16A審計委員會財務專家項目16B。道德守則第16C項。首席會計師費用及服務費項目16D。豁免審計委員會的上市標準項目16E。發行人和關聯購買者購買股權證券項目16F。更改註冊人的認證會計師項目16G。公司管治項目16H。煤礦安全信息披露
項目16I。關於防止檢查的外國司法管轄區的披露項目16J。內幕交易政策項目16K。網絡安全第三部分第17項財務報表第18項財務報表第19項簽字財務報表
財務及其他資料的呈報除另有説明或文意另有所指外，本年度報告20-F表格(“年度報告”)中所有提及的術語“On”、“On Holding AG”、“Company”、“We”、“Our”、“Our”或類似術語指的是On Holding AG及其合併子公司。凡提及我們的“擴展創始人團隊”或“執行總裁”，即指(I)我們的“聯合創始人”，包括(A)我們的聯合創始人兼執行聯席主席David·阿勒曼和卡斯帕·科佩蒂，(B)我們的聯合創始人兼執行總裁奧利維爾·伯恩哈德，(Ii)我們的首席財務官兼聯席首席執行官馬丁·霍夫曼，以及(Iii)我們的聯席首席執行官馬克·毛雷爾。凡提及“美元”、“美元”或“美元”，均指美利堅合眾國的合法貨幣。凡提及“瑞士法郎”或“瑞士法郎”，均指瑞士的法定貨幣。在本年度報告中，從瑞士法郎轉換為美元的金額按1瑞士法郎1.19美元的匯率轉換，這是2023年12月31日的匯率。財務報表我們以瑞士法郎保存我們的賬簿和記錄，並根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(“IFRS”)和國際財務報告解釋委員會(IFRIC)的解釋(統稱為“IFRS會計準則”)編制我們的綜合財務報表。四捨五入我們已對本年報所載的部分數字作出四捨五入的調整。因此，數字，包括在某些表格中顯示為合計的百分比，可能不是前面數字的算術總和。就本年報所載財務資料而言，破折號(“-”)表示有關數字不可用或不適用，而零(“0.0”)則表示有關數字可供參考，但已或已四捨五入為零。商標和商品名稱我們擁有與我們產品的製造、分銷和銷售有關的商標、服務標記和商品名稱的註冊和未註冊權利，其中包括On、On Logo、On Run、Run on CloudRip、CloudTec、Speedboard、Helion、Missiongrip、Cyclon、Cloud、The Cloud Logo、CleanCloud、Cloud X、CloudalPine、Cloudaway、Cloudom、Cloudelipse、CloudFlow、Cloudflyer、CloudMonster、Cloudsurfer、Cloudwander、Cloudvista、Cloudview、Ultra Cloudvista、Cloudft、Cloudgo、Cloudstratus、Clouddrner、Cloudneo、Cloudrat、Cloudva、Cloudaway、Cloudvista、Cloudft、Cloudstra、Cloudstra、Cloudroft、Cloudstrus、CloudawayCloudswft、Cloudeasy和Cloudcomo。僅為方便起見，本年度報告中提及的某些商標、服務標記和商號未使用®和™符號列出，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們對此類商標、服務標記和商號的權利。關於前瞻性陳述的警示性陳述本年度報告包含構成前瞻性陳述的陳述。本年度報告中包含的許多前瞻性表述可以通過使用“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“預期”、“估計”、“預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“目標”、“將”、“將”和“應該”等前瞻性詞彙來識別。
前瞻性陳述出現在本年度報告的多個地方，包括但不限於關於我們的意圖、信念或當前預期的陳述。前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。此類陳述會受到風險和不確定因素的影響，由於各種因素，包括但不限於本年度報告中“風險因素”一節確定的因素，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大相徑庭。這些風險和不確定因素涉及：·我們品牌的實力以及我們維持我們的聲譽和品牌形象的能力；·我們獨立製造商和其他供應商遵循負責任的商業做法的能力和能力；·我們實施增長戰略的能力；·我們業務集中在單一的、可自由支配的產品類別，即鞋類、服裝和配飾；·我們繼續創新和滿足消費者期望的能力；·消費者品味和偏好的變化，包括產品和可持續性，以及我們與消費者基礎連接的能力；·我們在過去和未來淨虧損的一代；·我們在新市場有限的運營經驗；·我們在將吸引客户購買我們優質產品的地點開設新店的能力；·我們未來競爭和開展業務的能力；·衞生流行病、流行病和類似疫情的爆發，包括新冠肺炎大流行；·全球總體經濟、政治、人口和商業狀況，包括地緣政治的不確定性和不穩定，例如俄羅斯-烏克蘭或以色列-哈馬斯衝突以及紅海及周邊水道的航運中斷；·我們的經營活動取得成功，包括我們和我們的競爭對手進行的廣告和促銷工作以及新產品和概念的開發；·我們加強和發展我們的直接面向消費者(“DTC”)渠道的能力；·我們應對氣候相關風險的能力；·我們執行和管理我們的可持續發展戰略並實現與可持續發展相關的目標和指標的能力，包括可持續的產品供應，包括投資者和客户的審查·我們的第三方供應商、製造商和其他合作伙伴，包括他們的財務穩定性以及我們找到合適的合作伙伴實施我們的增長戰略的能力；·供應鏈中斷、通貨膨脹和供應、貨物和運輸成本增加；·合格人員的可用性和留住這些人員的能力，包括我們擴大的創始人團隊；·我們準確預測對我們產品的需求並管理產品製造決策的能力；·我們通過批發渠道分銷產品的能力；·商品、材料、勞動力、分銷和其他運營成本的變化；·我們的國際業務；·我們保護知識產權和抵禦我們侵犯第三方知識產權指控的能力；·網絡安全事件和對我們信息技術(IT)系統的其他幹擾；·針對任何報復俄羅斯入侵烏克蘭的國家或組織的關鍵基礎設施的黑客活動增加；
·我們對複雜IT系統的依賴；·我們在運營中採用生成性人工智能(AI)技術的能力；·財務會計和税務事務；·我們對財務報告保持有效內部控制的能力；·新的和現有的法律法規的潛在影響以及我們對這些法規的遵守情況；·可能影響我們財務狀況、流動性和運營結果的其他因素；以及·“風險因素”中討論的其他風險因素。前瞻性陳述僅在發出之日發表，我們不承擔任何義務根據新信息或未來發展更新這些陳述，或公開發布對這些陳述的任何修訂，以反映後來的事件或情況或反映意外事件的發生。第一部分第1項董事、高級管理人員和顧問的身份不適用。第二項：報價統計和預期時間表不適用。項目3.關鍵信息A。[已保留]B.資本化和負債不適用。C.要約和使用收益的理由不適用。
D.風險因素除了本20-F表格年度報告中包含的其他信息外，在評估我們的業務時還應考慮以下風險因素，以及我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他因素。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果造成重大不利影響。風險因素摘要以下是與投資我們的A類普通股相關的重大風險因素的摘要，下面將進行更全面的描述：I.與我們的商業、行業和經濟環境有關的風險I.品牌韌性II.經營策略三。創新四.競爭對手訴經濟、政治和市場條件2.與我們的運營、分銷網絡和供應商有關的風險1.業務運營2.供應鏈與分銷3.第三方合作伙伴和供應商四.人力資本訴氣候III.與我們的知識產權和信息技術有關的風險1.知識產權保護和訴訟2.資訊科技保安、法律和制度IV.與財務、會計和税務事宜有關的風險1.資源的額外投資2.財務報告和內部控制3.外幣匯率四。五.與法律和監管合規有關的風險1.貿易政策、關税和進出口條例2.數據保護法3.遵守法律或法規要求、訴訟程序和審計VI.與證券市場和我們A類普通股所有權相關的風險I.我們股票的雙重股權結構II.外國私人發行人地位三。波動率、股息和攤薄定價四。瑞士公司法
I.與我們的商業、工業和經濟環境有關的風險(I)品牌韌性我們的業務依賴於我們優質品牌的實力，如果我們無法維持和提升我們的品牌，我們的運營結果可能會受到不利影響。“On”名稱、我們的聲明(如“Running on Clouds”)、我們的產品或與技術相關的商標(如“Cloud”、“Cloudsurfer”、“Cloudwift”和“CloudTec”等)、我們的設計和技術專利(如“Speedboard”)以及我們高性能的品牌形象對我們的業務和我們擴展業務戰略的實施都是不可或缺的。我們相信，我們培育的品牌形象對我們業務的成功做出了重大貢獻，對維持和擴大我們的客户基礎至關重要。維護和提升我們的優質品牌可能需要我們在產品設計、知識產權(如專利和商標)、營銷、運營、社區關係、員工培訓以及我們的批發和DTC渠道等領域進行大量投資，例如投資於額外的分銷合作伙伴關係、開設新的實體和電子商務商店以及其他電子商務項目，而這些投資可能不會成功。我們預計，隨着我們的業務擴展到新市場和新產品類別，維護和提升我們的品牌可能會變得更加困難，可能需要使用大量資源。如果未來這些或類似的努力不成功，我們的品牌可能會受到不利影響。即使這些努力取得了成功，也可能會沖淡我們在核心跑步市場上的形象。相反，隨着我們深入這些新市場，我們的品牌變得更加廣泛，這可能會削弱我們品牌的相對新穎性和稀缺性所產生的吸引力。如果我們的公眾形象或聲譽因負面宣傳而受損，可能是由於與我們在越南、越南或印度尼西亞的生產有關的質量問題，或者我們使用某些原材料或與產品相關的環境問題，那麼我們的品牌可能會受到不利影響。此外，我們對社交媒體平臺的暴露可能會加速和加劇這種負面宣傳。此外，無效的營銷、產品轉移到未經授權的分銷渠道、產品缺陷、假冒產品、不公平的勞動做法以及未能或法律限制保護我們品牌的知識產權是對我們品牌實力的一些潛在威脅，這些因素和其他因素可能會削弱消費者對我們的信心。維持和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們是否有能力成為高性能鞋類、服裝和配飾行業的領導者，並繼續向我們的客户提供一系列高質量的產品，而我們可能無法成功執行這些產品。這些因素中的任何一個都可能損害我們的銷售額、盈利能力、財務狀況和我們A類普通股的價格。我們增長戰略的一個關鍵要素是創新、產品開發和將我們的產品擴展到新的產品類別。然而，我們可能無法成功地設計出滿足客户對我們品牌的期望的產品或對新客户具有吸引力的產品。如果我們無法預測客户偏好或行業變化，或者如果我們無法及時修改我們的產品或有效地擴展到新的產品類別，我們可能會失去客户。截至2023年12月31日，我們的產品在我們直接市場的大約10,000家零售店都可以買到。隨着我們擴展到新的地理市場，這些新市場的消費者可能不那麼被我們的品牌形象所吸引，可能不願支付比傳統鞋類、服裝和配飾更高的價格來購買我們的優質性能產品。如果我們的投資和創新沒有預見到客户的需求，沒有恰當地把握市場機會，或者沒有有效地推向市場，我們的經營業績也會受到影響。
如果我們沒有達到對我們商業行為透明度的期望，我們可能會收到負面宣傳，這可能會損害我們的品牌形象。此外，如果我們的獨立合同製造商或其他供應商未能實施對社會和環境負責的商業實踐，或未能遵守適用的法律法規或我們的指導方針，我們可能會受到罰款、處罰或訴訟，我們的品牌形象也可能因負面宣傳而受到損害。我們的核心價值觀，包括以對社會和環境負責的方式開發高質量的產品，如Cloudneo等鞋模所展示的那樣，是我們品牌形象的重要組成部分，這使得我們的聲譽對不道德或不當商業行為的指控非常敏感，無論是真實的還是感知的。積極促進道德商業做法的各方，除了評估公司做法的實質內容外，還經常審查公司對這種做法的透明度，以及它們用來確保供應商和其他商業夥伴遵守的政策和程序。一般來説，我們不希望公開披露我們認為具有競爭敏感性的信息，除非法律要求。如果我們沒有達到積極促進道德商業行為各方所期望的透明度標準，我們可能會受到負面宣傳，無論我們和我們的獨立製造商遵守的實際勞動和其他商業行為是否滿足這些各方的實質性期望。此外，我們可能無法或僅部分實現我們的可持續發展和環境承諾，這也可能導致負面宣傳。這種負面宣傳可能會通過社交媒體渠道加速，損害我們的聲譽、品牌形象、業務、經營業績、財務狀況和我們A類普通股的價格。雖然我們對業務合作伙伴的選擇是有意識和戰略性的，並要求作為我們供應合同的一部分，遵守我們的供應商行為準則和我們的標準，但我們不控制我們的製造供應商或他們的業務實踐。因此，我們不能保證他們遵守我們的指導方針或適用法律。如果我們的供應商未能遵守這些要求，可能會因召回或消費者的不良反應而導致我們的銷售額減少，損害我們的品牌或導致我們尋找其他供應商，這可能會增加我們的成本，並導致我們的產品延遲交付、產品短缺或其他我們運營的中斷。此外，我們銷售的某些司法管轄區對我們產品的製造工藝和化學成分(包括其組成部分)有各種規定。監控我們的合同製造和其他供應商的合規性很複雜，我們依賴他們的合規性報告來遵守適用於我們產品的法規。我們可能會因供應商實際或被指控不遵守法規和法規而受到調查、執法程序或索賠，和/或與據稱的人身傷害有關的索賠，如加利福尼亞州的65號提案。非政府組織、消費者或任何其他第三方對對社會和環境負責的商業實踐的期望不斷髮展，可能比適用的法律要求高得多。對社會和環境負責的商業做法也在一定程度上受到法律和政治發展的推動，以及積極宣傳和組織公眾對被認為是道德缺陷的反應的不同團體，這可能很快導致負面宣傳和抵制。因此，我們無法預測此類法規或預期在未來可能會如何發展，也不能確定我們的指導方針或當前做法是否能滿足所有積極監控我們的產品或全球其他業務實踐的各方。我們在社交媒體平臺上的曝光可能會加速和加劇這種負面宣傳和抵制風險，不僅與潛在的違規行為有關，還與地緣政治事態發展和相關有爭議的公開討論有關，例如最近有關品牌從中國採購產品的討論，非政府組織和其他人因中國處理少數族裔的方式而要求抵制。此外，中國此前曾對批評中國政治的國際公司施加壓力和設置障礙，未來可能會繼續這樣做。如果我們的供應商未能遵守這些要求，可能會因召回或消費者的不良反應而導致我們的銷售額減少，損害我們的品牌或導致我們尋找其他供應商，這可能會增加我們的成本，並導致我們的產品延遲交付、產品短缺或其他我們運營的中斷。
如果我們的草根營銷努力或與其他品牌的合作伙伴關係不成功，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。此外，我們體育營銷贊助的投資成本和回報可能會變得更具挑戰性，這可能會影響我們品牌形象的價值。我們主要依靠草根營銷努力來宣傳我們的品牌。這些努力包括與精選的高端品牌合作伙伴合作，如我們的聯合企業家羅傑·費德勒、我們選擇的運動員，以及我們稱為大使的有影響力的人。我們的大使通過將我們的品牌和文化介紹給不同的社區來幫助我們。我們的基層營銷努力必須針對每個特定的市場而量身定做，這可能需要大量的持續關注和資源。例如，我們必須在我們的每個新的和現有的市場上成功地找到合適的大使。我們未來的增長和盈利能力以及我們優質品牌的活力，特別是在運營社區中，將在一定程度上取決於這些草根營銷努力的有效性和效率。此外，我們還與時尚品牌合作合作產品系列。如果與我們合作的品牌面臨任何負面宣傳，與時尚品牌合作也會增加品牌聲譽受損的風險。我們營銷戰略的一個要素是在消費市場上建立我們的產品與職業運動員和奧運會運動員之間的聯繫，例如與羅傑·費德勒和世界各地的各種運動員和名人之間的聯繫，因此我們面臨額外的風險。如果我們失去了名人代言人，或者如果我們的名人代言人從事了損害我們聲譽的活動(無論是實際的還是感知的)，我們的品牌和我們的業務可能會受到不利影響。我們還與不同的運動員簽訂了贊助協議。然而，隨着鞋類、服裝和配飾行業的競爭加劇，與運動員贊助相關的成本，包括獲得和保留這些贊助和協議的成本，變化很大，有時還會大幅增加。如果我們無法保持目前與運動員的聯繫，或無法以合理的成本這樣做，我們可能會失去與這種合作伙伴關係相關的聲譽利益，我們可能會被要求修改並大幅增加我們的營銷投資。此外，未能繼續正確確定有前途的公眾人物來使用和代言我們的產品，或未能與知名公眾人物達成具有成本效益的代言安排，可能會對我們的品牌、銷售和盈利能力產生不利影響。雖然我們與名人、運動員或賽事的合作伙伴關係和贊助通常旨在提高品牌知名度、可信度和市場覆蓋面，但此類投資並不總是成功的。此外，如果發生任何涉及運動員為我們的產品代言或與我們的產品相關的醜聞，或者如果這些人在使用我們的產品時受傷，品牌可能面臨不良後果，影響消費者的信任和市場聲譽。由於我們歷史上沒有廣泛使用傳統的廣告渠道，如平面或電視廣告來建立我們的品牌，如果我們的基層營銷努力或體育營銷贊助不成功，我們可能沒有立即可用的替代營銷渠道來成功地建立我們的產品知名度。這可能會削弱我們成功地將新門店整合到周圍社區、完全擴展到新市場或在現有市場保持我們品牌的實力或獨特性的能力。此外，如果我們的基層營銷努力不成功，而我們被要求在整體營銷策略中使用傳統廣告渠道，那麼我們將產生與轉型和運營傳統廣告渠道相關的額外費用，而我們可能沒有成功做到這一點所需的財政或其他資源。如果不能在新的和現有的市場上成功營銷我們的產品和品牌，可能會損害我們的溢價品牌和我們的業務、經營業績、財務狀況以及我們A類普通股的價格。
(Ii)業務戰略我們可能無法及時成功地實施我們的增長戰略，甚至根本不能。此外，這些計劃的實施可能會分散我們的運營、管理和行政資源的注意力，這可能會損害我們的競爭地位和運營結果。我們未來的成功在很大程度上取決於我們實施增長戰略的能力，包括擴大我們的產品供應以贏得更多客户壁櫥份額，繼續從事客户獲取和留住客户的努力，以推動長期客户關係，並繼續增長我們的業務。我們實施這些增長戰略的能力取決於我們的能力，其中包括：i.管理我們與第三方分銷相關的風險並擴大我們的產品供應；ii.通過在不影響我們優質客户體驗的情況下，有效地實施我們的多渠道戰略以及我們的零售關係網絡，提高我們的品牌認知度；iii.增加客户與我們數字平臺的參與度；iv.利用我們在人力資本和運營基礎設施上的投資來推動流量和客户獲取；v.擴大和多樣化我們的批發渠道，加速與數字純粹零售商的合作伙伴關係，並擴大我們自己的零售店；和vi.與我們產品的潛在分銷商達成分銷和其他戰略安排，以更好地影響客户體驗，提高成本效益。我們可能無法成功實施我們的增長戰略，可能需要改變它們。如果我們未能實施我們的增長戰略，或者如果我們將資源投入到最終被證明不成功的增長戰略上，我們的業務、運營結果、財務狀況和我們A類普通股的價格可能會受到重大和不利的影響。由於我們的業務高度集中於單一的、可自由支配的產品類別，即鞋類、服裝和配飾，我們很容易受到消費者偏好變化的影響，這可能會損害我們的銷售、盈利能力和財務狀況。我們目前的業務並不多元化，主要是設計和分銷鞋類、服裝和配飾。2023年，我們所有季節的主要產品類別--鞋類--由70多種款式組成，佔我們銷售額的很大一部分。消費者的喜好往往變化很快，對我們產品的需求在很大程度上取決於我們能否吸引願意為我們的優質產品支付更高價格的客户。我們認為，有許多因素可能會影響對我們產品的需求，包括：1.品牌忠誠度；2.消費者對我們產品和品牌的看法和偏好，其中包括，除其他外，由於道德或社會標準的演變；3.季節性；4.消費者對我們新產品和現有產品的接受度，包括我們開發滿足新消費者需求和偏好的新產品的能力；5.消費者對競爭對手產品的需求；6.宣傳，包括社交媒體，與我們、我們的產品、我們的品牌、我們的營銷活動和我們的名人代言人有關的宣傳；消費者在多大程度上將我們的某些產品視為我們生產的其他產品的替代品；
我們產品的生命週期和消費者的補貨行為；消費者信心和購買模式的變化，以及其他影響可自由支配收入和支出的因素；十、立法限制我們在產品中使用某些材料的能力；xi。經濟、政治和市場總狀況的變化；十二.大流行或其他疾病或疾病的爆發，如新冠肺炎大流行；以及十三.未來消費者偏好的任何轉變，從鞋類、服裝和配飾的零售支出轉向，也將對我們的業務、運營業績、財務狀況和我們A類普通股的價格產生重大不利影響。此外，我們認為鞋類、服裝和配飾銷售的持續增長將在很大程度上取決於客户對其優質產品的技術優勢的持續要求。如果對鞋類、服裝及配件的需求沒有持續增加，或我們的客户不相信我們的鞋類、服裝及配件比其他鞋類、服裝及配件更具功能性、時尚性或技術優勢，我們可能達不到支持新增長平臺所需的銷售水平，我們的業務增長能力將嚴重受損，我們的業務、經營業績、財務狀況以及我們A類普通股的價格可能會受到不利影響。鞋類、服裝和配飾的銷售可能不會繼續增長，這可能會削弱我們創新和增長業務的能力。我們相信，鞋類、服裝和配飾銷量的持續增長將在一定程度上取決於客户對鞋類、服裝和配飾的需求，這些產品是為跑步等特定運動項目而設計的。如果客户對鞋類、服裝及配飾的需求沒有繼續增加，對健康和健康的關注或相關運動增長的趨勢減弱，高科技鞋類、服裝及配飾的吸引力就會減弱，我們的運動鞋類、服裝及配飾的風格就會過時，客户或從事運動追求的客户不相信我們的鞋類、服裝及配飾是比現有替代產品更好的選擇，我們創新和發展業務的能力將受到嚴重損害，我們的業務、運營業績、財務狀況和我們A類普通股的價格可能會受到不利影響。我們過去產生了淨虧損，未來可能會出現淨虧損。雖然我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中分別產生了7960萬瑞士法郎和5770萬瑞士法郎的淨收益，但在截至2021年12月31日的年度中我們產生了1.702億瑞士法郎的淨虧損。我們將需要在未來時期繼續創造和維持增加的淨銷售額和淨收入水平，以提高盈利能力，即使我們這樣做了，我們也可能無法在長期內保持或提高我們的盈利水平。我們打算繼續花費大量資金來增長我們的業務，我們可能無法增加足夠的淨銷售額來抵消我們更高的運營費用。由於多種原因，包括第3項所述的其他風險，我們未來可能會蒙受重大損失。本年度報告的“風險因素”，以及不可預見的費用、困難、併發症和延誤，以及其他未知事件。如果我們無法實現或維持盈利，我們的業務、經營業績、財務狀況和我們A類普通股的價格可能會受到不利影響。我們在新市場有限的運營經驗和品牌認知度可能會限制我們的擴張戰略，並導致我們的業務和增長受到影響。我們未來的增長在很大程度上取決於我們努力擴大我們的市場，以及我們能否成功地進入我們認為有吸引力的世界各地的新市場。雖然我們的總部設在瑞士，但我們在全球銷售我們的鞋類、服裝和配飾。在截至2023年12月31日的一年中，我們面向美洲客户的銷售額分別佔64.9%、27.2%和7.9%。
歐洲、中東和非洲(“EMEA”)和亞太地區。我們在歐洲和美國以外的監管環境和市場實踐方面的經驗也有限，不能保證我們能夠滲透到任何此類市場或在其中成功運營。在我們的擴張努力中，特別是在美國，我們遇到了由於海關、工資和其他費用增加以及一般新的和不同的業務要求而導致的運營成本增加。隨着我們在全球範圍內的持續擴張，我們已經遇到並預計將繼續遇到許多障礙，包括文化和語言差異、監管環境和市場慣例的差異、跟上市場、業務和技術發展以及外國客户的品味和偏好的困難，以及員工期望和工作文化的差異。由於品牌認知度有限，導致我們的運動鞋、服裝和配飾延遲被這些新市場的客户接受，我們可能也會在拓展到全球新市場時遇到困難。特別是，我們不能保證我們的草根營銷努力在歐洲和美國使用過的地理區域之外會被證明是成功的。向新市場的擴張還可能帶來不同於我們目前面臨的競爭、銷售、預測和分銷挑戰，或者比我們目前面臨的挑戰更嚴峻。未能在全球範圍內開發新市場或此類市場以外令人失望的增長可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況或我們A類普通股的價格。如果我們不能繼續充分地與我們的消費者基礎保持聯繫，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們的營銷和促銷計劃，通過關注我們的產品提供的優質體驗，對於抓住消費者的興趣並吸引他們使用我們的產品和鼓勵消費者購買非常重要。如果我們不能在新的和現有的市場上成功地開發和實施營銷、廣告和促銷策略，我們可能無法實現和保持品牌知名度，消費者到我們網站或商店的流量可能會減少。我們相信，到目前為止，我們客户羣的增長很大程度上源於我們的營銷戰略，包括社交媒體和其他數字營銷努力。如果我們不能經濟高效地使用社交媒體平臺作為營銷工具，我們獲得新客户的能力以及我們的業務和財務狀況可能會受到影響。未經授權或不當使用我們的社交媒體渠道可能會導致有害的宣傳或負面的消費者體驗，這可能會對我們在這些渠道的營銷有效性產生不利影響。此外，其他人在社交媒體平臺上發表的大量負面評論可能會對我們成功聯繫消費者的能力產生不利影響。此外，如果我們的客户認為我們未能實現我們聲明的目標(無論是真實的還是感知的)，包括與環境、社會和治理(“ESG”)相關的目標，他們可能會利用社交媒體平臺對我們的品牌和業務造成聲譽損害。此外，隨着監管這些平臺使用的法律和法規迅速發展，我們、我們的員工或第三方未能遵守適用的法律和法規，我們可能會受到監管調查、訴訟(包括集體訴訟)、責任、罰款或其他處罰。此外，如果數字廣告平臺增加廣告費用或以與我們的營銷戰略不一致的方式改變政策，我們的費用可能會增加，我們的數字廣告戰略的有效性可能會降低，我們的增長可能會因此受到損害。此外，更多地使用社交媒體平臺進行產品推廣和營銷可能會增加我們監督此類平臺合規性的負擔，並增加此類材料可能包含有問題的產品或營銷聲明的風險，這違反了適用的法規。這些風險和其他風險可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和我們A類普通股的價格產生不利影響。
我們能否吸引客户到我們的門店和優質產品，在很大程度上取決於我們的門店是否位於合適的位置，門店位置的任何減損，包括客户流量的任何下降，都可能導致我們的淨銷售額、業務和運營結果低於預期，並對我們的財務狀況和我們的A類普通股價格產生不利影響。我們為商店和高端產品確定地點的方法通常傾向於街道位置和生活方式中心。因此，我們的商店通常位於零售商或健身設施附近，我們認為這些設施與客户的生活方式選擇一致。我們在這些商店的淨銷售額、業務和運營結果部分來自於這些地點的客流量。我們的門店位置可能會由於以下原因而變得不合適，並且我們的銷售量、客流量和盈利能力通常可能受到損害：i.特定地區的經濟低迷；ii.來自附近運動服裝零售商的競爭；ii.特定市場消費者人口結構的變化；iv.特定市場消費者的生活方式選擇的變化；v.我們門店附近的其他企業關閉或人氣下降，包括由於流行病，如新冠肺炎。我們門店周圍區域的變化會導致客户客流量減少或其他原因導致地點不合適，可能會導致我們的銷售額、業務和運營結果低於預期。雖然我們目前通過我們擁有和運營的有限數量的商店銷售我們的產品，但我們計劃在未來開設更多的商店。如果我們未來通過我們擁有和經營的商店的淨銷售額、業務和經營業績增加，上述風險可能會加劇，並可能對我們的財務狀況和我們的A類普通股價格產生不利影響。(三)創新我們依靠技術創新、獨特的設計和高質量的產品在市場上競爭我們的產品。如果我們不能繼續創新，為消費者提供滿足消費者期望的設計特徵、新技術和環境可持續產品，我們可能無法激發消費者對我們的運動鞋、服裝和配飾的足夠興趣，以保持競爭力。創新是我們業務的核心，我們必須繼續投資於與我們的鞋類、服裝和配飾的創新、知識產權和設計相關的研究和開發，以吸引和留住消費者。如果我們無法預測消費者的偏好或行業變化，或者如果我們無法及時修改我們的產品，我們可能會失去客户或受到更大的定價壓力。如果我們的創新和設計沒有響應客户的需求和要求，沒有及時抓住市場機會，或者沒有有效地推向市場，我們的經營業績也會受到影響。我們在創新和設計新產品或修改現有產品方面的任何失敗都將損害我們的品牌形象，並可能導致我們的淨銷售額下降和庫存水平增加。此外，我們可能無法激發消費者對我們的運動和技術服裝及配飾的足夠興趣，以保持競爭力。特別是，在運動鞋、服裝和配飾的設計和製造過程中，採購新的高性能或可持續材料、技術創新、我們獨特的設計和質量控制對我們產品的商業成功至關重要。研究和開發在技術和環境可持續創新中發揮着關鍵作用。在過去的兩年裏，我們系統地重新設計了許多關鍵的特許經營權，如雲和雲雨燕，以及我們的整個服裝系列。我們依靠生物力學、化學、
運動生理學、工程學、數字技術、工業設計、可持續發展及相關領域，以及由運動員、教練、訓練師、設備經理、骨科醫生、足科醫生和其他專家組成的研究和顧問委員會，以開發和測試我們的性能產品。雖然我們努力生產有助於提高運動成績和最大限度地提高舒適性的產品，但如果我們不能在產品中引入技術和環境可持續創新，消費者對我們產品的需求可能會下降。此外，如果我們的產品質量出現問題，我們可能會產生鉅額費用來補救這些問題，並失去消費者的信心和忠誠度，這可能會對我們的聲譽、業務、經營業績、財務狀況和我們A類普通股的價格產生負面影響。我們創新和擴大產品供應的計劃可能不會成功，這些計劃的實施可能會分散我們的運營、管理和行政資源的注意力，這可能會損害我們的競爭地位，並降低我們的淨銷售額和盈利能力。除了我們的DTC戰略和擴大我們的地理足跡外，我們還計劃通過創新和擴展我們的產品來增長我們的業務。我們成功執行擴大產品供應計劃的能力面臨的主要風險包括：i.如果我們擴展的產品供應不能保持和提高我們獨特的品牌身份和優質質量，我們的品牌形象可能會下降，我們的銷售額可能會下降；ii.我們的創新可能無法在財務上具有規模可行性，或者可能不被客户或市場接受；iii.我們計劃的實施可能會轉移管理層對我們業務其他方面的注意力，並給我們的管理、運營和財務資源以及我們的信息系統帶來壓力；在我們的鞋類、服裝和配件中加入新的材料或功能可能不被我們的客户接受，或者可能被認為低於我們的競爭對手提供的類似產品。此外，我們成功實施擴大產品供應計劃的能力可能會受到經濟和競爭狀況、消費者支出模式的變化以及消費者偏好和風格變化的影響。這些計劃可能會被放棄，成本可能會超過預期，可能會影響我們的產品質量，並可能從我們的其他業務領域分流資源，其中任何一項都可能對我們的競爭地位產生負面影響，降低我們的淨銷售額和盈利能力，或對我們的A類普通股價格產生負面影響。(Iv)競爭對手我們在一個競爭激烈的市場中運作，一些競爭對手的規模和資源可能會使他們施加定價壓力或比我們更有效地競爭，導致我們的市場份額損失，我們的淨銷售額和盈利能力下降。鞋類、服裝和配飾市場高度分散，競爭非常激烈。我們與鞋類、服裝和配飾的批發商和直銷零售商直接競爭。由於市場的分散性，我們還與其他服裝銷售商競爭，包括那些不專門經營鞋類、服裝和配飾的公司。與我們相比，我們的許多競爭對手擁有顯著的競爭優勢，包括更長的運營歷史、更大和更廣泛的客户基礎、與更廣泛的供應商建立的更廣泛的關係、更高的品牌認知度和更多的財務、技術和工程資源、研發、門店開發、營銷、分銷和其他資源。在爭奪關鍵客户和分銷渠道方面，我們可能面臨巨大的壓力。由於我們的行業競爭激烈，我們可能面臨來自競爭對手的更大壓力，要求我們降低產品價格，這可能會對消費者對我們產品的需求、我們的品牌形象、我們實現的利潤率、我們的淨銷售額和我們的運營結果產生不利影響。此外，我們認為，
我們的主要客户面臨來自其他百貨商店、體育用品商店、零售專賣店和在線零售商等的激烈競爭，這可能會對他們業務的財務穩定性和他們與我們開展業務的能力產生負面影響。這些因素可能會導致我們失去市場份額、我們的淨銷售額和盈利能力下降，或者對我們的業務、經營業績、財務狀況和我們A類普通股的價格產生負面影響。競爭對手已經並可能繼續試圖模仿我們的優質產品和技術，並轉移銷售。隨着我們業務的擴大，我們的競爭對手已經並可能繼續模仿我們的優質產品設計和品牌，這可能會損害我們的業務、運營業績、財務狀況和我們A類普通股的價格。此外，任何竊取、盜版或泄露我們的技術、材料或商業機密的行為，如通過工業間諜活動，都可能對我們的品牌和業務造成損害。在市場上充斥着試圖模仿我們產品的競爭對手，可能會轉移銷售，稀釋我們品牌的價值。我們的競爭對手繼續銷售競爭產品可能會損害我們的品牌，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。雖然我們依靠各種知識產權法律和程序來保護我們的競爭地位，但知識產權保護也有其侷限性。有關更多信息，請參閲“-與我們的知識產權和信息技術相關的風險-如果我們無法獲得、維護、保護和執行我們開發的產品的知識產權，或者如果我們的知識產權保護範圍不夠廣泛，其他人可能能夠開發和商業化與我們基本相似的產品，我們的業務可能會受到不利影響。”(V)經濟、政治和市場狀況我們可能會受到零售合作伙伴和客户財務狀況的不利影響。我們根據對客户財務狀況的評估向我們的零售合作伙伴提供信貸，通常不需要抵押品。為了幫助我們的產品安排生產和發貨，我們為某些客户提供了在交貨前五到六個月根據我們的期貨訂購計劃下訂單的機會。在某些情況下，這些預購訂單可能會被取消，當與財務不穩定的零售商或與經濟不確定性作鬥爭的零售商打交道時，取消訂單的風險可能會增加。過去，一些客户經歷了財務困難，包括破產，這對我們的銷售、我們收取應收賬款的能力和我們的財務狀況產生了不利影響。此外，我們和我們的零售合作伙伴可能面臨消費者零售支出整體水平下降的風險，疲軟的零售環境可能會影響我們零售合作伙伴門店的客户流量，也會對我們的淨銷售額產生不利影響。此外，傳統的實體零售渠道近年來經歷了低增長或下降，包括在線購物的增加，以及最近的趨勢增加了永久和臨時的門店關閉。近年來，消費者的偏好和購買行為也發生了變化，這可能會增加我們留住和擴大客户基礎的難度。如果零售經濟疲軟，或者隨着消費者行為的轉變，零售商可能會對訂單更加謹慎。我們主要市場的經濟放緩或變化可能會對我們客户的財務健康產生不利影響，進而可能對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。此外，產品銷售在一定程度上依賴於高質量的商品銷售和有吸引力的零售環境來吸引消費者，這需要零售商持續投資。遇到財務困難的零售商可能無法進行此類投資或推遲投資，導致我們產品的銷售額和訂單減少。這些風險和其他風險可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和我們A類普通股的價格產生不利影響。
經濟衰退、蕭條、經濟低迷、通貨膨脹率或經濟不確定性可能會對消費者購買非必需品產生不利影響，這可能會對我們的銷售、盈利能力和財務狀況造成實質性損害。許多因素影響消費者在非必需品上的支出水平，如鞋類、服裝和配飾。這些因素包括一般商業狀況、通脹、利率和税率、消費信貸的可獲得性以及消費者對未來經濟狀況的信心。在經濟衰退期間，當可支配收入較低時，消費者對非必需品的購買，如優質鞋類、服裝和配飾，往往會下降，在此期間，消費者可能傾向於選擇價格較低的產品，而不是我們的優質產品。最近的地緣政治事件和總體經濟狀況，如通脹上升和利率上升，導致全球經濟的某些領域放緩，並影響了某些消費者可用於購買我們產品的可自由支配收入。在我們銷售產品的市場上，任何經濟低迷都可能對我們的銷售、業務、經營業績、財務狀況和我們A類普通股的價格造成實質性的損害。我們的國際業務涉及固有的風險，這可能會對我們的業務造成損害。我們所有的優質鞋類、服裝和配飾都是在美國以外製造的，我們有相當數量的產品銷往美國以外的地區。因此，我們面臨着與全球貿易和在海外開展業務相關的一般風險，包括外國法律和法規、不同地理區域的消費者偏好差異、政治動盪(例如國內或國際武裝衝突)、跨境發貨因各種原因而中斷或延誤，以及我們產品製造國或我們銷售國的經濟狀況變化。這包括，例如，影響美國和其他地方税法和貿易政策的新的和擬議的變化，如下所述--與金融、會計和税務事項有關的風險--我們可能受到瑞士、美國或我們開展業務的任何其他國家的税法、税收法規和税收條約的變化，包括其解釋和適用的影響，這可能導致額外的納税義務或我們有效税率的波動性增加“和”-與法律和監管合規有關的風險-美國、歐盟和其他司法管轄區的貿易政策、關税和進出口法規的變化，或我們未能遵守這些規定，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。可能會有立法行動限制將製造和生產活動外包給外國司法管轄區，包括通過對在美國以外製造的商品徵收關税或罰款，這可能要求我們改變經營方式，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和我們A類普通股的價格產生不利影響。此外，包括新冠肺炎疫情在內的疾病爆發、恐怖主義行為以及政治或軍事衝突增加了在海外開展業務的風險。除其他因素外，這些因素可能影響我們製造產品或採購材料的能力、我們進口產品的能力、我們將產品運往全球的能力、我們在國際市場銷售產品的能力以及我們做生意的成本。如果這些或其他因素中的任何一項使在特定國家的業務行為變得不受歡迎、無利可圖或不切實際，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。此外，我們的許多進口產品都要徵收關税、關税或配額，這些都會影響到美國和其他國家進口的各種商品的成本和數量。我們產品的生產、進口或銷售所在的任何國家都可以取消、調整或施加新的配額、關税、關税、保障措施或保護主義措施、反傾銷税、防止恐怖主義的貨物限制、貨幣轉讓限制、氣候變化立法、產品安全法規或其他收費或限制，任何這些都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和我們A類普通股的價格產生不利影響。此外，我們還必須遵守美國《反海外腐敗法》以及我們開展業務的其他國家的反腐敗法律。儘管我們已經實施了旨在促進遵守這些法律的政策和程序，但我們的員工、承包商和代理商，包括我們將某些業務運營外包給的合作伙伴、供應商和公司，可能會採取違反我們的政策或此類法律的行動。此外，這些政策和
程序可能不足以或不足以防止我們的員工、承包商和代理商違反我們的政策或法律。任何此類違規行為都可能導致制裁或其他處罰，並對我們的聲譽、業務、經營業績、財務狀況和我們A類普通股的價格產生不利影響。我們從工廠直接向客户分銷我們的產品，並通過位於世界各地的配送中心進行分銷。我們能否滿足客户的期望、管理庫存、完成銷售和實現運營效率和增長目標，取決於我們分銷設施的正確運營、額外分銷能力的發展或擴展以及第三方及時和適當的服務表現，包括那些涉及產品進出我們分銷設施的服務。此外，我們的財產損失、業務中斷和其他保險政策可能無法充分保護我們免受分銷設施嚴重中斷所造成的不利影響。對我們分銷設施的任何負面影響都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和我們A類普通股的價格造成不利影響。政治不確定性或地緣政治緊張局勢可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。作為瑞士知名品牌，涉及瑞士的地緣政治事件可能會對我們的業務和股價產生影響。此外，在針對瑞士的地緣政治爭端或與瑞士有重大實際或預期聯繫的行為者或情況下，我們的品牌和瑞士傳統可能對公司不利。我們將很大一部分產品銷售給瑞士以外的客户，監管和經濟條件或管理我們運營地區和國家的外貿、製造、開發和投資的法律和政策的變化、潛在變化或不確定性可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。俄羅斯和烏克蘭之間的衝突以及以色列和哈馬斯之間的戰爭導致了全球地緣政治和宏觀經濟的不確定性，我們無法預測這些衝突將如何演變，也無法預測其時機和影響。這些衝突可能會加劇，並在全球市場、供應鏈和物流業務中帶來幹擾、不穩定和波動，例如最近紅海和周圍水道的航運中斷，這反過來可能對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。如果這些衝突持續很長一段時間或進一步擴大到其他國家，並取決於這些衝突的最終結果--這些結果仍然不確定--它們可能對宏觀經濟條件產生更多不利影響，包括但不限於成本增加、材料供應受到限制、供應鏈中斷和消費者支出減少。此外，這些衝突的潛在持續和擴大可能會對我們或我們的業務合作伙伴的全球技術基礎設施造成幹擾，包括通過網絡安全事件；國際貿易政策和關係的不利變化；監管執法；我們實施和執行業務戰略的能力；恐怖主義活動；我們受到外匯波動的影響；以及資本市場的約束、波動或中斷，這些都可能放大本年度報告中討論的其他風險因素的影響，對我們的業務、運營業績、現金流、財務狀況和我們A類普通股的價格產生重大不利影響。我們的財政狀況和經營結果一直受到大流行、流行病或其他公共衞生緊急情況的不利影響，未來也可能受到影響。包括新冠肺炎疫情在內的流行病和其他突發公共衞生事件已經並可能在未來對我們的業務造成中斷，包括對採購、我們的供應鏈、我們的製造設施和我們的分銷設施的中斷。例如，在2022年和2021年，新冠肺炎疫情導致我們某些供應商設施的運營中斷或暫停，我們某些倉庫的運營中斷或減少
這進一步導致我們推遲了將我們的鞋類供應商基地擴大到越南以外的計劃。新冠肺炎疫情的影響也對我們的許多業務夥伴產生了負面影響，例如銷售我們產品的零售店和分銷商，未來可能會對部分或全部此類合作伙伴產生不利影響。此外，新冠肺炎的負面影響，包括應對疫情的影響，可能無法預測，可能會對我們的業務和運營產生負面影響，包括以我們目前沒有預料到的方式。例如，政府制定的某些失業計劃導致我們的運營經歷勞動力短缺和成本增加，以及新冠肺炎大流行或未來任何流行病或大流行的其他不可預測的結果，可能會導致我們的業務、財務狀況、運營結果和我們A類普通股的價格發生不利變化。新冠肺炎及其各種變異株(例如達美航空、奧密克戎和其他變種)的傳播已導致公共衞生官員實施限制並建議預防措施以減緩病毒的傳播，尤其是避免聚集在我們自己擁有和運營的商店和零售店所在的購物中心和健身中心等人口稠密地區。這些措施包括限制任何時候在我們商店允許的客人數量，最小物理距離要求和有限的營業時間。儘管我們的主要市場已經取消了與新冠肺炎相關的措施，但我們不知道未來是否會有地方當局建議或我們需要實施新措施，包括未來是否會出現新冠肺炎死灰復燃或任何其他公共衞生危機。在這種情況下，我們門店的運營結果可能會有很大的不確定性。此外，流行病、流行病或其他突發衞生事件(包括新冠肺炎)可能會增加本年度報告“第3項風險因素”中描述的許多其他風險的規模，並可能對我們的運營產生其他我們目前無法預測的重大不利影響。如果我們的業務和我們經營的市場長期出現不利的公共衞生狀況，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和我們A類普通股的價格產生重大不利影響。與我們的運營、分銷網絡和供應商相關的風險(I)業務運營我們近年來增長迅速，在目前的運營規模下，我們的運營經驗有限。如果我們無法以目前的規模管理我們的業務，或無法有效地管理未來的任何增長，我們的品牌形象和財務業績可能會受到影響。自2010年成立以來，我們迅速擴大了業務，但在目前的業務規模下，我們的運營經驗有限。我們的產品於2010年首次由瑞士的批發合作伙伴提供，隨後在歐洲擴張，並於2013年在美國設立了第一個銷售點。我們在2012年推出了自己的電子商務平臺，由On運營，在我們擁有實體銷售點的大多數國家提供電子商務購物。除了中國，到目前為止，我們已經運營了10家零售店，其中5家位於美洲，4家位於歐洲、中東和非洲地區，1家位於亞太地區。我們還在中國經營着22家購物中心門店。到目前為止，我們的大幅增長給我們的管理系統和資源帶來了巨大的壓力。如果我們的業務繼續增長，這是無法保證的，我們將被要求繼續擴大我們的銷售和營銷、產品開發和分銷功能，升級我們的管理信息系統和其他流程，併為我們不斷擴大的行政支持和其他總部人員爭取更多空間。此外，我們的新創新可能需要新的或不同的基礎設施、關係或流程。我們的持續增長可能會增加我們資源的壓力，我們可能會面臨嚴重的經營困難，包括招聘、培訓和管理越來越多的員工的困難，難以獲得足夠的供應、原材料和製造能力來生產我們的產品，以及
生產和發貨延遲。這些困難可能會導致我們的品牌形象受到侵蝕，並導致淨銷售額、運營收入和我們A類普通股的價格下降。我們可能無法成功地執行我們的增長戰略，繼續擴大我們的DTC渠道，包括我們自己的零售店和電子商務平臺。我們的業務包括以批發的方式分銷產品，通過我們的零售合作伙伴轉售，還包括多渠道體驗，包括由我們擁有和運營的實體和在線零售店。發展我們的電子商務平臺和我們擁有的實體店數量對於我們的增長戰略至關重要，創新和擴大我們通過這些渠道提供的產品也是如此。我們DTC渠道的銷售額繼續增長，這可能會使我們面臨其他風險，包括與繼續提高品牌知名度有關的風險。這一戰略已經並將繼續需要在跨職能運營和管理重點方面進行大量投資，並在支持技術和零售商店空間方面進行投資。如果我們不能為客户提供方便和一致的體驗，我們的競爭能力和我們的運營結果可能會受到不利影響。此外，如果我們的電子商務平臺設計不能吸引我們的客户，不能可靠和方便地運行，或維護客户數據的隱私和安全，或者如果我們無法始終如一地履行我們對客户的品牌承諾，我們可能會失去客户信心或銷售，包括失去回頭客，或者暴露於欺詐性購買、網絡安全事件或其他可能對我們的聲譽和運營結果產生不利影響的問題。截至2023年12月31日，我們目前在全球多個國家運營我們的電子商務數字平臺，這些平臺也由我們的批發渠道提供服務。此外，我們正計劃將我們的電子商務平臺的覆蓋範圍擴大到新的地區。現有國家和其他國家可能對電子商務網站的經營和營銷以及收集、存儲和使用與這些網站互動的消費者的信息實施不同和不斷演變的法律。我們在遵守這些法律時可能會產生額外的成本和運營挑戰，這些法律的差異可能會導致我們在不同的地區以不同的方式運營我們的業務。如果是這樣的話，我們可能會產生額外的成本，並且可能無法從我們的國際擴張投資中獲得好處。我們還面臨欺詐性域名或網站假裝銷售我們的產品的風險，而他們實際上是釣魚網站或模仿者域名，而我們可能無法阻止這些網站在適當的時間運營，或由於法規或事實限制而永久運營。如果我們或我們的批發合作伙伴不能準確預測對我們產品的需求，或者如果我們在管理產品製造決策方面不成功，我們的業務或我們的運營結果可能會受到損害。為了確保充足的庫存供應，我們和我們的批發合作伙伴預測庫存需求，這些需求會受到季節性和季度性變化的影響，也會受到更廣泛的經濟和社會趨勢的影響。像我們的競爭對手一樣，我們有一個擴展的設計、開發、製造和物流流程，其中包括產品的初始設計和開發、原材料的採購、庫存的積累和隨後的銷售，以及由此產生的應收賬款的收回。這個生產週期要求我們在產品銷售實現任何淨銷售額之前，產生與我們產品的設計、開發、製造、分銷和營銷相關的鉅額費用，包括新產品的產品開發成本，並導致我們整個財年的巨大流動性需求和營運資金波動。由於生產週期通常涉及較長的交付期，這要求我們在消費者預期的採購決定之前幾個月做出製造決策，因此我們很難估計和管理我們的庫存和營運資金需求，而且這種挑戰已經並可能因全球供應鏈問題而加劇。如果我們未能準確預測需求或我們的庫存和營運資金需求，我們可能會遇到庫存過剩或產品短缺的情況，無法通過我們的DTC渠道交付給我們的批發合作伙伴。此外，我們或我們的批發合作伙伴可能無法
準確預測對我們產品的需求，可能會購買我們的產品數量不足，或可能積累過剩庫存，增加運營複雜性和降低成本效率，或增加運營成本。此外，如果產生包括滯期費和滯留費用在內的額外運費，供應/需求/物流提前期和運力波動可能導致庫存水平增加，可能會增加我們的運營成本，如租金成本，並可能增加我們銷售商品的成本，降低利潤率，並可能對我們的業務、品牌和運營結果產生負面影響。如果我們低估了對我們產品的需求，我們可能無法生產滿足批發合作伙伴要求的產品，這可能會導致我們的產品發貨延遲，無法滿足需求，並損害我們的聲譽和批發合作伙伴關係。如果我們的批發合作伙伴低估了對我們產品的需求，他們手頭可能沒有足夠的產品來及時滿足需求，銷售機會可能會錯失。如果我們或我們的零售合作伙伴高估了對我們產品的需求，我們或我們的批發合作伙伴可能會面臨庫存水平超過需求的情況，這可能會導致庫存減記或註銷，並以折扣價格出售多餘的庫存，這將損害我們的毛利率和我們的品牌管理努力。此外，這些因素和其他因素，包括未能準確預測對我們產品的需求水平，可能會導致淨銷售額下降，並損害我們的業務、經營業績、財務狀況、現金流和我們A類普通股的價格。我們可能無法及時成功地開設由我們擁有和運營的新零售店，這可能會損害我們的運營結果。我們的增長將在一定程度上取決於我們是否有能力成功地開設和運營由我們擁有和運營的新零售店，或者説服第三方代表我們運營這些商店和銷售我們的優質產品。我們成功開設和運營新零售店的能力取決於許多因素，其中包括：·我們是否有能力：·確定合適的商店位置，其可用性不在我們的控制範圍之內；·談判可接受的租賃條款，包括所需的租户改善津貼；·聘用、培訓和留住商店人員和現場管理人員；·將新商店人員和現場管理融入我們的企業文化和精神；·獲得足夠的庫存水平；以及·成功地將我們擁有和運營的新零售店整合到我們現有的運營和信息技術系統中。成功的新店開張也可能受到我們是否有能力發起基層營銷努力，為潛在的新零售店的開業尋找新的合適市場的能力所影響。我們通常依靠我們的基層營銷努力來建立我們的品牌知名度和對我們產品的需求。我們的基層營銷工作往往很漫長，必須根據我們對市場的新理解，為每個新市場量身定做。因此，不能保證我們將能夠在特定市場及時成功地實施我們的基層營銷努力，如果有的話。此外，我們可能無法找到新的市場，在那裏我們的鞋類、服裝和配飾以及其他產品和品牌形象將被接受，或者我們擁有和經營的零售店的業績將被視為成功。此外，我們將遇到運營前成本，在新門店開始運營時，我們可能會遇到初始虧損。除了中國，到目前為止，我們已經運營了10家零售店，其中5家位於美洲，4家位於歐洲、中東和非洲地區，1家位於亞太地區。我們還在中國經營着22家購物中心門店。我們計劃在未來開設我們擁有和經營的其他門店。我們預計，我們將產生額外的資本支出，以在未來開設更多由我們運營的門店，這可能是相當可觀的。我們自己開設門店的經驗有限，也不能保證我們能夠成功地開設其他門店。此外，我們擁有和經營的新零售店不會立即盈利，並將造成虧損，直到這些商店實現盈利，並且這些商店已經並將繼續需要在設備和租賃方面進行大量固定投資。
此外，我們還為零售空間簽訂了大量的經營租賃承諾。不能保證我們將在2024年或之後開設計劃中的新店數量，也不能保證我們對相關成本的估計將是準確的。任何未能成功開設和運營我們經營的新門店都將損害我們的業務、經營結果、財務狀況和我們A類普通股的價格。我們面臨與租賃零售和分銷、辦公室和倉庫空間相關的風險，受到長期和不可取消租賃的影響。我們為我們所有的門店簽訂租賃協議，而我們無法獲得適當的房地產或租賃條款，可能會影響我們的增長能力。我們的租約初始期限一般在五年到十年之間，如果有的話，一般可以延長五年。我們一般不能在較早時間單方面終止這些租約。如果我們擁有和經營的現有或新商店沒有盈利，而我們決定關閉它，我們仍可能承諾履行適用租約下的義務，其中包括支付租賃期剩餘部分的租金。同樣，我們可能承諾履行適用租約規定的義務，即使我們的零售店當前位置因人口結構變化而變得不具吸引力，或者如果我們因政府命令而不得不關閉零售店，例如與流行病(包括新冠肺炎疫情)和其他突發公共衞生事件有關。如果目前自新冠肺炎疫情以來出現的遠程工作趨勢在未來繼續存在，我們可能會致力於履行我們對不需要的辦公空間和配送地點的租賃義務，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。此外，隨着我們業務的擴大，我們可能無法找到更多的辦公空間來滿足我們的需求。此外，當我們的每一份租約到期時，我們可能無法以商業上可接受的條款或根本無法談判續約，這可能要求我們關閉我們在理想地點擁有和經營的零售店。我們還租賃我們所有的配送中心，而我們無法獲得適當的房地產或租賃條款，可能會影響我們向市場交付產品的能力。(Ii)我們過去的供應鏈和分銷，未來我們現有或未來來源的供應可能會出現重大中斷。我們與供應商簽訂了以採購訂單為基礎的協議，通常依賴庫存預測來幫助確定我們的採購訂單數量。我們高度依賴我們的供應商，其中幾家供應商在我們的鞋類、服裝和配件的某些組件中佔有相當大的份額，我們的某些供應商集中在一個國家。尋找合適的供應商是一個資源密集型的過程，要求我們對他們的質量控制、響應和服務、財務穩定性以及勞工和其他道德實踐感到滿意。此外，由於俄羅斯-烏克蘭或以色列-哈馬斯衝突以及紅海和周邊水道航運中斷、貿易限制、政治不穩定、惡劣天氣和自然災害、戰爭、勞動力短缺、貨運減少和成本增加、港口中斷等因素造成的任何間接供應鏈中斷，都可能使現有的供應鏈限制進一步複雜化。公司任何供應商的供應中斷，或失去一個或多個關鍵供應商，都可能對公司的業務和經營業績產生負面影響。我們產品的面料、原材料或其他子部件供應或製造方面的任何延誤、中斷或增加的成本，在過去和未來都可能對我們滿足客户對我們產品的需求的能力產生不利影響，並導致短期和長期淨銷售額和運營收入下降，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和我們A類普通股的價格產生負面影響。
我們分銷系統的問題，包括我們合作伙伴擴大倉庫和工廠運營的能力，可能會損害我們滿足客户期望、管理庫存、完成銷售和實現運營效率目標的能力。我們幾乎所有的產品分銷都依賴於澳大利亞、巴西、加拿大、中國、香港、日本、盧森堡、瑞士、英國和美國的分銷設施，所有這些設施都由第三方供應商運營。我們的這些設施的合同在不同的時間到期，我們可能無法以對我們有吸引力的條款成功地重新談判此類協議。此外，我們可能無法在我們方便的時候終止此類合同。不能保證我們將能夠以可接受的條款簽訂其他配送中心合同，這可能會擾亂我們的運營。我們的配電設施包括計算機控制和自動化設備，其操作複雜，可能會受到與安全或計算機病毒、軟件和硬件的正常運行、電子或電力中斷或其他系統故障有關的一系列風險的影響。此外，由於我們幾乎所有的產品都是從這些配送中心配送的，我們的運營也可能因勞工困難、洪水、火災或其他自然災害或不可抗力事件而中斷。此外，我們潛在的預期增長將需要對我們的供應鏈和運營能力進行進一步投資，包括但不限於新的倉庫或其他設施。例如，在2022年第三季度，我們簽訂了第三方物流和倉儲服務協議，在美國亞特蘭大建立了一個新的高度自動化的履行中心，以促進我們未來在北美的全方位增長，並通過自動化隨着時間的推移降低我們的處理成本。2023年第二季度，我們還簽署了一份類似的合同，在比利時(貝林根)建立一個新的履約中心。如果我們的合作伙伴擴展倉庫運營和自動化的能力不成功，或者如果倉庫自動化沒有提供預期的好處或它不能滿足市場需求，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外，我們持有的財產損失、業務中斷和其他保險可能不足以保護我們免受業務和分銷系統重大中斷可能導致的不利影響，例如客户的長期流失或我們品牌形象的侵蝕。此外，我們的分銷能力有賴於第三方及時提供服務，包括我們倉庫的不間斷運營以及我們產品進出我們在全球各地的分銷設施的運輸，包括歐洲、亞洲和美國。如果我們的分銷系統出現問題，我們滿足客户預期、管理庫存、完成銷售、實現運營效率目標的能力以及我們A類普通股的價格可能會受到損害。我們在產品和供應鏈中使用的原材料和大宗商品成本的波動，包括通貨膨脹的結果，可能會對我們的經營業績產生負面影響。我們的供應商和製造商使用的織物和其他子部件是由原材料製成的，包括原始和回收的汽油基和生物基聚酯、聚酰胺和乙烯-醋酸乙烯酯、橡膠和有機棉。重大的原材料價格波動，如石油價格，包括通貨膨脹造成的價格波動，或此類原材料的短缺，可能會對我們銷售的商品成本產生不利影響。我們還受到價格波動的風險，這是由於我們倉庫對我們的供應商和製造商用於生產的原材料的存儲容量的限制。此外，我們和我們的製造商與其他公司和行業競爭我們產品所用的原材料。如果此類材料的競爭加劇，我們或我們的製造商可能無法以可接受的價格找到類似質量的材料的替代供應商。此外，我們所有的製造商都受到與工資水平相關的政府法規的約束，因此生產我們產品的勞動力成本可能會波動。我們用於分銷和銷售的產品的運輸成本也會受到很大程度的石油價格波動的影響，但此類成本也會受到地緣政治和氣候變化的影響，這些影響可能會擾亂我們的全球供應鏈，包括來自地緣政治條件的影響，例如國際衝突，如烏克蘭的軍事衝突，以及由此導致的美國和其他國家實施的制裁。由於我們的大部分產品是在國外製造的，我們的產品必須由第三方遠距離運輸，而油價上漲可能會大幅增加成本。
製造延誤或意外的運輸延誤也可能導致我們更嚴重地依賴空運來實現及時向客户交付貨物，這顯著增加了貨運成本，並對我們的二氧化碳減排目標產生了負面影響。價格波動、原材料庫存能力限制和供應鏈中延長的交貨期降低了我們對庫存預測變化的反應能力，並限制了我們的運營靈活性。我們的目標是減少我們公司的二氧化碳排放量，這可能會導致我們完全放棄空運，或者可能導致運費和運輸成本增加。此外，我們通過空運發貨的任何中斷或減少都可能增加發貨時間。任何這些波動都可能增加我們的產品成本，並對我們的利潤率、業務、經營業績、財務狀況和我們A類普通股的價格產生不利影響。(Iii)第三方合作伙伴和供應商我們的財務成功可能會受到我們與零售合作伙伴關係的強弱的影響，並取決於這些零售合作伙伴的成功。我們的財務成功有賴於我們的零售合作伙伴繼續銷售我們的產品，以及這些合作伙伴的成功。我們的大量銷售是通過我們的零售合作伙伴直接或間接實現的，他們可能決定強調我們競爭對手的產品，將他們的零售面積重新部署到其他產品類別，或者採取其他行動減少或停止購買我們的產品。我們沒有與我們的任何零售合作伙伴簽訂長期合同，對我們的零售合作伙伴的銷售通常是按訂單進行的，合作伙伴有權取消和重新安排時間。如果我們不能及時滿足零售合作伙伴的訂單，我們的產品銷售和我們與這些合作伙伴的關係可能會受到影響，這可能會對我們擴大產品線的能力和我們的運營結果產生實質性的不利影響。儘管我們相信我們與零售合作伙伴的業務關係令人滿意，但我們不能向您保證這些業務關係在未來將繼續產生令人滿意的銷售。如果我們的任何主要零售合作伙伴的業務大幅下滑或未能繼續致力於我們的產品或品牌，這些合作伙伴可能會減少或停止向我們採購，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，如果我們的任何合作伙伴經歷了嚴重的低迷，這可能會導致潛在的損失，因為我們向我們的合作伙伴授予了某些信用額度。我們的許多零售合作伙伴相互競爭，如果他們認為我們為他們的競爭對手提供了更好的定價和支持，他們可能會減少或停止購買我們的產品。此外，我們通過DTC渠道向消費者銷售我們的產品，從而與我們的零售合作伙伴直接競爭。如果我們的零售合作伙伴認為我們的DTC渠道轉移了他們門店的銷售，這可能會削弱我們與合作伙伴的關係，並導致他們減少或停止購買我們的產品。此外，如果我們無法準確識別合作伙伴的需求，我們的合作伙伴無法接受新產品或產品線擴展，或將溢價價值歸因於我們的新產品或現有產品或相對於競爭產品的產品線擴展，或者如果我們無法從零售合作伙伴那裏獲得貨架空間(無論是通過我們的競爭對手推出新產品還是其他方式)，我們的銷售、業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。我們的許多供應商和第三方製造商的運營都面臨着我們無法控制的額外風險，這些風險可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。我們幾乎所有的製造合作伙伴和原材料供應商都位於美國以外。此外，我們還與選定的第三方分銷商合作，特別是在高度複雜產品和新市場擴張的初始階段。對第三方的背景調查以及與關鍵交易對手談判和簽訂合同的任何“瞭解你的客户”程序可能不一定能識別與這些交易對手有關的所有風險，包括無意中與有犯罪背景的當事人接觸或正在進行的法律程序的風險，例如
涉及童工和強迫勞動、健康、安全和環境(HSE)違規、賄賂、腐敗和制裁的案件。此外，與涉及訴訟或刑事案件的第三方或不符合當地和國際法律的第三方建立業務關係可能會對我們的業務表現和品牌聲譽產生不利影響，而且由於我們最終無法控制這些第三方，因此我們會因此類關係而面臨額外的風險。2023年，我們90%的鞋類產品在越南生產，10%的鞋類產品在印度尼西亞生產。此外，2023年，我們生產的服裝和配飾約有61%在越南生產，26%在土耳其，7%在中國，4%在斯洛文尼亞，2%在葡萄牙。我們所有的產品都是由第三方製造商製造的。由於我們的國際供應商，我們面臨着與在多個司法管轄區開展業務相關的風險，包括：·政治動盪、國際或其他衝突、恐怖主義、勞資糾紛和經濟不穩定，導致我們產品所在國家的貿易中斷；·在與我們有業務往來的某些國家，消費者因道德、環境或政治問題而受到抵制，例如，亞洲的人權和勞工問題，或與產品有關的環境問題；·遵守現有和新的法律和條例，包括與勞動條件和工作場所安全、環境保護、化學品監管、質量和安全標準、進口、關税、税收和其他進口收費有關的法律和條例，以及對貨幣兑換或資金轉移的貿易限制和限制；·在一些國家減少對知識產權的保護，包括專利和商標保護；·運輸中斷或延誤、全球集裝箱和運力短缺或港口擁堵，如2021年蘇伊士運河事故，擾亂了全球集裝箱運輸和供應鏈；以及·我們的製造商、供應商或客户所在國家的當地經濟狀況發生變化。我們還面臨供應業務潛在就業短缺的風險，因為某些地區的潛在員工，包括越南、中國和印度尼西亞，在我們和我們供應商的行業之外尋找機會。任何潛在的就業短缺都可能增加我們供應商和製造合作伙伴的成本，並可能限制我們有效地擴大倉庫和工廠運營的能力。生產成本的增加可能會限制我們的盈利能力，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。這些和其他我們無法控制的因素可能會中斷我們供應商在離岸工廠的生產，影響我們的供應商以經濟高效的方式出口我們的產品的能力，甚至完全影響我們的供應商採購某些材料的能力，這些因素中的任何一個都可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和我們A類普通股的價格。我們依賴第三方供應商為我們的鞋類、服裝和配件提供面料和其他子部件，並生產它們，我們對它們的控制有限，可能無法及時或充足地獲得高質量的產品。我們不生產我們的產品或我們產品所使用的原材料，而是依賴第三方供應商和合同製造商。我們產品中使用的許多特殊面料都是由第三方開發的技術先進的紡織產品，可能只有一個或非常有限的來源。例如，我們的許多產品都包括我們的工程經編織物，供應給我們使用的製造商，這些製造商包括越南、中國、臺灣和韓國的幾個主要生產商。2023年，我們所有的產品都是由不到25家制造供應商生產的。此外，在2023年，我們90%的鞋類產品是在越南製造的，我們的一些服裝款式只從一家制造商那裏購買。這些因素
增加供應中斷和成本通脹的風險，我們擴大供應商基礎的努力可能會失敗或被推遲。如果我們的需求顯著增加，或需要更換現有的製造商，則不能保證在需要時會以我們可以接受的條款或根本不能保證有額外的面料、其他子部件或原材料供應或額外的製造能力，也不能保證任何供應商或製造商會為我們分配足夠的產能，以便及時或根本滿足我們的要求或完成我們的訂單。我們根據承包商的能力、能力和成本在供應商之間分配生產訂單，但不能保證我們能夠高效有效地這樣做，也不能保證我們能夠以合理的成本利用有能力的承包商。即使我們能夠擴大現有的或找到新的製造或織物和其他子部件來源，我們也可能會遇到生產延遲和增加成本的問題，這是因為我們需要花費時間來培訓我們的供應商和製造商瞭解我們的方法、產品和質量控制標準。如果新的供應商距離我們的市場或我們供應鏈中的其他參與者更遠，與供應商變更相關的延誤也可能由於運輸時間增加而出現。我們產品的面料和其他子部件供應或製造方面的任何延誤、中斷或增加的成本都可能對我們滿足客户對我們產品的需求的能力產生不利影響，並可能導致短期和長期淨銷售額和運營收入下降。此外，不能保證我們的供應商和製造商將繼續提供面料、其他子部件和原材料，或生產符合我們標準的產品。我們偶爾會收到，未來可能會繼續收到不符合我們質量控制標準的產品。如果發生這種情況，除非我們能夠及時獲得替換產品，否則我們可能會因無法銷售這些產品以及相關的行政和運輸成本增加而導致淨銷售額損失。此外，隨着我們繼續淘汰以石油為基礎的材料，回收材料和其他創新的新的可持續材料的使用也在增加。例如，我們的Cloudneo鞋被設計為可回收利用，並使用超過50%的生物基材料從蓖麻豆中提取。如果我們的第三方供應商在沒有長期製造歷史的情況下使用創新和可持續的材料，則會增加製造成本上升或製造的產品可能與我們的標準不符的風險。我們可能無法找到合適的合作伙伴來向美國和歐盟以外的地區擴張，這可能會導致我們的增長戰略受到影響，並可能損害我們的淨銷售額和運營結果。作為我們增長戰略的一部分，我們計劃將我們的分銷網絡和產品銷售擴展到美國和歐盟以外的新地點。我們在美國和歐盟以外的新門店的成功擴張和運營將取決於我們找到合適的合作伙伴以及成功實施和管理聯合關係的能力。此外，向我們的合作伙伴授予信用額度會帶來信用風險。因此，如果我們的合作伙伴遇到財務困難，可能會導致財務損失、現金流中斷，並可能註銷應收賬款。此外，對某些市場的少數幾個關鍵客户或批發合作伙伴的依賴增加了對市場波動和行業特定挑戰的脆弱性。2023年，我們與22個合作伙伴簽訂了分銷協議，分銷到86個市場。在特定地理區域找不到足夠或有能力的合作伙伴可能會推遲我們的產品在該地區的推出。如果我們無法通過分銷關係找到合適的合作伙伴，我們的增長戰略將受到影響，我們的淨銷售額、運營業績和我們A類普通股的價格可能會受到損害。(Iv)人力資本我們的成功在很大程度上有賴於我們的高級管理層和更廣泛的領導團隊的持續服務。
我們的成功在很大程度上依賴於我們高級管理層的持續服務，包括擴大的創始人團隊、我們的董事會和更廣泛的領導團隊。失去高級管理層、董事會和更廣泛的領導團隊中關鍵人員的服務，可能會使我們的業務更難成功運營和實現我們的業務目標。我們也可能無法留住對我們的成功至關重要的現有管理、技術、銷售和客户支持人員，這可能會損害我們的客户和員工關係，導致關鍵信息、專業知識或技術的損失，或導致我們產生意想不到的招聘、培訓和其他成本，這反過來可能損害我們的業務、經營業績、財務狀況和我們A類普通股的價格。關於高管薪酬的法律法規，包括我們本國瑞士的立法，可能會限制我們吸引、激勵和留住所需水平的合格人員的能力。在瑞士，影響上市公司的法律生效，其中包括：(I)就執行委員會和董事會的薪酬實施具有約束力的年度股東“薪酬話語權”投票；(Ii)一般禁止向執行委員會和董事會成員支付遣散費、預付款、交易溢價和類似的款項；以及(Iii)要求公司在其公司章程中具體説明某些與薪酬相關的事項，從而要求它們獲得股東投票批准。我們還沒有為我們的高級管理層和更廣泛的領導團隊的任何成員獲得關鍵人物人壽保險。因此，如果我們失去了高級管理層和更廣泛的領導團隊成員的服務，我們將無法避免相關的財務損失。如果我們不能吸引、吸收和留住員工，我們可能就無法發展或成功運營我們的業務。我們的成功在很大程度上是我們員工做出重大貢獻的結果，包括我們目前的高級管理層、更廣泛的領導層和產品設計團隊的成員。然而，為了成功地繼續發展我們的業務，我們將需要繼續吸引、同化、留住和激勵具有不同技能和經驗的優秀人才。我們運營的某些地區，包括美國，經歷了歷史上強勁的勞動力市場，這使我們吸引和留住新員工的努力複雜化，也可能導致我們無法留住現有員工。我們行業對員工的競爭非常激烈，我們在吸引支持業務增長所需的人才方面不時遇到困難，未來我們可能會遇到類似的困難。此外，我們在為潛在員工獲得工作許可方面遇到了挑戰，包括在瑞士和歐盟，這可能會繼續構成挑戰。隨着我們開始實施未來幾年在美國和其他地方大幅擴大業務的戰略，這些問題可能會進一步加劇。此外，如果我們不能緩解勞資糾紛，不能根據需要適當地聘用和解僱員工，或者不遵守勞動法，這些法律因地點和司法管轄區而異，並且正在迅速變化，我們的訴訟風險可能會增加，這將導致我們產生額外的成本。如果我們無法吸引、吸收和留住更多具備必要技能的員工，我們可能無法發展或成功運營我們的業務，我們的業務、經營業績、財務狀況和我們A類普通股的價格可能會受到不利影響。(V)與氣候有關的風險，例如極端天氣情況和自然災害，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，我們的許多供應商和第三方製造商、倉庫或配送中心的運營都受到超出我們控制範圍的額外環境風險的影響，這些風險可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。我們的零售店、員工、供應商、製造商、客户、倉庫或配送中心、總部和供應商所在地區的天氣模式或極端天氣條件的變化，包括氣候變化的結果，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。夏季較長、冬季較短的現象
此外，地震、颶風和海嘯等自然災害，無論發生在瑞士、美國或其他地方，及其相關後果和影響，包括能源短缺和公共衞生問題，過去曾暫時擾亂、並可能在未來擾亂我們的運營、我們的供應商、製造商、倉庫或配送中心及其他供應商的運營，或在過去導致並可能在未來導致經濟不穩定(沒有足夠的或任何保險追索權)，可能對我們的運營業績和財務狀況產生負面影響。特別是，如果自然災害發生在我們或我們的供應商、製造商、客户、倉庫或配送中心和供應商所在的地區，我們的持續成功將在一定程度上取決於相關人員和設施的安全和可用性，以及我們或第三方的計算機、電信和其他系統和操作的正常運行。此外，惡劣天氣事件可能會對消費者支出產生不利影響，進而可能導致我們產品的銷售下降。此外，氣候變化引發的物理變化可能會導致法規或消費者偏好的變化，這反過來可能會影響我們的業務、經營業績和財務狀況。例如，政府和非政府組織、客户、僱員和其他利益攸關方更加關注可持續生產的產品和其他可持續性問題，包括負責任的採購和砍伐森林、塑料、能源和水的使用、包裝和材料的可回收或可回收和透明度，任何這些都可能要求我們增加透明度、盡職調查和報告的成本。此外，各國政府當局已經提出並可能繼續提出立法和監管舉措，以減少或減輕氣候變化對環境的影響。不同的國家和地區正在採取不同的氣候變化監管辦法，這可能會增加此類監管的複雜性，並增加與遵守此類監管相關的潛在成本。此外，如果我們無法找到替代供應商、更換關鍵製造或分銷地點的產能或快速修復我們IT系統或供應系統的損壞，我們可能會延遲向客户交付產品，或者根本無法向客户交付產品。這些事件可能導致聲譽受損、銷售損失、註銷費用或減記，所有這些都可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和我們A類普通股的價格產生不利影響。雖然我們對業務合作伙伴的選擇是有意識和戰略性的，並要求作為我們供應合同的一部分，遵守我們的供應商行為準則和我們的標準，但我們不控制我們的製造供應商或他們的業務實踐。因此，我們不能保證他們遵守我們的準則(例如排放、廢水或有害化學品管理)或適用法律。執行這些戰略和實現我們的目標受到風險和不確定因素的影響，其中許多風險和不確定因素是我們無法控制的。調整產品以適應客户的偏好和客户對可持續供應鏈解決方案的接受程度；以及競爭對手的行動和競爭壓力。
並實現與可持續發展相關的目標，這可能會損害我們的聲譽以及客户和其他利益相關者的關係，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們致力於通過基於科學的目標倡議(SBTI)批准的二氧化碳減排目標。如果我們無法實現我們承諾實現的二氧化碳減排目標，我們將面臨聲譽損害，這反過來可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和我們A類普通股的價格產生不利影響。投資者、客户和其他人對我們的環境、社會、治理或可持續發展責任進行更嚴格的審查可能會導致額外的成本或風險，並對我們的聲譽、員工保留率以及客户和供應商與我們做生意的意願產生不利影響。投資者權益倡導團體、某些機構投資者、投資基金、其他市場參與者、股東、現有和未來僱員以及客户越來越關注公司的ESG或“可持續性”做法，包括與氣候變化有關的做法。如果我們的可持續發展實踐不符合投資者或其他行業利益相關者的期望和標準，而這些期望和標準仍在不斷髮展，那麼根據對我們ESG實踐的評估，我們的品牌、聲譽和員工留任可能會受到負面影響。利益相關者可能對我們的ESG實踐或採用它們的速度不滿意。我們還可能產生額外的成本，並需要額外的資源來監控、報告和遵守各種ESG做法。此外，我們未能或被認為未能達到任何可持續發展披露中包含的標準，可能會對我們的聲譽、員工保留率以及我們的客户和供應商與我們做生意的意願產生負面影響。此外，客户和投資者越來越優先考慮對其運營透明的企業，特別是在環境可持續性方面。如果不能認識到這些預期並做出迴應，可能會對公司的市場份額和收入造成負面影響。與我們的知識產權和信息技術有關的風險(I)知識產權保護和訴訟如果我們無法獲得、維護、保護和執行我們開發的產品的知識產權，或者如果我們的知識產權保護範圍不夠廣泛，其他人可能能夠開發和商業化與我們基本相似的產品，我們的業務可能會受到不利影響。我們的知識產權是我們業務的重要資產。未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手提供類似的產品，可能導致我們失去競爭優勢和淨銷售額下降，這將對我們的業務前景、財務狀況和運營業績產生不利影響。我們非常重視技術創新，包括我們專有的CloudTec和Speedboard技術。除了保密程序和合同條款外，我們還依靠專利、商標、設計權、商業祕密和域名等知識產權的組合來建立、維護、保護和執行我們在我們的品牌、技術、專有信息和流程中的權利。例如，我們嚴重依賴我們的商標和相關域名以及獨特的標誌來營銷我們的優質品牌，並建立和維護品牌忠誠度和認知度。如果對我們的商標和商號沒有足夠的保護，我們將無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。在提供我們產品的每個國家/地區可能都不能或不能尋求有效的商標保護，合同糾紛可能會影響受私人合同管轄的商標的使用。我們的註冊或未註冊的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避、被宣佈為通用商標或被認定為稀釋或侵犯其他商標，或者可能失效。此外，有時，
競爭對手可能採用與我們類似的商號或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他商標或商標的所有者可能會提出商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。我們過去已經並可能在未來達成商標共存協議，以解決此類索賠。此類協議可能會限制我們獲得、維護、保護和執行某些商標權的方式。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響。同樣，並不是域名的每個變體都可以使用或註冊，即使可以使用。任何此類事件的發生都可能導致我們的品牌受到侵蝕，限制我們使用我們的各種域名營銷我們的品牌的能力，以及阻礙我們有效地與擁有類似產品或技術的競爭對手競爭的能力。此外，我們依靠專利法來保護我們的產品和產品組件，如我們的鞋底、CloudTec、鞋面、Speedboard和花邊技術。我們的待決或未來專利申請中未來可能頒發的任何專利可能不會為我們提供競爭優勢，可能在有限的地域範圍內，如果第三方成功挑戰，可能會被認定為無效或不可執行，這可能會導致對我們業務的競爭加劇，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。隨着我們的專利到期，我們的某些專利技術在存在此類保護的司法管轄區的專利保護範圍將縮小，這可能會減少或消除我們的專利組合在這些司法管轄區為使用受保護技術或應用的產品提供的任何競爭優勢。此外，我們的某些專利僅限於某些司法管轄區，並不涵蓋我們所有的關鍵市場。因此，我們的專利組合可能沒有為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。此外，專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們可能會成為關於我們的專利組合或第三方專利的對抗性訴訟的一方。此類訴訟可能包括補充審查或有爭議的授權後訴訟，如審查、複審、幹擾或挑戰我們專利權的派生訴訟。第三方，包括我們的競爭對手，也有可能獲得與我們的技術重疊或競爭的技術相關的專利。如果第三方獲得有關此類技術的專利保護，他們可能會聲稱我們的技術侵犯了他們的專利，並試圖向我們收取許可費或以其他方式禁止使用我們的某些技術。任何第三方對我們專利的成功挑戰都可能導致此類專利無法強制執行或無效，這可能會導致我們業務面臨的競爭加劇，這可能會損害我們的業務。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，無論結果如何，它都可能阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的產品。我們還依賴由員工、承包商和其他第三方開發的協議，根據這些協議，我們將擁有或許可使用員工開發的知識產權。雖然我們尋求與我們所有在受僱期間開發知識產權的員工簽訂協議，將此類知識產權的權利轉讓給我們，但我們可能無法與所有相關員工達成此類協議，此類協議可能被違反或可能不會自動執行，我們可能會受到員工挪用其前僱主或其他第三方的商業祕密或其他知識產權或專有權利的指控。此外，雖然我們通常與我們的員工和第三方簽訂保密協議、知識產權轉讓和競業禁止協議，以保護我們的商業祕密、技術訣竅、業務戰略和其他專有信息，但此類保密協議可能被違反，我們的專有信息可能被泄露，我們可能無法獲得足夠的補救措施。在未經授權使用或披露或其他違反協議的情況下，這些協議也可能無法為我們與產品相關的商業祕密和專有技術提供有意義的保護，並且我們可能無法阻止此類未經授權的披露，這可能會對我們建立或保持競爭力的能力造成不利影響
在市場上佔有優勢。如果我們被要求維護我們對這些各方的權利，可能會導致巨大的成本和分心。根據涉及此類違規行為的當事人的不同，可用的補救措施可能不會為向第三方披露的專有信息的價值提供足夠的補償。我們不能保證我們獲得和維護知識產權的努力是充分的，我們已經或將能夠為我們使用或依賴的所有知識產權獲得或將能夠獲得適當的許可或保護。此外，即使我們能夠獲得任何知識產權，任何此類知識產權也可能受到挑戰、無效、規避、侵犯、挪用或以其他方式侵犯。對我們知識產權的任何挑戰都可能導致知識產權的範圍縮小，或者被宣佈無效或無法執行。此外，其他方也可能自主開發與我們大體相似或優於我們的產品和技術，我們可能無法阻止這些方使用此類自主開發的產品或技術與我們競爭。如果我們不能充分獲得和維護我們的知識產權，我們可能會失去在我們競爭的市場上的重要優勢。我們產品和製造技術的某些元素的知識產權由我們的供應商擁有或控制，通常不是我們獨有的。因此，我們為產品獲得知識產權保護的能力是有限的。因此，我們現在和未來的競爭對手能夠製造和銷售具有與我們產品相似的性能特徵、設計和款式的產品。由於我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務、分銷、營銷和其他資源，他們可能能夠以比我們更低的價格生產和銷售基於我們的產品。如果我們的競爭對手以更低的價格銷售與我們類似的產品，我們的財務業績可能會受到影響。我們的知識產權以及此類權利的執行或辯護可能會受到與知識產權相關的法律法規的發展或不確定性的影響。我們的一些品牌、商標和徽標可能不夠獨特，無法得到強有力的法律保護。此外，許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持執行專利、設計權、商標、商業祕密和其他知識產權保護，這可能使我們難以阻止侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權，或以侵犯我們的知識產權的方式銷售競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們還可能被迫向第三方提出索賠，以確定我們視為我們的知識產權的所有權，或針對第三方的侵權、挪用或其他侵權行為強制執行我們的知識產權。然而，我們為保護我們的知識產權不被他人未經授權使用而採取的措施可能並不有效，也不能保證我們的知識產權足以保護我們免受其他提供與我們的產品大體相似或更好並與我們的業務構成競爭的產品的影響。在與知識產權相關的法庭訴訟中，或在專利、商標和版權代理機構面前，被告可以聲稱我們所主張的知識產權無效或不可強制執行，法院可能會同意我們所主張的知識產權無效或不可強制執行，在這種情況下，我們可能會失去寶貴的知識產權。這類與知識產權有關的訴訟的結果往往是不可預測的。此外，即使我們成功地針對第三方執行了我們的知識產權，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。無論任何此類訴訟是否以對我們有利的方式解決，此類訴訟都可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的人員的正常責任。此外，如果我們的知識產權組合的實力受到威脅，無論結果如何，它可能會阻止其他人與我們合作許可知識產權，或開發或商業化當前或未來的產品。因此，我們努力加強我們的智力
世界各地的知識產權可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。隨着時間的推移，我們可能會通過額外的專利、商標和其他知識產權申請來增加我們在保護知識產權方面的投資，這可能是昂貴和耗時的。有效的專利、商標、商業祕密、設計權、版權和其他知識產權保護的開發和維護是昂貴的，無論是初始和持續的註冊要求，還是維護我們的權利的成本。即便如此，這些措施可能不足以為我們提供有意義的保護。此外，監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的。我們不時地尋求分析我們競爭對手的產品，並可能在未來尋求加強我們的權利，防止潛在的侵權、挪用或其他違規行為。然而，我們為保護我們的知識產權而採取的步驟可能不足以防止侵犯、挪用或其他侵犯我們的知識產權的行為。我們可能無法檢測到未經授權使用我們的知識產權，或採取適當的步驟來執行我們的知識產權，或追查所有可能尋求從我們的品牌中獲利的假冒者。任何不能切實保護我們的知識產權的行為都可能損害我們的競爭能力，並減少對我們產品的需求。此外，我們未能開發和妥善管理新的知識產權，可能會對我們的市場地位、商業機會和我們A類普通股的價格產生不利影響。第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們的商業成功有賴於我們避免侵犯、挪用或其他侵犯第三方知識產權的行為。隨着我們面臨日益激烈的競爭，如果我們獲得更多的公眾認可，針對我們的知識產權索賠的可能性就會增加。任何聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的索賠或訴訟，無論是否有正當理由，無論是庭外和解還是做出對我們有利的裁決，都可能耗時且成本高昂，並可能分散我們管理層和技術人員的時間和注意力。此類索賠可能是由尋求獲得競爭優勢的第三方提出的，包括沒有相關產品銷售的非執業實體或個人，因此，我們自己的已頒發和未決的專利、註冊外觀設計、註冊商標和其他知識產權可能很少或根本沒有威懾這些權利持有人向我們提出知識產權索賠。此外，一些第三方擁有比我們多得多的人力和財力，能夠在更大程度上和更長時間內承受複雜的知識產權訴訟的費用和工作量。任何訴訟的結果本質上都是不確定的，也不能保證在所有案件中都會獲得有利的最終結果。此外，第三方可能在任何此類訴訟過程中尋求初步或臨時裁決，包括可能要求我們更改產品或甚至完全停止產品商業化的初步禁令。我們可能會決定以對我們不利的條件解決此類訴訟和糾紛。同樣，如果我們作為一方的任何訴訟得到了不利的解決，我們可能會受到不利的判決，上訴時可能無法推翻，包括受到永久禁令的約束，並被要求支付鉅額金錢損害賠償，包括三倍損害賠償金和律師費，如果我們被發現故意侵犯一方的知識產權。此類和解或判決的條款可能要求我們停止部分或全部業務，或向另一方支付大筆款項。即使我們達成協議，賠償我們的此類費用，賠償方也可能無法或不願意履行其合同義務。此外，我們的責任保險可能不足以或根本不包括這類潛在的索賠。此外，我們可能需要申請許可證才能繼續實施被發現侵犯第三方權利的行為。如果我們被要求，或選擇達成專利權使用費或許可安排，此類安排可能無法以合理的條款獲得，或者根本不存在，並可能顯著增加我們的運營成本，
費用。此類安排也可能只在非排他性的基礎上提供，以便包括我們的競爭對手在內的第三方可以使用相同的知識產權與我們競爭。我們還可能不得不重新設計我們的產品，使其不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權，這可能是不可能的，或者可能需要大量的金錢支出和時間，在此期間，我們的產品可能無法商業化或使用。如果我們不能以非侵權的方式重新設計我們的產品，或者不能就我們業務中任何涉嫌侵權的方面獲得許可，我們將被迫限制我們的產品，並可能無法有效競爭。此外，在針對我們或我們針對第三方提起的任何知識產權訴訟中，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們A類普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能會大幅增加我們的費用，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。上述任何情況，以及此類糾紛和訴訟的任何不利解決方案，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。我們從第三方所有者那裏獲得知識產權許可。如果我們未能履行當前或未來協議中我們從第三方許可知識產權的義務，或者我們與許可人的業務關係受到幹擾，我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。我們正在並可能成為第三方許可協議的一方，以獲得某些品牌的權利或允許我們的產品商業化。此類協議可能會對我們施加許多義務，例如開發、付款、特許權使用費、再許可、保險、強制執行和其他義務，以維護許可證。儘管我們盡了最大努力，但我們的許可方可能會得出結論，認為我們嚴重違反了此類許可協議，因此可能終止許可協議，從而取消或限制我們使用某些品牌或開發這些許可協議涵蓋的產品的能力。例如，我們並不擁有“The Roger”品牌，需要從Tenro AG獲得許可，才能獲得某些商標以及與Roger Federer的名字、形象和肖像相關的其他權利。如果我們與Tenro AG的許可協議因任何原因終止，我們可能被要求停止開發、廣告、促銷和銷售我們的某些產品。我們許可證的任何終止都可能導致重大權利的喪失，並可能損害我們將產品商業化的能力，這可能會對我們的銷售、盈利能力或財務狀況產生實質性的不利影響。我們與許可人之間也可能就許可協議下的知識產權產生爭議，包括：·許可協議下授予的權利的範圍以及其他與解釋相關的問題；·我們遵守許可協議下的報告、財務或其他義務的情況；·許可協議下應支付的使用費或其他付款的金額；·我們是否侵犯、挪用或以其他方式侵犯了許可方不受許可協議約束的知識產權，以及侵犯、挪用或以其他方式侵犯這些權利的程度；·我們向第三方再許可適用權利的權利；·我們轉讓或轉讓許可的權利；以及·我們未來的許可人以及我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權所產生的知識產權和專有技術的所有權。如果我們不在此類糾紛中獲勝，我們可能會失去此類許可協議下我們的任何或所有權利，我們的產品和技術的開發和商業化可能會出現重大延誤，或者會招致損害賠償責任，任何這些都可能對我們的
業務前景、財務狀況和經營業績。此外，我們可能尋求從我們的許可方獲得更多許可，在獲得此類許可的過程中，我們可能會同意以更有利於適用許可方的方式修改我們的現有許可，包括同意允許包括我們的競爭對手在內的第三方獲得受我們現有許可約束的部分知識產權的許可並與我們的產品競爭的條款。此外，我們可以向第三方許可知識產權的協議可能很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權的權利的範圍，或增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的銷售、業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。此外，如果我們從第三方獲得許可的知識產權糾紛阻礙或損害了我們以可接受的條款維護許可協議的能力，我們可能無法成功地將受影響的產品商業化，這可能會對我們的銷售、業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。(Ii)信息技術安全、法律和系統安全漏洞，包括網絡安全事件或我們IT系統的其他中斷，可能會對我們的IT系統或其中駐留的任何信息的保密性、完整性或可用性造成不利影響，包括客户、供應商或敏感公司信息的丟失、被盜、誤用、未經授權的披露或未經授權的訪問，或可能擾亂我們的運營。此類網絡安全威脅可能損害我們與客户、供應商或員工的關係，使我們面臨訴訟或監管程序，或損害我們的聲譽，其中任何一項都可能對我們的業務戰略、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。我們的業務涉及大量個人、機密和敏感信息的存儲、傳輸和其他處理，包括客户和員工的個人信息、信用卡信息、與客户偏好相關的信息以及我們專有的財務、運營和戰略信息。此外，組織內團隊使用各種工具和平臺涉及存儲大量機密信息，包括供應商基礎、新產品設計、產品成本等敏感數據。此類專有信息的潛在暴露可能會影響我們的業務，包括但不限於競爭劣勢，因為未經授權披露專有信息可能會讓競爭對手洞察我們的戰略計劃、產品開發計劃和供應商關係，從而導致競爭優勢的喪失。此外，還存在聲譽受損的風險，因為公開披露機密數據可能會影響我們的聲譽。此外，知識產權損失的風險很大，因為新產品設計或專有技術的泄露可能導致第三方未經授權的複製或利用，從而導致市場份額和收入來源的減少。保護此類信息對我們至關重要，因為此類信息的丟失、被盜、誤用、未經授權的披露或未經授權的訪問可能會導致重大的聲譽或競爭損害，導致涉及我們或我們的業務合作伙伴的訴訟，使我們面臨監管程序，並導致我們招致重大責任、罰款、處罰或費用。因此，我們相信，我們未來的成功和增長在一定程度上取決於我們的關鍵業務流程和系統(包括我們的IT和全球通信系統)的能力，以防止此類個人、機密和敏感信息的被盜、丟失、誤用、未經授權的披露或未經授權的訪問，並在發生數據安全事件時快速有效地做出反應。鑑於這些風險，我們認識到實施適當的數據安全措施至關重要，這些措施包括但不限於加密協議、訪問控制、用户培訓計劃和定期審計，旨在減少機密信息泄露的可能性和影響。此外，適當監測和評價現有控制措施和前瞻性風險管理的效力
要努力保護我們的知識產權和保持我們在市場上的競爭地位，戰略是必不可少的。近年來，網絡安全事件、勒索軟件攻擊和其他數據安全事件的頻率、強度和複雜性顯著增加，與許多其他業務一樣，我們已經經歷過此類攻擊和事件，並將繼續面臨此類攻擊和事件的風險。通過使用人工智能，這類威脅的頻率可能會增加，有效性也會增強。例如，生成性人工智能的複雜本質可以被利用在網絡安全事件中，增強威脅，如令人信服的釣魚活動或先進的社會工程策略。這就需要更強有力的網絡安全措施、持續的監測和專門的戰略來對抗這些先進的網絡安全威脅。由於此類攻擊和事件的風險增加，我們在IT和數據安全工具、措施和流程上投入了大量資源，旨在保護我們的IT系統以及存儲在這些系統上、通過這些系統傳輸或以其他方式處理的個人、機密或敏感信息，並確保有效應對任何網絡安全或數據安全事件。儘管我們實施了預防性、偵測和反應性的安全控制措施，但我們的信息技術系統仍容易受到各種來源的損壞或中斷，包括電信或網絡故障或中斷、系統故障、自然災害、流行病、惡意人類行為、恐怖主義和戰爭。我們能否有效地管理和維護我們的庫存並及時向客户發貨，在很大程度上取決於我們IT系統的可靠性。我們還使用這些系統來處理財務信息和運營結果，以便進行內部報告，並遵守監管財務報告、法律和税務要求。微軟和Salesforce等第三方提供的IT系統也可能由於其複雜性而難以與其他工具集成，導致數據高度不一致和不兼容，並面臨類似的網絡安全威脅。我們的IT系統還容易受到物理或電子入侵、我們的員工、第三方服務提供商、承包商、顧問、業務合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行為造成的安全破壞、惡意第三方的網絡安全威脅(包括部署有害的惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程和其他影響服務可靠性並威脅信息機密性、完整性和可用性的手段)或其他數據安全事件的影響。這些風險在遠程工作環境中可能會加劇。運營雲原生環境以支持我們的IT系統所涉及的複雜供應鏈也可能加劇這些風險。此外，由於用於未經授權訪問IT系統的技術正在不斷髮展和變得更加複雜，可能在啟動之前不會被識別，並且可能來自各種各樣的來源，包括外部服務提供商、有組織犯罪分支機構、恐怖組織或敵對的外國政府或機構等外部組織，因此我們可能無法預測所有類型的網絡安全威脅或實施足夠的預防措施來應對。無論是直接還是通過我們的供應鏈或其他渠道，我們都經歷過並可能在未來經歷過網絡安全事件。雖然之前的事件沒有對我們的業務戰略、運營結果和財務狀況產生實質性影響，儘管我們的流程旨在幫助預防、檢測、響應和減輕此類事件的影響，但不能保證未來的網絡安全事件不會對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響。網絡安全或數據安全事件可能在很長一段時間內不被檢測到，這可能會對我們的系統造成重大損害，以及對我們系統上存儲和傳輸的信息進行未經授權的訪問。即使檢測到安全漏洞，也可能無法立即確定漏洞的全部程度。我們為緩解網絡安全問題、錯誤、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞而付出的成本可能是巨大的，雖然我們已經實施了安全措施來保護我們的系統，但我們解決這些問題的努力可能不會成功。此外，儘管我們進行了安全努力和培訓，但我們的員工可能會故意或無意地造成安全漏洞，從而危害我們的系統或導致未經授權泄露或訪問信息。我們為防止安全漏洞而採取的任何措施，無論是由員工還是第三方引起的，都有可能限制我們完成銷售或向客户發貨的能力，損害我們與供應商的關係，或限制我們滿足客户對在線或零售購物體驗的期望的能力。網絡安全或其他數據安全事件可能會導致我們的業務嚴重而長期中斷，從而：
·關鍵業務系統變得無法運行或需要大量時間或成本來恢復；·關鍵人員無法履行職責或與員工、客户或第三方合作伙伴溝通；·這會導致客户、供應商或公司信息的丟失、被盜、誤用、未經授權的披露或未經授權的訪問；·我們被阻止訪問開展業務所需的信息；·我們被要求在設備、技術或安全措施上進行意外投資；·客户無法訪問我們的電子商務網站，客户訂單可能無法接收或履行；·我們變得受制於退貨欺詐計劃、轉售計劃和冒牌網站計劃；或者·我們受制於其他意想不到的責任、成本或索賠。如果發生上述任何事件，可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並對我們的聲譽和A類普通股的價格造成損害。此外，我們的災難恢復或業務連續性計劃可能無法充分解決此類中斷，並且在發生此類事件的情況下，我們可能無法在合理的時間段內充分繼續我們的業務或恢復運營。如果我們將IT和數據存儲的運營外包給第三方，我們的IT系統的恢復可能會受到額外的阻礙。此外，如果網絡安全或其他數據事件導致屬於我們的客户、供應商或員工的個人、機密或敏感信息的丟失、被盜、濫用、未經授權的披露或未經授權的訪問，可能會使我們處於競爭劣勢，導致我們的客户對我們品牌的信心下降，導致我們的供應商重新考慮他們與我們公司的關係，或者施加更繁瑣的合同條款，並可能使我們面臨訴訟、責任、罰款和處罰。例如，我們可能會根據國內和國際隱私法，包括經《加州隱私權法案》(CCPA)修訂的《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act)、歐盟的《一般數據保護條例》(GDPR)以及英國的同等法規(英國GDPR)和瑞士的數據保護法等法規，採取監管或其他行動。這可能導致代價高昂的調查和訴訟、民事或刑事處罰、運營變化和負面宣傳，這些可能會對我們的聲譽以及我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。有關與我們的數據隱私和安全實踐相關的風險的更多信息，請參閲“-與數據隱私和安全相關的法律或法規的變化，或我們實際或認為未能遵守此類法律和法規，或與數據隱私和安全有關的合同或其他義務，可能導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟或不利宣傳，並可能對我們的聲譽、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。”我們目前維持單獨的網絡安全保險。然而，我們現在或未來針對與網絡安全威脅和數據事件相關的風險所維持的任何保險可能不足以彌補所有損失，而且無論如何也無法補救對我們聲譽的損害。此外，我們可能會面臨從供應商那裏追回任何損失的困難，我們追回的任何損失可能比我們最初預期的要低。我們還依賴於我們的第三方服務提供商的安全做法，這可能不在我們的直接控制範圍之內。這些第三方提供的服務面臨上述相同的停機、其他故障和安全漏洞風險。如果這些第三方未能遵守足夠的安全措施，或他們的系統遭到入侵，我們的員工、客户和業務夥伴的數據可能會被不正當地訪問、使用或披露。此外，我們的提供商擁有廣泛的自由裁量權，可以更改和解釋與我們有關的服務條款和其他政策，這些行為可能不利於我們的業務運營。我們的供應商也可能
採取超出我們控制範圍的可能損害我們業務的行動，包括停止或限制我們使用一項或多項服務、增加定價條款、終止或尋求完全終止我們的合同關係，或改變我們以對我們不利或代價高昂的方式處理數據的方式。雖然我們預計我們可以從其他第三方獲得類似的服務，但如果我們與當前供應商的協議終止，我們的業務可能會中斷，在安排替代雲基礎設施服務時可能會出現延誤和額外費用。我們的IT系統或第三方提供的服務的任何損失或中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，由於2022年2月開始的俄烏衝突，公開的網絡安全威脅增加了針對任何國家或組織的關鍵基礎設施的黑客活動，這些國家或組織因俄羅斯入侵烏克蘭而對其進行報復。同樣，由於以色列和哈馬斯之間持續的軍事衝突，網絡安全威脅可能會加劇。針對我們的第三方服務提供商或其他系統的此類攻擊的任何此類增加都可能對我們的網絡系統或其他運營產生不利影響。我們有旨在檢測和應對此類網絡安全和數據安全事件的措施，但不能保證我們的努力將防止或檢測此類網絡安全和數據安全事件。與數據隱私和安全有關的法律或法規的變化，或我們實際或認為未能遵守此類法律和法規，或與數據隱私和安全有關的合同或其他義務，可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟或不利宣傳，並可能對我們的聲譽、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。在我們開展業務的司法管轄區，我們正在並可能越來越多地受到與數據隱私和安全有關的各種法律、指令、行業標準和法規以及合同義務的約束。與數據隱私和安全相關的監管環境日益嚴格，適用於我們業務的新的和不斷變化的要求，在可預見的未來，執法做法可能仍然不確定。這些法律和法規可能會隨着時間的推移和司法管轄區的不同而被不同地解釋和應用，而且它們的解釋和應用可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。在美國，多個聯邦和州監管機構，包括消費者金融保護局和聯邦貿易委員會等政府機構，已經或正在考慮通過與個人信息和數據安全有關的法律法規，並將侵犯隱私和信息安全列為執法行動的優先事項。某些州的法律在個人信息方面可能比聯邦、國際或其他州的法律更嚴格或更廣泛，或者提供更大的個人權利，而且這些法律可能彼此不同，所有這些都可能使合規工作複雜化。例如，CCPA增加了加州居民的隱私權，並對處理他們個人信息的公司施加了義務。除其他事項外，CCPA要求覆蓋的公司向加州消費者提供披露，併為此類消費者提供數據保護和隱私權，包括選擇退出某些個人信息數據共享安排的能力，以及訪問、刪除和更正個人信息的能力。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些導致個人信息丟失的數據泄露行為的私人訴權。這種私人訴權可能會增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。許多其他州已經或正在考慮制定與CCPA有相似之處的全面隱私法律和法規。此外，美國所有50個州的法律都要求企業向因數據泄露而被訪問或獲取個人信息的消費者提供通知(在某些情況下，還要求通知監管機構)。州法律正在迅速變化，國會正在討論一項新的全面的聯邦數據隱私法，如果它獲得通過，我們將受到該法律的約束，這可能會增加額外的複雜性、要求、限制和潛在的法律風險，需要在合規計劃、影響戰略和以前有用的數據的可用性方面投入額外的資源，並可能導致合規成本增加或商業實踐和政策的變化。
我們還受到許多司法管轄區的國際法律、法規和標準的約束，這些法律、法規和標準廣泛適用於個人信息的收集、使用、保留、安全、披露、轉移和其他處理。例如，2018年5月生效的GDPR極大地擴大了歐盟委員會對其法律的管轄範圍，並增加了處理個人數據的一系列要求。根據GDPR，歐盟成員國的任務是制定並已經頒佈某些實施立法，以補充或進一步解釋GDPR的要求，並可能擴大我們的義務和未能履行此類義務的潛在責任。GDPR與歐盟成員國管理個人數據處理的國家立法、法規和指導方針一起，對收集、使用、保留、保護、披露、轉移和以其他方式處理個人數據的能力施加了嚴格的義務和限制。特別是，GDPR包括以下方面的義務和限制：數據透明度和同意、與個人數據相關的個人的總體權利、將個人數據轉移出歐洲經濟區(“EEA”)、違反安全規定的通知以及個人數據的安全和保密。GDPR授權對某些違規行為處以高達全球年淨銷售額4%或2000萬歐元的罰款，以金額較大者為準。此外，英國退出歐盟的決定給英國的數據保護監管帶來了不確定性。截至2021年1月1日，我們還受英國GDPR和2018年英國數據保護法的約束，該法案在英國的國家法律中保留了GDPR。雖然英國GDPR目前施加的義務基本上與GDPR相同，但英國GDPR不會自動納入未來對GDPR所做的更改(這將需要聯合王國政府具體納入)。此外，英國政府已經公開宣佈了改革英國GDPR的計劃，如果正式實施，很可能會偏離GDPR，所有這些都會造成平行制度分歧的風險和相關的不確定性，以及受影響企業的合規成本和風險可能增加。歐盟最近的法律發展在將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到美國方面造成了進一步的複雜性和不確定性。儘管英國目前有歐盟委員會的一項充分性決定，即將個人數據從歐洲經濟區轉移到英國不需要標準合同條款(“SCC”)，但該決定將於2025年6月落山，除非延期，而且如果英國的數據保護制度以與GDPR有很大偏離的方式進行改革，該決定可能在未來被歐盟委員會撤銷。2022年3月，聯合王國通過了自己的《國際數據轉移協定》，將個人數據從聯合王國轉移到所謂的第三國，並通過了一項國際數據轉移附錄，可用於國際數據轉移中心，從而增加了國際數據轉移的複雜性。此外，2023年7月10日，歐盟委員會通過了一項充分性決定，得出結論，根據歐盟-美國數據隱私框架，美國確保對從歐洲經濟區轉移到美國的個人數據提供足夠水平的保護(2023年10月12日，英國通過了關於英美數據橋的充分性決定)。然而，充分性決定並不排除，也可能面臨未來的法律挑戰，持續的法律不確定性可能會增加我們的成本和我們有效處理來自歐洲經濟區或英國的個人數據的能力。這些最近的事態發展將要求我們審查和修改我們進行或接收個人數據轉移的法律機制。隨着監管機構就個人數據輸出機制發佈進一步的指導意見，包括無法使用SCC和其他機制的情況，或開始採取執法行動，我們可能會遭受額外的成本、投訴或監管調查或罰款，或者如果我們以其他方式無法在我們運營的國家和地區之間轉移個人數據，這可能會影響我們開展業務的方式、地理位置或相關業務的分離，並可能對我們的財務業績產生不利影響。瑞士聯邦數據保護法(DPA)也適用於位於瑞士的公司收集和處理個人數據，或在某些情況下，由位於瑞士以外的公司收集和處理個人數據。2023年9月1日，修訂後的《刑事訴訟法》正式生效。此次修訂使DPA與國際規則保持一致，這使得歐盟委員會對瑞士的充分性決定得以維持。修訂後的DPA在很大程度上遵循了GDPR提供的制度，有一些救濟和非常有限的“瑞士裝飾”。這可能會導致我們的合規成本、不合規風險和對不合規的懲罰增加。
所有這些不斷變化的合規和業務要求都帶來了巨大的成本，例如與組織變革、實施更多保護技術、培訓工作人員和聘用顧問有關的成本，這些成本可能會隨着時間的推移而增加。此外，這些要求可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策，分散管理層的注意力或將資源從其他計劃和項目中轉移出來，所有這些都可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。如果我們未能或被認為未能遵守與數據隱私和安全相關的任何適用的聯邦、州或類似外國法律和法規，可能會損害我們的聲譽和我們與客户的關係，以及政府機構或客户的訴訟或訴訟，包括在某些司法管轄區的集體訴訟隱私訴訟，這可能會使我們面臨鉅額罰款、制裁、裁決、懲罰或判決，其中任何一項都可能導致代價高昂的調查和訴訟、民事或刑事處罰、運營變化和負面宣傳，這些都可能對我們的聲譽以及我們的運營和財務狀況產生不利影響。我們依賴於大量複雜的IT系統。這些IT系統的集成可能不會成功。任何未能操作、維護和升級我們的IT系統都可能對我們的運營造成實質性的不利影響。對於我們的成功來説，零售商、消費者和我們所在國家/地區的潛在新客户能夠隨時使用我們的在線服務是至關重要的。我們在共享和個人、中央或本地IT系統和解決方案的組合上運行。中央或本地IT系統和功能的任何故障都可能擾亂我們所有業務的效率和運作。軟件或硬件技術的更新或更改可能會導致我們的平臺在訂單傳輸或其他過程中與客户之間的通信失敗。因此，我們依賴大量的IT系統(如本地網絡和互聯網覆蓋)來管理整個流程，從客户在線下單和付款到後端系統接收和確認這些訂單，這造成了極大的複雜性，並對我們擴大業務規模和實現成本節約的能力產生了負面影響。我們還依賴我們複雜的IT環境為我們提供高質量的運營和財務數據，任何中斷都可能導致運營和財務信息報告的不一致、錯誤和延遲，可能會影響決策流程、合規性和整體運營效率。我們已在資訊科技系統的發展上作出重大投資，這些系統是我們業務運作的支柱。由於這些IT系統的複雜性，我們不能排除它們可能導致或促成訂單傳輸過程中的故障，或者可能被證明效率低於預期。此外，任何單個網絡運營商、IT系統或IT提供商的故障都會影響我們接收和傳輸訂單或接受訂單付款的能力。因此，我們自己的IT系統和第三方IT系統的高效運行和可擴展性對維持運營至關重要。我們之前經歷過服務中斷，在未來，我們可能會因為各種因素而經歷進一步的服務中斷、中斷或其他性能問題，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、由於大量用户同時訪問我們的平臺而導致的容量限制，以及欺詐、拒絕服務攻擊或網絡安全事件。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間段內確定這些性能問題的一個或多個原因。維護和提高我們平臺的可用性可能會變得越來越困難，特別是在高峯使用時段和客户流量增加時。如果我們的在線市場在用户嘗試訪問時不可用，或者加載速度沒有客户預期的那麼快，他們可能會尋求其他服務，並且可能不會像將來那樣頻繁地返回我們的在線市場，或者根本不會。這將損害我們吸引客户的能力，並降低客户使用我們在線市場的頻率。我們預計將繼續進行重大投資，以維持和改善我們在線市場的可用性，並使新產品能夠快速發佈。在某種程度上，我們沒有有效地解決容量限制、對服務中斷做出充分響應、根據需要升級我們的系統或不斷開發我們的技術和網絡體系結構以適應
技術、我們的業務、運營結果和我們A類普通股的價格都將受到損害。上述任何風險的實現都可能對我們的資產、財務狀況、現金流和經營結果產生重大不利影響。在我們的運營中採用生成性人工智能技術會帶來明顯的風險，特別是在數據管理和數據隱私方面。不能保證我們使用這類人工智能技術將增強我們的產品或運營或產生預期的結果。這些人工智能系統能夠合成客户互動並生成個性化建議，可能會無意中使用敏感數據來訓練未來的模型。如果這是在公共模式下發生的，就有可能造成聲譽損害和法律挑戰，特別是如果虛假或不準確的信息被傳播的話。此外，這些系統需要訪問大量數據集，這增加了數據泄露的風險，可能導致敏感客户和公司信息的未經授權泄露。此類違規行為可能導致身份盜竊、金融欺詐以及不遵守數據隱私和安全法律法規，從而使公司面臨監管處罰和法律責任。此外，人工智能算法可能有缺陷、不充分、質量差，反映不必要的偏見形式，或包含其他錯誤或不足，其中任何錯誤或不足都可能不易檢測；眾所周知，人工智能會產生錯誤或“幻覺”的推論或輸出；人工智能可能存在倫理問題，並可能使我們面臨新的或更嚴重的法律、法規、倫理或其他挑戰；開發人員和最終用户的不適當或有爭議的數據做法，或其他對人工智能的公眾輿論產生不利影響的因素，可能會削弱對人工智能解決方案的接受，包括我們產品和服務中包含的解決方案。如果我們使用的人工智能工具存在缺陷、不準確或有爭議，我們可能會導致運營效率低下、競爭損害、法律責任、品牌或聲譽損害，或對我們的業務和財務結果產生其他不利影響。如果我們沒有足夠的權利使用我們使用的人工智能工具所依賴的數據或其他材料或內容，我們還可能因違反適用的法律法規、第三方知識產權、隱私或其他權利或我們所簽訂的合同而招致責任。此外，隨着立法者和監管機構越來越關注這些強大的新興技術，對人工智能的監管在全球範圍內迅速演變。支撐人工智能及其使用的技術受到各種法律法規的約束，包括知識產權、數據隱私和安全、消費者保護、競爭和平等機會法，預計將受到更多監管和新法律或現有法律法規的新應用。人工智能是美國多個政府和監管機構正在進行的審查的對象，美國各州和其他外國司法管轄區正在或正在考慮將其平臺緩和、網絡安全和數據保護法律法規應用於人工智能，或正在考慮人工智能的一般法律框架。我們可能無法預測如何應對這些快速發展的框架，如果不同司法管轄區的法律框架不一致，我們可能需要花費資源來調整我們在某些司法管轄區的運營或產品。此外，由於人工智能技術本身高度複雜和快速發展，因此不可能預測與使用人工智能有關的所有法律、操作或技術風險。本質上，生成性人工智能在為我們的運營提供創新和效率的重要機會的同時，也要求嚴格的管理，以確保保護數據完整性、客户和員工安全、合規以及維護我們公司的聲譽。
我們計劃主要使用運營現金為我們的增長戰略提供資金，但可能需要籌集額外的資本來發展我們的業務，我們可能無法以我們可以接受的條款籌集資金，或者根本無法籌集。雖然我們打算主要通過業務產生的現金流為我們的增長提供資金，但我們可能需要尋求額外的資本，可能是通過債務或股權融資，為我們的增長提供資金。我們不能向您保證，我們將能夠以我們可以接受的條款籌集所需的現金，或者根本不能。特別是，金融市場可能出現波動或投資者需求不足，這將對我們籌集額外資本的能力產生負面影響。此外，宏觀經濟狀況，如信貸市場波動加劇或中斷，可能會對我們產生債務的能力產生不利影響。此外，為了應對不斷上升的通脹，央行可能會部署各種策略，包括提高利率，這可能會影響我們的借貸成本，反過來，如果我們承擔更多債務，我們的財務狀況也會受到影響。融資條款可能會稀釋或可能稀釋我們的股東，而新投資者願意購買我們的證券的價格可能低於我們A類普通股的每股價格。任何新證券的持有人也可能享有優先於現有普通股持有人的權利、優惠或特權。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，我們的現有股東可能會經歷大量稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對我們A類普通股持有人的權利產生不利影響。如果需要新的融資來源，但資金不足或不可用，我們將被要求根據可用資金(如果有)修改我們的增長和運營計劃，這將損害我們的盈利能力、業務、運營結果、財務狀況和我們A類普通股的價格。作為一家上市公司，我們已經並預計將繼續因為上市而產生費用、投入資源和管理時間，這可能會對我們的財務業績、我們的運營結果、現金流和財務狀況產生負面影響。作為一家上市公司，我們必須遵守法律、法規和要求、薩班斯-奧克斯利法案的某些公司治理條款、美國證券交易委員會的相關規定以及紐約證券交易所的要求。與私營公司相比，遵守這些法規、法規和要求佔用了我們董事會和管理層的大量時間，並顯著增加了我們的成本和支出。例如，作為一家上市公司，我們必須建立更全面的內部控制和財務報告職能，遵守紐約證券交易所頒佈的規則，按照我們在聯邦證券法下的義務準備和分發定期公開報告，保持有效的披露控制和財務報告的程序和內部控制，並在更大程度上讓外部律師和會計師參與上述活動。因此，隨着我們公司近年來的發展，我們已經並預計將繼續產生大量的法律、會計、保險和其他費用。美國證券交易委員會、紐約證交所和瑞士證券監管機構實施的規則要求改變上市公司的公司治理做法。遵守這些法律、規則和法規已經並將繼續大幅增加我們的費用，包括我們的法律、會計和信息技術成本和費用，並使一些活動更加耗時和昂貴。遵守這些法律、規則和法規也需要我們的高級管理層的注意，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力。作為一家上市公司，這些法律、規則和法規也使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的保險。由於風險和風險敞口增加，我們可能更難吸引和留住合格的人加入我們的董事會或擔任高級管理人員。由於上述原因，我們預計未來法律、會計、保險和某些其他費用將繼續大幅增加，這將對我們的財務業績產生負面影響，並可能導致我們的經營業績和財務狀況受到影響。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會受到A類普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動以及潛在的民事訴訟的影響，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和我們A類普通股的價格產生不利影響。
如果對企業和運營的大量投資不能產生預期的回報，我們的財務業績可能會受到不利影響。我們可能會不時投資於技術、業務基礎設施、新業務、產品供應和製造創新以及現有業務的擴張，例如我們的DTC業務，這需要大量的現金投資和管理關注。我們相信，具有成本效益的投資對業務增長和盈利能力至關重要；然而，重大投資會受到開發新業務或擴大現有業務所固有的典型風險和不確定性的影響。此外，我們未來的潛力將需要進一步投資於我們的供應鏈和運營能力，包括但不限於新倉庫或其他設施。例如，在2023年和2022年期間，我們分別在比利時(貝林根)和亞特蘭大(美國)為新的高度自動化的履行中心簽訂了第三方物流和倉儲服務協議，以促進我們未來在歐洲和北美的全方位渠道增長，並通過自動化隨着時間的推移降低我們的處理成本。如果任何重大投資未能提供預期回報或盈利能力，可能會對我們的財務結果和經營結果產生不利影響，並將我們管理層的注意力從更有利可圖的業務上轉移開來。(Ii)財務報告和內部控制如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營業績可能會受到不利影響。按照“國際財務報告準則”編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中報告的數額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在估計時的情況下是合理的各種其他假設，如“第5項.經營和財務回顧及前景--E.關鍵會計估計”所規定的。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的淨銷售額和費用金額做出判斷的基礎。在編制我們的合併財務報表時使用的重大假設和估計包括與使用權資產、無形資產、基於股份的薪酬、員工福利、撥備和税收相關的假設和估計。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，這可能會導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們的A類普通股價格下降。我們有義務發展和保持對財務報告的適當和有效的內部控制。如果我們發現未來的重大弱點，或未能在未來保持有效的財務報告內部控制制度，On可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營業績，這可能對其業務、投資者信心以及我們的A類普通股價格產生不利影響。我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。有效的財務報告內部控制對於本公司提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難，都可能導致公司無法履行其報告義務。我們此前發現，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。儘管我們相信物質上的弱點已得到補救，但不能保證我們迄今採取的措施或今後可能採取的任何措施足以查明或防止今後的物質上的弱點。如果發生其他重大弱點或其他缺陷，我們準確和及時報告財務狀況的能力可能會受到損害，這可能導致我們的財務報表出現重大錯報，無法及時防止或發現。
如果我們對財務報告的內部控制無效，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的內部控制的有效性發表無保留意見，例如由於任何已發現的重大弱點，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心。(Iii)外幣匯率波動可能會損害我們的淨銷售額、經營業績和A類普通股的價格。我們合併財務報表的報告貨幣是瑞士法郎。由於我們確認在美國的淨銷售額為美元，如果美元對瑞士法郎疲軟，則在將這些結果轉換為瑞士法郎以進行財務報表合併時，將對我們的淨銷售額和經營業績產生負面影響。我們可能會在其他外國司法管轄區面臨類似的風險，因為這些司法管轄區的銷售是以歐元、英鎊和其他外幣確認的。此外，我們購買製成品的大部分成本都是以美元為來源的，如果美元對瑞士法郎走強，在將這些結果轉換為瑞士法郎以進行財務報表合併時，將對我們的經營業績產生負面影響。雖然我們可能會對很大一部分以外幣計價的現金流進行短期對衝交易，以緩解外匯風險，但根據未來匯率的變化，此類損益可能會對我們的經營業績產生重大影響，並可能產生不利影響。外匯變動(包括瑞士法郎對美元的價值)在過去一直很大，目前的匯率可能不能預示未來的匯率。我們的每股收益是以瑞士法郎報告的，因此分析師或我們的投資者可能會將其換算成美元。因此，向美國股東投資A類普通股的價值將隨着美元對瑞士法郎的漲跌而波動。我們宣佈分紅的決定取決於以瑞士法郎報告的運營結果。因此，尋求美元總回報的美國和其他股東，包括提高我們A類普通股的價格和支付的股息，隨着美元對瑞士法郎的漲跌而面臨外匯風險。(Iv)税收我們可能會在瑞士、美國或我們經營業務的任何其他國家/地區更改税法、税務法規和税務條約，包括其解釋和應用，這可能會導致我們的實際税率增加納税義務或增加波動性。我們受瑞士、美國和許多其他司法管轄區的税法約束。當前的經濟和政治條件使任何司法管轄區的税法、税收條例和税收條約，包括其解釋和適用，都會發生重大變化。我們收入的很大一部分是在世界各國賺取的，並受這些司法管轄區的税法約束。我們開展業務的一些司法管轄區最近改革或改變了他們的税收法律、法規和税收條約，例如歐盟成員國通過的反避税指令，許多司法管轄區正在考慮其他改革或改變其税收法律、法規和税收條約的建議，包括正在考慮的與經合組織關於税基侵蝕和利潤轉移的項目有關的最低税收和避税建議，以及美國的建議。這些建議的採納或實施可能會對我們在這些司法管轄區的業務收益的徵税方式產生重大影響。雖然我們無法預測這些建議會否或以何種形式被採納，但其中幾項建議如獲通過成為法律，可能會對我們的所得税開支和現金流產生不利影響。根據各種免税期和裁決，我們的部分業務將受到税率降低或免税的影響。我們還利用税收裁決和其他協議來獲得某些税務事項處理的確定性。這些節假日和裁決將全部或部分不時到期，並在滿足某些條件時可以延長
或者，如果某些條件不滿足，則終止。條件的任何變化的影響都將是失去治療的確定性，從而潛在地影響我們的有效所得税税率。我們受制於標準的州税收，蘇黎世、蘇黎世州的法定税率可能會不時變化。2023年蘇黎世、蘇黎世州的標準(聯邦、州、市)法定企業所得税税率約為19.7%，但我們可以申請參與豁免的股息收入除外。經濟合作與發展組織(OECD)引入了基數侵蝕和利潤轉移(BEPS)支柱兩項規則，將全球最低税率定為15%。該小組屬於經合組織第二支柱示範規則的範圍。該組織在多個司法管轄區開展業務，在這些司法管轄區，第二支柱立法已經通過，或實質上已經通過。在集團總部所在的瑞士，頒佈的法律目前僅限於從2024年1月1日起引入合格的國內充值税。經合組織發佈了逐國過渡性報告(CBCR)《安全港規則》，目的是取消在規則生效的最初幾年計算低風險司法管轄區業務的第二支柱有效税率的義務。在2023年財政年度結束合併財務報表上應用過渡性《CBCR安全港規則》時，預計大多數司法管轄區都有資格適用過渡性《CBCR安全港規則》。2023年9月12日，歐盟委員會公佈了兩項與國際税收有關的指令草案。《歐洲商業：所得税框架》(BEFIT)指令草案為全球綜合收入超過7.5億歐元的歐盟實體確定公司税基提供了共同規則。BEFIT提案包括相關歐盟成員國之間以公式為導向的利潤分配條款，然後這些利潤將受到各自成員國的企業所得税税率的影響。轉讓定價指令草案旨在使歐盟內部的轉讓定價規則與經合組織的轉讓定價準則保持一致。它還澄清了歐盟內部消除雙重徵税的程序。這兩項指令草案都需要得到歐盟成員國的一致同意，才能進一步實施。在美國，《降低通脹法案》(IRA)於2022年8月16日簽署成為法律。愛爾蘭共和軍對三年內平均年調整財務報表收入超過10億美元的公司的利潤徵收15%的公司替代最低税(CAMT)。預計CAMT框架不會在2024年為On Group觸發額外税收。然而，對外國父母在美國的實體有特殊規定，這可能會引發行政負擔。雖然我們已採取步驟遵守經合組織、美國和歐盟不斷變化的税收倡議，我們將繼續這樣做，但我們努力的結果仍然存在重大不確定性。詳情見“項目18.財務報表--附註7.所得税”和“項目18.財務報表--附註6.4所得税”。審查我們的收入或其他納税申報單所產生的不利結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。我們受到瑞士、美國和許多其他司法管轄區税務機關對我們的納税申報單的審查。我們定期評估這些檢查產生不利結果的可能性，以確定其所得税撥備的充分性。儘管我們相信我們的税務撥備是足夠的，但税務審計和任何相關爭議的最終確定可能與我們歷史上的所得税撥備和應計項目有很大不同。審計或相關爭議的結果可能會對我們作出適用最終決定的一個或多個期間的財務報表產生不利影響。例如，我們和我們的子公司在多個税務管轄區從事多項公司間交易。儘管我們認為我們的轉讓定價政策和立場在現行法律下是正確的，我們已經清楚地反映了這些交易的經濟性，並且適當的當地轉讓定價文件已經到位，但
當局可能會提出並維持調整，這些調整可能會導致可能導致重大額外税收負擔的變化，並影響我們在法定税率不同的國家的收入組合。這些因素可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和我們A類普通股的價格產生負面影響。如果我們是一家“被動型外國投資公司”或PFIC，美國股東可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。根據修訂後的1986年《國內税法》或該守則，我們將在任何課税年度成為PFIC，在對我們的子公司應用某些前瞻性規則後，在該年度內，(I)我們的總收入的75%或更多由被動收入構成，或(Ii)我們的資產的平均季度價值的50%或更多由產生被動收入(包括現金)的資產組成。被動收入包括股息、利息、某些非主動租金和特許權使用費以及資本利得等。根據我們A類普通股在2023年的市場價格以及我們的收入和資產的構成，包括商譽，我們認為我們在2023納税年度不是PFIC。然而，對我們是否為PFIC的確定是一項事實密集型確定，必須每年採用在某些情況下不清楚的原則和方法，在幾個方面也不確定我們在2023年是否為PFIC。此外，我們在任何課税年度的PFIC地位將取決於我們的收入和資產的構成以及我們的資產價值(這可能在一定程度上參考我們A類普通股的市場價格來確定，市場價格可能會隨着時間的推移而大幅波動)。因此，我們不能保證在未來的任何課税年度內，我們都不會成為私人投資公司。如果我們在任何納税年度被視為美國投資者持有我們的A類普通股的PFIC，某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國投資者。有關進一步的討論，請參閲“税收-美國税收考慮因素”。與法律和監管合規有關的風險(I)貿易政策、關税和進出口法規美國、歐盟和其他司法管轄區貿易政策、關税和進出口法規的變化，或我們未能遵守此類法規，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。美國、歐盟或國際社會、政治、監管和經濟狀況的變化可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和我們A類普通股的價格。特別是，美國或國際上的政治和經濟不穩定、地緣政治衝突、政治動盪、內亂、恐怖主義活動、戰爭行為、公共腐敗、徵收和其他經濟或政治不確定性可能會中斷我們的產品銷售或其他商業活動，並對其產生負面影響。由於任何此類變化，對美國、瑞士或我們運營、銷售或製造產品的任何國家/地區的任何負面情緒都可能對我們的業務產生不利影響。此外，在我們目前銷售產品或開展業務的地區或國家，管理對外貿易、製造、發展和投資的法律和政策的變化可能會對我們的業務產生不利影響。在過去，美國製定或提議改變貿易政策，包括談判或終止貿易協定，對進入美國的進口商品徵收更高的關税，對個人、公司或國家實施經濟制裁，以及影響美國與我們開展業務的其他國家之間貿易的其他政府法規。特別是，與強迫勞動相關的某些貿易限制可能會影響我們的業務。例如，美國政府已經採取了幾個步驟來解決新疆維吾爾自治區中國的強迫勞動問題，包括對特定實體和個人的制裁；扣留美國海關和邊境保護局發佈的禁止入境的釋放令
以及2022年6月生效的《維吾爾族強迫勞動保護法》，該法對美國從新疆進口的任何商品施加了可推翻的推定，並特別將棉花和服裝行業作為執行的重點行業。我們不會故意從新疆地區採購任何產品或材料(直接或間接通過我們的供應鏈)，我們禁止我們的供應商和製造商與中國所在新疆地區的任何公司或實體做生意或從他們那裏採購。然而，對來自該地區的幾乎所有進口的推定禁令可能會影響我們某些產品的全球採購和原材料的供應，和/或導致我們的產品被CBP扣留檢查並被推遲或拒絕進入美國，這可能會意外地影響我們的庫存水平，導致其他供應鏈中斷，或導致我們受到處罰、罰款或制裁。即使我們沒有受到懲罰、罰款或制裁，如果我們採購的產品與新疆地區有任何聯繫，我們的聲譽也可能受到損害。此外，我們的產品可能會被CBP扣留檢查，這將導致延誤並意外地影響我們的庫存水平。CBP在過去和將來也可能對我們對進口商品的分類、我們的估值或原產國確定提出質疑或不同意。雖然我們在這種情況下沒有遇到關税責任，但這種挑戰可能在未來導致實質性的關税責任，包括對過去進口商品徵收關税，以及罰款和利息。美國、歐洲經濟區或其任何成員國或其他司法管轄區的貿易政策的改變或擬議的改變可能會對國際貿易造成限制和經濟上的阻礙。美國和其他貿易政策的關税和其他變化在過去和未來可能會引發受影響國家的報復行動，某些外國政府已經對某些美國商品採取或正在考慮實施報復措施。此外，在美國、歐洲經濟區或其任何成員國或其他國家出現的任何保護主義或民族主義趨勢都可能對貿易環境產生負面影響。與許多其他跨國公司一樣，我們從事的大量業務將受到美國和其他國家貿易政策變化的影響(包括與關税、國際貿易協定或經濟制裁有關的政府行動)。此類變化有可能對我們開展業務的美國經濟或其某些部門或另一個國家的經濟、我們的行業和全球對我們產品的需求產生不利影響，從而可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和我們A類普通股的價格產生負面影響。(Ii)數據保護法我們的營銷計劃、電子商務計劃和客户信息的使用受到一套不斷演變的法律和執法趨勢的制約，這些法律或趨勢中的不利變化，或者我們未能遵守現有或未來的法律，可能會對我們的業務和運營結果造成重大損害。我們收集、處理、維護和使用數據，包括有關個人的敏感信息，這些數據通過在線活動和業務中的其他客户互動提供給我們。我們目前和未來的業務運營(特別是我們的營銷和電子商務活動)取決於我們收集、維護和使用這些信息的能力，我們做到這一點的能力受制於不斷變化的國際、美國、瑞士、歐盟、中國和其他法律和執法趨勢。我們努力遵守與隱私、數據保護和客户保護有關的所有適用法律和其他法律義務，包括與將數據用於營銷目的有關的法律和義務。然而，這些要求可能被解釋和應用得太晚，或者在不同司法管轄區之間不一致，可能與其他規則相沖突，可能與我們的做法相沖突，或者我們的員工或業務合作伙伴無法遵守。如果是這樣的話，我們的聲譽可能會受到損害，並受到政府實體或其他機構對我們的訴訟、罰款或行動。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽和財務狀況，降低我們客户或員工對我們組織的信任，迫使我們花費大量資金來捍衞我們的做法並彌合已發現的差距，分散我們的管理層的注意力，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。
我們的某些營銷實踐依賴於與消費者的電子郵件交流。如果數據隱私法發生變化，禁止這種類型的營銷，我們可能會失去一個非常重要的溝通渠道，以及我們有效接觸和吸引客户的能力。我們在我們的網站上發佈關於使用和披露用户數據的隱私政策和做法。如果我們不遵守我們發佈的隱私政策或其他與隱私相關的法律和法規，可能會導致訴訟，這可能會損害我們的業務。此外，隨着數據隱私和營銷法律的變化，我們可能會延遲實施，或者產生額外的成本，以確保我們保持合規。如果適用的數據隱私和營銷法律在國際、聯邦或州層面變得更加嚴格，我們的合規成本可能會增加，我們通過個性化營銷有效吸引客户的能力可能會下降，我們對我們電子商務平臺的投資可能沒有完全實現，我們的增長機會可能會因我們的合規負擔而減少，我們潛在的聲譽損害或安全漏洞的責任可能會增加。有關與數據隱私和安全相關的風險的更多信息，請參閲“-與我們的知識產權和信息技術相關的風險-與數據隱私和安全相關的法律或法規的變化，或我們實際或認為未能遵守此類法律和法規，或與數據隱私和安全相關的合同或其他義務，可能導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟或不利宣傳，並可能對我們的聲譽、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。”(Iii)法律或法規要求、訴訟程序和審計我們必須遵守許多法律和法規，這些法律和法規可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害和聲譽損害，這些損害可能會對我們的業務和運營結果造成實質性損害。我們的業務需要遵守許多法律和法規，包括但不限於勞工和就業、產品安全、公平競爭、標籤、銷售和其他税收、海關和消費者保護法律和條例，這些法律和條例一般規範我們的行業或規範商品的生產、進口、促銷和銷售，以及倉庫設施的運營。例如，世界各地的各個司法管轄區都有旨在保護消費者的法律和法規，包括禁止可能被認為具有誤導性或欺騙性的廣告或營銷做法。不遵守任何法律或法規可能會使我們面臨訴訟和其他程序，還可能導致損害賠償、罰款和處罰。此外，作為一家全球公司，我們在不同法律管轄區的國家開展業務，這些國家構成了各種風險，如不確定的法律、潛在的賄賂、內亂、經濟不穩定、不同的商業做法或消費者行為。如果我們遇到這樣的挑戰，我們可能會受到經濟損失、刑事和民事處罰以及聲譽損害。我們可能會參與一些法律程序和審計，包括但不限於政府和機構的調查，以及消費者、就業、侵權和其他訴訟。此外，我們可能會受到潛在的反壟斷指控，這可能與反競爭行為、我們分銷和/或零售合作伙伴的定價壓力或其他指控有關。其中一些法律程序、審計和其他意外情況的結果可能要求我們採取行動，或避免採取行動，這些行動可能會損害我們的運營或要求我們支付大量資金，損害我們的財務狀況。此外，針對這些訴訟和訴訟進行辯護可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，損害我們的財務狀況。不能保證任何未決或未來的法律或監管程序和審計不會損害我們的業務、財務狀況、聲譽、經營結果和我們A類普通股的價格。與證券市場和A類普通股所有權相關的風險
(I)我們股份的雙重股權結構我們股份的雙重股權結構以及我們擴大的創始人團隊現有的B類投票權股份的所有權將在可預見的未來將投票權控制權集中到我們擴大的創始人團隊，這將限制或排除您影響公司事務的能力。雖然我們的每股股票在我們的股東大會上有一票，無論股票的面值如何，但我們的A類普通股的面值為0.10瑞士法郎，B類有投票權的股票的面值為0.01瑞士法郎。因此，在資本投入的基礎上，每股B類投票權股份的投票權是每股A類普通股的10倍。鑑於我們B類投票權股份的投票權增加，我們的擴大創始人團隊成員，他們是我們唯一的B類股東，也持有我們的某些A類普通股，截至2023年12月31日，他們持有我們流通股總投票權的約59.2%。此外，享有股息和其他分配的權利也是根據面值計算的。由於我們的雙重股權結構，我們擴大的創始人團隊將能夠對我們的管理和事務以及需要股東批准的事項施加控制，包括董事和合並的選舉，以及對收購、資產出售和其他重大公司交易的間接控制。此外，我們的擴大創始人團隊擁有2023年12月31日的經濟權益的約18.1%的股份，與我們的其他高管、董事及其關聯公司一起，擁有約22.8%的經濟權益和2023年12月31日我們已發行股份的總投票權的61.6%。由於B類投票權股份與A類普通股在出資基礎上的投票權比例為10：1，因此，B類投票權股份的持有者將繼續共同控制我們已發行股份總投票權的大部分，因此能夠控制提交給我們股東批准的大量事項，只要已發行B類投票權股份至少佔我們股份總投票權的50%。此外，我們擴大的創始人團隊的成員達成了一項股東協議，賦予他們優先購買B類投票權股票的權利，這些股份擬由我們的擴大的創始人團隊的其他成員出售或轉讓，但某些例外情況除外。這種集中控制將限制你在可預見的未來影響公司事務的能力。例如，在可預見的未來，我們擴大的創始人團隊將能夠控制董事選舉、股息支付和其他分配，以及對我們公司章程的某些修改。此外，我們B類投票權股票的持有者可能會通過董事選舉，導致我們做出可能涉及您的風險、與您的預期相反或可能與您的利益不符的戰略決定或收購。這一控制可能會對我們A類普通股的市場價格產生重大不利影響。我們的雙層結構可能會壓低我們A類普通股的交易價格。我們的雙重股權結構可能會導致我們的A類普通股的市場價格更低或更不穩定，或導致不利的宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制在其某些指數中納入具有雙重或多重股權結構的公司。S道瓊斯、摩根士丹利資本國際和富時羅素已宣佈調整納入某些指數的上市公司股票的資格標準，包括S指數。這些變化將擁有多個類別股票的公司排除在這些指數之外。此外，幾家股東諮詢公司已經宣佈，他們反對使用雙重或多重股權結構。因此，我們股票的雙層結構可能會阻止我們的A類普通股被納入這些指數，而試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的股票。任何這種被排除在指數之外的做法都可能導致我們的A類普通股的交易市場不那麼活躍，並壓低被排除在指數之外的上市公司的估值，而不是被納入指數的類似公司的估值。我們的雙層結構可能會導致股東諮詢公司發表對我們公司治理實踐的負面評論，或以其他方式試圖導致我們
來改變我們的資本結構。股東諮詢公司對我們的公司治理做法或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對我們A類普通股的價值產生不利影響。(Ii)外國私人發行人身份我們可能會失去外國私人發行人的身份，這將要求我們遵守《外匯法案》的國內報告制度，並導致我們產生鉅額法律、會計和其他費用。根據交易所法案，我們有資格成為外國私人發行人，因此我們不需要遵守交易所法案適用於美國國內發行人的所有定期披露和當前報告要求。為了保持我們目前作為外國私人發行人的地位，我們的大部分未償還有投票權證券必須由非美國居民直接或間接持有，並且必須滿足以下所有標準：(I)我們的大多數高管或董事不能是美國公民或居民；(Ii)我們50%以上的資產不能位於美國；(Iii)我們的業務必須主要管理在美國以外的地區。如果我們失去外國私人發行人的地位，我們將被要求遵守《交易法》報告和其他適用於美國國內發行人的要求，這些要求比對外國私人發行人的要求更詳細和更廣泛，並將要求我們根據美國公認會計原則提交財務報表，這將是耗時和成本高昂的。我們還可能被要求根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和證券交易所的各種規則對我們的公司治理做法做出改變。根據美國證券法，如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的報告要求，我們面臨的監管和合規成本可能會遠遠高於我們作為外國私人發行人所產生的成本。因此，我們預計，失去外國私人發行人的地位將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動非常耗時和昂貴。我們還預計，如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的規章制度，我們獲得董事和高級職員責任保險將更加困難和昂貴，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生大幅提高的承保成本。這些規章制度還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。作為紐約證券交易所公司治理規則所指的外國私人發行人和“受控公司”，我們被允許並確實依賴於紐約證券交易所某些公司治理標準的豁免，包括我們的董事會多數由獨立董事組成的要求。我們對此類豁免的依賴可能會對我們A類普通股的持有者提供較少的保護。紐交所的公司治理規則要求上市公司擁有多數獨立董事，並對高管薪酬、董事提名和公司治理事項進行獨立的董事監督。作為一家外國私人發行人，我們被允許並確實遵循本國的做法，以取代上述要求。只要我們依賴外國私人發行人豁免紐約證券交易所某些公司治理標準，我們董事會的大多數董事就不需要是獨立董事，我們的薪酬委員會不需要完全由獨立董事組成，董事的提名也不需要由完全由獨立董事組成的提名委員會做出或推薦給我們的全體董事會。因此，我們董事會的治理方法可能不同於由大多數獨立董事組成的董事會，因此，我們公司的管理監督可能比我們受制於紐約證券交易所的所有公司治理標準更加有限。由於我們是外國私人發行人，我們的披露義務也有所減少。因此，投資者將無法獲得與非外國私人發行人的類似公司相同的信息。
如果我們不再有資格成為外國私人發行人，我們打算依靠紐約證交所公司治理規則下的“受控公司”豁免。根據紐約證券交易所公司治理規則，受控公司是指個人、集團或另一家公司擁有超過50%投票權的公司。我們擴大的創始人團隊控制着我們流通股的大部分總投票權，使我們成為紐約證券交易所公司治理規則所指的“受控公司”。作為一家受控公司，我們將有資格，並且如果我們不再有資格成為外國私人發行人，我們打算選擇不遵守紐約證券交易所公司治理標準的某些要求，包括(I)董事會多數由獨立董事組成的要求，(Ii)我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會的要求，(Iii)我們對董事的提名必須由一個完全由獨立董事組成的提名委員會做出或向我們的全體董事會推薦的要求。因此，我們的股東將不會得到與受紐約證券交易所所有公司治理標準約束的公司股東相同的保護，我們的獨立董事影響我們業務政策和事務的能力可能會降低。(Iii)定價波動、派息和攤薄未來出售我們的A類普通股，或預期未來在公開市場出售A類普通股，可能會導致我們A類普通股的市價下跌。在公開市場上出售大量我們的A類普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們A類普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們在2021年首次公開募股之前存在的某些股權持有人持有的股權價值存在大量未確認收益，因此他們可能會採取措施出售其股票或以其他方式確保這些股票的未確認收益。我們無法預測出售A類普通股的時間或其可能對A類普通股的現行市場價格產生的影響。所有A類普通股都可以自由交易，不受限制，也不會根據修訂後的1933年證券法或證券法進行進一步登記，但根據證券法第144條或第144條的規定，由我們的關聯公司持有的任何股份除外。我們不打算在可預見的未來派發股息，因此，您能否獲得投資回報將取決於我們A類普通股價格的升值。我們從未宣佈或支付我們的股本任何現金股息，我們也不打算在可預見的未來支付任何現金股息。未來向我們的股東大會提出的任何派息建議將由我們的董事會酌情決定，在考慮了包括我們的業務前景、現金需求、財務業績和新產品開發在內的各種因素後，並經股東大會批准。此外，根據瑞士法律，未來股息的支付受到某些限制。見“項目10.補充資料--組織備忘錄和章程--股息權”。因此，您可能需要依賴於在價格升值後出售我們的A類普通股，這可能永遠不會發生，作為實現您未來投資收益的唯一途徑。如果證券分析師不繼續發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表對我們A類普通股的負面評價，我們A類普通股的價格可能會下跌。
我們A類普通股的交易市場在一定程度上依賴於行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果一名或多名跟蹤我們業務的分析師下調了他們對我們A類普通股的評估，或者發表了對我們業務不準確或不利的研究報告，我們A類普通股的價格可能會下跌。此外，如果我們的經營業績未能達到分析師的預測，我們A類普通股的價格可能會下跌。如果這些分析師中的一個或多個不再跟蹤我們的A類普通股，我們可能會失去我們股票在市場上的可見度，這反過來可能導致我們A類普通股的價格下跌。(Iv)瑞士公司法我們是一家瑞士公司。我們股東的權利可能不同於受美國司法管轄區法律管轄的公司的股東權利。我們是一家瑞士公司。我們的公司事務受我們的公司章程和管理在瑞士註冊成立的公司(包括上市公司)的法律管轄。我們股東的權利和董事會成員的責任可能不同於受美國法律管轄的公司股東和董事的權利和義務。在履行其職責時，瑞士法律要求我們的董事會考慮我們公司的利益，並可能考慮我們的股東、我們的員工和其他利益相關者的利益，在任何情況下都應適當遵守合理和公平的原則。其中一些人的利益可能與您作為股東的利益不同，或者不同於您作為股東的利益。瑞士公司法限制我們的股東在法庭上挑戰我們董事會所作的決議或採取的其他行動的能力。根據瑞士法律，我們的股東通常不允許提起訴訟以推翻我們董事會的決定或行動，而只允許對違反受託責任的行為尋求損害賠償。根據瑞士法律，股東對我們董事會成員違反受託責任的索賠必須在瑞士蘇黎世的主管法院或我們董事會相關成員所在的地方提起。此外，根據瑞士法律，我們的股東對我們提出的任何索賠都必須完全在瑞士蘇黎世的主管法院提起。根據瑞士法律，美國式的集體訴訟和衍生品訴訟是不可行的。適用的瑞士公司法的進一步摘要包括在本年度報告中，見“項目10.補充信息--組織備忘錄和章程”。不能保證瑞士法律在未來不會改變，這種改變可能會對我們股東的權利產生不利影響，也不能保證瑞士法律將以類似於美國公司法原則的方式保護我們的股東。我們的股票沒有在我們的本土司法管轄區瑞士上市。因此，我們的股東將不會受益於瑞士法律中旨在保護公開收購要約或控制權變更交易中股東的某些條款。由於我們的A類普通股只在紐約證券交易所上市，而不是在瑞士上市，我們的股東將不會受益於瑞士法律某些條款提供的保護，這些條款旨在在發生公開收購要約或控制權變更交易時保護股東。例如，瑞士金融市場基礎設施法案第120條及其實施條款要求投資者在達到、超過或低於某些所有權門檻時披露他們在我們公司的權益。同樣，瑞士收購制度規定，任何獲得公司三分之一以上投票權的個人或團體都有義務對公司所有未償還的上市股權證券提出強制性要約。此外，瑞士的收購制度對自願公開收購要約中的競購者施加了某些限制和義務，旨在保護股東。然而，這些保護僅適用於
由於我們的A類普通股僅在紐約證券交易所上市，我們的A類普通股將不適用於我們。此外，由於瑞士法律限制我們實施配股計劃或美國式的“毒丸”，我們抵制主動收購企圖或在控制權變更交易中保護少數股東的能力可能會受到限制。因此，我們的股東在公開收購要約或控制權變更交易中可能不會像在瑞士上市的瑞士公司的股東那樣受到同等程度的保護。我們作為瑞士公司的身份意味着我們的股東擁有某些權利，這可能會限制我們籌集資本、發行股息和以其他方式管理持續資本需求的靈活性。瑞士法律將董事會在某些其他司法管轄區擁有權力的某些公司行為保留給股東批准。例如，支付股息和註銷庫藏股必須得到股東的批准。瑞士法律還要求我們的股東自己決心或授權我們的董事會增加我們的股本。從2023年1月1日起，“授權資本”的概念被稱為“資本帶”(“Kapitalband”)的新概念所取代。新法律允許增加和/或減少高達50%的股本。詳情見“章程大綱及章程細則第10.B項--普通增資、法定股本及附條件股本”。美國以外的股東可能無法在未來發行的股權或其他可轉換為股權的證券中行使優先購買權。根據瑞士公司法，股東可能會獲得某些優先購買權，以按比例認購股本證券或其他可轉換為股本證券的證券。然而，由於某些司法管轄區的法律和法規，非美國居民的股東可能無法行使此類權利，除非公司採取行動登記或以其他方式限定配股發行，包括例如通過遵守該司法管轄區法律下的招股説明書要求。不能保證本公司將採取任何行動登記認購權或股票的發售，或根據美國以外的任何司法管轄區的法律對認購權或股票的發售進行資格審查，因為在美國，此類權利的發售受到限制。如果這些司法管轄區的股東不能行使認購權，他們在公司的所有權將被稀釋。美國股東可能無法獲得針對我們、我們的高管或我們的董事會的判決或執行民事責任。我們是一家根據瑞士法律成立和註冊的公司，註冊辦事處和註冊地在瑞士蘇黎世，我們的大部分資產位於瑞士境內。此外，我們的一些董事和高管不是美國居民，這些人的全部或大部分資產都位於或可能位於美國以外。因此，投資者可能無法在美國法院執行鍼對公司或此類個人的判決，包括根據美國聯邦證券法的民事責任條款進行訴訟的判決。根據美國聯邦或州證券法提起的訴訟是否可以在瑞士提起原訴，以及美國法院根據美國證券法作出的判決是否會在瑞士執行，這是值得懷疑的。美國和瑞士目前沒有一項條約規定相互承認和執行除仲裁裁決以外的民商事判決。因此，美國法院做出的最終付款判決，無論是否完全基於美國證券法，可能無法在瑞士執行。
項目4.本公司的資料A本公司的歷史及發展於二零一零年在瑞士成立，On Holding AG是On Holding AG的附屬公司，而On Holding AG是一間有限公司，根據瑞士法律註冊成立，成為合併後集團的最終控股公司。該公司的主要辦事處位於瑞士蘇黎世Förliuckstrasse 190,8005(電話：+41 44 225 1555)。我們在美國的處理服務代理是Cogency Global Inc.，地址是紐約東42街122號，18樓，NY 10168。我們的網站地址是www.on.com。本公司網站所載或可透過本網站查閲的資料，並未以引用方式併入本20-F表格年度報告內，亦非本年度報告的一部分。投資者不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的A類普通股。2021年，安然控股股份公司成為紐約證券交易所(NYSE)的上市公司。我們向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交的報告在我們以電子方式向美國證券交易委員會存檔或向美國證券交易委員會提供此類材料後，在合理可行的範圍內儘快可在我們的投資者關係網站https://investors.on.com/financials-and-filings/上免費查閲。美國證券交易委員會在http://www.sec.gov上保留了一個網站，其中包含有關我們和其他以電子方式向美國證券交易委員會提交材料的公司的報告和其他信息。我們使用我們的投資者關係網站作為披露重要信息的手段。因此，投資者除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會備案文件以及公開電話會議和網絡廣播外，還應該關注我們的投資者關係網站。正如本年度報告的其他部分所述，自2021年1月1日以來，我們的主要資本支出涉及在瑞士和全球開設辦公室、倉庫和零售店，以及對我們IT基礎設施的投資，資金來自手頭的現金以及我們2021年首次公開募股的收益。2022年，我們簽署了一份為期12年(兩年逐步推進，為期10年)的第三方物流和倉庫服務協議，在美國亞特蘭大建立一個新的高度自動化的履行中心，該中心將於2024年部分開工，以促進我們未來在北美的全方位增長，並通過自動化隨着時間的推移降低我們的處理成本。2023年第二季度，我們簽署了一份為期十年的第三方物流和倉庫服務協議，在比利時貝林根建立一個高度自動化的新履行中心，以促進我們未來在歐洲的全方位增長，並通過自動化隨着時間的推移降低我們的處理成本。B.Business Survey On誕生於瑞士阿爾卑斯山，目標只有一個：讓所有人都能在雲上跑步，從而徹底改變跑步的感覺。自2010年投放市場以來，On在高性能跑步、户外、訓練、全天活動和網球的高端鞋類、服裝和配件方面提供顛覆性的行業創新。在客户推薦的推動下，On屢獲殊榮的CloudTec創新、有目的的設計和運動服裝循環經濟方面的突破性進展吸引了快速增長的全球粉絲基礎-鼓舞人心的人類去探索、發現和夢想。On在全球60多個國家和地區開展業務，並與www.on.com上的數字社區接洽。我們相信，我們是世界上規模增長最快的體育運動公司之一。在2023、2022和2021財年，我們的淨銷售額分別為17.921億瑞士法郎、12.221億瑞士法郎和7.246億瑞士法郎，同比增長46.6%和68.7%。作為一家國內市場很小的瑞士公司，我們從一開始就選擇在全球擴張，今天我們在許多國際市場都有快速增長的業務，其中包括德國(2011年首次進入)、美國(2013年)、日本(2013年)、中國(2018年)和巴西(2018年)。我們相信，在全球龐大的鞋類和服裝市場中，這種全球業務為我們未來的增長奠定了良好的基礎。
按地區劃分的淨銷售額美洲64.9%亞太地區7.9%EMEA 27.2%美洲亞太地區EMEA
下表按地區顯示淨銷售額(基於客户所在地)：截至2023年12月31日的財政年度(單位：百萬瑞士法郎)2023年2022年2021年歐洲、中東和非洲488.7 378.1 264.3美洲1,162.2 763.8 417.6亞太地區141.1 80.2 42.7淨銷售額1,792.1 1,222.1 724.6下表顯示截至12月31日的財政年度：2023年2022年2021年批發1,120.3 777.0 448.8直接面向消費者的淨銷售額671.8 445.1 275.8淨銷售額1,792.1 1,222.1 724.6下表按產品組列出淨銷售額：截至12月31日的財年，(百萬瑞士法郎)2023年2022年鞋子1,711.4 1,167.5 683.3服裝68.9 47.3 36.3配飾11.8 7.4 5.0淨銷售額1,792.1 1,222.1 724.6我們打算通過執行以下增長戰略來實現淨銷售額和盈利能力的持續增長：增長品牌意識和我們的社區我們相信強大的消費趨勢將繼續擴大全球運動服裝業，我們差異化的產品提供和對我們忠誠社區的吸引力將推動市場份額的增加。我們相信，我們的品牌今天得到了全球的認可，我們有重要的機會進一步提高我們的品牌知名度，擴大我們社區的規模和廣度。儘管我們在過去十年裏在國際上取得了有意義的增長，但我們在瑞士以外的無人幫助的品牌知名度仍然低於老牌運動服裝同行，為我們提供了一條明確的前進道路。
通過口口相傳、運動員、有影響力的人、風尚引領者以及全球跑步者和探險家社區的推薦獲得的真實性，在有機和可信地發展On品牌方面被證明是極其寶貴的。為了進一步提升我們品牌現在和未來的知名度，我們的營銷團隊將專注於以下戰略：·數字和社交媒體：在講故事、運動員以及實物和數字現場活動的推動下，我們的社交存在迅速增長，我們有能力創造與文化相關的時刻，在廣大觀眾面前產生品牌興奮。我們的高佔有率表明，我們積極參與的全球社區成員在我們的渠道內非常活躍，也向他們自己的受眾進行宣傳，分享技巧和提供建議，以增強社區體驗。·運動員維權：在最苛刻的環境中，職業運動員信任我們的鞋子，這是對我們產品最好的認可。田徑、鐵人三項和網球的奧運選手和世界冠軍擁抱我們的產品，並自豪地在世界舞臺上展示它們。與此同時，我們的運動員為核心的體育故事講述創造了機會，為文化影響創造了公關機會。·草根：事實證明，試穿體驗是一種有用的工具，可以讓我們展示我們產品的好處，並證明我們的性能聲明是真實的。通過在我們的零售店舉辦社區跑步活動和全球擁有的活動系列，如“賽道之夜”，我們正在創建可擴展的形式，將我們擴展到更多的主要城市，邀請數千名跑步愛好者來測試和發現我們的品牌。通過進一步開發和增加新的模式，以及利用我們零售合作伙伴的廣度，我們計劃進一步接觸和發展我們的社區。我們的內部代理團隊在整個業務範圍內進行協作，以確保我們直接融入優質產品故事講述、新的創新服務、真實的社區增長和可分享的時刻的決策。在其核心，我們的營銷理念就是與那些熱愛我們產品的人合作，我們認為這支持了我們的高營銷效率和真實性。
利用創新領導力擴大我們的產品組合，以期使移動更加輕鬆和舒適。自2010年成立以來，我們已經將我們的重點擴大到跑步者和他們的鞋子之外。我們的創新團隊在我們的產品中採用了瑞士設計的技術，可以在跑步、訓練、探索或只是在全天活動中穿戴。我們相信，我們可以利用我們在跑步方面的專業知識，改善鄰近生活方式中產品的功能，包括健身、日常使用、户外和網球，並進一步擴大我們的產品組合，從鞋類到服裝和配飾。雖然我們希望始終深深紮根於跑步，但世界各地的消費者對我們的其他產品表現出了興趣，顯著增加了其潛在市場總量。通過受控的多渠道增長擴大我們的地理足跡我們在幾乎所有的國際市場都經歷了歷史性的增長，我們相信我們有機會繼續擴大市場份額。雖然我們過去產生了淨虧損，但隨着我們進入新市場，我們在歷史上一直實現了顯著的淨銷售額增長。我們相信，開創真正的多渠道戰略最終將帶來更好的結果，更低的客户獲取成本，以及更高的客户保留率和重複購買。我們的批發渠道和DTC渠道是互惠互利的，因為我們努力始終把客户放在第一位。我們問自己，我們想要吸引哪些客户，以及向這些客户提供卓越體驗的最佳和最有效的獲取渠道是什麼。然後，我們的目標是在客户決定購物的任何地方提供卓越的體驗，無論是在線購物還是實體店購物。我們打算通過挖掘新的客户羣來繼續擴大我們的全球足跡，同時不影響我們在批發和DTC渠道的優質客户體驗：·批發渠道擴張：我們打算採取謹慎的方法來吸引新客户，並通過選定的與我們品牌互補的零售合作伙伴進入新市場。我們從Run專賣店開始，然後有選擇地擴展到更多的高端零售合作伙伴，以觸及更廣泛的受眾，利用我們在專賣店的存在所獲得的最初勢頭和品牌光環。·額外的大門：我們認為，在不太成熟的市場中，有很大的空間進入更多的高端大門。雖然我們看到了在許多成熟市場挖掘新客户羣的潛力，但我們預計擴張將主要來自現有的批發合作伙伴。·每扇門的銷售額更高：我們相信，通過向我們的批發合作伙伴提供卓越的品牌體驗(在線上和線下環境中)，我們仍然有增加每扇門銷售額的空間。此外，我們的目標是以一種非常綜合的方式與我們的合作伙伴合作，包括規劃分類和庫存，並確保我們在相應的渠道為各自的消費者提供正確的產品分類。·DTC渠道擴張：多渠道增長的第二個支柱是我們的DTC渠道，無論是數字渠道還是實體渠道，我們相信這能讓消費者更多地參與進來，並提供展示我們品牌的最佳環境。我們相信，從長遠來看，這種客户體驗將導致我們的DTC渠道的份額繼續增加。·數字：我們相信，我們不僅有足夠的機會獲得新客户，還可以推動重複購買。瞭解我們的客户並能夠隨着時間的推移為他們提供卓越的體驗是關鍵。從歷史上看，我們在數字渠道實現了增長，這要歸功於我們有能力在廣告支出上實現出色的回報。我們將繼續努力實現強勁增長，以進一步提升我們的數字體驗。·實體店：在過去幾年我們成功地、有選擇地擴張實體店之後，我們計劃加快建設我們自己的零售店，以展示我們的品牌和產品。我們相信，這些將進一步加強我們的本地社區和品牌影響力。我們的商店將被設計成創造一個豐富的客户
通過技術和個性化的客户服務提供體驗。我們於2020年在紐約市開設了第一家旗艦零售店，此後我們繼續在全球主要城市開設零售點，2023年增加了倫敦、巴黎和邁阿密等城市的零售點。我們相信零售店將成為中國的關鍵增長支柱，目前我們在上海、成都、深圳和北京等地經營着22家自營零售店。我們的目標是主要城市的高端購物地點，在那裏我們能夠直接聯繫我們相信會在On上聯繫的客户。繼續推動卓越運營隨着我們擴大業務規模，我們計劃繼續利用我們的品牌和強大的商業模式，通過以下方式提高運營效率和改善財務和運營業績：·強大的渠道盈利能力和組合。我們打算在高價值市場擴大我們的DTC渠道，以支持電子商務和精選零售店的盈利推出。我們相信，這將使我們在以電子商務為主導的DTC渠道中保持高水平的毛利率。·運營槓桿。我們在業務的所有領域都進行了超前投資，並建立了高度可擴展的業務流程，包括設計和製造、多渠道分銷和公司基礎設施。隨着我們繼續我們的增長軌跡，On預計將實現規模經濟。與此同時，安聯將繼續投資於所有業務領域，作為我們地理和產品擴張的一部分。展望未來，我們相信，這些舉措將為增長提供堅實的基礎，並使我們能夠繼續奪取市場份額。我們的產品我們的所有產品都是在瑞士製造的，我們內部的研發團隊致力於我們產品的創新、工程、設計、開發和測試。我們的鞋、服裝和配飾產品主要是為特定的運動用途而設計的，儘管我們的大量產品也被用於休閒或休閒目的。我們非常重視性能方面的技術創新，包括我們專有的CloudTec、CloudTec階段、Helion超級泡沫和Speedboard技術，以及在我們的鞋類和服裝的開發和設計中的高質量結構。我們的重點是採購可再生原材料。我們的產品使用可持續材料，如回收聚酯和聚酰胺、有機棉、素食皮革和不含PFAS的薄膜。我們對可持續發展的關注通過我們的訂閲模型Cyclon來展示，其中Cloudneo鞋的可回收率超過90%，並在2023年增加了Cyclon-T。Cloudneo鞋只能通過創新的月度訂閲模式獲得，即在訂閲結束時將產品退還給公司進行回收。近年來，我們的品牌已經從主要提供鞋類產品轉變為一個全面的運動服裝品牌。我們的目標是在未來幾年大幅擴大我們的服裝業務，我們的每個垂直市場都能提供從頭到腳的完整外觀。最近推出的培訓垂直市場是第一個主要圍繞服裝的培訓，突顯了我們對整體運動服裝組合的承諾。我們的一般垂直市場包括：
我們的鞋履、服裝和配飾屬於上述垂直行業，通過不同的營銷和分銷渠道銷售，如體育特產、一般體育用品、百貨商店和我們自己的DTC渠道。我們的產品主要是為運動用途而設計的，這表明了我們對性能創新和高質量建設的承諾。採購和製造我們不擁有或經營任何製造設施，我們所有的產品都由第三方提供。我們與選定的大約25家供應商合作，其中5家供應商在2023年生產了大約67%的產品。我們所有的鞋類產品都是由11家不同的供應商生產的，其中10家在越南，1家在印度尼西亞。我們的服裝和配飾來自不同國家的14家不同供應商，包括中國、越南、德國、葡萄牙、斯洛文尼亞和土耳其。為了減輕供應商集中的風險，我們不斷尋找可能的替代供應商和製造商，並制定應對中斷的應急計劃。對於關鍵的鞋款，我們至少使用兩家供應商，以將供應風險降至最低，並在成本和質量的基礎上促進供應商之間的競爭。我們根據我們準備的產能預測從我們的主要供應商那裏採購，並根據我們對一定數量的商品、在製品和零部件的採購訂單做出非排他性的採購承諾。我們每月通過各種績效指標來衡量供應商的表現，包括準時交貨、質量、可持續性和其他標準。供應商是根據他們的技能和能力進行分類的，我們根據他們的業務表現和能力來分配產品和數量。根據我們的供應商協議，我們的供應商必須遵守我們既定的產品設計規範和質量保證計劃，以滿足我們苛刻的生產標準。生產和質量控制人員
在我們採購產品的每個國家/地區，監控供應商工廠的生產，以便在最終產品發貨前糾正任何問題。我們要求所有制造我們產品的供應商遵守我們關於工作條件以及某些環境、僱傭和採購做法的供應商行為準則。我們致力於在可能的情況下與合作伙伴發展優先關係，以保持對季節性擴展所需資源的訪問，並確保我們的合作伙伴擁有生產我們的鞋類、服裝和配飾所需的經驗。多渠道分銷網絡我們通過批發和DTC渠道銷售我們的產品。2023年和2022年，我們的批發渠道分別佔我們淨銷售額的62.5%和63.6%，我們的DTC渠道分別佔我們淨銷售額的37.5%和36.4%。零售合作伙伴是根據他們與我們高端品牌的兼容性、在市場上的定位和行業專業知識在批發渠道(包括精選的第三方純在線平臺)中精心挑選的。在DTC內部，我們將分銷僅限於我們自己的電子商務網站以及我們自己和運營的零售店。在中國內部，我們也將通過天貓和京東的分銷視為直接分銷。直接面向消費者。我們運營着一個以電子商務為主導的DTC渠道，自2012年推出以來發展迅速。我們的在線商店以我們提供的全部產品為特色，並使我們能夠通過與客户的直接對話來獲得有價值的情報。我們分別於2012年和2013年在歐洲和美國推出了我們的電子商務平臺，同時在當地發展了我們自己的團隊來管理我們的批發渠道。由於電子商務的靈活性，我們現在能夠通過我們的電子商務平臺在全球多個國家銷售產品。雖然我們的電子商務平臺正迅速在全球獲得滲透，但歐洲和美國的在線商店是我們最大的市場，2023年貢獻了我們總DTC淨銷售額的81%。電子商務也讓我們能夠引入具體的創新。例如，Cloudneo是我們設計的第一雙可回收利用的鞋子，只能通過名為Cyclon的月度訂閲模式提供。顧客從來不會擁有Cloudneo鞋，而是在需要一雙新鞋之前使用它們，然後他們可以將舊鞋退還給我們，並收到一雙新鞋。該產品的整個計劃管理都是通過我們的在線平臺進行管理的。我們的電子商務推出得到了我們自己在高端高流量地點的零售店的補充。2020年，我們在紐約市開設了第一家零售旗艦店。我們還在倫敦、東京、蘇黎世和洛杉磯等城市經營零售店。2019年，我們在中國開設了第一家小型購物中心門店，自那以來，我們已經在中國開設了20多家小型門店。展望未來，我們計劃在其他主要大都市中心以及體育目的地開設更多零售店，我們相信它們可以在這些地方盈利並創造進一步的品牌勢頭。這一瞭解我們品牌的未經過濾的窗口將使我們能夠通過獨家體驗與我們的客户建立更緊密的關係，展示我們的全部產品，保持定價控制，並推動兩個渠道的淨銷售額增長。批發。在第三方專業知識的基礎上，批發渠道使我們能夠進入和開發新的和現有的市場，在我們的地理位置建立和保持領先地位，並支持數字營銷投資以加強DTC渠道。我們利用受控的批發渠道擴張方法，即通過選定的專業經營零售商進入特定市場，然後擴展到具有更多通才能力的其他合作伙伴，這些合作伙伴覆蓋更廣泛的社區，同時仍保持我們的品牌信息、精神和優質質量。作為這一方法的一部分，我們直接與零售商和分銷商發展戰略和長期關係，並與一批尊重我們的傳統、分享我們的價值觀並加強我們的市場存在的合作伙伴合作。我們的批發分銷包括特產、體育用品、户外、奢侈品和街頭時尚零售商，線上和線下銷售的份額各不相同。我們利用我們的互利關係在他們的商店中獲得最佳位置，展示相關產品，並建立在商店中的商店，以提供儘可能最佳的客户體驗。我們的批發網絡精心規劃，幫助我們有效地管理庫存，實現高水平的全價直銷。
鞋類、服裝和配飾行業的競爭主要基於品牌形象和認知度、產品質量、創新、設計、可持續性、分銷和價格。我們相信，我們成功的競爭是基於我們優質的品牌形象、我們對跑步的關注和我們的技術產品創新。我們的與眾不同之處還在於我們致力於以社區為基礎的草根營銷，這使我們能夠提高品牌知名度，增強客户忠誠度。表演鞋、服裝和配飾市場競爭激烈，而且分散。它包括來自老牌公司的日益激烈的競爭，這些公司正在擴大性能產品的生產和營銷，以及來自頻繁進入市場的新進入者。我們正在與運動鞋和運動服裝的批發商和直銷商直接競爭，如耐克公司、阿迪達斯公司、安德瑪公司、布魯克斯體育公司、Hoka One(德克斯户外公司)、ASICS、新百倫、lululemon、巴塔哥尼亞、Arcteryx、安踏集團和李寧。我們相信，能夠打入美國、德國和日本等最大跑步市場的前五大跑步品牌的競爭組合，為未來的增長提供了一個平臺，並使我們在與某些競爭對手的競爭中處於有利地位。知識產權我們的長期商業成功與我們獲得和維護對我們的品牌、產品和技術的知識產權保護、捍衞和執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密、運營我們的業務而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權或專有權利以及防止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權的能力有關。我們尋求通過商標、專利、設計、版權、商業祕密、專有技術、保密協議、保密協議、發明轉讓協議、開發協議和其他合同權利的組合來保護我們在產品、技術、品牌和設計開發方面的投資。我們幾乎所有的產品都使用註冊商標，並相信擁有易於識別的獨特標誌是為我們的商品創造市場、識別我們的品牌以及將我們的商品與其他商品區分開來的重要因素。截至2023年12月31日，我們在大約58個不同的司法管轄區擁有大約1176個商標註冊。我們認為我們的商標，如On、On徽標、On Run、Cyclon、CloudTec、Cloud和Cloud系列標誌以及Cloud徽標是我們最有價值的資產。這些商標的當前註冊有效期各不相同，可以定期續展，前提是我們作為註冊所有人遵守所有適用的續展要求，包括在必要時繼續使用與類似商品和服務相關的商標。我們申請、擁有和維護大量美國和外國的實用價值和設計專利，這些專利涉及用於和用於我們各種產品的製造的組件、技術、材料、特徵、功能以及工業和美學設計。假設支付了所有適當的維護、續期、年金或其他政府費用，這些已頒發的專利和實用新型，以及從此類申請授予的任何專利，預計將在2024年至2044年之間到期，而不考慮潛在的專利期限延長或調整。我們不斷審查我們的開發工作，以評估新知識產權的存在和可專利性。個別專利的期限取決於授予專利的國家的專利法律期限。在包括美國在內的大多數國家，專利期是自適用國家的非臨時專利申請的最早要求提交日期起20年。在美國，在某些情況下，專利期限可以通過專利期限調整來延長，這是對專利權人因美國專利商標局在審查和授予專利時的行政拖延而進行的補償。如果一項專利比共同擁有的專利或命名為共同發明人並具有較早有效期的專利最終被放棄，也可以縮短這一期限。我們不能確定我們已經提交或未來可能提交的未決專利申請是否會在任何司法管轄區獲得專利頒發，我們也不能保證已經頒發或可能在任何司法管轄區頒發的任何專利。
未來將保護我們當前或未來的產品，將為我們提供任何競爭優勢，不會受到挑戰、無效或規避。此外，我們在一定程度上依靠商業祕密來保護我們業務中不受專利保護或我們認為不適合專利保護的方面。然而，商業祕密可能很難保護。雖然我們採取措施保護和保存我們的商業祕密和專有技術、非專利技術和其他專有信息，包括簽訂知識產權轉讓協議、競業禁止協議和保密協議，並維護我們場所的實物安全以及我們信息技術系統的實物和電子安全，但此類措施可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違規行為。此外，我們的商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現。因此，我們可能無法有意義地保護我們的商業祕密。有關與我們的知識產權相關的風險的更多信息，請參閲“風險因素-與我們的知識產權和信息技術相關的風險”。政府法規我們的商業活動是全球性的，受到各種聯邦、州、地方和外國的法律、規則和法規的約束。例如，我們幾乎所有的進口業務都受到複雜的貿易和海關法律、法規和税收要求的約束，例如各國政府通過相互協議或單邊行動制定的制裁令或關税。此外，製造或進口我們產品的國家可能會不時對我們的進口徵收額外關税、關税或其他限制，或對現有限制進行不利修改。税收政策或貿易法規的變化，或對進口產品徵收新關税，可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。與前幾個時期相比，遵守這些法律、規則和法規對我們的資本支出、運營結果和競爭地位沒有、也不會產生實質性影響，我們目前也不預期環境控制設施的重大資本支出。有關影響我們業務的政府法規的潛在影響的更多信息，請參閲“項目3D-風險因素”。
C.組織結構下圖反映了我們簡化的組織結構，展示了由On Holding AG直接或間接擁有的主要法人實體(包括各種實體的成立或成立的管轄權)。D.房地產、廠房和設備我們的有形固定資產主要包括貿易和生產工具、自身零售點和全球公司辦事處的租賃改善。我們一般為我們的主要設施簽訂長期租約，例如我們認為狀況良好和運作正常的辦公室、倉庫和零售地點。下表列出了重要的有形固定資產，包括租賃財產。
地點(城市、國家/地區)每個城市的主要活動總面積租賃到期日瑞士蘇黎世公司總部/創新實驗室19533 2031年12月31日2035年12月31日康登，盧森堡倉庫6000 2030年9月30日亞特蘭大，美國倉庫44,075 2024年12月31日洛杉磯，美國倉庫32,516 2027年12月31日波特蘭，美國地區辦事處5330 2029年10月31日紐約，美國地區辦事處841 4月30日，2035年温哥華，加拿大地區辦事處109 4月30日2025河內，越南地區辦事處817胡志明，越南地區辦事處547,2026墨爾本，澳大利亞地區辦事處2026年3月31日，S，巴西地區辦事處，2024年7月15日，上海，中國地區辦事處，1557，橫濱，2024年12月31日，日本地區辦事處，480,2025年4月14日，柏林，德國地區辦事處，2569,2031年1月31日此外，我們在世界各地經營着10家零售店。我們還在擴大我們在歐洲的倉庫能力，以促進我們未來的全方位增長，並通過倉庫自動化隨着時間的推移降低我們的處理成本。因此，在2023年第二季度，On在比利時簽訂了一份為期十年的第三方物流和倉庫服務租賃協議。該協議將使其在歐洲的倉庫面積擴大4萬平方米，預計將於2026年第二季度投入使用。作為這項協議的結果，在2023年，On將逐步將其盧森堡業務遷至這個新的自動化倉庫，並在2026年完全退役。我們還在擴大我們在美國亞特蘭大的倉庫能力，以促進我們未來在北美的全方位增長，並通過倉庫自動化隨着時間的推移降低我們的處理成本。因此，我們在2022年簽訂了一份為期12年(兩年升級和10年)的第三方物流和倉庫服務租賃協議，將擴大其倉庫面積95,274平方米，其中47,637平方米將於2024年1月投入使用，另外47,637平方米預計將於2025年12月投入使用。該倉庫將包括一個高度自動化的倉庫解決方案。因此，到2026年，On將把其在美國亞特蘭大的全部倉庫業務轉移到這個95,274平方米的高度自動化場地，並將停用目前位於美國亞特蘭大的44,075平方米的倉庫。項目4A。未解決的工作人員沒有發表任何評論。項目5.經營和財務回顧及展望以下關於本公司經營和財務回顧及展望的討論應與本年度報告其他部分所列經審計的綜合財務報表(包括附註)一併閲讀(見“項目18.財務報表”)。本討論和分析以及本年度報告的其他部分包含前瞻性陳述，反映了涉及風險和不確定性的我們的計劃、戰略、估計和當前預期。我們的實際結果和事件的時間可能與預期的大不相同
由於可能導致或導致這些差異的幾個因素導致的前瞻性陳述，包括但不限於本年度報告下文和其他部分討論的內容，特別是在題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡”的章節中。截至2023年和2022年12月31日止財政年度及截至2022年12月31日止財政年度的經審計綜合財務報表乃根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則編制，並以瑞士法郎(瑞士法郎)列報。有關2022財年與2021年相比的經營結果和財務狀況變化的比較討論和分析，請參閲我們於2023年3月21日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的Form 20-F年度報告中的“運營和財務回顧與展望”，該報告可在www.sec.gov上查閲。答：經營業績概述是一個植根於創新、設計和可持續發展的優質高性能運動服裝品牌，已經在60多個國家建立了熱情的全球粉絲社區。我們專注於為客户提供優質的產品體驗，無論他們在哪裏，我們的品牌都能引起世界各地忠誠客户的共鳴。我們相信，我們的瑞士傳統以及我們對在性能、設計和可持續性方面的尖端創新的關注，使我們有別於其他運動品牌。我們致力於創造能夠帶來強勁性能的優質產品。我們堅持不懈的創新文化驅使我們反覆推出許多突破性的技術，這些技術旨在改變跑步體驗，並在我們將新產品推向市場時為我們的球迷創造持續的興奮。在支持跑步者的傳統基礎上，我們應用我們的專業知識為更廣泛的全球消費者創造在日常生活中使用這些產品的性能產品，將我們的產品範圍從性能跑步擴展到性能户外、性能全天候、性能網球和性能培訓。On作為一家單一品牌的消費品業務運營，因此有一個單一的可報告部門。2023年，我們繼續將重點放在以下增長戰略上：i)提高整體品牌知名度和我們的社區；ii)利用創新領導地位擴大我們的產品組合；iii)通過受控的多渠道增長擴大地理足跡；以及iv)提高運營效率，以改善整體財務和運營業績(見項目4-公司信息-業務概述)。On繼續成功地執行其增長戰略，2023年的淨銷售額比2022年增長了46.6%，達到17.921億瑞士法郎。這是由有機增長的協同效應推動的，這得益於消費者對我們品牌在不同銷售渠道、產品類別和地理區域的需求增加，以及對新產品和地理市場的戰略擴張。我們繼續擴大我們的批發渠道，超越了專門經營的商店。我們的產品在世界上一些最負盛名的一般運動、户外、時尚和生活方式零售商以及我們直接市場的大約10,000家零售店中都有銷售。我們繼續加強和擴大與包括Foot Locker、JD Sports、Nordstrom和Dicks Sports Goods在內的全球大客户的合作。2023年，批發渠道佔淨銷售額的62.5%。隨着我們在全球的社區和品牌知名度不斷提高，2023年我們還繼續通過電子商務有機地擴展我們的DTC渠道，並擴大我們自己的零售足跡，在倫敦、紐約、邁阿密和巴黎開設了零售店。我們的DTC渠道，包括我們的電子商務網站，中國的22家零售店，以及歐洲、美國和日本的10家零售店，佔2023年淨銷售額的37.5%。On在2023年繼續創新並推出新產品，其中包括旨在改變跑步體驗並創造連續運行的各種突破性技術
讓消費者興奮不已。我們產品中使用的技術包括專有CloudTec、CloudTec階段、Helion超級泡沫和Speedboard。我們產品種類的發展和擴展對我們的淨銷售額增長做出了有意義的貢獻，領銜的是新的和現有的轟動一時的性能運行產品，如Cloudsurfer、CloudMonster或Cloudwift，以及性能全天候產品，如Cloud、Cloudnova或Roger系列。我們還繼續擴大我們的服裝和配飾系列，為On品牌帶來了所有地區的新粉絲。與2022財年相比，2023財年的主要財務亮點包括：·淨銷售額增長46.6%，達到17.921億瑞士法郎；·通過DTC銷售渠道的淨銷售額增長50.9%，達到6.718億瑞士法郎；·通過批發銷售渠道的淨銷售額增長44.2%，達到11.203億瑞士法郎；·歐洲、中東和非洲(EMEA)、美洲和亞太地區的淨銷售額分別增長29.2%至4.887億瑞士法郎、52.2%至11.622億瑞士法郎和75.9%至1.411億瑞士法郎；·鞋、服裝和配飾的淨銷售額分別增長46.6%至17.114億瑞士法郎、45.5%至6890萬瑞士法郎和60.7%至1180萬瑞士法郎；·毛利潤增長55.8%至10.672億瑞士法郎；·毛利率從56.0%增加到59.6%；·淨收入從5770萬瑞士法郎增加到7960萬瑞士法郎；·每股基本收益(EPS)A類(CHF)從0.18增加到0.25；·稀釋後每股A類(CHF)從0.18增加到0.25；·調整後的EBITDA從1.653億瑞士法郎增加到2.769億瑞士法郎；·調整後的EBITDA利潤率從13.5%增加到15.5%；·調整後淨收入從9,060萬瑞士法郎增加到1.124億瑞士法郎；·調整後基本每股收益A類(CHF)從0.29增加到0.35；和·調整後稀釋後A類EPS(CHF)從0.28增加到0.35。截至2023年12月31日，與2022年12月31日相比，主要亮點包括：·現金和現金等價物從3.71億瑞士法郎增加到4.946億瑞士法郎，增長了33.3%；截至2023年12月31日，淨營運資本為4.962億瑞士法郎，比2022年12月31日增加了8.1%。調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率、調整後的淨收入、調整後的基本每股收益、調整後的稀釋每股收益和淨營運資本是我們用來評估我們業績的非IFRS衡量標準。此外，我們相信，調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率、調整後的淨收入、調整後的基本每股收益、調整後的攤薄每股收益和淨營運資本指標加強了投資者對我們各個時期的財務和經營業績的瞭解，因為它們增強了每個時期之間業績的可比性，有助於識別經營業績的趨勢，併為管理層如何評估業務提供了更多的洞察力和透明度。經調整的EBITDA、經調整的EBITDA利潤率、經調整的淨收入、經調整的基本每股收益、經調整的稀釋每股收益和淨營運資本不應被孤立地考慮，或作為根據IFRS會計準則計算和列報的其他財務指標的替代品。有關詳細説明和與最近的《國際財務報告準則》會計準則衡量標準的對賬，請參閲下文題為“非國際財務報告準則衡量標準”的章節。
財務業績摘要下表彙總了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財政年度以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月期間的一些關鍵運營指標。關於更多細節以及關於2023年和2022年12月31日終了年度(已審計)與2023年和2022年12月31日終了三個月期間(未經審計)之間的比較討論，見“--業務成果”。截至12月31日的財政年度，截至12月31日的三個月期間，淨銷售額1,792.1 1,222.1 724.6 447.1 366.8毛利潤1,067.2 684.9 430.3 270.2 214.6營業業績180.2 85.1(141.1)40.8 14.7淨收益/(虧損)79.6 57.7(170.2)(26.8)(26.4)淨收益/(虧損)利潤率4.4%4.7(23.5)%(6.0)%(7.2)%基本每股收益A類(瑞士法郎)0.25 0.18(0.59)(0.08)(0.08)稀釋每股收益A類(瑞士法郎)0.25 0.18(0.59)(0.08)(0.08)其他數據(1)調整後EBITDA 276.9 165.3 96.4 71.9 61.8調整後EBITDA利潤率15.5%13.5%13.3%16.1%16.8%調整後淨收益112.4 90.6 31.1(16.3)7.5調整後基本每股收益A類(瑞士法郎)0.35 0.29 0.11(0.05)0.02調整後稀釋每股收益A類(瑞士法郎)0.35 0.28 0.11(0.05)0.02(1)調整後EBITDA，調整後的EBITDA利潤率、調整後的淨收入、調整後的基本每股收益和調整後的稀釋後每股收益均為非IFRS計量。見“非國際財務報告準則計量”一節，説明這些計量並與最近的“國際財務報告準則”計量進行對賬。
我們運營業績的組成部分淨銷售額淨銷售額來自銷售包括鞋子、服裝和配飾在內的優質性能產品。根據適用的國際貿易術語解釋通則，批發銷售渠道內的淨銷售額在貨物控制權從客户手中轉移到客户手中的時間點確認，即貨物已裝運或交付到客户指定地點的時間點。交貨後，客户在進一步銷售貨物時負有主要責任，並承擔與貨物有關的過時和損失的風險。批發銷售渠道內的淨銷售額是扣除任何折扣或數量回扣後的淨銷售額。DTC銷售渠道內的淨銷售額在貨物控制權已由客户轉移至客户時確認，即在電子商務客户發貨時或客户在零售店購買貨物時確認。當顧客購買商品時，應立即支付交易價款。一旦貨物控制權轉移，將為預期退貨的產品確認退款負債(其他流動財務負債)和對淨銷售額的相應調整。同時，當客户行使其退貨權利時，ON有權收回產品，因此ON確認了對退貨資產(其他流動資產)的權利，並對銷售成本進行了相應的調整。銷售成本我們將產品的生產外包出去。因此，銷售成本主要包括購買製成品的成本，其中大部分是以美元計算的。其他銷售成本涉及與採購材料和質量控制有關的人員費用、生產工具的折舊費、入境運費、將貨物運送到第三方管理的配送中心所產生的關税和不可退還的税款，以及庫存準備費用。毛利毛利等於淨銷售額減去銷售成本。毛利率是指毛利佔淨銷售額的百分比。銷售、一般和管理費用我們的銷售、一般和管理費用(“SG&A費用”)通常包括銷售、營銷、分銷、一般和管理費用以及基於股份的薪酬。銷售費用支持我們的客户關係，並通過我們的電子商務平臺和自有零售店將產品交付給批發客户和最終客户。這些費用包括：銷售和技術代表的人員費用，支付DTC銷售渠道的加工費和折舊費用。分銷費用主要涉及租賃和第三方庫存倉儲費用，以及與從分銷中心向批發和最終客户交付產品相關的運輸成本。銷售和分銷費用通常與淨銷售額相關。作為銷售額的百分比，我們預計隨着業務實現規模經濟，我們將繼續增長，銷售成本將會下降。營銷費用主要包括我們產品的廣告和營銷推廣(包括線下和數字活動)，以及貿易展覽和活動費用、贊助費用、諮詢和承包商費用、差旅、產品展示費用和管理費用。我們打算
在未來繼續投資於我們的營銷能力，並預計隨着我們發佈新產品和進行國際擴張，這筆費用將在未來一段時間內以絕對美元計算增加。營銷費用佔總淨銷售額的百分比可能會根據總淨銷售額和我們對營銷職能投資的時機而波動，因為這些投資的範圍和規模可能會在未來幾個時期有所不同。一般和行政費用是指我們公司辦公室發生的成本，主要與人員成本有關，包括工資、可變激勵薪酬、福利、其他專業服務成本、折舊、與軟件和專利相關的攤銷以及其他權利。我們已經在這一領域進行了大量投資，以支持不斷增長的業務量和複雜性，並預計未來將繼續這樣做。我們已經並預計將繼續大幅增加與上市公司相關的會計、法律和專業費用。基於股份的薪酬成本代表選定員工和第三方薪酬計劃的費用。經營結果經營結果是毛利減去SG&A費用。財務結果財務結果包括短期投資賺取的利息收入，減去主要由我們的融資租賃所產生的銀行手續費和利息支出以及為銀行透支貸款支付的承諾費組成的財務支出，以及特定時期內外匯匯率波動的已實現或未實現淨影響。所得税我們在我們經營的司法管轄區繳納所得税，因此，所得税支出是司法管轄區分配應税收入的函數，以及影響應税事件時間的各種活動。決定有效税率的主要地區是瑞士、美國、日本和德國。
截至2023年12月31日的年度的經營業績與截至2022年12月31日的年度相比，下表彙總了經營業績，並表達了某些財務報表標題與淨銷售額的百分比關係。淨銷售額1,792.1 1,222.1 46.6%銷售成本(724.8)(537.2)34.9%毛利潤1,067.2 684.9 55.8%毛利率59.6%56.0%銷售，一般和行政費用(887.0)(599.8)47.9%經營業績180.2 85.1 111.8%淨財務業績(111.1)(7.2)1439.9%税前收入69.1 77.9(11.2)%所得税收益/(費用)10.5(20.2)151.9%淨收入79.6 57.7 37.9%按銷售渠道劃分的淨銷售額下表顯示了按銷售渠道劃分的淨銷售額：(百萬瑞士法郎)2023年變化批發量1,120.3 777.0 44.2%直接面向消費者671.8 445.1 50.9%淨銷售額1,792.1 1,222.1 46.6%批發佔淨銷售額的百分比62.5%63.6%直接面向消費者的百分比淨銷售額37.5%36.4%淨銷售額%100.0%100.0%2023年淨銷售額比2022年增加5.699億瑞士法郎，或46.6%。2023年批發銷售渠道產生的淨銷售額增加了3.432億瑞士法郎，增幅為44.2%，達到11.203億瑞士法郎，而2022年為7.77億瑞士法郎。增長歸因於我們的批發合作伙伴持續強勁的需求，以及我們持續選擇性的門户擴張，特別是與迪克體育用品、Foot Locker、JD Sports和Nordstrom等全球主要客户的合作。強勁增長的另一個原因是，與截至2022年12月31日的年度相比，庫存狀況有所改善，這是受到與以下有關的暫時性供應短缺的影響
隨着2022年初全球供應鏈的中斷。由於我們的DTC銷售渠道的持續戰略目標是超越我們的批發銷售渠道，在截至2023年12月31日的一年中，批發銷售渠道產生的淨銷售額佔淨銷售額的百分比略有下降，從截至2022年12月31日的年度的63.6%降至62.5%。與2022年的4.451億瑞士法郎相比，2023年DTC銷售渠道產生的淨銷售額增加了2.267億瑞士法郎，增幅為50.9%，達到6.718億瑞士法郎。增長主要是由於On品牌的受歡迎程度和知名度持續提高，導致我們電子商務平臺和現有零售店的流量和交易增加。我們電子商務平臺的訪問量從2022年的1.425億人次增長到2023年的2.323億人次，增長了63.0%。此外，我們在所有地區不斷擴大的全球零售足跡進一步推動了增長。截至2023年12月31日，我們在中國以外經營了10家自營零售店，在中國經營了22家。2023財年，DTC渠道產生的淨銷售額佔淨銷售額的百分比增至37.5%，而2022財年為36.4%。按地理位置劃分的淨銷售額下表按地理區域(基於交易對手所在地)顯示：截至2023年12月31日的財政年度(以百萬瑞士法郎為單位)2023年2022%變化歐洲、中東和非洲488.7 378.1 29.2%美洲1,162.2 763.8 52.2%亞太地區141.1 80.2 75.9%淨銷售額1,792.1 1,222.1 46.6%歐洲，中東和非洲佔淨銷售額的百分比27.2%30.9%美洲佔淨銷售額的百分比64.9%62.5%亞太地區佔淨銷售額的7.9%6.6%淨銷售額%100.0%100.0%通過2023年5月2日提交給美國證券交易委員會的當前Form 6-K報告宣佈，從2023年第一季度起，代表中東、非洲和拉丁美洲的“世界其他地區”的地理位置不再被報告。相反，我們的中東和非洲業務已經與歐洲合併，形成了歐洲、中東和非洲(EMEA)，我們的拉丁美洲業務已經與北美合併，形成了美洲。因此，截至2022年12月31日的3個月和12個月期間，按地理位置劃分的淨銷售額已從先前報告的金額進行調整，以反映按地理位置結構劃分的新淨銷售額。2023年，所有地理區域的淨銷售額都有所增長，其中亞太地區的增長尤為強勁。在美洲的淨銷售額增長52.2%是由於On品牌在該地區的受歡迎程度和知名度不斷上升，以及兩個渠道的持續強勁，特別是我們與主要客户合作伙伴合作的成功擴大。歐洲、中東和非洲地區29.2%的淨銷售額增長是由批發和直接面向消費者渠道的正增長推動的，其中英國的增長尤其強勁，倫敦攝政街的零售店也取得了成功。亞太地區的淨銷售額增長75.9%，主要是由於日本和中國的強勁銷售增長。
按產品劃分的淨銷售額下表按產品組列出：截至12月31日的財政年度，(單位：百萬瑞士法郎)2023年更換鞋1,711.4 1,167.5 46.6%服飾68.9 47.3 45.5%配件11.8 7.4 60.7%淨銷售額1,792.1 1,222.1 46.6%鞋佔淨銷售額的百分比95.5%95.5%服裝佔淨銷售額的3.8%3.9%配件佔淨銷售額的百分比0.7%0.6%淨銷售額%100.0%100.0%與2022年相比，2023年的鞋子是由新產品發佈的組合推動的，對現有型號的更新，以及成功產品從前幾季延續下來的連續性。增長主要是由我們的跑步表現和全天垂直市場表現推動的。羅傑專營權不斷受益於大滿貫賽事中品牌影響力的增加，進一步促進了我們淨銷售額的增長。2023年服裝淨銷售額增長45.5%，主要是由於Performance All Day和Performance Outdoor垂直市場中產品的強勁表現。尤其是在我們自己的零售店，服裝系列中的現有和新系列繼續顯示出積極的勢頭。此外，這些系列繼續從我們的批發合作伙伴那裏獲得積極的反饋，特別是在店內展示的環境中，我們觀察到服裝銷售的更高份額。毛利2023年變化毛利1,067.2 684.9 55.8%毛利率59.6%56.0%2023年銷售成本增加1.876億瑞士法郎，或34.9%，達到7.248億瑞士法郎，2022年為5.372億瑞士法郎。由此產生的毛利在2023年為10.672億瑞士法郎，毛利率為59.6%，而2022年為6.849億瑞士法郎，毛利率為56.0%。毛利率上升的原因是，與2022年同期相比，2023年停止使用特殊航空貨運，整體運費有所下降。2022年，考慮到越南工廠的關閉，我們做出了使用空運的戰略決定，以確保關鍵產品的供應和滿足強勁的需求
2021年的一部分。與2022年同期相比，2023年通過DTC渠道的淨銷售額份額較高，進一步支撐了毛利率。銷售、一般和行政費用截至12月31日的財政年度，銷售費用(133.3)(85.5)55.8%營銷費用(195.8)(130.2)50.4%股份薪酬(31.8)(33.8)(5.8)一般和行政費用(286.6)(199.3)43.8%SG&A開支(887.0)(599.8)47.9%減去以股份為基礎的薪酬(31.8)(33.8)(5.8)%SG&A(不包括基於股份的薪酬)(855.2)(566.0)51.1%分銷開支佔淨銷售額的13.4%12.4%銷售開支佔淨銷售額的百分比7.4%7.0%營銷開支佔淨銷售額的10.9%10.7%基於股份的薪酬淨銷售額1.8%2.8%一般和行政費用佔淨銷售額的16.0%16.3%SG&A費用佔淨銷售額的49.5%49.1%SG&A(不包括基於股份的薪酬)佔淨銷售額的47.7%46.3%2023年全年的SG&A費用增加了2.872億瑞士法郎，達到8.87億瑞士法郎，相比之下，2022年為5.998億瑞士法郎。不包括基於股份的薪酬，SG&A費用佔淨銷售額的百分比從2022年的46.3%上升到2023年的47.7%。SG&A費用波動的驅動因素可概括如下：·分銷費用佔淨銷售額的百分比，從2022年的12.4%增加到2023年的13.4%。這主要是由於在美國和比利時實施了新的倉庫自動化舉措，產生了投資成本，並允許增加分銷能力。此外，在2023年的前兩個季度，我們產生了臨時增加倉庫容量的增量費用，這是供應鏈加速正常化的結果。·銷售費用佔淨銷售額的百分比從2022年的7.0%上升到2023年的7.4%。這一增長是由我們不斷擴大的零售業務所產生的額外費用推動的。此外，這一增加是由於第三季度涉及中歐一家批發客户的破產案件產生的一次性壞賬撥備。·營銷費用佔淨銷售額的比例從2022年的10.7%上升到2023年的10.9%。這一增長主要反映了2022年下半年營銷費用的有所減少，因為我們抑制了一些品牌建設努力，以消化2022年初較高的運費。同比絕對漲幅
營銷支出反映了我們對品牌建設舉措的重大投資，包括那些專注於我們的運動員、創新、運動服裝、網球和性能跑步的舉措，例如在歐洲主要城市舉行的田徑之夜活動。·基於股份的薪酬支出從2022年的3380萬瑞士法郎減少到2023年的3180萬瑞士法郎，減少了200萬瑞士法郎。這一減少反映了2023年的支出，這是由於新發放的轉讓期延長的贈款以及相應的按股份計算的薪酬支出在多個時期內分配造成的。2022年，支出主要來自在此期間滿足歸屬要求的獎勵和相應的全額支出。·一般和行政費用佔淨銷售額的百分比從2022年的16.3%下降到2023年的16.0%。這一下降反映出隨着我們成為一個更大的組織，我們有提高業務各個領域的效率和實現規模經濟的戰略雄心。折舊和攤銷2023年截至12月31日的財政年度(百萬瑞士法郎)2023年折舊和攤銷變化64.9 46.4 39.8%折舊和攤銷佔淨銷售額的3.6%3.8%2023年折舊和攤銷費用增加了1850萬瑞士法郎，或39.8%，增至6490萬瑞士法郎，而2022年為4640萬瑞士法郎。其中，由於寫字樓和零售業的擴張，歸屬於自有資產的折舊和攤銷費用增加了860萬瑞士法郎，主要與租賃改善、傢俱和固定裝置、IT硬件以及2022年下半年生產工具的估計使用壽命的變化有關。此外，由於位於加利福尼亞州洛杉磯的一個新的存儲和倉儲設施以及主要在美國、中國和英國的零售店的擴大，可歸因於使用權資產的折舊和攤銷費用增加了990萬瑞士法郎。2023年淨財務收入11.5 5.7 100.0%財務支出(6.4)75.9%外匯兑換結果(111.4)(6.5)1603.9%淨財務結果(111.1)(7.2)1439.9%由於短期投資和利率上升，2023年的財務收入增加了580萬瑞士法郎。2023年的財務支出增加了490萬瑞士法郎，即75.9%，達到瑞士法郎
1130萬瑞士法郎，而2022年為640萬瑞士法郎，這是由於銀行手續費和利息支出，主要是因為為2023年7月7日生效的7億瑞士法郎多貨幣信貸安排支付的承諾費。截至2022年12月31日的銀行手續費和利息支出主要包括為三項銀行透支安排支付的承諾費和與租賃相關的利息支出。2023年的淨匯兑結果(FX)導致虧損增加1.048億瑞士法郎至1.114億瑞士法郎，而2022年為650萬瑞士法郎。外匯損失主要是由於在期末收盤匯率，特別是瑞士法郎兑美元匯率的情況下，我們的貨幣資產換算產生的負面影響。2023年所得税支出/(福利)(10.5)20.2(151.9)%2023年所得税減少了3,060萬瑞士法郎，或151.9%，因此所得税優惠為1,050萬瑞士法郎，而2022年的所得税支出為2,020萬瑞士法郎。我們2023年的有效所得税税率為(15.1%)，而2022年為25.9%。有效所得税率的下降主要是由於瑞士與專利相關的税收激勵措施的有效性提高，由於我們瑞士實體的盈利能力更高，2023年的税收激勵措施甚至比2022年更有效。對2023年有效税率的另一個積極影響可歸因於確保2023年與我們的基於股份的支付計劃相關的上一年減税。為了確定這些税收優惠，需要對以前的財政年度進行詳細分析，並提供大量文件，但在最初提交文件時無法獲得。截至2023年12月31日的三個月與截至2022年12月31日的三個月(未經審計)下表彙總了經營結果，並表示了某些財務報表標題與淨銷售額的百分比關係。
變化淨銷售額447.1 366.8 21.9%銷售成本(176.9)(152.2)16.2%毛利潤270.2 214.6 25.9%毛利率60.4%58.5%銷售，一般和行政費用(229.4)(199.9)14.8%經營業績40.8 14.7 177.8%淨財務業績(85.7)(39.1)119.1%(税前虧損)(45.0)(24.4)83.9%所得税收益/(費用)18.2(2.0)1025.1%淨虧損(26.8)(26.4)1.3%
按銷售渠道劃分的淨銷售額下表顯示按銷售渠道劃分的淨銷售額：截至2012年12月31日的三個月期間(單位：百萬瑞士法郎)2023年2022年變化批發240.5 217.3 10.7%直接面向消費者206.6 149.4 38.2%淨銷售額447.1 366.8 21.9%批發佔淨銷售額的53.8%59.3%直接面向消費者的淨銷售額佔淨銷售額的百分比46.2%40.7%淨銷售額%100.0%100.0%截至12月31日的三個月期間，與截至2022年12月31日的三個月相比，2023年增加了8030萬瑞士法郎，或21.9%。在截至2023年12月31日的三個月裏，批發銷售渠道產生的淨銷售額增加了2320萬瑞士法郎，增幅為10.7%，達到2.405億瑞士法郎，而截至2022年12月31日的三個月的淨銷售額為2.173億瑞士法郎。增長歸因於我們的批發合作伙伴持續強勁的需求，以及我們持續選擇性的門户擴張，特別是與迪克體育用品、Foot Locker、JD Sports和Nordstrom等全球主要客户的合作。批發增長率在一定程度上受到預期同比動態的抑制，因為在截至2022年9月30日的三個月期間，美國的運營挑戰使我們無法滿足對我們產品的全部需求，導致銷量轉移到2022年第四季度和相應的較高比較時期。由於這些前一年的動態，以及我們的DTC銷售渠道持續增長的戰略雄心，以超過我們的批發銷售渠道，批發銷售渠道產生的淨銷售額佔淨銷售額的百分比從截至2022年12月31日的三個月的59.3%下降到截至2023年12月31日的三個月期間的53.8%。在截至2023年12月31日的三個月裏，DTC銷售渠道產生的淨銷售額增加了5710萬瑞士法郎，增幅為38.2%，達到2.066億瑞士法郎，而截至2022年12月31日的三個月的淨銷售額為1.494億瑞士法郎。增長主要是由於On品牌的受歡迎程度和知名度持續提高，導致我們電子商務平臺和現有零售店的流量和交易增加。此外，我們在所有地區不斷擴大的全球零售足跡進一步推動了增長。在截至2023年12月31日的三個月期間，DTC渠道產生的淨銷售額佔淨銷售額的百分比增加到46.2%，而截至2022年12月31日的三個月期間為40.7%。
按地理位置劃分的淨銷售額下表顯示了按地理區域劃分的淨銷售額(基於交易對手所在地)：截至2023年12月31日的三個月期間(以百萬瑞士法郎為單位)2023年2022%變化歐洲、中東和非洲112.5 91.5 22.9%美洲300.6 253.7 18.5%亞太地區34.0 21.6 57.7%淨銷售額447.1 366.8 21.9%歐洲，中東和非洲佔淨銷售額的百分比25.2%24.9%美洲佔淨銷售額的百分比67.2%69.2%亞太地區佔淨銷售額的7.6%5.9%淨銷售額%100.0%100.0%在截至2023年12月31日的三個月期間，所有地理區域的淨銷售額都有所增長，其中亞太地區的增長尤為強勁。美洲仍然是一個關鍵的增長市場，在截至2023年12月31日的三個月期間，淨銷售額比上年同期增長了18.5%，佔總淨銷售額的67.2%。在美洲的增長是由於On品牌在該地區的受歡迎程度和知名度不斷上升，以及這兩個渠道的持續實力，特別是我們與主要客户合作伙伴合作的成功擴大。考慮到在截至2022年9月30日的三個月裏，美國的運營挑戰使我們無法滿足對我們產品的全部需求，導致銷量轉移到2022年第四季度和相應的較高比較期，美洲的增長率在一定程度上受到了預期的同比動態的抑制。截至2023年12月31日的三個月期間，歐洲、中東和非洲地區的淨銷售額比去年同期增長了22.9%。歐洲、中東和非洲地區的增長是由我們的DTC渠道的特別強勁增長以及在英國和我們在該地區的零售店的持續強勁推動的。歐洲、中東和非洲地區的整體增長率在一定程度上受到該地區即將終止某些非戰略性批發合作伙伴關係的影響，這在截至2023年12月31日的三個月期間產生了初步影響。截至2023年12月31日的三個月期間，亞太地區的淨銷售額較上年同期增長57.7%。這一增長是由所有次區域和渠道的強勁銷售增長推動的，包括日本和中國的銷售勢頭特別強勁。
按產品劃分的淨銷售額下表按產品組列出：截至12月31日的三個月期間，(單位：百萬瑞士法郎)2023年2022%更換鞋425.7 353.4 20.4%服裝18.4 11.5 60.1%配件2.9 1.8 60.1%淨銷售額447.1 366.8 21.9%鞋佔淨銷售額的百分比95.2%96.4%服裝佔淨銷售額的4.1%3.1%配件佔淨銷售額的0.6%0.5%淨銷售額%100.0%100.0%在截至12月31日的三個月裏，鞋的淨銷售額增長20.4%，與截至2022年12月31日的三個月相比，2023年的增長是由新產品發佈、現有車型更新以及前幾季成功產品的延續共同推動的。增長主要是由我們的跑步表現和全天垂直市場表現推動的。羅傑專營權不斷受益於大滿貫賽事中品牌影響力的增加，進一步促進了我們淨銷售額的增長。與截至2022年12月31日的三個月相比，截至2023年12月31日的三個月服裝淨銷售額增長了60.1%。強勁的增長反映了我們對服裝的戰略重視，以建立一個真正的從頭到腳的品牌。增長主要是由Performance All Day和Performance户外垂直市場中產品的優勢推動的。服裝系列中的現有和新系列在我們自己的零售店以及我們電子商務平臺上增加的流量和交易中繼續顯示出積極的勢頭。此外，這些系列繼續從我們的批發合作伙伴那裏獲得積極的反饋，特別是在店內展示的環境中，我們觀察到服裝銷售的更高份額。變化毛利270.2 214.6 25.9%毛利率60.4%58.5%銷售成本在截至2023年12月31日的三個月內增加了2,470萬瑞士法郎，增幅為16.2%，與截至2022年12月31日的三個月的1.522億瑞士法郎相比，增加了2,470萬瑞士法郎，增幅為16.2%。截至三個月的毛利為2.702億瑞士法郎
2023年12月31日，毛利率為60.4%，而截至2022年12月31日的三個月，毛利率為2.146億瑞士法郎，毛利率為58.5%。毛利率上升的原因是，與截至2022年12月31日的三個月相比，在截至2023年12月31日的三個月期間，航空貨運量有限，運費整體下降。毛利率進一步受惠於DTC在按年比較中所佔的較高份額，以及我們持續致力於維持較高的全價銷售份額。銷售、一般和行政費用-截至12月31日的三個月期間，(百萬瑞士法郎)2023年2022%變化淨銷售額447.1 366.8 21.9%分銷費用(54.5)(43.9)24.2%銷售費用(38.0)(29.5)28.9%營銷費用(47.9)(33.5)43.3%股份薪酬(10.8)(34.4)(68.6)%一般和行政費用(78.1%)(58.6%)33.2%SG&A費用(229.4)(199.9)14.8%減去基於股份的薪酬(10.8)(34.4)(68.6)%SG&A(不包括基於股份的薪酬)(218.6)(165.5)32.1%分銷費用佔淨銷售額的百分比12.2%12.0%銷售費用佔淨銷售額的百分比8.5%8.0%營銷費用佔淨銷售額的10.7%9.1%基於股份的薪酬佔淨銷售額的百分比2.4%9.4%一般和行政費用佔淨銷售額的百分比17.5%16.0%SG&A費用佔淨銷售額的51.3%54.5%SG&A(不包括基於股份的薪酬)佔淨銷售額的48.9%45.1%SG&A費用2023年增加了2950萬瑞士法郎，增至2.294億瑞士法郎，而截至2022年12月31日的三個月為1.999億瑞士法郎。不包括基於股票的薪酬，截至2023年12月31日的三個月期間，SG&A費用佔淨銷售額的百分比增至48.9%，而截至2022年12月31日的三個月期間為45.1%。SG&A費用減少的驅動因素可概括為：·在截至2023年12月31日的三個月期間，分銷費用佔淨銷售額的百分比增加到12.2%，而截至2022年12月31日的三個月期間為12.0%。這包括由於在美國和比利時實施新的倉庫自動化舉措而增加的費用，這產生了投資成本，並使分銷能力得以提高。這一增長被一次性的回收物流費用部分抵消。
·在截至2023年12月31日的三個月期間，銷售費用佔淨銷售額的百分比增至8.5%，而截至2022年12月31日的三個月期間為8.0%。這一增長主要是由於我們不斷擴大的零售業務而產生的額外費用。·在截至2023年12月31日的三個月期間，營銷費用佔淨銷售額的百分比增至10.7%，而截至2022年12月31日的三個月期間為9.1%。這一增長主要是因為在截至2022年12月31日的三個月裏，我們抑制了一些品牌建設努力，以消化2022年初較高的運費成本，因此營銷費用有所下降。營銷支出的同比絕對增長反映了我們在品牌建設計劃上的更高投資，包括專注於我們不斷髮展的服裝產品的更大規模的品牌活動。·在截至2023年12月31日的三個月裏，基於股票的薪酬支出減少了2360萬瑞士法郎，從截至2022年12月31日的三個月的3440萬瑞士法郎減少到1080萬瑞士法郎。這一顯著減少反映了截至2023年12月31日的三個月期間的支出，這是由於今年早些時候發放的轉讓期延長的贈款以及相應的基於股份的薪酬支出在多個時期分配所致。在截至2022年12月31日的三個月期間，支出主要來自在本季度內授予並立即歸屬的獎勵，並在此期間相應地全額支出。·截至2023年12月31日的三個月期間，一般和行政費用佔淨銷售額的百分比增至17.5%，而截至2022年12月31日的三個月期間為16.0%。這一增長在很大程度上反映了2023年與2022年的淨銷售額階段略有不同，2022年第四季度的淨銷售額佔年度淨銷售額的比例更高。與去年同期相比，一般及行政開支的絕對增長主要是由於年內為支持我們的持續增長而入職的額外全職員工(“全職員工”)，以及額外軟件許可證和開發項目的相應費用。在截至2023年12月31日的三個月中，折舊和攤銷費用增加了760萬瑞士法郎，達到2030萬瑞士法郎，而截至2022年12月31日的三個月中，折舊和攤銷費用增加了760萬瑞士法郎，達到2030萬瑞士法郎。其中，由於寫字樓和零售業務的擴張，歸屬於自有資產的折舊和攤銷費用增加了130萬瑞士法郎，主要與租賃改進、傢俱和固定裝置以及IT硬件有關。此外，折舊和
由於位於加利福尼亞州洛杉磯的一個新的存儲和倉儲設施，可歸因於使用權資產的攤銷費用增加了630萬瑞士法郎。淨財務結果截至2023年12月31日的三個月財務收入變化4.2 2.5 71.2%財務支出(4.5)(0.9)389.8%匯兑結果(85.5)(40.7)110.1%淨財務結果(85.7)(39.1)119.1%財務收入在截至2023年12月31日的三個月期間增加了180萬瑞士法郎，這主要是由於我們的短期投資和利率上升所致。截至2023年12月31日的三個月的財務支出增加了360萬瑞士法郎，增幅為389.8%，達到450萬瑞士法郎，而截至2022年12月31日的三個月的財務支出為90萬瑞士法郎，這主要是由於為2023年7月7日簽訂的7億瑞士法郎多幣種信貸安排支付的承諾費。截至2023年12月31日的三個月，淨外匯支出增加了4480萬瑞士法郎，達到8550萬瑞士法郎，而截至2022年12月31日的三個月，淨外匯支出為4070萬瑞士法郎，這主要是由於匯率波動，特別是瑞士法郎對美元匯率波動對我們的貨幣資產的負面影響。所得税支出/(福利)在截至2023年12月31日的三個月期間，所得税支出/(福利)(18.2)2.0-1025.1%所得税變化(11.4)13.5-183.9%遞延所得税(6.8)(11.6)-40.9%相比之下，在截至2022年12月31日的三個月期間，所得税支出為200萬瑞士法郎。在截至2023年12月31日的三個月期間，本期税額的減少主要是由於我們的股份支付計劃在2023年獲得了上一年的税收減免。為了確定這些税收優惠，需要對以前的財政年度進行詳細分析，並提供大量文件，但在最初提交文件時無法獲得。截至2023年12月31日的三個月期間的遞延税收優惠主要是由於與美國資本化規則(UNICAP)相關的費用的遞延納税。然而，與截至2022年12月31日的三個月相比，遞延税項收入較低，這是由於與使用2023年税項損失結轉相關的遞延税項支出。
非國際財務報告準則計量的經調整EBITDA、經調整EBITDA利潤率、經調整淨收益、經調整基本每股收益、經調整稀釋每股收益及營運資本淨額均為財務計量，不屬國際財務報告準則所界定。我們在評估業績時，包括在做出財務和經營決策時，以及在確定員工可變激勵性薪酬時，都使用這些非國際財務報告準則衡量標準。我們相信，除了按照國際財務報告準則會計準則編制的常規衡量標準外，這些非國際財務報告準則衡量標準還能增強投資者對我們不同時期的財務和經營業績的瞭解，因為它們增強了每個時期之間結果的可比性，有助於識別經營結果的趨勢，併為管理層如何評估業務提供了更多的洞察力和透明度。特別是，我們認為，調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率、調整後的淨收益和淨營運資本是投資者評估運動服裝行業公司的常用指標。然而，經調整的EBITDA、經調整的EBITDA利潤率、經調整的淨收入、經調整的基本每股收益、經調整的稀釋每股收益和淨營運資本不應被孤立地考慮，或作為根據IFRS會計準則計算和列報的其他財務指標的替代指標，並且可能無法與其他公司使用的類似名稱的非IFRS指標相比較。下表將每項非國際財務報告準則計量與其最直接可比的《國際財務報告準則》會計準則計量進行核對。調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率下表提供了本報告所述期間的淨收入/(虧損)和調整後的EBITDA之間的對賬。經調整的EBITDA利潤率等於該期間的經調整EBITDA，以可比期間淨銷售額的百分比列示。截至12月31日的財政年度，截至12月31日的三個月期間，淨收益/(虧損)79.6 57.7 37.9%(26.8)(26.4)1.3%不包括以下影響：所得税(10.5)20.2(151.9)%(18.2)2.0(1025.1)%財務收入(11.5)(5.7)101.2%(4.2)(2.5)71.2%財務支出11.3 6.4 75.9%4.5 0.9 389.8%外匯兑換結果(1)111.4 6.5 1603.9%85.5 40.7 110.1%折舊及攤銷64.9 46.4 39.8%20.3 12.7 59.7%基於股份的薪酬(2)31.8 33.8(5.8)%10.8 34.4(68.6)%調整後的EBITDA 276.9 165.3 67.6%71.9 61.8 16.3%調整後EBITDA利潤率15.5%13.5%16.1%16.8%(1)代表淨財務業績中的外匯影響。(2)為非現金股份薪酬支出。
調整後淨收益、調整後基本每股收益和調整後稀釋每股收益我們使用調整後淨收益、調整後基本每股收益和調整後稀釋後每股收益作為經營業績的衡量標準，並與國際財務報告準則的相關衡量標準相結合。經調整的基本每股收益與其他非國際財務報告準則的衡量指標一起使用，並排除某些項目(如下所列)，以增加各期間指標的可比性，我們認為這對管理層、我們的審計委員會和投資者評估我們隨着時間的推移的財務表現是有用的。攤薄每股收益按淨收益除以在完全攤薄基礎上期內已發行普通股的加權平均數計算。為衡量經營業績，我們計算經調整淨收入、經調整基本每股收益及經調整稀釋每股收益的方式，完全剔除與股份薪酬相關的任何成本的影響，並計入非國際財務報告準則調整中可扣税部分的税務影響。下表提供了本報告所列期間淨收益/(虧損)與調整後淨收益、調整後基本每股收益和調整後稀釋後每股收益之間的對賬：截至12月31日的財政年度(以百萬瑞士法郎為單位，A類淨收入(1)28.4 3.4 30.1 3.7調整後的税收影響(2)0.9 0.1(0.8)(0.1)調整後淨收入100.2 12.2 80.7 9.9加權流通股數量(3)284,262,802 345,437,500 282,195,495 345,437,500具有稀釋效應的加權股票數量(3(4)3,306,122 11,446,403 2,354,500 6,891,423(3)(4)287,568,924 356,883,903 284,549,995 352,328,923調整後基本每股收益(瑞士法郎)0.35 0.04 0.29 0.03調整後稀釋每股收益(瑞士法郎)0.35 0.03 0.28 0.03
截至12月31日的三個月期間(瑞士法郎，單位：百萬瑞士法郎，淨虧損(23.9)(2.9)(23.5)(2.9)(2.9)(2.9)(2.9)(2.9)(2.9)(2.9)(2.9)(2.9)(2.9)(2.9)(2.9)不包括以下影響：基於股份的薪酬(1)9.6 1.2 30.6 3.7調整的税收影響(2)(0.3)-(0.4)-調整後淨收益/(虧損)(14.5)(1.8)6.7 0.8加權流通股數量(3)284,782,459 345,437,500 283,102,252 345,437,500具有稀釋效應的加權流通股數量(3)(4)--1,661,451 6,285,538加權流通股數量(稀釋及未稀釋)(3)(4)284,782,459 345,437,500 284,763,703 351,723,038調整後基本每股收益(瑞士法郎)(0.05)(0.01)0.02 0.00調整後稀釋後每股收益(瑞士法郎)(0.05)(0.01)0.02 0.00(1)代表非現金股份為基礎的補償開支。(2)通過對有關調整中的可扣税部分適用當地税率來計算税收影響。(3)本文列載已發行股份(攤薄及未攤薄)的加權數目，以計算經調整基本每股收益為該等期間的經調整淨收益。(4)在截至2023年12月31日的三個月期間，3,159,251股和11,325,561股分別被排除在A類普通股和B類投票權股票的稀釋每股收益計算之外，因為這些股票的影響被認為是反稀釋的。
淨營運資本淨營運資本是國際財務報告準則中沒有定義的財務指標。我們使用並相信某些投資者和分析師使用這些信息來評估淨營運資本資源的流動性和管理層使用情況。我們將淨營運資本定義為應收貿易賬款加上存貨減去應付貿易賬款。不應孤立地考慮這一措施，也不應將其作為國際財務報告準則下的任何標準措施的替代品。我們行業中的其他公司計算這一指標的方式可能與我們不同，限制了它作為一種比較指標的有效性。應收賬款變動204.8 174.6 17.3%存貨356.5 395.6(9.9)%應付貿易賬款(65.1)(111.0)(41.3)%淨營運資本496.2 459.2 8.1%流動資金和資本資源我們對流動資金的主要需求是為營運資本要求、資本支出、租賃債務和一般企業用途提供資金。我們未來的合同義務將在下文“合同義務和承諾”中進一步討論。我們使用現金和現金等價物餘額、經營活動提供的現金以及我們在2023年7月訂立的新信貸安排下的可用借款(在較小程度上)來滿足我們的流動性需求，詳見下文“負債”一節。截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物為4.946億瑞士法郎，淨營運資本為4.962億瑞士法郎，而現金和現金等價物為3.71億瑞士法郎，其中1.295億瑞士法郎受到限制，截至2022年12月31日，我們的淨營運資本為4.592億瑞士法郎。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別有94.6%和90.4%的現金和現金等價物存放在被認為具有系統重要性的銀行，剩餘餘額存放在投資級評級的銀行。現金和淨營運資本的變動情況將在下文“-現金流量”中討論。我們相信，我們現有的現金和現金等價物餘額、運營現金流和銀行透支安排將足以滿足至少未來12個月的淨營運資本和資本支出需求。有關更多細節，請參閲“-負債”。我們的長期資本需求可能與目前計劃的有很大不同，並將取決於許多因素，包括淨銷售額增長率、用於研發努力的支出的時機和程度以及其他增長舉措，如我們零售店擴張、銷售和營銷活動的擴張、新產品的推出時機以及整體經濟狀況。在目前和預期未來的流動資金來源不足以為我們未來的業務活動和需求提供資金的情況下，我們可能需要尋求額外的股本或債務融資。出售更多股權將導致股東的股權進一步稀釋。債務融資將導致償債義務，管理這種債務的工具可以規定可能限制我們行動的經營和融資契約。不可能沒有
保證我們將能夠以對我們有吸引力或根本沒有吸引力的條款籌集更多資本。無法籌集資金將對我們實現業務目標的能力產生不利影響。截至12月31日的財政年度現金流，(百萬瑞士法郎)2023年2022%經營活動現金流入/(流出)232.1(227.0)202.2%投資活動現金(流出)(47.1)(82.9)(43.1)%融資活動現金流入/(流出)(21.8)6.3(445.1)%現金及現金等價物淨值變動163.2(303.6)153.7%371.0 653.1(43.2)%外匯匯率差異的淨影響(39.6)21.5(283.8)%現金和現金等價物淨額494.6 371.0 33.3%經營活動現金流入在截至12月31日的12個月期間為2.321億瑞士法郎，2023年，而2022年同期經營活動的現金流出為2.27億瑞士法郎。經營活動產生的現金流入增加了2.575億瑞士法郎，經非現金項目調整後的淨收入增加了9340萬瑞士法郎，收到的利息增加了1100萬瑞士法郎，但增加的淨營運資本1.012億瑞士法郎和支付的所得税2860萬瑞士法郎部分抵消了增加的現金流入。淨營運資本因貿易應收賬款和存貨分別增加4690萬瑞士法郎和1000萬瑞士法郎而增加，但被貿易應收賬款減少4430萬瑞士法郎所抵消。2022年經營活動的現金流出是營運資本淨支出增加2.858億瑞士法郎和繳納所得税3100萬瑞士法郎的結果，但經非現金項目和其他流動資產/負債調整後的淨收入增加1.518億瑞士法郎抵消了這一增長。淨營運資本增加的原因是庫存增加2.73億瑞士法郎，貿易應收賬款增加7860萬瑞士法郎，貿易應付賬款增加6580萬瑞士法郎。庫存的增加是由強勁的淨銷售額增長和持續的淨銷售額增長推動的，包括在2023年上半年春夏季節推出新產品。應收貿易賬款的增加主要是由於批發銷售渠道內的淨銷售額增長，而應收賬款的增加主要是由於與2021年相比，2022年的產品購買量增加。投資活動截至2023年12月31日和2022年12月31日的12個月期間，投資活動的現金流出分別為4710萬瑞士法郎和8290萬瑞士法郎。2023年，投資活動的現金流出是由4280萬瑞士法郎的有形資產投資推動的，其中包括各種零售店的租賃改善，以及生產工具和傢俱和固定裝置的支出。此外，440萬瑞士法郎用於無形資產投資。2022年，投資活動的現金流出8,290萬瑞士法郎是由租賃改善以及與新公司辦公室相關的傢俱和固定裝置購買推動的，大多數
尤其是蘇黎世的On實驗室和波特蘭辦事處，以及主要在日本、美國、英國和瑞士的中國零售店的擴張，我們知識產權的註冊費，在越南對生產工具的投資，以及為在銷售點向客户提供On體驗而製造的貿易工具。融資活動截至2023年12月31日和2022年12月31日的12個月期間，融資活動的現金流出為2180萬瑞士法郎，而融資活動的現金流入為630萬瑞士法郎。於2023年，融資活動的現金流出主要為2550萬和650萬瑞士法郎，分別與支付租賃負債和支付利息有關，但部分抵消了向選定員工出售庫存股與基於股份的薪酬獎勵有關的收益640萬瑞士法郎。2022年，融資活動的現金流入包括向選定員工出售庫存股與基於股票的薪酬獎勵相關的收益2640萬瑞士法郎，分別被與租賃負債支付和支付利息相關的1540萬瑞士法郎和470萬瑞士法郎抵消。截至2023年12月31日的資本管理財政年度(百萬瑞士法郎)2023年變化截至2023年12月31日：面值0.10瑞士法郎，已發行299,998,125股A類普通股，其中截至2022年12月31日已發行284,215,277股：面值0.10瑞士法郎，已發行299,998,125股A類普通股其中已發行281,976,387股截至2023年12月31日已發行面值30.0-30.0%：0.01瑞士法郎面值，345,437,500股已發行和已發行的B類投票權股份3.5%股本33.5 33.5%庫存股(26.7)(26.1)2.3%股份溢價756.9 756.9-%法定準備金42.3 33.8 25.1%股權交易成本(8.7)(8.7)-%股權交易成本的税收影響1.3-1.3%基於股份的薪酬349.1 321.88.5%資本儲備1,140.8 1,105.1 3.2%其他儲備(9.8)-100.0%累計虧損(63.3)(142.9)(55.7)%股權1,074.5 969.5 10.8%
A類股份截至2023年1月1日已發行及已發行的B類股份281,976,387 345,437,500出售與股份補償有關的庫存股2,273,239-購買庫存股份(34,349)-於2023年12月31日已發行及已發行的股份(1)284,215,277 345,437,500根據各項激勵計劃授予的獎勵於2023年12月31日尚未行使或派發(2)896,632-於2023年12月31日根據各種具攤薄效果的激勵計劃授予的獎勵(3)3,056,789 11,325,561(1)截至2023年12月31日持有的庫藏股有15,782,848股(2022年12月31日：18,021,738)。(2)這些獎勵幾乎不需要行使進一步的對價，因此，已包括在2023年12月31日用於計算基本每股收益的已發行普通股的加權平均數量中。(3)這些獎勵包括A類普通股和B類有表決權股票在截至2023年12月31日的12個月期間的基本每股收益計算，因為這些股票的影響被認為在截至2023年12月31日的12個月期間被稀釋。然而，對於A類普通股和B類投票權股票，這些獎勵分別不包括在截至2023年12月31日的三個月期間的稀釋每股收益計算中，因為在截至2023年12月31日的三個月期間，標的股票的影響被認為是反稀釋的。基於股份的薪酬作為一家上市公司，我們向擴大的創始人團隊、其他高級管理層成員和某些其他員工發放基於股份的薪酬獎勵，以根據個人對公司的影響和貢獻來激勵個人。截至2023年12月31日，安聯已確認在截至2023年12月31日的12個月期間發生的基於股票的薪酬在資產負債表中增加了2730萬瑞士法郎的股東權益。在截至2023年12月31日的12個月期間，我們根據以下針對特定員工(包括我們的集團高管團隊和高級管理團隊)的基於股票的薪酬計劃和計劃確認了基於股票的薪酬費用3180萬瑞士法郎，這是增加的一部分：·2018年長期參與計劃·2021年長期激勵計劃·我們董事會非執行成員的薪酬基於授予日的公允價值進行估值，並記錄在相應的歸屬期間。
債務2023年7月7日，我們簽訂了7億瑞士法郎的多幣種信貸安排協議，取代了之前報告的銀行透支安排。我們有權在滿足某些習慣條件的情況下，增加貸款的總可獲得性，總額高達2億瑞士法郎。截至本文日期，我們尚未從該信貸安排下提取現金，目前我們預計近期內不會從該貸款協議中提取現金。作為我們審慎財務規劃戰略的一部分，我們簽訂了融資協議，以創造未來的財務靈活性，以更好地與公司的規模和成熟度保持一致。這項新貸款協議下的任何借款所得可用於營運資金需求的融資和一般企業用途，包括某些現有銀行擔保的滾存和發行新的銀行擔保。新的設施協議的初始期限為三年，可延長兩次，每次為期一年。新的多幣種信貸安排還包含金融契約，這些契約取決於我們的合併股本以及我們的淨債務與調整後的EBITDA比率。於截至2023年12月31日止年度內，我們遵守了新信貸安排下的所有契約。於截至2022年12月31日止年度內，本公司遵守先前銀行透支安排下的所有條款。與新的多幣種信貸安排有關的以下資產已質押：截至2023年12月31日的財政年度(百萬瑞士法郎)2023年應收賬款變化145.8 43.4 235.8%庫存285.2 234.9 21.4%資產質押431.0 278.3 54.9%
合同義務和承諾以下摘要列出了截至2023年12月31日的重大合同義務和承諾：截至2023年12月31日的財政年度(以百萬瑞士法郎為單位)不到1年1至5年超過5年的購買義務(1)65.1 65.1 0.0租賃負債(2)263.3 46.9 135.1 81.3其他財務負債14.8 14.8#表#表！租賃承諾(3)385.7 15.8 145.4 224.5合同總義務728.9 142.5#表#表(1)購買義務是指對登記人可強制執行並具有法律約束力的購買商品或服務的協議，其中規定了所有重要條款。提供的數字包括截至2023年12月31日的貿易應付款。(2)租賃負債與倉儲空間、各種寫字樓、零售店、展廳和汽車有關。(3)我們已承諾簽訂幾份新的租賃合同，這些合同截至2023年12月31日尚未開始，因此不需要在我們的資產負債表上確認。未來的大部分租賃承諾分別涉及在美國(亞特蘭大)和比利時(貝林根)簽訂的新的高度自動化倉庫的合同。美國的新倉庫將從2024年開始部分運營，預計到2025年全面運營，租賃承諾額為2.458億瑞士法郎(2022年12月31日：2.549億瑞士法郎)。比利時的新倉庫將從2024年開始部分運營，預計到2026年全面運營，租賃承諾額為1.225億瑞士法郎(2022年12月31日：100萬瑞士法郎)。剩餘的租賃承諾與美國的新店有關。表外安排截至2023年12月31日，我們向第三方提供了1.556億瑞士法郎(2022年12月31日：1.261億瑞士法郎)的擔保和信用證。其中，1.553億瑞士法郎已納入我們新的7億瑞士法郎多幣種信貸安排，如上文“負債”所述。除本文件中披露的項目外，截至2023年12月31日，我們沒有任何重大的表外安排或承諾。
外幣風險我們在正常業務過程中的交易中會面臨一定的市場風險。我們面臨的主要市場風險是外幣匯率的波動。我們境外子公司的本位幣通常是適用的當地貨幣。我們的合併財務報表以瑞士法郎列報。因此，我們海外子公司的淨銷售額、費用、資產和負債從其功能貨幣換算成瑞士法郎，因此報告的金額可能會受到瑞士法郎價值波動的影響。將境外子公司資產負債表折算成瑞士法郎產生的外匯差額計入累計其他全面收益或股東權益內虧損的外幣折算調整。整體的翻譯風險敞口不被認為是實質性的。我們在各種交易中也會受到外匯波動的影響。我們的大部分交易外匯風險來自以美元、SG&A以發生國家的貨幣採購的產品，以及以各自目的地市場的貨幣計價的銷售。2023年，我們以瑞士法郎以外的貨幣創造了97%的淨銷售額，2022年，我們以非瑞士法郎的貨幣創造了96%的淨銷售額。根據綜合資產負債表的外匯敏感度分析，主要貨幣波動10%(不包括衍生金融工具的影響)將對財務業績和淨收入產生以下影響：(以百萬瑞士法郎為單位)2023年12月31日2022年12月31日2021年美元/瑞士法郎變化+10%71.8 32.1 61.1美元/瑞士法郎變化-10%(71.8)(32.1)(61.1)歐元/瑞士法郎變化+10%6.9 1.1 0.4歐元/瑞士法郎變化-10%(6.9)(1.1)(0.4)C.研究與開發、專利和許可證研究與開發在推動技術創新、專利和鞋類設計方面發揮着關鍵作用，我們相信，服裝和配飾對我們產品的商業成功是必不可少的。我們的內部研發團隊包括一支才華橫溢的體育科學家、工程師、材料專家和設計師團隊，他們致力於我們產品的創新、工程、設計和測試。我們還與領先的大學和創新供應商合作，共同開發新技術並將其推向市場。產品設計由瑞士蘇黎世經驗豐富的團隊提供支持，團隊由敬業的運動員和我們產品的用户組成，他們體現了我們的設計理念和對高質量的奉獻。我們的產品設計理念的中心宗旨是融合高性能、舒適性、可持續材料和美學，以便為客户提供他們需要的一切，而不是他們不需要的。我們的創新及其提供的性能已成為世界級運動員、業餘跑步者和尋求性能灌輸的鞋類、運動服裝和配飾的客户信賴的品牌。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度，我們分別產生了890萬瑞士法郎、820萬瑞士法郎和530萬瑞士法郎的研究、設計和開發費用，這些費用在綜合損益表(虧損)的銷售、一般和管理費用中作為已發生支出和報告。此外，我們將一些與軟件和知識產權相關的成本資本化，這些軟件和知識產權是為物業、廠房和設備以及
在截至2023年12月31日的一年中，合併資產負債表，特別是知識產權無形資產和內部開發的軟件的資本化分別為120萬瑞士法郎和90萬瑞士法郎。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為100萬瑞士法郎和330萬瑞士法郎，以及40萬瑞士法郎和140萬瑞士法郎。D.影響業績和趨勢的因素信息我們的增長、我們的財務狀況和業績一直並將繼續受到許多因素的影響，包括以下因素：進入新的地理區域和轉換經銷商市場的能力進入新的地理市場或轉換經銷商市場需要我們在人員、營銷和基礎設施方面進行投資，包括增加辦公室、展廳和分銷網絡。我們的國際擴張已經導致並將繼續導致成本增加，並受到各種風險的影響，包括初始品牌知名度低、本地競爭、庫存風險、網站翻譯、多語言客户服務、潛在複雜的進口和交付物流以及遵守外國法律法規。增加的成本包括但不限於銷售和營銷團隊最初建立銷售網絡的人員費用、分銷和供應鏈缺乏規模經濟以及額外的行政費用。這些額外成本的持續時間，除其他外，取決於特定市場的地理規模和結構，以及現有的品牌知名度水平。增加淨銷售額的投資中有很大一部分反映在我們的SG&A費用中。扣除基於股份的薪酬支出後，SG&A費用佔淨銷售額的百分比在2023年為47.7%，2022年為46.3%。投資能力我們將繼續在我們的業務範圍內進行投資，以推動增長，因此我們預計費用將增加。我們將繼續在我們的人員、銷售和營銷方面投入大量資源，以提高品牌知名度和對我們產品的需求。2023年和2022年，營銷費用佔淨銷售額的百分比分別為10.9%和10.7%。我們打算在未來繼續增加營銷費用，專注於提高我們市場的品牌知名度，通過我們的零售網絡投資於數字客户獲取和客户體驗，以及令人興奮的精英運動員組合。為了支持我們的增長，我們還打算繼續投資於我們的分銷網絡以及產品庫存。例如，2023年期間，分銷費用增至2.395億瑞士法郎，而2022年為1.51億瑞士法郎。此外，在2023年和2022年，我們分別在比利時(貝林根)和亞特蘭大(美國)為新的高度自動化的履行中心簽訂了第三方物流和倉儲服務協議，以促進我們未來在歐洲和北美的全方位增長，並通過自動化隨着時間的推移降低我們的處理成本。我們打算繼續投資於新的製造合作伙伴，這在過去部分導致了更高的採購費用，並可能繼續導致更高的採購費用。我們還預計將繼續投資於研發，以推動創新和產品供應。為了支持我們自己零售網絡的擴張，我們打算投資於更多的實體零售店和商店租賃。我們的企業基礎設施對於我們做出數據驅動的決策、增強客户體驗以及為我們的全球團隊提供高效和協作的工作環境至關重要。我們計劃繼續投資於我們的企業後端和前端基礎設施。管理庫存的能力我們的增長能力一直並將繼續依賴於在正確的時間和地點是否有正確的庫存。我們的數據驅動型需求規劃方法以及銷售、需求和供應規劃之間的集成方法實現了快速增長，同時
保持溢價定位。從歷史上看，庫存水平不準確會導致錯失預期銷售機會，由於空運產品份額增加而增加分銷費用，分銷費用增加，批發合作伙伴的折扣更高，以及營運資金水平較高或較低。過去一年，全球供應鏈的大幅波動導致ON持有的正常庫存構成和數量發生了變化。我們截至2023年12月31日的庫存為3.565億瑞士法郎，低於截至2022年12月31日的3.956億瑞士法郎的庫存，這是因為經歷不利匯率變化的外國子公司換算成報告貨幣。我們目前的庫存餘額反映了我們2024年銷售的庫存採購情況。On繼續通過投資於我們的合作伙伴關係和整個供應網絡的數據可見性來管理和緩解供應鏈風險。關税和關税我們經營的大多數分銷市場對越南、中國和大多數其他國家生產的鞋類和服裝產品的進口徵收關税。雖然在之前的財政年度，我們經歷了全球鞋類和服裝產品關税和税率的重大變化，包括但不限於從中國進口到美國的服裝關税提高，越南-歐盟自由貿易協定的實施，以及英國脱歐對海關的影響，我們預計關税和關税税率在不久的將來不會有任何重大變化。季節性經營兩個產品季節，春夏從1月到6月，秋冬從7月到12月。每一季的特點是新產品發佈通常在第一季度，即第一季度和第三季度。由於我們產品季節的階段性和需求的季節性，On在本財年下半年的淨銷售額比例通常比本財年上半年更高。2023年，我們財年下半年的淨銷售額佔我們年度淨銷售額的52%，與2022年持平，受2023年第四季度假日旺季的影響很大，這通常會導致第四季度的銷售額高於今年剩餘時間。我們預計，與今年其他兩個季度相比，我們的批發渠道在第一季度和第三季度的淨銷售額份額更高，我們的DTC渠道的淨銷售額在今年第二季度和第四季度將比第一季度和第三季度更高。外匯我們也會在各種交易中受到外匯波動的影響。我們的大部分交易外匯風險來自以美元為來源的產品，而銷售、一般和行政費用以發生這些費用的國家的貨幣實現，銷售以各自目的地市場的貨幣計價。2023年，我們97%的淨銷售額是以瑞士法郎以外的貨幣計算的，比2022年有所增加，當時我們96%的淨銷售額是以非瑞士法郎計算的。我們對我們的淨貨幣敞口有高度的可見性。這種可見性使我們能夠進入衍生品來對衝我們的外匯敞口。隨着我們在現有和新地區的業務繼續增長，我們預計我們的外匯敞口將會增加。我們不採用套期保值會計，衍生工具按公允價值通過損益計入金融資產或負債。作為一家上市公司，我們批准並將繼續向我們的董事會非執行成員、我們的擴展創始人團隊、其他高級管理層成員和某些其他員工發放基於股票的薪酬獎勵，以根據個人對On的影響和貢獻來激勵個人。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的12個月期間，我們確認了基於股票的薪酬費用分別為3180萬瑞士法郎和3380萬瑞士法郎，
主要是與我們的LTIP 2021和LTIP 2020股權激勵計劃下的未償還獎勵有關。成本通貨膨脹我們和我們行業的其他公司正在並將繼續受到由材料短缺、運輸瓶頸和運輸成本上升共同導致的各地區通貨膨脹率上升的影響。憑藉強大的合作伙伴關係和良好的供應商知名度，我們將繼續努力緩解產品價格上漲的影響。我們尋求繼續使我們的生產合作夥伴和供應商網絡多樣化，以減少我們對單一合作伙伴關係的依賴，並進一步緩解通脹對價格的影響。由於新冠肺炎疫情和相關勞動力短缺等外部因素，勞動力支出也受到通脹壓力，我們尋求通過長期合作伙伴關係和我們供應鏈中供應商的多元化繼續積極緩解。E.控股股份公司的關鍵會計估計按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制合併財務報表。有關關鍵會計估計和判斷的更多信息，請參閲附註1.5截至2023年12月31日的財政年度合併財務報表的重要會計判斷、估計和假設。最近採用的會計公告見附註1.4截至2023年12月31日的年度綜合財務報表的新標準和修訂後的解釋，有關最近採用的會計公告的更多信息，請參閲本年度報告其他部分。第6項董事、高級管理人員和僱員A.董事和高級管理人員本節介紹我們在2023年12月31日的執行幹事和董事的信息。目前，我們董事和高管的辦公地址是瑞士蘇黎世Förrliuckstrasse 190,8005。姓名職位年齡David聯合創始人兼執行聯席主席54卡斯帕·科佩蒂聯合創始人兼執行聯席主席48奧利維爾·伯恩哈德聯合創始人兼執行總裁董事55首席財務官兼聯席首席執行官馬丁·霍夫曼44馬克·毛雷爾聯席首席執行官42亞歷克斯·佩雷斯董事53肯尼斯·A·福克斯董事53艾米·班斯董事64丹尼斯·德金董事53
高管和董事的簡歷David·艾爾曼是我們的聯合創始人之一，自2021年4月以來一直擔任安聯的執行聯席主席。自2010年1月以來，阿勒曼一直擔任執行聯合創始人。他一直專注於產品創造、建立生產、設計、全球營銷和品牌以及On DTC業務的規模。Allemann先生在我們的產品、品牌和業務的概念化和開發方面發揮了領導作用，並在營銷和諮詢行業擁有豐富的經驗。在加盟之前，Allemann先生在2006年至2010年期間擔任全球標誌性設計傢俱品牌之一Vitra的首席營銷官。在此之前，Allemann先生於2002年至2006年擔任瑞士廣告公司Young&Rubecam的董事董事總經理，並於2000年至2002年在麥肯錫公司擔任全球客户體育、互聯網和媒體業務的戰略顧問。Allemann先生擁有蘇黎世大學的法律碩士學位，並在歐洲工商管理學院完成了AMP課程。卡斯帕·科佩蒂是我們的聯合創始人之一，自2021年4月以來一直擔任安聯的執行聯席主席。自2010年1月以來，科佩蒂一直擔任董事的董事長和全球銷售主管。科佩蒂先生在概念化和發展我們的品牌方面發揮了領導作用，並擁有作為營銷行業高管的商業經驗。在加入之前，科佩蒂先生在2004年至2010年期間擔任品牌代理Young&Rubitam的管理合夥人兼首席戰略官。2001年至2003年，科佩蒂先生還在麥肯錫公司擔任管理顧問。自2018年以來，科佩蒂一直在InnHub La Pant AG的董事會任職。科佩蒂擁有OEC博士學位。聖加倫大學的文憑。奧利維爾·伯恩哈德是我們的聯合創始人之一，自2010年1月創立公司以來一直擔任安聯的執行董事會成員。作為一名運動員，伯恩哈德先生在構思和發展我們的品牌方面發揮了領導作用，他在高端運動服裝方面的商業經驗和知識也是如此。在加入之前，伯恩哈德先生是一名職業鐵人三項和雙項運動員，在世界級水平上比賽。在1993年至2005年的職業生涯中，他在不同距離的鐵人三項和雙項比賽中獲得了三次世界錦標賽、一次歐洲錦標賽和15次瑞士錦標賽冠軍。馬丁·霍夫曼自2021年1月以來一直擔任安聯首席財務官兼聯席首席執行官。霍夫曼先生於2013年7月加入本公司，自加入本公司以來一直擔任首席財務官。在加入之前，Hoffmann先生於2009年11月至2013年6月擔任歐洲上市零售公司Valora Retail的首席財務官，負責管理財務運營。2003年3月至2009年10月，霍夫曼先生還在CTcon GmbH的商業管理諮詢公司工作。霍夫曼先生擁有凱撒斯勞滕大學的商業管理和計算機科學文憑。馬克·毛雷爾自2021年1月以來一直擔任安聯的聯席首席執行官。毛雷爾先生於2013年3月加入本公司，自加入本公司以來一直擔任首席運營官。在加入之前，Maurer先生於2012年4月至2013年3月擔任歐洲上市零售公司Valora Retail的業務開發和營銷主管，負責推動其業務發展戰略。2007年4月至2012年3月，毛雷爾還在麥肯錫公司擔任項目經理。毛雷爾先生自2020年以來一直擔任瑞士企業家和創業協會的董事會成員。毛雷爾先生擁有歐洲工商管理學院工商管理碩士學位。亞歷山大·何塞·達·科斯塔·佩雷斯自2016年12月以來一直擔任我們的董事會成員，自2017年2月以來一直擔任審計委員會成員。佩雷斯先生擁有金融行業和資本管理方面的商業經驗。佩雷斯是他於2012年創立的Point Break Capital Management LLC的創始人兼管理合夥人。佩雷斯先生也是
Point Break Capital LP的有限合夥人以及Point Break Capital GP Ltd.的成員和董事。在成立Point Break資本管理公司之前，佩雷斯先生在2002年至2011年期間是3G資本的創始合夥人。在成立3G資本之前，佩雷斯先生於1999年至2002年擔任投資和商業物業管理公司S·卡洛斯·恩普雷迪門託斯的首席財務官。在S工作之前，佩雷斯是另類投資公司GP Investments的私募股權分析師，從1993年到1999年。佩雷斯先生畢業於裏約熱內盧大學，擁有經濟學學士學位，畢業於瓦加斯基金會，擁有工商管理碩士學位。肯尼斯·A·福克斯自2018年3月以來一直擔任我們的董事會成員。福克斯帶來了消費領域投資者的經驗。福克斯是Stripers，LLC的創始人，這是一家成長型股權公司，投資於品牌消費者和SAAS公司，它認為這些公司擁有令人驚歎的產品。福克斯負責監管該公司，並積極參與Stripe目前投資的許多公司。福克斯先生以前曾在董事會任職或積極參與許多Stripe實現的投資組合公司，包括Monday.com，Ltd.，On Holding AG，Udemy，Inc.(納斯達克代碼：GRUB)，Blue Apron Holdings，Inc.(納斯達克代碼：APRN)和熨斗健康公司(被羅氏公司收購)。在成立Stripe之前，福克斯是董事的董事總經理，也是互聯網資本集團的創始人之一。他還是ICG亞洲有限公司的創始人和董事長，這是和記黃埔與和記黃埔在香港上市的合資企業，和記黃埔後來被和記黃埔收購。福克斯先生擁有賓夕法尼亞州立大學經濟學學士學位。艾米·班斯於2021年9月成為我們的董事會成員，當時我們的A類普通股在紐約證券交易所上市。班斯女士在創業、投資和建立企業方面具有領導力和經驗，並在此過程中擔任過多個行政領導職務。Banse女士在2020年9月至2021年12月期間擔任全球媒體和技術公司康卡斯特公司(包括其風險投資部門康卡斯特風險投資有限責任公司)執行委員會的高級顧問。此前，她曾在康卡斯特公司擔任執行副總裁總裁，並在2011年1月至2020年9月期間擔任康卡斯特風險投資公司董事董事總經理和基金主管。從2005年到2011年，班斯在康卡斯特公司擔任高級副總裁，在康卡斯特互動媒體公司擔任總裁，康卡斯特互動媒體是康卡斯特的一個部門，負責開發在線戰略和運營其數字資產。Banse女士於1991年加入康卡斯特，並在早期擔任過各種職位，包括內容開發、節目投資和監督康卡斯特有線電視網絡投資組合的開發和收購。班斯女士也是Adobe、高樂氏和藍納公司的董事用户。她擁有哈佛大學的學士學位和坦普爾大學法學院的法學博士學位。Dennis Durkin於2022年5月成為我們的董事會成員和審計委員會主席，並曾在2021年9月至2022年5月擔任董事會觀察員。在此之前，他曾擔任動視暴雪公司(ATVI)的首席財務官，於2021年5月退休。他最初於2012年3月加入ATVI擔任首席財務官，並一直擔任該職位至2017年5月。他於2017年5月至2019年1月擔任首席企業官。2019年1月至退休，先後擔任新興企業首席財務官、總裁。在加入ATVI之前，從1999年到2012年2月，Durkin先生在微軟公司擔任過幾個責任越來越大的職位，最近的職務是微軟互動娛樂業務(包括Xbox、Xbox Live和遊戲業務)的企業副總裁總裁和首席運營和財務官。在2006年加入微軟互動娛樂業務之前，杜爾金先生曾在微軟的企業發展和戰略團隊工作過，包括在英國倫敦工作了兩年，負責推動泛歐洲業務。在加入微軟之前，杜爾金是Alex的一名金融分析師。布朗公司。杜爾金擁有達特茅斯學院的政府管理學士學位和哈佛大學的工商管理碩士學位。
B.董事會和執行管理層的薪酬原則截至2023年12月31日的年度，我們董事會成員因以各種身份為公司及其子公司提供服務而應計或支付的薪酬總額為110萬瑞士法郎。在截至2023年12月31日的一年中，我們的高管因以各種身份為公司及其子公司提供服務而應計或支付的總薪酬為1830萬瑞士法郎，其中包括1380萬瑞士法郎的股票薪酬和420萬瑞士法郎的短期員工福利，包括基本工資、年度現金獎金以及醫療保健計劃、保險、汽車津貼或同等貢獻。在截至2023年12月31日的一年中，我們為向我們的高管提供養老金、退休或類似福利而預留或應計的金額總計30萬瑞士法郎。我們將在本年度報告中引用我們於2024年3月12日提交給美國美國證券交易委員會的Form 6-K表格中附件99.2中“董事會薪酬”和“執行董事會薪酬”部分的信息，其中包括個人薪酬的披露，以及與累積或支付給高管的薪酬相關的適用股權激勵和現金紅利計劃的信息。根據瑞士法律，我們必須將我們董事會的總薪酬和我們高管的總薪酬提交給我們的股東進行具有約束力的薪酬話語權投票。董事會實行董事會我們的董事會由七名成員組成。每一家董事的任期將在下一屆年度股東大會結束。我們所有董事的任期將在2024年5月的下一屆年度股東大會上結束，屆時將有可能重新選舉。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。我們是美國證券交易委員會規則下的外國私人發行人，根據紐交所上市標準，我們依賴母國治理要求和相應的某些豁免，而不是證券交易所的公司治理要求。有關我們的公司治理原則的概述，請參閲“項目10.補充信息--組織備忘錄和章程”。委員會審計委員會審計委員會目前由丹尼斯·杜爾金(審計委員會主席)和亞歷克斯·佩雷斯組成。審計委員會的主要職能包括監督我們的會計和財務報告程序、財務報告的內部控制系統、風險管理程序和財務報表的審計。此外，審計委員會還直接負責挑選和提名獨立註冊會計師事務所供股東大會選舉，以及對外部審計師的工作進行監督、薪酬和監督，包括對外部審計師履行必要資格和獨立性的評估。審計委員會還負責審查、批准或批准任何關聯方交易。董事會認為丹尼斯·杜爾金和亞歷克斯·佩雷斯都是“審計委員會的財務專家”。
在美國證券交易委員會的規則中定義。我們的董事會還決定，Alex Perez和Dennis Durkin均符合交易所法案第10A-3條和紐約證券交易所上市標準中規定的“獨立性”要求。提名和薪酬委員會由艾米·班斯、肯尼斯·福克斯和亞歷克斯·佩雷斯組成的提名和薪酬委員會通過準備和定期審查我們的薪酬政策和原則以及與薪酬相關的績效標準，並定期審查其執行情況，為我們的董事會提供支持。提名和薪酬委員會還向董事會提交關於董事會成員和高管個人薪酬的提案和建議，並向年度股東大會準備關於董事會成員和高管薪酬總額的提案。提名和薪酬委員會也可以就其他與薪酬有關的事項向董事會提出建議。瑞士法律要求我們有一個薪酬委員會，因此根據紐約證券交易所上市標準，我們遵循母國關於薪酬委員會的要求。因此，我們的做法與紐約證交所上市標準不同，後者對國內發行人薪酬委員會的職責、組成和獨立性提出了某些要求。瑞士法律要求我們的董事會每年將我們董事會所有成員和所有高管的薪酬總額提交給具有約束力的股東投票。提名和薪酬委員會的成員是在我們於2023年5月25日舉行的上一次年度股東大會上選出的，任期至下一屆股東周年大會，提名和薪酬委員會的成員將由我們的年度股東大會每年選舉產生。董事會任命提名和薪酬委員會主席，並在下一次年度股東大會之前填補任何空缺。員工我們最強大的資產是我們的團隊。我們能夠吸引、留住和激勵具有不同背景和技能的個人，共同建立高績效的團隊。我們卓越的人力資本通過穩健的面試過程進行了仔細的評估，並在他們的整個旅程中得到了發展。我們努力根據個人對On的影響和貢獻，通過股權補償和其他激勵措施來激勵他們。我們的核心精神呼籲我們的每一位員工相互關心，關心我們的客户。我們相信，創造性的解決方案最好是由不同的團隊合作實現。多樣化的思想、背景、看法和想法幫助我們創造技術和創新，並幫助我們的業務蓬勃發展。我們與供應商合作，這些供應商與我們一樣致力於道德的商業行為、公平的勞動實踐、經過驗證的環境、健康和安全實踐以及環境可持續性。我們還特別譴責販賣人口和虐待童工。我們認識到消除供應鏈中強迫勞動的重要性及其日益增長的重要性。我們的供應商行為準則禁止使用強迫勞動，我們不會故意與使用強迫勞動的供應商或工廠進行業務往來。我們期望我們的所有供應商和供應商在其供應鏈中進行充分的盡職調查，以確保遵守我們的供應商行為準則，我們將繼續擴大我們的盡職調查活動以及供應商在這一重要問題上的參與和培訓。此外，我們尋求與致力於提供公平和安全的工作條件，並在其製造實踐中表現出強大的商業道德和透明度的第三方供應商和工廠合作。在我們開展業務的所有國家/地區，我們都必須遵守並遵守當地的勞動法要求。我們認為我們的員工關係很好，我們沒有經歷過任何停工。
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的財政年度結束時，按地理位置劃分的員工人數如下：截至12月31日的年度，FTE(1)2023年2022(2)2021(2)工作室和實驗室(總部)856 669 474歐洲，中東和非洲511 318 202美洲483 380 279亞太地區503 334 202全職僱員總數2,353 1,701 1,158女性50.6%48.8%47.8%男性48.9%50.7%51.7%其他0.5%0.5%0.5國籍人數94 79 65平均年齡33 34 33(1)全職僱員總數，包括零售業僱員(2)正如2023年5月2日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K中宣佈的那樣，2023年第一季度生效的公司更新了其地理區域報告，具體地説，代表中東、非洲和拉丁美洲的“世界其他地區”不再作為地理位置報告。相反，中東和非洲現在與歐洲合併，稱為歐洲、中東和非洲(EMEA)，拉丁美洲現在是新地理位置美洲的一部分(取代北美成為地理位置)。按地域劃分的FTE新報告對之前報告的FTE沒有影響。按地理位置劃分的FTE新報告包括在截至2022年12月31日和2021年12月31日的一年中，分別將14和12個FTE從世界其他地區重新分配到美洲。E.股份所有權“項目6.董事、高級管理人員和僱員--薪酬”和“項目7.大股東和關聯方交易”所列信息以引用方式併入。F.披露註冊人追回錯誤判給的賠償的行動不適用。項目7.大股東和關聯方交易A.大股東擔保所有權
下表列出了截至2023年12月31日我們A類普通股和B類投票權股票的實益所有權相關信息：·我們所知的實益擁有我們5%或以上的已發行A類普通股或B類投票權股票的每個人或關聯人集團；·我們的每位高管和董事；以及·作為一個集團的所有高管和董事。實益權屬按照美國證券交易委員會規則確定。該信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。一般而言，根據這些規則，證券的實益所有人包括通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享關於該證券的投票權或投資權的任何人。如果某人有權在60天內取得這種擔保的實益所有權，則該人也被視為擔保的實益所有人。除另有説明外，在符合適用的社區財產法的情況下，表中所列人士對其持有的所有股份擁有獨家投票權和投資權。實益擁有的已發行A類普通股和B類投票權股份的百分比是根據截至2023年12月31日的284,215,277股A類普通股和345,437,500股B類投票權股份計算的。一個人有權在2023年12月31日後60天內獲得的A類普通股或B類投票權股票，在計算持有該等權利的人的所有權百分比時被視為已發行股票，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為未發行股票，但就所有高管和董事作為一個集團的所有權百分比而言除外。因此，用於計算這種百分比的分母對於每個受益所有人來説可能是不同的。由於修訂後的1934年證券交易法規則13d-3所要求的獨特計算，以下數字和百分比將不存在。除非下文另有説明，各受益人的營業地址為Holding AG，Förliuckstrasse 190,8005 Suurich，Swiss。
股東A類普通股%B類投票權股份佔總投票權的百分比經濟所有制高管：奧利維爾·伯恩哈德6,958,762 2.4%113,725,000 32.6%19.1%5.7%卡斯帕·科佩蒂5,216,912 1.8%107,475,000 30.8%17.8%5.0%David 4,950,089 1.7%101,225,000 29.0%16.8%4.7%馬丁·霍夫曼2,549,195 0.9%19,412,500 5.6%3.5%1.4%馬克·毛雷爾2,337,5020.8%19,412,500 5.6%3.4%1.3%5%或更大股東：FMR LLC(1)28,358,626 10.0%--%4.5%8.9%Carlos Alberto da Veiga Sinupira(2)19,833,971 7.0%--%3.1%6.2%馬克·萊曼(3)18,002,457 6.3%--%2.9%5.6%摩根士丹利(4)16,089,024 5.7%--%2.6%5.0%其他董事：Alex Pérez(5)11,382,016 4.0%--%1.8%3.6%Kenneth A.Fox(6)3,712,149 1.3%--%0.6%1.2%Dennis Durkin 82,483-%艾米·班斯58,575-%所有董事及行政人員(9人)37,247,683 13.0%361,250,000 100.0%61.6%22.8%(1)2023年，FMR LLC對28,358,626股A類普通股擁有唯一投票權和處分權。阿比蓋爾·P·約翰遜是董事的一員，也是FMR LLC的董事長兼首席執行官。約翰遜家族成員，包括阿比蓋爾·P·約翰遜，直接或通過信託控制着FMR LLC約49%的投票權。FMR LLC的地址是薩默街245號，波士頓，馬薩諸塞州02210。這些信息基於2024年2月9日提交給美國證券交易委員會的13G/A時間表。(2)由(I)19,712,048股由CHL投資基金有限公司(“CHL”)持有的A類普通股及(Ii)由希蘇皮拉先生的配偶實益擁有的121,923股A類普通股，而希庫皮拉先生可被視為分享實益擁有權。CHL是一家投資基金，其多數股份由西蘇皮拉實益擁有。卡洛斯·阿爾貝託·達·維加·西庫皮拉的地址是Rua Dr.Renato Paes de Barros，巴西聖保羅15樓1017號。CHL的地址是巴哈馬拿騷郵政信箱SP61567西灣街309號2樓古德曼灣公司中心。這些信息基於2022年1月13日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。(3)由MAAI有限公司(“MAAI”)持有的18,002,457股A類普通股組成。MAAI是一家由馬克·萊曼控制的公司。Marc Lemann的地址是Rua Dr.Renato Paes de Barros，巴西聖保羅15樓1017號。MAAI的地址是C/O BVC Services Ltd.，巴哈馬金融中心，雪利街和夏洛特街2樓，
巴哈馬拿騷，郵政信箱N-1175。這些信息基於2021年12月30日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。(4)於2023年12月31日，(I)摩根士丹利擁有15,250,008股A類普通股的投票權及16,089,024股A類普通股的處分權；及(Ii)摩根士丹利投資管理有限公司擁有15,205,312股A類普通股的投票權及16,044,328股A類普通股的處分權。摩根士丹利作為母控股公司申報的證券由摩根士丹利全資子公司摩根士丹利投資管理公司擁有，或可能被視為實益擁有。摩根士丹利和摩根士丹利投資管理公司的地址是紐約百老匯1585號，郵編：10036。這些信息基於2024年2月9日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。(5)包括(I)11,338,036股由Pérez先生以個人身份持有的A類普通股及(Ii)由Point Break Capital GP Ltd(“PBC GP Ltd”)持有的43,980股A類普通股。佩雷斯是董事和中國人民銀行的成員，對該實體的資產擁有共同自由裁量權。PBC GP Ltd的任何董事(包括Pérez先生)均無權單獨代表PBC GP Ltd或管理其在On的投資。Pérez先生和PBC GP有限公司的地址是c/o Point Break Capital Management LLC，比斯坎街3550號，Suite600，佛羅裏達州33137。(6)包括(I)3,113,828股由福克斯先生以個人身份持有的A類普通股、(Ii)344,266股由Stripe GP III，LLC(Stripe GP III)持有的A類普通股及(Iii)由Stripe GP IV，LLC持有的254,055股A類普通股(“Stripe GP IV”)。福克斯先生是條紋控股有限公司(“條紋控股”)的管理成員，該公司控制着條紋GP III和條紋GP IV，並可能被視為對條紋GP III和條紋GP IV持有的某些股份擁有唯一投票權和處置權。福克斯、條紋GP III和條紋GP IV的地址是c/o Stripe，LLC，40第10 Avenue，New York，NY 10014。這些信息基於2024年2月12日提交給美國證券交易委員會的13G/A時間表。所有權的重大變更根據2024年2月12日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A，Stripe III，LP，Stripe IV，LP和Stripe Second Holdings I，LP不再實益擁有超過5%的A類普通股。根據2023年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A，HHLR Advisors Ltd.和高瓴投資管理有限公司不再實益擁有我們超過5%的A類普通股。據我們所知，並根據美國證券交易委員會的第13條備案文件、我們向美國證券交易委員會提交的其他文件以及本年報，除上表所披露的外，過去三年任何主要股東持有的股權百分比並無其他重大變化。截至2023年12月31日，我們有10名登記在冊的股東。我們估計，截至2023年12月31日，我們約93%的已發行A類普通股由4名美國紀錄保持者持有。這一估計考慮到上表所示高管持有的任何A類普通股不是由美國持有人持有的。由於一些股份由被提名人持有，股東的數量可能進一步不能代表受益所有者的數量。B.關聯方交易以下是我們自2021年1月1日以來與我們的任何高管、董事或他們的關聯公司以及超過
5%的任何類別有投票權的證券，我們稱之為關聯方，但“第6項.董事和高級管理人員”中所述的薪酬安排除外。關聯人交易政策我們的關聯人交易政策規定，任何關聯人交易都必須經過我們的審計委員會或董事會的審查和批准或批准。在決定是否批准或批准與關連人士的交易時，吾等的審計委員會或董事會將考慮所有相關事實及情況，包括但不限於交易條款的商業合理性、對吾等的利益及預期利益或缺乏利益、另類交易的機會成本、關連人士直接或間接利益的重要性及性質，以及關連人士的實際或表面利益衝突。我們的審計委員會或董事會不會批准或批准關聯人交易，除非其在考慮所有相關信息後確定該交易符合或不符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益。自瑞士公司法改革生效之日起(見“第3項--關鍵信息--D.風險因素，--與證券市場和我們A類普通股所有權相關的風險--(Iv)瑞士公司法”)，董事會成員和執行委員會成員將被要求立即充分告知董事會與他們有關的利益衝突。此外，董事會將被要求採取措施，以保護我們的利益。僱傭協議在我們於2021年完成公開招股時，我們與我們的某些高管簽訂了僱傭協議。這些協議中的每一項都規定了基本工資和年度績效現金獎金機會(包括目標獎金機會和最高獎金機會)，以及參加某些養老金和長期股權激勵計劃以及某些其他福利。這些協議一般要求提前12個月發出終止通知。僱傭協議還規定，在受僱期間和終止受僱後最長一年的期限內，不得與我們競爭或招攬我們的員工或客户。我們將被要求向我們的高管支付補償，以補償他們在終止僱傭後不與我們競爭的契約。賠償協議我們已經與我們的執行人員和董事簽訂了賠償協議。賠償協議以及我們修訂和重述的公司章程要求我們在法律允許的最大程度上對我們的高管和董事進行賠償。股東協議我們已經與我們擴大的創始人團隊達成了一項股東協議，與我們2021年的IPO有關。根據股東協議的條款，我們擴大的創始人團隊成員已同意就將在我們的股東大會上表決的事項進行共同投票。具體而言，如果就某一特定事項，至少有50%或以上的擴大創始人團隊成員以及在擴大創始人團隊會議上代表的擴展創始人團隊的簡單多數投票權決定以特定方式投票，則擴展創始人團隊的每名成員將被要求相應地在股東大會上就該事項進行表決。如果擴大創始人團隊的會議沒有達到法定人數，則擴大創始人團隊將被要求(I)在股東大會上投票贊成邀請參加該會議的本公司董事會的動議，或(Ii)如果股東要求動議，則根據董事會的建議(擴大創始人團隊可單獨投票的董事會選舉除外)。
此外，根據股東協議的條款，擴大創始人團隊的成員必須投票贊成將所有B類投票權股票轉換為A類普通股，時間不早於以下任何事件發生後13個月至24個月，我們將其稱為“一般日落事件”：·擴大創始人團隊不再持有緊隨我們IPO後他們持有的B類投票權股票總數的65%；或·B類投票權股票的初始持有者中繼續持有B類投票權股票的不到兩人。除了一般的日落事件外，股東協議還包括額外的限制，這些限制分別適用於擴大後的方正團隊的每個成員。具體而言，股東協議還規定了“個別日落事件”，其中包括以下事件：·擴大創始人團隊的一名個人成員在我們首次公開募股後立即停止持有該個人持有的至少65%的B類投票權股票；·擴大創始人團隊的一名成員因欺詐、盜竊、挪用公款和/或針對公司和/或其受控附屬公司的刑事管理不善而受到最終不可上訴的定罪；以及·擴大的創始人團隊的一名成員死亡或喪失行為能力，導致該成員永久但不是暫時無法履行其執行或董事會成員的職能。在任何情況下，該成員(或該成員的繼承人)將被要求將其B類投票權股份出售給擴展創始人團隊的其他成員，或要求在不早於該個別日落事件發生後13個月至遲24個月內將B類投票權股份轉換為A類普通股。股東協議規定，只要聯合創始人繼續持有緊隨本公司首次公開募股後持有的至少65%的B類投票權股份，該聯合創始人將有權在本公司董事會獲得一個席位，擴大創始人團隊的成員承諾投票支持該聯合創始人當選或連任(視情況適用)進入本公司董事會，但有限的例外情況除外，包括在某些刑事定罪的情況下。此外，股東協議還賦予我們擴大的創始人團隊成員優先購買B類投票權股份的權利，這些股份擬由我們擴大的創始人團隊的其他成員出售或轉讓，但某些例外情況除外。B類有表決權股份轉換為A類普通股需經股東大會批准。如獲批准，十(10)股B類有投票權股份將轉換為一(1)股A類普通股。換股比例嚴格按不同股份面值計算，B類投票權股份增加投票權將不會有單獨代價。如換股未獲股東大會批准，B類投票權股份的持有人可將該等股份出售予任何第三方(須遵守適用法律)。
其他關聯方交易有關關聯方交易的其他信息，請參閲本公司年度合併財務報表中的附註6.5關聯方，該報表包含在本年度報告中。C.專家和律師的利益不適用。項目8.財務信息A.合併報表和其他財務信息見“項目18.財務報表”。法律訴訟時有發生，我們在正常的經營過程中可能會受到法律訴訟和索賠的影響，訴訟和索賠的結果是無法確切預測的。截至本年度報告日期，我們不相信我們是任何索賠或訴訟的一方，這些索賠或訴訟的結果可能會對我們的業務產生重大不利影響，無論是個別的還是總體的。股利和股利政策我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股利。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來我們股東大會上關於宣佈和支付股息的任何建議將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、經營結果、合同限制、資本要求、業務前景和我們的董事會可能認為相關的其他因素。根據瑞士法律，任何股息都必須得到我們股東的批准。B.重大變化除本年度報告中另有描述外，自本年度報告中包含財務報表之日起，我們的運營沒有發生重大變化。項目9.要約和上市A.要約和上市關於控股股份公司A類普通股的要約和上市細節自2021年9月15日起在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“ONON”。在此之前，我們的A類普通股沒有公開交易市場。
B.分配計劃不適用。C.市場見“--項目9.報價和上市細節”。D.不適用於出售股東。E.稀釋不適用。F.發行費用不適用。10.補充信息A.股本我們的股本為3,350萬瑞士法郎，分為299,998,125股授權A類普通股，面值0.10瑞士法郎，其中已發行284,215,277股，以及345,437,500股授權和已發行B類投票權股票，面值0.01瑞士法郎。該公司在蘇黎世州的商業登記簿上註冊。B.組織備忘錄和章程當我們在本20-F表格中提及我們的組織章程時，我們指的是我們於2023年5月25日修訂和重述的組織章程。聲明的宗旨或目的我們是根據瑞士法律註冊成立的公司(Aktiengesellschaft)，我們的事務受我們不時修訂和重申的公司章程、我們的組織條例和適用的瑞士法律的規定管轄。根據我們的公司章程，在瑞士法律的約束下，我們有充分的能力進行或承擔任何業務或活動，進行任何行為或進行任何交易，併為此擁有完全的權利、權力和特權。我們的註冊辦事處是瑞士蘇黎世Förliuckstrasse 190,8005。董事、董事會成員和聯席董事長每年由股東大會選舉產生，任期至下一屆年度股東大會結束為止，並有資格連任。董事會的每一位成員都必須單獨選舉產生。
權力董事會擁有以下不可轉授和不可剝奪的權力和職責：·最終管理公司併發布必要的指令；·確定公司的組織結構；·公司的會計制度、報告制度、財務控制以及財務規劃的結構；·任命和罷免受託管理和代表公司的人；·對受託管理的人員進行最終監督，特別是在遵守法律和公司章程、組織條例或任何指令、政策或準則方面；·編寫年度報告(在需要的範圍內，包括管理報告、綜合財務報表、年度報表和薪酬報告)，並接受法定審計師的報告以及董事會委員會的報告；·籌備股東大會，並執行股東大會的決議；·提出中止請求，並在破產或過度負債的情況下通知法院；·通過關於隨後支付未繳足股本的資本的決議；·通過決議，確認增加股本或改變股本的貨幣，並在這方面修改公司章程；·解決根據公司章程細則或強制性法律須經董事會決議的任何其他事項。董事會可以在保留這種不可轉授和不可剝奪的權力和職責的同時，將其部分權力，特別是直接管理權，授予其單個或多個成員、委員會或第三方(如高管)，這些第三方既不是董事會成員，也不是股東。根據瑞士法律和我們的組織章程，董事會制定的組織條例中規定了授權的細節和其他程序規則，如法定人數要求。股東權利根據瑞士法律和我們的公司章程，一名或多名股東的總持股量佔投票權或我們股本的0.5%，可要求將某一項目列入股東大會議程。為了及時，股東的要求必須是書面的，並且必須在會議召開前至少60天由我們收到。本公司的年度報告、薪酬報告和核數師報告必須在股東大會召開前不遲於20天以電子方式提供，供股東查閲。如果無法以電子方式獲得此類文件，股東可以要求向其發送副本。紅利權利我們的董事會可以向股東建議支付紅利或其他分配，但董事會本身不能授權分配。股息支付需要在股東大會上以代表投票權的絕對多數通過決議。此外，我們的審計師必須確認我們董事會的股息建議符合瑞士成文法和
我們的公司章程。股利自支付之日起五年內仍未收取的，歸公司所有。投票權本公司的每一股股份的持有人均有權在股東大會上投一票，而不論該等股份的面值如何。我們的股份是不可分割的。表決權和其他股份所有權只能由在董事會確定的適用截止日期之前登記在股份登記簿上的股東(包括任何被提名者)或用益物權行使。有權在股東大會上投票的，可以由獨立的代表(每年由股東大會選舉產生)、法定代表人或者不需要是股東的第三人代表，並經適當授權擔任代表。股東大會主席有權決定是否承認委託書。無證書形式的股份轉讓(Wertrechte)只能以書面轉讓的方式進行。只有在按照適用規則將相關中間人代持證券貸記到收購人的證券賬户的情況下，才能轉讓存入證券賬户的股份或股份的實益權益。投票權只有在股東(包括被提名人)或用益物權公司作為有表決權的股東的名稱和地址(如屬法人實體，則為註冊辦事處)登記在股份登記簿上後方可行使。關於適用於控制和行使投票權的限制的討論，見“-章程--投票權”。查閲賬簿及紀錄根據《瑞士責任守則》(“公司守則”)，股東有權查閲有關其本身股份的股份登記冊，以及在行使股東權利所需的範圍內查閲股份登記冊。其他任何人都無權查閲股份登記簿。經股東大會明確授權或董事會決議，在保護我們的商業祕密和其他合法利益的前提下，我們的賬簿和通信可以被檢查。特別調查前款規定的股東查閲權對股東的判斷不充分的，已經行使查閲權的股東，可以向股東大會建議由特別調查員對具體事實進行專項調查。如果股東大會批准該提議，我們或任何股東可以在股東大會後30個歷日內，向我們的註冊辦事處(目前是瑞士蘇黎世的蘇黎世)請求法院任命一名特別審查員。如果股東大會拒絕該請求，代表我們股本或投票權至少5%的一名或多名股東可以請求法院任命一名特別審查員。如果請願人能夠證明董事會、董事會任何成員或我們的執行委員會違反了法律或我們的公司章程，從而給公司或股東造成損害，法院將發出此類命令。調查費用一般會分配給我們，只有在特殊情況下才會分配給請願人。股東為公司的利益提起訴訟的權利根據《公司條例》，個人股東可以自己的名義為公司的利益向公司的董事、高級職員或清盤人提起訴訟，以追討任何
因該等董事、高級人員或清盤人故意或疏忽失職而蒙受的損失。強制性收購；評估權、企業合併和受《瑞士合併法》管轄的其他交易(即合併、分立、轉換和某些資產轉移)對所有股東都具有約束力。法定合併或分立需要在股東大會上獲得三分之二的股份和所代表股份面值的絕對多數的批准。如果根據《瑞士合併法》進行的交易獲得了所有必要的同意，所有股東都必須參與此類交易。收購人可以通過直接收購瑞士公司的股份來收購瑞士公司。瑞士合併法規定，在持有90%已發行股份的情況下，可以進行所謂的“套現”或“擠兑”合併。在這些有限的情況下，被收購公司的少數股東可以通過收購公司的股份以外的其他形式得到補償(例如，通過收購公司的母公司或另一公司的現金或證券)。對於以法定合併或分立的形式完成並受瑞士法律約束的企業合併，《瑞士合併法》規定，如果股權未得到充分保護或交易中的賠償支付不合理，股東可請求主管法院確定合理的賠償金額。此外，根據瑞士法律，我們出售“所有或幾乎所有資產”可能需要在股東大會上獲得三分之二的投票權和所代表的股份面值的絕對多數的批准。是否需要股東決議取決於特定的交易，包括是否滿足以下測試：·出售我們業務的核心部分，否則繼續運營剩餘業務在經濟上是不可行的或不合理的；·在撤資後，我們的資產沒有按照公司章程中規定的公司目標進行投資；以及·撤資所得不是根據我們的公司目標指定用於再投資，而是打算分配給我們的股東或用於與我們的公司目標無關的金融投資。在某些情況下，參與某些重大公司交易的瑞士公司的股東可能有權享有評估權。因此，除代價(以股份或現金形式)外，該股東可額外收取一筆款項，以確保該股東收取其所持股份的公平價值。在法定合併或分立之後，根據瑞士合併法，股東可以對倖存的公司提起評估訴訟。該訴訟必須在合併或分拆決議在瑞士官方商業公報上公佈後兩個月內提交。提起訴訟不會阻止合併或分拆的完成。如果對價被認為不夠充分，法院將決定足夠的賠償金額。股東權利普通增資、有條件股本和資本級別的變動根據瑞士法律，我們可以通過股東大會決議(普通增資)增加我們的股本(Aktienkaptal)，該決議必須由董事會在各自的股東大會後六個月內進行才能生效。根據我們的組織章程和瑞士法律，對於以現金支付的認購和增持，需要在股東大會上以絕對多數投票權通過決議。對於以實物出資或以公司債務抵銷的方式認購和增加的，當股東的法定預付款
優先認購權或預先認購權受到限制或撤回，或涉及將可自由支配的股權轉換為股本的，需要股東大會上三分之二的表決權和所代表的股份面值的絕對多數通過決議。此外，根據《公司條例》，我們的股東可通過在股東大會上以三分之二投票權和所代表股份面值的絕對多數通過的決議：·授權我們的董事會發行特定總面值的股份，最高可達商業登記冊上登記的現有股本的50%，形式為有條件股本(Bedingtes Aktienkapital)，目的是發行與以下事項有關的股份：(I)與本公司或本公司其中一間附屬公司的認股權證及可換股債券有關的認購權及可換股權利，或(Ii)向僱員、本公司董事會成員或顧問或本公司附屬公司或向本公司或附屬公司提供服務的其他人士授予認購權(換股或認購權)；和/或·創建一個資本帶(Kapitalband)，授權我們的董事會在五(五)年內的任何時間增加或減少公司的股本，最高金額為公司現有股本的50%，該股本在商業登記簿上登記。從2023年1月1日起，資本帶取代了已被廢除的法定股本(Genhmiltes Aktienkaptal)。現有法定股本可以繼續有效，直至到期，但不得再續期，也不得設立新的法定股本。優先認購權和優先認購權根據《公司條例》，股東有優先認購權(Bezugsrechte)認購新發行的股票。關於與發行轉換權、可轉換債券或類似債務工具有關的有條件資本，股東擁有認購該等轉換權、可轉換債券或類似債務工具的預先認購權(Vorwegzeichnungsrechte)。在股東大會上以三分之二的投票權和所代表的股份面值的絕對多數通過的決議，可能授權我們的董事會在某些情況下撤回或限制優先認購權和/或提前認購權。如果授予優先認購權，但未行使優先認購權，董事會可酌情分配未行使的優先認購權。股東大會股東大會是我們的最高法人團體。根據瑞士法律，年度股東大會必須在公司財政年度結束後6個月內每年舉行。在我們的情況下，這通常意味着6月30日或之前。此外，還可以召開股東特別大會。以下權力完全屬於股東大會：·通過和修改公司章程，包括改變公司的宗旨或註冊席位；·選舉和取消董事會成員、董事會聯合主席、提名和薪酬委員會成員、審計師和獨立代表；
·批准年度和管理報告、年度法定和綜合財務報表，並確定資產負債表上顯示的利潤的分配，特別是與股息有關的利潤的分配；·確定中期股息，並核準所需的中期財務報表；·通過關於償還法定資本準備金(Gesetzliche KapitalReserve)的決議；·決議將公司的股權證券退市；·批准董事會和執行委員會成員的薪酬總額；·免除董事會和執行委員會成員對其業務行為的責任；以及·決定法律或公司章程規定或董事會提交的股東大會決定事項。股東特別大會可由董事會決議或股東大會決議召開，或在某些情況下由公司核數師、清盤人或債券持有人的代表(如有)召開。此外，如果代表至少5%股本或本公司股本投票權的股東以書面形式要求召開股東特別大會，董事會必須召開股東特別大會。這種要求必須列明要討論的項目和要採取行動的建議。如果發生資本損失，即根據我們獨立的年度法定資產負債表，資產減去負債不再覆蓋我們股本、不償還給股東的法定資本儲備(Gesetzliche KapitalReserve)和法定留存收益(Gesetzliche GewinnReserve Ven)總和的一半，我們的董事會應採取措施糾正此類資本損失。如有需要，本公司應採取進一步措施重組本公司，或如該等措施屬股東大會職權範圍，則應要求股東大會批准該等措施。投票和法定人數要求股東決議和選舉(包括董事會成員選舉)要求在股東大會上代表的投票權的絕對多數投贊成票，除非法律或我們的公司章程另有規定。根據瑞士法律和我們的組織章程，以下事項需要股東大會決議通過：·修改公司的公司宗旨；·設立或取消有表決權的股份；·合併股份；·取消或修訂股份轉讓限制；·設立有條件的股本或資本範圍；·增加股本中的股本，以抵銷實物捐助或通過抵銷出資，並給予特定利益；·以出席會議的三分之二投票權和所代表股份面值的絕對多數通過決議；·更改股本貨幣；·將參與證書轉換為股份；·在公司章程中引入關於在國外舉行股東大會的規定；·在公司章程中介紹在股東大會上由主席投決定票；
·限制或撤回股東的優先認購權；·更改公司的註冊辦事處；·解散或清算公司；·股票退市；以及·在公司章程中引入仲裁條款。同樣的表決要求也適用於根據經修訂的2003年10月3日瑞士《聯邦合併、分立、改造和資產轉移法》(“瑞士合併法”)制定的有關公司間交易的決議。見“--章程--強制收購；評估權”。根據瑞士法律和普遍接受的商業慣例，我們的公司章程並不規定一般適用於股東大會的法定人數要求。2023年1月1日以來的混合、多地和虛擬股東大會如果與會者的投票立即以聲音和圖像傳輸到所有會議場所(多地股東大會)，則可以在多個地點同時舉行股東大會。此外，如果董事會在股東大會邀請函中指定了一名獨立的代理代表，並且公司章程根據瑞士法律有必要的規定，則可以在國外召開股東大會。董事會可以主張，不在股東會開會地點的股東可以電子方式(混合股東會)行使權利。如果公司章程包括必要的規定，並且董事會在股東大會邀請書中指定了一名獨立的代理代表，則可以舉行沒有實體會議場所但使用電子手段的虛擬股東會議(虛擬股東大會)。董事會必須規範電子手段的使用，並確保(I)確定參與者的身份；(Ii)立即傳遞所投的選票；(Iii)每個參與者都可以提交請求和參與討論；以及(Iv)結果不能偽造。召集股東大會必須在會議日期前至少20日由董事會召集。股東大會是通過在我們的官方出版物(目前是瑞士官方商業公報)上刊登邀請的方式召開的。登記股東也可以通過普通郵件或電子郵件獲得通知。股東大會的邀請書必須載明(I)股東大會的日期、開始、類型及地點；(Ii)議程項目；(Iii)股東擬決定的議案連同其理由的簡要陳述；如屬選舉，則須述明提名候選人的姓名；及(Iv)獨立代表的姓名及地址。股東大會對不列入議程的事項不得通過決議，但股東大會可以隨時表決的召開股東特別大會的議案、發起特別調查的議案和選舉審計師的議案除外。涉及議程所列項目的議案或未經表決的辯論無需事先通知。如無異議，本公司所有股東或代表均可召開股東大會，而無需遵守召開股東大會(全能大會)的正式要求。本次股東大會可以就股東大會職權範圍內的所有事項進行討論並通過具有約束力的決議，但所有股份的所有者或代表必須出席會議。自2023年1月1日起，股東還可以書面或電子形式通過決議，而無需遵守召開股東大會的正式要求，前提是沒有股東要求在股東大會上審議。
限制除適用於所有股東的限制外，《公司條例》或本公司的組織章程細則對非瑞士居民或國民擁有或投票股份的權利沒有限制。披露持股情況根據瑞士聯邦《證券及衍生工具交易中的金融市場基礎設施及市場行為法案》或《金融市場基礎設施法案》(“FMIA”)，一般適用於瑞士公司股東的披露義務不適用於本公司，因為本公司的股份並非在瑞士交易所上市，瑞士法律亦不再要求在其法定年度財務報表的附註中披露主要股東及其持股情況。法律差異適用於瑞士公司及其股東的瑞士法律與適用於美國公司及其股東的法律不同。下表彙總了適用於本公司的《瑞士債法》(Obligationenrecht)和《針對上市股份公司過高薪酬的瑞士條例》與適用於在特拉華州註冊成立的公司及其股東的《特拉華州公司法》在股東權利方面的重大差異。請注意，這只是適用於特拉華州公司的某些條款的一般性摘要。某些特拉華州公司可能被允許在其章程文件中排除以下概述的某些條款。有關更完整的討論，請參考特拉華州公司法、瑞士法律以及我們的管理章程、組織條例和委員會章程。特拉華州公司法瑞士公司法根據特拉華州一般公司法進行的合併和類似安排，除某些例外情況外，公司的全部或幾乎所有資產的合併、合併、出售、租賃或轉讓必須得到董事會和有權就此投票的多數流通股的批准。在某些情況下，參與某些重大公司交易的特拉華州公司的股東有權獲得評估權，根據該權利，該股東可獲得現金，金額為該股東所持股份的公允價值(由法院裁定)，以代替該股東在該交易中將獲得的對價。特拉華州一般公司法還規定，母公司可通過董事會決議與任何子公司合併，母公司擁有每類股本的至少90.0%，而無需該子公司的股東投票。在任何此類合併後，子公司的持不同意見的股東將擁有評估權。根據瑞士法律，除某些例外情況外，公司的合併或分拆或出售公司的全部或幾乎所有資產，必須獲得在各自股東大會上代表的投票權的三分之二以及在該股東大會上代表的股份面值的絕對多數批准。根據《瑞士合併法》(Fusionsgesetz)參與法定合併或分立的瑞士公司的股東可以對倖存的公司提起訴訟。如果對價被認為“不足”，該股東可以在對價之外(無論是以股票還是現金)獲得額外的金額，以確保該股東獲得該股東所持股份的公允價值。瑞士法律還規定，如果合併協議只規定支付賠償金，則轉讓法人實體中有權投票的所有成員中至少90.0%的成員應批准合併協議。
股東訴訟、集體訴訟和派生訴訟通常適用於特拉華州公司的股東，原因包括違反受託責任、公司浪費和未根據適用法律採取的行動。在此類訴訟中，法院有權允許勝訴方追回與此類訴訟有關的律師費。根據瑞士法律，集體訴訟和衍生訴訟本身是不存在的。然而，某些行動可能會產生類似的效果。股東有權對違反董事職責的董事提起訴訟，並要求向公司支付公司的損失或損害賠償，在某些情況下，也有權向個人股東支付公司損失或損害賠償。同樣，股東贏得的評估訴訟可能會間接賠償所有股東。只有在美國法律和法規為責任提供基礎並且美國法院擁有管轄權的情況下，才可以提起集體訴訟。根據瑞士法律，勝訴方通常有權追回與此類訴訟有關的有限數額的律師費。法院有權允許敗訴的股東追回所產生的律師費，只要他或她真誠行事。股東對董事會和管理層薪酬的投票根據特拉華州公司法，董事會有權確定董事的薪酬，除非公司註冊證書或章程另有限制。根據《瑞士義務法典》(其中，前者的規定[並且不再有效]根據瑞士反對上市股份公司薪酬過高的條例(Verordnung gegenübermässige Vergütungen bebebörsenktierten Aktiengesellschaften)，股東大會(其中包括)擁有不可轉讓的權利(其中包括)就董事會續展的年度投票總額進行獨立及具約束力的投票，除非董事經書面同意選出以代替股東周年大會，董事於章程指定的日期及時間或按章程所規定的方式在股東周年大會上選出。連任是有可能的。股東大會每年單獨選舉董事會成員、董事會(聯席)主席(S)和薪酬委員會成員，任期至下一屆股東大會結束。連任是有可能的。分類廣告牌是允許的。根據瑞士法律，上市公司的任期至下一次普通股東大會是強制性的。因此，機密董事會是不被允許的。
董事和高級管理人員的賠償和責任限制特拉華州一般公司法規定，公司註冊證書可包含一項條款，取消或限制公司董事或高級管理人員因違反董事或董事的受託責任而承擔的個人賠償責任，但公司註冊證書中的任何條款均不得免除或限制以下行為的責任：·董事或高級管理人員違反高級管理人員對公司或其股東的忠誠義務；·董事高級管理人員因不誠實信用的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；·董事因非法支付股息或非法購買或贖回股票而承擔法定責任；·董事或高級職員從董事或高級職員從任何交易中獲得 不正當個人利益；或·高級職員在公司採取的任何行動中或在公司權利下的任何行動中。根據瑞士公司法，如果董事或執行委員會成員故意或嚴重疏忽地違反了其對公司的責任，公司就潛在的個人責任對董事或執行委員會成員進行的賠償是無效的。此外，股東大會可以解除(免除)董事和執行委員會成員對其行為的責任，只要股東知道各自的事實。這種解除僅對公司和批准解除責任的股東或在完全知道解除責任的情況下獲得其股份的股東的索賠有效。大多數違反公司法的行為被視為違反了對公司而不是對股東的義務。此外，瑞士公司法不允許對包括公司股東在內的其他控制人進行賠償。瑞士公司的公司章程還可規定，公司應在法律允許的範圍內，賠償董事和執行經理從公司資產中提取的財產不受威脅、待決或已完成的行動的損害，並使其不受損害。我們的公司章程規定了這樣的賠償。特拉華州的法團可因任何人是或曾經是董事或高級職員而成為任何法律程序(由該法團或其代表提起的訴訟除外)的一方，或因該人是或曾經是董事或高級職員而蒙受與該法律程序有關的法律責任，而該董事或高級職員是真誠行事，並以合理地相信符合或不反對該法團最大利益的方式行事；而該董事或高級職員就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理因由相信其行為是非法的。此外，公司可為董事和高級職員投保責任保險，而該責任保險亦可涵蓋疏忽行為。
除非法院下令，任何上述賠償都必須確定董事或高管是否符合適用的行為標準：·通過非訴訟當事人的多數票，即使不到法定人數；·由合格董事的多數票指定的董事委員會，即使不到法定人數；·如果沒有合格董事，或者如果有資格的董事直接同意，由獨立法律律師在書面意見中作出決定；或·由股東指定。此外，在與董事或高級職員被判定對公司負有法律責任的任何訴訟有關的訴訟中，特拉華州的公司不得對該董事或高級職員進行彌償，除非且僅在以下情況下，法院裁定，儘管責任已判決，但考慮到案件的所有情況，董事或高級職員有權公平合理地獲得彌償，以支付法院認為適當的費用。董事的信託義務美國特拉華州董事公司對公司及其股東負有信託義務。這一義務有兩個組成部分：·注意義務；·忠誠義務。瑞士公司的董事會管理公司的業務，除非這種管理的責任已根據組織條例適當地下放給執行董事會。然而，董事會有幾項不可轉讓的職責：
注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。·公司的全面管理和發佈所有必要的指示；·公司組織的確定；·公司管理所需的會計、財務 控制和財務規劃系統的組織；·受託管理和代表公司的人的任命和解聘；·對受託管理公司的人進行全面監督，特別是在遵守法律、公司章程、業務條例和指令方面；·編寫年度報告、籌備股東大會、薪酬報告和執行公司決議；以及·在公司過度負債的情況下通知法院。忠實義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。董事會成員必須盡職盡責地履行職責，真誠維護公司利益。他們必須在平等的情況下向股東提供平等的待遇。注意義務要求董事本着善意行事，在類似情況下表現出通常謹慎的董事會採取的謹慎態度。董事會和執行委員會的成員還被要求立即充分告知董事會與他們有關的利益衝突。此外，董事會還被要求採取措施保護公司的利益。
忠實義務要求董事維護公司利益，要求董事為公司利益行事，並在必要時擱置自己的利益。如果存在利益衝突的風險，董事會必須採取適當措施，確保適當考慮公司的利益。違反這些義務的舉證責任由公司或股東對董事提起訴訟。瑞士聯邦最高法院確立了一項原則，限制其對商業決定的審查，如果該決定是在適當準備之後、在知情的基礎上和沒有利益衝突的情況下作出的。股東書面同意訴訟特拉華州公司可以在其公司註冊證書中取消股東書面同意的權利。瑞士公司的股東只能在股東大會上行使投票權，不得經書面同意行事。公司章程必須允許(獨立的)代理人出席股東大會。此類(獨立)代理人的指示可以書面形式或電子形式進行。
股東提案特拉華州公司的股東有權將任何提案提交年度股東大會，前提是該提案符合管理文件中的通知規定。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。在任何股東大會上，如果提案是議程項目的一部分，任何股東都可以向會議提出提案。不得就未經適當通知的議程項目提案作出任何決議。除非公司章程規定了較低的門檻或額外的股東權利(如我們的公司章程中的情況，根據最近的瑞士公司法改革，已經反映了較低的門檻)：·一個或幾個股東加起來至少佔股本的5%，可以書面要求召開股東大會，討論具體的議程項目和具體的建議；和·一名或多名共同代表面值至少佔股本0.5%的股份的股東，可以書面要求將包括具體建議的議程項目列入預定股東大會的議程，前提是提出這一請求的時間適當。任何股東均可在不事先書面通知的情況下，提名董事候選人或提出議程項目範圍內的其他建議。此外，任何股東均有權於股東大會上要求(I)董事會提供有關公司事務的資料(但須注意，取得該等資料的權利有限)，(Ii)要求核數師提供有關其審計方法及結果的資料，(Iii)要求股東大會決議召開特別大會，或(Iv)要求股東大會決議委任一名審核員進行特別審查(Sonderuntersuung)。
累積投票根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書有規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。根據瑞士公司法，累積投票是不允許的。根據瑞士法律，股東可以投票給每一位提名的候選人，但不允許他們累計投票給單一候選人。上市公司必須每年個人選舉(一)董事會全體成員，(二)董事會(聯席)主席(S)，(三)薪酬委員會成員，(四)選舉獨立代表，任期一年(即至下一屆年度股東大會)，以及就董事會成員、執行委員會成員和任何顧問委員會成員的薪酬總額進行表決。董事的免職有分類董事會的特拉華州公司只有在有權投票的流通股的多數批准的情況下才能被免職，除非公司註冊證書另有規定。一家瑞士公司無論是否有理由，都可以在股東大會上以過半數投票權通過決議，在適當的議程上提出移除建議，從而將任何董事移除。特拉華州一般公司法一般禁止特拉華州公司在“有利害關係的股東”成為有利害關係的股東之日起三年內與該公司進行某些業務合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有公司15.0%或以上已發行有表決權股票的個人或團體。這樣的規則不適用於瑞士公司。解散；除非特拉華州公司的董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100.0%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。瑞士公司的解散需要在各自的股東大會上獲得三分之二的投票權以及在股東大會上代表的股份面值的絕對多數的批准。公司章程可提高此類決議所需的投票門檻。
例如，如果一家公司破產，通過法律或法院命令解散是可能的。根據瑞士法律，清算產生的任何盈餘(在解決所有債權人的所有債權之後)按所持股份的已繳足面值按比例分配給股東。公司章程可以規定不同的分配形式。股份權利的變更特拉華州一家公司經該類別流通股的過半數批准，可以變更該類別股票的權利，除非公司註冊證書另有規定。瑞士公司的股東大會可以決議發行優先股或將現有股份轉換為優先股，並由出席股東大會的代表的過半數股份通過決議。公司已發行優先股的，除公司章程另有規定外，必須經受不利影響的現有優先股持有人特別會議和全體股東大會同意，方可發行賦予現有優先股優先權利的進一步優先股。具有優先投票權的股份(如我們的B類投票權股份)不被視為優先股。管理文件的修訂特拉華州公司的管理文件可以在有權投票的流通股的多數批准的情況下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。除公司章程另有規定外，瑞士公司的章程可由出席股東大會的代表以過半數表決權通過的決議予以修改。有多項決議案，例如修訂公司的既定宗旨、引入有條件資本及資本範圍，以及引入有優先投票權的股份等，均須獲得三分之二投票權及出席股東大會所代表股份面值的絕對多數批准。章程可能會提高這些投票門檻。在符合某些要求的情況下，股東可以提交修改公司章程的提案，供股東大會表決。
查閲賬簿和記錄特拉華州公司的股東如經宣誓提出書面要求，説明其目的，有權在正常營業時間內為任何正當目的進行檢查，並有權獲得公司及其附屬公司的股東名單(S)和其他簿冊和記錄的副本，只要該等附屬公司的簿冊和記錄可供該公司使用。根據瑞士法律，股東可以要求查閲公司的股東大會紀要。公司的年度報告、薪酬報告和核數師報告必須在每次股東周年大會召開前至少20個歷日在公司的註冊辦事處供股東查閲。必須以書面形式通知在公司股票登記冊上登記的股東這些文件的可獲得性。任何股東均可在有關股東周年大會之前或之後索取該等報告的副本。持有瑞士公司名義股本或投票權合計至少5%的股東只有在股東大會或董事會批准的情況下才能檢查賬簿和記錄。如果提供信息會危及公司的商業祕密或其他需要保護的利益，則可以拒絕提供這些信息。股東僅有權在行使其作為股東的權利所需的範圍內接受信息，但須符合公司的利益。股東查閲股份登記簿的權利僅限於查閲其本人在股份登記簿上的記項的權利。此外，董事會必須在收到檢查請求後四個月內批准檢查請求。拒絕這一請求需要書面證明。如果董事會拒絕檢查或提供信息的請求，股東可以在三十日內請求法院裁定檢查或提供信息。
支付股息董事會可以不經股東批准批准股息。在符合公司註冊證書所載任何限制的情況下，董事會可從宣佈股息的財政年度和/或上一財政年度的淨利潤中宣佈和支付其股本股份的股息：·從盈餘中撥出，或在沒有盈餘的情況下，從淨利潤中撥出。授權股本超過章程規定的股本需要得到股東的批准。董事可以在沒有股東批准的情況下發行授權股票。股息支付須經股東大會批准。董事會可以向股東建議支付股息，但不能自行授權分配。瑞士公司的股本(換句話説，公司註冊股本的總面值)不允許以股息的形式支付，只能通過減少股本的方式支付。股息只能從上一業務年度的利潤中支付，或從上一業務年度結轉，或者如果公司擁有可自由分配的儲備，每一項都由公司根據瑞士法律編制的經審計的獨立法定資產負債表證明，在扣除瑞士法律和組織章程所要求的準備金分配後，且公司的法定審計師已確認股息建議符合瑞士法律和公司的組織章程。瑞士公司被允許根據經審計的中期賬目，從本財年的利潤中支付中期股息。設立和發行新股任何股份的設立都要求董事會根據公司公司註冊證書的規定明確賦予董事會的權力，通過一項或多項決議。所有股份的設立都需要股東的決議。資本帶(Kapitalband)如果經股東大會決議，將授權董事會在五(五)年內的任何時間增加或減少股本，最高限額為當前股本的50%。設立有條件股本需要在股東大會上至少有三分之二的投票權，以及在股東大會上代表的股份面值的絕對多數。通過行使董事會可能授予的與債務工具或員工有關的期權或轉換權，在有條件股本的情況下創建和發行股票。
資本變更公司章程對資本變更的要求並不比瑞士法律的要求更嚴格。C.材料合同本公司或其子公司在緊接本20-F表格之前的兩年內，除(I)在正常業務過程中籤訂的材料合同和(Ii)“第5項.經營和財務回顧及展望-B.流動資金和資本資源--負債”中描述的7億瑞士法郎多幣種信貸安排協議外，均未簽署對公司有重大意義的合同。D.外匯管制瑞士政府沒有任何法律、法令或法規對持有AG的資本的出口或進口產生重大影響，包括是否有現金和現金等價物供公司使用，或向持有AG證券的非瑞士居民或非瑞士公民匯款股息、利息或其他付款，但下文討論的預扣税金要求除外(見“税收”)。E.税收以下摘要包含對收購、擁有和處置A類普通股的某些瑞士和美國聯邦所得税後果的描述，但它並不是對可能與購買A類普通股的決定相關的所有税收考慮因素的全面描述。本摘要以截至本協議之日的美國税收法律和法規以及美國的税收法律和法規為基礎，這些法律和法規可能會發生變化。瑞士税務考慮根據現行瑞士税法，公司向A類普通股股東(包括上述清算收益、紅股和A類普通股的應税回購)支付的應付股息和類似的現金或實物分配須繳納瑞士聯邦預扣税(“預扣税”)，目前税率為35%(適用於應税分配總額)。本公司有義務從任何應税分配的總額中扣除預扣税，並在該分配到期日起30天內向瑞士聯邦税務局繳納税款。A類普通股面值的償還和任何符合資格的額外實收資本(由瑞士聯邦税務局確認的出資準備金，Reserve ven Aus Kapitaleinlagen Bestätigt Durch die Eidgenössische Steuerverwaltung)，在股息到期時有效法律接受的限制內和各自的管理慣例內，均不需要繳納預扣税。作為私人資產持有A類普通股的瑞士居民個人(“居民私人股東”)原則上有資格獲得所得税全額退還或抵免預扣税，如果他們在所得税申報單中適當申報相關收入的話。此外，(I)出於納税目的居住在瑞士的公司股東和個人股東，(Ii)非居住在瑞士的公司股東和個人股東，在每一種情況下，他們持有A類普通股，作為在瑞士進行的貿易或業務的一部分，通過為納税目的在瑞士設有固定營業地點的常設機構，以及(Iii)出於所得税目的，被歸類為“專業證券交易商”的瑞士居民私人，除其他原因外，經常進行股票和其他證券的交易或槓桿投資(統稱，“國內商業股東”)原則上有資格獲得全額退款或
如果他們在其損益表或所得税申報單(視屬何情況而定)中適當地報告了相關收入，則可抵免預扣税。為納税目的不在瑞士居住的股東，在各自的課税年度內，沒有為納税目的而通過在瑞士境內設有固定營業地點的常設機構從事貿易或業務，並且因任何其他原因在瑞士不繳納公司或個人所得税的股東(統稱為“非居民股東”)有權獲得預扣税的全部或部分退還，前提是該收款人為納税目的而居住的國家與瑞士維持避免雙重徵税的雙邊條約，並且該條約的其他條件得到滿足。非居民股東應當意識到，申領條約福利的程序(以及獲得退款所需的時間)可能因國而異。非居民股東應就A類普通股的接收、所有權、購買、出售或其他處置以及申請退還預提税金的程序諮詢自己的法律、財務或税務顧問。瑞士聯邦印花税二級市場上A類普通股的任何交易均須按A類普通股支付對價的0.15%的總税率繳納瑞士證券流轉税，但前提是瑞士或列支敦士登的銀行或其他證券交易商(如瑞士聯邦印花税法案(Stempelabgabengesetz)所界定)是交易的一方或中間人，且不適用豁免。瑞士聯邦、州和社區個人所得税和公司所得税非居民股東非居民股東無需就股息支付和類似分配繳納任何瑞士聯邦、州或社區所得税，原因是僅持有A類普通股。出售A類普通股的資本利得一般也是如此。有關預扣税的後果，請參閲“-瑞士税務考慮-預扣税”。居民私人股東及境內商業股東居民私人股東如收取股息及類似的現金或實物分配(包括清盤收益及上述紅股或A類普通股的應税回購)，而不是償還A類普通股的面值，或在現行法律及有關行政慣例所接受的限制內，符合資格的額外實收資本，則須在個人所得税申報表中申報該等分配。居民私人股東在將A類普通股出售或以其他方式處置給第三方時變現的收益或虧損通常將是免税私人資本收益或不可扣税資本損失，視情況而定。獲得股息和類似現金或實物分派(包括清算收益和紅股)的國內商業股東必須在相關納税期間的損益表中確認該等支付，並就該期間累積的任何應納税所得額(包括股息)繳納瑞士聯邦、州和社區個人所得税或公司所得税(視情況而定)。如果持有的A類普通股的市值至少為100萬瑞士法郎，作為公司納税人的國內商業股東可能有資格獲得股息分配(Beteiligungsabzug)的參與減免。就州和社區所得税而言，關於參與減免的規定大致相似，具體取決於居住地所在的州。國內商業股東必須在其各自課税期間的損益表中確認出售A類普通股時實現的收益或虧損，並視情況繳納瑞士聯邦、州和社區個人所得税或公司所得税
應按該課税期間的任何應納税所得額(包括出售或以其他方式處置普通股而變現的收益或虧損)計算。瑞士財產税和資本税非居民股東持有A類普通股的非居民股東無需繳納州和社區財富税或年度資本税，因為僅持有A類普通股。居民私人股東居民私人股東必須在每個税期結束時報告其A類普通股的市值，作為其私人財富的一部分，並應繳納州和社區財富税。境內商業股東境內商業股東必須將其普通股報告為其定義的商業財富或應納税資本的一部分，並應繳納州和社區財富或年度資本税。自動交換税務信息2014年11月19日，瑞士簽署了《多邊主管機關協定》。《多邊主管當局協定》旨在確保統一執行自動信息交換(“AEOI”)。瑞士聯邦《國際税務信息自動交換法案》(《AEOI法案》)於2017年1月1日生效。AEOI法案是在瑞士實施AEOI標準的法律基礎。AEOI正通過雙邊協議或多邊協議在瑞士推出。這些協定已經並將在保證互惠的基礎上締結，遵守專門原則(即，交換的信息只能用於評估和徵税(以及用於刑事税務訴訟))和充分的數據保護。根據此類多邊和雙邊協議以及瑞士的實施法律，瑞士收集有關金融資產的數據，其中可能包括自2017年以來為居住在歐盟成員國或條約國的個人的利益而在瑞士支付代理人的賬户或存款中持有的公司A類普通股，以及從這些資產獲得和貸記的收入，並自2018年以來進行交換。瑞士已經並有望與其他國家簽署AEOI協議。瑞士已生效或已簽署並生效的此類協定清單可在國際金融國務祕書處的網站上找到。
瑞士促進美國《外國賬户税收合規法》的實施瑞士與美國達成了一項政府間協議，以促進美國《外國賬户税收合規法》的實施。該協議確保美國人在瑞士金融機構持有的賬户在徵得賬户持有人同意的情況下或在行政援助範圍內以團體請求的方式向美國税務機關披露。在未經同意的情況下，信息不會自動轉移，而是僅在美國和瑞士之間的雙重徵税協定基礎上的行政援助範圍內交換。2014年10月8日，瑞士聯邦委員會批准了一項授權，要求與美國進行談判，將目前以直接通知為基礎的制度改為將相關信息發送給瑞士聯邦税務局，後者再向美國税務當局提供信息。美國税務考慮下一節描述了持有和處置A類普通股對美國持有者的重大聯邦所得税後果，定義如下。它沒有列出可能與特定人士收購A類普通股決定相關的所有税務考慮因素。本節僅適用於持有A類普通股作為美國聯邦所得税資本資產的美國持有者。本節不包括對可能與美國持有者相關的州、地方或非美國税收後果的描述，也不涉及除所得税以外的美國聯邦税收後果(如贈與税和遺產税)。此外，它沒有列出可能與美國持有者的特殊情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代最低税收後果、根據守則第451(B)節將A類普通股的收入應計時間與財務報表相一致的規則、守則中被稱為聯邦醫療保險繳款税的條款的潛在適用以及適用於美國持有者的税收後果，但須遵守特殊規則，例如：·某些金融機構；·使用按市值計價的税務會計方法的證券交易商或交易商；·持有A類普通股作為套期保值交易、跨境出售、洗售、轉換交易或其他綜合交易一部分的個人，或就A類普通股達成建設性出售的個人；·在美國聯邦所得税中其職能貨幣不是美元的個人；·在美國聯邦所得税中被歸類為合夥企業或S公司的實體；·通過行使期權或以其他方式作為補償獲得我們A類普通股的個人；·免税實體，包括“個人退休賬户”或“羅斯個人退休帳户”；·房地產投資信託基金或受監管的投資公司；·前美國公民或在美國的長期居民；·擁有或被視為擁有我們10%或更多股份的人(通過投票或價值)；或·持有A類普通股與在美國境外進行的貿易或業務有關的人，或與美國境外的常設機構或其他固定營業地有關的人。如果按照美國聯邦所得税的目的被歸類為合夥企業的實體或安排持有A類普通股，則合夥企業的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。合夥企業控股A類
普通股和此類合夥企業的合夥人應就擁有和處置A類普通股的特殊美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。本節依據的是《法典》、行政公告、司法裁決、最後的、臨時的和擬議的財政條例，以及瑞士和美國之間的所得税條約或“條約”，所有這些都可能發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯效力。任何變化或不同的解釋都可能改變本節中描述的對美國持有者的税收後果。此外，不能保證美國國税局(IRS)不會對本節所述的一個或多個税收後果提出質疑。“美國持有者”是指就美國聯邦所得税而言，是A類普通股的實益所有者，有資格享受本條約的利益，並且：·美國公民或個人居民；·在美國、該州或哥倫比亞特區的法律或法律下創建或組織的公司或其他應納税的實體；或·其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產或信託。美國持股人應就持有和處置A類普通股在其特定情況下的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。分派的税收我們目前預計不會對我們的A類普通股進行分派。如果我們確實進行了現金或其他財產的分配，根據下文描述的被動外國投資公司規則，就A類普通股支付的分配，除某些按比例分配的A類普通股外，將被視為從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的股息。如果分派的金額超過我們當前和累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)，則超出的金額將首先被視為A類普通股的美國持有人的免税回報，然後，如果該超出的金額超過A類普通股的持有者的納税基礎，則被視為資本利得。然而，我們目前沒有，我們也不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此，美國持有者應該預料到，任何分配通常都將報告為股息，即使該分配否則將被視為免税資本回報或根據上述規則被視為資本收益。在符合某些持有期要求和下文所述的被動外國投資公司規則的情況下，只要我們的A類普通股在紐約證券交易所或美國其他成熟的證券市場上市，或者我們有資格根據本條約獲得利益，支付給某些非公司美國持有人的股息通常將有資格作為“合格股息收入”納税，根據適用的限制，應按不高於適用於該等美國股東的長期資本利得率的税率徵税。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得降低的股息税率。股息金額將包括我們或適用的扣繳義務人就瑞士所得税預扣的任何金額。股息數額將被視為美國持有者的外國股息收入，沒有資格享受根據該準則可供美國公司扣除的股息收入。紅利將在美國持有者收到紅利之日計入美國持有者的收入。以瑞士法郎支付的任何股息收入的金額將是參考實際收到或推定收到之日的有效匯率計算的美元金額，無論當時支付是否實際上已兑換成美元。如果股息在收到之日後兑換成美元，美國持有者可能會有外幣收益或損失。
根據適用的限制(其中一些限制因美國持有者的特殊情況而異)，從A類普通股股息中預扣的瑞士所得税(税率不超過本條約規定的税率，如果美國持有者根據本條約有資格享受減税)將抵免美國持有者的美國聯邦所得税義務。管理外國税收抵免的規則很複雜，美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們特定情況下外國税收的可信度。除了申請外國税收抵免，美國持有者可以在他們選擇的時候，在計算他們的應納税所得額時扣除外國税，包括任何瑞士所得税，但受美國法律普遍適用的限制。選擇扣除外國税款而不是申請外國税收抵免適用於在該納税年度內支付或應計的所有外國税款。出售或以其他方式處置A類普通股，在下述被動外國投資公司規則的約束下，出售或以其他方式處置A類普通股所產生的收益或損失將是資本收益或損失，如果美國持有者持有A類普通股超過一年，則將是長期資本收益或損失。收益或損失的金額將等於美國持有者在出售的A類普通股中的納税基礎與出售A類普通股時實現的金額之間的差額，每種情況下都以美元確定。對於外國税收抵免而言，這種收益或損失通常是來自美國的收益或損失。資本損失的扣除額受到各種限制。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下如何正確處理收益或損失，包括任何適用的所得税條約的影響。根據《外國被動投資公司守則》的規定，我們將在任何課税年度成為PFIC，在該年度內，在對子公司實施某些“透視”規則後，如果(I)我們的總收入的75%或更多由“被動收入”構成，或(Ii)我們的資產的平均季度價值的50%或更多由產生或為產生“被動收入”(包括現金)而持有的資產組成。就上述計算而言，吾等將被視為持有吾等直接或間接擁有該等公司至少25%股份(按價值計)的任何其他公司的資產比例，並直接收取其按比例收取的收入份額。被動收入包括利息、股息、租金、某些非主動特許權使用費和資本利得等。根據我們A類普通股在2023年的市場價格以及我們的收入和資產的構成，包括商譽，我們認為我們在2023納税年度不是PFIC。即使我們已經確定我們在一個納税年度不是PFIC，也不能保證國税局會同意我們的結論，或者國税局不會成功挑戰我們的地位。對我們是否為PFIC的確定是一項事實密集型確定，必須每年採用在某些情況下不清楚的原則和方法，在幾個方面也不確定我們在2023年是否為PFIC。此外，我們在任何課税年度的PFIC地位將取決於我們的收入和資產的構成以及我們的資產價值(這可能在一定程度上參考我們A類普通股的市場價格來確定，市場價格可能會隨着時間的推移而大幅波動)。因此，我們不能保證在未來的任何課税年度內，我們都不會成為私人投資公司。如果我們是美國持有人持有A類普通股的任何年度的PFIC，我們將在美國持有人持有A類普通股的隨後所有年份繼續被視為PFIC，即使我們不再符合PFIC資格的門檻要求，除非美國持有人根據適用的財政部法規就其A類普通股做出有效的視為出售或視為股息選擇。如果作出被視為出售的選擇，美國持有者將被視為在“資格日期”以其公平市場價值出售其持有的A類普通股，這可能導致確認收益(但不是損失)，而不會收到任何相應的現金。如果選擇了視為股息，美國持股人必須在收入中按比例計入1986年後的收益和在“資格日”持有的A類普通股的利潤，而沒有收到任何
相應的現金。在被視為出售或被視為分紅後，美國持有者的A類普通股不會被視為PFIC的股票，除非我們隨後再次成為PFIC。如果在任何課税年度，美國持有人持有A類普通股，而我們持有直接或間接股權的子公司或其他實體之一也是PFIC(即較低級別的PFIC)，則該美國持有人將被視為擁有較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值計算)，並將根據PFIC的超額分配製度，就較低級別的PFIC的某些分配以及從較低級別的PFIC的股票處置中獲得的收益，繳納美國聯邦所得税。即使這些美國持有者不會收到這些分配或處置的收益。此外，對A類普通股進行的任何按市值計價的選擇(如下所述)將不適用於較低級別的PFIC的股票。美國持有人應就PFIC規則適用於我們的非美國子公司諮詢他們的税務顧問。如果我們是美國股東持有A類普通股的任何課税年度的PFIC(假設該美國股東沒有及時進行按市值計價或QEF選舉，如下所述)，美國股東在出售或其他處置(包括某些質押)A類普通股時確認的收益將在美國股東持有A類普通股的持有期內按比例分配。分配給銷售或其他處置的應納税年度以及我們成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他課税年度的款額將按該課税年度個人或公司(視情況而定)的最高税率徵税，並將對分配給該課税年度的金額徵收利息費用。此外，如果美國持有人就其A類普通股收到的任何分派超過之前三年或美國持有人持有期(以較短者為準)期間收到的A類普通股年度分派平均值的125%，則該分派將按上文所述收益的相同方式徵税。美國持有者可以通過對其A類普通股進行按市值計價的選擇來避免上述某些不利規則，前提是A類普通股是“可銷售的”。我們的A類普通股如果在“合格交易所”或適用的財政部法規所指的其他市場上“定期交易”，將是可交易的。如果美國持有者做出按市值計價的選擇，它將把每個納税年度末A類普通股的公允市場價值超出其調整後的納税基礎的任何超額部分確認為普通收入，並將就A類普通股的調整税基超過其在納税年度結束時的公允市場價值的任何超額部分確認普通虧損(但僅限於先前因按市場計價選擇而計入的收入淨額)。如果美國持有者做出選擇，美國持有者在A類普通股中的納税基礎將進行調整，以反映確認的收益或虧損金額。在我們是PFIC的一年內，在出售或以其他方式處置A類普通股時確認的任何收益將被視為普通收入，任何虧損將被視為普通虧損(但僅限於之前計入按市值計價的選舉所產生的淨收入)。此外，為了避免前述規則的適用，出於美國聯邦所得税的目的而擁有PFIC股份的美國人可以就該PFIC進行QEF選舉，前提是PFIC提供了進行此類選擇所需的信息。如果一名美國人就一個PFIC進行優質教育基金選舉，該美國人目前將按該實體被歸類為PFIC的每個課税年度按比例計入PFIC的普通收入和淨資本收益(分別按普通收入和資本利得税計算)納税，並且在該實體實際分配收入時，該美國人將不被要求將這些數額包括在收入中。我們不打算為美國持有者提供進行QEF選舉所需的信息。此外，如果我們是PFIC，或者就特定的美國持有人而言，在我們支付股息的納税年度或上一納税年度被視為PFIC，則上述關於支付給某些非公司美國持有人的股息的優惠股息率將不適用。如果美國持有人在我們是PFIC或我們持有直接或間接股權的任何一年內擁有A類普通股是較低級別的PFIC，美國持有人通常必須提交年度報告，其中包含美國財政部可能要求的IRS Form 8621(或任何
繼承人表格)，以及美國持有人該年度的聯邦所得税申報單，除非指示中就該表格另有規定。美國持有者應就我們潛在的PFIC地位和PFIC規則的潛在應用諮詢他們的税務顧問。在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息和銷售收益的信息報告和備份預扣必須進行信息報告，並可能受到備份預扣的約束，除非(I)美國持有人是公司或其他豁免收款人，或(Ii)在備份預扣的情況下，美國持有人提供正確的納税人識別號碼並證明其不受備份預扣的約束。只要及時向美國國税局提供所需信息，向美國持有者支付的任何備用預扣金額將被允許作為持有者的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能有權獲得退款。關於外國金融資產的報告某些個人和某些實體的美國持有者可能被要求通過提交表格8938和他們的美國聯邦所得税申報單來報告與我們A類普通股的權益有關的信息，但受某些例外情況的限制(包括某些美國金融機構賬户中持有的A類普通股的例外情況)。如果不按要求提交表格8938，可能會導致罰款，並導致針對全部或部分相關美國納税申報單的相關訴訟時效延長。美國持有者應就這一申報要求諮詢他們的税務顧問。F.股息和支付代理不適用。G.專家的聲明不適用。H.展示的文件根據交易法和該法案下的規定，我們被要求向美國證券交易委員會提交或提供報告和其他信息。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》規定的委託書形式和內容的規定，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。我們的網站是www.on.com。我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向其提供這些材料後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供我們的Form 20-F年度報告、Form 6-K報告以及對這些報告的修正。我們網站上包含的任何信息都不打算作為本20-F表格年度報告的一部分，或以引用方式併入本年度報告。此外，美國證券交易委員會還在http://www.sec.gov上開設了一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告和其他信息。I.附屬信息不適用。J.向證券持有人提交的年度報告不適用。
第11條關於市場風險的定量和定性披露我們在正常業務過程中因交易而面臨某些市場風險。這種風險主要與外幣匯率有關。見“項目5.經營和財務回顧及展望”中的進一步討論。“第18項.財務報表--附註5.風險管理”項下所列資料僅供參考.第12項.除股權證券外的其他證券.A.債務證券不適用.B.權證和權利不適用.C.其他證券不適用.D.美國存托股份不適用.
第二部分第13項：違約、拖欠股息和拖欠無。項目14.對證券持有人權利和收益用途的重大修改在2023年5月25日的年度股東大會上，我們修改並重申了我們的組織章程大綱和章程細則。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的副本已於2023年5月26日提交，作為附件99.1在Form 6-K上提交。2021年9月17日，我們完成了A類普通股的首次公開募股。本次首次公開發售的股份是根據我們在F-1表格中的登記聲明(文件編號333-258998)根據證券法登記的，該登記聲明於2021年9月14日被美國證券交易委員會宣佈生效。此次IPO為我們帶來了約6.525億瑞士法郎(7.022億美元)的收益，扣除承銷折扣和佣金、應付費用和支出。自登記聲明生效之日起，吾等已將發售所得款項淨額用作一般公司用途。所得款項淨額並無直接或間接向(I)本公司任何董事、高級管理人員或其聯繫人、(Ii)擁有本公司10%或以上股份的任何人士或(Iii)本公司任何聯營公司支付(本年度報告所述向本公司高管及董事支付的薪酬除外)。項目15.控制和程序(A)披露控制和程序我們維持披露控制和程序(該術語在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)，旨在確保在根據交易法提交或提交的公司報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、授權、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的聯席首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。我們的管理層在聯席首席執行官和首席財務官的監督和參與下，評估了截至2023年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。基於這樣的評估，聯席首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序於2023年12月31日生效。(B)管理層關於財務報告內部控制的年度報告我們的管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制，如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義。財務報告內部控制是指由本公司聯席首席執行官和首席財務官設計或在其監督下，由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，目的是根據國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括與以下方面有關的政策和程序
(3)提供合理保證，以防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司資產。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者對政策和程序的遵守程度可能惡化。我們的管理層評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。本次評估是在聯席首席執行官和首席財務官的指導和監督下進行的，並基於特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準。基於這樣的評估，管理層，包括我們的聯席首席執行官和首席財務官，得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。(C)註冊獨立會計師事務所的認證報告指獨立註冊會計師事務所瑞士普華永道會計師事務所的報告，見“第18項.財務報表--獨立註冊會計師事務所的報告”。(D)財務報告內部控制的變化除補救我們之前在2022年12月31日的Form 20-F中披露並如下所述的重大缺陷外，在截至2023年12月31日的本Form 20-F年度報告所涵蓋的財政年度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了或合理地可能產生重大影響。重大缺陷的補救重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時防止或發現。我們先前在我們的2022年12月31日Form 20-F中披露的重大弱點是，我們沒有有效的控制設計來解決我們財務報告職能中某些會計職責的分離，包括我們的傳統ERP系統中沒有要求審查日記帳分錄的功能，以及尚未建立正式審查程序的某些財務報表賬户調節。針對重大薄弱環節，管理層採取了補救措施，以彌補重大薄弱環節，包括(1)實施新的企業資源規劃系統；(2)加強對職責分工的控制以及日記賬分錄和賬户對賬的審查，包括在企業資源規劃內引入審批工作流程；(3)購置專門用於賬户對賬或識別和應對與職責分工有關的風險的軟件應用程序和工具；(4)聘請外部顧問協助實施流程和控制措施，以更好地確定和管理職責分工風險。
截至2023年12月31日，根據我們管理層對(上文規定的)補救措施執行情況的評估，我們得出結論，實質性弱點已得到補救。項目16A。審計委員會財務專家審計委員會我們的董事會決定，丹尼斯·杜爾金和亞歷克斯·佩雷斯都被認為是美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。我們的董事會還決定，丹尼斯·杜爾金和亞歷克斯·佩雷斯都符合交易所法案第10A-3條和紐約證券交易所上市標準中規定的“獨立性”要求。我們有一個完全獨立的審計委員會。有關每個審計委員會成員的資格和經驗的信息，請參閲“第6項.董事、高級管理人員和僱員”，在此引用作為參考。項目16B。道德守則商業行為及道德守則我們已通過適用於我們所有僱員、行政人員及董事的商業行為及道德守則(簡稱“行為守則”)。《行為準則》可在我們的網站https://investors.on.com《治理下》(治理文件--行為準則)上向公眾查閲。本公司網站上的信息不包含在本年度報告中。我們的董事會負責監督《行為準則》，並需要批准《行為準則》的任何豁免。項目16C。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年裏，普華永道會計師事務所(普華永道)是該公司國際財務報告準則會計準則和法定賬目的審計師。下表按服務類別列出了普華永道在2023財年和2022財年向我們公司收取的費用金額。審計費用(1)1.4 1.2税費(2)0.1所有其他費用(3)0.1 0.3總計1.6 1.6(1)“審計費用”是指普華永道在每個財政年度為審計我們的年度財務報表和審查我們的中期財務報表而提供的專業服務的總費用。(2)“税費”是指普華永道在每個財政年度為税務合規和税務諮詢提供的專業服務所收取的總費用。(3)“所有其他費用”包括上述未列明的非審計服務在每一會計年度的費用總額。
審計委員會預先批准的政策和程序根據2002年美國薩班斯-奧克斯利法案的要求和美國證券交易委員會發布的規則，我們的審計委員會審查和預先批准普華永道向我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，但在審計完成之前經審計委員會批准的最低限度非審計服務除外。上述普華永道提供的所有與我公司有關的服務均已獲得審計委員會的預先批准。項目16D。不適用於審計委員會的上市標準豁免。項目16E。發行人及聯營買家購買股本證券於截至2023年12月31日止年度內，安安控股股份公司或任何聯營買家並無或以其名義購買我們的股本證券。項目16F。註冊人認證會計師的變更不適用。項目16G。公司治理公司治理實踐作為美國證券交易委員會定義的“外國私人發行人”，我們被允許遵循母國的公司治理實踐，而不是紐約證券交易所要求的美國公司的某些公司治理標準。因此，我們遵循瑞士公司治理規則，而不是紐約證券交易所的某些公司治理要求。我們的瑞士公司治理規則與紐約證券交易所的公司治理要求之間的重大差異如下：·免除董事會多數成員由獨立董事組成的要求，以及定期安排只有獨立董事出席的會議。瑞士法律沒有這樣的要求。·免除薪酬委員會和提名及公司治理委員會由獨立董事組成的要求。瑞士法律沒有這樣的要求。·豁免適用於股東大會的法定人數要求。瑞士法律不要求這樣的法定人數要求。·免除獨立董事定期召開執行會議的要求。瑞士法律沒有這樣的要求。·免除上市公司採用和披露公司治理指南的要求，這些指南涵蓋與董事資格和責任相關的某些最低限度指定的主題。瑞士法律並不要求採納或披露此類指導方針。·免除在四個工作日內披露對董事和執行官員豁免《行為守則》的任何決定的要求。儘管我們需要董事會批准任何此類豁免，但我們可以選擇不以紐約證券交易所上市標準中規定的方式披露豁免。·免除某些證券發行必須獲得股東批准的要求，包括股東批准股票期權計劃。我們修訂和重述的公司章程規定，在某些情況下，我們的董事會有權
根據員工參與計劃，在未經股東重新批准的情況下，向我們擴大的創始人團隊成員發行一定數量的A類普通股和B類投票權股票。第16H項。煤礦安全信息披露不適用。項目16I。關於外國司法管轄區的披露不適用於阻止檢查的情況。項目16J。內幕交易政策不適用。項目16K。網絡安全風險管理和戰略公司制定了網絡安全風險管理流程，以識別、評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險，以保護我們的IT系統和信息的機密性、完整性和可用性。該公司的風險評估和管理方法還包括對第三方供應商進行既定的盡職調查，評估整合前後發生的潛在隱私和安全風險。我們的網絡安全風險管理流程是公司整體企業風險管理(“ERM”)流程的一部分。我們聘請了一家獨立的IT審計師，根據美國國家標準與技術研究院的網絡安全框架進行網絡安全評估。我們目前聘請IT顧問對我們的關鍵IT資產(包括Web應用程序和網絡基礎設施)進行獨立的IT安全評估。該公司還執行持續的漏洞賞金計劃，重點是識別和糾正我們關鍵應用程序上的漏洞，並擁有一個集中的身份和配置管理系統，並通過執行網絡釣魚模擬每月對員工進行評估和培訓，以提供如何識別網絡釣魚企圖的“體驗式學習”。我們還通過集中式移動設備管理(MDM)管理員工設備，使我們能夠在我們的網絡中保護和執行策略。MDM解決方案還允許公司遠程配置設置、部署應用程序、實施安全協議和監控設備使用情況。員工設備還受到終端檢測和響應(EDR)的保護，旨在檢測和響應惡意活動和威脅。此外，我們的工程團隊利用先進的安全工具來識別和解決構建和部署過程中的潛在安全問題。在維護網絡安全保險的同時，與網絡安全威脅或中斷相關的成本可能無法完全投保。有關網絡安全威脅的任何風險(包括之前的任何網絡安全事件)是否已經或合理地可能對我們的公司產生重大影響(包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況)的更多信息，請參閲本年度報告Form 20-F中的第3.D項“風險因素”，其中包括題為“安全漏洞，包括網絡安全事件或我們IT系統的其他中斷可能會對我們IT系統或其中駐留的任何信息的保密性、完整性或可用性造成不利影響，包括丟失、被盜、誤用、未經授權的披露，或未經授權訪問客户、供應商或敏感公司信息，或可能擾亂我們的運營。這種網絡安全威脅可能會損害我們與客户、供應商或員工的關係，使我們面臨訴訟或監管程序，或者損害我們的聲譽，任何這些都可能對我們的業務戰略、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
治理我們的董事會負責監督我們的ERM活動，包括與網絡安全威脅相關的重大風險。董事會全體成員收到最新消息[來自高級管理層]至少每年對公司的企業風險管理流程和與網絡安全相關的風險趨勢進行評估。為了幫助確保有效的監督，從2024年開始，董事會將每年至少四次收到首席技術官(CTO)關於信息安全和網絡安全的報告。On的首席技術官負責評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險，他是公司管理委員會的成員，直接向我們的聯席首席執行官馬丁·霍夫曼報告。該公司的信息安全職能直接向我們的首席技術官報告，執行持續的評估，以識別和緩解網絡安全威脅。我們的信息安全職能部門擁有網絡安全方面所需的專業知識，這體現在以前的工作經驗、擁有網絡安全認證或學位或其他網絡安全經驗。我們還監控網絡安全事件的預防、檢測和補救，並與公司的ERM團隊密切合作，以確保一致的風險管理流程。這包括當發現的任何網絡安全事件被認為是重大事件時，定期向管理委員會、董事會和公司的集團報告團隊報告。第三部分項目17.財務報表我們已決定根據項目18提供財務報表和相關資料。項目18所要求的綜合財務報表和相關附註載於本年度報告的表格20-F中，從F-1頁開始。公司的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(PCAOB ID：1358)關於參考財務報表的報告載於F-2頁。項目19.展品説明附表/表格檔案號展示文件日期1.1修訂和重新修訂的《安安控股股份公司章程》*表格6-K001-40795 99.1 2023年5月26日2.1證券説明**4.1由安安控股股份公司和安安控股股份公司擴大的創始人團隊達成的股東協議*表F-1/A 333-258998 2021年9月1日4.2關於持有股份公司的長期激勵計劃，2021年4.3《2021年至2023年長期激勵計劃修正案》*表格F-1333-258998 2021年8月23日4.4關於持有股份公司長期激勵計劃2018年8月23日*表格F-1333-258998 2021年8月23日4.52019年對持有股份公司長期激勵計劃的修正案*表格F-1333-258998
4.7關於持有股份公司2018年長期激勵計劃的2021年第二次修訂*表格F-1333-258998 2021年8月23日4.8關於持有股份公司第二級參與計劃的第二次修訂*表格F-1333-258998 2021年8月23日4.9對第二級參與計劃*表格F-1333-258998的2021年第二次修訂2021年8月23日第二次修訂2021年4月11日關於持有股份公司2018年員工參與計劃*表格F-1333-258998 2018年8月23日4.12修正案2019年8月23日*表格F-1333-258998 2018年10月12日2021年4.13關於持有股份公司2018年員工參與計劃*表格F-1333-258998 2021年10月13日表格2021年8月23日*表格F-1/A333-258998 10月14日9月7日，2021年4月15日關於持有股份公司創辦人補助計劃*表格F-1333-258998 2021年8月23日4.16關於持有股份公司税務確認補助計劃*表格S-8 333-268853 99.1 2022年12月16日賠償協議表格*表格F-1333-258998 2021年8月23日4.18《關於持有股份公司長期激勵計劃的2023年修正案》*表格20-F 001-40795 4.19《信貸安排協議》，日期為2023年7月7日，On AG作為借款人和擔保人，On Inc.作為擔保人，UBS Swiss AG作為牽頭安排人、簿記管理人、代理人、證券代理和貸款人，以及其其他貸款人**8.1子公司名單**12.1安安控股股份公司聯席首席執行官Marc Maurer根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條的認證**12.2安安控股股份公司首席財務官兼聯席首席執行官馬丁·霍夫曼的認證，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條**13.1根據《美國法典》第18章第1350條對安然控股股份公司聯席首席執行官和首席財務官的證明，該條款是根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的**15.1普華永道同意**
97.1 On Holding AG財務報表補償補償政策**101.INS內聯XBRL實例文檔101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔101.CAL內聯XBRL分類擴展計算Linkbase文檔101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔101.PRE內聯XBRL分類擴展演示Linkbase文檔101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔104封面頁交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)*通過引用併入**在此提交的註冊人在此簽名，證明其滿足20-F表格上的所有歸檔要求，並已正式導致並授權下列簽署人在本年度報告上籤署代表其提交的表格20-F。姓名：馬克·毛雷爾姓名：馬克·毛雷爾姓名：馬克·毛雷爾姓名：聯席首席執行官/S/馬丁·霍夫曼
2023年12月31日、2023年12月31日、2022年和2021年的合併全面收益/(虧損)綜合資產負債表截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年的合併資產負債表F-6截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年的合併現金流量表2022年和2021年合併財務報表附註F-9和F-1
意見基礎我們根據瑞士法律、國際審計準則(ISA)和瑞士審計準則(SA-CH)進行審計。本報告“核數師對綜合財務報表的審計責任”一節進一步説明瞭我們在該等規定和標準下的責任。我們相信，我們所獲得的審計證據是充分和適當的，可以為我們的意見提供依據。我們的審計方法概述主要審計事項集團整體重要性：1,250萬瑞士法郎我們確定了三個全資擁有的集團實體，在這些實體中我們進行了全面審計。我們的審計範圍涉及集團80%的收入。作為主要審計事項，已經確定了以下重點領域：租賃合同會計普華永道公司Birchstrasse 160，Postfach，瑞士蘇黎世8050 Telefon：+41 58 792 44 o，www.pwc.ch Pricewaterhouse Coopers AG是全球普華永道會計師事務所網絡的成員，每個公司都是一個獨立的法律實體。
整體集團重要性基準適用於重要性基準1,250萬瑞士法郎總收入我們選擇收入作為基準，因為我們認為，考慮到集團本年度的業績，這是最合適的衡量標準，也是在成立階段通常用來衡量集團業績的指標之一。它還是一個被普遍接受的基準。我們同意審計委員會的意見，即我們將向他們報告審計期間發現的62.5萬瑞士法郎以上的錯誤陳述，以及我們認為出於質量原因而需要報告的任何低於該數額的錯誤陳述。審核範圍考慮到本集團的架構、會計程序和控制，以及本集團所處的行業，我們量身定做了我們的審核範圍，以便進行充分的工作，使我們能夠對整個合併財務報表提供意見。該集團由12個不同國家的26個法律實體組成。我們在兩個國家確定了三個全資擁有的集團實體，我們認為有必要對這些實體進行全面審計。所有這些全面審計都是由集團審計小組進行的。由於集團實體的規模和風險特徵有限，集團審計團隊還對所有集團實體執行了集中分析風險程序。主要審計事項主要審計事項是指根據我們的專業判斷，對我們審計本期綜合財務報表最重要的事項。這些事項是在我們對綜合財務報表進行整體審計時處理的，並在形成我們對這些事項的意見時提出，我們不會就這些事項提供單獨的意見。計入租賃合同的主要審計事項截至2023年12月31日，集團的使用權資產和租賃負債分別為2.14億瑞士法郎和2.29億瑞士法郎。管理層使用判斷來確定某些租賃合同的租賃期限，其中包括延期或期限選擇，並確定遞增借款利率。評估本公司是否合理地確定行使該等選擇權會影響租賃期，而租賃期則會對已確認的使用權資產及租賃負債額產生重大影響。只有當重大事件或情況發生變化我們的審計如何處理關鍵審計事項我們的審計程序包括以下內容時，才會進行重新評估：·我們通過評估管理層的政策、程序和控制措施來評估租賃管理系統的適當性，通過與管理層的討論瞭解系統，從而識別、捕獲和核算租賃合同。·我們通過將租賃管理系統中的使用權資產填充與會計系統中的填充進行比較，並通過查看董事會會議紀要和重要合同，來評估管理層確定的租賃的完整性。重要性我們的審計範圍受到我們對重要性的應用的影響。我們的審計意見旨在提供合理保證，確保綜合財務報表不存在重大錯報。由於欺詐或錯誤，可能會出現錯誤陳述。如個別或合計可合理地預期它們會影響使用者在綜合財務報表的基礎上作出的經濟決定，則該等準則被視為重大事項。基於吾等的專業判斷，吾等釐定若干重要性的量化門檻，包括下表所載綜合財務報表整體的集團重要性。這些因素，加上質量方面的考慮，幫助我們確定了審計的範圍以及審計程序的性質、時間和範圍，並評估了錯誤陳述的影響，包括個別和總體影響，以及合併財務報表的整體影響。_1116 3關於持有法定核數師向普華永道股東大會提交的第一份報告
發生在本公司控制範圍內並影響其是否合理確定行使期權的情況。我們認定本集團的租賃合同會計是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是(I)管理層在評估與租賃合同相關的潛在結果和相關會計影響時採用的重大判斷，以及(Ii)核數師在執行程序和評估管理層在確定租賃條款和適當增量借款利率方面的重大承擔時高度重視的判斷和努力。見合併財務報表附註3.4--使用權資產和附註4.3--財務負債。·我們抽樣審查了維修和保養賬户的證明文件，以確定這些賬户是否適當支出或是否應確認為租賃合同。·對於新簽訂的租賃合同樣本，我們：--檢查基本合同的條款和條件，評估管理層對剩餘租賃條款的識別；--評估管理層對潛在結果的判斷是否適當，包括評估固定和可變租賃付款，並評估這些參數是否已適當地納入租賃管理系統；--評估租賃合同中隱含的利率是否已適當地反映在租賃管理系統中；-根據租賃管理系統中包含的數據重新計算租賃負債、使用權資產、融資成本和折舊；以及-通過與管理層的討論和與普華永道國際財務報告準則技術部門的協商，評估了租賃修改和重新評估所產生的影響的適當反映。其他信息由董事會負責其他信息。其他資料包括年報所載資料，但不包括財務報表、綜合財務報表、薪酬報告及本公司的核數師報告。吾等對綜合財務報表的意見並不涵蓋其他資料，亦不就此作出任何形式的保證結論。就吾等審核綜合財務報表而言，吾等的責任是閲讀其他資料，並在此過程中考慮該等其他資料是否與綜合財務狀況或吾等在審核中取得的知識重大不一致，或在其他方面出現重大錯報。如果根據我們所做的工作，我們得出結論認為這一其他信息存在重大誤報，我們必須報告這一事實。我們在這方面沒有什麼要報告的。董事會對綜合財務報表的責任董事會負責根據國際財務報告準則和瑞士法律的規定編制真實和公允的綜合財務報表，並負責董事會認為必要的內部控制，以使編制的綜合財務報表不存在重大錯報，無論是由於欺詐還是錯誤。在編制綜合財務報表時，董事會負責評估本集團作為持續經營企業繼續經營的能力，披露(如適用)與持續經營企業有關的事項，並採用持續經營會計基礎，除非董事會打算將本集團清盤或停止經營，或別無選擇，只能這樣做。審計師對綜合財務報表的審計責任我們的目標是合理確定綜合財務報表作為一個整體是否沒有重大錯報，無論是由於欺詐還是錯誤，並出具一份包括我們意見的審計師報告。合理保證是一種高水平的保證，但並不保證根據瑞士法律、國際審計準則和國際會計準則進行的審計在存在重大錯報時總是能發現。錯誤陳述可由欺詐或錯誤引起，如個別或整體錯誤可合理預期會影響使用者根據該等綜合財務報表作出的經濟決定，則被視為重大錯誤。-OL 4關於持有法定審計師向普華永道股東大會提交的第一份報告
作為根據瑞士法律、國際會計準則和SA-CH進行審計的一部分，我們在整個審計過程中做出專業判斷，並保持專業懷疑態度。我們還：·識別和評估合併財務報表重大錯報的風險，無論是由於欺詐還是錯誤，設計並執行鍼對這些風險的審計程序，並獲得充分和適當的審計證據，為我們的意見提供依據。由於欺詐可能涉及串通、偽造、故意遺漏、錯誤陳述或凌駕於內部控制之上，因此不能發現由欺詐造成的重大錯報的風險高於因錯誤造成的錯報。·瞭解與審計相關的內部控制，以便設計在有關情況下適當的審計程序，但不是為了對集團內部控制的有效性發表意見。·評價所用會計政策的適當性以及所作會計估計和相關披露的合理性。·總結董事會使用持續經營會計基礎的適當性，以及根據獲得的審計證據，是否存在與事件或條件有關的重大不確定性，這些事件或條件可能使人對集團作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。如果我們得出結論認為存在重大不確定性，我們必須在我們的審計師報告中提請注意合併財務報表中的相關披露，或者如果該等披露不充分，則需要修改我們的意見。我們的結論是基於截至我們的審計師報告日期所獲得的審計證據。然而，未來的事件或情況可能會導致本集團停止作為持續經營的企業。·評價合併財務報表的整體列報、結構和內容，包括分類，以及合併財務報表是否以公平列報的方式代表基本的交易和事件。·獲得關於集團內各實體或業務活動財務信息的充分適當審計證據，以便對合並財務報表發表意見。我們負責集團審計的指導、監督和執行。我們仍對我們的審計意見負全部責任。吾等與董事會或其相關委員會就(其中包括)審計的計劃範圍和時間以及重大審計結果(包括我們在審計期間發現的任何內部控制的重大缺陷)進行溝通。我們也向董事會或其相關委員會提供一份聲明，表明我們遵守了有關獨立性的相關道德要求，並就可能被合理地認為與我們的獨立性有關的所有關係和其他事項與他們進行溝通，並在適用的情況下，採取行動消除所適用的威脅或保障措施。我們從與董事會或其相關委員會溝通的事項中，確定對當期合併財務報表的審計最重要的事項，因此是關鍵的審計事項。我們在我們的審計師報告中描述這些事項，除非法律或法規禁止公開披露該事項，或者在極其罕見的情況下，當我們確定某一事項不應在我們的報告中傳達時，因為這樣做的不利後果將合理地超過此類傳達所帶來的公共利益利益。5關於持有法定核數師向普華永道股東大會提交的第一份報告
根據第728a條第1款第3項CO和PS-CH 890的其他法律和法規要求，我們確認存在根據董事會指示為編制合併財務報表而設計的內部控制系統。我們建議核準提交給你的合併財務報表。Pricewaterhouse Coopers AG Patrick Balkanyi註冊審計專家主管審計師蘇黎世，2024年3月12日6關於持有AG 1法定審計師向普華永道股東大會提交的報告
淨銷售額2.1 1,792.1 1,222.1 724.6銷售成本(724.8)(537.2)(294.3)毛利潤1,067.2 684.9 430.3銷售，一般及行政開支2.3(887.0)(599.8)(571.4)經營業績180.2 85.1(141.1)財務收入4.4 11.5 5.7-財務開支4.4(11.3)(6.4)(3.6)匯兑業績4.4(111.4)(6.5)(14.9)税前收益/(虧損)69.1 77.9(159.6)所得税優惠/(支出)6.4 10.5(20.2)(10.6)淨收益/(虧損)79.6 57.7(170.2)每股收益4.6基本每股收益A類(瑞士法郎)0.25 0.18(0.59)基本每股收益B類(瑞士法郎)0.02 0.02(0.06)稀釋每股收益A類(瑞士法郎)0.25 0.18(0.59)稀釋每股收益B類(CHF)0.02 0.02(0.06)F-4
截至12月31日的綜合全面收益/(虧損)年度報表，(百萬瑞士法郎)附註2023年2022年2021年淨收益/(虧損)79.6 57.7(170.2)固定收益計劃淨精算結果6.2(3.4)4.4 0.9固定收益計劃淨精算結果納税6.4 0.7(0.9)(0.2)不會重新歸類到損益表的項目(2.7)3.5 0.7匯兑差額(7.0)(0.1)(1.0)在滿足特定條件時將重新分類到損益表的項目(7.0)(0.1)(1.0)其他全面收益/(虧損)，税後淨額(9.7)3.4(0.3)總綜合收益/(虧損)69.861.1(170.5)F-5
綜合資產負債表(百萬瑞士法郎)附註12/31/2023年12/31/2022年現金及現金等價物4.1 494.6 371.0應收賬款3.1 204.8 174.6存貨3.2 356.5 395.6其他流動金融資產4.2 34.2 33.2其他流動經營資產3.6 61.2 77.0流動資產1,151.3 1,051.5財產，廠房及設備3.3 93.6 77.2使用權資產3.4 214.0 151.6無形資產3.5 64.6 70.3遞延税項資產6.4 69.5 31.7非流動資產441.7 330.9資產1,593.0 1,382.4應付貿易款項65.1 111.0其他流動財務負債4.3 53.4 31.2其他流動經營負債3.6 156.4 81.7流動準備6.3 7.1 5.0所得税負債23.5 139流動負債305.6 242.7僱員福利債務6.2 2.2 6.3非流動準備金6.3 10.0 7.2其他非流動金融負債4.3 190.3 138.8遞延税項負債6.4 10.5 17.9非流動負債212.9 170.2股本4.5 33.5 33.5庫房股份4.5(26.7)(26.1)資本儲備4.7 1,140.8 1,105.1其他儲備4.7(9)-累計虧損(63.3)(142.9)股權1,074.5 969.5股權和負債1,593.0 1,382.4 F-6
截至12月31日的綜合現金流量表，淨收益/(虧損)79.6 57.7(170.2)基於股份的薪酬6.1 27.3 38.3 192.4員工福利支出6.2(7.5)4.8 1.1折舊及攤銷3.3，3.4，3.5 64.9 46.4 31.4出售資產時的虧損/(收益)0.6 0.9-利息收入及支出(4.5)(0.8)淨匯兑差額102.9(8.3)15.2所得税6.4(10.5)20.2 10.6撥備變動6.3 4.8(7.4)4.4營運資金變動(101.2)(285.8)(74.4)應收貿易賬款(46.9)(78.6)(47.0)庫存(10.0)(273.0)(31.8)應付貿易賬款(44.3)65.8 4.3其他流動資產/負債變動3.6 93.4(67.6)8.1利息收入11.05.6-繳納所得税(28.6)(31.0)(4.4)經營活動現金流入/流出232.1(227.0)16.9有形資產購買3.3(42.8)(60.3)(24.6)購買無形資產3.5(4.4)(22.7)(11.6)支付或有對價-(0.2)投資活動的現金(流出)(47.1)(82.9)(36.4)支付租賃負債4.3(25.5)(15.4)(13.3)發行股票的收益4.5-0.1首次公開募股的淨收益4.5--618.2股權交易成本4.5--(6.8)出售與基於股份的薪酬有關的庫存股收益4.5 10.1 26.4 0.5支付利息(6.5)(4.7)(2.8)融資活動的現金流入/(流出)(21.8)6.3 595.9現金和現金等價物淨額變動4.1 163.2(303.6)576.4現金和現金等價物淨額1月1 371.0 653.1 90.6外匯匯率差異的淨影響(39.6)21.5(13.9)12月31日的現金和現金等價物淨值494.6 371.0 653.1 F-7
綜合權益變動表(單位：百萬瑞士法郎)股本、庫存股、資本準備金、其他準備金、累計收益/(虧損)1月1日總股本餘額、-(170.2)(170.2)其他全面虧損-(0.3)-(0.3)全面虧損2021年-(0.3)(170.2)(170.5)資本增加3.0-615.3--618.3股權交易成本--(6.8%)--(6.8%)股權交易成本的税收影響--1.3%--1.3%股份補償--183.2--183.2購買庫存股--(22.8%)--(22.8)出售庫存股-0.20.5%--0.7%股本重組28.3(2.5)(25.8)-12月31日的餘額，2021年33.5(25.0)1,044.0(3.4)(200.6)848.4淨收入-57.7 57.7其他全面收入-3.4-3.4全面收入2022年-3.4 57.7 61.1税收對股權交易成本的影響--(5.1)--(5.1)基於股份的薪酬--38.3--38.3購買庫藏股-(1.6)--(1.6)出售庫藏股-0.5 27.9--28.4 12月31日餘額，淨收益-79.6 79.6其他全面虧損-(9.7)-(9.7)全面收益/(虧損)-(9.7)79.6 69.8基於股份的補償--27.3--27.3庫藏股交易的税務影響--(1.9)--(1.9)購買庫藏股-(0.8)--(0.8)出售庫存股-0.2-10.4--10.7 12月31日餘額，2023年33.5(26.7)1,140.8(9.8)(63.3)1,074.5 F-8
綜合財務報表附註1編制基礎1.1公司信息從事開發和分銷創新的高性能運動產品，通過獨立零售商和全球分銷商在全球銷售，擁有自己的在線業務和高端商店。On是一家在紐約證券交易所上市的公司，股票代碼為“NYSE：ONON”。該等綜合財務報表(“財務報表”)乃根據國際財務報告準則(“IFRS”)及由IFRS釋義委員會(IFRIC釋義)或其前身機構常設釋義委員會(SIC釋義)及國際會計準則委員會(IASB)頒佈的“IFRS會計準則”編制，並呈列作為最終母公司的控股股份公司及其附屬公司的財務狀況及經營業績。安控股份公司是一家根據瑞士法律根據私法成立的有限公司，註冊地為瑞士蘇黎世Förliuckstrasse 190。本公司董事會於2024年3月12日授權發佈截至2023年12月31日的年度綜合財務報表。1.2關於On·的財務報表是根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則編制的。·包括安然控股股份公司及其國內外子公司截至2023年12月31日的價值，安然控股股份公司對這些子公司實施了直接或間接控制。·財政年度與日曆年相對應。·本附註披露與截至12月31日的綜合資產負債表以及相應年度的綜合收益/(虧損)、綜合收益/(虧損)、現金流量和權益變動表有關。·除非另有説明，否則以瑞士法郎(瑞士法郎)出版，瑞士法郎是ON Holding AG的列報貨幣，舍入為百萬(“m”)。由於四捨五入，財務報表中的數字加起來可能與所給出的總額不完全相同。·使用歷史成本慣例，但要求按公允價值核算的項目除外。·如果資產預期在報告之日起12個月內收回，則將其歸類為流動資產。·如果預期在報告之日起12個月內結清負債，則將其歸類為流動負債。·在各自的附註披露中提出適用的會計政策。F-9
1.3 Oniverse股權實體註冊地為2022年12/31/12/31 on Holding AG蘇黎世，CH on AG蘇黎世，CH 100%100%巴西有限公司。聖保羅，BR 100%100%對Cloud Service GmbH柏林，DE 100%對Clouds GmbH蘇黎世，對Clouds Inc.CH100%100%，對歐洲股份公司蘇黎世多佛爾100%，對Experience 1 LLC 100%100%，對Experience 2 LLC Wilmington，DE，USA 100%100%對Experience 3 LLC Wilmington，DE，USA 100%100%對Experience 4 LLC Wilmington，DE，USA 100%100%對Experience 5 LLC Wilmington，DE，USA 100%100%對Experience 6 LLC Wilmington，DE，美國100%-%對Experience 7 LLC Wilmington，DE，USA 100%-%對Experience 8 LLC Wilmington，DE，USA 100%-%對香港有限公司香港有限公司，CN特區100%對波特蘭公司100%，或，美國100%對意大利S.r.l。米蘭，IT 100%日本橫濱，日本JP 100%100%韓國有限公司，韓國首爾，大洋洲私人有限公司100%，墨爾本，澳大利亞100%100%，加拿大温哥華，CA 100%100%，上海，CN 100%，越南有限公司，倫敦，越南有限公司，越南胡志明市，越南胡志明市100%，100%布倫特勒有限公司蘇黎世，CH 100%100%會計政策“Oniverse”代表安聯集團的法律集團結構。各實體自控制權轉移至集團母公司安然控股股份公司之日起全面合併。當ON暴露於或有權從其與被投資人的參與中獲得可變回報，並有能力通過其對被投資人的權力影響這些回報時，就實現了控制權。對於合併實體，所有資產、負債、收入和費用都包括在財務報表中。在合併過程中，所有公司間餘額和交易(包括庫存未實現利潤)都被完全沖銷。F-10
1.4新的和修訂的標準和解釋為2023財政年度通過了以下修正案。該等修訂對綜合財務報表並無重大影響。説明標準參考國際會計準則2023年1月1日財務報表列報、會計政策披露修正國際會計準則2023年1月1日會計政策、會計估計變動和誤差修正國際會計準則2023年1月1日修正國際會計準則2023年1月1日保險合同國際會計準則2023年1月1日國際税制改革-支柱兩範本規則(1)國際會計準則2021年5月23日修正2021年10月，OECD發佈了關於收入超過7.5億歐元的跨國企業最低税率為15%的關鍵參數和規則(支柱二)，例如我們的業務。在我們必須繳納所得税的許多司法管轄區，已經頒佈或實質上頒佈了全球最低税額規則，這些規則可能會強加詳細的報告義務，並增加我們業務的合規和與系統相關的成本。在集團總部所在的瑞士，頒佈的法律目前僅限於從2024年1月1日起引入合格的國內充值税。我們已將2023年5月國際會計準則理事會發布的暫定例外適用於國際會計準則第12號關於遞延税項的會計要求。因此，我們既不確認也不披露與第二支柱所得税相關的遞延税項資產和負債的信息。作為《規則集》的組成部分，經合組織發佈了《逐國過渡性報告》《安全港規則》，目的是在規則生效的最初幾年，免除計算風險較低司法管轄區業務的第二支柱有效税率的義務。在對2023年財政年度結束合併財務報表適用過渡性CBCR安全港規則時，預計大多數司法管轄區都有資格適用過渡性CBCR安全港規則。此外，於這些合併財務報表獲授權之日，國際會計準則理事會已頒佈但尚未生效的下列新的及經修訂的國際財務報告準則會計準則尚未適用：説明標準參考國際會計準則生效日期負債分類對國際會計準則的流動或非流動負債分類2024年1月1日對國際會計準則2024年1月1日對國際會計準則第7號和國際財務報告準則7的供應商融資安排修正案2024年1月1日國際會計準則16年1月1日對國際會計準則第21號1月1日的修正缺乏可交換性，2025 On預計採用上述標準不會對On本報告期或未來報告期的財務狀況產生實質性影響。1.5重大會計判斷、估計和假設F-11
按照國際財務報告準則編制財務報表要求管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設影響資產、負債、收入、費用和相關披露的報告金額。這包括在正常業務過程中以及非營業事件中的判斷、估計和假設。這些判斷、假設和估計的不確定性可能導致需要對未來期間受影響的資產或負債的賬面金額進行重大調整的結果。這些判斷、估計和假設不斷被評估，並基於經驗和其他因素，包括對未來事件的預期，這些事件被認為是合理的。實際結果可能與這些判斷、估計和假設不同。·3.4使用權資產·3.5無形資產·6.1基於股份的薪酬·6.2員工福利義務·6.3準備金·6.4所得税2經營業績2.1按銷售渠道劃分的淨銷售額：截至12月31日的年度，2023年2022年2022年批發1,120.3 777.0 448.8直接面向消費者的淨銷售額671.8 445.1 275.8按產品組劃分的淨銷售額：截至2023年12月31日的年度(以百萬瑞士法郎為單位)2023年2022年2021年鞋1,711.4 1,167.5 683.3配飾11.8 7.4 5.0淨銷售額1,792.1 1,222.1 724.6主要來自高性能鞋、服裝和配飾的銷售。On有兩個銷售渠道，即批發(WHS)和直接面向消費者(DTC)。WHS銷售渠道涉及向批發客户(例如大型零售商或零售協會)和國際分銷商(在On沒有本地銷售團隊的市場)進行更大規模的銷售，並打算轉售商品。DTC銷售渠道包括通過On的電子商務平臺直接向終端客户銷售以及通過自己的零售店進行銷售。按地理區域劃分的淨銷售額(基於客户所在地)：F-12
2023年2022年歐洲、中東和非洲488.7 378.1 264.3瑞士46.0 51.5 55.1美洲1,162.2 763.8 417.6美國1,082.1 718.5 396.3亞太地區141.1 80.2 42.7淨銷售額1,792.1 1,222.1 724.6由於客户基礎分散，沒有一個客户的淨銷售額佔總淨銷售額的10%以上。關於與客户合同有關的資產和負債的詳細情況，請分別參閲3.1應收賬款和3.6其他流動經營資產和負債。資產負債表所列貿易應收賬款與產品銷售和其他收入有關。正如2023年5月2日提交給美國證券交易委員會的Form 6-k中宣佈的那樣，2023年第一季度生效，該公司更新了按地理位置劃分的淨銷售額報告。具體地説，代表中東、非洲和拉丁美洲的“世界其他地區”不再作為一個地理位置進行報告。相反，中東和非洲現在與歐洲合併，稱為歐洲、中東和非洲(EMEA)，拉丁美洲現在是新地理位置美洲的一部分(取代北美成為地理位置)。按地域劃分的新淨銷售額報告對以前報告的綜合歷史淨銷售額或財務結果沒有影響。新的按地區劃分的淨銷售額報告包括：在截至2022年12月31日和2021年12月31日的一年中，從世界其他地區分別重新分配4910萬瑞士法郎和1200萬瑞士法郎給歐洲、中東和非洲地區，分別為2380萬瑞士法郎和390萬瑞士法郎；在截至2022年12月31日和2021年12月31日的一年中，分別重新分配給美洲地區2530萬瑞士法郎和810萬瑞士法郎。下表包括之前報告的截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的淨銷售額。2022年2021年歐洲354.3 260.4瑞士51.5 55.1北美738.5 409.5亞太地區80.2 42.7世界其他地區49.1 12.0淨銷售額1,222.1 724.6 F-13
當On將產品的控制權轉移給客户時，它會確認收入。由於銷售退貨、折扣和批量回扣的預期減少，On與客户簽訂的合同中承諾的對價是可變的。在確認包含折扣和批量回扣的合同的收入時，不需要進行重大估計，因為收入的減少在年底之前基本上就知道了。根據《國際貿易術語解釋通則》，在WHS銷售渠道內向批發市場銷售貨物時，收入應在貨物控制權轉移時，即貨物已裝運或交付給客户時確認。在交貨後，客户對貨物的分銷方式和價格有完全的決定權，在轉售貨物時負有主要責任，並承擔與貨物有關的過時和損失的風險。應收款在貨物交付給客户時由ON確認，因為這代表對價權利變為無條件的時間點，因為在付款之前只需要經過一段時間。On與批發客户有幾項寄售安排，據此On保留了對貨物的控制權。對於這種安排，只有當批發客户將商品出售給最終消費者時，才會確認收入。某些批發客户是由各種獨立零售集團組成的更廣泛協會的一部分。這些協會有一個專門的實體，向協會內的各個零售集團提供管理服務。這項行政服務的相應費用將轉嫁並作為銷售費用支出。在DTC銷售渠道內的銷售對於向最終消費者和零售客户銷售商品，收入在商品控制權轉移時確認，即在電子商務客户發貨時或在客户在零售店購買商品時確認。在顧客購買商品時，應立即支付交易價格。根據On的標準合同條款，零售客户有權在30天內退貨。同時，當客户行使退貨權利時，ON有權收回產品，因此確認了對退貨資產(其他流動資產)的權利，並對銷售成本進行了相應的調整。需要相關的判斷和會計估計數，以確定將有權就含有報酬權的合同收取的預期金額。未來任何時期的實際回報本身都是不確定的，因此可能與記錄的估計值不同。每年審查和完善這些估計數。F-14
2.2分部信息營運分部被定義為實體的組成部分，可獲得離散的財務信息，並由首席運營決策者(“CODM”)在就資源分配和業績評估作出決策時定期審查。On的CODM是由三位聯合創始人和兩位聯合首席執行官組成的On執行團隊。CODM不定期審查任何單獨組成部分的財務信息，如銷售渠道、地理區域或產品組，以便就資源分配或業績做出決定。On作為單一品牌消費產品業務運營，因此有一個單一的可報告部門。這主要是由於安聯的業務活動側重於通過提高整體品牌知名度和市場份額來推動銷售增長。與銷售、分銷、銷售、營銷以及一般和管理費用相關的關鍵運營支出，要麼在各個組件之間沒有區別，要麼被管理為使整個品牌受益，而不考慮對特定組件的潛在盈利能力的影響。如上文2.1淨銷售額所述，在2023年第一季度，該公司更新了其地理區域報告。因此，截至2023年12月31日和2022年12月31日的非流動資產按地域劃分的非流動資產反映了這種新的報告結構。新的地理區域報告對以前報告的合併歷史非流動資產沒有影響。新的按地理區域劃分的非流動資產報告包括在截至2022年12月31日的12個月期間從世界其他地區向美洲重新分配130萬瑞士法郎。下表按地理區域報告了ON的非流動資產賬面價值：(以百萬瑞士法郎為單位)12/31/2022年12/31/2022年歐洲、中東和非洲270.4 246.8瑞士242.6 222.0美洲144.3 59.9美國142.2 58.5亞太地區27.1 24.1非流動資產441.7 330.9 2.3銷售、一般和行政費用2023年2022年2021年分銷費用(239.5)(151.0)(96.4)銷售費用(133.3)(85.5)(52.6)營銷費用(195.8)(130.2)(100.5)基於股份的薪酬(31.8)(33.8)(198.5)一般和管理費用(286.6)(199.3)(123.3)銷售，一般和行政費用(887.0)(599.8)(571.4)2023年，銷售、一般和行政費用包括5,710萬瑞士法郎的非流動資產折舊和攤銷(2022年：4,000萬瑞士法郎，2021年：2,870萬瑞士法郎)。此外，生產工具折舊費用770萬瑞士法郎(2022年：640萬瑞士法郎，2021年：270萬瑞士法郎)列在銷售成本中。F-15
2023年、2022年和2021年的人事支出總額分別為2.066億瑞士法郎、1.421億瑞士法郎和8730萬瑞士法郎，其中不包括與股份薪酬相關的任何成本。3營業資產和負債3.1應收貿易賬款一般在30至90天的付款期內到期。由於屬短期性質，其賬面值被視為與其公允價值相同。158.8 112.3逾期1-90天42.2 47.3逾期91-180天8.0 14.8逾期181-360天6.7 7.3逾期>361天2.4 2.0賬面總額218.1 183.7個人損失津貼(12.6)(8.2)預期信貸損失(0.7)(0.9)損失津貼(13.3)應收貿易賬款204.8 174.6某些應收貿易賬款已質押作為債務融資的抵押品，請參閲5.4流動性風險。2023年2022年1月1日的個人損失準備8.2 2.0增加6.1 6.3用法(1.1)-發放(0.2)0.0匯兑差額(0.4)(0.1)12月31日的個人損失準備12.6 8.2(百萬瑞士法郎)2023年1月1日的預期信貸損失0.9 0.6損益表(公佈)/增加(0.2)0.3 12月31日的預期信貸損失0.7 0.9有關其他信息，請參閲5.3信貸風險。F-16
On採用簡化的方法來衡量信貸損失，該方法對應收貿易賬款使用終身預期損失準備金。這種方法既考慮了歷史信用損失經驗，也考慮了未來預期。當沒有合理的回收預期時，應收貿易賬款被註銷。損益表的費用包括在銷售、一般和行政費用中。相關判斷和會計估計應收貿易賬款的預期信貸損失(ECL)是根據每個地區的歷史損失率計算的，並通過前瞻性、定量和定性調整，並通過全球經濟前景(實際國內生產總值增長)等前瞻性定量和定性信息進行調整。此外，內部規劃部門使用的評估和數據也被考慮在內。截至報告日期，寄售庫存為400萬瑞士法郎(2022年：1260萬瑞士法郎)。某些存貨已被質押作為債務融資的抵押品，指的是5.4流動性風險。會計政策存貨只包括從第三方採購的產成品。庫存成本包括購買產品並將其帶到當前位置和條件所發生的費用。庫存項目的後續計量以成本或可變現淨值中的較低者為準。可變現淨值是指每一特定項目在正常經營過程中的估計銷售價格減去運費和銷售費用。如果可變現淨值低於成本，則確認剩餘庫存項目的備抵。F-17
3.3物業、廠房和設備(百萬瑞士法郎)租賃改善貿易工具生產工具傢俱和固定裝置2022年1月1日的總成本(1.9)(3.5)(5.6)(0.6)(1.9)(13.5)截至2022年1月1日的累計折舊19.0 3.8 6.3 2.6 2.6 34.4 12個月截至12月31日的期間，2022年期初淨賬面金額19.0 3.8 6.3 2.6 2.6 34.4增加30.8 4.1 7.9 10.7 6.8 60.3處置(0.4)(0.1)(1.3)--(1.8)折舊(3.7)(2.4)(5.3)(0.9)(1.8)(14.1)貨幣換算(1.0)(0.1)0.0(0.3)(0.1)(1.5)12月31日的賬面淨值，2022 44.7 5.3 7.5 12.1 7.6 77.2成本2022 49.7 10.7 12.9 13.5 11.0 97.8 2022年12月31日的累計折舊(5.0)(5.4)(5.3)(1.4)(3.4)(20.6)截至2022年12月31日的賬面淨額44.7 5.3 7.5 12.1 7.6 77.2 12個月2023年期初賬面淨額44.7 5.3 7.5 12.1 7.6 77.2增加15.1 3.8 8.8 7.4 7.7 42.8處置(0.3)--(0.1)(0.1)(0.5)折舊(7.4)(2.5)(7.0)(2.1)(2.9)(21.9)貨幣換算(2.5)(0.4)-(0.8)(0.3)(4.0)12月31日的賬面淨值，2023 49.6 6.1 9.4 16.5 11.9 93.6 2023年12月31日的成本61.2 13.6 21.7 19.9 18.1 134.5 2023年12月31日的累計折舊(11.6)(7.5)(12.3)(3.4)(6.2)(41.0)
其他主要包括IT硬件成本。截至2023年12月31日，與全球零售和公司寫字樓擴建相關的資產價值為240萬瑞士法郎(2022年12月31日：640萬瑞士法郎)，尚未投入使用，也沒有準備好使用。會計政策物業、廠房及設備(PPE)按購置成本減去累計折舊及任何減值計算。租賃改進包括在各自租賃協議的可行性範圍內加強和擴大寫字樓、擁有零售店和展廳所產生的成本。根據個別資產或資產類別的預期使用年限按直線計算折舊：·租賃改進：5年至8年·貿易工具(例如銷售點和展覽裝置)：3年·生產工具(例如工廠現場的模具)：2年·傢俱和固定裝置：5年至8年·其他：3至8年在每個報告日期，對剩餘價值、使用年限和折舊方法進行前瞻性審查和調整(如果適用)。此外，ON還評估是否有任何跡象表明資產可能已減值。如果存在任何此類跡象，則確定個別資產的可收回金額(公允價值減去處置成本或使用價值中的較高者)。如果可收回金額低於賬面金額，則確認減值損失。PPE在出售時或在其使用或處置不會帶來未來經濟利益的情況下被取消認可。因終止確認而產生的任何收益或損失均計入損益表。F-19
3.4使用權資產(百萬瑞士法郎)倉儲倉庫和展廳辦公室汽車總成本2022年1月1日77.9 14.8 102.9 4.5 200.2截至2022年1月1日的累計折舊(5.0)(3.0)(11.0)(3.3)(22.3)截至2022年1月1日的賬面淨額72.9 11.991.2 177.9截至12月31日的12個月期間177.9租賃修改(52.4)1.7 5.1-(45.5)增加-31.7 8.2 3.6 43.4處置-(0.1)(1.3)(0.2)(1.6)折舊(7.1)(5.2)(9.0)(1.7)(23.0)貨幣換算3.4(2.0)(0.8)(0.1)0.4 12月31日的賬面淨值，2022年16.8 37.9 94.2 2.8 151.6截至2022年12月31日的成本28.7 45.6 111.0 7.4 192.7截至2022年12月31日的累計折舊(11.9)(7.7)(16.8)(4.6)(41.1)截至2022年12月31日的賬面淨額16.8 37.9 94.2 2.8 151.6151.6租賃修改(2.1)3.3 0.7-2.0增加66.0 27.1 8.0 2.3 103.4處置(0.1)--(0.3)(0.4)折舊(11.8)(9.2)(10.0)(1.9)(32.9)貨幣換算(3.3))(4.1)(2.1)(0.2)(9.8)12月31日的賬面淨值2023年65.3 55.1 90.8 2.8 214.0 2023年12月31日的成本87.5 70.5 116.9 8.1 283.1 2023年12月31日的累計折舊(22.1)(15.4)(5.4)(69.1)2023年12月31日的賬面淨額65.3 55.1 90.8 2.8 214.0在2023年，我們的使用權資產增加從2022年的4,340萬瑞士法郎增加到2023年的1.034億瑞士法郎。其中，6,600萬瑞士法郎用於在美國洛杉磯的一個新的倉儲和配送設施，3,510萬瑞士法郎用於在美國、中國、歐洲和英國的不同零售地點的多個長期租賃，我們的F-20的擴展
在美國和越南的區域辦公空間，以及我們在法國、意大利、丹麥和德國的展廳數量的增加。在截至2023年12月31日的一年中，我們有210萬瑞士法郎的租賃修改與盧森堡的現有倉庫租賃有關，這是因為我們在比利時的一個新的、高度自動化的倉庫簽訂了未來的租賃承諾。在截至2022年12月31日的年度，我們有5240萬瑞士法郎的租賃修改，與美國亞特蘭大的現有倉庫租賃有關，這是因為我們在美國亞特蘭大的一個新的高度自動化倉庫簽訂了未來的租賃承諾。此外，在截至2023年12月31日的一年中，我們確認了蘇黎世總部轉租空間帶來的80萬瑞士法郎(2022年12月31日：30萬瑞士法郎)收入。相應的租賃負債分別在其他流動金融負債和其他非流動金融負債中列報。有關更多信息，請參閲4.3財務負債。關於租賃存儲空間、各種辦公室、零售店(包括彈出式商店)、展廳和汽車的會計政策。租賃合同的有效期通常長達10年，有些合同包括延期選項。在合同開始時，ON評估它是租賃還是包含租賃組件。使用權資產和租賃負債在租賃開始日確認，並考慮到任何相關的合同條件。租期為12個月或以下的短期租約和低價值租約在損益表中以直線方式在租賃期內確認為費用。使用權資產最初按成本計量，隨後按成本減去累計折舊和減值損失以及某些租賃負債重新計量。這些成本包括按初始直接成本、預付費用、拆卸成本和收到的租賃獎勵調整的貼現和未付租賃付款。折舊按以下較短的資產或資產類別的使用年限和各自的租賃期按直線計算：·儲存：2至12年·寫字樓：2至15年·商店和展廳：3至10年·汽車：1至3年·租賃負債最初按開始日期未支付的任何租賃付款的現值計算，並根據租賃中隱含的利率(如果該利率很容易確定)貼現，否則按遞增借款利率計算。租賃負債隨後因租賃負債的利息成本而增加，並因支付的租賃付款而減少。當輸入參數或基本估計和評估發生變化時，重新計量。On只作為承租人，不作為出租人。未來租賃債務見4.3財務負債F-21
重大判斷和會計估計使用判斷來確定某些租賃合同的租賃期限，其中包括延期和或終止選項。對ON是否合理地確定將行使此類選擇權的評估會影響租賃期，從而顯著影響已確認的使用權資產和租賃負債額。只有當發生在ON控制範圍內的重大事件或情況變化並影響是否合理地確定行使期權時，才會進行重新評估。此外，如果可以很容易地確定該利率，則使用租賃中隱含的利率對租賃付款進行貼現。如果租賃中隱含的利率不容易確定，則ON使用公司的增量借款利率，該利率經過調整以反映合同貨幣特定的風險和租賃期限。3.5無形資產(百萬瑞士法郎)專利、許可和其他權利軟件商譽在2022年1月1日的累計成本52.8 21.4 1.8 76.0截至2022年1月1日的累計攤銷(10.9)(7.6)-(18.5)截至2022年1月1日的賬面淨額41.9 13.8 1.8 57.5 12個月截至12月31日，2022年期初賬面淨值41.9 13.8 1.8 57.5增加16.4 6.3-22.7處置-(0.5)-(0.5)攤銷(4.1)(5.2)-(9.3)截至12月31日的賬面淨值2022年54.2 14.4 1.8 70.3截至12月31日的成本2022 69.2 25.9 96.9截至12月31日的累計攤銷2022(15.0)(11.6)-(26.6)截至2023年12月31日的12個月期初淨賬面金額54.2 14.4 1.8 70.3增加1.2 3.1-4.4攤銷(4.5)(5.5)-(10.1)貨幣換算-(0.1)-(0.1)12月31日的賬面淨值2023年12月31日成本2023年12月31日70.4 29.0 1.8 101.2 2023年12月31日累計攤銷(19.6)(17.1)-(36.6)2023年12月31日50.9 11.9 1.8 64.6截至2023年12月31日，專利、許可和其他權利包括專利、域名和商標許可權。F-22
截至2023年12月31日，軟件包括尚未使用的資本化IT開發成本30萬瑞士法郎(2022年12月31日：30萬瑞士法郎)。2023年，在損益表中確認的用於研究、設計和開發的一般費用和行政費用為890萬瑞士法郎(2022年：820萬瑞士法郎)。商譽在分部一級進行分配和監測。根據進行的年度減值評估，在2023年或2022年不需要確認任何商譽減值。預計所有商譽都不能在納税時扣除。會計政策收購的無形資產按購買成本減去累計攤銷和任何減值計價。只有在可識別資產在商業上和技術上累積可行、能夠並將完成、其成本可以可靠地計量並將產生可能的未來經濟利益的情況下，On才會資本化某些IT開發成本。所有其他研究及發展成本按已發生的SG&A計提，於業務合併中取得的商譽按成本減去任何減值計量。商譽不攤銷，但每年或當事件或環境變化表明其價值可能減值時評估減值。除商譽外，ON並無使用年限不定的無形資產。攤銷是按單個資產或資產類別的預期使用年限按直線計算的：·專利、許可證和其他權利：為每項資產單獨確定，從4年到20年不等·獲得的軟件：4年·資本化的IT開發成本：4年對於資本化的IT開發成本，當資產準備好使用時，攤銷開始。尚未使用的資本化信息技術開發成本每年進行減值測試，或每當發生事件或環境變化表明其價值可能減值時進行測試。於每個報告日期，剩餘價值、使用年限及攤銷方法將予檢討，並於適用時作出前瞻性調整。此外，ON還評估是否有任何跡象表明資產可能已減值。如果存在任何此類跡象，則估計資產的可收回金額(公允價值減去處置成本或使用價值中的較高者)。如果可收回金額低於賬面金額，則確認減值損失。無形資產在出售時或在其使用或處置不會帶來未來經濟利益的情況下被取消確認。因終止確認而產生的任何收益或損失均計入損益表。F-23
在將某些IT開發成本資本化時，使用判斷來確定商業和技術可行性的重大判斷和會計估計。在計算各自的成本時，規劃和實際數據都被考慮在內。定期審查決定因素。與許可權對應的無形資產使用特許權使用費減免法計算，基於可比許可協議以及體育用品和運動服裝部門業務的特許權使用費數據。為了驗證特許權使用費費率的適當性，採用了克諾普公式。在確定公允價值時，使用了9.3%的貼現率。採用了加權平均資本成本方面的實體方法。節省的許可費用(税後)是根據估計收入乘以相關的特許權使用費計算的。就減值測試而言，相關無形資產的可收回金額與其賬面金額進行比較。可收回金額(公允價值減去出售成本或使用價值中較高者)按使用價值計算計量，因此受到預計現金流量、貼現率及其他適用參數的重大影響。這些預測、估計和投入參數取決於管理層的判斷，可能與未來的實際情況大不相同。3.6其他流動營運資產和負債(百萬瑞士法郎)2023年12月31日12/31/2022預付開支20.8 21.0間接税(增值税/商品及服務税)應收款項26.6 39.7社會保障應收款0.4 9.3其他流動資產13.3 7.0其他流動營運資產61.2 77.0(百萬瑞士法郎)12/31/2023 12/31/31 2022應計開支81.2 25.0應計人事開支20.0 10.9間接税(增值税/商品及服務税)應付款項24.0 26。9社會保障應付賬款6.7 2.5其他應付賬款16.5 13.2其他流動經營負債8.0 3.3其他流動經營負債156.4 81.7應計費用主要包括與營銷有關的未付供應商發票的應計費用，貨運、海關、銷售和分銷。應計費用的增加主要歸因於第四季度對品牌建設舉措的投資和時間安排。應計人事費用主要包括與獎金、假期和參與計劃有關的費用的應計費用。預期銷售收益和相應負債分別在其他流動資產和負債中列報。F-24
4資本和財務管理4.1現金和現金等價物淨額(百萬瑞士法郎)2022年12月31日12/31活期銀行賬户210.3 309.7數字錢包11.4 12.5定期存款272.9 48.8現金和現金等價物淨額1 494.6 371.0 1現金和現金等價物淨額包括截至2023年12月31日的限制性現金20萬瑞士法郎和截至2022年12月31日的1.295億瑞士法郎。截至2022年12月31日的受限現金與銀行擔保有關，擔保對象是與未來租賃承諾相關的第三方。這項銀行擔保已納入2023年7月7日生效的7億瑞士法郎多幣種信貸安排，不再要求公司為這項銀行擔保保留受限現金(參見4.8承諾和或有事項)。數字錢包主要包括貝寶(PayPal)等在線支付平臺的存款賬户餘額。銀行的當期透支應在即期償還，並在資產負債表上的其他流動金融負債中報告。會計政策現金和現金等價物包括期限不超過三個月的短期高流動性資產。按攤餘成本計量現金和現金等價物。由於該等資產的短期到期日及外部交易對手的信貸評級，相關信貸風險被視為微不足道，因此ON並不確認該等資產的任何信貸減值損失。4.2其他流動金融資產(百萬瑞士法郎)12/31/2023年12/31/2022信用卡16.4 6.9存款14.6 22.5其他流動金融資產#ref！#ref！其他流動金融資產按攤餘成本計算#ref！#ref！按公允價值計入損益的其他流動金融資產--其他流動金融資產總額34.2 33.2由於其他流動金融資產的短期性質，按攤銷成本計算的其他流動金融資產的賬面價值與其公允價值相符。截至2023年12月31日，其他流動金融資產包括金額為110萬瑞士法郎的合同資產(2022年12月31日：70萬瑞士法郎)。相關的客户退款責任已在4.3財務負債中披露。有關衍生品的其他信息，請參閲5.2外幣風險。F-25
關於金融資產的會計政策包括現金和現金等價物、應收貿易賬款和其他流動金融資產，這些資產最初按公允價值確認。根據管理這些資產的業務模式和由此產生的現金流的合同條款，ON將金融資產分類如下：為收集合同現金流而持有的資產，其中這些現金流僅代表本金和利息的支付，按攤銷成本計量。這些金融資產的利息收入計入財務結果。因取消確認而產生的任何收益或損失直接在損益表中確認。不符合上述攤餘成本標準的資產，按公允價值通過損益計量。這些資產的任何收益或損失都立即在損益表中確認。4.3金融負債(百萬瑞士法郎)2023年12月31日流動租賃負債38.7 21.6其他金融負債14.8 9.5其他流動金融負債按攤銷成本計53.4 31.2非流動租賃負債190.3 138.8按攤銷成本計其他非流動金融負債190.3 138.8流動及非流動金融負債243.7 170.0由於屬短期性質，按攤銷成本計算的其他流動金融負債賬面值與其公允價值相符。截至2023年12月31日，其他流動金融負債包括1240萬瑞士法郎的客户退款負債(2022年12月31日：950萬瑞士法郎)，由於退貨和退款期相對較短，這些債務通常在下個季度發生逆轉。相關合同資產已在4.2其他流動金融資產中披露。與當前銀行透支有關的某些資產已被質押，有關更多信息，請參閲5.4流動性風險。財務負債的會計政策包括應收賬款、即期應付銀行透支、短期債務。銀行貸款和其他金融負債，最初按公允價值確認。隨後，金融負債按實際利息法按攤餘成本計量。利息支出和匯兑損益在損益表中確認。金融負債只有在衍生工具的情況下，才按損益按公允價值分類。當合同義務被解除、取消或到期時，金融負債被取消確認。F-26
對融資活動產生的負債進行對賬：(百萬瑞士法郎)1月1日租賃負債其他總餘額，2022年180.9 6.5 187.3當前13.6 6.5 20.1非流動167.2-167.2支付(15.8)(5.1)(20.9)已支付利息支出(4.2%)-(4.2%)新增43.68.251.7租約修改(45.5%)-(45.5%)應計利息4.2%-4.2%處置(3.0%)(3.0)12月31日匯差0.3-0.3餘額，2022年160.5 9.5 170.0當前21.6 9.5 31.2非當前138.8-138.8支付(25.4)(7.7)(33.1)已支付利息支出(6.4)-(6.4)增加103.0 13.0 116.0修改租約1.7-1.7應計利息6.4-6.4處置(0.3)-(0.3)12月31日匯差(10.6)-(10.6)餘額，2023年228.9 14.8 243.7電流38.7 14.8 53.4非電流190.3-190.3 F-27
4.4截至12月31日的財務業績年度，(百萬瑞士法郎)2023 2022 2021利息收入11.0 5.6 0.0利息收入員工福利0.5 0.1-財務收入11.5 5.7 0.0銀行費用和利息支出(4.3)(2.1)(1.1)利息支出租賃(6.5)(4.2)(2.4)利息支出員工福利(0.5)(0.1)-財務支出(11.3)(6.4)(3.6)外匯損失(111.4)(6.5)(16.3)外匯衍生工具公允價值變動--1.4外匯結果(111.4)(6.5)(14.9)截至12月31日的財務結果(111.1)(7.2)(18.5)2023年，銀行手續費和利息支出主要包括為2023年7月7日生效的7億瑞士法郎多貨幣信貸安排支付的承諾費。截至2022年12月31日的銀行手續費和利息支出主要包括為三項銀行透支安排支付的承諾費。有關更多信息，請參閲5.4流動性風險。截至2023年12月31日止期間的匯兑收益/(虧損)增加，主要是由於匯率波動，特別是瑞士法郎兑美元匯率的波動對我們的貨幣資產造成負面影響。F-28
4.5股本股本為3,350萬瑞士法郎，分為299,998,125股每股面值0.10瑞士法郎的登記股份(“A類股”)和345,437,500股每股面值0.01瑞士法郎的登記股份(“B類股”)。不存在優先股，也不存在對A類普通股的限制。股本以100%的比例繳入。A類B類授權登記股份由ON持有於庫房2023年1月1日未償還股份授權及已發行登記股份餘額於2023年1月1日299,999,125(18,021,738)281,976,387 345,437,500出售與股份薪酬有關的庫房股份-2,273,239 2,273,239-以市價向僱員購買以庫房形式持有的安氏股份-(34,349)(34,349)-2023年12月31日的餘額299,998,125(15,782,848)284,215,277,345,437,500，已向員工及董事會成員發行以庫房形式持有的A類股份2,273,239股。這筆交易帶來了1010萬瑞士法郎的現金流入。為了支付由此產生的個人社會保障和個人納税義務的成本，各自的員工和董事會成員可以選擇以現金支付或按市場價格以相同價值回售股票(“出售至覆蓋”)。作為這項交易的一部分，回購了34,349股以國庫形式持有的A類股票，金額為80萬瑞士法郎。4.6每股收益基本每股收益(EPS)的計算方法是將該公司當期的淨收益或虧損除以該年度已發行普通股的加權平均數。攤薄每股收益的計算方法為：除以本期的淨收益或虧損除以年內已發行普通股的加權平均數加上所有稀釋性潛在普通股轉換為普通股時將發行的普通股的加權平均數。攤薄效應來自本公司以股份為基礎的計劃中的股權結算股份。即使在本報告所述期間結束時不滿足服務條件或各自的業績條件得到滿足，這些份額也會包括在內。在截至2021年12月31日的期間，公司將5,278,761股加權股票排除在A類稀釋每股收益計算中，將2,099,551股加權股票排除在B類稀釋每股收益計算中，因為這些股票的影響被認為是反稀釋的。F-29
2023年2023年2022年2021年A類加權流通股數量284,266,802 345,437,500 282,195,495 345,437,500 264,171,208 241,333,048具有稀釋效應的加權股份數量3,306,122 11,446,403 2,354,500 6,891,423--加權流通股數量(稀釋及未稀釋後)287,568,924 356,883,903 284,549,995 352,328,923 264,171,208 241,333,048(瑞士法郎)70.9 8.6 51.4(156.0)(14.2)基本每股收益(瑞士法郎)0.25 0.02 0.18 0.02(0)稀釋每股收益(瑞士法郎)0.25 0.02 0.18 0.02(0.59)(0.06)4.7資本和其他儲備(單位：百萬瑞士法郎)12/31/2023年12/31/2022年股票溢價756.9 756.9法定準備金42.3 33.8股權交易成本(8.7)(8.7)税收對股權交易成本的影響1.3基於股份的薪酬349.1 321.8資本儲備1,140.8匯兑差額(8.1)(1.0)精算損益(2.1)1.3精算損益税0.4(0.2)其他準備金(9.8)-4.8截至12月31日的承付款和或有事項，2023年，銀行擔保和信用證金額為1.556億瑞士法郎(2022年12月31日：1.261億瑞士法郎)，以第三方為受益人。其中，1.119億瑞士法郎和2790萬瑞士法郎(2022年12月31日：1.261億瑞士法郎和100萬瑞士法郎)分別與在美國(亞特蘭大)和比利時(貝林根)簽訂的高度自動化倉庫的合同有關。截至2023年12月31日，1.553億瑞士法郎的銀行擔保和信用證已納入2023年7月7日生效的7億瑞士法郎多貨幣信貸安排。有關更多信息，請參閲5.4流動性風險。瑞士的實體組成了一個增值税集團，因此，參與該集團的每個實體都對集團其他參與者的增值税債務負有連帶責任。此外，安聯集團參與中央現金彙集的實體對與其相關的任何借方頭寸或未償還透支負有連帶責任。在這方面，截至2023年12月31日(2022年12月31日：2.024億瑞士法郎)，1.126億瑞士法郎的毛餘額已被沖銷。On已承諾簽訂幾份新的租賃合同，這些合同截至2023年12月31日尚未開始，因此尚未在資產負債表上確認。這些租賃合同所產生的未來承諾流出總額為：F-30
12/31/2023年12/31/2022年到期5年224.5 184.2未來租賃承付款385.7 282.9未來租賃承付款的大部分分別與在美國(亞特蘭大)和比利時(貝林根)新的高度自動化倉庫簽訂的合同有關。美國的新倉庫將從2024年開始部分運營，預計到2025年全面運營，租賃承諾額為2.458億瑞士法郎(2022年12月31日：2.549億瑞士法郎)。比利時的新倉庫將從2024年開始部分運營，預計到2026年全面運營，租賃承諾額為1.225億瑞士法郎(2022年12月31日：100萬瑞士法郎)。剩餘的租賃承諾與美國的新店有關。5風險管理暴露於市場風險、外匯風險、信用風險和流動性風險。安安的高級管理層在審計委員會的支持下監督和監測這些風險，審計委員會通過實施和維護財務治理框架來確保對這些財務風險的適當識別、衡量和管理。董事會每年至少審查並同意一次管理這些風險的政策。5.1市場風險市場風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場價格變化而波動的風險。市場風險包括利率風險、貨幣風險和其他價格風險。受市場風險影響的金融工具包括現金和現金等價物。ON對利率變化和其他價格風險沒有重大敞口。為了在生產所需的時間內最大限度地減少與產品、產能和原材料的潛在不可用相關的風險，ON採用了多元化供應商和採購計劃的多來源戰略，並制定了中期時間範圍。原材料和產品的價格以及相應的固定價格期限一般在採購訂單發出前與業務合作伙伴達成一致，並在六個月內保持不變，不會出現明顯的匯率和大宗商品價格波動(導致超過原確定固定價格的±3%)。期內，本集團的市場風險敞口或風險管理及估值方式並無重大改變。5.2外匯風險外匯風險是指風險敞口的公允價值或未來現金流將因外匯匯率變化而波動的風險。安聯面臨的外幣匯率變化風險是公司內部多幣種現金流的直接結果。絕大多數交易風險來自以美元計價的產品採購，而銷售通常以各自公司和銷售市場的當地貨幣計價。這些交易主要以美元、歐元、瑞士法郎、英鎊、日元、CNY、BRL、澳元和港幣計價。F-31
2022年12月31日澳元兑瑞士法郎匯率1 0.57 0.63 BRL 100 17.32 17.68加元1 0.63 0.68人民幣100 11.85 13.26歐元1 0.93 0.99英鎊1 1.07 1.11日元100 0.60 0.70港元1 0.11 0.12美元1 0.84 0.93下表為每年對瑞士法郎的平均匯率2021年12月31日2021年12月31日澳元1 0.61 0.67 0.70澳元100 18.16 18.49 17.23加元1 0.68 0.74 0.73人民幣100 13.03 14.46 14.23歐元1 0.99 1.02 1.10英鎊1 1.13 1.20 1.27日元100 0.66 0.75 0.85港元1 0.12 0.13 0.12美元1 0.92 0.96 0.92 F-32
關於合併財務報表的會計政策以瑞士法郎列報，瑞士法郎是ON的本位幣和列報貨幣。對於每個集團實體，ON根據實體運營所處的主要經濟環境(通常為當地貨幣)確定其本位幣。每個集團實體的財務報表中包含的項目都使用該功能貨幣進行計量。外幣交易按交易日的匯率折算為各自的本位幣。以外幣計價的貨幣資產和負債按報告日的匯率折算為本位幣。由此產生的匯兑差額計入集團實體的當地損益表，並計入財務結果。根據外幣歷史成本計量的非貨幣性項目使用歷史匯率折算。各集團實體的外幣財務報表折算成ON的列報貨幣瑞士法郎如下：·列報的每份資產負債表的資產和負債按報告日的收盤匯率折算。·每份損益表和全面收益表的收入和費用按平均匯率換算。·所有由此產生的匯兑差額在其他全面權益收入中確認。·在處置集團實體時，相關的累計換算調整從權益轉至損益表。ON定期評估其對外幣風險的敞口，並通過滾動使用不同衍生金融工具的組合來管理這些風險，最長可達十二個月。這些工具專門用於管理與未來現金流有關的外匯匯率波動風險，而不是用於投機頭寸。不適用任何對衝會計。衍生工具按公允價值通過損益計入金融資產或負債。關於抵銷衍生工具的正負公允價值，並報告流動金融資產或流動金融負債的淨額。截至2023年12月31日和2022年12月31日的金額分別為100萬瑞士法郎。衍生工具公允價值的任何損益在綜合收益/(損失表)的財務結果淨額中列報。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務業績中確認的金額分別為100萬瑞士法郎(2021年：收益140萬瑞士法郎)。中國衍生金融工具的會計政策僅包括外匯遠期合同。衍生工具最初在資產負債表中按公允價值確認，並在隨後每個報告期結束時按其當前公允價值重新計量。衍生品在結算時被取消確認。衍生工具的正負公允價值如與同一交易對手訂立並定期同時結算，則予以抵銷。F-33
截至2023年12月31日和2022年12月31日以外幣持有的金融資產和負債，以瑞士法郎表示，2022年12月31日歐元歐元現金和現金等價物248.7 69.8 184.6 9.2貿易應收賬款和其他金融資產503.7 61.9 257.9 5.3貿易應付款和其他金融負債(237.3)(46.7)(42.9)(0.7)總資產和負債515.1 85.0 399.6 13.8雖然ON的報告貨幣是瑞士法郎，但我們很大一部分業務是以瑞士法郎以外的貨幣進行的。因此，On受到外匯匯率變動的影響，主要是美元和歐元。瑞士法郎兑這兩種貨幣在2023年、2022年和2021年12月31日的強勢如果發生變化，將影響以這些外幣計價的資產和負債的估值。這一分析假設所有其他變量保持不變。風險敞口是在扣除所得税後披露的，不包括衍生金融工具的影響。美元或歐元對瑞士法郎的外幣匯率若上升或下降10%，將對以下所示期間的綜合利潤/(虧損)產生影響。(單位：百萬瑞士法郎)12/31/2021年12/31/2021美元/瑞士法郎變動+10%71.8 32.1 61.1美元/瑞士法郎變動-10%(71.8)(32.1)(61.1)歐元/瑞士法郎變動+10%6.9 1.1 0.4歐元/瑞士法郎變動-10%(6.9)(1.1)(0.4)5.3信用風險由於交易對手未能履行其合同義務而造成的損失。ON因其經營活動和某些融資活動而面臨信貸風險。信用風險的潛在集中度主要來自應收貿易賬款和其他金融資產，如信用卡和存款。最大風險敞口限於各自的賬面金額。由於其客户基礎分散(沒有按客户類型或地理位置劃分的相關信用風險集中度)，ON的信用風險敞口主要受個人客户特徵的影響。核心銀行關係僅與投資級評級的金融機構保持。在提供標準的付款和交付條款和條件之前，會對新客户的信譽進行評估，並建立個人容忍度限制。信譽以及客户應收賬款限額是持續監測的基礎。未能達到最低信用標準的客户通常只能在預付款的基礎上訂購。5.4流動性風險F-34
流動性風險源於在時間、數量和貨幣結構方面沒有必要的資源來償還即將到期的債務。安聯的財務部門正在集中管理現金淨額和現金等價物頭寸，以緩解流動性風險，並確保安聯的債務能夠按時清償。已制定的減輕流動性風險的主要程序包括：·管理ON及其子公司淨財務狀況的集中控制系統；·獲得和維持前瞻性信貸額度，以創造一個充分的債務結構，優化信貸系統提供的流動性；·根據滾動預測和預算數據，持續監測未來現金流。未貼現金融負債的合同到期日：(以百萬瑞士法郎為單位)5年12/31/2023年到期貿易應付款65.1-65.1流動租賃負債11.7 35.2--46.9其他流動金融負債14.8--14.8其他流動金融負債26.5 35.2--61.7非流動租賃負債--135.1 81.3 216.4其他非流動金融負債#表#板材！#板材！(單位：百萬瑞士法郎)5年到期應付賬款111.0-111.0流動租賃負債5.8 18.5--24.4其他流動金融負債9.5-9.5其他流動金融負債15.4 18.5--33.9非流動租賃負債--73.6 79.7 153.3其他非流動金融負債#表截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司的應計支出分別為6960萬瑞士法郎和2500萬瑞士法郎，分別與營銷、貨運、海關、銷售和分銷成本的未付供應商發票有關，預計到期日為未來三到四個月。2023年7月7日，ON簽署了一項7億瑞士法郎的多幣種信貸安排協議。ON有權在滿足某些習慣條件的情況下，增加貸款總額高達2億瑞士法郎的貸款總額。截至本文發佈之日，我們已使用這筆信貸中的1.553億瑞士法郎來支付4.8項承諾和或有事項中提到的銀行擔保和信用證。我們沒有從這項信貸安排中提取現金，目前我們預計短期內不會從該貸款協議中提取現金。作為我們審慎財務規劃戰略的一部分，我們簽訂了融資協議，以創造未來的財務靈活性，以更好地與公司的規模和成熟度保持一致。融資協議項下的任何借款所得款項可用於滿足營運資金需求及本公司的一般企業用途，包括若干現有銀行擔保的滾存及發行新的銀行擔保。該設施協議的初始期限為三年，可延長兩次，每次為期一年。F-35
截至2023年7月7日，4.8承諾和或有事項中提到的銀行擔保已納入這項新的融資協議，我們不再有4.1淨現金和現金等價物中提到的任何限制性現金。截至2022年12月31日，我們與不同貸款人提供了三項銀行透支安排，信用額度分別為1億瑞士法郎、2500萬瑞士法郎和3500萬美元。新的多幣種信貸安排還包含金融契約，這些契約取決於我們的合併股本以及我們的淨債務與調整後的EBITDA比率。於截至2023年12月31日止年度內，我們遵守了新信貸安排下的所有契約。於截至2022年12月31日止年度內，本公司遵守先前銀行透支安排下的所有條款。與新的多幣種信貸安排協議有關的以下資產已質押：(百萬瑞士法郎)12/31/2023年12/31/2022年貿易應收賬款145.8 43.4庫存285.2 234.9資產質押431.0 278.3 5.5資本風險管理以維護投資者、債權人和市場的信心，並維持業務的未來發展，重點是保持強大的資本基礎。On管理其資本結構，並根據總體經濟狀況的變化和戰略目標進行調整。6其他披露6.1前幾年，安邦已向選定的員工授予基於股票的薪酬，其中包括高管和高級管理團隊成員。這些贈款來自各種股權計劃，旨在獎勵長期和有價值的員工的個人表現，讓他們有機會通過獲得基於股票的獎勵形式的獎金，從ON的參與中受益。根據不同的以股份為基礎的薪酬計劃授予的所有獎勵均被歸類為以股權結算的基於股份的支付。如果適用，股票期權形式的贈與使用考克斯-魯賓斯坦二叉樹模型進行估值。除了針對選定員工的基於股份的薪酬計劃外，還根據與服務、許可證和投資協議相關的授予的基於股份的薪酬。2021年長期激勵計劃(LTIP)以及ON(BOD)2019年非執行董事會非執行成員薪酬計劃是目前唯一仍然有效的基於股票的薪酬計劃，並將在截至2023年12月31日的後續期間獲得額外撥款。這些計劃預計將以業績單位(PSU)或限制性股票單位(RSU)的形式提供贈款。PSU必須達到某些業績標準，並要求計劃參與者在此期間提供服務，而RSU僅以計劃參與者在歸屬期內提供服務為條件。截至2023年12月31日，安聯已確認資產負債表中的股本增加了2730萬瑞士法郎(2022年12月31日：3830萬瑞士法郎)，用於基於股份的薪酬。2023年，公司確認基於股份的薪酬支出為3180萬瑞士法郎(2022年：3380萬瑞士法郎)，其中2440萬瑞士法郎與LTIP 2021計劃相關，740萬瑞士法郎與其他計劃相關(2022年：與LTIP 2020計劃相關的3270萬瑞士法郎，與其他計劃相關的110萬瑞士法郎)。F-36
不同計劃概述：2018年員工參與計劃(OEPP)獎以影子股票的形式授予2018年OEPP獎。當時仍未償還的任何歷史贈款在2021年換成了限制性股票單位(RSU)。2018年OEPP下的RSU滿足了與我們2021年9月IPO相關的全部歸屬要求，這構成了退出事件。RSU主要以A類普通股的形式進行結算。剩餘的未決裁決正在等待某些司法管轄區的批准，一旦批准，將立即分發。長期參與計劃(LTPP)2018年獎勵根據LTPP 2018年以期權或影子股票的形式授予。當時仍未發行的任何歷史幻影股票在2021年被交換為RSU。LTPP 2018下的所有贈款均須在各自的授予日期後三年內按時間歸屬。最終贈款在2023年3月，即其歸屬期限結束時，達到了它們的歸屬要求。LTPP 2018下剩餘的未決獎勵完全歸屬並可行使。既得期權可以行使到合同授予之日起十週年。長期激勵計劃(LTIP)2018年獎作為選項授予LTIP 2018年獎。LTIP 2018下的所有期權都符合其歸屬要求，這要麼是因為在2020年2月的一輪私人資本融資中實現了退出估值，要麼是因為實現了該計劃啟動時設定的業務持續門檻。LTIP 2018下剩餘的懸而未決的獎勵完全歸屬並可行使。既得期權可以行使到合同授予日期的五週年。《2020年長期激勵計劃》(LTIP 2020)下的獎勵是作為選項授予的，最終贈款將於2022年發放。根據LTIP 2020授予的所有期權都符合與我們2021年9月IPO相關的全部歸屬要求，這構成了退出事件。LTIP 2020下剩餘的懸而未決的獎勵完全歸屬並可行使。既得期權可以行使到合同授予日期的七週年。創辦人計劃2021年與安聯於2021年的首次公開招股有關，安聯的若干僱員如不符合從現有以股份為基礎的薪酬計劃獲得其他股權補償的資格，將獲授予紅利，以表揚他們對創辦人計劃2021年上市所作出的貢獻。創建者計劃2021年的獎項是作為RSU授予的。創辦人計劃2021下的所有RSU不受任何歸屬要求的約束，並在IPO後一旦運營可行即可分配。剩餘的未決裁決正在等待某些司法管轄區的批准，一旦批准，將立即分發。F-37
在2022年和2023年的税務確認計劃中，向與公司首次公開募股相關的先前授予股權激勵獎勵或RSU歸屬而承擔較高納税義務的ON的某些員工授予RSU。RSU在授予時立即授予，但有一段行政期，允許參與者接受獎勵。服務、許可和投資協議(SLIA)2019年，On和第三方談判了一份《服務、許可和投資協議》，包括支付基於股份的補償，以換取第三方提供的服務。SLIA 2019年的獎項是作為選項授予的。基於里程碑的歸屬標準包括截至2023年12月31日的財年以及截至2024年12月31日的財年達到某些淨銷售額門檻。如果達到各自的里程碑，期權將分別在截至2023年12月31日的財政年度和截至2024年12月31日的財政年度的年度報告公佈後正式授予。既得期權可行使至歸屬日期的六個月週年日為止。安邦(BOD)2019年董事會非執行成員的薪酬根據董事會非執行成員股票薪酬計劃授予RSU。這些獎勵授予安聯的非執行董事會成員，他們作為安聯董事會成員每季度獲得股權報酬。RSU不受授予要求的約束，在授予後立即授予，但有一段行政期，允許參與者接受獎勵。F-38
長期激勵計劃(LTIP)2021年，LTIP 2021被實施，以取代當時現有的基於股份的薪酬計劃，是目前活躍的基於股份的薪酬計劃，用於向On的團隊成員進行股權薪酬。2023年3月，對LTIP 2021進行了修訂，修訂後的歸屬參數如下。LTIP 2021下的獎勵是作為RSU或績效股票單位(PSU)授予的，並受基於時間的限制，如果是PSU，則受額外的基於績效的授予條件的約束。在參與者連續受僱的情況下，除非參與者的授獎協議另有約定，34%的RSU在授予日一週年時授予歸屬；此後，8.25%的RSU在授予日一週年後的每個季度末歸屬。PSU的任何贈款在兩年的業績週期和三年的業績週期中平均分配。根據參與者的連續受僱情況、績效條件的實現情況以及由此產生的歸屬因素，除非參與者的獎勵協議中另有約定，否則PSU將在授予日期後整整24個月(兩年業績週期)和36個月(三年業績週期)進行歸屬。PSU對安聯執行董事會成員的獎勵取決於基於市場的獎勵乘數，該乘數基於安聯相對於同一兩年和三年業績週期衡量的廣泛市場指數的總股東回報的實現情況。在2023年3月修訂之前，贈款須遵守基於時間的授予條件，對於PSU，則受額外的基於業績的歸屬條件的限制。在參與者連續受僱的情況下，除非參與者的授獎協議另有約定，被授予的RSU的33 1/3%將分別在授予日和授予日的一週年時授予，因此剩餘的33 1/3%將在授予的兩週年時授予。根據業績週期衡量的業績條件的實現情況以及由此產生的歸屬係數，已批出的PSU定於授予日三週年時歸屬。2022年12月，為了説明美國當地法律不允許根據LTIP 2020向美國參與者提供贈款，向有資格根據LTIP 2020獲得贈款的美國參與者提供了替代贈款。這些替代贈款是根據LTIP 2021作為RSU授予的，並同意在授予後立即授予，以允許美國參與者獲得相同的經濟利益，否則他們將獲得作為其根據LTIP 2020獲得贈款的資格的一部分(有關LTIP 2020的更多細節可見上文)。在歸屬後，一旦操作可行，獎勵將以股份的形式分配給參與者。F-39
截至2023年12月31日、2022年12月31日的計劃活動摘要以及截至這些日期的年度內的變化如下：計劃LTPP 2018 LTIP 2018期權加權平均行權價美元未償還的期權數量2026,250 0.04 865,000 3.26已授予的獎勵-n/a-n/a取消(31,250)0.11-n/a已行使的獎勵(746,250)0.03(505,000)2.32在12月31日未償還的獎勵，2022 1,248,750 0.04 360,000 4.59加權平均剩餘合同期限(年)0.1 n/a-n/a可行使的最長期限(年)0.2 n/a-n/a可行使的1,038,750 0.03 360,000 4.59獎勵於2023年1月1日1,248,750 0.04 360,000 4.59已授予的獎勵-n/a-n/a被沒收(7,500)0.11-n/a獎勵已行使(680,118)0.03(62,500)0.11截至12月31日的未償還獎勵，2023 561,132 0.05 297,500 5.53加權平均剩餘合同年限(年)-n/a-n/a，最長期限(年)-n/a-n/a可行使561,132 0.05 297,500 5.53 F-40
計劃LTIP 2020 A類股票LTIP 2020 B類股票期權數量加權平均行權價美元$期權加權平均行權價8.04 10,552,670 0.77已授予的獎勵2,694,843 8.28 5,259,830 0.77已取消的獎勵(2,500)7.73-n/a已行使的(3,440,590)7.87-n/a未行使的獎勵，2022,939,564 8.28 15,812,500 0.77加權平均合同剩餘期限(年數)-n/a-n/a可行使的最長期限(年數)-n/a-a-n/a可行使的4,939,564 8.28 15,812,500 0.77未獲獎勵2023年1月1日4,939,564 8.28 15,812,500 0.77已授予的-n/a-n/a獎勵被沒收-已行使的獎勵(1,395,873)8.29-n/a2023,543,691 8.28 15,812,500 0.77加權平均合同剩餘期限(年數)-n/a-n/a可行使的最長期限(年數)-n/a-n/a可行使的3,543,691 8.28 15,812,500 0.77計劃OEPP 2018 BOD 2019 SLIA 2019年1月1日未完成的獎勵130,000 16,833 4,700,000已授予的獎勵-31,612-被沒收--已行使的獎勵(115,000)(48,445)-在12月31日未完成的獎勵，2022年15,000-4,700,000加權平均合同剩餘期限(年)-2.1最長期限(年)-其中4.0可行使15,000 n/a-2023年1月1日未授予的獎勵15,000-4,700,000已授予的獎勵-44,966-被沒收的獎勵-已行使的獎勵(8,750)(44,966)-在12月31日未完成的獎勵，2023年6,250-4,700,000加權平均剩餘合同年限(年數)--1.1最長年限(年數)--1.5可行使年限6,250 n/a-F-41
計劃LTIP 2021 RSU LTIP 2021 PSU創建者計劃2021年納税確認2022年1月1日未完成的獎勵1,588-123,328-已授予的116,551 37,808-127,297獎勵被沒收(507)-已行使獎勵(110,467)-(69,997)(127,297)在12月31日未完成的獎勵，2022 7,165 37,808 53,331-加權平均剩餘合同期限(年)0.7 2.2--最長期限(年)1.2 2.2--可行使--53,331不適用--截至2023年1月1日的未償還賠償金--已授予的賠償金896,311 1,034,815 17,998 7,205喪失的賠償金(37,393)(5,408)(20,331)-已行使的賠償金(55,829)-(17,998)(7,205)截至12月31日的未償還賠償金2023年810,254 1,067,215 33,000加權平均剩餘合同年限(年數)1.0 1.7--最長年限(年數)2.2 2.2--可行使455-33,000 n/a F-42
估值所考慮的參數：截至2023年12月31日LTIP 2021年12月18日2023年12月18日2023年9月26日A類RSU A類PSU A類RSU A類PSU A類PSU在測量日期的股價(瑞士法郎)26.52 26.52 23.81 23.81 LTIP 2021 2023-06 23 2023-04-01 2023授予日期A類RSU A類RSU A類PSU A類PSU股價在測量日期26.72 26.72 28.34 28.34 LTIP 2021-03-282023年3月28日2023年3月9日授予日期A類單位股價(瑞士法郎)27.34 27.34 19.87 BOD 2019年3月27日2023年6月23日2023年9月26日2023年12月18日A類單位股價(瑞士法郎)27.71 26.72 23.81 26.52納税確認計劃2022 2023年1月3日A類股股價(瑞士法郎)20.84 F-43
創始人計劃2021年1月3日授予日期A類RSU在測量日期的股價(瑞士法郎)20.84 F-44
截至2022年12月31日的年度LTIP 2020 2022年12月6日2022授予日期A類期權B類期權授予日股價(瑞士法郎)16.83 1.68授予日的預期期限(年)--行權價(瑞士法郎)7.26-10.65 0.73預期股息率(%)--無風險利率(%)n/a n/a股價預期波動率(%)n/a n/a期權價值(瑞士法郎)6.18-9.57 0.96 LTIP 2021 2022年3月31日2022年3月31日2022年6月24日2022授予日期A類RSU A類PSU股價(瑞士法郎)23.22 23.22 18.13 16.84 LTIP 2021 2022 12月6日2022 12月19日授予日期A類RSU A類PSU股價(瑞士法郎)2019 02月18 2022 03 31 2022 6月24 2022授予日期A類RSU股價(瑞士法郎)2019年9月23 23.22 18.13 bod2022授予日期A類RSU A類RSU股價(瑞士法郎)16.84 15.25 F-45
税務確認計劃2022年12月19日授予日期A類股票在測量日期的股價(瑞士法郎)15.25會計政策員工和其他向安聯提供類似服務的人以基於股份的支付形式獲得薪酬，員工提供服務作為股權工具(股權結算交易)的對價。安聯的所有股權計劃均已確定為股權結算。股權結算交易的成本由授予當日的公允價值使用適當的估值模型確定。這一費用確認為人事費用，以及在服務期間和在適用情況下滿足業績條件的期間(歸屬期間)相應增加的權益(其他資本準備金)。截至歸屬日期的每個報告日期的權益結算交易確認的累計費用反映歸屬期間已屆滿的程度，以及ON對最終歸屬的權益工具數量的最佳估計。一個期間的損益表中的費用或貸項代表在該期間期初和期末確認的累計費用的變動。於截至二零二三年十二月三十一日止十二個月期間授出的重大判斷及會計估計購股權於授出時已完全歸屬，因此根據授出日的可見股價與各自行使價格之間的差額進行估值。於截至二零二三年十二月三十一日止十二個月期間所授出之預售單位及回購單位按授出日之可見股價計算。在確定費用確認時，2022年第三季度之前的贈款預期波動率為7.5%，2022年第四季度以後的贈款預期波動率為10%。這些預期波動水平是由ON根據歷史波動和管理層估計確定的。6.2全球僱員福利義務根據每個國家各自的立法維持不同的養卹金計劃。目前瑞士僱員的養老金安排是通過瑞士聯邦《職業老年、倖存者和殘疾養老金法案》(BVG)管理的計劃制定的。這些計劃的資金來自僱員和僱主的定期繳費，並由獨立的第三方管理。安聯下一個報告期的估計捐款為360萬瑞士法郎。最終福利是以繳費為基礎的，有一定的最低保障。由於這些最低保證，ON的瑞士計劃(1E養老金計劃除外)在這些財務報表中被視為固定收益計劃，儘管它具有固定繳款計劃的許多特徵。該計劃根據法律、投資戰略和資產負債管理的共同標準投資於各種資產。瑞士以外的所有其他計劃，包括1e養老金計劃，都被視為固定繳款計劃。這些計劃的繳款在僱員提供相關服務期間確認為人事費用。截至2023年12月31日的年度支出為410萬瑞士法郎(2022年12月31日：130萬瑞士法郎)。F-46
瑞士固定福利計劃的結果彙總如下：F-47
員工福利債務(百萬瑞士法郎)2022年12月31日固定福利債務現值(35.3)(23.7)計劃資產公允價值33.1 17.4員工福利債務(2.2)(6.3)截至2023年12月31日，固定福利債務的加權平均期限為14.7年(2022年12月31日：12.9年)。在任何報告期內，不受資產上限的影響。僱員福利債務核對如下：(百萬瑞士法郎)2023年1月1日的僱員福利債務(6.3)(5.9)損益表中確認的金額(3.8)(3.1)其他全面收入中確認的金額(3.4)4.4僱主的繳款11.3(1.8)12月31日的員工福利債務(2.2)(6.3)損益表中確認的金額(百萬瑞士法郎)2023年2022 2021年當前服務成本(3.8)(3.4)(2.6)過去服務成本-0.3--員工福利支出(3.8)(3.1)(2.6)F-48
--(1.8)財務假設的變化3.6(6.8)(0.6)經驗調整的變化(0.2)1.3不包括計劃資產的回報率。利息收入-1.1(0.8)固定收益計劃的淨精算結果3.4(4.4)(0.9)固定收益負債(百萬瑞士法郎)2023年2023年1月1日23.7 22.8當前服務成本3.8 3.4僱員繳費3.1 2.2利息支出0.5 0.1過去服務成本-(0.3)支付的福利0.8 0.9財務變化造成的精算損失/收益假設3.6(6.8)經驗調整變動(0.2)1.3 12月31日固定福利債務現值35.3 23.7計劃資產(百萬瑞士法郎)2023年1月1日計劃資產公允價值17.4 17.0僱主供款11.3(1.8)僱員供款3.1 2.2利息收入0.5 0.1福利已支付0.8 0.9不包括計劃資產回報率利息收入--(1.1)截至12月31日的計劃資產公允價值33.1 17.4 F-49
計劃資產包括(全部以市場報價計算)：2022年12月31日現金及等值0.6%0.9%債務工具28.4%28.0%股權工具31.5%30.8%房地產23.0%22.8%另類資產16.5%17.5%總計100.0%100.0%主要精算假設12年12月31日貼現率1.4%2.2%預期加薪幅度1.5%1.5%預期養老金增長率0.0%0.0%人口假設BVG 2020代表BVG 2020代表敏感性分析：對固定福利義務的影響(瑞士法郎)12/31/2023 12/31/2022貼現率-0.5%2.8 1.6+0.5%(2.3)(1.4)預期工資增長率-0.5%(0.6)(0.4)+0.5%0.7 0.4壽命預期-1年(0.3)(0.2)+1年0.3 0.2 F-50
會計政策瑞士固定收益計劃的會計和報告以年度精算估值為基礎。已確定的福利義務和服務成本採用預測單位貸記法進行評估，提供養卹金的成本計入損益表，以便將經常成本分攤到參加這些計劃的僱員的服務年限。固定福利計劃的服務成本計入經營業績內的損益表。重大判斷和會計估計固定收益養卹金計劃的賬面金額以精算估值為基礎。由於這些計劃的長期性，這樣的估計有很大的不確定性。6.3撥備(百萬瑞士法郎)社會費用長期服務假資產退休債務1月1日總餘額，2022 14.0 1.7 3.6 19.3當前14.0 0.7 0.1 14.9非當前-0.9 3.5 4.4新增1.4 2.7 0.3 4.4版本(6.8)(0.5)-(7.3)利用率(4.4)--(4.4)折扣平倉--0.1匯差0.1(0.1)(0.1)(0.1)12月31日的餘額，2022 4.3 3.8 4.0 12.1當前4.3 0.5 0.2 5.0非當前-3.3 3.8 7.2新增5.7 3.2 0.6 9.5版本(1.9)(1.0)-(2.9)利用率(1.4)--(1.4)折扣平倉--0.1匯兑差額-(0.2)(0.1)(0.3)12月31日的餘額，2023 6.8 5.8 4.5 17.1電流6.3 0.7 0.1 7.1非電流0.5 5.1 4.3 10.0 F-51
條款包括社會費用，考慮到與基於股份的補償相關的當地法律要求的任何費用。撥備還包括長期服務假規定，該規定涉及獎勵長期服務員工的禧年獎金，以及資產報廢義務規定，主要涉及蘇黎世總部和零售店的拆除費用。會計政策撥備在以下情況下確認：由於過去的事件而產生當前債務(法律或推定)，很可能需要資源外流來清償債務，並且可以對債務金額做出可靠的估計。如果貨幣時間價值的影響是實質性的，撥備是通過對預期的未來現金流進行貼現來確定的。重大判斷和會計估計撥備是以最佳估計為基礎的，並考慮了過去的經驗和目前可用的信息。鑑於必須適用這一判斷，實際費用和結果可能與這些估計數不同。F-52
6.4所得税(百萬瑞士法郎)2023 2022 2021當前所得税35.7 38.7 7.1遞延所得税(46.2)(18.6)3.6所得税支出(收益)(10.5)20.2 10.6財務報表中反映的所得税與按預期税率計算的金額(從持有股份公司在瑞士的法定企業所得税税率開始)核對如下：(百萬瑞士法郎)2023 2022 2021税前收入/(虧損)69。177.9(159.6)預期税率/税項支出19.7%13.6 19.7%15.3 19.7%(31.4)不可扣除支出10.3%7.19.2%7.2(25.4)%40.6%(22.4)%(15.5)(9.5)%(7.4)(0.2)%0.3税損(2.4)%(1.7)2.9%2.2(0.4)%0.6不同於安然(1.1)%(0.8)2.0%1.5(0.6)%1.0上年度調整和其他項目的當地實際税率的影響，2023年淨(19.2%)%(13.3)1.6%1.3 0.2%(0.3)有效税率/所得税費用(福利)(15.1)%(10.5)25.9%20.2(6.7)%10.6，有效税率為(15.1%)，2022年有效税率為25.9%。在這兩個年度，實際税率都降低了，主要是由於瑞士給予與專利有關的税收優惠而不納税的收入。瑞士專利箱制度比2022年更有效，這是因為我們的瑞士實體的盈利能力更高。對2023年有效税率的另一個積極影響是確保了2023年與我們的基於股份的支付計劃相關的前一年減税。為了確定這些税收優惠，需要對以前的財政年度進行詳細分析，並提供大量文件，但在最初提交文件時無法獲得。在我們運營的一些司法管轄區，與基於股份的支付計劃相關的費用扣除受到限制。因此，在2023年和2022年，主要與我們的基於股份的支付計劃相關的不可扣除費用影響了有效税率。F-53
遞延税項資產和負債淨額變動：(百萬瑞士法郎)2023年1月1日淨額13.9(3.4)遞延税項資產31.7 2.2遞延税項負債(17.9)(5.6)計入損益表的税項46.2 18.6其他全面收益0.7(0.9)匯兑差額(1.6)(0.4)12月31日淨額59.1 13.9遞延税項資產69.5 31.7其中遞延税項負債(10.5)(17.9)F-54
遞延税項資產和負債涉及下列項目：12/31/23 12/31/22(百萬瑞士法郎)資產負債淨金額資產負債淨應收賬款0.1(0.6)(0.5)-(1.0)(1.0)存貨50.1(8.0)42.0 23.4(15.4)7.9其他流動資產0.7(0.4)0.3 0.7-0.7財產，廠房及設備0.1(0.1)0.1-(0.1)(0.1)使用權資產-(6.2)(6.2)-(6.4)(6.4)無形資產-(3.0)(3.0)-(3.3)(3.3)其他流動金融負債1.1(0.1)1.0 1.1-1.1其他流動經營負債17.2(2.6)14.6 7.1(0.8)6.3流動準備金0.1-0.1-0.1僱員福利債務0.4-0.4 1.2-1.2非流動準備金0.4-0.4 0.4-0.4其他非流動金融負債6.2-6.2 5.6-5.6税項虧損結轉3.6-3.6 1.2-1.2遞延税項資產(負債)80.0(21.0)59.1 40.9(27.0)13.9抵銷(10.5)10.5(9.1)9.1資產負債表上的遞延税項資產(負債)69.5(10.5)59.1 31.7(17.9)13.9 2021年12月兩大支柱所得税披露，OECD公佈了全球最低税率為15%(第二支柱)的關鍵參數和示範規則，適用於收入超過7.5億歐元的跨國企業，如我們的業務。在我們必須繳納所得税的許多司法管轄區，已經頒佈或實質上頒佈了全球最低税額規則，這些規則可能會強加詳細的報告義務，並增加我們業務的合規和與系統相關的成本。在集團總部所在的瑞士，頒佈的法律目前僅限於從2024年1月1日起引入合格的國內最低充值税。我們已適用國際會計準則委員會於2023年5月發出的暫時性例外，使其不受國際會計準則第12號遞延税項會計要求的規限。因此，我們既不確認也不披露與第二支柱所得税相關的遞延税項資產和負債的信息。作為《規則集》的組成部分，經合組織發佈了《逐國過渡性報告》《安全港規則》，目的是在規則生效的最初幾年，免除計算風險較低司法管轄區業務的第二支柱有效税率的義務。在2023年財政年度結束合併財務報表中應用過渡性CBCR安全港規則時，我們運營的大部分司法管轄區預計都有資格符合過渡性CBCR安全港規則。我們正繼續評估第二支柱所得税立法對我們財政表現的影響。F-55
會計政策所得税包括所有以收入為基礎的當期和遞延税項。不以收入為基礎的税收，如財產税和資本税，被記為其他經營費用。遞延所得税負債乃就於附屬公司的投資所產生的應課税暫時性差額撥備，但遞延所得税負債除外，該等暫時性差額的撥回時間由ON控制，而暫時性差額很可能在可預見的將來不會撥回。當流動及遞延税項資產及負債與同一税務機關及應課税實體有關時，便予以抵銷。重大判斷和會計估計在許多司法管轄區須繳納所得税，在確定全球所得税撥備時需要做出重大判斷。大量的交易和計算意味着估計和假設。On根據預期應向税務機關支付的金額確認負債。遞延税項資產涉及可扣除的差額，在某些情況下，只要它們看起來很可能被利用，就會結轉税項損失。可收回價值是根據對相應應課税實體在幾年期間的預測得出的。結轉的資本化税項虧損本質上與已有轉讓價格安排的公司有關，這將導致税前利潤。因此，假設實體可以利用税收損失。由於實際結果可能與這些預測不同，遞延税項資產可能需要進行相應的調整。6.5關聯方法人或自然人如直接或間接控制、受該實體控制或與該實體共同控制、在該實體中擁有使其對該實體產生重大影響的權益、對該實體擁有共同控制或是該實體的聯營或合資企業，則與該實體有關連。On確定了以下關聯方：·On執行團隊成員·On·股東通過授權一名成員進入On董事會具有重大影響力的On·On執行團隊成員·On·股東控制。2023年，ON董事會非執行成員的股份薪酬總額為110萬瑞士法郎(2022年：50萬瑞士法郎，2021年：30萬瑞士法郎)。
(百萬瑞士法郎)2023年2022年2021年短期僱員福利4.2 2.1 1.9離職後福利0.3 1.8 14.4基於股份的薪酬13.8 15.1 67.3執行團隊18.3 19.0 83.6 6.6在改善區域經濟結構的框架內，德國國家政府當局有權獲得兩筆投資贈款。這項權利取決於不同的條件，包括第一筆贈款在2021年之前的三年內創造的就業機會和地方投資的數量和類型，第二筆贈款在2021年至2024年的三年內分別支出的就業機會和當地投資。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，第一筆贈款的條件已經滿足，但第二筆贈款的條件尚未完全滿足。On假設在項目結束時達到第二筆贈款的要求。此外，在2022年第四季度，由於將亞太區總部設在上海，ON從中國政府獲得了50萬瑞士法郎的政府贈款。收到的款項中有40萬瑞士法郎被認為是與區域核心管理團隊有關的一次性贈款。收到的其餘10萬瑞士法郎用於支付與辦公室租金相關的費用，這是中國政府連續三年獲得的三筆辦公室租金贈款中的第一筆。2023年，ON連續第二次獲得10萬瑞士法郎的租金贈款。此外，在2023年期間，中國政府還為安聯在上海的零售足跡和銷售增長提供了價值10萬瑞士法郎的一次性贈款，中國説。On沒有從任何其他形式的政府援助中受益。2023年，政府贈款應計收入從相關支出中扣除，總額為150萬瑞士法郎(2022年：140萬瑞士法郎，2021年：60萬瑞士法郎)。會計政策只有在合理確定與贈款相關的條件將得到滿足的情況下，才會確認與收入有關的政府贈款。實際發放的贈款按其公允價值確認。如果贈款與支出項目有關，則在其打算補償的相關費用的支出期間，按系統確認為收入。當贈款與一項資產有關時，它被確認為在相關資產的預期使用壽命內等額的收入。6.7資產負債表日之後的事項資產負債表日後並無重大事項。F-57
財務報表索引經審計的合併財務報表--論控股股份公司2023年財務報表的法定審計師報告
法定審計師向安控股份公司股東大會提交的報告蘇黎世安控股份公司的財務報表審計意見我們審計了安控股份公司(本公司)的財務報表，其中包括截至2023年12月31日的年度損益表、截至2023年12月31日的資產負債表以及財務狀況説明，包括重要會計政策摘要。我們認為，所附財務報表符合瑞士法律和公司的公司章程。意見基礎我們根據瑞士法律和瑞士審計準則(SA-CH)進行審計。我們在這些規定和標準下的責任在我們報告的“審計師對財務報表的審計責任”一節中有進一步的描述。根據瑞士法律的規定和瑞士審計行業的要求，我們是獨立於公司的，我們已經根據這些要求履行了我們的其他道德責任。我們相信，我們所獲得的審計證據是充分和適當的，可以為我們的意見提供依據。我們的審計方法重要性我們的審計範圍受到我們對重要性的應用的影響。我們的審計意見旨在提供財務報表沒有重大錯報的合理保證。由於欺詐或錯誤，可能會出現錯誤陳述。如果可以合理地預期它們將影響用户根據財務報表作出的經濟決定，則它們被認為是實質性的。基於我們的專業判斷，我們確定了重要性的某些量化門檻，包括下表所示的整個財務報表的整體重要性。這些，加上定性的考慮，幫助我們確定了審計的範圍以及審計程序的性質、時間和範圍，並評估了個別和總體上的錯報對整個財務報表的影響。整體重要性基準適用於5‘100’000瑞士法郎總資產基準我們之所以選擇總資產作為基準，是因為在我們看來，它是衡量控股公司業績最常用的基準，也是控股公司公認的基準。我們同意審計委員會的意見，即我們將向他們報告我們在審計過程中發現的255‘000瑞士法郎以上的錯誤陳述，以及我們認為出於質量原因而需要報告的任何低於該數額的錯誤陳述。普華永道會計師事務所，Birchstrasse 160，Postfach，8050 Ziirich，Swiss Telefon：+41 58 792 44 oo，www.pwc.ch Pricewaterhouse Coopers AG是全球普華永道會計師事務所網絡的成員，每個公司都是一個獨立的法律實體。
審計範圍我們通過確定重要性和評估財務狀況中重大錯報的風險來設計我們的審計。特別是，我們考慮了在哪裏做出主觀判斷；例如，關於涉及做出假設和考慮內在不確定的未來事件的重大會計估計。與我們的所有審計一樣，我們還處理了管理層凌駕於內部控制之上的風險，其中包括考慮是否存在偏差證據，這代表了因欺詐而導致重大錯報的風險。考慮到公司的結構、會計程序和控制以及公司所處的行業，我們調整了審計的範圍，以便進行充分的工作，使我們能夠對整個財務報表提供意見。關鍵審計事項我們已確定，我們的報告中沒有要傳達的關鍵審計事項。其他信息由董事會負責其他信息。其他資料包括年報所載資料，但不包括財務報表、綜合財務報表、薪酬報告及本公司的核數師報告。我們對財務報表的意見不包括其他信息，我們不對此作出任何形式的保證結論。關於我們對財務報表的審計，我們的責任是閲讀其他信息，並在這樣做時考慮其他信息是否與財務報表或我們在審計中獲得的信息重大不一致，或在其他方面似乎存在重大錯報。如果根據我們所做的工作，我們得出結論認為這一其他信息存在重大誤報，我們必須報告這一事實。我們在這方面沒有什麼要報告的。董事會對財務報表的責任董事會負責根據瑞士法律和公司章程的規定編制財務報表，並負責董事會認為必要的內部控制，以確保財務報表的編制不存在重大錯報，無論是由於欺詐還是錯誤。在編制財務報表時，董事會負責評估本公司作為持續經營企業持續經營的能力，披露(如適用)與持續經營企業有關的事項，並使用持續經營會計基礎，除非董事會打算將本公司清盤或停止經營，或除了這樣做之外別無選擇。審計師對財務報表審計的責任我們的目標是合理地確定財務報表作為一個整體是否沒有重大錯報，無論是由於欺詐還是錯誤，並出具一份包含我們意見的審計師報告。合理保證是一種高水平的保證，但不保證根據瑞士法律和SA-CH進行的審計在存在重大錯誤陳述時始終會發現該錯誤陳述。虛假陳述可由欺詐或錯誤引起，如果個別或總體上可以合理地預期它們會影響根據這些財務報表作出的用户的經濟決策，則被視為重大錯誤。作為根據瑞士法律和SA-CH進行的審計的一部分，我們在整個審計過程中進行專業判斷並保持專業懷疑。我們還：·識別和評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於欺詐還是錯誤，設計並執行鍼對這些風險的審計程序，並獲得充分和適當的審計證據，為我們的意見提供依據。持有法定核數師向股東大會提交的AG 1報告時，未發現因舞弊而導致的重大錯報的風險更高
Samuel Häring授權審計前科，而不是錯誤導致的審計，因為欺詐可能涉及串通、偽造、故意遺漏、失實陳述或凌駕於內部控制之上。·瞭解與審計相關的內部控制，以便設計在有關情況下適當的審計程序，但不是為了對公司內部控制的有效性發表意見。·評價所用會計政策的適當性以及所作會計估計和相關披露的合理性。·總結董事會使用持續經營會計基礎的適當性，並根據獲得的審計證據，確定是否存在與事件或條件有關的重大不確定性，這些事件或條件可能使人對公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。如果我們得出結論認為存在重大不確定性，我們必須在我們的審計師報告中提請注意財務報表中的相關披露，或者如果此類披露不充分，則需要修改我們的意見。我們的結論是基於截至我們審計師報告日期所獲得的審計證據。然而，未來的事件或情況可能會導致本公司停止作為一家持續經營的企業。吾等與董事會或其相關委員會就(其中包括)審計的計劃範圍和時間以及重大審計結果(包括我們在審計期間發現的任何內部控制的重大缺陷)進行溝通。根據第728a條第1款第3項CO和PS-CH 890，我們確認存在根據董事會指示為編制財務報表而設計的內部控制制度。吾等進一步確認，建議撥付的可用收益符合瑞士法律及本公司的公司章程。我們建議批准提交給您的財務報表。Pricewaterhouse Coopers AG Patrick Balkanyi註冊審計專家主管審計主管蘇黎世，2024年3月12日附文：·財務報表(損益表、資產負債表和附註)·建議撥付留存收益-持有AG的ER4法定審計師向普華永道股東大會提交的報告
On.com 1 2023年瑞士法郎備註中的損益表股息收入13,000,000 7,000,000其他公司間銷售額3,071,922 3,071,922毛利16,071,922 10,071,922基於股份的薪酬-1,150,476-1,106,604期間的一般和行政費用2.9-12,455,273-12,771,448其他營業收入和支出-963,466-45,415經營業績1,502,707-3,851,545財務支出-45,669,093-280,630財務收入2.10 33,658,853 57,529,320税前收入-10,507,533 53,397,145所得税614,558-24,072收入/虧損
On.com 2瑞士法郎資產負債表附註12/31/23 12/31/22現金及現金等價物247,704,209 194,462,283其他流動經營資產2.1 83,761,936 459,226,109流動資產331,466,144 653,688,392無形資產2.2 22,917,540 24,939,676其他非流動金融資產2.3 544,934,730 195,045,544投資2.4 2.4 31,054，62.7 22,669,956非流動資產598,906,895 242,653,176資產930,373,040,346,343,568其他流動經營負債433,454 38,588,444流動準備金812,277-所得税負債642,634,444-股本33,454,188 33,454,188資本儲備801,469,909 801,469,909來自資本貢獻的儲備790,987,121 790,987,121其他資本儲備10,482,788 10,482,788庫房股份2.8-26,707,617-26,113,247期間的留存收益46‘100’402‘327’329收入/(虧損)-9,892,975 43,773,073股權844,423,908 854,911,252負債和股權930,373,040 896,343,569
On.com 3財務報表附註根據《瑞士債務法典》第959c條對2023年財務報表附註(瑞士法郎)。1.會計和估值原則外幣頭寸外幣交易按交易日適用的匯率折算。這類交易或在資產負債表日重估外幣資產和負債所產生的匯率損益確認為財務收入或支出。使用的平均匯率是ESTV每月公佈的匯率。貨幣31.12.2023 31.12.2022澳元1 0.5732 0.6275 BRL 100 17.3241 17.6822加元1 0.6335 0.6829人民幣100 11.8545 13.2570丹麥克朗100 12.4597 13.2785歐元1 0.9289 0.9875英鎊1 1.0716 1.1129丹麥克朗100 10.7747-日元100 0.5965 0.7012韓元100 0.0651-挪威克朗100 8.2738 9.3922瑞典克朗100 8.3442-美元1 0.8414 0.9252越南盾10000 0.35000.3723 2.法律公司要求披露的其他有關控股股份公司的信息，瑞士蘇黎世全年的全職職位數量不超過10名員工。
來自第三方的其他流動營運資產6‘075’617 7‘594’167來自公司內部的應計及預付開支6‘075’617 7‘594’167來自公司內部77‘686’319 451‘631’942其他流動營運資產83‘761’936 459‘226’109 2.2 2019年底，ON與第三方協商了一項“服務、許可及投資協議”。雙方訂立了一項協議，根據該協議，第三方將有權使用與某些產品的開發、廣告、促銷和銷售以及促銷服務相關的無形資產，而不是購買股份的期權。可行使期權的數量取決於2023和2024財年的收入。無形資產減少2‘008K瑞士法郎完全與攤銷有關。2.3其他非流動金融資產31.12.2023 31.12.2022來自第三方--來自公司間544‘934’730 195‘045’544其他非流動金融資產544‘934’730 195‘045’544
ON.com 5 2.4瑞士法郎2023 2022實體註冊資本股份，瑞士法郎986‘520 100%，巴西有限公司986’520 100%。聖保羅，BR 8‘239’926 100%255‘818 100%on Cloud Service GmbH柏林，DE 29’214 100%29‘214 100%on Clouds GmbH蘇黎世，CH 20’000 100%20‘000 100%on Clouds Inc.Dover，US 18 100%18 100%on Europe AG蘇黎世，CH 100’000 100%100‘000 100%on Hong Kong Ltd.，CN 117’036 100%1‘190 100%on Portland Inc.，USA 18 100%18 100%on Italia S.R.L.米蘭，IT 9‘975 100%9’975 100%在日本K.K.橫濱，JP 1‘855’666 100%881‘821 100%在大洋洲私人有限公司碼頭，澳元232’633 100%232‘633 100%在加拿大温哥華，CA 157’583 100%在跑步體育用品(上海)有限公司上海，CN 5‘060’000 100%5‘060’000 100%在越南有限公司。胡志明市，VN 248‘400 100%252’891 100%Brunner Mettler GmbH蘇黎世，CH 20‘000 100%20’000 100%on Running UK Ltd.，UK 1 100%1 100%on South Korea，KR 271‘600 100%--2.5第三方應付款31.12.2023 31.12.2022公司間440’698 712‘062公司間21’189 21‘189應付款461’887 733‘251 2.6其他流動經營負債31.12.2023 31.12.2022來自第三方996’618 3‘324’317來自公司間46‘340’836 35‘264’128其他流動經營負債47‘337’454 38‘588’445
On.com 6 2.7其他流動經營負債31.12.2023 31.12.2022來自第三方-來自公司間37‘425’862-其他流動經營負債37‘425’862-2.8瑞士法郎股份中的庫存股支付價格股價價值期初餘額，01.01。18‘021’738 26‘113’247出售庫存股(2‘271’253)0.10 0.10(227‘125)買入庫存股32’363 25.38 25.38 821‘495期末餘額，31.1215‘782’848 26‘707’617出售庫房股份和購買庫房股份是按每筆交易當日的股票市值進行的。另見關於財務收入的附註2.9。暫時凍結26‘707’617瑞士法郎的庫存股的出資額準備金，直至股份獲分配為止。2.9瑞士法郎2023 2022折舊和攤銷中的一般和行政費用-2‘022’136-2‘008’565人事費用一般和行政-440,536-9,422其他-9‘992’602-10‘753’461一般和行政費用-12‘455’273-12‘771’449
ON.com 7 2.10財務收入作為一家上市公司，On Holding AG向擴大的創始人團隊、其他高級管理層成員和某些其他員工授予基於股票的薪酬獎勵，以根據個人對On的影響和貢獻來激勵個人。2023年，ON Holding通過與第三方出售庫存股實現收益9,923，‘590.02瑞士法郎(2022年：與第三方出售25,929,003.79瑞士法郎)。剩餘的財務收入來自公司間和第三方的利息收入。2.11關於員工參與計劃長期激勵計劃(LTIP)安安集團於2020年為集團高管團隊和選定的員工設立了股票期權計劃(LTIP 2020)。根據LTIP 2020頒發的獎項是作為選項授予的。LTIP 2020下的所有期權都符合與我們在2021年9月成功IPO相關的全部歸屬要求，這構成了退出事件。LTIP 2020下剩餘的懸而未決的獎勵完全歸屬並可行使。既得期權可以行使到合同授予日期的七週年。2021年，為集團高管團隊和安聯集團精選員工制定了一項新的股票期權計劃(LTIP 2021)。2023年3月，對LTIP 2021進行了修訂，修訂後的歸屬參數如下。LTIP 2021下的獎勵是作為RSU或績效股票單位(PSU)授予的，並受基於時間的限制，如果是PSU，則受額外的基於績效的授予條件的約束。在參與者連續受僱的情況下，除非參與者的授獎協議另有約定，34%的RSU在授予日一週年時授予歸屬；此後，8.25%的RSU在授予日一週年後的每個季度末歸屬。PSU的任何贈款在兩年的業績週期和三年的業績週期中平均分配。根據參與者的連續受僱情況、績效條件的實現情況以及由此產生的歸屬因素，除非參與者的獎勵協議中另有約定，否則PSU將在授予日期後整整24個月(兩年業績週期)和36個月(三年業績週期)進行歸屬。PSU對安聯執行董事會成員的獎勵取決於基於市場的獎勵乘數，該乘數基於安聯相對於同一兩年和三年業績週期衡量的廣泛市場指數的總股東回報的實現情況。在2023年3月修訂之前，贈款須遵守基於時間的授予條件，對於PSU，則受額外的基於業績的歸屬條件的限制。在參與者連續受僱的情況下，除非參與者的授獎協議另有約定，被授予的RSU的33 1/3%將分別在授予日和授予日的一週年時授予，因此剩餘的33 1/3%將在授予的兩週年時授予。PSU
根據業績週期衡量的業績條件的實現情況以及由此產生的歸屬係數，已授予的ON.com 8計劃於授予日三週年進行歸屬。在歸屬後，一旦操作可行，獎勵將以股份的形式分配給參與者。向第三方提供金額為700‘000’000瑞士法郎(2022：100‘000’000瑞士法郎)的或有資產和負債擔保。這包括以其他第三方為受益人的1.553億瑞士法郎(2022年12月31日：1.261億瑞士法郎)的滾存擔保。對養老金計劃機構的負債對養老金計劃機構沒有負債。資產負債表之後的事件日期為無。
On.com 9 2023年瑞士法郎留存收益變動2022年年初利潤通過股東大會分紅決定的留存收益分配--分配給法定準備金--當期利潤/(虧損)--9,892,975 43,773,075年度股東大會支配利潤結轉利潤36,207,427 46,100,402董事會關於分配2023年瑞士法郎留存收益的建議2022年度股東大會分配留存收益的建議法定準備金分配--結轉36,207,427 46,100,402