展品(L)(二)
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2024年2月29日
大榆樹資本公司
南街800號,230號套房
馬薩諸塞州沃爾瑟姆,02453
回覆: | 表格N-2上的登記聲明 |
女士們、先生們:
根據修訂後的《1940年投資公司法》(以下簡稱《1940年公司法》),我們曾擔任大榆樹資本公司、馬裏蘭州一家公司(“本公司”)和一家商業發展公司的馬裏蘭州法律顧問,涉及上述註冊聲明(“註冊聲明”)所涵蓋的公司本金總額高達28,750,000美元的票據(“票據”)(包括根據授予承銷商的選擇權可發行的高達3,750,000美元的票據),本公司根據修訂後的1933年證券法(“1933年法”)向美國證券交易委員會(下稱“委員會”)提交的文件,於本文件的日期或前後提交。
關於我們對公司的陳述 ,並作為下文所述意見的基礎,我們已經審查了以下文件(以下統稱為“文件”)的原件或經證明或以其他方式識別的副本, 令我們滿意:
1.登記説明書和招股説明書的相關格式,基本上採用根據1933年法案轉交委員會的格式;
2.由馬裏蘭州評估和税務局(“SDAT”)認證的公司章程;
3.公司章程,由公司一名高級管理人員自本章程之日起核證;
4.SDAT關於公司良好信譽的證書,日期為最近的日期;
5.本公司董事會通過的關於授權提交註冊説明書以及出售和發行經本公司高級管理人員認證的票據的決議(簡稱《決議》);
大榆樹資本公司
2024年2月29日
第2頁
6.由公司高級管理人員簽署的、日期為本合同日期的證書;以及
7.在符合本文所述假設、限制和限制的情況下,我們認為表達以下意見所需或適當的其他文件和事項。
在表達以下意見時,我們假定如下:
1.簽署任何文件的每個人,無論是代表該人或任何其他人,在法律上都有權這樣做。
2.代表一方(本公司除外)簽署任何文件的每個人均獲正式授權這樣做。
3.簽署任何文件的各方(本公司除外)中的每一方都已正式有效地簽署並交付了其所簽署的每一份文件,其中所述各方的義務是合法的、有效的和具有約束力的,並可根據所有規定的條款強制執行。
4.提交給我們的所有 文件均為正本。作為未簽署草案提交給我們的所有文件的形式和內容在與本意見相關的任何方面與簽署和交付的此類文件的形式和內容沒有任何不同。所有以認證或複印件形式提交給我們的文件均與原始文件相符。所有這些文件上的所有簽名都是真實的。我們或代表我們審查或依賴的所有公共 記錄都是真實和完整的。文件中包含的所有陳述、保證、陳述和信息 都是真實和完整的。沒有對任何文件進行口頭或書面修改或修改, 也沒有因當事人的行動或遺漏或其他原因放棄任何文件的任何規定。
5.在發行票據之前,票據的最終條款將根據決議和註冊聲明確定。
基於前述, 並在符合本文所述的假設、限制和限制的前提下,我們認為:
1. 公司是根據和憑藉馬裏蘭州法律正式註冊成立和存在的公司,在SDAT中信譽良好。
2.票據的發行已獲正式授權,如根據決議及註冊説明書的規定於付款後發行及交付,則票據將有效發行。
大榆樹資本公司
2024年2月29日
第3頁
以上意見僅限於馬裏蘭州的法律,我們在此不對任何其他法律發表任何意見。我們不對1940法案或其他聯邦證券法或州證券法(包括馬裏蘭州證券法)的適用性或效力發表意見。就我們在此表達意見的任何事項將受除馬裏蘭州以外的任何司法管轄區的法律管轄的程度而言,我們不對該事項發表任何意見。
此處表達的意見僅限於本文中明確陳述的事項,除明確陳述的事項外,不得推斷任何其他意見。如果任何適用法律在此日期後發生變化,或者如果我們意識到任何可能在此日期後改變此處表達的意見的事實,我們承擔 沒有補充本意見的義務。
現將此意見提供給您,作為註冊聲明的證物提交給委員會。我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證據提交,並同意在註冊聲明中使用我公司的名稱。在給予此同意時,我們不承認 我們屬於1933年法案第7條所要求的同意範圍內。
非常真誠地屬於你, | |
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