證物(H)

大榆樹資本公司。

$[__________][_____]2029年到期的票據百分比

承銷協議

[__________], 2024

拉登堡·塔爾曼公司
作為表A中點名的幾家承銷商的代表
第五大道650號，4樓

紐約，紐約10019

女士們、先生們：

大榆樹資本公司，馬裏蘭州的一家公司 (“公司“)和大榆樹資本管理公司，特拉華州的一家公司(”顧問“)， 各自與拉登堡塔爾曼公司(”拉登堡“)和本合同附件A中指定的其他承銷商(統稱為”承銷商“，該術語還應包括根據本條例第8節規定被替代的任何承銷商)確認，拉登堡將作為其代表(以此種身份，”代表“) 代表公司發行和銷售$[__________]本公司本金總額(“初始證券”) [_____]%2029年到期的票據，以及承銷商分別和非聯合購買在本合同附件A中與其各自名稱相對的初始證券本金總額，以及公司授予承銷商本合同第3(B)節所述選擇權以購買全部或任何部分的額外$[__________]本公司本金總額(“期權證券”)[_____]% 2029年到期的票據僅用於支付超額配售(如果有)。承銷商購買的初始證券和期權證券的全部或任何部分在下文中統稱為“證券”。

本公司已與顧問訂立經修訂及 重述的投資管理協議，日期為2022年8月1日(“投資諮詢協議”)。本公司已與顧問訂立於2016年9月27日生效的管理協議(“管理協議”)。

該證券將於2017年9月18日由本公司與受託人(“受託人”)之間的契約(“基礎契約”)(“基礎契約”)發行，並附有第六份補充契約(“第六份補充契約”，與基礎契約一起，“契約”)，日期為公司與受託人之間的截止日期。根據本公司與存託信託公司(“存託信託公司”)於2018年12月4日(“存託信託公司協議”)於2018年12月4日發出的全面申述函件(“存託信託公司協議”)，證券將作為存託信託公司(“存託信託公司”)的代名人 作為存託信託公司(“存託信託公司”)的代名人，以正式註冊證券的形式發行。

本公司已根據經修訂的1933年《證券法》(連同據此頒佈的委員會規則和條例，統稱為《1933年法》)向美國證券交易委員會(下稱《委員會》)提交表格N-2的註冊説明書 (文件編號333-[_____])，登記證券的要約和出售。經修訂的登記説明書，包括展品及其附表，於年生效[__________]，2024年和對其的任何生效後的修正案，以及 包括招股説明書中所載的任何信息，招股説明書隨後根據1933年法令提交給委員會，涉及證券的要約、發行和/或出售，並被視為根據1933年法令第430A條在生效時的登記聲明的一部分，還包括根據1933年法令根據第462(B)條提交的關於證券的任何登記陳述(a“第462(B)條登記陳述”)， 在下文中稱為“註冊聲明”。註冊説明書中包含的招股説明書 於[__________]，2024年以下稱為“初步招股説明書”。“招股説明書”是指招股説明書，其中包含根據1933年法案規則430A的初步招股説明書中遺漏的所有信息，初步招股説明書將根據規則424向委員會提交。本文中對《註冊説明書》、《初步招股説明書》或《招股説明書》的任何提及，應被視為指在根據規則424向證監會提交招股説明書之日之後、承銷商終止發售證券之前向證監會提交的任何補充或修訂。

本協議中對註冊聲明、招股説明書或對前述任何條款的任何修訂或補充的所有提及，應包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)向委員會提交的任何副本。

考慮到本協議所載的相互協議以及雙方在本協議中的利益，雙方特此達成如下協議：

1.公司和顧問的      陳述和擔保。在適用時間、截止日期和每個期權截止日期(該等條款分別在本協議第1(A)、3(C)和3(B)節中定義)，本公司和顧問共同及個別地向承銷商作出陳述，並向承銷商保證並與承銷商達成協議，如下：

(a) 登記 聲明；錯誤陳述和遺漏。表格N-2的登記聲明(檔案編號333-[_____])關於證券， 已由公司按照1933年法案的要求編制，已向委員會提交，並已被宣佈為有效。本公司符合1933年法令規定的表格N-2的要求並遵守表格N-2的使用條件。 本公司迄今已將註冊説明書的副本(包括對其的任何修訂)、其中包含的初步招股説明書(符合1933年法令的要求)以及最終修訂和修訂的證物、財務報表和附表 交付給代表。截至適用時間，初步招股説明書和本協議附件B中所包含的信息全部一併考慮(統稱為“一般披露方案”)， 不包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出這些陳述的情況作出不誤導的陳述；但是，公司不對一般披露包或註冊聲明中包含或遺漏的信息作出任何陳述或擔保 依賴並符合承銷商或其代表通過代表向公司提供的專門用於其中的書面信息， 應理解並同意，此類信息僅為本協議第7節中描述的信息。 截至其封面上規定的日期(僅限於招股説明書)、截止日期和每個期權截止日期，一般披露包和招股説明書將不包括對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況不具誤導性；但本公司不對登記聲明、一般披露資料包或招股説明書中所包含或遺漏的資料作出任何陳述或保證，而該等資料乃依據並符合承銷商或其代表透過代表向本公司提供的書面資料，而該等資料是專供其中使用的，則本公司理解並同意， 該等資料僅為本文件第7節所述的資料。如本款和本協議其他部分所用，術語 “適用時間”是指[_____]下午3點(紐約市時間)在本協議日期或公司與代表商定的其他時間 。

證監會並無發出命令，阻止或暫停使用與擬發售該證券有關的註冊聲明、初步招股章程或招股章程，亦未為此目的或根據1933年法令第8A條提起訴訟，或據本公司所知，受到證監會的威脅。註冊聲明包含、招股説明書及其任何修正案或補充文件 包含並將包含1933年法案要求在其中陳述的、符合並將符合該法案要求的所有聲明。在登記聲明及其任何生效後修訂生效時，在適用時間、截止日期和每個期權截止日期(如果有)的 ，登記聲明沒有、也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須陳述或必要陳述的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；然而，本公司對登記聲明及招股章程或任何該等修訂或補充中所載或遺漏的資料，或根據承銷商或其代表透過代表向本公司提供並符合該等資料的書面資料，不作任何陳述或保證，而該等資料是專供其中使用的，有一項理解及同意，即唯一該等資料為本協議第7節所述的資料。

(b) 註冊成立和公司的良好聲譽。本公司是一家馬裏蘭州公司，根據其組織所在司法管轄區的法律正式成立、有效存在和信譽良好，並且在其業務的開展或財產的所有權或租賃需要此類資格的每個司法管轄區內均具有良好的信譽，但如果 未能個別或整體具備這種資格或信譽不佳，則不會對(I)業務、資產、前景、財產、 公司及其聯營公司的財務狀況或經營結果，作為一個整體，或(Ii)公司履行本協議項下義務的權力或能力， 契約、證券和DTC協議(發生上述第(I)和(Ii)款所述的任何此類影響或任何此類預防被稱為“重大不利影響”))。

(c) 成立公司和子公司的良好聲譽。本公司的每個“重要附屬公司”(該術語在S-X法規第1-02條中定義)(每個“附屬公司”和統稱為“附屬公司”)根據其組織所在的司法管轄區的法律是正式組織的、有效存在的和信譽良好的，並且具有適當的資格處理業務，並且在每個司法管轄區內具有良好的信譽，在這些司法管轄區內，子公司的業務的開展、所有權或財產的租賃需要此類資格，但不具備此類資格或不具備此類資格或良好信譽的情況除外。不會合理地預計會造成實質性的不利影響。

(d) 承銷協議授權 。本協議已由公司正式授權、簽署和交付。

(e) 義齒授權 。基礎契約已由本公司正式授權、籤立及交付，並構成本公司一項有效及具法律約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，惟可執行性 可能受到有關或影響債權人權利的適用破產、無力償債、重組、暫緩執行或類似法律及一般衡平法原則(不論是否在衡平法或法律訴訟中考慮強制執行) (統稱為“可強制執行性例外”)的限制。第六份補充契約已獲正式授權， 將於截止日期由本公司籤立及交付，並於受託人正式授權、籤立及交付時 將構成本公司的有效及具法律約束力的責任，可根據其條款對本公司強制執行，但可執行性可能因可強制執行的例外情況而受到限制的情況除外。

(f) 授權DTC協議 。DTC協議已由本公司正式授權、簽署和交付，是本公司的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但在強制執行方面，受可執行性 例外情況的限制。

(g) 授權 和證券説明。該等證券已獲本公司正式授權根據本協議出售予承銷商，而當該等證券由本公司簽署及交付，並經受託人根據本協議及相關契約的規定認證後，在支付本協議所載代價的情況下，將屬有效，且 本公司的具有法律約束力的義務可根據其條款對本公司強制執行，但須受可強制執行的例外情況所規限，並將有權享有與此相關的契約利益。證券和企業將在所有重大方面遵守註冊聲明、一般披露程序包和招股説明書中包含的與其相關的陳述。

(h) 義齒資質。根據修訂後的1939年《信託契約法》，該契約具有適當的資格。

(i) 資本 股票。本公司擁有註冊聲明中“資本化”標題下規定的法定股本。本公司所有已發行股本均已獲正式授權及有效發行、已繳足股款及不可評估 且並無違反任何優先認購權或類似權利而發行。

(j) 未 違反現有法律或文書。除《註冊説明書》、《一般披露方案》和《招股説明書》中披露的情況外，本公司或其子公司在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，不會或將不會在適用時間、截止日期和任何期權截止日期，違反或不遵守(I)本公司或適用子公司的組織或管理文件的任何規定，(Ii)適用於 公司或適用子公司的任何美國或非美國法律、規則或法規，(Iii)任何命令，適用於本公司或適用子公司的判決或法令，或可約束本公司或適用子公司的任何財產或資產的 ，或(Iv)本公司為當事一方的任何貸款或信貸協議、契據、抵押票據或其他協議或文書的任何條款和規定，或本公司或其任何財產或資產受約束或可能受其約束的任何條款和規定；除上述第(Ii)款和第(Iv)款外，對於此類違規或違約，合理地預計不會產生實質性不利影響。

(k) 無 衝突。 本公司簽署、交付和履行本協議、契約、證券和DTC協議以及完成本協議擬進行的交易以及遵守本協議和本協議項下的義務 不會也不會(I)與本公司的組織或管理文件的任何規定相沖突或導致違反，(Ii)與適用於本公司的任何美國或非美國法律、規則或法規相沖突或違反，(Iii)與任何命令衝突或違反。適用於本公司或本公司任何財產或資產受約束或可能受約束的判決或法令，或(Iv)導致違反本公司作為當事方或本公司或其任何財產或資產受約束或可能受約束的任何貸款或信貸協議、契約、按揭、票據或其他協議或文書下的任何條款或規定，或構成違約(不論是否發出適當通知和/或時間失效)。除上述第(Ii)和(Iv)款外，對於此類 違規或違約，不合理地預期不會產生實質性不利影響。

(l) 不需要 進一步授權或審批。對於公司簽署和交付本協議、契約、證券和DTC協議以及完成本協議中預期的交易，不需要任何適用的判決、法令、同意、授權、批准、命令、豁免、任何政府當局、委員會或任何其他美國或非美國監管或政府當局(統稱為“批准”)的登記、資格或其他行動，或向其提交或向其提交通知，但以下情況除外：(I)此類批准，綜合考慮所有此類批准，是否合理地預期不會導致實質性的不利影響，(Ii)已經作出或獲得的影響，(Iii)對登記聲明的任何事後生效的 修正案，其中增加了與證券發售有關的某些文件作為證據，以及(Iv)(W)經修訂的1933年法案、1934年證券交易法(與委員會在其下頒佈的規則和條例共同規定的《交易法》)或1940年《投資公司法》所要求的備案，經金融業監管局(“FINRA”)要求修訂的 (連同根據其頒佈的委員會規則和條例，即“1940法案”)(X) ；(Y)納斯達克全球市場(“納斯達克”)與證券上市有關的要求；或(Z)根據國家證券或藍天法律，承銷商有資格 公開發行證券所必需的。

(m) 未更改 材料。自注冊説明書、一般披露資料包及招股説明書分別提供資料的日期起，本公司及其附屬公司的業務、前景、物業或資產，或作為一個整體的營運、狀況(財務或其他)、業務或營運的結果(不論是否在正常業務過程中產生)並無(I)任何重大不利變化，或(Ii)除登記 説明書、一般披露資料包及招股説明書另有明確披露外，(A)對本公司或其附屬公司具有重大意義的任何交易， 由本公司或其任何附屬公司作為整體計劃或訂立的任何交易，(B)由本公司或其附屬公司作為整體產生的對本公司及其附屬公司具有重大意義的任何直接或或有債務，但在正常業務過程中發生的債務除外，(C)本公司或其附屬公司的股本或未償債務的任何重大變化 或(D)公司或其附屬公司宣佈的任何類型的股息或分派，以公司的股本支付或支付。

(n) 無 實質性操作或訴訟。並無任何訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查待決，或據本公司所知，在任何法院或其他政府機關、仲裁委員會或審裁處或由任何法院或其他政府機關或仲裁委員會或審裁處提出的針對本公司的書面威脅須於註冊説明書、一般披露資料包或招股章程(除上述披露外)披露，或可能個別或整體合理地預期會產生重大不利影響。

(o) 會議記錄説明 。所有法律或政府程序、協議、文書或其他性質為 的文件或安排要求在註冊聲明、一般披露包和招股説明書中描述，或作為註冊聲明的證據 存檔，均已按要求進行描述或提交。

(p) 獨立 會計師。Deloitte&Touche LLP已在註冊説明書、一般披露資料包及招股章程中以引用方式註冊本公司的若干財務報表，是一間獨立註冊會計師事務所， 根據證監會及美國公眾會計監督委員會通過的適用規則及條例及交易所法案的規定，就本公司及其附屬公司註冊。

(q) 財務報表的編制。公司的財務報表(包括相關附註)在註冊説明書、一般披露方案和招股説明書中以引用方式合併，在所有重要方面都符合1933年法案和交易法的適用要求；該等財務報表是按照在其所涉期間一致適用的公認會計原則編制的，並在所有重大方面公平地列示了據稱涵蓋的實體在所示日期的財務狀況及其各自所示期間的經營結果和現金流量；而註冊説明書、一般披露資料包及招股章程所載的財務資料乃源自本公司及其附屬公司的會計紀錄，並在所有重大事項中公平地列報 所指的資料。註冊説明書、一般披露資料包和招股説明書不需要包括其他財務報表或支持時間表 。

(r) 披露 控制和程序。本公司維持一套有效的“披露控制及程序”制度(如交易法第13a-15(E)條所界定)，旨在確保本公司在根據交易法提交或提交的報告中須披露的重大信息，在交易法規定的時間內被記錄、處理、彙總及報告，並視情況向公司管理層傳達，以便就所需披露作出及時決定。本公司已根據《交易所法案》第13a-15條的要求，對其披露控制和程序的有效性進行了評估。

(s) 內部 財務報告控制。本公司設有“財務報告內部控制”制度(如交易法第13a-15(F)條所界定)，符合交易法的要求，並由其各自的主要行政人員和主要財務官或履行類似職能的人員設計或在其監督下設計，以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供 合理保證，包括：但不限於足以 提供合理保證的內部會計控制：(I)交易是按照管理層的一般或具體授權執行的；(br}(Ii)必要時記錄交易，以便按照公認會計原則編制財務報表，並維持資產問責；(Iii)只有在獲得管理層的一般授權或具體授權的情況下，才允許查閲資產；及(Iv)按合理間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較 ，並針對任何差異採取適當行動。本公司的內部控制並無重大弱點。 本公司核數師及本公司董事會審計委員會已獲悉：(X)在財務報告內部控制的設計或運作上存在的所有重大缺陷及重大弱點，已對 或合理地可能對本公司記錄、處理、彙總及報告財務信息的能力產生不利影響； 及(Y)涉及管理層或在本公司財務報告內部控制中扮演重要角色的其他員工的任何欺詐行為，不論是否重大。

(t) 知識產權 產權。本公司及其各附屬公司擁有或擁有或能夠以合理條款取得足夠的商標、商號、專利權、版權、域名、許可證、批准權、商業祕密及其他開展業務所合理需要的類似權利(統稱為“知識產權”)，或如未擁有該等知識產權，則不會合理地預期該等權利的缺失不會造成重大不利影響。此類知識產權的任何 預期到期不會造成實質性的不利影響。無論是公司還是

其任何子公司已收到任何關於侵犯或與他人主張的知識產權發生衝突的書面通知，這些通知(如果受到任何不利決定、裁決或裁決的制約，或者無效或不可執行)，無論是單獨的還是總體的，都將導致重大的不利影響。

(u) 所有 必要的許可證等本公司及其附屬公司擁有開展各自業務所需的有效和現行的許可證、證書、授權、同意、批准或許可，由適當的州、聯邦或外國監管機構或機構簽發，但如未能擁有該等許可證不會單獨或總體造成重大不利影響，且本公司或任何子公司均未違反、違約、已收到或有任何理由相信會收到與撤銷或修改或不遵守任何此等許可證有關的訴訟通知，則不在此限。 證書、授權、同意、批准或許可，如果是不利的決定、裁決或裁決的標的，單獨或合計將合理地預期會導致重大不利影響。

(v) 屬性的標題 。本公司及其各附屬公司對登記説明書、一般披露組合及招股章程所述或所述綜合財務報表所反映的所有不動產及非土地財產及 其他資產擁有良好及可出售的所有權，在每種情況下均無任何擔保權益、按揭、留置權、產權負擔、股權、不利債權及其他缺陷，但如不合理預期會導致重大的 不利影響，則屬例外。

(w) 税務 法律遵從性。本公司及其合併子公司已提交所有必要的聯邦、州和外國收入及特許經營權的納税申報單或已適當申請延期，並已支付其中任何一家公司應繳納的所有税款，以及(如果到期並應支付)對其任何一家公司徵收的任何相關或類似的評估、罰款或罰款，除非是出於善意 並通過適當的程序提出異議。本公司已在其財務報表中就尚未最終確定本公司或其任何附屬公司的納税義務的所有期間的所有聯邦、州和外國所得税及特許經營税計提了充足的費用、應計項目和準備金。

(x) 保險。 本公司及其附屬公司均為本公司及其附屬公司投保金額及免賠額的保單，並承保其業務通常認為足夠及慣常承保的風險，包括但不限於承保本公司及其附屬公司所擁有或租賃的不動產及動產的保單 ，包括盜竊、損壞、毀壞、破壞行為及地震。本公司 沒有理由相信其或任何附屬公司不能(I)在該等保單 到期時續保其現有保險，或(Ii)以合理預期不會導致重大不利影響的費用，從類似機構獲得開展其業務所需或適當的類似承保範圍。

(y) 公司 不是“投資公司”。本公司不需要註冊為1940年法案所指的“投資公司”，且在發行和出售本文所述的證券時， 將不要求註冊為1940法案所指的“投資公司”，也不需要應用註冊聲明和招股説明書中所述的淨收益。

(z) ERISA 合規性。本公司及各附屬公司在所有重要方面均遵守經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》的所有現行適用條款，包括條例及其下已公佈的解釋(“ERISA”)； 本公司及各附屬公司對任何“退休金計劃”(按ERISA的定義)未發生任何“須報告事件” 本公司及各附屬公司對該計劃負有任何重大責任；本公司及各附屬公司並無亦預期不會招致任何重大責任：(I)根據ERISA第四章，終止或退出任何“退休金計劃”，或(Ii)未能符合經修訂的1986年《國內税法》第412或4971條的規定，包括該條例及其下公佈的解釋(“守則”)；而本公司或任何附屬公司根據守則第401(A)條擬承擔任何符合資格的責任的每項“退休金計劃” 在所有重大方面均符合資格，且並無發生任何可合理預期 會導致喪失該資格的事情，不論是採取行動或不採取行動。

(Aa)    員工。公司沒有 任何員工。

(Bb)    《反海外腐敗法》。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司行事的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員、附屬公司或其他 人士均不知道或已採取任何直接或間接行動， 已導致或將會導致違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例(“反海外腐敗法”)，包括但不限於，以腐敗方式使用郵件或州際商務的任何手段或手段來促進要約、付款或手段 在違反《反海外腐敗法》的情況下，承諾支付或授權支付任何金錢或其他財產、 禮物、給予或授權給予任何“外國官員”(如《反海外腐敗法》中所定義的)或任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人的任何有價值的東西；及本公司及其附屬公司，以及據本公司所知，本公司的聯屬公司已按照《反海外腐敗法》開展各自的業務，並已制定並維持旨在確保、並可合理地繼續確保繼續遵守《反海外腐敗法》的政策和程序。

(CC)     反洗錢法。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》的適用財務記錄保存和報告要求、所有適用司法管轄區的反洗錢法規、其中的規則和條例以及任何相關或類似的適用規則、法規或指導方針，由任何政府機構(統稱為《反洗錢法》)發佈、管理或執行 ，不會由任何法院或政府機構或在任何法院或政府機構之前採取任何行動、訴訟或法律程序，涉及本公司或其任何子公司的反洗錢法律方面的主管當局或機構或任何仲裁員正在待決。

(DD)    制裁。本公司及其任何子公司，據本公司所知，其各自的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司目前都不是美國政府(包括美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室，包括被指定為“特別指定的國家”或“被封鎖的人”)、聯合國安理會、歐盟、國王陛下財政部實施或執行的任何制裁的對象或目標。或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”，每個此類主體或目標均為“受制裁人員”)，公司或其任何子公司也不是位於、組織或居住在制裁對象或目標的國家或地區，包括俄羅斯、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克共和國、烏克蘭扎波里日希亞和赫森地區的非政府控制區、根據行政命令14065確定的烏克蘭任何其他覆蓋地區、克里米亞、古巴、伊朗朝鮮和敍利亞，大體上禁止與該國或領土(每一個都是“制裁領土”)進行交易；本公司不會 直接或間接使用本協議項下的證券發行收益，或將該等收益借出、出資或以其他方式提供給任何附屬公司、合資夥伴或其他個人或實體，以資助或促進任何個人或任何國家或地區的任何活動或業務 ，而該等活動或業務在提供資金或協助時，在任何情況下均為受制裁人士或受制裁地區，並不會以任何方式導致任何人(包括參與交易的任何人士，無論是作為初始購買者、顧問、投資者、或其他)制裁。

(EE)    薩班斯-奧克斯利法案。本公司或本公司任何董事或高級管理人員以其身份 未能在所有實質性方面遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何規定以及與此相關而頒佈的規則和條例，包括與貸款有關的第402條以及與認證有關的第302條和第906條。

(Ff)      投資組合公司。除 自2023年12月31日起在本公司正常業務過程中收購或處置投資外， 本公司已正式授權、籤立及交付本票及證明於2023年12月31日“投資組合公司”項下登記 聲明、一般披露資料及招股説明書所述投資的其他協議(各為“投資組合公司協議”)的一方或收款人。除註冊聲明、一般披露方案和招股説明書另有披露外，據本公司所知，每個投資組合公司在適用的投資組合公司協議下的所有義務的所有實質性方面都是最新的，在該等協議下沒有發生違約事件(或違約事件 隨着通知或時間的推移將成為違約事件)，但在 範圍內，任何此類未能履行其義務且任何此類違約不會合理地預期會導致重大違約的情況除外

不利的影響。除註冊説明書、一般披露資料包及招股章程另有披露 外，於註冊説明書、一般披露資料及招股章程所載日期，(I)本公司並不控制(定義見1940年法令第2(A)(9)節)任何投資組合公司及(Ii)自2023年12月31日以來在本公司正常業務過程中收購的投資組合公司及投資以外， 公司並不擁有任何投資。

(GG)   1940年法令遵從法。投資諮詢協議的條款，包括補償條款，在所有重要方面均符合經修訂的1940法案和1940年投資顧問法案的所有適用條款(統稱為符合據此頒佈的委員會規則和條例，即“顧問法案”)，並已獲得董事會和本公司股東(視適用情況而定)對投資諮詢協議和本協議的批准，且本協議已根據1940法案第 15節的要求獲得，該條款適用於根據1940法案選擇作為業務發展公司進行監管的公司。本協議不受1940年法案第15節的程序要求的約束。

(HH)    BDC選舉。本公司已 選擇根據1940年法案受業務發展公司監管，並已根據1940年法案第54(A) 節向委員會提交了一份正式填寫和籤立的N-54A表格(“公司BDC選舉”)；公司沒有根據1940年法案第54(C)節向委員會提交任何退出BDC選舉公司的通知；BDC公司的選舉仍然完全有效，而據本公司實際所知，委員會並無根據1940年法令發出暫停或撤銷該等選舉的命令，或為此提起或威脅提起法律程序。公司的運營符合適用於業務發展公司的1940年法案的規定，但這種不符合規定的情況 不會合理地預計會造成實質性的不利影響。自本協議簽署之日起，在證券的發行和銷售以及由此產生的收益的使用生效後，公司將遵守1940法案第18和61節中規定的適用資產覆蓋範圍要求。

(Ii)RIC 狀態。本公司目前的組織及營運在各重大方面均符合將被課税的規定 ，並已正式選擇作為(該選擇並未被撤銷)守則第M分章下的受監管投資公司而被課税。本公司擬以註冊説明書、一般披露資料及招股説明書中“所得款項的用途”及 項下所指明的方式，以繼續符合守則第M分章的規定的方式，指示其出售證券所得款項淨額的投資。

(JJ)      關聯方交易記錄。本公司或任何附屬公司或任何其他人士並無涉及本公司或任何附屬公司或任何其他人士的關係或關連交易，而該等關係或關聯交易須於註冊聲明、一般披露資料包或招股章程中 描述，而該等關係或關連交易並未按規定予以描述。

(KK)    提供材料。本公司 未直接或間接分發、也不會分發與證券發行和銷售有關的任何發售材料，但註冊聲明、一般披露資料和招股説明書或1933法案和1940法案允許的其他材料(如有)除外。

(Ll)      與FINRA沒有關聯。據本公司所知，FINRA的任何成員與本公司的任何高級職員、 董事或5%或以上的證券持有人之間並無任何聯繫或聯繫，但登記聲明、一般披露資料及招股説明書所載者除外。

(Mm)  沒有穩定。本公司或據本公司所知，其任何關聯公司均沒有或將直接或間接採取任何旨在導致或導致、或已構成或可能合理預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進證券的銷售或轉售，違反適用於本公司或其關聯公司的任何法律、法規、法規或規則。本公司承認，承銷商可根據交易所法案下的M規則，在納斯達克上的證券上從事被動做市交易。

(NN)    數據。登記聲明、一般披露資料及招股説明書所載的統計數據、行業相關數據及市場相關數據(如有)均基於或源自本公司合理及真誠地相信可靠及準確的來源，而該等數據與 其來源一致。

(面向對象)本公司以書面授權或準備的任何廣告、銷售資料或其他宣傳材料(包括“招股説明書包裝”、“經紀人套件”、“路演幻燈片”、“路演腳本”及“電子路演演示文稿”)，以供與公開發售證券有關的用途(統稱，“銷售(br}材料”)不包含也不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述需要在其中陳述的或根據作出陳述的情況使陳述不具誤導性所必需的重要事實。 此外，所有銷售材料均遵守並將在所有重要方面遵守1933年法案的適用要求( 本陳述和保證不適用於銷售材料中的陳述或遺漏，該陳述和保證不適用於銷售材料中的陳述或遺漏，該陳述和保證不適用於承銷商明確提供給本公司使用的銷售材料中的陳述或遺漏)。 本公司(包括其代理人和代表，以承保人身份除外)沒有準備、製作、使用、授權、批准或提及，也不會準備、製作、使用、授權、授權、批准或提及構成出售要約或徵求買入要約的任何“書面溝通” (如該法第405條所界定)，但在代表首次使用前批准的銷售材料除外。

(PP)    IT系統。本公司及其子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規，遵守任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，遵守與本公司或其任何子公司使用的信息技術和計算機系統、數據和數據庫(統稱為“IT系統”)的隱私和安全有關的內部政策和合同義務 以及保護該等IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改。 除非在每一種情況下，單獨或合計不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

(QQ)   測試-水域通信。 本公司並無根據1933年法令第5(D)條與潛在投資者進行任何口頭或書面溝通。

任何由公司或顧問簽署並交付給承銷商或承保人律師(定義見下文)的證書，應視為公司或顧問(如適用)就其所涵蓋事項向承銷商作出的陳述和保證。

2.      陳述和顧問的擔保。顧問在本協議日期、適用時間、截止日期和每個期權截止日期向承銷商作出陳述和保證，並與承銷商達成如下協議：

(a) 成立公司和顧問的良好聲譽。顧問是一家特拉華州公司，根據其組織所在司法管轄區的法律正式成立、有效存在和信譽良好，在其業務的開展或財產的所有權或租賃需要這種資格的每個司法管轄區 均具有良好的信譽，除非 不具備這種資格或不具備良好的信譽，無論是個別的還是總體的，都不會或合理地預期對(1)業務、資產、前景、財產、顧問的財務狀況或經營結果，或(2)顧問根據本協議、投資諮詢協議或行政管理協議履行其義務的權力或能力(“顧問重大不利影響”)。

(b) 未更改 材料。自注冊説明書、一般披露資料包及招股説明書提供資料的日期起計，除其中另有説明外，並無(I)註冊説明書、一般披露資料包及招股説明書所描述或提及的業務、前景、物業或資產，或顧問的經營結果、狀況(財務或其他)、業務或營運的結果，不論是否在正常業務過程中產生，或(Ii)除登記聲明另有明確披露外，並無任何重大不利變化。一般披露方案及招股説明書，(A)顧問計劃或訂立的任何對顧問重要的交易，或(B)顧問產生的對顧問及其附屬公司有重大影響的任何直接責任或或有責任，但在正常業務過程中產生的責任除外。

(c) 未 違反現有法律或文書。顧問不是，也不會在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下， 截至適用時間、截止日期和任何期權截止日期，違反或違約(I)顧問的組織或管理文件的任何規定，(Ii)適用於顧問的任何美國或非美國法律、規則或法規，(Iii)適用於顧問的任何命令、判決或法令，或(Iv)任何貸款或信貸協議、契據、按揭票據或其他協議或文書的任何條款及規定，而該貸款或信貸協議、契據、按揭票據或其他協議或文書是該顧問的當事一方，或該顧問或其任何財產或資產受其約束或可能受其約束；除上文第(Ii)款和第(Iv)款 外，此類違規或違約不會合理地預期會產生顧問重大不利影響。

(d) 無 個衝突。顧問簽署、交付和履行本協議，完成擬進行的交易，遵守本協議項下的義務，不會也不會(I)與顧問的組織或管理文件的任何規定衝突或導致違反，(Ii)與適用於顧問的任何美國或非美國的法律、規則或法規衝突或違反，(Iii)與任何命令衝突或違反。適用於顧問的判決或判令，或適用於顧問的任何財產或資產受約束或可能受約束的判決或判令，或(Iv)導致違反 的任何條款或規定，或構成任何貸款或信貸協議、契據、按揭、票據或其他協議或文書下的失責(不論是否有適當的通知及/或時間失效)，或顧問作為一方或由顧問或其任何財產或資產受約束或可受約束的其他協議或文書的判決或判令； 除上述第(Ii)和(Iv)款外，此類違規或違約不會合理地預期會對顧問產生重大不利影響。

(e) 無 實質性行動或訴訟。沒有任何訴訟、訴訟、程序、查詢或調查懸而未決，或據顧問所知，在任何法院或其他政府機構、仲裁委員會或仲裁庭面前或由任何法院或其他政府當局或仲裁委員會或仲裁庭提出的針對顧問的書面威脅(1)要求在註冊説明書、一般披露方案或招股説明書(其中披露的除外)中披露，或(2)可能個別或總體上對顧問產生重大不利影響或對顧問履行本協議項下義務的權力或能力產生重大不利影響。投資諮詢協議或管理協議，但註冊聲明、一般披露包和招股説明書中另有規定者除外。

(f) 不需要 進一步授權或審批。對於顧問簽署和交付本協議以及完成本協議中預期的交易，不需要獲得任何批准，但以下情況除外：(I)此類批准，考慮到所有此類批准的總和，合理地預計不會導致顧問產生重大不利影響；以及(Ii)已作出或已獲得的批准。

(g) 顧問 法案。該顧問已根據《顧問法》在委員會正式註冊為投資顧問，並不受《顧問法》或《1940年法案》禁止為本公司根據《投資顧問協議》行事。不存在任何訴訟程序 ，或者，據顧問所知，任何事實或情況的存在可能會合理地導致任何訴訟， 可能對顧問在委員會的註冊產生不利影響。

(h) 顧問的描述 。註冊聲明、一般披露資料包及招股章程所載有關顧問的描述並無對重大事實作出任何不真實的陳述，或遺漏陳述作出該等陳述所需的重大事實，並無誤導性。

(i) 到期 授權。本協議、投資諮詢協議和管理協議已由顧問正式授權、簽署和交付。投資諮詢協議和管理協議是 顧問的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但其強制執行可能受制於適用的、與債權人權利有關或影響一般債權人權利的 破產、資不抵債、重組、暫停或類似法律以及 衡平法一般原則(不論是否在衡平法或法律程序中考慮強制執行)。

(j) 信息 技術。顧問維護足以提供合理保證的數據處理、通信和其他技術系統，以確保(I)交易按照管理層的一般或具體授權執行，(Ii)僅根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產，以及(Iii)記錄的資產問責 與現有資產按合理間隔進行比較，並針對任何差異採取適當行動。顧問 採取了合理設計的政策和程序，以防止數據泄露和其他違反適用隱私法的行為。

(k) 勞工 很重要。顧問並不知悉(I)顧問的任何行政人員、主要僱員或主要僱員(就涉及本公司的事宜而言)計劃終止聘用顧問，或(Ii) 任何該等行政人員或主要僱員須遵守本公司或顧問目前或擬進行的業務活動會違反的任何不競爭、保密、保密、僱用、諮詢或類似協議 ，除非該等終止或 違反預期不會對顧問產生重大不利影響。

(l) 所有 必要的許可證等顧問擁有開展業務所需的有效且有效的許可證、證書、授權、同意、批准或由適當的州、聯邦或外國監管機構或機構頒發的許可證，但如果未能擁有該許可證、證書、授權、授權或同意不會單獨或總體導致顧問產生重大不利影響，且顧問 未違反、違約或已收到或有任何理由相信將收到與撤銷或修改或不遵守任何該等許可證、證書、授權、同意有關的訴訟通知，則不在此限。批准 或許可，如果作為不利的決定、裁決或發現的標的，可以合理地預期 將導致顧問重大不利影響。

(m) IT 系統。顧問不知道有任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露，或與顧問使用的IT系統有關的其他危害。顧問的資訊科技系統足以應付及在與顧問目前進行的業務運作有關的所有重要方面運作及執行，且據顧問所知， 不存在任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件及其他腐敗者，但在每種情況下， 個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不良影響。顧問已實施並 維持商業上合理的控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息 以及與其業務相關的所有重要IT系統和數據(包括個人數據)的完整性、持續運行、宂餘和安全性，且未發生任何違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問這些信息的情況，但 在每個情況下，這些單獨或總體不會產生重大不利影響的情況除外。顧問目前嚴格遵守所有適用的法律或法規，遵守任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，遵守與顧問使用的IT系統和所有個人數據的隱私和安全有關的內部政策和合同義務，並保護此類IT系統和個人數據不受未經授權的使用、訪問、挪用或修改的影響，但在每種情況下，單獨或總體不合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。

3.      購買、銷售和交割證券。

(A)在本協議所載陳述和擔保的基礎上，在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，本公司同意向承銷商出售與本協議附件A中承銷商名稱相對的初始證券本金總額，且各承銷商分別且非共同同意購買本協議附件A中與承銷商名稱相對的初始證券本金總額，外加承銷商根據本協議第八節的規定有義務購買的任何額外的初始證券本金金額。 根據承銷商之間的調整，代表可自行決定取消出售或購買分數證券，在每種情況下，購買價格均為[_____]本金總額的%(“購買價格”)。

(B)此外，根據本協議所載的陳述及保證，並受本協議所載條款及條件的規限，本公司現授予保險人一項選擇權，分別及非聯名購買最多$[__________]以與買入價相等的價格合計證券本金金額(不影響自成交日期至適用期權成交日期的任何應計利息)。第3(B)款授予的選擇權僅適用於承銷商出售初始證券時的超額配售。特此授予的期權將於本協議日期後第30天晚上11：59(紐約市時間)到期，並可全部或部分行使最多三次，以涵蓋與發行初始證券有關的超額配售 ，條件是代表向 公司發出通知，列明若干承銷商當時正在行使期權的期權證券的本金總額，以及該等期權證券的付款和交付時間及日期。任何該等交付時間及日期(“期權 截止日期”)應由代表決定，但不得早於或遲於行使該期權後整整三個營業日或之後，除非本公司與代表另有協議，亦不得早於截止日期前的任何 事件。如果對全部或部分期權證券行使期權，本公司將向承銷商出售當時購買的期權證券本金總額的該比例，而每個 承銷商將分別而不是聯合行動，購買當時正在購買的期權證券本金總額的該比例，即與該 承銷商名稱相對的附件A所列的初始證券本金總額，外加該承銷商根據本合同第8節的規定有義務購買的任何額外金額的初始證券。對初始證券的本金總額，在每一種情況下，代表可酌情作出 調整，以消除任何零碎證券的出售或購買。

(C)初始證券購買價格的支付和任何證書的交付應於紐約時間上午10點(紐約時間)在Kirkland&Ellis LLP的辦公室支付，地址為華盛頓特區賓夕法尼亞大道西北1301號，收信人：William J.Tuttle，P.C.，或由代表和公司商定的其他地點。[__________]至2024年(除非根據第8條的規定推遲)，或代表與公司商定的不遲於該日期後十個工作日的其他時間(該付款和交付的時間和日期在本文中稱為“截止日期”)。

此外，如果承銷商購買了任何或全部 期權證券，則應在上述辦事處或代表與本公司商定的其他地點，於每個期權成交日上午10：00(紐約市時間)支付該等期權證券的買入價並交付其任何證書。

應通過電匯方式將即期可用資金轉賬至公司指定的單一銀行賬户，以支付將由代表購買的證券承銷商各自的賬户。不言而喻，各承銷商已授權代表接受其同意購買的初始證券和期權證券(如有)的交付、接收和支付購買價款。代表可以(但沒有義務)支付初始證券或期權證券的購買價， 任何承銷商在截止日期或相關期權截止日期(視屬何情況而定)仍未收到資金的情況下將購買的初始證券或期權證券的購買價，可單獨支付，但不應免除該承銷商在本合同項下的義務。

(D)初始證券和期權證券(如有)的證書應在截止日期或相關期權截止日期(視屬何情況而定)至少兩個完整營業日之前以代表 書面要求的面額和名稱登記。

4.      費用。 公司同意支付與下列事項有關的合理費用和費用：(I)編制、印刷或複製登記報表(包括財務報表和證物)和招股説明書，以及對其中任何一項的修改或補充。(Ii)印刷(或複製)和交付(包括郵資、空運費用和計數和包裝費用)登記聲明、一般披露包裝和招股説明書的副本，以及在每種情況下合理要求的對其中任何一項的所有修訂或補充

與證券發行和銷售有關的使用；(Iii)公司因向投資者銷售證券而產生的成本和開支；(Iv)證券證書的準備、印刷、認證、發行和交付；(V)使票據符合資格納入德意志銀行的簿記結算系統，(Vi)受託人的費用和支出，(Vii)本協議、任何藍天備忘錄的印刷(或複製)和交付，以及與證券發行相關印刷(或複製)和交付的所有結束文件；(Viii)證券在納斯達克上市；(Ix)根據美國幾個州的證券或藍天法律為要約和出售而進行的證券的任何註冊或資格(包括提交與此類註冊和資格有關的費用以及承銷商律師的合理費用和開支)；(X)必須向FINRA提交的任何文件(包括與此類文件有關的文件費用和承銷商律師的合理費用和開支)；(Xi)本公司會計師的費用及開支及本公司的律師(包括馬裏蘭州律師(定義見下文))的費用及開支；及(Xii)本公司或顧問因本公司履行其在本協議項下的責任而產生的所有其他合理成本及開支。

5.公司      協議 。本公司同意承銷商的意見：

(A)在終止發售證券前，本公司不會提交對招股章程或任何第462(B)條註冊説明書的任何修訂或補充 ，除非本公司已於提交前向代表提交供其審閲的副本，且不會提交代表 合理反對的任何建議修訂、補充或規則462(B)註冊説明書。根據前述規定，如根據1933年法令規則第(Br)430A條，註冊説明書已生效或生效，或根據規則424以其他方式要求提交招股説明書，本公司將安排以代表根據規則424批准的格式在規定的時間段內向委員會提交經適當填寫的招股説明書及其任何補充文件，並將提供令代表滿意的證據證明該等及時提交。本公司將立即通知代表：(1)招股説明書及其任何附錄將根據規則424提交給委員會的時間(如果需要)，或規則462(B)的任何註冊聲明將提交給委員會的時間，(2)在證券發售終止之前，對註冊聲明的任何修訂將已提交或生效的時間，(3)委員會或其工作人員對註冊聲明或任何規則462(B)註冊聲明的任何修訂的請求。對於招股説明書的任何補充或任何其他信息，(4)證監會發布任何停止令暫停註冊聲明或機構的有效性，或(據本公司所知，威脅為此進行任何訴訟)以及(5)本公司收到關於暫停在任何司法管轄區或該機構出售的證券的資格的任何通知，或威脅為此目的進行任何訴訟。公司將盡合理努力 阻止發出任何此類停止令或暫停任何此類資格，如果發出，將盡快獲得撤回 。

(B)公司將遵守1933年法案規則430A的要求，並將立即通知代表，並確認以下書面通知：(I)對與證券有關的註冊聲明或新註冊聲明的任何事後生效修正案的有效性，或對招股説明書的任何補充或修訂的提交，(Ii)收到委員會的任何意見 ，(Iii)監察委員會要求修訂註冊説明書或提交新的註冊説明書或對招股章程作出任何修訂或補充，或要求提供額外資料；。(Iv)監察委員會發出任何停止令以暫停註冊説明書或該等新註冊説明書的效力，或發出任何阻止或暫停使用任何初步招股章程的命令，或暫停證券在任何司法管轄區發售或出售的資格。或(V)本公司成為1933年法令第8A條第(Br)項下與證券發售有關的訴訟的標的。本公司將按第424條規定的方式和在第424條規定的時間內迅速完成規則424， 要求的備案，通知代表提交，並採取其認為必要的步驟，迅速確定根據第424條遞送的供備案的招股章程是否已收到供委員會備案，如果沒有收到，將立即提交招股説明書。本公司將盡一切合理努力阻止發出任何停止令，如果發出任何停止令，將盡快獲得解除。

(C)如果 在《1933年法案》或《交易法》要求與證券銷售有關的招股説明書交付的任何時間， 承銷商或公司的外部法律顧問合理地認為有必要因此而發生或存在任何事件或條件，修改《註冊説明書》，以使《註冊説明書》不包含關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述要求在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重要事實，或修改或補充招股説明書，以使招股説明書不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重要事實，以使其中的陳述不具有誤導性。根據向買方交付時存在的情況，或者如果該外部律師合理地認為有必要，在 為遵守1933年法案的要求而修改《註冊説明書》或修改或補充招股説明書的任何時間，公司將(I)迅速準備並向委員會提交必要的修訂、補充或新的註冊説明書，以糾正該陳述或遺漏或遵守該等要求，但公司不得提交該代表合理反對的任何申請，(Ii)盡最大努力使該修訂在切實可行範圍內儘快生效，以及(Iii)免費向該代表提供。代表可合理要求的該等修改或補充的副本數量。

(D)公司將與代表合作，努力使證券符合代表可能以書面形式合理指定的司法管轄區的證券法的出售資格，並將為此目的提出申請、提交文件和提供合理所需的 信息；如果公司不被要求符合外國公司的資格， 將被要求作為外國公司納税，或在其 目前沒有資格或不需要提交此類同意的任何司法管轄區提交送達程序文件的普遍同意。本公司將不時編制及提交聲明、報告、 及其他文件，以使該等有效資格在代表人可 合理要求分銷證券的期間內繼續有效。

(E)公司將不時向代表交付初步招股説明書副本，或應代表的命令交付代表可能合理要求的數量。本公司將於根據1933年法令規定須交付招股章程的期間內，或應代表的命令，向代表交付招股章程的最終版本或其後經修訂或補充的招股章程副本，視乎代表的合理要求而定。

(F)公司將遵守1933年法案和交易法，以便完成本協議和招股説明書中所設想的證券分銷。

(G)如果在招股説明書尚未向潛在購買者提供招股説明書時，使用一般披露資料包徵集購買證券的要約，並且將發生任何事件，因此，根據公司的判斷或承銷商的合理意見，有必要修改或補充一般披露資料包，以作出其中的陳述， 根據作出陳述的情況，不誤導，或使其中的陳述不與當時備案的登記聲明中包含的信息相沖突。或如有必要在任何時候修改或補充《一般披露方案》以遵守任何法律，本公司將立即準備、向委員會提交(如果需要)，並向承銷商和任何交易商提供《一般披露方案》的適當修訂或補充。

(H)公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供符合1933年法案第11(A)節和1933年法案第158條的要求的一份或多份收益報表(無需審計)，並將在此類報表發佈後以書面形式通知代表。

(I)在招股章程日期後的90天內，本公司不得直接或間接作出任何要約、質押、出售、出售合約、授出任何出售本公司任何債務證券的選擇權、或以其他方式轉讓或處置本公司的任何債務證券或其他可轉換為或可交換或可行使的證券，除非本公司根據本招股章程或經代表事先 書面同意。

(J)本公司將運用註冊説明書、一般披露資料包及招股章程所載的出售證券所得款項淨額。

(K)本公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致本公司任何證券價格穩定或可能構成或可能構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進證券的出售或轉售，但法律允許的情況除外。

(L)在根據1933年法案規定必須交付招股説明書期間，公司將在該法案、規則或法規要求的期限內，向委員會提交根據1933年法案、交易法和1940年法案規定必須提交的所有文件。只要證券分銷已經完成，公司將不需要向承銷商 提供其根據《交易法》要求向委員會提交的報告。

(M)公司將與代表合作，並盡其商業上合理的努力，允許所發售的證券有資格通過DTC的設施進行清算和交收。

(N)本公司將於截止日期起計30天內，盡最大合理努力將票據於納斯達克上市。

(O)公司將採取商業上合理的努力，確保債券保持由委員會不時指定的評級機構評級為國家認可，其地位已得到全國保險監理員協會證券估值辦公室的確認。

6.承銷商義務的      條件 承銷商在成交日期購買證券和在期權成交日期購買期權證券(如有)的義務受適用時間、成交日期 或期權成交日期(視具體情況而定)本公司和顧問的陳述和擔保的準確性、公司履行本協議項下的契約和義務以及下列附加條件的制約：

(A)登記聲明及其所有生效後的修訂應已生效，招股説明書應已在1933年法案規定並符合《1933年法案》規定的時間內按規則430A或424(視情況而定)提交，委員會要求提供更多信息(包括在註冊聲明或其他方面)的要求應 已向代表人披露並得到遵守，使其合理滿意。委員會將不會發出任何停止令以暫時終止經不時修訂的註冊聲明的效力，亦不會為此目的或根據1933年法令第8A條提出法律程序，或據本公司所知，委員會將不會考慮或威脅 ，而具有司法管轄權的聯邦或州法院亦不會於截止日期發出任何性質的禁制令、限制令或命令以阻止證券的發行。

(B)代表應已收到本公司律師Jones Day及顧問的意見，包括日期為成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)的負面保證聲明，並以代表合理滿意的形式及實質 致予承銷商。

(C)代表應已收到本公司馬裏蘭州特別法律顧問Vable LLP(“馬裏蘭州法律顧問”)的意見，日期為成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)的意見，以代表合理滿意的形式和實質就與馬裏蘭州法律有關的事項致承銷商。

(D)代表應已收到承銷商律師(“承銷商律師”)Kirkland&Ellis LLP的意見和負面保證函，分別註明成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)，並以代表合理滿意的格式和實質內容致 承銷商。

(E)代表應在本協議的每個日期收到德勤會計師事務所根據第72號審計準則(或任何後續公告)提交的《舒適信函》(Comfort )中通常包含的報表和信息，並在本協議的每個日期收到成交日期和(如適用)期權成交日期、成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)，其格式和實質內容應令代表滿意。關於註冊説明書、一般披露資料及招股説明書所載的財務報表及若干財務及統計資料。

(F)本公司及顧問的每位 應於截止日期及(如適用)購股權截止日期(視情況而定)向代表提交基本上採用附件6(F)形式的證書。

(G)本公司及顧問的每位 應已向代表 提供代表 為使承銷商能夠按本協議預期的方式發行及出售證券而合理要求的進一步證書及文件。

(H)公司和受託人應已籤立並交付第六份補充契約和證券。

(I)該證券的上市申請應已提交給納斯達克。

(J)任何“國家認可的統計評級組織”(如交易法第3(A)(62)節所界定)對本公司任何債務的評級不得有任何降低，或任何關於任何此類評級有任何意向或潛在降低的通知，或任何此類評級可能發生變化而未指明可能變化方向的通知，且任何此類組織均不得 公開宣佈其處於任何此類評級的監督或審查之下。

本協議中提及的意見和證明只有在所有實質性方面都令代表和承銷商律師合理滿意的情況下，才應被視為符合本協議的規定。

如果在本協議要求履行時，上述第 6條規定的任何條件未得到滿足，則代表可在截止日期或期權截止日期(視情況而定)或之前以書面通知公司終止本協議項下承銷商的義務。

在這種情況下，本公司和承銷商之間不承擔任何義務(除本協議第4和第7節規定的範圍外)。

7.      保障和貢獻。

(a) 由公司/顧問賠償 。本公司和顧問共同和各自同意對每個承銷商、每個承銷商的董事、高級管理人員、員工和代理人以及控制《1933年法案》第15節或《交易所法案》第20(A)節所指的任何承銷商的每個人(如果有)進行賠償並使其不受損害：

(I)因證券註冊説明書或其任何修訂(包括任何生效後的修訂)、一般披露資料或招股章程或任何銷售材料(或上述任何修訂或補充)所載的重大事實的任何不真實或被指稱不真實的陳述而引起的任何及一切損失、法律責任、申索、損害及開支； 或由於遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏述明須在其內述明的重要事實或為使其內的陳述不具誤導性而有需要 而引起或基於該遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏述明須在其內述明的重要事實；

(Ii)根據任何該等不真實的陳述或遺漏，或任何指稱的不真實陳述或遺漏，或任何該等指稱的不真實陳述或不作為，或任何該等被指稱的不真實陳述或遺漏，就所招致的任何及一切損失、法律責任、申索、損害及開支作出賠償，但任何該等和解協議須經本公司書面同意而達成；及

(Iii)因調查、準備或抗辯任何由政府機構或機構發起或威脅的訴訟或任何調查或法律程序而合理招致的任何及所有開支(包括代表所選擇的律師的合理費用和支出)，或任何基於上述不真實陳述或遺漏或任何聲稱不真實陳述或遺漏的索賠，只要上述(I)或(Ii)項下並未支付任何此類開支；

然而，前提是本賠償協議不適用於因任何承銷商依據或符合承銷商通過 註冊説明書(或其任何修訂)或一般披露資料包、任何初步招股説明書或招股説明書(或其任何修訂或補充)明確提供給公司的書面信息而作出的任何不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏所引起的任何損失、責任、索賠、損害或費用。雙方理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括代表各承銷商提供的招股説明書中的以下信息：(1)承銷商的姓名和(2)“承保”標題下的第4、6、14和第17段。

(b) 保險人賠償 。各承銷商分別同意賠償公司和顧問、其各自的董事、簽署註冊聲明的各自的高級職員、控制公司的每個人或1933年法案第15節或交易所法案第20(A)節所指的顧問，其程度與第7(A)(I)節規定的公司和承銷商顧問的賠償及其但書的程度相同。但僅限於由承銷商或其代表向本公司提供的有關承銷商的書面資料 ，以包括在前述賠償文件中。保險人同意賠償每一受賠方因調查或辯護根據第7(B)款有權獲得賠償的任何損失、索賠、損害、責任或訴訟而合理發生的任何法律或其他費用。本賠償協議 是保險人可能承擔的任何責任之外的補充。

(C)在 任何訴訟(包括任何政府調查)應涉及根據第7條可要求賠償的任何人的情況下，該人(“受賠方”)應立即以書面形式通知可能要求賠償的 人(“賠方”)。如果未收到通知的一方不知道通知所涉及的訴訟程序，並且因未發出通知而受到重大損害，則未按第7(C)條規定發出通知的任何一方不能獲得第7條規定的賠償。但未發出通知並不解除賠償方對受賠償方的任何責任，賠償責任不應因第(Br)7節的規定以外的原因而向受賠償方承擔。如果對任何受賠償方提起此類訴訟，並應將訴訟的開始通知給賠償方，則賠償方有權參與訴訟，並在其希望與任何其他類似通知的賠償方共同承擔抗辯的範圍內，並應按所發生的費用支付與訴訟有關的律師的費用和支出。在任何此類訴訟中，任何受保障的一方都有權自費聘請自己的律師。儘管有上述規定，在發生(br})(I)補償方和被補償方雙方同意保留該律師的情況下，補償方應在發生時(或在提交後30天內)支付被補償方聘請的律師的費用和開支。(Ii)任何此類訴訟的指名當事人(包括任何被牽涉的當事人)包括賠償方和被賠償方，由於雙方實際或潛在的利益不同，由同一名律師代表雙方將是不合適的，或者(Iii)賠償方未能在接到訴訟開始通知後的合理時間內進行辯護並聘請被賠償方可以接受的律師 。如果是根據第7(A)節獲得賠償的當事人，則由代表以書面指定該公司；如果是根據第7(B)條獲得賠償的當事人，則由公司以書面指定該公司。賠償一方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔責任，但如果是在書面同意下達成和解的，或者如果原告有最終判決，則賠償一方同意賠償被賠償的一方因該和解而遭受的任何損失或責任。

判斷力。此外，未經被補償方事先書面同意，補償方將不會在 任何未決或受威脅的索賠、訴訟或訴訟(無論任何受保障方是否為該索賠、訴訟或訴訟的實際或潛在一方)中就任何判決達成和解、妥協或同意，除非此類和解、妥協或同意包括 無條件免除每一受保障方因該索賠、訴訟或訴訟而產生的所有責任。

(D)至 在上述第7(A)或(B)節所述的任何損失、責任、索賠、損害賠償或開支(或與之有關的訴訟或法律程序)中，如果第7節規定的賠償不能或不足以使受補償方不受損害，則每一賠償方應分擔該受保障方因該等損失、索賠、損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟或法律程序)的比例為 ，以反映本公司及顧問及承銷商從發售證券所收取的相對利益。然而，如果適用法律不允許 前一句話所規定的分配，則各賠償方應按適當的比例向受補償方支付或應付的金額作出貢獻，以不僅反映該等相對利益，而且反映本公司或顧問 及承銷商另一方面在導致該等損失、索償、損害或責任(或與此有關的訴訟或法律程序)的陳述或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司及顧問及承銷商所收取的相對利益 應視為與本公司從發行中收取的總淨收益(扣除開支前)與承銷商所收取的承銷折扣及佣金總額的比例相同，一如招股章程封面表格所載。相關的 過錯應通過參考(其中包括)重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或陳述重大事實的遺漏或被指控的遺漏是否與本公司或承銷商提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該陳述或遺漏的機會來確定。

本公司、顧問及承銷商 同意，如果根據本第7(D)條規定的供款以按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或任何其他分配方法確定為不公正和公平的，而該分配方法不考慮本第7(D)條所述的公平考慮。受補償方因上述第7(D)節所述的損失、索賠、損害賠償或債務(或與之有關的訴訟或訴訟)而支付或應付的金額應被視為包括受補償方因調查 或為任何此類訴訟或索賠辯護而合理發生的任何法律或其他費用。儘管有本第7(D)條的規定，(I)任何承銷商的出資金額不得超過適用於該承銷商購買的證券的承銷折扣和佣金 ，以及(Ii)任何犯有欺詐性失實陳述罪(1933年法案第11(F)條所指)的人無權從任何無罪的人那裏獲得 出資。

(E)公司和顧問的任何出資應遵守修訂或更新的《1940年法案》第17(I)節和《投資公司法11330版》的要求和限制。

8.一家或多家承銷商的      違約 。如果一家或多家承銷商在成交日期或期權成交日未能購買其根據本協議有義務購買的證券(“違約證券”)， 代表人應在此後36小時內盡合理最大努力安排一家或多家非違約承銷商或任何其他承銷商購買所有但不少於全部違約證券，購買金額可由 商定，並按本協議規定的條款進行；但是，如果代表沒有在該 36小時內完成此類安排，則：

(A)如果違約證券的數量不超過在該日購買的證券本金總額的10%， 每個非違約承銷商應分別而不是共同地按照其根據本協議各自承擔的承銷義務與所有非違約承銷商的承銷義務的比例，購買全部違約證券；或

(B)如果違約證券的數量超過在該日期將購買的證券本金總額的10%，則本協議將終止 ，或對於在成交日期之後發生的任何期權成交日期，承銷商購買和出售本應在該期權成交日期買入和出售的期權證券的義務將終止，任何非違約承銷商不承擔任何責任。

根據第8條採取的任何行動均不解除任何違約承銷商對其違約的責任。

如果違約不會導致本協議終止，或者如果期權成交日期在成交日期之後，不會導致承銷商購買和公司出售相關期權證券的義務終止，則代表人或公司有權將成交日期或相關期權成交日期(視情況而定)推遲不超過7天，以實現登記聲明中所需的任何變更。一般披露包或招股説明書或任何其他文件或安排。如本文所用，術語“承銷商”包括根據本第8條以 替代承銷商的任何人。

9.      終止。 本協議可由代表在以下情況下以通知公司的方式終止：(A)在截止日期或任何期權截止日期之前的任何時間(如果與截止日期不同，則僅與期權證券有關)：(I)自注冊聲明、一般披露方案和招股説明書中給出信息的相應日期起， 任何重大不利變化或涉及收益、業務、 財產的預期重大不利變化或任何發展，公司及其子公司作為一個整體的資產、權利、業務、狀況(財務或其他)或前景，無論是否在正常業務過程中產生，代表認為這將對證券的投資質量造成重大損害 證券質量，(Ii)任何敵對行動的爆發或升級或戰爭或國家緊急狀態或其他國家 或國際災難或危機(包括但不限於恐怖主義行為)或經濟或政治條件的變化，如果此類爆發、升級、聲明、緊急情況、災難、根據代表的判斷，美國金融市場的危機或變化將嚴重損害證券的投資質量，(Iii)紐約證券交易所或納斯達克暫停證券交易或價格限制(交易時間或天數限制除外)，(Iv)美國或紐約州當局宣佈暫停銀行業務，(V)納斯達克暫停任何公司證券交易，委員會或任何其他政府當局或(Vi)任何政府機構或機構就其貨幣或財政事務採取任何行動，而代表認為該行動對美國證券市場有重大不利影響；或(B)按照本協議第6節的規定。

10.    陳述和生存賠償。本協議所載或根據本協議作出的本公司或其高級職員及承銷商各自的協議、陳述、保證、賠償及其他聲明將保持十足效力，而不論承銷商或本公司或任何高級職員、董事、僱員、代理人或 任何高級職員、董事、僱員、代理人或 控制人或其代表所作的任何調查如何，並在證券交付及付款後仍然有效。第4節、第7節、第10節、第13節、第15節和第16節的規定在本協議終止或取消後繼續有效。

11.    通知。 本協議項下的所有通信均為書面形式，僅在收到後生效，並將以郵寄(預付郵資、掛號信或掛號信，要求回執)、遞送或通過任何標準電信形式傳輸：

(A)如果 致保險人：

拉登堡·塔爾曼公司第五大道650號4樓
紐約，紐約10019
注意：傑弗裏·卡利瓦

另加一份副本(該副本不應構成通知)：

柯克蘭&埃利斯律師事務所
賓夕法尼亞大道西北1301號
華盛頓20004
注意：威廉·J·塔特爾，P.C.

(B)如果 向公司或顧問：

大榆樹資本公司
南街800號，230號套房
馬薩諸塞州沃爾瑟姆郵編：02453
注意：馬特·卡普蘭

另加一份副本(該副本不應構成通知)：

瓊斯·戴
維西街250號
紐約，紐約10281
(212)755-7306(傳真)
注意：羅裏·T·胡德

12.    繼承人。 本協議完全是為了承銷商、本公司、顧問及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人以及本文提及的高級管理人員、董事和控制人的利益而訂立的，其他任何人 將不享有本協議項下的任何權利或義務。從任何承銷商手中購買任何證券的人不得僅因此而被視為繼承人或受讓人。

13.    No 受託責任。本公司特此承認：(A)根據本協議發行和出售證券是本公司與承銷商和承銷商可能通過其行事的任何關聯公司之間的一項公平的商業交易，另一方面，(B)承銷商沒有就本協議擬進行的發行或由此導致的程序承擔以公司為受益人的諮詢或受託責任(無論是否有任何承銷商 已經或目前正在就相關或其他事項向公司提供諮詢或諮詢)，及(C)本公司就是次發行及發行前的程序聘用承銷商 為獨立承辦人，而非以任何其他身份參與。此外，本公司同意其獨自負責就本次發行作出其本身的判斷(不論是否有任何承銷商已就相關或其他事宜向本公司提供意見或目前正向本公司提供意見)。本公司同意，其 不會聲稱任何承銷商提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對本公司負有代理、受託責任或類似責任 ，與該交易或導致交易的過程相關。

14.    整合。 本協議取代公司與承銷商之間關於本協議標的的所有先前協議和諒解(無論是書面或口頭的) 。

15.    適用法律 。本協議將受紐約州適用於在紐約州境內簽訂和履行的合同的紐約州法律管轄和解釋。

16.    放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，雙方特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。

17.    副本。 本協議可簽署兩份或兩份以上副本，每份副本應構成一份正本，所有副本一起構成一份相同的協議。副本可通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律，如www.docusign.com)或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名 或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式 有效交付，並在任何情況下均有效。

18.    標題。 本文件中使用的章節標題僅為方便起見，不影響本文件的結構。

19.    部分 不可執行性。本協議任何章節、段落或規定的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他章節、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何章節、段落或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，則應被視為進行了使其有效和可執行所需的微小更改(且只有次要更改 )。

20.    承認美國的特別決議制度。

(A)在 承保實體的任何承銷商根據美國特別決議制度受到訴訟程序的情況下，本協議的該承銷商的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄的話。

(B)如果作為承保實體或承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議 受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議項下可對該承銷商行使的默認權利的行使程度不得超過該默認權利在美國特別決議制度下的行使程度。

如本第20節中所用：

“BHC法案附屬機構” 具有“附屬機構”一詞在“美國法典”第12編第1841節中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“承保實體”指 下列任何一項：

“默認權利”具有 該術語在《聯邦法規》第12編252.81、47.2或382.1節中所賦予的含義，並應根據適用情況進行解釋。

“美國特別決議制度”是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的標題II及其頒佈的法規。

[頁面的其餘部分故意留白]

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並將隨附的副本退還給我們，本函和您的承諾 代表公司、顧問和承銷商之間具有約束力的協議。

茲確認並接受上述協議，自上文第一次寫入之日起生效。

作為本合同附件A中指定的保險人的代表。

[承銷協議的簽名頁]

展品A
承銷商

附件B
價格相關信息

附件6(F)-高級船員證書

公司高級職員證書

簽署人，馬裏蘭州一家公司Great Elm Capital Corp.的符合資格並當選的首席執行官和首席財務官。公司“)， 根據日期為 的承銷協議第6(F)條，特此以該身份並代表本公司證明[__________]，2024(“承銷協議”)，由本公司、特拉華州一家公司Great Elm Capital Management，Inc.和拉登堡·塔爾曼公司作為附件A所列幾家承銷商的代表 (統稱為“承銷商”)簽訂，規定本公司向承銷商提供和出售最高達$ 的[__________]本公司本金總額[_____]%2029年到期的票據，茲證明他們被授權 以公司的名義和代表公司的名義簽署本高級船員證書。以下籤署人還分別以首席執行官或首席財務官的身份代表公司證明：

Jones Day和Kirkland&Ellis LLP中的每一家均有權根據承銷協議依據該等公司各自給出的意見依賴本證書。

使用但未在此定義的大寫術語應具有承銷協議中賦予此類術語的含義。

顧問人員證書

以下籤署人是大榆樹資本管理公司(一家特拉華州註冊為投資顧問(“顧問”)的公司)的正式合格和當選首席執行官，根據#年#日的承銷協議第(Br)6(F)節，本人以該身份並代表顧問證明。[__________]，2024(“承銷協議”)，由顧問、馬裏蘭州公司(“本公司”)的Great Elm Capital Corp.和拉登堡-塔爾曼公司作為附件A所列幾家承銷商(統稱為“承銷商”)的代表， 規定本公司向承銷商提供和出售的金額最高可達$[__________]本公司本金總額 [_____]2029年到期的%通知，授權他以顧問的名義並代表顧問籤立本證書。以下籤署人 還代表顧問以顧問首席投資官的身份證明：

Jones Day和Kirkland&Ellis LLP中的每一家均有權根據承銷協議依據該等公司各自給出的意見依賴本證書。

使用但未在此定義的大寫術語應具有承銷協議中賦予此類術語的含義。