根據2024年2月29日提交給美國證券交易委員會的文件
證券法文件編號: 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
☒ 根據1933年《證券法》的註冊聲明
☐ 生效前修正案編號
☐ 生效後的修正案編號
☐ 根據1940年《投資公司法》所作的登記聲明
☐ 修正案編號:
(註冊人的確切姓名載於《憲章》)
(主要執行辦公室地址)
(
(註冊人電話號碼,
含區號)
總裁與首席執行官
大榆樹資本公司
(服務代理的名稱和地址)
複製到:
羅裏·T·胡德 瓊斯·戴 維西街250號 紐約,紐約10281 (212) 326-3939 |
威廉·J·塔特爾,P.C. 柯克蘭&埃利斯律師事務所 賓夕法尼亞大道1301號,西北 華盛頓特區,郵編:20004 (202) 389-5000 |
建議公開招股的大概開始日期:
如果在此表格上註冊的證券僅根據股息或利息再投資計劃發售,請選中 框。 | |
如果根據《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)規則415,本表格中登記的任何證券將延遲或連續發售,請勾選 框,但與股息再投資計劃相關的證券除外。 | |
如果此表格是根據一般説明A.2或其生效後修正案的註冊聲明,請勾選 框。 | |
如果本表格是根據《一般指示B》或其生效後修訂的註冊聲明,並在根據《證券法》第462(E)條向證監會提交後生效,請勾選 方框。 | |
如果此表格是根據《證券法》規則413(B)註冊額外的證券或額外類別的證券的一般指示B提交的註冊聲明的事後生效修訂,請選中 框。 |
建議此備案將 生效(勾選相應的框):
根據《證券法》第8(C)條宣佈生效。 |
如果合適,請選中以下框:
這個 [後生效]修正案為先前提交的文件指定了新的生效日期[生效後的修正案][註冊聲明]. | |
根據證券法下的規則462(B),本 表格是為了註冊發行的額外證券而提交的,而證券法 之前生效的同一發行的註冊聲明編號為: | |
此 表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂,而證券法註冊聲明 同一發行的較早生效註冊聲明的編號為:1。 | |
此 表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,而證券法註冊聲明 同一發行的較早生效註冊聲明的編號為:1。 |
勾選適當描述註冊人特徵的每個框:
註冊的封閉式基金(根據1940年《投資公司法》(“投資公司法”)註冊的封閉式公司)。 | |
業務發展公司(根據《投資公司法》打算或已選擇作為業務發展公司進行監管的封閉式公司)。 | |
間隔基金(根據《投資公司法》規則23c-3提出定期回購要約的註冊封閉式基金或商業發展公司)。 | |
A.2合格(根據本表格A.2一般指示,有資格註冊證券)。 | |
知名的 經驗豐富的發行商(根據證券法第405條的定義)。 | |
新興成長型公司(根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12b-2條的定義)。 | |
☐ | 如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 |
新的 註冊人(在本申請之前根據《投資公司法》註冊或監管不到12個日曆月)。 |
註冊人在此修改本註冊聲明的日期 或可能需要的日期,以推遲其生效日期,直到註冊人提交進一步的修正案,明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效, 或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據所述第8(A)條行事而決定的日期生效。
此初步招股説明書中的 信息不完整,可能會更改。與這些證券相關的註冊聲明已提交給美國證券交易委員會。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前,我們不能出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區 徵求購買這些證券的要約。
初步招股説明書有待完成,日期為2024年2月29日
招股説明書
$
大榆樹資本公司。
2029年到期的票據百分比
我們是一家外部管理的非多元化封閉式管理投資公司 已選擇根據修訂後的1940年《投資公司法》(“投資公司法”)作為業務發展公司(“BDC”)進行監管。我們尋求通過債務和創收股權投資(包括對專業金融業務的投資)來產生當前收入和資本增值。我們的外部投資管理公司Great Elm Capital Management,Inc.(“GECM”)為我們提供運營所需的行政服務。
我們將發行總計美元的本金 2029年到期的2029年到期的50%債券(以下簡稱“債券”)。債券將於2029年8月2日到期。 我們將於每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付債券利息,從2024年3月31日開始 。如本招股説明書“票據説明-可選擇贖回”一節所述,本公司可於任何時間或不時於2026年8月1日或之後贖回全部或部分票據,贖回價格相等於本金總額的100%,另加任何應計及未付利息。債券持有人將無權選擇在指定到期日之前償還債券。債券將以最低面額25元及超出面值25元的整數倍 發行。
票據將是我們的直接無擔保債務, 平價通行證, 或等同,以及我們發行的所有未償還和未來無擔保的無從屬債務。票據的償還權實際上將從屬於我們的信貸安排下的債務和我們可能產生的任何未來擔保債務,在結構上 從屬於我們子公司的所有未來債務和其他債務。
我們打算將該批債券在納斯達克全球市場(“納斯達克”) 上市,預計將於原定發行日起30天內開始交易,交易代碼為“GECCI”。預計這批債券的交易價格將“持平”。這意味着買家不會支付,賣家也不會收到未計入交易價的債券的任何應計利息和未付利息。目前,該批債券並沒有公開市場。
投資我們的證券涉及高度風險。請參閲“風險因素 從本招股説明書的第13頁開始閲讀,瞭解您在投資票據之前應考慮的因素,包括槓桿風險。
本招股説明書簡明扼要地闡述了您在投資票據之前應瞭解的重要信息 。在您投資之前,請仔細閲讀它和我們推薦給您的所有文件,並保留 以備將來參考。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他有關我們的信息。我們在http://www.greatelmcc.com上有一個網站,我們在該網站上或通過該網站免費提供我們的所有年度、季度和當前報告、 委託書和其他公開提交的信息,以及通過該網站引用的所有信息。我們網站上的信息並未納入本招股説明書,也未包含在本招股説明書中。您也可以獲得我們的年度和季度報告的免費副本,並通過聯繫我們聯繫我們,地址是Great Elm Capital Corp.,800 South Street,Suite 230,Waltham,Massachusetts 02453,或致電我們Collect。美國證券交易委員會在http://www.sec.gov上有一個網站 ,免費提供此類信息。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。
每張紙條 |
總計 | |
公開發行價格 | $ | $ |
承保折扣和佣金(銷售 負載) | $ | $ |
扣除費用前的收益給我們(1) | $ | $ |
(1) | 在扣除我們與此次發行相關的應付費用之前,估計為美元,或每張票據約美元。請參閲承銷。此外,承銷商還可以在本招股説明書發佈之日起30天內,額外購買至多美元的債券本金總額,以彌補超額配售。如果承銷商全面行使這一選擇權,公開發行總價 將為美元,我們支付的承銷折扣和佣金(銷售負載)總額將為美元,扣除費用前給我們的總收益 將為美元。 |
這些票據不是銀行的存款或其他義務,也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險。
僅通過託管 信託公司以簿記形式交付的票據將於2024年8月1日左右交付。
拉登堡·塔爾曼
本招股説明書的日期為2024年1月1日。
目錄
頁面 | |
關於本招股説明書 | II |
招股説明書摘要 | 1 |
財務亮點 | 6 |
供品 | 7 |
風險因素 | 13 |
有關前瞻性信息的注意事項 | 37 |
收益的使用 | 39 |
大寫 | 40 |
高級證券 | 41 |
備註説明 | 42 |
投資組合公司 | 53 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 58 |
關於市場風險的定量和定性披露 | 70 |
“公司”(The Company) | 71 |
管理 | 91 |
控制人 和主要股東 | 102 |
資產淨值的確定 | 104 |
股利再投資 計劃 | 105 |
某些美國聯邦所得税考慮因素 | 106 |
承銷 | 117 |
託管人、轉賬、經銷付款代理和註冊人 | 121 |
法律事務 | 122 |
獨立 註冊會計師事務所 | 123 |
您可以在哪裏 找到更多信息 | 124 |
通過引用合併 | 125 |
i |
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關於本招股説明書
在投資債券之前,您應仔細閲讀本招股説明書。 本招股説明書以及與此招股説明書相關的註冊説明書的附件包含我們正在發售的債券的條款。 在做出投資決定之前,閲讀並考慮本招股説明書中包含的所有信息非常重要。 請參閲本招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”。
我們和承銷商未授權任何其他人向您提供其他信息或不同於本招股説明書中包含的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息,我們和承銷商不承擔任何責任,也不對其可靠性提供任何保證。我們和承銷商 不會在任何不允許出售債券的司法管轄區提出出售債券的要約。本招股説明書不構成 出售要約或邀請購買除與其相關的證券以外的任何證券的要約。您應假定本招股説明書中的信息僅在其封面日期之前是準確的。自該日期以來,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在法律要求的範圍內,我們將修改或補充本招股説明書中包含的信息 。我們鼓勵您諮詢您自己的律師、會計師和其他顧問,以獲得有關投資我們證券的法律、税務、商業、財務和相關建議。
本招股説明書中的術語“我們”、“公司”和“GECC”是指馬裏蘭州的一家公司Great Elm Capital Corp.及其子公司。
第二部分: |
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招股説明書 摘要
此摘要重點介紹了此招股説明書中的部分信息。 該摘要不完整,可能未包含您可能需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書中“風險因素”項下列出的更詳細的 信息,以及本招股説明書中包含的其他信息和我們參考的 文檔。
除非另有説明,否則本招股説明書中包含的信息假定承銷商未行使超額配售選擇權。
大榆樹資本公司
我們是馬裏蘭州的一家公司,成立於2016年4月。我們 是一家封閉式、外部管理、非多元化管理的投資公司,已選擇根據《投資公司法》作為BDC進行監管。此外,出於税務目的,我們選擇從2016年10月1日開始的納税年度開始,被視為受監管的投資公司(“RIC”) 根據修訂後的1986年國税法(“守則”)。
我們尋求通過債務和創收股權投資(包括對專業金融業務的投資)來創造當前收入和資本增值。
為了實現我們的投資目標,我們投資於中端市場公司的擔保和高級擔保債務工具,以及專業金融公司的創收股權投資,我們認為這些投資工具提供了足夠的下行保護,並有可能產生誘人的回報。我們通常將中端市場公司定義為企業價值在1億至20億美元之間的公司。
我們還在公司資本結構的其他部分進行投資,包括次級債務、夾層債務和股權或股權掛鈎證券。
我們通過與行業專業人士的關係,直接與發行商和二級市場 採購這些交易。
偉大的榆樹資本管理公司
我們由GECM管理,其投資團隊在槓桿中端市場公司的融資和投資方面擁有超過100年的經驗。GECM的團隊由GECM投資組合經理馬特·卡普蘭和我們的總裁兼首席執行官領導。GECM的投資委員會成員包括馬特·卡普蘭、亞當·M·克萊曼、傑森·W·里斯、尼科爾·米爾茲和丹·庫貝爾。大榆樹集團(以下簡稱GEG)是GECM的母公司。
GECM已與帝國資本資產管理有限責任公司(“ICAM”)簽訂共享服務協議(“共享服務協議”),根據該協議,ICAM向GECM提供ICAM的某些後臺員工向GECM提供服務,以換取GECM報銷該等員工分配的部分時間。
我們於2016年9月27日與GECM訂立投資管理協議,日期為 ,其後於2022年8月1日修訂及重述(“投資管理協議”),根據該協議並受本公司董事會(“董事會”)的全面監督,GECM向GECC提供投資 諮詢服務。為了提供這些服務,GECM從我們那裏收取費用,包括兩部分:(1)基礎管理費和(2)激勵費。
基本管理費按1.50%的年利率計算 根據最近完成的兩個日曆季度結束時我們總資產的平均價值(根據美國公認會計原則確定) (現金或現金等價物除外,但包括用借來的資金或其他形式的槓桿購買的資產) 。基地管理費每季度拖欠一次。
獎勵費用由兩個相互獨立的組成部分組成,因此即使其中一個組成部分不需要支付,也可以支付另一個組成部分。獎勵費用的一個組成部分是基於收入(“收入”)
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獎勵費用“),另一個部分以資本利得為基礎 (”資本收益獎勵費用“)。見“公司-投資管理協議”。
根據我們與GECM之間於2016年9月27日訂立的管理協議(“管理協議”),GECM向我們提供行政服務,並 我們向GECM支付GECM在履行管理協議項下的義務時產生的管理費用和其他費用的可分攤部分,包括我們可分攤的首席財務官和首席合規官以及他們各自的 員工的成本。
投資組合
以下是截至2023年12月31日的年度的投資組合對賬。對短期證券的投資,包括美國國庫券和貨幣市場共同基金,不包括在下表中。
(單位:千) | 截至2023年12月31日的年度 | |||
開始投資組合,按公允價值 | $ | 224,957 | ||
投資組合 收購的投資(1) | 226,063 | |||
溢價攤銷和折扣增加, 淨額 | 2,375 | |||
投資組合 已償還或出售的投資(2) | (235,570 | ) | ||
投資未實現增值(折舊)淨變化 | 17,485 | |||
投資已實現淨收益(虧損) | (4,698 | ) | ||
按公允價值終止投資組合 | $ | 230,612 |
(1) | 包括新投資、額外資金(包括循環信貸安排)、再融資和資本化的實物支付 (“PIK”)收入。 |
(2) | 包括預定本金付款、預付款、銷售和償還(包括循環信貸安排)。 |
下表顯示了截至2023年12月31日按行業劃分的我們投資組合的公允價值 (以千為單位):
2023年12月31日 | ||
行業 |
投資:
|
百分比 |
專業金融 | $52,322 | 22.69% |
化學品 | 27,023 | 11.72% |
消費品 | 20,211 | 8.76% |
運輸設備製造業 | 17,261 | 7.49% |
保險 | 16,026 | 6.95% |
網絡媒體 | 13,732 | 5.95% |
航運 | 11,724 | 5.08% |
油氣勘探與生產 | 11,420 | 4.95% |
金屬與礦業 | 9,538 | 4.14% |
技術 | 7,342 | 3.18% |
食品與主食 | 7,199 | 3.12% |
能源服務 | 6,930 | 3.01% |
封閉式基金 | 6,770 | 2.94% |
賭場和博彩業 | 4,252 | 1.84% |
飛機 | 3,958 | 1.72% |
工業 | 3,719 | 1.61% |
餐飲業 | 3,441 | 1.49% |
服裝 | 2,007 | 0.87% |
2 |
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2023年12月31日 | ||
行業 |
投資:
|
百分比 |
能源中游 | 1,996 | 0.87% |
防禦 | 1,945 | 0.84% |
消費者服務 | 1,742 | 0.76% |
零售 | 54 | 0.02% |
總計 |
$ 230,612 |
100.00% |
風險因素
投資我們的證券涉及許多與我們的投資以及我們的業務和結構有關的重大風險,您在投資我們的證券之前應該考慮這些風險。
我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響,包括:
• | 我們面臨着投資機會的競爭。市場上有吸引力的投資機會有限,可能會導致我們在市場狀況改善之前將更大比例的資產以流動證券的形式持有。 |
• | 我們的投資組合受投資組合公司數量的限制,如果這些 公司中的一家或多家拖欠其任何債務工具下的債務,我們可能會面臨重大損失的風險。 |
• | 我們的投資組合集中在有限的幾個行業,這使我們面臨着重大損失的風險,如果我們的許多投資集中在特定行業的低迷 。 |
• | 我們投資組合公司的違約可能會損害我們的經營業績。 |
• | 通過投資那些正在經歷重大財務或商業困難的公司,我們暴露在不良貸款風險之下。 |
• | 我們針對的某些公司可能難以進入資本市場來滿足其未來的資本需求,這可能會限制它們的增長能力或在到期時償還未償債務。 |
• | 投資中端市場公司涉及很高的風險,如果我們的一個或多個投資組合中的一個或多個貸款或票據違約或未能如我們預期的那樣表現,我們的財務業績可能會受到不利影響。 |
• | 包括私人持股公司在內的投資戰略帶來了挑戰,包括缺乏關於這些公司的可用信息,依賴僅有的幾個關鍵投資組合公司人員的人才和努力,以及更容易受到經濟衰退的影響。 |
• | 除了美國投資固有的風險外,投資外國證券可能還涉及重大風險。 |
• | 經濟衰退或衰退可能會損害我們的投資組合公司,並損害我們的經營業績。 |
• | 如果我們不能保持我們作為BDC的地位,我們的經營靈活性就會降低。 |
• | 作為BDC,管理我們運營的法規會影響我們籌集額外資本的能力和方式。作為BDC, 籌集額外資本的必要性可能會使我們面臨風險,包括與槓桿相關的典型風險。 |
• | 如果我們不能根據《守則》獲得RIC資格,我們將被繳納公司級的美國聯邦所得税。 | |
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• | 我們可能會招致額外的債務,這可能會增加投資我們公司的風險。 |
• | 網絡安全系統的故障,以及我們的災難恢復系統和管理 連續性規劃中意外事件的發生,可能會削弱我們有效開展業務的能力。 |
• | 存在重大潛在利益衝突,可能會影響我們的投資回報。 |
作為一家年投資收入低於1億美元的BDC,我們不受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求的約束。一些投資者可能會發現我們的證券不那麼有吸引力,因為我們不受此類審計師認證要求的約束,這可能會導致我們證券的交易市場不那麼活躍和更不穩定。
有關您在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的因素的討論,請參閲本招股説明書中包含的“風險因素”和其他信息。
利益衝突
我們的某些高管和董事以及GECM投資委員會的成員擔任或可能擔任實體的高級管理人員、董事或負責人,包括ICAM或由ICAM管理的基金,這些實體與GECC或我們關聯公司管理的投資基金在相同或相關的業務線上運營。因此,他們可能對那些實體的投資者負有義務,這可能需要他們將時間投入到其他實體的服務上,這可能會 幹擾向我們提供服務的可用時間。此外,我們可能沒有機會參與由隸屬於GECM的顧問管理的投資基金所進行的某些投資,以及未來可能隸屬於GEG的任何顧問所進行的投資。 我們參與任何與GECM共同控制下的投資經理管理的投資 基金談判的共同投資機會(談判的唯一條件是價格的投資機會除外),必須遵守美國證券交易委員會於2020年5月12日發佈的 (美國證券交易委員會)令(33864號法令)(“優先購買令”)。見“風險因素--存在可能影響我們投資回報的重大潛在利益衝突。”
儘管GECM管理的基金可能與我們有不同的主要投資目標,但它們可能會不時投資於與我們目標相似的資產類別。GECM將努力以公平和公平的方式分配投資機會,並在任何情況下與應對我們和此類基金承擔的任何義務保持一致。然而,我們可能沒有機會參與由隸屬於GECM的投資經理管理的投資基金進行的投資。我們獲得了美國證券交易委員會的豁免減免,該豁免允許我們與GECM管理的其他投資工具一起,根據贖回救濟令的條款 共同投資於特定的投資機會。
我們向GECM支付管理費和激勵費,並報銷GECM 產生的某些費用。此外,我們普通股的投資者將以總投資為基礎進行投資,並在扣除費用後按 淨額進行分配,這導致除其他外,回報率低於通過直接投資實現的回報率。 GECM的管理費基於我們總資產的百分比(現金或現金等價物除外,但包括用借來的資金和其他形式的槓桿購買的資產),GECM可能在做出可能影響我們總資產的決策時存在利益衝突,例如是否產生債務的決定。
我們應支付的獎勵費用與我們的獎勵前費用淨投資收入相關的部分是根據可能包括應計但尚未收到現金的利息的收入計算的, 但只有在收到相應的現金收入後,才會對此類應計費用進行支付。如果投資組合公司拖欠一筆貸款,而該貸款的結構是提供應計利息,則以前用於計算獎勵費用的應計利息 可能無法收回,這將導致以前應計和未支付的任何獎勵費用被沖銷。
如果我們的董事會批准或我們的大多數未償還有表決權證券的持有人投贊成票,投資管理協議將連續續簽 年,在任何一種情況下,包括批准
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我們的大多數董事都不是利害關係人。但是,我們和GECM在提前60天書面通知對方後,有權終止本協議而不受處罰。此外,如果GECM試圖更改《投資管理協議》的條款,包括例如補償條款,則可能會產生利益衝突。除非在有限的情況下,對《投資管理協議》的任何重大更改都必須根據《投資公司法》提交給我們的股東批准,我們可能會不時決定是否需要尋求股東的批准來更改協議的條款。
由於上述安排,我們的管理團隊有時可能與股東的利益不同,從而導致衝突。
我們的股東在我們的投資方面可能有相互衝突的投資、税收和其他 目標。個人股東的利益衝突可能與我們投資的性質、我們投資的結構或收購以及我們投資的處置時間等有關或產生 。因此,我們做出的決策可能會產生利益衝突,包括與我們投資的性質或結構有關的決策,這可能對一個股東比另一個股東更有利,尤其是在股東的個人納税情況方面。在選擇和安排適合我們的投資時,GECM將 考慮我們的投資和税收目標以及我們的股東作為一個整體,而不是任何股東的投資、税收或其他目標 個別。
我們還可能因GECM的投資諮詢活動而產生利益衝突。GECM未來可能會管理其他投資基金、賬户或投資工具,這些投資基金、賬户或投資工具投資於或可能投資於我們有資格購買的資產。在我們與GECM或其任何關聯公司管理的實體爭奪特定投資機會的範圍內,GECM將根據(1)其內部投資分配政策,(2)1940年《投資顧問法案》(經修訂)的要求,以及(3)《投資公司法》對與關聯公司共同投資的限制, 包括優先救濟令的要求,在此類機會適用的實體之間分配投資機會。
我們的公司信息
我們的辦公室位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆市南街800號,郵編:02453,電話號碼是(617)375-3006。GECM的辦公室位於佛羅裏達州棕櫚灘花園603號PGA大道3801號,郵編:33410。我們堅持認為,我們網站上位於http://www.greatelmcc.com. Information的網站沒有納入本招股説明書或其部分內容。
最新發展動態
分佈
我們的董事會為截至2024年3月31日的季度設定了每股0.35美元的分紅。分配的全部金額將來自可分配收益。分銷將被宣佈, 分銷付款時間表將由GECC根據我們董事會的授權制定。分發 將以現金支付。
私募
於2024年2月8日,吾等與Great Elm Strategic Partnership I,LLC(“GESP”)訂立購股協議,GESP據此購入及發行1,850,424股普通股,每股面值0.01美元,每股12.97美元,相當於我們於2024年2月7日的每股資產淨值,總購買價為2,400萬美元。
GESP 是一家由GEG擁有25%股份的特殊目的公司。GECC的投資管理公司GECM是GEG的全資子公司。
普通股是以私募方式發行的,根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)第4(A)(2)條獲得豁免註冊。
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財務亮點
關於我們截至2023年12月31日、2022年、2021年、2020年、2019年、2018年、2017年和2016財年的財務重點的信息,通過參考納入我們於2024年2月29日提交的截至2023年12月31日的財年的Form 10-K 年度報告。關於我們截至2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的財年財務重點的信息已由德勤會計師事務所審計,德勤會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所,其相關報告通過引用併入本招股説明書中,標題為“獨立註冊公眾會計師事務所”,來自我們於2024年2月29日提交的截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告。
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產品
本節概述了《附註》的具體法律和財務術語。在投資票據之前,您應先閲讀本節,以及標題為“Description of the Notes”下有關票據的更一般説明。本招股説明書中使用的未另作定義的大寫術語應具有管理票據的契約中賦予它們的含義。
發行人 | 大榆樹資本公司 |
證券名稱 | *債券:2029年到期的債券 |
初始合計本金髮行金額 | $ |
超額配售選擇權 | 承銷商還可以在本招股説明書公佈之日起30天內,僅為超額配售(如果有)向我們額外購買至多 美元的債券本金總額。 |
首次公開募股價格 | 佔債券本金總額的3% 。 |
到期應付本金 | 本金總額為100%;每張票據的本金將於其指定到期日在票據的受託人、付款代理人及證券註冊處 或吾等指定的紐約其他辦事處支付。 |
備註類型 | 固定利率票據 |
利率 | 中國每年生產總值增長3% |
按天數計算 | 360-一年十二個月三十天 |
原始發行日期 | , 2024 |
規定的到期日 | , 2029 |
開始計息的日期 | , 2024 |
付息日期 | 每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日,從2024年1月1日開始。如果付息日期適逢非營業日,適用的利息支付將在下一個營業日支付,不會因延遲支付而產生額外的利息。 |
利息期 | 初始利息期間將是從2024年起至(但不包括)初始付息日期的期間, 後續利息期間將是從付息日期起至(但不包括)下一個付息日期或所述到期日(視情況而定)的期間。 |
定期記錄利息日期 | 每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日,從2024年3月1日開始。 |
指定貨幣 | 美元 |
付款地點 | 紐約、紐約和/或其他可能在契約或通知中註明的地點。 |
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筆記排名 |
票據將為我們的直接無抵押債務,並將按以下等級排列: • 獲得同等通行證 ,或與我們現有及未來的無擔保債務相等,包括但不限於本金總額4,560萬美元於2025年1月31日到期的6.75%無擔保票據(“GECCM票據”)、本金總額5,750萬美元於2026年6月30日到期的5.875%無擔保票據(“GECCO票據”)及本金總額4,000萬美元於2028年9月30日到期的8.75%無擔保票據(“GECCZ票據”); ·我們實際上 從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務,包括根據經修訂的與城市國家銀行(CNB)的貸款、擔保和擔保協議(“貸款協議”) 未償還的任何金額,以及我們隨後授予擔保的最初無擔保的任何債務,以擔保此類債務的資產價值為限(截至2023年12月31日,貸款協議下沒有未償還的借款); ·在結構上從屬於我們任何子公司的所有現有和未來債務及其他債務;以及 ·對我們未來任何明確規定的債務的優先 從屬於票據。 有效從屬關係是指在任何清算、解散、 破產或其他類似程序中,我們現有或未來的任何有擔保債務以及我們子公司的有擔保債務的持有人可以主張對為該債務提供擔保的資產的權利,以便在將資產用於償還其他債權人之前獲得其債務的全額償付。結構從屬是指母公司的債權人在子公司的資產方面從屬於子公司的債權人。 該契約不包含任何條款,在我們發行大量債務或我們被其他實體收購的情況下為您提供保護 。 |
上市 | 我們打算在原始發行日起30天內將票據 在納斯達克上上市,代碼為“GECCI”。 |
面額 | 我們將發行面額為25美元的債券,面額為25美元以上的整數倍。 |
工作日 | 每週一、週二、週三、 週四和週五不是法律或行政命令授權或要求紐約市銀行機構關閉的日子 。 |
可選的贖回 | 債券可於2026年或之後的任何時間或不時以我們的 選擇權全部或部分贖回,在贖回債券的指定日期前不少於30天或不超過60天以郵寄方式發出通知,贖回價格相當於債券未償還本金的100%加上應計和未償還利息 當時應計的季度利息期間的其他應付款項,但不包括指定的贖回日期。 |
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當票據被贖回時,您可能會被阻止交換或轉讓票據。如果任何票據只贖回部分,贖回通知將規定,在交出該票據時,您將免費收到一張或多張新的授權面額票據,相當於您剩餘的未贖回票據的本金金額。 我們贖回票據的任何選擇權的行使都將在適用的範圍內遵守《投資公司法》。 如果吾等只贖回部分債券、Equiniti Trust Company、LLC (“受託人”)或就全球證券而言,存託信託公司(“DTC”)將根據債券契約及債券上市所在的任何國家證券交易所或報價系統的規則,在適用範圍內決定選擇贖回特定債券的 方法。 除非我們拖欠贖回價格,在贖回日期及之後,被贖回的票據將停止計息 。 | |
償債基金 |
債券將不會受到任何償債基金的影響。
償債基金是我們通過定期撥備 錢用於逐步償還債務而建立的基金。債券將不會預留款項作償還本金及任何未付利息的明確用途,而債券的償還將視乎本行於債券到期日的財政狀況而定。 |
憑持有人的選擇權償還 | 持有人將無權選擇在規定的到期日之前償還票據。 |
失敗 |
這些筆記可能會遭到我們的拒絕。
“失效”指在受託人處存入一筆現金及/或政府證券,足以在債券到期時支付債券的所有本金及利息(如有),並滿足債券契約所規定的任何額外條件,吾等將被視為已解除債券契約下與債券有關的責任。我們沒有義務行使任何失敗權。 |
聖約的失敗 |
這些筆記可能會遭到我們的契約破壞。
在發生“契約失效”的情況下,在存入這類資金並滿足與失效條件類似的條件後,我們將被解除與票據有關的契約下的某些契約。對票據持有人的後果是,雖然他們將不再受益於契約下的某些契諾,雖然票據因任何原因不能加速發行,但票據持有人仍將被保證收到欠他們的本金和利息。我們沒有義務行使任何違背契約的權利。 |
附註的格式 | 票據將由將以DTC或其代理人的名義存放和註冊的全球證券代表 。這意味着,除非在有限的情況下,否則您不會收到備註的證書。債券的實益權益將透過 |
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金融機構作為直接和間接DTC參與者代表受益者行事的記賬賬户 。投資者可以選擇通過DTC持有債券的權益(如果他們是參與者),或通過DTC的參與者組織間接持有債券的權益。 請參閲《票據-賬簿錄入程序説明》。 | |
受託人、支付代理和安全註冊機構 | Equiniti Trust Company,LLC |
違約事件 |
如果與 備註相關的默認事件發生且未治癒,您將擁有相應的權限。 就附註 而言,術語“違約事件”指下列任何一種情況: ·我們不 在到期和應付時不支付任何票據的本金。 ·:我們不 到期不支付任何票據的利息,此類違約在30天內不會得到治癒。 ·在收到書面違約通知後60天內,我們仍 違反與票據有關的任何其他公約。 該通知必須由受託人或至少25%的票據本金持有人發送。 ·如果我們申請破產或發生某些其他破產、資不抵債或重組事件,在根據任何破產法對我們作出的某些命令或法令的情況下,該命令或法令在90天內保持未解除或未暫停執行。 ·如果 根據《投資公司法》第18(A)(1)(C)(Ii)和61條或《投資公司法》的任何後續條款,在連續24個日曆月的每個月的最後一個營業日,票據的資產覆蓋率(如《投資公司法》中使用的術語)低於100%,因此,該義務可被修改或取代,但使美國證券交易委員會可能授予我們的任何免責救濟生效。 |
其他契諾 |
除本招股説明書其他地方所述的任何公約外,以下公約適用於《附註》: ·此外,我們同意 在票據未償還期間,我們不會違反經投資公司法第61(A)(1)和(2)條修改的第18(A)(1)條 (A)或投資公司法的任何後續條款 ,因為該義務可以被修訂或取代,但使美國證券交易委員會可能給予我們的任何豁免減免生效。目前, 這些規定一般禁止我們進行額外的借款,包括通過發行額外的債務證券, 除非我們的資產覆蓋率(根據《投資公司法》的定義)在扣除此類借款後至少等於150%。請參閲“風險因素-與負債有關的風險 --產生額外的負債可能會增加投資我們公司的風險。”
·*我們 同意,在票據未償還期間,我們不會宣佈任何股息(股息除外 |
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以我們的股票支付),或宣佈任何其他 分派,或購買任何該等股本,除非在上述任何情況下,在宣佈任何該等股息或分派時,或在任何該等購買時,我們的資產覆蓋範圍(如《投資公司法》所定義)至少達到經《投資公司法》第61(A)(1)和(2)條修改的《投資公司法》第18(A)(1)(B)條或《投資公司法》的任何後續條款所規定的門檻,因為在扣除股息、分派或購買價格的金額(視情況而定)後,此類義務可能會被修訂或取代(無論我們是否受其約束),以及 在每種情況下,(I)美國證券交易委員會給予我們的任何豁免救濟和(Ii)美國證券交易委員會給予另一BDC的任何不採取行動的救濟 如果我們決定尋求類似的不採取行動或其他救濟,允許BDC宣佈任何現金股息或分配,儘管經《投資公司法》第61(A)(1)和(2)條修改的第18(A)(1)(B)條所載的禁止, 因為這種義務可以被修訂或取代,以保持該BDC作為《守則》第M分章規定的RIC的地位。 ·如果在任何時候, 我們不受經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13或15(D)節的報告要求,向美國證券交易委員會提交任何定期報告,我們同意向票據持有人和受託人提供票據未償還期間的票據、我們在財政年度結束後90天內經審計的年度綜合財務報表和未經審計的中期綜合財務報表,在我們的財政季度結束後45天內(不包括我們的 第四財政季度)。所有此類財務報表在所有重要方面都將按照公認會計準則編制。 儘管有上述對債務和股息的限制 ,但如果我們產生的債務超過《投資公司法》第61(A)(1)和(2)節或任何後續條款規定的限制,則發行票據的契約不得禁止我們向股東支付分派,前提是 我們確定此類債務(可能包括銀行信貸安排下的債務)不是根據投資公司法確定資產覆蓋範圍的“高級證券” 。 | |
信用評級維護 | 我們已與承銷商 達成協議,將採取商業上合理的努力,確保債券保持由美國證券交易委員會不時指定的評級機構的評級 為國家認可,其地位已得到全國保險協會委員證券估值辦公室的確認。 |
進一步發行 | 我們有能力根據契約以不同於票據的條款發行 額外的債務證券,並在未經債券持有人同意的情況下重新開放票據併發行額外的票據。如果我們發行額外的債務證券,這些額外的債務證券可能擁有留置權或其他 擔保權益,從而導致此類債務證券實際上優先於票據。 |
全球清算和結算程序 | 票據的利息將在DTC的同日資金結算系統中進行交易,因此,DTC將要求此類票據的任何允許的二級市場交易活動立即結算 |
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可用資金。 GECC、受託人或付款代理人將不對DTC或其參與者或間接參與者履行其根據管理其運營的規則和程序所承擔的義務承擔任何責任。 | |
收益的使用 | 我們預計將此次發行的淨收益 用於一般企業用途。我們亦可選擇(I)贖回未償還的4,560萬美元的GECCM債券本金總額的一部分;(Ii)贖回GECCO債券的未償還本金總額5,750萬美元的一部分; (Iii)贖回GECCZ債券的未償還本金總額4,000萬美元的一部分;或(Iv)用本次發行所得款項償還根據貸款協議可能尚未償還的任何借款的全部或部分 。請參閲“收益的使用”。 |
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風險因素
投資我們的證券涉及許多重大風險 。在你投資債券之前,你應該意識到各種風險,包括下文所述的風險。您應仔細考慮這些風險因素以及本招股説明書中包含的所有其他信息,然後再決定是否投資於這些債券。這些並不是我們面臨的唯一風險。以下描述的風險,以及我們目前未知或目前認為不重大的其他風險和不確定性,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果 以及票據的價值和我們履行票據義務的能力產生負面影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營和業績。如果發生以下任何事件,我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流都可能受到重大不利影響。在這種情況下,我們的資產淨值(“NAV”)和證券的交易價格可能會下降,您可能會損失全部或部分投資。
與票據及發售有關的風險因素
債券將是無抵押的 ,因此實際上將從屬於我們目前已產生或未來可能產生的任何有擔保債務。
票據將不會以我們的任何資產或我們子公司的任何資產作為擔保。因此,債券實際上從屬於吾等或吾等附屬公司目前產生或未來可能產生的任何有擔保債務(包括根據貸款協議而產生的任何有擔保債務),以及任何最初無抵押的債務,而吾等其後授予該等債務作為抵押,但以擔保該等債務的資產價值為限。在任何清算、解散、破產或其他類似程序中,我們現有或未來的任何有擔保債務以及我們子公司的有擔保債務的持有人 可以針對為該債務提供擔保的資產主張權利,以便在將資產用於償還包括票據持有人在內的其他債權人之前獲得其債務的全額償付。截至2023年12月31日,貸款協議項下並無任何未償還借款。
債券在結構上將 從屬於我們子公司的債務和其他負債。
這些票據是GECC獨有的義務,而不是我們任何子公司的義務。我們的子公司均不是債券的擔保人,債券不需要由我們未來可能收購或創建的任何子公司提供擔保 。我們子公司的任何資產將不會直接用於償付包括票據持有人在內的債權人的債權。除本公司是對本公司附屬公司有公認債權的債權人外,就該等附屬公司的資產而言,本公司附屬公司的債權人的所有債權將優先於本公司在該等附屬公司的權益(以及我們的債權人的債權,包括票據持有人)。即使我們被確認為我們一家或多家子公司的債權人,我們的債權實際上仍將從屬於任何此類子公司資產的任何擔保權益 ,以及任何此類子公司的任何債務或其他債務。因此,債券在結構上將 從屬於我們的任何子公司和我們未來可能收購或建立的任何子公司的所有債務和其他負債。雖然我們的附屬公司目前沒有任何未償還債務,但未來可能會產生鉅額債務,所有這些債務在結構上都將優先於債券。
發行票據的契約對票據持有人的保護有限。
發行債券的契約為債券持有人提供有限的 保護。契約和票據的條款不限制我們或我們的任何子公司 參與或以其他方式參與可能對您對票據的投資產生不利影響的各種公司交易、情況或事件的能力 。契約和票據不會對我們或我們的子公司的能力造成任何限制 :
• | 發行證券或以其他方式招致額外的債務或其他債務,包括(1)任何債務或其他債務, 將等同於對票據的兑付權,(2)任何將被擔保的債務或其他債務,因此在擔保該等債務的資產的價值範圍內,對票據的兑付權實際上優先,(3)由我們的一家或多家子公司擔保的、因此在結構上優先於票據和(4)證券的債務。 由我們的附屬公司發行或產生的債務或債務,將優先於我們在我們附屬公司的股權,因此,就以下資產而言,在結構上優先於票據 |
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我們的子公司,在每一種情況下,除了將導致違反經《投資公司法》第61(A)(1)和 (2)條或任何後續條款修改的第18(A)(1)(A)條的債務或其他義務外;
• | 派發股息,或購買、贖回或支付有關股本或其他級別較低的有價證券的股息,但吾等已同意,在票據未清償期間,吾等不會宣佈 任何股息(以本公司股票支付的股息除外),或宣佈任何其他分派,或購買 任何該等股本,除非在上述情況下,在宣佈任何該等股息或分派時,或在任何此類購買時,我們的資產覆蓋範圍(根據投資公司法的定義)至少是經投資公司法第61(A)(1)和(2)條或投資公司法的任何後續條款修改的第18(A)(1)(B)節中規定的門檻,因為在扣除此類股息的金額後,此類義務可能會被修訂或取代(無論我們是否受其約束),分銷價格或購買價格(視屬何情況而定),並在每種情況下產生效力,(I)美國證券交易委員會給予吾等的任何豁免 濟助及(Ii)美國證券交易委員會給予另一bDC的任何不採取行動的濟助(或如我們決定尋求類似的不採取行動或其他濟助,則為允許bdc宣佈任何現金股息或分配,儘管經《投資公司法》第61(A)(1)及(2)條修改的第18(A)(1)(B)節載有 禁止,但該等義務可予修訂或取代, 以維持該BDC作為《守則》M分節規定的註冊中心的地位; |
• | 出售資產(不包括對我們合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產的能力的某些有限限制); |
• | 與關聯公司進行交易; |
• | 設立留置權(包括對子公司股票的留置權)或進行出售和回租交易; |
• | 進行投資;或 |
• | 限制子公司向我們支付股息或其他金額。 |
儘管有上述對債務和股息的限制 ,但如果我們產生的債務超過《投資公司法》第61(A)(1)和(2)節或任何後續條款規定的限制,則發行票據的契約不得禁止我們向股東支付分派,前提是 我們確定此類債務(可能包括銀行信貸安排下的債務)不是根據投資公司法確定資產覆蓋範圍的“高級證券” 。
此外,契約不會要求我們在控制權變更或任何其他事件中提出購買票據。
此外,如果我們的財務狀況、經營結果或信用評級發生變化(包括重大不利變化),則契約和票據的條款不會保護票據持有人,因為它們不要求我們或我們的子公司遵守任何財務測試或比率或指定的淨值、收入、收入、現金流或流動性水平,但不要求我們或我們的子公司遵守“票據説明-違約事件”中描述的情況。 任何此類變化都可能影響票據的條款。
我們進行資本重組、產生額外債務和採取不受票據條款限制的其他行動的能力可能會對您作為票據持有人產生重要後果,包括 使我們更難履行與票據有關的義務或對票據的交易價值產生負面影響。
我們未來發行或產生的其他債務可能會為其持有人提供比契約和票據更多的保護 ,包括額外的契諾和違約事件。發行票據所依據的契約不包含交叉違約條款。具有遞增保護的任何此類債務的發行或發生 可能影響票據的市場、交易水平和價格。
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債券的活躍交易市場可能無法發展 ,這可能會限制債券的市場價格或您出售債券的能力。
債券是新發行的債務證券,目前沒有交易市場。我們打算自最初發行日起30天內將該批債券在納斯達克掛牌上市,交易代碼為“GECCI”。 我們不能向您保證該批債券將會上市,或該批債券將會發展成一個活躍的交易市場,或您將能夠 出售您的債券。如果債券在首次發行後進行交易,它們的交易價格可能會低於初始發行價 ,這取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的信用評級、一般經濟狀況、我們的財務狀況、業績和前景以及其他因素。某些承銷商通知我們,他們打算在債券中做市 ,但他們沒有義務這樣做。該等承銷商可自行決定在任何時間終止債券的任何做市活動。因此,我們不能向您保證票據將發展成一個流動性強的交易市場,您將能夠在特定時間出售您的票據,或者您在出售時收到的價格將是優惠的。如果不發展活躍的交易市場,債券的流動性和交易價格可能會受到損害。因此,您可能需要在無限期內承擔債券投資的財務風險。
如果我們拖欠我們的債務 ,我們可能無法支付票據的款項。
本公司債務協議下的任何違約,包括 本公司目前的債務(由GECCM債券、GECCO債券和GECCZ債券組成),以及貸款協議或我們可能是其中一方的其他協議下的任何未來債務,均未被所需貸款人免除,而該等債務的持有人尋求的補救措施可能會使吾等無法支付債券的本金、溢價(如果有的話)和利息,並大幅 降低債券的市場價值。如果我們無法產生足夠的現金流,並且無法獲得所需的資金,以滿足我們債務的本金、保費(如果有的話)和利息的支付要求,或者如果我們以其他方式未能遵守管理我們債務的工具中的各種契約,包括財務和運營契約,我們可能會違約 根據管理該等債務的協議的條款。在發生此類違約的情況下,此類債務的持有人可以選擇 宣佈根據該協議借入的所有資金已到期和應支付,連同應計和未付利息,我們未來可能產生的其他 債務的貸款人可以選擇終止其承諾,停止發放更多貸款,並對我們的資產提起止贖程序 ,我們可能會被迫破產或清算。如果我們的經營業績下降,我們未來可能需要在未來可能產生的其他債務項下尋求所需貸款人的豁免,以避免違約。如果我們在其他債務項下違反契約並尋求豁免,我們可能無法從所需的貸款人那裏獲得豁免。如果發生這種情況, 我們將在其他債務下違約,貸款人可以如上所述行使他們的權利,我們可能被迫破產 或清算。如果我們無法償還債務,已擔保債務的貸款人可以針對擔保債務的抵押品進行訴訟。 因為任何未來的信貸安排可能會有慣常的交叉違約條款,如果我們根據 票據的條款違約,任何未來信貸安排下的債務可能會加速,我們可能無法償還或融資到期金額。
我們可能需要繳納某些公司級別的税款,這可能會對我們的現金流產生不利影響,從而對我們支付票據的能力產生不利影響。
我們目前是《守則》M分節下的RIC,適用於美國聯邦 所得税目的,並打算繼續每年都有資格成為RIC。為了有資格作為RIC享受税收待遇,我們通常 必須滿足某些收入來源、資產多樣化和分配要求。只要我們有這樣的資格,我們就不會 繳納美國聯邦所得税,因為我們會及時分配投資公司的應税收入和淨資本收益。
儘管如此,我們可能需要繳納某些公司級別的税 ,無論我們是否繼續符合RIC的資格。此外,如果我們不符合RIC資格,我們將對所有應税收入繳納公司級 税。徵收公司税可能會對我們的現金流產生不利影響,從而對我們支付票據的能力產生不利影響。
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評級機構對我們或我們的證券的信用評級如有下調、暫停或撤銷,可能會導致債券的流動性或市值大幅下降 。
我們的信用評級是評級機構對我們到期償還債務的能力的評估。因此,我們信用評級的實際或預期變化通常會影響債券的市場價值。這些信貸評級未必能反映與債券結構或市場推廣有關的風險的潛在影響。信用評級 不是建議購買、出售或持有任何證券,發行機構可隨時自行決定修改或撤回評級。任何承銷商均不承擔維持我們的信用評級的任何義務,我們或任何承銷商均不承諾將我們的信用評級的任何變化通知票據持有人。私人評級機構可對債券進行評級。評級重要性的解釋 可從任何此類評級機構獲得。一般來説,評級機構基於他們認為合適的材料和信息,以及他們自己的調查、研究和假設。本公司或任何承銷商均無義務維持本公司的信用評級,或將本公司信用評級的任何變動通知票據持有人。如果評級機構認為未來與信用評級基礎有關的情況(如我們公司的不利變化)有此保證,則不能保證我們的信用評級在任何給定的時間段內將保持不變,也不能保證評級機構不會完全下調或撤銷此類信用評級。
可選擇的贖回條款 可能會對您的債券回報產生重大不利影響。
債券可在一定條件下全部或部分贖回 在2026年或之後的任何時間或不時根據我們的選擇權贖回。本行可選擇在當時的利率低於債券的利率時贖回債券。在這種情況下,您可能無法將贖回所得再投資於可比證券,實際利率與被贖回的票據一樣高。
隨着可選的贖回日期或期限的臨近,我們的贖回權利還可能對您出售票據的能力產生不利影響。
與我們投資有關的風險
我們的投資組合公司可能會經歷財務困境 ,我們對這些公司的投資可能會進行重組。
我們的投資組合公司可能會時不時地經歷財務困境。對這類公司的債務投資可能不再產生收入,可能需要我們承擔某些費用來保護我們的投資 ,並可能使我們面臨不確定性,不確定這些不良債務最終將在何時、以何種方式以及以什麼價值得到償還,包括通過清算、重組或破產。任何重組都可能從根本上改變相關投資的性質, 重組可能不受GECM在發起投資時採用的相同承保標準的約束。 此外,我們可能會減記我們在任何此類公司的投資價值,以反映該公司的財務困境狀況和未來 前景。任何重組都可能改變、減少或推遲任何投資的利息或本金的支付,這可能會推遲時間並減少向我們支付的金額。例如,如果就我們目前持有的債務證券提出了交換要約或採用了重組計劃 ,則不能保證我們收到的與該交換要約或重組計劃相關的證券或其他資產的價值或收益潛力將類似於我們進行原始投資時甚至重組時的預期 。投資重組還可能導致投資期限延長 ,這可能會推遲向我們付款的時間,或者我們可能會收到股權證券,這可能需要我們管理層更多的時間和注意力,或者對它們的處置施加限制。
我們面臨着對投資機會的日益激烈的競爭。 市場上有吸引力的投資機會有限,可能會導致我們在市場狀況改善之前將更大比例的資產投資於流動性證券。
我們與其他BDC和投資基金(包括專業金融公司、私募股權基金、夾層基金和小企業投資公司)以及傳統的金融服務公司(如商業銀行和其他資金來源)爭奪投資。我們的許多競爭對手都比我們大得多,而且 擁有比我們多得多的財務、技術和營銷資源。例如,一些競爭對手擁有較低的資本成本和我們無法獲得的資金來源,包括
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小企業管理局。此外,對有吸引力的投資機會的競爭加劇,使債務人能夠要求更優惠的條款,併為債權人提供更少的合同保護。我們的一些競爭對手具有比我們更高的風險容忍度或不同的風險評估。這些特點可以讓我們的競爭對手 考慮更廣泛的投資,建立更多的合作關係,並提供比我們 更好的定價和更靈活的結構。如果我們與競爭對手的定價、條款和結構不符,我們可能會失去投資機會。如果我們 被迫與競爭對手的定價、條款和結構相匹配,我們的投資可能無法獲得可接受的回報 或可能承擔巨大的資本損失風險。我們的競爭優勢很大一部分來自於這樣一個事實,即傳統商業銀行和其他融資來源對中低端公司的投資市場服務不足。我們在目標市場的競爭對手數量和/或規模的顯著增加將迫使我們接受吸引力較低的投資條款。 如果GECM認為這些機會最符合我們的利益,GECM可能會酌情決定尋求這些機會;但是,GECM可能會 拒絕尋求可用的投資機會,儘管在其他方面符合我們的投資政策和目標,但在GECM看來, 呈現出不可接受的風險/回報概況。在這種情況下,我們可能會將更大比例的資產以流動證券的形式持有,直到市場狀況改善,以避免資產仍未投資。此外,我們的許多競爭對手 在《投資公司法》對我們作為BDC施加的監管限制下運營或不受這些監管限制的經驗更豐富。我們相信,競爭對手將以低於我們目標的利率和回報的利率和回報發放第一和第二留置權貸款。因此,我們不尋求僅通過向潛在投資組合公司提供的利率和回報進行競爭。
我們投資於有限數量的投資組合公司 如果其中一家或多家公司在其任何債務工具下違約,我們可能會面臨重大損失的風險 。
我們的投資組合可能持有有限數量的投資組合公司。 除了符合RIC資格的資產多元化要求外,我們沒有固定的多元化指導方針, 我們的投資可能集中在相對較少的公司。由於我們的投資組合不如一些基金的投資組合那麼多元化,如果一項投資失敗,我們更容易失敗。同樣,如果少數投資表現不佳,或者如果我們需要減記任何一項投資的價值,我們實現的總回報可能會受到顯著的不利影響。
我們的投資組合可能會隨着時間的推移而發生變化,並且可能集中在有限的幾個行業中,這使我們面臨着重大損失的風險,如果我們的大量投資集中在特定行業中出現低迷 。
我們的投資組合可能集中在數量有限的 行業。我們所投資的任何特定行業的低迷都可能對我們的總已實現回報產生重大影響。
此外,我們可能會不時將較大比例的投資組合投資於GECM不一定具有廣泛歷史研究覆蓋範圍的行業。如果我們有大量投資的行業 遭遇了不利的商業或經濟狀況,這些行業在不同程度上都存在這種情況,我們的投資組合中的一大部分可能會受到不利影響,進而可能對我們的財務狀況 和經營業績產生不利影響。
我們在投資組合中遇到的任何未實現虧損都可能是未來已實現虧損的跡象,這可能會減少我們可用於分配的收入。
作為BDC,我們必須按照董事會真誠確定的公允價值進行投資。我們投資的公允價值的減少被記錄為未實現折舊。我們投資組合中的任何未實現虧損可能表明投資組合公司無法就受影響的投資履行其對我們的償還義務。這可能會導致未來的已實現虧損,並最終導致我們未來可供分配的收入減少 。
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我們的投資組合公司提前支付債務投資可能會對我們的運營業績產生不利影響,並降低我們的股本回報率。
我們面臨的風險是,打算長期持有的投資 在到期前償還。當這種情況發生時,我們通常會根據預期的未來投資機會,將這些收益再投資於臨時投資、償還債務或回購我們的普通股。這些臨時投資通常具有比預付債務低得多的收益率,我們在對這些金額進行再投資時可能會遇到重大延遲。任何未來投資的收益率也可能低於償還的債務。因此,如果我們投資組合中的一家或多家公司選擇提前償還其欠下的金額,我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們無法對我們投資組合中的某些公司進行控制,也無法阻止此類投資組合公司管理層做出可能降低我們投資價值的決定。
儘管根據《投資公司法》,我們可能會被視為 控制某些投資組合公司,因為我們擁有這些投資組合公司普通股的25%以上,但我們通常 不持有投資組合公司的控制股權。因此,我們面臨這樣的風險:投資組合公司 可能做出我們不同意的商業決策,投資組合公司的管理層和/或股東可能承擔風險 或以其他方式採取不符合我們利益的行為。由於我們在某些投資組合公司持有的債務和股權投資缺乏流動性,如果我們不同意投資組合公司的行動,我們可能無法處置此類投資,因此可能會遭受此類投資的價值縮水。
我們已經並打算在未來繼續對專業金融業務進行更多投資,這可能需要依賴此類業務的管理團隊。
我們已經並可能對發起和/或服務商業專業金融業務的公司和運營平臺進行投資,包括保理、設備融資、庫存租賃、商户現金墊付和硬通貨房地產貸款,也可能直接投資(包括通過參與) 此類業務進行的投資。投資形式可能有所不同,可能需要依賴管理團隊提供必要的資源,以發起新的應收賬款、管理履約應收賬款的投資組合,以及制定有壓力的或不良應收賬款的投資組合。
我們投資組合公司的違約可能會損害我們的運營業績 。
投資組合公司未能履行我們或其他貸款人強加的財務或運營契約可能會導致違約,並有可能終止我們的投資並取消我們 擔保資產的抵押品贖回權,這可能會觸發其他協議下的交叉違約,並危及投資組合公司根據我們持有的債務或股權證券履行其 義務的能力。我們可能會產生必要的費用,以便在違約時尋求追回 或與違約的投資組合公司談判新條款,其中可能包括放棄財務契約。如果發生上述任何情況, 可能會對我們的經營業績和現金流產生實質性的不利影響。
如果我們投資於經歷重大財務困難或業務困難的公司,我們可能會面臨某些不良貸款風險。
作為我們貸款活動的一部分,我們可以從正在經歷重大財務或業務困難的公司購買票據或貸款,包括涉及破產或其他重組和清算程序的公司。雖然此類融資條款可能會給我們帶來可觀的財務回報,但它們 涉及很大程度的風險。對於經歷重大業務和財務困難的公司來説,成功融資所需的金融和法律分析複雜程度異常高。我們不能向您保證,我們將正確地 評估以我們的投資為抵押的資產的價值或成功重組或類似行動的前景。在與投資組合公司有關的任何重組或清算程序中,我們可能會損失向借款人墊付的全部或部分金額 ,或者可能被要求接受價值低於我們向借款人墊付的投資金額的抵押品。
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我們投資的某些公司可能難以進入資本市場以滿足其未來的資本需求,這可能會限制它們的增長能力或在到期時償還未償債務的能力 。
優先擔保貸款和票據。擔保我們貸款和票據的抵押品可能會隨着時間的推移而價值下降,可能難以及時出售,可能難以評估,並可能根據業務和市場狀況的成功而波動,包括由於投資組合公司無法籌集額外資本,在某些情況下,我們的留置權可能排在其他債權人的債權之後。 此外,投資組合公司的財務狀況和前景惡化,包括無法籌集額外資本,可能伴隨着貸款或票據的抵押品價值的惡化。因此,貸款或票據有擔保這一事實並不保證我們將根據貸款或票據的 條款收到本金和利息付款,或者根本不能保證在我們被迫強制執行我們的補救措施時,我們將能夠收回貸款或票據。
夾層貸款。我們的夾層債務投資一般將 從屬於優先貸款,通常是無擔保的。因此,在發生破產的情況下,其他債權人可能優先於我們, 在這種破產的情況下,這可能會導致這種投資的重大或完全損失。這可能會導致高於 平均風險和本金損失。
無擔保貸款和票據。我們可以投資於無擔保貸款和票據。如果發行人違約或發生破產事件,其他債權人可能排名較高、結構上較優先或擁有留置權保護,從而有效地使他們的債權高於我們在無擔保票據或貸款下的權利,這可能導致在此類破產情況下此類投資的重大或完全損失。這可能會導致高於平均水平的風險量和本金損失。
資金不足的承諾。在正常業務過程中,我們會不時購買無資金承諾的循環信貸貸款。如果此類循環信用貸款的多個借款人 同時提取這些承諾,包括在市場低迷期間,可能會在我們出售其他資產可能更加困難的時候對我們的現金儲備和流動性狀況產生不利影響。
股權投資。當我們投資於優先擔保貸款或夾層貸款時,我們可能還會收購包括認股權證在內的股權證券。此外,我們可以直接投資於投資組合公司的股權證券 。我們獲得的股權可能不會升值,實際上可能會貶值。因此,我們 可能無法從我們的股權中實現收益,並且我們通過處置任何股權實現的任何收益 可能不足以抵消我們經歷的任何其他損失。
此外,投資中端市場公司涉及許多重大風險,包括:
• | 這些公司的財政資源可能有限,可能無法履行我們持有的債務證券項下的義務, 這可能伴隨着任何抵押品價值的惡化,以及我們實現與我們的投資相關的任何擔保的可能性降低 ; |
• | 與規模更大的企業相比,它們的經營歷史通常更短,產品線更窄,市場份額更小,這往往使它們更容易受到競爭對手的行動和市場狀況以及整體經濟低迷的影響; |
• | 他們更可能依賴於一小部分人的管理才能和努力;因此,其中一人或多人的死亡、殘疾、辭職或終止可能對我們的投資組合公司產生實質性的不利影響,進而對您產生不利影響; |
• | 它們的經營結果通常不太可預測,可能不時成為訴訟當事人,可能從事快速變化的 業務,其產品面臨巨大的過時風險,可能需要大量額外資本來支持其 運營、融資擴張或保持其競爭地位。此外,我們的高管、董事和GECM可能被指定為因我們對投資組合公司的投資而引起的訴訟的被告。 |
• | 它們可能難以進入資本市場以滿足未來的資本需求,這可能會限制它們的增長能力或在到期時償還未償債務的能力。 |
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• | 我們收入的一部分可能是非現金收入,如合同PIK利息,對於貸款,代表增加到債務餘額 並在票據期限結束時到期的利息,對於債券,代表作為額外票據發行的利息。由於支付延期和信用風險增加,計入PIK利息的票據通常利率較高。當我們確認與PIK利息相關的收入時,如果借款人違約,則存在此類收入可能無法收回的風險。 |
投資中端市場公司涉及高度的風險 ,如果我們的一個或多個投資組合中的一個或多個貸款或票據違約,或未能如我們預期的那樣表現,我們的財務業績可能會受到不利影響。
我們投資組合的一部分包括對私營中端市場公司的債務和股權投資 。投資中端市場公司涉及許多重大風險。與較大的上市公司相比,這些中端市場公司的財務狀況可能較弱,經營業績差異較大,這可能使它們更容易受到經濟低迷和其他業務中斷的影響。通常,這些公司 需要更多資本來競爭;然而,他們獲得資本的渠道有限,而且他們的資本成本往往高於他們的 競爭對手。我們的投資組合公司面臨着來自擁有更多財務、技術和營銷資源的大公司的激烈競爭 它們的成功通常取決於個人或一小部分人的管理才華和努力。因此,任何關鍵員工的流失,以及勞動力市場競爭的加劇,都可能影響投資組合公司的有效競爭能力,並損害其財務狀況。此外,這些公司中的一些公司在受監管的行業開展業務,這些行業 容易受到監管變化的影響。這些因素可能會損害我們投資組合公司的現金流,並導致其他事件,如破產。這些事件可能會限制一家投資組合公司向我們償還債務的能力。借款人的財務狀況和前景惡化可能伴隨着貸款抵押品價值和貸款公平市場價值的惡化。
我們投資的大多數貸款的結構並不是在其生命週期內完全攤銷。為了創造流動性來支付最後的本金,借款人通常必須籌集額外的資本或出售他們的資產,這可能導致抵押品以低於其公平市場價值的價格出售。如果他們 無法籌集足夠的資金來償還我們,貸款將陷入違約,這將要求我們取消借款人的 資產的抵押品贖回權,即使貸款在到期前表現良好。這將使我們無法立即獲得貸款的全部回收,並阻止或推遲將貸款收益再投資於其他更有利可圖的投資。此外, 無法保證此類貸款將獲得任何回收。這些公司中的大多數無法從公開資本市場或商業銀行等傳統信貸來源獲得融資。因此,向這類公司發放的貸款比向可獲得傳統信貸來源的公司發放的貸款構成更高的違約風險。
包括私人持股公司的投資戰略面臨挑戰,包括缺乏有關這些公司的現有信息,依賴於人才和僅有的幾個關鍵投資組合公司人員的努力,以及更容易受到經濟衰退的影響。
我們投資於私人持股公司。一般來説,關於這些公司的公開信息很少,我們需要依賴GECM或我們的專業財務合作伙伴的能力 來獲得足夠的信息來評估投資這些公司的潛在回報。如果我們無法發現有關這些公司的所有重要信息 ,我們可能無法做出完全知情的投資決策,並可能在我們的投資中虧損。此外,與規模較大的競爭對手相比,私營公司的產品線往往不那麼多樣化,市場佔有率也較小。與主要投資於上市公司證券的公司相比,這些因素 可能對我們的投資回報產生不利影響。
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我們面臨與我們的專業金融產品相關的風險。.
不能保證我們監控和發現與我們的專業金融業務有關的欺詐行為的控制措施是否有效,因此,我們可能面臨與此類產品相關的信用風險。對於我們的基於資產的貸款,我們通常將我們的貸款限制在客户借款的一定比例 我們認為在借款人陷入財務困境時可以隨時清算的基礎資產。對於我們的保理產品,我們購買客户的基礎發票,併成為此類發票的直接收款人,從而將此類交易中的信用風險從我們的客户轉移到此類發票上的基礎賬户債務人。如果我們的一個或多個客户在基於資產的貸款中欺詐性地表示借款基礎資產的存在或估值,或者在保理交易中以欺詐方式表示我們購買的發票的存在或有效性,我們可能會向該客户預付比其他情況下 更多的資金,並失去我們產品在此類預付款方面的結構性保護的好處。在這種情況下,我們可能面臨與此類貸款或保理產品有關的重大額外損失。
我們的投資組合公司可能會產生與我們對此類公司的投資同等或優先的債務。
我們的投資組合公司可能擁有或可能被允許產生與我們投資的債務同等級別的其他債務,或者在某些情況下優先於我們投資的債務。根據該等債務工具的條款,該等債務工具可使持有人有權在本公司有權就我們所投資的債務工具收取付款的日期或之前收到利息或本金的付款。此外,在投資組合公司的破產、清算、解散、重組或破產中,優先於我們對該投資組合公司投資的債務工具的持有者通常有權在我們收到任何分配之前獲得全額付款。在償還這些優先債權人後,該投資組合公司可能沒有任何剩餘資產可用於償還其對我們的債務。在債務與我們投資的債務工具同等排序的情況下,我們必須在相關投資組合公司破產、清算、解散、重組或破產的情況下,與持有此類債務的其他債權人平等分享任何分配。
在某些情況下,我們的債務投資可能會 從屬於其他債權人的債權,或者我們可能會受到貸款人責任索賠的影響。
即使我們可能有結構性投資作為擔保投資, 如果我們的投資組合公司之一破產,取決於事實和情況,並基於現有判例法定義的衡平從屬原則,破產法院可以將我們的全部或部分債權從屬於其他債權人的債權 ,並將任何確保此類從屬債權的留置權轉移到破產財產。判例法界定的衡平排序居次原則一般表明,只有在債權持有人犯有不當行為或優先投資被重新定性為股權投資且優先貸款人實際上向破產債務人提供了重大管理協助的情況下,債權才可排在次要地位。我們還可能因我們對借款人的業務或我們對借款人行使控制權的情況而採取的行動而受到貸款人責任索賠。我們有可能成為貸款人責任索賠的對象,包括 因提供管理協助而採取的行動或在正常業務過程之外強迫和向借款人收取款項的行動的結果。在一定程度上,GECC為投資組合公司提供了重要的管理援助,這種風險就會加劇。
擔保貸款和我們投資的票據的第二優先留置權可能受優先債權人的控制。如果發生違約,抵押品的價值可能不足以全額償還第一優先債權人和我們。
我們可以購買貸款或票據,這些貸款或票據以投資組合公司質押的抵押品中的第二優先擔保權益作為擔保,以確保投資組合公司欠商業銀行或其他傳統貸款人的優先債務。通常,優先貸款人從投資組合公司獲得契約,禁止在未經優先貸款人同意的情況下產生額外的擔保債務。在允許投資組合公司 以質押給優先貸款人的相同抵押品向我們借款之前,優先貸款人將要求保證它 將在發生破產或其他違約的情況下控制任何抵押品的處置。在許多此類情況下,優先貸款人將 要求我們或契約受託人在允許投資組合公司 借款之前簽訂“債權人間協議”。通常情況下,債權人之間的協議明確規定我們的第二留置權債務工具從屬於優先貸款人持有的債務工具 以及
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規定高級貸款人應控制:(1)止贖或其他清算和收回抵押品的程序的開始;(2)止贖或其他催收程序的性質、時間和進行 ;(3)任何抵押品文件的修改;(4)任何抵押品的擔保權益的解除;以及(5)任何擔保協議下違約的豁免。由於我們可能會根據債權人間協議將控制權讓給優先貸款人 我們可能會進入,因此我們可能無法變現任何擔保我們部分貸款和票據的抵押品的收益。
我們貸款的參考利率可能會被操縱或改變。
市場參與者或包括中央銀行在內的政府機構的行動可能會影響我們投資組合公司貸款的現行利率和參考利率。政府的行動可能會造成資產價格膨脹,誇大我們投資組合公司及其資產的價值,並推動資本市場活動(如合併和收購)的週期,其速度和價格超過不受影響的市場的利率和價格。
我們不能向您保證,市場參與者或政府機構的行動不會對交易市場或我們的投資組合公司或我們或我們和我們投資組合公司各自的業務、前景、財務狀況或經營結果產生實質性不利影響。
我們的資產和負債的利率和到期日風險敞口可能不匹配。
我們的淨投資收入在一定程度上取決於我們借入資金的利率和投資這些資金的利率之間的差額。我們不能向您保證,市場利率的重大變化不會對我們的淨投資收入產生重大不利影響。在利率上升的時期,我們的資金成本可能會增加,這可能會減少我們的淨投資收入。通常,我們的固定利率投資主要通過股權和/或長期債務融資。我們可能會使用利率風險管理技術來限制我們對利率波動的風險敞口。此類技術可包括在《投資公司法》允許的範圍內的各種利率對衝活動。如果我們不恰當地實施這些技術,我們的對衝頭寸可能會遭受損失,這可能是巨大的。
如果利率下降,我們的投資組合公司可能會以較低的利率為其對我們的債務進行再融資。我們從這些再融資中獲得的收益可能會以低於我們再融資貸款的利率進行再投資,導致我們的淨投資收入大幅下降。
我們可能無法從股權投資中獲得收益。
我們的投資組合可能包括普通股、認股權證或其他股權證券。我們還可能拿回股權證券,以換取我們在解決問題投資時進行的債務投資。股權證券投資 涉及許多重大風險,包括額外發行導致進一步攤薄的風險、無法獲得額外資本以及無法支付當前分派。優先證券投資涉及特殊風險,如遞延分配風險、信用風險、流動性不足和有限的投票權。此外,我們可能會不時 對投資組合公司進行非控制性股權投資。我們投資的股權可能不會增值,事實上, 可能會貶值。因此,我們可能無法從我們的股權中實現收益,而我們在處置任何股權時實現的任何收益可能不足以抵消我們經歷的任何其他損失。如果一家投資組合公司沒有流動性事件,例如出售業務、資本重組或公開發行,我們也可能無法實現 任何價值。 這將使我們能夠出售相關股權。我們可能會尋求看跌期權或類似的權利,以使其有權將我們的股票 證券回售給投資組合公司。如果發行人陷入財務困境或缺乏足夠的流動性購買標的股權投資,我們可能無法行使這些看跌期權。
除美國投資固有的風險外,對外國證券的投資可能還涉及重大風險。
我們的投資策略考慮投資外國公司的債務證券 。投資外國公司可能會使我們面臨通常與投資美國公司不相關的額外風險。這些風險
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包括外匯管制法規的變化、政治和社會的不穩定、徵用、徵收外國税收、流動性較差的市場和可獲得的信息少於美國的一般情況、較高的交易成本、較少的政府對交易所、經紀商和發行人的監管、較不發達的破產法、執行合同義務的困難、缺乏統一的會計和審計標準以及更大的價格波動。此類投資 一般不代表《投資公司法》第55(A)條規定的“合格資產”。
任何以外幣計價的投資都將面臨特定貨幣相對於一種或多種其他貨幣的價值發生變化的風險。可能影響貨幣價值的因素包括貿易差額、短期利率水平、類似資產在不同貨幣中的相對價值差異、投資和資本升值的長期機會以及政治發展。我們可以使用套期保值技術將這些風險降至最低,但我們不能保證我們確實會對衝貨幣風險,或者如果這樣做了,這種策略將 有效。
我們可能持有很大一部分投資組合資產為現金、現金等價物、貨幣市場共同基金、美國政府證券、回購協議以及在一年或更短時間內到期的高質量債務工具,這可能會對我們的業務和運營產生負面影響。
由於多種原因,我們可能會以現金、現金等價物、貨幣市場共同基金、美國政府證券、回購協議和一年或更短時間內到期的高質量債務工具的形式持有我們投資組合資產的很大一部分,其中包括:
• | 作為全球環境管理戰略的一部分,以便在出現投資機會時加以利用; |
• | 當GECM認為市場狀況不利於有利可圖的投資; |
• | GECM以其他方式無法找到有吸引力的投資機會; |
• | 作為應對不利市場或經濟狀況的防禦性措施;或 |
• | 滿足RIC資質要求。 |
我們還可能被要求持有更高水平的現金、貨幣市場共同基金或其他短期證券,以便在正常業務過程中支付我們的費用或向股東分配 非現金收入在我們總投資收入中所佔的比例相對較高,包括PIK收入和 增加的原始發行折扣(“OID”)。在我們維持現金、貨幣市場共同基金、 或其他短期證券敞口期間,我們可能不會像完全投資時那樣參與市場波動, 這可能會對我們的業務和運營產生負面影響,因此我們的回報可能會減少。
與我們的業務和結構相關的風險
資本市場經歷了一段混亂和不穩定的時期。 這些市場狀況在歷史上對美國和海外的債務和股權資本市場產生了實質性的不利影響, 這已經並可能在未來對我們的業務和運營產生負面影響。
全球資本市場受到幹擾,除其他因素外,債務資本市場缺乏流動性、金融服務部門的重大沖銷、廣泛銀團信貸市場的信用風險重新定價或主要金融機構的倒閉可能會導致 。儘管美國聯邦政府和外國政府採取了行動,但此類事件在歷史上對更廣泛的金融和信貸市場 和信貸市場造成了實質性的不利影響,並減少了整個市場,特別是金融服務公司的債務和股權資本的可獲得性。 股權資本可能很難籌集,因為作為BDC,我們通常無法以低於資產淨值的價格發行額外的普通股。此外,我們產生債務或發行優先股的能力受到適用法規的限制,例如,根據《投資公司法》的定義,我們的資產覆蓋面必須在我們每次發生債務或發行優先股後立即至少等於150% 。可能獲得的債務資本,如果有的話,可能會以更高的成本和不太有利的條件
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以及未來的狀況。任何無法籌集資金的情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
未來市場狀況可能會使我們很難延長現有債務的到期日或對其進行再融資,如果不這樣做,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。 我們投資的預期流動性不足可能會使我們在需要時難以出售此類投資。因此,我們可能會意識到 遠遠低於我們記錄的投資價值。
此外,資本市場的重大變化,包括最近的波動和中斷,已經並可能在未來對我們投資的估值和 涉及我們投資的流動性事件的可能性產生負面影響。無法籌集資本,以及出於流動性目的而要求出售我們的投資 ,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的季度業績可能會出現波動。
我們的季度經營業績將因許多 因素而波動,包括費用水平、已實現和未實現損益的確認變化和時間、我們在市場中遇到競爭的程度和總體經濟狀況。我們的季度經營業績也將因許多其他因素而波動,包括我們進行的債務投資的應付利率和此類投資的違約率 。由於這些因素,任何時期的業績都不應被視為未來時期業績的指標。
我們的成功有賴於我們的投資顧問在競爭激烈的環境中吸引和留住合格人才的能力。
我們的增長要求GECM在競爭激烈的市場中留住並吸引新的投資和管理人員。GECM能否吸引和留住具備必備資歷、經驗和技能的人員取決於幾個因素,包括但不限於其提供有競爭力的工資、福利和 職業發展機會的能力。許多實體,包括投資基金(如私募股權基金和夾層基金) 和傳統金融服務公司,與全球環境保護機制爭奪經驗豐富的人員,擁有比全球環境保護機制更多的資源。
我們的增長能力取決於我們籌集股本和/或獲得債務融資的能力。
我們打算定期進入資本市場籌集現金 為新投資提供資金。我們希望繼續選擇被視為RICS,並以符合適用於RICS的美國聯邦 所得税待遇的方式運營。除其他事項外,為了保持我們的RIC地位,我們必須及時向我們的股東分配通常至少相當於我們投資公司應納税所得額的90%(根據守則的定義),因此,由於 ,此類分配將不能用於為新的投資提供資金。因此,我們必須從金融機構借款或 發行額外證券來為我們的增長提供資金。不利的經濟或資本市場條件,包括利率波動, 可能會增加我們的融資成本,限制我們進入資本市場的機會,或者可能導致貸款人決定不向我們提供信貸 。總體上,金融市場一直存在並將繼續存在不確定性。無法成功進入股票或債務的資本或信貸市場可能會限制我們發展業務和全面執行業務戰略的能力 ,並可能減少我們的收益(如果有的話)。
如果我們資產的公允價值大幅下降,我們可能無法 維持《投資公司法》或我們的貸款人強加給我們的資產覆蓋率。任何此類失敗,或信貸市場收緊或全面中斷,都將影響我們發行包括借款在內的優先證券、支付股息或其他分配的能力,這可能會對我們的業務造成實質性損害。
此外,除了某些有限的例外,我們僅被允許 借入或發行債務證券或優先股,以使我們的資產覆蓋率(根據投資公司法的定義)在此類借款後立即等於至少150%,這在某些情況下可能會限制我們借入或發行債務證券或優先股的能力 。我們可能使用的槓桿率將取決於GECM和我們董事會的評估
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任何擬借入或發行債務證券或優先股時的市場及其他因素。我們不能向您保證,我們將能夠獲得信貸額度,或以我們可以接受的條款 。
經濟衰退或衰退可能會損害我們的投資組合 公司,並損害我們的經營業績。
經濟時不時會出現週期性低迷,導致衰退或更嚴重的宏觀經濟不利事件。我們的投資組合公司容易受到經濟放緩或衰退的影響,在這些時期可能無法償還貸款或票據。因此,在這些期間,我們的不良資產可能會增加,我們投資組合的價值可能會減少,因為我們需要記錄我們投資的市場價值。不利的經濟狀況也可能會降低擔保我們部分投資的抵押品的價值和我們股權投資的價值。經濟放緩或衰退可能會導致我們的投資組合出現財務損失,並導致收入、淨利潤和資產減少。不利的經濟狀況還可能增加我們的融資成本,限制我們進入資本市場的機會,或者導致貸款人決定不向我們提供信貸。這些事件可能會阻止我們增加投資,並損害我們的經營業績。
投資組合公司未能在其與我們或其他貸款人的協議中履行財務或運營契約可能會導致違約,並可能導致債務到期時間加快和其擔保資產喪失抵押品贖回權,這可能會觸發其他協議下的交叉違約,並危及投資組合 公司根據我們持有的債務履行其義務的能力。我們可能會產生必要的額外費用,以便在違約時尋求追回或與違約的投資組合公司談判新條款。此外,如果我們的一家投資組合公司 破產,這取決於事實和情況,包括我們實際向該投資組合公司提供重大管理援助的程度,破產法院可能會重新確定我們所持債務的特徵,並將我們的全部或部分債權從屬於其他債權人的債權。
全球經濟、政治和市場狀況可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響,包括我們的收入增長和盈利能力。
全球金融市場的狀況,以及美國和世界各地的各種社會和政治緊張局勢,可能會加劇市場波動性,可能會對美國和全球金融市場產生長期影響,可能會導致美國和世界各地的經濟不確定或惡化, 並可能使我們的投資面臨更高的風險。
這些加劇的風險還可能包括:違約風險增加;社會、貿易、經濟和政治更不穩定(包括戰爭或恐怖活動的風險);政府更多地參與經濟;政府對證券市場和市場參與者加強監督和監管,導致與合規有關的支出增加;貨幣匯率波動加大;對外國投資和/或貿易的管制或限制;對投資資本匯回和兑換能力的限制;無法買賣投資或以其他方式結算交易(即市場凍結);以及套期保值技術的不可用。在政治不確定和/或變化的時期,全球市場往往變得更加動盪。經歷政治不確定性和/或 變化的市場可能會有相當大的通貨膨脹率,在某些時期甚至會非常高,持續多年。通貨膨脹和通貨膨脹率的快速波動通常會對這些國家的經濟和市場產生負面影響。税法可能會發生重大變化, 税法的任何變化都可能對我們、我們的投資和我們的投資者產生不可預測的影響。
我們的債務投資可能有風險,我們可能會損失全部或部分投資。
我們的債務組合,包括由我們的專業金融公司持有的債務組合,受到信用和利率風險的影響。“信用風險”是指發行人在支付票據本金和/或利息時違約的可能性。發行人的財務實力和償付能力是影響信用風險的主要因素。此外,債務工具的從屬地位、抵押品的缺乏或不足或信用增強可能會影響其信用風險。信用風險可能會在工具的生命週期中發生變化,評級機構評級的證券通常會受到審查, 可能會被降級。“利率風險”是指與市場利率變化相關的風險。可能影響市場利率的因素 包括但不限於通貨膨脹、經濟增長或衰退緩慢或停滯、失業、貨幣供應以及美聯儲和世界各國央行的貨幣政策、國際動盪和國內外金融市場的不穩定。自那以後,聯邦儲備委員會提高了聯邦基金利率,並可能提高、維持或
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未來降低聯邦基金利率。這些事態發展,加上對國內和國際債務和信貸的擔憂,可能會導致利率波動,這可能會對我們以有利條件進入債務市場的能力產生負面影響。利率變化也可能間接(特別是在固定利率證券的情況下)和直接(特別是在利率可調整的工具的情況下)影響債務工具的價值。一般來説,利率上升將對固定利率債務工具的價格產生負面影響,而利率下降將對價格產生積極影響 。可調整利率工具也可能以類似的方式對利率變化做出反應,儘管通常反應程度較小 (然而,取決於重置條款的特徵,其中包括所選的指數、重置頻率和重置上限或下限)。利率敏感度通常在付款或提前還款時間表不確定的工具中更為明顯和難以預測。我們預計,我們將定期遇到資產和負債的利率敏感度以及各種利率之間的關係的失衡。在不斷變化的利率環境中,我們可能無法 有效地管理這一風險,這反過來可能會對我們的業績產生不利影響。
我們可能會收購其他基金、資產組合或債務池,但這些收購可能不會成功。
我們可能會收購其他基金、資產組合或債務投資池。 任何此類收購計劃都有許多風險,其中包括:
• | 管理層的注意力將從我們現有業務的運營上轉移,努力尋找、談判、完成和整合收購 ; |
• | 我們對潛在收購的盡職調查可能不會揭示被收購業務或資產的內在風險; |
• | 我們可能會高估潛在的收購,導致股東稀釋、過度負債、資產減記 以及對我們普通股的負面看法; |
• | 我們現有股東的利益可能會因增發普通股或優先股而被稀釋; |
• | 我們可能會借錢來為收購融資,而且本招股説明書中描述的與借款相關的風險; |
• | GECM有動機增加我們管理的資產,以增加其費用流,這可能與您的 利益不一致; |
• | 我們和GECM可能無法成功整合任何收購的業務或資產;以及 |
• | GECM可以補償任何被收購業務或資產的現有經理,從而導致合併後的公司承擔過高的風險。 |
如果我們不能保持BDC的地位,就會降低我們的運營靈活性。
根據《投資公司法》,我們選擇以BDC的身份接受監管。《投資公司法》對BDC及其外部顧問的業務施加了許多限制。例如,BDC被要求將至少70%的總資產投資於特定類型的證券,主要投資於低於特定市值的私人公司或流動性較差的美國上市公司、現金、現金等價物、美國政府證券和其他一年或更短時間內到期的高質量債務投資 。此外,任何不遵守《投資公司法》對BDC施加的要求的行為都可能導致美國證券交易委員會對我們採取強制執行行動,和/或使我們面臨私人訴訟當事人的索賠。此外,在我們的大多數有投票權的證券(根據《投資公司法》的定義)獲得批准後,我們可以選擇撤銷我們作為BDC的地位。如果 我們決定撤回我們的BDC選舉,或者如果我們沒有資格或未能保持我們作為BDC的資格,我們可能會 作為封閉式投資公司法受到更嚴格的監管
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管理投資公司。遵守此類法規將顯著 降低我們的運營靈活性,並顯著增加我們的業務成本。
作為BDC,管理我們運營的法規會影響我們籌集額外資本的能力和方式。作為BDC,籌集額外資本的必要性可能會使我們面臨風險,包括與槓桿相關的典型風險。
我們可以發行債務證券或優先股和/或從銀行或其他金融機構借款,統稱為“優先證券”,最高限額為《投資公司法》允許的最高金額 。根據適用於BDC的《投資公司法》條款,我們被允許在每次發行 優先證券後,發行優先證券(例如票據和優先股),其金額應使我們的資產覆蓋率(根據《投資公司法》的定義)至少等於總資產的150%減去所有未由優先證券代表的負債和債務。如果我們的資產價值下降,我們可能無法滿足這一考驗。如果發生這種情況,我們可能被要求 出售我們的部分投資,並根據我們槓桿的性質,在此類 銷售可能不利的時候償還部分債務。此外,我們用來償還債務的任何金額都不能分配給我們的 股東。此外,由於發行高級證券,我們還將面臨與槓桿相關的典型風險,包括增加的損失風險。
我們的董事會可能會在沒有事先通知或股東批准的情況下改變我們的投資目標,執行 政策和戰略,這可能會產生不利的影響。
我們的董事會有權修改或放棄我們的投資目標、 當前的經營政策、投資標準和戰略,而無需事先通知和股東批准。我們無法預測 我們當前的經營政策、投資標準和戰略的任何變化將對我們的業務、資產淨值和經營業績產生的影響 。
如果我們在收到代表此類收入的現金之前或之前確認收入,則根據適用的税務規則,我們可能難以支付所需的分配。
出於美國聯邦所得税的目的,我們可能被要求在收到可歸因於此類金額的現金之前,在收入中包括 某些金額,例如OID,如果我們收到與發放貸款或可能在其他情況下相關的權證,則可能會產生OID,或者PIK利息,它代表增加到貸款餘額中並在貸款期限結束時到期的合同利息 。例如,在我們收到任何相應的現金付款之前,此類OID或因PIK利息而增加的貸款餘額 將計入收入。此外,我們可能需要在收入中計入我們不會以現金形式獲得的其他金額 ,例如,包括來自PIK證券、延期付款證券和套期保值的非現金收入 和外幣交易。此外,我們打算在二級市場尋求具有吸引力的風險調整後回報的債務投資,同時考慮到所述利率和當前市場對面值的折扣。在我們收到任何相應的現金付款之前,此類市場折扣可能會計入 收入。我們的某些債務投資賺取了實實在在的利息。
由於我們可能在收到代表 此類收入的現金之前或不收到現金之前確認收入,因此我們可能難以滿足美國聯邦所得税要求,一般情況下分配至少相當於我們投資公司應納税所得額的 90%,以保持我們作為RIC的地位。因此,我們可能不得不出售我們的一些投資 有時我們認為不有利,籌集額外的債務或股本或減少新的投資來源,以滿足這些 分銷要求。如果我們無法從其他來源獲得現金,我們可能無法獲得RIC資格,因此需要繳納 額外的企業級所得税。
然而,為了滿足RIC的年度分配要求 (定義如下),我們可能(但目前無意)以普通股的股票而不是現金的形式宣佈大部分股息。只要此類股息的一部分以現金支付,並滿足某些要求,整個分配 將被視為美國聯邦所得税的股息。
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在收到現金之前,我們可能會面臨與包含非現金收入相關的風險。
只要我們投資於OID工具,包括PIK貸款、零息債券和附帶認股權證的債務證券,投資者將面臨與在收到現金之前將此類非現金收入計入應税和會計收入相關的風險。
PIK貸款的延期付款性質產生了特定的風險。 PIK貸款延期支付的利息面臨借款人可能違約的風險,因為延期付款在貸款到期時以現金形式到期 。由於支付PIK收入不會導致向我們支付現金,我們可能還必須在我們認為不有利的時候出售一些投資,籌集額外的債務或股權資本或減少新的投資來源 (因此持有更高的現金或現金等價物餘額,這可能會降低迴報),以在正常業務過程中支付我們的費用或向股東分配 ,即使此類貸款不會違約。選擇通過將PIK利息添加到本金來推遲PIK利息支付 會增加我們的總資產,從而增加GECM未來的基地管理費,而且由於利息支付將以更大的本金金額支付 ,PIK選舉還會以複合利率增加GECM未來的收入激勵費用。PIK貸款的利息延期會增加其貸款與價值比率,這是衡量貸款風險的一個指標。
更廣泛地説,OID工具的市場價格波動更大 ,因為與定期以現金支付利息的工具相比,它們受到利率變化的影響更大。通常, OID還會造成基於可能永遠無法實現的非現金應計項目向GECM支付不可退還現金的風險;然而,由於投資管理協議要求GECM推遲對應計未付收入支付任何獎勵費用,因此此風險已得到緩解,其影響是,僅當我們或我們的合併子公司收到與應計未付收入相關的其他應付收入獎勵費用時,才應支付該費用。
此外,我們可能被要求在沒有收到任何現金的情況下向股東分配非現金收入,以滿足維持我們在美國聯邦所得税方面的RIC地位所必需的某些要求。這種所需的現金分配可能必須通過出售我們的資產來支付,而不會向投資者發出任何關於這一事實的通知。美國聯邦所得税要求確認非現金收入,包括PIK和OID利息,這可能會對流動性產生負面影響,因為它代表着我們應税收入中的非現金部分,但必須 分配給投資者,以避免我們受到公司層面的徵税。
我們可以選擇在我們自己的股票中支付分配,在這種情況下,股東可能被要求支付超過他們收到的現金的税款。
我們可以將部分應税分配以我們股票的 形式分配。根據某些適用的美國財政部法規和美國國税局發佈的其他相關行政公告 ,如果允許每個股東選擇以現金或股票的形式獲得RIC的全部分配,則RIC可能有資格將其自身股票的分配視為滿足其RIC分配 ,但必須滿足某些準則。如果太多的股東選擇接受現金,每個選擇接受現金的股東必須 按比例獲得現金(分配的餘額以股票支付)。如果滿足這些和某些其他要求, 出於美國聯邦所得税的目的,以股票支付的分配金額通常將等於 本來可以獲得的現金金額,而不是股票。收到此類分配的應税股東將被要求將分配的全部金額 作為普通收入(或長期資本收益,如果此類分配正確地報告為資本 收益股息)計入其在我們當前和累計收益和利潤中的份額,以便繳納美國聯邦所得税。 因此,美國股東可能需要就此類分配繳納超過收到的任何現金的税。如果美國股東 出售其收到的作為分配的股票以繳納此税,則銷售收益可能少於與分配相關的收入 中包含的金額,具體取決於出售時我們股票的市場價格。此外,對於非美國的 股東,我們可能需要就此類分配預扣美國税,包括應以股票形式支付的全部或部分此類分配。此外,如果我們有相當數量的股東決定出售我們股票 以支付分配所欠的税款,這種出售可能會給我們股票的交易價格帶來下行壓力。
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如果我們從事套期保值交易,我們可能會將自己暴露在風險之下。
如果我們從事套期保值交易,我們可能會將自己暴露在與此類交易相關的風險中。我們可以利用遠期合約、貨幣期權和利率互換、上限、套頭和下限等工具來對衝我們的投資組合頭寸的相對價值因貨幣匯率和市場利率變化而出現的波動。對衝我們的投資組合頭寸價值下降並不能消除此類頭寸價值波動的可能性,也不能防止此類頭寸價值下降時的損失。如果標的投資組合頭寸的價值增加,這種對衝交易可能還會限制獲利機會。可能無法對通常預期的匯率或利率波動進行對衝,因為我們可能無法以可接受的價格進行對衝交易 。此外,由於各種原因,我們可能不會尋求在此類對衝工具和被對衝的投資組合持有量之間建立完美的相關性。
任何這種不完美的關聯可能會阻止我們實現預期的對衝,並使我們面臨損失的風險。此外,可能無法完全或完美地對衝影響以非美國貨幣計價的證券價值的匯率波動 ,因為這些證券的價值可能會因與貨幣波動無關的因素而波動。
如果我們不符合《守則》規定的RIC資格,我們將繳納公司級的美國聯邦所得税。
不能保證我們將能夠獲得RIC資格並保持RIC狀態。為了維持《守則》規定的RIC税收待遇,我們必須滿足一定的年度分配、收入來源和資產多樣化要求。
如果我們每年向股東分配至少90%的普通淨收入和超過已實現淨長期資本損失的淨短期資本收益,則RIC的年度分配要求將被滿足 。由於我們可能使用債務融資,我們可能會受到《投資公司法》和貸款和信貸協議下的財務契約的資產覆蓋率要求的約束,在某些情況下,這些要求可能會限制我們進行必要的分配,以滿足分配要求。如果我們無法進行所需的分配, 我們可能無法獲得RIC税收待遇,因此需要繳納公司級別的美國聯邦所得税。
如果我們每年從股息、利息、出售股票或證券或類似來源獲得的收益至少佔我們收入的90%,我們將滿足收入來源要求。
如果我們在每個納税年度的每個季度末滿足資產多元化要求,我們將滿足資產多元化要求。未能滿足資產多元化要求 可能導致我們不得不迅速處置投資,以防止失去RIC地位。由於我們的大部分投資 將相對缺乏流動性,任何此類處置都可能以不利的價格進行,並可能導致重大損失。此外,我們投資的流動性不足可能使其難以或不可能及時處置。
如果我們因任何原因沒有資格享受RIC税收待遇,併成為 繳納美國聯邦公司所得税的對象,由此產生的公司税可能會大幅減少我們的淨資產、可供分配的收入 、我們的分配金額和我們普通股的價值。
我們無法預測税改立法將如何影響我們、我們的投資或我們的股東,任何此類立法都可能對我們的業務產生不利影響。
與税收相關的立法或其他行動可能會對我們產生負面影響。與美國聯邦所得税有關的規則不斷地由參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部審查。我們無法確切地預測税法的任何變化 可能會如何影響我們、我們的股東或我們的投資組合。新的立法和美國財政部的任何法規、行政解釋或法院裁決對這些立法的解釋可能會對我們有資格享受税收待遇的能力產生重大和負面的影響。
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以及我們具有這種資格的股東,否則可能會產生其他不利的 後果。我們呼籲投資者就税務立法、監管或行政方面的發展、提案及其對我們證券投資的潛在影響諮詢他們的税務顧問。
激勵性費用結構和管理費計算公式 可能會激勵GECM進行投機性投資,建議我們在不明智的情況下使用槓桿,或者建議我們 避免降低債務水平,否則這樣做是合適的。
我們向GECM支付的獎勵費用會激勵 GECM代表我們進行風險更高或投機性更強的投資,而不是在沒有此類補償安排的情況下 。支付給GECM的激勵費是根據我們投資資本回報率的百分比計算的。此外,GECM的基本管理費是根據我們的總資產計算的,包括通過使用槓桿獲得的資產。這可能會鼓勵 GECM使用槓桿來增加我們的投資總額和回報,即使這樣做可能不合適 ,並在本來適合這樣做的情況下避免降低債務水平。槓桿的使用增加了我們違約的可能性,這將損害我們證券的價值。此外,GECM將獲得獎勵費用,部分基於我們投資實現的淨資本收益。與基於收入的獎勵費用部分不同,基於淨資本利得的獎勵費用部分將沒有適用的門檻税率。因此,GECM可能傾向於將更多資本投資於可能導致資本收益的投資 ,而不是產生收益的證券。這種做法可能會導致我們投資的投機性證券比其他情況下更多,這可能會導致更高的投資損失,特別是在經濟 低迷時期。
我們可以投資於其他投資公司的證券和工具,包括私募基金,我們將承擔任何此類投資公司的費用,包括管理費和績效費用,我們將承擔我們應繳納的份額。我們還將繼續有義務向GECM支付投資於其他投資公司證券和工具的資產的管理費和激勵費。對於上述每一項投資,我們的每個股東將 承擔應付給GECM的管理和激勵費用份額,以及間接承擔我們投資的任何投資公司的管理和績效費用 和其他費用。
此外,如果我們購買了我們的債務工具,並且這種購買導致我們在財務報告和税收方面記錄了債務清償的淨收益,則該淨收益將計入我們的激勵前費用淨投資收入中,以確定根據投資管理協議應支付給GECM的收入激勵費用 。
最後,我們向GECM支付的獎勵費用也可能激勵GECM代表我們投資於具有遞延利息功能的工具,例如具有PIK條款的投資。 在這些投資下,我們將在投資期限結束或發行人要求投資時才會從投資中獲得利息 。我們的淨投資收益用於計算 獎勵費用的收入部分,但包括應計利息。可歸因於 遞延利息的獎勵費用部分,如PIK,將不會支付給GECM,直到我們收到此類現金利息。儘管只有在收取應計收入時才會支付獎勵費用的這一部分,但應計收入會資本化,並計入基本管理費 。換句話説,當遞延利息收入(如PIK)應計時,相應的收入激勵費(如果有) 也會根據該收入應計(但不支付)。應計收入後,將其資本化並添加到債務餘額中,從而增加了我們的總資產,從而增加了在資本化後支付的基本管理費。如果與任何投資註銷或類似處理有關的任何此類利息發生沖銷,我們將沖銷應計收益獎勵費用,並且不會就該等未收回的利息支付收益 獎勵費用。如果投資組合公司拖欠提供應計利息的貸款,則以前用於計算獎勵費用的應計利息可能會 無法收回,這將導致以前應計和未支付的任何獎勵費用被沖銷。
利率的普遍提高可能會產生這樣的效果,即使GECM更容易獲得獎勵費用,而不一定會導致我們的淨收益增加。
鑑於《投資管理協議》的結構,任何利率的普遍上調都可能使GECM更容易達到支付收入獎勵費用的季度門檻利率
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根據投資管理協議,GECM的相對業績沒有任何額外增加 。此外,鑑於投資管理協議下適用於收入獎勵費用的追趕條款,GECM可能會獲得可歸因於這種普遍利率上調的投資收入增長的很大一部分 。如果發生這種情況,我們的淨收益增長(如果有的話)可能會大大 低於GECM因利率普遍上升而導致的收入激勵費用的相對增長。
GECM有權在60天通知後辭職, 我們可能無法在這段時間內找到合適的替代者,從而導致我們的運營中斷,這可能會對我們的財務狀況、業務和運營結果產生不利影響。
根據投資管理協議,GECM有權在不超過60天的書面通知後 隨時辭職,無論我們是否找到了替代者。如果GECM辭職,我們可能 無法找到新的投資顧問或聘請具有類似專業知識和能力的內部管理人員,無法在60天內以可接受的條件提供相同或同等的 服務,或者根本無法。如果我們不能迅速做到這一點,我們的運營可能會遭遇中斷; 我們的財務狀況、業務和運營結果以及我們支付分配的能力可能會受到不利影響; 我們普通股的市場價格可能會下降。此外,如果我們無法確定並與擁有我們投資顧問及其附屬公司所擁有的專業知識的單一機構或高管團隊達成協議,我們內部管理和投資活動的協調可能會受到影響。即使我們能夠保留內部或外部的可比管理層, 這種管理層的整合以及他們對我們的投資目標和當前投資組合的不熟悉可能會導致額外的成本和時間延遲,這可能會對我們的財務狀況、業務和運營結果產生不利影響。
作為一家上市公司,我們產生了巨大的成本。
作為一家上市公司,我們產生了法律、會計和其他費用,包括與適用於其證券根據交易所法案註冊的公司的定期報告要求相關的成本,以及額外的公司治理要求,包括根據 2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》、2010年的《多德-弗蘭克法案》和我國政府實施的其他規則提出的要求。
管理我們業務的法律或法規的變化可能會 對我們的業務產生不利影響,或導致我們改變業務戰略。
我們和我們的投資組合公司受適用的地方、州和聯邦法律法規的約束。可能會頒佈新的法律或採用新的解釋、裁決或法規, 包括管理我們被允許進行的投資類型的那些,其中任何一項都可能損害我們和您的利益,並可能具有追溯力 。此外,管理我們與允許投資相關的業務的法律法規的任何變化都可能導致我們 改變我們的投資策略,以利用新的或不同的機會。此類變化可能導致戰略和計劃的實質性差異 ,並可能導致我們的投資重點從GECM的專業領域轉移到投資委員會可能缺乏專業知識或缺乏或沒有經驗的其他類型的投資 。因此,任何此類變化,如果發生,都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
我們投資組合的價值現在是,將來也會是不確定的。
根據《投資公司法》,我們必須根據我們的 書面估值政策,按市價持有我們的投資組合 投資,如果沒有現成的市價,則按我們確定的公允價值計算公允價值,我們的董事會擁有善意監督、審查和批准我們對公允價值的估計 的最終責任。通常情況下,我們投資的私人持股公司的證券不會有一個公開市場。因此,我們將根據管理層、第三方獨立估值公司和我們的審計委員會的意見,在董事會的監督、審查和批准下,按季度對這些證券進行公允價值估值。我們與獨立評估公司進行協商,以評估我們所投資的所有被歸類為“3級”的證券,但截至 適用季度末的資產淨值低於1%的投資除外。看見
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“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵會計政策和估計--投資組合的估值。”
公允價值的確定以及我們投資組合中的未實現損益金額是主觀的,取決於我們董事會批准和監督的估值過程。 在確定我們投資的公允價值時可能考慮的因素包括,對我們債務投資本金和利息的可收回性的估計,以及我們股權投資的預期變現,以及外部事件,如涉及可比較公司的私人合併、出售和收購。由於此類估值,尤其是私人證券、私人公司和小盤股上市公司的估值具有內在的不確定性,它們可能會在短時間內波動 並可能基於估計。我們對公允價值的確定可能與這些證券存在現成市場時所使用的價值大不相同。由於這種不確定性,我們的公允價值確定可能會導致我們在給定日期的資產淨值 嚴重錯報我們可能最終實現的一項或多項投資的價值。因此,投資者基於誇大的資產淨值購買我們的 證券將支付比我們投資價值可能保證的更高的價格。相反,投資者在資產淨值低估我們的投資價值的期間內出售證券,其證券的價格將低於我們投資的其他擔保價值。
我們的財務狀況和運營結果取決於我們有效管理和部署資本的能力。
我們實現投資目標的能力取決於我們有效管理和部署資本的能力,而這又取決於GECM識別、評估和監控符合我們投資標準的公司的能力,以及我們對符合我們投資標準的公司進行融資和投資的能力。
在成本效益的基礎上實現我們的投資目標 在很大程度上取決於GECM對投資過程的處理、提供稱職、細心和高效的服務的能力 以及獲得提供可接受條款的投資的機會。除了監控我們現有投資的表現外,GECM還可能會 不時被要求為我們的一些投資組合公司提供管理協助。這些對他們時間的要求 可能會分散他們的注意力或減緩投資速度。
即使我們能夠發展和擴大我們的投資業務, 任何未能有效管理我們的增長都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響 。我們的經營結果將取決於許多因素,包括投資機會的可獲得性、金融市場和經濟狀況中容易獲得的短期和長期融資選擇。
在我們或GECM預計高收益市場定價下調的情況下,我們可能會以現金或短期國債持有資產。我們不完全投資的戰略決定可能會不時減少可供分配的資金,並對我們的普通股價格造成下行壓力。
網絡安全系統的故障,以及我們的災難恢復系統和管理連續性規劃中發生的意外事件,可能會削弱我們有效開展業務的能力 。
網絡攻擊、自然災害、疫情或大流行、工業事故、恐怖襲擊或戰爭、災難恢復系統中預期或未預料到的事件或外部提供的數據系統故障等災難的發生,可能會對我們開展業務的能力以及我們的 運營結果和財務狀況產生不利影響,尤其是如果這些事件影響我們基於計算機的數據處理、傳輸、存儲和檢索系統或破壞數據。我們有效開展業務的能力可能會受到嚴重影響。我們運營的金融市場依賴第三方數據系統將買家和賣家聯繫起來並提供定價信息。
我們嚴重依賴計算機系統來執行必要的業務 功能。我們的計算機系統可能會受到網絡攻擊和未經授權的訪問,例如物理和電子入侵或未經授權的篡改。與其他公司一樣,我們預計我們的數據和系統將面臨威脅,包括惡意軟件和計算機病毒攻擊、未經授權的訪問、系統故障和中斷。這些故障和中斷更有可能是由於員工遠程工作而發生的。如果這些事件中的一個或多個發生,則可能
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潛在地危及在我們的計算機系統和網絡中處理、存儲和傳輸的機密、專有和其他信息,或者以其他方式導致我們的運營中斷或故障 ,這可能分別導致我們的聲譽受損、財務損失、訴訟、成本增加、監管處罰 和/或客户不滿或損失。
恐怖襲擊、戰爭行為、自然災害或流行病 或大流行可能會影響我們的證券市場,影響我們投資的業務,損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
恐怖主義行為、戰爭行為、自然災害或流行病或大流行可能會擾亂我們的運營,以及我們投資的企業的運營。這類行為,包括俄羅斯2022年2月入侵烏克蘭和中東衝突,已經並將繼續造成經濟和政治不確定性,並導致全球經濟不穩定。此外,公共衞生疫情或大流行帶來了風險,即我們、GECM、我們的投資組合公司或其他業務合作伙伴可能會在 一段時間內被無限期阻止開展業務活動,包括由於政府當局可能要求或強制關閉。雖然目前無法評估任何此類事件可能對我們的業務產生的影響,但此類事件的持續發生以及受影響國家/地區政府針對此事件採取的措施 可能會擾亂供應鏈和產品的製造或發貨 並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
未來的恐怖活動、軍事或安全行動或自然災害可能會進一步削弱國內/全球經濟,並造成額外的不確定性,這可能會對我們直接或間接投資的業務產生負面影響,進而可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。恐怖襲擊和自然災害造成的損失一般不能投保。
存在重大潛在利益衝突, 可能會影響我們的投資回報。
我們的某些高管和董事以及GECM投資委員會的成員擔任或可能擔任其他實體的高級管理人員、董事或負責人,包括ICAM或由ICAM管理的基金,以及GECM的附屬公司和我們附屬公司管理的投資基金。因此,他們可能對那些實體的投資者負有義務,這些實體的履行可能不符合我們或我們股東的最佳利益,或者可能需要他們將 時間投入到為其他實體提供服務上,這可能會干擾向我們提供服務的時間。例如,馬特·卡普蘭,我們的總裁兼首席執行官,是GECM的投資組合經理和投資委員會成員。
儘管GECM管理的基金可能與我們有不同的主要投資目標,但它們可能會不時投資於與我們目標相似的資產類別。GECM不受 募集與我們投資目標類似的投資基金的限制。任何此類基金也可能不時投資於類似於我們目標的資產類別 。我們可能沒有機會參與由隸屬於GECM的投資經理管理的投資基金進行的某些投資。GECC與投資經理管理的投資基金在與GECM的共同控制下參與任何談判的共同投資機會 (談判的唯一條件是價格的投資基金除外),均須遵守先發制人救濟令。
我們將向GECM支付管理費和激勵費,並將報銷GECM產生的某些費用。此外,我們普通股的投資者將以總投資為基礎進行投資,並在扣除費用後按淨額獲得分配 ,導致回報率等低於直接投資。
GECM的管理費是基於我們總資產的百分比 (現金或現金等價物除外,但包括用借來的資金購買的資產),GECM可能與可能影響我們總資產的決策有關的利益衝突 ,例如是否產生債務的決定。
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我們應支付的獎勵費用中與我們的獎勵前費用淨額有關的部分投資收入是根據可能包括應計但尚未收到現金的利息的收入計算的,但只有在收到相應的現金收入後,才會按此類應計費用支付。如果投資組合公司違約的貸款或票據的結構為提供應計利息,則以前用於計算獎勵費用的應計利息可能會 無法收回,這將導致以前應計和未支付的任何獎勵費用被沖銷。於2022年4月6日,本公司董事會及 獨立董事批准修訂投資管理協議(“修訂”),以消除於2022年4月1日之前產生的已實現及未實現虧損1.632億美元,並重置資本利得開始日期(定義見下文)及強制性延遲開始日期,有效地重新設定激勵費用總回報門檻,其後於2022年8月1日獲本公司股東批准。
投資管理協議如獲本公司董事會或本公司大部分未償還有投票權證券持有人的贊成票批准,包括(在任何一種情況下)經本公司非利害關係人的大多數董事批准,則續期至連續的年度 期間。但是,我們和GECM均有權在60天內書面通知另一方後終止協議而不受處罰。此外,如果GECM 試圖改變《投資管理協議》的條款,包括例如賠償條款,則可能會產生利益衝突。
根據管理協議,我們向GECM支付GECM在履行管理協議下的義務時產生的可分配的管理費用和其他費用,包括我們的首席財務官和首席合規官及其各自員工的成本的可分配部分。
由於上述安排,我們的管理團隊有時可能與股東的利益不同,從而導致衝突。
我們的股東在我們的投資方面可能有相互衝突的投資、税收和其他 目標。個人股東的利益衝突可能與我們投資的性質、我們投資的結構或收購以及我們投資的處置時間等有關或產生 。因此,GECM做出的決定可能會產生利益衝突,包括與我們投資的性質或結構有關的決定,這可能對一個股東比另一個股東更有利,特別是在股東的個人税務情況方面。在選擇和安排適合我們的投資時,GECM將 將我們和我們股東的投資和税收目標作為一個整體來考慮,而不是考慮任何一個股東的投資、税收或其他目標。
與負債有關的風險
我們可能會借入更多資金,這將放大投資金額的潛在損失,並可能增加與我們一起投資的風險。
我們有現有的債務,未來可能會借入額外的 資金,包括貸款協議項下的借款,每筆借款都會放大投資金額的潛在損失,並可能增加與我們一起投資的風險。我們償還現有和潛在未來債務的能力在很大程度上取決於我們的財務業績 ,並受制於當前的經濟狀況和競爭壓力。我們在任何特定時間可以使用的槓桿量將取決於GECM和我們董事會在任何擬議借款時對市場和其他因素的評估。
借款,也稱為槓桿,放大了投資收益或損失的潛力,因此增加了與投資我們的證券相關的風險。此類債務證券的持有者將對我們的合併資產擁有固定的美元債權,這一債權將優於我們的普通股股東或任何優先股東的債權。
如果我們的合併資產價值下降,同時我們還有未償債務,槓桿化將導致我們的資產淨值比沒有槓桿的情況下下降得更快。同樣,當我們有未償債務時,我們合併收益的任何減少都會導致淨收入的下降比實際情況更嚴重
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我們沒有借過錢。這種下降可能會對我們進行普通股分銷的能力 產生負面影響。我們不能向你保證我們的槓桿戰略會成功。
插圖。下表説明瞭假設各種年度回報(扣除費用),槓桿率對普通股投資回報的影響。第一個表假設截至2023年12月31日的實際未償還優先證券金額。第二個表假設我們的資產覆蓋率為150%所允許的未償還優先證券的最大金額 。下表中的計算是假設的,實際回報可能高於或低於下面的計算結果。
表1
我們的投資組合的假定回報(1) (2) (扣除開支後) | (10.0)% | (5.0)% | 0.0% | 5.0% | 10.0% | |||||
相應的普通股股東淨收益 | ( |
( |
( |
(1) | 假設投資組合總資產為2.306億美元,不包括短期投資,未償還優先證券為1.431億美元,淨資產為9870萬美元,平均資金成本為6.96%。實際利息支付可能會有所不同。 |
(2) | 為了支付債務的年度利息,我們必須在2023年12月31日的投資組合總資產上實現至少4.32%的年回報。 |
表 2
我們的投資組合的假定回報(1) (2) (扣除開支後) | (10.0)% | (5.0)% | 0.0% | 5.0% | 10.0% | |||||
相應的普通股股東淨收益 | ( |
( |
( |
(1) | 假設投資組合總資產為2.85億美元,不包括短期投資,未償還優先證券為1.975億美元,淨資產為9870萬美元,平均資金成本為6.96%。實際利息支付可能會有所不同。 |
(2) | 為了支付債務的年度利息,我們必須在2023年12月31日的投資組合總資產上實現至少4.82%的年回報。 |
產生額外債務可能會增加投資我們公司的風險 。
2018年,我們的股東批准將我們要求的 最低資產覆蓋率從200%降至150%,允許我們產生額外的槓桿。槓桿的使用放大了投資收益或虧損的潛力。槓桿的使用通常被認為是一種投機性投資技術,並增加了與投資我們的證券相關的風險。
截至2023年12月31日,我們在三個優先證券系列(無擔保債券)下的未償債務總額約為1.431億美元,即GECCM債券、GECCO債券和GECCZ債券,我們的資產覆蓋率為169.0%。
2021年5月5日,我們簽訂了貸款協議,該協議為高達2500萬美元的優先擔保循環信貸額度(以借款基數為準)提供了 。截至2023年12月31日,週轉線下沒有未償還的借款。我們可以要求增加循環額度,總金額不超過2500萬美元,這一增加由CNB全權酌情決定。
如果我們無法履行貸款協議或我們的任何一系列未償還無擔保票據項下的財務義務,則該債務的持有人對我們的 資產擁有比我們的普通股股東更高的債權,在我們違約的情況下,貸款人或票據持有人可以尋求追回我們的資產。如果我們的資產價值下降,槓桿化將導致資產淨值比沒有槓桿化的情況下下降得更快,從而放大損失。同樣,我們收入或收入的任何減少都將導致我們的淨收入下降得比我們沒有借款的情況下更嚴重。這樣的下降還會對我們針對普通股進行分配的能力造成負面影響。我們償還債務的能力取決於
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主要取決於我們的財務表現,並受到當前經濟狀況和競爭壓力的影響。此外,由於支付給我們的投資顧問GECM的基本管理費是根據我們總資產的平均價值支付的,包括那些通過使用槓桿獲得的資產,GECM將有財務激勵 產生槓桿,這可能不符合我們股東的利益。此外,我們的普通股股東承擔因我們使用槓桿而導致的任何費用或支出的增加,包括利息支出和應付給GECM的基本管理費的任何增加。
如果我們的資產覆蓋率低於要求的限額,我們將不能產生額外的債務,直到我們能夠遵守適用於我們的資產覆蓋率。這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響,我們可能無法向股東進行分配。我們 使用的實際槓桿率將取決於GECM和我們董事會在任何擬議借款時對市場和其他因素的評估。 我們不能向您保證我們將能夠獲得信貸,或以我們可以接受的條款獲得信貸。
產生額外槓桿可能會放大我們面臨的與利率變化相關的風險,包括利率波動,這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
如果我們產生額外的槓桿,包括通過在此發行票據,一般利率波動可能會對我們的財務狀況和運營結果產生比沒有這些額外產生的影響更大的負面影響,因此,可能會對我們的投資目標和投資資本回報率產生實質性的不利影響。我們收入的一部分將取決於我們借入資金的利率與我們投資的債務證券利率之間的差額。由於我們可能借錢進行投資,並可能發行債務證券、優先股或其他證券,因此我們的淨投資收入取決於我們借入資金或支付此類債務證券、優先股或其他證券的利息或股息的利率與我們投資這些借來的資金的利率之間的差額。
我們預計,我們對債務的大部分投資將繼續 實行有下限的浮動利率。因此,市場利率的大幅上升可能會導致我們的不良資產增加,我們的投資組合價值下降,因為我們的浮動利率貸款組合公司可能無法履行更高的償付義務 。在利率上升期間,我們的資金成本將增加,導致我們的淨投資收入減少。 增加槓桿將放大我們資金成本上升的影響。此外,利率下降可能會 減少淨收入,因為儘管利率下降可能會導致對我們資本的需求增加,但新的投資可能會以較低的利率進行。如果我們的額外借款是固定利率工具,我們可能會被要求投資於收益率更高的證券,以彌補我們的利息支出,並保持我們目前對股東的回報水平,這可能會增加投資我們證券的風險 。
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關於前瞻性信息的警示 説明
本招股説明書中的一些陳述(包括在以下討論中) 屬於前瞻性陳述,與未來事件或我們未來的業績或財務狀況有關。本招股説明書中包含的前瞻性 陳述涉及許多風險和不確定因素,包括有關以下方面的陳述:
• | 我們或我們的投資組合公司的未來業務、運營、經營結果或前景; |
• | 當前和未來投資的回報或影響; |
• | 信貸市場流動性長期下降對我們業務的影響; |
• | 利率波動對我們業務的影響; |
• | 管理我們的業務或我們投資組合公司的業務的法律或法規的變化的影響; |
• | 我們的合同安排和與第三方的關係; |
• | 我們目前和未來的管理結構; |
• | 總體經濟,包括衰退趨勢,及其對我們投資的行業的影響; |
• | 我們現有和未來投資組合公司的財務狀況和實現其目標的能力; |
• | 嚴重中斷和災難性事件; |
• | 我們預期的融資和投資,包括利率波動; |
• | 我們的資金來源和營運資金是否充足; |
• | 我們的投資顧問有能力為我們找到合適的投資,並監督和管理我們的投資; |
• | 投資組合公司運營產生現金流的時間(如果有的話); |
• | 任何股利分配的時間、形式和數額; |
• | 對投資組合公司的任何投資的估值,特別是那些沒有流動性的交易市場的投資;以及 |
• | 我們有能力保持我們作為RIC和BDC的資格。 |
我們使用諸如“預期”、“相信”、“期望”、“打算”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”、“計劃”和類似的 詞彙來識別前瞻性陳述。本招股説明書中包含的前瞻性陳述涉及風險和不確定因素。 出於任何原因,我們的實際結果可能與前瞻性陳述中暗示或表達的結果大不相同,包括“風險因素”中列出的因素。
我們已將本招股説明書中包含的前瞻性陳述 基於本招股説明書發佈之日獲得的信息作為基礎,我們不承擔更新任何此類前瞻性陳述的義務。 儘管我們沒有義務因新信息、未來 事件或其他原因而修改或更新任何前瞻性陳述,但我們建議您參考我們可能直接向您作出的任何其他披露,或通過我們 已提交或未來可能提交給美國證券交易委員會的報告中披露的任何其他信息。
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您應瞭解,根據證券法第27A(B)(2)(B)條和交易法第21E(B)(2)(B)條,1995年私人證券訴訟改革法案中的“安全港”條款不適用於與根據本招股説明書或我們根據交易法提交的任何報告 進行的任何證券發行相關的聲明。
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使用收益的
在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後,此次發行的淨收益估計約為 億美元(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權,則淨收益約為美元)。
我們預計將此次發行的淨收益用於一般企業用途 。我們亦可選擇(I)贖回未償還本金總額4,560萬美元的GECCM債券;(Ii)贖回未償還本金總額5,750萬美元的GECCO債券的一部分;(Iii)贖回未償還的GECCZ債券本金總額4,000萬美元的一部分;或(Iv)用此次發行所得款項償還貸款 協議項下任何未償還借款的全部或部分。該批債券的年息為6.75釐,指定到期日為二零二五年一月三十一日。 該批債券的年息為5.875釐,指定到期日為二零二六年六月三十日。GECCZ債券的年利率為8.75釐,指定到期日為2028年9月30日。貸款協議規定了2027年5月5日到期的優先擔保循環信貸額度 。貸款協議項下借款的利息由吾等釐定,利率為(I)SOFR加3.00%、(Ii)基本利率 加2.00%或(Iii)兩者的組合。
我們打算將出售債券所得淨額的一部分用於一般企業用途,其中可能包括進行與我們的投資目標一致的投資。我們不打算 使用此次發行的任何收益來支付所需的分發、管理費或其他費用。然而,如果我們目前持有的現金和現金等價物在我們收到此次發行的收益之前投資於其他投資機會, 本次發行的部分收益可能用於支付所需的分派、管理費和其他費用。我們預計,在本次發售完成後,大約需要三到六個月的時間,才能將幾乎所有淨收益投資於與我們的投資目標一致的投資或以其他方式利用這些收益。在將淨收益投資於與我們的投資目標一致的投資之前,我們可以將本次發行的淨收益投資於現金、現金等價物、美國政府證券、貨幣市場共同基金和其他一年或更短時間內到期的高質量債務工具,或視情況進行“臨時投資”。這些證券的收益率可能低於我們的其他投資,因此導致我們在此期間的分配(如果有的話)較低。
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大寫
下表列出了我們截至2023年12月31日的市值:
• | 在實際基礎上;以及 |
• | 經調整後,扣除承銷折扣及佣金約1,000萬美元 及本公司應支付的估計發售費用6,000,000美元后,按公開發行價 每份票據25.00美元,落實假設發售債券本金總額9,000,000美元。 |
閲讀本表時,應結合本招股説明書中包含的《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》以及財務報表及其附註。
截至2023年12月31日 | ||||||||
以千計的美元金額(每股金額除外) | 實際 |
調整後的(1) | ||||||
按公允價值計算的投資(2) | $ | 241,419 | $ | |||||
現金和現金等價物 | 953 | |||||||
總資產 | 246,825 | |||||||
GECCM註釋(3) | 45,333 | |||||||
GECCO註釋(3) | 56,361 | |||||||
GECCZ註釋(3) | 38,520 | |||||||
筆記(4) | — | |||||||
循環信貸安排 | — | |||||||
總負債 | $ | 148,086 | $ |
|
||||
淨資產 | ||||||||
普通股,每股面值0.01美元,授權普通股1億股,已發行和已發行股票7,601,958股 | $ | 76 | $ | |||||
額外實收資本 | 283,795 | |||||||
累計損失 | (185,132 | ) | ||||||
淨資產總額 | 98,739 | |||||||
總負債和淨資產 | $ | 246,825 | $ |
|
(1) | 不包括本公司於行使承銷商的超額配售選擇權後可發行的債券本金總額高達美元 。 |
(2) | 包括按公允價值計算的約10,800美元貨幣市場基金投資。 |
(3) | 包括與GECCM債券、GECCO債券和GECCZ債券相關的未攤銷折扣分別為277美元、1,139美元和1,480美元。 |
(4) | 扣除延期發售成本後的淨額 。 |
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高級證券
下表 顯示了截至2023年、2022年、2021年、2021年、2019年、2019、2018年、2017年和2016年的審計財年結束時我們的高級證券的信息。我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所的報告涉及我們的綜合資產負債表, 包括截至2023年12月31日、2023年和2022年的綜合投資明細表和相關的綜合經營報表, 截至2023年12月31日的三個年度中每一年的淨資產和現金流量的變化,以及截至該期間的五年中每一年的財務摘要,以及相關的附註,其中包括“附註5-債務”中的高級證券表。 以引用方式併入本招股説明書,標題為“獨立註冊會計師事務所”。有關我們的高級證券的此信息 應與我們經審計的財務報表及其相關説明以及本招股説明書中其他部分包含的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析一起閲讀。美元金額 以千為單位顯示。
自.起 |
不包括國庫券的未償還總額 (1) |
每項資產
覆蓋範圍 |
非自願 每單位清算優先(3) |
平均值 |
2016年12月31日 | ||||
債券利率8.25%,2020年到期 | $ |
$ |
不適用 | $ |
2017年12月31日 | ||||
2022年到期的6.50%債券(“GECCL債券”) | $ |
$ |
不適用 | $ |
2018年12月31日 | ||||
GECCL註釋 | $ |
$ |
不適用 | $ |
GECCM註釋 | $ |
$ |
不適用 | $ |
2019年12月31日 | ||||
GECCL註釋 | $ |
$ |
不適用 | $ |
GECCM註釋 | $ |
$ |
不適用 | $ |
GECCN註釋 | $ |
$ |
不適用 | $ |
2020年12月31日 | ||||
GECCL註釋 | $ |
$ |
不適用 | $ |
GECCM註釋 | $ |
$ |
不適用 | $ |
GECCN註釋 | $ |
$ |
不適用 | $ |
2021年12月31日 | ||||
GECCM註釋 | $ |
$ |
不適用 | $ |
GECCN註釋 | $ |
$ |
不適用 | $ |
GECCO註釋 | $ |
$ |
不適用 | $ |
2022年12月31日 | ||||
GECCM註釋 | $ |
$ |
不適用 | $ |
GECCN註釋 | $ |
$ |
不適用 | $ |
GECCO註釋 | $ |
$ |
不適用 | $ |
循環信貸安排 | $ |
$ |
不適用 | |
2023年12月31日 | ||||
GECCM註釋 | $ |
$ |
不適用 | $ |
GECCO註釋 | $ |
$ |
不適用 | $ |
GECCZ註釋 | $ |
$ |
不適用 | $ |
循環信貸安排 | $ |
不適用 | |
(1) | |
(2) | |
(3) | 在發行人自願清算時,這種級別的高級證券將有權獲得的金額,而不是它的任何初級證券。 |
(4) |
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備註説明
票據將以契約形式發行,日期為2017年9月18日,第六次補充契約將由吾等與Equiniti Trust Company,LLC(前身為American Stock Transfer&Trust Company,LLC)作為受託人訂立。我們將該契約稱為契約,並將第六份補充契約稱為契約,將Equiniti Trust Company,LLC稱為受託人。根據聯邦法律對公開發行的公司的所有債券和票據的要求,票據受契約管轄。契約是我們與代表您作為受託人的金融機構之間的一份合同,受修訂後的1939年《信託契約法》的約束和管轄。受託人有兩個主要角色 。首先,如果我們違約,受託人可以向我們強制執行您的權利。受託人代表您採取行動的程度有一些限制,如第二段“-違約事件-發生違約事件時的補救措施”所述。 第二,受託人就我們的票據為我們履行某些管理職責。
本部分包括對附註和契約的材料條款的説明。但是,由於這一部分是摘要,它並不描述附註和契約的各個方面。 我們建議您閲讀契約,因為它而不是本説明定義了您作為附註持有人的權利。該契約已作為證物附在本招股説明書的登記説明書上,並已提交給美國證券交易委員會。有關如何獲取契約副本的信息,請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
在特定條件下,如果我們的資產覆蓋率(根據《投資公司法》的定義)在緊接每次發行後至少等於150%,我們被允許發行多個債務類別,因為此類義務可以被修改或取代,並使 美國證券交易委員會可能授予我們的任何豁免減免生效。此外,在任何債務和優先證券仍未償還的情況下,我們必須作出規定,禁止在某些情況下向我們的股東分發或回購此類證券或普通股,除非我們在分發或回購時達到適用的資產覆蓋比率 。我們還可以出於臨時目的借入高達總資產價值5%的金額,而不考慮資產覆蓋範圍。
一般信息
該批債券將於2029年星期四到期。到期應付本金為本金總額的100.0%。該批票據的利率為每年5% ,自2024年3月31日起,每年3月31日、6月30日、9月30日及12月31日付息,定期記錄付息日期為每年3月15日、6月15日、9月15日及12月15日,自2024年3月30日起計。如果付息日期適逢非營業日,適用的利息支付將在下一個營業日支付,並且不會因延遲支付而產生額外的利息。初始利息期間將是從2024年起至(但不包括)初始付息日期的期間,而後續利息期間將是從 付息日期起至(但不包括)下一個付息日期或所述到期日(視情況而定)的期間。
我們將發行債券,最低面額為25美元,超出面值25美元的整數倍。債券將不會受到任何償債基金的約束,而債券持有人將沒有選擇權 要求債券在指定到期日之前償還。
該契約不限制我們或我們的子公司根據該契約或以其他方式發行的債務(包括擔保債務)的金額,但包含關於我們的資產覆蓋範圍的契約 ,在我們產生額外債務時必須得到滿足。見“-其他公約”。除上述以外,如“-其他契約”所述,該契約並不包含任何財務契約 ,亦不限制本公司派發股息或發行或回購本公司的其他證券。除了下文《合併、合併或出售資產》中所述的限制外,該契約不包含任何契諾或其他條款,旨在為票據持有人在涉及我們的高槓杆交易或涉及我們的收購、資本重組、高槓杆交易或可能對您對我們的投資產生不利影響的類似重組導致信用評級下降的情況下提供保護。
我們有能力以與債券不同的條款發行債券,並有權在未經債券持有人同意的情況下重新發行債券併發行額外的債券。
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可選的贖回
債券可在2026年8月1日或之後按吾等選擇在任何時間或之後全部或部分贖回,但須在債券指定贖回日期前不少於30天但不超過60天 以郵寄方式發出書面通知 ,贖回價格相等於將贖回的債券的未償還本金金額的100%,另加當時應計至(但不包括)指定贖回日期的應計利息和未支付利息。
當票據被贖回時,您可能會被阻止交換或轉讓票據。如閣下只贖回部分債券,贖回通知將規定,於交回該等債券時,閣下將免費收到一份或多於一份新的授權面額債券,相當於您剩餘未贖回債券的本金金額,條款與贖回債券相同。在適用的範圍內,我們贖回票據的任何選擇權的行使都將遵守《投資公司法》。
如果我們只贖回部分票據,受託人或就全球證券而言,DTC將根據債券和《投資公司法》,在適用的範圍內,並按照票據上市的任何國家證券交易所或報價系統的規則,確定選擇要贖回的特定票據的方法。除非吾等拖欠贖回價格,否則於贖回當日及之後,應贖回的票據將停止計息 。
環球證券
每張票據將以簿記形式發行,並由 全球證券代表,我們以紐約DTC或其指定人的名義存入並登記。除非出現特殊終止情況,否則不得將全球證券轉讓給或以其代理人以外的其他任何人的名義登記。 由於這些安排,託管機構或其代理人將成為全球證券所代表的所有票據的唯一註冊所有者和持有人 ,投資者將只能在全球證券中擁有實益權益。有關 這些安排的更多信息,請參閲下面的“-圖書錄入程序”。
全球證券的終止
如果全球證券因任何原因終止, 的權益將交換為非簿記形式的證書(認證證券)。在交換之後,是直接持有認證票據還是以街道名義持有認證票據,將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人,以 瞭解如何在終止時將其在全球證券中的權益轉移到自己的名下,以便他們將成為持有人。
付款和付款代理
我們將在每個利息到期日之前的特定日期收盤時,向受託人的 記錄中列出的票據所有者支付利息,即使該 人在利息到期日不再擁有票據。這一天通常是利息到期日的兩週前,被稱為“記錄日期”。由於我們將在記錄日期向持有者支付利息期間的所有利息,因此持有者 買賣票據必須在他們之間計算出適當的購買價格。最常見的方式是調整票據的銷售價格,以便在特定的 利息期內,根據買賣雙方各自的擁有期公平地分攤利息。這筆按比例分攤的利息被稱為“應計利息”。
對全球證券的付款
我們將根據託管人不時生效的適用政策,對票據進行支付,只要它們由全球證券代表 。根據這些政策,我們將直接向託管機構或其指定人付款,而不會向在全球證券中擁有實益權益的任何間接持有人付款。間接持有人獲得這些付款的權利將受保管人及其參與者的規則和做法管轄,如“-賬簿錄入程序”所述。
憑證式證券付款
如果票據由經認證的證券代表,我們將按如下方式支付票據款項。我們將向票據持有人支付在付息日到期的利息
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在我們位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆的辦公室中,受託人截止營業時間的常規記錄 日期。本行將於交回票據時,於受託人在紐約的辦事處及/或在發給持有人的通知中指定的其他辦事處,以支票支付本金及保費(如有)。
或者,根據我們的選擇,我們可以支付票據上到期的任何現金利息,方法是向持有人郵寄支票,支票地址顯示在受託人的記錄上,截止日期為業務結束 ,或者在到期日通過轉賬到美國銀行的賬户。
在辦事處關閉時付款
如果票據在非營業日 日到期付款,我們將在下一個營業日付款。在這種情況下,在下一個工作日支付的款項將被 視為在原始到期日支付。這筆付款不會導致票據或契約項下的違約,而且從最初的到期日到下一個營業日,付款金額不會產生利息。
賬簿記賬和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人,瞭解他們將如何獲得票據付款的信息。
違約事件
如本小節後面所述,如果發生了與註釋有關的違約事件,並且違約事件未被治癒,則您將擁有權利。
與附註 相關的術語“違約事件”指下列任何一種情況:
• | 我們在任何票據到期和應付時不支付本金。 |
• | 我們不會在到期時支付任何票據的利息,而且這種違約在30天內也不會得到補救。 |
• | 在我們收到書面違約通知後60天內,我們仍然違反與票據有關的任何其他公約,説明我們 違約。通知必須由受託人或持有債券本金最少25%的持有人發出。 |
• | 我們申請破產或發生某些其他破產、資不抵債或重組事件,並且在根據任何破產法對我們提出的某些命令或法令的情況下,該命令或法令在90天內仍未解除或未暫停執行。 |
• | 如果根據投資公司法第18(A)(1)(C)(Ii)和61條或投資公司法任何後續條款,在連續24個日曆月的每個月的最後一個營業日,債券的資產覆蓋率(如投資公司法中使用的該詞語)低於100%,則該義務可能被修訂或取代,但實施美國證券交易委員會可能授予我們的任何豁免寬免。 |
債券的違約事件不一定構成根據相同或任何其他契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。如果受託人真誠地認為扣留通知符合票據持有人的最佳利益,則受託人可以不向票據持有人發出任何違約的通知,本金或利息的支付除外。
違約事件發生時的補救措施
如果違約事件已經發生且尚未治癒, 受託人或持有票據本金至少25%的持有人可以宣佈所有票據的全部本金為 到期並立即支付。如果上文倒數第二個項目符號中提到的與我們有關的違約事件已經發生,則所有票據的全部本金將自動到期並立即支付。這被稱為加速成熟期的聲明。在某些情況下,在下列情況下,債券本金 的過半數持有人可取消加速到期聲明:(1)吾等已向受託人存入所有
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與票據有關的到期及欠款(本金除外,即 已完全因該等加速而到期)及若干其他金額,及(2)任何其他違約事件已獲補救或 豁免。
除非在失責的情況下,受託人負有某些特殊責任, 受託人無需應任何持有人的要求在契約項下采取任何行動,除非持有人向受託人提供令其合理滿意的保護,使其免於承擔費用和責任(稱為“賠償”)。如果提供了合理的賠償,票據本金的多數持有人可以指示提起任何訴訟或尋求受託人可獲得任何補救的其他正式法律行動的時間、方法和地點。受託人可在某些情況下拒絕遵循這些指示。 在行使任何權利或補救措施方面的任何延誤或遺漏不會被視為放棄該權利、補救措施或違約事件。
在允許您繞過受託人並提起您自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來執行您的權利或保護您與票據相關的利益之前,必須發生以下 情況:
• | 閣下必須向受託人發出書面通知,告知該等票據已發生違約事件,且仍未修復。 |
• | 持有全部票據本金至少25%的持有人必須提出書面請求,要求受託人因違約而採取行動,並必須就採取該行動的費用和其他責任向受託人提供合理的賠償。 |
• | 受託人必須在收到上述通知和賠償要約後60天內沒有采取行動。 |
• | 在該60天期間,債券本金佔多數的持有人不得向受託人發出與上述通知不一致的指示 。 |
然而,您有權隨時提起訴訟,要求您在到期日或之後支付您的票據上到期的款項。
賬簿登記和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人,以瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出請求,以及如何宣佈或取消 加速到期。
每年,我們將向受託人提交一份書面聲明,由我們的某些高級管理人員證明,據他們所知,我們遵守了契約和附註,或指明瞭任何 違約。
放棄失責處理
債券本金佔多數的持有人可放棄除違約以外的以往任何違約:
• | 支付本金或利息;或 |
• | 關於未經各票據持有人同意不得修改或修改的契諾。 |
資產的合併、合併或出售
根據契約條款,我們通常被允許與另一實體合併或合併。我們還被允許將我們的全部或幾乎所有資產出售給另一家實體。但是, 除非滿足以下所有條件,否則我們可能不會採取任何這些操作:
• | 如果我們合併後不再存在,或轉讓或轉讓我們的幾乎所有資產,所產生的實體必須同意對我們在票據項下的義務承擔法律責任 ; |
• | 資產的合併或出售不能導致債券違約,我們也不能已經違約(除非合併或出售可以 治癒違約)。就此非默認測試而言,默認將包括已發生且尚未治癒的違約事件,如上面的“違約事件”中所述。出於此目的,默認還將包括任何可能是違約事件的事件 |
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如果不考慮向我們發出違約通知的要求,或者我們的違約必須存在一段特定的時間;以及
• | 我們必須將某些證書和文件交給受託人。 |
修改或豁免
我們可以對契約和根據契約發行的票據進行三種類型的更改。
更改需要您的批准
首先,未經每個受影響的持有人批准,我們不能對備註進行更改。以下是這些類型的更改的列表:
• | 更改債券本金或利息的述明到期日; |
• | 扣減票據的任何到期款額; |
• | 在債券違約後加速到期時,減少應付本金的數額; |
• | 更改紙幣上的付款地點或貨幣; |
• | 損害你起訴索要貨款的權利; |
• | 降低票據持有人修改或修訂契約須徵得同意的百分比;及 |
• | 降低票據持有人放棄遵守契約的某些條款或放棄某些違約需要同意的百分比。 |
更改不需要審批
第二種變化不需要票據持有人 投票。此類型僅限於澄清和某些不會在 任何重大方面對票據持有人造成不利影響的其他變化。
需要多數人批准的變更
對契約和附註的任何其他更改均需經 批准:
• | 如有關更改隻影響債券,則必須獲得債券本金的過半數持有人批准。 |
• | 如果變更影響到在同一契約下發行的多個系列債務證券,則必須獲得受變更影響的所有系列的本金金額佔多數的持有人的批准,併為此 目的將所有受影響的系列作為一個類別一起投票。 |
在債券下發行的所有系列債務證券中,本金佔多數的持有人可以放棄遵守我們在該債券中的一些契約,為此,作為一個類別一起投票。但是,我們無法獲得對付款違約的豁免,也不能就上面的項目符號 所涵蓋的任何事項獲得豁免,該項目符號 包含在“-更改需要您的批准。”
關於投票的更多細節
在進行投票時,我們將使用以下規則來決定將多少本金分配給債務證券(包括票據):
如果我們以信託形式存入或預留資金用於支付或贖回債務證券,則債務證券將不被視為未償還證券,因此 沒有資格投票。如果債務證券已完全失敗,如下文“-失敗-完全失敗”中所述,則不具備投票資格。
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我們通常有權將任何一天設定為記錄日期,以確定有權根據該契約投票或採取其他行動的未償還契約證券的持有人。如果 我們為一個或多個系列的持有人要採取的投票或其他行動設定了一個記錄日期,則投票或行動只能由在記錄日期為該系列未償還契約證券持有人的 個人進行,且必須在記錄日期後11個月內進行。
賬簿登記和其他間接持有人應諮詢他們的 銀行或經紀人,瞭解如果我們尋求更改契約或債務證券或請求豁免,如何批准或拒絕批准的信息。
失敗
以下失效條款將適用於票據。 “失效”是指,當債券到期並滿足下列任何附加條件時,通過向受託人存入足夠支付票據上所有 本金和利息(如有)的現金和/或政府證券,我們將被視為已解除我們在票據下的義務。如果發生“契約失效”的情況,當存入這類資金並滿足下文討論的類似條件時,我們將被解除與票據相關的契約下的某些契約。 票據持有人的後果將是,雖然他們不再受益於契約下的某些契約,但由於任何原因,票據不能加速發行,但票據持有人仍將被保證獲得欠他們的本金和利息。
聖約的失敗
根據當前的美國聯邦税法,我們可以將保證金 如下所述,並從發行特定系列的契約中的一些限制性契諾中獲得豁免。這被稱為 “契約失敗”。在這種情況下,您將失去這些限制性公約的保護,但將獲得以信託形式預留的資金和政府證券的保護,以償還您的債務證券。如果適用,您還將被解除 以下“-契約條款-排名”中所述的從屬條款。為了實現《公約》的失敗,我們必須做以下工作:
• | 由於票據是以美元計價的,我們必須為票據所有持有人的利益以信託形式存放 貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合,這些票據或債券將產生足夠的現金,以在票據到期日支付利息、本金和任何 其他付款。 |
• | 我們必須向受託人提交我們律師的法律意見,確認根據當前的美國聯邦所得税法,我們可以在不導致您對票據徵税的情況下 支付上述存款,這與我們沒有支付存款並在票據到期時自己償還 票據有任何不同。 |
• | 失效不得導致違反或違反契約或我們的任何其他實質性協議或文書,或導致違約。 |
• | 在接下來的90天內,與票據有關的違約或違約事件不會發生,也不會繼續發生,也不會發生與破產、資不抵債或重組有關的違約或違約事件。 |
• | 我們必須向受託人提交一份我們律師的法律意見,聲明上述存款不需要我們根據《投資公司法》進行登記,以及一份法律意見和高級人員證書,聲明契約失效的所有先決條件都已得到遵守 。 |
如果我們完成了契約失效,如果信託保證金出現缺口或受託人無法付款,您仍然可以指望我們償還票據。例如,如果發生了剩餘的違約事件之一(如我們的破產),並且票據立即到期並應付,則可能會出現缺口。根據導致違約的事件,您可能無法獲得差額付款。
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全面失敗
如果美國聯邦税法發生變化,如下所述, 我們可以合法地免除特定系列票據上的所有付款和其他義務(稱為“完全失敗”) 只要滿足以下條件,您就可以得到償還:
• | 由於票據是以美元計價的,我們必須為票據所有持有人的利益以信託形式存放 貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合,這些票據或債券將產生足夠的現金,以在不同的到期日對票據進行利息、本金和任何 其他付款。 |
• | 我們必須向受託人提交一份法律意見,確認當前美國聯邦税法或美國國税局的一項裁決已發生變化,允許我們支付上述保證金,而不會導致您對票據徵税,這與我們沒有支付保證金而只是在票據到期時償還票據的情況有任何不同。根據當前的美國聯邦税法,存款和我們對票據的法定解除將被視為我們向您支付了現金和票據或債券中您在現金和票據或債券中的份額 ,以信託方式交換票據,您將在存款時確認票據的收益或虧損。 |
• | 我們必須向受託人提交我們律師的法律意見,聲明上述存款不需要我們根據投資公司法進行登記,並提交法律意見和高級人員證書,聲明已遵守所有先於無效的條件 。 |
• | 失效不得導致違反或違反契約或我們的任何其他實質性協議或文書,或構成違約。 |
• | 在接下來的90天內,與票據有關的違約或違約事件不會發生,也不會繼續發生,也不會發生與破產、資不抵債或重組有關的違約或違約事件。 |
如上所述,如果我們確實實現了完全失敗,您 將不得不完全依靠信託存款來償還票據。您不能指望我們在不太可能出現短缺的情況下還款。相反,如果我們破產或資不抵債,信託存款很可能會受到保護,不會受到貸款人和其他債權人的索賠。如果您的票據按照後面“-契約條款-排名”中所述的順序排列, 這種從屬關係不會阻止契約下的受託人將上段第一個項目中提到的存款中的可用資金用於支付該等票據的到期金額,以使從屬的 債券持有人受益。
其他契諾
除本招股説明書所述的任何其他契諾、 及有關支付本金及利息、維持可供付款或交出證券的辦事處、本公司繳税及相關事宜的標準契諾外,下列契諾將適用於債券:
• | 吾等同意,在票據未償還期間,吾等不會違反經投資公司法第61(A)(1)及(2)條修訂的 18(A)(1)(A)節或投資公司法的任何後續條文,因該等義務可能會被修訂或取代,但會使美國證券交易委員會授予吾等的任何豁免豁免生效。目前,這些規定一般禁止我們進行額外的借款,包括通過發行額外的 債務證券,除非我們的資產覆蓋範圍(根據投資公司法的定義)在扣除此類借款後至少等於150%。 |
• | 吾等同意,在票據發行期間,吾等不會就某類股本宣佈任何股息(應付股息 除外)或宣佈任何其他分配,或購買任何該等股本,除非在任何該等情況下,在宣佈任何該等股息或分派時,或在宣佈任何該等股息或分配時,或在任何該等購買時,我們的資產覆蓋範圍(根據《投資公司法》的定義)至少達到根據第18(A)(1)條規定的門檻 |
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(B)經《投資公司法》第61(A)(1)和(2)條或《投資公司法》任何後續條款修改的債務,在扣除股息、分派或購買價格(視屬何情況而定)的數額並在每種情況下生效後,該義務可被修訂或取代(無論我們是否受其約束)。(I)美國證券交易委員會給予我們的任何豁免救濟及(Ii)美國證券交易委員會給予另一投資公司(或如我們決定尋求類似的不採取行動或其他救濟,則為允許我們)宣佈任何現金股息或分配的任何不採取行動的救濟 ,而不論經《投資公司法》第61(A)(1)和 (2)條修改的第18(A)(1)(B)條所載的禁止,此類義務可予修訂或取代,以維持該BDC在《守則》第M分節下作為獨立商業實體的地位。
• | 如果在任何時候,我們不受交易法第13或15(D)條的報告要求向美國證券交易委員會提交任何定期報告 ,我們將在我們的財政年度結束後90天內向票據持有人和受託人提交票據未償還期間的經審計的年度綜合財務報表,以及在我們的財政季度結束後45天內(我們的第四財政季度除外)提交未經審計的中期綜合財務報表。所有此類財務報表將根據適用的公認會計準則編制, 在所有重要方面。 |
儘管有上述對債務和股息的限制 ,但如果我們產生的債務超過《投資公司法》第61(A)(1)和(2)節或任何後續條款規定的限制,則發行票據的契約不得禁止我們向股東支付分派,前提是 我們確定此類債務(可能包括銀行信貸安排下的債務)不是根據投資公司法確定資產覆蓋範圍的“高級證券” 。
證書註冊證券的格式、交換和轉讓
如果掛號票據不再以記賬形式發行,則將發行 :
• | 僅以完全註冊的證書形式; |
• | 無息息票;及 |
• | 除非我們另有説明,否則面額為25美元,金額為25美元的倍數。 |
只要本金總額不變,只要面額等於或大於25美元,持有者可以將其持有的證書證券兑換為 面額較小的票據或合併為較少的較大面額票據。
持有者可以在受託人辦公室交換或轉讓其認證的證券。我們已指定受託人作為我們的代理,以轉讓票據的持有人的名義登記票據。我們可以指定另一個實體履行這些職能或自行履行這些職能。
持有者將不需要支付轉讓或交換其認證證券的服務費,但他們可能需要支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。只有在我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明滿意的情況下,才會進行轉讓或交換。
我們可以指定額外的轉讓代理或取消任何特定轉讓代理的任命 。我們也可以批准任何轉讓代理人所代表的辦事處的變更。
如果特定系列的任何認證證券是可贖回的 而我們贖回的債券少於該系列的所有債務證券,我們可以在我們郵寄贖回通知的前15天至該郵寄之日止的 期間內阻止這些債務證券的轉讓或交換,以便凍結 準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記任何選定用於贖回的認證證券的轉讓或交換,但我們將繼續允許轉讓和交換將被部分贖回的任何債務證券的未贖回部分。
如果登記債務擔保是以記賬形式發行的,則只有 保管人有權轉讓和交換本款所述的債務擔保,因為它將是債務擔保的唯一持有人。
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關於受託人
受託人是GECCM債券、GECCO債券和GECCZ債券的受託人,也是我們普通股的轉讓代理和我們股息再投資計劃的代理。我們將任命受託人 為契約項下的註冊人和付款代理。
受託人辭職
受託人可就票據辭職或被免職,但須委任一名繼任受託人就票據署理職務。如有兩名或以上人士擔任該契約下不同系列契約證券的受託人,則每名受託人將成為與任何其他受託人管理的信託分開及 分開的信託的受託人。
契約條款--排名
票據將為我們的直接無抵押債務,並將按以下等級排列:
• | 平價通行證,或等同於我們現有和未來的無擔保債務,包括但不限於GECCM票據、GECCO票據和GECCZ票據; |
• | 實際上從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務,包括貸款協議下的任何未償還金額,以及我們隨後授予擔保的最初無擔保的任何債務,但以擔保此類債務的資產價值為限; |
• | 在結構上從屬於我們任何子公司現有和未來的所有債務和其他義務;以及 |
• | 優先於我們的普通股和任何明文規定的我們未來的債務,從屬於票據。 |
有效從屬關係是指在任何清算、解散、 破產或其他類似程序中,我們現有或未來的任何有擔保債務以及我們子公司的有擔保債務的持有人可以主張對為該債務提供擔保的資產的權利,以便在將資產用於償還其他債權人之前獲得其債務的全額償付。結構從屬是指母公司的債權人在子公司的資產方面從屬於子公司的債權人。
在吾等解散、清盤、清盤或重組時對吾等的資產進行任何分配時,以次級債務證券計價的任何契約證券的本金(以及溢價,如有)和利息(如有)的支付,將從屬於契約中規定的付款權利,而不是之前的 全額償付所有優先債務(定義如下)。此外,任何時候不得就該等次級債務證券的本金(或溢價,如有)、償債基金或利息(如有)支付任何款項,除非已全數支付與本金(及溢價,如有)、償債基金及高級債務利息有關的所有應付款項(及溢價,如有),或已以金錢 或金錢的等值形式妥為撥備。
如果受託人或任何該等次級債務證券的持有人收到 吾等就次級債務證券支付的任何款項,則在吾等解散、清盤、清盤或重組後,優先債務尚未全數清償,付款或分派 必須支付給高級債務持有人或代他們申請償付所有尚未清償的高級債務 ,直至所有高級債務全部清償為止。在吾等根據此分派全額償付所有高級債務的情況下,該等次級債務證券的持有人將從該等次級債務證券的分派份額中向高級債務持有人支付款項的範圍內,將取代高級債務持有人的權利。
由於這種從屬關係,在我們破產時分配我們的資產的情況下,我們的某些優先債權人可能會比任何次級債務證券的持有人或非高級債務證券或次級債務證券的任何契約證券的持有人按比例收回更多。契約提供了 這些
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次要條款將不適用於根據本契約的無效條款由 信託持有的金錢和證券。
優先債務在契約中被定義為以下各項的本金(和溢價,如有)和未付利息:
• | 我們的債務(包括由我們擔保的其他人的債務),無論何時產生、產生、承擔或擔保的借款, 我們為契約的目的並根據契約的條款指定為“高級債務”的債務 (包括任何指定為高級債務的契約證券),以及 |
• | 任何這類債務的續期、延期、修改和再融資。 |
記賬程序
票據將由全球證券代表,這些證券將 以DTC或其代理人的名義存放和登記。這意味着,除非在有限的情況下,否則您不會收到備註的證書 。債券中的實益權益將通過金融機構的賬簿記賬賬户代表作為DTC直接和間接參與者的實益所有者 行事。投資者可選擇透過直接投資委員會持有債券權益(如投資者為參與者),或透過參與直接投資委員會的機構間接持有債券權益。
債券將以註冊證券的形式發行,註冊名稱為CEDE&Co.(DTC的合夥代理人)或DTC授權代表可能要求的其他名稱,並將存放於DTC。債券的利息將在DTC的同日資金結算系統中進行交易,因此,DTC要求此類債券的任何允許的二級市場交易活動都必須立即以可用資金結算。對於DTC或其參與者或間接參與者根據管理其運營的規則和程序履行各自義務,我們、受託人或付款代理人均不承擔任何責任 。
DTC是根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司,是紐約銀行法所指的“銀行組織”,是聯邦儲備系統的成員, 是紐約統一商業法典所指的“清算公司”,以及根據交易法第17A條的規定註冊的“清算機構”。DTC持有併為DTC參與者(“直接參與者”)存放在DTC的來自100多個國家/地區的超過350萬隻美國和非美國股票、公司和市政債券以及貨幣市場工具提供資產服務。DTC還促進直接參與者之間的交易後結算,通過直接參與者賬户之間的電子計算機化賬簿錄入轉賬和質押,進行已存放證券的銷售和其他證券交易。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國證券經紀和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC 是存管信託及結算公司(“DTCC”)的全資附屬公司。
DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司,所有這些公司都是註冊結算機構。美國和非美國的證券經紀商和交易商、銀行、信託公司和清算公司等通過直接參與者進行清算或與直接參與者保持託管關係的其他人也可以訪問DTC系統,直接 或間接(“間接參與者”)。有關DTC的更多信息,請訪問Www.dtcc.com和Www.dtc.org。該網站上的信息未通過引用併入本招股説明書。
購買DTC系統下的票據必須由直接參與者或通過 直接參與者進行,他們將獲得DTC記錄上的票據的貸方。每種證券的每個實際購買者或“受益所有人”的所有權權益將依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。 受益擁有人不會收到DTC對其購買的書面確認。但是,受益所有人應從直接或間接參與交易的 參與者那裏收到 書面確認,提供交易細節以及其所持股份的定期報表。票據中所有權權益的轉讓將通過直接和間接參與者代表受益所有人的賬簿上的分錄來完成。受益所有人將不會收到 證書
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他們在《附註》中的所有權權益,除非停止使用《附註》的記賬系統。
為方便後續轉讓,直接 參與者向DTC存放的所有票據均以DTC的合夥代理人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱登記。將票據存入DTC並以CEDE&Co.或其他DTC代名人的名義登記,並不影響實益所有權的任何變化。DTC不知道票據的實際實益擁有人; DTC的記錄僅反映票據所屬賬户的直接參與者的身份,他們可能是也可能不是 實益擁有人。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持資產進行記賬 。
DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄,並受可能不時生效的任何法律或法規要求的約束。
贖回通知應發送給DTC。
DTC的做法是在收到DTC在付款日從我們或受託人那裏獲得的資金和相應的詳細信息後,根據DTC記錄中顯示的各自所持股份,將直接參與者的賬户記入DTC的賬户。
DTC可隨時向吾等或受託人發出合理通知,終止提供有關債券的證券託管服務 。在這種情況下, 如果沒有獲得後續證券託管機構,則需要打印和交付證書。我們可能決定停止 通過DTC(或後續證券託管機構)僅登記轉賬的系統的使用。在這種情況下,證書將被 打印並交付給DTC。
本節中有關DTC和DTC記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的,但我們不對其準確性負責。
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投資組合 家公司
下表列出了截至2023年12月31日我們投資的每個投資組合公司的某些信息。除了這些投資,我們與投資組合公司的唯一正式關係是我們可以根據要求提供重要的管理協助,以及我們可能獲得的與我們的投資相關的董事會觀察權或參與權 。根據《投資公司法》的定義,我們被視為控制着Great Elm Specialty Finance,LLC,因為截至2023年12月31日,我們擁有該投資組合公司普通股權益的25%以上。通常, 根據《投資公司法》,如果我們持有投資組合公司25%以上的有表決權證券,我們將被推定為“控制”該公司 ,如果我們擁有投資組合公司5%以上的未償還有表決權證券,我們將被推定為投資組合公司的“附屬公司”。 有關截至2023年12月31日,代表我們資產5%以上的每一家公司的簡要説明,請參閲“本公司-我們截至2023年12月31日的投資組合”。
千美元
投資組合公司 |
行業 |
安防(1) |
備註 |
利率(2) |
首次購置日期 |
成熟性 |
票面金額/數量 |
成本 |
公允價值 |
班級百分比(3) |
按公允價值計算的投資 | ||||||||||
Advancion 1500 E Lake Cook路 伊利諾伊州布法羅格羅夫,60089 |
化學品 | 第二留置權,擔保貸款 | 2 | 1M SOFR+7.75%,8.50%下限(13.21%) | 09/21/2022 | 11/24/2028 | 1,625 | 1,516 | 1,518 | |
美國存托股份戰術公司 621林海文公園大道套房160 弗吉尼亞海灘,弗吉尼亞州23452 |
防禦 | 第一留置權,擔保貸款 | 2 | 1M SOFR+5.75%,6.75%下限(11.22%) | 11/28/2023 | 03/19/2026 | 1,971 | 1,957 | 1,945 | |
美國海岸保險公司 800第二大道S。 聖彼得堡,佛羅裏達州33701 |
保險 | 無擔保債券 | 7.25% | 12/20/2022 | 12/15/2027 | 15,000 | 8,082 | 12,975 | ||
APTIM公司 埃森裏4171號 巴吞魯日,洛杉磯70809 |
工業 | 第一留置權、擔保債券 | 10 | 7.75% | 03/28/2019 | 06/15/2025 | 3,950 | 3,453 | 3,719 | |
Avation Capital SA 磅巴魯道65號 #01-01新加坡169370 |
飛機 | 第二留置權,擔保債券 | 7, 9 | 8.25% | 02/04/2022 | 10/31/2026 | 4,671 | 4,232 | 3,958 | |
黑石擔保貸款 公園大道345號 紐約州紐約市,郵編:10154 |
封閉式基金 | 普通股 | 9 | 不適用 | 08/18/2022 | 不適用 | 140,000 | 3,337 | 3,870 | * |
藍絲帶有限責任公司 休斯敦大街110 E號 德克薩斯州聖安東尼奧,郵編78205 |
食品與主食 | 第一留置權,擔保貸款 | 2 | 3M SOFR+6.00%,6.75%下限(11.63%) | 02/06/2023 | 05/07/2028 | 4,818 | 3,595 | 4,150 | |
Coreweave Compute Acquisition Co.II,LLC 艾森豪威爾大道101號,106套房 新澤西州羅斯蘭,郵編07068 |
技術 | 第一留置權,擔保貸款 | 2 | 3M SOFR+8.75%,8.75%下限(14.13%) | 07/31/2023 | 07/31/2028 | 7,472 | 7,344 | 7,342 | |
CSC服務工廠 Pinelawn路35號,120號套房 紐約梅爾維爾,郵編:11747 |
消費者服務 | 第一留置權,擔保貸款 | 2 | 3M SOFR+4.00%,4.75%下限(9.62%) | 09/26/2023 | 03/04/2028 | 1,990 | 1,734 | 1,742 | |
鷹點信貸公司 汽船路600號,202號套房 康涅狄格州格林威治郵編:06830 |
封閉式基金 | 普通股 | 9 | 不適用 | 08/18/2022 | 不適用 | 305,315 | 3,236 | 2,900 | * |
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投資組合公司 |
行業 |
安防(1) |
備註 |
利率(2) |
首次購置日期 |
成熟性 |
票面金額/數量 |
成本 |
公允價值 |
班級百分比(3) |
First Brands,Inc.哈姆林西路3255號 密歇根州羅切斯特山,郵編:48309 |
運輸設備製造業 | 第二留置權,擔保貸款 | 2 | 6M SOFR+8.50%,9.50%下限(14.38%) | 03/24/2021 | 03/30/2028 | 12,545 | 12,215 | 12,330 | |
第一品牌公司 鹹林西道3255號 密歇根州羅切斯特山 48309 |
運輸設備製造業 | 第一留置權,擔保貸款 | 2 | 6M SOFR+5.00%,6.00%下限(10.88%) | 06/09/2023 | 03/30/2027 | 4,962 | 4,837 | 4,931 | |
FlexSys控股公司 斯普林賽德大道260號 Akron,OH 44333 |
化學品 | 第一留置權,擔保貸款 | 2 | 6M SOFR+5.25%,6.00%下限(10.86%) | 11/04/2022 | 11/01/2028 | 4,937 | 4,018 | 4,817 | |
佛羅裏達海軍陸戰隊有限責任公司 第五街2360號 洛杉磯門德維爾,70471 |
航運 | 第一留置權,擔保貸款 | 2, 6 | 1M SOFR+9.48%,11.48%下限(14.95%) | 03/17/2023 | 03/17/2028 | 6,415 | 6,256 | 6,371 | |
前瞻能源 北百老匯211號,套房2600 密蘇裏州聖路易斯 63102 |
金屬與礦業 | 第一留置權,擔保貸款 | 2, 6 | 3M SOFR+8.00%,9.50%下限(13.45%) | 07/29/2021 | 06/30/2027 | 5,971 | 6,000 | 5,971 | |
大榆樹專業金融有限責任公司 西區大道3100號,750號套房 田納西州納什維爾,郵編:37203 |
專業金融 | 附屬票據 | 4, 5, 6 | 13.00% | 09/01/2023 | 06/30/2026 | 28,733 | 28,733 | 28,733 | |
大榆樹專業金融有限責任公司 西區大道3100號,750號套房 田納西州納什維爾,郵編:37203 |
專業金融 | 普通股權益 | 4, 5, 6 | 不適用 | 09/01/2023 | 不適用 | 87,500 | 17,567 | 17,477 | 87.50 |
綠火資源有限公司 第五大道西南205號,1900套房 加拿大卡爾加里,AB T2P 2V7 |
油氣勘探與生產 | 第一留置權、擔保債券 | 9 | 12.00% | 09/13/2023 | 10/01/2028 | 6,500 | 6,375 | 6,456 | |
哈維海灣控股有限公司 Poydras街701號,套房3700 新奧爾良,洛杉磯70139 |
航運 | 擔保貸款A | 2, 6 | 3M SOFR+4.50%,5.50%下限(10.14%) | 08/10/2022 | 08/10/2027 | 323 | 319 | 324 | |
哈維海灣控股有限公司 Poydras街701號,套房3700 新奧爾良,洛杉磯70139 |
航運 | 擔保貸款B | 2, 6 | 3M SOFR+9.08%,10.08%下限(14.73%) | 08/10/2022 | 08/10/2027 | 4,931 | 4,816 | 5,029 | |
貸款機構融資有限責任公司 9345 Terresina博士 佛羅裏達州那不勒斯,郵編:34119 |
專業金融 | 第一留置權,擔保轉讓權 | 2, 6, 9 | 最高利率+1.25%,下限1.25%(9.75%) | 09/20/2021 | 01/31/2024 | 10,000 | 6,112 | 6,112 | |
Lummus Technology Holdings 5825 N.Sam Houkston Parkway West,#600 德克薩斯州休斯頓77086 |
化學品 | 無擔保債券 | 10 | 9.00% | 05/17/2022 | 07/01/2028 | 2,500 | 2,092 | 2,390 | |
Mad Engine Global,LLC 眼鏡蛇大道6740號 加利福尼亞州聖地亞哥,92121 |
服裝 | 第一留置權,擔保貸款 | 2 | 3M SOFR+7.00%,8.00%下限(12.61%) | 06/30/2021 | 07/15/2027 | 2,831 | 2,783 | 2,007 |
54 |
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投資組合公司 |
行業 |
安防(1) |
備註 |
利率(2) |
首次購置日期 |
成熟性 |
票面金額/數量 |
成本 |
公允價值 |
班級百分比(3) |
曼徹斯特收購子公司,小瀑布大道251號, 德州威爾明頓,DE 19808 |
化學品 | 第一留置權,擔保貸款 | 2 | 3M SOFR+5.75%,6.50%下限(11.28%) | 09/26/2023 | 11/01/2026 | 4,436 | 4,004 | 3,970 | |
Maverick Gaming LLC 東北144街12530號 華盛頓州柯克蘭,郵編:98034 |
賭場和博彩業 | 第一留置權,擔保貸款 | 2 | 3M SOFR+7.50%,8.50%下限(13.15%) | 11/16/2021 | 09/03/2026 | 5,849 | 5,731 | 4,252 | |
新威爾基能源私人有限公司 皮特街56號 悉尼,新南威爾士州,澳大利亞 |
金屬與礦業 | 第一留置權,擔保貸款 | 2, 6, 7, 9 | 3M SOFR+12.50%,14.50%下限(17.84%),(12.84%現金+5.00%PIK) | 04/06/2023 | 04/06/2026 | 4,935 | 4,821 | 3,567 | |
新威爾基能源私人有限公司 皮特街56號 悉尼,新南威爾士州,澳大利亞 |
金屬與礦業 | 認股權證 | 6, 8, 9 | 不適用 | 04/06/2023 | 不適用 | 1,078,899 | - | - | * |
NICE-PAK產品公司 兩個尼斯-帕克公園 紐約州奧蘭治堡,郵編10962 |
消費品 | 擔保貸款B | 2, 6, 7 | 3M SOFR+13.50%,14.50%下限(19.25%),(8.25%現金+11.00%PIK) | 09/30/2022 | 09/30/2027 | 9,444 | 9,222 | 9,331 | |
NICE-PAK產品公司 兩個尼斯-帕克公園 紐約州奧蘭治堡,郵編10962 |
消費品 | 本票 | 6, 8 | 不適用 | 09/30/2022 | 09/30/2029 | 1,449 | - | 1,449 | |
NICE-PAK產品公司 兩個尼斯-帕克公園 紐約州奧蘭治堡,郵編10962 |
消費品 | 認股權證 | 6, 8 | 不適用 | 09/30/2022 | 不適用 | 880,909 | - | 701 | 2.56% |
PFS控股公司 黑鎮路3747號 賓夕法尼亞州伊斯頓,郵編:18045 |
食品與主食 | 第一留置權,擔保貸款 | 2, 5, 6 | 1M SOFR+7.00%,8.00%下限(12.46%) | 11/13/2020 | 11/13/2024 | 1,044 | 1,044 | 979 | |
PFS控股公司 黑鎮路3747號 賓夕法尼亞州伊斯頓,郵編:18045 |
食品與主食 | 普通股權益 | 5, 6, 8 | 不適用 | 11/13/2020 | 不適用 | 5,238 | 12,379 | 88 | 5.05% |
ProFrac Holdings II,LLC 商鋪大道333號 301套房 德克薩斯州韋瑟福德郵編:76087 |
能源服務 | 第一留置權擔保債券 | 2, 9 | 3M SOFR+7.25%,8.25%下限(12.86%) | 12/27/2023 | 01/23/2029 | 7,000 | 6,930 | 6,930 | |
現在研究集團,Inc. 丁尼生公園路套房600 普萊諾, TX 75024 |
網絡媒體 | 第一留置權,擔保轉讓權 | 2, 6 | 3M SOFR+4.50%,4.50%下限(10.11%) | 01/29/2019 | 06/14/2024 | 10,000 | 9,998 | 9,001 | |
現在研究集團,Inc. 丁尼生公園路套房600 普萊諾, TX 75024 |
網絡媒體 | 第二留置權,擔保貸款 | 2, 6 | 3M SOFR+9.50%,10.50%下限(15.14%) | 05/20/2019 | 12/20/2025 | 8,000 | 7,976 | 4,731 |
55 |
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投資組合公司 |
行業 |
安防(1) |
備註 |
利率(2) |
首次購置日期 |
成熟性 |
票面金額/數量 |
成本 |
公允價值 |
班級百分比(3) |
Ruby星期二運營有限責任公司百老匯大道東333號 田納西州馬裏維爾,郵編37804 |
餐飲業 | 第一留置權,擔保貸款 | 2, 6, 7 | 3M SOFR+13.50%,14.50%下限(17.46%),(11.46%現金+6.00%PIK) | 02/24/2021 | 02/24/2025 | 1,974 | 1,974 | 1,930 | |
Ruby星期二運營有限責任公司 百老匯大道東333號 田納西州瑪麗維爾37804 |
餐飲業 | 第一留置權,擔保貸款 | 2, 6, 7 | 1M SOFR+16.00%,17.25%下限(21.46%) | 01/31/2023 | 02/24/2025 | 598 | 598 | 598 | |
Ruby星期二運營有限責任公司 百老匯大道東333號 田納西州瑪麗維爾37804 |
餐飲業 | 認股權證 | 6, 8 | 不適用 | 02/24/2021 | 不適用 | 311,697 | - | 913 | 2.81% |
SCIH Salt Holdings Inc. 1875世紀公園東,320號套房 加州洛杉磯,郵編:90067 |
食品與主食 | 第一留置權,擔保貸款 | 2 | 1M SOFR+4.00%,4.75%下限(9.47%) | 06/21/2023 | 03/16/2027 | 1,981 | 1,950 | 1,982 | |
石嶺機遇基金L.P. 範德比爾特大道一號,65層 紐約,NY 10017 |
保險 | 私募基金 | 8, 9, 11 | 不適用 | 01/01/2023 | 不適用 | 2,379,875 | 2,380 | 3,051 | |
Summit Midstream Holdings,LLC 路易斯安那街910號,套房4200 德克薩斯州休斯頓77002 |
能源中游 | 第二留置權,擔保債券 | 9.00% | 10/19/2021 | 10/15/2026 | 2,000 | 1,905 | 1,996 | ||
Tru Taj Trust 公園大道505號,2樓 紐約州紐約市,郵編:10022 |
零售 | 普通股權益 | 6, 8 | 不適用 | 07/21/2017 | 不適用 | 16,000 | 611 | 54 | 2.75% |
通用光纖系統公司 道富銀行640號 Bristol,TN |
化學品 | 定期貸款B | 2, 6, 7 | 1M SOFR+12.95%,13.95%下限(18.42%),(9.42%現金+9.00%PIK) | 09/30/2021 | 09/29/2026 | 7,864 | 7,788 | 7,852 | |
通用光纖系統公司 道富銀行640號 Bristol,TN |
化學品 | 定期貸款C | 2, 6, 7 | 1M SOFR+12.95%,13.95%下限(18.42%),(9.42%現金+9.00%PIK) | 09/30/2021 | 09/29/2026 | 3,032 | 2,995 | 2,821 | |
通用光纖系統公司 道富銀行640號 Bristol,TN |
化學品 | 認股權證 | 6, 8 | 不適用 | 09/30/2021 | 不適用 | 3,383 | - | 810 | 1.50% |
Vantage特種化學品公司 庫克湖路1751號,550號套房 伊利諾伊州迪爾菲爾德,郵編:60015 |
化學品 | 第一留置權,擔保貸款 | 2 | 1M SOFR+4.75%,5.25%下限(10.11%) | 03/03/2023 | 10/26/2026 | 2,960 | 2,888 | 2,845 | |
VI-Jon 佩奇大道8800號 密蘇裏州聖路易斯,郵編:63114 |
消費品 | 第一留置權,擔保貸款 | 2 | 1M SOFR+8.00%,10.50%下限(13.47%) | 12/28/2023 | 12/28/2028 | 9,000 | 8,730 | 8,730 | |
W&T Offshore,Inc 西斯海默路5718號,700號套房 德克薩斯州休斯敦77057 |
油氣勘探與生產 | 第二留置權,擔保債券 | 9 | 11.75% | 01/12/2023 | 02/01/2026 | 4,816 | 4,816 | 4,964 | |
總投資 不包括短期投資(佔淨資產的233.56) |
239,349 |
230,612 |
56 |
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投資組合公司 |
行業 |
安防(1) |
備註 |
利率(2) |
首次購置日期 |
成熟性 |
票面金額/數量 |
成本 |
公允價值 |
班級百分比(3) |
短期投資 | ||||||||||
MFB Northern Inst Funds Treas投資組合 Premier CL | 短期投資 | 貨幣市場 | 0.00% | 10/26/2023 | 不適用 | 10,806,959 | 10,807 | 10,807 | ||
短期投資總額(淨資產的10.95% ) |
10,807 |
10,807 |
||||||||
總投資(佔淨資產的244.51%) | 12 |
$ 250,156 |
$ 241,419 |
|||||||
超過淨資產的其他負債(淨資產的144.51%) | $ (142,680) | |||||||||
淨資產 |
$ 98,739 |
(1) | 本公司的投資通常是通過私人交易獲得的,而這些交易不受《證券法》規定的登記,因此,轉售通常受到限制, 根據《證券法》,這些投資可能被視為“受限制證券”。 |
(2) | 本公司若干浮動利率債務投資的利息由定期重置的有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)或最優惠利率(“最優惠”) 釐定。對於每項債務投資,本公司提供了截至2023年12月31日的有效利率。 下限是計算利率時將應用的最低利率。上限是將在計算利率時應用的最高利率。 截至2023年12月31日的SOFR為5.38%。截至2023年12月31日的一個月(“1M”)SOFR為5.35%。 截至2023年12月31日的三個月(“3M”)SOFR為5.33%。截至2023年12月31日的6個月(“600萬”)SOFR為5.16%。截至2023年12月31日的最優惠利率為8.50%。 |
(3) | 所持類別百分比僅指所持股權(如有),按完全攤薄基礎計算。 |
(4) | “受控投資”是指在投資公司法中定義為公司的“受控投資”的那些公司的投資。如果一家公司擁有該公司超過25%的有投票權證券,則該公司被視為該公司的“受控投資”。 |
(5) | “關聯公司投資”是指在投資公司法中定義為公司的“關聯公司”而不是“受控投資”的公司的投資。如果一家公司擁有該公司具有投票權的證券的5%或以上,但低於25%,則該公司被視為該公司的“聯屬公司”。 |
(6) | 歸類為第3級的投資,公允價值由董事會確定。 |
(7) | 證券以實物支付或選擇支付其部分或全部利息 。截至2023年12月31日,Avation Capital SA擔保債券、Nice-Pak Products,Inc.擔保貸款B、Ruby Tuesday Operations、LLC擔保貸款和環球光纖系統定期貸款支付部分實物利息,上述利率反映了PIK利率。 |
(8) | 非創收證券。 |
(9) | 指公司認為不代表《投資公司法》第55(A)節規定的“合格資產”的資產。在收購任何額外的不符合條件的資產時,符合條件的資產必須至少佔公司總資產的70%。截至期末,公司總資產中有16.97%為不合格資產。 |
(10) | 根據《證券法》規則144A豁免註冊的證券。此類證券可能會在某些交易中出售(通常出售給合格的機構買家),並繼續免除註冊 。 |
(11) | 作為一種實際的權宜之計,該公司使用資產淨值來確定這項投資的公允價值。 |
(12) | 截至期末,所有價值超過税收成本的證券的未實現總增值總額為13,715美元;超過價值的所有證券的未實現總折舊總額為11,273美元;淨未實現折舊為2,441美元;用於聯邦所得税目的的證券總成本為238,978美元。 |
* | 代表不到1%。 |
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管理層
討論和分析
財務狀況及經營業績
以下對我們財務狀況和經營結果的分析應與我們的財務報表及其在本招股説明書其他地方的附註一併閲讀。
概述
我們是一家BDC,尋求通過債務和創收股權投資(包括對專業金融業務的投資)來創造當前收入和資本增值。為了實現我們的投資目標,我們投資於中端市場公司的擔保和高級擔保債務工具,以及專業金融公司的創收 股權投資,我們認為這些投資提供了足夠的下行保護,並有可能產生誘人的回報。我們通常將中端市場公司定義為企業價值在1億至20億美元之間的公司。 我們還在公司資本結構的其他部分進行投資,包括次級債務、夾層債務、 以及股權或股權掛鈎證券。我們通過與行業專業人士的關係 直接與發行人和二級市場採購這些交易。
2023年9月1日,我們向我們以前的全資子公司Great Elm Specialty Finance,LLC(“GESF”) 貢獻了對我們某些運營公司子公司的投資和其他專業金融資產,以換取GESF的股權和次級債務。與這項出資有關,一名戰略投資者購買了GESF約12.5%的股權和次級債務。通過其子公司,GESF為中端市場借款人提供多種融資選擇,包括應收賬款保理、基於資產和資產擔保的貸款、貸方融資和設備融資。GESF預計將在其專業金融公司 子公司中產生收入和成本協同效應。
2016年9月27日,我們與我們的外部投資經理GECM 簽訂了投資管理協議和管理協議,我們開始對我們的外部投資經理 承擔義務。2022年8月1日,在獲得股東批准後,我們和GECM簽訂了修正案,將資本利得獎勵費用重新設置為從2022年4月1日開始,消除了2022年4月1日之前在計算未來獎勵費用時發生的1.632億美元已實現和未實現虧損。此外,還修改了收入獎勵費用,將計算延遲獎勵費用時使用的強制性 延遲開始日期重置為2022年4月1日。投資管理協議續期為 個連續的年度期間,但須獲得本公司董事會及/或股東的必要批准。
我們已選擇被視為美國聯邦所得税的RIC 。作為一個RIC,我們將不對我們的收入徵税,只要我們每年分配這些收入並滿足其他適用的所得税要求。要符合RIC的資格,除其他事項外,我們必須滿足收入來源和資產多元化要求 ,並每年將至少90%的投資公司應税收入及時分配給我們的股東。如果我們有資格 作為RIC,我們通常不必為分配給股東的任何收入繳納公司税。
投資
我們的投資活動水平可能且確實會因許多因素而變化很大 ,這取決於許多因素,其中包括其他來源提供給中端市場公司的債務和股權資金量 、併購活動水平、高收益和槓桿貸款信貸市場的定價、我們對未來投資機會的預期、總體經濟環境以及我們所做投資類型的競爭環境 。
作為商業數據中心,我們的投資和投資組合的構成都必須遵守監管要求。請參閲“公司-作為業務發展公司的法規”和 “公司-某些美國聯邦所得税事宜”。
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收入
我們的收入主要來自我們持有的債務投資的利息。我們還可以從所持股權投資的股息、處置投資的資本收益以及租賃、手續費和其他收入中獲得收入。我們對固定收益工具的投資一般預期期限為三年至五年,儘管我們對期限沒有下限或上限限制。我們的債務投資一般每季度或每半年支付一次利息。 我們債務投資的本金可能會在規定的投資期限內攤銷、延期數年或在到期時完全到期。在某些情況下,我們的債務投資和優先股投資可能會推遲支付現金利息或股息 或PIK。此外,我們還可以通過預付費用、承諾、發起、盡職調查費用、期末或退出費用、提供大量管理協助的費用、諮詢費和其他與投資相關的收入等形式產生收入。
費用
我們的主要運營費用包括支付基本管理費、管理費(包括根據管理協議可分配的管理費用部分),以及根據我們的運營 結果而定的獎勵費。基礎管理費和激勵費用於獎勵GECM在確定、評估、談判、完成和監控我們的投資方面所做的工作。管理協議規定報銷根據管理協議可分配給我們的辦公空間租金、辦公設備和公用事業的成本和支出,以及與GECM或其關聯公司向我們提供的非投資諮詢、行政或運營服務有關的某些成本和支出。我們還承擔運營和交易的所有其他成本和費用。此外,我們的費用還包括未償債務的利息。
關鍵會計政策和估算
證券組合投資的價值評估
我們根據董事會通過的政策中規定的 原則和估值方法,按公允價值對我們的投資組合進行估值。公允價值被定義為在計量日期市場參與者之間有序交易中出售一項資產將收到的價格。市場參與者是資產主要(或最有利的)市場上的買家和賣家,(1)獨立於我們;(2)知識淵博,根據所有可用信息(包括可能通過盡職調查工作獲得的信息)對資產有合理的 瞭解;(3)能夠為資產進行交易;以及(4)願意為資產進行交易(即,他們有動機,但不是被迫或以其他方式被迫這樣做)。
可隨時獲得市場報價的投資按該市場報價計價,除非該報價被視為不代表公允價值。對於無法獲得市場報價或市場報價被認為不代表公允價值的債務和股權證券,採用與我們董事會批准的政策一致的估值程序按公允價值進行估值。
我們的董事會真誠地批准我們的投資組合截至每個季度末的估值 。由於確定不具有現成市場價值的投資的公允價值存在固有的不確定性和主觀性,我們投資的公允價值可能與此類投資存在現成市場價值時所使用的價值大不相同,也可能與我們最終可能 實現的價值大不相同。此外,市場環境的變化和其他事件可能會影響用於評估我們一些投資的市場報價。
市場報價不容易獲得的投資,或市場報價被認為不代表公允價值的投資,視情況採用市場法、收益法或同時採用這兩種方法進行估值。市場法使用涉及相同或可比資產或負債(包括企業)的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來的 金額(例如,現金流或收益)轉換為單一現值(貼現)。該計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所顯示的價值。在遵循這些方法時,我們在確定我們投資的公允價值時可能考慮的因素類型包括:現有的當前市場數據,包括相關和適用的市場交易和交易比較;適用的市場收益率和倍數、證券契約、看漲保護條款、信息權以及任何抵押品的性質和可變現價值、投資組合
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公司的支付能力、其收益和貼現現金流、投資組合公司開展業務的市場、上市同行公司財務比率的比較、以及企業價值。
在我們的估值過程中,我們更喜歡使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。投入廣義上指的是市場參與者在為資產定價時使用的假設。可觀察的 投入是反映市場參與者在根據從獨立於我們的來源獲得的市場數據 開發的資產定價時使用的假設的投入。不可觀察的輸入是反映我們對市場參與者將使用的假設的假設的輸入,該假設是根據在該情況下可獲得的最佳信息開發的。
可觀察到的和不可觀察到的輸入都受到一定程度的不確定性的影響,所使用的假設承擔了未來發生變化的風險。在編制公允估值時,我們利用可獲得的最佳信息,包括上述因素。在確定任何單個投資的公允價值時,我們可以使用多個 投入或使用多種方法來計算公允價值,以評估對變化的敏感性並確定公允價值的合理範圍 。此外,我們的估值程序還包括對每項投資的當前估值與之前估值的比較進行評估 ,如果差異是重大的,則應瞭解這些變化的主要驅動因素,並酌情更新我們的當前估值投入和方法。
收入確認
利息和股息收入,包括實物收入,按權責發生制入賬。就資本承諾賺取的發起、結構設計、結算、承諾及其他預付費用(包括OID)一般會在有關債務投資的年期內攤銷或累加為利息收入,在償還債務投資時應收的期末或退出費(如該等費用屬固定性質)亦是如此。其他費用,包括某些修改費用、預付款費用和交易破裂時的承諾費,以及具有應急功能或性質可變的期末或退出費用,都被確認為賺取的費用。提前償還貸款或債務擔保應支付的預付款費用和類似收入在賺取時確認,並計入利息收入。
我們可能會以低於面值的價格購買債務投資。 收購公司債務工具的折扣通常使用有效利率或不變收益率方法進行攤銷, 除非有關於可回收性的重大問題。
我們至少每季度評估未償還應計收入應收賬款 ,如果發生表明標的投資組合公司可能無法支付預期付款的事件,則評估頻率更高。如果確定不可能支付金額,我們可以建立收入準備金或沖銷收入 並將投資置於非應計項目狀態。
已實現收益(虧損)淨額和未實現增值淨變化 (折舊)
我們以償還或出售一項投資的淨收益與該項投資的攤銷成本基礎之間的差額來衡量已實現的損益,而不考慮先前確認的未實現的升值或折舊。已實現損益採用特定的識別方法計算。
未實現升值或折舊淨變動反映報告期內有價證券投資公允價值和有價證券投資成本基礎的淨變動,包括在實現損益時沖銷以前記錄的未實現升值或折舊。
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投資組合和投資活動
以下是我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度投資活動摘要:
(單位:千) | 收購(1) | 性情(2) | 加權平均 良率 期末(3) |
|||||||||
截至2022年3月31日的季度 | $ | 27,578 | $ | (29,723 | ) | 10.38 | % | |||||
截至2022年6月30日的季度 | 44,750 | (34,014 | ) | 10.27 | % | |||||||
截至2022年9月30日的季度 | 40,212 | (28,430 | ) | 11.59 | % | |||||||
截至2022年12月31日的季度 | 37,588 | (20,461 | ) | 12.43 | % | |||||||
截至2022年12月31日止的年度 | $ | 150,128 | $ | (112,628 | ) | |||||||
截至2023年3月31日的季度 | $ | 53,293 | $ | (57,175 | ) | 13.06 | % | |||||
截至2023年6月30日的季度 | 23,042 | (15,975 | ) | 13.47 | % | |||||||
截至2023年9月30日的季度 | 80,915 | (87,268 | ) | 13.36 | % | |||||||
截至2023年12月31日的季度 | 68,813 | (75,152 | ) | 13.77 | % | |||||||
截至2023年12月31日止的年度 | $ | 226,063 | $ | (235,570 | ) |
(1) | 包括新投資、額外資金(包括循環信貸安排)、再融資和資本化的PIK收入。對短期證券的投資,包括美國國庫券和貨幣市場共同基金,被排除在外。 |
(2) | 包括預定本金付款、預付款、銷售和償還(包括循環信貸安排)。不包括對短期證券的投資,包括美國國庫券和貨幣市場共同基金。 |
(3) | 加權平均收益率以未償還債務證券於計量日期的聲明票面利率及公允價值為基準。債務 非權責發生狀態的證券包括在計算中,並被視為在本計算中適用利率為0%,除非此類債務證券的估值為零。 |
投資組合對賬
以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的投資組合對賬。對短期證券的投資,包括美國國庫券和貨幣市場共同基金,不包括在下表中。
(單位:千) |
這一年的 告一段落 十二月三十一日, 2023 |
這一年的 告一段落 十二月三十一日, 2022 |
|||||||
開始投資組合,以公允價值計算 | $ | 224,957 | $ | 212,149 | |||||
收購的投資組合(1) | 226,063 | 150,128 | |||||||
攤銷保費和增加折扣,淨額 | 2,375 | 1,328 | |||||||
償還或出售的證券組合投資(2) | (235,570 | ) | (112,628 | ) | |||||
投資未實現增值(折舊)淨變化 | 17,485 | 100,016 | |||||||
投資已實現淨收益(虧損) | (4,698 | ) | (126,036 | ) | |||||
按公允價值終止投資組合 | $ | 230,612 | $ | 224,957 |
(1) | 包括新投資、額外資金(包括循環信貸安排)、再融資和資本化的PIK收入。 |
(2) | 包括預定本金付款、預付款、銷售和償還(包括循環信貸安排)。 |
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投資組合分類
下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日按行業劃分的我們投資組合的公允價值 (以千為單位):
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||
行業 | 投資於 公允價值 |
百分比 公允價值 |
投資於 公允價值 |
百分比 公允價值 |
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專業金融 | $ | 52,322 | 22.69 | % | $ | 58,250 | 25.89 | % | ||||||||
化學品 | 27,023 | 11.72 | % | 31,702 | 14.09 | % | ||||||||||
消費品 | 20,211 | 8.76 | % | 8,413 | 3.74 | % | ||||||||||
運輸設備製造業 | 17,261 | 7.49 | % | 11,803 | 5.25 | % | ||||||||||
保險 | 16,026 | 6.95 | % | 2,340 | 1.04 | % | ||||||||||
網絡媒體 | 13,732 | 5.95 | % | 12,247 | 5.44 | % | ||||||||||
航運 | 11,724 | 5.08 | % | 7,206 | 3.20 | % | ||||||||||
油氣勘探與生產 | 11,420 | 4.95 | % | 15,136 | 6.74 | % | ||||||||||
金屬與礦業 | 9,538 | 4.14 | % | 6,046 | 2.69 | % | ||||||||||
技術 | 7,342 | 3.18 | % | (365 | ) | (0.16 | )% | |||||||||
食品與主食 | 7,199 | 3.12 | % | 3,660 | 1.63 | % | ||||||||||
能源服務 | 6,930 | 3.01 | % | 2,877 | 1.28 | % | ||||||||||
封閉式基金 | 6,770 | 2.94 | % | 5,825 | 2.59 | % | ||||||||||
賭場和博彩業 | 4,252 | 1.84 | % | 9,301 | 4.13 | % | ||||||||||
飛機 | 3,958 | 1.72 | % | 3,577 | 1.59 | % | ||||||||||
工業 | 3,719 | 1.61 | % | 5,498 | 2.44 | % | ||||||||||
餐飲業 | 3,441 | 1.49 | % | 3,110 | 1.38 | % | ||||||||||
服裝 | 2,007 | 0.87 | % | 2,371 | 1.05 | % | ||||||||||
能源中游 | 1,996 | 0.87 | % | 22,559 | 10.03 | % | ||||||||||
防禦 | 1,945 | 0.84 | % | — | — | % | ||||||||||
消費者服務 | 1,742 | 0.76 | % | — | — | % | ||||||||||
零售 | 54 | 0.02 | % | 5 | 0.00 | % | ||||||||||
石油和天然氣精煉 | — | — | % | 5,388 | 2.40 | % | ||||||||||
熱情好客 | — | — | % | 4,988 | 2.22 | % | ||||||||||
無線電信服務 | — | — | % | 2,997 | 1.33 | % | ||||||||||
特殊用途收購公司 | — | — | % | 19 | 0.01 | % | ||||||||||
汽車製造商 | — | — | % | 2 | 0.00 | % | ||||||||||
生物技術 | — | — | % | 1 | 0.00 | % | ||||||||||
家居及個人用品 | — | — | % | 1 | 0.00 | % | ||||||||||
總計 | $ | 230,612 | 100.00 | % | $ | 224,957 | 100.00 | % |
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經營成果
投資收益
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||||||
以千計 | 每股(1) | 以千計 | 每股(1) | |||||||||||||
總投資收益 | $ | 35,825 | $ | 4.71 | $ | 24,429 | $ | 3.91 | ||||||||
利息收入 | 28,901 | 3.80 | 18,684 | 2.99 | ||||||||||||
股息收入 | 3,478 | 0.46 | 4,354 | 0.70 | ||||||||||||
其他承諾費 | 3,075 | 0.40 | 1,155 | 0.18 | ||||||||||||
其他收入 | 371 | 0.05 | 236 | 0.04 |
(1) | 每股金額是根據截至2023年12月31日的年度的7,601,958股已發行普通股的加權平均值和截至2022年12月31日的年度的6,251,391股已發行普通股的加權平均值計算得出的。這些加權平均股份 金額已針對2022年2月28日生效的反向股票拆分進行追溯調整。 |
投資收入包括利息收入,包括貸款和債務證券溢價和折價的淨攤銷和增加,股息收入和其他收入,其中主要包括修改費、承諾費和貸款融資費。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,收入分別包括260萬美元和130萬美元的非現金PIK收入。
與截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度的利息收入增加,這主要是由於投資組合的增長和利率的上升。
與截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度股息收入下降,原因是我們對專業金融投資組合公司的投資分配減少。
與截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度的其他承諾費有所增加,原因是與延長某些左輪手槍承諾期有關的費用。
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費用
截至12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||||||
以千為單位(Br) | 每股 股(1) | 以千為單位(Br) | 每股 股(1) | |||||||||||||
總費用 | $ | 22,996 | $ | 3.03 | $ | 13,716 | $ | 2.19 | ||||||||
管理費 | 3,539 | 0.47 | 3,205 | 0.51 | ||||||||||||
獎勵費 | 3,132 | 0.41 | 565 | 0.10 | ||||||||||||
免收獎勵費用 | — | — | (4,854 | ) | (0.78 | ) | ||||||||||
諮詢費和管理費合計 | 6,671 | 0.88 | (1,084 | ) | (0.17 | ) | ||||||||||
行政管理費 | 1,522 | 0.20 | 938 | 0.15 | ||||||||||||
董事酬金 | 205 | 0.03 | 215 | 0.03 | ||||||||||||
利息支出 | 11,742 | 1.54 | 10,690 | 1.71 | ||||||||||||
專業服務 | 1,772 | 0.23 | 1,967 | 0.31 | ||||||||||||
託管費 | 81 | 0.01 | 53 | 0.01 | ||||||||||||
其他 | 1,003 | 0.13 | 937 | 0.15 | ||||||||||||
所得税費用 | ||||||||||||||||
消費税 | 287 | 0.04 | 252 | 0.04 |
(1) | 每股金額是根據截至2023年12月31日的年度的7,601,958股已發行普通股的加權平均值和截至2022年12月31日的年度的6,251,391股已發行普通股的加權平均值計算得出的。這些加權平均股份 金額已針對2022年2月28日生效的反向股票拆分進行追溯調整。 |
支出主要包括支付給GECM的諮詢費和管理費,以及我們應付未償還票據的利息支出。見“--流動性和資本資源”。諮詢費 包括根據《投資管理協議》計算的管理費和激勵費,管理費 包括根據《管理協議》應償還給GECM的直接成本和支付的分項管理服務費用。
與截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度的總支出有所增加 ,主要是由於獎勵費用與截至2022年12月31日的年度相比有所增加,在此期間,GECM免除了490萬美元的獎勵費用。與截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度的管理費增加了60萬美元,這是由於在GECC事務上花費了額外的資源時間,導致從GECM分配的人員成本增加。
與截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度的專業服務成本有所下降,這主要是由於與特定交易事項相關的法律費用減少。 專業服務減少的20萬美元被包括法律和會計成本在內的專業服務的一般費率上漲部分抵消。
在截至2023年12月31日的一年中,由於獎勵前淨投資收入增加,GECC確認了310萬美元的獎勵費用 。在截至2022年12月31日的年度,GECC確認了60萬美元的獎勵費用 被GECM於2022年3月31日免除的490萬美元的先前確認的獎勵費用抵銷,因此 由於收入逆轉、收益不覆蓋 攤餘成本基礎的已實現虧損,以及確定不應將先前確認的獎勵費用從某些具有重大減記的非應計職位賺取的獎勵費用確認為負債, 導致淨沖銷430萬美元。
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已實現收益(虧損)
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||||||
以千計 | 每股(1) | 以千計 | 每股(1) | |||||||||||||
已實現淨收益(虧損) | $ | (4,707 | ) | $ | (0.62 | ) | $ | (126,046 | ) | $ | (20.16 | ) | ||||
已實現毛利 | 11,702 | 1.54 | 6,207 | 0.99 | ||||||||||||
已實現總虧損 | (16,409 | ) | (2.16 | ) | (132,253 | ) | (21.15 | ) |
(1) | 每股金額是根據截至2023年12月31日的年度的7,601,958股已發行普通股的加權平均值和截至2022年12月31日的年度的6,251,391股已發行普通股的加權平均值計算得出的。這些加權平均股份 金額已針對2022年2月28日生效的反向股票拆分進行追溯調整。 |
截至2023年12月31日的年度的已實現收益包括我們對Prestige Capital Finance,LLC(“Prestige”)普通股的投資實現收益570萬美元 與對GESF的實物捐助相關,以及部分出售我們在美國海岸保險公司(“ACIC”)的投資獲得的90萬美元收益。截至2023年12月31日的年度已實現虧損包括出售貸款人資金的700萬美元虧損、有限責任公司(“貸款人資金”)普通股權益以及與註銷Avanti Communications Group plc(“Avanti Communications”)投資有關的460萬美元虧損。
在截至2022年12月31日的年度內,投資的已實現淨虧損 主要是由Avanti Communications的重組推動的,由於2022年4月的重組,我們實現了約1.11億美元的先前確認的未實現虧損。此外,由於出售我們在Tru(UK)Asia Limited(“Tru Taj”)普通股和California Pizza Kitchen,Inc.(“CPK”)普通股的頭寸,我們實現了約1,590萬美元和420萬美元的先前確認的未實現虧損。此類已實現虧損由以下“--投資的未實現增值(折舊)變動”中討論的以前確認的未實現虧損的減免 抵消。
在截至2022年12月31日的年度內,已實現總收益包括:出售我們在Crestwood Equity Partners,LP優先股的投資約220萬美元,出售我們在GAC HoldCo Inc.認股權證的投資100萬美元,以及我們在Tensar Corporation Second Lien擔保貸款的投資再融資90萬美元。
投資未實現增值(折舊)變動
下表總結了我們投資組合的重大未實現增值(折舊)。
截至12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||||||
以千為單位(Br) | 每股 股(1) | 以千為單位(Br) | 每股 股(1) | |||||||||||||
未實現升值/(折舊)淨變化 | $ | 17,498 | $ | 2.30 | $ | 100,002 | $ | 16.00 | ||||||||
未實現的增值 | 28,101 | 3.69 | 130,699 | 20.91 | ||||||||||||
未實現折舊 | (10,603 | ) | (1.39 | ) | (30,697 | ) | (4.91 | ) |
(1) | 每股金額是根據截至2023年12月31日的年度的7,601,958股已發行普通股的加權平均值和截至2022年12月31日的年度的6,251,391股已發行普通股的加權平均值計算得出的。這些加權平均股份 金額已針對2022年2月28日生效的反向股票拆分進行追溯調整。 |
在截至2023年12月31日的年度內,未實現增值主要是由於我們對為普通股融資的貸款人的投資沖銷了約700萬美元的先前確認的未實現折舊 ,在出售我們的頭寸時重新歸類為已實現虧損,以及我們在Avanti Communications的投資的先前已確認的未實現折舊 在註銷頭寸時重新歸類為已實現虧損。截至2023年12月31日的年度的未實現折舊主要是由於我們對Prestige普通股的投資發生了約390萬美元的先前確認的未實現增值,由於對GESF的實物貢獻,這些投資被重新歸類為已實現收益。
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截至2022年12月31日止年度,未實現增值淨額可歸因於出售我們在Tru Taj和CPK的投資以及重組我們在Avanti Communications的投資而產生的先前確認的未實現折舊的減值,如下文所述已實現收益(虧損)上面。截至2022年12月31日的年度的未實現折舊包括我們在Avanti Space Limited的投資的公允價值減少約700萬美元 在2022年4月Avanti Communications重組中收到的優先票據,以及我們對貸款人資金的股權投資的公允價值減少510萬美元。
有關2021財年的討論,請參閲我們截至2022年12月31日的財政年度報告Form 10-K中的項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
流動性與資本資源
我們通過我們的運營產生流動資金,從投資收入和銷售及投資支付中獲得現金。這類收益通常再投資於新的投資機會, 以股息的形式分配給股東,或用於支付運營費用。我們還從發行 應付票據和我們的循環信貸安排中獲得收益,並可能不時籌集額外的股本。有關我們的未償還信貸安排和票據的更多信息,請參閲下面的“-Revolver” 和“-應付票據”。
截至2023年12月31日,我們擁有約100萬美元的現金和現金等價物,以及約1080萬美元的貨幣市場基金投資(按公允價值計算)。截至2023年12月31日,我們對32家公司的38項債務工具進行了投資,按公允價值計算總計約2.07億美元,並對10家公司進行了10項股權投資,公允價值合計約為2990萬美元。
在正常的業務過程中,我們可能會簽訂投資協議 ,根據這些協議,我們承諾在未來某個日期或在指定的一段時間內對投資組合公司進行投資。截至2023年12月31日,我們有大約890萬美元的無資金支持貸款承諾,用於為我們投資的某些公司提供債務融資。 我們2023年12月31日的資產負債表上有足夠的現金和其他流動資產來償還無資金支持的承諾。
截至2023年12月31日止年度,經營活動提供的現金淨額約為2,570萬美元,反映了投資的購買和銷售收益以及投資本金的償還,被淨投資收入所抵消,其中包括與增加折扣和PIK收入相關的非現金收入,以及 銷售投資和本金付款的收益。購買和出售投資所得的淨現金約為1,460萬美元,反映額外投資的付款為2.205億美元,但本金償還和銷售所得的收入 為2.351億美元。這些數額包括循環信貸安排的提款和償還。
在截至2022年12月31日的年度內,用於經營活動的現金淨額約為4,180萬美元,反映了投資的購買和銷售收益以及投資本金的償還,被淨投資收入所抵消,其中包括與增加折扣和PIK收入相關的非現金收入,以及 銷售投資和本金付款的收益。用於購買和出售投資所得的現金淨額約為3,650萬美元,反映用於額外投資的付款為1.495億美元,但被本金償還和銷售所得的1.13億美元所抵消。這些數額包括循環信貸安排的提款和償還。
截至2023年12月31日止年度,用於融資活動的現金為2,530萬美元,其中包括髮行GECCZ票據所得款項淨額3,840萬美元,抵銷了註銷GECCN票據(定義見下文)的4,280萬美元 、循環信貸安排償還淨額1,000萬美元及分配給股東的1,060萬美元 。
截至2022年12月31日的年度,融資活動提供的現金為3,320萬美元,其中包括髮行普通股所得的3,750萬美元和信貸安排項下的1,000萬美元借款 ,由1,300萬美元的分配和130萬美元的遞延融資成本支付所抵消。
我們相信,我們有足夠的流動資金來滿足我們至少在未來12個月和此後可預見的未來的短期和長期債務。
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合同義務和現金需求
截至2023年12月31日,我們的材料合同付款義務和其他現金義務摘要如下:
(單位:千) | 總計 | 少於 1年 |
1-3年 | 3-5年 | 多過 5年 |
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合同債務和其他現金債務 | ||||||||||||||||||||
GECCM註釋 | $ | 45,610 | — | $ | 45,610 | — | — | |||||||||||||
GECCO註釋 | 57,500 | — | 57,500 | — | — | |||||||||||||||
GECCZ註釋 | 40,000 | — | — | $ | 40,000 | — | ||||||||||||||
循環信貸安排 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
總計 | $ | 143,110 | $ | — | $ | 103,110 | $ | 40,000 | $ | — |
有關我們的未償還信貸安排和票據的更多信息,請參閲下面的“-Revolver”和“-應付票據” 。
我們有某些合同,根據這些合同,我們對未來有重大承諾。 根據投資管理協議,GECM為我們提供投資諮詢服務。為了提供這些服務,我們向GECM 支付費用,由兩部分組成:(1)基於我們總資產平均價值的基本管理費和(2)基於我們業績的激勵費 。2022年8月1日,我們的股東批准了對《投資管理協議》的修訂,將2022年4月1日之前發生的1.632億美元已實現和未實現虧損從未來資本利得獎勵費用的計算中剔除,並將投資管理協議第4.4和4.5節中的資本利得獎勵費用和強制延期期限分別重新設置為從2022年4月1日開始 。
我們也是與GECM簽訂的管理協議的一方。根據《管理協議》,GECM向我們提供辦公設施、設備、文書、簿記、財務、會計、合規和記錄保存服務,或以其他方式安排我們在辦公設施提供服務,以及我們的管理人等服務。
如果上述任何合同義務終止, 我們簽訂的任何新協議下的成本可能會增加。此外,我們在尋找替代方以提供我們根據我們的投資管理協議和我們的行政管理協議預期獲得的服務時,可能會花費大量的時間和費用。 任何新的投資管理協議也將得到我們股東的批准。
《投資管理協議》和《行政管理協議》均可由任何一方在不少於60天的書面通知後終止而不受處罰。
左輪手槍
2021年5月5日,我們與CNB簽訂了貸款協議。貸款協議規定最高可達2,500萬美元的優先擔保循環信貸額度(以貸款協議中定義的借款基數為準)。我們可以要求增加循環額度,總金額不超過2500萬美元,這一增加由CNB全權酌情決定。2023年11月,本公司簽署了一項貸款協議修正案,將循環額度的到期日 延長至2027年5月5日。循環額度下的借款目前的利息等於(I)SOFR加3.00%(從SOFR加3.50%降至2023年11月修訂前的3.50%)、(Ii)基本利率加2.00%或(Iii)兩者的組合,由吾等決定 。此外,我們還需要為循環信用額度的任何未使用部分支付每年0.50%的承諾費。 截至2023年12月31日,循環信用額度下沒有未償還的借款。
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週轉線下的借款以我們幾乎所有資產的優先擔保 權益為擔保,但某些特定的例外情況除外。我們已作出慣例陳述和擔保 ,並被要求遵守各種肯定和否定的公約、報告要求和類似貸款協議的其他慣例要求。此外,貸款協議載有要求(I)淨資產不少於6,500萬美元、(Ii)資產覆蓋率等於或大於150%及(Iii)銀行資產覆蓋率等於或大於300%的財務契約,每種情況下均以本公司每個財政季度最後一天的 測試。借款也受《投資公司法》所載槓桿限制的約束。
應付票據
2018年1月11日,我們發行了總計4,300萬美元的GECCM債券本金 。2018年1月19日和2018年2月9日,承銷商部分行使超額配售選擇權後,我們分別額外發行了190萬美元和150萬美元的GECCM債券。截至2023年12月31日,GECCM 未償還票據的本金餘額總計為4560萬美元。
於2019年6月18日,我們發行了本金總額為4,250萬美元的2024年到期的6.50%債券(“GECCN債券”),其中包括因承銷商部分行使超額配售選擇權而發行的250萬美元的GECCN債券。2019年7月5日,我們在承銷商的超額配售選擇權再次部分行使後,額外發行了250萬美元的GECCN 票據。
我們於2023年8月8日向GECCN債券持有人發出贖回通知,內容涉及本公司行使全部已發行及尚未贖回的GECCN債券的選擇權。我們於2023年9月7日贖回了所有已發行和未償還的GECCN債券,贖回時間為本金的100%,外加2023年6月30日至2023年9月7日(但不包括贖回日期)的應計利息和未償還利息。
2021年6月23日,我們發行了總計5,000萬美元的GECCO債券本金 。2021年7月9日,我們在充分行使承銷商的超額配售選擇權後,額外發行了750萬美元的GECCO債券。截至2023年12月31日,政府新聞處未償還債券的本金結餘總額為5,750萬元。
2023年8月16日,我們發行了總計4,000萬美元的GECCZ債券本金 。截至2023年12月31日,GECCZ未償還債券的本金餘額總計為4,000萬美元。
GECCM票據、GECCO票據和GECCZ票據是我們的無擔保債務,與我們所有未償還和未來的無擔保無從屬債務並列。該等無抵押票據實際上 從屬於吾等貸款協議項下的債務及吾等 可能產生的任何其他未來有擔保債務,並在結構上從屬於我們附屬公司的所有未來債務及其他債務。我們在每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日為GECCM債券、GECCO債券和GECCZ債券支付利息。GECCM債券、GECCO債券、 和GECCZ債券將分別於2025年1月31日、2026年6月30日和2028年9月30日到期。GECCM債券和GECCO債券 目前可由公司選擇贖回,GECCZ債券可在2025年9月30日或之後贖回。GECCM票據、GECCO票據和GECCZ票據的持有人不得選擇在規定的到期日之前分別償還GECCM票據、GECCO票據或GECCZ票據。GECCM債券、GECCO債券和GECCZ債券的最低面額為25美元,超出面值的整數倍為25美元。
根據《投資公司法》及其頒佈的規則,我們可以 回購GECCM、GECCO和GECCZ票據。
截至2023年12月31日,我們的資產覆蓋率約為169.0。根據《投資公司法》,我們的最低資產覆蓋率為150%。
利率風險
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我們還受到金融風險的影響,包括市場利率的變化。截至2023年12月31日,我們的債務投資中約有1.489億美元的本金以浮動利率計息, 通常以SOFR或美國最優惠利率為基礎,其中許多受到某些下限的限制。最近,利率上升了 ,長期加息將增加我們的總投資收入,並可能導致我們的淨投資收入增加 如果這種利率的增加沒有被我們從任何組合投資中賺取的浮動利率利差的相應減少或我們運營費用的增加所抵消。有關基準利率假設變化的影響的分析,請參閲“關於市場風險的定量和定性披露” 。
最新發展動態
分佈
我們的董事會將截至2024年3月31日的季度的分紅定為每股0.35美元。分配的全部金額將來自可分配收益。分銷的時間表 將由GECC根據我們董事會的授權制定。分發將以現金支付。
私募
2024年2月8日,我們與GESP簽訂了股份購買協議,據此,GESP購買併發行了1,850,424股我們的普通股,面值為0.01美元,每股價格為12.97美元,相當於我們截至2024年2月7日的每股資產淨值 ,總購買價為2400萬美元。
GESP 是一家由GEG擁有25%股份的特殊目的公司。GECC的投資管理公司GECM是GEG的全資子公司。
普通股是以私募方式發行的,根據證券法第4(A)(2)條免於註冊。
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關於市場風險的定量和定性披露
我們受到金融市場風險的影響,包括利率的變化。截至2023年12月31日,我們投資組合中的8項債務投資以固定利率計息,其餘29項債務投資以浮動利率計息,分別相當於約6820萬美元和1.489億美元的本金債務。截至2022年12月31日,我們投資組合中的31項債務投資以固定利率計息,其餘23項債務投資以浮動利率計息, 分別約為1.293億美元和1.08億美元的本金債務。可變利率通常以SOFR或美國最優惠利率為基礎。
為了説明標的利率變化對我們淨投資收益的潛在影響,我們假設標的利率上升1%、2%和3%,標的參考利率下降1%、2%和3%。 截至2023年12月31日,我們的投資組合沒有其他變化。我們還假設本公司沒有未償還的浮動利率借款。有關利率變化對淨投資收益的影響,請參閲下表。
參考 費率增加(減少) | 淨值增加
(減少) 投資收益 (單位:千)(1) |
||||
3.00% | $ | 4,467 | |||
2.00% | 2,978 | ||||
1.00% | 1,489 | ||||
(1.00)% | (1,489) | ||||
(2.00)% | (2,978 | ) | |||
(3.00)% | (4,465 | ) |
(1) | 我們的幾項可變利率債務投資包含參考利率下限。上表反映的淨投資收入實際增加(減少) 在適用的範圍內考慮到了這些最低限度。 |
儘管我們認為這一分析反映了我們截至2023年12月31日的現有利率敏感性,但它沒有根據我們投資組合的信用質量、規模和構成的變化進行調整, 以及其他業務發展,包括信貸安排下的借款,可能會影響運營導致的淨資產淨增加(減少) 。因此,不能保證實際結果與此假設分析下的結果不會有實質性差異。
未來我們可能會使用期貨、期權和遠期合約等標準對衝工具來對衝利率波動。雖然套期保值活動可能使我們免受不利的利率變化的影響,但它們也可能限制我們享受利率較低的好處的能力,因為我們的固定利率投資組合中的 投資。
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公司
概述
我們是馬裏蘭州的一家公司,成立於2016年4月。我們 是一家封閉式、外部管理、非多元化管理的投資公司,已選擇根據《投資公司法》作為BDC進行監管。此外,出於税務目的,我們選擇從2016年10月1日開始的納税年度 開始,根據《守則》被視為RIC。
我們尋求通過債務和創收股權投資(包括對專業金融業務的投資)來實現收入和資本增值。為了實現我們的投資目標,我們投資了中端市場公司的擔保和高級擔保債務工具,以及專業金融公司的創收股權投資,我們認為這些工具提供了足夠的下行保護,並有可能產生誘人的回報。 我們通常將中端市場公司定義為企業價值在1億至20億美元之間的公司。我們還在公司資本結構的其他部分進行投資,包括次級債務、夾層債務和股權或股權掛鈎證券 。我們直接與發行人進行這些交易,並通過與行業專業人士的關係在二級市場進行交易。
我們截至2023年12月31日的投資組合
截至2023年12月31日,我們已投資的行業列表可在《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析》中找到。以下是截至2023年12月31日,每家公司佔我們資產的5%以上的簡要説明。
美國海岸保險公司(f/k/a聯合保險 控股公司)
ACIC是美國海岸保險公司、Interboro保險公司及其附屬公司的控股公司。ACIC主要在美國(主要是佛羅裏達州和紐約)從事個人和商業住宅財產和意外傷害保險單的採購、撰寫和服務。ACIC最重要的業務是為佛羅裏達州的住宅共管公寓協會和公寓提供商業多險種財產保險。美國海岸保險公司(American Coastal Insurance Company)在佛羅裏達州的共管公寓 協會的商業住宅財產保險市場佔有領先地位(商業保險公司)。所有商業航線業務都是通過與外部管理一般承銷商AmRisc,LLC達成的獨家協議進行管理的,AmRisc,LLC是Truist Financial Corporation(紐約證券交易所代碼:TFC)的子公司。鑑於ACIC專注於佛羅裏達州財產和意外傷害市場,它受到各種風險的影響,包括影響損失估計的通脹波動、司法裁決、立法變化、監管監督以及索賠處理程序的變化。
第一品牌公司
First Brands,Inc.(“First Brands”)是一家全球汽車零部件公司,通過一系列市場領先的品牌開發、營銷和銷售優質產品,提供一流的技術、行業領先的工程能力和卓越的客户服務。First Brands為汽車售後市場、原始設備和工業市場製造汽車和工業零部件,並與包括多家全國性零售連鎖店和汽車和工業設備製造商在內的主要售後市場客户建立了長期的合作關係。First Brands是規模龐大且穩定的汽車售後服務行業的市場領導者。First Brands的剎車部件部門以其以瑞棉、特種和自有品牌為中心的產品引領市場,佔據了售後剎車部件市場約26%的份額。First Brands的過濾產品部門也佔據了領先的市場地位,這要歸功於其FRAM和冠軍實驗室以及自有品牌,這兩個品牌 總共佔據了30%的市場份額。First Brands的雨刷部門是售後市場雨刷刀片的最大供應商,通過其Trico、ANCO、米其林和自有品牌產品擁有壓倒性的37%的市場份額。
大榆樹專業金融有限責任公司
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GESF是一家專業金融公司,通過其子公司為中端市場借款人提供“連續貸款”的各種融資選擇,包括應收賬款保理、基於資產和資產擔保的貸款、貸款人融資和設備融資。GESF預計其專業金融公司子公司將同時產生收入和成本協同效應 。
立即進行研究
Research Now Group,Inc.(“Research Now”)是最大的第三方數據和洞察平臺,為近6,000家市場研究、媒體和廣告公司、出版商、諮詢公司以及投資公司和企業客户提供服務。Research現在為研究提供從調查準備和交付到數據處理和分析的端到端解決方案。Research現在每年從其2900萬活躍的小組成員中進行9000多萬次調查。
投資經理和管理員
GECM的投資團隊在槓桿中端市場公司的總融資和投資方面擁有100多年的經驗 。GECM的團隊由GECM投資組合經理馬特·卡普蘭和我們的總裁兼首席執行官領導。GECM的投資委員會成員包括馬特·卡普蘭、亞當·M·克萊因曼、傑森·W·里斯、尼科爾·米爾茨和丹·庫貝爾。GEG是GECM的母公司。GECM的地址是佛羅裏達州33410,棕櫚灘花園603室,3801PGA大道。
投資選擇
GECM僱傭了一支在槓桿融資和專業融資方面擁有豐富經驗的投資專業人員團隊。研究團隊在行業和公司層面進行基礎研究。通過深入的行業報道,GECM的投資團隊尋求對基本面市場、行業驅動因素、合併和收購活動、證券定價和交易以及新股發行趨勢有深入的瞭解。GECM的投資團隊認為,瞭解行業趨勢是投資成功的重要因素。
我們最近擴大了對專業財務公司的投資配置,以及不相關和相關專業財務公司創造的參與機會。GECM 相信,沿着“貸款連續體”對專業金融公司的投資提供了誘人的風險調整後回報 ,預計這些回報與流動性信貸市場基本無關。GECM認為的“貸款連續體”是提供給銀行賬户不足的中小型企業的不同階段的資本,包括庫存和採購訂單融資、應收賬款保理、基於資產和資產擔保的貸款以及設備融資。GECM相信,擁有多家專業金融公司的所有權將為每項業務創造天然的競爭優勢,並在各公司之間產生收入和成本協同效應 。
創意的產生、創意和提煉
通過與行業聯繫人、經紀人、商業和投資銀行家以及當前和以前的客户、投資組合公司和投資者建立長期和廣泛的關係,最大限度地發揮創意的產生和創意。預計GECM的投資團隊還將利用更廣泛的研究工作來補充這些主要來源,例如參加潛在的借款人行業會議,以及積極呼籲經紀人和投資銀行家 。GECM的投資團隊專注於中端市場公司的創意產生和創新工作。在篩選潛在投資時,GECM的投資團隊採用以價值為導向的投資理念,重點分析和研究資本的保值 。GECM確定了它認為在識別和投資潛在投資組合公司方面重要的幾個標準 。全球環境管理機制的程序需要重點關注適用的合同和文書的條款。GECM的標準為GECM投資委員會的決策提供了一般指導原則;然而,並非所有這些標準都將由他們選擇投資的每一家潛在的投資組合公司來滿足。
基於資產的投資。基於抵押品價值或發行人資產的業務投資。此類投資側重於發行人資產的預期可變現價值。
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企業價值投資。對企業價值代表通過再融資或與合併或收購交易相關的本金償還機會的企業的投資。 這些投資側重於企業的持續經營價值。
其他債務投資。對有能力從其業務預期自由現金流中支付未償債務利息和本金的企業的投資。這些投資側重於企業現金流的可持續性和防禦性。
盡職調查
GECM的盡職調查通常包括:
• | GECM投資團隊(包括受過法律培訓且具有多年專業經驗的團隊成員)對信貸文件的分析。GECM在必要時也會聘請外部律師; |
• | 回顧歷史和未來的財務信息; |
• | 與潛在投資組合公司的管理、行業、市場、客户、產品和服務以及競爭對手和客户有關的研究。 |
• | 核實抵押品或資產; |
• | 與潛在投資組合公司的管理層、員工、客户和供應商進行面談;以及 |
• | 非正式或正式的背景和背景調查。 |
在完成盡職調查並決定繼續對一家公司進行投資時,領導調查過程的投資專業人員將機會提交給GECM的投資委員會,該委員會隨後決定是否繼續進行潛在的投資。
投資交易的審批
GECM的程序要求GECM分析師考慮的每一項新投資都要在GECM投資團隊的定期會議上進行初步審查。然後,GECM的投資團隊 準備一份投資摘要,包括財務模型和風險案例以及法律審查清單。GECM的投資委員會隨後將召開正式審查會議,在批准一項具體投資後,授權GECM的交易員,包括執行指南。
GECM的投資分析師定期更新他們向GECM投資委員會成員負責的 頭寸。
GECM的投資分析師和投資組合經理將與GECM投資委員會成員協商,共同決定何時出售頭寸。然後,出售決定將交給GECM的交易員,他將執行交易。
與投資組合公司的持續關係
作為BDC,我們向我們投資組合中的某些公司提供重要的管理援助,有時還會應要求提供重要的管理援助。除其他事項外,這種幫助可能包括監控我們投資組合公司的運營 ,參加董事會和管理層會議,諮詢我們投資組合公司的管理人員併為其提供建議 以及提供其他組織和財務指導。
GECM的投資團隊持續監控我們的投資組合公司。他們監控每一家投資組合公司及其各自行業的財務趨勢,以評估每項投資的適當行動路線。GECM對投資組合公司的持續監控將包括對公司及其行業的定性和定量分析。
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估價程序
我們重視我們的資產,這是確定我們的資產淨值符合公認會計原則和《投資公司法》要求的重要投入。有關我們方法的詳細討論,請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--關鍵會計政策和估計”。
人員配置
我們目前沒有任何員工。卡普蘭先生是我們的總裁 兼GECM首席執行官兼投資組合經理,以及ICAM董事董事總經理。根據我們和GECM之間的管理協議,GECM提供我們的首席財務官和首席合規官的服務。
GECM已與ICAM簽訂共享服務協議,根據該協議,ICAM將向GECM提供ICAM的某些員工向GECM提供服務,以換取GECM 報銷這些員工分配的部分時間。
競爭
我們與其他BDC和投資基金(包括私募股權基金、對衝基金、共同基金、夾層基金和小企業投資公司)以及傳統的金融服務公司(如商業銀行、直接貸款基金和其他資金來源)爭奪投資。此外,由於另類投資工具之間存在對投資機會的競爭,這些實體已開始投資於它們 傳統上沒有投資的領域,包括對我們目標投資組合公司的投資。其中許多實體擁有比我們更多的財務和管理資源。
豁免救濟
我們已獲得美國證券交易委員會的豁免豁免,這將允許我們 與GECM管理的其他投資工具一起,根據贖回救濟令的條款和條件,共同投資於特定的投資機會。
投資管理協議
管理服務
GECM擔任我們的投資顧問,並根據《顧問法案》註冊為投資顧問。在董事會的全面監督下,GECM管理我們的日常運營,併為我們提供投資諮詢和管理服務。根據我們與GECM之間的投資管理協議條款,GECM:
• | 決定我們投資組合的構成、我們投資組合變更的性質和時機以及實施此類變更的方式。 |
• | 確定、評估和協商我們的投資結構(包括對我們未來投資組合的公司進行盡職調查); |
• | 關閉並監控我們的投資;以及 |
• | 決定我們購買、保留或出售的證券和其他資產。 |
GECM根據《投資管理協議》為我們提供的服務並非獨家服務 ,GECM可自由向其他實體提供類似服務。
管理費和獎勵費
根據投資管理協議,GECM從我們那裏獲得一筆費用,包括兩部分:(1)基本管理費和(2)激勵費。
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基本管理費按我們平均調整後總資產的1.50% 的年費率計算,包括用借入資金購買的資產。基礎管理費每季度支付一次,欠款為 。基本管理費是根據最近完成的兩個日曆季度結束時我們的總資產(不包括現金和現金等價物)的平均價值計算的,並根據當時的當前日曆季度內的任何股票發行或回購進行適當調整。任何部分季度的基本管理費都按比例計算。
獎勵費用由兩個相互獨立的組成部分組成,因此即使其中一個組成部分不需要支付,也可以支付另一個組成部分。激勵費的一個組成部分是收入激勵費,另一個組成部分是資本利得激勵費。
收入激勵費
收入獎勵費是根據我們本季度的獎勵前費用淨投資收入計算並按季度支付的。激勵前費用淨投資收入是指在日曆季度內應計的利息收入、股息收入和任何其他收入(包括我們從投資組合公司獲得的任何其他費用,如承諾、發起、勤奮和諮詢費或其他 費用,但不包括提供管理援助的費用), 減去該季度的運營費用(包括基本管理費、根據管理協議應支付的任何費用, 以及任何已發行優先股支付的任何利息支出和股息,但不包括激勵費用)。獎勵前費用淨額 投資收入包括任何增加的原始發行折扣、市場折扣、PIK利息、PIK股息或其他類型的遞延或應計收入,包括與零息證券有關的收入,這些收入是我們和我們的合併子公司已根據公認會計原則確認的,但尚未收到現金(統稱為“應計未付收入”)。
獎勵前費用淨投資收益不包括任何已實現的資本收益或未實現的資本增值或折舊。由於獎勵費用的結構,我們 可能會在我們虧損的一個季度支付獎勵費用。例如,如果我們收到的獎勵前費用淨投資收入超過一個季度的門檻比率(定義如下)的 ,我們將支付適用的獎勵費用,即使我們在該 季度因已實現和未實現資本損失而發生虧損。
獎勵前費用淨投資收入,以上一日曆季度末我們淨資產價值的回報率(根據公認會計原則定義)表示,與固定的每季度1.75%(年化7.00%)的“門檻利率”進行比較。如果市場利率上升,我們可能能夠投資於提供更高回報的債務工具,這將增加我們的激勵前費用淨投資收入,並使GECM更容易超過固定的門檻利率,並根據此類淨投資收入獲得激勵費用。
我們按每個日曆季度的獎勵前費用淨額 支付獎勵費用,具體如下:
• | 在任何日曆季度沒有獎勵費用,且獎勵前費用淨投資收益不超過門檻費率; |
• | 我們的獎勵前費用淨投資收入的100%相對於該獎勵前費用淨投資收入的部分,如果有的話, 超過門檻費率,但在任何日曆季度低於2.1875%(年化8.75%)。我們將這部分獎勵前費用淨投資收入稱為“追趕”撥備。“追趕”旨在為GECM提供獎勵前費用淨投資收入的20%,就像我們在任何日曆 季度的淨投資收入超過2.1875%時不適用門檻税率一樣;以及 |
• | 獎勵前費用淨投資收入的20%,如果有的話,在任何日曆季度超過2.1875%(年化8.75%)。 |
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以下是獎勵費用中與收入相關的部分的計算圖表:
這些計算將根據本季度的任何股票發行或回購進行調整 ,並將在任何少於三個月的時間內適當地按比例計算。任何與應計未付收入相關的應付收入獎勵費用(統稱為“應計未付收入獎勵費用”)將在擔保的基礎上遞延 ,並且僅在吾等或我們的合併子公司收到現金時才支付 。任何應計未付收入如隨後因有關投資的撇賬、註銷、減值或類似處理而轉回,並導致該等應計未付收入,將於適用的沖銷期內,(1)減少激勵前費用淨投資收入及(2)減少根據投資管理協議的條款遞延的應計未付收入金額。根據本款延期支付的後續收入獎勵費用不會減少根據《投資管理協議》其他條款應支付的任何 季度的金額。
我們將延期支付任何在任何季度支付給投資顧問的收入獎勵費用(不包括與該季度有關的應計未付收入獎勵費用),如果超過 (1)最近十二個完整日曆季度期間(以下定義)累計獎勵前費用淨收益的20%,減去(2)以前在該十二個季度內支付給投資顧問的總獎勵費用(不包括應計未付收入)。收入獎勵費用 在該往績十二個季度期間未支付)。相關 往績十二季度的“累計激勵前費用淨收益”是指(A)該往績十二季度的激勵前費用淨投資收入減去 (B)已實現資本損失淨額和未實現資本折舊淨額(如有)的總和,每種情況下均按照公認會計準則計算。
資本利得獎勵 費用
資本利得獎勵費用自每個日曆年末(或在投資管理協議終止時,自終止日期起)確定並拖欠 ,從2022年4月1日至2022年12月31日的部分日曆年開始計算,並在每個適用年度結束時減去(A)我們和我們的合併子公司的累計已實現資本損失總額(為免生疑問,不包括因4月1日之前發生的未實現資本折舊而產生的任何已實現資本損失)。(B)我們和我們的合併子公司的累計已實現資本收益,分別從2022年4月1日及之後(“資本收益開始生效日期”)計算 。如果該金額為負數,則不存在該年度的資本利得獎勵費用。如果該金額在該年度結束時為正數,則該年度的資本利得獎勵費用等於該金額的20%,減去之前所有年度支付的資本收益獎勵費用總額。
累計已實現資本收益的計算方式為:(A)我們投資組合中每項投資在出售時的淨銷售價格和(B)此類投資的增值或攤銷成本基礎之間的差額之和(如果為正數)。累計已實現資本損失是指以下金額的總和:(A)我們投資組合中每項投資的銷售淨價在出售時小於(B)此類投資的增值或攤銷成本基礎。未實現資本折舊總額計算為(A)投資組合中每項投資在適用的資本利得獎勵費用計算日期的公允價值與(B)此類投資的已增加或攤銷成本基礎之間的差額(如果為負數)之和。
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季度獎勵示例 費用計算
以下假設計算説明瞭投資管理協議項下收入獎勵費用的計算。顯示的金額是總淨資產的百分比。
假設1 | 假設2 | 假設3 | |||||||||||||
投資收益(1) | 6.39 | % | 7.54 | % | 8.39 | % | |||||||||
門檻比率(摺合成年率7%) | 1.75 | % | 1.75 | % | 1.75 | % | |||||||||
“追趕”撥備(年化8.75%) | 2.19 | % | 2.19 | % | 2.19 | % | |||||||||
獎勵前費用淨投資收益(2) | 1.00 | % | 2.15 | % | 3.00 | % | |||||||||
獎勵費 | — | % | (3) | 0.40 | % | (4) | 0.60 | % | (5) |
(1) | 投資收入包括利息收入、股息收入和其他手續費收入。 |
(2) | 獎勵前費用淨投資收入扣除管理費和其他費用,不包括組織和發售費用。 在這些例子中,管理費是淨資產的0.38%(年化1.50%),其他費用假設為淨資產的5.02%。 |
(3) | 獎勵前費用淨投資收入低於門檻費率,因此不賺取獎勵費用。 |
(4) | 獎勵前費用淨投資收益比率為2.15%,介於門檻比率和“追趕”撥備的上限之間 ,因此相應的獎勵費用計算為100%X(2.15%-1.75%)。 |
(5) | 獎勵前費用淨投資收益比率為3.00%,高於門檻比率和“追趕”撥備 ,因此相應的獎勵費用計算為(I)100%X(2.1875%-1.75%)或0.4375%(“追趕”);加上 (Ii)20%X(3.00%-2.1875%)。 |
以下假設計算説明瞭投資管理協議項下資本利得獎勵費用的計算。
以百萬美元計 | ||||||||||
假設1 | 假設2 | |||||||||
第1年 | ||||||||||
對A公司的投資 | $ | 20.0 | $ | 20.0 | ||||||
對B公司的投資 | 30.0 | 30.0 | ||||||||
對C公司的投資 | — | 25.0 | ||||||||
第2年 | ||||||||||
出售A公司投資所得款項 | 50.0 | 50.0 | ||||||||
B公司投資的公平市價(“FMV”) | 32.0 | 25.0 | ||||||||
C公司投資的FMV | — | 25.0 | ||||||||
第三年 | ||||||||||
出售C公司投資所得款項 | — | 30.0 | ||||||||
B公司投資的FMV | 25.0 | 24.0 | ||||||||
第四年 | ||||||||||
出售B公司投資所得款項 | 31.0 | — | ||||||||
B公司投資的FMV | — | 35.0 | ||||||||
第五年 | ||||||||||
出售B公司投資所得款項 | — | 20.0 | ||||||||
資本利得激勵費: | ||||||||||
第1年 | $ | — | (1) | $ | — | (1) | ||||
第2年 | 6.0 | (2) | 5.0 | (6) | ||||||
第三年 | — | (3) | 0.8 | (7) | ||||||
第四年 | 0.2 | (4) | 1.2 | (8) | ||||||
第五年 | — | (5) | — | (9) |
(1) | 第一年沒有資本利得獎勵費用,因為沒有已實現的資本利得。 |
(2) | 已實現資本收益總額為3,000萬美元。不存在合計已實現資本損失或合計未實現資本折舊。 資本利得獎勵費用按3,000萬美元×20%計算。 |
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(3) | 已實現資本收益總額為3,000萬美元。沒有總的已實現資本損失,總的未實現資本折舊為500萬美元。資本收益獎勵費用按(I)零和(Ii)(3,000,000-5,000,000美元)×20%減去6,000,000美元(前幾年支付的資本收益獎勵費用總額)的較大者計算。 |
(4) | 已實現資本收益總額為3100萬美元。不存在合計已實現資本虧損或合計未實現資本折舊。 資本利得獎勵費用按(I)零和(Ii)3100萬美元×20%減去600萬美元(前幾年支付的資本收益激勵費用合計)中較大者計算。 |
(5) | 第5年沒有資本利得獎勵費用,因為沒有以前幾年尚未支付資本收益獎勵費用的已實現資本收益總額 。 |
(6) | 已實現資本收益總額為3,000萬美元。未實現資本損失總額為500萬美元,未實現資本折舊總額為500萬美元。資本利得獎勵費用按(I)零和(Ii)(3000萬美元-500萬美元)×20%中的較大者計算。前幾年沒有支付資本利得獎勵費用。 |
(7) | 已實現資本收益總額為3500萬美元。未實現資本損失總額為600萬美元,未實現資本折舊總額為600萬美元。資本收益獎勵費用按(I)零和(Ii)(3,500萬美元-600萬美元)×20%減去500萬美元(前幾年支付的資本收益獎勵費用總額)的較大者計算。 |
(8) | 已實現資本收益總額為3500萬美元。不存在合計已實現資本虧損或合計未實現資本折舊。 資本利得獎勵費用按(I)零和(Ii)3,500萬美元×20%減去580萬美元(前幾年支付的資本收益激勵費用合計)中較大者計算。 |
(9) | 已實現資本收益總額為3500萬美元。已實現資本損失總額為1,000萬美元。不存在合計未實現資本折舊 。資本收益獎勵費用按(I)零和(Ii)(3,500萬美元-1,000萬美元) X 20%減去700萬美元(前幾年支付的資本收益獎勵費用總額)的較大者計算。 |
如上文假設1的第3年所示,如果GECC在任何一年的12月31日以外的日期清盤,我們支付的資本利得激勵費用總額可能超過如果GECC在該年的12月31日清盤所應支付的費用的金額。
在截至2023年12月31日的年度內,我們產生了350萬美元的基本管理費和310萬美元的應計收入費用。根據投資管理協議計算,截至2023年12月31日止年度,GECM並無賺取資本利得獎勵費用 。
在截至2022年12月31日的年度內,我們產生了320萬美元的基本管理費和60萬美元的應計收入費用,這還不包括GECM豁免前幾個時期賺取的490萬美元的獎勵費用。獎勵費用根據《投資管理協議》遞延。截至2022年12月31日止年度,按投資管理協議計算,GECM並無賺取資本利得獎勵費用。
在截至2021年12月31日的年度內,我們產生了320萬美元的基本管理費和(430萬)美元的應計收入費用。獎勵費用已根據投資管理協議 遞延。根據截至2021年12月31日止年度的投資管理協議計算,GECM並無賺取資本利得獎勵費用。
開支的支付
GECM的所有投資專業人員和工作人員在從事投資諮詢和管理服務時以及在一定程度上提供的服務,以及可分配給此類服務的此類人員的薪酬和日常管理費用,均由GECM提供和支付。GECM制定了政策和程序,以計算 與管理人員的薪酬和管理費用以及按季度租金有關的管理費用的報銷。管理人員的薪酬是根據期間的時間分配分配的。其他管理費用 是根據時間分配和總人數計算的。我們承擔運營和交易的所有其他成本和費用,包括(但不限於):
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• | 我們的組織開支; |
• | 費用和開支,包括GECM實際發生的或應付給與我們的投資有關的第三方的合理差旅費用, 包括專業費用(包括律師、顧問和專家的費用和開支),以及與評估、監測、研究和對投資和預期投資進行盡職調查有關或相關的費用和開支 (包括向第三方供應商支付金融信息服務費用); |
• | 自付費用和開支,包括GECM實際產生的或應支付給第三方的費用和支出,這些費用和支出與向我們的投資組合公司提供管理援助有關(不包括GECM的任何投資專業人員的薪酬),我們同意根據《投資公司法》向這些公司提供管理援助。 |
• | 與債務相關的利息或其他成本,如果有的話,為我們的業務融資; |
• | 與我們在投資公司組織中的成員資格有關的費用和開支; |
• | 經紀人佣金; |
• | 投資諮詢費和管理費; |
• | 與計算我們的資產淨值相關的費用和費用(包括任何獨立評估公司的成本和費用); |
• | 與發行普通股和其他證券有關的手續費和開支; |
• | 法律、審計或會計費用; |
• | 聯邦、州和地方税及其他政府收費; |
• | GECM作為管理人的角色以及任何次級管理人、我們的轉讓代理或次級轉讓代理的費用和開支,以及根據《管理協議》或我們可能加入的任何類似的管理協議或分管理協議應支付的任何其他金額。 |
• | 準備股票的成本或任何其他費用,包括髮行、贖回或回購我們的證券的文書費用。 |
• | 為我們的普通股登記或取得出售資格以及維持我們的登記和登記為經紀商或交易商的費用和費用 ; |
• | 不是利害關係人的董事的費用和開支(如《投資公司法》所界定); |
• | 準備和向股東、美國證券交易委員會和其他政府或監管機構分發報告、委託書和通知的成本; |
• | 召開股東大會的費用; |
• | 上市費; |
• | 本公司資產託管人的費用或支出,包括因履行本公司章程或經修訂和重述的公司章程所列舉的任何義務而產生的費用,只要這些費用適用於與任何此類託管人的協議; |
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• | 我們的可分配部分的忠實保證金、董事和高級管理人員/錯誤和遺漏責任保險,以及任何其他保險費; |
• | 我們或GECM或其相應關聯公司代表我們使用的與維護任何計算機軟件、硬件或信息技術服務(包括信息系統、彭博或類似終端、網絡安全和相關顧問以及電子郵件保留)相關的費用的我方分攤部分(該分攤部分應不包括與GECM向我們提供服務的投資專業人員有關的任何此類成本); |
• | 我們或GECM因代表我們履行行政服務而產生的直接成本和支出,包括打印、郵寄、長途電話、移動電話和數據服務、複印、祕書和其他工作人員、獨立審計師 和外部法律費用; |
• | 我們或GECM因管理我們的業務而產生的所有其他費用(包括根據管理協議支付的款項) 基於我們在履行管理協議下的義務時GECM間接費用的可分配部分,包括租金和我們的首席財務官和首席合規官及其各自員工的可分配部分成本(包括 合理的差旅費用);以及 |
• | 本公司因與本公司業務相關的任何索賠、訴訟、仲裁、調解、政府調查或糾紛而產生的費用,以及因此而支付的任何判決或和解的金額,或因執行本公司對任何人的權利而產生的費用,以及本公司向任何人支付的賠償或分擔費用,以及並非在本公司正常業務過程中產生的其他非常費用。 |
持續時間和終止
我們的董事會最初於2016年8月8日批准了投資管理協議 ,最近一次批准是在2023年7月25日。投資管理協議 每隔一年續簽一次,但須經本公司董事會的年度批准或我們的大多數未償還有表決權證券的持有人的贊成票,在這兩種情況下,包括非“利害關係人”的大多數董事的批准。 如果轉讓,投資管理協議將自動終止。投資管理協議可由任何一方在60天內書面通知另一方後終止,而不受處罰。《投資管理協定》目前正在生效。
如果GECM試圖改變《投資管理協議》的條款,例如包括賠償條款,可能會產生利益衝突。除非在有限的情況下,投資管理協議的任何重大變更必須根據《投資公司法》提交股東批准,我們可以 不時決定是否適宜尋求股東批准來更改投資管理協議的條款。
賠償
我們同意在法律允許的範圍內,在法律允許的範圍內,對GECM、其股東及其各自的 高級管理人員、經理、合夥人、代理人、員工、控制人、成員和任何其他與其有關聯的人,在法律允許的範圍內,就GECM根據投資管理協議或作為我們的投資顧問提供服務而產生的任何損害、責任、成本和支出(包括合理的律師費用和合理支付的和解金額),在法律允許的範圍內,對其在履行職責時故意失職、不誠實或嚴重疏忽,或由於 魯莽無視其職責和義務而產生的任何損害、責任、成本和支出(包括合理的律師費用和合理支付的和解金額)進行賠償。
投資顧問的組織
GECM是特拉華州的一家公司,根據《顧問法》註冊為投資顧問。GECM的主要執行辦事處位於佛羅裏達州棕櫚灘花園603號PGA大道3801號,郵編:33410。
董事會批准投資管理協議
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2023年7月25日,我們的董事會批准將《投資管理協議》續簽至2024年9月26日。在審議《投資管理協定》時,我們的董事會側重於它收到的信息,除其他外,這些信息涉及:
• | GECM將向我們提供的諮詢和其他服務的性質、質量和範圍; |
• | 美國和GECM的投資業績; |
• | 隨着我們的發展將在多大程度上實現規模經濟,以及根據投資管理協議應支付的費用是否反映了這些規模經濟對我們股東的好處; |
• | 具有類似投資目標的其他發展中國家支付的諮詢費或類似費用的比較數據; |
• | 我們的預計運營費用和費用比率與具有類似投資目標的BDC相比; |
• | GECM現有的和潛在的間接收入來源,因為它與我們的關係以及這些收入來源的盈利能力; |
• | 關於《投資管理協定》項下將提供的服務和提供此類服務的人員的信息; |
• | GECM及其附屬公司的組織能力和財務狀況;以及 |
• | 從其他第三方服務提供商或通過內部管理的結構獲得類似服務的可能性。 |
在考慮續簽投資管理協議時,本公司董事會對上述各項因素給予了重視,但並未將任何一個特定因素確定為影響其決定的 。在審議和審議了所提供的所有資料,包括上述因素之後,聯委會,包括其所有獨立成員,得出結論,《投資管理協定》應予以核準和繼續。
作為一家業務發展公司的法規
我們不能改變我們的業務性質以終止或撤回我們作為BDC的選擇,除非根據《投資公司法》的要求,獲得“大多數未償還有表決權證券的表決”的授權。根據《投資公司法》的定義,“一家公司的已發行有表決權證券的多數票”定義為以下各項中較小的一項:
• | 出席會議的該公司67%或以上的有表決權證券,如果該 公司超過50%的未償還有表決權證券出席或由代理代表出席,或 |
• | 該公司已發行的有表決權證券的50%以上。 |
我們的大多數董事必須是不是《投資公司法》中所定義的“利益相關者”的人。此外,我們需要提供和維護由信譽良好的忠誠保險公司發行的債券 ,以保護BDC。此外,作為商業數據中心,我們不得保護任何董事或 高級職員因故意失職、不守信用、嚴重疏忽或魯莽無視其職務所涉及的職責而對我們或我們的股東承擔任何責任。
我們必須滿足總資產價值與總優先證券(包括我們的所有借款和我們未來可能發行的任何優先股)的覆蓋率至少150%。根據《投資公司法》,我們 也可能被禁止在知情的情況下參與與我們的關聯公司的某些交易,除非 事先得到我們並非利害關係人的董事的批准,在某些情況下,我們還必須事先得到美國證券交易委員會的批准。
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例如,如果我們的董事會認為出售普通股符合我們和我們股東的最佳利益,並且我們的股東批准我們進行此類出售的政策和做法,我們可能會以低於當時普通股當前資產淨值的價格出售普通股。在任何這種情況下,在這種情況下,我們普通股的出售價格可能是該普通股的公允價值。美國證券交易委員會可能會審查我們是否符合《投資公司法》的規定。
我們一般不能以低於每股資產淨值的價格出售普通股。作為BDC,籌集額外資本的必要性可能會使我們面臨風險,包括與槓桿相關的典型風險。然而,我們可能會以低於每股資產淨值的價格出售普通股:
• | 關於向我們現有股東進行配股的事宜, |
• | 經我們大多數普通股股東同意,或 |
• | 美國證券交易委員會允許的其他情形。 |
我們不得收購“合格資產”以外的任何資產 ,除非在我們進行此類收購時,我們的合格資產的價值至少佔我們總資產的70%。 與我們的業務相關的合格資產的主要類別包括:
• | 在不涉及任何公開發行的交易中購買的證券,其發行人是符合資格的投資組合公司; |
• | 為交換或分發上述項目符號所述證券而收到或分發的證券,或根據行使與此類證券有關的期權、認股權證或權利而收取或分發的證券;及 |
• | 現金、現金項目、政府證券或優質債務證券(按《投資公司法》的定義),自投資之日起一年或更短時間內到期。 |
“合格投資組合公司”通常是指不是投資公司(BDC全資擁有的小企業投資公司除外)的美國國內 公司,並且:
• | 在進行收購時,沒有經紀人可就其提供保證金信貸的證券類別; |
• | 由BDC控制,並在其董事會中有BDC的關聯公司; |
• | 沒有任何類別的證券在國家證券交易所上市; |
• | 是在市值低於2.5億美元的全國性證券交易所上市的上市公司; 或 |
• | 符合美國證券交易委員會可能確立的其他標準。 |
根據《投資公司法》的定義,如果BDC實益擁有投資組合公司未償還有表決權證券的25%以上,則推定為存在控制。
此外,BDC必須已組建,其主要業務地點 必須在美國,並且必須以投資於符合條件的投資組合公司或與其作為BDC的目的一致的其他證券為目的而運營。
要將上述被描述為“合格資產”的某些證券包括在70%測試範圍內,BDC必須向這些證券的發行人提供管理協助,如就投資組合公司的管理、運營或業務目標和政策提供指導和建議。我們提出為我們的投資組合公司提供管理 幫助。
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待投資於其他類型的“合格資產”,如上文所述,我們的投資可能包括現金、現金等價物、美國政府證券或自投資之日起一年或更短時間內到期的優質債務證券,統稱為“臨時投資”,因此,如果適用,我們70%的資產為合格資產。我們購買符合投資公司法第55(A)節第1至3段所述證券的投資目的 。我們將投資於美國國庫券 或完全以現金或美國政府或其機構發行的證券為抵押的回購協議。回購協議涉及投資者購買特定證券,同時賣方同意在商定的未來日期以高於購買價的價格回購該證券,該價格反映了商定的利率。我們的資產可投資於這類回購協議的比例沒有百分比限制。然而, 如果我們總資產的25%以上是來自單一交易對手的回購協議,我們將無法通過多元化 測試,才有資格成為符合美國聯邦所得税目的的RIC。因此,我們不打算與超過此限制的單一交易對手 簽訂回購協議。
在特定條件下,我們被允許發行多類債務和一類優先於我們普通股的股票,如果我們的資產覆蓋範圍(根據《投資公司法》的定義)在緊接每次此類發行後至少等於150%。此外,在任何優先證券仍未償還的情況下,我們必須作出規定,禁止向我們的股東分配現金或回購我們的普通股,除非我們在分配或回購時達到適用的資產覆蓋率 。我們還可以借入高達總資產價值5%的金額,用於 臨時或緊急用途,而不考慮資產覆蓋範圍。
道德守則
我們和GECM分別根據《投資公司法》第17j-1條和《顧問法》第204A-1條制定了個人投資程序,並分別限制我們或GECM人員的某些交易。 我們和GECM各自通過了一套道德準則,分別適用於各公司管理層。每一項道德守則都作為本招股説明書的附件,並可在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.的埃德加數據庫中獲得在支付複印費後,您還可以通過電子請求獲取相應道德準則的副本,電子郵件地址如下:Public info@sec.gov。
代理投票政策和程序
我們已將我們的代理投票責任委託給GECM。GECM的代理投票政策和程序如下。該指南由GECM和我們的非利益相關董事定期審查 ,因此可能會更改。就下文所述的這些代理投票政策和程序而言,“我們”、“我們”和“我們”是指GECM。
引言
作為根據《顧問法》註冊的投資顧問,GECM 有受託責任僅為其客户的最佳利益行事。作為這項職責的一部分,GECM認識到,它必須在不存在利益衝突的情況下,按照客户的最佳利益,及時投票表決客户的證券。
針對GECM投資諮詢客户的投票代理的這些政策和程序旨在遵守《顧問法》第206節和第206(4)-6條。
代理策略
GECM將與我們的投資組合證券相關的代理投票給它認為對其客户最有利的 。GECM逐一審查提交給股東投票的每個提案,以確定其對客户持有的投資組合證券的影響。儘管GECM通常投票反對可能對其客户的投資組合證券產生負面影響的提案,但如果存在令人信服的長期理由 ,GECM可能會投票支持此類提案。
GECM代理投票決定由負責監督其每個客户投資的高級官員作出。為確保我們的投票不是利益衝突的產物,GECM要求:(I)參與決策過程的任何人向我們的首席合規官披露他或
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她知道他或她與任何利害關係方 就代理投票進行的任何接觸;以及(Ii)參與決策過程或投票管理的員工不得透露我們打算如何對提案進行投票,以減少利害關係方的任何企圖影響。
代理投票記錄
您可以通過以下方式免費獲取GECM在截至2023年12月31日的12個月期間免費投票的代理投票信息: 向以下地址提出書面請求以獲取代理投票信息: Great Elm Capital Corp.,c/o Great Elm Capital Management,Inc.,800South Street,Suite230,Massachusetts,Waltham 02453,或致電(617)375-3006,或在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.
美國聯邦所得税的某些事項
根據《守則》,我們目前有資格成為註冊會計師。要繼續取得RIC資格,除其他事項外,我們必須(A)在每個課税年度至少有90%的總收入來自股息、利息(包括免税利息)、某些證券貸款的付款、出售或以其他方式處置股票、證券或外幣的收益,以及與我們的股票、證券或貨幣投資業務有關的其他收益(包括但不限於期權、期貨和遠期合約的收益),或從“合格上市交易合夥企業”(“合格上市合夥企業”)的權益中獲得的淨收益;以及(B)使我們的持有量多樣化,以便在每個課税年度的每個季度末,(I)我們總資產的至少50%的市值由現金和現金項目、美國政府證券、其他RICS的證券和其他證券表示,就任何一個發行人而言,其他證券的金額不得超過我們總資產價值的5%,不得超過該發行人未償還有表決權證券的10%(以下所述的例外情況除外),以及(Ii)我們總資產的市值不超過25%投資於(A)任何一家發行人的證券(美國政府證券和其他受監管投資公司的證券除外)、(B)我們控制的任何兩家或兩家以上發行人以及被確定從事相同業務或類似或相關交易或業務的 ,或(C)一家或多家QPTP的證券。我們可能會產生某些收入,而這些收入可能不符合上述90%的年總收入要求。 我們將監控我們的交易,以努力防止我們被取消RIC資格。
如果我們在任何課税年度未能滿足90%的年總收入要求或 上文討論的資產多元化要求,如果失敗是由於合理原因而不是故意疏忽,並且如果就每一次未能滿足適用要求而支付懲罰性税款 並以其他方式補救,我們可能有資格獲得救濟撥備。此外,對於資產多樣化要求的某些最低限度的故障,我們會提供救濟 ,我們將在指定的期限內糾正故障。如果適用的減免條款不可用或無法滿足,我們的所有收入將繳納公司級別的美國聯邦所得税,如下所述。我們不能保證,如果我們未能達到90%的年總收入要求或上文討論的資產多元化要求,我們是否有資格獲得任何此類減免。
作為RIC,在我們及時分配的任何課税年度中,至少90%的總和:
• | 本投資公司應納税所得額(除其他項目外,包括股息、利息和任何短期資本淨收益超過長期資本損失淨額和其他應納税所得額(資本淨收益除外),減去可扣除的費用),而不考慮支付的股息和分派的扣除;以及 |
• | 免税利息收入淨額(即我們的總免税利息收入超過某些不允許扣除的部分)(“年度 分配要求”)。 |
我們(但不是我們的股東)通常不會對我們分配給股東的投資公司應納税所得額和淨資本收益(通常是超過短期資本損失的長期淨資本收益)繳納美國 聯邦所得税。但是,由於某些費用的扣除限制,在某些 年度,我們的應納税所得額合計可能超過我們在該年度實際獲得的淨收入合計 。
我們打算每年及時分配所有或基本上所有此類 收入。
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如果我們保留用於投資的淨資本收益或任何投資公司應納税所得額,我們將按正常的企業所得税税率繳納美國聯邦所得税。我們可以選擇 保留我們的淨資本收益用於投資或任何投資公司的應税收入,並支付相關的聯邦公司所得税 税,包括下文所述的聯邦消費税。
未按照日曆 年分配要求及時分配的金額將繳納4%的不可抵扣的美國聯邦消費税,由我們支付。為避免繳納此税,我們必須在每個日曆年度內分發(或被視為已分發)相當於以下金額總和的金額:
• | 該日曆年至少98%的普通收入(不包括任何資本收益或損失); |
• | 至少98.2%的資本利得税超過我們的資本損失額(經某些普通虧損調整後),一般在公曆年10月31日結束的一年內(除非我們選擇使用我們的納税年度);以及 |
• | 前幾年我們沒有繳納美國聯邦所得税的某些未分配金額(“消費税避税要求”)。 |
雖然我們打算以將徵收4%的聯邦消費税降至最低所需的方式來分配任何收入和資本利得,但我們可能無法分配足夠數量的應税收入和資本利得 以完全避免徵收該税。在這種情況下,我們將只對我們不符合消費税避税要求的金額承擔税款。
如果在任何特定的納税年度內,我們沒有滿足年度分配 要求或其他方面不符合RIC的要求(例如,因為我們沒有達到上文所述的90%的年度毛收入要求),並且如上所述無法獲得減免,我們所有的應税收入(包括我們的淨資本利得)將按正常的公司税率繳納 税,而分配給股東的分配通常將作為普通股息按我們當前和累積的收益和利潤的程度徵税。
如果我們確定某一年作為公司的待遇最符合我們的利益,我們可能會決定像普通公司一樣徵税,即使我們本來有資格成為RIC。
如果我們實現淨資本虧損,我們的短期淨資本損失超過我們的長期資本淨收益的部分被視為在下一個納税年度的第一天產生的短期資本損失,而我們的長期淨資本損失超過我們的淨短期資本收益的部分被視為在我們的下一個納税年度的第一天產生的長期資本損失。如果未來的資本收益被結轉的資本損失抵消,則該未來資本收益無需繳納基金級別的美國聯邦所得税,無論與該收益對應的金額是否分配給了股東。 因此,我們預計不會分配任何此類抵消性資本收益。RIC不能結轉或結轉任何淨營業虧損以抵消其投資公司的應納税所得額。
我們的投資
我們的某些投資實踐受到特殊而複雜的美國聯邦所得税條款的約束,其中可能包括:
• | 不允許、暫停或以其他方式限制對某些損失或扣除的扣除,包括已收到的股息扣除、淨資本損失、商業利息支出和某些承保及類似費用; |
• | 將應税較低的長期資本利得和合格股息收入轉換為應税較高的短期資本利得或普通收入; |
• | 將普通損失或扣除折算為資本損失(扣除限制較大); |
• | 使我們在沒有收到相應現金的情況下確認收入或收益; |
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• | 對股票或證券的購買或出售被視為發生的時間產生不利影響; |
• | 對某些複雜金融交易的性質造成不利影響;以及 |
• | 所產生的收入不符合上述90%的年毛收入要求,不符合“良好收入”的要求。 |
我們將監控我們的交易,並可能進行某些税務選擇,並可能要求 借入資金或處置證券(即使處置此類證券不有利),以減輕這些規則的 影響,防止取消我們作為RIC的資格。但是,不能保證我們是否有資格參加任何此類 税務選舉,也不能保證所進行的任何此類税務選舉將完全緩解這些規則的影響。
我們對以折扣價發行的證券進行的投資或為遞延利息或實物利息提供的投資受特殊税收規則的約束,這些規則將影響向股東分配的金額、時間和性質 。例如,對於以折扣發行的證券,我們通常被要求每天作為收入 獲得折扣的一部分,並每年及時分配此類收入,以保持我們作為RIC的資格,並避免 美國聯邦所得税和消費税。由於在某些情況下,我們可能會在收到代表此類收入的現金之前或之前確認收入,或者產生不能完全扣除税款的費用,因此我們可能難以在滿足保持RIC地位和避免美國聯邦所得税和消費税的要求的情況下,以必要的金額進行分配。因此,我們 可能不得不在我們認為不有利的時候出售我們的一些投資,籌集額外的債務或股本或減少 新的投資來源,以滿足這些分銷要求。如果我們不能從其他來源獲得現金,我們可能無法 獲得RIC資格,因此需要繳納公司級所得税。
此外,我們投資的投資組合公司可能面臨財務困難,這需要我們計算、修改或以其他方式重組我們在投資組合公司的投資。任何此類重組都可能導致無法使用的資本損失和未來的非現金收入。任何此類重組也可能導致我們確認大量不符合條件的收入,以滿足90%的毛收入要求,或者我們收到的資產不計入資產多元化要求。
吾等從吾等購入的認股權證所確認的收益或虧損,以及可歸因於該等認股權證失效的任何虧損,一般將視作資本收益或虧損處理。此類收益或損失通常 將是長期的或短期的,這取決於我們持有特定權證的時間。
如果我們投資外國證券,我們可能需要就這些證券預扣 和其他外國税。股東通常無權申請美國外國税收抵免 或對我們支付的外國税收進行扣除。
如果我們收購“被動型外國投資公司” (“PFIC”)的股份,我們可能需要為任何“超額分派”的一部分繳納美國聯邦所得税,或從處置此類股份獲得的收益,即使這些收入由我們作為應税股息分配給我們的股東。對於此類分配或收益產生的遞延税金,我們可能會收取利息性質的額外費用 。如果我們投資於PFC,並選擇將PIC視為守則(“QEF”)下的“合格選舉基金”,取代上述要求,我們將被要求在每年的收入中計入QEF的普通收益和淨資本收益的一部分,即使這些收入沒有分配給我們。或者,我們也可以選擇在每個課税年度結束時按市價計價我們在 PFIC中的股份;在這種情況下,我們將把該等股份價值的任何增加確認為普通收入,並將該等價值的任何減少確認為普通虧損,只要該等價值的減少不超過收入中包括的先前增加的金額。我們做出任何選擇的能力將取決於我們無法控制的因素 。在任一選擇下,我們可能被要求在一年中確認超出我們從PFIC分配的收入 以及該年度我們處置PFIC股票的收益,但這些收入仍將受到年度分配 要求的約束,並將在4%的消費税中考慮在內。
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如果我們持有一家被視為受控外國公司(“CFC”)的外國 公司超過10%的股份(通過投票或價值),我們可能被要求在我們的總收入中計入我們在該CFC的“F部分收入”和“全球無形低税收入”中按比例分配的股份,無論該公司是否在該年度進行實際分配。一般來説,如果一家外國公司超過50%的股份(參考綜合投票權或價值衡量)由美國股東擁有(直接、間接或 歸屬),則該公司將被歸類為CFTC。就本段而言,“美國股東”是指擁有(實際或建設性的)所有類別股票的10%或以上總投票權或公司價值10%或以上的任何美國人。 如果我們被視為從CFC接受了視為分配,我們將被要求將該分配包括在我們的投資公司 應納税收入中,無論我們是否從該CFC收到任何實際分配,我們必須分配此類收入以滿足 年度分配要求和Excise避税要求。
儘管《準則》一般規定,在90%毛收入要求中,從合格基金和F分部收入和全球無形低税收入的被視為分配的收入包括在RIC的收入中,這將是“好收入”,但準則沒有具體規定,在RIC的90%總收入要求中,包括來自QEF的收入或從CFCs獲得的被視為分配的收入,對於90%的毛收入要求,是否屬於“好收入”。然而,已經發布了法規,將此類收入視為90%總收入要求 的“良好收入”,前提是該收入是與公司的股票、證券或貨幣投資業務有關的。
我們的功能貨幣是美元,用於美國聯邦所得税 納税。根據守則第988條,在吾等收取以外幣計價的收入、開支或其他負債至實際收取該等收入或支付該等開支或負債的期間內,因匯率波動而導致的損益一般按一般收入或虧損處理。同樣,外幣遠期合約的收益或虧損以及外幣債務的處置,在可歸因於收購日期和處置日期之間匯率波動的範圍內,通常也被視為普通收入或損失。
如果我們借錢,貸款契約可能會阻止我們在某些情況下宣佈 和支付股息。對我們支付股息的限制可能會阻止我們達到年度分配要求 ,因此可能會危及我們作為RIC的徵税資格,或使我們不得不繳納4%的消費税。
即使我們被授權借入資金和出售資產以滿足分配要求,但根據《投資公司法》,我們不能向股東進行現金分配 而我們的債務和優先證券仍未償還,除非滿足特定的“資產覆蓋範圍”測試。這也可能 危及我們作為RIC的徵税資格,或者使我們不得不繳納4%的消費税。
此外,我們處置資產以滿足我們的分配要求的能力可能受到以下因素的限制:(1)我們投資組合的非流動性性質,以及(2)與我們作為RIC地位有關的其他要求,包括 資產多元化要求。如果我們處置資產以滿足年度分配要求、資產多元化要求或4%的消費税,我們可能會在某些時候進行這樣的處置,從投資的角度來看,這是不有利的。
我們本來可能獲得的一些收入,例如租賃收入、管理費用或在調整或重組投資組合時確認的收入,可能無法滿足90%的毛收入要求。 為了管理這些收入可能會因未能滿足90%的毛收入要求而取消我們作為RIC的資格的風險,可以僱用我們的一個或多個 子公司作為美國公司,用於美國聯邦所得税目的。此類公司 將被要求為其收益繳納美國企業所得税(以及可能的州或地方税),這最終將減少我們股東在此類收入和費用上的 收益。
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未能取得RIC資格
如果我們無法獲得RIC治療資格,並且無法獲得如上所述的減免 ,我們將按常規公司税率繳納所有應納税所得額的税。我們將不能 扣除對股東的分配,也不需要出於税收目的進行分配。分配一般將作為普通股息收入向我們的股東徵税,非公司股東有資格享受降低的最高税率,幅度為我們當前和累計收益和利潤的 。根據守則的某些限制,美國公司股東將 有資格獲得收到的股息扣除。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將首先被視為股東税基範圍內的資本返還,而任何剩餘的分配將被視為資本收益 。如果我們連續兩年以上未能達到RIC要求,然後尋求重新確認為RIC,我們將被要求確認資產任何未實現增值的程度,除非我們特別選擇 為在隨後五年期間確認的任何此類未實現增值支付公司級税。我們作為RIC的資格和納税取決於我們通過實際、年度經營業績、分配、收入和資產以及準則規定的其他要求持續滿足的能力。然而,不能保證我們將能夠通過複雜的 和各種測試,以獲得RIC資格或避免公司層面的税收。此外,由於相關法律可能會改變,遵守一項或多項RIC要求可能變得不可能或不可行。
管理協議
本公司董事會於2016年8月8日批准了《管理協議》。 根據《管理協議》,GECM向我們提供辦公設施、設備、文書、簿記、財務、會計、合規和記錄保存服務,或以其他方式安排在該等辦公設施提供服務,以及 管理人等其他服務。根據管理協議,GECM將不時提供或以其他方式安排提供GECM確定為履行其在管理協議下的義務所必需或有用的其他服務,包括保留代表我們提供服務的財務、合規、會計和行政人員的服務,包括擔任我們的首席財務官和首席合規官的人員 。根據管理協議,GECM還履行或監督我們所需行政服務的績效,其中包括(除其他事項外)負責我們必須保存的財務記錄 以及準備提交給股東的報告和提交給美國證券交易委員會的報告。此外,GECM協助我們 確定和公佈我們的資產淨值,監督我們納税申報單的準備和歸檔,以及打印和分發報告 給我們的股東,並通常監督我們費用的支付以及其他人向我們提供的行政和專業服務的績效 。我們根據《管理協議》向GECM支付的款項,等同於我們在履行《管理協議》項下義務時的管理費用中我們可分配的 部分,包括我們高級管理人員(包括我們的首席合規官、首席財務官及其各自的員工)的費用中我們可分配的部分。《管理協議》可由任何一方在60天內書面通知另一方後終止而不受處罰。
我們承擔在我們的運營和交易中產生的、並非由GECM根據投資管理協議具體承擔的所有成本和支出,包括租金支出。
《管理協議》規定,在法律允許的最大範圍內,在履行職責時如無故意不當行為、不守信用或嚴重疏忽,或由於不計後果地無視其職責和義務,GECM、其股東及其各自的高級管理人員、經理、合作伙伴、代理、員工、控制人、成員和與其有關聯的任何其他個人或實體有權要求我們賠償任何損害、責任、根據管理協議或以管理人身份提供GECM服務所產生或以其他方式產生的費用和開支(包括合理的律師費和在和解中合理支付的金額)。
Great Elm許可協議
我們與GEG有一項許可協議,根據該協議,GEG向我們授予使用“Great Elm Capital Corp.”名稱的非排他性、免版税許可。根據許可協議,只要GECM或其附屬公司仍是我們的投資顧問,我們有 權利使用Great Elm Capital Corp.的名稱和徽標。
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對於這一有限的許可證,我們沒有法律上的權利,“偉大的榆樹資本公司。”名字。任何一方在60天內向另一方發出書面通知後,可終止許可協議而不受處罰。
經紀業務配置和其他做法
由於我們在私下協商的交易中獲得並處置了我們的許多投資,因此我們參與的許多交易不需要使用經紀人或支付經紀佣金。 根據我們董事會制定的政策,GECM主要負責選擇經紀人和交易商來執行與我們投資組合交易的公開交易證券部分有關的交易 以及經紀佣金的分配。GECM 不通過任何特定的經紀商或交易商執行交易,但在考慮價格(包括適用的經紀佣金或交易商價差)、訂單規模、公司執行和運營設施的難度以及公司定位證券塊的風險和技能等因素的情況下,尋求為我們獲得最佳的淨收益。
我們在最近三個財年支付的經紀佣金總額約為142美元。此類佣金包括從ICAM在截至2021年12月31日的季度至2023年12月31日成為公司的關聯人期間向帝國資本有限公司支付的約141美元經紀佣金。帝國資本是ICAM的關聯人。支付給Imperial Capital,LLC的經紀佣金佔我們最近一個財年經紀佣金總額的近100%,支付此類經紀佣金的交易金額佔該財年涉及支付佣金的交易總額的近100%。
屬性
我們的行政辦公室位於馬薩諸塞州02453沃爾瑟姆南街800號Suit230, ,由GECM根據管理協議的條款提供。
法律訴訟
在正常業務過程中,我們、我們的投資顧問或管理人可能不時參與某些法律程序,包括與執行我們與投資組合公司簽訂的合同項下的權利有關的程序。
我們在2016年3月5日提起的訴訟中被列為被告 ,標題為Intreid Investments,LLC訴London Bay Capital,該訴訟正在特拉華州衡平法院(“法院”)待決。 鑑於我們以外的各方之間正在進行的調解,原告立即同意擱置訴訟。此訴訟是由我們的投資組合之一Speedwell Holdings(前身為銷售源,LLC)的一名成員針對Speedwell Holdings的多個成員和貸款人 提起的。原告聲稱協助和教唆、違反受託責任和對我們進行侵權幹預。2018年6月,英勇投資有限責任公司(“英勇投資”)向法院和被告發出通知,有效地解除了暫緩執行 並觸發了被告對英勇投訴做出迴應的義務。2018年9月,我們加入了其他被告的行列,以各種理由提出駁回訴訟的動議。2019年2月,Intreid提交了第二份修訂後的起訴書,被告於2019年3月再次提出了駁回訴訟的動議。2023年6月,法院部分批准和部分駁回了被告的駁回動議。雙方當事人 目前正在對尚存的索賠進行審前發現。
隱私原則
我們致力於保護股東的隱私 並保護他們的非公開個人信息。提供以下信息是為了幫助您瞭解我們收集了哪些個人信息、我們如何保護這些信息以及在某些情況下,我們為什麼可能會與選定的其他方共享信息。
一般來説,我們不會收到任何與股東有關的非公開個人信息,儘管我們可能會獲得股東的某些非公開個人信息。我們不會 向任何人披露有關我們的股東或前股東的任何非公開個人信息,除非法律允許或為股東帳户提供服務(例如,向轉讓代理或第三方管理人)需要 。
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我們限制GECM及其附屬公司的員工訪問有關我們股東的非公開個人信息,這些信息具有合法的業務需求。我們打算保持物理、電子和程序保障,旨在保護我們股東的非公開個人信息。
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管理
董事會
我們的董事會分為三個級別。董事是以交錯的 任期選舉產生的,三類董事中的一類的任期在每次股東年會上屆滿。每名董事 的任期為三年,至其當選後的第三次年度股東大會結束,直至其繼任者正式當選並符合資格為止。我們的董事分為兩組-利益董事和獨立董事。利害關係人 董事是本公司投資公司法第2(A)(19)節所界定的“利害關係人”。
我們每個董事的地址是C/o Great Elm Capital Corp.,南街800號,Suit230,Waltham,Massachusetts 02453。
獨立董事
姓名、地址和年齡 |
職位(S)
擔任 |
任期 |
本金 |
數量 |
其他 |
馬克·庫珀施密德 (61) |
董事 | 到2026年 (自 開始) |
管理成員--Benmark Investments LLC | 不適用 | 無 |
理查德·M·科恩 (73) |
董事 | 到2026年 (自2022年以來) |
總裁-理查德·M·科恩諮詢公司 | 不適用 | Direct Digital Holdings Ondas Network Smart for Life |
查德·佩裏 (52) |
董事 | 到2025年 (自2022年以來) |
常務副總裁和總法律顧問-RLJ住宿信託公司;常務副總裁和總法律顧問-丹吉爾工廠直銷中心有限公司。 | 不適用 | DWS基金綜合體 |
感興趣的董事
姓名、地址 |
職位(S)
擔任 |
任期 |
本金 |
數量 |
其他 |
馬修·A·德拉普金 (51)(1) |
董事會主席 | 到2024年 (自2022年以來) |
首席執行官 -北方右派 | 不適用 | 北方右側GEG PRGX 集成 |
埃裏克·A·福爾克 (54)(2) |
董事 | 到2024年 (自 2021年以來) |
戰略主管-Magnetar Capital | 不適用 | 無 |
(1) | 卓普金先生是本公司的權益人士 由於他及北方右翼資本管理公司、‘S(“北方右翼”)擁有GEG的普通股及 GEG將於2030年到期的高級可轉換實物票據(“GEG實物票據”)。德拉普金先生也是BC Advisors,LLC(“BCA”)普通合夥人的管理成員,後者是Northern Right的普通合夥人。Northern Right是Northern Right Capital(QP),L.P.(“Northern Right QP”)的普通合夥人。因此,北方右翼控制着這兩個實體。Northern Right還與兩個單獨管理的帳户簽訂了投資管理協議,賦予Northern Right投票、收購或處置證券的權力 。 |
(2) | 由於福爾克先生擁有GEG PIK Notes,因此他是本公司的權益持有人。 |
獨立董事
馬克·庫珀施密德是我們的首席獨立董事。庫珀施密德先生自2006年5月以來一直擔任Benmark Investments LLC的管理成員,並一直是多個行業的私人投資者/顧問,
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並曾在多個投資項目中擔任運營職務或提供戰略諮詢服務。他之前曾擔任美國銀行證券技術投資銀行業務聯席主管,並負責特拉梅爾克羅公司的北加州商業房地產業務。他的職業生涯始於紐約的摩根士丹利,當時他是金融分析師。庫珀施密德先生擁有賓夕法尼亞大學(沃頓)榮譽學士學位和斯坦福大學工商管理碩士學位。
理查德·科恩自1996年以來一直擔任理查德·M·科恩諮詢公司的總裁,該公司為上市公司和私營公司提供財務諮詢服務。他自2018年以來一直擔任昂達斯控股公司(董事股票代碼:DIES)的納斯達克 ,自2021年11月起擔任直接數字公司(納斯達克:DRCT),並從2022年2月至2022年8月擔任Smart for Life,Inc.(納斯達克代碼:SMFL) 。2012年3月至2015年7月,他是Chord Advisors的創始人兼管理合夥人,該公司為上市公司和私營公司提供外包CFO服務。2012年5月至2013年8月,他擔任CorMedex Inc.(紐約證券交易所代碼:CRMD)的臨時首席執行官兼董事會成員。2008年7月至2012年8月,科恩先生是投資銀行Rodman and Renshaw的審計委員會成員。從2001年7月至2012年8月,他一直是Novation Capital的合夥人,直到該公司被出售給一傢俬募股權公司。 科恩先生擁有賓夕法尼亞大學(沃頓)學士學位、斯坦福大學工商管理碩士學位和紐約州註冊會計師學位(不活躍)。
查德·佩裏現任RLJ Lodging Trust執行副總裁總裁和總法律顧問。Perry先生曾於2011年12月至2023年4月在Tanger Factory Outlet Center,Inc.擔任執行副總裁總裁總法律顧問,並於2012年5月被任命為祕書。他的職責包括公司治理、合規、內部法律部門的管理和其他法律事務,以及人力資源、業務發展和房地產開發。2006年5月至2011年12月任LPL金融公司常務副祕書長總裁兼副總法律顧問。在此之前,他是EMC公司的高級企業法律顧問。佩裏先生的法律生涯始於國際律師事務所ROPES(Br)&Gray LLP。佩裏先生畢業於普林斯頓大學,並在哥倫比亞大學獲得法學博士學位,在那裏他是哈蘭·菲斯克·斯通學者。他是馬薩諸塞州和加利福尼亞州律師協會的成員。.
感興趣的董事
馬修·A·德拉普金是我們董事會的主席。自2022年3月以來,他一直是我們董事會的成員。德拉普金是Northern Right Capital的首席執行官兼投資組合經理,該公司是一家專注於中小型上市公司的另類資產管理公司。
德拉普金先生目前擔任分析公司Boardroom Alpha,Inc.的執行主席和GEG董事會副主席。德拉普金先生曾擔任Intevac的董事會 成員,Intevac是一家主要面向國防市場的上市設備解決方案提供商,曾擔任餐廳運營商Ruby Tuesday的董事會主席、專業零售商熱點主題的首席獨立董事 以及電信業務解決方案提供商旭拉(前身為Comverse)的董事成員、移動遊戲公司Glu Mobile、課程管理提供商Plato Learning和多元化媒體公司合金的董事。在2009年12月加入Northern Right Capital之前,德拉普金先生擁有豐富的投資經驗,包括在紐約對衝基金ENSO Capital擔任研究、特殊情況和私募股權主管,以及MacAndrews和福布斯公司發展高級副總裁,參與了超過30億美元的交易,包括Science Games、Deluxe Entertainment Services、 AM General和Scantron。在加入MacAndrews&Forbes之前,德拉普金先生曾擔任康泰納仕出版集團旗下兩家全資網站Epicurious.com和Concierge.com的總經理,並負責康泰納仕的互聯網風險投資項目。卓普金先生在高盛公司開始了他的投資銀行家生涯,在那裏他為公司財務和併購事宜提供諮詢。他擁有哥倫比亞大學法學院的法學博士學位,哥倫比亞商學院的工商管理碩士學位,以及普林斯頓大學的美國曆史學士學位。
埃裏克·A·福爾克目前擔任Magnetar Capital的戰略主管,這是一家另類資產管理公司,管理着約148億美元的資產。他的主要工作重點是在公司的另類信貸和固定收益業務中開發和實施戰略舉措。福爾克曾代表德意志銀行在多家公司的董事會任職。福爾克先生擁有斯坦福大學的理學士和碩士學位。
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行政人員
每位高管的地址是c/o Great Elm Capital Corp.,郵編:02453,地址:馬薩諸塞州沃爾瑟姆南街800號Suite230。
名稱、地址
和 |
職位(S)
擔任 |
任期 |
主要職業(S) 過去5年 |
馬特·卡普蘭 (37) |
總裁與首席執行官 | 自2022年3月以來 |
總裁和GECC首席執行官 投資組合經理兼總裁-GECM 管理董事-ICAM 分析師-Citadel LLC |
克里·A·戴維斯 (40) |
首席財務官兼財務主管 | 自2019年3月以來 |
首席財務官-GEG 美國證券交易委員會報道經理-GECM |
亞當·M·克萊曼 (48) |
首席合規官兼祕書 | 自2017年10月以來 |
總法律顧問兼首席合規官-GECM 總法律顧問兼首席合規官-GEG |
馬特·卡普蘭自2022年3月以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官。卡普蘭先生自2020年10月以來一直擔任GECM的投資組合經理,自2023年8月以來擔任總裁,以及 專注於整個資本結構中的投資機會的ICAM董事管理人員。卡普蘭先生於2020年加入ICAM,此前他於2015至2019年在Citadel LLC工作了四年,投資於特殊情況以及事件驅動的信貸和股票。在此之前,卡普蘭先生 曾在2014年至2015年擔任英國帝國資本高級副總裁,為特殊情況和複雜交易提供建議,包括 破產銀行的清算。在加入Imperial Capital UK之前,卡普蘭先生於2007至2014年間在Imperial Capital US從事研究工作。 卡普蘭先生擁有加州大學戴維斯分校的管理經濟學學士學位,並擁有CFA協會的特許金融分析師資格。
克里·A·戴維斯自2019年3月起擔任我們的首席財務官兼財務主管 。戴維斯自2023年5月以來一直擔任GEG的首席財務長。在擔任這些職位之前, 戴維斯女士自2018年6月起擔任GECM美國證券交易委員會報告經理。在加入GECC之前,Davis女士在普華永道會計師事務所(“普華永道”)擔任審計業務的高級經理,該公司是一家專注於審計和擔保、税務和諮詢服務的跨國專業服務公司。2005年至2017年,她在普華永道的審計業務中擔任各種職務。Davis女士擁有馬薩諸塞大學阿默斯特分校會計學學士學位。
亞當·M·克萊曼自2017年9月以來一直擔任我們的首席合規官和祕書。克萊曼先生自2018年3月起擔任GEG總法律顧問兼首席合規官總裁,於2018年3月至2022年8月擔任GEG首席運營官,並自2016年11月起擔任GECM總法律顧問兼首席合規官。Kleinman先生在2009年3月至2017年9月期間擔任Mast Capital的合夥人、首席運營官和總法律顧問。在加入Mast Capital之前,Kleinman先生是Bingham McCutchen LLP銀行和槓桿金融部的助理,在那裏他代表金融機構、對衝基金和企業借款人進行廣泛的商業金融交易。 他擁有弗吉尼亞大學法學院的法學博士學位和哈弗福德學院的歷史學學士學位。
公司治理
商業行為和道德準則
我們通過了商業行為和道德準則,適用於我們的高管,包括我們的總裁和首席執行官以及我們的首席財務官。我們的行為準則可通過http:///our網站訪問,網址為www.Great elmcc.com。我們網站上的信息未通過引用併入本招股説明書 ,也不構成本招股説明書的一部分。我們打算通過提交表格8-K的報告來披露對守則所需條款的任何修訂或豁免。
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董事獨立自主
納斯達克規則要求上市公司設立董事會,董事會成員至少要由獨立董事佔多數(獨立董事的定義見《納斯達克》規則)。根據納斯達克規則, 為了使董事被視為獨立,董事會必須確定該個人沒有可能幹擾董事在履行其責任時行使獨立判斷的關係 。
根據納斯達克規則,我們的董事會每年確定每個董事的獨立性。我們不認為董事是獨立的,除非我們的董事會確定他或她與我們或GECM沒有實質性關係。我們通過問卷監督董事和高級管理人員之間的關係,每個董事不低於每年填寫一次,並根據最新調查問卷中提供的信息定期更新。為評估任何此等關係的重要性,本公司董事會採用“納斯達克”規則第5605(A)(2)條的定義,該定義規定,董事的投資者如非投資公司法第(Br)2(A)(19)節所界定的“利益相關人士”,則視為獨立。我們的董事會認定,除卓普金先生和福爾克先生之外,每位董事都是獨立的,與我們沒有任何關係, 作為董事和股東除外。
任何之前被確定為獨立的董事會成員必須通知董事會主席、提名和公司治理委員會主席以及公司祕書任何可能導致其獨立董事身份發生變化的情況變化。我們的董事會將審計委員會以及提名和公司治理委員會的成員限制為獨立董事。
風險監督
與幾乎所有投資公司一樣,包括像我們這樣的外部管理的BDC(與運營公司不同),我們的服務提供商,主要是GECM(位於 3801PGA Blvd.,Suite603,佛羅裏達33410)負責我們的日常管理,包括 風險管理(包括管理投資業績和投資風險、估值風險、發行人和交易對手 信用風險、合規風險和操作風險)。
我們的審計委員會(只由獨立董事組成) 定期開會,在會議之間,審計委員會主席與我們的獨立註冊會計師事務所 和我們的首席財務官保持聯繫。此外,我們的審計委員會會不時與獨立的估值服務機構會面,以評估我們持有的某些沒有現成市場價值的證券。我們的董事會還定期聽取GECM高級人員關於總體風險管理的演示,以及關於特定運營、合規或投資領域的定期演示,如業務連續性、個人交易、估值、信用和投資研究。 此外,我們的董事會、GECM和我們的其他服務提供商還採用了各種政策、程序和控制措施,旨在應對我們面臨的特定風險。然而,要消除所有風險是不可能的。我們的董事會還會收到我們的法律顧問 或GECM的律師關於監管合規和治理問題的報告。董事會的監督作用並不使我們的董事會成為我們投資或活動或我們任何服務提供商活動的擔保人。
我們的董事會還在首席合規官的協助下履行其風險監督職責。我們的董事會每年審查首席合規官的書面報告,討論我們和我們的服務提供商各自的合規政策和程序的充分性和有效性。
我們的董事會認為,鑑於其作為商業數據中心已經受到廣泛的監管,其在風險監管方面的作用是有效和適當的 。作為商業數據中心,我們必須遵守控制業務和運營風險級別的法規要求。例如,我們產生負債的能力是有限的,因此我們的 資產覆蓋率必須在我們每次負債後立即至少等於150%,而且我們通常必須將至少70%的總資產投資於“合格資產”。
董事會組成和領導層結構
《投資公司法》要求我們的董事會成員中至少有大多數是獨立董事。目前,我們的五名董事中有三名是獨立董事。我們的董事會已經指定了 標誌
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庫珀施密德擔任我們的首席獨立董事。作為董事的首席獨立董事,庫珀施密德先生負責協調其他獨立董事的活動,並負責董事會不時指派的其他職責。考慮到GECM及其附屬公司向我們提供的服務以及這些關係可能產生的潛在利益衝突,我們的董事會認為其領導結構是合適的。
董事經驗、資歷、屬性和技能
我們的董事會認為,每個董事的經驗、資歷、屬性或技能的重要性是個別問題(這意味着對一個董事重要的經驗對另一個董事的價值可能不同),這些因素最好在董事會層面進行評估,而不是單一的董事或特定的 因素來指示董事會的有效性。然而,我們的董事會認為,董事需要有能力嚴格審查、 評估、質疑和討論向他們提供的信息,並與我們的管理層、服務提供商和法律顧問有效互動, 以便在履行職責時行使有效的商業判斷-我們的董事會認為其成員符合這一標準。與具備此能力相關的經驗可通過以下途徑獲得:董事的教育背景;商業、專業培訓或實踐(例如金融、會計或法律)、公共服務或學術職位;擔任董事會成員(包括我們的董事會)或投資基金、上市公司或重要的私人或非營利實體或其他 組織的高管的經驗;和/或其他生活經歷。為了幫助董事評估聯邦和州法律規定的事項,我們的內部和外部法律顧問將為董事提供諮詢,他們與GECM進行互動,還可能受益於我們或GECM的法律顧問提供的信息。我們的董事會及其委員會有能力酌情聘請自己的法律顧問和其他專家。董事會 需要每年評估其業績。
董事會委員會
截至2023年12月31日,GECC設有審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會。我們的常務委員會章程,包括我們的審計、提名和 公司治理和薪酬委員會章程,發佈在我們的網站www.Great elmcc.com上。如有要求,可 致函:馬薩諸塞州沃爾瑟姆南街800號Suit230,Great Elm Capital Corp.公司祕書,郵編:02453。
在截至2023年12月31日的財政年度,我們的董事會舉行了四次董事會會議、五次審計委員會會議、一次提名和公司治理委員會會議和一次薪酬委員會會議 。所有在截至2023年12月31日的財年擔任董事的董事在任職期間至少出席了我們的 董事會和他們所服務的委員會75%的會議。截至2023年12月31日,我們的一名董事會成員出席了我們的2023年年度股東大會。
我們要求每個董事都要勤奮出席 所有董事會和委員會會議,並鼓勵董事出席年度股東大會。
審計委員會
審計委員會是根據交易所法案第3(A)(58)(A)節設立的常設委員會,根據董事會批准的審計委員會章程運作。《審計委員會章程》規定了審計委員會的職責,包括每年挑選或保留一家獨立註冊的公共會計師事務所(“審計師”)來審計我們的年度財務報表;與管理層和審計師審查和討論我們的年度審計財務報表,包括在管理層討論和分析中披露的內容;以及 建議我們的董事會是否應將經審計的財務報表納入我們的10-K表格年度報告;在提交我們的10-Q表格季度報告之前,審查我們的季度財務報表,並與管理層和審計師討論我們的季度財務報表; 預先批准我們的審計師提供審計和/或允許的非審計服務;評估審計師的資格、業績和獨立性;審查投資顧問和獨立估值公司的初步估值,並向我們的董事會建議 估值。
我們的審計委員會目前由三名人士組成:科恩先生、庫珀施密德先生和佩裏先生,根據納斯達克規則第5605(A)(2)條,他們都被視為獨立董事。科恩先生目前擔任
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審計委員會。本公司董事會認定,科恩先生符合“審計委員會財務專家”的資格,因為該詞由交易所法案下的S-K法規第407項定義。
審計委員會的職責和活動在我們的審計委員會章程中有更詳細的説明。
提名和公司治理委員會
提名及公司管治委員會負責 挑選合資格的被提名人由股東推選進入本公司董事會;物色、挑選或推薦合資格的被提名人以填補本公司董事會或其委員會的任何空缺;制定一套適用於本公司的公司管治原則並向本公司董事會推薦;監督對本公司董事會及管理層的評估;以及承擔本公司董事會不時委派予提名及公司管治委員會的其他職責及責任。提名和公司治理委員會由三人組成:科恩先生、庫珀施密德先生和佩裏先生,根據納斯達克規則5605(A)(2),他們都被視為獨立董事 。庫珀施密德先生目前擔任提名和公司治理委員會主席。
提名和公司治理委員會根據我們的章程、提名和公司治理委員會章程以及有關董事提名的任何適用法律、規則或法規提交股東對可能被提名為董事的人的推薦 。提名 應發送給馬薩諸塞州沃爾瑟姆南街800號Suit230,Great Elm Capital Corp.公司祕書,郵編:02453。要讓我們的提名和公司治理委員會考慮候選人 ,股東應提交書面推薦,並且必須包括 本公司章程所要求的信息,並遵循本公司章程中規定的程序到達前一句中的地址。
提名和公司治理委員會在評估個人當選為我們董事會成員的資格時考慮的標準 在所需的範圍內包括遵守 聯邦證券法、納斯達克規則和任何其他適用法律、規則或條例的獨立性和其他適用要求; 在考慮到對向他們提供的信息進行批判性審查、評估、 質疑和討論以及在履行職責時有效地與我們的管理層、服務提供商和律師進行有效的商業判斷的能力的情況下,對GECC的有效管理做出貢獻的能力;教育背景、商業、專業培訓或實踐(例如,金融、會計或法律)、公共服務或學術職位、擔任董事會成員(包括我們的董事會)或擔任投資基金、上市公司或重要的私人或非營利實體或其他組織的高管的經驗、 和/或其他生活經歷;以及個人和專業操守、性格、鑑於其他承諾、奉獻精神、 利益衝突以及提名和公司治理委員會認為合適的其他相關因素而獲得的時間。我們的 董事會也認為,管理層成員擔任董事會成員是合適的。此外,儘管我們的提名和公司治理委員會在確定董事候選人時沒有考慮多樣性的正式政策,但我們的提名和公司治理委員會可能會考慮潛在候選人的專業經驗、教育程度、技能和其他個人素質和屬性,包括性別、種族或國籍,是否會為我們的董事會成員和集體屬性提供 技能、經驗或視角的有益多樣性。這些考慮因素將根據我們 董事會的現有成員和其他因素而有所不同,例如潛在被提名者相對於多樣性考慮的整體資歷的強弱。
提名和公司治理委員會的職責和活動在我們的提名和公司治理委員會章程中有更詳細的説明。
薪酬委員會
薪酬委員會負責確定或建議董事會確定總裁和首席執行官及所有其他高管的薪酬,如果有的話,由我們直接支付 。此外,薪酬委員會根據董事會的指示,協助董事會處理所有與薪酬相關的事宜。賠償委員會可將其任何職責委託給由賠償委員會的一名或多名成員組成的小組委員會。薪酬委員會的現任成員是科恩先生、庫珀施密德先生和佩裏先生,他們都被認為是獨立董事。
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納斯達克規則第5605(A)(2)條。佩裏先生目前擔任薪酬委員會主席。我們沒有一位高管直接得到我們的薪酬,因此薪酬委員會不會編制和/或審查和報告高管薪酬實踐。我們的高管不參與確定或建議董事薪酬。
薪酬委員會的職責和活動在薪酬委員會章程中有更詳細的説明。
董事的薪酬
下表顯示了截至2023年12月31日的財年我們董事收到的薪酬信息。
名字 |
以現金支付或賺取的費用 |
以現金補償賺取或支付的所有其他冠名費(1) |
總計 |
|||||||||
獨立董事 | ||||||||||||
馬克·庫珀施密德 | $ | 65,000 | $ | — | $ | 65,000 | ||||||
理查德·科恩 | $ | 65,000 | $ | — | $ | 65,000 | ||||||
查德·佩裏 | $ | 65,000 | $ | — | $ | 65,000 | ||||||
感興趣的董事 | ||||||||||||
馬修·A·德拉普金 | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||
埃裏克·A·福爾克 | $ | — | $ | — | $ | — |
(1) | 在2023財年,我們沒有為我們的董事維持股票或期權計劃、非股權激勵計劃或養老金計劃或其他退休福利。 |
我們不會向卓普金先生或福爾克先生支付扮演董事角色的報酬 。我們其他董事的年費為45,000美元。我們所有董事因出席每次董事會會議和每次委員會會議而產生的合理自付費用將得到報銷 。此外,我們董事會每個常設委員會的主席以這些身份提供額外服務的年費為10,000美元。這些委員會的每位成員 在這些委員會服務的年費為5,000美元。此外,我們還代表董事和高級管理人員購買了董事和高級管理人員責任保險。
行政人員的薪酬
我們不向我們的官員提供直接補償。Kaplan先生、Davis女士和Kleinman先生由GECM支付,由我們和GECM之間根據管理協議 報銷我們可分配的此類補償部分。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
庫珀施密德先生、科恩先生和佩裏先生在2023財年曾在我們的薪酬委員會任職。目前,我們沒有一名高管獲得我們的薪酬,因此,我們的薪酬委員會不需要 出具高管薪酬報告以納入本文。我們或我們的附屬公司沒有現任或前任高管或員工 在我們的薪酬委員會任職。
我們的投資組合經理
GECM管理着我們的投資組合。我們考慮總裁兼首席執行官馬特·卡普蘭擔任我們的投資組合經理。GECM的投資團隊不會從我們那裏獲得任何與投資組合管理有關的直接薪酬。GECM的投資人員可以通過以下方式獲得補償:(1)年度基本工資;(2)現金獎金;(3)GEG股權。
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馬特·卡普蘭。見上文“--行政官員”。
管理的其他帳户
截至2023年12月31日,Matt Kaplan主要負責面向機構投資者的兩個集合投資基金的日常管理。
投資名稱 委員會投票成員 |
帳户類型 |
總數:管理的 個其他帳户 |
其他 總資產(百萬) |
不是的。根據績效收取諮詢費的其他 客户 |
其他賬户中的總資產 諮詢費以業績為基礎(單位:百萬) |
馬特·卡普蘭 | 註冊投資公司: | 無 | 無 | 無 | 無 |
其他集合投資工具: | 2 | $ 21.4 | 1 | $ 14.0 | |
其他賬户: | 無 | 無 | 無 | 無 |
投資組合經理的重大利益衝突
我們的某些高管和董事以及GECM投資委員會的成員擔任或可能擔任實體的高級管理人員、董事或負責人,包括ICAM或由ICAM管理的基金,這些實體與GECC或我們關聯公司管理的投資基金在相同或相關的業務線上運營。因此,他們可能對那些實體的投資者負有義務,這可能需要他們將時間投入到其他實體的服務上,這可能會 幹擾向我們提供服務的可用時間。此外,我們可能沒有機會參與由與GECM有關聯的顧問管理的投資基金以及未來可能成為GEG的任何顧問管理的投資基金所進行的某些投資。 GECC參與任何協商的共同投資機會(談判的唯一條件是價格的投資機會除外) 由與GECM共同控制的投資經理管理的投資基金必須遵守先發制人救濟 令。
儘管GECM管理的基金可能與我們有不同的主要投資目標,但它們可能會不時投資於與我們目標相似的資產類別。GECM不受限制,可以募集與我們的投資目標類似的投資基金。任何此類基金也可能不時投資於與我們目標類似的資產類別 。GECM將努力以公平和公平的方式分配投資機會,並在任何情況下與應對我們和此類基金承擔的任何義務保持一致。然而,我們可能沒有機會參與由隸屬於GECM的投資經理管理的投資基金進行的投資。我們已經獲得了美國證券交易委員會的豁免,該豁免允許我們與GECM管理的其他投資工具一起,根據豁免令 共同投資於特定的投資機會。
我們向GECM支付管理費和激勵費,並報銷GECM 產生的某些費用。此外,我們普通股的投資者將以總投資為基礎進行投資,並在扣除費用後按 淨額進行分配,這導致除其他外,回報率低於通過直接投資實現的回報率。 GECM的管理費基於我們總資產的百分比(現金或現金等價物除外,但包括用借來的資金和其他形式的槓桿購買的資產),GECM可能在做出可能影響我們總資產的決策時存在利益衝突,例如是否產生債務的決定。
我們應支付的獎勵費用與我們的獎勵前費用淨投資收入相關的部分是根據可能包括應計但尚未收到現金的利息的收入計算的, 但只有在收到相應的現金收入後,才會對此類應計費用進行支付。如果一家投資組合公司拖欠貸款,
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如果採用提供應計利息的結構,則以前在計算獎勵費用時使用的應計利息 可能無法收回,這將導致以前應計和未支付的任何獎勵費用被沖銷。
投資管理協議如獲本公司董事會或本公司大部分未償還有投票權證券持有人的贊成票批准,包括(在任何一種情況下)經本公司非利害關係人的大多數董事批准,則續期至連續的年度 期間。但是,我們和GECM均有權在60天內以書面形式通知另一方終止協議而不受處罰。此外,如果GECM 試圖改變《投資管理協議》的條款,包括例如賠償條款,則可能會產生利益衝突。除有限的 情況外,投資管理協議的任何重大變更必須根據《投資公司法》提交給我們的股東批准,我們可能會不時決定是否適合尋求股東批准來更改 協議的條款。
由於上述安排,我們的管理團隊有時可能與股東的利益不同,從而導致衝突。
我們的股東在我們的投資方面可能有相互衝突的投資、税收和其他 目標。個人股東的利益衝突可能與我們投資的性質、我們投資的結構或收購以及我們投資的處置時間等有關或產生 。因此,我們做出的決策可能會產生利益衝突,包括與我們投資的性質或結構有關的決策,這可能對一個股東比另一個股東更有利,尤其是在股東的個人納税情況方面。在選擇和安排適合我們的投資時,GECM將 考慮我們的投資和税收目標以及我們的股東作為一個整體,而不是任何股東的投資、税收或其他目標 個別。
我們還可能因GECM的投資諮詢活動而產生利益衝突。GECM未來可能會管理其他投資基金、賬户或投資工具,這些投資基金、賬户或投資工具投資於或可能投資於我們有資格購買的資產。在我們與GECM或其任何關聯公司管理的實體爭奪特定投資機會的範圍內,GECM將根據(1)其內部投資分配政策、(2)《顧問法》的要求和(3)《投資公司法》關於與關聯公司共同投資的限制 ,在這些機會適用的實體之間分配投資機會。
證券的所有權
截至2023年12月31日,馬特·卡普蘭擁有500,001至1,000,000美元的普通股,這是根據我們普通股在2023年12月29日的收盤價10.65美元計算的。
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關聯方交易 和某些關係
卡普蘭先生是GECM的投資組合經理,總裁先生是GEC的董事會副主席。Kleinman先生擔任GECM的總法律顧問兼首席合規官,GECM的母公司GEG的總法律顧問兼首席合規官總裁先生還擔任我們的首席合規官和祕書。截至2024年2月29日,GEG擁有我們普通股流通股的約16.1%。
我們的某些高管和董事以及GECM投資委員會的成員擔任或可能擔任實體的高級管理人員、董事或負責人,包括ICAM或由ICAM管理的基金,這些實體與GECC或我們關聯公司管理的投資基金在相同或相關的業務線上運營。因此,他們可能對那些實體的投資者負有義務,這可能需要他們將時間投入到其他實體的服務上,這可能會 幹擾向我們提供服務的可用時間。此外,我們可能沒有機會參與由與GECM有關聯的顧問管理的投資基金以及未來可能成為GEG的任何顧問管理的投資基金所進行的某些投資。 GECC參與任何協商的共同投資機會(談判的唯一條件是價格的投資機會除外) 由與GECM共同控制的投資經理管理的投資基金必須遵守先發制人救濟 令。
卓普金先生是GEG董事的一員,也是Northern Right的首席執行官兼投資組合經理,持有GEG超過5%的普通股並持有GEG PIK票據。 卓普金先生作為董事的身份不會從我們那裏獲得報酬,他是投資公司法第2(A)(19)節所界定的“利害關係人”。
我們與GEG簽訂了一項許可協議,根據該協議,GEG 授予我們使用“Great Elm Capital Corp.”這個名稱的非排他性、免版税的許可。根據許可協議,我們 有權使用“大榆樹資本公司”。只要GECM或其附屬公司仍然是我們的投資顧問,名稱和徽標就一直有效。
我們與GECM簽訂了投資管理協議,該協議由GEG全資擁有。在董事會的全面監督下,GECM管理我們的日常運營,並根據投資管理協議為我們提供投資諮詢和管理服務。我們向GECM支付投資管理服務費, 包括(1)截至2023年12月31日和2022年12月31日的基礎管理費分別為350萬美元和320萬美元, 和(2)截至2023年12月31日的應計和未支付的激勵費用總額約為140萬美元。在截至2023年12月31日的年度內,我們產生了310萬美元的應計收入激勵費用。根據截至2023年12月31日止年度的投資管理協議計算,GECM並無賺取資本收益獎勵 費用。截至2022年12月31日止年度,我們產生了60萬美元的應計收入獎勵費用,這還不包括投資經理授予豁免的490萬美元前幾個期間賺取的獎勵費用。根據截至2022年12月31日止年度的投資管理協議計算,GECM並無賺取資本利得獎勵費用。截至2022年3月31日,GECM根據投資管理協議免除了所有應計和未支付的獎勵費用。關於獎勵費用豁免,我們確認了在截至2022年3月31日的期間內這些應計費用的沖銷,導致該期間的淨收益和資產淨值相應增加(受任何抵銷的額外費用或虧損的限制)。
我們也是與GECM簽訂的管理協議的一方。根據管理協議,GECM向我們提供或以其他方式安排提供辦公設施、設備、文書、簿記、財務、會計、合規和記錄保存服務,以及我們的管理人等其他服務。 我們承擔在我們的運營和交易中產生的所有成本和支出,而GECM根據投資管理協議 沒有具體承擔。在截至2023年和2022年12月31日的財政年度,我們分別向GECM償還了根據管理協議提供的服務的110萬美元和90萬美元。
2023年8月16日,GECM的母公司GEG以公開發行價從承銷商手中購買了2028年到期的8.75%債券中的450萬美元,此次發行是在美國證券交易委員會註冊發行的。承銷商出售給GEG的票據沒有向承銷商支付任何承銷折扣或佣金(銷售負擔)。
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GECM已簽訂共享服務協議,根據該協議,ICAM向GECM提供ICAM的某些後臺員工向GECM提供服務,以換取GECM報銷該等員工分配的部分時間。根據共享服務協議,GECM還向ICAM提供GECM的某些 員工向ICAM提供服務,以換取ICAM報銷該等員工的 時間分配部分。ICAM的關聯公司實益擁有我們公司已發行普通股的5%以上。
我們已經制定了一項書面政策來管理對潛在關聯方交易的審查。GECM、我們的首席合規官和我們指定的任何其他官員必須審查與某些附屬公司交易的事實和情況,並根據《投資公司法》第57(H)節篩選任何此類交易,以發現潛在的合規問題。
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控制 人員和主要股東
下表列出了截至2024年2月28日收盤時我們普通股的實益所有權的某些信息:
• | 每名董事和高級管理人員; |
• | 我們所有現任行政人員和董事作為一個整體;以及 |
• | 我們所知道的每一位實益擁有我們已發行普通股5%或更多的人。 |
受益所有權是根據《交易法》第13d-3條規則確定的,包括對證券的投票權或投資權。實益擁有我們普通股5%以上的人士的所有權信息基於該等人士向美國證券交易委員會提交的附表13G和附表13D備案文件,以及從該等人士處獲得的其他信息(如果有)。除非另有説明,否則我們相信表中所列各實益擁有人擁有獨家投票權和投資權。
除本表腳註及適用的社區財產法規定外,據我們所知,表中所列人士對所有普通股擁有獨家投票權和投資權。為了計算所有權百分比,截至2024年2月28日收盤時,已發行和流通普通股9,452,382股。
我們每一位現任董事和高管的地址是馬薩諸塞州沃爾瑟姆02453號南大街800號Suit230,偉大榆樹資本公司。
實益擁有的股份 |
班級百分比 | |
感興趣的董事 | ||
埃裏克·A·福爾克 | — | * |
馬修·德拉普金(1) | 860,088 | 9.1% |
獨立董事 | ||
馬克·庫珀施密德(2) | 16,972 | * |
理查德·科恩 | 2,612 | * |
查德·佩裏 | — | * |
行政人員 | ||
馬特·卡普蘭 | 50,668 | * |
亞當·克萊曼 | 20,558 | |
克里·戴維斯 | 14,815 | * |
全體董事和執行幹事(8人) | 965,713 | 10.2% |
5%實益擁有人 | ||
第一大榆樹戰略夥伴關係有限責任公司(3) | 1,850,424 | 19.6% |
大榆樹集團有限公司(4) | 1,518,171 | 16.1% |
附屬於北方右翼資本管理公司的實體 L.P.(5) | 798,471 | 8.4% |
附屬於帝國資本資產管理公司的實體 LLC(6) | 711,626 | 7.5% |
* | 不到1%。 |
(1) | 包括下文腳註(5)中確定的798,471股。 |
(2) | 包括Benmark Investments LLC(加州伯靈格姆哥倫布大道1568號,郵編:94010)持有的13,972股票。庫珀施密德先生放棄對這些股份的實益所有權,但他在該等股份中的金錢權益除外。 |
(3) | 基於向本公司提供並在2024年2月13日由地球科學計劃提交給美國證券交易委員會的附表13G中提供的信息。GESP報告了對1,850,424股我們普通股的唯一投票權和處置權。該公司的地址是馬薩諸塞州沃爾瑟姆市南街800號230室,郵編:02453。 |
(4) | 基於GEG於2024年2月22日向美國證券交易委員會提交的表格4中提供的信息。GEG的地址是馬薩諸塞州沃爾瑟姆南街800號,230室,郵編:02453。 |
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(5) | 基於向公司提供並在2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的附表13D/A中提供的信息,由Northern Right、Northern Right QP、BCA和Matthew Drapkin聯合提供。Northern Right、BCA和DRapkin先生分別報告了對798,471股我們普通股的共享投票權和處分權,Northern Right QP報告了對我們普通股429,331股的共享投票權和處分權。北邊的地址是康涅狄格州達裏安4樓老國王高速公路9號,郵編06820。 |
(6) | 根據提供給公司的信息,以及在2024年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中提供的信息,該信息由ICAM、Long Ball Partners,LLC(“Long Ball”)、IC Leverage Income Fund,LLC(“IC Leverage”)、Imperial Capital Group Holdings II,LLC(“Imperial Holdings II”)和Jason Reese聯合提供。ICAM和Long Ball報告了對145,189股普通股的共享投票權和處分權;IC Level報告了對167,375股普通股的共享投票權和處分權;帝國控股II報告了對399,062股普通股的共享投票權和處分權 ;里斯先生報告了對我們普通股711,626股的共享投票權和處分權 。ICAM的地址是佛羅裏達州棕櫚灘花園603室PGA大道3801號,郵編:33410。 |
下面列出的是截至2023年12月31日,我們每位董事實益擁有的股權證券的美元範圍。我們不是《投資公司法》中定義的“投資公司家族”的一員。
董事的名稱 |
GECC股票證券的美元區間 (1)(2) |
獨立董事 | |
馬克·庫珀施密德 | 超過10萬美元 |
理查德·科恩 | $10,001—$50,000 |
查德·佩裏 | 無 |
感興趣的董事 | |
馬修·德拉普金 | 超過10萬美元 |
埃裏克·A·福爾克 | 無 |
(1) | 美元範圍如下:無,1-10,000美元, 10,001-50,000美元,50,001-100,000美元,或100,000美元以上。 |
(2) | 實益擁有的股權證券的美元範圍是基於我們普通股在2023年12月29日的收盤價10.65美元。 |
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資產淨值的確定
我們通過從總資產的公允價值中減去總負債來確定每個季度的資產淨值。
我們根據董事會通過的政策中規定的 原則和估值方法,按公允價值對我們的投資組合進行估值。公允價值被定義為在計量日期市場參與者之間有序交易中出售一項資產將收到的價格。市場參與者是資產主要(或最有利的)市場上的買家和賣家,(1)獨立於我們;(2)知識淵博,根據所有可用信息(包括可能通過盡職調查工作獲得的信息)對資產有合理的 瞭解;(3)能夠為資產進行交易;以及(4)願意為資產進行交易(即,他們有動機,但不是被迫或以其他方式被迫這樣做)。
可隨時獲得市場報價的投資按該市場報價計價,除非該報價被視為不代表公允價值。我們通常從認可的交易所、市場報價系統、獨立定價服務或一個或多個經紀-交易商或做市商那裏獲得市場報價。然而,剩餘期限在90天內的短期債務投資一般按接近公允價值的攤餘成本進行估值。
債務及股權證券如未能即時取得市場報價,或市場報價被視為不代表公允價值,則採用與董事會批准的政策一致的估值程序,以公允價值進行估值。我們的董事會真誠地批准我們的投資組合在每個季度末的估值。由於確定不具備現成市場價值的投資的公允價值所固有的不確定性和主觀性,我們的投資的公允價值可能與此類投資存在現成市場價值時所使用的價值大不相同 ,也可能與我們最終可能實現的價值大不相同。此外,市場環境和其他事件的變化可能會影響用於評估我們部分投資的市場報價。
公允價值的確定涉及主觀判斷和估計。 因此,我們財務報表的附註將表達有關該等估值以及該等估值的任何變化對我們財務報表可能產生的影響的不確定性。
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分紅 再投資計劃
我們採用了股息再投資計劃,規定代表我們的股東對我們的股息和其他分配進行再投資 ,除非股東選擇按照以下規定接受現金。 因此,如果我們的董事會批准並聲明現金分配,沒有選擇退出我們的股息再投資計劃的股東將自動將他們的現金分配(扣除任何適用的預扣税)再投資於我們普通股的額外股票,而不是接受現金分配。
登記股東不需要採取任何行動 將其現金分配再投資於我們的普通股。登記股東可以選擇以現金方式獲得全部分配,方法是書面通知Equiniti Trust Company,LLC、計劃管理人以及我們的轉讓代理和登記員,以便計劃管理人在不晚於分配給股東的記錄日期之前收到此類通知。計劃管理員將 為每個未選擇接受現金分配的股東為通過該計劃獲得的普通股建立一個帳户,並以非認證形式持有此類普通股。根據參與計劃的股東的請求,計劃管理人將在每個適用的記錄日期前不少於10天收到書面請求,而不是將股票記入參與者的 賬户,而是為參與者名下登記的我們普通股的全部股票數量簽發證書,併為任何零碎股票簽發支票 。
普通股由經紀人或其他金融中介機構持有的股東,可以通過通知其經紀人或其他金融中介機構他們的選擇來獲得現金分配。
我們打算主要使用新發行的普通股來實施該計劃,前提是我們的普通股相對於普通股每股資產淨值有溢價。如果該等新發行的 普通股用於實施計劃,則向該股東發行的普通股數量是通過將應付給該股東的分派的總金額除以我們普通股在董事會為此目的而確定的日期收盤時每股市場價格的95%來確定的。該日的每股市場價格將是此類普通股在國家證券交易所的收盤價,我們的普通股隨後將在該證券交易所上市,如果當天沒有報告出售,則按其電子報告的出價和要價的平均值 計算。儘管如此,我們保留指示計劃管理人在執行計劃時在公開市場購買我們的普通股的權利。計劃管理人在公開市場交易中購買的股票 將分配給沒有選擇以上述方式接受現金分配的每個股東,以發行新普通股,在適用的情況下,以在公開市場購買的所有普通股的平均購買價格代替每股市場價格,不包括任何經紀費用或其他費用。在確定將發行額外普通股的每股價值並列出我們股東的選擇之前,無法確定在支付分配後我們的 普通股的流通股數量。
計劃下的計劃管理員費用將由我們支付 。如果參與者通過書面通知計劃管理員選擇讓計劃管理員出售參與者賬户中計劃管理員持有的部分或全部普通股,並將收益匯給參與者,則計劃管理員 有權從收益中扣除15美元的交易費外加每股經紀佣金。
以股票形式獲得分配的股東與選擇以現金形式獲得分配的股東 一般要繳納相同的聯邦、州和地方税後果。通常情況下,股東在確定從我們的分銷中收到的出售股票的收益或損失時的基準將等於應付給股東的分銷的總金額。在分銷中收到的任何股票將有一個新的 持有期,從普通股計入美國股東的 賬户的次日起計。
我們可以在任何記錄日期之前至少30天將書面通知郵寄給每個 參與者,以終止本計劃。有關該計劃的所有信件應郵寄至華爾街48號22號的計劃管理人發送
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美國聯邦所得税的某些考慮因素
以下是我們提供的票據的收購、所有權和處置對美國持有者和非美國持有者(定義如下)的某些重大美國聯邦收入 税收後果的摘要。下面的討論並不是所有可能的税收後果的詳盡説明。本摘要以守則、美國財政部(“美國財政部”)法規(包括擬議的法規和臨時法規)、裁決、國税局當前的行政解釋和官方聲明以及司法裁決為基礎,所有這些都受到不同解釋或更改的影響,可能具有追溯力。不能保證國税局不會斷言,或法院不會維持與下文討論的立場相反的立場。
本摘要僅供一般參考,並不旨在根據特定持有人的投資或納税情況(如守則第451(B)節的影響)或受特殊税收規則約束的持有人,如合夥企業、S公司或其他直通實體(以及此類實體的權益持有人)、任何政府(或其工具或機構)、銀行、金融機構、免税實體、保險公司、受監管的投資公司等,討論美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能對特定持有人的投資或税收 情況(如守則第451(B)條的影響)或受特殊税務規則約束的持有人(以及此類實體中的利益持有人)、銀行、金融機構、免税實體、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資 信託公司、受控外國公司、被動型外國投資公司和此類公司、信託和房地產的股東、證券或貨幣交易商、選擇對其證券採用按市值計價的證券交易商、作為綜合投資一部分持有票據的人,包括“跨境”、“對衝”、“建設性出售”或“轉換交易”,“非美國持有者(非美國持有者(定義見下文)),其納税功能貨幣 不是美元的人,遵守守則備選最低税額規定的人,以及參與此次發行的人,同時也是GECCM票據、GECCO票據或GECCZ票據的實益擁有人,這些票據將用本次發行的收益贖回,如”收益的使用“中所述。本摘要不包括對任何州、地方或外國政府可能適用於特定持有人的税法的任何討論,也不討論除美國聯邦所得税後果以外的任何美國聯邦税收後果(如美國聯邦遺產税或贈與税後果)。
本摘要僅面向美國持有人和非美國持有人 (定義見下文),他們將以“發行價”(即,將大量債券出售給投資者,但以承銷商、配售代理或批發商的身份行事的債券公司、經紀商或類似的個人或組織除外)的“發行價”(即第一價格 )購買本招股説明書中提供的債券,並將持有該等債券作為守則第1221節 含義下的資本資產,這通常指的是作為持有以供投資的財產。
您應諮詢您自己的税務顧問,瞭解購買、擁有和處置票據對您造成的美國聯邦所得税後果,以及根據任何州、地方、外國或其他税收管轄區的法律產生的任何税收後果,以及美國聯邦或其他税法變化可能產生的影響。
如在本招股説明書中所用,術語“美國持有人”是指 本招股説明書中為美國聯邦所得税目的提供的票據的實益所有人:
• | 是美國公民或居民的個人; |
• | 在美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律範圍內或根據美國法律設立或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的而被視為公司的實體); |
• | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
• | 如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督,並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定,或者(B)根據適用的美國財政部法規進行了有效的選舉,將該信託視為美國人,則為信託。 |
如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有本招股説明書中提供的備註,則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動,因此,本摘要不適用於合夥企業。合作伙伴
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持有票據的合夥企業應就美國聯邦所得税對合夥企業收購、擁有和處置票據的合夥人的後果諮詢其自己的税務顧問。
美國持有者
利息的支付。
如果規定的票據本金超過其“發行價格”(如上文定義)超過法定最低限度的金額,美國持有人(無論是現金收付法或應計制納税人)將被要求將毛收入中超出的部分計入原始發行貼現(“OID”),作為根據固定到期收益率法(除非另有加速)應計的 ,提前收到此類OID所屬的現金付款 。美國持有者應就OID規則的可能應用諮詢他們自己的税務顧問。 出於美國聯邦所得税的目的,預計(本討論的其餘部分)票據不會被視為發行的OID不會超過最低金額。
債券的出售、交換或註銷。在出售、交換、報廢或其他應税處置票據時,美國持有者將確認損益,該損益等於在出售、交換、報廢或其他應税處置時實現的金額(可歸因於應計但未付利息的金額,將按此徵税)與美國持有者在票據中調整後的計税基礎之間的差額。美國持票人在票據中調整後的 計税基準通常是該美國持票人的票據成本。票據的出售、交換、報廢或其他應税處置所實現的損益一般為資本收益或虧損,如果票據持有時間超過一年,則為長期資本收益或虧損。資本損失的扣除受到《守則》的限制。
對非勞動所得徵收額外的醫療保險税。對調整後總收入超過某些起徵額的納税人收到的某些“淨投資收入”(或“未分配的投資淨收入”,就遺產和信託而言)徵收3.8%的税。按美國聯邦醫療保險繳費目的定義的“淨投資收入” 通常包括銷售或其他處置票據所支付的利息和確認的收益。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解這項税收對他們擁有和處置票據的影響 。
非美國持有者
如果您是“非美國持有人”,則本討論適用於您。 “非美國持有人”是指既不是美國持有人也不是合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的其他實體)的票據的實益所有者。
利息的支付。
• | 非美國持股人是守則第871(H)(3)節所指的我們的“10%股東”; |
• | 對於美國聯邦所得税而言,非美國持有者是一家“受控制的外國公司”,通過股票所有權與我們(直接或間接)相關; |
• | 非美國持有人是在其貿易或業務的正常過程中根據貸款協議提供信貸的銀行;或 |
• | 非美國持有者不符合下述認證要求。 |
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如果非美國持有者在偽證懲罰下證明自己不是美國人(在適當簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他適用表格上),或通過某些外國中介持有票據,並滿足適用的美國財政部法規的認證要求,則通常將滿足認證要求 。
不符合上述要求的利息支付可 按30%(或更低的適用條約税率)徵收預扣税。然而,只要非美國持有人向我們或我們的付款代理人提供適當的證明(目前是在美國國税局表格W-8ECI上),與非美國持有人進行美國貿易或業務的實際相關的利益就不需要繳納預扣税。要根據所得税條約申請福利,非美國持有人 必須在支付利息之前獲得納税人識別碼,並向 我們或我們的支付代理人提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格)。此外,特殊規則可能適用於作為實體而不是個人的非美國持有者對條約利益的索賠。根據所得税條約,有資格享受降低美國聯邦預扣税税率的非美國持有者可以通過向美國國税局提出適當的退款申請,獲得任何超額預扣金額的退款。
債券的出售、交換或註銷。
• | 如果適用某些税收條約,收益與在美國境內進行的貿易或企業或在美國維持的常設機構沒有有效聯繫; |
• | 如果非美國持有人是個人,則該非美國持有人在出售、交換或以其他方式處置票據的課税年度內有183天或以上不在美國;以及 |
• | 根據適用於某些外籍人士的美國聯邦所得税法的某些條款,非美國持有者無需納税。 |
在票據的銷售、交換或其他應納税處置的納税年度內,在美國境內停留183天或以上的非美國個人持有人,如果滿足某些其他條件, 將按出售、交換或其他應納税處置所實現的收益的30%的税率繳納美國聯邦所得税,這可能會被美國的來源資本損失抵消。
與美國境內的貿易或業務有效相關的收入 。如果票據的非美國持有者在美國境內從事貿易或業務,並且如果票據的權益或出售、交換或其他應税處置所實現的收益與這種貿易或業務的進行有效地聯繫在一起(如果適用某些税收條約,則歸因於該非美國持票人在美國設立的常設機構),一般情況下,非美國持有人將按照與美國持有人相同的方式按淨收益繳納美國聯邦所得税 (但不考慮上文討論的淨投資收入的聯邦醫療保險税)。此外,如果任何此類非美國持有者是外國公司,也可能需要繳納與其在美國進行貿易或業務有關的分支機構利得税,該利潤税相當於其在納税年度的收入和利潤的 至30%(或更低的適用條約税率),但須進行某些調整。
備份扣繳和信息報告
美國持有者持有的票據的利息支付、出售或其他處置的收益通常應進行信息報告,除非美國持有者是豁免接受者(如 一家公司)。如果此類付款的收件人未能提供經偽證處罰證明的納税人識別碼、 以及某些其他信息,或未能確立免除備份扣繳的豁免,則此類付款以及票據上的本金也可能受到美國聯邦備份預扣的 適用費率的約束。
非美國持有人可能被要求遵守某些證明程序,以證明持有人不是美國人,以避免對我們支付本金和利息的後備扣留,或
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出售或以其他方式處置票據的收益。根據特定條約或協議的規定,也可以向非美國持有人所在國家的税務機關提供這些信息申報單的副本。
如果及時向美國國税局提供所需信息,根據備份預扣規則扣繳的任何金額都可以作為退款或抵免持有人的美國聯邦所得税義務。
外國賬户税務遵從法
FATCA對向某些外國實體支付的(I)美國來源利息(包括支付給票據的利息)和(Ii)根據擬議的美國財政部規定 出售或以其他方式處置產生美國來源利息的債務的毛收入 (包括處置票據) 向某些外國實體支付美國聯邦預扣税,税率為30%。此預扣税適用於外國實體,無論是作為受益者還是中間人, 除非該外國實體遵守(I)有關其美國賬户持有人及其美國所有者的某些信息報告要求,以及(Ii)有關向其賬户持有人和某些其他人員支付某些款項的某些預扣義務。此外, 為了被視為符合FATCA,非美國持有者必須提供某些文件(通常是IRS表W-8BEN或W-8BEN-E) ,其中包含有關其身份、其FATCA狀態以及(如果需要)其直接和間接美國所有者的信息。
因此,美國持有人或非美國持有人持有票據的實體將影響是否需要扣留票據的決定。位於司法管轄區 的外國實體如果與美國就FATCA達成了政府間協定,則可能受到不同規則的約束。我們不會就扣留的任何金額向美國持有者或非美國持有者支付任何額外的金額,無論是關於FATCA還是其他方面。 美國財政部已經發布了擬議的美國財政部法規,如果以目前的形式最終敲定,將取消該法規在支付毛收入(但不包括利息)方面的應用 。根據這些擬議的美國財政部法規的序言,發行人和任何其他適用的扣繳義務人可以(但不需要)依賴FATCA 的這一擬議更改扣繳,直到最終法規發佈或該等擬議的美國財政部法規被撤銷。通過外國實體或中介擁有票據權益的美國持有者和非美國持有者,應就FATCA的適用性向其税務顧問諮詢。
以上列出的美國聯邦所得税討論僅供參考,可能不適用於持有者的特定情況。您應就購買、擁有和處置票據對您造成的税收後果諮詢您自己的税務顧問,包括州、地方、外國和其他税法規定的税收後果,以及美國聯邦或其他税法變化可能產生的影響。
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我們的普通股説明
以下描述基於馬裏蘭州《公司法總則》以及我們的章程(以下簡稱《憲章》)和附則(簡稱《章程》)的相關部分。本摘要不一定完整, 我們建議您參考《馬裏蘭州一般公司法》以及我們的章程和附則,以獲取下面概述的條款的更詳細説明 。
我們的授權股票由100,000,000股股票組成,每股面值為0.01美元,所有這些股票最初都被指定為普通股。我們的普通股在納斯達克上市,股票代碼是“GECC”。 沒有未償還的期權或認股權證可以購買我們的普通股。未授權根據任何股權補償計劃發行普通股 。我們的財政年度結束日期是12月31日。根據馬裏蘭州的法律,我們的股東一般不對我們的債務或義務承擔個人責任。
以下是截至2024年2月29日我們的未償還證券類別:
班級名稱 |
授權金額 |
由GECC或GECC賬户持有的金額 |
未償還金額 不包括相鄰列中顯示的金額 |
— | |||
— | $ | 百萬||
— | $ | 百萬||
— | $ | 800萬
根據我們的章程,我們的董事會有權將任何 未發行的股票分類和重新分類為其他類別或系列的股票,包括一個類別或系列的優先股,而無需獲得股東的批准。 根據馬裏蘭公司法的允許,我們的章程規定,我們整個董事會的大多數成員可以不採取任何行動 我們的股東可以不時修改章程,以增加或減少股票的總數或我們有權發行的任何類別或系列的股票的數量。
我們的所有普通股在收益、資產、投票權、
和股息方面擁有平等的權利,當它們發行時,將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。如果獲得我們董事會的授權,並由我們宣佈從合法可用於分配的資產中分派給我們普通股的持有者,則可以向其支付
。
我們普通股的股票沒有優先購買權、轉換或贖回權,通常沒有評估權,並且可以自由轉讓,
除非其轉讓受到聯邦和州證券法或合同的限制。
我們的章程授權我們的董事會將任何未發行的普通股分類並重新分類為其他類別或系列的股票,包括優先股。任何此類重新分類的成本都將由我們現有的股東間接承擔。根據我們的章程條款,我們的董事會有權發行一個或多個類別或系列的優先股,而無需股東批准。在發行每個類別或系列的優先股之前,馬裏蘭州法律和我們的憲章要求董事會為每個類別或系列設定條款、優先、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配、資格和贖回條款或條件。因此,董事會可以批准 優先股的發行,其條款和條件可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股持有人溢價或符合其最佳利益的交易或控制權變更。您 應該
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然而,請注意,任何優先股的發行都必須符合投資公司法的
要求。《投資公司法》規定,除其他事項外,(1)
董事和高級管理人員的責任限制;賠償和預支費用
馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款,免除其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任,但因(A)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤,或(B)最終判決確立的積極和故意的不誠實行為而對訴因具有重大意義的責任除外。我們的憲章包含這樣一項條款,在符合《投資公司法》要求的前提下,在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內免除董事和高級管理人員的責任。
我們的憲章授權我們,我們的章程有義務在馬裏蘭州法律允許的最大限度內,並在符合《投資公司法》的要求下,賠償任何現任或前任董事或GECC高管,或任何個人,在擔任董事或GECC高管期間,應我們的要求,為另一家公司、合夥企業、有限責任公司、房地產投資信託、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業 作為董事、高管、合夥人、成員、經理或受託人,或被威脅成為其中的一方或見證人,訴訟程序 因為他或她以該人可能成為其主體的任何索賠或責任或因其身份而可能招致的任何索賠或責任的身份送達,並在訴訟程序最終處置之前支付或償還其合理費用。我們的章程和章程還允許我們向以上述任何身份為我們的前任 服務的任何人以及我們的任何員工或代理或我們的任何員工或代理提供賠償和墊付費用。根據《投資公司法》,我們不會賠償任何人因其故意的不當行為、惡意、嚴重疏忽或魯莽地無視其職責而承擔的任何責任。
馬裏蘭州法律要求公司(除非其章程要求 其他方面,而我們沒有)對在辯護 因其以該身份服務而被使或威脅成為一方的任何訴訟中取得成功的董事或官員進行賠償。馬裏蘭州 法律允許公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員,包括判決、處罰、罰款、和解和他們因一方或證人以這些或其他身份服務而實際招致的合理費用,除非已確定:(A)董事或高級管理人員的行為或不作為對導致訴訟的事項具有重大意義,並且(1)是惡意行為,或(2)是主動和故意不誠實的結果,(B)該董事或該人員實際在金錢、財產或服務方面獲得不正當的個人利益,或(C)在任何刑事訴訟中,該董事或該人員有合理理由相信該作為或不作為 是違法的。根據馬裏蘭州法律,馬裏蘭州公司不得在公司提起的訴訟中或在其 權利中判定董事或高級職員對公司負有責任的訴訟中,或在董事或高級職員因個人利益被不當收受而被判定負有責任的訴訟中向董事或高級職員進行賠償。然而,如果法院確定該董事或人員有公平合理地有權獲得賠償,即使該董事或人員未達到規定的行為標準或因不當收受個人利益而被判定負有責任,法院仍可下令進行賠償。然而,對公司在訴訟中或在其權利範圍內做出不利判決的賠償,或基於不當獲得個人利益而作出的責任判決的賠償 僅限於費用。此外,馬裏蘭州法律允許公司在收到以下書面確認書後向董事支付合理費用:(A)董事
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或其善意相信其已達到公司賠償所需的行為標準,以及(B)其本人或其代表作出書面承諾,在最終確定未達到行為標準的情況下,償還公司支付或償還的金額。
我們的保險單目前不承保因我們的現任或前任董事或管理人員應我們的要求為其他 實體執行的活動而可能產生的索賠、債務和費用。不能保證這些實體真的會承保這種保險。但是,如果我們的現任或前任董事或高級管理人員以董事、高級管理人員、合夥人或受託人的身份為其他實體服務,我們預計將獲得保險,為這些人提供保險,以支付他們在擔任此類職務期間因活動而可能產生的任何索賠、債務或費用。
《馬裏蘭州公司法總則》以及我們的憲章和附例的某些條款
《馬裏蘭州公司法》、《我們的憲章》和《章程》 包含的條款可能會使潛在收購者更難通過要約收購、委託書競爭或其他方式收購我們。這些條款預計將阻止某些強制性收購做法和不充分的收購要約,並鼓勵 尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為,這些條款的好處超過了阻止任何此類收購提議的潛在壞處,因為除其他事項外,此類提議的談判可能會改善條款。
分類董事會
我們的董事會分為三類董事,交錯 三年任期。每類董事任期屆滿,任期三年,至當選後的第三次股東周年大會為止,直至其繼任者正式選出並符合資格為止。每 年,由股東選舉產生一類董事。機密董事會可能會使更改我們的控制權或罷免我們的現任管理層變得更加困難。然而,我們相信,選舉大多數分類董事會所需的較長時間將有助於確保我們的管理和政策的連續性和穩定性。
選舉董事
我們的章程和細則規定,在正式召開並有法定人數出席的股東大會上,選舉董事董事需要獲得 多數 的贊成票。我們的董事會擁有修改章程以改變選舉董事所需投票的獨家權利。
董事人數;空缺; 撤換
我們的章程規定,董事人數僅由董事會根據我們的章程 確定。我們的章程規定,我們整個董事會的多數成員可以隨時增加或減少董事人數。然而,除非修訂我們的章程,否則董事人數不得少於1人或多於9人。 我們已選擇遵守馬裏蘭州公司法第3章第8小標題有關填補董事會空缺的規定。因此,除本公司董事會在釐定任何類別或系列優先股的條款時另有規定外,本公司董事會的任何及所有空缺均須由其餘在任董事以過半數贊成票才能填補, 即使其餘董事不構成法定人數,而任何獲選填補空缺的董事的任期將持續至出現空缺的整個董事任期內,直至選出繼任者並符合投資公司法任何適用的 要求為止。
我們的憲章規定,在優先股持有者權利的約束下,董事只有在我們的憲章中定義的理由下才能被罷免,並且必須在董事選舉中獲得至少三分之二的有權投贊成票的 票。
股東的訴訟
根據《馬裏蘭州公司法》,除非公司章程另有規定(本章程未作規定),否則股東只能在年度股東大會或特別股東大會上採取行動,或以書面一致同意代替會議。這些規定,加上我們的附例中關於
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應股東要求召開股東特別會議,其效果可能是將股東提案推遲到下一次年度會議審議。
股東提名和股東提案的預先通知規定
我們的章程規定,就年度股東大會而言,只有在下列情況下才能提名候選人進入本公司董事會並提出業務建議供股東審議:(1)根據本公司的會議通知,(2)由本公司董事會或在本公司董事會的指示下,或(3)由在本公司董事會為確定有權在會議上投票的股東而設定的創紀錄日期的股東作出。於本公司章程所規定的股東發出通知之時及會議(及其任何延期或延會)之時間,有權 於大會上投票選出每名獲如此提名之人士或就該等其他事項投票,並已遵守本公司章程之提前通知條款。對於股東特別會議,只有我們的會議通知中規定的事項才能提交會議。提名在特別會議上當選為董事會成員的人只能(1)根據本公司董事會的指示或在 本公司董事會的指示下,或(2)在本公司董事會為確定有權在本公司章程規定的特別會議上投票的股東而在本公司董事會設定的記錄日期為 的股東召開會議時(以及其任何延期或延期 ),誰有權在會議上投票選舉每一名如此被提名並已遵守章程提前通知規定的個人。要求股東就提名及其他業務預先通知吾等的目的 為本公司董事會提供一個有意義的機會,以考慮建議被提名人的資格及任何其他擬議業務的適宜性,並在本公司董事會認為必要或適宜的範圍內,通知股東及就該等資格或業務提出建議,以及為舉行股東會議提供更有序的程序。雖然我們的 章程沒有賦予董事會任何權力來否決股東選舉董事的提名或建議某些 行動的提案,但如果沒有遵循適當的程序,它們可能會產生排除董事選舉競爭或考慮股東提案的效果。它們還可能會阻止或阻止第三方進行委託 來選舉其自己的董事名單或批准其自己的提議,而不考慮對此類被提名人或提議的考慮是否可能對我們和我們的股東有害或有益。
股東特別大會的召開
我們的章程規定,股東特別會議可由我們的董事會和我們的某些高級管理人員召開。此外,我們的章程規定,在要求召開會議的股東滿足某些程序 和信息要求的情況下,公司祕書將應有權在該會議上投下不少於所有投票權的 多數票的股東的書面要求,召開股東特別會議。
批准非常公司行動;修訂章程和附例
根據馬裏蘭州法律,馬裏蘭州公司通常不能解散、 修改其章程、合併、轉換為另一種形式的實體、出售其全部或幾乎所有資產、從事股票交換或從事非正常業務過程中的類似交易,除非獲得有權對此事投下至少三分之二投票權的股東的贊成票批准。然而,馬裏蘭州公司可以在其章程中規定以較小的百分比批准這些事項,但不少於有權就該事項投下的所有選票的多數。 我們的章程一般規定有權對該事項投多數票的股東批准修正案和特殊交易。
然而,我們的憲章規定,批准下列事項需要有權對該事項投下至少80%投票權的股東投贊成票:
• | 對本公司章程中有關董事會分類、董事會確定董事人數和填補董事會空缺的權力、選舉或罷免董事所需的投票、批准解散本公司所需的投票、對本公司章程和非常交易的修改,以及本公司董事會修改本公司章程的獨家權力; |
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• | 章程修正案,將我們從封閉式公司轉變為開放式公司,或使我們的普通股成為可贖回證券 (在《投資公司法》的意義內); |
• | 我們的清算或解散或對我們憲章的任何修改,以實現任何此類清算或解散; |
• | 馬裏蘭州一般公司法要求的任何合併、合併、轉換、股份交換或出售或交換我們的全部或幾乎所有資產必須得到我們的股東的批准;或 |
• | 我們一方面與任何有權行使或指示行使或取得行使或指示行使十分之一或以上投票權的任何人士或團體之間的任何交易(但僅憑藉可撤銷的 委託書除外),以選舉吾等董事或與任何該等人士或該等團體的成員共同控制、控制或共同控制的任何人士,或與任何該等人士或該團體的任何成員受僱或作為其代理人行事的任何人士。 |
然而,如果該等修訂、建議或交易獲得我們大部分留任董事的批准(除本公司董事會批准外),則該等修訂、建議或交易可獲有權就該事項投下的多數票批准,但根據《馬裏蘭州公司法》不需要股東 批准的任何交易將不再需要股東批准,除非我們的《憲章》、我們的章程或 馬裏蘭州一般公司法要求此類批准。在這兩種情況下,根據《投資公司法》的要求,任何此類修訂、建議或交易的效果都將改變我們的業務性質,從而導致我們停止或撤回我們作為BDC的選擇,這將需要獲得我們大多數未償還有表決權證券的批准, 根據《投資公司法》的定義。本章程對“留任董事”的定義為:(1)在本章程中點名的若干現任董事,或(2)任何繼任董事,其提名經股東選舉或董事選舉填補空缺的 經多數留任董事或當時在任的繼任董事批准。
我們的章程和章程規定,我們的董事會將擁有制定、更改、修改或廢除我們章程任何條款的獨家權力。
沒有評價權
除在馬裏蘭州一般公司法許可下,與下文討論的《馬裏蘭州控制收購股份法》相關的評估權利外,我們的章程規定,股東將無權行使評估權利,除非我們整個董事會的多數成員決定適用該等權利 。
控制股權收購
馬裏蘭州控制權股份收購法案規定,在控制權股份收購中收購的馬裏蘭公司的控制權股份沒有投票權,除非獲得有權就此事投三分之二投票權的股東投贊成票的範圍。收購方、高級管理人員或作為公司僱員的董事擁有的股份不在有權就此事投票的股份之列。控制權股份是指有投票權的股票,如果與收購人擁有的或收購人能夠 行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他股票合計,將使收購人有權在下列投票權範圍之一內行使 投票權選舉董事:
• | 十分之一以上但不足三分之一的; |
• | 三分之一或以上但不足多數的;或 |
• | 投票權佔全部投票權的多數或更多。 |
每當收購者超過上述投票權門檻之一時,必須獲得必要的股東批准。控制權股份不包括收購人 有權作為
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以前獲得股東批准的結果。控制權股份收購是指收購已發行和已發行的控制權股份,但某些例外情況除外。
已經或擬進行控制權收購的人可以迫使公司董事會在提出收購要求後50天內召開股東特別會議,審議股份的投票權。強制召開特別會議的權利取決於滿足某些 條件,包括承諾支付會議費用。如果沒有提出召開會議的要求,公司可以自己在任何股東大會上提出問題。
如果投票權沒有在會議上獲得批准,或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明,則公司可以公允價值贖回任何或 所有控制權股份,但之前已批准投票權的股份除外。公司贖回控制權股份的權利受某些條件和限制的約束,包括我們的章程中規定的遵守《投資公司法》。公允價值乃於收購人最後一次收購控制權股份之日起釐定,而不考慮控制權股份是否有投票權,或如股東大會考慮股份投票權但未獲批准,則於該會議日期釐定公允價值。如果控制股份的投票權在股東大會上獲得批准,並且收購人有權對有權投票的股份的多數股份投票,則所有其他股東都可以行使評價權。為評估權利而確定的股份公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格 。
馬裏蘭州控制股份收購法案不適用於(A)在合併、合併或股票交易中收購的股票(如果公司是交易的一方),或(B)公司章程或公司章程或細則批准或豁免的收購。我們的章程包含一項條款,任何人對我們普通股的任何和所有收購都不受《馬裏蘭州控制股份收購法案》的約束。不能保證此類規定在未來任何時候都不會被修改或取消。
企業合併
根據馬裏蘭州法律,《馬裏蘭州企業合併法》規定,馬裏蘭州公司與利益相關股東或利益相關股東的關聯公司之間的某些“企業合併”在利益相關股東成為利益股東的最近日期後五年內被禁止。 這些企業合併包括合併、合併、股票交換,或者在法規規定的情況下,資產轉讓 或發行或重新分類股權證券。有利害關係的股東定義為:
• | 任何實益擁有該法團已發行有表決權股份的10%或以上投票權的人;或 |
• | 在有關日期之前的兩年內的任何時間,公司的關聯公司或聯營公司是公司當時已發行的有表決權股票的10%或更多投票權的實益 所有者。 |
如果董事會事先批准了一項交易,否則該股東就會成為一名有利害關係的股東,則根據該法規,該人不是有利害關係的股東。然而,在批准一項交易時,董事會可規定其批准須在批准時或之後遵守董事會確定的任何 條款和條件。
在五年禁令之後, 馬裏蘭公司和有利害關係的股東之間的任何業務合併通常都必須得到該公司董事會的推薦,並由至少:
• | 持有該公司有表決權股份的流通股持有人有權投下的80%投票權;及 |
• | 公司有表決權股票(普通股除外)持有人有權投出的三分之二的投票權,而該股東的關聯公司或聯營公司將與該股東或聯營公司達成或持有該業務合併。 |
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如果公司的普通股股東根據馬裏蘭州法律的定義,以現金或其他對價的形式獲得其股票的最低價格,而現金或其他對價與感興趣的股東之前為其股票支付的形式相同,則這些超級多數投票要求不適用。
《馬裏蘭州企業合併法》允許各種豁免 不受其條款的約束,包括董事會在利益相關股東成為利益股東之前豁免的企業合併。本公司董事會已通過一項決議,本公司與任何其他人士之間的任何業務合併均獲豁免 受《企業合併法案》的規定所規限,前提是該企業合併須先獲董事會批准,包括 大多數並非投資公司法所界定的利害關係人的董事。本決議可以 隨時全部或部分修改或廢除;但是,只有在董事會確定這符合我們的最佳利益,並且美國證券交易委員會員工 不反對我們認為GECC受企業合併法約束與投資公司法不衝突的情況下,我們的董事會才會通過決議,使我們遵守馬裏蘭州企業合併法的條款 。如果該決議被廢除,或者董事會沒有以其他方式批准企業合併,法規可能會阻止其他人 試圖獲得GECC的控制權,並增加完成任何要約的難度。
論壇選擇條款
我們的章程規定,除非我們以書面形式同意選擇另一個論壇,否則該論壇是唯一和唯一的論壇,用於(A)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序,(B)聲稱我們的任何董事或高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的任何義務的任何訴訟。(C) 根據《馬裏蘭州普通公司法》或《我們的憲章》或《章程》的任何條款而對我們或我們的任何董事或高級管理人員或其他員工提出索賠的任何訴訟,或(D)任何受內部事務原則管轄的針對我們或我們的任何董事或高級管理人員或其他員工的索賠的任何訴訟,均應由馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院處理,如果該法院沒有管轄權,則由巴爾的摩分部馬裏蘭州地區的美國地方法院處理。
放棄企業機會 原則
本公司章程規定,吾等可透過本公司董事會決議,放棄在向吾等提出或由本公司一名以上董事或高級職員發展或向其提出的任何商機中的任何權益或預期(或獲提供參與的機會)。
與投資公司法案衝突
我們的章程規定,如果馬裏蘭州一般公司法的任何條款,包括但不限於馬裏蘭州控制股份收購法案(如果我們修訂我們的章程 以遵守該法案)和馬裏蘭州企業合併法案,或我們憲章或章程的任何條款與投資公司法的任何條款 相沖突,則以投資公司法的適用條款為準。
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承銷
根據我們與拉登堡Thalmann&Co.Inc.於2024年4月簽訂的承銷協議中規定的條款和條件,作為此次發行的幾家承銷商的代表,我們已同意將債券出售給承銷商,幾家承銷商已分別同意從我們手中購買債券, 下表所示的本金總額:
承銷商 |
票據本金金額 |
拉登堡·塔爾曼公司 | |
總計 |
$ |
Ldenburg Thalmann&Co.Inc.、和 將擔任此次發行的簿記管理人。
承銷協議規定,多家承銷商的義務受某些先決條件的制約,例如承銷商收到高級職員證書 以及法律意見和由其律師批准某些法律事項。承銷協議規定,如果購買其中任何一種債券,承銷商將 購買所有債券。如果承銷商違約,承銷協議規定,在 情況下,可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止承銷協議。 我們已同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任,包括證券法下的責任,或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。
承銷商已通知我們,他們目前打算將債券 作為市場。然而,承銷商沒有義務這樣做,並可隨時停止任何做市活動 而不另行通知。我們不能保證債券交易市場的流動資金。
承銷商發售該批債券,但須視乎承銷商是否接納本公司發行的債券,並須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改面向公眾的報價的權利 並拒絕全部或部分訂單。
佣金及開支
承銷商已通知我們,他們建議按本招股説明書封面所載的公開發行價向公眾發售債券,並以減去 的價格向某些交易商發售債券,優惠不超過每份債券美元。承銷商可允許,交易商可將特許權中不超過每張票據美元的折扣 轉給某些經紀交易商。在公開發行價格之後,代表可以減少對經銷商的優惠和再補貼。任何此類減持都不會改變本招股説明書封面上所述的我們將收到的收益金額。
下表顯示了公開發行價、我們向承銷商支付的承銷折扣和佣金以及與此次發行相關的扣除費用前向我們支付的收益 (以債券本金的百分比表示)。該信息假設承銷商的超額配售選擇權不行使或全部行使。
每張紙條 |
無超額配售選項 |
具有超額配售選項 | |
公開發行價 | $ | $ | $ |
承銷折扣和佣金(包括公開發行價的15%) | $ | $ | $ |
收益(未計費用) | $ | $ | $ |
我們估計,除上述承銷折扣和佣金外,我們與此次發行相關的應付費用將約為1億美元。
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發行價的確定
在發行之前,債券還沒有公開市場。因此,債券的公開發行價將由本行與承銷商磋商釐定。在這些談判中要考慮的因素包括當時的市場狀況、我們的財務信息、我們和承銷商認為與我們相當的其他公司的市場估值 、對我們業務潛力的估計、我們發展的現狀 以及其他被認為相關的因素。
吾等及承銷商並不保證公開發售的價格將與債券於發售後在公開市場的交易價格相符,亦不保證債券的活躍交易市場將於發售後發展及持續。
上市
我們打算在納斯達克上列出這些註釋。我們預計,這批 票據將在原發行日後30天內在納斯達克上開始交易,交易代碼為“GECCI”。
超額配售選擇權
我們已授予承銷商一項選擇權,可於本招股説明書公佈之日起30天內行使,按本招股説明書封面所載的公開發售價格,減去承銷折扣及佣金,購入至多$總本金的債券,以彌補超額配售(如有)。如果承銷商行使這一選擇權,則每個承銷商將有義務在符合特定條件的情況下購買與上表所示承銷商初始本金金額成比例的額外本金總額。
不出售類似的證券
除某些例外情況外,在本招股説明書公佈之日起90天內,吾等同意在本招股説明書公佈後90天內,不直接或 間接提供、質押、出售、訂立出售合約、授予任何出售本公司發行的任何債務證券的選擇權,或以其他方式轉讓或處置本公司發行的任何債務證券或任何可轉換為或可行使或可交換的債務證券。
穩定化
若干承銷商告知吾等,根據交易所法案第(Br)M條的規定,參與發售的若干人士可進行包括超額配售、涵蓋交易及穩定交易在內的交易,以穩定或維持債券的市價於高於公開市場的市價水平。超額配售涉及銀團出售超過承銷商在發行中購買的證券本金總額的證券,這為 承銷商創造了空頭頭寸。回補交易是指在分銷完成後在公開市場買入證券,以回補空頭頭寸。
穩定投標是代表承銷商購買債券的投標,目的是確定或維持債券的價格。銀團回補交易是指代表承銷商出價或購買債券,以減少承銷商因發行債券而產生的空頭頭寸。 與其他購買交易類似,承銷商為回補銀團賣空而進行的購買可能具有籌集或維持債券市場價格或防止或延緩債券市場價格下跌的效果。因此,我們票據的價格 可能高於公開市場上可能存在的價格。懲罰性投標是一種安排,允許承銷商收回在與發行相關的其他方面應計入辛迪加成員的銷售特許權,前提是該辛迪加成員最初 出售的債券是在辛迪加回購交易中購買的,因此該 辛迪加成員沒有有效地配售。
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吾等及任何承銷商均不會就上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或幅度作出任何陳述或預測。承銷商 沒有義務從事這些活動,如果開始,任何活動都可以隨時停止。
電子化分銷
電子格式的招股説明書可通過電子郵件 或在網站上提供,或通過參與此次發行的一個或多個承銷商和/或銷售集團成員或其附屬公司維護的在線服務提供。在這些情況下,潛在投資者可以在線查看產品條款,並根據特定承銷商或銷售團隊成員的不同,可能允許潛在投資者在線下單。承銷商可與我們 達成協議,向網上經紀賬户持有人配售有限本金的債券。承銷商將在與其他分配相同的基礎上對在線 分配進行任何此類分配。除電子格式的招股説明書外,有關承銷商網站的信息以及任何承銷商或銷售集團成員維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書的一部分,也不是本招股説明書的一部分,未經我們或承銷商批准和/或背書,投資者不應依賴。
其他關係
某些承銷商及其關聯公司過去曾向我們、我們的投資組合公司或我們的關聯公司提供過或將有權獲得單獨費用的某些商業銀行、金融諮詢、投資銀行和其他服務,並可能在未來的正常業務過程中不時提供這些服務。特別是,承銷商或其關聯公司可以代表我們、我們的任何投資組合公司或我們的關聯公司與我們執行交易。此外,承銷商或其關聯公司可以為其證券出售給我們、我們的投資組合公司或我們的關聯公司的公司充當安排人、承銷商或配售代理。 承銷商或其關聯公司還可以為他們自己的賬户或為他人的賬户交易我們的證券、我們投資組合公司的證券或與之相關的其他金融工具,並可以直接或通過衍生品交易向我們、我們的任何投資組合公司或我們的關聯公司提供貸款或融資。
在本招股説明書發佈日期後,承銷商及其關聯公司可能會不時獲得公眾可能無法獲得的有關特定投資組合公司或我們的信息。 承銷商及其關聯公司在其正常業務過程中獲取任何此類信息,而不是在發行債券時獲取。此外,在債券發售期間過後,承銷商或其聯營公司 可就我們或我們的投資組合公司提出分析或意見,並代表他們的專有或客户賬户買賣我們投資組合公司的一個或多個權益,並可參與競爭活動。沒有義務代表這些 方向我們的筆記持有人或任何其他人披露他們對任何投資組合公司或我們的分析、意見或買賣活動 。
在各種業務活動的正常過程中,承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資,並積極交易債務和股權證券 (或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款),用於自己和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。某些可能與我們有貸款關係的承銷商及其附屬公司可能會按照其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用風險敞口。通常,此類承銷商及其關聯公司將通過參與包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸的交易來對衝此類風險,其中包括 可能在此提供的票據。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見,並可持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸 。
承銷商的主要業務地址是:拉登堡 塔爾曼公司,紐約第五大道650號,4樓,NY 10019;紐約和紐約。
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替代結算週期
我們預計,債券將於2024年8月1日或前後交割,這將是債券發行交易日 之後的第二個營業日(該結算在本文中被稱為“交易結算”)。根據《交易法》頒佈的規則15c6-1,二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算。 除非交易雙方另有明確約定。因此,希望在本協議日期或隨後的下一個工作日交易債券的購買者,由於債券最初將在下一個工作日交收,將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排,以防止失敗的結算。
其他司法管轄區
本招股説明書提供的票據不得直接或間接 發售或出售,也不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或銷售任何此類票據有關的任何其他發售材料或廣告,除非情況符合該司法管轄區的適用規則 和條例。建議持有本招股説明書的人告知自己並遵守與本招股説明書的發售和分發有關的任何限制。本招股説明書並不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的票據的要約 ,而此類要約或要約是非法的。
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託管人, 轉移和分配支付代理和註冊人
我們的證券和現金由北方信託公司保管,地址為芝加哥南拉薩爾街50號,郵編:60603。Equiniti Trust Company,LLC是我們的轉讓代理、分銷代理和註冊商。我們轉會代理的主要營業地址是華爾街48號,22號發送Floor,New York,NY 10005
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法律事務
與特此提供的票據有關的某些法律問題將由紐約Jones Day和馬裏蘭州巴爾的摩的Vable LLP 為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由位於華盛頓特區的Kirkland&Ellis LLP轉交給承銷商,他們可能會根據Vable LLP的意見來處理馬裏蘭州法律的某些問題。
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獨立 註冊會計師事務所
我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表,包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合投資明細表,以及我們相關的經營報表、淨資產變動、截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度現金流量以及截至2021年12月31日的五年中每一年的財務要點,已由德勤會計師事務所審計,該獨立註冊會計師事務所在其報告中陳述了 ,該報告引用了我們截至12月31日的財政年度的10-K表格年度報告, 2023年,2024年2月29日提交。該等財務報表以該公司作為會計和審計專家的權威而提供的報告為依據,通過引用納入其中。德勤律師事務所的主要業務地址是馬薩諸塞州波士頓伯克利大街200號,郵編:02116。
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在哪裏可以找到更多信息
我們已根據證券法,就本招股説明書所提供的票據,向美國證券交易委員會提交一份N-2表格註冊説明書,連同所有修訂及相關證物。註冊聲明 包含本招股説明書提供的有關我們和我們普通股的其他信息。
我們向美國證券交易委員會提交關於我們的年度、季度和當前報告、委託書和其他 信息。您也可以獲得我們的年度和季度報告的免費副本,並通過聯繫我們,馬薩諸塞州沃爾瑟姆南街800號,230室,大榆樹資本公司,或致電我們收款電話(02453) 。我們在http://www.greatelmcc.com上有一個網站,我們在該網站上或通過該網站免費提供我們的所有年度、季度和當前報告、委託書和其他公開提交的信息,以及通過該網站引用的所有信息。我們網站上的信息並未納入本招股説明書,也未包含在本招股説明書中。美國證券交易委員會還在http://www.sec.gov where上設有一個網站,可以免費獲得這些信息。
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通過引用合併
我們引用了我們的Form 10-K年度報告(文件編號814-01211)中包含的財務報表 ,其中包括於2024年2月29日提交的截至2023年12月31日、2022年、2021年、2020年、2019年、2018年、2017年和2016年的財務摘要。
我們還將向收到本招股説明書的每個人,包括任何受益所有人,免費提供一份截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的副本。
您應直接向Great Elm Capital公司索取文件,地址為:馬薩諸塞州沃爾瑟姆南街800號,230室,郵編:02453,或致電我們。本招股説明書和通過引用併入本文的任何文件也可在我們的網站上獲得,網址為:http://www.greatelmcc.com.我們網站上的信息未納入 或本招股説明書的一部分。
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$
大榆樹資本公司。
2029年到期的票據百分比
初步招股説明書
拉登堡·塔爾曼
, 2024
C部分--其他信息
第25項。 | 財務報表和證物 |
財務報表
註冊人於截至2023年12月31日止財政年度的10-K表格年報內所載的Great Elm Capital Corp.(“註冊人”)的綜合財務報表,包括截至2023年12月31日、2022年、2021年、2020年、2019年、2018年、2017年及2016年的財務摘要,以參考方式併入本註冊説明書的A部分。
陳列品
除非另有説明,否則所有引用都是指註冊人在向美國證券交易委員會提交的第814-01211號文件中適用的 證據。
展品編號 |
描述 |
(a) | 註冊人註冊章程的修訂和重新修訂(通過引用11月7日提交的表格8-K的附件3.1併入, 2016) |
(a)(1) | 經修訂及重新修訂的註冊人公司章程修正案(參考於2022年3月2日提交的表格8-K的附件3.1併入) |
(b) | 註冊人章程(參考2016年8月1日提交的表格N-14(檔案號:333-212817)附件2) |
(d)(1)* | 債券的全球證書格式(載於附件(D)(3)) |
(d)(2) | 登記人和Equiniti Trust Company,LLC(前身為American Stock Transfer& Trust Company,LLC)作為受託人(受託人)(通過參考2017年9月21日提交的8-K/A表格附件4.1合併而成)之間的契約,日期為2017年9月18日 |
(d)(3)* | 登記人和受託人之間的第六份補充契約格式 |
(d)(4)* | 受託人表格T-1 |
(d)(5) | 註冊人普通股證書格式(參考2016年8月1日提交的註冊表N-14(文件編號333-212817)附件5併入) |
(d)(6) | 全球票據 (6.75%2025年到期的票據),日期為2018年1月19日(通過引用附件(D)(1)併入2018年1月19日提交的對錶格N-2(文件編號333-221882)的登記 聲明的生效後修正案) |
(d)(7) | 登記人和受託人之間的第二份補充契約,日期為2018年1月19日(通過引用附件(D)(3)合併為2018年1月19日提交的表格N-2登記聲明(第333-221882號文件)的生效後修正案) |
(d)(8) | 全球票據(2026年到期的5.875的票據),日期為2021年6月23日(通過參考2021年6月23日提交的8-K表格的附件4.1併入) |
(d)(9) | 第四份補充契約,日期為2021年6月23日,註冊人和受託人之間(通過引用附件4.1併入2021年6月23日提交的Form 8-K) |
(d)(10) | 全球 票據(8.75%票據,2028年到期),日期為2023年8月16日(通過參考2023年8月16日提交的8-K表格的附件4.2併入) |
(d)(11) | 登記人和受託人之間的第五份補充契約,日期為2023年8月16日(通過引用2023年8月16日提交的表格8-K中的附件4.1合併) |
(d)(12) | 註冊證券説明(參考於2024年2月29日提交的Form 10-K年報附件4.11) |
C-1 |
展品編號 |
描述 |
(e) | 股利再投資計劃表格 (參考附件13(D)併入2016年9月26日提交的N-14表格登記聲明(文件編號333-212817)生效前修正案) |
(g) | 修訂和重新簽署投資管理協議(參考2023年6月16日提交的表格N-2登記聲明(文件編號:333-272790)附件(G)) |
(h)* | 承銷協議的格式 |
(j) | 登記人和北方信託公司之間的託管協議,日期為2023年7月1日(通過參考2024年2月29日提交的10-K表格的附件10.5併入) |
(k)(1) | 管理協議,註冊人和GECM之間的協議,日期為2016年9月27日(通過引用附件10.2併入2016年11月7日提交的表格8-K) |
(k)(2) | 賠償協議表(參考2016年11月7日提交的Form 8-K附件10.4合併) |
(k)(3) | 註冊人和城市國民銀行之間的貸款、擔保和擔保協議,日期為2021年5月5日(通過引用附件10.1到2021年5月6日提交的表格8-K併入) |
(k)(4) | 第三修正案,日期為2023年11月22日的貸款、擔保和擔保協議,截至2021年5月5日,由註冊人和城市國家銀行之間提出,經修訂(通過引用2023年11月27日提交的表格8-K的附件10.1併入) |
(l)(1)* | 對瓊斯·戴的看法 |
(l)(2)* | 對VEnable LLP的看法 |
(n)(1)* | 德勤律師事務所,註冊獨立會計師事務所的同意 |
(n)(2)* | 瓊斯·戴的同意書(收錄於L)(一) |
(n)(3)* | VEnable有限責任公司同意書(收錄於附件(L)(2)) |
(n)(4) | 授權書(包括在本文件的簽名頁上) |
(r)(1) | 註冊人道德準則(參考2024年2月29日提交的10-K表格附件14.1併入) |
(r)(2) | GECM道德準則(參考2024年2月29日提交的Form 10-K附件14.2併入) |
(s)* | 備案費表的計算 |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔 |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
*
本註冊聲明中包含的協議或通過引用納入本註冊聲明的協議包含適用協議各方的陳述和擔保。這些陳述和保證完全是為了適用協議的其他各方的利益而作出的,並且(I)不打算被視為對事實的明確陳述,而是在這些陳述被證明不準確的情況下將風險分配給其中一方的一種方式; (Ii)可能因在談判適用協議時向另一方所做的披露而受到限制;(Iii)可能適用以下合同標準
C-2 |
“重要性”不同於適用證券法下的“重要性” ;以及(Iv)僅在適用協議的日期或協議中規定的其他一個或多個日期作出。
第26項。 | 營銷安排 |
招股説明書中“承銷”標題下包含的信息通過引用併入本文。
第27項。 | 發行發行的其他費用** |
美國證券交易委員會註冊費 | $ | 4,244 |
納斯達克全球額外上市費 | 17,250 | |
會計費用和費用 | 46,500 | |
律師費及開支 | 340,000 | |
印刷和雕刻 | 20,000 | |
雜費及開支 | 67,000 | |
總計 | $ | 494,994 |
** | 這些金額(不包括美國證券交易委員會註冊費和納斯達克費用)是估計數。 |
第 項28.受共同控制或受共同控制的人
實體 |
所有權 |
組織管轄範圍 |
大榆樹專業金融有限責任公司 | 87.5% | 特拉華州 |
第29項。 | 證券持有人人數 |
下表列出了截至2023年12月31日我們證券的記錄持有人數量 。
班級名稱 |
記錄持有者數量 |
普通股,每股面值0.01美元 | 9 |
債券將於2025年到期,利率6.75% | 1 |
2026年到期的債券利率為5.875 | 1 |
債券將於2028年到期,利率8.75% | 1 |
第30項。 | 賠償 |
請參閲《馬裏蘭州總公司法》第2-418節、註冊人章程第七條和註冊人章程xi條。
馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款,免除其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任,但因(A)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤,或(B)最終判決確立的積極和故意的不誠實行為而對訴因具有重大意義的責任除外。註冊人章程包含這樣一項條款,該條款在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除董事和高級管理人員的責任,但須遵守 投資公司法的要求。
註冊人章程授權註冊人,註冊人有義務在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內,並在符合投資公司法要求的情況下,賠償任何現任或前任董事或高級職員或任何個人,在擔任註冊人董事高級職員期間,應註冊人的請求,擔任或曾經服務於另一家公司、合夥企業、有限責任公司、房地產投資信託、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業,作為董事、高級職員、合夥人、成員、經理或受託人,或被威脅成為法律程序中的一方或證人,原因是他或她以 身份對任何索賠或法律責任提出或反對
C-3 |
登記人可能成為登記人的子民或因其以任何此類身份服務而招致的費用,並在訴訟最終處置之前支付或報銷其合理費用。 《憲章》和章程還允許登記人賠償並預支費用給以上述任何身份為登記人的前任服務的任何人以及登記人的任何僱員或代理人或登記人的 前任的任何僱員或代理人。根據《投資公司法》,註冊人不會就任何人因其故意的不當行為、惡意、嚴重疏忽或魯莽無視其職責而承擔的任何責任進行賠償。
馬裏蘭州法律要求公司(除非其章程另有規定,而註冊人憲章沒有)對董事或高級職員成功地為 因其以該身份服務而被提起或威脅被提起的任何訴訟的一方進行賠償。馬裏蘭州 法律允許公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員,包括判決、處罰、罰款、和解和他們因一方或證人以這些或其他身份服務而實際招致的合理費用,除非已確定:(A)董事或高級管理人員的行為或不作為對導致訴訟的事項具有重大意義,並且(1)是惡意行為,或(2)是主動和故意不誠實的結果,(B)該董事或該人員實際在金錢、財產或服務方面獲得不正當的個人利益,或(C)在任何刑事訴訟中,該董事或該人員有合理理由相信該作為或不作為 是違法的。根據馬裏蘭州法律,馬裏蘭州公司不得在公司提起的訴訟中或在其 權利中判定董事或高級職員對公司負有責任的訴訟中,或在董事或高級職員因個人利益被不當收受而被判定負有責任的訴訟中向董事或高級職員進行賠償。如果法院認定該董事 或人員有公平合理的權利獲得賠償,即使該董事或人員未達到規定的行為標準或因不當收受個人利益而被判定負有責任,法院也可以下令進行賠償。然而,對於公司在訴訟中或在其權利範圍內做出不利的 判決,或根據不正當的個人利益 獲得賠償責任的判決,賠償僅限於費用。此外,馬裏蘭州法律允許公司在訴訟最終處理之前向董事或高級職員預付合理費用,條件是公司收到(A)董事或高級職員的書面確認書,表明其善意相信其已達到公司賠償所需的行為標準,以及(B) 其代表其書面承諾,如果最終確定不符合行為標準,將償還公司支付或退還的金額。
註冊人已同意就此次發行向承銷商及其某些控制人賠償某些責任,包括證券法下的責任,或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。
該法律還為公司管理人員和代理人規定了類似的賠償。如果根據證券法產生的責任的賠償根據上述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人 和控制人 ,註冊人已被告知,在 美國證券交易委員會中,該賠償違反了證券法中所表達的公共政策,因此是不可執行的。 如果針對該等責任(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而支付的費用除外)或由註冊人的董事、高級人員或控制人支付的賠償要求是由該董事主張的 除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決,否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交 其賠償是否違反《證券法》所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決所管轄的問題。
註冊人已與 其董事簽訂賠償協議。賠償協議旨在為註冊人董事提供馬裏蘭州法律和《投資公司法》所允許的最高賠償。每項賠償協議都規定,如果註冊人因其公司身份而成為或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的法律程序的一方或證人,則註冊人應對協議一方(“受償人”) 進行賠償,包括預付法律費用。
C-4 |
投資顧問、管理人和承銷商
投資管理協議規定,在履行職責時如無故意的不當行為、惡意或嚴重疏忽,或由於罔顧其職責和義務, GECM及其高級管理人員、經理、代理人、僱員、控制人、成員和任何其他與其有關聯的個人或實體有權因根據投資管理協議提供GECM服務或作為註冊人的投資顧問而產生的任何損害、責任、成本和開支(包括合理的律師費和在和解中合理支付的金額) 獲得註冊人的賠償。
管理協議規定,如果GECM 及其高級管理人員、經理、代理人、僱員、控制人、會員和任何其他與其有關聯的個人或實體因在履行其職責時故意失職、惡意或嚴重疏忽,或由於其不顧責任和義務而產生的損害賠償、責任、費用和開支(包括合理的律師費和在和解中合理支付的金額),則GECM 及其高級管理人員、經理、代理人、僱員、控制人、成員和任何其他與其有關聯的個人或實體有權從註冊人獲得賠償(包括合理的律師費和在和解中合理支付的金額)。
承銷協議規定,各承銷商分別同意按照證券法第15條或交易法第20條的規定,賠償註冊人、其董事和高級管理人員以及任何控制註冊人的人,使其免受註冊人或任何此等人可能招致的任何損失、責任、索賠、損害或費用的損害。損害或費用產生於或基於 任何不真實的陳述或所謂的不真實的重大事實陳述,這些陳述或陳述與該承銷商或其代表以書面明確提供的有關該承銷商的信息相符,以供在註冊説明書(或註冊人對註冊説明書進行修訂後生效的註冊説明書中)或註冊説明書中使用, 或因任何遺漏或指稱遺漏而導致或基於任何遺漏或指稱遺漏而陳述與登記聲明或招股章程所需或為使該等資料不具誤導性所需的該等資料有關的重大事實。
第31項。 | 投資顧問的業務和其他關係 |
有關GECM每名高級管理人員和董事的業務、職業、職業或職業的信息,請參考GECM根據1940年《投資顧問法案》 提交給美國證券交易委員會的高級表格 ,並在提交時通過引用併入本文。
第32項。 | 帳户和記錄的位置 |
根據《投資公司法》第31(A)節及其規定的規則,要求保存的所有賬户、賬簿和其他文件均保存在下列辦公室:
1. | 登記人,馬薩諸塞州沃爾瑟姆,南街800號,230室,郵編:02453; |
2. | 轉移代理,Equiniti Trust Company,LLC,華爾街48號,22號發送Floor,New York,NY 10005; |
3. | 北方信託公司託管人,地址:50 South Lasalle Street,Chicago,Illinois 60603; |
4. | GECM,3801PGA大道,603套房,棕櫚灘花園,佛羅裏達州33410。 |
第33項。 | 管理服務 |
不適用。
第34項。 | 承諾 |
註冊人承諾:
1. | 不適用。 |
2. | 不適用。 |
C-5 |
3. | 不適用。 | |
4. | (A)為了確定《證券法》下的任何責任,根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格 中遺漏的信息,以及註冊人根據《證券法》根據規則424(B)(1)提交的招股説明書表格中所包含的信息,應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分;(B)為確定《證券法》下的任何責任,每次生效後的修正案中包含招股説明書形式的,應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時的證券要約 應被視為其首次善意要約。 | |
5. | 不適用。 | |
6. | 根據上述條款或其他規定,註冊人的董事、高級職員和控制人可根據1933年證券法所產生的責任獲得賠償,註冊人已被告知,證券交易委員會認為此類賠償違反該法案所表達的公共政策,因此, 不可執行。如果該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求,則除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決,否則註冊人 將要求賠償該等責任(註冊人 為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)。向具有適當管轄權的法院提交是否違反該法所述公共政策的問題 ,並將由該問題的最終裁決進行裁決。 | |
7. | 註冊人特此承諾,在收到書面或口頭請求後兩個工作日內,以第一類郵件或其他旨在確保同樣迅速交付的方式發送任何招股説明書或補充信息聲明。 |
C-6 |
簽名
根據1933年《證券法》的要求,註冊人已於29日在沃爾瑟姆市和馬薩諸塞州聯邦,由正式授權的以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明這是2024年2月的一天。
大榆樹資本公司。 | ||
發信人: | /S/馬特·卡普蘭 | |
姓名: | 馬特·卡普蘭 | |
標題: | 總裁與首席執行官 |
以下簽名的每個人構成並任命Matt和Keri Davis(擁有單獨行事的全部權力)他或她的真實合法的事實律師和代理人,具有充分的替代和再替代的權力,以他或她的名義、地點和替代他或她的任何和所有身份,代表他或她個人並以以下所述的每一身份簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂),並將其提交,以及與此相關的所有證物和其他文件,與美國證券交易委員會合作,授予上述代理律師和代理人及他們每一人充分的權力和權限,以在場所內和周圍進行 和必須進行的每一項行為和事情,盡其可能或可以親自進行的所有意圖和目的,在此 批准並確認所有上述事實代理人和代理人,他們中的任何一人或他們的替代品可以合法地進行或導致 憑藉本合同而進行。
根據1933年《證券法》的要求,截至2024年2月29日,本註冊聲明已由下列人員以指定身份簽署。
名字 | 容量 | |
/S/馬特·卡普蘭 | 總裁和首席執行官(首席執行官 幹事) | |
馬特·卡普蘭 | ||
撰稿S/凱莉·戴維斯 | 首席財務官兼財務主管(首席財務官兼首席會計官 ) | |
克里·戴維斯 | ||
/S/馬克·庫珀施密德 | 董事 | |
馬克·庫珀施密德 | ||
/S/馬修·德拉普金 | 董事 | |
馬修·德拉普金 | ||
撰稿S/理查德·科恩 | 董事 | |
理查德·科恩 | ||
/S/查德·佩裏 | 董事 | |
查德·佩裏 | ||
/S/埃裏克·A·福爾克 | 董事 | |
埃裏克·A·福爾克 |
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