根據2024年2月29日提交給美國證券交易委員會的文件

證券法文件編號： 333-

美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格N-2

☒ 根據1933年《證券法》的註冊聲明

☐ 生效前修正案編號

☐ 生效後的修正案編號

☐ 根據1940年《投資公司法》所作的登記聲明

☐ 修正案編號：

偉大的榆樹資本公司。

(註冊人的確切姓名載於《憲章》)

南街800號, 套房230
沃爾瑟姆, 馬薩諸塞州 02453
(主要執行辦公室地址)

(617) 375-3006
(註冊人電話號碼， 含區號)

馬特 卡普蘭
總裁與首席執行官
大榆樹資本公司
南街800號, 套房 230
沃爾瑟姆, 馬薩諸塞州 02453
(服務代理的名稱和地址)

複製到：

建議公開招股的大概開始日期：在本註冊聲明生效日期後，在實際可行的範圍內儘快提交。

建議此備案將 生效(勾選相應的框)：

如果合適，請選中以下框：

勾選適當描述註冊人特徵的每個框：

註冊人在此修改本註冊聲明的日期 或可能需要的日期，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效， 或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據所述第8(A)條行事而決定的日期生效。

此初步招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。與這些證券相關的註冊聲明已提交給美國證券交易委員會。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區 徵求購買這些證券的要約。

初步招股説明書有待完成，日期為2024年2月29日

招股説明書

$     

大榆樹資本公司。

2029年到期的票據百分比

我們是一家外部管理的非多元化封閉式管理投資公司 已選擇根據修訂後的1940年《投資公司法》(“投資公司法”)作為業務發展公司(“BDC”)進行監管。我們尋求通過債務和創收股權投資(包括對專業金融業務的投資)來產生當前收入和資本增值。我們的外部投資管理公司Great Elm Capital Management，Inc.(“GECM”)為我們提供運營所需的行政服務。

我們將發行總計美元的本金 2029年到期的2029年到期的50%債券(以下簡稱“債券”)。債券將於2029年8月2日到期。 我們將於每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付債券利息，從2024年3月31日開始 。如本招股説明書“票據説明-可選擇贖回”一節所述，本公司可於任何時間或不時於2026年8月1日或之後贖回全部或部分票據，贖回價格相等於本金總額的100%，另加任何應計及未付利息。債券持有人將無權選擇在指定到期日之前償還債券。債券將以最低面額25元及超出面值25元的整數倍 發行。

票據將是我們的直接無擔保債務， 平價通行證， 或等同，以及我們發行的所有未償還和未來無擔保的無從屬債務。票據的償還權實際上將從屬於我們的信貸安排下的債務和我們可能產生的任何未來擔保債務，在結構上 從屬於我們子公司的所有未來債務和其他債務。

我們打算將該批債券在納斯達克全球市場(“納斯達克”) 上市，預計將於原定發行日起30天內開始交易，交易代碼為“GECCI”。預計這批債券的交易價格將“持平”。這意味着買家不會支付，賣家也不會收到未計入交易價的債券的任何應計利息和未付利息。目前，該批債券並沒有公開市場。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲“風險因素 從本招股説明書的第13頁開始閲讀，瞭解您在投資票據之前應考慮的因素，包括槓桿風險。

本招股説明書簡明扼要地闡述了您在投資票據之前應瞭解的重要信息 。在您投資之前，請仔細閲讀它和我們推薦給您的所有文件，並保留 以備將來參考。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他有關我們的信息。我們在http://www.greatelmcc.com上有一個網站，我們在該網站上或通過該網站免費提供我們的所有年度、季度和當前報告、 委託書和其他公開提交的信息，以及通過該網站引用的所有信息。我們網站上的信息並未納入本招股説明書，也未包含在本招股説明書中。您也可以獲得我們的年度和季度報告的免費副本，並通過聯繫我們聯繫我們，地址是Great Elm Capital Corp.，800 South Street，Suite 230，Waltham，Massachusetts 02453，或致電我們Collect。美國證券交易委員會在http://www.sec.gov上有一個網站 ，免費提供此類信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

這些票據不是銀行的存款或其他義務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險。

僅通過託管 信託公司以簿記形式交付的票據將於2024年8月1日左右交付。

拉登堡·塔爾曼

本招股説明書的日期為2024年1月1日。

目錄

關於本招股説明書

在投資債券之前，您應仔細閲讀本招股説明書。 本招股説明書以及與此招股説明書相關的註冊説明書的附件包含我們正在發售的債券的條款。 在做出投資決定之前，閲讀並考慮本招股説明書中包含的所有信息非常重要。 請參閲本招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”。

我們和承銷商未授權任何其他人向您提供其他信息或不同於本招股説明書中包含的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們和承銷商不承擔任何責任，也不對其可靠性提供任何保證。我們和承銷商 不會在任何不允許出售債券的司法管轄區提出出售債券的要約。本招股説明書不構成 出售要約或邀請購買除與其相關的證券以外的任何證券的要約。您應假定本招股説明書中的信息僅在其封面日期之前是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在法律要求的範圍內，我們將修改或補充本招股説明書中包含的信息 。我們鼓勵您諮詢您自己的律師、會計師和其他顧問，以獲得有關投資我們證券的法律、税務、商業、財務和相關建議。

本招股説明書中的術語“我們”、“公司”和“GECC”是指馬裏蘭州的一家公司Great Elm Capital Corp.及其子公司。

關於前瞻性信息的警示 説明

本招股説明書中的一些陳述(包括在以下討論中) 屬於前瞻性陳述，與未來事件或我們未來的業績或財務狀況有關。本招股説明書中包含的前瞻性 陳述涉及許多風險和不確定因素，包括有關以下方面的陳述：

我們使用諸如“預期”、“相信”、“期望”、“打算”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”、“計劃”和類似的 詞彙來識別前瞻性陳述。本招股説明書中包含的前瞻性陳述涉及風險和不確定因素。 出於任何原因，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中暗示或表達的結果大不相同，包括“風險因素”中列出的因素。

我們已將本招股説明書中包含的前瞻性陳述 基於本招股説明書發佈之日獲得的信息作為基礎，我們不承擔更新任何此類前瞻性陳述的義務。 儘管我們沒有義務因新信息、未來 事件或其他原因而修改或更新任何前瞻性陳述，但我們建議您參考我們可能直接向您作出的任何其他披露，或通過我們 已提交或未來可能提交給美國證券交易委員會的報告中披露的任何其他信息。

您應瞭解，根據證券法第27A(B)(2)(B)條和交易法第21E(B)(2)(B)條，1995年私人證券訴訟改革法案中的“安全港”條款不適用於與根據本招股説明書或我們根據交易法提交的任何報告 進行的任何證券發行相關的聲明。

使用收益的

在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後，此次發行的淨收益估計約為 億美元(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則淨收益約為美元)。

我們預計將此次發行的淨收益用於一般企業用途 。我們亦可選擇(I)贖回未償還本金總額4,560萬美元的GECCM債券；(Ii)贖回未償還本金總額5,750萬美元的GECCO債券的一部分；(Iii)贖回未償還的GECCZ債券本金總額4,000萬美元的一部分；或(Iv)用此次發行所得款項償還貸款 協議項下任何未償還借款的全部或部分。該批債券的年息為6.75釐，指定到期日為二零二五年一月三十一日。 該批債券的年息為5.875釐，指定到期日為二零二六年六月三十日。GECCZ債券的年利率為8.75釐，指定到期日為2028年9月30日。貸款協議規定了2027年5月5日到期的優先擔保循環信貸額度 。貸款協議項下借款的利息由吾等釐定，利率為(I)SOFR加3.00%、(Ii)基本利率 加2.00%或(Iii)兩者的組合。

我們打算將出售債券所得淨額的一部分用於一般企業用途，其中可能包括進行與我們的投資目標一致的投資。我們不打算 使用此次發行的任何收益來支付所需的分發、管理費或其他費用。然而，如果我們目前持有的現金和現金等價物在我們收到此次發行的收益之前投資於其他投資機會， 本次發行的部分收益可能用於支付所需的分派、管理費和其他費用。我們預計，在本次發售完成後，大約需要三到六個月的時間，才能將幾乎所有淨收益投資於與我們的投資目標一致的投資或以其他方式利用這些收益。在將淨收益投資於與我們的投資目標一致的投資之前，我們可以將本次發行的淨收益投資於現金、現金等價物、美國政府證券、貨幣市場共同基金和其他一年或更短時間內到期的高質量債務工具，或視情況進行“臨時投資”。這些證券的收益率可能低於我們的其他投資，因此導致我們在此期間的分配(如果有的話)較低。

大寫

下表列出了我們截至2023年12月31日的市值：

閲讀本表時，應結合本招股説明書中包含的《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》以及財務報表及其附註。

備註説明

票據將以契約形式發行，日期為2017年9月18日，第六次補充契約將由吾等與Equiniti Trust Company，LLC(前身為American Stock Transfer&Trust Company，LLC)作為受託人訂立。我們將該契約稱為契約，並將第六份補充契約稱為契約，將Equiniti Trust Company，LLC稱為受託人。根據聯邦法律對公開發行的公司的所有債券和票據的要求，票據受契約管轄。契約是我們與代表您作為受託人的金融機構之間的一份合同，受修訂後的1939年《信託契約法》的約束和管轄。受託人有兩個主要角色 。首先，如果我們違約，受託人可以向我們強制執行您的權利。受託人代表您採取行動的程度有一些限制，如第二段“-違約事件-發生違約事件時的補救措施”所述。 第二，受託人就我們的票據為我們履行某些管理職責。

本部分包括對附註和契約的材料條款的説明。但是，由於這一部分是摘要，它並不描述附註和契約的各個方面。 我們建議您閲讀契約，因為它而不是本説明定義了您作為附註持有人的權利。該契約已作為證物附在本招股説明書的登記説明書上，並已提交給美國證券交易委員會。有關如何獲取契約副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

在特定條件下，如果我們的資產覆蓋率(根據《投資公司法》的定義)在緊接每次發行後至少等於150%，我們被允許發行多個債務類別，因為此類義務可以被修改或取代，並使 美國證券交易委員會可能授予我們的任何豁免減免生效。此外，在任何債務和優先證券仍未償還的情況下，我們必須作出規定，禁止在某些情況下向我們的股東分發或回購此類證券或普通股，除非我們在分發或回購時達到適用的資產覆蓋比率 。我們還可以出於臨時目的借入高達總資產價值5%的金額，而不考慮資產覆蓋範圍。

一般信息

該批債券將於2029年星期四到期。到期應付本金為本金總額的100.0%。該批票據的利率為每年5% ，自2024年3月31日起，每年3月31日、6月30日、9月30日及12月31日付息，定期記錄付息日期為每年3月15日、6月15日、9月15日及12月15日，自2024年3月30日起計。如果付息日期適逢非營業日，適用的利息支付將在下一個營業日支付，並且不會因延遲支付而產生額外的利息。初始利息期間將是從2024年起至(但不包括)初始付息日期的期間，而後續利息期間將是從 付息日期起至(但不包括)下一個付息日期或所述到期日(視情況而定)的期間。

我們將發行債券，最低面額為25美元，超出面值25美元的整數倍。債券將不會受到任何償債基金的約束，而債券持有人將沒有選擇權 要求債券在指定到期日之前償還。

該契約不限制我們或我們的子公司根據該契約或以其他方式發行的債務(包括擔保債務)的金額，但包含關於我們的資產覆蓋範圍的契約 ，在我們產生額外債務時必須得到滿足。見“-其他公約”。除上述以外，如“-其他契約”所述，該契約並不包含任何財務契約 ，亦不限制本公司派發股息或發行或回購本公司的其他證券。除了下文《合併、合併或出售資產》中所述的限制外，該契約不包含任何契諾或其他條款，旨在為票據持有人在涉及我們的高槓杆交易或涉及我們的收購、資本重組、高槓杆交易或可能對您對我們的投資產生不利影響的類似重組導致信用評級下降的情況下提供保護。

我們有能力以與債券不同的條款發行債券，並有權在未經債券持有人同意的情況下重新發行債券併發行額外的債券。

可選的贖回

債券可在2026年8月1日或之後按吾等選擇在任何時間或之後全部或部分贖回，但須在債券指定贖回日期前不少於30天但不超過60天 以郵寄方式發出書面通知 ，贖回價格相等於將贖回的債券的未償還本金金額的100%，另加當時應計至(但不包括)指定贖回日期的應計利息和未支付利息。

當票據被贖回時，您可能會被阻止交換或轉讓票據。如閣下只贖回部分債券，贖回通知將規定，於交回該等債券時，閣下將免費收到一份或多於一份新的授權面額債券，相當於您剩餘未贖回債券的本金金額，條款與贖回債券相同。在適用的範圍內，我們贖回票據的任何選擇權的行使都將遵守《投資公司法》。

如果我們只贖回部分票據，受託人或就全球證券而言，DTC將根據債券和《投資公司法》，在適用的範圍內，並按照票據上市的任何國家證券交易所或報價系統的規則，確定選擇要贖回的特定票據的方法。除非吾等拖欠贖回價格，否則於贖回當日及之後，應贖回的票據將停止計息 。

環球證券

每張票據將以簿記形式發行，並由 全球證券代表，我們以紐約DTC或其指定人的名義存入並登記。除非出現特殊終止情況，否則不得將全球證券轉讓給或以其代理人以外的其他任何人的名義登記。 由於這些安排，託管機構或其代理人將成為全球證券所代表的所有票據的唯一註冊所有者和持有人 ，投資者將只能在全球證券中擁有實益權益。有關 這些安排的更多信息，請參閲下面的“-圖書錄入程序”。

全球證券的終止

如果全球證券因任何原因終止， 的權益將交換為非簿記形式的證書(認證證券)。在交換之後，是直接持有認證票據還是以街道名義持有認證票據，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以 瞭解如何在終止時將其在全球證券中的權益轉移到自己的名下，以便他們將成為持有人。

付款和付款代理

我們將在每個利息到期日之前的特定日期收盤時，向受託人的 記錄中列出的票據所有者支付利息，即使該 人在利息到期日不再擁有票據。這一天通常是利息到期日的兩週前，被稱為“記錄日期”。由於我們將在記錄日期向持有者支付利息期間的所有利息，因此持有者 買賣票據必須在他們之間計算出適當的購買價格。最常見的方式是調整票據的銷售價格，以便在特定的 利息期內，根據買賣雙方各自的擁有期公平地分攤利息。這筆按比例分攤的利息被稱為“應計利息”。

對全球證券的付款

我們將根據託管人不時生效的適用政策，對票據進行支付，只要它們由全球證券代表 。根據這些政策，我們將直接向託管機構或其指定人付款，而不會向在全球證券中擁有實益權益的任何間接持有人付款。間接持有人獲得這些付款的權利將受保管人及其參與者的規則和做法管轄，如“-賬簿錄入程序”所述。

憑證式證券付款

如果票據由經認證的證券代表，我們將按如下方式支付票據款項。我們將向票據持有人支付在付息日到期的利息

在我們位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆的辦公室中，受託人截止營業時間的常規記錄 日期。本行將於交回票據時，於受託人在紐約的辦事處及/或在發給持有人的通知中指定的其他辦事處，以支票支付本金及保費(如有)。

或者，根據我們的選擇，我們可以支付票據上到期的任何現金利息，方法是向持有人郵寄支票，支票地址顯示在受託人的記錄上，截止日期為業務結束 ，或者在到期日通過轉賬到美國銀行的賬户。

在辦事處關閉時付款

如果票據在非營業日 日到期付款，我們將在下一個營業日付款。在這種情況下，在下一個工作日支付的款項將被 視為在原始到期日支付。這筆付款不會導致票據或契約項下的違約，而且從最初的到期日到下一個營業日，付款金額不會產生利息。

賬簿記賬和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解他們將如何獲得票據付款的信息。

違約事件

如本小節後面所述，如果發生了與註釋有關的違約事件，並且違約事件未被治癒，則您將擁有權利。

與附註 相關的術語“違約事件”指下列任何一種情況：

債券的違約事件不一定構成根據相同或任何其他契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。如果受託人真誠地認為扣留通知符合票據持有人的最佳利益，則受託人可以不向票據持有人發出任何違約的通知，本金或利息的支付除外。

違約事件發生時的補救措施

如果違約事件已經發生且尚未治癒， 受託人或持有票據本金至少25%的持有人可以宣佈所有票據的全部本金為 到期並立即支付。如果上文倒數第二個項目符號中提到的與我們有關的違約事件已經發生，則所有票據的全部本金將自動到期並立即支付。這被稱為加速成熟期的聲明。在某些情況下，在下列情況下，債券本金 的過半數持有人可取消加速到期聲明：(1)吾等已向受託人存入所有

與票據有關的到期及欠款(本金除外，即 已完全因該等加速而到期)及若干其他金額，及(2)任何其他違約事件已獲補救或 豁免。

除非在失責的情況下，受託人負有某些特殊責任， 受託人無需應任何持有人的要求在契約項下采取任何行動，除非持有人向受託人提供令其合理滿意的保護，使其免於承擔費用和責任(稱為“賠償”)。如果提供了合理的賠償，票據本金的多數持有人可以指示提起任何訴訟或尋求受託人可獲得任何補救的其他正式法律行動的時間、方法和地點。受託人可在某些情況下拒絕遵循這些指示。 在行使任何權利或補救措施方面的任何延誤或遺漏不會被視為放棄該權利、補救措施或違約事件。

在允許您繞過受託人並提起您自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來執行您的權利或保護您與票據相關的利益之前，必須發生以下 情況：

然而，您有權隨時提起訴訟，要求您在到期日或之後支付您的票據上到期的款項。

賬簿登記和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，以瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出請求，以及如何宣佈或取消 加速到期。

每年，我們將向受託人提交一份書面聲明，由我們的某些高級管理人員證明，據他們所知，我們遵守了契約和附註，或指明瞭任何 違約。

放棄失責處理

債券本金佔多數的持有人可放棄除違約以外的以往任何違約：

資產的合併、合併或出售

根據契約條款，我們通常被允許與另一實體合併或合併。我們還被允許將我們的全部或幾乎所有資產出售給另一家實體。但是， 除非滿足以下所有條件，否則我們可能不會採取任何這些操作：

如果不考慮向我們發出違約通知的要求，或者我們的違約必須存在一段特定的時間；以及

修改或豁免

我們可以對契約和根據契約發行的票據進行三種類型的更改。

更改需要您的批准

首先，未經每個受影響的持有人批准，我們不能對備註進行更改。以下是這些類型的更改的列表：

更改不需要審批

第二種變化不需要票據持有人 投票。此類型僅限於澄清和某些不會在 任何重大方面對票據持有人造成不利影響的其他變化。

需要多數人批准的變更

對契約和附註的任何其他更改均需經 批准：

在債券下發行的所有系列債務證券中，本金佔多數的持有人可以放棄遵守我們在該債券中的一些契約，為此，作為一個類別一起投票。但是，我們無法獲得對付款違約的豁免，也不能就上面的項目符號 所涵蓋的任何事項獲得豁免，該項目符號 包含在“-更改需要您的批准。”

關於投票的更多細節

在進行投票時，我們將使用以下規則來決定將多少本金分配給債務證券(包括票據)：

如果我們以信託形式存入或預留資金用於支付或贖回債務證券，則債務證券將不被視為未償還證券，因此 沒有資格投票。如果債務證券已完全失敗，如下文“-失敗-完全失敗”中所述，則不具備投票資格。

我們通常有權將任何一天設定為記錄日期，以確定有權根據該契約投票或採取其他行動的未償還契約證券的持有人。如果 我們為一個或多個系列的持有人要採取的投票或其他行動設定了一個記錄日期，則投票或行動只能由在記錄日期為該系列未償還契約證券持有人的 個人進行，且必須在記錄日期後11個月內進行。

賬簿登記和其他間接持有人應諮詢他們的 銀行或經紀人，瞭解如果我們尋求更改契約或債務證券或請求豁免，如何批准或拒絕批准的信息。

失敗

以下失效條款將適用於票據。 “失效”是指，當債券到期並滿足下列任何附加條件時，通過向受託人存入足夠支付票據上所有 本金和利息(如有)的現金和/或政府證券，我們將被視為已解除我們在票據下的義務。如果發生“契約失效”的情況，當存入這類資金並滿足下文討論的類似條件時，我們將被解除與票據相關的契約下的某些契約。 票據持有人的後果將是，雖然他們不再受益於契約下的某些契約，但由於任何原因，票據不能加速發行，但票據持有人仍將被保證獲得欠他們的本金和利息。

聖約的失敗

根據當前的美國聯邦税法，我們可以將保證金 如下所述，並從發行特定系列的契約中的一些限制性契諾中獲得豁免。這被稱為 “契約失敗”。在這種情況下，您將失去這些限制性公約的保護，但將獲得以信託形式預留的資金和政府證券的保護，以償還您的債務證券。如果適用，您還將被解除 以下“-契約條款-排名”中所述的從屬條款。為了實現《公約》的失敗，我們必須做以下工作：

如果我們完成了契約失效，如果信託保證金出現缺口或受託人無法付款，您仍然可以指望我們償還票據。例如，如果發生了剩餘的違約事件之一(如我們的破產)，並且票據立即到期並應付，則可能會出現缺口。根據導致違約的事件，您可能無法獲得差額付款。

全面失敗

如果美國聯邦税法發生變化，如下所述， 我們可以合法地免除特定系列票據上的所有付款和其他義務(稱為“完全失敗”) 只要滿足以下條件，您就可以得到償還：

如上所述，如果我們確實實現了完全失敗，您 將不得不完全依靠信託存款來償還票據。您不能指望我們在不太可能出現短缺的情況下還款。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，不會受到貸款人和其他債權人的索賠。如果您的票據按照後面“-契約條款-排名”中所述的順序排列， 這種從屬關係不會阻止契約下的受託人將上段第一個項目中提到的存款中的可用資金用於支付該等票據的到期金額，以使從屬的 債券持有人受益。

其他契諾

除本招股説明書所述的任何其他契諾、 及有關支付本金及利息、維持可供付款或交出證券的辦事處、本公司繳税及相關事宜的標準契諾外，下列契諾將適用於債券：

(B)經《投資公司法》第61(A)(1)和(2)條或《投資公司法》任何後續條款修改的債務，在扣除股息、分派或購買價格(視屬何情況而定)的數額並在每種情況下生效後，該義務可被修訂或取代(無論我們是否受其約束)。(I)美國證券交易委員會給予我們的任何豁免救濟及(Ii)美國證券交易委員會給予另一投資公司(或如我們決定尋求類似的不採取行動或其他救濟，則為允許我們)宣佈任何現金股息或分配的任何不採取行動的救濟 ，而不論經《投資公司法》第61(A)(1)和 (2)條修改的第18(A)(1)(B)條所載的禁止，此類義務可予修訂或取代，以維持該BDC在《守則》第M分節下作為獨立商業實體的地位。

儘管有上述對債務和股息的限制 ，但如果我們產生的債務超過《投資公司法》第61(A)(1)和(2)節或任何後續條款規定的限制，則發行票據的契約不得禁止我們向股東支付分派，前提是 我們確定此類債務(可能包括銀行信貸安排下的債務)不是根據投資公司法確定資產覆蓋範圍的“高級證券” 。

證書註冊證券的格式、交換和轉讓

如果掛號票據不再以記賬形式發行，則將發行 ：

只要本金總額不變，只要面額等於或大於25美元，持有者可以將其持有的證書證券兑換為 面額較小的票據或合併為較少的較大面額票據。

持有者可以在受託人辦公室交換或轉讓其認證的證券。我們已指定受託人作為我們的代理，以轉讓票據的持有人的名義登記票據。我們可以指定另一個實體履行這些職能或自行履行這些職能。

持有者將不需要支付轉讓或交換其認證證券的服務費，但他們可能需要支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。只有在我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明滿意的情況下，才會進行轉讓或交換。

我們可以指定額外的轉讓代理或取消任何特定轉讓代理的任命 。我們也可以批准任何轉讓代理人所代表的辦事處的變更。

如果特定系列的任何認證證券是可贖回的 而我們贖回的債券少於該系列的所有債務證券，我們可以在我們郵寄贖回通知的前15天至該郵寄之日止的 期間內阻止這些債務證券的轉讓或交換，以便凍結 準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記任何選定用於贖回的認證證券的轉讓或交換，但我們將繼續允許轉讓和交換將被部分贖回的任何債務證券的未贖回部分。

如果登記債務擔保是以記賬形式發行的，則只有 保管人有權轉讓和交換本款所述的債務擔保，因為它將是債務擔保的唯一持有人。

關於受託人

受託人是GECCM債券、GECCO債券和GECCZ債券的受託人，也是我們普通股的轉讓代理和我們股息再投資計劃的代理。我們將任命受託人 為契約項下的註冊人和付款代理。

受託人辭職

受託人可就票據辭職或被免職，但須委任一名繼任受託人就票據署理職務。如有兩名或以上人士擔任該契約下不同系列契約證券的受託人，則每名受託人將成為與任何其他受託人管理的信託分開及 分開的信託的受託人。

契約條款--排名

票據將為我們的直接無抵押債務，並將按以下等級排列：

有效從屬關係是指在任何清算、解散、 破產或其他類似程序中，我們現有或未來的任何有擔保債務以及我們子公司的有擔保債務的持有人可以主張對為該債務提供擔保的資產的權利，以便在將資產用於償還其他債權人之前獲得其債務的全額償付。結構從屬是指母公司的債權人在子公司的資產方面從屬於子公司的債權人。

在吾等解散、清盤、清盤或重組時對吾等的資產進行任何分配時，以次級債務證券計價的任何契約證券的本金(以及溢價，如有)和利息(如有)的支付，將從屬於契約中規定的付款權利，而不是之前的 全額償付所有優先債務(定義如下)。此外，任何時候不得就該等次級債務證券的本金(或溢價，如有)、償債基金或利息(如有)支付任何款項，除非已全數支付與本金(及溢價，如有)、償債基金及高級債務利息有關的所有應付款項(及溢價，如有)，或已以金錢 或金錢的等值形式妥為撥備。

如果受託人或任何該等次級債務證券的持有人收到 吾等就次級債務證券支付的任何款項，則在吾等解散、清盤、清盤或重組後，優先債務尚未全數清償，付款或分派 必須支付給高級債務持有人或代他們申請償付所有尚未清償的高級債務 ，直至所有高級債務全部清償為止。在吾等根據此分派全額償付所有高級債務的情況下，該等次級債務證券的持有人將從該等次級債務證券的分派份額中向高級債務持有人支付款項的範圍內，將取代高級債務持有人的權利。

由於這種從屬關係，在我們破產時分配我們的資產的情況下，我們的某些優先債權人可能會比任何次級債務證券的持有人或非高級債務證券或次級債務證券的任何契約證券的持有人按比例收回更多。契約提供了 這些

次要條款將不適用於根據本契約的無效條款由 信託持有的金錢和證券。

優先債務在契約中被定義為以下各項的本金(和溢價，如有)和未付利息：

記賬程序

票據將由全球證券代表，這些證券將 以DTC或其代理人的名義存放和登記。這意味着，除非在有限的情況下，否則您不會收到備註的證書 。債券中的實益權益將通過金融機構的賬簿記賬賬户代表作為DTC直接和間接參與者的實益所有者 行事。投資者可選擇透過直接投資委員會持有債券權益(如投資者為參與者)，或透過參與直接投資委員會的機構間接持有債券權益。

債券將以註冊證券的形式發行，註冊名稱為CEDE&Co.(DTC的合夥代理人)或DTC授權代表可能要求的其他名稱，並將存放於DTC。債券的利息將在DTC的同日資金結算系統中進行交易，因此，DTC要求此類債券的任何允許的二級市場交易活動都必須立即以可用資金結算。對於DTC或其參與者或間接參與者根據管理其運營的規則和程序履行各自義務，我們、受託人或付款代理人均不承擔任何責任 。

DTC是根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司，是紐約銀行法所指的“銀行組織”，是聯邦儲備系統的成員， 是紐約統一商業法典所指的“清算公司”，以及根據交易法第17A條的規定註冊的“清算機構”。DTC持有併為DTC參與者(“直接參與者”)存放在DTC的來自100多個國家/地區的超過350萬隻美國和非美國股票、公司和市政債券以及貨幣市場工具提供資產服務。DTC還促進直接參與者之間的交易後結算，通過直接參與者賬户之間的電子計算機化賬簿錄入轉賬和質押，進行已存放證券的銷售和其他證券交易。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國證券經紀和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC 是存管信託及結算公司(“DTCC”)的全資附屬公司。

DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊結算機構。美國和非美國的證券經紀商和交易商、銀行、信託公司和清算公司等通過直接參與者進行清算或與直接參與者保持託管關係的其他人也可以訪問DTC系統，直接 或間接(“間接參與者”)。有關DTC的更多信息，請訪問Www.dtcc.com和Www.dtc.org。該網站上的信息未通過引用併入本招股説明書。

購買DTC系統下的票據必須由直接參與者或通過 直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄上的票據的貸方。每種證券的每個實際購買者或“受益所有人”的所有權權益將依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。 受益擁有人不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，受益所有人應從直接或間接參與交易的 參與者那裏收到 書面確認，提供交易細節以及其所持股份的定期報表。票據中所有權權益的轉讓將通過直接和間接參與者代表受益所有人的賬簿上的分錄來完成。受益所有人將不會收到 證書

他們在《附註》中的所有權權益，除非停止使用《附註》的記賬系統。

為方便後續轉讓，直接 參與者向DTC存放的所有票據均以DTC的合夥代理人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱登記。將票據存入DTC並以CEDE&Co.或其他DTC代名人的名義登記，並不影響實益所有權的任何變化。DTC不知道票據的實際實益擁有人； DTC的記錄僅反映票據所屬賬户的直接參與者的身份，他們可能是也可能不是 實益擁有人。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持資產進行記賬 。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受可能不時生效的任何法律或法規要求的約束。

贖回通知應發送給DTC。

DTC的做法是在收到DTC在付款日從我們或受託人那裏獲得的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的各自所持股份，將直接參與者的賬户記入DTC的賬户。

DTC可隨時向吾等或受託人發出合理通知，終止提供有關債券的證券託管服務 。在這種情況下， 如果沒有獲得後續證券託管機構，則需要打印和交付證書。我們可能決定停止 通過DTC(或後續證券託管機構)僅登記轉賬的系統的使用。在這種情況下，證書將被 打印並交付給DTC。

本節中有關DTC和DTC記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對其準確性負責。

投資組合 家公司

下表列出了截至2023年12月31日我們投資的每個投資組合公司的某些信息。除了這些投資，我們與投資組合公司的唯一正式關係是我們可以根據要求提供重要的管理協助，以及我們可能獲得的與我們的投資相關的董事會觀察權或參與權 。根據《投資公司法》的定義，我們被視為控制着Great Elm Specialty Finance，LLC，因為截至2023年12月31日，我們擁有該投資組合公司普通股權益的25%以上。通常， 根據《投資公司法》，如果我們持有投資組合公司25%以上的有表決權證券，我們將被推定為“控制”該公司 ，如果我們擁有投資組合公司5%以上的未償還有表決權證券，我們將被推定為投資組合公司的“附屬公司”。 有關截至2023年12月31日，代表我們資產5%以上的每一家公司的簡要説明，請參閲“本公司-我們截至2023年12月31日的投資組合”。

千美元

管理層 討論和分析
財務狀況及經營業績

以下對我們財務狀況和經營結果的分析應與我們的財務報表及其在本招股説明書其他地方的附註一併閲讀。

概述

我們是一家BDC，尋求通過債務和創收股權投資(包括對專業金融業務的投資)來創造當前收入和資本增值。為了實現我們的投資目標，我們投資於中端市場公司的擔保和高級擔保債務工具，以及專業金融公司的創收 股權投資，我們認為這些投資提供了足夠的下行保護，並有可能產生誘人的回報。我們通常將中端市場公司定義為企業價值在1億至20億美元之間的公司。 我們還在公司資本結構的其他部分進行投資，包括次級債務、夾層債務、 以及股權或股權掛鈎證券。我們通過與行業專業人士的關係 直接與發行人和二級市場採購這些交易。

2023年9月1日，我們向我們以前的全資子公司Great Elm Specialty Finance，LLC(“GESF”) 貢獻了對我們某些運營公司子公司的投資和其他專業金融資產，以換取GESF的股權和次級債務。與這項出資有關，一名戰略投資者購買了GESF約12.5%的股權和次級債務。通過其子公司，GESF為中端市場借款人提供多種融資選擇，包括應收賬款保理、基於資產和資產擔保的貸款、貸方融資和設備融資。GESF預計將在其專業金融公司 子公司中產生收入和成本協同效應。

2016年9月27日，我們與我們的外部投資經理GECM 簽訂了投資管理協議和管理協議，我們開始對我們的外部投資經理 承擔義務。2022年8月1日，在獲得股東批准後，我們和GECM簽訂了修正案，將資本利得獎勵費用重新設置為從2022年4月1日開始，消除了2022年4月1日之前在計算未來獎勵費用時發生的1.632億美元已實現和未實現虧損。此外，還修改了收入獎勵費用，將計算延遲獎勵費用時使用的強制性 延遲開始日期重置為2022年4月1日。投資管理協議續期為 個連續的年度期間，但須獲得本公司董事會及/或股東的必要批准。

我們已選擇被視為美國聯邦所得税的RIC 。作為一個RIC，我們將不對我們的收入徵税，只要我們每年分配這些收入並滿足其他適用的所得税要求。要符合RIC的資格，除其他事項外，我們必須滿足收入來源和資產多元化要求 ，並每年將至少90%的投資公司應税收入及時分配給我們的股東。如果我們有資格 作為RIC，我們通常不必為分配給股東的任何收入繳納公司税。

投資

我們的投資活動水平可能且確實會因許多因素而變化很大 ，這取決於許多因素，其中包括其他來源提供給中端市場公司的債務和股權資金量 、併購活動水平、高收益和槓桿貸款信貸市場的定價、我們對未來投資機會的預期、總體經濟環境以及我們所做投資類型的競爭環境 。

作為商業數據中心，我們的投資和投資組合的構成都必須遵守監管要求。請參閲“公司-作為業務發展公司的法規”和 “公司-某些美國聯邦所得税事宜”。

收入

我們的收入主要來自我們持有的債務投資的利息。我們還可以從所持股權投資的股息、處置投資的資本收益以及租賃、手續費和其他收入中獲得收入。我們對固定收益工具的投資一般預期期限為三年至五年，儘管我們對期限沒有下限或上限限制。我們的債務投資一般每季度或每半年支付一次利息。 我們債務投資的本金可能會在規定的投資期限內攤銷、延期數年或在到期時完全到期。在某些情況下，我們的債務投資和優先股投資可能會推遲支付現金利息或股息 或PIK。此外，我們還可以通過預付費用、承諾、發起、盡職調查費用、期末或退出費用、提供大量管理協助的費用、諮詢費和其他與投資相關的收入等形式產生收入。

費用

我們的主要運營費用包括支付基本管理費、管理費(包括根據管理協議可分配的管理費用部分)，以及根據我們的運營 結果而定的獎勵費。基礎管理費和激勵費用於獎勵GECM在確定、評估、談判、完成和監控我們的投資方面所做的工作。管理協議規定報銷根據管理協議可分配給我們的辦公空間租金、辦公設備和公用事業的成本和支出，以及與GECM或其關聯公司向我們提供的非投資諮詢、行政或運營服務有關的某些成本和支出。我們還承擔運營和交易的所有其他成本和費用。此外，我們的費用還包括未償債務的利息。

關鍵會計政策和估算

證券組合投資的價值評估

我們根據董事會通過的政策中規定的 原則和估值方法，按公允價值對我們的投資組合進行估值。公允價值被定義為在計量日期市場參與者之間有序交易中出售一項資產將收到的價格。市場參與者是資產主要(或最有利的)市場上的買家和賣家，(1)獨立於我們；(2)知識淵博，根據所有可用信息(包括可能通過盡職調查工作獲得的信息)對資產有合理的 瞭解；(3)能夠為資產進行交易；以及(4)願意為資產進行交易(即，他們有動機，但不是被迫或以其他方式被迫這樣做)。

可隨時獲得市場報價的投資按該市場報價計價，除非該報價被視為不代表公允價值。對於無法獲得市場報價或市場報價被認為不代表公允價值的債務和股權證券，採用與我們董事會批准的政策一致的估值程序按公允價值進行估值。

我們的董事會真誠地批准我們的投資組合截至每個季度末的估值 。由於確定不具有現成市場價值的投資的公允價值存在固有的不確定性和主觀性，我們投資的公允價值可能與此類投資存在現成市場價值時所使用的價值大不相同，也可能與我們最終可能 實現的價值大不相同。此外，市場環境的變化和其他事件可能會影響用於評估我們一些投資的市場報價。

市場報價不容易獲得的投資，或市場報價被認為不代表公允價值的投資，視情況採用市場法、收益法或同時採用這兩種方法進行估值。市場法使用涉及相同或可比資產或負債(包括企業)的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來的 金額(例如，現金流或收益)轉換為單一現值(貼現)。該計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所顯示的價值。在遵循這些方法時，我們在確定我們投資的公允價值時可能考慮的因素類型包括：現有的當前市場數據，包括相關和適用的市場交易和交易比較；適用的市場收益率和倍數、證券契約、看漲保護條款、信息權以及任何抵押品的性質和可變現價值、投資組合

公司的支付能力、其收益和貼現現金流、投資組合公司開展業務的市場、上市同行公司財務比率的比較、以及企業價值。

在我們的估值過程中，我們更喜歡使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。投入廣義上指的是市場參與者在為資產定價時使用的假設。可觀察的 投入是反映市場參與者在根據從獨立於我們的來源獲得的市場數據 開發的資產定價時使用的假設的投入。不可觀察的輸入是反映我們對市場參與者將使用的假設的假設的輸入，該假設是根據在該情況下可獲得的最佳信息開發的。

可觀察到的和不可觀察到的輸入都受到一定程度的不確定性的影響，所使用的假設承擔了未來發生變化的風險。在編制公允估值時，我們利用可獲得的最佳信息，包括上述因素。在確定任何單個投資的公允價值時，我們可以使用多個 投入或使用多種方法來計算公允價值，以評估對變化的敏感性並確定公允價值的合理範圍 。此外，我們的估值程序還包括對每項投資的當前估值與之前估值的比較進行評估 ，如果差異是重大的，則應瞭解這些變化的主要驅動因素，並酌情更新我們的當前估值投入和方法。

收入確認

利息和股息收入，包括實物收入，按權責發生制入賬。就資本承諾賺取的發起、結構設計、結算、承諾及其他預付費用(包括OID)一般會在有關債務投資的年期內攤銷或累加為利息收入，在償還債務投資時應收的期末或退出費(如該等費用屬固定性質)亦是如此。其他費用，包括某些修改費用、預付款費用和交易破裂時的承諾費，以及具有應急功能或性質可變的期末或退出費用，都被確認為賺取的費用。提前償還貸款或債務擔保應支付的預付款費用和類似收入在賺取時確認，並計入利息收入。

我們可能會以低於面值的價格購買債務投資。 收購公司債務工具的折扣通常使用有效利率或不變收益率方法進行攤銷， 除非有關於可回收性的重大問題。

我們至少每季度評估未償還應計收入應收賬款 ，如果發生表明標的投資組合公司可能無法支付預期付款的事件，則評估頻率更高。如果確定不可能支付金額，我們可以建立收入準備金或沖銷收入 並將投資置於非應計項目狀態。

已實現收益(虧損)淨額和未實現增值淨變化 (折舊)

我們以償還或出售一項投資的淨收益與該項投資的攤銷成本基礎之間的差額來衡量已實現的損益，而不考慮先前確認的未實現的升值或折舊。已實現損益採用特定的識別方法計算。

未實現升值或折舊淨變動反映報告期內有價證券投資公允價值和有價證券投資成本基礎的淨變動，包括在實現損益時沖銷以前記錄的未實現升值或折舊。

投資組合和投資活動

以下是我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度投資活動摘要：

投資組合對賬

以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的投資組合對賬。對短期證券的投資，包括美國國庫券和貨幣市場共同基金，不包括在下表中。

投資組合分類

下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日按行業劃分的我們投資組合的公允價值 (以千為單位)：

經營成果

投資收益

投資收入包括利息收入，包括貸款和債務證券溢價和折價的淨攤銷和增加，股息收入和其他收入，其中主要包括修改費、承諾費和貸款融資費。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，收入分別包括260萬美元和130萬美元的非現金PIK收入。

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的利息收入增加，這主要是由於投資組合的增長和利率的上升。

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度股息收入下降，原因是我們對專業金融投資組合公司的投資分配減少。

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的其他承諾費有所增加，原因是與延長某些左輪手槍承諾期有關的費用。

費用

支出主要包括支付給GECM的諮詢費和管理費，以及我們應付未償還票據的利息支出。見“--流動性和資本資源”。諮詢費 包括根據《投資管理協議》計算的管理費和激勵費，管理費 包括根據《管理協議》應償還給GECM的直接成本和支付的分項管理服務費用。

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的總支出有所增加 ，主要是由於獎勵費用與截至2022年12月31日的年度相比有所增加，在此期間，GECM免除了490萬美元的獎勵費用。與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的管理費增加了60萬美元，這是由於在GECC事務上花費了額外的資源時間，導致從GECM分配的人員成本增加。

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的專業服務成本有所下降，這主要是由於與特定交易事項相關的法律費用減少。 專業服務減少的20萬美元被包括法律和會計成本在內的專業服務的一般費率上漲部分抵消。

在截至2023年12月31日的一年中，由於獎勵前淨投資收入增加，GECC確認了310萬美元的獎勵費用 。在截至2022年12月31日的年度，GECC確認了60萬美元的獎勵費用 被GECM於2022年3月31日免除的490萬美元的先前確認的獎勵費用抵銷，因此 由於收入逆轉、收益不覆蓋 攤餘成本基礎的已實現虧損，以及確定不應將先前確認的獎勵費用從某些具有重大減記的非應計職位賺取的獎勵費用確認為負債， 導致淨沖銷430萬美元。

已實現收益(虧損)

截至2023年12月31日的年度的已實現收益包括我們對Prestige Capital Finance，LLC(“Prestige”)普通股的投資實現收益570萬美元 與對GESF的實物捐助相關，以及部分出售我們在美國海岸保險公司(“ACIC”)的投資獲得的90萬美元收益。截至2023年12月31日的年度已實現虧損包括出售貸款人資金的700萬美元虧損、有限責任公司(“貸款人資金”)普通股權益以及與註銷Avanti Communications Group plc(“Avanti Communications”)投資有關的460萬美元虧損。

在截至2022年12月31日的年度內，投資的已實現淨虧損 主要是由Avanti Communications的重組推動的，由於2022年4月的重組，我們實現了約1.11億美元的先前確認的未實現虧損。此外，由於出售我們在Tru(UK)Asia Limited(“Tru Taj”)普通股和California Pizza Kitchen，Inc.(“CPK”)普通股的頭寸，我們實現了約1,590萬美元和420萬美元的先前確認的未實現虧損。此類已實現虧損由以下“--投資的未實現增值(折舊)變動”中討論的以前確認的未實現虧損的減免 抵消。

在截至2022年12月31日的年度內，已實現總收益包括：出售我們在Crestwood Equity Partners，LP優先股的投資約220萬美元，出售我們在GAC HoldCo Inc.認股權證的投資100萬美元，以及我們在Tensar Corporation Second Lien擔保貸款的投資再融資90萬美元。

投資未實現增值(折舊)變動

下表總結了我們投資組合的重大未實現增值(折舊)。

在截至2023年12月31日的年度內，未實現增值主要是由於我們對為普通股融資的貸款人的投資沖銷了約700萬美元的先前確認的未實現折舊 ，在出售我們的頭寸時重新歸類為已實現虧損，以及我們在Avanti Communications的投資的先前已確認的未實現折舊 在註銷頭寸時重新歸類為已實現虧損。截至2023年12月31日的年度的未實現折舊主要是由於我們對Prestige普通股的投資發生了約390萬美元的先前確認的未實現增值，由於對GESF的實物貢獻，這些投資被重新歸類為已實現收益。

截至2022年12月31日止年度，未實現增值淨額可歸因於出售我們在Tru Taj和CPK的投資以及重組我們在Avanti Communications的投資而產生的先前確認的未實現折舊的減值，如下文所述已實現收益(虧損)上面。截至2022年12月31日的年度的未實現折舊包括我們在Avanti Space Limited的投資的公允價值減少約700萬美元 在2022年4月Avanti Communications重組中收到的優先票據，以及我們對貸款人資金的股權投資的公允價值減少510萬美元。

有關2021財年的討論，請參閲我們截至2022年12月31日的財政年度報告Form 10-K中的項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

流動性與資本資源

我們通過我們的運營產生流動資金，從投資收入和銷售及投資支付中獲得現金。這類收益通常再投資於新的投資機會， 以股息的形式分配給股東，或用於支付運營費用。我們還從發行 應付票據和我們的循環信貸安排中獲得收益，並可能不時籌集額外的股本。有關我們的未償還信貸安排和票據的更多信息，請參閲下面的“-Revolver” 和“-應付票據”。

截至2023年12月31日，我們擁有約100萬美元的現金和現金等價物，以及約1080萬美元的貨幣市場基金投資(按公允價值計算)。截至2023年12月31日，我們對32家公司的38項債務工具進行了投資，按公允價值計算總計約2.07億美元，並對10家公司進行了10項股權投資，公允價值合計約為2990萬美元。

在正常的業務過程中，我們可能會簽訂投資協議 ，根據這些協議，我們承諾在未來某個日期或在指定的一段時間內對投資組合公司進行投資。截至2023年12月31日，我們有大約890萬美元的無資金支持貸款承諾，用於為我們投資的某些公司提供債務融資。 我們2023年12月31日的資產負債表上有足夠的現金和其他流動資產來償還無資金支持的承諾。

截至2023年12月31日止年度，經營活動提供的現金淨額約為2,570萬美元，反映了投資的購買和銷售收益以及投資本金的償還，被淨投資收入所抵消，其中包括與增加折扣和PIK收入相關的非現金收入，以及 銷售投資和本金付款的收益。購買和出售投資所得的淨現金約為1,460萬美元，反映額外投資的付款為2.205億美元，但本金償還和銷售所得的收入 為2.351億美元。這些數額包括循環信貸安排的提款和償還。

在截至2022年12月31日的年度內，用於經營活動的現金淨額約為4,180萬美元，反映了投資的購買和銷售收益以及投資本金的償還，被淨投資收入所抵消，其中包括與增加折扣和PIK收入相關的非現金收入，以及 銷售投資和本金付款的收益。用於購買和出售投資所得的現金淨額約為3,650萬美元，反映用於額外投資的付款為1.495億美元，但被本金償還和銷售所得的1.13億美元所抵消。這些數額包括循環信貸安排的提款和償還。

截至2023年12月31日止年度，用於融資活動的現金為2,530萬美元，其中包括髮行GECCZ票據所得款項淨額3,840萬美元，抵銷了註銷GECCN票據(定義見下文)的4,280萬美元 、循環信貸安排償還淨額1,000萬美元及分配給股東的1,060萬美元 。

截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金為3,320萬美元，其中包括髮行普通股所得的3,750萬美元和信貸安排項下的1,000萬美元借款 ，由1,300萬美元的分配和130萬美元的遞延融資成本支付所抵消。

我們相信，我們有足夠的流動資金來滿足我們至少在未來12個月和此後可預見的未來的短期和長期債務。

合同義務和現金需求

截至2023年12月31日，我們的材料合同付款義務和其他現金義務摘要如下：

有關我們的未償還信貸安排和票據的更多信息，請參閲下面的“-Revolver”和“-應付票據” 。

我們有某些合同，根據這些合同，我們對未來有重大承諾。 根據投資管理協議，GECM為我們提供投資諮詢服務。為了提供這些服務，我們向GECM 支付費用，由兩部分組成：(1)基於我們總資產平均價值的基本管理費和(2)基於我們業績的激勵費 。2022年8月1日，我們的股東批准了對《投資管理協議》的修訂，將2022年4月1日之前發生的1.632億美元已實現和未實現虧損從未來資本利得獎勵費用的計算中剔除，並將投資管理協議第4.4和4.5節中的資本利得獎勵費用和強制延期期限分別重新設置為從2022年4月1日開始 。

我們也是與GECM簽訂的管理協議的一方。根據《管理協議》，GECM向我們提供辦公設施、設備、文書、簿記、財務、會計、合規和記錄保存服務，或以其他方式安排我們在辦公設施提供服務，以及我們的管理人等服務。

如果上述任何合同義務終止， 我們簽訂的任何新協議下的成本可能會增加。此外，我們在尋找替代方以提供我們根據我們的投資管理協議和我們的行政管理協議預期獲得的服務時，可能會花費大量的時間和費用。 任何新的投資管理協議也將得到我們股東的批准。

《投資管理協議》和《行政管理協議》均可由任何一方在不少於60天的書面通知後終止而不受處罰。

左輪手槍

2021年5月5日，我們與CNB簽訂了貸款協議。貸款協議規定最高可達2,500萬美元的優先擔保循環信貸額度(以貸款協議中定義的借款基數為準)。我們可以要求增加循環額度，總金額不超過2500萬美元，這一增加由CNB全權酌情決定。2023年11月，本公司簽署了一項貸款協議修正案，將循環額度的到期日 延長至2027年5月5日。循環額度下的借款目前的利息等於(I)SOFR加3.00%(從SOFR加3.50%降至2023年11月修訂前的3.50%)、(Ii)基本利率加2.00%或(Iii)兩者的組合，由吾等決定 。此外，我們還需要為循環信用額度的任何未使用部分支付每年0.50%的承諾費。 截至2023年12月31日，循環信用額度下沒有未償還的借款。

週轉線下的借款以我們幾乎所有資產的優先擔保 權益為擔保，但某些特定的例外情況除外。我們已作出慣例陳述和擔保 ，並被要求遵守各種肯定和否定的公約、報告要求和類似貸款協議的其他慣例要求。此外，貸款協議載有要求(I)淨資產不少於6,500萬美元、(Ii)資產覆蓋率等於或大於150%及(Iii)銀行資產覆蓋率等於或大於300%的財務契約，每種情況下均以本公司每個財政季度最後一天的 測試。借款也受《投資公司法》所載槓桿限制的約束。

應付票據

2018年1月11日，我們發行了總計4,300萬美元的GECCM債券本金 。2018年1月19日和2018年2月9日，承銷商部分行使超額配售選擇權後，我們分別額外發行了190萬美元和150萬美元的GECCM債券。截至2023年12月31日，GECCM 未償還票據的本金餘額總計為4560萬美元。

於2019年6月18日，我們發行了本金總額為4,250萬美元的2024年到期的6.50%債券(“GECCN債券”)，其中包括因承銷商部分行使超額配售選擇權而發行的250萬美元的GECCN債券。2019年7月5日，我們在承銷商的超額配售選擇權再次部分行使後，額外發行了250萬美元的GECCN 票據。

我們於2023年8月8日向GECCN債券持有人發出贖回通知，內容涉及本公司行使全部已發行及尚未贖回的GECCN債券的選擇權。我們於2023年9月7日贖回了所有已發行和未償還的GECCN債券，贖回時間為本金的100%，外加2023年6月30日至2023年9月7日(但不包括贖回日期)的應計利息和未償還利息。

2021年6月23日，我們發行了總計5,000萬美元的GECCO債券本金 。2021年7月9日，我們在充分行使承銷商的超額配售選擇權後，額外發行了750萬美元的GECCO債券。截至2023年12月31日，政府新聞處未償還債券的本金結餘總額為5,750萬元。

2023年8月16日，我們發行了總計4,000萬美元的GECCZ債券本金 。截至2023年12月31日，GECCZ未償還債券的本金餘額總計為4,000萬美元。

GECCM票據、GECCO票據和GECCZ票據是我們的無擔保債務，與我們所有未償還和未來的無擔保無從屬債務並列。該等無抵押票據實際上 從屬於吾等貸款協議項下的債務及吾等 可能產生的任何其他未來有擔保債務，並在結構上從屬於我們附屬公司的所有未來債務及其他債務。我們在每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日為GECCM債券、GECCO債券和GECCZ債券支付利息。GECCM債券、GECCO債券、 和GECCZ債券將分別於2025年1月31日、2026年6月30日和2028年9月30日到期。GECCM債券和GECCO債券 目前可由公司選擇贖回，GECCZ債券可在2025年9月30日或之後贖回。GECCM票據、GECCO票據和GECCZ票據的持有人不得選擇在規定的到期日之前分別償還GECCM票據、GECCO票據或GECCZ票據。GECCM債券、GECCO債券和GECCZ債券的最低面額為25美元，超出面值的整數倍為25美元。

根據《投資公司法》及其頒佈的規則，我們可以 回購GECCM、GECCO和GECCZ票據。

截至2023年12月31日，我們的資產覆蓋率約為169.0。根據《投資公司法》，我們的最低資產覆蓋率為150%。

利率風險

我們還受到金融風險的影響，包括市場利率的變化。截至2023年12月31日，我們的債務投資中約有1.489億美元的本金以浮動利率計息， 通常以SOFR或美國最優惠利率為基礎，其中許多受到某些下限的限制。最近，利率上升了 ，長期加息將增加我們的總投資收入，並可能導致我們的淨投資收入增加 如果這種利率的增加沒有被我們從任何組合投資中賺取的浮動利率利差的相應減少或我們運營費用的增加所抵消。有關基準利率假設變化的影響的分析，請參閲“關於市場風險的定量和定性披露” 。

最新發展動態

分佈

我們的董事會將截至2024年3月31日的季度的分紅定為每股0.35美元。分配的全部金額將來自可分配收益。分銷的時間表 將由GECC根據我們董事會的授權制定。分發將以現金支付。

私募

2024年2月8日，我們與GESP簽訂了股份購買協議，據此，GESP購買併發行了1,850,424股我們的普通股，面值為0.01美元，每股價格為12.97美元，相當於我們截至2024年2月7日的每股資產淨值 ，總購買價為2400萬美元。

GESP 是一家由GEG擁有25%股份的特殊目的公司。GECC的投資管理公司GECM是GEG的全資子公司。

普通股是以私募方式發行的，根據證券法第4(A)(2)條免於註冊。

關於市場風險的定量和定性披露

我們受到金融市場風險的影響，包括利率的變化。截至2023年12月31日，我們投資組合中的8項債務投資以固定利率計息，其餘29項債務投資以浮動利率計息，分別相當於約6820萬美元和1.489億美元的本金債務。截至2022年12月31日，我們投資組合中的31項債務投資以固定利率計息，其餘23項債務投資以浮動利率計息， 分別約為1.293億美元和1.08億美元的本金債務。可變利率通常以SOFR或美國最優惠利率為基礎。

為了説明標的利率變化對我們淨投資收益的潛在影響，我們假設標的利率上升1%、2%和3%，標的參考利率下降1%、2%和3%。 截至2023年12月31日，我們的投資組合沒有其他變化。我們還假設本公司沒有未償還的浮動利率借款。有關利率變化對淨投資收益的影響，請參閲下表。

儘管我們認為這一分析反映了我們截至2023年12月31日的現有利率敏感性，但它沒有根據我們投資組合的信用質量、規模和構成的變化進行調整， 以及其他業務發展，包括信貸安排下的借款，可能會影響運營導致的淨資產淨增加(減少) 。因此，不能保證實際結果與此假設分析下的結果不會有實質性差異。

未來我們可能會使用期貨、期權和遠期合約等標準對衝工具來對衝利率波動。雖然套期保值活動可能使我們免受不利的利率變化的影響，但它們也可能限制我們享受利率較低的好處的能力，因為我們的固定利率投資組合中的 投資。

公司

概述

我們是馬裏蘭州的一家公司，成立於2016年4月。我們 是一家封閉式、外部管理、非多元化管理的投資公司，已選擇根據《投資公司法》作為BDC進行監管。此外，出於税務目的，我們選擇從2016年10月1日開始的納税年度 開始，根據《守則》被視為RIC。

我們尋求通過債務和創收股權投資(包括對專業金融業務的投資)來實現收入和資本增值。為了實現我們的投資目標，我們投資了中端市場公司的擔保和高級擔保債務工具，以及專業金融公司的創收股權投資，我們認為這些工具提供了足夠的下行保護，並有可能產生誘人的回報。 我們通常將中端市場公司定義為企業價值在1億至20億美元之間的公司。我們還在公司資本結構的其他部分進行投資，包括次級債務、夾層債務和股權或股權掛鈎證券 。我們直接與發行人進行這些交易，並通過與行業專業人士的關係在二級市場進行交易。

我們截至2023年12月31日的投資組合

截至2023年12月31日，我們已投資的行業列表可在《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析》中找到。以下是截至2023年12月31日，每家公司佔我們資產的5%以上的簡要説明。

美國海岸保險公司(f/k/a聯合保險 控股公司)

ACIC是美國海岸保險公司、Interboro保險公司及其附屬公司的控股公司。ACIC主要在美國(主要是佛羅裏達州和紐約)從事個人和商業住宅財產和意外傷害保險單的採購、撰寫和服務。ACIC最重要的業務是為佛羅裏達州的住宅共管公寓協會和公寓提供商業多險種財產保險。美國海岸保險公司(American Coastal Insurance Company)在佛羅裏達州的共管公寓 協會的商業住宅財產保險市場佔有領先地位(商業保險公司)。所有商業航線業務都是通過與外部管理一般承銷商AmRisc，LLC達成的獨家協議進行管理的，AmRisc，LLC是Truist Financial Corporation(紐約證券交易所代碼：TFC)的子公司。鑑於ACIC專注於佛羅裏達州財產和意外傷害市場，它受到各種風險的影響，包括影響損失估計的通脹波動、司法裁決、立法變化、監管監督以及索賠處理程序的變化。

第一品牌公司

First Brands，Inc.(“First Brands”)是一家全球汽車零部件公司，通過一系列市場領先的品牌開發、營銷和銷售優質產品，提供一流的技術、行業領先的工程能力和卓越的客户服務。First Brands為汽車售後市場、原始設備和工業市場製造汽車和工業零部件，並與包括多家全國性零售連鎖店和汽車和工業設備製造商在內的主要售後市場客户建立了長期的合作關係。First Brands是規模龐大且穩定的汽車售後服務行業的市場領導者。First Brands的剎車部件部門以其以瑞棉、特種和自有品牌為中心的產品引領市場，佔據了售後剎車部件市場約26%的份額。First Brands的過濾產品部門也佔據了領先的市場地位，這要歸功於其FRAM和冠軍實驗室以及自有品牌，這兩個品牌 總共佔據了30%的市場份額。First Brands的雨刷部門是售後市場雨刷刀片的最大供應商，通過其Trico、ANCO、米其林和自有品牌產品擁有壓倒性的37%的市場份額。

大榆樹專業金融有限責任公司

GESF是一家專業金融公司，通過其子公司為中端市場借款人提供“連續貸款”的各種融資選擇，包括應收賬款保理、基於資產和資產擔保的貸款、貸款人融資和設備融資。GESF預計其專業金融公司子公司將同時產生收入和成本協同效應 。

立即進行研究

Research Now Group，Inc.(“Research Now”)是最大的第三方數據和洞察平臺，為近6,000家市場研究、媒體和廣告公司、出版商、諮詢公司以及投資公司和企業客户提供服務。Research現在為研究提供從調查準備和交付到數據處理和分析的端到端解決方案。Research現在每年從其2900萬活躍的小組成員中進行9000多萬次調查。

投資經理和管理員

GECM的投資團隊在槓桿中端市場公司的總融資和投資方面擁有100多年的經驗 。GECM的團隊由GECM投資組合經理馬特·卡普蘭和我們的總裁兼首席執行官領導。GECM的投資委員會成員包括馬特·卡普蘭、亞當·M·克萊因曼、傑森·W·里斯、尼科爾·米爾茨和丹·庫貝爾。GEG是GECM的母公司。GECM的地址是佛羅裏達州33410，棕櫚灘花園603室，3801PGA大道。

投資選擇

GECM僱傭了一支在槓桿融資和專業融資方面擁有豐富經驗的投資專業人員團隊。研究團隊在行業和公司層面進行基礎研究。通過深入的行業報道，GECM的投資團隊尋求對基本面市場、行業驅動因素、合併和收購活動、證券定價和交易以及新股發行趨勢有深入的瞭解。GECM的投資團隊認為，瞭解行業趨勢是投資成功的重要因素。

我們最近擴大了對專業財務公司的投資配置，以及不相關和相關專業財務公司創造的參與機會。GECM 相信，沿着“貸款連續體”對專業金融公司的投資提供了誘人的風險調整後回報 ，預計這些回報與流動性信貸市場基本無關。GECM認為的“貸款連續體”是提供給銀行賬户不足的中小型企業的不同階段的資本，包括庫存和採購訂單融資、應收賬款保理、基於資產和資產擔保的貸款以及設備融資。GECM相信，擁有多家專業金融公司的所有權將為每項業務創造天然的競爭優勢，並在各公司之間產生收入和成本協同效應 。

創意的產生、創意和提煉

通過與行業聯繫人、經紀人、商業和投資銀行家以及當前和以前的客户、投資組合公司和投資者建立長期和廣泛的關係，最大限度地發揮創意的產生和創意。預計GECM的投資團隊還將利用更廣泛的研究工作來補充這些主要來源，例如參加潛在的借款人行業會議，以及積極呼籲經紀人和投資銀行家 。GECM的投資團隊專注於中端市場公司的創意產生和創新工作。在篩選潛在投資時，GECM的投資團隊採用以價值為導向的投資理念，重點分析和研究資本的保值 。GECM確定了它認為在識別和投資潛在投資組合公司方面重要的幾個標準 。全球環境管理機制的程序需要重點關注適用的合同和文書的條款。GECM的標準為GECM投資委員會的決策提供了一般指導原則；然而，並非所有這些標準都將由他們選擇投資的每一家潛在的投資組合公司來滿足。

基於資產的投資。基於抵押品價值或發行人資產的業務投資。此類投資側重於發行人資產的預期可變現價值。

企業價值投資。對企業價值代表通過再融資或與合併或收購交易相關的本金償還機會的企業的投資。 這些投資側重於企業的持續經營價值。

其他債務投資。對有能力從其業務預期自由現金流中支付未償債務利息和本金的企業的投資。這些投資側重於企業現金流的可持續性和防禦性。

盡職調查

GECM的盡職調查通常包括：

在完成盡職調查並決定繼續對一家公司進行投資時，領導調查過程的投資專業人員將機會提交給GECM的投資委員會，該委員會隨後決定是否繼續進行潛在的投資。

投資交易的審批

GECM的程序要求GECM分析師考慮的每一項新投資都要在GECM投資團隊的定期會議上進行初步審查。然後，GECM的投資團隊 準備一份投資摘要，包括財務模型和風險案例以及法律審查清單。GECM的投資委員會隨後將召開正式審查會議，在批准一項具體投資後，授權GECM的交易員，包括執行指南。

GECM的投資分析師定期更新他們向GECM投資委員會成員負責的 頭寸。

GECM的投資分析師和投資組合經理將與GECM投資委員會成員協商，共同決定何時出售頭寸。然後，出售決定將交給GECM的交易員，他將執行交易。

與投資組合公司的持續關係

作為BDC，我們向我們投資組合中的某些公司提供重要的管理援助，有時還會應要求提供重要的管理援助。除其他事項外，這種幫助可能包括監控我們投資組合公司的運營 ，參加董事會和管理層會議，諮詢我們投資組合公司的管理人員併為其提供建議 以及提供其他組織和財務指導。

GECM的投資團隊持續監控我們的投資組合公司。他們監控每一家投資組合公司及其各自行業的財務趨勢，以評估每項投資的適當行動路線。GECM對投資組合公司的持續監控將包括對公司及其行業的定性和定量分析。

估價程序

我們重視我們的資產，這是確定我們的資產淨值符合公認會計原則和《投資公司法》要求的重要投入。有關我們方法的詳細討論，請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--關鍵會計政策和估計”。

人員配置

我們目前沒有任何員工。卡普蘭先生是我們的總裁 兼GECM首席執行官兼投資組合經理，以及ICAM董事董事總經理。根據我們和GECM之間的管理協議，GECM提供我們的首席財務官和首席合規官的服務。

GECM已與ICAM簽訂共享服務協議，根據該協議，ICAM將向GECM提供ICAM的某些員工向GECM提供服務，以換取GECM 報銷這些員工分配的部分時間。

競爭

我們與其他BDC和投資基金(包括私募股權基金、對衝基金、共同基金、夾層基金和小企業投資公司)以及傳統的金融服務公司(如商業銀行、直接貸款基金和其他資金來源)爭奪投資。此外，由於另類投資工具之間存在對投資機會的競爭，這些實體已開始投資於它們 傳統上沒有投資的領域，包括對我們目標投資組合公司的投資。其中許多實體擁有比我們更多的財務和管理資源。

豁免救濟

我們已獲得美國證券交易委員會的豁免豁免，這將允許我們 與GECM管理的其他投資工具一起，根據贖回救濟令的條款和條件，共同投資於特定的投資機會。

投資管理協議

管理服務

GECM擔任我們的投資顧問，並根據《顧問法案》註冊為投資顧問。在董事會的全面監督下，GECM管理我們的日常運營，併為我們提供投資諮詢和管理服務。根據我們與GECM之間的投資管理協議條款，GECM：

GECM根據《投資管理協議》為我們提供的服務並非獨家服務 ，GECM可自由向其他實體提供類似服務。

管理費和獎勵費

根據投資管理協議，GECM從我們那裏獲得一筆費用，包括兩部分：(1)基本管理費和(2)激勵費。

基本管理費按我們平均調整後總資產的1.50% 的年費率計算，包括用借入資金購買的資產。基礎管理費每季度支付一次，欠款為 。基本管理費是根據最近完成的兩個日曆季度結束時我們的總資產(不包括現金和現金等價物)的平均價值計算的，並根據當時的當前日曆季度內的任何股票發行或回購進行適當調整。任何部分季度的基本管理費都按比例計算。

獎勵費用由兩個相互獨立的組成部分組成，因此即使其中一個組成部分不需要支付，也可以支付另一個組成部分。激勵費的一個組成部分是收入激勵費，另一個組成部分是資本利得激勵費。

收入激勵費

收入獎勵費是根據我們本季度的獎勵前費用淨投資收入計算並按季度支付的。激勵前費用淨投資收入是指在日曆季度內應計的利息收入、股息收入和任何其他收入(包括我們從投資組合公司獲得的任何其他費用，如承諾、發起、勤奮和諮詢費或其他 費用，但不包括提供管理援助的費用)， 減去該季度的運營費用(包括基本管理費、根據管理協議應支付的任何費用， 以及任何已發行優先股支付的任何利息支出和股息，但不包括激勵費用)。獎勵前費用淨額 投資收入包括任何增加的原始發行折扣、市場折扣、PIK利息、PIK股息或其他類型的遞延或應計收入，包括與零息證券有關的收入，這些收入是我們和我們的合併子公司已根據公認會計原則確認的，但尚未收到現金(統稱為“應計未付收入”)。

獎勵前費用淨投資收益不包括任何已實現的資本收益或未實現的資本增值或折舊。由於獎勵費用的結構，我們 可能會在我們虧損的一個季度支付獎勵費用。例如，如果我們收到的獎勵前費用淨投資收入超過一個季度的門檻比率(定義如下)的 ，我們將支付適用的獎勵費用，即使我們在該 季度因已實現和未實現資本損失而發生虧損。

獎勵前費用淨投資收入，以上一日曆季度末我們淨資產價值的回報率(根據公認會計原則定義)表示，與固定的每季度1.75%(年化7.00%)的“門檻利率”進行比較。如果市場利率上升，我們可能能夠投資於提供更高回報的債務工具，這將增加我們的激勵前費用淨投資收入，並使GECM更容易超過固定的門檻利率，並根據此類淨投資收入獲得激勵費用。

我們按每個日曆季度的獎勵前費用淨額 支付獎勵費用，具體如下：

以下是獎勵費用中與收入相關的部分的計算圖表：

這些計算將根據本季度的任何股票發行或回購進行調整 ，並將在任何少於三個月的時間內適當地按比例計算。任何與應計未付收入相關的應付收入獎勵費用(統稱為“應計未付收入獎勵費用”)將在擔保的基礎上遞延 ，並且僅在吾等或我們的合併子公司收到現金時才支付 。任何應計未付收入如隨後因有關投資的撇賬、註銷、減值或類似處理而轉回，並導致該等應計未付收入，將於適用的沖銷期內，(1)減少激勵前費用淨投資收入及(2)減少根據投資管理協議的條款遞延的應計未付收入金額。根據本款延期支付的後續收入獎勵費用不會減少根據《投資管理協議》其他條款應支付的任何 季度的金額。

我們將延期支付任何在任何季度支付給投資顧問的收入獎勵費用(不包括與該季度有關的應計未付收入獎勵費用)，如果超過 (1)最近十二個完整日曆季度期間(以下定義)累計獎勵前費用淨收益的20%，減去(2)以前在該十二個季度內支付給投資顧問的總獎勵費用(不包括應計未付收入)。收入獎勵費用 在該往績十二個季度期間未支付)。相關 往績十二季度的“累計激勵前費用淨收益”是指(A)該往績十二季度的激勵前費用淨投資收入減去 (B)已實現資本損失淨額和未實現資本折舊淨額(如有)的總和，每種情況下均按照公認會計準則計算。

資本利得獎勵 費用

資本利得獎勵費用自每個日曆年末(或在投資管理協議終止時，自終止日期起)確定並拖欠 ，從2022年4月1日至2022年12月31日的部分日曆年開始計算，並在每個適用年度結束時減去(A)我們和我們的合併子公司的累計已實現資本損失總額(為免生疑問，不包括因4月1日之前發生的未實現資本折舊而產生的任何已實現資本損失)。(B)我們和我們的合併子公司的累計已實現資本收益，分別從2022年4月1日及之後(“資本收益開始生效日期”)計算 。如果該金額為負數，則不存在該年度的資本利得獎勵費用。如果該金額在該年度結束時為正數，則該年度的資本利得獎勵費用等於該金額的20%，減去之前所有年度支付的資本收益獎勵費用總額。

累計已實現資本收益的計算方式為：(A)我們投資組合中每項投資在出售時的淨銷售價格和(B)此類投資的增值或攤銷成本基礎之間的差額之和(如果為正數)。累計已實現資本損失是指以下金額的總和：(A)我們投資組合中每項投資的銷售淨價在出售時小於(B)此類投資的增值或攤銷成本基礎。未實現資本折舊總額計算為(A)投資組合中每項投資在適用的資本利得獎勵費用計算日期的公允價值與(B)此類投資的已增加或攤銷成本基礎之間的差額(如果為負數)之和。

季度獎勵示例 費用計算

以下假設計算説明瞭投資管理協議項下收入獎勵費用的計算。顯示的金額是總淨資產的百分比。

以下假設計算説明瞭投資管理協議項下資本利得獎勵費用的計算。

如上文假設1的第3年所示，如果GECC在任何一年的12月31日以外的日期清盤，我們支付的資本利得激勵費用總額可能超過如果GECC在該年的12月31日清盤所應支付的費用的金額。

在截至2023年12月31日的年度內，我們產生了350萬美元的基本管理費和310萬美元的應計收入費用。根據投資管理協議計算，截至2023年12月31日止年度，GECM並無賺取資本利得獎勵費用 。

在截至2022年12月31日的年度內，我們產生了320萬美元的基本管理費和60萬美元的應計收入費用，這還不包括GECM豁免前幾個時期賺取的490萬美元的獎勵費用。獎勵費用根據《投資管理協議》遞延。截至2022年12月31日止年度，按投資管理協議計算，GECM並無賺取資本利得獎勵費用。

在截至2021年12月31日的年度內，我們產生了320萬美元的基本管理費和(430萬)美元的應計收入費用。獎勵費用已根據投資管理協議 遞延。根據截至2021年12月31日止年度的投資管理協議計算，GECM並無賺取資本利得獎勵費用。

開支的支付

GECM的所有投資專業人員和工作人員在從事投資諮詢和管理服務時以及在一定程度上提供的服務，以及可分配給此類服務的此類人員的薪酬和日常管理費用，均由GECM提供和支付。GECM制定了政策和程序，以計算 與管理人員的薪酬和管理費用以及按季度租金有關的管理費用的報銷。管理人員的薪酬是根據期間的時間分配分配的。其他管理費用 是根據時間分配和總人數計算的。我們承擔運營和交易的所有其他成本和費用，包括(但不限於)：

持續時間和終止

我們的董事會最初於2016年8月8日批准了投資管理協議 ，最近一次批准是在2023年7月25日。投資管理協議 每隔一年續簽一次，但須經本公司董事會的年度批准或我們的大多數未償還有表決權證券的持有人的贊成票，在這兩種情況下，包括非“利害關係人”的大多數董事的批准。 如果轉讓，投資管理協議將自動終止。投資管理協議可由任何一方在60天內書面通知另一方後終止，而不受處罰。《投資管理協定》目前正在生效。

如果GECM試圖改變《投資管理協議》的條款，例如包括賠償條款，可能會產生利益衝突。除非在有限的情況下，投資管理協議的任何重大變更必須根據《投資公司法》提交股東批准，我們可以 不時決定是否適宜尋求股東批准來更改投資管理協議的條款。

賠償

我們同意在法律允許的範圍內，在法律允許的範圍內，對GECM、其股東及其各自的 高級管理人員、經理、合夥人、代理人、員工、控制人、成員和任何其他與其有關聯的人，在法律允許的範圍內，就GECM根據投資管理協議或作為我們的投資顧問提供服務而產生的任何損害、責任、成本和支出(包括合理的律師費用和合理支付的和解金額)，在法律允許的範圍內，對其在履行職責時故意失職、不誠實或嚴重疏忽，或由於 魯莽無視其職責和義務而產生的任何損害、責任、成本和支出(包括合理的律師費用和合理支付的和解金額)進行賠償。

投資顧問的組織

GECM是特拉華州的一家公司，根據《顧問法》註冊為投資顧問。GECM的主要執行辦事處位於佛羅裏達州棕櫚灘花園603號PGA大道3801號，郵編：33410。

董事會批准投資管理協議

2023年7月25日，我們的董事會批准將《投資管理協議》續簽至2024年9月26日。在審議《投資管理協定》時，我們的董事會側重於它收到的信息，除其他外，這些信息涉及：

在考慮續簽投資管理協議時，本公司董事會對上述各項因素給予了重視，但並未將任何一個特定因素確定為影響其決定的 。在審議和審議了所提供的所有資料，包括上述因素之後，聯委會，包括其所有獨立成員，得出結論，《投資管理協定》應予以核準和繼續。

作為一家業務發展公司的法規

我們不能改變我們的業務性質以終止或撤回我們作為BDC的選擇，除非根據《投資公司法》的要求，獲得“大多數未償還有表決權證券的表決”的授權。根據《投資公司法》的定義，“一家公司的已發行有表決權證券的多數票”定義為以下各項中較小的一項：

我們的大多數董事必須是不是《投資公司法》中所定義的“利益相關者”的人。此外，我們需要提供和維護由信譽良好的忠誠保險公司發行的債券 ，以保護BDC。此外，作為商業數據中心，我們不得保護任何董事或 高級職員因故意失職、不守信用、嚴重疏忽或魯莽無視其職務所涉及的職責而對我們或我們的股東承擔任何責任。

我們必須滿足總資產價值與總優先證券(包括我們的所有借款和我們未來可能發行的任何優先股)的覆蓋率至少150%。根據《投資公司法》，我們 也可能被禁止在知情的情況下參與與我們的關聯公司的某些交易，除非 事先得到我們並非利害關係人的董事的批准，在某些情況下，我們還必須事先得到美國證券交易委員會的批准。

例如，如果我們的董事會認為出售普通股符合我們和我們股東的最佳利益，並且我們的股東批准我們進行此類出售的政策和做法，我們可能會以低於當時普通股當前資產淨值的價格出售普通股。在任何這種情況下，在這種情況下，我們普通股的出售價格可能是該普通股的公允價值。美國證券交易委員會可能會審查我們是否符合《投資公司法》的規定。

我們一般不能以低於每股資產淨值的價格出售普通股。作為BDC，籌集額外資本的必要性可能會使我們面臨風險，包括與槓桿相關的典型風險。然而，我們可能會以低於每股資產淨值的價格出售普通股：

我們不得收購“合格資產”以外的任何資產 ，除非在我們進行此類收購時，我們的合格資產的價值至少佔我們總資產的70%。 與我們的業務相關的合格資產的主要類別包括：

“合格投資組合公司”通常是指不是投資公司(BDC全資擁有的小企業投資公司除外)的美國國內 公司，並且：

根據《投資公司法》的定義，如果BDC實益擁有投資組合公司未償還有表決權證券的25%以上，則推定為存在控制。

此外，BDC必須已組建，其主要業務地點 必須在美國，並且必須以投資於符合條件的投資組合公司或與其作為BDC的目的一致的其他證券為目的而運營。

要將上述被描述為“合格資產”的某些證券包括在70%測試範圍內，BDC必須向這些證券的發行人提供管理協助，如就投資組合公司的管理、運營或業務目標和政策提供指導和建議。我們提出為我們的投資組合公司提供管理 幫助。

待投資於其他類型的“合格資產”，如上文所述，我們的投資可能包括現金、現金等價物、美國政府證券或自投資之日起一年或更短時間內到期的優質債務證券，統稱為“臨時投資”，因此，如果適用，我們70%的資產為合格資產。我們購買符合投資公司法第55(A)節第1至3段所述證券的投資目的 。我們將投資於美國國庫券 或完全以現金或美國政府或其機構發行的證券為抵押的回購協議。回購協議涉及投資者購買特定證券，同時賣方同意在商定的未來日期以高於購買價的價格回購該證券，該價格反映了商定的利率。我們的資產可投資於這類回購協議的比例沒有百分比限制。然而， 如果我們總資產的25%以上是來自單一交易對手的回購協議，我們將無法通過多元化 測試，才有資格成為符合美國聯邦所得税目的的RIC。因此，我們不打算與超過此限制的單一交易對手 簽訂回購協議。

在特定條件下，我們被允許發行多類債務和一類優先於我們普通股的股票，如果我們的資產覆蓋範圍(根據《投資公司法》的定義)在緊接每次此類發行後至少等於150%。此外，在任何優先證券仍未償還的情況下，我們必須作出規定，禁止向我們的股東分配現金或回購我們的普通股，除非我們在分配或回購時達到適用的資產覆蓋率 。我們還可以借入高達總資產價值5%的金額，用於 臨時或緊急用途，而不考慮資產覆蓋範圍。

道德守則

我們和GECM分別根據《投資公司法》第17j-1條和《顧問法》第204A-1條制定了個人投資程序，並分別限制我們或GECM人員的某些交易。 我們和GECM各自通過了一套道德準則，分別適用於各公司管理層。每一項道德守則都作為本招股説明書的附件，並可在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.的埃德加數據庫中獲得在支付複印費後，您還可以通過電子請求獲取相應道德準則的副本，電子郵件地址如下：Public info@sec.gov。

代理投票政策和程序

我們已將我們的代理投票責任委託給GECM。GECM的代理投票政策和程序如下。該指南由GECM和我們的非利益相關董事定期審查 ，因此可能會更改。就下文所述的這些代理投票政策和程序而言，“我們”、“我們”和“我們”是指GECM。

引言

作為根據《顧問法》註冊的投資顧問，GECM 有受託責任僅為其客户的最佳利益行事。作為這項職責的一部分，GECM認識到，它必須在不存在利益衝突的情況下，按照客户的最佳利益，及時投票表決客户的證券。

針對GECM投資諮詢客户的投票代理的這些政策和程序旨在遵守《顧問法》第206節和第206(4)-6條。

代理策略

GECM將與我們的投資組合證券相關的代理投票給它認為對其客户最有利的 。GECM逐一審查提交給股東投票的每個提案，以確定其對客户持有的投資組合證券的影響。儘管GECM通常投票反對可能對其客户的投資組合證券產生負面影響的提案，但如果存在令人信服的長期理由 ，GECM可能會投票支持此類提案。

GECM代理投票決定由負責監督其每個客户投資的高級官員作出。為確保我們的投票不是利益衝突的產物，GECM要求：(I)參與決策過程的任何人向我們的首席合規官披露他或

她知道他或她與任何利害關係方 就代理投票進行的任何接觸；以及(Ii)參與決策過程或投票管理的員工不得透露我們打算如何對提案進行投票，以減少利害關係方的任何企圖影響。

代理投票記錄

您可以通過以下方式免費獲取GECM在截至2023年12月31日的12個月期間免費投票的代理投票信息： 向以下地址提出書面請求以獲取代理投票信息： Great Elm Capital Corp.，c/o Great Elm Capital Management，Inc.，800South Street，Suite230，Massachusetts，Waltham 02453，或致電(617)375-3006，或在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.

美國聯邦所得税的某些事項

根據《守則》，我們目前有資格成為註冊會計師。要繼續取得RIC資格，除其他事項外，我們必須(A)在每個課税年度至少有90%的總收入來自股息、利息(包括免税利息)、某些證券貸款的付款、出售或以其他方式處置股票、證券或外幣的收益，以及與我們的股票、證券或貨幣投資業務有關的其他收益(包括但不限於期權、期貨和遠期合約的收益)，或從“合格上市交易合夥企業”(“合格上市合夥企業”)的權益中獲得的淨收益；以及(B)使我們的持有量多樣化，以便在每個課税年度的每個季度末，(I)我們總資產的至少50%的市值由現金和現金項目、美國政府證券、其他RICS的證券和其他證券表示，就任何一個發行人而言，其他證券的金額不得超過我們總資產價值的5%，不得超過該發行人未償還有表決權證券的10%(以下所述的例外情況除外)，以及(Ii)我們總資產的市值不超過25%投資於(A)任何一家發行人的證券(美國政府證券和其他受監管投資公司的證券除外)、(B)我們控制的任何兩家或兩家以上發行人以及被確定從事相同業務或類似或相關交易或業務的 ，或(C)一家或多家QPTP的證券。我們可能會產生某些收入，而這些收入可能不符合上述90%的年總收入要求。 我們將監控我們的交易，以努力防止我們被取消RIC資格。

如果我們在任何課税年度未能滿足90%的年總收入要求或 上文討論的資產多元化要求，如果失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，並且如果就每一次未能滿足適用要求而支付懲罰性税款 並以其他方式補救，我們可能有資格獲得救濟撥備。此外，對於資產多樣化要求的某些最低限度的故障，我們會提供救濟 ，我們將在指定的期限內糾正故障。如果適用的減免條款不可用或無法滿足，我們的所有收入將繳納公司級別的美國聯邦所得税，如下所述。我們不能保證，如果我們未能達到90%的年總收入要求或上文討論的資產多元化要求，我們是否有資格獲得任何此類減免。

作為RIC，在我們及時分配的任何課税年度中，至少90%的總和：

我們(但不是我們的股東)通常不會對我們分配給股東的投資公司應納税所得額和淨資本收益(通常是超過短期資本損失的長期淨資本收益)繳納美國 聯邦所得税。但是，由於某些費用的扣除限制，在某些 年度，我們的應納税所得額合計可能超過我們在該年度實際獲得的淨收入合計 。

我們打算每年及時分配所有或基本上所有此類 收入。

如果我們保留用於投資的淨資本收益或任何投資公司應納税所得額，我們將按正常的企業所得税税率繳納美國聯邦所得税。我們可以選擇 保留我們的淨資本收益用於投資或任何投資公司的應税收入，並支付相關的聯邦公司所得税 税，包括下文所述的聯邦消費税。

未按照日曆 年分配要求及時分配的金額將繳納4%的不可抵扣的美國聯邦消費税，由我們支付。為避免繳納此税，我們必須在每個日曆年度內分發(或被視為已分發)相當於以下金額總和的金額：

雖然我們打算以將徵收4%的聯邦消費税降至最低所需的方式來分配任何收入和資本利得，但我們可能無法分配足夠數量的應税收入和資本利得 以完全避免徵收該税。在這種情況下，我們將只對我們不符合消費税避税要求的金額承擔税款。

如果在任何特定的納税年度內，我們沒有滿足年度分配 要求或其他方面不符合RIC的要求(例如，因為我們沒有達到上文所述的90%的年度毛收入要求)，並且如上所述無法獲得減免，我們所有的應税收入(包括我們的淨資本利得)將按正常的公司税率繳納 税，而分配給股東的分配通常將作為普通股息按我們當前和累積的收益和利潤的程度徵税。

如果我們確定某一年作為公司的待遇最符合我們的利益，我們可能會決定像普通公司一樣徵税，即使我們本來有資格成為RIC。

如果我們實現淨資本虧損，我們的短期淨資本損失超過我們的長期資本淨收益的部分被視為在下一個納税年度的第一天產生的短期資本損失，而我們的長期淨資本損失超過我們的淨短期資本收益的部分被視為在我們的下一個納税年度的第一天產生的長期資本損失。如果未來的資本收益被結轉的資本損失抵消，則該未來資本收益無需繳納基金級別的美國聯邦所得税，無論與該收益對應的金額是否分配給了股東。 因此，我們預計不會分配任何此類抵消性資本收益。RIC不能結轉或結轉任何淨營業虧損以抵消其投資公司的應納税所得額。

我們的投資

我們的某些投資實踐受到特殊而複雜的美國聯邦所得税條款的約束，其中可能包括：

我們將監控我們的交易，並可能進行某些税務選擇，並可能要求 借入資金或處置證券(即使處置此類證券不有利)，以減輕這些規則的 影響，防止取消我們作為RIC的資格。但是，不能保證我們是否有資格參加任何此類 税務選舉，也不能保證所進行的任何此類税務選舉將完全緩解這些規則的影響。

我們對以折扣價發行的證券進行的投資或為遞延利息或實物利息提供的投資受特殊税收規則的約束，這些規則將影響向股東分配的金額、時間和性質 。例如，對於以折扣發行的證券，我們通常被要求每天作為收入 獲得折扣的一部分，並每年及時分配此類收入，以保持我們作為RIC的資格，並避免 美國聯邦所得税和消費税。由於在某些情況下，我們可能會在收到代表此類收入的現金之前或之前確認收入，或者產生不能完全扣除税款的費用，因此我們可能難以在滿足保持RIC地位和避免美國聯邦所得税和消費税的要求的情況下，以必要的金額進行分配。因此，我們 可能不得不在我們認為不有利的時候出售我們的一些投資，籌集額外的債務或股本或減少 新的投資來源，以滿足這些分銷要求。如果我們不能從其他來源獲得現金，我們可能無法 獲得RIC資格，因此需要繳納公司級所得税。

此外，我們投資的投資組合公司可能面臨財務困難，這需要我們計算、修改或以其他方式重組我們在投資組合公司的投資。任何此類重組都可能導致無法使用的資本損失和未來的非現金收入。任何此類重組也可能導致我們確認大量不符合條件的收入，以滿足90%的毛收入要求，或者我們收到的資產不計入資產多元化要求。

吾等從吾等購入的認股權證所確認的收益或虧損，以及可歸因於該等認股權證失效的任何虧損，一般將視作資本收益或虧損處理。此類收益或損失通常 將是長期的或短期的，這取決於我們持有特定權證的時間。

如果我們投資外國證券，我們可能需要就這些證券預扣 和其他外國税。股東通常無權申請美國外國税收抵免 或對我們支付的外國税收進行扣除。

如果我們收購“被動型外國投資公司” (“PFIC”)的股份，我們可能需要為任何“超額分派”的一部分繳納美國聯邦所得税，或從處置此類股份獲得的收益，即使這些收入由我們作為應税股息分配給我們的股東。對於此類分配或收益產生的遞延税金，我們可能會收取利息性質的額外費用 。如果我們投資於PFC，並選擇將PIC視為守則(“QEF”)下的“合格選舉基金”，取代上述要求，我們將被要求在每年的收入中計入QEF的普通收益和淨資本收益的一部分，即使這些收入沒有分配給我們。或者，我們也可以選擇在每個課税年度結束時按市價計價我們在 PFIC中的股份；在這種情況下，我們將把該等股份價值的任何增加確認為普通收入，並將該等價值的任何減少確認為普通虧損，只要該等價值的減少不超過收入中包括的先前增加的金額。我們做出任何選擇的能力將取決於我們無法控制的因素 。在任一選擇下，我們可能被要求在一年中確認超出我們從PFIC分配的收入 以及該年度我們處置PFIC股票的收益，但這些收入仍將受到年度分配 要求的約束，並將在4%的消費税中考慮在內。

如果我們持有一家被視為受控外國公司(“CFC”)的外國 公司超過10%的股份(通過投票或價值)，我們可能被要求在我們的總收入中計入我們在該CFC的“F部分收入”和“全球無形低税收入”中按比例分配的股份，無論該公司是否在該年度進行實際分配。一般來説，如果一家外國公司超過50%的股份(參考綜合投票權或價值衡量)由美國股東擁有(直接、間接或 歸屬)，則該公司將被歸類為CFTC。就本段而言，“美國股東”是指擁有(實際或建設性的)所有類別股票的10%或以上總投票權或公司價值10%或以上的任何美國人。 如果我們被視為從CFC接受了視為分配，我們將被要求將該分配包括在我們的投資公司 應納税收入中，無論我們是否從該CFC收到任何實際分配，我們必須分配此類收入以滿足 年度分配要求和Excise避税要求。

儘管《準則》一般規定，在90%毛收入要求中，從合格基金和F分部收入和全球無形低税收入的被視為分配的收入包括在RIC的收入中，這將是“好收入”，但準則沒有具體規定，在RIC的90%總收入要求中，包括來自QEF的收入或從CFCs獲得的被視為分配的收入，對於90%的毛收入要求，是否屬於“好收入”。然而，已經發布了法規，將此類收入視為90%總收入要求 的“良好收入”，前提是該收入是與公司的股票、證券或貨幣投資業務有關的。

我們的功能貨幣是美元，用於美國聯邦所得税 納税。根據守則第988條，在吾等收取以外幣計價的收入、開支或其他負債至實際收取該等收入或支付該等開支或負債的期間內，因匯率波動而導致的損益一般按一般收入或虧損處理。同樣，外幣遠期合約的收益或虧損以及外幣債務的處置，在可歸因於收購日期和處置日期之間匯率波動的範圍內，通常也被視為普通收入或損失。

如果我們借錢，貸款契約可能會阻止我們在某些情況下宣佈 和支付股息。對我們支付股息的限制可能會阻止我們達到年度分配要求 ，因此可能會危及我們作為RIC的徵税資格，或使我們不得不繳納4%的消費税。

即使我們被授權借入資金和出售資產以滿足分配要求，但根據《投資公司法》，我們不能向股東進行現金分配 而我們的債務和優先證券仍未償還，除非滿足特定的“資產覆蓋範圍”測試。這也可能 危及我們作為RIC的徵税資格，或者使我們不得不繳納4%的消費税。

此外，我們處置資產以滿足我們的分配要求的能力可能受到以下因素的限制：(1)我們投資組合的非流動性性質，以及(2)與我們作為RIC地位有關的其他要求，包括 資產多元化要求。如果我們處置資產以滿足年度分配要求、資產多元化要求或4%的消費税，我們可能會在某些時候進行這樣的處置，從投資的角度來看，這是不有利的。

我們本來可能獲得的一些收入，例如租賃收入、管理費用或在調整或重組投資組合時確認的收入，可能無法滿足90%的毛收入要求。 為了管理這些收入可能會因未能滿足90%的毛收入要求而取消我們作為RIC的資格的風險，可以僱用我們的一個或多個 子公司作為美國公司，用於美國聯邦所得税目的。此類公司 將被要求為其收益繳納美國企業所得税(以及可能的州或地方税)，這最終將減少我們股東在此類收入和費用上的 收益。