假的2022FY0001326380P3Y00013263802022-01-302023-01-2800013263802022-07-29iso421:USD00013263802023-03-22xbrli: 股票00013263802023-01-2800013263802022-01-29iso421:USDxbrli: 股票00013263802021-01-312022-01-2900013263802020-02-022021-01-3000013263802021-01-3000013263802020-02-010001326380美國通用會計準則：普通股成員2020-02-010001326380US-GAAP：額外實收資本會員2020-02-010001326380US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2020-02-010001326380US-GAAP：留存收益會員2020-02-010001326380US-GAAP：留存收益會員2020-02-022021-01-300001326380US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2020-02-022021-01-300001326380US-GAAP：額外實收資本會員2020-02-022021-01-300001326380美國通用會計準則：普通股成員2020-02-022021-01-300001326380美國通用會計準則：普通股成員2021-01-300001326380US-GAAP：額外實收資本會員2021-01-300001326380US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-01-300001326380US-GAAP：留存收益會員2021-01-300001326380US-GAAP：留存收益會員2021-01-312022-01-290001326380US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-01-312022-01-290001326380US-GAAP：額外實收資本會員2021-01-312022-01-290001326380美國通用會計準則：普通股成員2021-01-312022-01-290001326380美國通用會計準則：普通股成員2022-01-290001326380US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-290001326380US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-290001326380US-GAAP：留存收益會員2022-01-290001326380US-GAAP：留存收益會員2022-01-302023-01-280001326380US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-302023-01-280001326380US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-302023-01-280001326380美國通用會計準則：普通股成員2022-01-302023-01-280001326380美國通用會計準則：普通股成員2023-01-280001326380US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-280001326380US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-280001326380US-GAAP：留存收益會員2023-01-28遊戲:segment00013263802022-07-062022-07-06xbrli: pure00013263802022-07-060001326380GME: 銷售一般和管理費用會員2022-01-302023-01-280001326380GME: 銷售一般和管理費用會員2021-01-312022-01-290001326380GME: 銷售一般和管理費用會員2020-02-022021-01-300001326380GME: 電子遊戲硬件配件會員2022-01-302023-01-280001326380GME: 電子遊戲硬件配件會員2021-01-312022-01-290001326380GME: 電子遊戲硬件配件會員2020-02-022021-01-300001326380GME: 軟件會員2022-01-302023-01-280001326380GME: 軟件會員2021-01-312022-01-290001326380GME: 軟件會員2020-02-022021-01-300001326380GME: 收藏品會員2022-01-302023-01-280001326380GME: 收藏品會員2021-01-312022-01-290001326380GME: 收藏品會員2020-02-022021-01-300001326380SRT: 最低成員2022-01-302023-01-280001326380SRT: 最大成員2022-01-302023-01-280001326380GME: 客户責任會員2023-01-280001326380GME: 客户責任會員2022-01-290001326380GME: 延長保修會員2023-01-280001326380GME: 延長保修會員2022-01-290001326380GME: 雜誌訂閲會員2023-01-280001326380GME: 雜誌訂閲會員2022-01-290001326380GME: 禮品卡交易積分會員2022-01-302023-01-280001326380GME: 禮品卡交易積分會員2021-01-312022-01-290001326380國家：美國2023-01-28遊戲:位置0001326380GME: 電子遊戲品牌美國會員2022-01-302023-01-280001326380GME：電子遊戲品牌加拿大會員2022-01-302023-01-280001326380GME：電子遊戲品牌澳大利亞會員2022-01-302023-01-280001326380GME: 電子遊戲品牌歐洲會員2022-01-302023-01-280001326380GME: 電子遊戲品牌美國會員2023-01-280001326380GME：電子遊戲品牌加拿大會員2023-01-280001326380GME：電子遊戲品牌澳大利亞會員2023-01-280001326380GME: 電子遊戲品牌歐洲會員2023-01-280001326380GME: 電子遊戲品牌美國會員2021-01-312022-01-290001326380GME：電子遊戲品牌加拿大會員2021-01-312022-01-290001326380GME：電子遊戲品牌澳大利亞會員2021-01-312022-01-290001326380GME: 電子遊戲品牌歐洲會員2021-01-312022-01-290001326380GME: 電子遊戲品牌美國會員2022-01-290001326380GME：電子遊戲品牌加拿大會員2022-01-290001326380GME：電子遊戲品牌澳大利亞會員2022-01-290001326380GME: 電子遊戲品牌歐洲會員2022-01-290001326380GME: 電子遊戲品牌美國會員2020-02-022021-01-300001326380GME：電子遊戲品牌加拿大會員2020-02-022021-01-300001326380GME：電子遊戲品牌澳大利亞會員2020-02-022021-01-300001326380GME: 電子遊戲品牌歐洲會員2020-02-022021-01-300001326380GME: 電子遊戲品牌美國會員2021-01-300001326380GME：電子遊戲品牌加拿大會員2021-01-300001326380GME：電子遊戲品牌澳大利亞會員2021-01-300001326380GME: 電子遊戲品牌歐洲會員2021-01-300001326380US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-302023-01-280001326380US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2021-01-312022-01-290001326380US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2020-02-022021-01-300001326380US-GAAP：限制性股票成員2022-01-302023-01-280001326380US-GAAP：限制性股票成員2021-01-312022-01-290001326380US-GAAP：限制性股票成員2020-02-022021-01-300001326380美國通用會計準則：Landmember2023-01-280001326380美國通用會計準則：Landmember2022-01-290001326380GME: 建築和租賃物業改善會員SRT: 最低成員2022-01-302023-01-280001326380GME: 建築和租賃物業改善會員SRT: 最大成員2022-01-302023-01-280001326380GME: 建築和租賃物業改善會員2023-01-280001326380GME: 建築和租賃物業改善會員2022-01-290001326380GME: 傢俱固定裝置和設備會員SRT: 最低成員2022-01-302023-01-280001326380GME: 傢俱固定裝置和設備會員SRT: 最大成員2022-01-302023-01-280001326380GME: 傢俱固定裝置和設備會員2023-01-280001326380GME: 傢俱固定裝置和設備會員2022-01-290001326380GME: 軟件和硬件會員2022-01-302023-01-280001326380GME: 軟件和硬件會員2023-01-280001326380GME: 軟件和硬件會員2022-01-290001326380US-GAAP：在建會員SRT: 最低成員2022-01-302023-01-280001326380US-GAAP：在建會員SRT: 最大成員2022-01-302023-01-280001326380US-GAAP：在建會員2023-01-280001326380US-GAAP：在建會員2022-01-290001326380GME: 電子遊戲品牌美國會員2020-06-052020-06-050001326380GME: EuropeSegmentMement 成員2022-10-302023-01-28iso421:EUR0001326380GME: 公司總部會員2020-07-012020-07-310001326380GME：辦公空間和翻新中心成員2020-07-012020-07-310001326380GME: 公司總部會員2020-07-310001326380GME：辦公空間和翻新中心成員2020-07-31遊戲:renewal_option0001326380GME：辦公空間和翻新中心成員2021-07-012021-07-310001326380GME：辦公空間和翻新中心成員2021-07-310001326380GME: 公司總部會員2022-01-290001326380GME：澳大利亞昆士蘭州伊格爾農場總部成員2020-08-022020-08-310001326380GME：位於安大略省布蘭普頓的加拿大總部成員2020-09-012020-09-300001326380GME: 數字資產會員2023-01-280001326380GME: 數字資產會員2022-01-290001326380US-GAAP：商標名會員2023-01-280001326380US-GAAP：商標名會員2022-01-290001326380GME: LeaseHoldRightsMeber2023-01-280001326380GME: LeaseHoldRightsMeber2022-01-290001326380US-GAAP：其他無形資產成員2023-01-280001326380US-GAAP：其他無形資產成員2022-01-290001326380SRT: 最大成員GME: 數字資產會員2022-01-290001326380GME: 數字資產會員2023-01-270001326380GME: 數字資產會員2022-01-302023-01-280001326380SRT: 最大成員US-GAAP：獲得的租約到位成員2022-01-302023-01-280001326380US-GAAP：美國政府機構債務證券成員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-01-280001326380US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：外國政府債務證券成員2023-01-280001326380US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員GME: 公司擁有的人壽保險會員2023-01-280001326380US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-01-280001326380US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-01-280001326380US-GAAP：美國政府機構債務證券成員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-01-290001326380US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：外國政府債務證券成員2022-01-290001326380US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員GME: 公司擁有的人壽保險會員2022-01-290001326380US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-01-290001326380US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-01-290001326380US-GAAP：美國政府機構債務證券成員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-08-310001326380US-GAAP：美國財政部和政府成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-01-280001326380US-GAAP：美國財政部和政府成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員GME: 有價證券會員2023-01-280001326380US-GAAP：現金和現金等價物成員US-GAAP：美國財政部和政府成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-01-280001326380US-GAAP：美國政府機構債務證券成員2020-02-022021-01-300001326380US-GAAP：美國政府機構債務證券成員2021-01-312022-01-290001326380US-GAAP：美國政府機構債務證券成員2022-01-302023-01-280001326380GME: 法國定期貸款會員美國公認會計準則：無擔保債務成員2023-01-280001326380US-GAAP：公允價值輸入二級會員GME: 法國定期貸款會員美國公認會計準則：無擔保債務成員2023-01-280001326380GME: 法國定期貸款和信貸機構會員美國公認會計準則：無擔保債務成員2021-01-30遊戲:貸款0001326380GME: 法國定期貸款和信貸機構會員美國公認會計準則：無擔保債務成員2021-05-022021-07-310001326380GME: French Term Loans0dueJuly2021 會員SRT: 最大成員美國公認會計準則：無擔保債務成員2021-05-010001326380GME: French Term Loans0dueJuly2021 會員SRT: 最大成員美國公認會計準則：無擔保債務成員2021-07-310001326380GME: French Term Loans0dueJuly2021 會員美國公認會計準則：無擔保債務成員2021-07-310001326380GME：French Termoans 0 2021 年 10 月到期會員美國公認會計準則：無擔保債務成員2021-07-310001326380GME: 法國定期貸款會員美國公認會計準則：無擔保債務成員2022-01-290001326380GME: 循環信貸機制2026會員2021-11-300001326380GME: 循環信貸機制2026會員美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：Bridge Loan 成員2021-11-300001326380GME: 循環信貸機制2026會員美國公認會計準則：信用額度成員GME：Canadian Revolving 會員2021-11-300001326380US-GAAP：循環信貸機制成員GME: 循環信貸機制2026會員美國公認會計準則：信用額度成員2021-11-300001326380US-GAAP：倫敦同業銀行向LIBOR成員提供利率US-GAAP：循環信貸機制成員GME: 循環信貸機制2026會員美國公認會計準則：信用額度成員SRT: 最低成員2021-11-300001326380US-GAAP：倫敦同業銀行向LIBOR成員提供利率US-GAAP：循環信貸機制成員GME: 循環信貸機制2026會員美國公認會計準則：信用額度成員SRT: 最大成員2021-11-300001326380US-GAAP：循環信貸機制成員GME: 循環信貸機制2026會員美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：Primerate 會員SRT: 最低成員2021-11-300001326380US-GAAP：循環信貸機制成員GME: 循環信貸機制2026會員美國公認會計準則：信用額度成員SRT: 最大成員US-GAAP：Primerate 會員2021-11-300001326380US-GAAP：循環信貸機制成員GME: 循環信貸機制2026會員美國公認會計準則：信用額度成員2017-11-200001326380US-GAAP：循環信貸機制成員GME: 循環信貸機制2026會員美國公認會計準則：信用額度成員2017-11-202017-11-210001326380GME: 循環信貸機制2026會員2023-01-280001326380US-GAAP：其他非流動負債成員2023-01-280001326380US-GAAP：其他非流動負債成員2022-01-290001326380US-GAAP：州和地方司法管轄區成員SRT: 最低成員2022-01-302023-01-280001326380US-GAAP：州和地方司法管轄區成員SRT: 最大成員2022-01-302023-01-280001326380GME: nolwithExpiration會員2023-01-280001326380GME: NoWithoutExpiration 會員2023-01-280001326380GME: nolwithExpiration會員GME: GeeknetMember2023-01-28遊戲:投票遊戲:程序0001326380GME：二千一十九襪子激勵計劃會員2019-06-300001326380GME：二千一股票激勵計劃成員2019-06-300001326380US-GAAP：限制性股票成員SRT: 最低成員2022-01-302023-01-280001326380SRT: 最大成員US-GAAP：限制性股票成員2022-01-302023-01-280001326380US-GAAP：限制性股票成員2022-01-290001326380US-GAAP：績效股成員2022-01-290001326380US-GAAP：績效股成員2021-01-312022-01-290001326380US-GAAP：績效股成員2022-01-302023-01-280001326380US-GAAP：限制性股票成員2023-01-280001326380US-GAAP：績效股成員2023-01-280001326380US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-290001326380US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-280001326380US-GAAP：普通階級成員2022-01-302023-01-280001326380US-GAAP：普通階級成員2021-01-312022-01-290001326380US-GAAP：普通階級成員2020-02-022021-01-300001326380US-GAAP：績效股成員2020-02-022021-01-300001326380US-GAAP：庫存估值儲備成員2022-01-290001326380US-GAAP：庫存估值儲備成員2022-01-302023-01-280001326380US-GAAP：庫存估值儲備成員2023-01-280001326380US-GAAP：庫存估值儲備成員2021-01-300001326380US-GAAP：庫存估值儲備成員2021-01-312022-01-290001326380US-GAAP：庫存估值儲備成員2020-02-010001326380US-GAAP：庫存估值儲備成員2020-02-022021-01-300001326380US-GAAP：遞延納税資產成員的估值補貼2022-01-290001326380US-GAAP：遞延納税資產成員的估值補貼2022-01-302023-01-280001326380US-GAAP：遞延納税資產成員的估值補貼2023-01-280001326380US-GAAP：遞延納税資產成員的估值補貼2021-01-300001326380US-GAAP：遞延納税資產成員的估值補貼2021-01-312022-01-290001326380US-GAAP：遞延納税資產成員的估值補貼2020-02-010001326380US-GAAP：遞延納税資產成員的估值補貼2020-02-022021-01-30

美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-K

☒    根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 1 月 28 日, 2023

或者

☐    根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

委員會文件編號1-32637

GameStop 公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名） 

特拉華									20-2733559
（州或其他司法管轄區 公司或組織）									（美國國税局僱主 證件號）
625 韋斯特波特公園大道									76051
葡萄藤，			德州
（主要行政辦公室地址）									（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(817) 424-2000

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易符號

每個交易所的名稱 在哪個註冊了

A 類普通股

GME

紐約證券交易所

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的  ☒        沒有  ☐

根據該法第13條或第15（d）條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。  是的 ☐       沒有  ☒

用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。是的  ☒        沒有  ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中，是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交和發佈的所有交互式數據文件。是的  ☒       沒有  ☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

☒

加速文件管理器

☐

非加速過濾器

☐

規模較小的申報公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 762（b））第404（b）條）提交了管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。 ☒

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據第 240.10D-1 (b) 條獲得的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的  ☐      沒有 ☒

截至2022年7月29日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值約為美元9.1十億美元，按紐約證券交易所A類普通股每股34.01美元的收盤價計算。（就本計算而言，註冊人的所有董事和高級管理人員均被視為註冊人的關聯公司。）

截至2023年3月22日，面值0.001美元的A類普通股已發行的股票數量： 304,675,439

以引用方式納入的文檔

註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》第14A條為2023年年度股東大會提交的最終委託書的部分以引用方式納入本10-K表年度報告的第三部分。

---

目錄

 

						頁面
第一部分
第 1 項。			商業			1
第 1A 項。			風險因素			7
項目 1B。			未解決的員工評論			20
第 2 項。			屬性			21
第 3 項。			法律訴訟			22
第 4 項。			礦山安全披露			22
第二部分
第 5 項。			註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券			23
第 6 項。			已保留			24
第 7 項。			管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			24
項目 7A。			關於市場風險的定量和定性披露			31
第 8 項。			財務報表和補充數據			32
第 9 項。			會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧			62
項目 9A。			控制和程序			62
項目 9B。			其他信息			65
項目 9C。			有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露			65
第三部分
第 10 項。			董事、執行官和公司治理			66
項目 11。			高管薪酬			66
項目 12。			某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務			66
項目 13。			某些關係和關聯交易，以及董事獨立性			66
項目 14。			首席會計師費用和服務			66
第四部分
項目 15。			附錄和財務報表附表			67
項目 16。			10-K 表格摘要			69
簽名						70

---

有關前瞻性陳述的披露

本10-K表年度報告（“10-K表格”）包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過使用諸如 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“潛力”、“預測”、“預期”、“預期”、“預期”、“尋求”、“應該”、“意願” 或類似表述等術語來識別。這些陳述僅是基於當前預期和假設的預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。本10-K表格中包含的所有前瞻性陳述均基於截至本10-K表格提交之日我們獲得的信息，除非法律要求，否則我們沒有義務出於任何原因更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。許多因素可能導致我們的實際業績、業績、成就或行業業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。可能導致此類差異的因素包括但不限於本表格 10-K 第一部分第 1A 項 “風險因素” 標題下討論的因素，這些因素以引用方式納入此處。您應仔細考慮本10-K表格中描述的風險和不確定性。

第一部分

第 1 項。業務

普通的

GameStop Corp.（“GameStop”、“我們”、“我們的” 或 “公司”）通過其商店和電子商務平臺提供遊戲和娛樂產品。

我們的財政年度由52或53周組成，截至最接近一月最後一天的星期六。2022財年包括截至2023年1月28日的52周（“2022財年”）。2021財年包括截至2022年1月29日的52周（“2021財年”），2020財年包括截至2021年1月30日的52周（“2020財年”）。

可報告的細分市場

我們在四個地理區域開展業務：美國、加拿大、澳大利亞和歐洲。我們根據地理區域的組合確定了細分市場，這是我們管理組織和分析績效的基礎。我們的澳大利亞地理區域包括在新西蘭的業務以供報告。我們的銷售和利潤是由我們的實體店和電子商務平臺推動的。每個細分市場主要由零售業務組成，其中絕大多數專注於遊戲、娛樂產品和技術。無論地理位置如何，這些產品基本相同，所攜帶商品的主要區別在於各個細分市場新產品的發佈時間。

截至2023年1月28日，我們的所有細分市場共有4,413家門店；美國有2949家，加拿大216家，澳大利亞419家，歐洲829家。我們的商店和電子商務網站主要以 GameStop 的名義運營®，EB Games®和 Micromania®.

我們的澳大利亞和歐洲細分市場還包括52家流行文化主題門店，在Zing Pop Culture下運營的國際市場上為科技愛好者和普通消費者銷售收藏品、服裝、小工具、電子產品、玩具和其他零售產品®品牌。我們的品牌還包括我們的印刷和數字遊戲出版物《Game Informer》®雜誌。

有關我們分部的財務信息包含在第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 和第二部分第8項 “合併財務報表附註” 中， 注意事項 5，本表格 10-K 的 “分部信息”。

1

---

商品

我們將產品的銷售分類如下：

•硬件和配件。我們提供來自主要遊戲機和電腦製造商的全新和二手遊戲平臺。當前一代遊戲機包括索尼PlayStation 5、微軟Xbox Series X和任天堂Switch。配件主要包括控制器、遊戲耳機和虛擬現實產品。

•軟件。我們為當前和某些上一代遊戲機提供新的和二手的遊戲軟件。我們還出售各種遊戲內數字貨幣、數字可下載內容和完整遊戲下載。

•收藏品。收藏品包括為流行文化和技術愛好者準備的服裝、玩具、交易卡、小工具和其他零售產品，以及我們的數字資產錢包和NFT市場活動。

以舊換新計劃

我們為客户提供了在商店以舊換新他們的二手遊戲、移動設備和其他產品的機會，以換取現金或積分，這些現金或信用可用於購買其他產品。這一過程推動了更高的市場份額，併為我們的客户提供了更廣泛的價位。我們的以舊換新計劃為客户提供了一種釋放價值和回收二手產品的手段，這使我們能夠提供上一代平臺和相關遊戲。我們在美國、加拿大、澳大利亞和歐洲設有翻新中心，可以在那裏測試、維修、消毒、重新包裝和重新分銷二手遊戲、汽車和其他產品。

可持續性

我們致力於可持續發展，並以對環境和社區產生積極影響的方式經營我們的業務。通過我們的以舊換新計劃，我們將原本要運往垃圾填埋場的遊戲機、遊戲軟件和消費電子產品進行翻新或回收利用。僅在2022年，我們通過我們的美國翻新中心就翻新了超過90萬張軟件光盤和超過280萬台消費電子設備，回收了超過70萬磅的電子廢物。此外，我們不斷衡量和尋找具有成本效益的方法來減少我們的碳排放，與2009年的基準年相比，我們在美國的總排放量和門店排放量均有所減少。2022年，我們通過削減運營和可再生能源採購，使美國的碳排放量同比減少了10％以上。

2

---

商店地點

我們的零售商店通常位於露天購物中心、購物中心和步行區。這些地點交通便利，訪問頻率高，對於露天購物中心和人流量大的步行街，能見度也很高。我們的目標是位置便利、擁有大眾商户或超市主要租户以及擁有大量客户的脱衣舞中心。截至 2023 年 1 月 28 日，我們在全球 4,413 家門店提供遊戲和娛樂產品，具體説明如下：

國內地點。下表列出了我們在美國細分市場中包括的國內門店的數量和地點。

阿拉巴馬州			47						路易斯安那州			53						俄亥俄			139
阿拉斯加			5						緬因州			7						俄克拉何馬州			37
亞利桑那州			60						馬裏蘭州			53						俄勒岡			30
阿肯色州			24						馬薩諸塞			52						賓夕法尼亞州			125
加利福尼亞			263						密歇根			83						羅德島			8
科羅拉多州			47						明尼蘇達州			35						南卡羅來納			62
康涅狄格			29						密西西			38						南達科他州			5
特拉華			12						密蘇裏			53						田納西			78
佛羅裏達			190						蒙大拿州			9						德州			300
格魯吉亞			103						內布拉斯加州			18						猶他			24
夏威夷			12						內華達州			33						佛蒙特			4
愛達荷州			15						新罕布什爾			20						弗吉尼亞州			95
伊利諾伊			102						新澤西			78						華盛頓			59
印第安納州			72						新墨西哥州			22						西弗吉尼亞州			23
愛荷華州			23						紐約			143						威斯康星			42
堪薩斯州			27						北卡羅來納			117						懷俄明州			5
肯塔基州			61						北達科他州			7
國內門店總數																					2,949

3

---

國際地點。下表列出了我們在加拿大、歐洲和澳大利亞的細分市場中包含的國際門店的數量和地點。

			數字 門店數量
加拿大			216
門店總數-加拿大			216
澳大利亞			378
新西蘭			41
門店總數-澳大利亞			419
奧地利			6
法國			351
德國			154
愛爾蘭			36
意大利			268
瑞士			14
門店總數-歐洲			829
國際門店總數			1,464

商業戰略

GameStop正走上戰略道路，通過新的轉型階段充分利用其在遊戲領域的獨特地位和品牌知名度。我們的戰略計劃旨在優化我們的核心業務並在短期內實現盈利，同時推行戰略舉措，實現遊戲和娛樂行業的長期可持續增長。

GameStop積極致力於實現以下目標：

•建立卓越的全渠道零售。我們的目標是通過我們的商店和電子商務平臺成為遊戲和娛樂產品的主要目的地。為了實現這一目標，我們正在採取措施確保為客户提供快速便捷的解決方案。這包括重新設計應用程序和網站，提高所有渠道的產品可用性，提高配送速度，建立合作伙伴關係和門店概念以吸引新客户，以及進一步改善客户服務體驗。

•實現盈利。在2022財年，在完成了對系統、配送能力和整體基礎的大部分必要升級之後，我們優化了公司成本結構，以適應我們當前和預期的未來需求。我們將繼續專注於成本控制，精簡組織中可以提高運營效率的部分。

•利用品牌資產支持增長。 GameStop擁有許多優勢和資產，包括強大的家庭品牌知名度和龐大的商店網絡。我們打算利用這些資產來吸引新的合作安排，擴大產品供應並獲得新客户。我們將同時探索和務實地投資於戰略舉措，以支持我們的增長。

我們認為，這些努力是我們持續業務的重要方面，可以為股東創造長期價值。

PowerUp 獎勵

我們的美國忠誠度計劃名為 PowerUp Rewards®（“PowerUp Rewards”），截至2023年1月28日，擁有約5,670萬名會員，其中約有1,500萬名會員在GameStop購買或交易®在過去的一年裏。PowerUp Rewards會員總數包括560萬付費專業會員。我們的忠誠度計劃通常為我們的客户提供註冊免費或付費會員資格的能力，後者使我們的客户能夠獲得與遊戲相關的獨家獎勵。該計劃的付費會員資格通常包括訂閲 Game Informer®雜誌以及我們的商店和電子商務平臺上的其他折扣和優惠。

4

---

遊戲情報員®

我們發佈了 Game Informer®，一家領先的遊戲出版物，內容包括對新版本的評論，即將發佈的大型遊戲的預覽以及對遊戲行業最新發展的報道。該雜誌可通過訂閲獲得，有數字和實體兩種格式，在線和實體店均有出售。遊戲告密者®是 PowerUp Rewards Pro 忠誠度計劃的一部分，也是每個 PowerUp Rewards Pro 付費會員的關鍵功能。英文版 Game Informer 的運營業績®包含在 Game Informer 的美國分段和其他國際版本結果中®業務包含在產生銷售額的細分市場中。

供應商

我們在全球範圍內從眾多製造商、軟件出版商和分銷商那裏購買新產品。我們最大的供應商是索尼、任天堂和微軟，它們共佔我們2022財年新產品購買的大部分。我們已經與主要遊戲產品供應商建立了價格保護和退貨權利，以降低庫存過時的風險。此外，我們通常按訂單開展業務，這種做法在整個行業中都很常見。我們認為，維持和加強我們與供應商的長期關係對我們的運營至關重要。

分銷和信息管理

我們的運營策略包括為客户提供便捷和廣泛的商品選擇。我們使用我們的配送設施、門店位置和庫存管理系統來優化產品流向門店和客户的效率，提高配送效率，優化庫存和整體庫存投資。

競爭

遊戲行業競爭激烈，受消費者偏好的快速變化和新產品的頻繁推出的影響。我們與大眾商家和區域連鎖店、計算機產品和消費電子產品商店、其他遊戲和相關專賣店、玩具零售連鎖店、軟件發行商的直銷、索尼（PlayStation Network）、微軟（XBox Live）、任天堂（Nintendo Switch Online）以及其他在線零售商、遊戲租賃公司和Web 3.0平臺運營的在線環境競爭。遊戲產品還通過其他方式分發，例如數字交付。我們還與二手和超值遊戲產品及其他形式的娛樂活動的賣家競爭，包括休閒和手機遊戲、電影、電視、戲劇、體育賽事和家庭娛樂中心。

在美國，我們與沃爾瑪百貨公司（“沃爾瑪”）、塔吉特公司（“塔吉特”）、百思買公司（“百思買”）和亞馬遜公司（“亞馬遜”）等競爭。在整個歐洲，我們與FNAC-Darty和Media Markt-Saturn等主要消費電子零售商、家樂福和歐尚等大型連鎖超市以及在線零售商亞馬遜競爭。加拿大的競爭對手包括沃爾瑪和百思買。在澳大利亞，競爭對手包括JB HiFi門店、Big W、Target和亞馬遜。在全球範圍內，我們還與某些供應商競爭，包括索尼、任天堂和微軟等，爭奪直接面向消費者的產品。

季節性

與許多零售商一樣，我們的業務是季節性的，大部分銷售和營業利潤是在本財年第四季度（包括假日銷售季）實現的。任何季度的業績都不一定代表整個財年可能取得的業績。季度業績可能會出現重大波動，這取決於新產品推出的時機、與臨時關閉門店相關的銷售影響、同類門店銷售額的增減、收購的性質和時機、惡劣的天氣條件、某些假日或促銷時間的變化以及我們商品組合的變化。在2022和2021財年，我們在第四季度分別創造了約38％和37％的銷售額。

商標

我們有許多商標和服務標誌，包括 “GameStop”®，” “遊戲告密者®，” “EB Games®，” “EB 電子精品店®，” “賦予玩家權力®，” 和 “PowerUp 獎勵®，” 和 “PowerUp Rewards Pro®，” 已在美國專利商標局註冊。對於我們的許多商標和服務標誌，包括 “Micromania”®” 和 “Zing 流行文化”®，” 我們也已經向世界各地的商標主管機構註冊或正在等待註冊。我們堅持要求註冊我們的主商標並反對任何侵權我們商標的政策。

5

---

人力資本

在GameStop，我們努力吸引、留住和培養組織各級人才。根據一年中的不同時間，我們在全球擁有大約11,000名全職帶薪和按小時計薪的員工，以及14,000至27,000名兼職小時工。兼職小時工人數的波動主要是由於我們業務的季節性。我們的人力資源理念基於以下原則：

•發展。 我們致力於為員工提供發展和發展職業的機會。我們通過培訓計劃和高潛力人才發展計劃以及教育援助計劃提供學習機會。

•多元化和包容性。 我們提倡積極努力建立跨職能的理解和協作。我們相信，更加多元化的員工隊伍可以為利用更豐富的資源、經驗、想法和人才帶來很多好處。

•好處。 我們設計了薪酬和福利計劃，以滿足各業務領域員工的獨特需求。這些計劃旨在吸引、獎勵和留住反映當地社區和客户的人才，同時在我們的工作中灌輸主人翁心態。

我們還致力於在需要時照顧我們的員工。通過我們的Gamer Fund員工援助計劃（由員工贊助的501（c）（3）組織，我們為3,900多名經歷過不可預見的緊急情況或困難的GameStop員工提供了臨時援助，並提供了超過75萬美元的獎學金。

可用信息

在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，我們會盡快在公司網站 (http://news.gamestop.com) 的 “投資者——美國證券交易委員會申報” 下發布我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告，以及對這些報告的修訂。美國證券交易委員會還維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會提交電子申報的發行人的報告、委託聲明和其他信息，例如GameStop。該網站的地址是 http://www.sec.gov。除了我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及這些報告的修正案的副本外，我們的《標準、道德和行為準則》還可在我們的網站上的 “投資者—公司治理” 下查閲，並可向德克薩斯州格雷普韋恩市西港公園大道625號GameStop公司的投資者關係部免費提供印刷版 76051。對我們的《標準、道德和行為準則》或《高級財務和執行官道德守則》的任何修訂或豁免，如果適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監和履行類似職能的人員，並且與美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第406（b）項中列舉的任何事項有關，都將在我們的網站上披露。我們公司網站的內容不屬於本10-K表年度報告或我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的任何其他報告的一部分。

6

---

第 1A 項。風險因素

對我們公司的投資涉及高度的風險。在對我們公司做出投資決定之前，您應仔細考慮以下風險，以及本報告和我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中包含的其他信息。下文描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務運營。以下任何風險都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響，並可能導致我們的A類普通股交易價格和您的投資價值下跌。

經濟和行業風險

我們經營所在市場的經濟、社會和政治狀況可能會對我們銷售的產品的需求產生不利影響，並影響我們的業務和財務狀況。

我們產品的銷售涉及消費者的全權支出，這使得我們的業績在很大程度上取決於經濟的健康狀況和消費者對我們經營所在市場的信心。在經濟條件有利的情況下，消費者通常更有可能進行全權購買，包括購買遊戲和科技產品。我們的業務可能會受到我們無法控制的許多經濟、社會和政治因素的影響。其中一些因素包括消費者可支配收入水平、消費者對當前和未來經濟狀況的信心、就業水平、消費者信貸可用性、消費者債務水平、利率、税率、住房市場狀況、通貨膨脹、關税、社會政治因素，例如內亂或政治不確定性，以及天氣、自然災害和公共衞生危機的影響。在我們銷售產品的任何地區，不利的經濟、社會和政治變化都可能在許多方面對我們的業務產生不利影響，包括銷售額和利潤率下降。

我們面臨着來自多渠道零售商、電子商務企業和其他企業的激烈競爭，這直接影響了我們的收入和盈利能力。

零售環境競爭激烈，受消費者偏好的快速變化和新產品的頻繁推出的影響。我們與包括沃爾瑪和塔吉特在內的大眾商户和區域連鎖店、計算機產品和消費電子產品商店（包括百思買）、其他美國和國際遊戲和電腦軟件專賣店，例如FNAC Darty和Media Markt-Saturn、家樂福和歐尚等大型連鎖超市、玩具零售連鎖店、亞馬遜等互聯網零售商、其他互聯網市場（包括遊戲發行商和遊戲機製造商運營的市場）、數字零售商的在線零售商競爭軟件和遊戲租賃公司。競爭也可能來自於我們所服務的市場的新進入者，他們提供的產品和/或服務與我們競爭。如果我們將客户流失給競爭對手，或者如果我們降低價格或增加支出以維護客户，則此類行為可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。

多渠道零售商和電子商務公司繼續專注於配送服務，越來越多的客户尋求更快、有保障的交付時間以及低成本或免費送貨。我們在交貨時間和交付成本方面保持競爭力的能力取決於許多因素，我們未能成功管理這些因素並提供有競爭力的交付選項可能會對我們產品的需求產生負面影響。

遊戲行業歷來是週期性的，受到下一代遊戲機的推出的影響，這可能會對現有產品的需求產生負面影響。

從歷史上看，遊戲行業本質上是週期性的，以應對新技術的引入和成熟。隨着新遊戲平臺的推出，這些平臺及相關軟件和配件的銷售通常會由於初始需求而增加，而隨着客户向新平臺遷移，舊平臺和相關產品的銷售通常會減少。新的主機週期始於2020年11月推出的索尼PlayStation 5、2020年11月推出的微軟Xbox Series X和2017年3月的Nintendo Switch的推出。

我們依賴供應商及時交付新的創新產品，未能及時獲得新產品可能會對我們的銷售產生不利影響。

我們依賴製造商和發行商提供足夠數量的視頻遊戲硬件、軟件和消費電子產品，以滿足客户需求。我們銷售的某些產品供不應求，在我們和競爭對手之間分配很多，我們爭奪產品庫存。如果我們無法獲得足夠數量的產品，我們的銷售可能會受到負面影響。

我們依靠這些製造商和出版商推出新的創新產品和軟件，以推動行業銷售。近年來，可供出售的新軟件數量有所減少。硬件平臺或軟件產品的推出或交付出現任何實質性延遲，或分配有限，都可能導致銷售減少。此外，一些歷史上曾發佈過與多個遊戲平臺兼容的遊戲的發行商最近還發布了

7

---

已被遊戲機製造商收購。這種整合可能會導致可供銷售的新軟件數量進一步減少。

向消費者提供的電子遊戲和電腦娛樂硬件和軟件的交付和類型方面的技術進步，以及與這些新技術相關的消費者行為的變化，已經降低並可能繼續降低我們的銷售額。

索尼、任天堂和微軟目前的遊戲機為下載技術提供了便利。下載到當前一代視頻遊戲系統的視頻遊戲內容持續增長，在新視頻遊戲銷售中所佔的比例越來越大。如果消費者對下載電子遊戲內容而不是實體軟件的偏好繼續增加，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。

此外，索尼和微軟目前都提供僅允許購買數字遊戲和內容且不適用於物理軟件的遊戲機。這些類型的遊戲機的銷售使客户無法購買物理軟件，這也可能對我們新舊物理軟件的銷售產生不利影響。

我們的供應鏈或供應商供應鏈的中斷可能會對我們的業務產生不利影響

我們的供應商依賴外國來源，主要是亞洲來源，來製造我們從他們那裏購買的部分產品。因此，任何導致進口中斷的事件，包括勞動力短缺、自然災害、公共衞生危機或以關税或配額形式實施的進口或貿易限制，都可能增加成本並減少我們可用產品的供應，這可能會對我們的業務和經營業績產生負面影響。

假日銷售季銷售的不利趨勢可能會影響我們的財務業績。

與許多零售商一樣，我們的業務是季節性的，我們的大部分銷售和營業利潤是在2022財年第四季度（包括假日銷售季）實現的。在2022和2021財年，我們在第四季度分別創造了約38％和37％的銷售額。假日銷售季期間銷售的任何不利趨勢都可能降低我們第四季度和整個財年的經營業績，並對我們的流動性產生不利影響。

我們從供應商和服務提供商那裏獲得優惠條件的能力可能會影響我們的財務業績。

我們的財務業績在很大程度上取決於我們可以從供應商和服務提供商那裏獲得的業務條款，包括有競爭力的價格、未售出的產品退貨政策、廣告和市場開發補貼、運費和付款條款。我們幾乎所有產品都直接從製造商、軟件發行商那裏購買，在某些情況下還直接從分銷商那裏購買。如果我們的供應商和服務提供商不向我們提供優惠的商業條款或向我們分配減少的產品數量，我們可能無法向客户提供足夠數量或具有競爭力的價格。供應商可能會申請信貸支持，這可能要求我們使用手頭現金或使用限制性現金或其他信貸支持機制來抵押信用證，這將減少我們可用於其他目的的流動性。

我們的收藏品銷售取決於流行文化的受歡迎程度和趨勢，如果我們無法預測、識別和應對它們，我們的銷售和業務可能會受到不利影響。

我們的收藏品銷售在很大程度上取決於客户對流行文化和技術愛好者對收藏品、服裝、玩具、交易卡小工具、電子產品和其他零售產品的持續需求。此類產品的受歡迎程度通常是由電影、電視節目、音樂、時尚和其他流行文化的影響推動的。我們未能預測、識別和適當應對不斷變化的趨勢和客户偏好，除其他外，可能導致庫存過剩和更高的降價幅度。

戰略風險

如果我們無法成功地為客户保持良好的零售和電子商務體驗，我們的銷售和經營業績可能會受到不利影響。

隨着我們努力通過在線和店內購物體驗為客户提供無縫的購物體驗，我們的業務越來越依賴多個銷售渠道。運營電子商務平臺是一項複雜的任務，使我們面臨互聯網企業經常遇到的風險和困難，包括與我們在經濟高效的基礎上吸引和留住客户的能力以及我們運營、支持、擴展和開發我們的互聯網業務、網站、移動應用程序和軟件以及其他相關操作系統的能力相關的風險。如果我們無法成功運營我們的電子商務平臺，我們可能無法提供相關的購物體驗或改善客户流量、銷售額或利潤，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。

8

---

店內和電子商務零售是競爭激烈且不斷變化的環境。投資不足、不合時宜、優先次序不充分或實施不力，可能會嚴重影響我們的盈利能力和增長，影響我們吸引新客户和維持現有客户的能力。

如果我們跟不上不斷變化的行業技術和消費者偏好的步伐，我們將處於競爭劣勢。

互動娛樂行業的特點是技術日新月異、行業標準不斷變化、頻繁推出新產品和增強型產品、快速變化的消費者偏好以及產品過時。現在，電子遊戲可以在各種媒體上播放，包括視頻遊戲機、個人電腦、手機、平板電腦、社交網絡網站和其他設備。瀏覽器、移動和社交遊戲可通過我們目前銷售的遊戲機和傳統手持視頻遊戲設備以外的硬件進行訪問。此外，增強現實、虛擬現實和區塊鏈技術繼續快速發展，可能導致客户偏好和客户使用的硬件和軟件類型發生變化。

為了繼續在遊戲和互動娛樂行業進行有效競爭，我們必須有效應對市場和技術變化，並瞭解它們對客户偏好的影響。應對這些技術變化和消費者偏好的變化可能需要大量的時間和資源。如果我們未能跟上這些變化的步伐，我們的業務和經營業績可能會受到負面影響。

如果我們無法成功管理我們的盈利和成本削減計劃，我們的經營業績可能會受到不利影響。

作為我們實現盈利的戰略計劃的一部分，考慮到當前以高通脹為特徵的嚴峻經濟環境，我們最近採取了成本削減措施和其他舉措來提高運營效率，包括裁員的舉措。這些舉措可能會使我們的現有資源緊張，我們在管理業務時可能會遇到運營困難，包括在招聘、管理和留住員工方面遇到困難。如果我們不適應，我們的品牌可能會受到侵蝕，我們的產品和服務的質量可能會受到影響，我們的經營業績可能會受到負面影響。

我們的高級管理層變動或我們無法吸引和留住合格人員可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們領導團隊的持續服務和貢獻，以執行我們的戰略計劃，發現和追求新的機會。公司關鍵領導職位的更替可能會對我們高效、有效地管理公司的能力產生不利影響，可能會造成幹擾和分散管理層的注意力，並可能導致現有人員更多離職，其中任何一種都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們的成功還在一定程度上取決於我們吸引、激勵和留住訓練有素和敬業度的員工隊伍的能力，包括主要高管、門店管理人員以及熟練的銷售、營銷、財務和行政人員。零售和配送行業的流失率相對較高，並且持續需要招募和培訓新的門店和配送員工。影響我們維持足夠數量合格員工的能力的因素包括員工士氣、我們的聲譽、失業率、來自其他僱主的競爭以及我們提供適當薪酬和福利待遇的能力。

我們將來無法吸引和留住合格人員或留住關鍵人員，可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

損害我們的聲譽可能會對我們的業務以及我們吸引和留住客户和員工的能力產生不利影響。

我們的持續成功取決於客户對我們公司的看法。與我們的供應商、產品、員工和董事會成員、做法或我們公司相關的任何負面宣傳都可能損害我們的聲譽，並對我們吸引和留住客户和員工的能力產生不利影響。未能發現、預防或緩解可能導致聲譽風險的問題，或者未能充分解決負面宣傳或看法，可能會對我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的新數字資產產品和服務可能無法達到預期的效果，並可能使我們面臨新的風險。

2022年5月下旬，我們推出了非託管數字資產錢包的測試版瀏覽器擴展版本，允許遊戲玩家和其他用户通過去中心化應用程序管理、發送、接收和使用加密貨幣、不可替代代幣（“NFT”）和其他數字資產。2022年7月，我們推出了點對點 NFT 市場的測試版，

9

---

它允許遊戲玩家、創作者、收藏家和其他用户發佈、查看、購買和出售 NFT，並允許我們選擇的創作者在某些去中心化加密協議上創建 NFT。2022年11月，我們在iOS應用商店推出了非託管數字資產錢包的測試版iOS版本。我們還在推行並計劃繼續推行與數字資產和區塊鏈技術相關的其他業務和戰略舉措。

數字資產經濟競爭激烈，發展迅速，不斷推出新的或改進的產品和服務，以及新的競爭對手頻繁進入美國和國際市場。如果且在某種程度上我們無法成功實施和運營這些數字資產計劃，我們可能會產生意想不到的成本和損失，並面臨其他不利後果，例如負面聲譽影響。此外，推行這些舉措的實際效果可能與我們預期從中獲得的好處（例如創造額外收入）有所不同，可能存在重大差異。

我們的數字資產計劃還使我們面臨與任何新產品發行相關的風險相似的風險，包括但不限於我們準確預測市場需求和接受度的能力、創造者和買家的接受程度、產品運營方面的技術問題以及本文討論的法律和監管風險。

運營風險

如果我們不維護客户、員工或公司信息的安全或隱私，我們可能會影響我們的運營，損害我們的聲譽，承擔大量的額外費用並受到訴訟。

我們業務的一個重要部分涉及接收、處理和存儲我們的客户和員工的個人信息，對於客户而言，包括付款信息。我們已經建立了旨在防範安全和數據泄露以及未經授權訪問機密信息的系統和流程，並且一直在努力升級這些系統和流程。儘管做出了這些努力，但我們過去一直是網絡安全攻擊的目標，無法保證我們為防止未經授權的訪問而實施的程序是足夠的。成功的網絡安全攻擊可能會嚴重幹擾我們的系統和業務運營，包括我們接受客户付款的能力、未經授權泄露包括客户支付信息在內的機密信息以及數據損壞。任何此類網絡安全攻擊還可能需要大量的投資和資源來識別和補救，可能會使我們面臨代價高昂的訴訟、政府調查、政府執法行動、罰款和/或訴訟，並可能嚴重損害我們在客户中的聲譽。

天氣、自然災害、公共衞生危機和其他意外事件可能會對我們的經營業績產生不利影響。

各種意外事件的風險或實際發生可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。此類事件可能由以下因素引起：自然災害或極端天氣事件；已經影響並可能繼續影響我們的員工、客户或合作伙伴的疾病或流行病（包括 COVID-19）；影響我們的財產、員工或客户的洪水、火災或其他災難；影響我們系統的網絡安全攻擊、停電和電信故障；或恐怖主義、內亂、大規模暴力或暴力行為或其他衝突。

此類事件可能會對我們的員工產生不利影響，使員工和客户無法到達我們的門店、物流設施和其他財產，並可能幹擾或阻礙我們的部分供應鏈、分銷網絡和翻新業務。它們還可能影響我們的信息技術系統，導致我們運營的各個方面受到幹擾，包括我們與客户進行交易和履行訂單的能力。由於這些或其他事件，我們可能會遭受運營中斷或財產、設備或庫存損失，這可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

我們力求通過多種方式減少我們遭受這些幹擾的風險。例如，在可行的情況下，我們會設計物流設施的配置，以減少災害和其他中斷的後果。我們還為這些設施提供人員傷亡保險，評估風險並制定應急計劃以應對這些風險。儘管我們已經審查和分析了適用於我們物流業務的各種中斷風險，但實際影響我們的可能不是我們得出的最有可能發生的中斷風險。此外，我們的計劃在發生時可能不足以應對我們可能遇到的任何特定中斷事件的規模。

10

---

如果我們的系統無法運行或不足，我們管理業務的能力可能會受到幹擾。

我們依靠計算機化系統來協調和管理我們的運營活動，包括我們的電子商務、商店和配送業務。如果這些系統中的任何一個無法充分履行其功能，包括我們的銷售點、庫存管理、信息技術或企業管理系統，我們的業務可能會受到不利影響。

我們依賴第三方配送服務來及時、一致地向我們的零售地點、配送中心和客户交付產品，而我們與這些服務提供商的條款的變更可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們依賴第三方來運輸產品，我們無法確定這些服務是否會繼續以對我們有利的條件提供，或者根本無法確定。配送和運輸成本不時增加，並且可能會繼續增加，我們可能無法將這些費用直接轉嫁給客户。交付和運輸成本的任何增加都可能增加我們的經商成本和降低利潤，從而損害我們的業務和財務業績。

如果我們與這些第三方的關係終止或受損，如果我們無法與這些第三方協商可接受的條款，或者這些第三方無法為我們交付產品，無論是由於勞動力短缺、減速或停工，還是出於任何其他原因，我們將被要求使用其他承運人將產品運送到我們的零售地點、運營中心和客户。更換承運人可能會對我們的業務和經營業績產生負面影響，因為這會對客户體驗產生負面影響，包括訂單狀態和包裹追蹤的可見度降低，訂單處理和產品交付延遲，而且我們可能無法按對我們有利的條件及時或根本無法聘用其他承運人。此外，這些第三方對其服務的需求越來越多，尤其是在假日銷售季節，我們可能無法獲得足夠的服務來滿足我們的需求或及時滿足客户的期望。

如果我們的供應商未能提供歷史水平的營銷和銷售支持，我們的銷售和收益可能會受到負面影響。

遊戲產品製造商通常為零售商的產品提供大量的營銷和銷售支持。作為支持的一部分，我們從這些供應商那裏獲得合作廣告和市場開發報酬，這使我們能夠積極推廣和銷售我們銷售的產品，並推動門店和網站上的銷售。如果我們的供應商未能繼續在歷史水平上提供這種支持，我們的業務和財務狀況可能會受到負面影響。

對我們購買和銷售二手產品的能力的限制可能會對我們的業務和財務狀況產生負面影響。

我們的財務業績取決於我們購買和銷售二手產品的能力。產品製造商或出版商或政府當局採取行動禁止或限制我們購買或銷售二手產品的能力，或限制消費者使用二手產品的能力，可能會對我們的業務和財務狀況產生負面影響。

如果我們無法以優惠條件續訂或簽訂新的租約，我們的收入可能會受到不利影響。

我們所有的零售商店都位於租賃場所內。如果租賃現有門店的成本增加，我們無法確保在租約到期後我們能夠維持現有門店的位置。此外，我們可能無法以優惠的條件或根本無法簽訂新的租約，或者我們可能無法及時找到合適的替代場地。如果我們未能維護現有門店位置、簽訂新的租約或尋找替代場地，我們的收入和收益可能會下降。

數字資產是一種新穎的資產類別，具有獨特的風險，包括極端的價格波動。

使用分佈式賬本或區塊鏈技術發行和轉移的加密貨幣、數字貨幣、硬幣、代幣、NFT、穩定幣以及其他數字或加密資產或工具（此處統稱為 “數字資產”）是一種新的和不斷髮展的資產類別。在這個廣泛的資產類別中，特定數字資產的特徵可能存在顯著差異。

我們收到與我們的某些數字資產產品和服務相關的數字資產付款。我們還直接或間接地投資或通過數字資產進行投資，並可能在未來進行投資。無法保證這些投資將保持其以法定貨幣衡量的價值。數字資產仍然是新興資產

11

---

基於新興技術的分類以及對數字資產的投資受與區塊鏈技術的能力和發展相關的許多因素的影響，例如區塊鏈技術的發展起步階段、對互聯網和其他技術的依賴、對礦工、驗證者和開發人員所扮演角色的依賴以及潛在的惡意活動等因素。此外，無法保證用於交易數字資產的區塊鏈技術不存在未被發現的缺陷，這些缺陷可能導致此類數字資產受到損害，從而導致我們在此類數字資產上的部分或全部投資損失。最後，由於數字資產市場的新穎和快速變化的性質，數字資產的內在價值特別不確定且難以確定。無法保證數字資產將來會保持其價值，也無法保證繼續接受使用數字資產作為貨幣或進行付款。此外，由於資產類別的新穎性以及對數字資產市場的監管監督不斷演變，欺詐和市場操縱在這類市場中並不少見，所有這些都可能對我們的數字資產投資價值產生負面影響，並對我們業務的投資價值產生不利影響。

我們使用第三方來託管我們的大部分數字資產投資。我們選擇託管數字資產的金融機構、交易所或其他第三方可能會破產或受到網絡安全攻擊，這反過來可能導致我們損失這些託管人持有的全部或部分數字資產。雖然我們選擇不進行再抵押或以其他方式使用我們的數字資產存款的託管人，但我們無法保證這些第三方始終安全地維護我們的存款。如果儘管我們簽訂了合同協議，但我們選定的託管人確實進行了抵押或以其他方式使用我們的數字資產存款，則根據再抵押的性質，他們可能無法容納我們的數字資產提款。此外，如果此類託管人破產，則根據持有此類資產的方式，我們由該第三方持有的數字資產可能被視為破產財產的財產，我們可以在破產程序中被視為普通無擔保債權人。即使託管人持有的數字資產不被視為服務提供商破產財產的財產，在破產程序進行期間，我們的數字資產的歸還可能會延遲或受到影響。這樣的結果可能會給我們帶來損失，並對我們的業務產生不利影響。

如果我們無法找到銀行或其他金融機構或與之維持關係，以支持我們的數字資產計劃，則可能會影響我們提供某些數字資產產品和服務的能力。

一些知名銀行和其他金融機構一直不願向數字資產公司提供銀行服務。在數字資產行業出現了幾起備受矚目的破產案以及最近銀行倒閉（涉及向數字資產公司提供銀行服務的銀行）之後，對整個數字資產行業的監管審查越來越嚴格，越來越多的銀行可能變得不願向數字資產行業的參與者提供服務。此外，我們依靠第三方託管人將我們收到的數字資產持有並定期清算成美元，而我們的數字資產託管人必須能夠獲得銀行服務才能提供這些服務。如果我們或我們的託管合作伙伴無法在可接受的條件下維持銀行關係，則可能會對我們提供某些數字資產產品和服務的能力產生負面影響。

數字資產可能會受到黑客攻擊、社會工程和其他網絡攻擊，這可能會使我們遭受金錢損失、用户糾紛、聲譽損害和監管審查。

數字產品和服務本質上是數字化的，因此遭受黑客攻擊、網絡攻擊和其他網絡安全威脅的風險更高。我們已採取某些措施來減輕這些風險。儘管做出了這些努力，但我們已經實施或將來可能實施的防範網絡安全威脅的保障措施可能不足以防止惡意活動，如果我們的產品和服務被利用，我們的數字資產被盜，我們可能會遭受重大的財務損失。

針對其他數字資產平臺或服務的實際或感知的漏洞或網絡安全攻擊也可能導致客户對數字資產行業和區塊鏈技術的使用普遍失去信心，這可能會對我們產品的需求產生負面影響並損害我們的聲譽。

如果我們的系統、提供數字資產產品和服務的區塊鏈網絡或我們的第三方合作伙伴表現不佳或表現不佳，我們可能會遭受不利後果，包括經濟損失、客户不滿意和聲譽損害。

與我們業務的其他方面類似，我們的數字資產產品和服務依賴於某些第三方合作伙伴，包括但不限於法幣到加密貨幣的入口提供商、雲計算服務和數據中心。由於我們依賴第三方來提供這些服務並促進我們的某些業務活動，因此我們面臨的運營風險越來越大。這些第三方可能會受到法律、監管、財務和勞工問題、網絡安全事件、隱私泄露、中斷、幹擾和其他類似問題的影響。它們還容易受到人為錯誤、火災、自然災害（包括但不限於洪水、地震、颶風和龍捲風）、斷電、電信故障、恐怖主義、故意破壞、流行病和類似事件造成的損壞或中斷。此外，這些第三方可能違反與我們的協議或拒絕繼續以商業上合理的條款續訂協議，

12

---

或者根本不是。無法保證向我們或我們的用户提供產品或服務的第三方將繼續以可接受的條件或根本不這樣做。如果這些第三方中的任何一個沒有充分或適當地向我們或我們的用户提供服務或履行其責任，或者如果這些第三方合作伙伴決定或被法律要求暫停或關閉我們所依賴的產品或服務，我們可能無法及時、高效地以可接受的條件購買替代品，或者根本無法購買替代品，並且我們可能會因補救任何缺陷而遭受業務中斷、損失或費用，客户不滿意、聲譽損害、法律或監管程序，或其他可能損害我們業務的不利後果。

此外，我們依賴一種或多種被稱為 “智能合約” 的交易協議，其中包括驗證和保護與我們的數字資產產品或服務相關的交易的加密操作。智能合約是以數字方式促進或執行交易方之間的規則協議或條款的軟件。如果智能合約未能按預期運行，遭受網絡安全攻擊或安全問題，過時或遇到其他問題，則某些交易可能無法完成或可能被錯誤執行，我們和我們的用户可能會遭受重大傷害，包括無法挽回的數字資產損失。

點對點 NFT 市場帶來了與內容審核和控制相關的獨特風險和挑戰。如果我們無法解決這些問題，市場需求可能會受到不利影響。

NFT 的創建者通常擁有或聲稱擁有 NFT 內容的所有必要權利，並且可以決定將哪些權利分配給買家，例如展示、修改、公開表演或複製內容的權利。與通過點對點交易購買或出售與第三方創建的內容相關的物品的風險除其他外，包括購買假冒物品或涉嫌偽造的物品、貼錯標籤的物品、易受元數據損壞的物品、帶有錯誤或惡意軟件的智能合約中的物品、與侵犯知識產權的內容相關的物品以及可能無法轉讓、無法使用或過時的物品的風險。我們在NFT市場上直接或間接地參與創作者和買家之間的爭議，可能會對我們的NFT市場的成功產生不利影響，並損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們還可能會因我們認為未能對共享被認為令人反感的內容做出迅速或適當的迴應，或者由於我們決定刪除內容或暫停違反我們內容標準和服務條款的人員參與我們的非同質化代幣市場，我們也可能會受到媒體、立法或監管機構的審查。任何此類負面宣傳都可能對我們的用户羣的規模、參與度和忠誠度以及對我們的 NFT 市場的需求產生不利影響，這可能導致收入減少並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

與法律法規相關的風險

我們全球税率的不利變化可能會對我們的業務、經營業績和現金流產生負面影響。

由於我們在許多國外開展業務，我們的全球税率來自我們運營所在不同司法管轄區的適用税率組合。根據我們的收入來源、我們可能與不同司法管轄區的税務機關達成的任何協議以及我們在各個司法管轄區的納税申報情況，我們的總體税率可能高於其他公司或高於過去的税率。我們對任何給定時間點的年度有效税率的估算是根據適用於我們業務的税率和對任何給定司法管轄區的收入金額的估算得出的組合。每年、不同國家/地區的業務組合發生變化、與所得税會計相關的規則的變化、我們開展業務的多個司法管轄區中任何一個司法管轄區的税法變化，或者我們開展業務的任何司法管轄區定期進行的税務審計產生的不利結果，都可能導致我們的總體税率發生不利的變化，這可能會對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

我們還將繼續監測與税收立法和政府政策相關的事態發展，包括公司税改革。在相關立法和政策最終確定之前，無法確定這些潛在變化對我們業務和合並財務業績的影響。

立法行動可能會導致我們的一般成本、行政和合規成本增加並影響我們的運營和財務狀況。

為了遵守美國政府或其他美國或外國監管機構通過的法律，我們可能需要增加支出，僱用更多人員和額外的外部法律、會計和諮詢服務，所有這些都可能導致我們的一般和行政及合規成本增加。與勞動力相關的重大立法變化可能會增加我們的開支並對我們的運營產生不利影響。可能的與勞動力相關的立法變更的例子包括修改僱主承認集體的義務

13

---

談判單位、談判或實施集體談判協議的程序、最低工資要求和醫療保健規定。此外，影響醫療保險報銷、工作場所安全、產品安全、客户數據的隱私和安全、負責任的採購、環境保護和供應鏈透明度的監管環境的變化，以及與工資和工時法規、仲裁/集體訴訟豁免協議限制和加班法規等相關的合規成本的增加，可能導致我們的支出增加，而無法通過更高的價格來抵消任何增加的支出。

不遵守適用於我們業務的聯邦、州、地方和國際法律、法規和法規可能會對我們的業務和財務狀況造成不利影響。

作為消費品銷售商，我們還受各種聯邦、州、地方和國際法律、法規和法規的約束，包括與產品安全、消費者保護和隱私有關的法律。儘管我們採取措施遵守這些法律，但無法保證我們會遵守這些法律，不遵守這些法律可能會導致訴訟、監管行動和處罰，這可能會對我們的業務和財務狀況產生負面影響。此外，我們的供應商可能不遵守產品安全要求，因此公司和這些供應商可能會受到非自願或自願的產品召回或產品責任訴訟。與產品召回、政府執法行動或產品責任訴訟相關的直接成本、銷售損失和聲譽損害，無論是個人還是總體而言，都可能對未來的收入和經營業績產生負面影響。

我們的國際業務還必須遵守美國《反海外腐敗法》和其他適用於我們業務的反賄賂法。雖然我們有確保遵守這些法律的政策和程序，但我們的員工、承包商、代表和代理人可能會採取違反我們政策的行為。這些人中的任何違反這些法律的行為都可能對我們的業務產生負面影響。

政府對我們某些潛在業務計劃的監管正在發生變化，我們可能會遇到不利的變化，或者無法遵守現有或未來的法規和法律。

該公司繼續探索新的業務舉措，包括與區塊鏈、數字資產、NFT和Web 3.0技術相關的舉措。這些潛在的商業計劃涉及美國、州和地方以及外國政府和監管機構頒佈和實施的複雜而快速變化的法律和法規。鑑於與這些潛在業務計劃相關的底層技術的獨特性和新穎性，政府和監管機構繼續經常擴展、修改、解釋和重新解釋適用於這些舉措的法律和監管框架。這種法律和監管框架在不同司法管轄區的適用方式可能不一致，這可能導致框架相互衝突。此外，由於與此類潛在業務計劃相關的法律法規存在很大的不確定性，因此我們必須判斷某些法律或法規是否適用於公司和潛在的業務舉措或將來可能適用，立法者、監管機構和法院可能不同意我們的結論。隨着基於區塊鏈的服務和產品的不斷髮展，聯邦、州和外國立法者和機構分別加強立法、監管和執法力度，與此類服務和產品相關的私人訴訟索賠的可能性也越來越大，這可能會對此類潛在的業務舉措產生負面影響。

此外，任何可能對我們營銷、銷售和交付數字資產或其他基於區塊鏈的服務或產品的能力產生不利影響的法律或法規的通過或實施其他法律要求都可能會降低我們提供產品的能力或客户對我們的產品的需求，從而降低淨收入，而現有或未來的法律或法規可能會損害我們提供或擴大產品供應的能力，這也可能導致淨收入降低並使我們受益更容易受到競爭加劇的影響。未來的法規，或法律法規或其現有解釋或應用的變化，也可能要求我們改變業務慣例，提高合規或訴訟成本或其他經商成本，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

訴訟和此類訴訟的結果可能會對我們未來的財務狀況和經營業績產生負面影響。

在我們的正常業務過程中，我們不時受到各種訴訟和法律訴訟的影響，包括涉及工資和工時集體訴訟、股東和消費者集體訴訟、税務審計和各州無人認領財產審計的事項。訴訟和其他法律訴訟的結果及其潛在損失的規模，尤其是集體訴訟和監管行動，很難評估或量化。

其中某些法律訴訟如果對我們不利或由我們和解，則可能需要更改我們的業務運營，從而對我們的經營業績產生負面影響，或者涉及影響我們財務狀況的重大責任賠償。為訴訟辯護的費用可能很高。因此，法律訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或流動性產生不利影響。

14

---

我們的數字資產產品和服務可能會使我們面臨法律、監管和其他風險，這些風險可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

由於數字資產是一種相對較新的新興資產類別，管理數字資產及相關產品和服務的監管、商業和法律框架可能會在美國和國際上發生變化，並涉及一系列問題，包括但不限於知識產權、消費者保護、隱私和網絡安全、反洗錢（“AML”）、制裁和貨幣、税收、匯款、商品和證券法合規。此外，在2022年幾個著名的加密交易場所和貸款平臺倒閉之後，美國國會表示需要加強聯邦政府對數字資產的監督，也需要全面的加密貨幣立法。在不久的將來，包括美國在內的各種政府和監管機構可能會出台與數字資產，尤其是數字資產平臺有關的新政策、法律和法規。我們可能需要遵守新的許可或註冊要求，修改我們的合規和風險緩解措施，禁止某些數字資產或其交易，和/或在一個或多個司法管轄區暫停或關閉我們的產品或服務。我們在運營和遵守新的法律或監管要求方面也可能面臨鉅額成本。很難預測圍繞數字資產的法律和監管框架以及監督/執法基礎設施將如何發展，以及這些發展將如何影響我們的業務和這些新產品的供應，因為數字資產，尤其是NFT市場還處於起步階段。

我們支持的特定數字資產可能被視為證券，我們可能會受到監管審查、查詢、調查、罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們在複雜且經常變化的監管環境中運營與數字資產相關的產品和服務，並受美國聯邦、州以及地方和外國政府及監管機構頒佈和執行的各種法律和法規的約束。

在證券法方面，美國證券交易委員會、美國各州和外國政府監管機構分別對某些數字資產是否屬於美國聯邦、州或外國證券法下的 “證券” 定義採取了不同的立場。確定數字資產是否為證券是一項以事實為導向的分析，其結果可能難以預測。此外，證券法律法規也在不斷演變。因此，美國證券交易委員會、美國各州和/或外國政府監管機構可以採取這樣的立場，即根據其定義和解釋，我們通過基於數字資產的產品或服務支持的某些數字資產被視為 “證券”。我們制定了政策和程序，旨在使我們能夠對根據適用法律將特定數字資產視為證券的可能性進行合理的、基於風險的評估。這些政策和程序不是確定任何特定數字資產是否是聯邦證券法規定的證券的法律決定。但是，證券法對數字資產的具體事實和情況的適用非常複雜，可能會發生變化，監管機構可能不同意我們的結論。儘管根據我們的風險評估得出了結論，但尚不確定任何數字資產都不是證券。如果監管機構或法院裁定在我們的非託管數字資產錢包產品或NFT市場上發行、出售或交易的數字資產是適用法律規定的證券，則我們可能會受到法律或監管行動，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，如果我們支持的任何數字資產被視為證券，我們可能需要在美國證券交易委員會和/或外國監管機構註冊為經紀交易商和/或國家證券交易所，或者依賴現有的註冊豁免。

執法部門和監管機構可能會啟動與我們的數字資產投資、產品或服務相關的調查或訴訟。

影響數字資產和區塊鏈技術的新的或修訂的法規或政策，或者政府和監管機構對數字資產和區塊鏈技術現有法律法規的新解釋，可能會對我們的數字資產投資、產品或服務產生實質性的不利影響。因此，我們將來可能會受到監管機構和政府機構的詢問或調查，被要求剝離我們持有的數字資產，進行產品變更，限制或終止產品供應，包括我們的用户收購、使用或贖回某些數字資產，並被要求實施額外的、可能代價高昂的控制措施。此外，如果我們將數字資產業務擴展到新產品和服務，則無論是在管轄權還是在標的方面，我們都可能受到其他監管機構的管轄。任何未能或被認為未能遵守任何政府機構的現有或新的法律、法規或命令（包括更改或擴大對這些法律、法規或命令的解釋），包括這些風險因素中討論的那些法律、法規或命令的解釋，都可能 (i) 使我們面臨鉅額罰款、處罰、刑事和民事訴訟、執法程序以及沒收重要資產，(ii) 導致額外的合規和許可要求，加強對我們業務的監管審查以及對我們運營的限制，以及 (iii)強迫我們修改業務慣例、進行產品或運營變更和/或推遲計劃的產品發佈或改進。我們目前維持的政策和程序旨在合理地幫助確保遵守適用的法律和法規，但無法保證我們的員工、承包商或代理人不會違反此類法律法規。

15

---

第三方使用我們的數字資產產品或服務違法行為可能會使我們面臨訴訟風險並對我們的聲譽產生負面影響。

我們無法控制使用我們的數字資產產品或服務的第三方，例如數字遊戲和娛樂開發商以及其他 NFT 創作者和賣家。此類第三方未能或被認為未能遵守現行民事和刑事法律法規，包括但不限於反欺詐和反金融犯罪法，也可能使我們面臨重大的聲譽和訴訟風險，包括刑事和民事訴訟。我們要求使用我們的數字產品或服務的第三方確認其數字資產活動將遵守與使用我們的數字產品或服務有關的所有適用法律和法規，但無法保證這些第三方會這樣做。

美國和外國税法對待數字資產的未來發展可能會對我們的業務產生不利影響。

與數字資產相關的現行税收規則在某些情況下不明確，需要在解釋法律時做出重大判斷，包括但不限於所得税、信息報告、交易級別税和源頭預扣税等領域。美國和非美國的管理機構可能會發布其他立法或指導，這些立法或指南可能與我們的做法或法律解釋有很大不同，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不可預見的影響。

我們的數字資產產品和服務需要遵守反洗錢和制裁法律法規。

我們遵守由美國財政部金融犯罪執法網絡（“FinCEN”）執行的與美國反洗錢和反恐融資（“CTF”）法律法規相關的法律法規，以及美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）對我們的數字資產產品和服務實施的經濟制裁。美國的制裁法律法規通常限制受美國管轄的個人與作為全面禁運目標的某些司法管轄區以及某些被禁方名單上列出的個人、實體和政府打交道。我們制定了 OFAC 合規計劃，其中包括監控 IP 地址以確定違禁司法管轄區，以及監控 OFAC 認定為違禁或我們認為與違禁人員或司法管轄區相關的數字錢包地址。無論如何，我們無法保證我們的合規計劃會阻止與特定人員或地址的交易，也無法保證防止所有可能違反OFAC制裁的行為。政府目前或將來與制裁有關的任何調查都可能對我們造成負面影響，包括與政府調查相關的費用、經濟處罰和聲譽損害。此外，新的或修訂的美國或外國反洗錢、反洗錢或制裁法律法規可能要求我們在新的合規措施上進行大量投資，這可能需要大量的追溯合規工作，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並根據我們的合規計劃產生負債。

與我們的普通股相關的風險

我們的A類普通股的市場價格波動極大，由於許多我們無法控制的情況，可能會繼續波動。

由於許多因素，我們普通股的市場價格已經波動，並可能繼續大幅波動，其中一些因素可能是我們無法控制的。這些因素包括但不限於：

•“短暫擠壓”；

•證券分析師或其他第三方的評論，包括博客、文章、留言板以及社交媒體和其他媒體；

•大股東退出我們的A類普通股頭寸或增加或減少我們的A類普通股的空頭利息；

•我們的財務和經營業績的實際或預期波動；

•新產品發佈的時間和分配，包括新遊戲機的發佈；

•某些促銷或服務提供的時間或內容的變化；

•我們開展業務的司法管轄區税率變化的影響；

•收購成本和我們收購或投資的公司的整合；

•我們開展業務所在國家的收入組合；

16

---

•與退出無利可圖的市場、企業或商店相關的成本；

•外幣匯率的變化；

•公眾對我們、我們的競爭對手或行業的負面看法；以及

•總體市場波動。

總體而言，股票市場，尤其是我們的股價，經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動通常與這些公司和我們公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場波動可能會對我們的A類普通股的交易價格產生不利影響。特別是，我們的A類普通股中有很大一部分已經並將繼續由賣空者交易，這給我們的A類普通股的供需帶來了壓力，進一步影響了其市場價格的波動。這些和其他外部因素已經導致並將繼續導致我們的A類普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止我們的股東輕易出售普通股，並可能對我們的A類普通股的流動性產生負面影響。

由於對A類普通股的需求突然增加而大大超過供應，造成的 “空頭擠壓” 導致了我們的A類普通股的極端價格波動，並將繼續導致我們的A類普通股價格的極端波動。

投資者可以購買我們的A類普通股以對衝現有的風險敞口或推測我們的A類普通股的價格。對我們A類普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。如果空頭敞口總額超過我們在公開市場上可供購買的A類普通股數量，則持有空頭敞口的投資者可能必須支付溢價才能回購我們的A類普通股的股票，然後將其交付給我們的A類普通股的貸款人。反過來，這些回購可能會大大提高我們的A類普通股的價格，直到我們的A類普通股有更多股票可供交易或借款。這通常被稱為 “空頭擠壓”。

我們的A類普通股中有很大一部分已經並將繼續由賣空者交易，這可能會增加我們的A類普通股成為空頭擠壓目標的可能性。空頭擠壓此前曾導致並可能繼續導致我們的A類普通股的價格波動，這些股票與我們的經營業績或前景無關或不成比例，一旦投資者購買了填補空頭頭寸所需的A類普通股，我們的A類普通股的價格可能會迅速下跌。在空頭擠壓期間購買我們的A類普通股的股東可能會損失很大一部分投資。

第三方發佈的公共媒體上提供的信息，包括博客、文章、留言板以及社交媒體和其他媒體，可能包括不可歸因於公司的聲明，也可能不可靠或不準確。

我們已經收到並將繼續收到第三方發佈或以其他方式傳播的高度媒體報道，包括博客、文章、留言板以及社交媒體和其他媒體。這包括不歸因於我們的官員或同夥陳述的報道。第三方提供的信息可能不可靠或不準確，可能會對我們的A類普通股的交易價格產生重大影響，從而導致股東損失投資。

大量可供未來出售的A類普通股可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並可能稀釋現有股東。

大量A類普通股的出售，或認為可能發生此類出售，可能會對我們的A類普通股的價格產生不利影響。我們的董事會可以隨時授權發行更多已授權但未發行的A類普通股或其他已授權但未發行的證券，包括根據股權激勵計劃。此外，我們已向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，允許我們不時隨時發行股票證券（包括普通股或優先股），但須視市場狀況和其他因素而定。因此，我們可以根據市場狀況和其他因素，不時地尋求發行和出售我們的股票證券，包括根據市場計劃出售我們的A類普通股。

我們的內部人士未來在公開市場出售我們的大量A類普通股，或者認為這些普通股可能會出售，可能會導致我們的A類普通股的市場價格下跌。

我們的員工、董事和高級管理人員及其關聯公司持有我們的A類普通股的大量股份。這些股東出售大量此類股票，或認為此類出售將發生，

17

---

可能會導致我們的A類普通股的市場價格下跌。除了證券法（或根據我們旨在促進遵守證券法的證券交易政策）對交易的限制，包括禁止由知悉重大非公開信息的人進行證券交易的禁令外，我們對員工、董事和高級管理人員及其關聯公司出售其A類普通股的非限制性股份的權利沒有任何限制。

與財務業績和報告相關的風險

我們的經營業績可能在每個季度之間波動。

我們的經營業績可能因多個因素而波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括但不限於：

•新產品發佈的時間和分配，包括新遊戲機的發佈；

•專門用於戰略投資的金額，包括對多渠道能力和其他業務計劃的投資，以及未能在預期的時間範圍內或根本沒有實現此類舉措的預期盈利能力和收益；

•實現預期投資利潤的時間和程度（如果有）；

•某些促銷或服務提供的時間或內容的變化；

•我們開展業務的司法管轄區税率變化的影響；

•我們開展業務所在國家的收入組合；

•與退出無利可圖的市場、企業或商店相關的成本；以及

•外幣匯率的變化。

這些因素和其他因素可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績，這使得我們難以按季度預測財務業績。此外，我們的季度財務業績可能低於公開市場分析師的預期。

管理我們的循環信貸額度的協議限制了我們當前和未來的業務。

管理我們的循環信貸額度的協議包含許多限制性契約，這些契約對我們和我們的某些子公司施加了嚴格的運營和財務限制，並可能限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的行為的能力，包括對額外留置權、投資、收購、貸款、擔保、產生額外債務、某些基本變革、某些處置、某些股息和分配以及某些關聯方交易的限制。違反管理我們循環信貸額度的協議下的契約或限制可能會導致違約。這種違約事件可能使債權人加速償還相關債務，並可能導致適用交叉加速或交叉違約條款的任何其他債務加速。此外，循環信貸額度下的違約事件將允許我們的循環信貸額度下的貸款人終止在該機制下提供更多信貸的所有承諾。此外，如果我們無法償還循環信貸額度下到期應付的款項，這些貸款人可以繼續使用向他們提供的抵押品來擔保債務。如果我們的貸款人加快償還借款，我們和我們的子公司可能沒有足夠的資產來償還債務。

由於這些限制，我們開展業務的方式可能受到限制，無法籌集在總體經濟或商業低迷時期運營所需的額外債務或股權融資，或者無法有效競爭或利用新的商機。因此，這些限制可能會影響我們按照我們的戰略開展業務的能力。

為了為我們的運營提供資金，我們需要現金。我們可能無法產生足夠的現金流來履行此類義務。

我們能否從運營中產生足夠的現金流來為我們的業務提供資金，將取決於我們未來產生現金的能力。在某種程度上，這受我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素的影響。如果我們沒有從運營中產生足夠的現金流來為我們的業務提供資金，我們可能不得不出售資產，減少或推遲資本投資，或者尋求籌集額外資金。我們無法保證可以出售任何資產，或者如果出售，則無法保證出售的時間和出售所得的收益金額，也無法保證可以籌集額外資金。

18

---

我們和我們的子公司可能會產生額外的債務。這可能會進一步增加與我們的槓桿率相關的風險。

儘管我們的循環信貸額度協議包含對產生額外債務的限制，但這些限制受許多條件和例外情況的約束，遵守這些限制所產生的額外債務可能會很大。此外，這些限制不會阻止我們承擔不構成債務的債務。此類未來債務或義務的限制可能與我們的循環信貸額度協議中包含的限制相似或更為嚴格。額外債務的產生可能會影響我們的財務狀況和經營業績。

我們實施新的ERP系統可能會對我們的業務和經營業績或財務報告內部控制的有效性產生不利影響。

在2022財年第三季度，我們實施了新的ERP系統SAP，這是整合和升級我們的系統和流程計劃的一部分。其他執行活動預計將在未來幾年分階段繼續進行。ERP 實施是複雜、勞動密集型和耗時的項目，涉及大量的系統軟件和實施活動支出。ERP系統對於我們向管理層提供重要信息、獲取和交付產品、提供服務和客户支持、發送發票和跟蹤付款、履行合同義務、準確維護賬簿和記錄、提供準確、及時和可靠的財務和經營業績報告以及以其他方式運營我們的業務至關重要。企業資源規劃系統的實施還需要轉變業務和財務流程，以便從企業資源規劃系統中獲益。任何此類實施都涉及轉換為新計算機系統所固有的風險，包括信息丟失和我們的正常運營可能受到幹擾。實施和維護新的ERP系統已經並將繼續要求投入大量的財務和人力資源，重新設計我們的業務流程，並需要許多員工的注意力，否則他們本來會專注於我們業務的其他方面。如果我們在ERP實施過程中遇到時間延遲或成本超支，或者如果我們無法從ERP系統中獲得預期的好處，我們的運營業績可能會受到不利影響。新ERP系統的設計和實施中的任何重大缺陷也可能導致成本比以前高得多，並可能對我們的業務運營能力產生不利影響，並可能對我們的財務報告和內部控制產生負面影響。這些後果中的任何一個都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們對財務報告的內部控制無效，我們的業務可能會受到不利影響，我們可能會對報告的財務信息失去市場信心，這可能會對我們的業務和股票價格產生不利影響。

對財務報告的有效內部控制只能為合併財務報表的編制和公允列報提供合理的保證，由於固有的侷限性，可能無法防止或發現錯報。除其他外，這些限制包括可能出現人為錯誤、控制措施不足或規避以及欺詐。

如果我們無法維持對財務報告的有效內部控制，我們及時準確地報告財務信息的能力可能會受到不利影響。結果，我們可能會失去投資者的信心並受到訴訟或調查，這可能會對我們的業務、運營、財務狀況和股價產生不利影響。

最近的數字資產市場發展已經並且可能繼續對數字資產的價格產生負面影響，並對該行業造成聲譽損害。

在過去的一年中，多個數字資產平臺啟動了破產或破產程序，包括航海者數字控股有限公司、攝氏網絡有限公司（“攝氏網絡”）、FTX貿易有限公司（“FTX”）、BlockFi Inc.和Genesis Global Holdco, LLC.這些數字資產平臺根據美國法典第11章（“破產法”）第11章啟動了破產程序，這在很大程度上是因為這些平臺沒有足夠的資金或數字資產來滿足其客户和賬户持有人的索賠和應享權利。這些平臺的破產程序仍在進行中，這些數字資產平臺的賬户持有人和債權人的待遇和追回在很大程度上尚未確定。

儘管破產法院最近在Celsius案中就Celsius提供的兩種不同類型的數字資產賬户中數字資產的所有權做出了裁決，但在平臺或交易所持有的數字資產是否屬於債務人財產的決定高度取決於事實，破產法院在上述每項破產程序中都沒有完全解決或解決這個問題。

19

---

項目 1B。未解決的工作人員評論

沒有。

20

---

第 2 項。屬性

我們所有的零售商店都是租賃的。商店租賃通常提供一到五年的租賃期限，外加續訂選項。這種安排使我們能夠靈活地尋求因市場條件變化而產生的延期或搬遷機會。我們認為，隨着當前租約的到期，我們將能夠在當前地點獲得續約，也可以獲得同一地區類似地點的租約。

截至2023年1月28日開業的4,413家租賃門店的商店租賃條款到期時間如下。

租賃條款將在期限內到期						數字 門店數量
2023 財年						1,723
2024 財年						891
2025 財年						690
2026 財年						395
2027 財年及以後						714
總計						4,413

2020 年 7 月，我們在單獨的無關交易中向非關聯第三方出售和回租：i) 我們在德克薩斯州格雷普韋恩的公司總部和輔助辦公空間，以及 ii) 附近的翻新中心。2020 年 8 月，我們將位於昆士蘭州鷹農場的澳大利亞總部出售並租回給了一個無關聯的第三方。2020 年 9 月，我們將位於安大略省布蘭普頓的加拿大總部出售並租賃給了一個無關聯的第三方。

截至2023年1月28日，我們擁有三個，租賃了14個辦公和配送設施，總面積約為270萬平方英尺。租賃設施的租約到期日從2023年到2032年不等，平均剩餘租賃壽命，包括合理的某些期權，約為七年。

21

---

下表列出了我們的主要設施。有關我們物業的更多信息，請參見本表格 10-K 的第 1 項 “企業—商店位置”。

地點

細分市場

正方形 鏡頭

擁有或 已租用

使用

美國德克薩斯州格雷普韋恩

美國

360,000

已租用

分發和管理

美國德克薩斯州格雷普韋恩

美國

182,000

已租用

製造和分銷

美國肯塔基州謝潑茲維爾(1)

美國

631,000

已租用

配送和配送

美國賓夕法尼亞州約克

美國

708,000

已租用

配送和配送

加拿大安大略省布蘭普頓

加拿大

119,000

已租用

分發和管理

澳大利亞昆士蘭州鷹農場

澳大利亞

185,000

已租用

分發和管理

米蘭，意大利

歐洲

123,000

已擁有

分發和管理

___________________

(1) 2023年1月，我們宣佈計劃關閉肯塔基州謝潑茲維爾的配送設施，以整合我們在賓夕法尼亞州約克和德克薩斯州格雷普韋恩這兩個國內基地的配送活動。

第 3 項。法律訴訟

第二部分第8項 “合併財務報表附註” 中包含的事項， 註釋 16，本10-K表格中包含的 “承諾和突發事件——法律訴訟” 以引用方式納入。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

22

---

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的A類普通股在紐約證券交易所（“NYSE”）上市，股票代碼為 “GME”。截至2023年3月22日，我們的A類普通股共有197,058名紀錄保持者。不包括Cede & Co代表存託信託與清算公司持有的約2.287億股A類普通股（約佔我們已發行股份的75％），截至2023年3月22日，我們的A類普通股中約有7,600萬股（約佔我們已發行股份的25％）。

分紅

2019年6月3日，我們董事會選擇取消季度股息，以加強資產負債表並提高財務靈活性。在過去的三個財政年度中，我們沒有宣佈普通股的分紅，預計也不會在短期內宣佈分紅。2020財年支付的30萬美元股息是先前根據修訂和重述的GameStop Corp. 2011年激勵計劃發放的未歸屬限制性股票獎勵申報的股息。這些股息是在限制性股票獎勵的歸屬時支付的。我們目前將並將繼續使用所有可用資金和任何未來收益作為營運資金和一般公司用途，保持強勁的資產負債表、潛在的戰略舉措和資本支出。未來支付股息的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於經營業績、財務狀況、合同限制，包括管理我們現有債務的協議規定的限制以及董事會認為相關的其他因素。

股票比較表現圖

下圖比較了自2018年2月2日至2023年1月27日（2022財年最後交易日）期間我們的A類普通股的累計股東總回報率與同期標準普爾500指數（“標普500指數”）和道瓊斯零售商、其他專業行業集團指數（“道瓊斯專業零售商指數”）的累計總回報率。總回報值是根據累計總回報計算得出的，假設（i）2018年2月2日對我們的A類普通股、標準普爾500指數和道瓊斯專業零售商指數的投資為100美元，以及（ii）對股息進行再投資。

以下股票表現圖表和相關信息不應被視為 “徵集材料” 或 “向美國證券交易委員會提交”，也不應將此類信息以引用方式納入未來根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非我們特別以引用方式將其納入此類申報中。

23

---

			2/2/2018						2/1/2019						1/31/2020						1/29/2021						1/28/2022						1/27/2023
GME			$	100.00					$	72.87					$	25.76					$	2,180.11					$	656.78					$	612.31
標準普爾500指數			$	100.00					$	96.12					$	116.83					$	136.96					$	165.70					$	154.69
道瓊斯專業零售商指數			$	100.00					$	114.63					$	125.83					$	177.32					$	170.06					$	169.63

正如上文在 “風險因素——與我們的普通股相關的風險” 標題下指出的那樣，由於我們無法控制的情況，包括空頭擠壓，導致價格波動與我們的經營業績無關或不成比例，我們的A類普通股的市場價格波動極大。

發行人購買股票證券

2019年3月4日，我們董事會批准了股票回購授權，允許我們回購高達3億美元的A類普通股。該授權沒有到期日期。我們在2022財年或2021財年沒有回購股票。截至2023年1月28日，回購授權下我們還剩餘1.013億美元。請參閲第 7 項。管理層的討論與分析-“股票回購” 以獲取更多信息。

公司在2022財年第四季度沒有購買任何股權證券，也沒有在2022財年第四季度向員工扣留任何A類普通股，以履行與根據我們的股票計劃授予限制性股票獎勵有關的最低預扣税義務。

第 6 項。保留的

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論應與我們的合併財務報表，包括其附註中包含的信息一起閲讀。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析中包含的有關未來經濟業績、管理層計劃和目標的陳述，以及與上述內容相關的任何假設的陳述均構成前瞻性陳述。某些可能導致實際業績與這些前瞻性陳述存在重大差異的因素，這些因素伴隨此類陳述或出現在本10-K表的其他地方，包括第一部分第1A項 “風險因素” 下的披露。

在管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析中，我們提供了2022財年與2021財年相比的詳細分析。有關我們2021財年的經營業績與2020財年的經營業績的比較，請參閲 “第二部分，第7項。我們於2022年3月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年1月29日財年的10-K表年度報告中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。

概述

GameStop Corp.（“GameStop”、“我們”、“我們”、“我們的” 或 “公司”）是一家成立於1996年的特拉華州公司，是一家領先的專業零售商，通過其數千家商店和電子商務平臺提供遊戲和娛樂產品。

24

---

業務優先事項

GameStop轉型的初始階段主要發生在2021年和2022年上半年。這段時期主要集中在重建公司衰落的基礎架構和加強GameStop的價值主張上，包括投資公司的企業系統、技術能力、門店負責人和門店員工，以及產品目錄和產品。

GameStop在2022年下半年進入了轉型的新階段。因此，GameStop專注於三個總體目標：建立全渠道零售業的卓越表現，實現盈利能力，以及利用品牌資產支持增長。

我們正在採取以下措施，重點是控制成本：

•通過運營紀律提高利潤率，進一步強調利潤率更高的收藏品和二手產品類別；

•確保公司的成本結構相對於收入來説是可持續的，包括採取措施優化我們的員工隊伍，以實現高效、靈活的運營；

•通過擴大我們的產品目錄，涵蓋電腦遊戲、收藏品、消費電子產品、玩具、增強現實、虛擬現實和其他代表我們業務自然延伸的類別，謹慎地擴大我們的潛在市場規模；以及

•通過無縫的店內和電子商務平臺以及快速交付給我們的客户，保持良好的客户體驗。

在降低成本的努力方面，隨着我們追求盈利，我們預計在未來幾個季度的銷售、一般和管理（“SG&A”）支出將受到有利影響。我們還保持並繼續加強我們強勁的資產負債表。

在追求盈利能力的過程中，我們力求提高全球組織運營的效率和有效性。儘管我們預計我們高度關注削減開支會減少銷售和收購支出，但我們仍在繼續探索戰略選擇，其中可能包括進一步關閉門店和退出無利可圖的業務。由於這些行動，我們已經產生並將繼續產生遣散費、門店關閉費用和其他相關費用。

我們相信，通過執行這些優先事項，我們可以為客户創造引人入勝的體驗，並有能力對增長計劃進行務實的投資。2022年5月，我們宣佈推出非託管數字資產錢包，允許遊戲玩家和其他人通過去中心化應用程序存儲、發送、接收和使用加密貨幣和NFT。2022年7月，我們推出了NFT市場，允許遊戲玩家、創作者、收藏家和其他人購買、出售和交易NFT。我們的NFT市場使各方能夠擁有自己的數字資產，這些資產在區塊鏈上進行代表和保護，並允許各方連接到自己的數字資產錢包以實現交易。2022年11月，我們啟動了Immutable X區塊鏈協議的集成，該協議為我們的客户提供了訪問各種 Web 3.0 產品和 NFT 遊戲資產的權限。

我們認為，將這些努力相結合，穩定和優化我們的核心業務，對於實現持續盈利以為股東創造長期價值至關重要。

存儲數量信息

下表顯示了截至2022財年末與2021財年末相比按細分市場劃分的門店數量。

			2022年1月29日						空缺						處置						2023年1月28日
美國			3,018						—						(69)						2,949
加拿大			231						—						(15)						216
澳大利亞			417						6						(4)						419
歐洲			907						2						(80)						829
門店總數			4,573						8						(168)						4,413

25

---

合併經營業績

下表列出了某些運營報表項目（以百萬計）和佔淨銷售額的百分比：

						2022 財年												2021 財年												改變
						金額						佔淨銷售額的百分比						金額						佔淨銷售額的百分比						$						%
淨銷售額						$	5,927.2					100.0		%				$	6,010.7					100.0		%				$	(83.5)					(1.4)		%
銷售成本						4,555.1						76.9						4,662.9						77.6						(107.8)						(2.3)
毛利						1,372.1						23.1						1,347.8						22.4						24.3						1.8
銷售費用、一般費用和管理費用						1,681.0						28.4						1,709.6						28.4						(28.6)						(1.7)
資產減值						2.7						—						6.7						0.1						(4.0)						(59.7)
營業虧損						(311.6)						(5.3)						(368.5)						(6.1)						56.9						15.4
利息（收入）支出和其他，淨額						(9.5)						(0.2)						26.9						0.4						(36.4)						135.3
所得税前虧損						(302.1)						(5.1)						(395.4)						(6.6)						93.3						23.6
所得税支出（福利）						11.0						0.2						(14.1)						(0.2)						25.1						(178.0)
淨虧損						$	(313.1)					(5.3)		%				$	(381.3)					(6.3)		%				$	68.2					17.9		%

淨銷售額

下表顯示了按重要產品類別劃分的淨銷售額：

						2022 財年												2021 財年												改變
						淨銷售額						佔淨銷售額的百分比						淨銷售額						佔淨銷售額的百分比						$						%
硬件和配件						$	3,140.0					53.0		%				$	3,171.7					52.8		%				$	(31.7)					(1.0)		%
軟件						1,822.6						30.7						2,014.8						33.5						(192.2)						(9.5)
收藏品						964.6						16.3						824.2						13.7						140.4						17.0
總計						$	5,927.2					100.0		%				$	6,010.7					100.0		%				$	(83.5)					(1.4)		%

下表顯示了按可報告細分市場劃分的淨銷售額：

						2022 財年												2021 財年												改變
						淨銷售額						佔淨銷售額的百分比												淨銷售額						佔淨銷售額的百分比												$						%
美國						$	4,093.0					69.1		%										$	4,186.5					69.7		%										$	(93.5)					(2.2)		%
加拿大						344.1						5.8												332.3						5.5												11.8						3.6
澳大利亞						588.7						9.9												591.8						9.8												(3.1)						(0.5)
歐洲						901.4						15.2												900.1						15.0												1.3						0.1
總計						$	5,927.2					100.0		%										$	6,010.7					100.0		%										$	(83.5)					(1.4)		%

26

---

與2021財年相比，2022財年的淨銷售額下降了8,350萬美元，下降了1.4％。與2021財年相比，我們在加拿大和歐洲分部的淨銷售額分別增長了3.6％和0.1％，而我們的美國和澳大利亞分部的淨銷售額分別下降了2.2％和0.5％。

與2021財年相比，2022財年的合併淨銷售額下降主要歸因於美元走強的翻譯影響、由於2022財年重要遊戲發佈減少而導致的新軟件發行的銷售下降，以及視頻遊戲配件銷售的下降，但新遊戲硬件銷售的增長以及玩具和收藏品銷售的增加部分抵消了這一下降。

毛利

與2021財年相比，2022財年的毛利增長了2430萬美元，增長了1.8％，毛利佔淨銷售額的百分比從2021財年的22.4％增至2022財年的23.1％。毛利潤的增長主要歸因於電子商務量減少和成本優化增加導致的運費減少，但美元走強的翻譯影響部分抵消了這一減少。

銷售、一般和管理費用

與2021財年相比，2022財年的銷售和收購支出減少了2,860萬美元，下降了1.7％，銷售和收購佔2022和2021財年淨銷售額的百分比保持不變，為28.4％。銷售和收購支出減少的主要原因是美元走強的翻譯影響、營銷費用減少、勞動力相關和諮詢服務成本的降低，這得益於我們對成本結構優化工作的關注，以及與Immutable X Pty Limited（“IMX”）的合作相關的遞延收入的確認。

資產減值

與2021財年相比，與門店級資產相關的資產減值在2022財年減少了400萬美元，下降了59.7％。在2022和2021財年，我們分別確認了與門店級資產相關的270萬美元和670萬美元的資產減值費用。見第8項，合併財務報表附註， 注意事項 9，“資產減值”，以獲取與對我們細分市場的影響有關的更多信息。

利息（收入）支出及其他，淨額

利息（收入）支出和其他支出淨額減少了3,640萬美元，下降了135.3％，從2021財年的淨利息支出轉向2022財年的淨利息收入。這一變化主要是由於投資現金回報率的提高，2022財年的利息收入增加了1310萬美元，而由於債務減少，2022財年的利息支出減少。在2021財年第一季度，我們償還了當時未償還的2021年到期的6.75％優先票據（“2021年優先票據”）的本金總額為7,320萬美元，以及當時未償還的2023年到期的10％優先票據（“2023年優先票據”）的剩餘2.164億美元本金，包括1780萬美元的整體溢價。

所得税

我們確認的所得税支出為1,100萬美元，相當於2022財年的有效税率為（3.6％），而2021財年的所得税優惠為1,410萬美元，相當於3.6％的有效税率。2022財年的有效税率（3.6）％，主要是由於未確認某些當期虧損的收益，以及我們運營所在的某些外國和州司法管轄區應繳的所得税。2021財年3.6％的有效税率主要是由於未確認本期某些虧損的收益，澳大利亞和新西蘭的遞延所得税資產估值補貼的發放，根據CARES法案確認的增量税收優惠，以及我們運營所在的某些外國和州司法管轄區應繳的所得税。見第8項，合併財務報表附註， 註釋 15，“所得税”，以獲取更多信息。

27

---

流動性和資本資源

現金、現金等價物和有價證券

						1月28日 2023						1月29日 2022
現金和現金等價物						$	1,139.0					$	1,271.4
有價證券						251.6						—
現金、現金等價物和有價證券						$	1,390.6					$	1,271.4

流動性來源；資本用途

我們的主要流動性來源是運營現金、手頭現金和資本市場借款，包括我們的循環信貸額度。截至2023年1月28日，我們手頭的無限制現金和現金等價物總額為11.39億美元，有價證券為2.516億美元，循環信貸額度下還有3.307億美元的有效可用借款能力。

我們的現金和現金等價物按公允價值記賬，主要包括美國政府債券和票據、貨幣市場基金、商業銀行的現金存款以及在90天或更短時間內到期的高評級直接短期工具。我們的有價證券也按公允價值記賬，包括對某些高評級短期政府債券和不到一年的到期票據的投資。我們的投資政策旨在保持短期投資的本金和流動性。

2022年8月，公司開放了由美國政府國庫券和票據組成的投資組合，總額為2.5億美元。截至2023年1月28日，投資組合的總餘額為2.526億美元，其中2.516億美元是有價證券的確認，100萬美元是我們合併資產負債表中確認的現金和現金等價物。

在2021財年，我們根據市場股票發行計劃（“自動櫃員機交易”）共出售了3400萬股普通股。我們在自動櫃員機交易下的銷售總共產生了16.7億美元的淨收益。自動櫃員機交易下銷售產生的淨收益已經並將用於營運資金和一般公司用途，包括償還債務、為我們的轉型提供資金、增長計劃和產品類別擴張工作、資本支出以及

在歸屬我們的執行官和其他員工持有的限制性股票後，履行我們的預扣税義務。

此外，在2021財年，我們償還了當時未償還的2021年優先票據中剩餘的7,320萬美元本金總額和當時未償還的2023年優先票據的剩餘2.164億美元本金總額。此外，在2021財年，我們的法國子公司Micromania SAS分別持有的六筆總額為4000萬歐元的無抵押定期貸款延長了五年。截至2023年1月28日，仍有3630萬歐元，合3,950萬歐元，未償還債務。

2021年11月，我們簽訂了基於擔保資產的信貸額度的信貸協議，該信貸額度由5億美元的循環信貸額度組成，該額度將於2026年11月到期（“2026年循環信貸”）。截至2023年1月28日，2026年循環基金下沒有未償還的貸款金額，2026年循環基金下已簽發和未提取1.193億美元的備用信用證。見第8項，合併財務報表附註， 注意 14，“債務”，以獲取更多信息。

除了2026年Revolver之外，我們還與某些貸款機構維持未承諾的貸款，這些貸款機構提供信用證和銀行擔保，有時由現金抵押品支持。截至2023年1月28日，我們在2026年Revolver之外的未償還銀行擔保金額為1,450萬美元，還有5,700萬美元的抵押現金，在合併資產負債表上被歸類為預付費用中的限制性現金和其他流動資產和其他非流動資產。

我們會持續評估和考慮某些戰略運營替代方案，包括剝離、重組或解散無利可圖的業務部門、將多餘現金用於低風險的短期投資，以及我們認為可能提高股東價值的股權和債務融資替代方案。我們可能進行的任何戰略運營變革或融資交易的性質、金額和時機將取決於多種因素，包括截至適用時我們的可用現金和流動性以及經營業績、我們的承諾和義務、我們的資本要求、信貸額度下的限制和整體市場狀況。

28

---

某些供應商受到了供應鏈融資市場波動的影響。我們的一些供應商已經申請並將繼續為我們的庫存購買義務申請信貸支持抵押品，此類抵押品的水平將取決於多種因素，包括我們的庫存購買水平、庫存的可用付款條件、信貸額度下的可用借款能力、優惠的信貸條件和提供抵押品的成本。

現金流

下表彙總了我們來自運營、投資和融資活動的現金流，這些現金流反映在合併現金流量表中：

						2022						2021						改變
由（用於）經營活動提供的現金						$	108.2					$	(434.3)					$	542.5
用於投資活動的現金						(222.7)						(64.8)						(157.9)
融資活動提供的（用於）現金						(7.9)						1,200.6						(1,208.5)
匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響						(1.5)						(16.6)						15.1
現金、現金等價物和限制性現金增加（減少）						$	(123.9)					$	684.9					$	(808.8)

運營活動

在2022財年，經營活動提供的現金流為1.082億美元，而2021財年的流出量為4.343億美元。2022財年經營活動提供的現金增加主要是由於商品庫存水平下降和1.760億美元的退税，但部分被淨虧損的影響所抵消。商品庫存減少是由於庫存管理的改善，包括更嚴格的採購策略，在2022財年假日季之前更有利的產品組合，以及供應鏈限制的改善。2021財年用於經營活動的現金主要歸因於與上年相比商品庫存水平的增加，除其他外，這支持了我們的產品類別擴張工作，減輕了全球供應鏈問題的全面影響。

投資活動

在2022財年，用於投資活動的現金流流出2.227億美元，而2021財年的流出量為6,480萬美元。2022財年投資活動中使用的現金主要歸因於購買有價證券和持續的技術投資，部分被出售數字資產的收益和有價證券到期的收益所抵消。2021財年用於投資活動的現金主要來自技術投資和對我們配送業務的投資。

籌資活動

在2022財年，來自融資活動的現金流流流出790萬美元，而2021財年的流入量為12億美元。2022財年用於融資活動的現金主要歸因於股票獎勵的結算。2021財年融資活動提供的現金主要來自出售與自動櫃員機交易相關的普通股，淨收益總額約為17億美元。這些收益被限制性股票歸屬時支付的1.368億美元預扣義務、償還當時未償還的2021年優先票據的7,320萬美元以及自願提前贖回2023年未償還的優先票據，總額為2.342億美元（包括1780萬澳元的整體溢價）所抵消。我們還在2021年償還了當時現有的循環信貸額度下的2500萬美元未償借款。

股票回購

2019年3月4日，我們董事會批准了股票回購授權，允許我們回購高達3億美元的A類普通股。該授權沒有到期日期。

我們在2022財年、2021財年或2020財年沒有回購股票。截至2023年1月28日，回購授權下我們還剩餘1.013億美元。

資產負債表外的安排

截至2023年1月28日，除了披露的第8項 “合併財務報表附註” 外，我們沒有重大的資產負債表外安排， 註釋 16, “承諾和意外開支”.

29

---

關鍵會計估計

根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制財務報表要求我們作出估算和假設，以影響報告的資產和負債數額、財務報表日或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。在編制這些財務報表時，我們對財務報表中的某些金額做出了最佳的估計和判斷，同時適當考慮了重要性。我們使用的估計和假設的變化可能會對我們的財務業績產生重大影響，實際結果可能與這些估計有所不同。我們的高級管理層討論了這些關鍵會計政策的制定和選擇，以及第8項 “合併財務報表附註” 中披露的重要會計政策， 注意事項 2，《重要會計政策摘要》，由我們董事會審計委員會提供。我們認為，以下會計政策對於幫助充分理解和評估我們的交易和事件報告至關重要，這些政策的估計涉及我們最困難、最主觀或最複雜的判斷。

商品庫存估值

我們的商品庫存通常使用平均成本法，以較低的成本或市場價格進行記賬。根據平均成本法，當從供應商處收到新產品時，其當前成本與現有產品的現有成本相加，並重新計算該金額在累積單位中的平均值。客户以舊換新的二手遊戲系統按給予客户的商店積分金額記為庫存。在對庫存進行估值時，我們必須假設儲備的必要性，以便以較低的成本或市場價格對可能過時或估值過高的物品進行估值。在做出這些假設時，我們會考慮現有數量、近期銷售額、潛在的價格保護和供應商的回報等因素。

我們衡量這些因素的能力取決於我們預測客户需求和提供均衡的商品種類的能力。任何無法正確預測客户需求的行為都可能導致與減記庫存相關的成本增加，以反映庫存的數量或定價，我們認為庫存代表可實現的淨價值。截至2023年1月28日，我們的報廢儲備金百分比如果發生10％的變化，將影響2022財年的淨收益約250萬美元。

客户負債

我們的 PowerUp 獎勵®忠誠度計劃允許註冊會員在我們的商店和部分網站上購物賺取積分，這些積分可用於兑換獎勵和折扣。我們根據相對的獨立銷售價格和預期的積分兑換，在產品和獲得的忠誠度積分之間分配交易價格。分配給忠誠度積分的部分最初記為遞延收入，隨後在兑換或到期時確認為收入。用於記錄會員獲得的忠誠度積分遞延收入的兩個主要估計值是每點的估計零售價格和永遠不會兑換的積分的估計金額，這個概念在零售行業被稱為 “破損”。此外，我們還通過我們的網站和選定的第三方在我們的零售商店向客户出售禮品卡。在銷售點，確定了對禮品卡價值的負債。當客户兑換禮品卡時，我們會確認禮品卡的收入，並根據歷史兑換模式確認禮品卡的預計損壞情況。

用於記錄會員賺取的忠誠度積分的資產負債表負債的兩個主要估計值是估計的兑換率和每兑換積分的估計加權平均零售價格。我們使用忠誠度計劃下的歷史兑換率作為估算所賺積分的最終兑換率的基礎。我們根據歷史兑換率估算忠誠度積分和未兑換禮品卡的損耗情況。兑換的每點積分的加權平均零售價格基於我們最新的實際忠誠度積分兑換，並根據近期兑換價值的變化（包括所兑換的獎勵組合）進行了適當調整。我們對禮品卡兑換金額和時間的估計主要基於歷史交易經驗。

我們會根據兑換模式、每兑換積分的零售價格和其他因素的發展，不斷評估我們的方法和假設。最終兑換率和兑換的每點積分的加權平均零售價格的變化會增加或減少本期收入的遞延收入餘額，其金額估計將涵蓋先前獲得但截至報告期末忠誠度計劃成員尚未兑換的所有積分的零售價值。每種情況下，我們的客户忠誠度計劃兑換率變動10％，或者我們在2023年1月28日兑換的每點積分的加權平均零售價值發生10％的變化，都將影響2022財年的淨收益約280萬美元。截至2023年1月28日，我們的禮品卡破損率如果發生10％的變化，將影響2022財年的淨收益約1190萬美元。

30

---

所得税

我們使用資產和負債方法對所得税進行核算，遞延税是根據財務報告與資產和負債税基之間差異的估計未來税收影響來確定的，使用頒佈的税率。由於我們在許多國外開展業務，我們的全球税率來自我們運營所在不同司法管轄區的適用税率組合。

此外，如果遞延所得税資產變現的可能性不大，則將計入該資產的估值補貼。我們評估現有的正面和負面證據，以估計未來是否會產生足夠的應納税收入以允許使用現有的遞延所得税資產。在評估我們的遞延所得税資產的可變現性時，考慮了幾個因素，包括剩餘的結轉年限、適用司法管轄區的税法、特定業務部門的未來盈利能力以及税收籌劃策略。根據我們的分析，我們已經確定遞延所得税資產的某些部分很可能無法變現。截至2023年1月28日，我們的估值準備金增加到4.085億美元，這主要是由於某些司法管轄區的累計虧損。見第8項，合併財務報表附註， 註釋 15，“所得税”，以獲取更多信息。

對於不確定的税收狀況，我們會保留應計税額，直到税務機關完成對納税年度的審查，可用的審查期到期，或者其他事實和情況導致我們更改對適當應計金額的評估。截至2023年1月28日，我們對不確定税收狀況的負債為1,320萬美元。管理層需要作出大量的判斷，以評估與複雜税法、法規和税務機關裁決的解釋以及我們運營所在司法管轄區的訴訟時效到期相關的固有不確定性。我們對任何給定時間點的年度有效税率的估算是根據適用於我們業務的税率和對任何給定司法管轄區的收入金額的估算得出的組合。我們根據對相應税收規則和法規的瞭解來提交納税申報表。但是，税收規則和業務的複雜性，以及税務機關公開採取的立場，可能會使我們得出結論，不確定的税收狀況需要應計收入。

我們對不確定税收狀況的判斷和估計可能會因對新信息的評估而發生變化，例如税務審計結果或税收法律法規的變化或進一步解釋。如果任何評估因素髮生變化，我們對遞延所得税資產可變現性的判斷和估計可能會發生變化。如果發生這樣的變化，我們的有效税率就有可能在任何時期內增加或降低，從而影響我們的淨收益。

最近的會計準則和聲明

見第8項，合併財務報表附註， 注意事項 3，“新會計公告”，瞭解最近的會計準則和聲明。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

由於外幣波動，我們面臨市場風險，詳情見下文。

外幣風險

我們使用遠期匯兑合約來管理主要與以非本位幣計價的公司間貸款相關的貨幣風險。遠期外匯合約未被指定為套期保值，因此，這些衍生品公允價值的變化將計入收益，從而抵消了相關公司間貸款調整對當前收益的影響。在截至2023年1月28日和2022年1月29日的財年中，我們在與衍生工具相關的合併運營報表中分別確認了730萬美元的收益和960萬美元的銷售和收益。根據從市場新聞報道服務獲得的可觀察數據來衡量，截至2023年1月28日和2022年1月29日，遠期交易合約的總公允價值分別為590萬美元和340萬美元，淨負債分別為590萬美元和340萬美元，例如 彭博社，以及考慮各種假設的行業標準模型，包括標的工具的遠期報價、時間價值、波動係數和合約價格，以及其他相關的經濟指標。假設截至2023年1月28日的外幣合約所依據的外匯匯率從市場匯率上升或下跌10％，將導致遠期外匯合約的收益1,020萬美元或損失840萬美元。

我們不將衍生金融工具用於交易或投機目的。我們在所有衍生金融工具和現金等價物投資中都面臨交易對手的信用風險。我們根據全面風險管理和投資政策中制定的指導方針和控制措施管理交易對手風險。我們持續監控交易對手的信用風險，並利用許多不同的交易對手來最大限度地減少潛在違約風險。根據衍生品或投資協議，我們不需要抵押品。

31

---

第 8 項。財務報表和補充數據

合併財務報表索引 

			頁面
GameStop Corp. 合併財務報表：
獨立註冊會計師事務所的報告（PCAOB ID）沒有。 34)			33
合併財務報表：
合併資產負債表			35
合併運營報表			36
綜合損失合併報表			37
合併現金流量表			38
股東權益合併報表			40
合併財務報表附註：
1。一般信息			41
2。重要會計政策摘要			41
3。新的會計公告			45
4。收入			46
5。區段信息			47
6。員工的固定繳款計劃			48
7。每股收益。			48
8。財產和設備。			49
9。資產減值。			50
10。租賃			50
11。無形資產			52
12。公允價值測量			53
13。應計負債和其他流動負債			55
14。債務			55
15。所得税			57
16。承付款和或有開支			59
17。普通股和基於股份的薪酬			60

32

---

獨立註冊會計師事務所的報告

致GameStop Corp. 的股東和董事會

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2023年1月28日和2022年1月29日的GameStop Corp. 及其子公司（“公司”）的合併資產負債表、截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日的52週期間的相關合並運營報表、綜合收益（虧損）、股東權益和現金流以及指數第15項中列出的相關附註和附表（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年1月28日和2022年1月29日的財務狀況，以及截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日的52週期間的經營業績和現金流量。

我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制——綜合框架（2013）中規定的標準，對公司截至2023年1月28日的財務報告內部控制進行了審計，並對公司財務報告的內部控制發表了無保留意見。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文傳達的關鍵審計事項是本期對已告知或要求向審計委員會通報的財務報表的審計所產生的事項，(1) 涉及對財務報表至關重要的賬目或披露，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的看法，而且我們不會通過在下文中傳達關鍵審計事項就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

商品庫存估值——參見財務報表附註2

關鍵審計事項描述

公司通常使用平均成本法，以較低的成本或市場價格進行商品庫存。在對商品庫存進行估值時，公司必須調整庫存，以反映賬面價值超過市場價值而導致的潛在過時或高估值。在對庫存進行估值時，管理層會做出重要的判斷和估計，包括考慮手頭多餘的數量、最近的銷售價格、潛在的價格保護、供應商的回報和其他因素。對於某些庫存產品類型，此類判斷和估計更為重要。

我們將某些商品庫存產品的儲備確定為關鍵的審計事項，因為管理層在估算過剩、流動緩慢和過時的庫存調整時做出了大量的估計和假設，包括考慮現有過剩數量、近期銷售價格、潛在的價格保護、供應商退貨和其他因素來估計未來的客户需求。這需要審計師在執行審計程序時作出高度的判斷，並加大工作力度，評估相關假設的方法和合理性，以及投入和相關計算，以評估截至2023年1月28日某些庫存產品的商品庫存儲備是否得到適當記錄。

33

---

審計中如何解決關鍵審計問題

我們與某些庫存產品的過剩、流動緩慢和過時的商品庫存儲備相關的審計程序包括以下內容：

•我們測試了庫存估值控制措施的設計和運營有效性。

•我們評估了管理層在估算過剩、流動緩慢和過時的庫存儲備時使用的方法和假設的適當性和一致性，其中包括對儲備趨勢的考慮。

•我們對庫存週轉率和產品利潤率等關鍵產品指標進行了分析，以確定和評估緩慢變動的庫存類別、負利潤率或其他趨勢。

•我們測試了庫存項目樣本，通過評估歷史利潤率、營業額、折扣和降價來評估過剩、流動緩慢和過時的庫存儲備的合理性。

無限期無形資產 — 參見財務報表附註11

關鍵審計事項描述

2022年1月，公司與Immutable X Pty Limited（“IMX”）和數字世界 NFT 有限公司（“數字世界”）簽訂了合同安排，根據該協議，一旦達到某些合同里程碑，公司有權以IMX代幣的形式接收數字資產。隨着合同里程碑的實現，公司在合併資產負債表中收到了IMX代幣和確認的遞延收益。

審計與公司收到的數字資產相關的遞延收益的確認，特別是未來確認的時間、時間段和模式，需要審計師做出高度的判斷，並加大工作量。

審計中如何解決關鍵審計問題

我們與評估遞延收入確認的時機、時間段和模式相關的審計程序包括以下內容：

•我們測試了遞延收益會計評估控制的設計和運營有效性

•我們聘請了資深的、更有經驗的審計團隊成員來執行審計程序

•我們評估了公司關於承認時間、時間段和模式的結論是否代表了合同安排的性質和條款

•根據會計結論，重新計算了遞延收益的攤銷

/s/ 德勤會計師事務所

得克薩斯州達拉斯

2023 年 3 月 28 日

自2013年以來，我們一直擔任公司的審計師。

34

---

GAMESTOP CORP.

合併資產負債表

（以百萬計，每股面值除外）

						1月28日 2023						1月29日 2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物						$	1,139.0					$	1,271.4
有價證券						251.6						—
扣除備抵後的應收賬款2.2和 $3.3，分別地						153.9						141.1
商品庫存						682.9						915.0
預付費用和其他流動資產						96.3						271.3
流動資產總額						2,323.7						2,598.8
不動產和設備，扣除累計折舊美元1,006.8和 $1,029.8，分別地						136.5						163.6
經營租賃使用權資產						560.8						586.6
遞延所得税						18.3						16.3
其他非流動資產						74.1						134.0
總資產						$	3,113.4					$	3,499.3
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款						$	531.3					$	471.0
應計負債和其他流動負債						602.3						668.9
經營租賃負債的流動部分						194.7						210.7
長期債務的當前部分						10.8						4.1
流動負債總額						1,339.1						1,354.7
長期債務						28.7						40.5
經營租賃負債						382.4						393.7
其他長期負債						40.9						107.9
負債總額						1,791.1						1,896.8
股東權益：
A類普通股 — $.001面值；授權 1,000股份； 304.6和 303.6分別發行和流通股份						0.1						0.1
額外的實收資本						1,613.6						1,577.5
累計其他綜合虧損						(71.9)						(68.7)
留存（虧損）收益						(219.5)						93.6
股東權益總額						1,322.3						1,602.5
負債和股東權益總額						$	3,113.4					$	3,499.3

見合併財務報表附註。

35

---

GAMESTOP CORP.

合併運營報表

（以百萬計，每股數據除外）

						財政
						2022						2021						2020
淨銷售額						$	5,927.2					$	6,010.7					$	5,089.8
銷售成本						4,555.1						4,662.9						3,830.3
毛利						1,372.1						1,347.8						1,259.5
銷售費用、一般費用和管理費用						1,681.0						1,709.6						1,514.2
資產減值						2.7						6.7						15.5
出售資產的收益						—						—						(32.4)
營業虧損						(311.6)						(368.5)						(237.8)
利息（收入）支出和其他，淨額						(9.5)						26.9						32.1
所得税前持續經營的虧損						(302.1)						(395.4)						(269.9)
所得税支出（福利）						11.0						(14.1)						(55.3)
持續經營業務的淨虧損						(313.1)						(381.3)						(214.6)
已終止業務的虧損，扣除税款						—						—						(0.7)
淨虧損						$	(313.1)					$	(381.3)					$	(215.3)
每股淨虧損：
基本						$	(1.03)					$	(1.31)					$	(0.83)
稀釋						(1.03)						(1.31)						(0.83)
加權平均已發行股數：
基本						304.2						290.4						260.0
稀釋						304.2						290.4						260.0

 

見合併財務報表附註。

36

---

GAMESTOP CORP.

綜合損失合併報表

（單位：百萬）

						財政
						2022						2021						2020
淨虧損						$	(313.1)					$	(381.3)					$	(215.3)
其他綜合損失：
外幣折算調整						(2.3)						(19.4)						29.5
可供出售證券未實現虧損的淨變動						(0.9)						—						—
綜合損失總額						$	(316.3)					$	(400.7)					$	(185.8)

見合併財務報表附註。

37

---

GAMESTOP CORP.

合併現金流量表

（單位：百萬）

						財政
						2022						2021						2020
來自經營活動的現金流：
淨虧損						$	(313.1)					$	(381.3)					$	(215.3)
為協調淨虧損與經營活動產生的淨現金流而進行的調整：
折舊和攤銷						61.7						77.2						80.7
股票薪酬支出						40.1						30.5						7.9
出售數字資產的收益						(7.2)						—						—
數字資產減值						34.0						—						—
資產減值						2.7						6.7						15.5
償還債務時的虧損（收益）						—						18.2						(1.5)
遞延所得税						(2.6)						(16.3)						80.3
處置財產和設備的損失（收益），淨額						2.5						5.4						(27.3)
其他						1.2						(3.5)						2.4
運營資產和負債的變化：
應收賬款，淨額						(16.8)						(38.4)						39.8
商品庫存						229.6						(329.6)						282.4
預付費用和其他資產						(25.2)						(6.5)						8.4
預付所得税和應付所得税						172.4						(21.7)						(87.0)
應付賬款和應計負債						(66.2)						224.4						(78.6)
經營租賃使用權資產和租賃負債						(4.9)						(0.9)						19.0
其他長期負債的變化						—						1.5						(3.0)
（用於）經營活動提供的淨現金流						108.2						(434.3)						123.7
來自投資活動的現金流：
資本支出						(55.9)						(62.0)						(60.0)
購買有價證券						(276.8)						—						—
有價證券到期的收益						27.5						—						—
出售財產和設備的收益						—						—						95.5
出售數字資產的收益						81.9						—						—
其他						0.6						(2.8)						1.4
投資活動提供的淨現金流（用於）						(222.7)						(64.8)						36.9
來自融資活動的現金流：
普通股發行收益，扣除成本						—						1,672.8						—
優先票據的淨還款額						—						(307.4)						(130.3)
法國定期貸款的收益						—						—						47.1
償還法國定期貸款						(3.9)						—						—
已支付的股息						—						—						(0.3)
從左輪手槍中借款						—						—						150.0
償還左輪手槍借款						—						(25.0)						(125.0)
股票獎勵的結算						(4.0)						(136.8)						3.1
支付融資費用						—						(3.0)						—
融資活動提供的淨現金流量（用於）						(7.9)						1,200.6						(55.4)
匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響						(1.5)						(16.6)						16.3
現金、現金等價物和限制性現金增加（減少）						(123.9)						684.9						121.5
期初現金、現金等價物和限制性現金						1,319.9						635.0						513.5
期末現金、現金等價物和限制性現金						$	1,196.0					$	1,319.9					$	635.0

38

---

補充現金流信息：
收到的利息收入現金						$	8.2					$	—					$	1.4
支付利息的現金						(2.6)						(18.3)						(32.8)
收到（支付）的利息現金，淨額						$	5.6					$	(18.3)					$	(31.4)
為所得税支付的現金						$	(13.5)					$	(21.4)					$	(8.3)
收到的現金退税						176.0						4.5						57.4
所得税退還（已支付）的現金，淨額						$	162.5					$	(16.9)					$	49.1
為經營租賃支付的現金						$	(257.7)					$	(262.3)					$	(251.4)
為換取新的經營租賃負債而獲得的租賃資產						242.8						205.4						132.5
非現金投資和融資活動：
與購置財產和設備有關的應計費用						$	1.1					$	9.6					$	5.1

見合併財務報表附註。

39

---

GAMESTOP CORP.

股東權益合併報表

（以百萬計，每股數據除外）

						A 級 普通股												額外 付費 資本						累積的 其他 全面 損失						已保留 收益（虧損）												總計 股東權益
						股份						金額
2020 年 2 月 1 日的餘額						257.2						$	0.1					$	—					$	(78.8)					$	690.2											$	611.5
淨虧損						—						—						—						—						(215.3)												(215.3)
外幣折算						—						—						—						29.5						—												29.5
股票薪酬支出						—						—						7.9						—						—												7.9
股票獎勵的結算						4.0						—						3.1						—						—												3.1
截至2021年1月30日的餘額						261.2						0.1						11.0						(49.3)						474.9												436.7
淨虧損						—						—						—						—						(381.3)												(381.3)
外幣折算						—						—						—						(19.4)						—												(19.4)
股票薪酬支出						—						—						30.5						—						—												30.5
扣除成本後的普通股發行						34.0						—						1,672.8						—						—												1,672.8
股票獎勵的結算						8.4						—						(136.8)						—						—												(136.8)
截至2022年1月29日的餘額						303.6						0.1						1,577.5						(68.7)						93.6												1,602.5
淨虧損						—						—						—						—						(313.1)												(313.1)
外幣折算						—						—						—						(2.3)						—												(2.3)
股票薪酬支出						—						—						40.1						—						—												40.1
股票獎勵的結算						1.0						—						(4.0)						—						—												(4.0)
可供出售證券未實現虧損的淨變動						—						—						—						(0.9)						—												(0.9)
截至2023年1月28日的餘額						304.6						$	0.1					$	1,613.6					$	(71.9)					$	(219.5)											$	1,322.3

見合併財務報表附註。

40

---

GAMESTOP CORP.

合併財務報表附註

（表格金額以百萬計，每股金額除外）

1.    一般信息

該公司

GameStop Corp.（“GameStop”、“我們”、“我們”、“我們的” 或 “公司”）是一家成立於1996年的特拉華州公司，是一家領先的專業零售商，通過其數千家商店和電子商務平臺提供遊戲和娛樂產品。

我們在以下地區開展業務 四地理區域：美國、加拿大、澳大利亞和歐洲。除非另有説明，否則這些合併財務報表中包含的信息均指持續經營。參見 注意事項 5，“區段信息”，以獲取更多信息。

列報和合並的基礎

我們的合併財務報表包括我們的賬目和全資子公司的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易均已清除。合併現金流量表是所有列報期的合併列報的，因此沒有將現金流與持續和已終止業務分開。除非另有説明，否則我們的合併財務報表附註中包含的信息均指持續經營。

我們的財政年度由52或53周組成，截至最接近一月最後一天的星期六。2022財年包括截至2023年1月28日的52周（“2022財年”）。2021財年包括截至2022年1月29日的52周（“2021財年”）。2020財年包括截至2021年1月30日的52周（“2020財年”）。

改敍

我們上期財務報表中列報的某些金額已重新分類，以符合本期財務報表的列報方式。這些重新分類對先前報告的總資產沒有影響。

股票分割

2022年7月6日，我們的董事會宣佈 四-以股票分紅（“股票分割”）的形式對我們的A類普通股進行一股股票分割。該股息於2022年7月21日分配給2022年7月18日營業結束時的登記股東。對股東權益總額沒有淨影響，我們的A類股票的每股面值保持不變，為美元0.001股票拆分後的每股。隨附的合併財務報表和適用的披露中所有提及的股票或每股金額均已進行追溯調整，以反映股票拆分的影響。

估算值的使用

根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制財務報表要求我們作出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。在編制這些財務報表時，我們對財務報表中的某些金額做出了最佳的估計和判斷，同時適當考慮了重要性。我們使用的估計和假設的變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。實際結果可能與這些估計有所不同。

2.    重要會計政策摘要

現金和現金等價物以及限制性現金

我們的現金和現金等價物按公允價值記賬，主要包括現金、貨幣市場基金、商業銀行的現金存款、美國政府債券和票據以及在90天或更短時間內到期的高評級直接短期工具。在我們的合併資產負債表中，原始到期日為90天或更短的此類投資被歸類為現金和現金等價物。限制性現金主要包括銀行存款，用於抵押我們對供應商和房東的債務。

41

---

GAMESTOP CORP.

合併財務報表附註

（表格金額以百萬計，每股金額除外）

下表顯示了合併資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金與合併現金流量表中的總現金、現金等價物和限制性現金的對賬情況：

						2022						2021
現金和現金等價物						$	1,139.0					$	1,271.4
限制性現金(1)						41.3						33.1
長期限制性現金(2)						15.7						15.4
現金、現金等價物和限制性現金總額						$	1,196.0					$	1,319.9

_________________________________________________

(1) 在合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產中確認。

(2) 在合併資產負債表上的其他非流動資產中確認。

投資

我們通常將多餘的現金投資於高評級貨幣市場基金和投資級短期固定收益證券，其中包括美國政府和機構證券。在我們的合併資產負債表上，原始到期日超過90天且少於一年的此類投資被歸類為有價證券。

我們的投資被歸類為可供出售的債務證券，並按公允價值列報。未實現的持股收益和虧損在合併資產負債表上的累計其他綜合虧損中確認。出售或清算後的已實現收益和虧損以利息（收益）支出和其他形式列報，並在我們的合併運營報表中淨額列報。在每個報告期，我們都會評估公允價值的下降低於賬面價值是否是由於預期的信貸損失，以及我們在預測的復甦之前持有投資的能力和意圖。

商品庫存

我們的商品庫存通常使用平均成本法，以較低的成本或市場價格進行記賬。根據平均成本法，當從供應商處收到新產品時，其當前成本與現有產品的現有成本相加，並重新計算該金額在累計單位中的平均值。客户以舊換新的二手遊戲系統和其他產品按給予客户的商店積分金額記為庫存。我們需要對庫存進行調整，以反映由於成本超過市場而可能導致的過時或估值過高。在評估庫存時，我們會考慮現有數量、近期銷售額、潛在的價格保護、供應商退貨和其他因素。我們評估這些因素的能力取決於我們預測客户需求和提供均衡的商品種類的能力。庫存根據預期的實地庫存損失或縮減以及定期實地庫存盤點造成的實際損失進行調整。截至2023年1月28日和2022年1月29日的庫存儲備為美元46.7百萬和美元34.6分別是百萬。

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷來記賬。固定裝置和設備的折舊是使用直線法計算的，其估計使用壽命長。維護和維修按實際支出記作費用，而改善和主要改造費用則記作資本。租賃權益改善將資本化，並在其估計使用壽命或相應租賃條款（包括合理確定的續訂方案）中較短的時間內分期攤銷。購買或開發管理信息系統所產生的成本被資本化，幷包含在固定裝置和設備中。從該技術投入使用之日起，這些成本將在其估計的使用壽命內攤銷。當事件或情況變化表明我們的財產和設備的賬面金額可能無法收回或應加快其折舊或攤銷期時，我們會定期對其進行審查。我們根據多個因素評估可收回性，包括我們對門店的意圖以及這些門店的預計未貼現現金流。減值損失是指資產賬面金額超過其公允價值的金額，該金額是根據貼現的未來現金流估計值或類似資產的現成市場信息確定的。

持有待售資產

當管理層在獲得適當權限的情況下批准並承諾以合理的價格積極銷售待售資產，資產按其目前的狀況可以立即出售，正在啟動尋找買家的積極計劃，資產的出售可能並預計將在一年內完成，並且不太可能對計劃做出重大修改，我們認為資產可以出售。在指定為待售資產後，我們按其賬面價值或估計公允價值中較低值記錄資產，減去處置資產的成本。

42

---

GAMESTOP CORP.

合併財務報表附註

（表格金額以百萬計，每股金額除外）

無形資產

無限期的無形資產預計將無限期地增加現金流，因此無需攤銷，但必須至少每年進行一次減值評估。如果個人無限期無形資產的賬面價值超過其公允價值，則此類個人無限期無形資產將受到超額金額的減值。我們每年在第四季度或情況表明賬面價值可能受到減損時對我們的無限期無形資產進行測試。我們無限期的無形資產由數字資產和商品名稱組成。

數字資產

我們根據ASC 350、無形資產商譽及其他（主題350）對數字資產進行核算。我們的數字資產最初是按成本記錄的。因此，如果報告期內任何時候的公允市場價值低於賬面價值，則將在我們的合併運營報表中的銷售、一般和管理（“SG&A”）支出中確認等於差額的減值損失。新的成本基礎不會因隨後公允價值的任何增加而向上調整。出售數字資產的收益或虧損（如果有）將根據我們合併運營報表中出售或處置資產的公允價值在銷售和收購費用中進行確認。參見 注意事項 11，“無形資產” 以獲取更多信息。

商標名稱

我們的商品名稱的公允價值是使用特許權使用費減免的方法估算的，該方法假設商品名稱的價值是假設的市場參與者不擁有該商品名稱而是從另一家公司許可該商品名稱時將支付的金額的折扣現金流。根據我們在2020財年的年度減值測試，我們確認的減值費用為美元1.1百萬與我們的商品名稱有關。我們認識到 不2022財年和2021財年的減值費用。參見 注意事項 11，“無形資產” 以獲取更多信息。

固定壽命的無形資產

我們固定期限的無形資產主要由租賃權組成。無形資產的估計使用壽命和攤銷方法是根據無形資產預計將直接促進現金流的時期確定的。經確定具有一定壽命的無形資產將在資產的整個生命週期內攤銷。

收入確認

我們通過向客户轉移商品或服務來履行履約義務時確認收入，我們預計會收取一定金額的商品或服務，以換取這些商品或服務。對單個客户的履約義務的履行可能發生在某個時間點，也可能隨着時間的推移而發生。我們的收入的絕大部分是在某個時間點確認的，通常是在客户通過我們的商店購買和持有商品時，或者當通過我們的電子商務平臺購買的商品交付給客户時。我們與客户簽訂了協議，我們的履約義務將隨着時間的推移得到履行，這主要與延長保修期和我們的Game Informer有關®雜誌。在我們有多個履約義務的安排中，交易價格根據每個履約義務的相對獨立銷售價格分配給每項履約義務（請參閲 “忠誠度計劃”）。

收入在扣除銷售折扣和預計銷售回報準備金後得到確認。我們的銷售退貨政策通常限制在 30 天或更短的時間內，因此，我們的銷售退貨從來都不重要。收入不包括向客户收取的銷售税或其他税款。

Game Informer 的廣告收入®在向消費者出售的雜誌發行時錄製。我們的 PowerUp 獎勵的訂閲收入®忠誠度計劃和雜誌在訂閲期內獲得直線認可。產品替代計劃的銷售收入在保險期內以直線方式確認。我們的 PowerUp 獎勵的客户負債和其他遞延收入®忠誠度計劃、禮品卡、客户積分、雜誌和產品替代計劃包含在我們的合併資產負債表上的應計負債和其他流動負債中。

我們還出售各種數字產品，這些產品通常允許消費者在互聯網上下載軟件或玩遊戲。我們銷售的絕大多數數字產品都是非捆綁式的，不需要我們購買庫存或實際擁有庫存或取得庫存的所有權。當從我們這裏購買這些產品時，消費者支付零售價，我們根據與數字產品發行商協商的零售額的百分比獲得佣金。我們按淨額確認這些數字產品的銷售，從而將賺取的佣金記作收入。

43

---

GAMESTOP CORP.

合併財務報表附註

（表格金額以百萬計，每股金額除外）

忠誠度計劃

我們的 PowerUp 獎勵®忠誠度計劃允許付費會員通過購買獲得積分，這些積分可以兑換包括折扣或優惠券在內的獎勵。當忠誠度計劃會員購買我們的產品時，我們會根據相對的獨立銷售價格和預期的積分兑換，在產品和獲得的忠誠度積分之間分配交易價格。分配給忠誠度積分的部分最初記為遞延收入，隨後在兑換或到期時確認為收入。

用於記錄會員獲得的忠誠度積分遞延收入的兩個主要估計值是每點的估計零售價格和估計的損失。每點的估計零售價格基於通過兑換忠誠度積分購買的產品的實際歷史零售價格。我們根據歷史兑換率估算忠誠度積分的損失。我們會根據兑換的每點零售價格、兑換模式和其他因素的發展，不斷評估我們的方法和假設。每點零售價格和兑換率的變化會使本期收入的遞延收入負債增加或減少，該金額估計代表忠誠度計劃成員在報告期末之前獲得但尚未兑換的所有積分的零售價值。忠誠度計劃的管理成本，包括計劃管理費、計劃通信和會員卡成本，在我們的合併運營報表中的銷售和收購費用中確認。

客户負債

我們在發放商品積分和銷售禮品卡時確立了責任。隨後在兑換積分和禮品卡時確認收入。此外，無論未使用的禮品卡和商品信用負債的使用年限如何，我們都會在兑換時按照歷史兑換模式的比例確認收入損失。在某種程度上，未來的贖回模式與歷史上的兑換模式有所不同，記錄的破損將有所不同。

供應商安排

我們參與供應商合作廣告計劃和其他供應商營銷計劃，在這些計劃中，供應商向我們提供現金對價，以換取對供應商產品的營銷和廣告。我們對合作廣告安排和其他供應商營銷計劃的會計結果是，從供應商那裏獲得的很大一部分對價降低了庫存中的產品成本，而不是抵消了我們的營銷和廣告成本。庫存減少的對價在出售庫存時在銷售成本中確認。記作庫存減少的供應商補貼金額是根據收到的對價的性質和與對價相關的商品庫存確定的。我們採用銷售率來確定應在銷售成本中確認對價的時機。由於庫存減少，已收到的與尚未向公眾發佈的遊戲產品相關的對價將推遲。

合作廣告計劃和其他供應商營銷計劃通常涵蓋幾天到幾周不等，包括產品目錄廣告、店內展示促銷、互聯網廣告、合作平面廣告和其他計劃等項目。每項活動的津貼均與供應商協商，並要求我們獲得特定的績效。供應商津貼為 $70.3百萬，美元71.7百萬和美元72.5我們的合併運營報表中分別記錄了2022財年、2021年和2020財年的銷售成本減少額為100萬英鎊。

銷售和銷售成本、一般和管理費用分類

銷售成本和銷售與收購費用的分類因零售行業而異。我們在合併運營報表的銷售和收購中納入了某些採購、收貨和分銷成本。我們在合併運營報表中將與信用卡和其他付款方式購物相關的手續費計入銷售成本。

廣告費用

廣告投放時，我們會支付電視、印刷、數字廣告和其他媒體的廣告費用。2022財年、2021年和2020財年的廣告費用總額為美元75.0百萬，美元93.6百萬，以及 $58.4分別是百萬。

所得税

所得税支出包括聯邦、州、地方和國際所得税。所得税採用資產負債法入賬，遞延所得税資產和負債是根據現行税率對財務報告基礎與現有資產和負債的税基之間暫時差異產生的税收後果進行確認。遞延所得税資產和負債是使用預計適用於：的已頒佈的税率來衡量的

44

---

GAMESTOP CORP.

合併財務報表附註

（表格金額以百萬計，每股金額除外）

預計收回或結清這些臨時差額的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期限內予以確認。記錄估值補貼是為了將遞延所得税資產減少到更有可能變現的金額。根據公認會計原則，我們將維持對不確定税收狀況的負債，直到適用的税務機構完成對納税年度的審查，可用的審查期到期，或者其他事實和情況導致我們更改對適當應計金額的評估。參見 註釋 15，“所得税”，以獲取更多信息。

我們不主張對外國子公司的未分配收益進行無限期再投資。截至2023年1月28日，與任何可供分配的金額相關的所得税和/或預扣税預計不會對我們的財務報表產生重大影響。

租賃

我們的絕大部分業務都使用租賃房地產，包括零售商店、倉庫設施和辦公空間。我們還租賃某些設備和車輛。它們通常是根據不可取消的協議租賃的，包括延長期限的各種續訂選項。這些協議通常規定最低租金，在某些情況下還規定百分比租金，並要求我們支付保險、税款和其他維護費用。租金百分比基於各門店超過規定最低限額的銷售業績，並在可以準確估算租金百分比金額的時期內予以考慮。我們所有的租賃協議都被歸類為經營租賃。

我們從一開始就確定一項安排是否被視為租賃。我們根據租賃期內未來最低租賃付款額（包括合理確定的續訂方案）的現值在開始之日確認ROU資產。由於大多數租賃的租約中隱含的利率不容易確定，因此我們使用增量借款利率（“IBR”）來確定未來付款的現值。遞增借款利率是基於對我們的信用評級、國家風險、公司債券收益率和抵押影響的分析得出的重要判斷。對於我們的房地產租賃，我們不將合同的組成部分分開，因此我們未來的付款包括最低租金支付額和固定的執行成本。對於我們的非房地產租賃，未來付款僅包括固定的最低租金。我們將ROU資產的攤銷和租賃負債的增加記錄為整個租賃期限內的單一租賃成本，其中包括我們合理確定會行使的期權條款。我們將現金或租賃激勵措施視為ROU資產的減少。我們根據長期資產減值政策對ROU資產進行減值評估，該政策定期執行，或者在事件或情況變化表明賬面金額可能無法收回時執行。

外幣

通常，我們已經確定我們的外國子公司的本位幣是子公司的當地貨幣。子公司的資產和負債按資產負債表日結束時的適用匯率折算成美元，收入和支出按該期間的平均匯率折算成美元。貨幣折算調整作為其他綜合收益的組成部分記錄在我們的合併綜合虧損表中。一旦相關外國企業的清算基本完成，與剝離外國企業相關的貨幣折算調整將在我們的合併運營報表中作為銷售和收購的一部分重新歸類為收益。

以非功能貨幣和衍生品計價的交易產生的交易損益導致淨虧損為美元2.6百萬，美元3.4百萬，以及 $1.0百萬美元，分別用於2022財年、2021年和2020財年。這些成本已在合併運營報表中的銷售和收購費用中確認。

我們使用遠期外匯合約來管理主要與以外幣計價的公司間資產和負債相關的貨幣風險。遠期外匯合約未被指定為套期保值，因此，這些衍生品公允價值的變化將計入收益，從而抵消了相關公司間貸款調整對當前收益的影響。參見 注意事項 12，“公允價值衡量”，瞭解有關我們的遠期外匯合約的更多信息。

3.      新的會計公告

最近的會計公告

2022年3月，美國證券交易委員會工作人員發佈了第121號工作人員會計公告（“SAB 121”），要求代表平臺用户持有加密資產的實體確認負債，以反映該實體有義務保護為其平臺用户持有的加密資產，無論是直接還是通過代理人或其他代表其行事的第三方，以及相應的保障資產。負債和相應的保障資產均應按公允價值計量。SAB 121還要求披露受保護的加密資產的性質和金額以及公允價值如何

45

---

GAMESTOP CORP.

合併財務報表附註

（表格金額以百萬計，每股金額除外）

確定了實體保障負債和相應保障資產的會計政策，並可能要求披露有關該實體保障活動產生的風險和不確定性的其他信息。對於未在我們的平臺上維護且公司不保留私鑰或無法恢復客户私鑰的加密資產，這些餘額不予記錄，因為根據SAB 121，沒有相關的保護義務。本指南自2022年6月15日之後的第一個過渡期起生效，應追溯適用。我們在2022財年採用了SAB 121，對我們的合併財務報表沒有影響。

2020年3月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了ASU 2020-04《參考利率改革（主題848）：促進參考利率改革對財務報告的影響》。該標準為從預期將終止的倫敦銀行同業拆借利率（例如倫敦銀行同業拆借利率）過渡後的合同修改提供了切實可行的便捷方法。本指南適用於我們的循環信貸額度，該額度使用倫敦銀行同業拆借利率作為參考利率。亞利桑那州立大學2020-04年的規定自2020年3月12日起生效，並可能在2022年12月31日之前通過。2022年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2022-06，即延遲主題848的日落日期，將亞利桑那州立大學2020-04的到期日延長至2024年12月31日。截至2022年1月30日，我們採用了亞利桑那州立大學2020-04年，對合並財務報表沒有重大影響。

2019年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2019-12年度所得税（主題740）：簡化所得税會計。該準則旨在通過消除所得税會計中的各種例外情況以及澄清和修訂現有指南以提高ASC 740適用的一致性來簡化所得税的會計和披露要求。亞利桑那州立大學2019-12年度的規定在2021年12月15日之後開始的財政年度內有效，允許提前採用。截至2022年1月30日，我們採用了該亞利桑那州立大學，對合並財務報表沒有重大影響。

4.    收入

下表顯示了按重要產品類別劃分的淨銷售額：

						財政
						2022						2021						2020
硬件和配件 (1)						$	3,140.0					$	3,171.7					$	2,530.8
軟件 (2)						1,822.6						2,014.8						1,979.1
收藏品						964.6						824.2						579.9
總計						$	5,927.2					$	6,010.7					$	5,089.8

(1) 包括全新和二手硬件、配件、硬件套裝（其中硬件和數字或物理軟件以單一 SKU 形式一起出售）、互動遊戲人物、策略指南、移動和消費電子產品的銷售。

(2) 包括全新和二手遊戲軟件、數字軟件和電腦娛樂軟件的銷售。

參見 注意事項 5，“分部信息”，用於按地理位置劃分的淨銷售額。

履約義務

我們與客户簽訂了協議，我們的履約義務將隨着時間的推移得到履行，這主要與延長保修期和我們的Game Informer有關®雜誌。收入不包括向客户收取的銷售税或其他税款。我們預計將在未來時期確認與未兑換的禮品卡、以舊換新積分、預訂存款和我們的PowerUp獎勵相關的剩餘履約義務的收入®忠誠度計劃（統稱為 “未兑換的客户責任”）、延長保修期和訂閲我們的 Game Informer®雜誌。

與未兑換的客户負債相關的履約義務主要是在我們的客户使用禮品卡、以舊換新積分、預訂存款或忠誠度計劃積分兑換我們提供的產品時履行的。未贖回的客户負債通常在發行後的一年內兑換。

我們為某些全新和二手遊戲產品提供延長保修期，保修期通常包括 12到 24月，視產品而定。所售延長保修期的收入在合同有效期內以直線方式確認。

與訂閲我們的 Game Informer 相關的履行義務®當雜誌以印刷形式交付或以數字格式提供時，雜誌會感到滿意。

46

---

GAMESTOP CORP.

合併財務報表附註

（表格金額以百萬計，每股金額除外）

下表列出了我們在合併運營報表中的應計負債和其他流動負債中確認的業績義務：

						財政
						2022						2021
未贖回的客户負債						$	189.3					$	246.6
延長保修期						98.5						82.6
訂閲						50.4						49.1
履約義務總額						$	338.2					$	378.3

重要判斷和估計

我們累積 PowerUp 獎勵®忠誠度積分按每點的預估零售價計算，扣除預計損失，我們的忠誠度計劃成員可以用積分兑換我們提供的產品的折扣。每點的估計零售價格基於通過兑換忠誠度積分購買的產品的實際歷史零售價格。我們根據歷史兑換率估算忠誠度積分和未兑換禮品卡的損耗情況.

合約餘額

我們的合同負債主要包括未兑換的客户負債以及與禮品卡、延長保修和訂閲我們的Game Informer相關的遞延收入®雜誌。

下表顯示了我們的合同負債的向前滾動：

						財政
						2022						2021
合同負債期初餘額						$	378.3					$	348.2
合同負債增加 (1)						730.5						931.0
減少合同負債 (2)						(769.7)						(896.1)
其他調整 (3)						(0.9)						(4.8)
合同負債期末餘額						$	338.2					$	378.3

__________________________________________

(1) 包括髮放的禮品卡、以舊換新積分和忠誠度積分、新的預訂存款、Game Informer 的新訂閲®並出售延長保修期。

(2) 包括禮品卡、以舊換新積分、忠誠度積分和預訂存款的兑換，以及 Game Informer 確認的收入®和延長保修期。在 2022 財年，有 $52.6截至2022年1月29日，已兑換了數百萬張未兑現的禮品卡。在 2021 財年，有 $48.8截至2021年1月30日，已兑換了數百萬張未兑現的禮品卡。

(3) 主要包括外幣折算調整。

5.    細分信息

我們在以下地區開展業務 四地理區域：美國、加拿大、澳大利亞和歐洲。

我們根據地理區域和管理責任的組合確定了細分市場。美國的細分市場業績包括美國的零售業務 50各州；我們的電子商務網站 www.gamestop.com；Game Informer®雜誌；以及我們的數字資產錢包和NFT市場。美國分部還包括與我們在德克薩斯州格雷普韋恩的公司總部有關的一般和管理費用。我們使用營業收益來衡量分部利潤，營業收益定義為扣除淨利息支出和所得税前的持續經營收入。應申報板塊之間的交易主要包括特許權使用費、管理費、分部間貸款和相關利息。在2022財年、2021年和2020財年期間，各細分市場之間沒有實質性銷售。未披露按細分市場劃分的總資產信息，因為我們的首席運營決策者不使用此類信息來評估細分市場的業績或分配資源和資本。

47

---

GAMESTOP CORP.

合併財務報表附註

（表格金額以百萬計，每股金額除外）

下表顯示了分段信息：

						聯合的 國家						加拿大						澳大利亞						歐洲						總計
截至2023年1月28日的財政年度
淨銷售額						$	4,093.0					$	344.1					$	588.7					$	901.4					$	5,927.2
營業（虧損）收益						(286.2)						(8.6)						13.8						(30.6)						(311.6)
折舊和攤銷						40.6						4.1						6.7						10.3						61.7
資產減值						—						—						—						2.7						2.7
資本支出						37.6						—						12.7						5.6						55.9
財產和設備，淨額						83.3						3.7						20.9						28.6						136.5
截至2022年1月29日的財政年度
淨銷售額						$	4,186.5					$	332.3					$	591.8					$	900.1					$	6,010.7
營業（虧損）收益						(358.1)						(1.1)						30.6						(39.9)						(368.5)
折舊和攤銷						50.7						2.9						7.0						15.9						76.5
資產減值						0.2						—						—						6.5						6.7
資本支出						42.3						3.1						9.4						7.2						62.0
財產和設備，淨額						100.1						8.3						15.6						39.6						163.6
截至2021年1月30日的財政年度
淨銷售額						$	3,417.1					$	258.4					$	625.3					$	789.0					$	5,089.8
營業（虧損）收益						(211.0)						(0.3)						52.2						(78.7)						(237.8)
折舊和攤銷						51.2						3.1						7.6						18.1						80.0
資產減值						11.3						0.1						—						4.1						15.5
資本支出						54.5						1.0						2.3						2.2						60.0
財產和設備，淨額						125.2						8.2						14.8						53.0						201.2

6.    員工的固定繳款計劃

我們贊助了一項固定繳款計劃（“儲蓄計劃”），使幾乎所有符合特定資格要求（主要是年齡和服務年限）的美國員工受益。儲蓄計劃允許員工最多投資 60税前合格現金補償總額的百分比，但須遵守美國國税局的限制。我們對儲蓄計劃的可選供款金額通常基於員工繳款的一定百分比計算。我們在2022財年、2021年和2020財年對儲蓄計劃的繳款為美元3.9百萬，美元4.5百萬和美元5.6分別是百萬。

7.    每股收益

普通股每股基本淨收益（虧損）的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。普通股攤薄後的每股淨收益（虧損）的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股和可能具有稀釋作用的證券的加權平均數。潛在的稀釋性證券包括在此期間未歸屬的限制性股票和未歸屬的未歸屬限制性股票單位，採用庫存股法。如果潛在的稀釋性證券具有反稀釋作用，則將其排除在攤薄後的每股收益的計算範圍之外。持續經營的淨虧損會導致所有潛在的稀釋性證券都具有反稀釋作用。我們有某些未分配的股票獎勵，這些獎勵在不可沒收的基礎上參與分紅，但是，在兩類方法下，它們對每股收益的影響可以忽略不計。

48

---

GAMESTOP CORP.

合併財務報表附註

（表格金額以百萬計，每股金額除外）

以下是用於計算每股普通股基本和攤薄後淨收益（虧損）的股份對賬表：

						財政
						2022						2021						2020
已發行普通股的加權平均值						304.2						290.4						260.0
限制性股票單位和限制性股票的稀釋作用						—						—						—
加權平均攤薄後的普通股						304.2						290.4						260.0
反稀釋股票：
限制性庫存單位						5.9						3.6						—
限制性股票						0.3						1.6						6.4

8.    財產和設備

下表列示財產和設備淨額：

			預計使用壽命（年）						2023年1月28日						2022年1月29日
土地			不適用						$	0.6					$	4.2
建築物和租賃權改善			1-10						437.3						457.8
固定裝置和設備			3-10						380.1						431.2
軟件和硬件			3						306.3						291.2
在建工程			3-10						19.0						9.0
財產和設備總額									1,143.3						1,193.4
累計折舊									(1,006.8)						(1,029.8)
財產和設備，淨額									$	136.5					$	163.6

我們的總折舊費用為 $60.3百萬，美元73.6百萬和美元76.8我們的合併運營報表中2022財年、2021年和2020財年的銷售和收購支出分別為百萬美元。

待售資產

2020年6月5日，我們出售了以前被歸類為待售的公務飛機，出售的淨現金收益總額為美元8.6百萬，扣除銷售成本。我們確認的減值費用為 $3.22020財年，我們的公務飛機上有100萬人。

在2022財年第四季度，我們承諾計劃出售歐洲分部的房產，包括倉庫大樓和總賬面價值為歐元的土地6.3百萬，或 $6.8百萬。有 不被確認為該資產組估計公允價值的減值費用超過了其賬面價值。截至2023年1月28日，在我們的合併資產負債表中，建築物和土地被歸類為其他非流動資產中待售的資產。

49

---

GAMESTOP CORP.

合併財務報表附註

（表格金額以百萬計，每股金額除外）

9.    資產減值

以下是按可申報分部劃分的資產減值費用摘要：

						聯合的 國家						加拿大						澳大利亞						歐洲						總計
2022 財年
商店和其他資產減值費用						$	—					$	—					$	—					$	2.7					$	2.7
總計						$	—					$	—					$	—					$	2.7					$	2.7
2021 財年
商店和其他資產減值費用						$	0.2					$	—					$	—					$	6.5					$	6.7
總計						$	0.2					$	—					$	—					$	6.5					$	6.7
2020 財年
無形資產減值費用(1)						$	0.5					$	—					$	—					$	0.6					$	1.1
公司飛機減值費用						3.2						—						—						—						3.2
商店和其他資產減值費用						7.6						0.1						—						3.5						11.2
總計						$	11.3					$	0.1					$	—					$	4.1					$	15.5

__________________________________________

(1) 在2020年，我們還確認了美元的減值費用0.5百萬和美元0.6百萬分別與我們的ThinkGeek商品名和Micromania的商品名有關。

10.    租賃

2020年7月，我們在單獨的無關交易中以美元的價格出售給了非關聯第三方：i) 我們在德克薩斯州格雷普韋恩的公司總部和輔助辦公空間28.5百萬，扣除銷售成本和 ii) 附近的翻新中心，價格為美元15.2百萬，扣除銷售成本。在每筆銷售中，我們從相應的購買者那裏租回了公司總部，初始租期為 十年以及初始期限的翻新中心 兩年。公司總部的回租協議包含 三的續訂期限 五年每個；我們僅將最初的租賃期限視為公司總部使用權資產和租賃負債的一部分。公司總部的年租金起價為美元1.7百萬，外加税款、水電費、管理費和其他運營和維護費用，並將增加 2.25每年百分比。2021 年 7 月，我們將翻新中心的租約期限延長了 三年直到 2025 年 7 月， 五年續訂期。這些回租協議被記作經營租賃。

關於公司總部的回租，我們同意向內部的買方-出租人提供信用證 18自截止日期起的幾個月，以擔保我們的租賃義務。鑑於公司總部的購買價格降低了美元2.8考慮到該信用證的延期發行，我們在2020年合併資產負債表上確認了相同金額的合同資產的預付費用和其他流動資產，這是收購價格的可變對價。2021 年，我們開具了美元的信用證2.8百萬並取消了對合同資產的認可。交付信用證後，我們有權獲得等額的租金抵免。這一可變對價已在2020年第二季度合併運營報表中的資產出售總收益中得到確認。出售這些資產的淨收益用於一般公司用途。

2020 年 8 月，我們將位於昆士蘭州鷹農場的澳大利亞總部出售給了非關聯方，價格約為 $27.0百萬美元，扣除銷售成本，並立即將該設施租回去，租期為 十年按市場費率計算，平均年基本租金為美元1.7百萬，外加税款、水電費、管理費和其他運營和維護費用。此外，在2020年9月，我們以約美元的價格出售了位於安大略省布蘭普頓的加拿大總部16.7百萬美元，扣除銷售成本，並回租了該設施，租期為 五年按市場費率計算，平均年基本租金為美元0.9百萬，外加税款、公用事業、管理費和其他運營和維護費用。我們僅將租賃的初始期限視為澳大利亞和加拿大總部的使用權資產和租賃負債的一部分。出售這些資產的淨收益用於一般公司用途。

通過這些交易，我們確認出售資產的總收益為美元32.4我們在2020財年的合併運營報表中列出了百萬美元。

50

---

GAMESTOP CORP.

合併財務報表附註

（表格金額以百萬計，每股金額除外）

下表列出了經營租賃下的租金支出：

						財政
						2022						2021						2020
運營租賃成本						$	278.3					$	296.3					$	311.5
可變租賃成本 (1)						64.3						64.1						79.2
租金支出總額						$	342.6					$	360.4					$	390.7

(1) 可變租賃成本包括百分比租金和可變執行成本。

在2022財年，我們確認了美元0.1門店層面的投資回報率資產減值費用為百萬美元1.32021財年門店級別的投資回報率資產減值費用為百萬美元。

下表列出了加權平均剩餘租賃期限，其中包括合理的某些續訂方案，以及衡量我們的租賃負債時包含的運營租賃的加權平均折扣率：

						2023年1月28日						2022年1月29日
加權平均剩餘租賃期限（年） (1)						4.3						4.2
加權平均折扣率 (2)						5.7		%				4.3		%

(1) 根據截至2023年1月28日和2022年1月29日每份租賃的租賃負債餘額對加權平均剩餘租賃期限進行加權。該加權平均值的計算方法不同於我們的簡單平均剩餘租賃期限，這是因為其中包含了合理確定的續訂選項以及租賃負債價值對長期租賃的影響。

(2) 加權平均折扣率對IBR根據截至2023年1月28日和2022年1月29日每份租賃的各自負債餘額為每份租約確定的加權平均折扣率進行加權。

51

---

GAMESTOP CORP.

合併財務報表附註

（表格金額以百萬計，每股金額除外）

下表列出了未來五個財年與我們的經營租賃負債相關的預期租賃付款，不包括租金百分比：

時期												經營租賃(1)
2023 財年												$	202.8
2024 財年												159.9
2025 財年												105.3
2026 財年												70.9
2027 財年												49.4
此後												69.8
剩餘的租賃付款總額												658.1
減去：利息												(81.0)
租賃負債的現值(2)												$	577.1

(1) 經營租賃付款不包括已簽署但尚未開始的租賃的具有法律約束力的租賃付款。

(2) 租賃負債的現值由美元組成194.7百萬美元歸類為經營租賃負債的流動部分，美元382.4百萬美元在我們的合併資產負債表上被歸類為長期經營租賃負債。

11.    無形資產

下表列出了我們無形資產的總賬面金額和累計攤銷額：

						2023年1月28日																		2022年1月29日
						總賬面金額(1)						累計攤銷						淨賬面金額						總賬面金額						累計攤銷						淨賬面金額
壽命無限的無形資產：
數字資產						$	0.1					$	—					$	0.1					$	—					$	—					$	—
商標名稱						5.1						—						5.1						5.3						—						5.3
壽命有限的無形資產：
租賃權						70.3						(67.9)						2.4						74.7						(67.9)						6.8
其他						21.3						(21.3)						—						31.7						(31.7)						—
總計						$	96.8					$	(89.2)					$	7.6					$	111.7					$	(99.6)					$	12.1

___________________

（1）從2022年1月29日到2023年1月28日，無形資產賬面總額的變化是由於匯率波動的影響。

無限期的無形資產

數字資產

2022年1月，我們與Immutable X Pty Limited（“IMX”）和Digital Worlds NFTs Ltd.簽訂了合同協議，根據該協議，公司有權獲得高達美元的收益150一旦達到某些合同里程碑，就會以IMX代幣的形式獲得數百萬的數字資產。宣佈後，我們實現了與IMX協議下的第一個里程碑，並認可了美元79.0截至2022年1月29日，與我們的IMX代幣權利相關的百萬非流動應收賬款和相應的遞延收益負債。在2022財年，根據與IMX的協議，我們實現了第二個和第三個里程碑，並確認了額外的美元33.8我們的合併資產負債表上有數百萬的遞延收益負債。遞延收入在合同協議期限內確認。我們清算了2022財年收到的所有代幣，截至2023年1月28日，合併資產負債表上沒有記錄任何IMX代幣資產。在2022財年，我們還確認了美元的虧損7.2非流動應收賬款為百萬美元，減值美元33.7百萬美元的數字資產，收益 $6.9百萬美元用於出售數字資產，遞延收入為美元56.0我們的合併運營報表中有百萬的銷售和收購費用。截至2023年1月28日，與我們與IMX的合作相關的剩餘遞延收益負債為美元57.3我們的合併資產負債表上的應計負債和其他流動負債為百萬美元。

52

---

GAMESTOP CORP.

合併財務報表附註

（表格金額以百萬計，每股金額除外）

2022年，我們還推出了非託管數字資產錢包的測試版和支持購買、銷售和交易NFT的點對點不可替代代幣（“NFT”）市場。與我們的NFT數字資產錢包和市場相關的收入在合併運營報表中的淨銷售額中確認。我們的數字資產錢包和非同質化代幣市場獲得的收入對2022財年的合併財務報表並不重要。

商標名稱

我們的商品名稱包括我們在法國的零售業務Micromania，於2008年收購；以及前身為收藏品零售商ThinkGeek，我們於2015年收購了該公司。我們不再以ThinkGeek品牌經營門店。根據2020財年進行的減值測試，我們確認了減值費用為美元0.6百萬和美元0.5百萬個，分別與我們的 Micromania 和 ThinkGeek 的商品名稱有關。曾經有 不在2022或2021財年確認的減值費用。

壽命有限的無形資產

租賃權，其中大部分是在2008年收購SFMI Micromania SAS（“Micromania”）後記錄的，代表位於法國的房產商業地產租賃下的租賃權的價值。如果拒絕行使自動續訂權，我們可以將與個人租賃有關的權利出售給新租户，或者由我們從房東那裏收回。租賃權在預期租期內按直線分期攤銷，不超過 20年，沒有剩餘價值。

其他無形資產包括設計投資組合和優惠的租賃權益。設計組合反映了Geeknet創建並因收購Geeknet而記錄的一系列產品設計和創意，這些設計和想法已全部攤銷。優惠的租賃權益代表合同每月租金的價值，該金額低於收購Micromania時收購的門店的當前市場租金。優惠的租賃權益在其剩餘租期內按直線分期攤銷，沒有預期的剩餘價值。截至2023年1月28日，這些款項已全部攤銷。

截至2023年1月28日，我們有限壽命無形資產的總加權平均攤還期約為 7年份。無形資產是根據使用無形資產經濟利益的模式進行攤銷的，沒有預期的剩餘價值。

2022財年、2021年和2020財年的無形資產攤銷費用為美元1.4百萬，美元3.6百萬和美元4.0分別是百萬。 下表顯示了未來五個財政年度的估計無形資產攤銷總支出：

時期						預計攤銷費用
2023 財年						$	1.1
2024 財年						0.6
2025 財年						0.4
2026 財年						0.3
2027 財年						0.1

12.    公允價值測量

公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。適用的會計準則要求披露將按公允價值計量的資產和負債分為三個不同級別之一，具體取決於衡量中採用的投入的可觀察性。每項公允價值衡量指標均按以下三個級別之一進行報告：

•1級投入是活躍市場中相同資產或負債的報價。

•二級投入是指除第一級資產或負債報價之外的可觀測投入，可直接或間接通過經市場證實的投入。

•第 3 級輸入是不可觀察的資產或負債輸入，反映了我們對市場參與者定價的假設。

53

---

GAMESTOP CORP.

合併財務報表附註

（表格金額以百萬計，每股金額除外）

經常性以公允價值計量的資產和負債

下表列出了我們按公允價值定期計量的資產和負債：

			2023年1月28日
						調整後的成本						未實現收益						未實現的虧損						公允價值
資產
第 1 級：
美國政府證券(1)						$	253.5					$	—					$	(0.9)					$	252.6
第 2 級：
外幣合約(2)						—						—						—						—
公司擁有的人壽保險(3)						0.5						—						—						0.5
總資產						$	254.0					$	—					$	(0.9)					$	253.1
負債
第 2 級：
外幣合約 (4)						$	5.9					$	—					$	—					$	5.9
不合格的遞延補償(4)						0.4						—						—						0.4
負債總額						$	6.3					$	—					$	—					$	6.3

			2022年1月29日
						調整後的成本						未實現收益						未實現的虧損						公允價值
資產
第 1 級：
美國政府證券(1)						$	—					$	—					$	—					$	—
第 2 級：
外幣合約(2)						3.8						—						—						3.8
公司擁有的人壽保險(3)						0.6						—						—						0.6
總資產						$	4.4					$	—					$	—					$	4.4
負債
第 2 級：
外幣合約 (4)						$	0.4					$	—					$	—					$	0.4
不合格的遞延補償(4)						0.6						—						—						0.6
負債總額						$	1.0					$	—					$	—					$	1.0

___________________

(1) 在合併資產負債表上以現金和現金等價物以及有價證券進行確認。

(2) 在合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產中確認。

(3) 在合併資產負債表上的其他非流動資產中確認。

(4) 在合併資產負債表上的應計負債和其他流動負債中確認。

2022年8月，公司開設了由美國政府國庫券和票據組成的投資組合，總金額為美元250.0百萬。這些投資被歸類為可供出售的債務證券，定期按公允價值報告，並使用1級輸入進行計量。截至2023年1月28日，投資組合的總餘額為美元252.6百萬，其中 $251.6百萬美元在有價證券中得到確認，美元1.0我們的合併資產負債表中以現金和現金等價物確認了百萬美元。曾經有 不總收益和 不2022財年、2021年和2020財年美國政府證券銷售實現的總虧損。

定期以公允價值計量的資產和負債包括我們的現金等價物、有價證券、外幣合約、具有現金退保價值的公司擁有的人壽保險單以及某些不合格的遞延補償負債。

54

---

GAMESTOP CORP.

合併財務報表附註

（表格金額以百萬計，每股金額除外）

我們根據活躍市場上相同資產或負債的報價來衡量現金等價物和某些有價證券的公允價值。其他有價證券的估值要麼基於近期在非活躍市場的證券交易，要麼根據類似工具的報價以及從可觀測的市場數據得出或證實的其他重要投入進行估值。

我們使用彭博社等主要市場新聞服務提供的報價，以及考慮各種假設的行業標準模型，包括報價的遠期價格、時間價值、波動係數和標的工具的合約價格以及其他相關經濟指標，根據二級輸入來衡量外幣合約、具有現金退保價值的人壽保險單和某些不合格遞延補償負債的公允價值，所有這些在活躍市場中都可觀察到。通常根據現有的市場證據，酌情調整估值以反映信貸方面的考慮。

按非經常性公允價值計量的資產

非經常性按公允價值計量的資產主要涉及財產和設備、經營租賃使用權（“ROU”）資產和其他無形資產，包括數字資產，當估計公允價值低於其賬面價值時，將對這些資產進行重新計量。當我們確定已發生減值時，資產的賬面價值將降至其公允價值。如上所述，持有的數字資產的公允價值基於第一級投入，在出售或處置資產之前，無法通過隨後的公允價值增加來收回數字資產的減值損失。

商標無形資產和商店層面的財產和設備的公允價值估算是基於使用公司特定信息得出的重要不可觀察的投入（三級）。這些資產是使用折現現金流法的變體進行估值的，該方法需要與預計銷售額和成本估計、資本支出、特許權使用費率、貼現率、終值和剩餘使用壽命等相關的假設。

由於短期到期，我們的現金、限制性現金、淨應收賬款、應付賬款和債務流動部分的賬面價值接近其公允價值。

截至2023年1月28日，我們在2022年10月至2026年10月到期的政府補貼的法國低息定期貸款（“法國定期貸款”）的賬面價值為美元39.5百萬，公允價值為 $33.1百萬。我們的法國定期貸款的公允價值是根據一個模型估算的，該模型按期末我們對相同期限的類似債務的可用利率對未來的本金和利息支付進行貼現，這是公允價值層次結構定義的二級輸入。

13.    應計負債和其他流動負債

下表列出了我們的應計負債和其他流動負債：

						2023年1月28日						2022年1月29日
與客户相關的負債						$	192.2					$	247.5
遞延收入						211.9						142.3
員工福利、薪酬和相關税收						95.6						97.9
所得税和其他應付税款						28.3						30.7
其他應計負債						74.3						150.5
應計負債和其他流動負債總額						$	602.3					$	668.9

14.    債務

法國定期貸款

在2020財年，我們的法國子公司Micromania SAS簽訂了 六單獨的無抵押定期貸款，總額為歐元40.0百萬。在2021年第二季度，應Micromania SAS的要求，這些定期貸款延長至 五年，本金的攤銷計劃從2022年10月開始。與延期有關，利率從 零到 0.7% 為 三總額為歐元的定期貸款20.0百萬，以及 1% 為其餘的 三總額為歐元的定期貸款20.0百萬。法國政府已經保證 90根據與 COVID-19 疫情有關的國家擔保貸款計劃提供的定期貸款的百分比。

55

---

GAMESTOP CORP.

合併財務報表附註

（表格金額以百萬計，每股金額除外）

截至 2023 年 1 月 28 日和 2022 年 1 月 29 日，共有 €36.3百萬，或 $39.5百萬和歐元40.0百萬，或 $44.6分別為百萬的未償債務，代表下文所述的法國定期貸款。未償債務總額包括 $10.8百萬和美元4.1截至2023年1月28日和2022年1月29日，分別為百萬的短期債務，這代表了此類法國定期貸款的當前部分。

如上所述，Micromania SAS的每筆定期貸款都限制了Micromania SAS向其關聯公司進行分配和貸款的能力，包括可能導致該貸款自動加速發放的各種事件，包括未能支付到期的任何本金或利息、其他債務加速償還、控制權變更以及某些破產、破產或破產管理事件。

下表列出了法國定期貸款的未來本金支付：

時期						年度到期日
2023 財年						$	10.8
2024 財年						10.9
2025 財年						10.9
2026 財年						6.9
總計						$	39.5

信貸額度

2021 年 11 月，我們簽訂了以擔保資產為基礎的信貸額度的信貸協議（“信貸協議”），該信貸額度由美元組成500百萬循環信貸額度，將於2026年11月到期（“2026年循環信貸”）。2026 年左輪手槍包括 $50百萬美元週轉貸款循環次級貸款，a $50百萬加拿大循環子設施，還有一個 $250百萬張信用證的次級限額。2026 Revolver下的借款按調整後的倫敦銀行同業拆借利率加上適用的利潤率累計利息（範圍從 1.25% 至 1.50%）或調整後的最優惠利率加上適用的保證金（範圍為 0.25% 至 0.50%)。2026 左輪手槍取代了 2022 年的左輪手槍。

借款人在信貸協議下的義務由公司及其某些子公司擔保，但例外情況除其他外，限制了公司的外國子公司為公司及其國內子公司所欠債務提供擔保的能力。除慣例外，公司和本公司作為借款人和/或擔保人的每家子公司的債務均由公司和每家此類子公司的幾乎所有資產擔保。

信貸協議對公司及其子公司施加了某些限制，包括但不限於對額外留置權、投資、收購、貸款、擔保、產生額外債務、某些根本性變化、某些處置、某些股息和分配以及某些關聯方交易的限制。信貸協議還規定了慣常的違約事件，包括但不限於拖欠付款、違反契約以及某些破產、破產和重組事件。此外，如果 2026 年左輪手槍的剩餘供應量在任何時候都低於 (1) 美元，以較高者為準12.5百萬或 (2)10佔總承諾金額或借款基礎中較低值的百分比，我們將按固定費用覆蓋率約定為 1.0:1.0（“可用性降低”）。

截至 2023 年 1 月 28 日，2026 Revolver 的總可用性在降價生效後為 $330.7百萬，以及 不未償還的借款和未償還的備用信用證 $119.3百萬。

56

---

GAMESTOP CORP.

合併財務報表附註

（表格金額以百萬計，每股金額除外）

15.    所得税

下表列出了持續經營所得税的（福利）準備金：

									財政
									2022						2021						2020
當期税收（福利）支出：
聯邦									$	(2.1)					$	(13.2)					$	(154.9)
州									4.0						7.6						(1.5)
國外									11.7						7.8						18.8
									13.6						2.2						(137.6)
遞延所得税（福利）費用：
聯邦									—						—						45.5
州									—						—						7.6
國外									(2.6)						(16.3)						29.2
									(2.6)						(16.3)						82.3
所得税支出總額（福利）									$	11.0					$	(14.1)					$	(55.3)

下表列出了所得税前持續經營虧損的組成部分：

									財政
									2022						2021						2020
美國									$	(272.7)					$	(362.7)					$	(224.6)
國際									(29.4)						(32.7)						(45.3)
總計									$	(302.1)					$	(395.4)					$	(269.9)

以下是按美國聯邦法定税率計算的持續經營所得税支出（收益）與合併運營報表中報告的所得税（福利）支出的對賬表：

									財政
									2022						2021						2020
聯邦法定税率									21.0		%				21.0		%				21.0		%
州所得税，扣除聯邦影響									2.3						3.1						5.0
外國所得税税率差異									0.2						0.4						(3.9)
估值補貼的變化									(27.2)						(33.6)						(41.8)
未確認的税收優惠的變化									(0.4)						(1.4)						—
預扣税支出									(0.3)						(0.3)						(0.3)
基於股票的薪酬									(0.2)						6.4						—
外國業務對美國的影響									—						—						7.6
淨營業虧損結轉的增量收益									1.1						3.6						23.5
一文不值的債務和相關投資的損失									—						5.5						10.7
其他（包括永久差異）(1)									(0.1)						(1.1)						(1.3)
									(3.6)		%				3.6		%				20.5		%

__________________

(1) 其他由許多項目組成，其中任何一項單獨或總體上都不超過 5按法定税率計算的所得税支出的百分比。

57

---

GAMESTOP CORP.

合併財務報表附註

（表格金額以百萬計，每股金額除外）

財務會計原則和税法之間的差異導致用於財務報告目的和税收目的的某些資產和負債的基礎之間存在差異。這些差異的税收影響，如果是暫時性的，則記錄為遞延所得税資產和負債，如下表所示。

						2023年1月28日						2022年1月29日
遞延所得税資產：
庫存						$	6.8					$	8.6
遞延租金						1.0						0.9
經營租賃負債						162.9						180.0
基於股票的薪酬						10.0						4.7
淨營業虧損和其他虧損結轉						280.7						219.8
客户負債						34.3						15.1
積分						25.2						25.1
應計補償						6.4						9.3
無形資產						13.9						25.5
善意						0.7						0.9
其他						48.4						48.1
遞延所得税資產總額						590.3						538.0
估值補貼						(408.5)						(338.3)
遞延所得税資產總額，淨額						181.8						199.7
遞延所得税負債：
財產和設備						(4.8)						(5.4)
預付費用						(0.2)						(0.9)
經營租賃使用權資產						(157.8)						(177.1)
其他						(0.8)						—
遞延所得税負債總額						(163.6)						(183.4)
遞延所得税淨資產						$	18.2					$	16.3
上述金額在合併財務報表中反映為：
遞延所得税-資產						$	18.3					$	16.3
遞延所得税-負債						$	—					$	—

在2022財年，我們將估值準備金增加了約美元70.2在各個司法管轄區，百萬美元，這些司法管轄區確定現有的遞延所得税總資產和/或淨額很可能無法變現，這主要是由於這些司法管轄區的累積虧損。截至2023年1月28日，我們在除澳大利亞和新西蘭以外的所有司法管轄區的遞延所得税資產維持全額估值補貼。未來一段時間，我們將繼續評估我們在所有開展業務的税收管轄區的遞延所得税資產總額和淨額的可變現性。

就州和地方司法管轄區以及美國以外的國家/地區而言，我們和我們的子公司通常需要接受以下檢查： 三年到 六年提交所得税申報表之後。儘管税務審計的結果總是不確定的，但我們認為，隨附的合併財務報表中已經規定了足夠數額的税款、利息和罰款，以應對州、地方或外國審計可能產生的任何調整。

截至 2023 年 1 月 28 日，我們有大約 $7.0各個外國司法管轄區的百萬淨營業虧損結轉額將在2027年至2042年到期，以及美元419.7百萬份沒有到期日的國外淨營業虧損結轉額。此外，我們有大約 $22.2數百萬筆外國税收抵免結轉期將在2024年至2027年到期。我們還有大約 $53.0通過收購ThinkGeek獲得的數百萬美元美國聯邦淨營業虧損結轉額，該收購將在2023年至2034年到期。《美國國税法》第382條對所有權發生變更時可以使用的税收屬性金額施加了限制。通過收購ThinkGeek獲得的聯邦和州淨營業虧損結轉額在2015年7月17日經歷了所有權變更，我們已經確定這些淨營業虧損結轉將受到未來限制。在2022財年，我們收到了一美元171.5由此產生的百萬美國聯邦所得税退税

58

---

GAMESTOP CORP.

合併財務報表附註

（表格金額以百萬計，每股金額除外）

根據CARES法案，允許結轉淨營業虧損。應收所得税在合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產中確認。

截至2023年1月28日，未確認的税收優惠總額約為美元9.5百萬。如果我們要在所有不確定的税收狀況上獲勝，則最終效果將是使我們的有效税率受益，約為美元9.5百萬，不包括與利息和罰款相關的任何福利。

下表顯示了未確認的税收優惠總餘額變動的對賬情況：

									財政
									2022						2021						2020
未確認的税收優惠的期初餘額									$	9.1					$	5.7					$	6.5
與本期税收狀況相關的增長									0.1						4.0						—
與上期税收狀況相關的增長									1.6						0.7						1.2
由於適用的訴訟時效到期而造成的削減									(1.3)						(0.8)						(0.6)
由於與税務機關達成和解，減少了開支									—						(0.5)						(1.4)
未確認的税收優惠的期末餘額									$	9.5					$	9.1					$	5.7

我們在合併運營報表中確認與所得税支出中未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款。截至 2023 年 1 月 28 日、2022 年 1 月 29 日和 2021 年 1 月 30 日，我們有大約 $3.7百萬，美元3.8百萬和美元3.4與未確認的應計税收優惠相關的利息和罰款分別為百萬美元，其中約為 $0.1百萬美元的福利，美元0.4百萬美元支出和 $0.62022財年、2021年和2020財年分別通過所得税支出確認了百萬筆支出。如果我們要在所有不確定的税收狀況上獲勝，撤銷與利息和罰款相關的應計費用也將有利於我們的有效税率。

由於結清了正在進行的審計，我們某些未確認的税收狀況的未確認福利金額在未來12個月內有可能大幅增加或減少。但是，由於審計結果和審計決議的時間存在很大的不確定性，並且鑑於所涉問題的性質和複雜性，我們無法合理估計在未來12個月內由於正在進行的審查而可能發生的未確認的税收優惠（如果有）的變化。儘管如此，我們認為，截至2023年1月28日，我們已經為不確定的税收狀況做好了充分的準備。

我們不主張對外國子公司的未分配收益進行無限期再投資。截至2023年1月28日，與任何可供分配的金額相關的所得税和/或預扣税預計不會對我們的財務報表產生重大影響。

16.     承付款和或有開支

承諾

截至2023年1月28日，我們有未償還的備用信用證，金額為美元119.3百萬美元和其他未償還的銀行擔保14.5百萬，以及 $57.0百萬的抵押現金。

截至2023年1月28日，我們的購買義務為美元387.2百萬美元，付款日期截止到2023財年，代表供應商未完成的商品採購訂單。這些採購訂單通常在產品發貨之前可以取消。

參見 注意事項 10，“租賃”，以獲取與我們的不可取消的運營租賃相關的承諾的信息。

法律訴訟

在正常業務過程中，我們不時受到各種法律訴訟的約束，包括涉及工資和工時同夥集體訴訟、股東訴訟和消費者集體訴訟的事項。如果我們認為和解符合股東的最大利益，我們可能會就這些和其他類型的訴訟的和解進行討論，並可能簽訂和解協議。我們認為，任何此類現有法律訴訟或和解，無論是單獨還是總體而言，都不會對我們的財務狀況、經營業績或流動性產生重大影響。

59

---

GAMESTOP CORP.

合併財務報表附註

（表格金額以百萬計，每股金額除外）

17.    普通股和基於股份的薪酬

普通股

A類普通股的持有人有權 一對所有待股東投票的事項進行每股投票。A類普通股的持有人將分享我們董事會宣佈的任何股息。如果我們進行清算、解散或清盤，所有普通股持有人都有權按比例分配給普通股持有人的任何資產。

在2021財年，我們共售出了 34,000,000以下是我們普通股的股份 二市場股票發行計劃（“自動櫃員機交易”）。我們生成了 $1.68自動櫃員機交易下的銷售總收益為十億美元，總共支付了美元10.1向銷售代理支付百萬美元的佣金，以及其他法律和管理費用。這些佣金和費用已計入合併資產負債表中的額外實收資本以及合併運營報表中的銷售和收購費用。

基於股份的薪酬

2022年6月，我們通過了GameStop公司2022年激勵計劃（“2022年計劃”），該計劃規定向我們的高管、員工、顧問、顧問和董事發放股權獎勵，並取代了GameStop公司的2019年激勵計劃（“2019年激勵計劃”）以及經修訂和重述的GameStop Corp. 2011年激勵計劃（“2011年計劃”）。2022年計劃下的獎勵可以採取股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效獎勵和其他股票獎勵的形式，或上述各項的任意組合。2022年計劃允許 32,000,000在2019年計劃通過後，A類普通股以及任何受2019年計劃獎勵約束且到期的股票將被沒收、取消或終止。 沒有獎勵是在2022年計劃通過後根據2019年或2011年計劃頒發的。根據紐約證券交易所上市規則303A.08，我們還根據某些 “激勵”（即非計劃）獎勵協議授予了限制性股票。這些激勵獎勵通常反映了根據我們股東批准的股權計劃發行的限制性股票獎勵的條款。

股票期權

有 不在 2022、2021 和 2020 財年授予的期權。截至 2023 年 1 月 28 日，有 不 出色的選擇。

有 不在2022和2021財年行使的期權，以及 553,920在2020財年行使的期權。有 不截至 2023 年 1 月 28 日的未償還期權。

60

---

GAMESTOP CORP.

合併財務報表附註

（表格金額以百萬計，每股金額除外）

限制性股票單位

限制性股票單位（RSU）代表收款權 一份額或價值 一分享適用計劃和獎勵協議中規定的條款和條件。我們向我們的某些員工、高級職員和非助理董事授予限制性股票單位。我們使用授予日的股票價格來估算限制性股票單位的公允價值。RSU的授予日公允價值在歸屬期內按直線分攤為支出。年內授予的限制性股票單位的加權平均授予日公允價值為美元31.43在2022財年。2022財年授予的限制性股票不符合分紅資格。

限制性股票獎勵

限制性股票獎勵（RSA）的公允價值在授予日期和RSA完全歸屬之日之間的直線基礎上確認為薪酬支出。我們已經向我們的某些員工、高級職員和非助理董事授予了 RSA。我們根據普通股的報價估算RSA在授予日的公允價值。

自授予之日起，我們授予的限制性股票被視為合法發行和流通，儘管如果此類股票的歸屬條件未得到滿足，這些股票仍有被沒收的風險，並且包含在本截至2023年3月22日的10-K表年度報告封面上披露的A類已發行普通股數量中。我們的合併財務報表中列報的股票總數代表我們合法發行和流通的A類普通股。

基於時間的 RSA 和 RSU 通常分期歸屬，通常在 三要麼 四年自發行之日起的期限，視繼續在我們服務而定，如果有退休資格和某些解僱事件，則將進一步加快歸屬。

基於績效的 RSA 將根據某些績效衡量標準的實現情況進行歸屬。如果績效目標超過或未按規定金額實現，則受績效衡量標準約束的註冊服務協定通常可以按更大或更低的百分比獲得。

下表彙總了我們的 RSA 活動：

						基於時間的限制性股票獎勵												基於績效的限制性股票獎勵(1)
						股份						加權- 平均值 授予日期 公允價值						股份						加權- 平均值 授予日期 公允價值
截至2022年1月29日的非歸屬股份						782,444						$	16.29					772,540						$	1.17
已授予						—						$	—					—						$	—
既得						(410,412)						$	6.70					—						$	—
被沒收						(92,012)						$	37.43					(772,540)						$	1.17
2023 年 1 月 28 日的非歸屬股份						280,020						$	23.40					—						$	—

_______________

(1) 2022年3月11日，公司確定業績指標尚未實現，基於業績的RSA股票已被沒收。

61

---

GAMESTOP CORP.

合併財務報表附註

（表格金額以百萬計，每股金額除外）

下表彙總了我們的 RSU 活動：

						基於時間的限制性股票單位
						股份						加權- 平均值 授予日期 公允價值
截至2022年1月29日的非歸屬股份						3,747,456						$	44.56
已授予						5,536,250						31.43
既得						(221,687)						42.77
被沒收						(3,150,641)						39.84
2023 年 1 月 28 日的非歸屬股份						5,911,378						$	34.84

在 2022、2021 和 2020 財年，有 6.2百萬， 5.2百萬和 18.4分別為百萬的未歸屬限制性股票和限制性股票單位。

在 2021 年和 2020 財年，我們批准了 742,972和 8,272,704分別是基於時間的限制性股票的股票，加權平均授予日公允價值為美元29.42和 $1.16，分別地。有 不在2022財年發放基於時間的限制性股票。在2020財年，我們批准了 2,006,448基於業績的限制性股票的股票，加權平均授予日公允價值為 $1.15。有 不在2022年和2021財年發放基於業績的限制性股票。

在2022財年、2021年和2020財年，我們將薪酬支出包括與授予限制性股票獎勵和單位相關的沒收，金額為美元40.1百萬，美元30.5百萬和美元7.9我們的合併運營報表中的銷售和收購費用分別為百萬美元。截至 2023 年 1 月 28 日，有 $4.1與非歸屬時間限制性股票相關的數百萬筆未確認的薪酬支出，預計將在加權平均期限內予以確認 1.8年份。截至 2023 年 1 月 28 日，有 $161.4數百萬美元的未確認薪酬支出與非歸屬時間限制性股票單位有關，預計將在加權平均期限內予以確認 2.9年份。

與股票薪酬相關的所得税總支出，包括超額税收缺陷和估值補貼，為 零, 零和 $1.02022財年、2021財年和2020財年分別為百萬美元。歸屬的RSA和RSU的總公允價值, 截至各自的歸屬日期, 為 $12.7百萬，美元16.8百萬，以及 $5.1在2022財年、2021年和2020財年為百萬美元。

第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

項目 9A。控制和程序

評估披露控制和程序

截至本報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的監督和參與下，對我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）進行了評估。披露控制和程序旨在合理地保證，我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息已得到適當記錄、處理、彙總和及時報告，並能有效確保收集此類信息並酌情傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。儘管如此，控制系統無論設計和操作多麼精良，都只能提供合理而非絕對的保證，確保它能夠發現或發現未能披露我們定期報告中要求的重大信息的情況。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，該術語的定義見細則13a-15 (f) 和第15d-15 (f) 條。我們對財務報告的內部控制旨在提供

62

---

對財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部報告目的編制財務報表的合理保證。

公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：（i）與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的詳細程度準確和公平地反映公司資產的交易和處置；（ii）提供合理的保證，即在必要時記錄交易以允許根據公認會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的正式書面授權進行公司，以及 (iii) 提供合理保證，防止或及時發現未經授權獲取、使用或處置可能對財務報表產生重大影響的公司資產。

由於固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來時期任何有效性評估的預測都有這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的名為 “COSO” 的內部控制綜合框架（2013），對截至2023年1月28日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於此類評估，公司管理層得出結論，截至2023年1月28日，公司對財務報告的內部控制在合理的保證水平上是有效的。

截至2023年1月28日，我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所已審計了我們對財務報告內部控制的有效性。德勤會計師事務所（Deloitte & Touche LLP）在下一頁的報告中所述，其觀點與上述管理層關於財務報告內部控制的報告一致。

財務報告控制權的變化

在2022年第三季度，我們實施了新的企業資源規劃（“ERP”）軟件SAP，這是整合和升級我們的系統和流程計劃的一部分。其他執行活動預計將在未來幾年分階段繼續進行。該項目預計將提高財務和商業交易流程以及底層系統環境的效率和效力。儘管我們預計 SAP 將加強我們的內部財務控制，但實施任何新系統都存在固有的風險。隨着每個受影響地區的流程和程序的發展，管理層將繼續評估和監督我們對財務報告的內部控制。

在我們最近結束的財季中，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有其他對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

63

---

獨立註冊會計師事務所的報告

致GameStop Corp. 的股東和董事會

關於財務報告內部控制的意見

根據特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）發佈的《內部控制——綜合框架》（2013年）中制定的標準，我們對GameStop公司及其子公司（“公司”）截至2023年1月28日的財務報告的內部控制進行了審計。我們認為，根據COSO發佈的《內部控制——綜合框架》（2013年）中制定的標準，截至2023年1月28日，公司在所有重大方面對財務報告保持了有效的內部控制。

我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，審計了公司截至2023年1月28日的52週期間的合併財務報表，以及我們2023年3月28日的報告對這些財務報表發表了無保留意見。

意見依據

公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，這些評估已包含在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計，就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於公司。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地確定是否在所有重大方面對財務報告進行了有效的內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及在這種情況下執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義和限制

公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括：(1) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄應以合理的詳細程度準確、公允地反映公司資產的交易和處置；(2) 提供合理的保證，即在必要時記錄交易以允許根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只能根據管理層的授權進行公司董事；以及 (3) 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理的保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

/s/ 德勤會計師事務所

得克薩斯州達拉斯

2023年3月28日

64

---

項目 9B。其他信息

2021年5月26日，我們收到了美國證券交易委員會工作人員的請求，要求自願出示有關美國證券交易委員會對我們的證券和其他公司證券交易活動的調查的文件和信息。2021年8月25日，美國證券交易委員會發出傳票，要求提供更多文件，作為初始請求的後續行動。我們已經完成了所需文件的製作，並且已經並且打算繼續就此事與美國證券交易委員會工作人員充分合作。預計這項調查不會對我們產生不利影響。

第 9C 項。披露防止檢查的外國司法管轄區

不適用

65

---

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理*

道德守則

我們通過了《高級財務和執行官道德守則》，該守則適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、任何擔任財務或會計職務的高級副總裁或副總裁以及我們所有外國子公司的任何董事總經理或財務總監。我們還通過了適用於我們所有員工的《標準、道德和行為準則》。《道德守則》和《標準、道德和行為守則》均可在我們的網站www.gamestop.com上查閲。

根據美國證券交易委員會的規定，我們打算在修訂或豁免後的四個工作日內在我們的網站（www.gamestop.com）上披露對上述兩項守則的任何修正案（任何技術、行政或其他非實質性修正案除外），或對上述段落中列出的任何執行官的任何條款的任何豁免。

第 11 項。高管薪酬*

第 12 項。某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關的股東事項*

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性*

第 14 項。首席會計師費用和服務*

* 此處未另行提供的第10、11、12、13和14項要求的信息將在與2023年6月15日左右舉行的2023年年度股東大會有關的最終委託書中列出，該委託書將根據《交易法》第14A條向美國證券交易委員會提交。本最終委託書涉及涉及董事選舉的股東會議，根據10-K表格第10、11、12、13和14項要求在本10-K表格中列出的部分以引用方式納入此處。

66

---

第四部分

第 15 項。展品和財務報表時間表

(a)以下文件作為本 10-K 表格的一部分提交

(1)合併財務報表索引

我們的合併財務報表以及我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所的報告包含在本10-K表的第二部分第8項中。

(2) 本表格 10-K 第 8 項要求提交的財務報表附表：

以下截至2023年1月28日的52周、截至2022年1月29日的52周和截至2021年1月30日的52周的財務報表附表是作為本10-K表格的一部分提交的，應與我們在本10-K表格其他地方顯示的合併財務報表一起閲讀。其他附表因不適用而被省略。

附表二 — 估值和合格賬户

對於 2022、2021 和 2020 財年：

						餘額為 開始 週期的						充電至 成本和 開支						已充電 到其他 賬户- 賬户 應付款 (1)						扣除額- 註銷 淨額為 回收率						餘額為 的結束 時期
						（以百萬計）
庫存儲備
2022 財年						$	34.6					$	37.0					$	10.7					$	(35.6)					$	46.7
2021 財年						45.2						26.9						21.2						(58.7)						34.6
2020 財年						58.0						25.5						15.1						(53.4)						45.2
遞延所得税資產的估值補貼
2022 財年						$	338.3					$	70.2					$	—					$	—					$	408.5
2021 財年						225.7						128.9						—						(16.3)						338.3
2020 財年						112.7						113.0						—						—						225.7

___________________

(1) 主要包括從供應商處收到的缺陷補助金。

(b) 展品

展覽索引

展覽 數字

描述

此前曾作為證物提交給和 以引用方式納入自

提交日期

3.1

第三次修訂和重述的公司註冊證書。

截至2013年8月3日的財政季度10-Q表季度報告

2013年9月11日

3.2

第三次修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書

表單 8-K 的最新報告

2022年6月3日

3.3

第五次修訂和重述的章程。

表單 8-K 的最新報告

2017年3月6日

4.1

證券描述

截至2020年2月1日的財政年度的10-K表年度報告

2020年3月27日

10.1*

GameStop Corp. 與 Matthew Furlong 於 2021 年 6 月 9 日簽訂的信函協議。

表單 8-K 的最新報告

2021年6月9日

10.2*

Diana Saadeh-Jajeh 與 GameStop Corp. 之間的信函協議已於 2022 年 7 月 7 日簽署

表單 8-K 的最新報告

2022年7月7日

10.3*

GameStop Corp. 2022年激勵計劃

表單 8-K 的最新報告

2022年6月3日

67

---

展覽 數字

描述

此前曾作為證物提交給和 以引用方式納入自

提交日期

10.4*

GameStop Corp. 與 Nir Patel 於 2022 年 5 月 12 日簽訂的信函協議

表單 8-K 的最新報告

2022年5月16日

10.5

2021年11月3日由GameStop公司、其借款方、其擔保方、不時的其他借款人和擔保人、不時當事方的貸款人和發行人、富國銀行、作為行政代理人、抵押代理人和澳大利亞證券受託人的富國銀行、全國協會、北美銀行、摩根大通於2021年11月3日簽訂的信貸協議北卡羅來納州摩根大通銀行、地區銀行和全國協會第五三銀行作為聯合銀團代理人，富國銀行和國民銀行協會、美銀證券公司、摩根大通銀行、北美地區銀行和全國協會第五三銀行作為聯合牽頭安排人和聯席賬簿管理人。

表單 8-K 的最新報告

2021年11月4日

10.6

2022年1月27日由不可變的X和GameStop Corp簽訂的協議服務和許可協議

表單 8-K 的最新報告

2022年2月3日

10.7

Digital Worlds NFT LTD 和 GameStop Corp 於2022年1月28日簽訂的贈款協議

表單 8-K 的最新報告

2022年2月3日

10.8

GME Entertainment 與 Immutable X 之間的 Immutable X 協議服務和許可協議修正案 #1

截至2022年10月29日的財季的10-Q表季度報告。

2022年12月7日

10.9*

經修訂和重述的 2011 年激勵計劃

表單 8-K 的最新報告

2013年6月27日

10.10*

GameStop Corp 2019 年激勵計劃

2019年年度股東大會的最終委託書

2019 年 5 月 14 日

10.11*

長期激勵獎勵協議的形式。（2011 年計劃）

截至2018年2月3日的財政年度的10-K表年度報告

2018年4月2日

10.12

GameStop Corp. 和 Jefferies LLC 於 2020 年 12 月 8 日簽訂的公開市場銷售協議SM

表單 8-K 的最新報告

2020 年 12 月 8 日

10.13*

限制性股票單位獎勵協議表格（2019年計劃）

截至2022年1月29日的財政年度的10-K表年度報告

2022年3月17日

10.14*†

員工限制性股票單位獎勵協議表格（2022年計劃）

隨函提交。

10.15*

董事會限制性股票單位獎勵協議表格（2022年計劃）

隨函提交。

21.1

子公司

隨函提交。

23.1

德勤會計師事務所的同意。

隨函提交。

31.1

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證。

隨函提交。

31.2

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。

隨函提交。

32.1

根據1934年《證券交易法》第13a-14 (b) 條和根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。

隨函提供。

68

---

展覽 數字

描述

此前曾作為證物提交給和 以引用方式納入自

提交日期

32.2

根據1934年《證券交易法》第13a-14 (b) 條和根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。

隨函提供。

101.INS

XBRL 實例文檔。-該實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。

隨函以電子方式提交。

101.SCH

內聯 XBRL 分類擴展架構。

隨函以電子方式提交。

101.CAL

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫。

隨函以電子方式提交。

101.DEF

內聯 XBRL 分類擴展定義鏈接庫。

隨函以電子方式提交。

101.LAB

內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase。

隨函以電子方式提交。

104

封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）。

隨函以電子方式提交。

* 本展品是管理合同或補償合同。

† 本附件的部分內容已根據 S-K 法規第 601 (b) (10) 項進行了編輯。

項目 16。表格 10-K 摘要

沒有。

69

---

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本10-K表格，並獲得正式授權。

			GAMESTOP CORP.
			來自：			/s/ DIANA SAADEH-JAJEH
						戴安娜·薩德-賈傑
						首席財務官

日期：2023 年 3 月 28 日

根據1934年《證券交易法》的要求，本10-K表格由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期在下文簽署。

姓名

容量

日期

/s/ 馬修·弗隆

首席執行官兼董事

2023年3月28日

馬修·弗隆

（首席執行官）

/s/ DIANA SAADEH-JAJEH

首席財務官

2023年3月28日

戴安娜·薩德-賈傑

（首席財務官）

/s/ 艾倫·阿塔爾

董事

2023年3月28日

艾倫·阿塔爾

/s/ 拉里·程

董事

2023年3月28日

拉里·程

/s/ 瑞安·科恩

董事

2023年3月28日

瑞安·科恩

/s/ 吉姆·格魯布

董事

2023年3月28日

吉姆·格魯布

/s/ 楊旭

董事

2023年3月28日

楊旭

70