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成員2022-12-310001819493XOS：計算機軟件和相關設備成員2023-09-300001819493XOS：計算機軟件和相關設備成員2022-12-310001819493US-GAAP：在建會員2023-09-300001819493US-GAAP：在建會員2022-12-310001819493US-GAAP：關聯黨成員2023-07-012023-09-300001819493US-GAAP：關聯黨成員2022-07-012022-09-300001819493US-GAAP：關聯黨成員2023-01-012023-09-300001819493US-GAAP：關聯黨成員2022-01-012022-09-300001819493US-GAAP：關聯黨成員XOS：菲茨傑拉德製造合作伙伴成員2023-07-012023-09-300001819493US-GAAP：關聯黨成員XOS：菲茨傑拉德製造合作伙伴成員2022-07-012022-09-300001819493US-GAAP：關聯黨成員XOS：菲茨傑拉德製造合作伙伴成員2023-01-012023-09-300001819493US-GAAP：關聯黨成員XOS：菲茨傑拉德製造合作伙伴成員2022-01-012022-09-300001819493XOS：特遣隊收益率會員2023-07-012023-09-300001819493XOS：特遣隊收益率會員2022-07-012022-09-300001819493XOS：特遣隊收益率會員2023-01-012023-09-300001819493XOS：特遣隊收益率會員2022-01-012022-09-300001819493US-GAAP：Warrant 會員2023-07-012023-09-300001819493US-GAAP：Warrant 會員2022-07-012022-09-300001819493US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-09-300001819493US-GAAP：Warrant 會員2022-01-012022-09-300001819493US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-07-012023-09-300001819493US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-07-012022-09-300001819493US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-09-300001819493US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-09-300001819493US-GAAP：員工股權會員2023-07-012023-09-300001819493US-GAAP：員工股權會員2022-07-012022-09-300001819493US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-300001819493US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-09-300001819493US-GAAP：可轉換債務證券成員2023-07-012023-09-300001819493US-GAAP：可轉換債務證券成員2022-07-012022-09-300001819493US-GAAP：可轉換債務證券成員2023-01-012023-09-300001819493US-GAAP：可轉換債務證券成員2022-01-012022-09-300001819493美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001819493US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001819493US-GAAP：公允價值輸入二級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001819493美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-09-300001819493US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001819493US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001819493US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001819493US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-09-300001819493XOS：普通股私募權證會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001819493XOS：普通股私募權證會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001819493XOS：普通股私募權證會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001819493XOS：普通股私募權證會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-09-300001819493XOS：普通股公共認股權證成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001819493XOS：普通股公共認股權證成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001819493XOS：普通股公共認股權證成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001819493XOS：普通股公共認股權證成員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-09-300001819493美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001819493US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001819493US-GAAP：公允價值輸入二級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001819493美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001819493US-GAAP：公司債務證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001819493US-GAAP：公司債務證券會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001819493US-GAAP：公司債務證券會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001819493US-GAAP：公司債務證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001819493US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001819493US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001819493US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001819493US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001819493US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國財政證券會員2022-12-310001819493US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國財政證券會員2022-12-310001819493US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國財政證券會員2022-12-310001819493US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國財政證券會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001819493US-GAAP：資產支持證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001819493US-GAAP：資產支持證券會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001819493US-GAAP：資產支持證券會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001819493US-GAAP：資產支持證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001819493US-GAAP：外國政府債務證券成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001819493US-GAAP：外國政府債務證券成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001819493US-GAAP：外國政府債務證券成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001819493US-GAAP：外國政府債務證券成員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001819493XOS：普通股私募權證會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001819493XOS：普通股私募權證會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001819493XOS：普通股私募權證會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001819493XOS：普通股私募權證會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001819493XOS：普通股公共認股權證成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001819493XOS：普通股公共認股權證成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001819493XOS：普通股公共認股權證成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001819493XOS：普通股公共認股權證成員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001819493XOS：可轉換票據成員的衍生負債2023-06-300001819493XOS：衍生工具或有對價負債成員2023-06-300001819493XOS：可轉換票據成員的衍生負債2023-07-012023-09-300001819493XOS：衍生工具或有對價負債成員2023-07-012023-09-300001819493XOS：可轉換票據成員的衍生負債2023-09-300001819493XOS：衍生工具或有對價負債成員2023-09-300001819493XOS：可轉換票據成員的衍生負債2022-12-310001819493XOS：衍生工具或有對價負債成員2022-12-310001819493XOS：可轉換票據成員的衍生負債2023-01-012023-09-300001819493XOS：衍生工具或有對價負債成員2023-01-012023-09-300001819493US-GAAP：衡量輸入股價會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-09-300001819493US-GAAP：衡量輸入股價會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001819493US-GAAP：計量輸入價格波動率成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-09-300001819493US-GAAP：計量輸入價格波動率成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001819493US-GAAP：測量輸入預期期限成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-09-300001819493US-GAAP：測量輸入預期期限成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001819493US-GAAP：計量輸入無風險利率成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-09-300001819493US-GAAP：計量輸入無風險利率成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001819493美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-08-092022-08-090001819493XOS: VWAP 會員US-GAAP：後續活動成員2023-10-042023-10-040001819493XOS: VWAP 會員US-GAAP：後續活動成員2023-11-062023-11-060001819493XOS: VWAP 會員US-GAAP：後續活動成員2023-11-09
目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
_______________________________________________________________________________
表單 10-Q
（Mark One）
☒
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年9月30日
或者
☐
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在過渡期內________ 到 ________
委員會檔案編號 001-39598
Xos_Logo_wm-black-white-background (2).jpg
XOS, INC.
______________________________________________________________________________
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華
98-1550505
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
（美國國税局僱主識別號）
泰本街 3550 號
洛杉磯, 加州
90065
（主要行政辦公室地址）
（郵政編碼）
    
註冊人的電話號碼，包括區號： (818) 316-1890

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的交易所名稱
普通股，每股面值0.0001美元XOS
這個 納斯達資本市場
認股權證，每份完整認股權證均可行使一股普通股，行使價為每股11.50美元XOSWW
這個 納斯達資本市場
用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告；以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一項）：
大型加速過濾器
☐
加速過濾器
☐
非加速過濾器☒規模較小的申報公司☒
新興成長型公司☒
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐沒有☒
註冊人表現出色 177,882,898噓普通股面積，截至面值0.0001美元 2023年11月7日.

目錄
目錄
頁面
第一部分-財務信息
3
第 1 項。財務報表（未經審計）
6
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
35
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
46
第 4 項。控制和程序
46
第二部分-其他信息
49
第 1 項。法律訴訟
49
第 1A 項。風險因素
49
第 2 項。未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券
49
第 3 項。優先證券違約
50
第 4 項。礦山安全披露
50
第 5 項。其他信息
50
第 6 項。展品
50
簽名
51
2
目錄
前瞻性陳述
本10-Q表季度報告（以下簡稱 “報告”），包括但不限於標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的陳述，包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期和預測。除當前或歷史事實陳述外，本報告中包含的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過諸如 “預測”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 或此類術語或其他類似表述的否定詞語來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。我們提醒您，這些前瞻性陳述存在許多風險和不確定性，其中大多數難以預測，其中許多是我們無法控制的。
由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際業績或表現可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或表現存在重大差異。可能導致實際結果不同的一些因素包括：
•我們繼續經營的能力，以及我們在未來一段時間內籌集額外資金的能力，這些資金可能無法按可接受的條件提供，或者根本無法提供；
•隨着時間的推移，我們有能力成功地將我們向客户提供的艦隊即服務產品商業化；
•我們產品的設計、製造和廣泛部署出現延遲；
•我們在現有市場或可能進入的任何新市場中增加市場份額的能力；
•我們未來成功完成與第三方的戰略關係和聯盟或收購的能力；
•國內外業務、市場、財務、政治和法律條件的變化；
•適用法律或法規的變化；
•針對我們的任何法律訴訟的結果；
•我們的財務和業務業績，包括財務預測和業務指標以及其下的任何基本假設；
•我們的戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景和計劃的變化；
•我們維持有效的財務報告內部控制系統的能力；
•我們有效管理增長的能力；
•我們在未來實現和保持盈利的能力；
•我們獲得資本來源的能力，包括債務融資和其他資本來源，為運營和增長提供資金；
•我們維護和增強我們的產品和品牌以及吸引客户的能力；
•我們執行業務模式的能力，包括我們計劃產品和服務的市場接受度，以及以可接受的質量水平和價格實現足夠的產量；
•能夠採購我們的某些關鍵庫存物品，包括電池電池、半導體芯片和車身以及鋁；
•我們有能力成功管理供應短缺和中斷、產品交付延遲，並根據這些挑戰預測成本和生產時間；
3
目錄
•我們以具有成本效益的方式擴大規模的能力，包括僱用合格的人員，尤其是在招聘困難期間，以實現我們的製造和交付目標；
•與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測；
•全球總體經濟和政治狀況、衰退、利率、通貨膨脹、不確定的信貸和全球金融市場，包括最近和潛在的銀行倒閉、健康危機、供應鏈中斷、燃油價格、國際貨幣波動以及地緣政治事件，例如地方和全國選舉、腐敗、政治不穩定和戰爭行為或軍事衝突，包括俄羅斯和烏克蘭之間以及以色列軍事衝突的影響，或恐怖主義對我們業務和我們可能採取的行動迴應此；
•我們對我們獲得和維持知識產權保護且不侵犯他人權利的能力的期望；
•根據經修訂的2012年《Jumpstart 我們的商業初創企業法》，對我們將成為新興成長型公司的期望；
•我們未來的資本需求以及現金的來源和用途；
•任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果；以及
•本報告標題為” 的章節中列出的任何其他風險和不確定性風險因素”.
第二部分第1A項中討論了這些因素以及其他影響我們業務和前景的因素。我們的風險因素 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告2023年3月31日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交（“2022年10-K表格”）。我們鼓勵投資者審查這些風險因素。
儘管我們認為此處包含的前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但任何假設都可能不準確，因此本報告中包含的此類陳述可能不準確。如果其中一種或多種風險或不確定性成為現實，或者基本假設被證明不正確，則實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃存在重大差異。鑑於此處包含的前瞻性陳述中固有的重大不確定性，我們或任何其他人不應將納入此類信息視為對此類陳述中描述的結果或條件或我們的目標和計劃將實現的陳述。
前瞻性陳述以及此類風險、不確定性和其他因素僅代表截至本報告發布之日，除非法律另有規定，否則我們明確表示沒有義務或承諾更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述以反映我們對前瞻性陳述的預期的任何變化，或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何其他變化。


第一部分-財務信息
術語表
除非本報告另有説明或上下文另有要求，否則請參閲：
•“業務合併” 指合併協議中設想的國內化、合併和其他交易，包括PIPE融資；
•“5 至 8 類車輛” 指通常在可預測的路線上行駛且每天行駛里程少於 200 英里的中型和重型卡車；
•“關閉” 指業務合併的關閉；
•“截止日期” 指2021年8月20日；
•“普通股” 指Xos普通股，面值每股0.0001美元；
•“馴養” 指通過延續和註銷註冊將NextGen從開曼羣島轉移出去，以及NextGen作為一家在特拉華州註冊成立的公司的延續和國內化；
4
目錄
•“能源服務” 指我們的基礎設施即服務產品，包括充電基礎設施部署、能源採購和管理以及 Xos HubTM，我們專有的移動充電裝置可部署以滿足按需充電需求；
•“艦隊即服務” 指我們的全套產品和服務，通過將內部專有技術和行業領先合作伙伴的統包解決方案相結合，促進商用電池電動車隊的運營。該平臺包括我們的 X-Pack 電池系統、X-Platform 模塊化機箱、能源服務、服務和維護、數字車隊管理產品、空中軟件更新技術以及各種其他服務產品；
•“Flex 製造戰略” 意味着通過我們的戰略製造合作伙伴關係，利用更小、更靈活的現有設施和勞動力人才來組裝車輛，同時公司協調製造過程的其他方面，包括供應鏈物流、質量控制和製造工程；
•“創始人” 指達科塔·塞姆勒和佐丹奴·索爾多尼；
•“創始人股票” 指NextGen的B類普通股，面值每股0.0001美元，這些普通股已轉換為與業務合併相關的普通股；
•“首次公開募股” 指NextGen於2020年10月9日完成的首次公開募股；
•“舊版 Xos 普通股”指Legacy Xos在企業合併之前發行的普通股，面值每股0.0001美元；
•“Legacy Xos 優先股”指企業合併前由Legacy Xos發行的A類至A-10優先股，面值每股0.0001美元；
•“Legacy Xos” 指業務合併完成之前的特拉華州公司Xos, Inc.；
•“合併” 指根據合併協議將NextGen Merger Sub與Legacy Xos合併併入Legacy Xos，Legacy Xos是合併中倖存的公司，在此類合併生效後，Legacy Xos成為Xos的全資子公司；
•“合併協議” 是指NextGen、特拉華州的一家公司、NextGen的直接全資子公司Sky Merger Sub I, Inc.和Legacy Xos之間簽訂的截至2021年2月21日、經2021年5月14日修訂的某些合併協議；
•“NextGen” 指在歸化完成之前的開曼羣島豁免公司NextGen Acquisition Corp.；
•”下一代贊助商” 指下一代贊助商有限責任公司。
•“管道融資” 指認購協議所設想的交易，根據該協議，PIPE投資者集體認購了21,600,000股普通股，總收購價為2.16億美元；
•“PIPE 投資者” 指參與PIPE融資並簽訂認購協議的投資者；
•“動力系統” 是指組裝推動車輛前進的每個部件。車輛的動力系統從發動機中產生動力並將其輸送到地面上的車輪。動力系統的關鍵部件包括髮動機、變速箱、傳動軸、車軸和差速器；
•“優先股” 指根據Xos, Inc.公司註冊證書授權的每股面值0.0001美元的優先股；
•“私募認股權證” 指最初以私募方式發行的與首次公開募股相關的購買普通股的認股權證；
•“公開認股權證” 指最初在首次公開募股中發行的以每股行使價11.50美元購買普通股的可贖回認股權證；
•“贊助商” 指NextGen的贊助商NextGen贊助商有限責任公司；
5
目錄
•“訂閲協議” 指NextGen和每位PIPE投資者簽訂的與PIPE融資有關的認購協議；
•“認股證” 指私募權證和公共認股權證；
•“X-Pack” 指我們的專有電池系統；
•“X 平臺” 指我們專有的專用車輛底盤平臺；以及
•“Xosphere 情報平臺” 是指我們先進的聯網汽車生態系統，它將我們的專有硬件和嵌入式軟件與現代直觀的用户平臺相結合。

第 1 項。財務報表
未經審計的簡明合併財務報表索引
頁面
截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表
7
截至2023年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營和綜合虧損報表（未經審計）和2022年（未經審計）
8
截至2023年9月30日的三個月和九個月的簡明合併股東權益報表（未經審計）和2022年（未經審計）
9
截至2023年9月30日的九個月（未經審計）和2022年（未經審計）的簡明合併現金流量表
11
簡明合併財務報表附註（未經審計）
13

6
目錄
Xos, Inc. 及其子公司
簡明合併資產負債表
未經審計
（以千計，面值除外）
2023年9月30日
2022年12月31日
資產
現金和現金等價物$22,570 $35,631 
限制性現金
792 3,044 
應收賬款，淨額
11,383 8,238 
可供出售的有價債務證券
— 50,648 
庫存
48,903 57,540 
預付費用和其他流動資產7,827 8,100 
流動資產總額91,475 163,201 
財產和設備，淨額15,541 18,581 
經營租賃使用權資產，淨額5,390 6,555 
其他非流動資產
1,779 1,599 
總資產$114,185 $189,936 
負債和股東權益
應付賬款$2,431 $2,896 
可轉換債務，當前7,939 26,849 
衍生負債14 405 
其他流動負債16,785 15,616 
流動負債總額27,169 45,766 
可轉換債務，非流動
19,907 19,870 
盈利股票負債
115 564 
普通股認股權證責任
527 661 
其他非流動負債
8,907 11,000 
負債總額56,625 77,861 
承付款和或有開支（注13）
股東權益
普通股 $0.0001面值，已授權 1,000,000股份， 177,602和 168,817分別於2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票
18 17 
優先股 $0.0001面值，已授權 10,000股份， 0分別於2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票
— — 
額外的實收資本
196,976 190,215 
累計赤字(139,434)(77,418)
累計其他綜合虧損
— (739)
股東權益總額
57,560 112,075 
負債和股東權益總額$114,185 $189,936 

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
7
目錄
Xos, Inc. 及其子公司
簡明合併運營報表和綜合虧損報表
未經審計
（以千計，每股金額除外）
截至9月30日的三個月
截至9月30日的九個月
2023
2022
2023
2022
收入$16,696 $11,008 $26,147 $27,805 
銷售商品的成本
14,711 21,759 28,764 49,859 
毛利（虧損）
1,985 (10,751)(2,617)(22,054)
運營費用
一般和行政
8,546 9,470 29,961 30,991 
研究和開發
4,516 8,573 15,446 24,493 
銷售和營銷
1,548 2,345 5,113 7,891 
運營費用總額
14,610 20,388 50,520 63,375 
運營損失
(12,625)(31,139)(53,137)(85,429)
其他費用，淨額
(1,726)(1,334)(9,840)(1,479)
衍生工具公允價值的變化
315 5,857 525 9,125 
盈出股票負債公允價值的變動
(68)6,654 443 24,148 
所得税準備金前的虧損
(14,104)(19,962)(62,009)(53,635)
所得税準備金
3 — 7 3 
淨虧損
$(14,107)$(19,962)$(62,016)$(53,638)
其他綜合損失
可供出售的有價債務證券
扣除税後的淨未實現收益（虧損）的變動 $0,在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中
56 141 739 (835)
綜合損失總額
$(14,051)$(19,821)$(61,277)$(54,473)
每股淨虧損
基本
$(0.08)$(0.12)$(0.36)$(0.33)
稀釋
$(0.08)$(0.13)$(0.36)$(0.34)
加權平均已發行股數
基本176,291 165,901 172,129 164,379 
稀釋176,291 174,118 172,129 167,148 

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
8
目錄
Xos, Inc. 及其子公司
簡明合併股東權益表
未經審計
（以千計）
普通股額外的實收資本
累計赤字
累計其他綜合虧損
股東權益總額
股份
面值
截至2021年12月31日的餘額
163,137 $16 $178,851 $(4,093)$(381)$174,393 
股票薪酬支出— — 1,068 — — 1,068 
發行普通股以歸屬限制性股票單位133 — — — — — 
與股票獎勵淨股結算相關的預扣股份(36)— (97)— — (97)
根據備用股權購買協議發行承諾股普通股19 — 62 — — 62 
淨虧損和綜合虧損— — — (24,030)(826)(24,856)
截至2022年3月31日的餘額163,253 $16 $179,884 $(28,123)$(1,207)$150,570 
行使的股票期權385 — 1 — — 1 
股票薪酬支出— — 1,407 — — 1,407 
發行普通股以歸屬限制性股票單位89 — — — — — 
與股票獎勵淨股結算相關的預扣股份(33)— (86)— — (86)
根據備用股權購買協議發行普通股1,810 1 4,310 — — 4,311 
淨虧損和綜合虧損— — — (9,646)(150)(9,796)
截至2022年6月30日的餘額165,504 $17 $185,516 $(37,769)$(1,357)$146,407 
行使的股票期權4 — 1 — — 1 
股票薪酬支出— — 1,343 — — 1,343 
發行普通股以歸屬限制性股票單位441 — — — — — 
與股票獎勵淨股結算相關的預扣股份(69)— (111)— — (111)
轉換可轉換票據202 — 265 — — 265 
發行限制性股票350 — — — — — 
淨收益和綜合收益（虧損）— — — (19,962)141 (19,821)
2022 年 9 月 30 日的餘額
166,432 $17 $187,014 $(57,731)$(1,216)$128,084 



9
目錄
普通股
額外的實收資本
累計赤字
累計其他綜合虧損
股東權益總額
股份
面值
截至2022年12月31日的餘額
168,817 $17 $190,215 $(77,418)$(739)$112,075 
行使的股票期權
2 — — — — — 
股票薪酬支出
— — 1,987 — — 1,987 
發行普通股以歸屬限制性股票單位
1,591 — — — — — 
與股票獎勵淨股結算相關的預扣股份
(581)— (382)— — (382)
淨收益和綜合收益（虧損）
— — — (24,331)402 (23,929)
截至2023年3月31日的餘額
169,829 $17 $191,820 $(101,749)$(337)$89,751 
行使的股票期權454 — 7 — — 7 
股票薪酬支出— — 2,037 — — 2,037 
發行普通股以歸屬限制性股票單位1,858 — — — — — 
與股票獎勵淨股結算相關的預扣股份(694)— (374)— — (374)
轉換可轉換票據360 — 212 — — 212 
根據備用股權購買協議發行普通股2,987 — 924 — — 924 
淨收益和綜合收益（虧損）— — — (23,578)281 (23,297)
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 174,794 $17 $194,626 $(125,327)$(56)$69,260 
行使的股票期權56 — 1 — — 1 
股票薪酬支出— — 2,242 — — 2,242 
發行普通股以歸屬限制性股票單位2,059 1 — — — 1 
與股票獎勵淨股結算相關的預扣股份(484)— (171)— — (171)
根據備用股權購買協議發行普通股1,177 — 278 — — 278 
淨收益和綜合收益（虧損）— — — (14,107)56 (14,051)
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額177,602 $18 $196,976 $(139,434)$— $57,560 

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
10
目錄
Xos, Inc. 及其子公司
簡明合併現金流量表
未經審計
（以千計，未經審計）
截至9月30日的九個月
2023
2022
經營活動：
淨虧損
$(62,016)$(53,638)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊3,096 1,193 
使用權資產的攤銷
1,165 1,188 
債務折扣和發行成本的攤銷5,127 768 
保險費的攤銷3,415 362 
庫存儲備
(1,155)5,300 
待售資產的減值1,476 — 
衍生工具公允價值的變化
(525)(9,125)
盈出股票負債公允價值的變動(443)(24,148)
可供出售的有價債務證券的已實現淨虧損
91 147 
股票薪酬支出6,308 3,751 
其他非現金物品
(157)1,496 
運營資產和負債的變化：
應收賬款(3,226)(812)
庫存9,456 (35,615)
預付費用和其他流動資產(3,717)(1,441)
其他資產(180)(1,094)
應付賬款(451)(5,399)
其他負債
3,081 11,470 
用於經營活動的淨現金(38,655)(105,597)
投資活動：
購買財產和設備(1,164)(11,898)
處置待售資產的收益1,295 — 
可供出售的有價債務證券的銷售收益和到期日
50,720 87,413 
投資活動提供的淨現金
50,851 75,515 
融資活動：
設備租賃的本金支付(2,476)(835)
短期保險融資票據的收益3,770 3,627 
短期保險融資票據的付款(4,096)(567)
發行可轉換票據的收益— 54,300 
債務發行成本— (167)
可轉換票據的支付
(23,800)— 
預付保費的支付
(1,190)— 
行使的股票期權8 2 
與股票獎勵淨股結算相關的已繳税款
(927)(294)
根據備用股權購買協議發行普通股的收益1,202 4,310 
融資活動提供的（用於）淨現金(27,509)60,376 
11
目錄
現金、現金等價物和限制性現金淨增加（減少）
(15,313)30,294 
現金、現金等價物和限制性現金，期初
38,675 19,176 
現金、現金等價物和限制性現金，期末
$23,362 $49,470 
現金、現金等價物和限制性現金與未經審計的簡明合併資產負債表的對賬：
現金和現金等價物
$22,570 $46,433 
限制性現金
792 3,037 
現金、現金等價物和限制性現金總額
$23,362 $49,470 
現金流信息的補充披露
支付利息的現金
$1,431 $— 
非現金投資和融資活動的補充披露
購買應付賬款中的財產和設備
$14 $577 
在採用ASC 842後確認使用權資產和租賃負債
$— $7,682 
為換取經營租賃義務而獲得的使用權資產
$— $437 
應計債務發行成本$— $237 
轉換可轉換票據的應付利息$12 $15 
轉換可轉換票據
$200 $250 

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
12
目錄
Xos, Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註
未經審計

注意事項 1— 業務描述
Xos, Inc. 及其全資子公司（統稱為 “公司” 或 “Xos”）是一家致力於脱碳的領先車隊電氣化解決方案提供商n 的商業運輸。Xos 設計和製造 5-8 級電池電動商用車，這些車輛在最後一英里返回基地的路線上行駛，每天行駛里程可達 200 英里。Xos 還通過 Xos Energy Solutions™ 提供充電基礎設施產品和服務，以支持電動汽車車隊。該公司專有的車隊管理軟件Xosphere™ 集成了車輛操作和車輛充電，為商業車隊運營商提供比傳統內燃機更順暢、更具成本效益的車輛擁有體驗。Xos 開發了 X-Platform（其專有的、有目的的 bui）lt 車輛底盤平臺）和 X-Pack（其專有電池系統）專用於中型和重型商用車細分市場，側重於最後一英里商用車隊運營。Xos 的 “車隊即服務” 套餐為客户提供了一整套商業產品和服務，以促進電動車隊的運營，並將其傳統的內燃機車隊無縫過渡到電池電動汽車。
業務合併
Xos, Inc.最初於2020年7月29日成立，是一家開曼羣島豁免公司，名為 “下一代收購公司”（“NextGen”）。2021年8月20日，NextGen、特拉華州公司、NextGen（“Merger Sub”）的直接全資子公司Sky Merger Sub I, Inc. 和特拉華州公司Xos, Inc.（現名為Xos Fleet, Inc.，“Legacy Xos”）以及特拉華州公司Xos, Inc.（現名為Xos Fleet, Inc.，“Legacy Xos”）以及特拉華州公司Xos, Inc.（現名為Xos Fleet, Inc.，“Legacy Xos”）及其之間的交易已於2021年8月20日完成（“收盤”），經2021年5月14日修訂的），據此，Merger Sub 與 Legacy Xos 合併併入 Legacy Xos，Merger Sub 的獨立公司存在即告終止，Legacy Xos 成為倖存的公司和 NextGen 的全資子公司（例如交易 “合併”，並與 Domestication 合計 “業務合併”），Xos成為在納斯達克上市的上市實體。
風險和不確定性
近年來，美國和其他重要市場經歷了週期性衰退，全球經濟狀況仍然不確定。全球總體經濟和政治狀況，例如衰退、通貨膨脹、不確定的信貸和全球金融市場，包括最近和潛在的銀行倒閉、健康危機、供應鏈中斷、燃油價格、國際貨幣波動以及地緣政治事件，例如地方和全國選舉、腐敗、政治不穩定和戰爭行為或軍事衝突，包括俄羅斯和烏克蘭之間以及以色列戰爭的影響，或恐怖主義，使我們的客户和我們難以準確預測和規劃未來商業活動，並可能導致我們的客户放慢對我們產品和服務的支出或影響他們及時付款的能力。經濟疲軟或衰退也可能給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷。此外，我們當前或未來的供應商、服務提供商、製造商或其他合作伙伴有可能無法在如此困難的經濟時期生存下來，這將直接影響我們按計劃和按預算實現運營目標的能力。當前經濟狀況對公司的最終影響尚不確定，但可能會對公司的業務、經營業績、現金流、流動性和財務狀況產生重大的負面影響。
COVID-19 以及為減輕其傳播而採取的行動已經並可能繼續對許多國家的經濟和金融市場，包括公司業務所在地區產生不利影響。最近沒有可比的事件可以提供指導，因此，COVID-19 疫情的最終影響非常不確定，可能會發生變化。因此，該公司無法預測 COVID-19 疫情將在嚴重程度和持續時間方面對其業務、經營業績、現金流、流動性和財務狀況產生的累積影響。
此外，持續的地緣政治事件，例如俄羅斯和烏克蘭之間以及以色列的軍事衝突和相關制裁，可能會加劇供應鏈中斷的嚴重性，並進一步阻礙我們為車輛採購庫存的能力。衝突繼續演變，其對公司的最終影響尚不確定，但長期衝突可能會對公司的業務、經營業績、現金流、流動性和財務狀況產生重大的負面影響。
儘管該公司在估算中使用了現有的最佳信息，但實際結果可能與管理層制定的估計和假設存在重大差異。
13
目錄
Xos, Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註
未經審計
流動性
作為一家早期成長型公司，公司自成立以來的淨虧損和現金流出與其戰略和預算一致。隨着公司繼續擴大與汽車和電池系統相關的研發活動，擴大運營規模以滿足預期需求並建立車隊即服務產品，該公司將繼續根據其運營計劃出現淨虧損和現金流出。因此，公司努力保持充足的資本渠道，為其運營提供資金和擴大規模。公司可以通過債務融資、其他非稀釋性融資和/或股權融資相結合的方式籌集額外資金，包括基於資產的貸款和/或應收賬款融資。公司在需要時獲得資本的能力得不到保證，如果公司在所需時間和金額上無法獲得資金，則可能要求公司推遲、縮減或放棄部分或全部發展計劃和其他業務，這可能會對其業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大損害。全球總體經濟狀況在許多領域仍然不可預測和充滿挑戰，COVID-19、潛在衰退、通貨膨脹率上升，包括最近和潛在的銀行倒閉、供應鏈中斷、燃油價格、國際貨幣波動以及地緣政治事件，例如地方和全國選舉、腐敗、政治不穩定以及戰爭行為或軍事衝突等地緣政治事件，包括俄羅斯和烏克蘭之間以及以色列的戰爭或恐怖主義的影響。如果公司無法在需要時或以有吸引力的條件籌集資金，它將被迫推遲、減少或取消其商業化、研發計劃和/或其他努力。
2021年8月，公司完成了業務合併，淨現金收益約為美元216.7百萬。2020年12月，公司首次完成了A輪融資，2021年第一季度，公司完成了A輪融資，包括將其所有可轉換票據轉換為Legacy Xos優先股的股份。
截至2023年9月30日，公司的主要流動性來源是其現金和現金等價物，總計為 $22.6百萬及其根據約克維爾SEPA發行獲得資本的機會（定義見下文附註9）。公司對現金的短期和長期用途是營運資金以及支付債務的利息和本金。該公司自成立以來一直蒙受損失，經營活動產生的現金流為負數 $38.7百萬和美元105.6百萬截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，以及美元128.0截至2022年12月31日的年度為百萬美元。
作為一家早期成長型公司，公司獲得資本的能力至關重要。我們已經獲得並打算採用各種策略來獲得未來運營所需的資金，例如繼續通過SEPA和其他籌資策略獲得資金，例如債務融資、其他非稀釋性融資和/或股權融資，包括通過資產貸款和/或應收賬款融資。但是，截至本文件提交之日，管理層無法得出其計劃可能成功實施的結論。合併財務信息不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。
該公司認為，公司自財務報表發佈之日起12個月內繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。
供應鏈中斷
該公司採購某些關鍵庫存物品的能力雖然與往年同期相比略有改善，但繼續受到 COVID-19 疫情等因素造成的長期負面全球經濟狀況的影響，這種影響在未來可能會持續下去。在可預見的將來，與其他市場一樣，該公司一直面臨並預計將面臨特定組件的普遍短缺，主要是電力電子和線束等大宗商品中的特定零部件，以及由於港口擁堵和燃油價格波動而導致的零部件供應中斷。
儘管出現了這些中斷，但該公司的供應鏈團隊已採取重大措施來有效地為其車輛採購庫存，並一直在與供應商合作，尋找替代解決方案來克服這些限制，並在適當的情況下努力尋找關鍵零部件的替代供應來源，包括在預計需求之前下訂單，以確保及時提供材料，以滿足不斷增長的生產計劃。

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簡明合併財務報表附註
未經審計
注意事項 2— 重要會計政策的列報基礎和摘要
以下是編制所附未經審計的簡明合併財務報表時始終適用的重要會計政策摘要：
演示基礎
隨附的公司未經審計的簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）和美國證券交易委員會（“SEC”）的中期財務信息規則和條例編制的。它們不包括美國公認會計原則為完整經審計的財務報表所要求的所有信息和腳註。隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司Legacy Xos和Xos Services的賬目。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易均已清除。
管理層認為，為公允列報而考慮的所有調整（主要由正常應計費用構成）均已包括在內。截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的財年的預期業績。隨附的未經審計的簡明合併財務報表應與公司財務報告中列報的截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的經審計的合併財務報表一起閲讀 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告於 2023 年 3 月 31 日向美國證券交易委員會提起訴訟。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出某些估計和假設，這些估計和假設會影響截至資產負債表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。具有重要估計和判斷的領域包括庫存估值、評估運營和融資租賃負債的增量借款利率、財產和設備的使用壽命、或有盈利股票負債、股票薪酬、可轉換債務和相關嵌入式衍生品的估值、普通股認股權證負債和產品保修負債等。管理層的估計基於歷史經驗和其他各種被認為合理的假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎。實際業績可能與這些估計有所不同，這種差異可能對公司的財務報表具有重大意義。
應收賬款，淨額
公司按發票總額記錄無抵押和無息應收賬款，扣除任何預期信用損失備抵金。該公司維持其盟友根據管理層對過去虧損、當前客户狀況和當前經濟狀況的預期影響的評估，在認為足以彌補餘額中潛在的賬户損失的水平上考慮預期的信貸損失。公司記錄了預期信貸損失備抵金的 $80,000截至2023年9月30日。 沒有可疑賬款備抵已於2022年9月30日和2022年12月31日入賬。
對可供出售的有價債務證券的投資
該公司持有各種固定和浮動利率債務證券的投資組合，包括美國國債、公司債務、資產支持證券和其他非美國政府和超國家債券和存款證。該公司認為其對有價債務證券的投資可供出售，因此按其公允價值入賬。公司確定有價債務證券投資的適當分類購買的我。可供出售的有價債務證券的未實現收益和虧損記錄在包含在股東權益內的累計其他綜合虧損中。從購買之日起至預計到期日的利息、購買溢價的攤銷和折扣的增加，包括可變到期日和合同看漲準備金的對價，均包含在其他（支出）收入中，淨額 在簡明的合併運營報表和綜合虧損報表中。出售物品的已實現收益和虧損 可供出售的有價債務證券記入其他（支出）收入淨額。該公司通常投資於高評級債務證券，其投資政策通常限制任何一家發行人的信貸風險敞口。該政策要求
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簡明合併財務報表附註
未經審計
幾乎所有投資都要達到投資等級，主要目標是將本金損失的潛在風險降至最低。參見 附註8 — 投資以獲取更多信息。
2023年1月1日，公司通過了亞利桑那州立大學2016-13年度的《金融工具——信貸損失》，要求將信貸損失列報為備抵而不是減值減記。該準則的採用對其財務報表沒有實質性影響。
公司每季度審查其所有處於未實現虧損狀況的證券的投資組合，以確定是否需要減值費用或信貸儲備。 為了識別和衡量減值，公司將應計利息從可供出售的有價債務證券的公允價值和攤銷成本基礎中排除。如果公允價值低於其攤銷成本基礎，則投資將減值。與信貸損失相關的減值是通過減少證券攤銷成本或信貸損失備抵和信用損失支出（包括一般和管理費用）來記錄的，但受公允價值低於攤銷成本基礎的金額的限制。未記錄為信用損失的減值計入扣除適用税款後的其他綜合收益（虧損）。公司作出了會計政策選擇，不計量應計利息應收賬款的信貸損失備抵金。公司評估標的證券出現信用損失時的應計應收利息的註銷。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們沒有確認可供出售的有價債務證券的預期信貸損失或減值備抵金。
保修責任
公司為客户提供產品保修，確保產品符合標準規格，並且免費保修期通常介於 2到 5年份。該公司為所售產品累積保修準備金，其中包括對保修期內和召回（如果已確認）的維修或更換物品的預計成本的最佳估計。這些估計基於迄今發生的實際索賠以及對未來索賠性質、頻率和費用的估計。鑑於公司的銷售歷史相對較短，這些估計本質上是不確定的，其歷史或預計保修經驗的變化可能會導致未來保修儲備金髮生重大變化。根據公司的標準產品保修計劃發生的索賠將根據未結索賠進行記錄。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司在合併資產負債表中記錄了其他流動負債中的擔保負債。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月零九個月中，公司產品負債餘額變動的對賬包括以下內容 （以千計）:
截至9月30日的三個月
截至9月30日的九個月
2023
2022
2023
2022
保修責任，期初$1,301 $832 $1,099 $177 
減少負債（付款）(280)(32)(1,024)(38)
負債增加（減少）
309 (216)1,255 445 
保修責任，期末$1,330 $584 $1,330 $584 

信貸和商業風險的集中
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能會超過聯邦存款保險公司25萬美元的承保限額。截至2023年9月30日和2022年9月30日，公司尚未出現這些賬户的虧損，管理層認為公司在這些賬户上沒有面臨重大風險。
在截至2023年9月30日的九個月中， 三個客户佔了 45%, 18%，以及 12% 的公司的收入。在截至2022年9月30日的九個月中，一位客户解釋了 55佔公司收入的百分比。在截至2023年9月30日的三個月中，一位客户佔據 70佔公司收入的百分比。在截至2022年9月30日的三個月中，一位客户佔據 74公司 r 的百分比場所。截至 2023 年 9 月 30 日，三個 c客户賬户為了 29%, 14% 和 14公司應收賬款的百分比。截至2022年9月30日，有五個客户佔據 17%, 16%, 12%, 10%，以及 10公司應收賬款的百分比。
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簡明合併財務報表附註
未經審計
供應風險的集中度
該公司依賴其供應商，其中大多數是單一來源供應商，這些供應商無法按照時間表和公司可接受的價格、質量水平和數量交付其產品的必要組件，或者無法有效管理這些組件，可能會對公司的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
最近發佈和通過的會計公告：
公司於2023年1月1日使用修改後的追溯方法通過了經修訂的亞利桑那州立大學2016-13年度《金融工具——信用損失：金融工具信用損失的計量》（“亞利桑那州立大學2016-13”）。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司有d $0和 $50.6分別為百萬的有價債務證券，可供出售，受新標準的約束。截至2023年1月1日，這些可供出售的有價債務證券有e 平均信用評級為A，不考慮以下方面已記錄預期的信貸損失。 截至 2023 年 9 月 30 日，該公司沒有 可供出售的債務證券在截至2023年9月30日的九個月中，沒有記錄任何預期信貸損失備抵金。根據修改後的追溯方法，公司將通過記錄可供出售的有價債務證券的初始信用損失備抵額來記錄留存收益的累積效應調整。在 2023 年 1 月 1 日通過日期之前提交的期限不會進行調整。亞利桑那州立大學2016-13年度用反映當前預期信用損失的方法取代了已發生損失的減值模型，並對可供出售債務證券的減值模型進行了有針對性的修改。亞利桑那州立大學2016-13年度影響了公司以公允價值持有的所有投資，其中包括可供出售的有價債務證券。在2023年1月1日通過亞利桑那州立大學2016-13年度後，公司沒有對可供出售的有價債務證券的信貸損失初始備抵進行任何調整，也沒有對留存收益進行累積效應調整。隨後可出售的有價債務證券信用損失準備金的增加或減少將記錄在公司的簡明合併運營和綜合虧損報表中。
亞利桑那州立大學2016-13年度還適用於公司的其他金融資產，包括貸款、貿易應收賬款和其他有合同權利獲得現金的金融資產。對這些其他金融資產進行了評估，亞利桑那州立大學2016-13年度的採用並未對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。

注意事項 3— 收入確認
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，按主要來源分列的收入包括以下內容（以千計):
截至9月30日的三個月
截至9月30日的九個月
2023
2022
2023
2022
產品和服務收入
Stepvans 和車輛激勵措施(1)
$15,774 $9,952 $24,323 $25,376 
動力系統220 382 448 1,052 
艦隊即服務129 285 422 418 
產品總收入16,123 10,619 25,193 26,846 
輔助收入573 389 954 959 
總收入$16,696 $11,008 $26,147 $27,805 
___________
(1)金額是扣除回報後的淨額。Stepvans和車輛激勵措施包括租賃產生的收入。
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注意事項 4 — 庫存
庫存金額為 $48.9百萬和美元57.5截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別為百萬個，包括以下內容 （以千計）:
2023年9月30日
2022年12月31日
原材料$39,618 $40,271 
工作正在進行中2,894 4,618 
成品
6,391 12,651 
庫存總額
$48,903 $57,540 
截至2023年9月30日和2022年12月31日，庫存包括原材料、與待售車輛生產相關的在建工程和製成品庫存，包括為履行客户訂單而過境的車輛、可供銷售的新車和能源服務產品以及等待最終交付前質量審查檢查的新車。

注意事項 5 — 精選資產負債表數據
預付費用和其他流動資產
截至2023年9月30日和2022年12月31日的預付費用和其他流動資產包括以下內容（以千計):
2023年9月30日
2022年12月31日
預付庫存
$2,286 $2,372 
預付費用和其他(1)
1,843 1,299 
合同資產
1,104 290 
已融資的保險費
2,071 2,289 
持有待售資產
523 1,850 
預付費用和其他流動資產總額
$7,827 $8,100 
____________
(1)主要涉及預付許可證和訂閲、預付保險和其他應收賬款。
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其他流動負債
截至2023年9月30日和2022年12月31日的其他流動負債包括以下內容 （以千計）:
2023年9月30日2022年12月31日
應計費用和其他(1)
$6,122 $7,589 
合同負債
972 193 
客户存款
2,682 721 
保修責任
1,330 1,099 
應付設備票據，當前
326 303 
短期保險融資票據
1,740 2,065 
經營租賃負債，當前
1,628 1,530 
融資租賃負債，當前
1,985 2,116 
總計
$16,785 $15,616 
____________
(1) 主要涉及應計庫存採購、人員成本、工資、健康福利、休假和其他應計費用。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，從客户存款餘額中確認的收入為美元0.4百萬和美元0.2分別為百萬。截至2021年12月31日止年度的客户存款餘額中確認的收入為美元0.8百萬。
其他非流動負債
截至2023年9月30日和2022年12月31日的其他非流動負債包括以下內容（以千計):
2023年9月30日
2022年12月31日
應計利息支出及其他
$2,296 $784 
應付設備票據，非流動
685 942 
經營租賃負債，非流動
3,937 5,174 
融資租賃負債，非流動
1,989 4,100 
其他非流動負債總額
$8,907 $11,000 


注意事項 6 — 盈利股票負債

公司有發行的或有義務 16.2百萬股（“盈出股”）普通股和補助金 261,000在2021年8月20日業務合併後的指定時期內實現某些市場股價里程碑後，向某些股東和員工提供限制性股票單位（“盈利限制性股票單位”）。
盈利股票將根據以下條件分批發行：
i.如果普通股的交易量加權平均收盤價（“VWAP”）等於或超過美元14.00任何股的每股 10任何連續交易日內的交易日 20-合併截止日期和合並截止日之間的交易日期間 五年該截止日期（“盈利期”）的週年紀念日，則公司必須發行總額為 5.4向擁有或有獲得盈利股份（不包括任何收益型RSU）的持有人發行百萬股（“第一批盈利股票”）的普通股。如果在收盤後和盈利期內發生控制權變更（定義見合併協議），則當公司每股價值等於或大於美元時，公司必須發行第一批盈利股票14.00每股，但低於美元20.00。如果控制權發生變化，普通股每股價值低於美元14.00，則盈利股份應在盈利期結束之前終止，任何普通股均不可發行。
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ii。如果普通股的VWAP等於或超過美元20.00任何股的每股 10任何連續交易日內的交易日 20-盈利期內的交易日期間，則公司必須發行總額為 5.4向擁有或有獲得盈利股份（不包括任何收益型RSU）的持有人發行百萬股普通股（“第二批盈利股票”）。如果在收盤後和盈利期內發生控制權變更（定義見合併協議），則當公司每股價值等於或大於美元時，公司必須發行第二批盈利股票20.00每股，但低於美元25.00.
iii。如果普通股的VWAP等於或超過美元25.00任何股的每股 10任何連續交易日內的交易日 20-盈利期內的交易日期間，則公司必須發行總額為 5.4向擁有或有獲得盈利股份（不包括任何收益型限制性股票單位）的持有人發行百萬股普通股（“第三批盈利股票”）。如果在收盤後和盈利期內發生控制權變更（定義見合併協議），則當公司每股估值師等於或大於美元時，公司必須發行第3批盈利股票25.00每股。
根據ASC 815 “衍生品和套期保值” 下的指導方針，股票盈利權被歸類為三級公允價值計量負債，報告期內公允價值的增加或減少將在簡明合併運營報表中相應確認。盈利股票負債的公允價值是根據同行上市公司的歷史和隱含市場波動率對股票價格進行蒙特卡羅模擬估算的。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，盈利股份負債的公允價值估計為美元0.1百萬和美元0.6分別為百萬。公司確認盈利股份負債公允價值變動所產生的收益為美元0.4百萬加元的收益24.1在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，其合併運營報表和綜合虧損分別為百萬美元。該公司確認了虧損 $0.1百萬加元的收益6.7在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，分別為百萬人。
分配給收益型RSU部分的公允價值，該部分由亞利桑那州立大學718承保， 薪酬 — 股票補償，在自獎勵授予之日起的歸屬期內被確認為股票薪酬支出。
注意事項 7 — 可轉換票據
可轉換債券
2022年8月9日，公司與YA II PN, Ltd.（“Yorkville”）簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），以發行可轉換債券，在某些條件和限制的前提下轉換為普通股，本金不超過美元35百萬。此類可轉換債券於2023年6月22日進行了修訂（經修訂的 “可轉換債券”）。2022年8月11日，根據證券購買協議，公司向約克維爾出售併發行了本金為美元的可轉換債券20.0百萬。2022年9月21日，根據證券購買協議，公司向約克維爾出售併發行了額外的可轉換債券，本金為美元15.0百萬。約克維爾將採取商業上合理的努力來兑換 $2.0每次都有一百萬 30-天期限從2022年9月9日開始，前提是每個期限都滿足某些條件。
可轉換債券的年利率為 6%，到期時支付。根據證券購買協議的條款，公司於2023年7月選擇將可轉換債券的到期日從2023年11月11日延長至2024年2月11日。利率將提高到 (i) 的年利率 10違約事件發生時和持續期間的百分比，以及 (ii) 7.5百分比只要任何 “註冊事件”（定義見可轉換債券）根據註冊權協議（如下所述）仍然有效。可轉換債券提供轉換權，在這種轉換權中，債務本金的任何部分以及任何應計但未付的利息，均可按等於 (i) 美元中較低值的轉換價格轉換為普通股2.4733或 (ii) 97普通股最低每日成交量加權平均價格（“VWAP”）的百分比 三轉換前的連續交易日（但不低於特定的底價（“底價”），該底價將根據可轉換債券的條款進一步調整）。底價為 $0.59截至2023年9月30日。
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未經審計
可轉換債券不得轉換為普通股，前提是這種轉換會導致約克維爾及其附屬公司的實益所有權超過 9.99當時已發行普通股的百分比；前提是投資者在至少提前65天通知公司後可以免除這一限制。
可轉換債券為公司提供贖回權，但須遵守某些條件，根據該權利，公司可以在提前10個工作日通知約克維爾後，以等於 (i) 贖回本金的贖回價格全部或部分贖回未償本金和利息，(ii) 適用可轉換債券下的所有應計和未付利息，以及 (iii) 贖回溢價為 5贖回本金的百分比。
可轉換債券包括每月預付款準備金，如果（i）公司普通股的每日VWAP低於下限價格，則將觸發該準備金 5連續交易日或 (ii) 公司根據可轉換債券發行的天數超過 95根據可轉換債券的定義，在交易所上限下可用的普通股的百分比。如果觸發此條款，則公司必須從觸發之日後的第10個日曆日開始每月付款，最高金額為$4.0百萬本金（需繳納贖回溢價為 5%）加上應計和未付利息，但須遵守某些條件（“預付款”）。如果（i）公司向約克維爾提供重置通知，降低底價（限於不超過），則每月預付款要求將停止 85通知前一交易日收盤價的百分比，且不低於 $0.50或（ii）連續3個交易日的每日VWAP高於底價。如果每月預付款準備金是由發行量超過以下金額而觸發的 95在交易所上限下可用的普通股的百分比，每月預付款要求將在公司獲得股東批准增加交易所上限下的普通股數量和/或交易所上限不再適用之日終止。在全額償還可轉換債券下的所有債務後，每月預付款要求將停止。在截至2023年9月30日的九個月中，公司預付的款項包括美元23.8百萬本金，美元1.2百萬美元的贖回保費和美元1.4百萬的應計利息支付。
公司與約克維爾簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，公司必須提交一份註冊聲明，登記約克維爾轉售可轉換債券轉換後可發行的任何公司普通股。該公司於2022年9月8日提交了初始註冊聲明，並於2022年9月19日收到了生效通知。
2023年6月22日，公司和約克維爾簽訂了證券購買協議的附帶信（“附帶信”），根據該信函，公司和約克維爾同意取消對公司根據SEPA進行預付款的能力的限制，前提是，只要可轉換債券下的任何本金和利息仍未償還，公司只能（i）在以下情況下根據SEPA進行預付款 (x) 普通股的每日VWAP低於下限價格 五連續交易日，或 (y) 公司根據可轉換債券發行的天數超過 95根據可轉換債券第2（a）節（a），（B）或（C）條款，在交易所上限下可用且尚未固化的普通股的百分比，以及（ii）根據SEPA指定期權1的預付金額。根據附帶信函，任何預付款的收益應作為可選贖回抵抵可轉換債券下等額的未償還金額。在每個日曆月內，此類收益中任何會導致可轉換債券下未償本金累計減少超過美元的部分3.0百萬美元（“超額收益”）應按以下方式分配 75此類超額收益的百分比根據SEPA的條款支付給公司，以及 25此類超額收益的百分比作為可轉換債券的可選贖回使用。可轉換債券下的每筆每月預付款金額應減去作為可轉換債券中可選贖回的任何此類收益 30適用的每月預付款日期前幾天。
可轉換債券的衍生特徵以公允價值計入公司的合併資產負債表14,000和 $0.4截至2023年9月30日和2022年12月31日，衍生負債分別為百萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司記錄的衍生負債公允價值變動收益為美元0.5百萬和美元9.1百萬。在行使或終止標的可轉換債券之前，與可轉換債券相關的衍生負債將一直有效（見 註釋10 — 衍生工具）。鑑於到期日不到一年，該公司將可轉換債券和相關衍生負債歸類為流動負債。
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簡明合併財務報表附註
未經審計
公司收到的收益，扣除了 2原始發行折扣百分比，為美元34.3百萬美元來自約克維爾。債券發行成本為 $0.3在可轉換債券成立之初，已記錄了100萬張。債務折扣和發行成本使用實際利率法在債券到期日之前攤銷。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，可轉換債券將不包括在基本或攤薄後每股收益的計算中 附註16 — 每股淨虧損。該金融工具不包含在基本每股收益中，因為它不代表參與證券。此外，可轉換債券不包含在攤薄後的每股收益中，因為該公司報告了截至2023年9月30日的三個月和九個月的持續經營淨虧損；因此，將這些金融工具包括在內將對每股收益產生反稀釋作用。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的本金餘額為美元9.0未償還的百萬美元，扣除未攤銷的債務折扣和發行成本 $1.1百萬，以及 $33.0未償還的百萬美元，扣除未攤銷的債務折扣和發行成本 $6.2分別為百萬。截至2023年9月30日的三個月和九個月中，淨額記入其他收入（支出）的債務折扣和發行成本的攤銷總額為美元0.8百萬和美元5.1分別為百萬。公司記錄的利息支出為美元0.2百萬和美元0.9在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與可轉換債券相關的淨收入（支出）為百萬美元。截至2022年9月30日的三個月和九個月中，淨額記入其他收入（支出）的債務折扣和發行成本的攤銷總額為美元0.8百萬。公司記錄的利息支出為美元0.2在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，與可轉換債券相關的淨收入（支出）為百萬美元。
可轉換本票
2022年8月9日，公司與Aljomaih Automotive Co.簽訂了票據購買協議（“票據購買協議”）。（“Aljomaih”），根據該協議，公司同意向Aljomaih出售併發行本金為美元的可轉換期票20.0百萬。2022年8月11日，根據票據購買協議，公司出售併發行了美元20.0向Aljomaih發行的可轉換期票（“原始票據”）的本金為百萬美元。2022年9月28日，公司和Aljomaih同意修改和重述原始票據（經修訂和重述的 “票據”），以調整公司可作為利息發行的普通股的計算方法，如下文所述。
該票據的利率為 10.0每年百分比，有效發行的、已全額支付和不可估税的普通股（“利息股”）到期時支付，除非提前轉換或支付。該票據將於2025年8月11日到期。如果 10在適用付款日前一交易日結束的-day VWAP高於或等於納斯達克最低價格（定義見附註）或公司已獲得股東的必要批准，發行的利息股數量將根據以下條件計算 10-日；否則，發行的利息股數量將基於納斯達克最低價格。票據的轉換價格最初將等於美元2.3817每股，在某些情況下會根據本票據的條款進行調整。公司將有權自行決定並可通過向Aljomaih發送此類行使通知來自行決定不可撤銷地確定適用於所有票據轉換的結算方法。結算方法包括（i）普通股的實物結算，（ii）通過將要轉換的本金乘以所轉換的本金來確定的現金結算 10-day VWAP 在轉換日期前一交易日結束，除以轉換價格，或 (iii) 普通股和現金的組合。
本票據不得轉換為普通股，在以下範圍內，不得發行利息股：（i）此類轉換或發行將導致投資者擁有超過的實益所有權 19.99公司當時已發行普通股的百分比或（ii）已發行的股票總數將超過授權股上限（定義見附註）。
該票據還包括一項可選贖回功能，在2024年8月11日當天或之後，或根據公司與Aljomaih之間的書面協議，公司有權在行使期權前不少於5個交易日的書面通知下，全額或部分贖回未償本金以及應計和未付利息，且不收取任何罰款。
公司根據ASC 815-40《衍生品和套期保值——實體自有股權合約》中包含的指導方針對該票據進行賬目核算。根據該指南，對該票據進行了分析，以確定符合股權處理和/或分叉標準且必須記為負債的實質性嵌入式特徵。鑑於到期日超過一年，該公司將該票據歸類為非流動負債。
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簡明合併財務報表附註
未經審計
公司收到的收益為 $20.0百萬美元來自 Aljomaih。債券發行成本為 $0.1本説明一開始就記錄了100萬份。債務發行成本使用實際利率法在票據到期日之前攤銷。
該票據將不包含在公司中截至2023年9月30日的三個月和九個月的基本每股收益或攤薄後每股收益的變動 附註16——每股淨虧損。這個 f金融工具不包含在基本每股收益中，因為它不代表參與證券。此外，該票據未包含在攤薄後的每股收益中，因為該公司報告了截至2023年9月30日的三個月和九個月的持續經營淨虧損；因此，將這些金融工具包括在內將對每股收益產生反稀釋作用。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的本金餘額為美元20.0未償還的百萬美元，扣除未攤銷的債務和發行成本 $0.1百萬。截至2023年9月30日的三個月和九個月中，計入其他收入（支出）淨額的債務發行成本的攤銷並不重要。公司記錄的利息支出為美元0.5百萬和美元1.5在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與票據相關的淨收入（支出）為百萬美元。
注意事項 8 — 投資
截至2023年9月30日可供出售的有價債務證券的投資為美元0. 截至2022年12月31日，按證券類型分列的可供出售的有價債務證券的攤銷成本、累計其他綜合虧損的未實現收益/虧損總額和公允價值包括以下內容 （以千計）:

2022年12月31日
攤銷成本未實現收益總額未實現虧損總額公允價值
短期投資：
公司債務安全$40,177 $— $(612)$39,565 
美國國債2,201 — (21)2,180 
資產支持證券及其他5,324 — (76)5,248 
非美國政府和超國家債券3,685 — (30)3,655 
$51,387 $— $(739)$50,648 
截至2023年9月30日， 不記錄的信貸損失備抵與可供出售證券的減值有關。
截至2023年9月30日，公司對可供出售的有價債務證券的投資為美元，按證券類型劃分，這些證券一直處於未實現虧損狀態0. 截至2022年12月31日，公司對按證券類型劃分的持續未實現虧損的可供出售的有價債務證券的投資包括以下內容 （以千計）:

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未經審計
2022年12月31日
少於 12 個月12 個月或更長時間總計
公允價值未實現虧損總額公允價值未實現虧損總額公允價值未實現虧損總額
公司債務安全$1,789 $(2)$37,775 $(610)$39,564 $(612)
美國國債— — 2,181 (21)2,181 (21)
資產支持證券及其他— — 5,248 (76)5,248 (76)
非美國政府和超國家債券— — 3,655 (30)3,655 (30)
$1,789 $(2)$48,859 $(737)$50,648 $(739)
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中可供出售的公司有價債務證券銷售的已實現收益總額和已實現虧損總額包括以下內容 （以千計）:
截至9月30日的三個月
截至9月30日的九個月
2023
2022
2023
2022
已實現收益總額$— $— $— $— 
已實現虧損總額$— $(78)$(91)$(147)
截至2022年12月31日按合同到期日可供出售的有價債務證券的攤銷成本和公允價值包括以下內容（以千計, 加權平均數據除外):
攤銷成本公允價值
在一年或更短的時間內到期$51,387 $50,648 
加權平均合同到期日0.3年份
實際到期日可能與合同到期日不同，因為某些發行人可能有權或有義務預付某些債務，但有或沒有罰款。
注意事項 9 — 公平
Xos 普通股和優先股
公司有權發行兩類股票，分別指定為 “普通股” 和 “優先股”。公司獲準發行的股票總數為 1,010,000,000股份。 1,000,000,000股票應為普通股，每股的面值為百分之一美分（美元）0.0001). 10,000,000股票應為優先股，每股的面值為百分之一美分（美元）0.0001).
投票權: 普通股的每股已發行股應使普通股的持有人有權 一對正確提交給公司股東進行表決的每項事項進行表決；但是，除非法律另有要求，否則普通股持有人無權對本公司註冊證書（包括就任何系列優先股提交的任何指定證書）的任何僅與一個或多個已發行優先股系列的條款相關的任何修正案進行投票，前提是此類受影響系列的持有人單獨或共同享有權利與一個或多個持有者一起上課其他此類系列，根據法律或本公司註冊證書（包括就任何系列優先股提交的任何指定證書）進行表決。
優先股：優先股可能會不時以一個或多個系列發行。特此明確授權公司董事會（“董事會”）規定發行全部或任意數量的股份
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未經審計
一個或多個系列中的優先股，固定股票數量，確定或更改每個此類系列的全部或有限或無投票權，以及此類指定、優先權、相對權利、參與權、可選權或其他權利及其資格、限制或限制，如董事會通過的規定此類股票發行的一份或多份決議中所述和表述的、可能允許的根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）。董事會還被明確授權增加（但不超過該類別的授權股份總數）或減少（但不低於該系列當時已發行的股票數量）該系列股票的數量。如果根據前述句子減少任何系列的股票數量，則構成此類減少的股份應恢復其在最初確定該系列股票數量的決議通過之前的狀態。
納斯達克缺陷信：2022年12月28日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門的一封缺陷信（“信函”），通知公司，在信函發佈之日前的最後連續30個工作日內，普通股的收盤出價低於每股1.00美元，這是納斯達克上市規則5450繼續在納斯達克全球市場上市所需的最低收盤價（a) (1)（“規則 5450 (a) (1)”）。
根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A），公司獲得180個日曆日的寬限期，或直到2023年6月26日，以滿足納斯達克上市規則第5450（a）（1）條的最低出價要求（“最低出價要求”）。2023年6月20日，公司申請將普通股和認股權證的上市從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場。
2023年6月27日，公司獲得納斯達克上市資格部門的批准，將普通股和認股權證從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場（“批准”）。普通股和認股權證在2023年6月29日開業時轉移到納斯達克資本市場。普通股將繼續以 “XOS” 的代碼進行交易，認股權證將繼續以 “XOSWW” 的代碼進行交易。納斯達克資本市場的運作方式與納斯達克全球市場基本相同，但上市要求不那麼嚴格，儘管上市公司必須滿足某些財務要求並遵守納斯達克的公司治理要求。
在批准方面，公司已獲得額外的180個日曆日的寬限期，或直到2023年12月26日，以恢復對最低出價要求的遵守。為了重新遵守最低出價要求並有資格繼續在納斯達克資本市場上市，在額外的180個日曆日寬限期內，普通股的每股最低出價必須至少為1.00美元，至少連續十個工作日。如果公司在這段額外的寬限期內沒有恢復合規，那麼普通股將被納斯達克退市。作為公司轉讓申請的一部分，該公司通知納斯達克，為了在額外的寬限期內重新遵守最低出價要求，它將實施反向股票拆分。如果由於公司未能在2023年12月26日之前恢復遵守最低出價要求而導致普通股退市，則公司可以就該決定向納斯達克聽證小組提出上訴。如果提出上訴，普通股將繼續在納斯達克資本市場上市，等待納斯達克聽證會小組在聽證會後作出書面決定。
備用股權購買協議
2022年3月23日，公司與YA II PN, Ltd.（“約克維爾”）簽訂了備用股權購買協議，該協議隨後於2023年6月22日進行了修訂（經修訂後的 “SEPA”），根據該協議，公司有權但沒有義務向約克維爾出售不超過$的股權125.0在2026年2月11日之前，可隨時根據其要求發行數百萬股普通股，但須遵守某些條件。公司預計將所有淨收益用於營運資金和一般公司用途。
作為約克維爾承諾按照收購協議中規定的條款和條件按公司的指示購買普通股的對價，公司在購買協議執行後發行了 18,582約克維爾的普通股。
2023年6月22日，公司和約克維爾簽訂了SEPA的第一修正案（“SEPA修正案”），其中公司和約克維爾同意：（1）將期權1預付款（定義見SEPA）的購買價格的計算從三天定價期內普通股每日VWAP的平均值更改為最低的VWAP
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在這三天的定價期內；（2）將公司根據SEPA向約克維爾申請的任何預付款的面額從美元改為股票；（3）將SEPA下約克維爾的受益所有權限制從 4.99% 至 9.99已發行普通股的百分比，前提是如果由於約克維爾擁有可轉換為普通股的公司證券的所有權而導致約克維爾超過SEPA預付款的任何部分的受益所有權限制，則此類證券可轉換成的最大普通股數量將減去約克維爾持有此類預付款所涵蓋的普通股數量和數量所涵蓋的普通股的百分比這種預付款不會減少；(4) 將承諾期延長至2026年2月11日，(5) 做出其他行政和起草上的修改。
根據附帶信函，除其他外，公司和約克維爾同意取消證券購買協議中對公司根據SEPA進行預付款的能力的限制，但須遵守某些條件，同時可轉換債券仍未償還。SEPA下任何預付款的收益將作為可選贖回抵抵可轉換債券下等額的未償還金額。在每個日曆月內，此類收益中任何會導致可轉換債券下未償本金累計減少超過美元的部分3.0百萬美元（“超額收益”）應按以下方式分配 75此類超額收益的百分比根據SEPA的條款支付給公司，以及 25此類超額收益的百分比用作可轉換債券的可選贖回。在適用的預還款日之前的30天內，可轉換債券下的每筆每月預付款金額應通過任何此類可選贖回來減少。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，協議下的剩餘可用承諾為美元119.5百萬和美元120.7分別為百萬。但是，我們充分利用剩餘承諾金額的能力可能會受到各種因素的限制，包括但不限於是否有允許轉售此類普通股的有效註冊聲明。
注意事項 10 — 衍生工具
公開發行和私募認股權證
截至2023年9月30日，該公司已經 18,633,301公開認股權證和 199,997未償還的私募認股權證，公允價值為美元0.5百萬和美元5,100，分別地。
公共認股權證的行使價為 $11.50每股，視調整而定，將在2026年8月20日或更早的贖回或清算時到期。公開認股權證只能行使整數股份。單位分離後不會發行任何部分公共認股權證，只有完整的公共認股權證可以交易。公共認股權證可以行使；前提是公司根據《證券法》擁有有效的註冊聲明，涵蓋認股權證行使後可發行的普通股的發行，並且有與之相關的當前招股説明書，並且此類股票根據持有人居住州的證券或藍天法律進行了註冊、合格或免於註冊（或者公司允許持有人在特定情況下以無現金方式行使認股權證）在認股權證協議中）。已向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，內容涉及在行使認股權證時可發行的普通股的發行，在公共認股權證到期或贖回之前，公司將盡其商業上合理的努力維持該註冊聲明和與這些普通股相關的當前招股説明書的有效性。如果普通股在行使公開認股權證時未在國家證券交易所上市，且符合《證券法》第18（b）（1）條中 “擔保證券” 的定義，則公司可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人根據《證券法》第3（a）（9）條在 “無現金基礎” 上行使認股權證，以及，如果公司選擇這樣做，則無需提交或保留有效的註冊聲明。
私募認股權證與公開認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的普通股在2021年9月19日之前不可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私募認股權證只要由初始購買者或其允許的受讓人持有，就不可兑換。如果私募認股權證由初始股東或其允許的受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將由公司贖回，並可由此類持有人在與公開認股權證相同的基礎上行使。
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未經審計
當每股普通股價格等於或超過美元時，將認股權證兑換為現金18.00:
認股權證可行使後，公司可以贖回未償還的認股權證（上文有關私募認股權證的規定除外）：
•全部而不是部分;
•以 $ 的價格出售0.01每份認股權證；
•不少於 30提前幾天向每位認股權證持有人發出書面贖回通知；以及
•當且僅當上次報告的普通股銷售價格為任何時 20一天之內的交易日 30-交易日期限為公司向認股權證持有人發送贖回通知之日之前的第三個交易日（“參考價值”）等於或超過美元18.00每股（根據股份分割、股票分紅、配股、合併、重組、資本重組等進行調整）。
除非根據《證券法》發佈的關於在行使認股權證時可發行的普通股發行的註冊聲明隨後生效，並且與這些普通股有關的最新招股説明書在整個過程中都有與這些普通股有關的最新招股説明書，否則公司不會按上述方式贖回認股權證 30 天兑換期。如果認股權證可供公司兑換，則即使公司無法根據所有適用的州證券法註冊或有資格出售標的證券，公司也可以行使贖回權。
當每股價格等於或超過美元時，贖回普通股認股權證10.00:
認股權證可行使後，公司可以贖回未償還的認股權證（包括公開認股權證和私募認股權證）：
•全部而不是部分;
•在 $0.10每份認股權證至少為 30提前幾天發出書面贖回通知，前提是持有人能夠在贖回之前以無現金方式行使認股權證，並獲得參照基於贖回日期和普通股 “公允市場價值” 的商定表格確定的股份數量；
•當且僅當參考值等於或超過 $ 時10.00每股（根據股份分割、股票分紅、配股、細分、重組、資本重組等進行調整）；以及
•如果參考值小於 $18.00每股（經調整後），還必須按與未償還的公共認股權證相同的條件同時要求贖回私募認股權證，如上所述。
普通股的 “公允市場價值” 是指普通股最近報告的平均銷售價格 10交易日結束於向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日。
在任何情況下，公司都無需以淨現金結算任何認股權證。認股權證也可能到期一文不值。
可轉換債券的嵌入式衍生負債
可轉換債券主要是債務金融工具託管，包含各種嵌入式功能和選項。在分析了這些特徵和選擇後，公司確定了兩張可轉換債券中都存在的一種期權，該期權要求在發行每張債券並隨後根據ASC 815進行定期估值時與主權債務合約分開。該公司使用蒙特卡羅模擬來估算嵌入式功能的公允價值（參見 附註17 — 公允價值計量）。可轉換債券嵌入式衍生品的賬面價值在合併資產負債表中記錄為衍生負債，公允價值的變動反映在合併運營報表和綜合虧損報表中。
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注意事項 11 — 基於股份的薪酬
2018 年股票計劃
2018 年 11 月 27 日，Legacy Xos 的董事會和股東通過了 2018 年股票計劃。有 不根據2018年股票計劃可供發行的股票；但是，2018年股票計劃繼續管轄根據2018年股票計劃授予的未償獎勵的條款和條件。
截至2023年9月30日，有 697,3882018年股票計劃下的未償還期權。期權補助金的金額和條款由Legacy Xos董事會決定。根據2018年股票計劃授予的期權通常在以下時間到期 10自授予之日起數年，通常歸屬 4年，按速率計算 25在撥款之日一週年之日起的百分比，其餘部分按月按比例計算 36-此後的月期限以持續服務為準。
截至2023年9月30日的九個月中，股票期權活動包括以下內容：
選項加權平均公允價值加權平均行使價剩餘年份的加權平均值內在價值
2022年12月31日——未償還期權1,572,451 $0.02 $0.02 7.14$670,451 
已授予— — — 
已鍛鍊1,647 0.02 0.02 
被沒收808 0.02 0.02 
2023 年 3 月 31 日 — 未償還期權1,569,996 $0.02 $0.02 6.90$798,297 
已授予— — — 
已鍛鍊469,525 0.02 0.02 
被沒收344,745 0.02 0.02 
2023 年 6 月 30 日 — 未平倉期權755,726 $0.01 $0.02 6.06$151,188 
已授予— — — 
已鍛鍊40,079 0.02 0.02 
被沒收18,259 0.03 0.03 
2023 年 9 月 30 日 — 未平倉期權697,388 $0.01 $0.02 5.82$227,863 
2023 年 9 月 30 日 — 期權已歸屬和可行使665,554 $0.01 $0.02 5.77$217,693 
總內在價值代表期權行使價與公司普通股公允價值之間的差額。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，行使的期權的總內在價值約為大約 $10,000和 $5,000，分別地。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，行使的期權的總內在價值約為美元190,000和 $120,000，分別地。
公司使用Black-Scholes期權定價模型估算期權的公允價值，該模型取決於多個變量，包括預期期權期限、公司股價在預期期限內的預期波動率、預期的無風險利率和預期的股息收益率。曾經有 不在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月內，期權授予。
2021 年股票計劃
2021 年 8 月 19 日，公司股東批准了 2021 年股權計劃，該計劃於 2021 年 8 月 20 日獲得公司董事會的批准。2021年股權計劃規定在股權範圍內授予激勵性股票期權（“ISO”）
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經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第422條對員工，包括任何母公司或子公司的員工，以及向員工、董事和顧問（包括Xos關聯公司的員工和顧問）授予不法定股票期權（“NSO”）、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票獎勵、RSU、績效獎勵和其他形式的獎勵。
截至2023年9月30日，有 6,739,555根據2021年股票計劃可供發行的普通股。
在截至2023年9月30日的九個月中，RSU的活動包括以下內容：
RSU加權平均撥款日期公允價值 加權平均公允價值
2022年12月31日 — RSU 未平息10,308,272 $1.45 $4,565,534 
已授予1,156,455 0.83 969,652 
既得1,590,991 1.02 1,089,668 
被沒收650,204 1.21 514,189 
2023 年 3 月 31 日 — RSU 表現優異9,223,532 $1.47 $4,842,354 
已授予15,963,747 0.48 8,217,614 
既得1,833,356 1.25 988,109 
被沒收1,687,077 1.31 700,893 
2023 年 6 月 30 日 — RSU 表現優異21,666,846 $0.77 $4,714,706 
已授予463,232 0.33 152,809 
既得2,058,751 1.14 759,626 
被沒收777,501 0.79 274,023 
2023 年 9 月 30 日 — RSU 表現優異19,293,826 $0.72 $6,633,217 
截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司在簡明合併運營報表和綜合虧損報表中確認的股票薪酬支出（包括收益型RSU），總額約為美元2.2百萬和美元6.3百萬美元，以及 2022 年 9 月 30 日，總額約為 $1.3百萬和美元3.8分別為百萬，其中包括以下 (以千計）:
截至9月30日的三個月
截至9月30日的九個月
2023
2022
2023
2022
銷售商品的成本
$91 $106 $357 $333 
研究和開發
470 171 1,428 525 
銷售和營銷
257 211 782 306 
一般和行政
1,424 793 3,741 2,587 
總計
$2,242 $1,281 $6,308 $3,751 
未攤銷的股票薪酬支出為 $12.2截至2023年9月30日，百萬美元，截至2023年9月30日的加權平均剩餘攤還期為 2.59年份。
歸屬的限制性股票單位的總公允價值為美元0.8百萬和美元2.8在截至的三個月和九個月中，有百萬美元 分別是 2023 年 9 月 30 日.
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未經審計
注意事項 12 — 財產和設備，淨額
財產和設備，淨額包括截至2023年9月30日和2022年12月31日的以下物業和設備 （以千計）:
2023年9月30日2022年12月31日
裝備$7,544 $7,595 
融資租賃資產7,991 9,283 
傢俱和固定裝置173 173 
公司車輛1,986 1,389 
租賃權改進1,401 1,401 
計算機、軟件和相關設備3,077 2,865 
在建工程347 346 
財產和設備，毛額22,519 23,052 
累計折舊
(6,978)(4,471)
財產和設備，淨額
$15,541 $18,581 
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，每個月的折舊費用總額為美元1.9百萬和美元0.5分別為百萬。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，每個月的折舊費用總額為美元3.3百萬和美元1.2分別是百萬。
注意事項 13 — 承付款和或有開支
法律突發事件
在正常業務過程中，可能會不時出現法律索賠，其結果可能會對公司隨附的未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司未參與任何個人或總體上合理預計會對公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響的法律訴訟。

注意事項 14 — 關聯方交易
該公司從Sunseeker Trust旗下的山谷工業地產公司租賃了位於加利福尼亞州北好萊塢的房產。Sunseeker Trust是一項不可撤銷的信託，受益人是首席執行官達科塔·塞姆勒的母親。租約於2022年4月到期，公司繼續按月租賃該空間，直至2022年12月31日。R三個月的淨開支截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的總額為 $0，以及 $35,000，分別地。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，租金支出為美元0和 $106,000，分別地。
該公司與菲茨傑拉德製造合作伙伴簽訂了提供製造服務的合同製造協議，該協議於2023年6月終止。菲茨傑拉德製造合作伙伴的所有者是該公司的股東y. 我們還與菲茨傑拉德製造合作伙伴簽訂了租賃協議，為此我們記錄的租金支出為美元0.2百萬和美元0.2在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，每個月均為百萬美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，每個月的租金支出均為美元0.5百萬和美元0.5分別是百萬.
注十五 — 所得税
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，有效税率為（0.02)% 和 0分別為％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，有效税率為（0.02)% 和 (0.01) 分別為%。在截至2023年9月30日的九個月中，州税加上未受益的虧損導致有效税率低於21％的法定税率。
只有在職位 “更有可能” 可持續的情況下，公司才會在納税申報表中確認與所持或預計將要採取的頭寸相關的税收優惠。一旦達到該門檻，公司將對其預期税收進行衡量
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未經審計
福利在其財務報表中確認。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司沒有任何符合該門檻的不確定税收狀況。
公司向美國國税局和各州的税務機關提交所得税申報表。大多數司法管轄區的2018年至2022年的納税期仍然開放。目前，任何聯邦或州司法管轄區的所得税機關均未對公司進行審查。
截至2023年9月30日，公司的遞延所得税處於淨資產狀況，這主要是由於淨營業虧損產生的遞延所得税資產。公司評估其遞延所得税資產變現的可能性。需要考慮對所有正面和負面證據進行全面審查，包括公司當前和過去的業績、公司運營的市場環境、過去税收抵免的使用情況、結轉期和結轉期的長度以及可能實施的税收籌劃策略。管理層認為，基於多種因素，遞延所得税資產的全部或部分可能無法變現；因此，公司已針對其截至2023年9月30日和2022年12月31日的遞延所得税淨資產提供了估值補貼。


注意事項 16 — 每股淨虧損
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，基本和攤薄後的每股淨虧損包括以下內容（以千計,每股金額除外):
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
分子：
淨虧損
$(14,107)$(19,962)$(62,016)$(53,638)
基本
歸屬於普通股股東的淨虧損——基本
(14,107)(19,962)(62,016)(53,638)
稀釋
減去：扣除税款的衍生負債公允價值變動
— (3,967)— (3,967)
添加：可轉換債券的利息支出，扣除税款
— 953 — 953 
歸屬於普通股股東的淨虧損——攤薄後(1)
(14,107)(22,976)(62,016)(56,652)
分母：
基本
已發行普通股的加權平均值—基本
176,291 165,901 172,129 164,379 
每股基本淨虧損
(0.08)(0.12)(0.36)(0.33)
稀釋
自上而下已發行普通股的加權平均值176,291 165,901 172,129 164,379 
添加：可轉換債券的稀釋作用— 8,217 — 2,769 
已發行普通股的加權平均值——攤薄(1)
176,291 174,118 172,129 167,148 
攤薄後的每股淨虧損
(0.08)(0.13)(0.36)(0.34)
____________
(1)在截至2023年9月30日的三個月和九個月中攤薄後的歸屬於普通股股東的淨虧損不包括與衍生負債公允價值變動、利息支出以及與可轉換債券相關的折扣和發行成本攤銷相關的調整。此外，截至2023年9月30日的三個月和九個月攤薄後的加權平均已發行普通股不包括與可轉換債券相關的經過轉換的股票。這些
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未經審計
調整不包括在攤薄後的每股淨虧損的計算中，因為它們會產生反稀釋作用（見 附註7——可轉換票據).
截至2023年9月30日和2022年9月30日，由於其影響具有反稀釋效應而被排除在攤薄後每股淨收益（虧損）計算之外的潛在股票包括以下內容 （以千計）:
截至9月30日的三個月
截至9月30日的九個月
2023
2022
2023
2022
或有盈利股票
16,422 16,422 16,422 16,422 
普通股、公開和私人認股權證
18,833 18,833 18,833 18,833 
限制性庫存單位
19,294 5,812 19,294 5,812 
股票期權
697 1,680 697 1,680 
可轉換債務
59,112 8,397 71,025 8,397 

注意事項 17 — 公允價值測量
ASC 820，公允價值計量和披露，澄清了公允價值是退出價格，代表在市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的衡量標準，應根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來確定。
美國公認會計原則建立了公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的估值技術的輸入。如下表所示，該層次結構由三個主要級別組成：
•第 1 級： 相同資產和負債在活躍市場上的報價。
•第 2 級： 活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價；以及可觀察到投入或重要價值驅動因素的模型推導估值。
•第 3 級： 估值模型的重要輸入是不可觀察的，對資產或負債的總體公允價值衡量具有重要意義。輸入反映了管理層對市場參與者在計量日期對資產或負債進行定價時將使用什麼的最佳估計。
公司的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款、有價債務證券投資、可供出售、應付賬款、其他流動負債、認股權證、盈出股票負債、可轉換債務和相關的衍生負債。現金和應收賬款的公允價值由於其短期到期而接近賬面價值。
根據ASC 820的要求，按公允價值計量的資產和負債是根據對其公允價值計量重要的最低投入水平對資產和負債進行全面分類。需要定期按公允價值計量的衍生金融工具使用列報的所有期限的三級輸入按公允價值計量。第三級投入是不可觀察的投入，幾乎沒有或根本沒有市場活動支持，對資產或負債的公允價值具有重要意義。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，按公允價值定期記賬的資產和負債包括以下內容 （以千計）:
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簡明合併財務報表附註
未經審計
2023年9月30日
公允價值第 1 級第 2 級第 3 級
金融資產
現金和現金等價物(1):
貨幣市場基金$8,804 $8,804 $— $— 
金融資產總額$8,804 $8,804 $— $— 
金融負債：
私募認股權證$5 $— $5 $— 
公開認股權證522 522 — — 
衍生負債14 — — 14 
或有盈利股票負債115 — — 115 
金融負債總額$656 $522 $5 $129 
____________
(1) 包含在簡明合併資產負債表中的總現金和現金等價物中。
2022年12月31日
公允價值第 1 級第 2 級第 3 級
金融資產
現金和現金等價物(1):
貨幣市場基金$22,481 $22,481 $— $— 
公司債務安全2,199 2,199 — — 
24,680 24,680 — — 
短期投資：
美國國債2,181 2,181 — — 
公司債務安全39,564 — 39,564 — 
資產支持證券及其他5,248 — 5,248 — 
非美國政府和超國家債券3,655 — 3,655 — 
50,648 2,181 48,467 — 
金融資產總額$75,328 $26,861 $48,467 $— 
金融負債：
私募認股權證$7 $— $7 $— 
公開認股權證654 654 — — 
衍生負債405 — — 405 
或有盈利股票負債564 — — 564 
金融負債總額$1,630 $654 $7 $969 
____________
(1) 包含在簡明合併資產負債表中的總現金和現金等價物中。
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Xos, Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註
未經審計
在截至2023年9月30日的三個月中，三級金融負債公允價值的變化包括以下內容 （以千計）：
可轉換債券的衍生負債或有盈利股票負債
期初的公允價值$11 $47 
該期間公允價值的變化3 68 
期末公允價值$14 $115 
在截至2023年9月30日的九個月中，三級金融負債公允價值的變化包括以下內容 （以千計）：
可轉換債券的衍生負債或有盈利股票負債
期初的公允價值$405 $564 
對收益型限制性股票單位的認可— (6)
該期間公允價值的變化(391)(443)
期末公允價值$14 $115 
截至2023年9月30日，與三級盈利股份負債相關的重要不可觀察的輸入包括以下內容：
2023年9月30日
2022年12月31日
股票價格
$0.34$0.44
股價波動
80%80%
預期期限
2.89年份3.64年份
無風險利率
4.8%4.2%
與三級衍生負債相關的重要不可觀察的輸入包括以下內容：
2023年9月30日2022年12月31日
股票價格
$0.34$0.44
股價波動
80%80%
預期期限
0.37年份0.86年份
無風險利率
5.4%4.6%

注十八 — 後續事件
可轉換債券
根據可轉換債券，由於每日VWAP低於可轉換債券的底價 五連續交易日，公司必須向約克維爾預付款，金額為美元3.22023 年 10 月 4 日為百萬和 $3.22023 年 11 月 6 日為百萬。底價為 $0.59截至本報告發布之日。
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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論和分析提供了Xos管理層認為與評估和理解我們的合併經營業績和財務狀況相關的信息。討論內容應與本報告中未經審計的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表和我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告的相關附註。本討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括 “風險因素” 部分中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。除非上下文另有要求，否則本 “Xos管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中提及的 “我們”、“我們的” 和 “公司” 均指Xos及其合併子公司的業務和運營。
概述
我們是一家領先的車隊電氣化解決方案提供商，致力於實現商業運輸的脱碳。我們設計和製造 5-8 級電池電動商用車，這些車輛在最後一英里返回基地的路線上行駛，每天行駛里程可達 200 英里。我們還提供充電基礎設施產品和服務，以支持電動汽車車隊。我們專有的車隊管理軟件集成了車輛操作和車輛充電，為商業車隊運營商提供比傳統內燃機更無縫且更具成本效益的車輛擁有體驗。
我們目前生產的具有多種車身選項的 5-6 級 MD X-Platform，可滿足不同的客户用例，包括包裹遞送、亞麻布、食品和飲料以及裝甲現金運輸。2022年5月，我們推出了7-8級高清 X-Platform。
我們的 X-Platform（我們專有的專用車輛底盤平臺）和 X-Pack（我們的專有電池系統）提供模塊化功能，使我們能夠適應各種的最後一英里應用，並使我們能夠以比傳統柴油車隊更低的總擁有成本為客户提供服務。X-Platform 和 X-Pack 本質上都是模塊化設計的，允許車隊運營商定製車輛以適應其商業應用（例如，改裝特定的車身和/或定製電池續航里程）。
通過我們的 Powered by Xos™ 業務，我們還為非公路、工業和其他商業設備（例如叉車）提供混合用途動力總成解決方案。我們的動力總成產品包括廣泛的解決方案，包括高壓電池、配電和管理組件、電池管理系統、系統控制、逆變器、電動牽引電機和輔助驅動系統。
Xos Energy Solutions™ 是我們全面的充電基礎設施，我們通過它提供充電設備、移動儲能和一站式基礎設施服務，通過最大限度地獲取激勵並縮短實施週轉時間和成本，幫助傳統車隊加速電動車隊過渡。Xos Energy Solutions™ 為客户提供全方位的項目管理、電動汽車充電器和充電設備以及充電基礎設施安裝解決方案。無論客户使用 Xos 卡車、競爭對手的卡車還是混合車隊，都可以使用此服務。
我們還開發了一個名為 Xosphere™ 的車隊管理平臺，該平臺可將車輛、維護、充電和服務數據互連。Xosphere™ 旨在通過車隊管理集成來最大限度地降低電力車隊的總擁有成本。這套全面的工具使車隊運營商能夠通過深入的遠程信息處理實時監控車輛和充電性能；降低充電成本；優化能源使用；使用單一軟件工具管理維護和支持。
我們的 “車隊即服務” 產品促進了從傳統內燃機（“ICE”）車輛向電池電動汽車的過渡，併為車隊運營商提供了一套全面的解決方案和產品，用於過渡和運營電動車隊。我們的車隊即服務產品包括但不限於（i）通過Xos Energy Services™ 提供的充電解決方案；（ii）通過Xosphere™ 進行的車輛遠程信息處理和空中（OTA）更新；（iii）服務；（iv）風險緩解產品；（v）通過我們的合作伙伴進行融資。Fleet-as-a-Service 將服務整合到捆綁服務包中，以降低成本並提高車隊電氣化的效率。車隊即服務旨在增加Xos銷售的每輛車的終身收入。我們計劃通過內部開發和行業領先合作伙伴提供的產品繼續擴展該產品。除了具有競爭力的車輛購買價格外，我們的技術還可以通過延長車輛的正常運行時間、更大的有效載荷容量和減少服務開支來節省所有權成本。在目標路段中，90% 的車輛在每班低於 200 英里的路線（稱為 “最後一英里” 路線）上行駛。完成這些可預測的最後一英里路線的車輛通常每天都會返回基地樞紐。此類車輛是理想的電氣化候選者，因為運營商能夠將它們連接到返回基地樞紐的專用充電基礎設施。我們的模塊化且具有成本效益
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目錄
自 2018 年以來，車輛一直在路上行駛並掌握在客户手中，這進一步驗證了我們車輛的滿意度。
在截至2023年9月30日的九個月中，我們交付了171輛汽車（包括租賃）和3套動力系統。在截至2023年9月30日的三個月中，我們交付了104輛汽車和1台動力車雨。在此期間 九個月結束了 2022年9月30日，我們交付了211輛汽車和6套動力系統。在截至2022年9月30日的三個月中，我們交付了84輛汽車和4套動力系統。由於持續的充電基礎設施和供應鏈延遲，本期的實際銷售業績有所下降。
我們在Flex製造戰略中採取了保守的資本投資方式，該戰略利用戰略合作伙伴的現有設施和勞動力來組裝我們的產品。該戰略將使我們能夠以資本效率的方式擴大業務規模，並與市場需求保持一致。我們目前的彈性工廠位於田納西州的伯茲敦，利用了美國最大的滑翔機套件製造商菲茨傑拉德製造合作伙伴有限責任公司的設施。該彈性工廠的設計目標是在裝配完畢後每年大約生產5,000輛汽車。
在截至2023年9月30日的九個月中，我們從汽車和動力總成銷售中創造了2480萬美元的收入（佔收入的95％），40萬美元（佔收入的2％）來自車隊即服務收入，100萬美元（佔收入的3％）來自輔助收入。在截至2022年9月30日的九個月中，我們從汽車和動力總成銷售中創造了2640萬美元的收入（佔收入的95％），40萬美元（佔收入的2％）來自車隊即服務收入，100萬美元（佔收入的3％）來自輔助收入。
我們認為，越來越關注氣候變化的影響以及電子商務和最後一英里配送的增長所帶來的強勁長期利好推動了我們在未來幾年的增長。商用卡車是運輸業人均温室氣體的最大排放者。美國聯邦、州和外國政府以及聯邦快遞、UPS和亞馬遜等公司已經設定了減少温室氣體排放的雄心勃勃的目標。同時，電子商務繼續快速增長，在 COVID-19 疫情期間，消費者購買行為的變化加速了電子商務的發展。我們認為，與商用車相關的監管的加強、領先的金融和企業機構啟動的可持續發展舉措以及最後一英里物流的快速增長將推動我們產品在全球的加速採用。
最近的事態發展
2023 年 10 月，我們進行了裁員，以降低成本、簡化組織結構和提高運營效率。該計劃包括裁員總數約17％，重組某些職能和重新分配資源，以繼續將重點放在關鍵戰略舉措和單位交付上。
影響經營業績的關鍵因素
我們認為，我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括本報告中討論的那些因素。
我們的產品和服務的成功商業化
我們預計未來的收入將來自汽車、電池系統和車隊即服務產品的銷售。由於其中許多產品正在開發中，我們將需要大量的額外資金來繼續開發我們的產品和服務，使其全面商業化，並在可預見的將來為我們的運營提供資金。在我們能夠從產品銷售中獲得足夠的收入之前，我們預計將通過商業化和生產為我們的很大一部分業務提供資金，其收益來自業務合併、SEPA、可轉換債券、可轉換債券（定義見下文） 以及未來的任何籌資活動。我們未來資金需求的金額和時間（如果有）將取決於許多因素，包括我們商業化努力的速度和結果。
客户需求
我們已經向現有客户出售了有限數量的車輛，與未來的客户簽訂了協議，並引起了其他潛在客户的興趣。我們向現有和未來客户銷售車輛和服務將是衡量我們業績的重要指標。
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目錄
供應鏈管理
如下文所述，由於全球經濟狀況和 COVID-19 疫情的長期影響，我們的供應鏈的某些領域已經中斷。我們尋找替代解決方案以滿足客户需求的能力將影響我們的財務業績。
COVID-19 疫情導致的全球經濟狀況總體上出現了一些細微的逐步改善，但繼續影響我們的採購能力和供應商生產某些關鍵庫存物品的能力。應對疫情的復甦速度和性質都很緩慢，給我們的供應鏈管理帶來了負擔，包括但不限於以下領域：
•半導體芯片短缺: 全球硅半導體行業經歷了供應短缺和滿足客户需求的能力困難。自2020年初以來，這種短缺導致半導體芯片和其他高度工程化組件的生產交貨時間延長。
•電池電池： 電池行業正面臨供應短缺，這導致供應商既限制客户分配，又不提供任何成本減免。
•車身和鋁的供應限制:車身供應商目前正面臨價格上漲或鋁等關鍵材料短缺的問題。
此外，通過重新採購直接材料、重新設計我們的解決方案和尋找新的供應來源來直接降低材料成本的努力也影響了我們在短期內採購關鍵部件的能力。儘管供應鏈出現了這些中斷，但我們還是採取了重大措施來尋找車輛庫存，我們的供應鏈採購團隊一直在與供應商合作，尋找關鍵零部件的替代供應來源，包括在預計需求之前下訂單，努力抵消中斷。儘管採取了各種措施來最大限度地減少這些供應限制的影響，但我們仍然面臨着不確定性，即所有庫存能否按生產計劃及時交付。
供應供應的不可預測性可能會在2023年剩餘時間內給某些材料和物流成本帶來以前不可預見的成本和交付壓力。隨着公司加快戰略計劃的執行，我們將努力在成本行動計劃中保持戰略性，包括與各種供應商和服務提供商合作，為我們提供具有成本效益的安排。
COVID-19 的影響
隨着 COVID-19 疫情的持續發展，對我們的業務、經營業績、現金流、流動性和財務狀況的最終影響將主要由疫情的嚴重程度和持續時間以及疫情對美國和全球經濟的影響所驅動。在截至2023年9月30日的九個月中，儘管新冠肺炎疫情持續不斷，但我們繼續滿負荷運營業務，包括我們所有的製造和研發業務，並採取了加強的健康和安全措施。COVID-19儘管我們根據當前信息做出了最佳估計，但實際結果可能與管理層制定的估計和假設存在重大差異。因此，由於這些情況，財務報表中的估計在短期內已經或將受到影響，這是合理的。
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括Xos及其全資子公司Xos Fleet, Inc.和Xos Services, Inc.（f/k/a Rivordak, Inc.）的賬目。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易均已清除。所有長期資產都保存在美國，所有損失均歸因於美國。
目前，我們通過一個運營部門開展業務。我們是一家處於早期成長階段的公司，商業運營最少，迄今為止我們的活動主要在北美進行。有關我們的運營基礎的更多信息，請參閲 附註1-業務描述在隨附的未經審計的簡明合併財務報表中。
37

目錄
運營結果的組成部分
收入
迄今為止，我們的收入主要來自電動踏板車、拆裝底盤車輛和電池系統的銷售。我們的精簡底盤是我們的車輛產品，包括我們的 X-Platform 電動汽車底座和 X-Pack 電池系統，客户可以根據自己的首選車身進行改裝。隨着我們繼續擴大商業化，我們預計我們的收入將來自這些產品和其他車輛產品，包括底盤駕駛室，底盤駕駛室將採用我們的底盤和動力系統，包括專有設計的駕駛室，以及拖拉機，這是設計用於運輸拖車（也稱為 “日間出租車”）的縮短版底盤駕駛室，用於在最後一英里用例中行駛。此外，我們還提供服務產品，例如車隊即服務，這是一整套服務，包括我們的能源解決方案產品Xos Energy Solutions™ 和我們的車隊管理平臺Xosphere™。
收入包括產品銷售，包括運費和手續費，扣除客户津貼、艦隊即服務產品供應和租賃的估計值。收入是根據我們預期為交付產品而獲得的對價金額來衡量的。當我們履行合同規定的履約義務時，所有收入均予以確認。我們通過向客户交付承諾的產品來確認收入，收入在客户控制產品的時間點予以確認。對於運費和手續費，收入在產品交付給客户或由客户提貨時確認。租賃方面，收入在租賃協議期限內以直線方式確認。我們目前的大多數合同都有單一履約義務，該義務在產品交付和所有權移交給客户之時即已履行，並且本質上是短期的。
銷售商品的成本
銷售的商品成本包括與我們的車輛生產相關的材料和其他直接成本，包括零部件、電池、直接勞動力成本和製造間接費用等。銷售的商品成本還包括與動力系統和電池組的生產和組裝相關的材料和其他直接成本，以及與充電基礎設施安裝相關的材料和其他成本。材料包括從供應商處購買的庫存，以及由公司人員組裝的裝配部件，包括基於庫存的薪酬費用分配。直接勞動力成本與負責組裝交付給客户的車輛、動力總成單元和電池的人員的工資有關。出售貨物的成本還包括與貨物銷售活動成本相關的財產和設備的折舊費用，折舊費用是根據財產和設備的估計使用壽命按直線計算的。財產和設備報廢或處置後，處置資產的成本、賬户的相關累計折舊和任何損益均反映在合併運營報表和綜合虧損報表中，分配給銷售商品成本。
銷售的商品成本包括估計保修費用的儲備金以及車輛預計回報的儲備金。此外，商品銷售成本包括對實地庫存清點結果的調整。銷售商品的成本還包括儲備金，用於將庫存的賬面價值減記為其可變現淨值，以及為任何多餘或過時做好準備。
我們將繼續努力尋找更具成本效益的供應商和零件和原材料來源，以降低我們的總體生產成本。直接的人工和管理費用主要與通過我們的第三方製造合作伙伴產生的費用有關。我們預計，隨着產量的增加以滿足客户需求的預期增長，這些費用將在未來增加。
一般和管理費用
一般和行政（“G&A”）費用包括與人事相關的費用、外部專業服務，包括法律、審計和會計服務，以及設施費用、與銷售無關的差旅費用以及一般辦公用品和費用。人事相關費用包括工資、福利、股票薪酬分配和相關的工資税。包括租金、保險、水電費和其他項目在內的間接費用列為併購費用。G&A 費用還包括與併購活動相關的財產和設備的折舊費用，這些費用是根據財產和設備的估計使用壽命按直線計算的。財產和設備報廢或處置後，處置資產的成本以及相關的賬户累計折舊和任何損益都反映在 分配給G&A的合併經營報表和綜合虧損報表。
我們預計，在可預見的將來，我們的G&A將開始減少，這主要是由於我們的裁員導致員工人數減少。
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目錄
研究和開發費用
研發（“研發”）費用主要包括設計和開發我們的車輛和電池系統所產生的成本，其中包括：
•與材料和耗材、開發和修改現有車輛設計時消耗的用品、為增加客户產品而考慮的新車輛設計以及我們的電池組設計相關的費用；
•向第三方支付的費用，例如車輛設計和其他第三方服務的工程和計算機輔助設計工作的顧問和承包商；以及
•主要從事研發活動的員工的工資支出，包括股票薪酬支出的分配。
我們預計，在可預見的將來，我們的研發成本將下降，這主要是由於我們裁員導致員工人數減少。
銷售和營銷費用
銷售和營銷（“S&M”）費用主要包括 e與我們的汽車營銷和品牌計劃相關的費用，包括：
•我們的銷售隊伍的差旅費用，他們主要負責向潛在客户介紹我們的平臺和產品；
•網頁設計、營銷和促銷品，以及協助公司營銷的顧問；
•主要從事S&M活動的員工的工資支出，包括股票薪酬支出的分配；以及
•與S&M活動有關的財產和設備的折舊費用，按直線計算按財產和設備的估計使用壽命計算。財產和設備報廢或處置後，資產成本 已處置，賬户的相關累計折舊和任何損益均反映在分配給S＆M的合併經營報表和綜合虧損報表中。
我們預計，在可預見的將來，這些支出將減少，這主要是由於我們的裁員導致員工人數減少。
其他收入（支出），淨額
其他收入（支出），淨額主要包括我們投資有價債務證券的利息收入、可供出售的利息收入、為設備租賃支付的利息以及與融資義務相關的利息支出，包括債務折扣和發行成本的攤銷。
衍生品公允價值的變化
衍生工具公允價值的變動涉及作為業務合併一部分承擔的普通股認股權證負債、往年發行的可轉換票據的轉換特徵以及2022年8月11日和2022年9月21日發行的可轉換債券的衍生特徵。公允價值的變化涉及將我們的公開發行權證和私募認股權證調整為截至任何相應行使日和隨後的每個資產負債表日的公允價值，以及每個計量期衍生負債的按市值計價調整。
或有盈利股份負債公允價值的變動
或有盈利股份負債是作為業務合併的一部分確定的。公允價值的變動與截至每個後續資產負債表日的公允價值的調整有關。
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目錄
運營結果
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的比較
下表列出了我們在指定時期內的歷史經營業績：
在截至9月30日的三個月中
（以千計）
2023
2022
$ Change% 變化
收入$16,696 $11,008 $5,688 52 %
銷售商品的成本14,711 21,759 (7,048)(32)%
毛利（虧損）
1,985 (10,751)12,736 (118)%
運營費用
一般和行政
8,546 9,470 (924)(10)%
研究和開發
4,516 8,573 (4,057)(47)%
銷售和營銷
1,548 2,345 (797)(34)%
運營費用總額
14,610 20,388 (5,778)(28)%
運營損失
(12,625)(31,139)18,514 (59)%
其他費用，淨額
(1,726)(1,334)(392)29 %
衍生工具公允價值的變化315 5,857 (5,542)(95)%
盈出股票負債公允價值的變動(68)6,654 (6,722)(101)%
所得税準備金前的虧損(14,104)(19,962)5,858 (29)%
所得税準備金3 — 3 100 %
淨虧損
$(14,107)$(19,962)$5,855 (29)%
在截至9月30日的九個月中，
（以千計）
2023
2022
$ Change% 變化
收入$26,147 $27,805 $(1,658)(6)%
銷售商品的成本28,764 49,859 (21,095)(42)%
總虧損
(2,617)(22,054)19,437 (88)%
運營費用
一般和行政
29,961 30,991 (1,030)(3)%
研究和開發
15,446 24,493 (9,047)(37)%
銷售和營銷
5,113 7,891 (2,778)(35)%
運營費用總額
50,520 63,375 (12,855)(20)%
運營損失
(53,137)(85,429)32,292 (38)%
其他費用，淨額
(9,840)(1,479)(8,361)
nm(1)
衍生工具公允價值的變化525 9,125 (8,600)(94)%
盈出股票負債公允價值的變動443 24,148 (23,705)(98)%
所得税準備金前的虧損(62,009)(53,635)(8,374)16 %
所得税準備金7 3 4 133 %
淨虧損
$(62,016)$(53,638)$(8,378)16 %
___________
(1) 大於或等於 400% 的百分比變化沒有意義，在上表中以 “nm” 表示。
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目錄
收入
我們的總收入從截至2022年9月30日的三個月的1,100萬美元增加到截至2023年9月30日的三個月的1,670萬美元，增長了52％，增長了52％，這主要是受單位銷售增長和平均銷售價格上漲的推動。在截至2023年9月30日的三個月中，我們售出了104輛踏板車和1套動力系統，而在截至2022年9月30日的三個月中，我們售出了84輛踏板車和4套動力系統。
我們的總收入下降了170萬美元，下降了6％，從截至2022年9月30日的九個月的2780萬美元降至截至2023年9月30日的九個月的2610萬美元，下降了6％，這主要是由於單位銷售額的下降被平均銷售價格的上漲所抵消。在截至2023年9月30日的九個月中，我們售出了171輛踏板車（包括租賃）和3套動力系統，而在截至2022年9月30日的九個月中，我們售出了211輛踏板車和6套動力系統。
銷售商品的成本
商品銷售成本從截至2022年9月30日的三個月的2180萬美元下降至截至2023年9月30日的三個月的1,470萬美元，下降了710萬美元，下降了32％。商品銷售成本的下降直接歸因於（i）直接人工、製造間接費用和運費減少了230萬美元，（ii）460萬美元的庫存儲備和相關的庫存減記至其可變現淨值，以及（iii）160萬美元的不利實地庫存清點和其他調整。這些減少被以下減少所抵消：（i）由於單位銷售額增加而導致的直接材料增加80萬美元，以及（ii）60萬美元的保修儲備金。
商品銷售成本從截至2022年9月30日的九個月的4,990萬美元下降至截至2023年9月30日的九個月的2,880萬美元，下降了2,110萬美元，下降了42％。商品銷售成本的下降直接歸因於我們的產品收入減少及相關減少（i）830萬美元的直接材料，（ii）370萬美元的直接人工、製造間接費用和運費，（iii）250萬美元的庫存儲備和相關的庫存減記至其可變現淨值，（iv）660萬美元的不利實物庫存數量和其他調整，以及（iv）80萬美元是由於確認截至2023年9月30日的九個月的回報準備金，但未記錄此類回報準備金在截至2022年9月30日的九個月中。這些減少被保修準備金增加的80萬美元所抵消。
直接勞動力的減少包括員工和分包商的勞動力成本。直接人工和管理成本的減少主要歸因於本季度銷售單位的混合以及與已售單位的特定生產週期相關的管理費用和人工成本。直接材料成本的下降是由銷售單位的減少推動的。產生的管理費用中有很大一部分包括間接工資、設施租金、公用事業和生產設備的折舊，這些費用本質上主要是固定的，並根據生產水平進行分配。因此，當我們的產量減少時，這些成本仍然會產生。在短期內，我們計劃增加生產活動，預計固定和半固定管理成本將通過電池和底盤的生產來吸收。
一般和行政
一般和管理費用從截至2023年9月30日的三個月的950萬美元減少了100萬美元，下降了10％，下降了10％，這歸因於以下原因：（i）法律、財務、會計、信息技術及其他一般和管理職能的員工人數和人事成本減少了50萬美元；（ii）2023年計劃續訂新經紀人的成本效率推動的70萬美元保險成本減少以及 (iii) 80萬美元的專業費用。這些減少被 (i) 30萬美元折舊費用的增加所抵消 由於管理費用的分配,(ii) 60萬美元的股票薪酬支出，以及 (iii) 10萬美元的其他運營費用，包括差旅、招聘、設施費用和其他雜項運營費用。
一般和管理費用從截至2023年9月30日的九個月的3,100萬美元減少了100萬美元，下降了3％，下降了3％，這歸因於以下原因：（i）法律、財務、會計、信息技術以及一般和行政職能的員工人數和人事成本減少了80萬美元；（ii）2023年計劃續訂新經紀人的成本效率推動了210萬美元的保險成本，（iii) 70萬美元的專業費用，以及 (iv) 20萬美元的其他業務費用費用，包括差旅、招聘和設施費用。這些減少被 (i) 160萬美元的增加額所抵消由於管理費用分配而產生的折舊費用，以及(ii) 120萬美元的股票薪酬支出。
研究和開發
研發費用減少了410萬美元，下降了47％，從截至2022年9月30日的三個月的860萬美元降至截至2023年9月30日的三個月的450萬美元。這一變化主要是由於：(i) 由於工程人員減少，人事費用分配減少了270萬美元，以及 (ii) 其他淨額減少了200萬美元
41

目錄
成本，由與研發項目相關的諮詢和設計成本的降低所驅動。這些減少被（i）股票薪酬支出增加30萬美元和（ii）僅用於研發目的的設備和材料採購的30萬美元增加所抵消。
研發費用減少了900萬美元，下降了37％，從截至2022年9月30日的九個月的2440萬美元降至截至2023年9月30日的九個月的1,540萬美元。這一變化主要是由於：(i) 由於工程人員減少，人事成本分配減少了610萬美元；(ii) 由於開發中的研發項目同比減少，設備和材料採購減少了50萬美元；(iii) 由於諮詢和設計費用減少，以及僅用於研發目的的設備和車輛的購置，其他淨成本減少了330萬美元。這些下降被股票薪酬支出增加的90萬美元所抵消。
銷售和營銷
銷售和營銷費用從截至2022年9月30日的三個月的230萬美元下降到截至2023年9月30日的三個月的150萬美元，下降了80萬美元，下降了34％。這一變化主要是由於員工人數減少導致人員成本分配減少了100萬美元。這被與公共關係費用、展會和一般營銷費用相關的20萬美元增長所抵消。
銷售和營銷費用減少了280萬美元，下降了35％，從截至2022年9月30日的九個月的790萬美元降至截至2023年9月30日的九個月的510萬美元。這一變化主要是由於：（i）由於員工人數減少，人事成本分配減少了250萬美元，（ii）80萬美元與諮詢費、公共關係成本、展會成本和一般營銷費用減少有關。這些下降被股票薪酬支出增加的50萬美元所抵消。
其他費用，淨額
其他支出淨增40萬美元，從截至2022年9月30日的三個月的130萬美元增加到截至2023年9月30日的三個月的170萬美元。這一變化歸因於 (i) 與可轉換票據和可轉換債券相關的利息支出增加20萬美元，包括相關折扣和發行成本的攤銷；(ii) 與可轉換債券預付款相關的40萬美元贖回溢價增加；(iii) 10萬美元其他支出淨額，包括已實現的投資虧損。這些增長被（i）與可供出售的有價債務證券相關的20萬美元攤銷費用減少以及（ii）與待售資產減值相關的10萬美元減少所抵消。
其他支出淨增830萬美元，從截至2022年9月30日的九個月的150萬美元增加到截至2023年9月30日的九個月的980萬美元。這一變化歸因於 (i) 與可轉換票據和可轉換債券相關的淨利息支出增加了680萬美元，包括相關折扣的攤銷和發行c成本，（二））150萬美元的待售資產減值，（iii）與可轉換債券預付款相關的120萬美元贖回保費。這些增長被與有價債務證券、可供出售債務證券相關的80萬美元攤銷費用減少以及 (ii) 40萬美元其他雜項支出的減少所抵消是。
衍生品公允價值的變化
衍生工具公允價值變動的收益從截至2022年9月30日的三個月的590萬美元下降至截至2023年9月30日的三個月的30萬美元，下降了560萬美元，下降了95％。這兩個時期公允價值的變化主要歸因於我們股票價格的變化以及相應報告期內由此產生的估值。
衍生工具公允價值變動收益減少了860萬美元，下降了94％，從截至2022年9月30日的九個月的910萬美元降至截至2023年9月30日的九個月的50萬美元。這兩個時期公允價值的變化主要歸因於我們股票價格的變化以及相應報告期內由此產生的估值。
或有收益利息負債公允價值的變化
或有收益股票負債公允價值變動的收益減少了680萬美元，從截至2022年9月30日的三個月的670萬美元收益降至截至2023年9月30日的三個月的10萬美元支出。這兩個時期公允價值的變化主要歸因於我們股票價格的變化以及相應報告期內由此產生的估值。
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目錄
或有收益股票負債公允價值變動的收益減少了2370萬美元，從截至2022年9月30日的九個月的2410萬美元降至截至2023年9月30日的九個月的40萬美元。這兩個時期公允價值的變化主要歸因於我們股票價格的變化以及相應報告期內由此產生的估值。
所得税準備金
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司記錄的所得税準備金分別為3,000美元和0美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司記錄的所得税準備金分別為7,000美元和3,000美元。

流動性和資本資源
截至2023年9月30日，我們的主要流動性來源是我們的現金和現金等價物 2260萬美元還有我們的根據SEPA獲得資本的機會. 我們對現金的短期用途是營運資金和收入 必要時支付我們的債務和可轉換票據，包括利息和預付保費， 而我們長期使用現金作為營運資金和償還債務本金。
根據ASC副主題205-40，財務報表的列報——持續經營（“ASC 205-40”），我們有責任評估條件和/或事件是否使人們對我們在本季度報告中其他地方的財務報表到期後的一年內履行未來財務義務的能力產生重大懷疑。由於下文討論的不確定性，我們的ASC 205-40分析結果是，自本報告發布簡明合併財務報表之日起，我們能否在未來12個月內繼續作為持續經營企業存在重大疑問。
作為一家早期成長型公司，我們自成立以來產生的淨虧損和現金流出與我們的戰略和預算一致。隨着我們繼續擴大與汽車和電池系統相關的研發活動，擴大業務規模以滿足預期需求並建立我們的車隊即服務產品，我們將繼續根據我們的運營計劃出現淨虧損和現金流出。因此，我們獲得資本的能力至關重要，你在我們能夠創造足夠的收入來支付運營費用、營運資金和資本支出之前，我們將需要籌集額外的資金以便為我們的業務提供資金和擴大其規模s. 我們計劃獲得並打算採用各種策略來籌集額外資金，例如通過SEPA和其他籌資策略，例如債務融資、其他非稀釋性融資和/或股權融資，包括通過資產貸款和/或應收賬款融資。但是，訪問SEPA的能力取決於我們普通股的交易量和市場價格。我們在需要時獲得其他資本的能力得不到保證，如果我們在所需時間和金額上無法獲得資金，我們可能會被要求推遲、縮減或放棄部分或全部發展計劃和其他業務，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大損害。全球總體經濟和政治狀況，例如潛在的衰退、通貨膨脹、不確定的信貸和全球金融市場，包括最近和潛在的銀行倒閉、健康危機、供應鏈中斷、燃料價格、國際貨幣波動以及地緣政治事件，例如地方和全國選舉、腐敗、政治不穩定和戰爭行為或軍事衝突，包括俄羅斯和烏克蘭之間以及以色列戰爭的影響，或恐怖主義， 已經並將繼續對我們籌集額外資金的能力產生不利影響。如果我們無法在需要時或以有吸引力的條件籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的商業化、研發計劃和/或其他努力以及我們繼續運營的能力。如果我們尋求額外的融資來為未來的業務活動提供資金，而我們繼續經營的能力仍然存在重大疑問，那麼投資者或其他融資來源可能根本不願以商業上合理的條件向我們提供資金。此外，我們可能必須清算資產，並且獲得的收入可能低於我們經審計的財務報表中這些資產的價值和/或尋求美國《破產法》第7或11章的保護。這可能會導致我們停止運營，並導致您在普通股中的投資全部或部分損失.
備用股權購買協議
2022年3月23日，我們與約克維爾簽訂了備用股權購買協議，該協議隨後於2023年6月22日進行了修訂（經修訂的 “SEPA”），根據該協議，我們有權但沒有義務在2026年2月11日之前隨時應我們的要求向約克維爾出售高達1.25億美元的普通股，但須遵守某些條件。根據附帶信函和證券購買協議，在可轉換債券仍未償還期間，我們根據SEPA進行預付款的能力受某些額外條件的約束。截至2023年9月30日，SEPA下的剩餘可用承諾為1.195億美元。我們將根據SEPA出售普通股所得的淨收益用於營運資金和一般公司用途，並預計未來收益將類似用途。參見
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目錄
附註7—可轉換票據和附註9 —股權—備用股權購買協議，載於隨附的未經審計的簡明合併財務報表，以獲取有關SEPA，附帶信函和證券購買協議的更多信息。

可轉換債務
此外，我們在2022年8月11日和2022年9月21日向約克維爾發行了本金總額為3500萬美元的可轉換債券（經隨後修訂的 “可轉換債券”），到期日延長至2024年2月11日。同樣在2022年8月11日，我們向Aljomaih Automotive Co.發行了可轉換本票（隨後經過修訂和重述的 “可轉換票據”）。（“Aljomaih”），本金為2,000萬美元，到期日為2025年8月11日。截至2023年9月30日，可轉換債券和可轉換票據的未償還本金總額分別為900萬美元和2,000萬美元。我們已將可轉換債券和可轉換票據的淨收益用於運營流動性、營運資金以及一般和管理費用，預計未來收益也將以類似的用途。
根據可轉換債券，由於我們普通股的每日交易量加權平均價格連續五個交易日低於特定的底價（“底價”），因此我們需要在截至2023年9月30日的九個月內預付並支付預付款，包括2380萬美元的本金、120萬美元的贖回溢價和140萬美元的應計利息。截至本報告發布之日，底價為0.59美元。有關可轉換債券和可轉換票據的更多信息，請參閲隨附的未經審計的簡明合併財務報表中的附註7——可轉換票據和附註18——後續事件。
現金流數據摘要包括以下內容（以千計）:
截至9月30日的九個月
（以千計）
2023
2022
用於經營活動的淨現金$(38,655)$(105,597)
投資活動提供的淨現金
50,851 75,515 
融資活動提供的（用於）淨現金
(27,509)60,376 
現金和現金等價物的淨減少
$(15,313)$30,294 
來自經營活動的現金流
我們來自經營活動的現金流受到業務增長的重大影響，這些增長主要與研發和銷售、一般和管理活動以及支持庫存儲備增長和應付賬款及其他流動資產和負債波動的營運資金需求有關。
截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為3,870萬美元，主要包括不包括非現金支出和收益的淨虧損4,360萬美元，以及運營資產和負債的有利淨變動500萬美元。
截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為1.056億美元，主要包括不包括非現金支出和收益的淨虧損7,270萬美元，以及3,290萬美元的運營資產和負債的不利淨變動，包括預期產量增加的3560萬美元的庫存成本積累。
來自投資活動的現金流
截至2023年9月30日的九個月中，投資活動提供的淨現金為5,090萬美元，這是由於出售有價債務證券投資的淨收益為5,070萬美元，出售持有待售資產的淨收益為130萬美元，被財產和設備增加的120萬美元所抵消。
截至2022年9月30日的九個月中，投資活動提供的淨現金為7,550萬美元，這是由於出售有價債務證券投資的淨收益為8,740萬美元，被增加的1190萬美元不動產和設備所抵消。
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來自融資活動的現金流
截至2023年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金為2750萬美元，主要涉及（i）2,500萬美元的可轉換票據（包括預付保費）的支付，（ii）250萬美元的設備租賃本金支付，（iii）與90萬美元股票獎勵淨結算相關的税款，以及（iv）短期保險融資票據淨活動流出30萬美元。這些下降被根據SEPA發行普通股的120萬美元收益所抵消。
截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為6,040萬美元，主要與（i）發行5,430萬美元的可轉換債券和票據的收益，（ii）根據SEPA發行430萬美元的普通股以及（iii）扣除310萬美元付款後的保險融資票據的收益，部分抵消了（i）與淨結算30萬美元股票獎勵相關的税款, (ii) 80萬美元的設備租賃本金和 (iii) 20萬美元的債務發行付款可轉換債券和票據。
合同義務和承諾
我們沒有截至2023年9月30日的任何重大合同義務或其他承諾，但我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的內容除外。
資產負債表外安排
根據美國證券交易委員會適用的規章制度，我們沒有任何資產負債表外安排。
關鍵會計政策與估計
我們未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，該原則要求管理層做出某些估計和假設，這些估計和假設會影響截至資產負債表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。我們最重要的估計和判斷涉及庫存估值、評估運營和融資租賃負債的增量借款利率、財產和設備的使用壽命、盈利股票負債、股票薪酬、普通股認股權證負債和產品保修責任。我們的估計基於歷史經驗和其他各種被認為合理的假設，這些假設的結果構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎。實際業績可能與這些估計有所不同，這種差異可能對我們的財務報表具有重大意義。
正如我們的關鍵會計政策所披露的那樣，我們的關鍵會計政策沒有重大變化 10-K 表年度報告截至2022年12月31日的財年。
最近的會計公告
參見 附註2 — 重要會計政策的列報基礎和摘要查閲本文件中包含的未經審計的簡明合併財務報表，瞭解有關最近的會計公告、其通過時間以及我們對這些公告對我們財務狀況和經營業績的潛在影響的評估（在我們所做的範圍內）的更多信息。
財務報告的內部控制
正如我們所披露的 2022 表格 10-K，管理層根據美國證券交易委員會《合規與披露解釋》第215.02條發佈的財務報告內部控制報告得出的結論是，我們對財務報告的內部控制之所以無效，是因為與庫存管理相關的控制措施運作不力，內部控制存在重大缺陷。
我們還必須每季度披露內部控制和程序的變化。為了糾正與庫存管理控制措施運作不力有關的財務報告內部控制的重大缺陷，管理層實施了財務報告控制變革，以解決重大缺陷。管理層已採取補救措施，以改善其披露控制和程序以及對財務報告的內部控制，包括進一步記錄和實施控制程序，以應對已查明的重大錯報風險，並對此類控制程序開展監測活動。迄今為止的補救工作包括以下內容：
•為庫存流程添加額外的內部控制
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•實施新的軟件工具以促進對庫存過程的自動控制
•與專門研究上市公司控制合規性的外部顧問合作，評估和實施對庫存流程的額外控制
為了進一步糾正重大缺陷，包括首席執行官和首席財務官在內的管理層重申並再次強調了內部控制、控制意識和強有力的控制環境的重要性。我們還希望繼續審查、優化和加強我們的財務報告控制和程序。 在截至2023年6月30日的三個月中，我們完成了對庫存管理相關補救控制措施有效性的測試，發現它們是有效的。因此，我們得出結論，截至2023年6月30日，重大缺陷已得到糾正。
有效的內部控制是提供可靠的財務報告和協助有效防止欺詐的必要條件。任何無法提供可靠的財務報告或防止欺詐行為都可能損害我們的業務。任何內部控制系統，無論設計和運作多麼周密，都部分基於某些假設，只能為實現該系統的目標提供合理而非絕對的保證。作為我們建立有效的內部控制體系過程的一部分，管理層已經確定了我們正在努力解決的初步財務報告內部控制系統的改進領域。
如果我們不能得出結論，我們對財務報告有有效的內部控制，那麼投資者可能會對我們的財務報表的可靠性失去信心，這可能會導致我們的股價下跌。不遵守報告要求也可能使我們受到美國證券交易委員會、納斯達克或其他監管機構的制裁和/或調查。如果我們未能糾正任何缺陷或維持內部控制的充分性，我們可能會受到監管審查、民事或刑事處罰或股東訴訟。此外，未能維持足夠的內部控制可能導致財務報表無法準確反映我們的經營業績或財務狀況。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨各種市場和其他風險，包括利率、通貨膨脹和外幣匯率變動的影響，以及資金來源可用性風險、風險事件和特定資產風險。
利率風險
我們的金融工具和財務狀況所固有的市場風險代表利率不利變動造成的潛在損失。我們維持各種固定和浮動債務利率證券的投資組合，包括公司債務和資產支持證券。截至 2023年9月30日，可供出售的有價債務證券投資的公允價值 w為 0.0 萬美元。我們投資活動的主要目標是維護本金安全，滿足未來的流動性需求，同時在不顯著增加風險的情況下最大限度地提高收益率。雖然有些投資可能是外國公司的證券，但所有投資都以美元計價和支付。我們不以交易或投機為目的進行投資。儘管我們的意圖不是在規定的到期日之前出售這些投資證券，但我們可能會出於戰略原因選擇出售任何證券，包括但不限於預期的資本需求、信貸惡化的預期、期限管理以及證券不再符合我們的投資政策標準。我們不使用衍生品或類似工具來管理您r 利率風險。我們尋求投資高質量的投資。 到期日與我們的短期、中期和長期流動性目標保持一致。
通貨膨脹風險
我們監控通貨膨脹和價格變動的影響。通貨膨脹增加了所用商品和服務的成本。如果我們的成本受到巨大的通貨膨脹壓力，我們可能無法通過提價來完全抵消這些更高的成本，也無法通過替代解決方案減輕影響。我們無法這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制
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以及旨在確保收集根據《交易法》提交或提交的公司報告中要求披露的信息並將其傳達給包括我們的首席執行官和首席財務官在內的管理層的程序，以便及時就所需的披露做出決定。
根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，截至2023年9月30日，我們的首席執行官兼首席財務官對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據他們的每項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）在截至2023年9月30日的三個月中在合理的保證水平上有效，包括與2022年12月31日發現的庫存管理重大缺陷相關的控制措施。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
管理層負責設計、實施和維持對財務報告的適當內部控制，該術語在《交易法》第13a-15（f）條中定義。我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，都認識到，我們的披露控制或對財務報告的內部控制無法防止或發現所有可能的錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論設計和操作多麼精良，只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。此外，由於條件的變化，對財務報告的內部控制的有效性可能隨時間而變化。
我們的管理層評估了截至2023年9月30日的財務報告內部控制的有效性，並在進行評估時使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）在內部控制綜合框架（2013年框架）中規定的標準。管理層認為，截至2023年9月30日，我們對財務報告的內部控制是有效的。
財務報告內部控制存在重大缺陷
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。因此，重大缺陷增加了我們報告的財務信息包含重大錯誤的風險。如果我們未能糾正這些重大缺陷，確定對財務報告的內部控制無效，發現未來需要改進的領域或發現其他實質性弱點，這些缺陷可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響，我們的普通股價格可能會受到負面影響。
我們之前曾發現內部控制存在重大缺陷，這與庫存管理相關的控制措施運作不力。由於這一重大缺陷，管理層進行了必要的額外分析，以確保我們在本報告中包含的財務報表在所有重要方面公平地反映了我們在報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量。
儘管存在重大弱點，但管理層得出結論，我們在本報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表在所有重大方面均按照美國公認會計原則公允列報。
補救財務報告內部控制中的重大弱點
為了糾正與庫存管理控制措施運作不力有關的財務報告內部控制的重大缺陷，管理層實施了財務報告控制變革，以解決重大缺陷。管理層已採取補救措施，以改善其披露控制和程序以及對財務報告的內部控制，包括進一步記錄和實施控制程序，以應對已查明的重大錯報風險，並對此類控制程序開展監測活動。補救措施包括以下內容：
•為庫存流程添加額外的內部控制
•實施新的軟件工具以促進對庫存過程的自動控制
•與專門研究上市公司控制合規性的外部顧問合作，評估和實施對庫存流程的額外控制
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為了進一步糾正重大缺陷，包括首席執行官和首席財務官在內的管理層重申並再次強調了內部控制、控制意識和強有力的控制環境的重要性。我們還繼續審查、優化和加強我們的財務報告控制和程序。在截至2023年6月30日的三個月中，我們完成了對庫存管理相關補救控制措施有效性的測試，發現它們是有效的。因此，我們得出結論，截至2023年6月30日，重大缺陷已得到糾正。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的三個月中，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
在正常業務過程中，我們可能會不時參與法律訴訟或受到索賠。我們目前不是任何法律訴訟的當事方，如果對我們作出不利的決定，其結果將對個人或總體上對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素
我們的 “風險因素” 部分描述了我們的風險因素 2022 表格 10-K。除下文所述外，自提交2022年10-K表格以來，我們的風險因素沒有重大變化。
自本報告發布簡明合併財務報表之日起，我們能否在未來12個月內繼續作為持續經營企業存在重大疑問。
作為一家早期成長型公司，我們獲得資本的能力至關重要。在我們能夠產生足夠的收入來支付運營費用、營運資金和資本支出之前，我們將需要籌集額外資金來為我們的運營提供資金和擴大規模s。我們在需要時獲得資本的能力得不到保證，如果我們在所需時間和金額上無法獲得資金，我們可能會被要求推遲、縮減或放棄部分或全部發展計劃和其他業務，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大損害。額外的股權融資可能無法以優惠的條件提供，可能會削弱當前股東的利益，而我們獲得SEPA的能力取決於 關於我們普通股的交易量和市場價格。債務融資（如果有）可能涉及限制性契約和稀釋性融資工具。此外，任何融資的條款都可能對股東的持股或權利產生不利影響，我們發行的額外證券，無論是股權還是債務，或此類發行的可能性，都可能導致我們普通股的市場價格下跌。
全球總體經濟和政治狀況，例如潛在的衰退、通貨膨脹、不確定的信貸和全球金融市場，包括最近和潛在的銀行倒閉、健康危機、供應鏈中斷、燃料價格、國際貨幣波動以及地緣政治事件，例如地方和全國選舉、腐敗、政治不穩定和戰爭行為或軍事衝突，包括俄羅斯和烏克蘭之間以及以色列戰爭的影響，或恐怖主義， 已經並將繼續對我們籌集額外資金的能力產生不利影響。如果我們無法在需要時或以有吸引力的條件籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的商業化、研發計劃和/或其他努力以及我們繼續運營的能力。
自成立以來，我們的運營資金主要來自普通股的銷售、業務合併、認股權證的贖回和債務的發行。截至 2023年9月30日，我們的主要流動性來源是2260萬美元的現金和現金等價物以及SEPA下的資本渠道。我們籌集額外資金或減少開支的努力可能會使我們的管理層偏離他們的日常活動，這可能會對我們成功經營業務的能力產生不利影響。此外，如果有的話，我們無法保證有足夠的金額或以我們可接受的條件提供融資。
如果我們尋求額外的融資來為未來的業務活動提供資金，而我們繼續經營的能力仍然存在重大疑問，那麼投資者或其他融資來源可能根本不願以商業上合理的條件向我們提供資金。此外，我們可能必須清算資產，並且獲得的收入可能低於我們經審計的財務報表中這些資產的價值和/或尋求美國《破產法》第7或11章的保護。這可能會導致我們停止運營，並導致您在普通股中的投資全部或部分損失.
如果我們在所需時間和金額上無法獲得資金，我們可能會被要求推遲、縮減或放棄部分或全部運營和發展計劃，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大損害。由於上文討論的不確定性，我們的ASC 205-40分析結果是，自本報告發布簡明合併財務報表之日起，我們在未來12個月內繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。
第 2 項。股權證券的未註冊銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券
在截至2023年9月30日的三個月中，我們收到了30萬美元的現金收益，用於根據SEPA發行1,176,844股普通股。
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這些交易中的證券是根據《證券法》第4（a）（2）條的註冊豁免進行的。沒有承銷商參與這些交易。沒有普遍招攬投資者或做廣告，我們也沒有直接或間接地支付或給予與這些證券發行有關的任何佣金或其他報酬。我們預計將所有淨收益用於營運資金和一般公司用途。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
第 6 項。展品
(a)展品。
展品編號描述
3.1
公司註冊證書（參照公司於2021年8月26日提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）。
3.2
公司章程（參照公司於2021年8月26日提交的8-K表最新報告的附錄3.2納入）。
31.1
第13a-14（a）條或第15d-14（a）條要求對首席執行官進行認證。
31.2
第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條要求對首席財務官進行認證。
32.1*
根據規則13a-14（b）或第15d-14（b）條和18 U.S.C. 1350的要求，首席執行官和首席財務官的認證。
101.INSXBRL 實例文檔。
101.SCHXBRL 分類擴展架構文檔。
101.CALXBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEFXBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。
101.LABXBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
101.PREXBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。
104.0封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。
# 表示管理合同或補償計劃或安排。
* 根據《交易法》第18條的規定，隨函附上，不視為 “已提交”，並且不應被視為以提及方式納入根據《證券法》或《交易法》（無論是在本報告發布之日之前還是之後提交）提交的任何文件，無論此類文件中包含何種通用公司註冊語言。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
XOS, INC.
日期：2023 年 11 月 9 日
來自：/s/ 達科塔·塞姆勒
姓名：達科塔·塞姆勒
標題：首席執行官
（首席執行官）
日期：2023 年 11 月 9 日
來自：/s/Liana Pogosyan
姓名：Liana Pogosyan
標題：代理首席財務官
（首席財務官兼首席會計官）
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