Torm PLC

關於追回錯誤判給的賠償的政策

一.導言

Torm plc是一家根據英國法律註冊成立的上市有限公司(以下簡稱“公司”)，其董事會致力於維護和加強強調誠信和責任的文化，並強化公司的績效薪酬理念。根據納斯達克證券市場的適用規則(“交易所規則”)，以及經修訂的1934年證券交易法(“交易所法”)第10D條和第10D-1條，董事會因此通過了本政策，旨在遵守多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954條。本政策規定，如果由於重大不遵守聯邦證券法的財務報告要求而導致會計重述，高管將對某些錯誤授予的基於激勵的薪酬進行補償，否則稱為“追回”。本文中使用的所有大寫術語和未作其他定義的術語應具有下文第二節所述的含義。

II.定義

(1)“會計重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而導致的會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求進行的會計重述(“大R”或重發重述)，或者如果錯誤在當期得到糾正或在本期未予糾正將導致重大錯報的會計重述(“小R”或修訂重述)。為免生疑問，在任何情況下，並非全部或部分由於公司重大不遵守適用法律(包括根據其頒佈的任何規則或法規)的任何財務報告要求而導致的公司財務報表重述，將不被視為本政策下的會計重述。例如，完全由於追溯應用下列任何一項或多項而產生的重述將不會被視為本政策下的會計重述：(1)會計原則的改變；(2)由於公司內部組織結構的改變而對可報告分部信息的修訂；(3)因停止經營而進行的重新分類；(4)報告實體的改變，例如來自共同控制下的實體的重組；(V)對與先前業務合併有關的暫定金額進行調整(但僅在本公司是國際財務報告準則(“IFRS”)申請者的情況下)；及(Vi)修訂股票拆分、股票反向拆分、股票股息或資本結構的其他變化。

(二)“董事會”是指公司的董事會。

(3)“追回合格激勵薪酬”是指高管在(I)為遵守第10D-1條而採用的適用交易所規則生效之日或之後收到的所有激勵薪酬，(Ii)開始擔任高管後，(Iii)在與適用的激勵薪酬有關的適用績效期間內的任何時間擔任高管的高管(無論該高管在要求向本公司償還錯誤授予的薪酬時是否擔任高管)，(Iv)當公司有一類

在國家證券交易所或國家證券協會上市的證券，以及(V)在適用的退還期間(定義見下文)。

(4)就任何會計重述而言，“回收期”指緊接重述日期(定義見下文)之前本公司已完成的三個財政年度，而如本公司更改其財政年度，則指在該三個已完成的財政年度內或緊接該三個已完成的財政年度之後少於九個月的任何過渡期。

(5)“委員會”指本公司的薪酬委員會(如全部由獨立董事組成，或如無該委員會，則指在董事會任職的過半數獨立董事)。

(6)“錯誤判給的賠償金”是指與會計重述有關的每一名執行幹事的符合退還條件的獎勵賠償額，該數額超過了本應收到的獎勵性賠償額，如果該數額是根據重新申報的數額計算的，而不考慮所支付的任何税款。

(七)“交易所”是指“納斯達克”股票市場。

(8)“交易所生效日期”是指2023年10月2日。

(9)“行政人員”是指每一名個人，他們(A)現任或前任行政人員，由委員會(定義見下文)根據交易所法令第10D條和規則10D-1及聯交所上市標準釐定，(B)委員會歸類為本公司行政人員的現任或前任僱員，包括但不限於本公司的總裁、首席財務官、首席會計官(或如無此等會計主任，則為主控人)、負責主要業務單位、部門或職能(如銷售、(C)可能不時被委員會視為受本政策約束的僱員。為免生疑問，就本政策而言，行政人員的身份識別應包括根據S-K法規第401(B)項或表格20-F第6.A項(視何者適用而定)確定的或曾經識別的每一名行政人員。

(十)“財務報告措施”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的所有其他措施。就本政策而言，股票價格和股東總回報(以及全部或部分源自股票價格或股東總回報的任何衡量標準)應被視為財務報告指標。為免生疑問，財務報告措施不必在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中。

(11)“以獎勵為基礎的補償”應具有下文第三節所述的含義。

(12)“政策”是指關於追回錯誤判給的賠償的本政策，該政策可能會不時予以修訂和/或重申。

(13)在公司達到激勵薪酬文件中規定的財務報告措施的會計期間，激勵薪酬將被視為“收到”，即使(A)在該期間結束後向高管支付或授予激勵薪酬，或(B)激勵薪酬仍然存在，並受之後的其他條件的制約，例如基於時間的歸屬。

(14)“重述日期”指以下日期中較早的日期：(I)董事會、董事會委員會或獲授權採取行動的本公司高級人員(S)(如董事會無須採取行動)，或(Ii)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司編制會計重述的日期，或(Ii)本公司須編制會計重述的結論。

(15)“非典”是指股東享有的權利。

(16)“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

三、激勵型薪酬

“基於激勵的薪酬”是指在實現財務報告措施後給予、賺取或全部或部分授予的任何薪酬。就本政策而言，基於激勵的薪酬的具體示例包括但不限於：

·非股權激勵計劃獎勵，全部或部分基於財務報告衡量業績目標的滿足情況而賺取；

·從“獎金池”支付的獎金，其大小完全或部分根據財務報告衡量的業績目標的滿足度確定；

·基於對財務報告衡量業績目標的滿意度的其他現金獎勵；

·限制性股票、限制性股票單位、業績股份單位、股票期權和特別提款權，全部或部分基於實現財務報告衡量的業績目標而授予或歸屬；以及

·出售通過獎勵計劃獲得的股份所獲得的收益，這些股份全部或部分是基於財務報告衡量業績目標的實現情況而授予或授予的。

就本政策而言，基於激勵的薪酬不包括：

·任何基本工資(完全或部分基於財務報告衡量業績目標的實現情況而獲得的任何加薪除外)；

·完全由委員會或董事會酌情決定支付的獎金，而不是從“獎金池”中支付，該“獎金池”是通過滿足財務報告衡量的業績目標來確定的；

·僅在滿足一個或多個主觀標準和/或完成規定的僱用期後才支付獎金；

·非股權激勵計劃獎勵僅在滿足一項或多項戰略措施(例如完成合並或剝離)或業務措施(例如完成項目、購買特定數量的船隻或獲得特定市場份額)後才能獲得；以及

·完全根據時間流逝和/或對一項或多項非財務報告措施的滿足而授予的股權獎勵(例如，時間既得獎勵，包括時間既得股票期權或限制性股票權利)。

四、行政和口譯

本政策應由委員會和/或董事會執行，委員會和董事會作出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人具有約束力。委員會和/或董事會應確定每名執行幹事收到的任何錯誤判給的賠償數額，並應立即向每名執行幹事發出書面通知，説明錯誤判給的賠償數額，並酌情要求償還或退還此類賠償。為免生疑問，追回錯誤判給的賠償金是在“無過錯”的基礎上進行的，也就是説，無論執行幹事是否有不當行為或是否對會計重述負有全部或部分直接或間接責任，賠償都將發生。委員會有權解釋和解釋本政策，併為本政策的實施和公司遵守交易所規則、第10D條、第10D-1條以及美國證券交易委員會或交易所頒佈或發佈的任何其他適用法律、法規、規則或解釋做出一切必要、適當或適當的決定和採取必要、適當或適當的行動。

五、追回錯誤判給的賠償

(1)在會計重述的情況下，委員會應迅速真誠地確定根據《交易所規則》和細則10D-1為每位執行幹事收到的與該會計重述有關的任何錯誤判給的賠償額，並應在此後迅速向每位執行幹事發出書面通知，説明錯誤判給的賠償額(不考慮執行幹事為此支付的任何税款)以及要求償還或退還(視情況而定)。

A.現金獎。關於現金獎勵，錯誤判給的賠償金是收到的現金獎勵金額(無論是一次性支付還是長期支付)與應用重述財務報告計量應收到的金額之間的差額。

從獎金池中支付的現金獎勵。關於從獎金池支付的現金獎勵，錯誤發放的補償是根據應用重述財務報告計量而減少的總獎金池所導致的任何不足的按比例部分。

C.股權獎。關於股權獎勵，如果股票、期權或特別提款權在追回時仍被持有，錯誤授予的補償是收到的此類證券的數量超過根據重述財務報告計量應收到的數量(或超過該數字的價值)。如果期權或SARS已被行使，但標的股票尚未出售，錯誤地給予的補償是超額期權或SARS的標的股份數量(或其價值)。如相關股份已售出，則委員會及/或董事會應釐定最合理估計錯誤判給賠償的金額。

D.基於股票價格或股東總回報的薪酬。對於基於(或源自)股價或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤授予的賠償金額不直接根據適用的會計重述中的信息進行數學重新計算，(I)該金額應由委員會和/或董事會基於對會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計而確定。

(Ii)委員會及/或董事會須保存該合理估計的釐定文件，並按照適用的上市標準向聯交所提供該等文件。

(2)委員會有權根據具體事實和情況，酌情決定追回錯誤判給的賠償的適當辦法。儘管如此，除下文第六節所述外，本公司在任何情況下均不得接受低於為履行高管在本協議項下義務而錯誤判給的賠償額。

(3)如行政人員已向本公司就根據本公司或適用法律訂立的任何重複追償責任所收取的任何錯誤判給賠償作出補償，則任何該等已獲償還的金額應計入根據本保單可予追討的錯誤判給賠償金額。如果錯誤判給的賠償是根據外國追回制度追回的，追回將履行規則10D-1的義務。

(4)如行政人員未能如期向公司償還所有錯誤判給的補償，則公司須採取一切合理及適當的行動，向適用的行政人員追討該等錯誤判給的補償。適用的行政人員須向本公司償還本公司為追討該等錯誤判給的賠償而合理招致的任何及所有開支(包括法律及其他與收款有關的費用)。

六、酌情追償

儘管本協議有任何相反規定，如果委員會認定追回是不可行的，並且滿足以下三個條件中的任何一個，則公司不應被要求採取上文第五節所述的行動。

(1)委員會裁定，支付予第三者以協助執行本政策的直接開支，例如合理的法律費用和顧問費，會超過應收回的款額。為使委員會作出這項決定，本公司必須作出合理嘗試，追回錯誤判給的賠償，記錄(S)追回的嘗試，並向聯交所提供該等文件。

(2)追回在2022年11月28日之前通過的母國法律將違反該法律，前提是，在確定追回基於違反母國法律而錯誤判給的任何金額是不可行的之前，本公司已獲得母國法律顧問的意見(交易所可接受)，即追回將導致此類違規行為，並將該意見的副本提供給交易所。

(3)追回可能會導致符合税務條件的退休計劃未能符合經修訂的1986年《國税法》第401(A)或第411(A)(13)條的要求，而根據該計劃，本公司的僱員可廣泛獲得福利。

如果執行幹事從事有害行為(定義見下文)，根據委員會的全權決定，可能對公司或其一個或多個附屬公司造成或已經造成重大財務、運營或聲譽損害，委員會可追回或導致被沒收

不超過執行幹事收到或應付給執行幹事的基於獎勵的薪酬(不考慮執行幹事為此支付的任何税款)的100%，而不僅僅是第五節所述的追回金額。“有害行為”包括：

(一)在任職過程中有欺詐、挪用、貪污行為的；

(2)實施犯罪行為，不論是否在僱用過程中或在工作場所，構成重罪(或在非美國司法管轄區構成實質上相當於重罪的罪行)或其他涉及道德敗壞、不誠實或欺詐的嚴重罪行；

(三)實質性違反競業禁止、競業禁止或者保密協議的；

(四)重大違反公司道德準則，可能導致被解僱的；或

(5)因任何作為或不作為而導致該行政幹事被解僱(定義見下文)。

就本政策而言，自任何適用的確定日期起，“因”應具有協議和/或計劃中賦予該術語的含義，該協議和/或計劃適用於授予適用執行官員的最新股權(或其他長期激勵)獎勵。

七、退款期限和金額

如果發生會計重述，委員會應審查在達到或超過財務報告措施的基礎上給予、授予或賺取的、由執行幹事在追回期間收到的所有基於獎勵的薪酬。對於每位執行幹事，委員會應按照本政策的規定，要求在會計重述的情況下，沒收或償還(1)在回收期內收到的錯誤判給的補償(不論是否歸屬，包括出售通過獎勵計劃獲得的全部或部分基於滿足財務報告措施而授予或歸屬的股份所獲得的收益)，以及(2)在執行幹事從事有害行為的情況下，此後收到的適用的基於獎勵的補償。補償應被視為在實現財務報告措施的會計期間收到，即使基於獎勵的補償直到較晚的日期才實際支付，或者補償在該期間結束後受到額外的基於服務或非財務目標的歸屬條件的約束。追回的金額將按照本保單的規定執行。

八.追回錯誤判給的賠償的方法

委員會將自行決定追回本合同項下錯誤判給的賠償金的方法，其中可包括但不限於：

(一)要求報銷以前支付的現金激勵薪酬；

(二)尋求追回授予、歸屬、行使、和解、出售、轉讓或以其他方式處置股權或基於股權的獎勵所實現的收益；

(3)從公司或其關聯公司欠高管的任何補償中抵銷追回的金額；

(4)取消尚未支付的既得或未歸屬股權或基於股權的獎勵，和/或減少已收到的款項中未來到期或可能到期的款項；和/或

(5)採取委員會決定的法律允許的任何其他補救和恢復行動。

IX.披露規定

本公司應根據聯邦證券法的要求提交與本政策有關的所有披露，包括規則要求的披露和美國證券交易委員會必須提交的適用備案文件。

十、不予賠償

本公司不得就(I)根據本保單條款償還、退還或追回的任何錯誤判給的賠償的損失，或(Ii)與本公司執行本保單項下的權利有關的任何索賠，為任何高管提供保險或賠償。此外，本公司不得訂立任何協議，豁免授予、支付或授予高管的任何基於獎勵的薪酬不受本政策的適用，或放棄本公司追討任何錯誤判給的薪酬的權利，並且本政策應取代任何此類協議(無論是在本政策生效日期之前、當日或之後訂立的)。雖然行政人員可購買第三方保險單，為本保險單下潛在的追償義務提供資金，但公司不得支付或報銷行政人員此類保險單的保費。

Xi。生效日期

本政策自交易所生效之日起生效。

第十二條。修改；終止

委員會及其後的董事會可不時酌情修訂本政策，並在其認為必要時修訂本政策，以符合任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或本公司證券當時在其上市的任何全國性證券交易所或全國性證券協會的規則的要求。即使第XII節有任何相反的規定，如果本政策的任何修訂或終止(在考慮了本公司在修訂或終止的同時採取的任何行動後)會導致本公司違反任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則，或本公司證券當時在其上上市的任何國家證券交易所或國家證券協會的規則，則本政策的任何修訂或終止均無效。

第十三條其他追索權

這項政策將在法律的最大程度上適用。董事會及/或委員會可在法律規定的最大限度內，要求任何僱傭協議、股權獎勵協議或其他提供激勵性薪酬的計劃、協議或安排，作為授予、收取或授予任何福利的條件，要求高管同意遵守本政策的條款，包括要求執行本政策附件A所載的認證和確認。本政策項下的任何賠償權利是根據任何僱傭協議、股權或以股權為基礎的計劃或獎勵協議、或提供獎勵補償及任何其他法律補救措施的其他計劃、協議或安排中任何類似政策的條款而可能為本公司提供的任何其他補救或賠償權利的補充，而非取代該等權利。然而，本政策不應規定追回公司根據薩班斯-奧克斯利法案第304條已經追回的基於激勵的薪酬或其他追回義務。

第十四條。接班人

本政策對所有高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人、許可受讓人、許可受讓人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行，並應有利於公司的任何繼承人或受讓人。

附件A

證明和確認關於追回錯誤判給的賠償的政策

本人在下方簽名，確認並同意：

·本人已收到並閲讀所附的關於追回錯誤判給的賠償的保單(本“保單”)。

·本人在此同意在受僱於Torm plc(“本公司”)期間和之後遵守本保單的所有條款，包括但不限於，根據本保單確定的任何錯誤判給本公司的賠償(該條款在本保單中有定義)立即償還或退還給本公司。

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