301634971 v7 Torm plc 2023年管理層長期激勵計劃第1節。目的。第1.1節Torm plc，公司註冊號09818726(“Torm”)，一家英國公司通過了本管理激勵計劃(“計劃”)，通過提供基於股票或現金的經濟激勵(“激勵”)來增加股東價值，促進Torm及其子公司的利益，旨在吸引、留住、獎勵和激勵Torm及其子公司的關鍵員工，並加強這些服務提供商與Torm股東之間的利益互惠關係。第1.2節根據該計劃，獎勵包括機會(A)購買或收取面值為0.01美元的TORM(“A股”)或存託權益的A股，(B)賺取與A股有關的現金獎勵，或(C)賺取其他以現金為基礎的表現獎勵，每種情況均按計劃釐定的條款釐定。第2節某些定義。第2.1節如本文所用，下列詞語的含義如下：(A)“通過日期”應指委員會通過計劃的日期。(B)“附屬公司”(及其變體)是指直接或間接控制或受另一指定人士控制或與其共同控制的人。(C)就證券而言，“實益所有人”(及其變體)是指直接或間接(通過任何合同、諒解、關係或其他方式)擁有或分享(1)表決或指示表決該證券的權力，及/或(2)處置或指示處置該證券或該證券的交易權益的權力的人。(D)“業務重組”指完成重組、合併或合併(包括TORM或其任何直接或間接附屬公司的合併或合併)，或出售或以其他方式處置本集團的全部或實質所有資產。
-2-301634971 v7(E)“控制權變更”具有第12節賦予它的含義。(F)“控制權價值變更”應等於由下列任何一項適用確定的金額：(I)在相關交易中向Torm股東支付的每股價格；(Ii)在發生控制權變更時向Torm股東提出的任何收購要約或交換要約中的每股價格；(Iii)在所有其他情況下，由委員會釐定為該等購股權轉換或行使工具日期當日每股A股的公平市價(定義見第13.8節)；或(Iv)倘若在任何控制權變更交易中向Torm股東提出的代價由現金以外的任何東西組成，則委員會應釐定非現金部分代價的公平現金等值。(G)“委員會”一詞具有第3.1節所賦予的含義。(H)“託管”是指ComputerShare DR Nominees Limited，作為ComputerShare Trust(Jersey)Limited的代名人或委員會批准的另一家託管機構，該託管機構將作為託管機構持有A股並允許個人持有託管權益，並且如果(I)相關A股不受轉讓限制或(Ii)停止適用於該等託管權益所代表的A股的所有轉讓限制(或，如果在此之前，當相關A股被提交給美國證券交易委員會的有效註冊聲明所涵蓋時，或根據適用的轉讓限制豁免出售相關A股時)，放棄作為存託信託公司(“DTC”)的代名人。(I)“控制”(及其變體)對任何人而言，是指直接或間接擁有指示或導致指示該人的管理層和政策的權力，不論是通過擁有有表決權的證券、通過合同或其他方式。普通合夥人、經理或顧問被視為控制有限合夥企業。(J)“存託權益”指由ComputerShare Trust(Jersey)Limited發行的有關A股的存託憑證，或由DTC按上下文分配的A股賬面入賬權益(為免生疑問，不包括頂尖存託權益)。(K)“公平市價”具有第13.8節給出的含義。(L)計劃參與者的“直系親屬”應定義為參與者及其配偶的配偶、親生子女或領養子女或孫輩。(M)“人”是指自然人或公司，也指由兩個或兩個以上的人作為辛迪加或其他集團組成的集團或辛迪加
-3-301634971 v7(包括但不限於合夥或有限合夥)，用於取得、持有或處置證券，但該人不應包括根據證券要約臨時持有證券的承銷商。本計劃中提及的人員包括該人員的繼任者和受讓人。(N)“後繼公司”指因業務重組或其他交易或一系列交易而成為本集團的後繼控股公司以取代TORM或先前的後繼公司的公司，為免生疑問，保薦人集團內的實體除外。(O)“贊助商集團”係指OCM Njord Holdings S.àR.L.及其附屬公司，不包括TORM或任何其他繼承人公司及其各自的子公司。第三節行政管理第3.1節組成。本計劃一般應由Torm董事會或其小組委員會管理，董事會可不時將其關於本計劃的全部或部分權力委託給該小組委員會(統稱為“委員會”)。在任何情況下，TORM董事會對本計劃擁有最終決定權，第3.2條授權。委員會完全有權管理該計劃，包括根據該計劃授予獎勵，並就獎勵的條款與參與者簽訂協議或向參與者發出通知(“獎勵協議”)。具體地説，委員會對本計劃和根據本計劃授予的任何激勵擁有完全和最終的權力和酌處權，包括但不限於：(A)確定根據第4節將被授予激勵的人以及授予激勵的時間；(B)根據第7.9節的規定，決定每項激勵的條款、規定和條件(如果適用，包括激勵所涵蓋的A股或存託權益的數量)，這些條款、條款和條件不必相同，也不需要與計劃中規定的任何默認條款相匹配；(C)在符合第7.9節的情況下，修訂任何未決激勵措施或加快任何未決激勵措施的授予時間；(D)糾正計劃中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和計劃中的任何不一致之處，並以其認為必要或適宜的方式和程度促進計劃目標；(E)建立、修訂和廢除其認為適當的與計劃管理有關的任何規則或條例；(F)解決關於解釋或應用計劃或根據計劃授予的激勵措施的所有問題；(G)為第12.2條的目的確定任何事項；(H)根據第13.5條對計劃或激勵措施實施調整；或(I)作出其認為對計劃的適當管理所必需或適宜的任何其他決定。委員會在與計劃有關的事項上的決定對所有人，包括集團和計劃參與者，都是最終的、具有約束力的和決定性的。第四節符合條件的參與者。當委員會指定時，集團的主要員工將有資格獲得該計劃下的獎勵。第五節激勵措施的類型。根據本計劃，可向合資格參與者提供(A)購股權、(B)股份增值權(“SARS”)、(C)限制性股份、(D)限制性股份單位(“RSU”)、(E)其他以股份為基礎的獎勵(定義見第10節)或(F)以現金為基礎的表現獎勵(定義見第11節)等形式的獎勵。任何
本計劃下的A股權利可由委員會酌情決定為發行A股或存託人持有的存託權益的權利。 第6款.股份受計劃約束。 第6.1節股份比例 根據第13.5條的規定進行調整，根據本計劃可交付給參與者及其允許受讓人的A股（連同存託權益）的最高百分比預計不超過TORM不時股本的7%。 第6.2節股份計數。 受激勵約束的任何A股，如果在行使或實現之前被取消、沒收或到期，無論是全部還是部分，都應根據本計劃重新發行或交付。 然而，儘管有上述規定，若該等A股（a）為支付行使價而投標，或（b）由股份結算股份增值權涵蓋但並非於股份結算股份增值權結算時發行，則該計劃項下受激勵措施約束的A股將不可根據該計劃再次發行或交付。 第6.3節最低歸屬要求。 (a)根據該計劃授出的獎勵可能有委員會規定的最低歸屬時間表。 (b)最低歸屬期不適用於（i）為支付根據本集團年度激勵計劃賺取的現金而發行或分配的A股或存託權益;或（ii）為結算根據委員會規定的第11條授予的現金績效獎勵而發行或分配的A股或存託權益。 第6.4節A股的類型 在適用法律允許的範圍內，根據本計劃發行的A股（或存託權益）可從授權的和以前未發行的股份或以前作為庫存股持有的已發行股份或通過僱員福利信託持有的股份中獲得。 第7節股票期權和股票增值權。 第7.1節授予感謝獎。 委員會可按本第7條的規定，以購股權或股份增值權的形式授予增值獎勵。 (a)購股權是一項從TORM或TORM設立的僱員福利信託購買A股（或存託權益）的權利。 (b)SAR是指無需向TORM支付款項就可獲得一定數量的A股、存託權益、現金或其任何組合（如適用的激勵協議中所規定）的權利，其數量或金額根據第7.6（c）條規定的公式確定。 (c)委員會根據本計劃授予的每份股票期權或SAR均應遵守本計劃的條款和條件，包括但不限於本第7條和適用的激勵協議。
-5-301634971 v7第7.2節行使價格。授出購股權或特別提款權的每股A股行使價(“行使價”)應由委員會於授出時釐定，並須根據第12.2節或第13.5節作出調整。第7.3條編號。每一次授予購股權或特別提款權的A股數量應由委員會決定，但須受第6節的規定以及第12.2節或13.5節所規定的調整的限制。第7.4節歸屬和可執行性。在符合第6.3節的規定下，在授予股票期權或SARS時，委員會應確定獎勵授予和可行使的一個或多個時間。每次授予股票期權或SARS可能有不同的歸屬期限。授權期的加快應發生(A)在激勵協議可能規定的情況下終止僱傭的情況下，按照第13.3節的規定，以及(B)除非激勵協議中另有規定，在控制權變更的情況下，如第12節所述。第7.5節術語。每項購股權或特別行政區的任期由委員會決定，但最長不得超過10年。第7.6節行使方式。(A)通過向Torm發出書面通知，指明將購買的A股數量，可以全部或部分行使每一份購股權。行權通知應附有擬購買的A股應支付的行權總價。總行權價格應以丹麥克朗或委員會確定的另一種貨幣支付，並可(I)以現金支付；(Ii)以支票支付；(Iii)除適用法律可能禁止的情況外，通過按照委員會制定的程序交付或證明A股(或存託權益)的所有權，為此目的，A股的估值應在TORM收到行使通知之日的前一個營業日的公平市場價值；(Iv)除適用法律可能禁止外，向TORM批准的經紀商交付不可撤銷的書面指示(連同TORM的副本)，要求其立即出售根據期權(或相關存託權益)可發行的A股的一部分，並迅速向TORM交付出售收益(或貸款收益，如果經紀商將資金借給參與者以交付給TORM)，以支付總行使價；(V)如獲委員會全權酌情批准，並受委員會認為合適的任何規定規限，則委員會可透過行權淨額程序規定，根據該程序，購股權受讓人將交出購股權，以換取該數目的A股(或存託權益)，換取的A股(或存託權益)的總公平市價相等於將交回的購股權的行權總價與受制於購股權的A股於收到行權通知日期前一個營業日的公平市價總和之間的差額；或(Vi)委員會不時授權的其他方式。(B)特區的全部或部分行使方式，是向Torm發出書面通知，指明持有人希望行使的SARS次數。TORM應在收到通知後30天內，向持有人交付A股(或存託權益)、現金或A股(或存託權益)和現金的組合，按第7.6(C)節的規定計算，按照激勵協議的規定計算。
-6-301634971 v7(C)如果特區以現金支付，則持有人有權獲得等同於行使特區的A股數量的增值價值的現金支付，計算方法是：(I)從TORM收到行使通知的日期前一個營業日的A股公平市價中減去特區的行使價格，然後(Ii)乘以行使特區的A股數量(該價值，即“增值”)。如果香港特別行政區以A股(或存託權益)支付，則持有人有權獲得若干A股(或存託權益)，等同於TORM收到行使通知之日前一個營業日A股的增值除以A股的公平市值，向下舍入至下一整股，並支付現金以代替零碎股份。第7.7節無股息等價權。在獎勵行使之前的任何一段時間內，參與者無權獲得任何股息等值權利(或TORM作出的任何其他分配的權利)。第7.8節取消。經委員會批准後，除適用法律可能禁止的情況外，TORM可在行使前與參與者達成協議，通過向持有人支付以下金額取消先前授予的購股權或SAR：(A)A股在緊接取消日期前的交易日的公平市價超過(B)行使價，或支付其他雙方商定的金額；但第7.9節禁止的情況下，不得允許此類取消。第7.9節一般禁止重新定價。除根據第13.5條進行的調整或委員會在控制權變更時允許採取的行動外，除非得到TORM股東的批准，否則(A)根據本計劃授予的任何未償還期權或SAR的行權價格在授予日期後不得降低，以及(B)根據該計劃授予的未償還期權或SAR，自該期權或SAR的每股行權價格大於A股當時的公平市價之日起，不得作為授予行權價格較低的新期權或SAR的對價向TORM交出。限制性股票、RSU、其他基於股份的獎勵、現金支付或存託權益。第7.10節證券法限制。有關參與者根據行使購股權或特別行政區而收購A股(或A股權益)，即表示同意及承認該等A股(或存託權益)可能受美國證券法對該等A股(或存託權益)轉讓的限制，有關A股可發行予存託人，而有關A股的存託憑證可由存託人發行。每張A股股票(和存託權益)應標明以下説明：“本證書所代表的普通股尚未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《法案》)或任何州證券法進行登記，在以下情況下不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置：(I)該法規定的有效登記聲明和遵守適用的州證券法，或(Ii)適用的豁免，以及律師令發行人滿意的意見，表明無需進行登記。”
-7-301634971 v7或者，在委員會酌情決定不簽發實物證書的情況下，適當的限制可反映在TORM的轉讓代理和/或保管人的記錄中。第8節限制性股票第8.1條授予限制性股份。委員會可將限制性股票授予第8條規定的符合條件的參與者。授予限制性股票應遵守委員會可能決定的轉讓限制、沒收條款和其他條款和條件，包括實現指定的業績目標，但須符合本計劃和適用法律的規定。委員會可行使絕對酌情決定權，以發行限制性股份予託管機構及由託管機構向有關參與者發行或分配託管權益的方式授予受限股份，該等託管權益須受與受限股份相同的限制。第8.2節限制期。在第6.3節的規限下，在授予限售股份時，委員會應確定限售股份的期限(“限制期”)，之後限制將失效，限售股份將歸屬。每一次授予限售股可能有不同的限制期。限制期到期應發生(A)在激勵協議可能規定的情況下終止僱傭的情況下，按照第13.3節的規定，以及(B)除非激勵協議中另有規定，在控制權變更的情況下，如第12節所述。第8.3節第三方託管。獲得限制性股票的參與者應與Torm簽訂激勵協議，規定授予的條件。在委員會的指示下，代表限制性股份或限制性股份的存託權益的證書可(由委員會全權酌情決定)登記在託管人或參與者的名下，並與參與者空白背書的股票權力一起存入TORM。每份此類證書可能帶有實質上如下形式的圖例：“本證書及其所代表的證券的可轉讓性受Torm plc 2023管理激勵計劃(”計劃“)所載條款和條件(包括沒收條件)以及實益所有人與Torm plc(”Torm“)根據該計劃訂立的協議的約束。本計劃和協議的副本在TORM的主要辦事處存檔。“以及”本協議所代表的普通股尚未根據1933年的《證券法》(經修訂的《證券法》)或任何州證券法進行登記，在以下情況下不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置：(I)該法規定的有效登記聲明和對適用的州證券法的遵守，或(Ii)適用的豁免和律師的意見，使發行人滿意地認為不需要登記。或者，根據委員會的酌處權，受限股份或受限股份中的託管權益的所有權和適當的限制可以反映在Torm的轉讓代理和/或託管機構的記錄中，而不是實物
-可頒發8-301634971 v7證書。在此情況下，限制性股份應由存託機構發行和持有，存託機構將代表參與者向參與者或本公司或附屬公司或另一代名人(由委員會決定)設立的員工福利信託基金髮行存託權益。第8.4節限售股分紅。就受限制股份支付的任何及所有現金及股份股息及其他分派，須受委員會酌情於獎勵協議中訂明的任何轉讓限制、沒收條款或再投資規定所規限。第8.5條沒收。倘若根據獎勵協議所載條款沒收任何受限制股份或存託權益(包括因現金及股份股息再投資而可能產生的任何額外股份或存託權益，如獎勵協議有此規定)，則該等沒收股份將予交還及註銷任何股票。對於根據第13.5條獲得的任何額外股份，參與者應擁有相同的權利和特權，並受相同的沒收條款的約束。第8.6節限制期屆滿。在適用的限制期屆滿或終止，以及委員會規定的任何其他條件滿足後，適用於受限制股份的限制將失效，TORM應指示轉讓代理從既得股份和/或存託權益的賬面記項中刪除所有限制和傳説，但法律或法規可能施加的任何限制和傳説除外。第8.7節股東權利。在本計劃的條款及條件以及激勵協議可能對收取股息及其他分派施加的任何限制的規限下，登記為受限制股份擁有人的每名參與者在受限制期間享有股東對股份的所有權利，包括但不限於投票表決該等股份的權利。每一位接受存託權益而非限制性股份的參與者同意，託管機構將成為受限股份的合法所有人，因此，參與者將不擁有TORM公司章程或適用法律賦予股東的權利。作為這些受限股份的合法所有人，託管機構將有權享有和行使受限股份所附帶的所有權利，但條件是，與託管機構持有的其他證券類似，託管機構將授予託管權益持有人實質上與A股所附權利相當的合同權利，但不能直接針對侵權行為強制執行(須遵守託管協議和適用的法律法規)。因此，員工行使有關限制性股票的股東權利的能力將由Torm和託管機構之間的協議決定。第9節限制性股份單位第9.1節限制性股份單位的授予。受限股單位，或RSU，代表在各自預定的歸屬或交收日期從Torm收取該RSU One A股(或關於一股A股的存託權益)的權利。在符合本計劃規定的前提下，可根據具體的業績目標或指標、沒收條款以及委員會可能決定的其他條款和條件授予RSU。如果委員會不時酌情決定，或與特定人員有關，授予RSU，則打算每年發放RSU。不是
-9-301634971 v7在一個實例中授予RSU應自動授予任何人在隨後的任何時間接受授予的權利。第9.2節歸屬和分派。在符合第6.3條的規定下，在授予RSU時，委員會應確定RSU應歸屬的時間段和RSU可結算的時間段。結算可以是A股，也可以是存託權益，由委員會酌情決定。每個RSU的裁決可能有不同的歸屬或結算期。(A)在激勵協議可能規定的情況下，如第13.3節所規定的那樣終止僱傭，以及(B)除非激勵協議中另有規定，在控制權發生變更的情況下，如第12節所述，可加速歸屬和和解。第9.3節股息等值賬目。在符合本計劃及適用的獎勵協議的條款及條件，以及委員會訂立的任何程序下，委員會可在根據計劃授予的股份單位歸屬及結算前，決定就股份單位支付股息等值權利(或由TORM作出的其他分派的權利)，在此情況下，除非委員會決定目前須支付股息，否則TORM應為參與者設立簿記賬户，並在該賬户中反映任何證券、現金或其他財產，包括與每個RSU相關的每股A股的任何股息或財產分派。除《獎勵協議》規定的範圍外，參與者無權獲得貸記到該賬户的金額或其他財產。第9.4節股東權利。在符合本計劃的條款和條件所施加的限制以及激勵協議中可能施加的任何其他限制的情況下，每個收到RSU的參與者在RSU歸屬並向參與者發行A股之前，無權作為股東擁有該等RSU的權利。每一位獲得存託權益而非A股的參與者均同意，該存託機構將成為A股的合法所有人，因此，該參與者將不會擁有TORM公司章程或適用法律賦予股東的權利。作為這些受限制股份的合法所有人，託管機構將有權享有和行使A股所附帶的所有權利，但條件是，與託管機構持有的其他證券類似，託管機構將授予託管權益持有人實質上與A股所附權利相當的合同權利，但不能直接針對侵權行為強制執行(須遵守託管協議和適用的法律法規)。因此，參與者對A股行使股東權利的能力將由TORM和託管機構之間的協議決定。第十節其他股份獎勵。第10.1節授予其他基於股份的獎勵。在本細則第10.2節所述限制的規限下，委員會可向合資格參與者授予其他以股份為基礎的獎勵，包括以A股(或存託權益)或其價值全部或部分基於A股價值支付的獎勵(第7節至第9節及第11節所述的認股權、特別提款權、限制性股份、RSU或現金業績獎勵除外)(“其他基於股份的獎勵”)。其他基於股份的獎勵可以是A股的獎勵(或存託權益)、幻影股份的獎勵，或者可以是面額的或支付的，全部或部分通過參考A股、或以其他方式基於A股或A股增值而估值的或以A股的價值增值為基礎的(包括但不限於可轉換或可交換為A股或可為A股行使的證券(或存託
-10 - 301634971 v7利益），委員會認為符合本計劃的目的。 委員會應決定任何其他以股份為基礎的獎勵的條款和條件（包括股東（如有）就與任何該等獎勵相關的A股（或存託權益）應享有的權利），並可規定該等獎勵可全部或部分以現金支付。 其他以股份為基礎的獎勵可能取決於委員會可能確定的此類指定績效目標或指標的實現情況，但須符合本計劃的規定。 第10.2節歸屬 根據第6.3條，在做出其他股份獎勵時，委員會應確定其他股份獎勵的歸屬期限，在此期限之後，所有限制均應失效。 其他以股份為基礎獎勵之各項獎勵可有不同歸屬期。 （a）在激勵協議可能規定的情況下終止僱傭關係時，應按照第13.3節的規定加速歸屬期;（b）除非激勵協議另有規定，否則在控制權變更時，應按照第12節的規定加速歸屬期。 第11小節.以現金為基礎的績效獎。 委員會可向合資格參與者授予以現金為基礎的表現獎勵形式的獎勵，其中包括根據表現賺取獎勵的機會，並以丹麥克朗（或委員會釐定的其他貨幣）而非A股（或存託權益）估值（“以現金為基礎的表現獎勵”）。 根據委員會的選擇和激勵協議的規定，現金績效獎勵可以現金、A股（或存託權益）或兩者的組合結算。基於現金的績效獎勵應遵守委員會根據本計劃規定確定的條款和條件，包括達到規定的績效目標。 根據第6.3條的規定，在授予基於現金的績效獎勵時，委員會應確定此類激勵的歸屬標準，包括（如適用）績效期、任何支出視為歸屬和支付的時間。 （a）在激勵協議規定的情況下終止僱傭關係時，應按照第13.3節的規定加速授予;（b）除非激勵協議另有規定，否則在控制權變更時，應按照第12節的規定加速授予。 第12款.控制權變更。 第12.1節定義的控制權變更。 除非激勵協議另有規定，否則“控制權變更”應指： (a)一項交易或一系列交易，包括業務重組，導致：（1）發起人集團持有TORM或繼承公司（如適用）已發行在外A股或普通股的實益所有權不足1/3;及 (2)任何人士（發起人集團除外）收購TORM或繼承公司（如適用）1/3或以上已發行和流通A股或普通股的實益所有權;或
-11-301634971 v7(B)TORM的股東或後續公司(視情況而定)對TORM或後續公司(視情況而定)的完全清盤、清算或解散的批准。儘管本協議有任何相反規定，下列交易不應構成控制權變更：(I)本集團成員之間的重組、合併或合併；(Ii)Torm或其子公司收購A股(或存託權益)；(Iii)本集團發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)收購A股(或存託權益)；(Iv)本集團成員在不同司法管轄區重新註冊或重新註冊；或(V)變更本集團控股結構、本集團成員上市或任何其他交易；於每一情況下，本集團的實益擁有權並無重大改變。另請參閲下文第13.5節(調整)。第12.2條控制權變更的效力。(I)除獎勵協議另有規定外，即使本計劃另有規定，如控制權發生變更，所有尚未完成的獎勵須由委員會憑其全權酌情決定權決定：(Ii)在緊接控制權變更前的一段期間內，由繼承法團或該繼承法團的母公司或附屬公司承擔或代之以同等獎勵，或(Iii)在緊接控制權變更前的期間內，歸屬並立即和完全可行使，而所有沒收限制須予免除，或(Iv)由公平市價委員會(由委員會決定)取消，在規定執行價格、行使價格或類似付款義務的任何激勵措施的情況下，可等於控制價值變動超過該執行價格、行使價格或類似付款義務的部分。(B)就本條而言，如在交易後，該激勵賦予權利，在緊接交易前受該激勵所規限的每股A股或存託權益，購買或收取A股實益擁有人在交易生效日期就每股A股或存託權益所收取的代價(不論是股額、其他證券或財產)(如持有人獲提供選擇對價，則為大部分已發行A股或存託權益的實益擁有人所選擇的對價類型)，根據交易(但不是任何法定擠出或交易產生的其他程序)，但出於這些目的，忽略那些因法律或法規原因無權選擇某些類型的對價的受益所有人)；然而，如果在交易中收到的代價不是繼承人公司、其母公司或子公司的全部普通股，則經繼承人公司、母公司或子公司同意，委員會可規定在行使激勵措施時收取的代價僅為每股A股或存託權益，但須受激勵措施的限制
-12-301634971 v7繼承公司及其母公司或子公司的普通股，公平市值相當於A股持有者在交易中收到的每股對價。第13條一般規定第13.1條期限。在採納日期後10年後，不得根據本計劃授予任何獎勵；但條件是，對於在該日期之前授予的獎勵，本計劃應在該日期之後繼續有效，直至所有該等獎勵已通過發行A股(或存託權益)獲得滿足或根據本計劃的條款以其他方式終止，以及根據本計劃對A股(或存託權益)發行施加的所有限制失效為止。第13.2條可轉讓性。參與者不得轉讓、質押、轉讓或以其他方式負擔根據本條例授予的獎勵，除非：(A)通過遺囑；(B)通過繼承法和分配法；或(C)如經委員會允許，(1)向直系親屬，(2)參與者和/或直系親屬，或參與者和/或直系親屬為唯一合夥人的實體，或參與者和/或直系親屬為唯一合夥人的實體，(3)參與者和/或直系親屬，或參與者和/或直系親屬為唯一成員的實體，或(Iv)為參與者和/或直系親屬的唯一利益而設立的信託基金。任何試圖轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置獎勵，或對本文未明確允許的獎勵徵收附加税或類似程序的任何嘗試，均應無效和無效。第13.3條終止僱用或死亡的影響。倘若參與者因任何原因(包括死亡、傷殘、提早退休或正常退休)不再為本集團僱員或向本集團提供服務，則可行使任何獎勵、授予任何獎勵或於委員會釐定及(根據適用法律)獎勵協議所規定的時間終止任何獎勵。第13.4條附加條件。儘管本計劃有任何相反規定，TORM沒有義務根據本計劃發行任何獎勵或A股(或存託權益)，除非該等獎勵或A股(或存託權益)的發行和交付符合所有適用的法律、政府當局的規定以及該獎勵或A股(或存託權益)可能上市的任何證券交易所的要求。作為發放獎勵或A股(或存託權益)的條件，委員會可要求參與者作出委員會認為必要或適宜的契諾、協議和陳述，以及代表獎勵的任何證書帶有委員會認為必要或可取的傳説。第13.5節調整。(A)即使本協議有任何相反規定，任何交易或一系列交易於採納日期後因重組、資本重組、重新分類、遷冊、現金股息、股票股息、股票拆分、股票發行、股份合併、證券交易所、公司交換或業務重組或其他類似交易而導致本集團的控股結構或Torm的已發行股本發生變化，而該等交易或交易不構成第12.1(A)條下的控制權變更，包括為免生疑問，業務
-13-301634971 v7重組通過建立集團的繼承人公司，保薦人集團通過該公司至少持有與其目前通過Torm持有的集團同等的經濟權益，委員會應酌情作出其認為公平的替代或調整，關於(I)根據計劃或根據未償還激勵發行或將發行的股份或其他證券的數量或種類，包括用與收購繼承人公司基本相同的權利取代交易前存在的激勵措施；(Ii)任何激勵措施的執行價或行使價，或(Iii)本計劃的任何其他受影響條款或激勵措施。(B)在不損害前述條文的一般性的原則下，委員會可酌情決定，在本條所述的任何適用交易進行後，一項誘因須授予在緊接交易前的誘因規限下，就每股A股(或存託權益)購買或收取A股(或存託權益)持有人在交易中就在交易生效日期持有的每股A股(或存託權益)而收取的代價(不論是股額、其他證券或財產)的權利(如持有人獲提供選擇的代價)，大多數已發行A股(或存託權益)的持有人根據交易選擇的對價類型(但不是任何法定擠出或交易產生的其他程序)；然而，如果在交易中收到的該等代價不是繼承公司、其母公司或子公司的全部普通股，則委員會在徵得繼承公司、其母公司或子公司的同意後，可規定在行使激勵措施後收取的代價為受激勵措施限制的每股A股(或A股的存託權益)，僅為繼承公司的母公司或子公司的普通股，其公平市價等同於A股股份持有人在交易中收到的每股代價。(C)任何替代或調整均不需要根據本計劃發行零碎股份，替代或調整應以刪除任何零碎股份的方式加以限制。第13.6條不得繼續受僱。本計劃下的任何參與者均無權因其參與而繼續受僱於本集團任何一段時間，或有權繼續其現有或任何其他補償率。第13.7節本計劃的修訂或終止。委員會可隨時修訂或終止本計劃；但不得作出任何此類修訂：(A)未經股東批准而對計劃進行實質性修訂，但根據A股(或存託權益)上市的任何交易所的適用上市標準，必須獲得批准；(B)修訂第7.9條，允許在未經股東批准的情況下重新定價期權或SARS；或(C)在未經接受者同意的情況下，對先前授予的獎勵造成實質性損害，但集團保留其在第12條下的所有權利。為免生疑問，本第13.7條中的任何規定均不得損害委員會在第13.5條下的權利。
-14-301634971 v7本計劃第13.7節所使用的實質性修訂包括：(1)除本條款允許的調整外，可通過本計劃發行的A股(或存託權益)最大數量的實質性增加；(2)根據該計劃向參與者提供的福利的實質性增加；(3)有資格參加該計劃的人員類別的實質性擴大；(4)根據該計劃可授予的獎勵類型的擴大；(5)該計劃期限的實質性延長；以及(6)重大變化，降低了A股(或存託權益)通過該計劃可能發行的價格。第13.8節公平市價的定義。凡集團成員股份的“公平市價”須為本計劃的目的而釐定時，須由委員會真誠釐定，如該等股份已上市，則應以適用日期的收市價為基準(或如該日並無出售股份，本集團股份於釐定日期前90天內於聯交所的綜合交易申報系統中錄得最大成交量(因該等成交量由委員會認為可靠的任何來源呈報)。委員會的決定是終局性的，對所有人都有約束力。第13.9節子計劃。委員會可根據本計劃設立子計劃，以滿足本集團擬給予獎勵的不同司法管轄區的證券、税務或其他法律。任何次級計劃應載有委員會認為必要或適宜的限制和其他條款和條件。所有次級計劃應被視為本計劃的一部分，但任何次級計劃應僅適用於該次級計劃中指定的參與者，無論其是否按個人姓名、職稱、分類、僱主或司法管轄區指定。第13.10節沒有設立信託或基金。本計劃或任何激勵措施均不得創建或解釋為在本集團與參與者或任何其他人士之間建立任何類型的信託或單獨基金或信託關係。如任何人士根據獎勵獲得收取本集團付款的權利，則該權利不得大於本集團任何無抵押一般債權人的權利。第13.11條税項。除非另有書面約定，否則本集團有權從根據本計劃或其他方式應支付給參與者的任何金額中扣除或扣留，或要求參與者向本集團匯入足夠的金額，以滿足因本計劃引起的任何應税事件所需繳納的任何税款、僱員國民保險繳費、社會保障費用(視情況而定)或適用法律或法規要求支付的罰款(無論是在扣繳或其他情況下)。除非另有書面協議，否則計劃參與者對任何税務責任、僱員國民保險繳費、其他社會保障費用(視情況而定)或可能出現的與獎勵措施有關的罰款負全責，本集團沒有任何義務賠償或以其他方式使任何此等人士免受任何或所有該等税款、僱員國民保險繳費、其他社會保障費用(視情況而定)或罰款的損害。參與者應在法律要求的時限內進行適用法律要求或委員會合理要求的所有税務選擇和申報，並向專家組提供其為履行與任何此類申報和選舉有關的義務所需的信息。除非另有書面約定，否則參保人應在該責任發生後90天內，向參保人全額賠償任何税收、僱員國民保險繳費、任何其他社會保障費用或罰款，但如參保人未以扣除或扣繳的方式向參保人追回該等款項，參保人應在90天內向參保人支付
-15-301634971 v7，來自任何其他付款。在適用法律的規限下及酌情決定，本集團有權及有權將本集團適用成員公司的相關僱員社會保障責任轉移至有關僱員。第13.12節偏移量。如果計劃下的參與者在獎勵下有權獲得現金支付，而此時參與者有任何未償債務、債務或其他負債，即欠本集團的金額，則本集團經委員會決定並在適用法律允許的範圍內，可將所欠金額與以其他方式可分配的現金金額相抵銷。第13.13條適用法律。該計劃將根據英格蘭和威爾士的法律進行解釋和管理，不受法律衝突原則的影響，並受英國法院的非專屬管轄權管轄。第13.14條可分割性。如果本計劃的任何條款或條款在任何時間或在任何程度上在任何方面都是無效、非法或不可執行的，則應視為對該條款或條款進行了必要的修改或限制，以使其在法律允許的最大程度上有效和可執行。不受此類改革影響的任何此類條款應被忽略，以不影響本計劃的任何其他條款或條款，本計劃的其餘部分，或該條款或條款適用於被視為無效、非法或不可執行的情況以外的個人或情況，不應因此而受到影響，本計劃的每個條款和條款應在法律允許的最大程度上有效和強制執行。