附件3.5

附例

的

Fresh Vine葡萄酒公司

(一家內華達公司)

(經修訂，自2024年1月25日起生效)

第一條--辦事處

第1.01節已註冊 辦公室。公司應在內華達州設立一個註冊辦事處和一名註冊代理人，其營業地址與該註冊辦事處相同。

第1.02節辦公室的位置 。公司還可以在內華達州內外的其他地點設立辦事處，具體地點由董事會或公司業務需要決定。

第二條--股東

第2.01節年度 會議。股東年會應在董事會指定的日期和時間以及會議通知中規定的日期和時間舉行。如果董事選舉不在本協議指定的股東年會日期或其任何休會日期舉行，董事會應在方便的情況下儘快安排在此後的股東特別會議上舉行選舉。

第2.02節特殊的 會議。股東特別會議可隨時由董事會主席、首席執行官、總裁召開，或在他們缺席或無行為能力時，由總裁副董事長或董事會(經 董事過半數表決)召開。除股東特別會議通告所載事項外，不得在股東特別會議上處理任何事務。

第2.03節安排 個會議。董事會可指定內華達州境內或境外的任何地點作為任何年度會議或任何特別會議的會議地點。如果沒有指定，會議地點應在公司的主要辦事處。董事會可根據第2.15節的規定，自行決定股東大會不得在任何地點舉行，而只能通過電子通信、視頻會議、電話會議或其他可用技術 召開。

第2.04節會議通知 。祕書或助理祕書(如有)應安排將股東所有會議(無論是年度會議還是特別會議)的時間、地點和目的或目的的通知在會議召開前至少十(10)天但不超過六十(60)天郵寄給每一位有權投票的股東。

第2.05節放棄通知 。任何股東均可放棄任何股東大會的通知(不論如何召集或通知，不論是否召開或通知 ，亦不論是在會議之前、期間或之後)，或簽署書面放棄通知或同意舉行該會議，或 批准會議記錄。無論是否簽署了放棄通知、同意召開會議、批准會議記錄或提出任何反對意見，親自或委託代表出席會議均構成放棄所有通知缺陷 ，除非出席會議的唯一目的是在會議開始時反對任何事務處理 ，因為會議不是合法召開或召開的。所有此類棄權、同意或批准均應作為會議記錄的一部分。

第2.06節正在修復 記錄日期。為了確定有權在任何股東大會或其任何延會上通知或表決的股東，或有權收到任何股息或任何權利的其他分配或分配或有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或為了採取任何其他法律行動，董事會可提前確定一個日期作為股東任何此類決定的記錄日期，在任何情況下，該日期不得超過60 (60)天，如果是股東會議，不少於採取需要股東決定的特定 行動之日前十(10)天。如果沒有為確定有權在會議上通知或表決的股東確定記錄日期，則會議通知郵寄日期的前一天應為記錄日期。對於 任何其他目的，登記日期應為董事會通過有關決議之日的收盤之日。如已按本條規定對有權在任何股東大會上表決的股東作出決定，該決定應適用於其任何延會。未能遵守本節規定不應影響股東大會上採取的任何行動的有效性。

第2.07節投票列表 。公司的高級管理人員應安排在每次股東大會或其任何續會前至少十天從股票分類賬中準備一份有權在該會議或其任何續會上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。該名單應在會議召開前至少十天內，為任何與會議有關的目的，在正常營業時間內公開供任何股東查閲，或在會議通知中指明舉行會議的城市內的地點，或如沒有指明，則在舉行會議的地點。名單還應在整個會議期間在會議的時間和地點出示和保存，並可由出席的任何股東查閲。原始股票分類賬應是有權檢查股票分類賬、本節要求的名單或公司賬簿，或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的股東的唯一證據。

第2.08節法定人數。 在適用的範圍內(除非超過一個類別和或系列股份投票 作為一個類別，在這種情況下，大多數股份作為一個類別投票)已發行和已發行並有權投票、親自出席或由受委代表出席的股票，以及每個類別的多數股份，應構成所有股東會議的法定人數，以進行業務交易，但法規或公司章程另有規定的除外。然而，如該法定人數未能出席或派代表出席 任何股東大會，則有權在會上投票、親身出席或由受委代表代表出席的股東有 權力不時宣佈休會(會議上的公告除外)，直至達到法定人數的日期及時間為止。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，可處理本應在會議上按最初通知處理的任何事務。如果休會超過三十(30)天，或 如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向每一位有權在會議上投票的記錄股東發出休會通知。

第2.09節需要投票 。當出席任何會議的人數達到法定人數時，親自出席或由受委代表出席的具有多數投票權的股票持有人的投票應決定提交給該會議的任何問題，除非該問題是內華達州法規或公司章程的明文規定或本章程另有明確要求的問題 ，在這種情況下，應由該明文規定管轄和控制該問題的決定。

第2.10節投票 股票。除公司章程另有規定外，每位股東在每次股東大會上有權就其持有的具有投票權的每股股本 親自或委派代表投一票，但須受公司章程對公司任何一類或多類股本的此類投票權的修改。如果內華達州和美國的法律允許，股東可以進行電子投票。

第2.11節代理人。 在每次股東大會上，每名有權投票的股東均有權親自或委託代表投票，但條件是委託代表投票的權利僅在授權該代表行事的文書已由登記持有人或(視屬何情況而定)該等股份的持有人(視屬何情況而定)以書面籤立的情況下才存在，如公司的股份分類賬上所示，或由其書面授權的代理人 簽署。授權代表行事的文書應在會議開始時交付給公司祕書，或在祕書缺席的情況下可擔任會議祕書的其他高級人員或個人。如任何該等文件指定兩名或以上人士擔任代表，則出席會議的該等人士的大多數 ，或如只有一人出席，則該一人(除非該文件另有規定)將獲該文件向所有如此指定的人士確認 的所有權力。以受託身份持有股票的人有權對持有的股票投票，質押人有權投票，除非出質人在公司賬簿和記錄中的轉讓明確授權質權人有權就此進行表決，在這種情況下，質權人或其代理人可以代表該股票並就該股票投票。除非委託書規定了更長的 期限，否則自委託書之日起三年後不得投票或代理委託書。在內華達州和美國法律允許的範圍內，股東可以電子方式提供代理人。

第2.12節股東無需開會即可採取書面同意的行動。要求在公司任何股東年會或特別會議上採取的任何行動，或可能在該等股東的任何年度會議或特別會議上採取的任何行動，均可由持有多數投票權的股東以書面同意 採取。

第2.13節年會上的業務 。在任何股東周年大會上，只可處理以下事項：(A)由董事會或在董事會指示下提出，或(B)由有權就該等事項投票並符合本條所載通知程序的公司任何記錄在案的股東處理。股東必須及時以書面形式通知公司祕書，才能將業務適當地 提交至年度會議。為了及時，股東通知必須在本會計年度中與上一會計年度中公司向股東發佈會議通知和相關委託書的日期相對應的日期 前不少於120個日曆日 在前一年度股東年會上向股東發出，但上一年度未召開會議或本年度年會日期與上一會計年度相應會議日期相差30個日曆日以上的，股東向股東大會提出業務的通知，必須在本年度年會日期前不少於30天收到；但如股東收到會議日期少於四十(40)天的通知，為及時起見，股東須於郵寄股東周年會議日期通知後第十天內收到提交大會的營業通知 。股東向祕書發出的通知須就該股東擬於股東周年大會上提出的每項事項列明：(A)擬於股東周年大會上提出的業務的簡要説明及在股東周年大會上處理該業務的理由；(B)建議該業務的登記股東的姓名或名稱及地址；(C)該股東實益擁有的本公司股本股份的類別及數目；及(D)該股東在該業務中的任何重大利益。儘管本附例有任何相反的規定，除非按照本條的規定，否則不得在年會上提出或處理任何事務。如事實證明有此需要，該法團的高級人員或主持週年會議的人士須裁定該等事務並未按照該等條文妥為提交會議，並向該會議宣佈該等事務；如該主持會議的高級人員 應如此裁定並向會議聲明該事務並未按照該等條文妥善地提交該會議，則該主持會議的高級人員須如此向該會議作出聲明，而任何經如此裁定並未妥為提交該會議的該等事務，均不得處理。

第2.14節提名通知 。董事選舉的提名可由董事會或同時有權投票選舉董事並符合本節規定的通知程序和公司章程中任何適用的規定的任何股東提出。有權在會議上投票選舉董事的任何股東只有在不遲於本財政年度中與上一財年股東年會向股東發佈公司會議通知和相關委託書的日期相對應的日期之前的一百二十(120)個日曆日之前，向公司的主要執行辦公室遞交或郵寄並由公司祕書收到關於該股東擬提名董事的書面通知，才可提名參加董事選舉的人。除以下情況外：(I)關於將在年度股東大會上舉行的選舉， 如果上一年度沒有舉行年度會議，或者本財政年度的年度會議日期從上一財政年度的相應會議日期起改變了三十(30)天以上，則必須在本年度年度會議日期之前不少於三十(30)天收到股東的通知；此外，如果向股東發出或作出不到四十(40)天的會議日期通知，應及時收到股東通知，應在郵寄該年度會議日期通知的次日第10天結束前收到股東通知，以及(Ii)對於將在股東特別會議上為選舉董事而舉行的選舉，在首次向股東發出會議通知之日後的第七天收盤。每份此類通知應由發行股票的股東在偽證處罰下籤署和核實，並應規定：

每份此類通知必須附有每位被提名人(如果當選)簽署的書面同意書原件，以作為公司的董事。

股東會議的主席和/或祕書可以拒絕承認任何未按上述程序提名的人的提名。

第2.15節遠程 通信。股東可通過任何電子通信、視頻會議、電話會議或內華達州修訂法規(“NRS”)允許的其他可用技術參加股東會議。如果採用任何此類手段 ，公司應在《股東權益法》要求的範圍內採取合理措施，以(A)核實通過股東身份參加會議的每個人的身份，並(B)向股東提供參加會議和就提交給股東的事項進行表決的合理機會，包括與該等議事程序基本上同時進行的交流和閲讀或聽取會議記錄的機會。就確定會議法定人數和在會議上採取任何行動而言，根據本第2.15節參加會議即構成親自出席會議。根據本第2.15節的規定，股東會議可僅通過遠程通信進行。

第三條--董事

第3.01節編號、 任期和資格。董事會由一名或多名成員組成，成員均為自然人。組成整個董事會的董事人數應不時由當時在任的董事(即使不足法定人數)以多數票決定，或由唯一剩餘的董事決定。在董事任期屆滿前，董事授權人數的減少不會產生罷免該董事的效果。在每一次股東年會或特別會議上，選出的接替任期屆滿的董事的董事應在下一次股東年會或特別會議上選出，任期在下一次股東年會或特別會議上屆滿，直到他們的繼任者正式選出並具有資格為止。 董事既不需要是公司註冊國的居民，也不需要是公司的股東。

第3.02節空缺 和新設立的董事職位。因法定董事人數增加而出現的空缺，或因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因造成的董事會空缺，只能由在任董事(即使不足法定人數) 或唯一剩餘的董事投票填補，股東不得填補。 如果法定董事人數增加或減少，則當時擔任董事的每個董事仍應 繼續作為董事使用，直到其當前任期屆滿、退休為止。罷免或辭職。 董事會出現空缺時，除法律另有規定外，其餘董事可以行使董事會全體成員的權力，直至填補空缺為止。儘管有上述規定，每名董事應任職至其繼任者被正式選舉並具有資格為止，或直至其去世、辭職或被免職為止。如果沒有董事在任，則可按法規規定的方式舉行董事選舉。

第3.03節鮑爾斯將軍。公司的業務應在其董事會的指導下管理，董事會可行使公司的所有權力，並作出所有不是法規或公司章程或本章程指示或要求由股東行使或作出的合法行為和事情。

第3.04節定期召開 會議。董事會例會應在股東年會召開後立即召開，不另行通知，地點應與股東年會同時召開。董事會可通過決議規定在成立公司的州之內或之外舉行額外例會的時間和地點，而無需該決議以外的其他通知。

第3.05節特殊的 會議。董事會特別會議可以由董事長、首席執行官、總裁或者任何兩名董事召集，也可以根據他們的要求召開。受權召開董事會特別會議的人可以 在公司註冊狀態之內或之外確定任何地點，作為其召開董事會特別會議的地點。

第3.06節電話和電子通信。董事會或董事會指定的任何委員會的成員可以通過電子通信、視頻會議、電話會議或《國税法》允許的其他可用技術參加董事會或該委員會的會議。如果採用了任何此類手段，公司應在《議事規則》要求的範圍內，實施合理措施，以(A)通過董事或委員會成員等方式核實每個參與者的身份；以及(B)向董事或成員提供參加會議的合理機會， 並就提交給董事或成員的事項(視情況而定)進行表決，包括有機會在會議進行的同時交流和閲讀或聽取會議記錄。為了確定會議的法定人數並在會議上採取任何行動，根據第3.06節的規定參加會議的董事或委員會成員(視情況而定)應視為親自出席會議。

第3.07節注意。 任何特別會議的通知應親自或通過電話、傳真或電子郵件送達每個董事，或通過頭等郵件 發送，費用預付，按公司記錄中所示的董事地址、電話號碼、傳真號碼或電子郵件(視情況而定)發送給每個董事。如果通知已郵寄，則應在會議舉行前至少四(Br)天以美國郵寄方式寄出。如果通知是親自或通過電話、傳真或電子郵件送達的，則通知應在會議舉行前至少二十四(24)小時送達，任何董事均可放棄任何會議通知 。董事出席會議應構成放棄對該會議的通知，除非董事 僅為反對任何業務交易的明確目的而出席會議，因為該會議不是合法的 或召開的。

第3.08節法定人數。 任何董事會會議的法定人數為在任董事人數的過半數，但如出席會議的董事不足過半數，則出席的董事過半數可不時休會，無須另行通知。

第3.09節表演方式 出席有法定人數的會議的大多數董事的行為應為董事會的行為，除非根據內華達州法規或公司章程的明文規定或本章程另有明確要求，需要進行不同表決的問題除外，在這種情況下，該明文規定應適用於 並控制該問題的決定，而個別董事本身並無此權力。

第3.10節董事同意採取行動的書面同意。任何要求在公司董事會議上採取的行動或可能在董事會議或委員會會議上採取的任何其他行動，均可在不召開會議的情況下采取，但如列明所採取行動的書面同意應由全體董事或委員會全體成員(視情況而定)簽署。該同意具有與全體董事或委員會成員一致表決的法律效力。

第3.11節。 感興趣的 位董事。公司與其一名或多名董事或高級管理人員之間的任何合同或交易，或公司與其一名或多名董事或高級管理人員為董事或高級管理人員或擁有經濟利益的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的合同或交易，不得僅因董事出席或參加授權該合同或交易的董事會或委員會會議， 或僅因為他或他們的投票為此目的而無效或可被無效。如果：(1)董事會或委員會知道其關係或利益以及合同或交易的事實，並且董事會或委員會以誠實信用的多數票批准該合同或交易，即使無利害關係的董事 人數不足法定人數；(2)有權投票的股東知道其關係或利益以及合同或交易的事實，該合同或交易經股東善意投票明確批准；或(3)該合同或交易經董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時對公司是公平的。在確定董事會或授權合同或交易的委員會的會議的法定人數時，普通董事或有利害關係的董事可能會被計算在內。

第3.12節董事委員會 。董事會可以根據董事會認為適當的情況指定和任命一個或多個委員會， 由公司一名或多名董事組成。不是公司董事的人沒有資格在董事會委員會中任職。董事會可指定一名或多名董事為任何 委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上替代任何缺席或被取消資格的成員。各委員會在設立該委員會的董事會決議所規定的範圍內，應擁有並可行使董事會在管理公司業務和事務方面的權力和權力，這是董事會指示和轉授的，但法規要求保留給整個董事會或由整個董事會採取行動的事項除外。董事會有權隨時填補任何此類委員會的空缺、更改其成員或解散其成員。除非指定一個委員會的董事會決議另有規定 ，該委員會法定成員人數的過半數應構成該委員會處理事務的法定人數，出席該委員會會議且有法定人數出席的該委員會過半數成員投票即為該委員會的行為，除非本章程或該委員會章程另有要求。除非董事會另有指定，否則各委員會可指定其本身的一名或多名主持及錄音人員，並可於其不時決定的地點、時間及通知(或無須通知)舉行會議。各委員會應保存會議記錄，並視情況向董事會報告會議情況。

第3.13節補償。 除公司章程或本章程另有限制外，董事會有權確定董事的報酬。任何此類補償均不妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得補償。

第3.14節批准的推定 。出席就任何公司事項採取行動的董事會會議的公司董事應被推定為已同意採取的行動，除非他的異議應載入會議紀要，除非 他應在休會前向擔任會議祕書的人提交他對該行動的書面異議， 或者應在 會議休會後立即以掛號或掛號信的方式將異議轉發給公司祕書。這種持不同政見的權利不適用於投票贊成這種行動的董事。

第3.15節辭職 和免職。董事可以隨時向首席執行官總裁、副祕書長總裁(如果有)遞交書面辭呈。辭職自交付之日起生效，除非合同另有規定。在優先股持有人的任何權利(如有)的規限下，除國税局另有規定外，任何董事或整個董事會均可由代表不少於三分之二投票權的股東投票罷免，該股東有權在根據本附例妥為通知及召開的股東周年大會或特別會議上表決。

第四條--高級船員

第4.1節選出了 名軍官。董事會選舉任命總裁一人、祕書一人、司庫一人。董事會可以通過決議，不定期選舉或任命董事會認為合適的其他高級職員和代理人，這些高級職員和代理人應根據董事會的意願任職，並具有董事會所指示的權力和職責，並獲得董事會所指示的報酬。 任何個人均可擔任兩個或兩個以上職位。

第4.2節免職； 辭職。董事會選舉或任命的任何高級職員，董事會可以無故或無故罷免。 任何高級職員在書面通知公司後，均可隨時辭職。任何此類免職或辭職應受公司與該高級職員或代理人之間的任何合同所規定的雙方當事人的權利(如有)制約。

第4.3節職位空缺。 新設立的軍官職位和因死亡、辭職或免職而產生的選舉產生的軍官職位空缺，可由董事會填補。

第4.4節首席執行官。董事會可以任命一名首席執行官，在董事會的監督和控制下，對公司的業務和事務負有最終的管理和控制責任，並履行董事會、本附例或法律可能規定的其他職責和其他權力。

第4.5條總統。總裁受董事會監督和控制，對公司的業務和事務進行監督和控制。總裁應根據董事會的要求向董事會通報情況，並就公司的業務與董事會進行協商。總裁應履行董事會、首席執行官(如有)或法律規定的其他職責和權力 。

第4.6節首席財務官 。董事會可以任命一名首席財務官。總體而言，首席財務官應對公司的財務運作進行全面監督。財務總監應履行董事會、首席執行官(如有)、總裁、本章程或法律可能授予其的其他職責和權力。

第4.7條副總統。董事會可以任命一名或者多名副總裁。在總裁缺席或喪失行為能力的情況下，或在總裁的要求下，總裁副總裁或多名副總裁按董事會確定的級別排列，如果沒有排名，則按照董事會指定的順序排列，如果沒有這種指定，則按照總裁指定的順序執行總裁的所有職責，並且在代理時，擁有對總裁的所有權力，並受 對總裁的所有限制。總裁副董事長應履行董事會、首席執行官(如有)、總裁、本章程或法律可能授予的其他職責和權力。

第4.8條祕書。祕書應將董事會、董事會委員會和股東的所有會議記錄保存在或安排保存在一個或多個為此提供的簿冊中。祕書應確保所有通知均按照本附例的規定和適用法律的要求正式發出。祕書應確保妥善保存和歸檔適用法律要求保存和歸檔的賬簿、報告、報表、證書和其他文件和記錄。祕書 應履行其職務上常見的所有其他職責，並應履行董事會、首席執行官(如有)、總裁、本章程或法律可能規定的其他職責。

第4.9條助理祕書 。助理祕書如由董事會任命，應應祕書的要求，或在祕書不在或無行為能力的情況下，履行祕書的所有職責。應履行董事會、首席執行官(如有)、總裁、祕書、本章程或法律可能規定的其他職責。

第4.10節司庫。 財務主管對企業資金的收付、保管、支出實行全面監督。司庫須履行 董事會、行政總裁(如有)、總裁、本附例或法律可能不時賦予其職務的所有其他職責及其他職責。

第4.11節助理財務主管。助理司庫由董事會任命的，應當根據司庫的要求，或者在司庫不在或無行為能力的情況下，履行司庫的所有職責。應履行董事會、首席執行官(如有)、總裁、司庫、本章程或法律規定的其他職責。

第4.12節票據、契據和合同的簽定。公司的所有支票、匯票、票據、債券、匯票和付款命令；公司作為一方的所有契據、抵押、委託書、授權書和其他書面合同、文件、文書和協議；以及公司擁有的股票、登記債券或其他證券的所有轉讓或背書，均應由董事會不時指定的高級人員或其他人以公司的名義簽署。這種權力可以是一般性的，也可以限於董事會可能決定的特定情況。董事會可授權使用任何此類人員的傳真或其他電子簽名。

第4.15節薪水。公司高級職員的薪金或其他報酬由董事會不時釐定，但董事會可授權任何人或團體釐定根據本附例委任的任何下級職員或代理人的薪金或其他報酬。任何高級職員不得因本身亦為公司董事會員而不能領取任何上述薪金或報酬。

第4.16節擔保債券 。如果董事會提出要求，公司的任何高級管理人員或代理人應向公司簽署一份保證書，金額和擔保人由董事會指定，條件是其忠實履行對公司的職責，包括對其可能落入公司手中的所有財產、金錢或證券的疏忽和會計責任。

第五條--股本

第5.01節股票 證書。公司的股票應以公司董事會不時規定的形式的證書證明；但董事會可以通過一項或多項決議規定，公司的任何 或所有類別或系列股票的部分或全部為無證書股票。儘管有上述規定，每位持有無證書 股份的股東應要求有權獲得一張代表該等股份的股票。以股票為代表的股票發行時，應當編號為 並登記在股票登記簿上。股票應列示登記持有人的姓名和編號、股份類別及所代表的系列(如有)，以及每股的面值或該等股份沒有面值的聲明(視乎情況而定)。除法律另有規定外，無證股份持有人的權利和義務與同類別、同系列的有證股份持有人的權利和義務相同。

每張股票應由董事長或總裁、副總裁和財務主管或助理財務主管或祕書、助理祕書或法律允許的董事會不時指定的其他高級管理人員 簽署，並加蓋公司印章。 股票由轉讓代理人或登記員(公司或其員工)以外的授權人員人工會籤的，公司印章和任何或所有簽名可以傳真。如已簽署或傳真簽署證書的高級人員、轉讓代理人或登記員在證書籤發前已不再有效，則該證書可由公司簽發，其效力猶如該高級人員、轉讓代理人或登記員在簽發時為該高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

第5.02節庫存轉移 。公司的股票轉讓應由公司的記錄持有人在公司的賬簿上進行，或由其受權人通過正式簽署的書面授權書在公司的賬簿上進行，並向公司祕書或其任何轉讓代理人提交，並在交出代表該股票的證書或證書時，適當地批註或伴隨適當的轉讓文書 。除法律另有規定外，本公司及轉讓代理及登記處(如有)在所有情況下均有權將任何股票的記錄持有人視為該股票的絕對擁有者，並因此不受約束 承認任何其他人對該股票的任何法律、衡平法或其他要求或權益，不論該人或他們 是否已就此發出明示或其他通知。

第5.03節法規。在符合公司章程規定的情況下，董事會可以制定其認為適宜的有關公司股票的發行、轉讓、贖回和登記的規章制度。

第5.04節維護主要營業地的庫存臺賬。股票分類賬(或超過一種、一類或一系列已發行股票的分類賬)應保存在公司的主要營業地點，或由董事會確定的其他地點，其中包括按字母順序排列的公司原始持有人的姓名、地址、他們的權益、支付的股份金額、所有轉讓以及每個人持有的股票的數量和類別。此類庫存分類賬應在所有合理的時間內接受依法有權檢查的人員的檢查。

第5.05節轉接 個代理和註冊商。董事會可不時規定這些轉讓代理人和登記員各自的職責。如果在證書上註明的日期，公司已有股票的轉讓代理，並且在由登記員登記之前，如果在該日期，公司已有股票的登記員，則股票證書在轉讓代理加簽之前無效。

第5.06節轉賬賬簿結賬和記錄日期確定.

第5.07節證書丟失或損壞。公司可簽發新的公司股票證書，以取代其之前所簽發的任何據稱已遺失或銷燬的證書，董事會可酌情要求丟失或銷燬的證書的所有人或其法定代表人以董事會指示的形式和金額向公司提供保證金，並由董事會滿意的一名或多名擔保人賠償公司及其轉讓的代理人和註冊人(如有)。針對因簽發該新證書而對其或任何該等轉讓代理或登記員提出的任何索賠。董事會認為合適的情況下，可以不需要任何擔保而簽發新的證書。

第六條--賠償

在國税局允許的最大限度內，公司應按照公司章程中的要求(並由董事會酌情決定)對費用進行賠償和墊付。

第七條--財政年度

公司的會計年度由董事會決議確定。

第八條--分配

根據內華達州法律和公司章程的規定，分配可由董事會宣佈，並可以現金、財產、公司股票或任何其他媒介支付。

第九條--修正案

除本附例另有明確規定外，本附例可予修訂、修訂或廢除，或訂立新附例，但須經(A)董事會 過半數或(B)代表不少於超過半數投票權的已發行及已發行股份 有權在根據附例妥為知悉及召開的股東周年大會或特別會議上投票的股東投票通過。

第十條
論壇選擇

在法律允許的最大範圍內，除非本公司書面同意選擇替代法院，否則內華達州克拉克縣第八司法地區法院(或，如果該法院沒有管轄權，則為內華達州聯邦地區法院或內華達州其他州法院)應在法律允許的最大範圍內，作為(A)以公司的名義或權利或以公司的名義或權利提起的任何派生訴訟或訴訟的專屬法院。(B)聲稱或基於公司任何董事、高級職員、僱員或代理人對公司或公司股東所負責任的任何訴訟，(C)依據《國税法》第78章或第92A章或《公司章程》或本附例(每項均可不時修訂)的任何規定而產生的任何訴訟或索賠主張，(D)任何解釋、適用、執行或確定公司章程或本章程的有效性，或(E)根據內部事務原則對公司提出索賠的任何訴訟。儘管有上述規定，本條款X的規定將不適用於為執行1933年《證券法》(修訂本)或1934年《證券交易法》(修訂本)或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。任何購買或以其他方式獲得公司股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本條款第(Br)X條的規定。

第十一條

NRS 78.378至78.3793的不適用性

第11.01條。收購 控股權。 The provisions of NRS 78.378 through 78.3793, inclusive, shall not apply to any “acquisition” of a “controlling interest” (as each term is defined therein) in the corporation resulting from the Agreement and Plan of Merger Agreement, dated as of January 25, 2024, by and among the corporation, FVW Merger Sub, Inc., a Colorado corporation, and Notes Live, Inc., a Colorado corporation, or any amendments thereto (the “Merger Agreement”), including without limitation the acquisition of shares of the corporation’s capital stock issued in the “Merger,” or the acquisition of shares of the corporation’s capital stock pursuant to the documents, instruments and arrangements contemplated by the Merger Agreement or upon the consummation of any transactions contemplated thereby, including without limitation (i) any deemed acquisition of shares of the corporation’s capital stock by parties to the Fresh Vine Shareholder Support Agreements (as defined in the Merger Agreement) and related documents by reason of entering into such Fresh Vine Shareholder Support Agreements and related documents, and (ii) the acquisition of shares of the corporation’s common stock upon conversion or exchange of the corporation’s Series A Convertible Preferred Stock (which conversion or exchange is a condition to the closing of the transactions contemplated by the Merger Agreement).

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