假象0001477333財年2023Http://fasb.org/us-gaap/2023#AccountingStandardsUpdate201602MemberP1Y0M0D0.00522630.02671870.0285913154254253552246045700014773332023-01-012023-12-3100014773332023-06-30ISO 4217：美元0001477333美國-公認會計準則：公共類別成員2024-02-07Xbrli：共享0001477333美國-公認會計準則：公共類別成員2024-02-0700014773332023-12-3100014773332022-12-310001477333美國-公認會計準則：公共類別成員2022-12-31ISO 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目錄

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

_____________________________________

____________

表格10-K

__________________________________________________

(標記一)

☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

在從日本到日本的過渡期內，日本將從日本過渡到日本，日本將從日本過渡到日本。

委託文件編號：001-39039

__________________________________________________

CloudFlare公司

(註冊人的確切姓名，如其特許狀)

__________________________________________________

特拉華州						27-0805829
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)						(税務局僱主 識別碼)

湯森街101號

舊金山, 加利福尼亞94107

(主要執行機構地址和郵政編碼)

(888) 993-5273

(註冊人的電話號碼，包括區號)

__________________________________________________

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題			交易符號			註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值0.001美元			網絡			紐約證券交易所

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☒ No ☐

如果不要求註冊人根據法案第13條或第15（d）條提交報告，則勾選。是的， 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒ No ☐

請勾選註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12條b-2款中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

☒

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

☐

規模較小的報告公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

2

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目錄

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。☐：是；否☒

根據紐約證券交易所2023年6月30日報告的A類普通股股票收盤價，登記人的非關聯公司持有的普通股總市值約為$9,021百萬美元。登記公司的每一位高管和董事以及可能被視為登記公司關聯公司的其他人持有的登記公司普通股股份已被排除在本次計算之外。這一計算並不反映出於任何其他目的確定某些人是註冊人的附屬機構。

截至2024年2月7日，298,376,723註冊人的A類普通股已發行，39,282,522註冊人的B類普通股已發行。

以引用方式併入的文件

註冊人的最終委託書中與2024年股東年會有關的部分在本文所述的範圍內以引用的方式併入本年度報告的10-K表格第三部分中。此類委託書將在註冊人截至2023年12月31日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會。

3

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目錄

目錄

						頁面
			第一部分
第1項。			業務			9
第1A項。			風險因素			19
項目1B。			未解決的員工意見			69
項目1C。			網絡安全			69
第二項。			屬性			70
第三項。			法律訴訟			71
第四項。			煤礦安全信息披露			71
			第II部
第五項。			註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券			72
第六項。			[已保留]			73
第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			74
第7A項。			關於市場風險的定量和定性披露			90
第八項。			財務報表和補充數據			92
第九項。			會計與財務信息披露的變更與分歧			137
第9A項。			控制和程序			137
項目9B。			其他信息			138
項目9C。			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			139
			第三部分
第10項。			董事、高管與公司治理			139
第11項。			高管薪酬			139
第12項。			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項			140
第13項。			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			140
第14項。			首席會計師費用及服務			140
			第四部分
第15項。			展示、財務報表明細表			140
第16項。			表格10-K摘要			142

4

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目錄

關於前瞻性陳述的特別説明

這份Form 10-K年度報告包含符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券法第21E節的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定因素。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等詞，或這些詞的否定或其他類似的術語或表達，涉及我們的期望、戰略、計劃或意圖。

本年度報告中有關Form 10-K的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

•我們留住和升級付費客户的能力；

•我們有能力吸引新的付費客户，包括大客户，或將免費客户轉化為付費客户；

•我們未來的財務業績，包括收入趨勢、收入成本、毛利或毛利率、運營費用、付費客户和自由現金流；

•我們實現或維持盈利能力和正現金流的能力；

•不利的經濟狀況對客户的消費能力和對我們產品的整體需求的影響；

•我們可能因客户的活動和我們採取的應對行動而面臨的後果，包括相關的責任理論；

•對我們的產品或總體安全、性能和可靠性解決方案的需求，以及我們產生需求的能力；

•由於嚴重中斷服務、丟失或未經授權訪問客户內容、或我們的產品實際或預期未能防止安全事件而可能造成的損害；

•我們在競爭激烈的市場中成功競爭的能力；

•我們應對快速技術變革的能力；

•我們持續創新和開發新產品的能力；

•我們對未來增長的預期和管理；

•哈馬斯-以色列和俄羅斯-烏克蘭衝突，世界各地其他地緣政治緊張地區，或這些衝突或地緣政治緊張局勢惡化或擴大的影響，以及相關的具有挑戰性的全球宏觀經濟狀況，包括對我們和我們的客户、供應商和合作夥伴各自的業務以及我們和我們的客户、供應商和合作夥伴經營的市場的影響；

•我們有能力在全球範圍內保持良好的主機代管關係、互聯網服務提供商(ISP)合作伙伴關係和其他互聯安排；

•我們有能力提供高質量的客户支持；

•我們管理全球業務的能力；

•我們對世界各地適用法律的期望和遵守能力；

•我們有能力正確估計我們在世界各地的納税義務；

•我們在到期時償還可轉換優先票據的能力；

•吸引、整合、留住關鍵人才和其他高素質人才的能力；

•我們維護品牌的能力；

•我們有能力防止網絡中的嚴重錯誤或缺陷，並以其他方式維持網絡的不間斷運行；

•我們維護、保護和提高知識產權的能力；以及

•我們成功識別、收購和整合公司和資產的能力。

5

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目錄

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受“風險因素”一節和本年度報告Form 10-K中其他部分所描述的風險、不確定性和其他因素的影響。我們的風險因素並不保證截至本報告之日不存在這種情況，也不應被解釋為肯定地説，這種風險或情況沒有全部或部分發生。我們呼籲讀者仔細審閲和考慮在本年度報告10-K表格以及我們不時提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的其他文件中所披露的各種信息，這些信息披露了可能影響我們業務的風險和不確定性。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測可能對本年度報告10-K表所載前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中所描述的大不相同。

本年度報告中以Form 10-K格式作出的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本Form 10-K年度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本Form 10-K年度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

此外，“我們相信”和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。這些聲明是基於截至本年度報告的10-K表格上提供給我們的信息，雖然我們認為這些信息構成了這些聲明的合理基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的，我們的聲明不應被解讀為表明我們已經對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本身具有不確定性，投資者應謹慎不要過度依賴這些陳述。

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目錄

影響我們業務的部分風險

投資我們的A類普通股涉及許多風險，包括下文所述的風險。本摘要並不包含可能對您很重要的所有信息，您應閲讀本風險因素摘要以及第一部分第1A項中關於風險和不確定性的更詳細討論。本年度報告10-K表格的風險因素。以下是其中一些風險的摘要，其中任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。我們沒有意識到或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。我們的風險因素並不保證截至本報告之日不存在這種情況，也不應被解釋為肯定地説，這種風險或情況沒有全部或部分發生。

•我們有過淨虧損的歷史，未來可能無法實現或維持盈利。

•我們經歷了快速的收入增長，這可能不能預示我們未來的表現。

•不利的經濟狀況，包括用於網絡安全、性能和可靠性的產品和解決方案支出減少，可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

•哈馬斯-以色列和俄羅斯-烏克蘭衝突，世界各地其他地緣政治緊張地區，或這些衝突或緊張局勢的惡化或擴大，以及全球和我們的客户所在國家的任何相關的具有挑戰性的宏觀經濟狀況，都可能對我們的客户、供應商和合作夥伴產生重大不利影響，這些因素對我們未來的業務和運營、運營結果、財務狀況和現金流的影響持續時間和程度仍不確定。

•如果我們不能吸引新的付費和免費客户，我們未來的運營結果可能會受到損害。

•我們的業務取決於我們留住和升級付費客户的能力，擴大我們向付費客户銷售的產品數量，以及在較小程度上將免費客户轉換為付費客户的能力，續訂、升級、擴展或轉換的任何下降都可能對我們未來的運營結果產生不利影響。

•如果我們不能有效地吸引、擴大和保留對大客户的銷售，或者我們不能減少與服務大客户相關的額外風險，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到影響。

•我們的付費和免費客户的活動或其網站或其他互聯網資產的內容，以及我們對這些活動的迴應，可能會導致我們在客户、員工、供應商、政府實體和其他方面經歷重大的不利政治、商業和聲譽後果。

•我們面臨着激烈和日益激烈的競爭，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

•如果我們不能有效地吸引、培訓和留住我們的銷售隊伍，以便能夠銷售我們現有的和新的產品和產品功能，我們可能無法增加新的合同客户，或增加對現有客户的銷售，我們的業務將受到不利影響。

•我們依賴我們的聯合創始人和其他關鍵的技術、銷售和管理人員來發展我們的業務，失去一名或多名關鍵員工或無法成功吸引、整合和留住合格的高級管理人員和其他人員，或者我們管理團隊的新成員未能成功領導和擴展我們的業務，都可能損害我們的業務。

•我們內部系統、網絡或數據的問題，包括實際或感知的違規或故障，可能會導致我們的網絡或產品被視為不安全、表現不佳或不可靠，我們的客户對我們的網絡和產品失去信任，我們的聲譽受到損害，我們的財務業績受到負面影響。

•如果我們交付我們產品的全球網絡或我們用來運營我們網絡的核心代管設施遭到損壞、幹擾或以其他方式無法滿足我們的業務或當地法規的要求，我們向客户提供對我們網絡和產品的訪問以及維持我們網絡性能的能力可能會受到負面影響，這可能會導致我們的業務、運營結果和財務狀況受到影響。

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目錄

•我們的代管關係、互聯網服務供應商合作關係或與互聯網服務供應商的其他互連關係的任何不利變化或終止，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

•我們的產品在阻止惡意軟件或防止安全漏洞或事件方面的實際或預期失敗可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

•我們付費和免費客户的活動或其網站和其他互聯網資產的內容可能違反適用的法律和/或我們的服務條款，並可能使我們在不同的司法管轄區面臨訴訟、監管執法行動和/或責任。

•我們實際或認為不遵守隱私、數據保護、信息安全和其他適用法律、法規和義務的行為可能會損害我們的業務。

•我們在中國內部的網絡存在依賴於我們與JD Cloud的商業關係，該關係的任何不利變化或終止都可能危及我們提供包括中國在內的一體化全球網絡的能力。

•我們A類普通股的交易價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

•我們普通股的雙重股權結構具有將投票權集中到在我們首次公開募股完成之前持有我們股本的股東手中的效果，這可能會壓低我們A類普通股的交易價格。

•償還和償還我們現有和未來的債務，包括我們的2026年票據(定義如下)，可能需要大量現金，而我們的業務可能沒有足夠的現金流來償還我們的債務。

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目錄

第一部分

項目1.業務

概述

CloudFlare的使命是幫助建設更好的互聯網。

近年來，科技行業經歷了從客户購買的本地硬件和軟件到他們租用的雲服務的大規模轉型。在向雲過渡的過程中，組織會發現自己處於不同的位置。無論組織處於轉型的哪個階段，他們都面臨着一組共同的挑戰：他們生活在複雜、異質的基礎設施環境中，這比以往任何時候都更加加劇了互聯網的根本問題，而他們曾經依賴的解決這些問題的內部硬件設備從未設計成在這樣的環境中工作。隨着越來越多的工作負載轉移到雲，員工越來越多地遠程工作，在內部安裝額外的硬件設備是沒有意義的。內部設備不能解決組織目前面臨的問題。企業也不能將硬件盒發貨給雲供應商。即使他們想要，實際上也沒有地方在雲中安裝這樣的盒子。

其結果是網絡層的重大架構轉變正在進行中。以前，企業通常會將來自不同供應商的一組不同的內部硬件組合在一起，以解決其網絡挑戰。隨着這些解決方案向雲遷移，網絡延遲、支持複雜性和開銷成本使得將多個僅滿足特定網絡需求的點雲解決方案串聯在一起也難以實現。因此，客户希望整合到一個在雲中運營的單一全球提供商的背後--也就是被描述為“連接雲”的雲。

CloudFlare是這一連接雲類別的領導者。我們為所有規模和所有地理位置的企業提供廣泛的服務，使它們更加安全，增強其業務關鍵型應用程序的性能，並消除管理單個網絡硬件的成本和複雜性。我們的網絡是一個可擴展、易於使用的統一控制平面，可跨內部、混合、雲和軟件即服務(SaaS)應用提供安全性、性能和可靠性。我們在安全和連接方面為客户提供全面的需求，我們網絡的分佈式和可編程特性正越來越多地導致客户在我們的網絡上構建他們的應用程序-包括傳統應用程序和那些通過人工智能(AI)增強的應用程序。

我們的網絡

我們構建了一個高效、可擴展、可編程的網絡，使我們能夠為客户快速開發和部署我們的產品，該網絡的架構靈活、可擴展，並隨着擴展而變得越來越高效。我們的網絡設計為能夠以低廉的成本快速擴展容量；允許每個城市的每台服務器運行幾乎每項Cloudflare服務；並允許我們在網絡中高效地轉移客户和流量。我們將這種架構稱為“無服務器”，因為它意味着我們可以部署標準的、商用的硬件，我們的產品開發人員和客户不需要擔心底層服務器。我們的軟件旨在管理產品開發人員代碼和客户代碼在整個網絡中的部署和執行。由於我們管理整個網絡中運行的代碼的執行和優先級，這意味着我們既能夠提高支付最高的客户的性能，又能有效地利用整個網絡的閒置容量。

我們選擇利用這一閒置能力來創建一個免費的服務級別，這為我們創造了相當大的全球規模。反過來，這種規模使我們成為對全球互聯網服務提供商(ISP)具有吸引力的合作伙伴，從而降低了我們的主機託管和帶寬成本。隨着我們網絡的發展，這些動力變得更加強大。今天，我們的網絡覆蓋全球120多個國家和地區的310多個城市，並與全球13,000多個網絡互聯，其中包括主要的互聯網服務提供商、雲服務和企業。

我們越來越多地發現，我們的客户也在使用我們的網絡構建他們的應用程序。我們相信我們網絡的這種可編程功能對我們的客户具有吸引力，原因有很多，包括：

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•我們網絡的全球覆蓋範圍，以及它如何使我們客户的應用程序更接近世界上連接互聯網的人口；

•我們的無服務器產品的本質，這意味着，我們不必擔心區域，也不必擔心隨着應用程序的流行而部署和擴展容器，而是自動為它們做這件事；以及

•我們在全球服務器網絡中持續部署圖形處理單元(GPU)，這將幫助我們的客户將Performant AI本機構建到他們的應用程序中。

增長戰略

我們增長戰略的關鍵要素包括：

•獲取新客户：我們相信，任何依賴互聯網提供產品、服務或內容的人都可以成為Cloudflare的客户。我們計劃繼續擴大我們所有產品的客户羣--合同、現收現付和免費。

◦合同和現收現付：我們專注於我們付費客户羣的持續增長，特別是簽約客户(我們的企業計劃客户)和大型客户。我們還將繼續專注於我們的現收現付客户(那些參加Payed Pro和/或商業計劃的客户)的增長，這些客户主要由我們的中小型客户使用。

◦免費：除了專注於付費客户外，我們還將繼續投資於我們產品的知名度和功能，以推動整體客户增長，使其超過目前使用Cloudflare的數百萬互聯網資產。

•擴展我們與現有客户的關係：客户通過升級到高級計劃、增加他們對我們產品的使用，或者從我們的不同產品套件中添加產品或在同一產品套件中添加產品，來擴大與我們的關係。

•開發新產品和解決方案：我們繼續投資於新產品開發，併為我們的現有客户和潛在的新客户構建新的解決方案，隨着我們加入更多的客户和我們網絡上的更多流量，我們發現有前景的創新途徑的能力也會提高。

•擴展我們的開發人員解決方案戰略：我們看到越來越多的客户選擇使用我們基於開發人員的解決方案將應用程序推向市場，其中包括Cloudflare Worker。這為我們打開了一個全新的市場：存儲和計算。由於我們的架構和網絡的強大功能，我們的開發商產品在市場上具有吸引力，我們相信，隨着我們對這些產品的進一步投資，這些產品的採用率將繼續增長。

我們的產品

我們提供一套深度集成的產品，作為客户的統一控制平面，使他們能夠構建、連接和保護Web應用程序和企業基礎設施。客户只需使用我們的一個產品即可快速輕鬆地加入Cloudflare，然後通過添加其他產品隨着時間的推移擴大他們對Cloudflare的使用。我們的全套產品包括(1)我們的網站和應用程序服務，為組織的網站、應用程序和應用程序編程接口(API)提供安全、性能和可靠性；(2)我們的安全訪問服務邊緣(SASE)平臺-Cloudflare One-其中包含我們的零信任和網絡服務解決方案套件，以幫助確保組織內部網絡和設備的進出流量得到驗證和授權，並通過我們的Connectivity Cloud安全地將數據中心、雲服務和分支機構連接到組織；(3)我們基於開發人員的解決方案，以構建和部署具有規模、性能和安全性和可靠性，以及(4)我們的消費者產品。

網站和應用程序服務

CloudFlare提供一套網站和應用程序服務產品，以幫助確保暴露在互聯網上的網站、應用程序和API等互聯網屬性不會受到攻擊，並且快速可靠。這套產品還包括分析產品，為客户提供構建定製分析的能力，從而提供洞察和情報，以進一步保護和加速其互聯網特性，如監控

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威脅、搜索特定的搜索引擎爬蟲程序、瞭解DNS查詢流量以及分析實時數據流量。

網站和應用程序安全

我們提供基於雲的集成安全解決方案，旨在保護任何平臺組合的安全，包括公共雲、私有云、內部部署、SaaS應用程序和“物聯網”設備。我們的主要網站和應用程序安全產品包括：

•Web應用防火牆(WAF)：保護客户的互聯網財產免受常見漏洞的攻擊，如SQL注入攻擊、跨站點腳本和跨站點偽造請求，而不會更改客户的現有基礎架構。

•BOT管理：檢測和管理由稱為機器人的惡意軟件程序生成的不受歡迎或惡意的互聯網流量，同時仍允許有用的機器人通過機器學習和行為分析訪問互聯網屬性。

•分佈式拒絕服務(DDoS)保護：保護客户的網站應用程序免受DDoS攻擊，DDoS攻擊是惡意嘗試通過大量互聯網流量淹沒目標或其周圍基礎設施來擾亂應用程序、目標服務器、服務或網絡的正常運行。

•API網關：通過API發現、集成的API管理和分析以及分層API防禦，確保客户API的安全和高效。

•SSL/TLS加密：管理加密的安全套接字層(SSL)和傳輸層安全(TLS)Web流量，以防止數據被盜和篡改，從而提高安全性以及應用程序和網站的工作效率。高級證書管理器(ACM)還通過更好的配置來管理多個證書，從而提供整合的證書管理體驗。

•速率限制：能夠配置閾值、定義響應並獲得對網站、應用程序或API終端的特定URL的有價值的見解。

•腳本管理(頁面屏蔽)：保護網站訪問者免受直接針對瀏覽器環境中漏洞的客户端攻擊。

•安全中心：一個可操作的儀錶板，提供對威脅、風險和配置建議的見解，充當安全從業者的主頁。

網站和應用程序性能

我們的網站和應用程序性能解決方案通過加速Web和移動性能來提高轉化率、減少流失並改善訪問者體驗，同時保持應用程序可用並使我們的客户能夠更高效地運行其數字運營。我們的主要網站和應用性能產品包括：

•內容遞送：通過從我們靠近客户用户的網絡位置自動為客户提供最受歡迎的內容，加快內容交付時間。

•負載平衡：增強單一雲、混合雲和多雲環境的性能和可靠性。我們基於雲的產品提供本地和全球負載平衡，通過跨多個服務器分配流量或將流量路由到離用户最近的地理位置區域來減少延遲。

•DNS：權威DNS使客户的互聯網財產保持在線，並在世界各地可用，當用户輸入域名時，DNS解析器返回服務器的IP地址。

•Argo智能路由：通過使用我們的網絡，智能地將最終用户路由到互聯網上擁塞較少且更可靠的路徑，從而提高互聯網性能。

•視頻流傳輸：在網站上緩存和傳輸HTTP（S）視頻內容，為客户節省源服務器帶寬成本。

•Web優化：根據訪問站點的特定設備自動調整內容的傳遞方式，以提高速度，而不會影響客户的Internet屬性外觀或功能。

•高速緩存預留：提供緩存網站的有限副本，以便在客户的源服務器出現故障時為客户的訪問者保持在線。

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•Cloudflare等候室：允許組織將大量用户路由到定製品牌的虛擬等候室，幫助保持客户體驗並保護源服務器免受請求的衝擊。

•Cloudflare數據本地化套件：在網絡邊緣設置有關數據存儲和保護位置的規則和控制，同時利用Cloudflare的全球網絡。

SASE平臺(Cloudflare One)

我們的SASE平臺通過Cloudflare One產品套件將網絡服務和零信任安全結合在一起，提供全面的基於雲的網絡即服務解決方案，旨在實現安全、快速、可靠，並定義企業網絡的未來。雖然一些大公司已經建立了自己的專有網絡來控制和保護在虛擬空間工作的員工，但這種模式有很大的侷限性，包括對大多數公司來説價格過高，以及無法很好地適應移動設備和遠程工作的日益增長。通過利用公共互聯網，Cloudflare One將員工如何連接、分支機構的入口通道、應用程序的安全連接以及對SaaS應用程序的受控訪問集中在一個管理平臺中。

網絡服務

這些產品可幫助我們的客户連接、保護和加速其企業網絡，而無需管理傳統網絡硬件。這使Cloudflare能夠有效地充當企業網絡上所有實體的安全廣域網(廣域網)，而不管它們使用什麼設備或位於何處。

•魔力廣域網：通過Cloudflare的全球網絡在企業內的不同網絡之間連接和路由流量，這些網絡通常在地理上非常分散。

•魔力凌日：將我們網絡的優勢擴展到客户的內部部署和數據中心網絡。Magic Transport部署在企業網絡的前面，在IP層保護企業網絡免受DDoS攻擊，並支持配置全套虛擬網絡功能，包括IP數據包過濾和防火牆、負載平衡和流量管理工具。

•魔術防火牆：基於雲的防火牆使管理員能夠為所有進出網絡的流量設置策略。

•CloudFlare網絡互聯：Cloudflare全球網絡和內部網絡之間的直接互聯網連接，無論它們在哪裏，無論是通過專用網絡互連還是通過互聯網交換。

•光譜：將Cloudflare的速度、安全性和可靠性功能擴展到互聯網傳輸層的TCP/UDP應用程序，如遊戲應用程序和互聯網協議語音(VoIP)應用程序。

零信任安全

這些產品保護公司網絡的用户免受攻擊，檢查流量是否存在威脅，並應用特權規則來授予對客户數據和應用程序的訪問權限。

•CloudFlare訪問：基於身份強制零信任應用程序訪問。

•CloudFlare網關：過濾通過客户員工設備的所有流量，以防止惡意流量到達最終用户設備。

•遠程瀏覽器隔離：在雲中運行客户的瀏覽器，而不是在設備上運行，從而使設備免受攻擊。

•雲訪問安全代理(CASB)：提供對SaaS應用程序的可見性和控制，以幫助防止數據泄露和合規性違規。

•雲電子郵件安全：保護企業網絡用户免受網絡釣魚、商業電子郵件泄露和電子郵件供應鏈攻擊。

•防止數據丟失：檢查HTTPS/S流量中的敏感數據，如個人身份信息(PII)，並通過允許或阻止策略防止客户信息外泄。

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基於開發人員的解決方案

通過利用我們的無服務器平臺，開發人員可以在我們的網絡上構建可擴展的無服務器應用程序，而無需在基礎設施或運營上花費時間和精力。這使開發人員能夠交付具有全球規模的更高性能的應用程序，同時提高他們的工作效率。我們主要的基於開發人員的解決方案包括：

•雲Flare工作人員：允許開發人員通過輕量級執行環境擴充現有應用程序或創建全新的應用程序，而無需配置或維護基礎設施。

•R2對象存儲：提供全局對象存儲和為數據存儲創建多雲架構的能力。

•工人KV：通過全球分佈的鍵值存儲幫助開發人員管理其應用程序的狀態。

•耐用物品：使客户能夠在我們的全球網絡上構建和運行協作應用程序，如聊天室、遊戲和白板。

•雲Flare頁面：允許前端開發人員快速輕鬆地構建、協作和部署網站。

•CloudFlare流：支持來自我們的全球網絡的實時和點播視頻流。

•CloudFlare圖像：提供端到端解決方案，以經濟高效的方式構建和維護映像基礎設施。

消費者產品

我們的消費類產品使個人能夠輕鬆獲得出色且安全的互聯網體驗。採用我們的消費者產品將使我們的企業產品更加強大，而採用我們的企業產品將改善我們的消費者產品。我們的消費者產品也一直是提高我們品牌知名度的有效和差異化的營銷渠道。我們的主要消費產品包括：

•1.1.1.1：一個消費者的域名解析應用程序，提供一種快速和私人的方式瀏覽互聯網。1.1.1.1是一個公共的域名解析程序，但與大多數域名解析程序不同的是，我們不向廣告商出售用户數據。我們實現的1.1.1.1使其成為目前最快的解析器之一，我們支持HTTPS(DoH)上的DNS，它加密和保護消費者的DNS請求。我們的消費者DNS解析器的另一個版本，稱為1.1.1.1，適用於家庭，為消費者家庭網絡增加了一層保護，並保護它們免受惡意軟件和成人內容的影響。

•翹曲：面向消費者的虛擬專用網絡(VPN)，旨在保護和加速移動設備上的流量。WARP的基本版是作為1.1.1.1版應用程序的一個免費選項提供的，而可以加快用户上網速度的高級版則可以購買。

•CloudFlare註冊器：提供安全的域名註冊和管理。

我們的客户

我們將我們數百萬的免費和付費客户視為廣泛的全球社區的一部分，這些客户管理着我們網絡上的數百萬互聯網資產。

截至2023年12月31日，我們在120多個國家和地區擁有約19萬名付費客户。我們的付費客户羣在每個主要行業垂直領域的各種規模的組織中高度多樣化，包括技術、醫療保健、金融服務、消費者和零售業、工業、非營利組織和政府。我們的大客户數量從2021年12月31日的1,416家增加到2022年12月31日的2,042家，到2023年12月31日的2,756家。有關“付費客户”和“大客户”定義的更多信息，請參閲第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

在截至2021年、2022年或2023年12月31日的幾年中，沒有一個客户的收入佔我們收入的10%以上。

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環境、社會和治理

我們相信，更好的互聯網不僅可以成為一股向善的力量，還可以成為全球可持續發展的引擎。CloudFlare Impact是我們的企業社會責任和可持續發展計劃的平臺，於2021年啟動，圍繞三個核心理念組織：

•一個更好的互聯網是有原則的；

•更好的互聯網是為每個人服務的；以及

•更好的互聯網是可持續的。

作為聯合國全球契約的簽署國，我們致力於聯合國十項原則，支持聯合國可持續發展目標，並每年跟蹤我們的進展情況。為此，我們記錄並公佈了符合温室氣體議定書的全公司直接和間接排放，並承諾基於全球企業可再生能源倡議RE100開發的方法，100%使用可再生能源為我們的運營提供動力。2023年，我們承諾通過基於科學的目標倡議，制定符合氣候科學的近期全公司減排目標。

我們還致力於尊重聯合國商業和人權指導原則下的人權，並根據全球網絡倡議(GNI)原則促進和保護言論自由和隱私。作為這些承諾的一部分，我們繼續發展我們的內部人權做法，包括對所有僱員進行強制性人權培訓，將人權盡職調查納入我們的業務，以及多方利益攸關方的參與，包括通過GNI和聯合國人權辦公室高級專員的B-技術項目--實踐共同體。

2023年，我們進行了第一次國民總收入評估，這是對我們與實施國民總收入原則有關的人權制度、政策和程序的全面審計。我們的評估結果提交給GNI的多方利益攸關方董事會，其中包括信息和通信技術公司、民間社會組織(包括人權和新聞自由團體)、學術專家和來自世界各地的投資者，以供審查和評估。

我們的董事會通過其提名和公司治理委員會，監督Cloudflare Impact及其相關的企業社會責任和可持續發展計劃以及我們的其他環境、社會和治理(ESG)倡議和計劃。有關我們的ESG計劃和計劃的更多信息，請參閲最新的Cloudflare影響報告和ESG索引，它們位於我們的網站https://www.cloudflare.com/impact/.雲耀斑影響報告以及ESG指數和排放清單每年都會更新。本網站地址僅作為非活動文本參考。我們網站上的任何信息或通過我們網站訪問的任何信息都不是本10-K表格的一部分，也不包含在本文中作為參考。

我們支持的計劃

為支持我們的使命，我們發起了多項舉措，以幫助建設更好的互聯網，包括：

•伽利略計劃：自2014年以來，我們免費為處於風險中的公共利益團體配備了一套我們的產品，以保護自己免受攻擊，否則這些攻擊會審查他們的工作。2022年12月，我們免費將我們的零信任安全解決方案擴展到伽利略計劃下的組織，以進一步防範數據丟失、惡意軟件和網絡釣魚等安全問題。在伽利略項目下接受服務的2400多人包括報道專制政權的獨立記者、封閉社會中的少數羣體權利和藝術團體以及支持民主運動的民間社會組織。

•雅典計劃：我們創建了雅典項目，以確保州和地方政府的選舉網站免費獲得最高級別的保護和可靠性，包括通過我們的零信任安全解決方案。我們已經向390多個州和地方選舉網站提供了這些好處。

•針對活動的雲Flare自2020年以來，Cloudflare for Campaign計劃一直在提供安全服務，以幫助美國和世界各地的政治競選活動和州政黨抵禦網絡攻擊和選舉幹擾。我們允許任何符合條件的活動訪問我們的各種安全服務，包括增強的防火牆保護、DDoS攻擊緩解以及內部數據管理和安全控制。

•網絡安全學校計劃：2023年8月，我們啟動了網絡安全學校項目，作為白宮安全返校計劃的一部分：K-12網絡安全峯會。作為該計劃的一部分，我們為符合條件的

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學區使用零信任安全解決方案，幫助將有害在線內容和常見網絡威脅(如網絡釣魚和憑據竊取)的風險降至最低。我們免費提供這些產品，沒有時間限制。目前，美國14個州的26個學區參與了該計劃。

我們的技術

我們的分佈式專有網絡是我們技術的核心，使我們能夠以快速、高效和可靠的方式從地球上的幾乎任何位置無縫地移動數據。我們的網絡是作為我們開發的單一軟件堆棧從頭開始建立的，在全球超過120個國家和310多個城市運行我們的產品。這使我們能夠快速擴展，同時提供廣泛的產品，同時降低運營成本。

高效的無服務器網絡設計

我們已經開發了負責我們所有產品的單一軟件堆棧。通過使用由我們的專有軟件支持的商用硬件組件構建網絡，我們能夠高效地擴展我們的網絡。這一集成堆棧使我們的網絡和產品的擴展、調試、優化和操作變得更容易、更便宜。它還允許我們在幾秒鐘內在整個全球網絡中部署更改。此外，我們將加密芯片嵌入到我們服務器的主板中，旨在防止其他任何人在我們的設備上運行未經授權的軟件。這使我們能夠安全、快速地廣泛擴展我們的基礎設施，以便提供最佳服務並降低運營成本。

我們的無服務器網絡設計允許我們全球網絡中的每臺機器運行我們的軟件套件並提供我們的產品。我們構建了協調軟件，將這數千臺機器連接到一個單一的全球網絡中，使我們能夠有效地將流量路由到不同的物理位置和單獨的機器。這使我們能夠最大限度地利用我們的商用硬件，併為不同的客户提供不同的服務級別。它還允許我們的網絡在添加每台增量服務器時變得更加高效和強大，而不管它位於何處。每次我們增加一臺服務器或增加一個新城市，我們的整個網絡都會得到改善。

網絡靈活性

我們的網絡和產品是API驅動的，專為開發人員設計。我們有API優先的心態，這意味着客户可以通過我們的Web界面執行的任何操作也可以通過我們的API執行。這使我們的客户可以輕鬆地將我們的服務嵌入到他們自己的工作流程中。例如，客户可以使用我們的Web界面或API更改其自定義配置，我們的配置軟件將在幾秒鐘內在全球範圍內推出這一功能。這與許多其他供應商的解決方案形成了鮮明對比，在這些解決方案中，配置更改可能需要幾個小時，並且需要專業服務。

我們的軟件旨在根據當前網絡條件和流量優先級在整個分佈式網絡中動態分配負載。這使我們能夠根據客户支付給我們的費用提供不同質量的服務，確保我們支付最高費用的客户獲得最佳性能，並允許我們為支付較低費用的客户提供服務，使其從過剩產能中解放出來。

鑑於我們網絡的分佈式和高效特性，我們可以輕鬆地在我們的平臺上開發新功能和產品，並在不增加大量成本的情況下進行部署。我們的無服務器平臺的靈活性使我們能夠將其開放給第三方，以便通過我們的Cloudflare Worker產品在我們的網絡上直接編寫代碼。

研究與開發

我們的研發機構負責我們全球網絡和產品的設計、開發、測試和交付。我們研發團隊的結構使我們能夠在不斷創新的同時製造出廣泛的產品。一個團隊與我們的產品管理組織密切合作，改進、改進和擴展我們現有的產品。第二個獨立集團創造新的機會，旨在擴大我們的市場並進入新市場。此外，我們的研究團隊專注於確保我們的網絡、產品和客户使用最新的加密技術來確保安全。

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我們把研發投資放在首位。這些投資繼續導致新產品的推出，幫助我們吸引新客户並向現有客户銷售更多產品。

銷售額

我們有一個多管齊下的進入市場的方法，使我們能夠有效地滿足非常小到非常大的客户的需求。通過使用網絡自助服務、直接銷售和間接銷售的組合，我們能夠為各種規模、地理位置和垂直市場的客户提供服務。

我們通過我們的網站和託管合作伙伴提供對我們某些產品的自助訪問，客户可以開始免費或付費計劃，並在我們展示價值的情況下隨着時間的推移進行升級。付費專業版和/或商業計劃上的客户，我們稱之為“現收現付”客户，可以簽署捆綁產品計劃以及按月或按年支付的個別產品計劃。即付即用的客户可以通過我們的控制枱加入並定製我們的產品，並使用信用卡支付他們的訂閲。我們的自動化和易於使用的流程使我們能夠高效地將新客户或現有客户添加到新產品中，而不需要與我們的銷售團隊進行任何交互。隨着現收現付客户對我們產品的使用發生變化，一些客户升級到企業計劃，以實現更好的控制、更高的服務級別和條款，或與生產效率相關的工具，同時現有合同客户可以將其增加的使用量或擴展的產品添加到他們的賬單中。我們將企業計劃中的客户稱為“合同”客户。

我們通過面向技術的全球內部和現場銷售團隊直接向簽約客户銷售產品，並通過包括託管服務提供商、經銷商、分銷商和全球系統集成商在內的渠道合作伙伴生態系統間接銷售。對於大型簽約客户，我們的關係通常從客户整體網絡、安全和應用需求的一部分開始，並隨着時間的推移而擴大，因為他們整合了其他供應商的服務，並增加了他們對我們產品和服務的採用。

營銷

我們的營銷目標是向規模龐大且多樣化的全球客户清楚地傳達我們產品的價值。我們通過提供免費服務，讓數百萬用户在採用我們的即付即用產品或簽訂企業計劃合同之前，體驗我們全球網絡的好處，從而推動對我們產品的有機認知和採用。我們通過博客、社交媒體和其他渠道與開發人員接觸，幫助在技術社區中建立我們的品牌和知名度。此外，我們的消費產品，包括1.1.1.1和WARP，提供了一個有效的差異化營銷渠道，以擴大我們的品牌知名度。

我們投資於各種有針對性的數字和非數字營銷活動和計劃，以提高知名度，吸引潛在客户，併為我們的全球銷售團隊建立渠道。我們還分享大客户如何跨用例、行業垂直市場和地理位置快速採用我們的服務，以傳達客户信任和我們的市場勢頭。

競爭

我們主要在三個類別的網絡服務市場上展開競爭：

•本地網絡硬件供應商。我們在提供安全、性能和可靠性服務方面與這類公司競爭。我們相信，憑藉我們基於雲的多租户方法，我們在與這些供應商的競爭中處於有利地位，這種方法更適合日益基於雲的世界，並允許客户將我們的服務視為運營服務，而不是資本成本。

•單點解決方案供應商，提供基於雲的產品和服務，以解決單個用例或挑戰，涉及各種類別，包括雲安全供應商、內容交付網絡(CDN)供應商、域名系統(DNS)服務供應商、電子郵件安全供應商和雲SD-廣域網供應商。這些類別的提供商都專注於提供基於雲的點解決方案。然而，客户越來越多地尋求通過單一供應商提供安全、性能和可靠性的集成基礎設施平臺。

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目錄

•傳統公共雲供應商提供的服務子集。我們相信，客户希望能夠在其內部部署、雲、混合和SaaS供應商之間管理一致的策略，並能夠通過獨立的集成服務提供商執行該策略。客户擔心被鎖定在任何一家公共雲提供商手中。我們能夠在多個雲之間高效且廉價地移動數據，使我們的客户能夠從任何雲提供商中挑選最好的，而無需擔心被鎖定。此外，與一些公共雲提供商不同，我們的業務模式完全符合客户的利益。我們不出售用户數據。我們的目標不是與我們的客户競爭。

隨着我們向第三方開發人員開放我們的無服務器平臺，我們相信在存儲和計算工作負載方面，我們與公共雲供應商的競爭日益激烈。由於Cloudflare Worker產品的效率，我們能夠以與公共雲供應商具有很強競爭力的價格提供它，而且由於它分佈在我們的整個網絡中，因此它能夠開發以前在傳統公共雲上無法實現的應用程序。

我們經營的市場的主要競爭因素包括：

•網絡和產品功能的廣度以及持續的創新；

•涵蓋安全性、性能和可靠性的集成解決方案；

•跨內部部署、雲、混合和SaaS基礎設施的統一控制平面；

•性能、可用性和有效性；

•網絡可擴展性；

•總擁有成本；

•易於採用和使用；

•全球網絡覆蓋；

•客户支持的質量；

•平臺的可編程性和可擴展性；以及

•獨立、聲譽和信任。

我們相信，基於這些主要競爭因素，我們在與競爭對手的競爭中處於有利地位。

人力資本資源

截至2023年12月31日，我們擁有3682名全職員工，其中包括1,592名位於美國以外的員工。我們還聘請承包商和顧問。我們的員工中沒有一個由工會代表。我們沒有經歷過任何停工，我們相信我們的員工關係很牢固。

我們的文化

健康的公司文化一直是我們成功的關鍵部分。為了保護我們的文化，我們用結果和行為來定義績效。這些行為--我們稱之為Cloudflare功能--都有明確的定義，我們將它們作為招聘、績效和晉升決策的一部分：

•好奇心強，渴望學習和成長

•清晰、直接和透明地進行溝通

•做正確的事

•擁抱多樣性，讓Cloudflare變得更好

•讓你的工作越過終點線

•以同理心為首，以善意為首

我們希望Cloudflare的每個人都能擁有有價值的職業，因此我們投資於發展機會，與行為和結果保持一致，以在公司各個層面建立領導技能。

薪酬和福利

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目錄

我們相信，吸引、激勵和留住各級人才對我們的成功至關重要。我們的全面獎勵計劃旨在吸引員工，提供支持，並鼓勵員工在職業生涯中取得最佳表現。通過促進員工留任和敬業度的計劃，我們還提高了支持客户和保護股東長期利益的能力。我們為員工提供具有競爭力的工資、股權機會和全面的福利方案，以促進他們生活的方方面面的福祉，包括醫療保健、人壽保險和殘疾保險、財務儲蓄、家庭組建和照顧福利以及靈活的假期時間。我們還提供遠程友好和靈活的工作時間安排，這使我們能夠從更大的人才庫中進行招聘，併為潛在員工和現有員工提供更多機會來發展他們在Cloudflare的職業生涯，同時還提供環境和其他好處。

多樣性、公平性和包容性

我們相信，我們的創新和成功在很大程度上植根於我們團隊的多樣性和我們對包容的承諾。我們通過發展員工主導的社區、提供教育、將行為納入績效以及審查我們的流程和政策以實現公平和包容，培養了一種包容的文化。為了表彰我們包容的文化，我們被人權運動評為2022年LGBTQ平等最佳工作場所之一。我們繼續致力於在我們的全球員工隊伍中推廣我們的多樣性和包容性倡議。

我們重視各個層面的多樣性，並致力於促進不同背景的領導人的進步。我們與我們的經理一起制定戰略，以增加他們團隊的多樣性，並確保包容性、公平性和公平性。我們多元化、公平和包容性戰略的一個重要組成部分是發展多元化的人才庫，我們已經與各種組織建立了招聘合作計劃，以接觸到代表性不足的羣體。我們的重點是瞭解我們的多樣性和包容性的優勢和機會，以便執行一項支持進一步進步的戰略。

知識產權

我們的成功部分取決於我們保護和使用核心技術和知識產權的能力。我們依靠專利、版權、商標、商業祕密、專有技術、合同條款和保密程序來保護我們的知識產權。截至2023年12月31日，我們在美國和國外擁有290項已授權專利和67項待審專利申請。這些專利和專利申請旨在保護我們與業務相關的專有發明。我們的專利將於2030年至2043年到期，涵蓋我們網絡和產品的各個方面。此外，我們還在美國和其他司法管轄區註冊了“Cloudflare”商標，並在美國提交了其他商標申請。我們也是包括“Cloudflare”（包括“Cloudflare.com”）在內的各種國內和國際域名的註冊持有人。

除了我們的知識產權提供的保護外，我們還與我們的員工、顧問和承包商簽訂專有信息和發明轉讓協議或類似協議。我們進一步透過認購協議中的條文控制專有技術及知識產權的使用。

企業信息

Cloudflare公司於2009年7月在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於101 Townsend Street，San Francisco，California 94107，我們的電話號碼是（888）993-5273。

附加信息

我們的網站位於https://www.cloudflare.com，而我們的投資者關係網站位於https://cloudflare.NET。我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告、股東年度會議的委託書以及根據《交易法》第13（a）或15（d）條（經修訂）提交或提供的這些報告的修正案的副本，在我們以電子方式提交此類材料後，在合理可行的情況下儘快在我們的投資者關係網站上免費提供

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目錄

向證券交易委員會（SEC）提交或提供。SEC還維護了一個網站，其中包含這些文件，網址是www.sec.gov。

我們已經使用並打算繼續使用我們的網站、投資者關係網站、新聞網站（https：//www.cloudflare.com/press）、博客（https：blog.cloudflare.com）和社交媒體賬户，包括我們的X賬户（@Cloudflare）、我們的Facebook賬户（@Cloudflare）和我們的Instagram賬户（@Cloudflare），作為披露重大非公開信息的手段，並遵守FD法規規定的披露義務。

以上提供的網站內容無意以引用方式納入本10-K表格年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中。此外，我們對這些網站的URL的引用僅用於非活動文本引用。

第1A項。風險因素

我們的業務涉及重大風險，其中一些風險如下所述。閣下應仔細考慮下文所述的風險及不明朗因素，以及本年報10-K表格內的所有其他資料，包括“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”一節，以及我們的綜合財務報表及相關附註。以下任何風險都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況或前景產生不利影響，並可能導致我們A類普通股的交易價格下跌。我們的業務、經營業績、財務狀況或前景也可能受到我們目前未知或我們目前認為不重要的風險和不確定性的損害。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。我們的風險因素並不保證截至本報告日期不存在該等情況，亦不應被解釋為該等風險或情況並未全部或部分實現的肯定聲明。

與我們的業務和行業相關的風險

我們有過淨虧損的歷史，未來可能無法實現或維持盈利。

自開始運營以來，我們在所有期間都出現了淨虧損，未來可能無法實現或保持盈利。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，我們分別錄得淨虧損1.839億元、1.934億元及2.603億元，而截至2023年12月31日，我們的累計虧損為10.238億元。由於我們產品的市場正在迅速發展，我們很難預測未來的經營業績。我們預計未來幾年的運營費用將增加，因為我們將繼續僱用更多的員工，擴大我們在國內和國際上的運營和基礎設施，並繼續開發我們的產品。如果我們不能增加收入以抵消經營開支的增加，我們可能無法在未來實現或維持盈利能力。

我們經歷了快速的收入增長，這可能不能預示我們未來的表現。

我們在近期經歷了快速的收入增長，截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的收入分別為12. 967億美元、9. 752億美元和6. 564億美元。然而，我們的收入增長率在最近一段時間已經放緩，並可能在未來一段時間繼續放緩。你不應該把我們最近的收入增長看作是我們未來業績的指標。特別是，我們的收入增長率可能會在未來繼續放緩或下降，可能不足以實現和維持盈利能力，因為我們也預計我們的成本將在未來期間增加。我們認為，我們的收入的歷史比較可能沒有意義，不應依賴作為未來表現的指標。因此，您不應依賴我們上一季度或上一年度的收入和其他增長作為我們未來收入或收入增長的指標。

我們歷史上的快速增長和最近增長率的波動，也可能使我們難以評估未來的前景。我們預測未來運營結果的能力受到許多不確定因素的影響，包括我們有效規劃未來增長併為其建模的能力。如果我們不能在組織發展過程中達到必要的效率水平，或者如果我們不能準確預測未來的增長，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

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目錄

不利的經濟狀況，包括用於網絡安全、性能和可靠性的產品和解決方案支出減少，可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

我們的運營和財務業績在一定程度上取決於全球經濟狀況，以及這些狀況對網絡安全、性能和可靠性方面的產品和解決方案支出水平的影響。我們的業務取決於對這些產品的總體需求，以及我們現有和潛在客户購買我們產品的經濟健康狀況和普遍意願。

美國、歐洲和英國最近經歷了歷史上的高通脹水平。儘管美國、英國和歐元區的通脹水平已經開始下降，但美國聯邦儲備委員會、歐洲中央銀行和英格蘭銀行已經提高了高利率，並可能繼續提高或維持高利率，並可能實施財政政策幹預。即使這些幹預措施降低了通脹，它們也可能會降低經濟增長率，造成衰退，並導致其他類似或意想不到的影響。例如，利率上升導致的政府發行證券價值的下降，可能在2023年第一季度硅谷銀行和簽名銀行的倒閉中發揮了重要作用，導致瑞銀在2023年第二季度收購瑞士信貸的情況，以及許多其他金融機構面臨的普遍不確定性。

經濟狀況的下滑-包括通貨膨脹、利率上升、商業信心和活動減少、政府或企業支出削減、金融市場動盪、更多金融機構實際或預期的倒閉或財務困難、持續的供應鏈中斷以及多個行業對產品和服務的需求下降-過去和未來可能會對我們的業務以及我們現有和潛在客户及其行業產生不利影響。例如，在經濟低迷期間，我們現有和潛在的客户可能會受到運營預算減少的影響。我們的一些付費客户可能會將訂閲我們的產品視為一種可自由支配的購買，並可能減少他們在我們產品上的可自由支配支出，或者減少或削減他們的預算，否則他們就會擴大對我們產品的訂閲。此外，我們的競爭對手可能會通過降價和試圖吸引我們的客户來應對市場狀況。

此外，由於宏觀經濟形勢的挑戰，我們的技術和服務的新客户的銷售週期未來可能會延長，導致運營費用增加和產生相應收入(如果有的話)之間可能存在更長的延遲。例如，可能由於這些對我們客户的各種宏觀經濟影響，自2022年上半年以來，我們定期經歷某些類型客户和銷售的平均銷售週期延長、潛在新客户渠道和銷售渠道機會轉化為新銷售的速度放緩、平均未完成銷售天數增加、我們付費客户羣的流失率增加(即我們的任何付費客户因任何原因停止成為付費客户，包括任何現收現用客户轉換為免費訂閲計劃)，以及部分客户的付款時間延長。所有這些都可能導致我們在此期間的收入增長放緩(包括新客户)。隨着充滿挑戰的宏觀經濟狀況繼續或惡化，我們可能還會遇到新的和現有的客户增加，要求在付款金額和/或時間以及未來更早或更多的終止權方面做出讓步。

我們繼續監測經濟狀況，評估對我們業務的可能影響，並採取適當行動，努力減輕不確定性或負面趨勢的不利後果。然而，不能保證我們採取的舉措將是充分的或成功的。如果出現影響我們當前和潛在客户的經濟低迷，或者如果我們無法應對和緩解與上述任何一項相關的風險，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

哈馬斯-以色列和俄羅斯-烏克蘭衝突，世界各地其他地緣政治緊張地區，或這些衝突或緊張局勢的惡化或擴大，以及全球和我們的客户所在國家的任何相關的具有挑戰性的宏觀經濟狀況，都可能對我們的客户、供應商和合作夥伴產生重大不利影響，這些因素對我們未來的業務和運營、運營結果、財務狀況和現金流的影響持續時間和程度仍不確定。

哈馬斯-以色列和俄羅斯-烏克蘭衝突，或世界各地其他地緣政治緊張地區，或這些衝突或地緣政治緊張局勢的任何惡化或擴大，以及任何相關的具有挑戰性的宏觀經濟

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目錄

這可能會減少我們現有和潛在新客户的支出，對我們產品的需求產生不利影響，導致我們的一個或多個客户、供應商和合作夥伴申請破產保護或倒閉，導致我們的一個或多個客户未能續簽、終止或尋求與我們重新談判合同，影響我們銷售團隊前往潛在客户的能力，影響現有和潛在新客户的預期支出，並對應收賬款產生負面影響，所有這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

哈馬斯-以色列和俄羅斯-烏克蘭衝突、世界各地其他地緣政治緊張地區的任何負面影響，或這些衝突或地緣政治緊張局勢的任何惡化，以及任何相關的具有挑戰性的宏觀經濟狀況，都可能對我們的業務和運營、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。任何這些負面影響，單獨或與其他負面影響一起，也可能加劇本10-K年度報告第I部分第1A項“風險因素”中討論的許多其他風險因素，包括我們A類普通股的交易價格波動。這些因素將在多大程度上對我們的業務和運營、運營結果、財務狀況和現金流產生負面影響，將取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展，包括哈馬斯-以色列和俄羅斯-烏克蘭衝突的範圍、嚴重性和持續時間，世界各地其他地緣政治緊張地區，以及任何經濟衰退和政府當局和其他第三方採取的應對行動。

如果我們不能吸引新的付費和免費客户，我們未來的運營結果可能會受到損害。

我們業務的成功主要取決於我們吸引新的付費和免費客户的能力。要做到這一點，我們必須説服潛在客户的決策者，我們的產品比我們的競爭對手提供了顯著的優勢。其他因素，其中許多是我們無法控制的，現在或將來可能會影響我們增加新的付費和免費客户的能力，包括：

•潛在客户對現有設備或供應商的承諾；

•潛在客户更熟悉和/或更舒適地使用內部部署的基於設備的產品，以及對使用基於雲的解決方案相關的潛在風險的擔憂；

•實際或預期的轉換成本；

•我們未能開發出新的產品和功能，並不能適應技術的發展，即我們的潛在客户的需求，包括潛在的大客户；

•我們的新產品或現有產品和功能未能按照潛在客户和現有客户，特別是大客户所要求或期望的方式執行；

•在我們宣佈產品和功能的開發或測試版發佈後，產品和功能的全面發佈延遲；

•我們未能通過與我們的業務和產品相關的有效營銷努力來創造對我們產品的需求；

•未能為我們的網絡和產品獲得額外的或保持現有的政府或行業安全認證，例如我們在2022年獲得的聯邦風險和授權管理計劃(FedRAMP)中等授權；

•媒體、行業或金融分析師對我們的產品和網絡以及一些付費和免費客户的身份和活動的負面評論；

•採用新的或修訂現有的法律、規則或法規，對總體上或我們的網絡和產品的基於雲的解決方案的效用產生負面影響或增加使用風險，包括更改與隱私、數據保護和信息安全相關的新的或修改的法律和法規；

•我們未能有效地招聘、擴大、發展、留住和激勵我們的銷售和營銷人員；

•未能發展或擴大與現有渠道合作伙伴的關係，或未能吸引新的渠道合作伙伴；

•我們未能幫助或支持我們的客户，特別是大客户，以便以他們、所在行業或適用監管機構要求的方式成功部署和使用我們的產品；

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目錄

•未能向客户介紹我們的網絡和產品；

•已察覺到的風險、訴訟的開始或結果；

•不斷惡化的總體經濟狀況，包括通貨膨脹、利率上升以及金融機構實際或被認為的破產或財務困難；以及

•哈馬斯-以色列和俄羅斯-烏克蘭衝突或世界各地其他地緣政治緊張地區的影響，或這些衝突或地緣政治緊張局勢的任何惡化或擴大。

我們相信，隨着我們推出新產品並繼續向新市場擴張，品牌認知度對吸引新客户的重要性將會增加。然而，推廣我們的品牌可能需要大量支出。我們已經投入了大量資源，並預計將繼續投入大量資源，以提高我們的品牌知名度，無論是在總體上還是在特定的地區和特定的客户羣體中。我們不能保證我們的品牌發展戰略和資源投入將提高我們品牌的認知度或帶來更多的客户基礎。

如果我們吸引新付費客户的努力不成功，我們的收入和收入增長率可能會下降，我們可能無法實現盈利，我們未來的運營結果可能會受到實質性損害。如果我們吸引新的免費客户的努力不成功，我們提供免費訂閲計劃的戰略對我們的網絡和產品開發週期的好處將會減少。

我們的業務依賴於我們留住和升級付費客户的能力，擴大我們向付費客户銷售的產品數量，以及在較小程度上將免費客户轉換為付費客户的能力，續訂、升級、擴展或轉換的任何下降都可能對我們未來的運營結果產生不利影響.

我們的業務是以訂閲為基礎的，在現有合同條款到期時，我們的付費客户續訂我們產品的訂閲對我們的業務和財務結果非常重要。我們的現收現付客户按月或按年使用信用卡支付，可以在幾乎不提前通知的情況下隨意終止訂閲或切換到價格較低的訂閲計劃。由於訂閲我們的基本訂閲計劃的現收現付客户是重要的收入來源，這種易於終止的做法可能會導致我們的運營結果在每個季度之間波動很大。我們的合同客户包括簽署了我們的企業計劃的客户，他們簽訂了通常為一到三年的較長期協議，他們通常沒有義務在合同期滿後續訂我們的產品，並被允許在我們未治癒的重大違約情況下取消他們的訂閲。一些簽約客户也有協議，允許他們在很少或沒有提前書面通知的情況下，或在我們未能履行某些服務級別承諾，或在指定的時間範圍內獲得和維護行業安全認證時，無理由地終止協議。如果我們的某些合同客户，特別是我們的大客户終止與我們的協議，或減少他們與我們的支出，我們的財務狀況和經營結果可能會受到實質性的影響。此外，隨着我們不斷增加我們的大客户數量，以及我們從大客户那裏獲得的收入，這種風險可能會增加。

由於我們的客户羣多種多樣，平均認購期較短，因此很難準確預測我們的長期客户保留率。我們的客户保留率可能會下降或波動，原因有很多，包括客户對我們產品和全球網絡的安全性、性能和可靠性的滿意程度、我們的開發和全面上市、新產品和功能的發佈以及對技術發展的適應、我們的價格和訂閲計劃、我們提供足夠的客户支持或以其他方式解決客户對我們產品的擔憂的能力、我們客户的預算限制(包括由於不確定的經濟狀況或整個行業不確定性而導致的支出減少)、合併、收購、合資企業和涉及我們客户的商業夥伴關係和關係，我們客户的失敗或破產，認為有競爭力的產品提供了更好或更便宜的選擇，公眾對我們或我們的免費和付費客户的負面看法，對新的或修訂的法律、規則或法規的擔憂，這些法律、規則或法規增加了專門使用基於雲的解決方案或我們的網絡和產品的風險，以及不斷惡化的總體經濟狀況。

我們未來的財務業績在一定程度上還取決於我們是否有能力繼續將付費客户升級為更高級別的訂閲，擴大我們向付費客户銷售的產品數量，以及在較小程度上將免費客户轉變為付費客户。相反，我們的付費客户可能會轉換為更低成本或免費的計劃，或者減少他們從我們那裏購買的產品數量，如果他們認為支付沒有邊際價值的話。

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目錄

由於我們的高成本計劃或我們的特定產品，或由於具有挑戰性的宏觀經濟狀況和/或運營預算減少，從而影響我們增加收入的能力。例如，在2022年第二季度和第三季度，我們的付費客户羣經歷了更高水平的流失(這是指我們的任何付費客户因任何原因而不再是付費客户，包括任何轉換為免費訂閲計劃的現收現用客户)。此外，我們的免費客户在任何時候都沒有義務過渡到付費客户。為了擴大我們與客户的商業關係，現有的付費和免費客户必須決定，在他們的訂閲計劃中進行此類升級、購買其他產品或擴大其當前使用的產品的使用範圍所帶來的增量成本，與他們將獲得的額外功能是合理的。例如，我們的一些付費客户可能會認為我們的企業計劃產品沒有提供足夠的增量價值來升級我們的現收現用產品或繼續之前選擇的任何此類升級。我們的客户決定是升級他們的訂閲、購買我們產品的額外使用，還是繼續之前選擇或購買的任何此類升級或購買的產品，這是由許多因素驅動的，包括客户對我們的網絡和產品的安全性、性能和可靠性的滿意度、客户安全和網絡問題和要求、一般經濟狀況以及客户對額外產品價格的反應。如果我們擴大與現有付費和免費客户的關係的努力不成功，我們的財務狀況和運營結果可能會受到嚴重影響。

如果我們不能有效地吸引、擴大和保留對大客户的銷售，或者我們不能減少與服務大客户相關的額外風險，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到影響。

我們的增長戰略在很大程度上依賴於吸引、擴大和保持對大客户的銷售。關於我們對“大客户”的定義，見第二部分，第7項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。吸引、擴大和保留對大客户的銷售涉及可能不存在的風險，或對較小客户的銷售風險較小，包括：

•來自傳統上以大型企業為目標的公司的競爭，這些公司可能與此類大型企業客户有預先存在的關係或採購承諾，包括尋求捆綁銷售其與我們的產品具有競爭力的新產品或現有產品的公司，或者可能擁有更有經驗的銷售人員或擁有或承諾為此類大型企業客户提供更多預算資源的公司；

•評估期更長，評估更詳細，合同談判和審批程序更繁瑣，包括可能要求此類採購決定由這些公司的高級管理人員核準；

•提高購買力和在與我們談判定價條款和其他合同安排方面的槓桿作用；

•對更復雜的技術配置、集成、部署或功能的要求；

•在將其系統從其他供應商遷移到我們的網絡和產品方面提供更大的客户支持或幫助；

•在我們的產品和網絡的安全性、性能和可靠性以及與我們的產品相關的支持和合規義務方面提出更嚴格的要求；

•增加使用我們的全球網絡，這可能需要我們產生更多的網絡基礎設施支出；以及

•更長的銷售週期以及可能花費大量時間和資源在選擇不購買、擴展或繼續購買我們產品的潛在客户身上的相關風險。

從歷史上看，開始使用或擴大使用我們的產品的實施期很短，我們現收現用計劃下的大多數客户在幾分鐘內就可以使用我們的產品，而我們的企業計劃下的客户銷售週期不到四分之一。然而，自2022年上半年以來，我們經歷了對新的和現有的大客户的平均銷售週期的週期性延長，如果宏觀經濟狀況進一步惡化，我們對大客户的銷售週期的延長在未來可能會繼續下去。此外，隨着我們的銷售隊伍繼續瞄準越來越多的大客户進行新的和擴大的產品銷售，這些較大的企業通常會進行比我們過去經歷的更重要的評估和談判過程，這可能會進一步大幅延長我們的銷售週期。

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目錄

此外，我們的銷售工作通常涉及對我們的潛在大客户進行有關我們的網絡和產品的用途、優勢和價值主張的教育。我們的銷售團隊通過客户滲透、客户協調、銷售和整體市場開發，直接與我們的客户和渠道合作伙伴發展關係。潛在的大客户通常將訂閲我們的產品(包括任何擴展訂閲)視為重要的戰略決策，因此，在某些情況下，在與我們建立或擴展關係之前，需要相當長的時間來評估、測試和鑑定我們的網絡和產品。因此，我們花費了大量的時間和資源在我們的銷售努力上，而沒有任何保證我們的努力會產生銷售。對我們產品的訂閲，包括擴展訂閲，通常會受到預算限制、多次審批以及意外的行政、處理和其他延遲的影響。此外，與我們與大客户簽訂的一些訂閲協議相比，我們與大客户簽訂的一些訂閲協議可能具有更優惠的提前解約權、更高的基於使用的定價，或者產生比其他合同客户更低的利潤率。因此，很難預測向潛在大客户的銷售是否或何時完成，在協議期限內此類銷售將產生多少增量收入或毛利潤，以及認購收入將於何時確認或停止。

此外，我們提高向大客户銷售產品的能力有賴於我們繼續吸引和留住具有向大企業銷售經驗的銷售人員。此外，由於與大型知名企業有關的安全漏洞或網絡中斷可能會得到大量宣傳，如果我們遇到安全漏洞或網絡中斷，為這些客户提供服務的責任和聲譽風險會增加。我們還認為，在這種情況下，大客户可能比我們的小客户更有可能終止或減少使用我們的產品。

一旦我們開始向大客户銷售或向大客户擴大銷售，如果我們未能留住大客户或未能保持對大客户的相同銷售額，那麼在任何特定季度，對我們的運營結果和財務狀況的不利影響可能是巨大的，還可能導致我們的運營結果和財務狀況在每個季度之間出現更大的、意想不到的變化。

我們的付費和免費客户的活動或其網站或其他互聯網資產的內容，以及我們對這些活動的迴應，可能會導致我們在客户、員工、供應商、政府實體和其他方面經歷重大的不利政治、商業和聲譽後果。

我們的付費和免費客户的活動或其網站和其他互聯網資產的內容可能會導致我們對客户、員工、供應商、政府實體和其他第三方產生重大的不利政治、商業和聲譽後果。即使我們遵守刪除或禁用客户內容的法律義務，我們也可能與其他人認為有敵意、冒犯或不適當的客户保持關係。例如，我們經歷了與使用我們的網絡相關的重大負面宣傳，這個 《每日風暴》，一個新納粹主義的白人至上主義網站，大約在2017年弗吉尼亞州夏洛茨維爾抗議活動的時候。我們還收到了與8chan使用我們的網絡有關的負面宣傳，8chan是一個論壇網站，它是2019年德克薩斯州埃爾帕索和新西蘭克賴斯特徹奇襲擊的靈感來源。2022年，我們收到了與Kiwi Farm使用我們的網絡有關的負面宣傳，Kiwi Farm是一個與騷擾運動和直接威脅個人有關的論壇網站。我們知道，一些潛在客户表示，他們不訂閲我們產品的決定至少在一定程度上受到了我們某些付費和免費客户的行動或潛在行動的影響。我們還可能對潛在和現有客户、員工、供應商以及與我們的付費客户和免費客户的活動相關的其他人產生其他不利的政治、商業和聲譽後果，特別是如果這種敵意、攻擊性或不適當的使用得到高度宣傳的話。

相反，我們對付費和免費客户的活動所採取的行動，包括禁止他們使用我們的產品，可能會損害我們的品牌和聲譽。在弗吉尼亞州夏洛茨維爾發生事件後，我們終止了 The Daily Stormer.同樣，在得克薩斯州埃爾帕索發生事件後，我們終止了8 chan的賬户，並在2022年9月針對個人的直接威脅升級後，我們通過我們的基礎設施阻止了對Kiwi Farms內容的訪問。我們收到了來自那些關注我們對客户以及我們網絡和產品的用户進行判斷的能力，或通過限制他們訪問我們產品來審查他們的能力的人對這些決定的重大負面反饋，我們知道潛在客户因此決定不訂閲我們的產品。

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目錄

雖然為我們的某些產品提供免費計劃是我們業務戰略的重要組成部分，但我們可能無法實現此戰略的所有預期收益，與我們的免費計劃相關的成本和其他費用可能超過我們從免費客户那裏獲得的收益。

我們歷來為我們的某些產品提供免費計劃。我們相信，這一戰略對我們很有價值，是我們整體業務戰略的重要組成部分。然而，倘本集團未能實現此策略的預期收益，則本集團的業務可能會因免費提供本集團若干產品的成本及開支而受到不利影響。雖然我們沒有從免費客户那裏獲得任何收入，但由於免費客户繼續免費使用我們的網絡和我們的某些產品，我們承擔了增加的費用和其他負債。與我們所服務的互聯網資產相關的不利政治、商業和聲譽後果，被視為敵對、冒犯或不適當的，在我們的免費客户中也可能不成比例地普遍存在。我們絕大多數的客户都不會為我們的產品付費。此外，我們的絕大多數免費客户歷史上沒有轉換為付費客户，我們預計這將在未來繼續下去。

我們面臨着激烈和日益激烈的競爭，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的網絡和產品的市場競爭激烈，其特點是技術、客户要求、行業標準的快速變化，以及新產品的頻繁推出和現有產品的改進。我們廣泛的產品組合使我們面臨來自多個不同市場的大量競爭對手的競爭，包括虛擬專用網絡、內部和外部防火牆、網絡安全等公司及其產品和服務（包括Web應用程序防火牆和內容過濾）、分佈式拒絕服務（DDoS）防護、入侵檢測和防護、應用程序交付控制，內容交付網絡、域名系統、電子郵件安全供應商、高級威脅防禦和廣域網（WAN）技術。

我們的競爭對手既提供基於設備的本地解決方案，也提供基於雲的服務，這些服務的功能與我們的網絡和產品相似。我們預計，隨着其他成熟和新興公司以及初創企業進入安全性、性能和可靠性產品和解決方案市場，特別是基於雲的解決方案，隨着客户需求的發展以及新產品、服務和技術的引入，競爭將加劇。如果我們無法預測或有效應對這些競爭挑戰，我們的競爭地位可能會減弱，我們的收入或增長率可能會下降，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們的潛在競爭對手包括擁有大量基礎設施的大型公司，例如全球電信服務提供商合作伙伴和公共雲提供商。這些公司可以選擇進入安全性、性能和可靠性產品和解決方案市場，包括收購現有公司，開發自己的內部解決方案，或與企業建立合作關係，使其能夠提供更全面的解決方案，或以更低的價格提供解決方案，或比我們更快地適應新技術和客户需求。隨着我們的業務持續增長，我們增加了各種產品和服務的市場份額，這些大公司可能會增加對我們作為競爭對手的關注，並採取行動與我們的業務和產品競爭。此外，如果越來越多的網絡內容被存放在另一家公司的網絡上，或者互聯網的一部分被私有化，這可能會減少對我們產品的需求，並增加我們的競爭壓力。我們市場上的這些競爭壓力或我們未能有效競爭可能導致價格下降、訂閲減少、收入和毛利率下降、淨虧損增加以及市場份額損失。

我們目前的競爭對手包括許多不同類型的公司，包括：

•本地網絡硬件供應商;

•點解決方案供應商，提供基於雲的產品和服務以解決單個用例或挑戰，包括雲安全供應商、內容交付網絡（CDN）供應商、域名系統（DNS）服務供應商、電子郵件安全供應商和雲SD-WAN供應商;以及

•傳統的公有云供應商。

我們的許多現有和潛在競爭對手已經或可能擁有巨大的競爭優勢，其中包括：

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目錄

•更高的知名度；

•更長的運營歷史；

•更大的客户羣;

•更大的銷售和營銷預算以及資本資源;

•更廣泛的分銷，並與渠道合作伙伴和客户建立關係；

•更多的客户支持資源；

•有更多的資源進行收購和建立戰略夥伴關係；

•降低勞動力和研發成本；

•為大客户開發更成熟的產品和服務；

•更大、更成熟的知識產權組合；

•控制我們的產品必須與之互操作的重要技術、標準或網絡，包括操作系統；

•獲得比我們所擁有的更高或更難獲得的安全認證；以及

•更多的財政、技術和其他資源。

此外，我們的一些較大的競爭對手擁有更廣泛和更多樣化的產品和服務，這可能使他們能夠利用現有的商業關係，將功能整合到現有產品中，以零利潤率或負利潤率銷售與我們競爭的產品和服務，提供費用減免或其他經濟和非經濟優惠，捆綁產品和解決方案，維持封閉的技術平臺，或使我們的產品無法與此類平臺互操作。如果他們從事掠奪性的競爭做法，可能會損害我們現有的產品供應，或者阻止我們在我們參與的其他市場領域創造可行的產品。如果我們的競爭對手能夠利用他們的優勢，或者能夠説服我們的客户或潛在客户他們的產品比我們更好，我們可能無法有效地競爭，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的影響。

如果我們不能有效地吸引、培訓和留住我們的銷售隊伍，以便能夠銷售我們現有的和新的產品和產品功能，我們可能無法增加新的合同客户，或增加對現有客户的銷售，我們的業務將受到不利影響。

在截至2023年12月31日的一年中，我們的大部分收入來自通過我們的內部和現場銷售團隊獲得的合同客户，我們預計在可預見的未來，我們的銷售團隊將繼續創造我們的大部分收入。因此，我們的財務狀況和經營結果在很大程度上取決於我們有效吸引、培訓和留住合格銷售人員(包括高級銷售領導)的能力，以及我們敬業的銷售人員獲得新合同客户和擴大與現有合同客户關係的能力。我們的銷售代表通常與我們的潛在合同客户進行直接互動。擴大我們的客户基礎並使市場更廣泛地接受我們的網絡和產品，在很大程度上將取決於我們擴大和進一步投資於我們的銷售和營銷業務和活動的能力。擁有我們所需要的高級銷售技能和技術知識的銷售人員面臨着激烈的競爭。我們認為，銷售我們產品的訂閲需要特別有才華的銷售人員，他們瞭解非常廣泛的高度技術性主題，包括全球網絡、互聯網、企業和身份安全的重要部分，以及針對內部部署和雲要求的應用程序開發。此外，隨着我們繼續開發和銷售更新類型的產品和產品功能，例如我們的Cloudflare One解決方案套件和我們的開發人員產品套件，我們需要我們的銷售人員熟練地向現有和潛在客户銷售這些較新的產品和功能以及我們更廣泛的產品套件。我們銷售團隊高級領導層的變動，如前税務部門總裁的離職和2024年2月聘請新的税務部門總裁，也可能對我們留住現有銷售團隊成員的能力產生負面影響。如果我們不能有效地吸引、培訓和留住合格的銷售人員，特別是隨着我們的產品線和產品功能的擴大，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。

我們能否在未來實現收入的顯著增長，在很大程度上也將取決於我們能否在美國和美國成功地招聘、培訓和留住足夠數量的這些有才華的銷售人員

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目錄

國際市場。此外，如果我們在美國沒有當地的子公司和辦事處，那麼我們在美國以外有效招聘和留住合格銷售人員的能力就會降低，或者，如果我們有這樣的子公司和辦事處，我們在該國的運營成本將會增加。

此外，在新國家招聘銷售人員，或在我們目前開展業務的國家擴大現有業務，需要預付和持續支出，如果銷售人員無法實現完全生產率，或者可能比預期延遲更長時間才能恢復，我們可能無法收回這些支出。

隨着我們繼續專注於收入增長，我們正在尋求增加銷售人員的招聘速度，而這些增量銷售人員招聘的任何延誤都可能對我們增加收入的能力產生不利影響，特別是在我們對合同客户的銷售方面。此外，如果我們不能有效地培訓和整合新員工，可能會對現有的銷售和營銷人員及其生產力、與客户的關係、我們產生新客户渠道的能力以及我們增加收入的能力產生負面影響。

新的銷售人員需要大量的培訓，而且可能需要大量的時間才能達到完全的生產效率。因此，我們新的銷售招聘和計劃中的銷售招聘可能不會像我們希望的那樣高效或迅速，我們可能無法招聘或留住足夠數量的合格人員。此外，由於我們的快速增長，我們的銷售團隊中有很大一部分是新來的，在銷售我們產品的訂閲方面缺乏經驗，因此這些人員的工作效率可能不如我們經驗豐富的員工。例如，從2022年末一直持續到2023年第一季度末，我們的銷售人員的平均生產率下降，我們認為這在一定程度上是由於新招聘的銷售人員沒有像我們預期的那樣提高生產率，宏觀經濟狀況惡化加劇了這一情況。雖然我們繼續致力於提高生產率，並專注於招聘、培訓和留住成功的銷售人員，但這些努力可能需要比預期更長的時間，這可能會對我們實現目標收入增長的能力產生負面影響。

此外，有經驗的銷售人員在我們的行業中特別受歡迎，我們相信，我們公司最近的增長和知名度的提高可能會導致其他公司加大力度僱用我們的銷售人員。因此，我們可能不得不花費大量資源來留住最具生產力的銷售員工。即使付出了相當大的努力，我們也可能無法成功留住我們經驗豐富的銷售人員，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們無法預測隨着我們擴大銷售隊伍，我們的銷售額是否、何時或在多大程度上會增加，也無法預測銷售人員需要多長時間才能提高工作效率。如果我們無法招聘、培訓和留住足夠數量的有效銷售人員，或者我們聘請的銷售人員不能成功地獲得新客户或增加對現有客户的銷售，我們的業務和未來的增長前景將受到實質性和不利的影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃、保持高質量的客户支持、確保我們網絡的可靠性和安全性、充分應對競爭挑戰或維護我們的企業文化，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害。

我們已經經歷了，並可能在未來經歷快速增長的時期。例如，我們的員工人數從2021年12月31日的2439名員工增加到2022年12月31日的3217名員工，到2023年12月31日的3682名員工。在過去的幾年裏，我們還將員工所在的地點擴大到世界各地的許多新地點。近年來，我們網絡上的客户、用户和請求數量也迅速增加。雖然我們預計未來將在國內和國際上繼續大幅擴大我們的業務、網絡和產品，但我們的增長可能無法持續。我們的增長已經並將繼續給我們的管理層以及我們的行政、運營和金融基礎設施帶來巨大的壓力。我們的成功在一定程度上將取決於我們有效管理這種增長的能力，這將要求我們繼續改善我們的行政、運營、財務和管理系統和控制，其中包括：

•有效地吸引、培訓和整合一大批新員工，特別是我們的銷售、營銷、工程和管理團隊成員；

•在世界上越來越多的國家有效地管理迅速增加的員工人數，特別是在員工完全遠程工作的情況下；

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目錄

•確保我們在世界各地的網絡和IT基礎設施的完整性和安全性；

•保持我們的企業文化，我們相信這會促進創新、團隊合作，強調以客户為中心的結果，併為我們具有成本效益的商業模式做出貢獻；

•成功收購和整合公司和資產，通過戰略收購、投資和合作夥伴關係改善、擴大和多樣化我們的業務和產品；

•進一步改進我們的關鍵業務應用程序、流程和IT基礎設施，包括我們的網絡代管設施，以支持我們當前和預期的業務需求；

•加強我們的信息和通信系統，以確保我們在世界各地的員工和辦事處得到很好的協調，並能夠有效地相互溝通，以及我們日益增長的渠道合作伙伴、客户和用户基礎；

•維持高水平的客户支持；以及

•適當地記錄和測試我們的IT系統和業務流程。

管理我們的增長將需要大量的資本支出以及寶貴的管理和員工資源的分配。如果我們不能管理好我們的預期增長、我們的網絡、產品和關鍵業務系統的不間斷和安全運行、我們的企業文化、我們對適用於我們運營的規章制度的遵守、我們的產品質量以及我們的競爭能力，我們可能會受到影響。任何未能保護我們的文化也可能進一步損害我們留住和招聘人員、創新和創造新產品、有效運營和執行我們的商業戰略的能力。

我們的季度業績可能會有很大波動，可能不能完全反映我們業務的基本表現。

我們的季度運營結果，包括我們的收入、毛利率、營業利潤率、盈利能力、運營現金流、遞延收入和積壓，在未來可能會有很大差異，我們運營結果的期間間比較可能沒有意義。因此，任何一個季度的業績都不應被視為未來業績的指標。我們的季度運營結果可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，因此可能不能完全反映我們業務的基本表現。季度業績的波動可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。可能導致本公司季度經營業績波動的因素包括：

•我們吸引新的付費客户，特別是大客户的能力，以及在較小程度上將免費客户轉化為付費客户的能力；

•我們有能力留住和升級付費客户，並擴大向付費客户銷售的產品數量，特別是我們的大客户；

•支出的時間和收入的確認；

•與維護和擴展我們的業務、運營和基礎設施相關的運營費用的金額和時間，以及與擴展我們的網絡相關的簽訂運營和資本租賃、主機代管、互聯和類似協議的金額和時間；

•與收購有關的費用的時間安排；

•向我們的客户或其他第三方支付的任何大額賠償；

•我們的定價政策或競爭對手的定價政策的變化；

•我們或我們的競爭對手推出新產品、產品功能和服務的時機和成功程度；

•網絡中斷或實際或感知的安全漏洞或事件；

•我們參與訴訟或監管執法的努力，或其威脅；

•本行業競爭態勢的變化，包括競爭對手之間的整合和新競爭對手的出現；

•合同客户的銷售週期延長，特別是隨着我們來自大客户的收入的相對比例增加，以及我們的大客户的規模增加；

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目錄

•影響我們業務的法律法規的變化；以及

•一般政治、監管、經濟、市場和社會條件，包括通貨膨脹、利率上升、金融機構實際或被認為的倒閉或財務困難、全球和區域宏觀經濟條件的其他不利變化、哈馬斯-以色列和俄羅斯-烏克蘭衝突或世界各地其他地緣政治緊張地區的其他影響，或這些衝突或地緣政治緊張局勢的任何惡化。

我們依賴我們的聯合創始人和其他關鍵的技術、銷售和管理人員來發展我們的業務，失去一名或多名關鍵員工或無法成功吸引、整合和留住合格的高級管理人員和其他人員，或者我們管理團隊的新成員未能成功領導和擴展我們的業務，都可能損害我們的業務。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們吸引、整合、留住和激勵整個組織的管理團隊成員和其他關鍵員工的能力。特別是，我們高度依賴我們的聯合創始人，我們的首席執行官馬修·普林斯和我們的總裁兼首席運營官米歇爾·扎特林的服務。我們依靠我們在運營、安全、營銷、銷售、支持、研發以及一般和行政職能方面的領導團隊，以及我們研發團隊中的個人貢獻者。雖然我們已經與我們的關鍵人員簽訂了聘用邀請函，但這些協議沒有具體的期限，構成了隨意聘用。我們也不為我們的任何員工維護關鍵人物人壽保險。

我們的管理團隊可能會因高級管理層和其他關鍵人員的聘用、離職或重新調整而不時發生變化，這些變化可能會影響我們的業務。此外，隨着我們業務的規模和複雜性的增長，我們的管理團隊可能需要進行其他變化。例如，在2023年，我們聘請了幾名高級管理團隊的新成員，包括我們的工程高級副總裁、首席安全官高級副總裁和首席人事官高級副總裁和首席產品官離開了公司。此外，在2024年2月，我們以前的税務部門總裁離職了，我們聘請了新的税務部門總裁。任何重大的領導層更迭或高級管理層換屆，都涉及內在風險，如果不能確保及時和適當的更換和平穩交接，可能會阻礙我們的戰略規劃、業務執行和未來的業績。特別是，這些或任何未來的領導層換屆可能會導致具有深厚機構或技術知識的人員流失，以及業務戰略或目標的變化，並有可能由於增加的成本、運營效率低下、戰略變化、員工士氣和生產率下降以及人員流失率增加而擾亂我們的運營以及與現有員工和客户的關係。我們必須成功地將我們的新領導團隊成員整合到我們的組織中，以實現我們的運營目標。如果我們失去了一名或多名高級管理人員或其他關鍵員工，卻找不到合適的替代者，或者如果我們無法成功地吸引、整合、留住和激勵我們的高級管理團隊成員和關鍵員工，我們的業務可能會受到損害。

為了執行我們的增長計劃，我們還必須在全球許多就業市場吸引和留住大量高素質的人才。特別是，在我們快速增長的行業中，吸引和留住銷售和工程人才至關重要。在我們總部所在的舊金山灣區，以及在里斯本、倫敦、新加坡、奧斯汀和我們僱傭人員的其他地點，對這些人員的競爭非常激烈，特別是對經驗豐富的銷售專業人員和在設計和開發雲應用程序方面經驗豐富的工程師。在聘用和留住具有適當資歷或經驗水平的員工方面，我們不時遇到困難，我們可能會繼續遇到困難。例如，我們經歷了招聘、聘用和留住銷售人員方面的困難，這些人員具有適當水平的經驗和知識，可以有效地將我們的產品銷售給大客户。此外，近年來，由於全球企業和政府遭受的高調網絡安全攻擊導致對網絡安全專業人員的需求增加，招聘、招聘和留住具有網絡安全行業專業知識的員工變得越來越困難。與我們競爭的許多公司擁有比我們更多的資源，可能會提供更高水平的薪酬或更具吸引力的福利。我們可能需要提高現有的薪酬水平，以應對競爭、不斷上升的通脹或勞動力短缺，這可能會增加我們的運營成本，降低我們的利潤率。此外，求職者和現有員工通常會考慮他們獲得的與其就業相關的股權獎勵的價值。我們股價的波動或表現不佳在過去和未來都會影響我們吸引和留住關鍵員工的能力，或者要求我們增加員工股權獎勵中的股票數量，這已經並可能繼續影響我們的流通股數量，對現有股東造成稀釋，並增加我們的基於股票的薪酬支出。此外，在歸屬股權時，

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目錄

我們的許多員工已經或可能很快就會獲得大量的個人財富。這可能會使我們更難留住和激勵這些員工，這些財富可能會影響他們是否繼續為我們工作的決定。任何未能成功吸引、整合或留住合格人員以滿足我們當前或未來需求的行為都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們相信，如果我們專注於增長，我們作為一家公司的長期價值將會更大，這可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

我們業務戰略的一個重要部分是專注於長期增長，並將我們從運營中獲得的現金流再投資於我們的業務，包括擴大我們的全球網絡，開發新產品和功能，擴大我們的全球勞動力，以及潛在的收購互補業務。例如，在截至2023年12月31日的年度，我們的運營費用增加到11.752億美元，而截至2022年和2021年12月31日的年度分別為9.438億美元和6.37億美元。在截至2023年12月31日的年度，我們的淨虧損降至1.839億美元，而截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，淨虧損分別為1.934億美元和2.603億美元。因此，我們可能會繼續虧損運營，或者我們的盈利能力可能會低於我們的戰略是最大化短期盈利能力。銷售和營銷工作的鉅額支出，以及擴大我們的網絡和擴大我們的研發和產品組合的支出，我們打算繼續投資其中的每一項，最終可能不會增長我們的業務或帶來長期盈利。如果我們最終無法在行業或金融分析師和我們的股東預期的水平或時間框架內實現或提高盈利能力，我們的股票價格可能會下跌。

如果我們不能維護和推廣我們的品牌，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們相信，保持和加強我們作為具有最高級別安全性、性能和可靠性的產品供應商的聲譽，對於我們與現有客户的關係以及我們吸引新客户的能力至關重要。我們品牌的成功推廣將取決於許多因素，包括我們提供產品的網絡的可靠性以及我們產品的安全性、性能和可靠性的記錄；在公開宣佈這些預期的產品和功能後，我們產品和相關功能的發佈時間；我們的營銷努力；我們繼續為我們的網絡開發高質量功能和產品的能力；以及我們成功地將我們的產品與競爭產品和服務區分開來的能力。我們的品牌推廣活動可能不會成功或帶來更多收入。

獨立的行業和金融分析師經常對我們的產品以及我們競爭對手的產品進行評論。這些專家評論可能會極大地影響市場對我們產品的看法。此外，我們難以或無法定期提供行業分析師所要求的有關我們的業務和產品的某些類型的財務信息，這可能會對這些分析師對我們產品的審查產生不利影響。如果對我們產品的評價是負面的，或不如競爭對手的正面，我們的品牌可能會受到不利影響。我們渠道合作伙伴的表現也可能會影響我們的品牌和聲譽，特別是如果客户對我們的渠道合作伙伴沒有積極的體驗。推廣我們的品牌需要我們進行大量的支出，我們預計隨着我們的市場競爭變得更加激烈，以及我們向新的市場和產品擴張，支出將會增加。旨在維護和提升我們品牌的支出可能根本不符合成本效益或效益。如果我們沒有成功地維護和提升我們的品牌，我們可能會降低相對於競爭對手的定價權，我們可能會失去客户，或者我們可能無法吸引潛在的新客户或無法擴大對現有客户的銷售，所有這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們在一些定價模式方面的經驗有限，特別是對於較新的產品和解決方案以及我們產品和解決方案的捆綁銷售，我們可能無法準確預測付費客户採用或續訂的長期比率，或這些將對我們的收入或運營結果產生的影響。

我們的收入主要來自對我們產品的訂閲。我們提供提供不同程度功能的訂閲計劃，還提供對各種附加產品和網絡功能的單獨訂閲。我們在確定一些較新訂閲計劃和產品的最優價格和定價模型方面經驗有限，還沒有為我們的產品和解決方案捆綁銷售以及我們最近推出的

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目錄

專業服務，幫助我們的一些大客户從現有供應商進行遷移，以及配置和使用我們的產品。隨着我們產品市場的成熟，隨着我們進入業務的更新產品市場，隨着我們改變銷售產品和解決方案的方式，或者隨着新競爭對手推出與我們競爭的新產品或服務，我們可能無法以與歷史上使用的相同價格或相同的定價模式來吸引新客户或留住現有客户。此外，我們對更大客户的日益關注可能會導致未來更大的價格優惠，或者對我們的收入和運營結果產生更大的影響。因此，未來我們可能會被要求降價，這可能會對我們的收入、毛利率、盈利能力、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們在確定哪些產品和功能作為我們訂閲計劃的一部分、哪些作為附加產品提供以及哪些相關產品捆綁銷售方面經驗有限。我們在確定捆綁和定價各種產品和功能的最佳方式方面的經驗有限，這可能會降低我們獲取產品提供的價值的能力，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方戰略關係的成功，如果我們不能繼續擴大、發展和保留這些關係，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

為了發展我們的業務，我們預計我們將繼續依賴與第三方的關係，例如增值渠道合作伙伴、轉介合作伙伴、系統集成商、全球平臺提供商、電信公司和託管安全服務提供商。發展、擴大和保持這些戰略關係已經並將繼續在我們的銷售工作中發揮越來越大的作用，特別是與我們的大客户。然而，識別這些類型的戰略合作伙伴，與他們談判和記錄我們的業務和合同關係，維護我們的一些戰略合作伙伴用於與我們的業務互動的應用程序編程接口（API），以及監控我們的渠道合作伙伴的行為及其與我們的最終客户的關係，每一個都需要大量的時間和資源。雖然在某些情況下，我們與戰略合作伙伴的合同安排期限為一年或更長，但在許多情況下，這些安排屬於短期性質，可以提前90天通知終止。我們的競爭對手也可能有效地向第三方提供激勵措施，使其更青睞他們的產品或服務而不是訂閲我們的產品。此外，我們的競爭對手收購這些戰略合作伙伴可能會導致我們現有和潛在客户的數量減少，因為這些合作伙伴可能不再促進潛在客户採用我們的應用程序，或者可能尋求終止與我們的關係。此外，我們的一些合作伙伴正在或可能與我們的某些產品競爭，並可能選擇不再與我們的網絡和產品集成。如果我們未能成功建立、擴大或維持與這些第三方的關係，我們在市場上的競爭能力或增加收入的能力可能會受到損害，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。即使我們取得了成功，我們也不能向您保證這些關係將增加我們的付費客户和大客户對我們產品的使用，或增加我們的收入。

我們維持客户滿意度的能力在一定程度上取決於我們客户支持的質量。如果不能保持高質量的客户支持，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們相信，成功採用和使用我們的網絡和產品需要我們的許多客户，特別是我們的大型客户的高水平支持和參與。為了提供適當的客户支持和參與，我們必須成功地幫助客户部署和繼續使用我們的網絡和產品，從現有供應商遷移，解決性能問題，解決與客户現有IT基礎設施的互操作性挑戰，並應對安全威脅和網絡攻擊以及可能不時出現的性能和可靠性問題。我們的合同客户，特別是大型組織的IT架構非常複雜，可能需要高水平的集中技術支持，以有效地從每個客户的現有供應商遷移，並利用我們的網絡和產品。由於我們的網絡和產品被設計為高度可配置的，並迅速實施客户的重新配置，客户在配置我們的網絡和產品時的錯誤可能會導致我們的客户嚴重中斷。我們的支持組織面臨着與高度監管行業的大客户以及我們的國際業務相關的額外挑戰，包括與提供英語以外的語言支持、培訓和文檔相關的挑戰。對客户支持的需求增加，

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目錄

在收入沒有相應增加的情況下，可能會增加我們的成本，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，我們最近開始提供專業服務，以幫助我們的一些大客户從現有供應商遷移，以及配置和使用我們的產品。我們在提供專業服務或釐定該等服務的定價方面並無豐富經驗，而我們未能有效地提供該等服務或未能以適當反映我們提供該等服務的成本的定價提供該等服務，可能會對我們的客户滿意度及挽留率以及我們的經營業績產生負面影響。

我們還依靠渠道合作伙伴為部分客户提供遷移協助和一線支持，包括在我們沒有大量實體存在或客户主要講英語以外的語言的地區。如果我們的渠道合作伙伴不能提供令客户滿意的協助和支持，我們可能會失去這些客户，這些客户可能會減少對我們產品的使用，或者我們可能會被要求僱用額外的人員並投資額外的資源，以提供足夠的協助和支持，通常成本高於與我們的渠道合作伙伴相關的成本。不能保證我們將能夠在需要時聘請足夠的支持人員，特別是如果我們的銷售額超過我們的內部預測。如果我們未能成功招聘、培訓和保留足夠的支持資源，我們為客户提供高質量和及時支持的能力將受到負面影響，客户對我們網絡和產品的滿意度可能會受到不利影響。任何未能維持高質量的客户支持，或市場認為我們沒有維持高質量的客户支持，都可能對我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，特別是在我們的大客户方面。

我們的業務部分依賴於對美國和外國政府組織的銷售，這受到許多挑戰和風險的影響。

我們的部分收入來自與政府機構的合同，我們相信我們業務的成功和增長在一定程度上將取決於增加更多的公共部門客户。然而，來自政府機構的需求往往是不可預測的，我們不能向您保證，我們將能夠保持或增加我們來自公共部門的收入。對政府實體的銷售會受到銷售給其他客户時不存在的大量額外風險的影響，包括：

•與向其他客户銷售相比，向政府機構銷售可能更具競爭力、更昂貴、更耗時，通常需要大量的前期時間和費用，但不能保證此類努力將產生銷售；

•越來越多的美國、歐洲或其他可能適用於我們網絡的政府認證和審計要求，包括美國的FedRAMP，通常很難獲得和維護，而且成本高昂，如果不這樣做，將限制我們向適用司法管轄區的政府客户銷售產品的能力；

•政府對我們產品的需求、付款和持續使用可能會受到公共部門預算週期、資金授權或政府關門的影響；

•政府經常調查和審計政府承包商的行政程序，任何不利的審計都可能導致罰款、民事或刑事責任、進一步調查、損害我們的聲譽，並禁止我們進一步從事政府業務；

•政府經常要求與我們的標準客户安排不同的合同條款，包括可能導致這些客户獲得比標準商業合同所預期的更廣泛的產品權利的條款，以及允許提前終止的條款；

•政府可能要求我們與政府管轄範圍內的公司合作，以便我們向這些政府銷售我們的任何產品，這可能會導致我們從此類銷售中獲得的收入損失；以及

•政府可能會要求更好的定價條款，並公開披露此類定價條款，這可能會損害我們與非政府客户談判定價條款的能力。

此外，我們必須遵守與公共部門(包括美國聯邦、州和地方政府組織以及外國政府組織)簽訂、管理和履行合同的相關法律法規，這些法律法規會影響我們和我們的渠道合作伙伴與政府部門開展業務的方式

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經紀公司。向美國政府銷售我們的產品，無論是直接或通過渠道合作伙伴，也要求我們遵守某些監管和合同要求，包括根據聯邦採購條例(FARS)擴大的合規義務。如果我們或我們的渠道合作伙伴不遵守這些法律、法規和要求，我們可能會受到調查、罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。例如，美國司法部(DoJ)和總務管理局(GSA)過去曾根據虛假索賠法案和其他法規對供應商進行索賠和財務和解，這些法規與虛假陳述網絡安全做法或協議、定價和折扣做法以及遵守GSA合同的某些條款有關。美國司法部和GSA繼續積極追查此類索賠。違反某些監管和合同要求也可能導致我們被暫停或禁止未來的政府合同。這些結果中的任何一個都可能對我們的收入、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。任何不能應對這些風險和挑戰的行為都可能降低我們的商業利益，或者以其他方式阻止我們向政府機構銷售我們產品的訂閲。

我們依賴第三方軟件提供某些基本的財務和運營服務，這些服務的故障或中斷可能會對我們有效管理業務的能力產生實質性的不利影響。

我們依賴第三方軟件來提供許多基本的財務和運營服務來支持我們的業務，包括NetSuite、Salesforce、Atlassian、STRIPE和Workday等。與傳統軟件供應商相比，這些供應商中的許多都不太成熟，運營歷史也較短。此外，這些供應商通過基於雲的模式向我們提供服務，而不是通過安裝在我們本地的軟件。因此，我們依賴這些供應商為我們提供始終可用的服務，並且沒有可能導致我們業務流程中斷的錯誤或缺陷。如果這些供應商未能做到這一點，或我們訪問互聯網的能力發生任何中斷，都將對我們管理我們的運營的能力造成實質性的不利影響。

我們的業務面臨與信用卡和其他在線支付處理方式相關的風險。

我們的許多客户使用各種不同的支付方式為我們的服務付款，包括信用卡和借記卡、預付卡、直接借記以及在線支付應用程序和錢包。我們依靠內部系統和第三方系統來處理支付。接受和處理這些付款方式需要遵守某些規章制度，並需要支付交換費和其他費用。如果支付處理費用增加，支付生態系統中的重大變化，如支付卡的大量重新發行、從支付處理商接收付款的延遲、有關支付處理的規則或法規的更改、支付合作夥伴的流失、和/或我們的支付處理系統或支付產品(包括我們用來更新支付信息的產品)的中斷或故障，我們的收入、運營費用和運營結果可能會受到不利影響。此外，我們不時會遇到欺詐性使用支付方式的情況，這可能會影響我們的運營結果，如果控制和管理不當，可能會造成消費者對我們的服務的負面看法。如果我們無法將按存儲容量使用計費比率保持在可接受的水平，卡網絡可能會處以罰款，我們的卡審批率可能會受到影響。如果我們未能遵守適用於處理支付的規則或要求，或者如果我們的數據安全系統被破壞、破壞，或者無法檢測或防止欺詐活動，我們可能要承擔髮卡銀行的成本，並可能被罰款和更高的交易費，並失去我們接受客户某些付款的能力。終止我們使用任何主要支付方式處理支付的能力，我們的業務、運營結果和財務狀況都可能受到損害。

由於我們在訂閲期限內確認我們產品的訂閲收入，新業務的低迷或好轉可能不會立即反映在我們的運營結果中，可能很難識別。

我們通常在客户的訂閲期限內按比例確認客户的收入，對於我們的簽約客户來説，訂閲期限通常為一到三年，對於我們的現收現付客户來説，通常是每月一次。因此，在任何一個期間，對這些客户的新銷售或續訂的任何增加或減少都可能不會立即反映在我們該期間的收入中。然而，任何此類變化都可能影響我們未來的收入。因此，新銷售額的下降或上升以及我們續約率的潛在變化的影響可能不會完全反映在我們的運營結果中，直到未來幾個時期。我們也可能無法

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目錄

降低我們的成本結構，以適應銷售或續訂的顯著惡化。我們的訂閲模式也使我們很難在任何時期通過額外銷售快速增加收入，因為來自新客户的收入必須在適用的訂閲期限內確認。

相比之下，當客户開始使用我們的網絡和產品時，我們的大部分成本就會在發生時計入費用。因此，客户數量的增加可能會導致我們在訂閲期限的早期部分確認更多的成本而不是收入。我們可能不會獲得足夠的收入來維持運營的正現金流，或者在任何給定的時期實現盈利。

如果我們與關鍵會計政策相關的估計、假設或判斷被證明是不正確的，或者財務報告標準或解釋發生變化，我們的經營結果可能會受到不利影響。

按照美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制財務報表要求我們的管理層作出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響我們的合併財務報表和附註中報告和披露的金額。我們的估計和假設是基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設。這些估計和假設的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和費用金額作出判斷的基礎。編制合併財務報表時使用的重大估計、假設和判斷包括與壞賬準備、遞延合同收購成本、遞延合同收購成本產生的利潤期、內部使用軟件的資本化和估計使用壽命、獲得的無形資產的估值、無形資產的可回收性評估資產及其估計使用年限、物業和設備的使用年限、用於經營租賃負債的遞增借款利率的確定、基於股票的補償費用的估值和確認、不確定的税務狀況以及對當期和遞延所得税資產和負債的確認和計量。由於地緣政治和宏觀經濟的不確定性，包括但不限於哈馬斯和以色列之間以及俄羅斯和烏克蘭之間的持續衝突，以及世界各地地緣政治緊張的其他領域、通脹壓力和利率變化，全球經濟和金融市場持續存在不確定性和重大幹擾。我們不知道有任何具體事件或情況需要更新我們的估計或假設，或修訂截至2024年2月21日，也就是本年度報告以Form 10-K格式發佈的日期的資產或負債的賬面價值。然而，隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計和假設在未來可能會改變. 如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於行業或金融分析師和投資者的預期，導致我們A類普通股的交易價格下降。

此外，我們定期監測我們對適用財務報告準則的遵守情況，並審查與我們相關的新公告和草案。由於新準則或現有準則的變化及其解釋的變化，我們可能被要求改變我們的會計政策，改變我們的運營政策，並實施新的或改進現有的系統，以反映新的或修訂的財務報告準則，或者我們可能被要求重述我們已公佈的財務報表。對現有標準的改變或對其解釋的改變可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和損益產生不利影響，或者導致我們的收入和營業損益目標出現不利偏離，從而可能對我們的經營業績產生負面影響。

未來的收購、戰略投資、合作或聯盟可能難以識別和整合，轉移關鍵管理人員的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

我們業務戰略的一部分是收購其他公司、產品和技術。到目前為止，我們收購的公司通常都是那些開發了與我們業務互補的技術的公司，但員工人數很少，客户和收入也很少。我們在進行收購和將被收購的業務整合到我們的公司方面經驗有限，特別是擁有大量員工和客户的公司。然而，我們預計我們承諾的收購數量將增加，我們收購的一些業務將擁有更多員工和

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客户和更多的全球業務。例如，在2022年4月，我們收購了Area 1 Security，Inc.，這是一家開發了雲本地電子郵件安全技術的公司，擁有的員工和客户數量比我們之前收購的公司多得多。

此外，我們可能無法找到合適的收購候選者，也可能無法以有利的條件完成收購。如果我們確定了我們想要收購的公司，我們還可能面臨反壟斷、競爭和其他監管審查，這些審查可能會限制我們完成此類收購的能力。如果我們完成收購，我們最終可能無法加強我們的競爭地位或實現我們的目標，而且我們完成的任何收購都可能被客户、開發商或投資者視為負面。此外，我們可能無法成功整合被收購的業務，或在收購後有效管理合並後的公司。如果我們不能成功地將我們的收購整合到我們的公司中，或者將與這些收購相關的人員、技術或客户整合並留住，合併後公司的運營結果可能會受到不利影響。與收購相關的任何整合過程都將需要大量的時間和資源，需要管理層的大量關注，並擾亂我們業務的正常運作，我們可能無法成功管理該過程，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們還經常為被收購公司的關鍵員工在收購完成後留任我們的員工提供大量激勵措施，以促進整合並使我們能夠從收購中獲得預期的好處，但這些激勵措施可能不會成功留住這些新的關鍵員工。此外，我們可能無法成功評估或利用收購的技術並準確預測收購交易的財務影響，包括會計費用。

為了擴大我們的網絡和產品供應，我們還可能與其他企業建立關係，其中可能包括合資企業、優先或獨家許可證、額外的分銷渠道或對其他公司的投資。談判這些交易可能會耗時、困難和成本高昂，我們完成這些交易的能力可能會受到第三方批准的影響，例如政府監管批准，這是我們無法控制的。因此，我們不能向您保證，一旦進行和宣佈這些交易，將完成或將為我們帶來商業利益。

關於上述戰略交易，我們可能：

•發行額外的股權證券，稀釋我們的股東；

•使用我們未來可能需要的現金來運營我們的業務；

•以對我們不利的條款或我們無法償還的條款招致債務；

•產生與被收購企業相關的鉅額費用或重大實際或或有負債；

•在整合不同商業文化和留住被收購公司的員工和客户方面遇到困難；以及

•受到不利的税收後果、大幅折舊或遞延補償費用的影響。

這些與收購或其他戰略交易相關的挑戰可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

我們的某些關鍵業務指標可能被證明是不準確的，任何真實或感知的不準確都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。

我們依靠假設和估計來計算我們的某些關鍵業務指標，例如基於美元的淨留存率。我們定期檢查並可能調整我們計算關鍵業務指標的流程，以提高其準確性。由於方法不同，我們的關鍵業務指標可能與第三方發佈的估計或競爭對手的類似名稱指標不同，或者我們可能在計算此類指標的過程中發現不準確。例如，在截至2022年3月31日的季度中，我們遇到了一個系統錯誤，導致5925個現收現付客户誇大了該季度的付費客户。如果投資者或分析師認為我們的關鍵業務指標不能準確反映我們的業務，或者如果我們發現我們的關鍵業務指標存在重大不準確之處，我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況都將受到損害。

我們可能需要額外的資本，而且我們不能確定是否會以優惠的條件獲得額外的融資，或者根本不能。

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從歷史上看，我們主要通過出售我們的股權和股權掛鈎證券以及使用我們的全球雲網絡和產品從客户那裏獲得付款來為我們的運營提供資金。例如，我們在首次公開發行(IPO)中發行和出售A類普通股，以及發行和銷售2025年到期的0.75%可轉換優先債券(2025年債券)和2026年到期的0%可轉換優先債券(2026年債券，以及2025年債券)，都獲得了可觀的收益。雖然我們目前預計我們現有的現金、現金等價物和可供出售的證券以及運營現金流將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求，但我們可能需要額外的融資。我們不時評估融資機會，我們獲得融資的能力將取決於我們的發展努力、業務計劃和經營業績，以及我們尋求融資時的資本市場狀況。我們不能向您保證，在需要時或根本不能以優惠條件向我們提供額外的融資。例如，股權資本市場的波動已經並可能繼續對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。這可能會對我們通過出售我們的股權和股權掛鈎證券為我們的業務融資的能力產生實質性和不利的影響，如果需要此類資金的話。如果我們通過發行股權、股權掛鈎或債務證券籌集額外資金，這些證券可能擁有優先於我們A類普通股的權利、優惠或特權，而在股權或股權掛鈎證券的情況下，我們的股東可能會經歷稀釋。

與我們的網絡和產品相關的風險

我們可能無法對快速的技術變化做出反應，或開發出對我們當前和潛在的未來客户，特別是大客户具有吸引力幷包含其所需的所有功能的新產品和產品功能。

我們競爭的行業的特點是快速的技術變化，包括頻繁推出新產品和服務、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規、敵對各方開發的新型網絡攻擊，以及不斷變化的客户需求、要求和偏好。我們對持續創新的需求不僅受到行業內部競爭力量的推動，還因為我們需要創新，以超越出於經濟、政治、軍事或其他目的而尋求突破或危害我們和我們客户網絡的高度動機的第三方。

我們吸引新客户並從現有客户那裏保留和增加收入的能力在很大程度上將取決於我們能否及時預測和有效應對這些因素，並繼續對我們的網絡和現有產品進行增強，並開發具有我們客户，特別是我們的大客户所要求的功能和安全、性能和可靠性能力的新產品。如果出現新技術或技術進步，以更低的價格、更高效、更方便、更安全或更可靠的方式提供具有競爭力的產品和服務，或者性能更高，這些技術或進步可能會降低我們的網絡和現有產品對我們當前和潛在未來客户的吸引力，或者被淘汰。例如，人工智能和機器學習可能會改變我們行業識別和應對網絡威脅的方式，而採用這些新技術緩慢或未能採用這些新技術的企業可能面臨競爭劣勢。犯罪或惡意分子或敵對國家行為者開發的新型攻擊或利用也可能使我們的網絡和現有產品變得不那麼有效或過時。如果我們無法開發新產品並改進現有產品，使其具有現有和潛在新客户，特別是大客户所需的特性和能力，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性和不利的影響。

我們業務的成功還取決於我們對研發組織的持續投資，以提高我們產品的完整性、可靠性、可用性和可擴展性。我們可能會在開發、設計或營銷我們的網絡和產品的此類增強功能時遇到困難，這些增強功能可能會延遲或阻止其開發、引入或實施。例如，在過去，我們曾宣佈開發新產品和功能或發佈新產品或功能以進行Beta測試，而產品或功能的全面發佈時間比我們最初預期的要晚得多。在過去，我們的網絡擴展計劃以及我們內部計劃或公開宣佈的新產品和新特性和功能的發佈日期也出現過延遲，不能保證我們網絡的計劃擴展將如期進行，新產品、功能或功能將按計劃發佈，或者發佈後將完全按預期運行。任何此類延誤都可能導致負面宣傳或品牌聲譽、收入損失或市場認可度的損失，或者

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客户對我們提起訴訟，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們內部系統、網絡或數據的問題，包括實際或感知的違規或故障，可能會導致我們的網絡或產品被視為不安全、表現不佳或不可靠，我們的客户對我們的網絡和產品失去信任，我們的聲譽受到損害，我們的財務業績受到負面影響。

我們面臨來自惡意第三方的安全威脅，這些第三方可能未經授權訪問我們的內部系統、網絡和數據，包括我們網絡和核心代管設施中的設備。我們幾乎不可能完全降低這些安全威脅的風險，我們的網絡和產品的安全、性能和可靠性在過去和未來都會受到第三方的幹擾，包括民族國家、競爭對手、黑客、心懷不滿的員工、前員工或承包商。例如，在2023年11月，我們檢測到一個可能的民族國家威脅參與者對我們的一個內部系統進行了未經授權的訪問。雖然我們立即開始調查入侵，並相信我們在對客户數據或系統造成重大影響之前切斷了威脅行為者的訪問權限，但我們預計未來我們將繼續受到類似的未經授權訪問的威脅，我們可能無法快速識別此類入侵併減輕此類入侵的影響。我們還可能面臨來自其他來源的安全威脅，例如員工或承包商的錯誤(如在我們的產品或業務運營中使用人工智能或機器學習的錯誤)或瀆職。例如，包括民族國家在內的懷有敵意的第三方可能尋求賄賂、勒索或以其他方式操縱我們的員工或承包商，以危害我們的網絡和產品。此外，隨着我們業務的發展以及我們在全球更多國家僱用更多員工和聘用更多承包商，我們監督員工和承包商行為的能力將會降低，員工或承包商出錯或違規行為的風險將會增加。隨着使用我們網絡和產品的客户的數量、規模和類型的增加，來自第三方的這些安全威脅也可能增加，特別是我們的客户，涉及特別敏感的行業或活動，如銀行和金融公司和政府實體，或與美國或其他地方的選舉有關的客户。此外，人工智能和機器學習可能會增加我們面臨的網絡安全風險，例如，被用來增加網絡攻擊的流行度或強度。

雖然我們在內部實施了安全措施，並將安全措施集成到我們的網絡和產品中，但這些措施並不總是發揮預期的作用，並且並不總是檢測或阻止所有未經授權的活動、防止所有安全違規或事件、緩解所有安全違規或事件、或針對所有攻擊或事件提供保護，這些類型的安全故障可能在未來再次發生。例如，我們經歷了多次社會工程攻擊，第三方試圖破壞我們的網絡外圍安全，但在少數情況下成功了。雖然這些攻擊沒有有效地超出我們的網絡外圍安全，我們也沒有因這些攻擊而遭受任何實質性後果，但我們不能確定未來的攻擊是否會避免，或者如果未來的攻擊成功，我們是否不會經歷實質性的有害影響，特別是如果這些攻擊涉及第三方訪問解密或其他敏感數據的話。此外，我們使用的供應商可能會受到攻擊，我們現有的控制措施可能會被繞過，因此我們的數據可能會被訪問。例如，我們的員工在2023年第一季度之前在內部使用的IT工具之一在2022年12月發生了一起大型安全事件，導致未經授權的各方竊取了大量IT工具的客户數據，包括我們的數據。我們不知道我們的任何系統由於這次安全事件而受到危害，因為我們有額外的必要授權和身份驗證事件，特別是在訪問敏感系統和資源時，自那以後，我們已改為在內部使用新的IT工具。此外，在2022年3月和2023年10月，我們的身份訪問管理供應商的系統遭到入侵，導致我們的系統受到攻擊。雖然我們很快發現了對我們系統的這些由此產生的攻擊，並相信我們已經完全控制了它們對我們的系統和數據的影響，但2023年10月對我們系統的入侵導致了2023年11月一個可能的民族國家威脅行為者入侵我們的系統。雖然這些事件都沒有對我們的業務、運營結果或財務狀況造成實質性影響，但我們不能確定這些事件或我們用來幫助保護內部系統的第三方供應商的其他類似事件不會在未來對我們的系統造成損害，以及此類事件不會對我們的運營結果或財務狀況產生實質性影響。此類事件，無論是否成功，都可能導致我們產生重大成本，其中包括更改我們的內部系統、補救或更換我們全球網絡中的設備、實施額外的威脅防護措施、對我們的產品和全球網絡進行修改、抵禦訴訟、迴應監管查詢或行動、支付損害賠償、根據我們與客户的協議向客户提供信用或其他激勵措施以保持與我們的業務關係，或採取

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與第三方有關的其他補救措施，以及招致重大聲譽損害。由於這些威脅在不斷演變，我們認為，成功地防禦它們或實施適當的預防措施將變得越來越具有挑戰性。

我們用來向客户提供產品的全球網絡由位於全球310多個城市和120多個國家和地區的主機代管設施的設備組成，我們預計未來將繼續擴大我們的網絡規模。隨着我們網絡規模和範圍的擴大，可以在這些設施訪問我們設備的員工和第三方承包商的數量將繼續增加，這也將增加潛在錯誤或違規行為的風險，例如潛在的設備被盜或可能試圖幹擾或攔截這些設備中保存或流經的網絡和客户數據。此外，當地政府官員可能會試圖或成功控制我們的設備，試圖幹擾我們的服務或攔截數據。由於我們網絡代管設施中的設備旨在運行我們的所有產品，因此在世界各地的任何這些位置插入勒索軟件或其他惡意代碼、未經授權訪問這些設備或與這些設備相關的其他安全漏洞或事件都可能會影響我們在世界各地這些設備上運行的所有產品。我們還可能遇到安全漏洞和其他事件，這些漏洞和事件可能會在較長時間內未被發現，因此可能會對我們的產品、我們業務中使用的網絡和系統、我們網絡中包含的或在我們的運營中以其他方式存儲或處理的專有和其他機密數據，最終對我們的業務產生更大的影響。我們預計在檢測和防止安全漏洞和其他安全相關事件的努力中會產生巨大的成本，我們過去曾面臨，包括與2023年11月入侵我們的系統有關的事件，並且在未來可能會在實際或預期的安全漏洞或其他安全相關事件的情況下面臨成本增加。我們的內部系統與我們的客户和其他企業的系統一樣，面臨着同樣的網絡安全風險和入侵後果，其中任何一個都可能對我們的業務或聲譽產生不利影響。這些網絡安全風險對像我們這樣專注於向客户提供高度安全產品的企業構成了特別重大的風險。近年來，隨着遠程工作的增加，我們和我們的客户面臨着更大的基礎設施和數據安全風險，地緣政治緊張局勢或哈馬斯-以色列和俄羅斯-烏克蘭衝突等事件也可能增加這些風險。我們不能保證我們的安全措施將防止安全漏洞或事件。我們還可能面臨與維護和保護我們維護和以其他方式處理的基礎設施和數據相關的成本增加。

不能保證我們或我們的第三方服務提供商已經實施或包含在我們用於運營全球網絡的設備和相關第三方軟件中的任何安全措施都能有效抵禦當前或未來的安全威脅。我們也不能保證我們的系統和網絡或我們的第三方服務提供商的系統和網絡，或我們用來操作我們全球網絡的設備和相關第三方軟件沒有被破壞或以其他方式受到損害，或者它們和我們或他們供應鏈中的任何軟件不包含可能導致我們的系統和網絡或支持我們和我們的服務的第三方系統和網絡被破壞或中斷的錯誤、漏洞或受損害的代碼。未經授權訪問或影響我們業務中使用的系統、網絡、設備和數據的其他安全漏洞或安全事件，包括我們的供應商、承包商或與我們有戰略關係的那些供應商、承包商或與我們有戰略關係的那些，即使不會導致實際或預期引入勒索軟件、惡意軟件或其他惡意代碼或其他實際或預期的對我們客户的網絡、系統或數據的破壞，也可能導致數據丟失、泄露、損壞或其他不可用，對我們和我們客户的產品、系統、網絡和運營造成中斷，業務損失，對客户或投資者信心造成不利影響的聲譽損害，監管調查和命令，訴訟，賠償義務、違約損害賠償、違反適用法律或法規的處罰、鉅額補救費用以及其他責任。

此外，即使在沒有惡意操作的情況下，我們的網絡和產品也可能會遇到錯誤、故障、漏洞或錯誤，導致我們的產品無法按預期運行，隨着我們繼續通過人工智能或其他方式擴大我們通過全球網絡向客户提供的產品和相關功能的數量和複雜性，這些問題的可能性可能會增加。例如，我們時不時地會受到“路由泄漏”的影響，這些“路由泄漏”涉及意外的或不太常見的非法前綴廣告或IP地址塊，這些前綴或IP地址塊在我們這樣的網絡中傳播，可能會導致我們網絡上的流量路由不正確，使流量脱機，或者在極端情況下，攻擊者可能會攔截客户的流量。例如，2019年6月，一家主要電信服務提供商傳播的路由泄漏導致我們的流量和許多其他提供商的流量嚴重中斷。儘管這樣的事件不在我們的控制範圍內，但它們可能會嚴重損害我們的聲譽，並削弱我們現有和潛在客户對我們網絡和產品的信心。將我們的網絡和產品部署到其他計算環境可能會暴露我們產品中的這些錯誤、故障、漏洞或錯誤。此外，任何此類錯誤、故障、漏洞或錯誤可能要在部署到我們的客户之後才能發現，並且可能會讓人覺得我們的

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網絡和產品不安全、性能不佳或不可靠。例如，在過去五年中，由於各種原因，我們經歷了數量有限的網絡中斷。

雖然2019年6月的路由泄漏和網絡中斷沒有對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性影響，但未來可能發生的任何類似事件可能會對我們的運營結果或財務狀況產生重大不利影響。此外，如果發生網絡中斷或類似事件，這些事件可能需要額外的資本支出，以降低未來發生類似事件的可能性。

我們還為我們的網絡和產品提供頻繁的更新和增強，這增加了出錯的可能性。我們的質量保證程序以及報告、跟蹤和監控網絡問題的努力並不總是足以確保我們及時發現任何此類缺陷。例如，在過去，我們犯過一些錯誤，導致我們的全球網絡中斷或客户數據泄露。不能保證我們的軟件代碼沒有或將保持不存在實際或可察覺的錯誤、故障、漏洞或錯誤，也不能保證我們將準確地路由或處理我們網絡上的所有請求和流量。鑑於每月通過我們網絡路由的數萬億個互聯網請求，以及我們服務的大量互聯網屬性(例如，域名、網站、API和移動應用程序)，任何此類錯誤、故障、漏洞或錯誤的影響都可能在受影響的請求和客户的絕對數量方面很大。

我們的網絡或系統，或我們的供應商、承包商或與我們有戰略關係的公司的網絡或系統的實際或預期的問題，可能會導致我們或我們客户的網絡和系統或數據的實際或預期的破壞，和/或使我們遭受聲譽或財務損害。我們還必須遵守許多司法管轄區複雜和不斷變化的法律、法規和標準，包括關於我們向政府機構發出的關於實際或感知的網絡安全或個人數據泄露或其他網絡安全事件的通知或公開披露，這些事件可能使我們承擔額外的責任和聲譽損害，或導致索賠和訴訟、賠償義務、監管報告和/或審計、訴訟和調查以及鉅額法律費用、補救的重大成本、用於分析、糾正、消除、補救或解決錯誤或缺陷的大量財務資源的支出，以解決和消除漏洞，並處理與任何實際或感知的安全違規或事件有關的任何適用的法律或合同義務。我們的合規工作因這些要求和義務可能受到不確定或不一致的解釋和執行的影響而變得複雜，並可能在不同司法管轄區之間發生衝突。

實際或感知的違規或其他安全事件也可能損害我們與現有客户的關係，並對我們吸引和留住新客户的能力產生負面影響。由於我們的業務專注於向客户提供安全和高性能的網絡服務，我們相信我們的產品以及我們在業務中使用的網絡和系統可能成為黑客和其他人的目標，而影響我們的網絡、系統或數據的實際或預期的漏洞或安全事件可能會特別損害我們的聲譽、客户和渠道合作伙伴對我們解決方案和業務的信心。此外，我們的產品設計為不間斷運行，包括為我們的業務和企業計劃提供高達100%的正常運行時間保證。如果入侵或安全事件影響我們網絡和產品的可用性，我們的業務、運營結果、財務狀況以及我們的聲譽都可能受到不利影響。

我們購買的任何網絡安全保險可能不足以覆蓋我們因任何隱私或網絡安全事件而產生的所有責任，或者可能不包括我們提出索賠的事件類型。例如，保險公司可能會將民族國家的網絡攻擊視為“戰爭行為”，並將任何相關的損害賠償視為未投保。我們也不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以支付實際發生的數據處理或數據安全責任，我們能否繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者任何保險公司是否不會拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況以及我們的聲譽產生實質性的不利影響。

如果我們交付我們產品的全球網絡或我們用來運營我們網絡的核心代管設施受到損壞、幹擾或以其他方式無法滿足我們的業務或當地法規的要求，我們向客户提供訪問我們的網絡和產品並維護

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目錄

我們網絡的性能可能會受到負面影響，這可能會導致我們的業務、運營結果和財務狀況受到影響。

截至2023年12月31日，我們託管了我們的全球網絡，並通過位於全球310多個城市和120多個國家/地區的主機託管和互聯網服務提供商(ISP)合作伙伴設施為我們的客户提供服務。除了這些全球設施外，我們全球網絡以及我們業務和運營的大部分基礎設施都是通過位於俄勒岡州波特蘭地區的核心代管設施、位於盧森堡的第二個核心代管設施以及提供有限網絡支持子集的有限數量的其他美國代管設施來維護的。雖然我們可以通過電子方式訪問我們網絡的組件和基礎設施以及由第三方託管的主機代管設施(包括運營商合作伙伴設施)，但我們不能控制這些第三方設施的運營。因此，由於我們無法直接控制的原因，我們可能會受到服務中斷以及無法提供足夠支持的影響。我們所有的主機代管和ISP合作伙伴設施和網絡基礎設施都容易受到各種來源的損壞或中斷，包括地震、天氣事件、洪水、火災、斷電、系統故障、計算機病毒、物理或電子入侵、人為錯誤、瀆職或幹擾，包括心懷不滿的員工、前員工或承包商、恐怖主義和其他災難性事件。例如，2023年11月，我們位於俄勒岡州波特蘭地區的一個核心數據中心發生停電，導致我們的控制層和分析服務中斷，導致某些客户在幾天內無法使用我們的某些產品和服務，並導致某些客户日誌丟失。此外，在過去五年中，由於各種原因，我們經歷了涉及核心和網絡代管設施的路由泄漏和有限數量的網絡中斷。託管我們網絡基礎設施的設施還可能受到當地政府或其他行政行為、法律或許可要求的更改、勞資糾紛以及停止、限制或延遲運營的訴訟的影響。儘管這些設施採取了預防措施，如災難恢復和業務連續性安排、自然災害或恐怖主義行為的發生、在沒有充分通知的情況下關閉主機代管設施、幹擾或破壞這些設施的設備或這些設施的其他意想不到的問題，但這些設施可能會導致我們的網絡和產品的可用性中斷或延遲，阻礙我們擴大運營的能力，或對我們的業務、運營結果和財務狀況產生其他不利影響。此外，客户軟件中的錯誤或缺陷可能會導致他們對我們的產品和網絡的使用量出現意外和無意的激增，這些激增可能會對我們的主機代管設施和網絡的可用性和功能造成壓力，並對其運行產生不利影響。

隨着我們擴大我們的全球網絡，出於效率原因，我們增加了用於更新和維護我們網絡的自動化程度。雖然我們認為，自動化程度的提高通常會使我們的網絡更可靠、更強大，但如果部分自動化發生故障，其影響可能會影響到我們的所有或幾乎所有主機代管設施，而不是如果我們不使用自動化，則會產生更本地化的影響。此外，我們全球網絡的組件是相互關聯的，因此，影響我們一個或多個網絡代管設施的中斷或中斷可能會增加我們網絡其他組件的壓力。我們的一個或多個網絡代管設施的併發中斷或中斷可能會導致級聯效應，即我們網絡上的壓力增加會導致進一步的中斷或中斷，特別是在中斷和中斷髮生的地區。此外，我們的任何核心主機代管設施，特別是我們的美國核心主機代管設施，在任何一段重要的時間內發生故障，都可能給我們的業務持續運營帶來巨大壓力，因為我們只有有限的宂餘功能用於這些設施。核心代管設施的這種故障可能會降低和減慢我們的網絡，減少我們為客户提供的產品的功能，導致客户分析或某些產品的功能出現缺口或丟失，影響我們向客户開具賬單的能力，導致客户因對我們的產品和網絡的可靠性不滿意而流失或減少他們向我們購買的產品，並以其他方式對我們的業務、聲譽和運營結果造成重大和不利影響。

如果我們的客户或合作伙伴對我們網絡和產品的訪問因任何原因而中斷或延遲，我們的業務可能會受到影響。

我們的客户或合作伙伴訪問我們的網絡和產品的任何中斷或延遲都將對我們的客户造成負面影響。我們的客户依賴於我們網絡的持續可用性來交付和使用我們的產品，我們的產品設計為不間斷運行，包括為我們的業務和企業計劃提供高達100%的正常運行時間保證。如果我們的網絡全部或部分發生故障，我們的客户和合作夥伴可能會失去對其內部網絡和/或整個互聯網的訪問，直到此類中斷得到解決或部署災難恢復選項以允許他們繞過我們的網絡。任何網絡中斷的不利影響

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我們的聲譽和財務狀況可能會因為我們的業務性質以及我們的客户期望連續和不間斷的互聯網接入以及對任何時間中斷的低容忍度而得到提高。此外，由於我們客户的一些最關鍵的應用程序受到我們的產品和網絡的保護，而這些客户可能不會使用其他提供商提供類似的服務，因此網絡中斷對這些客户的不利影響可能特別嚴重。我們網絡和產品訪問中斷的影響也可能影響我們運營自己業務的能力，因為我們在業務運營中使用了我們的許多產品。

雖然我們不認為它們是實質性的，但我們在過去五年中經歷了有限數量的網絡中斷，未來我們可能會遇到網絡中斷和其他性能問題，每一種情況下都是由於各種因素。以下因素可能會影響我們的網絡和產品的交付、性能和可用性，其中許多因素是我們無法控制的：

•整個互聯網基礎設施的發展、維護和運作；

•第三方電信服務的性能和可用性，以及提供可靠互聯網接入和服務所需的速度、數據容量和安全性；

•我們網絡基礎設施部署所在的主機代管設施和ISP合作伙伴設施的所有者和運營商，或為我們提供網絡帶寬的全球電信服務提供商合作伙伴決定終止我們的合同、停止對我們的服務、關閉運營或設施、提高價格、更改服務級別、限制帶寬、宣佈破產、違反與我們的合同或優先處理其他方的流量；

•發生地震、洪水、天氣事件、火災、斷電、系統故障、物理或電子入侵、戰爭或恐怖主義行為(包括哈馬斯和以色列之間以及俄羅斯和烏克蘭之間的持續衝突或世界其他地區地緣政治緊張局勢的潛在後果)、人為錯誤或幹擾(包括心懷不滿的僱員、前僱員或承包商)以及其他災難性事件；

•針對我們、我們的網絡基礎設施所在的設施、我們的全球電信服務提供商合作伙伴或互聯網基礎設施的網絡攻擊；

•在部署、維護和擴展我們的網絡和產品(包括我們用來操作我們的網絡和產品並向客户提供我們的相關產品的軟件)過程中出現的錯誤、缺陷或性能問題；

•我們的客户或合作伙伴不恰當地部署或配置我們的客户訪問我們的網絡和產品；

•在我們的系統中維護我們的合作伙伴用來與我們交互的API；

•當承載我們網絡基礎設施的設施之一發生服務中斷時，我們的宂餘系統發生故障，無法將負載重新分配到我們網絡的其他組件；以及

•我們的災難恢復和業務連續性安排的失敗。

任何這些因素的發生，或我們無法有效和經濟有效地解決此類錯誤或其他可能發現的問題，可能會損害我們的聲譽，對我們與客户的關係產生負面影響，或以其他方式對我們的業務，經營業績和財務狀況造成重大損害。

濫用、誤用或其他未經授權使用我們的內部網絡，包括網絡服務工具，可能會對我們的業務和聲譽造成重大損害。

我們的員工和承包商使用我們的內部網絡為我們的客户支持我們的全球網絡和產品的運營。此外，為了向客户提供實時支持，我們創建了內部網絡服務工具，供我們的員工和承包商使用，以診斷和糾正客户的安全、性能和可靠性問題。如果我們的任何員工或承包商故意濫用我們的內部網絡，包括這些工具，通過幹擾或更改我們客户的互聯網財產或系統，我們的客户可能會受到嚴重損害。同樣，如果我們員工所在國家/地區的政府人員向我們的員工施壓，包括通過可能的起訴或監禁威脅，使用我們的內部網絡(包括這些工具)訪問客户數據或幹擾或更改我們客户的互聯網資產或系統，我們的客户可能會受到損害。我們的員工無意中濫用我們的

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內部網絡，包括這些工具，也可能同樣損害我們的客户。例如，第三方過去曾試圖誘使我們的員工使用他們的管理訪問權限來泄露、刪除或禁用我們客户的信息和內容，包括提交欺詐性執法請求、版權撤銷請求或其他基於內容的投訴。任何此類不當披露或刪除都可能對我們的業務和聲譽造成嚴重和不利的影響。雖然我們的內部網絡和工具僅為我們的員工和承包商授權使用而開發，但第三方未經授權使用或訪問我們的內部網絡或向其發佈網絡服務工具將是我們產品中的一個重大漏洞。因此，對我們內部網絡和服務工具的任何濫用或誤用都可能嚴重損害我們的業務和聲譽。如果有必要進一步限制員工和客户使用我們的內部網絡和服務工具，以應對任何濫用或誤用，我們提供高質量和及時的客户支持的能力可能會受到損害。

我們的代管關係、互聯網服務供應商合作關係或與互聯網服務供應商的其他互連關係的任何不利變化或終止，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們與為我們的網絡基礎設施提供主機代管服務的ISP合作伙伴和其他供應商的關係，以及我們與這些供應商之間的定價和其他材料合同條款，對於我們全球網絡的維護、發展和擴展非常重要。如果我們的任何主機代管協議到期，或這些協議的定價和其他重大條款惡化，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響，除非我們能夠以類似或更好的條款找到受影響設施的替代供應商。此外，我們許多重要的主機代管協議都是與一家公司簽訂的，如果我們與該公司的安排發生了對我們不利的變化，我們可能會面臨以商業上可行的條款維持或發展我們的網絡的困難。此外，作為我們與一些網絡服務提供商合作伙伴協議的一部分，網絡服務提供商合作伙伴已同意免費託管我們的設備，或以低於合作伙伴慣常費率的價格託管設備。不能保證這些互聯網服務提供商合作伙伴在未來將繼續提供此類有利的設備託管安排。

我們的網絡的高效和有效運作，也有賴於與其他互聯網基礎設施公司達成的一系列互惠互利的安排。這些安排通常被稱為“對等”或“互連”協議，使我們和我們的運營商合作伙伴能夠降低與運營我們各自網絡相關的帶寬成本。如果支持這些安排的基本競爭、業務或運營激勵發生變化，我們或我們的合作伙伴可能會終止這些協議或允許其到期。我們的許多對等或互聯協議的期限為三年或更短，之後此類協議每年自動續簽。對等安排的基本激勵結構的變化可能是由於各方尋求利用關鍵地位或達成排他性安排，美國或國際法律、法規或政策的變化，我們與這些互聯網基礎設施提供商之間競爭的加劇，或者互聯網基礎設施提供商之間關係規範的變化。如果沒有有利的對等安排，我們將產生顯著增加的成本，以繼續以目前的水平提供我們的產品，這種增加的成本可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，如果更多的國家開始監管與外部網絡的對等，我們的成本可能會增加，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

如果我們的網絡和產品不與客户的內部網絡和基礎設施或第三方產品、網站或服務互操作，我們的網絡可能會降低競爭力，我們的運營結果可能會受到損害。

我們的網絡和產品必須與客户現有的內部網絡和基礎設施進行互操作。這些複雜的內部系統由客户以及眾多供應商和服務提供商開發、交付和維護。因此，我們客户的基礎設施組件具有不同的規格，快速發展，利用多種協議標準，包括多個版本和幾代產品，並可能高度定製。我們必須能夠通過高度複雜和定製的內部網絡進行互操作並向客户提供產品，這需要我們的客户、我們的客户支持團隊以及在某些情況下我們的渠道合作伙伴之間進行仔細的規劃和執行。此外，當我們客户的基礎設施或新技術或行業標準或協議引入新的或更新的元素時，我們可能必須更新或增強我們的網絡，以使我們能夠繼續向客户提供我們的產品。我們的競爭對手或其他供應商可能拒絕與我們合作，允許他們的產品與我們的網絡和產品互操作，這可能會使我們的網絡和產品難以在客户內部網絡和包括這些第三方產品的基礎設施中正常運行。

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我們可能無法快速或經濟高效地交付或維護互操作性，甚至根本不能。這些努力需要資本投資和工程資源。如果我們未能保持我們的網絡和產品與客户的內部網絡和基礎設施的兼容性，我們的客户可能無法充分利用我們的網絡和產品，我們可能會失去或無法增加我們的市場份額和客户數量，對我們產品的需求減少，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況造成重大損害。

由於我們通過反向代理提供我們的一些產品，這是一種網絡安排，在這種網絡安排中，互聯網用户的請求最初被定向到我們網絡的服務器，而不是我們客户的服務器，因此可能很難確定一些流量的來源。當他們無法確定流量來源時，一些政府、第三方產品、網站或服務可能會阻止我們的流量或將我們的IP地址列入黑名單。如果我們的客户遇到嚴重的流量阻塞情況，他們將體驗到功能減少或其他效率低下的情況，這將降低客户對我們的網絡和產品的滿意度，並降低他們續訂使用我們產品的可能性。

我們依賴有限數量的供應商提供我們用於運營網絡的設備的某些組件，這些組件供應的任何中斷都可能會推遲我們擴大或增加全球網絡容量或更換有缺陷設備的能力。

我們依賴於有限數量的供應商提供我們用來運營網絡和向客户提供產品的設備的幾個組件。我們對這些供應商的依賴使我們面臨風險，包括減少對生產成本的控制，以及基於這些組件當時的可獲得性、條款和定價的限制。例如，我們通常依賴有限數量的供應商提供我們網絡中使用的服務器，我們通常以採購訂單的方式購買這些組件，而沒有任何保證供應的長期合同。雖然我們購買的網絡設備和服務器通常是商用設備，而且我們相信可以很快找到條款基本相似的服務器的替代供應來源，但在這些努力完成之前，我們的業務可能會受到不利影響。此外，技術設備行業過去經歷過零部件短缺和交貨延遲，我們可能會遇到短缺或延誤，包括自然災害、行業需求增加，或者我們的供應商缺乏足夠的權利在我們擁有支持我們全球網絡的代管設施的所有司法管轄區供應零部件。例如，在2021年期間並持續到2022年第一季度，全球CPU、RAM、SSD和其他電子產品的短缺導致包括服務器製造商在內的許多電子公司的供應緊張。這種全球短缺擾亂了我們對網絡設備和服務器的一些預期採購，而未來的其他短缺或類似的供應限制可能會擾亂我們的一些預期採購。如果我們的某些組件的供應中斷或延遲，則不能保證額外的供應或組件可以作為現有組件的充分替代，也不能保證供應將以對我們有利的條款提供。我們硬件組件供應的任何中斷或延遲都可能延遲新主機代管設施的開業，限制現有主機代管設施的產能擴展或更換有缺陷或過時的設備，或導致我們的運營受到其他限制，從而損害我們的客户關係。

我們的產品在阻止惡意軟件或防止安全漏洞或事件方面的實際或預期失敗可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的安全產品旨在減少惡意軟件和其他互聯網安全威脅對客户構成的威脅。由於各種原因，我們的安全產品可能無法檢測或阻止惡意軟件或安全漏洞或事件。即使我們的安全產品按預期運行，我們的安全產品的性能也會受到以下因素的負面影響：我們未能增強、擴展或更新我們的網絡和產品；我們的員工、自動系統和合作夥伴對網站分類不當，以識別和跟蹤惡意網站；我們的產品部署或配置不當；整個互聯網基礎設施的開發、維護和運行；以及許多其他因素。例如，在2023年8月和9月，一名未知的威脅參與者利用了標準HTTP/2協議中的一個漏洞，該漏洞對互聯網和網站的功能至關重要。這位威脅參與者發起了一系列針對我們網絡的最大規模的DDoS攻擊，這是我們迄今記錄的。雖然我們的系統能夠緩解絕大多數傳入攻擊，但該卷使我們網絡中的一些組件超載，並影響了幾個客户的性能，所有這些問題都很快得到了解決。在緩解這些攻擊的過程中，我們的團隊開發了新技術來阻止這些類型的攻擊，並進一步改進我們自己對這次和其他未來攻擊的緩解。儘管襲擊的影響沒有對我們的聲譽或

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如果我們不能有效地阻止或緩解攻擊，並遭受超出我們與付費客户的協議和服務條款下的服務級別承諾的性能問題或停機時間，那麼，如果我們不能有效地阻止或緩解攻擊，其他類似的未來攻擊可能會對我們的聲譽、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

公司的網絡和系統越來越容易受到各種各樣的攻擊，包括傳統的計算機黑客；惡意代碼，如病毒和蠕蟲；DDoS攻擊；由國家實施或支持的複雜攻擊；高級持續威脅入侵；勒索軟件；網絡釣魚攻擊和其他形式的社會工程；員工、供應商或承包商的錯誤或瀆職；以及知識產權、業務或個人數據的盜竊或濫用，包括心懷不滿的員工、前員工或承包商。外部事件，如哈馬斯和以色列之間、俄羅斯和烏克蘭之間以及世界各地地緣政治緊張的其他地區之間的持續衝突，以及美國和其他地方的選舉，都可能增加襲擊的可能性。任何安全解決方案，包括我們的產品，都不能解決所有可能的安全威脅，也不能阻止所有滲透網絡或以其他方式實施安全事件的方法。因此，在我們的客户受到影響之前，我們的安全產品可能無法檢測或阻止威脅。隨着我們的產品被越來越多的企業和越來越大的企業採用，網絡威脅背後的個人和組織可能會專注於尋找規避或擊敗我們的安全產品的方法。如果我們的網絡成為專門為破壞網絡而設計的攻擊的目標，可能會讓人覺得我們的安全產品無法提供足夠的安全。作為安全產品提供商，我們的網絡或我們的任何產品在任何情況下都會被認為缺乏安全性，這可能會削弱我們的客户和潛在客户對我們的網絡和產品的信任。此外，另一家雲服務提供商的高調安全漏洞或安全事件可能會導致我們的客户和潛在客户對雲解決方案失去信任，尤其是像我們這樣的基於雲的產品。任何這種信任的喪失都可能對我們留住現有客户或吸引新客户的能力產生實質性的不利影響。

我們的客户必須依賴複雜的網絡和安全基礎設施來保護他們的網絡，這些基礎設施包括來自除我們之外的多個供應商的產品和服務。如果我們的任何客户感染了惡意軟件，或遇到安全漏洞或事件，他們可能會對我們的產品感到失望，無論我們的安全產品是為了阻止攻擊，還是如果客户正確配置了我們的產品或他們的網絡，或者採取了他們控制範圍內的其他步驟，我們的安全產品是否會阻止攻擊。此外，如果任何眾所周知使用我們的網絡和產品的企業成為網絡攻擊的目標，並被公開，這可能會損害我們的聲譽，我們的現有或潛在客户可能會向我們的競爭對手尋求我們的網絡和產品的替代方案。受到網絡攻擊的客户還可能要求我們為此類攻擊導致的任何丟失或無法訪問敏感數據或高價值資產承擔法律責任。雖然我們的客户協議對我們向客户提出此類索賠的潛在責任有很大限制，而且我們不相信當前的法律理論會要求像我們這樣的服務提供商對此類客户的損失負責，但適用於此類索賠的法律未來可能出現不利變化，可能會導致我們承擔重大責任。

行業或金融分析師和研究公司不時會針對其他安全產品測試我們的網絡和相關安全產品。我們的產品可能無法在任何特定測試中檢測到或阻止威脅，原因有很多，包括配置錯誤。如果潛在客户、行業或金融分析師或測試公司認為未能檢測或阻止任何特定威脅的發生是一個缺陷，或表明我們的產品沒有提供顯著價值或提供的價值低於競爭對手的解決方案，我們的聲譽和業務可能會受到實質性損害。

我們網絡中的任何實際或感知的缺陷，或我們客户的任何實際或感知的安全漏洞，或影響我們客户的安全事件，都可能導致：

•現有或潛在客户或渠道合作伙伴的流失；

•銷售延遲或損失，對我們的財務狀況和經營業績造成損害；

•延遲獲得或未能獲得市場對我們產品的接受；

•花費大量財政資源，以努力分析、糾正、消除、補救或解決錯誤或缺陷，處理和消除漏洞，以及處理與任何實際或認為的安全漏洞或事件有關的任何適用的法律或合同義務；

•負面宣傳，損害我們的聲譽和品牌；以及

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•法律索賠和要求(包括被盜資產或信息、修復系統損壞以及對客户和業務合作伙伴的賠償)、訴訟、監管審計、訴訟或調查以及其他責任。

上述任何結果都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可以選擇在新聞稿、我們的網站和博客上、通過社交媒體和其他方式公開披露我們的網絡、系統、產品和技術，其中可能包括負面事件，而適用法律沒有要求我們披露這些信息，而這些披露可能會對我們的業務、聲譽和運營結果產生實質性的不利影響。

過去，我們希望在未來，我們的網絡、系統、產品和技術對我們的客户和公眾都是透明的。我們相信，保持嚴格和及時的透明度是保持與客户信任的重要組成部分。有時，這種透明度可能會導致我們在適用法律可能不要求我們這樣做的情況下公開披露有關我們的網絡、系統、產品和技術的信息，包括負面事件。如果我們選擇進行這些非法律要求的公開披露，我們可能會遭受聲譽損害，失去現有的和潛在的新客户，訴訟、賠償義務、違約損害賠償、違反適用法律或法規的處罰、鉅額補救費用，以及可能對我們的業務、聲譽和運營結果產生實質性不利影響的其他責任。此外，我們面臨着越來越多的監管規定，要求向政府機構通報和/或公開披露有關網絡安全、關鍵基礎設施、隱私和數據保護以及其他事件的信息。如果我們不認為某個事件觸發了適用法規的要求，但我們以其他方式公開披露了該事件，則一個或多個政府監管機構可能會要求提供有關該事件的更多信息，或者可能會指控我們未能履行我們對該機構或根據適用法律所承擔的通知義務。此類指控可能會損害我們的聲譽，分散我們高級管理團隊的注意力，可能會受到調查和罰款，並失去客户，或者導致其他責任或對我們業務的不利後果。

我們根據我們的企業訂閲計劃客户合同和我們的業務訂閲計劃服務條款提供服務級別承諾。如果我們未能履行這些合同承諾，我們可能有義務為未來的服務提供積分，或者允許客户終止他們的訂閲，我們的業務可能會受到影響。

我們的企業訂閲計劃協議和我們的業務訂閲計劃服務條款通常提供服務級別承諾，其中包含有關我們網絡可用性和性能的規範。特別是，我們的企業訂閲計劃和業務訂閲計劃服務條款包括高達100%的正常運行時間保證。我們基礎設施的任何故障或中斷都可能對客户的網絡和產品的安全性、性能和可靠性產生不利影響。如果我們無法履行我們聲明的服務級別承諾，或者如果我們的網絡和產品長期性能不佳或不可用，這些客户可能會向我們提出索賠或終止與我們的協議，對於我們的簽約客户，我們可能有合同義務向受影響的客户提供服務積分，他們可能會申請未來欠我們的訂閲費，在某些情況下，還會退還預付費用和其他費用。例如，過去五年中的一次路由泄漏和有限數量的網絡中斷引發了某些類型的義務。雖然航線泄漏和這些中斷的影響沒有對我們的運營結果或財務狀況產生實質性影響，但未來發生的其他類似事件可能會對我們的運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。如果我們遇到性能問題或停機時間超過我們與付費客户的協議和服務條款下的服務級別承諾，我們的收入、其他運營結果和財務狀況可能會受到損害。

如果我們的產品沒有獲得並保持市場接受度，我們發展業務的能力和我們的經營結果可能會受到不利影響。

我們的產品仍在發展中，很難預測客户對我們產品的需求和採用率。我們相信，我們的網絡和基於雲的產品代表着傳統解決方案的重大轉變。我們的許多潛在客户，特別是大型企業和政府實體，在採用我們的產品時面臨障礙，因為他們之前投資於內部部署，並且他們的IT人員熟悉內部部署、

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基於設備的解決方案或其他基於雲的解決方案提供商。因此，我們的銷售過程經常涉及廣泛的努力，以教育我們的客户瞭解我們的產品，特別是在我們繼續尋求與大型組織的客户關係的時候。我們的客户還希望我們滿足自願驗證或遵守行業標準，並要求我們的政策和實踐由獨立的第三方評估員進行評估。雖然我們目前擁有某些認證和報告，如SOC2類型2、PCIDSS、ISO 27001、ISO 27701、ISO 27018、C5、歐盟行為準則和FedRAMP中等授權，但我們可能無法繼續保持這些認證或獲得其他認證。此外，對政府實體和其他大型企業的銷售可能特別需要遵守加拿大、日本、澳大利亞和美國的PSPC、ISMAP、IRAP或DoD IL4合規性，而我們目前沒有這些認證。根據這些標準獲得和維護認證的成本很高，如果我們的網絡和產品未能獲得和維護此類認證，可能會減少對它們的需求，這將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。如果我們的競爭對手擁有這些認證，而我們沒有，我們可能會失去從某些潛在付費客户那裏獲得訂閲的機會。

儘管我們做出了努力，但我們不能保證我們的基於雲的產品將獲得市場接受，或基於其他基於雲和/或內部部署技術的競爭產品或服務不會獲得市場接受。如果我們的產品未能獲得市場的接受，或無法跟上行業變化的步伐，或無法獲得必要的產品認證，我們的業務增長能力、經營業績和財務狀況將受到實質性和不利的影響。

關於我們的Web3產品套件以及我們未來可能參與的各種Web3協議治理活動，我們預計將持有某些類型的加密貨幣和類似類型的數字資產，這些資產可能受到獨特的監管和會計風險、波動的市場價格以及可能損害我們業務和聲譽的損失風險。

數字資產的監管地位可能會發生重大變化。這些資產中的部分或全部受到嚴格的監管限制，甚至在一些國家已被禁止或實際上被禁止。如果我們未能遵守基於這些類型的數字資產適用於我們的法規或禁令，我們可能面臨監管或其他執法行動，並可能面臨罰款和其他後果。

數字資產的價格一直並可能繼續高度波動，包括各種相關風險、不確定性和事件的結果。這類資產的流行是一個相對較新的趨勢，投資者、消費者和企業對它們的長期採用仍不確定。例如，2022年11月FTX Trading Ltd.的破產削弱了投資者對加密貨幣的信心，導致加密貨幣和類似類型的數字資產的價格下跌。此外，數字資產缺乏物理形式，它們對技術的創建、存在和交易驗證的依賴，以及它們的分散化，可能會使它們的完整性受到惡意攻擊和技術過時的威脅。此外，如果我們持有的數字資產的市值相對於購買價格大幅上升，我們可能會被視為1940年修訂後的《投資公司法》所指的“投資公司”，並可能被要求制定繁重的合規要求，以可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的方式限制我們的活動。

此外，根據適用的會計規則，數碼資產目前被視為無限期的無形資產，這意味着在收購後的任何時間其公允價值低於該等資產的賬面價值將要求我們確認減值費用，而我們可能在出售之前不會對任何市場價格上漲做出上調，這可能會對我們在發生此類減值的任何時期的經營業績產生不利影響。不能保證美國GAAP未來的變化不會要求我們改變我們持有的數字資產的會計方式。

此外，數字資產已經並可能在未來受到安全漏洞、網絡攻擊或其他惡意活動的影響，包括未經授權的訪問和盜竊，以及可能導致訪問這些資產所需的私鑰丟失或破壞的人為錯誤或計算機故障。雖然我們預計將對未來持有的任何數字資產實施適當的安全措施，但這些措施可能無法發揮預期的作用，也可能無法檢測或阻止所有未經授權的活動、防止所有安全漏洞或事件、緩解所有安全漏洞或事件、或防範所有攻擊或事件。如果此類威脅成為現實，或者我們為保護此類資產而創建或實施的措施或控制失敗，可能會導致此類數字資產部分或全部被挪用或丟失。

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與法律、税收和監管事項相關的風險

我們付費和免費客户的活動或其網站和其他互聯網資產的內容可能違反適用的法律和/或我們的服務條款，並可能使我們在不同的司法管轄區面臨訴訟、監管執法行動和/或責任。

通過我們的網絡，我們提供了各種各樣的產品，使我們的客户和客户的用户能夠在國內和國際上交換信息、開展業務和參與各種在線活動。我們的客户和客户的用户可能會違反適用的法律或違反我們的服務條款或客户自己的政策使用我們的網絡和產品。關於在線產品和服務提供者對其用户活動的責任的現行法律在美國國內和國際上都高度不確定和不斷變化。我們目前和將來可能會因我們的客户和客户的用户的行為而受到訴訟和/或責任的影響。此外，我們的客户和我們客户的用户的行為可能會使我們面臨監管執法行動和/或責任。我們是美國和海外訴訟的被告，要求根據通過我們客户網站和其他互聯網財產提供的內容對我們進行禁令救濟和/或損害賠償。其中許多訴訟涉及侵犯版權的索賠，意大利和德國的法院有時會指示我們採取行動，取消對我們網絡上某些網站和其他互聯網資產的內容的訪問。我們不能保證我們將來不會面臨類似的訴訟，也不能保證我們會在面臨或可能面臨的任何訴訟中獲勝。在一個或多個此類訴訟中做出不利決定可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

幾項美國聯邦法規可能適用於我們客户的各種活動，包括《數字千年版權法》(DMCA)，它為認為其在美國版權法下的權利受到互聯網侵犯的版權材料的所有者提供追索權；以及第230條，在《通信體面法》(CDA)中制定，旨在解決互聯網上內容的阻止和篩選問題。儘管這些和其他類似的法律規定為我們這樣的服務提供商提供了有限的責任保護，但這些保護可能不會被解釋為適用於我們，可能會在未來被修改或刪除，或者可能不會為我們提供完全的責任索賠保護。如果我們被發現沒有受到DMCA、CDA或其他類似法律的安全港條款的保護，或者如果我們被認為受到其他國家/地區的法律的約束，而這些法律可能沒有相同的保護措施，或者可能對我們施加更繁重的義務，我們可能會承擔重大損害，我們的品牌、聲譽和財務結果可能會受到損害。

這一領域的政策和法律仍然高度動態，我們可能會在不同的司法管轄區面臨更多關於中介責任的理論。美國的許多政策制定者呼籲重新審查CDA第230條和版權法。歐盟已就數字服務法案和數字市場法案達成一致，以更新與我們類似的數字服務規則，包括取代作為歐盟當前在線服務框架的電子商務指令，並對某些服務提供商施加額外的法律要求。此外，歐盟在2019年批准了一項版權指令，該指令將對服務提供商施加額外的義務，如果不遵守可能會導致重大責任。歐盟層面的其他法律和即將出台的立法(恐怖主義內容、兒童性虐待材料)以及英國(在線傷害)、澳大利亞(在線傷害)和印度(數字印度法案)，以及其他類似的新法律，也可能會讓我們這樣的互聯網公司承擔重大責任。我們可能會因遵守這些新法律而產生額外成本，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

根據法定或其他損害理論，當前和未來的訴訟使我們面臨基於大量在線事件的非常大的潛在損害索賠。此類索賠可能會導致超出我們的支付能力或保險覆蓋範圍的責任。即使針對我們的索賠最終不成功，針對此類索賠進行辯護也會增加我們的法律費用，並轉移管理層對我們業務運營的注意力，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們關於用户隱私的政策可能會導致我們與客户、員工、供應商、政府實體和其他第三方發生不利的業務和聲譽後果。

作為一家公司，我們努力按照適用的法律保護客户的隱私。因此，我們通常不會在沒有法律程序的情況下提供有關我們的客户或其用户的個人信息。根據我們對客户的合同承諾，如果要求披露個人信息與適用的數據保護不一致，我們可能需要對要求披露個人信息的法律程序提出異議。

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目錄

法律。此外，政府實體可能會不時尋求或要求我們協助獲取有關我們客户或其用户的信息，或可能要求我們以允許訪問或監控的方式修改我們的網絡和產品。根據我們的隱私承諾，我們可能會在法律上挑戰某些執法請求，例如提供通過我們的網絡的內容源的請求、獲取加密密鑰的請求，或者修改或削弱加密的請求。我們還可能面臨個人的投訴，他們聲稱我們向執法部門不當提供了他們的信息，或迴應了第三方濫用投訴，儘管我們已經制定了保護這些信息的政策。如果我們不向政府實體提供幫助或不服從政府實體的請求，或者不公開或在法庭上挑戰這些請求，我們可能會經歷不利的政治、商業和聲譽後果。如果我們向政府實體提供或被視為提供超出我們法律義務的援助，我們也可能面臨這種不利的政治、商業和聲譽後果。例如，我們定期收到據稱源自執法機構或根據法律程序的信息請求，但這些請求是欺詐性的或不正當的，試圖導致我們泄露客户信息。任何此類披露都可能對我們的業務和聲譽造成重大負面影響。

我們每半年發佈一次透明度報告，提供我們收到的執法和政府請求的詳細情況。我們的透明度報告還包括我們沒有應執法要求採取的某些行動的清單。如果執法部門要求我們採取這些披露所涵蓋的一項或多項行動，那麼我們將不得不從我們的透明度報告中刪除適用的披露。我們透明度報告的發佈，以及我們沒有對執法要求做出迴應的行動清單的潛在縮小，都可能損害我們的業務和聲譽。

由於競爭行為或專門管理互聯網的法律，我們的客户的互聯網接入發生變化，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的網絡性能和可靠性取決於客户接入互聯網的質量。我們網絡的某些功能需要大量帶寬和保真度才能有效工作。互聯網接入通常是由擁有強大市場力量的公司提供的，這些公司可能會採取措施降低、擾亂或增加用户訪問我們網絡的成本，這將對我們的業務產生負面影響。我們可能會產生更大的運營費用，我們的客户獲取和保留可能會受到負面影響，如果其他網絡運營商：

•實行基於使用的定價；

•對有競爭力的產品實行折扣定價；

•以其他方式實質性改變其定價費率或方案；

•向我們收取一定級別的流量或全部流量的費用；

•根據流量的來源或類型對流量進行限制；

•實施帶寬上限或其他使用限制；或

•否則，試圖將其盈利或控制對其網絡的訪問。

此外，還有各種法律法規可能會阻礙互聯網或在線服務的增長，未來可能會採用新的法律法規。這些法律和法規可能涉及互聯和網絡管理；税收；關税；隱私；數據保護；信息安全；內容；版權；分銷；電子合同和其他通信；消費者保護；以及對服務特性和質量的要求，其中任何一項都可能減少對我們產品的需求或使用。立法者和監管機構可能會做出法律和法規更改，或解釋和應用現有法律，要求我們承擔鉅額成本，使我們承擔意想不到的民事或刑事責任，或導致我們改變我們的商業做法。如果實施這些變化，可能會對我們的業務產生不利和負面的影響。此外，我們可能被禁止在某些國家/地區提供我們的產品，這將阻礙我們在這些市場發展業務的能力，也將對我們網絡的性能和範圍產生不利影響。例如，俄羅斯自2021年12月起屏蔽了指定的虛擬專用網絡，並將我們的產品Cloudflare Warp列入了被禁服務名單。這些變化或增加的成本可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。

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目錄

不遵守適用於我們業務的法律和法規可能會使我們受到罰款和處罰，還可能導致我們失去客户或以其他方式損害我們的業務。

我們的業務受到多個聯邦、州、地方和非美國政府機構的監管，包括負責監督和執行各種法律義務遵守情況的機構，如隱私、數據保護和信息安全法律和法規、知識產權法律和法規、電信法律和法規、僱傭和勞動法、工作場所安全、環境法律、消費者保護法、反賄賂法律、政府貿易制裁法律、進出口管制、反腐敗和反賄賂法律、聯邦證券法和税收法律法規。此外，我們在提供產品和解決方案時可能使用的新興工具和技術，如人工智能和機器學習，也可能受到新法律或現有法律的新應用的監管。在某些司法管轄區，這些監管要求中的部分或全部可能比美國更為嚴格。

此外，許多國家正在考慮擴大或已經擴大了對我們這樣的服務的監管要求，可能的要求包括收集和核實客户數據、限制使用非個人數據、網絡安全事件報告義務、擴大登記要求或要求在該國派駐人員。擬議法規的快速擴展，以及可能相互衝突的要求，可能會使我們面臨識別和遵守可能適用於我們服務的所有新的全球法規的挑戰。

這些法律法規給我們的業務增加了成本。實際或認為不符合適用法規或要求的情況可能會使我們受到以下影響：

•調查、執法行動和制裁；

•強制更改我們的網絡和產品；

•返還利潤、罰款和損害賠償；

•民事和刑事處罰或禁令；

•我們的客户或渠道合作伙伴要求損害賠償；

•合同終止；

•知識產權的損失；以及

•暫時或永久禁止向政府組織出售產品。

如果實施任何政府制裁，或者如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。此外，對任何行動的迴應都可能導致我們管理層的注意力和資源的顯著轉移，以及專業費用的增加。執法行動和制裁可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。

此外，科技行業的公司最近經歷了更嚴格的監管審查。我們業務和我們提供的產品的快速增長也可能導致對我們公司的監管審查特別是加強。監管機構或立法機構的任何審查都可能導致鉅額監管罰款、改變我們的業務做法和其他處罰，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。社會、政治和監管條件的變化，或管理廣泛主題的法律和政策的變化，可能會導致我們改變我們的商業實踐。此外，我們向各種新領域的擴張也可能引發許多新的監管問題。這些因素可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的負面影響。

我們實際或認為不遵守隱私、數據保護、信息安全和其他適用法律、法規和義務的行為可能會損害我們的業務。

我們接收、存儲、使用和以其他方式處理個人信息和其他與個人有關的信息。關於隱私、數據保護、信息安全以及個人信息和其他內容的存儲、共享、使用、處理、傳輸、披露和保護，有許多聯邦、州、地方和國際法律和法規，其範圍正在變化，受到不同解釋的影響，可能在司法管轄區之間不一致，或與其他規則衝突。不僅數據保護法的數量在上升

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目錄

在全球和美國國內，但現有的法律和法規正在演變。總而言之，這一立法框架可能會導致監管和公共審查不斷加強，執法和制裁水平不斷提高。例如，歐盟的一般數據保護條例(GDPR)規定了嚴格的數據保護要求，並規定了對不遵守規定的處罰，金額最高可達2000萬歐元或全球年收入的4%。此外，GDPR和其他一些司法管轄區的數據保護法，如日本、中國和韓國，禁止跨境數據傳輸，除非滿足某些合同和其他條件。這要求我們承擔大量成本，並與我們的一些客户和供應商進行額外的合同談判，以確保滿足這些數據保護法規確立的條件。

一些國家還在考慮或已經頒佈立法和/或認證計劃，要求在當地存儲和處理數據，或其他以主權為導向的要求，這可能會增加提供我們服務的成本和複雜性。例如，歐盟網絡安全局的歐洲雲服務網絡安全認證計劃草案版本將要求尋求獲得最高認證級別的公司擁有歐盟數據主權。

此外，隨着時間的推移，政府實體和法院對現有隱私、數據保護和信息安全法律法規的解釋可能會發生重大變化，可能會對我們的業務和客户的業務產生重大不利影響。舉例來説，在2020年7月，歐洲聯盟(下稱“歐盟”)法院在“Schrems II”一案中，宣佈美國和其他公司廣泛使用的美國-歐盟私隱盾牌無效，以容許合法地將歐洲經濟區居民的個人資料轉移至美國，以根據GDPR進行處理，並對使用歐盟標準合約條款(EU SCCs)作為將歐洲經濟區居民個人資料轉移至美國的機制施加額外規定。我們產生了大量成本，並需要與我們的一些客户和供應商進行額外的合同談判，涉及更新的歐盟SCCS和英國對歐盟SCCS的附錄，或我們試圖與客户和供應商制定的其他適當合同條款。

2023年7月，歐盟委員會通過了一項新的歐盟-美國數據隱私框架的充分性決定，旨在解決Schrems II案件中提出的擔憂。然而，歐盟委員會關於這一框架的充分性決定將受到未來審查的影響，並可能受到歐盟委員會暫停、修訂、廢除或限制其範圍的影響。雖然這個新框架可能會成為像我們公司這樣的雲服務提供商將歐盟個人數據自由轉移到美國的一種手段，但這個新框架的許多方面仍然不確定。它已經受到了法律挑戰，由於這種不確定性，一些客户和供應商不願依賴新框架。此外，2023年1月，歐洲數據保護委員會發布了關於公共部門使用基於雲的服務的2022年協調執法行動，其中表示擔心歐盟公共部門實體可能無法與GDPR一致地使用美國的雲服務提供商，因為它們擔心美國政府機構訪問歐盟個人數據的能力。

無論是出於這個原因還是其他原因，我們可能會繼續看到世界各地的隱私監管機構對與跨境個人數據轉移相關的雲服務提供商做出更多調查結果，並可能會發現有必要或適當地修改我們的政策和做法，以應對任何此類調查結果或與跨境個人數據轉移相關的其他立法發展。執行適用監管機構的任何新指導，並以其他方式迴應或處理與跨境個人數據轉移相關的發展，可能會導致鉅額成本，需要我們改變政策和業務做法，需要我們進行額外的合同談判，限制我們在某些司法管轄區提供某些產品的能力，限制我們向某些客户提供某些產品的能力，或者對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

與此同時，英國的數據保護立法與GDPR基本一致，英國已經通過了歐盟-美國數據隱私框架的擴展，但從長遠來看，進出英國的數據傳輸將如何監管和執行，仍有待觀察。如果未來英國的數據保護要求與GDPR大相徑庭，它們可能會導致大量成本，要求我們改變業務做法，限制我們在某些司法管轄區提供某些產品的能力，限制我們向某些客户提供某些產品的能力，或對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們還預計，美國和美國各個州將繼續提出和頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的現有法律、法規和行業標準的新規定和修正案。在美國，各種聯邦法律和法規已經適用於

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目錄

收集、處理、披露和保護某些類型的數據，包括《電子通信隱私法》、《計算機欺詐和濫用法》、1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》以及《格拉姆-利奇-布萊利法》。此外，在國會和全國各地的州立法機構中，也有多項最近頒佈或提出的美國聯邦和州隱私和數據保護法案。

我們還受制於我們的隱私政策條款以及與隱私、數據保護和信息安全相關的對第三方的合同義務。我們努力盡可能遵守適用的法律、法規、政策以及與隱私、數據保護和信息安全相關的其他法律義務。然而，全球隱私和數據保護的監管框架正在迅速演變，這些或其他實際或據稱的義務可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式進行解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。隨着數據保護合規性複雜性的增加，我們可能需要產生大量成本來調整我們的政策和業務實踐，以及參與額外的合同談判。

我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、我們對客户或其他第三方的隱私相關義務、適用的法律或法規，或我們與隱私、數據保護或信息安全有關的任何其他法律義務，都可能導致政府調查或執法行動、訴訟、索賠或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致重大責任或導致我們的客户失去對我們的信任，這可能導致他們停止或減少使用我們的產品，並以其他方式對我們的聲譽和業務產生不利影響。此外，遵守適用於我們客户業務的法律、法規和政策的成本和其他負擔可能會限制我們產品的採用和使用，並減少對我們產品的總體需求。

此外，如果與我們合作的第三方(如子加工商、供應商或開發商)違反適用的法律或法規、合同義務或我們的政策，或者如果認為發生了此類違規行為，則此類實際或預期的違規行為也可能對我們的業務產生不利影響。此外，有關收集、使用、保留、安全、披露或以其他方式處理用户內容的適用法律、法規或行業慣例的任何重大變化，或關於獲取用户對此類內容的收集、使用、保留、披露或其他處理的明示或默示同意的方式，都可能增加我們的成本，並要求我們以可能無法完成的實質性方式修改我們的網絡、產品和功能，並可能限制我們存儲和處理客户數據或開發新產品和功能的能力。

我們受到反腐敗、反賄賂和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會受到刑事處罰或鉅額罰款，並損害我們的業務和聲譽。

我們受美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及美國和我們開展活動的其他國家的其他反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的約束。反腐和反賄賂法律得到了積極的執行和廣泛的解釋，禁止公司及其員工和代理人承諾、授權、支付或提供不正當的款項或其他福利給政府官員和公共部門的其他人。我們利用包括渠道合作伙伴在內的第三方銷售我們產品的訂閲，為我們的網絡託管我們的許多主機代管設施，並在美國和海外開展業務。我們和這些第三方可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，我們可能要為我們的業務合作伙伴和中介、我們的員工、代表、承包商、渠道合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。此外，我們的一些國際銷售活動和我們的一些網絡基礎設施位於世界各地，這些地區被認為更有可能存在違反反腐敗、反賄賂或類似法律的商業行為。

我們不能向您保證，我們的所有員工和代理商，包括我們的渠道合作伙伴，已經遵守或在未來將遵守我們的政策和適用法律。隨着我們繼續增加我們的國際銷售和業務，並擴大我們在全球的網絡，我們在這些法律下的風險可能會增加。對可能違反這些法律的調查，包括我們可能不時進行的內部調查和合規審查，可能會對我們的業務產生重大不利影響。實際或被認為不遵守這些法律可能會使我們面臨調查、嚴厲的刑事或民事制裁、和解、起訴、失去出口特權、暫停或取消美國政府合同和其他合同的資格、其他執法行動、任命監督員、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、舉報人投訴、媒體不利報道和其他後果。其他內部

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目錄

政府調查、監管程序或訴訟，包括我們股東提起的私人訴訟，也可能隨之而來。任何調查、行動或制裁都可能嚴重損害我們的聲譽、業務、經營結果和財務狀況。此外，新的反腐敗和反賄賂法律、規則或法規的頒佈或對當前反腐敗和反賄賂法律、規則或法規的新解釋可能會影響我們在其他國家/地區的業務方式，包括要求我們改變業務的某些方面以確保合規，這可能會減少收入、增加成本或使我們承擔額外的責任。

如果我們的任何合作伙伴、經銷商、承包商、供應商或其他第三方未能遵守我們的政策和適用法律規定的合規義務，我們可能直接或間接地面臨罰款、處罰或其他費用。

我們使用許多合作伙伴、經銷商、承包商、供應商和其他第三方在銷售、網絡基礎設施、管理、研究和營銷等領域代表我們執行服務或採取行動。可能的情況是，這些第三方中的一個或多個未能遵守我們的政策或違反適用的聯邦、州、地方和國際法，包括但不限於與腐敗、賄賂、經濟制裁和進出口管制相關的法律。儘管在主張和維護這些第三方的控制和合規方面存在重大挑戰，但我們可能要對第三方的行為承擔全部責任，就像他們是我們的直接員工一樣。此類責任可能對我們的聲譽造成損害，阻礙我們的擴張計劃，或者導致對私人各方或政府監管機構的廣泛責任，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能在美國和外國司法管轄區面臨比預期更大的所得税負債，要求我們在確定某些税法的適用性時做出判斷，這可能會使我們面臨潛在的不利税收後果，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們在全球多個税務管轄區開展業務，包括在美國的聯邦、州和地方各級以及許多其他國家和地區，並計劃在未來繼續擴大我們的業務規模。因此，我們在美國和其他一些司法管轄區需要繳納所得税。在我們全球業務的正常過程中，我們還受到關於收入和費用的時間安排和分配的各種司法規則的約束，導致在最終税收決定不確定的情況下進行公司間交易和計算。在一定程度上，税收當局可能不同意我們的立場，這可能會導致額外的税收、利息和罰款。

在確定我們在全球範圍內的所得税撥備時，需要做出重大判斷。我們的有效所得税税率可能受到以下因素的影響：不同法定税率國家的收入組合變化、不可扣除費用的變化、基於股票的薪酬帶來的超額税收收益的變化、遞延税項資產和負債的估值以及我們利用這些資產和負債的能力的變化、預扣税的適用性以及收購的影響。

會計原則的變化，全球税法、法規或税率的變化，或税收管轄區行政解釋、決定、政策和立場的變化，也可能影響我們的所得税撥備。例如，美國於2022年8月頒佈了《降低通脹法案》，其中包括對調整後的財務報表收入徵收15%的公司替代最低税，從2022年12月31日之後的納税年度開始生效，以及對股票回購徵收1%的消費税，對2022年12月31日之後進行的回購生效，其中可能包括與我們在2020年和2021年達成的上限看漲交易有關的交易。此外，經濟合作與發展組織(經合組織)在經合組織/20國集團關於基礎侵蝕和利潤轉移的包容性框架(包容性框架)內公佈了示範規則，以應對全球經濟數字化帶來的挑戰。包容性框架包括與數字經濟徵税和在第二支柱下設立15%的全球最低税收有關的條款。雖然有幾個國家已經或打算通過包容性框架的部分內容，但其他一些國家正在考慮對其現行税法進行類似的修改。上述任何變化都可能對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們可能會不時地接受所得税審計。雖然我們相信我們的納税估計是合理的，並且我們遵守了所有適用的税法，但不能保證主管税務機關不會對法律有不同的解釋，並向我們評估額外的税收，包括公司間轉移定價。我們不能保證税務審計或税務糾紛的最終決定不會不同於

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目錄

我們的歷史所得税撥備和應計項目中反映了什麼，這些持續審查的結果將不會對我們的運營結果產生不利影響。

如果我們被要求在我們歷史上沒有這樣做的司法管轄區為我們的產品徵收銷售和使用、增值税或類似税，我們的運營結果可能會受到損害。

我們在美國和不同的外國司法管轄區都要繳納間接税，如工資税、銷售税、使用税、增值税、商品和服務税、財產税和數字服務税。銷售和使用、增值、商品和服務以及類似的税法和税率因司法管轄區而異很大。我們的客户可以位於一個司法管轄區，通過我們在不同司法管轄區的網絡設備使用我們的網絡和產品，並通過位於第三個司法管轄區的帳户向我們付款。這種差異，以及税法中每個司法管轄區的差異，導致我們業務的税收待遇存在重大不確定性。對於國家、州或地方司法管轄區對通過互聯網進行的銷售徵收税收、費用和附加費而言，什麼構成足夠的實體存在或聯繫還存在進一步的不確定性。對於我們將我們的網絡和產品描述為在某些司法管轄區不應納税的説法是否會被國家、州和地方税務當局接受，也存在不確定性。在確定我們的納税申報義務時，管理層已經就我們在司法管轄區的活動是否上升到應税水平做出了判斷。這些判斷可能被證明是不準確的，一個或多個州或國家可能試圖對我們施加額外的銷售、使用或其他税收義務，包括我們過去所做的銷售。

我們目前面臨，未來也可能繼續面臨非所得税審計。如果出現不利的審計結果，税務機關可以斷言，我們有義務向客户收取額外的税款，這可能會超過我們的估計負債。如果一個州、國家或其他司法管轄區成功斷言我們應該或應該對我們的網絡和產品徵收額外的銷售、使用或其他税收，除其他事項外，可能會導致過去銷售的鉅額税收，給我們造成重大的行政負擔，阻止客户購買我們的網絡和產品，或以其他方式損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。

在某些情況下，由於我們的淨營業虧損結轉和其他税務屬性，我們的所得税義務可能會減少。截至2023年12月31日，我們在美國聯邦和州所得税方面的淨營業虧損結轉為13.851億美元和7.561億美元，將分別於2029年和2030年開始到期。出於英國所得税的目的，我們有2.072億美元的淨營業虧損結轉，可以無限期結轉。同樣截至2023年12月31日，我們有美國聯邦和州研發税收抵免結轉的6,360萬美元和2,980萬美元，將分別於2029年和2039年開始到期。

使用我們的淨營業虧損結轉和其他税務屬性，如研發税收抵免，可能會受到年度限制，或者由於1986年國税法(經修訂)第382和383條以及其他類似條款規定的所有權變更限制，可能會對使用或收益施加其他限制。根據《守則》第382和383條，如果一家公司經歷了“所有權變更”，該公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前屬性(如研究税收抵免)來抵消變更後收入的能力可能是有限的。一般來説，如果“5%的股東”在三年滾動期間的累計所有權變動超過50個百分點，就會發生“所有權變動”。類似的規則可能適用於州税法。我們過去可能經歷了各種所有權變化，未來我們可能會因為我們股票所有權的後續變化而經歷所有權變化，其中一些可能不是我們所能控制的。

淨營業虧損結轉和其他税務資產可能在使用前到期，並可能受到限制，這可能會損害我們的業務、收入和財務業績。聯邦、州和非美國税務當局也有可能頒佈額外的立法，限制我們使用結轉的能力，其中一些可能會對我們的業務產生不利影響。

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目錄

如果我們根據1940年《投資公司法》（經修訂）（1940年法案）被視為投資公司，適用的限制可能使我們無法繼續按預期開展業務，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

根據《1940年法案》，一家公司一般將被視為“投資公司”，如果（1）它主要從事或表明自己主要從事或打算主要從事證券投資、再投資或交易業務，或（2）它從事或打算從事證券投資、再投資、擁有、出售、持有或交易證券，且其擁有或擬收購的投資證券價值超過其未合併資產總值（不包括美國政府證券和現金項目）的40%。我們不認為我們是1940年法案下的“投資公司”。

根據1940年法案頒佈的第3a-8條規定，我們歷來有資格根據1940年法案豁免註冊“研究和開發公司”。為了更長遠地澄清我們的投資公司地位，我們申請並於2023年4月收到美國證券交易委員會的命令，説明我們主要從事投資、再投資、擁有、持有或交易證券以外的業務，因此並非投資公司，但須遵守若干條件。儘管有豁免令，但我們相信我們從來不是一家投資公司，原因之一是我們主要從事全球雲服務提供商的業務。

我們打算按照豁免令中所述經營我們的業務;然而，我們的業務可能會在未來發生變化。如果SEC發現導致發佈豁免令的情況不再存在，SEC可以撤銷豁免令。如果豁免令被撤銷，或者我們無法依賴豁免令或其他適用的豁免，我們可能需要制定繁瑣的要求以遵守1940年法案，這可能會限制我們的活動，從而對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

與國際業務相關的風險

我們的國際業務使我們面臨重大風險，未能管理該等風險可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。

從歷史上看，我們的收入有很大一部分來自美國以外。截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，我們分別有48%、47%及48%的收益來自國際客户。我們將繼續調整和制定戰略，以應對國際市場，我們的增長戰略包括向世界各地擴張，但不能保證這些努力將取得成功。此外，截至2023年12月31日，我們的全球網絡包括位於全球310多個城市和120多個國家的託管設施。我們預計，隨着我們繼續在國際市場尋求機會，並進一步擴大我們在全球的網絡，我們的國際銷售和網絡活動將在未來繼續增長。這些國際業務將需要管理層的高度重視和財政資源，並面臨重大風險，包括：

•地緣政治、經濟和社會的不確定性，包括外國政府對主要對等夥伴的潛在國有化或影響我們繼續與特定對等夥伴合作的能力的政治動盪、潛在的恐怖活動、軍事衝突或戰爭、貿易政策和制裁，以及區域或全球健康危機、流行病或大流行病（如COVID-19大流行病）的未知影響;

•特定國家或者地區政治、經濟條件的變化；

•我們產品本地化的意外成本，包括翻譯成外語和適應當地慣例、認證以及法律和監管要求;

•合同和應收賬款收款執行難度較大，收款期限較長；

•一些國家對知識產權的保護減少或不確定;

•在某些國家開設當地辦事處或以其他方式保持當地存在的要求;

•監管實踐、關税、税法和條約發生意外變化的風險更大，包括與我們在中國的業務有關的風險;

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目錄

•我們的當地僱員面臨政府壓力的風險增加，包括與執行當地法律和監管要求有關的潛在起訴或監禁威脅;

•外國員工和渠道合作伙伴不遵守美國和外國法律的風險更大，包括反壟斷法規、反賄賂法、進出口管制法以及確保公平貿易慣例的任何適用貿易法規;

•由於2020年6月通過的《國家安全法》，我們位於高風險國家的共址設施和相關設備以及與位於該等國家（包括香港地區）的服務提供商共享的軟件代碼和系統訪問相關的安全風險增加;

•與我們用於在國外的託管設施中安裝和維護我們的硬件的第三方承包商相關的更大的安全和監督風險，以及我們可以對此類服務提供商進行的有限的背景調查和篩選;

•與隱私、數據保護、安全要求、數據本地化或內容限制相關的法律和法規，可能會對我們的知識產權構成風險，增加在一個國家/地區開展業務的成本，使我們面臨監管機構或其他人索賠和執法行動的更大風險，使我們以及我們現有和潛在客户受到繁重的要求，增加現有和潛在客户可能無法使用我們的產品或可能被要求減少或改變他們使用我們產品的方式的機會，或對我們的業務造成其他不利因素或對我們的運營結果產生負面影響；

•為我們的國際業務建立和維護辦公空間和設備所產生的費用增加；

•在尋找、吸引和留住當地合格人才以及與此類活動相關的成本和費用方面遇到更大困難；

•不同的僱傭做法和勞資關係問題，這可能會使我們在這些國家擴大或收縮勞動力，或改變僱傭條款，成本更高，耗時更長，並使我們面臨更大的糾紛或訴訟風險；

•與我們在世界各國的有形基礎設施的存在有關的監管要求和訴訟風險增加；

•管理和配備國際辦事處的困難，以及與經營多個國際地點相關的差旅、基礎設施和法律合規成本增加；以及

•在我們開展業務的市場，特別是英國、歐盟和新加坡，我們在這些市場設有大型辦事處或大量員工，並以當地貨幣支付員工工資，美元與外幣之間的匯率波動。

擴大我們現有的國際業務和進入更多的國際市場將需要大量的管理注意和財政資源。我們未能成功管理我們的國際業務以及相關的風險，這可能會限制我們未來的業務增長。特別是，我們面臨中國的風險，這在我們的短期和長期收入增長計劃中都佔了很大一部分。我們的中國業務在很大程度上依賴於我們與JD Cloud的關係，由於服務中國市場的經濟和政治挑戰，失去這一安排可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

地緣政治事件，包括哈馬斯與以色列之間以及俄羅斯與烏克蘭之間的持續衝突或世界各地其他地緣政治緊張地區之間的衝突，或這些衝突或地緣政治緊張局勢的任何惡化或擴大，都可能增加某些風險成為現實的可能性，或加大其對受影響地區我們的影響。此外，更多地使用貿易限制和制裁，包括關税或禁止技術轉讓以實現外交目的，可能會影響我們按計劃開展業務的能力。

正如上面在我們的風險因素中更詳細地討論的我們實際或認為未能遵守隱私、數據保護、信息安全和其他適用的法律、法規和義務，可能會損害我們的業務。他説：“一些國家和超國家組織最近對隱私和數據保護法的修改，在有關司法管轄區之間轉移個人數據，包括轉移到美國的要求方面造成了不確定性。由於這種不確定性，我們在某些地區的現有和潛在客户可能會擔心他們是否能夠將與我們全球網絡和產品的使用相關的個人數據轉移到美國。如果這些擔憂導致我們目前和

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目錄

如果這些地區的潛在客户減少使用我們的產品，那麼我們的運營結果可能會受到不利影響。此外，我們預計需要確定不同的轉移機制和/或改變我們對某些標準合同條款的使用，以便將某些個人數據從這些地區合法轉移到美國。這可能會導致大量成本，需要我們改變政策和業務做法，需要我們承擔額外的合同義務，限制我們在某些司法管轄區提供某些產品的能力，或者對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們面臨貨幣匯率波動的風險，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。

我們幾乎所有的銷售合同都是以美元計價的，因此，我們幾乎所有的收入都不受外匯風險的影響。然而，美元走強增加了，並可能繼續增加我們產品對美國以外客户的實際成本，這可能會減少對我們產品的需求，或導致我們對產品進行折扣，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

隨着我們國際業務的擴張，我們越來越多的運營費用發生在美國以外，並以外幣計價，如英鎊、歐元和新加坡元。此外，未來我們可能會開始普遍允許美國以外的一些國家的客户以這些國家的貨幣為我們的產品付款。因此，由於外匯匯率的變化，我們的收入和運營費用可能會越來越多地受到波動的影響。隨着我們繼續擴大國際業務，我們可能會面臨更多的外幣風險或重估風險。如果我們變得更容易受到貨幣波動的影響，而無法成功對衝與貨幣波動相關的風險，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務可能會受到外國政府、互聯網服務提供商或其他機構決定阻止來自Cloudflare IP地址或域的傳輸以執行某些互聯網內容阻止努力的不利影響。

我們的一些安全產品包括使我們客户的原始IP地址和其他運營資產更難成為網絡攻擊者的目標。我們網絡和產品的不斷髮展的設計可能會給包括政府在內的各種組織帶來挑戰，這些組織試圖根據IP地址“黑名單”或其他機制來阻止某些內容。單個Cloudflare IP地址可能用於多個Internet屬性，並且用於任何一個Internet屬性的Cloudflare IP可能會隨着時間的推移而改變，這一事實加劇了這一問題。這意味着，互聯網服務提供商屏蔽單個域名的努力可能最終會屏蔽許多其他域名或內容。如果這些挑戰對這些組織來説變得太難克服，他們可能會決定以過於廣泛的方式阻止內容，或者完全阻止使用我們的網絡和/或使用已知Cloudflare IP地址傳輸的網站和其他互聯網資產。其中一些阻止措施一旦實施，將不受我們的控制，可能會限制我們在完全全球範圍內提供產品的能力，這可能會減少專注於受影響地區的現有或潛在客户對我們產品的需求，或者可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們在中國內部的網絡存在依賴於我們與JD Cloud的商業關係，該關係的任何不利變化或終止都可能危及我們提供包括中國在內的一體化全球網絡的能力。

我們相信，我們提供的包括中國設施在內的綜合全球網絡對我們現有和潛在的未來客户非常重要。我們繼續提供包括中國在內的綜合網絡業務的能力取決於我們與JD Cloud的商業關係。中國政府對互聯網基礎設施和流量的監管給中國和非中國網絡的對等帶來了挑戰。我們與JD Cloud簽訂了戰略協議，通過JD Cloud在中國開發和運營作為我們網絡一部分的設施，提供滿足中國法規要求的解決方案。我們與JD Cloud的原始協議於2020年宣佈，並將於2023年4月到期。一項新的協議，延長了關係，於2023年4月執行，並將於2026年3月到期。新協議中的經濟條款比原協議中的條款對我們不利。與原協議一致，我們與JD Cloud的新協議在某些情況下（如另一方重大違約）可由任何一方提前終止，並可由JD Cloud終止

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目錄

在某些情況下，如果中國政府的批准被撤銷或受到限制或損害，或者如果中國或美國政府的公共法律或監管行動明確禁止或實質性限制本協議預期的合作。在當前中美兩國政府之間的經濟貿易談判和緊張局勢的環境下，這種提前終止事件的風險可能有所增加。

通過我們的JD Cloud商業關係使用我們在中國的網絡的客户受中國有關互聯網基礎設施、流量和內容的法律法規的約束。根據我們與JD Cloud的協議，在某些情況下，如果這些客户違反這些法律法規，他們可以終止使用我們的中國網絡。從我們的中國網絡中刪除我們的客户可能會導致這些客户決定終止與我們的整體關係。此外，由於適用中國法律法規而將我們的部分或全部客户從我們的中國網絡中刪除的任何不利宣傳都可能導致我們遭受不利的聲譽和商業後果。

如果我們與JD Cloud的商業關係終止，在中國找到替代解決方案可能會很困難，耗時且昂貴。即使確定了替代解決方案，我們也無法確定任何此類替代安排的經濟條款或績效將與我們與JD Cloud的現有關係相當，這可能會對我們的財務業績和客户對此類替代安排的滿意度產生重大負面影響。在中國缺乏網絡存在將對我們的許多客户造成重大的效用損失，並可能對我們的業務、財務狀況或運營業績造成重大損害。

我們受到政府貿易制裁法律以及進出口管制的約束，這可能會損害我們在國際市場上的競爭能力，並使我們在不完全遵守適用法律的情況下承擔責任。

我們的業務活動受到美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）管理的各種經濟和貿易制裁法規以及美國出口管制和類似的外國法律法規的約束，包括美國商務部的出口管理法規（OAC）。我們將加密技術納入我們的某些產品中，加密產品和基礎技術只能在獲得所需出口授權的情況下出口到美國境外，包括許可證、許可證例外或其他適當的政府授權，包括提交分類請求或自我分類報告。此外，美國的經濟制裁法和出口管制法包括限制或禁止向美國禁運或制裁的國家、政府、個人和實體出售或供應大多數產品和服務。儘管我們採取了預防措施並實施了政策和實踐來協助合規，但我們可能無法完全遵守這些法律。

在2019年，我們瞭解到我們可能未能遵守某些美國出口相關的備案和報告要求，並且可能向美國政府提交了與某些硬件出口有關的錯誤信息。在瞭解到這些潛在的違規行為和相關的出口管制要求後，我們立即啟動了自願內部審查，並正在採取補救措施，以防止今後發生類似的出口管制異常情況。2019年5月，我們向工業和安全局提交了關於潛在違反《反壟斷法》的初步自願自我披露，並向人口普查局提交了關於潛在違反《對外貿易條例》的自願自我披露。於二零一九年七月，我們提交全面及完整的自願自我披露。向人口普查局自願披露的工作於2019年11月完成，沒有受到任何處罰。於二零二零年六月，向工業及安全局自願自我披露已完成，並無受到任何處罰。

2019年5月，我們向OFAC提交了一份關於我們不遵守某些經濟和貿易制裁計劃的初步自願自我披露，並於2019年7月向OFAC提交了全面完整的自願自我披露。具體而言，我們發現我們的產品被OFAC特別指定國民和受封鎖人員名單中的某些個人和實體使用或為其利益使用，包括OFAC反恐和反毒品販運制裁計劃中確定的實體，以及與目前受到美國全面制裁的政府有關聯或位於受到全面制裁的地區的個人或實體。其中一小部分人因使用我們的產品而向我們付款。自願自我披露仍在外國資產管制處審查之中，我們可能會酌情予以補充。

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目錄

雖然我們已經實施並正在努力實施旨在防止未來發生類似活動的額外控制和篩選工具，但無法保證我們不會無意中將我們的產品提供給未來被美國製裁禁止的其他個人，實體或政府。

此外，我們目前根據OFAC頒發的從事此類活動的一般許可證向某些OFAC批准的地區提供產品。我們繼續審查OFAC的制裁措施和我們的做法，以核實遵守情況。

這些與出口管制和外國資產管制處制裁有關的努力可能會對我們造成負面影響，包括與政府調查有關的成本、經濟處罰和對我們聲譽的損害。這些問題對我們的影響可能是巨大的。

此外，多個國家對某些技術的進口進行監管，並已頒佈或可能頒佈法律，限制我們提供產品和運營網絡的能力，或限制我們的客户在這些國家訪問或使用我們的網絡和產品的能力。

如果我們被發現違反了美國或外國的法律法規，我們和我們的某些員工可能會受到民事或刑事處罰，包括可能失去出口特權和罰款。我們可能會受到處罰、聲譽損害、失去進入某些市場的機會、失去客户或其他方面的重大不利影響。為特定交易獲得必要的授權（包括任何所需的許可證）可能很耗時，無法保證，並可能導致銷售機會的延遲或損失。此外，我們的網絡、產品或篩選流程的變化，或出口、制裁和進口法律的變化，可能會延遲我們產品在國際市場上的推出和銷售，阻止某些國家/地區的客户訪問我們的網絡和產品，或者在某些情況下，阻止我們向某些國家/地區、政府、個人或實體提供我們的網絡和產品。我們銷售產品的能力的任何下降都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

有關知識產權的風險

我們目前是，並可能在未來，知識產權索賠和其他訴訟事項，如果解決不利，可能會對我們的業務，經營業績或財務狀況產生重大影響的一方。

我們擁有大量的專利、版權、商標、域名和商業祕密，並不時因侵犯、挪用或其他侵犯知識產權或其他權利的指控而受到訴訟。隨着我們面臨日益激烈的競爭和越來越高的知名度，知識產權索賠、商業索賠和其他針對我們的主張的可能性也越來越大。此外，我們行業的一些公司持有大量專利，也保護其版權、商業祕密、商標等知識產權，網絡和安全行業的公司經常以專利侵權或其他侵犯知識產權的指控進入訴訟。我們過去一直是，現在是，將來也可能不時地成為與知識產權、我們的商業實踐和我們的產品有關的訴訟和糾紛的一方。例如，我們在美國和國外的訴訟中都是被告，要求對我們進行禁令救濟和/或損害賠償，理由是我們被指控侵犯了專利，並被指控通過我們客户網站的內容侵犯了版權。我們還可能不時受到政府和其他監管機構的調查。支持訴訟和爭議解決程序的費用是相當大的，而且不能保證會取得有利的結果。糾紛，無論是否得到有利的解決，也可能產生負面宣傳，損害我們的聲譽。我們可能需要以對我們不利的條款解決訴訟和糾紛，或者我們可能會受到不利的判決，上訴後可能無法逆轉。任何和解或判決的條款可能要求我們停止部分或全部業務，或向另一方支付大量款項。對於任何知識產權索賠，我們可能必須尋求許可才能繼續被發現侵犯第三方權利的行為，這些行為可能無法以合理的條款獲得，並可能顯著增加我們的運營費用。我們可能根本無法獲得繼續此類做法的許可證，我們可能被要求開發替代的非侵權技術或做法或停止這些做法。開發替代的、非侵權的技術或做法可能需要大量的努力和費用。因此，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

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目錄

各種協議中的賠償條款可能會使我們面臨侵犯知識產權和其他損失的重大責任。

我們與我們的某些客户或其他第三方的協議可能包括賠償或其他條款，根據這些條款，我們同意賠償因知識產權侵權索賠、我們對財產或個人造成的損害、或與使用我們的網絡和產品或其他行為或不作為有關或產生的其他責任而遭受的損失或以其他方式對他們承擔責任。這些合同條款的期限通常在適用協議終止或期滿後仍然有效。我們過去曾因涉嫌以專利和商業祕密的形式侵犯知識產權而被起訴。儘管到目前為止，我們成功地為索賠辯護，但隨着我們的不斷增長，針對我們的這些和其他知識產權索賠的可能性可能會增加。對於針對我們或我們的客户的任何知識產權賠償要求，我們可能會產生鉅額法律費用，並不得不支付損害賠償、支付許可費和/或停止使用被發現侵犯第三方權利的技術。鉅額賠償可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。我們可能還必須為有爭議的技術尋求許可，但這樣的許可可能無法以合理的條款獲得，如果根本沒有的話，可能會顯著增加我們的運營費用，或者可能要求我們限制我們的業務活動，限制我們交付某些產品的能力。因此，我們還可能被要求開發替代的非侵權技術，這可能需要大量的努力和費用，和/或導致我們更改我們的網絡或產品，這可能會對我們的業務產生負面影響。

客户不時要求我們賠償他們違反保密性、違反適用法律或未能對他們使用我們的網絡和產品存儲、傳輸或訪問的數據實施足夠的安全措施，或對他們承擔其他責任。我們的標準企業計劃協議根據與我們侵犯知識產權有關的第三方索賠向我們的客户提供有限的賠償，我們的一些企業計劃協議還為超出該範圍的索賠提供賠償。此類糾紛的存在可能會對我們的客户關係和聲譽產生不利影響，我們仍可能招致與他們相關的重大責任。

第三方就此類賠償義務提出的任何主張，無論是否成功，都可能使我們面臨昂貴和耗時的訴訟、昂貴的補救和許可證、轉移管理層的注意力和財務資源、損害我們與該客户以及其他當前和潛在客户的關係、減少對我們產品的需求，並損害我們的品牌、業務、運營結果和財務狀況。

我們未能保護我們的知識產權和專有信息，可能會削弱我們的品牌和其他無形資產。

為了保護我們的知識產權和專有信息，我們依賴並預計將繼續依賴與我們的員工、顧問和第三方達成的專利、專利許可、商業祕密、域名保護、商標、版權以及保密和許可協議的組合。截至2023年12月31日，我們在美國和國外已頒發專利290項，正在申請專利67項。但是，第三方可能有意或無意侵犯我們的知識產權。第三方可能會挑戰我們的知識產權，未決的和未來的專利、商標和版權申請可能不會獲得批准，我們可能無法在不產生大量費用的情況下防止侵犯、挪用或侵犯我們的知識產權。我們還投入了大量資源來開發我們的專有技術和相關流程，我們向我們的某些供應商和合作夥伴提供這些技術和流程的訪問權限，包括JD Cloud在我們位於中國的網絡內的設施。我們必須保護這些專有信息，以便從我們的投資中實現商業利益。

為了保護我們的專有技術和流程，我們在一定程度上依賴於商業祕密法律和與我們的員工、承包商、顧問和第三方簽訂的保密協議。這些協議可能無法有效防止機密信息的泄露，也可能無法在未經授權披露機密信息的情況下提供適當的補救措施。此外，我們的員工或承包商在我們的產品或業務運營中使用人工智能或機器學習時出現的錯誤可能會導致專有或其他機密信息暴露在外部。此外，其他人可能獨立發現我們的商業祕密或開發類似的技術和工藝，在這種情況下，我們將無法向他們主張商業祕密權。某些司法管轄區的法律可能很少或根本不提供商業祕密保護，而我們所在國家/地區知識產權法的任何變化或意外解釋都可能損害我們執行知識產權的能力。我們可能在維持治安方面不夠有效

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目錄

未經授權使用我們的知識產權，即使我們確實發現了違規行為，也可能需要昂貴且耗時的訴訟來強制執行和確定我們的專有權利的範圍，任何此類訴訟都可能不成功，導致我們的專有權利無效，或導致其他各方對我們提出反訴。如果對我們的專有權的保護不足以防止被第三方使用或挪用，我們的網絡和產品、品牌和其他無形資產的價值可能會降低，競爭對手可能會更有效地複製我們的網絡和產品及其功能。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們依賴並依賴從第三方授權的軟件和技術來運營我們的業務，這些技術的中斷或不可用可能會對我們的產品、網絡、業務和運營結果產生不利影響。

我們依賴來自第三方的軟件、服務和其他技術，我們將這些軟件、服務和技術整合到我們的網絡和產品中。我們還依賴來自第三方的軟件、服務和其他技術來運行我們業務的關鍵功能，包括企業資源規劃和客户關係管理服務。如果我們所依賴的軟件、服務或其他技術因長時間停機、第三方提供商禁用我們的訪問、許可證到期或終止，或者因為它們不再以商業合理的條款提供，我們的費用可能會增加，我們運營網絡、提供產品和運營結果的能力可能會受到損害，直到獲得或開發出同等的軟件、技術或服務或替代產品，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。

如果我們現在或將來無法從第三方獲得必要的技術許可，我們可能會被迫獲取或開發替代技術，而我們可能無法以商業上可行的方式或根本無法做到這一點，並且我們可能被要求使用質量或性能較低的替代技術。這可能會限制和推遲我們提供新產品或有競爭力的產品的能力，並增加我們的生產成本。因此，我們的業務和運營結果可能會受到嚴重損害。

我們不能確定我們向其許可軟件和其他技術的人沒有侵犯第三方的知識產權，或者在我們銷售我們產品的所有司法管轄區內沒有對許可的知識產權擁有足夠的權利。因此，我們使用這一知識產權可能會使我們面臨第三方的侵權指控。此外，許多許可是非排他性的，可能不會阻止我們的競爭對手以同等或更優惠的條款許可相同的技術。

我們的一些技術結合了“開源”軟件，我們通過開源項目許可我們的一些軟件，我們自願在開源的基礎上提供我們的一些軟件，這可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響，使我們面臨可能的訴訟，並被其他公司用來與我們競爭。

我們的網絡和產品包含在開源許可下獲得許可的軟件，包括我們從第三方商業軟件供應商那裏獲得的軟件中包含的開源軟件。使用開源軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供支持、更新或擔保，或關於侵權索賠或軟件質量的其他合同保護。此外，我們產品中包含的大量源代碼可以讓敵方更容易地識別我們網絡和產品中的安全漏洞。某些開放源碼許可的條款可能規定，在某些條件下，我們可能被要求發佈我們專有軟件的源代碼，並使我們的專有軟件在開放源碼許可下可用，包括授權進一步修改和再分發。如果開源許可確定我們的專有軟件的某些部分受到此類要求，我們可能被要求公開發布源代碼的受影響部分，重新設計我們的網絡或適用產品的全部或部分，或以其他方式限制我們產品的許可，每一項都為我們的競爭對手或其他市場進入者提供優勢，在我們的產品中造成安全漏洞，並可能降低或消除我們產品的價值。因為開源許可證的條款是新的，並沒有得到法院的廣泛解釋，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開源軟件所有權的各方的訴訟，或者第三方試圖以我們意想不到的方式對我們執行開源許可證條款。此外，我們自願以開放源碼的方式向公眾提供我們軟件的某些部分，然後這些軟件可以被其他公司用來與我們競爭。

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目錄

對我們的源代碼和我們源代碼中包含的任何開源軟件的任何意外披露或訴訟都可能導致不利的判斷和責任，要求我們重新設計我們的全部或部分網絡和產品，限制我們產品的營銷，為我們的競爭對手或其他市場進入者提供優勢，在我們的網絡和產品中製造新的安全漏洞或突出現有的安全漏洞，並降低或消除我們網絡和產品的價值。我們不能向您保證，我們在網絡和產品中控制開源軟件使用的流程是否有效。

與我們A類普通股所有權相關的風險

我們A類普通股的交易價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

我們A類普通股的交易價格可能會波動，並可能受到各種因素的影響而波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些波動可能會導致您失去對我們A類普通股的全部或部分投資。可能導致我們A類普通股交易價格波動的因素包括：

•整體股市的價格和成交量不時出現波動；

•科技股或高成長性公司的交易價格和交易量波動；

•其他科技公司或高成長性公司，特別是本行業公司的經營業績和股票估值的變化；

•我們或我們的股東出售我們的A類普通股和B類普通股；

•發行我們的A類普通股和B類普通股，無論是與收購有關、在轉換我們部分或全部未償還2026年票據時，還是與員工股權獎勵有關；

•證券分析師未能保持對我們的報道，跟蹤我們公司的證券分析師改變財務估計或股價目標，或我們未能達到這些估計或投資者的預期；

•我們可能向公眾提供的財務指導，此類指導的任何變化，或我們未能滿足此類指導；

•我們或我們的競爭對手宣佈新產品、功能或服務，或我們之前宣佈的處於開發或Beta測試中的產品的全面發佈出現任何延遲；

•公眾對我們的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；

•涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；

•經營業績的實際或預期變化或經營業績的波動；

•我們的業務、我們競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；

•我們可能對公眾持有的或可能成為公眾持有的股權進行的投資，以及由於此類股權投資的市場價格變化而可能經歷的波動；

•涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或我們競爭對手的業務進行調查；

•關於我們的知識產權或其他專有權利的發展或爭議；

•實際或感知的網絡或數據安全違規或其他網絡或數據安全事件，包括任何網絡或產品中斷或故障；

•我們或我們的競爭對手宣佈或完成對業務、產品、服務或技術的收購;

•未能或據稱未能遵守適用於我們業務的法律或法規；

•適用於本公司業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新修訂或解釋；

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目錄

•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更；

•我們的聯合創始人之一離開我們的公司或我們管理層的任何其他重大變化；以及

•總體經濟狀況和我們市場的緩慢或負增長，包括通貨膨脹和貨幣政策的相關變化、利率上升、能源價格波動以及哈馬斯-以色列和俄羅斯-烏克蘭衝突的其他影響，或世界各地其他地緣政治緊張地區，或這些衝突或地緣政治緊張局勢的任何惡化或擴大。

此外，在過去，在整體市場和某一公司證券的市場價格出現波動後，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。

我們普通股的雙重股權結構具有將投票控制權集中在那些在我們首次公開募股完成之前持有我們股本的股東的效果，這可能會壓低我們A類普通股的交易價格。

我們的B類普通股每股有10個投票權，我們的A類普通股每股有1個投票權。截至2023年12月31日，我們的董事、高管和超過5%的普通股持有人及其各自的關聯公司總共持有我們股本投票權的75.4%，我們的聯合創始人總共持有我們股本投票權的約54.8%。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票比例為10：1，我們B類普通股的持有人集體繼續控制我們普通股的大部分合並投票權，因此能夠控制提交給我們股東批准的所有事項。這種集中控制將限制或排除A類普通股持有者在可預見的未來影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們所有或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。此外，這可能會阻止或阻止對我們股本的主動收購建議或要約，因為您可能認為作為我們的股東之一，這符合您的最佳利益。

B類普通股持有者未來的轉讓以及我們B類普通股持有人的停止僱用通常會導致這些股票轉換為A類普通股，但有限的例外情況除外，例如出於遺產規劃目的進行的某些轉讓以及相關實體之間的轉讓。將B類普通股轉換為A類普通股，隨着時間的推移，將增加那些長期保留股份的B類普通股個人持有人的相對投票權。

2017年7月，富時羅素宣佈，將停止將大多數採用雙重或多級資本結構的新上市公司納入其指數，包括羅素1000指數、羅素2000指數和羅素3000指數。根據已公佈的政策，我們的多類別資本結構在某些情況下可能使我們沒有資格被納入這些指數中的部分或全部，因此，如果我們不被納入，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具可能不會投資於我們的股票。目前尚不清楚這些政策對被排除在指數之外的上市公司的估值有什麼影響(如果有的話)，但與被納入指數的其他類似公司相比，它們可能會壓低這些估值。此前，標準普爾還將採用雙重或多級資本結構的公司排除在其指數之外，包括S指數、S中型股400指數和S小盤股600指數，這些指數共同組成了S綜合指數1500。然而，在2023年4月，它逆轉了這一政策，宣佈具有雙重或多重資本結構的公司將再次有資格被納入其指數。我們不能確定這樣的政策或其他指數的政策不會進一步改變，使我們未來沒有資格被納入S綜合指數或其他指數。

未來的大量銷售可能會壓低我們A類普通股的市場價格。

由於大量出售A類普通股，我們A類普通股的市場價格可能會下降，而對這些出售可能發生的看法也可能壓低我們A類普通股的市場價格。

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目錄

根據我們的投資者權利協議，某些股東可以要求我們登記他們擁有的股票，以便在美國公開出售。此外，我們還提交登記聲明，登記根據我們的股權補償計劃為未來發行預留的股份。因此，在滿足適用行權期的情況下，在行使已發行股票期權或結算未償還RSU裁決後發行的股票可在美國公開市場上立即轉售。

出售我們的股票可能會使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。這些出售還可能導致我們A類普通股的交易價格下跌，使您更難出售我們A類普通股的股票。

我們對我們融資活動的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效地使用它們。

我們不能確定地具體説明我們之前的融資活動，包括從2020年和2021年發行債券獲得的淨收益的具體用途，我們的管理層在應用淨收益方面擁有廣泛的酌情權。如果我們的管理層不能有效地運用這些收益，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。在它們使用之前，我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資我們的收益。我們的投資可能不會給我們的投資者帶來有利的回報，並可能對我們A類普通股的價格產生負面影響。

特拉華州的法律和我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會使合併、要約收購或代理權競爭變得困難，從而壓低我們A類普通股的市場價格。

我們作為特拉華州公司的地位和特拉華州一般公司法的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，因為它禁止我們在利益相關股東成為利益股東後三年內與該股東進行業務合併，即使控制權變更將有利於我們的現有股東。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包含可能使我們公司的收購變得更加困難的條款，包括以下內容：

•我們的雙層普通股結構，使普林斯先生和扎特林女士能夠顯著影響需要股東批准的事項的結果，即使他們持有的股份明顯少於我們已發行的A類普通股和B類普通股的多數股份；

•我國董事會分為三類董事，每屆任期交錯三年，董事只能因事由被免職；

•董事會的空缺只能由董事會填補，而不能由股東填補;

•只有我們的董事會主席、首席執行官或整個董事會的多數人有權召開股東特別會議；

•某些針對我們的訴訟只能在特拉華州提起；

•我們修訂和重述的公司註冊證書授權未指定的優先股，其條款可以設立，股票可以發行，而無需A類普通股持有人的批准；

•預先通知程序適用於股東提名董事選舉候選人或將事項提交年度股東大會；

•我們的股東只能在股東會議上採取行動，而不能獲得書面同意；以及

•對我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的章程中的上述反收購條款的任何修訂，都需要我們當時已發行的A類普通股和B類普通股的三分之二的合併投票權的批准。

這些反收購防禦措施可能會阻礙、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些規定還可能阻礙委託書競爭，並使股東更難進行選舉

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目錄

他們選擇董事，並促使我們採取他們希望採取的其他公司行動，在某些情況下，任何這些行動都可能限制我們的股東從他們持有的我們股本中的股份獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。

我們修訂和重述的章程規定，特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院將成為我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能限制我們的股東選擇司法法庭處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。

我們修訂和重述的附例規定，特拉華州衡平法院是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列訴訟或程序的唯一和獨家論壇：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱我們的任何董事、股東、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任的索賠的訴訟；(Iii)根據特拉華州公司法、我們的修訂和重述的公司註冊證書或我們的修訂和重述的附則的任何規定引起的任何訴訟；或(Iv)在所有案件中，主張受內部事務原則管轄的索賠的任何其他訴訟應由特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州地區聯邦地區法院)進行，該法院應對被指定為被告的不可或缺的當事人擁有管轄權。我們修訂和重述的章程進一步規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何投訴的唯一和獨家論壇，這些投訴針對與我們的證券發行相關的任何人，包括任何審計師、承銷商、專家、控制人或其他被告。

任何個人或實體購買、持有或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意本條款。這些排他性論壇條款可能會限制股東就其選擇的與我們或我們的董事、高管或其他員工的糾紛在司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。如果法院發現我們修訂和重述的章程中的專屬法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的額外費用，這可能會損害我們的運營結果。

如果股票或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的A類普通股市場價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場在一定程度上取決於股票或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。分析師的估計是基於他們自己的意見，往往與我們的估計或預期不同。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的A類普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的證券價格可能會下跌。如果很少有證券分析師開始對我們進行報道，或者如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們證券的需求可能會減少，這可能會導致我們A類普通股的價格和交易量下降。

我們A類普通股的活躍交易市場可能無法持續。

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“NET”。然而，我們不能向您保證，我們A類普通股的交易市場是否會保持活躍，任何交易市場的流動性，您是否有能力在需要時出售您持有的A類普通股，或您的股票可能獲得的價格。

在可預見的未來，我們不打算支付紅利。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此，股東必須依賴於在價格上漲後出售他們的A類普通股，作為實現未來投資收益的唯一途徑。

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目錄

與我們未償還的可轉換優先票據相關的風險

償還和償還我們現有和未來的債務，包括我們的2026年債券，可能需要大量現金，而我們的業務可能沒有足夠的現金流來償還我們的債務。

2021年8月，我們發行了本金總額為12.938億元的2026年債券。截至2023年12月31日，剩餘本金總額為12.938億美元2026年發行的鈔票。我們是否有能力按計劃支付本金或為我們的債務(包括2026年債券)進行再融資，取決於我們未來的表現，而未來的表現受到經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務未來可能不會從運營中產生足夠的現金流來償還債務和進行必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能被要求採用一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務，或者以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外的債務融資或股權資本。我們對未來任何債務進行再融資的能力，將取決於當時的資本市場和我們的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項，或以理想的條件從事這些活動，這可能導致我們的債務違約。此外，我們未來的任何債務協議都可能包含限制性公約，可能會禁止我們採用任何這些替代方案。如果我們不遵守這些公約，可能會導致違約，如果不治癒或放棄違約，可能會導致我們債務的加速。

此外，我們的債務，加上我們的其他財政義務和合同承諾，可能會產生其他重要後果。例如，它可以：

•使我們更容易受到不利變化的影響。美國和世界範圍內的經濟、行業和競爭狀況以及政府監管的不利變化;

•限制我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性；

•與負債較少的競爭對手相比，使我們處於不利地位;

•限制我們借入額外款項以資助收購、營運資金及其他一般公司用途的能力;和

•降低收購我們公司的吸引力或增加難度。

這些因素中的任何一個都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，如果我們產生額外的債務，與我們的業務相關的風險以及我們償還或償還債務的能力將會增加。

我們可能沒有能力在轉換2026年債券時籌集現金結算所需的資金，或在發生根本變化時回購2026年債券以換取現金，而我們未來的債務可能會限制我們在轉換2026年債券時支付現金或回購2026年債券的能力.

2026年票據持有人有權要求本公司在發生基本變動時，以相當於該2026年票據本金金額100%的回購價格，另加至但不包括基本變動購回日期的應計及未付利息，回購2026年票據。 該系列的2026年期鈔票。此外，於轉換2026年債券時，除非吾等選擇只派發A類普通股以結算該等轉換(不包括支付現金以代替交付任何零碎股份)，否則吾等將須就正在轉換的2026年債券支付現金。然而，我們可能沒有足夠的可用現金或能夠在我們被要求回購2026年交出的票據或正在轉換的2026年票據時獲得融資。此外，我們回購2026年債券或在轉換2026年債券時支付現金的能力可能會受到法律、監管機構或有關我們未來債務的協議的限制。我們未能在2026年契約要求回購2026年票據時回購2026年票據，或未能按照2026年契約的要求支付2026年票據未來轉換時的任何應付現金，將構成違約。根據2026年契約的違約或根據2026年債券發生的根本性變化，也可能導致根據管理我們未來債務的協議違約。如果在任何適用的通知或寬限期後加快償還相關債務，我們可能沒有足夠的資金償還債務和回購2026年債券，或在轉換債券時支付現金 按照.

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目錄

2026年印花義齒的條款。如果我們未能償還債務和回購2026年債券或在轉換時支付現金，在每種情況下，根據2026年契約的條款被要求這樣做時，我們都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

2026年票據的有條件轉換功能一旦觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果2026年債券的有條件轉換功能被觸發，2026年債券持有人有權在指定期間內隨時根據自己的選擇轉換他們的2026年債券。如果一個或多個持有人選擇轉換他們的2026年票據，除非我們選擇通過只交付A類普通股來履行我們的轉換義務(不是支付現金而不是交付任何零碎的股票)，我們將被要求通過支付現金來償還部分或全部轉換義務，這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外，根據適用的會計規則，我們可能需要將2026年票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的淨營運資本大幅減少。

與票據有關的交易可能會影響我們A類普通股的價值。

2026年債券的部分或全部轉換將稀釋我們現有股東的所有權權益，達到我們通過在2026年債券的任何轉換時交付A類普通股來履行我們的轉換義務的程度。在2026年債券契約規定的某些情況下，2026年債券可由其持有人選擇轉換。如果2026年債券的持有人選擇轉換他們的2026年債券，我們可能會通過向他們交付大量A類普通股來清償我們的轉換義務，這將導致我們現有股東的稀釋。此外，我們可能不時就2026年債券進行某些交換交易，這也可能對我們現有的股東造成稀釋。例如，在2021年8月，我們與2025年債券的某些持有人簽訂了非公開談判的交換協議，以交換約4.07億美元的現金和約760萬股我們的A類普通股，以換取2025年債券的本金總額4.0億美元。此外，在截至2023年12月31日的年度內，我們結算了2025年債券本金總額約3540萬美元的轉換，購買了約50萬股A類普通股。這些轉換是由2025年債券持有人在我們發出贖回通知時進行的。

關於每一系列票據的定價，我們與適用的期權交易對手進行了私下協商的上限看漲期權交易。預期有上限的催繳交易一般可減少適用票據系列轉換時的潛在攤薄及/或抵銷吾等須支付的超出該等已轉換票據本金金額的任何現金付款(視屬何情況而定)，而有關減少及/或抵銷須受上限規限。

在建立其對上限贖回交易的初始對衝時，適用的期權對手方或其各自的關聯公司在適用的系列票據定價的同時或之後不久就我們的A類普通股和/或我們的A類普通股購買的股票進行了各種衍生交易。期權對手方或其各自的聯營公司可不時修改其對衝頭寸，在適用的一系列票據到期之前，在二級市場交易中訂立或解除與我們的A類普通股有關的各種衍生品和/或購買或出售我們的A類普通股或其他證券(並可能在該等票據的任何轉換、回購或贖回之後這樣做，前提是我們根據適用的封頂看漲交易行使相關選擇權)。這一活動還可能導致我們A類普通股的市場價格下降和/或波動性增加。

我們受制於有上限的通話交易的交易對手風險。

期權交易對手是金融機構，我們將面臨其中任何一家或所有機構可能在有上限的看漲交易下違約的風險。我們對期權交易對手信用風險的敞口將不會有任何抵押品擔保。過去的宏觀經濟狀況導致了許多金融機構實際或被認為的失敗或財務困難，包括硅谷銀行和簽名銀行的倒閉，以及瑞銀收購瑞士信貸。如果期權對手方成為破產程序的對象，我們

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目錄

將成為該等法律程序中的無抵押債權人，其債權相當於吾等當時在與該等期權交易對手的上限看漲期權交易下的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多因素，但一般來説，我們風險敞口的增加將與市場價格的增加和我們A類普通股的波動性相關。此外，一旦期權交易對手違約，我們可能遭受不利的税收後果和比我們目前預期的A類普通股更大的攤薄。我們不能對期權交易對手的財務穩定性或生存能力提供任何保證。

一般風險因素

如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

我們須遵守經修訂的1934年證券交易法(交易法)、2002年薩班斯-奧克斯利法案(薩班斯-奧克斯利法案)以及紐約證券交易所(NYSE)適用上市標準的規則和規定的報告要求。我們預計這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中必須披露的信息(包括但不限於美國證券交易委員會關於提交當前關於重大網絡安全事件的報告的新要求)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所法案必須在報告中披露的信息被積累並傳達給我們的主要高管和財務官。我們還在繼續改善對財務報告的內部控制。為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計我們將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重要的管理監督。此外，根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條，我們的獨立註冊會計師事務所必須每年審計我們對財務報告的內部控制的有效性。測試，或由我們的獨立註冊會計師事務所隨後進行的測試，可能會發現重大缺陷或重大缺陷。如果發現重大弱點或我們不能及時遵守第404條的要求，我們報告的財務結果可能會出現重大錯報，我們可能會收到獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制的負面意見，我們可能會受到監管機構的調查或制裁，我們可能會產生鉅額費用。

我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。任何未能發展或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，均可能損害我們的經營業績，或導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致我們重述前幾個期間的財務報表。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對我們的財務報告內部控制有效性的定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，我們最終將被要求包括在我們將提交給美國證券交易委員會的定期報告中。無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證交所上市。

我們的業務受到災難性事件風險的影響。

任何災難性事件的發生，包括地震、火山事件、火災、洪水、海嘯、氣候變化的影響或其他天氣事件、停電、電信故障、軟件或硬件故障、流行病或大流行病(如新冠肺炎大流行)、網絡攻擊、軍事衝突或戰爭或恐怖襲擊，都可能導致我們的服務長期中斷。我們的公司總部位於舊金山灣區，我們的核心代管設施之一位於俄勒岡州大波特蘭地區，

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目錄

這兩個地區都以地震和/或火山活動而聞名，我們在盧森堡也有第二個核心共同辦公設施。我們的保險覆蓋範圍可能不會全額或完全賠償我們在發生任何這些潛在的未來災難性事件時可能發生的損失。此外，這些災難性事件中的任何一個都可能對互聯網或整個經濟造成幹擾。即使有我們的災難恢復安排，我們的服務也可能中斷。如果我們的系統因自然災害或其他事件而出現故障或受到負面影響，我們向客户交付產品的能力將受到損害，或者我們可能會丟失關鍵數據。

我們的合作伙伴、供應商和客户也面臨災難性事件的風險。在這些情況下，我們及時交付產品的能力以及對我們產品的需求可能會因為我們無法控制的因素而產生分歧。

此外，氣候變化對全球經濟和技術行業的影響正在迅速演變。雖然我們尋求通過建立強有力的環境計劃和與專注於減輕自身氣候相關風險的組織合作來降低與氣候變化相關的業務風險，但無論在哪裏開展業務，都存在與氣候相關的固有風險。我們的任何地方都可能容易受到氣候變化的不利影響。例如，我們位於舊金山灣區的公司總部和我們位於俄勒岡州大波特蘭的核心代管設施之一已經並可能繼續經歷與氣候有關的事件，而且頻率越來越高，包括嚴重的風暴、洪水、乾旱、缺水、熱浪、野火以及與這些事件相關的由此產生的空氣質量影響和電力中斷。此外，我們仍然很難減輕這些事件對繼續遠程工作的員工的影響。不斷變化的市場動態、全球政策發展以及極端天氣事件對美國和其他地區關鍵基礎設施日益頻繁的影響，都有可能擾亂我們的業務、我們合作伙伴、供應商和客户的業務，並可能導致我們經歷更高的自然減員、損失和維護或恢復運營的額外成本。

上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。

我們須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》的報告要求、紐約證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規。遵守這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加了對我們的系統和資源的需求。除其他事項外，《交易法》要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告。

《薩班斯-奧克斯利法案》要求，除其他事項外，我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。為維持並在需要時改善我們的披露控制及程序以及財務報告內部控制，以符合此標準，需要大量資源及管理層監督。我們須按季度披露內部監控及程序的變動，並由管理層就（其中包括）我們對財務報告的內部監控的有效性提交報告。此外，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明我們對財務報告的內部控制的有效性。由於遵守適用於上市公司的規則和法規的複雜性，我們管理層的注意力可能會從其他業務問題上轉移，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。雖然我們已增聘員工及聘請外部顧問協助我們遵守該等規定，但我們日後可能需要增聘員工或聘請額外外部顧問，這將增加我們的營運開支。

此外，與公司治理和公開披露有關的法律、法規和標準不斷變化，給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準有不同的解釋，在許多情況下是由於它們缺乏具體性，因此，隨着監管和管理機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而變化。這可能會導致合規問題的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入大量資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，而這種投資可能會導致一般和行政費用增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力與監管機構或管理機構預期的活動不同，

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目錄

在適用和實踐中，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。

未能遵守上述規則和條例可能會使我們維持董事和高級管理人員責任保險的成本更高，將來我們可能會被要求接受減少的保險範圍或承擔更高的成本來獲得保險。這些因素也可能使我們更難吸引和留住董事會的合格成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的執行官。

由於我們向SEC提交的文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況是可見的，我們認為這可能導致威脅或實際訴訟，包括競爭對手和其他第三方。如果此類索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響，即使索賠不會導致訴訟或以有利於我們的方式解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

風險管理和戰略

我們經常面臨來自惡意第三方的網絡安全威脅，這些第三方可能未經授權訪問我們的內部系統、網絡和數據，包括我們網絡和核心託管設施中的設備。我們幾乎不可能完全緩解我們面臨的這些和其他安全威脅的風險，我們的網絡和產品的安全性，性能和可靠性過去一直受到第三方的破壞，包括民族國家，競爭對手，黑客，不滿的員工，前員工或承包商。雖然我們在內部實施了安全措施，並將安全措施集成到我們的系統、網絡和產品中，但這些措施並不總能按預期發揮作用，也不總能檢測或防止所有未經授權的活動，防止所有安全漏洞或事件，減輕所有安全漏洞或事件，或防止所有攻擊或事件。我們過去曾經歷過內部系統遭到破壞和未經授權訪問的情況，我們相信此類破壞和未經授權訪問以及其他事件可能會在未來再次發生。截至本10-K表格年度報告提交之日，我們不認為這些來自網絡安全威脅的風險，包括先前網絡安全事件的結果，已經或合理地可能對我們產生重大影響，包括我們的業務戰略，經營業績或財務狀況。但不能保證我們將來不會遇到這樣的安全漏洞或事故。有關與我們的系統、產品和網絡相關的網絡安全風險的更多信息，請參閲本年度報告表格10-K第1部分第1A項“風險因素”。

特別是考慮到我們公司面臨的廣泛的網絡安全風險以及我們為客户提供網絡安全產品的事實，我們認識到制定、實施和維護強大的網絡安全措施以保護我們的內部系統、全球網絡和客户數據的至關重要性。我們已建立多層次的方法來管理我們的網絡安全風險，並在我們的網絡和內部系統中啟用預防和檢測功能，旨在防範網絡威脅。這種網絡安全方法包括年度和定期的企業範圍風險評估;與我們的產品和工程團隊持續合作，以保護我們的產品，系統，數據和全球網絡;一個漏洞管理計劃，專注於通過持續的測試主動識別、分類和緩解我們的系統、網絡和數據中的安全漏洞，滲透測試和其他模擬;定期要求所有員工接受安全培訓;以及全面的事件響應流程，以識別、遏制和修復網絡安全事件。我們亦與外部網絡安全評估員及顧問合作，評估及測試我們的風險管理系統。這些流程被整合到我們的整體風險管理系統和流程中，以促進全公司的網絡安全風險管理文化。

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目錄

我們意識到與第三方服務提供商接洽相關的風險，因此我們實施了監督和管理這些風險的流程。我們對可能在參與之前訪問敏感信息的第三方提供商進行安全評估，並持續監控他們是否符合我們的網絡安全標準。監測包括由我們的安全團隊進行的定期審查。此方法旨在降低與數據泄露或第三方引發的其他安全事件相關的風險。

治理

我們的董事會，包括通過其審計委員會，監督我們的企業風險管理流程，包括我們的網絡安全風險敞口，以及管理層為監測、控制和解決此類敞口而採取的步驟。審計委員會定期與我們的高級管理層、內部審計團隊和獨立審計師一起審查和討論我們旨在識別、監控和應對企業風險的政策和流程，包括來自網絡安全威脅和事件的風險。對我們網絡安全威脅風險的監督和審查包括，我們的高級副總裁兼首席安全官(CSO)定期每季度向我們的董事會通報網絡安全威脅、預防和/或應對當前威脅的流程、持續的網絡安全計劃以及戰略和監管合規性；我們的內部審計團隊每季度向審計委員會報告網絡安全和其他企業風險管理努力以及相關審計和管理行動計劃，以通過內部審計來緩解風險；以及在發生特定的關鍵網絡安全威脅時，首席執行官和CSO定期向董事會提供其他最新情況。

我們的CSO定期直接向我們的首席執行官報告，主要負責評估、監控和管理我們的網絡安全風險，包括預防、檢測、緩解和補救網絡安全事件。我們的CSO於2023年加入我們，擁有20多年在多家不同公司評估和管理網絡安全計劃和網絡安全風險的經驗。我們的內部安全領導團隊向我們的CSO報告，定期溝通和開會討論網絡安全威脅和風險管理、我們內部安全計劃的有效性，以及網絡安全新出現的趨勢、風險和可能需要更多關注的事件。此外，作為我們持續的企業風險管理計劃的一部分，我們的內部審計團隊定期與我們的安全團隊一起審查網絡安全風險，並對網絡安全風險的各個領域進行內部審計。此外，我們的首席執行官主持一個內部合規委員會，該委員會包括我們的CSO和我們安全團隊的其他成員，並至少每季度召開一次會議，審查適用於我們公司的各種法律、規則和法規的合規性，包括與網絡安全問題有關的合規性。

項目2.財產

我們的公司總部位於加利福尼亞州舊金山，在那裏我們租用了大約11.2萬平方英尺。根據將於2027年10月到期的租賃協議，在舊金山的全部租賃空間中，約67,000平方英尺集中在我們位於湯森街101號和湯森街111號的毗鄰建築中。此外，根據一份將於2027年12月到期的租賃協議，我們在第二街634號租賃了約45,000平方英尺。

我們還在世界各地設有辦事處，包括德克薩斯州奧斯汀、英國倫敦、葡萄牙里斯本和新加坡，以支持我們的全球團隊。

我們租賃了所有的設施，沒有任何不動產。

我們相信我們的設施適合我們目前的需要。我們打算在增加員工和進入新的地理市場時擴大我們的設施或增加新的設施，我們相信將根據需要提供合適的額外或替代空間來適應任何此類增長。

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目錄

項目3.法律訴訟

我們不時會受到法律程序和在正常業務過程中提出的索賠的影響。我們目前沒有參與任何我們認為可能對我們的業務、經營結果或財務狀況產生實質性影響的法律程序。

除其他事項外，未來的訴訟可能是必要的，通過確定第三方專有權的範圍、可執行性和有效性來為我們自己或我們的客户辯護，或確立我們的專有權。任何訴訟的結果都不能確切地預測，特別是在我們經營的尚未解決和不斷變化的法律領域，任何法律訴訟中的不利解決方案都可能對我們未來的業務、經營結果或財務狀況產生重大影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。有關其他信息，請參閲“風險因素”-“我們的付費和免費客户或其網站和其他互聯網資產的內容可能違反適用的法律和/或我們的服務條款，並可能使我們在不同的司法管轄區面臨訴訟、監管執法行動和/或責任”，以及“我們目前是，將來也可能是知識產權索賠和其他訴訟事項的當事人，如果以不利的方式解決，可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大影響”，以及本年度報告中包含的綜合財務報表的附註8。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

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目錄

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

A類普通股市場信息

我們的A類普通股自2019年9月13日起在紐約證券交易所(NYSE)掛牌上市，代碼為“NET”。在此之前，我們的A類普通股沒有公開交易市場。我們的B類普通股沒有在任何證券交易所上市，也沒有在任何公開市場交易。

紀錄持有人

截至2024年2月7日，我們有59名A類普通股持有者和109名B類普通股持有者。實際的股東人數超過了這一記錄持有人的人數，包括作為受益者的股東，但其股票由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有。

股利政策

我們從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息。我們目前打算保留任何未來的收益，並預計在可預見的未來不會支付任何股息。未來宣佈現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同限制、一般業務條件以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

股票表現圖表

就1934年修訂的《證券交易法》(《交易法》)第18節而言，本業績圖表不應被視為“徵集材料”，也不應被視為向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)“存檔”，也不應被視為通過引用納入我們根據1933年修訂的《證券法》(《證券法》)提交的任何文件中。

下圖比較了(I)從2019年9月13日(我們的A類普通股開始在紐約證券交易所交易的日期)到2023年12月31日，我們A類普通股的累計股東總回報與(Ii)同期標準普爾500指數和標準普爾信息技術指數的累計總回報，假設2019年9月13日在我們的A類普通股和每個指數上投資100美元，以及股息的再投資。該圖使用2019年9月13日收盤價每股18.00美元作為我們普通股的初始價值。這些比較是基於歷史數據，並不是對我們A類普通股未來表現的指示，也不是為了預測。

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目錄

公司/指數						基期 9/13/2019						12/31/2019						12/31/2020						12/31/2021						12/31/2022						12/31/2023
雲焰						$	100.00					$	94.78					$	422.17					$	730.56					$	251.17					$	462.56
標準普爾500指數						100.00						107.43						124.89						158.48						127.67						158.60
S&P500信息技術指數						100.00						113.36						161.21						214.98						152.83						239.02

股權證券的未登記銷售

沒有。

發行人對股票證券的購買量增加。

沒有。

第六項。[已保留]

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目錄

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表和本年度報告10-K表格中其他部分的相關附註一起閲讀。本表格10-K的這一部分一般討論2023年和2022年的項目，以及2023年和2022年之間的年度比較。2022年和2021年的項目討論和年度對比不包括在本10-K表中，這種披露可以在公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告的第二部分第7項中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中找到，這些信息以引用的方式併入本文。除了歷史財務信息外，以下討論還包含基於涉及風險和不確定性的當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述。由於各種因素，包括“風險因素”一節和本年度報告10-K表其他部分討論的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。我們的財政年度將於12月31日結束。

概述

CloudFlare的使命是幫助建設更好的互聯網。我們建立了一個全球網絡，為所有規模和所有地理位置的企業提供廣泛的服務-使它們更安全，增強其業務關鍵型應用程序的性能，並消除管理單個網絡硬件的成本和複雜性。我們的網絡是一個可擴展、易於使用的統一控制平面，可跨其內部部署、混合、雲和軟件即服務(SaaS)應用提供安全性、性能和可靠性。

我們的商業模式

我們的商業模式得益於我們能夠以經濟高效的方式滿足從個人開發商到最大企業的所有客户的需求。我們的產品易於部署，並允許快速高效地招募新客户，並隨着時間的推移擴大我們與現有客户的關係。鑑於我們擁有龐大的客户基礎和我們管理的海量互聯網流量，我們能夠與互聯網服務提供商(ISP)談判達成互惠互利的協議，允許我們將我們的設備直接放置在他們的數據中心，從而降低我們的帶寬和代管費用。我們與互聯網服務提供商的這種共生關係和我們無服務器網絡架構的效率使我們能夠以較低的邊際成本在我們的網絡上推出新產品。

我們的收入主要來自向客户銷售訪問我們的網絡和產品的訂閲。我們為我們的免費和付費客户提供各種計劃，具體取決於他們所需的特性和功能。

•簽約客户。我們的簽約客户由為我們的企業訂閲計劃簽訂合同的客户組成，合同期限通常為一到三年，通常按月或按年計費。我們與合同客户的協議是根據他們的不同需求和要求量身定做並定價的。我們簽約客户的企業訂閲計劃協議通常包括基本訂閲和基於使用情況或每個席位的較小部分。

•現收現付的客户。對於我們的現收現付客户，我們提供通過我們的網站購買我們的產品的能力。我們提供多種配置的即付即用產品解決方案。對於使用我們的網站和應用程序服務保護和加速他們的互聯網資產的客户，我們通過我們的網站按註冊域名提供專業和商業訂閲計劃，客户購買訂閲以涵蓋多個互聯網屬性(例如，域名、網站、應用程序編程接口(API)和移動應用程序)是很常見的。即付即用的客户可以訂閲多個解決方案，併購買我們提供的附加產品和網絡功能，以滿足他們更高級的需求。對於需要可擴展的零信任安全解決方案以使用我們的Cloudflare One產品套件保護用户和內部資源的即付即用或簽約客户，我們按客户提供這些產品。此外，對於構建無服務器應用程序的開發人員，我們以基於使用的計劃向這些客户提供Cloudflare Worker產品，該計劃由請求和執行時間來衡量。對於我們的專業和商務訂閲計劃，我們的現收現付客户通常每月或每年使用信用卡支付，對於我們的其他現收現付計劃和附加產品，我們通常按月使用信用卡支付。

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我們業務模式的關鍵要素包括：

•對正在進行的產品開發進行大量投資。我們在研發方面投入了大量資金。我們對研發的關注使我們能夠通過創新和強大的新產品和產品功能不斷增強我們全球網絡的能力和功能，這些新產品和產品功能可以迅速被我們的客户採用，並幫助我們擴大客户基礎，使我們能夠為世界上更大比例的互聯網流量提供服務。這反過來又為我們提供了更多的知識和洞察力，讓我們瞭解互聯網用户每天面臨的挑戰。

•投資於我們的網絡以實現增長。我們相信，我們網絡的規模、複雜性和分佈式特性為我們提供了顯著的競爭優勢。我們打算繼續在網絡基礎設施方面進行大量投資，以支持我們的業務增長。隨着我們對我們的網絡進行投資，我們相信我們可以為客户提供的服務以及我們可以獲得的洞察力和知識將繼續增長。

•高效的入市模式。我們已經建立了一個高效的市場模式，反映了我們的產品為世界各地的客户提供的靈活性和易用性。這使我們能夠獲得新客户，並以快速、具有成本效益的方式在現有客户羣中擴張。特別是，我們在簽約客户銷售工作上投入了大量資金。

◦新客户的獲取。我們相信，任何依賴互聯網提供產品、服務或內容或運營其業務的人都可以成為Cloudflare的客户。因此，我們專注於吸引更多的客户使用我們的網絡和產品，以支持我們的長期增長。我們繼續投資建設我們的直銷隊伍，提高品牌知名度，利用和擴大渠道合作伙伴，並提高我們針對簽約客户，特別是大客户的銷售運營的複雜性。此外，通過我們的現收現付服務，客户可以訂閲我們眾多計劃中的一個，並快速開始使用我們的網絡，只需最低限度的技術技能，不需要專業服務。這使我們能夠非常迅速地獲得很大一部分付費客户，而且客户獲取成本比我們提供的其他產品低得多。

◦擴大我們現有的客户。我們相信，考慮到我們在基礎設施平臺上提供的產品範圍，我們的網絡為我們現有的客户羣提供了巨大的增長機會。我們與客户的關係通常從滿足他們一部分總體需求開始，隨着他們意識到我們提供的重大價值，我們與客户的關係逐漸擴大。一旦客户在我們的網絡上採用了一種產品，它就可以很容易地添加其他產品。隨着我們將更多產品和功能添加到我們的網絡中，我們看到了推動追加銷售的機會，因為客户尋求整合到一個基礎設施平臺上，以滿足他們所有的安全、性能和可靠性網絡要求。我們還打算繼續投資於提高我們新產品的市場知名度，以促進我們現有客户的增長。

◦國際觸角。我們的全球網絡遍佈全球310多個城市和120多個國家，幫助推動了我們強勁的國際增長。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的財年中，國際市場分別佔我們收入的48%、47%和48%，我們打算繼續投資於我們的國際增長，作為在世界各地擴大客户基礎的戰略。

•免費客户羣.免費客户是我們業務的重要組成部分。這些客户通常是個人開發人員，早期創業公司，業餘愛好者和其他用户，就像我們的現收現付客户一樣，通過我們的網站註冊我們的服務。我們的免費客户創造規模，作為有效的品牌營銷，並幫助我們吸引開發人員，客户和潛在的員工。這些免費客户使我們面臨各種流量、威脅和問題，通常使我們能夠在最早階段看到潛在的安全性、性能和可靠性問題。這些知識使我們能夠改進產品，併為付費客户提供更有效的解決方案。此外，這種流量的增加規模和多樣性使我們對各種全球ISP具有價值，改善了我們互連的廣度和經濟條件，帶寬成本和託管費用。最後，我們的免費客户羣的熱情參與代表了“虛擬質量保證”功能，使我們能夠保持高的產品創新率，同時確保我們的產品在部署給付費客户之前在現實環境中進行了廣泛的測試。

機遇、挑戰和風險

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我們相信，我們業務的增長和我們未來的成功取決於許多因素，包括擴大我們的付費客户基礎，特別是大型客户，擴大我們與現有付費客户的關係，開發併成功推出新產品和功能，擴展到更多的細分市場，擴大我們的自由客户基礎，以及發展和保持良好的對等和代管關係。這些因素中的每一個都為我們帶來了重要的機遇，但也帶來了實質性的挑戰和風險，我們必須成功地應對這些挑戰和風險，以發展我們的業務和改善我們的經營業績。我們預計，應對這些挑戰和風險將在未來幾年大幅增加我們的運營費用。我們未來盈利的時機，如果我們實現盈利的話，將取決於許多變量，包括我們的增長戰略的成功，我們選擇進行的投資和支出的時機和規模，以及市場增長和其他不在我們控制範圍內的因素。此外，我們必須遵守聯邦、州和國際司法管轄區的複雜、不確定和不斷變化的法律、規則和監管要求。如果我們不能成功應對這些挑戰、風險和變數，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。

宏觀經濟發展的影響

我們正在密切關注宏觀經濟發展和全球事件，如哈馬斯-以色列和俄羅斯-烏克蘭衝突，以及這些衝突和世界各地其他地緣政治緊張地區的潛在擴大，以及它們可能如何對我們和我們客户的業務產生不利影響。疲弱的經濟狀況或與股市波動、通脹、經濟衰退、關税變化、貿易協議或政府財政、貨幣和税收政策等有關的金融市場穩定性的重大不確定性，可能會對我們和我們客户的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，信貸市場普遍收緊、流動性水平下降、違約率和破產率上升，以及股票和固定收益市場的大幅波動，都可能對我們客户的購買決策產生負面影響。從2022年上半年開始，可能由於這些對我們客户的各種宏觀經濟影響，我們定期經歷某些類型客户和銷售(包括對新客户的銷售和對現有客户的擴展銷售)的平均銷售週期延長，我們潛在新客户的渠道以及將銷售渠道機會轉化為新銷售的速度放緩，平均未完成銷售天數增加，我們付費客户羣的流失率更高(即我們的任何付費客户因任何原因停止付費客户，包括任何轉換為免費訂閲計劃的現收現用客户)，以及延長部分客户的付款時間，所有這些都可能導致我們在此期間的收入增長放緩(包括新客户)。我們認為宏觀經濟的不確定性可能會持續到2024年。因此，我們預計本段所述的部分或全部負面趨勢可能會在未來幾個季度出現或再次出現。

只要具有挑戰性的宏觀經濟狀況持續存在，我們可能會在未來一段時間內經歷對我們的業務、財務狀況或經營結果的更多不利影響。這些影響可能包括，現有的和潛在的新付費客户在購買決策方面減少或增加延遲，我們的一些現有和潛在的新付費客户的銷售週期進一步延長，潛在客户要求讓步(包括在付款金額和/或時間以及更早或更多的終止權方面)，付費客户因經濟困難或破產而可能損失(特別是在我們的中小型付費客户羣中)，新的非美國客户可能減少，以及由於我們的產品而擴大對現有非美國付費客户的銷售，這些產品基本上都以美元出售，由於美元相對於其他貨幣的價值較高，對這類客户來説變得相對更貴，以及持續的通脹成本壓力導致員工薪酬和設備採購成本增加。

關於我們面臨的與世界各地的宏觀經濟狀況和地緣政治緊張局勢有關的挑戰和風險的進一步討論，請參閲本年度報告的第一部分，第1A項“風險因素”。

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非公認會計準則財務指標和關鍵業務指標

我們審查了許多財務和運營指標，包括以下非GAAP財務指標和關鍵指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
			(千美元)
毛利			$	989,740					$	742,631					$	509,292
毛利率			76		%				76		%				78		%
運營虧損			$	(185,485)					$	(201,203)					$	(127,684)
非公認會計準則營業收入(虧損)			$	122,017					$	35,679					$	(7,024)
營業利潤率			(14)		%				(21)		%				(19)		%
非GAAP營業利潤率			9		%				4		%				(1)		%
經營活動提供的淨現金			$	254,406					$	123,595					$	64,648
用於投資活動的現金淨額			$	(186,201)					$	(235,696)					$	(709,322)
融資活動提供(用於)的現金淨額			$	(192,185)					$	6,347					$	847,486
自由現金流			$	119,464					$	(39,769)					$	(43,090)
經營活動提供的現金淨額(佔收入的百分比)			20		%				13		%				10		%
自由現金流利潤率			9		%				(4)		%				(7)		%
付費客户(1)			189,791						162,086						140,096
付費客户(年收入>100,000美元)(1)			2,756						2,042						1,416

(1)關鍵業務指標每季度派生一次。有關更多詳細信息，請參閲下面的關鍵業務指標部分。

下表根據使用該公司產品的客户的賬單地址彙總了各地區的收入：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023												2022												2021
			(千美元)
			金額						百分比 收入的百分比						金額						百分比 收入的百分比						金額						百分比 收入的百分比
美國			$	678,184					52		%				$	515,722					53		%				$	342,578					52		%
歐洲、中東和非洲			356,569						28		%				258,291						26		%				172,129						26		%
亞太地區			168,826						13		%				133,353						14		%				96,537						15		%
其他			93,166						7		%				67,875						7		%				45,182						7		%
總計			$	1,296,745					100		%				$	975,241					100		%				$	656,426					100		%

非公認會計準則財務指標

除了我們根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)確定的結果外，我們認為以下非公認會計原則在評估我們的經營業績時是有用的。我們使用以下非GAAP財務信息來評估我們正在進行的業務，並用於內部規劃和預測目的。我們認為，非公認會計準則的財務信息，當綜合考慮時，可能對投資者有所幫助，因為它提供了與過去財務業績的一致性和可比性。然而，非GAAP財務信息僅供補充信息之用，作為一種分析工具具有侷限性，不應孤立地考慮或作為根據美國GAAP列報的財務信息的替代品。特別是，自由現金流不能替代經營活動提供(用於)的現金。此外，自由現金流作為衡量我們流動性的指標的效用進一步受到限制，因為它不代表給定時期我們現金餘額的總增減。此外，其他公司，包括我們行業的公司，可能會計算類似標題的非GAAP衡量標準

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不同或可能使用其他衡量標準來評估它們的表現，所有這些都可能降低我們的非公認會計準則財務衡量標準作為比較工具的有用性。下文提供了每個非GAAP財務指標與根據美國GAAP陳述的最直接可比財務指標的對賬。我們鼓勵投資者審查相關的美國GAAP財務指標，以及這些非GAAP財務指標與其最直接可比的美國GAAP財務指標的協調情況，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。

非GAAP營業收入(虧損)和非GAAP營業利潤率

我們將非GAAP營業收入(虧損)和非GAAP營業利潤率分別定義為美國GAAP營業收入(虧損)和美國GAAP營業利潤率，不包括基於股票的薪酬支出及其相關僱主工資税、已收購無形資產的攤銷以及與收購相關的其他費用。我們在某些非GAAP財務指標中不計入基於股票的薪酬支出，這是一種非現金支出，因為我們認為，不計入這一項目將提供有關經營業績的有意義的補充信息。我們將與基於股票的薪酬相關的僱主工資税支出排除在我們的某些非GAAP財務指標之外，這是一種現金支出，因為此類支出取決於我們A類普通股的價格以及其他我們無法控制的因素，與我們的業務運營無關。我們在某些非GAAP財務指標中排除了與業務合併相關的無形資產攤銷，這是一種非現金支出，因為此類費用與業務合併相關，與我們的業務運營沒有直接關係。我們從某些非GAAP財務指標中剔除了與收購相關的費用和其他費用，因為這些費用與業務合併有關，與我們的業務運營沒有直接關係。收購相關費用和其他費用可以是與收購相關的現金或非現金費用，包括第三方交易成本和關鍵被收購人員的薪酬費用。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
			(千美元)
運營虧損			$	(185,485)					$	(201,203)					$	(127,684)
添加：
基於股票的薪酬費用和相關的僱主工資税			287,500						217,766						117,334
已取得無形資產的攤銷			20,002						15,169						2,946
與收購相關的費用和其他費用			—						3,947						380
非公認會計準則營業收入(虧損)			$	122,017					$	35,679					$	(7,024)
營業利潤率			(14)		%				(21)		%				(19)		%
非GAAP營業利潤率(運營非GAAP收入(虧損)佔收入的百分比)			9		%				4		%				(1)		%

自由現金流量和自由現金流量邊際

自由現金流是一種非公認會計準則的財務衡量指標，我們將其計算為經營活動提供(用於)的淨現金減去用於購買財產和設備以及資本化的內部使用軟件的現金。自由現金流保證金的計算方法是自由現金流除以收入。我們相信，自由現金流和自由現金流利潤率是有用的流動性指標，可向管理層和投資者提供有關我們業務產生的現金數量的信息，這些現金在投資於物業和設備以及資本化的內部使用軟件後，可用於戰略舉措，包括投資於我們的業務，並加強我們的財務狀況。我們相信，自由現金流和自由現金流利潤率的歷史和未來趨勢，即使是負的，也提供了關於我們的經營活動產生(或消耗)的可用於(或不可用於)戰略計劃的現金數量的有用信息。例如，如果自由現金流為負，我們可能需要獲得現金儲備或其他資本來源來投資於戰略舉措。自由現金流和自由現金流保證金的一個限制是它們不反映我們未來的合同承諾。此外，自由現金流並不代表我們的現金餘額在給定時期內的總增減。

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目錄

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
			(千美元)
經營活動提供的淨現金			$	254,406					$	123,595					$	64,648
減去：購買房產和設備			(114,396)						(143,606)						(92,986)
較少：大寫的內部使用軟件			(20,546)						(19,758)						(14,752)
自由現金流			$	119,464					$	(39,769)					$	(43,090)
用於投資活動的現金淨額			$	(186,201)					$	(235,696)					$	(709,322)
融資活動提供(用於)的現金淨額			$	(192,185)					$	6,347					$	847,486
經營活動提供的現金淨額(佔收入的百分比)			20		%				13		%				10		%
減去：購買房產和設備(佔收入的百分比)			(9)		%				(15)		%				(14)		%
減去：資本化的內部使用軟件(佔收入的百分比)			(2)		%				(2)		%				(2)		%
自由現金流利潤率			9		%				(4)		%				(7)		%

關鍵業務指標

除了根據美國GAAP和上文討論的非GAAP衡量標準確定的結果外，我們還審查下面討論的關鍵業務指標，以幫助我們評估業務、衡量業績、識別趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。然而，使用關鍵業務指標作為分析工具存在許多限制，我們不依賴任何單一的關鍵業務指標來評估我們的業務。此外，其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算類似名稱的業務指標，或者可能使用其他指標來評估其業績，所有這些都可能降低這些業務指標作為與此類公司進行比較的工具的有效性。

付費客户

我們相信，我們能夠增加我們網絡上的付費客户數量，這是我們業務增長和未來商機的關鍵指標。我們將季度末的付費客户定義為在季度末創造了收入並與我們或我們的合作伙伴之一簽訂了有效合同的個人或實體，不包括(I)不是通過常規銷售渠道獲得的客户，(Ii)只使用我們的註冊商產品的客户，以及(Iii)使用我們的消費應用程序的客户，例如1.1.1.1和WARP，這些協議和客户加在一起只佔我們收入的很小一部分。實體被定義為公司、政府機構、非營利組織或大公司的不同業務部門。有效合同定義為我們在本季度內為其提供服務的客户關係。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，付費客户數量分別為189,791、162,086和140,096。

付費客户(年收入>100,000美元)

雖然我們不斷擴大各種規模的客户，但隨着時間的推移，我們的大客户在我們收入中所佔的份額越來越大。我們認為年收入超過100,000美元的客户數量表明我們在大型企業客户中的滲透率。為了衡量季度末的年化收入，我們取每個客户在本季度的收入總和，並將其乘以4。例如，如果我們與一個新客户簽約，該客户在一個季度產生了1800美元的收入，那麼該客户在該年的年化收入將達到7200美元。我們的年化收入計算不包括(I)非通過普通銷售渠道達成的協議，(Ii)僅使用我們的註冊商產品的客户產生的收入，以及(Iii)使用我們的消費應用程序(如1.1.1.1和WARP)的客户，這些協議和客户加起來只佔我們收入的很小一部分。我們的年化收入指標還包括客户在一段時間內的任何使用費，這隻佔我們總收入的一小部分，可能不會重複出現。因此，年化收入可能高於全年的實際收入

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目錄

這一年的課程。截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，年收入超過10萬美元的付費客户數量分別為2756、2042和1416。

按美元計算的淨留存率

我們保持長期收入增長和實現盈利的能力取決於我們保留和增長來自現有付費客户的收入的能力。我們相信，通過繼續專注於客户忠誠度併為我們的網絡增加更多產品和功能，我們將實現這些目標。我們以美元為基礎的淨留存率是衡量我們在這些領域表現的關鍵方式。以美元為基礎的淨留存衡量我們留住和擴大現有客户經常性收入的能力。為了計算一個季度以美元為基礎的淨留存，我們將前四個季度向客户支付的年化收入與最近一個季度同一組客户的年化收入進行比較。我們以美元為基礎的淨留存包括擴張，並扣除收縮和自然減員，但不包括本期新客户的年化收入。我們以美元為基礎的淨留存不包括在之前和當前期間升級到付費訂閲的免費客户的好處，儘管這是增量增長的重要來源。我們相信，在現有付費客户續簽和擴展合同時，這將更有意義地體現我們從現有付費客户那裏增加業務的能力。截至2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的三個月，我們基於美元的淨留存率分別為115%、122%和125%。

我們運營結果的組成部分

收入

我們的收入主要來自向我們的客户銷售訪問我們的網絡和產品的訂閲以及相關的支持服務。與客户的協議一般不會使客户有權在任何時候接管我們的軟件，運營我們的全球網絡。相反，客户可以在合同期內連續訪問我們的網絡和產品。由於我們在合同期內均勻地轉移控制權，所以使用經過時間的產出法來衡量進度。因此，與訂閲和支持收入相關的固定對價通常在合同期限內以直線方式確認，自向客户提供服務之日起計算。基於使用量的對價主要與我們的客户在給定時間段內訪問我們的網絡時使用多餘帶寬所收取的費用有關，並在使用發生期間確認為收入。

我們簽約客户的訂閲和支持期限通常為一年，訂閲和支持期限從一年到三年不等。我們與合同客户簽訂的大多數合同在合同期限內都是不可撤銷的。如果我們不履行合同條款，客户有權因此終止合同。對於我們的現收現付客户，訂閲和支持期限合同通常是按月簽訂的。

收入成本

收入成本主要包括與向我們的付費客户提供我們的服務直接相關的費用。這些費用包括與主機代管設施運營相關的費用、網絡和帶寬成本、我們位於主機代管設施中的設備的折舊、為付費客户提供的證書頒發機構服務成本、相關管理費用、我們資本化的內部使用軟件的攤銷，以及所獲得的開發技術的攤銷。收入成本還包括與員工相關的成本，包括員工的工資、獎金、福利和基於股票的薪酬，這些員工的主要責任與支持我們的付費客户有關。收入成本中包括的其他成本包括與處理客户交易有關的信用卡費用和分配的間接費用。

隨着我們的客户擴大和增加對我們全球網絡和產品的使用，以及其他應用和連接設備的推動，我們預計我們的收入成本將會增加，原因是網絡和帶寬成本以及與在更多主機託管設施中運營相關的費用增加。然而，隨着我們的客户越來越多地使用我們的全球網絡和產品，我們預計將繼續從規模經濟中受益。隨着我們業務的發展，我們打算繼續在我們的全球網絡和產品以及我們的客户支持組織上投入更多的資源。在這些領域的投資水平和時機可能會影響我們未來的收入成本。

毛利和毛利率

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目錄

毛利是營收減去營收成本，毛利是毛利佔營收的百分比。我們的毛利率和毛利率已經並預計將繼續在一段時間內波動，原因是獲取新客户的時間和我們與現有客户續訂的時間、與主機代管設施和網絡運營相關的費用以及運營和擴展我們全球網絡的帶寬成本，以及與資本化內部使用軟件相關的成本攤銷。我們預計我們的毛利潤將以絕對美元計算增加，我們的毛利率將在長期內保持一致，儘管我們的毛利率可能會根據所有這些因素的相互作用而在不同時期波動。

運營費用

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用主要包括與員工相關的成本，包括工資、福利和基於股票的薪酬支出、在受益期內確認為費用的銷售佣金、營銷計劃、免費客户的證書頒發機構服務成本、差旅相關費用、免費客户的帶寬和代管成本以及分配的管理成本。我們的銷售人員賺取的銷售佣金以及與渠道合作伙伴和直接客户合同的獲取直接和遞增相關的工資税，將在最初獲得合同的三年估計受益期內遞延和攤銷，並在續簽合同的合同期限內攤銷。我們計劃繼續投資於銷售和營銷，以擴大我們的客户基礎和提高我們的品牌知名度，包括營銷努力，以繼續推動我們的現收現付業務模式。因此，我們預計在可預見的未來，我們的銷售和營銷費用將以絕對美元計算增加。然而，我們預計我們的銷售和營銷費用佔我們收入的比例將在長期內下降，儘管我們的銷售和營銷費用佔我們收入的比例可能會因這些費用的時間和幅度而在不同時期波動。

研究與開發

研發成本主要包括與員工相關的成本，包括工資、福利和基於股票的薪酬支出、諮詢成本、用於研發的設備折舊和分配的管理費用。研發成本支持我們努力向現有產品添加新功能，並確保我們全球網絡的安全性、性能和可靠性。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續投資於研發工作，以增強我們全球網絡和產品的功能，我們的研發費用將以絕對美元計算增加。我們預計，從長遠來看，我們的研發費用佔我們收入的比例將會下降，儘管由於這些費用的時間和幅度的原因，我們的研發費用佔我們收入的比例可能會在不同時期波動。

一般和行政

一般和行政費用主要包括與員工相關的成本，包括財務、法律、人力資源和其他行政人員的工資、福利和基於股票的薪酬費用，外部法律服務、會計和其他諮詢服務的專業費用，壞賬費用和分配的管理費用。我們預計，在可預見的未來，我們的一般和行政費用將以絕對美元計算繼續增加，以支持我們的增長，以及與法律、會計、合規、保險、投資者關係相關的額外成本，以及作為上市公司運營的其他成本。然而，我們預計，從長遠來看，我們的一般和行政費用佔我們收入的百分比將會下降，儘管我們的一般和行政費用佔收入的百分比可能會因這些費用的時間和幅度而在不同時期波動。

營業外收入(費用)

利息收入

利息收入主要包括從我們的現金、現金等價物和我們的投資持有中賺取的利息。

利息支出

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目錄

利息支出主要包括2025年到期的0.75%可轉換優先債券(2025年債券)和2026年到期的0%可轉換優先債券(2026年債券，以及與2025年債券一起)的合同利息支出和債務發行成本的攤銷。自會計準則更新(ASU)2020-06於2022年1月1日生效後，本公司不再記錄其可轉換優先票據的權益轉換特徵。相反，本公司將以前分離的權益部分與負債部分合並，這兩部分現在一起被歸類為債務，從而消除了隨後作為利息支出的債務折價攤銷。

債務清償損失

債務清償損失包括與2025年債券的某些持有人私下協商的交換協議確認的損失，該協議將2025年債券的本金總額約為4.007億美元交換為總計4.07億美元的現金(包括應計利息)和約760萬股我們的A類普通股(2025年債券交易所)。

債務清償虧損亦包括因回購2025年債券本金總額約1.23億元現金(包括應計利息)的公開市場交易而確認的虧損(2025年債券回購)。有關詳情，請參閲本年度報告表格10-K第二部分第8項的綜合財務報表附註7。

其他收入(費用)，淨額

其他收入(支出)，淨額主要包括出售財產和設備的收益和外幣交易損益。

撥備(效益來自)所得税

所得税撥備主要包括在我們開展業務的某些外國司法管轄區的所得税，以及在美國的州所得税。我們對我們的美國聯邦、美國州和英國的遞延税項資產有全額估值津貼，因為我們得出的結論是，遞延税項資產更有可能無法實現。

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目錄

經營成果

下表列出了以美元表示的各時期的綜合經營結果以及這些時期我們收入的百分比：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
			(單位：千)
收入			$	1,296,745					$	975,241					$	656,426
收入成本(1)			307,005						232,610						147,134
毛利			989,740						742,631						509,292
運營費用：
銷售和市場營銷(1)			599,117						465,762						328,065
研發(1)			358,143						298,303						189,408
一般和行政(1)			217,965						179,769						119,503
總運營費用			1,175,225						943,834						636,976
運營虧損			(185,485)						(201,203)						(127,684)
營業外收入(費用)：
利息收入			68,167						14,877						1,970
利息支出			(5,872)						(4,984)						(49,234)
債務清償損失			(50,300)						—						(72,234)
其他收入(費用)，淨額			(4,372)						577						(794)
營業外收入(費用)合計，淨額			7,623						10,470						(120,292)
所得税前虧損			(177,862)						(190,733)						(247,976)
所得税撥備			6,087						2,648						12,333
淨虧損			$	(183,949)					$	(193,381)					$	(260,309)

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(1)包括基於股票的薪酬費用如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
			(單位：千)
收入成本			$	7,967					$	6,251					$	2,583
銷售和市場營銷			73,682						50,317						27,277
研發			132,417						103,276						44,196
一般和行政			59,923						42,933						16,081
基於股票的薪酬總支出			$	273,989					$	202,777					$	90,137

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目錄

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
收入數據百分比：
收入			100		%				100		%				100		%
收入成本			24						24						22
毛利率			76						76						78
運營費用：
銷售和市場營銷			46						48						50
研發			27						31						29
一般和行政			17						18						18
總運營費用			90						97						97
運營虧損			(14)						(21)						(19)
營業外收入(費用)：
利息收入			5						2						—
利息支出			—						(1)						(8)
債務清償損失			(4)						—						(11)
其他收入(費用)，淨額			—						—						—
營業外收入(費用)合計，淨額			1						1						(19)
所得税前虧損			(13)						(20)						(38)
所得税撥備			1						—						2
淨虧損			(14)		%				(20)		%				(40)		%

截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度比較

收入

			截至十二月三十一日止的年度：												變化
			2023						2022						$						%
			(千美元)
收入			$	1,296,745					$	975,241					$	321,504					33		%

與截至2022年12月31日的財年相比，截至2023年12月31日的財年收入增加了3.215億美元，增幅為33%。收入的增長主要是由於增加了新的付費客户，在截至2023年12月31日的年度內增長了17%，以及我們現有付費客户的擴張，這反映在我們截至2023年12月31日的三個月以美元計算的淨保留率為115%。

收入成本和毛利率

			截至十二月三十一日止的年度：												變化
			2023						2022						$						%
			(千美元)
收入成本			$	307,005					$	232,610					$	74,395					32		%
毛利率			76		%				76		%

與截至2022年12月31日的財年相比，截至2023年12月31日的財年收入成本增加了7440萬美元，增幅為32%。收入成本的增加主要是由於與代管設施運營相關的費用增加了2,420萬美元，以及運營全球業務的網絡和帶寬成本

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目錄

為我們擴大的客户羣建立網絡， 除了增加產能以支持我們的增長外，與購買主機代管設施中的設備相關的折舊費用增加了1,740萬美元，第三方技術服務成本、註冊費和支付處理費增加了1,420萬美元，由於我們的客户支持和技術運營組織的員工人數增加了41%，與員工相關的成本增加了1,010萬美元。增加的其餘部分主要是由於所獲得的開發技術攤銷和資本化的內部使用軟件費用增加了560萬美元。

毛利率沒有明顯波動截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較。

運營費用

銷售和市場營銷

			截至十二月三十一日止的年度：												變化
			2023						2022						$						%
			(千美元)
銷售和市場營銷			$	599,117					$	465,762					$	133,355					29		%

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度銷售和營銷費用增加了1.334億美元，增幅為29%。這一增長主要是由於我們的銷售和營銷組織的員工人數增加了15%，導致與員工相關的成本增加了8,610萬美元，其中包括基於股票的薪酬支出增加了2,620萬美元。其餘的增長主要是由於品牌知名度廣告、第三方行業活動和數字性能營銷方面的投資導致營銷計劃費用增加了1570萬美元，免費客户的代管和帶寬費用增加了1300萬美元，與旅行相關的費用增加了690萬美元，分配的管理費用增加了360萬美元，訂閲費用增加了280萬美元，諮詢費用增加了140萬美元。

研究與開發

			截至十二月三十一日止的年度：												變化
			2023						2022						$						%
			(千美元)
研發			$	358,143					$	298,303					$	59,840					20		%

與截至2022年12月31日的財年相比，截至2023年12月31日的財年，研發費用增加了5980萬美元，增幅為20%。這一增長主要是由於我們研發組織的員工人數增加了11%，導致與員工相關的成本增加了5510萬美元，其中包括基於股票的薪酬支出增加了3030萬美元。增加的其餘部分主要是由於分配的間接費用增加了330萬美元。

一般和行政

			截至十二月三十一日止的年度：												變化
			2023						2022						$						%
			(千美元)
一般和行政			$	217,965					$	179,769					$	38,196					21		%

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度一般和行政費用增加了3820萬美元，增幅為21%。這一增長主要是由於我們的一般和行政組織的員工人數增加了10%，導致與員工相關的成本增加了3030萬美元，其中包括基於股票的薪酬支出增加了1490萬美元。增加的其餘部分主要是由於壞賬支出增加880萬美元，認購增加260萬美元

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目錄

費用增加230萬美元，與差旅有關的費用增加230萬美元，但減少額被740萬美元的已分配間接費用部分抵消。

營業外收入(費用)

利息收入

			截至十二月三十一日止的年度：												變化
			2023						2022						$						%
			(千美元)
利息收入			$	68,167					$	14,877					$	53,290					*

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度利息收入增加了5330萬美元。這一增長主要是由利率上升推動的。

______________

*沒有意義

利息支出

			截至十二月三十一日止的年度：												變化
			2023						2022						$						%
			(千美元)
利息支出			$	(5,872)					$	(4,984)					$	(888)					18		%

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度利息支出沒有顯著波動。

債務清償損失

			截至十二月三十一日止的年度：												變化
			2023						2022						$						%
			(千美元)
債務清償損失			$	(50,300)					$	—					$	(50,300)					*

______________

*沒有意義

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度債務清償虧損增加了5030萬美元。這一增長是由於我們確認的與2025年債券回購相關的債務清償虧損所致。請參閲本年度報告表格10-K第II部分第8項的合併財務報表附註7。

其他收入(費用)，淨額

			截至十二月三十一日止的年度：												變化
			2023						2022						$						%
			(千美元)
其他收入(費用)，淨額			$	(4,372)					$	577					$	(4,949)					*

______________

*沒有意義

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度內，其他收入(支出)淨額沒有顯著波動。

86

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目錄

所得税撥備

			截至十二月三十一日止的年度：												變化
			2023						2022						$						%
			(千美元)
所得税撥備			$	6,087					$	2,648					$	3,439					*

______________

*沒有意義

在截至2023年12月31日的年度內，我們記錄的所得税支出為610萬美元，而截至2022年12月31日的年度的所得税支出為260萬美元。截至2023年12月31日的一年，所得税支出為610萬美元，主要與美國的預扣税和來自有利可圖的外國司法管轄區的所得税支出有關。截至2022年12月31日的一年的所得税支出為260萬美元，主要涉及在美國的預扣税和來自盈利的外國司法管轄區的所得税支出，但被與收購相關的美國估值免税額的部分釋放所抵消。

流動性與資本資源

自我們成立以來，我們主要通過出售我們的股權和債務證券的淨收益以及使用我們的全球網絡和產品從客户那裏收到的付款來為我們的運營提供資金，在可預見的未來，我們預計將繼續使用相同的來源為我們的運營提供資金。2020年5月，我們根據證券法頒佈的規則第144A條，以非公開方式向合格機構買家發行了2025年債券的本金總額5.75億美元，扣除初始購買者折扣和佣金以及債務發行成本後，我們獲得的總收益為5.625億美元。2021年8月，我們發行了12.938億美元根據證券法頒佈的第144A條規則，向合格機構買家非公開發售2026年債券的本金總額，我們從中獲得總收益，扣除初始購買者折扣和佣金以及債券發行成本12.74億美元。在完成2026年債券發售的同時，我們還與2025年債券的某些持有人簽訂了非公開談判的交換協議，以交換2025年債券的本金總額約4億美元，換取總計4.007億美元的現金(包括應計利息)和約760萬股我們的A類普通股。在截至2023年6月30日的三個月內，我們以1.727億美元的現金(包括應計利息)回購了2025年債券的本金總額約1.23億美元。在截至2023年9月30日的三個月內，我們以3540萬美元的現金和大約50萬股A類普通股的組合，結算了2025年債券剩餘的3540萬美元已發行本金總額的轉換。

截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物為8,690萬美元，其中包括我們的海外子公司持有的1,950萬美元。我們的現金和現金等價物主要由現金和高流動性貨幣市場基金組成。我們還有15.869億美元的可供出售證券，包括美國國債、商業票據和公司債券。截至2023年12月31日，我們的投資組合由平均信用評級為AA的投資級證券組成。我們的運營產生了重大的運營虧損，截至2023年12月31日，我們的累計赤字為10.238億美元。由於我們打算對我們的業務進行投資，在可預見的未來，我們預計將繼續產生運營虧損和現金流，這些虧損和現金流可能會在正負之間波動，因此我們可能需要額外的資本資源來執行我們的戰略計劃，以發展我們的業務。

我們相信，我們現有的現金、現金等價物和可供出售的證券將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。在未來12個月之後，我們相信我們將能夠通過我們現有的現金、現金等價物和可供出售的證券、我們經營活動的現金流以及(如有必要)潛在股權或債務融資的收益來滿足我們的營運資本和資本支出需求。我們對我們現有財務資源將在多長時間內足以支持我們的運營，以及我們在這段時間後未來業務運營的預期資金來源的評估屬於前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。我們的實際結果可能會因許多因素而有所不同，我們的近期和長期未來資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、訂閲續訂活動、

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目錄

用於支持我們的基礎設施和研發工作的支出、銷售和營銷活動的擴大、推出新產品或功能的時機、我們的全球網絡和產品的持續市場採用，以及宏觀經濟狀況對我們和我們的客户、供應商和合作夥伴業務的影響。我們未來可能會達成協議，收購或投資於互補的業務、服務和技術，包括知識產權，而這種收購和投資可能會增加我們對額外資本的需求。我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比目前預期的更快地使用我們可用的資本資源。此外，一些可能影響我們運營的因素不在我們的控制範圍內，例如總體經濟狀況。我們可能會在未來不時尋求或被要求尋求額外的股本或債務融資。如果需要從外部來源獲得額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集。如果我們無法在需要的時候籌集額外的資本，或者如果我們因為缺乏足夠的資本而無法擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

截至2023年12月31日，我們的重大現金需求包括2026年票據的合同義務、購買承諾和租賃義務。有關這些重大現金需求的更多信息，請參閲本年度報告10-K表第二部分第8項合併財務報表的附註6、7和8。

除上述合同義務外，截至2023年12月31日，我們的綜合資產負債表上確認了440萬美元的受限現金總額，主要涉及租賃協議要求的不可撤銷備用信用證和銀行擔保以及與資產收購相關的賠償扣留對價。

現金流

下表彙總了我們在報告期間的現金流：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
			(單位：千)
經營活動提供的淨現金			$	254,406					$	123,595					$	64,648
用於投資活動的現金淨額			$	(186,201)					$	(235,696)					$	(709,322)
融資活動提供(用於)的現金淨額			$	(192,185)					$	6,347					$	847,486

經營活動

截至2023年12月31日的年度內，經營活動提供的現金淨額為2.544億美元，經非現金費用543.1美元調整後淨虧損1.839億美元，以及因經營資產和負債變化而淨流出現金104.7美元。非現金費用主要包括2.74億美元的股票補償費用、1.358億美元的折舊和攤銷費用、6140萬美元的遞延合同收購成本攤銷費用、5030萬美元的債務清償損失、4480萬美元的非現金經營租賃成本、1360萬美元的壞賬撥備和450萬美元的可轉換票據發行成本攤銷，這些費用被4440萬美元的折扣淨增加部分抵消。經營資產和負債變動產生的現金淨流出主要是由於應收賬款淨額增加1.134億美元，這一增加是由於我們不斷增長的客户基礎和從客户那裏收款的時間安排，遞延合同收購成本增加了1.015億美元，因為增加了新客户而增加了銷售佣金，經營租賃負債的付款增加了4,000萬美元，與經營活動有關的預付費用和其他流動資產增加了2,210萬美元，但這些增加被遞延收入增加1.345億美元、應計費用和與經營活動有關的其他流動負債增加了2,580萬美元所部分抵消。與經營活動有關的應付帳款增加1180萬美元。

截至2022年12月31日的年度內，經營活動提供的現金淨額為1.236億美元，經非現金費用396.3美元調整後淨虧損1.934億美元，以及因經營資產和負債變化而淨現金流出7,930萬美元。非現金費用主要包括2.028億美元的股票補償支出、1.023億美元的折舊和攤銷費用、4510萬美元的遞延合同收購成本攤銷、3630萬美元的非現金經營租賃成本、480萬美元的壞賬準備和470萬美元的可轉換票據發行成本的攤銷。淨現金

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目錄

經營資產和負債變動流出的主要原因是，由於增加新客户而增加銷售佣金，遞延合同收購成本增加6,790萬美元，應收賬款淨額增加5,620萬美元，由於我們不斷擴大的客户基礎和從客户那裏收取款項的時間安排，淨額增加，經營租賃負債減少3,170萬美元，與經營活動有關的應付賬款減少960萬美元，與經營活動有關的預付費用和其他流動資產增加770萬美元，與經營活動有關的應計費用和其他流動負債減少540萬美元。合同資產增加220萬美元，但遞延收入增加1.022億美元，部分抵消了這一增長。

投資活動

在截至2023年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額為1.862億美元，主要原因是購買了18.775億美元的可供出售證券，資本支出1.144億美元，內部使用的軟件開發成本資本化2050萬美元，以及為資產收購支付的現金610萬美元。可供出售證券的到期日為18.12億美元，可供出售證券的銷售金額為2020萬美元，部分抵消了這些活動。

在截至2022年12月31日的年度內，投資活動中使用的現金淨額為2.357億美元，主要原因是購買了11.33億美元的可供出售證券，資本支出1.436億美元，收購支付的現金，扣除收購的現金淨額8820萬美元，以及內部使用軟件開發成本的資本化1980萬美元。可供出售證券的到期日為11.488億美元，部分抵消了這些活動。

融資活動

在截至2023年12月31日的年度內，用於融資活動的現金淨額為1.922億美元，主要是由於償還2025年票據2.076億美元，支付賠償預提1050萬美元，以及支付800萬美元的限制性股票單位(RSU)和解預扣税，這些淨現金被根據2019年員工股票購買計劃(ESPP)發行A類普通股的1910萬美元收益以及行使既得和未歸屬股票期權的1490萬美元所部分抵消。

在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為630萬美元，主要是由於根據ESPP發行A類普通股獲得的1530萬美元收益，以及行使既得和未歸屬股票期權獲得的1010萬美元收益，這些收益被2025年票據的償還1660萬美元以及支付RSU和解預扣税金250萬美元部分抵消。

表外安排

截至2023年12月31日，我們與結構性融資或特殊目的實體等未合併的組織或金融夥伴關係沒有任何關係，而這些組織或金融夥伴關係的建立目的是促進表外安排或其他合同上狹隘或有限的目的。

關鍵會計估計

我們的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用以及相關披露報告金額的估計和假設。該等估計包括但不限於呆賬準備、遞延合同收購成本、遞延合同收購成本產生的收益期、內部使用軟件的資本化和估計使用年限、收購無形資產的估值、無形資產的可回收性評估及其估計使用年限、財產和設備的使用年限、用於經營租賃負債的遞增借款利率的確定、基於股票的補償獎勵的估值和確認、不確定的税務狀況，以及對當期和遞延所得税資產和負債的確認和計量。所有這些估計都不是編制綜合財務報表的關鍵會計估計。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他假設，我們會持續評估我們的估計和假設。部分由於哈馬斯-以色列和俄羅斯-烏克蘭衝突，以及其他地緣政治和宏觀經濟條件，持續存在不確定性和重大

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目錄

全球經濟和金融市場的混亂。我們不知道有任何具體事件或情況需要更新我們的估計或假設，或修訂截至2024年2月21日，也就是本年度報告以Form 10-K格式發佈的日期的資產或負債的賬面價值。然而，隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計和假設在未來可能會發生變化。我們的實際結果可能與這些估計不同。

會計估計的變更

2024年1月，我們完成了對我們的服務器-網絡基礎設施的使用壽命的評估，導致我們的服務器-網絡基礎設施的估計使用壽命從四年更改為五年，我們預計這將導致截至2023年12月31日的2024財年在役資產折舊減少約2000萬美元，主要記錄在收入成本中。有關我們的服務器-網絡基礎設施的使用壽命的信息，請參閲本年度報告第8項中的10-K表格中的合併財務報表附註1。

近期會計公告

有關最近採用的會計聲明的更多信息，請參閲本年度報告表格10-K中第二部分第8項的合併財務報表附註2。

近期發佈的尚未生效的會計公告

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告(主題280)：改進可報告分部披露，這要求加強披露年度和中期的重大分部費用。ASU在2023年12月15日之後的年度期間和2024年12月15日之後的過渡期內有效，並允許提前採用。我們目前正在評估新標準的影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09， 所得税(專題740)：所得税披露的改進它要求一個實體每年披露額外的所得税信息，主要與税率調節和支付的所得税有關。ASU中的修正案旨在提高所得税披露的透明度和決策有用性。ASU在2024年12月15日之後的年度期間有效。我們目前正在評估新標準的影響。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們在美國和國際上都有業務，我們在正常的業務過程中面臨市場風險。

利率風險

2021年8月，我們發行了本金總額為12.938億元的2026年債券。2026年債券並無定期支付利息，因此，我們沒有2026年債券的經濟利率風險敞口。我們按面值減去綜合資產負債表上的未攤銷發行成本來計入2026年債券。一般而言，2026年債券的公平市價會隨利率下降而增加，隨利率上升而減少。此外，當我們的A類普通股的市場價格波動時，2026年債券的公平市場價值也會波動。

2020年5月，我們發行了本金總額為5.75億美元的2025年債券。2021年8月，我們與2025年債券的某些持有人簽訂了非公開談判的交換協議，將2025年債券的本金總額約4億美元交換為總計4.07億美元的現金(包括應計利息)和約760萬股我們的A類普通股。在截至2023年6月30日的三個月內，我們以1.727億美元的現金(包括應計利息50萬美元)回購了2025年債券的本金總額約1.23億美元。在截至2023年9月30日的三個月裏，我們支付了大約3540萬美元的現金，並交付了大約50萬股我們的A類普通股，以解決2025年債券本金總額約3540萬美元的轉換。轉換後，2025年發行的債券均未償還。

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目錄

截至2023年12月31日，我們擁有現金及現金等價物8,690萬美元，可供出售證券15.869億美元。由於這些工具的到期日較短，我們的現金等價物的賬面價值接近公允價值。我們投資活動的主要目標是保護資本，滿足流動性需求，並對現金和投資進行受託控制。我們持有的可供出售的證券是出於保本目的。我們不以交易或投機為目的進行投資。

由於利率波動，我們的現金等價物和投資組合受到市場風險的影響。由於利率的變化，我們未來的投資收入可能會低於我們的預期，或者如果我們被迫出售因利率變化而導致市值下降的證券，我們可能會遭受本金損失。然而，由於我們將我們的證券歸類為“可供出售”，除非此類證券在到期前出售，否則不會因利率變化而確認收益或損失，或者公允價值的下降被確定為非臨時性的。

對我們的投資組合進行的敏感性分析表明，假設利率每上升或下降1%，截至2023年12月31日，我們可供出售證券投資的市值將減少980萬美元或增加980萬美元。

外幣風險

我們海外子公司的功能貨幣是美元，我們的經營業績和現金流會受到外幣兑美元匯率變化的影響。我們的大部分收入都是以美元計價的。我們的費用通常以我們業務所在國家的貨幣計價，並受到外幣匯率變化，特別是英鎊、歐元和新加坡元變化的影響。由於匯率可能在不同時期之間大幅波動，當收入和運營費用換算成美元時，也可能在不同時期之間經歷重大波動。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內，適用於我們業務的外幣匯率假設10%的變化不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。到目前為止，我們還沒有正式的外匯對衝計劃，但如果我們對外匯的敞口變得更大，我們可能會在未來這樣做。

通貨膨脹風險

我們不認為通貨膨脹對我們的業務、經營業績或財務狀況產生了重大影響。然而，倘我們與業務營運有關的成本受到重大通脹壓力影響，我們可能無法透過提價完全抵銷該等成本增加。我們無法或未能這樣做可能會損害我們的業務，財務狀況和經營業績。

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目錄

項目8.財務報表和補充數據

合併財務報表索引

			頁面
獨立註冊會計師事務所（KPMG LLP，Santa Clara，CA，審計師事務所ID： 185)			93
合併資產負債表			95
合併業務報表			96
合併全面損失表			97
股東權益合併報表			98
合併現金流量表			100
合併財務報表附註			102

第8項所要求的補充財務信息包括在第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”標題為“季度經營業績數據”的文件中，該文件通過引用併入本文件。

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目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

Cloudflare，Inc.：

關於合併財務報表與財務報告內部控制的意見

我們已審計隨附的Cloudflare，Inc.的綜合資產負債表。本公司於2023年12月31日及2022年12月31日的綜合財務報表及截至2023年12月31日止三年期間各年度的相關綜合經營報表、綜合虧損報表、股東權益報表、現金流量報表及相關附註（統稱為綜合財務報表）。截至2023年12月31日，我們還根據《財務報告內部控制審計準則》對公司財務報告內部控制進行了審計。 內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。

我們認為，上述合併財務報表在所有重大方面公允地反映了貴公司於2023年及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止三年期間各年度的經營業績和現金流量，符合美國公認會計原則。此外，我們認為，截至2023年12月31日，公司在所有重大方面均根據《財務報告準則》確立的標準對財務報告保持了有效的內部控制。 內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。

會計原則的變化

如綜合財務報表附註2所述，由於採用會計準則更新2020-06，自2022年1月1日起，本公司已改變其可轉換優先票據的會計方法。債務--可轉換債務和其他期權、衍生工具和套期保值--實體自身權益的合同.

意見基礎

本公司管理層負責編制合併財務報表、維持對財務報告的有效內部控制，並負責對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計結果，對貴公司的合併財務報表發表意見，並對貴公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須獨立於公司。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證

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目錄

符合公認的會計原則。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評價的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。.

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

合同客户收入審計證據的充分性

如綜合財務報表附註2及附註3所述，截至2023年12月31日止年度，本公司錄得總收入12.967億美元，其中部分與合約客户有關。該公司的收入來自現收現付和簽約客户，包括接入其網絡和產品的訂閲費、支持服務和基於使用的費用。該公司的履約義務主要包括訂閲和支持服務，因為它們是在同一服務期內提供的。

我們認為評估審計證據對合同客户收入的充分性是一項重要的審計事項。由於收入合同的性質，需要對審計師的判斷提出質疑，以評估為與合同客户的收入獲得的審計證據的性質和程度。

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們運用審計師的判斷來確定對合同客户收入執行的程序的性質和範圍。我們評估了與公司針對合同客户的收入確認流程相關的某些內部控制的設計和運行有效性，包括對公司識別和評估合同條款的控制。對於某些合同客户協議，我們閲讀了一些合同，並評估了公司對影響收入確認時間的合同條款的評估。對於某些簽約的客户交易，我們將確認的收入金額與基本文檔的條款(包括與客户的合同)進行了比較。我們通過評估所執行程序的結果來評估所獲得的審計證據的充分性，包括此類證據的性質和範圍的適當性。

/s/ 畢馬威會計師事務所

自2014年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

加利福尼亞州聖克拉拉

2024年2月21日

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CloudFlare公司

合併資產負債表

(單位為千，面值除外)

			十二月三十一日，
			2023						2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	86,864					$	204,178
可供出售的證券			1,586,880						1,445,759
應收賬款淨額			248,268						148,544
合同資產			11,041						8,292
限制性短期現金			2,522						10,555
預付費用和其他流動資產			47,502						70,556
流動資產總額			1,983,077						1,887,884
財產和設備，淨額			322,813						286,600
商譽			148,047						148,047
收購的無形資產，淨額			19,564						32,483
經營性租賃使用權資產			138,556						132,360
遞延合同購置成本，非流動			133,236						93,145
受限現金			1,838						471
其他非流動資產			12,636						6,918
總資產			$	2,759,767					$	2,587,908
負債與股東權益
流動負債：
應付帳款			$	53,727					$	35,607
應計費用和其他流動負債			63,597						68,327
應計補償			63,801						42,014
經營租賃負債			38,351						33,275
遞延收入			347,608						218,647
流動負債總額			567,084						397,870
可轉換優先票據，淨額			1,283,362						1,436,192
非流動經營租賃負債			113,490						107,624
遞延收入，非流動收入			17,244						11,732
其他非流動負債			15,540						10,526
總負債			1,996,720						1,963,944
承付款和或有事項(附註8)
股東權益
A類普通股；$0.001票面價值；2,250,000截至2023年12月31日和2022年12月31日授權的股票；298,089和286,561截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行和已發行股票			297						286
B類普通股；$0.001票面價值；315,000截至2023年12月31日和2022年12月31日授權的股票；39,443和43,525截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行和已發行股票			40						42
額外實收資本			1,784,566						1,475,423
累計赤字			(1,023,840)						(839,891)
累計其他綜合收益(虧損)			1,984						(11,896)
股東權益總額			763,047						623,964
總負債和股東權益			$	2,759,767					$	2,587,908

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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CloudFlare公司

合併業務報表

(單位為千，每股數據除外)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
收入			$	1,296,745					$	975,241					$	656,426
收入成本			307,005						232,610						147,134
毛利			989,740						742,631						509,292
運營費用：
銷售和市場營銷			599,117						465,762						328,065
研發			358,143						298,303						189,408
一般和行政			217,965						179,769						119,503
總運營費用			1,175,225						943,834						636,976
運營虧損			(185,485)						(201,203)						(127,684)
營業外收入(費用)：
利息收入			68,167						14,877						1,970
利息支出			(5,872)						(4,984)						(49,234)
債務清償損失			(50,300)						—						(72,234)
其他收入(費用)，淨額			(4,372)						577						(794)
營業外收入(費用)合計，淨額			7,623						10,470						(120,292)
所得税前虧損			(177,862)						(190,733)						(247,976)
所得税撥備			6,087						2,648						12,333
淨虧損			$	(183,949)					$	(193,381)					$	(260,309)
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損			$	(0.55)					$	(0.59)					$	(0.83)
加權平均股數，用於計算普通股股東應佔每股淨虧損，包括基本虧損和稀釋虧損			333,656						326,332						312,321

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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CloudFlare公司

綜合全面損失表

(單位：千)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
淨虧損			$	(183,949)					$	(193,381)					$	(260,309)
其他全面收益(虧損)：
投資未實現收益(虧損)税後淨額變動			13,880						(9,251)						(2,808)
其他全面收益(虧損)			13,880						(9,251)						(2,808)
綜合損失			$	(170,069)					$	(202,632)					$	(263,117)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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CloudFlare公司

合併股東權益報表

(單位：千)

			A類普通股												B類普通股												其他內容 已繳費 資本						累計 赤字						累計 其他 全面 收入(虧損)						總計 股東的 股權
			股票						金額						股票						金額
2020年12月31日的餘額			249,401						$	249					59,239						$	55					$	1,236,993					$	(420,520)					$	163					$	816,940
與收購相關的普通股發行			9						—						—						—						1,565						—						—						1,565
與收購相關的未歸屬限制性股票的發行			39						—						—						—						—						—						—						—
行使股票期權時發行普通股			686						1						3,727						4						21,381						—						—						21,386
回購未歸屬普通股			(75)						—						—						—						—						—						—						—
發行與提前行使的股票期權相關的普通股			—						—						42						—						—						—						—						—
提早行使股票期權而發行的股份的歸屬			—						—						—						2						3,877						—						—						3,879
發行與RSU結算相關的普通股			1,457						1						1,297						1						(3)						—						—						(1)
RSU結算預提税金			—						—						(29)						—						(3,634)						—						—						(3,634)
B類轉換為A類普通股			18,372						18						(18,372)						(18)						—						—						—						—
可轉換優先票據的權益部分，扣除發行成本			—						—						—						—						262,077						—						—						262,077
購買與可轉換優先票據有關的上限催繳			—						—						—						—						(86,293)						—						—						(86,293)
發行與部分回購可轉換優先票據有關的普通股			7,559						8						—						—						920,241						—						—						920,249
可轉換優先票據清償的權益部分			—						—						—						—						(965,684)						—						—						(965,684)
臨時股權重新分類			—						—						—						—						(4,439)						—						—						(4,439)
根據員工購股計劃發行的普通股			260						—						—						—						14,984						—						—						14,984
基於股票的薪酬			—						—						—						—			—			93,447						—						—						93,447
淨虧損			—						—						—						—						—						(260,309)						—						(260,309)
其他綜合損失			—						—						—						—						—						—						(2,808)						(2,808)
截至2021年12月31日的餘額			277,708						277						45,904						44						1,494,512						(680,829)						(2,645)						811,359
採用ASU 2020-06的累積效果調整			—						—						—						—						(318,756)						34,319						—						(284,437)
與收購相關的普通股發行			522						1						—						—						65,504						—						—						65,505
與收購相關的限制性股票的發行			52						—						—						—						—						—						—						—
行使股票期權時發行普通股			249						—						2,194						2						9,998						—						—						10,000
回購未歸屬普通股			(1)						—						—						—						—						—						—						—
發行與提前行使的股票期權相關的普通股			—						—						41						—						—						—						—						—
提早行使股票期權而發行的股份的歸屬			—						—						—						1						2,861						—						—						2,862
發行與RSU結算相關的普通股			1,723						2						1,125						1						(3)						—						—						—
RSU結算預提税金			—						—						(32)						—						(2,483)						—						—						(2,483)
將B類普通股轉換為A類普通股			5,707						6						(5,707)						(6)						—						—						—						—
根據員工購股計劃發行的普通股			302						—						—						—						15,291						—						—						15,291
與可轉換優先票據有關的普通股結算			299						—						—						—						(201)						—						—						(201)
基於股票的薪酬			—						—						—						—						208,700						—						—						208,700
淨虧損			—						—						—						—						—						(193,381)						—						(193,381)
其他綜合損失			—						—						—						—						—						—						(9,251)						(9,251)
截至2022年12月31日的餘額			286,561						286						43,525						42						1,475,423						(839,891)						(11,896)						623,964
行使股票期權時發行普通股			448						—						2,541						3						14,848						—						—						14,851
回購未歸屬普通股			(17)						—						—						—						—						—						—						—
提早行使股票期權而發行的股份的歸屬			—						—						—						1						1,760						—						—						1,761
發行與RSU結算相關的普通股			3,291						3						398						1						(4)						—						—						—

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄

RSU結算預提税金			(105)						—						(18)						—						(7,953)						—						—						(7,953)
將B類普通股轉換為A類普通股			7,003						7						(7,003)						(7)						—						—						—						—
根據員工購股計劃發行的普通股			447						1						—						—						19,082						—						—						19,083
與可轉換優先票據有關的普通股結算			461						—						—						—						46						—						—						46
基於股票的薪酬			—						—						—						—						281,364						—						—						281,364
淨虧損			—						—						—						—						—						(183,949)						—						(183,949)
其他綜合收益			—						—						—						—						—						—						13,880						13,880
截至2023年12月31日的餘額			298,089						$	297					39,443						$	40					$	1,784,566					$	(1,023,840)					$	1,984					$	763,047

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄

CloudFlare公司

合併現金流量表

(單位：千)

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022						2021
經營活動的現金流
淨虧損						$	(183,949)					$	(193,381)					$	(260,309)
對淨虧損與經營活動提供的現金進行核對的調整：
折舊及攤銷費用						135,820						102,335						66,607
非現金經營租賃成本						44,792						36,332						25,091
遞延合同購置費用攤銷						61,374						45,115						29,267
基於股票的薪酬費用						273,989						202,777						90,137
攤銷債務貼現和發行成本						4,519						4,659						46,174
可供出售證券折價和溢價攤銷淨額						(44,441)						(263)						8,357
遞延所得税						2,264						(140)						8,738
壞賬準備						13,637						4,828						3,804
債務清償損失						50,300						—						72,234
交換可轉換優先票據，可歸因於與債務貼現相關的增加利息												—						(29,353)
其他						829						629						511
扣除收購影響後的營業資產和負債變動：
應收賬款淨額						(113,361)						(56,195)						(35,848)
合同資產						(2,749)						(2,213)						(2,541)
遞延合同購置成本						(101,465)						(67,940)						(55,411)
預付費用和其他流動資產						(22,125)						(7,701)						(2,395)
其他非流動資產						1,018						(539)						1,534
應付帳款						11,781						(9,605)						2,462
應計費用和其他流動負債						25,788						(5,363)						58,897
經營租賃負債						(40,046)						(31,691)						(23,071)
遞延收入						134,473						102,204						64,390
其他非流動負債						1,958						(253)						(4,627)
經營活動提供的淨現金						254,406						123,595						64,648
投資活動產生的現金流
購置財產和設備						(114,396)						(143,606)						(92,986)
大寫的內部使用軟件						(20,546)						(19,758)						(14,752)
資產收購和業務合併，扣除收購現金後的淨額						(6,083)						(88,187)						(5,605)
購買可供出售的證券						(1,877,513)						(1,132,951)						(1,589,265)
出售可供出售證券						20,248						—						25,714
可供出售證券的到期日						1,812,015						1,148,770						967,519
其他投資活動						74						36						53
用於投資活動的現金淨額						(186,201)						(235,696)						(709,322)
融資活動產生的現金流
發行可轉換優先票據所得款項總額						—						—						1,293,750
購買與可轉換優先票據有關的上限催繳						—						—						(86,293)
為交換可轉換優先債而支付的現金代價						—						—						(370,647)
支付可轉換優先票據發行成本的現金						—						—						(19,797)
可轉換優先票據的償還						(207,649)						(16,571)						—
行使股票期權所得收益						14,851						10,000						21,385
提前行使股票期權所得收益						—						113						115
回購未歸屬普通股						(34)						(3)						(189)
為員工購股計劃發行普通股所得款項						19,083						15,291						14,984
RSU結算中代扣代繳税款的支付						(7,953)						(2,483)						(3,634)
賠償預提款項的支付						(10,483)						—						(2,188)
融資活動提供(用於)的現金淨額						(192,185)						6,347						847,486
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增						(123,980)						(105,754)						202,812
期初現金、現金等價物和限制性現金						215,204						320,958						118,146
現金、現金等價物和受限現金，期末						$	91,224					$	215,204					$	320,958
補充披露現金流量信息：
支付利息的現金						$	670					$	1,238					$	3,634
支付所得税的現金，扣除退款後的淨額						$	4,454					$	2,223					$	1,546

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄

為經營租賃負債支付的現金						$	40,747					$	28,881					$	22,765
補充披露非現金投資和融資活動：
用於軟件開發的基於股票的薪酬資本化						$	6,641					$	5,452					$	3,212
與增加財產和設備有關的應付帳款和應計費用						$	26,423					$	28,979					$	13,544
早期行使的股票期權的歸屬						$	1,761					$	2,862					$	3,878
與資產收購和業務合併相關的賠償預提對價						$	1,000					$	10,483					$	—
發行與收購有關的普通股						$	—					$	65,504					$	1,565
經營租賃以經營租賃負債換取的使用權資產						$	44,707					$	33,137					$	109,821
發行普通股以交換可轉換優先票據						$	—					$	—					$	920,249

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄

CloudFlare公司

合併財務報表附註

注：1.陳述的組織和基礎

業務的組織和描述

CloudFlare，Inc.(本公司、Cloudflare、WE、US或OUR)是一家全球雲服務提供商，為所有地區的各種規模的企業提供廣泛的服務，使其更加安全，增強其業務關鍵型應用程序的性能，並消除管理單個網絡硬件的成本和複雜性。CloudFlare的網絡是一個可擴展、易於使用的統一控制平面，可跨內部部署、混合、雲和軟件即服務(SaaS)應用程序提供安全性、性能和可靠性。CloudFlare在安全性和連接性方面為客户提供全面的需求，而且該公司網絡的分佈式和可編程特性越來越促使客户在其網絡之上構建他們的應用程序-包括傳統應用程序和那些通過人工智能增強的應用程序。該公司於2009年7月在特拉華州註冊成立。該公司總部設在加利福尼亞州舊金山。

陳述的基礎和合併原則

所附綜合財務報表及附註乃根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制，幷包括本公司及其全資附屬公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。該公司的會計年度將於12月31日結束。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表和合並財務報表附註中報告和披露的金額。該等估計包括但不限於呆賬準備、遞延合約收購成本、本公司遞延合約收購成本產生的收益期、內部使用軟件的資本化及估計使用年限、所收購無形資產的估值、無形資產的可收回程度及其估計使用年限、物業及設備的使用年限、用於經營租賃負債的遞增借款利率的釐定、基於股票的補償獎勵的估值及確認、不確定的税務狀況，以及對當期及遞延所得税資產及負債的確認及計量。管理層根據歷史經驗和各種其他被認為合理的假設來進行這些估計和假設。部分由於哈馬斯-以色列和俄羅斯-烏克蘭衝突以及其他宏觀經濟和地緣政治狀況，全球經濟和金融市場持續存在不確定性和重大幹擾。公司不知道有任何具體事件或情況需要更新其估計或假設，或修訂其截至2024年2月21日，也就是本年度報告以Form 10-K格式發佈的日期的資產或負債的賬面價值。然而，隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計和假設在未來可能會改變. 實際結果可能與這些估計值大不相同。

2024年1月，我們完成了對我們的服務器-網絡基礎架構的使用壽命的評估，並調整了我們的服務器-網絡基礎架構的估計使用壽命四年至五年.此項會計估計變動自二零二四財政年度開始生效。

注：2.重要會計政策摘要

風險集中

該公司的收入依賴於其客户使用基於互聯網的服務。這些服務可能容易受到技術和政府監管的快速變化的影響。如果公司無法跟上客户的需求並繼續提高其技術能力，或者如果另一家公司推出競爭性產品，或者政府司法管轄區制定了不利於公司業務的立法，則此類事件或事件可能會對公司的經營業績產生不利影響。

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目錄

本公司通過位於全球多個城市和國家的託管設施為客户提供服務。本公司已制定內部程序，以在發生災難時恢復其現有共用設施的服務。即使有這些災後恢復程序，在執行恢復程序期間，該公司的服務也可能嚴重中斷。

本公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、受限制現金、可供出售證券和應收賬款。雖然公司在多家金融機構保持現金存款和現金等價物餘額，但存款有時可能超過聯邦保險限額。現金及現金等價物可按要求提取或贖回。本公司相信，持有其現金及現金等價物以及可供出售證券的金融機構財務穩健，因此，有關該等結餘的信貸風險極低。本公司亦持有高信貸評級的美國國庫證券、美國政府機構證券、商業票據及公司債券的投資，因此，有關該等結餘的信貸風險極低。現金等價物包括通過美國金融機構投資的貨幣市場基金、商業票據和公司債券。

本公司的應收賬款來自全球客户的淨收入。本公司於正常業務過程中向其客户授出信貸。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，沒有客户佔公司收入的10%以上。於二零二三年及二零二二年十二月三十一日，概無客户佔應收賬款淨額10%或以上。

收入確認

根據ASC 606，收入在客户獲得承諾服務的控制權時確認。確認的收入金額反映本公司預期有權就交換該等服務收取的代價。為達到此標準，本公司採用以下五個步驟：

1.確定與客户的合同

2.確定合同中的履行義務

3.確定成交價

4.將交易價格分攤到合同中的履約義務

5.在公司履行履約義務時或在履行義務時確認收入

公司直接通過其銷售團隊和渠道合作伙伴進行銷售。向渠道合作伙伴銷售的收益於符合上述所有收益確認標準後入賬。渠道合作伙伴通常會在向公司下訂單之前收到最終客户的訂單。渠道合作伙伴的付款不取決於合作伙伴從最終客户處的收款情況。公司的履約義務主要包括在同一服務期內提供的訂閲和支持服務。

可變考慮事項

如果公司的服務不符合某些服務水平的承諾，其客户有權獲得服務積分，並在某些情況下，退款，每一個代表一種形式的可變代價。銷售收入按淨銷售價格（即交易價格）入賬，幷包括對該等形式的可變代價的估計，惟以累計收入於未來期間不大可能發生重大撥回為限。本公司過往並無經歷任何對其綜合財務報表有重大影響的事件。因此，於所呈列期間，綜合財務報表內與該等協議有關的任何估計退款並不重大。基於使用的代價主要與公司客户在特定時期內訪問公司網絡和產品時使用多餘帶寬所收取的費用有關，並在使用發生的時期內確認為收入。

訂閲和支持收入

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目錄

該公司的收入主要來自向其客户銷售訂閲以訪問其網絡和產品以及相關支持服務。與客户的安排通常不向客户提供在任何時候擁有公司運行其全球網絡和產品的軟件的權利。相反，客户可以在合同期內連續訪問公司的全球網絡和產品。對公司網絡和產品的訪問被視為每月系列，包括一項履約義務。由於本公司於合約期間平均轉移控制權，故採用歷時產出法計量進度。因此，與訂閲和支持收入有關的固定代價一般在本公司向客户提供服務之日起的合同期限內按直線法確認。基於使用的代價主要與公司客户在特定時期內訪問公司網絡和產品時使用多餘帶寬所收取的費用有關，並在使用發生的時期內確認為收入。

公司簽約客户的訂閲和支持定期合同通常包括 一至三年.本公司與已簽約客户的大部分合約在合約期內不可撤銷。倘本公司未能按照合約條款履行，客户有權因故終止其合約。對於公司的現收現付客户，包括通過公司網站註冊公司的Pro或Business訂閲計劃的客户（公司以前稱之為自助服務客户），訂閲和支持服務條款通常是每月一次。

獲得和履行合同的費用

本公司將支付給內部銷售人員的銷售佣金和相關工資税資本化，這些收入是收購渠道合作伙伴和直接客户合同的增量。該等成本於綜合資產負債表內列為遞延合約收購成本。本公司根據其銷售補償計劃確定是否應遞延成本，如果佣金實際上是增量的，並且在沒有客户合同的情況下不會發生。

續訂合同的銷售佣金被視為與購買初始合同支付的佣金不相稱。首次獲得合同時支付的佣金在預計受益期內攤銷， 三年而為續訂合同支付的佣金則在續訂合同期間攤銷。遞延合約收購成本之攤銷按與收入確認模式相稱之直線法確認，並計入綜合經營報表之銷售及市場推廣開支。本公司通過考慮客户合同的預期訂閲期限和預期續訂、與客户關係的持續時間、客户保留數據、技術開發生命週期和其他因素，確定為收購初始合同支付的佣金的受益期。本公司定期檢討遞延合約取得成本之賬面值，以釐定是否發生可能影響該等遞延成本之受益期之事件或情況變動。

應收賬款和備抵

應收賬款按發票金額入賬，不計息。應收賬款按扣除銷售備抵和呆賬備抵後的可變現淨值列報。信貸乃根據對客户財務狀況及其他因素之評估而給予。本公司於確認收入時根據其調整歷史及向客户提供的信貸設立銷售撥備。在確定必要的呆賬準備金時，本公司考慮其客户的當前賬齡和財務狀況、有爭議的應收款項金額以及當前付款模式。當管理層確定餘額無法收回且本公司不再積極收回應收賬款時，應收賬款將與撥備撇銷。本公司並無任何與其客户有關的表外信貸風險。

收入成本

收入成本主要包括與向付費客户提供公司服務直接相關的費用。這些費用包括與在主機代管設施中運營有關的費用、網絡和帶寬成本、位於主機代管設施中的公司設備的折舊、支付客户的認證機構服務成本、相關的管理費用、公司資本化的內部使用軟件的攤銷以及收購的開發技術的攤銷。收入成本還包括員工-

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目錄

相關成本，包括員工的工資、獎金、福利和基於股票的薪酬，這些員工的主要職責是支持公司的付費客户和提供付費客户支持。收入成本中包括的其他成本包括與處理客户交易有關的信用卡費用和分配的間接費用。

研究與開發

本公司將與產品研究、設計和開發有關的費用計入已發生的合併經營報表中的研究和開發費用。研究和開發費用支持該公司努力為其現有產品增加新功能，並確保其全球網絡的安全性、性能和可靠性。該公司的大部分研發費用來自與員工相關的成本，包括工資、獎金和福利、諮詢成本、用於研發的設備折舊和分配的管理費用。

廣告費

廣告費用在發生時在合併經營報表中計入銷售和營銷費用。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度的廣告費用為57.6百萬，$43.5百萬美元，以及$36.2分別為100萬美元。

基於股票的薪酬

本公司根據授予日獎勵的公允價值計量和確認基於股票的薪酬支出。本公司對發生的沒收行為進行核算。授予日限制性股票單位(RSU)的公允價值是根據公司相關普通股的公允價值估計的。只有基於服務授予的股票期權的授予日期公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的。利用蒙特卡羅模擬定價模型估計了具有市場條件的股票期權授予日的公允價值。根據2019年員工股票購買計劃(ESPP)發行的與購買權相關的授予日期公允價值和基於股票的補償支出分別使用Black-Scholes期權定價模型估計，並基於截至發售期間開始的估計獎勵數量。

布萊克-斯科爾斯和蒙特卡洛模擬期權定價模型要求使用高度主觀的假設，包括獎勵的預期期限、標的普通股的公允價值、普通股價格的預期波動率、無風險利率和普通股的預期股息收益率。

用於確定股票獎勵公允價值的假設是管理層的最佳估計，涉及內在不確定性和判斷的應用。預期期限代表公司基於股票的獎勵預期未償還的時間段。由於本公司沒有足夠的歷史經驗來確定授予的股票期權獎勵的預期期限，因此其預期期限以美國公認會計原則下的簡化方法為基礎。

僅以服務為基礎歸屬的獎勵的股票補償費用在獎勵的必要服務期內以直線基礎確認，一般為四年。具有服務和市場條件的獎勵的股票薪酬支出按蒙特卡洛模擬定價模型得出的獎勵的必要服務期內的分級歸屬基礎確認。

2010年計劃(定義見本綜合財務報表附註10)允許公司董事會決定的某些個人提前行使股票期權。就會計而言，因行使未歸屬購股權而發行的普通股股份，在該等股份根據其各自歸屬時間表歸屬前，不會被視為已發行，因此，初步行使期權而收取的代價最初記為負債，並重新分類為普通股及額外繳入資本，作為相關獎勵歸屬。提前行使的股票期權受回購期權的約束，該期權允許本公司在個人因任何原因(包括死亡和殘疾)終止後六個月內(或如果在終止後行使期權後發行的股票，在行使之日起六個月內)回購該個人的任何未歸屬股份，回購價格相當於該個人先前為該等未歸屬股份支付的金額。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，提前行使未歸屬股票期權的負債和需要回購的相關未歸屬股份數量並不重要。

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目錄

所得税

本公司採用資產負債法核算所得税。遞延所得税乃按適用於未來年度的法定税率，按現有資產及負債的賬面金額及其各自的課税基礎與營業虧損淨額及税項抵免結轉之間的差額予以確認。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間確認。遞延税項資產的計量在必要時通過計入更有可能變現的金額的估值撥備而減少。

本公司只有在相信税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後，更有可能維持税務狀況的情況下，才會確認來自不確定税務狀況的税務利益。

外幣重新計量

公司境外子公司的本位幣為美元。本公司境外子公司以美元以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的匯率重新計量為美元，而非貨幣項目則按歷史匯率重新計量。收入和支出在此期間按平均匯率重新計量。以職能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的交易損益計入合併業務報表中的其他收入(費用)淨額。重新計量損益並不是所有列報期間的重大損益。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括從購買之日起90天或更短的原始到期日的高流動性投資。

受限現金

本公司截至2023年12月31日的受限現金主要涉及租賃協議要求的不可撤銷備用信用證和銀行擔保，以及與收購無形資產相關的賠償預提對價。限制通常在租賃或扣留期結束時失效，公司根據限制的剩餘期限將受限現金歸類為流動或非流動。

本公司截至2022年12月31日的受限現金主要涉及與業務合併相關的賠償預提對價。限制通常在扣留期結束時失效，公司根據限制的剩餘期限將限制現金歸類為流動或非流動。

可供出售的證券

該公司的可供出售證券包括美國國債、美國政府機構證券、商業票據和公司債券。本公司已將其持有的所有證券指定為可供出售，因此，該等證券按公允價值報告，未實現損益計入綜合資產負債表的累計其他全面收益(虧損)。對於到期前出售的證券，出售證券的成本根據具體的識別方法計算。出售可供出售證券的已實現收益和虧損記入其他收入(費用)，淨額記入合併業務報表。一個11證券被歸類在流動資產中，因為此類證券可以被清算，為當前的運營提供資金，而不會受到懲罰。

非暫時性減值

本公司的所有投資均須接受定期減值審查。當其投資的公允價值下降低於成本基礎被確定為非臨時性時，本公司確認減值費用。在確定虧損是否是暫時性虧損時，考慮的因素包括投資的公允價值低於其成本基礎的程度和時間長度、被投資人的財務狀況和近期前景、與發行人的信貸有關的損失的程度、證券的預期現金流、公司出售證券的意圖，以及公司是否需要在

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目錄

預期收回投資的攤銷成本基礎。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內，沒有記錄此類減值費用。

公允價值計量

該公司的可供出售證券按公允價值入賬。本公司的現金及現金等價物及限制性現金按成本入賬，與公允價值大致相同。此外，由於短期性質，應收賬款、應付賬款和應計費用接近公允價值。

財產和設備

財產和設備按扣除累計折舊後的成本列報。折舊是按資產的估計使用年限按直線計算的，一般如下：

			有用的壽命
服務器-網絡基礎設施			4年份
建築物			30年份
辦公室和計算機設備			3年份
辦公傢俱			3年份
軟件			3年份
租賃權改進			使用年限或租期較短
資產報廢債務			使用年限或租期較短

維護和修理的支出在發生時計入費用。

資本化的內部使用軟件開發成本

在應用程序開發階段，與公司全球網絡和產品相關的某些開發成本被資本化。在開發的初步階段發生的成本類似於研究和開發活動，並在發生時計入費用。初步階段包括制定備選方案概念、評價備選方案、確定所需技術的存在和最終選定備選方案等活動。一旦達到應用程序開發階段，內部和外部成本將被資本化，直到軟件基本完成並準備好其預期用途。資本化成本記為財產和設備的一部分，淨額。資本化的內部使用軟件在其估計使用壽命內按直線攤銷，估計使用壽命一般為三年，並在合併經營報表中記為收入成本。

企業合併

本公司包括自收購之日起本公司收購的業務的經營結果。收購的資產和承擔的負債的公允價值是根據各自收購日期的估計公允價值計算的。在早期採用會計準則更新(ASU)2021-08之後，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債，自2022年1月1日起，本公司根據ASC 606計量和確認在收購日在企業合併中收購的合同資產和合同負債。有關採用ASU 2021-08的更多細節，請參閲下面的最新會計聲明小節。超出收購淨資產和承擔負債公允價值的購買價格計入商譽。如果收購價格低於收購的淨資產和承擔的負債的公允價值，差額計入討價還價收購收益。確定收購資產和承擔負債的公允價值需要作出重大判斷和估計，包括選擇估值方法、未來預期現金流、貼現率和可用年限。本公司對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本身是不確定的，因此實際結果可能與估計不同。在計量期內，自收購之日起不超過一年，本公司可記錄對所收購資產和承擔的負債的調整，並與商譽進行相應的抵銷。於計算法期末或收購資產價值或承擔負債價值最終釐定時(以先到者為準)，其後的任何調整均反映在綜合經營報表內。

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目錄

當公司向與收購有關的出售股東支付或授予股權時，公司將評估支付或獎勵是否具有補償性。這項評估包括現金支付或股票獎勵是否取決於出售股票的股東在收購日期後是否繼續受僱。如果需要繼續僱用以支付現金或股票獎勵，獎勵將被視為收購後服務的補償，並被確認為補償費用。

與業務合併相關的交易成本在發生時計入費用，並計入公司綜合經營報表中的一般和行政費用。

可轉換優先票據

在2022年1月1日之前，本公司的0.752025年到期的可轉換優先債券百分比(2025年債券)及其0.002026年到期的可轉換優先債券(2026年債券和連同2025年債券一起，該債券)作為獨立的負債和權益組成部分。在發行時，負債部分的賬面價值是通過計量沒有相關可轉換特徵的類似債務工具的公允價值來計算的。代表轉換選擇權的權益部分的賬面金額是通過從票據的本金總額中減去負債部分的公允價值來計算的。負債部分本金超過賬面價值的部分(債務貼現)在票據期限內攤銷為利息支出。在計入與債券有關的發行成本時，負債和權益組成部分之間產生的發行成本是根據各自的相對價值進行分配的。應佔負債部分的發行成本將在票據的合同期限內攤銷。

自2022年1月1日起，公司採用ASU 2020-06。因此，由於沒有其他嵌入特徵需要分拆和確認為衍生產品，因此，票據均作為單一負債按其攤銷成本計量，從而消除了隨後將債務折價攤銷為利息支出的情況。有關採用ASU 2020-06的更多詳細信息，請參閲下面的最近會計聲明部分。

涉及同一債務人和債權人之間同時交換現金的交易，涉及債務人發行新的債務債務和償還現有債務債務，根據交換是否被確定為具有重大不同的條款，被評估為修改或交換交易。對於被視為債務清償的交換交易，通過估計沒有轉換選擇權的類似負債的公允價值並將剩餘價值分配給權益部分，此類交換的總對價被分為負債部分和權益部分。債務清償的收益或虧損隨後通過比較分配給負債部分的回購代價與負債部分的賬面價值之和、未攤銷債務折扣的比例金額和剩餘未攤銷債務發行成本之和來確定。

商譽與無形資產

商譽是指被收購企業的購買價格超過被收購的有形和可識別無形資產淨值的公允價值。商譽的賬面值至少每年在第四季度或當事件或情況變化表明賬面值可能無法收回時進行減值審查。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司只有一個運營部門和報告單位結構。作為年度商譽減值測試的一部分，本公司首先進行定性評估，以確定是否需要進一步的減值測試。如果定性評估的結果是報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值，則需要進行量化減值測試。如果本公司認為有必要進行量化減值評估，本公司將比較報告單位的公允價值及其賬面價值，並就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用，但以報告單位的商譽總額為限。《公司》做到了不是3.I don‘我不會在列示的任何期間確認任何商譽減值費用。

無形資產按累計攤銷後的成本計提。無形資產在其預計使用年限內按直線攤銷。本公司通過估算經濟效益的預期期限來估算使用壽命。公司收購的已開發技術和商標無形資產的預計使用壽命為兩年而公司收購的客户關係無形資產的預計使用年限為八年.

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無限期無形資產每年進行減值評估，其中包括評估是否有任何觸發事件需要對公司的無限期無形資產進行減值評估，以及公司的無限期無形資產是否更有可能減值。公司進行了減值評估，並確定有 不是截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的減值。

長期資產減值準備

本公司評估長期資產，其中包括折舊有形資產，減值時，事件或情況的變化表明，長期資產的賬面價值可能無法收回。該等資產之可收回性乃透過比較賬面值與該等資產預期產生之未來未貼現現金流量計量。倘該等資產的賬面值超過該等資產應佔的公平值，本公司確認減值。有 不是表明長期資產在所列任何期間出現減值的事件或情況變化。

經營租約

本公司就與辦公空間有關的房地產資產及與位於同一地點設施內的空間及設備有關的同一地點資產訂立租賃安排。本公司於開始時透過評估是否存在已識別資產及該安排是否轉讓控制已識別資產使用的權利以換取一段時間內的代價，釐定該安排是否為租賃或包含租賃。本公司的所有租賃均歸類為經營租賃。在租賃開始時，本公司在本公司的合併資產負債表中確認非流動的使用權資產、經營租賃負債和經營租賃負債，但原期限為12個月或以下的短期租賃除外。 使用權資產指本公司於租期內使用相關資產的權利，包括其合理確定行使的任何續期選擇權。 本公司於初始確認使用權資產及租賃負債時一般使用不可撤銷的基本租賃期，除非合理確定將行使續租或終止選擇權。租賃可於初始計量後因與重大事件有關的合理確定持有期變動而修改。該等事件包括但不限於重大租賃物業改善，以及本公司選擇行使先前未能合理確定行使的選擇權的時間點。經營租賃負債是指本公司因租賃產生的付款義務的現值。使用權資產初步按相應租賃負債計量，並就（（一）在生效日期或之前向出租人支付的款項;（二）發生的初始直接費用;以及（三）根據租賃收到、發生或應付的承租人獎勵。使用權資產會定期進行減值檢討。租賃負債初步按尚未支付的最低租賃付款總額的現值計量。由於本公司租賃的隱含利率無法確定，本公司在確定租賃付款的現值時使用增量借款利率（IBR），該利率基於租賃開始日的可用信息。最低租賃付款包括安排下的固定付款及取決於相關指數或利率的可變付款，減去任何租賃優惠，如租户裝修津貼。在開始日期尚未收到。不取決於指數或比率的可變租賃成本於產生時支銷，且不計入使用權資產及租賃負債的計算。 本公司的經營租賃安排包含租賃和非租賃部分。與位於同一地點設施內的空間及設備相關的同一地點資產安排開始時，本公司將代價分配至租賃及非租賃部分，並僅就租賃部分確認使用權資產及相應租賃負債。經營租賃之租賃開支於租期內按直線法確認。

法律或有事項

倘任何申索或法律程序的潛在損失被認為是可能的，且金額可以合理估計，則本公司就法律或有事項的估計損失計提負債。本公司相信，並無任何法律訴訟可能對本公司的經營業績或財務狀況造成個別或整體重大不利影響。

普通股股東應佔每股淨虧損

普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄後每股淨虧損的列報符合多類普通股和參與證券所需的兩級法。本公司將因提前行使購股權而發行的任何股份視為參與證券

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目錄

因為這類股票的持有者在普通股支付股息的情況下擁有不可沒收的股息權。在兩級法下，淨收益根據普通股股東和參與證券的參與權歸屬於他們。提前行使回購股份的持有人並無合約義務分擔本公司的損失。因此，公司截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度淨虧損沒有分配給這些參與證券。除投票權外，A類普通股和B類普通股的權利實質上相同，包括清算權和分紅權。據此，A類普通股和B類普通股按比例在公司淨虧損中佔比。

在兩級法下，普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法是，普通股股東應佔淨虧損除以期間已發行普通股的加權平均數量減去可回購的股份。尚未結算的既得RSU已計入用於計算每股基本淨虧損的適當普通股類別。

普通股股東應佔稀釋每股淨虧損根據稀釋證券的影響調整每股基本淨虧損，包括公司股權激勵計劃下的獎勵。由於本公司已公佈所有期間的虧損，所有潛在攤薄證券均為反攤薄證券，因此，每股基本淨虧損等於每股攤薄淨虧損。

細分市場和地理信息

該公司擁有一可報告和運營部門。關於公司經營部門和地理區域的財務信息載於附註14至t這些合併財務報表。

近期會計公告

最近採用的會計公告

公司採用ASU 2020-06，債務-帶轉換和其他選項的債務(ASC 470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益合同(ASC 815-40)，自2022年1月1日起使用修改後的追溯法，因此2022年1月1日之前的財務信息不受影響。採用ASU 2020-06年度後，票據的賬面價值增加約$288.91000萬美元，其中4.41百萬美元被歸類為可轉換優先票據的流動部分，淨額反映未償還債券的全部本金，扣除未攤銷債務貼現和發行成本，額外實收資本減少約$318.81000萬美元和臨時股權，可轉換優先票據約為$4.48,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，34.3截至2022年1月1日的累計赤字期初餘額為300萬美元。

2021年10月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債根據美國會計準則主題606“與客户的合同收入”，收購方必須在收購日確認和計量在企業合併中收購的合同資產和合同負債。從歷史上看，此類資產和負債由收購人根據主題805以公允價值確認。ASU在2022年12月15日之後的中期和年度有效，並允許及早採用。公司早在2022年1月1日就採用了這一準則，並未對其合併財務報表產生實質性影響。

對上一年列報的重新分類

為了與本年度的列報保持一致，對上一年的某些數額進行了重新分類。具體地説，提前行使未歸屬股票期權的負債以前作為合併資產負債表上的一個單獨項目列報，現在列入應計費用和其他流動負債。

注3.收入

收入的分類

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目錄

訂閲和支持收入是隨着時間的推移確認的，在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，訂閲和支持收入基本上佔到了公司的所有收入。

下表根據簽約使用公司全球網絡和產品的客户的賬單地址，按地區彙總了收入：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023												2022												2021
			(千美元)
			金額						百分比 收入的百分比						金額						百分比 收入的百分比						金額						百分比 收入的百分比
美國			$	678,184					52		%				$	515,722					53		%				$	342,578					52		%
歐洲、中東和非洲			356,569						28		%				258,291						26		%				172,129						26		%
亞太地區			168,826						13		%				133,353						14		%				96,537						15		%
其他			93,166						7		%				67,875						7		%				45,182						7		%
總計			$	1,296,745					100		%				$	975,241					100		%				$	656,426					100		%

下表按客户類型彙總了合同收入：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023												2022												2021
			(千美元)
			金額						百分比 收入的百分比						金額						百分比 收入的百分比						金額						百分比 收入的百分比
渠道合作伙伴			$	202,404					16		%				$	122,522					13		%				$	73,802					11		%
直接客户			1,094,341						84		%				852,719						87		%				582,624						89		%
總計			$	1,296,745					100		%				$	975,241					100		%				$	656,426					100		%

合同餘額

合約負債包括遞延收入及包括根據合約履約前已收款項。這些金額在合同期間確認為收入。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司確認收入為$220.0百萬，$116.0百萬美元，以及$55.3於呈報期間開始時計入相應合約負債結餘之金額分別為1，000，000港元及1，000，000港元。

本公司根據合約賬單時間表收取客户付款;應收賬款於收取代價的權利成為無條件時入賬。標準付款條件在收到後到期。合同資產包括與本公司就已完成和部分完成的履約義務收取對價的合同權利相關的金額，但尚未開具發票。

下表概述遞延合約收購成本的活動：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
			(單位：千)
期初餘額			$	93,145					$	70,320					$	44,176
合同購置費用資本化			101,465						67,940						55,411
遞延合同購置費用攤銷			(61,374)						(45,115)						(29,267)
期末餘額			$	133,236					$	93,145					$	70,320

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目錄

《公司》做到了不是在列示期間，不確認遞延合同購置成本的任何減值損失。

剩餘履約義務

截至2023年12月31日，分配給剩餘履約義務的交易價格總額為美元1,244.6百萬美元。截至2023年12月31日，公司預計將確認73剩餘業績債務的%，作為下一年的收入123個月，其餘部分在此後確認。

注：4.公允價值計量

公允價值被定義為於計量日在市場參與者之間有秩序地交易資產或負債的本金或最有利市場上為轉移負債而收取的交換價格或支付的交換價格。

按公允價值計量的資產和負債分為下列類別：

•第一級：可觀察到的投入是相同資產或負債在活躍市場上未經調整的報價；

•第二級：可觀察的投入是指活躍市場中類似資產和負債的報價，或在金融工具的幾乎整個期限內，直接或間接通過市場證實可觀察到的資產或負債的報價以外的投入；以及

•第三級：很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。這些投入是基於公司自己用來按公允價值計量資產和負債的假設，需要大量的管理層判斷或估計。

該公司的現金等價物和限制性現金由流動性高的貨幣市場基金組成。該公司將貨幣市場基金歸入公允價值等級的第I級，因為它們是根據活躍市場的報價進行估值的。該公司將其由美國國債、美國政府機構證券、商業票據和公司債券組成的投資歸入公允價值等級的第二級，因為這些證券的公允價值是根據不具約束力的市場共識價格來定價的，這些價格主要由可觀察到的市場數據或類似工具的報價市場價格所證實。本公司於每個期間期末確認公允價值體系內各層級之間的轉移(如有)。在本報告所述期間，不同級別之間沒有轉移。

下表按重大投資類別彙總了公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的現金和可供出售證券的攤銷成本、未實現收益(虧損)和公允價值，報告為現金和現金等價物、受限現金短期、受限現金或可供出售證券。

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目錄

(單位：千)																														報告為：
2023年12月31日						攤銷 成本						未實現 利得						未實現 (虧損)						公允價值						現金及現金等價物						可供出售的證券						受限現金(活期和非活期)
現金						$	51,189					$	—					$	—					$	51,189					$	46,829					$	—					$	4,360
第I級：
貨幣市場基金						40,035						—						—						40,035						40,035						—						—
第二級：
公司債券						312,510						718						(378)						312,850						—						312,850						—
美國國債						1,020,167						2,344						(544)						1,021,967						—						1,021,967						—
美國政府機構證券						84,154						14						(96)						84,072						—						84,072						—
商業票據						167,989						2						—						167,991						—						167,991						—
小計						1,584,820						3,078						(1,018)						1,586,880						—						1,586,880						—
按公允價值經常性計量的總資產						$	1,676,044					$	3,078					$	(1,018)					$	1,678,104					$	86,864					$	1,586,880					$	4,360

(單位：千)																														報告為：
2022年12月31日						攤銷 成本						未實現 利得						未實現 (虧損)						公允價值						現金及現金等價物						可供出售的證券						受限現金(活期和非活期)
現金						$	87,719					$	—					$	—					$	87,719					$	77,164					$	—					$	10,555
第I級：
貨幣市場基金						125,450						—						—						125,450						124,979						—						471
第二級：
公司債券						258,617						46						(2,621)						256,042						2,035						254,007						—
美國國債						818,379						20						(9,233)						809,166						—						809,166						—
美國政府機構證券						25,283						—						(31)						25,252						—						25,252						—
商業票據						357,334						—						—						357,334						—						357,334						—
小計						1,459,613						66						(11,885)						1,447,794						2,035						1,445,759						—
按公允價值經常性計量的總資產						$	1,672,782					$	66					$	(11,885)					$	1,660,963					$	204,178					$	1,445,759					$	11,026

2022年12月31日綜合資產負債表的預付費用及其他流動資產包括：37.5 於二零二二年十二月三十一日啟動並於二零二三年一月三日結算的美國政府機構證券到期產生的應收所得款項。

截至2023年12月31日，該公司擁有4.4 受限制現金總額為200萬美元，主要與租賃協議規定的不可撤銷備用信用證和銀行擔保以及與資產收購相關的彌償保留代價有關。

截至2022年12月31日，該公司擁有11.0受限制現金總額約為2，000，000元，主要與業務合併相關的彌償保留代價有關。有關彌償保證的進一步詳情，請參閲該等綜合財務報表附註13。

公司貨幣市場基金的總公允價值接近攤銷成本，因此， 不是截至2023年和2022年12月31日貨幣市場基金的未實現收益或虧損。於二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日，已變現收益及虧損（扣除税項）並不重大。

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目錄

到期日少於一年的可供出售投資的攤餘成本s $1,185.1百萬美元和美元1,251.6分別於二零二三年及二零二二年十二月三十一日止。到期日超過一年的可供出售投資的攤餘成本為美元399.7百萬美元和美元205.9百萬，截至分別於二零二三年及二零二二年十二月三十一日。

截至2023年12月31日，投資未實現淨收益為美元2.0並計入綜合資產負債表內累計的其他全面收益。截至2022年12月31日，投資未實現淨虧損為美元11.9扣除税項後的淨額，並計入綜合資產負債表的累計其他全面收益。可供出售投資的未實現收益和虧損與美國國債、美國政府機構證券、商業票據和公司債券有關。該公司確定任何未實現的損失都是暫時的。在確定虧損是否為暫時性虧損時，考慮的因素包括被投資方的財務狀況和近期前景、與發行人信用相關的虧損程度、證券的預期現金流、公司出售證券的意圖，以及公司是否需要在收回攤銷成本之前出售證券。截至2023年12月31日，公司的投資組合由平均信用評級為AA的投資級證券組成。

該公司進行2021年8月發行的2026年債券按面值減去綜合資產負債表上的未攤銷發行成本，並僅為披露目的而列報該公允價值。截至2023年12月31日，2026年票據的公允價值為$1,171.4百萬美元。2026年債券的公允價值被歸類為二級金融工具，其公允價值是根據2026年債券在報告期最後一個交易日在場外交易市場的報價確定的。

本公司將金融工具歸類於公允價值層次結構的第三級，前提是估值模型至少依賴一項重大不可觀察的投入。除了這些不可觀察到的投入外，第三級金融工具的估值模型通常還依賴於一些直接或間接可隨時觀察到的投入。本公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估要求管理層作出判斷，並考慮該資產或負債的具體因素。截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒有被歸類為公允價值等級III級的金融工具。

注：5.資產負債表組成部分

應收賬款淨額

壞賬準備的活動如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
			(單位：千)
期初餘額			$	3,134					$	2,644					$	1,703
壞賬準備			13,641						4,836						3,735
應收賬款壞賬核銷			(10,779)						(4,346)						(2,794)
期末餘額			$	5,996					$	3,134					$	2,644

財產和設備，淨額

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目錄

財產和設備，淨額包括：

			十二月三十一日，
			2023						2022
			(單位：千)
財產和設備：
服務器-網絡基礎設施			$	330,295					$	239,828
在建工程			45,557						72,827
大寫的內部使用軟件			75,163						88,541
辦公室和計算機設備			32,043						30,577
辦公傢俱			9,003						6,547
軟件			5,422						5,962
租賃權改進			42,984						20,392
資產報廢債務			826						827
總財產和設備			541,293						465,501
減去累計折舊和攤銷			(218,480)						(178,901)
財產和設備合計(淨額)			$	322,813					$	286,600

截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的財產和設備折舊和攤銷費用為#美元113.4百萬，$84.82000萬美元，和美元62.3分別為2.5億美元和2.5億美元。這包括資本化的內部使用軟件的攤銷費用，總額為#美元。21.5百萬，$20.2百萬美元，以及$17.9截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為100萬。

商譽

截至2023年12月31日和2022年，公司的商譽為$148.0百萬美元。截至2022年12月31日止年度，本公司錄得$5.0百萬美元和美元120.8分別與收購Vectrix Security，Inc.(Vectrix)和Area 1 Security，Inc.(Area 1)有關的商譽達100萬美元。在截至2022年12月31日的年度內，該公司記錄了對Vectrix和區域1的無形購買會計調整，以修訂購買對價和商譽。有關該等收購的進一步詳情，請參閲該等綜合財務報表附註13。不是商譽減值於截至年度止年度入賬。2023年12月31日及 2022.

收購的無形資產，淨額

購得的無形資產，淨額包括：

			2023年12月31日
			總運載量 金額						累計 攤銷						上網本 價值
			(單位：千)
發達的技術			$	47,183					$	36,893					$	10,290
商號			1,700						1,488						212
客户關係			11,600						2,538						9,062
收購的無形資產合計，淨額			$	60,483					$	40,919					$	19,564

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目錄

			2022年12月31日
			總運載量 金額						累計 攤銷						上網本 價值
			(單位：千)
發達的技術			$	40,100					$	19,191					$	20,909
商號			1,700						638						1,062
客户關係			11,600						1,088						10,512
收購的無形資產合計，淨額			$	53,400					$	20,917					$	32,483

在截至2023年12月31日的三個月內，公司收購了已開發的技術$7.1現金支付組合為$1,000萬6.11000萬美元和現金扣留1.010,000,000美元，本公司將保留長達12個月，並將支付給賣方，但須由本公司就賣方與資產收購相關的任何賠償義務予以抵消。

截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的已收購無形資產攤銷為#美元20.0百萬，$15.22000萬美元，和美元2.9分別為2.5億美元和2.5億美元。

截至2023年12月31日，預計收購無形資產未來攤銷費用如下：

			估計數 攤銷
			(單位：千)
截至十二月三十一日止的年度：
2024			$	9,010
2025			4,391
2026			1,450
2027			1,450
2028			1,450
此後			1,813
總計			$	19,564

注：6.租契

該公司的租賃組合O包括在美國和國際上的房地產和一地兩檢協議。房地產租賃包括寫字樓租賃，剩餘租賃條款最高可達7.6好幾年了。其中某些租約包含允許公司延長或終止租賃協議的選項。該公司的主機代管租約的剩餘租賃條款最高可達7.9好幾年了。本公司的所有租約均歸類為營運租約。

於截至2023年12月31日止三個月內，本公司訂立租賃協議(里斯本租賃)6,000葡萄牙里斯本一平方米的辦公空間。里斯本租賃的會計租賃期為84幾個月，外加續訂選項12個月在100%市場利率。在租賃開始時，不能合理地確定續期選擇權是否會得到行使。根據里斯本租賃條款，固定付款總額約為#美元。15.79,000,000加本公司應佔租賃到期日的運營成本。

於2021年7月6日，本公司簽訂三重淨租約(奧斯汀租賃)128,195德克薩斯州奧斯汀一平方英尺的辦公空間。奧斯汀租賃公司的會計租賃期為121月數以上二續訂選項五年每個都在100%市場利率。在租賃開始時，不能合理地確定這些續期選擇權是否會得到行使。根據奧斯汀租約的條款，固定付款總額約為$46.29,000,000加本公司應佔租賃到期日的運營成本。

在截至2021年12月31日的年度內，三由於本公司合理地確定將行使該等協議的續期選擇權，因此對房地產租賃進行了修改。這些租約的合理確定持有期按其各自的續期期限增加

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目錄

長度，相當於額外的未貼現現金付款#美元53.8根據他們現有協議的條款，這一數字為1.6億美元。

公司轉租一其租賃的辦公空間。本年度內終止的分租租期截至2021年12月31日。分租收入記為租金費用減少額#美元。1.1在截至2021年12月31日的一年中，該公司的利潤為3.8億美元。

包含在綜合經營報表中的與公司經營租賃相關的租賃成本構成如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023			2022			2021
			(單位：千)
經營租賃成本			$	44,792		$	36,332		$	25,091
轉租收入			—			—			(1,096)
總租賃成本			$	44,792		$	36,332		$	23,995

截至2023年12月31日的年度的可變租賃成本和短期租賃成本，以及2021,是不是物質上的。

截至2023年12月31日，公司擁有$35.9萬未計入綜合資產負債表的經營租賃項下尚未開始的未貼現未來付款總額。這些經營租約將於2024年1月至2026年7月期間開始，平均租期為3.7好幾年了。

截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，公司經營租賃的加權平均剩餘期限為 4.9年和5.4分別是幾年，用於衡量經營租賃負債現值的加權平均貼現率為4.6%和4.0%。

經營租賃負債的到期日2023年12月31日具體如下：

			2023年12月31日
			(單位：千)
2024			$	43,921
2025			34,212
2026			30,003
2027			25,654
2028			14,479
此後			21,302
租賃付款總額			$	169,571
減去：推定利息			$	(17,730)
經營租賃負債總額			$	151,841

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目錄

截至2022年12月31日的經營租賃負債到期日如下：

			2022年12月31日
			(單位：千)
2023			$	33,902
2024			32,525
2025			25,340
2026			22,242
2027			19,172
此後			24,864
租賃付款總額			$	158,045
減去：推定利息			$	(17,146)
經營租賃負債總額			$	140,899

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目錄

注：7.債務

2026年可轉換優先票據

2021年8月，該公司發行了美元1,293.8本金總額為百萬美元02026年到期的可轉換優先債券百分比(2026年債券)。發行2026年債券所得款項，扣除首次購買者折扣及佣金及債券發行成本後，總額為1,274.0百萬美元。

2026年債券是本公司的優先無擔保債務，將於2026年8月15日到期，除非提前贖回、回購或轉換，並受日期為2021年8月13日的契約(2026年契約)的條款管轄。2026年發行的債券為0%可轉換優先票據，因此不產生常規現金利息。

2026年債券的初始兑換率為5.2263股公司A類普通股，2026年債券的本金為1,000美元，相當於初始轉換價格約為1,000美元。191.34每股，根據2026年契約條款在發生特定事件時進行調整。2026年發行的債券可在2026年5月15日或之後的任何時間轉換，直至緊接到期日之前第二個預定交易日的交易結束為止。

2026年債券持有人只有在以下情況下，才可在緊接2026年5月15日前一個營業日交易結束前的任何時間選擇轉換其2026年債券的全部或任何部分：

(1)在任何日曆季度內(且僅在該日曆季度內)，如果公司A類普通股的最後一次報告銷售價格至少20在以下期間內的交易日(不論是否連續)30在上一個日曆季度的最後一個交易日結束幷包括在內的連續交易日大於或等於130每個適用交易日轉換價格的百分比；

(2)在五任何時間之後的營業日期間五於計量期內每個交易日每1，000元本金額2026年票據的交易價低於 98公司A類普通股最後報告的銷售價格與每個交易日的轉換率的乘積的%;

(3)倘本公司贖回該等2026年票據，則於緊接贖回日期前第二個預定交易日營業時間結束前任何時間;或

(4)在發生特定的公司事件時。

於截至2023年12月31日止季度，概無出現上文各段所述的情況。

此外，倘二零二六年票據於若干特定企業事件後或因本公司發出贖回通知而於到期日前轉換，則本公司將於二零二六年契約所載若干情況下，提高就有關企業事件或於相關贖回期間（視情況而定）轉換之該等二零二六年票據之兑換率。

轉換後，公司將支付或交付（視情況而定）現金、公司A類普通股股份或現金和公司A類普通股股份的組合，由公司選擇。公司目前的意圖是以現金結算2026年票據的本金。

本公司不得於二零二四年八月二十日前贖回二零二六年票據。本公司可於2024年8月20日或之後選擇以現金贖回全部或任何部分2026年票據（受部分贖回限制（定義見下文）規限），前提是本公司A類普通股的最後報告售價至少 130當時有效的轉換價格的%，至少20任何期間的交易日(不論是否連續)30截至本公司發出贖回通知當日前一個交易日（包括該交易日）止的連續交易日期間（包括該期間的最後一個交易日），贖回價相等於 1002026年票據本金額之%，另加任何應計及未付特別利息至贖回日期（但不包括贖回日期）。倘本公司選擇贖回少於全部未償還2026年票據，則至少須贖回$100.0 二零二六年票據之本金總額必須於相關贖回日期尚未償還及毋須贖回。二零二六年票據並無提供償債基金。

119

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目錄

倘本公司經歷重大變動（定義見2026年契約），2026年票據持有人可要求本公司以現金購回彼等全部或任何部分票據，購回價相等於 1002026年票據本金額的%，另加計至（但不包括）基本變動回購日的應計及未付特別利息。

2026年呼叫交易上限

關於2026年債券的發售，本公司與某些金融機構交易對手簽訂了私下協商的封頂看漲期權交易(2026年封頂看漲期權)。2026個有上限的看漲期權的初始執行價約為1美元。191.34每股公司A類普通股，須作出某些調整，與2026年票據的初始轉換價格相對應。2026個有上限的通話的初始上限價格約為1美元。250.94每股，但須經某些調整。2026個有上限的呼叫最初涵蓋，受反稀釋調整的影響，大約6.81.2億股公司A類普通股。2026年有上限的催繳旨在總體上抵消2026年票據轉換時對公司A類普通股的潛在稀釋，和/或抵消公司在任何轉換時可能需要支付的超過本金的潛在現金支付，但受上限價格的限制。2026年有上限的催繳可能會在發生影響本公司的某些特定事件時進行調整或終止，這些事件包括合併事件、收購要約以及涉及本公司的國有化、破產或退市。2026年有上限的看漲期權將在2026年7月17日至2026年8月13日之間的每個交易日以增量分量的形式到期。截至2023年12月31日，2026年上限通話的條款尚未調整。

2026年的上限催繳被記錄在股東權益中，不作為衍生品計入。購買2026年電話的溢價上限為#美元。86.3100萬美元計入綜合資產負債表中額外實收資本的減少額。

2025年可轉換優先票據

2020年5月，該公司發行了美元575.0本金總額為百萬美元0.752025年到期的可轉換優先債券(2025年債券及連同2026年債券)。2025年債券為本公司的優先無抵押債務，每半年支付一次利息，息率為0.75每年的百分比。

2025年債券的初始兑換率為26.7187股公司A類普通股，2025年債券的本金為1,000美元，相當於初始轉換價格約為$37.43根據日期為2020年5月15日的契約(2025契約)的條款，在發生特定事件時作出調整。以下所述交易完成後，截至2023年12月31日。

在截至2021年12月31日的財年中，公司交換了大約$400.02025年債券(2025年債券交易所)的本金總額為百萬元400.7百萬現金(包括應計利息)和大約7.6百萬股公司A類普通股(交易所股份)，總代價約為$1,321.0百萬美元。因此，該公司記錄了債務清償損失#美元。72.2百萬美元，即負債部分公允價值#美元之間的差額355.32025年債券交易所的賬面價值為$283.1截止日期為百萬美元。負債部分的公允價值是用實際利率計算的4.08%，這是通過計量沒有相關可轉換特徵的類似債務工具的公允價值來確定的，並進行了調整以反映剩餘2025年票據的期限。總對價為$1,321.0在負債部分的公允價值#美元之間分配了100萬美元355.3100萬美元，並重新獲得#美元的股權部分965.71,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000股已計入額外繳入資本的減少額，並被交易所已發行股份的額外繳入資本抵銷。

在截至2022年12月31日的財政年度內，公司結算的轉換金額約為16.62025年發行的債券本金總額為百萬元。公司選擇以相當於2025年已轉換票據本金的現金組合方式結算轉換，併發行約0.3超過轉換本金總額的剩餘轉換價值為公司A類普通股的100萬股。已轉換的2025年票據的結算代價與賬面價值之間的差額計入本公司綜合資產負債表的額外實收資本。

120

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目錄

在截至2023年6月30日的三個月內，公司回購了$123.02025年債券本金(2025年債券回購)，本金約$172.7百萬美元現金，其中約包括美元0.5百萬美元的應計利息。2025年的票據回購產生了$50.3債務清償損失100萬美元，其中#美元1.1百萬美元包括未攤銷債務發行成本。

在截至2023年9月30日的三個月內，公司結算的轉換金額約為35.42025年發行的債券本金總額為百萬元。這些轉換是由2025年債券持有人就本公司發出贖回通知而進行的。根據2025年契約的條款，當時的轉換率為2025年債券本金每1,000美元持有28.5913股公司A類普通股，包括1.8726在初始轉換率的基礎上增加了額外股份。公司選擇以相當於2025年已轉換票據本金的現金組合方式結算轉換，併發行約0.5超過轉換本金總額的剩餘轉換價值為公司A類普通股的100萬股。已轉換的2025年票據的結算代價與賬面價值之間的差額計入本公司綜合資產負債表的額外實收資本。作為這項交易的結果，截至2023年12月31日.

2025年有上限的呼叫交易

關於發售2025年債券，本公司與某些金融機構交易對手訂立了私人協商的上限看漲期權交易(2025年的上限看漲期權，以及2026年的上限看漲期權交易)。。2025個有上限的看漲期權的初始執行價約為$37.43每股公司A類普通股，須作出某些調整，與2025年票據的初始轉換價格相對應。2025個有上限的電話每個的初始上限價格為1美元。57.58每股，但須經某些調整。2025年有上限的呼叫最初涵蓋，受反稀釋調整的影響，大約15.41.2億股公司A類普通股。2025年有上限的看漲期權旨在總體上抵消2025年票據轉換時對公司A類普通股的潛在稀釋，和/或抵消公司在任何轉換時可能需要支付的超過本金的潛在現金支付，但受上限價格的限制。2025年有上限的催繳可能會在發生影響本公司的某些特定事件時進行調整或終止，這些事件包括合併事件、收購要約以及涉及本公司的國有化、破產或退市。2025年有上限的看漲期權將在2025年3月18日至2025年5月13日之間的每個交易日以增量分量的形式到期。自.起2023年12月31日，2025年上限催繳的條款沒有調整，也沒有與2025年票據交換相關的2025年上限催繳。截至2024年2月21日，沒有就2025年票據轉換請求行使2025年上限催繳。

2025年設定上限的認購被記錄在股東權益中，不作為衍生品計入。購買2025年電話支付的溢價上限為#美元。67.3100萬美元計入綜合資產負債表中額外實收資本的減少額。

債券的賬面淨值如下：

			2023年12月31日									2022年12月31日
			2026年筆記			2025年筆記						2026年筆記			2025年筆記
			(單位：千)
本金			$	1,293,750		$	—					$	1,293,750		$	158,429
未攤銷債務發行成本			(10,388)			—						(14,348)			(1,639)
賬面淨額			$	1,283,362		$	—					$	1,279,402		$	156,790

下表列出了與票據有關的已確認利息支出總額：

121

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目錄

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023									2022									2021
			2026年筆記			2025年筆記						2026年筆記			2025年筆記						2026年筆記			2025年筆記
			(單位：千)
息票利息支出			$	—		$	477					$	—		$	1,201					$	—		$	3,162
債務貼現攤銷(1)			—			—						—			—						17,971			25,834
債務發行成本攤銷			3,960			559						3,958			701						1,184			1,185
總計			$	3,960		$	1,036					$	3,958		$	1,902					$	19,155		$	30,181

(1)由於ASU 2020-06於2022年1月1日採用，2025年債券或2026年債券均不存在債務折扣。請參閲這些合併財務報表的附註2。

注8。承付款和或有事項

購買承諾

開放式採購承諾是指根據不可撤銷的合同購買商品和服務。由於本公司尚未收到相關貨物和服務，截至2023年12月31日，該等貨物和服務未計入綜合資產負債表。有關截至2023年12月31日與各供應商簽訂的不可取消合同項下的採購承諾，請參閲下表。

帶寬分配和主機代管承諾

該公司與不同國家和地區的供應商簽訂了長期的、不可撤銷的協議，為公司的全球網絡購買帶寬和主機代管空間等容量。付費客户的帶寬和主機代管成本在綜合經營報表中記為收入成本，在免費客户的綜合經營報表中記為銷售和營銷費用。這樣的成本總計為$143.8百萬，$119.0百萬美元，以及$77.1截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為2.5億美元。關於截至2023年12月31日與各種網絡和互聯網服務提供商簽訂的不可取消合同下的長期帶寬和代管承諾，請參閲下表。有關主機代管協議的租賃部分，請參閲這些合併財務報表的附註6。

			截至2023年12月31日的應付款期限
			總計						2024						2025						2026						2027						2028						此後
			(單位：千)
不可取消：
未結採購協議(1)			$	85,540					$	28,635					$	44,786					$	5,647					$	2,495					$	749					$	3,228
帶寬和其他與主機代管相關的承諾(2)			113,284						46,380						28,325						17,965						13,443						5,406						1,765
其他承諾(3)			1,000						1,000						—						—						—						—						—
總計			$	199,824					$	76,015					$	73,111					$	23,612					$	15,938					$	6,155					$	4,993

(1)開放式採購承諾是指根據不可撤銷的合同購買商品和服務。截至2023年12月31日，由於本公司尚未收到相關貨物和服務，該等款項並未計入綜合資產負債表。

(2)對帶寬使用的長期承諾，以及與各種網絡和互聯網服務提供商的其他代管相關承諾。截至2023年12月31日，尚未收到的服務成本未作為負債計入合併資產負債表。

(3)與資產收購相關的賠償預提對價。請參閲注5。

法律事務

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目錄

本公司不時為日常業務過程中產生之各種法律訴訟之一方。此外，第三方可不時以信件及其他通訊形式向本公司提出申索。管理層目前認為，本公司作為一方，不存在可能對本公司的綜合財務報表產生重大不利影響的未決或威脅的法律訴訟。然而，法律訴訟的結果本質上是不可預測的，如果在任何法律訴訟中出現不利的裁決，則可能對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。本公司就其認為可能發生且損失可合理估計的法律訴訟計提撥備。本公司亦會在其認為虧損不大可能但合理可能發生時披露重大或有事項。已產生及預期將產生的與訴訟事宜有關的法律費用於產生時支銷。

公司的網絡和相關產品受到美國出口管制和制裁法律法規的各種限制，包括美國商務部的出口管理條例（Export Administration Regulations，簡稱EAA）和美國財政部外國資產管制辦公室（Office of Foreign Assets Controls，簡稱OFAC）管理的各種經濟和貿易制裁法規。美國出口管制法和美國經濟制裁法包括限制或禁止向美國禁運或制裁的國家、政府、個人和實體出售或供應某些產品和服務，並要求出口某些加密物品獲得授權。此外，多個國家對某些加密技術的進口進行監管，包括通過進口許可和許可要求，並已頒佈或可能頒佈法律，限制公司通過其網絡分銷其產品的能力。

儘管公司採取預防措施防止其網絡和相關產品被違反此類法律訪問或使用，但公司可能無意中允許某些客户訪問或使用其網絡和相關產品，這些客户顯然違反了美國的經濟制裁法律，包括禁運或制裁國家的用户，公司可能在向美國商務部工業和安全局提交所需文件之前出口或允許下載某些軟件。因此，該公司已向OFAC和工業和安全局提交了一份關於潛在違規行為的自願自我披露，並且該公司已向人口普查局提交了一份關於潛在違反《對外貿易條例》的自願自我披露，該條例與向美國政府提供的某些硬件出口的一些不正確的電子出口信息聲明有關。2019年11月完成了向人口普查局的自願自我披露，沒有受到任何處罰，2020年6月完成了向工業和安全局的自願自我披露，沒有受到任何處罰。自願向外國資產管制處披露的情況仍在審查之中。如果公司被發現違反了美國的經濟制裁或出口管制法律，可能會導致公司和為公司工作的個人受到鉅額罰款和處罰。公司也可能因其他處罰、名譽損害、失去進入某些市場的機會或其他原因而受到不利影響。由於不大可能產生虧損，且可能虧損的範圍尚無法估計，故並無於綜合財務報表中就該或有虧損確認虧損。

擔保和彌償

如果公司的服務不符合某些服務水平承諾，其簽約客户和某些現收現付客户有權獲得服務積分，在某些情況下，退款，每種形式的可變代價。迄今為止，本公司並無因該等承擔而產生任何重大成本。

本公司的安排一般包括若干條文，以保障客户在其產品或服務侵犯第三方知識產權時無須承擔責任。由於先前的賠償索賠歷史有限，以及每個特定協議所涉及的獨特事實和情況，因此無法確定這些賠償義務下的最高潛在金額。迄今為止，本公司並無因該等責任而產生任何重大成本，亦無於綜合財務報表內就該等責任計提任何負債。

本公司亦同意就其董事、執行人員及若干其他僱員因擔任董事或高級職員而成為或可能成為任何訴訟或法律程序的一方而招致的任何費用、開支、判決、罰款及和解金額的相關成本向彼等作出彌償。本公司維持董事及高級職員的保險，一般可使本公司收回未來所支付款項的一部分。在某些情況下和某些司法管轄區內，公司還可能因其員工的行為而依法承擔賠償義務。

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目錄

注：9.普通股

公司的修訂和重述註冊證書授權發行A類普通股和B類普通股。每股A類普通股的持有人有權 一每股投票權，而每股B類普通股的持有人有權 10每股投票數於2023年及2022年12月31日，本公司獲授權發行 2,250,000,000 A類普通股股份， 315,000,000B類普通股，每股面值$0.001每股。有幾個298,088,556和286,560,947分別於2023年12月31日和2022年12月31日發行和發行的A類普通股。已發行和已發行的B類普通股數量為39,443,337和43,524,514，分別截至2023年、2023年和2022年12月31日。

公司A類普通股和B類普通股的持有人在公司董事會宣佈時有權獲得股息，但須符合所有類別已發行股票的持有人享有優先股息權利的權利。向A類普通股和B類普通股持有人支付的任何股息將按比例支付。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，公司未宣佈任何分紅。A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但投票權和轉換權除外。公司B類普通股的股票可轉換為同等數量的公司A類普通股，並在終止僱傭或轉讓時一般轉換為公司A類普通股的股票，但公司修訂和重述的公司註冊證書中描述的某些轉讓除外。除非另有説明，在這些合併財務報表的附註中，A類普通股和B類普通股統稱為普通股。

預留供未來發行的普通股

在折算的基礎上，為未來發行保留的普通股股份如下：

			十二月三十一日，
			2023						2022
			(單位：千)
2025年筆記			—						5,503
2026年筆記			10,311						10,311
已發行和未償還的股票期權			12,523						15,886
根據2019年計劃可供發行的剩餘股份			56,442						44,693
未結清和未結清的RSU			10,894						10,196
根據ESPP可供發行的股票			13,844						10,990
預留普通股總股數			104,014						97,579

注10.基於股票的薪酬

股權激勵計劃

2010年，公司董事會通過並股東批准了2010年股權激勵計劃(2010計劃)。2010年計劃是一項基礎廣泛的留任計劃，旨在吸引和留住有才華的員工、董事和非員工顧問。2010年計劃規定向員工、董事和顧問授予股票期權、限制性股票、RSU和股票增值權。激勵性股票期權只能授予員工。2010年計劃下的所有其他獎勵，包括非限制性股票期權，都可以授予員工、董事和顧問。除合格假設和期權替代外，激勵性股票期權和非合格股票期權的行權價格不得低於100該等股份於授出當日的公平市價的%。在公司首次公開募股(IPO)之前，被沒收、取消或回購的基於股票的獎勵通常被退回到根據2010年計劃可供發行的普通股股票池中。於首次公開招股方面，二零一零年計劃於緊接二零一九年股權激勵計劃(二零一九年計劃)生效前終止，本公司不再根據二零一零年計劃授予任何額外獎勵。2010年計劃下所有懸而未決的獎項

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目錄

於二零一零年計劃終止時，本公司仍須遵守二零一零年計劃的條款，而根據二零一零年計劃到期或終止，或被本公司沒收或回購的任何相關股票將自動轉移至二零一九年計劃。

2019年，公司董事會通過並股東批准了2019年計劃，該計劃在本公司首次公開募股S-1表格註冊書生效日期的前一個工作日生效。2019年計劃規定向公司員工、董事和顧問授予公司A類普通股的股票期權、限制性股票、RSU、股票增值權、績效股票、績效股票單位和績效獎勵。除下文另有説明外，根據2019年計劃可發行的A類普通股的最高股數不超過66,661,953本公司A類普通股的股份，即(1)29,335,000新股，外加(2)不超過A類普通股的額外股數37,326,953A類或B類普通股，包括根據2010年計劃授予的未償還獎勵的股份總數，在2019年計劃生效當日或之後，在行使或交收之前被取消、到期或以其他方式終止；因未能歸屬而被本公司回購；或被本公司沒收、收購或扣留(或未發行)，以履行預扣税款義務或支付行使價(如果有)，因為該等股份不時可用。2019年計劃下到期或被沒收、取消或回購的基於股票的獎勵將返還給根據2019年計劃可供發行的A類普通股的股票池。此外，自2021年1月1日至2029年1月1日，根據2019年計劃為發行預留的公司A類普通股數量將於每個日曆年的1月1日自動增加，金額等於(I)中的最小值。29,335,000股份；(Ii)5在每次自動增持之日之前的會計年度12月31日發行的A類和B類普通股總數的百分比，或(Iii)由COM確定的較少數量的股份本公司董事會薪酬委員會於1月1日前適用。

股票期權

根據2010年計劃和2019年計劃，在行使時，股票期權獎勵使持有者有權獲得一在2010年計劃的情況下，B類或A類普通股的份額，或一A類普通股，在2019年計劃的情況下。根據2010年計劃和2019年計劃授予的股票期權通常授予四年制繼續受僱的期間，其屆滿時間不得超過10自授予之日起數年。下表彙總了所列期間2010年計劃和2019年計劃下的股票期權活動：

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目錄

			未償還的股票期權
			(除年度和每股數據外，以千為單位)
			股份標的 至選項 傑出的						加權的- 平均值 行權價格 每個選項						加權的- 平均值 剩餘 合同 條款(年)						集料 內在價值
截至2020年12月31日的餘額			18,186						$	3.92					7.0						$	1,310,650
授予的期權			100						$	137.17
行使的期權			(4,455)						$	4.83											$	503,243
選項已取消/被沒收/已過期			(228)						$	2.67
截至2021年12月31日的餘額			13,603						$	12.47					6.0						$	1,726,440
授予的期權			5,733						$	97.71
行使的期權			(2,484)						$	4.08											$	180,990
選項已取消/被沒收/已過期			(966)						$	74.88
截至2022年12月31日的餘額			15,886						$	34.21					6.3						$	451,782
授予的期權			1,290						$	51.21
行使的期權			(2,989)						$	4.96											$	171,225
選項已取消/被沒收/已過期			(1,664)						$	62.62
截至2023年12月31日的餘額			12,523						$	21.03					5.7						$	787,633
已歸屬且預計將於2023年12月31日歸屬			12,521						$	21.03					5.7						$	787,469
自2023年12月31日起可行使			7,534						$	4.15					3.8						$	601,503

總內在價值是期權的行權價格與相關普通股的估計公允價值之間的差額。可行使的期權包括401,212和2,728,545分別為2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日未授予的期權。

在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，既有期權的授予日期公允價值總額為$15.5百萬，$12.5百萬美元，以及$14.0分別為100萬美元。

截至2023年12月31日，有1美元195.8未確認的基於股票的薪酬支出，與預計將在加權平均期間確認的未歸屬股票期權有關4.3好幾年了。

在截至2022年12月31日的年度內，公司授予某些高管和其他關鍵員工10-只有當公司達到某些股價里程碑，且員工繼續通過適用的歸屬日期(績效期權)為公司提供服務時，市場條件才授予並可行使的年度股票期權(績效期權)。績效期權是根據2019年計劃授予的，包括10-購買的年度期權總計5,575,000公司A類普通股的股份。

2023年4月，公司薪酬委員會和董事會批准了對績效期權的修訂，自2023年5月1日起生效。這些修訂將績效期權的每股行使價格降至修訂生效日公司A類普通股的每股公平市值，並修改了績效期權的結構，以包含總計九單獨的部分，增加股價里程碑。這些修訂導致基於股票的額外薪酬支出約為#美元。25.8在加權平均必需服務期間內應確認的100萬美元。

於截至2023年12月31日止年度內，本公司授予履約期權，以購買合共1,290,000向新聘用的關鍵員工發放公司A類普通股的股份。

2024年1月，公司實現了第一批股票價格的里程碑224,250性能選項。在達到里程碑後，第一批股票將按應收差餉基準進行六個季度的歸屬。大致37,0002024年2月歸屬的部分股份。

126

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目錄

用於確定截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度業績期權公允價值的加權平均假設如下：

			Year ended December 31,
			2023						2022
預期期限(以年為單位)			10.00						9.83
預期波動率			63.7		%				59.5		%
無風險利率			3.9		%				3.0		%
股息率			—						—

業績期權的加權平均授予日期公允價值為#美元。52.13及$55.80截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的每股盈利。

本公司根據授予日期公允價值，並採用加權平均必需服務期間的分級歸屬法，確認績效期權的股票補償費用。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的業績期權以股票為基礎的薪酬總開支為33.5百萬美元和美元39.5分別為100萬美元。截至2023年12月31日，有1美元187.9與業績期權有關的未確認股票薪酬支出，預計將在加權平均期間確認4.4好幾年了。

就收購第一區證券股份有限公司(第一區)而言，已加入本公司的第一區員工持有的購買第一區‘S普通股股份的每一項未歸屬期權被假設並轉換為股票期權獎勵，以購買公司的A類普通股(假設的第一區股票期權)。假定的第1區股票期權受制於第1區股票激勵計劃中規定的條款和條件，幷包括購買以下股票的期權156,770公司A類普通股的股份。假設的第1區股票期權一般須按年度應課差餉租值歸屬於三年自第1區收購之日起，在任何情況下均須繼續受僱於本公司或其任何附屬公司。

用於確定截至2022年12月31日的年度內假設的第1區股票期權的公允價值的加權平均假設如下：

						Year ended December 31,
									2022
預期期限(以年為單位)									2.3
預期波動率									66.7		%
無風險利率									2.5		%
股息率									—

截至2023年12月31日止年度，假設第1區股票期權的股票薪酬開支總額為不是t材料。

截至2023年12月31日，有1美元5.0與假設區域1股票期權相關的未確認股票補償費用，預計將在 1.6好幾年了。

有關第一區收購事項之進一步詳情，請參閲該等綜合財務報表附註13。

127

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目錄

用於釐定截至2021年12月31日止年度已授出購股權公平值的加權平均假設如下：

						Year ended December 31,
									2021
預期期限(以年為單位)									6.0
預期波動率									59.6%
無風險利率									1.3%
股息率									—

截至2021年12月31日止年度，已授出購股權的加權平均授出日期公平值為$90.50每股。

限售股單位

根據2010年計劃授出的受限制股份單位一般於該等受限制股份單位屆滿前達成以服務為基礎的歸屬條件及表現歸屬條件（定義見下文）時歸屬。根據2019年計劃授出的受限制股份單位一般於達成以服務為基礎的歸屬條件後歸屬。2010年計劃及2019年計劃項下的僱員服務歸屬條件一般於 四年制在此期間，繼續受僱。2010年計劃下的業績歸屬條件被視為在公司就IPO向SEC提交的S-1表格登記聲明生效之日得到滿足。

128

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目錄

截至2023年12月31日的2019年計劃和2010年計劃下的RSU活動如下：

			限制性股票和RSU*						加權平均 格蘭特 日期公允價值
			(單位為千，每股數據除外)
截至2020年12月31日的未歸屬和未償還			8,650						$	21.41
已授予--RSU			2,203						$	108.87
授予-限制性股票			48						$	167.69
既得利益--RSU			(2,734)						$	21.17
既得限制性股票			(9)						$	—
被沒收			(681)						$	29.78
截至2021年12月31日未歸屬			7,456						$	47.36
既得但尚未釋放			—						$	—
截至2021年12月31日的未償還債務			7,456						$	47.36
已授予--RSU			6,367						$	67.13
授予-限制性股票			52						$	100.29
既得利益--RSU			(2,848)						$	38.49
既得限制性股票			(668)						$	19.96
被沒收			(779)						$	64.83
截至2022年12月31日未歸屬			9,580						$	61.64
既得但尚未釋放			—						$	—
截至2022年12月31日的未償還債務			9,580						$	61.14
已授予--RSU			6,428						$	62.24
既得利益--RSU			(3,689)						$	56.75
沒收--RSU			(1,161)						$	65.87
截至2023年12月31日未歸屬*			10,894						$	65.93
既得但尚未釋放*			—						$	—
截至2023年12月31日的未償還款項*			10,894						$	65.93

*限制性股票對公司截至2023年12月31日或2022年12月31日的財政年度的合併財務報表沒有實質性影響。自2023年1月1日起，此表僅披露RSU活動。

授予日已歸屬RSU的總公允價值為$209.4百萬，$109.6百萬美元，以及$57.9截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。RSU基於股票的總薪酬支出為#美元。219.6百萬，$137.4百萬美元，以及$71.7截至年底的年度的百萬美元分別為2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日。截至2023年12月31日，與RSU相關的未確認股票薪酬支出總額為$635.7預計將在加權平均期間確認的百萬美元 2.9好幾年了。

2019年員工購股計劃

2019年9月，本公司董事會通過並股東批准了股東持股計劃，該計劃於本公司提交給美國證券交易委員會的與首次公開募股相關的S-1表格註冊書生效日期的前一個工作日生效。總計5,870,000A類普通股最初是根據ESPP保留出售的。預留供發行的A類普通股數量包括從2021年1月1日開始的每個財政年度的第一天每年增加至少(1)5,870,000A類普通股股份，(2)1A類和B類普通股已發行股票總數的百分比；或(3)公司董事會薪酬委員會在適用的1月1日之前可能確定的較低金額。

一般而言，受僱於本公司或其任何指定附屬公司的所有正式僱員，包括行政人員，但持有5所有類別的總投票權或總價值的百分比或以上

129

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目錄

普通股，可參加ESPP，通常通過工資扣除，最高可達10根據ESPP購買A類普通股的合格補償的%。除非董事會薪酬委員會另有決定，否則A類普通股將以每股價格(1)中較低的價格購買，用於參與ESPP的員工的賬户。85公司A類普通股股票在發行期第一天的公允市值的%，或(2)85購買當日公司A類普通股股票公允市值的%。

ESPP通常規定六個月銷售期從每年的11月和5月開始，購買期相同。當前員工不得出售根據ESPP購買的A類普通股股票，直到次日一年制除公司為履行任何適用的預扣税款義務而扣留或出售股份外，該等股份的購買日期為週年紀念日。任何員工不得在每個購買期間購買(I)超過1,500A類普通股及(Ii)特別提款權計劃下的股份，按超過$25,000公司A類普通股的價值基於公司A類普通股在每一歷年發行之初的每股公平市場價值，這種購買權是未償還的。

在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度內，447,042和302,795A類普通股的股票是根據ESPP購買的。截至2023年12月31日，與ESPP相關的未確認股票薪酬支出總額是$3.2百萬並預計將在加權平均期間內被確認0.4好幾年了。

在本報告所述期間，用於確定ESPP公允價值的加權平均假設如下：

			Year ended December 31,
			2023						2022			2021
預期期限(以年為單位)			0.5						0.5			0.5
無風險利率			5.2		%				3.3		%	0.1		%
預期波動率			68.9		%				100.6		%	58.9		%
股息率			—						—			—

基於股票的薪酬費用

下表列出了包括在公司合併經營報表中的基於股票的薪酬支出總額：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
			(單位：千)
收入成本			$	7,967					$	6,251					$	2,583
銷售和市場營銷			73,682						50,317						27,277
研發			132,417						103,276						44,196
一般和行政			59,923						42,933						16,081
基於股票的薪酬總支出			$	273,989					$	202,777					$	90,137

130

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目錄

注11.普通股股東應佔每股淨虧損

下表列出了普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023												2022												2021
			A類						B類						A類						B類						A類						B類
			(單位為千，每股數據除外)
普通股股東應佔淨虧損			$	(161,296)					$	(22,653)					$	(167,770)					$	(25,611)					$	(219,939)					$	(40,370)
加權平均股數，用於計算普通股股東應佔每股淨虧損，包括基本虧損和稀釋虧損			292,568						41,088						283,114						43,218						263,884						48,437
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損			$	(0.55)					$	(0.55)					$	(0.59)					$	(0.59)					$	(0.83)					$	(0.83)

由於本公司在本報告所述的所有期間都處於虧損狀態，每股基本淨虧損與稀釋後每股淨虧損相同，因為包括所有潛在的已發行普通股將具有反稀釋作用。未計入本報告所述期間普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的潛在普通股股份如下：

			十二月三十一日，
			2023						2022						2021
			(單位：千)
2025年筆記			—						4,233						4,676
2026年筆記			6,762						6,761						6,762
需回購的股份			38						900						2,129
未行使的股票期權			12,523						15,886						13,603
未獲授權的限制性股票和RSU			10,932						10,273						7,417
根據ESPP可發行的股份			189						248						62
總計			30,444						38,301						34,649

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目錄

注：12。所得税

截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，公司所得税前虧損的組成部分如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
			(單位：千)
國內			$	(210,547)					$	(219,586)					$	(272,995)
外國			32,685						28,853						25,019
所得税前總虧損			$	(177,862)					$	(190,733)					$	(247,976)

本公司截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度所得税撥備(受益)如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
			(單位：千)
當期費用：
聯邦制			$	513					$	332					$	722
狀態			324						1						143
外國			2,986						2,455						2,730
所得税當期準備金總額			$	3,823					$	2,788					$	3,595
遞延費用(福利)：
聯邦制			—						(1,124)						—
狀態			—						(573)						—
外國			2,264						1,557						8,738
所得税遞延準備金總額(受益於)			$	2,264					$	(140)					$	8,738
所得税撥備總額			$	6,087					$	2,648					$	12,333

美國聯邦法定税率與公司實際税率的對賬如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
按美國聯邦法定利率計算的預期收益			21.0		%				21.0		%				21.0		%
扣除聯邦税收優惠後的州所得税			(0.1)						0.2						—
按不同税率徵税的外國收入或損失			1.0						1.1						(2.5)
基於股票的薪酬			12.4						18.7						43.6
更改估值免税額			(30.6)						(41.2)						(66.4)
預提税金			(0.3)						(0.2)						(0.3)
可轉換優先票據的損益			(5.1)						—						(0.4)
雜項永久物品			(1.7)						(1.0)						—
所得税撥備總額			(3.4)		%				(1.4)		%				(5.0)		%

2023年，公司實際税率和美國聯邦法定税率的差異主要是由於公司在美國和英國的遞延税項資產和來自盈利的外國司法管轄區的所得税支出記錄了全額估值免税額。

2022年，本公司的有效税率與美國聯邦法定税率的差異主要是由於本公司在美國和英國的遞延税項資產和所得税計入了全額估值免税額

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目錄

來自盈利的外國司法管轄區的費用，被與收購相關的美國估值津貼的部分釋放所抵消。

2021年，公司有效税率和美國聯邦法定税率的差異主要是由於公司在美國和英國的遞延税項資產記錄了全額估值免税額、來自盈利的外國司法管轄區的所得税費用以及與收購相關的所得税費用。

公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的遞延税項資產和負債構成如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
			(單位：千)
遞延税項資產：
淨營業虧損結轉			$	390,405					$	373,655
税收抵免結轉			65,390						51,925
資本化的研究和開發支出			71,617						36,886
經營租賃負債			36,609						33,790
業務利益結轉			1,244						15,762
基於股票的薪酬			35,786						27,766
應計費用和準備金			4,650						2,770
資本化合同支出			32,425						—
折舊及攤銷			129						3
其他			2,106						919
遞延税項總資產			640,361						543,476
估值免税額			(552,165)						(477,638)
遞延税項資產總額			$	88,196					$	65,838
遞延税項負債：
使用權資產			(33,337)						(31,586)
遞延佣金			(32,807)						(23,039)
大寫的內部使用軟件			(3,909)						(4,638)
折舊及攤銷			(25,045)						(11,197)
其他			(57)						(73)
遞延税項負債總額			$	(95,155)					$	(70,533)
遞延税項淨負債			$	(6,959)					$	(4,695)

在釐定是否需要估值撥備時，本公司會權衡其營運地區的正面及負面證據，以確定其遞延税項資產是否更有可能變現。美國和聯合王國設立了全額估值免税額，合併財務報表中未確認任何遞延税項資產和相關税項優惠。截至2023年12月31日，沒有與任何其他司法管轄區相關的估值津貼。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的全球估值津貼為美元552.2百萬美元和美元477.6分別為100萬美元。2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的全球估值津貼淨變化為增加#美元。74.6100萬美元，208.1100萬美元，增加1,000萬美元194.4分別為100萬美元。與上一年相比，公司的估值準備金增加，主要是由於在美國和英國產生的應税虧損增加，研究和開發費用的資本化和攤銷，以及某些客户合同費用的資本化。

截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，公司有淨營業虧損結轉用於聯邦所得税目的為美元。1,385.1百萬美元和美元1,338.5分別有100萬份將於2029年開始到期。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司有聯邦研發税收抵免結轉金額為美元63.6百萬美元和美元49.7分別有100萬份將於2029年開始到期。

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目錄

此外，截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司為國家所得税目的結轉淨營業虧損為美元。756.1百萬美元和美元757.4分別有100萬份將於2030年開始到期。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司有國家研發税收抵免結轉金額為美元29.8百萬美元和美元25.9分別有100萬份將於2039年開始到期。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司在英國所得税方面的淨營業虧損結轉為$207.2百萬美元和美元178.5分別為100萬美元，可以無限期結轉。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司擁有用於聯邦所得税目的的外國税收抵免結轉金額為$1.8百萬美元。結轉的聯邦外國税收抵免將從2024年開始到期，如果沒有使用的話。

由於《國税法》第382條和類似國家規定的所有權變更限制，淨營業虧損和税收抵免結轉的利用可能受到重大年度限制。這樣的限制可能導致結轉的淨營業虧損和使用前的税收抵免到期。

對公司未確認税收優惠總額的期初和期末金額的核對如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
			(單位：千)
截至期初的餘額			$	23,940					$	12,590					$	5,682
與上一年有關的税務職位增加			590						5,753						1,784
與上一年相關的税務頭寸減少			(243)						—						—
與本年度相關的税務職位的增加			4,752						5,597						5,124
截至期末的餘額			$	29,039					$	23,940					$	12,590

本公司將不確定的税務狀況歸類為非流動所得税負債，除非預期在一年內支付或以其他方式與現有遞延税項資產直接相關，在這種情況下，該資產在綜合資產負債表中扣除不確定的税收狀況後計入淨值。截至2023年12月31日，美元0.3如果確認，公司未確認的税收優惠總額將影響實際税率和28.7100萬美元將導致對遞延税項資產進行調整，並對估值津貼進行相應調整。該公司預計其不確定的税務狀況在未來12個月內不會有重大變化。

該公司的政策是將任何未確認的税收優惠的應計利息和罰款確認為所得税支出的組成部分。《公司》做到了不是不確認截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度與利息和罰款相關的任何所得税支出。

該公司的重要税務管轄區包括美國、澳大利亞、加拿大、法國、德國、荷蘭、葡萄牙、新加坡和英國。由於結轉的淨營業虧損，該公司幾乎所有的納税年度仍然接受美國聯邦和州的税務審查。本公司的海外納税申報單可根據子公司所在國家/地區的限制法規進行審計。

本公司一般不會為其海外子公司的未分配收益提供遞延所得税，而公司打算將這些收益無限期地再投資。如果情況發生變化，顯然部分或全部未分配收益將不再無限期地再投資，公司將在適用的情況下應計以前未確認的所得税。

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目錄

注：13.企業合併

區域1

2022年4月1日，公司收購了Area 1的全部流通股，Area 1是一家開發雲原生電子郵件安全技術的公司，總收購對價為美元156.6百萬美元。購買總對價包括(1)購置日現金付款#美元。82.6百萬，淨額為$2.5獲得的現金百萬美元；(Ii)$63.5百萬股公司A類普通股；(三)現金預留#9.3百萬美元，公司保留了長達12本公司須向第1區的前業主支付與收購有關的任何賠償義務，及(4)另一筆現金扣款#美元。1.1百萬美元。美元的現金滯留9.3百萬美元和美元1.1隨後，在截至2023年12月31日的一年中，向1區的前業主支付了100萬英鎊。在完成收購的同時，公司支付了#美元的現金付款。4.1償還一區‘S債務，這是包括在收購對價中的收購日現金支付的一部分。

關於這項收購，公司就股票和現金獎勵達成了補償安排，總價值為#美元。15.9百萬美元。在股票和現金獎勵總額中，有#美元1.4在收購日，100萬現金獎勵被確認為補償費用。有關股份獎勵的進一步詳情，請參閲本綜合財務報表附註10。

收購的交易相關成本並不重大，已計入截至2022年12月31日止年度的一般及行政開支。

購置日取得的資產和承擔的負債的公允價值摘要如下(以千計)：

應收賬款淨額			$	1,634
預付和其他流動資產			953
收購的無形資產			43,300
商譽			119,743
收購的總資產			165,630
應付帳款			(254)
應計費用和其他流動負債			(595)
遞延收入			(5,736)
遞延收入，非流動收入			(1,213)
其他非流動負債			(1,267)
購買總價			$	156,565

購入的資產和承擔的負債按其估計公允價值入賬，但遞延收入除外，該遞延收入是根據ASU 2021-08的早期採用而在ASC 606項下入賬的企業合併(主題805)，從與客户的合同中核算合同資產和合同負債S自2022年1月1日起生效。購買價格超過所獲得淨資產公允價值的部分分配給商譽，不是其中一項預計將為税收目的而扣除。商譽主要歸因於集結的勞動力，以及一區S技術與本公司技術整合所帶來的預期協同效應。在截至2022年12月31日的財政年度內，進行了非實質性採購會計調整，以修訂採購對價和商譽。

這項收購對公司報告的任何期間的收入或淨虧損金額沒有實質性影響；因此，沒有公佈歷史和預計披露.

威氏公司

2022年1月14日，本公司收購了Vectrix的全部流通股，Vectrix是一家開發了在線安全技術的公司，該技術使用户能夠掃描和監控SaaS應用程序的安全問題，收購總對價為$7.6百萬美元。購買總對價包括(1)購置日現金付款#美元。4.3百萬，淨額為$0.8獲得的現金百萬美元；(Ii)$2.0百萬股公司A類股份

135

---

目錄

普通股，以及(Iii)現金預留#美元1.3百萬美元，公司保留了長達18該筆款項須支付予Vectrix的前所有人，但須由本公司就與收購有關的任何先前擁有人的任何賠償責任予以抵銷。美元的現金滯留1.3在截至2023年12月31日的一年中，向Vectrix的前所有者支付了100萬英鎊。在完成收購的同時，公司支付了#美元的現金付款。2.0取消和結算Vectrix的其他現有股權相關協議，這是收購對價中包括的收購日現金支付的一部分。

關於這項收購，公司就股票和現金獎勵達成了補償安排，總價值為#美元。8.0100萬美元，其中2.6百萬美元在收購日確認為補償費用。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，額外的薪酬支出並不重要。剩餘的補償金額不是實質性的，將在截至2026年12月31日的年度確認。

此次收購的交易相關成本並不重要，已計入截至2022年12月31日的年度綜合經營報表中的一般和行政費用。

購置日取得的資產和承擔的負債的公允價值摘要如下(以千計)：

發達的技術			$	3,100
商譽			4,962
收購的總資產			8,062
應付帳款			(20)
其他非流動負債			(430)
購買總價			$	7,612

收購的資產和承擔的負債按其估計公允價值入賬。獲得的已開發技術的估計使用壽命為兩年。購買價格超出收購淨資產公允價值的部分被分配給商譽，預計沒有任何一項可以從税務目的中扣除。商譽主要歸功於聚集的勞動力以及Vectrix技術與公司技術整合帶來的預期協同效應。在截至2022年12月31日的財政年度內，進行了非實質性採購會計調整，以修訂採購對價和商譽。

這項收購併未對公司的綜合財務報表產生實質性影響；因此，歷史和形式上的披露尚未公佈。

扎拉茲

2021年10月15日，公司收購了遠程優先公司Zaraz Inc.(Zaraz)的全部流通股，Zaraz公司開發了服務器端渲染技術，總收購對價為美元7.21000萬美元。購買總對價包括(1)購置日現金付款#美元。5.61000萬美元，淨額為$0.8收購的現金，以及(Ii)$1.62000萬股公司A類普通股。在完成收購的同時，公司支付了#美元的現金付款。1.1700萬美元取消和結算Zaraz的現有股權安排，這是收購對價中包括的收購日現金支付的一部分。

關於這項收購，公司就股票和現金獎勵達成了補償安排，總價值為#美元。6.51000萬美元，其中0.5在截至2021年12月31日的財年中，有100萬美元被記錄為薪酬支出。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，額外的薪酬支出並不重要。剩餘的補償金額不是實質性的，將在截至2024年12月31日的年度確認。

購置日取得的資產和承擔的負債的公允價值摘要如下(以千計)：

136

---

目錄

發達的技術			$	1,400
商譽			6,176
收購的總資產			7,576
應計補償			(82)
其他非流動負債			(322)
購買總價			$	7,172

收購的資產和承擔的負債按其估計公允價值入賬。獲得的已開發技術的估計使用壽命為兩年。購買價格超出收購淨資產公允價值的部分被分配給商譽，預計沒有任何一項可以從税務目的中扣除。商譽主要歸功於聚集的勞動力，以及Zaraz的技術與公司的技術整合所帶來的預期協同效應。在截至2022年12月31日的財政年度內，進行了非實質性採購會計調整，以修訂採購對價和商譽。

這項收購併未對公司的綜合財務報表產生實質性影響；因此，歷史和形式上的披露尚未公佈。

注14.細分市場和地理信息

公司首席運營決策者由首席執行官總裁兼首席運營官兼首席財務官擔任。總體而言，CODM審查在綜合基礎上提出的財務信息，以便分配資源和評價財務業績。本公司沒有部門經理，他們由CODM負責運營、經營結果以及對合並單位水平以下的水平或組成部分的規劃。因此，本公司已確定其有一個單一的經營部門。

有關按地域劃分的收入，請參閲這些合併財務報表的附註3。

公司的財產和設備按地理區域淨值如下：

			十二月三十一日，
			2023						2022
			(單位：千)
美國			$	191,853					$	184,753
世界其他地區			130,960						101,847
財產和設備合計(淨額)			$	322,813					$	286,600

截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日，除美國外，沒有一個國家的淨資產和設備佔總資產和設備的10%以上。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的披露控制和程序旨在確保我們根據1934年證券交易法(經修訂的交易法)提交或提交的報告中必須披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

137

---

目錄

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與和監督下，評估了截至本年度報告10-K表格所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所界定)的有效性。基於上述評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至該日期，我們的披露控制和程序在設計和運行方面是有效的，並處於合理的保證水平。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如交易法規則13a-15(F)和規則15d-15(F)所定義)。我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。

根據評估結果，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所審計，其報告載於本年度報告的第8項Form 10-K。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年12月31日的季度內，根據交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)所要求的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

控制措施有效性的內在限制

任何財務報告內部控制制度的有效性，包括我們的內部控制制度，都受到內在限制，包括在設計、實施、運作和評估控制和程序時行使判斷力，以及無法完全消除不當行為。因此，在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何財務報告的內部控制系統，包括我們的內部控制系統，無論設計和運作如何良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的、而不是絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。我們打算繼續對我們的業務需要或適當的內部控制進行監控和升級，但不能向您保證這些改進將足以為我們提供對財務報告的有效內部控制。

項目9B。其他信息

董事及高級管理人員的證券交易計劃

在截至2023年12月31日的三個月內，下列董事和高級管理人員，如規則16a-1(F)所界定，通過了“規則10b5-1交易佈置“如S-K法規第408項所定義：

在……上面2023年11月20日, 馬修·普林斯，我們的首席執行官，通過規則10b5-1交易安排，規定不時出售最多2,042,976我們A類普通股的股份。交易安排旨在滿足規則10b5-1(C)中的肯定抗辯。交易安排的持續時間為2025年5月15日，如果交易安排下的所有交易都已完成，則持續時間將更早。

在……上面2023年11月27日, 米歇爾·扎特林，我們的總裁和首席運營官，通過規則10b5-1交易安排，規定不時出售最多1,144,373我們A類普通股的股份，包括在歸屬和結算RSU後，已結算的A類普通股股份的税後淨額。將被扣留的股份數量以及根據Zatlyn女士的交易安排將出售的確切股份數量只能在未來歸屬事件發生時確定。交易

138

---

目錄

這一安排旨在滿足規則10b5-1(C)中的肯定抗辯。交易安排的持續時間為2025年5月22日，如果交易安排下的所有交易都已完成，則持續時間將更早。

在……上面2023年11月27日, 託馬斯·塞弗特，我們的首席財務官，通過規則10b5-1交易安排，規定不時出售505,000在歸屬和結算RSU後，我們A類普通股的股份加上一定數量的A類普通股的股份已結算，扣除税金。將被扣留的股份數量以及根據Seifert先生的交易安排將出售的股份的確切數量只能在未來歸屬事件發生時確定。交易安排旨在滿足規則10b5-1(C)中的肯定抗辯。交易安排的持續時間為2025年3月15日，如果交易安排下的所有交易都已完成，則持續時間將更早。

在……上面2023年11月29日, 道格拉斯·克萊默，我們的首席法務官，通過規則10b5-1交易安排，規定不時出售最多60,000我們A類普通股的股份。交易安排旨在滿足規則10b5-1(C)中的肯定抗辯。交易安排的持續時間為2025年3月4日，如果交易安排下的所有交易都已完成，則持續時間將更早。

在……上面2023年11月30日, 卡特琳·蘇德爾，我們的董事會成員，通過規則10b5-1交易安排，規定不時出售最多2,871我們A類普通股的股份。交易安排旨在滿足規則10b5-1(C)中的肯定抗辯。交易安排的持續時間為2025年6月4日，如果交易安排下的所有交易都已完成，則持續時間將更早。

在……上面2023年11月30日, 瑪麗亞·艾特爾，我們的董事會成員，通過規則10b5-1交易安排，規定不時出售最多27,500我們A類普通股的股份。交易安排旨在滿足規則10b5-1(C)中的肯定抗辯。交易安排的持續時間為2025年3月1日，如果交易安排下的所有交易都已完成，則持續時間將更早。

規則16a-1(F)所界定的任何其他高級職員或董事，通過和/或已終止上一財季S-K規則第408項所定義的“規則10b5-1交易安排”。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

沒有。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

本項目要求的信息將在我們提交給美國證券交易委員會的最終委託書(委託書)中列出，該委託書將在我們截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會，與我們的2024年股東年會相關(委託書)，並通過引用併入本文。

行為規範

我們的董事會已經通過了一項適用於所有高級管理人員、董事和員工的商業行為和道德準則，該準則可在我們的網站https://cloudflare.NET上的“治理”部分找到。我們打算通過在上面指定的網站地址和位置上張貼這些信息來滿足Form 8-K第5.05項中關於修訂或豁免我們的商業行為和道德準則條款的披露要求。

項目11.高管薪酬

本條款所要求的信息將在委託書中陳述，並通過引用併入本文。

139

---

目錄

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

本條款所要求的信息將在委託書中陳述，並通過引用併入本文。

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

本條款所要求的信息將在委託書中陳述，並通過引用併入本文。

項目14.主要會計費用和服務

本條款所要求的信息將在委託書中陳述，並通過引用併入本文。

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

(A)作為本報告的一部分，提交了下列文件：

1.財務報表

見本報告第8項下的合併財務報表索引。

2.財務報表明細表

上面沒有列出的時間表已被省略，因為它們不是必需的、不適用的，或者以其他方式包括了必需的信息。

3.展覽和展品

以下列出的證據作為本年度報告的10-K表格的一部分提交，或通過引用併入本文，每種情況如下所示。

140

---

目錄

展品索引

以引用方式併入

展品 數

描述

表格

文件編號

展品

提交日期

3.1

註冊人註冊證書的修訂和重訂。

10-Q

001-39039

3.1

2019年11月12日

3.2

修訂及重新編訂註冊人附例。

8-K

001-39039

3.1

2022年10月31日

4.1

註冊人A類普通股證書格式。

S-1

333-233296

4.1

2019年8月15日

4.2

由註冊人和其股本的某些持有人修訂和重新簽署的投資者權利協議，日期為2018年9月4日。

S-1

333-233296

4.2

2019年8月15日

4.3

股本説明。

10-K

001-39039

4.3

2023年2月24日

4.4

Cloudflare，Inc.和美國銀行全國協會之間的契約，日期為2021年8月13日，作為受託人。

10-Q

001-39039

4.2

2021年11月5日

4.5

2026年到期的0%可轉換優先票據的格式(載於附件4.6)。

10-Q

001-39039

4.3

2021年11月5日

10.1+

註冊人與其每一名董事和高級職員之間的賠償協議格式。

S-1/A

333-233296

10.1

2019年9月3日

10.2+*

2019年股權激勵計劃及相關形式協議。

10.3+

修訂和重新制定了2019年員工股票購買計劃和相關表格協議。

10-Q

001-39039

10.2

2023年11月2日

10.4+

2019年高管激勵薪酬計劃。

S-1/A

333-233296

10.4

2019年9月3日

10.5+

Area 1 Security Inc.，2013股票激勵計劃

S-8

333-264158

4.2

2022年4月6日

10.5+

修訂並重申了控制和服務政策的變化。

10-Q

001-39039

10.1

2021年8月6日

10.6+

註冊人和馬修·普林斯之間的聘書。

S-1/A

333-233296

10.6

2019年9月3日

10.7+

註冊人和米歇爾·扎特林之間的聘書。

S-1/A

333-233296

10.7

2019年9月3日

10.8+

註冊人和託馬斯·塞弗特之間的聘書。

S-1/A

333-233296

10.8

2019年9月3日

10.9+

註冊人和道格拉斯·克萊默之間的聘書。

S-1/A

333-233296

10.9

2019年9月3日

10.10

註冊人與Civitas Equity Fund I，LLC之間的租賃協議，日期為2022年5月31日。

10-Q

001-39039

10.3

2022年8月4日

10.11

註冊人與Ichi Juu Ichi簽訂的辦公室租賃協議，日期為2017年11月1日。

S-1

333-233296

10.11

2019年8月15日

10.12

註冊人和Ichi Juu Ichi之間的辦公室租賃協議第一修正案，日期為2022年6月17日。

10-Q

001-39039

10.4

2022年8月4日

10.13+

2010年股權激勵計劃及相關形式協議。

S-1

333-233296

10.5

2019年8月15日

10.14

有上限的呼叫交易確認表格。

8-K

001-39039

10.1

2020年5月15日

10.15

已設置上限的呼叫交易確認表格

8-K

001-39039

10.1

2021年8月13日

10.16+*

業績股票期權協議格式

21.1

註冊人的子公司名單。

S-1

333-233296

21.1

2019年8月15日

23.1*

經獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所同意。

24.1*

授權書(包括在本文件的簽名頁中)。

31.1*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14條對首席執行官的證明。

31.2*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14條對首席財務官的證明。

32.1†

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的證明。

97.1+*

賠償追討政策

141

---

目錄

101			以下財務報表來自公司截至2023年12月31日的10-K表格年度報告，格式為內聯XBRL：（i）合併資產負債表，（ii）合併經營報表，（iii）合併全面虧損報表，（iv）合併可贖回可轉換優先股和股東權益（虧損）報表，（v）綜合現金流量表;及（vi）綜合財務報表附註。
104			封面頁 交互式數據文件（格式為內聯XBRL幷包含 （見附件101）

_______________

*在此提交的文件。

+ 表示管理合同或補償計劃或安排。

†聲明，隨本10-K表格年度報告附上的作為附件32.1的認證不被視為已向美國證券交易委員會提交，並且不得通過引用的方式納入註冊人根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本)提交的任何文件，無論是在本表格10-K年度報告日期之前或之後進行的，無論此類文件中包含的任何一般註冊語言如何。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

142

---

目錄

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

			CloudFlare公司
日期：2024年2月21日			發信人：			/S/馬修·普林斯
						馬修·普林斯
						首席執行官
						(首席行政主任)

授權委託書

通過此等陳述，我知道所有人，以下簽名的每個人構成並任命Matthew Prince、Michelle Zatlyn、Thomas Seifert和Douglas Kramer，以及他們中的每一人作為他或她的真正合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代和替代的權力，以他們的名義、地點和替代，以任何和所有的身份，簽署對本Form 10-K年度報告的任何修正案，並將該修正案、證物和與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會，特此批准並確認所有上述事實上代理人，或一個或多個替代物可憑藉本條例而作出或導致作出。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由下列人員以登記人的身份在指定日期簽署。

143

---

目錄

簽名

標題

日期

/S/馬修·普林斯

首席執行官兼主席

2024年2月21日

馬修·普林斯

(首席行政主任)

/S/託馬斯·塞弗特

首席財務官

2024年2月21日

託馬斯·塞弗特

(首席財務官)

/發稿S/珍妮爾·萊利

首席會計官

2024年2月21日

珍妮爾·萊利

(首席會計主任)

/S/米歇爾·扎特林

董事

2024年2月21日

米歇爾·扎特林

/S/馬克·安德森

董事

2024年2月21日

馬克·安德森

瑪麗亞·艾特爾（Maria Eitel）

董事

2024年2月21日

瑪麗亞·艾特爾

馬克·霍金斯（Mark Hawkins）

董事

2024年2月21日

馬克·霍金斯

卡爾·萊德貝特

董事

2024年2月21日

卡爾·萊德貝特

/s/ Scott Sandell

董事

2024年2月21日

斯科特·桑德爾

/s/ Katrin Suder

董事

2024年2月21日

卡特琳·蘇德爾

144