附件4.109

執行版本

愛奇藝公司

和

花旗國際有限公司，

作為受託人

壓痕

截止日期：2022年12月30日

2028年到期的6.00%可轉換優先票據

目錄

				頁
第一條 定義
第1.01節。		定義			1
第1.02節。		對權益的提及			13
第二條 票據的發出、説明、籤立、登記及交換
第2.01節。		名稱和數額			13
第2.02節。		附註的格式			13
第2.03節。		票據的日期及面額；利息的支付及拖欠款額			14
第2.04節。		票據的籤立、認證和交付			15
第2.05節。		票據轉讓的交換和登記；轉讓的限制；託管			16
第2.06節。		損壞、銷燬、遺失或被盜的鈔票			22
第2.07節。		臨時附註			23
第2.08節。		已付票據、已兑換票據等的取消			24
第2.09節。		CUSIP編號			24
第2.10節。		附加附註；回購			24
第2.11節。		認證代理人的委任			24
第三條 滿足感和解脱
第3.01節。		滿足感和解脱			25
第四條 公司的特定契諾
第4.01節。		本金及利息的支付			25
第4.02節。		辦公室或機構的維護			25
第4.03節。		任命S辦公室成員填補託管人空缺			26
第4.04節。		有關付款代理人的條文			26
第4.05節。		存在			27
第4.06節。		細則第144A條信息要求和年度報告			27
第4.07節。		額外款額			29
第4.08節。		居留、延期和高利貸法			31
第4.09節。		合規證書；關於違約的聲明			32
第4.10節。		進一步的文書和法案			32

i

第五條 公司及受託人的持有人名單及報告
第5.01節。		持有人名單			32
第5.02節。		名單的保存和披露			33
第六條 違約和補救措施
第6.01節。		違約事件			33
第6.02節。		加速、撤銷和廢止			34
第6.03節。		額外利息			35
第6.04節。		因失責而支付的承付票；就此而提起訴訟			36
第6.05節。		受託人收取的款項的運用			37
第6.06節。		由持有人進行的法律程序			38
第6.07節。		受託人進行的法律程序			39
第6.08節。		累積和持續的補救措施			39
第6.09節。		法律程序的指示及過半數持有人對失責的寬免			40
第6.10節。		失責通知及失責事件			40
第6.11節。		承諾支付訟費			40
第七條 關於受託人
第7.01節。		受託人的職責及責任			41
第7.02節。		依賴文件、意見等			42
第7.03節。		對演奏會等不負責。			45
第7.04節。		受託人、付款代理人、兑換代理人或票據註冊處處長可擁有票據			45
第7.05節。		以信託形式持有的款項及美國存託憑證			45
第7.06節。		受託人的薪酬及開支			45
第7.07節。		作為證據的高級船員證明書			46
第7.08節。		受託人的資格			46
第7.09節。		受託人的辭職或免職			47
第7.10節。		繼任受託人接受			48
第7.11節。		借合併等方式繼承			48
第7.12節。		受託人向公司申請指示			49
第八條 關於持有者
第8.01節。		持有人提出的訴訟			49
第8.02節。		持有人的籤立證明			49
第8.03節。		被認為是絕對所有者的人			49
第8.04節。		不理會公司所有的票據			50
第8.05節。		撤銷異議；未來持有者受約束			50

II

第九條 持有人會議
第9.01節。		會議的目的			50
第9.02節。		受託人召開會議			51
第9.03節。		公司或持有人召開會議			51
第9.04節。		關於投票的資格			51
第9.05節。		條例			52
第9.06節。		投票			52
第9.07節。		權利不得因開會而延誤			52
第十條 補充契據
第10.01條。		未經持有人同意的補充假牙			53
第10.02條。		經持有人同意的補充假牙			54
第10.03條。		補充性義齒的效果			55
第10.04條。		關於註解的註記			55
第10.05條。		須向受託人提供補充義齒符合規定的證據			55
第十一條 合併、兼併、出售、轉讓和租賃
第11.01條。		公司可合併等在某些條件下			56
第11.02節。		繼任公司將被取代			56
第11.03條。		大律師的意見須給予受託人			57
第十二條 法人團體、股東、高級人員及董事的豁免權
第12.01條。		單單公司債務的契約和票據			57

三、

第十三條 故意遺漏 第十四條 票據的轉換
第14.01條。		轉換特權			58
第14.02條。		轉換程序；轉換時結算			59
第14.03條。		提高換算率適用於某些因徹底改變而交出的票據			61
第14.04條。		換算率的調整			63
第14.05條。		價格調整			72
第14.06條。		A類普通股將全額支付			72
第14.07條。		A類普通股資本重組、重新分類和變更的影響			72
第14.08條。		某些契諾			74
第14.09條。		受託人的責任			75
第14.10條。		在採取某些行動之前向持有人發出通知。在任何情況下			75
第14.11條。		股東權益計劃			76
第14.12條。		轉換時美國存託憑證的發行限額			76
第14.13條。		終止存託憑證計劃			76
第十五條 根據持有人的選擇回購票據
第15.01條。		根據持有人的選擇進行回購			76
第15.02條。		在發生根本性變化時，持有人可以選擇回購			79
第15.03條。		撤回回購通知或基本更改回購通知			82
第15.04條。		按三週年回購價格或基本變動回購價格			82
第15.05條。		回購票據時須遵守適用法律的契諾			83
第十六條 可選贖回
第16.01條。		有關徵税管轄區税法變更的選擇性贖回			84
第十七條 雜項條文
第17.01條。		對公司繼任人具有約束力的條款			86
第17.02條。		繼承公司的公務作為			86
第17.03條。		通知等的地址			86
第17.04條。		管轄法律；管轄權			87
第17.05條。		呈交司法管轄權；法律程序文件的送達			87

四.

第17.06條。		遵守先決條件的證據；受託人律師的證書和意見			88
第17.07條。		法定節假日			88
第17.08條。		未創建擔保權益			88
第17.09條。		義齒的好處			88
第17.10條。		目錄、標題等。			88
第17.11條。		在對應方中執行			89
第17.12條。		可分割性			89
第17.13條。		放棄陪審團審訊			89
第17.14條。		不可抗力			89
第17.15條。		計算			89
第17.16條。		《美國愛國者法案》			90
第17.17條。		金管局逗留規則			90
展品
附件A		紙幣的格式			A-1

v

截至2022年12月30日，愛奇藝(開曼羣島豁免公司)作為發行人(公司，詳見第1.01節)與花旗國際有限公司(私人有限公司，一家在香港註冊成立的股份有限公司)作為受託人(受託人，詳見第1.01節)之間的契約。

W I T N E S S E T H：

鑑於公司已正式授權發行2028年到期的6.00%可轉換優先票據(債券)，初始本金總額不超過500,000,000美元(增加的金額相當於投資者根據投資協議第4.1節購買的任何額外票據(定義見投資協議)的本金總額) ，並且為了提供認證、發行和交付債券的條款和條件，公司已正式授權籤立和交付本債券；以及

鑑於票據的格式、每張票據所攜帶的認證證書、轉換通知的格式、基本變更回購通知的格式、回購通知的格式以及票據所攜帶的轉讓和轉讓的格式應基本上符合以下規定的格式；及

鑑於，本公司籤立及受託人認證及交付票據所需的一切行為及事情，如本契約所規定，本公司的有效、具約束力及法定責任，以及本契約根據其條款訂立的有效協議，均已完成及履行，而本契約的籤立及本契約項下票據的發行已在各方面獲得正式授權。

因此，現在這份契約見證了：

為聲明票據的認證、發行及交付的條款及條件，以及對房產及票據持有人購買及接受票據的代價，本公司與受託人就票據持有人不時享有同等及相稱的利益(以下另有規定者除外)訂立契諾，並與受託人協議如下：

第一條

定義

第1.01節。定義

本第1.01節(除本章節另有明確規定或文意另有所指外)中為本契約及其任何補充契約的所有目的而定義的術語應具有本第1.01節所規定的各自含義。此處、下文和類似含義的詞語指的是整個本契約，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。本條中定義的術語包括複數和單數。

額外的美國存託憑證應具有第14.03(A)節規定的含義。

？附加金額應具有第4.07(A)節中規定的含義。

1

？附加利息是指根據第4.06(D)節、第4.06(E)節和第6.03節(視適用情況而定)應支付的所有金額(如果有)。

？美國存托股份指根據存託協議發行的美國存托股份，相當於本公司於本契約日期之七股A類普通股，並存放於美國存托股份託管人。

·美國存托股份託管人指根據存款協議交付的美國存託憑證方面的摩根大通銀行，或其任何 後續實體。

？美國存托股份存託憑證是指摩根大通銀行作為美國存託憑證的託管機構，或其任何後續實體。

·美國存托股份價格應具有第14.03(C)節中規定的含義。

？任何指定人員的附屬公司是指直接或間接控制或受 與該指定人員直接或間接共同控制的任何其他人。就這一定義而言，控制，在用於任何特定人員時，是指直接或間接地通過具有表決權的證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接地指示或導致指示該人的管理和政策的權力；而術語控制和受控具有與前述相關的含義。儘管本合同有任何相反規定，就本契約而言，確定一人是否為另一人的關聯公司應根據作出或要求作出該決定時的事實作出(視情況而定)。

關聯公司票據是指由作為本公司關聯公司的一個或多個實體持有或實益擁有的規則144A票據或S法規票據。

？代理方應具有第7.02節(L)中規定的含義。

？代理人？指付款代理人、轉讓代理人、票據登記人及兑換代理人，除非本公司以上述身分行事。

？適用的PRC税率是指(I)在扣除或扣繳中華人民共和國所得税的情況下，10%，(Ii)在扣除或扣繳中華人民共和國增值税(包括任何相關的地方税收)的情況下，6.72%，或(Iii)在扣除或扣繳中華人民共和國所得税和中華人民共和國增值税(包括任何相關的地方税收)的情況下，16.72%。

？適用的贖回價格應指三週年回購價格、基本變更回購價格、税款贖回價格或到期日還款價格(視情況而定)。

*委任書是指在本契約簽訂之日發出的委任書，代理人在該委任書之前被任命為代理人，並接受他們作為代理人的任命。

？身份驗證代理應具有第2.11節中規定的含義。

？董事會是指公司的董事會或根據本協議正式授權代表公司行事的董事會委員會。

2

？董事會決議是指經公司祕書或助理祕書證明已由董事會正式通過，並在該證明之日完全有效並交付受託人的決議副本。

？就任何票據而言，營業日是指每個週一、週二、週三、週四和週五，而不是紐約州、開曼羣島的銀行機構，或法律或行政命令授權或有義務關閉的付款地點的日期。

？股本對任何實體來説，是指該實體發行的股票的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與權或其他等價物或權益(無論如何指定)。

？法律變更？應具有以下基本變更定義第(E)款中規定的 含義。

？税法變更 應具有第16.01(B)節中規定的含義。

A類普通股是指本公司在本契約成立之日的A類普通股，每股票面價值0.00001美元，符合第14.07節的規定。

B類普通股是指本公司在本契約日期的B類普通股，每股面值0.00001美元，符合第14.07節的規定。

第A條分銷應具有第14.04(C)(A)節規定的含義。

？B條款分銷應具有第14.04(C)(B)節中規定的含義。

C條分銷應具有第14.04(C)節規定的含義。

？關閉業務意味着下午5：00(紐約時間)。

《税法》是指修訂後的《1986年美國國税法》。

·委員會是指美國證券交易委員會。

？任何人的普通股，是指該人的股本，一般有權(A)在該人的董事選舉中投票，或(B)如果該人不是公司，則投票或以其他方式參與選擇將控制該人的管理或政策的管理機構、合作伙伴、經理或其他人。

？公司應具有本契約第一款規定的含義，在符合第(Br)11條規定的情況下，應包括其繼承人和受讓人。

？公司集團？應具有以下基本變化定義第(E)款中指定的含義。

？公司通知應具有第15.01(A)節中規定的含義。

？公司訂單是指公司的書面訂單，由高級管理人員簽署並交付給 受託人。

3

？轉換代理是指花旗銀行就根據委任函件委任的票據 的轉換代理，並在符合委任函件的規定下，亦應包括任何繼任的轉換代理。

？轉換日期？應具有第14.02(C)節中規定的含義。

？轉換義務應具有第14.01(A)節規定的含義。

？轉換價格？指截至任何時候的1,000美元，除以換算率當時的轉換率

轉換率？應具有第14.01(A)節中規定的含義。

公司信託辦事處指受託人於任何時間管理本公司的指定辦事處，該辦事處於本文件日期位於香港觀塘海濱道83號第一灣東1號花旗大廈20樓，收件人：機構及信託，傳真：+852 2323 0279，或受託人不時以通知持有人及本公司指定的其他地址，或任何繼任受託人的指定公司信託辦事處(或該繼任受託人不時向持有人及本公司發出通知而指定的其他地址)。

？每日VWAP指的是，在任何交易日，在彭博頁面上顯示的彭博VWAP標題下顯示的每美國存托股份成交量加權平均價對於從預定開盤到預定在該交易日的主要交易時段收盤為止的一段時間(或者如果沒有該成交量加權平均價，則由本公司為此聘請的國家認可的獨立投資銀行使用成交量加權平均法確定的美國存托股份在該交易日的市值)的AQR？(如果沒有該頁面，則為該交易日的AQR？)。？每日VWAP應在不考慮盤後交易或正常交易時段交易時間以外的任何其他交易的情況下確定。

違約？指任何違約事件，或在通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之。

？違約金額是指任何票據(包括但不限於適用的贖回價格、票據 加速償還價格和利息)上應支付但未按時支付或未及時撥備的任何金額。

？就根據本契約須交付、發出或郵寄給持有人的任何通知而言，是指根據保管人或其指定人的長期指示，向保管人(或其指定人)發出的通知，包括按照保管人(就全球票據而言)所接受的慣例或程序通過電子郵件發出的通知，或(Y)按照第17.03節規定，以預付郵資的第一類郵件郵寄至保管人的地址。如此交付的通知應被視為包括根據本契約向 郵寄或給予的任何通知。

？《存託協議》是指本公司、美國存托股份存託憑證以及根據該協議不時發行的美國存託憑證的持有人和所有人之間於2018年3月28日簽署的《存託協議》，或根據該協議交付的，或如按其中規定進行修訂或補充，經如此修訂或補充的協議。

4

？託管？對於每張全球票據，指在第2.05(C)節中指定 為此類票據的託管人，直至根據本契約的適用條款指定繼承人併成為該繼承人為止，此後，託管應指或包括 該繼承人。

？分配財產？應具有第14.04(C)節規定的含義。

？DTC？是指紐約的存託信託公司。

？生效日期？應具有第14.03(C)節中指定的含義，但第14.04節和第14.05節中使用的生效日期？指美國存託憑證在適用的交易所或適用的市場以常規方式進行交易的第一個日期，反映相關的股份拆分或股份組合(視情況而定)。

·合格受託人是指根據美國、美國任何州或香港的法律組織並開展業務的公司，根據這些法律被授權行使公司受託人權力，並受聯邦或州當局的監督或審查。

？違約事件應具有第6.01節中規定的含義。

？除息日期是指美國存託憑證在適用的 交易所或適用的市場以常規方式進行交易的第一個日期，但無權從本公司或(如適用)該交易所或市場上的美國存託憑證賣家(以到期票據的形式或其他形式)收取相關的發行、股息或分派。

？《證券交易法》是指修訂後的《1934年證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

？到期權利是指購買在到期日或之前到期的A類普通股或美國存託憑證的任何權利、期權或認股權證 。

？FATCA？應具有第4.07(A)(I)(4)節中規定的 含義。

轉讓和轉讓表格是指轉讓和轉讓表格，作為附件4附在本文件附件A所附附註的附件中。

基本變更回購通知的格式應指作為附件2作為附件A附在本合同附註格式之後的基本變更回購通知的格式。

？附註形式是指附於本文件的附註形式，作為附件A。

？轉換通知格式是指作為附件1作為附件1附在本文件附件A的附註格式之後的轉換通知格式。

回購通知格式是指回購通知格式，作為附件3附在本文件附件A所附附註的格式之後。

？根本不利監管變更應 指根本變更定義中第(E)款所述的事件。

5

如果出現下列情況之一，則應視為在票據最初發行後發生根本變化：

(A)除以下(B)款所述外，(A)交易法第13(D)條所指的個人或團體，除本公司、其附屬公司、本公司及其附屬公司的僱員福利計劃及任何許可持有人外，根據交易法提交附表或任何附表、表格或報告，披露該個人或團體已成為交易法第13d-3條所界定的直接或間接受益者，S持有本公司超過50%投票權的普通股(包括以美國存託憑證形式持有的普通股)或(B)交易法第13(D)節所指的個人或團體，其根據交易法提交附表或任何附表、表格或報告，披露該人士或團體已成為S持有當時已發行A類普通股(包括以美國存託憑證形式持有的A類普通股)超過50%的直接或間接實益擁有人(定義見交易法第13D-3條)；提供然而， 就第(B)款而言，在計算任何許可持有人持有的A類普通股的實益所有權百分比時，任何A類普通股(包括以美國存託憑證形式持有的A類普通股) 在轉換B類普通股或轉換、交換或行使其他證券時已發行或可發行，在任何此等情況下，在任何此等情況下，於本協議日期由任何許可持有人直接或間接實益擁有，或由本公司於本協議日期後根據本協議所附權利、股息或其他分派向任何許可持有人發行或發行。在該日如此擁有的任何B類普通股或其他證券(或其可轉換、交換或行使的任何A類普通股)應同時排除在分子和分母之外；

(B)完成(A)A類普通股或美國存託憑證的任何資本重組、重新分類或變更(因拆分或合併而導致的變更除外)，從而A類普通股或美國存託憑證將轉換為股額、其他證券、其他財產或資產，或交換為股額、其他證券、其他財產或資產；(B)本公司的任何股份交換、合併或合併或任何類似交易，據此A類普通股或美國存託憑證將轉換為現金、證券或其他財產；或(C)在一次交易或一系列交易中將本公司及其子公司和合並關聯實體的全部或幾乎所有綜合資產作為一個整體出售、租賃或以其他方式轉讓給本公司S子公司或合併關聯實體以外的任何人士；提供, 然而，第(Br)(B)條所述的交易，在緊接該交易之前，本公司所有類別普通股的持有人直接或間接擁有持續或尚存的法團或緊接該交易後的受讓人或其母公司所有類別普通股的50%以上，比例大致相同相對於根據第(B)款的規定，在緊接該交易之前的所有權不應發生根本變化；

(C)公司股東批准公司清算或解散的任何計劃或建議；

(D)有關參考財產的美國存託憑證(或A類普通股或其他普通股或美國存托股份)不再於任何納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、紐約證券交易所、香港證券交易所(或其各自的任何繼承者)上市或報價，而有關參考財產的美國存托股份、A類普通股、其他普通股及美國存托股份並無於納斯達克全球精選市場之一納斯達克全球市場上市或報價，紐約證券交易所或香港聯合交易所(或其各自的任何繼任者)在停止交易後的一個交易日內；或

6

(E)對中華人民共和國法律、法規和規則或其正式解釋或正式應用的任何更改或修訂(法律更改)，導致(X)公司、其子公司及其合併的關聯實體(統稱為公司集團)(與緊接該法律更改後的存在)作為一個整體，法律禁止本公司於本公司最近一個財政季度所述期間的最後 日經營本公司集團進行的所有業務(與緊接有關法律修訂前存在的業務相同)，或(Y)本公司不能繼續以與本公司S最近一個會計季度的綜合財務報表所反映的相同方式從本公司集團進行的業務(與緊接法律修訂前存在的業務)取得實質上的所有經濟利益。

提供, 然而，，上文(A)或(B)款所述的一項或多項交易不應構成根本性變化，前提是美國存託憑證持有人已收到或將收到的對價的至少90%，不包括為零碎美國存託憑證支付的現金付款和根據持不同政見者評估權支付的現金付款 由在任何納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球市場、紐約證券交易所或香港聯合交易所(或其任何分別的繼承者)或將於與該等交易有關的發行或交換時如此上市或報價，而由於該等交易或該等交易的結果，不包括就零碎美國存託憑證支付的現金付款， 成為票據的參考財產。

？根本變更公司通知應具有第15.02(C)節中指定的含義。

？基本變更回購日期應具有15.02(A)節中規定的含義。

“基本變更回購通知應具有第15.02（b）（i）條規定的含義。

“基本面變動回購價格”應具有第15.02（a）條規定的含義。

？全球票據？應具有第2.05(B)節中規定的含義。

？適用於任何票據或其他類似術語的持票人，應指在特定票據登記在票據登記簿上時其姓名的任何人。

“契約”是指最初簽署的本文書，或者，如果根據本協議規定進行了修訂或 補充，則指經修訂或補充的本文書。

？付息日期？是指每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日，從2023年4月1日開始。

“投資協議”是指公司與投資者之間於2022年8月30日簽訂的投資協議(如其中所規定的)。

？任何日期最後報告的美國存託憑證銷售價格，是指在美國存託憑證交易的主要美國國家或地區證券交易所的綜合交易中報告的美國存托股份在該日期的收盤價(如果沒有報告收盤銷售價格，則為買入和賣出價格的平均值，如果兩者均多於一種情況，則為平均買入和平均賣出價格)。如果美國存託憑證在相關日期未在美國全國性或地區性證券交易所上市交易，則最後報告的銷售價格應為美國存託憑證的最後報價。非處方藥場外市場集團公司或類似組織報告的相關日期的市場。如果ADS沒有如此報價，則公司為此目的選擇的至少三家國家認可的獨立投資銀行中的每一家在相關日期的ADS的最後報價和要價的平均值應為上次報告的銷售價格的平均值。

7

完全根本性改變是指根本性改變定義第(A)、(B)、(D)或(E)款中描述的任何交易或事件(在實施對該定義的任何例外或排除後確定，包括在但書 緊接在其定義的第(E)款之後，但不考慮但書 在其定義的(B)款中)。

？市場中斷事件指的是，為了確定轉換後的到期金額(A)美國證券交易所上市或獲準交易的主要美國國家或地區證券交易所或市場在其正常交易時段內未能開盤交易，或(B)紐約市時間下午1：00之前發生或存在，在美國存託憑證的任何預定交易日，在正常交易時間內合計超過半小時的時間內，對美國存託憑證或與美國存託憑證相關的任何期權合約或期貨合約的任何暫停或交易限制(因價格波動超過相關證券交易所允許的限制或其他原因)。

？到期日？指2028年1月1日。

*到期日還款價格就票據而言，指本公司於到期日到期應付的票據的本金金額及到期溢價(如該票據所規定)。

？合併事件應具有第14.07(A)節規定的 含義。

？新上市參考日期應具有第14.01(B)節中指定的含義。

？注？或？注？應具有本契約背誦的第一段中規定的含義。

票據加速償還價格就票據而言，是指(I)導致票據加速償還價格到期的相關違約事件發生在本契約日期三(3)週年或之前的情況下，該票據本金的120%，或(Ii)該票據本金的130%，如果導致票據加速償還價格到期的相關違約事件發生在本契約日期的第三(3)週年之後

？備註登記簿應具有第2.05(A)節規定的含義。

？票據登記人？應具有第2.05(A)節規定的含義。

票據可互換日期是指轉售限制終止日期之後的日期，即所有規則144A票據和所有S規則票據(關聯票據除外)不再是受限證券、不帶有第2.05(C)節要求的限制性圖例的日期對於美國證券法而言是可替換的，並被分配了 相同的、不受限制的CUSIP號。？轉換通知應具有第14.02(B)節中規定的含義。

8

？對於公司而言，高級職員是指董事長、首席財務官、總裁、 首席執行官、首席財務官、司庫、祕書或任何副總裁總裁(無論此等人士是否以數字或在其頭銜之前或之後添加的一個或多個字來指代)。

？高級管理人員S證書，用於公司時，指交付給受託人並由公司高級管理人員簽署的證書。每份此類證書應包括第17.06節規定的陳述，如果該節的規定所要求的，並在該節規定的範圍內。根據第4.09節頒發高級管理人員S證書的高級管理人員應為本公司的主要行政、財務或會計高級管理人員。

？開業 意味着上午9：00。(紐約時間)。

？律師意見書是指由 法律顧問(可以是本公司的僱員或律師)或受託人合理接受的其他律師簽署的書面意見書，該意見書可能包含關於其中所述事項的慣例例外和限制條件。每一此類意見應包括第17.06節規定的陳述，如果該第17.06節的規定所要求的，並在該範圍內。

？可選的贖回應具有第16.01節中指定的含義。

普通股？指A類普通股和B類普通股。

？根據第8.04節的規定，在參照票據使用時，未償還票據指在任何特定時間由受託人根據本契約認證和交付的所有票據，但以下情況除外：

(A)之前已被受託人註銷或被受託人接受註銷的票據；

(B)已到期並須支付的票據或其部分，而就該等票據或其部分而言，所需款額的款項須已存放於受託人或任何付款代理人(本公司除外)，或已由本公司以信託形式撥出及分開(如本公司須作為其本身的付款代理人)；

(C)已根據第2.06節支付的票據，或已根據第2.06節的條款認證並交付其他票據以代替或替代的票據，除非提出令受託人信納的證明，證明任何該等票據在適當時候由受保護買家持有；

(d)根據第14條轉換並根據第2.08條要求註銷的票據;

(E)根據第十六條贖回的票據；及

(F)本公司根據第2.10節第三句回購的票據。

？付款代理是指花旗銀行，即根據委任書指定的票據的付款代理 ，除委任書的規定外，還應包括任何後續付款代理。

9

支付代理辦公室是指支付代理在任何時候管理本契約的指定辦公室，該辦公室於本契約日期位於格林威治街388 Greenwich Street，14 Floth，New York，New York，10013，USA，收件人：Agency and Trust，傳真：+1 201 258 3567，或支付代理可能不時通過通知持有人和本公司指定的其他地址，或任何後續支付代理的指定辦公室(或該後續支付代理可能不時通過通知 持有人和本公司指定的其他地址)。

許可持有人指(I)截至本公佈日期的B類普通股的任何持有人或實益擁有人(定義見交易法規則13d-3)，以及根據B類普通股條款於本公佈日期、PAGAC IV-1(開曼)有限公司及其任何聯屬公司、PAGAC IV-1(開曼)有限公司及PAGAC IV-1(Cayman)Limited的條款下該等持有人或實益擁有人的許可受讓人，及(Ii)由一名或多名許可持有人組成的交易法第(Br)節第13(D)節所指的任何集團。

個人是指個人、公司、有限責任公司、協會、合夥企業、合資企業、股份公司、信託、非法人組織或政府、機構或其政治分支。

實物票據是指以登記形式發行的永久性證書票據，最低面額為1,000美元本金 ，本金金額超過1,000美元的整數倍。

？中華人民共和國是指S和Republic of China，不包括(僅就本契約而言)臺灣、香港和澳門。

B任何特定票據的前身票據是指 證明與該特定票據證明的債務相同的全部或部分債務的每一張先前票據；就本定義而言，根據第2.06節認證和交付的任何票據，以代替或交換損壞、遺失、銷燬或被盜的票據，應被視為與其所替換的損壞、丟失、銷燬或被盜票據相同的債務證據。

？對於任何股息、分配或其他交易或事件，如A類普通股(直接或以美國存託憑證的形式)(或其他適用證券)的持有人有權收到任何現金、證券或其他財產，或A類普通股(直接或以美國存託憑證的形式)(或此類其他證券)被交換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合，記錄日期是指為確定有權獲得此類現金的證券持有人的確定日期。證券或其他財產(無論該日期是否由董事會、法規、合同或其他方式確定)。

？贖回日期應具有第16.01(B)節中指定的含義。

？贖回通知應具有第16.01(B)節中指定的含義。

？贖回參考日期應具有第14.03(G)節規定的含義。

？贖回參考價格應具有第14.03(G)節規定的含義。

？參考財產？應具有第14.07(A)節規定的含義。

？定期記錄日期，就任何付息日期而言，分別指緊接適用付息日期之前的3月15日、6月15日、 9月15日或12月15日(無論該日是否為營業日)。

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？S法規是指《證券法》下的S法規或該法規的任何繼承者。

《S規則》票據是指根據《S規則》在美國境外初始發行和銷售的票據。

？相關管轄權？應具有第4.07(A)節中規定的含義。

回購日期應具有15.01(A)節中規定的含義。

回購到期時間應具有15.01(A)節中規定的含義。

回購通知應具有15.01(A)節中規定的含義。

回購期限應具有15.01(A)節中規定的含義。

？轉售限制終止日期應具有第2.05(C)節中規定的含義。

？負責人是指受託人公司信託部門內的任何高級人員，包括總裁副主任、總裁助理祕書、助理財務主管、信託主任或任何其他受託人高級人員，他們通常履行的職能類似於當時擔任此等高級人員的人員，或因S瞭解並熟悉特定主題而被轉介任何與本公司信託事宜有關的人員，並且在每種情況下，他們應直接負責本公司的管理工作。

？受限證券？應具有第2.05(C)節中規定的含義。

？第144條？指根據《證券法》頒佈的第144條。

？規則144A指根據《證券法》頒佈的規則144A。

？規則第144A條票據是指根據規則第144A條最初發售和出售的票據。

？預定交易日是指計劃為美國主要國家或地區證券交易所或美國存託憑證上市或允許交易的市場的交易日。如果美國存託憑證未如此上市或獲準交易，則預定交易日意味着營業日。

《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》及其頒佈的規則和條例。

重大附屬公司？指符合交易法下S-X法規第1條規則1-02中關於重要附屬公司定義的公司的附屬公司。就S-X法規第1條規則1-02中的重要附屬公司的定義而言，本公司的每一家S合併關聯實體將被視為附屬公司。

·分拆應具有第14.04(C)節規定的含義。

11

？附屬公司就任何人士而言，指當時由以下人士直接或間接擁有或控制的任何公司、 協會、合夥企業或其他商業實體：(I)該人士及該人士的一間或多間附屬公司；或(Iii)該人士的一間或多間附屬公司；或(Iii)該人士的一個或多個附屬公司。為免生疑問，附屬公司或附屬公司一詞應包括本公司S合併關聯實體，包括其可變權益實體及其 附屬公司。

繼任公司應具有第11.01(A)節中規定的含義。

？税收贖回價格應具有第16.01(B)節中規定的含義。

？三週年回購價格應具有15.01(A)節中指定的含義。

？交易日是指(I)美國存託憑證(或其他必須確定收盤價的證券)通常在納斯達克全球市場進行交易的日子，如果美國存託憑證(或該等其他有價證券)當時未在納斯達克全球市場上市，則在美國存託憑證(或該等其他有價證券)上市的主要其他美國國家或地區證券交易所進行交易，或如果該等美國存託憑證(或該等其他有價證券)未在美國國家或地區證券交易所上市，在當時交易美國存託憑證(或該等其他證券)的主要其他市場，以及(Ii)該等證券交易所或市場有該等美國存託憑證(或該等其他證券)的最新報告售價(或該等其他證券的收市售價)；提供如果美國存託憑證(或其他證券)沒有如此上市或交易，交易日指的是營業日；以及提供, 進一步，僅就確定轉換到期金額而言，交易日是指(X)沒有市場混亂事件且(Y)美國存託憑證的交易通常在納斯達克全球市場進行，或者，如果美國存託憑證尚未在納斯達克全球市場上市，則在美國存託憑證上市的其他主要美國國家或地區證券交易所進行，或者如果美國存託憑證沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則指美國存託憑證在其上市或允許交易的主要其他市場進行交易。但如果美國存託憑證未如此上市或獲準交易，則交易日指的是營業日。

？第2.05(C)節和第2.05(D)節中使用的轉讓應具有第2.05(C)節中規定的含義。

轉讓代理指花旗銀行，即根據委任書指定的票據的轉讓代理，除委任書的規定外，還應包括任何繼任轉讓代理。

觸發事件？應具有第14.04(C)節中規定的含義。

受託人？指在本契約第一段中被指定為受託人的人，直到根據本契約的適用條款，繼任者成為受託人為止，此後？受託人？指或包括本契約項下的受託人。

？參考財產的單位應具有第14.07(A)節規定的含義。

？評價期？應具有第14.04(C)節中規定的含義。

12

第1.02節。對權益的提及

除文意另有所指外，凡提及本契約內任何票據的利息或與該票據有關的利息，如根據第4.06(D)節、第4.06(E)節及第6.03節的任何規定須支付、曾經支付或將會支付的額外利息，應視為包括額外利息。除文意另有所指外，任何明示提及本協議任何條款的額外利益，均不得解釋為排除未明示提及的本協議條款的額外利益。

第二條

票據的簽發、説明、籤立、登記和交換

第2.01節。名稱和數額

票據將被指定為2028年到期的6.00%可轉換優先票據。根據本契約可進行認證和交付的票據本金總額最初限制為500,000,000美元(增加的金額相當於投資者根據投資協議第4.1節購買的任何額外票據的本金總額) ，但根據第2.10節的規定，以及根據第2.05節、第2.06節的第2.05節、 第2.06節進行認證和交付的票據除外。第2.07節、第10.04節、第14.02節和第15.04節。

第2.02節。 備註格式

該等票據將承擔的票據及受託人S認證證書應大體上採用附件A所載的相應格式，其條款及條文將構成本契約，並於此明確併入本契約併成為其一部分。在適用範圍內，本公司及受託人於簽署及交付本契約時，明確同意該等條款及規定，並受其約束。

任何全球票據均可根據託管機構的要求，或為遵守任何適用法律或其下的任何規定，或為遵守任何證券交易所或自動報價系統的規則和規定，或為符合與此相關的任何慣例，或為表明任何特定票據所受的任何特殊限制或限制，而在其文本中加入或已在其文本中加入不符合本契約規定的圖例或敍述或更改。

任何票據均可附有該等英文字母、數字或其他 識別標記，以及籤立該等標記、圖例或批註的人員所批准(其籤立為有關批准的確鑿證據)且與本契約條文並無牴觸的標記、圖例或批註，或如 可能須遵守任何法律或據此訂立的任何規則或規例，或須遵守任何證券交易所或自動報價系統的任何規則或規例，或符合或顯示任何特定票據須受其規限的任何特別限制或限制。

每張全球票據應 代表其中指定的未償還票據的本金金額，並應規定其應代表不時在其上批註的未償還票據的本金總額，並且其所代表的未償還票據的本金總額可不時增加或減少，以反映據此允許的贖回、回購、註銷、轉換、轉讓或交換。對全球票據的任何背書，以反映其所代表的未償還票據金額的任何增減，應由受託人或票據註冊處按照受託人的指示，以這種方式，並根據該票據持有人按照本契約 發出的指示作出。全球票據的適用贖回價格或票據加速償還價格(視情況而定)以及全球票據的應計和未付利息應在付款日期向該票據的持有人支付 ，除非本協議規定了記錄日期或其他確定持有人是否有資格獲得付款的方法。

13

第2.03節。票據的日期和麪額；利息支付和拖欠金額

(A)債券將以登記形式發行，不包括本金1,000美元及本金超出1,000美元的整數倍的最低面額的息票。每張紙幣的日期應為其認證的日期，並應自該紙幣票面上指定的日期起計息。票據的應計利息應按360天一年計算，由12個30天月組成，對於部分月份，則按30天月實際經過的天數計算。

(B)任何票據(或其前身票據)於任何定期記錄日期的營業時間結束時以其名義登記於 票據登記冊的人，有權收取於該付息日期應付的利息。利息應在公司為此目的在毗鄰的美國設立的辦事處或代理機構支付，該辦公室或代理機構最初應為付款代理辦公室。公司應向持有實物票據的持有人支付或促使支付代理人支付(在公司出資的範圍內)適用的 贖回價格或票據加速償還價格(視情況而定)，以及(I)通過電匯方式將任何實物票據的利息電匯至持有人指定的美國境內賬户，或(Ii)通過電匯方式將任何全球票據的即時可用資金電匯至託管人或其代名人的賬户。

(C)任何違約金額應於有關付款日期立即停止向持有人支付，但應按票據所承擔的利率加7%的年利率計提利息，但須受適用法律所限，自該相關付款日期起(包括該日)起計，而該等違約金額連同其利息應由本公司按下文第(I)或(Ii)款的規定，在其選擇的每種情況下， 支付：

(I)本公司可選擇在一個特別記錄日期向債券(或其前身債券)於營業時間結束時登記於其名下的人士支付任何違約金額，以支付該等違約金額，該等違約金額應以下列方式確定 。公司須以書面通知受託人建議就每張票據支付的拖欠款額及建議的付款日期(除非受託人憑其全權酌情決定權同意較早的日期，否則須在受託人收到該通知後不少於25天內支付)，同時公司須向受託人繳存一筆相等於就該等拖欠款額而須支付的總款額的款項，或 須在建議付款日期或之前作出令受託人滿意的安排，以收取該筆款項。該等款項經存放後，為有權獲得本條第(Br)款所規定的拖欠款額的人士的利益而以信託形式持有。因此，本公司須為該等拖欠款項定出一個特別記錄日期，該日期不得遲於建議付款日期前15天至不少於10天，亦不得早於受託人收到建議付款通知後10天。公司應在特別記錄日期不少於10天之前，將建議支付的違約金額及其特別記錄日期通知受託人和持有人，通知地址應為票據登記冊上的地址，或如屬全球票據，則以電子方式通知託管人。關於建議支付該等違約金額的通知及其特別記錄日期已如此 交付，該違約金額應支付給在該特別記錄日期交易結束時登記該等票據(或其各自的前身票據)的人，並且不再根據本第2.03(C)節第(Ii)款下的 支付。受託人對任何拖欠款項的計算概不負責。

14

(Ii)如本公司根據本條款向受託人發出建議付款的書面通知後，本公司可在該交易所或自動報價系統要求的通知下，以不牴觸上市或指定發行債券的任何證券交易所或自動報價系統的要求的任何其他 合法方式支付任何拖欠款項。

第2.04節。票據的籤立、認證和交付

票據須以本公司名義以本公司名義簽署，並由本公司任何行政總裁、財務總監、司庫、祕書或任何執行副總裁或高級副總裁手籤或傳真簽署。任何簽名中的印刷和其他微小錯誤或缺陷不應影響經受託人正式認證和交付的任何附註的有效性或可執行性。

在本契約籤立及交付後的任何時間及不時，本公司可將本公司所籤立的票據交予受託人認證，並連同公司命令認證及交付該等票據，而受託人應按照該公司命令認證及交付該票據，而本公司不會根據本契約採取任何進一步行動；提供對於在本契約日期或前後首次發行票據之後發行的任何票據，受託人應有權獲得S高級職員證書以及大律師對該票據的發行、認證和交付的意見。

公司令須列明須認證的票據金額(包括第144A條票據的初始金額及S規則票據的初始金額)、該等票據應計利息的適用利率、認證該等票據的原始發行日期、開始計息日期、支付該等票據的利息的日期及支付該等票據的本金的日期，以及與該等票據有關的其他 條款。受託人應隨即根據公司的書面命令(如該公司命令中所述)認證並交付該票據。

只有在票據上載有認證證書的票據才有權享有本契約的利益，或就任何目的而言是有效的或有義務的。該等票據的形式基本上與本協議附件附件A所載的票據格式相同，並由受託人的授權人員以人手或電子方式簽署。受託人就 本公司籤立的任何票據所發出的證明書，即為經如此認證的票據已妥為認證並已根據本協議交付的確鑿證據，而持有人有權享有本契約的利益。

如在任何票據上籤署的公司高級人員在如此簽署的票據經受託人認證及交付或由公司處置前已停止擔任該等高級人員，則該等票據仍可予以認證及交付或處置，猶如簽署該等票據的人並未停止擔任該公司高級人員一樣； 而任何票據可由於籤立該票據的實際日期為本公司高級職員的人士代表本公司簽署，儘管於本契約籤立日期任何該等人士並非該等高級職員 。

15

第2.05節。票據轉讓的交換和登記；轉讓的限制；託管

(A)本公司須安排在付款代理處備存一份登記冊(在該辦事處或根據第4.02節指定的本公司任何其他辦事處或代理所保存的登記冊，即票據登記冊)，在該登記冊內，本公司須在其規定的合理規定的規限下，就票據登記及票據轉讓作出規定。該登記冊應為書面形式或任何能夠在合理時間內轉換為書面形式的形式。茲初步委任花旗銀行為票據登記處，以登記票據及轉讓票據，一如本文所述。本公司可根據第4.02節的規定委任一名或多名聯席票據登記人。

於票據互換日期前，於任何規則第144A條票據或S規則票據(視屬何情況而定)交回予票據註冊處處長或任何聯席票據登記處處長登記轉讓後，本公司須籤立，而受託人須以指定受讓人的名義認證及交付一張或多於一張新的規則第144A條票據或S規則票據(視屬何情況而定)，其面額及本金總額相若，並附有本契約所規定的限制性 圖例。票據互換日期後，當任何票據(附屬票據除外)轉讓予票據登記處處長或任何聯席票據登記處登記，並符合第2.05節所載有關轉讓的規定時，本公司須籤立，而受託人須以指定受讓人的名義認證及交付一張或多張任何授權面額、本金總額相若且不帶有第2.05(C)節所要求的限制性圖例的新票據。

於債券互換日期前，於交回將於本公司根據第4.02節備存的任何有關辦事處或代理機構兑換的規則第144A條債券或S規則債券(視屬何情況而定)後，規則第144A條債券或S規則債券(視屬何情況而定)可交換為其他規則第144A條債券或 規則S債券(視屬何情況而定)，其面額及本金總額相若。當任何規則第144A條票據或S規則票據(視乎情況而定)被交回兑換時，本公司須籤立規則第144A條票據或S規則票據(視乎情況而定)，而受託人須認證及交付規則第144A條票據或S規則票據(視屬何情況而定)，而規則144A條票據或S規則票據(視乎情況而定)有權收取的登記號碼並非同時尚未支付。於票據互換日期後，於交回將於本公司根據第4.02節設立的任何該等辦事處或代理機構交換的票據時，票據(任何聯屬公司票據除外)可兑換任何授權面額及類似本金總額但不帶有第2.05(C)節所規定的限制性圖例的其他票據。當任何票據被交回作交換時，本公司須籤立作出交換的持有人有權收取的票據，並由受託人認證及交付，該等票據須註明登記號碼，而不是同時尚未完成。

所有為登記轉讓或交換、回購或轉換而出示或交回的票據(如本公司、受託人、票據登記處處長或任何共同票據登記處處長要求)須由票據持有人或其持有人妥為籤立，或附有一份或多於一份符合本公司滿意格式的轉讓文書。事實律師正式書面授權。

16

本公司、轉讓代理處、美國存托股份託管銀行、票據登記處、任何共同票據登記處或付款代理均不會就票據的任何交換或登記收取手續費，但本公司可要求票據持有人支付一筆足以支付任何文件、印花或因兑換或登記票據而發行的新票據的持有人與為兑換或登記票據而交回的舊票據持有人的名稱所需的類似税款的款項。本公司應就美國存託憑證的發行向美國存托股份託管人支付S手續費。

本公司、 受託人、票據註冊處處長或任何聯席票據註冊處處長均無須交換或登記以下各項的轉讓：(I)任何為兑換而交回的票據，或(如任何票據的一部分為兑換而交回，則該部分票據為兑換而交回)，(Ii)任何票據或任何票據的一部分，根據第15條交回(且未予撤回)，或(Iii)根據第16條選擇贖回的任何票據。

根據本契約登記轉讓或交換票據時發行的所有票據應為本公司的有效責任，證明本契約下的債務相同，並有權享有與登記轉讓或交換時交出的票據相同的利益。

(B)除非法律另有要求，否則只要票據有資格與託管人進行簿記結算，則在第2.05(C)節末尾第四段的規限下，所有票據應由以託管人或託管人名義登記的一張或多張全球形式的鈔票(每張全球鈔票)代表。不涉及發行實物票據的全球票據的實益權益的轉讓和交換應通過託管機構按照本契約(包括本文規定的轉讓限制)和託管機構對此適用的程序進行。在票據互換日期之前，規則第144A條票據應由一張或多張全球票據代表，而規則S票據應由一張或多張獨立全球票據代表。 在票據互換日期之後，規則第144A條票據及S規則票據(任何聯屬票據除外)可由一張或多張相同全球票據代表。

(C)根據第2.05(C)節規定帶有或必須帶有第2.05(C)節所述圖例的每張票據(連同轉換所需帶有第2.05(D)節所述圖例的任何美國存託憑證(包括所代表的A類普通股)，統稱為受限制證券)應受本第2.05(C)節(包括下文所述圖例)所載轉讓限制的約束。除非該等轉讓限制經本公司書面同意予以取消或以其他方式免除，而各該等受限制證券的持有人經S表示接受，即同意受所有該等轉讓限制的約束。如本第2.05(C)節和第2.05(D)節所用，轉讓一詞 包括任何受限證券的任何出售、質押、轉讓或其他處置。

直至下列日期中較後的日期(轉售限制終止日期)為止：(1)本證書日期後一年的日期，或規則144或其任何後續條款所允許的較短時間段，以及(2)適用法律可能要求的較晚日期(如有的話)，任何證明該票據(以及為交換該票據而發行的所有證券或替代該票據的所有證券，但不包括美國存託憑證(包括其所代表的A類普通股)的任何證書，該證書應帶有第2.05(D)節所述的傳奇。如果適用，票據應帶有基本如下形式的圖例(除非該票據已根據已成為有效或根據證券法被宣佈有效的登記聲明轉讓，並在轉讓時繼續有效，或根據規則144或證券法當時有效的任何類似條款規定的豁免登記， ，或除非公司另有書面同意並通知受託人)：

17

本證券、本證券轉換後可交付的美國存托股份(如果有的話)以及本證券所代表的A類普通股尚未根據修訂後的1933年證券法(證券法)登記，不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓，除非根據以下語句 。通過收購本合同或取得本合同的實益權益，收購人：

(1) 代表IT和IT代為代理的任何帳户是(A)合格機構買家(證券法第144A條所指)或(B)美國境內的合格機構買家，不是美國人 (證券法下S法規所指)，IT對每個此類帳户行使唯一的投資自由裁量權，並且IT和任何此類帳户不是愛奇藝的附屬公司。(該公司) (不包括在購買票據後與該公司有關聯的任何實體)，以及

(2)為了公司的利益，同意IT不會在(X)最後一個原始發行日期後一年或證券法第144條或其任何後續條款允許的較短時間段和(Y)適用法律可能要求的較晚日期(如果有)之前提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本協議中的任何實益權益，除非：

(A)該公司或其任何附屬公司，或

(B)根據根據《證券法》生效的登記聲明，或

(C)符合《證券法》第144A條規定的合資格機構買家，或

(D)按照《證券法》規定的S規則 向在美國境外的非美國人支付，或

(E)根據《證券法》第144條規定的註冊豁免 (如果有)。

在根據上述第(2)(E)項登記任何轉讓之前，公司、託管機構和受託人 保留要求提交合理所需的法律意見、證明或其他證據的權利，以確定建議的轉讓是否符合證券法和適用的州證券法。未就是否可獲得任何豁免證券法的註冊要求作出任何陳述。

18

公司的關聯方(定義見證券法第144條)或在前三個月內一直是公司關聯方(定義見證券法第144條)的個人(不包括在購買票據後與公司有關聯的任何實體)不得購買、 以其他方式收購或擁有本票據或本票據中的實益權益。

在轉售限制終止日期 之前，票據註冊處不會登記任何票據的轉讓，除非已勾選轉讓和轉讓表格上適用的方框。

儘管有上述規定，全部或部分構成關聯票據的票據應始終帶有前述圖例，除非 根據根據證券法生效並在轉讓時繼續有效的登記聲明就轉讓而刪除，或根據規則144或證券法當時有效的任何類似條款規定的豁免登記而出售，或除非本公司另有書面同意，並已通知受託人。

任何非關聯票據(或為交換或替代而發行的證券)，如該等轉讓限制已根據其條款失效，則在根據第2.05節的規定將該票據交回票據登記處時，可兑換一張或多張本金相同且本金總額相同的票據，該新票據不得帶有第2.05(C)節所要求的限制性圖例，亦不得獲分配受限制的CUSIP編號。本公司有權書面指示受託人交出根據其交換條款該等轉讓限制已到期的任何全球紙幣，並在接獲該指示後，受託人應將該全球紙幣交回以供交換；就此交換的任何新全球紙幣 不得帶有第2.05(C)節所述的限制性圖例，亦不得獲分配受限制的CUSIP編號。本公司須於回售限制終止日期發生時及在根據證券法宣佈有關轉換債券後發行的債券或美國存託憑證(包括其中所代表的A類普通股)的註冊聲明(如有)後，立即以書面通知受託人。根據前款規定進行的任何交換應符合保管人的適用程序。

儘管本契約有任何其他規定(第2.05(C)節規定的除外)，全球票據不得全部或部分轉讓，但下列情況除外：(I)由託管人向託管人或託管人的代名人轉讓，或由託管人或該託管人的另一名託管人或託管人或該繼任託管人的任何此類代名人轉讓；以及(Ii)根據緊隨其後的第二款的規定，將全球票據或其部分交換為一張或多張實物票據。

託管機構應為根據《交易法》註冊的結算機構。該公司最初指定存託信託公司作為每一種全球票據的存管機構。最初，每張全球票據應發行給託管人，以CEDE&Co.的名義登記為託管人，並作為CEDE&Co.的託管人存入受託人。

19

如果(I)託管機構於任何時間通知本公司，託管機構不願或無法繼續作為全球票據的託管機構，且在90天內未指定後續託管機構，(Ii)託管機構不再根據《交易法》註冊為結算機構，且未在90天內指定後續託管機構，(Iii)票據違約事件已經發生且仍在繼續，且受《託管S》適用程序的限制，任何票據的實益所有人要求將其在其中的實益權益 作為實體票據發行，或(Iv)任何關聯票據的實益所有人請求將該關聯票據作為實體票據發行，公司將簽署該票據，受託人在收到高級職員S證書和 公司認證和交付票據的命令後，應認證並向該實益擁有人交付(X)(在第(Iii)和(Iv)條的情況下)實體票據，本金金額等於該 票據或關聯票據(視情況而定)的本金，與該實益擁有人S實益權益及(Y)在第(I)或(Ii)條的情況下，向相關全球票據(或其部分)的每名實益擁有人發出本金總額相等於該等全球票據的本金總額的實物票據，以換取該等全球票據，而該等全球票據一經交付受託人，該等全球票據即予註銷。

根據第2.05(C)節為交換全部或部分全球票據而發行的實物票據，應根據其直接或間接參與者或其他方面的指示，以託管人的名稱和授權面額登記，或在前一款第(Iii)款的情況下，相關受益所有人應 通知受託人。經籤立和認證後，受託人應將該等實物票據交付給登記該等實物票據的人。

在全球票據的所有權益已被轉換、註銷、回購、贖回或轉讓後，該全球票據在收到後， 應由受託人根據常規程序和託管人的現有指示予以註銷。在註銷之前的任何時間，如果全球票據的任何權益被兑換成實物票據、轉換、 取消、回購、贖回或轉讓給為此收到實物票據的受讓人，或者任何實物票據被交換或轉讓以換取或轉讓該全球票據的一部分，則該全球票據的本金金額應根據託管機構的常規程序和現有指示進行適當的減少或增加(視情況而定)，並應由受託人在該全球票據上背書，以反映該減少或增加。

本公司、受託人、本公司的任何代理人或受託人的任何代理人均不承擔向實益持有人支付款項、與全球票據實益擁有權權益有關的任何方面的記錄或因該等實益擁有權權益而作出的付款的責任或責任，或維持、監督或審核與該等實益擁有權權益有關的任何記錄。

(D)直至轉售限制終止日期為止，任何代表美國存託憑證(包括其所代表的A類普通股)的股票在轉換該等票據時應附有實質上以下形式的圖例(除非該等美國存託憑證(包括其所代表的A類普通股)已根據證券法已生效或已被宣佈為有效的登記聲明轉讓，並在轉讓時繼續有效，或根據規則144或當時在證券法下有效的任何類似條文所規定的豁免註冊而轉讓，或該等美國存托股份或美國存托股份所代表的A類普通股已於根據已根據證券法宣佈為有效並在轉讓時繼續有效的登記聲明而轉讓的票據轉換後發行，或根據規則144或證券法當時有效的任何類似條文所規定的豁免登記而發行，或除非 本公司另有協議並向受託人及美國存托股份受託保管人發出書面通知：

以美國存托股份(美國存托股份)為代表的A類普通股 (美國存托股份)尚未根據經修訂的1933年《證券法》(證券法)登記，因此，除非符合以下規定，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓美國存托股份和股份。通過收購美國存託憑證或獲得其中的實益權益，收購人：

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(1)代表IT和其代理的任何帳户是(A)A(A)合格機構買家(符合證券法第144A條的含義)或(B)位於美國境外且不是美國人(證券法下的S法規所指的)，並且 IT對每個此類帳户行使單獨的投資酌處權，並且IT和任何此類帳户不是愛奇藝的附屬公司。(公司)(不包括在購買票據後與公司有關聯的任何實體)，以及

(2)為了公司和託管人的利益，同意IT不會在(X)最後一個原始發行日期後一年或根據證券法或其任何後續條款和(Y)適用法律可能要求的較晚日期(Y)較晚的日期(如有)之前提供、出售、質押或以其他方式轉讓美國存託憑證或本協議中的股份或任何實益權益，其中較晚的日期為(X)最後一個原始發行日期後一年或規則144允許的較短時間段。

(A)該公司或其任何附屬公司，或

(B)根據根據《證券法》生效的登記聲明，或

(C)符合《證券法》第144A條規定的合資格機構買家，或

(D)按照《證券法》規定的S規則 向在美國境外的非美國人支付，或

(E)根據《證券法》第144條規定的註冊豁免 (如果有)。

在根據上述第(2)(E)項登記任何轉讓之前，公司、託管機構和受託人 保留要求提交合理所需的法律意見、證明或其他證據的權利，以確定建議的轉讓是否符合證券法和適用的州證券法。未就是否可獲得任何豁免證券法的註冊要求作出任何陳述。

任何公司的聯營公司(定義見證券法第144條)或在緊接前三個月內一直是公司的聯營公司(定義見證券法第144條)的個人(不包括在購買票據後與公司有關聯的任何實體)不得購買、以其他方式收購或擁有美國存託憑證、股份或其中的實益權益。

21

根據其條款，上述轉讓限制已到期的任何該等美國存託憑證，在交出代表該等美國存託憑證的證書以按照美國存托股份託管機構的程序交換時，可兑換一份或多份新的美國存託憑證，以換取相同總數的美國存託憑證，而該等美國存託憑證不應帶有第2.05(D)節所要求的限制性圖例。

儘管有上述規定，轉換關聯票據時收到的任何美國存託憑證應始終帶有上述説明，除非根據根據證券法生效並在轉讓時繼續有效的登記聲明將其刪除，或根據規則144或證券法現行有效的任何類似條款的豁免登記而出售，或除非本公司另行同意並向受託人和美國存托股份託管人發出書面通知 。

(E)本公司任何聯屬公司(或在緊接前三個月內任何時間曾是本公司聯營公司的任何人士)回購或擁有的任何票據或美國存托股份(包括所代表的A類普通股)轉換或交換時交付的任何票據或美國存托股份(包括其所代表的A類普通股)不得由該等聯營公司 (或該等人士(視屬何情況而定)轉售)，除非該等票據或美國存托股份是根據證券法登記或根據證券法豁免或在一項不受證券法註冊規定規限的交易中轉售，而該項交易導致該等 票據或美國存托股份，視情況而定，不再是受限制的證券(根據規則144的定義)。公司應根據第2.08節的規定，將其回購或擁有的任何票據交回付款代理註銷。

(F)受託人並無義務或責任監察、決定或查詢有關任何票據的任何權益的任何轉讓(包括任何全球票據的 權益的存託參與者或實益擁有人之間或之間的任何轉讓)是否遵守任何證券法律或根據本契約或根據適用法律施加的轉讓限制的情況，除非要求交付本契約明確要求的證書及其他文件或證據，並在本契約條款明確要求的情況下及在條款明確要求時這樣做，以及審查該等 以確定實質上符合本契約的明示要求。

(g)受託人或任何代理人均不對存管人採取或不採取的任何行動承擔任何責任或義務。

第2.06節。損壞、銷燬、丟失或被盜的筆記

倘若任何票據被損壞或被銷燬、遺失或被盜，本公司可酌情籤立及 應其書面要求，受託人須認證及交付一張載有登記號碼的新票據，以交換及取代已損壞、遺失或被盜的票據，以取代已銷燬、遺失或被盜的票據 。在任何情況下，替代票據的申請人均須向本公司及受託人提供彼等所需的保證、預付資金及/或彌償，以使彼等每位 免受因該等替代而引起或與該等替代有關的任何損失、責任、成本或開支，而在每宗銷燬、遺失或失竊個案中，申請人亦須向本公司及受託人提交證據，證明該票據已被銷燬、遺失或失竊，並證明其所有權已被銷燬、遺失或失竊。

22

受託人可認證任何該等代用票據，並在收到受託人及本公司可能要求的保證、預付資金及/或彌償後交付該等票據。本公司、過户代理、美國存托股份託管銀行、票據登記處處長、任何共同票據登記處處長或付款代理人不得就任何替代紙幣的發行收取手續費，但本公司可要求持有人支付一筆足以支付因新替代紙幣的持有人與損壞、銷燬、遺失或被盜的舊紙幣的持有人的姓名不同而需要支付的任何文件、印花或類似事宜的款項或所需的轉讓税 。如任何已到期或即將到期的票據，或已交回按規定回購或即將按照第14條進行兑換的票據遭損毀、遺失或被盜，本公司可全權酌情決定支付或授權支付或授權付款，或授權兑換或授權兑換該票據(殘缺不全的票據除外)(視屬何情況而定)，但有關付款或兑換的申請人須向本公司及受託人提供該等保證，(B)提供本公司及受託人滿意的證據，證明本公司及受託人信納該等票據已銷燬、遺失或失竊及證明其信納該等票據已銷燬、遺失或被盜的證據。

因任何票據被銷燬、遺失或被盜而根據本第2.06節的規定發行的每張替代票據應構成本公司的一項額外合同義務，無論該被銷燬、遺失或被盜票據是否應在任何時間找到，並應有權享有本契約的所有利益(但應遵守本契約規定的所有限制)，並與根據本契約正式發行的任何和所有其他票據同等和成比例。在法律允許的範圍內，持有和擁有所有票據的明確條件是，上述條款對更換、支付、贖回、轉換或回購殘缺、銷燬、遺失或被盜票據具有排他性，並排除任何和所有其他權利或補救措施，即使現有或此後頒佈的任何法律或法規與 相反，在不交出票據或其他證券的情況下更換、支付、贖回、轉換或回購票據或其他證券。

第2.07節。臨時附註

在準備實物票據之前，本公司可簽署臨時票據，受託人應本公司的書面要求認證並交付臨時票據(印刷或平版印刷)。臨時票據可按任何授權面額發行，並基本上以實物票據的形式發行，但須作出適用於 臨時票據的遺漏、插入及更改，一切均由本公司釐定。每份該等臨時票據須由本公司籤立，並由受託人以與實物票據相同的條件、實質上相同的方式及相同的效力予以認證。在沒有不合理延遲的情況下，本公司應簽署並向受託人交付實物票據(任何全球票據除外)，屆時任何或所有臨時票據(任何全球票據除外)可在本公司根據第4.02節設立的每個辦事處或機構交出作為交換 ，受託人應認證並交付等額本金總額的實物票據以換取該臨時票據。此類交換應由本公司自費進行，且不收取任何費用。在交換之前，臨時票據在各方面均應享有與在本契約下認證和交付的實物票據相同的福利和限制。

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第2.08節。取消已支付、兑換等的票據

所有為付款、回購、贖回、登記轉讓或交換或 轉換而交回的票據，如交予受託人以外的任何人士(包括本公司任何S代理人、附屬公司、合併聯營實體或聯營公司)，均須交付及交回受託人註銷。交付給受託人的所有票據應立即由受託人註銷，除非為轉讓或交換而交出的票據除外，除非本契約的任何條款明確允許，否則不得在交換時對票據進行認證。受託人應按慣例處置註銷票據，並在處置後，應S公司發出的書面命令向公司提交註銷和處置證書。

第2.09節。CUSIP編號

本公司在發行票據時可使用CUSIP號碼(如當時普遍使用)，如是，受託人應在向持有人發出的所有通知中使用CUSIP號碼，以方便持有人；但任何該等通知可聲明，並不就票據或該通知上所印載的該等號碼的正確性作出任何陳述，且只可依賴印製於票據上的其他識別號碼。公司應立即以書面形式通知受託人CUSIP或ISIN編號的任何更改(視情況而定)。在票據互換日期之前的 ，第144A條票據和S規則票據應具有不同的CUSIP編號。在票據互換日期之後，第144A條票據和S規則票據應具有相同的CUSIP或ISIN編號(視適用情況而定)；提供公司應使任何關聯筆記帶有不同的CUSIP？或？ISIN？編號(視適用情況而定)。

第2.10節。附加附註；回購

經當時未償還債券本金總額超過50%的持有人同意，且儘管第2.01條另有規定，本公司可重新發行本契約，並根據本契約發行額外債券，其條款與根據本協議首次發行的債券相同(發行價格、發行日期及應計利息(如有)除外)，本金總額不限。在發行任何該等額外附註前，本公司須向受託人遞交一份公司令、高級職員S證書及大律師意見，該高級職員S證書及 大律師意見以涵蓋第17.06節所規定的該等事宜。此外，本公司可在法律許可的範圍內，直接或間接(不論該等票據是否已交回本公司)在公開市場或其他地方回購票據，不論是本公司或透過其附屬公司或綜合聯營實體，或透過私人或公開招標或交換要約，或透過私人協議的交易對手。公司應根據第2.08節的規定，將任何如此回購的票據交回受託人註銷，一旦註銷，這些票據將不再被視為本契約項下的未償還票據。本公司亦可就債券訂立以現金結算的掉期或其他衍生工具。為免生疑問，任何與該等現金結算掉期或其他衍生工具有關的票據，均不須根據第2.08節的規定交予受託人註銷，並將繼續被視為本契約的未償還票據，但須受第8.04節的規定所規限。

第2.11節。認證代理人的委任

只要任何票據仍未結清，受託人可在本公司批准下，以書面形式委任一名認證代理人(認證代理人)，該代理人應獲授權代表受託人根據本契約認證票據。由該認證代理認證的票據應享有本契約的利益，並且在任何情況下都是有效的和義務的，就像由受託人認證一樣。當本契約中提及受託人認證和交付票據或受託人S 認證證書時，應視為包括認證代理人代表受託人認證和交付，以及認證代理人代表受託人簽署的認證證書。該認證代理人在任何時候都應是一名符合資格的受託人，並且擁有至少50,000,000美元的綜合資本和盈餘。如果該人根據法律或根據任何監督或審查機構的要求至少每年發佈一次條件報告，則就本第2.11節而言，該人的綜合資本和盈餘應被視為其最近公佈的條件報告中所述的綜合資本和盈餘。

24

第三條

滿足感和解脱

第3.01節。滿足感和解脱

在下列情況下，本契約應應本公司的請求停止生效：(A)(I)在下列情況下，本契約應停止生效：(A)(I)迄今已認證和交付的所有票據(已銷燬、遺失或被盜且已按照第2.06節的規定被替換、支付或轉換，並已交付受託人註銷的票據除外)；受託人應承擔本契約的費用，並由本公司承擔費用；或(Ii)本公司已於票據到期及應付後(不論於到期日、贖回日、購回日、任何基本變動購回日、兑換或其他情況下)將現金、美國存託憑證或兩者的組合(視何者適用而定)存入受託人或交付予 持有人(視何者適用而定)，僅為履行本公司與S之間的兑換責任，足以支付本公司根據本契約到期及應付的所有未償還票據及所有其他款項；及 (B)本公司已向受託人遞交一份高級人員S證書及一份大律師意見，各聲明本協議所規定的與本契約的清償及清償有關的所有先決條件均已符合 。儘管本契約已獲清償及解除，本公司根據第7.06條對受託人所負的義務仍將繼續有效。

第四條

公司的特定契諾

第4.01節。本金及利息的支付

本公司承諾並同意，將安排按本文件及該等票據所載方式，於有關地點、時間及方式向各票據支付適用的贖回價格或票據加速還款價格(以適用的 為準)。

第4.02節。辦公室或機構的維護

本公司將在毗連的美利堅合眾國設有一個辦事處或代理(最初將成為付款代理辦事處) 在該處，票據可為登記轉讓或交換，或為付款或回購或兑換而交出，並可就票據及本契約向本公司發出通知及要求。 本公司將立即向受託人發出書面通知，告知受託人該辦事處或代理的地點及任何地點的更改。如果公司在任何時候未能維持任何該等所需辦事處或代理機構，或未能向受託人提供地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向付款代理辦事處提出。

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本公司亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構為任何或所有該等目的提交或交出票據，並可不時撤銷該等指定；提供任何此類指定或撤銷不得以任何方式解除本公司為此目的在毗連的美利堅合眾國設立辦事處或代理機構的義務。本公司將就任何該等指定或撤銷及任何該等其他辦事處或機構地點的任何變更，向受託人發出即時書面通知。術語？付款代理？和？轉換代理？包括適用的任何此類額外或其他辦公室或機構。

本公司初步指定Citibank，N.A.為支付代理、票據登記處及兑換代理，而就上述各項而言，支付代理辦公室應被視為本公司的一個該等辦事處或代理。

第4.03節. 任命受託人S辦公室填補空缺

為了避免或填補受託人職位的空缺，本公司將按照第7.09節規定的方式任命一名受託人，以便在任何時候都有受託人。

第4.04節。有關付款代理人的條文

(A)如果公司指定受託人以外的付款代理人，公司將促使該付款代理人簽署並向受託人交付一份文件，在該文書中，該代理人應在符合本第4.04節規定的情況下與受託人達成一致：

(I)將持有其作為代理人持有的所有款項，以支付債券的適用贖回價格或加速償還價格(視何者適用而定)，併為債券持有人的利益而持有債券的應計及未付利息；

(Ii)如公司未能就債券的適用贖回價格或票據加速償還價格(視何者適用而定)作出任何付款，以及債券的應計及未付利息到期及應付，會立即以書面通知受託人；及

(Iii)在失責事件持續期間的任何時間，應受託人的要求，受託人將立即向受託人支付以信託形式持有的所有款項。

本公司應在債券的適用贖回價格或票據加速還款價格(視情況而定)的每個到期日或之前，向付款代理人存入一筆即時可用資金中的一筆款項，足以支付適用的贖回價格或票據加速還款 價格，或應付未付利息(除非該付款代理人為受託人)，否則公司將立即以書面通知受託人任何未能採取行動的情況；提供付款代理人必須在紐約市時間上午10：00之前收到相關到期日的押金。付款代理人在收到本公司為付款所需的資金之前，不承擔立即付款的義務。

(B)如本公司作為其本身的付款代理，本公司將於適用的贖回價格或票據加速償還價格(視何者適用而定)的每個到期日或之前，為票據持有人的利益而預留、分開及以信託方式持有一筆足以支付適用的贖回價格或 票據加速償還價格(視何者適用而定)的款項，本公司將立即以書面通知受託人任何未能採取該等行動及本公司未能就票據的適用贖回價格或票據加速償還價格(視何者適用而定)作出任何付款，或於債券到期及應付時就該等票據的應計及未付利息作出支付。

26

(C)儘管第4.04節有任何相反規定，公司可在任何時間，為獲得本契約的清償和清償，或出於任何其他原因，向受託人支付、安排向受託人支付、安排向受託人支付或交付本第4.04節規定由公司或任何付款代理人以信託形式持有的所有款項或金額，該等款項或金額將由受託人根據本條款所載信託持有，並在公司或任何付款代理人向受託人支付或交付後，本公司或該付款代理商將被免除所有其他責任，但僅限於該等款項或金額。一旦發生第6.01(I)節或第6.01(J)節規定的任何事件，受託人或其關聯公司應自動成為付款代理人。

(D)在適用欺詐法律的規限下，存放於受託人或任何付款代理人處，或由本公司以信託形式持有，以支付適用贖回價格或票據加速償還價格(視何者適用而定)的任何金錢或財產，以及任何票據及在適用贖回價格或票據加速償還價格(視屬何情況而定)後兩年內無人申索的任何票據及剩餘 無人申索的應計及未付利息，或該等兑換義務已到期的任何金錢或財產，均應予以支付或交付(視情況而定)。 應公司的要求，在高級職員S證書中所載的情況下，或(如果當時由公司持有)應解除該信託；而該票據的持有人其後作為無抵押一般債權人，只須向本公司付款，而受託人或付款代理人就該等款項或財產所負的一切法律責任，以及本公司作為該等金錢或財產受託人的所有法律責任，即告終止。

第4.05節。存在

在第11條的規限下，本公司須作出或安排作出一切必要的事情，以維持及維持其公司的存在及生效。

第4.06節。細則第144A條信息要求和年度報告

(A)在任何時候，本公司不受《證券交易法》第13或15(D)條的約束，只要任何票據、任何轉換後可交付的ADS或轉換時可交付的任何A類普通股在此時構成證券法第144(A)(3)條所指的受限證券，本公司應迅速向受託人提供，並應書面請求向該等票據的任何持有人、實益所有者或潛在購買者提供該等票據或該等票據轉換時可交付的A類普通股。根據證券法第144A(D)(4)條規定必須提供的信息，以便於根據第144A條轉售該等票據或美國存託憑證。本公司應採取該等票據或美國存託憑證的持有人或實益擁有人可 不時提出合理要求的進一步行動，以使該持有人或實益擁有人能夠按照該規則不時修訂的第144A條出售該等票據或美國存託憑證。

(B)本公司須於規定須向證監會提交文件或報告後15天內，向受託人提供根據交易所法案第13或15(D)條本公司須向證監會提交的任何 文件或報告的副本(履行交易所法案第12B-25條所規定的任何適用寬限期)。本公司通過委員會S EDGAR系統或其任何繼承者向證監會提交的任何此類文件或報告，應被視為在通過EDGAR系統或該繼承者提交該等文件時提供給受託人，但不言而喻，受託人不應負責確定是否已提交該等文件。如根據第14.07節所述的本契約條款，該等票據可轉換為參考財產，包括本公司任何母公司的全部或部分股本股份，而該母公司為該等票據提供全面及無條件擔保，則該母公司的美國證券交易委員會報告應被視為符合上述報告要求。

27

(C)向受託人交付上述(B)項所述的報告及文件僅供參考，而受託人S收到該等報告及文件後，並不構成實際或推定的通知或知悉其中所載或可由其中所載的資料確定的任何資料，包括S遵守本合約項下任何契諾(受託人有權最終倚賴S高級人員證書)的情況。

(D)如在自本協議日期起計(包括該日期後)的六個月期間內的任何時間，本公司未能及時向監察委員會提交根據《交易所法令》第13或15(D)條(視何者適用而定)須向監察委員會提交的任何文件或報告(在實施所有適用的寬限期及表格6-K的報告除外)，或在緊接前三個月內的任何時間(受美國證券法或本契約或債券條款的限制所致)，債券持有人(S聯屬公司或本公司聯營公司的持有人除外)不得自由買賣債券，本公司須支付額外的利息。該等額外 債券應按未償還債券本金金額的0.50%計算，利率為本公司S未能提交文件或該等債券不可自由流通期間(視乎情況而定)期間內每一天的未償還債券本金金額。如本第4.06(D)節所使用的，根據《交易法》第13或15(D)節要求公司向委員會提交的文件或報告不包括公司根據《交易法》第13或15(D)節向委員會提交的文件或報告。

(E) 如果且只要第2.05(C)節規定的票據上的限制性圖例未被刪除，則票據將被賦予受限CUSIP，或票據持有人不得以其他方式自由交易，但在每種情況下，在緊接票據最初發行日期後第376天的前三個月內的任何時間(不受美國證券法或本公司或票據條款的限制)，票據持有人不得自由交易，但在每種情況下， S關聯公司或曾是S關聯公司的公司或持有人 除外。本公司須就該等票據支付額外利息，息率相等於已發行票據本金額的年利率0.50釐，直至限制性的 圖例已根據第2.05(C)條從票據中刪除、該等票據已獲分配不受限制的CUSIP，以及該等票據可由S聯屬公司或本公司聯營公司的持有人以外的持有人於緊接前三個月內的任何時間自由買賣(不受美國證券法或本公司或該等票據的條款的限制)。

(F)應在計息後的每個利息支付日支付額外利息，支付方式與票據的正常利息相同，並受第4.06(D)節的約束。

28

(G)根據第4.06(D)節或 第4.06(E)節應支付的額外利息將作為根據第6.03節S選擇本公司而應支付的任何額外利息的補充而非替代。在任何情況下，由於S公司未能及時履行其外匯法案報告義務而導致的任何違反或違約行為，在任何情況下，本契約條款(包括根據第4.06(D)節和第4.06(E)節應支付的任何額外利息，連同根據第6.03條應支付的任何額外利息)在任何日期都不會產生超過0.50%的額外利息。

(H)如本公司根據第4.06(D)節或第4.06(E)節須支付額外利息，本公司應向 受託人遞交一份S高級職員證書，表明(I)應支付的額外利息金額及(Ii)應支付該等額外利息的日期。除非受託人的負責人 在公司信託辦公室收到該證書，否則受託人可不加詢問地假定無需支付該等額外利息。如本公司已直接向有權獲得該等額外利息的人士支付該等額外利息，本公司應 向受託人遞交一份列明該等額外利息支付詳情的S高級職員證書。

第4.07節。額外的 金額

(A)本公司或本公司任何繼承人或代表本公司或本公司任何繼承人根據或就 本公司及票據作出的所有付款及交付，包括支付適用的贖回價格或票據加速償還價格(視何者適用而定)、支付利息及支付現金及/或於票據轉換時交付美國存託憑證(連同支付任何零碎美國存托股份的現金)，不得預扣或扣除或由於任何現時或未來的税項、關税、由本公司或本公司任何繼承人為税務目的而組織或居住或開展業務的任何司法管轄區(每個相關税務司法管轄區)或經其支付或被視為作出付款的任何 司法管轄區(連同每個相關税務司法管轄區、相關司法管轄區，以及在每種情況下，其任何政治分區或税務機關)所徵收或徵收的任何性質的評估或政府收費，除非法律或法規或具有法律效力的 政府政策規定該等扣繳或扣除。如果需要任何此類扣繳或扣除，公司或公司的任何繼承人應向每位持有人支付可能需要的額外金額(附加金額)，以確保持有人在扣繳或扣除(以及扣除額外金額的任何税款後)後收到的淨額將等於該等持有人在不需要此類扣繳或扣除的情況下收到的金額。提供不再支付任何額外的款項：

(I)為或因以下原因：

(1)如非因以下原因本不會徵收的任何税項、關税、評税或其他政府收費：

(A)該紙幣的持有人或實益擁有人與有關司法管轄區之間現時或以前是否有任何聯繫，但僅持有該紙幣或收取根據該紙幣支付的款項除外，包括該持有人或實益擁有人是或曾經是該有關司法管轄區的國民、居籍或居民，或被視為該司法管轄區的居民，或現正或曾在該司法管轄區親自出席或從事某行業或業務，或已或曾經在該司法管轄區設有常設機構；

29

(B)在該票據的適用贖回價格或票據加速償還價格(視何者適用而定)的支付日期或該票據的利息支付日期(視何者適用而定)或支付現金及/或在該票據轉換時交付美國存託憑證 (連同為任何零碎美國存托股份支付現金)根據該票據的條款到期並須予支付或已作出或已妥為規定的日期後30天以上，出示該票據，但如持有人在30天期間的最後一天本會有權獲得該等額外款額，則屬例外；

(C)持有人或實益擁有人 未能遵守本公司或本公司任何繼承人向持有人提出的及時要求，未能提供有關該持有人S或實益擁有人S國籍、住所、身份或與相關司法管轄區有關連的證明、資料、文件或其他證據，或未能作出任何聲明或滿足與該等事宜有關的任何其他報告要求(如果及在法規要求適當及及時遵守該等要求的範圍內)，有關法域的條例或行政慣例，以減少或取消任何扣繳或扣除本來應支付的額外數額；或

(D)在有關司法管轄區內出示該匯票(在需要出示的情況下)以供付款， 除非該匯票不能在其他地方出示以供付款；

(2)遺產、繼承、贈與、出售、轉讓、消費税、個人財產税或類似税、評税或其他政府收費；

(3)任何税項、關税、評税或其他政府收費，但根據票據或與票據有關的付款或交付而預扣的費用除外；

(4)《守則》(FATCA)第1471至1474條所要求的任何税收、評税、預扣或扣減、任何現行或未來的財政部條例或根據其頒佈的裁決、在實施FATCA的任何司法管轄區頒佈的任何法律、法規或其他官方指導、美國與任何其他司法管轄區之間為實施FATCA而達成的任何政府間協議、或由該等其他司法管轄區頒佈以實施該等協議的任何法律、或根據FATCA與美國國税局達成的任何協議；或

(5)上述第(A)、(B)、(Br)(C)或(D)款所指的税項、關税、評税或其他政府收費的任何組合；或

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(Ii)就任何支付適用的贖回價格或 票據加速償還價格(視何者適用而定)及該票據的利息，或在將該票據轉換為持有人時支付現金及/或交付美國存託憑證(連同為任何零碎美國存托股份而支付的現金)，而該持有人是 受託人、合夥企業或並非該項付款的唯一實益擁有人的 人士，但根據有關司法管轄區的法律，為税務目的，該項付款須包括在受益人或 授權人的收入內，如果受益人、財產授予人、合夥人、成員或實益所有人是該合夥企業的持有人，則該合夥企業的合夥人或成員或實益所有人不會有權獲得該等額外金額。

(B)受託人及付款代理人亦有權根據守則第1471(B)節所述的協議或根據FATCA及其下的任何規例或協議或其官方解釋而施加的協議，作出任何扣繳或扣減。如果根據第(B)款或前第(B)款(A)項的規定需要扣繳或扣除任何款項，受託人及付款代理人將不會就該等扣繳或扣除承擔任何責任。

(C)在本契約或票據中，在任何情況下，凡提及於任何票據轉換時支付現金及/或交付美國存託憑證(連同支付任何零碎美國存托股份的現金)或支付適用的贖回價格或 票據加速還款價格及任何票據的利息或與該票據有關的任何其他應付款項，應被視為包括支付額外金額，但在此情況下， 根據第4.07節就該金額須支付、曾經支付或將支付的額外金額應視為包括支付額外金額。

(D)如本公司或其繼承人須就票據的任何付款或交付作出任何扣減或扣繳，則本公司應向受託人、付款代理人及持有人提交正式税務收據，證明已將如此扣減或扣減的款項滙往有關税務機關。

(E)受託人沒有義務決定是否有任何額外的金額 應根據契約或其金額支付。

(F)上述債務在本契約終止或解除後繼續有效。

第4.08節。居留、延期和高利貸法

本公司立約(在其可合法這麼做的範圍內)不得在任何時間堅持、抗辯或以任何方式要求或利用任何暫緩、延期或高利貸法律或其他法律，禁止或赦免本公司支付本協議所述票據的全部或任何部分本金或利息，無論是現在或今後任何時候生效，或可能影響契諾或本契約的履行；本公司(在其可合法地這麼做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律的所有利益或好處，並承諾 其不會藉助於任何該等法律而阻礙、延遲或阻礙本協議授予受託人的任何權力的執行，但將容忍並允許執行每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

31

第4.09節。合規證書；關於違約的聲明

本公司須在本公司每個財政年度(自截至2022年12月31日的財政年度 開始)結束後120天內，向受託人遞交一份高級職員S證書，説明已對本公司在本契約項下的活動進行審查，本公司已履行本契約項下的所有責任，以及其獲授權高級職員是否知悉上一年度內發生的當時持續的任何失責行為，並在知悉的情況下指明每次該等失責行為及其性質。

此外，本公司應儘快，無論如何在本公司知悉本契約項下任何該等失責行為發生後30天內，向受託人遞交一份列明該等失責行為的詳情、其狀況及本公司正就其採取或擬採取的行動的高級職員S證書。

第4.10節。進一步的文書和法案

應受託人的要求，本公司將簽署和交付該等其他文書，並採取合理、必要或適當的進一步行動，以更有效地實現本契約的宗旨。應書面要求，公司還應向受託人和/或代理人(視情況而定)提供受託人和/或代理人(視情況而定)為遵守任何適用法律而合理要求的信息；提供, 然而，在以下情況下，本公司不應根據本第4.10節要求本公司提供任何信息：(I)本公司無法合理獲得且本公司無法通過合理努力獲得任何此類信息；或(Ii)本公司合理地認為這樣做將構成或可能構成違反任何適用法律、受託責任或保密義務。就本節而言，適用法律是指法律或法規，包括但不限於：(A)任何國內或外國法規或法規；(B)公司或任何代理商有義務或習慣遵守的任何當局與 的任何規則或慣例；以及(C)公司或代理商與任何當局之間或任何兩個或兩個以上當局之間簽訂的任何協議。？主管機關是指國內或國外任何司法管轄區內的任何主管監管、起訴、税務或政府機關。

第五條

公司及受託人的持有人名單及報告

第5.01節。持有人名單

本公司承諾並同意，自2023年7月1日起，公司將每半年向受託人提交或安排向受託人提交，自2023年7月1日起每年1月1日和7月1日之後不超過5天，並在受託人書面要求的其他時間內，在公司收到任何此類請求後5天內(或受託人可能合理要求的較短時間內，以使受託人能夠及時提供本協議項下的任何通知)，一份以受託人合理要求的形式列出持有人的姓名或名稱及地址的名單，該名單的日期不得遲於該等資料提交前15天(或受託人為提供任何該等通知而合理要求的其他日期)，但只要受託人以票據登記處處長的身分行事，則無須提供該名單。

32

第5.02節。名單的保存和披露

受託人應以合理可行的最新形式保存第5.01節規定提供給受託人或由受託人以票據登記人身份保存的最新名單中有關持有人姓名和地址的所有信息(如果這樣做)。受託人收到提供的新名單後，可銷燬第5.01節規定的任何名單。

第六條

違約和補救措施

第6.01節。違約事件

以下事件應為與附註有關的違約事件：

(A)到期並須支付的任何票據的利息或額外款額(如有的話)的任何欠款，而該項欠款持續30天；

(B)任何票據在到期日、可選擇贖回時、在任何規定的回購時、在聲明加速償還時或在其他情況下到期應付時，拖欠適用的贖回價格或票據加速償還價格(視何者適用而定)；

(C)公司在持有人S行使轉換權時，未能履行根據本契約轉換票據的義務，並持續五個工作日；

(D)公司未能根據15.02(C)節發佈《公司根本變更通知》或根據第14.03(A)節發佈《全面根本變更通知》，在每種情況下均為到期，且該故障持續五個工作日；

(E)公司未能履行第11條規定的義務；

(F)在受託人或受託人發出書面通知後60天內，公司未能遵守當時未償還票據本金總額至少25%的持有人的要求，未能遵守票據或本契約所載的任何其他協議；

(G)本公司或本公司任何重要附屬公司就任何按揭、協議或其他文書違約，而根據該等按揭、協議或其他文書，本公司及/或任何該等重要附屬公司借入總額超過1億美元(或其外幣等值)的款項，可能有任何未清償債務，或可藉此擔保或證明有任何債務，無論這種債務現在存在還是此後將產生：(I)導致這種債務在規定的到期日之前到期或被宣佈到期並應支付，或(Ii)構成未能在規定的到期日、在需要回購時、在宣佈加速或在其他情況下支付到期時的本金或利息，且在每一種情況下，該債務未在30天內清償，或未以其他方式消除或取消；

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(H)對本公司或本公司任何重要附屬公司支付1億美元(或等值外幣)或以上(不包括保險覆蓋的任何金額)的最終判決，該判決沒有在(br})(I)上訴權利到期之日(如未開始上訴)或(Ii)所有上訴權利終止之日後60天內支付、擔保或以其他方式解除或擱置；

(I)本公司或任何重要附屬公司應根據現時或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律，就本公司或任何該等重要附屬公司或其債務啟動自願案件或其他程序，尋求清盤、重組或其他 濟助，或尋求委任本公司或任何該等重要附屬公司或其財產的受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似人員或其財產的任何主要部分，或應同意任何該等濟助或任何該等人員在非自願案件或針對其展開的其他程序中委任或接管。或者為債權人的利益進行一般轉讓，或者一般不償還到期債務；或

(J)應針對本公司或任何重要附屬公司展開非自願案件或其他法律程序，以根據現時或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律，就本公司或該重要附屬公司或其債務尋求清盤、重組或其他濟助，或尋求委任本公司或該重要附屬公司或其任何主要財產的受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似官員，而該等非自願案件或其他法律程序須連續30天保持不被駁回及不被擱置。

第6.02節。加速、撤銷和廢止

如果一個或多個違約事件已經發生並仍在繼續(無論違約事件的原因是什麼，也無論違約事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例而發生的)，則在每一種情況下(第6.01(I)節或第6.01(J)節規定的關於本公司或其任何重要子公司的違約事件除外)，除非所有票據的本金已經到期並應支付，受託人可向本公司或根據第8.04節確定的當時未償還票據本金總額至少25%的持有人發出書面通知，向公司及受託人發出書面通知，並可行使其唯一酌情權，無須另行通知，而受託人應該等持有人的要求，連同令受託人滿意的保證、預籌資金及/或彌償，並在符合本契約所載限制的情況下，宣佈加速償還所有票據的價格及應計及未付利息，而在作出任何該等聲明後，即使本契約或附註中有任何相反規定，該等聲明即成為並自動為即時到期及應付。如果第6.01(I)節或第6.01(J)節規定的關於本公司或其任何重要附屬公司的違約事件發生並仍在繼續，票據加速償還價格及其應計和未付利息，所有票據將成為並應自動立即到期和支付，而受託人不採取任何行動。如果違約事件發生並仍在繼續，公司的代理人和根據本契約指定的任何其他代理人將被要求按照受託人的指示行事。

34

然而，前一段的條件是，如果在票據本金被如此宣佈為到期和應付之後的任何時間，在支付到期款項的任何判決或判令按照下文規定獲得或登錄之前，本公司應向受託人支付或應 存入一筆可立即動用的資金，足以支付所有票據的應計和未付利息的分期付款，以及任何和所有非提速到期的票據的本金(在根據適用法律可強制執行的範圍內，對逾期的應計和未付利息分期付款支付利息，並按票據當時承擔的年利率加7%對該本金支付)和根據第7.06節應支付給受託人的金額。如果(1)撤銷不會與具有司法管轄權的法院的任何判決或法令相沖突，並且(2)本契約項下的任何和所有現有違約事件，除未支付適用的贖回價格或票據加速償還價格(視情況而定)以及票據的應計和未付利息外，應已根據第6.01節得到治癒或根據第6.09節被免除，則在每一種情況下(除緊接下一句中的規定外)，持有當時未償還票據本金總額超過50%的持有人，通過向公司和受託人發出書面通知，可放棄與票據有關的所有違約或違約事件，並撤銷和廢止該聲明及其後果，該違約行為將不復存在，由此引發的任何違約事件應被視為就本契約的所有目的而言已被治癒；但上述放棄、撤銷和廢止不得延伸至或影響任何後續違約或違約事件，也不得損害由此產生的任何權利 。儘管本協議有任何相反規定，該等豁免或撤銷及廢止並不延伸至或不影響因(I)任何票據未能支付適用贖回價格或 票據加速償還價格(視何者適用而定)或任何票據的應計及未付利息，(Ii)在需要時未能購回任何票據，或(Iii)未能支付或交付於票據轉換時到期的對價(視屬何情況而定)而導致的任何違約或違約事件。

第6.03節。額外利息

儘管本契約或附註中有任何相反的規定，但在公司選擇的範圍內，對於因S公司未能履行第4.06(B)節規定的義務而發生的違約事件，唯一的補救辦法應是在該違約事件發生後(將是根據第6.01(F)節向本公司發出書面通知後的第60天)，唯一的補救措施是有權收取票據的額外利息，利率等於：

(A)該期間內每一天未償還債券本金的年息0.25%，該期間由(I)該失責事件獲治癒或有效免除的日期及(Ii)緊接該失責事件首次發生的第180天(包括該失責事件首次發生的日期)開始，幷包括該失責事件首次發生的日期，以較早者為準；及

(B)如該失責事件在緊接該失責事件首次發生的第181天(包括首次發生該失責事件的日期)之前仍未獲補救或有效免除，則自緊接該失責事件發生後的第181天(包括該日在內)起計的期間內，每一天未償還票據本金的年利率0.50%，以下列日期中較早者為準：(I)該失責事件治癒或有效免除的日期；及(Ii)緊接該失責事件治癒或有效免除的日期及(Ii)緊接該失責事件發生後的第360天，幷包括在內，此類違約事件首次發生的日期 。

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根據本第6.03節應支付的利息應是根據第4.06(D)節或第4.06(E)節應支付的任何額外利息的補充，而不是替代。在任何情況下，本契約項下任何一天的票據不得產生額外利息(包括根據第6.03節應支付的任何額外利息，連同根據第4.06(D)節和第4.06(E)節應支付的任何額外利息)，年利率總計不得超過0.50%，原因是本公司未能及時履行其《外匯法案》報告義務。如本公司作出選擇，該等額外利息的支付方式及日期須與債券上所述的應付利息相同。在該等違約事件發生後的第361天 (如果本公司在第4.06(B)節項下的債務違約事件未能在該日之前得到補救或豁免)，票據將按照第6.02節的規定加速發行。如果根據第6.03節的規定，公司在發生違約事件後沒有選擇支付額外的利息，或者公司選擇支付此類款項但到期時沒有支付額外的利息，則票據應 按照第6.02節的規定加速發行。

為選擇在前一段所述任何違約事件發生後的第一個180天內支付額外利息作為唯一補救措施，本公司必須在該180天期間開始前以書面形式通知所有票據持有人、受託人和付款代理人有關選擇。如S公司未能及時發出該書面通知，則應立即按照第6.02節的規定對《附註》進行加速。

第6.04節。因失責而支付的承付票；就此而提起訴訟

如果發生第6.01節(A)或(B)款所述的違約事件，公司應應受託人的要求，為票據持有人的利益，向受託人支付票據上當時到期和應付的適用贖回價格或票據加速償還價格(視情況而定)的全部金額，以及任何逾期適用贖回價格或票據加速償還價格(視情況而定)應累算的利息，以及按票據當時承擔的年利率加7%計算的利息(如有)。此外，根據第7.06節應支付給受託人的任何款項，應另外支付的金額。如本公司未能按上述要求立即支付該等款項，則受託人可以其個人名義及作為明示信託的受託人，憑其全權酌情決定權，無須另行通知而就收取如此到期及未付的款項提起司法程序，可就判決或最終判令提起訴訟，並可就票據向本公司或任何其他債務人強制執行，並從本公司或任何其他票據債務人的財產中，以法律規定的方式收取被判決或判決須予支付的款項，不論該筆款項位於何處；提供除非(I)當時未償還票據本金總額至少25%的持有人指示受託人進行任何該等法律程序，(Ii)受託人已獲得彌償、預籌資金及/或擔保至令受託人滿意，及(Iii)受託人信納本契約賦予受託人的任何權利或權力的行為或行使不會導致其任何董事、高級職員、僱員或代理人承擔個人法律責任。

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如果公司或其他債務人的破產或重組程序懸而未決 美國法典第11章或任何其他適用法律規定的票據上的任何其他債務人，或者破產或重組中的接管人、受讓人或受託人、清算人、扣押人或類似的官員將 為公司或該其他債務人、本公司或該其他債務人的財產指定或接管，或在與本公司或該等其他債務人有關的任何其他司法程序中，或在與本公司或該等其他債務人的債權人或財產有關的任何其他司法程序中，受託人，不論票據本金是否如票據所明示或以聲明或其他方式到期及應付，亦不論受託人是否已依據第6.04節的規定提出任何要求，均有權並有權透過介入該等訴訟或其他方式，就適用的贖回價格或票據加速償還價格(視何者適用而定)提出及證明一項或多於一項關於票據的全部金額的申索及證明，以及就票據的應計及未付利息(如有)提出申索及證明。提交申索證明及其他文件或文件，並採取其認為必要或適宜的其他行動，以使受託人(包括就受託人、其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索)及在有關本公司或其債權人或其或其財產的任何其他債務人的司法程序中獲準的持有人提出申索，並收取任何該等申索應支付或可交付的任何款項或其他財產，並在扣除根據第7.06節應支付給受託人的任何金額後分發；任何破產或重組的接管人、受讓人或受託人、清算人、託管人或類似的官員在此獲每個持有人授權 向受託人支付此類行政費用，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付因合理補償、開支、墊款和支出而欠受託人的任何款項，包括代理人和律師費，以及截至分配之日根據第7.06條應付給受託人的任何其他款項。如在任何該等訴訟中，該等合理補償、開支、墊款及支出的支付因任何理由而遭拒絕，則該等補償、開支、墊款及支出的支付須以對票據持有人有權在該等訴訟中收取的任何及所有分派、股息、款項、證券及其他財產的留置權作為保證，並從該等財產中支付，不論該等分派、股息、款項、證券及其他財產是在清算中或根據任何重組或安排或其他計劃而收取的。本協議 不得被視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納任何影響該持有人或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

在本契約或任何附註下，受託人可強制執行本契約或任何附註下的所有訴訟權利及申索權利，而無須管有任何附註，或在任何審訊或與之有關的其他法律程序中出示附註，而由受託人提起的任何該等訴訟或法律程序應以明示信託受託人的名義提出，而任何追討判決，在計入支付受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款後，須為附註持有人的應課差餉利益而進行。

在受託人提起的任何法律程序中(以及在任何涉及解釋本契約任何條款的法律程序中，受託人是其中一方)，受託人應被視為代表票據的所有持有人，而無需讓任何票據持有人 參與任何該等程序。

如果受託人已着手執行本契約項下的任何權利，而該等法律程序 因根據第6.09節的任何放棄或根據第6.02節的任何撤銷及廢止或任何其他原因而被終止或放棄，或已被裁定對受託人不利，則在該等情況下，本公司、持有人及受託人應分別恢復其在本契約下的若干地位及權利，而本公司、 持有人及受託人的所有權利、補救及權力應繼續，猶如並未提起該等法律程序一樣。

第6.05節。受託人收取的款項的運用

受託人根據本條第六條就票據收取的任何款項或財產，應在受託人為分配該等款項而定出的日期，在出示若干張票據時，按下列次序使用，如只支付部分，則在其上加蓋付款印章；如已全額支付，則在退回時加蓋印章：

第一，支付受託人根據第7.06節應支付的所有款項，以及應付給付款代理人、轉讓代理人、兑換代理人和票據登記人的任何款項；

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第二如未償還票據的本金並未到期而 仍未支付，則須按到期日期的先後順序支付拖欠票據的利息，並按當時票據所承擔的年利率加7%(包括根據第6.04節就該等逾期付款支付的任何額外利息)，按有權享有該等利息的人士支付利息(以受託人收取的利息為準)；

第三如未償還票據的適用贖回價格或票據加速償還價格(視何者適用而定)已到期(不論是否以聲明或其他方式)，並須以適用的贖回價格或票據加速償還價格(視何者適用而定)支付當時在票據上所欠而未支付的全部款項，以及就逾期款額收取利息(如有)的利息(如有的話)，以及在受託人已收取該等利息的範圍內，按票據當時所承擔的年利率加7%計算的逾期利息分期付款。如該等款項 不足以全數支付有關票據的全部到期及未付款項，則支付該適用贖回價格或該票據加速償還價格(視何者適用而定)及利息而不優先於利息，或利息高於該金額或任何一期利息，或任何票據高於任何其他利息分期付款，或任何票據高於任何其他票據的適用贖回價格或該票據加速償還價格(視何者適用而定)及累算及未付利息的總和；和

第四，以向公司支付剩餘款項(如有)。

第6.06節。由持有人進行的法律程序

除強制執行收到適用贖回價格、票據加速償還價格或到期時利息的權利，或收取轉換後到期對價的付款或交付的權利外，任何票據持有人無權憑藉或利用本契約的任何規定，在本契約之上、之下或與本契約有關的法律上提起任何訴訟、訴訟或法律程序，或委任接管人、受託人、清算人、託管人或其他類似的官員，或尋求本契約項下的任何其他補救措施，除非：

(A)上述持有人須事先按照本條例第(Br)條的規定，就失責事件及其持續向受託人發出書面通知；

(B)持有當時未償還債券本金總額至少25%的持有人，應向受託人提出書面請求，要求其採取補救措施；

(C)該等持有人須已向受託人提供令受託人滿意的保證金、預付資金及/或彌償，以應付因此而招致的任何損失、法律責任或開支；

(D)受託人在收到該書面請求和提出擔保、預籌資金和/或賠償後60天內沒有遵守該書面請求；和

38

(E)在根據第6.09節規定的60天期限內，持有當時未償還票據本金總額超過50%的持有人，不得向受託人發出任何受託人認為與該書面要求不一致的指示，這是理解和有意的，並由每一張票據的承辦人和持有人與每一名其他承辦人和持有人及受託人明文約定，任何一名或多名持有人不得憑藉或利用 本契約的任何規定以任何方式享有任何權利，(B)不得幹擾或損害任何其他持有人的權利(另有理解，受託人並無肯定責任以確定任何該等指示是否對任何其他持有人有不當損害)，或取得或尋求取得任何其他該等持有人的優先權或優先權，或執行本契約項下的任何權利，但以本契約規定的方式及為所有持有人的平等、可評税及共同利益而執行 (除非本契約另有規定者除外)。為保護和執行本條款第6.06條，每位持有人和受託人均有權獲得法律或衡平法給予的救濟。

儘管有本契約的任何其他規定和任何票據的任何規定，任何持有人有權收到(X)適用的贖回價格或票據加速償還價格(視情況而定)的付款或交付，(Y)應計和未付利息，以及(Z)在票據或本契約中明示或規定的相應到期日或之後轉換票據時到期的對價，或就強制執行任何該等付款或交付(視屬何情況而定)提起訴訟。在該日或之後，未經該持有人同意，不得對公司造成損害或影響。

第6.07節。受託人進行的法律程序

如果發生違約事件，受託人可酌情采取必要的適當司法程序，通過衡平法訴訟、法律訴訟、破產訴訟或其他方式，保護和執行本契約賦予受託人的權利，無論是為了具體執行本契約所載的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本契約授予的任何權力，或執行本契約或法律賦予受託人的任何其他法律或衡平法權利；提供除非(I)當時未償還票據本金總額至少25%的持有人指示受託人進行任何該等法律程序，(Ii)受託人已獲得彌償、預籌資金及/或擔保至令受託人滿意，及(Iii)受託人信納本契約賦予受託人的任何權利或權力的行為或行使不會導致其任何董事、高級職員、僱員或代理人承擔個人法律責任。

第6.08節。累積和持續的補救措施

除第2.06節最後一段規定外，在法律允許的範圍內，本條第6條賦予受託人或票據持有人的所有權力和補救措施應被視為累積的，且不排除受託人或票據持有人可通過司法程序或其他方式獲得的任何其他權力和補救措施，以強制履行或遵守本契約中包含的契諾和協議。而受託人或任何票據持有人在行使因任何失責或失責事件而產生的任何權利或權力方面的延誤或遺漏，並不減損任何該等權利或權力，亦不得解釋為放棄任何該等失責或失責事件或對該等失責或失責事件的默許；此外，在符合第6.06節規定的情況下，本條第6條或法律賦予受託人或持有人的每項權力和補救措施均可由受託人或持有人不時行使，並可按其認為合宜的次數行使。

39

第6.09節。法律程序的指示和多數持有人對違約的豁免

在根據第8.04節確定的未償還時間，持有債券本金總額50%以上的持有人有權指示任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或行使受託人就票據所賦予的任何信託或權力；但前提是， 受託人可採取其認為恰當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。在根據第8.04節確定的未償還時間，票據本金總額的50%以上的持有人可代表所有票據持有人放棄過去的任何違約或違約事件及其後果，但下列情況除外：(I)票據到期時未能支付應計和未付利息，或票據的適用贖回價格或票據加速償還價格(視情況而定)，(Ii)公司未能支付或交付，或導致 交付，視情況而定，於轉換票據時到期的對價或(Iii)根據本章程第10條規定不得修改或修訂的契約或條文的違約，而未償還票據的每名持有人均未同意。任何該等豁免後，本公司、受託人及票據持有人將恢復其先前的地位及在本協議項下的權利；但該等豁免不得延伸至任何其後或其他違約或違約事件，或損害因此而產生的任何權利。當本條款第6.09節允許的任何違約或違約事件被放棄時，該違約或違約事件應被視為已被治癒且不再繼續；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。

第6.10節。失責通知及失責事件

如果違約或違約事件發生並仍在繼續，並以書面通知受託人的負責人，受託人應在受託人負責人收到該書面通知或獲得該等信息後90天內，將責任人員已知的所有違約通知發送給所有持有人(費用由本公司承擔)，並將責任人員已知的所有違約通知 發送給所有持有人(費用由公司承擔)，除非此類違約在發出通知前已得到糾正或放棄；提供除非受託人的負責人已收到書面通知，否則受託人不得被視為知悉任何違約或違約事件的發生。除非未能支付任何票據的適用贖回價格或票據加速還款價格(視何者適用而定)，或任何票據的應計利息及 未付利息，或未能支付或交付轉換後到期的代價，如受託人(憑其全權酌情決定權)真誠地確定扣留該通知符合持有人的利益，則受託人應獲保障不發出該通知。

第6.11節。承諾支付費用

本契約各方同意，任何票據的每一持有人在接受本契約後應被視為已同意，任何法院可酌情在任何為強制執行本契約下的任何權利或補救而提起的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或不採取的任何行動而對受託人提起的訴訟中，要求訴訟中的任何一方當事人提交承諾支付該訴訟的費用，並且該法院可酌情評估針對該訴訟中的任何一方訴訟人的合理費用，包括合理的律師費和費用，充分考慮當事人的訴訟請求或者抗辯的是非曲直和善意；提供第6.11節的規定(在法律允許的範圍內)不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於根據第8.04節確定的未償還時持有本金總額超過10%的任何持有人或持有人團體提起的任何訴訟，也不適用於任何持有人為強制執行在該票據明示或規定的到期日或之後支付適用的贖回價格或票據加速償還價格而提起的任何訴訟，或任何強制執行任何票據轉換權利的訴訟。或根據第14條的規定，在轉換時獲得應得的對價。

40

第七條

關於受託人

第7.01節。受託人的職責及責任

如果發生了尚未治癒或放棄的違約事件，如果受託人的負責人已書面通知或 實際知道該事件，受託人應行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使時採用謹慎的態度和技巧，就像謹慎的人在處理該人自己的事務時在 情況下所行使或使用的那樣。

本契約的任何規定均不得解釋為免除受託人對其嚴重疏忽的行為、其嚴重疏忽的不作為或其故意的不當行為的責任，除非：

(A)在 失責事件發生之前，而受託人的負責人員已就該失責事件發出書面通知或實際知悉該失責事件，以及在補救或放棄可能已發生的所有失責事件後：

(I)受託人的職責和義務應完全由本契約的明文規定確定，除了履行本契約中明確規定的職責和義務外，受託人在其嚴重疏忽或故意不當行為的範圍內不承擔任何責任，不得將任何默示契諾或義務 解讀為針對受託人的默示契諾或義務；和

(Ii)在本身並無惡意的情況下，受託人及每名代理人可根據其相信是真實且由適當人士簽署或提交的任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、批准、保證、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他紙張或文件(不論是正本、電子郵件或任何其他形式的電子通訊或傳真形式)，在採取行動或不採取行動時受到保護。受託人和每名代理人不需要調查文件中所述的任何事實或事項，但如果本文件的任何條款明確要求向受託人提供任何此類證書或意見，則受託人有責任對其進行審查，以確定其是否符合本契約的要求(但無需確認或調查其中所述的任何數學計算或其他事實的準確性)；

(B)受託人對受託人的一名或多名負責人員真誠地作出的任何判斷錯誤不負法律責任， ，除非具有司法管轄權的法院的決定證明受託人在確定有關事實方面存在嚴重疏忽；

(C)受託人對其按照第8.04節所規定的未償還時票據本金總額的必要百分比的持有人的指示真誠採取或不採取的任何行動不負責任，該指示涉及就受託人根據本契約可獲得的任何補救或行使受託人所獲的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法和地點；

(d)無論契約中是否有規定，本契約中與受託人的行為有關或影響受託人的責任或向受託人提供保護的每項規定均應受本條規定的約束;

(e)受託人不對任何付款（關於金額的正確性、收取權利或任何其他與付款有關的事項）或公司或任何付款代理人發出的通知或任何共同票據登記處保存的與票據有關的任何記錄負責;

41

(F)如果任何一方沒有交付與事件有關的通知，而根據本契約，該事件的事實需要向受託人發送通知，則受託人可最終以未收到該通知為理由行事，而不承擔任何責任；

(G)在公司沒有書面投資指示的情況下，受託人收到的所有現金應存入一個不計息的信託賬户，在任何情況下，受託人均不對選擇投資或由此產生的投資損失或因在到期日前清算任何此類投資或在到期日前進行投資的一方未能及時提供書面投資指示而蒙受的損失負責，在沒有本公司書面投資指示的情況下，受託人不應 對根據本協議持有的任何金額進行投資或再投資；

(H)如受託人或其任何聯營公司同時擔任本章程項下的票據登記處處長、付款代理人、兑換代理人或轉讓代理人，則依據本條第7條給予受託人的權利及保障亦應給予該等票據登記人、付款代理人、兑換代理人或轉讓代理人；及

(I)在任何情況下，受託人均不以個人身分對《票據》所證明的責任負責。

本契約中包含的任何條款均不得要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時支出或冒險使用其自有資金或以其他方式招致個人財務責任。

第7.02節。 依賴文件、意見等

除第7.01節另有規定外：

(A)本條例所述的公司的任何要求、指示、命令或要求，須由高級人員S證明書(除非本條例對此有其他特別訂明的證據除外)充分證明；而任何董事會決議，可由本公司祕書或助理祕書核證的副本，向受託人證明；

(B)受託人可徵詢其選定的大律師或其他專業顧問的意見，並要求大律師的意見及該等大律師或其他專業顧問的任何其他書面或口頭意見，而該等意見(包括大律師的意見)對於受託人根據本條例本着善意並按照大律師的意見而採取或不採取的任何行動而言，是全面及全面的授權及保障；

(C)受託人可酌情決定對其認為適當的事實或事宜作進一步查訊或調查，如受託人決定作出進一步查訊或調查，則有權親自或由代理人或受託代理人檢查公司的簿冊、紀錄及房產，費用由公司承擔，而不會因該查訊或調查而招致任何類型的法律責任；

42

(D)受託人在行使其信託、權力、授權或酌情決定權時(包括但不限於任何修改、放棄、授權或決定)，應將持有人的一般利益作為一個類別予以考慮，但不應考慮因個人持有人(不論其人數多少)的情況而產生的任何利益，尤其但不限於，尤其不應考慮因個人持有人(不論其數目為何)為任何目的而對其行使信託、權力、授權或酌情決定權所產生的後果，或受任何國家、州或地區和持有人的管轄，任何持有人無權要求公司、受託人或任何其他人就個人持有人因行使該等權利而產生的任何税務後果向公司、受託人或任何其他人索賠任何賠償或付款，但第4.07節或第14.02(E)節和/或根據本契約對第4.07節或第14.02(E)節作出的補充或替代承諾已有規定的範圍除外；

(E)受託人可直接或透過代理人、託管人、代名人或受託代理人執行本協議所規定的任何信託或權力或履行本協議所規定的任何職責，而受託人不會對其根據本協議以應有謹慎方式委任的任何代理人、受託代表、代表、託管人、代名人或受權人的任何不當行為或疏忽負責；

(F)本文所列舉的受託人的許可權利不得解釋為職責；

(G)受託人無須就履行其在本條例下的權力及職責提供任何保證或擔保；

(H)受託人可要求公司遞交一份證書，列明當時獲授權根據本契約採取特定行動的個人姓名和/或高級人員的頭銜；

(I)在任何情況下，受託人不對任何種類的任何相應的、懲罰性的、特殊的或間接的損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔任何責任，即使受託人已被告知此類損失或損害的可能性，並且無論訴訟形式如何；

(J)受託人沒有責任就本公司或任何附屬公司就本協議所載契諾的表現進行調查。在沒有發出相反書面通知的情況下，受託人可假定本公司正妥為履行及遵守本契約所載其責任，且並無發生違約或違約事件或其他需要償還票據的事件。受託人或任何代理人均不負責知悉與票據有關的任何失責或失責事件，除非(1)在受託人的情況下，負責人員須實際知悉該失責或失責事件，或(2)已收到關於該失責或失責事件的明確書面通知；

(K)受託人應將本合同項下提供的信息保密，但(除非法律禁止同意)本公司特此 同意受託人處理、轉讓和披露本合同項下提供給受託人的分支機構、子公司、代表處、聯營公司和代理人之間的任何信息，僅與受託人履行本契約項下的信託、權力、授權、責任和義務有關，無論受託人位於何處，用於保密用途(包括受託人在適當注意數據處理、統計和風險分析目的並遵守適用法律的情況下選擇的服務提供商)。受託人及任何該等分行、附屬公司、代表辦事處、聯屬公司、代理或第三方只可在任何適用法律、監管當局、法院或法律程序(包括本公司任何核數師，幷包括適用法律所規定的任何付款人或受款人)要求的範圍內或 要求的範圍內轉讓及披露任何該等資料，並可使用任何 通訊、結算或支付系統、中介銀行或其他系統(其履行須受其規則規限)。本公司承認，本第7.02(K)條允許的轉移可能包括向沒有嚴格數據保護或數據隱私法的司法管轄區轉移；

43

(L)本公司特此以受託人及代理人為受益人，不可撤銷地放棄因受託人及/或代理人根據票據或本契約以不同身份行事或為受託人及代理人的其他客户而產生的任何 利益衝突。本公司承認，受託人和 代理及其各自的聯屬公司(統稱為代理當事人)可能擁有、可能正在向或未來可能向具有本公司可能認為與其利益衝突的利益的其他各方提供金融或其他服務，並可能擁有受託人和/或擔任受託人和/或本協議項下代理的代理人以外的信息，即受託人和/或代理人可能 無權與本公司分享。受託人和代理人不會(未經其同意)向任何受託人和/或代理人披露從公司獲得的機密信息，也不會代表公司使用從任何其他客户那裏獲得的任何機密信息。在不損害前述規定的情況下，本公司同意，代理方可以(無論是為其自身或其客户賬户)買賣任何一方的證券或就其證券提供建議，且就票據或本契約而言，此類交易或提供的意見不會構成利益衝突；

(M)受託人有權採取或拒絕採取其認為必要的任何行動，以使受託人遵守任何適用的法律、法規或財政規定、法院命令，或任何有關證券交易所或其他市場或結算系統的規則、運作程序或市場慣例；

(N)儘管本契約有任何其他規定，受託人和代理人均可免除 (I)其認為(在諮詢律師併合理地考慮到該律師的意見或意見後)會或可能會違法或違反或會導致受託人或任何代理人違反任何州或司法管轄區(包括但不限於英格蘭和威爾士、香港和美利堅合眾國或任何司法管轄區的任何法律)或任何指令、規則、法規、請求的任何事情，而無需承擔責任。任何司法管轄區的任何機構、監管機構、證券交易所或自律組織(包括但不限於《多德-弗蘭克華爾街改革法案》第619條和《消費者保護法》)的指示、通知、公告或類似行動，或將或可能使其對任何人承擔責任的行為，並且可以不承擔責任地做出其認為遵守任何此類法律所必需的任何事情，指令或法規，或(Ii)根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第619條和根據其頒佈的任何法規，做出可能導致受託人被視為備兑基金髮起人的任何事情。此外，如果受託人根據律師的意見認為，根據有關司法管轄區的任何適用法律，受託人無權在有關司法管轄區作出有關的事情，或任何法院或該司法管轄區的其他主管當局裁定受託人無權採取任何行動，則受託人亦可不採取任何行動；及

(O)受託人可拒絕遵從其真誠地確定為不適當損害任何其他持有人權利的任何指示 (應理解，受託人不應具有確定任何該等指示是否不適當損害任何其他 持有人的肯定責任)，或如果該指示未獲提供令其合理滿意的擔保、預付資金及/或賠償，以應付因遵從該要求或指示而可能招致的損失、成本、開支及法律責任。此外，受託人在任何情況下都不會被要求支出自己的資金。

44

第7.03節。無須為獨奏會等負責

本文件及附註所載的摘錄、陳述、保證及陳述(受託人S認證證書除外)應視為本公司的陳述，受託人對其正確性概不負責。受託人不就本契約或票據的執行、合法性、有效性、充分性、真實性、有效性、可執行性或可採性作為證據作出任何陳述。受託人不對公司使用或應用任何票據或由受託人按照本契約的規定認證和交付的任何票據的收益負責。儘管上文所述事項具有一般性，但各持有人須單獨負責對本公司的財務狀況、信譽、狀況、事務、地位及性質作出其本身的獨立評估及 調查，而受託人在任何時間均不對此負任何責任，而各持有人亦不得就此 依賴受託人。

第7.04節。受託人、付款代理人、兑換代理人或票據註冊處處長可擁有票據

受託人、任何付款代理、任何兑換代理或票據登記人，以其個人或任何其他身分，可成為票據的擁有人或質押人，其權利與其若非受託人、付款代理、兑換代理或票據登記人時所享有的權利相同，本協議並不規定他們中任何人須就任何業務或交易關係所賺取的任何利潤作出交代。

第7.05節。以信託形式持有的款項及美國存託憑證

受託人收到的所有款項和美國存託憑證應以信託形式持有，直到按照本協議規定的方式使用或運用為止。除非法律規定，受託人或支付代理人以信託形式持有的資金和美國存託憑證不必與其他基金或財產分開。受託人和付款代理人均不對其在本協議項下收到的任何款項或美國存託憑證的利息承擔任何責任。

第7.06節。受託人的薪酬及開支

(A)公司承諾並同意不時以本契約下的任何身分向受託人支付報酬，而受託人有權獲得受託人與公司以書面商定的任何身分根據本契約提供的所有服務的補償(該補償不受任何關於明示信託受託人的補償的法律條文的限制)，公司將應受託人的要求向其支付或償還所有合理費用，受託人根據本契約的任何條款合理地發生或支付的支出和墊款 (包括合理的補償及其代理人和律師以及所有非定期受僱人員的開支和墊付)，但因其嚴重疏忽或故意不當行為而引起的費用、墊款或墊款除外，該等支出、墊款或墊款是由具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的裁決確定的。本公司還承諾賠償受託人及其高級職員、董事、律師、僱員和代理人在本契約項下的任何身份和與本契約相關的任何其他文件或交易，並使他們對任何損失、索賠(前提是公司不需要為未經其同意而提出的此類索賠支付和解費用)、損害、責任或費用而產生的損害、責任或費用予以賠償，而受託人、其高級職員、董事、代理人、律師或僱員(視情況而定)不存在重大疏忽或故意不當行為。具有司法管轄權的法院不可上訴的決定，以及因接受或管理本契約或以本契約項下任何其他身份而產生的或與之相關的決定，包括在房屋內就任何責任索賠為自己辯護的費用和費用。根據第7.06節規定，公司有義務賠償受託人或賠償受託人，並向受託人支付或償還費用、支出和墊款，但受託人持有或收取的所有款項或財產應以優先留置權作為擔保，票據在此隸屬於優先留置權，但根據第6.05節的規定，為特定票據持有人的利益而以信託形式持有的資金除外。受託人S收到本條款第7.06節規定的任何到期款項的權利不從屬於公司的任何其他負債或債務。第7.06(A)條規定的賠償應在受託人的要求下支付。本公司在第7.06(A)節項下的義務在本契約清償及支付票據、本契約終止及受託人辭職或撤職後仍繼續有效。本公司不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，該同意不得被無理拒絕。第7.06(A)節規定的賠償範圍應擴大到受託人的高級職員、董事、代理人、代理人和僱員。除第7.02(E)節另有規定外，受託人的任何代理人、代理人、代理人或代理人的任何疏忽或不當行為均不影響受託人的賠償。

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在不損害受託人根據適用法律享有的任何其他權利的情況下，當受託人及其代理人在第6.01(I)節或第6.01(J)節規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，服務的費用和補償旨在構成任何破產、破產或類似法律下的 管理費用。如發生失責或失責事件，或受託人認為合宜或必要，或本公司及/或持有人要求承擔屬特殊性質或超出S受託人在本契約項下的正常職責範圍的責任，本公司將按受託人S當時有效的正常時薪支付該等額外酬金。

(B)付款代理人、轉讓代理人、兑換代理人及票據登記員應有權獲得與本公司以書面議定的補償，而本公司同意立即支付該等補償，並向付款代理人、轉讓代理人、兑換代理人及票據登記處 補償自掏腰包公司因根據本契約提供的服務而產生的費用(包括合理的律師費用和費用)。 公司同意賠償付款代理、轉讓代理、轉換代理和票據登記處及其各自的高級管理人員、董事、代理和員工以及他們的任何繼任者，並使其不會受到損害。 根據具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的裁決，公司本身在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下發生的任何損失、責任或費用(包括律師的合理費用和費用)，因其以下的付款代理人、轉讓代理人、兑換代理人及票據註冊處處長的身分而產生或與其有關連的。本公司在本段(B)項下的責任在支付票據、終止契約及付款代理人、轉讓代理人、兑換代理人及票據註冊處處長辭職或撤職後仍繼續有效。

第7.07節。軍官S證書作為證據

除第7.01節另有規定外，每當在執行本契約條文時，受託人應認為有必要或適宜在根據本契約採取或不採取任何行動之前證明或確立某事項，該事項(除非本條例特別就此提出其他證據)可被視為已由高級職員向受託人遞交的S證書予以最終證明及確立，而該高級職員S證書即為受託人基於信託人根據本契約條文采取或不採取的任何行動的充分授權證。

第7.08節。受託人的資格

在任何時候均應設立受託人，受託人須為合資格受託人，並擁有至少50,000,000美元的綜合資本和盈餘 。如果該人根據法律或任何監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，該人的綜合資本和盈餘應被視為其最近公佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。如果受託人在任何時候按照本節的規定不再符合資格，應按本條規定的方式和效力立即辭職。

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第7.09節。受託人的辭職或免職

(A)受託人可於任何時間向本公司發出有關辭職的30天書面通知而辭職。收到辭職通知後，公司應立即以書面形式任命繼任受託人，一式兩份，經董事會命令簽署，一份送交辭職受託人，一份送交繼任受託人。如果在向本公司寄送辭職通知後60天內沒有繼任受託人被如此任命並且接受任命，則辭職受託人可代表 任命繼任受託人，費用由本公司承擔，或可在向本公司和持有人發出10個工作日的通知並由本公司承擔費用後，向任何有管轄權的法院申請任命繼任受託人，或任何已作為一張或多張票據的真正持有人至少6個月的持有人 可在符合第6.11節的規定的情況下，代表他或她本人和所有其他類似情況的人，向任何此類法院請願，要求任命一名繼任受託人。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，隨即委任一名繼任受託人。

(B)如在任何時間發生下列任何情況：

(I)根據第7.08節的規定，受託人將不再符合資格，並在公司或任何該等持有人提出書面要求後不辭職，或

(Ii)受託人將無能力行事，或被判定為破產或無力償債，或委任受託人或其財產的接管人，或任何公職人員為修復、保存或清盤的目的而掌管或控制受託人或其財產或事務，則在任何一種情況下，公司均可藉董事會決議將受託人免職，並委任繼任受託人，書面文件一式兩份，由董事會命令籤立，其中一份應送交如此刪除的受託人，另一份送交繼任受託人，或在符合第6.11節規定的情況下，任何持有票據或票據至少六個月的持有人，可代表其本人及所有其他類似情況的持有人，向任何具司法管轄權的法院申請罷免受託人及委任一名繼任受託人。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，將受託人免職，並委任一名繼任受託人。

(C)根據第8.04節的規定，持有當時未償還票據本金總額超過50%的持有人可向受託人發出30天的書面通知，將受託人免職，並提名一名繼任受託人，該繼任受託人應被視為已委任為 繼任受託人，除非本公司在收到提名通知後10天內，根據第7.09(A)節規定的條款和條件及其他規定， 可向任何具有司法管轄權的法院申請委任繼任受託人。

(D)根據第7.09節的任何規定，受託人的辭職或免職和繼任受託人的任命應在繼任受託人接受第7.10節規定的任命時生效。

47

第7.10節。繼任受託人接受

按照第7.09節的規定指定的任何繼任受託人應籤立、確認並向本公司及其前身受託人交付一份接受本協議項下此類任命的文書，繼任受託人的辭職或撤職隨即生效，繼任受託人將被授予 其前身在本協議項下的所有權利、權力、責任和義務，其效力與最初被指定為受託人的情況相同；然而，在本公司或繼任受託人的書面要求下，停止行事的受託人應在按照第7.06節的規定支付當時應付給其的任何款項後，籤立並交付一份文書，將如此停止行事的受託人的所有權利和權力轉移給該繼任受託人。應 任何該等繼任受託人的要求，本公司須簽署任何及所有書面文件，以便更全面及肯定地將所有該等權利及權力歸屬及確認予該繼任受託人。然而，任何停止行事的受託人應保留優先留置權，在此使票據從屬於該受託人持有或收取的所有資金或財產，但為特定票據持有人的利益而以信託形式持有的資金除外，以確保根據第7.06節的規定當時應向其支付的任何金額。

任何繼任受託人不得接受第7.10節規定的任命，除非在接受時，該繼任受託人應符合第7.08節的規定。

在接受第7.10節規定的繼任受託人的任命後，本公司和繼任受託人中的每一人應在書面指示下並由公司承擔費用，將該受託人繼承的通知交付或安排按持有人在票據登記冊上顯示的地址交付或安排交付。如本公司未能在接任受託人接受委任後十日內送達該通知，則接任受託人應 安排將該通知送達，費用由本公司承擔。

第7.11節。借合併等方式繼承

受託人可以合併、轉換或合併的任何公司或其他實體，或受託人作為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何公司或其他實體，或繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務(包括本契約的管理)的任何公司或其他實體，應是本協議項下受託人的繼承人，而無需簽署或提交任何文件或任何協議各方的任何進一步行動；提供如果任何公司或其他 實體繼承受託人的全部或幾乎所有公司信託業務，則該公司或其他實體應符合第7.08節的規定。

如果在該受託人繼任本契約所設立的信託時，任何票據應已被認證但未交付，則任何該等受託人可採納任何前任受託人的認證證書，並交付經如此認證的該等票據；如當時任何票據未經認證，則任何受託人的繼承人均可以本契約下任何前任受託人的名義或以繼任受託人的名義認證該等票據；在所有該等情況下，該等證書在任何地方均具有完全的效力。

附註或在本契約中，但受託人的證書應有；提供, 然而，，採用任何前置受託人的認證證書或以任何前置受託人的名義認證票據的權利僅適用於其合併、轉換或合併的一名或多名繼承人。

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第7.12節。託管人S向 公司申請指示

受託人要求本公司作出書面指示的任何申請(受託人擬採取或不採取的影響本契約下票據持有人權利的任何行動除外)，可由受託人選擇以書面列明受託人根據本契約擬採取或不採取的任何行動，以及在該日及/或之後採取該行動或不採取該行動的日期或該等不作為的效力。受託人不對受託人在該申請書所指明的日期(該日期不得早於根據第17.03條向本公司任何高級職員提出該申請書的日期後三個營業日，除非該高級職員已以書面同意任何較早日期)按照該申請書所載建議採取的任何行動或不採取任何行動負責，除非任何該等高級職員在採取任何該等行動之前(或如有任何遺漏，則為生效日期)，受託人應已收到根據本契約的書面指示，以迴應該等申請，指明應採取或不採取的行動。

第八條

關於持有者

第8.01節。持有人提出的訴訟

凡本契約規定債券本金總額的某一指明百分比的持有人可採取任何行動(包括提出任何要求或要求、發出任何通知、同意或豁免或採取任何其他行動)，則在採取任何該等行動時，該指明百分比的持有人已加入該等行動的事實，可由(A)由持有人親自籤立或由書面委任的代理人或受委代表籤立的任何文書或任何數目的類似期限的文書證明，或(B)於根據細則第9條正式召開及舉行的任何持有人會議上投票贊成的持有人的記錄，或(C)該等文書或文書與該等持有人會議的任何有關記錄的組合。每當本公司或受託人徵詢票據持有人採取任何行動時，本公司或受託人可定出一個日期，但不須在徵集日期之前，定為決定有權採取該行動的持有人的記錄日期。如果選擇了 ，記錄日期不得晚於開始徵集此類行動之日前15天。

第8.02節。 持有人的籤立證明

在符合第7.01節、第7.02節和第9.05節的規定的情況下，如果按照受託人規定的合理規則和規定或受託人滿意的方式提交證明，則持有人或其代理人或受託代表簽署任何文書的證明即屬充分。持有鈔票須由鈔票登記冊或鈔票登記處處長的證明書證明。任何持有人會議的記錄應按照第9.06節規定的方式進行證明。

第8.03節。被認為是絕對所有者的人

本公司、受託人、任何付款代理、任何轉讓代理、任何兑換代理及任何票據註冊處處長可為收取適用的贖回價格或票據加速償還價格(視何者適用而定)或因適用的贖回價格或票據加速還款價(視何者適用而定)而收取款項，並可將其視為該票據的絕對擁有人(不論該票據是否已逾期，亦不論除本公司或任何票據註冊處處長外的任何人在其上作出擁有權的註明或其他書寫)，為轉換該票據和本契約項下的所有其他目的，該票據的應計利息和未付利息(符合第2.03節的規定)；本公司、受託人、任何轉讓代理、任何付款代理、任何兑換代理或任何票據註冊人均不受任何相反通知的影響。全球票據的唯一登記持有人應為保管人或其代名人。如此向當時或在其命令下向任何持有人作出的所有付款或交付，均屬有效，並在如此支付或交付的款項或ADS的範圍內有效，以償付及解除任何該等票據的應付款項或可交付的ADS的責任。即使在違約事件發生後的本契約或票據中有任何相反規定 ，全球票據實益權益的任何擁有人均可直接向本公司強制執行，而無需託管人或任何其他人士的同意、徵求、委託、授權或任何其他行動，該擁有人有權 按照本契約的規定將該實益權益交換為憑證形式的票據。

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第8.04節。不理會公司所有的票據

在確定所需本金總額票據的持有人是否同意本契約下的任何指示、同意、豁免或 其他行動時，本公司、其任何附屬公司、本公司任何聯屬公司或其任何附屬公司(不包括任何投資者(定義見投資協議))擁有的票據將不予計算，就任何該等釐定而言，被視為未清償的票據；提供為決定受託人在依賴任何該等指示、同意、豁免或其他行動時是否應受保障，只可不理會以書面通知負責人員的有關 的備註。就本第8.04節而言，如此擁有的善意質押的票據可被視為未償還票據，前提是質權人應確立其就該等票據行事的權利，且質權人不是本公司、其附屬公司、本公司的聯屬公司或其附屬公司(不包括任何投資者(定義見投資協議))。於上述任何人士或實體取得票據後五天內，本公司應立即向受託人提交一份高級職員S證書，列出並識別本公司所知由任何上述人士或為 任何人士擁有或持有的所有票據(如有)；而在第7.01節的規限下，受託人有權接受該高級職員S證書，作為該證書所載事實及就任何該等釐定而言並非 所列所有票據均屬未清償票據的確證。

第8.05節。撤銷異議；未來持有人受約束

在第8.01節規定向受託人證明持有人就該行動採取了本契約規定的票據本金總額百分比的任何行動之前(而非之後)的任何時間，任何票據持有人如已同意該行動，可向受託人公司信託辦事處提交書面通知，在第8.02節規定的持有證明後，撤銷與該票據有關的行動。除上文所述外，任何票據持有人所採取的任何該等行動對該持有人及該票據及任何為交換或取代該票據而發行的票據或於登記轉讓時發行的票據的所有未來持有人及擁有人具決定性及約束力。 不論該票據或為交換或取代該票據而發行的票據或於登記轉讓時是否就該票據作出任何批註。

第九條

持有人會議

第9.01節。會議的目的

持有人會議可根據本條第9條的規定，為下列任何目的而隨時和不時召開：

(A)向本公司或受託人發出任何通知，或向受託人發出本契約所允許的任何指示，或同意放棄本契約下的任何違約或違約事件及其後果，或採取任何其他授權持有人根據第6條的任何規定採取的行動；

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(B)依照第七條的規定罷免受託人並提名繼任受託人；

(C)同意根據第10條的規定簽署一份或多份本協議的補充契據；或

(D)根據本契約的任何其他條文或根據適用法律，採取任何指定本金總額票據持有人或其代表獲授權採取的任何其他行動。

第9.02節。受託人召開會議

受託人可隨時召開持有人會議，採取第9.01節規定的任何行動，在受託人決定的時間和地點舉行。每次持有人會議的通知，列明會議的時間和地點，以及一般情況下擬在該會議上採取的行動，以及根據第8.01節設立任何記錄日期，應按票據登記冊上所載的持有人的地址交付給持有人。該通知也應送達本公司。此類通知應在會議指定日期前不少於20天但不超過90天送達。

如當時所有未償還票據的持有人親身或委派代表出席，或當時所有未償還票據的持有人在會議前或會議後放棄通知，以及如本公司及受託人由正式授權的代表出席或在會議前或會議後放棄通知，則任何持有人會議均屬有效，而無須另行通知。

第9.03節。公司或持有人召開會議

如果在任何時候，根據董事會決議，本公司或當時未償還票據本金總額至少10%的持有人應通過書面請求要求受託人召開持有人會議，併合理詳細地列出擬在會議上採取的行動，而受託人在收到請求後20天內未交付該會議的通知，則本公司或該等持有人可決定召開會議的時間和地點，並可召開該會議以採取第9.01節授權的任何行動。按照第9.02節的規定交付相關通知。

第9.04節。關於投票的資格

任何人士如有權在任何持有人大會上投票，須(A)於記錄日期為與該會議有關的一份或多份記錄的持有人，或(B)由記錄日期與該會議有關的一份或多份記錄的持有人以書面文件委任為代表的人士。唯一有權出席或在任何 持有人會議上發言的人士應為有權在該會議上投票的人士及其大律師、受託人及其大律師的任何代表以及本公司及其大律師的任何代表。

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第9.05節。條例

儘管本契約有任何其他規定，受託人仍可就任何持有人會議制定其認為適當的合理規定，以證明持有票據及委任代表、投票人的委任及職責、遞交及審查代表、證書及其他有關投票權的證據，以及其認為適當的其他有關會議進行的事宜。

受託人須以書面文件 委任臨時會議主席，除非會議由本公司或第9.03節規定的持有人召開，在此情況下，本公司或召開會議的持有人(視屬何情況而定)須以同樣方式委任臨時主席。會議常任主席和常任祕書應由持有出席會議並有權在會議上投票的票據本金總額50%以上的持有人投票選出。

在符合第8.04節規定的情況下，在任何持有人會議上，每名持有人或代理人持有或代表的1,000美元票據本金有權投一票；提供, 然而，，在任何會議上，不得就任何被大會主席質疑為未清償及被會議主席裁定為未清償票據的票據投票或點票。大會主席除憑藉其持有的票據或如上所述正式指定為代表其他 持有人投票的書面文件外，無權投票。根據第9.02節或第9.03節規定正式召開的任何持有人會議，可由持有超過出席會議所代表票據本金總額50%的持有人不時延期，不論是否構成法定人數，而該會議可視作如此休會而無須另行通知。

每次會議的所有決議案及議事程序均須記錄，如看來是由該次會議或下一次會議的主席簽署，則為會議事項的確證。直至相反證明成立為止，每次會議的會議記錄如已如此作出及簽署，應視為已妥為召開及舉行，而在會上通過的所有決議案或處理的議事程序均應視為已妥為通過及處理。

第9.06節。投票

對提交給任何持有人會議的任何決議的表決應以書面投票方式進行，並應由 持有人或其委託代表簽署，以及他們持有或代表的票據的未償還本金總額。會議常任主席應任命兩名投票檢查員，他們將清點在會議上投票贊成或反對任何決議的所有票數，並向會議祕書提交經核實的書面報告，一式兩份，記錄會議上所投的所有票。會議祕書應準備一式兩份的每次持有人會議記錄 ，並應附上檢查人員對會上進行的任何投票表決的原始報告以及一名或多名知情人士的宣誓書 一份會議通知的副本，並表明該通知是按照第9.02節的規定交付的。記錄應顯示投票贊成或反對任何決議的票據的本金總額。會議記錄 須由會議常任主席及祕書籤署及核實，其中一份副本須送交本公司，另一份送交受託人保存，而受託人須附上於會議上投票的選票。

任何如此簽署和核實的記錄應為其中所述事項的確鑿證據。

第9.07節。權利不得因開會而延誤

本細則第9條所載任何條文不得被視為或解釋為授權或準許因持有人大會的任何召開或本章程明示或默示賦予的任何權利作出催繳而妨礙或延遲行使根據本契約或票據的任何條文授予或保留予受託人或持有人的任何一項或多項權利。

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第十條

補充契據

第10.01條。未經持有人同意的補充假牙

經董事會決議授權，本公司和受託人可在S的費用和指示下，為下列一項或多項目的而不時和隨時簽訂本協議的補充契據：

(A)糾正任何含糊之處、遺漏、缺陷或不一致之處；

(B)規定繼承人公司根據第11條承擔公司在本契約和附註項下的義務；

(C)增加對票據的擔保；

(D)保證債券的安全；

(E) 為持有人的利益在本公司的失責契諾或失責事件中加入或放棄本契約或債券賦予本公司的任何權利或權力；

(F)在發生第14.07(A)節所述的任何交易或事件時，

(I)規定票據可轉換為參考財產，但須符合第14.03節的規定，以及

(Ii)對第14.07(A)節所述附註的條款進行相關更改，在每種情況下，均應根據第14.07節的規定進行更改；

(G)作出不會對任何持有人在任何重大方面的權利或利益造成不利影響的任何更改；或

(H)如第14.01(B)節所述，就接納在香港聯合交易所上市作出更改。

應本公司的書面要求，受託人現獲授權與本公司簽訂任何該等補充契約，以訂立任何其他適當的協議及規定，但受託人並無責任訂立任何補充契約，但受託人可酌情決定訂立任何影響受託人S在本契約下或其他方面的權利、責任、法律責任或豁免的任何補充契約。

無論第10.02節的任何規定如何，本公司和受託人均可簽署本條款10.01條款授權的任何補充契約，而無需在未償還時獲得任何票據持有人的同意。

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第10.02條。經持有人同意的補充假牙

經持有當時未償還票據本金總額50%以上的持有人同意(見第8條規定)(按照第8條確定，包括但不限於就回購、投標或交換要約獲得的同意)，本公司和受託人在董事會決議授權時，由本公司承擔S的費用。可隨時訂立一份或多份本契約的補充契約，以增加或以任何方式更改或刪除本契約或任何補充契約的任何條文，或以任何方式修改持有人的權利；提供, 然而，，未經受影響的未償還票據的每一持有人同意，此類補充契約不得：

(A)減少其持有人必須同意修訂的票據的數額；

(B)降低任何票據的利息付息率或延長規定的付息時間；

(C)降低任何票據的本金或溢價或延長其到期日；

(D)作出任何對任何票據的轉換權造成不利影響的更改；

(E)降低任何票據的適用贖回價格或票據加速償還價格(視何者適用而定)，或以任何對持有人不利的方式修訂或修改S公司支付該等款項的義務，不論是透過修訂或豁免契諾、定義或其他規定；

(F)使任何票據以美元以外的貨幣支付；

(G)更改債券的排名；

(H)損害任何持有人在任何適用的贖回價格或票據加速償還價格(視何者適用而定)的付款，或該持有人在S票據的到期日或之後收取利息的權利，或就該持有人就S票據或與該等票據有關的任何付款提起訴訟的權利；

(I)更改本公司S就任何票據支付額外款項的義務；或

(J)對本第10條作出任何需要各持有人S同意的更改，或對第6.02節或第6.09節中的放棄條款作出任何更改。

應公司的書面要求，並在向受託人提交上述必要持有人同意的證據並符合第10.05條的情況下，受託人應與公司一起簽署該補充契約，除非(I)受託人沒有收到律師的意見，聲明該補充契約是本契約條款授權和允許的且不違反法律，或(Ii)該補充契約影響受託人S本人在本契約下或以其他方式享有的權利、義務或豁免，在此情況下，受託人有權酌情決定，但無義務：簽訂這種補充契約。

持證人不需要根據本條款10.02批准任何提議的補充契約的特定形式。只要該等持有人認可其實質內容，即屬足夠。在任何補充契約根據第10.01節或第10.02節生效後，公司應向持有人發送一份簡要描述該補充契約的通知(並向受託人發送副本)。但是，未向所有持有人發出此類通知或通知中的任何瑕疵不會損害補充契約的效力。

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第10.03條。補充性義齒的效果

於根據本細則第10條條文籤立任何補充契約後，本契約應並被視為據此作出修改及修訂，而受託人、本公司及持有人在本契約項下各自的權利、權利限制、義務、責任及豁免權此後將於本契約項下確定、行使及強制執行，但須在各方面作出該等修改及修訂，而就任何目的而言，任何該等補充契約的所有條款及條件均須並被視為本契約條款及條件的一部分。

第10.04條。關於註解的註記

在根據本細則第10條的規定籤立任何補充契據後認證及交付的票據，可由本公司支付S的費用，就該補充契據所規定的任何事項註明附註。如本公司或受託人決定，經董事會認為符合任何該等補充契約所載對本契約的任何 修改的經修改的新票據，可由本公司編制及籤立，並於收到公司命令後由受託人認證，並於交回當時尚未償還的票據時交付，費用由本公司支付S。

第10.05條。應向受託人提供補充義齒的合規證據

除第17.06節所要求的文件外，受託人應收到高級官員S證書和律師意見，作為依據本章程第10條籤立的任何補充契據符合本章程第10條的要求並得到本契約的許可或授權的確鑿證據，以及根據律師的意見，該補充契據是本公司可根據其條款強制執行的有效和具有約束力的義務，但受慣例例外和限制的限制。

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第十一條

合併、合併、出售、轉讓和租賃

第11.01條。公司可合併等在某些條件下

除第11.02節的規定另有規定外，公司不得與他人合併、合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或出租其全部或幾乎所有財產和資產給他人，除非：

(A)由此產生的尚存或受讓人 (繼承人公司)，如果不是公司，應是根據美利堅合眾國、其任何州、哥倫比亞特區、開曼羣島、英屬維爾京羣島、百慕大羣島或香港的法律成立和存在的公司，而繼承人公司(如果不是公司)應通過補充契約明確承擔公司在票據和本契約下的所有義務(為免生疑問，包括根據第4.07節支付額外金額的義務)；和

(B)緊接該交易生效後，本契約項下不會發生或繼續發生任何違約或違約事件。

就第11.01節而言，將本公司一家或多家附屬公司的全部或實質所有物業及資產出售、轉易、轉讓或租賃予另一人，而該等物業及資產若由本公司而非該等附屬公司持有，則 將按綜合基準構成本公司的全部或實質所有物業及資產，應視為將本公司全部或實質所有物業及資產出售、轉易、轉讓或租賃予另一人 。

第11.02節。繼任公司將被取代

在任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃的情況下，在繼任公司的假設下，由 籤立並交付受託人的補充契據，將到期及準時支付適用的贖回價格或票據加速償還價格(視何者適用而定)，以及所有票據的應計及未付利息(包括為免生疑問而須支付的任何額外款額)、到期及準時交付或支付(視屬何情況而定)於轉換票據時到期的任何代價(包括為免生疑問而包括，於本公司到期並準時履行本契約的所有契諾及條件(如非本公司)後，該繼承人公司(如非本公司)將繼承S的全部或幾乎全部財產及資產，並以本公司取代本公司，其效力猶如本公司已被指名為第一部分的一方。該繼承人公司可隨即安排簽署，並可以其本人的名義或以本公司的名義發行任何或全部可發行的票據，而根據該等票據，本公司迄今未經本公司簽署並交付受託人；且在該等繼承公司而非本公司的命令下，並受本契約所規定的所有條款、條件及限制的規限下，受託人須認證及交付或安排認證及交付先前已由本公司高級職員簽署並交付予受託人以供認證的任何票據，以及該等繼承公司其後須為此目的而安排簽署及交付予受託人的任何票據。所有如此發行的票據在各方面均享有與之前或之後根據本契約條款發行的票據相同的法律地位及本契約下的利益，猶如所有該等票據均於籤立本契約日期發行。如發生任何該等合併、合併、出售、轉易或轉讓(但不包括租賃)，於遵守本細則第11條後，在本契約第一段被指名為公司的人士(或其後以本條第11條所述方式成為該等公司的任何繼承人)可於其後任何時間解散、清盤及清盤，而除租賃情況外，該人士將獲解除其作為票據的義務人及莊家的責任及本契約及票據項下的 責任。

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如有任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃，有關措辭及形式(但不包括實質內容)的更改可於其後發出的附註中作出(視乎情況而定)。

第11.03條。大律師的意見須給予受託人

任何合併、合併、出售、轉易、移轉或租賃均無效，除非受託人收到高級人員S證書及大律師的意見，作為任何該等合併、合併、出售、轉易、移轉或租賃及任何該等假設的確證，如與該等交易有關而需要補充契據，則該等補充契據符合本條第11條的規定。

第十二條

公司註冊人、股東、高級人員及

董事

第12.01條。單單公司債務的契約和票據

對於任何票據的適用贖回價格、票據加速償還價格或其應計未付利息，不得對本公司或任何繼承公司的任何公司、股東、僱員、代理人、高級職員或董事或附屬公司作為其本身、過去、現在或將來的任何成立公司、股東、僱員、代理人、高級職員或附屬公司或其本身、過去、現在或將來的任何公司、股東、僱員、代理人、高級職員或董事或附屬公司，以及根據或基於本公司在本公司或任何補充契據或任何票據中的任何義務、契諾或協議下或以其他方式提出的任何申索，不得有追索權。 直接或通過公司或任何後續公司，無論是憑藉任何章程、法規或法律，或通過執行任何評估或處罰或其他方式；應明確理解，作為籤立本契約和發行票據的條件和對價，所有此類責任在此明確免除和免除。

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第十三條

故意遺漏

第十四條

鈔票的兑換

第14.01條。轉換特權

(A)在遵守本條第14條規定的情況下，每名票據持有人均有權在持有人S的選擇權下，於緊接到期日前第二個預定交易日營業結束前的任何時間，按每1,000美元本金金額216.9668美元的初始兑換率(須受第14條規定的調整，兑換率為)轉換該票據的全部或任何部分(如需轉換的部分為1,000美元本金或其整數倍)。(br}第14.02節《轉換義務》的結算條款)；提供如本公司根據第16條要求贖回所有債券，則債券持有人可於緊接贖回日期前第二個營業日營業結束前任何時間將其全部或任何部分債券交回兑換，除非本公司拖欠税款贖回價款，在此情況下，債券持有人可轉換其 債券，直至税款贖回價款已繳付或已妥為撥備為止。

(B)倘若本公司S美國存託憑證繼續於任何納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或紐約證券交易所(或其各自的任何繼承人)上市及報價，且本公司S普通股已獲接納於香港聯合交易所上市， 則於接納上市日期(新上市參考日期)後，本公司可全權酌情選擇，不遲於新上市編號日期後三個歷月修訂契約，使持有人有權選擇收取普通股，以代替轉換時可交付的任何美國存託憑證(條件是持有人有權收取的普通股數目將相等於轉換時可交付的美國存託憑證數目 (不考慮任何零碎的美國存托股份))乘以一名美國存托股份所代表的普通股數目)，包括本公司S董事會(或其授權委員會)真誠決定的其他規定，以落實上述持有人的選擇。本公司將於修訂日期後，在合理可行的情況下儘快以書面通知持有人及轉換代理(如非受託人)。倘本公司於新上市參考日期起計三個歷月內並無選擇對契約作出有關修訂，而 於新上市參考日期起計三個歷月後對票據作出任何兑換，則本公司須向持有人償還其向美國存托股份託管人支付的與持有人選擇撤回緊接該等兑換後收到的美國存託憑證相關普通股而向持有人支付的任何費用。

58

第14.02條。轉換程序；轉換時結算

(A)於任何票據兑換後，本公司須於緊接有關兑換日期後的第二個營業日 ，就每1,000美元被兑換票據的本金金額 ，向兑換持有人交付相當於兑換率的若干美國存託憑證，並連同現金付款(如適用)，以代替根據本第14.02節第(J)款交付任何零碎美國存託憑證。

(B)除第14.02(E)節另有規定外，在任何票據持有人有權如上文所述轉換票據之前，該持有人應(I)就全球票據而言，遵守當時有效的保管人的程序，如有需要，應支付相等於第14.02(H)節所述該持有人無權獲得的下一次付息日期應付利息的資金，如第14.02(H)節所述；及(Ii)如屬完成的實物票據(1)，在兑換代理商的辦公室，以 格式的兑換通知書(或其傳真、PDF或其他電子傳輸)(兑換通知書)(兑換通知書)以人手簽署並向兑換代理商遞交一份妥為填妥的不可撤銷通知書，並在通知書內以書面述明將予兑換的票據的本金金額及持有人希望在結算登記兑換義務後交付任何美國存託憑證的名稱或名稱(附地址)，(2)交回該等妥為背書或空白(並附有適當的背書及轉讓文件)的票據，在轉換代理的辦公室，(3)如果需要，提供適當的背書和轉讓文件，以及(4)如果需要，支付等同於第14.02(H)節規定的持有者無權獲得的下一個利息支付日應付利息的資金。受託人(如果不同，則為轉換代理)應在轉換日期通知本公司任何根據第(Br)條第14條進行的轉換，或立即按照轉換指示進行轉換。如債券持有人亦已就任何債券向本公司遞交基本變更購回通知或購回通知，且並無根據 第15.03條有效撤回該等基本變更購回通知或購回通知(視屬何情況而定)，則該持有人不得就任何債券交付轉換通知，亦不得將任何債券交回以供轉換。

如果同一持有人一次交出一張以上的票據以供轉換，則有關該等票據的轉換義務應以如此交還的票據(或在其許可範圍內的指定部分)的本金總額為基礎計算。

(C)票據應視為在持票人遵守上述(B)項規定的日期(兑換日期)緊接營業結束前兑換的票據。如任何美國存託憑證是由轉換持有人所致，本公司應發行或安排發行美國存託憑證，並(如適用)向該持有人或S代名人交付(如適用)該持有人有權領取的全部美國存託憑證，或如美國存託憑證載有實質上符合第2.05(D)節規定形式的限制性圖例，則向該持有人發行或安排發行，並交付(如適用)美國存托股份存管所維持的登記系統中記錄的登記格式(不論如此轉換的票據是以全球票據或實物票據的形式)，為履行本公司的S轉換義務 。

59

(D)如任何經證明的紙幣須為部分兑換而交回，則公司須籤立，而受託人須在如此交回的紙幣的持有人的書面指示下，認證及交付一張或多於一張經批准面額的新紙幣，其本金總額相等於交回的紙幣的未兑換部分，而兑換持有人無須繳付任何服務費，但如公司或受託人提出要求，則須支付一筆足以支付任何單據的款項，印花税或類似的發行或轉讓税或法律規定的類似的政府收費，或由於轉換時發行的新票據的持有人名稱與為轉換而交回的舊票據的持有人名稱不同而可能徵收的相關費用 。

(E)如持有人提交票據以供轉換，本公司須支付於轉換票據或發行相關A類普通股時交付任何美國存託憑證時應付的任何文件、印花、發行、轉讓或類似税款，除非該等美國存託憑證(或A類普通股)是因持有人要求以持有人S姓名以外的名稱 發行而到期繳交的，在此情況下，持有人須繳付有關税款。本公司應就美國存託憑證的發行向美國存托股份託管機構支付S手續費。

(F)除第14.04節另有規定外，不得就根據本細則第14條規定轉換任何票據而發行的任何美國存託憑證的股息作出任何調整。

(G)全球票據的權益轉換後，受託人或受託人指示下的美國存托股份託管人應在該全球票據上就其所代表的本金金額的減少作出批註。公司應將通過受託人以外的任何兑換代理進行的票據轉換以書面形式通知受託人。

(H)轉換後，持有人不得就應計及未付利息(如有)收取任何單獨的現金付款，但下述規定除外。本公司就S結清悉數兑換責任應被視為悉數履行其支付票據本金及應計及未付利息(如有)至(但不包括)有關兑換日期的責任。因此，於有關轉換日期(但不包括該日期)的應計及未付利息(如有)將被視為已悉數支付，而非註銷、終止或沒收。儘管有上述規定，如票據於定期記錄日期收市後及於相應付息日期開市前進行兑換，票據持有人於該定期記錄日期收市時將收到該票據於相應付息日期的全數應付利息。然而，在任何定期記錄日期的營業結束至 緊接的付息日期開盤之間的一段時間內，為轉換而交出的票據必須附有一筆等同於如此轉換的票據的應付利息的美元金額(無論轉換持有人是否在相應的定期記錄日期是記錄持有人)；提供不需要支付(1)在緊接到期日之前的正常記錄日期之後的轉換；(2)如果公司指定了在正常記錄日期之後且在緊接相應利息支付日期之後的第二個營業日或之前的贖回日期(或者，如果該利息支付日期不是營業日，則為緊接該利息支付日期之後的第三個營業日)；(3)如本公司指定的基本變動購回日期在定期記錄日期之後，且在緊接相應付息日期之後的營業日或之前(或如該 付息日期不是營業日，則為緊接該付息日期之後的第二個營業日)；或(4)在任何違約金額的範圍內，如該票據在兑換時存在任何違約金額。受託人和轉換代理(如果受託人除外)均無責任確定或核實公司對轉換的任何條件是否已得到滿足的決定。

60

(I)在轉換時須以其名義發行任何美國存託憑證的人士，應於有關轉換日期交易結束時被視為 登記的股東。票據兑換後，該人士將不再是交回兑換的該等票據的持有人。

(J)本公司於轉換債券時不會發行任何零碎美國存託憑證，而應支付現金以代替交付基於相關轉換日期的每日等同存託憑證而可於轉換時發行的任何零碎美國存托股份。

第14.03條。提高了適用於某些票據的轉換率，這些票據與Make-All基本更改相關

(A)如在到期日之前發生整體基本變動，而持有人選擇轉換其票據，則在下述情況下，本公司應增加若干額外美國存託憑證(額外美國存託憑證)，以提高如此交回以供轉換的票據的轉換率，如下所述。就這些目的而言，如果轉換代理從完整基本更改的生效日期(包括緊接相關基本更改回購日期之前的第二個營業日，包括緊接相關的基本更改回購日期之前的第二個營業日)收到相關的轉換通知，則票據的轉換應被視為與全面基本更改相關的基本更改 。但書 在其定義的(B)款中，指緊接該重大改變生效日期之後的第35個交易日(br})。本公司應向持有人、受託人及轉換代理(如受託人除外)發出書面通知，告知任何重大變更的生效日期，並在不遲於該生效日期後五個營業日內發佈新聞稿宣佈該生效日期。

(B)在交出與整體基本變更相關的轉換票據時，公司應按照第14.02節的規定安排交付美國存託憑證，包括額外的美國存託憑證；提供, 然而，，如果在基本變化定義(B)款所述的完全根本變化的有效時間，該完全根本變化之後的參考財產完全由現金組成，對於該完全基本變化生效日期之後的任何票據轉換，轉換義務應完全根據交易的美國存托股份價格計算，並應被視為等於 轉換率(包括對額外美國存託憑證的任何調整)的每1,000美元已轉換票據本金的現金數額，乘以這樣的美國存托股份價格。在這種情況下，轉換義務應在轉換日期後的第二個營業日以現金支付給持有人。

(C)應提高轉換率的額外美國存託憑證的數量(如果有)應參考下表 ，基於美國存托股份發生或生效的日期(生效日期)和美國存托股份在整個美國存托股份中支付(或視為支付)的價格(美國存托股份價格)確定。如果美國存託憑證持有人僅以現金交換其美國存託憑證，則美國存托股份價格應為每美國存托股份支付的現金金額。 否則，美國存托股份價格應為截至該基本變動生效日期(包括該五個交易日)之前的五個交易日內美國存託憑證最後報告的銷售價格的平均值。

61

(D)下表各欄標題所列美國存托股份價格應調整為票據換算率以其他方式調整的任何日期的 。調整後的美國存托股份價格應與緊接調整前的美國存托股份價格相同，乘以分數，其分子是緊接導致美國存托股份價格調整的此類調整之前的換算率，其分母是如此調整的換算率。下表中列出的額外美國存託憑證的數量應與第14.04節中規定的轉換率同時以相同的方式進行調整。

(E)下表列出了根據第14.03節規定的每1,000美元本金票據應收到的額外美國存託憑證數量和如下所述的每種美國存托股份價格和生效日期：

美國存托股份價格
生效日期		3.8408美元				4美元				4.50美元				4.6090美元				5美元				5.50美元				6美元				7美元				8美元				9美元				10美元				11美元
12月30日， 2022			95.4662				83.0313				49.6980				47.0377				40.5833				34.1293				29.1273				21.9769				17.1903				13.8076				11.3130				9.4098
2024年1月1日			95.4662				83.0313				49.6980				49.6526				42.0793				34.6639				29.0528				21.2933				16.3108				12.9099				10.4705				8.6491
2025年1月1日			95.4662				83.0313				49.6980				52.2385				42.9629				34.1889				27.8111				19.4625				14.4479				11.2010				8.9634				7.3415
2026年1月1日			95.4662				83.0808				49.6980				46.7507				38.0933				29.8286				23.7826				15.8966				11.2782				8.4144				6.5399				5.2493
2027年1月1日			121.5025				108.0313				71.9202				65.0906				37.8401				26.9095				19.3235				10.3776				5.9966				3.7918				2.6315				1.9808
2028年1月1日			121.5025				108.0313				71.9202				65.0906				43.0313				19.3949				—				—				—				—				—				—

美國存托股份價格
生效日期		12美元				13.00美元				14.00美元				15美元				16美元				17美元				18美元				19美元				20美元				21美元				22美元				23美元
12月30日， 2022			7.9176				6.7216				5.7455				4.9370				4.2973				3.7187				3.2243				2.7988				2.4305				2.1100				1.8300				1.5847
2024年1月1日			7.2442				6.1316				5.2314				4.4902				3.8825				3.3575				2.9097				2.5246				2.1913				1.9011				1.6476				1.4251
2025年1月1日			6.1174				5.1629				4.3990				3.7746				3.2748				2.8345				2.4593				2.1366				1.8568				1.6130				1.3994				1.2115
2026年1月1日			4.3184				3.6187				3.0736				2.6361				2.2849				1.9817				1.7233				1.5005				1.3066				1.1365				0.9864				0.8535
2027年1月1日			1.5848				1.3214				1.1305				0.9821				0.8622				0.7590				0.6694				0.5902				0.5195				0.4558				0.3981				0.3454
2028年1月1日			—				—				—				—				—				—				—				—				—				—				—				—

美國存托股份的具體價格和生效日期可能沒有列在上表中，在這種情況下：

(I)如果美國存托股份價格介於上表中的兩個美國存托股份價格之間，或者生效日期介於 表中的兩個生效日期之間，則額外的美國存託憑證的數量應通過以365天為基礎，在較高和較低的美國存托股份價格與適用的較早和較晚生效日期之間的直線插值法確定；

(Ii)如果美國存托股份價格高於每美國存托股份23.00美元(須以與上表(D)項所列標題中的美國存托股份價格相同的方式進行調整)，則不得在轉換率中增加任何額外的美國存託憑證；以及

(Iii)如果美國存托股份價格低於每美國存托股份3.8408美元(調整方式與上表(D)分節 列標題中的美國存托股份價格相同)，則不應在轉換率中增加任何額外的美國存託憑證。

儘管如上所述，在任何情況下，每1,000美元本金票據的兑換率不得超過338.4693 ADS，但須 以與第14.04節規定的兑換率相同的方式進行調整。

(F)第14.03節的任何規定均不得阻止根據第14.04節對轉換率進行調整。

62

(G)如持有人選擇轉換其與本公司S選舉有關的票據 以贖回根據第16.01節税法更改而有關的票據，則換算率將按根據本第14.03(G)節釐定的若干額外美國存託憑證而增加。公司應按照第14.02節所述對票據的轉換進行結算，併為免生疑問，支付與任何此類轉換相關的額外金額(如果有)。

如轉換代理在本公司向持有人提供相關贖回通知起至緊接贖回日期前第二個營業日(或如本公司未能支付税款贖回價款，則為本公司支付税款贖回價款的較後日期)之前的第二個營業日 收市為止的期間內(包括該日期)，轉換應被視為與本公司選擇贖回税法有關的票據 兑換通知。

在提供贖回通知的同時，本公司應在紐約市發行的報紙上刊登載有該等信息的公告，或在本公司S網站或本公司當時可能使用的其他公開媒體上發佈該信息。

如果公司選擇就税法變化贖回票據，將增加換算率的額外美國存託憑證的數量將根據贖回參考日期和贖回參考價格(各自定義如下)參考上文(E)款中的表格來確定，但就本第14.03(G)節而言，其確定的方式如同(X)持有人已選擇轉換其票據以進行徹底的根本改變，(Y)適用的贖回參考日期為以上(C)項所述的生效日期 及(Z)適用的贖回參考價格為上文(C)項所指定的美國存托股份價格。為此，本公司發出贖回通知的日期為贖回參考日期，而緊接本公司發出贖回通知日期前五個交易日內ADS最後報告的銷售價格的平均值為贖回參考價格 。

第14.04條。換算率的調整

如美國存託憑證所代表的A類普通股數目在本契約日期後因本第14.04節所述的一項或多項事件以外的任何原因而改變，本公司應對換股比率作出適當調整，以使票據兑換所依據的美國存託憑證所代表的A類普通股數目保持不變。

63

儘管有第14.04節所述的調整規定，如果 公司向A類普通股持有人分配任何現金、權利、期權、認股權證、股本股份或類似的股權、債務或公司其他資產或財產的證據(但不包括到期的權利)，並且不會向美國存託憑證的持有人進行相應的分配，但美國存託憑證除A類普通股外，應代表公司的現金、權利、期權、認股權證、股本股份或類似股權、負債或其他資產或財產的證據。則在向美國存託憑證持有人作出相應分派(如有)之前及除非向美國存託憑證持有人作出相應分派(如有)，否則不得對第14.04節所述換股比率作出調整，而該等換股比率調整應根據向美國存託憑證持有人作出的分派而非根據向A類普通股持有人作出的分派而作出。然而，如 公司發行或分派任何到期權利予所有A類普通股持有人，則儘管有前一句話，本公司仍須根據第14.04(B)條(就下文(B)項所述的 到期權利而言)或第14.04(C)條(就所有其他到期權利而言)調整換股比率，以使A類普通股持有人有權在該發行公告日期後不超過45個歷日內認購或購買A類普通股 股份或美國存託憑證。

為免生疑問，倘若第14.04節所述任何事件導致美國存託憑證所代表的A類普通股數目發生變動，則該變動應被視為滿足本公司因該事件而對換股比率作出相關調整的責任 ，而該變動反映的換股比率將會因該事件而相應變動。

如果發生下列任何事件，本公司應不時調整換算率，但如果票據持有人蔘與(除(X)股份拆分或股份合併或(Y)要約收購或交換要約外)、與美國存託憑證持有人 同時且僅因持有票據而參與本第14.04節所述的任何交易，而無需轉換其票據，則本公司不應對換算率作出任何調整，猶如他們持有的美國存託憑證數目等於換算率一樣。乘以該持有人持有的票據本金金額(以千為單位)。受託人或轉換代理均無責任監督任何轉換比率調整計算的準確性，如無明顯錯誤，該等計算將為決定性的並對持有人具約束力。公司應及時以書面形式通知持有人、受託人和兑換代理，並在沒有明顯錯誤的情況下，對持有人具有決定性和約束力。

(A)如果公司獨家發行A類普通股作為A類普通股的股息或分派，或者公司進行股份拆分或股份合併，折算率應按以下公式調整：

哪裏,

鉻0		=		在該股息或分派的記錄日期緊接營業時間結束前有效的轉換率，或在該股份拆分或股份合併的生效日期緊接開盤前有效的轉換率。
鉻1		=		在該記錄日期交易結束後有效的換算率或 在適用的生效日期緊接開業後；
OS0		=		在緊接該記錄日期收盤前或緊接在適用的生效日期開盤前(在實施任何該等股息、分配、拆分或組合之前)已發行的A類普通股的數目；及
OS1		=		分紅、分派、分股或合併後緊接發行的A類普通股的數量。

64

根據本第14.04(A)條作出的任何調整應在該股息或分派的記錄日期營業時間結束後立即生效，或在該股份拆分或股份合併的生效日期營業時間開始後立即生效。如果第14.04(A)節所述類型的任何股息或分派已宣佈但未如此支付或作出，應立即重新調整轉換率，從董事會決定不支付該股息或分派之日起生效，調整為在未宣佈該股息或分派的情況下有效的轉換率。

(B)如本公司向所有或幾乎所有A類普通股持有人(直接或以美國存託憑證形式)(與股東權利計劃有關者除外)發行任何權利、認購權或認股權證，使他們有權在該等發行公告日期後不超過45個歷日 ，以低於A類普通股或美國存託憑證(視屬何情況而定)最近一次公佈銷售價格平均數的每股普通股價格認購或購買A類普通股(直接或以美國存託憑證形式)(視屬何情況而定)(除以，對於美國存託憑證，指當時由一個美國存托股份代表的A類普通股數量)，在截至緊接該發行公告日之前的交易日(包括該交易日在內)的連續10個交易日期間，轉換率應根據以下公式增加：

哪裏,

鉻0		=		在這種發行的記錄日期緊接交易結束前有效的轉換率；
鉻1		=		在該記錄日期交易結束後立即生效的換算率；
OS0		=		在該記錄日期緊接收盤前已發行的A類普通股的數量；
X		=		根據該等權利、期權或認股權證可交付的A類普通股(直接或以美國存託憑證形式)的總數；及
Y		=		A類普通股數目等於(I)為行使該等權利、購股權或認股權證而應付的總價除以(Ii)商數除以(A)截至緊接該等權利、期權或認股權證發行日期前一個交易日(包括該日)的連續10個交易日內，該等美國存託憑證的最新公佈銷售價格平均值除以(B)以一個美國存托股份代表的A類普通股數目。

根據本第14.04(B)條作出的任何增持應在任何該等權利、期權或認股權證發行時相繼作出，並於該等發行的記錄日期收市後立即生效。若A類普通股或美國存託憑證在該等權利、購股權或認股權證到期後仍未交付，則換股比率應減至當時生效的換算率，而該等權利、購股權或認股權證的發行僅按實際交付的A類普通股的數目 (直接或以美國存託憑證的形式)交付，則換股比率即為當時有效的換算率。如果該等權利、期權或認股權證並未如此發行，則轉換率應降低至當時生效的轉換率，而該轉換率是在該等發行的記錄 日期未發生時生效的。

65

就本第14.04(B)節而言，在決定任何權利、期權或 認股權證是否賦予持有人以低於A類普通股或美國存託憑證(視屬何情況而定)最新公佈的銷售價格的平均價格的每股普通股價格認購或購買A類普通股(直接或以美國存託憑證的形式)的權利時(除以就美國存託憑證而言，指當時由一名美國存托股份代表的A類普通股數目)，截至緊接有關發行公告日期前一個交易日(包括該日)的連續10個交易日期間，以及在釐定該等A類普通股或美國存託憑證的總髮行價時，須考慮本公司就該等權利、期權或認股權證所收取的任何代價及因行使或轉換該等權利、期權或認股權證而應付的任何金額，有關代價的價值(如非現金)將由董事會釐定。

(C)如本公司向所有或幾乎所有A類普通股持有人(直接或以美國存託憑證的形式)分發其股本股份、債務證據、本公司的其他資產或財產或收購其股本或其他證券的權利、期權或認股權證，不包括(I)根據第14.04(A)條或第14.04(B)條作出調整的股息、分派或發行，(Ii)根據第14.04(D)條作出調整的完全以現金支付的股息或分派，和(Iii)以下第14.04(C)節規定適用的關於 的剝離(任何此類股本股份、負債證據、其他資產或財產或權利、用於收購股本或公司其他證券的期權或認股權證、分配財產)，則應根據以下公式提高轉換率：

哪裏,

鉻0		=		在緊接交易結束前有效的轉換率 此類分發的記錄日期；
鉻1		=		在緊接該等交易結束後生效的轉換率 記錄日期；
SP0		=		在截至(包括)緊接美國存托股份除股息日之前的交易日的連續10個交易日內，該等美國存託憑證的最新公佈銷售價格(除以當時由一股A股代表的A類普通股的數目)的平均值；及
FMV		=		已分配財產在記錄日期(直接或以美國存託憑證的形式)相對於每股已發行A類普通股的公平市場價值(由董事會確定)。

66

根據上述第14.04(C)條所作的任何增加，應在此類分配的記錄日期營業結束後立即生效。如果未如此支付或進行此類分配，則轉換率應降低至在未宣佈此類分配的情況下生效的轉換率。 儘管如上所述，如果FMV(如上所述)等於或大於SP0(如上所述)，代替上述增加，票據的每位持有人將獲得每1,000美元本金 ，與美國存託憑證持有人收到分配財產的時間和條件相同，如果該持有人擁有的美國存託憑證數量等於該分派的美國存託憑證記錄日期有效的換算率 ，則該持有人應收到的分派財產的數額和種類。

關於根據第14.04(C)條進行的調整 如果公司附屬公司或其他業務單位的任何類別或系列股本的A類普通股(直接或以美國存託憑證的形式)支付股息或其他分派，或類似的股權權益，且該等股份已發行或將在美國國家證券交易所上市或獲準交易(分拆)，則應根據以下公式增加轉換率：

哪裏,

鉻0		=		緊接估值期結束前有效的換算率；
鉻1		=		在評估期結束後立即生效的換算率；
FMV0		=		適用於一股A類普通股的(直接或以美國存託憑證形式)分配給A類普通股持有人的最後報告銷售價格的平均值 (參照第1.01節所述的最後報告銷售價格的定義，就好像其中對美國存託憑證的引用是指該股本或類似股權一樣)，在分拆的第一個連續10個交易日期間(包括分拆的除股息日期)內的平均值；以及
下議院議員0		=		評估期內美國存託憑證最近一次報告的銷售價格的平均值(除以當時由一股美國存托股份代表的A類普通股數量)。

前款規定的折算率上調，應當在估價期最後一個交易日收盤時進行。提供如果相關的轉換日期發生在評估期內，在確定轉換率時，上一段中提及的10個交易日應被視為被此類剝離的除股息日期與轉換日期之間經過的較少的交易天數所取代。

67

就本第14.04(C)節(且在符合第14.11節的所有規定下)而言，本公司向所有A類普通股持有人(直接或以美國存託憑證的形式)分發的權利、期權或認股權證有權認購或購買S股本公司的股份，包括A類普通股(最初或在某些情況下)，這些權利、期權或認股權證，直至發生特定事件(觸發事件)：(I)被視為與此類A類普通股一起轉讓(直接或以美國存託憑證的形式)；(Ii)不得行使；及(Iii)亦就未來發行的A類普通股(直接或以美國存託憑證的形式)發行，應被視為 就第14.04(C)節而言並未派發(且不需要調整第14.04(C)節下的換股比率)，直至最早觸發事件發生為止，據此，該等權利、期權或認股權證應被視為已派發，並應根據第14.04(C)節對換股比率作出適當調整(如有需要)。如果在本契約日期之前分發的任何該等權利、期權或認股權證，包括任何該等現有權利、期權或認股權證，受到事件的影響，一旦發生該等權利、期權或認股權證即可行使以購買不同的證券、債務證據或其他資產， 則任何及每項該等事件的發生日期應視為與具有該等權利的新權利、期權或認股權證有關的分發日期及記錄日期(在此情況下，現有權利，購股權或認股權證將被視為於該日期終止及到期，而不會由其任何持有人行使)。此外，在任何權利、期權或認股權證的任何分發(或被視為分發)，或與其有關的任何觸發事件或其他事件(前一句中所述類型的任何觸發事件或其他事件)被計算以計算根據第14.04(C)條對摺算率進行調整的分配額的情況下，(1)在任何該等權利、期權或認股權證的持有人均未行使的情況下贖回或購買的任何該等權利、期權或認股權證，在該等權利、期權或認股權證的最終贖回或購買(X)時，應重新調整折算率，期權或認股權證尚未發行，(Y)隨後應再次調整轉換率，以使此類分配、視為分配或觸發事件(視情況而定)生效，如同現金分配一樣，相當於A類普通股持有人(直接或以美國存託憑證的形式)就該等權利、期權或認股權證(假設該持有人已保留該等權利、期權或認股權證)所收取的每股普通股贖回或買入價。(1)於贖回或購買當日(直接或以美國存託憑證形式)向所有A類普通股持有人作出的換股比率；及(2)如該等權利、認股權或認股權證已到期或已終止 ，換股比率須重新調整，猶如該等權利、認股權及認股權證尚未發行一樣。

就第14.04(A)節、第14.04(B)節和第14.04(C)節而言，如果第14.04(C)節適用的任何股息或分派還包括以下一項或兩項：

(A)第14.04(A)條適用的A類普通股(直接或以美國存託憑證的形式)的股息或分派(A分派條款)；或

(B)第14.04(B)條適用的股息或權利、認股權或認股權證的分派(B條分派)，

則(1)除A條分配和B條分配外，此類股息或分配應被視為第14.04(C)條適用的股息或分配(C條分配)，然後應對該C條分配進行第14.04(C)條所要求的任何轉換率調整。和(2)A條款分佈和B條款分佈應被視為緊隨C條款分佈之後，然後應進行第14.04(A)節和第14.04(B)節要求的任何轉換率調整，但以下情況除外：如本公司決定(I)A分派及B分派的記錄日期應被視為C分派的記錄日期，及(Ii)A分派或B分派所包括的任何A類普通股(直接或以美國存託憑證的形式)，應被視為在緊接該記錄日或緊接該生效日期開市後 前，或在緊接第14.04(A)節所指的生效日期前，或在緊接該日期的收市前，並非已發行的 Br}第14.04(B)節所指的記錄日期。

68

(D)如果向所有或幾乎所有持有A類普通股的人(直接或以美國存託憑證的形式)派發現金股利或進行分配，應根據以下公式調整換算率：

哪裏,

鉻0		=		這種股息或分派在記錄日期緊接交易結束前有效的轉換率；
鉻1		=		該股息或分派在記錄日期交易結束後立即生效的轉換率；
SP0		=		在緊接該等股息或分派除股日的前一個交易日，該等美國存託憑證的最後報告銷售價格(除以當時由一股美國存托股份代表的A類普通股數目)；及
C		=		公司向所有或幾乎所有A類普通股持有人(直接或以美國存託憑證的形式)分配的每股A類普通股的現金金額。

根據本第14.04(D)條規定的任何增發股息或分派的股息或分派，應在該股息或分派的記錄日期收市後立即生效。如該等股息或分派並未如此派發，換算率應自董事會決定不派發或派發該等股息或分派之日起遞減至 ，即當時未宣佈派發該等股息或分派時生效的換算率。儘管如上所述，如果f C(如上所述)等於或大於SP0(定義見上文)，代替上述增加，票據的每位持有人將獲得每1,000美元票據本金金額的現金，同時按與美國存託憑證持有人相同的條款，如果該持有人擁有等於該現金股息或分派記錄日期的換算率的 數量的美國存託憑證，該持有人將獲得該持有人將收到的現金金額。

(E)如本公司或其任何 附屬公司就A類普通股的投標或交換要約(直接或以美國存託憑證形式)作出付款，而付款所包括的每股普通股的現金及任何其他代價的價值 超過自該投標或交換要約屆滿之日起計(包括該10個交易日在內)連續10個交易日內A類普通股的最新公佈銷售價格(除以當時由一股美國存托股份代表的A類普通股數目)的平均值，應根據以下公式提高換算率：

69

哪裏,

鉻0		=		緊接投標或交換要約期滿後第10個交易日收盤前有效的轉換率，包括投標或交換要約期滿後的下一個交易日；
鉻1		=		在緊接投標或交換要約到期之日後第10個交易日收盤後生效的轉換率，包括投標或交換要約到期之日後的下一個交易日；
交流電		=		在投標或交換要約中購買的A類普通股或美國存託憑證(視情況而定)支付或應付的所有現金和任何其他對價(由董事會確定)的合計價值 ；
OS0		=		在緊接該要約或交換要約期滿之日(在生效購買所有A類普通股或美國存託憑證(視屬何情況而定)之前已發行的A類普通股的數目)。
OS1		=		緊接該投標或交換要約屆滿日期(在購買所有A類普通股或美國存託憑證(視屬何情況而定)被接受以在該投標或交換要約中購買或交換後)後已發行的A類普通股的數目；及
SP1		=		該等美國存託憑證最近一次公佈的平均售價(除以自投標或交換要約到期後的下一個交易日開始(包括該交易日在內)連續10個交易日內的A類普通股數量(當時由一個美國存托股份代表)。

第14.04(E)條規定的換算率的增加應在緊接投標或交換要約到期之日後的第10個交易日(包括投標或交換要約到期後的下一個交易日)收盤時進行；提供如果相關轉換日期發生在緊隨任何投標或交換要約到期日期之後的10個交易日內(包括， 任何投標或交換要約到期日期之後的下一個交易日)，則在確定折算率時，前一段中提及的第10個交易日或第10個交易日應被視為替換為 該投標或交換要約到期日期與轉換日期之間經過的較少的交易日。

(f) [保留。]

(G)除本文所述外，本公司不得調整發行A類普通股或美國存託憑證或任何可轉換為或可交換為A類普通股或美國存託憑證的證券或購買A類普通股或美國存託憑證或該等可轉換或可交換證券的權利的換算率。

(H)除第14.04節(A)、(B)、(C)、(D)及(E)條規定的調整外，在適用法律允許的範圍內，並在符合納斯達克全球市場和S公司任何證券當時上市的任何其他證券交易所的適用規則的情況下，如果董事會確定增加換股利率符合本公司對S的最佳利益，則本公司可不時將換股利率提高任何金額，為期至少20個工作日。且本公司可(但不須)提高換算率，以避免或 減少A類普通股或美國存託憑證持有人或購買A類普通股或美國存託憑證的權利與A類普通股或美國存託憑證的股息或分派(或收購A類普通股或美國存託憑證的權利)或類似事件有關的任何所得税。

(I)即使第14條有任何相反規定，轉換率不得調整：

(I)根據任何現有或未來計劃發行任何A類普通股或美國存託憑證，該計劃規定將本公司應支付的股息或利息進行再投資，並根據任何計劃將額外可供選擇的金額投資於A類普通股或美國存託憑證；

70

(Ii)於任何A類普通股或美國存託憑證發行時，或根據本公司或本公司任何S附屬公司之任何現有或未來僱員、董事或顧問福利計劃或計劃而發行購買該等A類普通股或美國存託憑證之購股權或權利；

(Iii)根據公開市場股份回購計劃或其他回購交易回購任何普通股，而該等交易並非上文第14.04節(E)段所述性質的要約收購或交換要約；

(Iv)在依據任何期權、認股權證、權利或可行使的任何A類普通股或美國存託憑證發行時，並非本款第(Ii)款所述的可交換或可轉換證券，而該可交換或可轉換證券在該等債券首次發行之日仍未償還；

(V)僅為A類普通股或美國存託憑證面值的變動；或

(Vi)應計利息及未付利息(如有的話)。

(J)根據本條第14條作出的所有計算及其他釐定須由本公司作出，並須精確至萬分之一(1/10,000)美國存托股份。

(K)每當兑換匯率按本協議規定作出調整時，本公司應立即向受託人(及兑換代理(如非受託人))遞交S高級職員證書，載明(I)經調整的兑換比率，(Ii)作出該項調整所依據的第14.04節，併合理詳細地顯示該項調整所依據的事實，及(Iii)該項調整的生效日期，而該高級職員S證書應為該等調整準確且無明顯錯誤的確證。除非及直至受託人的負責人收到S證書，受託人不得被視為知悉兑換比率的任何調整，並可無須查詢而假定其知悉的最後兑換比率仍然有效。在該證書交付後，本公司應立即準備一份換算率調整通知，列出調整後的換算率和每次調整的生效日期，並應將該調整換算率的通知送達每位持有人，地址為其在本契約票據登記冊上的最後地址。未能送達此類通知不應影響任何此類調整的合法性或有效性。受託人或任何轉換代理均不對任何該等證書或其中所載的資料及計算負有任何責任。

(L)就本第14.04節而言，任何時間已發行的A類普通股數目不應包括本公司(直接或以美國存託憑證形式)持有的A類普通股，只要本公司不就 公司(直接或以美國存託憑證形式)持有的A類普通股支付任何股息或作出任何分派，但應包括可就代替零碎A類普通股而發行的股票發行的A類普通股。

71

第14.05條。價格調整

當本契約的任何條款要求本公司計算最近一次報告的銷售價格、每日VWAP、或美國存托股份價格 以進行徹底的根本改變或贖回參考價以供我們選擇在多天內因税法的變化贖回票據時，董事會應對每個條款進行適當的 調整，以考慮根據第14.04節生效的任何轉換率調整，或根據第14.04節需要調整轉換率的任何事件(除息日期、生效日期或到期日，視情況而定)事件發生時，在計算此類最新報告銷售價格、美國存托股份價格或每日VWAP期間的任何時間。

第14.06條。A類普通股將全額支付

本公司應在不設優先認購權的情況下，從其授權但未發行的A類普通股或以庫方式持有的A類普通股中提供足夠數目的A類普通股，其數目與不時轉換該等票據時到期的美國存託憑證數目相對應(假設根據第14.03節交付 最高數目的額外美國存託憑證，而在計算該數目的A類普通股時，所有該等票據將由單一持有人轉換)。

第14.07條。A類普通股資本重組、重新分類和變更的影響

(A)如屬下列情況：

(I)美國存託憑證或A類普通股的任何資本重組、重新分類或變更(因拆分或合併而導致的變更除外)；

(Ii)涉及本公司的任何合併、合併、合併或類似交易，

(Iii)將本公司及S公司附屬公司的綜合資產實質上整體出售、租賃或以其他方式轉讓予第三方的任何交易或

72

(Iv)任何法定股份交易所，

在每一種情況下，美國存托股份或A類普通股將被轉換為股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，或交換為股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)(任何此類事件，合併事件)，則在該合併事件生效之前或生效時，本公司或繼承人或購買人(視情況而定)應與受託人簽訂第10.01(F)條允許的補充契約，條件是在該合併事件生效時及之後，轉換每1,000美元本金票據的權利應改為 將該本金票據轉換為股票、其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)的種類和數量的權利，該股票、其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)的種類和數量等於緊接該等合併事件之前的轉換率的若干美國存託憑證持有人將會擁有或有權在該合併事件發生時擁有或有權獲得的(參考財產，其中每一個參考財產的單位意味着一個美國存托股份的持有人 有權收到的參考財產的種類和數量)；提供, 然而，在合併事件生效時及之後，根據第14.02節轉換票據時可交割的美國存託憑證數量，應以持有該數量的美國存託憑證持有人在該合併事件中應收到的參考財產的金額和類型予以交割。

倘合併事件導致美國存託憑證或A類普通股轉換為或交換收取多於一種 類代價的權利(部分基於任何形式的持有人選擇而釐定)，則(I)票據將可兑換成的參考財產將被視為美國存託憑證持有人實際收取的 代價類別及金額的加權平均，及(Ii)就上一段而言，參考財產單位指第(I)段所述歸屬於一個支付寶的代價。如果美國存託憑證或A類普通股的持有人在該合併事件中只收到現金，則對於在該合併事件生效日期之後發生的相關轉換日期的所有轉換，(A)轉換每1,000美元本金時應付的對價應僅為現金，其金額應等於轉換日期生效的轉換率(可根據第14.03節增加任何額外的美國存託憑證)。乘以 (B)本公司須於緊接有關兑換日期後的第二個營業日向兑換持有人支付現金，以履行兑換責任及(B)本公司須於緊接有關兑換日期後的第二個營業日向兑換持有人支付現金，以履行兑換義務。本公司須在作出有關釐定後，在切實可行範圍內儘快向持有人、受託人及兑換代理(如受託人除外)發出有關加權平均數的書面通知。

前一段第二段所述的補充契約須提供反攤薄及其他調整，使 應與第14條所規定的調整儘可能等同(不言而喻，參考財產的任何部分如非普通股 股份或與之有關的存託憑證，則無須作出該等調整)。如果在任何合併事件中，參考財產包括本公司或該合併事件中繼承人或購買人(視屬何情況而定)以外的人的股票、證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合) ，則該其他人也應簽署該補充契據，該補充契據應包含該額外的 條款以保護票據持有人的利益。包括持有人有權根據第15.02節要求本公司在基本變動時回購其票據，以及根據第15.01節要求本公司在回購期間回購其票據的權利，董事會基於上述理由認為有需要。

(b) [已保留]

73

(C)除非本公司的條款與第14.07條一致，否則本公司不得成為任何合併事件的一方。上述任何規定均不影響票據持有人在合併事件生效日期前將其票據轉換為美國存託憑證的權利，如第14.01節和第14.02節所述。

(D)本節的上述規定同樣適用於連續合併事件。

第14.08條。某些契諾

(A)本公司承諾，所有於轉換票據時交付的美國存託憑證，以及該等美國存託憑證所代表的所有A類普通股，將由本公司悉數支付及無須評估，且不會就發行該等票據而繳交任何税項、留置權及收費。

(B)本公司承諾，如為轉換本協議項下的票據或該等美國存託憑證所代表的任何A類普通股而提供的任何美國存託憑證或該等美國存託憑證所代表的任何A類普通股需要根據任何聯邦或州法律向任何政府當局登記或獲得任何政府當局的批准，該等美國存託憑證才可於轉換後有效發行，則本公司將在當時規則及證監會釋義所允許的範圍內，取得有關登記或批准(視屬何情況而定)。

(C)本公司進一步承諾，如美國存託憑證於任何時間在任何國家證券交易所或自動報價系統掛牌，只要該等美國存託憑證於該交易所或自動報價系統掛牌，本公司將於該等交易所或自動報價系統掛牌及保持上市，任何美國存託憑證將於轉換債券時交割。

(D)本公司進一步承諾將票據轉換為美國存託憑證及發行該等美國存託憑證所代表的A類普通股並存入美國存托股份融資所需的一切行動及取得所有批准及登記。只要有任何美國存託憑證尚未發行，本公司亦承諾維持表格F-6中有關美國存託憑證的登記聲明的效力，並根據表格F-6提供足夠數目的美國存託憑證供發行，使美國存託憑證可於轉換票據時根據本契約、票據及存款協議的條款 交付。

74

第14.09條。受託人的責任

受託人及任何其他兑換代理於任何時間均不會對任何持有人負任何責任以釐定兑換比率(或對其作出的任何調整)，或是否存在任何可能需要對兑換比率作出任何調整(包括任何增加)的事實，或作出任何該等調整時的性質或程度或計算方法，或就作出該等調整時所採用的方法，或在本協議中或在提供的任何補充契約中作出該等調整所採用的方法。受託人及任何其他兑換代理無須就任何美國存託憑證的有效性或價值(或種類或金額)負責，或就任何票據兑換後隨時可能發行或交付的任何證券、財產或現金的有效性或價值(或種類或金額)負責；而受託人及任何其他兑換代理並無就此作出任何陳述。對於本公司或本公司根據本契約為此目的授權的任何人士在交回任何票據以進行兑換時未能發行、轉讓或交付任何美國存託憑證或股票、其他證券、財產或現金，或本公司未能履行本條細則所載本公司的任何責任、責任或契諾，受託人或任何兑換代理概不負責。在不限制前述一般性的原則下，受託人或任何轉換代理均無責任確定根據第14.07節簽訂的任何補充契約中包含的任何條款的正確性，該條款涉及持有人在第14.07節所述的任何事件後轉換其票據時應收的美國存託憑證或證券或財產(包括現金)的種類或金額 或與此相關的任何調整，但在符合第7.01節的規定的情況下，可接受(無需任何獨立調查)作為任何此類條款正確性的確鑿證據，並應在依賴高級職員S證書(本公司有義務在籤立任何該等補充契據前向受託人提交)時予以保護。受託人和轉換代理均不負責確定是否發生了第14.01(B)節所述的使票據有資格轉換或不再有資格轉換的事件，直至公司向受託人和轉換代理交付第14.01(B)節所述的關於此類轉換權的開始或終止的通知，受託人和轉換代理可最終依據該通知。公司同意在任何此類事件發生後，或在第14.01(B)節規定的其他時間，立即向受託人和轉換代理交付該等通知。除本契約另有明文規定外，受託人或根據本契約行事的任何其他代理人(除本公司外，如以該等身分行事)均無責任作出任何計算。

第14.10條。在採取某些行動之前向持有人發出通知。如有下列情況：

(A)本公司或其附屬公司根據第14.04節或第14.11節要求調整換算率的行動；

(b)合併事件;或

(C)公司或其任何附屬公司的自願或非自願解散、清算或清盤；然後，在每一種情況下(除非根據本契約的另一條款另有規定需要就該事件發出通知)，公司應安排向受託人和轉換代理(如果受託人除外)提交一份通知，並將通知以儘可能快的速度、但無論如何至少在下文規定的適用日期前20天送達每位持有人在票據登記簿上的地址，該通知説明(I)為公司或其附屬公司採取上述行動的目的而進行記錄的日期，或如果不進行記錄，A類普通股或美國存託憑證持有人(視屬何情況而定)將為本公司或其附屬公司採取該等行動而確定的登記日期，或(Ii)該合併事件、解散、清算或清盤預期生效或發生的日期，以及預期A類普通股或美國存託憑證持有人(視屬何情況而定)有權交換其A類普通股或美國存託憑證持有人(視屬何情況而定)以換取該合併事件後可交割的證券或其他財產的日期。 解散、清算或清盤。未能發出通知或通知有任何瑕疵，不應影響本公司或其附屬公司在合併事件、解散、清盤或清盤時所採取行動的合法性或有效性。

75

第14.11條。股東權益計劃

就本公司備有於轉換票據時生效的供股計劃而言，於有關轉換時交付的每一股美國存托股份(如有)應 有權(直接或就相關美國存託憑證相關的A類普通股收取)適當數目的權利(如有)，而於該等轉換時交付的代表美國存託憑證的股票應在每種情況下附有任何該等股東權益計劃條款可能規定並經不時修訂的 圖例(如有)。然而，如於任何票據轉換前，根據適用股東權益計劃的規定，該等權利已與美國存託憑證相關的A類普通股 股份分開，則換股比率應於分開時作出調整，猶如本公司按第14.04(C)節的規定向所有或幾乎所有A類普通股持有人分配財產，但須在該等權利到期、終止或贖回時重新調整。

第14.12條。轉換時美國存託憑證的發行限額

儘管本契約有任何相反規定，倘若發生導致換股比率增加 超過適用於本公司的任何股東批准規則或任何國家或地區證券交易所上市標準所施加的限制的事件，本公司可選擇在轉換票據時獲得股東批准 發行超過該等限制的任何美國存託憑證，或支付現金以代替在相關兑換日期根據每日VWAP進行任何超過該等限制的兑換時交付任何美國存託憑證。

第14.13條。終止存託憑證計劃

如果A類普通股不再由根據本公司保薦的存託憑證計劃發行的美國存託憑證所代表，則本契約中對美國存託憑證的所有提及應被視為已被對美國存託憑證代表A類普通股的最後一日美國存託憑證所代表的A類普通股(及其他財產，如有)數目的提及所取代，猶如A類普通股及其他財產已於該日分發予美國存託憑證持有人一樣。此外，所有提及美國存託憑證最新公佈的銷售價格將被視為參考A類普通股的最新報告銷售價格，並將作出其他適當調整，包括對換算率的調整，以反映該等變動。在進行此類調整時，如果需要在美元與任何其他貨幣之間進行貨幣轉換，則將適用確定之日的有效匯率。如發生上述情況，本公司應向持有人、受託人及轉換代理(如非受託人)發出書面通知 。

第十五條

根據持有人的選擇回購票據

第15.01條。根據持有人的選擇進行回購

(A)每位持有人均有權根據持有人S的選擇權，要求本公司於 自第三日(3)開始的三個月期間內的任何營業日進行現金回購^研發)本契約日期(回購期間)(由該持有人指定的營業日，即根據第15.01節規定須回購債券的營業日，即回購日期)、所有該等持有人S債券或其本金的整數倍的任何部分，回購價格(三週年回購價格)相當於：(I)將購回的債券本金金額的100%，(Ii)相當於本金20%的溢價，以及(Iii)回購日(但不包括回購日)的應計和未付利息；提供(I)任何該等應計及未付利息將不會支付予於購回日期提交購回票據的持有人，而應於緊接購回日期前的正常記錄日期營業時間結束時支付予該票據持有人；及(Ii)任何購回日期不得早於緊接有關購回通知交付後的第20個營業日 。不遲於第三日(3日)前20個工作日^研發)，公司應以第一類郵件將通知(公司通知)郵寄給受託人、付款代理人和每位持有人，地址為票據登記處的票據登記簿上所示的地址(以及適用法律要求的受益人)。公司通知應包括由持有人填寫的回購通知表格，並應説明：

76

(i) [保留區];

(Ii)三週年回購價格；

(Iii)回購期限；

(Iv)兑換代理人及付款代理人的名稱及地址；

(V)只有在持有人按照本契約的條款撤回購回通知的情況下，持有人才可轉換已就其發出回購通知的票據；

(Vi)持有人有權撤回在回購到期前交回的任何票據；及

(Vii)持有人行使第15.01條規定的回購權利時必須遵循的程序，以及對這些權利的簡要描述。

應S公司的要求， 受託人應以S公司的名義發出通知，費用由S公司承擔；提供, 然而，，在任何情況下，該公司通知的文本均應由公司編寫。

在提供本公司通告的同時，本公司應在紐約市發行的報紙上刊登載有本公司通告所載信息的通告 ，或在本公司S網站或本公司當時可能使用的其他公開媒體上刊登該等信息。

本公司沒有發出前述通知及其任何缺陷，均不會限制持有人的回購權利或影響根據本第15.01節回購票據的程序的有效性。

77

根據本條款15.01進行的票據回購，應由票據持有人在下列情況下選擇：

(A)如果票據是實物票據，或符合S關於交出全球票據權益的存管程序，則在回購期間的第一天前20個營業日之前的任何時間開始營業至回購期間最後一天之前的20個營業日結束為止的期間內，由持有人以附件3所列格式向付款代理人交付已妥為填妥的通知(回購通知)；

(B)如票據為實物票據，則可於回購通知(連同所有必需的批註)送交付款代理辦事處後的任何時間交付予付款代理，或如票據為全球票據，則可按照託管人的程序將票據入賬轉讓，而在上述每種情況下，交付均為持有人收取三週年回購價格的條件。

每份回購通知應註明：

(A)如屬實物票據，為回購而交付的票據的證書號碼；

(B)將回購的債券本金部分，必須為1,000美元或其整數倍；

(C) [保留區];

(D)回購日期；及

(E)本公司將根據《債券》及本契約的適用條文購回該等債券；

提供, 然而，，如果票據是全球票據，回購通知必須符合適當的存管程序。

付款代理人在收到任何回購通知或書面撤回通知後，應立即通知公司。

78

債券持有人不得就任何票據遞交任何購回通知，亦不得 根據15.01節將票據交回以供回購，惟該持有人亦已按照15.02節就該票據遞交基本改變購回通知，並未根據15.03節有效地 撤回該基本改變購回通知。

(B)儘管有上述規定，如於購回日期或之前，債券的本金額已加速，而該加速並未被撤銷，則本公司不得於購回日由持有人選擇購回任何債券(但如因本公司拖欠支付有關該等債券的三週年購回價款而導致加速，則屬例外)。支付代理人將迅速將其在債券加速期間持有的任何實物票據(除非因公司拖欠該等票據的三週年回購價格而加速)或任何符合託管程序的票據入賬轉讓指示視為已被取消，而在退回或取消(視屬何情況而定)該等票據時，有關該票據的購回通知應視為已被撤回。

第15.02條。在發生根本性變化時，持有人可以選擇回購

(X)如果基本變更回購日期在第三(3)日或之前^研發)本契約日期週年時，(I)回購債券本金的100%，(Ii)相當於本金20%的溢價，及(Iii)基本變動購回日(但不包括基本變動購回日)的應計及未付利息，或(Y)基本變動購回日之後的{br^研發)本契約日期週年時，(I)將購回的票據本金的100%，(Ii)相當於本金的30%的溢價，及(Iii)基本變動購回日的應計及未付利息，但不包括基本變動購回日((A)或(B)項下的收購價，基本變動回購價格)，除非基本變動購回日期在正常記錄日期之後，但在該定期記錄日期或之前，在這種情況下，公司應在付息日向記錄持有人支付截至該定期記錄日期的全部應計和未付利息，基本變動回購價格應等於要回購票據本金的100%。加任何溢價，在每一種情況下， 根據本條第15條。

(B)根據本第15.02條進行的票據回購，應由票據持有人選擇在下列情況下進行：

(I)如票據為實物票據，或符合《S交存全球票據權益程序》(如票據為環球票據)，持有人須於緊接基本變動購回日期前第二個營業日的第二個營業日或之前，將已妥為填妥的通知(基本變動回購通知)交付付款代理人，其格式載於本文件所附票據格式附件2所載格式；及

79

(Ii)如果票據是實物票據，則在基本變動回購通知(連同所有必要的轉讓簽註)交付後的任何時間，或如果票據是全球票據，則按照託管人的程序，將票據交付給支付代理人 ，在每種情況下，交付都是持有人收到基本變動回購價格的條件。

有關任何將予回購的債券的基本變動購回通知須註明：

(I)如屬實物票據，將交付回購的票據的證書號碼；

(Ii)將回購的債券本金部分，必須為1,000美元或其整數倍； 及

(Iii)公司將根據《債券》及本契約的適用條文購回該等債券；

提供, 然而，，如果票據是全球票據，則基本變更回購通知必須符合適當的 存管程序。

儘管本協議有任何相反規定，任何向付款代理交付15.02條規定的基本變更回購通知的持有人有權在緊接基本變更回購日期之前的第二個營業日營業結束前的任何時間，根據第15.03條向付款代理交付書面撤回通知，全部或部分撤回該基本變更回購通知。

付款代理收到任何基本變更回購通知或撤回通知後，應立即通知公司。

債券持有人不得交付任何票據的基本變更回購通知，也不得根據本條款第15.02條交出任何票據的回購通知，前提是該持有人也已按照第

15.01，並且沒有根據15.03節的規定有效地撤回該回購通知。

(C)在基本變更生效日期後20個歷日或之前，本公司應向所有 持有人、受託人及付款代理人(如受託人除外)發出書面通知(基本變更公司通知)，告知基本變更生效日期及因此而產生的持有人可選擇回購權利的發生。就實物票據而言，此類通知應以一類郵件的方式發出，而就全球票據而言，此類通知應按照保管人的適用程序送達。在提供該等通告的同時，本公司應在紐約市一份流通廣泛的報章刊登載有公司重大變革通告所載資料的通告，或在本公司S網站或本公司當時可能使用的其他公開媒體上刊登該等 資料。公司的每一份基本變更通知應具體説明：

(I)導致根本變化的事件；

(Ii)根本改變的日期；

80

(3)持有人可根據本第15.02條行使回購權利的最後日期。

(四)回購價格的根本變化；

(V)基本變更回購日期；

(Vi)付款代理人的姓名或名稱及地址；

(Vii)如適用，轉換率和對轉換率的任何調整；

(Viii)只有在持有人按照本契約的條款撤回基本變動購回通知的情況下，持有人已就其遞交基本變動購回通知的票據才可轉換；及

(Ix)持有人要求公司回購其債券所必須遵循的程序。

本公司沒有發出前述通知及其任何缺陷，均不會限制持有人的回購權利或影響根據本第15.02節回購票據的程序的有效性。

應S公司的要求，受託人應以S公司的名義發出通知，費用由S公司承擔；提供, 然而，，在所有情況下，這種根本性變化公司的文本

通知須由本公司擬備，並不遲於本公司發出根本性改變通知的日期前2個營業日(或受託人可接受的較短期間)送交受託人。

(D)儘管有上述規定，如票據的本金金額已加速，而有關加速並未於該日期或之前撤銷，則本公司不得於任何日期由持有人選擇在基本變動後購回任何票據(但因本公司未能支付有關票據的基本變動購回價格而導致的加速 除外)。支付代理人將迅速將其在票據加速期間持有的任何實物票據(除非因本公司未能支付有關票據的基本變動回購價格而加速)或任何符合託管程序的票據記賬轉讓指示視為已被取消，而在退回或取消(視屬何情況而定)有關票據的基本變動回購通知後，應視為已撤回 。

81

第15.03條。撤回回購通知或基本變更回購通知

回購通知或基本變更回購通知可在緊接回購日期之前的第二個營業日的營業結束前的任何時間，或在緊接基本變更回購日期之前的第二個營業日的營業結束前的任何時間，通過按照本第15.03條向付款代理交付正式填寫的 書面撤回通知的方式(全部或部分)撤回，具體説明：

(I)該提款通知書所關乎的票據的本金金額，本金必須為1,000美元或1,000美元的整數倍，

(Ii)如已發出實物票據，則為提交撤回通知所關乎的票據的證書編號；及

(Iii)受原有購回通知或基本改變購回通知(視屬何情況而定)規限的該等票據的本金金額(如有的話)，該部分的本金金額必須為1,000美元或1,000美元的整數倍；

提供, 然而，，如果票據是全球票據，則通知必須符合保管人的適當程序。

第15.04條。按三週年回購價格或基本變動回購價格

(A)本公司將於購回日或基本變動購回日(視屬何情況而定)向付款代理繳存一筆款項，或如本公司是本身的付款代理，則按第4.04(B)節的規定於上午10：00或之前交存一筆款項，以信託形式 預留、分開及以信託形式持有，以回購所有將按適當的三週年紀念購回價格或基本變動購回價格購回的債券。在付款代理收到資金及/或票據後，交回回購的票據(且未根據第15.03節撤回)的付款將於(I)購回日期或基本變動購回日期(視屬何情況而定)較後的日期(提供持有人已滿足第15.01節或第15.02節(視屬何情況而定)中的條件，以及(Ii)賬簿記項轉讓的時間，或持票人以第15.01節或第15.02節(視情況而定)要求的方式將票據交付給付款代理人的時間，方法是郵寄支票，支付給票據登記冊上有權獲得該票據的持有人的金額；提供, 然而，，向保管人付款應通過電匯即期可用資金到保管人或其代名人的賬户。支付代理人應在付款後，應公司的書面要求，迅速將超過三週年回購價格或基本變化回購價格(視情況而定)的任何資金退還給公司。

82

(B)如在回購日期或基本變動日期(視屬何情況而定)紐約市時間上午10時前，付款代理人持有足以支付將於該回購日期或基本變動購回日期(視屬何情況而定)購回的所有票據或其部分的款項，則 就已在該購回日期或基本變動購回日期(視屬何情況而定)適當地交回予付款代理人並未有效撤回的票據而言，(I)該等票據將停止 未償還、未償還、未償還的票據(Ii)該等票據的利息將停止產生(不論該等票據是否已作出賬面轉賬或該等票據是否已交付付款代理)及(Iii)該等票據持有人的所有其他權利將會終止(收取三週年購回價格或基本變動購回價格的權利除外)。

(C)根據15.01節或15.02節將部分回購的保證書票據交回後，公司應籤立並指示受託人，受託人將認證一張新的保證書票據，並將其交付持有人，其授權面額與已交回的保證書票據中未購回部分的本金金額相等。

第15.05條。回購票據時須遵守適用法律的契諾

對於任何回購要約，如有需要，本公司將：

(A)遵守規則13e-4、規則14e-1和《交易法》規定的任何其他要約收購規則；

(B)提交《交易法》規定的附表或其他所需的附表；和

(C)在其他方面遵守與公司回購債券要約有關的所有聯邦和州證券法；

在每種情況下，以允許按照第15條規定的時間和方式行使本條第15條規定的權利和義務。

如果第三方以相同的方式、以相同或更高的價格同時以相同或更高的價格提出要約，並符合本公司上文第15.05節對要約的要求，且該第三方 同時以相同的方式購買根據其要約適當退回且未被有效撤回的所有票據，則公司不應被要求在根本改變時購買或要約購買票據。支付相同或更高的價格，並在其他方面遵守上文第15.05節中規定的公司要約的要求。

儘管本契約有任何相反規定，但若在票據首次發行之日後通過的任何聯邦或州證券法或其他適用法律或法規的規定與本契約中有關本公司有義務在債券發生根本改變時回購票據的規定相沖突，則本公司應遵守適用的證券法律和法規，且不應因該等衝突而被視為違反了其在本契約的該等條文下的義務。

83

第十六條

可選贖回

第16.01條。有關徵税管轄區税法變更的選擇性贖回

除本章程第16條所述外，本公司不得在債券到期前按其選擇贖回債券。如果本公司有， 或在下一個付息日期，將有義務向票據持有人支付任何額外的金額，其結果是：

(A)在2022年12月30日或之後(或如屬在2022年12月30日之後成為有關課税管轄區的司法管轄區，則為在該較後日期之後成為有關課税管轄區的法律、規則或規例)對有關課税管轄區的法律、規則或規例的任何更改或修訂；或

(B)在2022年12月30日或之後(或如屬在2022年12月30日之後成為有關課税管轄區的司法管轄區，則為該有關課税管轄區的任何立法機關、法院、政府機關、税務機關或監管或行政機關對該等法律、規則或條例的解釋、管理或適用)的任何更改(包括制定任何法例，以及宣佈或公佈任何司法決定或監管或行政解釋或裁定)；(每個，税法的變化)，公司可以選擇贖回全部但不是部分債券(選擇性贖回)(對於其他選擇如下所述的持有人除外)，贖回價格等於(X)如果贖回債券的日期(贖回日期)在本契約日期三(3)週年或之前，(I)將贖回的債券本金的100%，(Ii)相當於本金20%的溢價，及(Iii)贖回日期(但不包括贖回日期)的應計利息及未付利息，或(Y)如贖回日期是在本契約日期的三(3)週年之後，則(I)贖回債券本金的100%，(Ii)相當於本金30%的溢價，及(Iii)贖回日期(X)及(Y)的應計利息及未付利息，包括與該税項贖回價格有關的任何額外款額；提供公司只有在以下情況下才可贖回債券： (I)公司不能通過採取公司可用的商業合理措施來避免該等義務(提供更改本公司註冊司法管轄區將被視為並非商業上的(Br)合理措施)；及(Ii)本公司向受託人提交在相關税務司法管轄區具有認可資格的外部法律顧問或税務顧問的意見，以及證明該更改的税務 法律及支付額外款額的義務的高級人員S證書。

即使本協議有任何相反規定，如本公司或其繼承人被視為中國税務居民而須就中華人民共和國預扣税按適用的PRC税率或更低的税率支付額外款項，則本公司或其任何繼承人均不得贖回任何票據。

如果贖回日期在正常記錄日期之後且在相應的利息支付日期或之前，公司應在利息支付日期向票據的記錄持有人支付在該利息支付日期對應的定期記錄日期到期的應計和未付利息的全部金額，如果贖回日期是在本契約日期的第三(3)週年或之前，則應付給債券持有人的税款 應等於(X)，(I)贖回債券本金的100%和(Ii)相當於本金20%的溢價，或(Y)如果贖回日期是在本契約日期的三(3)週年之後，(I)將贖回的 債券本金的100%和(Ii)相當於本金30%的溢價，在(X)和(Y)兩種情況下，包括與該票據的税務贖回價格有關的任何額外金額。

84

本公司須於贖回日期前，向票據持有人發出不少於25個預定交易日但不超過40個預定交易日的通知(即贖回通知)(連同副本予受託人)。在提供該通知的同時，本公司應在紐約市一份發行量較大的報紙上刊登載有該 信息的通知，或在本公司S網站或本公司當時可能使用的其他公開媒體上發佈該信息。贖回日期必須是營業日 ，並且不能在到期日之後。

在收到該等贖回通知後，每名持有人均有權選擇不贖回其債券，在此情況下，本公司不會純粹因為税法的改變而就該等債券支付任何額外款項(不論是在轉換、所需回購、到期或其他情況下，亦不論是以現金、美國存託憑證或其組合、參考財產或其他方式)，或在贖回日期(或如本公司未能於贖回日期支付税款贖回價格，公司支付税款的較晚日期)，以及與該等票據有關的所有未來付款，應扣除或扣留相關的徵税管轄權和法律要求因税法的這種變化而扣除或扣繳的税款 ；提供儘管有上述規定，如選擇不贖回其債券的持有人根據第14.03(G)條轉換其與S選擇贖回税法有關的債券 本公司有責任支付與該等轉換有關的額外金額(如有)。

根據DTC適用於全球債券的程序，選擇不贖回債券的持有人必須在緊接贖回日期前的第二個營業日收市前，向 公司遞交一份書面選擇通知，以便本公司及付款代理收到或以其他方式符合第14.02(B)節有關轉換的規定。持有人可於緊接贖回日期前一個營業日營業結束前向本公司及付款代理人遞交書面撤回通知(或如本公司未能於贖回日繳交税款贖回價款，則為本公司繳付税款的較後日期)，以撤回任何選擇通告(與轉換有關的被視為選擇通告除外)。如果沒有作出選擇，持有人將贖回其債券，而不採取任何進一步行動。

如果票據本金已加速，且在該日期或之前並未撤銷該項加速，則不得贖回票據 。

85

第十七條

小孢子蟲感染情況

第17.01條。對S公司繼任人具有約束力的規定

本契約中包含的本公司的所有契諾、規定、承諾和協議應對其繼承人和受讓人具有約束力 ，無論是否如此明示。

第17.02條。繼承公司的公務作為

本契約任何條文授權或規定由本公司任何董事會、委員會或高級職員作出或進行的任何作為或法律程序，須並可由當時為本公司合法唯一繼承人的任何法團或其他實體的相同董事會、委員會或高級職員作出及進行，並具有同等效力及效力。

第17.03條。通知等的地址

任何通知或要求，根據本契約的任何條款，必須或允許由受託人或持有人向 本公司發出或送達，就所有目的而言，如果本公司以預付郵資的掛號或掛號信方式寄往愛奇藝有限公司的郵箱(直至 公司向受託人提交其他地址為止)，則就所有目的而言，該通知或要求應被視為已充分發出或送達。收件人：北京市朝陽區工人體育場北路21號愛奇藝青年中心3樓微博公司，郵寄地址：S Republic of China，郵編：100027。根據本協議向付款代理人發出或提出的任何通知、指示、要求或要求，應視為已以掛號信或掛號信預付郵資的方式寄存在寄往付款代理人辦公室的郵政信箱內，或以PDF格式以電子方式發送。根據本協議向受託人或受託人發出或提出的任何通知、指示、請求或要求，應被視為已以掛號或掛號郵件預付郵資的方式存放在以公司信託辦事處為收件人或以PDF格式電子發送的郵局信箱中。儘管本契約有任何其他規定，提交受託人的通知只有在責任人員實際收到通知後才被視為已收到。

只要該等票據由全球票據代表，而該等全球票據由DTC持有，則向全球票據的實益權益擁有人發出通知的方式，可將有關通知送交DTC，由DTC傳達予有資格的賬户持有人。

受託人可向本公司發出通知，為日後的通知或通訊指定額外或不同的地址。

向持有人遞交的任何通知或通訊，須以頭等郵件郵寄，郵資已付，郵資按票據登記冊上所示的地址郵寄或以電子郵件送達，如在規定時間內送達，則應充分送達持有人。

未向持有人郵寄或交付通知或通信，或通知或通信存在任何缺陷，不影響通知或通信相對於其他持有人的充分性。如果通知或通信是以上述規定的方式郵寄或交付的，則不論收件人是否收到，該通知或通信均已妥為發出。

為免生疑問，本合同項下要求或允許發出的所有通知、要求或其他通信均應使用英語。

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第17.04條。管轄法律；管轄權

本契約和每張票據，以及因本契約和每張票據而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(不考慮其中的法律衝突條款)。

為了票據持有人和受託人的利益，公司不可撤銷地同意並同意，就本契約或票據引起的或與票據有關的義務、債務或任何其他事宜對其提起的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在紐約州法院或位於紐約曼哈頓市曼哈頓區的美國法院提起，在有關票據的到期和即將到期的款項支付之前，特此不可撤銷地同意並服從每個此類法院的非排他性司法管轄權。以人為本，一般和無條件地就其財產、資產和收入的任何訴訟、訴訟或訴訟程序。

本公司在法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對向紐約州法院或位於紐約曼哈頓市曼哈頓區的美國法院提起的上述任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對意見，並在此進一步不可撤銷地無條件放棄，並同意不在任何該等法院提出抗辯或索賠，即在任何該等法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序已在不方便的法院提起。

在因本契約或本合同擬進行的交易而引起或基於本契約或本協議擬進行的交易而對其提起的任何訴訟中，本合同各方均不可撤銷地放棄其有權或有權享有的任何司法管轄權豁免(包括但不限於主權豁免權、授予前扣押豁免權、授予後扣押豁免權或其他)。

第17.05節。 呈交司法管轄權；送達法律程序文件

本公司不可撤銷地指定紐約紐約第二大道801號第二大道403室10017號法律債券公司為其在紐約市曼哈頓區的授權代理人，經其可在任何此類訴訟或訴訟中送達法律程序文件，並同意向該代理人送達法律程序文件，並將送達人將法律程序文件送達公司的書面通知 送達愛奇藝公司，地址為北京市朝陽區工人體育場北路21號3樓愛奇藝青年中心，郵編：100027，北京朝陽區工人體育場北路21號，S，請注意：應在各方面被視為在任何該等訴訟或法律程序中向本公司有效送達法律程序文件。本公司進一步同意採取任何及一切必要行動，以維持該代理人的指定及委任在本契約日期起計六年內完全有效及有效。如該代理人因任何原因終止為送達法律程序文件的代理人，本公司應立即委任一名獲認可的新代理人以送達紐約州的法律程序文件，並於接受委任後十個營業日內，向持有人及受託人交付S接受委任的新代理人的副本。本協議並不影響受託人、任何代理人或任何持有人以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件或在任何其他具司法管轄權的法院對本公司提起法律程序或以其他方式起訴本公司的權利。如本公司已取得或以後可能獲得任何主權或其他豁免權，而不受任何法院或其本身或其財產的任何司法管轄或任何法律程序的管轄，則本公司不可撤銷地放棄其在本協議或任何附註下的責任。

87

第17.06條。遵守先決條件的證據；受託人律師的證明和意見

在本公司向受託人提出根據本契約任何條文采取任何行動的任何申請或要求後，如受託人提出要求，本公司應向受託人提交一份高級職員S證書和一份大律師意見，説明該等行動是本契約條款所允許的。

由公司或代表公司在本契約中提供並就遵守本契約向受託人提交的每份S證書和律師意見(第4.09節規定的官員S證書除外)應包括：(A)簽署該證書的人熟悉所要求的行動和本契約的陳述；(B)關於該證書中所含陳述所基於的審查或調查的性質和範圍的簡要陳述；(C)陳述，在該人的判決中，他或她已作出必要的審查或調查，使他或她能夠在知情的情況下判斷該行動是否為本契約所允許；及(D)陳述根據該人的判斷，該行動是否為本契約所允許，以及該契約中規定的所有契諾和條件是否已得到遵守。

儘管第17.06節有任何相反規定，如果本契約中的任何條款明確規定受託人應或可能就受託人或公司在本合同項下采取的任何行動接受律師的意見，受託人應有權聽取律師的意見。

第17.07條。法定節假日

在任何情況下，如果任何利息支付日期、基本變動回購日期、贖回日期、回購日期、轉換日期或到期日不是營業日，則在該日期採取的任何行動不需要在該日期採取，但可在下一個營業日採取，其效力和效果與該日期相同，並且不應就延遲產生利息。

第17.08條。未創建擔保權益

本契約或附註中的任何明示或暗示不得被解釋為在任何司法管轄區內根據現在或以後頒佈並有效的統一商法或類似法律而構成的擔保權益。

第17.09條。義齒的好處

本契約或附註中的任何明示或暗示的內容，均不得向持有人、本契約各方、本契約項下的任何代理人及其繼承人以外的任何人提供任何利益或本契約項下的任何法律或衡平權利、補救或索賠。

第17.10條。目錄、標題等

本契約的目錄以及文章和章節的標題和標題僅為方便參考而插入，不被視為本契約的一部分，不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。

88

第17.11條。在對應方中執行

本契約可簽署任何數量的副本，每個副本應為原件，但這些副本應共同構成一份且相同的文書。通過傳真或PDF傳輸交換本契約副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽署和交付，並可在所有目的中替代原始契約。無論出於何種目的，通過傳真或PDF傳輸的本協議各方的簽名均應視為其原始簽名。

第17.12條。可分割性

如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，則(在法律允許的範圍內) 其餘條款的有效性、合法性或可執行性不得以任何方式受到影響或損害。

第17.13節：放棄陪審團審判.

在此，在適用法律允許的最大範圍內，公司和受託人均不可撤銷地放棄在因本契約、票據或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

第17.14條。不可抗力

在任何情況下，受託人或代理人對因其無法控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、民事或軍事騷亂、核災難或自然災害或上帝行為)以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、丟失或故障而直接或間接導致的履行本協議項下義務的任何失敗或延誤不承擔任何責任或責任。據瞭解，受託人或代理人(視情況而定)應作出符合銀行業公認慣例的合理努力，以便在實際可行的情況下儘快恢復履約。

第17.15節。 計算

除本協議另有規定外，本公司應負責進行本附註所要求的所有計算。該等計算包括(但不限於)美國存託憑證最近一次呈報的銷售價格、每日VWAP、適用贖回價格、票據加速償還價格、票據的應計應付利息、因重大變動而須加入換算率的額外美國存託憑證數目(如有)，以及票據的換算率。本公司應本着善意進行所有這些計算，如無明顯錯誤，本公司對S的計算為最終計算，並對持有人具有約束力。公司應向受託人、付款代理人和轉換代理人以及受託人、付款代理人各提供一份計算明細表。兑換代理商無責任監督或核實本公司S計算的準確性，並有權在沒有獨立核實的情況下最終及不承擔任何責任依賴本公司的S計算的準確性。 受託人將應任何登記的票據持有人的書面要求將本公司的S計算轉交給該持有人，費用由本公司承擔。

89

第17.16條。《美國愛國者法案》

雙方承認，根據《美國愛國者法案》第326條的規定，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份信息。本契約各方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以便受託人滿足《美國愛國者法案》的要求。

第17.17條。金管局逗留規則

如果本契約是或成為一份涵蓋合同？(在《金融機構(決議)(合同)(承認終止權利的中止)和銀行業)規則》(第本協議各方同意，不論本契約有任何其他條款或條件或任何其他協議、安排或諒解，本契約各方均受香港金融管理局根據《金融機構(決議)條例》(第(Br)章)第90(2)條就本契約施加的終止權利(暫緩規則所指)的約束。628)。

[故意將頁面的其餘部分留空]

90

茲證明，本契約已於上文首次寫明的日期起正式簽署，特此聲明。

[印痕的簽名頁]

附件A

[票據面額的形式]

[如果全局筆記包含 以下圖例]

[除非本證書由託管信託公司的授權代表提交， 紐約公司(DTC)向該公司或其代理人登記轉讓、交換或付款，而所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義註冊。或以DTC授權代表要求的其他名稱(且本協議項下的任何款項均支付給CEDE&CO)。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何 個人或向任何 個人轉讓、質押或以其他方式轉讓、質押或以其他方式使用本文件是錯誤的，因為本文件的註冊所有人在本文件中擁有權益。]

[如果A 受限安全，則包括以下圖例]

[本證券、本證券轉換後可交付的美國存托股份(如果有的話)及其所代表的A類普通股尚未根據修訂後的1933年證券法(證券法)登記，不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓，除非符合以下 語句。通過收購本合同或取得本合同的實益權益，收購人：

(1)代表IT和IT 代理的任何帳户是(A)合格機構買家(根據證券法第144A條的含義)或(B)位於美國境外且不是美國人(根據證券法S法規的含義)，並且IT對每個此類帳户行使單獨的投資酌處權，並且IT和任何此類帳户不是愛奇藝的附屬公司。(該公司)(不包括在購買票據後與該公司有關聯的任何實體)，以及

(2)為了公司的利益，同意IT不會在(X)最後一個原始發行日期後一年或證券法第144條或其任何後續規定允許的較短時間段和(Y)適用法律可能要求的較晚日期(如果有)之前提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本協議中的任何實益權益，除非：

(A)公司 或其任何子公司，或

(B)根據根據《證券法》生效的登記聲明，或

(C)符合《證券法》第144A條規定的合資格機構買家，或

(D)按照《證券法》規定的S規定在美國境外的非美國人，或

A-1

(E)根據《證券法》(如有)第144條所規定的豁免註冊。

在根據上述第(2)(E)項登記任何轉讓之前，公司、託管機構和受託人 保留要求提交合理所需的法律意見、證明或其他證據的權利，以確定建議的轉讓是否符合證券法和適用的州證券法。未就是否可獲得任何豁免證券法的註冊要求作出任何陳述。

任何公司的關聯方(定義見證券法第144條)或在前三個月一直是公司關聯方(定義見證券法第144條)的個人(不包括在購買票據後與公司有關聯的任何實體)不得購買、以其他方式收購或擁有本票據或本票據中的實益權益。]

A-2

愛奇藝公司

2028年到期的6.00%可轉換優先票據

不是的。[][最初，]¹美元

CUSIP編號[]

ISIN號。[]

愛奇藝，一家根據開曼羣島法律正式成立並有效存在的公司(公司，術語 包括本文背面提到的任何後續公司或公司或其他實體)，收到的價值在此承諾支付給[CEDE&CO.][²]³，或登記受讓人，本金[如本文件所附換文明細表所述]⁴[以美元計[]]⁵，本金金額與所有其他未償還票據的本金金額合計，根據託管機構的規則和程序，在任何時候(增加的金額相當於投資者根據投資協議第4.1節購買的任何額外票據的本金總額)，合計不得超過500,000,000美元(增加的金額相當於投資者根據投資協議第4.1節購買的任何額外票據的本金總額)，加相當於本金的30%的溢價(到期日溢價)，其利息如下所述。

本票據的利息年利率為6.00%，自2022年12月30日起計，或自最近一次付息或提供利息之日起計至(但不包括)下一次預定付息日期至2028年1月1日止。自2023年4月1日起，分別於每年1月1日、4月1日、7月1日和10月1日向前一年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日(無論該日是否為營業日)的記錄持有人支付利息。 上述契約第4.06(D)節、第4.06(E)節和第6.03節所述的額外利息，以及任何提及的利息或與之有關的利息，如果根據第4.06(D)節、第4.06(E)節或第6.03節中的任何一項規定支付、曾經或將會支付額外利息，則任何附註應被視為包括 額外利息，而任何明示提及支付任何 條款中額外利息的內容，均不應被解釋為排除該等條款中的額外利息。

任何違約金額應按票據所承擔的年利率加7%(受適用法律規定的可執行性規限)應計年息，自相關付款日期起至(但不包括)本公司根據《契約》第2.03(C)節選擇支付該等違約金額的日期起計。

本公司應支付適用的贖回價格或票據加速償還價格(視何者適用而定)及本票據的利息(只要該票據為全球票據)，以電匯方式將即時可用資金電匯至該票據的登記持有人託管人或其代名人(視屬何情況而定)。根據本公司契約的規定及規定，本公司須於本公司為此目的指定的辦事處或代理支付任何票據(全球票據除外)的本金及溢價(如有)。本公司初步已指定Citibank N.A.為其就票據支付代理、兑換代理及票據登記處，並指定支付代理辦事處為出示票據以供付款或登記轉讓的地點。

1	包括If Global Note。

2	包括If Global Note。

3	如果包含物理筆記，則包括。

4	包括If Global Note。

5	包括一張身體上的便條。

A-1

請參閲本附註背面所載的本附註的進一步條文，包括但不限於賦予本附註持有人按契約所載條款及限制將本附註轉換為美國存託憑證的權利的條文。就所有目的而言，這些進一步的規定應具有與在此地完全列出的相同的效力。

本附註及因本附註而引起或與之相關的任何索償、爭議或爭議，應按照紐約州法律解釋並受其管轄(不考慮其中的法律衝突條款)。

如本附註與本契約有任何衝突，則以本契約的規定為準。

在本附註上的認證證書已由受託人在本契約下以人工或電子方式簽署前，本附註在任何目的下均無效或成為強制性的。

[故意將頁面的其餘部分留空]

A-2

公司已安排本票據正式籤立，特此為證。

日期：
受託人身份認證證書
花旗國際有限公司，
作為受託人，證明這是內部命名的契約中描述的註釋之一。
發信人：
		授權簽字人

[反轉票據的形式]愛奇藝公司

2028年到期的6.00%可轉換優先票據

本票據為本公司正式授權發行的票據之一，指定為其於2028年到期的6.00%可轉換優先票據(該票據)，本金總額不超過500,000,000美元(增加的款額相等於投資者根據投資協議第4.1節所述行使購買額外票據的選擇權而購買的任何額外票據(定義見投資協議)的本金總額 )，所有根據或將根據日期為2022年12月30日的契約(該契約)發行或將會發行，本公司與Citicorp International Limited(受託人)之間的協議，茲提及該契約及所有附屬契據，以説明受託人、本公司及票據持有人在該等契約下的權利、義務、責任及豁免。如持有當時未償還債券本金總額超過50%的持有人同意，可按與根據契約最初發行的債券相同的條款發行額外債券(發行價格、發行日期及應累算利息(如有)的任何差異除外)，且本金總額不受限制，但須受契約所指明的 若干條件規限。規則第144A條紙幣和S規則紙幣最初有單獨的CUSIP號，最初不能互換。本附註中使用的未在本附註中定義的大寫術語應具有本契約中規定的 各自的含義。

如果某些違約事件已經發生並仍在繼續，則所有票據的本金和利息可由受託人或當時未償還票據本金總額至少25%的持有人聲明，聲明後將到期和應支付，其效力和 受契約中規定的條件和某些例外情況的限制。如果與本公司或本公司重要附屬公司的破產(或類似程序)有關的某些違約事件發生 ，票據加速償還價格和利息，所有票據將自動成為立即到期和應付，如契約所述。

在本契約條款及條件的規限下，本公司將就適用的 贖回價格或票據加速償還價格(視何者適用而定)向持有人作出所有付款及交付，而持有人須將票據交回付款代理人以收取有關票據的有關款項。本公司將以美國貨幣支付現金金額，該貨幣在付款時 是用於支付公共和私人債務的法定貨幣。

在符合本契約的條款及條件下，本公司或本公司的任何繼承人根據本契約及票據或與本契約及票據有關而作出的任何付款及交付，包括但不限於支付適用的贖回價格或票據加速償還價格(視何者適用而定)，將支付額外款項。支付利息、支付現金及/或於轉換票據時交付美國存託憑證(連同支付任何零碎美國存托股份的款項)，以確保實益擁有人在扣除任何適用的預扣或扣除(以及扣除額外金額的任何税項)後所收到的淨額，將相等於該實益擁有人若不需要該等預扣或扣除 所收取的金額。

契約載有條文，容許本公司及受託人在若干 情況下，未經票據持有人同意，以及在若干其他情況下，經持有當時未償還票據本金總額50%以上的持有人同意(如契約所載)簽署補充契約，以修改契約及票據的條款，一如文件所述。債券契約亦規定，除若干例外情況外，持有當時未償還債券本金總額超過50%的持有人可代表所有債券持有人豁免任何過往的違約或違約事件及其後果。

本文中提及的契約及本票據或契約的任何條文，均不會改變或損害本公司絕對及無條件的責任， 按適用的贖回價格或票據加速償還價格(視屬何情況而定)支付或安排交付適用的贖回價格或票據加速償還價格(視乎情況而定)，以及於轉換本票據時應計及未付的利息，以及於轉換本票據時應支付的代價，按本附註規定的地點、利率及法定貨幣或美國存託憑證(視情況而定)支付。

債券以登記形式發行，無最低面值1,000美元本金及超出本金1,000美元的整數倍的息票。在本文件票面所述的本公司辦事處或代理機構，並在本契約所規定的方式及限制下，票據可兑換相同本金總額的其他授權面額的票據，而無須支付任何服務費，但如本公司或受託人要求，則須支付一筆款項，足以支付因交換新票據持有人的姓名與為兑換該交換而交回的舊票據持有人的姓名不同而可能徵收的任何轉讓或類似税款。

本公司不得在到期日之前贖回票據，除非税法如本契約第16.01節所述的税法有所改變。債券並無備有償債基金。

持有人有權按該持有人S購股權要求本公司於購回日以現金方式購回全部該持有人S債券或其任何部分(本金為1,000美元或其整數倍)，回購價格相當於三週年購回價格。

於發生基本變更時，持有人有權按該持有人S的選擇權，要求本公司於基本變更購回日以現金方式購回所有該等持有人S的票據或其任何部分(本金金額為1,000美元或其整數倍)，回購價格相當於基本變更購回價格。

在本契約條文的規限下，本合約持有人有權在緊接到期日之前的第二個預定交易日營業時間結束前，按本契約所指定的兑換率(按本契約所規定的不時調整)，將1,000美元或其整數倍的任何票據或其部分兑換為美國存託憑證。

縮略語

以下縮略語用於本説明正面的銘文時，應按照適用的法律或法規將其解釋為已完整書寫：

十個COM=作為共同的租户

Unif Gift Min ACT=向未成年人提供統一禮物法案客户=託管人

十個ENT=作為整個租户

JT Ten =有生存權但不作為共有共有人的聯租人也可以使用其他縮寫，但不在上面的列表中。

附表A⁶

換文日程表

愛奇藝公司

6.00%可轉換債券 2028年到期的優先票據

本次全球票據的初始本金金額為[]美元 (美元[]）.本全球説明中的增減情況如下：

兑換日期		減少的金額 這筆本金 全球 備註		增加的數額 這筆本金 全球 備註		這筆本金 全球票據如下 這種 減少或增加		獲授權人簽署 受託人的簽字人

6

包括IF全球票據。

附件1

[改裝通知書的格式]

致：愛奇藝公司

摩根大通銀行為美國存託憑證，花旗銀行為轉換代理

本票據的簽署登記擁有人現行使選擇權，按照本票據所指契約的條款，將本票據或其指定部分(即本金1,000美元或其整數倍)轉換為美國存託憑證，並指示任何可於轉換時交付的美國存託憑證，連同任何零碎美國存托股份應付的任何現金，以及代表本票據任何未兑換本金金額的任何票據，將發行及交付予本票據的登記持有人，除非下文另有指明。如果任何未轉換的美國存託憑證或本票據的任何部分將以下文簽署人以外的其他人的名義發行，下籤人將根據本契約第14.02(D)節和第14.02(E)節支付所有文件、印花或類似的發行或轉讓税。本附註隨附任何因利息而須支付給下列簽署人的 金額。本文中使用但未定義的大寫術語應具有在本契約中賦予該術語的含義。

關於本票據或以下指定部分的轉換，簽署人向本公司確認、表示並同意以下籤署人不是本公司的關聯公司(定義見證券法第144條)，也不是緊接本附註日期前三個月的公司關聯公司(定義見證券法第144條)。

或

簽字人是與本公司有關聯的實體，購買了票據並持有或實益擁有關聯票據。

[以下籤署人進一步證明：

1.簽署人確認(如果簽署人是代表另一人的賬户，則該人已確認已確認)在轉換本票據時收到的受限證券(或其中所代表的證券)沒有也不會根據證券法登記。

2.下列簽署人進一步證明：

(A)簽署人是美國存託憑證及其所代表的A類普通股的持有人，且(I)簽署人不是美國人(如證券法下的S條例所界定)，且位於美國境外(S條例所指的範圍內)，並已收購或已同意收購或將會收購，(I)於美國境外進行換股的票據及其所代表的美國存託憑證及A類普通股；及(Ii)下聯名簽名人並無從事買賣證券的業務，或(如下聯名簽名人從事該等業務)於初步分派票據時並無從本公司或其任何聯屬公司購入正被轉換的票據。

或

其客户已 向以下籤署人確認，其是，且在任何美國存託憑證轉換交付時，將是美國存託憑證及其所代表的A類普通股的持有人，且(I)其不是美國人(如證券法下的S條例所界定)，且位於美國境外(S條例所指)並已收購、或已同意收購及將已收購，正被轉換的票據及所代表的美國存託憑證及A類普通股 於美國境外於轉換中交付，及(Ii)其並無從事買賣證券業務，或(如其從事該等業務)在票據的初始分派中並無從本公司或其任何聯屬公司購入被轉換的票據。

或

(C)下文簽署人為一名合資格機構買家(定義見證券法第144A條)，代表其本身或一名或多名合資格機構買家的 帳户行事，而下文簽署人為(或該等帳户或該等帳户)將於轉換票據時收取的任何美國存託憑證的唯一實益擁有人(S)。

3.下文簽署人確認，如下文簽署人(或該等其他賬户)成為本公司的聯屬公司(在轉換時收到的任何美國存託憑證的範圍內，與本公司有關聯的實體除外) 附有本契約第2.05(D)節所載的限制性圖例，則下文簽署人(及任何該等其他賬户)不得繼續持有或保留在本票據轉換時收到的受限制證券的任何權益。

4.下文簽署人同意(如果下文簽署人是代表另一人的帳户，則該人已確認同意)，除非託管人通知下文簽署人(或該其他帳户)該受限制證券上的限制性圖例已從該等證券中移除，否則下文簽署人(及該其他帳户)不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓該受限制證券(或該受限制證券所代表的證券)，除非符合該圖例及美國及任何州的任何適用證券法所規定的限制。]⁷

日期：
		簽名
簽名保證
如果要發行美國存託憑證或交付票據，必須由符合資格的擔保機構(銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會和信用合作社)根據美國證券交易委員會規則17AD-15在經批准的簽字擔保計劃中提供擔保(S)，但向登記持有人和以登記持有人的名義除外。

7

包括受限安全。

如須發出美國存託憑證，則填寫登記資料；如須交付附註，則填寫附註，但須以登記持有人的名義或以登記持有人的名義：
(姓名)
(街道地址)
(城市、州和郵政編碼) 請打印姓名和地址
		要轉換的本金金額(如果少於全部)：美元
		注意：上述持有人的簽名必須與紙幣面上的姓名相符，不得有任何改動或放大或任何更改。
		社會保障或其他納税人識別碼

附件2

[基本變更回購通知格式]

致：愛奇藝公司

花旗銀行，北卡羅來納州，支付 代理

簽署本票據的登記車主特此確認已收到愛奇藝(該公司)就本公司發生重大變更並指明基本變更購回日期發出的通知，並請求並指示本公司根據本附註所指契約第15.02節的規定向註冊持有人支付(1)適用的贖回價格或票據加速償還價格(以適用者為準)，及(2)如果該基本變更購回日期不在正常記錄日期之後及相應的利息支付日期或之前的 期間內，截至(但不包括)該基本變更購回日的應計利息及未付利息。此處使用但未定義的大寫術語應具有在本契約中賦予此類術語的含義。

如果是實體票據，則要回購的票據的證書編號如下：

證書 編號(S)：
日期：
		簽名
簽名保證
簽名(S)必須由符合條件的擔保機構(銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會和信用合作社)擔保，該擔保機構根據證券 和交易委員會規則17AD-15的規定參加經批准的簽字擔保計劃，除非向登記持有人或以登記持有人的名義發行或交付票據。
如須發出美國存託憑證，則填寫登記資料；如須交付附註，則填寫附註，但須以登記持有人的名義或以登記持有人的名義：
(姓名)
(街道地址)

(城市、州和郵政編碼)
請用印刷體打印姓名和地址
		社會保障或其他納税人識別碼
		應償還的本金金額(如少於全部)：美元
		注意：上述持有人的簽名必須與紙幣面上的姓名相符，不得有任何改動或放大或任何更改。

附件3

[回購通知的格式]

致：愛奇藝公司

花旗銀行，北卡羅來納州，作為付費代理

本票據的簽名登記持有人謹此確認已收到愛奇藝公司(該公司)的通知 有關持有人有權選擇要求本公司根據本票據所指的契約適用條款，回購本票據的全部本金或其指定部分(即1,000美元本金或其整數倍)給登記持有人。以下籤署人指示本公司根據契約，於回購日期按三週年購回價格購回指定本金金額，各回購日期如下所述。本文中使用但未定義的大寫術語應具有在本契約中賦予該術語的含義。

如屬已核證票據，將會購買的票據的證書編號如下：

證書 編號(S)：
日期：
		簽名
		社會保障或其他納税人識別碼
		應償還的本金金額(如少於全部)：美元
		回購 日期：
		注意：以上簽名的持有人(S)必須與紙幣面上的姓名相符，不得改動、放大或任何更改：

附件4

致：花旗國際有限公司為受託人，花旗銀行為票據註冊處處長

[轉讓和轉讓的形式]

對於收到的價值 ，茲出售(S)、轉讓(S)和轉讓(S)給(請填上受讓人的社保或納税人識別號碼)Inside票據，並在此不可撤銷地 構成並指定代理人轉讓本公司賬面上的該票據，並具有在房產內的全面替代權。

在轉售限制終止日期之前發生的任何內部票據的轉讓，如管理該票據的契約所定義，簽字人確認該票據正在轉讓：

☐	寄往愛奇藝或其附屬公司；或

☐	根據已根據修訂的1933年《證券法》生效或已被宣佈生效的登記聲明；或

☐	依據並遵守經修訂的1933年證券法第144A條[(第(Br)144A條)，且簽署人確認下述簽名人合理地相信該票據的受讓人是(第144A條所指的)合資格機構買家，是為其本身或為另一合資格機構買家的賬户購買的，且簽署人已向該受讓人提供轉讓是依據第144A條作出的通知。]8或

☐	在美國境外，根據修訂後的1933年證券法規定的S條例；或

☐	依據並遵守經修訂(如有)的1933年《證券法》第144條。

☐	無論發生在轉售限制終止日期之前、當日或之後，以下籤署的票據均表示並保證在本協議項下轉讓的票據[是/不是]一份聯屬公司説明。

日期：

日期：
簽名
簽名保證

8

收錄IF條例S注。

簽名(S)必須由符合條件的擔保機構(銀行、證券經紀商、儲蓄貸款協會和信用合作社)擔保 ，並在經批准的
根據證券交易委員會規則17AD-15的簽字擔保徽章計劃，除非將票據交付給登記持有人並以登記持有人的名義交付。

注意：轉讓書上的簽名必須與筆記正面所寫的姓名相符，不得更改或放大或作任何更改。