第一條定義

第1.1條。

第1.2節。

第二條票據的買賣

第2.1條。

第2.2條。

第三條陳述和保證

第3.1節。

第3.2節。

第四條公約

第4.1節。

第4.2節。

第4.3節。

第4.4節。

第4.5條。

第4.6條。

第4.7條。

第4.8條。

第4.9條。

第4.10節。

第五條附加協定

第5.1節。

第5.2節。

第5.3條。

第5.4節。

第5.5條。

第5.6條。

第5.7條。

第六條賠償

第6.1節。

第6.2節。

第七條雜項

第7.1節。

第7.2節。

第7.3條。

第7.4節。

第7.5條。

第7.6條。

第7.7條。

第7.8條。

第7.9條。

第7.10節。

第7.11節。

第7.12節。

第7.13節。

第7.14節。

附表I：

附表II：

附表III：

附表IV：

證據A：

證據B：

愛奇藝，一家開曼羣島註冊公司，在納斯達克上市，股票代碼為IQ(
)；

Pagac IV-1(開曼)有限公司，一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，註冊地址為海港廣場2號郵政信箱472號^發送開曼羣島喬治城南教堂街103號，開曼羣島KY1-1106(PAG Asia)；以及

PAG Pegasus Fund LP，一家根據開曼羣島法律成立並註冊的豁免有限合夥企業，註冊地址為海港廣場2號郵政信箱472號^發送開曼羣島喬治城南教堂街103號KY1-1106，開曼羣島(PAG Pegasus，連同PAG Asia，統稱為投資者，個別稱為投資者)。

票據發行和購買的結束(結束)應在15(15)日通過交換文件和簽名遠程進行。^這是)在第2.2(C)節和第2.2(D)節中規定的所有條件(但根據其性質需要在結束時滿足的條件除外，但必須滿足或放棄該等條件)或雙方書面商定的其他日期之後的工作日，但無論如何，在漫長的停止日期之前。關閉的日期和時間在本文中稱為關閉日期。

在成交時，根據本協議規定的條款和條件，完成票據的買賣：

公司應：

將截至成交日期的完全籤立的契約交付給每個投資者；

發行第2.1節規定的票據，以DTC或其代名人的名義登記；和

向每位投資者交付第2.2(C)節規定的應交付但尚未交付的其他文件或交付成果；

每位投資者應：

根據第2.2(B)(I)節規定的項目的發行和交付，導致電匯 立即可用的美元資金，金額相當於該投資者S各自的購買價格到公司指定的賬户(至少在成交日前三(3)個工作日通知)；

向公司交付第2.2(D)節中規定的應交付但尚未交付的其他文件或交付內容。

每名投資者購買債券的義務取決於投資者在成交時滿足或放棄以下條件：

任何政府實體發出的、在任何政府實體之前或在其監督下發布的任何政府命令、任何具有禁止關閉效力的法律或法規均不得生效，任何政府實體試圖禁止關閉的訴訟也不得待決；

(A)每項基本保證應在各方面真實和準確，(B)第3.1節所述的公司陳述和保證(基本保證除外)中包含重大、重大不利影響、重大不利影響或類似限定詞的每項陳述和保證應在所有方面真實和準確，以及(C)第3.1節中闡述的公司的任何其他陳述和保證應在所有重大方面真實和準確，無論在(A)、(B)和(C)中， 截至本協議日期和截止日期，如同是在截止日期參考截止日期存在的事實和情況作出的(截至指定日期的陳述和保證除外，其中陳述和保證應在上述截止日期時真實和準確)；

集團公司應已履行並遵守交易文件中所載的協議、契約、條件和義務，且未違反或違約交易文件中要求集團公司在結算日或之前在所有重要方面履行或遵守的協議、契諾、條件和義務；

自本協議簽訂之日起，不應產生實質性的不利影響；

本公司及相關集團公司應已正式簽署其作為一方的每份交易文件，並在交易結束時或之前交付給每一名投資者；

結算前的抵押品相關活動(如附表3所界定)應已完成；以及

投資者應已收到由本公司高管代表本公司正式簽署的、日期為成交日期的證書，證明第2.2(C)(I)至第2.2(C)(Iv)和(Vi)條規定的條件已得到滿足。

本公司向每位投資者出售債券的義務須滿足或放棄以下截至成交時的條件：

任何政府實體發出的、在任何政府實體之前或在其監督下發布的任何政府命令、任何具有禁止關閉效力的法律或法規均不得生效，任何政府實體試圖禁止關閉的訴訟也不得待決；

第3.2節所述投資者的陳述和擔保中包含任何重大、重大不利影響或類似限定詞的陳述和擔保應在各方面真實和正確，而第3.2節中所述的投資者的任何其他陳述和擔保應在所有重大方面均真實和正確，在每個情況下，截至本條款之日和截止日期；

投資者應已履行並遵守交易文件中所包含的協議、契諾、條件和義務，且沒有違反或違約交易文件中要求投資者在成交當日或之前在所有重要方面履行或遵守的協議、契約、條件和義務；

投資者應已正式簽署其作為一方的每份交易文件，並在交易結束時或之前交付給公司；以及

本公司應已收到由投資者的授權簽字人代表投資者正式簽署的、日期為成交日期的證書，證明第2.2(D)(I)至(Iii)條規定的條件已得到滿足。

適當的形成和資格。本公司為一間正式註冊為獲豁免公司並負有限責任的公司，根據開曼羣島法律有效存在及信譽良好。本公司擁有一切必要的權力和授權，以繼續其目前正在進行的業務。本公司的每家附屬公司均已 妥為組織，根據其組織司法管轄區的法律有效存在及信譽良好(就承認良好聲譽概念的司法管轄區而言)，並擁有必要的公司權力及授權擁有、租賃及經營其物業及經營其現正進行的業務。本公司及其附屬公司均獲正式合資格或獲許可於其所擁有、租賃或經營的物業所在的每個司法管轄區開展業務，或因其所經營的業務的性質而有需要取得該等資格或許可，但如未能取得該資格或許可並不會造成重大不利影響則除外。本公司或其附屬公司並無在任何重大方面違反其章程文件的任何規定。

權威。各相關集團公司完全有權訂立、簽署和交付本協議和將由該集團公司簽署和交付的其他交易文件，並履行其在本協議項下的義務。除交易文件中指定為成交後義務的行動外，相關集團公司簽署和交付本協議和其他交易文件以及履行其在本協議和本協議項下的義務，已經或將在成交前得到其所有必要的 行動的正式授權。

有效的協議。每份交易文件已經或將在成交前由相關集團公司正式簽署和交付，並假設投資者適當授權、執行和交付，構成該集團公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該集團公司強制執行，但(I)受適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，以及(Ii)受具體履約、強制救濟或其他衡平法補救((I)和(Ii))的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行。可執行性例外)，或(Iii)附表三對作為抵押品包一部分輸入的特定 文件(S)規定的任何限制。

大寫。

於本協議日期，本公司的法定股本為1,000,000,000美元，分為 100,000,000股，包括(I)94,000,000,000股每股面值0.00001美元的A類普通股(A類普通股)，(Ii)5,000,000,000股每股面值0.00001美元的B類普通股(B類普通股連同A類普通股、本公司普通股)及(Iii)1,000,000,000股每股面值0.00001美元的A類普通股(不論如何指定)。截至2022年2月28日，(I)共有2,722,823,893股A類普通股(不包括已發行予開户銀行以供批量發行美國存託憑證的A類普通股217,740,107股)及2,876,391,396股B類普通股 ，並無本公司已發行及已發行的非指定股份。

本公司所有已發行股本及本公司各S附屬公司的所有已發行股本已根據(X)所有適用法律及(Y)適用計劃或合約所載的所有規定發行及授予，並無違反任何優先購買權、優先購買權或其他類似權利。

集團公司(本公司除外)由本公司直接或間接擁有或控制 (包括本公司通過對VIE實體的合同安排進行控制)。

正式發行的假牙。於截止日期，契約將由本公司正式籤立及交付，並假設契約將為受託人的有效及具約束力的責任，則契約將為本公司的有效及具約束力的責任，可根據其條款對本公司強制執行，但須受 可強制執行的例外情況所規限。本公司備有在將票據轉換為公司普通股(包括以美國存託憑證形式)後初步可發行的最高公司普通股數目(包括以美國存託憑證形式)，前提是該等轉換於緊接交易完成後發生。

到期發行的轉換股份。轉換股份在債券轉換後發行給投資者時，將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估，並將按照所有適用法律的登記和資格要求 (假設投資者的陳述和擔保在第3.2節中所述的準確性)發行，並且不受任何種類或性質的質押、抵押、擔保、產權負擔、留置權、押記、評估、優先購買權、優先購買權、第三方權利或權益、索賠或限制。除證券法下產生或根據本協議明文規定的限制外，且於交付後 並記入本公司股東名冊，將向投資者轉讓良好及有效的換股股份所有權。

不違反規定。簽署和交付交易文件(作為抵押品安排的一部分的附表III中所列的任何限制除外)，或相關集團公司完成交易和履行本協議中預期的義務， 都不會(I)違反公司或其子公司的組織文件的任何規定，或違反公司或其子公司所受的任何政府、政府實體或法院的任何憲法、法規、法規、規則、禁令、判決、命令、法令、裁決、指控或其他限制，(Ii)與、導致違反、根據本公司或其附屬公司為訂約方的任何協議、合同、租賃、許可證、文書或其他安排，或本公司或其附屬公司的任何資產受制於 的任何協議、合同、租賃、許可證、文書或其他安排，構成違約、導致加速或產生產權負擔，或(Br)任何一方有權加速、終止、修改或取消該等協議、合同、租賃、許可證、文書或其他安排，或(Br)導致重大違反適用於本公司或其附屬公司的任何法律，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何適用法律。本公司或其附屬公司並無任何訴訟、訴訟或法律程序懸而未決或受到威脅，質疑交易文件的有效性或本公司訂立此等交易文件或完成擬進行的交易的權利。

同意和批准。除作為抵押品安排一部分的附表III中所列的任何限制外，相關集團公司簽署和交付交易文件，或相關集團公司完成本協議擬進行的任何交易，或相關集團公司根據其條款履行交易文件，都不需要任何政府或公共機構或當局或任何第三方的同意、批准、命令或授權，或向任何第三方發出通知，但(I)已經或將獲得的除外。在截止日期或之前提交或提交，(Ii)根據交易所法案或美國證券交易委員會或納斯達克規則所需的任何備案，以及(Iii)註冊要求。

對法律的遵守；許可。本公司或其附屬公司的業務並未在本協議日期前三年內的任何時間進行，亦未違反任何適用法律，但不會也不會造成重大不利影響的違規行為除外。除非在每一種情況下不會也不會產生重大不利影響，(A)除公司披露文件中披露的情況和作為本次交易抵押品安排的一部分商定的附表III所列任何限制外，公司及其每一家子公司已經並一直遵守開展目前進行的業務所需的所有許可證、許可證、授權、同意、命令和批准(統稱為許可證)。(B)本公司或其任何附屬公司均未收到任何違反或未能遵守任何許可證的書面通知，或任何許可證實際或可能被暫時吊銷或註銷的書面通知，及(C)該等許可證均已有效發出或獲得，並具有十足效力。

美國證券交易委員會文件；遵守上市規則。公司已根據適用法律及時提交或提交了根據適用法律必須提交或提交給美國證券交易委員會的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件。截至各自的提交或提交日期，公司披露文件在所有重大方面均符合《2002年薩班斯-奧克斯利法》、《證券法》或《交易法》(視具體情況而定)的要求，以及相應《公司披露文件》頒佈的規則和條例(視具體情況而定)，並且，在提交或提交《公司披露文件》時，沒有一份《公司披露文件》包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中要求陳述或作出陳述所需陳述的重要事實。不是誤導。公司披露文件所包含的信息被視為整體，並已於本文件日期修訂，截至截止日期，不包含任何對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏任何必要的重大事實陳述，以根據作出陳述的情況，不具誤導性。 沒有任何合同、協議、安排、交易或文件需要在公司披露文件中描述或披露，或作為證據提交給公司披露文件，這些合同、協議、安排、交易或文件均未如此描述、披露或提交。本公司遵守納斯達克適用的上市及企業管治規則及規例。本公司及其附屬公司並無採取任何旨在或合理地可能導致該等美國存託憑證從納斯達克退市的行動。本公司並無接獲任何有關美國證券交易委員會或納斯達克正考慮暫停或終止該等上市(或相關交易所法案下的適用註冊)的通知。 本公司並無違反納斯達克的任何上市要求，亦不知悉任何可合理預期會導致其美國存託憑證在可預見的未來從納斯達克退市的事實，但(I)在公司披露文件中另有披露，以及(Ii)與美國《外國公司問責法》相關的法律及監管發展除外。公司在所有重要方面都遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。本公司於2020年12月15日根據《證券法》以表格F-3的形式提交了註冊聲明，成為知名的經驗豐富的發行人，該註冊聲明自提交之日起自動生效 ，並於本協議之日起有效。

財務報表。

公司披露文件 (統稱為財務報表)中包含的財務報表(包括任何相關附註)：(A)根據美國公認會計原則(GAAP)在其所涉期間內一致適用(但該財務報表或附註中可能另有説明的除外)，或(B)在未經審計的中期報表中，(B)本公司及附屬公司於各自日期的綜合財務狀況及本公司及附屬公司於所涉期間的綜合經營業績及現金流量在各重大方面均屬公平列示，惟本文件或本公司披露文件所披露的及交易所法令所允許者除外。

本公司已建立並維持一套財務報告內部控制制度(如交易法下規則13a-15或15d-15所界定)，足以為財務報告的可靠性提供合理保證，包括： 政策和程序：(A)要求保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的重大交易和處置的記錄；(B)提供合理保證，即根據需要記錄交易，以便根據美國公認會計原則編制財務報表；並且本公司的收入和支出僅根據管理層和董事會的適當授權進行，並且(C)就防止或及時發現未經授權收購、使用或處置本公司資產提供合理保證。S公司內部控制不存在實質性缺陷。

本公司、其任何聯屬公司或代表本公司行事的任何人士並無就任何未根據證券法登記的票據作出定向銷售努力(定義見S規例第902條)；亦無該等人士採取任何行動導致根據本協議向投資者出售票據需要根據證券法登記；而本公司為境外發行人(定義見S規例)。

最近一次財務期之後的事件。自2022年6月30日至本協議日期及截止日期為止，除本協議項下擬進行的交易外，並無發生任何會造成重大不利影響的事件。

打官司。除本公司於2022年3月28日提交予美國證券交易委員會的S表格 所披露外，本公司或其附屬公司或其任何 董事或主管人員作為一方所提出或針對其提出或針對其提出的任何性質的訴訟、訴訟、仲裁、法律程序、聆訊、查詢、審計、審查、索償、行動或調查，或影響本公司或其附屬公司的業務或其任何資產的任何訴訟、訴訟、仲裁、法律程序、聆訊、查詢、審計、審查、索償、行動或調查，均不會在任何政府實體待決，或據本公司S所知，會由任何 政府實體提出或向任何 政府實體提出，從而產生重大不利影響。

沒有其他的發佈。本公司並無與任何投資者訂立任何最終交易文件、附函、承諾函或其他類似協議或文書，以在截止日期前發行公司普通股或任何可轉換為或可交換為公司普通股或美國存託憑證的證券。

反賄賂和反腐敗；洗錢法；經濟制裁。

本公司及其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、員工以及據 本公司、代理人和代表他們行事的其他人士正在並一直遵守與反賄賂、反腐敗、反洗錢、記錄保存和內部控制法律有關的所有適用法律(統稱為合規法律)。此外，公職人員(I)不得直接或間接擁有本公司或其附屬公司的所有權或其他經濟利益，或在本協議所形成的合約關係中， 或(Ii)擔任本公司或其附屬公司的高級管理人員、董事或僱員。

本公司或其附屬公司或其各自的任何董事、高級管理人員、員工，或據本公司所知，任何政府實體均未發現本公司或其附屬公司、代理人及代表其行事的其他人士違反任何刑事或證券法，或因行賄而受到任何起訴或任何政府調查。本公司或其附屬公司大部分股權證券或其他權益的實益擁有人，或本公司及其附屬公司任何現任或前任董事、高級管理人員或僱員，或據本公司所知，代表S或其附屬公司行事的代理人或其他人士概不是或曾經是公職人員。

本公司或其附屬公司或彼等各自的任何董事、高級管理人員、僱員，或據本公司所知，代表他們行事的代理人及其他人士均不是被禁止人士，亦不會向被禁止人士提供成為本公司或其任何附屬公司的僱員、高級管理人員、顧問或董事的要約。本公司或其附屬公司並無 與受禁制人士進行或同意進行任何業務，或與受禁制人士訂立或同意進行任何交易。

投資公司。根據修訂後的1940年《投資公司法》，本公司不是，也將不會是投資公司，在本協議擬進行的交易中發行票據及其收益的應用生效後，本公司將不是投資公司。

知識產權。除總體上尚未及不會合理預期 產生重大不利影響外，集團公司擁有或擁有足夠的權利使用用於或進行業務所需的知識產權。

税金。本公司相信，就中國税務而言，本公司並非中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，有關解釋仍存在不確定性。

沒有額外的代表。本公司確認，除本協議或該投資者根據本協議及本協議條款向本公司提交的任何證書明確載明外，各投資者並無就任何事項作出任何陳述或作出任何保證。本協議的任何內容均不應被視為限制本公司S對欺詐、故意隱瞞重大事實或其他故意不當行為的任何索賠。

適當的隊形。該投資者是正式成立的，在其組織的司法管轄範圍內有效存在並具有良好的信譽。該投資者擁有一切必要的權力和授權，以繼續其目前正在進行的業務。

權威。該投資者完全有權訂立、簽署和交付交易文件以及將由該投資者簽署和交付的每份協議、證書、文件和文書，並履行其在交易項下的義務。投資者簽署和交付交易文件以及履行其在交易文件項下的義務已經或將在交易結束前獲得其所有必要行動的正式授權。

有效的協議。該等交易文件已由或將於成交前由該投資者正式籤立及交付，並假設本公司妥為授權、籤立及交付，構成該投資者的法定、有效及具約束力的義務，並可根據其條款對該投資者強制執行，但受可執行性例外情況限制的情況除外。

不違反規定。交易文件的簽署和交付，或由此預期的交易的完成，都不會(I)違反該投資者的組織文件的任何規定，違反該投資者受制於任何政府、政府實體或法院的任何憲法、法規、條例、規則、禁令、判決、命令、法令、裁決、指控或其他限制，或(Ii)與該投資者違反、構成違約、加速或{br>產生產權負擔，或在任何一方產生加速、終止、修改或取消的權利，任何協議、合同、租賃、許可證、文書或其他安排，而該投資者是其中一方，或該投資者受該等協議、合同、租賃、許可證、文書或其他安排約束，或受該投資者S資產約束。沒有任何針對該投資者的未決或威脅訴訟、訴訟或程序質疑交易文件的有效性或該投資者將 寫入交易文件或完成擬進行的交易的權利。

同意和批准。該等投資者簽署及交付交易文件，或完成擬進行的任何交易，或該投資者根據其條款履行交易文件，均不需要任何政府或公共機構或當局或任何第三方的同意、批准、命令或授權，或向任何政府或公共機構或當局或任何第三方登記或發出通知，除非該等文件已於或將於截止日期當日或之前取得、作出或發出。

證券法代理。投資者承認，該等票據(及其所代表的A類普通股轉換後可發行的相關美國存託憑證)為限制性證券，並未根據證券法或任何適用的州證券法註冊。投資者還承認，在沒有根據證券法進行有效註冊的情況下，債券(以及在轉換債券和債券所代表的A類普通股時可發行的標的美國存託憑證)只能以其他方式轉讓、出售或轉讓(1)給本公司或其子公司，(2)在美國境外，符合證券法的S規定，(3)賣給您有理由相信是自己賬户或另一家合格機構買家的合格機構買家的人，該合格機構買家依靠證券法第144A條進行購買。或(4)根據《證券法》的另一項登記豁免，如《證券法》第144條(如適用)。該等投資者為(1)非美國人士(如證券法S規則所界定)或(2)認可投資者(如證券法第501條所界定)。 該等投資者知悉債券的出售是依據證券法下的私募豁免註冊而進行的。該等投資者為本身收購該等票據(及該等票據及其所代表的A類普通股轉換後可發行的任何美國存託憑證)，並無違反任何聯邦或州證券或藍天法律，或因任何違反證券法而分銷或出售該等票據(或該等票據轉換後可發行的任何美國存託憑證)的意圖，而並非旨在進行或出售該等票據的任何分銷或出售。

有足夠的經驗。投資者在金融及商業事宜方面擁有足夠的知識及經驗，能夠評估其投資於該等票據(以及該等票據及其所代表的A類普通股轉換後可發行的任何美國存託憑證)的優點及風險，並有能力承擔該等投資的經濟風險 。投資者確認並確認，在其顧問的協助下，其已自行進行及完成有關投資於該等票據(以及於該等票據及其所代表的A類普通股轉換後發行的任何美國存託憑證)的調查、分析及評估。

資金充足。自成交之日起，該投資者將可立即獲得按本協議規定的條款和條件完成對該投資者的成交所需的資金。

經紀人和發現者。該等投資者並無聘用、使用或由任何經紀、配售代理、財務顧問或發行人代為，或以其他方式對任何經紀、配售代理、財務顧問或發行人負有義務，而該等經紀、配售代理、財務顧問或發行人須支付本公司須支付的費用。

除第4.2(B)節另有規定外，

自交易結束日起六個月內(排他期)，投資者有獨家權利協商認購本公司私下配售的最高達1,300,000,000美元的可轉換票據(或雙方商定的其他股本或股本掛鈎證券)(不包括票據本金總額)，但須遵守投資者與本公司商定的條款及條件；及

在排他期內，本公司不得、亦不得促使其附屬公司及受控聯營公司及其代表及其各自的董事、高級職員及代表不與投資者或其聯營公司以外的任何人士就以私募或協商方式進行的任何集資進行討論或接觸。

本第4.2節並不限制本公司或其附屬公司或受控聯屬公司 或影響該等實體(I)與百度進行交易，(Ii)取得不會對抵押品組合項下投資者權利造成負面影響的營運資金(包括內容製作需要)的人民幣計價融資，及(Iii)討論及接受中國適用法律或政府命令明確要求(統稱為允許的融資)於相關集團公司的投資建議(以人民幣計)。

在截止日期(優先融資合夥期間)後十八(18)個月期間，如果本公司或其任何附屬公司或受控關聯公司收到任何真誠要約，認購任何集團公司以私募或協商方式發行的任何股權或股權掛鈎證券，但不包括任何允許的融資(要約)，公司應立即向投資者發出書面通知(要約通知)，列出要約的所有重要條款和條件，連同要約副本。投資者有權在所有實質性方面與第4.3(B)節所述的任何此類要約的條款相匹配。

要行使這項權利，投資者必須在收到要約通知後二十(20)個工作日內向 公司發出書面通知(匹配通知)，如果其條款與要約不符，則應合理詳細地列出此類偏離及其預期影響。如果投資者及時遞交配股通知，且投資者提出的條款在所有實質性方面與要約相符，或者僅就財務投資者的要約而言，在價格和要約條款以外的所有其他條款方面對本公司不低於 ，本公司應並應促使其子公司優先於要約人或任何其他第三方完成向投資者的發行，百度除外。

在優先融資合夥期間，如果公司通過公開發行可轉換債券或任何股權或股權掛鈎證券，投資者將享有參與該公開發行的優先權利，優先方式由投資者與公司共同商定。

本公司應根據適用法律及組織章程的規定，採取一切必要或可取的行動，促使一(1)名由PAG亞洲指定的個人在截止日期或之前被任命為董事(PAG亞洲)。PAG亞洲有權任命、撤換和更換PAG亞洲董事。中國太平洋投資管理集團亞洲有限公司有權指定董事的代理人或代表出席董事會會議。

本公司將根據適用法律及根據組織章程細則採取一切必要或可取的行動，以促使董事亞洲董事當選為董事會審核委員會無表決權成員及薪酬委員會有表決權成員。S在第4.5(A)節及第4.5(B)節項下的責任須受董事亞洲董事總經理S指定的審計委員會及薪酬委員會董事及成員以及本公司股份上市或買賣證券交易所的要求所規限。

本公司將成立戰略委員會(戰略委員會)，該委員會(I)由三(3)名成員組成，其中一名成員由PAG Asia委任，及(Ii)負責就S集團的整體戰略、資本開支及集資事宜進行檢討及提供意見。戰略委員會審議和審議的事項將由董事會審議和批准。戰略委員會應至少每季度與管理層舉行一次會議。

為免生疑問，就本第4.5節和第4.6節而言，債券本金總額應指投資者最初認購的全部500,000,000美元本金。

只要由PAG Asia及其聯屬公司實益擁有的票據或A類普通股轉換後發行的票據或A類普通股不少於票據本金總額的25%，本公司應在每個財政年度每個季度末向PAG Asia提供本公司的綜合資產負債表，以及本公司截至該期間的綜合收益表和現金流量表，除非其中另有説明，而且無論如何應在該期間結束後六十(60)天內按照一貫適用的公認會計原則編制。不加腳註和年終調整；但條件是，只要本公司仍是一家上市公司，且本公司通過在愛德加系統或美國證券交易委員會的任何後續或替代系統上的公開申報文件，或通過香港交易新聞系統或香港交易所的任何後續或替代系統的公開申報文件， 公司通過該等公開申報文件提供的信息即視為滿意。

本公司不得向PAG Pegasus或其代表提供上述文件或披露有關本集團的任何重大非公開信息，除非PAG Pegasus另行通知本公司。PAG Pegasus的代表在與本公司的代表溝通時應表明自己並非來自PAG ，如果他們收到任何不應發送給他們的文件或重要的非公開信息，應立即刪除並通知本公司。

如果任何一位投資者提出要求，本公司將在商業上合理的努力，以提供以下與該投資者獲得任何債務融資交易有關的合作：(I)與每一貸款人或交易對手就債務融資交易以慣常形式訂立發行人協議(發行人協議)，並經公司同意(不會被無理扣留、附加條件或延遲)，並按該貸款人或交易對手的合理要求進行變更；(Ii)如適用，應該貸款人或交易對手的要求。以債務融資交易的相關貸款人、交易對手、託管人或類似方的名義，作為證券中介重新登記將在票據轉換後發行的質押票據及/或公司普通股(視何者適用而定)，並在該投資者或其聯屬公司繼續實益擁有該等質押票據及/或公司普通股的範圍內，而該重新登記並不取消任何限制，而該等限制如沒有重新登記，則仍適用於該等票據或股份。(Iii)與各貸款方或交易對手及任何投資者訂立有關將票據及/或公司普通股交付予有關貸款方或交易對手以於獲得貸款資金及支付購買價款時記入有關抵押品賬户貸方的慣常三方協議，及/或(Iv)投資者可合理要求並經本公司同意(不會被無理扣留、附加條件或 延遲)的其他合作及協助，惟上述任何事項不得無理擾亂本公司S業務的運作或損害其於本協議項下的任何權利。

即使有任何相反規定，本公司須以相關投資者向本公司書面證明(A)該債務融資交易的交易對手是從事融資債務證券及類似工具業務的銀行或經紀自營商，(B)該債務融資交易的執行及其條款並不違反本協議的條款，(C)該投資者已將票據及/或公司普通股質押作為該等債務融資交易的貸款人或交易對手的抵押品，以履行與債務融資交易有關的發行人協議。(D)在適用範圍內，附表II項下的登記權是否根據債務融資交易轉讓給貸款人或交易對手，及(E)該投資者確認並同意本公司在訂立發行人協議時將依賴該證書，而該證書中的任何重大失實將被視為 違反本協議。各投資者承認並同意，本公司在發行人協議中的聲明和協議完全是為了適用的貸款人或交易對手的利益，如果本公司與該投資者根據本協議發生任何爭議，則該投資者無權使用發行人協議中本公司的聲明和協議來對抗本公司。

如聯交所以書面形式(包括透過公開規則及指引)要求終止或修訂本協議項下投資者的任何特別權利，而該等權利與S申請在香港聯交所上市有關，本公司應盡一切合理努力協助投資者保留該等特別權利，並在可能的情況下協助投資者(及其法律顧問)與香港聯交所進行直接討論及/或提交意見。

如聯交所在討論及/或提交文件後仍要求終止或修訂投資者的任何特別權利 ，各方應盡其合理努力探討其他安排，以維護投資者的現有權利。待該等替代安排為投資者合理接受後，投資者特別權利將按S公司申請香港聯交所上市所需而終止或修訂。

若雙方同意終止或修訂投資者的特別權利，而本公司首次遞交S上市申請後12個月內香港聯交所仍未完成上市，則投資者有權要求恢復該等特別權利，而本公司應採取一切必要或 合宜的行動以恢復該等特別權利。

本公司及其他集團公司履行其向投資者支付任何款項的義務(I)本協議第4.4節及附表IV項下的契約、票據、證券文件及第4.4條；及(Ii)本公司及其他集團公司違反其在本協議第4.5節、第4.6節及第4.8節項下的義務及違反其在證券文件項下的其他義務，須根據附表III所載的抵押品安排(抵押品安排)及證券文件項下的抵押品安排予以擔保。

本公司應，並應促使適用的集團公司採取附表III所述集團公司在關閉時所需採取的所有行動，並在可行的情況下儘快完成關閉後抵押品相關活動(定義見附表III)，但無論如何，只要投資者提供及時合作，關閉後的抵押品相關活動應在關閉後三十(30)天內完成。投資者應合理配合公司完成此類活動，包括提供必要的文件或採取必要的 行動。

如果抵押品套餐的價值低於適用的價值門檻，本公司應並應 促使其子公司根據抵押品安排提供額外的抵押品，使抵押品套餐的總價值增加至該門檻，除非抵押品套餐的價值下降完全可歸因於美元/人民幣匯率的波動，且抵押品套餐的剩餘價值至少為適用價值門檻的90%。

如果投資者及其關聯方持有的票據本金大幅減少，雙方應相互合作，及時解除一部分抵押品。在悉數償還債券項下的所有到期款項、投資者及其聯營公司持有的所有債券轉換為A類普通股(包括以美國存託憑證的形式)或投資者及其聯營公司以其他方式停止持有債券的任何部分(每個為清償事件)後，抵押品安排將終止，投資者 應解除及清償證券文件中所述的抵押品，或於事件清償後十(10)日內簽署證明此類清償及清償(費用由本公司承擔)的其他適當文書。

在發生下列情況時：

本公司或本公司任何附屬公司在證券文件下對其在證券文件下的任何義務的任何違約，根據各方律師的意見，對抵押品上適用留置權的可執行性、有效性或優先權產生重大和不利影響，或對抵押品的條件或價值或證券文件下的擔保權益產生重大不利影響，在每種情況下，無論是無法補救的，還是在任何投資者書面通知後三十(30)天內未得到補救的； 作為抵押品安排的一部分商定的附表三所列限制除外；或

本公司或本公司任何附屬公司根據證券文件，在任何有管轄權的法院的任何訴狀中，聲稱任何該等擔保權益無效或不可強制執行；任何投資者應有權行使持有人(如本契約所規定)和/或受託人(如本契約所規定)在本契約項下針對本公司發生本契約第6.01條所規定的事件時可獲得的所有及任何適用的補救措施和權利(包括根據本契約第6.02條規定的加速還款價格及票據利息的加速付款及要求付款的權利)，以及(如適用)其他交易文件，就好像此類交易文件(本協議除外)的相關規定已通過引用併入本文，作必要的變通，公司應遵守契約和其他交易文件中的該等適用條款。

雙方同意，法律變更事件應與本契約項下的根本不利監管變更具有相同的效果。一旦發生法律變更事件，任何投資者應有權行使持有人(如本契約所規定)和/或受託人(如本契約所規定)針對本公司在本契約項下(包括根據本契約第15.02(A)條回購票據的權利)和其他交易文件(如果適用)項下發生根本不利監管變更時可獲得的所有和任何適用的補救措施和權利，如同該等交易文件(本協議除外)的相關規定已通過參考併入本文，作必要的變通，公司應遵守契約和其他交易文件中的該等適用條款。

根據第6.1節規定的限制，投資者、其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、員工和代理人(每個都是受償方)應由本公司賠償因以下原因而遭受的任何和所有損失：(I)本公司違反第3.1條中的任何陳述或保證；或(Ii)本公司違反本協議中包含的任何約定或協議。儘管有任何相反規定，但欺詐除外，在任何情況下，本公司均不承擔責任或有義務就(A)投資者根據本協議支付給本公司的基本保證超過買入價的100%，以及(B)本公司根據第3.1條作出的其他陳述和保證超過投資者根據本協議支付給本公司的買入價的50%的損失向受賠方支付賠償。

在計算本合同項下任何損失的金額時，應減去受賠方就此類損失收到的任何保險收益和第三方付款的金額(如果有)，減去為獲得或獲得此類收益或付款而產生的任何實際成本或支出。在任何情況下，任何一方均不對任何懲罰性、偶然性、後果性或間接性損害(包括利潤損失或價值縮水)承擔任何責任，而這些損害都不是相關違約方基本違約的合理可預見結果或後果，應理解，前述規定不排除投資者因未能收到交易文件下應支付的全部金額、未能實現轉換票據後發行或可發行的普通股和/或美國存託憑證的價值或未能從交易文件提供的任何權利和保障中獲益而遭受的任何損害。

對於其實際知曉的可能導致損失的任何第三方行為，各賠付方應立即向本公司發出書面通知(賠付通知)，該通知應列出該賠付方所知道的此類行動的要素的描述；但任何延誤或未能發出賠款通知不影響本公司在本合同項下的賠償義務，除非本公司因此類延誤或失敗而遭受重大損害。

本公司有權在收到適用的賠償通知後三十(Br)(30)天內，以書面通知的方式向適用的受賠方(S)行使權利，選擇律師為該賠償通知中規定的任何第三方索賠辯護和控制辯護；但在下列情況下，公司無權選擇律師或控制任何索賠的抗辯：(I)該索賠主要尋求針對被賠付者的非金錢或強制令救濟或指控任何違反刑法的行為，(Ii)公司在按照第6.2(B)節承擔此類抗辯後，沒有積極和勤勉地為該索賠進行抗辯，(Iii)該申索包括本公司及適用的受彌償人(S)及該等受償人根據大律師的意見合理地釐定，適用的專業操守守則將禁止由同一名大律師代表所有該等受彌償人，或(Iv)若 根據適用的受償人(S)的大律師的合理意見，公司有一項或多項可供適用的受彌償人(S)使用而本公司沒有的實質性抗辯，則該等申索包括。如果本公司沒有按照第6.2(B)節的規定承擔任何第三方索賠的抗辯，則適用的被賠付人(S)可以繼續抗辯該索賠，費用由本公司承擔，並且本公司仍可以參與但不控制該第三方索賠的抗辯，費用和費用由本公司承擔。在任何情況下，對於任何訴訟或由同一一般指控引起的單獨但實質上類似的訴訟，本公司在任何時候都不對投資者和/或其關聯公司選擇的所有被賠付人承擔一家以上的獨立律師事務所的費用和開支，除非為了有效地為訴訟辯護，除正規律師外，還需要當地律師。

未經本公司事先書面同意(同意不得無理扣留、附加條件或延遲)，任何受賠方均不得同意就任何索賠達成和解，或根據本條款6.2對受賠方作出任何判決。除非事先得到適用的受彌償人(S)的書面同意，否則本公司在抗辯任何該等索償時，不得同意作出以下任何判決或達成任何和解：(I)規定影響任何受彌償人的強制令或其他非金錢上的濟助，或(Ii)不將每名申索人或原告無條件免除該受彌償人(S)對該訴訟的所有責任列為無條件條款。在任何此類第三方索賠中，如果公司已根據第6.2(B)節承擔了對其抗辯的控制權，公司應在索賠的所有階段(包括所有和解 談判和要約)向適用的被賠付人(S)合理地告知該索賠的狀況，並迅速向該受賠人(S)提交與此相關的所有訴狀、答辯狀、動議和其他類似的法律文件和文件的副本，允許該受償人(S)及其各自的律師就進行抗辯與公司及其律師進行磋商。並允許這些被賠償人(S)及其各自的律師(S)有合理的機會在提交所有法律文件之前對其進行審查 。

經雙方書面同意；

本公司或任何投資者在書面通知另一方的情況下，如果交易沒有在漫長的停止日期或之前完成；但如果任何一方違反了本協議中規定的其陳述和保證或未能履行本協議項下的任何義務，則任何一方都不能享有本第7.1(B)條規定的終止權利；

如果交易文件中禁止或以其他方式禁止完成交易的任何政府命令已經生效，且在交易截止日期前已成為最終且不可上訴，則本公司或任何投資者不得根據本第7.1(C)條終止任何一方的權利，如果任何一方違反本協議規定的陳述和保證，或未能履行本協議項下的任何義務是該政府命令的主要原因；

在任何投資者的選擇下，如果本協議或其他交易文件中包含的公司方面的任何陳述、保證、契約或協議發生實質性違約，如果在成交日期繼續下去，將導致未能滿足第2.2(C)條規定的條件，而違反該條款的行為在向公司發出書面通知後二十(20)個工作日內仍未得到糾正；或

在本公司選擇時，就任何投資者而言，如果本協議或其他交易文件中包含的該投資者方面的任何 陳述、保證、契諾或協議發生重大違約，則如果在截止日期繼續進行，將導致無法滿足第2.2(D)條規定的條件，且該違約行為在向該投資者發出書面違反通知後二十(20)個工作日內仍未得到糾正。

如果是PAG Asia，則是：

如果是對本公司，則為：

每一方在簽署或執行交易文件(包括書面或口頭信息，以下稱為保密信息)時，應對其知悉或有權接觸到的與業務、技術、財務狀況和其他方面有關的任何非公開材料或信息保密。保密信息不應包括以下任何信息：(A)接收方以前在非保密基礎上知道的任何信息；(B)通過 接收方、其聯營公司或其或其聯營公司的高級管理人員、董事或員工並非過錯的公開領域的任何信息；(C)從本公司或本公司S代表或代理人以外的其他方收到的信息，只要該等信息不是接收方所知的， 接收方負有對公司保密的責任；或(D)接收方在沒有參考披露方機密信息的情況下獨立開發的信息。除按照本協議規定的規定外，任何一方均不得向任何第三方披露此類保密信息。任何一方只能將保密信息用於履行本協議或任何其他交易文件的目的，並在必要的範圍內使用保密信息，不得將此類保密信息用於任何其他目的。雙方特此同意，就第7.7節而言，本協議以及本協議的其他交易文件和時間表的存在及其條款和條件應被視為保密信息，直到該交易文件正式提交給美國證券交易委員會。

未經其他各方事先書面批准，任何一方或其附屬公司不得發佈或發佈與本協議或本協議中計劃進行的交易有關的新聞稿或公告，除非適用法律要求，在這種情況下，該另一方有權在發佈、分發或發佈之前對新聞稿、公告或通信進行審查、評論和合理評論。儘管有上述規定，投資者及其關聯公司不應被限制與其各自的投資者和潛在投資者就信息或報告活動進行溝通；但此類信息的接受者負有對此類信息保密的慣例義務。公司可向美國證券交易委員會提交本協議，並可提供與股權或債務發行、股票回購、營銷、信息或報告活動有關的本協議標的的信息；但對本協議標的或投資者或其關聯公司(如果之前未經投資者批准)的任何描述均應事先得到投資者的批准。

每一方均可將保密信息披露給其關聯公司及其關聯公司 合作伙伴、高級管理人員、董事、員工、代理人、專業顧問和其他代表需要知道的事情在履行交易單據的基礎上；但前提是，該締約方應使此類人員知曉並遵守本合同項下的保密義務。在下列情況下，一方可以披露保密信息：(I)任何有管轄權的法院或任何監管、司法、政府或類似機構或任何有管轄權的税務機關的命令，(Ii)其股票在其上市或交易的任何上市當局或證券交易所的規則，或(Iii)適用法律，但在這種情況下，該方應(1)在法律允許的範圍內，迅速向其他各方提供關於該事實的書面通知，以便其他各方可以尋求 保護令，保密待遇或其他適當的補救措施，以及(2)應僅提供法律要求的部分信息，並應盡合理努力獲得可靠保證，即將給予保密 待遇。

未經投資者事先書面同意，公司不得，也不得促使其關聯公司在廣告、宣傳、公告或其他方面單獨或與任何投資者或其關聯公司擁有或使用的任何公司名稱、商號、商標、服務標誌、域名、設備、設計、符號或其任何縮寫、縮寫或模擬使用；但本公司及其聯屬公司可在適用法律或其股份上市或交易所規則規定須作出的申報或披露中，將投資者稱為本公司票據持有人或股份或美國存托股份持有人 。

本協議終止後，各方在本協議項下的保密義務仍然有效。每一方應繼續遵守本協議的保密條款並履行其承擔的保密義務，直至另一方批准解除該義務或直至違反本協議的保密條款不再對另一方造成任何損害。

成交後，公司應向投資者補償其合理記錄的自掏腰包與本協議和其他交易文件的談判、準備、簽署和履行相關的費用和開支，以及由此而預期的交易(不包括根據第4.2或4.3節可能達成的任何交易)，包括律師、會計師、顧問的費用和開支，總額最高可達5,000,000美元。

如果本協議根據第7.1條終止，各方應自行承擔與交易文件和交易文件項下擬進行的交易相關的費用和開支。

為免生疑問，本公司將負責支付轉讓代理、受託人、DTC或其他行政代理與本公司發行及銷售債券有關或因此而產生的任何費用。

除本章程另有明文規定外，本章程條文對本公司S繼承人及受讓人及投資者繼任人及受讓人均無利益，並對該等人士具約束力。

公司和投資者不得通過法律實施或其他方式轉讓其在本協議項下的各自權利或轉授其各自的義務 (包括第4.9條規定的權利和義務)，公司或投資者的任何違反本協議的轉讓均無效；但是， (I)在交易結束前，每個投資者可以將其在本協議項下的所有權利和義務或其任何部分轉讓給一個或多個關聯公司，這些關聯公司在未經本公司事先同意的情況下籤署和交付合並協議，該關聯公司應被視為本協議項下的投資者，並應擁有投資者或其任何部分的所有權利和義務(如合併協議中所述)；此外，只要此類轉讓不會解除投資者在成交前在本協議項下的義務，(Ii)投資者的任何關聯公司在成交日期後籤立並交付聯名股，並且是任何票據或公司普通股的許可受讓人，應被視為本協議項下的投資者，並享有投資者或其任何部分(如聯名書所述)的所有權利和義務，(Iii)可登記證券持有人在附表II項下的權利可在轉讓該等票據或可登記證券時與票據或可登記證券一起轉讓予轉讓人的聯屬公司，而該聯營公司須籤立聯名書並向本公司交付聯名書。

第4.5節和第4.6(A)節應在PAG亞洲控制權變更時自動終止。PAG亞洲控制權變更應指(A)由任何個人或團體(在修訂後的1934年《證券交易法》第13(D)(3)節的含義內)直接或間接收購(1)PAG亞洲的證券的實益所有權，其擁有PAG亞洲所有已發行證券總投票權的50%(50%)以上，或(2)PAG亞洲的控制權(定義為附屬公司)；(B)涉及PAG Asia的合併、合併、資本重組或重組，除非在緊接該交易前直接或間接實益擁有PAG Asia未償還有表決權證券的人緊接其後直接或間接實益擁有佔繼承公司總投票權50%以上的證券；或(C)百度S競爭對手或競爭對手公司(各自基於百度或本公司(董事會行動)於截止日期前向投資者提供的競爭對手名單，百度或本公司(董事會行動)可在交易結束後每6個月向PAG亞洲發出書面通知，更新該名單)直接或間接收購PAG亞洲超過10%的股權證券實益所有權。為免生疑問，本節中提及的PAG Asia是指在相關控制權變更事件發生時根據第4.5節或第4.6(A)節擁有 權利的PAG Asia或其關聯公司。

本協議應受香港法律管轄，其條款應根據香港法律解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。

任何因本協議引起或與本協議有關的爭議，包括關於本協議的存在、有效性或終止(爭議)的任何問題，應提交香港國際仲裁中心，並根據香港國際仲裁中心當時有效的仲裁規則進行仲裁，最終由香港國際仲裁中心解決。應有三名仲裁員。雙方當事人均有權指定一名仲裁員，第三名仲裁員由香港國際仲裁中心指定。仲裁程序使用的語言應為英語。仲裁地點應設在香港。

在因本協議或本協議擬進行的交易而引起的或基於本協議或本協議擬進行的交易所引起的任何仲裁程序和/或針對其的執行程序中，每一方均不可撤銷地放棄其可能有權或成為 有權享有的任何司法管轄權豁免(包括但不限於主權豁免權、裁決前扣押豁免權、裁決後扣押豁免權或其他)。