目錄

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引言

在本年度報告中，除文意另有所指外，僅為本年度報告的目的：

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2021年3月1日，百度股份有限公司法定股本變更為1到80股份再分拆。同時，百度股份有限公司將美國存托股份與A類普通股的比例從代表1股A類普通股的10個美國存託憑證調整為代表8股A類普通股的每股美國存托股份，或股份拆細。這些變化在本文件中有追溯性的反映。

前瞻性信息

本年度報告以表格20-F包含反映我們當前對未來事件的預期和看法的前瞻性陳述。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法中的“安全港”條款作出的。你可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於：

我們要提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述，您應該結合“3.D.關鍵信息-風險因素”中披露的風險因素來閲讀這些陳述。這些風險並非包羅萬象。我們在一個快速發展的環境中運營。新的風險出現在

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我們的管理層不可能預測所有風險因素，也不可能評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。除適用法律要求外，我們不承擔更新或修改前瞻性陳述的任何義務。

除非另有説明，本年度報告中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按6.8972元人民幣對1.00美元的匯率進行，這是2022年12月30日美國聯邦儲備委員會發布的H.10統計數據中規定的有效匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣。

第I部分

不適用。

不適用。

我們的公司結構和與可變利益實體的合同安排

百度股份有限公司並非一家中國營運公司，而是一家開曼羣島控股公司，其經營主要透過(I)吾等於中國內地註冊成立之附屬公司中國或中國內地附屬公司中國，及(Ii)與總部設於內地之可變權益實體中國訂立合約安排。我們在內地的互聯網內容服務、增值電訊服務、互聯網地圖服務、在線影音服務及流動應用分銷業務均透過適用的VIE經營，以符合內地中國的法律法規，該等法規限制外商直接投資於提供該等業務的公司，並施加條件。因此，吾等透過可變權益實體於內地中國經營該等業務，並依賴百度有限公司/愛奇藝、我們內地中國附屬公司、可變權益實體及其代名人股東之間的合約安排，以控制可變權益實體的業務運作。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，可變利益實體貢獻的對外收入分別佔我們對外總收入的43%、44%和47%。本年報所使用的“吾等公司”指百度股份有限公司，而“吾等”、“吾等”或“百度”指百度股份有限公司及其附屬公司，在描述吾等的經營及綜合財務資料時，於內地中國的可變權益實體及所有可變權益實體均為在內地註冊成立的國內公司，吾等於中國境內註冊成立，吾等並無任何股權，但其財務業績已完全根據合約安排根據美國公認會計原則納入我們的綜合財務報表。我們美國存託憑證的投資者並不是購買中國內地可變權益實體的股權，而是購買一家在開曼羣島註冊成立的控股公司的股權。

我們的子公司、可變利益實體及其股東已經簽訂了一系列合同協議。這些合約安排如下：

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百度/愛奇藝、我們的子公司、可變利益實體及其股東之間的這些合同安排一般包括股東投票權信託協議或代理協議、獨家股權購買和轉讓期權協議或獨家購買期權協議、貸款協議、經營協議或業務運營協議、獨家技術諮詢和服務協議以及股權質押協議。至於部分可變權益實體，我們的附屬公司已與該等可變權益實體及其各自的股東訂立額外的業務合作協議、授權書、許可協議及/或承諾書(視情況而定)。與可變利益實體及其各自股東的每一套合同安排中所載的條款基本相似。合同安排的結果是，可變利益實體的股東實際上將他們在可變利益實體的股權中的所有投票權轉讓給了這些公司的主要受益人，這使得本公司或其子公司/愛奇藝有權指導對可變利益實體的經濟表現影響最大的活動。百度網通、北京精品和北京愛奇藝的指定股東，可變利益 實體，是我們或愛奇藝的董事或高級管理人員。吾等或愛奇藝認為此等人士適合擔任該等可變利益實體的指定股東，原因包括(但不限於)他們對吾等或愛奇藝的貢獻、他們的能力、以及他們在我們或愛奇藝的服務年限及忠誠度。關於這些合同安排的更多細節，見“項目4.關於公司--C.組織結構的信息--與可變利益實體和指定股東的合同安排”。

然而，在為我們提供對可變利益實體的控制權方面，合同安排可能不如直接所有權有效，我們可能會產生執行安排條款的鉅額成本。如果可變權益實體或代名人股東未能履行各自在合約安排下的責任，我們執行有效賦予我們可變權益實體投票權的合約安排的能力可能會受到限制，而該等協議並未在內地中國的法庭上接受考驗。此外，如果我們無法保持這種有效的分配，我們將無法繼續將這些實體的財務業績合併到我們的財務報表中。見“3.D.主要資料-風險因素-與吾等公司架構相關的風險-吾等與內地可變利益實體中國及個別代名人股東訂立的合約安排可能不如直接所有權有效地提供對該等實體的控制權”及“3.D.項主要資料-風險因素-與吾等公司架構相關的風險-可變權益實體的個別代名人股東可能與吾等存在潛在利益衝突，從而可能對吾等業務造成不利影響”。我們沒有任何安排來解決這類潛在的衝突。

有關開曼羣島控股公司與可變權益實體及其代名人股東的合約安排的權利狀況，內地中國現行及未來的法律、法規及規則的詮釋及應用亦存在重大不確定性。目前還不確定內地中國是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。若吾等或任何可變利益實體被發現違反中國內地中國現有或未來的任何法律或法規，或未能取得或維持任何所需的許可或批准，中國有關監管當局將根據適用的法律及法規擁有廣泛酌情權，以採取行動處理該等違規或失職行為。見“項目3.D.關鍵信息-風險因素-與我們公司結構相關的風險-內地中國管理我們業務的法律法規以及我們某些合同安排的有效性是不確定的。如果我們被發現違反了規定，我們可能會受到制裁。此外，內地中國法律法規的改變或其解釋的改變，可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們的業務主要透過(I)我們的內地中國附屬公司及(Ii)與以內地中國為基地的可變權益實體訂立的合約安排於內地中國進行，收入為

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主要產生於內地的中國。雖然《外商投資法》沒有明確將合同安排歸類為外商投資的一種形式，但合同安排下的“外商投資”的定義相對寬泛，包含包羅萬象計提包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資。因此，不能保證未來通過合同安排進行的外國投資不會被解釋為一種間接外國投資活動。如果任何可變利益主體被未來任何此類法律、行政法規或規定視為外商投資企業，而我們的任何業務將被列入任何負面清單或其他形式的外商投資限制，我們可能需要採取進一步行動，以遵守這些未來的法律、行政法規或規定。此類行動可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，倘若中國監管當局發現吾等的法律架構及合約安排違反任何法律、行政法規或中國內地中國的規定，吾等不確定上述中國監管當局的行動將對吾等及吾等於綜合財務報表中合併可變利益實體的能力有何影響。有關更多細節，請參閲“項目3.D.關鍵信息-風險因素-與中國經商有關的風險-《中華人民共和國外商投資法》及其實施條例的解釋和實施存在不確定性，以及它可能如何影響我們目前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力。

我們的公司結構受到與可變利益實體的合同安排相關的風險的影響。我們公司及其投資者可能永遠不會在可變利益實體開展的業務中擁有直接所有權利益。中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力，而這些合同安排還沒有在法庭上得到檢驗。倘若中國政府發現確立吾等於內地經營中國業務架構的協議不符合內地中國的法律及法規，或該等法規或現行法規的詮釋在未來發生改變或被不同解釋，吾等及可變利益實體可能會受到嚴厲懲罰或被迫放棄吾等於該等業務中的權益。這將導致可變利益實體被解除合併。本公司的大部分資產，包括在內地經營中國業務所需的牌照，均由可變權益實體持有。我們很大一部分收入是由可變利息實體產生的。導致可變權益實體解除合併的事件將對我們的運營產生重大影響，並導致我們公司的證券價值大幅縮水，甚至變得一文不值。本公司、我們的內地中國附屬公司及可變權益實體，以及本公司的投資者面對中國政府未來可能採取的行動的不確定性，該等行動可能會影響與可變權益實體訂立的合約安排的可執行性，從而對可變權益實體及本公司整體的財務表現造成重大影響。如果我們不能維護我們對內地中國子公司和進行我們全部或基本上所有業務的可變利益實體的資產的合同控制權，我們公司可能無法償還其債務，我們公司的A類普通股或美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值。有關與本公司結構相關的風險的詳細説明，請參閲“項目3.D.關鍵信息-風險因素-與本公司結構相關的風險”中披露的風險。

我公司及可變利益主體在中國開展業務面臨各種風險和不確定性。例如，我們面臨着與離岸發行監管審批、反壟斷監管行動以及網絡安全和數據隱私監管相關的風險。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或對該等證券的價值產生不利影響。有關在中國經商的風險的詳細説明，請參閲“3.D.關鍵信息-風險因素-與在中國經商有關的風險”。

中國政府在監管(I)我們的業務和(Ii)由基於中國的發行人進行的海外發行以及外國投資方面的某些行政措施，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。在行業範圍內實施

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這種性質的法規，包括數據安全或反壟斷相關法規，可能會對此類證券的價值產生不利影響。有關更多詳情，請參閲“項目3.D.關鍵信息-風險因素-與在中國經商有關的風險-未能滿足中國政府對我們業務運營的複雜監管要求，可能對我們的業務運營和我們證券的價值產生重大不利影響。”

由中國法律制度產生的風險和不確定因素，包括與法律執行有關的風險和不確定因素以及中國內地迅速演變的規則和法規，可能會導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。有關更多細節，請參閲“項目3.D.關鍵信息-風險因素-與中國經商有關的風險-《中華人民共和國外商投資法》及其實施條例的解釋和實施存在不確定性，以及它可能如何影響我們目前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力。

《追究外國公司責任法案》

根據《外國公司問責法》，如果美國證券交易委員會或美國證券交易委員會認定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所連續兩年沒有接受上市公司會計監督委員會或上市公司會計監督委員會的檢查，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在全國證券交易所或在非處方藥美國的交易市場。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，其認定PCAOB無法檢查或調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國，包括我們的審計師。2022年4月，在我們提交年度報告表格後，美國證券交易委員會最終將我們列為《HFCAA》下的委員會指定的發行商20-F截至2021年12月31日的財年。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。出於這個原因，我們不期望在我們以表格形式提交本年度報告後，被確認為HFCAA下的委員會確認的發行人20-F.每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定它不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所，而我們使用總部設在上述其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們向美國證券交易委員會提交的財務報表出具審計報告，我們將在提交年度報告之後被識別為證監會識別的發行人20-F有關財政年度的。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被指定為歐盟委員會指定的發行商，如果我們連續兩年被指定為發行人，我們將受到HFCAA禁止交易的約束。見“項目3.D.關鍵信息-風險因素-與在中國做生意有關的風險--PCAOB歷來無法檢查我們的審計師對我們財務報表所做的審計工作，而PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。”和“項目3.D.關鍵信息-風險因素-與在中國做生意相關的風險-如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證未來可能被禁止根據HFCAA在美國交易。美國存託憑證的退市或禁止交易，或其被退市或被禁止交易的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。

我們的業務需要獲得中華人民共和國政府當局的許可

我們主要透過我們的附屬公司及內地的可變權益實體中國進行業務。我們在大陸的業務中國受大陸中國的法律法規管轄。於本年報日期，我們的內地中國附屬公司及可變權益實體已從中國政府當局取得對我們的子公司及可變權益實體在內地的業務經營具有重大意義的牌照及許可，包括(其中包括)《增值電信業務經營許可證》、《互聯網新聞資訊服務許可證》、《

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《短信服務准入代碼證書》、《網絡音像節目傳輸許可證》、《廣播電視節目製作許可證》、《互聯網地圖服務測繪資質證書》、《互聯網文化經營許可證》、《出版物經營許可證》、《互聯網藥品和醫療器械信息服務備案證書》、《互聯網藥品信息服務資質證書》、《人力資源服務許可證》、《網絡交易平臺備案證書》、《二類醫療器械業務備案證書》、《醫療器械註冊證》、《食品經營許可證》、《藥品經營許可證》、《網絡出版物交易平臺備案證書》、《互聯網域名服務許可證》、《醫療器械經營許可證》、《醫療器械生產許可證》、《醫療器械網上交易服務第三方平臺提供者備案證書》、《醫療機構執業許可證》、《互聯網宗教信息服務許可證》、《藝術品經營者備案證書》、《網絡食品交易第三方平臺提供者備案信息表》、《水生野生動物經營利用許可證》、《自動駕駛車輛道路測試示範應用若干許可證》。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性，我們可能需要在未來為我們的平臺的功能和服務獲得額外的許可證、許可、備案或批准。有關詳細資料，請參閲“項目3.D.主要資料-風險因素-與中國營商有關的風險-我們可能會受到內地互聯網及相關業務及公司法規的複雜性、不確定性及變化的不利影響中國”。

此外，就吾等歷史上向境外投資者發行證券而言，吾等、吾等內地中國附屬公司及可變權益實體：(I)彼等毋須取得中國證監會或中國證監會的許可；(Ii)吾等毋須接受中國網信局或中國證監會的網絡安全審查；及(Iii)吾等並未被任何中國政府當局要求取得該等許可。

然而，中國政府已經頒佈了一些法規和規則，對中國的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多的監督和控制。2023年2月17日，證監會發布《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》及五項配套指引，統稱《備案規則》，自2023年3月31日起施行。根據備案規則，內地公司中國直接或間接在海外市場發行或上市的證券，必須向中國證監會備案。此外，境外上市公司還必須在備案規則要求的特定期限內提交關於其後續發行、發行可轉換公司債券和可交換債券以及其他同等發行活動的備案。因此，我們將被要求在未來的備案規則適用範圍內，向中國證監會備案我們的股權和股權掛鈎證券的海外發行。有關更詳細的資料，請參閲“第3.D.項主要資料-風險因素-與在中國營商有關的風險-根據內地法律，我們的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准及/或備案，如有需要，吾等無法預測吾等能否或在多長時間內能夠獲得該等批准或完成該等備案。”

通過我們組織的現金流

百度股份有限公司是一家控股公司，沒有自己的業務。我們在內地的業務主要透過我們的附屬公司及於內地的可變權益實體中國進行。因此，儘管我們有其他途徑獲得控股公司層面的融資，但百度股份有限公司向股東支付股息和償還其可能產生的任何債務的能力可能取決於我們內地中國子公司支付的股息以及可變權益實體支付的許可費和服務費。如果我們的任何附屬公司本身產生債務，管理該等債務的工具可能會限制其向百度股份有限公司支付股息的能力。此外，我們的內地子公司中國只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有)中向百度股份有限公司支付股息。此外，我們的內地中國子公司和可變利益實體被要求做出

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對某些法定儲備基金的撥款或對某些可自由支配基金的撥款，這些資金不能作為現金股息分配，除非公司有償付能力的清算。詳情見“項目5.b.經營和財務回顧及展望--流動資金和資本資源--控股公司結構”。

根據內地中國的法律法規，吾等內地中國附屬公司及可變權益實體向吾等派發股息或以其他方式轉讓其任何淨資產須受若干限制。外商獨資企業中國將股息匯出內地，也要接受國家外匯管理局指定的銀行的審查。受限制的金額包括已付清截至2020年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，我們內地中國子公司的資本金和法定公積金以及吾等無法定所有權的可變利息實體的淨資產分別為人民幣450億元、人民幣459億元和人民幣473億元(69億美元)。有關我們在內地業務的資金流的風險，請參閲“第3.D.項主要資料-風險因素-與在中國營商有關的風險-我們在內地的附屬公司及可變權益實體向我們的控股公司派發股息及支付其他款項的限制”。

從2020年至2022年，我們大陸中國的某些子公司向百度(香港)有限公司申報並分配了總計人民幣200億元(29億美元)的利潤；股息支付需繳納預扣税。我們已經根據相應的税率做了税收撥備。如果我們的內地中國子公司未來進一步申報和分配2008年1月1日之後賺取的利潤，股息支付將被徵收預扣税，這將增加我們的納税義務，並減少我們公司的可用現金金額。對於潛在的可分配利潤將分配給我們的合格香港註冊子公司，遞延税項負債按5%的預提税率累算。有關相關風險的更多信息，請參閲“3.D.關鍵信息-風險因素-與在中國經商有關的風險-如果我們的內地中國子公司向各自的離岸母公司宣佈並分配股息，我們將被要求支付更多税款，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。”

根據內地中國法律，百度股份有限公司只能通過出資或貸款向我們內地的中國子公司提供資金，並只能通過貸款向可變利益實體提供資金，但必須滿足適用的政府註冊和批准要求。

截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，百度股份有限公司向其附屬公司提供本金金額分別為人民幣100億元、145億元及人民幣110億元(16億美元)的貸款，而子公司向百度股份有限公司償還本金分別為人民幣154億元、人民幣49億元及人民幣126億元(合18億美元)。

截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，百度股份有限公司的附屬公司向百度股份有限公司及百度股份有限公司分別提供本金為人民幣65億元、31億元及223億元(32億美元)的貸款，以及向其附屬公司償還本金分別為人民幣35億元、30億元及31億元(4.49億美元)的貸款。

於截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，向代股東提供金額分別為人民幣6.02億元、人民幣4.09億元及人民幣650萬元(900萬美元)的貸款，為本公司無意尋求償還的可變權益實體的資本化提供資金，代股東並無償還任何貸款。

截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，可變權益實體分別收到百度股份有限公司附屬公司的出資或貸款人民幣50億元、人民幣69億元及人民幣54億元(7.8億美元)，並分別向附屬公司償還本金人民幣11億元、零及人民幣65億元(9.4億美元)。

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於截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，可變利息實體分別向百度股份有限公司的附屬公司提供本金人民幣2.61億元、人民幣4.5億元及零的貸款，而各附屬公司分別向可變利息實體償還本金人民幣3600萬元、人民幣1000萬元及人民幣2億元(2,900萬美元)。

百度股份有限公司尚未宣佈或支付任何現金股利，目前也沒有計劃在可預見的未來對其普通股進行任何現金股利分配。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--股利政策”。有關大陸中國和美國聯邦所得税在投資我們的美國存託憑證時的考慮因素，請參閲“第10項.附加信息-E.税收”。

下表列出了我們公司選定的綜合財務信息。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止三個年度的精選綜合收益數據及現金流量數據，以及截至2021年12月31日、2021年及2022年12月31日的綜合資產負債表數據，均源自我們經審計的綜合財務報表，這些數據已包括在本年度報告的第頁開始F-1.截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度的精選綜合收益數據及現金流量精選報表及截至2018年12月31日、2019及2020年12月31日的精選綜合資產負債表數據均源自本公司截至2018年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日止年度經審核的綜合財務報表，本年報並不包括該等數據。我們的歷史結果並不一定表明未來任何時期的預期結果。選定的綜合財務數據應結合本公司經審核的綜合財務報表及相關附註及下文“第5項.營運及財務回顧及展望”一併閲讀，並須按其整體標準予以確認。我們經審計的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制和呈報的。

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