第四修正案本修正案(“第四修正案”)日期為2023年11月8日，由馬裏蘭州公司Hanesbrand Inc.(“母借款人”)、根據盧森堡大公國法律註冊成立和存在的私人有限責任公司MFB International Holdings S.àR.L.簽訂，註冊地址為盧森堡大公國羅曼街33-39號，盧森堡大公國L-8070Bertrange，並在盧森堡貿易和公司登記冊(Registre de Commerce et SociététéS，根據編號B 182.082(“Lux借款人”)，河北鋼鐵集團有限公司澳大拉西亞私人有限公司(前河北鋼鐵集團澳大利亞收購有限公司)(ACN 612 185 476)，一家澳大利亞自有有限公司(“澳大利亞借款人”，連同母公司借款人及Lux借款人，“借款人”)，本協議的貸款方，以及作為行政代理(以該身份，稱為“行政代理”)及抵押品代理的摩根大通銀行。鑑於借款人、借款人、不時與借款人的一方(“貸款人”)和作為行政代理和抵押品代理的摩根大通銀行是日期為2021年11月19日的第五次修訂和重新簽署的信貸協議(日期為2022年10月31日的第一次修訂、日期為2022年11月4日的第二次修訂、日期為2022年2月1日的第三次修訂、日期為2023年3月8日的第一次增量修訂和合並協議，以及經進一步修訂、重述、修訂和重述、修改、延長、替換，或在本合同日期前不時補充的“信貸協議”；經本第四修正案修訂的信貸協議(“經修訂的信貸協議”)；鑑於借款人已要求對信貸協議作出某些修訂，其中包括免除其財務維持契諾；而貸款人一方(為免生疑問，構成所需的財務契約貸款人和信貸協議下所需的貸款人)願意根據本協議第10.1節的條款和條件修訂信貸協議；因此，現在，考慮到本協議所載的前提和相互契諾，併為了其他良好和有價值的代價，本協議各方同意如下：1.界定的術語。此處使用但未另有定義的大寫術語應具有經修訂的信貸協議中為此類術語提供的含義。2.修訂。現對《信貸協議》(包括適用的證物)進行修改，以刪除刪節文本(以與以下實例相同的方式在文本上表示：刪節文本)，並增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式在文本上註明：雙下劃線文本)，如本合同附件A所示。3.先例條件。本第四修正案的有效性取決於滿足以下每個條件(滿足所有這些條件之日，即“第四修正案生效日期”)：(A)行政代理(或其律師)應已收到本第四修正案的副本，其代表每個借款人、行政代理和構成所需財務契約貸款人和所需貸款人的貸款人簽署。執行版本附件10.32
2(B)行政代理應已收到每個借款人的證書，日期為第四修正案生效日期，基本上以信貸協議附件L的形式，並附有適當的插頁和附件。(C)任何貸款方在貸款文件中或依據貸款文件作出的每項申述及保證，在各重要方面均屬真實和正確(如任何該等申述或擔保已因重要性或“重大不利影響”而有所規限)，則在第四修正案生效日期當日及截至該日期時，該等申述及保證均屬真實和正確，但如該等申述及擔保關乎較早的日期，則屬例外。在該情況下，該等陳述及保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確(如任何該等陳述或保證已因重要性或“重大不利影響”而有所保留)。(D)沒有違約或違約事件發生，並且在第四修正案生效之日或在本第四修正案規定的交易生效之後繼續發生。(E)行政代理人應已收到行政代理人與本合同有關的所有合理且有文件記錄的費用和開支，這些費用和開支應根據修訂的信貸協議第10.5條規定支付或報銷(包括律師費)。5.申述及保證。每一借款人向行政代理聲明並保證：(A)本第四修正案已代表作為本修正案一方的每一借款人正式簽署和交付。第四修正案構成每個借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每個借款人強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行，並受一般衡平法原則(無論是通過衡平法程序還是在法律上尋求強制執行)和隱含的善意和公平交易契約的限制；和(B)借款人一方執行、交付和履行本第四修正案不會(X)違反下列的組織文件：(I)借款人或(Ii)任何其他貸款方，(Y)除非合理地預期不會產生實質性不利影響，否則違反對母公司借款人或其任何受限制子公司具有約束力的法律的任何要求，或母公司借款人或其任何受限制子公司的任何合同義務，或(Z)除非不會有實質性不利影響、結果或要求，根據任何法律要求或任何此類合同義務(信貸協議第7.3條允許的留置權除外)，對其各自的任何財產或收入設立或施加任何留置權。(C)沒有違約或違約事件發生，並且仍在繼續。6.重申；對貸款文件的引用和效力。(A)自第四修正案生效日期起及之後，信貸協議中凡提及“本修正案”、“本協議”或類似含義的詞語，以及其他貸款文件中提及“信貸協議”、“其下”、“其”或類似含義的詞語，除文意另有所指外，均指經本第四修正案修訂的信貸協議。這項第四修正案是一份貸款文件。
3(B)貸款文件和借款人在貸款文件下的義務現予批准和確認，並應根據其條款保持完全效力和效力。(C)每個借款人(I)承認並同意本第四修正案的所有條款和條件，(Ii)確認其在貸款文件下的所有義務，(Iii)同意本第四修正案和與此相關的所有文件不會減少或履行其在貸款文件下的義務，(Iv)同意擔保文件繼續完全有效，且不會以任何方式受損或受到任何不利影響，(V)確認其根據作為債務抵押品的擔保文件授予擔保權益，和(Vi)承認根據擔保文件授予(或聲稱授予)的所有留置權仍然有效，並將繼續充分有效地履行義務，並保證義務的安全。(D)除本修正案明確規定外，本第四修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對任何貸款文件任何規定的放棄。(E)如果本第四修正案的條款與信貸協議或其他貸款文件的條款有任何衝突，以本修正案的條款為準。7.適用法律；司法管轄權；同意送達法律程序文件；放棄陪審團審訊等(A)本第四修正案和當事各方在本第四修正案下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋和解釋，而不考慮法律衝突原則，只要這些原則不是法規強制適用的，並且需要適用另一司法管轄區的法律。(B)每一方在此同意信貸協議第10.12和10.17款中的規定，就像這些條款在本合同中已全部闡明一樣。8.修訂；標題；可分割性。除非借款人、本修正案的出借方和行政代理簽署了書面文件，否則不得修改本修正案，也不得放棄本修正案的任何規定。此處使用的章節標題僅供參考，不是本第四修正案的一部分，不影響本第四修正案的解釋或在解釋本第四修正案時予以考慮。本第四修正案的任何規定在任何司法管轄區被裁定為無效、非法或不可執行的，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行的範圍內無效，而不影響本修正案其餘條款的有效性、合法性和可執行性，而某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。雙方應努力通過善意談判，將無效、非法或不可執行的規定替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定。9.對應方的執行。本第四修正案可以簽署一份或多份副本，每份副本應被視為原件，但所有副本一起構成一份相同的文書。通過傳真、電子郵件PDF或任何其他再現實際執行簽名頁圖像的電子手段交付本第四修正案簽名頁的已執行副本應與手動交付本第四修正案的副本一樣有效
4.修正案。在與本第四修正案和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與之相關的任何文件中或與之相關的類似詞語，應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》)所規定的範圍和範圍內，每一項均應與手動簽署、實際交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。《紐約州電子簽名和記錄法案》或以《統一電子交易法案》為基礎的任何其他類似的州法律；但本條例的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。10.通知。本合同項下的所有通知應按照信貸協議第10.2節的規定發出。[故意將頁面的其餘部分留空]
[要修改的簽名頁]由河北鋼鐵集團有限公司作為澳大利亞借款人根據2001年《公司法》第127(1)條籤立：..........................................................董事簽名M.斯科特·劉易斯..........................................................董事名稱(正楷)))..........................................................公司祕書伊麗莎白·萊文森簽署..........................................................公司祕書姓名(正楷)
[第四修正案的簽名頁]行政代理：摩根大通銀行，N.A.，作為行政代理和貸款人：姓名：頭銜：格斯·韋爾塔授權官員
高盛銀行美國，作為貸款人：姓名：丹·馬爾斯標題：授權簽字人[第四修正案的簽名頁]
滙豐銀行。USA N.A.^‘作為貸款人和發行貸款人：姓名：董嘉玲-片名：董事受限版[第四修正案的簽名頁]
[第四修正案的簽名頁]
作為貸款人的亨廷頓國家銀行：Mike·凱利[第四修正案的簽名頁]姓名：Mike凱利職務：副總裁
[第四修正案的簽名頁]
[第四修正案的簽名頁]
借款人：北方信託公司名稱：安德魯·D·霍爾茨標題：高級副總裁[第四修正案的簽名頁]
[第四修正案的簽名頁]豐業銀行，作為聯合文件代理和貸款人：姓名：莎拉·謝赫標題：管理董事
[第四修正案的簽名頁]美國銀行，北卡羅來納州，作為貸款人：姓名：米歇爾·L·沃克
[第四修正案的簽名頁]巴克萊銀行愛爾蘭分行作為貸款人名稱：名稱：職稱：劉德文助理副行長總裁
[第四修正案的簽名頁]。巴克萊銀行PLC作為貸款人和發行貸款人，通過以下方式：
[第四修正案的簽名頁]作為貸款人和發行貸款人的北卡羅來納州富國銀行：姓名：卡爾·辛裏奇標題：董事
姓名：J.卡爾·S標題：董事[第四修正案的簽名頁]
[第四修正案的簽名頁]作為貸款人的西太平洋銀行：姓名：理查德·亞諾德職位：二級律師
Park Blue CLO 2022-I，Ltd.作為貸款人，通過：[第四修正案的簽名頁]姓名：亞歷山大·威爾克頭銜：授權簽字人
[第四修正案的簽名頁]Park Blue CLO 2022-II，Ltd.作為貸款人：姓名：Alexander Wilk標題：授權簽字人
[第四修正案的簽名頁]作為貸款人的Park Blue CLO 2023-III，Ltd.by：姓名：Alexander Wilk標題：授權簽字人
[第四修正案的簽名頁]作為貸款人的橡樹資本CLO 2023-1有限公司：名稱：蒂姆·費爾蒂職務：管理董事和董事研究公司羅納德·卡普蘭管理董事和投資組合經理
[第四修正案的簽名頁]Oaktree CLO 2023-2，Ltd.作為貸款人：Oaktree Capital Management，L.P.ITS：抵押品經理：姓名：蒂姆·費爾蒂職務：管理董事和董事研究公司羅納德·卡普蘭管理董事和投資組合經理
[第四修正案的簽名頁]授權CLO 2022-1，Ltd.作為貸款人：姓名：John Clouthier職務：AVP投資管理
[第四修正案的簽名頁]授權CLO 2023-1，Ltd.作為貸款人：姓名：John Clouthier職務：AVP投資管理
[第四修正案的簽名頁]授權CLO 2023-2，Ltd.作為貸款人：姓名：John Clouthier職務：AVP投資管理
[第四修正案的簽名頁]522 Funding CLO 2017-1(A)，Ltd.作者：摩根士丹利Eaton Vance CLO CM LLC作為抵押品經理522 Funding CLO 2018-3(A)，Ltd.作者：摩根士丹利Eaton Vance CLO CM LLC作為抵押品經理Bright Tower Funds Trust I-Bright Tower/Eaton Vance浮動利率投資組合由：Eaton Vance Management擔任投資子顧問Eaton Vance CLO 2013-1 Ltd by：Eaton Vance Management擔任投資顧問Eaton Vance CLO 2014-1R，伊頓萬斯管理公司作為投資顧問伊頓萬斯CLO 2018-1有限公司由：伊頓萬斯管理公司擔任投資顧問伊頓萬斯CLO 2019-1有限公司由：伊頓萬斯管理公司擔任投資顧問伊頓萬斯CLO 2020-1有限公司由：伊頓萬斯管理公司擔任投資顧問伊頓萬斯CLO 2020-2，Ltd由：伊頓萬斯管理公司擔任投資顧問摩根士丹利伊頓萬斯CLO 2021-1，Ltd.by：摩根士丹利：伊頓萬斯CLO經理有限責任公司作為其抵押品經理摩根士丹利伊頓萬斯CLO 2022-16由：摩根士丹利伊頓萬斯CLO管理器有限責任公司作為其抵押品經理摩根士丹利伊頓萬斯CLO 2022-17A，Ltd.由：摩根士丹利伊頓萬斯CLO管理器有限責任公司作為其抵押品經理摩根士丹利伊頓萬斯CLO 2022-18，Ltd.由：摩根士丹利伊頓萬斯CLO管理器有限責任公司作為其抵押品管理器522 Funding CLO 2019-5，Ltd.由：摩根士丹利伊頓萬斯CLO管理器有限責任公司作為其抵押品管理器522 Funding CLO 2020-6，Ltd.由：摩根士丹利伊頓萬斯CLO管理器有限責任公司作為其抵押品管理器522 Funding CLO 2021-7由：伊頓·萬斯管理公司擔任投資顧問伊頓·萬斯浮息收益信託公司由：伊頓·萬斯管理公司擔任投資顧問伊頓·萬斯國際(開曼羣島)浮息收益投資組合由：伊頓·萬斯管理公司擔任投資顧問伊頓·萬斯機構高級貸款基金由：伊頓·萬斯管理公司擔任投資顧問
[第四修正案的簽名頁]伊頓·萬斯機構高級貸款加基金由：伊頓·萬斯管理公司擔任投資顧問伊頓·萬斯有限持續期收入基金由：伊頓·萬斯管理公司擔任投資顧問伊頓·萬斯浮動利率投資組合由：波士頓管理和研究公司擔任投資顧問伊頓·萬斯美國貸款基金2016 a系列全球開曼投資信託基金由：伊頓·萬斯管理公司擔任投資顧問伊頓·萬斯多資產信用基金由：伊頓·萬斯管理公司擔任投資顧問伊頓·萬斯信託公司多資產信用基金II由：伊頓·萬斯管理公司擔任投資顧問843LHYL-一般社會保險機構：投資管理公司由摩根士丹利擔任其投資顧問伊頓·萬斯多資產信用基金II LLC由：伊頓·萬斯管理公司擔任投資顧問伊頓·萬斯貸款控股II有限公司由：伊頓·萬斯管理公司擔任投資顧問伊頓·萬斯美國2018年高級BL基金由：伊頓·萬斯管理公司擔任投資顧問高級債務組合由：波士頓管理和研究公司擔任投資顧問3060WLNS-邁阿密大學由：摩根士丹利投資管理公司擔任其投資顧問伊頓·萬斯浮動利率收入基金由：伊頓·萬斯管理公司擔任投資顧問，作為貸款人：名稱：標題：
[第四修正案的簽名頁]抵押品管理人：_抵押品管理人：_抵押品管理人：_抵押品管理人：_抵押品管理人：_其抵押品管理人：_
[第四修正案的簽名頁]第六街CLO XVI，Ltd.作為貸款人被第六街CLO XVI Management，LLC，其抵押品管理人：_抵押品管理人：_抵押品管理人：_抵押品管理人：_
[第四修正案的簽名頁]Mackenzie浮息收益基金IG Mackenzie浮息收益基金Mackenzie浮息收益ETF_
[第四修正案的簽名頁]卡拉莫斯可轉換和高收入基金，作為貸款人：姓名：凱瑟琳·麥卡錫標題：企業行動，AVP
[第四修正案的簽名頁]卡拉莫斯可轉換機會和收入基金，作為貸款人：姓名：凱瑟琳·麥卡錫職位：企業行動，AVP
[第四修正案的簽名頁]卡拉莫斯動態可轉換和收入基金，作為貸款人：姓名：凱瑟琳·麥卡錫職位：企業行動，AVP
[第四修正案的簽名頁]卡拉莫斯全球動態收益基金，作為貸款人：姓名：凱瑟琳·麥卡錫標題：企業行動，AVP
[第四修正案的簽名頁]卡拉莫斯高收入機會基金，作為貸款人：姓名：凱瑟琳·麥卡錫標題：企業行動，AVP
[第四修正案的簽名頁]卡拉莫斯多頭/空頭股票和動態收益信託公司，作為貸款人：姓名：凱瑟琳·麥卡錫職位：企業行動，AVP
[第四修正案的簽名頁]卡拉莫斯短期債券基金，作為貸款人：姓名：凱瑟琳·麥卡錫標題：企業行動，AVP
[第四修正案的簽名頁]卡拉莫斯戰略總回報基金，作為貸款人：姓名：凱瑟琳麥卡錫標題：企業行動，AVP
[第四修正案的簽名頁]Cedar Funding II CLO Ltd作為貸款人：Aegon USA Investment Management，LLC作為其投資組合經理：姓名：Samar Babar標題：授權簽字人
[第四修正案的簽名頁]Cedar Funding IV CLO，Ltd.作為貸款人：Aegon USA Investment Management，LLC作為其投資組合經理：姓名：Samar Babar標題：授權簽字人
[第四修正案的簽名頁]Cedar Funding IX CLO，Ltd.作為貸款人：Aegon USA Investment Management，LLC作為其投資組合經理：姓名：Samar Babar標題：授權簽字人
[第四修正案的簽名頁]Cedar Funding V CLO，Ltd.作為貸款人：Aegon USA Investment Management，LLC作為其投資組合經理：姓名：Samar Babar標題：授權簽字人
[第四修正案的簽名頁]Cedar Funding VI CLO，Ltd.作為貸款人：Aegon USA Investment Management，LLC作為其投資組合經理：姓名：Samar Babar標題：授權簽字人
[第四修正案的簽名頁]Cedar Funding VII CLO，Ltd.作為貸款人：Aegon USA Investment Management，LLC作為其投資組合經理：姓名：Samar Babar標題：授權簽字人
[第四修正案的簽名頁]Cedar Funding VIII CLO，Ltd.作為貸款人：Aegon USA Investment Management，LLC作為其投資組合經理：姓名：Samar Babar標題：授權簽字人
[第四修正案的簽名頁]Cedar Funding X CLO，Ltd.作為貸款人：Aegon USA Investment Management，LLC作為其投資組合經理：姓名：Samar Babar標題：授權簽字人
[第四修正案的簽名頁]雪松基金xi CLO有限公司作為貸款人：Aegon USA Investment Management，LLC作為其投資組合經理：姓名：Samar Babar標題：授權簽字人
[第四修正案的簽名頁]Cedar Funding XII CLO，Ltd.作為貸款人：Aegon USA Investment Management，LLC作為其投資組合經理：姓名：Samar Babar標題：授權簽字人
[第四修正案的簽名頁]Cedar Funding XIV CLO，Ltd.，作為貸款人：Aegon USA Investment Management，LLC by：姓名：Samar Babar標題：授權簽字人
[第四修正案的簽名頁]Cedar Funding XV CLO，Ltd.作為貸款人：Aegon USA Investment Management，LLC作為其投資組合經理：姓名：Samar Babar標題：授權簽字人
[第四修正案的簽名頁]Cedar Funding XVII CLO，Ltd.作為貸款人：Aegon USA Investment Management，LLC作為其投資顧問
內部[第四修正案的簽名頁]TDAM賬户編號法定名稱MEI 1038 TD高收益債券基金CA0M000GH8 1039002 TD全球核心+債券基金CA0M0026G9 1080003 TD紅利收益基金CA0M0026C8 1099002 TD加拿大核心+債券基金CA0M002681 1104003 TD戰術月度收益基金CA0M0026J3 1105003 TD全球戰術月度收益基金CA0M0026K1 1140003 TD月度收益基金CA0M0026H7 1152003 TD多元化月度收益基金CA0M0026B0 1155001 TD平衡增長基金CA0M002665 1156003 TD美國月度收益基金CA0M0026S4 115700TD美國月度收益基金CA0M0026R6 1616TD全球無約束債券基金CA0M0027H7 1198002 TD全球收益基金CA0M0026B0 1155001 TD平衡增長基金CA0M002665 1156003 TD美國月度收益基金CA0M0026R6 1616TD全球無約束債券基金CA0M0027H7 1198002 TD全球收益基金CA0M0026B0 1155001 TD平衡增長基金CA0M002665 1156003 TD美國月度收益基金CA0M0026R6 1616TD全球無約束債券基金CA0M0027H7 1198002 TD全球收益基金CA0M0026B0 1155001 TD平衡增長基金CA0M002665 1156003 TD美國月度收益基金CA0M0026R6 1616TD全球無約束債券基金CA0M0027H7 1198002 TD全球收益基金CA0M0026B0 1155001 TD平衡增長基金CA0M002665 1156003 TD美國月度收益基金CA0M0026R6 1616TD全球無約束債券基金CA0M0027H7 1198002核心+債券集合基金信託CA0M0026F1 1680005 TD全球保守機會基金CA0M000GG0 1680006 TD全球保守機會基金CA0M000GG0 1681005 TD全球平衡機會基金CA0M000GF2 1681006 TD全球平衡機會基金CA0M000GF2 47510002多倫多交通委員會(TTC)養老基金協會CA0M0026L9 47521002汽車行業退休人員醫療信託(ASRHCT)CA0M0026M7 47583002汽車行業退休人員醫療信託(ASRHCT)CA0M0026M7的受託人，作為貸款人：姓名：安東尼·因貝西標題：總裁副董事長&董事
附件A(附於本文件)
附件A日期為2021年11月19日的第五次修訂和重述的信貸協議，經日期為2022年10月31日的第一修正案、日期為2022年11月4日的第二修正案和日期為2023年2月1日的第三修正案以及日期為2023年3月8日的第一次增量修正案和日期為2023年11月8日的第四修正案的修訂，借款人為Hanesbrand Inc.、MFB International Holdings S.±R.L.和HBI Holdings Australia alasia Pty Ltd，作為聯席文件代理的貸款人美國銀行，N.A.，巴克萊銀行，HSBC Bank USA，N.A.，PNC銀行，National Association，Truist Bank和Wells Fargo Bank，N.A.作為聯席文件代理的各種金融機構和其他人士，作為聯席文件代理的第五第三銀行，National Association，The豐業銀行，三菱UFG銀行和高盛美國銀行，以及JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理和抵押品代理________________________________________________________JPMorgan Chase Bank，N.A.，BofA Securities，Inc.，Barclays bank PLC，HSBC Securities(USA)Inc.，PNC Capital Markets LLC，Truist Securities Inc.，以及Wells Fargo Securities擔任牽頭安排人
I目錄頁第1節.Definition...............................................................................................................1 1.1定義術語............................................................................................................................1 1.2其他定義條文...................................................................................................65 1.3形式Calculations.............................................................................................................68 1.4其他替代貨幣............................................................................................701.5匯率；等值貨幣....................................................................................71.6會計術語和確定......................................................................................71 1.7信用證金額..........................................................................................................72 1.8[已保留].................................................................................................................................72 1.9多個相關Provisions............................................................................的應用72 1.10分區....................................................................................................................72第2節承諾額和條款.......................................................72 2.1定期承諾..................................................................................................................72 2.2初始定期貸款借款程序...........................................................................73 2.3定期貸款的償還........................................................................................................73 2.4循環承付款、澳大利亞部分循環承付款和歐元部分循環承付款..........................................................................................................742.5循環貸款借款程序、澳大利亞部分循環貸款借款和歐元部分循環貸款借款.......................................................................752.6週轉額度貸款.....................................................................................................................76 2.7默認Lenders....................................................................................................................79 2.8償還貸款.................................................................................................................802.9承諾費等..............................................................................................................81 2.10終止或減少循環承付款、澳大利亞部分循環承付款和歐元部分循環承付款.....................................................82 2.11可選預付款...............................................................................................................83 2.12強制提前還款...........................................................................................................84 2.13轉換和延續選項......................................................................................86 2.14定期基準分批的最低款額及最高數目.....................88 2.15利率和付款日期.............................................................................................88 2.16利息和手續費的計算；抵押品收益........................................................89 2.17替代利率..........................................................................................................902.18按比例計算的待遇和付款............................................................................................92 2.19法律................................................................................................................的要求952.20税....................................................................................................................97 2.21彌償....................................................................................................................1002.22非法....................................................................................................................101 2.23更改借出辦公室......................................................................................................101 2.24更換貸款人.........................................................................................................1012.25增量貸款...................................................................................................................102 2.26延長定期貸款、循環承諾、澳大利亞部分循環承諾或歐元部分承諾.......................................................................105 2.27許可債務交易所......................................................................................................第109節第3節信用證.............................................................................................110 3.1 L/C承諾書....................................................................................................................1103.2信用證..............................................................................開具程序111
II 3.3費用及其他收費...................................111 3.4 L/C參與......................................112 3.5借款人的償還義務...........113 3.6絕對債務.......................................114 3.7信用證付款....................................... 114 3.8份申請書......................114 3.9 ISP和UCP的適用性..............第114條第4條.申述及保證............114 4.1財務狀況...................115 4.2沒有變化.......................................115 4.3存在；遵守法律........................................................115 4.4公司權力；授權；可強制執行的義務............。。115 4.5無法律執業資格........................................................................ 116 4.6無重大訴訟................116 4.7無違約.......................。。116 4.8財產的擁有權；留置權............……116 4.9知識產權.................... 116 4.10税收...................117 4.11聯邦法規.......................................117 4.12 ERISA........................................117 4.13《投資公司法》...................118 4.14子公司......................118 4.15環境事宜.....................................……118 4.16資料等的準確性........................118 4.17保安文件..................................118 4.18償債能力........................................................……119 4.19反恐.................................................119 4.20受影響的金融機構...................119 4.21保證金規定...................................................119 4.22澳大利亞税收合併................................120第5條。先決條件................. 120 5.1初次展期信用證的條件..................... 120 5.2在截止日期後，每筆循環貸款的信貸延期、澳大利亞部分循環貸款或歐元部分循環貸款的條件.......121個5.3歐元的借款人........................................第6節.確認誓章.... 122 6.1財務報表... 123 6.2證書;其他信息...... 124 6.3税款的支付.... 125 6.4經營業務和維持生存等;合規性... 125 6.5財產維護;保險...... 125 6.6財產檢查;賬簿和記錄;討論...... 125 6.7通知... 126 6.8未來擔保人、保證等.... 126 6.9收益的使用....... 130 6.10關閉後...... 130 6.11管轄權或組織的變更;名稱...... 130 6.12反腐敗法;制裁.. 130 6.13澳大利亞税務合併... 130
III第7條.負向契諾................................130 7.1商業活動；財政年度..............................................130 7.2債務........................。。130 7.3留置權.............................. 133 7.4財務擔保...............................……135 7.5投資.................................136 7.6限制付款。...............................................第138章關於債務的問題...........................139 7.8合併、合併；獲準收購等.............139 7.9允許處置..................................140 7.10修改某些協議.....................................141 7.11與關聯公司的交易...............................................141 7.12限制性協議等...................................................142 7.13銷售和回租...................................142 7.14負面承諾.....................................。143第8條。失責事件.......................................143 8.1違約事件。..................................。143第9條。遺產管理代理人。.........................146 9.1授權及行動....................... 146 9.2行政代理人的信賴、責任限制等......。149 9.3通訊的張貼..........................150 9.4行政代理人個人........................ 151 9.5繼任行政代理人和發行貸款人........................................ 152 9.6貸款人、擺動額度貸款人及發債貸款人的認可.……153 9.7附帶事宜......................................155 9.8信用投標.....................................155 9.9某些ERISA事件....................................156 9.10解除留置權及擔保的授權...................第157條第10條。雜項...............................158 10.1修訂及豁免................................................ 10.2通知;時間...................................... 162 10.3無棄權;累積補救措施........................................... 164 10.4申述及保證的存續........165 10.5開支的支付；彌償...............165 10.6繼承人和受讓人；參與和受讓...........……166 10.7調整；抵銷.......................................................................................................170 10.8對應的............................................................................................................................171 10.9可分割性.............................................................................................................................172 10.10集成...............................................................................................................................172 10.11適用於...............................................................................................................的法律172 10.12向司法管轄區提交文件；豁免.......................................................................................172 10.13確認。每名借款人現確認：173 10.14保密性........................................................................................................................174 10.15抵押品及擔保債務的解除；留置權的次要地位......175 10.16會計變更...............................................................................................................176 10.17放棄陪審團審判................................................................................................17610.18美國愛國者法案..............................................................................................................176 10.19某些不準確的影響.................................................................................................177 10.20利率限制..........................................................................................................177
IV 10.21付款集Aside.................................................................................................................177 10.22轉讓文件及某些其他文件的電子籤立......177 10.23承認和同意受影響金融機構的自救......178 10.24關於任何受支持的QFC.............................................................的確認17810.25意大利透明度規則.....................................................................................................179 10.26判斷貨幣.................................................................................................................179附表附表1.1A非重要附屬公司附表1.1B指明對衝協議附表1.1C現有信用證附表2.1承諾附表4.3存在；遵守法律附表4.4同意、授權、提交文件及通知附表4.6訴訟附表4.8留置權附表4.14附屬公司附表6.10成交後附表7.2現有負債附表7.3現有留置權附表7.5現有投資附表7.9處置展覽品：附件A-1表格定期貸款票據附件A-2表格循環票據附件A-3表格澳大利亞分批循環票據表格A-4表格歐元部分循環票據表格B表格擔保協議表格C債權人間協議表格D表格聯營協議表格E-1增資補充表格附件E-2借款人聯貸協議書附件F借款通知單附件G信用證申請單附件H週轉額度貸款通知單附件I[已保留]附件J表格分配與假設附件K表格符合性證書表格L表格完結證書表格M償付能力證書表格N-1税務證明表格N-2税務證明表格N-3税務證明表格N-4税務證明表格O美國擔保證據P表格[已保留]澳大利亞保函重申表格附件Q附件R[已保留]
五、歐元保函重申S證明單T證萊克斯承諾確認書證明單U表自我聲明
這份日期為2021年11月19日的第五份修訂和重述的信貸協議(經第一修正案、第二修正案、第三修正案以及第一增量修正案和第四修正案修訂)是由馬裏蘭州公司Hanesbrand Inc.(“母借款人”)、MFB國際控股有限公司(一傢俬人有限責任公司)根據盧森堡大公國法律註冊成立和存在的，註冊地址為33-39，Rue du Puits Romain，L-8070Bertrange，河北鋼鐵集團有限公司系盧森堡大公國，於盧森堡貿易及公司登記處註冊，登記編號為B 182.082，股本為1,082,489,958美元(以下簡稱“借款人”)、河北鋼鐵集團控股有限公司(前為河北鋼鐵集團澳大利亞收購有限公司)(前為河北鋼鐵集團澳大利亞收購有限公司)(ACN612 185 476)及一家澳大利亞專有有限公司(以下簡稱“澳大利亞借款人”)，僅根據本協議第5.3節規定的條款及條件，河北鋼鐵集團有限公司意大利收購有限公司(以下簡稱“法國興業銀行意大利收購有限公司”)是一家在意大利成立的有限責任責任公司(以下簡稱“歐元借款人”)。本協議不時一方的各金融機構和其他人士(“貸款人”)、第五第三銀行、國民協會、豐業銀行、三菱UFG銀行和高盛美國銀行作為聯合文件代理(以該等身份為“聯合文件代理”)、美國銀行、北卡羅來納銀行、巴克萊銀行、滙豐銀行美國分行、PNC銀行、國家協會、Truist銀行和富國銀行作為聯合辛迪加代理(以該等身份為“聯合文件代理”)，摩根大通銀行為行政代理及抵押品代理(“行政代理”及“抵押品代理”)，摩根大通銀行、美國銀行證券公司、巴克萊銀行、滙豐證券(美國)有限公司、PNC Capital Markets LLC、Truist Securities Inc.及富國銀行證券為聯席牽頭安排人及賬簿管理人(“主要安排人”)。鑑於借款人(定義如下)是現有信貸協議(定義如下)的一方，並希望根據本協議所載條款修訂和重述現有信貸協議；鑑於各貸款人在本協議簽字頁上已同意(I)提供循環承諾、澳大利亞部分循環承諾、歐元部分循環承諾和定期承諾(視情況而定)，金額在本協議附表2.1中其名稱旁邊所列金額；以及(Ii)根據本協議所載條款修訂和重述現有信貸協議；因此，現在，本合同雙方同意修改和重述截止日期的現有信貸協議，並在此修改和重述現有的信貸協議，其完整內容如下：第1節定義1.1定義的術語。在本協議中使用的，第1.1節中列出的術語應具有第1.1節中所述的各自含義。“2023年有擔保再融資債務”是指將在2023年財政年度發生的某些債務，將以抵押品和貸款為抵押，其收益將用於對2024年優先歐元債券和2024年優先美國債券進行部分再融資。“2024年歐元提前到期日”的含義與“定期到期日”的定義相同。“2024年債券再融資交易”是指全數贖回(I)2024年高級歐元債券及(Ii)2024年優先美國債券，連同支付相關費用及開支，從首批B批定期貸款的收益、若干額外融資交易及手頭現金中贖回。
“2024年高級歐元票據”是指母借款人根據高級歐元票據文件發行的本金總額為5億歐元的3.5%優先無擔保票據，2024年6月15日到期。“2024年高級美國票據”是指母借款人根據高級美國票據文件發行的本金總額為9億美元、2024年5月15日到期的4.625%優先無擔保票據。“2024年美國提前到期日”的含義與“定期到期日”的定義相同。“2025年高級美國票據”是指母借款人根據高級美國票據文件發行的本金總額為7億美元、2025年5月15日到期的5.375%優先無擔保票據。“2025年美國提前到期日”的含義與“定期到期日”的定義相同。“2026年高級美國票據”是指母公司借款人根據高級美國票據文件發行的本金總額為9億美元、2026年5月15日到期的4.875%優先無擔保票據。“2026年美國提前到期日”的含義與“定期到期日”的定義相同。“ABR”指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率、(B)該日生效的NYFRB利率加0.50%和(C)自該日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日之前的美國政府證券營業日)開始的一個月利息期間的調整期限SOFR利率加1%中的最高者；但就本定義而言，任何一天的調整後長期SOFR匯率應以凌晨5點左右的SOFR參考匯率為基礎。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或經調整期限SOFR匯率的變化而引起的ABR的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或經調整期限SOFR利率的該等變化的生效日期起生效。如果根據第2.17節將ABR用作替代利率(為免生疑問，僅在根據第2.17(B)節確定基準替代利率之前)，則ABR應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，(I)就A部分定期貸款、循環貸款、歐元循環貸款及澳大利亞循環貸款而言，如利率低於1.00%，則視為1.00%；及(Ii)就B部分定期貸款而言，若利率低於1.50%，則視為1.50%。因調整後的定期SOFR利率、最優惠利率或聯邦基金有效利率的變化而引起的ABR的任何變化，應分別自調整後的定期SOFR利率、最優惠利率或聯邦基金有效利率變化的生效日起生效。“ABR貸款”是指以ABR為基礎的適用利率的貸款。“會計變更”具有第10.16節規定的含義。“收購文件日期”在“允許收購”的定義中予以界定。“附加債務”是指優先債務或次級債務(債務可以是：(A)以全部或部分初級抵押品作擔保；(B)無擔保；或(C)在以下情況下
習慣過橋融資或債務證券)，包括由借款人或債務人發行或發生的習慣過橋融資，在每一種情況下，包括由借款人或債務人發行或發生的習慣過橋融資，其條款沒有規定到期日或至到期的加權平均年限早於最後到期日或短於最近到期的A檔定期貸款的加權平均到期日(不包括較早到期日和/或較短的至到期日的加權平均年限)，在符合習慣條件的情況下，將自動轉換為或要求換成不提供較早到期日或比最新到期日或最近到期的A期定期貸款的加權平均到期日短的永久融資)；但(I)此類債務不得以任何貸款方的任何資產上的任何留置權作為擔保，而該資產並非也是債務的擔保，或由債務人以外的任何人擔保，以及(Ii)如果以抵押品擔保，則此類債務(和所有相關債務)應受債權人間協議或其他債權人間協議的條款的約束。“調整後綜合淨收入”是指在任何期間，母借款人及其子公司按照公認會計原則確定的該期間的淨收益合計(或虧損)；但在計算調整後綜合淨收入(不重複)時應不包括下列項目：(1)任何不是子公司的個人的淨收益(或虧損)，但該人已向母借款人或子公司支付股息或類似分配的範圍除外；(2)任何人在成為子公司或與母借款人或其任何子公司合併或合併之日前應計的淨收益(或虧損)，或該人的全部或幾乎全部財產和資產由母借款人或其任何子公司獲得；(3)可歸因於資產處置的任何(税後)損益；(4)所有非常、非常或非經常性收益、費用、費用或虧損；(5)會計原則變化的累積影響；(6)向高級管理人員、董事和員工授予股票期權、限制性股票、股票增值權和其他股權等價物所記錄的任何非現金補償費用；(7)減值費用或資產註銷；(8)與重組有關的現金費用淨額；(9)所有(A)出售股票、授予股票期權、授予股票增值權和類似安排(包括任何此類股票、股票期權、股票增值權或類似安排的重新定價、修訂、修改、替代或變更)產生的非現金補償支出或其他非現金支出或收費；(B)母借款人及其子公司與交易有關的任何費用和支出，包括但不限於因終止或修改與交易有關的任何掉期義務而產生的任何現金支出；(C)母公司借款人及其附屬公司因上市而產生的財務諮詢費、會計費、律師費和類似的諮詢和諮詢費以及相關成本和開支
收購目標的多數股本或收購目標的全部或幾乎所有資產或目標的任何部門或業務線、投資、處置和發行股本或債務，所有這些都是根據公認會計準則確定的，並在每種情況下都消除了與相關收購、投資或處置有關的非現金會計調整導致的任何收入增減；(D)母借款人或任何子公司發生的費用，以第三方以現金償還的範圍為限；(10)所有其他非現金費用，包括與互換債務有關的協議的未實現收益或虧損，以及與已宣佈的重組相關的所有非現金費用，無論是先前或未來宣佈的；及(11)可歸因於非持續業務的收益或虧損(包括但不限於在此期間出售的業務，無論該等業務是否被歸類為非連續業務)。“調整後每日簡單SOFR利率”是指(I)就A期貸款、循環貸款、歐元循環貸款和澳大利亞循環貸款而言，每日簡單SOFR利率加0.10%(10個基點)，以及(Ii)對於B期貸款而言，每日簡單SOFR利率；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR利率將低於下限，則就本協定而言，該利率應被視為等於下限。“調整後的歐洲銀行同業拆借利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期的歐洲銀行同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的歐洲銀行間同業拆借利率低於下限，則就本協定而言，該利率應被視為等於下限。“調整後的定期SOFR利率”是指(I)就A期貸款、循環貸款、歐元循環貸款和澳大利亞循環貸款而言，是SOFR利率加0.10%(10個基點)，以及(Ii)對於B期貸款，是SOFR利率；但如果如此確定的調整後的SOFR利率將低於下限，則就本協定而言，該利率應被視為等於下限。“行政代理人”是指摩根大通銀行，作為本協議和其他貸款文件項下貸款人的行政代理人，以及其任何繼承人和根據第9.5節規定以此種身份獲得許可的受讓人。“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。“附屬公司”對任何人來説，是指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。就這一定義而言，對某人的“控制”是指在任何一種情況下，無論是通過合同還是其他方式，直接或間接地指導或導致該人的管理和政策的方向的權力。“代理”是指對附屬代理和行政代理的統稱，僅就第10.13和10.14節而言，指聯合辛迪加代理、第一個增量修正案辛迪加聯合辛迪加代理、共同文件代理、第一個增量修正案共同文件代理、首席編排者和第一個增量修正案首席編排者。
“總風險敞口”是指在任何時間就任何貸款人而言，等於(A)截止日期，該貸款人在該時間的承諾總額，以及(B)之後，(I)該貸款人當時未償還的定期貸款本金總額和與之有關的未使用承諾(如果有的話)的總和，以及(Ii)該貸款人當時有效的循環承諾總額，或(如果循環承諾已經終止，則為該貸款人當時未償還的循環信貸延期的美元等值)。“約定貨幣”是指美元和每種替代貨幣。“商定的目的”具有第10.14節中規定的含義。“協議”的含義與導言段中的含義相同。“替代貨幣”是指歐元、澳元和根據第1.4節批准的其他貨幣(美元除外)，適用於循環融資機制、澳大利亞部分循環融資機制和歐元部分循環融資機制。“替代貨幣等值”是指，在任何時候，就以美元計價的任何金額而言，由行政代理或適用的發行貸款人(視屬何情況而定)使用路透社在緊接確定日期前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)的美元購買該替代貨幣的匯率確定的適用替代貨幣的等值金額，或者如果該服務不再可用或不再提供以美元購買該替代貨幣的匯率，如該等其他公開資料服務提供該匯率，以取代行政代理全權酌情選擇的路透社(或如該服務不再可用或停止提供該匯率，則相當於行政代理使用其認為適當的任何釐定方法釐定的美元金額)。“年度經營預算”具有第6.2(C)節規定的含義。“反腐敗法”的含義如第4.19節所述。“適用攤銷百分比”是指根據下表確定的適用年利率：2022年3月31日至2023年6月30日的第一批A期貸款的財政季度末攤銷百分比2.50%2023年9月30日至2025年6月30日5.0%2025年9月30日至2026年9月30日7.50%“適用資產出售預付款百分比”是指在給予相關資產出售形式上的效力後，為最近結束的測試期確定的適用百分比。綜合高級擔保槓桿率資產銷售預付款百分比>3.5：1.00 100%≤3.50：1.00但>3.00：1.00 50%
≤3.00：1.00 0%“適用承諾費利率”和“適用保證金”是指任何一天的適用保證金，涉及(A)首批B期貸款的適用保證金、3.75%的定期基準貸款和2.75%的ABR貸款，(B)循環貸款、歐元部分循環貸款、澳大利亞部分循環貸款和A期貸款的適用保證金，最初，定期基準貸款、RFR貸款和CBR貸款1.25%，ABR貸款0.25%。自截止日期後第一個完整會計季度的財務報表根據第6.1節交付貸款人之日起及之後，根據(X)在救濟期內確定的適用年利率，(Y)在救濟期結束日期後，下列標題為“救濟期後”的表格，以及(C)適用的承諾費費率，最初為0.20%，從根據6.1節向貸款人交付截止日期後第一個完整財政季度的財務報表之日起及之後，根據(X)在救濟期內和(Y)在救濟期結束日期後的表確定的適用年利率：救濟期綜合總槓桿率期限基準，RFR和CBR貸款ABR貸款適用承諾費利率≥5.50：1.00 2.252.75%1.251.75%0.350.425%
(B)因綜合總槓桿率變動而導致的適用保證金或適用承諾費比率的變動，將於根據第6.1節向貸款人提交財務報表之日後三個營業日起生效，並將一直有效，直至根據本段作出的下一次變動為止。如果上述任何財務報表沒有在6.1節規定的時間內交付，則在行政代理或所需貸款人選擇(並在交付通知(電話或其他方式)後)，直至該等財務報表交付為止，就本定義而言，本應涵蓋的會計期間結束時的綜合總槓桿率應被視為大於4.50至1.00。此外，無論何時，特定違約事件應已發生並仍在繼續，就定價網格而言，綜合淨總槓桿率應被視為大於4.50至1.00。“適用當事人”具有第9.3(C)節規定的含義。“適用期”具有第10.19節規定的含義。“適用時間”是指，對於以任何替代貨幣進行的任何借款和付款，行政代理(或澳大利亞主要貸款人，視情況而定)或適用的發行貸款人(視情況而定)可能確定的替代貨幣結算地當地時間，是根據正常銀行程序在相關日期及時結算的必要時間。“申請”是指以有關開立貸款人不時指定的形式要求該開立貸款人開立信用證的申請。“經批准的電子平臺”具有第9.3(A)節規定的含義。“核準基金”具有第10.6(B)(Ii)節規定的含義。“資產出售”係指母借款人或其任何受限子公司在正常業務過程中對財產的任何處置或一系列相關的財產處置(A)在第7.9(N)、(P)和(R)條以及第7.13或(B)條中未被第7.9條允許的，在每一種情況下，產生母借款人及其附屬公司自結算日期起連續十二個日曆月期間收到的現金收益淨額(如屬票據或其他債務證券的非現金收益，則按其初始本金金額估值，如屬其他非現金收益，則按公平市價估值)。“受讓人”具有第10.6(B)節規定的含義。“轉讓和假設”是指基本上以附件J的形式進行的轉讓和假設。“澳元匯率”是指，對於以澳元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，澳大利亞悉尼時間上午11：00左右的澳元屏幕利率，即該利息期間開始前兩個工作日；但如果如此確定的澳元利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。“澳元屏幕利率”指，就任何利息期間而言，由ASX Benchmark Pty Limited(或接管該利率管理的任何其他人)管理的適用於該利息期間的澳大利亞銀行票據互換參考利率(BID)，顯示在湯森路透屏幕的BBSY頁面上(或在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或如果該頁面或服務不再可用，則顯示在該其他信息服務的適當頁面上，該信息服務不時發佈由澳大利亞主要貸款人在合理的情況下不時選擇的利率)。
與行政代理和澳大利亞借款人協商後的自由裁量權)(“BBSY篩選費率”)規定，如果BBSY篩選費率應小於零，則就本協議而言，該費率應被視為零；此外，如果此時BBSY屏幕利率對澳元不可用，則BBSY利率應為(I)由ASX Benchmark Pty Limited(或接管該利率管理的任何其他人)管理的適用於該利率期間的澳大利亞銀行票據互換參考利率的總和，顯示在湯森路透屏幕的BBSW頁面上(或在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或者如果該頁面或服務停止可用，在該等其他資訊服務的適當頁面上，公佈由澳洲第一貸款人在徵詢行政代理及澳洲借款人意見後按其合理酌情權不時選定的利率(“BBSW篩選利率”)及(Ii)0.05%年利率。“澳大利亞修訂協議”指日期為本協議日期或前後的題為“澳大利亞循環貸款協議-第二次修訂協議”的文件，該文件由澳大利亞借款人、協議的每一澳大利亞子公司以及作為貸款人的西太平洋銀行公司和西太平洋新西蘭有限公司之間簽署。“澳大利亞借款人”的含義如前言所述。“澳大利亞公司法”是指2001年“公司法”，“澳元”是指澳大利亞的合法貨幣。“澳大利亞融資協議”指(I)澳大利亞借款人Westpac Banking Corporation(ABN 33 007 457 141)與Westpac新西蘭有限公司於二零一六年七月十五日發出的題為“澳洲循環融資協議”的文件；(Ii)Hanes新西蘭有限公司與Westpac新西蘭有限公司於二零二一年七月十三日訂立並經不時修訂的題為“透支及抵銷協議”的文件；及(Iii)澳洲借款人與Westpac Banking Corporation(其中包括)於二零一六年七月十五日或約於二零一六年七月十五日訂立的集團抵銷融資協議。“澳大利亞擔保”是指日期為2016年11月11日的澳大利亞擔保，由每一債務人的授權官員簽署並交付，經不時修訂、補充、修訂、重述或以其他方式修改。“澳大利亞擔保重申”是指以本合同附件Q的形式重申澳大利亞擔保，該擔保將於截止日期在各債務人和行政代理人之間生效。“澳大利亞貸款人”是指擁有澳大利亞部分循環貸款承諾或持有澳大利亞部分循環貸款的每一家貸款機構。“澳大利亞債務”是指澳大利亞債務人根據貸款文件、特定對衝協議、任何現金管理債務和外國營運資金債務產生的或與之相關的所有債務(貨幣或其他方面，無論是絕對的還是或有的、到期的或未到期的)，以及澳大利亞部分循環貸款的本金和溢價(如果有)和利息(包括在8.1(F)節所述類型的訴訟懸而未決期間應計的利息，無論該訴訟是否允許進行)；但澳大利亞的債務不應包括不包括的掉期債務。“澳大利亞債務人”根據上下文可能需要，是指澳大利亞借款人和每一澳大利亞附屬擔保人。“澳大利亞擔保協議”係指：(1)澳大利亞借款人與抵押品代理人之間日期為2016年7月4日的一般擔保契據；(2)日期為11月11日的一般擔保契據
2016年若干澳大利亞附屬擔保人和抵押品代理人之間的協議，在每一種情況下都會不時修訂。“澳大利亞擔保協議修正案”是指在澳大利亞借款人、澳大利亞附屬擔保人和抵押品代理人之間於截止日期簽訂的澳大利亞擔保協議修正案。“澳大利亞子公司”是指根據澳大利亞法律組織的澳大利亞借款人的外國子公司(或者，根據澳大利亞借款人的選擇，是澳大利亞借款人的直接或間接母公司的任何外國子公司)，但以下情況除外：(I)應收賬款子公司，(Ii)非營利性子公司，(Iii)合資或非全資子公司，(Iv)非實質性子公司，(V)並非由母借款人直接或間接全資擁有的任何子公司，(6)法律或合同禁止子公司擔保或授予留置權以保證任何義務，或提供此類擔保需要得到任何政府當局的同意、批准、許可或授權的子公司(但如果此類擔保因合同義務而被禁止，則此種合同義務應在截止日期或該子公司成為子公司時已經存在，並且不是在該人成為子公司的設想或與之相關的情況下設立的)；但僅根據第(Vi)款的規定，上述附屬公司應不再被排除在“澳大利亞附屬公司”的定義之外，條件是：(Vii)已獲得同意、批准、許可或授權；(Vii)母借款人和行政代理合理地同意，就貸款人的利益而言，提供債務擔保的負擔或費用或其他後果過大；(Viii)在截止日期後收購的附屬公司；不具有為債務提供擔保的法律行為能力(前提是這種法律行為能力的缺乏不是由於母借款人或任何其他債務人的任何行動或不作為引起的)：(Ix)根據母借款人的合理判斷，對其提供債務擔保可合理預期會導致不利税收後果的任何子公司；(X)根據第7.2(I)條允許發生的有擔保債務融資的收購所收購的子公司，以及在這種有擔保債務禁止該子公司成為債務人的範圍內屬於其子公司的每家子公司；惟各附屬公司將不再僅根據本條第(X)項被排除於“澳洲附屬公司”的定義範圍外，而(I)(I)、(Ii)及(Iii)(Iii)項所述(I)、(Ii)及(Iii)項所述排除於“澳大利亞附屬公司”定義之外的任何附屬公司的直接或間接附屬公司(視何者適用而定)不再被排除於“澳大利亞附屬公司”的定義之外，或(C)該等附屬公司不再擔保該等有擔保債務或該等禁止不再存在。“澳大利亞子公司擔保人”是指已簽署並向行政代理交付澳大利亞擔保(包括通過交付補充材料)的每一家澳大利亞子公司。“澳大利亞税法”係指1936年所得税評估法(聯邦)(澳大利亞)或1997年所得税評估法(聯邦)(澳大利亞)(視情況而定)。“澳大利亞税務合併集團”是指澳大利亞税法中定義的合併集團或MEC集團。“澳大利亞税收共享協議”是指澳大利亞税務綜合集團成員之間達成的協議，該協議滿足澳大利亞税法第721-25條的要求，是有效的税收共享協議，並符合澳大利亞税法以及與澳大利亞税法相關發佈的任何適用法律、官方指示、請求、指導方針或政策(無論是否具有法律效力)。
“澳大利亞部分循環承諾”是指任何貸款人根據第2.4(B)條規定的提供澳大利亞部分循環貸款的義務(如果有)。截至截止日期，澳大利亞部分循環承付款總額為50,000,000美元。“增加澳大利亞部分循環承付款”的含義見第2.25(A)節。“澳大利亞部分循環融資機制”的含義與“融資機制”的定義相同。“澳大利亞部分循環貸款”具有第2.4(B)節規定的含義。“澳大利亞部分循環百分比”對任何澳大利亞貸款人來説，是指該貸款人當時的澳大利亞部分循環承諾佔澳大利亞部分循環承諾總額的百分比，或在澳大利亞部分循環承諾到期或終止後的任何時間，該澳大利亞貸款機構當時未償還的澳大利亞部分循環貸款佔當時未償還的澳大利亞部分循環貸款總額的百分比。“澳大利亞預扣税”是指根據《澳大利亞税法》第三部分第11A分部或《1953年税務管理法》附表1第12-F分部的規定，必須從利息或其他付款中扣繳或扣除的任何澳大利亞税。“獲授權人員”，就任何債務人而言，指行政總裁、財務總監總裁、司庫、助理司庫、祕書、助理祕書、祕書、助理祕書及其他高級人員、普通合夥人、管理成員或任何經理(就受管理委員會管限的債務人而言)(視何者適用而定)，在每種情況下，其簽署及任職須經代理人、貸款人及發債人核證。“可用金額”指在確定可用金額的任何日期，相等於：(A)4億美元，加上(B)經調整綜合淨收入總額的50%(或，如經調整綜合淨收入為虧損，減去該等虧損金額的100%)減去根據下文(D)項所包括的任何投資淨減少額，該淨減少額本應計入自第四個現行修正案生效日期起至該決定日期前最後一個財政季度最後一天為止的期間(作為一個會計期間)內累計的調整後綜合淨收入，而該決定日期的報告已向美國證券交易委員會提交或根據6.1(A)或(B)節提供給行政代理人，加上(C)母借款人在第四個現有修訂生效日期後作為出資額收到的現金收益淨額，或從向不是母借款人的子公司的人發行和出售其股本(不包括不合格股本)而收到的現金收益淨額，包括母借款人在第四個現有修訂生效日期後發行或出售母借款人的可轉換債務但僅在將此類債務轉換為母借款人的股本(不合格股本除外)後收到的現金收益淨額，或從向不是母借款人的子公司發行任何期權後收到的現金收益淨額，收購母借款人股本的權證或其他權利(在每種情況下，不包括任何不合格的股本或在最後到期日之前可由持有人選擇贖回或要求贖回的任何期權、認股權證或其他權利)，加上
(D)相等於因向母借款人或任何附屬公司支付債項利息、償還貸款或墊款，或以其他方式轉移資產而在任何人身上的投資淨減少額，或因出售任何該等投資所得的現金收益淨額(不論該等付款或收益是否包括在經調整綜合淨收入的計算內)的款額，而在每一情況下，不得超過母借款人或該人的任何附屬公司先前作出的所有投資的總額；減去(E)用於根據第7.5(K)和(O)節進行任何投資的可用額，(Ii)用於外國子公司根據第7.2(H)節產生債務的可用額，(Iii)用於根據第7.6(E)節進行限制性付款的可用額的總和，(Iv)根據第7.7(A)和(V)節但書第(1)(B)款用於償還或提前償還債務的可用金額，以及(V)根據第7.8(B)節第一個但書用於允許收購的可用金額。對於任何澳大利亞貸款人來説，“可用澳大利亞部分循環承諾額”是指在任何時候，相當於(A)該貸款人當時有效的澳大利亞部分循環承諾(包括任何屬於澳大利亞部分循環承諾的任何新貸款承諾)超過(B)該貸款人當時未償還的澳大利亞部分循環貸款的數額。對於任何歐元貸款人來説，“可用歐元部分循環承諾額”是指在任何時候，相當於(A)該貸款人當時有效的歐元部分循環承諾(包括作為歐元部分循環承諾的任何新貸款承諾)超過(B)該貸款人當時未償還的歐元部分循環貸款的數額。“可用循環承諾額”指在任何時候對任何循環貸款人而言，等於(A)該貸款人當時有效的循環承諾額(包括作為循環承諾額的任何新貸款承諾額)超過(B)該貸款人當時未償還的循環信貸延期的數額。“可用期限”指，在任何確定日期，就當時適用的美元或任何替代貨幣基準而言，該基準(或其組成部分)或根據該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，該期限用於或可用於確定利息期或任何期限利率或其他方面，用於確定任何頻率或支付根據本協議計算的截至該日期的利息，但為免生疑問，不包括：根據第2.17節第(F)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基期。“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。“BBSW篩選率”的含義與“澳元篩選率”的定義相同。
“BBSY屏幕費率”具有“AUD費率”定義中所述的含義。 “基準”指，最初，對於（i）任何協議貨幣的無風險利率貸款，該協議貨幣的適用相關利率或（ii）定期基準貸款，美元或該適用替代貨幣的相關利率;前提是如果基準轉換事件，及其相關基準替換日期已就適用的相關匯率或當時美元或該等替代貨幣的現行基準而發生，則“基準”指適用的基準替代品，前提是該基準替代品已根據第2.17條第（b）款或第（c）款取代了先前的基準利率。 對於任何可用期限，“基準替換”指行政代理機構在適用的基準替換日期確定的下列順序中的第一個備選方案;但如果任何貸款以替代貨幣計價，“基準替換”應指下列（2）中規定的備選方案：（1）如任何貸款以美元計值，則為經調整每日簡單SOFR;（2）以下各項的總和：（a）行政代理人和母借款人選擇的替代基準利率，作為當時-適用相應年期的現行基準，適當考慮（i）相關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或（ii）任何不斷變化的或隨後-當時在美國以適用貨幣計值的銀團信貸融資的現行市場慣例，以釐定基準利率作為當時現行基準的替代利率;及（b）相關基準替代調整;如果根據上述第（1）或（2）款確定的基準替代低於下限，基準替代品將被視為本協議和其他貸款文件的下限。 “基準替換調整”指，就任何適用的利息期和任何此類未調整基準替換的可用期限而言，以未調整基準替換對當時的基準進行的任何替換，息差調整，或計算或確定此類息差調整的方法，（可以是正值、負值或零），由行政代理人和母借款人在適當考慮以下因素的情況下為適用的相應期限選擇：對差價調整的任何選擇或推薦，或用於計算或確定這種差價調整的方法，相關政府機構在適用的基準替換日期用適用的未調整基準替換基準替換該基準，和/或（ii）任何演變或隨後-確定利差調整的現行市場慣例，或計算或確定此類利差調整的方法，以便用當時以適用協議貨幣計價的銀團信貸的適用未調整基準替代品替代此類基準。 “基準置換一致性變更”是指，就任何以美元計價的基準置換和/或任何定期基準貸款而言，任何技術、行政或運營變更（包括對“ABR”定義、“營業日”定義、美國政府證券營業日定義、“利息期”定義、“確定利率和支付利息的時間和頻率，借款請求或提前還款、轉換或繼續通知的時間，回顧期的長度，違約條款的適用性，以及其他技術性，行政代理人決定（與母借款人協商）可能適合反映通過和實施的行政或運營事項
並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則以行政代理決定(在與母借款人協商後)就本協議和其他貸款文件的管理而言合理必要的其他行政方式)。“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的：(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，(A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用期限(或其組成部分)的日期；或(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管機構已確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期；但條件是，該不具代表性將通過參照該第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。“基準過渡事件”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列一項或多項事件的發生：(1)由該基準的管理人或代表該基準的管理人(或在計算其時使用的已公佈的部分)發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；(2)監管機構對該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、芝加哥商品交易所術語SOFR管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或該組件)的管理員已經停止
或將永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；條件是，在該聲明或公佈之時，沒有任何繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或(3)監管機構為該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人發表公開聲明或發佈信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用基調不再具有代表性，或截至指定的未來日期將不再具有代表性。為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.17節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.17節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止。“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。“福利計劃”是指(A)受僱員福利制度第一章約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就《僱員福利計劃資產條例》或《僱員權益法》第一章或第4975節而言)。“受益貸款人”具有第10.7(A)節規定的含義。“理事會”係指美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。“董事會”是指(A)就公司而言，指獲正式授權代表董事會行事的法團董事會或其任何委員會；(B)就合夥而言，指合夥的普通合夥人的董事會，或獲正式授權代表董事會行事的任何委員會，或執行類似職能的任何人的董事會或委員會；(C)就有限責任公司而言，指管理成員或管理成員的任何控制委員會或擔任類似職能的任何一名或多名人士；及(D)就任何其他人而言，指執行類似職能的該人的董事局或委員會。“借款人加入協議”是指在歐元借款人和行政代理之間，以行政代理合理滿意的形式加入本協議。“借款人資料”具有第10.2(C)節規定的含義。
“借款人”指母借款人、盧森堡借款人、澳大利亞借款人和歐元借款人;但歐元借款人僅在滿足本協議第5.3條規定的條款和條件後方可成為本協議項下的借款人。 “借款”指在單一日期向單一借款人發放的單一類型、批次、貸款額度和貨幣的一組貸款，如果是定期基準貸款，則指單一計息期有效的貸款。 “借款日”指適用借款人指定的任何營業日，適用借款人要求相關貸款人提供本協議項下的貸款。 “借款通知”指根據第2.5條規定提交的借款通知，其格式大致為附件F或行政代理人可能批准的其他格式（包括行政代理人批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式），並由相關借款人的負責人適當填寫和簽署。 “業務”指截止日母借款人和/或其子公司的業務活動和經營。 “工作日”指任何一天（星期六或星期日除外）紐約市銀行開門營業的日期;前提是：（a）對於參考調整後的定期SOFR利率或調整後的每日簡單SOFR利率以及任何利率設置、資金、支出的貸款，參考調整後期限SOFR利率或調整後每日簡單SOFR利率的任何此類貸款的結算或支付，或參考調整後期限SOFR的此類貸款的任何其他交易利率或經調整每日簡單SOFR利率，任何此類日為美國政府證券營業日，（b）與以歐元計值的貸款相關且與歐元銀行同業拆息的計算相關，任何此類日為目標日，及（c）與以澳元計值的貸款相關且與BBSY的計算相關，澳大利亞悉尼和墨爾本銀行營業的任何一天（星期六或星期日除外）。 “計算日期”指第1.3（a）節中的定義。 “資本支出”指在任何時期內，就任何人而言，該人用於收購或租賃的所有現金支出的總和（根據租賃，其義務為資本租賃義務，但不包括代表資本化利息的任何金額）固定或資本資產、計算機軟件或設備添置（包括在此期間的更換、資本化維修和改進），根據公認會計原則，這些費用需要在該人的資產負債表上資本化;但在任何情況下，“資本支出”一詞應排除：（i）本協議項下允許的任何許可收購和任何其他投資;（ii）以任何再投資遞延金額融資的任何支出;（iii）該人士以現金償還或收到信貸的租賃土地改良支出;及（iv）資本開支，惟以於截止日期後向借款人作出的股本出資（不包括不合格股本）所得款項作出者為限。 “資本租賃義務”是指，對於任何人，該人根據任何租賃支付租金或其他款項的義務，（或其他轉讓使用權的安排）不動產或動產，或其組合，根據GAAP，這些義務需要在該人的資產負債表上分類和核算為資本租賃，並且，就本協議而言，在任何時候，這些債務的金額應是根據公認會計原則確定的資本化金額。 儘管有上述規定，在2019年1月1日之前，母借款人及其受限制子公司的所有租賃（或如果在該日期之後訂立，則應被視為）就GAAP而言被視為經營租賃，應繼續（或如適用，應被視為）經營租賃。
根據ASC 842或其他規定，無論GAAP在該日期之後的任何變更或應用，任何需要將該等租賃視為資本租賃的租賃。“股本”是指公司的任何和所有股份、權益、股份或其他等價物(無論如何指定)，以及個人(公司除外)的任何和所有等值所有權權益。“現金抵押”是指就信用證而言，按照行政代理人合理滿意的條款，將立即可用的資金存入行政代理人(或代表行政代理人)開設的現金抵押品賬户，金額等於該信用證的規定金額。“現金等價物”係指：(A)美國的直接債務，或其本金和利息得到美國無條件擔保的債務(或由美國的任何機構無條件擔保的債務，只要該等債務有美國的全部信用和信用作擔保)，在每一種情況下，均在購置之日起18個月內到期；(B)(I)由歐洲聯盟的任何成員國、聯合王國、瑞士、加拿大或其任何省份、澳大利亞或其債務證券獲S及穆迪A-1或P-1評級的任何其他國家發行的到期期限為365天或以下的債務證券，或其同等數值(如其中一者提供短期債務評級)或至少AA或AA2，或其同等數值(如其中一者提供長期無抵押債務評級)(每一司法管轄區均為“認可司法管轄區”)或認可司法管轄區的任何機構或機構所發行的債務證券，但為支持該等債務證券而質押該核準司法管轄區的全部誠信及信貸，或該等債務證券構成該核準司法管轄區的一般義務，則(Ii)本金總額不超過1,000,000美元、到期日不超過365天或以下的債務證券，由母借款人的任何附屬公司持有現金而屬出口限制標的的任何國家發行，或由該國家的任何機構或票據發行，但條件是該國家的全部信用和信用被質押以支持該等債務證券，或該等債務證券構成該國的一般義務，以及(Iii)任何貨幣市場基金的股份：(A)其實質上所有資產持續投資於上文(A)或(B)款所述投資類別，(B)淨資產超過5億美元，及(C)已從S或穆迪取得該貨幣市場基金在有關國家可獲得的最高評級；(C)在取得時獲S或穆迪給予至少A-1或P-1評級的商業票據，而在上述任何一種情況下，該等票據均在取得該票據的日期起計270天內到期；(D)存款證、銀行承兑匯票及在取得之日起一年內到期的定期存款，而該等存款證、承兑匯票及定期存款是根據美國或其任何州的法律或任何核準司法管轄區根據美國或其任何州的法律組織的任何商業銀行的本地辦事處發出或擔保的，或由該等銀行發行或提供的，而該商業銀行的資本、盈餘及未分配利潤合計不少於$500,000，且其信貸評級為穆迪A2級或S&P A級或以上者；(E)就上文(A)段所述證券與符合上文(C)段所述準則的金融機構訂立的期限不超過30天的完全抵押回購協議；。(F)只投資於上文(A)至(D)段所述類型資產的共同基金；。
(G)淨資產超過500,000,000美元的共同或類似基金的股份，於收購後不超過18天到期或到期或應悉數支付，且其投資僅限於獲得穆迪至少Aa3評級或S至少AA-評級的證券；及(H)被穆迪至少Aa3評級或S至少AA-評級的可變利率即期票據。“現金管理義務”是指母借款人或任何附屬公司對任何貸款人或貸款人的任何關聯公司或在訂立相關現金管理安排時是貸款人或關聯公司的任何人所欠的義務，涉及因金庫、存管和現金管理服務、信用卡或借記卡或任何結算所自動轉移資金而產生的透支和相關負債，包括在證明該等現金管理安排的文件規定的範圍內支付與此相關的費用、利息、手續費、費用、律師費和支出的義務。“CBR貸款”是指以參考中央銀行利率確定的利率計息的貸款。“中央銀行利率”是指(A)對於以(A)歐元計價的任何貸款，行政代理可根據其合理的酌情決定權從下列三種利率中選擇一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或如果該利率未公佈，則為歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率，每種利率均由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈。(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)邊際貸款安排的利率，或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率，以及(B)截止日期後確定的任何其他替代貨幣、行政機構以其合理酌情決定權確定的中央銀行利率和(Ii)下限；加上(B)適用的中央銀行利率調整。“中央銀行利率調整”是指，在任何一天，對於以歐元計價的任何貸款，利率等於(I)在可獲得EURIBOR篩選利率的日前五個營業日的EURIBOR利率的平均值(不包括在該五個營業日期間適用的最高和最低的EURIBOR利率)減去(Ii)在該期間的最後一個營業日對歐元有效的中央銀行利率和(B)澳元或在結算日之後確定的任何其他替代貨幣的差額(可以是正值、負值或零)。中央銀行利率調整，由行政代理以其合理的酌情權決定。就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義(B)條款的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率應以該日的EURIBOR篩選利率為基礎，大約在該術語定義中所指的期限為一個月的適用貨幣存款的時間為基礎。“法律上的變化”是指(A)通過任何法律、規則或條例，或(B)任何政府當局對任何法律、規則或條例或其解釋或適用的任何變化。“控制權變更”是指(A)任何個人或團體(在交易法第13(D)和14(D)條所指的範圍內)應直接或間接成為資本證券的最終“實益擁有人”(如交易法第13d-3和13d-5規則所界定)，在完全攤薄的基礎上，資本證券佔母借款人資本證券的35%以上；或
(b)發生任何優先票據文件下（定義見）的任何“控制權變更”（或類似術語）。 “税法變更”是指，就向歐元借款人提供的任何歐元貸款而言，在歐元借款人成為本協議一方之日後，任何法律、法規或雙重徵税條約或任何相關税務機關的任何已公佈慣例或已公佈特許權（或已公佈的解釋、管理或適用）發生的任何變更。 “費用”具有第10.20條中規定的含義。 “截止日期”是指2021年11月19日。 “CME定期SOFR管理人”指作為前瞻性定期擔保隔夜融資利率（SOFR）管理人的CME集團基準管理有限公司（或繼任管理人）。 “共同文件代理”指Fifth Third Bank、National Association、The Bank of Nova Scotia、MUFG Bank，Ltd.和Goldman Sachs Bank USA。 “聯合銀團代理”指美國銀行，N.A.，巴克萊銀行，滙豐銀行美國，PNC銀行、國家協會、Truist銀行和富國銀行 “法典”是指經修訂的1986年國內税收法典。 “擔保品”具有擔保協議中規定的含義。 “抵押代理”指JPMorgan Chase Bank，N.A.，作為擔保文件項下擔保方的擔保代理人，及其任何繼承人和允許受讓人。 “承諾”，就任何貸款而言，指該貸款的初始A期定期承諾、初始B期定期承諾、循環承諾、澳大利亞期循環承諾、歐元期循環承諾、擴展循環承諾和/或新貸款承諾（在每種情況下，如有）。 “承諾再投資金額”具有“再投資預付金額”定義中所述的含義。 “商品交易法”是指《商品交易法》（7 U.S.C.§ 1 et seq.）。 “共同控制實體”是指根據ERISA第4001節的定義，與母借款人或其任何子公司處於共同控制之下的實體，無論是否註冊成立，或者是包括母借款人或其任何子公司在內的集團的一部分，並且根據守則第414（b）、（c）、（m）或（o）節被視為單一僱主。 “共同控制計劃”具有第4.12（b）節中規定的含義。 “通信”具有第9.3（c）條中規定的含義。 “合規證書”指由負責官員正式簽署的證書，其格式大致如附件K所示。 “保密信息”具有第10.14條中規定的含義。 “綜合EBITDA”是指，就任何人而言，在任何時期，
(A)綜合淨收益，加上(B)在確定綜合淨收益時扣除的(I)折舊和攤銷(包括遞延融資費用或成本的攤銷)、(Ii)聯邦、州、地方和外國收入預提、特許經營、州單一企業和類似税項支出、(Iii)綜合淨利息支出、(Iv)非常、異常或非經常性虧損的所有金額和(V)其他非現金損失、收費或支出，包括長期資產減值和非現金補償支出的總和，加上(C)交易成本、手續費、虧損和開支(無論任何交易是否實際完成)(包括與本協議擬進行的交易有關的費用(包括對貸款文件的任何修訂或豁免)，以及與出售股本、第7.2條允許的債務產生、第7.9條允許的處置或第7.5條允許的任何允許的收購或其他投資有關的應付費用，加上(D)因貨幣和匯率波動對公司間結餘和其他資產負債表項目的影響而產生的任何已確認和支出的損失(任何收益導致綜合EBITDA相應減少)；加上(E)母借款人因採取與本協議允許的收購或其他收購或投資相關的行動(為免生疑問，不得與在此期間實現的任何其他利益以及根據綜合EBITDA定義以其他方式加回的任何其他利益)相關的行動，將在18個月內實現的“運行率”成本節約、運營費用減少和協同效應，金額不超過綜合EBITDA的25.0%(在實施此類加回之前)，減去(F)在確定該綜合淨收入時包括的(I)利息收入之和，(2)非現金收益、(3)非常現金收益和(4)上文(B)(2)款所述任何税種的税收抵免(以未從上述(B)(2)款所述税收支出中扣除的範圍為限)；(5)在發生相關非現金支出或虧損的會計季度之後，在上述期間內就上文(B)(5)款所述非現金項目所作的任何現金支付；但為計算母借款人及其受限制附屬公司在任何期間的綜合EBITDA，(A)構成任何業務實體、分部或業務線的任何人或物業的綜合EBITDA，在每一種情況下，由母借款人或其任何受限制附屬公司在該期間內收購，並假設任何協同效應(為免生疑問，收入協同效應除外)、節省成本及其他經營改善，其範圍經母借款人真誠地裁定為可在收購後18個月內合理預期變現，或在該期間內被指定為受限制附屬公司的任何附屬公司的綜合EBITDA應以備考形式計入該期間(但假設該收購或指定(視屬何情況而定)在該期間的第一天完成)(但根據本但書加回的總金額不得超過該期間(實施該等追加前)綜合EBITDA的25%)及(B)構成任何業務實體、分部或業務線的任何個人或物業的綜合EBITDA，在每種情況下，在該期間內由母借款人或任何受限制附屬公司出售，或在該期間內被指定為非受限制附屬公司的任何附屬公司在該期間內(假設該項處置或指定(視屬何情況而定)在該期間的第一天完成)須不包括在該期間內。使用
就母借款人直接及/或間接持股比例低於90%的每間附屬公司或合營企業而言，就計算綜合EBITDA而言，應計入該等用途的該附屬公司或合營企業應佔收入金額應等於(X)母借款人對該附屬公司或合營企業的直接及/或間接擁有百分率及(Y)該附屬公司或合營企業適用項目的總額(視何者適用而定)的乘積，惟在應用公認會計原則時已考慮非全資附屬公司關係者除外。儘管有上述規定，綜合EBITDA的計算應不受與任何投資(包括任何準許收購)及任何其他收購或投資相關的購買會計或GAAP要求或允許的類似調整的影響。除非另有限定，否則本協議中所有提及的“綜合EBITDA”應指母借款人的綜合EBITDA。“綜合淨收入”是指在任何期間，母借款人及其子公司在該期間的綜合財務報表中作為淨收入計入的所有金額的總和。“綜合淨利息覆蓋比率指於任何決定日期(A)母借款人及其受限制附屬公司於最近一段測試期間的綜合EBITDA與(B)母借款人及其受限制附屬公司於該期間的綜合利息開支淨額的比率。“綜合淨利息支出”是指就任何人而言，(A)該人及其受限制附屬公司在任何期間就該人及其受限制附屬公司的所有未償債務而在該期間的現金利息支出總額(包括可歸因於資本租賃義務的現金利息支出)，減去(B)該人及其受限制附屬公司在該期間的現金利息收入總額(不包括從客户應收賬款中賺取的任何利息收入)的總和，在每種情況下均按照公認會計原則確定加(Ii)任何一次性融資費用(以該人在該期間的合併利息支出所包括的範圍為限)，包括：關於借款人，與貸款單據或與貸款單據的任何修改有關的支付：但“綜合淨利息支出”一詞不應包括可歸因於許可保理安排的任何利息支出。除非另有條件，本協議中所有提及的“綜合淨利息支出”應指母借款人的綜合淨利息支出。“綜合總槓桿淨額”指於任何日期(A)母借款人及其受限制附屬公司於該日期的債務總額減去(B)母借款人及其附屬公司(根據中國法律成立的任何附屬公司除外)的無限制現金。“綜合淨總槓桿率”是指截至任何確定日期(A)該日的綜合淨總槓桿率與(B)母借款人及其受限制子公司最近結束測試期的綜合EBITDA的比率。“綜合高級擔保槓桿”是指在任何日期，母借款人及其受限制的子公司在該日期以留置權擔保的總債務。“綜合高級擔保槓桿率”指，截至任何確定日期，(A)該日的綜合高級擔保槓桿率與(B)母借款人及其受限制附屬公司最近結束測試期的綜合EBITDA的比率。“合併總資產”是指母借款人及其受限制子公司的總資產，是根據公認會計原則在合併基礎上確定的，顯示在母借款人最近完成的、已根據6.1(A)或6.1(B)節提交財務報表的會計季度的合併資產負債表上。
“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何書面或記錄的協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何規定。就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。“承保方”具有第10.24(A)節規定的含義。“每日簡單SOFR匯率”是指，對於任何一天(“SOFR匯率日”)，等於(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，該SOFR匯率日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則在緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日之前五個美國政府證券營業日(該日為SOFR確定日)的年利率。因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。因SOFR變化而導致的每日簡單SOFR利率的任何變化，應自SOFR的該變化生效之日起生效，而不通知借款人。“債務人救濟法”係指美利堅合眾國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。“遞減收益”具有第2.12(E)節規定的含義。“違約”是指第8.1節中規定的任何事件，無論是否已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的要求。除第2.7(A)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能(A)在本協議規定需要為貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和母公司借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金前的一個或多個條件(每個條件和任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向行政代理、任何發放貸款的貸款人支付。迴旋額度貸款人或任何其他貸款人在到期之日起兩個工作日內必須支付的任何其他款項(包括與其參與信用證有關的金額)，(B)已書面通知母借款人、行政代理、迴旋額度貸款人或任何發行貸款的貸款人，表示其不打算履行本協議項下的融資義務(除非該通知涉及該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務，並聲明該情況是基於該貸款人確定融資的先決條件是什麼，連同任何適用的違約，(C)在行政代理或母借款人提出書面請求後的七個工作日內，未能以書面向行政代理和母借款人確認其將履行其在本協議項下的預期資金義務(前提是該貸款人在收到行政代理和母借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，(D)(I)成為任何債務人救濟法下的訴訟標的，或(Ii)已公開為其指定接管人，債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構的利益的託管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，或(E)已成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因擁有或取得該貸款人的任何股權而成為失責貸款人或
任何直接或間接的母公司，只要這種所有權利益不會導致或使該貸款人免於美國境內法院的管轄或免於執行判決、令狀或對其資產的扣押，或允許該貸款人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。“指定非現金對價”是指母借款人或其子公司在收到(由母借款人善意確定的)非現金對價時的公平市場價值，該非現金對價由母借款人或其子公司根據第7.9(N)條，根據授權人員的證書被指定為指定非現金對價，該證書規定了該估值的基礎(該金額應減去該非現金對價中在適用處置完成後180天內轉換為現金的部分的公平市場價值)。指定非現金對價的特定項目在支付、贖回或以其他方式報廢、出售或以其他方式處置後，將不再被視為未償還。“指定日期”具有第2.26(F)節規定的含義。“相機抉擇的債務人”具有6.8(E)節規定的含義。“酌情再融資”指，在母公司借款人的選擇下，(I)從貸款收益中贖回母公司借款人的2025年優先美國票據，連同手頭的現金，以及(Ii)在澳大利亞借款人、其他澳大利亞子公司、西太平洋銀行公司和Westpac新西蘭有限公司之間贖回日期為2016年7月15日的該特定營運資本安排協議的再融資部分。“處置”是指與任何財產、任何出售、出售和回租、轉讓、許可或其他處置有關的交易，但不包括(I)給另一債務人，(Ii)外國子公司對任何其他外國子公司，(Iii)應收款子公司對任何其他人的交易，或(Iv)與發行可轉換債務有關的習慣衍生品。“處分”和“處分”應具有相互關聯的含義。“非合格股本”是指：(A)要求支付任何股息(僅以合格股本股份支付的股息除外)，(B)到期或強制贖回，或在持有人的選擇下強制回購、贖回或回購(合格股本除外)，在每種情況下，無論是在發生任何事件時，根據固定日期的償債義務或其他原因(包括由於未能維持或達到任何財務業績標準)，或(C)可兑換或可交換的股本。在(A)、(B)和(C)條款的情況下，在最後到期日後91天前(除(I)全額償付尚未到期的債務和其他或有債務和(B)與特定對衝協議、境外營運資本債務或現金管理債務有關的債務)或(Ii)“控制權變更”或處置發行人的全部或基本上所有資產時，自動或根據其持有人的選擇，買入任何負債、股本或合格股本以外的其他資產；但根據第(Ii)款要求支付的任何款項，必須事先全額償還(A)尚未到期的或有債務和(B)與特定對衝協議、外國營運資金債務或現金管理債務有關的應計和應付債務以及終止承諾)；然而，此外，如果向任何員工或母借款人或子公司的任何員工的利益計劃或通過任何此類計劃向該等員工發行股本，則該股本不應僅僅因為以下原因而構成不合格股本
母借款人為履行適用的法定或監管義務或因該員工的終止、死亡或殘疾而需要回購的資產。 “美元等值”：在任何時候，（a）對於以美元計值的任何金額，該金額，及（b）對於以任何替代貨幣計值的任何金額，根據最後提供的替代貨幣購買美元的匯率確定的美元等值金額（通過公佈或以其他方式提供給行政代理）（紐約時間）在緊接釐定日期前，或如該服務停止提供或停止提供購買美國美元與替代貨幣，由其他公開信息服務機構提供，該服務機構提供當時的匯率，以取代行政代理機構自行選擇的路透社（或如該服務不再提供或不再提供該匯率，由行政代理機構使用其認為適當的任何確定方法確定的該金額的等值美元）以及（c）如果該等金額以任何其他貨幣計價，則由行政代理機構使用其認為適當的任何確定方法自行確定的與該等美元金額等值的金額。 “國內子公司”指根據美國境內任何司法管轄區的法律組建的任何直接或間接受限子公司。 “ECF期間”是指母借款人的每個財政年度，從截至2024年12月31日的財政年度開始。 “歐洲經濟區金融機構”是指（a）在任何歐洲經濟區成員國設立的受歐洲經濟區處置機構監督的任何信貸機構或投資公司，（b）在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，該實體是本定義第（a）款所述機構的母公司，或（c）在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第（a）或（b）款所述機構的子公司，並受其母公司的統一監管。 “歐洲經濟區成員國”是指歐洲聯盟的任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。 “EEA決議機構”指任何公共行政機構或任何EEA成員國（包括任何受委託人）的公共行政機構，負責任何EEA金融機構的決議。 “電子簽名”是指附於合同或其他記錄或與之相關的電子聲音、符號或過程，並由某人採用，以簽署、認證或接受此類合同或記錄。 “歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲理事會為採用、轉換或操作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。 “環境法”指任何及所有適用的法律、規則、命令、條例、法令、條例、法典或法令（包括普通法）的任何國際機構，外國政府，美國，或任何州，省，地方，市或其他政府機構，管理，有關或強加責任或行為標準，保護環境，自然資源或人類健康和安全，因為它涉及到釋放的環境關注的材料，因為已經，現在，或在任何時候，以後，是有效的。
“環境責任”係指根據任何環境法或與任何環境法有關的任何法律責任、索賠、訴訟、訴訟、判決或命令，涉及損害賠償、禁令救濟、損失、罰款、罰款、費用、費用、開支(包括律師和顧問的合理費用和開支)或費用，不論或有，包括因下列原因引起或有關的：(A)遵守或不遵守任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何與環境有關的材料；(C)接觸任何與環境有關的材料；(D)釋放任何與環境有關的材料或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。“股權發行”是指母借款人或其股本的任何受限子公司以公開發行或非公開發行的方式進行的任何發行。“ERISA”指經不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”、其任何後續法規以及根據該法令頒佈的規則和條例。“歐盟自救立法時間表”指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時有效的歐盟自救立法時間表。“EURIBOR利率”是指，對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期，在布魯塞爾時間上午11點左右，即該利息期開始前兩個目標日的EURIBOR篩選利率。“EURIBOR屏幕利率”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或任何替代的顯示該利率的湯森路透頁面)上顯示的歐元銀行間同業拆借利率，或在截至上午11：00不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上顯示的歐元銀行間同業拆借利率。布魯塞爾時間為該利息期開始前兩個目標日。如果該頁面或服務因基準轉換事件以外的任何原因停止可用，管理代理可在與母借款人協商後指定顯示相關利率的另一頁面或服務。“歐元”是指根據歐洲貨幣聯盟立法引入的參與成員國的合法貨幣。“歐元借款人”的含義如前言所述。“歐元借款人加入日期”是指符合第5.3節規定的條件的日期。“歐元擔保”是指日期為2016年11月11日的經修訂和重新設定的歐元定期貸款擔保，由每一債務人的授權官員簽署並交付，經不時修訂、補充、修訂、重述或以其他方式修改。“歐元保證再次確認”是指以S為證的歐元保證，在合同結束之日起生效，由各債務人和行政代理人共同承擔。“歐元貸款人”是指擁有歐元部分循環承諾或持有歐元部分循環貸款的每一家貸款機構。
“歐元債務”係指歐元債務人根據貸款單據、特定對衝協議、任何現金管理債務、償還債務和外國營運資金債務以及歐元循環貸款和歐元部分循環貸款的本金和溢價(如有)以及利息(包括在該訴訟懸而未決期間應計的利息)產生的所有債務(在任何適用法律允許的範圍內，無論是絕對的還是或有的、到期的或未到期的)；但歐元債務不應包括互換債務；此外，任何貸款文件或澳大利亞融資協議中對“歐元定期貸款義務”的任何提及應被視為對“歐元義務”的提及。“歐元債務人”指的是歐元借款人、Lux借款人、歐元附屬擔保人、澳大利亞債務人和美國債務人。“歐元循環貸款”是指歐元借款人借入的任何循環貸款。“歐元安全文件”具有第6.8(D)節規定的含義。“歐元子公司擔保人”是指Lux借款人的每一家外國子公司(或母公司借款人的一家外國子公司，由Lux借款人、Lux借款人的母公司選擇直接或間接)，已簽署歐元擔保並將其交付給行政代理(包括通過交付其附錄的方式)；但不得要求下列人士成為歐元附屬擔保人：(I)應收賬款附屬公司、(Ii)非牟利附屬公司、(Iii)合營或非全資附屬公司、(Iv)非實質附屬公司、(V)並非由母借款人直接或間接全資擁有的任何附屬公司、(Vi)法律或合約禁止的附屬公司擔保或授予留置權以保證任何債務或任何同意、批准、提供任何此類擔保需要獲得任何政府當局的許可或授權(但如果此類擔保因合同義務而被禁止，則此種合同義務應在截止日期或該子公司成為子公司時已經存在，並且不是在考慮該人成為子公司或與之相關的情況下設立的)；但在下列情況下，上述附屬公司應不再僅根據本條第(Vi)款被排除在“歐元附屬擔保人”的定義之外：(Vii)已獲得同意、批准、許可或授權；(Vii)母借款人和行政代理合理地同意提供債務擔保的負擔或成本或其他後果相對於貸款人的利益而言過高；(Viii)在截止日期後收購的附屬公司，不具有為債務提供擔保的法律行為能力(前提是這種法律行為能力的缺乏不是由於母借款人或任何其他債務人的任何行動或不作為引起的)：(Ix)根據母借款人的合理判斷，對其提供債務擔保可合理預期會導致不利税收後果的任何子公司；(X)根據第7.2(I)條允許發生的有擔保債務融資的收購所收購的子公司，以及在這種有擔保債務禁止該子公司成為債務人的範圍內屬於其子公司的每家子公司；但如該等附屬公司不再擔保該等有擔保債務或該等禁止不再存在(視何者適用而定)，則該等附屬公司將不再純粹根據本條第(X)款被排除在“歐元附屬擔保人”的定義之外，(如適用)(Xi)任何附屬公司包括在合營所處置內的任何附屬公司及(Xi)任何附屬公司的直接或間接附屬公司根據前述第(I)、(Ii)及(Iii)條被排除在“歐元附屬擔保人”的定義之外。“歐元定期貸款債務”的含義與“歐元債務”的定義相同。“歐元部分循環承諾”是指，就任何歐元貸款人而言，該歐元貸款人(如有)根據
本金金額列於本協議附表2.1中與該歐元貸款人名稱相對的“歐元部分承諾”標題下。截至截止日期，歐元部分循環承付款總額為50,000,000美元。截至第一修正案生效日期的歐元部分循環承諾額總額為22,750,000美元；但在第5.3節規定的條款和條件得到滿足之前，每個適用的歐元貸款人的歐元部分循環承付款應作為該貸款人(或該貸款人的關聯公司)的循環承付款全額分配給該循環安排，並且歐元部分的循環承諾額總額應為零。“增加歐元部分循環承付款”的含義見第2.25(A)節。“歐元部分循環融資機制”的含義與“融資機制”的定義相同。“歐元部分循環貸款”具有第2.4(C)節規定的含義。“歐元部分循環百分比”對任何歐元貸款人來説，是指該貸款人當時的歐元部分循環承付款佔歐元部分循環承付款總額的百分比，或在歐元部分循環承諾到期或終止後的任何時間，該歐元貸款人當時未償還的歐元部分循環貸款佔當時未償還歐元部分循環貸款總額的百分比。“違約事件”係指第8.1節中規定的任何事件；前提是其中規定的任何通知、時間流逝或兩者的要求均已得到滿足。“超額現金流量”是指在任何一個財政年度，(A)(如有)下列各項的超額部分：(1)合併EBITDA和(2)截至該財政年度最後一天在母借款人的合併現金流量表上反映的“資產和負債變動”，不論是正的還是負的；減去(B)(在該財政年度內)(I)母借款人及其受限附屬公司實際以現金支付的綜合淨利息支出，(Ii)與永久減少債務有關的預定本金償還(在實際作出的範圍內)，(Iii)由母借款人及其受限附屬公司實際以現金支付或應支付(僅限於與該財政年度相關的税項)的所有聯邦、州、地方和外國收入預扣、特許經營權、州單一企業和類似税收的總和，(4)母公司借款人及其受限制附屬公司在該財政年度內實際作出的(X)或(Y)由母公司借款人及其受限制附屬公司承諾作出的資本開支；但此後，在確定實際支付此類款項的會計年度的超額現金流量時，不得扣除根據前述(Y)款從超額現金流量中扣除的金額，(V)根據第7.5條進行的允許收購和其他投資以現金支付的部分，(Vi)根據第7.6條進行的限制性付款，(Vii)任何溢價的總金額，母公司借款人及其子公司實際以現金支付的全額或懲罰性付款，該等款項須與任何提前償還的債務相關，但不能用母公司借款人及其受限制子公司的任何長期債務的收益提供資金，(Viii)母公司借款人真誠地預計將在18個月內實現的“運行率”成本節約、運營費用削減和協同效應，是與本協議允許的收購或其他收購或投資有關的行動的結果，在每種情況下，在計算該期間的綜合EBITDA時，此類支出應計入淨收入。(Ix)母公司借款人及其受限制附屬公司在該財政年度內因專業人士而實際支付的現金總額
在計算該會計年度的綜合淨收入時未扣除的費用，以及(X)不重複前面第(I)至(Ix)款中扣除的任何金額，(A)所有加回綜合EBITDA的項目，代表實際以現金支付的金額，以及(B)在得出綜合淨收入時所包括的所有非現金貸方或非現金補足的金額。“超額現金流量申請日期”的含義見第2.12(C)節。“超額現金流百分比”指(A)如果截至相關財政年度最後一天的綜合高級擔保槓桿率大於2.50至1.00，則為50%；(B)如截至相關財政年度最後一天的綜合高級擔保槓桿率為2.50至1.00或更低，但大於2.00至1.00，則為25%；或(C)如截至相關財政年度最後一天的綜合高級擔保槓桿率不高於2.00至1.00，則為0%。“交易法”是指1934年的證券交易法。“除外股本”係指(A)根據母借款人和行政代理的合理判斷，根據擔保文件將該股本質押給擔保當事人的成本過高的任何股本，因為出借人將從該股本中獲得利益；(B)任何股本，其擔保債務的質押，在母借款人的合理判斷下，對母借款人或母借款人的任何子公司造成不利的税收或監管後果(但將股本指定為除外股本須事先與行政代理協商)；(C)僅在任何外國子公司或任何外國子公司為擔保債務而質押股本的情況下，任何類別的該外國子公司或該外國子公司控股公司的任何股本超過該類別已發行股本的65%(該百分比須經雙方協議調整(不得無理扣留，(D)外國子公司或外國子公司控股公司的任何子公司的任何股本，(E)任何股本，只要其質押將違反任何適用的法律要求，(F)任何特殊目的實體的股本，任何非實質性子公司(只要該子公司仍然是非實質性子公司)，任何專屬保險實體，任何非牟利附屬公司或任何不受限制的附屬公司及(G)任何附屬公司的任何股本，而該附屬公司是第7.3(E)節所準許的留置權的標的；(E)保證第7.2(I)節及第7.3(J)節所準許的債務的任何附屬公司的任何股本；或(Ii)任何此類附屬公司的股本，只要(I)任何適用的合約義務(根據《統一商業法典》無效的慣常不轉讓規定除外)禁止作出保證債務的承諾，或(Ii)任何合同義務都禁止在未經另一方同意的情況下質押；但在下列情況下，第(Ii)款不適用：(A)該另一方是借款方或全資子公司，或(B)已獲得履行質押的同意，且只要該合同義務或其替換或續期有效，或(Iii)其擔保義務的任何其他一方將有權終止合同義務項下的義務(根據統一商法典或其他適用法律無效的習慣非轉讓條款除外)；但如果該另一方是借款方或全資子公司，則第(Iii)款不適用。“排除抵押品”具有《擔保協議》中規定的含義。“排除擔保子公司”指不包括在“澳大利亞子公司”、“Lux子公司”、“歐元子公司擔保人”或“美國子公司”定義之外的任何子公司。
“除外掉期債務”指，對於作為貸款方的任何子公司，任何掉期債務，如果且在一定程度上，該子公司的全部或部分擔保，或該子公司授予的擔保權益，以擔保該掉期債務（或其任何擔保）根據《商品交易法》或任何規則是非法的，商品期貨交易委員會的規章或命令（或其任何適用或官方解釋），因為該子公司出於任何原因未能構成“合格的合同參與者”在該子公司的擔保或該擔保權益的授予對該掉期債務生效時，按照《商品交易法》及其規定的定義。 如果掉期債務是在一個管理多個掉期的主協議下產生的，則該排除僅適用於該掉期債務中可歸因於該擔保或擔保權益是或將成為非法的掉期的部分。 “不包括的税款”指對任何收款人徵收的或與任何收款人有關的任何以下税款，或要求從向收款人支付的款項中預扣或扣除的任何以下税款：（i）對淨收入或淨利潤徵收的或按淨收入或淨利潤衡量的税款（無論如何命名，包括但不限於為意大利生產活動區域税（IRAP）目的的任何生產淨值（valore della produzione netta）），（a）在任何情況下，（A）由於行政代理人或任何特許經營人的行為而對行政代理人或任何特許經營人徵收的税款;（或，如果是轉付實體，則指其任何受益所有人）根據以下法律組建，或其主要辦事處或適用的貸款辦事處位於以下地點：徵收該等税項的司法管轄區（或其任何政治分區）或（B）屬於其他連接税，（ii）就任何其他連接税而言，（或，如果是轉付實體，其任何受益所有人），根據任何貸款文件應向或為該借款人的賬户支付的金額徵收的任何預扣税（或受益所有人）根據法律或法規或有效的雙重徵税條約（或任何有關税務當局的任何已公佈慣例或公共優惠）（或改變其適用的貸款辦事處，以較晚者為準），除非該貸款辦事處（或其轉讓人，如有）在成為本協議項下的受讓人時，或（視屬何情況而定）在緊接指定新借出辦事處之前（或轉讓），有權根據第2.20節的規定從貸款方獲得與該預扣税有關的額外金額，（iii）因税務機關或行政代理人未能履行職責而徵收的任何預扣税款（或者，如果是轉付實體，則指其任何受益所有人）遵守第2.20（e）、2.20（f）、2.20（g）、2.20（i）或2.20（m）條的規定，（iv）根據FATCA徵收的任何預扣税，（v）盧森堡根據2005年12月23日的法律（經修訂）徵收的任何税項的扣除或預扣税，（vi）就澳大利亞借款人而言，關於因債務人收到《澳大利亞税法》第255條或第260條規定的指示而進行的任何預扣或扣除-1953年《税收管理法》（Cth）附表1第5條或任何類似法律，以及（vii）對於在歐元借款人加入日之後簽訂本協議的歐元借款人，如果相關歐元債券是意大利合格債券，則不會到期的任何意大利預扣税或税款扣除，但在付款到期之日，該企業不是或已經不再是意大利合格企業，但税法變更除外。 “現有澳大利亞分段循環貸款”具有第2.26（a）條中規定的含義。 “現有澳大利亞份額循環份額”具有第2.26（a）條中規定的含義。 “現有信貸協議”指2006年9月5日簽署的、2009年12月10日修訂和重述的、2011年2月17日簽署的第一次修訂的、2012年7月13日簽署的第二次修訂的、2013年7月23日簽署的第三次修訂的信貸協議，根據2013年11月26日的第四次修訂進行修訂，根據2014年7月30日的進一步修訂和重述，根據2015年4月29日的進一步修訂和重述，根據2017年12月15日的進一步修訂和重述，以及根據截止日期之前的進一步修訂、補充或修改，在母借款人中，貸款方摩根大通，作為
行政代理和附隨代理，以及共同文件代理、辛迪加代理和牽頭安排方。“現有的歐元部分循環貸款”具有第2.26(A)節規定的含義。“現有的歐元部分循環部分”具有第2.26(A)節規定的含義。“現有信用證”是指在截止日期之前出具的、在截止日期未償還的、按附表1.1C披露的信用證。“現有貸款”具有第2.26(A)節規定的含義。“現有循環貸款”具有第2.26(A)節規定的含義。“現有循環付款”具有第2.26(A)節規定的含義。“現有定期貸款”的含義見第2.26(A)節。“現有術語部分”的含義如第2.26(A)節所述。“現有部分”具有第2.26(A)節規定的含義。“延長的澳大利亞付款循環承付款”具有第2.26(A)節規定的含義。“擴大的澳大利亞部分循環部分”具有第2.26(A)節規定的含義。“延期承諾”是指延期的循環承諾、延期的澳大利亞部分循環承諾和延長的歐元部分循環承諾。“延長的歐元部分循環承付款”具有第2.26(A)節規定的含義。“擴展的歐元部分循環部分”具有第2.26(A)節所述的含義。“延長貸款”具有第2.26(A)節規定的含義。“延長的循環承付款”具有第2.26(A)節規定的含義。“延長循環付款”具有第2.26(A)節規定的含義。“延長期限貸款”具有第2.26(A)節規定的含義。“延長期限部分”具有第2.26(A)節規定的含義。“延長部分”具有第2.26(A)節規定的含義。“延伸出借人”的含義見第2.26(B)節。“擴展”具有第2.26(B)節規定的含義。“延期修正案”具有第2.26(C)節規定的含義。
“延期日期”的含義見第2.26(E)節。“延期選舉”的含義見第2.26(B)節。“延期請求”具有第2.26(A)節規定的含義。“延期系列”係指根據同一延期修正案(或任何隨後的延期修正案，只要該延期修正案明確規定，其中規定的延期貸款或延期循環承諾(如適用)擬作為任何先前確定的延期系列的一部分)設立並提供相同利差和攤銷時間表的所有延期貸款或延期循環承諾(視情況而定)。“貸款”是指(A)第一批A期定期貸款(“A批定期貸款”)、(B)第一批B批定期貸款(“B批定期貸款”)、(C)任何新的貸款承諾及根據該貸款作出的新貸款(各一項為“新貸款”)、(D)循環承諾及根據其作出的信貸展延(“循環貸款”)、(E)澳大利亞部分循環承諾及澳大利亞部分循環貸款(“澳大利亞部分循環貸款”)，(F)歐元部分循環承付款和歐元部分循環貸款(“歐元部分循環貸款”)，(G)(同一延期系列的)任何延期貸款，(H)(同一延期系列的)任何延期循環承諾(每個，“延期循環貸款”)，(I)同一檔的任何再融資定期貸款，以及(J)同一檔的任何再融資循環承諾。“公平市場價值”是指對於任何資產、財產(包括股本)或投資，其公平市場價值由母借款人真誠確定，或對於任何此類公平市場價值超過25,000,000美元的財產或投資，由母借款人的董事會真誠確定；但就“資產出售”的定義和第9條而言，應自對適用的處置或交換作出具有法律約束力的承諾之日起確定。“FATCA”係指截至本協議之日的“守則”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不更為繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據“守則”第1471(B)(1)條訂立的任何協議、與上述任何條款有關的任何政府間協議，以及根據任何此類政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或做法。“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將低於0%，則就本協議而言，該利率應被視為0%。“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。“繳費日期”是指(A)每年3月、6月、9月和12月最後一個營業日之後的第十五個營業日，以及(B)就循環承諾期、歐元部分循環承諾和澳大利亞部分循環承諾而言，即循環承諾期的最後一天。
“第一修正案”是指本協議的某些第一修正案，日期為2022年10月31日，在母借款人、盧森堡借款人、澳大利亞借款人、貸款人當事人和行政代理人之間。 “第一修正案生效日期”具有第一修正案中規定的含義。 “第一次增量修訂”是指母借款人、盧森堡借款人、澳大利亞借款人、美國子公司擔保人、B批定期貸款人和行政代理人之間於2023年3月8日簽訂的本協議的某些第一次增量修訂和合並協議。 “第一次增量修訂生效日期”具有第一次增量修訂中規定的含義。 “第一增量修正案共同文件代理人”具有第一增量修正案中規定的含義。 “第一增量修訂聯合辛迪加代理人”具有第一增量修訂中規定的含義。 “第一增量修正案主要製造商”具有第一增量修正案中規定的含義。 “固定金額”具有第1.9條中規定的含義。 “下限”指本協議最初（在本協議簽署、本協議修改、修訂或更新或其他情況下）規定的基準利率下限（如有），該下限與調整後的定期SOFR利率、調整後的歐元銀行同業拆放利率、澳元利率、調整後的每日簡單SOFR利率或中央銀行利率（如適用）有關。為免生疑問，（i）就A檔定期貸款、循環貸款、歐元檔循環貸款及澳洲檔循環貸款而言，經調整定期SOFR利率、經調整歐洲銀行同業拆息利率、澳元利率、經調整每日簡單SOFR利率或中央銀行利率的初始下限均為零，及（ii）就B檔定期貸款而言，調整後的定期SOFR利率或調整後的每日簡單SOFR利率的初始下限應為0.50%。 “國外福利安排”指非美國法律規定的、由母借款人或其任何子公司或與母借款人或其任何子公司相關的任何其他實體在受控集團基礎上維持或出資的任何員工福利安排。 “境外超額現金流”具有第2.12（i）條中規定的含義。 “國外計劃”是指不受美國法律約束，由母借款人或其任何子公司或與母借款人或其任何子公司相關的任何其他實體在受控集團基礎上維持或出資的每個員工福利計劃（定義見ERISA第3（3）條，無論是否受ERISA約束）。 “境外計劃事件”是指就任何境外福利安排或境外計劃而言，（a）未能按照適用法律或該等境外福利安排或境外計劃的條款的要求，作出或（如適用）按照正常會計慣例累算任何僱主或僱員供款;（b）未能在任何適用的監管機構登記或喪失任何此類外國利益安排或外國計劃的良好信譽;
或(C)任何外國福利安排或外國計劃未能遵守適用法律法規的任何重大規定或該等外國福利安排或外國計劃的重大條款。“境外子公司”是指母借款人的任何不是國內子公司或應收賬款子公司的受限制子公司。“外國子公司控股公司”是指母借款人的任何受限制子公司，而該公司是一家國內子公司，其資產實質上包括一個或多個外國子公司(或其受限制子公司)的股本或債務，以及與該等股本或債務的所有權權益有關的其他資產，或受限制子公司。“外國營運資金貸款人”是指根據第7.2節第(N)款允許發生的外國子公司對貸款人或貸款人關聯公司的債務(理解並同意，外國子公司對貸款人或貸款人關聯公司的此類債務(“外國營運資金債務”)應為本協議項下的義務)的每個人(或在發生此類債務時是貸款人或其關聯公司的貸款人或關聯公司)；但是，如果任何外國營運資金債務在行政代理確定的任何日期被列為“債務”，適用的外國營運資金貸款人必須在該確定日期之前向行政代理交付一份將該等外國營運資金債務指定為債務的通知。在“外國營運資金出借人”的定義中對“外國營運資本債務”進行了界定。“第四修正案”是指本協議的某些第四修正案，日期為2023年11月8日，適用於母借款人、Lux借款人、澳大利亞借款人、貸款方和行政代理。“第四修正案生效日期”具有第四修正案所規定的含義。“第四次現行修正案生效日期”係指2017年12月15日。“資金辦公室”是指第10.2節規定的行政代理(或主要澳大利亞貸款人)的辦公室，或行政代理(或主要澳大利亞貸款機構)通過書面通知母公司借款人和貸款人而不時指定為其資金辦公室的其他辦公室。“公認會計原則”：指在美國不時生效的公認會計原則。如果美國證券交易委員會在任何時候允許或要求受交易法報告要求約束的美國境內公司使用國際財務報告準則代替公認會計準則進行財務報告，並且母借款人通知行政代理它將在不限制第10.16節的情況下，從母借款人完成從公認會計準則向國際財務報告準則的轉換之日起及之後生效，則此處對公認會計準則的引用此後應解釋為指：(A)自所需的過渡日期或通知中指定的日期(視情況而定)開始及之後的期間；現行的國際財務報告準則和(B)本定義第一句所界定的以往各期的公認會計準則。“政府當局”是指任何國家或政府、任何州、省或其其他行政區，以及行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的任何政府實體，對於任何貸款人、任何證券交易所和任何自律組織(包括全國保險專員協會)。
“擔保義務”對任何人(“擔保人”)來説，是指(A)擔保人或(B)另一人(包括任何信用證項下的任何銀行)的任何義務，擔保人根據該義務出具擔保、補償、反賠償或類似義務，在這兩種情況下，擔保人或因此而對任何其他第三人(“主要義務人”)的任何債務(“主要義務”)負有或有責任，不論是直接或間接的，包括擔保人的任何義務，不論是否或有，(I)購買任何該等主要債務或構成該等主要債務的直接或間接擔保的任何財產；。(Ii)墊付或提供資金(1)用以購買或支付任何該等主要債務，或(2)維持主要債務人的營運資金、權益資本或任何其他財務報表條件或流動資金，或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償債能力；。(3)購買財產，主要是為了向任何這種主要義務的所有人保證，主債務人有能力償付這種主要義務，或(4)以其他方式向任何這種主要義務的所有人保證或使其免受損失的證券或服務；但擔保義務一詞不應包括在正常業務過程中對存款或託收票據的背書，以及在成交之日生效的或與本協議允許的任何資產或任何投資相關的、有效的或與之相關的合理賠償義務。任何擔保人的任何擔保義務的數額應被視為是以下兩者中較低的一個：(A)該擔保義務所針對的主要義務的規定或可確定的數額，以及(B)該擔保人根據體現該保證義務的文書的條款可能承擔的最高責任金額，除非該主要義務和該擔保人可能承擔責任的最高數額沒有説明或確定，在這種情況下，該擔保義務的數額應為該擔保人真誠地確定的該擔保人就該擔保義務所承擔的合理預期的最高責任(假設該人根據該擔保義務被要求履行)。“保證”統稱為“美國保證”、“澳大利亞保證”和“歐洲保證”。“保證重申”統稱為“澳大利亞保證重申”和“歐洲保證重申”。“對衝協議”指母借款人或任何受限制附屬公司就任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議訂立的所有協議，該等協議涉及或參照一個或多個利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的量度，或任何類似交易或上述交易的任何組合，在每種情況下均由母借款人或任何受限制附屬公司訂立。“嗨”的意思是，Hanes Holdings Lux S.àR.L.及其所有直接和間接子公司。“HEI處置”是指在與代表歐洲內衣業務員工的歐洲和法國工會協商完成之前，將HEI處置給Regent，L.P.的一家附屬公司，以及慣常的成交條件。“國際財務報告準則”係指由國際會計準則理事會或其任何後續機構(或財務會計準則委員會、美國註冊會計師協會會計準則委員會、或該委員會或美國證券交易委員會(視情況而定)的任何後續機構)制定的國際財務報告準則和適用的會計要求。“非實質性附屬公司”是指在任何日期，母借款人指定為母公司借款人的任何附屬公司，但僅限於該附屬公司擁有以下資產：(A)
截至最近一個會計季度最後一天或之前的合併總資產的5%以上；(B)在截至最近兩個會計季度的最後一天或之前的兩個會計季度的最後一天結束的12個月期間，在合併基礎上不到母借款人及其受限制子公司總收入的5%的收入；但在任何時候，所有非實質附屬公司的總資產(以綜合基準計算)及收入(以截至該時間或之前最近結束的兩個會計季度的最後一天計算)及收入(以綜合基準計算)，分別不得超過母借款人及其受限制附屬公司的綜合總資產或年度綜合收入的5%。於截止日期，附表1.1a所列附屬公司由母借款人指定為非重要附屬公司。“增加金額日期”具有第2.25(A)節規定的含義。“以發生為基礎的數額”具有1.9節中規定的含義。“任何人的負債”係指(I)該人對借款或墊款的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(Ii)相對於所有信用證的面值的或有或有的所有義務，以及為該人的賬户簽發的銀行承兑匯票，(Iii)該人的所有資本租賃義務，(Iv)僅就第8.1(H)條的目的而言，該人的淨掉期債務，(V)不論是否按照公認會計原則將其列為負債，(Vi)由該人擁有或取得的財產的留置權所擔保的(或有或有的)現有權利所擔保的債務(包括根據有條件售賣或其他所有權保留協議而產生的債務)，不論該等債務是否已由該人承擔或追索有限(但如該等債務僅限於受該留置權規限的財產的追索權)，就本協議而言，此類債務的數額不得超過受該留置權約束的財產的賬面價值或公允市場價值(由母借款人董事會善意確定)，(Vii)[保留區](Viii)以十足追索權出售的應收貿易賬款、票據或其他工具的全部未償還餘額(以及其中受追索權限制的部分)，但在任何該等情況下，僅為收回拖欠賬款及與任何許可證券化或任何許可保理安排有關而出售的任何該等工具除外；(Ix)該人士根據任何許可證券化(標準證券化承諾除外)或任何許可保理安排而承擔的所有責任(公司間責任除外)；及(X)該人士就上述任何事宜所承擔的所有或有負債。任何人的負債，須包括任何其他人(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的負債，但如該人因其在該人的擁有權權益或與該人的其他關係而負有法律責任，則該人須負法律責任，但如該等負債的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。“借款負債”是指(A)在按照公認會計原則編制的母公司借款人及其受限制子公司的綜合資產負債表中反映下列情況的範圍內，母公司借款人及其受限制子公司的所有債務的本金金額，涉及(1)借入的資金，由債務證券、債權證、承兑匯票、票據或其他類似工具證明；(2)資本租賃義務，(B)信用證和財務擔保的償還義務(無重複)(正常業務過程或有償還義務除外)和(C)對衝協議；但(I)任何應收賬款附屬公司或屬核準保理安排一方的附屬公司的債務及(Ii)債務，不構成借入款項的負債。
“賠償責任”具有第10.5條中規定的含義。 “受償方”具有第10.5條中規定的含義。 “初始定期貸款”指初始A類定期貸款和初始B類定期貸款的統稱。 “首期A定期貸款”指就任何首期A定期貸款而言，此類首期A定期貸款向母借款人提供首期A定期貸款的義務，本金金額在本協議附件2.1中與此類定期貸款名稱相對的“首期A定期貸款”標題下規定。截至截止日期，首期A定期承諾的本金總額為1，000，000，000美元。 “首期A定期貸款”具有第2.1條中規定的含義。 “初始B批定期貸款”指任何B批定期貸款，即該B批定期貸款向母借款人提供初始B批定期貸款的義務，本金金額在第一增量修訂附件1中與該B批定期貸款名稱相對的“初始B批定期貸款”標題下規定。截至第一次增量修訂生效日期，首期B定期承諾的本金總額為900，000，000美元。 “初始B批定期貸款”具有第2.1條中規定的含義。 “破產”是指就任何多僱主計劃而言，該計劃在ERISA第4245條的含義範圍內破產的條件。 “破產”是指就任何多僱主計劃而言，該多僱主計劃受制於破產條件。 “知識產權”是指與知識產權有關的所有權利、優先權和特權的統稱，無論這些權利、優先權和特權是根據美國、多國或外國法律產生的，還是根據其他法律產生的，包括版權（包括軟件和數據的權利），版權許可，域名，專利，專利許可，商標，商標許可，商號，技術，發明，商業祕密，專有技術，方法和流程，以及上述任何內容的所有註冊、申請和普通法權利，以及就任何侵權或其他損害在法律或衡平法上提起訴訟的所有權利，包括因此獲得所有收益和損害賠償的權利。 “債權人間協議”指根據本協議條款的要求，實質上採用附件C形式的債權人間協議。 “付息日”指（a）對於任何ABR貸款，該貸款未償還期間每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日之後的第15個營業日，以及該貸款的最終到期日，（b）對於任何RFR貸款，（一）借款後一個月內的每個日曆月的數字對應日的每個日期;（或者，如果該月沒有相應的數字日，則為該月的最後一日）及（2）期限到期日或循環終止日（如適用），（c）對於任何計息期為三個月或以下的定期基準貸款，為該計息期的最後一日，（d）就任何計息期超過三個月的定期基準借貸而言，自該計息期的第一天起至該計息期的最後一天起計的三個月或其整倍數的每一天
及(E)就任何貸款(屬ABR貸款的循環貸款除外)而言，就該貸款而作出的任何償還或預付款項的日期。“利息期”就任何期限基準貸款而言，是指由適用借款人在借款通知或繼續或轉換通知(視屬何情況而定)中選擇的，從借款或轉換日期(視屬何情況而定)開始，直至該期限基準貸款之後1個月、3個月或6個月結束的期間(在每種情況下，取決於適用於有關貸款或任何商定貨幣的承諾的基準是否可用)；但上述所有與利息期有關的規定均須受下列各項規限：(I)如任何利息期本來會在非營業日的某一天結束，則該利息期須延展至下一個營業日，除非延期的結果是將該利息期轉至另一個歷月，而在該另一歷月中，該利息期應在緊接的前一個營業日結束；(Ii)任何原本會延展至預定循環終止日期或該定期貸款的最後付款日期之後的利息期，應在循環終止日期或該到期日期(視何者適用而定)結束；(Iii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該日曆期結束時該日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)開始的任何利息期間，應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(Iv)根據第2.17(E)節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該借款通知或繼續或轉換通知中指定。“投資”指，就任何人而言，(I)該人向任何其他人作出的任何貸款、墊款或信貸擴展，包括該人購買任何其他人的任何債券、票據、債權證或其他債務證券，以及(Ii)該人在任何其他人持有的任何資本證券。任何投資的金額應為其原始本金或資本額減去其本金或權益的全部回報，如果是通過轉讓或交換現金以外的財產進行的，應被視為已以相當於該財產在該投資時的公平市場價值的原始本金或資本額進行。“發行貸款人”指(A)摩根大通銀行，(B)美國銀行，(C)巴克萊銀行，(D)HSBC Bank USA，N.A.，(E)PNC Bank，National Association，(F)Truist Bank，(G)Wells Fargo Bank，N.A.及(H)任何其他經母公司借款人及行政代理人同意而合理接受的循環貸款機構(此類同意不得被無理地扣留、附加條件或撤銷)。“意大利銀行法”係指1993年9月1日第385號法令和有關的實施條例，每一項均經不時修訂、綜合和補充。“意大利民法典”係指意大利法典公民法典，其最初版本由意大利1942年3月16日第262號皇家法令批准，並經不時修訂、整合和補充。“意大利破產法”是指經不時修訂和補充的2019年1月12日第14號意大利法令。
“意大利破產法”指1942年3月16日第267號意大利皇家法令(Disciplina del Folimento，del Concordato Prevenentivo，e della Liquidazione Coatta AmAdministration ativa)(後經修訂和補充)；意大利合格貸款人“是指歐元借款人根據下列任何貸款文件向貸款人支付利息的實益擁有人：(A)根據1993年9月1日第385號法令獲得正式授權或許可在意大利開展借貸活動的銀行、類似金融機構或保險公司，或根據第2011/61/EU號法令設立並根據第2011/61/EU號法令獲得適當授權或許可開展借貸活動的另類投資基金。1998年2月24日第58號，在任何情況下，根據1986年12月22日第917號意大利總統令第73條，為意大利納税而居住在意大利，並且不是通過設在意大利境外的常設機構(穩定的Organizzazione)為貸款文件的目的行事；或(B)設在意大利的貸款辦事處，或在任何情況下是根據1993年9月1日第385號法令正式授權或獲得許可在意大利開展貸款活動的銀行或類似金融機構在意大利的常設機構，該銀行或類似金融機構與貸款人對該貸款的參與有實際聯繫，而且根據1986年12月22日意大利總統令第917號第81、151條第一款和第152條，歐元借款人根據貸款文件所作的付款應納税；或(C)根據經不時修訂的1973年9月29日第600號意大利總統令第26條第(5-之二)款，有權在不適用任何扣繳或扣減的情況下從意大利收取利息的任何實體；或(D)為意大利税務目的而居住在意大利的證券化公司，而不是為了任何貸款文件的目的而通過位於意大利境外的常設機構(穩定的組織機構)行事，該公司有權在根據不時修訂和補充的意大利法律進行的證券化交易中獲得和/或投資於信貸和貸款；或(E)條約貸款人。“意大利高利貸法”係指經不時修訂和補充的1996年3月7日第108號意大利法律(Deposzion I In Materia Di Usura)和有關的實施細則和條例。“加盟協議”是指實質上以附件D的形式訂立的協議。“最新到期的A批定期貸款”是指在任何確定日期到期的A批(或多批)A批貸款，該批貸款的到期時間晚於在該日期到期的所有其他A批貸款。“最新到期的B批定期貸款”是指在任何確定日期到期的B批(或多批)B批定期貸款，該批(或多批)貸款的到期時間晚於該日期所有其他B批未償還貸款。“最遲到期日”是指在任何確定日期，適用於本合同項下任何貸款或承諾的最晚到期日或終止日期。
“最新一批A定期貸款到期日”是指在任何確定日期，適用於任何一批A期定期貸款或新貸款承諾的最新到期日或終止日期，以在此時作出本協議項下的A批定期貸款。“L/信用證承諾”是指總計150,000,000美元，就每個單獨的發證貸款人而言，是指附表2.1中其名稱旁邊所列的金額。“L/信用證付款”具有3.4(A)節規定的含義。“L/信用證債務”指在任何時候等於(A)當時未提取且未到期的信用證面值總額的美元等值金額和(B)信用證項下當時未償還的提款總額的美元等值金額的總和。任何貸款人在任何時候承擔的L/信用證債務，應為其當時L/信用證債務總額的循環百分比。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.5條的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商規則3.14的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則在行政代理向適用借款人發出通知後，該信用證應被視為“未清償”的剩餘可供提取的金額。“L/信用證參與人”是指除適用的發證貸款人以外的所有循環貸款人，就第3.4(D)節而言，是指所有循環貸款人。“L/信用證差額”具有3.4(D)節規定的含義。“牽頭安排人”是指摩根大通銀行、美國銀行證券公司、巴克萊銀行、滙豐證券(美國)有限公司、PNC Capital Markets LLC、Truist Securities Inc.和富國銀行證券有限責任公司，他們是聯合牽頭安排人和賬簿管理人。“貸款人”的含義如導言段落所述。“與貸款人有關的人”具有第10.5(B)節規定的含義。“信用證申請”是指根據第3.2節提交的信用證開具請求，基本上採用附件G的形式或行政代理和相關開立貸款人可能批准的其他形式，並由母借款人的負責人適當填寫和簽署。“信用證”具有3.1(A)節規定的含義。“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。“留置權”是指任何按揭、質押、抵押、抵押品轉讓、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押或其他擔保權益或任何種類或性質的任何其他擔保協議(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何具有與上述任何條款實質上相同的經濟效果的資本租賃)。“有限條件收購”係指(A)母借款人及其子公司中的一個或多個對本協議或任何其他投資允許的任何資產、企業或個人的任何收購
在每種情況下，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件，以及(B)任何需要事先不可撤銷的通知或聲明的限制性付款。“貸款”是指任何貸款人根據本協議發放的任何貸款。“貸款文件”是指本協議、擔保協議、美國擔保、歐元擔保、任何適用的歐元擔保文件、盧森堡擔保協議、澳大利亞擔保協議修正案和附註(如果有)，以及對上述任何內容的任何修訂、補充、豁免或其他修改。“借款人”是指借款人和各債務人。“Lux借款人”的含義如前言所述。“Lux子公司”是指Lux借款人根據盧森堡大公國法律組織的外國子公司，但以下情況除外：(I)應收賬款子公司，(Ii)非營利性子公司，(Iii)合資或非全資子公司，(Iv)非實質性子公司，(V)並非由母借款人直接或間接全資擁有的任何子公司，(Vi)法律或合同禁止擔保或授予留置權以確保任何債務或任何同意、批准、提供任何此類擔保需要獲得任何政府當局的許可或授權(但如果此類擔保因合同義務而被禁止，則此種合同義務應在截止日期或該子公司成為子公司時已經存在，並且不是在考慮該人成為子公司或與之相關的情況下設立的)；但僅根據第(Vi)款獲得同意、批准、許可或授權的情況下，每家此類子公司應停止被排除在“Lux子公司”的定義之外，(Vii)母借款人和行政代理合理地同意，就貸款人的利益而言，提供債務擔保的負擔或成本或其他後果過大，(Viii)在截止日期後收購的子公司，不具有為債務提供擔保的法律行為能力(前提是這種法律行為能力的缺乏不是由於母借款人或任何其他債務人的任何行動或不作為引起的)：(Ix)根據母借款人的合理判斷，對其提供債務擔保可合理預期會導致不利税收後果的任何子公司；(X)根據第7.2(I)條允許發生的有擔保債務融資的收購所收購的子公司，以及在這種有擔保債務禁止該子公司成為債務人的範圍內屬於其子公司的每家子公司；但如該等附屬公司不再擔保該等有擔保債務或該等禁止不再存在(視何者適用而定)，則該等附屬公司須不再純粹根據本條第(X)款被排除在“萊克斯附屬公司”的定義之外；及(Ii)根據上述第(I)、(Ii)及(Iii)條被排除在“萊克斯附屬公司”定義之外的任何附屬公司的直接或間接附屬公司。“盧森堡賬户質押協議”是指(I)盧森堡法律管轄的賬户質押協議，最初日期為2016年4月12日，由Hanes Global Holdings盧森堡S.àR.L.作為質押人和抵押品代理人，以及(Ii)盧森堡法律管轄最初日期為2016年10月10日的賬户質押協議，該協議由Hanesbrand GP盧森堡S.àR.L.簽訂。“盧森堡質押協議”是指(一)盧森堡賬户質押協議，(二)盧森堡應收賬款質押協議，(三)盧森堡股票質押協議和
(iv)由母借款人或其任何子公司根據本協議的條款簽署並交付的、受盧森堡大公國法律管轄的任何補充質押協議，其形式和內容應合理地滿足行政代理人的要求，進一步保護或完善構成擔保品的該外國子公司發行的任何資本證券的留置權和擔保權益（如安全協議中所定義）。 “盧森堡質押確認書”是指各債務人和行政代理人在截止日期以附件T的形式對各盧森堡質押協議的確認。 “盧森堡應收賬款質押協議”指（i）由Hanes Global Holdings Luxembourg S.à r.l.訂立並受盧森堡法律管轄的應收賬款質押協議，最初日期為二零一六年四月十二日。作為出質人及抵押代理，及（ii）盧森堡法律規管應收款項質押協議，該協議最初於二零一六年四月十二日由盧森堡借款人作為出質人及抵押代理訂立 “盧森堡股份質押協議”指（i）由盧森堡法律管轄的股份質押協議，最初日期為2016年4月12日，由Upel Inc.，HBI International，LLC和Confecciones El Pedregal Inc.作為抵押人，抵押代理人和Hanes Global Holdings Luxembourg S.à r.l.（ii）由HBI Branded Apparel Limited Inc.（“HBI Branded Apparel Limited”）與本公司（作為公司）訂立，受盧森堡法律規管，最初日期為二零一六年四月十二日的股份質押協議。和Hanes Global Holdings Luxembourg S.à r.l. Lux借款人（作為質押人）、抵押代理及Hanesbrands GP Luxembourg S.à r.l.訂立的受盧森堡法律規管的股份質押協議（最初日期為二零一六年十月十日）。作為公司。 “多數貸款放款人”指就任何貸款而言，持有該貸款項下未償還的A級定期貸款、B級定期貸款、澳大利亞級循環貸款、歐元級循環貸款或循環信貸延期（視情況而定）總未付本金額50%以上的持有人（或（i）在循環貸款的情況下，在循環承諾終止之前，超過50%的循環承諾持有人，（ii）在澳大利亞份額循環貸款的情況下，在澳大利亞份額循環承諾終止之前，超過50%的澳大利亞份額循環承諾持有人，（iii）在歐元份額循環貸款的情況下，在歐元部分循環承諾終止之前，超過50%的歐元部分循環承諾的持有人，（iv）如果任何新貸款是循環信貸，在該貸款下的新貸款承諾終止之前，超過50%的該貸款下的新貸款承諾的持有人，（v）在任何延長循環貸款的情況下，在該貸款下的延長循環承諾終止之前，該貸款下超過50%的延長循環承諾的持有人，（vi）在任何延長澳大利亞循環份額的情況下，在該貸款項下的延長澳大利亞份額循環承諾終止之前，該貸款項下超過50%的澳大利亞延期循環承諾的持有人，或（vii）對於任何延長的歐元份額循環份額，在該貸款下的延長的歐元份額循環承諾終止之前，該貸款下超過50%的延長的歐元份額循環承諾的持有人）;但是，“多數貸款人”的決定應排除違約貸款人持有的任何承諾或貸款。 “重大不利影響”指已經或可能合理預期對以下方面產生重大不利影響的任何事件、發展或情況：（i）母借款人及其子公司（不包括任何子公司）的整體業務、財務狀況、運營或資產;（ii）任何貸款文件的有效性或可撤銷性或任何貸款文件的權利和補救措施;
任何貸款文件項下的擔保方或（iii）任何債務人履行任何貸款文件項下到期付款義務的能力。 “重大許可收購”指總現金對價等於或超過250，000，000美元的許可收購。 “涉及環境問題的材料”指任何汽油或石油（包括原油或其任何餾分）或石油產品、多氯聯苯、脲醛絕緣材料、石棉、污染物、污染物、放射性物質以及任何環境法規定的危險或有毒物質，並受任何環境法管制。 “最高增量貸款額”指在任何確定日期（或者，在有限條件收購的情況下，在母借款人的選擇下，截至該有限條件收購的最終收購協議簽訂之日）不超過以下金額：（a）（i）（A）1，050，000，000元及（B）最近結束的測試期間的綜合EBITDA的100%兩者中的較高者的總和（按備考基準計算）加（ii）定期貸款的所有自願提前還款、回購、贖回或報廢，任何新的定期貸款和任何額外的義務，循環貸款、澳大利亞份額循環貸款、歐元份額循環貸款的所有自願永久承諾削減和任何循環承諾增加，澳大利亞份額循環承諾增加，母借款人及其受限制子公司根據第10.6（g）節的規定，增加歐元份額循環承諾，並回購未發生的債務（或被視為通過重新分配的方式產生），在每種情況下，只要該預付款或承諾減少是在任何該等發生日期或之前生效，（包括所有貸款回購和yank-a-bank付款，信貸僅限於此類預付款的購買金額（而不是面值），（除任何該等預付款項外，回購或減少，以借入資金的債務（循環債務除外）的收益為資金來源）（統稱“增量固定金額”））;但是，根據第（i）款或第（ii）款的規定，該遞增固定金額（視情況而定）應減少（但數額不得小於零）的任何循環承付款增加額的未償本金，新的定期貸款和/或因依賴第（i）或（ii）款（如適用）而產生的額外債務;以及 (b)將導致合併高級擔保槓桿比率的金額，在與此相關的任何收購或其他交易生效後，在備考基礎上計算，不超過3.50：1.00不扣除任何新循環貸款的現金收益（包括根據新的澳大利亞部分循環承諾或新的歐元部分循環承諾）（（i）所有新的貸款承諾被視為根據本條款（b）全額提取，以及（ii）循環承諾的50%，澳大利亞部分循環承諾、歐元部分循環承諾和允許的證券化（就本條（b））、新定期貸款和/或附加債務而言視為已提取（第（b）款，“遞增比例金額”）;前提是，根據上述第（b）款產生的任何債務應被視為高級擔保債務，用於綜合高級擔保槓桿比率，該債務是否為優先擔保債務;進一步規定，在減免期內，（A）（x）“最高增量融資金額”應指（i）僅就2023年有抵押再融資債務而言，750，000，000美元加上（ii）就任何其他目的而言，1，000，000，000美元（前提是，就本條第（ii）款而言，母借款人應在給予形式上的效力後，在適用的測試期內遵守第7.4條，
(Y)第1.9條對依賴最大增量融資金額而產生的任何債務的實施或適用不予理會。以及(B)從《第四修正案》生效之日起至救濟期結束時，母借款人或其任何子公司不得因依賴留置權擔保的最大增量融資金額而產生本金總額超過100,000,000美元的債務(但為免生疑問，就第(B)款而言，母借款人在給予形式上的效力後，應在適用的測試期內遵守第7.4條的規定，如同該債務是在測試期的最後一天發生的一樣)。“最高費率”的含義見第10.20節。“最低交換投標條件”具有第2.27(B)節規定的含義。“最小延期條件”的含義見第2.26(G)節。“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其評級機構業務的任何繼承者。“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。“現金淨收益”是指(A)任何貸款方以現金和現金等價物的形式收到的與任何資產出售或任何追回事件有關的收益(包括根據應收票據或分期付款或應收購買價格調整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何此類收益，但只有在收到時才能收到)，扣除(I)律師費、會計費、投資銀行費、諮詢費、用於償還由本合同明確允許的任何資產上的留置權擔保的債務所需的金額(根據證券文件的任何留置權除外)，以及任何貸款方實際發生的與此相關的其他慣例費用和支出；(2)任何貸款方因此而支付或合理估計應支付的税款(在考慮到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分擔安排後)；(Iii)根據公認會計原則為與上述事項所涉資產有關的任何負債(根據上文第(Ii)款扣除的任何税項除外)而建立的任何合理準備金的數額；及(B)母借款人或任何受限制附屬公司所保留的，但該儲備金其後的任何減少(與就任何該等負債的付款有關者除外)，須當作為在該項減少當日發生的事件的現金收益淨額，及。(Iv)按比例計算的現金收益淨額(無須顧及第(Iv)款)，可歸因於少數股東權益而不能分配予母借款人或任何本地附屬公司，或因此而不能分配予母借款人或任何本地附屬公司的款項；及。(B)與發行股權或以其他方式發行或出售債務證券或票據有關的款項，或因借款而引致的債務。本次發行或產生的現金收益，扣除律師費、投資銀行費、會計費、諮詢費、承銷折扣和佣金以及與此相關的實際發生的其他慣例費用和支出後的現金收入。“新設施”的含義與“設施”的定義相同。“新貸款人”的含義見第2.25(C)節。“新貸款承諾”具有第2.25(A)節規定的含義。
“新貸款”是指任何新貸款人根據本協議發放的任何貸款。“新的循環承諾”的含義見第2.25(A)節。“新的循環貸款”具有第2.25(B)節規定的含義。“新的定期貸款承諾”具有第2.25(A)節規定的含義。“新定期貸款”具有第2.25(B)節規定的含義。“非違約貸款人”指違約貸款人以外的任何貸款人。“非排除税”(Non-excluded Tax)：(A)因任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務所作的任何付款或因此而徵收的免税以外的税；(B)意大利共和國在歐元借款人加入日期前對作為貸款人的任何歐元貸款人徵收的任何扣繳或扣除的任何税款，不論該貸款人是否為符合條件的意大利貸款人；及(C)在(A)或(B)款中未另有説明的範圍內的其他税項。“非展期貸款人”具有第2.26(D)節規定的含義。“非美國貸款人”的含義見第2.20(F)節。“票據”是指證明任何貸款的任何本票，該本票應採用附件A-1、附件A-2、附件A-3或附件A-4(視情況而定)的形式，或行政代理與母借款人商定的其他形式。“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理從其選擇的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項低於0%，則就本協議而言，該利率應視為0%。“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。“債務”係指貸款(包括償還額度貸款)、償還義務、境外營運資金債務以及借款人對行政代理、抵押品代理或任何貸款人(或任何貸款人)的所有其他義務和債務的未付本金和利息(包括還款義務和償還義務到期後的利息，以及在與借款人有關的任何破產呈請或任何破產、重組或類似程序開始後，不論申請後或請願後利息索賠是否允許或允許)的利息和利息。就母借款人或其任何附屬公司的指定對衝協議或現金管理義務而言，任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司(或在訂立指定對衝協議或現金管理義務時是貸款人的關聯公司的任何人，如適用)，不論是直接或間接、絕對或或有、到期或將到期的、或有或有的、或已到期的或將到期的、或已存在的或以後發生的，在每種情況下都可能產生於、產生於或與下列各項相關的情況下：
本協議、任何其他貸款文件、信用證、任何指定的對衝協議、外國營運資本債務或現金管理債務或與本協議或協議相關而作出、交付或提供的任何其他文件，無論是出於本金、利息、償還義務、費用、賠償、費用、費用(包括借款人根據本協議必須支付的行政代理或任何貸款人律師的所有費用、收費和支出)或其他原因；但(A)借款人或任何債務人在任何特定對衝協議、境外營運資金債務或任何現金管理債務項下的債務，僅在其他債務得到擔保和擔保的範圍內，才應根據證券文件予以擔保和擔保，(B)以本協議所允許的方式解除抵押品或債務人的任何抵押品或債務人，不需要獲得特定對衝協議、境外營運資本債務或任何現金管理債務項下債務的持有人同意，以及(C)子公司的“債務”應排除與該子公司有關的任何除外的互換債務。“債務人”是指美國債務人、歐元借款人、歐元債務人、澳大利亞債務人、任何酌定債務人和在任何貸款文件項下承擔義務的其他人(擔保當事人除外)(僅同意或承認此類文件的人除外)。“OFAC”的含義如第4.19節所述。“組織文件”指適用於任何債務人的公司章程或公司章程、章程、合夥企業證書、合夥協議、成立證書、有限責任協議、經營協議以及適用於任何該債務人資本證券的所有股東協議、表決權信託和類似安排的當前和合並版本。“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。“其他債權人間協議”是指在形式和實質上令母借款人和抵押品代理人合理滿意的債權人間協議。“其他税”指任何和所有現有或將來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，這些税是因根據本協議或任何其他貸款文件(包括適用於本協議或任何其他貸款文件的任何利息、附加税或罰款)而支付的任何款項，或因執行、交付或執行本協議或任何其他貸款文件而產生的，但不包括(I)屬於對轉讓(根據第2.24條作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税的任何此類税。(2)在有擔保的一方自願向盧森堡的L登記管理局登記任何貸款單據，或在盧森堡登記貸款單據而不需要進行此類登記以強制執行該有擔保的一方在貸款單據下的權利的情況下，應繳納的任何盧森堡登記税(免税)；或(3)與任何貸款人的任何轉讓、轉讓或再參與有關的任何意大利税，即印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，除非轉讓，轉讓或分參與是在任何借款人的請求下進行的，或者(B)由於任何貸款人或代理人的登記或其他行動而到期，其中(A)此類登記或行動對於維持、保全、建立、執行、完善或保護
貸款文件項下的擔保方，（B）任何主管税務管理或監督機構未要求的，或（C）由於擔保人或代理人的故意不當行為、欺詐或重大過失而導致的利息和罰款。 “隔夜銀行資金利率”指，在任何一天，由隔夜聯邦資金和隔夜定期基準借款組成的利率，以美元計價，由美國-存款機構管理的銀行辦事處，因為該綜合利率應由NYFRB根據NYFRB網站上的規定確定，並由NYFRB在下一個營業日公佈為隔夜銀行資金利率。 “同等權益債務”指根據債權人間協議或一項或多項其他債權人間協議，由抵押品留置權擔保的債務，抵押品留置權的等級與擔保債務的抵押品留置權的等級相同。 “參與者”具有第10.6（c）（i）條中規定的含義。 “參與者登記簿”具有第10.6（c）（iii）條中規定的含義。 “參與成員國”是指任何歐洲貨幣聯盟立法中所描述的每個國家。 “付款”具有第9.6（c）（i）條中規定的含義。 “付款金額”具有第3.5條中規定的含義。 “付款通知”具有第9.6（c）（ii）條規定的含義。 “PBGC”是指根據ERISA第四章A分章成立的養老金福利擔保公司（或任何繼任者）。 “允許的收購”是指母借款人或任何子公司（無論是根據收購目標公司的大部分股本或目標公司的全部或幾乎全部資產，還是根據收購目標公司的任何業務部門或業務線或合併）從滿足以下條件的任何業務人員處獲得：（a）母借款人須已於（i）就該項收購籤立最終收購協議當日（“收購文件日期”）或（ii）在該收購完成之日，證明截至該證書交付之日，在使該收購生效之前和之後，每份貸款文件中規定的陳述和保證在所有重大方面均應真實和正確，並具有與當時作出的相同的效力（除非聲明僅與較早日期有關，在此情況下，該等陳述和保證在所有重大方面均應是真實和正確的（截至該較早日期），且未發生違約、違約正在持續或違約將導致違約;以及（b）母借款人應向行政代理人提交一份四個完整財政季度的合規證書，其中財務報表已根據第6.1條的規定在（i）收購文件日期或（ii）該收購完成之日（以誠信的方式編制，並使用與根據第6.1節提交的最新財務報表一致的方法），
完成此類收購的形式效力，並證明遵守第7.17.4節規定的公約。“許可業務”具有第7.1節規定的含義。“允許的債務交換”具有第2.27(A)節規定的含義。“許可債務交換票據”具有第2.27(A)節規定的含義。“允許債務交換要約”具有第2.27(A)節規定的含義。“準許保理貸款”是指母借款人或其任何附屬公司為將其應收賬款作為現金對價進行保理而訂立的任何及所有協議或貸款。“允許留置權”具有7.3節規定的含義。“允許的再融資義務”係指優先或次級債務(債務可以是(A)以初級抵押品擔保，(B)無擔保，或(C)在本協定項下產生的債務、習慣過渡性融資或債務證券，在同等基礎上由擔保品擔保)，包括習慣過渡性融資，在每一種情況下，由借款人或債務人為根據本協定和貸款文件發生的債務和/或循環承諾再融資而發行或發生，包括為支付與此相關的費用、折扣、保費和開支而產生的債務；但(1)此種債務的條款，除不包括在到期前按計劃減少承付款的循環信貸安排外，不得規定一個早於到期日或短於被再融資債務的加權平均到期日的到期日或至到期日的加權平均年限(但較早到期日和(或)較短的至到期日的加權平均年限除外，在符合習慣條件的情況下，將自動轉換為或要求轉換為永久融資，而永久融資不提供比到期日或再融資債務的到期日或加權平均到期日更短的到期日或加權平均到期日(視情況而定)，(2)作為循環信貸安排的任何此類債務不得在被替換的循環承諾書的到期日之前到期，(3)此類債務不得以也不擔保債務的任何貸款方的任何資產上的任何留置權來擔保，或由債務人以外的任何人擔保，以及(4)如果以抵押品擔保，此類債務(及所有相關債務)應在優先擔保的基礎上與其他債務在本協議項下產生，或應遵守債權人間協議或其他債權人間協議的條款。“允許再融資”是指對任何人、再融資、置換、修改、退款、續期或延長債務；但條件是：(A)本金(或應計價值)不增加(不包括應計利息、費用、折扣、保費和開支)；。(B)此類債務的加權平均到期年限大於或等於以下較短的期限：(I)正進行再融資的債務的加權平均到期年限和(Ii)最近到期的B部分定期貸款的剩餘加權平均年限(但不包括(A)由一家或多於一家銀行提供的慣常定期貸款“A”貸款形式的準許再融資的較短的加權平均到期年限，(X)再融資債務至到期的加權平均年限及(Y)最新到期的A檔定期貸款至到期的剩餘加權平均年限及(B)傳統過渡性融資的至到期日的加權平均年限較短，而在符合慣例的情況下，這些貸款會自動轉換為永久融資或須轉換為永久融資，而永久融資的加權平均至到期日並不較較短的
(I)再融資債務的加權平均到期日和(Ii)最新到期的B部分定期貸款的剩餘加權平均到期日)，(C)緊接實施該等再融資、置換、退款、續期或延期後，將不會繼續發生違約事件(或者，如果發生的債務對於完成有限條件收購是必要或可取的(由母借款人真誠地確定)，截至該有限條件收購的最終收購協議訂立之日(或，如果適用，(D)如果正在進行再融資的債務在償還權上從屬於債務或其任何擔保，則在償還權上，此類再融資債務應從屬於至少與管理正在進行再融資的債務的文件中所載的條款一樣有利於貸款人的債務或擔保；及(E)就任何已擔保的債務而言，母借款人或任何受限制的附屬公司均不應是任何此類再融資、置換、修改、再融資、續期或延期的義務或擔保人，除非該人(或，在該人屬於(或))最初發生的債務可能是)被修改、再融資、替換、退還、續期或延期的適用債務的債務人或擔保人。“獲準重組”是指重組以及與税務籌劃和其他重組有關的其他活動，無論是否完成，只要行政代理人在抵押品上的擔保權益沒有受到實質性損害(借款人善意合理地確定)；但任何獲準重組不得導致任何借款人重新定居。“許可證券化”是指母借款人或其任何子公司根據一個或多個證券化計劃，在應收款證券化中通常轉讓給應收款子公司或非母借款人關聯方的任何處置，包括應收款及相關抵押品、信貸支持和類似權利以及任何其他資產；但(1)母借款人及其附屬公司(應收款附屬公司除外)就任何此類處置而收取的對價包括現金、本票或習慣上的或有權利，以收取“扣留”性質的現金或類似或有權利，(Ii)不應發生違約，也不會因違約持續或將導致違約；及(Iii)在任何時間點，所有此類計劃的未償債務餘額總額不超過(X)600,000,000美元和(Y)12.0%的較大值，截至最近結束的測試期結束時，已根據6.1節交付財務報表。“人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合營企業、政府主管部門或者其他任何性質的實體。“計劃”是指在特定時間，ERISA第3(3)節所界定的任何僱員福利計劃(不論是否受ERISA管轄，但不包括外國計劃)，而就該計劃而言，母借款人、其任何子公司或任何“共同控制實體”是(或，如果該計劃在此時終止，則根據ERISA第4069節將被視為)ERISA第3(5)節所界定的“僱主”，包括多僱主計劃。“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節及以後的規定，經ERISA第3條第(42)款修改。“平臺”具有第10.2(C)節規定的含義。“澳大利亞初級貸款人”指的是西太平洋銀行。
“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。“形式上的無擔保債務”具有第7.2節規定的含義(S)。“財產”是指任何種類的財產的任何權利或利益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形財產還是無形財產，包括股本和知識產權。“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。“公共信息”具有第10.2(C)節規定的含義。“公共貸款人”具有第10.2(C)節規定的含義。“購買貨幣票據”是指證明信用額度的本票，或證明與許可證券化或許可保理融資有關的對母借款人或任何子公司的其他債務的本票，該本票應從票據出票人可動用的現金中償還，但需要建立準備金的金額、就應付投資者的利息、本金和其他金額支付給投資者的金額以及與購買新產生的應收賬款有關的金額除外。“QFC信用支持”的含義見第10.24節。“合格股本”是指任何不屬於不合格股本的股本。“費率決定通知”的含義如第2.22節所述。“不動產”是指母借款人或任何其他附屬公司對母借款人或任何其他附屬公司擁有或經營的任何和所有地塊不動產的所有權利、所有權和權益，以及與所有權、租賃或經營相關的所有改建和附屬固定裝置、地役權和其他財產及權利。“應收款”是指一人根據與另一人的安排，因出售或租賃貨物或提供服務而獲得付款的權利，根據該安排，該另一人有義務按照允許以信用方式購買此類貨物和服務的條款支付貨物或服務的款項，在任何情況下，應包括被歸類為“UCC”下的“帳户”、“動產紙”、“無形付款”或“票據”的任何財產項目以及任何輔助義務。“應收款子公司”是指母公司借款人(或母公司借款人或任何子公司向其進行投資，母公司借款人或其一個或多個子公司向其轉讓應收款及相關資產的另一人)的任何全資子公司，該子公司除與應收款融資有關外，不從事其他活動，並被適用子公司的董事會(或其他管理機構，如該子公司不是公司)指定為應收款子公司，且符合下列條件：
(A)該附屬公司的債務或任何其他債務(或有債務或其他債務)的任何部分：(I)由母借款人或任何附屬公司(不是應收款附屬公司)擔保；(Ii)向母借款人或任何附屬公司(不是應收款附屬公司)追索或承擔債務；或(Iii)直接或間接、或有或有或以其他方式使母借款人或任何附屬公司(不是應收款附屬公司)的任何財產或資產得到清償；(B)母借款人或任何附屬公司(並非應收賬款附屬公司)與其並無任何重大合約、協議、安排或諒解(標準證券化承諾除外)；及(C)母借款人或任何附屬公司(非應收賬款附屬公司)均無責任維持或維持該實體的財務狀況或促使該實體達致若干水平的經營業績。適用附屬公司董事會作出的任何該等指定，須由該附屬公司董事會生效決議的核證副本及高級職員證書證明，並證明就該高級職員所知及所信，該指定符合上述條件。“追回事件”指與母借款人或屬受限制附屬公司的任何資產有關的任何財產或意外保險索償的任何和解或付款，或任何與母借款人或屬受限制附屬公司的任何國內附屬公司的任何資產有關的任何法律程序，而該等財產或財產在自結算日起連續十二個月內產生現金收益淨額超過100,000,000美元。就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(芝加哥時間)在設定日期的前兩個美國政府證券營業日，(2)如果基準是EURIBOR利率，上午11：00布魯塞爾時間比設定日期提前兩天，(3)如果基準是澳元匯率，上午11：00。澳大利亞悉尼時間：(4)如果基準是每日簡單SOFR利率，則為設定前四個工作日；(5)如果基準不是定期SOFR利率、EURIBOR利率、澳元利率或每日簡單SOFR利率中的任何一個，則為行政代理以其合理酌情權確定的時間。“再融資的澳大利亞部分循環承諾”具有第10.1(E)節規定的含義。“再融資的歐元部分循環承諾”具有第10.1(F)節規定的含義。“再融資循環承付款”具有第10.1(D)節規定的含義。“再融資定期貸款”具有第10.1(C)節規定的含義。“再融資”是指根據現有信貸協議償還債務，並於截止日期終止。
“對澳大利亞部分循環承諾進行再融資”具有第10.1(E)節規定的含義。“對歐元部分循環承諾進行再融資”具有第10.1(F)節規定的含義。“再融資循環承諾”具有第10.1(D)節規定的含義。“再融資定期貸款”具有第10.1(C)節規定的含義。“登記冊”具有第10.6(B)(四)節規定的含義。“規則U”指董事會不時生效的規則U。“償付義務”是指借款人根據第3.5條向開證貸款人償還該開證貸款人根據信用證開具的款項的義務。“再投資遞延金額”是指就任何再投資事件而言，任何貸款方為其自身賬户收到的、由於交付再投資通知而未根據第2.12節用於預付定期貸款的現金收益淨額。“再投資事件”是指貸款方已就其發出再投資通知的任何資產出售或收回事件；但自第四修正案生效之日起至救濟期結束時，不得發生任何再投資事件。“再投資通知”是指由負責官員代表任何貸款方簽署的書面通知，聲明該貸款方(直接或間接通過子公司)打算並預計使用資產出售或追回事件的全部或指定部分現金淨收益來收購資產或進行對企業有用的投資；但從第四修正案生效之日起至救濟期結束時，任何貸款方均不得交付再投資通知。“再投資預付金額”指就任何再投資事項而言，與之相關的再投資遞延金額(或“再投資預付日期”定義第(Ii)款所設想的相關部分)減去適用貸款方在相關再投資預付日期之前(直接或間接通過子公司)簽定的、將在相關再投資預付日期之前支出的或在該日期之前實際支出的任何金額(“承諾再投資金額”)，在每個情況下，用於收購資產或使投資對業務有用。“再投資預付日期”：就任何再投資事件而言，(I)在收到該再投資事件的現金淨收益後12個月內發生的日期(或，如果母借款人或相關的受限制子公司在收到該現金收益淨額後12個月內，則在收到該現金收益淨額後18個月內，則在收到該現金淨收益後18個月內)和(Ii)就再投資遞延金額的任何部分，以較早的日期為準。任何貸款方應決定不以該再投資遞延金額的該部分收購資產或進行對業務有用的投資的日期之後的三個工作日。“關聯業務資產”是指在獲準業務中使用或有用的資產(現金或現金等價物除外)；但母借款人或受限制子公司為換取母借款人或受限制子公司轉讓的資產而收到的任何資產，不應被視為
如有關業務資產由某人的證券組成，除非在收到該人士的證券後，該人士將成為受限制附屬公司。“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、泄漏、傾倒、注入、傾倒、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移到環境中或通過環境，或在任何建築物、構築物或設施內或之上。“相關政府機構”係指(I)就以美元計價的貸款、美聯儲理事會和/或NYFRB，或由美聯儲理事會和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，由其任何繼承者正式認可或召集的基準替代；(Ii)就以歐元計價的貸款、歐洲中央銀行、或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，(Ii)就以任何其他貨幣計價的貸款的基準替代，(A)基準替代貨幣的中央銀行或負責監管(1)基準替代或(2)基準替代的管理人或(B)由(1)基準替代的貨幣的中央銀行、(2)負責監督(A)基準替代或(B)基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監督者的任何工作組或委員會，(3)一組中央銀行或其他監管者或(4)金融穩定委員會或其任何部分。“相關利率”是指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款，調整後的期限SOFR利率；(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款，EURIBOR利率；(Iii)對於以澳元計價的任何期限基準借款，澳元利率；或(Iv)對於任何RFR借款，調整後的每日簡單SOFR利率。“相關篩選利率”是指(I)就以美元計價的任何期限基準借款而言，是SOFR參考利率；(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款而言，是指EURIBOR篩選利率；及(Iii)對於以澳元計價的任何期限基準借款而言，是指澳元篩選利率(視情況而定)。“救濟期”是指從第二修正案生效之日起至救濟期結束日為止的一段時間。“寬限期結束日期”是指(A)2024年3月30日和(B)根據第6.2(B)款就截至2025年9月30日或前後的測試期交付合規性證書的日期，兩者以較早者為準，表明符合第7.4節規定的適用測試期的財務契約，以及(B)如果母借款人以書面形式通知行政代理寬限期應終止，根據第6.2(B)節交付合規證書的第一個日期，表明在第6.2(B)節規定的截止日期，在母公司借款人在其首席財務官的不可撤銷證書中指定為“救濟期結束日期”的適用測試期結束時，母公司借款人應在救濟期終止後，遵守第7.4節中規定的財務契約，向行政管理機構提交合規證書。“被替換的貸款人”的含義見第2.24節。“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但PBGC根據其規定免除30天通知期的事件除外。
“代表”的含義見第10.14節。“重新定價交易”是指除涉及控制權變更或變革性收購的交易外，任何使用母借款人或一家或多家子公司從基本上同時發行或發生的有擔保、銀團定期貸款(一家或多家銀行提供的慣常過橋貸款或慣常期限“A”貸款除外)產生的債務收益對首期B期貸款進行的任何預付款，其應付收益率低於該可選預付款或任何修改之日的首期B期貸款的收益率。修改和重述或對本協議進行任何其他修改，以降低任何首批B期定期貸款的收益率；但母公司借款人真誠地合理決定的這種提前還款、修改、修改和重述或修改的主要目的是降低適用於首批B期定期貸款的收益率。“所需的澳大利亞貸款人”是指在任何時候持有超過50%(A)截止日期、當時有效的承諾和(B)之後有效的(I)當時有效的澳大利亞部分循環承諾，或(如果循環承諾已終止，則當時未償還的澳大利亞部分循環貸款)、(Ii)當時對作為澳大利亞部分循環部分的任何新貸款有效的新貸款承諾，或(如果此類新貸款承諾已終止)的總和。與之相關的新循環貸款當時尚未償還，以及(Iii)就任何延長的澳大利亞部分循環貸款當時有效的延長的澳大利亞部分循環承諾，或如果該等延長的澳大利亞部分循環承諾已終止，則當時未償還的與其有關的延長的澳大利亞部分循環貸款；但條件是，對“所需澳大利亞貸款人”的確定應排除違約貸款人持有的任何澳大利亞部分循環承諾或澳大利亞部分循環貸款。“所需歐元貸款人”是指在任何時候，持有(A)截止日期、當時有效的承諾和(B)之後有效的承諾的超過50%的持有者，(I)當時有效的歐元部分循環承諾，或如果循環承諾已經終止，則當時未償還的歐元部分循環貸款的總和，(Ii)當時對任何新貸款有效的新貸款承諾，該新貸款是以歐元計價的循環信貸安排，或者，如果這種新貸款承諾已經終止，與之相關的新循環貸款當時尚未償還，以及(Iii)就任何延長的歐元部分循環貸款當時有效的延長的歐元部分循環承諾，或如果該等延長的歐元部分循環承諾已終止，則當時與其有關的延長的歐元部分未償還貸款；然而，“所需歐元貸款人”的確定應排除違約貸款人持有的任何歐元部分循環承諾或歐元部分循環貸款。“所需的財務契約貸款人”統稱為所需的循環貸款人、所需的澳大利亞貸款人、所需的歐元貸款人(如果適用歐元部分循環安排)和所需的A檔定期貸款人。儘管本文有任何相反規定，未經每個循環貸款人、澳大利亞貸款人、歐元貸款人(如果適用歐元部分循環安排)和部分同意，不得修改該定義以減少適用於本定義的任何適用百分比定期貸款人“要求貸款人”指在任何時候持有超過50%(A)至截止日期、當時有效的承諾額和(B)之後的(I)定期貸款的未償還本金和與之相關的未使用承諾額(如果有)的總和，(Ii)循環承諾額，歐元部分循環承諾和澳大利亞部分循環承諾生效，或者，如果循環承諾、歐元部分循環承諾和澳大利亞部分循環承諾已經終止，信貸的循環延期
(Iii)任何新貸款的當時有效的新貸款承諾，或如該等新貸款承諾已終止，則為當時未償還的新貸款；及(Iv)任何延長貸款的當時有效的延長承諾，或(如該等延長承諾已終止，則為當時未償還的延長貸款)；但“所需貸款人”的釐定應不包括違約貸款人所持有的任何承諾或貸款。“要求提前還款貸款人”是指定期貸款未償還本金總額超過50%的持有者；但是，“要求提前還款貸款人”的確定應排除違約貸款人所持有的任何定期貸款。“所需循環貸款人”是指在任何時候持有超過50%(A)截止日期、當時有效的承諾額和(B)之後有效的(I)當時有效的循環承諾額，或如果循環承諾額已經終止，則為當時未償還的循環信貸展延，(Ii)當時對任何屬於循環信貸安排的新貸款安排有效的新貸款承諾，或(如果此類新貸款承諾已經終止，則為當時未償還的新循環貸款)的持有者，以及(Iii)當時就任何延長的循環貸款安排有效的延長循環承諾額的總和，如果這種延長的循環承付款已經終止，則與其有關的延長的貸款仍未償還；但是，“所需循環貸款人”的確定應排除違約貸款人所持有的任何循環承諾或循環貸款。“所需A檔定期貸款人”是指在任何時候，持有當時未償還的A檔貸款本金總額超過50%的持有者；然而，“所需A檔定期貸款人”的確定應不包括違約貸款人所持有的任何A檔定期貸款。儘管有任何與本協議相反的規定，未經每一批定期貸款人同意，不得修改本定義以降低適用於本協議的百分比。“所需B檔定期貸款人”是指在任何時候，持有當時未償還的B檔定期貸款未償還本金總額超過50%的持有人；然而，“所需B檔定期貸款人”的確定應不包括違約貸款人所持有的任何B檔定期貸款。儘管本協議有任何相反規定，未經各B檔定期貸款人同意，不得修改本定義以降低適用於本協議的百分比。“法律要求”對任何人來説，是指此人的公司註冊證書和章程或其他有機文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則、規章或裁決，在每一種情況下，適用於此人或其任何財產或對其具有約束力，或此人或其任何財產受其約束。“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。“負責人”指母借款人的首席執行官、總裁、首席財務官(或類似職稱)、董事財務(或類似職稱)、財務總監或財務主管(或類似職稱)，就財務事宜而言，指母借款人的首席財務官(或類似職稱)、董事財務總監(或類似職稱)、財務總監或財務主管(或類似職稱)，以及僅就根據章程第二條發出的通知而言，指任何上述高級人員在發給行政代理的通知中或根據母借款人與行政代理之間的協議指定的母借款人的任何其他高級管理人員或僱員。
“限制性支付”是指(I)宣佈或支付任何股息(僅在母借款人或任何子公司(應收賬款子公司除外)的資本證券中支付的股息)，或就母借款人的任何類別的資本證券或購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式收購該等資本證券的沉沒基金或其他類似基金的資產進行任何支付或分配，或(Ii)就該等資本證券作出任何其他分配。在每一種情況下，直接或間接地，無論是母借款人或任何子公司的現金、財產或債務或其他形式；但條件是，可轉換債券的任何轉換特徵不應被視為“限制性支付”。“受限制附屬公司”是指母借款人的任何不受限制的附屬公司。“重估日期”係指(A)就以任何替代貨幣計價的任何貸款而言，下列各項中的每一項：(I)借入該貸款的日期和(Ii)就任何定期基準貸款而言，根據本協定的條款轉換為該貸款或延續該貸款的每個日期；(B)就以替代貨幣計價的任何信用證而言，包括下列各項：(I)該信用證的簽發日期；(Ii)每個歷月的第一個營業日；(Iii)對該信用證作出任何修改以增加其面額的日期；以及(C)在發生違約事件時由行政代理隨時決定的任何額外日期。“循環可獲得性”是指循環承付款總額超過信貸循環展期總額的數額。“循環借款人”是指母公司借款人和Lux借款人。“循環增加承付款”的含義見第2.25(A)節。“循環承諾期”是指自結算日起至循環終止日止的期間。“循環承諾”指就任何循環貸款人而言，該貸款人作出循環貸款、參與循環額度貸款和參與信用證的義務(如有)，本金和/或面值總額不得超過附表2.1中與該貸款人名稱相對的“循環承諾”項下所列金額，或(視屬何情況而定)該貸款人根據其成為本協議一方的轉讓和假設、聯合協議或貸款人聯合協議中所列金額，這些義務可根據延期修正案、增加補充條款或其他條款而不時更改。截至截止日期的循環承付款總額為900,000,000美元；但在第5.3節規定的條款和條件得到滿足之前，歐元部分的循環承付款應可作為循環承付款，循環承付款總額應為9.50,000,000美元。截至第一修正案生效日期的循環承付款項總額為927,250,000美元。“循環展期信貸”指在任何時候對任何循環貸款人而言，數額等於(A)該貸款人持有的當時未償還的所有循環貸款的本金總額，(B)該貸款人當時未償還的L/信用證債務的循環百分比和(C)該貸款人當時未償還的週轉額度貸款的循環百分比之和。“循環設施”的含義與“設施”的定義相同。
“循環貸款人”是指擁有循環承諾或持有循環貸款的每個貸款人。“循環貸款”具有第2.4(A)節規定的含義。“循環百分比”對任何循環貸款人而言，是指該循環貸款人當時的循環承付款佔循環承付款總額的百分比，或在循環承付款到期或終止後的任何時間，該循環貸款人當時未償還的循環信貸展期佔當時未償還循環信貸展期總額的百分比。“循環終止日期”指(I)2026年11月19日、(Ii)2024年美國提前到期日、(Iii)2024年歐元提前到期日、(Iv)2025年美國提前到期日和(V)2026年美國提前到期日中最早出現的日期。“RFR”指的是日常生活中的簡單生活。“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。“RFR貸款”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考調整後的每日簡單SOFR利率確定的利率計息。“S”係指標準普爾評級集團、麥格勞·希爾公司的分公司或其評級機構業務的任何繼承者。“同日資金”係指(A)就以美元支付和付款而言，即可立即使用的資金；(B)就以替代貨幣支付和支付而言，指行政代理(或澳大利亞主要貸款人，視情況而定)或適用的發行貸款人(視情況而定)可能確定的借款人可合理獲得的同日或其他資金，這在以相關替代貨幣結算國際銀行交易的支付地或付款地是慣例的。“被制裁國家”的含義如第4.19節所述。“被制裁人”的含義如第4.19節所述。“制裁”係指由美國政府(包括但不限於OFAC)、歐盟、英國財政部、聯合國或其他有關制裁機構制定、實施、管理或執行的任何國際經濟或貿易制裁或限制性措施。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會(或其後繼機構或類似的政府機構)。“第二修正案”是指本協議的某些第二修正案，日期為2022年11月4日，在母借款人、Lux借款人、澳大利亞借款人和歐元借款人、貸款方和行政代理之間。“第二修正案生效日期”具有第二修正案中規定的含義。“第2.26節附加修正案”具有第2.26(C)節規定的含義。
“擔保方”指貸款人（包括擺動線代理）、行政代理、擔保代理、任何發行代理、各境外營運資本代理（如適用），指定對衝協議的每個交易對手，（或在訂立該特定對衝協議時，是）其股東或關聯公司以及任何其他債務持有人，以及在每種情況下，其各自的繼承人和許可受讓人。 “證券法”指經修訂的1933年證券法，以及SEC根據該法頒佈的規則和條例。 “擔保協議”指由母借款人和各美國子公司擔保人簽署並交付的第四次修訂和重述的質押和擔保協議，其實質上採用本協議附件B的形式，並不時進行修訂、補充、修訂和重述或以其他方式修改。 “證券文件”指《證券協議》、《澳大利亞證券協議》、《澳大利亞證券協議修正案》、《盧森堡抵押協議》、任何適用的《歐洲證券文件》和所有其他證券文件（包括任何知識產權擔保協議）此後交付給行政代理人或擔保代理人（或，在每種情況下，任何重申）旨在授予任何貸款方的任何財產的留置權，以擔保債務。 “自我聲明”指本協議附件U中的自我聲明。 “優先歐元票據文件”指2024年優先歐元票據、優先歐元票據契約以及就2024年優先歐元票據或優先歐元票據契約簽署和交付的所有其他協議、文件和文書，如可能進行再融資、修訂、補充，根據本協議不時修訂、重述或以其他方式修改的“高級歐元票據契約”是指日期為2016年6月3日的契約，在Hanesbrand Finance Luxembourg S.C.A.母借款人、債務人一方、U.S. Bank Trustees Limited（作為受託人）、Elavon Financial Services Limited英國分行（作為付款代理及過户代理）及Elavon Financial Services Limited（作為過户登記處），據此發行2024年優先歐元票據（經修訂、補充），本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 “優先票據文件”指優先歐元票據文件和優先美國票據文件。 “優先美國票據文件”指2024年優先美國票據、2025年優先美國票據、2026年優先美國票據、優先美國票據契約以及就2024年優先美國票據、2025年優先美國票據、2026年優先美國票據、2027年優先美國票據、2028年優先美國票據、2029年優先美國票據、202 2026年優先美國票據或優先美國票據契約，可能根據本協議不時進行再融資、修訂、補充、修訂和重述或以其他方式修改。“優先美國票據契約”指截至2016年5月6日，母借款人之間的契約，本協議的附屬受託人及美國國家銀行協會（作為受託人），據此發行二零二四年優先美國票據、二零二五年優先美國票據及二零二六年優先美國票據，並可根據本協議不時修訂、補充、修訂及重列或以其他方式修改。
“重要子公司”是指根據美國證券交易委員會頒佈的S-X條例，母借款人的受限制子公司單獨或合計構成母借款人的“重要子公司”(如同該等受限子公司構成單一子公司)，自本協議發佈之日起有效。“單一僱主計劃”是指符合ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定的任何計劃(多僱主計劃除外)，就該計劃而言，母借款人或其任何子公司或任何共同控制實體是(或，如果該計劃終止，將根據ERISA第4069節被視為ERISA第3(5)節所界定的“僱主”)。“SOFR”指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊隨其後的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。“SOFR確定日期”具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。“償付能力”是指，就任何人而言，在任何確定日期，(A)該人資產的“當前公平可出售價值”在綜合基礎上的金額將不少於該人截至該日期的所有“負債，或有或有負債”的金額，因為所引用的條款是根據適用的關於確定債務人償付能力的聯邦和州法律確定的；(B)該人資產的當前公平可出售價值在綜合基礎上將在該日期，(C)該人在綜合基礎上將不會有不合理的少量資本用以經營其業務，及(D)該人將有能力在其債務到期時償還其債務。就本定義而言，(I)“債務”是指對“債權”的責任，(Ii)“債權”是指任何(X)獲得付款的權利，不論這種權利是否淪為判決、清算的、未清算的、固定的、或有的、到期的、未到期的、有爭議的、無爭議的、合法的、衡平法的、有擔保的或無擔保的，或(Y)如果違約行為導致獲得付款的權利，則獲得公平補救的權利，不論這種獲得公平補救的權利是否淪為判決、固定的、或有的、成熟的或未成熟的、有爭議的、無爭議的(三)除適用法律另有規定外，在任何時候“或有負債”的數額，應是根據當時存在的所有事實和情況，可以合理地預期成為實際負債或到期負債的數額。“特定違約事件”是指根據第8.1(A)條或第8.1(F)條發生的違約事件。“特定的現有部分”具有第2.26(A)節規定的含義。“指定對衝協議”指由(I)母借款人或任何附屬公司及(Ii)在訂立該對衝協議時為貸款人或其任何關聯方的任何人士作為交易對手訂立的任何對衝協議。特定對衝協議的存在應
不得為其對手方(或其繼承人或受讓人)創造與管理或解除任何抵押品或任何債務人在擔保文件下的義務有關的任何權利。為免生疑問，載於附表1.1B的母借款人或任何受限制附屬公司與任何貸款人之間於截止日期已存在的所有對衝協議，應構成指明的對衝協議。“標準證券化承諾”是指母借款人或任何子公司在應收賬款證券化中合理習慣的陳述、擔保、契諾和賠償。“規定的到期日”是指就任何債務而言，包括根據任何強制性贖回條款(但不包括關於在發生任何意外情況時由持有人選擇回購或償還此類債務的任何條款)，在該債務中指明的作為該債務本金到期和應付的固定日期的日期。“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高儲備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充儲備金)的總和，該儲備金百分比是由聯邦儲備局設立的小數，行政代理就適用的經調整的歐洲銀行同業拆息利率(如適用)，為歐洲貨幣資金(目前在條例D中稱為“歐洲貨幣負債”)或任何其他中央銀行或金融監管機構就維持承諾或貸款融資所施加的任何其他儲備金率或類似要求。該準備金率應包括根據條例D施加的準備金百分比。定期基準貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不受益於任何貸款人根據條例D或任何類似條例可不時獲得的按比例分攤、豁免或抵消。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。“附屬公司”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的股票或其他所有權權益具有普通投票權(股票或僅因發生意外事件而具有這種權力的其他所有權權益除外)，以選舉該公司、合夥企業或其他實體的董事會多數席位時，該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的管理層當時由該人直接或間接地通過一個或多箇中間人或兩者共同控制；但不需要按照公認會計準則與母借款人及其合併的子公司合併的任何合資企業，就本協議而言，不應被視為“子公司”。除非另有限定，本協議中提及的“子公司”或“子公司”應指母借款人的一個或多個直接或間接子公司。“附屬擔保人”指任何澳大利亞附屬擔保人、歐元附屬擔保人和美國附屬擔保人。“補充定期貸款承諾”具有第2.25(A)節規定的含義。“支持的QFC”具有第10.24節中規定的含義。“互換義務”是指，對於作為貸款方的任何子公司而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。
“擺動額度貸款人”是指摩根大通銀行，其作為擺動額度貸款的提供者，或本協議項下任何後續的擺動額度貸款人。“迴旋額度貸款”具有第2.6(A)節規定的含義。“迴旋額度貸款通知”是指根據第2.6(B)節發出的迴旋額度貸款通知，如果是書面的，應基本上採用附件H的形式或母公司借款人和行政代理之間可能商定的其他形式。“搖擺線昇華”意味着50,000,000美元。搖擺線昇華是旋轉設施的一部分，而不是補充。“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如果有的話)開放用於歐元支付結算的任何一天。“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。“税”是指任何政府當局現在或以後徵收、扣繳或評估的所有現有和未來的税、扣減、扣繳(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。在提及任何貸款或借款時，“期限基準”是指該貸款或構成該借款的貸款是否按調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率或澳元利率確定的利率計息。“定期基準部分”是指以相同貨幣計價的特定貸款下的定期基準貸款和當時的當前利息期間，所有這些貸款在同一日期開始並在同一較後日期結束(無論該等貸款最初是否應在同一天發放)。“定期貸款人”是指A期定期貸款人和B期定期貸款人的統稱。“定期貸款”是指A檔定期貸款和B檔定期貸款的統稱。“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。“期限SOFR利率”是指，對於以美元計價的任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限，期限SOFR參考利率為芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的時間，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。“期限SOFR參考利率”是指在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，就任何以美元計價的期限基準借款而言，以及就任何與適用利息期間相若的期限而言，由芝加哥商品交易所條款公佈的年利率
SOFR管理員，並被管理代理標識為基於SOFR的前瞻性期限匯率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準替換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是就CME條款SOFR管理人公佈的第一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率。只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該期限SOFR確定日之前的五個美國政府證券營業日。“試用期”是指在任何確定日期，母借款人連續四個會計季度的期間(在每個情況下視為一個會計期間)，最近一次在該日期或該日期之前結束，而該日期已根據6.1節的規定提交或要求交付財務報表。“第三修正案”指的是本協議的某些第三修正案，日期為2023年2月1日，在母借款人、Lux借款人、澳大利亞借款人、貸款方和行政代理之間。“債務總額”是指在任何日期，母借款人及其受限制附屬公司的所有債務的未償還本金，其類型為“負債”定義第(I)款、“負債”定義第(Ii)款(但僅限於此類債務已提取且未在一個營業日內償還)、“負債”定義第(Iii)款和“負債”定義第(Ix)款所指的債務，在每種情況下均不包括(A)母借款人與其子公司之間的公司間債務。(B)與上述任何一項有關的任何或有負債；(C)任何準許保理貸款；及(D)任何商業信用證。“有形資產總額”是指在任何日期，(X)母借款人及其子公司的資產總額減去(Y)(I)高等院校的資產，(Ii)商譽和(Iii)其他無形資產，在上述(X)和(Y)項中的每一種情況下，反映在該日期該等人士的資產負債表上。“部分”是指(A)就定期貸款或承諾而言，是指此類定期貸款或承諾是(1)初始期限貸款、(2)同日發放的相同條款和條件的新期限貸款、(3)(同一延期系列的)延期定期貸款或(4)同日作出的相同條款和條件的再融資定期貸款；(B)就循環貸款或承諾而言，是指此類循環貸款是(1)循環承諾還是循環貸款，(2)同日作出的條款和條件相同的新循環承諾或與其有關的循環貸款；(3)(同一延期系列的)延期承諾或(4)同日作出的相同條款和條件的再融資循環承諾或循環貸款；(C)就澳大利亞部分循環貸款或承諾而言，指該等澳大利亞部分循環貸款是(1)澳大利亞部分循環承諾或澳大利亞部分循環貸款；(2)同日作出的相同條款和條件的新澳大利亞部分循環承諾或澳大利亞部分循環貸款；(3)(同一延期系列的)延長的澳大利亞部分循環承諾或(4)對同日作出的條款和條件相同的澳大利亞部分循環承諾進行再融資，或就其提供澳大利亞部分循環貸款；(D)就歐元部分循環貸款或承諾而言，是指該等歐元部分循環貸款是(1)歐元部分循環承諾或歐元部分循環貸款，(2)同日作出的相同條款和條件的新歐元部分循環承諾或有關的歐元部分循環貸款，(3)(相同條件的)延長的歐元部分循環貸款
延期)或(4)按同一天作出的相同條款和條件對歐元部分循環承諾進行再融資，或就其進行歐元部分循環貸款再融資。“融資”一詞的含義與“融資”的定義中給出的含義相同。“A檔定期貸款人”是指持有A檔定期貸款的每個貸款人。“A檔定期貸款”是指第一期A檔定期貸款、母公司借款人指定為A檔A檔定期貸款或與上述任何一項有關的延長期限貸款，視情況而定。“A部分期限到期日”指2026年11月19日；但如(I)如在2024年5月15日之前91天(該日期為“2024年美國提早到期日”)，2024年優先美國票據的指明到期日不應延展至A部分定期融資的最終到期日之後的日期，則A批定期融資將於2024年美國提早到期日到期；(Ii)如在2024年6月15日(該日期，“2024歐元提早到期日”)之前91天的日期，2024年高級歐元票據的指定到期日不得延期至2026年11月19日之後的日期，A批定期票據將於2024年歐元提前到期日到期，(Iii)如果在2025年5月15日之前91天(該日期，“2025年美國提前到期日”)，2025年高級美國票據的指定到期日不得延期至2026年11月19日之後，A批定期票據將於2025年美國提前到期日到期，或(Iv)如果，在2026年5月15日之前91天(該日期，即2026年美國提前到期日)，2026年優先美國債券的指定到期日不得延長至2026年11月19日之後的日期，A部分定期融資將於2026年美國提前到期日到期。如果A部分期限到期日不是營業日，則A部分期限到期日應是下一個營業日。“B檔定期貸款”的含義與“貸款”的定義相同。“B部分定期貸款機構”是指持有B部分定期貸款的每個貸款人。“B檔定期貸款”係指與上述任何一項有關的首期B檔定期貸款、新定期貸款(母借款人指定為B檔定期貸款的新期限貸款除外)或延長期限貸款，視情況而定。“B部分期限到期日”指2030年3月8日；但條件是，如果在2026年美國提前到期日，(I)至少有35,000,000美元的2026年優先美國票據本金總額仍未償還，以及(Ii)2026年優先美國票據的指定到期日不應延長至2026年11月19日之後的日期，則B部分定期融資將於2026年美國提前到期日到期。如果B部分期限到期日不是營業日，則B部分期限到期日應為下一個營業日。“交易”係指(A)根據本協定和其他貸款文件進行的交易，包括作出循環承諾和借入首期A期定期貸款；(B)再融資和(C)酌情再融資，以及與此相關的所有應付費用。“變革性收購”是指母借款人或其任何子公司對無關第三方的任何收購，如果(A)本協議條款不允許，或(B)如果在緊接該收購完成之前按本協議條款允許，將不會根據本協議為母借款人及其子公司提供足夠的靈活性以供繼續進行
和/或在完成後擴大其合併業務(由母借款人善意確定)。“條約貸款人”是指：(A)就有關雙重徵税條約而言被視為條約國居民的貸款人；(B)不通過常設機構(穩定的組織)在意大利經營業務，或不從與貸款人(S)參與歐元貸款有有效聯繫的意大利共和國貸款機構行事；(C)滿足根據有關雙重徵税條約必須滿足的有權享受該條約利益的任何其他條件，包括完成有關的程序手續。“條約國”是指與意大利簽訂雙重徵税條約的司法管轄區，該條約規定完全免除意大利共和國對利息徵收的預扣税。“觸發日期”具有第2.12(B)節規定的含義。“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、澳元利率、調整後的每日簡單SOFR利率或ABR來確定。“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。“非限制性現金”是指在任何確定日期，母借款人及其受限制子公司的合併資產負債表中所列現金賬户中包含的現金和現金等價物的總額，只要此類現金和現金等價物不受(A)任何債務或其他義務的留置權的約束，除(I)受債權人間協議或任何其他債權人間協議約束的債務或(Ii)受債權人間協議或任何其他債權人間協議約束的任何其他債務，或(B)被歸類為“受限制”的債務(除非完全因為貸款文件或管理受債權人間協議或任何其他債權人間協議所約束的其他債務的貸款文件或任何其他協議或文書中的任何規定，或因為這些債務受債權人間協議或任何其他債權人間協議的適用所約束，或因為它們受留置權的約束，以擔保受債權人間協議或任何其他債權人間協議約束的債務或其他債務)，或(B)被歸類為“受限制”的債務(除非完全是因為貸款文件或任何其他管理其他債務的協議或文書中的任何規定，而該等其他債務受債權人間協議或任何其他債權人間協議的約束，或因為它們受留置權的約束)。
“非限制性附屬公司”指(A)母公司借款人指定的、在截止日期列於附表4.14中的任何附屬公司，以及(B)母公司借款人的董事會決議指定為非限制性附屬公司的母公司借款人的任何附屬公司，但僅限於(A)和(B)項中的每一項，該附屬公司(I)不是與母公司借款人或任何受限制附屬公司的任何協議、合同、安排或諒解的一方，除非(A)任何此類協議、合同、安排或諒解對母借款人或受限制附屬公司的有利程度不低於當時可能從非母借款人的關聯方獲得的安排或諒解，或(B)母借款人或任何受限制附屬公司將根據第7.12節獲準與非受限制附屬公司訂立該等協議、合同、安排或諒解，以及(Ii)母借款人或任何受限制附屬公司均無任何直接或間接義務(A)認購額外股本或認股權證，(B)維持或維持該人士的財務狀況或促使該人士達到任何特定水平的經營業績，除非在每種情況下，母借款人或任何受限制附屬公司根據第7.5節獲準就非受限制附屬公司招致任何該等債務。在符合上述規定的情況下，母借款人可隨時將任何非限制性子公司指定為受限子公司，或將任何受限子公司指定為非限制性子公司；但(A)只有在以下情況下才允許指定：(或，如果指定是完成有限條件收購所必需或可取的(由母借款人善意確定的)，則在訂立該有限條件收購的最終收購協議之日(或，如適用，此類有限條件收購的不可撤銷通知或聲明的交付日期)將在此類指定後存在，並且在此類指定生效後，母借款人應在根據6.1節交付財務報表的最近結束的測試期結束時，形式上遵守第7.4節中規定的財務契諾，(B)如果擁有知識產權的受限子公司對母借款人及其受限子公司的整體業務具有重要意義，則母借款人不得將其指定為非受限子公司，(C)將一家非受限附屬公司指定為受限制附屬公司，應被視為一家受限附屬公司因該非受限附屬公司的任何未償債務而產生的債務；及(D)將一家受限附屬公司指定為一家非受限附屬公司，應被視為對一家非受限附屬公司的投資，並應將第7.5節允許的可用於投資非受限附屬公司的金額減少，金額相當於該指定附屬公司的公平市價。“美元”和“美元”是指美國的合法貨幣。“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。“美國擔保”是指由母借款人和每個美國子公司擔保人的授權官員根據本協議條款簽署和交付的第四份修訂和重新簽署的擔保，基本上以本協議附件O的形式，經不時修改、補充、修訂、重述或以其他方式修改。“美國貸款人”的含義見第2.20(G)節。“美國債務”是指美國債務人在貸款單據項下或與貸款單據有關的所有債務(貨幣債務或其他債務，無論是絕對債務還是或有債務、到期債務或未到期債務)，包括償還債務、任何特定對衝協議下的債務、任何現金管理
債務和外國營運資金債務以及貸款的本金和溢價(如果有)以及貸款的利息(包括在第8.1(F)節所述類型的訴訟懸而未決期間應計的利息，無論該訴訟是否允許進行)；但條件是，美國債務不應包括排除的互換債務。“美國債務人”指母借款人和每一美國子公司擔保人，視情況而定。“美國特別決議制度”具有第10.24節規定的含義。“美國子公司”指根據美國法律成立或組織的任何國內子公司，但不包括(I)應收賬款子公司、(Ii)外國子公司、(Iii)外國子公司控股公司、(Iv)由外國子公司直接或間接擁有的任何此類子公司、(V)非營利性子公司、(Vi)非實質性子公司、(Vii)適用法律或合同禁止的子公司擔保或授予留置權以確保任何義務或任何同意、批准、提供任何此類擔保需要獲得任何政府當局的許可或授權(但如果此類擔保因合同義務而被禁止，則此種合同義務應在截止日期或該子公司成為子公司時已經存在，並且不是在考慮該人成為子公司或與之相關的情況下設立的)；但僅根據第(Vii)款，如果已獲得此類同意、批准、許可或授權，則每一家此類子公司應停止被排除在“美國子公司”的定義之外，(Viii)母公司借款人和行政代理合理地同意，就貸款人的利益而言，提供債務擔保的負擔或費用或其他後果過大，(Ix)根據第7.2(I)節允許發生的以擔保債務融資的收購所收購的子公司，以及在這種擔保債務禁止其成為債務人的範圍內作為其子公司的每一子公司；但在下列情況下，根據第(Ix)款，上述附屬公司不再被排除在“美國附屬公司”的定義之外：(1)上述附屬公司不再擔保該等有擔保債務或上述禁止不再存在(視何者適用而定)；(2)在截止日期後收購的不具有為債務提供擔保的法律行為能力的附屬公司(但缺乏此類法律行為能力的原因不是母借款人或任何其他債務人的任何行動或不作為所致)；(Xi)並非由母借款人直接或間接全資擁有的任何附屬公司；以及(十二)根據前述第(I)和(V)款被排除在“美國子公司”定義之外的任何子公司的直接或間接子公司。“美國子公司擔保人”是指已簽署美國擔保條款並將其交付給行政代理的每一家美國子公司(包括通過交付補充條款的方式)。《美國愛國者法案》具有第10.18節規定的含義。“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議當局根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。
“收益率”是指在本協議項下要求計算“收益率”的任何日期，是行政代理與母公司借款人協商後確定的首批B期定期貸款或任何新的銀團貸款(如適用)的內部收益率：(A)較大者(I)適用於首批B期貸款或任何新的銀團貸款的任何“下限”(如適用)；在該日期和(2)在(A)該日期後四年的日期和(B)首批B期定期貸款或任何新的銀團貸款的最終到期日(以較早者為準)到期的期限SOFR掉期等價物的價格；(B)首批B檔定期貸款或任何新銀團貸款(視何者適用而定)在該日期的適用保證金；及(C)首期B期貸款或任何新銀團貸款(視何者適用而定)的發行價(在實施就首批B期貸款或任何新銀團貸款(視何者適用而定)向市場支付的任何原有發行折扣或預付費用後(但不包括與有關貸款人一般不分攤的承諾、安排、結構安排或其他費用))。1.2其他定義規定。(A)除非本協議另有規定，否則本協議中定義的所有術語在用於其他貸款文件或依據本協議或其中製作或交付的任何證書或其他文件時，應具有定義的含義。(B)如本文和其他貸款文件中所用，以及根據本文件或其中製作或交付的任何證書或其他文件，(I)第1.1節中未定義的與母借款人及其子公司有關的會計術語和第1.1節中部分定義的會計術語，在未定義的範圍內，應具有GAAP中給予它們的各自含義；(Ii)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟短語“但不限於”，以及(Iii)除非另有説明，否則提及的協議或其他合同義務，應被視為指經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的協議或合同義務。(C)在本協定中使用的“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語應指本協定的整體，而不是指本協定的任何特定條款，除非另有説明，否則附件、章節、附表和附件均指本協定。(D)“許可”一詞應包括次級許可。“單據”一詞包括任何和所有單據，無論是實物形式還是電子形式。(E)此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數形式和複數形式。(F)儘管本協議另有規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並對本協議所指的金額和比率進行下列所有計算：(I)不影響根據會計準則彙編825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)所作的任何選擇，將母借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債按其中定義的“公允價值”估值，以及(Ii)在不實施會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何負債處理的情況下，以其中所述的減少或分叉的方式對任何該等負債進行估值，而該等負債在任何時候均應按其全數陳述的本金額估值。(G)盧森堡條款。除非出現相反的指示，對於根據盧森堡法律成立的任何實體，本協議中對以下各項的任何提及：
(1)接管人、清盤人、接管人、管理人、管理人、強制管理人、臨時管理人、保管人或類似人員包括根據任何破產程序或類似程序而產生的任何專員、臨時管理人、保管人或類似人員；(Ii)清盤、遺產管理、破產、無力償債、暫緩付款或解散，包括但不限於破產(破產)、無力償債、自願解散或清盤(解散或清盤)、法院下令清盤(清算司法機構)或重組、與債權人達成債務重整協議(Concordat at Prévenf de la Fillite)、暫緩償付(Surisis De Paiite)、受控管理(Groublem Contory Lée)和與債權人的一般和解、重組或影響一般債權人權利的類似法律；。(Iii)無能力償債的人包括處於停止償債狀態的人；。(4)凡提及嚴重過失，即指過失，而指故意失當，即指過失；(5)盧森堡的擔保或擔保權益包括任何抵押權、擔保、擔保、特權、S、留置權及任何類型的對物擔保(S)或具有類似效力的協議或安排，以及任何以擔保方式轉讓所有權；(6)章程或憲法文件包括其最新(重述)的組織章程(法令S)；(7)董事或管理人包括一名行政人員及一名管理人；(Viii)扣押或類似的債權人程序是指執行扣押(saisie exécutoire)或保全扣押(saisie arrèt)；及(Ix)就盧森堡法律而言，抵銷包括法定抵銷；(H)意大利語術語。除非出現相反的指示，對於根據意大利共和國法律成立的任何實體，本協定中對以下各項的任何提及包括但不限於：(1)破產程序、清盤、破產、破產、清算、管理、解散等，包括但不限於：(A)任何破產程序、清盤、破產、破產。(B)第58/1998號法令(Testo Unico Della Finanza)第57條第6款之二所指的清理結束程序；
(C)根據《意大利民法典》1977年條轉讓資產；(D)《破產法》標題五規定的“司法清算”，以及《意大利破產法》規定的任何進一步的危機和破產管理安排，包括但不限於第84條及其後所述的與債權人(為清算目的和/或作為持續經營的目的)的安排(一致預防清算)。《意大利破產法》第56條規定的經認證的救助計劃(Piani Di Risanamento Attestati)、《意大利破產法》第57、60和61條規定的債務重組協議、《意大利破產法》第62條規定的暫緩協議、以及《意大利破產法》第64條之二規定的須經法院批准的重組計劃(Piani Di Ristrutturazione Soggettia Omologazione)，以及旨在根據《意大利破產法》啟動解決危機和/或破產的程序或文書和/或獲得預防或保護措施的任何初步請願書，但須提交最後文件；(E)第12條及其後規定的解決危機的談判解決辦法(Composzione Negoziata Della Crisi)。根據《意大利破產法》第25條之六規定的《意大利破產法》和簡化的資產清算安排(Concordato Sempliciato Per La Liquidazione Del Patmonio)；(F)《破產法》規定的解決過度負債危機的程序；(G)由有資格的實體申請和/或申請一項或多項預警，以便及早發現危機狀態；(H)根據1999年7月8日第270號法令進行特別管理；(I)根據經2004年2月18日第39號法律轉換的2003年12月23日第347號法令(J)《意大利破產法》生效前有效的破產程序或文書(包括但不限於《意大利破產法》第182條之二，無限制地)，對破產中的大公司進行特別管理。根據《意大利破產法》第182條之七或根據《意大利破產法》規定的其他破產程序和解決危機的程序，1月27日第3號法律規定的程序，
根據2021年8月24日第118號法令(經2021年10月21日第147號法律轉換)規定的訴訟程序，或任何其他類似的訴訟程序或法律概念；(Ii)接管人、行政接管人、清算人、專員、管理人等包括但不限於，管理人、破產管理人、清算人、清算人或履行上述各項相同職能的任何其他人；(3)就任何人的破產程序而採取的步驟或程序包括但不限於：根據《意大利民法典》第1977條正式提出轉讓其資產的建議的人，根據《意大利破產法》第182條之二正式提出轉讓其資產的建議的人，按《意大利破產法》第182條之二訂立債務抵押協議的人，根據《意大利破產法》第182條之七提出的關於解決危機的協商解決辦法的請願書，以及根據《意大利破產法》第182條之七提出的關於通過談判解決危機的請求。根據《意大利破產法》第25條之六規定的《意大利破產法》和簡化的資產清算安排(Concordato Semplilliato Per La Liquidazione Del Patmonio)或為其債權人或為其債權人的利益而作出的類似安排；(4)包括但不限於，根據《意大利民法典》1977年條作出的安排(Cessione Dei Beni Ai Reditori)、一架鋼琴、一架corcordo di ristrutturazione dei債權、為大部分債權人作出的協防安排或類似安排；(V)如果交付給意大利債務人，到期債務包括但不限於任何Credito Liquido ed esigibily；(Vi)如果被稱為受意大利法律管轄的擔保或留置權，則包括但不限於根據意大利銀行法第46條規定的任何Pegno、ipoteca、Privilegio Speciale、Cessione del Credito in garanzia以及任何其他Garanzia Reale；如果提及受意大利法律管轄的擔保，則包括但不限於任何fideiussione、garanzia a Prima Domanda和任何其他garanzia Personale。1.3形式計算。(I)在給予某些交易“預計”效力後，或根據類似的重要字眼，按“預計”基準釐定的任何計算方法及(Ii)綜合高級擔保槓桿率、綜合總槓桿淨額及綜合淨利息覆蓋率，在每種情況下均應按以下方式計算：(A)為進行上述計算，如母借款人或任何受限制附屬公司發生、承擔、擔保、贖回、在計算該比率的期間開始後，但在計算該比率的事件(A)當日或之前或實質上與該事件同時發生的期間開始後的任何債務
“計算日期”)，則除以下(C)和(D)款另有規定外，此類計算應對債務的產生、假設、擔保、贖回、清償給予形式上的效力，如同其發生在適用的測試期開始時一樣；但在計算綜合高級擔保槓桿率或綜合淨總槓桿率(視何者適用而定)時，綜合高級擔保槓桿率或綜合淨總槓桿率(視何者適用而定)須為綜合高級擔保槓桿率或綜合淨總槓桿率(視何者適用而定)，在採取有關行動之日須為綜合高級擔保槓桿率或綜合淨總槓桿率，使與該事件有關的任何債務的贖回、清償或清償具有形式上的效力；(B)為進行上述計算，如非受限制附屬公司或受限制附屬公司的任何投資、處置或指定於有關計算日期或之前或同時進行(或根據最終協議承諾作出)，則該等投資、處置及指定須於有關計算日期或之前或同時進行，則該等投資、處置及指定須在形式上生效，猶如該等投資、處置及指定已於適用測試期開始時發生一樣。如果自該期間開始後成為受限制附屬公司的任何人，或自該期間開始後與母借款人或其任何受限制附屬公司合併或合併為母借款人或其任何受限制附屬公司的任何人，應根據本條款作出任何需要調整的投資或處置，則在該測試期內進行的計算應給予形式上的效力，如同該投資或處置發生在適用的測試期開始時一樣；(C)[保留區]；(D)為了計算根據(I)節(僅就依據第2.25(A)節發生的債務，依據“最高增量融資金額”的定義)第7.3(A)節或(Ii)節(僅就依據第7.2(U)節發生的債務，依據“最高增量融資金額”的定義)第7.3(Aa)節，允許發生的留置權金額，綜合高級擔保槓桿率的任何形式計算不應影響根據第7.3節任何其他條款或子款在確定日產生的任何其他留置權；(E)為了(I)確定是否符合本協議中任何要求形式上遵守第7.4節所述契約的規定，或(Ii)確定所有重大方面陳述和擔保的準確性，(Ii)確定所有重大方面的陳述和擔保的準確性，(Iii)確定是否存在違約或違約事件(特定違約事件除外)或(Iv)本協議第7節中規定的測試籃子(包括以綜合EBITDA百分比計量的籃子)，在每種情況下，僅為確定是否允許產生債務(循環融資下的任何貸款或信用證的產生，但包括循環承諾增加項下的貸款的產生)或留置權，或進行投資、限制性付款、第7.8條下的根本改變或指定不受限制的子公司，在每種情況下，完成有限條件收購是必要或適宜的(由母借款人善意確定)(為免生疑問，不是為了確定季度遵守第7.4節規定的財務契約)，確定日期應為：在母借款人的選擇下，是就該有限條件收購訂立最終協議之時(或，如適用，(I)該有限條件收購的不可撤銷通知或聲明的交付日期，或(Ii)在完成該交易或進行該回購或償還時)，在形式上使該有限條件收購和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)生效後，如同它們發生在適用的測試期開始時一樣，並且，為了避免懷疑，如果有任何該等籃子或比率
在完成相關交易或行動之時或之前，由於該比率或籃子的波動（包括由於母借款人或受該有限條件收購影響的人士的合併EBITDA的波動）而超過，該等籃子或比率不會被視為因該等波動而被超越，而該等波動僅為決定有關交易是否或行為被允許完成或採取;前提是，如果母借款人做出了這樣的選擇，與計算任何與債務或留置權的發生有關的籃子或比率可用性，或進行投資、限制性付款、處置，根據第7.8條的規定發生的根本性變化或指定一家不受限制的子公司（不包括第7.4節規定的財務契約）在該選擇日期或之後，且在該有限條件收購完成日期或該有限條件收購的最終協議日期（以較早者為準）之前，（或，如適用，該有限條件收購的通知或聲明）終止，任何該等比率或組合應在備考基礎上計算，假設該等有限條件收購及與之相關的其他交易（包括任何債務的產生及其所得款項的使用）已完成，除非該計算將導致較低的綜合高級擔保槓桿比率或綜合淨總槓桿比率或較高的綜合淨利息償付比率或較大的籃子（如適用），如果該計算不對該有限條件收購及與其相關的其他交易（包括任何債務的產生及其所得款項的使用）產生形式上的影響，則該計算將適用;但儘管有上述規定，在計算綜合淨總槓桿比率或綜合淨利息償付比率（如適用）時，為了（i）確定適用保證金，（ii）確定適用承諾費率，以及（iii）確定實際遵守（而不是形式上遵守或在形式基礎上遵守）第7.4條規定的契約，在適用測試期結束後發生的本第1.3條第（a）或（b）款所述類型的任何形式事件不應具有形式上的效力;以及（f）如果母借款人或任何受限制子公司在基於比率的一籃子或例外項下產生債務，則該基於比率的一籃子或例外項（連同與之相關的任何其他基於比率的一籃子或例外項，包括與其他債務、留置權、資產出售、投資、次級債務的受限制付款或預付款）的計算將不包括用於淨額結算目的的此類債務的現金收益（即，該等現金收益不得降低母借款人的綜合高級擔保槓桿比率或綜合淨總槓桿比率（根據各該等術語定義的第（b）條），但該等收益的實際應用可減少債務，以確定是否符合任何適用比率。 1.4其他替代貨幣。 (a)借款人可隨時要求以“替代貨幣”定義中明確列出的貨幣以外的貨幣發放循環貸款和/或信用證項下的貸款;但所要求的貨幣必須是隨時可用、可自由轉讓和兑換成美元的合法貨幣（美元除外）。 如果提出關於在循環貸款機制下提供貸款的任何此種請求，此種請求應徵得行政代理機構和循環貸款人的同意;該同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延，但應取決於各循環銀行當時普遍向其公司借款人提供該貨幣的能力，對於任何與信用證的開立有關的此類請求，此類請求應得到行政代理、開證人和循環貸款人的同意。 (b)任何此類請求應不遲於上午11時向行政代理人提出，在申請循環貸款或開具信用證（如上述第（a）款所述）之日前的十四個營業日（或行政代理人同意的其他時間或日期，如果申請涉及信用證，則由發證代理人自行決定）。 在任何與此類貸款有關的此類請求的情況下，
行政代理應迅速通知各循環貸款人；在與此類信用證有關的任何此類請求的情況下，行政代理應立即通知開證貸款人。每一循環貸款人(如果是與貸款有關的請求)或簽發貸款人(如果是與信用證有關的請求)應在收到請求後十個工作日的上午11：00之前通知行政代理是否同意以所請求的貨幣發放貸款或簽發信用證(視情況而定)。(C)如循環貸款人或簽發貸款人(視屬何情況而定)未能在第1.4(B)節最後一句規定的期限內對該請求作出迴應，應視為該循環貸款人或該簽發貸款人(視屬何情況而定)拒絕允許以所請求的貨幣發放貸款或簽發信用證。如果行政代理和所有循環貸款人同意以所要求的貨幣發放貸款，行政代理應立即通知母借款人，就任何貸款借款而言，該貨幣應立即被視為本合同項下的替代貨幣；如果行政代理和簽發貸款人同意以該請求的貨幣簽發信用證，行政代理應立即通知母借款人，就簽發貸款人的任何信用證而言，該貨幣應立即被視為本合同項下的替代貨幣。如果行政代理未能就根據第1.4條提出的任何額外貨幣請求獲得同意，則行政代理應立即將此通知母借款人。現有信用證的任何指定貨幣，如果既不是美元，也不是“替代貨幣”定義中明確列出的替代貨幣之一，則僅就該現有信用證而言，應被視為替代貨幣。1.5匯率；貨幣等價物。(A)行政代理、週轉額度貸款人或簽發貸款人應酌情確定以替代貨幣計價的借款或信用證延期的美元等值金額。該美元等值應自該重估日期起生效，並應為該金額的美元等值，直至下一重估日期發生為止。除母借款人根據本協議提交的財務報表或根據本協議計算財務契約的目的或本協議另有規定外，貸款文件中任何替代貨幣的適用金額應為行政代理、週轉貸款機構或發行貸款機構(視情況而定)所確定的美元等值金額。(B)在本協定中，凡與循環貸款的借款、定期基準貸款的轉換、續期或預付或信用證的簽發、修改或延期有關的，以美元表示，但該循環貸款、定期基準貸款或信用證是以另一種貨幣計價的，該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入到該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，視情況而定。1.6會計術語和確定。除非本協議另有規定或規定，否則本協議中使用的所有會計術語應予以解釋，本協議項下的所有會計決定均應作出，本協議項下要求交付的所有財務報表應按照不時生效的公認會計準則編制，其適用基礎應與母借款人根據6.1(A)節提交的最新經審計的合併財務報表一致；但如果母借款人通知行政代理，母借款人希望修改第7節中的任何契約，以消除GAAP的任何變化對該契約的實施的影響(或者如果行政代理通知母借款人，所需的貸款人希望為此修改第7節)，則母借款人應根據緊接GAAP的相關變化生效之前生效的GAAP來確定母借款人是否遵守該契約，直到該通知被撤回或該契約的修改方式令母借款人和
必需的出借人。對(A)綜合高級擔保槓桿率或綜合總槓桿率淨額、(B)綜合淨利息覆蓋率、(C)綜合EBITDA、(D)綜合利息支出淨額及(E)任何該等條款所包括或須就任何該等條款作出的各項財務計算的所有計算均應按備考基準進行。儘管有上述規定，為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，母借款人及其子公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。1.7信用證金額。除非本合同另有規定，任何時候的信用證金額均應視為該信用證當時有效的規定金額；但是，就任何信用證而言，根據其條款或申請書的條款，或適用的開證貸款人和適用的借款人就信用證訂立的任何其他文件、協議或文書，規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。1.8[已保留]。1.9多項相關規定的適用。關於根據不要求遵守財務比率或測試(包括基於綜合高級擔保槓桿率和/或綜合總槓桿率的測試)的特定契約下的貸款文件的規定而發生(或完成)的任何金額或交易(任何此類金額，“固定金額”)實質上與同一交易或一系列相關交易同時發生或以其他方式進行，並依據同一契約下要求遵守財務比率或測試(包括綜合高級擔保槓桿率和/或綜合總槓桿率)的貸款文件的規定而發生或達成(或完成)的任何金額或交易(任何該等金額，“以現值為基礎的金額”)，雙方理解並同意：(A)在計算適用於與同一契約內該等實質同時發生有關的以現值為基礎的金額的財務比率或測試時，不應計入固定數額(有一項諒解，即根據任何契約可得的任何固定數額，如根據另一契約重新分配或以其他方式使用，為免生疑問，亦構成該等不同契約下重新分配或使用該固定數額的固定數額)，及(B)除(A)款所規定者外，應對整宗交易給予形式上的效力。此外，為免生疑問，任何因依賴固定數額而發生或以其他方式發生或以其他方式發生的債務(及相關留置權，須受根據適用的以現值為基礎的數額所要求的適用優先權)、投資、限制性付款、清算、解散、合併、合併(或其任何部分)，應在任何時候立即自動重新分類，除非母借款人不時作出選擇，如母借款人其後在備考基礎上符合該等基於現值金額的適用比率(或在使用該固定金額時已符合該比率或測試)，則根據適用的應收金額產生。1.10分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股本持有人組織和收購。第二節承諾額和承付款條件
2.1定期承諾。在符合本協議條款和條件的前提下，(A)每一批A定期貸款人各自同意在截止日期向母借款人提供美元定期貸款(“首批A定期貸款”)(根據下文第2.2節將新的定期貸款(定義見現有信貸協議)視為未償還的首批A期貸款，或根據本協議發放新的首批A期貸款)，金額不超過該貸款人的首批A期承諾金額；及(B)每名B批定期貸款機構分別同意提供一筆定期貸款(A“首批B期定期貸款”)在第一個“增量修正案”生效日向母借款人提供美元貸款，金額不得超過該貸款人的首期B期貸款承諾額。就本協議和其他貸款文件的所有目的而言，定期貸款的未償還本金總額應為不時聲明的未償還本金。定期貸款可以是定期基準貸款或ABR貸款(或根據第2.17節的RFR貸款)，由母借款人確定，並根據第2.2和2.13節的規定通知行政代理。2.2初始定期貸款借款程序。(A)母借款人應向行政代理髮出不可撤銷的書面通知(該通知必須在預期成交日期前一個營業日由行政代理收到)，要求A檔定期貸款人在成交日發放首期A檔定期貸款，並指明要借入的金額和所要求的利息期限(如果適用)。行政代理收到通知後，應立即通知各A期定期貸款人。在不遲於紐約市時間上午11：00之前，每一批定期貸款機構應在截止日期向資金辦公室的行政代理提供相當於該貸款機構提供的首批A類定期貸款或首批A類定期貸款的即時可用資金。行政代理應將A檔定期貸款人提供給行政代理的即時可用資金總額貸記行政代理以書面形式指定的賬户。在截止日期，定期貸款人在現有信貸協議下未償還的任何新的A期貸款(定義見現有信貸協議)應被視為在本協議項下提取的首批A期貸款。(B)母借款人應向行政代理髮出不可撤銷的書面通知(該通知必須在預期的第一個遞增修正生效日期前一個營業日由行政代理收到)，要求B檔定期貸款人在第一個遞增修正生效日期發放第一批B期定期貸款，並指明借款金額和所要求的利息期限(如果適用)。行政代理收到通知後，應立即通知各B檔定期貸款人。不遲於紐約市時間上午11點，在第一個增量修正案生效日期，每個B檔定期貸款機構應向資金辦公室的行政代理提供相當於該貸款人將提供的第一批B期貸款或第一批B期貸款的立即可用資金。行政代理應將B檔定期貸款人提供給行政代理的即期可用資金的總額記入母借款人以書面指定的賬户中。2.3償還定期貸款。(A)每一批的首批A期定期貸款A定期貸款人應在截止日期後每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，即2022年3月的最後一個營業日開始，以相等的連續季度分期付款方式支付，其金額相當於在截止日期提供資金的首批A期定期貸款本金的適用攤銷百分比(根據第2.18(B)節規定的優先順序，這些分期應在適用範圍內因預付款的應用而減少，和/或由於根據補充定期貸款承諾而增加的首期A期貸款金額(此類增加的攤銷付款的計算方式(和相同基礎)與截至截止日期未償還的首期A期貸款的攤銷付款相同)而增加)，其剩餘餘額應支付
在A部分期限到期日。(B)每個B檔定期貸款人的首期B檔定期貸款應從2023年6月的最後一個營業日開始，在第一個增量修正案生效日之後每個3月、6月、9月和12月的最後一個營業日開始按季度等額支付，金額相當於在第一個增量修正案生效日提供資金的B檔首期貸款的規定本金的四分之一(0.25%)(在適用的範圍內，由於按照第2.18(B)節規定的優先順序申請預付款，這些分期應予以減少，或因根據補充定期貸款承諾而增加的首期B期貸款金額(此類增加的攤銷付款的計算方式(和相同基礎)與截至第一個增量修正案生效日的首期B期貸款的攤銷付款相同)而增加，其剩餘餘額應在B期貸款到期日支付。2.4循環承付款、澳大利亞部分循環承諾和歐元部分循環承諾。(A)在本條款及細則的規限下，各循環貸款人各自同意在循環承諾期內不時向母借款人發放美元、歐元或一種或多種替代貨幣的循環信貸貸款(“循環貸款”)，本金總額為在任何一次未償還的本金總額，與當時未償還的L/C債務的循環百分比相加，且該循環額度貸款佔當時未償還的循環額度貸款的循環百分比不超過該貸款人的循環承諾額。在發放循環貸款的每一天，母公司借款人應首先用任何此類借款的收益償還當時未償還的所有周轉線貸款。在循環承諾期內，循環借款人可以按照本合同約定，通過借款、全部或部分提前償還循環貸款、再借款等方式使用循環承諾款。在第2.17節的約束下，每筆循環借款應包括：(A)如果是美元借款，則完全是ABR貸款或定期基準貸款(或根據第2.17節的RFR貸款)，由母借款人確定並根據第2.5和2.13節通知行政代理；(B)如果是以任何其他替代貨幣借款，則完全是定期基準貸款，每種情況下都是適用的循環借款人根據本協議提出的相同替代貨幣的要求。每筆擺動額度貸款應為ABR貸款。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構發放貸款來發放任何貸款；但行使該選擇權不應影響母借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。為免生疑問，於截止日期，循環貸款承諾(定義見現有信貸協議)將終止，並由本協議項下的循環承諾取代，而根據現有信貸協議提取的任何循環貸款(定義見現有信貸協議)將被視為本協議項下提取的循環貸款。(B)在本協議條款及條件的規限下，每家澳洲貸款人各自同意在循環承諾期內以澳元及美元向借款人及母借款人提供循環信貸貸款(“澳大利亞部分循環貸款”)，而在任何時間未償還的本金總額不超過該澳大利亞貸款人的澳大利亞部分循環承諾額。在循環承諾期內，澳大利亞借款人和/或母公司借款人可以通過借款、全部或部分提前償還澳大利亞部分循環貸款和再借款的方式使用澳大利亞部分循環承諾，所有這些都符合本協議的條款和條件。在第2.17節的約束下，澳大利亞的每一批循環借款應包括：(A)如果是美元借款，則完全是ABR貸款或定期基準貸款(或根據第2.17節的RFR貸款)，由母借款人確定並根據第2.17節通知行政代理
2.5和2.13以及(B)在以澳元借款的情況下，完全是定期基準貸款。每一澳大利亞貸款人可自行選擇通過促使該澳大利亞貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放此類貸款來發放任何澳大利亞部分循環貸款；但行使此類選擇權不應影響澳大利亞借款人或母公司借款人根據本協議條款償還此類貸款的義務。為免生疑問，在截止日期，根據澳大利亞融資協議提取的任何貸款(在澳大利亞融資協議中的定義)應被視為根據本協議提取的澳大利亞部分循環貸款。(C)根據本協議的條款和條件以及第5.3節所述條件的滿足，各歐元貸款人各自同意在循環承諾期內向歐元借款人提供歐元循環信貸貸款(“歐元部分循環貸款”)，並向母借款人提供美元循環信貸貸款(“歐元部分循環貸款”)，在任何時間未償還的本金總額不超過該歐元貸款人的歐元部分循環承諾額。在循環承諾期內，歐元借款人和母公司借款人可以通過借款、全部或部分提前償還歐元部分循環貸款和再借款的方式使用歐元部分循環承諾，所有這些都符合本協議的條款和條件。根據第2.17節的規定，每筆歐元循環借款應包括：(A)如果是美元借款，則完全是ABR貸款或定期基準貸款(或根據第2.17節的RFR貸款)，由母借款人確定並根據第2.5和2.13節通知行政代理；(B)如果是以歐元借款，則全部是定期基準貸款。每一歐元貸款人可根據其選擇，通過促使貸款人的任何國內或國外分行或關聯公司發放任何歐元部分循環貸款；但行使該選擇權不影響母借款人根據本協議條款償還該歐元部分循環貸款的義務。(D)借款人應償還在循環終止日向其提供的所有未償還循環貸款、澳大利亞部分循環貸款和歐元部分循環貸款。儘管本協議有任何相反規定，在循環可用資金超過零的情況下，應禁止母借款人根據歐元部分貸款和澳大利亞部分貸款進行借款。2.5循環貸款借款程序、澳大利亞部分循環貸款借款和歐元部分循環貸款借款。借款人可在任何營業日的循環承諾期內根據循環承諾期、澳大利亞部分循環承諾或歐元部分循環承諾(視情況而定)借款；但適用的借款人應根據借款通知(該通知必須由行政代理(或澳大利亞主要貸款人，視情況而定)收到)向行政代理(或就澳大利亞部分循環安排而言，則為主要澳大利亞貸款人，並向行政代理提供一份副本)發出不可撤銷的書面通知)：(I)如果是以美元計價的定期基準貸款，則在紐約市時間上午11：00之前，即請求借款日期前三個美國政府證券營業日之前；(Ii)如果是以歐元計價的定期基準借款，不遲於倫敦時間下午12：00，即建議借款日期前三個工作日；(Iii)如果是ABR貸款，則在建議借款日期紐約時間下午12：00之前；(Iv)如果是以澳元計價的定期基準貸款，則在悉尼時間中午12：00之前，即請求借款日期前四個工作日；(V)如果是RFR借款(根據第2.17節)，不遲於紐約市時間上午11：00，(Vi)如屬以其他貨幣(不包括歐元或澳元)計價的定期基準貸款，則為紐約市時間中午12時前的五個美國政府證券營業日；及(Vi)如屬以其他貨幣(歐元或澳元除外)計價的定期基準貸款，則為申請借款日期前的四個營業日，並指明(X)擬借入貸款的安排、金額、貨幣及類型；(Y)申請借款日期；及(Z)如屬定期基準貸款，則每類貸款的金額及年期分別為何
的初始利息期。借款人根據循環承諾額、歐元部分循環承諾額或澳大利亞部分循環承諾額進行的每筆借款的金額應等於(X)ABR貸款，超過50,000美元或50,000美元的整數倍(或如果當時的可用循環承諾總額少於50,000美元，則以較小的金額為準)和(Y)如果是定期基準貸款(或根據第2.17節的RFR貸款)，100,000美元(或相當於其替代貨幣的等值貨幣，視情況適用)或超過100,000美元(或相當於其替代貨幣的等值貨幣，視情況適用)的整數倍。在收到適用借款人的任何此類通知後，行政代理(或澳大利亞一級貸款機構，視情況而定)應立即通知每個循環貸款機構、歐元貸款機構或澳大利亞貸款機構(視情況而定)。各適用貸款人應在紐約市時間中午12點前(或(I)關於澳大利亞部分循環安排，悉尼時間和(Ii)關於歐元部分循環安排，倫敦時間)，將其在每筆借款中按比例的份額提供給行政代理，用於適用借款人的賬户；但可循環額度貸款應按照第2.6節的規定進行。然後，行政代理(或主要澳大利亞貸款人，視情況而定)將此類借款提供給適用的借款人，並將行政代理(或主要澳大利亞貸款人，如適用)提供給行政代理(或主要澳大利亞貸款人，視情況而定)的總金額以及行政代理(或主要澳大利亞貸款人，如適用)收到的類似資金記入適用借款人以書面指定的賬户貸方。如果沒有具體説明以美元計價的貸款類型，則所請求的貸款應為ABR貸款。如果沒有就任何請求的期限基準貸款指定利息期，則適用的借款人應被視為選擇了一個月的利息期。如果適用的循環借款人沒有在借款通知中就定期基準貸款指定貨幣，則如此申請的定期基準貸款應以美元計價。2.6週轉額度貸款。(A)旋轉線設施。在符合本文所述條款和條件的情況下，循環貸款機構根據第2.6節規定的循環貸款人的協議，同意在任何營業日(除結算日外)不時以美元向母借款人發放貸款(每筆貸款為“循環貸款”)，直至循環終止日期前一個營業日為止，且不包括循環終止日期前一個營業日，貸款總額在任何時候不得超過循環貸款機構的未償還金額，當與作為迴旋貸款行貸款人持有的所有循環貸款的本金總額以及該貸款人當時未償還的L/信用證債務的循環百分比合計時，可能會超過該貸款人的循環承諾額；但在實施任何週轉額度貸款後，(一)可用循環承付款總額不得少於零，(二)任何循環貸款人的可用循環承諾額不得少於零；此外，只要母借款人不得將任何迴旋額度貸款的收益用於對任何未償還的迴旋額度貸款進行再融資，以及(Iii)只要有違約貸款人，如果非違約貸款人在未償還循環貸款中的循環百分比、其在迴旋額度貸款中的份額以及在兑現任何此類請求的迴旋額度貸款後對信用證的參與的總和超過非違約貸款人的循環承諾總額，則該回旋額度貸款機構無需為任何迴旋額度貸款提供資金。在上述限制範圍內，在符合本協議其他條款和條件的情況下，母借款人可以根據第2.6節借款，根據第2.11節提前還款，根據第2.6節再借款。每筆週轉額度貸款應為ABR貸款，不得轉換為定期基準貸款(或根據第2.17節的RFR貸款)。在作出迴旋額度貸款後，每個循環貸款人應立即被視為並在此不可撤銷和無條件地同意：
向搖擺線貸款人購買此類搖擺線貸款的風險參與額，金額等於該循環貸款方的循環百分比乘以該搖擺線貸款金額的乘積。(B)借款程序。每一筆迴旋額度貸款的借款應在母借款人向迴旋額度貸款人和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可通過電話發出。每個此類通知必須在下午2：00之前由擺動額度貸款人和行政代理收到。在申請借款之日，應註明(1)借款金額，本金最低額為50,000美元；(2)申請借款日期為營業日；(3)將借款收益記入母借款人賬户的貸方。每份此類電話通知必須通過向迴旋貸款機構和行政代理交付書面迴旋貸款通知的方式迅速確認，並由母公司借款人的一名負責官員適當填寫和簽署。在搖擺線貸款人收到任何電話擺動線貸款通知後，擺動線貸款人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)行政代理也收到了此類擺動線貸款通知，如果沒有收到，則擺動線貸款人將(通過電話或書面)通知行政代理其內容。除非擺動貸款機構在下午2：00前已收到行政代理的通知(電話或書面通知)(包括在任何循環貸款機構的要求下)。紐約市時間在提議的擺動額度貸款之日(A)指示擺動額度貸款人不得因第2.6(A)節第一句話的第一個但書中規定的限制而發放此類擺動額度貸款，或(B)未能滿足第5.2節規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，擺動額度貸款人將不遲於下午3點。紐約市時間在這樣的搖擺線貸款通知中指定的借款日期，使其搖擺線貸款的金額可供母借款人使用。(C)週轉額度貸款的再融資。(I)可隨時以其唯一及絕對酌情決定權代表母借款人(母借款人在此不可撤銷地請求並授權該可循環貸款人以其名義提出請求)向每個循環貸款人提供一筆ABR貸款，其金額相當於該循環貸款人當時未償還的可循環貸款金額的循環百分比。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，書面請求應被視為借款通知)，並符合第2.5節的要求，不考慮第2.5節規定的ABR貸款本金金額的最低和倍數，但須遵守第5.2節規定的條件(交付借款通知除外)，並受制於總循環承付款中未使用的部分。在將適用的借款通知遞送給行政代理後，擺動額度貸款人應立即向母借款人提供該通知的副本。每個循環貸款機構應向行政代理機構提供相當於借款通知中規定金額的循環百分比的金額，用於行政代理辦公室的迴旋貸款機構賬户的即時可用資金(行政代理機構可使用適用的迴旋額度貸款的現金抵押品)(無論如何，如果借款通知是在紐約市時間下午2：00之前收到的，則不得晚於下午5：00)。在該工作日的紐約市時間，如果在紐約市時間下午2：00之後收到，則指不晚於上午10：00。根據第2.6(C)(Ii)條的規定，每個如此提供資金的循環貸款人應被視為已向母借款人提供了該金額的ABR貸款。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。
(2)如果由於任何原因，任何循環額度貸款不能通過根據第2.6(C)(I)節借入循環貸款進行再融資(包括由於根據任何債務人救濟法進行訴訟的結果)，則由該循環額度貸款人提交的ABR貸款請求應被視為該循環額度貸款人請求每一循環貸款人為其在相關的循環額度貸款中的風險分擔提供資金，每一循環貸款人按照第2.6(C)(I)節的規定向行政代理支付的週轉額度貸款人賬户款項，應被視為就此類參與支付的款項；但條件是：(I)在購買各自的參與權之日之前，所有應付的利息都是由搖擺線貸款人支付的，以及(Ii)在根據本語句實際購買參與權時，購買循環貸款人應從根據本協議借入旋轉線貸款之日起至(但不包括)支付該參與權的付款之日起的每一天，按搖擺線貸款人收到的適用利率，就購買的參與權的本金向搖擺線貸款人支付利息。(Iii)如任何循環貸款人未能在第2.6(C)(I)節所指明的時間前，將根據本第2.6(C)節前述條文規定須由該循環貸款人支付的任何款項撥入該循環貸款人的行政代理人的賬户，則該循環貸款人有權應要求向該循環貸款人追討(透過該行政代理人行事)，這筆款項連同利息，自要求支付之日起至搖擺線貸款人立即可獲得付款之日止，年利率等於聯邦基金實際利率和擺動線貸款人根據銀行業關於銀行間薪酬的規定確定的利率，外加擺動線貸款人通常就上述規定收取的任何行政、手續費或類似費用。如果該循環貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則該支付的金額應構成該循環貸款人的循環貸款，包括在有關借款或以資金參與有關的循環額度貸款(視屬何情況而定)內。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何循環貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Iii)款拖欠的任何金額的迴旋貸款證明應是決定性的。(Iv)每一循環貸款人根據第2.6(C)節的規定提供循環貸款或購買和資助風險參與循環貸款的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)該貸款人可能因任何理由對循環貸款機構、母公司借款人、母公司借款人的任何子公司或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利；(B)違約事件的發生或持續；或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；但是，每個循環貸款人根據第2.6(C)節的規定提供循環貸款的義務(但不包括購買和資助參與循環額度貸款的風險)應遵守第5.2節規定的條件。任何此類風險參與的購買或資金不得解除或以其他方式損害母借款人償還回旋額度貸款以及本協議規定的利息的義務。(D)償還參保金。
(I)在任何循環貸款人購買併為其風險參與提供資金後的任何時間，如果該循環貸款人因該項循環貸款而收到任何付款，則該循環貸款人將把該項付款的循環百分比(在支付利息的情況下適當調整，以反映為該循環貸款人提供風險參與的資金)分配給該循環貸款人，與該循環貸款人收到的資金相同。(Ii)如果在第10.21節所述的任何情況下(包括根據擺動線貸款人酌情達成的任何和解協議)，在第10.21節所述的任何情況下(包括根據由擺動線貸款人酌情達成的任何和解協議)，擺動線貸款人收到的關於任何擺動線貸款本金或利息的任何付款必須由擺動線貸款人退還，每個循環貸款人應應行政代理的要求向擺動線貸款人支付其循環百分比，外加從該要求之日起至退還該金額之日的利息，年利率等於聯邦基金的實際利率。行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。循環貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。(E)擺動額度貸款人賬户利息。迴旋貸款機構應負責向母公司借款人開具迴旋貸款利息的發票。在每個循環貸款人根據第2.6節為其ABR貸款或風險參與貸款提供資金以再融資循環貸款人的循環百分比之前，該循環貸款人的循環百分比的利息應完全由該循環貸款人承擔。(F)直接向擺動額度貸款人付款。母公司借款人應將有關擺動額度貸款的所有本金和利息直接支付給擺動額度貸款人。2.7違約貸款人。(A)違約貸款人補救辦法。如果母借款人、行政代理、迴旋額度貸款人和每個發行貸款人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，因此，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的限制，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使循環貸款人根據循環貸款下的承諾(不執行第3.4(D)條)按比例持有這些貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與，屆時該等貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響的各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索償。(B)違約貸款人瀑布。除支付(I)第2.9條下的承諾費、(Ii)第2.15(E)條下的違約利息和(Iii)第3.3條下的信用證費用外，行政代理收到的任何本金、利息或其他金額(無論是自願的還是強制性的，在到期日，根據第8條或其他規定)，應由行政代理按以下方式使用：第一，支付該違約貸款人對行政代理的任何欠款；第二，按比例支付該違約貸款人所欠的任何款項(不重複使用由
第3.4(D)節規定的借款人)提供給週轉額度貸款人或本協議項下的任何發行貸款人；第三，在由行政代理人設立並完全由行政代理人管轄和控制的現金抵押品賬户中，作為L/C的任何短缺(不重複借款人根據第3.4(D)條提供的任何現金抵押品)的擔保；第四，根據母借款人的請求(只要不存在違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其部分提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果行政代理和母公司借款人如此決定，應保存在存款賬户中，並予以釋放，以滿足該違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務；第六，由於任何貸款人、搖擺線貸款人或發行貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人的最終不可上訴判決而欠貸款人、搖擺線貸款人或發行貸款人的任何款項的支付；第七，只要不存在違約事件，借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何最終不可上訴的判決所導致的對借款人的任何欠款的支付；以及第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的支付；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款、週轉額度貸款或L/C付款的本金的支付，並且(Y)該等貸款或週轉額度貸款或相關信用證是在滿足或免除第5.2節中規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款以及L/C在用於支付任何貸款之前按比例向所有非違約貸款人支付L/C付款，在所有貸款以及L/C債務和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與由貸款人根據適用貸款機制下的承諾按比例持有之前，L/C向違約貸款人支付的款項不受第3.4(D)條的約束。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.7(B)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或作為擔保保存在現金抵押品賬户中，應被視為已支付給違約貸款人並由違約貸款人轉給，並應全額履行借款人的付款義務，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。2.8償還貸款。(A)借款人在此無條件承諾向行政代理(或澳大利亞主要貸款人，視情況而定)支付下列款項：(I)該循環貸款人在循環終止日(或貸款根據第8.1條到期並須予支付的較早日期)向循環借款人發放的每筆循環貸款的當時未付本金，以代為循環額度貸款人、適當的循環貸款人、定期貸款人、澳大利亞貸款人或歐元貸款人(視屬何情況而定)的賬户，(Ii)該定期貸款人按照第2.3節所列適用的攤銷時間表(或在該貸款根據第8.1條到期和應付的較早日期)向母借款人分期發放的每筆未償還定期貸款的本金金額，(Iii)該澳大利亞貸款人在循環終止日(或該貸款根據第8.1條到期並須支付的該較早日期)向該澳大利亞借款人或母借款人提供的每筆未償還循環貸款的當時未付本金金額，(Iv)該歐元貸款人向歐元借款人或母公司借款人發放的每一批歐元循環貸款在循環終止日(或在貸款根據第8.1條到期並應支付的較早日期)時未償還的本金金額，以及(V)該週轉額度貸款人向母公司借款人發放的每筆週轉額度貸款在(X)循環終止日期和(Y)在該週轉額度貸款發放後不超過七個工作日的日期(以較早者為準)當時未償還的本金；但在進行循環借款的每一天，母借款人應償還當時所有未償還的週轉額度貸款(或就第(X)和(Y)款中的每一項而言，在貸款到期並根據第(1)款應支付的較早日期償還)。
8.1)。借款人在此進一步同意按第2.15節規定的年利率和日期，對借款人貸款的未償還本金支付利息，自貸款之日起直至全部付清為止。(B)每一貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其每筆貸款而不時欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時向該貸款人支付和支付的本金和利息。(C)行政代理人應代表借款人根據第10.6(B)(Iv)條為每個貸款人保存登記冊和其中的一個子賬户，其中應記錄：(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額以及證明該筆貸款的任何票據、該貸款的類型和適用的每個利息期；(Ii)借款人根據本協議到期應付或將到期並應支付的任何本金、利息和費用的金額；以及(Iii)行政代理人(或澳大利亞主要貸款人，適用時)從借款人及其各自貸款人的份額中獲得。(D)在適用法律允許的範圍內，登記在登記冊上的條目和根據第2.8(C)節保存的每家貸款人的賬户應推定為正確的，且其中記錄的借款人債務的存在和數額沒有可證明的錯誤；但是，行政代理或任何貸款人未能保存登記冊或任何此類賬户或其中的任何錯誤，在任何情況下均不影響借款人按照本協議條款償還該貸款人向借款人發放的貸款(連同適用利息)的義務。2.9承諾費等。(A)循環借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付從結束日起至循環承諾期最後一天(但不包括在內)期間以美元計算的承諾費，該承諾費是按該貸款人在付款期間可用循環承付款(但不包括任何週轉額度貸款)的實際每日實際金額的適用承諾費費率計算的，在每個費用支付日按季度拖欠；但(I)在違約貸款人成為違約貸款人之前的期間內，就該違約貸款人成為違約貸款人之前的期間內任何循環承諾而應累算的任何承諾費，只要該循環借款人是違約貸款人，則無須由該循環借款人支付，但如該承諾費在該時間之前已到期並由循環借款人支付，則屬例外；及(Ii)只要違約貸款人是違約貸款人，則不得就該違約貸款人的任何循環承諾累算任何承諾費。(B)澳大利亞借款人同意在通知澳大利亞初級貸款人的情況下，為每個澳大利亞貸款人的賬户支付一筆以澳元為單位的承諾費，該承諾費由截止日期起至循環承諾期最後一天(但不包括最後一天)，按適用的承諾費費率計算，該承諾費按貸款人在付款期間可用澳大利亞部分循環承付款的每日實際數額計算，在每個費用支付日按季拖欠；但(I)在違約貸款人成為違約貸款人之前的一段時間內，就該違約貸款人的任何澳大利亞部分循環承諾而應計的任何承諾費，只要該貸款人是違約貸款人，則不得由該澳大利亞借款人支付，但如該承諾費在該時間之前已到期並由該澳大利亞借款人支付，則不在此限；及(Ii)任何澳大利亞借款人不得產生任何承諾費。
違約貸款人的循環承諾額，只要該貸款人是違約貸款人。(C)歐元借款人同意為每一歐元貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費，該承諾費為自截止日期起至循環承諾期最後一天(但不包括最後一天)的期間，以歐元為單位，按適用的承諾費費率計算，該承諾費按該貸款人在付款期間可用歐元部分循環承諾額的每日實際數額計算，在每個費用支付日按季拖欠；但(I)在違約貸款人成為違約貸款人之前的期間內，就該違約貸款人成為違約貸款人之前的期間內的任何歐元部分循環承諾而應計的任何承諾費，只要該貸款人是違約貸款人，則該歐元借款人無須支付任何承諾費，但如該承諾費已在該時間之前到期並由該歐元借款人支付，則不在此限；及(Ii)只要該貸款人是違約貸款人，則不得就該違約貸款人的任何歐元部分循環承諾累算任何承諾費。(D)借款人同意按照與行政代理簽訂的任何收費協議中規定的金額和日期向行政代理支付費用。為免生疑問，根據第2.9(B)和(C)條支付的費用不得與根據第2.9(A)條支付的費用重複。2.10終止或減少循環承付款、澳大利亞部分循環承付款和歐元部分循環承付款。(A)循環借款人有權在不少於兩個工作日通知行政代理後，不時終止循環承付款或不時減少循環承付款的金額(但除母借款人特別規定或本款(A)項最後一句特別規定外，不得適用於週轉線轉增)；但如果在生效後和在生效日期對循環貸款的任何預付款後，信貸的循環展期總額將超過循環承付款總額，則不得允許終止或減少循環承付款。任何此種部分減少的數額應等於1,000,000美元，或超過1,000,000美元的整數倍，並應永久減少當時有效的循環承付款。即使本協議有任何相反規定，循環借款人仍可撤銷第2.10節規定的任何終止通知，條件是終止通知的條件是發生或不發生交易，或收到全部或部分未償還循環承付款的替換，在這種情況下，如果不滿足該條件，循環借款人可撤銷通知(在指定日期或之前向行政代理髮出書面通知)。週轉承付款的任何此類減少額如低於週轉線昇華本金金額之和，將導致週轉線昇華按比例減少(四捨五入至次低整數倍100,000美元)。(B)當母借款人或其任何受限制附屬公司就循環承諾或循環貸款產生任何準許再融資責任時，循環借款人指定終止的循環承諾將自動永久減少，數額相當於該等準許再融資責任項下的承諾本金總額的100%，而與該等終止的循環承諾有關的任何未償還循環貸款均須悉數償還。(C)澳大利亞借款人和父母借款人有權在不少於兩個工作日通知行政代理的情況下，不時終止澳大利亞
但不得終止或減少澳大利亞部分循環承付款，條件是，在澳大利亞部分循環貸款生效後以及在生效日期對其進行任何預付款後，未償還的澳大利亞部分循環貸款總額將超過澳大利亞部分循環承付款總額。任何此類部分減税的金額應相當於澳元等值1,000,000美元，或超過澳元等值500,000美元的整倍數，並將永久減少當時有效的澳元部分循環承諾額。即使本協議有任何相反規定，澳大利亞借款人和母公司借款人仍可撤銷本第2.10條下的任何終止通知，條件是該終止通知的條件是發生或不發生交易，或收到全部或部分未償還的澳大利亞部分循環承付款的替換，在這種情況下，如果不滿足該條件，澳大利亞借款人和母公司借款人可撤銷該通知(在指定日期或之前向行政代理髮出書面通知)。(D)當澳洲借款人及母公司借款人或其任何受限制附屬公司就澳洲部分循環承諾或澳洲部分循環貸款產生任何準許再融資責任時，澳洲借款人及母借款人指定終止相關的澳大利亞部分循環承諾將自動永久減少相當於該等準許再融資責任項下承諾本金總額100%的金額，而有關終止的澳大利亞部分循環承諾的任何未償還澳大利亞部分循環貸款須悉數償還。(E)歐元借款人和母公司借款人有權在不少於兩個工作日通知行政代理的情況下，不時終止歐元部分循環承諾，或不時減少歐元部分循環承諾的金額；但如果在生效後以及在生效日期對歐元部分循環貸款的任何預付款後，未償還的歐元部分循環貸款總額將超過歐元部分循環承諾總額，則不得終止或減少歐元部分循環承諾。任何此類部分減記的數額應相當於1,000,000美元的歐羅等值，或超過500,000美元的歐羅等值的整數倍，並應永久減少當時有效的歐元部分循環承擔額。即使本協議中有任何相反規定，歐元借款人和母公司借款人仍可撤銷本第2.10款下的任何終止通知，條件是該終止通知的條件是發生或不發生交易，或收到全部或部分未償還的歐元部分循環承付款的更換，在這種情況下，如果不滿足該條件，歐元借款人和母公司借款人可撤銷通知(在指定日期或之前向行政代理髮出書面通知)。(F)當歐元借款人及母公司借款人或其任何受限制附屬公司就歐元部分循環承諾或歐元部分循環貸款產生任何準許再融資責任時，歐元借款人及母公司就此而指定終止的歐元部分循環承諾將自動永久減少相當於該等準許再融資責任項下承諾本金總額100%的款額，並須悉數償還與該等終止的歐元部分循環承諾有關的任何未償還歐元部分循環貸款。2.11可選的預付款。(A)借款人可隨時及不時預付循環貸款、澳大利亞部分循環貸款、歐元部分循環貸款或任何部分定期貸款
除非第2.11（c）條另有規定，否則在向行政代理人提交不可撤銷的書面通知後，（並且，如果是澳大利亞份額循環貸款，應將副本提交給澳大利亞主要貸款機構）不遲於12：紐約時間中午12點（或悉尼或倫敦時間，如適用），（i）在此之前的三個營業日，對於定期基準貸款，（ii）在此之前的五個營業日，在RFR貸款的情況下（根據第2.17節）或（iii）在此之前一個營業日，如果是ABR貸款，該通知應説明（x）提前還款的日期和金額，（y）提前還款是否為循環貸款、澳大利亞分段循環貸款，歐元部分循環貸款或定期貸款部分，以及（z）提前還款是否屬於定期基準貸款（或根據第2.17條提供的RFR貸款）或ABR貸款;但如果定期基準貸款在其適用的計息期最後一天以外的任何一天提前還款，則適用的借款人還應支付根據第2.21節所欠的任何款項。行政代理人收到通知後，應立即通知各有關部門。如發出任何該等通知，則該通知所指明的款額須於該通知所指明的日期到期支付（但任何該等通知可説明該通知的條件為任何交易的發生或不發生，或在該通知所指明的每種情況下（包括其他信貸安排的有效性）收取將用於該付款的收益，在這種情況下，該通知可由適用的借款人撤銷（如果該條件未得到滿足，則在規定的生效日期或之前向行政代理人（和澳大利亞第一税務局，如適用）發出書面通知），連同（循環貸款為ABR貸款的情況除外）預付金額截至該日的應計利息。定期貸款、澳大利亞分段循環貸款、歐元分段循環貸款和循環貸款的部分預付款的本金總額應為（i）50，000美元或超過50，000美元的整數倍（在ABR貸款預付款的情況下）或（ii）100，000美元或100美元的整數倍，000元以上（對於定期基準貸款或無風險利率貸款的預付款（根據第2.17節））（或其替代貨幣等價物），且在每種情況下均應遵守第2.18節的規定。 (b)母借款人可以在通知搖擺線後，（向行政代理人提供一份副本），在任何時候或不時地自願提前償還全部或部分Swing Line貸款，而不收取保費或罰款;前提是（A）Swing Line貸款人和行政代理人必須在1：（B）任何該等預付款項的最低本金額為50，000美元（或，如少於50，000美元，則為當時尚未償還的全部本金）。 每一份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。 如果該通知由母借款人發出，則母借款人應提前還款，且該通知中規定的付款金額應於通知中規定的日期到期應付。 (c)根據第2.11條或第2.12（a）條，在第一次增量修訂生效日或之後，因重新定價交易而導致的第一批B定期貸款的任何預付款應隨附預付費，最初為預付本金總額的1%，在六個月後降至0%-第一次增量修訂生效日期的一個月週年紀念日。 (d)根據本第2.11條，對於定期貸款的母借款人的任何選擇性預付款，該等預付款應按比例應用於當時未償還的定期貸款，無論該等未償還的定期貸款是否為ABR貸款、定期基準貸款（或根據第2.17條的無風險利率貸款）。 2.12強制性預付款。 (a)除非規定的預付款貸款人另有約定，如果母借款人或任何
如第2.12(D)節所述，一筆相當於其現金收益淨額100%的金額應在收到該現金收益淨額後的一個營業日內用於預付第2.12(D)節所述的定期貸款。(B)除非規定的預付款貸款人另有約定，如果母借款人或任何受限制附屬公司在任何日期應為其自己從任何資產出售或追回事件中獲得現金淨收益，則除非就此向行政代理交付再投資通知，否則相當於在收到該淨收益之日確定的適用的資產出售現金收益淨額的預付款百分比的數額(為免生疑問，不得在任何再投資預付款日期或觸發日期重新計算)，應在不遲於該日期後10個工作日內申請第2.12(D)節規定的提前償還定期貸款；但儘管有上述規定，(I)在每個再投資預付日期，定期貸款應按第2.12(D)節規定的金額預付，金額相當於與相關再投資事項有關的再投資預付金額；及(Ii)在任何該等再投資預付日期後六個月的日期(“觸發日期”)，定期貸款應按第2.12(D)節所述的適用資產出售預付百分比預付，金額相當於任何已承諾再投資金額中未於該觸發日期實際支出的部分。(C)除非所需的B檔定期貸款人另有協議，否則在母借款人自截至2024年12月31日的財政年度開始的任何財政年度內，如有超額現金流量，母借款人應在有關的超額現金流量申請日期，運用相等於(1)該超額現金流量的超額現金流量百分比減去(2)循環貸款、歐元部分循環貸款、澳大利亞部分循環貸款和新循環貸款的所有預付款的總額，但以循環承諾、歐元部分循環承諾、澳大利亞部分循環承諾或新的循環承諾(視情況而定)的永久可選削減為限以及所有可選的定期貸款、新的定期貸款和附加債務，在本條第(Ii)款的每一種情況下，(X)在該財政年度內(無論如何，不包括根據下文(Y)條款指定的任何預付款)，(X)在該財政年度內，(X)在該財政年度內(無論如何，不包括根據下文(Y)條款指定的任何預付款)和(Y)在該財政年度的最後一天開始至超額現金流申請日期結束的期間內，並由母借款人根據第2.12(C)(Ii)(Y)條規定應預付的，在每一種情況下，除非任何此類提前還款由長期債務(循環債務除外)的收益提供資金，用於提前償還第2.12(D)節規定的B部分定期貸款。每筆預付款應在6.1(A)節所指的財務報表要求交付給貸款人之日之後的10天內支付(“超額現金流量申請日期”)。(D)根據本第2.12節(A)和(B)款與預付款有關的款項，應根據第2.18(B)節的規定用於預付定期貸款，直至全額償付為止。根據第2.12(C)節與預付款有關的金額應根據第2.18(B)節應用於B部分定期貸款的預付款，直至全額償付為止。對於母公司借款人根據第2.12節規定對定期貸款進行的任何強制性預付款，此類預付款應按比例用於當時正在預付的未償還定期貸款(或，如果根據第2.12(C)節，則為當時未償還的B部分定期貸款)，無論此類未償還定期貸款是ABR貸款還是定期基準貸款(或根據第2.17節規定的RFR貸款)，以及根據第2.12(B)節的預付款，此類現金淨收益可與此類預付款一起使用(只要母公司借款人選擇，或其條款所要求的)，根據管理此類其他債務的協議，就此類定期貸款的預付款按不超過比例的方式購買、贖回或償還任何同等債務；如果沒有貸款人根據第2.12(E)節的規定行使放棄某項強制性提前償還定期貸款的權利，則就該強制性貸款而言，
提前還款時，此類強制性提前還款的金額應首先應用於完全屬於ABR貸款的定期貸款，然後再應用於屬於定期基準貸款(或根據第2.17節的RFR貸款)的定期貸款，其方式應使第2.21節要求母借款人支付的任何付款金額降至最低。第2.12節規定的每筆定期貸款的預付款應附有預付金額的應計利息，直至預付款之日為止。(E)儘管有上述規定，持有定期貸款的任何貸款人可在規定的預付款日期之前至少一個營業日(或行政代理可能設定的較短期限)選擇根據第2.12(B)或(C)款拒絕其定期貸款的全部或部分預付款，在這種情況下，本應用於預付貸款但被拒絕的總金額可由母借款人保留，並應構成“拒絕的收益”。(F)如果在任何日期，信貸的循環展期總額將超過循環承諾額總額(包括由於在任何重估日期根據第1.4節對L/C債務等值的美元進行任何重估所致)，則適用的借款人應迅速預付循環貸款、澳大利亞部分循環貸款、歐元部分循環貸款和/或週轉額度貸款，本金總額等於上述超額部分，和/或向行政代理支付相當於本金總額的現金和/或現金等價物，作為借款人在本合同項下對發行貸款人的所有義務的擔保，該現金抵押品賬户將由行政代理設立，並由行政代理單獨管轄和控制。(G)如果在任何日期，澳大利亞部分循環貸款總額將超過澳大利亞部分循環承諾總額，則澳大利亞借款人和母公司借款人應立即預付相當於超出部分的本金總額的澳大利亞部分循環貸款。(H)如果在任何日期，歐元部分循環貸款總額將超過歐元部分循環承諾總額，歐元借款人和母公司借款人應立即預付相當於超出部分的歐元部分循環貸款本金總額。(I)儘管第2.12節有任何其他規定，但外國子公司出售資產的任何或全部現金收益淨額(“外國資產出售”)或從外國子公司追回事件的任何或全部現金收益淨額(“外國回收事件”)，在每種情況下都會導致第2.12(B)節規定的預付款事件，或外國子公司產生的、根據第2.12(C)節產生的超額現金流量(“外國超額現金流量”)是被禁止的，受適用的當地法律或母借款人的子公司的組織文件的限制或延遲(前提是該組織文件中的這種禁止或限制不是為了避免預付款事件)被遣返回美國，(A)受此影響的部分現金淨收益或超額現金流量將不需要在第2.12節規定的時間用於償還定期貸款，但可由適用的外國子公司保留，但僅限於此，由於適用的當地法律或組織文件不允許匯回美國(母公司借款人在此同意採取商業上合理的努力，促使適用的外國子公司迅速採取適用當地法律合理要求的一切行動以允許匯回)，並且一旦適用的當地法律或組織文件允許將任何此類受影響的現金淨收益或超額現金流量匯回美國，匯回將立即生效，匯回的現金收益淨額或超額現金流將迅速(無論如何不遲於匯回後五個工作日)用於(扣除因此而應繳或預留的額外税款)根據本第2.12節償還貸款，但以本條款規定的範圍為限，以及(B)
母公司借款人已真誠地確定，任何境外資產出售或任何境外回收事件或境外超額現金流量的任何或全部淨現金收益匯回將對此類淨現金收益或超額現金流量產生實質性的不利税收後果(考慮到與此類匯回相關的任何外國税收抵免或實際實現的利益)，因此受影響的現金收益淨額或超額現金流量可由適用的外國子公司保留。2.13轉換和延續選項。(A)母借款人可不時選擇將向母借款人發放的、以美元計價的定期基準貸款(或根據第2.17節的RFR貸款)轉換為ABR貸款，方法是不遲於提議轉換日期前的第三個營業日(就RFR貸款而言，為第五個營業日)向行政代理髮出不可撤銷的書面通知；但如果任何定期基準貸款在適用的利息期的最後一天以外的任何一天被如此轉換，母借款人也應支付根據第2.21節所欠的任何金額。母公司借款人可不時選擇將向母公司借款人發放的ABR貸款轉換為以美元計價的定期基準貸款(或根據第2.17節規定的RFR貸款)，方法是不遲於紐約市時間中午12：00，在建議轉換日期前的第三個營業日(對於RFR貸款，則為第五個營業日)向行政代理髮出不可撤銷的書面通知(該通知應具體説明其初始利息期的長度)；但如任何違約事件已經發生且仍在繼續，且行政代理或多數貸款機構已自行決定不允許此類轉換，則特定貸款項下的ABR貸款不得轉換為定期基準貸款。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。(B)任何定期基準貸款(或根據第2.17節規定的RFR貸款)可由適用的借款人按照第1.1節規定的“利息期”的適用條款，在提議的延續日期前的第三個營業日(和就RFR貸款而言，不遲於第五個營業日)，向管理代理髮出不可撤銷的書面通知(或就澳大利亞部分循環貸款而言，向管理代理髮出不可撤銷的書面通知，並向管理代理提供副本)。適用於該等貸款的下一個利息期限為何；但如果任何定期基準貸款在其適用的利息期的最後一天以外的任何一天如此繼續，則適用的借款人還應支付根據第2.21節所欠的任何金額；此外，如果任何違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理或與該貸款有關的多數貸款機構已自行決定不允許這種延續，且除非償還，(1)以美元計價的每一期限基準借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款，且(2)以另一種貨幣計價的每一期限基準借款應按適用的替代貨幣的中央銀行利率加CBR貸款的適用保證金計息；但如果行政代理機構(或就澳大利亞部分循環安排而言，則為澳大利亞主要貸款人在與行政代理機構協商後)確定(這一確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則以美元以外的任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響期限基準貸款應(A)在適用的利息期結束時轉換為以美元計價的ABR借款(金額等於該替代貨幣的美元等值)，或(B)在適用的利息期結束時全額償還；但如果適用借款人在(X)收到通知後三個工作日的日期和(Y)適用期限基準貸款的當前利息期的最後一天(以較早者為準)沒有作出選擇，則適用借款人應被視為已選擇上述(A)條款；此外，儘管有上述規定，所需的循環貸款人
可要求以另一種貨幣計價的任何或所有當時未償還的定期基準貸款在當時的利息期間的最後一天以美元等值的金額重新計價。如果適用的借款人未按本款規定發出任何通知，則該期限基準貸款應在該到期利息期限的最後一天自動繼續作為其原始貨幣的期限基準貸款，其利息期為一個月，如果根據前述但書不允許繼續，則該期限基準貸款應在該到期利率期限的最後一天自動轉換為ABR貸款。在收到任何此類通知後，行政代理(或澳大利亞主要貸款人，視情況而定)應立即通知各相關貸款人。2.14期限基準批次的最低金額和最高數量。儘管本協議有任何相反規定，定期基準貸款的所有借款、轉換、續期和可選擇的預付款以及所有利息期間的選擇均應按照該等選擇的金額進行，以便(A)在其生效後，構成每個定期基準部分的定期基準貸款的本金總額應等於至少100,000美元或超出其100,000美元(或其替代貨幣等值)的整數倍，以及(B)在任何時間不得有超過12個期限基準部分未償還。2.15利率和付款日期。(A)每筆定期基準貸款應在每一利息期內的每一天產生利息，年利率等於為該天確定的調整後期限SOFR利率、調整後EURIBOR利率或澳元利率(視情況而定)加上適用保證金。(B)每筆ABR貸款應按相當於ABR加適用保證金的年利率計息。(C)每筆RFR貸款(根據第2.17節)應按年利率計息，利率等於適用的調整後每日簡單SOFR利率加適用保證金。(D)每筆週轉額度貸款應按年利率計息，利率為ABR加上循環貸款項下ABR貸款的適用保證金。(E)(I)如果任何貸款或償還義務的本金的全部或部分在到期時(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)未予支付，則該逾期數額應按年利率計息，利率等於(X)(就貸款而言)，即根據本第2.15節的前述規定適用於該貸款的利率加2%或(Y)(就償還義務而言)，即適用於循環貸款項下ABR貸款的利率加2%，以及(Ii)如任何貸款或償還義務的任何應付利息或任何承諾費或根據本合同應支付的其他款項的全部或部分在到期時未予支付(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)，則該逾期款項的年利率應等於當時適用於相關貸款項下的ABR貸款的利率加2%(或對於與特定貸款無關的任何其他金額，則為當時適用於循環貸款項下的ABR貸款的利率加2%)，在每種情況下，就上文第(I)和(Ii)款而言，自拒付之日起至(判決後及判決前)全額償付為止；但只要違約貸款人是違約貸款人，則不得根據第2.15(E)條向該違約貸款人支付任何款項；此外，只要違約貸款人是違約貸款人，則不得根據第2.15(E)條就任何逾期貸款、償還義務、承諾費或其他應付給違約貸款人的款項產生任何款項。
(F)拖欠利息的借款人應在每個付息日支付利息；但根據本第2.15節(E)款應計的利息應隨時按要求支付。(G)儘管任何貸款文件有任何其他規定，歐元借款人或根據本協議在意大利註冊成立的任何其他債務人應支付的逾期款項的利息金額不得進行復利，除非符合意大利民法典第1283條、意大利銀行法第120條和任何相關實施條例(每一條均經不時修訂、補充或實施)，並在其允許的範圍內進行。(H)即使任何貸款文件另有規定，如在任何時間，歐羅借款人或在意大利成立為法團的任何其他債務人就本協議及/或以利息、費用、酬金、收費、費用、開支(或與意大利高利貸法有關的其他費用)的形式而述明須支付的任何金錢款額或其他利益，會被發現超過依據意大利高利貸法準許的最高款額，則該款額或其他利益須按該歐元借款人或在意大利成立為法團的任何其他債務人(視屬何情況而定)可支付的最高款額扣減，根據意大利高利貸法，在不可能適用貸款文件中最初商定的利率的儘可能短的期限內。2.16利息和手續費的計算；抵押品收益。(A)根據本協議應支付的利息及費用應以實際已過天數的一年360天為基準計算，但ABR貸款的利息應以實際已過天數的一年365天(或366天(視屬何情況而定))為基礎計算，或如屬就澳大利亞部分循環貸款而言的利息，則以一年365天的利率計算，或如就以其他貨幣計值的歐元部分循環貸款或以其他貨幣計值的循環貸款的利息按市場慣例與前述有所不同而計算，則按該市場慣例計算。行政代理(或澳大利亞主要貸款人，視情況而定)應在可行的情況下儘快通知相關借款人和相關貸款人有關期限SOFR利率、EURIBOR利率、每日簡單SOFR利率和/或澳元利率(視情況而定)的決定。因ABR或法定準備金利率的變化而引起的貸款利率的任何變化，應自該變化生效之日開業之日起生效。行政代理(或澳大利亞主要貸款人，視情況而定)應在切實可行的範圍內儘快通知相關借款人和相關貸款人利率的生效日期和每次該等利率變動的金額。(B)在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理(或澳大利亞主要貸款人，視情況而定)根據本協議的任何規定對利率的每一次確定均應推定正確。行政代理(或澳大利亞主要貸款人，視情況而定)應相關借款人的要求，向相關借款人提交一份聲明，説明行政代理(或澳大利亞主要貸款人，視情況而定)根據第2.15(A)節、第2.15(B)節、第2.15(C)節或第2.15(D)節確定任何利率時所使用的報價。(C)因根據貸款文件行使補救辦法而收到的所有款項(包括擔保債務的抵押品收益)，應在收到時用於下列債務：(1)首先，支付以代理人身份欠代理人的所有債務(包括代理人的律師的費用和開支)；(2)以現金全額支付(C)(I)款規定的數額後，用於應課税的所有利息(包括在破產、破產或類似法律程序開始後產生的利息)，貸款文件所欠費用(包括根據第2.9(D)條所欠的所有款項)，以及根據條款應支付給擔保當事人的所有費用和開支
在貸款文件中，(3)在(C)(1)和(C)(2)款規定的數額得到全額現金支付之前，(3)第三，在以現金全額支付當時未償還貸款的本金、當時所欠的償還債務總額、信用證項下的或有負債的現金抵押、根據特定對衝協議欠有擔保當事人的數額以及當時所欠的現金管理義務的總額之後，(4)在以全額現金支付(C)(1)至(C)(3)項所規定的數額之後，(V)在以現金全數支付(C)(I)至(C)(Iv)項所指定的金額後，並在最後到期日之後，向每名適用的債務人或任何其他合法有權收取該等盈餘的人士支付應課税額。儘管有上述規定，從任何附屬擔保人收到的任何金額均不適用於該附屬擔保人的任何除外互換義務。就第(C)(Iii)條而言，任何時間就某特定對衝協議(該指定對衝協議為該協議的一方)而欠任何有擔保一方的“金額”，應於該時間由該指定對衝協議的條款釐定，或(如未在其中列明)按照該等安排的交易對手在類似安排下計算信貸風險的慣常方法釐定，並考慮潛在的利率(或如適用，貨幣或商品)變動及該等指定對衝協議各自的終止條款及名義本金金額及期限。儘管有上述規定，本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不得阻止或限制任何澳大利亞貸款協議的任何一方行使任何澳大利亞貸款協議項下的抵銷權。2.17替代利率。(A)除第2.17節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有規定外，如果：(I)行政機構在期限基準借款的任何利息期開始之前確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定適用的期限SOFR利率、調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、EURIBOR利率或澳元匯率(包括因為相關的篩選利率不可用或無法按當前基礎公佈)，對於商定的貨幣和該利息期限，或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定調整後的每日簡單SOFR；或(Ii)被要求的貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，調整後的期限SOFR利率、期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、EURIBOR利率或適用貨幣的澳元利率，且該利息期將不能充分和公平地反映該貸款人(或該貸款人)為該適用貨幣和該利息期在該借款中提供或維持其貸款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時候，適用的協議貨幣的適用的經調整的每日簡單SOFR匯率將不能充分和公平地反映此類貸款人(或貸款人)為適用協議貨幣發放或維持其借款所包括的貸款(或其貸款)的成本；然後，管理代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件向母借款人和貸款人發出通知，直至(X)管理代理通知父借款人和貸款人關於相關基準不再存在導致該通知的情況，以及(Y)父借款人根據第2.13節的條款交付新的繼續或轉換通知或根據第2.5節的條款交付新的借款通知，(A)對於以美元計價的貸款，要求將任何借款轉換為，或繼續作為期限基準借款的任何借款通知以及請求定期基準借款的任何借款通知應被視為繼續或轉換通知或借款通知(視情況而定)
以美元計價的RFR借款，只要調整後的每日簡單SOFR利率不也是上文第2.17(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)如果調整後的每日簡單SOFR利率也是上文第2.17(A)(I)或(Ii)節的主題，並且(B)對於以替代貨幣計價的貸款，任何要求將任何借款轉換為定期基準借款或將其繼續作為定期基準借款的繼續或轉換通知，以及任何要求相關基準的定期基準借款的借款通知，均應無效；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均須獲準許。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款在母公司借款人收到本條款2.17(A)所指的管理代理機構關於適用於該期限基準貸款的相關利率的通知之日仍未償還，則在(X)管理代理通知母公司借款人和貸款人就相關基準不再存在導致該通知的情況之前，以及(Y)母公司借款人根據第2.13條的條款提交新的繼續或轉換通知，或根據第2.5條的條款提交新的借款通知，(A)對於以美元計價的貸款，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為RFR貸款，並應構成RFR貸款，只要調整後的每日簡單SOFR利率不也是上文第2.17(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果調整後的每日簡單SOFR利率也是上文第2.17(A)(I)或(Ii)節的標的，則在該日，以及(B)對於以替代貨幣計價的貸款，任何期限基準貸款應：在適用於此類貸款的利息期的最後一天，按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR貸款的適用保證金計息；但如果行政代理機構確定(該決定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款，應在該日之前由母借款人選擇：(A)由適用借款人在該日預付，或(B)僅為計算適用於該定期基準貸款的利率的目的，以任何替代貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按當時適用於以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息。(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就本第2.17節而言，任何對衝協議應被視為不是“貸款文件”)，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在基準時間之前，則(X)如果基準替換日期是根據基準替換日期的美元的“基準替換”定義第(1)款確定的，該基準替換將就本協議或任何其他貸款文件項下與該基準設定及後續基準設定相關的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂、進一步行動或同意，且(Y)如果根據基準替換定義第(2)款確定了該基準替換日期，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日(第5個工作日)，只要行政代理尚未收到組成每個受影響貸款工具所需貸款人的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，行政代理仍有權根據不時的更改進行基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，任何
實施符合更改的基準替換的修訂將在不採取任何進一步行動或得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方同意的情況下生效。(D)行政代理將及時通知母公司借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.17條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據第2.17條明確要求的除外。(E)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時間(包括在實施基準替換時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括定期SOFR利率、每日簡單SOFR利率、Euribor Rate或AUD Rate)，且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。(F)在母借款人收到基準不可用期間開始的通知後，適用的借款人可撤銷在任何基準不可用期間進行定期基準借款、轉換為定期基準貸款或繼續發放、轉換或繼續定期基準貸款的任何請求，如果不這樣做，(X)適用借款人將被視為已將任何以美元計價的定期基準借款請求轉換為(A)以美元計價的RFR借款或轉換為(A)以美元計價的RFR借款，或(B)如果經調整的每日簡單Sofr利率是基準過渡事件的主題，則為ABR借款，或(Y)以替代貨幣計價的任何定期基準借款將無效。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何約定貨幣的定期基準貸款在母借款人收到關於適用於該期限基準貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.17節(A)對於以美元計價的貸款實施基準替換之前，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為，並應構成：(X)以美元計價的RFR借款，只要調整後的每日簡單SOFR利率不是基準過渡事件的標的，或(Y)如果調整後的每日簡單SOFR利率是基準過渡事件的標的，則在該日以美元計價的RFR借款，以及(B)對於以替代貨幣計價的貸款，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天按中央銀行利率計息
適用的替代貨幣加上CBR貸款的適用保證金；但如果行政代理機構確定(該決定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款，應在該日之前由母借款人選擇：(A)由適用借款人在該日預付，或(B)僅為計算適用於該定期基準貸款的利率的目的，以任何替代貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按當時適用於以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息。2.18按比例計算的待遇和付款。(A)除本合同另有明確規定外(包括第2.19、2.20、2.21、2.22、2.24、2.26、10.5和10.7條明確規定的)，借款人在本合同項下向貸款人借款、借款人因任何承諾費和循環承付款的任何減少而支付的每一筆款項、澳大利亞部分循環承諾或歐元部分循環承諾應按照循環百分比、澳大利亞部分循環百分比或歐元部分循環百分比(視適用情況而定)按比例作出，除根據第2.24節減少循環承諾額、澳大利亞部分循環承諾或歐元部分循環承諾，以及就根據延期修正案延長貸款人的適用承諾費費率的任何差異或貸款人就新的循環承諾、新的澳大利亞部分循環承諾和新的歐元部分循環承諾支付的款項外，相關貸款人的其他部分。除本協議另有明文規定外(包括第2.7、2.15(E)、2.19、2.20、2.21、2.22、2.24、2.26、2.27、10.5和10.7條明確規定的)，任何一批定期貸款的本金或利息的每筆付款(預付款除外)以及本協議項下應付費用的每一筆付款，均應按當時到期的金額和欠定期貸款人的金額按比例分配給該部分的定期貸款人。(B)每筆強制性預付定期貸款應按比例分配給相關部分(為免生疑問，根據第2.12(C)節強制預付定期貸款，分配給B部分定期貸款的相關部分)，但受第2.12(E)節的選擇退出條款影響的除外；但應母借款人的請求，(X)為代替在所有A檔定期貸款中按比例分配給A檔定期貸款的部分的上述用途，只要A檔A檔定期貸款的到期日早於當時未償還的每一批A檔定期貸款的到期日，或如有多於一批A檔定期貸款的到期日早於當時未償還的每一批A檔定期貸款的到期日，則該預付款可用於任何A檔定期貸款，B檔定期貸款的到期日，只要B檔定期貸款的到期日早於當時未償還的每一批B檔定期貸款的到期日，或如果B檔以上的一批以上的B檔定期貸款的到期日在當時未償還的B檔貸款的到期日之前，則此種預付款可用於B期貸款的任何一期，或如B檔以上的一批以上的B檔定期貸款的到期日相同，則B期貸款的到期日應早於當時未償還的每一批B期貸款的到期日；此外，對於第2.12(A)條規定的與許可再融資義務的產生有關的強制性預付款，此類預付款應分配給母借款人指定的部分(但按比例分配給此類部分內的貸款)。A檔定期貸款、B檔定期貸款或新定期貸款的每一次可選提前還款和強制提前還款，應適用於母借款人指定的剩餘分期付款(或在沒有指定的情況下，按到期日的直接順序)。因定期貸款而償還或預付的款項不得再借入。
(C)除本協議另有明文規定外(包括第2.19、2.20、2.21、2.22、2.24、2.26、10.5及10.7條另有明文規定者外)，借款人就循環貸款、澳洲部分循環貸款及歐元部分循環貸款(視何者適用而定)的本金及利息而作出的每項付款(包括預付款項)，須按循環貸款、澳大利亞部分循環貸款或歐元部分循環貸款(視何者適用而定)各自的未償還本金額按比例支付，然後由循環貸款人、澳大利亞貸款人或歐元部分貸款人(視情況而定)持有，但就根據延期修正案延長貸款人的適用保證金或貸款人就新循環貸款、新澳大利亞部分循環貸款和新歐元部分循環貸款支付的任何差額除外。與任何信用證的償付義務有關的每一筆付款應支付給開出該信用證的開證貸款人。除以另一種貨幣計價的循環貸款、澳大利亞部分循環貸款或歐元部分循環貸款的本金和利息外，適用的借款人應在下午2：00之前支付本協議規定的每筆款項(無論是本金、利息、費用或L/C付款的償還，或根據第2.19、2.20或2.21條或其他規定應支付的金額)。(紐約時間)在到期之日，以同一天的資金，自由和明確的任何抗辯，抵銷權或反索賠。儘管如上所述，借款人在本協議項下就以替代貨幣計價的貸款的本金和利息支付的所有款項，應在不遲於行政代理(或澳大利亞主要貸款人，視情況而定)規定的適用時間內，以行政代理(或澳大利亞主要貸款人，視情況而定)到期、免收且不存在任何抗辯、抵銷權或反索賠的日期，支付給行政代理(或澳大利亞主要貸款人，視情況而定)，支付給相應貸款人的賬户，並以適用於該替代貨幣的付款辦公室支付。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款均應在付款辦公室(適用於相應貨幣)支付給行政代理(或澳大利亞主要貸款人，如適用)(適用於相應貨幣)，但本協議明確規定的直接向任何發行貸款機構或擺動額度貸款機構支付的款項，以及根據第2.19、2.20或2.21和10.5節的規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人。行政代理(或澳大利亞主要貸款人，視情況而定)應在收到任何此類付款後，立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收款人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應在延期期間支付利息。除非本合同另有規定，以及以替代貨幣支付借款的任何費用、利息和本金(在這種情況下，此類支付應以該貨幣支付)，否則本合同項下的所有付款均應以美元支付。如果借款人因任何原因被任何適用的法律、法規或政府當局的裁決禁止以替代貨幣支付本協議項下的任何所需款項，該借款人應以相當於替代貨幣支付金額的美元支付此類款項。(D)任何借款人在本協議項下將作出的所有付款(包括預付款)，不論是本金、利息、手續費或其他原因，均不得抵銷、扣除或反索償，並應在到期日下午2時前，以即時可用資金支付給行政代理(或澳大利亞主要貸款人，視情況而定)，由有關貸款人在資金辦公室支付。行政代理(或澳大利亞主要貸款人，視情況而定)在紐約市時間下午2：00之後收到的任何付款，可由行政代理全權酌情認為在下一個營業日收到。行政代理(或澳大利亞主要貸款人，視情況而定(在通知行政代理的情況下))應在下列情況下迅速將此類付款分配給相關貸款人
收到的資金與收到的資金相同。如果本合同項下的任何付款(期限基準貸款的付款除外)在營業日以外的某一天到期並應支付，則該付款應延期至下一個營業日。如果定期基準貸款的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，其到期日應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，該付款應在緊接的前一個營業日支付。依照前兩款規定延期支付本金的，應當按照延期期間適用的利率支付利息。(E)除非行政代理人(或澳洲主要貸款人，視何者適用而定)在借款前已獲任何貸款人以書面通知，表示該貸款人不會向該行政代理人(或澳洲主要貸款人，視何者適用而定)提供將構成其借款份額的款額，否則該行政代理人(或澳洲主要貸款人，視何者適用而定)可假定該貸款人正向該行政代理人(或澳洲主要貸款人，視何者適用而定)提供該款額，而行政代理人(或澳洲主要貸款人，視何者適用而定)可根據該假設，向適用的借款人提供相應的金額。如果行政代理(或澳大利亞主要貸款人，視情況而定)在借款之日的規定時間之前仍未獲得該金額，則該貸款人應應要求向行政代理(或澳大利亞主要貸款人，視情況而定)支付該金額及利息，利率等於(I)聯邦基金有效利率和(Ii)行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，直至該貸款人立即向行政代理(或澳大利亞主要貸款人，視情況而定)提供該金額為止。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何貸款人提交的關於本款所規定的任何欠款的行政代理證書應推定正確。如果借款人在借款日期後三個工作日內未將貸款人在借款中的份額提供給行政代理，行政代理應將這一事實通知適用的借款人，行政代理也有權按適用於相關貸款項下ABR貸款的年利率向適用借款人追回該金額及其利息。本協議中的任何規定不得被視為限制行政代理或適用借款人針對任何違約貸款人的權利。(F)除非行政代理人(如與澳大利亞部分循環貸款有關，則須將副本送交澳洲主要貸款人)在任何借款人根據本協議須支付款項的日期前，已由母借款人以書面通知該借款人，表示該借款人不會向該行政代理人(或澳洲主要貸款人，視何者適用而定)付款，否則該行政代理人(或該澳大利亞主要貸款人，視何者適用而定)可假定該借款人正在支付該款項，而該行政代理人可以，但不應被要求根據該假設作出該等付款，向有關貸款人提供其相應數額的按比例分配的份額。如果適用借款人在到期日後三個工作日內未向行政代理(或澳大利亞主要貸款人，視情況而定)支付此類款項，則行政代理(或澳大利亞主要貸款人，視情況而定)有權應要求向每個相關貸款人追回根據前述句子提供的任何金額，並按等於每日平均聯邦基金有效利率的年利率計算利息。本條款不得被視為限制行政代理(或澳大利亞主要貸款人，如適用)或任何貸款人針對該借款人的權利。(G)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何其他規定，對貸款方的除外互換債務不應用從貸款方收到的金額支付，但應對其他貸款方的付款進行適當調整，以保持本協議或本協議規定的債務的分配。
2.19法律的要求。 (a)如果任何法律要求或其解釋或應用的採用或任何變更，或任何承包商遵守任何要求或指令，（無論是否具有法律效力）任何中央銀行或其他政府機構在每種情況下在交割日之後首次作出的：（i）須針對由以下人士持有的資產、在以下人士名下或為以下人士而持有的存款或其他負債，施加、修改或維持適用的任何儲備金、特別存款、強制貸款或類似規定，或將對任何人徵收任何税款（不包括税和非不包括税）由該銀行的任何辦事處提供的預付款、貸款或其他信貸擴展，或由該辦事處獲得的任何其他資金，而這些資金未包括在定期SOFR利率的確定中，本協議項下的歐元銀行同業拆息率或澳元利率;或（ii）對該銀行施加本協議項下未另行預期的任何其他條件;而上述任何一項的結果，是增加該公司的成本，增加的數額是該公司合理地認為是重大的，繼續或維持定期基準貸款或發行或參與信用證（在本協議項下的每一種情況下），或減少本協議項下與此有關的任何應收款項，則在任何此類情況下，母借款人應立即以美元支付此類違約金，在母借款人收到合理詳細的發票（顯示合理詳細的計算結果）後三十個營業日內，補償母借款人增加的成本或減少的應收金額所需的任何額外金額。如果任何借款人有權根據本第2.19條要求任何額外金額，則其應立即通知母借款人（並向行政代理人提供一份副本）其有權要求額外金額的事件。 (b)如果任何監管機構合理地確定，採用或更改有關資本充足率或流動性要求的任何法律要求或其解釋或應用，或該監管機構或控制該監管機構的任何實體遵守有關資本充足率或流動性要求的任何要求或指令，（無論是否具有法律效力），在每種情況下，在交割日之後，應具有降低此類公司或此類實體的回報率的效果。由於其在本協議項下的義務或根據任何信用證或與任何信用證有關的義務而導致的資本低於該銀行或該實體如果不採用該信用證可能達到的水平，變更或合規（考慮到該公司或該實體關於資本充足率或流動性要求的政策）由該借款人認為重要的金額，然後不時地，在該借款人提交給母借款人後，（並向行政代理人提供一份副本）合理詳細的書面請求（與該借款人向類似情況借款人提供的細節一致），母借款人應以美元向該借款人支付，將補償該業主或該實體減少的額外金額。 (c)如果沒有可證明的錯誤，則任何借款人向母借款人提交的關於根據第2.19條應支付的任何額外金額的善意證明（並向行政代理人提交一份副本）應推定為正確。儘管本第2.19條中有任何相反規定，母借款人不應被要求根據本第2.19條對借款人在該借款人通知母借款人其索賠意圖之日前180天以上發生的任何款項進行賠償;但是，如果產生這種請求的情況具有追溯力，則該180天期間應當延長，以包括這種追溯力的期間。第2.19條規定的母借款人的義務在本協議終止和債務支付後繼續有效。 儘管有上述規定，如果借款人未提出書面要求，則母借款人無義務向任何借款人支付罰款、利息和費用
自該等罰款、利息及開支繳付之日起計180日內。 (d)儘管本第2.19條有任何相反規定，但僅為本第2.19條之目的，（i）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》，以及根據該法頒佈或發佈的所有請求、規則、法規、指南和指令，以及（ii）所有請求、規則、指南、指南和指令，國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會（或任何繼任或類似機構）或美國或外國監管機構，在每種情況下，根據巴塞爾協議三，應在每種情況下，應被視為在截止日期後頒佈、採納或發佈（如適用）。 (e)就本第2.19條而言，術語“票據”應包括任何發行票據。 2.20税 (a)除法律要求外，借款人或任何貸款方根據本協議及其他貸款文件向行政代理人或任何其他方支付的所有款項均應不含任何税費，且不得因任何税費而扣減或預扣任何税費。 如果法律要求借款人、債務人或任何其他適用的預扣代理人（根據借款人、債務人或適用的預扣代理人的善意裁量決定）從借款人或適用的債務人根據任何貸款文件向任何代理人或任何代理人支付或應付的任何金額中預扣或扣除任何税款，則（i）借款人，債務人或適用的預扣代理人應有權進行此類扣除或預扣，並應根據適用法律及時向相關政府機構支付扣除或預扣的全部金額，以及（ii）如果此類税款為非除外税款，適用的債務人應向行政代理人或此類代理人支付額外金額，在必要的範圍內，行政代理機構或此類代理人收到（扣除或預扣所有非除外税款後，包括根據第2.20（a）條應支付的非除外税款）一筆金額，該金額等於未進行此類預扣或扣除的情況下本應收到的金額。 (b)此外，本協議和其他貸款文件項下的每個借款人或任何貸款方應根據適用法律及時向相關政府機構支付其他税費，或根據行政代理人的選擇及時償還其他税費。 (c)當借款人和任何貸款方根據本協議和其他貸款文件支付任何非除外税費時，適用的借款人應儘快向行政代理人發送一份由該借款人收到的證明付款的正式收據原件的經認證副本（如果可以獲得該收據），或者，如果沒有，行政代理人或該代理人合理要求的其他付款證據。 (d)根據第2.20（a）節，本協議和其他貸款文件項下的任何借款人或任何貸款方應在要求後十天內，任何非除外税費的全額（包括對本節規定的應付款項徵收或主張的或可歸因於本節規定的應付款項的非除外税）（在上述第（a）款規定的增加付款未補償的範圍內）由行政代理人或該代理人應付或支付的，或要求從支付給行政代理人或該代理人的款項中扣留或扣除的，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，相關政府機構是否正確或合法地徵收或主張此類非除外税。 如果沒有明顯錯誤，則由借款人（並向行政代理人提供一份副本）或行政代理人代表其自身或代表借款人向適用借款人或任何貸款方提交的關於此類付款或債務金額的證明應具有決定性。
(E)各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何非排除税項(但僅限於任何借款人或任何貸款方尚未就該等非排除税項賠償行政代理，且不限制任何借款人或任何貸款當事人的義務)、(Ii)因該借款人未能遵守第10.6(C)(Iii)條有關維持參與者登記冊的規定而產生的任何税項，以及(Iii)屬於該貸款人的任何不包括税項，在每種情況下，分別向該行政代理人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論該等税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申報。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。(F)非美國人(如守則第7701(A)(30)節所界定)(“非美國貸款人”)的每一貸款人(就直通實體而言，以及其每一實益擁有人)應交付給母借款人和行政代理(或在參與者的情況下，交付給母借款人和向其購買相關參與的貸款人)：(I)兩個籤立：美國國税局表格W-8BEN或後續表格的準確和完整的副本，證明其根據美國是締約方的所得税條約有權享受福利；(Ii)兩份簽署的、準確和完整的美國國税表W-8ECI或後續表格的副本；(Iii)如果非美國貸款人根據法典第871(H)或881(C)條要求免除美國聯邦預扣税，則基本上採用附件N-1的形式的聲明，證明該非美國貸款人不是(A)守則第881(C)(3)(A)節所述的銀行，(B)守則第871(H)(3)(B)節所述母借款人的10%股東，或(C)守則第881(C)(3)(C)節所述與母借款人有關的受控外國公司，與任何貸款文件有關的任何付款均不與該貸款人在美國開展貿易或業務有關(“美國税務合規證書”)；以及兩份已簽署、準確且完整的IRS Form W-8BEN或任何後續版本或該等表格的後續版本，每一份均由聲稱完全免除或降低任何借款人或任何貸款方在本協議和其他貸款文件下的所有付款的美國聯邦預扣税的該非美國貸款人正確填寫並正式執行；(Iv)如果非美國貸款人不是美國聯邦所得税的實益所有人，則IRS Form W-8IMY(或任何後續表格)借款人，並在適用的範圍內，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8ECI、實質上採用表N-2或表N-3形式的美國税務合規性證書(前提是，如果貸款人是合夥企業(而非參與貸款人)，並且一個或多個直接或間接合夥人要求投資組合利息豁免，則貸款人可代表此類直接或間接合夥人(S)提供基本上以附件N-4、IRS Form W-9、IRS Form W-8BEN、IRS表格W-8IMY(或其他後續表格)和每個受益人提供的任何其他所需的支持信息；或(V)美國聯邦所得税法適用要求所規定的任何其他表格，作為申請免除或減少根據貸款文件向貸款人支付的任何美國聯邦預扣税的依據，並與法律適用要求可能規定的補充文件一起正式填寫，以允許母借款人和行政代理確定需要進行的扣繳或扣除。這些表格應由每個非美國貸款人在其成為本協議一方之日或之前(或對於任何參與方，在該參與方購買相關參與方之日或之前)提交。此外，每個非美國貸款人應在該非美國貸款人以前提交的任何表格過時或失效時，並在母借款人或行政代理的合理要求下，不時地及時交付此類表格。每一非美國貸款人應(I)在其確定的任何時間迅速通知母公司借款人
借款人不再能夠向母借款人提供以前交付的任何證明(或美國税務當局為此目的採用的任何其他形式的證明)，並且(Ii)採取其合理判斷和合理必要的步驟(包括根據第2.23條重新指定其貸款辦事處)，以避免任何此類司法管轄區的適用法律要求任何借款人或任何貸款方從應付給該貸款人的金額中扣除或扣繳任何税款。儘管本款有任何其他規定，非美國貸款人不應被要求根據本款交付該非美國貸款人在法律上無法交付的任何表格。(G)身為美國人(該詞在守則第7701(A)(30)節中定義)(“美國貸款人”)的每個貸款人(如果貸款人是非美國傳遞實體，則為其每個實益擁有人)應向母借款人和行政代理交付兩份已簽署、準確和完整的IRS表格W-9或該表格的任何後續版本或繼任者的副本，並證明該貸款人不受備用扣留的約束。這些表格應由每個美國貸款人在其成為本協議締約方之日或之前提交。此外，每家美國貸款人應在該美國貸款人以前提交的任何表格過時或失效時，並在母借款人或行政代理的合理要求下，不時地及時交付此類表格。每一家美國貸款人應在其確定不再能夠向母公司借款人提供任何以前交付的證明(或美國税務當局為此目的採用的任何其他形式的證明)的任何時候，立即通知母公司借款人。(H)如果行政代理或任何貸款人根據其善意行使的唯一裁量權確定，其已收到任何非排除税的退款，而該非排除税已得到任何借款人或任何貸款方的賠償，或任何借款人或任何貸款方已根據第2.20節支付了額外金額，則其應迅速向該借款人支付該退款(但僅限於該借款人或該貸款方根據本第2.20條就引起該退款的非排除税支付的賠償款項或支付的額外金額)，扣除行政代理或貸款人的所有自付費用，不計利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但每一借款人應行政代理或貸款人的請求，同意在行政代理或貸款人被要求向政府當局償還退款的情況下，向行政代理或貸款人償還付給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)；此外，借款人償還給行政代理或貸款人的金額不得超過上述一方根據第2.20節向借款人支付的金額。本款不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向任何借款人或任何其他人提供其納税申報表(或與其認為保密的任何其他與其納税有關的信息)。在任何情況下，行政代理或任何貸款人都不會被要求向借款人支付任何款項，如果從未支付導致任何非排除税款退還的額外金額，行政代理或該貸款人的税後淨狀況將低於行政代理或該貸款人。本第2.20節中的協議在本協議終止和義務支付後繼續有效。(I)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，貸款人應在法律規定的一個或多個時間和在父借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向母借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及父借款人或行政代理人合理要求的父借款人和行政代理人可能需要的其他文件
履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已遵守FATCA項下的貸款人的義務，或確定從此類付款中扣除和扣留的金額。僅就本款(I)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。(J)就根據澳大利亞借款人的任何貸款文件為税務目的而向並非澳大利亞居民的澳大利亞貸款人支付的款項，該澳大利亞貸款人應：(I)在成為本協議的澳大利亞貸款人時，向澳大利亞借款人確認該貸款人是否有資格獲得任何貸款協議的利息付款，而不因澳大利亞預扣税而扣繳或扣除利息；(Ii)表示並保證，如果(J)(I)段中的確認在貸款文件的下一次利息支付時間之前不再正確，它將書面通知澳大利亞借款人；(Iii)在合理可能的範圍內予以合作，並向澳大利亞借款人提供所有合理的文件，以確認第2.20(J)條中的確認、陳述和保證。(K)就本第2.20節而言，術語“貸款人”應包括任何發行貸款的貸款人，術語“適用法律”包括FATCA。(L)就本協議而言，任何對IRS表格W-8-BEN的提及應視為包括對IRS表格W-8-BEN-E的提及。(M)每一歐元貸款人和歐元借款人應真誠合作，以便歐元借款人(或其任何代理人或代理人)根據本協議或任何其他貸款文件付款，而不受意大利共和國的税收減免或扣繳，或適用法律規定的最低減税或扣繳比率的限制。每一歐元貸款人在成為本協議項下的歐元貸款人後，以及此後隨時需要時，應迅速提交任何表格和文件，並完成任何程序手續(包括為雙重徵税條約的目的獲得並向歐元借款人提供最新的宣誓書，或在意大利符合資格的貸款人根據相關定義(C)條款)的情況下，根據具體情況自行聲明)，歐元借款人(或其任何代理人或代理人)(在任何時候)根據本協議或任何其他貸款文件從歐元借款人(或其任何代理人或代理人)獲得並(在任何時候)獲得並保持授權進行付款所必需的，而不會受到意大利共和國的税務扣減或扣繳，或適用法律規定的最低扣税或扣繳比率(“程序手續”)。如果歐元貸款人在歐元借款人加入之日或之後成為本融資協議下的貸款人，在本協議或任何其他貸款文件項下的第一筆相關付款到期之前，未能向歐元借款人提供已正式完成的程序手續的副本，則該歐元貸款人(或其任何代理人或代名人)就該項付款而言，將被視為受到意大利共和國按最高適用税率徵收的減税或扣繳，直至該程序手續已妥為遵守之日。就第2.20(M)節而言，在第5.3節中的條款和條件得到滿足之前，任何貸款人都不應被視為歐元貸款人。如果歐元貸款人在歐元借款人加入日期之前是本協議項下的貸款人(“現有歐元貸款人”)，未能在根據本協議或任何其他貸款文件進行第一次相關付款之前向歐元借款人提供正式完成的程序手續的複印件，則該現有歐元貸款人有權根據第2.20節獲得額外的金額，該金額確保該現有歐元貸款人(在作出其有權獲得的任何意大利税項扣除或扣繳款項後)在到期日收到並保留(不承擔與該意大利税項扣除或扣繳有關的任何責任)一筆金額，相當於如果該現有歐元貸款人及時遵守相關的程序手續，它將收到並因此保留的款項，直至該等程序手續妥為履行之日為止。2.21彌償。除與税收有關的事項外，僅按章節規定。
2.20如果(I)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的任何本金得到償付(包括由於違約事件或貸款的可選或強制性預付)，(Ii)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉換，(Iii)未能在根據本通知交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何期限基準貸款(無論該通知是否可根據第2.11(A)款被撤銷並根據其被撤銷)，(4)由於母借款人根據第2.24節提出請求而轉讓的任何定期基準貸款，但在適用於該貸款的利息期的最後一天轉讓，(V)[保留區]或(Vi)任何借款人未能在預定到期日支付以替代貨幣計價的任何信用證項下的任何貸款或提款(或其到期利息)，或未能以不同貨幣支付任何貸款或提款，則在任何該等情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件而蒙受的損失、成本及開支(適用保證金損失除外)。在定期基準貸款的情況下，對任何貸款人的損失、成本或費用應被視為包括該貸款人確定的從該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天的(X)該貸款本金按調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率或澳元利率(視適用情況而定)本應產生的利息的超額部分(如果有)。(Y)(Y)如貸款人在該期間開始時競投其他銀行在適用離岸銀行同業市場以相若金額及期間存入該貨幣的存款，則該期間的本金金額將按該貸款人在該期間開始時所競投的利率計算，而不論該期限基準貸款實際上是否獲提供該貨幣的資金。任何貸款人根據本節規定有權收取的任何一筆或多筆金額的出借人出具的證明，應交付給母借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。適用的借款人應在收到任何此類證書後10天內向該貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。2.22違法性。儘管本協議有任何其他規定，如果法律的任何要求或其解釋或適用的任何變化，在兩種情況下，首先在截止日期之後作出，將使任何貸款人按照本協議的設想發放或維持定期基準貸款(無論以美元或替代貨幣計價)是違法的，則該貸款人應立即向行政代理和母借款人發出有關通知(“利率決定通知”)，以及(A)該貸款人在本協議項下作出定期基準貸款的承諾，(B)貸款人以另一種貨幣計價的未償還定期基準貸款應在當時適用的當前利息期的最後一天自動兑換成美元；及(C)該貸款人當時未償還的定期基準貸款(如果有)應在當時的當前利息期的最後一天或在法律規定的較早期限內自動轉換為ABR貸款。如果定期基準貸款的任何此類轉換髮生在當時與之相關的當前利息期的最後一天以外的日期，借款人應向貸款人支付第2.21節所要求的金額(如果有的話)。2.23出借辦公室變更。各貸款人同意，一旦發生導致第2.19、2.20(A)或2.22節規定適用於該貸款人的任何事件，如母借款人提出請求，將盡合理努力(取決於該貸款人的整體政策考慮)為受該事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處，以避免該事件的後果；但條件是，根據該貸款人的善意判斷，該指定應使該貸款人及其貸款辦事處(S)不遭受實質性的經濟、法律或監管方面的不利；此外，第2.23節的任何規定不得影響或推遲借款人根據第2.19、2.20(A)或2.22節所承擔的任何義務或任何出借人的權利。
2.24更換貸款人。借款人應被允許(A)以一個或多個金融實體替換，或(B)在不收取溢價或罰款(但須遵守第2.21節)的情況下，預先償還或終止任何貸款人或發證貸款人(每個此類貸款人和發證貸款人，“被替換貸款人”)的貸款或承諾(如適用)，以(I)要求償還欠款或以其他方式導致向借款人施加的費用增加，或借款人根據第2.19節要求向任何政府當局支付額外金額。2.20或2.21(貸款人根據第2.21節的實施提出的請求大大大於其他貸款人的請求)或根據第2.22節發出違法通知，(Ii)是違約貸款人，或(Iii)拒絕同意對任何需要該貸款人同意並已得到所需貸款人同意的貸款文件的任何放棄或修改；但在根據上述(A)款進行替換的情況下，(A)這種替換與法律的任何要求不衝突，(B)被替換的一個或多個金融實體應在替換之日或之前按面值購買欠被替換貸款人的所有貸款和其他金額，(C)如果欠被替換貸款人的任何期限基準貸款不是在與之相關的利息期限的最後一天購買的，則借款人應根據第2.21節(如同第2.21節適用)對被替換貸款人承擔責任，(D)替代金融實體，(X)如果還不是貸款人，行政代理應合理地令行政代理滿意，條件是按照第10.6(B)(I)(B)和(Y)款將其取得的權利和義務轉讓給該替代金融機構時，應支付(除非借款人另行支付)第10.6(B)(Ii)(B)條規定的任何處理和記錄費用(除非借款人另有支付)，(E)行政代理和任何替代金融實體應籤立和交付，(F)借款人應根據第2.19或2.20節(視屬何情況而定)，就上述替換完成之前的任何期間支付所有額外款項(如有的話)；(G)就上述第(Iii)款的替換而言，被替換的一個或多個金融實體應同意此類修改或豁免，並且(H)任何此類替換不應被視為放棄借款人、行政代理或任何其他貸款人對被替換貸款人擁有的任何權利，以及(I)如果此類替換與第一個增量修訂生效日期六個月前的重新定價交易有關，母借款人或替換貸款人應向被替換貸款人支付相當於根據第2.24節要求轉讓的第一批B期定期貸款本金總額1%的費用。根據上述(B)款規定的預付款，(I)應附有截至預付款之日為止預付本金的應計和未付利息，且(Ii)不受第2.18節規定的約束。根據上述(B)款終止任何貸款人的承諾，不應受第2.18節的規定約束。關於第2.24節規定的任何此類替換，如果被替換的貸款人沒有簽署並向行政代理交付正式完成的轉讓和假設和/或反映該替換所需的任何其他文件，則在(A)被替換的貸款人簽署和交付該轉讓和假設和/或該等其他文件的日期和(B)借款人對被替換的貸款人所欠的與如此轉讓的貸款和參與有關的所有債務應由受讓人貸款人向該被替換的貸款人全額償付的日期，則該被取代的貸款人應被視為在該日期已籤立和交付該轉讓和假設及/或該等其他文件，而母借款人有權(但無義務)代表該被取代的貸款人籤立和交付該轉讓和假設及/或該等其他文件，行政代理應將該轉讓記錄在登記冊中。
2.25增量貸款。(A)母借款人可通過向行政代理髮出書面通知，選擇請求設立一筆或多筆新的定期貸款(每筆“新的定期貸款承諾”)或增加現有的定期貸款(每筆“補充定期貸款承諾”)、新的循環承諾(每筆“新的循環承諾”)(但在循環承諾的情況下，任何時候未償還的不超過三批)或增加現有的循環承諾(每筆“增加循環承諾”)、新的澳大利亞部分循環承諾(每筆“新的澳大利亞部分循環承諾”)或新的歐元循環承諾(每筆，“新的歐元部分循環承諾額”)(但在循環承付款的情況下，任何時候未償還的部分不超過三部分)、增加現有的澳大利亞部分循環承付款(每一筆增加“澳大利亞部分循環承付款”)或增加現有的歐元部分循環承付款(每一筆增加“歐元部分循環承諾額”)；連同任何新定期貸款承諾、任何補充定期貸款承諾、任何循環承諾、任何新循環承諾、任何新澳大利亞部分循環承諾、任何澳大利亞部分循環承諾增加及任何新歐元部分循環承諾(下稱“新貸款承諾”)項下所有該等新貸款承諾的總額不超過於有關新貸款承諾生效時(“增加金額日期”)的最高增量貸款金額(而每次增加的新貸款承諾本金總額應不少於50,000,000美元，除非行政代理在其合理酌情決定下同意者除外)。任何已接洽以提供全部或部分該等新貸款承諾的現有貸款人，可自行酌情選擇或拒絕提供該等新貸款承諾。(B)該等新的貸款承諾應自增加數額之日起生效；但(I)(1)任何貸款方在貸款文件內或依據貸款文件作出的每項申述及擔保，在各要項上均須真實和正確(如任何該等申述或擔保已受重要性或“重大不利影響”所規限)，則在該增加款額日期及截至該增加款額日期時，均須猶如是在該增加款額日期當日及截至該日期一樣作出，但如該等申述及擔保關乎較早的日期，則屬例外。在這種情況下，該等陳述和擔保應在截至該較早日期為止在所有重要方面都真實和正確(如果任何該等陳述或擔保已因重要性或“重大不利影響”而受到限制)(或者，如果發生為完成有限條件收購所必需或適宜的新貸款(由母借款人真誠地確定)，則任何貸款方在或根據貸款文件作出的每項陳述和保證在所有重要方面均應真實和正確(如果任何該等陳述或保證已因重要性或“重大不利影響”而受到限制)，則在所有方面均應如此。在每一種情況下，在該有限條件收購的最終收購協議訂立之日(或如適用，該有限條件收購的不可撤銷通知或聲明的交付日期)，視為在該日期並截至該日期作出，除非該陳述和擔保涉及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證在所有重要方面均應真實和正確(如果任何該等陳述或保證在較早日期已因重要性或“重大不利影響”而受到限制)和(2)在緊隨該等新貸款承諾生效和據此作出的任何新貸款以及與此相關的任何交易完成後的該增加的金額日內，不存在任何違約或違約事件(或在發生新貸款的情況下，為完成有限條件收購而必要或可取的(由母借款人善意確定的)新貸款)，截至該有限條件收購的最終收購協議訂立之日(或如適用，該有限條件收購的不可撤銷通知或聲明交付之日)，不存在違約或違約事件；(2)借款人應在最近結束的測試期結束時形式上遵守第7.4節規定的財務契諾，並根據下列規定交付財務報表
第6.1節在此類承諾生效時(就本第2.25節(B)(Ii)、(X)項而言，所有新的貸款承諾被視為已全額提取，以及(Y)不實施“綜合總槓桿淨額”定義(B)項所指的任何新貸款的發生)；(Iii)任何新貸款的收益應由借款人自行決定用於本協議未禁止的任何目的；(4)新貸款應以抵押品作擔保，以同等權利或借款人選擇的初級抵押品為抵押(只要任何這類新貸款承諾(和相關債務)受債權人間協議或其他債權人間協議的約束)，並應按比例從適用的擔保中受益；(V)如屬定期貸款的新貸款(“新定期貸款”)，其到期日不得早於最遲到期日，而至到期的加權平均年限須等於或長於最遲到期的B部分定期貸款的加權平均至到期日((I)就一家或多於一家銀行提供的慣常定期貸款“A”貸款形式的新定期貸款而言，其到期日不應早於最新一期A期定期貸款的到期日，其加權平均到期日應大於最新到期A期貸款的剩餘加權平均到期日，以及(Ii)傳統過渡性融資的到期日較早和/或加權平均到期日較短，根據慣例條件，這些融資將自動轉換為或要求換成永久性融資，但不提供比最新到期日或最新到期B期貸款的加權平均到期日更早的到期日或更短的加權平均到期日)；(6)對於屬於循環貸款或承付款的任何新貸款(“新循環貸款”)，其到期日或承諾終止日期不得早於循環終止日期，且此類新循環貸款不得要求在循環終止日期之前按計劃減少任何承付款；(Vii)新循環貸款在現有循環貸款的任何強制性預付款或使用中應按比例分攤(或(A)如果該等新循環貸款是就澳大利亞部分循環承諾額增加或新澳大利亞部分循環承諾作出的，則應按比例分享現有澳大利亞部分循環貸款的任何強制性預付款或使用，或(B)如果該等新循環貸款是就歐元部分循環承諾增加或新歐元部分循環承諾作出的，則應按比例分享現有歐元部分循環貸款的任何強制性預付款或使用)；(Viii)對於以澳元發放的任何新貸款，應滿足澳大利亞税法第128條中關於此類新貸款的應付利息的“公開要約”測試的要求；(Ix)與任何新貸款有關的所有條款和文件不同於適用貸款項下的貸款的所有條款和文件應合理地令行政代理滿意；(X)此類新貸款或新貸款承諾(補充定期貸款承諾、循環承諾增加、澳大利亞部分循環承諾增加和歐元部分循環承諾增加除外)應根據母借款人、行政代理和一個或多個新貸款人簽署和交付的一項或多項合併協議進行；(Xi)如果任何定期貸款的初始“利差”(就第2.25節而言，指任何定期貸款的“利差”，不包括由一家或多家銀行提供的習慣定期貸款“A”融資形式的任何新期限貸款或習慣過渡性融資，在符合習慣條件的情況下，這些貸款將自動轉換為或要求轉換為永久融資)，應計算為相關定期貸款的期限基準貸款保證金加上任何原始發行折扣或代替原始發行折扣的預付費用(任何安排費用除外)。承銷費和承諾費)(基於適用貸款的假設四年平均年限(例如，原始發行折扣100個基點或預付費用等於25個基點的利差)(考慮任何利率下限)在第一個增量修正案生效日期12個月或之前發放的任何新期限貸款的利差(考慮到任何利率下限)對第一批B期貸款的有效利差超過0.50%，即適用的利潤率(以及，如果適用，與首批B期貸款有關的任何利率下限)應進行調整，以使與此類新貸款有關的利差不超過適用於首批B批定期貸款的利差0.50%；條件是，如果這種新的定期貸款包括的利率下限大於適用於首批B期貸款的利率下限
為確定是否需要提高首批B期定期貸款的適用保證金，增加的額度應等同於適用的利差，前提是提高首批B期貸款的利率下限將導致當時有效利率的增加，在這種情況下，適用於首批B批定期貸款的利率下限(但不是適用保證金)應增加該數額；及(Xii)(1)任何以習慣定期貸款“A”貸款形式作出的新定期貸款承諾或補充定期貸款承諾均不得(X)載有違約契諾或違約事件，而該等違約契諾或違約事件，在最後一期A期貸款到期日之前，對母借款人及其受限制附屬公司的限制，實質上較貸款文件中適用於A期貸款的契諾更為嚴格，或(Y)要求在期限到期日之前支付任何強制性預付款，但(I)按比例分攤適用於A期貸款安排的同一強制性預付款，或(Ii)僅就新的定期貸款承諾而言，在習慣定期貸款“B”貸款的形式下，根據習慣“超額現金流清理”支付的強制性預付款可僅適用於此類習慣定期貸款“B”貸款的預付款，以及(2)除以習慣定期貸款“A”貸款形式提供的新期限貸款外，任何新期限貸款的新期限貸款承諾或補充期限承諾不得(X)包含作為整體的違約契諾或違約事件，於最後到期日前對母借款人及其受限制附屬公司的限制較貸款文件中適用於B檔定期貸款的契諾更為嚴格，或(Y)要求在B檔定期貸款到期日之前支付任何強制性預付款，但按比例分享適用於B部分定期貸款的同一強制性預付款除外。為免生疑問，任何新貸款承諾的利率和攤銷時間表(如果適用)應由母借款人和適用的新貸款人確定，並應在適用的合併協議中規定。(C)在任何新貸款承諾生效的任何增加的金額日期，在符合前述條款和條件的情況下，每一獲得新貸款承諾的貸款人(每個，“新貸款人”)應成為本協議下關於該新貸款承諾的貸款人。(D)就本協定而言，任何新貸款或新貸款承諾應被視為定期貸款、循環貸款、循環承諾、澳大利亞部分循環貸款、澳大利亞部分循環承諾、歐元部分循環貸款或歐元部分循環承諾。每份聯合貸款協議均可在未徵得任何其他貸款人同意的情況下對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修改，以實施第2.25節的規定。(E)補充定期貸款承諾額、循環承諾額增加、澳大利亞期循環承諾額增加和歐元期循環承諾額增加應成為本協議項下的承諾，具體規定將增加的定期貸款部分、循環部分、澳大利亞部分循環部分或歐元部分循環部分，由母借款人、適用的其他借款人和每個增加貸款的貸款人簽署，主要形式為附件E-1(“增加補充文件”)，或由每個新貸款人以附件E-2(“貸款人合併協議”)的形式(視情況而定)簽署，並應交付行政代理以在登記冊上記錄。於《貸款人加入協議》生效後，就本協議的所有目的及目的而言，每名新貸款人均為貸款人，而根據該等補充定期貸款承諾作出的定期貸款應為定期貸款或根據該循環承諾增加、澳洲部分循環承諾增加或歐元部分循環承諾增加(視何者適用而定)而作出的承諾為循環承諾、澳大利亞部分循環承諾或歐元部分循環承諾增加。
2.26延長定期貸款、循環承諾、澳大利亞部分循環承諾或歐元部分承諾。(A)母借款人可隨時和不時要求(1)在提出請求時存在的一個或多個部分的全部或部分定期貸款(每個“現有定期貸款”，以及該部分的定期貸款，即“現有定期貸款”)，(2)在提出請求時存在的一個或多個部分的循環承付款(每個，“現有循環部分”和該現有循環部分的循環承諾額，即“現有循環貸款”)，(三)提出請求時存在的一個或多個部分的澳大利亞部分循環承付款(每個“現有澳大利亞部分循環部分”和該現有澳大利亞部分循環貸款的澳大利亞部分循環承付款)或(四)提出請求時存在的一個或多個部分的歐元部分循環承付款(每個部分為“現有歐元部分循環部分”，並連同現有定期部分、現有循環部分和現有澳大利亞部分循環部分，每部分為“現有部分”)，以及該現有歐元部分循環部分的歐元循環承付款在每一種情況下，“現有的歐元部分循環貸款”，以及連同現有的定期貸款、現有的循環貸款和現有的澳大利亞部分循環貸款(“現有貸款”)，均可轉換為延長任何現有部分(已如此延長的任何該等現有部分、“延長期限部分”、“延長的循環部分”、“延長的澳大利亞部分循環部分”或“延長的歐元部分循環部分”)的全部或部分本金付款的預定到期日(S)，以及每一部分的“延長部分”、循環承諾額、適用的澳大利亞部分循環承諾或歐元部分循環承諾(適用時，此類延長部分的“延長定期貸款”、“延長的循環承諾”、“延長的澳大利亞部分循環承諾”或“延長的歐元部分循環承諾”)，以及統稱為“延長貸款”)，並規定符合本第2.26節的其他條款；但(I)母公司借款人應向所有持有定期貸款、循環承諾、澳大利亞部分循環承諾或歐元部分循環承諾(視情況而定)、具有相同到期日(不論是根據一個或多個部分)的貸款人按比例(基於適用定期貸款或適用循環承諾的未償還本金總額)向所有貸款人提出任何此類請求；及(Ii)除非母公司借款人自行決定放棄，否則應滿足任何適用的最低延期條件。為設立任何延長的部分，母借款人應向行政代理提供通知(行政代理應向適用的現有部分的每一適用貸款人提供該通知的副本)(“延長請求”)，列出擬設立的延長部分的擬議條款，這些條款應與從其延長的現有部分(“指定現有部分”)適用的條款基本相似，但(X)此類延長部分的所有或任何最終到期日可推遲至指定現有部分的最終到期日之後的日期，(Y)(A)延長部分的利差可高於或低於指明現有部分的利差及/或(B)提供該延長部分的貸款人，可向提供該延長部分的貸款人支付額外費用，以補充或代替(A)及(Z)條(如屬延長部分)所設想的任何增加保證金，只要該延長部分的加權平均到期年期不短於該指明現有部分到期前的剩餘加權平均壽命，延長期限部分的攤銷率可高於或低於特定現有部分的攤銷率，但在適用的延期修正案中規定的範圍內；但無論第2.26節是否有任何相反規定，延期付款的轉讓和參與應受第10.6節所述適用於A期定期貸款、B期定期貸款、循環承諾、澳大利亞部分循環承諾或歐元部分循環承諾的轉讓和參與條款的管轄，或由母借款人酌情決定適用於這些條款。任何貸款人均無義務同意將其任何現有貸款轉換為延期貸款
根據任何延期請求提供的部分。任何延長的部分應構成與指定的現有部分和任何其他現有部分(連同在該日期如此設立的任何其他延長部分)的貸款的單獨部分。(B)母借款人應在適用的現有部分或現有部分下的貸款人被要求作出迴應的日期之前，至少10個工作日(或行政代理在其合理酌情權下同意的較短期限)提供適用的延期請求。任何貸款人(“延長貸款人”)如希望將其指定的現有部分全部或部分轉換為延期部分，應在延期請求中指定的日期或之前通知行政代理機構(每個，“延期選舉”)其已選擇將其指定的現有部分轉換為延長部分的金額。如果延期選舉的指定現有部分的總額超過根據延期請求要求的延長部分的數額，則應根據每次延期選舉所包括的指定現有部分的數額，按比例將延長部分轉換為延長部分。對於根據第2.26節進行的任何貸款延期(每一次延期)，母借款人應同意有關時間安排、舍入和其他行政調整的程序，以確保在延期後，由行政代理制定或接受的信貸安排得到合理的行政管理，在每一種情況下，都應合理行事以實現第2.26節的目的。母借款人可根據行政代理合理接受的程序，在要求適用的現有期限部分、現有循環部分、現有澳大利亞部分循環部分或現有歐元部分循環部分下的貸款人對延期請求作出迴應的日期(“延期請求截止日期”)之前的任何時間，修改、撤銷或替換延期請求。任何貸款人都可以在下午5：00之前的任何時間撤銷延期選舉。在延期申請截止日期前兩(2)個工作日，延期選擇不可撤銷(除非借款人另有約定)。在延期請求截止日期之前撤銷延期選舉不應損害任何貸款人在延期請求截止日期之前提交新的延期選舉的權利。(C)延期部分應根據本協議的修正案(“延期修正案”)設立(該修正案可包括對第2.26(A)款(X)和(Y)款中提及的與到期日、利差或費用有關的條款的修正案，或在延長期限檔的情況下，第2.26(A)款(Z)款中提及的攤銷率的修正案，在每種情況下，除第2.26(C)款最後一句明確規定的範圍外，且即使第10.1款有任何相反規定，對於借款方、行政代理和延長貸款人執行的延期部分，不應要求除延長貸款人之外的任何貸款人同意。根據第2.26節的要求，在不將第10.1節的一般性或適用性限制於第2.26節的任何附加修訂的情況下，任何延期修訂可規定本協議和其他貸款文件的附加條款和/或附加修訂，而不是上述提及或預期的條款和/或附加修訂(任何此類附加修訂，即“第2.26節附加修訂”)；但在貸款人、貸款方和其他各方(如有)同意(包括根據適用於任何延期修正案中規定的任何延期部分持有人的同意)之前，該第2.26節的附加修訂不會生效，以便該第2.26節的附加修訂根據第10.1節生效；此外，任何延期修正案不得規定：(I)任何延長的部分將由任何貸款方的任何抵押品或其他資產擔保，而該抵押品或其他資產不也為現有部分提供擔保，或由債務人以外的任何人擔保，以及(Ii)只要任何現有的期限部分尚未償還，任何不適用於現有期限部分的強制性或自願預付款條款(由抵押品或級別較低的抵押品擔保的現有期限部分除外，應受初級提前還款條款的約束)。
按比例(或以其他方式為現有期限部分提供比第2.12節預期的延長期限部分更優惠的提前還款待遇)。即使第10.1款有任何相反規定，任何此類延期修正案均可在未經任何其他貸款人同意的情況下，在母借款人和行政代理合理判斷下，對任何貸款文件進行必要或適當的修改，以實施第2.26款的規定；但前述內容不應代表任何貸款人同意任何第2.26款附加修正案的條款。(D)如果就任何擬議的延期修正案而言，任何貸款人拒絕按照適用的延期請求中規定的條款和截止日期同意適用的延期(每個此類其他貸款人，即“非延期貸款人”)，則母借款人可在通知行政代理和非延期貸款人後，通過使該貸款人(且該貸款人有義務)根據第10.6條(轉讓費和任何其他費用和支出由母借款人在這種情況下支付)將其在本協議下的所有權利和義務轉讓給一個或多個受讓人，以取代該非展期貸款人；但行政代理或任何貸款人均不對母借款人負有尋找替代貸款人的義務；此外，只要適用的受讓人同意按照該延期修正案中規定的條件提供延期貸款；此外，借款人對非延期貸款人應承擔的與如此轉讓的現有貸款有關的所有債務(包括根據第2.21節(如同第2.21節適用))應由受讓人貸款人在進行轉讓和承擔的同時向該非延期貸款人全額償付。就本第2.26節規定的任何此類替換而言，如果非展期出借人沒有在以下兩者中較遲的一個之前籤立並向行政代理交付正式完成的轉讓和承擔：(A)替換出借人執行並交付該轉讓和承擔的日期，以及(B)受讓人出借人應向該非展期出借人全額償付與如此轉讓的現有貸款有關的所有債務的日期，則該非展期貸款人應被視為在該日期已籤立和交付該轉讓和假設，母借款人有權(但沒有義務)代表該非展期貸款人籤立和交付該轉讓和假設。(E)儘管本協議有任何相反規定，在任何現有部分根據上文第2.26(A)節(“延期日期”)轉換以延長相關預定到期日(S)的任何日期(“延期日期”)，就每個延期貸款人的指定現有部分而言，該指定現有部分的本金總額應被視為減去相當於該貸款人在該日期如此轉換的延長部分本金總額的數額，而該等延長部分須設立為與指明的現有部分及任何其他現有部分(連同在該日期如此設立的任何其他延長部分)分開的部分。(F)在任何延期日期之後，經母借款人書面同意，任何非延期貸款人可選擇在該延期部分到期日之前的任何日期(每個日期均為“指定日期”)，將其全部或部分現有貸款視為適用的延期部分下的延期貸款；但該貸款人應在該指定日期(或行政代理在其合理酌情決定下同意的較短期限)之前至少10個工作日向母借款人和行政代理髮出書面通知；但母借款人或其任何相聯公司或其代表須向任何該等非展期貸款人支付的款額，不得高於為將其展期至該展期部分而支付予任何展期貸款人的款額。在指定日期之後，被如此選擇延期的貸款人持有的現有貸款將被視為適用延期部分的延長貸款，而未被選擇延期的該貸款人持有的任何現有貸款(如果有)應繼續是適用部分的“現有貸款”。
(G)對於父母借款人根據第2.26節完成的所有延期，(I)此類延期不應構成第2.11和2.12節所述的可選或強制性付款或預付款，以及(Ii)延期請求不要求是任何最低金額或任何最小增量，但母借款人可在其選擇時指明，將任何或所有適用部分的現有貸款的最低款額(由母借款人全權酌情決定並在有關的延期請求中指明，並可由母借款人免除)，作為完成任何該等延期的條件(“最低延期條件”)。行政代理和貸款人特此同意本第2.26條所規定的交易(為免生疑問，包括按照相關延期請求中規定的條款支付任何延期貸款的任何利息、費用或溢價)，並在此放棄本協議任何條款(包括第2.8、2.11和2.12條)或任何其他貸款文件的要求，否則可能禁止任何此類延期或本第2.26條所設想的任何其他交易。2.27允許債務交換。(A)即使本協議有任何相反規定，根據母借款人不時向所有貸款人(如母借款人提出要求，但不能證明其是“合格機構買家”(如證券法第144A條所界定)或機構“認可投資者”(如證券法下第501條所界定)所選擇的特定部分未償還定期貸款的任何貸款人)提出的一項或多項要約(每項要約均為“準許債務交換要約”)，母借款人可在截止日期後不時以票據(該等票據為“準許債務交換票據”，而每一此類交換為“準許債務交換”)的形式完成該批貸款的一項或多項定期貸款的交換，只要符合下列條件：(I)交換的定期貸款的本金總額(按其面值計算)應相等於為交換該等定期貸款而發行的許可債務交換票據的本金總額(按面額計算)，(Ii)母借款人依據任何準許債務交換交換的所有定期貸款的本金總額(按其面值計算)，須在結算當日由母借款人自動取消和註銷(如行政代理提出要求，任何適用的交換貸款人須籤立並向行政代理交付轉讓和假設，或行政代理合理要求的其他形式，各貸款人根據該轉讓和假設將其在依據許可債務交換交換的定期貸款中的權益轉讓給母借款人，以便立即取消)，(Iii)如貸款人就有關的準許債務交換要約而提供的所有定期貸款(以其面額計算)的本金總額(任何貸款人不得提供超過其實際持有的適用部分本金的本金)，超過母借款人依據該項準許債務交換要約提出交換的定期貸款的最高本金總額，則母借款人須交換受該等貸款人所提供的該項準許債務交換要約所規限的定期貸款，按各自如此提出的本金款額按比例計算，最高款額不得超過該最高款額，(Iv)每項此類獲準債務交換要約應按比例向貸款人(如母借款人提出要求，但不能證明其是“合格機構買家”(見證券法第144A條所界定)或機構“認可投資者”(如證券法第501條所界定)的貸款人除外)；(V)有關此類獲準債務交換的所有文件應與前述規定一致。與此相關的所有一般發給貸款人的書面通信的形式和實質應與前述一致，並在與行政代理協商後作出，以及(Vi)應滿足任何適用的最低交易所投標條件。任何貸款人都沒有義務同意讓任何
其定期貸款根據任何許可債務交換要約交換為許可債務交換票據。(B)就母公司借款人根據第2.27節進行的所有允許債務交換而言，(I)此類允許債務交換(以及與此相關的已交換定期貸款的取消)不應構成第2.11節和第2.12節所述的自願或強制性付款或預付款，以及(Ii)此類允許債務交換要約的本金總額應不少於25,000,000美元，但除上述第(Ii)款另有規定外，母借款人可在其選擇時指定作為完成任何該等準許債務交換的一項條件(“最低交換投標條件”)，即提供最低金額的定期貸款(將由母借款人酌情在相關準許債務交換要約中釐定及指明)。(C)對於每個允許的債務交換，母借款人應向行政代理提供至少10個工作日(或行政代理可能同意的較短期限)的事先書面通知，母借款人和行政代理應合理行事，共同商定必要或適宜的程序，以實現本第2.27節的目的，且不與第2.27(D)節相沖突；但任何準許債務交換要約的條款須規定，有關貸款人須表明其選擇參與該項準許債務交換的日期，不得早於該準許債務交換要約作出日期後的5個營業日。(D)母借款人須負責遵守，並在此同意遵守與每項準許債務交換有關的所有適用證券及其他法律，雙方理解並同意：(X)行政代理或任何貸款人對母借款人遵守與任何允許的債務交換相關的法律不承擔任何責任(但母借款人依賴貸款人根據上文第2.27(A)節交付的任何證書，該貸款人應對此負全部責任)，以及(Y)每個貸款人應對其遵守任何適用的“內幕交易”法律和法規負全部責任。第三節信用證3.1 L信用證承諾。(A)在符合本條款和條件的情況下，每一開證貸款人根據第3.4(A)款規定的其他循環貸款人的協議，同意在循環承諾期內的任何營業日以該開出貸款人不時批准的格式開立循環承諾期內循環承諾期內循環借款人或任何債務人賬户的信用證(根據本第3款在截止日期及之後出具的信用證，統稱為“信用證”)；但在下列情況下，開證行無義務開立任何信用證：(1)L信用證的債務將超過L信用證的承諾總額；(2)該開證行的L信用證債務將超過該開證行的個人L信用證承諾；或(3)任何循環貸款人的可用循環承諾額或可用循環承付款的總額將少於零；(4)巴克萊銀行不得要求其出具備用信用證以外的任何信用證。每份信用證應(I)以美元或任何替代貨幣計價，(Ii)不遲於(X)簽發日期一週年或適用的開證貸款人可能商定的較長期限和(Y)循環終止日期前五個工作日的日期(除非以現金作抵押或擔保，在每種情況下均以母借款人和開證貸款人商定的方式)；但任何期限為一年的信用證可規定續期一年或以下較長期限
可由適用的發行貸款人同意(該日期在任何情況下均不得超過上文第(Y)款所述的日期(除非以母借款人和發行貸款人商定的方式以現金作抵押或擔保))。(B)在下列情況下，開立貸款人在任何時候均無義務開具信用證：(1)開立信用證與法律任何適用要求相牴觸，或導致該開證貸款人超過法律規定的任何限制，或法律規定的該等要求會給開立貸款人造成任何未償還的損失、成本或費用，而該損失、成本或費用在截止日期不適用，且借款人根據本合同不能以其他方式向其償還，且該開證貸款人善意地認為對其至關重要，或(2)違反該開立貸款人的一項或多項政策，該政策一般適用於為處境相似的借款人的賬户開具信用證。(C)開立貸款人無需(但可自行選擇)(I)開立金額低於100,000美元的信用證，以及(Ii)開立任何信用證，只要開立信用證會導致該開立貸款人向借款人或其附屬公司發出五份以上的未付信用證。3.2信用證開具程序。借款人可不時要求有關開立貸款人簽發信用證(或修改、續期或延長未完成的信用證)，方法是將一份信用證申請書送交該開立貸款人的地址，供該開立貸款人向借款人發出通知，並向行政代理遞交一份申請書，副本已填妥，並使開證貸款人合理滿意，以及該開證貸款人合理要求的其他證書、文件和其他文件和資料。在收到任何申請書後，有關開立貸款人將按照其慣例程序處理該申請書以及與之相關的證書、文件和其他文件和信息，並應迅速開具(或修改、續期或延期，視情況而定)所要求的信用證(但在任何情況下，未經適用的開立貸款人同意，任何開立貸款人不得要求其在收到該申請書和所有其他證書後三個工作日內開具(或修改、續簽或延期)任何信用證，單據及其他文件及相關資料)，將信用證正本(或該等修訂、續期或延期，視屬何情況而定)簽發予該信用證的受益人，或由該開證貸款人與母借款人另有協議。開證行應在信用證簽發(或修改、續展或延期，視具體情況而定)後，立即向母借款人提供信用證的副本。每一開證貸方應迅速向行政代理提供其簽發的每份信用證的開具(或該等修改、續期或延期，視情況而定)通知，行政代理應迅速向相關循環貸款人提供通知(包括金額)。3.3費用和其他收費。(A)借款人將就其要求的每份未償信用證支付美元費用，年利率等於循環貸款項下定期基準貸款當時有效的適用保證金(減去下文提到的預付費用)，費用為美元等值於該信用證的面值，這筆費用應在循環貸款人之間按比例分攤，並在簽發日期後的每個費用支付日按季度支付；但就任何失責貸款人而言，只要該失責貸款人是失責貸款人，則只要該失責貸款人是失責貸款人，該貸款人在任何信用證費用中的應課差餉租額份額即無須由借款人支付，但如該貸款人的應課差餉租額在該時間之前已到期並須由借款人支付，則在該貸款人成為失責貸款人之前的期間內，該貸款人在任何未償還的信用證費用中所應累算的應課差餉租額份額不得由借款人支付；此外，任何違約貸款人在可從任何未清償信用證提取的總金額上累算的任何信用證費用的應課差餉租額份額，應就該違約貸款人蔘與的每一名非違約貸款人的賬户累加
根據第3.4(D)款重新分配給該非違約貸款人的信用證，對於任何L/C匯兑差額，或者(I)如果借款人已向管理代理支付了一筆相當於L/C匯兑差額金額的現金和/或現金等價物，作為借款人在本合同項下對開證貸款人的所有義務的擔保，該現金抵押品賬户將由行政代理設立，並由其獨家管轄和控制，記入借款人的賬户或(Ii)在其他情況下，記入開證貸款人的賬户，在每種情況下，只要該貸款人是失責貸款人。此外，借款人應為其自己的賬户向每個開證貸款人支付美元預付款，相當於其向借款人簽發的所有未償還信用證面值總額的0.125%，該金額由母公司借款人和該開證貸款人分別商定，在發行日期後的每個費用支付日每季度支付一次。(B)除上述費用外，借款人還應向每個開證貸款人支付或償還借款人與該開證貸款人就開立、議付、根據借款人要求進行付款、修改或以其他方式管理任何信用證所商定的費用和開支。3.4.L/C參與。(A)各開證貸款人不可撤銷地同意授予並特此授予每位L信用證參與人，為促使該開證人簽發信用證，各L信用證參與人不可撤銷地同意接受並按下述條款為該開證人自己的賬户購買，並特此接受並向該開證人購買，並承擔相當於該L/C參與人在該開證人根據其簽發的每份信用證項下和權利的循環百分比以及該開證人根據信用證支付的每張匯票金額的不可分割的權益。各L匯票參與人同意各開證貸款人的意見，即：如果匯票是根據其簽發的任何信用證支付的，而開證貸款人沒有按照本協議的條款全額償還該匯票，則該L匯票參與人應在要求時向該開證貸款人的行政代理賬户以美元支付一筆金額相當於該L匯票參與人美元的循環百分比的金額，該美元等同於該匯票或其任何部分未獲償付的金額(“L/信用證付款”)；但本款並不免除發證貸款人因發證貸款人的嚴重疏忽或故意行為不當而引致的任何法律責任，而該等法律責任是由具司法管轄權的法院在一項不可上訴的最終決定(或相等於該決定的和解)中裁定的。每名L信用證參與者支付該金額的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(I)L信用證參與者可能因任何原因對任何開證貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(Ii)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足第5款規定的任何其他條件，(Iii)借款人財務狀況的任何不利變化，(Iv)借款人違反本協議或任何其他貸款文件，任何其他借款方或任何其他L匯票參與者或(V)任何其他情況、發生或事件，無論是否與上述任何一項類似。(B)根據第3.4(A)節的規定，任何L匯票參與者必須為任何開證貸款人的賬户支付的任何款項，如在付款到期後三個工作日內，由該開證貸款人根據任何信用證支付的任何未償還部分，支付給該開證貸款人的行政代理賬户，則該L/C參與者應應要求向該開證貸款人的行政代理賬户支付一筆金額，其數額等於(I)該金額的乘積，乘以(Ii)從要求付款之日起至發債貸款人可立即獲得付款之日止期間(包括該日)內的每日平均聯邦基金實際利率乘以(Iii)分子是該期間經過的天數、分母為360的分數。如根據第3.4(A)節規定須由任何L/C參與者支付的任何該等款項未能提供給
在該付款到期日後三個營業日內，由該信用證參與者向相關開證銀行賬户的行政代理人付款，該開證銀行應有權按要求從該信用證參與者處收回該款項，並從該到期日起按循環貸款項下ABR貸款適用的年利率計算利息。在沒有可證明的錯誤的情況下，向任何相關信用證參與者提交的關於本第3.4條項下所欠任何金額的相關開證機構的證書應被推定為正確的。 (c)在任何開證銀行根據任何信用證支付了款項，並根據第3.4（a）節從任何信用證參與者處收到其按比例分攤的款項後，該開證銀行收到與該信用證有關的任何款項（無論是直接來自借款人還是其他方面，包括髮行人所使用的抵押品的收益），或因此而支付的任何利息，該開證銀行將按比例向行政代理人分配該信用證參與人的賬户;但是，如果發行人收到的任何此類付款應被要求退還，L/C參加者應將先前由發行人分配的部分返還給行政代理人，（d）儘管本協議中有任何相反的規定，如果信用證參與者成為違約方，則所有未結信用證中違約方的循環百分比將自動在作為非違約貸方的信用證參與方之間根據每個非違約方的循環百分比按比例重新分配（計算時不考慮違約方的循環承諾），但僅限於此類重新分配不會導致任何非違約方的循環信用擴展超過此類非違約方的循環承諾。根據第10.23條的規定，本協議項下的任何重新分配均不應構成本協議項下任何一方放棄或解除因違約方成為違約方而對違約方提出的任何索賠，包括因非違約方在重新分配後風險敞口增加而對非違約方提出的任何索賠。 如果該重新分配不能或只能部分實現，借款人應在收到行政代理人書面通知後五個營業日內，向行政代理人支付，相當於違約方循環百分比的現金和/或現金等價物（在其成為違約方之前計算）（在根據第3.4（d）條第一句進行任何部分重新分配後），作為借款人對發行貸款人的所有義務的擔保，在現金抵押賬户中，並在行政代理人的唯一管轄和控制下。只要存在違約貸款人，如果非違約貸款人的未償還循環貸款的循環百分比（如適用）、其參與週轉額度貸款的比例以及其在任何此類要求的信用證生效後參與信用證的比例之和超過（此類超出部分，稱為“信用證不足”），指非違約貸款人的循環承諾總額，除非借款人應向行政代理人支付與信用證不足金額相等的現金和/或現金等價物，在現金抵押賬户中持有的現金和/或現金等價物，作為借款人對發行貸款人的所有義務的擔保，並在行政代理人的唯一管轄和控制下。 (e)如果在任何日期，信用證債務超過信用證承諾的105%，（包括根據第1.4節在任何重估日對信用證債務的美元等值進行重估的結果），借款人應立即向行政代理人支付現金和/或現金等價物，金額等於信用證債務超出信用證債務的金額。C承諾，此類現金和/或現金等價物將作為借款人對發行貸款人的所有義務的擔保，存放在由行政代理人設立並由其唯一管轄和控制的現金抵押賬户中。
3.5借款人的償還義務。借款人同意在各開證貸款人通知母公司借款人開出的任何信用證項下匯票的日期和金額後的營業日，償付(A)該開證人如此支付的匯票金額，以及(B)該開證貸款人與該付款有關的任何費用、收費或其他費用或開支(前述(A)和(B)項所述的金額，統稱為“付款金額”)。每一筆此類付款均應按發證貸款人的地址以美元和即期可用資金向指定的母公司借款人支付。自支付有關匯票之日起至全額付款之日起，任何該等款項均須支付利息，利率為(I)至有關通知日期後第二個營業日，適用於循環貸款項下ABR貸款之利率，及(Ii)其後2.15(E)節所載利率。對於以替代貨幣計價的信用證的美元償付，適用的開證行應在匯票確定後立即通知等值美元的母公司借款人。3.6絕對債務。借款人在本條第3款下的義務在任何情況下都是絕對和無條件的，無論借款人可能或曾經對任何開證貸款人、信用證受益人或任何其他人進行的任何抵銷、反索賠或抗辯。借款人還同意各開證貸款人的意見，即該開證貸款人不應對單據或其上任何背書的有效性或真實性承擔責任，借款人在第3.5節項下的償付義務不受其他因素的影響，即使該等單據事實上應被證明是無效、欺詐或偽造的，或借款人與任何信用證受益人或該信用證可能轉讓給的任何其他方之間的任何糾紛，或借款人對該信用證或任何此類受讓人的任何索賠，或任何其他事件或情況，根據適用法律或國際商會頒佈的適用慣例和慣例，除因該發行貸款人或其僱員或代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的錯誤、遺漏、中斷或延誤外，不在該發行貸款人的責任範圍內。任何開證貸款人對與任何信用證有關的任何電文或通知的發送、發送或延遲的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲不負責任，但因該開證行或其僱員或代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的錯誤、遺漏、中斷或延誤除外。借款人同意，任何簽發貸款人根據或與任何信用證或相關匯票或單據有關的任何行為採取或不採取的任何行動，如果在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，並按照《紐約州統一商業法典》規定的謹慎標準進行，則應對借款人具有約束力，且不會導致該簽發貸款人對借款人承擔任何責任。3.7信用證付款。在信用證項下提交匯票付款的，有關開證行應及時通知母借款人其付款日期和金額。該開證貸款人對借款人的責任，除該信用證明確規定的任何付款義務外，還應限於確定在該信用證下提交的與該信用證有關的單據(包括每張匯票)與該信用證實質上一致。3.8應用程序。如果任何申請中與任何信用證有關的任何規定與本協議或任何其他貸款文件的規定不一致，則應適用本協議或該等其他貸款文件的規定。3.9 ISP和UCP的適用性。除非在簽發信用證時，適用的開證貸款人和母公司借款人另有明確協議(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，(A)互聯網服務供應商的規則應適用於每份備用信用證，以及(B)
每一商業信用證應適用國際商會在簽發時最新公佈的《跟單信用證統一慣例》的規則。 第4款.聲明和保證為促使代理人和貸款人簽訂本協議，發放貸款，簽發或參與信用證，各借款人在此聲明和保證（就其本身及其各受限制子公司（或如有規定，其子公司）而言）向代理人及各代理人，在截止日期和每次借款或簽發、延期或續發信用證之日，應視為做出了以下陳述和保證：4.1財務狀況。母借款人及其子公司於2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的經審計合併資產負債表，以及截至該等日期的財政年度的相關收益表和現金流量表，報告並附有普華永道會計師事務所或其他國家認可的獨立註冊會計師的無保留意見報告在所有重大方面，公允地反映母借款人及其子公司在該日期的財務狀況，以及截至該日期的各財政年度的經營業績、現金流量和股東權益變動。所有這些財務報表，包括相關附表和附註以及年終調整，都是按照公認會計原則編制的（除非其中另有説明）。 4.2無變化。自2020年12月31日起，概無任何事件、發展或情況已產生或合理預期將產生重大不利影響。 4.3存在;遵守法律。(a)除附表4.3所述外，（i）母借款人及其受限制子公司（任何非實質性子公司除外）（或成立為法團）、有效存在及信譽良好（或僅在適用的情況下，在任何外國司法管轄區的同等地位），除了在每一種情況下，（對於借款人除外），如果未能這樣做不會合理預期產生重大不利影響，（ii）擁有公司或組織的權力和權限以及合法權利，擁有和經營其財產，租賃其作為承租人經營的物業並開展其目前從事的業務，除非未能這樣做不會合理地預期會產生重大不利影響，並且（iii）具有外國公司或有限責任公司的適當資格，並且信譽良好（如該概念相關）根據其財產的所有權、租賃或經營或其業務的開展要求此類資格的每個司法管轄區的法律，但在每種情況下，在沒有如此資格或信譽良好的情況下，（如該概念相關）不會產生重大不利影響，以及（b）母借款人及其子公司均遵守法律的所有要求，除非任何此類不遵守將不會產生重大不利影響。 4.4公司權力;授權;強制義務。 (a)各貸款方均擁有公司權力和權限，以製作、交付和履行其作為一方的貸款文件，並且，對於借款方而言，有權借入或簽發本協議項下的信用證，但在每種情況下（與借款方有關的除外），如果未能這樣做，合理預期不會產生重大不利影響。各貸款方已採取一切必要的公司或其他行動，授權簽署、交付和履行其作為一方的貸款文件，對於借款方，除個別情況外，還授權根據本協議的條款和條件延長信貸（對於借款人除外），在合理預期不這樣做不會產生重大不利影響的範圍內。
(B)在本協議或任何其他貸款文件的籤立、交付、履行、有效性或可執行性方面，不需要任何政府當局的同意或授權、向其提交、向其發出通知或與其有關的其他行為，但以下情況除外：(I)附表4.4所述的同意、授權、備案和通知已獲得或作出且完全有效，或未能獲得不會合理地預期會產生重大不利影響的同意、授權、備案和通知；以及(Ii)第4.17節所指的備案。(C)每份貸款文件均已代表作為貸款一方的每一貸款方妥為籤立和交付。本協議構成了作為借款方的每一方的合法、有效和具有約束力的義務，在簽署時，其他貸款文件也將構成該義務，可根據其條款對每一借款方強制執行(但就設立和完善與外國子公司股本有關的擔保權益而言，僅限於股本受《統一商法典》管轄的此類義務的可執行性)，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或類似的法律，影響債權人權利的一般強制執行和一般公平原則(無論是通過衡平法或法律程序尋求強制執行)，以及關於善意和公平交易的默示契約。4.5沒有合法的酒吧。本協議和其他貸款文件的簽署、交付和履行、信用證的簽發、本協議項下的借款和其收益的使用不會(A)違反(I)借款人或(Ii)任何其他貸款方的組織文件，(B)除非合理地預期不會有實質性的不利影響，違反對母借款人或其任何受限制子公司具有約束力的法律的任何要求或母借款人或其任何受限制子公司的任何合同義務，或(C)除非不會對其各自的任何財產或收入產生重大不利影響，或不要求根據法律的任何要求或任何此類合同義務(7.3節允許的留置權除外)對其各自的財產或收入設定或施加任何留置權。4.6無實質性訴訟。除附表4.6所述外，任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或法律程序均不待決，或據母借款人所知，對母借款人或其任何受限制附屬公司或其任何物業構成威脅的訴訟、調查或法律程序，整體而言，合理地預期會產生重大不利影響。4.7無默認設置。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。4.8財產所有權；留置權。除附表4.8所載者外，母借款人及其受限制附屬公司在每種情況下均對其所有不動產擁有良好的所有權，或對其所有不動產享有有效的租賃權益，並對其所有其他財產(知識產權除外，在第4.9節中單獨述及)擁有良好的所有權或有效的租賃權益，除非未能合理地預期不會產生重大不利影響，且除貸款文件允許外，該等財產均不受任何留置權的約束。4.9知識產權。每一母借款人及其受限制附屬公司均擁有或擁有有效的許可，以使用當前開展的業務所需的所有知識產權，且除貸款文件允許的情況外，沒有任何留置權，除非不這樣做不會合理地預期會產生重大不利影響。任何政府當局均未對母借款人或任何受限制附屬公司作出任何持有、強制令、決定或判決，母借款人或其任何受限制附屬公司亦未訂立任何和解規定或其他協議(非排他性許可協議除外
業務過程中）限制、取消或質疑母借款人或任何受限制子公司在任何知識產權方面的權利的有效性或可撤銷性，而合理預期這些權利會產生重大不利影響。任何人均未主張、威脅或未決索賠，以質疑或質疑母借款人或其受限子公司對母借款人或其受限子公司使用或擁有的任何知識產權的使用或所有權，或任何知識產權的有效性或可撤銷性，除非合理預期不會產生重大不利影響。母借款人及其受限制子公司對知識產權的使用及其業務運營不得以合理預期會產生重大不利影響的方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的權利。母借款人及其受限制子公司採取一切合理行動，在行使其合理商業判斷時，應採取一切合理行動，以保護和維持其對所有知識產權（包括機密知識產權）的所有權、有效性和可撤銷性，但不這樣做不會合理預期產生重大不利影響的情況除外。 4.10税母借款人及其受限制子公司（i）已提交或已促使提交所有聯邦、州、省和其他納税申報表，且（ii）已支付上述申報表顯示到期應付的所有税款和所有其他税款，任何政府機構對其或其任何財產徵收的費用或其他類似費用（但不包括任何金額，其有效性目前正在通過適當的程序善意地提出異議，並且與之相關的任何儲備金要求符合公認會計原則，已在母借款人或此類受限制子公司的賬簿上提供，（視情況而定），但在（i）和（ii）的每種情況下，如果未能這樣做，將不會合理地預期會產生重大不利影響。貸款文件擬進行的任何交易或與貸款文件擬進行的任何交易相關的任何交易均不符合2018年5月25日理事會指令（2018/822/EU）附件IV（修訂指令2011/16/EU）所載的任何標誌。 4.11聯邦法規。任何貸款的任何部分收益，以及本協議項下的任何其他信貸擴展，均不得用於違反董事會條例規定的任何目的。 如果任何借款人（通過行政代理人）或行政代理人提出要求，母借款人將向行政代理人和每個借款人提供一份符合法規U中提及的FR表格G-3或FR表格U 1要求的聲明。 4.12艾麗莎 (a)除非合理預期不會單獨或整體產生重大不利影響，否則：（i）並非須予報告事件或未能符合最低資助標準（在法典第412（a）節或ERISA第302（a）（2）節的含義內），也不是“累積資金不足”（在《法典》第412（a）條或《ERISA》第302（a）（2）條的含義範圍內）在作出該陳述之日前的五年內發生，或合理預期會發生，且每個單一僱主計劃均符合ERISA和本準則的適用規定;（ii）沒有發生單一僱主計劃的終止，也沒有在母借款人的資產上產生有利於PBGC或計劃的留置權，其任何子公司或任何共同控制實體，在該五年期間，也沒有任何此類終止或留置權合理預期發生或產生;每個單一僱主計劃下所有累算權益的現值（根據為該等計劃提供資金所用的假設）於作出或視為作出本聲明日期前的最後一個年度估值日期，並無超過該單一僱主計劃可分配予該等應計權益的資產價值;（iii）母借款人、其任何子公司或任何共同控制實體均未從任何多僱主計劃中完全或部分退出，導致或合理預期將導致ERISA項下的責任;（iv）如果
母借款人或該等附屬公司或共同控制實體須於作出陳述日期前最接近估值日期時，完全退出所有多僱主計劃；及(V)沒有多僱主計劃破產。(B)母借款人及其附屬公司沒有招致，亦合理地預期不會招致，根據ERISA或守則就ERISA第3(3)節所指的任何計劃承擔的任何責任，而該責任受ERISA標題IV或守則第412節或ERISA第302節所規限，而該責任是由共同受控實體(母借款人及其受限制附屬公司除外)維持的(“共同受控計劃”)，僅因根據ERISA標題IV被視為與該計劃的發起人是單一僱主而有合理可能產生重大不利影響並導致母借款人或其任何附屬公司有支付款項的直接義務的任何責任。(C)除非不合理地預計個別或總體上會產生重大不利影響，否則沒有發生或合理地預計將會發生任何外國計劃事件。4.13《投資公司法》。任何貸款方都不是1940年《投資公司法》所指的“投資公司”或由“投資公司”控制的“投資公司”。4.14家子公司。附表4.14所列附屬公司構成母借款人於截止日期的所有附屬公司。附表4.14列明於截止日期各附屬公司的名稱及註冊司法管轄權，以及就各附屬公司而言，任何貸款方所擁有的每類股本的百分比，以及該附屬公司被指定為受限制附屬公司或非受限制附屬公司。4.15環境事務。除下列任何不會合理預期會產生重大不利影響的例外情況外，母借款人或其任何受限制附屬公司概無(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的經營業務所需的任何許可證、許可證或其他批准；或(Ii)已承擔任何環境責任。4.16信息的準確性等。截至截止日期，本協議、任何貸款方或其代表提供給行政代理或貸款人或其中任何人的任何其他貸款文件或證書中包含的任何陳述或信息(以下提及的預測和形式上的財務信息除外)、任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述重要事實所需的任何陳述或遺漏，鑑於它們是在何種情況下製作的，並不具有實質性誤導性。於截止日期，上述資料所載預測及備考財務資料乃基於母公司借款人管理層認為於作出時合理的真誠估計及假設，並已獲代理人及貸款人確認，該等與未來事件有關的財務資料不得視為事實，而該等財務資料所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與該等財務資料所載的預測結果有重大差異。4.17安全文件。擔保文件有效地為擔保當事人的利益(或在適用法律強制要求的情況下，直接為每一擔保當事人的利益)設定擔保代理人的合法、有效和可強制執行的擔保權益，擔保文件所描述的擔保品的擔保權益的類型可以根據《統一商法典》第9條(包括任何此類抵押品的任何收益)(或任何適用的非美國司法管轄區的類似法規，或根據任何其他可能存在的登記制度)設定。
適用於美國以外的司法管轄區)；但就本第4.17節而言，抵押品應被視為排除任何被排除的抵押品。在(I)在擔保協議中描述並根據擔保協議質押的資本證券(除外股本)的情況下，代表該等資本證券的任何股票或票據(視何者適用而定)已或已交付給抵押品代理人，及(Ii)擔保協議中所述的其他抵押品(除外抵押品除外)，當適當形式的融資聲明已經或已經在適當的備案辦公室(或任何適用的非美國司法管轄區的類似辦公室)(這些融資聲明已被正式填寫和執行(如適用)並交付給抵押品代理人)，以及擔保協議附表III(或適用的證券文件)中規定的其他文件已經或已經提交時，抵押品代理人對所有權利擁有或將擁有完全完善的第一優先權留置權和擔保權益，債務人在該抵押品(包括任何抵押品項目的任何收益)中的所有權和權益(只要此類抵押品的擔保權益可以通過在適當的備案辦公室提交融資報表和《擔保協議》附表三規定的備案文件，以及通過交付根據《擔保協議》規定交付的質押資本證券)作為債務的擔保，在每種情況下都優先於任何其他人的留置權(除非(I)對於質押資本證券以外的抵押品，第7.3節允許的留置權和(Ii)因法律實施而具有優先權的留置權)在安全文件要求的範圍內。4.18償付能力。於截止日期，母借款人及其受限制附屬公司(按綜合基準)具有償債能力，並於交易生效後具有償債能力。4.19反恐。(A)母借款人及其附屬公司均未遵守《美國愛國者法案》，及(B)母借款人及其附屬公司、其各自的任何董事或高級人員，或據母借款人及該附屬公司所知，母借款人或任何附屬公司的任何聯屬公司、代理人或僱員，均不是下列人士所擁有或控制的人：(I)在“特別指定國民及受封鎖人士”名單上，或受任何其他美國財政部外國資產管制辦公室規例或行政命令(“OFAC”)的限制和禁止，或任何制裁的對象或目標(“受制裁的人”)，或(Ii)位於、組織或居住在一個國家或地區，而該國家或地區的政府是廣泛禁止與該政府、國家或地區(“受制裁的國家”)進行交易的制裁對象。母借款人不得直接或間接使用貸款所得款項，或要求籤發任何信用證，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合資夥伴或其他人士提供該等所得款項：(A)為任何人或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，而該等活動或業務在融資時是受制裁人士或受制裁國家；或(B)以任何其他方式導致任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與貸款的任何人士)違反制裁規定。母借款人不得(直接或間接)違反美國1977年修訂的《反海外腐敗法》、歐盟和聯合王國不時適用於母借款人或其子公司的所有法律、規則和條例，以及適用於任何適用司法管轄區的所有其他適用的反賄賂、反腐敗或反洗錢法律或法規(“反腐敗法”)，使用貸款收益或要求籤發任何信用證。母公司借款人或其子公司、董事或高級管理人員，或據母公司借款人所知，母公司或其子公司的任何附屬公司、代理人或僱員均未從事任何違反反腐敗法的活動或行為。母公司借款人及其子公司實施並維持了旨在防止違反和確保遵守反腐敗法的政策和程序。4.20受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。4.21保證金規定。任何貸款或信用證的任何收益都不會
直接或間接用於“購買”或“攜帶”任何“保證金股票”(按照聯邦儲備系統理事會U規則下每一術語的各自含義，目前及以後生效)，違反U規則或用於任何其他違反U規則規定的目的。母公司借款人或其任何受限制的附屬公司並不主要從事或作為其重要活動之一，為購買或攜帶“保證金股票”而提供信貸。4.22澳大利亞税務合併。除(A)澳大利亞税務綜合集團的每名成員均為母借款人的直接或間接全資附屬公司，及(B)澳大利亞税務綜合集團的所有成員已訂立有效的澳大利亞税收分享協議及慣常的澳大利亞税務融資協議外，概無貸款方或受限制附屬公司作出任何選擇，令母借款人或其受限制附屬公司成立澳大利亞税務綜合集團。第5款：初始信用證延期的先決條件5.1。每一貸款人同意對其所要求的初始信貸進行展期，須在截止日期進行信貸展期之前或同時滿足(或放棄)下列先決條件：(A)信貸協議；擔保文件。行政代理應已收到(I)本協議、(Ii)《擔保協議》、(Iii)《美國擔保》、(Iv)《Lux質押確認書》、(V)《擔保重申》、(Vi)《澳大利亞擔保協議修正案》和(Vii)《澳大利亞修訂協議》，在每種情況下均由借款人、債務人和貸款方簽署和交付；(B)陳述和擔保。任何貸款方在貸款文件中或根據貸款文件作出的每項陳述和擔保，在所有重要方面均應真實和正確(如果任何該等陳述或擔保已經受到重大或“重大不利影響”的限制)，在每個情況下，在每個情況下，如同在該日期並截至該日期作出的那樣，該等陳述和保證應與較早的日期有關，在這種情況下，該等陳述和保證應在截至該較早日期的所有重要方面(以及如果任何該等陳述或保證已因重大或“重大不利影響”而受到限制)在所有方面都真實和正確。(C)沒有失責。在該日期或在要求在該日期進行的信貸延期生效後，不應發生任何違約或違約事件，也不應繼續發生違約或違約事件。(D)借用通知書。行政代理應已收到母公司借款人關於首期A期貸款的借款通知；(E)費用。行政代理應已收到在截止日期或之前到期和應付的所有費用和其他金額，在每種情況下，只要在截止日期前至少三個工作日開出發票，包括償還或支付借款人根據本協議或根據任何其他貸款文件需要償還或支付的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括行政代理的律師Simpson Thacher&Bartlett LLP的合理費用、收費和支出)。行政代理應已收到(I)貸款當事人的律師King&Spalding LLP，(Ii)母借款人的馬裏蘭律師Vable LLP，(Iii)某些貸款當事人的堪薩斯州律師Husch Blackwell LLP，(Iv)某些貸款當事人的科羅拉多律師事務所，(V)Allen&Overy LLP，盧森堡的籤立法律意見
Lux借款人的律師和(Vi)King Wood和Mallesons，澳大利亞借款人的澳大利亞律師，其形式和實質均令行政代理合理滿意；(G)結案證書。行政代理應已收到借款人和在美國、盧森堡和澳大利亞註冊的其他貸款方的證書(有一項理解，澳大利亞債務人將根據澳大利亞修訂協議提供一份符合這一要求的慣常核實證書)，其日期為截止日期，基本上以L的形式，並附有適當的插頁和附件；(H)美國愛國者法案；受益所有權證明。貸款人應在截止日期前至少三個工作日從借款人和每一貸款方收到任何貸款人在截止日期前不少於10個工作日要求的文件和其他信息，這些文件和信息是監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《美國愛國者法》)所要求的，並且在借款人符合《受益所有權條例》下的“法人客户”資格的情況下，與借款人有關的受益所有權證明；(I)[已保留]; (j) [已保留](K)償付能力證書。行政代理應已收到由首席財務官代表母公司借款人簽署的償付能力證明，主要形式為(L)再融資。再融資應當已經完成，或者應當基本上同時完成；(M)留置權查詢。抵押品代理人應已在每個司法管轄區收到最近的留置權搜索結果，包括知識產權留置權搜索，在每個司法管轄區內，將制定統一商業法典融資聲明或提交知識產權擔保協議(視情況而定)，以尋找需要證明或完善的證據或完善的擔保權益，並且此類搜索不得顯示貸款方的任何資產上的留置權，但第7.3節允許的留置權或在成交日或之前解除的留置權除外；(I)歷史財務報表。牽頭安排人應已收到：(A)母借款人及其子公司2018、2019和2020財年的經審計綜合資產負債表及相關收益表、股東權益和現金流量表；及(B)母借款人及其子公司截至2020財年截止日期至少45天后的每個會計季度的未經審計綜合資產負債表及相關損益表、股東權益和現金流量表。5.2截止日期後，每筆循環貸款的條件包括信貸延期、澳大利亞部分循環貸款或歐元部分循環貸款。每一貸款人同意在截止日期後的任何日期提供任何循環貸款、澳大利亞部分循環貸款或歐元部分循環貸款、進行或參與任何週轉額度貸款，或簽發或參與本協議項下的任何信用證，均須滿足下列先決條件：(A)陳述和擔保。任何貸款方在貸款文件中或根據貸款文件作出的每一項陳述和擔保在所有重要方面都應真實無誤
(如任何該等陳述或保證在各方面已受重要性或“重大不利影響”的規限)，則在該日期及截至該日期作出者，除非該等陳述或保證與較早日期有關，在此情況下，該等陳述或保證在截至該較早日期時在所有重要方面均屬真實及正確(如任何該等陳述或保證已在該較早日期受重大或“重大不利影響”限制)。(B)沒有失責。在該日期或在要求在該日期進行的信貸延期生效後，不應發生任何違約或違約事件，也不應繼續發生違約或違約事件。(C)沒有變化。在循環貸款或以替代貨幣計價的信用證、澳大利亞部分循環貸款或歐元部分循環貸款的情況下，國家或國際金融、政治或經濟條件、貨幣匯率或外匯管制不得發生任何變化，而行政代理人合理地認為，所需的循環貸款人(如果是以替代貨幣計價的循環貸款)、簽發貸款人(如果是以替代貨幣計價的信用證)，被要求的澳大利亞貸款人(就任何澳大利亞部分循環貸款而言)或被要求的歐元貸款人(就任何歐元部分循環貸款而言)將使該貸款或信用證以相關替代貨幣計價是不可行的。(D)通知。行政代理和(如適用)適用的簽發貸款人或迴旋額度貸款機構應已根據本協議的要求收到借款通知、信用證請求和/或迴旋額度貸款通知(如適用)。在截止日期後，借款人每借入一筆循環貸款、澳大利亞部分循環貸款、歐元部分循環貸款和/或週轉額度貸款，並代表任何借款人簽發、延期或續簽信用證，應構成該借款人在信貸延期之日已滿足第5.2款所載條件的聲明和保證。5.3歐元借款人(A)。每個歐元貸款人最初向歐元借款人提供任何信貸的義務應受以下條件的約束：(X)具有足夠的循環可用性的歐元貸款人將其歐元部分循環承諾作為未提取的歐元部分循環承諾重新分配給歐元部分循環安排，以及(Y)行政代理已收到(I)正式簽署的歐元借款人加入協議，(Ii)滿足5.1(G)節要求的歐元借款人的證書，包括在意大利共和國註冊的借款人慣常的附件，(Iii)習慣意見，(V)貸款方應已從歐元借款方收到並滿足監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《美國愛國者法》)所要求的文件和其他信息，並且在歐元借款方有資格成為《實益所有權條例》下的“法人客户”的情況下，提供與歐元借款方有關的實益所有權證明；但在歐元借款人加入日期後60天內(或行政代理同意的較長期限內)，行政代理應收到歐元借款人要求交付的每份歐元證券文件的籤立副本，並由歐元借款人正式籤立、授權或交付。第6節肯定性契諾每一借款人(就其本身及其每一受限制的附屬公司(或就第6.4(B)條和第6.12條而言，其附屬公司)特此同意，只要承諾仍然有效，任何
仍未支付的信用證(在每種情況下均未按借款人和適用的發行貸款人商定的條款進行現金抵押或擔保)或任何貸款、週轉額度貸款或其他欠任何貸款人或任何代理人的金額(除(I)尚未到期的或有賠償義務和(Ii)與特定對衝協議、外國營運資金義務或現金管理義務有關的義務外)，每一借款人應並應促使(6.1節、6.2節和6.7節所述契諾除外)其每一受限制的子公司如適用)至：6.1財務報表。提供給行政代理以便交付給每個貸款人(可以通過在IntraLinks或其他類似電子平臺上發佈的方式交付)：(A)在(I)母借款人每個會計年度結束後90天內和(Ii)只要母借款人在美國證券交易委員會要求的較早日期提交此類信息(或如果母借款人被要求在提交之後立即向美國證券交易委員會提交10-K表格中的此類信息)，從截至2021年12月31日的財政年度開始，母公司借款人及其受限制的綜合附屬公司於該年度終結時的經審計綜合資產負債表及該年度的相關經審計綜合收益表及現金流量表的副本，並以比較形式列出截至上一年度年底及上一年度的數字，而該等數字是在審計範圍內無保留地呈報的(但僅就或僅就以下各項而明示的任何該等資格、例外或解釋段落除外)：(I)任何不受限制的附屬公司的活動、營運、財務結果、資產或負債；(Ii)由普華永道會計師事務所或其他國家認可的獨立註冊會計師按計劃在提交審計之日起一年內發生的即將到來的融資到期日，或(Iii)根據第7.4條或任何其他財務契約預期或實際發生的違約事件；及(B)自截至2022年3月31日的財政季度開始，在(I)母借款人每個財政年度的前三個季度期間結束後45天內，以及(Ii)如果母借款人是一家公開報告公司，美國證券交易委員會要求提交該等信息的較早日期內(或如果母借款人被要求在截至2022年3月31日的財政季度立即向美國證券交易委員會提交10-Q表格中的該等信息)，母公司借款人及其合併受限制附屬公司在該季度末的未經審計的綜合資產負債表，以及該季度和截至該季度末的財政年度部分的相關的未經審計的綜合收益表和現金流量表，以比較形式列出截至上一年度末和上一年同期的數字，並經責任人員核證，在所有重要方面都公平地反映了母公司借款人及其綜合附屬公司的財務狀況，符合公認會計準則(須受正常的年終審計調整和沒有附註所規限)；所有這類財務報表應合理詳細地按照公認會計原則編制，在其所反映的各期間和以往各期間一致適用(除其中披露的以及除本節(B)款所述財務報表外，用於慣例的年終調整和沒有腳註的情況外)。母借款人可通過提供與母借款人及其合併的受限子公司有關的信息來履行本6.1節規定的義務，雙方同意，提交提交美國證券交易委員會的該年度以Form 10-K格式提交的年度報告時，連同管理層為母借款人及其合併子公司編制的未經審計的資產負債表以及收益表和現金流量表(不言而喻，母公司借款人可以更改任何此類合併表中的財務信息的列報，以符合母借款人在10-K表格中財務信息列報的任何變化(但無論如何應包括資產負債表和損益表和現金流量表)，或在行政代理同意的情況下對合並明細表進行其他更改，此類同意不得被無理扣留或延遲)將滿足母公司借款人根據以下規定承擔的義務
第6.1(A)節就該年度而言，以及在提交美國證券交易委員會的10-Q表格中提交該季度的母借款人季度報告後，連同管理層為母借款人及其合併的受限附屬公司編制的未經審計的資產負債表、損益表和現金流量表(不言而喻，母公司借款人可以更改任何此類合併表中的財務信息的列報，以符合母借款人在10-Q表格中財務信息列報的任何變化(但無論如何應包括資產負債表和損益表和現金流量表)，或對經行政代理人同意的其他合併表項進行更改。此類同意不會被無理扣留或延遲)將滿足父借款人根據本條款6.1(B)就該季度承擔的義務。根據第6.1條要求交付的文件可通過將此類文件以電子方式張貼到行政代理機構的方式交付，如果這樣張貼，則應視為已在代表母借款人在IntraLinks/IntraAgency或每個貸款人和行政代理機構有權訪問的其他相關網站(無論是商業網站、第三方網站或是否由行政代理機構贊助)上張貼此類文件的日期交付。6.2證書；其他信息。(A)在提交6.1(A)節所述財務報表的同時，在上述獨立註冊會計師的內部政策允許的範圍內，向行政代理提供一份報告此類財務報表的慣常形式的獨立註冊會計師證書，説明在進行必要的審查時，不知道因違反第7.4條而產生的任何違約或違約事件，但證書中規定的情況除外；(B)不遲於根據第6.1(A)節和第6.1(B)節交付任何財務報表後七(7)天內，(I)代表母公司借款人的負責官員的合規證書，説明該負責官員對已發生並仍在繼續的任何違約或違約事件一無所知，除非該證書中規定的情況，以及(Ii)以前未向行政代理披露的程度，(X)對發生的任何違約或違約事件的描述，(Y)對任何新的受限制附屬公司的描述，以及對任何貸款方的組織名稱或管轄權的任何改變的説明，以及任何貸款方(除外抵押品除外)自根據本條款提交的最新名單之日起(或在第一份這樣提交的名單的情況下，自截止日期以來)對美國知識產權的登記或申請的清單以及對美國版權的登記或申請的獨家許可的清單；及(Z)對該財政季度內被指定為非限制性子公司的任何子公司的説明；(C)不遲於母借款人每個財政年度結束後90天內，從2022年12月31日終了的財政年度開始，提交下一個財政年度的詳細綜合預算(包括母借款人及其子公司截至下一個財政年度結束時的預計綜合資產負債表以及有關的預計現金流量和預計收入綜合報表(統稱為“年度業務預算”))；(D)在美國證券交易委員會送交後，立即將母借款人向其任何類別的債務證券或公開股權證券的持有人發送的所有財務報表和重要報告的副本，以及在其存檔後立即，母借款人可能向美國證券交易委員會作出或向其提交的所有財務報表和報告的副本，在每種情況下，以尚未根據第6.1節或本第6.2節的任何其他條款提供的範圍為限；以及(E)行政代理(為其自己的賬户或應任何貸款人的請求)可能不時合理地要求的額外財務和其他信息。
儘管第6.2節有任何相反規定，(A)母借款人或任何受限子公司均不需要披露任何文件、信息或其他事項，這些文件、信息或其他事項(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(Ii)法律或任何有約束力的協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露。(Iii)受律師-委託人或類似特權的限制，或構成律師工作產品，或(Iv)構成機密信息，以及(B)除非該等材料被母借款人以書面形式確定為“公共”信息，否則行政代理應僅向“私人”出借人(即已肯定地要求接收公共信息以外的信息的出借人)提供此類信息。根據本第6.2節要求交付的文件可通過以電子方式向行政代理機構張貼此類文件的方式交付，如果這樣張貼，應被視為已在以下日期交付：(I)母借款人發佈此類文件，或在母借款人的網站上提供指向該文件的鏈接，或(Ii)代表母借款人在IntraLinks/IntraAgency或每個貸款人和行政代理可以訪問的其他相關網站(無論是商業網站、第三方網站或行政代理贊助的)上張貼此類文件的日期(如果有)。6.3納税。於到期日或到期前或拖欠(視屬何情況而定)前支付、清償或以其他方式清償其所有重大税項、政府評估及政府收費(債務除外)，但(A)如有關金額或有效性目前正由適當的法律程序真誠地提出質疑，並已根據公認會計準則就有關款項及準備金撥備於母借款人或其受限制附屬公司(視屬何情況而定)的賬面上，或(B)未能支付或履行該等債務將不會合理地預期會產生重大不利影響，則除外。6.4經營業務及維持存在等；遵從(A)維持、更新及全面維持其公司或其他存在，並採取一切合理行動以維持其正常業務運作所必需或適宜的所有權利、特權及特許經營權，除非第7.1節另有準許，或除非有理由預期不會有重大不利影響；及(B)遵守法律的所有規定，但不會合理預期不會有重大不利影響的情況除外。6.5財產的維護；保險。(A)使所有對其業務有用和必需的財產保持在合理良好的運作狀況和狀況(普通損耗除外)，但如沒有這樣做，則不會合理地預期會有重大的不利影響。(B)採取所有合理和必要的步驟，包括在美國專利商標局或美國版權局(或安全文件可能要求的適用非美國司法管轄區的類似機構)進行的任何訴訟中，維持和繼續每項申請(並獲得相關注冊)，以及維持母借款人或其受限制的子公司擁有的知識產權的每項登記，包括提交續展申請、使用誓章和不可爭辯的誓章，除非不這樣做不會合理地預期會產生重大不利影響。(C)向財政穩健和信譽良好的保險公司就其所有物質財產維持保險，保額至少為從事相同或類似業務的公司通常在同一一般地區投保的風險。母公司借款人應盡其商業上合理的努力，確保所有物質保險單應在慣例範圍內(但無論如何，不包括業務中斷保險和人身傷害保險)：(I)規定在收到後至少10天內不得取消。
行政代理書面通知和(二)指定行政代理為被保險方或損失收款人。6.6財產檢查；賬簿和記錄；討論。(A)備存妥善的紀錄及賬目簿冊，以便按照公認會計原則擬備財務報表；。(B)準許任何貸款人的代表在發出合理通知後，並在正常營業時間內的合理時間內，視察及視察其任何物業，並審查其任何簿冊及紀錄並摘錄摘要(但(I)該等視察須由行政代理人協調，(Ii)該等視察以每歷年不超過一次為限，及(Iii)任何貸款人的視察費用須由該貸款人承擔，除上述第(Ii)和(Iii)款在違約事件持續期間的情況外)，(C)允許任何貸款人的代表與母借款人及其受限制附屬公司的高級職員就母借款人及其受限制附屬公司的業務、經營、財產、財務及其他狀況進行合理討論(但條件是(I)母借款人的一名負責人員應有機會出席該等討論，(Ii)該等討論應由行政代理協調，和(Iii)此類討論應限於每個日曆季度不超過一次(違約事件持續期間除外)和(D)允許行政代理的代表就業務、運營、在該等獨立註冊會計師的內部政策許可的範圍內，母借款人及其受限制附屬公司與其獨立註冊會計師的財產、財務及其他狀況(但(I)母借款人的一名負責人應有機會出席該等討論及(Ii)該等討論僅限於每歷年一次，除非在違約事件持續期間除外)。儘管第6.6節有任何相反規定，母借款人或任何受限制的子公司將不會被要求披露、允許查閲、審查、複製或摘錄或討論以下任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(Ii)法律或任何具有約束力的協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露，(Iii)受律師與客户或類似特權的約束，或構成律師工作產品，或(Iv)構成機密信息。6.7通知。母公司借款人的一名負責官員獲知此事後，立即通知行政代理(交付給各貸款人)：(A)任何違約或違約事件的發生；(B)母借款人或其任何受限制附屬公司與任何其他人之間任何時間可能存在的任何訴訟、調查或法律程序，在任何一種情況下，合理地預計會產生重大不利影響；以及(C)已經或將合理地預期會產生重大不利影響的任何事態發展或事件。根據本第6.7節的規定，每份通知應附有一名負責官員的聲明，陳述其中所指事件的細節，並説明母公司借款人或相關受限子公司擬對此採取的行動。6.8未來擔保人、證券等。(A)母借款人將並將促使每一家美國子公司(除HBI Playtex Bath LLC，特拉華州有限責任公司(“Playtex Bath”)、HBI Receivables LLC，特拉華州有限責任公司(“HBI Receivables”)和Playtex Marketing Corporation，特拉華州一家公司(“Playtex Marketing”))在文件形成或收購後立即(但無論如何，在六十(60)天內或行政代理根據其合理酌情權同意的較長期限內)簽署任何文件，授權提交《統一商法典》融資報表或其他類似融資報表，簽署協議和文書，並採取
為完成貸款文件所設想的交易，以及為了授予、保存、保護和完善貸款文件所創建或打算創建的留置權的有效性和第一優先權(受允許的留置權以及本文和其他貸款文件所闡述的對完美性和優先權的任何明示限制的約束)，根據適用法律可能需要採取的所有商業上合理的進一步行動，或行政代理可能合理地要求採取的一切商業合理的進一步行動。在上述期限內，母借款人將促使任何隨後收購或組織的美國子公司(Playtex Bath、HBI Receivables和Playtex Marketing除外)簽署以擔保方為受益人的美國擔保和其他適用貸款文件的補充文件(形式和實質上令行政代理合理滿意)。此外，母借款人將不時自費，通過質押或設定、或促使質押或設定行政代理或所需貸款人指定的資產和財產的完善留置權來迅速擔保債務，雙方同意，除其他事項外，債務應以母借款人及其美國子公司的幾乎所有資產(Playtex Bath、HBI Receivables和Playtex Marketing除外)和在成交日期後獲得的個人財產作為擔保；但(A)母借款人或其美國子公司均不應被要求質押由任何美國債務人直接擁有的任何外國子公司的超過65%的有表決權股本，(B)不得要求任何債務人在任何租賃不動產或任何自有不動產上設立或完善任何擔保權益(包括以抵押或其他方式)，(C)在外國子公司的組織文件禁止設立或完善該外國子公司資本證券的擔保權益的範圍內，美國債務人不會被要求建立或完善此類資本證券的擔保權益，(D)母借款人及其美國子公司將不會被要求籤署和交付與任何外國子公司的資本證券有關的任何外國質押協議，但與任何Lux子公司有關的一項或多項盧森堡質押協議除外，以及(E)在成交日期(或如果美國子公司是在成交日期之後收購的)現有合同禁止或限制美國子公司擔保的範圍內，在該收購之日(但不是在考慮該收購之日)或適用法律或母公司借款人合理確定的可能導致不利税收後果時，該美國子公司將不會被要求籤署《美國擔保》的補充條款。此類留置權將在貸款文件下以代理人合理滿意的形式和實質創建，母借款人應向代理人交付或安排交付行政代理人合理要求證明符合本節規定的所有文書和文件(包括法律意見和留置權搜索)。(B)Lux借款人將，並將促使歐元附屬擔保人、歐元借款人、澳大利亞借款人和澳大利亞附屬擔保人在貸款成立或收購後立即(但無論如何在六十(60)天內或行政代理以其合理酌情權同意的較長期限內)簽署任何文件、授權備案、簽署協議和文書，並採取適用法律可能要求的所有商業合理的進一步行動，或行政代理可能合理地要求，以完成貸款文件預期的交易，並授予、保存、保護和完善貸款文件創建或打算創建的留置權的有效性和優先級(受允許的留置權以及本文和其他貸款文件對完善性和優先權的任何明示限制)。在上述期限內，Lux借款人將促使未被排除在“歐元子公司擔保人”或“澳大利亞子公司擔保人”定義之外的任何後續收購或組建的外國子公司簽署歐元擔保的補充文件(形式和實質內容令行政代理合理滿意)以及以擔保方為受益人的其他適用貸款文件。此外，Lux借款人將不時自費通過質押或創建、或促使質押或創建對管理代理或所需貸款人指定的其資產和財產的完善留置權來迅速擔保歐元債務，雙方同意，除其他事項外，歐元債務應以Lux借款人及其所需貸款人的幾乎所有資產作為擔保。
Lux子公司和在結算日後獲得的個人財產；但(A)不得要求任何債務人設定或完善任何租賃不動產或任何自有不動產的任何擔保權益(包括以抵押或其他方式)，(B)如果外國子公司的組織文件禁止設定或完善該外國子公司的資本證券的擔保權益，則不要求任何歐元義務人設立或完善該資本證券的擔保權益，(C)除一項或多項關於任何Lux子公司的盧森堡質押協議外，不得要求任何債務人就任何外國子公司簽署和交付任何對外質押協議，以及(D)如果外國子公司的擔保被成交日期(或如果外國子公司是在成交日期之後收購，則在該收購之日(但不考慮該收購))或適用法律的現有合同所禁止或限制，或將導致由Lux借款人合理確定的不利税收後果，則該外國子公司將不會被要求籤署歐元擔保的補充條款。此類留置權將在貸款文件下以代理人合理滿意的形式和實質創建，Lux借款人應向代理人交付或安排交付行政代理人合理要求證明符合本節規定的所有文書和文件(包括法律意見和留置權搜索)。(C)澳大利亞借款人將，並將促使每一位澳大利亞附屬擔保人、歐元借款人、Lux借款人和歐元附屬擔保人在貸款成立或收購後立即(但無論如何在六十(60)天內或行政代理以其合理酌情權同意的較長期限內)簽署任何文件、授權備案、簽署協議和文書，並採取適用法律可能要求的所有商業合理的進一步行動，或行政代理可能合理地要求，以完成貸款文件預期的交易，並授予、保存、保護和完善貸款文件創建或打算創建的留置權的有效性和優先級(受允許的留置權以及本文和其他貸款文件對完善性和優先權的任何明示限制)。在上述期限內，澳大利亞借款人將促使其任何隨後被收購或組建的境外子公司(未被排除在“澳大利亞子公司”或“歐元子公司擔保人”的定義之外)簽署一份“美國擔保”或“歐元擔保”(視情況而定)的補充文件(其形式和內容令行政代理人合理滿意)，以及以擔保方為受益人的彼此適用的貸款文件。此外，澳大利亞借款人將不時自費通過質押或設定、或促使質押或設定其資產和財產的完善留置權來迅速擔保澳大利亞債務，該等資產和財產由管理代理人或多數貸款機構就澳大利亞部分循環安排指定，雙方同意，除其他事項外，澳大利亞債務應以澳大利亞借款人和根據澳大利亞或新西蘭法律組成的澳大利亞子公司的幾乎所有資產以及在結算日之後獲得的個人財產作為擔保；但(A)不要求任何債務人設定或完善任何租賃不動產或任何自有不動產的擔保權益(包括以抵押或其他方式)，(B)如果外國子公司的組織文件禁止設定或完善該澳大利亞子公司的資本證券的擔保權益，則不要求澳大利亞債務人在該資本證券中設定或完善擔保權益，(C)債務人無須就任何外國附屬公司簽署和交付任何對外質押協議，但根據澳大利亞或新西蘭法律組織的任何澳大利亞附屬公司的一份或多份一般擔保契據除外，(D)外國附屬公司的擔保被截止日期(或如果外國子公司是在截止日期之後收購，則在該收購之日(但不考慮該收購)之日)或適用法律禁止或限制的範圍內，或會導致澳大利亞借款人合理確定的不利税收後果，該外國子公司將不會被要求履行《美國擔保》的補充條款，並且(E)只有根據澳大利亞或新西蘭法律組織的任何債務人才需要根據本條款第6.8(C)條向抵押品代理人授予任何留置權。此類留置權將在貸款文件下以代理人合理滿意的形式和實質設立，澳大利亞借款人應
向代理人交付或促使向代理人交付行政代理人應合理地要求證明符合本節的所有文書和文件(包括法律意見和留置權搜索)(D)僅在滿足本條款5.3中規定的條款和條件後，歐元借款人將並將促使在意大利共和國成立或收購(或在滿足第5.3條中規定的條款和條件)的每一歐元附屬擔保人(但無論如何在六十(60)天內或行政代理人以其合理酌情權同意的較長期限內)簽署任何文件，授權備案，簽署協議和文書，並採取意大利共和國法律可能要求的或行政代理可能合理請求的一切商業上合理的進一步行動，以完成貸款文件所設想的交易，並授予、保存、保護和完善貸款文件(不包括取得擔保權益的成本超過母公司借款人與行政代理之間合理確定的貸款人實際利益的任何資產的擔保)(每個此類文件均為“歐元證券文件”)所創建或擬創建的留置權的有效性和第一優先權(受允許的留置權以及本文和其他貸款文件對完美性和優先權的任何明示限制的約束)。在上述期限內，歐元借款人將促使其任何後續收購或組建的外國子公司，如未被排除在“歐元子公司擔保人”或“澳大利亞子公司擔保人”的定義之外，簽署一份歐元擔保的補充文件(形式和實質內容令行政代理合理滿意)，以及以擔保方為受益人的其他適用貸款文件。此外，不時地，歐元借款人將自費通過質押或創建，或促使質押或創建對其行政代理或所需貸款人指定的資產和財產的完善留置權，迅速獲得歐元債務的擔保，雙方同意，除其他事項外，歐元債務應以歐元借款人的基本上所有資產和個人財產(包括在成交日期後獲得的範圍內的資產和個人財產)作為擔保；但(A)除一份或多份歐元證券文件外，任何債務人無須設定或完善任何租賃不動產或任何自有不動產的擔保權益(包括以按揭或其他方式)，以及(B)除一份或多份歐元證券文件外，債務人無須就任何外國附屬公司籤立及交付任何外國擔保或質押協議。此類留置權將在貸款文件下以代理人合理滿意的形式和實質創建，歐元借款人應向代理人交付或安排交付行政代理人合理要求證明符合本節規定的所有文書和文件(包括法律意見和留置權搜索)。(E)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，母借款人仍可自行決定，促使任何不需要成為附屬擔保人的受限制附屬公司及/或母公司(任何此等人士，“酌情債務人”)簽署適用擔保協議的合併協議(或在適用的司法管轄區訂立新的擔保協議)，以提供擔保，而就本協議所述的所有目的而言，任何此等人士應構成借款方及債務人，可理解並同意此人可授予該等類別資產的擔保權益(除，為免生疑問，根據母借款人和行政代理合理商定的文件，任何被排除的抵押品)；但是，就外國子公司的任意債務人而言，行政代理人的管轄權是合理可接受的，其依據是：(1)行政代理人可以合理地預期該實體提供的任何擔保或抵押品可由行政代理人強制執行；或(2)適用於以此種身份行事的行政代理人在這種管轄權方面的任何法律要求；此外，行政代理人應已收到行政代理人合理地以書面形式要求的與關於該酌情決定性義務人的習慣“瞭解您的客户”要求有關的所有文件和其他信息。
(F)儘管有上述(A)和(B)段或本協議的任何其他規定，根據澳大利亞法律組織的任何人，如果由於澳大利亞公司法第2J.3部分的原因而被限制提供擔保或留置權，則在其為澳大利亞公司法第260B條的目的進行財務援助粉飾之前，將不被要求提供此類擔保或留置權，但前提是，它應在相關收購完成日期後90天內(或行政代理酌情同意的較後日期)進行此類粉飾。6.9收益的使用。首期A檔定期貸款所得款項，僅用於完成交易及支付相關費用和支出。循環貸款、澳大利亞部分循環貸款和信用證的收益將用於(I)在截止日期為再融資和/或酌情再融資提供部分資金，以及(Ii)此後(包括歐元部分循環貸款)為允許的收購和投資提供資金，用於一般公司目的和本協議不禁止的母借款人(或澳大利亞借款人或歐元借款人)及其子公司的其他目的。首批B期定期貸款的收益將僅用於完成2024年票據再融資交易。6.10收盤後。母借款人應並應促使其每一受限制子公司在與該要求相對的日期或行政代理全權酌情同意的較後日期之前或之前滿足附表6.10所列要求。6.11管轄權或組織的變更；名稱。對於任何貸款方，一旦其名稱變更或管轄權或組織發生變更，該貸款方應立即(無論如何不遲於變更後30天)向抵押品代理人遞交書面通知，並向抵押品代理人交付抵押品代理人為保持擔保文件中規定的擔保權益的有效性、完備性和優先權而合理要求的所有附加簽署的融資報表、融資變更報表和其他文件。6.12反腐敗法；制裁。母公司借款人及其子公司應執行和維持有效的政策和程序，以確保遵守適用於母公司借款人或任何子公司的反腐敗法律。6.13澳大利亞税收合併。為澳大利亞税務目的而作為澳大利亞居民的每一貸款方應(A)確保其所屬的任何澳大利亞税收分享協議保持完全有效，並確保其與其所屬的澳大利亞税收綜合集團的每個其他成員完全遵守澳大利亞税收分享協議；及(B)確保成為澳大利亞税務綜合集團附屬成員的任何實體均加入澳大利亞税收分享協議，自該實體成為澳大利亞税務綜合集團的附屬成員時起生效。第7節負契諾每一借款人(代表其本人和每一受限制的附屬公司)特此同意，只要承諾仍然有效，任何信用證(在每種情況下均未按借款人和適用的發行貸款人商定的條款進行現金抵押或擔保)或任何貸款、週轉額度貸款或其他欠任何貸款人或任何代理人的款項(除(I)當時尚未到期的或有賠償義務和(Ii)與特定對衝協議或現金管理義務有關的義務外)，各借款人不應：不得允許任何受限子公司從事：7.1經營活動；財政年度。母借款人將不會、也不會允許其任何受限子公司從事任何業務活動，但在截止日期從事的業務活動以及合理相關、支持、互補、附屬或附帶的活動除外
或其合理延伸部分(每一部分均為“準許業務”)。母公司借款人不得更改其會計年度的結束日期；前提是母公司借款人可以將其會計年度的結束日期更改為12月31日，但須提前至少一個財政季度通知行政代理機構。7.2負債。母借款人將不會、也不會允許其任何受限附屬公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但下列債務除外：(A)與債務有關的債務；(B)債務人根據(I)高級美鈔文件(X)就2024年高級美鈔而欠下的無抵押債務，本金總額不超過$900,000,000；(Y)就2025年優先美鈔而言，本金總額不超過$700,000,000；及(Z)就2026年高級美鈔而言，本金總額不超過$900,000,000，及(Ii)高級歐元紙幣文件本金總額不超過500,000,000歐元，以及對上述(一)至(四)項所列債務的任何允許再融資；(C)截至結算日仍存在的債務，如本合同附表7.2所示，並允許對該等債務進行本金再融資，但本金不得超過結算日的未償債務(因為該數額已在結算日之後減少)；(D)在母借款人及其受限制附屬公司的正常業務運作中招致的無抵押負債(包括供應商按正常貿易條件就購買貨品和服務而提供的未結賬户，而該等貨品和服務的逾期未超過90天，或如逾期超過90天，則存在爭議，並已在母借款人或該附屬公司的賬簿上建立符合公認會計原則的充足準備金)及(Ii)就在正常業務運作中提供的履約、擔保或上訴債券而招致的債務，但不包括(在每一情況下)，借入資金產生的債務或者借入資金的或有負債；(E)債務(I)就工業收入債券或其他類似的政府或市政債券而言，(Ii)證明新取得的財產的遞延購買價格，或證明為購買母借款人及其附屬公司的設備而招致的債務(依據購買款項按揭或其他方式，不論是否欠賣方或第三者)，而該等債務是在取得該等財產後270天內招致的，及(Iii)就資本租賃義務而言；但本條款規定的所有未償債務總額在任何時候均不得超過(I)3.25億美元和(Ii)最近一次測試期末有形資產總額的6.5%(該測試期末已根據第6.1節交付財務報表)；(F)債務人對任何其他債務人的債務；(G)債務人對不是附屬擔保人的子公司的無擔保債務；但在每種情況下，任何債務人欠並非附屬擔保人的附屬公司的所有該等債務，均須以慣常條款從屬於該債務人的債務。(H)外國附屬公司對母借款人或任何其他債務人的負債總額(與母借款人和附屬擔保人根據第7.5(K)節對外國附屬公司的投資額合計)不得超過(I)625,000,000美元和(Ii)(A)在最近一次結束測試期結束時有形資產總額的12.5%，該測試期結束時已根據第6.1節提交財務報表，外加(B)
可用金額，確定為該債務和該債務的任何允許再融資發生之日;（i）在某人成為母借款人的子公司時存在的該人的債務，但僅當該債務不是在該人成為子公司的預期中產生或產生的，並且根據本條產生的所有債務的總額不超過（i）375，000，000美元和（ii）根據第6.1節規定已提交財務報表的最近結束的測試期結束時的總有形資產的7.50%以及此類債務的任何允許再融資，以較高者為準; (j)根據許可證券化和標準證券化業務以及許可保理工具產生的債務; (k)母借款人及其子公司的無擔保債務，用於對本第7.2條第（a）、（b）、（e）、（i）、（j）和（n）款允許產生的任何其他債務進行再融資; (l)在正常業務過程中訂立的與掉期義務有關的債務，而非出於投機目的; (m)任何外國子公司對任何其他外國子公司的債務;（n）負債（無論是無抵押還是以留置權作抵押），未償還本金總額不超過以下兩者中的較高者：（i）800，000美元，000及（ii）15.75%截至最近結束的測試期結束時，根據第2.1.1節的規定，6.1在任何時候，任何債務人在此方面的未償債務和或有債務;但允許外國子公司在本協議期限內產生不超過以下兩項中較大金額的額外債務：（i）140，000美元，000及（ii）截至最近結束的測試期（已根據第6.1條提交財務報表）結束時，總有形資產的2.75%，如果該債務是與許可收購以及該債務的任何許可再融資相關的;（o）正常業務過程中與現金池安排有關的債務，現金管理及其他在日常業務過程中因淨額結算服務、透支保障及類似安排而產生的債務，在每種情況下均與現金管理及存款賬户有關;（p）債務，包括在正常業務過程中的保險費融資;（q）母借款人及其子公司的無擔保債務，代表該人有義務支付與註銷或回購母借款人或該子公司的高級職員、僱員或董事（或其遺產）的資本證券有關的款項; (r)母借款人及其子公司的其他債務（不包括海外子公司欠母借款人或子公司擔保人的債務，或海外子公司欠母借款人或子公司擔保人的債務），在任何時候未償還的總金額不超過（i）250，000美元，000及（ii）根據第6.1節的規定已提交財務報表的最近結束的測試期結束時總有形資產的5.0%，以及任何債務人就此產生的或有負債，以及此類債務的任何允許再融資;（s）母借款人及其子公司的無擔保債務，只要（i）母借款人在提供形式上的效力後，應在適用的測試期內遵守第7.4節，就好像此類債務是在該測試期的最後一天產生的，
(2)此類債務在循環終止日期之後到期(本條允許的債務(S)，“形式上的無擔保債務”)，以及對這種債務的任何允許的再融資；。(T)與信用證、銀行承兑匯票和其他擔保有關的或有負債，以支持在正常業務過程中訂立的不動產租賃義務；。以及(U)母借款人或任何受限制附屬公司的債務，這些債務構成(I)發生時本金總額不超過最高增量貸款金額的額外債務，以及(Ii)允許就根據前一款第(I)款發生的債務進行再融資；但(E)、(R)或(S)條所準許的任何債務，如違約事件已發生且仍在繼續，則不得承擔、產生或以其他方式招致(或如該等債務是與有限條件收購有關連而招致的，則如違約事件已發生並在計算日期仍在繼續)。7.3留置權。母借款人將不會，也不會允許其任何受限制的子公司對其任何財產(包括任何人的資本證券)、收入或資產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，但下列情況除外(統稱為“允許留置權”)：(A)保證償付債務的留置權；(B)與允許證券化或允許保理融資相關的留置權；(C)截至成交日期存在且在本協議附表7.3披露的保證第7.2節(C)款所述債務的留置權，及其任何允許的再融資；但該留置權不得對任何額外的財產(該財產及其產品和收益的附加權除外)構成負擔，且該留置權所擔保的債務數額不會比截止日期時的現有債務數額增加；(D)擔保第7.2節(E)款所允許的債務類型的留置權；條件是：(1)此種留置權是在債務發生後270天內授予的，(2)由此擔保的債務不超過購置(或建造)時適用的財產、設施或設備的成本或公平市場價值中的較低者，以及(3)此種留置權僅擔保屬於該條款所指債務標的的資產；(E)擔保第7.2節第(1)款所允許的債務的留置權；但該等留置權在該人成為附屬公司前已存在，並不是預期中設定的，且只附屬於該人的特定資產；(F)對承運人、倉庫管理員、機械師、修理工、物料工、海關和税務機關以及房東的留置權和其他類似的法定留置權和在正常業務過程中給予供應商(包括根據習慣保留或保留所有權的貨物的賣家)的留置權，這些留置權和留置權的數額未逾期超過60天，或正在通過適當的程序真誠地爭取，並且已按照公認會計原則在其賬簿上預留了充足的準備金，或不能合理地預期不付款會對其產生重大不利影響；(G)(I)在正常業務過程中因工傷補償、失業保險或其他形式的政府保險而產生的留置權或存款，或
或保證履行在正常業務過程中訂立的投標、法定義務、投標、租賃、貿易合同或其他類似義務(借款除外)，或保證在正常業務過程中發生的保證和上訴保證金、履約保證金、履約和竣工保證金以及其他類似性質的義務(包括保證健康、安全和環境義務)的義務，以及(Ii)關於已張貼以支持支付前一條款(I)所列項目的信用證或銀行擔保的義務；(H)真誠提出上訴的判決留置權，或判決留置權已被擱置執行，或判決留置權已由責任保險公司維持的保險全額承保(除慣常的免賠額外)，且不會導致第8.1(H)條規定的違約事件；(I)地役權、通行權、契諾、條件、建築法規、限制、保留、所有權上的微小瑕疵或不規範以及其他類似的產權負擔和事項，在對不動產進行全面調查時不會對這種留置權所附的受影響或擔保不動產的價值或用途造成任何實質性影響；(J)第7.2節(H)、(N)或(O)或第7.5節(K)款所允許的保證債務的留置權；(K)純粹憑藉關於銀行留置權、抵銷權的任何成文法或普通法條文而產生的留置權，或關於存放於債權人託管機構的存款賬户或其他資金的類似權利及補救辦法，以及附屬於在通常業務運作中招致的商品交易賬户或其他商品經紀賬户的留置權；(L)(I)在通常業務過程中授予第三方而不在任何實質性方面幹擾母借款人或其任何子公司的業務的許可證、再許可、租賃或分租；(Ii)關於在正常業務過程中或與貸款文件允許的處置有關的不動產的使用和佔用的其他協議；或(Iii)根據母借款人或其任何子公司持有的任何租約、許可證、特許經營權、授予或許可的條款或通過法律規定保留或歸屬於任何人的權利，以終止任何此類租約、許可證、特許經營權、特許經營權、給予或許可，或要求按年或定期付款作為其繼續存在的條件；(M)對母借款人或其任何附屬公司財產的留置權，以確保(I)非違約地履行投標、貿易合同(借款除外)、租賃、許可證和法定義務，(Ii)擔保和上訴保證金的或有債務，以及(Iii)其他性質類似的非違約債務；在每種情況下，都是在正常業務過程中產生的；(N)根據許可證券化轉移到應收款子公司或轉移給根據許可保理安排屬於許可保理安排一方的附屬公司的應收款的留置權；(O)對母借款人或其任何附屬公司的特定物品或存貨或其他貨物和收益的留置權，以保證該人對為其賬户開立或開立的銀行承兑匯票或跟單信用證的義務，以便利該等存貨或其他貨物的裝運或儲存；(P)留置權(I)(A)以根據第7.5節允許的投資中將獲得的任何財產的賣方為受益人的現金或現金等價物的預付款，適用於此類投資的購買價格，以及(B)包括一項協議，以處置根據第7.9條允許的處置中的任何財產，在每一種情況下，根據第(I)條，僅限於該投資或
在設立留置權之日和(Ii)母借款人或其任何子公司就本協議所允許的任何意向書或購買協議支付的現金或現金等價物的保證金存款上；(Q)關於母公司借款人或其任何子公司在正常業務過程中籤訂的租賃的預防性統一商業代碼融資報表備案(或其他適用法律要求下的類似備案)產生的留置權；(R)留置權(I)因有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排(包括根據《統一企業協議法》第2條)而產生的留置權，以及屬於與母借款人或其任何子公司簽訂的定購單和其他類似協議有關的抵銷權的留置權，以及(Ii)與銀行建立存管關係而不是與發行債務有關的留置權，以及(Iii)與母借款人或任何子公司的集合存款或清償賬户有關的留置權，以便在正常業務過程中允許在每一種情況下償還透支或類似的債務，且不受本協定禁止；(S)保證本協議允許的債務或其他債務的本金總額不超過(I)165,000,000美元和(Ii)根據6.1節交付財務報表的最近一次結束的有形資產總額的3.25%(以較大者為準)的其他留置權；但從第四修正案生效日期至本條規定的救濟期結束時產生的留置權(S)不得保證本協議允許的債務或其他債務的本金總額超過85,000,000美元。(T)與母借款人或其任何附屬公司所擁有或租賃的設施所在的不動產有關的土地租賃，或母借款人或其任何附屬公司根據任何租契、分租契或其他協議使用或佔用任何不動產的任何留置權；。(U)構成擔保的留置權，以保證在正常業務過程中給予公共或私人公用事業機構或任何政府當局；。(V)保證免賠額、自我保險、共同支付、共同保險、保留權和在正常業務過程中向保險提供者承擔類似義務的現金和現金等價物的質押或存款；。(W)對(A)根據保險單可能產生的保險費、紅利和回扣的留置權，以及(B)根據國家保險保證基金可能產生的與任何此類保險單有關的權利，以及(B)根據第7.2節(P)款允許發生的債務的留置權；(X)當時未拖欠的税款留置權，或此後不受懲罰的應繳税款留置權，或通過適當程序誠意爭辯的留置權，且已根據公認會計原則為其留出充足的準備金，或不能合理地預期不付款會對其產生重大不利影響；(Y)互換義務的留置權；(Z)在正常業務過程中的非排他性知識產權許可；以及(Aa)根據第7.2節(U)款產生的債務擔保留置權；但此類留置權(1)僅限於抵押品，與擔保債務的抵押品上的留置權同等或次於留置權，以及(2)受債權人間協議或其他債權人間協議的條款約束。
7.4金融契約。關於循環貸款、歐元部分循環貸款、澳大利亞部分循環貸款和A部分定期貸款：(A)綜合淨總槓桿率。允許在任何測試期的最後一天的綜合淨總槓桿率超過：(X)對於在寬限期內結束的每個測試期(包括在寬限期結束日結束的任何測試期)，下表所列的水平(不言而喻，下表中註明的在寬限期結束日期之後的任何測試期結束日期應不予考慮)：測試期結束日期或以下日期：綜合淨總槓桿率：2022年12月31日5.25：1.00 2023年4月1日6.75：1.00 7月1日，2023 7.25：1.00 2023 6.75：1.00 2013.30 5.256.75：1.00 3.30 2024 5.006.75：1.00 6.30 2024 6.63：1.00 9.30 2024 6.63：1.00 12.31 2024 6.38：1.00 3.30,2025 5.63：1.00 2025 5.25：1.00 9.30,2025 5.00：1.004.50至1.00；但就本協議項下的所有目的而言，本條(Y)中規定的上述門檻應為5.00至1.00，適用於截至材料許可採購已完成的會計季度最後一天的任何測試期(“觸發季度”)，以及結束於隨後三個後續會計季度的最後一天的每個測試期；但條件是，第(Y)款中規定的門檻應不遲於測試期的最後一天返回至4.50至1.00，且不得在返回後的兩個會計季度內出現額外的觸發季度。(B)綜合淨利息覆蓋率。從截至2022年12月31日的測試期開始，允許在任何測試期的最後一天的綜合淨利息覆蓋率小於2.75：1.00；但在寬免期間，(A)就截至2022年12月31日及截至2023年4月1日的測試期而言，上述綜合淨利息覆蓋比率須減至2.60：1.00；(Ii)就截至2023年7月1日及2023年9月30日止的測試期而言，上述綜合淨利息覆蓋比率應減至2.00：1.00；及(Iii)於2023年12月30日或其前後結束的測試期及(2024年3月30日)結束的測試期則為1.63：1.00。
2024年12月30日或2024年9月30日結束的測試期，(Iv)2024年12月31日或左右結束的測試期1.75：1.00，(V)2025年3月31日或約2025年3月31日結束的測試期2.00，(Vi)2025年6月30日或約2025年6月30日結束的測試期2.25：1.00，(Viii)2024年3月30日結束的測試期2.50：1.00，為免生疑問，應在9月30日或左右恢復到2.75：1.00，2025及(B)於寬免期間結束日期後，該綜合淨利息覆蓋比率將降至2.50：1.00。儘管本文有任何相反規定，未經借款人和所需財務契約貸款人事先書面同意，不得對第7.4節或第8.1(C)節(僅與第7.4節下的違約事件有關)或其中任何一項中使用的定義術語(但不是在其他章節中使用的)進行任何修訂，不同意背離該條款，也不對第7.4節下的違約或違約事件放棄，除非事先徵得借款人和所需財務契約貸款人的書面同意，但應理解為，無需其他貸款人(包括所需貸款人)的同意。7.5投資。母借款人將不會、也不會允許其任何受限制的子公司購買、作出、招致、承擔或允許存在於任何其他人的任何投資，但以下情況除外：(A)截止日期存在的且在本合同附表7.5中確定的投資，以及全部或部分的任何修訂、修改、重述、延期、續期、退款、替換或再融資，但任何此類修改、修改、重述、延期、續期、再融資之後的任何投資的本金，根據本條款7.5(A)進行的置換或再融資不得超過該投資在本合同日期的本金金額；(B)現金等價物；。(C)因破產、重組或解決拖欠帳款以及與客户和供應商的糾紛而收到的投資，在每一種情況下，在正常業務過程中；。(D)母借款人或任何附屬公司因第7.9條允許的任何處置而收到的銷售價格的任何遞延部分(包括本票和非現金對價)的投資；。(E)投資(I)以出資的方式或通過債務人向任何其他債務人購買資本證券的方式；和(Ii)第7.2(F)條允許的；。(F)構成以下各項的投資：(I)產生或取得的應收賬款，(Ii)已批出的貿易債務，或(Iii)與貨品或服務的購買價格有關的按金，在每種情況下均屬正常業務運作；。(G)以收購資本證券或購買或以其他方式收購任何人的全部或實質所有資產或業務，或組成該人的業務單位、業務範圍或分部的資產而進行的投資，在每種情況下均構成準許收購；。但如果此人不是根據美國法律註冊或組織的，在此類交易中支出的金額與母借款人或任何國內子公司根據第7.8條(B)款支出的金額合計，在本協議期限內不得超過第7.8條(B)項所述金額；(H)在應收賬款子公司或作為允許保理融資一方的子公司的投資，或在允許證券化或允許保理融資項下，應收賬款子公司或作為允許保理融資一方的子公司對任何其他人的投資；但對應收賬款子公司的任何投資是以購入貨幣票據、額外應收款和相關資產的出資或任何股權的形式進行的；
(I)在正常業務過程中向高級管理人員、董事或僱員提供貸款或墊款的投資(包括用於旅行、娛樂和搬遷費用)，總額不超過25,000,000美元；(J)由(I)在母借款人或任何其他子公司中不是子公司擔保人的任何子公司或(Ii)在母借款人或任何其他子公司中的任何外國子公司進行的投資；但任何不是債務人的子公司擔保人的子公司進行的任何公司間貸款應符合第7.2節(G)款的要求；(K)在本協議期限內，對外國子公司的投資總額不得超過(與外國子公司根據第7.2節(H)款產生的債務總額合計)，以(I)5億美元和(Ii)(A)最近一次結束測試期結束時有形資產總額的10.0%(已根據第6.1節交付財務報表)加上(B)在此類投資日期確定的可用金額之間的較大者為準；但在寬免期間，就本條(K)而言，可動用的款額須當作為零；(L)在正常業務過程中的投資，包括(I)託收或存款的背書、(Ii)與客户的慣常安排或(Iii)非投機目的的互換義務；(M)在正常業務過程中墊付給僱員的工資；(N)在本協議期限內，對從事一項或多項獲準業務並支持母借款人或其子公司正在進行的業務運營的任何個人(包括但不限於不是母借款人的子公司的個人)的投資總額不得超過(I)115,000,000美元和(Ii)根據6.1節交付財務報表的最近一次結束測試期結束時有形資產總額的2.25%；(O)在本協議期限內金額不超過以下兩者中較大者的其他投資：(I)2.15億美元和(Ii)(A)根據6.1節交付財務報表的最近一次結束測試期結束時有形資產總額的4.25%，加上(B)截至此類投資日期確定的可用金額；但在救濟期內，就本條(O)而言，可用金額應被視為為零；(P)在正常業務過程中發生的與現金彙集安排、現金管理和在正常業務過程中發生的與現金管理有關的淨值服務、透支保障和類似安排有關的投資；及(Q)允許重組；但(I)任何投資如在作出時符合“現金等價物”一詞定義的要求，則可繼續持有，即使該投資在其後作出並不符合該等規定；以及(Ii)如果任何違約事件已經發生並且仍在繼續，則不允許進行(E)或(N)條款所允許的其他投資(如果此類投資與對外國子公司的投資有關)或(N)不得進行(或，如果此類投資是與有限條件收購相關的，則如果任何違約事件已經發生或在計算日期仍在繼續)。儘管有上述規定，母借款人或任何受限子公司不得對非受限子公司進行任何知識產權投資(包括指定
如果這種知識產權對母借款人及其受限制子公司作為一個整體的業務具有重大意義，則可將其視為非受限制子公司。7.6限制支付。母借款人將不，也不會允許其任何受限子公司(應收賬款子公司除外)聲明或進行限制性付款，或為任何限制性付款支付任何存款，但以下情況除外：(A)子公司向母借款人或全資子公司進行限制性付款，(B)無現金行使股票期權，(C)母借款人在行使或轉換股權等價物時支付現金以代替發行零碎股份，(D)與員工持股計劃要求或員工協議要求的股份回購相關的限制性付款；但在救濟期內，根據第(D)款進行的限制性付款不得被允許，(E)只要沒有發生並正在繼續或將由此導致的特定違約事件，並且在實施該限制性付款之前和之後，就好像該限制性付款是在測試期的最後一天支付的一樣，在該測試期內，父母借款人遵守了第7.4節，本第7.6節不允許的限制性付款的總額不得超過可用金額；但在救濟期內，不得允許根據本條款(E)進行的限制性付款，(F)只要沒有發生並正在繼續發生或將由此導致的特定違約事件，則第7.6節不允許的限制性付款的範圍是，在實施該限制性付款之前和之後，就好像該限制性付款是在測試期的最後一天支付的一樣，該測試期的綜合淨總槓桿率不超過3.75：1.00；但在救濟期內，根據第(F)款規定的限制性付款不得被允許，(G)只要沒有發生並正在繼續或將由此導致的特定違約事件，在任何財政年度內，附加限制性付款的總額不得超過(X)$350,000,000和(Y)在最近一次結束的測試期結束時的有形資產總額的8.0%，該測試期的財務報表已根據第6.1節交付；但在濟助期間，依據第(G)款作出的限制付款不得予以準許；及(H)在濟助期間內，只要沒有發生任何指明的失責事件，且該事件仍在繼續或將會導致，則在任何財政年度內，宣佈和支付的股息總額不得超過$75,000,000；但自第四修正案生效日期起至濟助期間完結為止，不得依據本條(H)宣佈或支付股息。7.7對某些債務的償付。母借款人將不會，也不會允許其任何受限子公司：(A)支付或預付根據備考無擔保債務文件或高級票據文件產生的任何債務的本金或溢價或利息(在每種情況下，包括任何贖回或註銷)；(I)在適用的備考無擔保債務文件或高級票據文件中分別規定的預定利息支付日期(或之後)以外，或(Ii)違反本協議、適用的備考無擔保債務文件或高級票據文件的條款；但是，只要沒有發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約，則母借款人可以(1)在實施該付款或預付款之前和之後，就好像該付款或預付款是在測試期的最後一天那樣，母借款人遵守該測試期的第7.4節，(A)用任何預備性無擔保債務文件或高級票據文件(A)用預備性無擔保債務的收益支付或預付債務，但不限於，或(B)總額不超過可用金額，以及(2)如果，在該等付款或預付款生效之前或之後，猶如該等付款或預付款是在測試期的最後一天支付一樣，該測試期的綜合淨總槓桿率不得超過4.00：1.00，支付或預付任何形式上的無擔保債務文件或高級票據文件所產生的債務，但不限於此；
(B)除上文(A)項另有準許外，在最後到期日之前，根據任何備考無抵押債務文件或高級票據文件(除(I)發行母借款人的資本證券所得款項或(Ii)根據適用的備考無抵押債務文件或高級票據文件的條款獲準用於贖回備考無抵押債務或優先票據外)贖回、註銷、購買、作廢或以其他方式取得任何債務；(C)為上述任何目的而繳存任何款項(包括將款項存入償債基金或其他類似的基金)；或。(D)就任何債項(公司間債項除外)的本金、溢價或利息作出任何付款或預付，而該等債項的明文條款是在失責事件發生及持續的任何時間從屬於該等債務的償付。7.8合併、合併；母借款人不會，也不會允許其任何受限制的附屬公司清算或解散、合併或與任何其他人合併，或購買或以其他方式收購任何人(或其任何部門或業務線)的全部或基本上所有資產，除非(A)任何附屬公司可清算或解散母借款人或任何其他附屬公司，並可自願與母借款人或任何其他附屬公司合併(但附屬擔保人只能(I)清算或解散或合併至，母借款人或另一附屬擔保人或(Ii)清算或解散非附屬擔保人的附屬公司，或與非附屬擔保人的附屬公司合併(在第7.9條所允許的範圍內)，任何附屬公司的資產或資本證券可由母借款人或任何其他附屬公司購買或以其他方式收購(但任何附屬擔保人的資產或資本證券只能(I)由母借款人或另一附屬擔保人購買或以其他方式收購，或(Ii)由非附屬擔保人的附屬公司購買或以其他方式收購)；但在任何情況下，任何附屬公司不得與任何其他附屬公司合併或與任何其他附屬公司合併(第7.9條允許的合併除外)，除非在生效後，抵押品代理人應根據代理人認為必要的文件和意見，擁有資本證券的已發行和未償還權益(完全攤薄基礎上)和尚存人的其他資產的完善質押和擔保權益，以及至少與抵押品代理人在緊接合並或合併前相同的百分比的已發行和未償還權益以及其他資產，其形式和實質應合理地令代理人滿意，完善或維持其中擔保當事人的抵押品頭寸；(B)母借款人或其任何附屬公司可購買任何人的資本證券，或購買任何人(或其任何部門或業務線)的全部或實質上所有資產，或藉合併收購該人，但該項購買或收購構成準許收購；但如果此人不是根據美國法律成立或組織的，母借款人或任何國內子公司與此類交易相關的現金支出，與母公司借款人和所有國內子公司根據第7.5條(G)款支出的現金金額合計，在本協議期限內合計不得超過500,000,000美元外加可用金額；此外，母公司借款人就任何允許的收購向賣方發行的任何資本證券，不得導致扣除可用於完成本協議項下允許的收購的金額；以及(C)允許的重組。7.9允許處置。母借款人將不會、也不會允許其任何受限子公司處置母借款人或此類受限子公司的任何資產
在一次交易或一系列交易中向任何人出售(包括子公司的應收賬款和資本證券)，除非這種處置是：(A)在其正常業務過程中處置的庫存或過時、不再使用或不再使用、損壞、破舊或剩餘的財產(包括放棄過時、不再使用或不再使用的知識產權，或在母借款人的善意判斷中不再對母借款人的行為具有重大意義的知識產權)；(B)第7.8節允許的；(C)根據準許證券化或準許保理融資而處置的應收賬款或任何相關資產；。(D)以下情況下的財產：(I)該財產以類似重置財產的購買價格換取信貸，或(Ii)處置所得款項迅速用於該重置財產的購買價格；(E)母借款人或任何附屬公司的財產；但如該財產的轉讓人是債務人，則受讓人必須是債務人，或(Ii)在該項交易構成投資的範圍內，該項交易是根據第7.5條準許的；。(F)現金或現金等價物；(G)在正常業務過程中與妥協、減記或收取有關的應收賬款；(H)在正常業務過程中構成財產(包括知識產權)的租賃、轉租、許可證或再許可，且不對母借款人及其子公司的業務造成實質性幹擾；(I)構成財產轉讓，但須發生追回事件；(I)在收到追回事件的淨收益後，或(Ii)因宣告無效而向政府當局轉讓；(J)出售與獲準收購有關而獲得的、在母借款人或其子公司的業務中不使用、不有用或重複的非核心資產；(K)授予在正常業務過程中購買、租賃或收購不動產或非土地財產的選擇權，只要行使該選擇權所產生的處置本來根據第7.9節是允許的；(L)在外國子公司要求的範圍內或根據外國子公司之間的買賣安排處置外國子公司的投資；(M)處置本合同附表7.9所述的財產；(N)處置根據本第7.9條不得以其他方式允許的資產，只要(I)每項此類處置均以公允市場價值進行，且收到的對價包括不低於75%的現金和現金等價物；但收到的任何指定非現金代價，連同依據第(I)款收到的所有其他指定非現金代價，如在收到該指定非現金代價時尚未支付，但在收到該指定非現金代價時不超過$75,000,000，且每項指定非現金代價的公平市場價值是在收到時計量的，而不影響隨後的價值變動，則應被視為現金，(Ii)在給予形式上的效力後，在該日的綜合高級擔保槓桿與截至該日的有形資產總額的比率不超過0.50：1.00；及(Iii)根據第2.12(B)節的規定運用出售所得的現金淨額；
(O)本金總額的其他處置，當與依據本條款(O)進行的所有其他處置相結合時，不得超過(I)65,000,000美元和(Ii)截至最近一次試驗期末的有形資產總額(已根據6.1節交付財務報表)1.25%；(P)高等教育處置；但前提是根據第2.12(B)節處置高等教育的現金收益淨額；以及(Q)允許的重組；(R)總金額不超過60,000,000美元的其他處置，連同依據本條(R)進行的所有其他處置；但依據本條(R)作出的處置所得的現金收益淨額須根據第2.12(B)節予以運用；及(S)第7.13節允許的任何出售和回租。但即使本第7.9節有任何相反規定，母借款人或其任何受限制子公司不得將任何知識產權轉讓或處置給任何不受限制的子公司，如果該知識產權對母借款人及其受限制子公司的整體業務具有重要意義。7.10修改某些協定。母借款人將不會、也不會允許其任何受限制附屬公司同意對母借款人或其任何受限制附屬公司(應收款附屬公司除外)的組織文件所載條款或條文作出任何修訂、補充、豁免或其他修改，或作出任何容忍，但不會對抵押方構成重大不利的任何修訂、補充、豁免或修改除外。7.11與關聯公司的交易。母公司借款人將不會、也不會允許其任何受限制附屬公司與其任何其他聯屬公司訂立、導致或允許存在任何安排、交易或合同(包括購買、租賃或交換財產或提供服務)，每項安排、交易或合同的金額均超過30,000,000美元，除非該等安排、交易或合同按公平合理的條款對母公司借款人或上述受限制附屬公司而言並不比其在與並非聯屬公司的人進行公平交易時所能獲得的優惠程度低，但母公司借款人與任何附屬公司之間或之間的安排、交易或合約除外，則屬例外。(B)與母借款人及其附屬公司在正常業務過程中的現金管理有關；(C)與許可證券化有關，包括標準證券化承諾或許可保理安排；或(D)根據第7.6節允許的。為免生疑問，本第7.11條不適用於在正常業務過程中與母借款人或其任何受限制附屬公司的現任或前任僱員、顧問、高級管理人員或董事作出的僱傭、福利、補償、獎金、留任及遣散費安排，以及向母借款人或其任何受限制附屬公司的現任或前任僱員、顧問、高級人員或董事支付補償或利益或為其利益而支付補償或利益的安排。7.12限制性協議等。母借款人不會也不會允許其任何受限制附屬公司(應收賬款附屬公司或屬於準許保理融資的受限制附屬公司除外)訂立任何協議，禁止(A)對其財產、收入或資產設定或承擔任何留置權，不論該等財產、收入或資產現已擁有或其後取得；(B)任何債務人修訂或以其他方式修改任何貸款文件的能力(與任何現金管理義務或指定對衝協議有關的協議除外)；或
(C)任何附屬公司(應收款附屬公司除外)直接或間接向母借款人支付任何款項的能力，包括以股息、墊款、償還貸款、償還管理費用和其他公司間費用的方式，費用及應計項目或其他投資回報(有一項理解，即：(I)任何優先股在就普通股支付股息或清算分配之前接受股息或清算分配的優先次序，不得被視為對資本證券進行分配的能力的限制；及(Ii)對母借款人或任何子公司的墊款或貸款排在母借款人或任何子公司發生的其他債務的次要地位，不得被視為限制墊款或償還貸款的能力)。上述禁令不適用於以下限制：(I)在任何貸款文件中，(Ii)在(A)和(C)條款的情況下，在任何形式上的無擔保債務文件或高級票據文件中，(Iii)在(A)條款的情況下，管理第7.2節(N)款所允許的任何債務的任何協議，(Iv)在(A)和(C)條款的情況下，管理根據本條款允許發生或允許存在的債務的外國子公司的任何協議，(V)對於屬於準許保理融資的一方的任何應收款附屬公司或其他附屬公司而言，(A)和(C)項下允許的任何準許證券化或準許保理融資的管理文件，(Vi)僅就(A)款而言，與本協議允許的處置有關的任何安排或協議(但僅限於如此處置的資產)，(Vii)僅就(A)和(C)款而言，在子公司被收購時已對其具有約束力，以及(Viii)僅就(A)款而言，對租賃、轉租、許可和再許可的習慣限制。7.13回售和回租。母借款人將不會，也不會允許其任何受限制附屬公司直接或間接訂立任何協議或安排，就其將任何財產(現已擁有或以後獲得)出售或轉讓予某人，以及其後向該人出租或出租該財產或其他類似財產作出規定，除與下列財產有關的協議和安排外：(A)公允市場價值(由母借款人的首席財務官真誠確定)不超過(X)$215,000,000和(Y)4.25%兩者中較大者；(B)截止日期後財務報表已交付的最近測試期結束時有形資產總額不超過(X)$215,000,000和(Y)4.25%；或(B)其期限不到一年；但在每一種情況下，此類協議和安排的現金淨收益應根據第2.12(B)節的規定予以應用。7.14消極承諾。母借款人不得允許歐元借款人或其任何子公司在歐元借款人或該等子公司的任何知識產權上設立、招致、假定或允許存在對母公司借款人及其子公司的業務和/或運營具有重大意義的任何留置權。第8節違約事件8.1違約事件。如果發生並將繼續發生下列任何事件：(A)任何借款人在根據本合同條款到期時未能支付(I)任何貸款或償還義務的任何本金，或(Ii)其在到期後五個工作日內就任何貸款或償還義務所欠的任何利息，或其根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額，在任何該等其他金額按照本協議條款到期後的十個工作日內未能支付；或(B)任何貸款方在本協議或任何其他貸款文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或在本協議下或與本協議或任何該等其他貸款文件有關的任何時間由其提供的任何證明書或其他文件中所載的任何陳述或擔保，在任何一種情況下均應
證明在任何重大方面是不準確的，並且這種不準確在作出或被視為作出或提供之日對貸款人不利；或(C)任何貸款方不得遵守或履行第7節、第6.7(A)節或第6.4(A)節所載的任何協議；但借款人及其受限附屬公司未能遵守或履行第7.4條規定的義務，對於B檔定期貸款而言，不應構成違約事件，除非和直到所需的財務契約貸款人終止循環承諾並宣佈循環貸款到期和應付，終止澳大利亞部分循環承諾並宣佈澳大利亞部分循環貸款到期和應付。已終止歐元部分循環承諾(如適用)，並宣佈歐元部分循環貸款(如適用)到期且應支付和/或已宣佈A部分定期貸款到期及應支付(就任何B部分定期貸款而言，該違約事件應在所需的財務契約貸款人撤銷循環貸款、澳大利亞部分循環貸款、歐元部分循環貸款或A部分定期貸款的違約事件後立即自動終止)；或(D)任何貸款方應不遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他協議(除本條款第8.1條(A)至(C)款所規定的以外)，且此類違約應在該借款方從行政代理或所需貸款人收到存在該違約的通知或(Y)該貸款方的一名負責官員知道該違約的日期(X)之後30天內繼續不予補救；或(E)母借款人或其任何受限制附屬公司須(I)在設定借款債務的文書或協議所規定的寬限期(如有的話)之後，在預定或原定的到期日就借款(貸款、週轉額度貸款及償還債務除外)支付任何本金；或(Ii)在設立借款債務的文書或協議所規定的寬限期(如有的話)後，不支付任何借款的利息；或(Iii)任何其他與借入款項的債務有關的協議或條件未獲遵守或履行，或任何證明、擔保或與之有關的文書或協議所載的任何其他協議或條件的失責，或任何其他失責事件的發生，而付款或其他失責或其他失責事件的影響，是導致或容許該等債項的持有人或受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)在有需要時發出通知，導致該等債項在其述明的到期日之前到期，或成為該債項的強制性要約所規限，或根據該等債務或該等債務的義務而須予支付的強制性要約所規限；但(A)本段所描述的失責、失責事件或情況在任何時間均不構成失責事件，除非在該時間，一項或多於一項本段所描述類型的失責或失責事件已就借入款項而發生並仍在繼續，而該等債項的未償還本金款額分別超過$125,000,000，以及如屬借入款項的定義第(I)及(Ii)款所述種類的債項，則屬例外，(B)本(E)段不適用於(I)因出售、轉讓、銷燬或以其他方式處置財產或資產而到期的有擔保債務，但前提是根據本協議和規定該等債務的文件並不禁止出售、轉讓、銷燬或以其他方式處置借入的款項，或(Ii)任何擔保義務，但如該等擔保義務將由任何貸款方到期並須支付，且在任何適用的寬限期或要求償付後準許的期間後仍未支付者，則不適用；或
(F)(I)母借款人、其他借款人或母借款人的任何重要附屬公司須(A)根據任何司法管轄區的任何現行或未來法律，展開與債務人的破產、無力償債、重組或濟助有關的任何案件、法律程序或其他訴訟，尋求就債務人作出濟助令，或尋求將其判定為破產或無力償債，或就其債務尋求重組、安排、調整、清盤、清盤、解散、債務重整或其他濟助，或(B)尋求委任接管人、管理人、受託人、保管人，為其或其全部或任何重要部分資產的管理人或其他類似工作人員，或母借款人、其他借款人或母借款人的任何重要子公司，應為其債權人的利益進行一般轉讓；或(Ii)須針對母借款人、其他借款人或母借款人的任何重要附屬公司展開上述第(I)款所指性質的任何案件、法律程序或其他訴訟，而該等案件、法律程序或其他訴訟(A)導致登錄濟助令或任何該等判決或委任，或(B)在60天內仍未被解僱、未獲解除債務或未獲擔保；或(Iii)須針對母借款人、其他借款人或母借款人的任何重要附屬公司展開任何案件、法律程序或其他訴訟，尋求對其實質上所有的資產發出扣押令、執行令、扣押令或類似的法律程序，而該等濟助令自作出之日起計60天內不得騰空、解除、擱置或抵押以待上訴；或(4)母借款人、其他借款人或母借款人的任何重要子公司應同意、批准或默許上文第(1)、(2)或(3)款所述的任何行為；或(5)母借款人、其他借款人或母借款人的任何重要子公司一般不應、不能或應以書面承認其無力償還到期債務；或(G)(I)母借款人或其任何子公司應就涉及任何計劃的任何“禁止交易”(如ERISA第406條或本守則第4975節所界定)承擔任何責任，(Ii)未能達到最低籌資標準(如ERISA第302(A)條所界定)，不論是否放棄，對於任何單一僱主計劃或任何有利於PBGC的留置權或計劃應對母借款人、其任何子公司或任何共同控制實體的資產產生任何責任，(Iii)應就下列事項發生可報告的事件：或程序應開始指定受託人或指定受託人來管理或終止任何單一僱主計劃，(Iv)任何單一僱主計劃應因根據ERISA第4041(C)條的危急終止或因PBGC根據ERISA第4042條的非自願終止而終止，(V)母借款人、其任何子公司或任何共同控制實體將因退出或破產而招致或合理地可能招致任何責任，多僱主計劃或(Vi)與計劃或共同控制計劃有關的任何其他事件或條件應發生或存在；在上述第(I)至(Vi)款中的每一種情況下，可以合理地預期該事件或條件連同所有其他此類事件或條件(如有)將產生重大不利影響；或(H)須對母借款人或其任何受限制附屬公司(非關鍵性附屬公司除外)作出一項或多於一項判決或判令，而該等判決或判令涉及母借款人及任何該等受限制附屬公司作為整體的負債(並非由第三方保險或有效彌償支付或全數承保)相等或超過$125,000,000(扣除保險或有效彌償所涵蓋的任何款額後的淨額)，而所有該等判決或判令不得在作出之日起60天內撤銷、解除、撤銷、中止或擔保；或(1)(1)任何貸款文件或根據該文件授予的任何留置權(影響抵押品的一大部分，視為整體)應(除按照其條款外)全部或部分終止、不再有效或不再是任何債務人一方具有法律效力、約束力和可執行性的義務；(2)任何債務人或任何其他當事人應直接或間接以任何方式對該等效力、有效性、約束力或可執行性提出異議；或(3)除任何貸款文件允許外，任何擔保任何義務的留置權應全部或部分不再是完善的第一優先權留置權，或任何債務人應如此主張(但在每種情況下，(X)任何該等不完善之處除外
或優先權的唯一原因是：(A)抵押品代理不再擁有實際交付給其的代表根據任何證券文件質押的證券的證書，或(B)統一商業代碼備案因未及時提交統一商業代碼延續聲明(或其他司法管轄區的類似聲明或備案)而失效)；或(J)控制權發生變化；或(K)在當時有效的範圍內，《債權人間協議》或任何其他債權人間協議應因任何原因(按照協議或本協議的條款明示解除除外)停止完全有效和有效，或應由母借款人或任何債務人以書面形式斷言不是協議任何一方的法律、有效和有約束力的義務；或(L)歐元借款人和/或在意大利註冊成立的任何債務人處於《意大利民法典》第2447條或第2482條之三(視情況適用)所設想的情況；然後，在任何這種情況下，(A)如果該事件是上文(F)段(I)或(Ii)中規定的關於借款人的違約事件，則承諾應立即自動終止，本協議項下的貸款(及其應計利息)和本協議及其他貸款文件項下的所有其他款項應立即到期並支付；(B)如果該事件是任何其他違約事件，則可採取下列兩種行動之一：(I)徵得所需貸款人的同意，或應所需貸款人的請求，行政代理可：行政代理應通知母借款人，宣佈立即終止循環承諾、澳大利亞部分循環承諾和歐元部分循環承諾，同時終止該等循環承諾、澳大利亞部分循環承諾和歐元部分循環承諾；和(Ii)經所需貸款人同意，行政代理可，或應所需貸款人的請求，向母借款人發出通知，宣佈本協議項下的定期貸款、循環貸款、澳大利亞部分循環貸款和/或歐元部分循環貸款(及其應計利息)以及本協議和其他貸款文件項下的所有其他金額立即到期和應付，並應立即到期和應付。對於所有信用證，在根據本款提速時未提示信用證的情況下，借款人應在該期限內將一筆金額存入行政代理開立的現金抵押品賬户，金額等於該信用證當時未提取和未到期的總金額。行政代理應將該現金抵押品賬户中持有的金額用於支付根據該信用證開具的匯票，並且在所有該信用證到期或被支持或全部提取後，其未使用的部分應用於償還借款人在本信用證和其他貸款文件項下的其他債務。在所有該等信用證到期或全部動用後，所有償還義務均已履行，借款人根據本協議及其他貸款文件所欠的當時到期的所有其他債務應已全額償付，該現金抵押品賬户中的餘額(如有)應退還給借款人(或合法享有權利的其他人)。除非在本條款8.1中明確規定或在任何貸款文件中另有明確規定，否則父母借款人在此明確放棄任何形式的提示、要求和拒付。為免生疑問，不得用從貸款方收到的金額支付與貸款方有關的除外互換債務，但應對來自其他貸款方的付款進行適當調整，以保留對本節所述債務的分配。第9節行政代理人就本第9節而言，僅就澳大利亞分期付款循環融資而言，指“母借款人”、“貸款人”、“行政代理人”、“貸款文件”和
“要求貸款人”分別指“澳大利亞借款人”、“澳大利亞貸款人”和“要求澳大利亞貸款人”。9.1授權和操作。(A)(I)每家貸款人、迴旋額度貸款機構和每家發行貸款機構在此不可撤銷地指定本協議標題中指定為行政代理的實體及其繼任者和受讓人擔任貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，每個貸款人、迴旋額度貸款機構和每家發行貸款機構授權行政代理代表其採取代理行動，並行使根據該協議授予行政代理的權力以及行使合理附帶的權力。在不限制前述規定的情況下，各貸款人、週轉額度貸款人和各發行貸款人在此授權行政代理執行和交付行政代理作為當事人的每個貸款文件，並履行其義務，並行使行政代理在該等貸款文件下可能擁有的所有權利、權力和補救措施。(Ii)在不損害以上(A)(I)段的情況下，為意大利法律的目的，特別是參照受意大利法律管轄的貸款文件，每一擔保當事人(包括每一貸款人、擺動額度貸款人和每一發行貸款人)特此根據《意大利民法典》第1703條、1704條及以下條款，不可撤銷地指定本協議標題中被指定為行政代理和抵押品代理的每個實體及其繼承人和受讓人為其“Mandatario conRapPresentanza”，作為其代理人，擔任貸款文件下的行政代理和抵押品代理(明確授權再轉授授予其作為代理的權力和授權)，而每個擔保當事人(包括每個貸款人、迴旋額度貸款人和每個發行貸款人)授權每個行政代理人和抵押品代理人代表其作為代理人採取行動，並行使根據該等協議轉授給每個行政代理人和抵押品代理人的貸款文件下的權力，以及行使合理附帶的權力。在不限制前述規定的情況下，每一擔保方特此授權每一行政代理人和抵押代理人簽署和交付，並在其中分別履行其在行政代理人和/或擔保代理人為當事一方的每份受意大利法律管轄的貸款文件項下的義務(為免生任何疑問，包括放行和解除以及修改、補充和/或延長根據受意大利法律管轄的歐元證券文件產生的任何留置權的權力)，並行使行政代理人和/或抵押代理人(視情況而定)的所有權利、權力和補救措施。在發生《意大利民法典》第1394條和1395條所述事件的情況下，根據這種貸款文件，也可以擁有受意大利法律管轄的文件。(B)對於本協議和其他貸款文件(包括強制執行或催收)中沒有明文規定的任何事項，行政代理無須行使任何酌情決定權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人(或根據貸款文件中的條款所需的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示採取行動或不採取行動(在如此行事或不採取行動時應受到充分保護)，除非並直至書面撤銷，否則這些指示對每一名貸款人、擺動額度貸款人和每一名發放貸款的貸款人均具有約束力；但不得要求行政代理採取下列行為：(I)行政代理善意地認為使其承擔責任，除非行政代理收到賠償，並以令其滿意的方式免除貸款人、週轉貸款機構和發行貸款機構對該等行為的責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括根據任何有關債務人破產、破產或重組或免除的法律要求可能違反自動中止的任何行為，或可能導致沒收的任何行為，違反與破產、資不抵債有關的法律規定而更改或終止違約貸款人的財產
或債務人的重組或免除；此外，條件是行政代理可在行使任何此類指示的行動之前向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在提供這種澄清或指示之前不採取行動。除貸款文件中明確規定外，行政代理人沒有任何責任披露任何與母公司借款人、任何子公司或任何前述任何附屬公司有關的信息，也不承擔任何責任，這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理人的人或其任何附屬公司或由其取得的。本協議中的任何條款均不要求行政代理在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償不能合理地向其保證。(C)在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表出借人、擺動額度出借人和發行出借人行事(本合同明確規定的與登記冊維護有關的有限情況除外)，其職責完全是機械和行政性質的。在不限制前述一般性的情況下：(I)行政代理不承擔也不應被視為已經承擔任何貸款人、迴旋貸款機構、發行貸款機構或任何其他義務的代理人、受託人或受託人或其代理人、受託人或受託人的任何義務或責任或任何其他關係，但本協議和其他貸款文件中明確規定的義務除外。無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續(且雙方理解並同意，在本合同或任何其他貸款文件中使用“代理人”一詞(或任何類似術語)，指的是行政代理人，並不意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務，且該術語被用作市場習慣事項，僅用於建立或反映締約各方之間的行政關係)；此外，每一貸款人同意，其不會因行政代理違反與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理提出任何索賠；(Ii)如果行政代理人被要求或被視為對依據明示受美國法律管轄的貸款文件設定擔保權益的任何抵押品擔任受託人，或根據前述規定被要求或被視為“以信託方式”持有任何抵押品，則行政代理人以受託人身份對擔保當事人的義務和責任應在適用法律允許的最大限度內予以排除；和(Iii)本協議或任何貸款文件不得要求行政代理向任何貸款人説明行政代理為其自身賬户收到的任何款項或任何款項的利潤因素；(D)行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件下的任何職責和行使其權利和權力。行政代理人和任何此類次級代理人可以通過各自的關係人履行各自的職責，行使各自的權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類分代理和行政代理的相關人員以及任何此類分代理，並應適用於他們各自根據本協定進行的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在最終和
不可上訴的判決，認為行政代理在選擇該次級代理時存在重大疏忽或故意行為不當。(E)任何共同文件代理、第一增量修正共同文件代理、聯合辛迪加代理、第一增量修正聯合辛迪加代理、牽頭安排人或任何第一增量修訂牽頭安排人均不以本協議或任何其他貸款文件的身份承擔義務或責任，且不承擔本協議項下或本協議項下的任何責任，但所有此等人員應享有本協議規定的賠償的利益。(F)如根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律，就任何貸款方而進行的任何法律程序懸而未決，則行政代理人(不論任何貸款的本金，無論行政代理是否已向母借款人提出任何要求，均有權並有權(但無義務)通過幹預或其他方式：(I)就貸款、L/C付款和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息提出和證明索賠，並提交必要或適宜的其他文件，以便獲得貸款人、週轉貸款機構、在該司法程序中允許的發證貸款人和行政代理(包括根據第2.9、2.15、2.20、3.3和10.5條提出的任何索賠)；及(Ii)收取及收取就任何該等索償而應付或交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；任何此類程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲每一貸款人、迴旋貸款機構、每一發行貸款機構和每一其他擔保當事人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款機構、迴旋貸款機構、發行貸款機構或其他擔保當事人支付此類款項，則根據貸款文件(包括第10.5節)，以行政代理的身份向行政代理支付應付給行政代理的任何款項。本協議中包含的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人、擺動貸款機構或發行貸款機構授權、同意、接受或採納影響任何貸款人、擺動貸款機構或發行貸款機構的義務或權利的任何重組、安排、調整或重組計劃，或授權行政代理機構在任何此類程序中就任何貸款人、擺動貸款機構或發行貸款機構的索賠進行表決。(G)本條條文僅為行政代理、貸款人、迴旋貸款機構及發行貸款人的利益而設，除母借款人根據本條所載條件及在該等條件的規限下所享有的同意權利外，母借款人或任何附屬公司或其任何附屬公司均不享有任何該等條文下作為第三方受益人的任何權利。每一有擔保的當事一方，不論是否為本合同的當事一方，只要接受抵押品的利益和對貸款單據所規定義務的擔保，即被視為同意本條的規定。9.2行政代理人的信賴、責任限制等(A)行政代理或其任何關聯人不(I)對該當事一方、行政代理或其任何關聯人根據或與本協議或其他貸款文件(X)經所需貸款人(或應貸款人的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求而採取或不採取的任何行動承擔責任
在貸款文件規定的情況下，行政代理必須或真誠地相信是必要的)或(Y)在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(除非具有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決另有裁定，否則將被推定)或(Ii)以任何方式向任何貸款人負責本協議或任何其他貸款文件中所載的任何貸款方或其任何人員所作的任何陳述、陳述或保證，或中所提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性(為免生疑問，包括與行政代理依賴通過傳真、電子郵件發送的pdf傳輸的任何電子簽名相關的內容)。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段)或任何貸款方未能履行其在本合同或本合同項下的義務。(B)行政代理應被視為不知道任何(I)關於第6.7條所述或描述的任何事件或情況的通知，除非並直到其書面通知説明這是與本協議有關的“第6.7條下的通知”並指明上述條款下的特定條款，或(Ii)任何違約或違約事件的通知，除非且直到其書面通知(説明這是“違約通知”或“違約事件通知”)由母借款人、貸款人、搖擺線貸款機構或發行貸款機構。此外，行政代理不負責或有責任確定或調查(A)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(B)根據任何貸款文件或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(C)任何貸款文件中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(D)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，(E)滿足第5條或任何貸款文件中其他地方所列的任何條件，但確認收到明確要求交付給管理代理人的物品(表面上聲稱是此類物品)，或滿足明確指其中所述事項為行政代理人可接受或滿意的任何條件，或(F)設定、完善或優先設定抵押品留置權。即使本協議有任何相反規定，行政代理也不應對借款人、任何子公司、任何貸款人、任何迴旋貸款機構或任何發行貸款機構因以下情況而蒙受的任何負債、成本或支出承擔責任或責任：對每一貸款人、迴旋貸款機構或任何發行貸款機構的總風險、其任何組成部分或其任何部分、或任何美元等值或替代貨幣等值的確定，除非該等負債、成本或支出是由有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定的，該等負債、成本或支出是由於行政代理的嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為所致。(C)在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已按照第10.6節的規定轉讓為止，(Ii)可在第10.6(B)(Iv)節規定的範圍內依賴登記冊，(Iii)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，並且對行政代理按照上述律師、會計師或專家的建議真誠地採取或不採取的任何行動不負責任，(Iv)不向任何貸款人、擺動額度貸款人或任何簽發貸款人作出擔保或陳述，亦不會就任何貸款方或其代表就本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、擔保或陳述向任何貸款人、擺動額度貸款人或任何發出貸款人負責；(V)在決定是否符合本協議項下的任何貸款條件或簽發信用證時，可推定該條件令該貸款人、擺動額度貸款人或發出信用證的貸款人滿意
除非行政代理在發放貸款和/或發放貸款或簽發信用證之前充分提前收到該貸款人、週轉額度貸款機構或發證貸款人的相反通知，且(Vi)有權依據任何通知、同意、證書或其他文書或書面形式(其書面形式可以是傳真、任何電子郵件)，在本協議或任何其他貸款文件下或就本協議或任何其他貸款文件承擔任何責任，互聯網或內聯網網站張貼或以其他方式分發)或任何口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署、發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為聲明制定者的要求)。9.3發佈通信。(A)母借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(“經批准的電子平臺”)上張貼通信，向貸款人、擺動額度貸款人和發行貸款人提供任何通信。(B)儘管核準的電子平臺及其主要門户網站由行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策(包括截至截止日期的用户身份/密碼授權系統)加以保護，並且核準的電子平臺是通過每筆交易的授權方法來保護的，根據這種方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問核準的電子平臺，但每個出借人、週轉出借人、每個發行出借人和母借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。各貸款方、擺動額度貸款方、各發行方貸款方和母公司借款方特此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。(C)核準的電子平臺和通信是“按原樣”和“在可用時”提供的。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理、任何牽頭安排人、任何共同文件代理、任何聯合辛迪加代理、任何第一遞增修正牽頭安排人、第一遞增修正共同辛迪加代理、第一遞增修正共同文件代理、第一遞增修正共同文件代理或其各自的任何關聯方(統稱“適用各方”)對任何貸款方、任何貸款人、迴旋貸款機構、任何發行貸款人或任何其他個人或實體不承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他)因任何貸款方或行政代理人的轉送而產生
通過互聯網或經批准的電子平臺進行通信。“通信”統稱為指由行政代理、任何貸款人、擺動額度貸款人或任何發行貸款人依據本節以電子通信方式(包括通過經批准的電子平臺)，根據任何貸款文件或其中規定的交易，由母借款人或其代表提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。(D)就貸款文件而言，每一貸款人、擺動額度貸款人及每一發行貸款人同意，向其發出指明通訊已張貼至認可電子平臺的通知(如下一句所述)，即構成向該貸款人有效交付通訊。每一貸款人、擺動額度貸款人和每一發行貸款人同意(I)不時以書面形式(可以是電子通訊的形式)通知行政代理該貸款人、擺動額度貸款人或發行貸款人(視情況而定)可將上述通知以電子傳輸方式發送至的電子郵件地址，以及(Ii)上述通知可發送至該電子郵件地址。(E)每一出借人、擺動額度出借人、每一發行出借人和母借款人均同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理的一般適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。(F)本條款並不損害行政代理、任何貸款人、擺動額度貸款人或任何發行貸款人依據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他溝通的權利。9.4單獨的管理代理。就其承諾、貸款和信用證而言，擔任行政代理的人應擁有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並在本協議規定的範圍內，對任何其他貸款人、迴旋貸款機構或發行貸款機構(視具體情況而定)承擔相同的義務和責任。除文意另有明確指示外，術語“簽發出借人”、“出借人”、“要求出借人”及任何類似術語應包括行政代理機構作為出借人、簽發出借人或作為所需出借人之一的個人身份。擔任行政代理的人士及其聯屬公司可接受借款人、任何附屬公司或前述任何聯屬公司的存款、向其借出款項、擁有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般地與借款人、任何附屬公司或任何聯屬公司從事任何種類的銀行、信託或其他業務，猶如該人並非以行政代理的身分行事，並無責任向貸款人、擺線貸款人或發行貸款人作出交代。9.5繼任行政代理和發行貸款人。(A)行政代理可隨時辭職，但須提前30天向貸款人、迴旋貸款機構、發行貸款機構及母公司借款人發出書面通知，不論是否已委任繼任行政代理。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權指定繼任的行政代理。如規定的貸款人並未如此委任任何繼任行政代理人，並在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受該項委任，則卸任的行政代理人可代表貸款人、搖擺線貸款人及發行貸款的貸款人，委任一名繼任行政代理人，該代理人應為在紐約市設有辦事處的銀行或任何該等銀行的附屬機構。在任何一種情況下，此類任命均須事先獲得書面批准
(在違約事件已經發生並仍在繼續時，不得無理扣留批准，也不需要批准)。繼任行政代理人接受委任為行政代理人後，即繼承並享有卸任行政代理人的一切權利、權力、特權和義務。一旦繼任行政代理人接受任命為行政代理人，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。在任何退休的行政代理人根據本協議辭去行政代理人的職務之前，退休的行政代理人應採取合理必要的行動，將其貸款文件規定的行政代理人的權利轉讓給繼任的行政代理人。(B)儘管有本節(A)段的規定，如果沒有繼任的行政代理人被如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職意向的通知後30天內接受了這種任命，則退休的行政代理人可以向貸款人、週轉貸款機構、發行貸款的貸款人和母借款人發出辭職生效的通知，從而在通知中所述的辭職生效之日，(I)退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務；但僅為維持根據任何擔保文件為擔保當事人的利益授予行政代理的任何擔保權益的目的，退役的行政代理應繼續作為擔保當事人的擔保代理人而被授予該擔保權益，並繼續有權享有該擔保文件和貸款文件所規定的權利，如果是由該行政代理人所擁有的任何抵押品，則應繼續持有該抵押品。在每種情況下，直到按照本節的規定任命繼任行政代理人並接受該任命為止(雙方理解並同意，即將退休的行政代理人沒有責任或義務根據任何擔保文件採取任何進一步行動，包括維持任何此類擔保權益的完善所需的任何行動)，以及(Ii)所需的貸款人應繼承並被授予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務；但(A)根據本條例或根據任何其他貸款文件規定須為行政代理人以外的任何人的賬户而向行政代理人作出的所有付款，須直接向該人作出；及(B)所有規定或預期須向行政代理人發出或作出的通知及其他通訊，須直接給予或作出予各貸款人、週轉貸款人及每名發出貸款的貸款人。在行政代理人辭去行政代理人的職務後，本條和第10.5節的規定，以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償規定，應繼續有效，以使該退休的行政代理人、其子代理人及其各自的相關人員，對他們中任何一人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，以及就上文第(I)款的但書所指的事項，繼續有效。(C)JPMorgan Chase Bank，N.A.根據第9.5(C)條辭去行政代理的任何職務也應構成其辭去其作為擺動額度貸款人的職務，在這種情況下，辭職的行政代理(X)將不再需要根據本條款再發放任何擺動額度貸款，(Y)將維持其作為擺動額度貸款人在辭職日期之前所作的任何擺動額度貸款的所有權利。在接受繼任者根據本合同被任命為行政代理人時，或在卸任行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內未指定繼任者代理人時，(I)該繼任者(如有)將繼承並被賦予即將退休的迴旋貸款機構的所有權利、權力、特權和義務；(Ii)即將退休的迴旋貸款機構應被解除其在本合同項下或其他貸款文件項下的所有職責和義務；以及(Iii)繼任迴旋貸款機構應與母借款人協調，在本合同項下發放回旋貸款
其收益將用於償還即將退休的搖擺線貸款人的任何未償還的搖擺線貸款。(D)即使本協議另有相反規定，如任何發證貸款人在任何時間轉讓其在本協議下的所有承諾及貸款，則該發證貸款人在給予母借款人及循環貸款人30天通知後，可辭去發證貸款人的職務。如果任何開證貸款人辭去開證貸款人的職務，它應保留開證貸款人在辭職生效之日起對所有未決信用證的所有權利、權力、特權和義務。9.6貸款人、搖擺線貸款人和發行貸款人的認可。(A)每名貸款人、迴旋額度貸款人及每間發行貸款人聲明並保證：(I)貸款文件列明商業借貸安排的條款；(Ii)其從事作出、取得或持有商業貸款，以及在正常業務運作中提供本協議所述適用於該等貸款人、迴旋額度貸款人或發行貸款人的其他貸款，而並非為購買、獲取或持有任何其他類型的金融工具的目的(而各貸款人、迴旋額度貸款人及每名發債貸款人同意不在違反前述規定的情況下提出申索)，(Iii)在不依賴行政代理的情況下，獨立地、在不依賴行政代理的情況下，有任何牽頭安排人、任何第一增量修正案牽頭安排人、擺動額度貸款人或任何其他貸款人或發行貸款人，或上述任何貸款人的任何相關人士，並根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，作為貸款人訂立本協議，並根據本協議發放、獲取或持有貸款；及(Iv)在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人的其他貸款方面的決定方面是複雜的，迴旋額度貸款人或該發行貸款人，以及該貸款人或在作出作出、收購及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資的決定時行使酌情權的人士，在作出、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。每一貸款人、擺動額度貸款人和每一發行貸款人也承認，其將根據其不時認為適當的文件和信息(可能包含有關借款人及其附屬公司的重大、非公開信息)，在不依賴行政代理、任何牽頭安排人、任何第一增量修正案主導安排人、擺動額度貸款人或任何其他貸款人或發行貸款人、或上述任何相關人士的情況下，獨立地、不依賴於行政代理、任何牽頭安排人、任何第一增量修正案安排人、任何其他貸款人或發行貸款人，繼續自行決定是否根據本協議採取行動。根據本協議或根據本協議提供的任何其他貸款文件或任何相關協議或任何文件。(B)每一貸款人在截止日期向本協議交付其簽名頁，或在轉讓和承擔或任何其他貸款文件上交付其簽名頁，據此成為本協議項下的貸款人，應被視為已確認收到並同意和批准了要求在截止日期交付給行政代理或貸款人的每份貸款文件和每份其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意。(C)(I)每家貸款人、迴旋放款機構和每家發行貸款機構特此同意：(X)如果行政代理通知該放貸機構、迴旋放貸機構或發行放貸機構，行政代理已全權酌情確定該放貸機構、迴旋放貸機構或發行放貸機構從行政代理或其任何關聯機構收到的任何資金(無論是作為本金、利息、費用的付款、預付或償還；個別和集體地，“付款”)被錯誤地傳輸給該放貸機構、迴旋放貸機構或發行放貸機構(不論該放貸機構、迴旋放貸機構或發行貸款機構是否知曉)
貸款人)，並要求退還該等款項(或其部分)，則該貸款人、迴旋貸款機構或發證貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後的一個營業日)將任何該等款項(或其部分)以同日基金的形式退還行政代理，連同自該貸款人收到該等款項(或其部分)之日起(包括該日在內)的每一天的利息，(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人、迴旋額度貸款人或發行貸款人不得就行政代理人就退還已收到的任何款項而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或補償或補償的權利提出主張，並特此放棄對行政代理人的任何索償、反索賠、抗辯或補償的權利。包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本條款第9.6(C)款向任何貸款人、擺動額度貸款人或任何發行貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。(Ii)各貸款人、靈活額度貸款機構和發行貸款機構在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而該付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每一種情況下，均應注意該付款有誤。每一貸款人、擺動額度貸款機構和發行貸款機構同意，在上述每種情況下，或者如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人、擺動額度貸款機構或發行貸款人應迅速將這種情況通知行政代理機構，並應行政代理機構的要求，迅速(但在任何情況下不得遲於其後的一個營業日)將任何此類付款(或部分款項)的金額退還給行政代理機構，該金額是在同一天的資金中提出的。連同自該貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至該等款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定之利率向管理代理人償還之日止的每一天的利息。(Iii)母借款人和其他借款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該付款(或其部分)的任何貸款人處追回，則行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行父借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。(Iv)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或取代權利或義務，終止承諾，或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後，各方根據本條款第9.6(C)條承擔的義務應繼續有效。9.7抵押品問題。(A)除根據第10.7節行使抵銷權或關於有擔保的一方在破產程序中提出債權證明的權利外，任何有擔保的一方均無權單獨對任何抵押品變現或強制執行債務的任何擔保，但應理解並同意貸款項下的所有權力、權利和補救辦法
單據只能由行政代理根據單據條款代表擔保當事人行使。(B)為貫徹前述規定，但不限於與現金管理服務、構成現金管理責任的債務及對衝協議有關的安排，以及任何特定對衝協議項下的責任構成任何特定對衝協議下的責任的安排，不會(或被視為)產生(或被視為產生)與任何抵押品的管理或解除或任何貸款方在任何貸款文件下的義務有關的任何權利。通過接受抵押品的利益，作為有關現金管理義務或套期保值協議(視情況而定)的任何此類安排的當事方的每一有擔保的一方，應被視為已指定行政代理作為貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，並同意作為貸款文件項下的擔保方受貸款文件的約束，但須遵守本款規定的限制。(C)擔保當事人不可撤銷地授權行政代理在其選擇和酌情決定下，將根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產上的任何留置權從屬於第7.3節允許的此類財產上的任何留置權的持有人。行政代理人不應對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保承擔責任或責任，也不對貸款人或任何其他擔保方未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。9.8信用招標。擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以根據代替止贖的契約或以其他方式償還部分或全部債務)進行信貸投標，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據美國破產法的規定，包括根據美國破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或(B)行政代理人根據任何適用法律(無論是通過司法行動或其他方式)進行的(或經其同意或指示)的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務的行為。就任何此類信貸投標和購買而言，對擔保當事人的債務應有權並應當是行政代理在所需貸款人的指示下按應課税制進行信貸競標的資產或資產(或有債權或未清算債權在應收賬款基礎上獲得或有權益的債務，在此類債權清算時應按比例歸於用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)，以購買如此購買的資產或資產(或購置款工具或債務工具的股權或債務工具)。在任何此類投標中，(I)行政代理應被授權組成一輛或多輛購置車輛，並將任何成功的信用投標轉讓給該一輛或多輛購置車輛，(Ii)擔保各方在信用投標債務中的每一應課税權益應被視為轉讓給該車輛或該等車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動；(Iii)行政代理人應被授權採納規定對一輛或多輛購置車輛進行治理的文件(但行政代理人就該購置車輛或車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由本協議或適用收購工具的管理文件(視屬何情況而定)項下規定的貸款人或其獲準受讓人的投票控制，而不論本協議的終止和不實施本協議第10.1款中規定的貸款人對訴訟的限制)，(Iv)行政代理應有權代表該收購工具或工具按比例向每一擔保當事人發行
任何此種購置工具和/或由此種購置工具發行的債務票據中的相關債務，不論是股權、合夥權益、有限合夥企業權益或會員權益，均無需任何有擔保的當事人或購置工具採取任何進一步行動，以及(5)轉讓給購置工具的債務因任何原因(由於另一項出價更高或更高，因為轉讓給購置工具的債務數額超過該購置工具貸記的債務數額或其他原因)未被用來購置抵押品，此類債務應自動按比例重新分配給擔保當事人，並按其在此類債務中的原始權益進行分配，任何購置工具因此類債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何購置工具採取任何進一步行動。儘管如上文第(2)款所述，每一擔保當事人的債務的應課税部分被視為轉讓給一輛或多輛購置車輛，但每一擔保當事人應簽署行政代理人可能合理要求的有關擔保當事人(和/或擔保當事人的任何指定人將收到該購置車輛中的權益或該購置車輛發行的債務工具)的文件和信息，以便與任何購置車輛的形成、任何信貸投標的制定或提交或完成該信貸投標預期的交易有關。9.9某些ERISA很重要。(A)每一貸款人(X)自該人成為本協議的貸款方之日起，為行政代理人、每一牽頭安排人、每一第一增量修正案牽頭安排人及其各自的關聯方的利益，向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益，向借款人或任何其他貸款方的借款人和(Y)契諾作出陳述和擔保。以下至少一項為真，且將為真：(I)該貸款人沒有在貸款、信用證或承諾書中使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(符合“計劃資產條例”的含義)，(Ii)一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的一類豁免)，PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的一類豁免)，PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的一類豁免)，PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，(D)就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證和信用證而言，符合第I部分(A)分段的要求，承諾和本協議，或
(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人已提供前一(A)款第(Iv)款所規定的另一項陳述、擔保及契諾，否則該貸款人進一步(X)自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，為行政代理人、各牽頭安排人作出陳述及保證。每個第一增量修正案牽頭安排人及其各自的關聯方，且為免生疑問，不得向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益而作出任何行政代理、任何牽頭安排人、任何第一增量修正案牽頭安排人或其各自關聯公司均不是該貸款人抵押品或資產的受信人的聲明(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議或其相關的任何文件有關的內容)。(C)行政代理人、每一位首席協調人和每一位第一增量修正案首席協調人特此通知貸款人，每個此等人士並不承諾提供投資建議或以受信人身份提供與本協議擬進行的交易有關的建議，且此人在本協議擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其關聯方(I)可獲得與貸款、信用證、承諾書、本協議及任何其他貸款文件有關的利息或其他付款；(Ii)若延長貸款期限，則可確認收益，信用證或承諾書的金額低於貸款利息、信用證或貸款人承諾的金額，或(3)可能收到與本協議所述交易、貸款文件或其他交易有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑匯票費用、破碎費或其他提前解約費或與上述類似的費用。9.10授權解除留置權和擔保。代理人在此獲得各貸款人不可撤銷的授權，以實現第10.15節所述的任何留置權或擔保義務的解除或從屬關係。第10條雜項10.1修訂及豁免(A)除第2.25、2.26、2.27、7.1和10.16節另有規定外，本協議、任何其他貸款文件或本協議或其任何條款均不得修改、補充或修改，除非依照第10.1節的規定。相關貸款文件的被要求貸款人和每一貸款方可在行政代理確認的情況下，或在被要求貸款人的書面同意下，代理和有關貸款文件的每一貸款方可不時(I)對本協議或其他貸款文件進行書面修改、補充或修改，以便在本協議或其他貸款文件中增加任何規定，或以任何方式改變代理人、週轉貸款機構、發行貸款人、貸款人或貸款方或其子公司在本協議或其項下的權利或義務，或(Ii)放棄，按所需貸款人或代理人在該票據中指定的條款和條件、本協議或其他貸款文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果；但是，任何該等豁免及任何該等修訂、補充或修改均不得(A)寬恕或減少
本金或延長任何貸款的最終預定到期日，延長任何定期貸款的預定日期或減少任何定期貸款的任何攤銷付款金額，降低本協議項下應支付的任何利息、手續費或保費的聲明利率(除(X)與免除任何違約後利率增加的適用性有關(該豁免應在所需貸款人同意下有效)和(Y)對本協議財務比率中使用的定義術語的任何修改或修改不構成對本條款(A)的目的的利率或費用的降低)或延長其任何付款的預定日期，或增加任何貸款人承諾的金額，或延長任何貸款人承諾的到期日，在每一種情況下，均未經各貸款人書面同意，直接或受到不利影響；(B)未經所有貸款人書面同意，修訂、修改或放棄本第10.1節(A)段的任何規定；(C)降低所需貸款人定義中規定的任何百分比，同意任何借款人轉讓或轉讓其在本協議和其他貸款文件下的任何權利和義務，解除所有或基本上所有抵押品，或免除任何作為重要附屬公司的債務人在擔保文件項下的義務，在每種情況下，均未經所有貸款人書面同意(除非本合同明確允許(包括根據第7.8或7.9節)或任何擔保文件)；(D)修改、修改或放棄第2.16節(C)段或第2.18節(A)或(C)段的任何規定，或未經所有直接和受其不利影響的貸款人的書面同意；(E)未經多數貸款人書面同意，就受其直接和不利影響的每項貸款，修訂、修改或放棄第2.18節(B)段的任何規定；(F)未經多數貸款人書面同意，降低多數貸款人定義中規定的相對於任何貸款的百分比；(G)未經代理人書面同意，修訂、修改或放棄第9條的任何規定；(H)未經發證貸款人書面同意，修訂、修改或放棄第3條的任何規定；(I)對於在截止日期後發放任何循環貸款、發放任何循環額度貸款或簽發、延長或續期信用證，在未經所需循環貸款人同意的情況下，放棄第5.2節規定的任何先決條件(應理解並同意，根據本第10.1節的其他規定，對任何違約或違約事件的豁免應有效於免除此類違約或違約事件，儘管有第(I)款的規定，但在放棄之後，就本協議項下的所有目的而言，此類違約或違約事件應被視為治癒，包括根據第5.2條和第(I)款)；(J)在未經所有循環貸款人書面同意的情況下，減少所需循環貸款人定義中規定的任何百分比；(K)對於任何澳大利亞部分循環貸款的發放，在截止日期後，在未經所需的澳大利亞貸款人同意的情況下，放棄第5.2節規定的任何先決條件(應理解並同意，根據第10.1節的其他規定，貸款人按照所需百分比對任何違約或違約事件的豁免應有效地免除此類違約或違約事件，儘管有第(K)款的規定，並且在放棄該違約或違約事件後，就本條款下的所有目的，包括根據第5.2節和第(K)款)，此類違約或違約事件應被視為已治癒)；(L)未經所有澳大利亞貸款機構書面同意，降低所需澳大利亞貸款機構定義中規定的任何百分比；(M)對於任何歐元部分循環貸款的發放，在截止日期後，在未經所需歐元貸款人同意的情況下，放棄第5.2節規定的任何先決條件(應理解並同意，根據本第10.1節的其他規定，對任何違約或違約事件的豁免應有效地免除該違約或違約事件，儘管有第(M)款的規定，並且在放棄該違約或違約事件後，就本條款下的所有目的而言，該違約或違約事件應被視為已治癒，包括根據第5.2節和第(M)款)；(N)在未經所有歐元貸款人書面同意的情況下，降低所需歐元貸款人定義中規定的任何百分比；。(O)在未經所有定期貸款人書面同意的情況下，降低所需預付款貸款人定義中規定的任何百分比；。(P)在未經每一循環貸款人和(在簽發貸款人有義務以替代貨幣簽發信用證的情況下)修改或修改“替代貨幣”定義第1.4節或第(I)款的情況下；。(Q)未經週轉貸款機構同意，修改、修改或放棄第2.6節的任何規定，或對週轉貸款機構在本協議項下的權利和義務造成不利影響(但前提是
可修改本協議，以增加擺動線昇華，只需得到擺動線貸款人、母公司借款人和所需循環貸款人的書面同意)；或(R)更改任何條款或規定，以允許發行或產生任何債務(包括本協議項下任何現有債務的任何交換，導致另一類債務)，與以下情況有關的任何債務：(X)擔保任何貸款或部分債務的資產的留置權將從屬於或(Y)任何貸款或部分債務的全部或任何部分在償付權上將從屬於任何債務，在每種情況下，均未經此類貸款類別的100%貸款人同意，直接或不利地受到影響。任何此類豁免和任何此類修訂、補充或修改應平等地適用於每個貸款人，並對貸款當事人、貸款人、代理人和所有未來的貸款持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，貸款當事人、貸款人和代理人應恢復其在本協議和其他貸款文件下的原有地位和權利，被放棄的任何違約或違約事件應被視為已得到補救，除非受到該豁免條款的限制；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。(B)儘管有上述規定，經所需貸款人、代理人和借款人書面同意，本協議可被修改：(I)在本協議中增加一項或多項額外信貸安排(應理解，任何貸款人均無義務提供或承諾提供全部或部分任何此類額外信貸安排)，並允許不時延長本協議項下的未償還信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，以及定期貸款和循環信貸延期以及與此相關的應計利息和費用，以及(Ii)適當包括：在任何該等修訂(或修訂及重述)生效後，持有該等信貸安排的貸款人在任何決定所需的貸款人及多數貸款人時，視情況而定。(C)此外，儘管有上述規定，經代理人、母公司借款人和提供相關再融資定期貸款(定義如下)的貸款人的書面同意，母公司借款人和行政代理認為必要或適當時，可修改本協定，規定以本協定項下新一批定期貸款(“再融資定期貸款”)的形式產生本協議項下允許的再融資義務，再融資定期貸款將用於對任何部分未償還定期貸款(“再融資定期貸款”)的全部或任何部分進行再融資；但(1)此類再融資定期貸款的本金總額不得超過此類再融資定期貸款的本金總額(加上應計利息、手續費、折扣、保費和費用)；(2)除“準許再融資義務”一詞的定義另有許可外(包括到期和攤銷)，適用於此類再融資定期貸款的所有條款(定價、費用和可選預付款條款除外，這些條款應由母公司借款人和適用的貸款人商定)應與提供此類再融資定期貸款的貸款人實質上相同或不那麼有利，適用於此類再融資定期貸款，但僅適用於最後到期日之後任何期間的任何契諾和其他條款除外。母借款人應將母借款人提議發放此類再融資定期貸款的日期通知行政代理，該日期不得早於通知送達行政代理之日後10個工作日；但不得發放此類再融資定期貸款，且與之相關的修改不得生效，除非母借款人交付或促使交付可與第2.25(B)款(Xi)所述文件相媲美的文件。(D)此外，儘管有上述規定，經代理人、借款人和提供相關再融資循環承諾(定義見下文)的貸款人書面同意，母借款人和行政代理認為必要或適當時，可修改本協定，規定以本協議項下新的循環承諾(“再融資循環承諾”)的形式產生本協議項下允許的再融資義務(“再融資循環承諾”)，這些再融資循環承諾將用於
對本協議項下的全部或任何部分循環承付款項(“再融資循環承付款項”)進行再融資；但(1)此類再融資循環承諾的總額不得超過此類再融資循環承諾的總額(加上應計利息、費用、折扣、保費和費用)；(2)除“準許再融資義務”一詞的定義另有許可外(包括關於到期日的定義另有許可)，適用於此類再融資循環承諾的所有條款(定價和費用除外，其條款應由借款人和適用的貸款人商定)應與提供此類再融資循環承諾的貸款人實質上相同或不如適用於此類再融資循環承諾的條款有利，但只適用於最後到期日之後的任何期間的任何契諾和其他條款除外。任何具有相同條款的新循環貸款和再融資循環承諾應構成本協議項下的單一部分。母借款人應將母借款人提出的此類再融資循環承諾生效的日期通知行政代理，該日期不得早於將通知送達行政代理之日後10個工作日；但此類再融資循環承諾及其修改不得生效，除非母借款人交付或促使交付的文件類型與第2.25(B)款(Xi)所述的文件類型相當。(E)此外，儘管有上述規定，經代理人、澳大利亞借款人和提供澳大利亞部分循環承諾再融資(定義見下文)的貸款人書面同意，澳大利亞借款人、行政代理和主要澳大利亞貸款人認為必要或適當時，可修改本協定，規定以本協定項下新一批澳大利亞部分循環承諾(“對澳大利亞部分循環承諾進行再融資”)的形式產生本協定項下允許的再融資義務(“對澳大利亞部分循環承諾進行再融資”)，對澳大利亞部分循環承諾進行再融資，為本協定項下的所有或任何部分循環承諾(“再融資澳大利亞部分循環承諾”)再融資；但(I)此類再融資澳大利亞部分循環承諾的總額不得超過此類再融資澳大利亞部分循環承諾的總額(加上應計利息、費用、折扣、溢價和開支)；(Ii)除非“準許再融資義務”一詞的定義另有許可(包括關於到期日的定義另有許可)，適用於此類再融資澳大利亞部分循環承諾的所有條款(定價和費用條款除外，其條款應由澳大利亞借款人和適用的澳大利亞貸款人商定)應與提供此類再融資澳大利亞部分循環承諾的貸款人實質上相同或不那麼有利，適用於此類再融資的澳大利亞部分循環承諾，但僅適用於最後到期日之後的任何期間的任何契諾和其他條款除外。任何具有相同條款的新澳大利亞部分循環貸款和再融資澳大利亞部分循環承諾應構成本協議項下的單一部分。澳大利亞借款人應將澳大利亞再融資澳大利亞部分循環承諾的生效日期通知行政代理(連同一份副本給澳大利亞主要貸款人)，該日期不得早於該通知送達行政代理之日後10個工作日；但除非澳大利亞借款人交付或安排交付與第2.25(B)節(Xi)條款所述文件類型相當的文件，否則該等再融資澳大利亞部分循環承諾及其相關修訂不得生效。(F)此外，儘管有上述規定，經代理人、歐元借款人和提供歐元部分循環承諾(定義見下文)的貸款人的書面同意，歐元借款人和行政代理認為必要或適當時，可修改本協定，以規定以本協議項下新一批歐元部分循環承諾(“再融資歐元部分循環承諾”)的形式產生本協定項下允許的再融資義務。
歐元份額循環承諾將用於對本協議項下的全部或部分循環承諾進行再融資（“再融資歐元份額循環承諾”）;但（i）該等再融資歐元部分循環承諾的總額不得超過該等再融資歐元部分循環承諾的總額（另加應計利息、費用、折扣、溢價及開支）;（ii）除非“獲準許再融資責任”一詞的定義另有準許，否則（包括到期日），所有條款（除了定價和費用之外，這些條款應由歐元借款人和適用的歐元貸款人商定）適用於此類再融資歐元份額循環承諾的條款應與適用於此類再融資歐元份額循環承諾的條款基本相同，或對提供此類再融資歐元份額循環承諾的貸款人的優惠程度低於適用於此類再融資歐元份額循環承諾的條款，惟僅適用於最後到期日後任何期間的任何契諾及其他條款除外。具有相同條款的任何新歐元部分循環貸款和再融資歐元部分循環承諾應構成本協議項下的單一部分。歐元借款人應通知代理人其提議的再融資歐元份額循環承諾生效的日期，該日期應在該通知送達行政代理人之日後不少於10個工作日;但此類再融資歐元份額循環承諾及其修正案不得生效，除非歐元借款人應交付或促使他人交付與第2.25（b）條第（Xi）款所述文件類型相當的文件。 (g)此外，儘管有上述規定，如果在截止日期之後，行政代理人和母借款人應在本協議或任何其他貸款文件的任何條款中共同發現任何歧義、錯誤、遺漏、缺陷或不一致，則行政代理人和母借款人應被允許修改該規定，該修改應在沒有任何本協議或任何其他貸款文件的任何其他方的進一步行動或同意，前提是所需貸款人在收到通知後的五個營業日內未提出書面反對;在IntraLinks/IntraAgency或另一個相關網站，以及行政代理人向所需貸款人發佈的此類通知應被視為充分的收據該等修訂的通知。 (h)此外，儘管有上述規定，本協議可根據第10.16條進行修訂、補充或以其他方式修改。 10.2通知;時間。 (a)所有通知、請求和要求或對本協議各方的要求均應採用書面形式（包括傳真），除非本協議另有明確規定，否則應視為在交付時，或在預付郵資的郵件中存放後三個營業日，或在傳真通知的情況下，發送時（除非在正常營業時間內未向收件人發出傳真通知，否則應視為已在下一個營業日營業開始時向收件人發出），對於母借款人、代理人，並在遞交給行政代理人的行政調查表中規定，如果是貸款人，或遞交給本協議各方此後通知的人員或其他地址：母借款人：Hanesbrands Inc. 1000 East Hanes Mill Road，OS-5 Winston Salem，NC 27105注意：
電話：（336）314-3049，副本（不構成通知）寄至：Jones Day 1221 Peachtree Street，N.E.，美國喬治亞州亞特蘭大市400套房，郵編：30361 收件人：Todd Roach 電話：（404）581-8274電子郵件：troach@jonesday.com 代理商： 摩根大通銀行 131 S Dearborn St，Floor 04 Chicago，IL，60603-5506 Attention：Loan and Agency Servicing電子郵件：jpm.agency. jpmorgan.com 副本寄至： 代理預扣税查詢：電子郵件：agency.tax. jpmorgan.com 代理合規/財務/內部鏈接：電子郵件：covenant. jpmchase.com 澳大利亞主要景點：Westpac Banking Corporation Level 7，150 Collins Street Melbourne VIC 3000收件人：Richard Yarnold和Simon Joyce電子郵件：ryarnold@westpac.com.au和simon. westpac.com.au 前提是，向代理人、貸款人或母借款人發出的任何通知、請求或要求在收到之前無效。 (b)本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理人批准的程序通過電子通信方式交付或提供;前提是，除非行政代理人和適用的代理人另有約定，否則上述規定不適用於根據第2條發出的通知。代理人或母借款人可自行決定同意接受根據其批准的程序通過電子通信向其發送的通知和其他通信;但此類程序的批准可能僅限於特定通知或通信。 (c)借款人特此確認：（i）行政代理人、牽頭人和/或第一增量修正案牽頭人將向貸款人、週轉貸款人和發行貸款人提供由借款人或代表借款人提供的材料和/或信息（統稱為“借款人材料”）通過在IntraLinks或其他類似電子系統上發佈借款人材料（“平臺”）及（ii）若干貸款人（各
根據美國聯邦和州證券法(統稱為“公共信息”)，對於母借款人或其子公司或其各自的證券，除公開可獲得或不具實質性的信息外，其他人員可能不希望接收其他信息。每一借款人特此同意，其將盡商業上合理的努力來確定借款人材料中屬於公共信息的那部分，並且(W)所有該等借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、發行出借人、擺動額度出借人和出借人將此類借款人材料視為僅包含公共信息(儘管它可能是敏感和專有的)(但前提是，就此類借款人材料構成保密信息而言，它們應被視為第10.14節所述)；(Y)允許所有標記為“公共”的借款人材料通過指定為“公共信息”的平臺的一部分提供；和(Z)行政代理有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺上未指定為“公共方信息”的部分上張貼；前提是不要求借款人將任何此類信息標識為“公共”。(D)平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關係人(統稱為“代理方”)均不對借款人、任何貸款人、週轉貸款機構、任何發行貸款機構或任何其他人因母借款人或行政代理通過互聯網或通過平臺或任何其他電子平臺或電子消息服務傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損壞、責任或費用由有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決確定，該判決是由於該代理方或其任何關係人的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對借款人、任何貸款人、擺動貸款機構、任何發行貸款機構或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任。(E)每個借款人、行政代理、擺動額度貸款機構、每個發行貸款機構和澳大利亞主要貸款機構均可通過通知本合同其他各方的方式更改其地址、複印機或電話號碼，以用於本合同項下的通知和其他通信。每一其他貸款人可通過通知母公司借款人、行政代理、擺動額度貸款人、每家發行貸款人和澳大利亞主要貸款人，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、複印機或電話號碼。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕上選擇了“私人輔助信息”或類似的標識，以便使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用的法律要求，包括美國聯邦證券
法律，提及借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共信息”部分提供的，並且可能包含公共信息以外的信息。(F)行政代理、擺動額度貸款機構、發行貸款機構、澳大利亞一級貸款機構和貸款機構應有權依賴行政代理機構真誠地相信由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話借款通知)並對其採取行動，即使(I)該等通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或前後沒有本協議規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)根據接收方的理解，該通知的條款與對其的任何確認不同。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。10.3無豁免；累積補救。(A)任何代理人或貸款人未能行使或延遲行使本協議或其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其任何一方執行本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.1條為所有貸款人、擺動貸款機構和發放貸款的機構的利益而提起和維持；但是，上述規定不應禁止(I)每個代理人自行行使本協議和其他貸款文件項下(僅以其代理身份)對其有利的權利和補救措施，(Ii)每個發出貸款的貸款人根據本協議和其他貸款文件(僅以其發出貸款人的身份，視情況而定)行使對其有利的權利和補救措施，(Iii)任何貸款人根據第10.7(B)條(符合第10.7(A)節的條款)行使抵銷權，(Iv)任何貸款人在根據任何債務人救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，自行提交申索證明或出庭及提交訴狀，及(V)擺動額度貸款人根據本協議及其他貸款文件行使有利於其(僅以其作為擺動額度貸款人的身分，視情況而定)的權利及補救辦法。10.4申述和保證的存續。所有根據本協議作出的陳述和保證，以及在其他貸款文件和根據本協議交付的或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和保證，在本協議的簽署和交付以及本協議項下的貸款和其他信貸擴展期間仍然有效。10.5支付費用；賠償。(A)除第2.20節所述的税費外，每個借款人同意：(I)支付或補償每個代理人與辛迪加融資有關的所有合理和有據可查的自付費用和開支(支付給辛迪加成員的費用除外)，以及與本協議和其他貸款文件的制定、準備、執行和交付以及與本協議或與此相關而準備的任何其他文件及其任何修訂、補充或修改，以及(僅就代理人本人而言)計劃在此進行的交易的管理。包括與上述所有事項有關的一家律師事務所向代理人支付的合理費用和支出及其他費用(另加一家特別監管律師事務所和一家當地律師事務所，這可能是與抵押品事宜有關的每個重要司法管轄區可能合理需要的)；(Ii)支付或償還每一項
貸款人和每個代理人支付與執行本協議、其他貸款文件和上文第10.5(A)(I)節所述任何其他文件項下的任何權利有關的所有合理和有文件記錄的自付費用和費用(包括與任何法律程序有關的所有費用和開支，包括根據任何債務人救濟法或與任何整頓或重組有關的任何程序)，包括記錄在案的單個律師事務所的費用和支出，如有必要，每個重要司法管轄區的單個特別監管律師事務所和單個本地律師事務所的費用和支出，對於代理人和貸款人來説，作為一個整體，在發生實際或感覺到的利益衝突的情況下，受這種衝突影響的代理人或貸款人通知母借款人，並在此後保留自己的律師，為受到這種衝突影響的每個貸款人或代理人或貸款人或代理人團體增加一名律師，以及(Iii)支付、賠償或補償每個貸款人、每個代理人、擺動額度貸款人、每個發行貸款的貸款人、每個牽頭安排人、每個第一增量修正案牽頭安排人及其各自的附屬公司，以及他們各自的合作伙伴，即自然人、成員為自然人、高級人員、董事、僱員、受託人、顧問、代理人和控制人(每個人，“受賠人”)，並使每個受賠人免受因任何種類或性質的任何行動、判決或訴訟而產生的任何和所有其他責任、義務、損失、損害、罰款、成本、費用、開支或支出，這些責任、義務、損失、損害、罰款、費用、費用、開支或支付因本協議、其他貸款文件和上文第10.5(A)節所述任何此類文件的執行、交付、執行、履行和管理以及本協議中預期進行的交易而產生或與之有關或與之相關的其他索賠、訴訟或訴訟，因此，包括任何前述與貸款收益的使用或違反、不遵守或根據適用於母借款人、其任何子公司或任何物業的運營的任何環境法的責任，以及與任何受賠人對借款人的索賠、訴訟或訴訟有關的法律顧問的費用和支出及其他費用(本條款(Iii)中的所有前述事項，統稱為“賠償責任”)；但借款人不應就因下列原因而導致的賠償責任向任何受賠償人承擔本協議項下的任何義務：(A)重大疏忽、惡意、有管轄權的法院在最終不可上訴的裁決(或與此等同的和解)中裁定的故意不當行為或實質性違反該受賠人或其關聯人的貸款文件，或(B)受償人或其各自的關聯人之間的任何糾紛，但因其作為代理人或安排人或履行其作為代理人或安排人的角色或履行其作為代理人或安排人的任何類似角色而提出的索賠除外，且不包括因母借款人或其關聯人的任何作為或不作為而引起的索賠。在本協議中，被賠償人的“關係人”是指(1)如果被賠償人是自然人的任何代理人或其任何關聯公司或其各自的合夥人，是自然人的成員、高級職員、董事、僱員、代理人和控制人，任何該代理人及其關聯公司和他們各自的高級職員、董事、僱員、代理人和控制人；但僅就第9節而言，對每個代理人的相關人士的提及還應包括該代理人的受託人和顧問，以及(Ii)如果被賠付者是任何貸款人或其任何關聯公司或其各自的自然人合夥人、自然人成員、高級管理人員、董事、僱員、代理人和控制人，則任何該等貸款人及其關聯方及其各自的高級職員、董事、僱員、代理人和控制人。在收到合理詳細的發票後，應立即支付根據第10.5條規定應支付的所有款項。借款人根據第10.5節規定應支付的報表應按第10.2節規定的地址提交給母公司借款人，或提交給母公司借款人在此後向管理代理髮出的書面通知中指定的其他人或地址。第10.5節中的協議在債務償還後仍然有效。(B)在適用法律允許的範圍內(I)借款人和任何貸款方不得主張，且借款人和每一貸款方特此放棄對行政代理、抵押品代理、任何牽頭安排人、任何第一增量修正案牽頭安排人、任何發行貸款人、任何貸款人和任何週轉額度貸款人以及任何前述人員的任何相關人員(每個此等人士被稱為“貸款人相關人”)因使用而產生的任何責任的任何索賠
其他人通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料(包括但不限於任何個人數據)，以及(Ii)本協議任何一方均不應根據任何責任理論對本協議、任何其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或文書或其收益的使用引起的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害)主張任何責任，且每一方特此免除對本協議另一方的任何責任；但是，第10.5(B)節的任何規定均不免除借款人根據第10.5(A)節的規定，就第三方對該受償人提出的任何特殊的、間接的、後果性的或懲罰性損害賠償所承擔的任何義務。10.6繼任者和分配；參與和分配。(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括任何簽發信用證的開證貸款人的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(任何借款人未經同意而試圖轉讓或轉讓均屬無效)和(Ii)符合第2.24和2.26(E)款的規定，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，除非依照本第10.6條的規定。(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人均可按照適用法律，將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾及當時所欠貸款)轉讓給一個或多個受讓人(每個受讓人，“受讓人”)，並事先徵得：(A)父借款人的書面同意(同意不得被無理扣留或拖延)；但(V)向貸款人、貸款人的關聯方或核準基金(定義如下)轉讓定期貸款、(W)向循環貸款人、循環貸款人的關聯方或循環貸款人的核準基金轉讓循環承諾和/或循環貸款，在每種情況下均有能力在本協議規定的借款循環貸款的期限內以各種替代貨幣提供資金；(X)向澳大利亞貸款人、澳大利亞貸款人的關聯方或澳大利亞貸款人的核準基金提供澳大利亞部分循環承諾和/或澳大利亞部分循環貸款，(Y)向歐元貸款人、歐元貸款人的關聯公司或歐元貸款人的核準基金提供歐元部分循環貸款，在每種情況下，有能力在本協議項下為借款歐元部分循環貸款指定的期限內以歐元融資，或(Z)在違約事件已經發生且仍在繼續的情況下，任何其他人，如果母借款人在收到行政代理的書面通知後十個工作日內沒有對提議的轉讓提出書面反對，則應視為已根據第(A)款給予同意；和(B)行政代理；但轉讓給(I)定期貸款、貸款人的關聯公司或核準基金，(Ii)循環承諾和/或循環貸款，(Iii)澳大利亞部分循環承諾和/或澳大利亞部分循環貸款的任何轉讓，以及(Iv)歐元部分循環承諾和/或歐元部分循環貸款的轉讓，無需行政代理同意；
(C)如屬循環安排下的轉讓，則為迴旋額度貸款人及每間發債貸款人；。(D)如屬澳大利亞部分循環安排下的轉讓，則為澳大利亞主要貸款人；。(Ii)除第2.24及2.26(E)節另有規定外，轉讓須受下列附加條件規限：(A)除非轉讓予貸款人、貸款人的聯營公司或核準基金，或轉讓貸款人根據任何貸款作出的承諾或貸款的全部剩餘款額的轉讓，否則轉讓貸款人的承諾或貸款的款額須受每項該等轉讓的規限(自(I)與該項轉讓有關的轉讓和承擔交付行政代理人之日或(Ii)如較早者，此類轉讓和假設中規定的“交易日期”(如有)不得少於(X)$5,000,000(或其替代貨幣等值)，如屬循環貸款、澳大利亞期循環融資和歐元期循環融資，或(Y)$1,000,000，如屬A檔定期融資和B檔定期融資(就B檔定期融資而言，與上文第10.6(B)(I)(A)(V)節所述轉讓有關的除外)，除非母借款人和行政代理人另行同意；但(1)如指明的違約事件已發生且仍在繼續，則無須取得母借款人的同意，及(2)須就每一貸款人及其附屬公司或核準基金(如有的話)合計該等款額；(B)每項轉讓的當事人須以行政代理人及母借款人可接受的電子結算系統(或應母借款人的要求，以手動方式)籤立轉讓及承擔，並將其交付行政代理人，以及3,500元的處理及記錄費(該費用可由行政代理人自行決定豁免或減收)；但同時轉讓給兩個或兩個以上相關核準基金或由兩個或兩個以上相關核準基金同時轉讓的，只需支付一次此種費用；(C)受讓人如果不是貸款人，應向行政代理人提交一份行政調查問卷和所有適用的納税表格。就本第10.6節而言，“核準基金”是指在正常過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款及類似信貸延伸的任何人士(自然人除外)，並由(I)貸款人、(Ii)貸款人的附屬公司、(Iii)管理或管理貸款人的實體或其附屬公司或(Iv)作為貸款人投資顧問的實體或其附屬公司管理或管理。(3)在依照下文(B)(Iv)段接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和假設涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續履行第2.19、2.20、2.21、10.5和10.14節規定的義務並有權享受其中的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第10.6節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據第10.6節(C)段的規定出售該等權利和義務的參與權(並將被要求遵守)。
(Iv)為此目的，行政代理機構應作為借款人的代理人，在其一個辦事處保存一份提交給它的每一份轉讓和假設的副本，以及一份記錄出借人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時拖欠各出借人的貸款、週轉額度貸款和L/信用證債務的承諾額和本金的登記冊(“登記冊”)。借款人、行政代理、迴旋額度貸款人、發行貸款人和貸款人可就本協議的所有目的將其姓名根據本協議的條款記錄在登記冊上的每個人視為貸款人(登記在登記冊中的條目應是決定性的，但就該目的而言，沒有可證明的錯誤)，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、週轉線出借人、發行出借人和任何出借人在任何合理時間和在合理的事先通知下不時查閲。(5)行政代理人在收到轉讓方貸款人和受讓方(第2.24條和第2.26條(E)項規定的除外)正式填寫的轉讓和假定、受讓方填好的行政調查表(除非受讓方已經是本條規定的貸款人)和所有適用的納税申報表、本節第10.6款(B)項所指的處理和記錄費以及本節(B)款要求的對此類轉讓的任何書面同意後，應接受此類轉讓和假定，並迅速將其中所載信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。(C)(I)任何貸款人可在未經任何人同意的情況下，依照適用法律，向一家或多家銀行或其他實體(為免生疑問，不包括任何自然人或借款人或其任何關聯公司)(“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及欠其的貸款)的參與權；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)借款人、行政代理、迴旋貸款機構、發行貸款機構和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人根據其出售此類參與的任何協議應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或放棄的唯一權利；但該協議可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意(1)根據第10.1(A)和(2)節第二句的但書直接影響該參與者的任何修訂、修改或放棄，該等修訂、修改或放棄要求受此影響的每一貸款人同意。除第10.6條第(C)(Ii)款另有規定外，每個借款人同意，每個參與者均有權享有第2.19、2.20和2.21條的利益(如果該參與者同意承擔相關義務)，其程度與其作為貸款人並根據本第10.6條第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同。(Ii)參與者無權根據第2.19或2.20節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款(除非參與者獲得適用的參與後發生法律變更而有權獲得更大的付款)。除非參與者遵守第2.20(D)、(E)或(M)節的規定(並在一定程度上適用)，否則該參與者無權享受第2.20節的利益，就像該參與者是貸款人一樣。(3)作為借款人的非受託代理人，每一出借人僅為美國聯邦所得税的目的出售參與的貸款人，應在其一個辦事處保存一份登記冊，在上面登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款或本協議項下其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有任何義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者利益有關的任何信息
任何承諾書、貸款、信用證或本協議項下的其他義務)，除非有關各方以合理和真誠的行動確定有必要披露此類承諾書、貸款、信用證或其他義務，以確定此類承諾書、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節和《美國擬議財政部條例》第1.163-5(B)節(或任何修訂或後續版本)以登記形式登記的。除非國税局另有要求，否則前述句子要求的任何披露應由相關貸款人直接且僅向國税局披露。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，就本協議的所有目的而言，貸款人應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者，即使有任何相反的通知也是如此。為免生疑問，行政代理(以其身份)不承擔維護參與者名冊的責任。(D)任何貸款人在未經行政代理或借款人同意或通知的情況下，可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，且本第10.6條不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。(E)借款人在接獲有關貸款人的書面通知後，同意向任何需要該等票據的貸款人發行票據(如屬轉讓，則在轉讓貸款人交出代表其轉讓權益的所有票據後)。(F)如果要求借款人根據任何司法管轄區的法律向任何政府當局提交任何文件或對任何貸款或票據加以限定，借款人可以禁止任何轉讓，並且借款人有權要求並從任何貸款人或任何受讓人獲得其合理要求的信息和保證，以確定是否需要任何此類文件或資格或任何轉讓是否符合適用法律。(G)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人仍可將其本協議項下B部分定期貸款的全部或任何部分轉讓給母借款人或其任何子公司，條件僅限於：(1)此類轉讓是根據荷蘭拍賣進行的，所有持有B部分定期貸款的貸款人均可按照母公司借款人與行政代理人商定的習慣程序按比例進行拍賣；(2)未發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約；(3)借款人或其任何子公司在取得B期貸款後，應立即自動永久取消任何此類貸款；(4)母借款人及其子公司沒有使用循環貸款、歐元部分循環貸款或澳大利亞部分循環貸款的收益來獲得此類B期定期貸款；以及(V)B檔定期貸款的未償還本金總額應視為減去母借款人或其子公司根據第10.6(G)節購買的B檔定期貸款本金總額的全額面值，而根據第2.3節就該批B檔定期貸款支付的每筆本金分期付款應按比例減去如此購買的B期貸款本金總額的面值；
但母借款人或其任何附屬公司無須作出陳述，表明在任何該等購買和轉讓的日期，其並未管有關於母借款人及其任何附屬公司和/或其各自證券的重要非公開資料。(H)儘管本協議有任何相反規定，根據第2.24條或第2.26(E)條更換任何貸款人應被視為根據第10.6(B)條進行的轉讓，並且對於本協議項下的所有目的都是有效和完全有效的。(I)歐元借款人應迅速執行和採取所有必要或適當的步驟和行動(並應促使在意大利註冊的任何債務人迅速執行和採取所有步驟和行動)，以使任何貸款人根據本第10.6條對歐元借款人和根據意大利法律註冊的任何債務人的任何轉讓和/或轉讓完善和有效(包括但不限於，根據意大利民法典第1248、1264和1265條簽署任何文件、通知和/或確認函，並註明意大利法律所規定的經認證的日期(數據證書))。(J)就意大利法律而言，出借人在貸款文件下的權利的轉讓和/或轉讓應構成債權轉讓或債權轉讓(視屬何情況而定)，對貸款文件下的義務既不構成創新，也不產生效力。(K)為《意大利民法典》第1407條的目的，歐元借款人和根據意大利法律成立的任何債務人，在不損害上述(B)款的情況下，同意任何轉讓貸款人進行的任何轉讓、承擔和解除權利或義務或合同的轉讓(債權轉讓、債權轉讓或合同轉讓)，並不可撤銷地同意，一旦任何此類轉讓或轉讓生效，並在其規定的限度內，轉讓貸款人應解除其作為此種轉讓或轉讓標的的義務，也適用《意大利民法典》第10.7條第1273條和第1408條的規定；出發吧。(A)除本協定規定付款須分配予某一貸款人或某項貸款下的貸款人外，如任何貸款人(“受惠貸款人”)在任何時間收取欠其全部或部分債務的任何付款，或收取與此有關的任何抵押品(不論是自願或非自願的，根據第8.1(F)條所指性質的事件或法律程序，或以其他方式抵銷)，其比例高於任何其他貸款人(如有的話)就該其他貸款人的債務而向其支付的款項或收到的抵押品，受惠貸款人應以現金形式向其他貸款人購買其他貸款人債務部分的參與權益，或應向其他貸款人提供任何此類抵押品的利益，以使該受惠貸款人按比例與每一貸款人分享此類抵押品的超額付款或利益；但如該等多付款項或利益其後全部或任何部分向該受益貸款人追討，則該項購買須予撤銷，並在追討的範圍內退還買價及利益，但不計利息。(B)除法律規定的貸款人的任何權利及補救外，每名貸款人均有權在任何補救辦法或寬限期屆滿後，在父母借款人根據本協議到期應付的任何款項(不論是在述明的到期日、提速或其他情況下)時，無須事先通知母借款人而在適用法律準許的範圍內明示免除任何該等通知，以抵銷及運用任何貨幣的任何存款(一般或特別、定期或即時付款、臨時或最終但不包括信託賬户)及任何其他貸項、債項或申索，在任何情況下，不論是直接或間接、絕對或有、到期或未到期的任何貨幣，在該貸款人或任何人持有或欠下的任何時間
其關聯公司、分支機構或代理機構，或為適用借款人的信貸或賬户。各借款人同意在其提出任何此類抵銷和申請後立即通知母借款人和行政代理人;但未能發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。 為免生疑問，本第10.7條不得損害或限制擔保方在任何有關現金管理義務或特定對衝協議的協議項下的任何權利，且本第10.7條不得適用於任何澳大利亞貸款協議項下的任何抵銷行使。 10.8同行本協議可由本協議的一方或多方簽署任何數量的單獨副本，所有上述副本合在一起應視為構成同一份文書。本協議、任何其他貸款文件和/或任何其他文件中的“執行”、“簽署”、“簽名”、“交付”以及與之相關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄（包括通過傳真、電子郵件發送的PDF文件交付）。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段），其中每一項均應與手工簽署、其實際交付或使用紙質記錄保存系統（視情況而定）具有相同的法律效力、有效性或可驗證性;但本協議不得要求行政代理機構在未經其事先書面同意的情況下，按照程序接受任何形式或格式的電子簽名。經其批准;此外，在不限制前述規定的前提下，（i）在行政代理人同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理人和各貸款人應有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方提供或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式。電子簽名，以及（ii）根據行政代理人或任何代理人的要求，任何電子簽名後應立即手動簽署副本。 在不限制前述規定的一般性的情況下，借款人和各貸款方特此（A）同意，出於所有目的，包括但不限於，與行政代理人、貸款人、借款人和貸款方之間的任何解決、重組、救濟措施的執行、破產程序或訴訟有關，通過傳真、電子郵件發送的電子簽名。或以任何其他電子方式複製實際簽署的簽名頁的圖像和/或本協議、任何其他貸款文件和/或任何其他文件的任何電子圖像，應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可複製性，（B）行政代理和各貸款人可自行選擇創建本協議的一份或多份副本，任何其他貸款文件和/或任何其他格式的影像電子記錄形式的文件，應視為在該人的正常業務過程中創建的，並銷燬原始紙質文件（而所有該等電子紀錄就所有目的而言均應視為正本，並具有同等法律效力，（C）放棄僅基於缺乏本協議、其他貸款文件和/或其他文件的紙質原件而對本協議、其他貸款文件和/或其他文件的法律效力、有效性或可證明性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括與任何簽名頁相關的內容，並且（D）放棄就僅因行政代理人和/或任何代理人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真（電子郵件發送pdf）傳輸而產生的任何責任向任何與貸款人相關的人提出的任何索賠。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子方式，包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的簽署、交付或傳輸相關的任何可用安全措施而產生的任何責任。 經各方簽署的本協議副本應提交給母借款人和行政代理人。 10.9可分割性如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或不可強制執行，則在該司法管轄區內，在該禁止或不可強制執行的範圍內無效，而不會使本協議的其餘條款無效，並且在任何司法管轄區內的任何該等禁止或不可強制執行不得使該等條款在任何其他司法管轄區無效或不可強制執行。
10.10整合。本協議和其他貸款文件代表借款人、代理人和貸款人關於本協議及其標的的完整協議。10.11適用法律。本協議和雙方在本協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋，而不考慮法律衝突原則，只要這些原則不是法規強制適用的，並且需要適用另一個司法管轄區的法律。10.12服從司法管轄權；豁免。本協議的每一方在此不得撤銷和無條件地：(A)在與本協議和其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序中，為自己及其財產提交任何信用證，並對其中任何一方提出上訴；該信用證是紐約州最高法院(“紐約最高法院”)和美國紐約南區地區法院(“聯邦地區法院”，與紐約最高法院，“紐約法院”)的專屬一般管轄權的一方；但本協議中的任何規定不得被視為也不得阻止(I)任何代理人在任何其他司法管轄區提起訴訟或採取其他法律行動，以實現對該義務的抵押品或任何其他擔保(在這種情況下，任何一方均有權主張任何索賠或抗辯，包括第10.12條本來要求在紐約法院的法律訴訟或訴訟中主張的任何索賠或抗辯)，或執行有利於行政代理人或抵押品代理人的判決或其他法院命令，(Ii)任何一方不得為承認和執行任何判決而在任何司法管轄區提起任何法律訴訟或法律程序；及。(Iii)如所有該等紐約法院拒絕對任何人行使司法管轄權，或對該等訴訟或法律程序的任何標的事項拒絕(或就聯邦地區法院而言，則為缺乏司法管轄權)，則可就該等訴訟或法律程序向另一具司法管轄權的法院提起法律訴訟或法律程序；。(B)同意任何該等訴訟或法律程序可在紐約法院提出，並可向紐約法院任何一方提出上訴，並放棄現在或以後對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院進行地點的反對，或該訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不作抗辯或申索；(C)同意在任何此類訴訟或程序中送達法律程序文件的方式為：以掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資的方式，將其副本郵寄至第10.2節規定的地址，或按照第10.2節規定通知行政機關的其他地址；(D)同意本條例任何規定均不影響以法律允許的任何其他方式完成法律程序文件送達的權利；以及(E)在法律不加禁止的最大限度內，放棄在第10.12節所述的任何法律訴訟或程序中要求或追討任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利(但這種放棄不應限制貸款方的賠償義務，前提是此類特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償包括在適用的被賠償者根據第10.5條有權獲得賠償的任何第三方索賠中)。10.13確認。借款人特此確認：(A)在本協議和其他貸款文件的談判、執行和交付過程中，借款人得到了律師的建議；
(b)代理人或任何貸款人與借款人之間均不存在因本協議或任何其他貸款文件而產生的或與之相關的任何信託關係或義務，代理人和貸款人與借款人之間的關係僅為債務人和債權人之間的關係;（c）本協議或其他貸款文件未設立合資企業，或因貸款人之間或借款人與貸款人之間的交易而存在合資企業;（d）其與任何代理人或代理人之間不打算或已經就本協議預期的任何交易建立諮詢或代理關係;（e）代理人和貸款人，一方面，與借款人，另一方面，有一個公平的業務關係;（f）每個借款人都能夠評估和理解，並理解和接受，條款，風險和條件的交易預期在此和其他貸款文件;（g）代理人和貸款人各自從事廣泛的交易，這些交易可能涉及與借款人不同的利益，代理人或貸款人沒有任何義務通過任何諮詢或代理關係;及（h）代理人或貸款人並無就任何司法管轄區的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向借款人提供意見（包括但不限於根據適用法律（包括《美國破產法》或與之相關的任何同意），本協議所設想的任何交易的任何方面的有效性、可撤銷性、完善性或可撤銷性），代理人或貸款人均不對借款人承擔任何責任或義務，各借款人已在其認為適當的範圍內就上述事項諮詢了其自己的顧問。在法律允許的最大範圍內，各借款人在此放棄並免除其可能針對代理人和貸款人的任何索賠，這些索賠涉及與本協議預期的任何交易的任何方面有關的任何違反或涉嫌違反代理或受託責任。 10.14保密。(a)代理人和貸款人同意處理任何和所有信息，無論是媒介或形式的溝通，這是披露，提供或提供，直接或間接，由或代表每個借款人或其任何關聯公司與本協議或交易預期，無論是之前或之後提供的截止日期（“機密信息”），嚴格保密，不得將機密信息用於除評估交易和談判、提供、聯合和管理本協議（“約定目的”）以外的任何目的。在不限制前述規定的情況下，各代理商和各分銷商同意以適當的方式處理任何及所有機密信息，以保護其機密性，各代理商和各分銷商同意在任何時候不以任何方式直接或間接向任何其他人披露機密信息，但（1）向其自然人合夥人、自然人成員、董事、管理人員、員工、律師、顧問、受託人、服務提供商、關聯公司（包括自然人、董事、高級職員、僱員、律師、顧問、受託人）和其他代表（統稱“代表”），在必要的範圍內，允許這些代表協助實現協議目的（不言而喻，接受此類披露的代表將被告知此類機密信息的機密性質，並被指示對此類機密信息保密），（2）第10.6（d）節中提及的任何質權人，與本協議項下的貸款、承諾和貸款的銀團（包括二級交易）有關的政府質權人和潛在貸款人和參與者，在每種情況下，他們都被告知信息的保密性質，並同意遵守
並受標準保密條款的約束(但政府質權人不需要任何書面保密協議)，(3)與借款人及其貸款義務或類似交易有關的任何掉期、衍生品或任何信用保險人或風險保護提供者的任何一方或潛在一方(或其顧問)，根據借款人及其債務、本協議或本協議項下的付款，在每種情況下，他們都被告知信息的保密性質，並同意遵守和受標準保密條款的約束，(4)應任何對其具有管轄權或聲稱對其具有管轄權的政府當局的請求或要求，(5)響應任何政府當局的任何命令或法律規定的其他要求，(6)在合理需要或必要的範圍內，與與設施有關的任何訴訟或類似程序有關，(7)已公開披露的信息，但不違反第10.14條；(8)向全國保險專員協會或任何類似組織或任何國家認可的評級機構公開披露的信息，該信息要求獲得關於貸款人的投資組合的信息，這些信息與對該貸款人發佈的評級有關，或與對該貸款人的審查或審計有關；(9)在合理需要或必要的範圍內，就行使貸款文件下的任何補救措施而言，(10)在每一借款人以書面同意該等披露的範圍內，(11)向本協議的任何其他一方，(12)由行政代理在為任何貸款或本協議項下的承諾而合理需要或需要的範圍內，向CUSIP服務局或(13)向市場數據收集者或其他與排名表報告有關的信息服務。每個代理人和每個貸款人承認：(I)保密信息包括以其他方式無法公開獲得的信息，此類非公開信息可能構成借款人專有的機密商業信息，以及(Ii)每個借款人已告知代理人和貸款人其成功依賴保密信息，在沒有本協議保密條款的情況下，不會向代理人和貸款人披露保密信息。借款人或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於每個借款人及其附屬公司及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理表示，它已在其行政調查問卷中確定了一名信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，該聯繫人可能會收到可能包含重要非公開信息的信息。儘管本協議、任何其他貸款文件或任何轉讓和假設有任何其他規定，本第10.14節的規定對每個代理人和貸款人仍然有效，直到該代理人或貸款人分別不再是代理人或貸款人的兩週年。(B)任何貸款文件均不得阻止披露任何機密信息或其他事項，否則，防止這種披露將導致貸款文件所考慮的任何交易或與所考慮的任何交易有關的任何交易成為第2011/16/EU號指令附件四第II A 1部分所述的安排。(A)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但應母借款人的請求，(I)就貸款文件允許的任何財產處置或任何貸款方允許的任何財產處置，抵押品代理人應(無需通知任何貸款人或任何貸款人的任何關聯方，或任何貸款人的任何關聯方是任何特定對衝協議或與外國營運資本義務或現金管理義務有關的文件的一方)籤立和交付所有合理必要或適宜的免責聲明，以證明在該處置或該子公司處置的任何抵押品中產生的留置權被解除，如適用，並提供已依據任何貸款文件進行轉讓的任何財產的轉讓終止通知
(Ii)在母公司借款人因本協議不禁止的單一交易或一系列相關交易而在任何時間向行政代理髮出通知後，解除在該處置中被處置的任何人、或成為免責擔保附屬公司或不再是附屬公司的任何人的任何貸款文件下的任何擔保義務；但不得僅因為任何貸款方不再是母借款人的全資子公司而要求抵押品代理人就該貸款方進行解除擔保，除非上述情況是由於向不是母借款人關聯方的人出售、發行或轉讓股權而發生的，且此類出售、發行或轉讓是為了母借款人及其子公司的真正商業目的，而不是為了成為排除擔保子公司或規避第6.8節的要求；此外，免除任何酌情債務人在擔保項下的義務，應構成該酌情債務人在解除任何當時已有的投資、債務或留置權時發生或作出的行為(如適用)。任何貸款文件中所載的任何陳述、擔保或契諾，涉及經如此處置的任何該等財產(出售給母借款人或其任何受限制附屬公司的財產除外)或貸款方成為除外擔保附屬公司或不再是附屬公司(視何者適用而定)的任何陳述、保證或契諾，在該等財產如此處置後，不再被視為重複。(B)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，當所有債務(與任何指明的對衝協議、外國營運資金債務或現金管理債務有關的(X)債務及(Y)任何當時尚未到期的或有賠償債務除外)已全額清償、所有承諾已終止或期滿、且任何信用證不得為未清償信用證而以現金作抵押或支持時，抵押品代理人應應母借款人的要求(無須通知任何貸款人、投票或同意)，或任何特定對衝協議或與境外營運資金義務或現金管理義務有關的文件的任何關聯方)採取必要行動，解除其在所有抵押品上的擔保權益，並解除任何貸款文件項下的所有擔保義務，無論在該解除之日是否存在與特定對衝協議、境外營運資金義務或現金管理義務有關的未償還義務，或尚未到期的或有或有義務或賠償義務。任何這種擔保義務的解除，應被視為符合以下規定：在擔保義務解除後，如在任何借款人或任何債務人破產、破產、解散、清盤或重組時，或在任何借款人、任何債務人或其財產的任何主要部分或其他方面，或因任何借款人、任何債務人或其財產的任何主要部分或其他原因而被委任接管人、介入人、管理人、受託人或類似高級人員時，就其所擔保的債務所作的任何付款的任何部分被撤銷，或必須以其他方式恢復或退還，則須恢復該等擔保義務，一如該等付款尚未作出一樣；但在《澳大利亞融資安排協議》下的債務仍未履行的範圍內，未經澳大利亞貸款人同意，不得解除與澳大利亞債務有關的擔保權益和擔保義務。(C)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在母借款人就貸款文件允許的任何留置權提出要求時，抵押品代理人應(無需通知任何貸款人、投票或同意任何貸款人)採取必要的行動，使任何抵押品的留置權從屬於第7.3節允許的任何留置權。(D)即使本協議或任何其他貸款文件中包含任何相反的規定，根據本協議進行的任何修訂、補充或修改，未經100%受此影響的此類貸款人的同意，不得解除所有或實質上所有擔保的價值。
10.16會計變更。如果發生任何會計變更(定義如下)，並且該變更導致本協議中財務比率、標準或條款的計算方法發生變化，則在母公司借款人通知行政代理或行政代理通知母公司借款人(行政代理應應所要求的貸款人的要求發出通知)後，母借款人和行政代理同意進行談判，以便修改本協議的該等條款，以便公平地反映該等會計變更，從而達到預期的結果，即在該等會計變更後，評估母公司借款人財務狀況的標準應與未進行該等會計變更時相同。如果已發出任何此類通知，則除非母借款人通知行政代理這樣做會給母借款人帶來不適當的負擔(由母借款人真誠地確定，該確定應為決定性的)，無論該通知是在該會計變更之前還是之後發出的，在該修訂由母借款人、行政代理和所要求的貸款人執行和交付並生效之前，本協議中的所有財務比率、標準和條款應繼續按照該會計變更未發生的方式進行計算或解釋。前一句所述的任何修改應在所需貸款人同意後生效，但有一項理解是，如果貸款人在收到母借款人和行政代理執行適用修改的通知後五個工作日內沒有以書面形式反對，則應視為貸款人已同意並執行了該修改，但有一項理解是，將前一句中提到的修改以電子方式發佈在IntraLinks/IntraAgency或另一相關網站上，並由行政代理向所需貸款人發出通知，應被視為充分收到了該修改的通知。“會計變更”是指在截止日期之後，美國註冊會計師協會的財務會計準則委員會或美國證券交易委員會(如適用)頒佈的任何規則、法規、聲明或意見所要求的會計原則的變更，包括根據“公認會計準則”的定義預期的對“國際財務報告準則”的任何變更。在與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易有關的任何法律訴訟或程序中，本協議的每一方都不可撤銷地無條件地放棄陪審團的審判，並對其中的任何反索賠進行審判。10.18美國愛國者法案。各貸款人特此通知貸款方，根據《美國愛國者法案》(Publ.107 56(2001年10月26日簽署成為法律)(“美國愛國者法案”)和“實益所有權條例”，借款人必須獲取、核實和記錄識別貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱和地址，以及使貸款人能夠根據美國愛國者法案和實益擁有權認證識別貸款方的其他信息，借款人同意應貸款人或代理人的請求不時合理地及時提供此類信息。10.19某些不準確的影響。如果根據6.1(A)或(B)款交付的任何財務報表或根據6.2(B)款交付的任何合規證書是不準確的，並且這種不準確如果得到糾正，將導致任何期間(“適用期間”)適用的適用保證金或適用承諾費費率高於該適用期間的適用保證金或適用承諾費費率，則(I)在母公司借款人更正該財務報表後，母公司借款人應立即向行政代理提交該適用期間的更正後的財務報表和更正後的合規證書，(Ii)在交付經更正的財務報表和合規證書之前的測試期內的適用保證金或適用承諾費費率應根據該適用期間的經更正的合規證書來確定；及(Iii)母借款人應迅速向
管理代理由於該測試期的適用保證金或適用承諾費費率的增加而應計的額外利息或承諾費。本條款第10.19條不應限制行政代理或貸款人在本條款下的權利，包括在第8.1條下的權利。10.20利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就此類貸款支付的利息和費用，但由於第10.20節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額，以及截至還款之日的聯邦基金有效利率利息。10.21預留付款。如借款人或其代表向行政代理、迴旋貸款機構、任何發行貸款機構或任何放貸機構或行政代理支付任何款項，則任何發行貸款機構或任何貸款機構行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據該行政代理機構、迴旋貸款機構、該發行貸款機構或該貸款機構酌情決定達成的任何和解協議)償還予受託人、接管人或任何其他一方，不論是否涉及任何債務救濟法下的任何法律程序，則(A)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生此類抵銷一樣，以及(B)每家貸款人、擺動額度貸款人和每家發行貸款人分別同意應要求向行政代理支付其在從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(無重複)，並自提出要求之日起至按不時有效的聯邦基金有效利率支付該款項的年利率為止的利息。貸款方、週轉行貸款方和發行貸款方在前一句(B)款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。10.22轉讓和某些其他文件的電子執行。本協議、本協議中的任何轉讓和假設、本協議的任何修改或其他修改(包括豁免和同意)或與本協議和本協議預期的交易(包括任何借用通知)相關的任何文件中的“執行”、“已簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用法律，包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律中規定的範圍內；但儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意。10.23承認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可以受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意
同意、承認並同意受以下約束：(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；以及(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(I)全部或部分減少或取消任何此類債務；(Ii)將全部或部分該等負債轉換為有關受影響金融機構、其母公司或可能獲發行或以其他方式授予其的過渡性機構的股份或其他所有權工具，而該等股份或其他所有權工具將獲其接受以取代本協議或任何其他貸款文件下任何該等負債的任何權利；就適用決議授權機關的減記及轉換權力的行使而更改該等負債的條款。10.24關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為作為QFC的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持(此類支持、QFC信用支持，每個此類QFC為“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並達成如下協議。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：(A)如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。(B)在本第10.24節中使用的下列術語具有以下含義：一方的“BHC法案附屬機構”是指該當事方的“附屬機構”(該術語根據美國法典第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。“承保實體”係指下列任何一項：(1)“承保實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋。
(ii)“相關銀行”，該術語在12 C.F.R.中定義並根據12 C.F.R.解釋。§ 47.3（b）;或 (iii)“涵蓋的FSI”，該術語在12 C.F.R.中定義並根據其解釋。§ 382.2（b）. “違約權”具有12 C.F.R.中賦予該術語的含義，並應根據12 C.F.R.進行解釋。§§ 252.81、47.2或382.1（如適用）。 “QFC”具有12 U.S.C.中賦予術語“合格金融合同”的含義，並應根據12 U.S.C. 5390（c）（8）（D）。 10.25意大利透明度規則。 根據並按照透明度規則（Disposizioni in materia di transparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari. Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti），適用於意大利銀行於2009年7月29日發佈的交易和銀行及金融服務，並在意大利官方公報上公佈2009年9月18日《政府公報》第217期（經不時修訂及補充）（《透明度規則》），雙方相互承認並聲明，本協議及其任何條款和條件已在各自法律顧問的協助下進行了談判，因此，本協議屬於“che costituiscono oggetto di trattativa individuale”協議類別，不適用《透明度規則》第二節。 10.26判斷貨幣。 如果為了在任何法院獲得判決，有必要將借款人在本協議項下的應付款項轉換為本協議項下規定的應付貨幣，（“指定貨幣”）兑換成另一種貨幣，雙方同意，在他們可以有效地這樣做的最大範圍內，所使用的匯率應為行政代理機構按照正常銀行程序可以用其他貨幣購買指定貨幣的匯率在做出最終、不可上訴判決的前一個工作日，在行政代理人的紐約市主要辦公室。 借款人在本協議項下應向任何擔保人或行政代理人支付的任何款項的義務，儘管有任何規定貨幣以外的貨幣的判決，僅在收到該通知後的營業日或行政代理人收到通知後的營業日，（視情況而定）任何以其他貨幣計算的被判定到期的款項，（視屬何情況而定）可按照正常、合理的銀行程序，以該另一貨幣購買該指明貨幣。 如果所購買的指定貨幣的金額低於以指定貨幣計算的原應支付給該借款人或行政代理人的金額，則適用的借款人同意，儘管有任何此類判決，但作為一項單獨的義務，在其可能有效地這樣做的最大範圍內，對該借款人或行政代理人進行賠償，針對該損失，並且如果購買的指定貨幣的金額超過（a）以指定貨幣計算的原應支付給任何貸款人或行政代理人的金額，以及（b）根據第2.18條的規定，由於向該貸款人分配了不成比例的付款而與其他貸款人分攤的任何金額，該借款人或行政代理人（視情況而定）同意將超出部分匯給借款人。