證券説明

以下對我們證券的描述僅作為摘要，因此並不完整。本説明以我們的第二次修訂和重新修訂的公司章程、我們修訂和重新修訂的章程和我們的指定證書為基礎，並根據內華達州普通法的適用條款進行限定。有關股本的完整條款，請參閲本公司第二次修訂及重訂的公司章程、經修訂及重訂的附例，該等附例以參考方式併入本年度報告的表格10-K。

一般信息

我們是一家根據內華達州法律註冊成立的公司，我們的事務受我們第二次修訂和重新修訂的公司章程(修訂後的公司章程)、我們修訂和重新修訂的章程(修訂後的“修訂和重新修訂的章程”)和內華達州普通法的管轄。我們的法定股本目前包括400,000,000股普通股，每股面值0.50美元(“普通股”)和5,000,000股優先股，每股面值10.00美元(“優先股”)。以下描述概述了我們股份的某些條款，這些條款在我們的公司章程以及我們修訂和重新制定的章程中更為詳細地闡述。

普通股

普通股的每一位持有者有權每股一票。在任何系列優先股持有人根據適用法律或根據設立該系列的指定證書的規定所享有的權利(如有)的規限下，所有投票權均歸屬普通股股份持有人。普通股股東無權在董事選舉中累計投票權，因此，普通股過半數股東可以選舉所有參加選舉的董事會成員。普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。我們根據本招股説明書提供和發行的任何額外普通股，以及任何相關的招股説明書附錄，也將得到全額支付和不可評估。

普通股持有者在董事會宣佈分紅時，可以從合法可用於支付的資金中支付紅利。2022年11月1日，我們宣佈恢復股息，年度股息率為每股0.50美元。未來有關支付股息的任何決定將取決於我們的經營結果、資本要求、我們的財務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權按其持有的普通股股數按比例平等分享我們可供分配的任何資產，在全額償付所有債務和分配收到他們的清算優先權後。普通股持有者無權在未來發行我們的普通股時享有優先購買權。儘管我們重述的公司章程並沒有明確否認優先購買權，但根據內華達州的法律，我們的股東對於根據交易所法案第12條登記的股票沒有優先購買權，而我們的普通股也是如此登記的。

優先股

我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列優先股，並決定每個系列的股票數量以及每個系列的權利、優先和限制。

反收購條款

我們的公司章程、我們修訂和重新修訂的章程以及內華達州法律包括某些條款，這些條款可能會延遲或阻止控制權或我們管理層的變更，或者鼓勵考慮主動收購要約或其他單方面收購提議的人與我們的董事會進行談判，而不是進行非談判的收購嘗試。這些規定包括授權空白支票優先股、對企業合併的限制，以及可獲得授權但未發行的普通股。

與利益相關者法規相結合

內華達州修訂法令(下稱“NR.S.”)的78.411至78.444條適用於任何擁有200名或以上登記在冊的股東的內華達州上市公司，該公司在公司章程中或通過修正案(包括我們)沒有有效地選擇退出與利益相關股東的合併法規，禁止“利益相關股東”在兩年內與公司達成“合併”，除非滿足某些條件。“組合”包括：

根據任何協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)，與有利害關係的股東或有利害關係的股東的任何聯營公司或聯繫人士訂立的任何協議、安排或諒解，具有即時及即時的效果，即增加任何類別或系列有表決權股份或可轉換為有表決權股份的法團或由有利害關係的股東的任何聯屬公司或聯營公司實益擁有的法團任何附屬公司的已發行股份的比例，但因零碎股份調整而導致的重大變動則除外。

“感興趣的股東”是指符合以下條件的人：

《與利害關係股東合併規約》所適用的公司不得在利害關係股東首次成為利害關係股東後兩年內進行“合併”，除非該合併符合公司公司章程的所有要求，並且(1)該人最初成為利害關係股東的合併或交易在該人首次成為利害關係股東之前已獲董事會批准，或(2)(A)該合併已獲董事會批准，以及(B)在該時間或之後，該合併在股東年度會議或特別會議上獲得批准，而非經書面同意。由代表公司尚未行使表決權的至少60%(60%)的股東投贊成票，而非由該股東或該股東的聯營公司或聯營公司實益擁有。如未獲批准，合併可在兩年期滿後完成，條件為(I)(A)在該人士首次成為有利害關係的股東之前，董事會已批准該人士首次成為有利害關係的股東的合併或交易，(B)該合併獲得並非由該有利害關係的股東或其任何聯營公司或聯營公司實益擁有的公司的過半數投票權批准，或(C)該合併以其他方式符合與有利害關係的股東法規的要求。或者，如果普通股和任何其他類別或系列股份的持有人將收到的現金總額和現金以外的代價市值符合法規規定的最低要求，並且在合併完成之前，除有限情況外，有利害關係的股東尚未成為公司額外有表決權股份的實益擁有人，則可以允許與在該人首次成為有利害關係的股東的日期後2年以上從事該合併的有利害關係的股東合併。

控制權益條例的取得

此外，內華達州的《收購控制權益法令》禁止在某些情況下，收購者在超過某些門檻所有權百分比後，不得對目標公司的股票進行投票，除非收購者獲得目標公司股東的批准。《國税法》78.378至78.3793條僅適用於擁有至少200名股東的內華達州公司，其中包括至少100名內華達州居民，這些公司直接或間接在內華達州開展業務，其公司章程或章程在收購者收購控股權10天后生效，但不禁止其適用。

我們不打算在內華達州做生意的意義內收購控股權益法令。因此，我們認為這項法規不太可能適用於我們。該法規規定了構成控股權的三個門檻：

一旦收購人超過其中一個門檻，它在超過門檻的交易中獲得的股份(或在超過門檻前90天內)將成為“控制權股份”，可被剝奪投票權，直到大多數無利害關係的股東恢復這一權利。

根據收購人的要求，可以召開特別股東會議，審議收購人股份的表決權。如收購方要求召開特別會議並承諾支付該會議的費用，則會議不得早於收購方向公司交付信息聲明後30天(除非收購方要求提前舉行會議)且不超過50天(除非收購方同意較後日期)，説明收購方已收購或擬收購的投票權範圍以及與收購方和擬議控制權股份收購有關的某些其他信息。

如果沒有提出召開股東大會的要求，則必須在下一次特別股東大會或年度股東大會上審議收購人股份的投票權。如果股東未能恢復收購人的表決權，或者收購人未能及時向公司提交信息聲明，公司可以按照收購人為控制股份支付的平均價格，根據公司章程或章程的規定，要求贖回收購人的某些股份。

我們的公司章程以及修訂和重新修訂的章程目前不允許我們在這種情況下贖回收購方的股份。《收購控制權益法》還規定，如果股東恢復擁有多數有表決權股份的控制股份持有人的全部投票權，則所有其他沒有投票贊成恢復控制股份投票權的股東，可以要求支付法院在根據《國税法》第92A章進行的持不同政見者權利訴訟中所確定的其股份的“公允價值”。

我們的轉會代理

Equiniti Trust Company，LLC是我們普通股的轉讓代理和登記機構。

普通股上市

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“CRK”。