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萬豪國際集團（“萬豪國際”）有一類根據經修訂的1934年《證券交易法》第12條註冊的證券：我們的A類普通股，面值每股0.01美元（我們的 “普通股”）。

以下摘要描述了我們普通股的一些一般條款和規定。由於這是摘要描述，因此它不包含所有可能對您很重要的信息。有關我們普通股的更詳細描述，您應該參考我們重述的公司註冊證書（我們的 “公司註冊證書”）以及我們修訂和重述的章程（我們的 “章程”）的規定，這兩份章程都是10-K表年度報告的附件，本説明是該報告的附件。

根據我們的公司註冊證書，萬豪有權發行最多八億股（800,000,000）股普通股和最多一千萬股（10,000,000）股不帶面值的優先股（我們的 “優先股”），其中80萬股被指定為A系列初級參與優先股。我們目前流通的普通股已全額支付，不可估税。目前沒有流通的優先股。

我們的普通股不可贖回，不受償債基金條款的約束，沒有任何轉換權，也不需要看漲。普通股持有人沒有收購新發行股票的優先權，但我們的公司註冊證書規定，我們董事會將來可以自行決定提供此類權利。

我們有一類已發行股票，即普通股，在所有董事選舉和提交萬豪股東投票的所有其他事項中，所有持有人每股有十張選票。普通股持有人沒有累積投票權。在股東大會上當選的董事由多數票（定義見我們的章程）投票選出，前提是，如果被提名人人數超過待選董事人數，則董事在不超過董事會根據章程確定的授權董事人數的情況下，在有權就此進行投票的股東中，無論是親自出席還是通過代理出席，將獲得最多的選票當選。提交股東表決的所有其他事項均由親自出席或由代理人代表並有權投票的股份的多數表決權的贊成票決定

我們的董事會不是機密的。我們的董事會有權制定、修改、修改和廢除章程，但須遵守公司註冊證書和章程中規定的某些限制。

在適用於任何已發行優先股的優惠的前提下，普通股持有人有權在董事會不時宣佈時從合法可用的資金中獲得股息（如果有）。

解散後，在債權人的索賠得到清償後，萬豪的資產將根據股東各自的利益分配給股東，包括優先股持有人在萬豪解散或清算時可能擁有的任何優先分配權利。

根據我們的公司註冊證書，在股東不採取進一步行動的情況下，我們董事會有權在特拉華州法律規定的任何限制的前提下，規定發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個此類系列中應包含的股份數量，設定每個此類系列的投票權，並確定名稱、優惠和親屬、參與權、可選或其他特殊權利和資格，每個此類系列的侷限性或限制。

根據我們的章程，除非萬豪以書面形式同意選擇替代法庭，否則 (a) 任何現任或前任股東提出公司內部索賠（定義見下文）的唯一獨家法庭應為特拉華州財政法院（或者，如果大法官沒有管轄權，則為特拉華州境內的其他州法院或聯邦法院）；以及 (b) 唯一的排他性法院任何主張根據1933年《證券法》提起訴訟理由的投訴的論壇應為聯邦區美利堅合眾國法院。“內部公司索賠” 是指索賠，包括萬豪的權利索賠，(i) 基於現任或前任董事、高級職員、員工或股東以此類身份違反義務的索賠，或 (ii) 特拉華州通用公司法（“DGCL”）賦予財政法院管轄權的索賠。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中包含的條款除了適用於其他情況外，還可能延遲或阻礙某些涉及

萬豪或其管理層控制權的實際或潛在變化。例如，根據DGCL第203條，持有我們15％或以上的已發行有表決權股票的股東在未經董事會同意的情況下在股東首次持有15％或更多有表決權的股票之日起的至少三年內不能收購我們。除其他外，我們的管理公司文件還要求對合並和類似交易、與任何利益相關股東的某些交易（定義見公司註冊證書）、罷免董事以及修改公司註冊證書和章程的某些條款進行絕對多數投票。此外，未經股東批准，我們的董事會可以實施其他反收購防禦措施，例如股東權利計劃。