附錄 5.1

						古德温·寶潔律師事務所 北方大道 100 號 馬薩諸塞州波士頓 02210 goodwinlaw.com +1 617 570 1000 2024年3月4日

Cerence Inc.

購物中心路 25 號， 416 套房

馬薩諸塞州伯靈頓 01803

回覆：	根據表格 S-8 上的註冊聲明註冊的證券

我們曾就您在本文發佈當日或前後根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）在S-8表格（“註冊聲明”）上提交註冊聲明（以下簡稱 “註冊聲明”）擔任您的法律顧問，該聲明涉及特拉華州的一家公司Cerence Inc. 的總計 1,237,124股普通股（股票），每股面值0.01美元（普通股）（公司），可以根據公司的2019年股權 激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）發行。

我們已經審查了此類文件並進行了我們認為適當的法律審查，以提出下文 的意見。在未經獨立核實的情況下，我們依賴公職人員證書，對於與下述意見有關的事實事項，我們依賴公司高管的證書。

以下提出的意見僅限於《特拉華州通用公司法》。

出於下述意見的目的，我們假設不會發生任何事件導致公司可供發行 的普通股授權數量少於當時未發行的股票數量。

綜上所述，我們認為這些股票已獲得正式授權，在根據本計劃條款發行和交付後，將有效發行、全額支付且不可估税。

本意見信及其所含意見應根據74年發佈的核心意見原則進行解釋 商業律師 815（2019 年夏季）。

我們特此同意將本意見列為註冊聲明的附錄5.1。在給予同意時，我們不承認 我們屬於《證券法》第7條或其相關規則和條例需要徵得同意的人員類別。