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1.目的。Net Power Inc.(“本公司”)已採納Net Power Inc.First Modify and Related高管離職計劃(“該計劃”)，向合資格高管(定義見下文)及於2024年3月7日(“生效日期”)或之後終止聘用的合資格高級管理人員及管理層僱員提供遣散費及福利。該計劃的目的主要是為了向選定的管理人員羣體或高薪僱員提供福利。

A.“應計金額”是指(I)截至終止之日為止的所有應計和未付基本工資，應在終止之日後十個工作日內支付(或在適用法律要求下提前支付)；(Ii)符合資格的高管有權根據終止日生效的公司費用報銷政策獲得報銷的所有已發生但未報銷的費用；以及(Iii)符合資格的高管根據公司或其任何關聯公司不時有效的任何計劃或政策的條款有權獲得的福利。

D.“基本工資”是指符合資格的高管有權獲得的按年率計算的基本工資金額，截至終止日計算，包括如果符合資格的高管沒有被選擇向公司維持的員工福利計劃繳費，符合資格的高管可能獲得的任何現金金額，但不包括公司作為合格高管服務的對價而支付的所有年度現金獎勵、獎金、股權獎勵和激勵薪酬。儘管有上述規定，如果一名合格高管的基本工資下降，導致該合格高管出於正當理由辭職，則為了確定

O.“機密信息”是指公司集團任何成員構思、製作、開發、獲取或披露的所有信息(無論是口頭或書面傳達的)，包括：(I)公司集團任何成員、其關聯公司、其投資者、客户、供應商、供應商或其他第三方的技術信息，包括計算機程序、軟件、數據庫、數據、想法、技術訣竅、配方、組成、工藝、發現、機器、發明(不論是否可申請專利)、設計、開發或試驗工作、技術、改進、在製品、研究或測試結果，原創作品、培訓計劃和程序、圖表、業務和產品開發計劃以及類似項目；(Ii)與本公司集團任何成員的業務或物業、產品或服務有關的資料(包括與公司機會、營運、未來計劃、經營方法、業務計劃、業務發展策略及市場佔有率、研究、財務及銷售數據、定價條款、

評估、意見、解釋、收購前景、客户或收購目標的身份或他們的要求、客户組織內部或收購目標組織內的主要聯繫人的身份、營銷和銷售技術、預期名稱和標記)，或根據這些信息，本公司集團的任何成員負有保密義務；及(Iii)本公司集團任何成員公司、其聯屬公司、其客户或其他第三方的其他有價值的保密信息和商業祕密。此外，所有文件、錄像帶、書面演示文稿、小冊子、圖紙、備忘錄、筆記、記錄、文件、通信、手冊、模型、規格、計算機程序、電子郵件、語音郵件、電子數據庫、地圖、圖紙、建築圖樣、模型以及任何類型的其他文字或材料，包括或體現任何此類信息、想法、概念、改進、發現、發明和其他類似的表達形式，均為本公司或本公司集團其他適用成員公司的獨有和專有財產，並受根據本計劃適用於所有保密信息的相同披露限制。就本計劃而言，保密信息不應包括任何因合格高管或任何合格高管代理人的披露或錯誤行為而向公眾公開或變得普遍可用的信息。

S。“合資格高管”指本公司任何成員公司的任何僱員，其(I)被委員會指定為有資格參加計劃的“合資格高管”；(Ii)已簽署並向本公司退還參與協議；(Iii)不在本公司集團任何成員公司發起或維持的任何其他遣散費計劃、政策、計劃或安排的承保範圍內；及(Iv)不是與本公司集團任何成員公司訂立的僱傭或遣散費協議的一方，根據該協議，該僱員有資格獲得遣散費或福利。委員會有權自行決定僱員是否為合資格的行政人員。符合條件的高管應僅限於ERISA第201、301和401條所指的選定的管理層或高薪員工。

W.對於一名合格高管而言，“充分理由”是指在該合格高管離職之日之前，在未經該合格高管書面同意的情況下，發生下列任何情況：(I)該合格高管的基本工資或年度目標獎金的減幅超過20%，但基本薪金或年度目標獎金的普遍削減對所有處境相似的高管或服務提供者的影響基本相同；(Ii)該合格高管的主要工作地點搬遷超過50英里；(Iii)公司實質性違反了本計劃的任何實質性規定；或(Iv)經考慮本公司於生效日期的規模、上市公司地位及資本後，該合資格行政人員的權力、職責或責任發生重大及不利的改變(在該合資格行政人員身體或精神上喪失行為能力或按適用法律規定的情況下暫時除外)。儘管本定義的前述條款或本計劃的任何其他條款與此相反，除非滿足以下所有條件，否則任何有資格的高管提出的終止聲明均無效：(A)該合格高管必須在該條件首次出現後30天內，以書面方式向公司發出關於該合格高管有意終止僱用的書面通知，併合理詳細地説明所稱的導致良好理由的條件(S)；(B)該通知中規定的條件(S)必須在公司收到該書面通知後30天內保持不變；及(C)該合資格行政人員終止聘用的日期，必須在該通知所指明的情況首次出現後60天內(S)或本公司書面通知該指稱的情況將不會更正後10天內(以較後發生者為準)；否則，該合資格行政人員將被視為已不可撤銷地放棄該合資格行政人員基於該條件以充分理由終止僱用的權利(S)。

10.“市場區域”指(I)在合資格高管聘用期內，本公司集團經營或已採取重大準備步驟進入的每個州、市、縣、地區或其他地點，及(Ii)在合資格高管聘用期後，合資格高管在緊接合資格高管聘用期最後一天之前的一年內有重大存在或影響力或曾代表本公司集團從事業務的每個州、市、縣、地區或其他地點。

Z.“潛在客户”是指，在確定適用日期之前的36個月內，任何與本公司集團任何成員有聯繫或被本集團任何成員聯繫或以其他方式確定為可能客户的任何個人或實體，就合資格高管而言，指該合資格高管與其有直接個人接觸的任何個人或實體，或在該合資格高管受僱於本公司期間瞭解到機密或其他商業信息的任何個人或實體。

A.“潛在供應商”是指，在確定適用日期之前的36個月內，在緊接該日期之前的36個月內與本公司集團任何成員接觸過、被本集團任何成員聯繫或以其他方式確定為可能的供應商的任何個人或實體，就合格高管而言，指該合格高管與其有直接個人接觸的任何個人或實體，或在該合格高管受僱於本公司期間瞭解到機密或其他商業信息的任何個人或實體。

Ad.“解除要求”是指要求有資格的高管以公司可接受的形式簽署並向公司提交一份全面的索賠解除書(“解除書”)，在公司向有資格的高管提交免責書之日後21天或之前(不得遲於終止之日起7天內)，或者，如果終止僱傭是“與離職激勵或其他僱傭終止計劃有關”(如1967年《就業年齡歧視法案》所定義的)，則為交付日後45天的日期。儘管有前述規定或本計劃中任何其他相反的規定，如果有資格的高管在本公司規定的任何時間內撤銷免除，則不應視為滿足了免除要求。

A.委員會的行政管理。委員會應負責管理和控制計劃的運作和行政，包括對計劃的解釋、與參加計劃的資格有關的決定、遣散費的計算、批准或拒絕遣散費索賠以及審查拒絕索賠。委員會在行使其權力和履行其責任方面擁有絕對自由裁量權。為此目的，除本計劃規定的所有其他權力外，委員會的權力應包括下列權力：

B.對委員會的賠償。在不限制委員會根據公司章程或章程、適用法律或其他規定可能擁有的任何權利的情況下，公司應賠償委員會及其每名成員(以及代表委員會或其任何成員行事的任何其他個人)因其行政職能或受信責任而產生的任何和所有費用和責任，但不包括因其自身嚴重疏忽或故意不當行為而產生的費用和責任。根據本協議，該人應獲得賠償的費用包括任何和解、判決、律師費、費用

4.資格。只有符合條件的高管個人才能參與該計劃。委員會有完全及絕對酌情權決定及挑選本公司及其聯屬公司的哪些僱員為合資格的行政人員。一旦僱員被指定為合格行政人員，該個人應自動繼續擔任合格行政人員，直至該合格行政人員不再是僱員或被委員會免去合格行政人員職務為止。本計劃將取代公司集團任何和所有成員發起、維護或簽訂的與符合資格的高管有關的所有先前的協議、做法、政策、程序和計劃。

A.在控制保護期變更之外對終止進行資格鑑定。如果符合資格的高管因在控制權變更保護期以外發生的合格終止而終止與公司集團任何成員的僱傭關係，該合格高管應有權獲得應計金額，只要該合格高管滿足釋放要求並遵守下文第7、8、9、10和11條的條款，該合格高管還應有權獲得相當於第(I)、(Ii)和(Iii)款所述金額總和的金額，並在滿足釋放要求後30天內一次性支付。但在任何情況下，不得遲於該合格高管終止日期後的日曆年度的3月15日；但如果考慮到提供給合格高管以滿足解聘要求的最長期限，該30天期限可以在該合格高管離職日期發生的日曆年度後的下一個日曆年度結束，則公司應在下一個日曆年度支付第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的金額，而不論該合格高管實際滿足解聘要求的日曆年度，但在任何情況下不得遲於該日曆年度的3月15日：

等於(A)12的乘積乘以(B)在緊接該合資格高管離職日期前生效的本公司團體健康計劃下該合資格高管的團體健康計劃的每月保費金額(包括該合資格高管的合資格受撫養人的保險)(該金額，即“團體健康計劃金額”)。為免生疑問，如在合資格行政人員離職之日，該合資格行政人員並未參加本公司的任何團體健康計劃，則團體健康計劃金額將為零。

B.對控制保護期變更期間的終止進行資格鑑定。如果符合資格的高管因控制權變更保護期內發生的合格終止而終止與公司集團任何成員的僱傭關係，該合格高管應有權獲得累積金額，只要該合格高管滿足釋放要求並遵守下文第7、8、9、10和11條的條款，該合格高管還應有權獲得相當於第(I)、(Ii)和(Iii)款所述金額總和的金額，並在滿足釋放要求後30天內一次性支付。但在任何情況下，不得遲於該合格高管終止日期後的日曆年度的3月15日：

C.股權激勵獎。為清楚起見，倘若一名合資格行政人員終止受僱於本公司集團任何成員公司(根據合資格終止或其他情況)，則該合資格行政人員當時持有並根據受股權激勵計劃或其他條件規限的獎勵協議授予的所有未償還股權激勵獎，將按照該獎勵協議及(如適用)股權激勵計劃的條款及條件處理。

E.事後--獲得證據。即使本計劃中有任何相反的規定，如果公司確定一名符合資格的高管有資格根據第5(A)或5(B)條收取免税金，但在作出該決定後，公司隨後獲得證據或確定：(I)該符合資格的高管沒有遵守第7、8、9、10或11條的條款；或(Ii)終止日期之前存在的原因條件，如果公司完全知道該條件，本公司將有權因此終止該合格高管的僱用，則公司有權停止支付離職金，並且該合格高管應立即將該合格高管在本公司確定滿足第5(E)條條件之日之前收到的離職金退還給公司。

F.不能重複。除非根據本計劃另有明確規定，否則本計劃的解釋和管理應避免重複根據任何其他計劃、計劃、政策或其他安排或個人合同或根據任何法規、規則或法規可能提供的補償和福利。如果符合資格的高管被任何其他計劃、方案、政策、單獨協商的協議或其他安排所覆蓋，該等其他計劃、方案、政策、單獨協商的協議或其他安排在符合資格的高管終止之日生效，可能與第5(A)或5(B)條規定的付款和福利重複(視情況而定)，則委員會有明確授權減少或取消該計劃規定的重複福利。

6.某些消費税。儘管本計劃有任何相反規定，但如果符合資格的高管是“不合格的個人”(如《守則》第280G(C)節所定義)，且《計劃》規定的付款和福利，連同該合格高管有權從公司或其任何關聯公司獲得的任何其他付款和福利，並考慮到符合資格的高管在相關“所有權或控制權變更”之日或之後提供的個人服務的合理補償的減少額，包括根據適用的競業禁止義務和其他限制性契約義務，將構成“降落傘付款”(定義見《守則》第280G(B)(2)節)，則支付和福利應(A)減少(但不低於零)，以便該合格高管從公司及其關聯公司收到的該等總金額和福利的現值將比該合格高管從本公司及其附屬公司獲得的“基本金額”(如守則第280G(B)(3)條所定義)的三倍少一美元，並且該合格高管收到的該等付款和福利的任何部分均不需要繳納守則第4999條規定的消費税，或(B)全額支付。(A)或(B)項中的哪一項可為該合資格行政人員帶來較佳的税後淨額狀況(考慮守則第499條下的任何適用消費税及任何其他適用税項)。減少本合同項下的付款和福利，如適用，應首先按照付款或福利的支付或提供順序(從將支付的付款或福利開始)減少以現金支付的付款或福利

最後，並在必要的程度上繼續，通過將在時間上最先支付的付款或福利)，然後減少本合同項下以類似順序提供的任何實物福利。本公司應本着善意確定是否有必要對本協議規定的付款和福利金額進行任何此類削減。如果支付或提供的薪酬或福利減少，並且由於錯誤或其他原因，該付款或福利與本公司或其任何關聯公司用於確定是否存在“降落傘付款”的其他付款和福利合計超過一美元，低於該合格高管基本金額的三倍，則該合格高管應在接到多付款項的通知後立即向公司償還超出的部分。本第6條的任何規定均不要求本公司對本準則第4999條規定的任何合格高管的消費税責任負責，或承擔任何與之相關的責任或義務。

7.保密。在符合資格的高管參與本計劃期間，應向符合資格的高管提供保密信息，並使其能夠訪問機密信息。考慮到該合格高管收到保密信息和訪問該保密信息，並作為根據本條款提供的其他有價值的對價的交換，以及作為參與本計劃的條件，每一合格高管應遵守本第7條和第8、9、10和11條中的契諾和限制。

A.大體上。在合資格行政人員任職期間及之後，除本計劃或董事會的明確書面指示明確準許外，合資格行政人員不得、亦不得安排合資格行政人員的關聯公司直接或間接向任何人士或實體披露任何保密資料或使用任何保密資料，但本公司集團的利益除外。每位符合資格的高管承認並同意，如果符合資格的高管違反第9節中規定的任何公約，該合格高管將不可避免地違反本第7條使用和披露保密信息。每位合格高管應遵守公司集團關於包含保密信息的所有文件和其他材料的安全的所有政策和協議(無論保密信息存儲在何種介質上)。除合資格行政人員代表本公司集團履行職責所需的範圍外，合資格行政人員不得從本公司集團任何成員公司的設施中刪除與保密信息有關的任何信息、財產、設備、圖紙、筆記、報告、手冊、發明記錄、計算機軟件、客户信息或其他數據或材料，無論是紙質或電子的，也無論是由該合資格行政人員製作的還是從本公司集團獲得的。本第7條的條款應適用於所有保密信息，無論是現在已知的還是在合格高管的聘任期內為合格高管所知的。

B.機密信息的返回。在合資格高管聘用期的最後一天，以及在公司提出要求的任何其他時間，合資格高管應迅速向公司交出並交付由其擁有、保管或控制的所有文件(包括電子存儲信息)及其所有副本和包含或關於所有機密信息的任何性質的所有其他材料以及任何其他公司集團財產(包括任何公司集團發佈的計算機、移動設備或其他財產或設備)，且合資格高管不得保留任何該等文件或其他材料或公司集團財產。在任何該等要求提出後五天內，合資格的行政人員應以書面向本公司證明所有該等文件、材料及財產已退還本公司。

C.額外允許的披露。儘管如上所述，本計劃或合格高管與公司集團任何成員之間的任何其他協議不得禁止或限制合格高管合法地(I)就可能違反任何法律的任何政府當局(包括美國證券交易委員會)直接與任何政府當局(包括美國證券交易委員會)進行溝通、合作、提供信息、或以其他方式協助調查；(Ii)迴應任何此類政府當局向合格高管提出的任何詢問或法律程序；(Iii)作證、參與或以其他方式協助任何此類政府當局就可能違反法律或根據《薩班斯-奧克斯利法案》採取的任何行動或程序；(Iv)接受美國證券交易委員會的任何裁決；或(V)作出受任何適用法律或法規的舉報人條款保護的任何其他披露；只要有資格的高管盡合理最大努力(A)僅披露與此類可能的違規行為合理相關的信息或該機構或實體所要求的信息，(B)要求該機構或實體將此類信息視為機密，(C)在法律允許的範圍內，提前書面通知公司集團的適用成員此類待披露的信息，以及(D)就尋求保護令或其他保密信息保密方式的可取性與公司集團的適用成員進行磋商。此外，根據2016年聯邦《捍衞商業祕密法》，根據《美國聯邦法典》第18編第1833(B)節，符合條件的高管不應因以下情況而被追究刑事或民事責任：(1)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露商業祕密；(Y)僅出於報告或調查涉嫌違法的目的；(2)就舉報涉嫌違法行為而向該合資格行政人員提出報復的訴訟向該合資格行政人員的受權人提出；或(3)在訴訟或法律程序中提出的申訴或其他文件中提出的，如該等文件是蓋章提出的。本計劃或合資格行政人員與公司集團任何成員之間的任何其他協議均不要求合資格行政人員獲得

A.每一位有資格的高管同意，公司或公司集團的其他成員應(並在此確實)擁有，並且該有資格的高管應(並在此確實)將與任何和所有發明(無論是否可申請專利)、發現、開發、改進、創新、原創作品、掩膜作品、設計、專有技術、想法、公式、過程、技術、數據、信息和類似項目的全部或部分創作、創作、貢獻、製作、構思或簡化為實踐有關的所有權利、所有權和利益轉讓給公司集團的適用成員。(I)在構思時與公司集團的任何成員、業務或與此有關的任何實際或預期的研究或開發有關的減少、創造、派生或發展，或(Ii)在本公司或本公司集團的任何其他成員的時間或使用本公司集團的任何成員的設備、用品、設施或機密信息(所有前述內容在此統稱為“公司知識產權”)，且該合格高管應立即以書面形式向公司披露所有公司知識產權。為支持合資格高管在本協議中的披露義務，合資格高管應以公司不時指定的格式保存並保存合資格高管在受僱於或受僱於本公司或本公司集團任何其他成員或與本公司集團的任何其他成員有關聯期間(單獨或與他人共同)所作的所有公司知識產權的充分和當前書面記錄。這些記錄應始終提供給公司，並始終是公司的獨有財產。為消除疑問，上述所有權和轉讓條款適用於專利權、著作權、商業祕密權、面具作業權、商標權以及世界各地的所有其他任何類型的知識產權和工業產權。

B.在符合資格的高管受僱於本公司或公司集團的任何其他成員或與之有關聯的期間，以及在符合資格的高管的受僱或聘用範圍內，所有符合資格的高管的原創作品和相關版權應被視為1976年版權法所指的“出租作品”。如果公司知識產權的任何權利、所有權和利益不能由符合資格的高管轉讓給公司，則有資格的高管應向公司集團授予，並確實在此授予公司集團獨家、永久、免版税、可轉讓、不可撤銷的全球許可(包括通過多層再許可人進行再許可的權利)。

C.每位有資格的高管同意以書面形式迅速向公司集團披露在禁止期間由有資格的高管構思、付諸實踐、創造、派生、開發或製造的所有公司知識產權，無論有資格的高管是否相信公司知識產權受本計劃的約束，以允許公司集團決定公司知識產權是否或應該被視為出租作品。本公司集團將在保密的情況下收到該信息。

D.每位有資格的高管承認，本計劃不會被視為要求轉讓與業務無關的任何發明或知識產權，或與此相關的任何實際或預期的研究或開發，並且有資格的高管完全是在自己的時間內開發的，沒有使用公司集團任何成員的設備、用品、設施、商業祕密或保密信息。此外，本計劃不適用於根據任何具體適用的州法律或法規完全有資格獲得轉讓給公司集團適用成員的保護的任何發明。

在法律允許的範圍內，本第8條適用於被稱為或被稱為“道德權利”、“藝術家權利”、“權利道德”的所有權利，例如被指名權、修改權、防止毀損的權利和防止商業剝削的權利等，包括但不限於“美國法典”第17篇第106A節(統稱為“道德權利”)中規定的那些權利。只要符合資格的高管根據適用法律保留任何道德權利，符合資格的高管特此批准並同意公司或公司集團任何成員可能就該等道德權利採取的任何行動，且有資格的高管在此放棄並同意不主張與該等道德權利有關的任何道德權利。每一位有資格的高管應確認公司不時要求的任何此類批准、同意、豁免和協議。

F.所有的發明(不論是否可申請專利)、原創作品、設計、專有技術、面具作品、想法、商標或名稱、信息、發展、改進和商業祕密，而符合資格的高管是唯一或共同的作者、創建者、貢獻者或發明者，其在合格高管聘用期之前作出或開發，或在其中主張任何知識產權，並且適用於業務、產品、服務，或以任何方式與業務、產品、服務、本公司集團任何成員的或明顯預期的研發或業務(“先前發明”)列於合資格行政人員參與協議的適用附件內，而合資格行政人員表示該附件是所有該等先前發明的完整清單。如果未附上此類清單，則有資格的行政人員在此聲明並保證沒有任何先前的發明，並且有資格的行政人員不得對任何先前的發明提出任何權利要求。如果符合資格的高管在受僱於公司或公司集團任何其他成員的過程中，或在與公司或公司集團任何其他成員的關係中，使用或以其他方式納入產品、過程或

本公司集團任何成員的設備，現授予本公司集團，並將擁有非排他性、免版税、不可撤銷、永久的全球許可，以製造、製造、修改、使用、進口、出口、要約出售、出售或以其他方式將該先前發明商業化，作為(I)本公司集團任何成員的該等產品、工藝或設備的一部分，以及(Ii)本公司集團業務的開展。

G.在合格高管的聘用期內及之後，每名合格高管應履行公司認為必要或適宜的一切行為，以允許和協助公司集團的每位成員在全球範圍內獲得和執行本公司在本計劃下轉讓、將轉讓或許可的知識產權和保密信息的全部利益、享受、權利和所有權，費用由公司承擔。此類行為可包括簽署文件以及協助或合作：(I)在任何適用專利、版權、面具作品或其他申請的轉讓的備案、起訴、登記和備忘中；(Ii)在執行任何適用專利、版權、面具作品、道德權利、商業祕密或其他專有權利方面；以及(Iii)在與公司知識產權或保密信息有關的其他法律程序中，在不減損公司對任何公司知識產權或其他方面的任何權利或要求的情況下。

H.如果本公司(或本公司集團的任何其他成員)因任何原因不能在提交、起訴、登記或記錄任何專利、版權、面具作品或其他申請的轉讓或執行任何保密信息或公司知識產權項下的任何專利、版權、面具作品、道德權利、商業祕密或其他專有權利所需的任何文件上獲得合格高管的簽名，合資格行政人員在此不可撤銷地指定並委任本公司及本公司每名經正式授權的人員及代理人為合資格行政人員的代理人及事實上的代理人，以代表合資格行政人員而非合資格行政人員行事，(I)籤立、提交、起訴、登記及記錄任何此類申請的轉讓，(Ii)籤立及提交強制執行所需的任何文件，及(Iii)作出所有其他合法準許的行為，以進一步提交、起訴、登記、登記轉讓、發行及執行專利、版權、面具作品、道德權利、商業祕密或保密信息或公司知識產權項下的其他權利，所有這些權利都具有同等的法律效力和效力，就像是由合格的高管簽署的一樣。為免生疑問，本第8(H)條的規定完全適用於公司所有知識產權的所有衍生作品、改進、續期、延期、延期、分割、部分延期、持續專利申請、重新發行和複審。

公司(或公司集團的適用成員)因任何原因無法確保合格的高管在轉讓上述合同或協議所需的任何文件上簽字，或者如果合格的高管沒有在合格高管的聘用期結束前將上述合同或協議轉讓給公司(或公司集團的適用成員)，合資格行政人員在此不可撤銷地指定及委任本公司(或本公司集團的適用成員)及本公司每名經正式授權的人員及代理人為合資格行政人員的代理人及事實上的代理人，以代表合資格行政人員及代替合資格行政人員執行上述任務及作出所有其他合法準許的行為以促進上述文件的執行。

A.合格高管承認，參與該計劃為合格高管提供了進一步的激勵，以建立公司集團的商譽，並進一步使合格高管的利益與公司集團的長期商業利益保持一致。作為本公司允許每位合資格高管參與本計劃的明示誘因，以及出於其他良好和有價值的代價(特此確認已收到且充分)，併為了保護保密信息、本公司集團的商譽和其他合法商業利益，每位合資格高管自願同意本計劃中規定的契諾。關於《計劃》所列任何限制性契約規定的合理性或可執行性的任何爭議的勝訴方有權收回在解決當事各方之間的爭議期間發生的所有合理律師費、開支和費用，如果裁決機構在勝訴方贏得部分但不是全部索賠和反索賠的情況下確定勝訴方為勝訴方，則裁決機構可將勝訴方因任何此類爭議而合理產生的費用和律師費的適當比例判給勝訴方。

B.有資格的高管同意並承認本計劃中規定的限制和限制，包括對某些競爭活動的地理和時間限制，在所有方面都是合理的，不會干擾公共利益，不會給符合資格的高管帶來不必要的困難，不會干擾合格高管的謀生能力，並且是計劃中旨在防止不正當競爭和保護保密信息以及公司集團的商譽和合法商業利益的重要和必要的重要部分。合資格行政人員進一步同意並承認該合資格行政人員受僱於本公司或本公司集團任何其他成員公司，擔任行政、管理或專業職務。

禁止在禁止期間內直接或間接：(A)擁有、投資、控制、管理、經營、參與、借出合格高管的姓名、協助、提供協助、服務或建議、擔任董事高管、或以其他方式從上述任何個人或實體獲得任何經濟利益，或採取任何步驟從事或計劃在市場領域從事與上述業務構成競爭的任何活動，或(B)加入、成為以下公司的僱員或顧問，以其他方式為從事或計劃從事任何以任何身份與市場領域的業務競爭的任何活動的任何個人或實體提供服務，或與其關聯或從事，或採取任何步驟從事任何前述任何活動；但只要合資格的行政人員直接或間接擁有該公司的證券不超過百分之二(2%)，則購買從事該業務或服務的公司的公共證券本身不應被視為違反本條第9條；

號召、招攬、遊説、接近、鼓勵、引誘、影響或引誘公司集團任何成員的任何客户、潛在客户、銷售代表或分銷商購買或收購、提供或試圖購買、收購、提供或提供與公司提供的產品或服務競爭的任何產品或服務，或招攬、誘導或鼓勵公司集團任何成員的任何客户、潛在客户、供應商、潛在供應商、銷售代表或分銷商停止或減少該個人或實體與公司集團任何成員的業務，或以其他方式影響此類關係。或企圖實施上述任何行為；

V.(A)招攬、遊説、接近、鼓勵、引誘、招聘、影響或誘使任何人在禁止期內的任何時間終止或減少其與公司集團任何成員的僱用或聘用，或(B)僱用或保留、招攬僱用或聘用，或試圖僱用、保留或招攬公司集團任何成員的任何僱員或承包商僱用或聘用，或以其他方式對任何此類關係進行不利幹預。僱員或承包商在受僱或受僱期間及之後的六個月內，應被視為受本條第9(C)(V)條的保護。

由於由於違反或威脅違反本計劃規定的契約而給公司集團造成的經濟損失難以計量，並且由於將對公司集團成員造成的重大、直接和不可彌補的損害，而他們沒有其他適當的補救措施，公司和公司集團的每個其他成員有權(I)在發生違反或威脅違反的情況下，通過任何有管轄權的法院發出的禁令和限制令來執行所有此類契約，而不需要出示任何實際損害賠償，或者損害賠償不足以提供適當的補救措施，及(Ii)合資格行政人員因任何損失或傷害而作出的賠償，及(Iii)在法律允許的範圍內，追討因合資格行政人員或合資格行政人員的聯營公司或與合資格行政人員在第7、8、9及10條下的義務有關的執法行動或執行行動而產生或與之有關的任何費用或律師費，以及所有其他適當的濟助(包括金錢損害(如適用))。上述衡平法救濟不應是本公司或本公司集團任何其他成員對違約行為的獨家補救，而應是本計劃下本公司和本公司集團每個其他成員根據法律和衡平法可獲得的所有其他權利和補救之外的救濟。此外，如果有任何違反本第9條規定的情況，有資格的行政人員同意，本第9條中包含的終止後限制將延長一段時間，與違反規定的期限相同，本合同各方的意圖是，適用的禁止期限的運行將在任何違反規定的期限內收取費用。

E.本第9款中的公約及其每一條款和部分是可分離和分開的，任何特定公約(或其部分)的不可執行性不應影響任何其他公約(或其部分)的規定。此外，如果任何仲裁員或有管轄權的法院應確定所列範圍、時間或領土限制(全部或部分)不合理、非法或不可執行，則當事各方的意圖是在適用法律允許的最大程度上執行此類限制，因此應對《計劃》進行必要的改革，以使任何此類規定或其中的部分在適用法律允許的最大程度上可合法執行。

10.非貶損。在上述第7(C)條的規限下，每位合資格行政人員同意，合資格行政人員將不會、亦將不會導致該合資格行政人員聯屬公司作出、發表或傳達任何有關本公司集團、本公司集團任何成員或其任何現任或前任董事、高級管理人員、成員、經理、合作伙伴、行政人員、直接或間接擁有人(包括股權持有人)、客户、客户、供應商、其他相關第三方、業務、商業慣例、前景、產品或服務的詆譭或誹謗言論或聲明，不論是書面或口頭的。

(A)任何實際或威脅的訴訟、查詢、審查、調查、程序或其他事項、行動或程序(無論是由任何法院、監管或政府實體進行，或由公司集團或代表公司集團或其他方面進行)，涉及合資格高管聘用期內發生的事件，或公司集團以其他方式認為合資格高管可能掌握相關資料，及(B)迴應公司集團有關合資格高管離職的要求及查詢而提供資料。每名合格行政人員還同意在該合格行政人員離職之日後六個月內，就該合格行政人員的角色和責任向其他人員的過渡提供合理和及時的合作。每一位有資格的高管的合作應包括：(I)與公司集團及其律師或其他代理人會面，並就事實調查、調查、發現、訴訟前或其他訴訟問題提供信息，以及(Ii)提供與任何此類事項有關的真實證詞(包括通過宣誓書、證詞、審判或其他方式)，所有這些都不需要傳喚。

12.在先義務。每名合資格行政人員在此聲明並保證，合資格行政人員並非任何競業禁止、競業禁止、限制性契諾或保密協議、或任何其他協議、義務、限制或諒解的標的或一方，而該等協議、義務、限制或諒解會禁止合資格行政人員遵守本計劃或全面履行合資格行政人員對本公司集團的每項職責及責任，或以任何方式直接或間接限制或影響本公司集團任何成員現在或未來可能分配給合資格行政人員的任何職責及責任。每一位符合資格的高管明確承認並同意，嚴格禁止符合資格的高管在為公司集團任何成員提供服務的過程中使用或披露屬於任何前僱主的任何機密信息，合格高管同意並承諾不會這樣做。每名有資格的高管不得將包含任何前僱主機密信息的文件或其他材料介紹給公司集團任何成員的房產或財產(包括計算機和計算機系統)。

B.索賠的初步裁定。如果本協議項下的遣散費或福利索賠被全部或部分駁回，委員會應在收到索賠後一段合理時間內，但不遲於收到索賠後90天內(或在特殊情況下需要延長處理索賠的時間的情況下，在收到索賠後180天內)，通知索賠人駁回索賠。此類通知應(I)以書面形式，(Ii)以索賠人能夠理解的方式書寫，(Iii)載有駁回索賠的具體理由，(Iv)具體提及駁回索賠所依據的有關計劃條款，(V)説明索賠人完善索賠所需的任何額外材料或信息(並解釋為何需要此類材料或信息)，以及(Vi)説明計劃的索賠審查程序和適用於該程序的時限。包括一份聲明，説明索賠人有權在審查時作出不利利益裁定後，根據《僱員權益法》第502(A)條提起民事訴訟。

C.對被駁回的索賠提出上訴。索賠人在收到本通知後60天內，可向委員會提出書面上訴。關於上訴，索賠人可審查《計劃》文件，並可提交書面問題和意見。委員會應在收到索賠人的上訴後60天內(如果有特殊情況需要延長處理時間，則不遲於收到索賠人的上訴後120天)向索賠人迅速提交關於上訴的書面決定。此類決定應(1)以書面形式作出，(2)以索賠人能夠理解的方式書寫，(3)包括作出決定的具體理由，(4)具體提及作出決定所依據的計劃條款，(5)説明索賠人有權應請求免費獲得與索賠人的利益索賠有關的所有文件、記錄和其他信息的合理查閲和複印件，以及(6)説明索賠人有權根據《僱員補償和保險法》第502(A)條提起訴訟。如因特殊情況需要將初次索賠延長最多180天或上訴最多延長120天，則委員會應發出關於延期的書面通知。該通知應説明需要延期的特殊情況，並説明委員會預計何時作出決定。

C.補償。本公司可抵銷任何應付予合資格行政人員或其遺產、繼承人、法定代表人或繼承人的款項，而每名合資格行政人員授權本公司從該等應付款項中扣除合資格行政人員欠本公司或本公司任何聯屬公司的任何款項，不論該等款項是否根據本計劃產生；但不得就受第409A條規定規限的應付款項作出該等抵銷，除非抵銷不會導致違反第409A條的規定。

D.修改和終止。於控制權變更前，董事會及委員會有權不時酌情以任何理由(或無理由)修訂或終止該計劃(包括取消個別合資格行政人員的職務)；惟該等修訂或終止對在修訂或終止該計劃之前被終止僱用的合資格行政人員無效；此外，倘若任何該等修訂對任何合資格行政人員有不利影響，則該等修訂將於董事會或委員會批准後六個月對該合資格行政人員生效。儘管如上所述，在控制權變更保護期內，除非有資格的高管明確同意修改或終止，否則任何對計劃的修訂或終止不應損害任何符合資格的高管的任何權利或義務(包括將個人除名為合格高管)。

E.成功者。該計劃對本公司的任何繼承人、其資產、其業務或其權益(無論是否因控制權變更而產生)具有約束力，其方式和程度與本公司在沒有發生繼承的情況下根據本計劃承擔的義務相同。根據本計劃，所有應支付給符合條件的高管的付款和福利將惠及其繼承人、受讓人、指定人或法定代表人。

H.可伸縮性。如果本計劃的任何條款(或其部分)因任何原因被認定為非法或無效，則該條款(或其部分)的違法性或無效不會影響本計劃的其餘條款(或其部分)，但該條款(或其部分)將是完全可分割的，並且本計劃將被解釋和執行，就好像該非法或無效的條款(或其部分)從未包括在本計劃中一樣。

I.眼鏡蛇。根據眼鏡蛇的規章制度，在符合條件的高管離職日期方面，本公司將為符合條件的高管提供選項，以選擇通過眼鏡蛇繼續承保團體健康計劃。選擇眼鏡蛇延續保險及支付與該等眼鏡蛇延續保險有關的任何到期保費，仍將是該等合資格行政人員的唯一責任，本公司或其任何聯屬公司均不承擔任何支付與該眼鏡蛇延續保險有關的任何該等保費的責任。

J.第409A條。本計劃旨在遵守第409a條或其下的一項或多項豁免，並應按照該意圖進行解釋和管理。儘管本計劃有任何其他規定，在本計劃下提供的付款只能在符合第409a條或適用豁免的情況下進行。根據本計劃支付的任何款項，無論是由於非自願離職或短期延期而被免除第409a條的規定，都應被視為最大限度地免除第409a條的規定。只有在根據第409A條終止僱用構成“離職”的情況下，才能根據本計劃支付在符合資格的高管被終止僱用時支付的任何款項。在任何情況下，有資格的高管不得直接或間接指定本計劃項下任何付款的日曆年度。根據第409a節的規定，本計劃項下的任何分期付款均為單獨付款。即使本計劃有任何相反的規定，如符合資格的行政人員沒有延遲至(I)該合資格行政人員去世的日期或(Ii)該合資格行政人員的終止日期(該日期，“第409a條支付日期”)後六個月的較早日期(該日期，“第409a條付款日期”)，則該等款項或福利將不會根據第409a條向該合資格行政人員(或該合資格行政人員的遺產，如適用)提供額外税項及利息，而該等付款或福利並未延遲至(I)該合資格行政人員死亡日期或(Ii)該合資格行政人員終止日期後六個月的較早日期，則該等款項或利益不得提供給該合資格行政人員(或該合資格行政人員的遺產，如適用)。儘管如上所述，本公司並不表示根據本計劃提供的付款和福利豁免或符合第409a條的規定，在任何情況下，本公司或其任何關聯公司均不對下列任何税項、罰金、利息或其他費用的全部或任何部分負責

沒有繼續受僱的權利。本計劃的採納和維護不應被視為本公司或其任何關聯公司與任何人之間的僱傭合同，或對本公司或其任何關聯公司與任何合格高管之間的隨意僱傭關係產生任何影響。本計劃的任何規定均不得被視為給予任何人在任何時期內受僱於本公司或其任何聯屬公司的權利，或限制本公司或其任何聯屬公司隨時終止僱用任何人士的權利。

O.標題和標題；結構。本協議各節的標題和標題僅供參考，不得以任何方式限制、定義或以其他方式影響本協議的規定。除文意另有所指外，凡提及法律、條例、合同、文件、協議及文書，均指可不時予以修訂、重述或以其他方式修改的法律、條例、合同、文件、協議及文書，而凡提及法律或條例的特定條文，包括提及任何後續法律或條例的相應條文。本文中使用的“或”一詞不是排他性的，並被認為具有“和/或”的意思。“本計劃”、“本計劃”、“本計劃”和“本計劃”的其他合成詞是指整個計劃，而不是本計劃的任何特定規定。只要上下文需要，男性包括女性或中性，單數包括複數，反之亦然。在本文中，在任何一般性陳述、術語或事項之後使用“包括”一詞，不得解釋為將該陳述、術語或事項限於緊隨其後的特定事項或類似事項，不論是否使用非限制性語言(如“無限制”、“但不限於”或類似含義的詞語)，而應被視為

指可能合理地屬於該一般性聲明、術語或事項的最廣泛範圍的所有其他事項或事項。本計劃或本協議中的任何不確定性或歧義，無論是否根據任何解釋規則，均不得對本協議的任何一方進行解釋或解決。相反，本計劃已由本協議各方審查，並應根據所用詞語的一般含義進行解釋和解釋，以公平地實現本協議各方的目的和意圖。

P.多付。如果由於錯誤或任何其他原因，某人在本計劃下獲得的遣散費或福利超過本計劃規定的金額，該人應在多付金額的30天通知內一次性向公司償還多付的款項。如該人士未能如此償還多付款項，則在不限制本公司可採取的任何其他補救措施的情況下，本公司可從根據本計劃或以其他方式須支付予該人士的任何其他款項中扣除多付款項。