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7Npwr：PriceBasedLockupSharesMember2023-12-310001845437Npwr：鎖定共享傳輸傳輸一個成員Npwr：PriceBasedLockupSharesMember2023-12-310001845437Npwr：PriceBasedLockupSharesMemberNpwr：鎖定共享傳輸兩個成員2023-12-310001845437Npwr：鎖定共享傳輸傳輸三個成員Npwr：PriceBasedLockupSharesMember2023-12-310001845437美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-06-070001845437美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-06-082023-12-310001845437US-GAAP：成員單位成員2023-01-012023-06-070001845437美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-12-310001845437Npwr：OpCoMember2023-06-082023-06-080001845437美國-公認會計準則：公共類別成員Npwr：OpCoMember2023-06-082023-06-080001845437美國-公認會計準則：公共類別成員Npwr：OpCoMember2023-06-082023-06-080001845437美國-公認會計準則：公共類別成員Npwr：Omnibus 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U尼特愛德國家
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2023
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
佣金文件編號001-40503
Net Power Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 98-1580612 |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | | (國際税務局僱主身分證號碼) |
羅尼街320號, 200套房 達勒姆, 北卡羅來納州27701 | | |
| (主要行政辦公室地址) | | |
註冊人的電話號碼，包括區號：(919) 287-4750
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股 | | NPWR | | 紐約證券交易所 |
認股權證，每份可行使一股
A類普通股，價格為11.50美元 | | NPWR-WT | | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是o 不是x
如果不要求註冊人根據法案第13條或第15（d）條提交報告，則勾選。 是的 o 不是x
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x 不是o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x 不是o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☐ | | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | x | | 規模較小的報告公司 | x |
| | | 新興成長型公司 | x |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。o
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。o
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。o
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是o 不是x
截至2023年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人有投票權和無投票權普通股的總市值約為$271,915,748(參照該日紐約證券交易所A類普通股的最後每股售價13.00美元計算)。
註冊人有突出的表現71,960,052A類普通股和141,801,811截至2024年3月7日的B類普通股。
以引用方式併入的文件
註冊人2024年股東年會的最終委託書的部分內容已通過參考納入本報告的第三部分。
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
| 某些已定義的術語 | 1 |
| 有關前瞻性陳述的注意事項 | 4 |
| | |
第一部分： | | |
第1項。 | 業務 | 7 |
第1A項。 | 風險因素 | 20 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 44 |
項目1C。 | 網絡安全 | 44 |
第二項。 | 屬性 | 45 |
第三項。 | 法律訴訟 | 45 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 45 |
| | |
第二部分。 | | |
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 46 |
第六項。 | 已保留 | 46 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 47 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 54 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 54 |
第九項。 | 會計和財務信息披露中的會計變更和與會計報表不符 | 54 |
第9A項。 | 控制和程序 | 55 |
項目9B。 | 其他信息 | 55 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 55 |
| | |
第三部分。 | | |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 56 |
第11項。 | 高管薪酬 | 56 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 56 |
第13項。 | 某些關係和關聯交易與董事獨立性 | 56 |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 56 |
| | |
第四部分。 | | |
第15項。 | 展示和財務報表明細表 | 57 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 59 |
某些已定義的術語
除另有明文規定外，或除文意另有所指外，本年度報告以表格10-K(“本報告”)提及：
•“8Rivers”是指8 Rivers Capital，LLC，一家特拉華州的有限責任公司(由SK Energy控股的公司)；
•“修訂和重新簽署的聯合開發協議”是指由Old Net Power、Roni、Roni OpCo、NPI和NPT之間於2022年12月13日修訂和重新簽署的聯合開發協議，並根據其條款不時進行修訂、補充或以其他方式修改；
•“貝克休斯”或“貝克休斯”是指美國特拉華州的貝克休斯公司；
•“BHES”指Baker Hughes Energy Services LLC，一家特拉華州的有限責任公司，Baker Hughes的附屬公司；
•“BHES JDA”統稱為原JDA和經修改和重新調整的JDA
•“董事會”或“董事會”是指公司的董事會；
•“企業合併協議”是指由Roni、Roni OpCo、Buyer、Merge Sub和Old Net Power之間於2022年12月13日簽署並經買方和Old Net Power之間於2023年4月23日的《企業合併協議第一修正案》修訂的企業合併協議；
•“企業合併”是指“企業合併協議”中擬進行的內化、合併和其他交易，包括PIPE融資；
•“買方”是指Topo Buyer Co，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，是OpCo(在歸化之後)或Roni OpCo(歸化前)的直接全資子公司；
•“A類普通股”是指淨電力的A類普通股，每股票面價值0.0001美元；
•“B類普通股”是指淨電力公司的B類普通股，每股面值0.0001美元；
•相對於通過淨動力循環產生的能量，清潔指的是淨動力循環顯著減少直接CO的能力2與傳統燃氣技術產生的能源相比，其他空氣污染物的排放量和排放量；
•“結案”是指《企業合併協議》規定的企業合併事項的完成；
•“截止日期”是指2023年6月8日，也就是截止日期；
•“普通股”是指A類普通股和B類普通股；
•“公司”，“我們”，“我們”或“我們”指，在業務合併之前，如上下文所示，指RONI或Old Net Power，在業務合併之後，指Net Power Inc.，在每種情況下，指其合併的子公司；
•“星座”指的是星座能源公司，這是一家賓夕法尼亞州的有限責任公司，前身為愛克斯隆發電公司；
•“示範工廠”是指位於得克薩斯州拉波特的設施，用於證明淨動力循環的可行性；
•“能源部”指美國能源部；
•“本地化”是指改變RONI的註冊管轄權，註銷其作為開曼羣島豁免公司的註冊，並繼續註冊為根據特拉華州法律註冊的公司，RONI在此基礎上更名為Net Power Inc.；
•“歸化”是指歸化和歐普科歸化；
•“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法；
•“第一代”是指該公司的第一座商業規模的發電廠；
•“IPO”是指羅尼的首次公開募股，於2021年6月18日完成；
•“遺留網權持有人”是指合併完成前舊網權公司股權證券的持有人；
•“合併”是指根據業務合併協議將合併子公司與老網電合併並併入老網電，其中老網電繼續存在，併成為買方的直接全資子公司；
•“合併子公司”係指特拉華州有限責任公司、買方的直接全資子公司Topo Merger Sub，LLC；
•“Net Power”是指Net Power Inc.，一家特拉華州的公司(F/K/a萊斯收購公司II)，及其合併的子公司(除非上下文另有指示)，在歸化之時和之後；
•“NPI”指貝克休斯的附屬公司、意大利有限責任公司Nuovo Pignone International，S.r.l.；
•“NPT”指意大利有限責任公司、貝克休斯的附屬公司Nuovo Pignone Tecnologie S.r.l.；
•“紐約證券交易所”指紐約證券交易所；
•“舊淨電力”是指在合併完成之前，特拉華州有限責任公司Net Power，LLC；
•“OpCo”指在OpCo歸化之時及之後的Net Power Operations LLC，一家特拉華州的有限責任公司(F/k/a萊斯收購控股II有限責任公司)；
•“OpCo本地化”是指改變Roni OpCo的註冊管轄權，取消其作為開曼羣島豁免公司的註冊，繼續並本地化為根據特拉華州法律註冊的有限責任公司，Roni OpCo在此基礎上更名為Net Power Operations LLC；
•“OpCo LLC協議”是指OpCo於2023年6月8日簽訂的第二份修訂和重新簽署的有限責任公司協議，該協議與交易結束有關；
•“歐普科單位持有人”指歐普科單位持有人；
•“營運公司單位”是指營運公司的單位；
•“原聯合開發協定”係指由老淨力量、國家核不擴散機構和《不擴散核武器條約》於2022年2月3日簽訂的《聯合開發協定》，經相同締約方於2022年6月30日生效的《聯合開發協定第一修正案》修訂；
•“Oxy”指位於特拉華州的有限責任公司OLCV Net Power，LLC；
•“PIPE融資”是指根據RONI與某些合格機構買家和認可投資者簽訂的認購協議，以私募方式發行和出售54,044,995股A類普通股，總代價為540,449,950美元，該協議在緊接合並前完成；
•“PIPE投資者”是指參與PIPE融資的投資者；
•“前置期間”是指本報告所載合併財務報表或所附腳註中列報的與前置期間有關的期間，如本報告所載合併財務報表附註3所界定和描述；
•“優先股”是指淨電力優先股的股份，面值0.0001美元；
•“主要遺產網絡持有者”是指Oxy、星座和8條河流(通過NPEH)；
•“定向增發認股權證”是指與首次公開募股相關，以定向增發方式向保薦人發行並出售A類普通股股份的1,090萬股認股權證；
•“公開認股權證”是指在首次公開募股中作為羅尼單位發行和出售的購買A類普通股股份的權證；
•“RONI”是指在馴化之前的開曼羣島豁免公司賴斯收購公司II；
•“Roni OpCo”是指賴斯收購控股有限公司，這是開曼羣島的一家有限責任公司，也是Roni在馴化之前的直接子公司；
•“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會；
•“證券法”係指經修訂的1933年證券法；
•“保薦人”是指萊斯收購保薦人II LLC，一家特拉華州的有限責任公司；
•“繼承期”是指本報告所載合併財務報表或所附腳註中列報的與本報告所載合併財務報表附註3所界定和描述的繼承人有關的期間；
•“應收税金協議”或“TRA”指Net Power和OpCo與OpCo單位持有人簽訂的應收税金協議，該協議日期為2023年6月8日，根據業務合併協議獲得OpCo單位，作為舊Net Power和代理商(定義見下文)股權的代價；
•“UP-C”是指傘式合夥企業，即C公司，它描述了一種公司結構，在這種公司結構中，最終的C公司母公司合併了被視為美國州和聯邦税收傳遞實體的合夥企業或合夥企業結構；
•“認股權證協議”是指由RONI、RONI OPCO和大陸股票轉讓信託公司簽署的、日期為2021年6月15日的認股權證協議，可根據其條款不時修改和/或重述；以及
•“認股權證”統稱為公開認股權證和私募認股權證。
此外，以下是本文中使用的關鍵行業術語的詞彙表：
•“CO2“指二氧化碳；
•“CO2E“指一氧化碳的公噸數2與公噸另一種温室氣體具有相同全球變暖潛力的排放量
•“兆瓦”的意思是兆瓦；
•“兆瓦電力”指的是兆瓦電力，指的是發電廠的電力輸出能力；
•“兆瓦”是指兆瓦熱能，指的是所需的輸入能量；
•“不是。X“指氮氧化物；
•“上海合作組織”2“指超臨界二氧化碳；及
•“所以X“指硫氧化物。
有關前瞻性陳述的注意事項
本報告包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的“前瞻性陳述”。與歷史或當前事實沒有嚴格關係的陳述是前瞻性的，通常通過使用諸如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“未來”、“打算”、“可能”、“機會”、“計劃”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“戰略”、“將會”等詞語來識別。“Will”和其他類似的詞語，但沒有這些詞語並不意味着一項聲明不具有前瞻性。前瞻性陳述可能涉及公司技術的發展、對公司技術和公司運營市場的預期需求、工廠交付部署的時機、公司的業務戰略、資本要求、潛在的增長機會和對未來業績(財務或其他方面)的預期。前瞻性陳述基於公司當前的預期、估計、預測、目標、意見和/或信念，此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素。
可能導致實際結果與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同的風險和不確定因素包括但不限於：(1)與公司有關的預計財務信息的不確定性有關的風險，以及與公司實現其預測的能力有關的風險；(2)確認業務合併的預期收益的能力，這可能受競爭、公司實現盈利增長和管理增長的能力以及公司留住管理層和關鍵員工的能力的影響；(Iii)公司有效利用其淨營業虧損和税收抵免結轉的能力；(Iv)公司業務模式的資本密集型性質，這可能需要公司在未來籌集更多資本；(V)公司在嘗試部署其技術和將其商業化時可能面臨的障礙；(Vi)公司運營和發展所依賴的機械的複雜性；(Vii)公司建立和維持供應關係的能力；(Viii)與公司與第三方就開發、商業化和部署與公司技術相關的技術的安排有關的風險；(Ix)與公司其他戰略投資者和合作夥伴有關的風險；(X)公司成功地將其業務商業化的能力；(Xi)原材料的可獲得性和成本；(Xii)公司供應基礎擴大以滿足公司預期增長的能力；(Xiii)公司的國際擴張能力；(Xiv)公司更新其技術的設計、建造和運營的能力；(Xv)發現製造和施工問題的潛在延誤的影響；(Xvi)自然災害對公司在德克薩斯州的設施造成損害的可能性；(Xvii)使用公司技術的商業工廠有效提供淨電力輸出的能力；(Xviii)公司獲得和保留許可證的能力；(Xix)公司建立初步商業規模工廠的能力；(Xx)公司向大客户發放許可證的能力；(Xxii)公司準確估計未來商業需求的能力；(Xxii)公司適應快速發展和競爭激烈的自然和可再生能源行業的能力；(Xxiii)公司遵守所有適用法律和法規的能力；(Xxiv)公眾對化石燃料衍生能源的看法對公司業務的影響；(Xxv)天然氣生產國的任何政治或其他幹擾；(Xxvi)公司保護其知識產權及其許可的知識產權的能力；(Xxvii)與數據隱私和網絡安全相關的風險，包括可能發生的可能擾亂我們或我們的服務提供商運營的網絡攻擊或安全事件；(Xxviii)可能對公司提起的訴訟；以及(Xxix)本報告第一部分第1A項以及公司隨後提交給美國證券交易委員會的其他文件中指出的其他風險和不確定因素.
如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們管理層做出的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與本報告中包含的前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。因此，在決定是否投資我們的證券時，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。除適用法律或法規要求的範圍外，我們沒有義務更新本文中包含的前瞻性陳述，以反映本報告日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。該公司不能保證它將實現其預期。
彙總風險因素
我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，包括項目1A“風險因素”中強調的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素代表了我們在成功實施我們的戰略和業務增長方面所面臨的挑戰。特別是，以下風險等可能會抵消我們的競爭優勢或對我們的業務戰略產生負面影響：
•舊網動力自成立以來已出現重大虧損，我們預計未來我們將繼續虧損，我們可能無法實現或保持盈利。
•我們可能無法有效地管理我們未來的增長。
•我們在嘗試部署我們的技術時面臨着巨大的障礙，可能無法成功地開發我們的技術。
•我們正在開發的技術將依賴複雜的機器進行操作和部署，在操作性能和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性。
•我們、我們的合作伙伴或我們的第三方供應商可能會在渦輪膨脹機、熱交換器和其他實施技術的開發和製造方面遇到延遲。
•我們客户的關鍵設備供應商可能無法擴展到滿足對我們技術的預期需求增長所需的生產水平。
•我們、我們的被許可方和我們的合作伙伴可能無法為必要的組件建立供應關係，或者可能需要為高於預期的組件支付成本。
•我們的部署計劃依賴於NPI根據聯合開發協議開發和供應渦輪機械和工藝設備。
•我們的商業化戰略在很大程度上依賴於我們與Baker Hughes、Oxy和其他戰略投資者和合作夥伴的關係，他們的利益可能與我們的利益背道而馳，如果我們的關係終止，他們可能不會輕易被取代。
•我們的合作伙伴尚未完成向客户交付關鍵工藝設備的開發和最終時間表，我們在首次商業交付以及其他演示和商業任務期間可能遇到的任何挫折都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能損害我們的聲譽。
•關鍵設備的製造和運輸可能依賴於開放的全球供應鏈。
•在設計定稿、長時間採購和/或模塊製造之前未發現的製造和建造問題可能會在生產、製造或建造過程中實現，並可能影響工廠部署成本和進度。
•我們的示範工廠和未來的設施和運營可能會因自然災害和其他災難性事件而受損或受到其他不利影響，這些不利影響將對我們在預期時間表和預算內開發關鍵工藝設備和技術的能力產生負面影響。
•如果我們不能延長我們的示範工廠的租約，該租約目前將於2025年到期，那麼我們可能需要將我們的設備移除、重建並搬遷到其他地方的合適設施，然後恢復開發活動。
•示範廠尚未克服所有電力負荷，在其運營期間向商業電網提供淨正向電力輸送。
•在初步部署全面商業工廠之前，我們可能難以吸引持牌人。
•我們預計由Net Power牽頭的財團將進行第一次商業工廠部署，以建立我們的技術。這樣的部署將需要大量的資本支出。
•我們未來的增長和成功取決於我們向客户發放許可證的能力以及他們獲得合適地點的能力。我們尚未與客户簽訂許可Net Power Cycle的具有約束力的合同，我們可能無法這樣做。
•可能會出現利益衝突，因為董事會中的幾名董事是由我們的某些最大股東任命的。
•能源市場繼續發展，競爭激烈。競爭技術的開發和採用可能會對我們許可我們的技術的能力產生實質性的不利影響。
•實施淨動力循環的發電廠的市場尚未建立，可能無法實現我們預期的增長潛力，增長速度可能比我們預期的更慢。
•有效運輸和儲存二氧化碳的基礎設施有限，這可能會限制淨動力循環的部署。
•在一些市場上，淨電力循環發電的成本可能不比其他發電來源具有成本競爭力。
•我們的業務依賴於發電廠的部署，這些發電廠受到各種廣泛和不斷髮展的政府法律和法規的約束，包括環境法律和法規。
•我們和我們的潛在許可證持有人可能會在發電廠的設計、製造、監管批准和啟動方面遇到重大延誤。監管部門的批准和許可也可能被拒絕。
•政府推動温室氣體排放項目的現有激勵措施(如2022年《通脹削減法案》)的任何潛在變化或減少，都可能對我們的業務增長能力產生不利影響。
•我們和我們的客户在一個政治敏感的環境中運營，公眾對化石燃料衍生能源的看法可能會影響我們的客户和我們。我們未來的增長和成功取決於消費者開發天然氣發電設施的意願。
•由於天然氣生產國和潛在客户之間的衝突、戰爭或其他政治分歧，許可和部署天然氣發電廠的能力可能會受到限制，這些分歧可能會對我們的商業計劃產生不利影響。
•我們正在開發Net Power擁有的知識產權，但我們嚴重依賴我們獲得許可的知識產權，這是Net Power Cycle的核心。保護這些專利、專利申請和其他專有權利的能力可能會受到挑戰，或者可能面臨我們無法或無法獲得、維護、保護、辯護和執行的問題。
•我們可能會因許可方不支付續期費或維護費，或通過第三方對知識產權的有效性提出質疑而失去對部分或全部核心知識產權的權利，從而導致競爭對手輕鬆進入同一市場，減少我們從客户那裏獲得的收入。
•我們的專利申請可能不會產生已頒發的專利，我們的專利權可能會受到競爭、規避、無效或範圍限制，其中任何一項都可能對我們阻止他人幹擾我們的技術商業化的能力產生實質性的不利影響。
•我們維護的信息技術系統和數據可能會受到有意或無意的中斷或其他安全事件的影響，這些事件可能會導致監管調查或行動、訴訟、罰款和處罰、我們的業務運營中斷、聲譽損害和其他不利的業務後果。
第一部分
項目1.業務
概述
Net Power是一家清潔能源技術公司，該公司開發了一種新型發電系統(我們稱為“淨電力循環”)，旨在利用天然氣生產清潔、可靠和低成本的電力，同時幾乎捕獲所有大氣排放。Old Net Power成立於2010年，通過公司位於德克薩斯州拉波特市的示範設施(“示範工廠”)的建設和投產，有條不紊地將技術從理論概念轉化為現實。淨電源循環旨在內在地捕獲CO2同時幾乎不會產生空氣污染物，如X，否X和其他顆粒物。它幾乎不受海拔、濕度和温度差異的影響，可以是淨水生產者而不是消費者，這可以促進項目選址和在各種氣候下的運營。它可以作為傳統的基本負荷發電廠運行，在容量因數目標為90%以上的情況下為電網提供可靠的電力。它還可以補充間歇性可再生能源，提供清潔的可調度電力，可以根據電網運營商的要求和市場需求進行規劃，同時與現有的碳捕獲發電技術相比，在有效性、可負擔性和環境性能方面都有實質性的改進。它利用現有的天然氣基礎設施，避免了其他技術造成的發電能力和電網傳輸過度建設的問題，有助於進一步降低系統範圍的脱碳成本。
Net Power Cycle旨在通過Net Power獲得專利的高度可恢復性氧燃燒過程實現清潔、可靠和低成本的發電。此過程涉及兩種技術的組合：
•氧氣燃燒，一種清潔的制熱過程，燃料與氧氣混合，燃燒產生的副產品只有水和純CO2及
•超臨界CO2動力循環，一種封閉或半封閉的循環過程，用循環中的一氧化碳取代大多數動力循環中使用的空氣或蒸汽2在高壓下，作為上海合作組織2，通過擴大上海合作組織來發電2不斷地通過渦輪膨脹機。
在淨動力循環中，CO2在氧氣燃燒中產生的物質立即被上海合作組織捕獲2產生電力的循環。作為CO2通過氧氣燃燒添加，並再循環，過量捕獲的CO2以高純度從循環中抽出來，出口到永久儲存或利用。
淨動力循環首次在我們位於德克薩斯州拉波特的50兆瓦示範工廠進行演示，該工廠於2016年破土動工，並於2018年開始測試。我們在三年內進行了三次測試活動，並於2021年秋季與德克薩斯電網同步。通過這些測試，我們實現了技術驗證，達到了關鍵運營里程碑，並積累了截至2023年12月31日的工廠總運行時間超過1,500小時。
Net Power計劃通過提供工廠設計來許可其技術，其範圍從淨電力輸出25-115兆瓦的工業規模配置到淨電力輸出能力高達300兆瓦的公用事業規模的機組。這項技術得到了8Rivers的447項已授權專利(截至2023年12月31日)的獨家、不可撤銷的授權(在適用領域)以及通過示範工廠的經驗產生的重要技術和商業祕密的支持。Net Power的第一代公用事業規模設計(我們稱為Gen1U)將是一座300兆瓦級發電廠，目標是CO2捕獲率達97%或以上。早期的Gen1U部署側重於確保乾淨可靠的系統。根據該公司迄今的工作，Net Power預計這些早期項目的目標是淨效率約為45%。結合從早期工廠運營中吸取的經驗教訓，Net Power的目標是交付淨效率約為50%的較新的Gen1U工廠。
在接下來的幾年裏，Net Power計劃在其示範工廠進行更多的研究和設備驗證測試活動，並建造其第一個公用事業規模的工廠。Net Power將於2024年開始為第一個公用事業規模的工廠採購初始長鉛材料，目標是2027年下半年至2028年上半年之間的初始發電量。Net Power打算在美國部署其技術(“U.S.”)通過利用從示範工廠獲得的經驗以及Net Power當前所有者(包括Oxy、BHES、星座和SK集團)的支持和專業知識，Net Power在全球範圍內實現了可持續發展。
Net Power的潛在客户包括國內和國際市場的電力公用事業、石油和天然氣公司、中游石油和天然氣公司、技術公司和工業設施。Net Power與這些行業的潛在客户進行了積極的對話。Net Power的終端市場可分為三大類：基本負荷發電、可調度發電和工業應用。基本負載生成
包括更換排放化石燃料的設施(棕地)或安裝新的清潔基本負荷能力(綠地)。Net Power相信，許多客户將尋求其可調度技術，以平衡可再生能源發電的間歇性。潛在的工業客户，如直接空氣捕集設施、鋼鐵設施、化工廠和氫氣生產設施，包括那些有巨大的24小時能源需求和脱碳目標的客户。Net Power的技術還可以為這些設施提供必要的清潔、可靠、低成本的電力和熱能。
為客户帶來的主要好處包括：
•打掃-淨動力循環預計將導致生命週期碳強度(CI)為40克至75克CO2E/kWh和捕集CO2AT>97%，提供約85%的CO2與傳統的聯合循環燃氣輪機技術相比，減少了排放。公司2天生就是在管道壓力下捕獲並準備運輸的。淨電源循環導致De Minimis NoX，所以X以及傳統煤炭或天然氣化石燃料發電產生的顆粒物排放，這可能允許項目選址在人口中心附近。Net Power預計減少上游甲烷排放的努力將進一步降低淨動力循環CI。
•可靠-淨功率循環可提供全天候基本負載功率，目標容量係數為92.5%，功率斜坡率為每分鐘10%至15%，負載跟蹤能力為0%至100%。它可以作為公用事業規模的大型工廠，也可以作為負荷跟蹤資產無縫配對，以支持可變的可再生能源。
•低成本-Net Power的目標是在美國實現低於傳統固定發電技術(如聯合循環燃氣輪機)和間歇性技術(如太陽能光伏電池板(PV)加上四個小時或更長時間的電池存儲)的水平能源成本。
•利用現有基礎設施-僅美國就擁有約250萬英里的天然氣管道基礎設施，以及30多萬英里的輸電管道。大約50個單獨的CO2今天，美國存在着總長度超過4500英里的管道。根據美國能源信息管理局(“EIA”)的數據，到2050年，還有數百個火力發電設施處於或接近退役或更新期，Net Power認為這些設施可能成為潛在的棕地選址。EIA估計，到2029年底，2億吉瓦燃煤裝機容量中將有近四分之一退役。它們的傳輸互連和輔助系統可以在最小程度上改變用途，以服務於Net Power的設施。添加CO的情況下2基礎設施，網電可以以較低的增量成本適應現有的電網網絡。
•緊湊的佔地面積-網絡電源的模塊化設計和上海合作組織固有的能量密度2因為工作液導致的地表足跡很低，目標是不到15英畝，相當於類似電力輸出的太陽能光伏的1/100。這一佔地面積小於現有的類似容量的聯合循環設施，允許Net Power作為退役設施或無法為捕獲設備獲得更多空間的設施的重新供電選擇。
Net Power認為，淨動力循環可以作為低碳未來的關鍵支持平臺，解決替代選擇固有的不足，同時有助於降低全系統範圍內的脱碳成本。Net Power相信，通過其創新的流程，它可以提供更低的電力成本，減少，在某些情況下消除與使用火電(空氣污染、水使用、土地使用和砍伐森林)有關的環境影響，有助於能源安全和降低成本的可靠性和可調度性，以及實現必要的碳減排目標的能力。Net Power相信，Net Power Cycle的擴建將為世界提供清潔、可靠和低成本的能源。
企業戰略
Net Power採用三支柱企業戰略作為指導我們資本配置的基礎，並使我們的決策與我們的長期願景保持一致。
支柱1：在公用事業規模開發和證明Net Power的技術
我們的首要任務是推進我們與貝克休斯的聯合開發計劃。與貝克休斯一起，我們計劃在2024年至2026年在我們的示範工廠進行幾次測試活動，這將在部署我們的第一個公用事業規模的工廠之前提供寶貴的運營數據。
與此同時，我們正在推進我們在德克薩斯州西部的第一個公用事業規模工廠的項目開發，包括前端工程和設計(FEED)，準備和提交許可證和互聯申請，以及確保土地和供應
和承購協議。第一次公用事業規模部署的最終目標將是建造和運營，重點是清潔、可靠和安全的運營，因為我們預計它將成為未來所有部署的起點。
支柱2：構建項目待辦事項
在開發和證明Net Power技術的同時，我們將在未來幾年專注於為未來的部署創建積壓。這涉及到確定CO2此外，我們還將繼續為建立隔離地點提供技術支持，確保核電廠地點的地表權利，提交連接區域電網系統的申請，並與各種利益攸關方建立戰略合作伙伴關係，以建立成功的項目。通過這種方法，我們相信我們將以最具成本效益和最負責任的方式加快Net Power技術的部署，使我們的客户、這些工廠所在的社區以及我們的所有者受益。我們的目標是在我們的第一個公用事業規模的工廠上線時，擁有強大的積壓，為幾個集線器部署創造途徑。
支柱3：為製造模式做準備
我們工廠經濟的最大驅動力之一是工廠資本成本。為了降低資本成本，Net Power計劃對Net Power工廠的設計、供應和建設進行標準化，允許我們的原始設備製造商以及工程、採購和建築(“EPC”)合作伙伴進入大規模生產模式。標準化設計意味着不斷地反覆生產相同的零部件，而不是每家工廠都一次性定製不同的零部件。我們預計，標準化和規模效率將成為未來資本支出削減的主要驅動力。同樣，我們預計更多的工作將在受控的工廠環境中進行，而更少的工作將發生在偏遠地點的實地。通過採用這種方法，我們希望在降低工廠資金成本、降低項目風險和縮短建設未來工廠的提前期方面擁有更多的控制權。
企業合併
2022年12月13日，Old Net Power與Roni(一家空白支票公司，於2021年2月2日註冊為開曼羣島豁免公司，成立的目的是與一家或多家目標企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併)、Roni OpCo(Roni的多數股權和控股運營子公司)、Buyer((Roni OpCo的直接全資子公司)和合並子公司(買方的直接全資子公司)。2023年6月8日，業務合併完成，其中包括合併子公司與Old Net Power合併並併入Old Net Power(我們稱為合併)，Old Net Power在合併後倖存下來。
緊接在合併完成之前，根據商業合併協議的設想，羅尼於2023年6月8日成為一家名為“Net Power Inc.”的特拉華州公司，並且(I)羅尼的每股已發行和已發行的A類普通股(面值每股0.0001美元)在一對一的基礎上被自動轉換為Net Power Inc.的A類普通股，(Ii)羅尼的每股已發行和已發行的B類普通股，每股面值0.0001美元，在一對一的基礎上自動轉換，(3)羅尼的每股已發行和已發行的認股權證(可作為A類股行使)自動轉換為購買Net Power Inc.A類普通股的一股權證。在這種歸化之後，Roni OpCo立即成為特拉華州的一家有限責任公司，並更名為Net Power Operations LLC。
在該等歸化後，合併完成，於合併生效時，舊淨電力的已發行及已發行股權已註銷，並轉換為獲得合共137,192,563個A類單位的OpCo及同等數目的B類普通股的權利。OpCo LLC協議賦予OpCo各成員(本公司除外)權利，可促使本公司贖回該成員的全部或部分A類單位OpCo，以換取同等數量的A類普通股，或在符合協議所載若干限制的情況下，由本公司選擇現金。在贖回任何OpCo單位時，由OpCo贖回成員持有的同等數量的B類普通股股份將被取消。
同樣在2023年6月8日，隨着合併的完成，公司完成了54,044,995股A類普通股的定向增發，總收益為540,449,950美元(“管道融資”)。
政府與監管環境
在過去的幾年裏，無碳能源技術在美國聯邦一級得到了重大支持，對現有的税收抵免、新的贈款撥款和額外的貸款擔保授權進行了寶貴的改進。
贈款和貸款機會-2021年11月的兩黨基礎設施法(BIL/IIJA)為能源部提供了進一步的支持貸款計劃辦公室(最近，2022年8月通過的通脹降低法案(IRA)進一步支持了LPO第17章(到2026年將增加400億美元的撥款)，36億美元用於支付貸款的信貸補貼成本，並引入了一個新的“能源基礎設施再投資”基金，擁有2500億美元的新承諾權，用於用排放控制技術“重組、重新供電、重新用途或取代能源基礎設施”。
全球籌資機會，如歐洲聯盟(“歐盟”)創新基金、歐洲委員會的公正過渡基金和聯合王國商業、能源和工業戰略部(“BEIS”)網
零創新產品組合，在歐洲提供機會。世界各地都存在其他機會，我們正在逐一評估這些機會，以降低風險並支持初始項目。
税收抵免機會-愛爾蘭共和軍還大幅加強了45Q税收抵免計劃，這是一項為CO提供激勵的税收抵免計劃2抓捕設施。它提高了每公噸捕獲的CO的信用價值2從50美元/噸到85美元/噸2永久地質隔離，向CO分配類似的增強功能2捕獲並用於提高石油採收率(EOR)或其他用途，CO從35美元/噸降至60美元/噸2。法規的進一步變化通過放鬆計劃限制改善了45Q税收抵免機會，減少了年度CO2碳捕獲門檻有資格獲得信用額度，在開始建設窗口時提供多年延期，允許在碳捕獲投入使用後的頭五年“直接支付”，併為發電機組創造75%的“設計”最低捕獲率，這是淨動力循環固有的設計目標。
我們正在關注全球市場，尋找其他税收抵免或碳税機會，我們相信，任何歸因於碳的價值，無論是税收抵免還是税收，都比其他排放替代方案更有利於我們的技術。
Net Power Cycle許可證和支持服務
未來，我們的主要收入來源預計將是客户為每個項目支付的許可和特許權使用費。尋求部署Net Power工廠的客户將從我們那裏購買建造、運營和維護工廠的許可證。我們預計，客户將在飼料開始之前支付許可證保證金，這筆保證金將計入許可費，剩餘的許可費將在工廠商業運營的關鍵里程碑分期付款。我們還預計，客户將在工廠的整個生命週期內每年支付特許權使用費。我們目前預計，使用10%的折扣率，每個300 MWe級別的許可證將產生約6500萬美元的折扣現值許可費。
除了許可證，我們還希望向客户提供一份預審合格的EPC公司名單。我們相信，我們對這些EPC公司的資格預審可以為客户提供合理的信心，他們聘請的承包商擁有成功交付Net Power Factory所需的技能和專業知識。此外，這一過程旨在確保EPC公司理解和欣賞我們的商業模式和質量控制期望。
我們還希望為客户提供首選供應商名單和關鍵設備供應商的可靠批准名單，進一步確保質量控制和降低供應鏈風險。開發Net Power工廠的客户將從我們的授權供應商之一購買設備。
我們打算在整個開發過程中為客户提供支持。在確定潛在設施選址的範圍和早期開發期間，我們將進行可行性研究，併為客户進行前期準備。當客户準備好開始飼料流程時，我們打算向獲得預審資格的EPC公司提供包含必要規格的許可包。我們計劃支持每個客户執行Feed，並根據具體情況確定適當的工作範圍。我們預計我們將繼續為每個工廠的商業運營提供支持，並將包括支持啟動和調試以及操作員培訓。
我們亦打算透過物色地點、取得土地和扣押權利、提交聯網和扣押許可證申請，以及取得供應和承接合約，從而發起和發展早期項目。我們打算與我們發起項目的地區的當地企業合作，並希望發起的項目向我們支付與第三方客户支付的類似的許可和特許權使用費。
競爭
我們的競爭對手是其他發電技術，包括傳統的基本負荷、可再生能源和先進核能。我們相信，我們的競爭優勢使我們在全球競爭中脱穎而出，部分原因是我們希望我們的技術能夠實現清潔、可靠和低成本的發電，而我們預計大多數競爭對手只能實現這三個因素中的兩個。
傳統的基本負荷-根據國際能源署(IEA)的數據，2020年全球發電能力的大約72%來自天然氣、煤炭、石油和大規模核能。 這些技術具有高度的可靠性、成本效益和可調度能力。然而，除了傳統的大規模核能外，這些資源都是碳密集型的，我們預計隨着時間的推移，它們將在很大程度上被無碳發電所取代。考慮到與氣候變化相關的擔憂，傳統天然氣發電廠雖然提供的碳電力低於其他化石燃料原料，但並不被某些監管機構和政策制定者視為永久性解決方案。相反，一些人認為傳統天然氣是
在其他能源可用之前，橋接燃料。我們的技術結合了天然氣的可靠性和碳捕獲的脱碳能力。
先進核技術--有幾種先進的核反應堆技術正處於不同的開發階段。這些技術被設計成清潔、安全和高度可靠的。然而，這些技術在美國還沒有得到監管部門的批准，而且許多技術還沒有得到示範，而且通常不存在燃料供應基礎設施。截至2023年12月31日，只有一個小型模塊化反應堆(“SMR”)獲得了美國核管理委員會的標準設計批准，雖然SMR設計不需要標準設計批准，但批准和建造SMR的替代監管途徑在成本和時間方面也存在很大的不確定性。
可再生能源-根據國際能源署的數據，2020年全球發電能力的28%左右是風能、太陽能、水力發電和其他可再生能源。儘管這些能源產生無碳電力，但風能和太陽能可能是間歇性的和不可調度的，除非與存儲配對，而水力發電可能是季節性的，並受到削減的影響。此外，由於可再生能源依賴於天氣，我們認為它們太不可靠，無法支持某些最終使用案例，包括需要大量現場始終可用電力的某些任務關鍵型應用或工業應用。我們的技術使天然氣的可靠性和低成本特性保持不變，同時減少天然氣發電產生的碳排放。
顧客
我們的潛在客户包括國內和國際市場的電力公用事業、獨立發電商、石油和天然氣公司、中游公司、可再生能源公司、清潔能源技術公司和工業設施。我們的終端市場可以分為三大類：基本負載發電、可調度發電和工業應用。基本負荷發電包括更換燃燒化石燃料的排放設施或安裝新的清潔基本負荷能力。一些客户可能會部署該設施，以提供可靠的低成本能源，補充間歇性可再生能源，幫助電網減少碳排放。潛在的工業客户，如直接空氣捕集設施、鋼鐵設施、化工廠和氫氣生產設施，包括那些有重大能源需求和脱碳目標的客户。我們的技術可以為這些設施提供必要的清潔、可靠的電力和熱能。
夥伴關係
與8條河流簽訂的許可協議
2014年8月7日，我們與8 Rivers簽訂了許可協議，根據該協議，8 Rivers根據與Net Power Cycle(由8 Rivers發明)相關的專利，授予我們使用CO發電的永久、不可撤銷的全球權利2作為主要的工作液。該許可證在使用某些固體燃料來源以外的任何含碳氣體燃料領域是獨家的。8Rivers仍然是我們的投資者。
與貝克休斯的許可協議和聯合開發協議
2022年2月3日，我們簽訂了最初的JDA，並於2022年12月13日進行了修訂和重述。根據這項協議，NPI正在發展上海合作組織2渦輪膨脹機，用於實現淨動力循環的設施。這些渦輪膨脹機旨在與我們現有的技術兼容，並具有高度專業性。我們和NPI成立了一個聯合設計委員會，對項目進度、設備設計和性能提供監督和支持。
NPI將監督示範工廠第一個工業規模燃燒器和渦輪膨脹機的安裝和調試。將在現場部署一組新產品導入專家，提供技術諮詢並進行測試和驗證過程。我們打算與NPI合作，確保實施和整合過程按計劃進行，並對任何需要的人員進行適當的培訓。
關於最初的JDA，Net Power於2022年2月3日與NPT簽訂了BH許可協議(“BH許可協議”)，根據該協議，NPT及其附屬公司將擁有製造公用事業級渦輪膨脹機的有限獨家經營權和工業規模機組的完全獨家經營權。我們將擁有NPI開發的與淨動力循環相關的知識產權，NPI只能將聯合開發的渦輪膨脹機出售給我們的被許可方。我們和NPI將通過一個聯合商業委員會進行營銷，利用貝克休斯的全球銷售渠道。
OLCV Net Power，LLC投資
Oxy於2019年投資於Net Power，並在CO方面提供專業知識2價值鏈。Oxy預計將在第一個公用事業規模的Net Power(“序列號1”)的開發和商業化過程中發揮關鍵作用，並將為德克薩斯州敖德薩附近的項目提供主辦地。
知識產權
截至2023年12月31日，我們的技術得到了447項已頒發專利(和67項待決申請)的支持，這些專利遍及30多個國家和六大洲。這些專利權是根據2014年的許可協議從8 Rivers獲得許可的，該協議為我們提供了天然氣和某些其他燃料來源的獨家許可、再許可和商業化權利。這些專利將延續到本世紀30年代中期。保護旨在為專利技術的綜合排列提供覆蓋，因為它作為一個平臺擴展，而不僅僅是一個發電概念。我們還擁有商業祕密，可能會提供超出專利生命期的受保護和可許可權利的額外範圍。
我們的知識產權包括與淨動力循環相關的專利權利和源自示範工廠的商業祕密信息。我們的註冊商標包括Net Power徽標和公司名稱。我們也有明確的公司政策，通過各種分類、處理和控制系統來保護我們的專有數據。
根據BH許可協議，NPT及其附屬公司將對製造公用事業規模的渦輪膨脹機擁有有限的獨家經營權，對工業規模的單位擁有完全獨家經營權。我們將擁有NPI開發的與淨動力循環相關的知識產權，NPI只能將聯合開發的渦輪膨脹機出售給我們的被許可方。修訂和重新簽署的JDA和BH許可協議包括規定使用我們的知識產權以維護其完整性的合同義務。
我們的技術，包括其在流程、工廠和零部件中的使用和併入，在美國和世界其他許多國家受某些知識產權和合同權利的保護。我們不斷審查我們的開發努力，以評估我們知識產權的存在和可專利性。我們的知識產權不斷增長和擴大，保護我們技術的迭代產品設計和開發。
我們依靠專利、版權、商業祕密和商標法的組合，以及員工和第三方保密協議和其他合同限制來建立和保護我們的專有權利。我們的技術發明後不久就獲得了專利保護，從最早的階段就為這種獨一無二的天然氣循環提供了保護。
人力資本
截至2023年12月31日，我們有43名全職員工和4名承包商和現場服務員工。我們的總部位於北卡羅來納州的達勒姆，我們還預計在2024年年中開設休斯頓辦事處。我們的所有員工都不受集體談判協議的約束。我們認為我們與員工的關係是積極的。
人才的獲取和留住
我們通過吸引和留住一流的人才來支持業務增長。我們利用內部和外部資源為空缺職位招聘高技能的應聘者。我們為員工提供薪酬方案，可能包括各種組成部分，如基本工資、年度激勵獎金和長期股權激勵獎勵。我們還提供全面的員工福利，如人壽保險、殘疾保險和健康保險、視力和牙科保險、帶薪假期以及帶有僱主繳費的401(K)計劃。我們的意圖是通過提供具有市場競爭力的薪酬和福利方案，成為我們行業的首選僱主。
培訓與發展
我們相信，通過提供持續的學習和領導力培訓機會，鼓勵員工成為終身學習者。雖然我們努力提供對員工績效的實時認可，但我們有一個正式的年度審查程序，旨在確定哪些領域的培訓和發展可能是必要的或有益的。
多樣性、公平性、包容性和可獲得性
我們相信，多元化的員工隊伍對我們的成功至關重要。我們的使命是重視種族、民族、宗教、民族、性別、年齡、能力和性取向以及教育、技能和經驗方面的差異。我們的重點是包容性招聘做法、公平和公平的待遇、組織靈活性以及培訓和資源。
政府規章
能源監管事項
美國的電力銷售和市場在聯邦和州一級都受到廣泛的監管。因此，Net Power位於德克薩斯州電力可靠性委員會(“ERCOT”)內的示範工廠，以及Net Power未來可能擁有的位於ERCOT和美國境內其他司法管轄區的其他Net Power工廠，均受到嚴格的能源監管，可能會受到立法或監管變化的不利影響，以及根據現有或未來能源法規或要求承擔的責任或任何未來遵守的能力。遵守這些不同監管制度下的要求可能會導致適用公司產生鉅額成本，而不遵守這些要求可能導致不符合要求的設施關閉或施加留置權、罰款或民事或刑事責任。
州監管機構還監管零售公用事業公司可以收取的費率，以及它們為零售(最終用户)電力客户提供服務的條款。某些州還有權監管合併、收購、融資和證券發行。州監管機構還可能審查個別公用事業公司的電力供應要求，並監督傳統受監管的公用事業公司將從獨立發電機購買電力的相關成本轉嫁給差餉繳納人的能力。在美國，批發銷售能源並連接到州際輸電網的發電項目通常需要聯邦監管備案和授權。此外，即使特定的能源企業實體受到聯邦能源法規的約束，也往往需要州和地方的批准(如選址和許可批准)。
《聯邦權力法案》
聯邦電力法“(”FPA“)賦予聯邦能源管理委員會(”FERC“)獨家聯邦司法管轄權，管轄州際商業中的電能批發銷售(即轉售)和州際商業中的電能傳輸，包括電能、容量、輔助服務和傳輸服務的批發市場。FPA第205條賦予FERC管轄權，除其他事項外，包括對公用事業(擁有或運營受FERC管轄的項目的實體)批發銷售電能、容量和輔助服務以及輸電服務的費率、收費和其他條款的授權。這些費率可以根據服務成本辦法確定，也可以通過競爭性投標或談判在市場基礎上確定。因此，公用事業公司必須獲得FERC對其費率和收費的批准，並必須提交相關的必要文件，以維持授予的授權。 為了獲得以市場為基礎的價格進行銷售的權力，公用事業公司必須向FERC證明它不擁有FERC所定義的市場力量。
FPA還授權FERC對涉及其管轄實體的合併、收購、融資和證券發行進行監管。在某些情況下，在進行涉及公用事業的交易之前，可能需要FERC的批准。
ISO和RTO
發電項目也可能位於以下地區：散裝電力傳輸系統和相關的電能、容量和輔助服務批發市場由受FERC管轄並受FERC管轄的區域輸電組織(RTO)管理，包括開放接入輸電電價，或在ERCOT的情況下，由PUCT監管的發電和輸電電價和協議。這些RTO和ISO規定了參與能源和輔助服務批發市場(以及某些RTO和ISO，容量市場)的條款的規則和協議。這些實體中的許多可以強加規則、限制和服務條款，這些規則、限制和服務條款本質上是規範性的，可能對業務產生實質性的不利影響。例如，ISO和RTO為其管理的電力市場制定了基於投標的位置定價規則。此外，大多數ISO和RTO還制定了競價、調度和市場行為規則，以遏制發電公司潛在的市場力行使，並確保某些市場功能和系統可靠性。這些規則、限制和服務條款可能會隨着時間的推移而改變，並可能對發電廠的銷售能力和收到的能源、容量和輔助服務的價格產生實質性的不利影響。
2005年能源政策法案
Net Power及其項目也可能受到北美電力可靠性公司(NERC)的強制性可靠性標準的約束。2005年，美國聯邦政府頒佈了2005年的《能源政策法案》，補充了FPA的規定，賦予FERC確保散裝電力系統可靠性的權力。這種權力規定FERC同時承擔監督和執法的角色。根據這一授權，FERC認證NERC為國家電氣可靠性組織(“ERO”)，以制定和執行強制性可靠性標準和要求，以解決中長期可靠性問題。NERC可靠性標準是與維護北美散裝電力系統可靠性相關的一系列要求，涵蓋範圍廣泛的主題，包括關鍵資產的物理安全和網絡安全、信息協議、頻率和電壓標準、測試、文檔和停電管理。如果作為大宗電力系統一部分的發電和輸電所有者和運營商未能遵守這些標準，他們可能會受到制裁，包括鉅額罰款。NERC和FERC還將這些責任委託給區域實體，如德克薩斯可靠性公司，它們同時執行NERC和區域可靠性標準。
2005年《公用事業控股公司法》
2005年《公用事業控股公用事業公司法》(PUHCA)規定，聯邦能源管制委員會和州監管委員會可以查閲控股公司和控股公司系統中其他公司的賬簿和記錄；它還規定了對某些成本的審查。像Net Power這樣僅就一個或多個豁免批發發電機或合格設施根據PUHCA控股公司的公司通常不受允許FERC訪問賬簿和記錄的要求。
國家公用事業監管
雖然聯邦法律為我們的項目子公司在州際商業中批發銷售電力、產能和輔助服務提供了公用事業監管框架，但在一些重要領域，傳統公用事業也屬於州管轄範圍。例如，我們項目中受監管的電力公用事業買家通常需要尋求國家公用事業委員會的批准，以轉嫁與批發商簽訂的購電協議相關的零售價成本，或尋求批准選址和建設新的發電廠。某些州還對一些批發電力項目的收購、剝離和轉讓以及此類項目所有者的融資活動進行管理。此外，各州和其他地方機構需要各種環境和其他許可。
德克薩斯州
示範工廠位於ERCOT。ERCOT是一個在獨立電網上基本上自給自足的市場，通過與西南電力聯營公司和墨西哥聯邦電力委員會的直流、異步連接，僅有大約1100兆瓦的輸電能力。因此，在ERCOT，電力批發市場在大多數情況下被認為是州內商業，因此其規則以及德克薩斯州輸電和配電服務的提供通常仍由德克薩斯州公用事業委員會(PUCT)監管。
PUCT在ERCOT的幫助下管理競爭性市場參與者，包括髮電公司(即向ERCOT的電力批發和輔助服務市場銷售電力的發電廠的所有者和經營者)和電力營銷者(即不擁有發電廠但批發銷售電力的實體)。這種監管包括對業務的監督(包括實施實時遙測和調度要求、監測濫用市場力量的情況，以及要求緊急業務規劃和天氣準備)、登記、報告和記錄保存要求。除了監測潛在的市場力量濫用和反競爭行為外，PUCT和ERCOT並不直接監管批發或零售價格。PUCT有權對違反其授權法規--《公用事業管理法》(德克薩斯州)的行為進行調查並處以罰款。直到。法典§11.001-66.016)、其規則(載於德克薩斯州行政法典第16章第25章)以及ERCOT協議或其他具有約束力的文件。對於大多數違規行為，每次違規行為每天的罰款最高可達25,000美元，對於與天氣準備要求有關的特定違規行為，罰款最高可達1,000,000美元。
根據《公用事業管理法》第39.158條，在某些情況下，發電公司與其他發電公司的合併、收購或其他附屬關係的提議還必須事先獲得PUCT的批准。
美國能源行業的結構及其監管目前可能會繼續發生變化。我們預計適用於我們業務和能源行業的法律和法規總體上將處於過渡狀態
在可預見的未來。此類法律法規的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
環境問題
發電廠的運行必須遵守各種環境、健康和安全(“EHS”)法律法規。對於我們擁有所有權權益的淨電廠，這些現有和未來的法律法規可能會影響現有的和新的項目，要求我們獲得和維護許可和批准，接受環境審查程序，並實施EHS計劃和程序，以監控與受監管或允許的能源資產的選址、建設、運營和退役相關的風險，所有這些都涉及大量的時間和資源投資。
我們在正常業務過程中也會因遵守這些法律、法規和許可要求而產生成本。EHS法律和法規經常變化，隨着時間的推移，往往會變得更加嚴格，或者受到更嚴格的解釋或執行。EHS法律法規的這種變化，或其解釋或執行，可能會要求我們招致實質性的更高成本，或者由於在獲得新的或修訂的許可證方面的延誤而導致代價高昂的運營中斷。
我們的項目運營未能遵守EHS法律法規和許可要求，可能會導致行政、民事和刑事處罰，施加調查、清理和現場恢復費用和留置權，拒絕或吊銷許可證或其他授權，以及發佈限制、暫停或停止運營的禁令。
此外，由於據稱與我們將要擁有和運營的項目相關的EHS影響，第三方過去曾向與我們將擁有和運營的項目類似的項目的所有者和運營者提出索賠，要求對人身或財產造成損害，或要求禁制令救濟，我們預計未來可能會對我們提出此類索賠。
環境監管
為了建設和運營我們的項目，我們需要從聯邦、州和地方政府當局獲得一系列環境許可和其他批准，包括下面描述的那些。除了受到這些法規要求的約束外，我們或類似的項目在許可證申請過程中或隨後的許可證上訴程序中也曾遭遇和/或可能遭遇第三方的強烈反對。
•《清潔水法》。在某些情況下，我們的項目可能位於濕地附近，根據聯邦清潔水法，我們將被要求獲得美國陸軍工程兵團(“陸軍工程兵”)的許可，才能將疏浚或填充材料排放到美國水域，包括濕地和溪流。陸軍兵團還可能要求我們減少與我們的活動相關的濕地功能和價值的損失。此外，我們必須根據聯邦《清潔水法》獲得排放水的許可，例如與建築活動相關的暴雨徑流，並遵循各種最佳管理做法，以確保水質得到保護，並將影響降至最低。
•土地管理局("博萊姆")路權補助金。我們的項目可能位於或部分位於BLM管理的土地上。因此，我們可能需要獲得和維持BLM的通行權許可，才能進入或在這些土地上開展業務。獲得和維持贈款要求項目進行環境審查(下文討論)，實施發展計劃，並證明遵守保護環境的計劃，包括在贈款中遇到的保護生物、考古和文化資源的可能代價高昂的措施。
•環境評論。我們的項目可能會接受聯邦、州或地方的環境審查，包括根據聯邦國家環境政策法案(NEPA)，該法案要求聯邦機構評估所有影響人類環境質量的重大聯邦行動的環境影響。授予土地租賃、路權授予、聯邦許可或對重大建設前項目的類似授權，或將重大私人項目與聯邦項目相互連接，通常被認為是一項重大的聯邦行動，需要根據《國家環境政策法》進行審查。作為《國家環境政策法》審查的一部分，聯邦機構考慮了一系列廣泛的環境影響，包括對空氣質量、水質、野生動物、歷史和考古資源、地質學、社會經濟學、美學以及該項目的替代方案的影響。《國家環境政策法》的審查過程，特別是如果它涉及準備一份完整的環境影響報告書，可能既耗時又昂貴。聯邦機構可以根據《國家環境政策法》的環境審查決定拒絕許可，儘管在大多數情況下
如果項目被重新設計以減少影響，或者我們同意在發出否認之前提供某種形式的緩解以抵消影響。這類措施通常是在業務階段實施的，在某些情況下，例如季節性移徙，可能會影響業務，甚至需要暫時停止業務。如上所述並在下面更全面地討論，我們的項目可能需要在擁有《國家環境政策法》等價物的司法管轄區的州和地方一級接受類似的環境審查要求。
•受威脅、瀕危和受保護物種。考慮我們項目的許可申請的聯邦機構必須與美國魚類和野生動植物管理局(USFWS)協商，以考慮聯邦《瀕危物種法》和相關法規對潛在受影響的瀕危和受威脅物種及其棲息地的影響，這些法律禁止並對危害瀕危或受威脅物種及其棲息地施加嚴厲懲罰。我們還可能被要求獲得美國食品和藥物管理局和州機構的許可，授權偶然捕獲某些受保護的物種。人們對受保護物種以外的與自然有關的問題也越來越感興趣，例如一般的生物多樣性，這可能同樣需要我們或我們的客户產生成本或採取其他可能對我們的業務或運營產生不利影響的措施。
•歷史保護。根據聯邦國家歷史保護法或類似的州法律，州和聯邦機構可能被要求考慮項目對歷史或考古和文化資源的影響，並可能要求我們進行考古調查或採取其他措施來保護這些資源。除其他事項外，《國家歷史保護法》要求聯邦機構評估所有聯邦資助或許可的項目對歷史財產(建築物、考古遺址等)的影響。通過一個被稱為第106條審查的過程。作為開展項目運營的條件，可能需要進行持續的監測、緩解活動或經濟補償。
•《清潔空氣法》。根據《清潔空氣法》，某些項目的運營可能受到聯邦、州或地方許可的要求，該法案監管包括温室氣體在內的空氣污染物的排放。聯邦和州監管機構已經制定了並將繼續制定嚴格的法規，對特定來源的空氣污染物排放進行管理。新的設施可能需要在開工前獲得許可，而改裝和現有的設施可能需要獲得額外的許可。
•氣候變化。氣候變化繼續引起公眾和科學的極大關注。因此，已經提出並可能繼續在國際、國家、區域和州各級政府一級提出許多建議，以監測和限制温室氣體排放，其中減少能源部門的温室氣體排放是一個關鍵重點。在美國，拜登政府已經表現出願意尋求新的氣候變化立法、行政行動或其他監管舉措，以限制温室氣體排放。例如，總裁·拜登在2021年批准的1萬億美元立法基礎設施一攬子計劃包括以氣候為重點的支出倡議，旨在應對氣候變化，加強對極端天氣事件的響應和準備，以及清潔能源和交通投資。愛爾蘭共和軍還為低碳能源生產方法、碳捕獲和其他旨在應對氣候變化的項目的研發提供了大量資金和激勵措施。此外，在拜登政府的領導下，美國重新加入了關於氣候變化的《巴黎協定》條約，根據《巴黎協定》做出了到2030年將美國温室氣體排放量在2005年的基礎上削減50%-52%的承諾，並參與了全球甲烷承諾，該協定旨在到2030年將全球甲烷排放量在2020年的基礎上減少至少30%。自26日正式推出以來這是自聯合國締約方會議以來，已有150多個國家加入了這一承諾。 在第27次締約方大會上，總裁·拜登宣佈了環保局提出的減少現有油氣來源甲烷排放的補充建議規則，並同意與歐盟和其他一些夥伴國家共同制定甲烷排放監測和報告標準，以幫助創建低甲烷強度天然氣市場。在第二十八次締約方大會上，成員國同意了第一份“全球清單”，其中呼籲各國為全球努力做出貢獻，包括到2030年將可再生能源能力增加兩倍，能源效率提高一倍，加快努力逐步淘汰有增無減的燃煤發電，逐步取消低效的化石燃料補貼，並在能源系統中過渡使用化石燃料。 此外，許多州和地方領導人除了考慮或頒佈要求披露氣候相關信息的法律，並制定旨在通過總量管制和交易計劃、碳税或鼓勵使用可再生能源或替代低碳燃料來減少温室氣體排放的計劃外，還加強或表明了加強努力支持國際氣候承諾和條約的意圖。我們致力於清潔能源的未來，我們相信我們的業務處於有利地位，可以從增長中受益
對脱碳的監管和政策支持。然而，通過和實施任何要求報告温室氣體或以其他方式限制我們的設備和運營的温室氣體排放的國際、聯邦或州立法、法規或其他監管舉措，可能會要求我們招致更高的運營成本。此外，地球大氣中温室氣體濃度的增加可能會產生具有重大物理影響的氣候變化，例如風暴、洪水、乾旱和其他極端氣候事件的頻率和嚴重性增加。如果出現這樣的影響，可能會對我們的可再生能源項目的建設和運營產生不利影響。此外，2022年3月，美國證券交易委員會發布了關於加強和規範投資者氣候相關強制性披露的擬議規則。按照草案，擬議的規則將要求某些上市公司廣泛披露與氣候有關的數據、風險和機會，包括財務影響、有形和過渡風險、相關治理和戰略以及温室氣體排放。
•地下注水和固碳。在某些情況下，我們可能要對CO的地下注入負責2用於長期的碳封存。這種注入受到聯邦《安全飲用水法》和類似的州法律的監管，這些法律通過採用飲用水標準和規範地下注入液體來保護飲用水水源，以確保國家公共飲用水的質量。這種注入可能需要我們為注入活動獲得許可，這可能是昂貴、耗時的，並受到第三方的反對。此外，對於長期的碳封存，我們將需要控制儲存碳的地下孔隙空間，這將需要合法地確保這種儲存所需的不動產權利。在一些州和其他司法管轄區，對孔隙空間所有權的法律要求尚未確定和發展，礦物所有者和土地所有者之間可能會在誰有權使用孔隙空間的問題上發生衝突。如果我們的一個項目是在一個法律懸而未決的司法管轄區提出的，這可能會對我們運營該項目或適當封存碳的能力產生不利影響，並可能導致未來關於封存碳的責任。
•健康與安全。我們必須遵守聯邦職業安全與健康法案(“OSHA”)和類似的州法規的要求。這些法律和實施條例嚴格規定了對工作場所員工健康和安全的保護。OSHA危險通信標準、《綜合環境響應、賠償和責任法案》第三章下的EPA社區知情權條例以及類似的州法規要求我們組織和/或披露在我們的項目的建設、運營和維護中使用或生產的危險材料的信息。
•地方性法規。我們的項目運營受到當地環境和土地利用要求的約束，包括縣和市的土地利用、分區、建築、用水和交通要求。在地方、市或縣一級的許可通常包括根據土地使用條例或法規獲得特殊用途或有條件使用許可證，或者在某些情況下，根據項目重新分區。要取得或維持許可證，往往需要我們證明有關計劃會符合該條例所指明的發展標準，以配合現有的土地用途，以及保護自然和人類環境。地方或州監管機構可能要求對許可和審批過程中的聲級、雷達和其他微波幹擾或陰影閃爍進行建模、測試和持續緩解(如果適用)。地方或州機構也可要求制定退役計劃，併為執行退役計劃建立財務保證機制。
•其他州和地方項目。除了上面討論的聯邦要求外，我們目前的項目和任何未來的項目都要接受各種州環境審查和許可要求。我們的項目所在或可能所在的許多州都有法律，要求州機構在授予州許可之前對一系列廣泛的環境影響進行評估。州環境審查程序通常類似於聯邦《國家環境政策法》的程序，可能比聯邦審查更嚴格。我們的項目除了聯邦許可外，還經常需要基於州法律的許可。州機構評估與聯邦機構類似的問題，包括項目對野生動物、歷史遺蹟、美學、濕地和水資源、農業運營和風景名勝區的影響。各州可以實施不同於聯邦機構的不同或額外的監測或緩解要求。
對於項目的特定方面，可能還需要額外的批准，例如溪流或濕地穿越、對指定的重要野生動物棲息地的影響、暴雨水管理，以及駭維金屬加工部門對施工期間超大負荷和州道關閉的授權。在某些情況下，可能需要與傳輸線路相關的許可要求。
最後，如果項目位於美洲原住民土地上，這類項目可能會受到各種環境許可和審查要求的約束，這些要求類似於甚至可能比同等的聯邦、州和地方法律產生的要求更嚴格，包括與保護文化、歷史和宗教資源有關的法律。
有害物質的管理、處置和補救
我們為我們的項目擁有或租賃的不動產可能受到聯邦、州和地方關於石油產品和有毒或危險物質的儲存、使用、運輸和處置的要求，包括防止泄漏、控制和反措施要求。項目財產和在其上存儲或處置的材料可能受聯邦資源保護和回收法案、有毒物質控制法、綜合環境響應、補償和責任法案以及類似的州法律的約束。如果我們擁有或租賃的財產受到污染，無論是在我們擁有或運營期間或之前，我們可能負責調查和清理費用以及任何相關責任，包括對財產、人員或自然資源的損害索賠。即使我們沒有過錯，沒有造成或沒有意識到污染，也可能會產生這種責任。此外，我們產生的廢物有時會被送往第三方處理設施。如果這些設施受到污染，我們和安排在這些地點處置或處理危險物質的任何其他人可能連帶承擔調查和補救費用以及對第三方、其財產或自然資源損害的任何索賠。如果我們負責在我們的自有或租賃物業或第三方處置設施進行危險物質的調查或補救，我們未來可能會產生鉅額成本。
政府的激勵措施
美國聯邦、州和地方政府以及公用事業公司已經建立了各種激勵措施來支持減排技術的發展。以下是我們預計將適用於我們業務的各種計劃和激勵措施的摘要。
近年來，圍繞碳捕獲、利用和封存(“CCUS”)的全球監管格局有了很大改善。在美國，2021年11月通過的BIL/IIJA和2022年8月通過的愛爾蘭共和軍引入並加強了政府對淨動力循環等減排技術的激勵措施。
税收抵免
45Q税收抵免。作為能源改善和延伸法案的一部分，於2008年首次頒佈的45Q聯邦税收抵免提供了捕獲CO的激勵2。45Q最初為碳封存提供了20美元/公噸，為提高採收率提供了10美元/公噸。在2022年8月愛爾蘭共和軍通過後，永久地質碳封存和提高採收率的税收抵免分別增加到85美元/公噸和60美元/公噸。這些税收抵免可以通過可全額退還的直接付款來貨幣化，也可以轉移到第三方以換取現金支付。開工建設的最後期限是2033年1月1日，有資格獲得税收抵免，符合條件的設施，如淨髮電廠，可以申請長達12年的税收抵免。截至2024年2月，美國財政部下屬的美國國税局(IRS)正在努力發佈額外的指導意見，以進一步實施45Q税收抵免。
助學金和政府資助
美國能源部。能源部監督美國國家能源政策，為大型基礎設施項目提供資金，並管理整個行業的研究資金。在2023財年，能源部的總預算約為450億美元，其中170億美元專門用於能源項目。在能源項目中，化石能源和碳管理的預算超過8.9億美元，其中包括對碳捕獲、利用、儲存和電力系統的具體分配。能源部2024財年的預算仍在等待國會的最終行動，但到目前為止，通過持續的決議，預算一直維持在2023年的水平。
其他政府資助。多個政府資金池可能可用於幫助使用我們的技術的先行者降低風險融資。歐盟創新基金、歐盟委員會過渡基金、歐盟投資基金和歐盟催化劑計劃都提供了激勵機會。此外，英國BEIS淨零投資組合和產業戰略挑戰基金也提供了潛在的財務支持。
監管標準
空氣污染控制。根據美國《清潔空氣法》，美國環境保護署(EPA)維持對現有和計劃中的發電廠的污染物和温室氣體排放標準的監管標準，以
分別保護空氣質量和應對氣候變化。標準空氣污染物包括地面臭氧、顆粒物、一氧化碳、鉛、二氧化硫和二氧化氮。
此外，《清潔空氣法》第111(B)和(D)條要求環境保護局監管工業部門，包括髮電部門的温室氣體排放，這需要為這些設施建立基於“最佳減排制度”的標準。2023年5月，美國環保署為新建、改裝和改建的化石燃料發電機組的温室氣體排放提出了新的污染源性能標準(NSPS)。2023年5月11日，美國環保署發佈了針對新建、改裝、重建和現有的燃煤(即燃煤、石油和天然氣)發電廠的碳排放限制和指導方針。如果通過，擬議的排放限制旨在避免高達6.17億公噸的總CO2到2042年，與《負擔得起的清潔能源規則》預測的到2030年減少1100萬短噸相比，將有相當大的增長。最終規則預計將於2024年公佈，最終敲定後也會受到法律挑戰。
關於標準空氣污染物和温室氣體排放的控制要求，我們認為淨動力循環為客户提供了明顯的競爭優勢，因為相對於傳統的燃氣發電，淨動力循環的運行產生的污染物水平較低，以及淨動力循環設計所固有的二氧化碳的重複使用和捕獲。
可用信息
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第1A項。風險因素
以下部分討論可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響的最重大風險因素。
與我們的業務和行業相關的風險
我們自成立以來已經發生了重大虧損，我們預計未來我們還將繼續虧損，我們可能無法實現或保持盈利。
自成立以來，Net Power歷史上一直出現重大虧損，現金流為負，包括#年至#年期間的淨虧損4310萬美元2023年6月8日至2023年12月31日(繼任)，3,420萬元2023年1月1日至2023年6月7日(前身)截至2022年12月31日(前身)的年度為5480萬美元。我們沒有產生任何物質收入，但我們有大量的管理費用。我們預計不會產生可觀的收入，除非我們能夠完成我們的第一個商業工廠的部署，並開始許可淨動力循環，我們可能無法在我們的預期時間表上完成這些里程碑中的任何一個，如果有的話。我們還沒有將淨動力循環商業化，而且可能永遠不會成功，因此，我們很難預測未來的運營結果。我們的虧損可能比預期的更大，我們可能無法按照預期的時間表實現盈利，或者根本無法實現盈利；即使我們實現了盈利，我們也可能無法保持或提高盈利能力。
隨着我們開始將淨動力循環商業化，繼續完善和精簡我們的技術，進行技術改進，招聘更多的員工，並繼續與新產品和技術相關的研究和開發工作，我們預計未來幾年我們的運營費用將繼續增加。這些努力的成本可能比我們預期的更高，可能不會導致我們的收入、利潤或業務增長。任何未能充分增加我們的收入以跟上我們的支出的情況都可能阻止我們實現或保持盈利能力或正現金流。此外，如果我們未來的增長和經營業績未能達到投資者或分析師的預期，或者如果我們在獲取客户或擴大業務方面的投資導致未來出現負現金流或虧損，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們可能無法有效地管理我們未來的增長，這種能力可能會使我們難以執行業務戰略。
如果我們的業務按計劃增長，我們可能需要擴大我們的銷售和營銷、研發以及供應和製造功能，而且不能保證我們能夠按計劃擴大業務規模和出售許可證。到目前為止，我們嚴重依賴關鍵合作伙伴關係，不能保證我們未來能夠保持這些關係或找到更多合適的合作伙伴，因此，我們可能難以將我們的技術商業化或擴大我們的內部能力。
未能有效地將更新納入使用淨動力循環的發電廠的設計、建造和運營，以確保成本競爭力，可能會降低淨動力循環的適銷性，並有可能影響部署時間表。更新這類發電廠的設計、建造和運營將是必要的，以確保它們在市場上的競爭力和吸引力，特別是在美國，因為美國的電價通常低於其他國家。如果我們不能在美國或其他地方實現並保持成本競爭力，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們的持續增長可能會增加我們資源的壓力，我們可能會遇到運營困難，包括在招聘、培訓和管理越來越多的員工方面的困難，以及生產和發佈的延遲。這些困難可能會導致我們的品牌形象受到侵蝕，轉移管理層和關鍵員工的注意力，並影響財務和運營業績。如果我們無法推動相應的增長，這些成本，包括租賃承諾、員工人數和資本資產，可能會導致利潤率下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們在嘗試部署我們的技術時面臨着巨大的障礙，可能無法成功地開發我們的技術。如果我們不能成功克服這些障礙，可能會對我們的業務和運營產生不利影響。
Net Power Cycle背後的技術非常複雜，雖然我們成功地實現了與我們的測試設施的電網同步，但我們還沒有建造任何商業設施，在繼續運營我們的測試設施、開發和商業化序列號1以及開發和商業化後續設施方面可能面臨巨大的障礙。此外，與部署新技術相關的項目執行風險包括但不限於供應鏈管理、進度合規、一般EPC能力、調試和啟動調整。
我們正在開發的技術將依賴複雜的機械進行操作，部署在操作性能和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性。
淨動力循環在很大程度上依賴於複雜的機械設備，在操作性能和成本方面涉及很大程度的不確定性和風險。我們的測試設施包括，我們未來的Net Power工廠預計將由結合了許多組件的大型機械組成。這些製造工廠的部件可能會不時遭遇意外故障，並將依賴維修和備件來恢復運行，而這種維修和備件在需要時可能無法獲得。如果我們的合作伙伴或第三方供應商延遲開發和製造我們的技術，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
工廠部件的意外故障可能會嚴重影響我們預期的運行效率。運營業績和成本可能很難預測，而且經常受到我們控制之外的因素的影響，例如但不限於自然資源稀缺、供應鏈問題、環境危害和補救、與機器退役相關的成本、勞資糾紛和罷工、在獲得政府許可方面的困難或延誤、電子系統的損壞或缺陷、工業事故、流行病、戰爭、火災、地震活動和自然災害。如果運營風險成為現實，可能會導致工人傷亡、生產設備損失、生產設施損壞、金錢損失、生產延遲和意外波動、環境破壞、行政罰款、增加的保險成本和潛在的法律責任，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況或前景產生重大和不利的影響。
如果我們、我們的合作伙伴或我們的第三方供應商在渦輪膨脹機、熱交換器和其他實施技術的開發和製造方面遇到任何延誤，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。
我們以前在開發和製造渦輪膨脹機、熱交換器、空分設備和部署淨動力循環所需的其他實施技術時，曾經歷過，未來也可能會遇到我們的合作伙伴和第三方供應商的延遲和其他複雜情況。在過去，我們曾面臨與淨動力循環相關的許多延遲；例如，我們必須在同步後獲得重新設計的轉子，我們的恢復式熱交換器列車進行了修改，以滿足與鎳材料部分相關的提高強度所需的焊接規範，以及我們為工廠與壓縮機和泵相關的剩餘部分更換了與工廠工藝化學相兼容的密封材料。此類組件和技術開發或供應的任何中斷或延遲都可能導致我們技術的設計、製造、生產和交付出現延遲或其他複雜情況，從而使我們無法按照計劃的時間表和規模實現淨動力循環的商業化。如果像這樣的延誤再次發生，如果我們的補救措施和流程更改沒有繼續成功，或者如果我們在計劃的製造活動、第三方組件供應或設計和安全方面遇到問題，我們可能會在開始或維持我們的商業運營方面遇到問題或延誤。
如果我們在擴大生產和交付能力方面遇到困難，如果我們未能開發我們的技術併成功地將其商業化，如果我們未能在競爭對手之前開發這些技術，或者如果這些技術未能如預期那樣發揮作用，不如我們的競爭對手的技術，或者被認為比我們的競爭對手的技術更不安全，我們的業務、聲譽和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。
我們、我們的被許可方和我們的合作伙伴可能無法為必要的組件建立供應關係，或者可能需要為高於預期的組件支付成本，這種無法建立或增加的成本可能會推遲我們技術的部署，並對我們的業務產生負面影響。
我們、我們的被許可方和我們的合作伙伴依賴第三方供應商提供用於開發Net Power Cycle並最終實現商業化的組件和材料。我們的主要第三方供應商的零部件或材料供應的任何中斷或延遲，或此類零部件或材料的價格波動，都可能暫時擾亂我們的零部件或材料的生產，直到其他替代供應商能夠供應所需材料。在這種情況下，我們可能會經歷長時間的延誤，這可能會對我們的運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
我們可能無法控制這些材料的價格波動，也無法與供應商就對我們有利的條款談判協議。我們的業務有賴於向我們和我們的被許可人持續供應某些專有材料。我們面臨着與此類材料和部件的可獲得性和定價相關的多重風險。我們原材料或組件價格的大幅上漲將增加我們的運營成本和我們被許可方的運營成本，這兩者都可能對我們的財務狀況產生重大影響。
貨幣波動、通貨膨脹、貿易壁壘、極端天氣(可能受氣候變化影響)、戰爭、關税、流行病或短缺以及其他一般經濟或政治條件可能會限制我們的能力或我們的許可證持有人''該等增加的成本可能會對我們的經營業績、財務狀況及前景造成重大不利影響。
我們的部署計劃依賴於NPI根據聯合開發協議開發和供應渦輪機械和工藝設備。我們和NPI可能無法將在我們共同開發關係下開發的技術商業化。如果NPI未能將此類設備商業化，或此類設備未能按預期運行，我們開發、營銷和許可我們技術的能力可能會受到損害。
2022年2月，我們與NPI建立了戰略獨傢伙伴關係，根據原JDA，2022年12月13日修訂和重申了JDA，NPI正在根據該JDA發展上海合作組織2渦輪膨脹機，用於實現淨動力循環的設施。這些渦輪膨脹機旨在與我們現有的技術兼容，因此，它們是高度專業化的，很難設計。我們預計這些渦輪膨脹機以及其他關鍵技術，如我們的熱交換器，將對序列號1、其他未來商業規模的設施和我們的許可業務的成功至關重要，因此，它們的開發或製造方面的任何延誤都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們不能保證我們將能夠保持或進一步發展我們與NPI的關係，和/或NPI將成功地開發出與我們的其他技術成功集成的渦輪膨脹機。我們與NPI的關係受到各種風險的影響，這些風險可能會對我們的投資價值和我們的運營結果產生不利影響。這些風險包括：
•我們的利益可能與NPI的利益不同，或者我們可能無法就正在進行的開發、製造和運營活動，或在我們共同開發的進一步投資的數量、時間或性質上與他們達成一致；
•我們對NPI的控制'S的業務有限；
•我們在與NPI修訂和重新簽署的JDA項下的安排條款可能最終對我們不利；
•聯合開發協議的條款可能引起關於雙方權利和義務的爭議，可能導致協議終止、渦輪膨脹機的開發或商業化延遲，或訴訟或仲裁；或
•税收、法律或監管要求的變化可能需要改變我們在聯合開發協議下的安排。
如果我們與NPI的戰略關係最終沒有成功或不如預期成功，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到實質性的不利影響。任何這種不成功也可能降低我們在未來達成合作協議的能力，或者損害我們與其他現有合作者的關係。
我們的商業化戰略嚴重依賴於我們與Baker Hughes、Oxy和其他戰略投資者和合作夥伴的關係，他們的利益可能與我們的利益背道而馳，如果我們的關係終止，他們可能不會輕易被取代，任何這種不同的利益或無法取代的人都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們正在並將在一段時間內，在很大程度上依賴我們與貝克休斯、Oxy和其他戰略投資者和戰略合作伙伴的關係來開發淨動力循環並將其商業化。我們還依賴於我們與8 Rivers的許可協議，以獲得Net Power Cycle核心技術的許可。我們的戰略合作伙伴的利益可能與我們的利益背道而馳，這可能會阻礙我們向客户許可我們的技術的能力。如果我們失去了與戰略合作伙伴的協議，我們可能需要尋找新的承包商，他們可能缺乏設計和建造發電廠和複雜機械的經驗。我們可能還需要尋找其他知識產權來源，使我們能夠開展業務並避免侵犯以前獲得許可的知識產權，而我們可能無法獲得此類新許可，或者無法找到不會侵犯先前獲得許可的知識產權的合適替代來源。任何此類關係的喪失，如果不能得到充分的替代，可能會嚴重阻礙或阻礙我們將技術商業化的能力，並對我們的業務、財務狀況和未來前景產生不利影響。
我們的合作伙伴尚未完成向客户交付關鍵工藝設備的開發和最終時間表，我們在首次商業交付以及其他演示和商業任務之前可能遇到的任何挫折都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能損害我們的聲譽。
我們業務的成功將取決於我們能否在有保證的性能水平下，按時、按預算成功地將我們的技術授權給客户，而這種成功往往會建立起對我們後續客户的更大信心。我們的合作伙伴尚未完成向客户交付關鍵工藝設備的開發和最終時間表，包括渦輪膨脹機，上海合作組織2燃燒室、一次回熱換熱器和空分設備。不能保證我們計劃中的商業化努力一定會成功。不能保證我們在第一次商業部署期間不會遇到操作或流程故障以及其他問題。任何失敗或挫折，特別是我們的第一次商業投資，都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
任何實際或感知的安全或可靠性問題，除了可能產生的侵權責任和其他成本外，還可能對我們的業務造成重大聲譽損害。這類問題可能會導致推遲或取消計劃中的許可證、加強監管或其他系統性後果。我們無法達到我們的安全標準或影響我們的
事故或機械故障導致的聲譽可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們可能會通過合資企業發展Net Power，這可能會導致與我們的合資夥伴產生分歧，並對我們在合資企業中的利益產生不利影響。
我們可能會尋求成立合資企業，為Net Power的建設和發展以及與Net Power相關的其他努力提供資金。合資企業安排可能會限制我們的運營和財務靈活性。此外，合資安排涉及各種風險和不確定性，例如承諾我們為運營和/或資本支出提供資金，我們可能很少或部分控制的時間和金額，以及我們的合資夥伴可能無法履行其對合資企業的義務。
零部件原材料的供應不足或成本增加可能會影響工廠設備的製造流程，並增加我們或我們被許可方的總成本。
最近的全球供應鏈中斷越來越多地影響到原材料、零部件製造和交付的可用性和成本。這些中斷已經導致，並可能繼續導致設備交付延遲和成本上升，對我們開發淨動力循環和將其商業化的能力產生不利影響。
我們的流程依賴於某些供應，包括天然氣，我們流程的盈利能力將取決於此類供應的價格。單獨或相對於其他能源，天然氣和其他原材料成本的增加可能會對我們流程的潛在盈利能力和成本效益產生不利影響。
我們打算授權Net Power Cycle使用天然氣發電。因此，我們最終獲得的許可證價格可能會與天然氣的現行市場價格掛鈎。從歷史上看，天然氣價格一直是波動的，未來這種波動可能會繼續增加。可能導致天然氣價格波動的因素包括(I)天然氣供應和可獲得性的變化；(Ii)政府法規；(Iii)庫存水平；(Iv)消費者需求；(V)替代產品的價格和可獲得性；(Vi)天氣狀況；(Vii)關於天然氣的負面宣傳；(Viii)生產或運輸技術和方法；(Ix)宏觀經濟環境和政治條件，包括烏克蘭和俄羅斯之間的衝突；(X)運輸成本；以及(Xi)外國進口產品的價格。我們預計，由於這些和其他因素，天然氣價格在不久的將來將保持波動。單獨或相對於其他能源的高天然氣價格可能會對淨動力循環的需求以及我們的潛在盈利能力和成本效益產生不利影響。我們收到的許可證價格取決於許多我們無法控制的因素，包括但不限於以下因素：
•全球天然氣供需變化；
•影響全球天然氣供需的全球和區域經濟狀況；
•美國以外主要天然氣產區的社會動盪、政治不穩定或武裝衝突，如烏克蘭和俄羅斯之間的衝突，以及恐怖主義或破壞行為；
•石油輸出國組織和盟國產油國(稱為歐佩克+)商定和維持石油價格和生產控制的能力和意願；
•進口國外天然氣的價格和數量；
•政府、科學和公眾對温室氣體排放引起的氣候變化威脅的關注；
•全球天然氣勘探和生產水平；
•全球天然氣庫存水平；
•區域、國內和國際交通可獲得性的本地供需基本面；
•天氣狀況、自然災害和季節趨勢；
•國內外政府法規，包括禁運、制裁、關税和環境法規；
•對天然氣未來價格的投機和天然氣期貨合約的投機交易；
•影響能源消耗的技術進步；
•日益重視環境、社會和治理("ESG")事項；以及
•替代燃料和能源的價格、可獲得性和使用情況。
雖然俄羅斯入侵烏克蘭及其對天然氣價格波動的影響可能會影響對淨動力循環的需求，但我們尚未受到這種波動的實質性不利影響。
關鍵設備的製造和運輸可能依賴於開放的全球供應鏈。供應鏈問題可能會對部署時間表產生負面影響。
我們的客户和他們開發的項目將依賴於由主要全球供應商組成的核心集團提供的設備，通常包括但不限於空分設備、熱交換器、控制系統、管道、閥門、裝配模塊和旋轉透平機械。最近的全球供應鏈中斷越來越多地影響到原材料、零部件製造和交付的可用性和成本。這些中斷可能會導致設備交付延遲和成本上升，這可能會對我們的業務產生不利影響。雖然我們預計將通過與供應商和客户的密切合作來採取措施將這些增加的成本的影響降至最低，但全球供應鏈中斷可能會惡化，這種中斷加上不斷上升的通脹可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。此外，供應鏈中的任何重大中斷都可能推遲我們的商業化努力，有可能導致我們推遲推出序列號1和後續商業工廠的時間，或者比預期更晚開始許可我們的技術。
我們客户的關鍵設備供應商可能無法擴展到滿足對我們技術的預期需求增長所需的生產水平，這種能力可能會對我們的業務和財務計劃產生負面影響。
我們沒有製造資產，我們未來的持牌人可能也沒有製造資產，因此，我們和我們未來的持牌人可能依賴第三方製造商來建造領有牌照的發電廠和相關設備。此外，我們和我們的被許可方依賴於未來供應商的能力來滿足我們預測的生產需求。如果我們客户的關鍵設備供應商在我們實現商業化後無法滿足這些客户的供應和計劃需求，我們的收入可能會受到重大影響，這將影響我們的運營和盈利能力。
在設計定稿、長時間採購和/或模塊製造之前未發現的製造和建設問題可能會在生產、製造或建造過程中實現，並可能影響工廠部署成本和進度，此類影響可能會對我們的業務產生不利影響。
淨動力循環設計將通過設計審查、原型製作、外部合作伙伴的參與和行業經驗的應用來積極管理，但我們仍可能無法及早發現潛在的製造和施工問題，以避免對我們的技術、許可證或工廠的生產、製造、施工或最終性能產生負面影響。如果這些問題在部署的較晚階段出現，工廠部署可能會受到更大成本的影響或顯著延遲，這種延遲可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。
我們的示範工廠和未來的設施和運營可能會因自然災害和其他災難性事件而受損或受到其他不利影響，這些不利影響將對我們在預期時間表和預算內開發關鍵工藝設備和技術的能力產生負面影響。
自然災害或其他災難性事件可能對我們的業務和全球經濟造成損害或中斷，因此可能對我們產生強烈的負面影響。我們的商業運作受到自然災害(包括與氣候變化有關的災害，如洪水、乾旱和嚴重風暴)、火災、電力短缺、內亂、戰爭、流行病、恐怖主義行為和其他我們無法控制的事件的幹擾。雖然我們維持危機管理和災難應對計劃，但自然災害和其他事件也可能使我們難以或不可能繼續運營，並可能減少對我們平臺的需求。
此外，我們的測試設施位於德克薩斯州的拉波特市，那裏容易發生自然災害，如惡劣天氣，這使得我們的業務特別容易受到這些地區的自然災害和其他災難性事件的影響。我們的測試設施和未來的設施可能會受到自然災害或人為災害的損害或無法操作，或者我們的其他資產可能被損壞或摧毀，包括惡劣天氣、洪水、停電、地震和污染等
損壞或毀壞可能使我們在一段時間內難以或不可能經營我們的業務。無法運行我們的測試設施--哪怕是很短的一段時間--可能會損害我們的聲譽，並導致我們商業化計劃的延遲，而這種聲譽損害或延遲將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們不能延長我們的示範工廠的租約(目前將於2025年到期)，我們可能需要將我們的設備移除、重建並搬遷到其他地方的合適設施，然後恢復開發活動，這可能對我們來説是一筆巨大的費用，並對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
我們從液化空氣大型工業公司美國有限公司租用了示範工廠所在的土地("液化空氣")根據一份將於2025年7月1日到期的租約。淨動力循環是在示範工廠首次展示的，我們將繼續在這個地點進行開發活動，預計將持續到2025年7月1日之後。如果我們無法以可接受的條款續簽液化空氣示範工廠的租約，或根本無法續約，那麼我們可能需要搬遷一個符合示範工廠所需規格的替代設施，並在該地點重建我們的示範工廠。在此期間，我們還可能被要求停止在示範工廠正在進行的開發活動。此外，重建和搬遷設施的成本可能會很高，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的示範廠還沒有克服所有的電力負荷，在商業電網運行期間為商業電網提供淨正向電力輸送。如果最初使用Net Power Cycle的商業電廠不能有效地向商業電網提供淨電力輸出，將對我們的業務產生負面影響。
我們的示範廠在與電網同步的情況下成功發電，但尚未克服所有設施輔助電力負載(泵、壓縮機等)。在商業電網運行期間向其提供淨正電輸送。如果最初的商業發電廠不能有效地使用Net Power Cycle向商業電網提供淨電力輸出，這可能會損害我們的業務、運營結果和聲譽。
在初步部署全面商業工廠之前，我們可能難以吸引持牌人。如果我們不能成功克服障礙，部署第一個全面規模的工廠，我們的業務將受到負面影響，可能會倒閉。
在我們完成序列號1的部署之前，以及可能在我們完成一個或多個額外的商業工廠的部署之前，我們可能會遇到吸引許可證持有人的困難。我們預計，許可Net Power Cycle的收入對於實現和維持盈利能力至關重要，但在潛在客户看到工廠成功實施Net Power Cycle之前，他們可能會決定等待購買許可證或完全放棄購買許可證。我們不能保證我們能夠在我們希望的價格範圍內吸引任何被許可人，或者在我們最初部署之前，或者我們的初始部署努力將及時或足夠成功地吸引被許可人。如果我們不能吸引許可證持有人並賺取許可收入，我們可能會遇到商業工廠部署的延遲，否則可能會對我們的業務、運營結果和聲譽造成損害。
我們預計由Net Power牽頭的財團將進行第一次商業工廠部署，以建立我們的技術。這樣的部署將需要大量的資本支出，並取決於可用的資本，包括贈款，可能需要我們和我們的合作伙伴進行大量資本投資。如果我們不能建立第一個商業規模的工廠，我們的業務可能會失敗。
我們有能力找到願意與我們合作推出Serial 1的第三方，這對我們未來的成功至關重要。這種部署預計將非常昂貴，需要大量資金，而且非常耗時。如果我們找不到合適的第三方與我們合作，我們可能無法推出序列號1。我們可能會尋求美國能源部LPO第17號項目資金。為了促進這一可能性，我們提交了第十七部分第一部分的LPO申請，以支持這種資金，我們還被邀請提交第二部分的申請。然而，能源部建議，提交第二部分申請的邀請並不保證能源部將邀請公司參與盡職調查和條款説明書談判過程，不能保證能源部將向公司提供條款説明書，也不能保證貸款擔保的條款和條件與公司提出的條款一致。上述事項完全取決於能源部的結果'S對第二部分的申請進行審查和評估，並確定是否繼續進行。如果我們無法將序列號1推向市場，或啟動其他商業工廠部署，我們創造股東價值的能力將受到限制，我們的業務可能會失敗。
我們未來的增長和成功取決於我們向客户發放許可證的能力以及他們獲得合適地點的能力。我們尚未與客户簽訂許可Net Power Cycle的具有約束力的合同，我們可能無法這樣做。
我們業務的未來增長取決於我們許可Net Power Cycle的能力和在地理上擴大我們的銷售的能力。淨動力循環從未在商業基礎上得到全面利用。到目前為止，與該技術有關的所有測試都是在我們的示範工廠進行的，在大規模商業基礎上，可能無法以具有競爭力的成本獲得相同或類似的結果。我們將很難向被許可方展示我們的技術的價值，直到我們部署了一個成功的全面商業工廠，如下所述"-在初步部署一座全面的商業工廠之前，我們可能難以吸引持牌人。如果我們不能成功克服障礙，部署第一個全面規模的工廠，我們的業務將受到負面影響，可能會倒閉。"我們尚未與客户簽訂許可Net Power Cycle的具有約束力的合同，我們可能無法以可接受的條款或根本無法這樣做。即使我們與持牌機構簽訂協議，這些持牌機構也可能找不到合適的地點興建自己的發電廠。如果我們不能成功地與足夠數量的被許可人達成協議，可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響。
我們可能無法準確估計未來對我們技術的需求，這種能力可能會導致我們業務的各種低效，並可能阻礙我們創造收入的能力。如果我們不能準確預測市場需求，我們可能會產生額外的成本或遇到延誤，對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們的業務要求我們估計未來市場對電力和我們技術許可證的需求。如果我們高估或低估了這種需求，我們可能會受到不利影響。
我們未來的成功取決於我們的技術能夠銷售多少許可證。我們已經並預計將繼續產生與開發我們的技術相關的鉅額費用，我們預計發生的費用金額不會隨着我們增加或減少銷售的許可證數量而發生重大變化。因此，我們在許可證方面的盈利能力可能完全取決於對此類許可證的需求，如果我們不能銷售足夠的許可證，與此類許可證相關的費用將成為沉沒成本。因此，我們必須準確估計對這類許可證的需求。然而，不能保證我們目前的估計或任何未來的估計都將被證明是準確的，特別是如果競爭對手開發類似的技術並爭奪我們的目標許可證持有人，或者如果天然氣行業的總體格局朝着不利的方向轉變。如果我們不能準確估計未來對我們許可證的需求，我們的業務和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們營銷技術的能力取決於許多我們無法控制的因素，這些因素的影響無法準確預測或預期。其中一些因素包括但不限於國內外天然氣生產的可獲得性、競爭性燃料的銷售、管道的鄰近和能力、供需波動、現成市場的可用性、美國聯邦和州政府對生產、煉油、運輸和銷售的監管的影響，以及國內和全球的總體經濟狀況。
我們高度依賴我們的高級管理團隊、關鍵員工和其他高技能人才，如果我們不能成功吸引或留住高素質人才，我們可能無法成功實施我們的商業戰略，我們的競爭能力可能會受到損害。
我們的成功在很大程度上取決於繼續吸引和留住高素質人才，留住我們高級管理團隊的服務，以及我們吸引、激勵、培養和留住足夠數量的其他高技能人才的能力，包括但不限於工程師、製造和質量保證、財務、營銷和銷售人員。我們的高級管理團隊在能源和製造行業擁有豐富的經驗，我們相信他們的深厚經驗有助於我們繼續取得成功。由於任何原因(包括辭職或退休)而失去任何一名或多名高級管理團隊成員，可能會削弱我們執行業務戰略的能力，如果我們無法成功吸引和留住具有填補適用高級管理職位所需經驗的合格和高技能替代人員，可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
可能會出現利益衝突，因為董事會中的幾名董事是由主要遺產淨權力持有人和保薦人指定的。
奧克斯、星座、8河和保薦人的代表或關聯公司指定董事提名根據股東身份參加董事會選舉'協議。由於這些指定權利以及主要遺產淨權力持有人和保薦人與他們各自在董事會的董事被提名人之間的由此產生的關係，
未來可能會與主要遺產淨權力持有人和保薦人發生衝突，因為他們的獨立商業利益與董事會不一致'S和我們的股東'興趣。
此外，與主要遺產淨權持有人和保薦人的分歧或糾紛可能會導致訴訟，導致所產生的費用增加，並可能限制我們的高級管理人員和董事能夠投入到我們業務的其餘方面的時間和精力，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
儘管我們實施並維護了行業標準的安全措施和控制，但我們維護的網站、系統和數據可能會受到故意中斷、其他安全事件或涉嫌違反與數據處理相關的法律、法規或其他義務的影響，這些可能會導致責任並對我們的聲譽和未來的銷售產生不利影響。
我們和我們的服務提供商面臨來自各種來源的威脅，包括來自各種來源的對我們網絡和系統的攻擊，包括傳統的"黑客，"複雜的民族國家和民族國家支持參與者、其他惡意代碼來源(如病毒和蠕蟲)和網絡釣魚嘗試。我們和我們的服務提供商可能成為網絡攻擊或其他不法行為的目標，旨在阻礙我們的軟件和服務的性能，滲透我們的網絡安全或我們的雲平臺或內部系統的安全，盜用專有信息和/或導致我們的服務中斷。我們的軟件、平臺和系統以及我們的服務提供商的軟件、平臺和系統也可能因非技術問題而遭受安全事件，包括我們的員工或服務提供商故意或無意的行為或疏忽。隨着遠程工作人員的增加，我們和我們的服務提供商面臨着更大的安全漏洞風險。由於俄羅斯對烏克蘭發動了重大軍事行動，此類網絡攻擊、瀆職、安全漏洞、挪用和中斷的風險增加。俄羅斯入侵烏克蘭造成的情況也可能導致我們的服務提供商中斷或發生其他安全事件。
我們已經並正在採取措施，監測和加強我們的軟件和服務、雲平臺和其他相關係統、信息技術基礎設施、網絡和數據的安全。此外，董事會安排與管理層定期討論重大風險暴露，包括與數據隱私和網絡安全相關的風險，並協助採取措施降低針對我們的網絡攻擊風險。然而，規模空前的遠程工作可能需要額外的人員和資源，但不能保證完全保護我們的軟件和服務、我們的雲平臺或我們所依賴的任何系統、IT基礎設施網絡或數據。我們可能成為網絡攻擊和其他安全事件的目標。我們的數據安全受到破壞或對我們的服務可用性或第三方服務提供商的攻擊可能會影響我們的網絡或由我們的軟件和服務保護的網絡，造成系統中斷或速度減慢並利用我們的軟件和服務的安全漏洞，並且存儲在我們的網絡或我們的第三方服務提供商的網絡上的信息可能被訪問、公開披露、更改、丟失或被盜，可能使我們承擔責任並導致我們的經濟損害。如果我們的軟件和服務的可用性發生實際或預期的中斷，或違反我們或我們服務提供商的安全措施，可能會對市場對我們的軟件和服務的看法產生不利影響，導致失去競爭優勢，對我們的聲譽產生負面影響，導致客户、渠道合作伙伴和銷售的損失，並使我們面臨信息丟失或更改、訴訟、監管行動和調查以及可能的責任。任何此類實際或預期的安全漏洞、攻擊或破壞也可能分散我們技術和管理人員的努力。我們還可能因調查、補救、消除和安裝旨在防止實際或感知的安全事件的額外工具和裝置以及遵守任何安全事件引起的任何通知義務的費用而產生重大成本和業務後果。此外，任何此類實際或感知的安全漏洞都可能損害我們運營業務以及向客户提供軟件和服務的能力。如果發生這種情況，我們的聲譽可能會受到損害，我們的收入可能會下降，我們的業務可能會受到影響。
任何金融或經濟危機，或感覺到的這種危機的威脅，包括消費者信心的大幅下降，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
近年來，由於信貸市場惡化和相關的金融危機以及各種其他因素，包括證券價格的劇烈波動、流動性和信貸供應的嚴重減少、通貨膨脹、某些投資的評級下調和其他投資的估值下降，全球經濟急劇下滑。美國和其他一些政府採取了前所未有的行動，試圖通過向金融市場提供流動性和穩定性來應對和糾正這些極端的市場和經濟狀況。這些政府採取的行動的結果仍在繼續，因此，不利的經濟狀況的迴歸可能會對我們的技術需求產生負面影響，並可能對我們在必要時以及時和可接受的條件籌集資金的能力產生負面影響。
我們的商業化戰略在很大程度上依賴於我們與貝克休斯的合同關係。
我們已經與NPI就設計和開發用於淨動力循環的渦輪膨脹機的聯合開發安排簽訂了修訂和重新簽署的聯合開發協議。根據經修訂和重新修訂的JDA，NPI除其他事項外，可在控制權發生變化的情況下終止安排，並且不能保證未來不會發生控制權變化。如果我們的關係終止，我們可能無法取代這種戰略合作伙伴關係，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們、我們的被許可方和我們的合作伙伴可能無法充分控制與我們的技術開發和部署相關的成本。
我們將需要大量資金來發展和發展我們的業務，我們預計將產生大量費用，包括與開發和商業化Net Power Cycle、研發、生產、銷售、維護和服務以及打造Net Power品牌相關的費用。在項目部署之前，我們最大的成本預計是設備和建築成本。我們目前對與開發和商業化相關的成本的估計可能會被證明是不準確的，這可能會影響我們的技術和整體業務的成本。如果我們不能以具有成本效益的方式有效地設計、開發、商業化、許可、營銷和部署我們的技術，我們的利潤率、盈利能力和前景將受到實質性的不利影響。
更嚴格的審查和不斷變化的利益相關者對ESG事務的預期可能會影響我們的業務，並使我們面臨更多風險。
所有行業的公司都面臨着來自各種利益相關者越來越多的審查，包括投資者倡導團體、代理諮詢公司、某些機構投資者、貸款人、投資基金和其他有影響力的投資者和評級機構，這些投資者和評級機構與其ESG和可持續發展實踐相關。
利益相關者對可持續性信息的興趣與日俱增，對與可持續性相關的索賠和披露的審查也日益嚴格，這也增加了公司可能被視為或被指責做出不準確或誤導性聲明的風險，這些聲明通常被稱為“綠色洗白”。這種看法或指控可能會損害我們的聲譽，並導致訴訟或監管行動。此外，向投資者提供關於公司治理和相關事項的信息的組織已經制定了評級程序，以評估公司對ESG事項的處理方式。這樣的評級被一些投資者用來為他們的投資和投票決定提供信息。不利的ESG評級可能會導致投資者對我們和我們的行業的負面情緒增加，並導致投資轉向其他行業，這可能會對我們的股價以及我們獲得資金的機會和成本產生負面影響。
此外，我們的運營和項目要求我們與各種關鍵利益相關者保持牢固的關係，包括我們的股東、員工、供應商、客户、當地社區和其他人。如果我們不能成功地管理這些不同利益相關者的期望，可能會侵蝕利益相關者的信任，從而影響我們的品牌和聲譽。這種信心的削弱可能會通過以下方面對我們的業務產生負面影響：需求下降、項目延誤、法律行動和監管監督增加、不利的新聞報道和其他不利的公開聲明、難以招聘和留住頂尖人才、難以及時和以可接受的條件從政府和監管機構獲得必要的批准和許可，以及難以獲得投資者和獲得資金。
與我們的市場相關的風險
能源市場繼續發展，競爭激烈，因此我們可能無法在這個行業中競爭，也無法在現有合作伙伴、未來合作伙伴和客户中建立和保持對我們長期業務前景的信心。競爭技術的開發和採用可能會對我們許可我們的技術的能力產生實質性的不利影響。
我們在競爭激烈的清潔能源生產領域與大量其他公司合作，包括燃燒後捕獲的聯合循環發電廠資產、長期儲存的可再生能源和SMR。我們在以下每個領域都面臨着來自獨立、技術驅動的公司的激烈競爭：
•取得合意的物業或租約以發展植物；
•推銷我們的許可證；
•整合新技術；以及
•獲得開發和運營我們的發電廠所需的設備、人員和專業知識。
我們的許多競爭對手擁有比我們大得多的財政、管理、技術和其他資源。我們的許多競爭對手可能享有技術優勢，或許能夠比我們更快地實施新技術。我們未來的有效競爭能力將取決於我們在這個競爭激烈的環境中成功開展業務、實施先進技術、評估和選擇合適的物業以及完善交易的能力。
實施淨動力循環的發電廠的市場尚未建立，有效運輸和儲存二氧化碳的基礎設施有限。如果實施淨動力循環的發電廠市場沒有實現我們預期的增長潛力，或者增長速度慢於預期，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們預計淨動力循環將成為首個獨立的天然氣按需無碳能源(“24/7 CFE”)解決方案，因此，我們的技術市場尚未建立。此外，有效運輸和儲存二氧化碳的基礎設施有限，這種有限的基礎設施可能會限制淨動力循環的部署。我們對潛在市場總量的估計基於許多內部和第三方估計，包括表示有興趣許可我們的技術的潛在客户數量、我們工廠的假設價格和生產成本、我們利用當前物流和運營流程的能力以及總體市場狀況。然而，我們的假設和支持我們估計的數據可能不正確，支持我們的假設或估計的條件可能隨時發生變化，從而降低這些潛在因素的預測準確性。因此，我們對工廠年度可尋址市場總量的估計以及工廠可尋址市場總量的預期增長率可能被證明是不正確的，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
在某些市場上，淨電力循環發電的成本可能不具有其他發電來源的成本競爭力，這種缺乏競爭力可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。
雖然我們的模型表明，與僅基於風能和太陽能等可變可再生能源的電網相比，完全脱碳的全天候CFE電網有望帶來更低的電價，這是我們技術的設計目標，但我們不能保證這種建模是準確的，也不能保證我們的技術真的會導致這種規模的更低價格，而且在任何情況下，完全可再生電網目前都不具備與美國許多地區當前的電力供應的成本競爭力。由於補貼的可再生能源和低成本燃料來源的結合，一些電力市場經歷了非常低的電價，除非市場充分重視淨電力循環的好處，否則我們可能無法在這些市場上競爭。鑑於與許多國際市場相比，美國的電價相對較低，美國企業面臨的風險可能更大。此外，歷史上非常低的市場價格或負值是發電過剩的結果，這些過剩發電無法減少，而且是暫時的。這些低價格並不反映出我們的技術所能達到的價格。
與政府監管相關的風險
我們的業務依賴於發電廠的部署，這些發電廠受到各種廣泛和不斷髮展的政府法律和法規的約束，包括環境法律和法規。此類法律法規的變更和/或不遵守可能會對我們的業務產生重大不利影響。
與我們的業務相關的監管風險因素包括：
•如果需要，我們有能力從監管機構獲得其他適用的許可證、批准、執照或認證，並保留當前的許可證、批准、許可證或認證；
•我們能夠獲得監管部門對場地邊界應急規劃區的批准，其定義方式將使大多數美國客户受益；
•監管延誤、監管檢查造成的延誤和監管要求的變化可能會導致我們履行現有或未來訂單的能力延遲，或者可能導致計劃中的工廠根本無法完成，其中許多可能是我們無法控制的，包括政府法規的變化或
我們的監管批准或申請或其他迫使我們取消或重新安排工廠建設的事件，其中任何一項都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響；
•監管、可用性和其他挑戰可能會推遲我們在建立我們的目標建設速度所需的工廠選址數量方面的進展，這些挑戰可能會對我們增長業務的能力產生不利影響；以及
•由於監管程序或我們在獲得建立這些工廠選址所需許可的能力方面的挑戰，可能會延誤我們的客户'有能力實現商業運營，並可能對我們的業務產生不利影響。
這些風險因素中的任何一個都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的客户在使用我們的技術建造發電廠之前，必須獲得監管部門的批准和許可，批准可能會被拒絕或推遲。
建設天然氣發電設施的籌備時間很長，需要現場許可和相關監管機構的批准，然後才能建設工廠。獲得批准的監管框架很複雜，各國各有不同，監管機構'不熟悉我們的技術可能會延長這一過程，同時可能會對建設天然氣發電廠提出任何反對或公眾的不利反應。我們的客户在使用我們的產品和服務選址發電廠時遇到的任何延誤或無法獲得必要的許可，都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。
在國外，我們尋求許可我們的技術的法律、法規和政策的不利變化，未能根據法律和法規及時獲得政府授權，或我們未能遵守此類法律和法規，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
遵守適用於我們國際業務的法律和法規增加了我們在外國司法管轄區開展業務的成本。我們可能無法跟上外國政府要求和法律的變化，因為它們經常變化。不遵守這些法律法規可能會對我們的業務產生不利影響。在許多外國，其他人從事我們的國內政策和程序或適用於我們的美國法規所禁止的商業行為是很常見的。儘管我們已經實施了旨在確保遵守這些法律和政策的政策和程序，但不能保證我們的所有員工、承包商、合作伙伴和第三方服務提供商都會遵守這些法律和政策。我們的員工、承包商、合作伙伴或第三方服務提供商違反法律或關鍵控制政策，可能會導致收入確認延遲、財務報告錯誤、罰款、罰款或禁止進口或出口我們的產品和服務，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
關於電網互聯和客户商業運營要求的法律法規和電力市場規則和協議的變化'發電項目可能會影響我們運營的成本、時機和經濟效益。
我們的客户'在我們運營的幾乎所有方面，運營都將受到政府和電網法規的約束，包括髮電量和發電量、定期維護的執行情況以及對電網控制和調度指令以及環境保護法規的遵守。不能保證這些法規在未來不會以可能對我們的業務產生不利影響的方式發生變化。
我們和我們的潛在被許可方可能會在發電廠的設計、製造、監管批准和啟動方面遇到重大延誤，這可能會阻止我們和我們的被許可方及時將我們的技術商業化和部署，如果有的話。
發電廠或相關技術的設計、製造、監管審批和推出方面的任何延誤都可能對我們的業務產生不利影響，因為這可能會推遲我們創造收入的能力，並可能對客户關係的發展產生不利影響。此外，在獲得必要的監管批准或將我們的技術商業化方面，我們可能會遇到延誤，包括延誤達成零部件以及製造工具和用品的供應協議。延遲推出我們的技術將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的合作伙伴和客户必須遵守環境、健康和安全法律和法規，包括可能對我們的業務、運營結果和聲譽產生不利影響的補救事項(如果適用)。
我們預期的合作伙伴和客户的運營和財產受各種聯邦、州、地方和外國環境、健康和安全法律法規的約束，這些法律法規管轄着空氣排放、廢水排放、危險和非危險材料以及廢物的管理和處置以及危險材料排放的補救。儘管我們的商業模式主要專注於許可我們的技術，但我們必須設計技術，使其符合此類法律和法規。遵守環境要求可能會要求我們的客户產生鉅額支出，或者可能導致他們的運營受到嚴重限制。未能遵守此類法律和法規，包括未能獲得任何必要的許可，可能會導致鉅額罰款或執法行動，包括監管或司法命令，禁止或限制業務，或要求我們的客户採取或資助補救或糾正措施，安裝污染控制設備或執行其他行動。監管機構更積極地執行，未來頒佈更嚴格的法律、法規或許可證要求，包括與氣候變化有關的法律、法規或許可證要求，或其他意想不到的事件，未來可能會出現並可能對我們產品的市場造成不利影響，該等意想不到的事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
與氣候變化相關的過渡風險，包括投資者、監管機構的負面轉變，以及更廣泛的公眾對化石燃料的情緒，可能會對我們產生實質性的不利影響。
政府和監管機構、投資者、消費者、行業和其他利益攸關方對應對氣候變化的日益關注，以及消費者和工商業行為的變化，社會對公司應對氣候變化的期望，投資者和社會對與氣候有關的自願披露的期望，關於能源生產和消費、碳氫化合物的使用以及使用碳氫化合物製造或由碳氫化合物製造或由碳氫化合物提供動力的產品的偏好和態度，可能導致(在政府、監管機構、公司和/或投資者社區層面)制定與氣候變化有關的法規、政策和倡議，包括替代能源要求、新的燃料消耗標準、節能減排、措施和負責任的能源發展；在能源生產、傳輸、儲存和消費方面的技術進步(包括風能、太陽能和氫能以及電池技術的進步);增加了消費者和行業對能源的可用性，並增加了對其他碳氫化合物(包括風能、太陽能、核能和地熱資源以及電動汽車)的需求;，以及消費者和行業對能夠實現更低排放的產品的開發和需求增加(如碳捕獲技術)。雖然我們認為天然氣，特別是使用我們的全天候CFE技術生產清潔能源的天然氣，是全球能源轉型不可或缺的一部分，這些發展在未來可能會對我們的業務、客户和對我們產品的需求產生不利影響，同時支持競爭技術和能源的發展。我們可能無法及時或以可接受的成本應對競爭壓力或實施新技術。如果我們現在或將來使用的一項或多項技術過時，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到實質性的不利影響。另見“-我們可能受到新的、更嚴格的措施和/或減少温室氣體排放的監管要求的約束，這可能需要從根本上改變發展模式。以討論與氣候變化相關的法規和政策可能如何對我們的業務產生不利影響。
我們的未來前景也取決於公眾對天然氣的支持程度。由於天然氣與温室氣體排放有關，以及水力壓裂(T.N：行情)等其他因素，對天然氣的反對聲音仍很大."水力壓裂")、不可再生性以及對高能源和水投入的依賴。反對使用天然氣發電，轉而支持核能或太陽能和風能等可再生能源的人組成了一個重要的聯盟。不能保證淨動力循環的存在或採用將能夠對公眾對燃氣發電的情緒產生積極影響。公眾對我們的業務或我們客户或業務合作伙伴的業務的任何不良反應，包括任何涉及水力壓裂的高調事件，都可能直接影響我們的客户，並最終影響我們的業務。公眾的不良反應可能導致客户減少，我們的聲譽受損，以及監管、立法和司法審查的增加，這反過來可能導致加強監管或徹底禁止我們業務的某些方面，限制我們客户或我們價值鏈中其他組成部分的活動，更繁瑣的運營要求或其他可能對我們的客户產生重大不利影響的條件。'在我們的生意上。
更廣泛地説，雖然我們相信我們的業務處於有利地位，可以從整個市場在公司層面和/或投資者社區層面制定與氣候變化相關的政策和倡議(例如，清潔或可再生能源消費目標或淨零承諾)，但此類發展在未來也可能導致不利影響
這在一定程度上可能取決於此類發展對我們客户造成的任何不利影響的性質。
因此，如果我們不能跟上全球能源過渡的步伐並有效地分配我們的資源，能源過渡的進展和挑戰可能對我們產生重大不利影響。
限制使用某些操作方法，如水力壓裂，可能會對我們的業務產生不利影響。
一些州和某些市政當局已經或正在考慮監管水力壓裂，這樣的規定可能會影響我們的某些業務。雖然我們不認為這些法規和考慮中的行動限制或禁止了水力壓裂，而且到目前為止它們還沒有影響我們的活動，但不能保證這些行動如果在更大範圍內採取，可能不會對我們的業務運營和收入產生不利影響。
我們可能會受到新的、更嚴格的緩解或減少温室氣體排放的措施和/或監管要求的約束，這可能需要從根本上改變發展模式，並對我們的業務、聲譽和運營產生不利影響。
全球氣候變化給能源行業及其監管機構帶來了新的挑戰。聯合國和幾個國家已經或正在評估為緩解或減少大氣中的温室氣體排放而採取的新措施和/或監管要求，例如對碳徵税、提高能效標準或採用總量管制和交易制度。請參閲“政府規章“在第一部分，項目1.進一步討論與温室氣體和氣候變化有關的法律和條例的事項。某些緩解行動可能需要從根本上改變發展模式，例如從使用常規能源過渡到使用可再生或低碳能源，以減少環境污染、促進可持續發展並幫助避免全球變暖。雖然我們相信，通過我們的淨電力循環使用天然氣生產的電力將成為全球能源轉型的組成部分，並幫助客户保持對氣候相關監管和政策壓力的適應能力或表現出色，但我們不能排除這樣一種可能性：通過立法或監管計劃以減少温室氣體排放(包括碳定價計劃)，或採用和實施要求報告温室氣體排放或其他氣候相關信息的法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括要求我們或我們的客户增加運營成本，禁止燃氣發電或以其他方式限制我們執行業務戰略的能力，減少我們進入金融市場的機會，或創造更大的政府調查或訴訟的可能性。任何此類立法或監管計劃也可能增加通過燃氣燃燒產生的電力的消費成本，從而最終對我們產品的需求產生不利影響。因此，減少温室氣體排放的立法和監管計劃可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，鼓勵節約能源或使用替代能源作為應對氣候變化的手段，可能會對我們的產品需求產生不利影響。
因此，我們不能向您保證，美國政府或外國政府未來採取的法規或措施不會對我們的業務和我們的運營結果產生不利影響。
此外，美國證券交易委員會在2022年3月發佈了一項擬議規則，要求某些上市公司廣泛披露與氣候相關的數據、風險和機會，包括財務影響、有形和過渡風險、相關治理和戰略以及温室氣體排放。雖然我們無法預測執行成本或擬議規則所產生的任何潛在不利影響，但如果按擬議規則最終敲定，我們可能會在評估和披露與氣候有關的風險方面產生更多成本和合規負擔。如果按照擬議的方式最終敲定，我們還可能面臨與根據該規則所作披露有關的更大訴訟風險。
我們面臨與激勵措施相關的價格波動風險。
各監管機構設定的交通燃料碳強度降低目標可能會對我們的燃料需求和相關激勵措施的價格產生影響。例如，在有激勵計劃的州，此類目標的變化可能會對激勵供應和需求產生實質性的負面影響，從而影響定價，進而可能對我們的業務產生實質性的負面影響。我們可能無法管理我們全部或部分收入的獎勵定價波動的風險，這將使我們面臨商品價格相對於我們無法通過遠期合同出售的全部或部分獎勵的波動，包括法規、一般經濟狀況和可再生能源發電水平變化造成的風險。長期大幅降低此類獎勵的價格可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
由於天然氣生產國和潛在客户之間的衝突、戰爭或其他政治分歧，許可和部署天然氣發電廠的能力可能會受到限制，這些分歧可能會對我們的商業計劃產生不利影響。
天然氣生產國與潛在客户之間的衝突、戰爭或其他政治分歧可能以不可預測的方式影響我們的業務，包括燃料供應和市場中斷，以及包括管道、生產設施、煉油廠、發電、輸電和配電設施、海上鑽井平臺和船舶以及通信基礎設施在內的基礎設施可能成為網絡攻擊或海盜或恐怖行為的直接目標或間接傷亡。恐怖主義的持續威脅以及軍事和其他政府行動的影響已經並可能導致天然氣價格的進一步波動，並可能影響我們使用的天然氣市場或金融市場。
2022年2月下旬，俄羅斯軍隊開始對烏克蘭進行軍事行動和入侵。作為迴應，美國、其他國家和某些國際組織對俄羅斯和某些俄羅斯個人、銀行實體和公司實施了廣泛的經濟制裁，未來可能會實施額外的制裁。俄羅斯和烏克蘭之間正在進行的戰爭的持續時間、影響和結果高度不可預測，這種不可預測性給金融和大宗商品市場帶來了不確定性。雖然Net Power目前沒有海外業務，但這場衝突增加了供應鏈中斷的可能性，能源價格的波動加劇，並對我們在需要時籌集額外資本的能力產生負面影響，並可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。
這類衝突，或這類衝突的威脅，也可能對更廣泛的經濟產生不利影響。戰爭、破壞、海盜、網絡攻擊或恐怖主義導致的金融市場不穩定，也可能影響我們籌集資金的能力，還可能對天然氣和電力行業造成不利影響，並可能限制它們未來的增長。由此導致的任何經濟衰退都可能對我們的經營業績產生不利影響，削弱我們籌集資金的能力，或者以其他方式對我們實現某些商業戰略的能力產生不利影響。
促進温室氣體排放項目的現有政府激勵措施的任何潛在變化或減少，如2022年《通脹削減法案》'S資助計劃安裝零排放技術，可能會對我們的業務增長能力產生不利影響。
2022年8月，總裁·拜登簽署《愛爾蘭共和軍》成為法律。愛爾蘭共和軍的規定旨在激勵國內清潔能源投資、製造和生產。將碳捕獲税收抵免從每公噸50美元提高到每噸85美元，將有利於碳封存的經濟效益。學分將是"直接支付，"這意味着這將是一項可退還的信用，從第一年開始的前五年"合格的設施"已經投入使用，但不會超過2032年12月31日。此外，這項法律降低了作為"合格的設施"包括放置在發電設施上的任何CCUS設施，該設施每年捕獲18,750噸碳，並且以適用發電機組的基準一氧化碳產量衡量，捕獲率至少為75%。我們相信，使用淨動力循環的項目可以滿足"合格的設施"根據這一定義，並因此，我們打算根據守則第45Q條申請税收抵免。
我們認為《愛爾蘭共和軍》的頒佈有利於我們的發展和商業化努力。然而，我們正在繼續評估愛爾蘭共和軍對我們的開發和商業化努力的整體影響和適用性。目前尚不清楚美國財政部將如何實施這項立法，以及它將對我們的税率產生什麼影響(如果有的話)。如果愛爾蘭共和軍或任何當前或未來的類似立法被修改或廢除，或者如果法院對其進行解釋或由監管機構實施的方式與我們預期的不同，那麼這可能會對我們預期的時間表、預計的財務狀況和我們業務增長的能力產生不利影響。
有關知識產權的風險
我們正在開發Net Power擁有的知識產權，但我們嚴重依賴我們獲得許可的知識產權，這是Net Power Cycle的核心。保護這些專利、專利申請和其他專有權利的能力可能會因我們無法或未能獲得、維護、保護、辯護和執行而受到挑戰，使我們面臨可能對我們的業務、競爭地位和經營業績產生重大不利影響的風險。
我們的發現和開發技術平臺在一定程度上是圍繞着我們從合作伙伴那裏獲得的知識產權而建立的，包括我們來自8Rivers的許可，這是Net Power Cycle的核心。根據我們現有的許可協議，我們有多種義務，其中可能包括與開發和商業化活動有關的盡職義務、在實現某些里程碑時的付款義務以及產品銷售的版税。如果我方與我方對手方之間存在任何衝突、爭議、分歧或違約問題
關於我們在這些許可協議下的權利或義務，包括因我們未能履行盡職調查或付款義務而產生的任何衝突、爭議或分歧，我們可能需要支付損害賠償金，我們的交易對手可能有權終止受影響的許可。終止與我們的合作伙伴之一(包括8 Rivers)的任何許可協議可能會對我們在發現和開發工作中利用受該許可協議約束的知識產權的能力、我們就我們的一項或多項技術達成未來合作、許可和/或營銷協議的能力以及我們將受影響的技術商業化的能力產生不利影響。此外，這些許可協議中的任何一項下都可能出現分歧，包括與以下內容相關的內容：
•根據許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題；
•我們的技術和工藝是否以及在多大程度上可能侵犯不受許可協議約束的許可方的知識產權；
•我們根據合作開發關係將專利和其他權利再許可給第三方的權利；以及
•由我們的許可人、我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的所有權。
這些分歧可能會損害我們與合作伙伴的關係，這種損害可能會對我們業務的其他方面產生負面影響。
此外，我們從8 Rivers獲得授權的知識產權可能會受到8 Rivers的第三方挑戰'S保留了權利。根據我們的許可協議和相關的排除現場協議，我們擁有使用CO發電的淨動力循環的獨家權利2作為使用某些固體燃料來源以外的任何含碳氣體燃料的主要工作流體。8 Rivers保留使用CO發電的淨動力循環使用權2作為利用直接或間接來自此類固體燃料來源的任何碳質氣體的主要工作流體，如果任何第三方對這種使用提出質疑，此類挑戰可能會對我們使用許可內技術產生負面影響。
我們可能會因許可方不支付續期費或維護費，或通過第三方質疑知識產權的有效性而失去對部分或全部核心知識產權的權利，從而導致競爭對手輕鬆進入同一市場，減少我們從客户那裏獲得的收入，這可能會對我們開發、營銷和許可我們的技術的能力產生不利影響。
由於我們的技術需要使用第三方持有的專有權，我們業務的增長很可能在一定程度上取決於我們繼續使用這些專有權的能力。知識產權許可涉及複雜的法律、商業和科學問題。如果我們不能保持此類許可，或者如果我們不能以商業合理的條款或足夠的廣度獲得未來任何必要的許可，以涵蓋第三方知識產權的預期用途，我們的業務可能會受到實質性損害。此外，如果我們的許可人失去了他們的許可證，無論是由於沒有支付續訂或維護費、第三方對有效性提出質疑或其他原因，我們也將失去所涵蓋知識產權的權利，這種損失也可能對我們的業務造成實質性損害。
如果許可知識產權糾紛妨礙或削弱我們以可接受的條款維持許可安排的能力，我們可能無法成功地開發我們的技術並將其商業化，或者該糾紛可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們、我們的合作伙伴、我們的被許可方和我們的關鍵設備供應商可能需要針對知識產權侵權索賠為自己辯護，這可能會對市場對我們的工藝許可證的需求產生負面影響。此外，針對知識產權索賠進行辯護可能既耗時又昂貴，而且無論這些索賠的結果如何，這種辯護可能會將我們的資源從我們的業務努力中分流出來。
第三方可能持有或獲得專利、商標或其他專有權利，這將阻止、限制或幹擾我們製造、開發或銷售我們產品的能力，並可能使我們更難運營我們的業務和創造收入。我們可能會不時收到專利或商標持有人的詢問，詢問我們是否侵犯了他們的專有權利和/或尋求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權。持有與我們的技術相關的專利或其他知識產權的公司可能會提起訴訟，指控侵犯了此類權利，或以其他方式主張自己的權利並尋求許可。此外，如果我們被確定侵犯了第三方'S知識產權，我們可能會被要求做以下一件或幾件事：停止許可、銷售、併入或使用包含被質疑知識產權的產品；支付實質性損害賠償；從被侵犯知識產權的持有者那裏獲得可能不被
以合理的條款或根本不提供；或重新設計我們的工廠技術。如果針對我們的侵權索賠成功，而我們未能或無法獲得被侵權技術的許可，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用以及資源和管理的轉移。'S，請注意。
第三方可能會成功挑戰或使我們使用許可內知識產權的權利或能力失效，而這些知識產權是Net Power Cycle的核心。
競爭對手或其他第三方可能會侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的授權內頒發的專利或我們可能擁有的其他知識產權。為了對抗這種侵權、挪用或其他未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的，可能會分散我們管理人員和科學人員的時間和注意力。我們對第三方提出的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反訴，聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的專利、商標、版權或其他知識產權。此外，我們的授權專利可能會涉及發明權或優先權糾紛。第三方可能會對我們的某些授權專利主張的有效性提出質疑，並可能在未來向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。例如，我們可能受制於第三方向美國專利商標局提交的現有技術的發行前提交，或者我們可能參與派生、撤銷、重新審查、授權後審查、各方之間的審查以及在外國司法管轄區的同等訴訟，例如對我們可能擁有的或許可中的任何專利提出異議的訴訟。這種提交也可以在專利之前提交。'S頒發的專利，排除了基於我們擁有或許可的未決專利申請的專利授予。第三方也可以在訴訟中聲稱我們未來可能擁有的專利或許可的專利權是無效的或不可強制執行的。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們未來可能擁有的專利或許可專利權的範圍，使其無效或無法執行，允許第三方將Net Power Cycle或相關技術商業化，並在不向我們付款的情況下與我們直接競爭，或者此類不利裁決可能導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。在專利侵權訴訟中，存在這樣的風險，即法院將裁定我們許可的專利全部或部分無效或不可強制執行，我們無權阻止另一方使用有爭議的發明。還有一個風險是，即使這些專利的有效性得到支持，法院也會對該專利進行解釋。'S狹隘地要求或決定，我們無權阻止對方使用有爭議的發明，理由是我們的許可內專利不涵蓋該發明。涉及我們的授權內專利的訴訟或訴訟中的不利結果可能會限制我們針對這些方或其他競爭對手主張我們的授權內專利的能力，並可能限制或排除我們排除第三方製造和銷售類似或競爭產品的能力。同樣，在未來，我們預計將依靠商標來區分Net Power Cycle或相關技術，如果我們聲稱商標侵權，法院可能會裁定我們聲稱的商標無效或不可執行，或者我們聲稱商標侵權的一方對相關商標擁有更高的權利。在這種情況下，我們最終可能會被迫停止使用此類商標。
在任何侵權訴訟中，我們獲得的任何金錢損害賠償都可能沒有商業價值。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，我們的一些機密信息有可能在訴訟期間因披露而被泄露。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們的證券價格產生重大不利影響。此外，不能保證我們將有足夠的財政或其他資源來適當地提起和追查這類侵權索賠，這些索賠通常要持續數年才能結案。我們的一些競爭對手和其他第三方可能比我們更有效地承擔這類訴訟或法律程序的費用，因為他們有更多的財政資源和更成熟和發展的知識產權組合。即使我們最終勝訴，這種訴訟的金錢代價以及我們管理層和科學人員注意力的轉移可能會超過我們從訴訟中獲得的任何好處。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或成功挑戰我們的知識產權。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生負面影響，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
儘管我們積極監控潛在的第三方侵權、挪用、稀釋或其他侵犯我們知識產權的行為，但可能會有一些活動降低我們的服務、品牌或商譽的價值，並導致我們的收入下降。
如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能會獲得我們的技術，我們的業務可能會受到損害。此外，保護我們的知識產權可能需要付出巨大的代價。我們的任何商標或其他知識產權可能會被其他人挑戰或通過行政程序或訴訟而無效。雖然我們計劃申請新的專利，但我們可能無法為我們的專利申請中涵蓋的技術獲得專利保護。此外，未來頒發的任何專利都可能不會為我們提供競爭優勢，或者可能會成功地受到第三方的挑戰。此外，與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準也不確定。
並非在我們提供服務的每個國家/地區，我們都能獲得有效的專利、商標、版權和商業祕密保護。一些國家的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律，知識產權執法機制可能不夠完善。與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準是不確定的，知識產權法的任何變化或意外解釋可能會損害我們執行商業祕密和知識產權的能力。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯或挪用我們的知識產權。
我們可能需要花費大量資源來監測和保護我們的知識產權。我們可能會就侵犯我們的專有權利向第三方提出索賠或訴訟，或證明我們的專有權利的有效性。任何訴訟，無論是否以對我們有利的方式解決，都可能給我們帶來鉅額費用，並分散我們技術和管理人員的精力。
我們的專利申請可能不會產生已頒發的專利，我們的專利權可能會受到競爭、規避、無效或範圍限制，其中任何一項都可能對我們阻止他人幹擾我們的技術商業化的能力產生實質性的不利影響。
我們的專利申請可能不會產生已頒發的專利，而沒有此類專利可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。專利的地位涉及複雜的法律和事實問題，允許的權利要求的廣度是不確定的。因此，我們不能確定我們已經或將提交的任何專利申請都會導致獲得專利，也不能確定我們的專利和可能向我們頒發的任何專利是否能夠提供保護，使其免受具有類似技術的競爭對手的攻擊。在我們已經開發和正在開發技術的領域中，存在着許多其他人擁有的專利和未決專利申請。除了那些可能擁有有效申請日期早於我們的任何現有專利或未決專利申請的相關技術的專利或專利申請外，我們的任何現有或未決專利也可能被其他人以其無效或不可強制執行為由提出質疑。此外，在外國提交的專利申請受不同於美國的法律、規則和程序的約束，因此，我們不能確定與已發佈的美國專利相關的外國專利申請將被髮布。
即使我們的專利申請成功，即使我們獲得相應的專利，這些專利將來是否會被競爭、規避、無效或範圍受到限制，仍然是不確定的。根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供有意義的保護或競爭優勢，一些外國提供的專利執法效率明顯低於美國。此外，根據我們的專利申請頒發的任何專利下的權利要求可能不夠廣泛，不足以阻止其他公司開發與我們相似的技術或實現與我們相似的結果。其他人的知識產權也可能阻止我們許可和利用我們正在處理的申請中發佈的任何專利。此外，授予我們的專利可能被他人侵犯或設計，其他人可能獲得我們需要許可或圍繞其設計的專利，這兩種情況中的任何一種都會增加成本，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們保留某些技術作為商業祕密，其他技術可以獨立開發競爭或類似的技術，如果我們的其他知識產權不足以防止此類未經許可的開發和部署工廠，則允許其他人在沒有我們許可證的情況下開發工廠。
我們目前並打算依靠不受專利保護的商業祕密、技術訣竅和技術來維持我們的競爭地位。我們可能無法充分保護我們的商業祕密、技術訣竅和其他內部開發的信息。儘管我們盡合理努力保護這些內部開發的信息和技術，但我們的員工、顧問和其他各方(包括獨立承包商和與我們有業務往來的公司)可能會無意或故意將我們的信息或技術泄露給
競爭對手。此外，第三方可以獨立開發類似或同等的專有信息，或以其他方式獲取我們的商業祕密、專有技術和其他內部開發的信息。執行關於第三方非法披露或獲取並使用我們內部開發的任何信息或技術的指控是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。
我們在一定程度上依賴於與我們開展業務的員工、獨立承包商、顧問和公司簽訂的保密、保密和發明轉讓協議，以保護我們內部開發的信息。這些協議可能不是自動執行的，也可能被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對這種違反。這些協議可能會被法院認定為不可執行或無效。如果我們被迫提交協議作為證據，但無法找到並提供副本，我們可能無法在法庭上執行我們的協議。此外，當知道我們的商業祕密和機密信息的員工離開我們並加入新僱主時，我們可能很難或不可能發現或證明前僱員和/或前僱員挪用了我們的機密信息和商業祕密。'S的新僱主。此外，其他人可能獨立發現商業祕密和專有信息，在這種情況下，我們不能向該當事人主張任何商業祕密權。
執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維持商業祕密保護，可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
許多外國國家對知識產權的保護程度不如美國，因此，我們的知識產權可能不會像美國以外的國家那樣強大或容易實施。
專利法、商標法和商業祕密法的適用範圍各不相同，在世界各地也各不相同。一些外國國家不像美國法律那樣保護知識產權。此外，商業祕密和專有技術很難保護，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密和專有技術。如果我們的任何商業祕密被競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭，我們的競爭地位將受到實質性和不利的損害。此外，即使我們在關鍵的外國司法管轄區聘請了當地律師，在外國司法管轄區監管未經授權使用其知識產權的行為也可能是困難或不可能的。因此，我們的知識產權在美國境外可能沒有那麼強大或容易實施，在美國境外保護我們的知識產權、技術和其他專有權利免受侵犯、挪用或未經授權使用的努力可能很困難，成本也很高。此外，與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準是不確定的，知識產權法的任何變化或意外解釋可能會損害我們執行我們的專利權、商業祕密和其他知識產權的能力。
我們、我們的合作伙伴或我們的被許可人可能無法識別相關的第三方專利，或可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或過期，這種未能識別或正確解釋專利的情況可能會對我們開發、營銷和許可我們的技術的能力造成不利影響。
我們不能保證我們的任何專利搜索或分析，包括相關專利的識別、專利權利要求的範圍或相關專利的到期，都是完整或徹底的，我們也不能確保我們已經識別了與我們的技術在任何司法管轄區的商業化相關或必要的、在美國和海外的每一項第三方專利和未決申請。
專利權利要求的範圍取決於對法律的解釋、專利中的書面披露和專利的起訴歷史。我們對專利或待決申請的相關性或範圍的解釋可能是不正確的，這種不正確的解釋可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響。我們可能會錯誤地確定我們的產品不在第三方專利的覆蓋範圍內，或者可能會錯誤地預測第三方的待決申請是否會提出相關範圍的索賠。此外，由於專利申請可能需要多年的時間才能發佈，因此可能存在我們目前未知的未決申請，這些申請可能會導致我們的技術可能會侵犯已頒發的專利。我們對我們認為相關的任何美國或國外專利的到期日期的確定可能是不正確的，這種不正確的確定可能會對我們開發和營銷我們的技術的能力產生負面影響。我們未能識別和正確解釋相關專利，可能會對我們開發和營銷產品的能力產生負面影響。
我們維護的信息技術系統和數據可能會受到故意或無意中斷、其他安全事件或涉嫌違反法律、法規或其他與數據處理有關的義務的影響，這些可能會導致監管調查或行動、訴訟、罰款和處罰，以及我們的業務中斷
運營、聲譽損害、收入或利潤損失、客户流失或銷售以及其他不利的業務後果。
我們依靠信息技術系統開展業務，包括與員工和我們的設施進行溝通，從供應商訂購和管理材料，分析和報告運營結果，以及存儲敏感、個人和其他機密信息。雖然我們已採取措施確保我們的信息技術系統的安全，但我們的安全措施或我們第三方供應商的安全措施可能無效，我們或我們的第三方供應商'然而，系統可能容易受到計算機病毒、安全漏洞和未經授權用户的其他幹擾。如果我們或我們的第三方供應商'無論是由於重大網絡事件或其他原因，信息技術系統在很長一段時間內損壞或停止可用或正常運行，我們內部以及與零售客户的溝通能力可能會嚴重受損，這種受損的溝通能力可能會對我們的業務造成不利影響。
此外，用於未經授權、不正當或非法進入信息技術系統的技術正在不斷演變，可能很難迅速發現，而且往往直到對目標發動攻擊後才被識別。我們可能無法預見這些技術，無法及時做出反應，也無法實施足夠的預防或補救措施。這些日益複雜的網絡威脅造成的任何運營故障或安全漏洞都可能導致我們和我們的零售客户的損失或泄露'這些信息包括財務、產品和其他機密信息，導致員工或客户的個人身份信息丟失或泄露，導致負面宣傳和昂貴且耗時的監管或其他法律程序，損害我們與客户的關係，並對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。此外，我們可能在調查、減輕、補救、消除和安裝旨在防止未來實際或感知的安全事件的額外工具和設備以及在遵守任何安全事件引起的任何通知或其他義務方面產生重大成本和運營後果。因為我們不控制第三方供應商或第三方供應商對數據的處理，所以我們監控第三方供應商的能力'數據安全是有限的，我們無法確保他們為保護和防止我們或我們的消費者損失而採取的措施的完整性或安全性'數據。因此，我們面臨對第三方供應商的網絡攻擊或其他安全事件可能對我們的業務造成不利影響的風險，即使攻擊或入侵不會直接影響我們的系統。
根據應收税款協議，Net Power Inc.須向若干OpCo單位持有人支付Net Power Inc.因根據OpCo LLC協議將OpCo單位交換為A類普通股(或現金)股份而增加其資產的課税基準而節省的税款的75%，以及若干其他税務優惠，包括根據應收税款協議支付的應佔税款優惠，而該等支付可能相當可觀。
根據Opco LLC協議，Opco單位持有人可根據OpCo LLC協議將其OpCo單位交換為A類普通股或Net Power Inc.的現金，但須受協議中規定的某些條件和轉讓限制的限制。這些交流預計將導致Net Power Inc.的增加。'S在OpCo的有形和無形資產的計税基礎上的可分配份額，該份額可能會增加Net Power Inc.有權獲得的折舊和攤銷扣減(出於所得税目的)。
關於業務合併，Net Power Inc.訂立了應收税款協議，該協議一般規定Net Power Inc.支付Net Power Inc.因税基增加而實現(或在某些情況下被視為實現)的某些税收優惠(如有)的75%，以及支付某些其他税收優惠，包括根據應收税款協議支付的應佔税收優惠。這些付款是Net Power Inc.的義務，而不是OpCo的義務。Net Power Inc.的實際增長。'S可配售的OpCo股份'應收税金協議項下任何款項的數額及時間將因多項因素而有所不同，包括交換時間、A類普通股於交換時的市價、該等交換應課税的程度及確認Net Power Inc.的金額及時間。'S收入。雖然決定Net Power Inc.根據應收税金協議將支付的金額的許多因素都不在其控制範圍內，但Net Power Inc.預計，它將根據應收税金協議支付的款項可能是大量的，可能對Net Power Inc.的財務狀況和流動性產生重大不利影響。如果Net Power Inc.因任何原因無法根據應收税款協議及時付款，則未支付的金額將被遞延並將計息，直到支付為止；然而，在指定期間不付款可能構成對應收税款協議項下重大義務的實質性違反，因此將加速根據應收税款協議應支付的款項，以及
如下所述。此外，Net Power Inc.'S未來根據應收税金協議支付款項的義務，可能會降低其作為收購目標的吸引力。
在某些情況下，根據應收税金協議支付的款項可能會超過Net Power Inc.實現的或可能加速的實際税收優惠。
應收税金協議下的付款是基於Net Power Inc.的納税申報立場，美國國税局或其他税務機關可能會對全部或部分税基增加以及我們採取的其他税收立場提出質疑，法院可能會支持這一質疑。如果我們最初聲稱的任何税收優惠因此類挑戰而被否決，我們將不會獲得補償，因為我們之前可能已經根據應收税款協議支付了任何超額款項。相反，支付給該等持有人的超額款項將在確定該等超額款項後，從本公司須支付的任何未來現金款項(如有)中扣除。吾等所聲稱的任何税務優惠在開始就該等優惠付款後若干年內可能不會出現質疑，或即使在其後不久遭質疑，該等超額現金支付可能會超過根據應收税款協議條款吾等可能須支付的未來現金支付金額，從而可能導致未來現金支付不足以抵銷該等超額款項。因此，在某些情況下，我們可以根據應收税金協議支付超過我們實際收入或特許經營税節省的款項，而這種額外支付可能會對我們的財務狀況造成重大損害。
如果根據應收税金協議支付的款項超過我們實現的實際收入或特許經營税節省，可能會對我們的流動性產生實質性的負面影響。
此外，我們根據應收税金協議支付款項的義務也可能產生延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的效果。
與我們的組織結構有關的風險
Net Power Inc.是一家控股公司，其唯一的重大資產是其在OpCo的權益，因此，它依賴OpCo及其子公司的分派來繳納税款、根據應收税款協議支付款項和支付股息(有一項理解，我們預計在可預見的未來不會就A類普通股支付任何現金股息)。
Net Power Inc.是一家控股公司，除了在OpCo的所有權權益外，沒有任何實質性資產。因此，Net Power Inc.沒有產生收入或現金流的獨立手段。我們是否有能力繳税、根據應收税項協議付款及派發股息(如派發任何股息)，將視乎OpCo及其附屬公司的財務業績及現金流，以及其從OpCo收到的分派而定。由於任何原因，OpCo及其子公司的財務狀況、收益或現金流惡化，都可能限制或削弱OpCo支付此類分配的能力。此外，如果Net Power Inc.需要資金，而OpCo和/或其任何子公司根據適用法律或法規或任何融資安排的條款被限制進行此類分配，或OpCo無法提供此類資金，則可能對Net Power Inc.造成重大不利影響。'S的流動性和財務狀況。根據特拉華州法律，OPCO一般不得向成員作出分配，只要在分配時，OPCO的負債(某些例外情況除外)在分配生效後超過其資產的公允價值。OPCO'S的子公司向OpCo進行分配的能力通常受到類似的法律限制。
出於美國聯邦所得税的目的，OPCO被視為合夥企業，因此通常不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。相反，應納税所得額分配給OpCo單位的持有者。因此，Net Power Inc.將被要求為其在OpCo任何淨應納税所得額中的可分配份額繳納所得税。根據OpCo LLC協議的條款，OpCo有義務向OpCo單位持有人(包括Net Power Inc.)分配按某些假設税率計算的税款。除所得税外，Net Power Inc.還產生與其運營相關的費用，包括應收税款協議下的付款義務，這可能是一筆巨大的費用，其中一些將由OpCo償還(不包括應收税款協議下的付款義務)。Net Power Inc.打算促使OpCo按比例進行普通分配，並向OpCo單位持有人進行税收分配，金額足以支付所有適用的税款、相關運營費用、根據應收税款協議支付的款項以及Net Power Inc.宣佈的股息(如果有)。然而，OpCo'S進行此類分配的能力可能會受到各種限制和限制，包括但不限於，保留履行OpCo及其子公司義務所需的金額，以及對違反OpCo所載任何適用限制的分配的限制'S債務協議或任何適用法律，或將具有使OpCo破產的效果的法律。倘若吾等因任何原因未能根據應收税項協議支付款項，則該等款項將會延遲支付，並會在支付前計提利息；然而，倘若在指定期間不付款可能構成對應收税項協議項下重大責任的重大違反，因此可能會加速支付應收税項協議項下的款項，而這可能是重大的。
此外，儘管OpCo一般不會繳納任何實體級別的美國聯邦所得税，但如果沒有相反的選舉，根據美國聯邦税法，它可能有責任調整其納税申報單。如果OpCo的應税收入計算不正確，OpCo和/或其成員，包括Net Power Inc.，可能會根據美國聯邦税法及其相關指導原則承擔重大債務。
我們預計，Net Power Inc.將從OpCo獲得的分派在某些時期可能會超過我們根據應收税款協議支付的實際納税義務和義務。董事會可全權酌情決定如何使用任何如此累積的超額現金，該等現金可用於支付A類普通股的股息。我們將沒有義務將這些現金(或除任何已宣佈的股息以外的其他可用現金)分配給股東。
Net Power的組織結構賦予B類普通股和OpCo單位的股份持有人(包括傳統淨權力持有人)某些利益，而不會使A類普通股的持有者同樣受益。
正如上面的風險因素所指出的，Net Power Inc.是一家控股公司，除了其在OpCo的所有權權益外，沒有其他重大資產。根據OpCo進行税收分配以及償還Net Power Inc.公司和其他管理費用的義務，Net Power Inc.有權決定是否促使OpCo進行非清算分配，以及任何此類分配的金額。如果OpCo進行分配，OpCo單位的持有人(他們也持有B類普通股)將有權按比例獲得OpCo的同等分配。然而，由於我們必須繳税，我們可以作為股息分配給A類普通股持有人的金額預計將少於OpCo按單位分配給OpCo單位持有人的金額。
與治理相關的風險
主要遺產淨權力持有人的所有權集中可能會阻止新投資者影響重大的公司決策。
主要遺產淨權力持有人的所有權集中可能會阻止新投資者影響重大的公司決策。如果主要遺產淨額持有人共同行動，他們將能夠顯著影響所有需要股東批准的事項，包括選舉和罷免董事、任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他重大公司交易。有關更多信息，請參閲"-與我們的商業和工業有關的風險-由於董事會中的幾名董事是由主要遺產淨權力持有人和保薦人指定的，因此可能會出現利益衝突。"此外，這些實體中的一些可能擁有與其他股東不同的利益。例如，因為這些股東中的許多人持有他們的股票很長一段時間，他們可能比其他投資者更有興趣將我們的公司出售給收購者，或者他們可能希望我們採取偏離其他股東利益的戰略。
我們是一家"新興成長型公司"以及一個"規模較小的報告公司"而且，如果我們利用新興成長型公司或規模較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這一點
可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他某些上市公司進行比較。
我們是一家"新興的成長型公司，"正如JumpStart Our Business Startups Act("《就業法案》")，我們可能會利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免和寬免"新興成長型公司。"特別是，雖然我們是一家“新興成長型公司”，但我們將不會被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求，我們將不受上市公司會計監督委員會可能採用的要求強制性審計公司輪換或要求補充審計師的任何規則的約束'根據S關於財務報表的報告，我們將減少在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，並且我們將不需要就高管薪酬或股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款舉行不具約束力的諮詢投票。
此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已經選擇了不"選擇退出"這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)財政年度的最後一天(A)在2021年6月18日IPO五週年後的最後一天，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。以及(Ii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。
JOBS法案的確切含義取決於美國證券交易委員會和其他監管機構的解釋和指導，我們不能向您保證我們將能夠利用JOBS法案的所有好處。此外，投資者可能會發現，如果我們依賴《就業法案》授予的豁免和救濟，A類普通股的吸引力就會降低。如果一些投資者因此發現A類普通股的吸引力下降，A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會下跌或變得更加波動。
此外，我們是一家"規模較小的報告公司"如S-K法規第10(F)(1)項所述。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(I)截至最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(Ii)截至最近結束的第二財季的最後一個營業日，非關聯方持有的我們普通股的市值超過7億美元，並且我們在該第二財季最後一個營業日之前完成的最近一個財年的年收入超過1億美元。如果我們利用這種減少的披露義務，可能會使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。
如果我們不能建立和保持對財務報告的有效內部控制和有效的披露控制和程序，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果或防止欺詐，這種能力可能會對投資者對我們公司的信心造成不利影響。
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條，上市公司所需的標準比舊網動力公司作為私人持股公司時所要求的標準要嚴格得多。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分迴應在關閉後適用的更高的法規遵從性和報告要求。為了符合上市公司的要求，我們採取了一些行動，例如實施新的內部控制和程序，以及僱用額外的會計和內部審計資源。在評估我們對財務報告的內部控制時，我們可能會找出我們可能無法及時補救的重大弱點，以滿足我們為遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求而設定的適用期限。如果我們在財務報告的內部控制中發現任何重大弱點，如果我們不能及時遵守第404條的要求
一旦我們不再是一家新興的成長型公司，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，或者我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們的財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，A類普通股的市場價格可能會受到實質性的不利影響。
我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是我們和我們股東之間某些糾紛的獨家法庭，這種規定可能會限制我們的股東'有能力就與我們或與我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛獲得有利的司法論壇。
我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院是涉及股東可能對我們提起的訴訟的大多數法律訴訟的唯一和獨家論壇；前提是，如果且僅當特拉華州衡平法院因缺乏標的管轄權而駁回任何此類訴訟時，此類訴訟才可在另一個州或在特拉華州的聯邦法院提起。我們的公司註冊證書還規定，美國聯邦地區法院是解決根據證券法提出的針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人的訴訟原因的任何投訴的獨家論壇。我們相信，這些規定可能會使我們受益，因為這些規定使總理和法官在適用特拉華州法律和聯邦證券法方面更加一致，特別是在解決公司糾紛方面經驗豐富，與其他法院相比，在更快的時間表上有效管理案件，以及保護免受多法院訴訟的負擔。然而，這些規定可能會起到阻止對我們的董事和高級職員提起訴訟的作用。選擇的法院條款要求特拉華州衡平法院是某些行動的獨家法院，這一規定不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟。
法院是否會執行這些條款，以及類似選擇的法院條款在其他公司的可執行性，都存在不確定性。'憲章文件在法律程序中受到了挑戰。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。如果法院發現這些類型的條款不適用或不可執行，並且如果法院發現我們的公司註冊證書中的專屬法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決爭議相關的額外費用，這些費用可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
認股權證協議指定紐約州法院或美國紐約南區地區法院為我們的權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。
認股權證協議規定，在適用法律的規限下，(I)因本認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的任何針對吾等的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或美國紐約州南區地區法院提起並強制執行，(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此等訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。
儘管如此，《認股權證協議》的這些條款不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何認股權證的任何權益，將被視為已知悉並同意認股權證協議中的法院條款。投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。
如果向紐約州法院或美國紐約南區地區法院(A)以外的法院提起訴訟，其標的物屬於《權證協議》法院條款範圍內的任何訴訟"外國訴訟")以我們認股權證的任何持有人的名義，該持有人將被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院在任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟中的屬人管轄權(和"執法行動")及(Y)在任何該等強制執行行動中向該手令持有人送達法律程序文件'S作為此類權證持有人的代理人在涉外訴訟中擔任律師。
這一選擇法院的條款可能會限制權證持有人'S有能力在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠，因此，該條款可能會阻止此類訴訟。或者，如果法院認為認股權證協議的這一條款不適用於或不能強制執行一個或多個
如果在其他司法管轄區解決特定類型的訴訟或法律程序時，我們可能會招致與解決該等事宜相關的額外費用，而該等費用可能會對我們的業務、財務狀況及經營結果造成重大不利影響，並可能導致我們管理層及董事會的時間及資源被分流。
特拉華州法律和我們的管理文件包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，可能會推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。
特拉華州法律和我們的管理文件包含的條款可能會使董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止，因此可能會壓低A類普通股的交易價格。這些規定還可能使股東難以採取某些行動，包括選舉不是由現任董事會成員提名的董事。除其他事項外，我們的管理文件包括以下規定：
•董事會發行優先股的能力，包括"空白支票"在未經股東批准的情況下決定優先股的價格和其他條款，包括優先股和投票權，因為這種能力可能被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權；
•
•禁止股東通過書面同意採取行動，從而迫使股東在該日期之後的年度或特別股東會議上採取行動，並可能推遲股東強迫考慮股東提案或採取行動的能力，包括罷免董事；
•要求股東特別會議只能由首席執行幹事、董事會主席或董事會召開，這可能會推遲股東強迫審議提案或採取行動，包括罷免董事的能力；
•控制董事會和股東會議的舉行和安排的程序；
•董事會有能力修訂我們的附例，可能允許董事會採取額外行動防止主動收購，並抑制收購方修改我們的附例以促進主動收購企圖的能力；以及
•股東必須遵守的預先通知程序，以提名董事會候選人或提出股東應採取行動的事項'會議，可能阻止股東在年度或特別股東會議上提出問題，推遲董事會的變動，並阻止或阻止潛在的收購人進行委託書徵集以選舉收購人'S以自己的董事名單或以其他方式企圖獲得公司控制權。
這些條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權的變化或董事會或管理層的變化。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目1C。網絡安全
我們定期評估我們的系統、應用程序和基礎設施的網絡安全風險；正在建設我們的能力，以監控我們的信息系統是否存在潛在的漏洞；並根據我們的網絡安全政策、流程和實踐實施控制。為了保護我們的信息系統免受網絡安全威脅，我們使用各種安全工具，旨在幫助及時識別、上報、調查、解決安全事件並從安全事件中恢復。我們還制定了第三方網絡安全風險管理流程，對包括提供網絡安全服務的外部實體進行盡職調查。
然而，我們面臨着一些正在進行的
網絡安全威脅的風險，如果實現，可能會對我們的運營產生重大影響，從而影響我們的運營結果和/或財務狀況。
然而，我們面臨着來自網絡安全威脅的某些持續風險，如果這些威脅成為現實，可能會合理地影響我們的運營，從而影響我們的運營結果和/或財務狀況。
有關這些風險的更多信息，請參閲標題中的風險因素儘管我們實施並維護了行業標準的安全措施和控制，但我們維護的網站、系統和數據可能會受到故意中斷、其他安全事件或涉嫌違反與數據處理相關的法律、法規或其他義務的影響，這些可能會導致責任並對我們的聲譽和未來的銷售產生不利影響。“在第一部分，第1A項。“風險因素.”.
治理
我們的董事會直接和通過其委員會監督我們的風險管理過程，包括與網絡安全風險有關的過程。董事會的審計委員會監督我們的風險管理計劃，重點關注對我們業務最重要的風險。審計委員會會議包括討論全年的具體風險領域，除其他外，包括與網絡安全威脅有關的領域。審計委員會使用關鍵績效和/或風險指標，定期與管理層一起審查我們的網絡安全風險狀況。這些關鍵績效指標是旨在評估我們的網絡安全計劃在預防、檢測、緩解和補救網絡安全事件方面的有效性的指標和衡量標準。
我們對網絡安全採取基於風險的方法，並在我們的整個行動中實施了旨在應對網絡安全威脅和風險事件的網絡安全政策。該公司的首席信息官負責建立和維護我們的網絡安全計劃，以及評估和管理網絡安全風險。現任首席信息官和他的團隊在信息安全方面擁有40多年的經驗，並擁有被分配到這些職責的個人所需的教育、技能、經驗和行業認證。首席信息官定期向董事會審計委員會提供有關我們的網絡安全風險概況的最新信息。
項目2.財產
我們的公司總部位於北卡羅來納州的達勒姆，根據一份將於2028年12月到期的租約，我們在那裏租賃了約12,000平方英尺。該設施的大部分用於我們的研發和公司運營。
我們的示範工廠位於得克薩斯州拉波特市，根據租約，我們從液化空氣公司租用了約218,900平方英尺的土地，租約於(I)2025年7月1日和(Ii)終止我們與液化空氣公司的氧氣供應協議，根據該協議，液化空氣公司為我們在示範工廠的使用提供氧氣。氧氣供應協議的期限是永久性的，但可由我們或法國液化空氣公司提前30天書面通知終止。
我們相信這些設施足以滿足我們目前的需求。然而，為了適應預期的增長，我們可能需要尋求額外的設施。
項目3.法律訴訟
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
普通股市場信息
自業務合併結束以來，我們的A類普通股已在紐約證券交易所(NYSE)上市，交易代碼為“NPWR”。在業務合併之前，羅尼的A類股票在紐約證券交易所交易，代碼為“RONI”。我們的B類普通股沒有成熟的公開交易市場。
普通股持有者
截至2024年3月7日，我們有53名普通股股東。我們A類普通股的實際持有者人數超過了記錄持有者的人數，其中包括作為實益所有者的股東，但他們的股票是由經紀人或其他被提名者以街頭名義持有的。在座的登記在冊的股東人數也不包括其股份可能由其他實體信託持有的股東。
股利政策
我們從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息，目前我們也不打算在可預見的未來支付任何現金股息。我們希望保留未來的收益，如果有的話，為我們業務的發展和增長提供資金。未來對我們普通股支付股息的任何決定將由董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求、擴張計劃以及董事會可能認為相關的其他因素。
未登記的股權證券銷售和發行人購買股權證券
股權證券的未登記銷售
於2023年11月1日，我們發行了519,877股B類普通股，OpCo向BHES發行了519,877股A類單位，作為支付2023年第三季度因修訂和重訂JDA而產生的費用。看見“夥伴關係--與貝克休斯的許可協議和聯合開發協議”第一部分，第1項“業務”，提供關於經修訂和重新修訂的聯合審議會的資料。根據證券法第4(A)(2)節的規定，本公司和OpCo的發行可獲豁免根據證券法註冊。這些交易不涉及任何公開招股、任何承銷商、任何承銷折扣或佣金、或任何一般招攬或廣告。
發行人購買股票證券
在截至2023年12月31日的年度內，沒有回購股權證券。
項目6.保留
項目7.管理'S關於財務狀況和經營成果的討論與分析(千元，除股份和單位外，另有説明的除外)
以下管理層的討論和分析(“MD&A”)提供了管理層認為與評估和理解我們的綜合經營結果和財務狀況相關的信息，包括涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。本節應與本10-K年度報告第I部分、本10-K年度報告第II部分第8項中的綜合財務報表及相關附註以及本10-K年度報告前部中題為“有關前瞻性陳述的告誡”的章節一併閲讀。
除文意另有所指外，本節中提及的“Net Power”、“我們”、“我們”或“我們”和“公司”均指Net Power Inc.及其子公司的業務。本文中使用的其他術語在題為“某些定義的術語”一節和本報告的其他地方作了定義。
概述
我們是一家清潔能源技術公司，開發了一種獨特的發電系統(“淨動力循環”)，可以利用天然氣生產清潔、可靠和低成本的電力，同時幾乎捕獲所有大氣排放。淨電源循環旨在內在地捕獲CO2並消除空氣污染物，如SOX，否X和顆粒物。
企業合併
2022年12月13日，Net Power，LLC與Roni、Roni OpCo、Buyer和Merge Sub簽訂了業務合併協議。根據業務合併協議，合併附屬公司與Net Power合併並併入Net Power，LLC與Net Power合併，LLC作為買方的全資附屬公司在合併後繼續存在。在2023年6月8日完成業務合併後，羅尼更名為Net Power Inc.。
根據業務合併協議，於完成業務合併時應付予傳統淨權力持有人的總代價包括136,073,365股已歸屬A類OpCo單位及相應數目的B類普通股既有股份、1,119,198股未歸屬A類OpCo單位及1,119,198股B類普通股未歸屬股份。交易結束後，Net Power Inc.保留了其傘式合夥企業C公司或“UP-C”結構，即Net Power LLC的所有股權由OpCo持有，Net Power Inc.的S唯一的資產是其在OpCo的股權。
OPCO被認為是一個可變利益實體，Net Power Inc.是其主要受益者。Net Power Inc.被確定為Net Power LLC的主要受益者，因為它是OpCo的唯一管理成員，有權控制Net Power LLC最重要的活動，同時也有經濟利益，使其有能力顯著參與Net Power LLC的收益和損失。因此，出於財務報告的目的，Net Power，LLC被視為“被收購”的公司。因此，就會計目的而言，業務合併代表對一項業務的收購和淨電力、有限責任公司的可識別資產、承擔的負債和任何非控股權益均按收購日的估計公允價值計量。
作為業務合併的結果，公司的財務報表列報將Net Power LLC區分為截至2023年6月7日(“前身時期”)的“前身”，將Net Power Inc.區分為截止日期(“後繼期”)之後的“後繼者”。業務合併日期後的收入和收益在後續期間的綜合經營報表和全面虧損中列示。由於在後續期間採用了會計收購法，因此後續期間的合併財務報表是按完全遞增的基礎列報的；因此，後續期間的合併財務報表與上一期間的合併財務報表不具有可比性，後者不是按相同的完全遞增基礎列報的。
影響我們前景和未來業績的關鍵因素
作為業務合併的結果，Net Power Inc.成為一家在紐約證券交易所交易A類普通股和公共認股權證的上市公司，這就需要招聘更多的人員，並實施程序和程序，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，我們已經並預計將繼續招致以下方面的重大額外年度支出：
其他，董事和高級管理人員的責任保險，董事費用，以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源，包括增加的人員成本、審計和其他專業服務費。
我們相信，我們的業績和未來的成功取決於許多因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括但不限於，示範工廠測試和運營中的成本超支、淨電力循環的技術問題、潛在的供應鏈問題，以及競爭對手清潔能源技術的開發，其成本可能早於淨電力循環，或低於淨電力循環。與關鍵設備的製造和運輸相關的供應鏈問題可能會導致我們商業化努力的延遲，這可能會影響我們的運營結果。
開始商業運營
在接下來的幾年裏，該公司計劃在其示範工廠進行更多的研究和測試活動，並建造其第一個公用事業規模的工廠。Net Power預計將在2024年為第一個公用事業規模的工廠購買初始長鉛材料，目標是2027年下半年至2028年上半年之間的初始發電量。我們預計，300兆瓦級工廠將是一個由Net Power牽頭的財團項目，位於德克薩斯州西部二疊紀盆地的Oxy託管地點。我們預計，該項目將把電力生產與運輸和地下二氧化碳儲存完全結合起來。我們專注於交付一個項目，該項目將促進公用事業規模的客户未來的採用。
與完成建設我們的第一個公用事業規模的工廠有關的主要剩餘開發活動與我們之前承諾的設計、建造和投產示範工廠的活動類似。這些活動包括但不限於：完成選址研究、啟動所需的所有許可、進行飼料研究、發起所有所需的供應和承購合同、構建項目結構以吸引任何所需的第三方股權和債務融資並實現最終投資決策、啟動EPC過程以及建造和投產設施。
運營結果的關鍵組成部分
我們是一家處於發展階段的公司，我們的歷史業績可能不能代表我們未來的業績。因此，我們未來財務業績的驅動力以及這些業績的組成部分可能無法與我們歷史或未來的運營業績相媲美。
經營成果
2023年、2023年和2022年12月31日止年度比較(單位：千)
由於與經營結果有關，雖然2023年1月1日至2023年6月7日(前身)和2023年6月8日至2023年12月31日(後繼期)是兩個不同的報告期，但業務合併的影響對我們兩個期間之間的經營結果的可比性沒有實質性影響，除非另有説明與下推會計的影響有關。有關業務合併的更多信息，請參考我們的合併財務報表中的附註1-組織和運營以及附註3-業務合併。
下表列出了我們在所列各時期的業務數據的簡明結果：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 開始時間段 | | 截至的年度 | | $Change | 更改百分比 |
| 2023年6月8日-12月31日(繼任者) | 2023年1月1日-6月7日(前身) | | 2022年12月31日(前身) | |
| | | | | | | |
| 收入 | $ | — | | $ | 175 | | | $ | 580 | | | $ | (405) | | (69.8) | % |
| 收入成本 | — | | 3 | | | 275 | | | (272) | | (98.9) | % |
| 毛利(虧損) | — | | 172 | | | 305 | | | (133) | | (43.6) | % |
| | | | | | | |
| 運營費用 | | | | | | | |
| 一般和行政 | 41,344 | | 12,861 | | | 17,189 | | | 37,016 | | 215.3 | % |
| 銷售和市場營銷 | 1,791 | | 869 | | | 801 | | | 1,859 | | 232.1 | % |
| 研發 | 25,665 | | 14,301 | | | 18,938 | | | 21,028 | | 111.0 | % |
| 項目開發 | 625 | | 479 | | | 15 | | | 1,089 | | 7260.0 | % |
| 期權結算 | 79,054 | | — | | | — | | | 79,054 | | 不適用 |
| 折舊、攤銷和增值 | 45,031 | | 5,812 | | | 13,387 | | | 37,456 | | 279.8 | % |
| 總運營費用 | 193,510 | | 34,322 | | | 50,330 | | | 177,502 | | 352.7 | % |
| | | | | | | |
| 營業虧損 | (193,510) | | (34,150) | | | (50,025) | | | (177,635) | | 355.1 | % |
| | | | | | | |
| 其他收入(費用) | | | | | | | |
| 利息收入(費用) | 19,473 | | 4 | | | (4,791) | | | 24,268 | | 506.5 | % |
| 溢價股份責任及認股權證責任的變動 | 26,515 | | — | | | — | | | 26,515 | | 不適用 |
| 其他收入(費用) | (1) | | (30) | | | 38 | | | (69) | | (181.6) | % |
| 淨其他收入(費用) | 45,987 | | (26) | | | (4,753) | | | 50,714 | | 1067.0 | % |
| | | | | | | |
| 所得税前淨虧損 | (147,523) | | (34,176) | | | (54,778) | | | (126,921) | | 231.7 | % |
| 所得税優惠 | (5,707) | | — | | | — | | | (5,707) | | 不適用 |
| 所得税後淨虧損 | (141,816) | | (34,176) | | | (54,778) | | | (121,214) | | 221.3 | % |
| 非控股權益應佔淨虧損 | (98,760) | | — | | | — | | | (98,760) | | 不適用 |
| Net Power Inc.的淨虧損。 | $ | (43,056) | | $ | (34,176) | | | $ | (54,778) | | | $ | (22,454) | | 41.0 | % |
收入
到目前為止，我們還沒有產生實質性的收入。我們歷來通過與潛在的未來許可證客户簽訂各種合同來獲得收入，以獲取測試結果、其他數據和可行性研究。我們還為我們的示範工廠進行合成氣測試創造了收入。截至2023年12月31日的財年收入減少了405美元，降幅為69.8%，而截至2022年12月31日的財年收入為580美元。這兩個時期的收入並不顯著。
收入成本
收入成本主要包括分包商的人工成本，以及與進行合成氣測試直接相關的用品和材料成本。我們的收入成本在截至2023年12月31日的年度減少了272美元，或98.9%，而截至2022年12月31日的年度為275美元，這是因為公司在2023年沒有進行合成氣測試。
一般和行政
一般和行政費用主要包括與我們的一般和行政組織有關的人事費用，法律、會計和其他諮詢服務的專業費用。與截至2022年12月31日的17,189美元相比，截至2023年12月31日的年度，我們的一般和行政費用增加了37,016美元，或215.3%。增加的主要原因是與業務相關的成本增加了16,644美元
合併，以及因成為上市公司而在後續期間產生的1,958美元成本。這一增長還歸因於公司活動的整體增加，包括人員配備。這些增長被股權薪酬的減少部分抵消。
銷售和市場營銷
我們的銷售和營銷費用主要包括與我們的銷售和營銷活動直接相關的人員相關費用、顧問費用和信息技術費用，其中包括公司的一般宣傳工作。截至2023年12月31日止年度的銷售及市場推廣開支較截至2022年12月31日止年度的801美元增加1,859元，增幅為232.1%。這一增長主要是由於增加了對外部顧問和系統的聘用，以支持更多的營銷活動。
研發
我們的研發(R&D)費用主要包括人工費用和支付給從事和測試我們技術特定方面的第三方的費用，包括在我們的示範工廠進行測試和根據BHES JDA進行的開發活動。研發費用已計入已發生的費用。與截至2022年12月31日的18,938美元相比，截至2023年12月31日的年度的研發費用增加了21,028美元，增幅為111.0%。這一增長主要是由於開始了BHES JDA下的開發活動。
項目開發
項目開發費用包括人工費和支付給第三方開發商業規模項目的費用。與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度，我們的項目開發增加了1,089美元。這一增長是由於啟動了與開發公用事業規模設施有關的活動。
期權結算
截至2023年12月31日的年度，由於與業務合併結束相關的期權協議結算的一次性成本，期權結算費用增加了79,054英鎊。在截至2022年12月31日的年度內，沒有相應的費用。
折舊、攤銷和增值
我們的折舊、攤銷和增值費用主要包括示範工廠的折舊和無形資產的攤銷。截至2023年12月31日的年度，折舊、攤銷和增值費用增加了37,456美元，增幅為279.8%，而截至2022年12月31日的年度為13,387美元。作為業務合併的結果，我們將收購資產的價值調整為公允價值，這導致內部開發技術的無形資產和我們示範工廠的公允價值大幅增加。這些增加導致後續期間的相關攤銷和折舊費用增加。有關更多信息，請參閲我們合併財務報表的附註3-業務組合。
利息收入(費用)
截至2023年12月31日的一年，我們的利息收入(支出)增加了24,268美元，而截至2022年12月31日的一年，我們的利息收入(支出)增加了4,791美元。2023年利息收入增長是因為更高的現金餘額和新的短期投資產生了比前一年更多的利息收入。2022年的利息支出歸因於與成員貸款有關的期權負債相關貸款貼現的支出，以及期權負債調整為公平市價。
溢價股份責任及認股權證責任的變動
截至2023年12月31日止年度，溢價股份負債及認股權證負債的變動增加26,515美元，主要是由於私募認股權證的公允價值變動所致。溢價股份及認股權證是就業務合併而發行；因此，於2023年1月1日至6月7日(前身)及截至2023年12月31日止年度(前身)期間並無相應金額。
所得税優惠
在截至2023年12月31日的一年中，我們的所得税優惠增加了5,707美元。本公司於截至2022年12月31日止年度並無所得税優惠，因為在業務合併前，本公司為有限責任公司，因此為直通實體。
流動資金和資本資源((以千計)
我們的主要流動性來源是現金和手頭的投資，這些都是短期的，流動性很高。從歷史上看，我們的流動性來源還包括通過出售所有權權益籌集額外資本。我們未來可能會發行更多的股權證券。我們根據我們為研發活動和近期業務運營的現金需求提供資金的能力來衡量流動性，包括我們的合同義務和其他
承諾。我們目前的流動資金需求主要涉及持續開發我們的技術的研發活動、一般和行政成本以及購買與我們的第一個商業規模設施相關的長期產品的支出。
下表彙總了截至指定日期的我們的流動性狀況：
| | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日(繼任者) | 2022年12月31日(前身) |
| 現金和現金等價物 | | $ | 536,927 | | $ | 5,164 | |
| 短期投資 | | 100,000 | | — | |
| 總流動資金 | | $ | 636,927 | | $ | 5,164 | |
截至2023年12月31日，我們的短期投資總額為10萬美元，其中包括一份由國內銀行機構託管的6個月期存單。此外，截至2023年12月31日(繼任)和2022年12月31日(前身)，我們的流動負債分別為12,021美元和8,451美元。我們流動資金狀況的增加主要是由於與業務合併相關的現金收入約為661,623美元。有關更多信息，請參閲我們合併財務報表的附註3-業務組合。
我們相信我們有能力管理我們的運營成本，包括研發支出，這樣我們現有的現金、現金等價物和短期投資將足以為本年度報告10-K提交後未來12個月的債務提供資金。我們相信，我們目前手頭的流動資金來源應該足以支付我們努力將我們的技術商業化的一般公司運營費用，但某些成本目前無法合理評估，我們可能需要額外的資金。更具體地説，我們可能需要額外的資金，以成功建設我們的第一個公用事業規模的工廠，並創造更多的淨電廠機會。
現金流摘要((以千計)
下表顯示了我們在本報告期間的經營活動、投資活動和融資活動的現金流量：
| | | | | | | | | | | |
| 開始時間段 | 截至的年度 |
| 2023年6月8日-12月31日(繼任者) | 2023年1月1日-6月7日(前身) | 2022年12月31日(前身) |
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (38,379) | | $ | (10,623) | | $ | (16,630) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | $ | (101,269) | | $ | (2,431) | | $ | (115) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | $ | 319,556 | | $ | 15,836 | | $ | 21,467 | |
經營活動
截至2023年12月31日的一年，經營活動中使用的現金比截至2022年12月31日的一年增加了32,372美元。到目前為止，我們在經營活動中使用的現金淨額主要包括工資、材料和用品、設施費用以及與研發以及一般和行政活動相關的專業服務。隨着公司的發展和我們技術的進步，這些成本隨着時間的推移而不斷增加。此外，我們經歷了與實現和保持我們的上市公司地位相關的成本增加。隨着我們繼續增加招聘和擴大公司的規模，我們預計在我們開始從我們的業務中產生任何實質性的現金流入之前，我們在經營活動中使用的現金將大幅增加。
投資活動
在截至2023年12月31日的年度內，用於投資活動的淨現金比截至2022年12月31日的年度增加了103,585美元。我們在截至2023年12月31日止年度的投資活動中使用的現金，主要反映了將PIPE融資所得收益的一部分投資於有息的短期存單。此外，繼續有現金用於設備和設備升級，但作為業務合併的一部分獲得的現金部分抵消了這一點。
融資活動
截至2023年12月31日的一年，我們通過融資活動提供的現金比截至2022年12月31日的年度增加了313,925美元。這一增長是由管道融資的收益、交易費用減少和股東贖回推動的。
承諾和合同義務((以千計)
租契
我們持有液化空氣公司示範工廠下約218,900平方英尺土地的租約，租期為每年1美元。租約將於(I)2025年7月1日和(Ii)我們與液化空氣公司的氧氣供應協議終止之較早日期到期，根據該協議，液化空氣公司為我們在示範工廠使用提供氧氣。氧氣供應協議的期限是永久性的，但可由我們或法國液化空氣公司在30天內書面通知終止。基礎租約要求拆除所有設備，並有義務將土地恢復到清算後的等級水平，這導致截至2023年12月31日和2022年12月31日分別確認了2,060美元和2,416美元的資產報廢債務負債。
我們在北卡羅來納州的達勒姆租用了我們的主要辦公空間。2023年8月，我們與房東達成協議，提前終止之前的辦公空間協議，並簽訂了同樣位於北卡羅來納州達勒姆的新辦公空間的租賃協議。我們將現有商業租約的提前終止和新商業租約的簽訂歸因於對原有寫字樓租約的修改，從而導致對原始租約的修訂期限進行重新計量。
2023年10月6日，公司正式搬遷至新租賃安排管轄的辦公場所。截至2023年12月31日，可歸因於新租賃安排的未來最低租賃付款預計為2,608美元。
聯合開發協議
截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們已承諾通過現金和股權相結合的方式為BHES JDA項下發生的剩餘開發成本提供部分資金。BHES JDA的總價值為14萬美元。截至2023年12月31日，我們確認了與BHES JDA相關的約11,868美元的創業迄今現金支出和約11,868美元的創業迄今基於股票的支出。以股份為基礎的支出不包括2,971美元的股票發行已實現虧損。
表外安排
截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們沒有從事任何美國證券交易委員會規則和法規中定義的表外安排。
資本承諾
截至2023年12月31日，我們已承諾購買某些工業機械部件，用於我們的示範工廠和我們的第一個公用事業規模的工廠。最初在我們的資產負債表上沒有確認的承諾總額為26,009美元。我們在資產負債表上確認這些承諾的一部分，作為按合同里程碑支付的部分。我們在本期間的資產負債表上確認了這些承諾中的5,191美元。
關鍵會計政策和估算
我們的財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。編制財務報表需要我們的管理層對報告的費用、資產和負債金額以及或有資產和負債的披露做出一些判斷、估計和假設。在下列情況下，我們認為會計判斷、估計或假設至關重要：(1)估計或假設性質複雜或需要高度判斷，以及(2)使用不同的判斷、估計和假設可能對我們的財務報表產生重大影響。我們的重要會計政策在本年度報告其他部分的綜合財務報表中進行了説明。
企業合併
我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題805對企業收購進行會計處理。企業合併。我們將收購成本計量為收購日期、收購資產的公允價值、承擔的負債和發行的權益工具的總和。直接應歸屬於收購的交易成本計入已發生的費用。我們就(I)收購總成本、任何非控股權益的公允價值及收購日期超過(Ii)收購業務的可辨認淨資產公允價值以外的任何過往持有的股權的公允價值入賬商譽。
我們相信，企業合併的會計核算是一項重要的會計估計，因為會計收購方法要求管理層作出重大判斷，並根據收購日企業合併要素的公允價值(包括可識別無形資產的公允價值)的現有信息進行估計和假設。我們在一年的測算期內精煉這些估計，以反映獲得的關於收購日期存在的事實和情況的任何新信息，如果知道的話，
影響了對截至該日期確認的數額的計量。如果我們被要求追溯調整我們為與收購相關的資產和負債的公允價值記錄的臨時金額，這些調整可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大影響。
我們在估計收購的已開發技術的公允價值時必須做出的估計和假設包括我們預計從收購的資產中產生的未來現金流。如果隨後的實際結果和基礎業務活動的更新預測與用於開發這些價值的假設和預測相比發生變化，我們可能會記錄減值費用。此外，我們估計了某些收購資產的經濟壽命，這些壽命用於計算適用於這些資產的折舊和攤銷費用。如果我們對經濟壽命的估計發生變化，折舊或攤銷費用可能會加速或減速，這可能會對我們的運營結果產生重大影響。考慮到許多可能對我們的估計產生重大影響的假設，估計對我們假設變化的敏感度是不可行的。
商譽
我們根據ASC主題350確認商譽，商譽及其他無形資產。商譽指被收購實體的超額成本，超過分配給企業合併中被收購資產和承擔的負債的公允價值金額。商譽不會攤銷。
商譽每年進行減值測試，並於年度測試之間進行減值測試，每當事件或情況變化顯示商譽的賬面價值可能無法收回時，商譽便會進行減值測試。可能引發減值審查的因素包括：當前的經營業績與我們的年度計劃或歷史業績不符；我們的戰略計劃或資產使用的變化；我們業務部門的重組費用或其他變化；競爭壓力和一般經濟或我們經營的市場的變化；以及我們的股票價格和市值相對於我們的賬面淨值的大幅下降。只有當報告單位(包括商譽)的估計公允價值低於其賬面價值時，才會確認商譽的減值費用。截至2023年12月31日，尚未確認任何商譽減值費用。
我們認為，評估商譽的可恢復性是一項關鍵的會計估計，因為它需要管理層對未來的趨勢和事件做出判斷和假設。因此，我們估計的精確度和可靠性都受到不確定性的影響。在我們的定性評估中，我們考慮的因素包括一般經濟狀況和我們商業環境中存在的競爭；實際和預期的報告單位財務業績；前瞻性業務衡量；以及外部市場評估。考慮到許多可能對我們的估計產生重大影響的假設，估計對我們假設變化的敏感度是不可行的。
溢價股份及認股權證
溢價股份負債和認股權證負債的公允價值是通過蒙特卡羅模擬確定的，這些模擬具有各種重大的不可觀察的輸入。我們認為這些估值是關鍵的會計估計，因為管理層需要做出可能對這些負債的估值產生重大影響的假設，其中包括我們對預期波動性和預期持有期的最佳估計。這些負債的估計公允價值的變化可能會對我們在任何給定時期的經營業績產生重大影響，因為這些負債的任何增加都會對我們在發生變化的時期的經營業績產生相應的負面影響，反之亦然。考慮到許多可能對我們的估計產生重大影響的假設，估計對我們假設變化的敏感度是不可行的。
所得税
我們認為所得税是關鍵的會計估計，因為在評估我們的遞延税項資產從未來應納税所得額中收回的可能性以及扭轉暫時差異的時機時，需要做出重大判斷。此外，對不確定的税務頭寸進行會計處理，要求管理層根據其技術優勢對該頭寸持續存在的可能性做出判斷。
作為OpCo的管理成員，Net Power Inc.將OpCo的財務結果合併到其合併財務報表中。出於所得税的目的，OPCO代表一個直通實體。作為直通實體，OpCo不繳納美國聯邦以及某些州和地方的所得税。OpCo產生的任何應税收入或損失都將轉嫁給其成員，包括Net Power Inc.，Net Power Inc.的税收是作為一家公司徵税的，該公司就從OpCo分配的收入支付公司的聯邦、州和地方税。未來應税收入或納税籌劃策略的變化可能會影響我們利用遞延税收資產的能力，這將增加或減少我們的所得税支出和已支付的税款。考慮到許多可能對我們的估計產生重大影響的假設，估計對我們假設變化的敏感度是不可行的。
股權薪酬與股票公允價值
我們認為，基於權益的薪酬是一種關鍵的會計估計，因為管理層估計所依據的假設涉及內在的不確定性，需要應用重大判斷。
我們根據獎勵的估計授予日期的公允價值確認授予我們的員工和董事的股權獎勵的成本。費用是在服務期內以直線方式確認的，服務期通常是授標的授權期。在業務合併之前，我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定股權獎勵的公允價值，該模型受以下假設的影響：
•預期期限-我們使用預期期限來流動性，這通常是到授予的期間。
•預期波動率-波動率基於可比公司的基準。
•預期股息率-使用的股息率為零，因為我們從未支付過任何現金股息，而且我們預計在可預見的未來也不會這樣做。
•無風險利率-使用的利率是基於美國財政部零息債券的隱含收益率，其等值的剩餘期限等於獎勵的預期壽命。
在業務合併之前，我們的股權工具沒有公開市場，因此，我們股權的估計公允價值歷來由Net Power，LLC董事會在考慮到我們最新可用的第三方股權估值和Net Power，LLC董事會對Net Power，LLC董事會認為相關且可能從最近估值日期到授予日期發生變化的其他客觀和主觀因素後，於授予日由Net Power，LLC董事會決定。我們聘請了一位獨立的第三方估值專家對我們的股權進行同期估值。這些估值是根據美國註冊會計師協會(AICPA)概述的指導原則進行的。實踐輔助，作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值。獨立第三方估值專家考慮了其認為與根據AICPA實務援助進行的每次估值相關的所有客觀和主觀因素，包括我們對我們在每個估值日期的業務狀況、前景和經營業績的最佳估計。其他重要因素包括：
•我們的經營業績和財務狀況；
•我們所處的發展階段和業務戰略以及與我們的業務和行業相關的重大風險；
•我們的股權缺乏流動性；
•上市同業公司的估值；以及
•在當前市場條件下，為我們所有權股份和股權獎勵的持有者實現流動性事件的可能性。
考慮到許多可能對我們的估計產生重大影響的假設，估計對我們假設變化的敏感度是不可行的。
新興成長型公司會計選舉
《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司(“EGC”)遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，並遵守適用於非EGC的要求，任何不利用延長的過渡期的選擇都是不可撤銷的。我們預計至少到2024年底將成為EGC，並將受益於延長的過渡期。我們打算利用這一延長過渡期的好處。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。
項目8.財務報表和補充數據
本項目所需的綜合財務報表載於本年度報告表格10-K第15項。
項目9.會計和財務披露賬目的變動和不一致
沒有。
第9A項。控制和程序
披露控制和程序
公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時公司的披露控制和程序(該術語在《交易所法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性。本公司的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保信息得到準確和及時的記錄、處理、彙總和報告。基於這樣的評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，截至該期間結束時，公司的披露控制和程序是有效的。
管理'S財務報告內部控制年度報告
本公司行政總裁及財務總監負責為本公司建立及維持披露控制及程序(定義見交易所法案規則13a-15(E)及15d-15(E))及財務報告內部控制(定義見交易所法案規則13a-15(F)及15d-15(F))，並已設計該等財務報告內部控制，或使該等財務報告內部控制在其監督下設計，以根據公認會計原則就財務報告的可靠性及為外部目的編制財務報表提供合理保證。對財務報告的內部控制，無論設計得有多好，都有內在的侷限性。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。此外，由於條件的變化，財務報告內部控制的有效性可能會隨着時間的推移而變化。
正如本報告其他部分討論的那樣，我們於2023年6月8日完成了業務合併。在企業合併之前，Old Net Power是一傢俬人公司，因此其控制不需要根據交易法下的規則13a-15和15d-15進行設計或維護。設計和實施對公司業務後合併的財務報告的內部控制已經需要並將繼續需要管理層和其他人員投入大量時間和資源。正因為如此，我們的財務報告內部控制實施和評估框架的設計和持續發展處於初步階段。因此，管理層無法在不產生不合理努力或費用的情況下對我們截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行評估。因此，我們排除管理層根據《公司財務監管S-K合規與披露解釋》215.02節關於財務報告內部控制的報告。
財務報告內部控制的變化
於截至2023年12月31日止年度內，我們對財務報告的內部控制(根據1934年證券交易法(經修訂)第13a-15(F)條的定義)並無重大變化，對或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
項目9B。其他信息
在截至2023年12月31日的三個月內，我們的董事或“高級職員”(如交易法第16a-1(F)條所界定)通過或已終止“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”(各術語在S-K條例第408(A)項中定義)。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
沒有。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
我們通過了適用於我們所有董事和員工的道德準則，包括我們的首席執行官和所有高級財務官，包括我們的首席財務官和首席會計官。《我們的道德規範》的最新版本發佈在我們的網站https://ir.netpower.com/governance/leadership.上此外，適用於我們的董事和高管(包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或執行類似職能的人員)的道德守則的豁免或修訂將及時發佈在我們網站www.netPower.com的投資者關係部分。
本項目所要求的信息將包括在本年度報告所涵蓋的財年結束後120天內提交給美國證券交易委員會的2024年委託書中，並通過引用併入本文。
項目11.高管薪酬
本項目所要求的信息將包括在本年度報告所涵蓋的財年結束後120天內提交給美國證券交易委員會的2024年委託書中，並通過引用併入本文。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
本項目所要求的信息將包括在本年度報告所涵蓋的財年結束後120天內提交給美國證券交易委員會的2024年委託書中，並通過引用併入本文。
第十三項特定關係和關聯交易與董事獨立性
本項目所要求的信息將包括在本年度報告所涵蓋的財年結束後120天內提交給美國證券交易委員會的2024年委託書中，並通過引用併入本文。
項目14.首席會計師費用和服務
本項目所要求的信息將包括在本年度報告所涵蓋的財年結束後120天內提交給美國證券交易委員會的2024年委託書中，並通過引用併入本文。
第IV部
項目15.證物和財務報表附表
(A)(1)財務報表：作為本報告一部分提交的財務報表列於F-1頁財務報表索引。
(A)(2)財務報表明細表：所有明細表都被省略，因為這些明細表不是必需的、不適用的、數額不足以要求提交明細表，或者以其他方式列入了所需的信息。
(A)(3)展品：《展品索引》所列展品被列入或納入本報告作為參考。
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| 展品編號 | | 描述 |
| 2.1+ | | 業務合併協議，日期為2022年12月13日，由萊斯收購公司II、賴斯收購控股公司II LLC、Topo Buyer Co，LLC、Topo Merger Sub，LLC和Net Power，LLC之間簽署(通過引用2022年12月14日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件2.1合併而成)。 |
| 2.2 | | Topo Buyer Co，LLC和Net Power，LLC之間的業務合併協議第一修正案，日期為2023年4月23日(通過引用2023年4月24日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件2.1合併)。 |
| 3.1 | | Net Power Inc.公司註冊證書(參照本公司附件3.1合併'S目前向美國證券交易委員會提交的8-K表格報告於2023年6月14日提交)。 |
| 3.2 | | Net Power Inc.的章程(通過引用公司於2023年6月14日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.2而併入)。 |
| 4.1 | | 認股權證協議，日期為2021年6月15日，由賴斯收購公司II、賴斯收購控股公司II有限責任公司和大陸股票轉讓信託公司作為權證代理簽署(合併通過參考2021年6月21日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件4.1)。 |
| 4.2 | | 證券説明。 |
| 10.1 | | Net Power Inc.修訂和重新制定的高管離職計劃 |
| 10.2 | | 執行計劃參與協議表(參照公司於2023年8月25日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.2併入) |
| 10.3 | | 股東協議，日期為2023年6月8日，由萊斯收購公司II、萊斯收購控股有限公司II LLC、萊斯收購保薦人II LLC和淨電力持有人(定義見本公司於2023年6月14日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格中的附件10.1合併)簽署。 |
| 10.4 | | 第二次修訂和重新簽署的《淨電力運營有限責任公司協議》，日期為2023年6月8日(通過引用附件10.2併入公司於2023年6月14日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 |
| 10.5 | | 應收税款協議，日期為2023年6月8日，由Net Power Inc.、Net Power Operations LLC、Net Power Operations LLC的某些股權持有人以及代理商(定義見協議中的定義)簽訂(通過參考2023年6月14日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.3併入)。 |
10.6* | | Net Power Inc.董事和高管賠償協議表(合併內容參考2023年6月14日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表的附件10.4)。 |
| 10.7 | | Net Power Inc.2023綜合激勵計劃(通過引用本公司的附件10.5併入'S目前向美國證券交易委員會提交的8-K表格報告於2023年6月14日提交)。 |
| 10.8 | | 非員工董事表南洋理工大學授予通知書及獎勵協議 |
10.9++ | | 修訂和重新簽署的許可協議，日期為2014年8月7日，由Net Power LLC和8 Rivers Capital LLC之間的許可協議(通過參考2023年2月2日提交給美國證券交易委員會的公司S-4/A表格的附件10.12而合併)。 |
10.10++ | | 許可協議，日期為2022年2月3日，由Net Power，LLC和Nuovo Pignone Tecnologie S.r.l.之間簽訂，經迄今修訂(合併時引用本公司於2023年2月2日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格中的附件10.14)。 |
| | | | | | | | |
10.11++ | | 土地租賃，日期為2015年4月14日，由液化空氣大型工業公司美國有限責任公司和Net Power，LLC及其修正案第其中的一、二、三、四(通過參考2023年4月24日提交給美國證券交易委員會的公司S-4/A表格的附件10.16而併入)。 |
10.12++ | | 產品供應和銷售協議，日期為2015年7月1日，由液化空氣大型工業公司美國有限責任公司和Net Power，LLC及其修正案第其中的一、二和三(通過參考2023年4月24日提交給美國證券交易委員會的公司S-4/A表格的附件10.17而被併入)。 |
10.13* | | 服務提供商協議，日期為2021年10月1日，由Net Power，LLC和Ron DeGregorio簽署(通過參考2023年2月2日提交給美國證券交易委員會的公司S-4/A表格的附件10.17合併)。 |
10.14* | | 利潤利益分享獎勵協議，日期為2021年10月1日，由Net Power，LLC和Ron DeGregorio簽署(合併於2023年2月2日提交給美國證券交易委員會的公司S-4/A表格中的附件10.18)。 |
10.15* | | Net Power，LLC和Ron DeGregorio之間的服務提供商協議和利潤權益分享協議修正案，日期為2022年4月28日(通過引用2023年2月2日提交給美國證券交易委員會的公司S-4/A表格附件10.19合併)。 |
10.16* | | 對服務提供商協議和利潤權益分享協議的第二次修訂，日期為2022年12月5日，由Net Power，LLC和Ron DeGregorio之間的協議(通過引用2023年2月2日提交給美國證券交易委員會的公司S-4/A表格的附件10.20而併入)。 |
10.17* | | 附函，日期為2022年12月2日，由Net Power有限責任公司和Ron DeGregorio之間發出(通過引用2023年2月2日提交給美國證券交易委員會的公司表格S-4/A的附件10.21合併)。 |
10.18* | | 服務提供商協議，日期為2021年10月4日，由Net Power，LLC和Akash Patel簽訂(通過引用2023年2月2日提交給美國證券交易委員會的公司S-4/A表格的附件10.22合併)。 |
10.19* | | 利潤利益分享獎勵協議，日期為2021年10月4日，由Net Power，LLC和Akash Patel簽訂(合併通過參考2023年2月2日提交給美國證券交易委員會的公司S-4/A表格附件10.23)。 |
10.20* | | Net Power，LLC和Akash Patel之間於2022年4月27日對服務提供商協議和利潤權益分享協議的修正案(合併通過參考2023年2月2日提交給美國證券交易委員會的公司S-4/A表格附件10.24)。 |
10.21* | | 服務提供商協議，日期為2022年3月31日，由Net Power LLC和Brian Allen簽訂(通過參考2023年2月2日提交給美國證券交易委員會的公司S-4/A表格中的附件10.25合併)。 |
10.22* | | 利潤利益分享獎勵協議，日期為2022年3月31日，由Net Power LLC和Brian Allen之間簽訂(通過引用2023年2月2日提交給美國證券交易委員會的公司S-4/A表格附件10.26合併)。 |
10.23* | | Net Power，LLC和Brian Allen之間於2022年5月2日對服務提供商協議和利潤權益分享協議的修正案(通過引用2023年2月2日提交給美國證券交易委員會的公司S-4/A表格附件10.27合併)。 |
| 10.24 | | 2021年6月15日簽署的一份註冊權協議，由賴斯收購公司II、賴斯收購保薦人II LLC和其中點名的某些其他證券持有人之間簽訂(通過引用2021年6月21日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格中的附件10.3併入)。 |
| 10.25 | | 認購協議表格，日期為2022年12月13日，由大米收購公司II與其中所列訂户之間簽署(合併於2022年12月14日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格中的附件10.3)。 |
| 10.26 | | 認購協議，日期為2023年5月18日，由萊斯收購公司和蒂蘭西亞公司簽署(通過引用2023年5月24日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.1併入)。 |
| 10.27 | | 保薦函協議，日期為2022年12月13日，由萊斯收購公司II、賴斯收購保薦人II LLC、萊斯收購控股公司II LLC、Net Power，LLC以及萊斯收購公司II的董事會成員或管理層簽署(合併日期為2022年12月14日的公司當前8-K表格報告的附件10.1)。 |
| 21.1 | | 本公司的附屬公司。 |
| | | | | | | | |
| 23.1 | | 均富律師事務所同意 |
| 31.1 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官(首席執行官)證書。 |
| 31.2 | | 根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席財務官(首席財務官)進行認證。 |
| 32.1 | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官(首席執行官)的認證。 |
| 32.2 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官(首席財務官)的認證。 |
| 97.1 | | 追回政策。 |
| 101.INS | | 內聯XBRL實例文檔。 |
| 101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
| 101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
| 101.DEF | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
| 101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
| 101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
+根據S-K法規第601(A)(5)項，本展品的某些附表或類似附件已被省略。公司同意應要求提供美國證券交易委員會的任何遺漏時間表或類似附件的副本。
++根據S-K規則第601(B)(10)(Iv)項，本展品的某些條款或術語已被省略。刪改和遺漏用包含星號的括號標明。公司同意根據要求，作為補充向美國證券交易委員會提供未經編輯的展覽副本及其重要性和隱私或機密性分析。
*管理合同或補償安排。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
日期：2024年3月11日，日本電力公司。
*/S/Daniel約瑟夫·賴斯，IV
*
*頭銜：*首席執行官
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已於2024年3月11日由以下注冊人以下列身份簽署。
| | | | | | | | |
簽名 | | 職位 |
/S/Daniel約瑟夫·賴斯，IV | | 董事首席執行官兼首席執行官 |
Daniel·約瑟夫·賴斯，IV | | (首席行政主任) |
/S/阿卡什·帕特爾 | | 首席財務官 |
阿卡什·帕特爾 | | (首席財務官和首席會計官) |
/S/彼得·J·班尼特 | | 董事會主席 |
彼得·J·班尼特 | | |
/S/拉爾夫·亞歷山大 | | 董事 |
拉爾夫·亞歷山大 | | |
/S/J.凱爾·德勒姆 | | 董事 |
J·凱爾·德勒姆 | | |
/S/弗雷德裏克·A·福薩伯 | | 董事 |
弗雷德裏克·A·福薩伯 | | |
/S/約瑟夫·T·凱利赫 | | 董事 |
約瑟夫·T·凱利赫 | | |
/S/卡羅爾·彼得森 | | 董事 |
卡羅爾·彼得森 | | |
/S/布拉德·波拉克 | | 董事 |
布拉德·波拉克 | | |
/S/宋恩京 | | 董事 |
恩京成 | | |
/S/亞歷杭德拉·維爾特曼 | | 董事 |
亞歷杭德拉·維爾特曼 | | |
Net Power Inc.經審計的財務報表-目錄
Net Power Inc.經審計的財務報表
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| 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號248) | F-1 |
合併資產負債表 | F-3 |
合併經營報表和全面虧損 | F-5 |
股東綜合報表'股權和非控股權益(繼承人) | F-6 |
成員的綜合報表'股權(前身) | F-7 |
合併現金流量表 | F-8 |
合併財務報表附註 | F-9 |
Net Power Inc.經審計的財務報表-目錄
獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東
Net Power Inc.
對財務報表的幾點看法
我們審計了Net Power Inc.(特拉華州一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日(“繼承者”)和2022年12月31日(“前身”)的合併資產負債表，2023年6月8日至2023年12月31日期間的相關綜合經營表和全面虧損、股東權益和非控股權益以及現金流量(“繼承者”)，2023年1月1日至2023年6月7日(“前身”)和截至12月31日的年度的相關綜合經營表和綜合虧損表、成員權益和現金流量。2022年(“前身”)及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司的財務狀況 截至2023年12月31日(“繼任者”)和2022年12月31日(“前身”)，其結果 運營及其智能交通系統 2023年6月8日至2023年12月31日期間(“繼承人”)、2023年1月1日至2023年6月7日期間(“前身”)和2022年12月31日終了年度(“前身”)的現金流量，符合美利堅合眾國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ 均富律師事務所
自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
北卡羅來納州羅利市
2024年3月11日
Net Power Inc.經審計的財務報表-目錄
Net Power Inc.
合併資產負債表
以千為單位，份額和單位金額除外
| | | | | | | | |
| 2023年12月31日(繼任者) | 2022年12月31日(前身) |
| 資產 | | |
| 流動資產 | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 536,927 | | $ | 5,164 | |
| 短期投資 | 100,000 | | — | |
| 應收賬款淨額 | 58 | | 352 | |
| 應收利息 | 1,942 | | — | |
| 預付費用 | 1,777 | | 184 | |
| 其他流動資產 | 93 | | 1,795 | |
| 流動資產總額 | 640,797 | | 7,495 | |
| 長期資產 | | |
| 無形資產，淨額 | 1,307,265 | | 263 | |
| 商譽 | 423,920 | | — | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | 96,856 | | 69,595 | |
| 租賃使用權資產 | 2,212 | | 784 | |
| 長期資產總額 | 1,830,253 | | 70,642 | |
| 總資產 | $ | 2,471,050 | | $ | 78,137 | |
| | |
| 負債和權益 | | |
| 流動負債 | | |
| 應付帳款 | $ | 617 | | $ | 577 | |
| 應計負債 | 10,915 | | 2,392 | |
| 因關聯方的原因 | 142 | | 178 | |
| 租賃責任 | 347 | | 130 | |
| 期權負債 | — | | 5,174 | |
| 流動負債總額 | 12,021 | | 8,451 | |
| 長期負債 | | |
| 因關聯方的原因 | — | | 2,212 | |
| 溢價分擔責任 | 1,671 | | — | |
| 認股權證法律責任 | 55,920 | | — | |
| 資產報廢債務 | 2,060 | | 2,416 | |
| 租賃責任 | 1,808 | | 656 | |
| 應收税金協議負債 | 8,937 | | — | |
| 遞延税金 | 57,719 | | — | |
| 長期負債總額 | 128,115 | | 5,284 | |
| 總負債 | 140,136 | | 13,735 | |
| | |
| 承付款和或有事項(附註14) | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Net Power Inc.經審計的財務報表-目錄
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Net Power Inc.
合併資產負債表(續)
以千為單位，份額和單位金額除外
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| 2023年12月31日(繼任者) | 2022年12月31日(前身) |
| 夾層股東及會員權益 | | |
| 附屬公司的可贖回非控股權益 | 1,545,905 | | — | |
| | |
| 股東權益和會員權益 | | |
會員利益：4,987,845授權單位；3,722,355 | — | | 262,622 | |
優先股，$.0001票面價值；1,000,000授權股份；不是截至2023年12月31日已發行或已發行的股票(繼承人)和2022年12月31日(前身) | — | | — | |
A類普通股，$.0001票面價值；520,000,000授權股份；71,277,906截至2023年12月31日的已發行和已發行股票(繼承人)&不是截至2022年12月31日的已發行和已發行股票(前身) | 7 | | — | |
B類普通股，$.0001票面價值；310,000,000授權股份；141,787,429截至2023年12月31日的已發行和已發行股票(繼承人)&不是截至2022年12月31日的已發行和已發行股票(前身) | 14 | | — | |
| 追加實收資本 | 851,841 | | 26,288 | |
| 累計其他綜合收益 | — | | 17 | |
| 累計赤字 | | | |
| 會員權益 | — | | (224,525) | |
| 股東權益 | (66,853) | | — | |
| 股東和會員權益合計 | 785,009 | | 64,402 | |
| 總負債、夾層股東和會員權益以及股東和會員權益 | $ | 2,471,050 | | $ | 78,137 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Net Power Inc.經審計的財務報表-目錄
Net Power Inc.
合併經營報表和全面虧損
以千為單位，份額和單位金額除外
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| 開始時間段 |
| 2023年6月8日-12月31日(繼任者) | 2023年1月1日-6月7日(前身) | 2022年1月1日-12月31日(前身) |
| 收入 | $ | — | | $ | 175 | | $ | 580 | |
| 收入成本 | — | | 3 | | 189 | |
| 收入關聯方的成本 | — | | — | | 86 | |
| 毛利(虧損) | — | | 172 | | 305 | |
| | | |
| 運營費用 | | | |
| 一般和行政 | 41,260 | | 12,684 | | 16,685 | |
| 一般當事人和行政關聯方 | 84 | | 177 | | 504 | |
| 銷售和市場營銷 | 1,791 | | 869 | | 801 | |
| 研發 | 25,022 | | 2,058 | | 3,121 | |
| 與研發有關的各方 | 643 | | 12,243 | | 15,817 | |
| 項目開發 | 625 | | 479 | | 15 | |
| 期權結算關聯方 | 79,054 | | — | | — | |
| 折舊、攤銷和增值 | 45,031 | | 5,812 | | 13,387 | |
| 總運營費用 | 193,510 | | 34,322 | | 50,330 | |
| | | |
| 營業虧損 | (193,510) | | (34,150) | | (50,025) | |
| | | |
| 其他收入(費用) | | | |
| 利息收入(費用) | 19,473 | | 4 | | (4,791) | |
| 溢價股份責任及認股權證責任的變動 | 26,515 | | — | | — | |
| 其他收入(費用) | (1) | | (30) | | 38 | |
| 淨其他收入(費用) | 45,987 | | (26) | | (4,753) | |
| | | |
| 所得税前淨虧損 | (147,523) | | (34,176) | | (54,778) | |
| 所得税優惠 | (5,707) | | — | | — | |
| 所得税後淨虧損 | (141,816) | | (34,176) | | (54,778) | |
| 非控股權益應佔淨虧損 | (98,760) | | — | | — | |
| Net Power Inc.的淨虧損。 | (43,056) | | (34,176) | | (54,778) | |
| | | |
| 其他綜合損益 | | | |
| 外幣折算收益(虧損) | — | | — | | (3) | |
| 其他綜合收益(虧損)合計 | — | | — | | (3) | |
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| 綜合損失 | (141,816) | | (34,176) | | (54,781) | |
| 非控股權益應佔綜合損失 | (98,760) | | — | | — | |
| Net Power Inc.的全面虧損。 | $ | (43,056) | | $ | (34,176) | | $ | (54,781) | |
| | | |
| A類普通股每股淨虧損(繼承人)或按會員權益計算的每股淨虧損(前身) | $ | (0.62) | | $ | (9.07) | | $ | (14.79) | |
| | | |
| 基本和稀釋的A類普通股或會員權益的加權平均股份 | 69,755,848 | 3,766,871 | 3,702,803 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Net Power Inc.經審計的財務報表-目錄
Net Power Inc.
股東權益和非控股權益合併報表(繼承人)
以千為單位，份額和單位金額除外
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| A類普通股 | B類普通股 | A類普通股 | B類普通股 | 額外實收資本 | 累計赤字 | 股東權益總額 | 非控制性權益 | 羅尼A級
普通股 | 夾層總股本 |
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 |
| 2023年6月8日的餘額(繼任者) | — | | $ | — | | — | | $ | — | | 2,500 | | $ | — | | 8,625,000 | | $ | 1 | | $ | — | | $ | (98,966) | | $ | (98,965) | | $ | — | | 34,500,000 | | $ | 356,318 | | $ | 356,318 | |
| 發起人沒收羅尼B類普通股並保留溢價股份 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (1,986,775) | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 羅尼公眾股東贖回A類普通股 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (21,195,224) | | (218,983) | | (218,983) | |
| *贖回A類普通股 | 3,868,618 | | — | | (3,868,618) | | — | | — | | — | | — | | — | | 53,607 | | — | | 53,607 | | (53,607) | | — | | — | | (53,607) | |
| 羅尼A類和B類普通股分別轉換為Net Power Inc.A類和B類普通股 | 13,307,276 | | 1 | | 6,638,225 | | 1 | | (2,500) | | — | | (6,638,225) | | (1) | | 60,045 | | — | | 60,046 | | 87,094 | | (13,304,776) | | (137,335) | | (50,241) | |
| 向管道投資者發行羅尼A類普通股 | 54,044,995 | | 6 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 540,445 | | — | | 540,451 | | — | | — | | — | | — | |
| 發行A類普通股 | 54,278 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 27 | | — | | 27 | | — | | — | | — | | — | |
| 因企業合併而獲得的股權獎勵 | — | | — | | 8,356,635 | | 1 | | — | | — | | — | | — | | 542 | | (542) | | 1 | | 109,639 | | — | | — | | 109,639 | |
| 向前Net Power，LLC單位持有人發行RONI B類普通股 | — | | — | | 129,822,703 | | 12 | | — | | — | | — | | — | | (940) | | 75,711 | | 74,783 | | 1,677,546 | | — | | — | | 1,677,546 | |
| 認股權證的行使 | 2,739 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 47 | | — | | 47 | | — | | — | | — | | — | |
| 分發給成員 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (181) | | — | | — | | (181) | |
| 根據應收税金協議確定負債，扣除合格交易所產生的遞延税金 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (936) | | — | | (936) | | — | | — | | — | | — | |
| 套利股份的歸屬 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 9,055 | | — | | — | | 9,055 | |
| 攤銷以股份為基礎的付款 | — | | — | | 838,484 | | — | | — | | — | | — | | — | | 765 | | — | | 765 | | 13,358 | | — | | — | | 13,358 | |
| 可贖回非控股權益的賬面價值調整 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 198,239 | | — | | 198,239 | | (198,239) | | — | | — | | (198,239) | |
| 綜合損失 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (43,056) | | (43,056) | | (98,760) | | — | | — | | (98,760) | |
| 於2023年12月31日的結餘（繼任者） | 71,277,906 | | $ | 7 | | 141,787,429 | | $ | 14 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 851,841 | | $ | (66,853) | | $ | 785,009 | | $ | 1,545,905 | | — | | $ | — | | $ | 1,545,905 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Net Power Inc.經審計的財務報表-目錄
Net Power Inc.
會員權益綜合報表(前身)
以千為單位，份額和單位金額除外
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| 會員權益 | 額外實收資本 | 累計其他綜合收益 | 累計赤字 | 會員權益合計 |
| 單位 | 金額 |
| 2022年12月31日的餘額(前身) | 3,722,355 | | $ | 262,622 | | $ | 26,288 | | $ | 17 | | $ | (224,525) | | $ | 64,402 | |
| 向下列公司發行股份： | | | | | | |
| 西方石油公司 | 37,152 | | 11,859 | | — | | — | | — | | 11,859 | |
| 星座 | 28,764 | | 9,181 | | — | | — | | — | | 9,181 | |
| BHES(紅股) | — | | — | | 4,690 | | — | | — | | 4,690 | |
| BHES(實物股) | 15,491 | | 3,269 | | 634 | | — | | — | | 3,903 | |
| 利潤權益的歸屬 | — | | — | | 2,864 | | — | | — | | 2,864 | |
| 綜合損失 | — | | — | | — | | — | | (34,176) | | (34,176) | |
| 2023年6月7日的餘額(前身) | 3,803,762 | | $ | 286,931 | | $ | 34,476 | | $ | 17 | | $ | (258,701) | | $ | 62,723 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 會員權益 | 額外實收資本 | 累計其他綜合收益 | 累計赤字 | 會員權益合計 |
| 單位 | 金額 |
| 2021年12月31日的餘額(前身) | 3,555,553 | | $ | 227,960 | | $ | 9,275 | | $ | 20 | | $ | (169,747) | | $ | 67,508 | |
| 向下列公司發行股份： | | | | | | |
| BHES | 142,180 | | 30,000 | | — | | — | | — | | 30,000 | |
| (減去股票發行成本) | — | | (533) | | — | | — | | — | | (533) | |
| BHES(紅股) | 17,799 | | 3,756 | | 6,102 | | — | | — | | 9,858 | |
| BHES(實物股) | 6,823 | | 1,439 | | 1,325 | | — | | — | | 2,764 | |
| 利潤權益的歸屬 | — | | — | | 9,586 | | — | | — | | 9,586 | |
| 綜合損失 | — | | — | | — | | (3) | | (54,778) | | (54,781) | |
| 截至2022年12月31日的餘額(前身) | 3,722,355 | | $ | 262,622 | | $ | 26,288 | | $ | 17 | | $ | (224,525) | | $ | 64,402 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
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Net Power Inc.
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | |
| 開始時間段 |
| 2023年6月8日-12月31日(繼任者) | 2023年1月1日-6月7日(前身) | 2022年1月1日-12月31日(前身) |
| 經營活動的現金流 | | | |
| 税後淨虧損 | $ | (141,816) | | $ | (34,176) | | $ | (54,778) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | | | |
| 折舊 | 7,146 | | 5,700 | | 13,149 | |
| 攤銷 | 37,735 | | 9 | | 22 | |
| 吸積 | 93 | | 102 | | 215 | |
| 非現金利息支出 | — | | 30 | | 4,710 | |
| 非現金租賃費用 | 200 | | 59 | | — | |
| 處置財產、廠房和設備的損失 | 7 | | — | | — | |
| 股權獎勵的轉換 | 86,585 | | — | | — | |
| 壞賬準備 | — | | 352 | | — | |
| 遞延税金 | (5,707) | | — | | — | |
| 溢利股份負債的公允價值變動 | (1,378) | | — | | — | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | (26,270) | | — | | — | |
| 利潤權益的歸屬 | — | | 2,864 | | 9,586 | |
| 套利股份的歸屬 | 1,118 | | — | | — | |
| 基於股份的薪酬 | 14,122 | | 8,593 | | 12,622 | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | |
| 應收賬款 | (58) | | — | | (301) | |
| 應收利息 | (1,942) | | — | | — | |
| 預付費用 | (1,140) | | (453) | | 470 | |
| 其他流動資產 | 38 | | 1,765 | | (1,795) | |
| 應付帳款 | (1,957) | | 1,768 | | (1,137) | |
| 應計負債 | (5,249) | | (384) | | 752 | |
| 租賃負債 | (48) | | (55) | | — | |
| 因關聯方--當前 | 142 | | 5,414 | | (2,357) | |
| 因關聯方--長期 | — | | (2,211) | | 2,212 | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (38,379) | | (10,623) | | (16,630) | |
| | | |
| 投資活動產生的現金流 | | | |
| 作為企業合併的一部分獲得的現金 | 7,948 | | — | | — | |
| 購買短期投資 | (100,000) | | — | | — | |
| 購置房產、廠房和設備 | (9,217) | | (2,431) | | (115) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (101,269) | | (2,431) | | (115) | |
| | | |
| 融資活動產生的現金流 | | | |
| 回購已贖回的A類普通股 | (218,983) | | — | | — | |
| 發行A類普通股，包括行使認股權證 | 74 | | — | | — | |
| 分發給成員 | (181) | | — | | — | |
| PIPE融資收益，扣除發行成本 | 540,451 | | — | | — | |
| 因企業合併而根據JDA發行股權 | 9,917 | | — | | — | |
| 支付交易費用 | (11,722) | | — | | — | |
| 會員貸款收益 | — | | — | | 2,000 | |
| 會員貸款還款 | — | | — | | (10,000) | |
| 發行股票所得款項 | — | | 15,836 | | 30,000 | |
| 股權發行成本 | — | | — | | (533) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 319,556 | | 15,836 | | 21,467 | |
| | | |
| 現金淨增 | 179,908 | | 2,782 | | 4,722 | |
| | | |
| 外幣匯率變動對現金的影響 | — | | — | | (3) | |
| 期初現金及現金等價物 | 357,019 | | 5,164 | | 445 | |
| 期末現金和現金等價物 | $ | 536,927 | | $ | 7,946 | | $ | 5,164 | |
| | | |
| 現金流量信息的補充披露 | | | |
| 支付利息的現金 | $ | — | | $ | — | | $ | 81 | |
| 因修改租約而重新計量租賃負債和使用權資產(附註13) | $ | 1,472 | | $ | — | | $ | — | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
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Net Power Inc.
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以千為單位，不包括股份、每股和單位金額)
注1--組織和業務
背景
Net Power Inc.(“本公司”)是一家清潔能源技術公司，該公司開發了一種專利工藝，使用以二氧化碳為主的工質生產電力，涉及二氧化碳的捕獲和再利用、銷售和封存(“淨動力循環”)。淨動力循環是美國和外國專利的主題，以及向美國專利商標局和國際專利當局提交的額外申請和臨時申請。
業務合併
2022年12月13日，Net Power，LLC與萊斯收購公司II(“Roni”)、萊斯收購控股II有限公司(“Roni OpCo”)、Topo Buyer Co，LLC(“買方”)和Topo Merger Sub，LLC(“Merge Sub”)簽訂了業務合併協議。於2023年6月8日(“截止日期”)，Merge Sub與Net Power，LLC合併為Net Power，Net Power LLC繼續作為倖存實體，使其成為買方的多數股權直接子公司。合併完成後，Roni的子公司Roni OpCo更名為Net Power Operations LLC(“OpCo”)，Roni更名為Net Power Inc.(“業務合併”)。業務合併導致了傘形合夥企業、C公司或“UP-C”結構。
根據會計準則編纂(ASC)主題810中的指導，OPCO是可變利益實體(VIE)，整固(“ASC 810”)；因此，Roni代表企業合併結構中的會計收購人。本公司對業務合併選擇了下推會計，並在OpCo記錄了下推分錄。ASC 810要求在VIE中擁有控股權的報告實體合併該VIE。控股財務權益將具有以下兩個特徵：(A)有權指導對VIE的經濟表現產生最重大影響的活動；(B)有義務承擔VIE的損失，並有權獲得對VIE具有重大意義的利益。本公司認定，業務合併後，OpCo繼續符合VIE的定義，自業務合併結束日(附註3)起，本公司成為OpCo的主要受益人；因此，本公司自業務合併之日起合併OpCo。
作為業務合併的結果，公司的財務報表列報將Net Power LLC區分為截至2023年6月7日(“前身時期”)的“前身”，將Net Power Inc.區分為截止日期(“後繼期”)之後的“後繼者”。業務合併日期後的收入和收益在後續期間的綜合經營報表和全面虧損中列示。由於在後續期間採用了會計收購法，因此後續期間的合併財務報表是按完全遞增的基礎列報的；因此，後續期間的合併財務報表與上一期間的合併財務報表不具有可比性，後者不是按相同的完全遞增基礎列報的。
有關業務合併的進一步討論，請參閲附註3。
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表乃按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。某些前期金額已重新分類，以符合本期列報。
合併財務報表包括Net Power Inc.根據ASC 810規定的規則合併的子公司的賬目。本公司合併其擁有50.0%或以上所有權權益的所有全資附屬公司及附屬公司，以及其被視為主要受益人的所有VIE，如下所述。這些合併財務報表包括所有全資子公司和合並VIE的賬户。公司間餘額已在合併過程中沖銷。
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附註2--重要會計政策
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出某些估計、判斷和假設。本公司相信，在計入折舊、攤銷、資產估值和基於股份的薪酬等項目和事項時所作的估計、判斷和假設是基於作出這些估計、判斷和假設時所掌握的信息。這些估計、判斷和假設可能會影響截至合併財務報表之日報告的資產和負債金額，以及在列報期間綜合業務報表和全面損失報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。
企業合併
該公司應用ASC主題805內的指導，企業合併(“ASC 805”)適用於本公司取得一項或多項其他業務控制權的所有合併及收購交易，包括業務合併(附註3)。
本公司對本公司取得一項或多項其他業務控制權的所有交易及其他事項，包括業務合併(附註3)，均採用收購方法。根據收購方法，收購的資產及承擔的負債於收購日期按公允價值計量。與或有對價有關的負債在購置日確認，如果或有對價屬於負債類別，則在隨後的每個報告期按公允價值重新計量。商譽確認為轉讓的對價超過取得的可確認淨資產的公允價值。
細分市場報告
根據ASC主題280-細分市場報告(“ASC 280”)，公司擁有一運營部門和一可報告部門，包括公司的所有合併賬目。該公司擁有一這是我的生意。本公司已確定其首席運營決策者是由以下管理層成員組成的委員會：首席執行官、首席財務官和首席運營官以及總裁。首席運營決策者審查提交的財務信息，目的是評估業績並就如何在整個公司層面分配資源做出決定。
收入確認、應收賬款和壞賬準備
該公司遵循ASC主題606內的指導，與客户簽訂合同的收入以確定其如何以及何時確認收入。該公司在履行其對客户的業績義務時確認收入。為確定ASC606範圍內合同的收入確認，本公司(I)確定與客户的合同(S)；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給履約義務；以及(V)在實體履行履約義務時確認收入。
當雙方都已批准合同並承諾履行各自的合同義務，雙方的權利可以確定，付款條款可以確定，合同具有商業實質，公司很可能收取其有權獲得的對價時，公司就會對客户合同進行會計處理。
如果預先計費，付款將被推遲，並在服務交付時確認。可收藏性是根據許多因素進行評估的，包括收款歷史和客户信譽。如果本公司根據合同有權獲得的幾乎所有代價的可收集性被確定為不可能，則在可收集性變得可能之前不會記錄收入。收入是根據交易價格記錄的，不包括代表第三方收取的金額，如徵收並匯給政府當局的銷售税。
應收貿易賬款按發票金額入賬，不計息。本公司根據在確認應收貿易賬款時進行的風險評估計算壞賬準備。根據ASC主題326計算津貼，當前預期信貸損失。當應收貿易賬款被認為無法收回時，記錄核銷。
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公允價值
某些資產和負債根據ASC主題820按公允價值列賬，公允價值計量。公允價值被定義為於計量日在市場參與者之間有序交易中為該資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓一項負債而收取或支付的價格(即退出價格)。指導意見確立了公允價值等級，對用於計量公允價值的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。公允價值層次的三個層次如下：
•第1級--相同資產或負債在活躍市場的未調整報價；
•第2級--第1級價格以外的重要其他可觀察到的投入，例如活躍市場中類似但不完全相同的資產或負債的報價；不活躍市場中相同或類似資產或負債的報價；或可觀察到或可被可觀察到的市場數據證實的其他投入；以及
•第3級-重大的不可觀察的輸入，其中市場數據很少或沒有，要求公司制定自己的假設，市場參與者將使用這些假設來為資產或負債定價。
按公允價值計量的資產和負債按對公允價值計量重要的任何投入的最低水平進行整體分類。本公司對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設是不確定的，涉及通過考慮特定於資產或負債的因素而作出的重大管理層判斷。公允價值的確定需要更多的判斷，因為估值是基於市場上較難觀察到或無法觀察到的模型或投入。因此，對於分類為3級的工具，本公司在確定公允價值時所行使的判斷程度最大。
本公司的經常性公允價值計量包括私募認股權證、公開認股權證、溢價股份(定義見附註11)及短期投資(附註9)。
現金和現金等價物
現金包括聯邦存款保險公司(“FDIC”)成員銀行機構的流動存款。FDIC的指導方針保證，每個投保銀行的每個儲户有250美元。截至2023年12月31日(繼任者)和2022年12月31日(前身)，公司持有的現金超過FDIC限額相當於$334,289及$4,644分別進行了分析。
如在ASC主題230中定義的，現金流量表現金等價物是指短期、高流動性的投資，既可以隨時轉換為現金，又非常接近到期日，因此它們因利率變化而產生的價值變化風險微乎其微。一般而言，本公司將原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。截至2023年12月31日(繼任者)，現金等價物為202,138不在FDIC計劃的覆蓋範圍內。
現金和現金等價物的賬面價值等於其公允價值。
短期投資
本公司將到期日超過三個月但不到一年的投資歸類為短期投資。截至2023年12月31日(繼任)，公司短期投資餘額由單一六個月境內銀行機構託管的存單。
根據ASC主題320內包含的指導將短期投資分類為持有至到期，投資—債務證券(“ASC 320”)，因為本公司有持有存單至到期的意向及能力。短期投資產生的利息收入在公司綜合經營報表和全面虧損中計入利息收入(費用)。短期投資應計利息在綜合資產負債表中記為應收利息。
證券投資
根據美國會計準則第320條，該公司在收購日對固定到期日證券的投資進行分類，並在每個資產負債表日重新評估分類。持有至到期日投資按攤銷成本列賬，反映持有證券至到期日的能力及意圖。交易性投資是指為在短期內出售而獲得的證券，並按公允價值列賬，公允價值變動在收益中報告。所有其他固定到期日
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證券被歸類為可供出售，並按公允價值列賬，與非信貸因素相關的未實現淨收益或虧損作為累計其他全面收益的組成部分報告。固定到期日證券的原始成本和到期值之間的差額使用利息法攤銷為收益。
公司投資組合的主要目標是維護投資資本的安全，提供審慎的流動性水平以適應運營和資本需求，並保持可接受的風險水平。這些風險包括信用風險、利率風險和集中風險，通過創建由流動性和高信用質量的金融工具組成的多元化投資組合來緩解這些風險。
如ASC主題326所要求的，金融工具--信貸損失，本公司審查其可供出售證券組合的減值，並確定減值是否由於信貸損失或其他原因。在評估虧損是否源於信貸或其他因素時，管理層會考慮公允價值低於攤銷成本的程度、評級機構對證券評級的任何變化以及與證券相關的不利條件等因素。如果這項評估表明存在信用損失，則將預期從證券中收取的現金流量現值與證券的攤餘成本基礎進行比較。如果現金流量的現值低於攤餘成本基礎，則存在信貸損失，並計入減值準備，但以公允價值小於攤餘成本基礎的金額為限。與信貸損失部分有關的後續活動(如註銷、追回)被確認為可供出售證券信貸損失準備的一部分。
截至2023年12月31日(繼任者)或2022年12月31日(前身)，本公司均未持有任何證券投資。
認股權證
本公司於完成業務合併前發行公開認股權證及私募認股權證(定義見附註3)。本公司根據對權證的具體條款和ASC主題480中概述的適用權威指導的評估，將公共權證和私募認股權證作為責任分類工具進行會計處理。區分負債與股權(“ASC 480”)，ASC主題815，衍生工具和套期保值(《ASC815》)及相關美國證券交易委員會報送規則。指引考慮認股權證是否根據ASC 480為獨立金融工具、認股權證是否符合ASC 480對負債的定義、認股權證是否符合ASC 815對權益分類的所有要求，以及認股權證結算的權益類別是否擁有實質投票權。這項評估在票據發行時及其後每個季度期末日期進行，而認股權證仍未清償。根據美國會計準則委員會815的規定，本公司在綜合資產負債表上按公允價值將未清償認股權證作為負債入賬。該等認股權證須於每個報告日期重新計量，任何於本公司綜合經營報表溢利股份負債及認股權證負債及全面虧損變動中確認的公允價值變動均須予以重新計量。
應收税金協議負債
作為業務合併的一部分，公司與若干OpCo單位持有人訂立了應收税金協議(“TRA”)，該協議將代表約75基於OpCo單位交換的基數調整部分和預期可在未來幾年使用的其他結轉屬性計算的税收節省的百分比。該等税務屬性包括OpCo及其合併附屬公司若干資產的現有課税基準；因A類OpCo單位的應税交換而產生的課税基準調整；Net Power Inc.因業務合併而實現的某些税務優惠，以及就某些TRA付款的部分税務扣減。根據TRA條款支付的所有此類款項都是Net Power Inc.的義務，而不是OpCo的義務。
有關TRA責任的其他信息，請參閲附註15。
無形資產
本公司按照美國會計準則第350條的規定，對已確定的無形資產進行會計核算。商譽及其他無形資產(“ASC 350”)。無形資產完全由與淨動力循環相關的開發技術組成，該公司在一年內攤銷這些技術20年期使用壽命
商譽
該公司根據ASC 350確認商譽。商譽是指被收購實體的超額成本，超過了在企業合併中分配給被收購資產和承擔的負債的金額。該公司的商譽不能扣税。商譽不攤銷，但每年進行減值測試。本公司評估其商譽
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截至10月1日的年度減值。當報告單位的賬面價值超過其公允價值時，就存在減值，並確認了減值損失。該公司決定不是商譽減值費用須於截至2023年12月31日止期間確認。
預付費用
預付費用包括預付的軟件和其他訂閲費用、專利續期費、一般責任保險和員工健康保險。
物業、廠房及設備
財產、廠房和設備一般按取得資產的歷史成本入賬。根據業務合併的結束，本公司於業務合併前擁有的物業、廠房及設備的成本基準(附註3)已於2023年6月8日遞增至各自的公允價值。
折舊按直線折舊法計算各資產的估計使用年限。在標的資產投入使用之前，資本化為在建工程的金額不會折舊。下表彙總了用於折舊財產、廠房和設備及資產的估計使用年限：
物業、廠房及設備在綜合資產負債表中按成本減去累計折舊列報。
長期資產減值準備
根據ASC主題360，物業、廠房及設備對於使用年限有限的有形和無形資產，只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，就會對減值進行評估。投入使用的資產的可回收性是通過比較資產或資產組的賬面價值與該資產或資產組預期產生的未來未貼現現金流來衡量的。如果該等資產被視為減值，則減值相當於該資產的賬面價值超出該資產的公允價值的金額。有幾個不是在2023年6月8日至2023年12月31日(前身)、2023年1月1日至2023年6月7日(前身)或截至2022年12月31日(前身)的年度內記錄的減值費用。
租契
租賃協議可以根據ASC主題842歸入兩個類別，租契(“ASC 842”)、經營租賃或融資租賃。經營租賃和融資租賃都導致確認租賃負債和相關使用權資產，這些資產按租賃付款的淨現值估值並已確認。本公司已選擇短期租賃例外，因此只確認期限超過一年的租賃的使用權資產和租賃負債。租賃期包括合同中確定的承諾租賃期，考慮到管理層合理確定將行使的續簽和終止選擇權。該公司還選擇在將合同對價分配給商業辦公空間租賃時，不將租賃組成部分和非租賃組成部分分開。在計量使用權資產和租賃負債時使用的貼現率是租賃中隱含的利率，只要該利率很容易確定。如果租賃中隱含的利率不容易確定，本公司將使用其遞增借款利率作為基於租賃期限的貼現率的替代。
資產報廢義務
該公司確認與資產報廢相關的未來債務的負債。報廢和移走長期資產的法定債務的公允價值計入發生債務的期間。當產生資產報廢債務時，負債及相應資產按現值採用現金流折現法入賬，負債採用利息法計提。迄今已記錄的資產報廢債務涉及本公司按照租賃條款的要求在示範工廠的估計使用年限結束時恢復示範工廠下的財產的責任。公司資產報廢債務負債產生的增值費用按比例高於示範工廠的預期確認七年制使用壽命
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單位淨虧損
於前一期間，本公司計算每單位基本淨虧損的方法為：適用於會員權益持有人的淨虧損總額除以該期間會員權益的加權平均數。本公司計算攤薄單位淨虧損的方法是，將適用於會員權益持有人的淨虧損除以期間未償還的會員權益的加權平均數，以及分銷單位、利潤權益和購買會員權益的期權的潛在攤薄影響之和。如果這類物品的效果是反稀釋的，則不包括在內。由於分配單位、利潤利益和購買會員權益的期權的影響在淨虧損期間是反攤薄的，因此公司在2023年1月1日至2023年6月7日(前身)或截至2022年12月31日(前身)期間的單位基本和稀釋淨虧損之間沒有差異。
每股淨虧損
在後續期間，每股基本淨虧損以A類已發行普通股的加權平均股數計算。每股攤薄淨虧損是根據已發行普通股的加權平均數，再乘以發行任何潛在攤薄普通股時將會發行的任何額外股份的數目而計算的。在計算攤薄每股收益時，認股權證、溢價股份(定義見附註11)、限制性股票單位及OpCo單位的轉換不包括在2023年6月8日至2023年12月31日(後繼者)的計算範圍內，因為計入將是反攤薄的，因為該年度報告的虧損。
基於份額的薪酬
本公司適用ASC主題718，基於股份的支付(“ASC 718”)，以説明其股權獎勵。根據美國會計準則第718條，本公司確認與股權獎勵相關的支出，這些支出被認為是可能歸屬的。沒收行為在發生時予以確認。對於以服務為基礎的獎勵，補償成本在授予日按公允價值計量，並在歸屬期限內按比例支出。對於基於業績的贈款，公允價值在贈款之日計量，並考慮到實現目標的可能性，確認為非現金補償費用。在業務合併之後，本公司使用授予日的公開報價來估計授予的公允價值。本公司以直線方式確認所有基於服務的獎勵在相關獎勵的歸屬期間產生的補償費用。股票獎勵的補償費用在合併經營和綜合損失表中記為一般和行政費用。
在業務合併之前，授予員工的股權獎勵包括Net Power，LLC的未授權成員單位。Net Power，LLC會員單位的估計公允價值由獨立的外部估值服務提供商在每個股權授予日確定，直至本公司上市交易的截止日期為止。截止日期，公司按公司A類普通股的公允價值對用於滿足已發行股票獎勵的OpCo單位進行了公允估值。
套現股份及限售股份
未歸屬溢價股份(定義見附註11)在本公司綜合資產負債表中列為負債。負債分類反映了這樣的解釋，即取決於控制權變化的溢價股份結算撥備並不代表固定換固定期權定價模型的投入。根據ASC 815中的指導，使用非固定期權模式的負債分類。
基於價格的禁售股和基於時間的禁售股(定義見附註11)作為權益計入本公司的綜合資產負債表。
非控股權益
非控股權益(“NCI”)代表在業務合併前由發起人、某些戰略合作伙伴和Net Power LLC的所有者持有的OpCo的所有權地位。於業務合併中將B類OpCo單位轉換為A類OpCo單位後，NCI完全由A類Opco單位組成(附註11)。在評估ASC 480下的A類OpCo單位贖回權後，公司確定A類OpCo單位可能面臨現金贖回，這超出了公司的控制範圍。考慮到這一現金贖回特徵，並根據ASC 810的指導，公司已將NCI歸類為夾層股權的組成部分。公司每個季度以賬面價值或贖回價值中的較高者計量可贖回淨資產，這相當於公司A類普通股在衡量日期的收盤價。截至2013年12月31日，
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2023年(繼承人)，賬面價值高於非控股權益的贖回價值。計量變動在本公司股東權益及非控股權益綜合報表中顯示為可贖回非控股權益的賬面價值調整。
本公司後續期間的所得税前淨虧損和綜合虧損的非税部分分別減去所得税前淨虧損部分和綜合虧損的非税部分，可歸因於非控股權益。
研發成本
該公司承擔與示範工廠的運營和測試相關的費用，以及與開發淨動力循環相關的工程和設計費用。這些成本計入綜合經營報表和全面虧損的研究和開發費用。
關聯方
本公司採用ASC主題850，關聯方以及現行的美國證券交易委員會指導意見，對與關聯方的交易進行分類和報告。
本公司已與數名按上述準則符合關聯方資格的現任股東及前成員訂立合約關係。這些關係包括來自會員的貸款和主服務協議(“MSA”)。有關更多信息，請參閲註釋8。
所得税
該公司應用在ASC主題740中闡述的指導，所得税(“ASC 740”)以評估其税務狀況。本公司按季度評估遞延税項資產的可變現程度，並在所有或部分遞延税項資產極有可能無法變現時，設立估值撥備。在作出這項決定時，本公司會考慮所有正面及負面證據，包括現有應課税暫時性差異的未來逆轉、預計未來應課税收入、税務籌劃策略及近期經營業績。
Net Power Inc.將OpCo的財務結果合併到其合併財務報表中。OPCO代表一個直通實體，用於美國聯邦和最適用的州和地方所得税目的。出於税務目的，作為直通實體，OpCo不需要繳納美國聯邦所得税以及某些州和地方所得税。OpCo產生的任何應税收入或損失都將轉嫁給其成員，包括Net Power Inc.，Net Power Inc.是一家根據其在OpCo的經濟利益分配給OpCo的收入支付公司聯邦税、州税和地方税的公司。在前一時期，Net Power，LLC的經營結果不包括美國聯邦所得税的任何實質性撥備，因為Net Power，LLC代表着一個用於聯邦所得税目的的直通實體。
最近採用的會計準則
2023年11月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2023-07，分部報告(主題280)—對可報告分部披露的改進(“ASU 2023-07”)。ASU 2023-07要求公共實體在其中期和年度財務報表中包括以下分部披露：定期提供給首席運營決策者(“CODM”)幷包括在每個報告的分部損益計量中的重大分部費用；其他分部項目的數額，包括分部收入減去分部費用和按應報告分部對分部損益的測量，以及對其構成的説明；如果首席運營決策者在評估分部業績和決定如何分配資源時使用一種以上的分部損益衡量標準，則附加分部利潤計量取決於資格；以及首席運營總監的職稱和職位，以及首席運營總監如何使用報告的分部損益衡量標準(S)來評估分部業績和決定如何分配資源。ASU 2023-07要求擁有單一可報告分部的公共實體提供ASC 280中的所有這些披露和所有現有分部披露。ASU 2023-07適用於2023年12月15日之後開始的所有年度報告期和2024年12月15日之後開始的所有中期報告期。允許及早領養。
本公司納入了ASU2023-07‘S的相關披露要求，明確了主要業務負責人，並澄清本公司的單一可報告分部包括附註2中的所有合併財務報表。與重大分部費用、其他分部項目和分部利潤計量相關的披露要求不影響本公司的合併財務報表。
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尚未採用的會計準則
2023年10月，FASB發佈了ASU 2023-06，披露改進：響應美國證券交易委員會的編纂修訂'S披露更新和簡化倡議(“ASU 2023-06”)。ASU 2023-06併入了美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)版本33-10532中公佈的27項披露要求中的14項，會計準則編纂中的信息披露更新和簡化為各種主題。ASU2023-06‘S修正案是對當前要求的澄清或技術更正。對於美國證券交易委員會註冊者，每次修改的生效日期將是美國證券交易委員會從其規則中刪除相關披露的日期。禁止提前領養。本公司預計ASU 2023-06不會對其綜合財務報表產生重大影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税(話題740)—改進所得税披露(“ASU 2023-09”)。ASU 2023-09要求公共企業實體每年提供報告的持續經營所得税支出(或收益)與持續經營税前收益(或虧損)乘積的表格，並使用指定類別單獨披露絕對值等於或大於持續經營税前收益(或虧損)乘積和適用法定税率的某些類別的項目。此外，ASU 2023-09要求公共企業實體向聯邦、州和外國司法管轄區披露今年迄今已支付的所得税金額(扣除已收到的退款)。如果向單個聯邦、州或外國司法管轄區支付的税款等於或超過已繳納所得税總額的5%，ASU 2023-09要求單獨披露這筆款項。最後，ASU 2023-09要求公共企業實體披露按國內和國外司法管轄區分列的所得税前持續經營收入(或損失)，並披露按聯邦、州和外國司法管轄區分列的持續經營所得税支出(或收益)。ASU 2023-09取消了披露未來12個月未確認税收優惠餘額合理可能增加或減少的範圍的性質和估計，或作出無法估計範圍的聲明的要求。ASU 2023-09對2024年12月15日之後開始的公共企業實體日曆年度有效。允許及早領養。該公司正在評估ASU 2023-09將對其合併財務報表產生的影響。
附註3-業務合併
RONI為開曼羣島豁免公司，為一間空白支票公司，成立目的為與一間或多間公司進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併。2021年6月18日，Roni完成IPO，總收益約為美元345,000。首次公開募股的淨收益隨後存入信託賬户，用於完成業務合併的預定目的。如附註1所述，業務合併於2023年6月8日完成。
業務合併的結果產生了以下財務結果：
•業務合併產生了$121,883費用，包括$16,021收購方費用記錄為“在線”，因為如果企業合併沒有結束，這些費用就不會發生。
•在考慮業務合併時，本公司修改了某些未償還利潤利息獎勵，其中一部分在合併前期間歸屬。該公司包括$325向獲獎者發放的先前歸屬的、修改後的利潤權益，作為轉移給賣方的對價。
•於業務合併前期間歸屬並作為業務合併的一部分而發行予受讓人的若干未償還溢利權益(在考慮業務合併時未予修訂)已計入轉讓予賣方的對價。轉移給賣方的代價中包括的先前已歸屬的、未經修改的利潤權益的公允價值總額為#美元。651.
•所有未償還的淨權，有限責任公司成員權益轉換為136,073,365既得A類OpCo單位和相應數量的B類普通股既得股份，1,119,198未歸屬的A類運營單位和1,119,198企業合併完成時B類普通股的未歸屬股份。
•本公司註冊併發行67,352,271A類普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市。
•《公司記錄》8,624,974可行使的公有認股權證8,624,974A類普通股，價格為$11.50每股(“公開認股權證”)。公司可贖回公開認股權證，金額為$0.01如果公司最近報告的A類普通股交易價格等於或超過$18.00以每股計算20在一個交易日內30-交易日期間。此外，如果公司最後報告的A類普通股的交易價格等於或超過$，則可以贖回公共認股權證10.00並且低於$18.00通過支付全額保費。公開認股權證到期五年在截止日期之後。
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•《公司記錄》10,900,000私募認股權證，可行使10,900,000A類普通股，價格為$11.50每股(“私募認股權證”，與公開認股權證合稱為“認股權證”)。私募認股權證到期五年在截止日期之後。私人配售認股權證可在無現金基礎上行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不可贖回。行使私募認股權證時可發行的認股權證及A類普通股享有登記權。
•該公司記錄了$71,426遞延税項負債指淨電力公司的S税基與其在OpCo的美國公認會計原則基礎之間的差額，並計入抵銷商譽的項目。基差主要歸因於公司發展的技術及其示範廠房資產。
•該公司收到了$661,623在結算日支付的某些費用後的現金淨額。
企業合併採用會計收購法核算。轉讓的全部購買代價的公允價值為#美元。1,786,259. 下表彙總了業務合併中轉移的總對價：
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| 轉移對價 | 總計 |
| 經修改利潤權益的合併前歸屬 | $ | 325 | |
| 合併前歸屬未經修改的利潤權益 | 651 | |
| 轉嫁給賣方的對價 | 976 | |
| A類營運單位-非控股權益 | 1,785,283 | |
| 轉讓總對價的公允價值 | $ | 1,786,259 | |
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下表列出了與企業合併相關承擔的資產和負債的公允價值：
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| 總計 |
| 收購的資產 | |
| 流動資產 | |
| 現金 | $ | 7,946 | |
| 預付費用 | 637 | |
| 其他流動資產 | 30 | |
| 流動資產總額 | 8,613 | |
| |
| 長期資產 | |
| 無形資產，淨額 | 1,345,000 | |
| 財產、廠房和設備 | 91,855 | |
| 使用權資產 | 940 | |
| 長期資產總額 | 1,437,795 | |
| 收購的總資產 | $ | 1,446,408 | |
| |
| 承擔的負債 | |
| 流動負債 | |
| 應付帳款 | $ | 2,574 | |
| 應計負債 | 7,370 | |
| 流動租賃負債 | 137 | |
| 其他流動負債 | 1 | |
| 流動負債總額 | 10,082 | |
| |
| 長期負債 | |
| 遞延税項負債 | 71,426 | |
| 資產報廢債務 | 1,967 | |
| 長期租賃負債 | 594 | |
| 長期負債總額 | 73,987 | |
| 承擔的總負債 | 84,069 | |
| |
| 可確認淨資產總額 | 1,362,339 | |
| 商譽 | 423,920 | |
| 取得的淨資產 | $ | 1,786,259 | |
下列方法用於估計所購資產和負債的公允價值：
•現金、預付費用、應付賬款和應計負債按其歷史賬面價值入賬，因為這接近公允價值。
•採用多期超額收益法對已開發的技術進行估值。租約的估值採用收益資本化法和收益法。收益法是利用一種或多種將預期經濟利益轉換為當前單一金額的方法來為資產製定價值指標的一般方法。
•使用間接成本法對個人財產進行估值。成本法是一種估算資產價值的一般方法，方法是確定用另一種具有同等效用的資產取代該資產所需的金額。
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收購價格分配可能會在敲定截至2023年12月31日(後續)的年度納税申報單時發生變化，公司預計該變化將發生在一年收購日期的週年紀念日。
未經審計的備考資料
下表顯示了未經審計的預計信息，就好像業務合併發生在2022年1月1日(前身)一樣。未經審計的備考信息反映了由於對收購的資產和承擔的負債進行公允價值重新計量而產生的額外攤銷調整，以符合會計政策和交易費用，就像業務合併發生在2022年1月1日(前身)一樣。未經審計的預計結果不包括任何預期的成本協同效應或合併後公司的其他影響。因此，預計金額不一定代表業務合併在指定日期完成時實際產生的結果，也不代表公司未來的經營業績。
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | 2022 |
| 預計收入 | $ | 175 | | $ | 580 | |
| 預計淨虧損 | $ | (205,387) | | $ | (121,652) | |
| 不可贖回控股權益的預計淨虧損 | $ | (67,778) | | $ | (40,145) | |
| 不可贖回的非控股權益的預計淨虧損 | $ | (137,609) | | $ | (81,507) | |
附註4--商譽和無形資產
商譽
商譽代表公司獨特的市場地位所帶來的未來經濟利益、可歸因於淨動力循環的增長和公司集合的勞動力，這些都不單獨或單獨確認為無形資產。商譽分配給公司唯一的可報告部門和報告單位。
下表為公司截至2023年12月31日(繼任者)的商譽餘額：
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| 2023年6月8日的商譽(繼任者) | $ | 433,736 | |
| 測量調整 | (9,816) | |
| 2023年12月31日的商譽(繼任者) | $ | 423,920 | |
本期計量調整數為#美元9,816反映遞延税項負債估計變動的影響，該等遞延税項負債估計是作為業務合併附帶的購買價格分配的一部分計算的。
確定的活體無形資產
下表顯示了公司截至2023年12月31日(繼承人)和2022年12月31日(前身)的已確定活體無形資產如下：
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| 2023年12月31日(繼任者) | 2022年12月31日(前身) |
| 發達的技術，總量 | $ | 1,345,000 | | $ | 604 | |
| 累計攤銷 | (37,735) | | (341) | |
| 發達的技術，淨 | $ | 1,307,265 | | $ | 263 | |
2023年1月1日至2023年6月7日(前身)和2023年6月8日至2023年12月31日(後繼者)期間的攤銷費用為$9及$37,735，分別為。截至2022年12月31日的年度攤銷費用(前身)為$22。定期攤銷費用不包括商譽費用，
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未攤銷的部分。除商譽外，本公司並不擁有或控制任何使用年限不確定的無形資產。下表列出了未來五年及以後的預計攤銷費用：
| | | | | |
| 2024 | $ | 67,250 | |
| 2025 | 67,250 | |
| 2026 | 67,250 | |
| 2027 | 67,250 | |
| 2028 | 67,250 | |
| 2029年及其後 | 971,015 | |
| 總計 | $ | 1,307,265 | |
附註5--財產、廠房和設備
下表彙總了截至2023年12月31日(繼承人)和2022年12月31日(前身)的財產、廠房和設備的主要分類：
| | | | | | | | |
| 2023年12月31日(繼任者) | 2022年12月31日(前身) |
| 傢俱和設備，毛重 | $ | 320 | | $ | 368 | |
| 示範工廠，總面積 | 89,241 | | 128,013 | |
| 在建工程 | 14,441 | | — | |
| 財產、廠房和設備合計(毛額) | 104,002 | | 128,381 | |
| 累計折舊 | (7,146) | | (58,786) | |
| 財產、廠房和設備合計，淨額 | $ | 96,856 | | $ | 69,595 | |
2023年1月1日至2023年6月7日(前身)和2023年6月8日至2023年12月31日(後繼者)期間的折舊費用為$5,700及$7,146，分別為。截至2022年12月31日(前身)的年度折舊費用為$13,149.
附註6--應計負債
截至2023年12月31日(繼承人)和2022年12月31日(前身)的應計負債如下：
| | | | | | | | |
| 2023年12月31日(繼任者) | 2022年12月31日(前身) |
| 應計激勵性薪酬 | $ | 2,016 | | $ | 1,451 | |
| BHES JDA應計現金費用 | 3,669 | | — | |
| 應計法律服務提供者費用 | 160 | | 713 | |
| 應計資本支出 | 3,605 | | — | |
| 其他應計負債 | 1,465 | | 228 | |
| 應計負債總額 | $ | 10,915 | | $ | 2,392 | |
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附註7--應收收入和應收賬款
收入
下表將公司的收入流分解為其主要的子組成部分：
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| 2023年6月8日-12月31日(繼任者) | 2023年1月1日-6月7日(前身) | 2022年1月1日-12月31日(前身) |
| 可行性研究 | $ | — | | $ | 175 | | $ | 125 | |
| 測試數據銷售 | — | | — | | 150 | |
| 測試服務 | — | | — | | 305 | |
| 總收入 | $ | — | | $ | 175 | | $ | 580 | |
可行性研究收入包括代表潛在被許可方進行的研究，以確定淨動力循環是否適用於交易對手的特定用例。隨着時間的推移，公司與可行性研究相關的履約義務得以履行，因為客户在公司提交相關報告時同時獲得和消費利益。該公司使用基於已達成的合同階段的產出方法來衡量根據這些安排取得的進展。
測試數據銷售包括向潛在的被許可人出售訪問測試結果和與在示範工廠進行的測試相關的其他數據。公司與測試數據合同相關的履約義務隨着時間的推移而得到履行，因為客户在公司履行合同時同時獲得和消費利益。該公司使用基於已達成的合同階段的產出方法來衡量根據這些安排取得的進展。
測試服務收入包括代表客户在示範工廠執行測試的相關費用的報銷。隨着時間的推移，公司與測試服務相關的履約義務得到了履行，因為贈款接受者在公司業績的同時獲得了好處。該公司根據發生的費用和行政加價獲得補償。該公司使用以成本為基礎的輸入法來衡量這一安排下的進展。與該項目有關的費用在合併業務報表和全面損失報表中記為收入成本，並連同行政加價提交償還。
履約義務
根據與客户簽訂的合同確認的收入僅包括在適用報告期內履行的履約義務，不包括在以前的報告期內履行的所有履約義務。截至2023年12月31日(繼任者)，本公司未記錄分配給未平倉履約義務的交易價格。
應收帳款
截至2023年12月31日(後繼者)和2022年12月31日(前身)的應收賬款淨額包括以下餘額：
| | | | | | | | |
| 2023年12月31日(繼任者) | 2022年12月31日(前身) |
| 應收賬款，毛額 | $ | 58 | | 352 | |
| 壞賬準備 | — | | — | |
| 應收賬款淨額 | $ | 58 | | $ | 352 | |
在2023年1月1日至2023年6月7日(前身)期間，公司記錄了與應收賬款相關的壞賬支出為#美元352在綜合經營報表和全面虧損中分別計入一般費用和行政費用。在2023年6月8日至2023年12月31日(後繼者)和截至2022年12月31日(前身)的一年期間，本公司不記錄與應收賬款相關的任何壞賬支出。
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附註8--關聯方交易
下表彙總了合併資產負債表上的關聯方金額：
| | | | | | | | |
| 2023年12月31日(繼任者) | 2022年12月31日(前身) |
| MSA項下應付關聯方的金額 | $ | 142 | | $ | 178 | |
| 因關聯方--當前 | $ | 142 | | $ | 178 | |
| | |
| BHES JDA項下應付關聯方的款項 | $ | — | | $ | 2,212 | |
| 因關聯方--長期 | $ | — | | $ | 2,212 | |
下表彙總了綜合業務表上的關聯方金額和所列各期間的全面損失：
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| 2023年6月8日-12月31日(繼任者) | 2023年1月1日-6月7日(前身) | 截至2022年12月31日的年度(前身) |
| 與測試服務相關的MSA成本 | $ | — | | $ | — | | $ | 86 | |
| 收入關聯方的成本 | $ | — | | $ | — | | $ | 86 | |
| | | |
| 海事局行政費用 | $ | 84 | | $ | 79 | | $ | 247 | |
| 前董事會成員提供的工程支持 | — | | 97 | | 230 | |
| 前投資者提供的工程服務 | — | | — | | 27 | |
| 一般當事人和行政關聯方 | $ | 84 | | $ | 177 | | $ | 504 | |
| | | |
| 示範工廠的MSA成本 | $ | 643 | | $ | 530 | | $ | 984 | |
| BHES JDA | — | | 11,713 | | 14,833 | |
| 與研發有關的各方 | $ | 643 | | $ | 12,243 | | $ | 15,817 | |
| | | |
| 期權結算關聯方 | $ | 79,054 | | $ | — | | $ | — | |
MSA
一位大股東為公司提供了與淨動力循環開發相關的營銷服務、專利管理服務和技術維護服務。這些服務的總成本為#美元。79及$842023年1月1日至2023年6月7日(前身)和2023年6月8日至2023年12月31日(後繼者)期間。這些服務的總成本為#美元。247在截至2022年12月31日(前身)的年度內。這些總額包括在綜合經營報表和全面損失表上的一般和行政相關部分。
另一股東在一般業務監督和示範工廠的運營方面支持公司。這些服務的總成本為#美元。530及$6432023年1月1日至2023年6月7日(前身)和2023年6月8日至2023年12月31日(後繼者)期間。這些服務的總成本為#美元。984在截至2022年12月31日(前身)的年度內。這些總額反映在研究和開發相關部分的綜合經營報表和全面虧損中。該公司有$142及$178截至2023年12月31日(繼承人)和2022年12月31日(前身)的應付關聯方流動負債分別計入與這些服務相關的合併資產負債表。這些關聯方應付賬款是無擔保的，應按需付款。
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前董事會成員提供的工程支持
一位同時也是前董事會成員的股東在一般業務監督和示範工廠的運營方面支持公司。 這些服務的總成本為#美元。97在2023年1月1日至2023年6月7日(前身)期間。 這些服務的總成本為#美元。230截至2022年12月31日(前身)的年度。這些費用在業務合併前的綜合經營報表和全面虧損中反映在與研發相關的部分中。交易對手於業務合併完成後於2023年6月8日停止為關聯方。
BHES JDA
此外，本公司與一名股東訂立協議，如附註14所述。BHES JDA項下的交易包括於業務合併前的綜合經營報表及全面虧損的研發相關項目內。業務合併後，BHES JDA項下的交易計入股東權益及非控股權益綜合報表的研究及發展，因為BHES於2023年6月8日不再為關聯方。該公司有$2,212截至2022年12月31日(前身)與本協議相關的合併資產負債表上應付關聯方的長期負債。
期權結算
該公司的一名股東擁有購買最多711,111Net Power，LLC if Net Power，LLC的會員權益符合某些業績條件，而這些條件在業務合併結束前沒有實現。緊接業務合併結束前(附註3)，期權持有人收到247,655Net Power，LLC成員權益，價值約為$79,054作為取消購買選擇權的交換條件。會員權益轉化為7,905,279A類OpCo單位和相應數量的B類普通股以及業務合併。認購期權結算產生的損失在合併經營報表中計入期權結算關聯方費用和綜合損失。
附註9-公允價值計量
下表列出了截至2023年12月31日(後繼者)按公允價值經常性計量的公司負債的信息，並指出了公司用來確定每項資產和每項負債的公允價值的估值投入的公允價值層次：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 資產 | | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 短期投資 | | $ | — | | | $ | 100,000 | | | $ | — | | | $ | 100,000 | |
| 總計 | | $ | — | | | $ | 100,000 | | | $ | — | | | $ | 100,000 | |
| | | | | | | | |
| 負債 | | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 公開認股權證 | | $ | 18,969 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 18,969 | |
| 私募認股權證 | | — | | | — | | | 36,951 | | | 36,951 | |
| 溢價股份 | | — | | | — | | | 1,671 | | | 1,671 | |
| 總計 | | $ | 18,969 | | | $ | — | | | $ | 38,622 | | | $ | 57,591 | |
下表列出了截至2022年12月31日(前身)按公允價值經常性計量的公司負債的信息，並顯示了公司用來確定負債公允價值的估值投入的公允價值層次：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 負債 | | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 期權負債 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 5,174 | | | $ | 5,174 | |
| 總計 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 5,174 | | | $ | 5,174 | |
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下表列出了經常性第3級公允價值計量的期初餘額和期末餘額的對賬：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年6月8日-12月31日(繼任者) | 2023年1月1日-6月7日(前身) | 2022年1月1日-12月31日(前身) |
| 3級經常性負債期初餘額 | $ | 63,851 | | $ | 5,174 | | $ | 1,459 | |
| 溢價股份責任及認股權證責任的變動 | (16,174) | | — | | — | |
| 期權負債的變動 | — | | — | | 3,715 | |
| * | (9,055) | | — | | — | |
| 銀行支付更多的錢。 | — | | (5,174) | | — | |
| 3級經常性負債期末餘額 | $ | 38,622 | | $ | — | | $ | 5,174 | |
溢價股份
溢價股份的公允價值是使用蒙特卡羅模擬來估計的。蒙特卡洛模擬將每日模擬股價作為公司每日成交量加權平均股價的代理。對溢價股份估值的關鍵投入是預期期限為三年，無風險利率為4.1%和估計的股票波動率38.5%。估計的股票波動率假設基於本公司同業集團內上市公司的資產和股票波動率衡量的混合平均值。
認股權證
公開認股權證的估值採用其報價和公開可得的市場價格。由於其公允價值基於相同工具活躍市場的報價，因此公募認股權證被視為第1級公允價值工具，因為其價格是可觀察的。
該公司使用布萊克-斯科爾斯·默頓模型對私募認股權證進行估值。布萊克-斯科爾斯-默頓模型的關鍵輸入包括A類普通股收盤價#美元。10.10截至2023年12月31日(後續)，無風險利率3.8%，波動率39.4%，一個期限為五幾年，執行價為$11.50每股。波動率假設基於本公司同業集團內上市公司的運營和股票波動率、本公司自身的歷史波動率和公開認股權證的隱含波動率的混合平均值。由於私募認股權證不在公開市場交易，因此被認為是第3級公允價值工具；因此，它們的價格無法觀察到。
短期投資
短期投資按成本計價，接近公允價值。短期投資被認為是第二級公允價值工具，因為在公開市場上看不到成本基礎。
有關認股權證條款的説明，請參閲附註3。
期權負債
該公司的期權負債於2021年10月15日與成員貸款一起發行。貸款已於2022年2月3日全額償還；然而，成員們一年在償還貸款後行使其選擇權。與這些貸款選項相關的利息支出為#美元。30在2023年1月1日至2023年6月7日(前身)期間。這些計量在綜合經營報表和全面虧損的利息收入(費用)中報告。2023年初，二期權持有人行使他們的期權購買了總計34,588Net Power，LLC的會員單位，總收益為$5,836。在業務合併時，沒有未償還的貸款選擇。
附註10-每股淨虧損/單位
後繼期
每股基本淨虧損是根據A類已發行普通股的加權平均股數計算的。每股攤薄淨收益是根據A類股票的加權平均數計算的
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已發行普通股，乘以發行任何潛在攤薄A類普通股時本應發行的任何額外A類普通股的數量，減去本公司可從發行潛在稀釋性股票所得回購的A類普通股數量。
就每股攤薄盈利計算而言，認股權證、溢價股份、BHES紅股(定義見附註12)、未歸屬A類OpCo單位及歸屬OpCo單位的潛在轉換，將不計入2023年6月8日至2023年12月31日(後繼者)期間的每股淨虧損，因為根據後續期報告的虧損，該等項目將屬反攤薄性質。此外，溢價股份和BHES紅股不計入淨虧損計算，因為允許這些溢價股份歸屬OpCo單位的或有事項尚未滿足。根據截至2023年12月31日(後續)的未償還金額，本公司在計算單位稀釋淨虧損時不包括以下金融工具，因為由於後續期間報告的虧損，這些工具將是反稀釋的：
| | | | | | | | |
| 防稀釋儀 | | 2023年12月31日(繼任者) |
| 公開認股權證 | | 8,622,235 |
| 私募認股權證 | | 10,900,000 |
| 溢價股份 | | 328,925 |
| BHES紅股 | | 2,068,416 |
| 未歸屬的A類OpCo單位 | | 848,415 |
| 已獲授權的A類營運單位 | | 141,304,030 |
| 未授權的RSU | | 443,221 |
| 總計 | | 164,515,242 |
只有A類普通股的股票才能參與公司的未分配收益。因此，公司的未分配收益將根據2023年6月8日至2023年12月31日(後繼者)期間A類普通股的加權平均流通股數量全部分配給A類普通股。
下表列出了2023年6月8日至2023年12月31日(後續)期間公司每股基本和攤薄淨虧損的計算方法：
| | | | | | | | |
| | A類普通股 |
| 分子 | | |
| 淨虧損 | | $ | (141,816) | |
| 股東應佔淨虧損 | | $ | (43,056) | |
| 分母 | | |
| **加權平均數-流通股、基本股和稀釋股 | | 69,756 | |
| *股東應佔淨虧損，基本虧損和稀釋後每股虧損 | | $ | (0.62) | |
前身時期
每單位基本淨虧損是根據未償還會員權益的加權平均數計算的。每單位攤薄淨虧損是根據未償還會員權益的加權平均數計算，再乘以發行任何潛在攤薄會員權益所需的任何額外未償還單位數目，再減去本公司可從發行潛在攤薄會員權益所得款項回購的會員權益數目。
截至2022年12月31日(前身)，公司的反攤薄證券為利潤利息、會員貸款股票期權和股票期權。根據截至2022年12月31日(前身)的未償還金額，本公司不包括
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以下頭寸來自單位攤薄淨虧損的計算，因為由於上一期間報告的損失，這些頭寸將是反攤薄的：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 防稀釋儀 | | 2022年12月31日(前身) | | 2023年6月7日(前身) |
| 未歸屬利潤權益 | | 226,494 | | | 119,076 |
| 會員貸款股票期權 | | 34,588 | | | — |
| 西方石油公司股票期權 | | 711,111 | | | — |
| 總計 | | 972,193 | | | 119,076 |
下表列出了公司2023年1月1日至2023年6月7日(前身)和截至2022年12月31日(前身)的年度單位基本和攤薄淨虧損的計算方法：
| | | | | | | | | | | |
| | 2023年1月1日至6月7日(前身) | 截至2022年12月31日的年度(前身) |
| 分子 | | | |
| 淨虧損 | | $ | (34,176) | | $ | (54,778) | |
| 會員權益持有人應佔淨虧損 | | $ | (34,176) | | $ | (54,778) | |
| | | |
| 分母 | | | |
| 加權平均數-未償還、基本和稀釋的會員權益 | | 3,767 | | 3,703 | |
| 會員權益持有人應佔單位淨虧損，基本虧損和攤薄虧損 | | $ | (9.07) | | $ | (14.79) | |
附註11--股東權益及非控股權益
後繼期
該公司的股權包括831,000,000本公司有權發行的所有類別股本的授權股份。這個831,000,000授權股份包括1,000,000面值為$的優先股的授權股份0.0001每股，520,000,000面值為$的A類普通股的授權股份0.0001每股，以及310,000,000面值為$的B類普通股0.0001每股。
截至2023年12月31日(繼任)，公司擁有不是優先股流通股，71,277,906A類普通股流通股，以及141,787,429B類普通股流通股。
A類普通股有權一在提交股東表決的所有事項上為每股投票，不具有累積投票權。A類普通股有權獲得公司董事會(“董事會”)不時宣佈的股息(以現金、股票或其他形式支付)。在發生清算、解散、資產分配或其他清盤的情況下，A類普通股有權按比例獲得在償還債務和優先股任何已發行股份的清算優先權後可供分配給股東的資產。
B類普通股不得轉讓，除非允許轉讓相應數量的OpCo單位。B類普通股有權一對普通股持有者投票表決的所有事項進行每股投票。除某些例外情況外，A類普通股和B類普通股的持有者在提交給股東的所有事項上作為一個類別一起投票。B類普通股無權獲得股息，除非股息由B類普通股或可轉換或可行使或可贖回的B類普通股的權利、期權、認股權證或其他證券組成，按比例就B類普通股的每股已發行股票支付股息，而由A類普通股或可轉換或可行使的A類普通股的權利、期權、認股權證或其他證券組成的股息按相同條件同時支付給A類普通股的持有人。B類普通股無權在公司清算或清盤時獲得分派。
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截至2023年12月31日(繼任者)，可贖回非控股權益包括140,610,089既得A類OpCo單位，其中6,967,050單位以前是歸屬的B類OpCo單位。A類OpCo單位可交換為A類普通股或可贖回現金。此外，公司還擁有認購權，一旦單位持有人選擇贖回股權工具，公司就可以贖回A類OpCo單位，以換取A類普通股或現金。
在考慮合併的影響後，公司擁有33.0%的OpCo和NCI持有人擁有剩餘股份67.0%. 下表顯示了2023年6月8日至2023年12月31日(後續)期間和2023年6月8日至2023年12月31日(後續)期間可贖回非控股利益持有人應佔所得税前淨虧損的計算方法：
| | | | | | | | |
| | 2023年6月8日至12月31日(後續) |
| 所得税前淨虧損 | | $ | (147,523) | |
| 可贖回非控股權益百分比-A類營運單位 | | 67.0 | % |
| A類OpCo單位應佔所得税前淨虧損 | | $ | (98,760) | |
套現股份及限售股份
作為業務合併的一部分(附註3)，128,908,518A類OpCo單位和相應數量的B類普通股，7,624,999B類OpCo單位和相應數量的B類普通股和54,047,495保薦人、保薦人的關聯公司和私人投資者擁有的A類普通股股票受到一定的歸屬和轉讓限制。在將B類OpCo設備轉換為A類OpCo設備時，6,072,463受歸屬和轉讓限制的B類OpCo單位成為A類OpCo單位。
在受歸屬和轉讓限制的股份總數中，986,775A類OpCo單位，所有前身為B類OpCo單位，以及相應數量的B類普通股歸屬於三等額部分取決於A類普通股的股價或控制權變更事件的發生(“溢價股份”)。如果紐約證券交易所A類普通股的收盤價大於或等於美元，第一批股票將獲得12.00對於任何20連續幾個交易日內30-自2023年6月23日或之後開始的交易日。如果紐約證券交易所A類普通股的收盤價大於或等於美元，第二批股票將獲得14.00對於任何20連續幾個交易日內30-自2023年6月23日或之後開始的交易日。如果紐約證券交易所A類普通股的收盤價大於或等於美元，第三批股票將獲得16.00對於任何20連續幾個交易日內30-自2023年6月23日或之後至2023年6月23日結束的交易日期間三年制截止日期的週年紀念日。
受轉讓限制的OpCo單位中，44,544,551A級運營單位，其中1,575,045前為B類OpCo單位，(“基於價格的禁售股”)不得轉讓，直至三年制成交日期的週年紀念日；然而，如果紐約證券交易所A類普通股的最後銷售價格，對任何20任何時間內的交易日30自2023年6月23日或之後開始的連續交易日超過(或1,575,045A類OpCo單位，前身為B類OpCo單位，等於)(I)$12.00每股，則三分之一的基於價格的禁售股將不再受該等禁售股的限制，(Ii)$14.00每股，則額外三分之一的基於價格的禁售股將不再受到此類禁售股的限制，以及(Iii)$16.00每股，則所有基於價格的禁售股將不再受到此類禁售股的限制。
剩下的89,449,655A級運營單位，其中3,510,643以前受轉讓限制的B類OpCo單位(“時間禁售股”)不得轉讓，直至一年制成交日期的週年紀念日；然而，如果紐約證券交易所A類普通股的最後銷售價格，對任何20任何時間內的交易日30自2023年12月8日或之後開始的連續交易日超過(或如屬3,510,643A類OpCo單位，前身為B類OpCo單位，等於)$12.00每股，那麼基於時間的禁售股將不再受到這種禁售股的限制。
2023年8月16日，根據OpCo有限責任公司協議，所有B類OpCo單位在一-由於B類OpCo的OpCo單位持有人在該日期行使了One-One基礎
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單位轉換權，允許持有者將自己的B類OpCo單位轉換為A類OpCo單位一-以一為一的基礎。
在2023年6月8日至2023年12月31日(後續)期間，公司的A類普通股實現了12.00每股及$14.00使三分之二的溢價股份歸屬並從三分之二的基於價格的禁售股中取消鎖定條款所需的每股價格。截至2023年12月31日(繼任者)，328,925包括在溢價股份內的A類OpCo單位和相應數量的B類普通股仍未歸屬。截至2023年12月31日(繼任者)，14,848,184基於價格的禁售股仍然受到限制。
前身時期
該公司在前一時期的股權由單一類別的會員權益組成。截至2022年12月31日(前身)的公司成員權益包括4,987,845授權會員權益，其中3,722,355都已發行並未償還。
由於公司的會員權益缺乏一個活躍的市場，公司根據美國註冊會計師協會技術實踐援助-V的框架使用了方法非上市公司股權有價證券補償發行的價值評估估計其成員權益的公允價值。會員權益的估計公允價值於每個授權日根據各種因素釐定，包括本公司的股票發行價格、本公司的財務狀況、過往的財務表現、本公司已發展的、影響行業內任何趨勢的外部市況，以及發生流動資金事件的可能性。
附註12--股份支付
OPCO單位獎(前身和後繼者)
截至2023年12月31日(繼任者)，2,352與根據以前計劃授予的未歸屬A類OpCo單位相關的未確認的基於股份的薪酬支出，公司預計將在加權平均期間確認三年.
截至2022年12月31日(前身)，有$9,312與根據以前計劃授予的未歸屬股權獎勵有關的未確認的基於股份的薪酬支出，公司預計將在加權平均期間確認一年.
最初歸入Net Power的未歸屬替換獎，LLC成員權益現在將歸入A類OpCo單位和相應數量的B類普通股。計算替換獎勵將結算的A類OpCo單位和B類普通股的數量，以使結算價值接近利潤權益本應結算的淨電力、有限責任公司成員權益的價值。替換獎勵將在原來適用的服務期內繼續授予，並受與利潤利息相同的業績條件的約束。當公司評估達到績效條件的可能性時，與替換獎勵相關的補償成本在必要的服務期內確認。
下表彙總了由A類OpCo單位組成的員工股權獎勵，以及今年到目前為止已發行、授予、沒收、加速歸屬和贖回的B類普通股的相應數量：
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 數量 | | 計算值 |
| | 2023年6月8日至12月31日(後續) | 2023年1月1日至6月7日(前身) | | 2023年6月8日至12月31日(後續) | 2023年1月1日至6月7日(前身) |
| 未歸屬，期初 | | 1,895,122 | 226,494 | | $ | 4.95 | | $ | 63.25 | |
| 授與 | | — | — | | $ | — | | $ | — | |
| 被沒收 | | (324,568) | — | | $ | 5.66 | | $ | — | |
| 既得 | | (30,069) | (107,418) | | $ | 4.32 | | $ | 63.18 | |
| 加速 | | (692,070) | — | | $ | 4.32 | | $ | — | |
| 未歸屬，期末 | | 848,415 | 119,076 | | $ | 4.62 | | $ | 63.32 | |
加速歸屬和沒收某些利潤權益
此外，根據業務合併協議，本公司同意在業務合併完成後加快若干未歸屬利潤權益的歸屬。業務合併導致立即歸屬於30,000利潤利息，這相當於451,356A類OpCo單位和相應數量的B類普通股，產生$1,624賠償成本，這直接歸因於2023年6月8日的交易。加速歸屬某些利潤權益所產生的費用在2023年6月8日至2023年12月31日(後續)期間在綜合經營報表和全面虧損中計入一般和行政費用。
此外，業務合併導致沒收30,000未歸屬利潤利息，這相當於324,568A類OpCo單位和相應數量的B類普通股。這項沒收並不影響綜合經營報表和綜合損失表上記錄的補償費用，因為在沒收時，這些賠償是未歸屬的。
限制性股票單位(繼任者)
在業務合併的同時，董事會和羅尼的股東批准了2023年綜合激勵計劃。2023年綜合激勵計劃初步保留20,468,545A類普通股作為股權獎勵發行的股票。根據2023年綜合激勵計劃預留授予的A類普通股數量將在自2024年1月1日起至2033年1月1日止(包括2033年1月1日)的每個日曆年的第一天按年增加，相當於(I)5於上一歷年12月31日之已發行股份總數之百分比及(Ii)董事會釐定之任何該等較少股份數目。
自2023年6月8日至2023年12月31日(後續)期間，本公司授權發行443,221RSU是在綜合激勵計劃的條款下。截至2023年12月31日(繼任者)，5,188與未歸屬RSU相關的未確認的基於股份的薪酬支出，公司預計將在加權平均期間確認三年
下表彙總了RSU在2023年6月8日至2023年12月31日(繼任者)期間的未償還、授予、沒收、歸屬和加速：
| | | | | | | | | | | | | |
| | 數量 | 公允價值 |
| | | | | |
| 未歸屬，期初 | | — | | $ | — | | |
| 授與 | | 443,221 | | $ | 13.43 | | |
| 被沒收 | | — | | $ | — | | |
| 既得 | | — | | $ | — | | |
| 加速 | | — | | $ | — | | |
| 未歸屬，期末 | | 443,221 | | $ | 13.43 | | |
頒發給員工和大多數高管的獎項都是懸崖背心三年制贈款的週年日期。授予獨立董事和某些高管的獎勵使用分級授權時間表三年制從每個獎勵的授予日期開始的期間。
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BHES JDA(前身和繼任者)
下表載列向Baker Hughes Energy Services LLC(“BHES”)發行的權益的數量及價值，以支付根據原JDA及經修訂及重訂的JDA(附註14)而產生的費用。 本公司以A類OpCo單位及B類普通股支付的BHES JDA成本部分，記入綜合資產負債表及股東權益及非控股權益綜合報表的額外實收資本內。下表顯示了BHES根據BHES JDA條款為支付BHES提供的服務而分配的股份的公允價值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 數量 | | 總公允價值 | | |
| | 2023年6月8日至12月31日(後續) | 2023年1月1日至6月7日(前身) | | 2023年6月8日至12月31日(後續) | 2023年1月1日至6月7日(前身) | | 單位或每股等值價值(1) |
| 會員權益 | | — | 9,210 | | $ | — | | $ | 1,943 | | | $ | 168.75 | |
| A類營運單位 | | 1,236,265 | 296,160 | | 8,172 | | 1,958 | | | $ | 5.29 | |
| B類普通股 | | 1,236,265 | 296,160 | | — | | — | | | $ | — | |
| 總計 | | | | | $ | 8,172 | | $ | 3,901 | | | |
___________
(1)每單位等值為BHES JDA規定的每一會員權益或每股折扣價。
根據經修訂及重訂的JDA條款用作付款的股份以折扣價發行，預計將導致總虧損約$17,500致公司。該公司成立至今已蒙受損失#美元。2,971與這類發行有關。
BHES可根據經修訂及重訂的JDA條款(“BHES紅股”)賺取額外股份，前提是其符合與示範工廠發展有關的某些合同規定的項目里程碑。根據ASC 718的指引，本公司認為BHES有可能實現上述里程碑中的每一個里程碑；因此，本公司在預期服務期間按比例確認與里程碑股份付款相關的補償成本。下表分列了如果BHES實現其里程碑目標應支付給BHES的可變薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 績效期間結束日期 | | 剩餘補償成本 | 總補償成本 |
| BHES JDA-基於可變份額的支付 | | | $ | 21,167 | | $ | 6,178 | | $ | 27,345 | |
47,000會員制利益轉化為1,500,265A類營運單位及相應數目的B類普通股，連同業務合併的完成(附註3)。
參考附註14：與BHES JDA相關的其他定量披露.
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附註13-租契
截至2023年12月31日(繼任)，公司擁有二租賃，這兩者都被歸類為經營性租賃。下表列出了該公司根據其經營租約預計未來支付的最低租賃費：
| | | | | | | | |
| 年 | | 未來最低租賃付款 |
| 2024 | | $ | 504 | |
| 2025 | | 517 | |
| 2026 | | 531 | |
| 2027 | | 545 | |
| 2028 | | 512 | |
| 2029年及其後 | | — | |
| 總計 | | $ | 2,608 | |
2023年1月1日至2023年6月7日(前身)和2023年6月8日至2023年12月31日(後繼者)的租賃費為$260及$85，分別為。截至2022年12月31日止年度的租賃費用(前身)為#美元95。租賃成本在綜合經營報表和全面虧損中記為一般費用和行政費用。
寫字樓租賃
2022年6月6日，本公司簽訂辦公用房租賃協議(《計量大樓租賃》)，自2022年11月1日起生效，原租賃期限為60從簽約之日起幾個月。租賃被歸類為經營性租賃，租賃負債按遞增借款利率計算。8.0%。於2023年8月11日，本公司同意終止於2023年10月6日生效的計量大樓租賃，並訂立新的寫字樓租賃協議(“Roney St.Lease”)。羅尼·聖租約於2023年10月6日開始，租期為62自生效日期起計數月。
截至2023年12月31日(繼任者)，公司擁有2,155租賃負債和美元2,059在合併資產負債表上可歸因於Roney St.Lease的使用權資產。
Roney St.Lease包括提前終止選項，使公司能夠在其50第9個月。截至2023年12月31日(繼承人)，本公司確定不太可能行使該終止選擇權；因此，上述最低租賃付款以及與Roney St.Lease相關的使用權資產和負債不考慮該終止選擇權對租賃期的影響。
土地契約
該公司承租示範廠房下的土地。租約於(I)2025年7月1日或(Ii)本公司與出租人終止氧氣供應協議時屆滿。土地的租賃費相等一美元/年。
連同業務合併(附註3)，本公司按公允價值重估其土地租約，當中包括土地租約條款與可比市場租約條款的比較。截至2023年12月31日(繼承人)，可歸屬於示範工廠土地租約的使用權資產價值為$153.
附註14--承付款和或有事項
訴訟
連同業務合併(附註3)，本公司與一名Roni股東就Roni就業務合併提交的登記聲明中所作的若干披露達成和解協議。結算金額對本公司的綜合財務報表並無重大影響。
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資產報廢義務
本公司對與示範工廠相關的資產報廢債務的估值包括根據租賃條款的要求恢復場地的成本估計。
下表對列報的每個期間的資產報廢債務期初和期末餘額進行了核對：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年6月8日至12月31日(後續) | 2023年1月1日至6月7日(前身) | 截至2022年12月31日的年度(前身) |
| 資產報廢債務，期初 | | $ | 1,967 | | $ | 2,416 | | $ | — | |
| 承擔的義務 | | — | | — | | 2,201 | |
| 階段性增長費用 | | 93 | | 102 | | 215 | |
| 資產報廢債務，期末 | | $ | 2,060 | | $ | 2,518 | | $ | 2,416 | |
無條件購買義務
該公司已承諾購買工業部件，以安裝在其示範工廠和第一個商業發電廠。該公司根據每項承諾的對手方指定的合同里程碑分期付款。根據ASC主題440，承付款，公司不在綜合資產負債表中確認這些承諾。
下表列出了該公司未確認的材料採購債務：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 承諾 | | 考慮事項類型 | | 總承諾額 | 2023年6月8日至12月31日(後續) | 2023年1月1日至6月7日(前身) | 以前的前置期間 | 剩餘承諾額 |
| 資產購買承諾 | | 現金 | | $ | 26,009 | | $ | 4,023 | | $ | 1,168 | | $ | — | | $ | 20,818 | |
| BHES JDA | | 現金 | | 70,000 | | 6,536 | | 3,121 | | 2,211 | | 58,132 | |
| BHES JDA | | 以股份為基礎 | | 70,000 | | 6,536 | | 3,121 | | 2,211 | | 58,132 | |
| | 總計 | | $ | 166,009 | | $ | 17,095 | | $ | 7,410 | | $ | 4,422 | | $ | 137,082 | |
BHES JDA
於2022年2月3日，本公司與BHES的聯屬股東(“原JDA”)訂立聯合開發協議。原JDA的對手方隨後於2022年6月30日和2022年12月13日修訂了協議條款(“經修訂和重新調整的JDA”，並與原JDA統稱為“BHES JDA”)。經修訂及重訂的JDA代表一份合約，該合約邀請BHES與本公司合作投資、開發及部署淨動力循環系統。經修訂和重新修訂的JDA使BHES有權獲得現金和股權付款，以換取與技術開發和商業化有關的服務。本公司將BHES提供的服務的計量計入研究與開發的綜合經營報表和全面虧損。
在業務合併前，本公司使用會員權益補償BHES根據BHES JDA提供的服務(附註12)。業務合併後，公司使用A類OpCo單位和相應數量的B類普通股來補償BHES根據BHES JDA提供的服務(附註12)。
下表列出了本報告所列期間與BHES JDA有關的費用：
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| | | | | | | | | | | | | | |
| | 開始時間段 |
| | 2023年6月8日-12月31日(繼任者) | 2023年1月1日-6月7日(前身) | 2022年1月1日-12月31日(前身) |
| 現金支出 | | $ | 6,536 | | $ | 3,121 | | $ | 2,211 | |
| 會員權益已公佈 | | — | | 3,902 | | 2,765 | |
| A類營運公司單位已批出 | | 8,172 | | — | | — | |
| BHES紅利股票費用 | | 6,620 | | 4,690 | | 9,857 | |
| BHES JDA的全部研究和開發 | | $ | 21,328 | | $ | 11,713 | | $ | 14,833 | |
在2023年6月8日(後續)之前，本公司在研發關聯方的綜合經營報表中計入了BHES項下發生的成本和由於其持有公司的規模以及BHES的一名員工在公司董事會任職而產生的全面虧損。業務合併後，BHES及其聯屬公司均未在本公司董事會佔有席位，其持股比例降至5%以下；因此，BHES在2023年6月7日後不再具有關聯方資格。
附註15--所得税
在截止日期Net Power，LLC被認為是州和聯邦所得税的傳遞實體。因此，Net Power，LLC的收入或虧損分配給其合作伙伴，不確認所得税費用(收益)。
下表列出了該公司當期所得税和遞延所得税的組成部分：
| | | | | | | | |
| | 2023年6月8日-12月31日(繼任者) |
| 聯邦制 | | |
| 增加當期税費(福利)。 | | $ | — | |
| **遞延税項支出(優惠) | | (5,542) | |
| 聯邦政府合計 | | (5,542) | |
| | |
| 州和地方 | | |
| 增加當期税費(福利)。 | | — | |
| **遞延税項支出(優惠) | | (165) | |
| 州和地方合計 | | (165) | |
| 總計 | | $ | (5,707) | |
下表列出了公司在2023年6月8日至2023年12月31日(後續)期間的有效所得税税率：
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| | | | | | | | |
| | 2023年6月8日-12月31日(繼任者) |
| 美國聯邦法定利率 | | 21.0 | % |
| 增加(減少)由於： | | |
| **扣除聯邦所得税優惠後的州所得税 | | 0.1 | % |
| **收購非控股權益 | | (14.1) | % |
| *股權交易： | | (3.8) | % |
| *其他永久性調整 | | (0.5) | % |
| *改變對OpCo的投資 | | (2.5) | % |
| *估值免税額 | | 3.7 | % |
| 實際税率 | | 3.9 | % |
下表列出了截至2023年12月31日(繼任者)遞延所得税產生的暫時性差異的影響：
| | | | | | | | |
| | 2023年12月31日(繼任者) |
| 遞延税項資產 | | |
| *聯邦政府淨營業虧損 | | $ | 1,976 | |
| *國家淨營業虧損 | | 186 | |
| 中國政府對OpCo的投資 | | 62,972 | |
| 遞延税項資產，毛額 | | 65,134 | |
| 估值免税額 | | (62,972) | |
| 遞延税項資產，淨額 | | 2,162 | |
| | |
| 遞延税項負債 | | |
*包括物業、廠房和設備以及
中國開發了先進的技術。 | | (59,881) | |
| 遞延税項負債，毛額 | | (59,881) | |
| | |
| 遞延税項負債，淨額 | | $ | (57,719) | |
截至2023年6月8日(繼任者)，公司記錄的遞延税項資產為77,700，已經完全預訂了。估值免税額#美元的變動。14,728從…2023年6月8日至2023年12月31日對應於Net Power Inc.投資於OpCo的S應佔遞延税項資產餘額的變化。公司不認為這項遞延税項資產更有可能是已變現，並已對其建立估值免税額2023年12月31日(繼任者).
截至2023年12月31日(繼任者)，本公司記錄不是未確認的税收優惠，如果確認，將降低公司的實際税率。預計在綜合資產負債表編制之日之後的12個月內，對未確認税收優惠的計量不會發生重大變化。管理層對公司的税務狀況進行了評估，並得出結論，公司沒有采取不確定的税務狀況，需要根據適用的會計準則進行調整。
該公司及其子公司提交美國聯邦所得税申報單以及各州司法管轄區的納税申報單。OPCO提交美國聯邦和州的納税申報單。一般來説，2020至2023年之間的納税年度仍可供這些司法管轄區的税務機關審查。
儘管税務審查的結果不確定，但管理層認為已為所得税做了足夠的撥備。如果結果與管理層的估計大不相同，這些結果可能會對公司的財務狀況和經營結果產生重大影響。實際結果與假設之間的差異或
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假設在未來期間的變化被記錄在它們被知道的期間。如果在解決之前有更多信息可用，這種應計項目將進行調整，以反映可能的結果。
應收税金協議
截至2023年12月31日(繼任者)，公司記錄的負債為$8,937與其在TRA下的預計債務有關，該債務在本公司的綜合資產負債表上記為應收税金協議負債。這一義務的產生是因為在2023年6月8日至2023年12月31日(繼任者)期間發生的A類OpCo單元的合格交換。
