附件10.23

公園大道280號，4樓

New York City，NY 10017

電話：+1（212）886 1600

teneo.com

普雷斯托自動化公司。

董事會成員

工業路985號

加州聖卡洛斯，郵編：94070

kkg@remusgroup.com等

通過電子郵件發送至PRESTO董事會

2024年2月19日

關於：臨時首席執行官服務費
致Presto自動化公司

尊敬的先生們/女士們：

Teneo Capital LLC是一家特拉華州的有限責任公司（“Teneo”或“我們”），很高興為PRESTO AUTOMATION INC.（統稱為“客户”、“公司”或“您”）。本函（下稱“本協議”）規定了我們的聘用條款（下稱“聘用”），根據該條款，公司聘請Teneo提供Guillaume（Gee）Lefevre先生（下稱“臨時首席執行官”）或其他Teneo人員的服務，以協助臨時首席執行官履行其職責。

聘用期限

本約定自本協議簽訂之日（下稱“生效日期”）起生效，並應持續至（a）Teneo或公司提前五（五）天通知終止，或（b）本協議項下提供的最後一項實質性工作完成後一個月（下稱“約定期”）。

服務範圍

臨時首席執行官的具體職責將由您和臨時首席執行官商定，儘管初步工作範圍如下所述。然而，在您的管理和指導下，臨時首席執行官的職責將包括與公司董事會（“董事會”）一起工作，以顧問身份協助董事會和管理團隊應對當前的業務形勢。

Teneo應在此問題上提供以下適當的服務(“服務”)：

審查和分析公司的業務、運營、資產、財務狀況、業務計劃、戰略和運營預測；

私密和機密

Teneo Capital LLC

支持董事會通過資本市場程序和其他方式為公司的持續運營和增長籌集額外資金；

確保公司語音產品的持續開發和部署；

執行任何商定的成本削減活動，包括潛在的裁員和供應商重新評估；

必要時協助與包括債權人和其他各方在內的各利益攸關方進行談判，並對其提出的詢問作出答覆；

協助公司制定、評估、組織和談判重組、重組計劃或出售交易的條款和條件，包括清算分析和債權人追回的估計；以及

董事會指派的任何其他職責。

具體而言，臨時首席執行官應提供以下服務：

監督和指導公司的運作，包括被指定為授權簽字人，但對公司施加超過25,000美元債務的任何文件和協議需事先獲得董事會的書面批准；以及

管理在重組過程中協助公司的專業人員工作組，以改善他們的努力和工作成果的協調，使之與公司的總體目標保持一致。

臨時首席執行官應直接向董事會報告，並與公司高級管理團隊協商並獲得他們的意見。

補償

3.1.

每月固定費用

在提供本協議項下的服務時，Teneo有權獲得每月85,000美元的每月固定費用(“每月固定費用”)。每月固定費用應在每月固定費用所涵蓋的任何日曆月開始之前到期並支付，到期時應被視為全部賺取。

3.2.

激勵性薪酬

如果在2024年6月30日之前，公司沒有根據美國法典第11章(破產法)的任何一章提交申請，Teneo應支付額外的激勵性補償(“或有績效報酬”)。臨時績效津貼將等於每月80000美元(按任何部分月按比例計算)。

3.3.

費用

在簽約期間的任何時候，Teneo都有權獲得合理的自付費用的全額報銷。自付費用應包括所有記錄在案的差旅費用、餐費、計算機和數據庫研究費用、信使服務以及合理的費用和開支。費用不得超過每月固定費用的15%，Teneo應按照本規定收取費用。

3.4.

發票的呈交

Teneo應按月提交補償發票。除本合同另有規定外，應在開具發票後十(3)個工作日內支付所產生的費用和開支。

如果Teneo沒有及時收到本協議規定的任何到期付款，則可在其選擇時立即暫停服務或終止本協議，並且除終止後的義務外，不再承擔本協議項下的其他義務。Teneo未能在任何時候行使此類補救措施(或任何其他補救措施)，並不構成放棄其在未來任何時候這樣做的權利。如果因公司未能支付或以其他方式違反合同而終止合同，Teneo仍有權獲得任何未支付的賺取補償和已發生費用的補償。

標準業務條款

除破產法院的任何命令或《破產法》或《聯邦破產程序規則》中的任何相反條款另有規定外，本協議所附的標準商業條款(以下簡稱《商業條款》)併入本協議。如果本協議的條款和條件與業務條款不同，則以本協議為準。

更換臨時首席執行官

如果Gee Lefevre先生因任何原因不再擔任臨時CEO，包括死亡、殘疾、終止或辭職(“臨時CEO離職”)，Teneo將有權獲得任何賺取但未支付的費用和任何已發生的費用的補償，直至臨時CEO離職之日。

申請破產

如果本公司是或成為美國破產法第11章(“破產法”)規定的債務人，本公司應盡其合理最大努力，根據破產法第363(B)和105(A)條的規定，迅速向對相關案件有管轄權的破產法院(S)(“破產法院”)申請批准本協議。公司應在提交申請之前向Teneo提供此類申請的草稿和授權保留Teneo的任何擬議命令，以及使Teneo能夠審查和評論的擬議命令，並且該申請和擬議命令應採用Teneo可接受的形式。在公司根據破產法成為債務人的情況下，Teneo沒有義務提供本協議下的任何服務，除非Teneo根據本協議的條款保留Teneo的權利得到破產法院最終命令的批准，並且該命令是Teneo合理接受的。如果適用法律允許，在公司根據破產法提起訴訟之前，公司應向Teneo支付所有到期和欠下的賠償。

公司應盡最大努力以現金全額支付提交破產法院確認的任何計劃中的所有賠償。然而，Teneo承認，該公司支付此類款項的能力可能需要得到破產法院的批准和輸入命令。如果根據破產計劃完成重組，應支付給Teneo的所有補償應被視為已賺取並在計劃生效日期全額支付。

保險

公司應根據公司的董事和高級管理人員(“D&O”)保險政策，具體包括臨時首席執行官。該公司表示並保證，它擁有高達2000萬美元的傳統D&O保險，這一保險目前有效，並在提供給Teneo的具有約束力的文件中進行了準確描述。此外，在整個聘用期內，本公司應購買並維持一份專門的董事和高級管理人員保險，在聘用期屆滿後延長六(6)年的承保範圍，以履行公司對臨時首席執行官的賠償義務(“續聘保險”)。分流保險的總承保金額為1000萬美元。公司應採取一切商業上合理的步驟，以維持此類D&O保險或實質上類似的保險，在整個聘用期內，可用保險不發生失誤或發生實質性減損。在此類失誤或重大損失的情況下，Teneo可(A)立即終止合約，且不對此終止承擔責任，或

(B)按Teneo的合理酌情權購買一份單獨的D&O保單，該保單將涵蓋臨時CEO，費用由公司直接支付，或在Teneo的選擇下作為自付費用開具發票。如果Teneo無法合理地獲得此類D&O保險，則Teneo保留終止本協議的權利，而不對此終止承擔任何責任。本合同所列各方的義務在合同終止後繼續有效。

對等體和電子簽名

本協議可以一式多份簽署，每一份應被視為一份原始協議，所有副本應構成一份相同的文書。本協議的副本可以由任何一方通過傳真或其他電子簽名(包括便攜文件格式)簽署和交付，接收方可以依賴於以傳真或電子方式如此簽署和交付的文件的接收，就好像原始文件已經收到一樣。

通告

本協議規定或允許發出的所有通知應以書面形式發出，並應被視為已在下列情況下發出和收到：(A)當面送達或由當日快遞遞送；(B)以掛號信或掛號信郵寄後的第三個工作日；(C)以預付費隔夜快遞服務(例如：；或(D)通過電子郵件或傳真發送，並在發送方收到接收方的書面確認後；但自動傳真或電子郵件交付或已讀接收確認不應構成此類確認；並且，在任何情況下，地址均為下列地址，可由本合同各方不時以書面形式更新。

紀堯姆（吉）·勒費弗爾先生

Teneo Capital LLC

公園大道280號，4樓

紐約州紐約市，郵編：10017

Gee. teneo.com

10.

同意條款

請簽署並返回隨附的副本，以確認您書面接受本協議。

你忠實的

紀堯姆·勒費弗爾

董事高級董事總經理

撰稿S/紀堯姆·勒費夫爾

2024年2月20日

我代表PRESTO AUTOMATION INC接受本協議的條款。


署名	/s/克里希納·古普塔
名字	克里希納·古普塔
日期	2024年2月20日\|11：02：48 AM PST

Teneo Capital LLC商業條款

定義

“關聯公司”是指受相關方控制、控制相關方或與相關方共同控制的任何實體。“協議”指EL，包括本ToB。

“破產法”指《美國法典》第11編（經不時修訂）以及任何後續法規和根據其頒佈的所有規則和條例。

“破產法院”是指對第11章案件具有管轄權的美國破產法院。

“第11章案件”是指（a）您根據《破產法》第11章提起的案件（如有）;或（b）您作為債權人或其他利益方已經或將要保留Teneo的案件。

“索賠”指所有責任、損失、損害、費用、罰款、罰金、訴訟費、索賠、訴因、調查、詢問、傳票或其他訴訟（包括合理產生的法律費用;供應商為維護任何此類索賠而恢復、搜索、託管和製作電子存儲數據的費用;以及我們為迴應任何調查、傳票、發現要求或其他程序而支付的任何款項），這些調查、傳票、發現要求或其他程序與根據本協議執行的任何活動或提供的服務有關或以任何方式產生。

“客户”、“您”或“您的”是指簽署EL的服務接收人。

“客户資料”是指您在EL期限內為提供服務而向我們提供的與您的業務以及您公司的運營、戰略、產品和財務有關的所有信息。

“補償”是指我們的費用和開支加上與服務有關的適用税費。

“損害賠償”指因本協議引起的或以任何方式與本協議有關的所有損失、損害賠償、責任、成本和費用。

“可供出售的”指Teneo向您提供的服務的所有書面建議或其他有形產品和/或EL中指定為“可供出售的”的任何項目。

“開發材料”是指由我們的人員與您自己的人員共同編制的服務輸出，您對這些輸出的所有決定、評估、結論和判斷負全部責任，並且不屬於EL中指定的“開發材料”。

“生效日期”是指EL中規定的本協議開始生效的日期。

“EL”指業務約定書（及其附錄、附表（如適用））。或者説，這些東西，都是伴隨着這些東西而來的。

“知識產權”是指所有知識產權和任何種類的其他專有權利（無論是否已註冊，以及現在或將來存在）的所有過去、現在和未來的法律和/或衡平法權益和權利，包括商標、服務商標、發明、專利、版權、商業祕密以及與上述任何內容相關的所有商譽以及應用程序中或與應用程序有關的權利，上述任何事項的註冊、續展、擴展、合併、分割和重新發行，以及可能存在於世界任何地方的與上述任何事項具有同等或類似性質或效果的任何權利或保護形式。

“既有作品”是指在生效日期之前由我們創建、擁有或許可給我們的任何材料（包括任何軟件）中的所有知識產權，無論是以文件形式記錄或存儲在任何存儲設備上，還是在EL終止期間或之後進行的後續修改以及對相同內容的任何後續修改。

“服務”是指EL中描述為“服務”的服務，包括提供服務。

“分包商”是指由Teneo指定以支持服務提供的第三方。“Teneo”、“我們”或“我們的”是指簽署EL的Teneo方。

“Teneo方”指Teneo、Teneo Holdings LLC公司網絡的任何成員及其控股公司、子公司、關聯公司和分包商，以及在每種情況下各自的合作伙伴、負責人、管理人員、董事和人員。

“Teneo Technologies”是指所有內容、出版物、思想作品、材料、軟件、系統接口、模板、方法、工具、流程和技術，包括由以下公司擁有、許可的基於雲的技術和算法，或由任何Teneo方開發，並由Teneo及其分包商用於履行服務或其其他義務，這些服務或義務不是服務的輸出，並根據單獨的許可條款。

“ToB”指的是這些交易條件。

釋義

本協議中包含的條款、章節和條款標題僅供參考，不應影響本協議的解釋。

在上下文允許的情況下，單數詞應被視為包括複數詞，反之亦然。

除非另有明文規定，否則對特定法規或法定條款的所有提及均包括不時生效的該法規；對該法規的任何修改、修正或重新頒佈；以及可能制定以替代該法規的任何法規。

術語“包括”、“包括”或任何類似表述之後的任何詞語應被解釋為説明性的，且不得限制這些術語之前的詞語、描述、定義、短語或術語的含義。

協議

1.1

本協定將於生效日期和簽署EL之日中較早的日期生效。

1.2

如果這些TOB和EL之間有任何衝突，則應以EL為準，除非另有説明。

你的責任

2.1

您同意提供您所擁有的使我們能夠提供服務所合理需要的所有信息和材料(包括以前根據不同安排向Teneo各方提供的信息或公開提供的信息)。您同意向我們披露或將向我們披露的所有信息都是或將是真實、準確和沒有誤導性的。一旦發現任何不真實或不準確的信息，您應立即通知我們。為確保我們能夠提供服務，您應隨時向我們通報與提供以下服務相關的任何客户戰略和發展

軍種。如果您不披露任何此類相關信息或進展，則您接受這可能會阻止我們提供服務，而我們方面沒有任何過錯或責任。如果您決定在未事先通知我們的情況下發布任何影響交易或服務性能的文件，則同樣適用。您確認您已經並將保持所有必要的同意和授權，使我們能夠向您提供服務，並且您在需要時遵守所有相關的法律和法規。

2.2

您應確保您的員工可以提供我們合理需要的幫助，並允許我們接觸高級管理人員以及您在El中指定的任何員工，使我們能夠提供服務。您將負責確保您的員工擁有適當的技能和經驗來為我們提供此類幫助。

2.3

你應該管理你業務的方方面面，並做出與你的業務相關的管理決策。如果您正在使用第三方向項目提供信息或支持，包括您正在僱用其他供應商，其工作可能會影響我們提供服務的能力，您應確保您與這些第三方簽訂了適當的協議，使我們能夠根據本協議的條款提供服務，並確保這些第三方與我們合作。除非另有書面協議，否則我們不對這些第三方的管理及其投入和工作的質量負責。

保密性

3.1

如果本協議任何一方掌握或掌握了另一方(S)的保密信息，或被披露方指定為此類信息(無論是書面或口頭形式)(“保密信息”)，包括本協議，我們各自承諾在本合約期限內及之後的三年內：(I)對其保密；(Ii)僅在提供和接受服務時使用；(Iii)未經披露方事先書面同意，不向任何其他人披露。這些承諾將不適用於接收方能夠證明以下情況的任何保密信息：(A)接收方以前已知曉該信息而沒有任何保密義務；(B)由接收方獨立開發，且未訪問或使用披露方的機密信息；(C)由接收方從第三方獲取的，而據接收方所知，該第三方沒有義務披露此類信息；(D)由於接收方沒有過錯而變得可公開；或(E)隨後由披露方不受限制地向第三方披露。

3.2

我們和您各自將有權向我們的法律顧問和保險公司披露保密信息，並遵守任何適用的法律、法規、專業或法規要求。我們可以將您的保密信息分享給(I)我們用來提供服務的任何Teneo方；以及(Ii)作為我們業務的一部分提供基礎設施和其他支持服務的我們的任何供應商，在每種情況下都只能在保密的基礎上進行。

3.3

本協議中的任何條款均不阻止或限制任何Teneo締約方出於任何目的使用或分享在履行服務中使用、獲得或產生的任何知識、經驗和技能，但須遵守本協議規定的保密義務。

3.4

本3.4節受Teneo(I)遵守有關利益衝突的適用專業標準，以及(Ii)根據3.1節對您的機密信息保密。您承認下列其他客户或第三方：(A)對與服務相同或相似主題的項目感興趣或正在參與；或(B)可能具有與您的利益相競爭和/或衝突的利益，

可能已經或可能從Teneo和/或另一個Teneo締約方(如有必要，通過單獨的接洽小組)獲得與該項目有關的其他服務。我們不會向您披露或使用來自Teneo或其他Teneo Party的其他團隊在向其他客户或第三方提供與該項目相關的服務時獲得的任何機密信息。您同意不會因我們或他們向其他客户或第三方提供服務或不向您披露本第3.4節所允許的保密信息而對Teneo或其他Teneo方提出任何索賠。

故意省略

負債

5.1

Teneo保證，它將以合理的技能和謹慎的態度提供服務。除本協議中明確規定外，任何Teneo方均不承擔任何責任，無論訴訟形式是合同還是侵權，也無論是直接還是間接，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中發現任何此類索賠責任主要和直接由該Teneo方的嚴重疏忽或故意不當行為造成。在任何情況下，任何Teneo Party都不會對您的特殊、後果性、偶然性或懲罰性損害或損失(或任何利潤、儲蓄或商業機會的損失)承擔任何責任。

5.2

本協議中的任何條款都不排除或限制我們對(I)欺詐或欺詐性失實陳述；(Ii)嚴重疏忽或故意不當行為；或(Iii)法律可能不排除或限制的任何其他責任的責任。

5.3

如果Teneo在本協議中同意服務的受益人不止一個，則本協議中對我們總責任的限制將適用於所有這些受益人，並應在他們之間分攤。您將確保不會有任何此類受益人以未就此類分攤達成協議，或以商定的分攤給任何受益人的限額份額過低為理由，對本條的有效性、可操作性或可執行性提出異議或質疑。

5.4

在法律允許的範圍內，我們對您承擔的任何損害賠償責任應限於確定為公正和公平的金額，同時考慮到我們、您和除我們以外的任何人對該等損害的責任程度，這些人對您承擔全部或部分相同損害的共同或個別責任，但我們對您的責任總額不得超過本協議規定的金額。在確定我們對您的責任範圍時，不應考慮任何此類其他人的責任的限制、排除或限制，無論是根據法規或合同產生的，還是由於死亡、破產或資不抵債而產生的，或者與您達成協議的此類責任的任何和解。

5.5

除本協議明確規定的保證、陳述、條件和義務外，Teneo不承擔任何明示或默示的保證、陳述、條件和義務，包括對質量令人滿意和適用於特定目的的保證。您同意，在簽訂本協議時，您不依賴於本協議明文規定以外的任何形式或任何人的任何陳述(無論是書面或口頭陳述)，除根據本協議的明示條款外，我們不承擔任何責任。

5.6

在服務交付過程中，我們提供的任何輔助意見僅為服務的目的而提供給您，未經我們的事先書面同意，不得用於任何其他目的，或向除您的其他顧問以外的任何人披露(此人不得依賴

根據這樣的建議)。未經我們的事先書面同意，您不會在任何公共文件或通信中提及我們或我們在提供服務期間提供的任何評論，這僅在我們不對任何此類公共文件或通信負責的基礎上提供。

賠償

6.1

您和Metropolitan Partners Group(“貸款人”)應賠償、辯護並使Teneo各方不受任何索賠的影響，任何Teneo當事人可能因根據本協議進行的任何活動或提供的服務、由此預期的任何事項或Teneo方在相關事宜中的角色(包括在本協議之日之前)以任何方式提出索賠，您和Metropolitan Partners Group(“貸款人”)應向Teneo各方賠償、辯護並使其不受損害，除非有管轄權的法院通過最終不可上訴的判決裁定，此類責任直接源於Teneo在提供屬於本協議標的的服務時的嚴重疏忽或故意不當行為。

6.2

您和貸款人應立即向Teneo各方償還與以下方面有關的所有費用和開支(包括法律顧問的費用、費用和開支)：(I)調查；準備；答覆；作為證人；或在任何司法管轄區內以任何方式與任何受保障活動有關或因任何受保障活動而引起的任何未決或受威脅的調查、行政、司法、監管或其他索償、訴訟或任何仲裁或調查中，辯護、追查、和解或以其他方式參與；及(Ii)執行任何Teneo方在本協議項下的權利。

6.3

在我們知道訴訟已經開始後，我們將通知您和貸款人，以送達傳票或其他法律程序的方式，提供關於針對Teneo一方的索賠的性質和基礎的信息，根據本合同可就此尋求賠償。在任何情況下，吾等未能通知閣下或貸款人，並不解除閣下或貸款人因本賠償或其他原因而可能享有的任何貸款能力，除非閣下或貸款人不會知悉該訴訟，且閣下或貸款人因該違約而對訴訟造成重大損害。

6.4

閣下或貸款人不得(A)和解、妥協、同意作出判決，或以其他方式尋求終止任何懸而未決或受威脅的法律程序，而不論任何Teneo一方是該法律程序的實際或潛在一方；或(B)在未經Teneo事先書面同意的情況下，參與或促成任何此類和解、妥協、同意或終止，包括代表您的董事會(或其委員會)，除非此類和解、妥協、同意或終止包括每個Teneo締約方無條件免除與受保護活動有關的所有實際或潛在索賠(此類豁免將在此類和解、妥協、同意或終止的各方簽署的文書中闡明)，並且不包括任何Teneo方或其代表關於或承認過錯、有罪或不作為的聲明。

6.5

您和貸款人應對根據第6款產生的任何賠償義務承擔連帶責任。雙方理解並同意，出於任何其他目的，貸款人不應被視為本協議的一方，其在本協議項下的權利和義務僅限於第6款。本協議的每一方均承認本第6款在本協議期滿或提前終止後仍然有效。

付款

7.1

除非《服務指南》另有規定，否則我們將按月提交補償發票，並在服務完成後向您開具最終發票。您應在適用發票日期(“到期日”)後三十(30)天內支付所有發票。如果在到期日之前仍未收到付款，Teneo有權暫停或終止服務或其任何部分的提供。如果您對發票有爭議，您應在收到發票後七(7)天內通知我們，並在到期日之前支付發票中沒有爭議的部分。您應向我們報銷在執行服務過程中發生的所有合理費用(包括所有合理的旅行、餐飲、住宿和里程費用)，這些費用將作為補償的一部分開具發票。因任何原因終止本協議，不影響Teneo在本協議終止之日之前和截止之日獲得賠償的權利。

數據保護

8.1

關於服務的交付和開具發票，Teneo可能會收集和使用客户代表的某些個人數據或與客户代表有關的某些個人數據。有關Teneo處理個人數據的信息，請參見www.teneo.com上的Teneo的隱私政策。

生死存亡

9.1

本協議的條款，明示或默示的目的是為了在終止後繼續存在，將繼續對我們雙方具有約束力，包括第3條(保密)、第5條(責任)、第6條(賠償)、第7條(付款)和第10條(雜項)。

雜類

10.1

爭議解決。除非您與Teneo之間的任何爭議必須根據破產法提交破產法院，否則無論是關於本協議還是雙方之間的關係，無論是涉及合同、侵權或其他方面的索賠，都將根據聯邦仲裁法提交最終的、具有約束力的仲裁，在Jams之前或如果Jams無法仲裁，或如果Jams無法仲裁，或如果美國仲裁協會也無法仲裁，則爭議各方將提交另一個國家公認的仲裁庭進行仲裁。仲裁應在單一仲裁員面前進行，除非當事人另有書面約定，應按照選定仲裁地當時最精簡的現有規則進行仲裁。仲裁員可裁定勝訴方當事人支付勝訴方當事人的合理費用，包括律師費和費用以及仲裁員和仲裁庭的費用和費用。在任何情況下，仲裁員都不應裁定懲罰性賠償。合同任何一方不得在終止合同一年後提起因合同終止或雙方之間的相關關係而產生或以其他方式產生的任何訴訟或法律程序，但Teneo可在最後一筆款項到期後一年內提起拖欠款項的訴訟或法律程序。

10.2

陪審團放棄審判。本協議雙方已同意本協議所述的爭端解決條款，因此，雙方當事人的意圖是不在法院審理爭端。然而，本條例沒有任何意圖，也不應被解釋為阻止任何一方在有管轄權的法院尋求緊急或初步禁令救濟或救濟，以幫助或迫使仲裁。如果與本協議有關的任何爭議應在任何法院進行訴訟，雙方明確、不可撤銷和無條件地同意在由此引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反訴中放棄由陪審團審判的任何權利。

協議或本協議項下提供的服務。雙方在這方面的協議是Teneo收到的對價的組成部分，Teneo不會同意在沒有這種協議的情況下提供服務或簽訂協議。

10.3

不可抗力。除《商標書》規定的一方提供賠償的義務外，任何一方都不對因任何一方無法合理控制的事件、原因或情況而造成的任何延誤、履行失敗或違約承擔責任。

10.4

通知。根據本協議要求或允許發出的所有通知應以書面形式發出，並應被視為已在以下情況下發出和收到：(A)當面遞送或當天快遞遞送；(B)以掛號信或掛號信郵寄後的第三個工作日；

(C)以預付隔夜特快專遞服務寄送(例如：；或(D)通過電子郵件或傳真發送，並在發送方收到接收方的書面確認後；但自動傳真或電子郵件交付或已讀收據不應構成此類確認；在任何情況下，請按《通知》中規定的地址或雙方在本協議期間可能設定的任何其他地址向適當的一方發送。

10.5

轉包。我們可以將服務的提供或任何部分分包給任何人，包括任何Teneo方，但這不會影響Teneo對服務的責任。您同意不會就您因本協議或服務或與本協議或服務相關而遭受的損失或損害向除Teneo以外的任何Teneo方提出任何索賠(無論是合同、侵權行為、違反法定義務或其他方面)。Teneo各方是本節的第三方受益人，並可強制執行此類條款以保護他們。

10.6

指定分包商。如果您要求我們承包您選擇的特定分包商的服務，您將承擔由該分包商執行的工作的責任和責任。我們同意為本協議的目的對該分包商執行的工作進行規劃和整合，其依據如下：(I)對於該分包商所完成的工作或該分包商的任何行為、不作為、過失和疏忽，我們不對您或任何其他人負責或承擔任何責任；

(Ii)我們不會審查您指定的分包商提供的任何工作，除非我們以書面形式明確同意；(Iii)您有責任告知您自己由您的其他顧問完成的工作和提供的建議；以及(Iv)您將對我們可能向任何人招致的任何責任以及因任何該等分包商的工作而直接或間接對我們提出的、遭受的或產生的所有索賠負責並賠償我們。

10.7

非懇求。除本公司事先書面同意外，在本協議有效期內或本協議終止後十二(12)個月內，您不得直接或間接地招攬或引誘(或試圖招攬或引誘)本公司在提供服務時僱用或聘用或以其他方式直接或間接與本協議有關的任何人員，但通過面向員工的任何一般廣告除外，只要該等一般廣告不針對我方員工。如果您違反了本條款，除非另有約定，否則您應應要求向我們支付一筆款項，足以完全補償我們因您違反本條款而遭受的任何傷害，在任何情況下，該金額不得少於一年的基本工資或我們支付給該員工、工人或獨立承包商的年費加上我們因替換該人員而產生的招聘成本。

10.8

任務。未經我們事先書面同意，您不得轉讓、抵押或以任何方式處理您在本協議項下的任何權利或義務。

未經您事先書面同意，我們不得轉讓、轉讓、更改、抵押或以其他方式處理我們在本協議項下的任何權利或義務；在書面通知您後，我們可以將本協議項下的權利和義務轉讓給我們的一個或多個關聯公司，但此類轉讓不得對所提供的服務產生實質性影響。

10.9

沒有第三方受益人。特內奧只被你保留了下來。除非在本協議所有各方簽署的書面文件中另有明確約定，否則除您以外的任何人不得依賴Teneo的聘用或Teneo的任何聲明、建議、意見或行為。除本協議明確規定外，雙方理解並同意本協議沒有第三方受益人，包括合作伙伴、貸款人、投資者、受託人、受益人、承保人或重組後的債務人、債權人委員會或任何其他實體的附屬公司。因此，本節中的任何前述實體均無權追求或執行本協議項下的任何權利或補救；主張對Teneo的索賠；或主張以任何方式依賴Teneo、本協議或本協議項下執行的工作。

10.10

棄權。任何一方未能或拖延行使本協議或法律規定的任何權利或補救辦法，均不構成對該權利或任何其他權利或補救辦法的放棄，也不阻止或限制該權利或任何其他權利或補救辦法的進一步行使，除非書面同意放棄。除非書面同意放棄，否則這種權利或補救辦法的單一或部分行使不應阻止或限制該權利或任何其他權利或補救辦法的進一步行使。

10.11

修正案。除非雙方書面同意並簽署，否則對本協議的任何更改均無效。本協議可在未經任何第三方同意的情況下更改或終止。

10.12

整個協議。本協議(I)取代並免除雙方之間就本協議所涉事項而可能產生的任何以前的協議、諒解、聲明或陳述所產生的任何責任，並代表雙方就這些事項達成的整個協議；以及(Ii)完全替代和取代您發佈的任何標準條款，否則可能適用。雙方及其每一方承認並同意，本協議並非基於任何合同前聲明和陳述而訂立，但本節始終不排除或限制任何一方可能因欺詐或不誠實或在故意隱瞞的情況下作出或提供的合同前聲明或陳述而承擔的任何責任或享有的任何權利。

10.13

簽署的權限。通過簽署本協議，您明確表示並保證您有完全和完全的權力接受這些ToB，約束客户遵守本協議的每一條款，並授權我們根據本協議向您提供服務。

10.14

遣散費。如果本協議的任何條款或任何條款的任何部分被任何有管轄權的法院或其他主管機關認定為無效、非法或不可執行，則該條款或部分條款應被視為在必要的最低程度上進行了修改，以使其有效、合法和可執行。如不能修改，則有關規定或部分規定應被視為刪除。對本節規定或部分規定的任何修改或刪除不應影響本協議其餘部分的有效性和可執行性。

10.15

治國理政。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮與法律選擇或衝突有關的條款、政策或原則。在適用的範圍內，本協議雙方同意將因本協議引起的或與本協議有關的任何索賠或爭議提交破產法院。如果破產法院拒絕對此類訴訟主張管轄權，那麼