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截至2024年2月22日，輝瑞公司擁有普通股及其2027年到期的1.000%的票據(“票據”)，這些票據是根據修訂後的1934年證券交易法第12條登記的。以下對我們普通股和附註的描述是摘要，並不聲稱是完整的。對本公司普通股的描述受本公司重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及經修訂的本公司附例(“附例”)的整體規限並受其規限，而附註的描述受基本契約(定義見下文)及第九補充契據(定義見下文)的規限及規限，其中每一項均以引用方式併入表格10-K的年報中，作為本附件4.25的一部分。我們鼓勵您閲讀公司註冊證書、章程、特拉華州公司法(“DGCL”)的適用條款、基礎契約和第九補充契約，以獲取更多信息。除另有説明或文意另有所指外，本節中所指的“輝瑞”、“我們”、“我們”和“我們的”均指輝瑞。

根據公司註冊證書，我們被授權發行最多120億股普通股，每股面值0.05美元。普通股不可贖回，沒有任何轉換權，也不受贖回的約束。普通股的持有者沒有優先購買權，在未來的股票發行或出售中保持他們的所有權比例。普通股持有者在所有董事選舉和提交給我們股東投票的所有其他事項上，每股有一票投票權。普通股持有者有權在董事會可能不時宣佈的情況下從合法資金中獲得股息(如果有的話)。在清算、解散或結束我們的事務時，普通股持有人將有權平等和按比例參與我們可供分配給普通股持有人的淨資產。目前已發行的普通股均已繳足股款，且不可評估。普通股在紐約證券交易所交易，交易代碼為“PFE”。

根據公司註冊證書，我們被授權發行最多2700萬股無面值的優先股。優先股可以在一個或多個系列中發行，輝瑞董事會被明確授權(I)確定任何系列優先股的説明、權力、優先股、權利、資格、限制和限制，以及(Ii)指定任何系列優先股的股票數量。

公司註冊證書及附例。公司註冊證書和附例中包含的各種條款可能會延遲或阻止一些涉及實際或潛在的我們控制權變更或我們管理層變更的交易，並可能限制我們的股東罷免當前管理層或批准我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易的能力。除其他外，這些條款包括：

·在任何一個或多個系列已發行優先股持有人權利的約束下，允許我們的董事而不是我們的股東填補我們董事會的空缺，包括因罷免一名或多名董事或增加整個董事會董事人數而產生的空缺。

特拉華州法學院。我們是特拉華州的一家公司，因此也要遵守DGCL的某些反收購條款。除某些例外情況外，《特拉華州上市公司條例》第203條禁止公開持股的特拉華州公司在該人成為有利害關係的股東之日起三年內與該公司進行“業務合併”，除非(A)該有利害關係的股東在公司董事會的批准下獲得這種地位，(B)在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在交易開始時至少擁有該公司已發行的有表決權股票的85%，除同時兼任高級管理人員的董事和某些員工股票計劃所擁有的股份外，或(C)在該時間或之後，企業合併由董事會批准並以贊成票批准。

股東大會，而不是通過書面同意，至少66-2/3%的已發行有表決權股票，而不是由感興趣的股東擁有。除其他事項外，“企業合併”包括涉及公司和“有利害關係的股東”的合併或合併，以及出售公司10%以上的資產。一般而言，“利益股東”是指實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由其控制或控制的任何實體或個人。DGCL第203條規定，有利害關係的股東更難在三年內與一家公司進行各種業務合併。這項法規可能禁止或推遲未經董事會事先批准的合併或其他收購或控制權變更企圖，因此可能會阻止收購我們的嘗試，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

請參考2001年1月30日輝瑞與紐約梅隆銀行(前身為紐約銀行)之間的契約，該契約是摩根大通銀行(前身為大通曼哈頓銀行)的繼承人，作為受託人，我們將其稱為“基本契約”，並補充了截至2017年3月6日的第九份補充契約。輝瑞作為受託人，紐約梅隆銀行為受託人，紐約梅隆銀行倫敦分行為付款代理人，我們將其稱為“第九份補充契約”。當我們提到“契約”時，我們指的是基礎契約，由第九個補充契約補充。下面的描述是基礎壓痕和第九補充壓痕的選定部分的概要。它沒有重述基礎契約或第九補充契約，而這些文件，而不是本説明，定義了票據持有人的權利。

票據的利息按年利率1.000釐計算。票據的利息將於每年3月6日支付。票據的利息是根據計算利息的期間內的實際天數計算，以及自票據上一次付息日期(但不包括預定付息日期)起計及包括最後付息日期的實際天數計算。這種支付慣例被稱為實際/實際(ICMA)(如國際資本市場協會規則手冊中所定義)。

紐約梅隆銀行倫敦分行是我們支付這些鈔票的代理人。在通知受託人後，我們可以更換任何付款代理人。本金、利息和保費(如有)將由吾等通過付款代理向歐洲結算銀行S.A./N.V.(“歐洲結算運營商”)支付，該銀行是歐洲結算系統(下稱“歐洲結算”)和/或盧森堡法國興業銀行(下稱“Clearstream”)的運營商，如“-Book-Entry”所述。

如果由於實施外匯管制或其他我們無法控制的情況，我們無法使用歐元，或者當時採用歐元作為其貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元，或者國際銀行界內的公共機構不再使用歐元進行交易結算，那麼與紙幣有關的所有付款都將以美元支付，直到我們再次可以使用歐元或這樣使用。在這種情況下，在任何日期以歐元支付的金額將根據我們自行決定的最新市場歐元匯率轉換為美元。就如此作出的票據以美元支付的任何款項，不構成該契約或該票據項下的違約事件。受託人和支付代理人均不負責獲取匯率、進行兑換或以其他方式處理重新計價。

與匯票有關的所有付款均由我們或其代表支付，不得因美國或其任何税務機關或其中的任何税務機關徵收或徵收的任何現在或未來的任何税項、關税、評税或政府收費而扣繳或扣除，除非該等扣繳或扣減是法律規定的。如果法律規定必須扣留或扣除，我們將在票據上向非美國人支付必要的額外金額，以便在扣留或扣除(包括對該額外金額的任何扣留或扣除)後向該實益擁有人支付該等票據的本金、溢價或贖回價格(如有)以及利息後，不會少於該等票據規定的到期和應付金額；但上述支付額外金額的義務將不適用：

(A)任何税項、評税或其他政府收費，如非實益擁有人，或實益擁有人的受託、財產授予人、受益人、成員或股東，如實益擁有人是遺產、信託、合夥或公司，或對受託持有人管理的產業或信託擁有權力的人，則被視為(I)目前或以前與美國有聯繫(但不包括僅因持有該等票據、收取任何款項或強制執行其任何權利而產生的聯繫)，包括現為或曾經是美國公民或居民，或正在或曾經在美國從事貿易或業務，或在美國擁有或曾經擁有常設機構；(Ii)就美國聯邦所得税而言，是與輝瑞直接、間接或有建設性地通過股票所有權與輝瑞有關的受控制外國公司；(Iii)擁有輝瑞有表決權股票10%或更多權益的所有者，這是1986年《美國國税法》(以下簡稱《守則》)或任何後續條款所指的；或(Iv)

B)不是此類票據的唯一實益所有人或此類票據的一部分的任何持有人，或受託、合夥或有限責任公司，但僅限於受託人、實益所有人或該合夥或有限責任公司的成員的受益人或委託人無權獲得額外金額的支付，如果受益人、委託人、實益所有人或成員直接從輝瑞獲得其受益或分配份額的付款；

(C)因持有人或實益所有人過去或現在在美國或作為積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司的被動外國投資公司、受控制的外國公司、外國免税組織或個人控股公司的身份而徵收的任何税收、評估或其他政府費用；

D)任何税收、評估或其他政府收費，如果不是由於適用票據的持有者或實益所有人未能遵守有關此類票據持有人或實益所有人的國籍、住所、身份或與美國的聯繫的任何適用的證明、身份或信息報告要求，如果輝瑞及時提出要求，並根據法規、美國或其任何税務當局的法規或美國作為締約方的適用所得税條約的要求，作為免除此類税收、評估或其他政府費用的先決條件，則不會徵收的任何税收、評估或其他政府費用；

(G)任何付款代理人在支付任何該等票據的本金或利息時須扣繳的任何税款、評税或其他政府收費，但該等付款可由歐洲聯盟成員國的至少一名其他付款代理人在無須扣留的情況下作出；

(H)僅因法律、法規或行政或司法解釋的變更而徵收或扣繳的任何税項、評税或其他政府收費，而該變更在付款到期或已妥為規定後15天以上生效，兩者以較遲發生者為準；

(I)任何税項、評税或其他政府收費，如無任何承兑匯票的持有人出示該承兑匯票即不會被徵收，而該承兑匯票的付款日期是在到期須予支付或已妥為提供付款的日期後30天以上，兩者以較遲發生者為準，但如該承付票的持有人或實益擁有人假若在該30日期間的最後一天出示承兑匯票付款，則該持有人或實益擁有人本會有權獲得額外款額；

J)依據《守則》第1471至1474節以及相關的《國庫條例》和公告或其任何後續條款(實質上具有可比性，遵守起來並不繁瑣)對付款施加的任何扣繳或扣減，以及對此採取政府間辦法的任何法域的任何條例或官方法律、協議或解釋；或

除本標題“-支付額外金額”特別規定外，我們不需要為任何政府或任何政府或政治分區或任何政府或政治分區的税務機關或在任何政府或政治分區內徵收的任何性質的任何税、税、評税或政府收費支付任何款項。

在本標題“-支付額外數額”和標題“-可選擇贖回紙幣；因税務原因贖回”下使用；無償債基金，“美國”一詞是指美利堅合眾國、其任何州和哥倫比亞特區，而“美國人”一詞是指(I)就美國聯邦所得税而言是美國公民或居民的任何個人，(Ii)在美國、該州任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律成立或組織的公司、合夥企業或其他實體(合夥企業除外，在美國聯邦所得税方面不被視為美國人)，(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的任何遺產，無論其來源如何；或(Iv)任何信託，如果美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人可以控制所有實質性的信託決定，或者如果已經進行了有效的選舉，將信託視為美國人。

該契約包含一項條款，限制我們與任何其他人合併或合併，或將我們的財產和資產作為整體或實質上作為整體轉讓給任何其他人。該契約並不限制我們將我們的財產和資產整體或實質上作為整體轉讓或轉讓給任何其他人的能力。見基礎契約中的“第八條--合併、合併、轉讓或轉讓”。該契約不包含其他限制性契約，包括那些在涉及輝瑞或其任何附屬公司的高槓杆交易或涉及我們的其他事件可能對我們的信譽或票據價值產生不利影響的情況下為票據持有人提供保護的那些契約。該契約亦不包含任何與總負債、利息覆蓋、股票回購、資本重組、股息及向股東分派、流動比率或收購及資產剝離有關的契約。票據不享有與附屬擔保、留置權和售後回租交易有關的契諾的利益，這些契約適用於我們現有的其他無擔保和非從屬票據。

輝瑞可不經任何系列票據持有人同意，增發與任何系列票據相同評級及相同利率、到期日及其他條款的票據(發行日期及公開發行價除外)。任何具有類似條款的額外票據，連同適用系列的票據，將構成該契約項下的單一債務證券系列。如果任何系列的票據發生違約事件，則不得發行任何該系列的額外票據。輝瑞不會發行任何旨在與任何系列的票據組成單一系列的額外票據，除非出於美國聯邦所得税的目的，此類額外票據將與同一系列的所有票據互換。

根據我們的選擇，我們可以在2026年12月6日(到期日前三個月)之前全部、任何時間或不時贖回部分票據(連同贖回票據)。贖回價格將等於以下金額中的較大者：

·在贖回日贖回的票據的剩餘預定本金和利息現值的總和(不包括贖回日的應計和未付利息，但不包括贖回日)，按年折現至贖回日，利率等於可比政府債券利率加15個基點的總和；

於2026年12月6日或之後(即到期日前三個月)的任何時間，我們可贖回全部或部分贖回票據，贖回價格相等於將贖回的票據本金的100%，在任何情況下，另加贖回日期(但不包括贖回日期)的應計及未贖回利息。

儘管有上述規定，於贖回日期或之前的付息日期到期及應付的適用贖回票據的分期利息，將根據適用的贖回票據及契據，於付息日期支付予登記持有人，並於相關記錄日期的營業時間結束時支付。贖回票據的贖回價格將根據適用的一年365天或一年366天以及實際經過的天數計算。

我們會在贖回日期前最少10天，但不超過60天，向每名將贖回票據的登記持有人郵寄贖回通知。一旦發出贖回通知，被要求贖回的贖回票據將於贖回日到期並按適用的贖回價格支付，另加適用於贖回日(但不包括贖回日)的該等贖回票據的應計及未付利息。

“可比政府債券”指，就任何可比政府債券利率計算而言，由獨立投資銀行酌情決定其到期日最接近將予贖回票據的到期日的德國政府債券，或如該獨立投資銀行酌情決定不發行該等類似債券，則該獨立投資銀行可在我們選定的德國政府債券的三名經紀商及/或市場莊家的意見下，決定適合釐定可比政府債券利率。

“可比政府債券利率”指以百分率(四捨五入至小數點後三位，向上舍入0.0005)表示的價格，而將贖回的固定利率債券如在指定贖回日期前第三個營業日以該價格贖回，其總贖回收益率將相等於該可比政府債券在該營業日的總贖回收益率(以上午11：00時當時的可比政府債券市場中間價計算)。(倫敦時間)在由獨立投資銀行家決定的營業日。

“參考國庫交易商”是指巴克萊銀行、法國巴黎銀行、高盛和摩根大通證券公司(或其各自的聯屬一級國庫交易商)及其各自的繼任者；然而，如果上述任何人不再是德國政府債券的經紀或交易商和/或市場莊家(“主要國庫交易商”)，我們將以另一家主要國庫交易商取代。

於贖回日及之後，贖回票據或贖回票據的任何部分將停止計息(除非吾等拖欠贖回價格及應計及未付利息)。於贖回日期或之前，本行將向付款代理人(或受託人)存入足夠款項，以支付於該日贖回的票據的贖回價格及應計及未付利息。如果要贖回的贖回票據少於全部，則歐洲結算和/或Clearstream將選擇要贖回的票據，如果是由全球證券代表的贖回票據，則由受託人以受託人認為公平和適當的方法選擇，如果是沒有由全球證券代表的贖回票據，則由受託人選擇。

如果由於美國法律(或根據法律頒佈的任何法規或裁決)(或其中的任何税務機關)的任何更改或修訂，或關於該等法律、法規或裁決的適用或解釋的官方立場的任何更改或修訂，而這些更改或修訂於2017年2月28日或之後宣佈或生效，則我們將有義務或根據我們選擇的具有公認地位的獨立税務律師的書面意見，有義務就任何一系列票據支付此處所述的額外金額，在給予持有人不少於10天但不超過60天的提前通知後，我們可以選擇以相當於本金100%的贖回價格全部贖回但不是部分贖回適用的系列票據，連同該等票據的應計和未付利息(包括任何額外金額)，贖回日不包括在內。

這些票據是以一張或多張全球票據的形式以完全登記的形式發行的，沒有息票，存放在共同託管人或代表共同託管人，並以共同託管人的提名人的名義登記，為歐洲結算公司和Clearstream公司持有的權益或與通過該共同保管人持有的權益有關。除本文所述外，將不會發行證書以換取代表票據的全球票據的實益權益。

代表票據的全球票據中的實益權益通過代表實益所有人作為歐洲結算或Clearstream的直接或間接參與者的金融機構的賬户來表示，並進行此類實益權益的轉讓。這些受益權益的面值為100,000歐元，超過1,000歐元的整數倍。如果投資者是此類系統的參與者，他們可以通過EuroClear或Clearstream直接持有票據，或通過參與此類系統的組織間接持有票據。

只要任何系列的紙幣是由一張全球紙幣代表，該全球紙幣是存放於歐洲結算及/或Clearstream的共同託管銀行，並以其代名人的名義登記的，當其時在EuroClear或Clearstream的記錄中顯示為特定面值紙幣持有人的每一人(歐洲結算或Clearstream就存入任何人賬户的紙幣面額所發出的任何證書或其他文件，就所有目的而言均為最終的和具有約束力的，但明顯錯誤的情況除外)，在他們收到證書或其他文件後，輝瑞公司應將受託人視為該面值紙幣的持有人，而代表該紙幣的全球紙幣的登記持有人應被視為除支付該面額票據的本金或利息外，就所有其他目的而言，均當作不是持有人，為此目的，有關全球票據的登記持有人須根據代表該等票據的全球票據的條款及受該等條款的規限，由輝瑞及受託人視為該面值票據的持有人，而“票據持有人”及“票據持有人”及相關詞句應作相應解釋。

·它是根據盧森堡法律註冊成立的，擁有銀行和專業託管機構的執照。Clearstream為其參與組織持有證券，並通過其參與者賬户的電子簿記更改，促進其參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。

·Clearstream客户是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，可能包括承銷商。其他直接或間接通過Clearstream參與者進行清算或與其保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以間接訪問Clearstream。

它創建於1968年，目的是為其參與者持有證券，並通過在付款時同時進行電子記賬交付，對歐洲結算參與者之間的交易進行清算和結算，從而消除證書實物流動的需要，以及缺乏證券和現金同時轉移的任何風險。

·歐洲清算銀行由歐洲清算銀行運營商運營。所有業務都由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户。

·歐洲結算運營者的證券清算賬户和現金賬户受管理使用歐洲結算的條款和條件、歐洲結算的相關操作程序和適用的比利時法律(統稱為“條款和條件”)管轄。這些條款和條件適用於在歐洲結算系統內轉讓證券和現金、從歐洲結算系統提取證券和現金以及在歐洲結算系統接收與證券有關的付款。歐洲結算系統的所有證券均以可替代方式持有，不會將特定的證書歸屬於特定的證券結算賬户。歐洲結算運營者僅代表歐洲結算參與者按照本條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有的人沒有任何記錄或關係。

·歐洲清算銀行的參與者包括銀行(包括中央銀行)、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過直接或間接與歐洲結算參與者進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以間接進入歐洲結算。

只要EuroClear或Clearstream或其代名人或其共同託管人是代表該等票據的全球票據的登記持有人，則就該契約及該等票據的所有目的而言，歐洲結算、Clearstream或該等代名人(視屬何情況而定)將被視為該等全球票據所代表的票據的唯一持有人或持有人。與代表該等票據的全球票據有關的本金、利息及額外款額(如有的話)，將支付予歐洲結算、Clearstream、上述代名人或作為該等票據的登記持有人的普通託管銀行(視屬何情況而定)。輝瑞、受託人或上述任何附屬公司或控制上述任何事項的任何人士(定義見證券法)，對代表票據的全球票據中與實益所有權權益有關的任何記錄或因實益所有權權益而支付的任何款項，或維持、監督或審查與該等實益所有權權益有關的任何記錄，概不承擔任何責任或責任。

根據相關係統的規則和程序，代表票據的全球票據的本金、溢價(如果有的話)和利息的分配將以歐元計入歐洲結算或Clearstream從支付代理收到的金額，並計入歐洲結算或Clearstream客户的現金賬户。

由於歐洲結算系統和Clearstream只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者行事，因此，在代表票據的全球票據中擁有權益的人將這種權益質押給不參加相關結算系統的個人或實體，或以其他方式就這種權益採取行動的能力，可能會因為缺乏關於這種權益的實物證書而受到影響。

我們理解，Clearstream和/或EuroClear參與者之間的二級市場交易是按照Clearstream和EuroClear的適用規則和操作程序以正常方式進行的。二級市場交易使用適用於全球註冊形式的常規歐元債券的程序進行結算。

票據持有者應該意識到，投資者只能在Clearstream和Eurolear系統開放營業的日子裏通過這些系統進行和接收與票據有關的交付、支付和其他通信。這些系統可能不會在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏營業。

此外，由於時區差異，在與美國相同的營業日完成涉及Clearstream和EuroClear的交易可能會出現問題。希望在特定日期轉讓票據權益或支付或接收票據付款或交割的美國投資者可能會發現，交易要到盧森堡或布魯塞爾的下一個工作日才能進行，具體取決於使用的是Clearstream還是EuroClear。

根據相關係統的規則和程序，Clearstream或EUROCLER Credits根據相關係統的規則和程序向Clearstream客户或EUROCLEAR參與者的現金賬户支付款項，但以其託管機構收到的金額為限。Clearstream或歐洲結算運營商(視具體情況而定)僅根據其相關規則和程序，根據契約允許持有人代表Clearstream客户或歐洲結算參與者採取任何其他行動。

Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以促進Clearstream和EuroClear參與者之間的票據轉讓。但是，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，他們可以隨時終止這些程序。

在符合某些條件的情況下，在下列情況下，全球票據所代表的票據可以兑換為最終形式的同類票據，本金最低面額為100,000歐元，本金超過1,000歐元的倍數：

在所有情況下，為換取任何全球票據或其中的實益權益而交付的保證書票據，將以共同保管人要求或代表共同保管人(按照其慣常程序)要求的名稱登記，並以任何核準面額發行。

有關憑證式票據的付款(包括本金、溢價及利息)及轉賬，可在為此目的而設於倫敦的辦事處或機構(最初為付款代理人的公司信託辦事處)執行，或可由吾等選擇以支票郵寄至票據持有人登記冊(由登記處保管)所載的各個地址，惟持有人已發出電匯指示的憑證式票據的所有付款(包括本金、溢價及利息)，均須以電匯方式將即時可用資金電匯至持有人指定的帳户。轉讓登記不收取任何手續費，但可能需要支付一筆足以支付與登記有關的任何税款或政府收費的款項。

根據契約，票據持有人的權利可通過補充契約進行修改，但條件是受修改影響的所有系列未償還票據的本金總額佔多數的持有人同意(作為一個類別投票)。沒有修改到期日或本金或利息支付條款，沒有修改支付貨幣，沒有損害在債務證券到期時強制執行付款的起訴權利，沒有修改任何轉換權，沒有修改降低任何該等補充契約所需的百分比或免除某些違約所需的百分比，以及未經任何持有人同意，不得修改前述條款或與放棄過去違約或放棄某些契諾有關的任何其他條款。

我們其他債務項下的違約不會成為票據契約項下的違約，而一個系列票據下的違約不一定是另一個系列下的違約。受託人可以不向票據持有人發出任何違約的適用系列通知。

如就任何系列的未償還票據發生失責事件並仍在繼續，則受託人或持有該系列未償還票據本金最少33%的持有人，可在書面通知中宣佈該系列的所有票據的本金(或如該系列的任何票據是原來發行的貼現證券，則為該等票據的本金的該部分)加上該系列所有票據的應計及未付利息，須即時到期及支付。在就任何系列票據作出加速聲明後的任何時間，在下列情況下，未償還票據的過半數本金持有人可撤銷和撤銷加速：

如違約或違約行為已經發生並仍在繼續，則所有受此影響的系列中本金不少於多數的未償還票據的持有人，可借通知受託人而放棄任何過去的失責事件或該失責事件在該契據下的後果。然而，在以下兩種情況下，任何系列票據都不能免除違約事件：

除在失責情況下的職責外，受託人並無義務應任何持有人的要求、命令或指示行使其在契據下的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供合理彌償。在不牴觸某些限制的情況下，持有任何系列票據的過半數未償還本金的持有人，可指示就該適用的系列票據而進行任何法律程序或可供受託人採取的任何補救或行使受託人所獲賦予的權力的時間、方法及地點。

我們需要向受託人遞交一份年度高級職員證書，説明我們是否沒有履行和遵守契約的任何條款、條款和條件，如果我們沒有履行和遵守契約的任何條款、條款和條件，則説明所有此類違約及其性質和狀況。

當我們使用術語失敗時，我們的意思是解除我們在契約項下的部分或全部義務。在某些附加條件的規限下，如果我們不可撤銷地向受託人存入足夠的現金或政府證券，以支付特定系列票據的本金、利息、任何溢價和應於規定的到期日或贖回日到期的任何其他款項，則在我們的選擇下：

為了行使我們的失敗選擇權，我們必須向受託人提交一份高級人員證書和一份大律師的意見，每一份證書都表明與失敗有關的所有先決條件都已得到遵守。