(無論這些貸款人在付款時是否仍是本協議的締約方)。“承諾”是指就每個貸款人而言(在適用範圍內)該貸款人的循環信貸承諾或增量承諾。“商品交易法”係指不時修訂的商品交易法(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。“通信”應具有第13.17(A)節規定的含義。“合規證書”是指借款人的負責財務或會計官員根據第9.1(D)條提供的適用測試期的證書(其中應包括該測試期的綜合EBITDA的合理詳細計算)。“合規期”是指從超額可獲得性小於(A)最高借款金額的10%和(B)60,000,000美元中較大者之日開始的任何期間，直至連續二十(20)個日曆日的超額可獲得性至少大於(I)最大借款金額的10%和(Ii)60,000,000美元之日。“機密信息”應具有第13.16節中提供的含義。“綜合折舊和攤銷費用”是指任何人在任何期間的折舊和攤銷費用總額，包括在綜合基礎上攤銷的遞延融資費用或成本、債務發行成本、佣金、費用和支出、資本化支出(包括資本化的軟件支出)、客户獲取成本、因以低於面值發行債務而產生的原始發行折扣攤銷以及該人及其受限子公司在綜合基礎上和以其他方式根據公認會計原則確定的激勵付款、轉換成本和合同收購成本。“綜合EBITDA”是指任何個人及其受限制的附屬公司在任何期間的綜合基礎上，該個人在該期間的綜合淨收入：(I)在計算綜合淨收入時增加(不重複)(且未加回)：(A)基於收入、收入或利潤或資本的税項撥備，包括但不限於美國聯邦、州、非美國、特許經營權、消費税、增值税和該人在該期間支付或應計的外國預扣税，(包括與該等税項有關的任何罰款及利息，或在計算綜合淨收入及就該等税項向任何直接或間接母公司支付的任何款項時進行的任何税務審查(未加回)所產生的任何罰款及利息)，加上(B)該人在該期間的固定費用(包括(1)為對衝利率風險而訂立的對衝義務或其他衍生工具的淨虧損，以及(2)與融資活動有關的保證債券成本，每種情況下的淨損失均包括在固定費用內)，以及不屬於綜合利息開支及任何非現金利息開支定義的項目，在每宗個案中，在計算該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合基礎上的綜合淨收入時扣除(而沒有加回)的款額，加上。(C)該人在該期間的綜合折舊及攤銷開支，但在計算綜合淨收入時扣除(而不加回)的部分，加-16-

(D)與本協議允許發生的任何股權發售、準許投資、限制性付款、收購、處置、資本重組或債務有關的任何費用、費用、收費或虧損(折舊或攤銷費用除外)(不論是否成功，包括在重述生效日期之前完成的任何此類交易)，包括(1)與定期貸款和本協議項下貸款的產生有關的費用、費用或收費以及所有交易費用，(2)與提供信貸文件和任何其他信貸便利有關的費用、開支或收費，(3)對定期貸款、本協議項下的貸款或其他債務的任何修改或其他修改，以及(在每種情況下)在計算綜合淨收入時扣除(而不加回)的任何其他非現金費用，加上(E)任何其他非現金費用，包括在計算綜合淨收入時扣除(但不加回)的任何沖銷、減記、費用、虧損或項目(但如果任何此類非現金費用代表任何未來期間潛在現金項目的應計或準備金，則與該等費用有關的現金支付應從綜合EBITDA中扣除，(F)在計算綜合淨收入時，任何非全資附屬公司的非控股權益所應佔的任何淨收益(虧損)的數額，加上(G)在該期間支付或應累算給初始投資者或其任何關聯公司的管理費、監察費、諮詢費和諮詢費(包括終止費)和相關的賠償和費用。[保留區](H)與融資活動有關的保證債券的成本，加上(I)借款人真誠地預計因允許收購或涉及新的或擴大的服務設施、業務或業務的交易而導致的綜合EBITDA增長，在每一種情況下，根據與此有關的協議或意向書已經完成或合理地預計將完成的，反映借款人及其受限附屬公司和該等被收購實體或業務或新的或擴大的服務、設施、業務或業務的業務和服務的任何預計增長，在每一種情況下，可歸因於適用的交易，並且是合理地可識別和可事實支持的，加上(I)[保留區]，(J)借款人在決定採取行動後24個月內真誠地預計因採取行動或預期採取行動而產生的可合理確定和實際支持的“運行率”成本節約和收入協同效應、經營費用削減、經營增強和其他協同效應(為免生疑問，不包括任何收入協同效應)的數額，扣除在該等行動之前或期間實現的實際收益數額(成本節約、收入協同效應和經營費用削減、經營改進和其他協同效應應按形式計算，儘管此類成本節約，及收入協同效應(經營開支減少、經營改善或其他協同效應已於該期間的第一天實現)，加上(K)嚮應收賬款附屬公司出售應收賬款及相關資產與應收賬款融資有關的虧損或折扣金額，加上(L)借款人或受限制附屬公司根據任何管理股權計劃或股票期權或影子股權計劃或任何其他計劃而產生的任何成本或開支-

管理層或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議，只要該等成本或支出由貢獻給借款人資本的現金收益或借款人發行股權(不合格股票除外)的現金收益淨額提供資金，加上(M)與支付給借款人或其任何直接或間接子公司或母公司的期權、影子股權或利潤權益持有人有關的支出金額，或由於向該人或其直接或間接母公司的股權持有人進行任何分配而支付的費用，而支付這些款項是為了補償該等期權。影子股權或利潤利益持有人，如同他們在分配時是股權持有人，並有權分享，在本協議允許的範圍內，以及因應用財務會計準則編纂主題718-補償-股票補償(前財務會計準則委員會第123號聲明(2004年修訂))而向該人或其直接或間接母公司的股權持有人進行分配的相關費用，加上(N)對於任何不是受限子公司的合資企業，相當於上文(A)和(C)款所述與該合資企業有關的項目所佔比例的數額，與借款人和受限制子公司在該合資企業綜合淨收入中所佔的比例相對應(視該合資企業為受限制子公司而確定)，加上(O)現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額調整安排)，僅限於與該等收入有關的相應非現金收益已在根據下文第(Ii)段的規定計算的以前任何期間的綜合EBITDA中扣除，且不加回。(P)在尚未計入綜合淨收入的範圍內，(1)因投資或出售、轉易、轉讓或其他資產出售而由彌償或其他類似撥備償還的任何開支和收費，及(2)保險所涵蓋並實際獲償還的範圍，或只要借款人已確定有合理證據表明該金額實際上將由保險人償還，且僅限於(A)未被適用的承運人在180天內以書面拒絕，以及(B)事實上在借款人確定存在該證據之日起365天內已償還的金額(已扣除在該365天內未如此償還的任何如此添加的金額)、與責任或意外事故或業務中斷有關的費用，加上(Q)費用、費用、和(1)貸款人陳述或(2)由國家認可的會計師事務所就借款人或其受限子公司實際完成並交付給行政代理的任何特定交易而善意合理編制的任何收益報告質量，加上(R)代表未確認先前服務成本攤銷的任何養老金或其他離職後福利成本、精算損失，包括在最初應用FASB會計準則編纂主題715-補償-退休福利之日存在的未確認淨債務(和損失或成本)的攤銷，以及任何其他類似性質的項目。加(S)綜合EBITDA的“運行率”綜合EBITDA的總額合理地預期來自於該期間結束時的任何有效合同下的合同收入，該合同收入是在該期間結束後的連續四個會計季度期間由Holdings真誠地預測的，猶如該合同收入是適用的一樣(如果適用，使用從該合同得出的緊接前三年期間的歷史平均值計算，並且不與該-18-18中實際反映的任何綜合EBITDA重複-

連續四個會計季度期間)[保留區]，加上(T)借款人或其任何受限制附屬公司的股票增值或類似權利、股票期權或高級職員、董事及僱員的其他權利而變現或產生的任何成本或開支，加上(U)與新零售點有關的開業前成本及開支，以及開業後第一年來自任何該等新零售點的虧損，加上(V)可合理識別及可支持(借款人善意決定)的與項目擴建有關的成本及開支，加上(W)可歸因於新店鋪、配送中心、直至設施或業務開始建造之日或收購或推出之日(視屬何情況而定)後24個月之日為止；但條件是：(A)該等損失是可合理地識別和可事實支持的，並由借款人的授權人員證明；(B)自該商店、配送中心、設施或設施(視屬何情況而定)開工之日起24個月後，可歸因於該等商店、配送中心、設施或業務的損失不得計入第(Sw)款，以及(C)不得根據第(Sw)款增加與上述第(I)款所列與上述節省成本或增加收入有關的開支或收費與上述期間相重複的任何數額；及(2)減去(不重複)增加此人在該期間的綜合淨收入的非現金收益，不包括任何非現金收益，該非現金收益表示沖銷了任何前期減少合併EBITDA的預期現金費用的任何應計或現金準備金，但與適用財務會計準則彙編專題有關的非現金收益除外--租賃(前財務會計準則理事會第13號聲明)；但在根據第(Ii)(A)款扣除以前任何期間的非現金收益並未以其他方式計入綜合EBITDA的範圍內，綜合EBITDA應增加與後續期間收到的此類非現金收益有關的任何現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額調整安排)的金額，但增加的幅度尚未包括在內；(3)增加或減少(不重複)：(A)在該期間內因與債務、公司間餘額和其他資產負債表項目有關的貨幣損益(視情況而定)而產生的任何淨收益或損失，以及(B)在該期間內因對衝債務和適用財務會計準則編纂專題815--衍生工具和對衝(ASC 815)(前財務會計準則委員會第133號聲明)而產生的任何淨收益或損失。為免生疑問：(I)在釐定任何期間的綜合EBITDA時，(I)在釐定綜合淨收入時，不得計入因應用ASC 815及其相關聲明和解釋、或GAAP下的同等會計準則或替代GAAP所採用的會計基礎而產生的任何調整；(Ii)在釐定任何期間的合併EBITDA時，不得重複：(1)任何個人或企業的已取得EBITDA，或可歸因於任何財產或資產的EBITDA-

借款人或任何受限制附屬公司在該期間(但不包括任何有關人士或企業的已收購EBITDA或可歸因於任何資產或財產的任何已收購EBITDA，在每一情況下均不是如此收購的範圍)，而借款人或該受限制附屬公司其後並未在該期間出售、轉讓、放棄或以其他方式處置的範圍內(每一名該等人士、業務、財產或資產均為“被收購實體或業務”)，以及在該期間內轉變為受限制附屬公司的任何非受限制附屬公司的被收購EBITDA(每一家均為“經轉換的受限制附屬公司”)，基於該被收購實體或業務或轉換後的受限制子公司在該期間的實際收購EBITDA(包括其在該收購或轉換之前發生的部分)和(2)與該被收購實體或業務在該期間(包括其在該收購之前發生的部分)的預計調整金額相等於的調整；和(Iii)在計入綜合淨收入的範圍內，在確定任何期間的綜合EBITDA時，借款人或任何受限制附屬公司在該期間出售、轉讓、放棄或以其他方式處置、關閉或分類為停業經營的任何個人、財產、業務或資產的已處置EBITDA，以及在該期間內轉變為非受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的已處置EBITDA(每一人、財產、業務或資產，均為已出售或處置的實體或業務)，均不包括在內。“經轉換的非限制性附屬公司”)，以該已出售實體或企業或經轉換的非限制性附屬公司在該期間的實際處置EBITDA為基礎(包括在出售、轉讓或處置或轉換之前發生的部分)；但為免生疑問，即使任何人或業務已根據公認會計原則將其歸類為已訂立最終協議處置為非持續經營的人或業務，該人或業務的已處置EBITDA不得依據本段予以排除，直至該項處置已完成為止。“綜合利息支出”是指(1)現金利息支出(包括可歸因於資本化租賃債務的現金利息支出)，扣除該個人及其受限附屬公司所有未償債務的現金利息收入，包括與信用證和銀行承兑匯兑融資有關的所有佣金、折扣和其他手續費以及套期保值協議項下的淨成本。(2)非現金利息支出，完全源於(X)該個人及其受限制附屬公司因發行債務而產生的原始發行折價和原始發行溢價的淨攤銷(不包括根據定期貸款安排或本協議借入的與交易有關的任何債務)，加上(Y)該個人及其受限制附屬公司的實物支付利息支出，但為免生疑問，不包括(A)攤銷遞延融資成本、債務發行成本、佣金、費用和支出以及上文第(2)款所述以外的任何其他非現金利息(包括由於收購法會計或壓低會計的影響)，(B)可歸因於根據FASB會計準則編纂主題815-衍生工具或其他衍生工具對債務或債務進行按市值計價的非現金利息支出，(C)與利率對衝協議違約有關的任何一次性現金成本，(D)佣金、折扣、收益率、與應收賬款有關的全部保費和其他費用及收費(包括任何利息支出)；(E)根據登記權協議就任何證券欠下的任何“額外利息”；(F)任何債務的全額保費或其他破壞費用的任何付款，包括但不限於與交易有關的任何債務；(G)與税收有關的罰款和利息；(H)不構成債務的貼現負債的增加或應計；(I)可歸因於直接或間接母實體的利息支出，(J)因應用資本重組或購買會計而對負債進行貼現而產生的任何開支，及(K)因行使評估權及就有關交易、根據本協議準許的任何收購或投資而行使評價權及了結任何索償或行動(不論實際、或有的)而產生的任何利息開支，均按綜合基準計算。-20-

就本定義而言，資本化租賃債務的利息應視為按該人士根據公認會計準則合理釐定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務所隱含的利率。“綜合淨收入”對任何人來説，是指該人及其受限制附屬公司在任何期間的淨收入的總和，在適當的範圍內，在綜合基礎上和税後基礎上，並以其他方式按照公認會計準則確定；但在不重複的情況下，(1)非常、非經常性或非常損益(減去與此相關的所有費用和支出)或支出(包括直接可歸因於實施成本節約舉措的任何非常或非經常性業務費用以及與任何非常、非經常性或非常項目有關的任何應計或準備金)、遣散費、搬遷費用、整合和設施或基地的開業成本和其他業務優化支出(包括與推出新產品和其他戰略或節約成本舉措有關)、重組費用、應計或儲備(包括與收購和調整現有儲備有關的重組和整合成本)，無論是否被歸類為合併財務報表上的重組費用、簽署費用、留任或完成工作獎金、其他管理人員招聘和留用費用、過渡費用、與關閉/合併設施或基地以及削減或修改養老金和退休後員工福利計劃有關的費用(包括任何養老金負債的結算以及因估計、估值和判斷的變化而產生的費用)，均應不包括在內，(2)借款人的選擇，但須符合第1.3節的規定，該期間的淨收入不應包括會計原則的改變和因在該期間採用或修改會計政策而引起的改變的累積影響，但不包括因該期間採用或修改會計政策而產生的任何收益(虧損)(減去所有與此有關的費用和開支)，(3)不包括資產出售、處置或放棄(正常業務過程中的資產出售、處置或放棄除外)或非持續經營(但如果該等經營由於協議所限而被歸類為終止經營，則只有在該等經營實際被處置的情況下和在其實際處置的範圍內)，(4)不計入借款人董事會真誠確定的在正常業務過程以外的資產處置或放棄所產生的損益(減去所有與此有關的費用和支出)的影響；。(5)不計入非借款人或子公司、不受限制的子公司或按權益會計法核算的任何人在該期間的淨收益；。但借款人的綜合淨收入應按該期間以現金(或在一定程度上轉換為現金或現金等價物)實際支付給被推薦人或其受限制附屬公司的股息或分派或其他付款的數額增加，不包括在內，(Vi)[保留區]，(Vii)財務會計準則編撰主題805-業務合併和主題350-無形資產-商譽和其他(前財務會計準則委員會第141和142號聲明)要求或允許的該人的合併財務報表中任何項目的調整的影響(包括這種調整向下推至借款人和受限制子公司的影響)，包括與交易有關的調整，以及在重述生效日期後完成的任何收購或其任何金額的攤銷或註銷(扣除税項)，不包括在內，-21-

(Viii)(A)因提前清償債務或對衝債務或其他衍生工具(包括沖銷遞延融資成本和支付保費)而產生的任何收入(損失)的任何影響，(B)與債務、公司間餘額和其他資產負債表項目有關的貨幣損益以及根據ASC 815(或此類後續規定)的對衝義務有關的任何非現金收入(或損失)，以及(C)可歸因於根據公認會計原則按市值計價的外幣、債務或衍生工具估值變動的任何非現金支出、收入或損失。(Ix)根據ASC 350和財務會計準則彙編主題360-長期資產(ASC 360)的減值和處置(前財務會計準則委員會第144號聲明)以及根據ASC 805產生的無形資產攤銷的任何減值費用、資產註銷或減記應不包括在內，(X)(A)從任何基於股票的薪酬安排中記錄的或與之相關的任何非現金薪酬支出，包括股票增值或類似權利、影子股權、股票期權、限制性股票、資本或利潤權益或高級管理人員、董事、經理、(B)可歸因於遞延薪酬計劃或信託的非現金收入(虧損)應不包括在內，(Xi)在此期間發生的任何費用和支出，或其在此期間的任何攤銷，與任何收購、投資、資本重組、資產出售、發行或償還債務、發行股權、再融資交易或修訂或修改任何債務工具(在每種情況下，包括在重述生效日期之前完成的任何此類交易以及已進行但尚未完成的任何此類交易)有關，均應不包括在內，並應排除由於任何此類交易而在此期間產生的任何費用或非經常性合併成本。(十二)在重述生效日期後十二個月內，因按照公認會計原則進行的交易或因採用或修改會計政策而發生的變動而需要如此設立的應計項目和準備金(包括或有負債)應不包括在內，(十三)在保險或賠償的範圍內，並實際報銷，或只要借款人已確定有合理證據證明該款額事實上會由保險人或彌償一方償還，且只限於(A)適用的承運人或彌償一方沒有在180天內以書面拒絕償還該款額及(B)事實上在借款人釐定存在該等證據的日期後365天內已償還該等款額(連同扣除任何如此增加的款額至365天內未獲如此償還的範圍)，則與法律責任或意外事故或業務中斷有關的損失及開支均不包括在內，(Xiv)任何遞延税項開支或因該等交易或與該等項目有關的任何估值免税額的發放而產生的任何遞延税項開支，應不包括在內；(Xv)在重述生效日期之前發生的事件及曝露事件與環境補救、訴訟或其他爭議有關的期間內發生的任何費用或開支，應不包括在內；(Xvi)與遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的規定有關的費用，或預期或準備遵守該等規定的費用，以及與此相關的規則和條例，以及公眾公司的成本，均不包括在內，及-22-

(Xvii)根據第10.5(B)節第(15)款支付的任何款項，但第(E)(Ii)款除外，用於支付如果由借款人支付則會減少淨收入的付款，應計入減少淨收入。“綜合總資產”是指在任何確定日期，借款人和受限制子公司在最近一次合併資產負債表上，按照公認會計原則，在“總資產”(或任何類似的標題)的相對位置列示的金額。“綜合總債務”是指在任何確定日期，等於借款人和受限制子公司在合併基礎上的所有未償債務總額的總和，包括借入資金的債務、資本化租賃債務和由本票和類似票據證明的債務(為免生疑問，不包括對衝債務)；但(I)綜合總債務不應包括信用證，但在信用證項下未清償提款的部分除外，以及(Ii)在任何日期，本協議項下未清償的任何債務的金額，應被視為在截至該日期的最近12個月期間(以及在重述生效日期一週年之前結束的任何期間，在該期間內根據本協議未清償的日均金額)的日均金額。於任何釐定日期，“綜合總債務與綜合EBITDA比率”應指(I)於該決定日期的綜合總債務減去借款人及受限制附屬公司的現金及現金等價物(在每種情況下，除準許留置權以外的所有留置權外，均無任何留置權)與(Ii)借款人於該決定日期或之前最近結束的測試期內的綜合EBITDA比率，在每種情況下，對綜合總債務及綜合EBITDA作出適當並符合“固定費用比率”定義所載備考調整條文的預計調整。“或有債務”就任何人而言，是指該人以任何方式擔保不構成任何其他人(“主要債務人”)的債務(“主要債務”)的任何義務，不論是直接或間接的，包括但不限於該人的任何義務，不論是否或有，(I)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(Ii)墊付或提供資金(A)用以購買或支付任何該等主要債務，或(B)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償付能力，或(Iii)購買財產、證券或服務，主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證，主債務人有能力就該等主要債務支付有關損失。“合同要求”應具有第8.3節規定的含義。“轉換後的受限附屬公司”應具有綜合EBITDA一詞定義中所給出的含義。“經轉換的非限制性附屬公司”應具有綜合EBITDA一詞定義中所給出的含義。就任何可用期限而言，“相應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；-23-

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或(3)該術語在“聯邦判例彙編”第12編382.2(B)節中定義和解釋的“擔保金融機構”。“被保險方”應具有第13.27節中賦予它的含義。“信用卡應收賬款”是指在任何確定日期，第三方金融機構因信用卡和借記卡交易而應支付的金額，該金額將根據公認會計原則，在借款人及其受限制子公司在該日期的最新合併資產負債表上與“現金等價物”(或任何類似的標題)相對列出。“信用證單據”係指本協議、第1號修正案、第2號修正案、第3號修正案、第4號修正案、每項增量貸款修正案、擔保、擔保單據以及借款人根據本協議簽發的任何本票。“信用證事項”指幷包括貸款的發放(但不包括轉換或延續)和信用證的簽發。“信貸便利”應統稱為本合同項下的每一類承諾和每一次信貸擴展。“信貸安排”應指一類承諾及其下的信貸延伸。“信用方”是指控股公司、借款人和其他擔保人。“治癒金額”應具有第11.13節中給出的含義。“治療期”應具有第11.3節中規定的含義。“治癒權”應具有第11.13節中規定的含義。“海關經紀人協議”是指貸款方、海關經紀人或其他承運人與行政代理人之間的協議，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意，其中海關經紀人或其他承運人承認其為行政代理人的利益控制並持有證明標的存貨或其他財產的所有權的文件，並同意在行政代理人發出通知後，完全按照行政代理人的指示持有和處置標的存貨和其他財產。“每日簡單SOFR”指的是，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日的情況下，該SOFR匯率日之前五(5)個美國政府證券營業日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則在緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日之前五(5)個美國政府證券營業日的年利率。因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。“DDA”是指任何貸方開立的屬於主要集中賬户的支票賬户或其他活期存款賬户。“違約”是指任何事件、行為或條件，在發出通知或時間流逝後，或兩者兼而有之，即構成違約事件。-24-

“違約率”應具有第2.8(C)節規定的含義。“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。“違約貸款人”是指其直接或間接的行為或不作為導致其符合貸款人違約定義的任何部分的任何貸款人。“存款賬户”應具有紐約州《統一商法典》中規定的含義。“指定付款賬户”應具有第9.16(D)節規定的含義。“指定非現金對價”係指借款人或受限制附屬公司根據借款人的授權人員的證書，就資產出售而收取的非現金對價的公平市場價值，該證書列明由高級副總裁或借款人的主要財務人員簽署的估值基礎，減去因隨後出售或收取或以其他方式處置該指定非現金對價而收到的現金或現金等價物的金額。指定的非現金對價的特定項目在支付、贖回或以其他方式報廢、出售或以其他方式按照第10.4條處置的範圍內將不再被視為未償還。“指定優先股”是指借款人或借款人的任何直接或間接母公司(在每種情況下，不包括不合格股票)的優先股，該優先股是以現金(借款人或其任何附屬公司設立的受限制子公司或員工持股計劃或信託除外)發行的，並根據借款人或其母公司(視屬何情況而定)在發行日簽署的高級人員證書被指定為指定優先股，其現金收益不包括在第10.5(A)條第(Iii)款規定的計算範圍內。“已處置EBITDA”就任何期間的任何已出售實體或業務或任何經轉換的不受限制附屬公司而言，指該等已出售實體或業務或經轉換的不受限制附屬公司在該期間的綜合EBITDA金額(猶如綜合EBITDA定義中對借款人及受限制附屬公司的提述為對該等已出售實體或業務或經轉換不受限制附屬公司及其各自附屬公司的參考一樣)，全部按有關已出售實體或業務或經轉換不受限制附屬公司(視屬何情況而定)的綜合基準釐定。“處置”應具有“資產出售”定義第(I)款中賦予該術語的含義。“不合格的貸款人”是指(I)在“主要辛迪加”開始之前已向行政代理和聯合牽頭安排人和賬簿管理人書面指定為不合格的貸款人的人，(Ii)借款人及其子公司的競爭對手，借款人不時以書面形式單獨向行政代理指明的人，以及(Iii)在第(I)和(Ii)款中的每一項的情況下，他們的任何關聯公司(不包括與該人的財務投資者有關聯且本身不是運營公司或運營公司的關聯公司的任何關聯公司，只要該關聯公司是真正的基金)，或者(A)借款人不時以書面形式向管理代理識別，或(B)僅根據該關聯公司名稱的相似性來明確識別。儘管有上述規定，每一貸方和貸款人都承認並同意，行政代理不應承擔任何責任或義務來確定任何貸款人或潛在貸款人是否為不合格的貸款人，行政代理也不對向不合格的貸款人作出的任何轉讓承擔任何責任。“不合格股”就任何人而言，指該人的任何股本，而該股本按其條款，或根據其可轉換為或可出售或可交換的證券的條款，或在任何事件發生時，到期或可強制贖回(僅為受限制股票而贖回)，則-25-

不是由於控制權變更、資產出售、贖回事件或類似事件導致的，根據償債基金債務或其他原因，或可在持有人的選擇下贖回(合格股票除外)，但由於控制權變更、資產出售、贖回事件或類似事件的結果除外，在每種情況下，都是在本合同最後到期日後91天之前全部或部分發生；但如果該等股本是為借款人或其附屬公司的僱員的利益而發行的，或由任何該等計劃發給該等僱員，則該等股本不應僅因借款人或其附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因該僱員的終止、死亡或傷殘而需要回購而構成不合格股本。“受損人”應具有“貸款人相關受困事件”的定義中所規定的含義。“美元”和“美元”是指美國合法貨幣中的美元。“國內子公司”是指借款人根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的每一家子公司。“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。“歐洲經濟區成員國”指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。“合格信用卡應收賬款”是指，在任何確定日期，主要信用卡處理商(包括但不限於Visa、萬事達卡、美國運通、大來卡俱樂部和DiscoverCard)在正常業務過程中產生的、通過業績賺取的、不因以下一項或多項標準而被排除為不合格的應收賬款。下列任何一項都不應被視為合格的信用卡應收款：(A)主要信用卡處理商的應收賬款，自銷售之日起五個工作日以上，或在行政代理批准的較長時間內未償還；(B)主要信用卡處理商的應收賬款，貸方對其沒有良好、有效和有市場的所有權；(C)主要信用卡處理商的應收賬款，為其自身利益和其他擔保當事人的利益，不受以行政代理為受益人的優先擔保權益的約束；(D)主要信用卡處理商欠下的帳目，而有關的信用卡處理商對該等帳目有爭議，或已就該等帳目提出申索、反申索、抵銷或扣款(但只限於該等爭議、反申索、抵銷或扣款)(原意是信用卡處理商在通常過程中作出的扣款，不得當作違反本條例-26-

或(F)主要信用卡處理商(Visa、萬事達卡、美國運通、大來卡俱樂部和Discover除外)的應收賬款，行政代理根據其商業上合理的酌情決定權，認為不太可能出於善意行事而收回這些賬款。“合格在途庫存”是指，在任何確定日期，在不復制其他合格庫存的情況下，(A)(I)已在確定之日起六十(60)天內交付給美國境內的承運人供信用證方接收，但尚未被信用證方收到的庫存，或(Ii)已在確定之日起五(5)個工作日內交付美國境內的承運人以供信用證方接收，但尚未被信用證方收到的庫存。(C)除行政代理另有約定外，所有權文件或貨運單反映信用證方為收貨人(在適用的範圍內，向信用證方或其海關經紀人交付所有權文件)；。(D)行政代理在適用的範圍內對所有權文件具有控制權的情況，以及標的物的所有權證據(例如通過交付海關經紀人協議)。(E)按照本協定和其他信用證單據的規定投保的貨物，包括但不限於海運貨物保險和(F)在其他方面不被排除在“合格貨物”定義之外的貨物；但行政代理可在向借款人發出通知後，將任何特定的庫存排除在“合格在途庫存”的定義之外，如果行政代理確定該庫存受行政代理留置權之上(或能夠)或與行政代理的留置權相同的任何人的權利或債權的約束，或可能以其他方式對行政代理實現此類庫存的能力產生不利影響；此外，條件是，截至任何確定日期，合格在途庫存和合格信用證庫存的NOLV合計百分比不得超過借款基礎的20%。“合格庫存”指截至任何確定日期，不重複的(1)合格信用證庫存和合格在途庫存，以及(2)在正常過程中可供銷售並隨時可供公眾銷售的由成品組成的庫存，在每一種情況下，均不因下列一項或多項標準而被排除為不合格。下列任何一項都不應被視為合格庫存：(A)並非由信用證方獨有、由信用證方租賃或寄售給信用證方、或信用證方對其沒有所有權的庫存；(B)不在美利堅合眾國(或其任何領土或財產)的庫存(任何符合條件的信用證庫存和符合條件的在途庫存除外)；(C)不在信用方擁有或租賃地點的庫存(任何合格信用證庫存和合格在途庫存除外)，除非(I)借款人已向行政代理人提供房東留置權豁免和由適用託管人簽署的行政代理人合理接受的抵押品訪問協議，或(Ii)如果借款人未提供房東的留置權豁免(如果適用)和前述條款(I)所設想的抵押品訪問協議，則在採取商業上合理的努力後，行政代理機構根據其允許的酌處權設立了一項適當的準備金，數額最多為該受託保管人應付的租金或其他費用的三個月；(D)位於信貸機構租用的配送中心、零售商店或其他地點的庫存，但如(I)行政代理人已根據其準許的酌情權設立適當的準備金，數額最多為該配送中心、零售商店或其他地點應繳租金的三個月，或(Ii)借款人已向行政代理人提供業主留置權豁免及抵押品使用權協議，而該等條款為行政代理人所合理接受，並由擁有任何該等配送中心的人簽署，則屬例外。零售商店或其他地點(不言而喻，在任何司法管轄區規定普通法或法定房東對租客的個人財產留置權，該留置權將優於行政代理的留置權，借款人將使用商業上合理的努力來提供-27-

文件)；(E)代表以下貨物的庫存：(I)陳舊、損壞、有缺陷、“次品”，被貸方歸類為殘存或陳舊庫存，或以其他方式無法出售，(Ii)被貸方歸類為等待質量控制檢查或以其他方式被保留以進行質量控制檢查，(Iii)將退還給供應商，(Iv)是正在進行的工作或構成貸方業務中使用或消耗的備件或用品，(V)提單和持有的貨物或(Vi)在所有實質性方面不符合任何對其具有監管權力的政府當局施加的所有標準；(F)除行政代理另有約定外，代表在所有實質性方面不符合本協議或任何擔保文件中所載陳述和擔保的貨物的庫存；(G)不受以行政代理為受益人的完善的優先擔保權益約束的庫存，以其自身利益和其他擔保當事人的利益為準；(H)構成包裝和運輸材料、製造用品、陳列物品、票據和保管品、退回或收回的貨物(未損壞並能夠在正常業務過程中轉售的貨物除外)、缺陷貨物、未成品、寄售貨物、將退還給信用方的供應商的貨物或不屬於在正常業務過程中持有以待銷售的貨物的庫存；(I)符合第9.3節規定的意外傷害保險未生效的庫存；(J)已售出但尚未交付的庫存或任何貸方已接受保證金的庫存；或(K)在許可收購中獲得的庫存，除非行政代理已收到或進行(I)來自評估師的、令行政代理合理滿意的評估，以及(Ii)行政代理可能合理要求的其他盡職調查，上述所有結果均合理地令行政代理滿意。“合格信用證庫存”是指，截至任何確定日期(不復制其他合格庫存)的庫存：(A)(I)已在確定之日起六十(60)天內交付給在外國港口或外國機場由美國的信用證方接收的承運人，但尚未被信用證方收到，或(Ii)已在確定之日起五(5)個工作日內交付給美國的承運人供在美國的信用證方接收，但信用證方尚未收到；(B)以信用證方名義發出的定購單，其所有權已轉移給信用證方，其購買由根據本協議或有擔保商業信用證融資出具的商業信用證支持，其初始到期日為該商業信用證首次開具之日後120天內；但所有此類商業信用證在任何時候均不得超過該商業信用證開具之日起九十(90)天后的初始到期日；(C)所有權文件或貨運單反映出信用證方為收貨人(在適用的範圍內，連同所有權文件交付給信用證方或其海關經紀人，並附上-28-

(D)行政代理在適用範圍內對所有權單據的控制權，該單據可證明標的存貨的所有權(例如通過交付海關經紀人協議)；(E)按照本協定和其他信用證單據的規定投保的貨物，包括但不限於海運貨物保險；以及(F)在其他方面不被排除在“合格貨物”定義之外的貨物；但行政代理可在通知借款人後，將任何特定庫存排除在“合格信用證庫存”的定義之外，如果行政代理確定該庫存受行政代理留置權之上(或能夠)或與行政代理的留置權相同的任何人的權利或主張的約束，或可能以其他方式對行政代理實現此類庫存的能力產生不利影響；此外，在任何確定日期，可歸因於符合條件的在途庫存和符合條件的信用證庫存的總金額不得超過借款基礎的20%。“環境索賠”指任何和所有訴訟、訴訟、命令、法令、要求函、索賠、不遵守通知或潛在責任或違規通知，或根據任何環境法或根據任何此類環境法發出的任何許可證或任何批准而進行的訴訟(下稱“索賠”)，包括但不限於：(I)政府或監管當局根據任何環境法提出的關於強制執行、調查、清理、清除、反應、補救或其他行動或損害的任何和所有索賠；(Ii)任何第三方要求損害、貢獻、賠償、成本回收、賠償的任何和所有索賠，關於危險材料的存在、釋放或威脅釋放，或因據稱的傷害或損害健康或安全的威脅(與人類接觸危險材料有關)或環境，包括但不限於環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、土壤、地表和地下地層，以及濕地、動植物等自然資源所引起的或禁令救濟。“環境法”是指目前或以後有效的任何適用的聯邦、州、外國或地方法規、法律、規則、法規、條例、法規和普通法規則，以及在每一種情況下經修訂的任何具有約束力的司法或行政解釋，包括與環境污染或環境保護有關的任何具有約束力的司法或行政命令、同意法令或判決，包括但不限於環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、土壤、地表和地下地層以及植物、動物或濕地等自然資源。或保護人類健康或安全(在與人類接觸危險材料有關的範圍內)，包括與危險材料的產生、儲存、處理、運輸、釋放或釋放威脅有關的。“股權”是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券。“股權發售”是指借款人、控股公司或控股公司的任何直接或間接母公司(不包括不合格股票)的普通股或優先股的任何公開或非公開銷售，但不包括：(I)關於借款人或其任何直接或間接母公司的普通股的公開發售(按S-8表格登記)；(Ii)向控股的任何子公司或借款人發行；(Iii)構成除外出資的任何此類公開或非公開出售；以及(Iv)任何償付金額。“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。“ERISA聯營公司”是指根據本守則第414(B)或(C)節(以及本守則第414(M)和(O)節有關本守則第412節的規定)，與任何貸款方一起被視為單一僱主的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)。-29-

“ERISA事件”是指(I)任何計劃未能遵守ERISA和/或守則的任何規定(以及其中任何一項下的適用法規)或該計劃的條款；(Ii)與任何計劃相關的非豁免禁止交易的存在；(Iii)任何應報告的事件；(Iv)任何貸款方或ERISA附屬公司未能在到期日之前根據《守則》第430(J)節就任何養老金計劃支付所需的分期付款，或任何養老金計劃未能滿足適用於該養老金計劃的最低籌資標準(《守則》第412節或ERISA第302節的含義)，無論是否放棄；(V)確定任何養老金計劃處於“風險”狀態(按《守則》第430節或ERISA第303節的含義)；(6)根據《守則》第412(C)條或《僱員退休保障條例》第302(C)條申請豁免任何養卹金計劃的最低籌資標準；(Vii)根據ERISA第4042條終止或委任受託人管理任何退休金計劃，或任何貸方或其任何ERISA關聯公司就終止任何退休金計劃(根據ERISA第4007條到期但不拖欠的PBGC保費除外)在ERISA標題IV下產生任何責任，包括但不限於施加以PBGC為受益人的任何留置權或任何養老金計劃；(Viii)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人收到根據ERISA第4041條終止任何養老金計劃或根據ERISA第4042條指定受託人管理任何養老金計劃的任何通知；(Ix)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司沒有向多僱主計劃做出任何必要的貢獻；(X)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司在其為“主要僱主”(ERISA第4001(A)(2)條所指)的計劃年度內，因退出受ERISA第4063條約束的任何養老金計劃而承擔的任何責任，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止，或從任何多僱主計劃中全部或部分退出(ERISA第4203或4205條的含義)；(Xi)任何信用方或其任何ERISA關聯公司收到關於施加退出責任的任何通知，或確定一個多僱主計劃處於或預計將資不抵債或正在重組中，處於“瀕危”或“危急”狀態(按守則第432條或ERISA第305條的含義)，或終止(按ERISA第4041a條的含義)；或(12)任何信用方或其ERISA關聯公司未能在到期時(在任何適用的寬限期屆滿後)支付ERISA第4201條規定的與退出責任有關的分期付款。“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。“違約事件”應具有第11節規定的含義。“超額可獲得性”是指(A)在任何時候(A)無重複的(I)最大借款金額加上(Ii)當時的合格現金減去(B)所有貸款人當時的循環信用風險總額(包括信用證風險敞口)之和的剩餘部分。但為了確定是否符合本協議中要求使用超額可獲得性(或平均超額可獲得性)作為其組成部分的任何財務測試或任何閾值的確定，在確定該測試或閾值(如適用)的滿意度時，合格現金不得超過超額可獲得性(或平均超額可獲得性，視情況而定)的50%。“除外帳户”應具有第9.16(D)節中給出的該術語的含義。“除外出資”係指現金淨收益、有價證券的公平市價或借款人從以下方面獲得的合格收益的公平市價：(1)對其普通股資本的出資，以及(2)向借款人的子公司或任何管理層股權計劃或股票期權計劃或借款人的任何其他管理層或員工福利計劃或協議出售借款人的股本(不合格股票和指定優先股除外)。在每一種情況下，借款人的高級副總裁或主要財務官在作出出資或出售股權之日(視屬何情況而定)簽署的高級人員證明書，指定為除外供款，但不包括在第10.5(A)節第(Iii)款所述的計算範圍內；但(I)任何非現金資產只有在借款人的父母在作出任何貢獻前六個月內在公平交易中取得的情況下，才符合資格；及(Ii)任何補償金額均不構成不包括在內的貢獻。-30-

“除外財產”應具有“擔保協議”中規定的含義。“除外股票和股票等價物”是指(I)根據行政代理和借款人(書面商定的)的合理判斷，根據擔保文件將該等股本或股票等價物質押給擔保方的成本或其他後果過高的任何股本或股票等價物，因為貸款人將從該等股票或股票等價物中獲得利益；(Ii)僅在有權投票的任何外國子公司的有表決權的股票或股票等價物的質押的情況下，該外國子公司是CFC或任何CFC控股公司。任何類別的外國子公司或氟氯化碳控股公司的任何此類有表決權股票或股票等價物，超過所有此類有表決權股票或該外國子公司或氟氯化碳控股公司的股票等價物的總投票權的66%(但為免生疑問，上述66%的限制不適用於(X)除有表決權股票以外的股本或(Y)無權投票的股票等價物)、(Iii)任何股本或股票等價物的質押將違反任何適用的法律要求(包括任何法律上有效的要求，除非已獲得任何政府當局的同意)，(4)如屬(A)任何附屬公司的任何股本或股本等價物，但該等股本或股本等價物受“準許留置權”定義第(Ix)款所準許的留置權所規限，或(B)在任何附屬公司成為附屬公司時並非由借款人及其附屬公司全資擁有的任何附屬公司的任何股本或股本等價物，第(A)或(B)款所述各附屬公司的任何股本或股本等價物，只要(I)任何適用的合同要求(根據《統一商法典》或其他適用法律無效的習慣性非轉讓條款除外，且其轉讓收益根據《統一商法典》或其他適用法律被明確視為有效)被任何適用的合同要求所禁止，(Ii)任何合同要求在未經任何其他方同意的情況下禁止此類質押；但在下列情況下，本條第(Ii)款不適用：(X)該另一方是信用方或全資子公司，或(Y)已獲得履行該質押的同意(不言而喻，前述規定不應被視為有義務要求借款人或任何子公司取得任何該等同意)，且只要該合同要求或其替換或續訂有效，或(Iii)其保證債務的質押將給予任何其他方(信用方或全資子公司除外)任何合同、協議、票據、(V)任何附屬公司的任何股本或股本等價物，只要該等股本或股本等價物的質押將對借款人或任何附屬公司或任何直接或間接母實體造成重大不利的税務後果，則該等股本或股本等價物的質押將對借款人或任何附屬公司或任何直接或間接母實體造成重大不利的税務後果，(Vi)屬於保證金股的任何股本或股本等價物；及(Vii)並非主要附屬公司或非受限制附屬公司、專屬自保保險附屬公司、特殊目的機構或任何特殊目的實體的任何附屬公司的任何股本及股本等價物。“除外附屬公司”是指(I)在任何情況下，只要任何該等附屬公司(如在重述生效日期參考歷史財務報表而釐定的(X)與其受限附屬公司的合併基礎上，或(Y)如在重述生效日期後參考根據第9.1(A)及(B)節向行政代理提交的財務報表而釐定)與其受限附屬公司的合併基礎不構成重要附屬公司，則每一附屬公司。(Ii)在任何日期並非全資附屬公司的每一附屬公司須根據第9.11節的規定成為擔保人(只要該附屬公司仍為非全資受限制附屬公司)、(Iii)任何氟氯化碳控股公司、(Iv)外國附屬公司的任何氟氯化碳、(V)任何外國附屬公司、(Vi)任何適用的合同要求或法律規定禁止在子公司成為受限制子公司時擔保或授予留置權以擔保債務的每家子公司(並且只要該限制或其任何替代或更新有效)，(Vii)借款人合理地確定，對其提供債務擔保的後果將對借款人及其子公司滿足法律適用要求的能力產生不利影響的每家子公司；(Viii)借款人與管理代理人協商後合理確定的每家子公司，提供這種擔保將對借款人或任何附屬公司造成重大的不利税收後果，(Ix)任何其他附屬公司，在-31-

行政代理和借款人的合理判斷，經書面同意，鑑於貸款人將從中獲得的利益，為債務提供擔保的成本或其他後果應過高，(X)每一家不受限制的子公司，(Xi)任何應收賬款子公司，(Xii)根據根據本協議允許的收購或其他投資收購併以根據本協議允許的假設擔保債務融資的每一家其他子公司，以及根據根據本協議允許的收購或其他投資擔保該債務的每一受限制子公司，在每種情況下，有關該附屬公司所屬一方的該等債務的文件禁止該附屬公司擔保該等債務，且該禁止並非在考慮該等許可收購或本協議所允許的其他投資及(Xii)每一特殊目的機構或非牟利附屬公司的情況下訂立的。“被排除的互換義務”對於借款人或任何附屬信用方來説，是指(A)任何互換義務，只要該人的全部或部分義務，或該人為擔保該互換義務(或其任何義務)的全部或部分義務，或該人授予的擔保權益，根據《商品交易法》或任何規則、條例是或成為非法的，或(B)在有關人士與對衝銀行之間適用於該等掉期義務的任何協議中指定為該擔保人的“除外掉期義務”的任何其他掉期義務。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類義務或擔保權益非法或非法的掉期的那部分掉期義務。對於行政代理、任何貸款人或任何其他將由任何信用方根據本合同或根據任何其他信用證單據的任何義務或因其義務而支付的款項的任何收款人而言，(I)對該收款人的全部淨利潤、淨利潤或分行利潤(無論面額如何)徵收或由該收款人徵收的任何税項，以及由司法管轄區(包括其任何政治分區)對該收款人徵收的(代替淨所得税的)税(以及類似的)，在每種情況下都是指由於該收款人的組織、其主要辦事處設在、或對於在該司法管轄區設有適用貸款辦事處的任何貸款人，或由於該收款人與該司法管轄區之間目前或以前的任何其他聯繫(但不包括僅因該收款人已籤立、交付、成為任何貸款或信貸文件的當事人、履行其義務、在任何信貸文件下收取款項、根據或強制執行任何其他交易、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或信貸文件的權益而產生的任何此類聯繫)；(Ii)對任何貸款方根據本合同或根據任何信貸單據承擔的任何義務所徵收的任何美國聯邦預扣税，而根據貸款人(A)在適用的貸款或承諾中取得該等權益或(B)指定新的貸款辦事處時的法律，須對應付給貸款人或為貸款人的賬户就該貸款或承諾中的適用權益徵收該義務的任何美國聯邦預扣税，除借款人根據第13.7節提出的請求而成為受讓人的貸款人(或根據借款人的請求指定新的貸款辦事處的貸款人)外，在每種情況下，根據第5.4節的規定，應向緊接該貸款人取得貸款或承諾的適用權益之前的該貸款人的轉讓人，或緊接該貸款人指定新的貸款辦事處之前的該貸款人支付與該預扣税額有關的任何税款，(Iii)可歸因於該受款人未遵守第5.4(E)條的任何税項，或(Iv)根據FATCA徵收的任何預扣税。“現有的ABL貸款”是指借款人、借款人的某些子公司、貸款人和作為行政代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行之間於2015年7月2日簽訂的、經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的某些信貸協議。“現有債務安排”指現有的定期貸款安排和現有的ABL貸款安排。“現有信用證”是指在截止日期存在並列於附表1.1(C)中的每份信用證。-32-

“現有定期貸款安排”是指借款人、貸款方和摩根士丹利高級融資有限公司作為行政代理和抵押品代理簽訂的、日期為2011年8月3日的信貸協議。“即將到期的信貸承諾”應具有第2.1(D)節規定的含義。“情有可原”是指行政代理自行決定(A)由於不可預見和/或非重現情況，按照第13.2條的規定，通過電子郵件、傳真或電子系統提交或接收借用通知或轉換或繼續通知是不切實際和/或不可行的，以及(B)以電話方式接受借用通知或轉換或繼續通知。“公平市價”指在任何釐定日期就任何一項資產或一組資產而言，假設一名自願賣方出售予一名自願買家，並在一段合理時間內按借款人真誠釐定的資產性質和特徵，按有秩序安排出售該等資產，可在該釐定日期出售該等資產所取得的代價價值。“FATCA”係指截至本協定之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、截至本協定日期根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或上述任何經修訂的後續版本)、實施前述規定的任何政府間協議(或相關立法或官方行政規則或慣例)，以及任何法律、財政或監管立法、規則、美國或非美國司法管轄區為實現上述規定而採用的指導説明和做法。“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當天的聯邦基金交易計算的利率(以NYFRB網站上不時公佈的方式確定)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率，但如果如此確定的聯邦基金有效利率將低於0%，則就本協議而言，該利率應被視為0%。“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。“費用”是指根據第4.1節或第4.1節中提及的所有應付金額。對於任何人士及任何期間而言，“經融資資本支出”指有關人士於該期間以債務收益(循環貸款除外)或任何產生或發行債務的現金收益淨額或任何發行股權所得的現金淨額支付的資本支出，惟在每種情況下，該等現金收益淨額須與任何該等資本支出實質上同時收到。“財務官”是指借款人的首席財務官、主要會計官、司庫、主計長或其他類似的高級人員。“第一留置權債權人間協議”是指行政代理、抵押品代理及其代表之間為持有一種或多種第一留置權義務(債務除外)而簽訂的實質上以附件I-1的形式(經行政代理和借款人合理接受的形式變更)的債權人間協議。-33-

“第一留置權義務”是指以同等優先權(但不考慮救濟控制)的抵押物留置權擔保的債務，擔保該債務的抵押物留置權。“固定費用覆蓋率”應指(A)(1)綜合EBITDA減去(2)基於收入、利潤或資本的現金税，包括聯邦、外國、州、特許經營權、消費税和類似税(包括匯回的資金)，扣除收到的現金退款後的比率，借款人及其受限制附屬公司於測試期內以現金支付的本金總額減去(3)於適用測試期內以現金支付的資本開支(融資資本開支除外)至(B)(1)綜合利息支出加上(2)借款人及其受限制附屬公司於該期間就長期綜合總債務支付的預定本金總額(借款人或任何受限制附屬公司向借款人或受限制附屬公司支付的款項除外)固定費用，均按該期間計算。“固定收費”就任何人而言，指以下各項的總和：(I)該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息開支，(Ii)借款人及其受限制附屬公司在該期間就長期綜合總債務而支付的預定本金總額(借款人或任何受限制附屬公司向借款人或受限制附屬公司支付的款項除外)，(Iii)該人士於該期間就任何系列優先股(包括任何指定優先股)或任何退款股本支付的所有現金股息(不包括在綜合中剔除的項目)，及(Iii)於該期間就任何系列不合格股票支付的所有現金股息(不包括在合併中剔除的項目)。“洪水保險法”統稱為(I)現在或以後生效的1994年“全國洪水保險改革法”(對1968年的“國家洪水保險法”和1973年的“洪水災害保護法”進行了全面修訂)或其任何後續法規，(Ii)現在或以後生效的2004年“洪水保險改革法”或其任何後續法規，以及(Iii)現在或以後有效的2012年比格特-沃特斯洪水保險改革法或其任何後續法規。“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)，適用於調整後的期限SOFR或調整後的每日簡單SOFR。為免生疑問，每個經調整期限SOFR和經調整每日簡單SOFR的初始下限均應為0%。“外國福利安排”是指由任何信用方或其任何子公司維護或貢獻的、由非美國法律授權的任何員工福利安排。“外國計劃”是指不受美國法律約束、由任何貸款方或其任何子公司維護或出資的每個“員工福利計劃”(符合ERISA第3(3)節的含義，無論是否受ERISA約束)。就任何外國計劃或外國福利安排而言，“外國計劃事件”是指(I)未能按照正常會計慣例，或(如適用)按照適用法律或該等外國計劃或外國福利安排的條款，作出或累積任何僱主或僱員的供款；(Ii)任何該等外國計劃或外國福利安排未能在適用的監管當局登記或喪失良好信譽(如適用)；或(Iii)任何外國計劃或-34-

外國福利安排符合適用法律法規的任何規定，或符合該等外國計劃或外國福利安排的條款。“境外子公司”是指借款人不是境內子公司的每一家子公司。“提前償付風險”是指在任何時候發生違約貸款人，該違約貸款人的循環信用承諾佔除L/C債務以外的未償L/C債務的百分比，該違約貸款人的參與債務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或作為擔保的現金。“前置費”應具有第4.1(D)節中給出的含義。“基金”是指在正常過程中從事、購買、持有或投資於商業貸款和類似信貸擴展的基金或其他投資工具或為其提供諮詢的任何人(自然人除外)。“GAAP”是指不時生效的在美國被普遍接受的會計原則；但是，如果借款人通知行政代理借款人要求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP重述生效日期之後或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響，則無論該通知是在GAAP中的該變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，該條款都應根據在該變更之前有效並在緊接該變更之前適用的GAAP進行解釋，直到該通知被撤回或該條款應根據本協議進行修訂為止。此外，在重述生效日期後的任何時間，借款人可選擇應用國際財務報告準則(“IFRS”)會計原則來代替GAAP，並且在任何此類選擇後，本文中提及的GAAP和GAAP概念此後應解釋為指IFRS和相應的IFRS概念(除非本協議另有規定)；但一旦作出任何此類選擇，則不可撤銷；此外，如果本協議中要求在借款人選擇應用IFRS之前結束的財政季度內應用GAAP的任何計算或確定應保持先前根據GAAP計算或確定的情況。儘管本協議另有規定，GAAP項下有關資本化租賃債務的任何負債金額應按照資本化租賃債務的定義確定。“一般無形資產”具有“擔保協議”中規定的含義。“Gochman Investors”指(I)David·E Gochman和Molly Gochman各自，(Ii)為第(I)條所述任何個人的直接或間接利益而設立的任何信託，以及(Iii)由第(I)條所述任何個人擁有或控制超過50%股權的任何人，包括MSI 2011 LLC和MG Family Limited Partnership。“政府當局”是指任何國家、主權或政府，任何州、省、地區或其其他政區，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的任何實體或當局，包括中央銀行或證券交易所(包括行使這些權力或職能的任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。“授予貸款人”應具有第13.6(G)節規定的含義。“擔保”是指(I)由Holdings、The Texas Intermediate Holdcos和其他Intermediate Holdco(符合第9.14條的規定)實質上以附件B-1的形式作出的ABL控股擔保，以及由彼此擔保人基本上以附件B-2的形式以抵押代理人為擔保當事人的利益作出的修訂和重述的ABL擔保，以及(Ii)對債務的任何其他擔保-35-

由控股的任何子公司或受限制的子公司以行政代理合理接受的形式和實質作出。“擔保義務”對任何人而言，是指該人以任何方式直接或間接擔保或意圖擔保任何主要債務人的債務的任何義務，包括該人的任何義務，不論是否或有，(1)購買任何此類債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(2)墊付或提供資金(A)用於購買或支付任何此類債務，或(B)維持主要債務人的營運資本或股本，或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償付能力，(3)購買財產、證券、或主要是為了向任何該等債務的擁有人保證主債務人有能力償付該等債務，或(Iv)以其他方式向該等債務的擁有人保證或使該等債務的擁有人免受損失；但擔保義務一詞不應包括在正常業務過程中對存管或託收票據的背書，或在重述生效日期生效或與本協議允許的任何資產的收購或處置有關的情況下生效的習慣和合理的賠償義務或產品保證(與債務有關的義務除外)。任何保證義務的款額，須當作相等於該保證義務所關乎的債項的已述明或可釐定的款額，或如不是述明或可釐定的，則為該人真誠釐定的合理預期的有關債務的最高負債(假設該人根據該等法律須履行責任)。“擔保人”是指(I)在重述生效日期作為擔保方的借款人的每家子公司，(Ii)根據第9.11節、第9.14節或其他規定在重述生效日期後成為擔保方的Holdings的每家子公司，以及(Iii)Holdings和德克薩斯中級控股公司；但在任何情況下，任何被排除的子公司都不需要成為擔保人(除非該子公司不再是被排除的子公司)。“危險材料”係指(I)任何石油或石油產品、放射性物質、易碎石棉、多氯聯苯和氡氣；(Ii)根據任何環境法被定義為或包括在“危險物質”、“危險廢物”、“危險材料”、“極端危險廢物”、“受限危險廢物”、“有毒物質”、“有毒污染物”、“污染物”或“污染物”的定義中的任何化學品、材料或物質；以及(Iii)因其危險或有害性質或特徵而被任何環境法禁止、限制或管制的任何其他化學品、材料或物質。“套期保值協議”是指(I)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、下限交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論任何該等交易是否受任何主協議管限或受其規限，及(Ii)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，均受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何該等主協議連同任何相關附表，“主協議”)的條款及條件所規限或管限，包括任何此等主協議下的任何此等義務或法律責任。“對衝銀行”指(I)(A)在與借款人或任何受限制附屬公司訂立對衝協議時是貸款人、代理人或貸款人或代理人的關聯公司的任何人，以及(B)就重述生效日期前訂立的任何對衝協議而言，在重述生效日期是貸款人或代理人或其附屬公司的任何人，以及(Ii)借款人以書面通知行政代理人(基本上採用附件M-1的形式或行政代理人合理接受的其他形式)指定為“對衝銀行”的任何其他人。-36-

“套期終止價值”就任何一項或多項有擔保對衝義務而言，指在考慮到與該等有擔保對衝債務有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)對於該等有擔保對衝債務結清當日或之後的任何日期及據此釐定的終止價值(S)，以及(B)就(A)款所述日期之前的任何日期而言，指根據行業慣例釐定的該等有擔保對衝債務的按市值計值(S)或最高峯值曝險價值的金額(S)。“套期保值義務”對任何人而言，是指此人在任何套期保值協議下的義務。“歷史財務報表”是指借款人及其子公司截至2013年2月2日、2014年2月1日、2015年1月31日止的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及控股及其子公司該等會計年度的相關綜合收益或營運、股東權益及現金流量表，包括附註。“控股”指(I)新學院控股有限公司，或(Ii)重述生效日期後，作為控股或控股的任何母公司(或先前的新控股，視屬何情況而定)的附屬公司的任何其他人士(“新控股”)，但不是借款人(“以前的控股”)；只要(A)上述新控股公司直接或間接通過中間控股公司擁有借款人100%的股權，(B)新控股公司應明確承擔以前控股公司在本協議項下的所有義務，或根據本協議的補充文件，以行政代理合理滿意的形式和實質，承擔其他信貸文件的所有義務，(C)如果行政代理機構提出合理要求，借款人應向行政代理機構提交律師意見，其大意是，但不限於，這種替代不違反本協議或任何其他信貸文件；(D)借款人的所有股本應質押，以保證義務，(E)(I)未發生違約事件，且在該替代時違約事件仍在繼續，且該替代不會導致任何違約事件；及(F)控制權的變更不得發生，且(Ii)該替代不會對任何貸款人(除非根據本協議報銷)或行政代理(除非根據本協議報銷)造成任何不利的税務後果；此外，如果上述各項均得到滿足，則以前的控股應自動解除其在信用證文件下的所有義務，而信用證文件中提及的任何“控股”應指新控股。“國際商會”應具有“UCP”定義中規定的含義。“國際財務報告準則”應具有“公認會計原則”定義中賦予該術語的含義。“受影響貸款”應具有第2.10(A)節規定的含義。“增量承諾”應具有第2.15(A)節規定的含義。“增量設施修正案”應具有第2.15(B)(Ii)節規定的含義。“增量貸款人”是指在任何時候，任何銀行或其他金融機構(包括當時作為貸款人的任何此類銀行或金融機構)，同意根據第2.15節的增量貸款修正案提供任何增量承諾的任何部分。“增量循環信用貸款”是指根據第2.15節的增量貸款修正案發放的任何貸款。“增量循環信貸到期日”是指根據貸款人增量承諾發放的任何一批循環信貸貸款的到期日。“因”和“因”應具有第10.1節中規定的含義。-37-

“負債”就任何人而言，指(I)該人的任何債務(包括本金及溢價)，不論是否或有(A)與借入的款項有關，(B)以債券、票據、債權證或類似的票據或信用證或銀行承兑書(或就該等債務訂立的償還協議)作為證明，(C)代表任何物業的購買價格(包括資本化租賃債務)的遞延及未付餘額，或(D)代表任何對衝義務，如果上述任何債務(信用證和套期保值義務除外)將在按照公認會計原則編制的該人的資產負債表(不包括其腳註)上顯示為淨負債，且在此範圍內；但任何直接或間接母公司如僅因根據公認會計原則向下推算會計，而出現在借款人的資產負債表上，則(Ii)在沒有包括的範圍內，該人就另一人的第(I)款所述類型的債務(不論該等項目是否會出現在該義務人或擔保人的資產負債表上)負有責任或支付該義務的任何義務(不論該等項目是否會出現在該債務人或擔保人的資產負債表上)，均不包括在內，但如在正常業務運作中背書可轉讓票據以供收取，則屬例外，及(Iii)如未包括在內，以留置權擔保的另一人對其擁有的任何資產承擔的第(I)款所指類型的債務，不論這種債務是否由該人承擔；但儘管有上述規定，負債不應被視為包括(1)在正常業務過程中發生的或有債務，(2)應收賬款融資項下或與之有關的債務，(3)在正常業務過程中產生的預付或遞延收入，(4)在正常業務過程中因資產購買價的一部分而產生的購買價格滯留，以償還該資產的賣方的認股權證或其他未履行的債務，(5)構成在正常業務過程中應支付給貿易債權人的或類似債務的任何餘額，(6)任何賺取債務，直至該債務在到期及應付後60天內仍未清償，而該債務已根據公認會計準則在有關人士的資產負債表上反映為負債為止；(7)可歸因於行使評價權的任何債務，以及與此有關的任何索償或行動(不論是實際的、或有的或可能的)，(8)應計費用和特許權使用費，或(9)未逾期超過60天的資產報廢債務和與工人補償(包括養卹金和退休人員醫療)有關的債務。就上文第(Iii)款而言，任何人的債務數額(除非該人已承擔該等債務)須視為相等於(X)該等債務的未償還總額及(Y)該人真誠釐定的該財產的公平市價，兩者中較小者。就本協議的所有目的而言，借款人和受限制附屬公司的債務應不包括所有期限不超過365天的公司間債務(包括任何展期或延長期限)，並根據過去的慣例在正常業務過程中發生。“賠償責任”應具有第13.5節規定的含義。“受補償人”應具有第13.5節規定的含義。“保證税”是指對任何信用證方在本合同項下或在任何其他信用證單據項下的任何義務或根據任何其他信用證單據支付的任何款項徵收的或與之有關的所有税款，但不包括税款或其他税款。“初始投資者”指Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.及其附屬公司，但不包括上述任何投資組合公司。“破產”指的是，就任何多僱主計劃而言，該多僱主計劃是ERISA第4245條所指的“破產”的條件。“知識產權”是指美國的知識產權，包括所有(I)(A)專利、發明、工藝、開發、技術和專有知識；(B)版權和任何媒體的原創作品，包括圖形、廣告材料、標籤、包裝設計和照片；(C)商標、服務標誌、商號、品牌名稱、公司名稱、互聯網域名、徽標、商業外觀和其他來源指標，以及由此所象徵的任何企業的商譽；以及(D)商業祕密、機密、專有或非公開-38-

信息和(Ii)與上述有關的所有註冊、發佈、申請、續簽、延期、替換、續展、部分續展、分部、補發、複審或類似的法律保護。“利息期”是指根據第2.9節確定的適用於任何貸款的利息期。根據第9.11(Y)節重述生效日期後，以附件B-1的形式成為擔保一方的德克薩斯中間控股公司和控股公司的任何其他子公司。“庫存”應具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。“投資”對任何人而言，是指該人以貸款(包括擔保)、墊款或出資(不包括應收賬款、商業信貸、對客户的墊款、佣金、差旅以及在正常業務過程中向高級職員和僱員提供的類似墊款)、購買或其他收購的形式對他人(包括關聯公司)的所有投資，以換取債務、股權、或任何其他人發行的其他證券以及公認會計原則要求在借款人的綜合資產負債表(不包括腳註)上分類的投資，其分類方式與本定義中包括的其他投資相同，但此類交易涉及現金或其他財產的轉移；但就借款人及受限制附屬公司而言，投資不得包括在通常業務運作中作出的、期限不超過364天(包括任何展期或延期)的公司間貸款(包括擔保)、墊款或債務。就“非限制性附屬公司”的定義和第10.5節而言，(I)投資應包括借款人的附屬公司被指定為非限制性附屬公司時，該附屬公司的公平市價部分(與借款人在該附屬公司的股權權益成比例)；但在將該附屬公司重新指定為受限制附屬公司後，借款人應被視為繼續擁有對非受限制附屬公司的永久投資，金額(如為正數)相當於(A)借款人在重新指定時對該附屬公司的投資減去(B)在重新指定時該附屬公司資產淨值中的公平市價部分(與借款人在該附屬公司的股權權益成比例)；及(Ii)向非受限制附屬公司轉讓或從該附屬公司轉讓的任何財產，應按其轉讓時的公平市價估值。在任何時候未償還的任何投資的金額應為該投資的原始成本減去任何股息、分配、利息支付、資本返還、償還或借款人或受限制附屬公司就該投資收到的其他金額(但就收到的現金等價物以外的金額而言，該金額應等於該對價的公平市價)。投資級評級是指穆迪給予的Baa3級(或等同於)、S的BBB-(或等同)以上的評級，或其他評級機構給予的同等評級。“投資級證券”指：(I)由美國政府或其任何機構或工具發行或直接和全面擔保或擔保的證券(現金等價物除外)；(Ii)具有投資級評級的債務證券或債務工具，但不包括構成借款人及其附屬公司之間的貸款或墊款的任何債務證券或工具，-39-

(Iii)在第(I)和(Ii)款所述類型的投資中投資至少90%的任何基金的投資，該基金還可以持有等待投資或分配的非實質性金額的現金，以及(Iv)在美國以外的國家通常用於高質量投資的相應工具。“首次公開發行”是指於2020年10月1日完成的首次公開發行控股母公司普通股。就任何信用證而言，“國際服務供應商”應指由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。“簽發人單據”是指任何信用證、信用證請求，以及信用證發行人與借款人(或任何其他受限制的子公司或控股公司)或以信用證發行人為受益人而簽訂的與該信用證有關的任何其他單據、協議和票據。“聯合牽頭協調人和賬簿管理人”是指摩根大通證券有限責任公司、巴克萊銀行、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、高盛美國銀行、美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司、摩根士丹利高級融資公司、地區資本市場公司、摩根大通銀行、富國銀行、全國協會、美國銀行、PNC銀行、全國協會和美國銀行協會、富國銀行、第1號修正案和第2號修正案。“次級債務”係指與次級債務有關的任何債務(欠借款人或任何受限制附屬公司的任何準許公司間債務除外)。“KKR”指Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.和KKR 2006 Fund L.P.“L/信用證借款”是指從任何信用證項下提取的、在借款或作為借款再融資之日仍未償付的信用證的延期。“L信用證到期日”是指循環信用證到期日之前五個工作日的日期；但經適用信用證發行人同意，L信用證到期日可以延期至該日期之後。“L/信用證債務”是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額加上所有未付提款的總和，包括所有L/信用證借款。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於國際備用慣例(ISP98)第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可供提取的金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證當時有效的規定金額。“L/C參與者”應具有第3.3(A)節規定的含義。“L/C參與”應具有第3.3(A)節規定的含義。“L/信用證轉讓”是指在循環信貸機制下可簽發的總額不超過40,000,000美元的信用證。“最後一次付款”應具有第2.15(D)節規定的含義。-40-

“最遲到期日”是指在任何確定日期適用於根據本協議不時延長的時間適用於本合同項下任何貸款的最晚到期日。“長期選舉”應具有第1.12(B)節規定的含義。“LCT試驗日期”應具有第1.12(B)節中給出的含義。“出借人”應具有本協議序言中規定的含義。“貸款人違約”應指(I)任何貸款人拒絕或未能提供其在任何發生的貸款或償還義務中的份額，而這種拒絕或未能在拒絕或失敗之日後兩個工作日內得到糾正，除非該貸款人書面通知行政代理，這種拒絕或失敗是由於該貸款人善意地確定沒有滿足一個或多個提供資金的先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約應以書面形式明確指出)，(Ii)任何貸款人未能向行政代理付款，任何信用證發行人或任何其他貸款人在到期之日起兩個工作日內必須支付的任何其他金額，除非是善意爭議的標的，(Iii)貸款人已書面通知借款人或行政代理其不打算履行本協議或定期貸款安排項下的融資義務，或已就本協議或定期貸款安排項下的融資義務發表公開聲明，或貸款人已公開宣佈不打算履行其他貸款協議、信貸協議或類似貸款安排項下的融資義務，(Iv)貸款人未能以行政代理合理滿意的方式確認其將履行本協議項下的融資義務，(V)受困人士已書面承認其無力償債，或該受困人士遭受與貸款人有關的受困事件，或(Vi)貸款人已成為自救行動的標的。“貸款方”是指行政代理、每份信用證的出借人、Swingline貸款人或任何其他貸款人。“出借人提示”指日期為2015年6月2日的出借人提示，並與本協議項下的貸款辛迪加有關地提交給出借人。就任何貸款人或直接或間接控制該貸款人的任何其他人(每個“受困人士”)而言，指根據任何債務寬免法律就該受困人士而自願或非自願處理的個案，或為該受困人士或該受困人士的資產的任何主要部分委任託管人、保管人、接管人或類似的官員，或該受困人士，或直接或間接控制該受困人士或受強制清盤的任何人，或該受困人士為債權人的利益作出一般轉讓或以其他方式受審的任何人，或由任何對該受困人士擁有監管權力的政府當局裁定為破產、無力償債或破產；但與貸款人有關的困境事件，不得僅因政府當局或其工具擁有或取得任何貸款人或任何直接或間接控制該貸款人的人的任何股權而被視為已發生。“與貸款人有關的人”應具有第13.5(B)節規定的含義。“信用證”是指根據第3.1條開具的每份信用證和現有的每份信用證。“信用證承諾”是指，對於(1)摩根大通銀行，L/信用證轉貸金額的2520%；(2)對於富國銀行，全國協會以信用證出具人身份，L/C轉貸金額的20%；(3)美國銀行協會，作為信用證出具人，L/C轉貸金額的20%；(4)美國銀行，N。以信用證簽發人的身份，L/C昇華的25%，(3)關於第一資本，全國協會，以信用證出具人的身份，L/C昇華的2520%，和(IVV)-41-

對於富國銀行PNC銀行，全國協會以信用證發行人的身份，收取L/信用證升級換代的2520%，在每種情況下，根據第3.1節可能會不時增加或減少。“信用證到期日”是指循環信貸安排的預定到期日之前五個工作日的日期。“信用證風險”是指，就任何貸款人而言，在任何時間，(I)貸款人已根據第3.4(A)條向開證人支付(或被要求支付)的任何未付提款的本金金額，以及(Ii)該貸款人根據第3.4(A)條已向開證人支付(或被要求支付)的未付款信用證的循環信貸承諾的百分比(不包括貸款人已根據第3.4(A)條向信用證支付(或被要求支付)的未付提款部分)。“信用證費用”應具有4.1(B)節規定的含義。“信用證發行人”是指(I)摩根大通銀行、富國銀行、全國協會、美國銀行、Capital One、全國協會和富國銀行、全國協會和美國銀行全國協會；(Ii)它們各自的任何附屬機構或分支機構；以及(Iii)根據第3.6節規定的任何替代、額外的發行人或繼任者。如果在任何時候都有一個以上的信用證簽發人，則本文件和其他信用證文件中對信用證簽發人的提及應視為指適用信用證的信用證簽發人或所有信用證開證人，視情況而定。“信用證申請”是指借款人根據第3.2節的規定簽署和交付的通知，實質上是以L證明表的形式或信用證簽發人合理酌情接受的其他形式發出的。“未付款信用證”應指在任何時候(I)所有未付款信用證規定的總金額和(Ii)所有未付款提款本金金額的總和，但不重複。“留置權”是指就任何資產而言，與該資產有關的任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益、優先權、優先權或產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、其性質的任何租賃、出售或提供擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據任何司法管轄區的統一商法典(或同等法規)提交任何融資聲明的任何提交或協議；但在任何情況下，經營租賃或知識產權的許可、分許可或交叉許可均不得被視為構成留置權。“有限條件交易”是指控股公司、借款人和受限制子公司中的一方或多方進行的任何交易，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件。“貸款”是指任何貸款人根據本協議提供的任何循環貸款、互換貸款或保護性墊款或任何其他貸款或墊款。“強制性借款”應具有第2.1(C)節規定的含義。“主協議”應具有“套期保值協議”一詞定義中所規定的含義。“重大不利影響”是指影響借款人及其附屬公司的業務、資產、運營、財產或財務狀況的情況或條件，作為一個整體，該情況或條件將個別或總體地對以下方面產生重大不利影響：(I)借款人和其他信貸機構的能力--

各方作為一個整體，履行本協議或任何其他信用證文件項下的付款義務，或(Ii)行政代理和貸款人在信用證文件項下的權利和補救措施。“到期日”應指循環信貸到期日或任何增量循環信貸到期日(視情況而定)。“最大資產負債表增量設施金額”應具有第2.15節中賦予該術語的含義。“最高借款金額”是指(A)當時的循環信貸承諾總額和(B)借款基數中較小的一個。“最低借款金額”是指(A)對於借入SOFR貸款而言，為5,000,000美元；(B)對於借入ABR貸款而言，為1,000,000美元(或，如果少於，則為借款時剩餘的全部可適用承付款)。“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(I)對於由現金或現金等價物或存款賬户餘額組成的現金抵押品，在違約貸款人存在期間為減少或消除預付風險而提供的金額，相當於信用證發行人就當時簽發和未償還的信用證的預先風險的102%的金額；(Ii)對於根據第3.8(A)(I)、(A)(Ii)或(A)(Iii)條的規定提供的現金或現金等價物或存款賬户餘額組成的現金抵押品，數額相當於所有L信用證欠款的102%。“每月報告期”是指自循環信貸曝險總額連續五個營業日超過200,000,000美元之日起至循環信貸曝險總額至少連續10個營業日等於或少於200,000,000美元為止的任何期間。“穆迪”是指穆迪投資者服務公司或其業務通過合併或合併而產生的任何繼承人。“抵押”是指抵押財產的所有人和抵押代理人為擔保當事人的利益而就該抵押財產訂立的抵押、信託契據、債務擔保契據或其他擔保文件，其形式和實質為抵押代理人和借款人合理接受，以及當地法律可能要求的條款和規定，這些條款和規定可不時予以修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。-43-

“抵押財產”最初是指借款人或附屬貸款方在費用上擁有的、在附表1.1(A)中確定的每一塊不動產及其改進，以及根據第9.14節授予抵押的每一塊不動產及其改進。“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所定義的“多僱主計劃”，任何貸款方或ERISA附屬公司或在之前五個歷年內已作出或有義務作出貢獻的任何貸款方或附屬公司已作出或有義務作出貢獻。“淨收益”對於任何人來説，是指該人根據公認會計原則確定的、在任何優先股股息減少之前的淨收益(虧損)。“新控股”應具有“控股”定義中規定的含義。“NOLV百分比”是指符合條件的存貨的有序清算淨值，以百分比表示，預計在合理時間內舉行的有序協商銷售中實現，扣除所有清算費用，由評估師對貸方存貨的最新評估確定，並按行政代理合理滿意的條件確定。“非銀行税務憑證”應具有第5.4(E)(Ii)(B)(3)節規定的含義。“非同意貸款人”應具有第13.7(B)節規定的含義。“非違約貸款人”指違約貸款人以外的每個貸款人。“未到期的信貸承諾”應具有第2.1(D)節規定的含義。“非延期通知日期”應具有第3.2(D)節規定的含義。“非美國貸款人”係指非守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”的任何貸款人。“票據代理人”最初指根據票據協議以受託人身分行事的紐約梅隆銀行信託公司(或根據該協議或其任何替代的任何繼任代理人或受託人)，以及根據任何票據文件委任的任何其他契約受託人、抵押品代理人或其他代表。“票據協議”是指由借款人、作為發行人和票據代理的借款人之間簽署的日期為第2號修正案生效日期的某些高級擔保票據契約。“附註文件”統稱為“附註協議”和與此相關而簽署和/或交付的所有其他協議、文書、文件和證書。“票據債務”是指借款人及其附屬公司在票據文件下的債務和其他債務。“借款通知”應具有第2.3(A)節規定的含義。“轉換或延續通知”應具有第2.6(A)節規定的含義。“已通知的現金管理債務”是指借款人和與其有關的有擔保的一方已就任何有擔保的現金管理債務通知行政代理，表示有意將該等有擔保的現金管理債務列入本協議項下的已通知的現金管理債務(只要該項指定以及在指定時所產生的有擔保的現金管理準備金不會導致超支)，而有擔保的現金管理準備金隨後已按該通知所列款額設立；但該項指定須為-44-

於(I)重述生效日期(如該等現金管理服務於重述生效日期已到位)或(Ii)該等現金管理服務(如於重述生效日期尚未到位)開始之日起十(10)個營業日內作出。“已通知的對衝”是指根據“對衝協議”產生的任何有擔保的對衝義務，借款人及其有擔保的一方已就該有擔保的對衝義務通知行政代理，表示有意將該等有擔保的對衝債務列為本協議項下的已通知的對衝(只要該項指定和在指定時產生的有擔保的對衝準備金不會導致超支)，並且隨後已按該通知中規定的金額設立了有擔保的對衝準備金；但該項指定須於(I)重述生效日期(如該對衝協議於重述生效日期生效)或(Ii)該對衝協議訂立之日(如該對衝協議於重述生效日期尚未生效)後十(10)個營業日內作出。“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。對於任何一天，“NYFRB利率”應指(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理人從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項將小於零，則就本協議而言，該利率應視為零。“NYFRB網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。“其他税”是指所有現有或未來的印花税、登記税、法院税或單據税或任何其他消費税、財產税、無形税、抵押記錄税、備案税或類似税，這些税項是因根據本協議或任何其他信用證文件支付的任何款項，或因執行、交付、履行、強制執行或登記、收取或完善本協議或任何其他信貸文件項下的擔保權益而產生的；但該術語不應包括(I)因轉讓而產生的任何税項(“轉讓税”)，只要這種轉讓税是由於貸款人與徵税管轄區之間目前或以前的聯繫(但不包括僅因籤立、交付、成為任何貸款或信用證文件的當事人、履行其義務、根據任何信用證文件收取付款、收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何交易、或出售或轉讓任何貸款或信用證文件的權益)而徵收的轉讓税，除非借款人根據第13.7條或(Ii)免税條款要求或要求採取本但書所述的任何此類行動。-45-

“超支”是指任何時候未償還循環信貸敞口總額超過借款基數的數額。“超支條件”是指並被視為存在任何超過借款基數的未償還循環信貸敞口總額。“超支貸款”是指在超支條件存在或導致超支條件時發放的ABR貸款。“隔夜銀行融資利率”是指，在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率(綜合利率由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。“母公司實體”是指直接或間接的母公司(除其他外，可組織為合夥企業)的任何人，包括任何管理成員、控股公司和/或借款人。“參與者”應具有第13.6(C)(I)節規定的含義。“參賽者名冊”應具有第13.6(C)(Ii)節規定的含義。“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐盟成員國。“愛國者法案”應具有第13.18節規定的含義。“付款”應具有第13.28(A)節規定的含義。“付款賬户”應具有第9.16(C)節規定的含義。“付款條件”應指以下情況：(A)在該交易生效後，不存在或不會出現特定違約，(B)最近結束的測試期的預計合規，固定費用覆蓋率等於或大於1.0：1.0；及(C)借款人應在交易發生之日具有使交易生效的形式上的超額可獲得性(並將在緊接該行動前20個歷日期間的每一天具有超額可獲得性)，超過最高借款金額的15%(或在有限投資和無擔保債務的情況下為12.5%)和90,000,000美元(或在受限投資和無擔保債務的情況下為75,000,000美元)以上；但如借款人在該項交易的日期備有使該項交易生效的形式上的超額供應(並會就緊接該項行動前20個歷日內的每一天備有使該項交易生效的形式上的超額供應)，則(B)款所列的條件不適用於超過最高借款額的20%(如屬受限投資及無抵押債務，則為17.5%)及120000,000,000元(如屬受限投資及無抵押負債，則為$105,000,000)以上的數額。“無形支付”應具有“統一商法典”中規定的含義。“付款通知”應具有第13.28(B)節規定的含義。“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體。“退休金計劃”指受僱員退休金計劃第四章、僱員退休金計劃第302節或僱員退休金計劃第412節所規限的任何“僱員退休金福利計劃”(如僱員退休金計劃第3(2)節所界定，但不包括任何多僱主計劃)。

任何貸款方或任何ERISA附屬公司(或者，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4062條或第4069條被視為)ERISA第3(5)節所定義的“僱主”的代碼。“允許收購”應具有“允許投資”定義第(3)款所規定的含義。“允許資產互換”是指借款人或受限制子公司與他人之間同時買賣或交換關聯業務資產或關聯業務資產與現金或現金等價物的組合；但收到的任何現金或現金等價物必須按照第10.4節的規定使用。“允許的酌情決定權”是指行政代理人在建立準備金時本着善意和行使合理的信用判斷(從有擔保的資產為基礎的貸款人的角度)作出的決定，並根據類似資產為基礎的借貸安排的習慣商業慣例，根據其考慮其合理地相信(I)可能對抵押品的數量、質量、組合或價值產生重大不利影響的任何因素(包括任何可能禁止收取合格信用卡應收款的適用法律)、行政代理人對其留置權的可執行性或優先權、或行政代理人循環信貸貸款人或信用證發行人在清算任何抵押品時可獲得的；(Ii)借款人或任何擔保人提交的任何抵押品報告或財務資料在任何重要方面不完整、不準確或具誤導性；或。(Iii)造成違約事件。在行使這種判斷時，行政代理可以考慮任何可能大幅增加以抵押品為抵押向借款人放貸的信用風險的因素。行政代理設立或修改的任何準備金，應與作為儲備金基礎的情況、條件、事件或或有有合理關係，並由行政代理本着善意合理地確定，而不重複。“許可持有人”是指(I)持有控股公司(或其直接或間接母公司或管理投資工具)股權的借款人(或其各自的直接或間接母公司或管理投資工具)的初始投資者和Gochman投資者及其各自的關聯公司(初始投資者的任何投資組合公司除外)和管理層成員，以及上述任何成員所屬的任何集團(在《交易法》第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續規定的含義範圍內)的每個人；但在該集團的情況下，在不使該集團或任何其他集團的存在生效的情況下，該等初始投資者及Gochman Investors、其各自的聯屬公司(初始投資者的任何投資組合公司除外)及管理層成員共同實益擁有控股公司有表決權股份或任何其他直接或間接母實體總投票權的50%以上的實益擁有權；。(Ii)任何直接或間接母實體，而該等直接或間接母實體並非與某項交易(該等交易除外)有關或並無考慮該項交易(該等交易除外)，而假設該母公司並非在實施該等交易後組成，將構成控制權變更及(Iii)任何實體(母實體除外)，而第(Ii)條所述的母實體透過該實體直接或間接持有Holdings的股權，且除附帶事項外並無其他重大業務。“允許投資”是指：(I)對借款人或任何受限制子公司的任何投資；但就貸方對非貸款方的受限制子公司的任何投資而言，在實施任何此類投資後不得產生超支；(Ii)進行此類投資時以現金、現金等價物或投資級證券進行的任何投資；(Iii)借款人或任何受限制附屬公司對從事類似業務的人所作的任何投資，如(1)該人成為受限制附屬公司，或(2)該人在一項或一系列有關交易中被合併、合併或合併，或將其實質上所有資產轉讓或轉讓至-47，則借款人或任何受限制附屬公司在實施該項準許收購後不會超支，或借款人或任何受限制附屬公司對從事類似業務的人所作的任何投資(“準許收購”)-

借款人或受限制子公司，以及在每一種情況下，該人持有的任何投資；條件是該投資不是由該人在考慮該等收購、合併、合併或轉讓時獲得的；(Iv)與根據第10.4節進行的資產出售或不構成資產出售的任何其他資產相關的任何證券投資或其他不構成現金、現金等價物或投資級證券的資產；(V)(A)在第4號修訂生效日期已存在或擬進行的任何投資，以及在每種情況下均列於附表10.5內的任何投資；及(B)由任何該等投資的任何修改、替換、更新、再投資或延長組成的投資；但任何該等投資的款額不得較該等投資在修訂第4號生效日期的款額有所增加，但依據該等投資的條款(包括就任何未使用的承諾而言)，加上任何應累算但未付的利息(包括根據該等經修改、延長、續期或取代的投資的條款須以實物支付的任何部分)及應付的保費，以及截至該修訂第4號生效日期的相關費用及開支，則屬例外；(Vi)借款人或任何受限制附屬公司取得的任何投資(A)以交換借款人或任何受限制附屬公司持有的任何其他投資或應收賬款，該等其他投資或應收賬款與該等其他投資或應收賬款的借款人破產、清算、重組或資本重組有關或由於該等其他投資或應收賬款的借款人進行資本重組，或(B)借款人或任何受限制附屬公司就任何有擔保投資或任何違約有擔保投資以其他方式轉讓所有權而喪失抵押品贖回權；(Vii)對衝第10.1節第(J)款及現金管理服務所容許的債務；(Viii)對類似業務具有公平市價總值的任何投資，連同根據本條第(Viii)款作出的當時未償還的所有其他投資，不得超過(A)135,000,000,280,000,000美元和(B)最近結束測試期的綜合EBITDA的33%(按備考基礎計算)的較大者(每項投資的公平市價在作出投資時計量，不影響隨後的價值變化)；但根據第(Viii)款進行的任何投資，如在作出該項投資之日並非受限制附屬公司，而該人在該日期後成為受限制附屬公司，則該等投資此後應視為已根據上文第(I)款作出，並在該人繼續是受限制附屬公司期間，不再根據第(Viii)款作出；(Ix)投資的付款包括控股公司或控股公司的任何直接或間接母公司的股權(不包括不合格股份)；只要此類股權不會增加第10.5(A)節第(Iii)款下可用於限制性付款的金額；(X)第10.1節允許的債務擔保；(Xi)構成按照第9.9節的規定允許和進行的投資的任何交易(該款(B)款所述的交易除外)；(Xii)包括在正常業務過程中購買和獲取庫存、用品、材料、設備或其他類似資產的投資；-48-

(Xvi)(A)向高級管理人員、董事、經理和僱員提供的貸款和墊款，用於與業務有關的差旅費、搬家費用和其他類似費用，在每一種情況下，這些費用都是在正常業務過程中發生的或按照過去的做法發生的，或為這些人購買借款人或其任何直接或間接母公司的股權提供資金，以及(B)從借款人的股東、借款人的任何直接或間接母公司或任何子公司收到的與行使與借款人的股權有關的股票期權、借款人的任何直接或間接母公司和子公司的本票；(十七)在正常業務過程中擴大商業信貸的投資；(十二)在正常業務過程中的投資，包括《統一商法典》第3條收款或存款背書和《統一商法典》第4條按照以往慣例與客户的習慣貿易安排；(十九)與税務籌劃和重組活動有關的非現金投資；但在實施任何此類活動後，貸款人在抵押品上的擔保權益作為一個整體不會受到實質性損害；(Xx)在正常業務過程中與獲得、維持或續訂客户、特許經營商和客户的合同以及在正常業務過程中向特許經營商、分銷商、供應商、許可人和被許可人提供的貸款或墊款以及與其義務有關的投資；。(Xxi)在通常業務過程中依據與其他人的聯合營銷安排而進行的知識產權許可和貢獻；。(Xxii)在正常業務過程中向僱員支付工資的預付款；。(Xxiii)為僱員、董事、顧問、獨立承建商或其他服務提供者或其他設保人信託的利益而向“拉比”信託提供的捐款，但須受債權人在借款人破產的情況下提出的申索所規限；及

(Xxiv)非受限制附屬公司根據“非受限制附屬公司”的定義將該非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司之日之前訂立的投資。“允許留置權”對於任何人來説，是指：(I)該人根據工人補償法、失業保險法或類似法律所作的質押或存款，或與該人作為一方的投標、投標、合同(用於償付債務的合同除外)或租賃相關的誠信存款，或為保證該人的公共或法定義務而進行的存款，或為保證該人作為一方的擔保或上訴債券而進行的現金或美國政府債券的存款，或押金，作為有爭議的税款或進口税的擔保，或用於支付租金或押金，以保證在正常業務過程中發生的合同或保修退款義務；(Ii)法律施加的留置權，例如承運人留置權、倉庫保管權、物料工留置權、維修員留置權和機械師留置權，在每一種情況下，對於尚未逾期超過60天的款項，或因對該人的判決或裁決而真誠地通過適當的法律程序或其他留置權進行爭辯的款項，該人如按照公認會計原則在該人的簿冊上保持足夠的準備金，則須就該等款項繼續上訴或進行其他法律程序以供覆核；(3)未逾期超過60天的税款、評税或其他政府收費的留置權，或該等税款、評税或其他政府收費的留置權，或借款人或其附屬公司決定放棄的財產税的留置權(如果該等税項的唯一追索權是該財產)；(4)對履約、擔保、投標、賠償、擔保、解除、上訴或類似債券的發行人，或對其他監管要求或依據上述人在其正常業務過程中提出的請求併為其賬户開具的信用證或銀行承兑匯票，以及為其提供的完成保證，保留留置權；(V)許可證、通行權、地役權、下水道、電線、排水溝、電報、電話和有線電視線路、天然氣和石油管道以及其他類似用途的小型測量例外、小型產權負擔、土地租賃、地役權或保留，或他人對許可證、通行權、服務、下水道、電線、排水溝、電報和電話及有線電視線路、天然氣和石油管道以及其他類似用途的權利，或分區、建築法規或其他限制(包括但不限於業權上的微小瑕疵或不符合規定的所有權和類似的產權負擔)，以使用與該人經營業務或其財產所有權相關的不動產或留置權，而這些財產或留置權並非與債務有關，且總體上不對上述財產的價值造成重大不利影響或對其在經營業務中的使用造成重大損害；(6)根據第10.1節第(A)、(B)款(只要該等留置權受《資產負債表債權人間協議》約束)、(D)、(L)(2)、(R)、(W)(只要該等留置權受《資產負債表債權人間協議》約束)、(X)(只要該等留置權受《資產負債表債權人間協議》約束)、(X)(只要該等留置權受《資產負債表債權人間協議》約束)、(R)、(W)(只要該等留置權受《資產負債表債權人間協議》約束)；但(A)在第10.1款(D)款的情況下，該留置權不得延伸至除根據第10.1款(D)款融資或再融資的財產或設備外的任何財產或設備(或附加或附屬於其的資產)、此類財產、設備或資產的替換、添加和加入，以及(B)在對任何貸款人提供的設備進行多次融資的情況下，由該貸款人融資的其他設備，以及(B)在第10.1款(R)款的情況下，該留置權不得延伸至除承擔此類債務的受限制子公司所擁有的資產以外的任何資產；(Vii)除第9.14節另有規定外，在恢復修訂第4號生效日期存在的留置權，但與按揭財產有關的留置權除外；但任何保證債權或其他-50的留置權-

超過(A)5,000,000美元個別或(B)25,000,000美元合計以上的債務(當與所有其他留置權合計，以確保依本條(B)項而未列於附表10.2的未清償債務一併計算時)，只可在附表10.2所列的情況下予以準許，且在每一種情況下，該等留置權的任何修改、替代、續期或延展；(Viii)在某人成為附屬公司時該人的財產或股票留置權；但該等留置權不得因該另一人成為附屬公司而產生或產生；但該等留置權不得延伸至借款人或任何受限制附屬公司所擁有的任何其他財產(就該人而言，該等財產或資產的任何替換及對該等財產的任何補充及附加物除外，但在取得後的財產須受留置權保證的債務及在該時間之前招致的其他債務的限制，以及根據本條例準許的債務及其他義務，而根據當時的條款，該等財產及該等財產的收益及其產品及與該等財產有關的慣常保證金，以及如為任何貸款人提供的設備進行多次融資，則由該貸款人提供融資的其他設備除外)。不言而喻，不得允許這種要求適用於要不是這種取得就不會適用的任何財產)；(Ix)借款人或受限制附屬公司取得該財產時對該財產的留置權，包括借與借款人或任何受限制附屬公司合併或合併而取得的任何財產，或藉指定非受限制附屬公司為受限制附屬公司而取得的任何財產留置權；但該等留置權並非因該等取得、合併、合併或指定而設定或招致，或並非因該等取得、合併、合併或指定而設定或招致；但該等留置權不得延伸至借款人或任何受限制附屬公司所擁有的任何其他財產(就該等財產而言，該等財產或該等財產的任何替換或資產的任何補充及附加物除外，但在該等財產方面，該等財產須受留置權所規限，以保證在該時間之前發生的債務及其他債務，以及根據本條例所準許的債務及其他義務，而根據當時的條款，該等債務及其他債務是準許質押後取得的財產及其收益及其產品及有關該等財產的慣常保證金，如為任何貸款人所提供的設備進行多次融資，則該貸款人資助的其他設備除外，不言而喻，不得允許這種要求適用於要不是這種取得就不會適用的任何財產)；(X)為非貸款方的受限附屬公司的債務或其他債務提供擔保的留置權；(根據第10.1節允許發生的)借款人或其他受限子公司的債務擔保；(Xi)保證對衝義務和現金管理服務的留置權，只要相關債務是且根據本協議允許由同一財產上的留置權擔保的，以保證此類對衝義務和現金管理服務；(Xii)對任何人的特定庫存或其他貨物和收益項目的留置權，以確保該人對為該人的賬户簽發或設立的銀行承兑匯票的義務，以便利購買、裝運或儲存此類庫存或其他貨物；(Xiii)在正常業務過程中授予他人的租賃、再租賃、許可證或再許可(包括知識產權)；(Xiv)借款人或任何受限附屬公司在正常業務過程中訂立的關於經營租賃或寄售的統一商業代碼融資報表備案所產生的留置權；(Xv)以借款人或任何其他附屬擔保人為受益人的留置權；

(十六)對借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中授予借款人或該受限制附屬公司客户的設備留置權；。(十六)對與應收賬款安排有關的應收賬款和相關資產的留置權；。(Xviii)留置權，以保證本“準許留置權”定義第(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Viii)、(Ix)、(X)和(Xv)款所指任何留置權所擔保的任何債務的全部或部分再融資、再融資、延期、續期或替換(或連續再融資、再融資、延期、續期或替換)；但(A)該新留置權應限於保證原留置權的同一財產的全部或部分(加上對該財產的改進)，以及(B)當時由該留置權擔保的債務不會增加到超過(1)未償還本金的總和，或者，如果大於第(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Ix)、(X)和(Xv)條所述債務的承諾金額，則不得超過(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Ix)、(X)和(Xv)條所述債務的承諾金額。(2)支付與此類再融資、再融資、延期、續期或更換有關的任何費用和支出所需的金額，包括保費、應計利息和未付利息；(Xix)為保證在正常業務過程中根據保險或自我保險安排對保險承運人承擔的責任而支付的存款或提供的其他擔保；。(Xx)保證債務(包括資本化租賃債務)的其他留置權，其金額不超過(A)$240,000,000,420,000,000和(B)在產生該留置權時最近結束的測試期的綜合EBITDA的50%(按形式計算)；。但任何此類留置權應是(X)不構成ABL優先抵押品的資產或財產，或(Y)優先於第一留置權債務的留置權(包括具有與定期貸款工具債務相同的留置權優先級)；此外，在借款人選擇時，(I)[保留區]和(Ii)如果留置權擔保對擔保債務的級別低於留置權的抵押品具有留置權的允許其他債務義務，適用的允許其他債務擔保當事人(或代表該等持有人的其代表)應簽訂擔保文件，其條款和條件對借款人和附屬貸款方作為一個整體而言不會比擔保文件的條款和條件有實質性的限制，並且應(X)在首次發行不構成第一留置權義務的準許其他債務的情況下，抵押品代理人，行政代理人和此種準許的其他債務的持有人的代表應已訂立第二留置權債權人間協議，以及(Y)在隨後發行不構成第一留置權義務的準許的其他債務的情況下，此種準許的其他債務的持有人的代表應已根據協議的條款成為第二留置權債權人間協議的一方；在未經貸款人進一步同意的情況下，行政代理和抵押品代理應被授權代表擔保當事人簽署和交付第(Xx)款所述的第一留置權債權人間協議和第二留置權債權人間協議；(Xxi)根據第11.5條或第11.10條，對不構成違約事件的款項的支付判決進行擔保的留置權；(Xxii)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；(Xiiii)(A)託收銀行根據《統一商業法典》第4-210條或任何類似或後續條款對託收過程中的物品產生的留置權，(B)附加於在正常業務過程中產生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户，以及(C)有利於銀行或其他金融機構或其他電子支付服務提供者，這些留置權是由於法律問題而產生的(包括抵銷權)，並符合銀行或金融業的一般習慣參數；-52-

(Xxv)被視為與根據第10.1節允許的回購協議中的投資相關而存在的留置權；但此類留置權不得延伸至屬於該回購協議標的以外的任何資產；。(Xxv)包括合理的習慣初始存款和保證金的留置權，以及附加於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中發生的，且不是出於投機目的；(Xxvi)作為合同抵銷權的留置權：(A)與銀行建立存款關係，而不是與發行債務有關；(B)與借款人或任何受限制附屬公司的集合存款或清償賬户有關，以允許償還借款人和受限制附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；或(C)與借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的定購單和其他協議有關；(Xxvii)僅對借款人或任何受限制子公司就本協議允許的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金，或(B)包括根據本協議允許的處置處置任何財產的協議；(Xxviii)借款人或任何受限制子公司持有的任何租約、許可證、專營權、授予或許可的條款或法定條款保留或歸屬於任何人的權利，以終止任何此類租約、許可證、特許經營權、授予或許可，或要求每年或定期付款作為其繼續存在的條件；(Xxx)影響可使用不動產的限制性契諾；但須遵守該等契諾；。(Xxx)在公用事業機構或任何市政當局或政府當局就該人在正常業務運作中的運作而提出要求時，給予該等公用事業機構或市政府或政府當局的保證；。(Xxxi)分區附例及其他土地用途限制，包括但不限於地盤圖則協議、發展協議及合約分區協議；。(Xxxii)因有條件出售、保留業權、託運或任何受限制附屬公司在通常業務運作中訂立的貨品的售賣而產生的留置權；。(Xxxiii)根據證券文件產生的留置權；。(Xxxiv)對在正常業務過程中購買的貨物的留置權，其購買價格由為借款人或其任何附屬公司的賬户簽發的跟單信用證支付；。(Xxxv)(A)合資企業的股權留置權；。只要該留置權有利於該合資企業的債權人，且該債權人不是該合資企業的任何合作伙伴的關聯企業，並且(B)借款人或合資企業中的任何受限制子公司持有的第三方股權的購買選擇權、催繳和類似權利，以及對第三方利益的限制；(Xxxvi)指定用於清償或清償債務的現金和現金等價物的留置權；但條件是：(A)該等現金及/或現金等價物存入一個賬户，而該等現金及/或現金等價物將直接或間接向持有將予清償或清償的債項的一名或多於一名人士作出付款，。(B)該等留置權只適用於存放該等現金及/或現金等價物的賬户，並且只惠及持有該等債項的一名或多於一名人士(或任何-53-

(Xxxvii)就任何外國附屬公司而言，(Xxxvii)根據法律任何規定而產生的其他留置權及特權；及(Xxxviii)在法律規定的範圍內，現金留置權或保證在日常業務過程中達成對衝協議的準許投資的留置權。就本定義而言，“負債”一詞應被視為包括與此種債務有關的利息、費用、費用和其他應付債務。“允許的其他債務”係指次級債務或優先債務(該債務可(一)無擔保，(二)[保留區]，或(Iii)由保證第一留置權義務(包括具有與定期貸款安排義務相同的留置權優先權)的留置權級別較低的留置權擔保，在每一種情況下，由借款人或擔保人發行或招致，(A)除(X)相當於(A)240,000,000,420,000,000美元或(B)借款人最近結束的連續四個財政季度的綜合EBITDA的50%的較大金額(A)$240,000,000,420,000,000或(B)最近結束的關於允許的其他債務的確定日期或之前的綜合EBITDA的50%，以及(Y)習慣過橋貸款，其條款不規定任何預定償還，強制性償還，或在發生時最後一個定期貸款到期日(定義見定期貸款信貸協議)之前的贖回或償債基金債務(在每種情況下，不包括控制權變更、資產出售或意外或譴責事件、AHYDO付款和違約事件後的慣常加速權利)，(B)作為一個整體的契諾，對借款人和受限制子公司的限制並不比本文中的限制(作為整體)更大(但僅適用於最後定期貸款到期日(如定期貸款信貸協議中所定義)之後的期間的契諾除外)(應理解，(1)任何財務維持契諾是為了任何此類債務的利益而增加的，行政代理或任何貸款人不需要同意，如果該財務維持契諾也是為了該債務的發行或發生後任何相應的未償還貸款的利益而增加的，或(2)如果任何契諾僅在該再融資時最後的定期貸款到期日(如定期貸款信貸協議中所界定的)之後才適用，則行政代理或任何貸款人無需同意)；但借款人的獲授權人員在該債務發生前至少五個營業日(或該行政代理人合理地同意的較短期間)向行政代理人遞交的證明書，連同有關該等債務的實質條款及條件的合理詳細描述或與之有關的文件草稿，述明借款人已真誠地決定該等條款及條件符合前述規定，即為該等條款及條件符合前述規定的確證，除非該行政代理人在收到該證明書後兩個營業日內通知借款人它不同意該項釐定(包括對其不同意的依據的合理描述)，則屬例外。(C)借款人的任何附屬公司(擔保人除外)均不是債務人；及。(D)如有抵押，借款人或其附屬公司除抵押品外的任何資產均不以留置權作抵押。“允許的其他債務文件”是指借款人或任何附屬信用方就任何允許的其他債務簽發或簽署並交付的任何文件或文書(包括任何擔保、擔保協議或抵押，可包括任何或所有信用證文件)。“允許的其他債務義務”是指，如果發行或發生了任何允許的其他債務，則根據任何允許的其他債務文件產生的對借款人或任何貸方的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，無論是直接或間接的(包括以假設方式獲得的)、絕對的或有的、到期的或將到期的、目前存在的或以後產生的，包括在根據破產法或破產法將借款人或任何貸方或其任何關聯方指定為該程序的債務人的任何程序啟動後產生的利息和費用。無論這種利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠。在不限制前述條文的一般性的原則下，借款人的準許其他債務義務及/或-54-

許可其他債務文件下的適用貸方(以及其任何受限附屬公司在許可其他債務文件下負有義務的範圍內)包括支付本金、利息、費用、律師費、賠償和任何此等人士根據任何許可其他債務文件應支付的其他金額的義務(包括擔保義務)。“被允許的其他債務擔保當事人”是指有擔保的其他債務債務的持有人(以及代表他們的任何代表)。“允許回租”是指借款人或任何受限制子公司在重述生效日期後完成的任何回租；但任何該等非借款人與受限制附屬公司之間的出售回租，是以公允價值完成的，該公平價值在完成時由(I)借款人或該受限制附屬公司真誠地釐定，或(Ii)在任何出售回租(或一系列相關的回租)的情況下，其總收益超過(A)$165,000,000,340,000,000及(B)在最近結束的測試期內的綜合EBITDA的40%(按形式計算)，借款人或該受限制附屬公司的董事會(或類似的管治機構)(有關釐定可考慮借款人或該受限制附屬公司與該等售後回租有關的任何留存權益或其他投資，以及任何其他重大經濟條款)。“允許的供應鏈融資”是指在第4號修正案生效之日，與貸款方關於其供應鏈的應付賬款有關的慣例交易，該交易不構成或不會構成債務。“個人”是指任何個人、合夥企業、合資企業、商號、公司、有限責任公司、協會、信託或其他企業或任何政府機構。“計劃”指，除任何多僱主計劃外，任何僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節所界定)，包括任何僱員福利福利計劃(如ERISA第3(1)節所界定)，任何僱員退休金福利計劃(如ERISA第3(2)節所界定)，以及任何既是僱員福利福利計劃又是僱員退休金福利計劃的計劃，且任何貸款方或任何受ERISA第四章、ERISA第302節或守則第412節規限的此類計劃，任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃終止，根據ERISA第4062條或第4069條，很可能被視為ERISA第3(5)條所定義的“僱主”。“平臺”應具有第13.17(A)節規定的含義。“質押協議”是指信用證當事人和擔保代理人為擔保當事人的利益而訂立的經修訂和重新簽署的質押協議，主要採用附件C的形式。“收購後期間”就任何許可收購而言，是指自該許可收購完成之日起至緊接該許可收購完成之日後連續第八個完整會計季度的最後一天結束的期間。“以前的控股”應具有“控股”的定義中提供的含義。“主要債務人”應具有“或有債務”定義中所規定的含義。“最優惠利率”指上一次由《華爾街日報》引用為美國的“最優惠利率”的利率，或如《華爾街日報》不再引用該利率，則指由聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或如不再引用該利率，則指其中所引用的任何類似利率(由政務代理釐定)或聯邦儲備委員會(由Administration-55釐定)的任何類似發佈-

代理)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。“預計調整”是指，對於包括任何收購後期間所包括的全部或部分會計季度的任何測試期而言，就適用的被收購實體或企業或轉換的受限附屬公司的收購EBITDA或借款人的綜合EBITDA而言，借款人由於下列原因真誠地預計該收購的EBITDA或該綜合EBITDA的預計增減：(I)在收購後期間為實現合理可識別和可支持的成本節約而採取的行動，或(Ii)在收購後期間產生的任何額外成本，在每個情況下，該等被收購實體或企業或經轉換的受限制附屬公司的業務與借款人及受限制附屬公司的業務合併；但(A)在借款人選擇時，不需要為任何被收購的實體或企業或轉換後的受限子公司確定這種形式上的調整，只要與該收購相關的總代價低於10,000,000美元；以及(B)只要該等行動是在該收購後期間內進行，或該等成本是在該收購後期間(視何者適用而定)發生的，則為推算該等收購的EBITDA或該綜合EBITDA(視屬何情況而定)的預計增減，可假定該等成本節省的適用金額將在整個該測試期間內變現，或該等額外成本的適用金額將在該測試期間的整個期間產生；此外，該等收購的EBITDA或綜合EBITDA(視屬何情況而定)的任何該等預計增減不得重複，以節省已計入該測試期的該等收購的EBITDA或綜合EBITDA(視屬何情況而定)的成本或額外成本。“備考基礎”、“備考合規”和“備考效果”是指，就遵守本協議項下的任何測試、財務比率或契諾而言，指(I)在適用範圍內已作出備考調整，及(Ii)所有指定交易及與此相關的下列交易應視為在該測試或契諾適用的量度期間的第一天已發生：(A)可歸因於受該等指定交易限制的財產或個人的損益表項目(不論是正的或負的)，(1)如屬出售、轉讓、借款人的任何附屬公司或用於借款人或其任何附屬公司的經營的任何部門、生產線或設施的全部或基本上全部股本的處置應不包括在內，以及(2)在特定交易的定義中描述的允許收購或投資的情況下，應包括在內，(B)任何債務的報廢，以及(C)借款人或任何受限制的附屬公司與此相關的任何債務的任何產生或承擔(雙方商定，如果此類債務採用浮動利率或公式利率，就本定義而言，這種債務在適用期間應具有隱含利率，該隱含利率是通過利用在有關確定日期對這種債務有效的或將會產生的利率來確定的)；只要上述備考調整符合綜合EBITDA的定義，並在(X)(1)直接可歸因於該等交易、(2)預期會對借款人或任何受限制附屬公司造成持續影響及(3)事實可支持或(Y)與備考調整的定義一致的情況下，前述備考調整可僅適用於任何該等測試或契約，而不會限制上述(A)項下備考調整的適用範圍。“形式上的實體”應具有“已獲得的EBITDA”一詞定義中所給出的含義。“被禁止的交易”應具有ERISA第406節和守則第4975(C)節中賦予該術語的含義。“保護性預付款”應具有第2.16節中賦予該術語的含義。“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。“上市公司成本”是指與遵守1933年《證券法》(經修訂)和《1934年證券交易法》(適用於由公眾持有的股權或債務證券的公司)、《擁有上市股權或債務的全國性證券交易所公司的規則》的規定有關的成本。

證券、董事或經理薪酬、費用及開支補償、與投資者關係有關的費用、股東大會及向股東或債券持有人提交報告的費用、董事及高級管理人員保險及其他行政費用、法律及其他專業費用，以及上市費用。“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。“QFC信用支持”具有第13.27節中賦予它的含義。“合格賬户”是指(A)在重述生效日期後第120天之前，貸方的所有集中賬户、託管賬户或投資賬户，以及(B)重述生效日期後第120天及之後的貸方的所有存款賬户，這些賬户是(I)在行政代理的集中賬户、託管賬户或投資賬户，或(Ii)在另一個託管機構的賬户，但須遵守以行政代理為受益人的凍結賬户協議；但適用的託管人(如果不是行政代理人)應向行政代理人提供每日報告，列出此類賬户的餘額(可能與上一個營業日有關)；此外，在每一種情況下，該合格賬户不受第10.2節允許的留置權以外的任何其他留置權的約束，且此類留置權不優先於行政代理人的留置權，並且低於行政代理人的留置權(但不包括(I)因法律的實施而產生的早期留置權或其他留置權(包括税收留置權)或(Ii)根據其定義第(二十三)款允許的留置權)。“合格現金”是指在任何時候，相關貸方在合格賬户中持有的不受限制的現金和現金等價物的金額。“合格收益”是指在類似業務中使用或有用的資產，或從事類似業務的任何人的股本。任何人的“合格股”是指該人的股本，但不包括該人的非合格股。“房地產”應具有第9.1(F)節規定的含義。“應收款”是指(1)賬户和(2)證明對出售或租賃的貨物或所提供的服務的付款權利的無形付款。“應收賬款資產”指(A)應收賬款、特許權使用費或其他收入流，(B)受應收賬款融資機制約束的支付權(包括根據合資企業的條款)，以及(C)在應收賬款融資機制中通常與上述任何資產一起轉讓的其他資產及其收益，包括為免生疑問，產生任何該等應收賬款、特許權使用費、收入或支付權的基礎資產和相關合同。“應收賬款融資安排”係指經不時修訂、補充、修改、延長、續期、重述或退款的一項或多項應收賬款融資安排(及該等融資安排的任何擔保)中的任何一項，其義務為借款人及受限制附屬公司(應收賬款附屬公司除外)的無追索權(與該等安排有關的慣常陳述、保證、契諾及賠償除外)，借款人或任何受限制附屬公司據此直接或間接出售：授予(I)非受限制附屬公司的人士或(Ii)應收賬款附屬公司的擔保權益或以其他方式轉讓其應收賬款資產予(I)非受限制附屬公司的人士或(Ii)應收賬款附屬公司聲稱將其應收賬款出售予非受限制附屬公司的人士，或向該等人士或另一間應收賬款附屬公司借款，而該等附屬公司再向該等附屬公司借款，從而為該等收購提供資金。-57-

“應收款費用”指就任何應收賬款或與任何應收賬款融資相關而發行或出售的任何應收賬款或參與權益直接或以折扣方式作出的分配或付款，以及向並非受限制附屬公司的人士支付與任何應收賬款融資相關的其他費用。“應收賬款附屬公司”是指為促進或進入一個或多個應收賬款安排而成立的任何附屬公司，在每一種情況下，該附屬公司只從事與之合理相關或附帶的活動，或為從事應收賬款安排而成立的另一人，借款人或任何附屬公司在該應收賬款安排中進行投資，借款人或任何附屬公司將應收賬款和相關資產轉移到該附屬公司。就當時基準的任何設定而言，“參考時間”是指(A)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(B)如果基準是每日簡易SOFR，則為設定前四(4)個工作日，或(C)如果基準不是期限SOFR或每日簡易SOFR，則為行政代理以其合理酌情權決定的時間。“再融資債務”應具有第10.1(M)節規定的含義。“退還股本”應具有第10.5(B)(2)節規定的含義。“登記冊”應具有第13.6(B)(Iv)節規定的含義。“規則D”指不時生效的董事會規則D，以及規定保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。“規則T”指不時生效的董事會規則T，以及規定保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。“U規則”指不時生效的董事會U規則，以及規定保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。“規則X”指不時生效的董事會規則X，以及規定保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。“報銷日期”應具有第3.4(A)節規定的含義。“償付義務”是指借款人根據第3.4(A)節規定的償還未付提款的義務。“關聯業務資產”是指在類似業務中使用或有用的資產(現金或現金等價物除外)；但借款人或受限制附屬公司為換取借款人或受限制附屬公司轉讓的資產而收到的任何資產，如果由某人的證券組成，則不應被視為關聯業務資產，除非在收到該人的證券後，該人將成為受限制附屬公司。對於作為基金的任何貸款人而言，“相關基金”是指由(A)該貸款人、(B)該貸款人的關聯公司或(C)管理、建議或管理該貸款人的實體或其關聯公司提供諮詢或管理的任何其他基金。就任何特定人士而言，“關聯方”是指此人的關聯方、此人的董事、高級職員、僱員、代理人、受託人和顧問，以及直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接指導或指導此人的管理層或政策的任何人。-58-

“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、排放、處置、逃逸、泄漏、泵送、傾倒、排空、注入、或滲入環境或通過環境遷移。“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備委員會，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備委員會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。“相關利率”指(I)就任何期限基準借款而言，經調整的期限SOFR利率或(Ii)就任何RFR借款而言，經調整的每日簡單SOFR(視情況而定)。“拆除生效日期”應具有第12.9(B)節規定的含義。“重組”指，就任何多僱主計劃而言，該計劃處於ERISA第4241條所指的“重組”中的條件。“可報告事件”是指與養老金計劃有關的任何“可報告事件”，如ERISA第4043(C)節或根據其發佈的條例所定義的(由ERISA附屬公司維護的養老金計劃除外，該附屬公司僅根據守則第414條第(M)或(O)款被視為ERISA附屬公司)，但根據DOL REG免除通知的事件除外。§4043。“所要求的貸款人”是指，在任何日期，(I)在該日期擁有或持有調整後循環信貸承諾總額的多數的非違約貸款人，或(Ii)如果循環信貸承諾總額已終止或根據第11條加速的目的，則非違約貸款人在該日期擁有或持有貸款和信用證風險敞口(不包括違約貸款人的貸款和信用證風險敞口)的大部分未償還本金；但在每種情況下，代表本定義第(I)及(Ii)款所規定的貸款人的該等非違約貸款人，須由至少兩名非附屬機構貸款人的非違約貸款人組成。“規定準備金通知”是指：(A)只要違約事件沒有發生且仍在繼續，至少五個工作日的提前通知借款人(或借款人可能同意的較短期限)；(B)如果違約事件的定義第(Ii)款已發生重大不利影響，或如果在任何通知期屆滿前不改變或建立準備金，則有合理可能發生其定義第(Ii)款規定的重大不利影響，應提前兩個工作日通知借款人；以及(C)如果違約事件已經發生且仍在繼續，提前一天通知借款人。對任何人而言，“法律規定”係指該人的公司註冊證書和章程或其他組織文件或規範性文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則、規章或裁定，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或資產或對其具有約束力，或受該人或其任何財產或資產的約束。“準備金”是指行政代理根據其允許的酌情決定權不時確定的準備金，包括(A)銀行產品準備金和(B)本合同第2.18節所述類型的準備金。“辭職生效日期”應具有第12.9(A)節規定的含義。“決議機構”係指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。“重述生效日期”指2015年7月2日。“重述生效日期再融資”是指償還、回購、贖回、失敗或以其他方式解除現有債務安排，以及終止和/或解除與之相關的任何擔保權益和擔保(第13.23條規定的除外)。-59-

“限制性投資”是指許可投資以外的投資。“限制性付款”應具有第10.5(A)節規定的含義。“受限附屬公司”是指借款人的任何附屬公司，而非受限附屬公司。“已報廢股本”應具有第10.5(B)(2)節規定的含義。對每個循環信貸貸款人而言，“循環信貸承諾”是指其根據第2.1(A)節的規定向借款人提供循環信貸貸款的義務，其未償還本金總額不得超過所列金額，且在附表1.1(B)“循環信貸承諾”項下該貸款人名稱的相對位置，或在該貸款人成為本協議一方的轉讓和承兑中(視情況而定)，該金額可根據本協議不時調整(包括第2.15節)。在第24號修正案生效日，所有循環信貸貸款人的循環信貸承諾總額應為1,000,000,000美元，該金額可根據本協議的條款不時調整。“循環信貸承諾額百分比”是指在任何時候，每個貸款人的循環信貸承諾額除以(I)該貸款人當時的循環信貸承諾額除以(Ii)當時的循環信貸承諾額；但在循環信貸承諾總額應終止的任何時候，每個貸款人的循環信貸承諾額百分比應為(A)該貸款人當時的循環信貸敞口除以(B)所有貸款人當時的循環信貸敞口所得的百分比。就任何貸款人而言，“循環信貸風險”指(I)該貸款人當時未償還的循環信貸貸款本金總額，(Ii)該貸款人當時的信用證風險敞口，以及(Iii)該貸款人當時所有未償還的Swingline貸款和保護性墊款本金總額的百分比之和。“循環信貸安排”是指循環信貸貸款人在任何時候作出的循環信貸承諾的總額。“循環信貸貸款人”是指在任何時候有循環信貸承諾或遞增承諾的任何貸款人。“循環信用貸款”應具有第2.1(A)節規定的含義。“循環信貸到期日”指2025年11月6日或(A)2029年3月8日；(B)如在緊接其最早到期日前91天的日期之前，(I)2027年高級債券的本金總額超過$100,000,000或與其有關的任何再融資債項(統稱為“票據債項”)未償還，或(Ii)票據債項的本金總額為$100,000,000或以下，但沒有按照第2.18條就票據債項就該未償還本金提取相等於該本金的儲備，則為適用於該票據債項的最早到期日前91天的日期；或(C)如在緊接其最早到期日前91天的日期之前，(I)有超過1億美元的定期貸款本金總額或與其有關的任何再融資債務(統稱為“定期貸款債務”)尚未清償，或(Ii)有1億美元或以下的本金總額尚未清償，但尚未按照第2.18節就定期貸款債務提取與該本金相等的準備金；在適用於定期貸款債務的最早到期日之前91天的日期(或在(B)或(C)條的每一種情況下，如果該日期不是營業日，則為緊接之前的營業日)。-60-

“循環信貸終止日”是指循環信貸承諾終止、循環信貸貸款或擺動額度貸款不得清償、未清償信用證應減為零或以現金作抵押的日期。“循環貸款”是指根據本協議的條款和條件進行的任何循環信貸貸款或增量循環信貸貸款，無論是集體還是個別，視情況而定。“RFR貸款”是指以調整後的每日簡易SOFR為基準計息的貸款。“S”係指標準普爾評級服務公司或通過合併或合併其業務而獲得的任何繼承人。“回租銷售”是指與任何人達成的任何安排，規定借款人或任何受限制的附屬公司租賃任何不動產或有形個人財產，而借款人或該受限制附屬公司已將或即將由借款人或該受限制附屬公司將該財產出售或轉讓予該人以進行該等租賃。“制裁”是指由(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國陛下財政部實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何後續機構。“第二留置權債權人間協議”是指行政代理、抵押品代理及其代表之間的第一留置權/第二留置權債權人間協議，實質上是以附件I-2的形式(經行政代理和借款人合理接受的形式的改變)達成的，該協議是對擔保債務的留置權級別低於留置權的抵押品具有留置權的任何其他允許債務擔保當事人。“第9.1節財務”係指根據第9.1(A)或(B)節交付或要求交付的財務報表，以及根據第9.1(D)節交付或要求交付的隨行人員證書。“有擔保的銀行產品債務”是指欠有擔保的銀行產品提供商的銀行產品債務，金額為該提供商(如果是根據允許的供應鏈融資的任何銀行產品債務，則為適用的信貸方)向行政代理指定的金額(如果是除摩根大通銀行及其關聯公司以外的任何有擔保的銀行產品提供商)，只要不存在違約或違約事件，且為該金額和所有其他有擔保銀行產品債務設立銀行產品儲備不會導致循環信貸風險總額超過最高借款金額，就可以設立或增加該金額(通過不時向行政代理髮出進一步書面通知)。“擔保銀行產品供應商”指(A)摩根大通銀行或其任何關聯公司；和(B)提供銀行產品的任何有擔保的一方，但條件是(B)本條款所述的提供人以令行政代理滿意的形式和實質向行政代理提交經借款人書面同意的書面通知，時間以重述生效日期後10個工作日或銀行產品創建後10個工作日中較晚的一個為準；(I)描述銀行產品，並列出抵押品擔保的金額和用於計算該金額的方法；以及(Ii)同意受第11.12節或本協議第12節的約束，如第12.14節所規定。-61-

“有擔保現金管理債務”是指有擔保現金管理協議項下的債務。“有擔保商業信用證融資”是指借款人或任何受限制附屬公司與從事開具商業信用證業務的金融機構之間簽訂的任何商業信用證融資，只要該商業信用證融資是借款人和該金融機構以書面形式指定給行政代理的，即為有擔保商業信用證融資；但借款人不得為任何擔保商業信用證貸款的利益而對其任何財產或資產(為擔保當事人利益而對抵押品的留置權除外)訂立或容受存在，或允許其任何附屬公司訂立或存在任何留置權；此外，根據擔保商業信用證貸款簽發的任何商業信用證應被視為根據該貸款簽發，不得被視為本協議的目的的信用證，包括但不限於第3.1和11.12節。“有擔保的對衝協議”是指借款人或任何受限制的附屬公司與任何對衝銀行之間簽訂的任何對衝協議，該協議由借款人以書面形式向行政代理指定，構成本協議項下的“有擔保的對衝協議”。就上一句而言，借款人可交付一份通知，將根據指定主協議訂立的所有對衝協議指定為“有擔保的對衝協議”。即使有任何相反規定，與受限制附屬公司訂立的對衝協議仍為有擔保對衝協議，即使該受限制附屬公司其後被指定為非受限制附屬公司，除非該受限制附屬公司與對衝銀行另有協議，則屬例外。“有擔保的對衝義務”係指有擔保的對衝協議項下的義務。“有擔保的對衝準備金”是指任何有擔保的對衝義務的債務，其金額由適用的有擔保的一方和借款人根據“已通知的對衝”的定義以書面形式向管理代理指定的金額(但不得超過對衝終止價值)，該金額可在任何時間通過該有擔保的一方和借款人向管理代理髮出的進一步書面通知，在符合“已通知的對衝”的定義和本文所述的限制的前提下，對任何現有的有擔保的對衝義務增加(但在增加之後不會生效，也不會超支)。“擔保方”是指行政代理人、抵押品代理人、信用證發行人和每一家貸款人，在每一種情況下，行政代理人、抵押品代理人、信用證發行人和每一貸款人；向控股公司或任何受限制附屬公司提供銀行產品的每一家有擔保銀行產品提供者；與借款人或任何受限制附屬公司簽訂任何有擔保對衝協議的每一家對衝銀行；與借款人或任何受限制附屬公司簽訂有擔保現金管理協議的每一家現金管理銀行；以及行政代理人根據第12條就與信貸安排有關的事項指定的每一子代理人，或抵押品代理人就與任何證券文件有關的事項所指定的每一子代理人。“擔保協議”是指借款人、其他設保人一方和抵押品代理人為擔保當事人的利益而簽訂的經修訂和重新簽署的擔保協議。

大體上採用附件D的形式，其可能會不時被修改、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改。“擔保文件”統稱為質押協議、擔保協議、抵押、ABL債權人間協議(如果簽署)、第一留置權/第二留置權債權人間協議(如果簽署)、第一留置權/第二留置權債權人間協議以及根據第9.11、9.12或9.14節或根據任何其他擔保文件(包括知識產權擔保協議)簽署和交付的其他擔保協議或其他文書或文件，以確保抵押品上的義務或管轄留置權持有人對抵押品的留置權優先順序。“重大附屬公司”應指在任何確定日期，(A)任何受限子公司，其最近一次在該日或之前結束的測試期內的毛收入(與該受限子公司在消除公司間債務後的毛收入合計)等於或大於借款人和受限子公司在該期間的合併毛收入的10%，根據公認會計準則確定，或(B)符合以下條件的其他受限子公司：當該受限制子公司的總收入(與該受限制子公司在消除公司間債務後的總收入合計)與其他受限制子公司合計(當與該受限制子公司的子公司在取消公司間債務後的總收入合計時)，即構成上文第(A)款所述違約事件的標的時，將構成上文(A)款所述的“重大子公司”。“類似業務”是指借款人和受限制子公司在修訂第4號修正案生效之日開展或擬開展的任何業務，或與之類似、合理相關、協同、附帶或附屬的任何業務。“SOFR”指相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的年利率。“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。“SOFR確定日期”應具有“每日簡易SOFR”定義中規定的含義。“SOFR貸款”是指期限基準貸款或RFR貸款，視情況而定。“Sofr匯率日”應具有“每日簡單Sofr”定義中規定的含義。“已出售實體或企業”應具有“綜合EBITDA”一詞定義中所給出的含義。“償付能力”是指，在交易完成後，(1)借款人及其受限制附屬公司在合併基礎上的負債(包括或有負債)之和不超過借款人及其受限制附屬公司在合併基礎上現有資產的公允可出售價值；(2)借款人及其受限制附屬公司的財產在綜合基礎上的公允價值大於借款人及其受限制附屬公司在合併基礎上的負債(包括或有負債)總額；(Iii)借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上的資本，與其於本協議日期所預期的業務相比，並無不合理的細小；及。(Iv)借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上，並沒有亦無意-63-

招致或相信他們將招致債務，包括超出其到期償債能力的流動債務(無論是在到期或其他時候)。“特別股息”是指在重述生效之日起五個工作日內由借款人直接或間接向Holdings及其股權持有人支付的不超過200,000,000美元的特別一次性股息。“指定違約”是指根據第11.1、11.2(僅針對任何借款基礎證書中的表述)、11.3(A)(僅針對9.16或10.7節)、11.3(B)(僅針對第9.1(H)節)或11.5款發生的任何違約事件。“指定交易”指，就任何期間而言，任何投資(包括準許收購)、任何資產出售、產生或償還債務、限制付款、子公司指定、遞增承諾或其他事件或行動(包括重組或業務優化事件)，而根據本協議的條款，在每種情況下，這些事件或行動均要求符合本協議項下的測試或契約，或要求此類測試或契約按形式計算。“保薦人”指KKR及其任何關聯公司(包括由其管理、建議或控制的基金、合夥企業和其他共同投資工具，但在每種情況下，不包括上述任何公司的任何投資組合公司)。“保薦人管理協議”是指與初始投資者有關聯的某些管理公司與借款人之間的管理協議，該協議於2011年8月3日生效，並可被修訂、修改、補充、重述、替換或替換，只要該等修改、修改、補充、重述、替換或替換與2011年8月3日生效的管理協議相比，整體而言不會對貸款人造成重大不利。“任何貨幣的即期匯率”是指行政代理機構在上午11點左右通過其外匯交易主管部門以另一種貨幣購買該貨幣時，行政代理機構所報的即期匯率。在計算外匯之日的前兩個營業日；但行政代理人可從行政代理人指定的另一金融機構獲得該即期匯率，但該行政代理人在確定之日仍沒有該貨幣的現貨買入匯率。“SPV”應具有第13.6(G)節規定的含義。任何信用證的“規定金額”應指根據信用證規定可隨時提取的最高金額，而不考慮屆時是否能滿足任何提款條件；但是，如果任何信用證的條款或任何發行人單據的條款規定一次或多次自動增加其規定金額，則該規定金額應被視為該信用證在實施所有該等增加後的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。“股票等價物”是指所有可轉換為股本或可交換為股本的證券，以及購買或認購任何股本的所有認股權證、期權或其他權利，無論目前是否可兑換、可交換或可行使。“主體留置權”應具有第10.2(A)節規定的含義。“次級債務”是指借款人或任何擔保人的債務，根據其條款，借款人或擔保人的償債權利從屬於借款人或擔保人(如適用)根據本協議或擔保書(如適用)所承擔的義務。-64-

任何人的“附屬公司”指幷包括(I)任何一個或多個類別的股本超過50%的任何法團，根據其條款有權選出該法團過半數董事的普通投票權(不論該法團的任何一個或多個類別的股本在當時是否因任何或有任何意外事件的發生而具有或可能具有投票權)當時由該人直接或間接透過附屬公司擁有，或(Ii)任何有限責任公司、合夥企業、協會、合營企業、或該人當時通過子公司直接或間接擁有50%以上股權的其他實體。除非另有明文規定，本合同中提及的所有子公司均指借款人的子公司。“繼任借款人”應具有第10.3(A)節規定的含義。“超級多數貸款人”是指在任何時候擁有循環信貸風險和未使用承諾(擺動貸款承諾除外)的貸款人，佔當時循環信貸風險總額和未使用承諾(擺動貸款承諾除外)的66.7%以上；但只要有一個或多個違約貸款人，每個違約貸款人的未償還循環信貸風險敞口總額和未使用的循環信貸承諾在每一種情況下都應被排除，以便確定超級多數貸款機構；此外，這種超級多數貸款機構應由至少兩個非關聯機構貸款人的貸款人組成。“支持的QFC”具有第13.27節中賦予它的含義。“互換義務”是指，對於借款人或任何附屬信用方而言，構成商品交易法第1(A)(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務。“搖擺線承諾”指的是6,500萬美元。Swingline承諾是循環信貸承諾的一部分，而不是補充。“Swingline敞口”是指在任何時候所有未償還Swingline貸款的本金總額。任何循環信貸貸款人在任何時間的Swingline風險敞口應等於其在該時間的總Swingline風險敞口的循環信貸承諾百分比。“Swingline貸款人”是指摩根大通銀行，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人或其任何替代者或繼任者。“擺動額度貸款”應具有第2.1(B)節給出的含義。對於任何Swingline貸款，“Swingline到期日”應指循環信貸到期日。“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、税、徵、税、税、評税、扣除、扣繳(包括備用扣繳)、費用或其他類似費用，以及與上述有關的任何利息、罰款、罰款或附加税款。“術語基準”指的是，在提及任何貸款或借款時，指該貸款或構成該借款的貸款是否按調整後的期限SOFR利率確定的利率計息。“定期貸款管理代理”應具有“定期貸款信用協議”中“管理代理”一詞所賦予的含義。-65-

“定期貸款信貸協議”是指借款人、貸款方和定期貸款管理代理之間的信貸協議，自重述生效之日起生效，並可不時修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。“定期貸款信用證文件”是指定期貸款信用證協議，以及與該協議相關或根據該協議簽署的其他文件。“定期貸款”應具有本協議摘要中規定的含義。“定期貸款工具債務”應具有“定期貸款信貸協議”中“債務”一詞所賦予的含義。“定期貸款”應具有“定期貸款信貸協議”中“貸款”一詞所規定的含義及其任何修改、替換、再融資、退款、續期或延期。“術語SOFR確定日”應具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。“SOFR期限利率”是指，對於任何期限基準借款和與適用利率期間相當的期限，該期限SOFR參考利率在芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩(2)個美國政府證券營業日開始前兩(2)個與適用利率期限相當的美國政府證券營業日，該利率由CME期限SOFR管理人公佈。“期限SOFR參考利率”是指，對於任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，以及對於任何與適用利息期間相當的期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準替換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是就CME條款SOFR管理人公佈的第一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率。只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。“德州中級公司”是指德克薩斯州有限責任公司聯合投資者有限責任公司和德克薩斯州有限責任公司Academy Management Co.，LLC.L.C.。“總信貸風險”指在任何日期在該日期的循環信貸承諾總額(或，如果循環信貸承諾總額在該日期終止，則指所有貸款人在該日期的循環信貸風險總額)。“循環信貸承諾總額”是指所有貸款人的循環信貸承諾的總和。-66-

“交易費用”是指借款人或其任何關聯公司因交易、本協議和其他信貸單據以及因此而預期進行的交易而發生或支付的任何費用、成本或支出。“交易”係指本協議、定期貸款信貸協議、票據協議及完成與前述有關的任何其他交易(包括支付與任何前述有關的費用和開支(包括交易費用))所預期的交易。“受讓人”應具有第13.6(E)節規定的含義。“類型”是指任何循環貸款，其性質是ABR貸款或SOFR貸款。“美國”“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。“美國政府證券營業日”是指除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。“美國特別決議制度”具有第13.27節所賦予的含義。就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例”指國際商會(“ICC”)第600號出版物(或其在簽發時有效的較新版本)。“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。“不受控制的現金”是指不時存入任何指定付款賬户的所有金額。“統一商法典”或“統一商法典”指紐約州不時生效的統一商法典，或當任何其他司法管轄區的法律規定任何留置權的完善或執行時，指該司法管轄區的統一商法典。“未付提款”應具有第3.4(A)節規定的含義。-67-

“非限制性附屬公司”指(I)借款人的任何附屬公司，而該附屬公司在釐定時為非限制性附屬公司(由借款人董事會指定，如下所述)及(Ii)非限制性附屬公司的任何附屬公司。借款人董事會可指定借款人的任何子公司(包括任何現有子公司和任何新收購或新成立的子公司)為不受限制的子公司，除非該子公司或其任何子公司擁有借款人或借款人的任何子公司的任何股權或債務，或對借款人的任何子公司(被指定的子公司或不受限制的子公司除外)的任何財產擁有或持有任何留置權；但條件是：(A)此類指定符合第10.5節；(B)(1)將被如此指定的附屬公司及(2)其附屬公司在指定之時及其後並未產生、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式對借款人或任何受限制附屬公司的任何資產追索的債務直接或間接承擔責任；及(C)緊接該項指定生效後，第11.1或11.5條下的違約事件將不會發生及持續。借款人的董事會可將任何非限制性子公司指定為受限子公司；但在該指定生效後，第11.1或11.5款下的違約事件不得發生或繼續發生。借款人董事會的任何此類指定應由借款人通知行政代理，方法是迅速向行政代理提交一份董事會決議的副本，以及借款人的授權官員的證書，證明該指定符合上述規定。就任何人士而言，“有表決權股份”指該人士當時有權在其董事會或經理(或類似的管治機關)選舉中投票的股本。“每週借款基礎證書”是指由借款人的首席執行官總裁、首席財務官總裁、財務總監、司庫、副財務總監總裁、董事、經理或任何其他高級財務官簽署並認證為準確和完整的證書，基本上採用附件N的形式或行政代理在其合理酌情權下可接受的其他格式(雙方同意，每份每週借款基礎證書將基於最近交付的每季或每月交付的借款基礎證書，視情況而定；更新以反映相關貸方的應收賬款合計價值的變化，但不符合資格和與準備金相關的項目反映了該等最近借款基礎證書中所載的項目)。“每週報告期”是指(A)從超額可獲得性小於(I)最高借款金額的10%和(Ii)連續五個工作日的60,000,000美元中較大者之日開始的任何期間，直至超額可獲得性至少在(I)最大借款金額的10%和(Ii)至少連續20個日曆日的60,000,000美元中較大者為止，或(B)在此期間發生並持續發生特定違約。任何人士的“全資受限制附屬公司”指該人士的受限制附屬公司，指當時由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有的100%已發行股本或其他所有權權益(董事合資格股份除外)。-68-

任何人士的“全資附屬公司”指該人士的附屬公司，100%的已發行股本或其他所有權權益(董事合資格股份除外)當時應由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，這些術語在ERISA第四章中有定義。“扣繳代理人”是指任何信用方和行政代理人。“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。1.2其他解釋性規定。關於本協議和其他信用證文件，除非本協議或其他信用證文件另有規定：(A)所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。(B)在任何信用證單據中使用的“本信用證文件”、“本信用證文件”、“本信用證文件”和“本信用證文件”以及類似含義的詞語應指該信用證文件作為一個整體，而不是指該信用證文件的任何特定條款。(C)節、表和附表是指出現該引用的信用證單據。(D)“包括”一詞是舉例而非限制。(E)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。(F)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自幷包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“至”一詞則指“至幷包括”。(G)本協議和其他信用證文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他信用證文件的解釋。(H)“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效力，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。(I)凡提及任何信用方或其任何受限制附屬公司的“知悉”或“知悉”，指該信用方或該受限制附屬公司的授權人員的實際知悉。(J)為本協定的目的，貸款可按類別(例如，“循環貸款”)或按類型(例如，“定期基準貸款”或“RFR貸款”)或按類別和類型(例如，“定期基準循環貸款”或“RFR循環貸款”)進行分類和提及。借款也可按類別(如“循環借款”)或類型(如“術語基準借款”或“RFR-69”)進行分類和指代。

借款“)或按類別和類型(例如，”定期基準循環借款“或”RFR循環借款“)。1.3會計術語。(A)除本協議明文規定外，所有本協議中未明確或完全定義的會計術語的解釋應與本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)一致，並應按照以一致方式應用的公認會計準則編制。(B)即使本協議有任何相反規定，為確定是否符合本協議所載有關任何特定交易發生期間的任何測試或契諾，綜合總債務與綜合EBITDA比率應按形式計算。(C)凡提及“借款人及合併後的受限制附屬公司”或類似措辭時，這種組合不應包括借款人除受限制附屬公司外的任何附屬公司。1.4四捨五入。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率(或為了根據本協議允許的特定行動而必須滿足的財務比率)應通過以下方式計算：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本協議所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字。1.5對協議、法律等的提述除非本合同另有明確規定，否則(A)對組織文件、協議(包括信用證文件)和其他合同要求的提及應被視為包括所有隨後的修訂、重述、修改和重述、延期、補充、修改、更換、再融資、續訂或增加，但僅限於任何信用文件允許的範圍內；和(B)對法律要求的任何提及應包括所有法律和法規規定，合併、修正、替換、補充或解釋該等要求。1.6匯率。儘管有上述規定，為了根據第9條、第10條或第11條作出的任何決定或根據本協議任何其他條款明確要求使用現行匯率的任何決定，所有以美元以外的貨幣發生、未付或擬發生或未付的金額應按即期匯率換算成美元；但為確定是否符合第10條的規定，以美元以外的貨幣支付的債務、限制性投資、留置權、資產出售或限制性付款的金額，不得僅因發生此類債務、留置權或限制性投資或出售資產或限制性付款後匯率的變化而被視為違約或違約事件；但為免生疑問，本第1.6節的前述規定應在其他方面適用於該等節，包括確定是否可根據該等節在任何時間產生任何債務、留置權或投資，或出售資產或進行限制性付款。就綜合總債務的任何確定而言，美元以外的貨幣金額應按根據第9.1節編制最近交付的債務時使用的貨幣匯率換算成美元。1.7%。管理代理不保證，也不承擔責任，也不對管理、提交或與術語SOFR或每日簡單SOFR定義中的費率相關的任何其他事項或與其任何可比或後續費率有關的任何其他事項承擔任何責任。-70-

一天中的1.8次。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。1.9付款或履行的時間。除本條例另有規定外，如聲稱任何債務或履行任何契諾、責任或義務於非營業日(或之前)到期或須予履行，則該等付款(除“利息期間”定義所述者外)或履行日期應延至緊接的下一個營業日，而時間的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)上。1.10認證。本合同項下由信用方的高級職員或代表作出的所有證明，應由該人僅以該信用方的高級職員或代表的身份，代表該信用方而不是以該人的個人身份作出。1.11遵守某些條款。如果任何留置權、投資、債務(無論是在發生時或在應用其全部或部分收益時)、處置、限制性付款、關聯交易、合同要求或提前償還債務符合根據第9.9節的任何條款或子款或第10.1、10.2、10.3、10.4、10.5或10.6節的任何條款或子款允許的一種或多種交易類別的標準，則該交易(或其部分)須在任何時間分配給借款人在該時間憑其全權酌情決定權決定的有關條文內的一項或多項條款或款。1.12推算和其他計算。(A)就計算固定押記覆蓋率及綜合總債務與綜合EBITDA比率而言，借款人或任何受限制附屬公司於測試期內或測試期後以及在決定日期或之前或同時作出的投資、收購、處置、合併、合併及處置業務(按公認會計原則釐定)，應按備考基準計算，並假設所有該等投資、收購、處置、合併及處置業務(以及任何相關固定抵押債務的變化及由此產生的綜合EBITDA變化)均已於測試期首日發生。如自該期間開始以來，任何人士(其後成為受限制附屬公司或自該期間開始與借款人或任何受限制附屬公司合併或合併)將會作出任何投資、收購、處置、合併、合併或處置業務，而該等投資、收購、處置、合併或處置業務須根據該定義作出調整，則固定費用覆蓋比率及綜合總債務與綜合EBITDA比率須於該測試期間計算，以提供形式上的效力，一如該等投資、收購、處置、合併或處置業務已於測試期間開始時發生。即使本協議有任何相反規定，對於根據本協議中不要求遵守財務比率或測試(包括但不限於固定費用覆蓋率、綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率和綜合總債務與綜合EBITDA比率)的規定而發生(或完成)的任何金額或達成(或完成的)交易(任何該等金額，包括在綜合EBITDA增長籃子下發生的金額，“固定金額”)基本上與依據本協議中要求遵守任何該等財務比率或測試(任何該等金額，在計算適用於與該等實質同時發生有關的基於應收金額的財務比率或測試時，有一項理解及同意，即固定數額(及其任何現金收益)不應計算在內。對於根據第2.15節產生的任何債務，所需貸款人的定義應根據第1.12節第2.15節和最大ABL增量貸款金額的定義按形式計算；但因此類債務而獲得的對本協議條款的任何放棄、修訂或修改僅在發生此類債務時生效；(Ii)不需要修改、修改或避免契約違約；及(Iii)不影響在任何當時未清償類別的債務產生前持有未清償貸款或承諾的貸款人在本協議下的權利或義務，但不包括貸款人就該類別將招致的債務而享有的權利或承擔的義務。-71-

(B)當一項交易被賦予預計效果時，借款人的負責財務或會計官員應真誠地進行預計計算(為免生疑問，並可包括因已經或預期已實現或預期實現的此類投資、收購、合併或合併而產生的成本節約和運營費用減少；但此類成本節約和運營費用減少應符合預計的調整定義)。如果任何債務採用浮動利率，並正在獲得形式上的效力，則該債務的利息的計算應視為在確定之日的有效利率是整個期間的適用利率(考慮到整個期間，適用於該債務的任何對衝義務的剩餘期限為12個月或更長，如果任何對衝義務適用於剩餘期限少於12個月的債務，則應考慮到該對衝義務在其剩餘期限的範圍內)。資本化租賃債務的利息應被視為按借款人的負責財務或會計官員根據公認會計準則合理地確定為該資本化租賃債務中隱含的利率的利率應計。為進行上述計算，循環信貸安排項下任何債務的利息應以適用期間內此類債務的平均每日餘額(或如較低，則以下列兩者中較大者為準)為基礎計算：(一)截至確定日期的循環信貸安排下的最高承擔額；(二)該循環信貸安排下在該日的未償還貸款本金總額。根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行同業拆放利率或其他利率中的一個因素，可以選擇性地以利率確定的債務利息，應被視為基於實際選擇的利率，如果沒有實際選擇的利率，則應被視為基於借款人可能指定的選擇的利率。對於僅與有限條件交易有關的任何行動，目的是：(I)確定是否符合信用證文件中要求計算綜合總債務與綜合EBITDA比率或固定費用覆蓋率的任何規定；(Ii)確定第8節中陳述和擔保的準確性和/或違約或違約事件是否已經發生並將根據第11節繼續；或(Iii)在信貸文件所列籃子下測試可用性(包括以綜合EBITDA或綜合總資產百分比衡量的籃子和支付條件籃子(包括其中所述的固定費用覆蓋率))；在每種情況下，在借款人的選擇(借款人選擇就任何有限條件交易行使該選擇權，即“長期選擇”)(理解並同意借款人可自行決定撤銷任何長期選擇)，根據本協議是否允許採取任何此類行動的決定日期，應被視為該有限條件交易的最終協議簽訂之日或借款人選擇的較後日期(“長期選擇測試日期”)，並且如果，在給予有限條件交易和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)形式上的效力後，如同它們發生在LCT測試日期之前結束的最近測試期開始時一樣，借款人本可以在相關的LCT測試日期採取符合該比率或籃子的行動，該比率或籃子應被視為已得到遵守。為免生疑問，如借款人已作出長期交易選擇，而在長期交易測試日期已決定或測試合規的任何比率或籃子，因任何該等比率或籃子的波動，包括借款人或受該有限條件交易約束的人士的綜合EBITDA的波動，在相關交易或行動完成時或之前，超過該比率或籃子，則該籃子或比率不會被視為已因該等波動而被超越。如借款人已就任何有限條件交易作出長期債務償還選擇，則就任何與債務或留置權的產生有關的比率或籃子可獲得性的任何隨後計算，或就作出受限制付款、合併、轉易、租賃或以其他方式轉讓借款人的全部或實質所有資產、債務的預付、贖回、購買、失敗或其他清償，或在有關長期債務償還測試日期當日或之後及在-72較早日期之前指定一間不受限制附屬公司而言-

(I)該有限條件交易完成之日或(Ii)該有限條件交易最終協議終止或屆滿之日，而該有限條件交易尚未完成，則任何有關比率或籃子應按備考基準計算，假設該有限條件交易及相關其他交易(包括任何債務產生及所得款項的使用)已完成，直至該有限條件交易已完成或與其有關的最終協議已終止或期滿為止。(C)儘管第1.12節有任何相反規定，或在GAAP下的任何分類中，任何人士、業務、資產或營運的最終處置協議已被訂立為非持續經營，在該等處置完成前，任何終止經營均不會獲得形式上的效力(且歸屬於任何該等人士、業務、資產或營運的綜合EBITDA不得為本協議下的任何目的而被排除)。(D)綜合總資產的任何釐定須參照最近於有關釐定日期或之前結束的測試期的最後一天作出。(E)任何人士在緊接截止日期(不論該等經營租賃是否於該日期生效)前根據美國通用會計原則被視為或將被描述為營運租賃的所有租賃，就本協議而言應繼續作為營運租賃(而非資本租賃)入賬，而不論該日之後的通用會計準則是否有任何變動，否則該等租賃將被重新界定為資本租賃。(F)除本協議另有特別規定外，綜合總資產、可用金額、綜合總負債與綜合EBITDA比率、固定費用覆蓋率及其他財務比率及財務計算(以及釐定上述任何一項時所使用的所有定義(包括會計術語))及用於確定是否符合第10.7節規定的所有計算及定義(包括會計術語)的所有計算及定義(包括會計術語)，在每種情況下均應以綜合基準相對於借款人及受限制附屬公司計算。1.13分部。就信貸文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人的存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。1.14利率；基準通知。以美元計價的貸款的利率可能來自一個利率基準，該基準可能會被終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.14(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或任何替代利率、後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代利率、後續利率或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，在合理的酌情決定權下選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中所指的利率，並不對借款人、任何貸款人或任何其他人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或間接損害賠償、費用、損失或開支(無論是侵權行為、合同或其他方面的，也無論是法律上還是衡平法上的)，對於任何該等利率的任何錯誤或計算--

(或其組件)由任何此類信息源或服務提供。第二節信用證的金額和條款。2.1承諾。(A)在本協議所列條款和條件的約束下，每個循環信貸貸款人各自同意從其適用的貸款辦事處向借款人發放本金總額為美元的循環信貸貸款(每筆貸款為“循環信貸貸款”)，該貸款本金總額不得導致(I)該循環信貸貸款人的循環信貸風險超過該循環信貸貸款人的循環信貸承諾，以及(Ii)循環信貸風險總額超過最高借款金額(須受行政代理人全權酌情決定，根據第2.16節的條款提供保護性墊款和透支)，但上述任何此類循環信貸貸款(A)應在重述生效日期及之後和循環信貸到期日之前的任何時間和不時發放，(B)借款人可以選擇作為循環信用貸款的ABR貸款或定期基準貸款發生和維持，和/或轉換為ABR貸款或定期基準貸款(為免生疑問，在第2.14節的規限下，不得產生、維持或轉換為RFR貸款)；但各貸款人依據同一借款而發放的所有循環信用貸款，除非本合同另有特別規定，否則應完全由相同類型的循環信用貸款組成，(C)可按照本條例的規定償還(不收取溢價或罰款)和再借款，(D)任何貸款人不得在其生效和其收益的運用後的任何時間，(E)在生效及運用有關收益後，在任何時間，循環信貸貸款人就任何類別循環貸款的循環信貸風險總額不得超過當時有效的循環信貸承諾總額，或循環信貸貸款人當時就任何類別循環貸款的循環信貸風險總額不得超過循環信貸承諾總額。(B)在符合及符合本文所述的條款及條件下，Swingline貸款人獲貸款人授權，並可在重述生效日期當日及之後、Swingline到期日之前的任何時間及不時向借款人發放一筆或多筆貸款(分別為“Swingline貸款”及統稱為“Swingline貸款”)(但Swingline貸款人並無義務作出任何Swingline貸款)，而Swingline貸款(I)為ABR貸款，(Ii)享有第2.1(C)節規定的利益，(Iii)在任何時間不得超過Swingline承諾，(Iv)在生效及運用其收益後，在任何時間不得導致循環信貸貸款人當時的循環信貸風險總額超過當時的最高借款金額，及(V)可根據本條款的規定償還及再借款。在Swingline到期日，應全額償還所有Swingline貸款。Swingline貸款人在收到Holdings、借款人、行政代理或所需貸款人的書面通知後，不得發放任何Swingline貸款，該書面通知説明違約或違約事件存在並持續到Swingline貸款人收到書面通知(I)撤銷最初交付該通知的一方或多名當事人發出的所有此類通知，或(Ii)根據第13.1條的規定放棄違約或違約事件。(C)在任何營業日，Swingline貸款人可全權酌情向每一名循環信貸貸款人發出通知，説明當時所有未償還的Swingline貸款須由借入循環信貸貸款提供資金(但如Swingline貸款人在作出任何Swingline貸款後7天內沒有發出該通知，則發給各循環信貸貸款人的通知須視為由Swingline貸款人按照第2.1(C)條提供)，在此情況下，構成ABR貸款的循環信貸貸款須在緊接其後的下一個營業日(每次借款，每個循環信貸貸款人根據每個循環信貸貸款人的循環信貸承諾百分比按比例進行貸款(“強制性借款”)，其收益應直接用於Swingline貸款人，以償還Swingline貸款人的此類未償還Swingline貸款。每家循環信貸貸款人在此不可撤銷地同意根據每次強制性借款在一個工作日通知後發放此類循環信貸貸款，借款金額為-74-

儘管(I)強制性借款的金額可能不符合第2.2節規定的每次借款的最低金額，(Ii)第7節規定的任何條件是否得到滿足，(Iii)違約或違約事件是否已經發生並正在繼續，(Iv)強制性借款的日期，或(V)在發放任何此類Swingline貸款後循環信貸承諾總額的任何減少。如果根據Swingline貸款人的單獨判斷，任何強制性借款因任何原因不能在上述其他要求的日期進行(包括因根據《破產法》對借款人啟動訴訟的結果)，各循環信貸貸款人特此同意，其應立即從Swingline貸款人購買未償還的Swingline貸款(無追索權或擔保)，使貸款人根據各自的循環信貸承諾百分比按比例按比例分享該等Swingline貸款；但該Swingline貸款的所有應付本金及利息須記入Swingline貸款人的賬户，直至購買有關參與的日期為止，而在可歸因於所購買的參與的範圍內，須在購買當日及之後支付予購買該等貸款的貸款人。(D)如任何一批循環信貸承諾(“到期信貸承諾”)的到期日是在另一批或多批循環信貸承諾(每一批均為“未到期信貸承諾”，統稱為“未到期信貸承諾”)正在或正在生效而到期日較長時，則就每筆未償還的Swingline貸款而言，如獲Swingline貸款人同意(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，在最早出現的到期日，此類Swingline貸款應被視為按比例重新分配給未到期信貸承諾的一部分或多部分；只要(X)該等再分配的金額會導致總信貸風險超過該等未到期信貸承諾的總額，則在緊接該等再分配之前，須重新分配的等同於該超出數額的Swingline貸款金額須予償還或以現金作抵押；及(Y)儘管有前述規定，如違約或違約事件已經發生且仍在繼續，則借款人仍有責任在即將到期的信貸承諾到期日或如貸款已在到期信貸承諾到期日之前加速發放予持有即將到期的信貸承諾的循環信貸貸款人的Swingline貸款。在任何一批循環信貸承諾的到期日，Swingline貸款的再提升額度可根據Swingline貸款人和借款人之間的協議而減少，而無需任何其他人的同意。2.2每次借款的最低金額；最高借款次數。每筆循環信貸貸款的本金總額至少應為此類貸款的最低借款金額，並應超過100,000美元的倍數，而Swingline貸款的最低金額應為50,000美元，並應為超過100,000美元的倍數(但強制性借款應按照第2.1(C)節的要求進行，循環信用貸款應以第3.3節或第3.4節(視情況適用而定)的要求的金額償還信用證發放人)。在任何日期可以發生一次以上的借款；但在任何時候，在本協議項下，SOFR貸款的未償還借款不得超過十筆。2.3借款通知。(A)當借款人希望產生循環信用貸款(強制性借款或償還未付提款的借款除外)時，借款人應(I)在中午12：00(紐約市時間)前向行政代理辦公室的行政代理髮出每筆屬於循環信用貸款的定期SOFR貸款的至少兩(2)個工作日的提前兩(2)個工作日的書面通知，(Ii)在上午12：00之前。(I)在借款當日(紐約市時間)，對每筆ABR貸款的借款發出事先書面通知(“借款通知”)，以及(Iii)在中午12點(紐約市時間)之前，對每筆屬於循環信用貸款的Daily Simple Sofr Loans的借款，至少提前五(5)個工作日發出事先書面通知(或通過電話通知)。如果允許，每份這種電話借款通知應在減輕責任的情況停止後，立即以第13.2條規定的向行政代理交付書面借款通知的方式、傳真或通過電子系統向行政代理確認，並應由借款人的授權人員簽署，並在第2.10節的規限下，除第2.10節另有明確規定外，應具體説明(A)-75-

(B)借款日期(應為營業日)和(C)借款應由ABR貸款還是屬於循環信用貸款的定期基準貸款組成，如果定期基準貸款是屬於循環信用貸款，則應包括最初適用於該貸款的利息期限。行政代理應立即向每個循環信貸貸款人發出書面通知，説明每一次提議的循環信貸貸款借款、該貸款人的循環信貸承諾百分比、借款人的身份以及相關借款通知所涵蓋的其他事項。(B)當借款人希望借入本合同項下的Swingline貸款時，借款人應在下午2：00之前向Swingline貸款人發出書面通知(或如果有可減輕責任的情況，則通過電話)，並將每次借入Swingline貸款的副本一份交給行政代理。(紐約市時間)在這樣的借款日期。每份此類電話借款通知，如果允許，應在第13.2條規定的減輕責任的情況停止後，立即通過向行政代理交付、傳真或通過電子系統通信的方式確認書面通知，該書面通知應採用行政代理批准的格式，並應具體説明(X)根據此類借款發放的Swingline貸款的本金總額，以及(Y)借款的日期(應為營業日)。(C)應根據第2.1(C)節規定的通知進行強制性借款，借款人在發生任何Swingline貸款時，應不可撤銷地同意進行該節所述的強制性借款。(D)應根據第3.4(A)節規定的通知進行借款，以償還未付提款。(E)在不以任何方式限制借款人以書面形式確認其根據本協議應發出的任何通知的義務(這一義務是絕對的)的情況下，行政代理可以在收到書面確認之前採取行動，不承擔任何責任，其依據是行政代理真誠地認為該通知來自借款人的授權官員。2.4資金的支付。(A)不遲於下午2：00下午1：00(紐約市時間)在每個借款通知中指定的日期(包括強制借款)，每個貸款人應按下述方式提供其在該日期所請求的每筆借款的按比例部分(如有)；但在第2號修正案生效日期，可在貸款人、借款人和行政代理之間為完成交易而商定的較早時間提供此類資金；此外，前提是Swingline貸款人應在下午4：00之前向借款人提供全部金額的Swingline貸款。(紐約時間)。(B)每一貸款人應將其在任何借款項下為其適用的承付款向借款人提供資金的所有數額提供給行政代理機構辦公室的行政代理機構，並以立即可用的資金形式向行政代理機構辦公室的行政代理機構提供資金，行政代理機構將(強制性借款和償還未付提款的借款除外)向借款人存入借款人為行政代理機構指定的賬户，將如此提供的資金總額存入行政代理機構的賬户。除非任何貸款人在任何此類借款的日期之前已通知行政代理，而該貸款人不打算在該日期向該行政代理提供其借款份額，否則該行政代理可假定該貸款人已在該借款日期向該行政代理提供該數額，而行政代理根據這一假設，可(憑其全權決定權且無任何義務)向借款人提供相應的數額。如果該貸款人事實上沒有向行政代理機構提供該相應金額，而該行政代理機構已向借款人提供該金額，則該行政代理機構有權向該貸款人追回該相應金額。如果該貸款人未應行政代理人的要求立即支付相應金額，行政代理人應立即通知借款人，借款人應立即以美元向行政代理人支付相應數額。行政代理人亦有權向該貸款人或-76追討-

從行政代理向借款人提供相應金額之日起至行政代理收回相應金額之日起的每一天的借款人相應金額的利息，年利率等於(I)如果由貸款人支付，則為NYFRB利率，或(Ii)如果由借款人支付，則為當時適用的利率或費用，根據第2.8節計算。(C)第2.4節中的任何規定不得被視為免除任何貸款人履行其在本條款下的承諾的義務，或損害借款人因該貸款人在本條款下的任何違約而可能對任何貸款人擁有的任何權利(但有一項理解，即任何其他貸款人未能履行其在本條款下的承諾，貸款人不承擔任何責任)。2.5償還貸款；債務證明。(A)借款人應在循環信貸到期日為循環信貸貸款人的利益向行政代理償還當時未償還的循環信貸貸款。借款人應在每個增量循環信貸到期日，為增量貸款人的利益向行政代理償還當時未償還的增量循環信貸貸款金額。借款人應在Swingline到期日向Swingline貸款人償還當時未償還的Swingline貸款。借款人應在到期日和行政代理人提出的要求中較早的日期向行政代理人償還當時未償還的保護性墊款。(B)在現金管治期開始後和持續期間的所有時間，並由行政代理在每個營業日下午1：00或之前通知借款人(符合第9.16(B)節的規定)。(紐約時間)，行政代理應將代表借款人貸記的所有立即可用資金運用到支付賬户或行政代理根據第11.13節(A)(I)和(B)有擔保現金管理債務和有擔保對衝債務以外的9.16規定的其他賬户。(C)在發放任何增量循環信貸貸款的情況下，根據第2.15節的規定，借款人應按照適用的增量融資機制修正案中規定的金額和日期償還此類增量循環信貸貸款。(D)每一貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因貸款人貸款辦事處不時發放的每筆貸款而欠該貸款人適當貸款辦事處的債務，包括根據本協議不時支付和支付給該貸款人貸款辦事處的本金和利息的數額。(E)行政代理應根據第13.6(B)條為每個貸款人保存登記冊和一個子賬户，其中應記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額，無論該貸款是循環信貸貸款、增量循環信貸貸款還是擺動額度貸款，每筆貸款的類型及其適用的利息期(如有)；(Ii)借款人在本協議項下到期應付或即將到期應付的任何本金或利息的金額；和(Iii)本合同項下行政代理從借款人收到的任何款項的金額和每個貸款人在其中的份額。(F)登記在登記冊內的記項以及依據第2.5節(D)和(E)款保存的帳目和子帳目，在適用法律允許的範圍內，應為其中記錄的借款人債務的存在和數額的表面證據；但如果書記官長與任何該等帳目或子帳目之間有任何不一致之處，則由書記官長管轄；此外，任何貸款人、行政代理或Swingline貸款人未能維持該等帳户、登記冊或子帳户(視何者適用而定)或其中的任何錯誤，均不得以任何方式影響借款人根據本協議條款向借款人償還貸款的義務(連同適用利息)。-77-

(G)借款人特此同意，應任何貸款人的要求，並在借款人根據本協議進行初次借款後，借款人應在借款人自費的情況下，向該貸款人提供一張本票，證明欠該貸款人的循環貸款和擺動貸款主要採用附件G的形式，費用自負。此後，除非適用的貸款人另有約定，否則由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第13.6條轉讓後)均應以一張或多張本票的形式向其中指定的收款人付款(或在該收款人提出要求時，付給該收款人及其登記受讓人)。2.6轉換和延續。(A)在(A)款倒數第二句的規限下，(X)借款人有權在任何營業日將一種類型的循環貸款中至少相當於5,000,000美元的未償還本金的全部或部分轉換為借款或另一種類型的借款；及(Y)借款人有權在任何營業日將任何SOFR貸款的未償還本金金額作為SOFR貸款繼續發放一段額外的利息期間；但條件是：(I)部分轉換SOFR貸款不得將因一次借款而發放的SOFR貸款的未償還本金減少到低於最低借款金額；(Ii)如果在轉換之日發生違約事件，且行政代理機構已或所需貸款人已自行決定不允許此類轉換，則不得將ABR貸款轉換為SOFR貸款；(Iii)SOFR貸款不得作為SOFR貸款續展一段額外的利息期限，前提是在提議的續展之日已發生違約事件，且管理代理已或所需貸款人已自行決定不允許此類續展，以及(Iv)根據第2.6節進行轉換而產生的借款應按照第2.2節的規定在數量上受到限制。每次此類轉換或延續均應由借款人在中午12：00(紐約市時間)前至少(I)提前兩(2)個工作日(如果是繼續或轉換為SOFR貸款，則不包括在重述生效日期交付的通知，應視為在重述生效日期生效)或(Ii)上午10：00之前向管理代理辦公室發出事先書面通知(或如果有可減輕責任的情況，則通過電話通知)。(紐約市時間)在建議的轉換為ABR貸款的日期(每一份均以附件K的形式發出“轉換或繼續貸款通知”)，指明將如此轉換或繼續的貸款、將轉換或繼續的貸款的類型，以及如該等貸款將轉換為或繼續作為SOFR貸款，則最初適用於該等貸款的利息期。每份此類轉換或延續的電話通知，如有許可，應在可減輕責任的情況停止後，立即以親手交付、第13.2條規定的電子系統或以行政代理批准的格式、借款人的授權官員簽署的書面轉換或延續通知傳真至行政代理的方式予以確認，且符合第2.10節的規定。如果在任何此類通知中沒有規定任何轉換為SOFR貸款或繼續作為SOFR貸款的利息期限，則借款人應被視為已選擇了一個月的期限。行政代理應在實際可行的情況下，儘快將影響其任何貸款的任何此類轉換或延續的建議通知每一適用的貸款人。(B)如果在任何以美元計價的SOFR貸款建議繼續發放時，任何違約事件已經存在，而行政代理機構已或所需貸款人已全權酌情決定不允許此類延續，則此類SOFR貸款應在當前利息期的最後一天自動轉換為ABR貸款。如果在SOFR貸款的任何利息期限到期時，借款人沒有按照第(A)款的規定選擇適用於其的新的利息期限，則借款人應被視為已選擇將借入SOFR貸款轉換為借入ABR貸款，自該當前利息期限到期之日起生效。2.7按比例借款。本協議項下的每筆循環信貸貸款應由循環信貸貸款人根據其當時適用的循環信貸承諾百分比按比例發放。循環信貸貸款人應根據其當時適用的增量承諾，按比例借入本協定項下的每筆循環信貸增量貸款。有一項諒解是：(A)任何貸款人對任何其他貸款人在本協議下提供貸款的義務的任何違約不負責任，而每一貸款人均有個別但不是共同的義務根據本協議提供貸款，而不論任何其他貸款人未能履行其在本協議下的承諾；及(B)除本合同明文規定的違約貸款人外，貸款人沒有履行其任何義務-78-

任何信用證文件項下的義務不應免除任何人履行其在任何信用證文件項下的義務。2.8的利息。(A)每筆ABR貸款的未償還本金金額自借款之日起計至到期為止(不論是否以加速方式計算)，按年利率計算，年利率在任何情況下均為ABR貸款的適用保證金加上ABR，在每種情況下均不時生效。(B)每筆SOFR貸款的未償還本金金額自借款之日起至到期為止(不論是以加速或其他方式)，須按年利率計息，年利率在任何情況下均為SOFR貸款的適用保證金加相關的經調整SOFR利率。(C)如果違約事件已經發生並仍在繼續，如果(I)任何貸款的本金或(Ii)其任何應付利息或根據本合同應支付的任何其他款項的全部或部分在到期時未予支付(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)，則該逾期款項應在適用法律允許的範圍內按年利率(“違約率”)計息，即(X)本金逾期時適用的利率加2.00%或(Y)任何其他逾期款項，包括逾期利息，第2.8(A)節所述的適用類別的費率加2.00%，自未付款之日起至全額支付之日(判決後和判決前)。(D)每筆貸款的利息自借款之日起計(包括借款之日在內)，但不包括償還借款之日，並須以美元支付；但任何貸款如在同一日期償還，則須有一天的利息。除以下規定外，應支付利息：(I)每筆ABR貸款，每季度拖欠一次，在借款人每個財政季度的第一個營業日，即3月、6月、9月和12月，(Ii)就每筆SOFR貸款，在適用的每個利息期的最後一天，如果利息期超過三個月，則在該利息期第一天之後每隔三個月發生的每一天支付利息；(Iii)就每筆貸款，(A)任何預付款，(B)到期(無論是通過加速或其他方式)，及(C)在上述期限屆滿後，應要求支付。(E)本合同項下的所有利息計算應按照第5.5節進行。(F)行政代理在確定SOFR貸款的任何借款利率後，應立即通知借款人和有關貸款人。在沒有明顯錯誤的情況下，每項此類裁決都應是終局的和決定性的，並對本協議的所有當事方具有約束力。2.9利息期。在借款人根據第2.6(A)節就進行SOFR貸款、轉換為SOFR貸款或繼續借款發出借款通知或轉換或繼續借款通知時，借款人應向管理代理髮出適用於此類借款的利息期限的書面通知，借款人可選擇的利息期限為一個月、三個月或六個月(或如果所有貸款人基於當前市場狀況真誠地決定進行SOFR貸款的所有貸款人批准，則為12個月或更短的期限)。即使上文有任何相反規定：(A)借入任何SOFR貸款的最初利息期間須在借入該等貸款的日期(包括借入ABR貸款的任何轉換日期)開始，而其後就該項借用而發生的每一期利息，則須在下一個先前的利息期屆滿之日起計；(B)如與借入SOFR貸款有關的任何利息期間開始於一個公曆月的最後一個營業日，或開始於在-79年內並無相應日期的日期-

(C)如任何利息期本來會在非營業日屆滿之日屆滿，則該利息期應在下一個營業日屆滿；但如就SOFR貸款而言，任何利息期本應在非營業日而是該月內沒有其他營業日的月份的下一個營業日屆滿，則該利息期應在緊接的前一個營業日屆滿；以及(D)如果任何SOFR貸款的利息期限超過該貸款的到期日，借款人無權就該貸款選擇任何利息期限。2.10成本增加、違法等。(A)如果(X)在以下第(I)款的情況下，行政代理和(Y)在下文第(Ii)、(Iii)和(Iv)款的情況下，所要求的貸款人或信用證開具人應合理地確定(該確定應在沒有明顯錯誤的情況下，(I)在確定任何利息期的經調整SOFR利率的任何日期，如(X)有關市場普遍不能獲得以本金和貨幣形式存入的貸款，或(Y)由於重述生效日期當日或之後影響銀行間SOFR市場的任何變化，沒有足夠和公平的方法根據經調整SOFR利率的定義確定適用的利率；或(Ii)在任何時候，該等貸款人或該等信用證發行人將因法律上的任何變更而在本合同項下就任何SOFR貸款或信用證(包括簽發和維持或參與或簽署、維持或參與信用證或參與的協議)(税項除外)產生增加或減少的成本或應收金額；(3)法律的修改將使任何這種貸款人或信用證發行人對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税(不包括(1)補償税、(2)不含税或(3)其他税)；或(Iv)在任何時候，任何SOFR貸款的發放或繼續由於貸款人真誠地遵守任何法律、政府規則、法規、指導方針或命令(或將與任何不具有法律效力的政府規則、法規、指導方針或命令相沖突，即使不遵守這些規則、法規、指導方針或命令並不違法)，或由於重述生效日期後發生的對銀行間SOFR市場產生重大不利影響的意外事件而變得不可行；(此類貸款，“受影響的貸款”)，然後，在任何此類情況下，被要求的貸款人或信用證簽發人(或在上文第(I)款的情況下，為行政代理人)應在此後的合理時間內向借款人和行政代理人發出關於這一決定的通知(如果通過電話確認，則以書面形式確認)(行政代理人應迅速將該通知轉交給其他每一貸款人)。此後(X)在上述第(I)款的情況下，SOFR貸款應不再可用，直到行政代理通知借款人和貸款人(或在上述第(Ii)款的情況下為信用證簽發人)行政代理髮出此類通知的情況不再存在(該通知由行政代理同意在此類情況不再存在的情況下發出)，借款人就尚未發生的SOFR貸款發出的任何借款通知或轉換或繼續通知應視為借款人撤銷。(Y)在上述第(Ii)款的情況下，借款人應在收到書面要求後，立即向該等貸款人或信用證開具人支付該等額外款項(以AN-80形式-

提高利率，或採用不同的計算利息或其他方法，如所要求的貸款人或信用證簽發人以其合理的酌情決定權確定的)，以補償該貸款人或信用證簽發人在本合同項下實際增加的成本或減少的金額(雙方同意，由該貸款人或該信用證簽發人向借款人提交的關於所欠該貸款人或該信用證簽發人的額外金額的書面通知，應合理詳細地顯示其計算依據，如無明顯可證明的錯誤，應為最終的、決定性的，並對本合同各方具有約束力)，和(Z)在上述第(Iv)款的情況下，借款人應在法律規定的時間內迅速採取第2.10(B)款第(X)或(Y)款(視適用情況而定)規定的行動之一。儘管有上述規定，如果行政代理人已作出第2.10(A)(I)(X)節所述的決定，行政代理人在與借款人和受影響的貸款人協商後，可為受影響的貸款制定替代利率，在這種情況下，該替代利率應適用於受影響的貸款，直至(1)行政代理人撤銷根據前一款第一句第(X)款就受影響的貸款交付的通知，(2)行政代理或受影響的貸款人通知行政代理和借款人，該替代利率不能充分和公平地反映這些貸款人為受影響的貸款提供資金的成本，或(3)任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱該貸款人或其適用的貸款機構，維持或資助通過參考該替代利率確定利息的貸款，或根據該利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人執行上述任何一項的權限施加實質性限制，並就此向行政代理和借款人發出書面通知。(B)任何SOFR貸款受第2.10(A)(Ii)或(Iv)節所述情況影響的任何時候，借款人可以(如果是根據第2.10(A)(Iv)節受影響的SOFR貸款)：(X)關於受影響的SOFR貸款的借款通知或轉換或繼續通知已根據第2.3節提交，但受影響的SOFR貸款尚未獲得資金或繼續，通過在同一日期向管理代理髮出書面通知，取消該請求的借款，即借款人根據第2.10(A)(Ii)或(Iv)或(Y)條收到貸款人的通知，如果受影響的SOFR貸款當時仍未償還，則在向管理代理髮出至少三個工作日的通知後，要求受影響的貸款人將每筆此類SOFR貸款轉換為ABR貸款；但如果在任何時候都有多個貸款人受到影響，則所有受影響的貸款人都必須按照第2.10(B)節的規定以同樣的方式處理。(C)如在重述生效日期後，與任何貸款人或信用證發行人的資本充足性或流動性有關的任何法律變更，或任何貸款人或信用證發行人或其母公司遵守重述生效日期後發生的與資本充足率或流動資金有關的法律變更，已經或將具有將該貸方或信用證發行方或其各自母公司或其關聯公司的資本或資產的實際回報率由於該貸方或信用證發行方在本合同項下的承諾或義務而降低到低於該貸方或信用證發行方或其各自母公司或其關聯方如果沒有法律上的這種改變(考慮到該貸款方或信用證發行方或其各自母公司關於資本充足性或流動性的政策)所能達到的水平以下的效果，則不時：借款人應在貸款人或信用證發行人提出書面要求(向行政代理提交副本)後立即向貸款人或信用證發行人支付實際額外金額，以補償貸款人或信用證發行人或其母公司的實際減額，但應理解並同意，貸款人或信用證發行人無權因該貸款人或信用證發行人遵守或根據任何要求或指令遵守任何法律而獲得此類補償。於重述生效日期生效，或該貸款人或信用證發行人並未根據類似於信貸安排的類似銀團信貸安排向借款人(與本協議下的借款人位置類似)收取該等費用或向其要求該等賠償的範圍內。每一貸款人和信用證簽發人在真誠地確定將根據第2.10(C)款支付任何額外金額後，應立即向借款人發出書面通知，該通知應合理詳細地列出計算該額外金額的依據，儘管沒有發出任何此類通知，不應在符合第2.13條的規定下免除或減少借款人的-81-

根據第2.10(C)條規定在收到通知後立即支付額外款項的義務。(D)如行政代理已收到所需貸款人的通知，表示就該利息期間釐定或將釐定的經調整SOFR利率將不能充分及公平地反映該等貸款人(經該等貸款人證明)在該利息期間作出或維持其受影響的SOFR貸款的成本，則行政代理須於其後在切實可行範圍內儘快就此向借款人及貸款人發出傳真或電話通知(該通知須包括合理詳細的佐證計算)。如已發出該通知，(I)任何要求於該利息期間第一天作出的SOFR貸款應為ABR貸款，(Ii)於該利息期間第一天轉換為SOFR貸款的任何貸款應繼續作為ABR貸款及(Iii)任何未償還的SOFR貸款應於該利息期間的第一天轉換為ABR貸款。在該通知被行政代理撤回之前，不得再發放或繼續發放SOFR貸款，借款人也無權將ABR貸款轉換為SOFR貸款。2.11賠償。如果(A)借款人根據第2.5、2.6、2.10、5.1、5.2或13.7條進行付款或轉換後，借款人將任何SOFR貸款的本金支付給貸款人或代貸款人支付SOFR貸款的本金，而不是在SOFR貸款的利息期的最後一天，而根據第2.5、2.6、2.10、5.1、5.2或13.7條進行付款或轉換，是由於根據第11條加速貸款到期日或任何其他原因，(B)SOFR貸款的任何借款不是由於撤回借款通知或未能滿足借款條件所致，(C)任何ABR貸款並未因已撤回的轉換或延續通知而轉為SOFR貸款；。(D)任何SOFR貸款並未因已撤回的轉換或延續通知而繼續作為SOFR貸款(視屬何情況而定)；或。(E)任何SOFR貸款的本金並未因依據第5.1或5.2節撤回的預付通知而預付，則借款人在收到該貸款人的書面請求後(該請求須合理詳細列明要求該款額的依據)，為補償貸款人因此類付款、未能轉換、未能繼續或未能預付而合理產生的任何額外損失、成本或開支，應立即為該貸款人的賬户向行政代理支付所需的任何金額，包括因任何貸款人為資助或維持該SOFR貸款而獲得的存款或其他資金的清算或重新使用而實際發生的任何損失、成本或支出(不包括預期利潤的損失)。貸款人出具的證書，列明第2.11節規定的賠償貸款人所需的一筆或多筆金額，併合理詳細地説明確定該金額或這些金額的方式，應交付給借款人，且應是決定性的，且無明顯錯誤。借款人在第2.11節項下的義務應在全額償還貸款和本協議終止後繼續存在。2.12出借辦公室變更。各貸款人同意，一旦發生任何導致第2.10、3.5或5.4節對該貸款人實施的事件，如果借款人提出要求，它將盡合理努力(取決於該貸款人的總體政策考慮)，為受該事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處；但該指定的條件是，該貸款人及其貸款辦事處不會遭受任何未償還的成本或其他重大的經濟、法律或監管劣勢，目的是避免導致任何此類條款的運作的事件的後果。第2.12節中的任何規定不得影響或推遲第2.10或5.4節中規定的借款人的任何義務或任何貸款人的權利。2.13某些訟費的通知。即使本協議有任何相反規定，如第2.10、2.11或3.5條所規定的任何通知是由任何貸款人在知道(或本應已知道)導致該等條款所述的額外費用、減額、損失或其他額外款額的事件發生超過120天后發出的，則該貸款人無權根據第2.10、2.11或3.5條(視屬何情況而定)就在向借款人發出該通知前第121天之前所產生或累積的任何該等款項獲得賠償。2.14替代利率-82-

(A)除第2.14節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有規定外，如果：(I)行政代理在期限基準借款的任何利息期開始之前確定(該決定應是決定性的，且無明顯錯誤，具有約束力)；(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的方法來確定調整後的期限Sofr利率(包括因為期限Sofr參考利率不可用或不在當前基礎上公佈)，或(B)在任何時候，不存在確定調整後的每日簡易SOFR的充分和合理的手段；或(Ii)被要求的貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，該利息期的調整期限SOFR將不會充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期內發放或維持其借款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時候，經調整的每日簡易SOFR將不會充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)作出或維持其貸款(或其貸款)的成本；然後，行政代理應在切實可行的情況下儘快通過第13.2款規定的電子系統向借款人和貸款人發出通知，直至(X)行政代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在，以及(Y)借款人根據第2.6節的條款交付新的轉換或繼續通知，或根據第2.3節的條款交付新的借款通知，(1)請求將任何借款轉換為任何借款或繼續借款的任何轉換或繼續借款通知，期限基準借款和請求期限基準借款的任何借款通知應被視為(X)RFR借款或RFR借款(視情況而定)的轉換或延續通知或借款通知，只要調整後的每日簡單SOFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題或(Y)ABR貸款或ABR借款(視適用情況而定)，如果調整後每日簡易SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，以及(2)要求將任何借款轉換為RFR借款或繼續任何借款的任何轉換或延續通知，以及任何請求RFR借用的借款通知，如果調整後每日簡易SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，則應被視為適用的ABR貸款或ABR借款的轉換或延續通知或借款通知；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均須獲準許。此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到第2.14(A)節所指的管理機構就適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率發出的通知之日仍未償還，則在(X)行政代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在之前，以及(Y)借款人根據第2.6節的條款提交新的轉換或延續通知或根據第2.3節的條款提交新的借款通知之前，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為(X)RFR貸款，只要調整後的每日簡單SOFR在該日不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果調整後的每日簡單SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，則在該日構成RFR貸款，和(2)任何RFR貸款應在該日起由行政代理轉換為ABR貸款，如果調整後的每日簡單SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，則應構成ABR貸款。(B)即使本合同或任何其他信用單據中有任何相反的規定(就本第2.14節而言，任何對衝協議應被視為不是“信用單據”)，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在基準時間之前，則(X)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義第(1)款確定基準替換，該基準替換將在本協議或任何其他信貸文件不作任何修改或進一步行動或同意的情況下，就該基準設定和隨後的基準設定的所有目的替換該基準，以及(Y)如果根據基準替換定義第(2)款確定了該基準替換日期，則該基準替換將在本協議和83項下的所有目的下替換該基準-83-

在下午5：00或之後與任何基準設置相關的任何信用憑證(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日(第5個工作日)，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他信用文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他方的同意，即可向貸款人發出通知。(C)即使本協議或任何其他信用文件中有任何相反的規定，行政代理仍有權不時進行符合更改的基準替換(但僅針對定期基準貸款，並與借款人協商)，並且，即使本協議或任何其他信用文件中有任何相反的規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他信用文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。(D)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他信貸文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.14條明確要求的除外。(E)即使本協議或任何其他信貸文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語Sofr Rate)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理酌情權不時選擇的該利率的其他信息服務，或(B)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。(F)借款人在收到基準不可用期間開始的通知後，可撤銷在任何基準不可用期間作出、轉換或繼續進行定期基準借款或RFR借款、轉換為定期基準貸款或繼續發放、轉換或延續定期基準貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將(1)任何此類定期基準借款請求轉換為借入或轉換為(A)RFR借款或RFR貸款(視情況而定)的請求，只要經調整的每日簡單SOFR不是基準過渡事件的標的或(B)ABR借款或ABR貸款，如適用，如果經調整每日簡單SOFR是基準轉換事件的主題，或(2)如果經調整每日簡單SOFR是基準轉換事件的主題，則將RFR借用請求轉化為ABR借用或ABR貸款請求(視適用情況而定)。此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.14節實施基準替換之前，(1)適用於該貸款的任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由管理代理轉換為(X)RFR貸款，且構成RFR貸款，只要經調整的每日簡易SOFR不是基準轉換事件的標的，在該日或(Y)ABR貸款(如果調整後的每日簡易SOFR是基準過渡事件的標的)，在該日和(2)任何RFR貸款應在該日並從該日起由管理代理在以下情況下轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款-84-

調整後的每日簡單SOFR是一個基準過渡事件的主題。2.15增量設施。(A)在重述生效日期之後的任何時間和不時，借款人可在符合本文所述條款和條件的情況下，通過向行政代理髮出通知(行政代理應迅速向每個貸款人提供)，請求一個或多個遞增貸款人增加循環信貸承諾(或僅在下文第2.15(D)節規定的範圍內，提供構成最後一期的新貸款下的承諾)(“遞增承諾”)；但(A)在每次提出此類請求時，在每項增量貸款修正案生效時，不應發生或繼續發生違約事件(與本協議條款不禁止的允許收購或任何其他投資有關的違約事件除外，不受第11.1或11.5條規定的持續違約事件的約束)，或由此產生的違約事件；(B)此類增量承諾的安排、預付費用或類似費用及其下的信貸延期應由借款人和適用的增量貸款人確定；但是，除以下第2.15(D)節規定的任何最後一次付款外，如有必要，應增加本協議項下適用的保證金和承諾費，以與該遞增承諾保持一致，以及(C)除上文第(B)款所述或以下第2.15(D)節規定的任何最後一次付款外，任何遞增承諾應按照適用於本協議項下現有循環信貸承諾的相同條款和文件進行。儘管本協議有任何相反規定，所有增量承諾加上循環信貸承諾總額的本金總額不得超過1,250,000,000美元(“ABL增量貸款最高額度”)。每筆遞增承付款的最低本金金額應為1,000,000美元，超出本金金額的整數倍為5,000,000美元(除非借款人和行政代理另有約定)；但如果該數額代表上述遞增承付款本金總額下的所有剩餘可用資金，則該數額可以少於1,000,000美元。(B)(1)借款人根據本節發出的每份通知應列明有關增支承付款的申請數額。(Ii)任何增量承諾應根據對本協議的修正(“增量融資修正案”)以及借款人、該等適用的增量貸款人和行政代理簽署的其他信貸文件酌情成為本協定項下的承諾。遞增承諾應由遞增貸款人(包括任何現有貸款人(應理解為，任何現有貸款人無權參與任何遞增承諾，或除非同意，否則有義務提供任何遞增承諾額)提供；但每個遞增貸款人(關於最後一期貸款除外)(貸款人或貸款人的關聯方除外)應徵得行政代理、每份信用證簽發人、Swingline貸款人和借款人的書面同意(在任何情況下，此類批准不得無理扣留或拖延)。未經任何其他貸款人同意，增量融資修正案可對任何信貸單據進行行政代理合理認為必要或適當的修訂，以(X)實施本節和/或(Y)的規定，只要該等修訂在行政代理合理認為不會對貸款人造成重大不利的情況下，維持任何此類增量承諾與當時未償還貸款和/或本協議項下承諾的任何部分的“互換性”。(C)就本協定和其他信貸文件而言，根據增量承諾作出的任何循環貸款應為“循環貸款”。(D)任何增量承諾可以是單獨的“最後一期”部分(“最後一期”)的形式，包括利差、利率下限、預付費用、融資折扣、原始發行折扣和預付款，每種情況下都要商定(為免生疑問，不應要求借款人和提供最後一期貸款的增量貸款人之間對適用保證金或其他貸款進行任何調整，只要(1)與最後一期貸款有關的任何貸款和相關債務不是由擔保人以外的任何人擔保，也不是由抵押品以外的任何資產擔保；(2)在(X)循環貸款(不包括最後一期)、L/C債務、已通知的現金管理債務-85-

及(Y)已通知的套期保值及(Y)已通知的套期保值及(Y)抵押品(包括ABL優先抵押品)的清算或其他變現或根據第11.13條運用資金所得的所有收益，應首先用於循環貸款(最後一期貸款除外)、LC債務、已通知的現金管理債務和已通知的套期保值部分項下的債務或與之有關的債務，其次為最後未償還的部分；(3)借款人不得在其他循環貸款(包括Swingline貸款)和/或與信用證有關的欠款(除非以行政代理人合理滿意的方式抵押或以其他方式提供的現金)未清償的任何時間，預付最後一批循環貸款，或終止或減少與該循環貸款有關的承諾；(4)在所有循環貸款、LC債務、通知現金管理義務和通知Hedge全部付清之前，所需貸款人(不包括所有循環貸款、LC債務、通知現金管理義務和通知Hedge)應根據ABL債權人間協議的條款，對抵押品的補救措施行使控制權；(5)未經各循環信貸貸款人(末期貸款下的循環信貸貸款人除外)同意，不得作出任何影響循環貸款(末期貸款除外)、LC債務、已通知現金管理債務和已通知對衝相對於末期貸款的優先地位的變更；(6)任何末期貸款的最終到期日不得發生；及(7)除第2.15(D)節另有規定外，末期貸款不得發生最終到期日之前的強制性承諾削減，任何最後一期付款的條款對借款人的優惠程度不低於本協議項下的條款(包括但不限於未經行政代理同意包括任何額外的財務或其他物質契約)。(E)即使有任何相反的規定，本第2.15節應取代第13.1節或第13.20節中與之相反的任何規定。2.16保護性預支和超支。(A)在符合下述限制的情況下，行政代理人經借款人和貸款人授權，不時由行政代理人全權酌情決定(但在任何此類情況下，行政代理人均無絕對義務)代表循環信貸貸款人以美元向借款人發放貸款(每筆此類貸款為“保護性墊款”)，行政代理人在其許可的酌情權下認為有必要或適宜(A)保存或保護抵押品或其任何部分，(B)提高發生下列情況的可能性或最大限度地提高金額，償還貸款和其他債務，或(C)支付根據本協議條款應由或必須由適用借款人支付的任何其他金額，包括支付可償還費用(包括第13.5條所述的費用、費用和費用)和信用證文件項下的其他應付金額；但(1)未償還的保護性墊款的總額(連同第2.16(C)節規定的超支)在任何時候都不得超過(X)在提議的保護性墊款之日確定的借款基數的10%，或(Y)當計入所有循環信貸貸款人的循環信貸風險總額時，即承諾總額。即使沒有滿足第7節規定的先例條件，也可以取得保護性進展。所有保護性墊款應為ABR貸款。行政代理提供保護性墊款的授權可隨時被所需的貸款人撤銷。任何此類撤銷必須以書面形式進行，並在行政代理收到後生效。在滿足第7條規定的先決條件的任何時候，行政代理可以要求循環信貸貸款人發放循環信貸貸款，以償還保護性墊款。在任何其他時間，行政代理可以要求貸款人以美元為其第2.16(C)節所述的風險分擔提供資金。(B)在行政代理人作出保護性墊款後(無論是在違約發生之前或之後)，每一循環信貸貸款人應被視為已無條件且不可撤銷地從行政代理人處購買了該保護性墊款的不可分割權益和參與權，且按比例與彼此的循環信貸貸款人分享，而無需本協議任何一方採取進一步行動。從任何貸款人被要求為其參與本合同項下購買的任何保護性墊款提供資金的日期(如果有)起及之後，行政代理應迅速按比例向該貸款人分配所有本金和利息的支付以及行政代理就該保護性墊款收到的抵押品的所有收益。(C)即使在本第2.16節或本協議或其他信貸單據的其他地方有任何相反的規定，也不論當時是否存在違約或違約事件，-86-

行政代理人可要求循環信貸貸款人在存在超支條件或將導致超支條件的情況下兑現借款人對循環貸款的請求或被視為請求，並且每個相關貸款人有義務繼續按比例在任何此類超支貸款中按比例支付其未償還貸款的最高額度，直至達到其當時的循環信貸承諾，只要此類超支(連同第2.16(A)條規定的保護性墊款)的總額在任何時候都不超過最高借款金額的10%，但在任何情況下，此類超額預付款不得超過連續三十(30)個工作日或任何十二個日曆月期間超過四十五(45)個工作日；但(I)未償還的超額墊款加上第2.16(A)節所述的任何保護性墊款加上所有其他循環信貸風險的總和不得超過循環信貸承諾，以及(Ii)任何貸款人的循環信貸風險不得超過該貸款人的循環信貸承諾。行政代理要求循環信貸貸款人兑現超支貸款請求或被視為超支貸款請求的授權可隨時被所需貸款人撤銷。2.17違約貸款人。(一)調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照所需貸款人的定義和第13.1條的規定加以限制。(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第13.8條從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第11條或其他規定)，或行政代理根據第13.8條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，用於按比例支付該違約貸款人根據本協議所欠信用證發行人或SWINLINE貸款人的任何金額；第三，根據第3.8條將信用證發行人對該違約貸款人的預付風險變現；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人這樣決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據第3.8節的規定，將信用證發行人關於該違約貸款人未來在本協議下籤發的信用證的未來風險進行抵押；第六，由於借款人、任何貸款人、信用證發行人或Swingline貸款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決而向借款人、貸款人、信用證發行者或Swingline貸款人支付的任何款項；以及第七，向該違約貸款人或有管轄權的法院以其他方式指示的付款；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L/信用證借款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在滿足或免除第7節所列條件時發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款和L/信用證的債務，然後再按比例用於償付以下各項的任何貸款或L/信用證的債務：在所有貸款以及L/C債務和Swingline債務的有資金和無資金參與的貸款由貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有之前，該違約貸款人不受第2.17(A)(Iv)節的約束。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他款項，而該款項、預付款或其他款項是用來支付(或持有)A-87所欠款項的-

違約貸款人或根據第2.17(A)(Ii)條提交現金抵押品應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人重新定向，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。(Iii)某些費用。(A)任何失責貸款人均無權在該失責貸款人的任何期間收取根據第4條須繳付的任何費用(而借款人亦無須向該失責貸款人繳付任何該等費用)。(B)每一違約貸款人都有權在其作為違約貸款人的任何期間收取信用證手續費，但僅限於其根據第3.8條為其提供現金抵押品的信用證金額的適用百分比。(C)就根據上文第(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用而言，借款人應(X)向每一非違約貸款人支付按照下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人的L/C債務的任何應付給該違約貸款人的任何該等費用的部分，(Y)向該開證人支付以其他方式應支付給該違約貸款人的任何該等費用的金額，但以該信用證對該違約貸款人的預先風險可分配的範圍為限，及(Z)無須繳付任何該等費用的剩餘款額。(4)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。違約貸款人蔘與L/信用證債務和Swingline貸款的全部或任何部分，應根據非違約貸款人各自的循環信貸承諾百分比(計算時不考慮違約貸款人的承諾)在非違約貸款人之間重新分配，但前提是這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險總額超過該非違約貸款人的承諾。本合同項下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。(V)現金抵押品，償還Swingline貸款。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本條款或適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付Swingline貸款，金額與Swingline貸款人的預付風險相當；(Y)其次，Cash根據第3.8節規定的程序將信用證發行人的預付風險進行抵押。(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、Swingline貸款人和信用證簽發人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將在通知中規定的生效日期和其中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的情況下，在適用的範圍內通知雙方當事人，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其循環信貸承諾百分比(不執行第2.17(A)(Iv)條)按比例持有循環信貸貸款以及信用證和Swingline貸款中的有資金和無資金的參與，屆時該等貸款機構將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。-88-

2.18儲量；儲量的變化；代理人的決定。行政代理機構在行使其允許的酌情決定權時，可隨時根據借款基礎或循環信貸承諾設立和增加或減少準備金；但作為設立任何新的準備金類別或改變確定方式所導致的任何準備金增加的條件，應向借款人發出任何所需的準備金通知；但僅由於按照以前使用的計算方法對準備金數額進行數學計算而導致的任何準備金的變化，不需要這種所需的準備金通知；但在重述生效日期之前存在或發生的情況、條件、事件或或有事項，以及在每種情況下，在與重述生效日期有關的任何現場審查中以書面披露的，或在重述生效日期前行政代理所知的任何情況、條件、事件或或有事項，不得作為重述生效日期後建立任何準備金的依據，除非該等情況、條件、事件或或有事項自重述生效日期起，在遞送該規定的儲備通知至適用的提前通知期屆滿之間的期間內，在重大方面已發生改變，不得發放貸款或簽發或續發信用證，導致所有貸款人的最高借款金額與當時的循環信貸風險總額(包括信用證風險敞口)之間的差額少於徵收該準備金後借款基數將會減少的金額。在遞交該通知後，行政代理應可以討論擬議的準備金或增加，借款人可採取必要的行動，以行政代理在行使其允許的酌情決定權時合理滿意的方式和程度，使作為準備金或增加基礎的事件、條件或事項不再存在。在任何情況下，該通知和機會均不得限制行政代理設立或更改該準備金的權利，除非行政代理已在其允許的酌情決定權下確定作為該新準備金或該變更基礎的事件、條件或其他事項不再存在，或借款人已以其他方式充分處理了該事項。儘管本協議有任何相反規定，(X)準備金不得重複“合格信用卡應收款”或“合格庫存”定義中的資格標準，反之亦然。及(Y)按“循環信貸到期日”定義(B)(Ii)或(C)(Ii)所述設立的任何儲備金，不得於緊接該條文所指其他債務的相關最早到期日前91天前的營業日之前設立，並應按該條文所述於該日期設立，而無須在實施前遞交規定儲備金通知或其他類似通知。第三節信用證。3.1信用證。(A)在遵守和遵守本文所述的條款和條件的前提下，在重述生效日期之後和L信用證信用證到期日之前的任何時間和時間，每份信用證發行人均同意，依據本節第3款所述的循環信貸貸款人的協議，由借款人(或只要借款人是信用證申請的主要債務人和簽字人)從重述生效日期起至L信用證貸款到期日期間，不時開立信用證。對於控股公司或任何受限制的附屬公司(借款人除外)的賬户而言，信用證(“信用證”和“信用證”各一份)，信用證不得超過任何該等信用證發行人的承諾，總計不得超過L/信用證，其格式由適用的信用證發行人在其合理的酌情決定權下批准。(B)儘管有上述規定，(I)開具的任何信用證的規定金額，如果與當時的未償還信用證相加，將超過當時有效的信用證承諾(或就任何信用證發行人而言，將超過該信用證的承諾)；(Ii)不得開具的信用證的規定金額會導致出具信用證時貸款人的循環信貸風險總額超過當時有效的循環信貸承諾總額；(Iii)每份信用證的到期日應不遲於信用證簽發之日後一年(第3.2(D)節規定的除外)，但在任何情況下，該到期日不得晚於L/信用證信用證到期日，除非行政代理另有約定，否則信用證、信用證和(僅在信用證擔保的情況下，其條款合理地令開證人滿意的條款)-89-

循環信用貸款人；(4)信用證應以美元計價；(5)如果根據任何適用法律，信用證受益人開具以其為受益人的信用證是違法的，則不得開立信用證；和(Vi)信用證發行人在收到任何信用證方、行政代理或所需貸款人的書面通知後，不得出具信用證，説明違約或違約事件已經發生且仍在繼續，直至信用證發行人收到最初發出通知的一方或多方關於(X)撤銷該通知或(Y)按照第13.1款的規定放棄該違約或違約事件的書面通知。(C)在至少兩個工作日前書面通知行政代理和信用證簽發人(行政代理應迅速將該通知轉送給每一貸款人)後，借款人有權：(I)在任何一天永久終止或減少全部或部分信用證承諾；但在這種終止或減少生效後，未付信用證不得超過信用證承諾(或就信用證發行人而言，由該開證人就信用證出具的未付信用證不得超過該開證人的信用證承諾)或(Ii)在任何一天增加任何信用證發行人的適用信用證承諾，只要適用的信用證發行人同意以書面形式增加其信用證承諾即可。(D)[已保留]。(E)如果：(I)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令根據其條款禁止或限制任何該等信用證的簽發人，或適用於該信用證的任何法律，或對該信用證具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，則該信用證的簽發人沒有義務開立任何信用證，該政府當局的任何命令、判決或法令應禁止或要求該信用證的簽發人不開具，一般信用證或特別是此類信用證的開具，或應對該信用證的簽發人施加在重述生效日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(在每種情況下，該信用證的開具人不在本合同項下獲得補償)，或對該信用證的簽發人施加在重述生效日期不適用且該開證人善意地認為對其重要的任何未償還的損失、費用或費用；(2)此類信用證的開具將違反此類信用證的一項或多項適用於一般信用證的政策；(3)除適用的信用證另有約定外，此類信用證的初始規定金額低於50,000美元(商業信用證)，或10,000美元(備用信用證)；(4)此類信用證以美元以外的貨幣計價；(5)此類信用證包含任何條款，用於在提取任何款項後自動恢復所述金額；或(Vi)存在任何循環信用貸款人根據第3.3節規定的融資義務的違約，或任何循環信用貸款人此時是本協議項下的違約貸款人，除非在每種情況下，借款人已作出令適用信用證發行人合理滿意的安排，以消除該信用證發行人對該循環信用貸款人的風險，或該等風險已根據第2.17節重新分配。-90-

(F)如果任何信用證的簽發人當時不被允許根據本合同條款開具經修訂的信用證，則該信用證的簽發人不得增加該信用證的規定金額。(G)在下列情況下，開證人無義務修改任何信用證：(A)根據本信用證條款，任何此類信用證開具人在當時沒有義務開具經修訂的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。(H)信用證發放人應代表循環信貸貸款人就其出具的任何信用證及其相關單據行事，而信用證發放人應享有第13條規定的所有利益和豁免權(A)，這些利益和豁免權(A)與信用證發放人就其出具或擬出具的信用證所採取或遭受的任何作為或不作為以及與該等信用證有關的發行人文件完全相同，如同第13款中使用的“行政代理人”一詞包括信用證發行人就該等作為或不作為而作出的任何作為或所遭受的任何不作為。和(B)本合同關於信用證簽發人的另一項規定。(I)雙方同意，就本協議的所有目的而言，現有的信用證應被視為本協議項下的信用證，而無需借款人、信用證發行人或任何其他人採取任何進一步行動。3.2信用證申請。(A)當借款人希望為其賬户開立或修改信用證時，借款人應在不遲於下午1點前向行政代理和信用證簽發人發出信用證請求。(紐約市時間)在建議的簽發或修改日期之前至少四個工作日(或借款人、行政代理和信用證簽發人可能商定的其他期限)。每份信用證申請應由借款人執行。此類信用證申請可通過傳真、美國郵件、隔夜快遞、使用信用證發行人提供的系統的電子傳輸、親自送貨或信用證發行人可接受的任何其他方式發送。(B)就初次開立信用證的請求而言，該信用證請求應在格式和細節上合理地使開證人滿意：(A)所要求的信用證的建議簽發日期(應為營業日)；(B)所述金額；(C)到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下提款時應出示的單據；(F)如有任何提款，受益人須出示的任何證明書的全文；。(G)申請人的身分；及。(H)信用證發行人可能合理地要求的其他事項。在要求修改任何未付信用證的情況下，該信用證請求應在格式和細節上合理地滿足開證人的要求：(1)要修改的信用證；(2)擬修改的日期(應為營業日)；(3)擬修改的性質；以及(4)開證人可能合理要求的其他事項。此外，借款人應向信用證簽發人和行政代理人提供信用證簽發人或行政代理人可能合理要求的與所要求的信用證簽發或修改有關的其他文件和信息，包括任何簽發人文件。除非信用證發行人已收到任何循環信用貸款人、行政代理或任何信用方的書面通知，在信用證開具或修改的請求日期前至少一個營業日，不得滿足第6款(僅針對在重述生效日期出具的任何信用證)和第7款所規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，信用證發行人應在要求的日期開具一份由借款人開立的信用證(或，只要借款人是主要義務人，在任何情況下，均應按照信用證發行人的慣常和慣例商業慣例進行修改(視情況而定)或簽訂適用的修訂條款。-91-

(D)如果借款人在任何信用證請求中提出要求，信用證發行人應同意開具一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許信用證簽發人在每12個月期間(從信用證簽發之日起)至少一次阻止任何此類延期，方法是提前通知受益人和借款人，通知不得遲於信用證簽發時商定的每個12個月期間的一天(“非延期通知日期”)。除非信用證簽發人另有指示，否則借款人不應被要求向信用證簽發人提出任何此類延期的具體請求。一旦自動續期信用證出具，貸款人應被視為已授權(但不得要求)信用證簽發人在任何時候允許該信用證延期至不遲於L信用證到期日的到期日，除非行政代理和信用證開證人另有約定；但在下列情況下，信用證發行人不得允許任何此類延期：(A)信用證發行人已合理地確定，在本合同條款下(由於第3.1條(B)款的規定或其他原因)，不允許或沒有義務以修改後的形式(經延長)開立信用證，或(B)在非延期通知日期前七個工作日或之前收到行政代理的書面通知，任何貸款人或借款人當時未滿足第6條和第7條規定的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示信用證簽發人不允許這種展期。(E)在向通知行或受益人交付任何信用證或對信用證(包括任何現有信用證)的任何修改後，信用證發行人還將向適用的借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。在每個月的最後一個營業日，每份信用證發行人應向行政代理提供一份由其出具的、當時尚未結清的所有信用證(包括任何現有信用證)的清單。(F)每次提出信用證申請應被視為借款人對信用證可以按照第3.1(B)款開具的聲明和保證，且不會違反第3.1(B)條的要求。3.3信用證參與。(A)信用證一經開出，該信用證應立即被視為已售出並轉讓給各循環信用貸款人(各該等循環信用貸款人，以本條第3.3款規定的“L/信用證參與人”的身份)，而各該L/信用證參與人應被視為在該L/C參與人在每份信用證中所佔的循環信用承諾百分比範圍內，不可撤銷地無條件地從該開證人處購買和獲得了不可分割的權益和參與權(每人為“L/C參與人”)。每一替代、根據其製作的每一張提款以及借款人在本協議項下的義務，以及與之相關的任何擔保或擔保；但按照第4.1(B)節的規定，信用證費用將直接支付給L/C參與者的應計費用賬户中的行政代理，L/C參與者無權獲得任何前置費用的任何部分。(B)在決定是否根據任何信用證付款時，有關信用證發行人除了確認根據該信用證規定必須交付的任何單據已經交付並且表面上符合該信用證的要求外，對L信用證參與者沒有任何義務。相關信用證發行人根據其簽發的任何信用證或與其開具的任何信用證有關而採取或不採取的任何行動，如果是在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中確定的沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的，則不應對信用證發行人產生任何由此產生的責任。(C)如果信用證發行人根據其簽發的任何信用證付款，而適用的借款人沒有按照第3.4(A)節的規定通過行政代理向各自的信用證發行人全額償還該款項，則行政代理應迅速將此不符合規定通知每一位L/信用證參與者，而每一位L/信用證參與者應迅速和無條件地向-92付款-

開證行賬户管理代理，該L/C參與人的循環信用承諾金額為此類未償還款項的美元和即期可用資金的百分比。如果且在此範圍內，上述L/信用證參與人並未將其循環信用證承諾額的百分比提供給行政代理用於信用證開證人的賬户，則該L/C參與者同意在要求時立即向行政代理支付該金額連同其利息，從該日起至該金額支付給行政代理人的信用證賬户之日起的每一天，按相當於當時有效的紐約聯邦儲蓄銀行利率的年利率，外加任何行政、開證人根據上述規定合理和習慣地收取的手續費或類似費用。任何L匯票參與人未能在上述規定的日期向行政代理行提供信用證項下任何付款的循環信用承諾百分比，並不解除任何其他L匯票參與方在上述規定的日期向行政代理行提供信用證項下付款的循環信用承諾率的義務，但L匯票參與人不對任何其他L匯票參與人未能向行政代理行提供L匯票賬户下任何此類付款的循環信用承諾百分比負責。(D)每當行政代理人收到一筆有關未付償付義務的付款時，行政代理人應立即以美元和立即可用的資金向已支付此類償付義務的循環信貸承諾額的每一名L/信用證參加者支付款項，該款項是指行政代理人根據上述第(C)款從L/信用證參與人的賬户中收到的任何付款。相當於該L/C參與人(根據該L/C參與人最初資助的總額與所有L/C參與人資助的總額的比例)就該償還義務支付的份額以及按紐約聯邦儲備銀行匯率購買相應的L/C參與人後應計的利息的金額。(E)L信用證參與人就信用證向行政代理行付款的義務是不可撤銷的，不受反索賠、抵銷或其他抗辯或任何其他任何限制或例外的約束，在任何情況下都應按照本協議的條款和條件付款。(F)如果行政代理人根據第3.3(C)款收到的信用證賬户付款，在第3.20節所述的任何情況下(包括根據信用證簽發人酌情達成的任何和解)需要退還，則每一貸款人應應行政代理人的要求向行政代理人支付其信用證賬户的循環信用承諾額百分比，外加從該要求之日起至該貸款人退還該金額之日的利息，年利率等於不時有效的適用NYFRB利率。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。3.4償還信用證提款的協議。(A)借款人在此同意償付信用證出票人，方法是對任何信用證項下的任何提款以開出該筆出票時所用的同一幣種付款，除非信用證出票人(由其選擇)在開具信用證的通知中指明它將要求以美元付款。借款人應在不遲於借款人收到付款或支出書面通知之日後一個營業日(“償還日期”)之後的一個工作日內，以立即可用的資金向行政代理支付任何信用證項下的任何付款或支出(已支付的每筆金額，直至償還前為“未支付的提款”)，並支付信用證支付或支出的金額的利息，但不得在下午5：00之前償還。(紐約市時間)在償還日期，自償還日期起至信用證發放人獲得償付之日為止，年利率在任何時候都應為循環信用貸款的ABR貸款加上不時有效的ABR的適用保證金，但即使本協議中有任何相反規定，(I)除非借款人在-93中午12：00(紐約市時間)之前通知行政代理和相關信用證發放人-

如果借款人打算用貸款所得以外的資金償還有關信用證的提款金額，則借款人應被視為已發出借款通知，要求循環信用貸款人在償還日期就信用證提供循環信用貸款(以美元計價，應為資產負債表貸款)；(Ii)行政代理人應立即將該提款及其應發放的循環信用貸款金額通知每一L/信用證參與者。每名L/信用證參與者有不可撤銷的義務向借款人提供美元循環信貸貸款，其方式被視為已被要求在下午2：00之前按適用的未支付提款的循環信貸承諾額百分比計算。(紐約市時間)，向行政代理提供此類循環信貸貸款的金額。這種循環信用貸款不應考慮最低借款金額。行政代理應將此類循環信用貸款的收益僅用於償還信用證發行人的相關未付提款。如果借款人未能將L信用證到期日未兑現的任何信用證變現，則在遵守本第3.4節的規定的前提下，該信用證未兑付的信用證的全部金額應被視為未付提款，但開證人應持有上述從L信用證參與人處收到的款項作為該信用證的現金抵押品，以償還該信用證項下的任何未付提款，並應首先用該款項償還在L信用證到期日之後就該信用證所開出的任何未付提款；其次，只要信用證到期或在任何此類現金抵押品仍未提取的情況下被退還，用於償還在該時間和第三時間尚未支付給借款人或具有司法管轄權的法院另有指示的任何循環信用貸款的債務。本第3.4(A)節的任何規定均不影響借款人在根據本協議條款到期時償還所有未償還循環信貸貸款的義務。(B)借款人有絕對、無條件和不可撤銷的義務為每一張信用證項下的每一張信用證付款，並償還每一筆L信用證借款，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括：(I)本協議或任何其他信用證單據的有效性或可執行性的任何缺失；(Ii)借款人可能在任何時候針對信用證中所列受益人、任何信用證的任何受讓人(或任何此類受讓人可能代表的任何人)、行政代理人、信用證發行人、任何貸款人或其他人，無論是與本協議、任何信用證、本協議中計劃進行的交易或任何無關的交易(包括適用的借款人與任何該等信用證中指明的受益人之間的任何基礎交易)提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在；(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，經證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；(Iv)信用證發行人放棄對信用證發行人的保護而不是對借款人(或控股或其他受限制附屬公司)的保護的任何要求，或信用證發行人放棄實際上不會對借款人(或控股或其他受限制附屬公司)造成實質性損害的任何要求；(V)信用證發行人就在指明為信用證到期日的日期之後提交的其他符合信用證規定的項目所支付的任何款項，或如在該日期之後出示的單據必須在該日期之前收到的日期已獲UCC、ISP或UCP(以適用者為準)授權的任何付款；。(Vi)信用證發行人在出示不嚴格符合該信用證條款的匯票或證書時根據該信用證支付的任何款項；或-94-

信用證發行人根據該信用證向任何聲稱是破產受託人、佔有債務人、為債權人、清算人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人的利益的受讓人支付的任何款項，包括與根據《破產法》進行的任何訴訟有關的任何付款；(Vii)兑現以電子方式提交的付款要求，即使該信用證要求付款要求是匯票形式的；(Viii)任何相關匯率或相關貨幣市場的任何不利變化；或(Ix)任何其他情況或事件，不論是否與上述任何情況相似，包括可能構成借款人(或控股或其他受限制附屬公司)的抗辯或解除借款人(或控股或其他受限制附屬公司)責任的任何其他情況(付款或履行抗辯除外)。(C)借款人沒有義務為信用證開具人根據其簽發的信用證支付的任何錯誤付款向信用證開立人償還，該錯誤付款是由於有管轄權的法院的最終不可上訴判決中所確定的構成信用證開具人的故意不當行為或嚴重疏忽的行為或不作為所致。3.5增加了成本。如果在重述生效日期之後，任何負責解釋或管理的政府當局、中央銀行或類似機構採納任何適用的法律、條約、規章或條例，或對其解釋或管理髮生任何變化，或信用證發行人或任何L/C參與人實際遵守重述生效日期後提出或通過的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，任何此類當局、中央銀行或類似機構應(X)徵收、修改或使任何準備金、存款、開證人或任何L/C參與人L/C參與開出的信用證的資本充足性或類似要求，或(Y)就信用證或L/C參與人或L/C參與人L/C參與本協議項下的義務向信用證發行人或任何L/C參與人施加任何其他條件或費用，上述任何情況的結果是增加開證人或上述L/C參與人開立、維護或參與任何信用證的實際成本。或減少信用證發行人或L/信用證參與人在信用證項下收到或應收的任何款項的實際金額(包括因税而增加或減少的任何費用或減少額，但不包括因補償税、不含税或其他税而增加或減少的任何費用或減少額)，然後，在收到開證人或L/信用證參與人向借款人提出的書面要求後，立即採取行動：視具體情況而定(通知副本應由信用證發行人或L/C參與者發送給行政代理(關於借款人(或控股或其他受限制子公司)開立的信用證))，該借款人應向信用證發行人或L/C參與者支付實際的額外金額，以補償信用證發行人或L/C參與者所增加的費用或減少的費用，但雙方應達成諒解和協議，信用證發行人或L/信用證參與者不應因其遵守或根據任何要求或指示遵守重述生效日期生效的任何該等法律、規則或條例而獲得賠償。由有關信用證發行人或L/信用證參與者(視情況而定)向借款人提交的證書(其副本應由信用證發行人或L/信用證參與者發送給行政代理)，合理詳細地列出確定補償信用證發行人或上述L/信用證參與者所需的實際額外金額的依據，應是決定性的，並對沒有明顯錯誤的借款人具有約束力。借款人在第3.5節項下的義務在全額償付債務和本協議終止後繼續有效。3.6新的或後續的信用證簽發人。(A)信用證簽發人可在提前60天書面通知行政代理、貸款人、控股公司和借款人後辭去信用證簽發人的職務。借款人可以替換字母-95-

在書面通知行政代理和信用證的情況下，以任何理由向開證人提交信用證。借款人可以在通知行政代理的情況下，隨時增加同意這樣做的信用證開具人。如果信用證簽發人將辭職或被替換，或如果借款人決定根據本協議增加新的信用證簽發人，則借款人可從貸款人中指定一名信用證或新信用證簽發人(視具體情況而定)，或在行政代理同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)的情況下，從貸款人中指定另一名信用證繼承人或新開證人，該繼任簽發人接受該任命後，應繼承被替換或重新簽署的信用證開證人在本協議和其他信用證文件項下的權利、權力和責任。或接受該項指定的信用證新開證人應被授予信用證開證人在本合同項下的權利、權力和責任，信用證開證人一詞是指該繼任人或該新的信用證開證人，在該項指定後生效。在辭職或替換生效時，借款人應向辭職或被替換的信用證簽發人支付根據第4.1(B)條和第4.1(D)條適用於信用證的所有應計和未付費用。在本協議項下的信用證簽發人辭職或更換後，辭職或被取代的信用證簽發人仍應是本協議的一方，並應繼續享有信用證簽發人在辭職或更換之前出具的與信用證有關的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。就根據第(A)款作出的任何辭職或替換而言(但在任何此類辭職的情況下，僅在已指定繼任信用證開證人的範圍內)，(I)借款人、辭職或被替換的信用證開證人和信用證的繼任開證人應安排將辭職或被替換的信用證開出的任何未完成的信用證替換為信用證的繼任開證人出具的信用證，或(Ii)借款人應促使信用證的繼任開證人，如果該繼任開證人合理地令被替換或重新簽署的信用證開證人滿意，開具“後備”信用證，指定辭職或被替換的信用證發行人為受益人，以取代或退換的信用證開具的每一份未償還信用證為受益人，新信用證的面值應與被後備信用證相同，面額應與被後備信用證相同，而提取該等新信用證的唯一要求應是在相應的後備信用證上開立一張匯票。(B)在上述(A)款所述的任何辭職或替換時，本合同中的任何規定不得被視為影響或損害本合同任何一方關於該等未到期信用證的任何權利和義務(包括但不限於與支付費用或償還或資助提取的金額有關的任何義務)，但借款人、辭職或被替換的信用證發行人和繼任信用證的簽發人應承擔上述(A)款所述的未償還信用證的義務。3.7信用證簽發人的角色。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，信用證發行人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。對於以下情況，信用證發行人、行政代理、其各自的任何關聯機構或信用證發行人的任何通訊員、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應所需貸款人的請求或經所需貸款人批准而採取或不採取的與信用證有關的任何行動；(Ii)在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中裁定沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或發行人文件有關的任何文件或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人在使用任何信用證方面的作為或不作為的所有風險；但這一假設並不意圖也不排除借款人追求下列權利和補救辦法-

他們可能在法律上或根據任何其他協議對受益人或受讓人不利。信用證發行人、行政代理、其各自的任何關聯機構或信用證發行人的任何交易人、參與者或受讓人均不對第3.3(B)款所述的任何事項負責或負責；但儘管該節有任何相反的規定，借款人仍可向信用證發行人索賠，而信用證發行人可能對借款人承擔任何直接責任，但僅限於任何直接責任，而不是後果性或懲罰性責任，借款人所證明的借款人所遭受的損害是由於該信用證的發行人故意的不當行為或重大疏忽，或該信用證的發行人在受益人(S)向其出示即期匯票和證明後故意不在任何信用證項下付款而造成的，該即期匯票和證書在每一種情況下都嚴格遵守有管轄權的法院的最終不可上訴判決中所確定的信用證的條款和條件。為進一步説明但不限於前述規定，信用證發行人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，無論任何相反的通知或信息，信用證發行人不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責，這些票據可能被證明全部或部分無效或無效。信用證發行人可以通過全球銀行間金融電信報文協會或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。3.8現金抵押品。(A)某些信用支持活動。在行政代理人或信用證發行人提出書面要求時，如果(I)在L/信用證信用證到期日，任何L/信用證債務因任何原因仍未履行，(Ii)借款人應根據第11.13節的規定提供現金抵押品，或(Iii)第2.17(A)(V)節的規定有效，則借款人應在行政代理人或信用證發行人提出任何書面請求後立即(在上文第(Ii)款的情況下)或在一個營業日內(在所有其他情況下)，提供不少於適用最低抵押品金額的現金抵押品(如屬根據上文第(Iii)款提供的現金抵押品，則在執行第2.17(A)(Iv)條和違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)。(B)抵押權益的授予。借款人以及任何違約貸款人提供的範圍內，該違約貸款人特此為行政代理的利益向行政代理授予信用證，並同意對第3.8(A)節所述的所有此類現金、存款賬户及其所有餘額，以及根據本條款提供作為抵押品的所有其他財產，以及在上述所有收益中，作為此類現金抵押品可根據第3.8(C)條適用的義務的擔保，授予行政代理(並受其控制)。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於行政代理人或本文規定的信用證發行人以外的任何人的任何權利或要求(允許留置權除外)，或此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額(包括但不限於匯率波動)，借款人應行政代理人的書面要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。現金抵押品應保存在行政代理的凍結的計息存款賬户中。借款人應應要求隨時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他管理費用。(C)適用範圍。儘管本協議中有任何相反規定，根據本協議第3.8節或第2.17、5.2或11.13節中的任何一項為信用證提供的現金抵押品應在滿足特定的L/C義務、為參與提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品的任何利息)、以及為其提供現金抵押品的相關費用、成本和慣例手續費以及其他義務的情況下，在對本協議另有規定的財產進行任何其他應用之前持有和使用。(D)為減少前置風險或擔保其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(I)消除適用的前置風險-97-

或其他導致違約的義務(包括終止適用貸款人的違約貸款人身份(或在遵守第13.6(B)(Ii)條後，適當終止其受讓人身份)或不再存在違約事件)，或(Ii)行政代理和信用證簽發人確定存在超額現金抵押品。3.9 ISP和UCP的適用性。除非信用證簽發時開證人和適用借款人另有明確協議(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則(I)國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)國際商會在簽發時最近公佈的跟單信用證統一慣例規則應適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，信用證發行人不應對借款人負責，信用證發行人對借款人的權利和補救措施也不應因任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議(包括適用法律或信用證或受益人所在地司法管轄區的任何命令、國際服務提供商或UCP(視情況而定)或國際商會銀行委員會的決定、意見、慣例聲明或官方評註)而要求或允許的信用證發行人的任何行動或不作為而受到損害。金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。3.10與發行方文件衝突。如果本合同條款與任何發行人文件的條款有任何衝突，則以本合同條款為準，任何發行人文件中擔保權益的授予均無效。3.11向受限制附屬公司發出的信用證。即使本信用證項下籤發或未付的信用證用於支持控股公司或受限制附屬公司的任何義務，或用於其賬户，借款人仍有義務償還本信用證項下開證人在該信用證項下的任何和所有提款。借款人特此確認，為控股或任何其他受限制附屬公司的賬户簽發信用證對借款人有利，借款人的業務從控股及其他受限制附屬公司的業務中獲得實質利益。3.12與延長循環信貸承諾額有關的準備金。如果任何一批循環信用證承諾的信用證到期日早於任何信用證的到期日，則(I)如果出具該信用證的信用證發行人同意，如果信用證到期日尚未發生的一個或多個其他部分的循環信貸承諾當時正在生效，經徵得同意的該等信用證應自動被視為已根據該等非終止部分的循環信貸承諾發出(包括為循環信貸貸款人根據第3.3及3.4條購買股份及作出循環信貸貸款及付款的義務)(貸款人依據該等承諾按比例參與)，但其總額不得超過當時未動用的循環信貸承諾總額(但有一項理解，即任何信用證的部分面值不得如此重新分配)；及(Ii)在沒有依據緊接的第(I)款重新分配的範圍內，借款人應根據第3.8節的規定將任何此類信用證變現。在任何一批循環信貸承諾的到期日，可根據信用證發行人和借款人之間的約定，無需徵得任何其他人的同意，減少信用證的轉貸額度。第4節費用4.1費用。(A)借款人同意以美元向行政代理支付每個循環信貸貸款人的賬户(在每種情況下，根據所有此類貸款人各自的循環信貸承諾按比例)從重述生效日期至循環信貸終止日期的每一天的承諾費(“承諾費”)。每筆承諾費應(X)在借款人每個財政季度的第一個最後一天的15天內(季度期間(或-98-

(Y)在循環信貸終止日(根據上文第(X)款的規定，在截至該日未收到付款的該日結束的期間)，並應按該期間內每一天的年費率計算，該費率等於該日生效的可用承諾額的承諾費費率。(B)借款人同意根據循環信貸貸款人各自的信用證風險敞口，按比例向行政代理以美元支付以借款人或任何其他受限制附屬公司的名義開立的每份信用證的費用(“信用證費用”)，從信用證簽發之日起至信用證終止之日止的一段時間內，按等於(I)任何信用證(商業信用證除外)的每一天的年利率計算，循環信用貸款是SOFR貸款的適用保證金減去下文(D)款規定的預付費用，以及(Ii)就任何商業信用證而言，為1.00%。除下列規定外，此類信用證費用應在(X)借款人每個財政季度的第一個最後一天的15天內到期並按季度支付，(Y)在循環信貸承諾總額終止之日，未清償信用證應降至零。(C)借款人同意以美元向行政代理支付以前書面商定的或可能不時以書面商定的行政代理費用，但不得重複。(D)借款人同意就其向借款人開出的每份信用證向開證人支付以美元為單位的費用(“預付費用”)：(1)就每份商業信用證，按該信用證的金額計算，費率為0.125%；(2)就每份備用信用證，從該信用證簽發之日起至該信用證終止之日，支付一筆美元費用。按上述信用證每日平均金額的年利率0.125計算(或按借款人和信用證發行人書面商定的其他年利率計算)。此類預付費用應在(X)借款人每個財政季度的第一天到期並每季度支付一次，(Y)在循環信貸承諾總額終止之日，未償還信用證應降至零的日期。(E)借款人同意在每次簽發或續簽、提取和/或修改由其簽發的信用證時，以美元直接向開證人支付，該金額應為開具或續發、根據和/或修改信用證時的標準費用、成本和其他手續費，而這些費用、費用和其他手續費是信用證開具或續發、提取或修改信用證時通常收取的。(F)儘管有上述規定，借款人沒有義務根據本第4.1節向任何違約貸款人支付任何款項。4.2自願減少循環信貸承付款。借款人在至少兩個工作日前向行政代理人辦公室發出書面通知(行政代理人應立即將該通知轉送給每個貸款人)後，借款人有權在任何一天永久終止或減少全部或部分循環信貸承諾，而不收取溢價或罰款；但(A)任何此類減少應按比例和永久性地適用於減少任何適用類別的每個貸款人的循環信貸承諾，但(I)儘管有前述規定，就根據第2.15(A)節在任何日期設立任何增量承諾而言，在該日期提供任何此類增量承諾的任何一個或多個貸款人的循環信貸承諾應被減少，其數額應等於在該日期如此延長的循環信貸承諾額(但(X)在實施任何此類減少並償還在該日期作出的任何循環信貸貸款後，任何此等貸款人的循環信貸風險不超過其循環信貸承諾額，及(Y)為免生疑問，上述條款所考慮的任何循環信貸貸款的償還，須符合第5.3(A)節有關本條款項下付款的應課差餉租值分配的規定，而該項分配須在依據第2.15(A)節將循環信貸承諾及循環信貸貸款在任何-99年度之前依據第2.15(A)節轉換為增量承諾及增量循環信貸貸款後決定-

減少任何其他貸款人的循環信貸承諾)和(Ii)借款人可以在其選擇下將違約貸款人的循環信貸承諾永久減少到0美元，而不影響任何其他貸款人的循環信貸承諾，(B)根據第4.2(A)節進行的任何部分減額應至少為5,000,000美元，以及(C)在按照本協議終止或減少以及在該日對貸款進行任何預付款後，貸款人的循環信貸風險總額不得超過循環信貸承諾總額，貸款人對任何類別的循環信貸風險敞口總額不得超過該類別的循環信貸承諾總額。4.3強制終止承諾。(A)循環信貸承諾應於下午5：00終止。(紐約市時間)循環信貸到期日。(B)Swingline承諾將於下午5：00終止。(紐約市時間)在Swingline到期日。第五節付款5.1自願預付款。(A)借款人有權按下列條款和條件隨時全部或部分提前償還貸款，包括循環信貸貸款和Swingline貸款，而不收取保費或罰款：(1)借款人應向行政代理辦公室的行政代理髮出書面通知，説明其打算提前還款的意向、提前還款的金額以及(就SOFR貸款而言)所依據的具體借款(S)，該通知應由借款人在不遲於中午12點(紐約市時間)發出；(I)如屬SOFR貸款，(Ii)在ABR貸款(Swingline貸款除外)的情況下，在預付款日期前三個工作日，或(Iii)在Swingline貸款的情況下，在預付款日期之前的三個工作日，並應由行政代理迅速發送給每一貸款人或Swingline貸款人(視情況而定)；(2)(I)借入SOFR貸款的最低金額為5,000,000美元，超過1,000,000美元的倍數；(2)任何ABR貸款(Swingline貸款除外)的最低金額為1,000,000美元，超過100,000美元的倍數；及(3)Swingline貸款的最低金額為500,000美元，超過100,000美元的倍數；但因一次借款而部分預付SOFR貸款，不得將因此類借款而產生的未償還SOFR貸款減少到低於適用的SOFR貸款的適用最低借款金額，以及(3)如果根據本第5.1節的規定在適用的利息期的最後一天以外的任何一天預付SOFR貸款，借款人應在收到任何適用貸款人的書面請求後立即向行政代理支付第2.11節所要求的任何金額。在借款人選擇與本5.1節規定的任何預付款相關的情況下，該預付款不適用於違約貸款人的任何循環信用貸款。5.2強制性預付款。(A)[已保留]。(B)償還循環信貸貸款。除第2.16節允許的保護性墊款和透支貸款外，如果貸款人在任何時間因任何原因對任何類別循環貸款的循環信貸敞口總額超過最高借款金額，借款人應在該日期立即償還相當於該超額金額的此類循環貸款。如在預付該類別的所有未償還循環貸款後，該類別的循環信貸風險超過該類別的循環信貸承諾，則-100-

借款人應將與該類別相關的未兑現信用證抵押到超出的範圍內。(C)[已保留]. (d) [已保留]。(E)循環信貸貸款申請。對於每筆循環信貸貸款的預付款，借款人可指定(I)應預付的貸款類型和據此發放的具體借款(S)，以及(Ii)應預付的循環貸款，但條件是(Y)因借款而發放的每筆貸款應按比例用於此類貸款；及(Z)儘管前述(Y)款另有規定，除非借款人另有書面同意，否則不得將循環貸款的預付款用於任何違約貸款人的循環信貸貸款。如借款人未如上一句所述作出指定，行政代理應在符合上述規定的情況下，在合理的酌情權下作出指定，以期將第2.11條規定的違約費用降至最低。5.3付款方式和地點。(A)除本協議另有特別規定外，借款人須在不遲於中午12時(紐約市時間)或在不遲於中午12時(紐約市時間)之前，就有權獲得貸款的貸款人的應課差餉租值賬户(或如屬Swingline貸款，則向Swingline貸款人)的行政代理或有權獲得該貸款的信用證(視屬何情況而定)，向行政代理人支付本協議下的所有款項，不得抵銷、反申索或扣除，在到期之日，借款人應在行政代理人辦公室或行政代理人為此目的向借款人發出通知而指定的其他辦事處(或如屬Swingline貸款，則在Swingline貸款人為此目的而向借款人發出的通知所指定的辦事處)，以即時可用資金的形式向行政代理人發出付款通知，但不言而喻，借款人向行政代理人發出書面或傳真通知，要求從行政代理人在行政代理人辦公室的借款人賬户中的資金中付款，應構成支付該等資金中該賬户所持有的資金的程度。本信用證項下任何貸款的所有償還或預付款(無論本金、利息或其他)以及每個信用證文件項下的所有其他付款，除非信用證文件中另有規定，否則應以美元支付。此後，行政代理將促使在同一天(如果行政代理在中午12：00(紐約市時間)之前實際收到付款，否則，在行政代理全權酌情決定的下一個營業日)將與按比例支付本金或利息或費用的資金一樣，按比例分配給有權獲得該款項的貸款人。(B)在本協議項下遲於中午12：00(紐約市時間)支付的任何款項，可視為在下一個營業日支付，行政代理有權自行決定是否計算利息(如屬Swingline貸款，則由Swingline貸款人自行決定)。除本協議另有規定外，凡根據本協議規定須支付的任何款項於非營業日的日期到期時，其到期日應延至下一個營業日，而就本金的支付而言，須於展期期間按緊接展期前有效的適用利率支付利息。5.4付款淨額。(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。(I)在適用法律允許的範圍內，任何信用方根據本合同或根據任何其他信用證單據承擔的任何義務或由於任何義務而進行的任何和所有付款均應免税和清償，且不得減少或扣繳任何税款。(Ii)如果適用法律要求任何適用的扣繳義務人從任何信用證單據下的任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)該扣繳義務人應扣繳或作出該扣繳義務人合理地確定為適用法律所要求的扣繳或扣除，(B)該-101-

扣繳代理人應及時向相關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税或其他税款，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出任何必要的扣繳或扣除後(包括適用於本節5.4項下的額外應付款項的扣繳或扣除)，每個貸款人(或行政代理人自己向行政代理人付款的情況下，行政代理人)收到的金額與其在沒有進行此類扣繳或扣除時將收到的金額相等。(B)借款人支付其他税項。在不限制以上(A)項規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款，或及時償還行政代理或任何貸款人繳納的任何其他税款。(C)税務賠償。在不限制上述(A)或(B)款規定的情況下，借款人應賠償行政代理和每一貸款人，並應在收到書面要求後15天內支付由行政代理或貸款人(視情況而定)應付或支付的全部補償税或其他税項(包括根據本節5.4徵收或主張的或可歸因於此的補償税或其他税項)，以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，無論該等補償税或其他税項是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張。由貸款人或行政代理本身或代表貸款人提交給借款人的關於任何此類付款或債務的金額的證明(連同一份合理詳細説明該等金額的基礎和計算的書面聲明)，應是沒有明顯錯誤的確鑿證據。如果借款人合理地相信任何此類補償税或其他税款沒有正確或合法地申報，行政代理和/或每一受影響的貸款人將盡合理努力與借款人合作，要求退還此類補償税或其他税款，只要該等努力不會在行政代理或受影響的貸款人單獨確定的情況下導致任何額外的成本、費用或風險，或在其他方面對其不利。由此產生的任何退款應受第5.4(F)節的約束。(D)付款證據。在任何貸款方或行政代理人按照第5.4節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應向行政當局或行政代理人(視情況而定)交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求的報告該項付款的任何申報表的副本或令借款人或行政代理人合理滿意的其他付款證據的副本(視情況而定)。(E)貸款人和税務文件的狀況。(I)每一貸款人應在借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理交付由適用法律或任何司法管轄區的税務機關規定的正確填寫和籤立的文件，以及允許借款人或行政代理(視情況而定)確定(A)根據本合同或根據任何其他信用單據支付的任何款項是否需要納税、(B)所需的扣繳或扣除率，以及(C)該貸款人有權獲得任何可用的豁免或減少的其他合理要求的信息。任何貸款方根據任何信貸單據或以其他方式向該貸款人支付的任何款項的適用税款，以確定該貸款人在適用司法管轄區內預扣税款的地位，或使借款人或行政代理能夠遵守任何預扣或信息報告要求。根據本第5.4(E)款要求貸款人交付的任何文件和信息(包括下文第(Ii)款規定的任何特定文件)應由該貸款人交付：(I)在重述生效日期或之前(或在該文件成為本協議一方之日或之前)；(Ii)在該文件過期、過時或無效的任何日期或該日期之前；(Iii)在貸款人的情況發生任何變化後立即交付，該變化需要更改其先前向借款人和行政代理人提交的最新文件，以及(Iv)在借款人或行政代理人合理要求的情況下，借款人應立即以書面形式通知借款人和行政代理人，如果該貸款人在法律上不再有資格提供以前提供的任何文件。每個貸款人-102-

特此授權行政代理向借款人和任何後續行政代理交付根據本第5.4(E)條向行政代理提供的任何文件。儘管前三句中有任何相反的規定，但如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(本第5.4(E)條第(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)(1)至(Ii)(B)(4)、(Ii)(C)和(Ii)(D)段所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。(Ii)在不限制上述一般性的原則下：(A)任何貸款人如屬守則第7701(A)(30)條所指的“美國人”，應在成為本協議一方之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理人交付兩份已簽署的國税局W-9表格，證明該貸款人免於美國聯邦政府的扣留，以及適用法律規定或合理要求的其他文件或資料。借款人或行政代理允許借款人或行政代理，視情況而定，以確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束；(B)每個非美國貸款人應在其成為本協議一方之日或之前(在借款人或行政代理提出合理要求後不時)向借款人和行政代理交付以下任何一種適用的兩份副本：(1)美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E(或任何適用的繼承者表格)的簽署副本，聲稱有資格獲得美國為締約方的所得税條約的利益；(2)已簽署的美國國税局W-8ECI表格(或其任何後續形式)；(3)在根據《守則》第881(C)條要求證券組合利息豁免利益的非美國貸款人的情況下，(X)基本上採用J-1、J-2、J-3或J-4(視情況而定)附件J-1、J-2、J-3或J-4形式的證明(“非銀行税務證明”)，表明該非美國貸款人不是《守則》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)該守則第881(C)(3)(B)節所指借款人的“10%股東”，或(C)該守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”，且任何信貸單據下的付款與該非美國貸款人在美國進行貿易或業務的行為並無實際關聯，及(Y)簽署了美國國税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(或任何適用的後續表格)的副本；(4)如該非美國貸款人是合夥企業(就美國聯邦所得税而言)或非實益擁有人(例如，該貸款人已出售股份)、已簽署的美國國税局表格W-8IMY(或其任何繼承者)及所有所需的證明文件(包括一名或多名相關實益擁有人(S)聲稱受益於證券組合利息豁免的情況)，該實益擁有人(S)的非銀行税務證明(但如該非美國貸款人是合夥而非參與貸款人，非銀行税務憑證(S)可由非美國貸款人代表每個直接或間接合作夥伴提供)；或(5)適用法律規定的任何其他表格的籤立副本，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許-103-

借款人或行政代理人決定需要扣繳或扣除的款項；(C)每個貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條所規定的文件)，以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA項下的義務，以確定貸款人是否履行了該貸款人在FATCA項下的義務，或確定扣除和扣留此類付款的金額(如果有)。僅就本條款(C)而言，“FATCA”應包括在本協議日期後對FATCA所作的任何修訂；及(D)如果行政代理是“美國人”(如守則第7701(A)(30)節所界定)，則應向借款人提供兩份已正式填寫的美國國税局表格W-9。如果行政代理人不是“美國人”(如守則第7701(A)(30)節所界定)，則行政代理人應就其代表貸款人收取的款項提供適用的W-8表格(連同任何所需的隨附文件)。(Iii)儘管第5.4節有任何相反的規定，貸款人或行政代理不應被要求交付其在法律上沒有資格交付的任何文件。(F)某些退款的處理。如果行政代理人或任何貸款人根據其善意行使的唯一裁量權確定，其已收到任何貸方根據第5.4條對其進行賠償的任何受保護税款或其他税款的退款，或任何貸款人根據本第5.4條支付了額外金額，則該行政代理人或該貸款人(視情況而定)應立即向借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於貸方根據本第5.4條就引起該退款的經賠償税款或其他税款支付的賠償款項或額外支付的金額)，扣除行政代理人或貸款人(視屬何情況而定)所招致的所有自付開支(包括任何税項)，且不包括利息(有關政府當局就退款而支付的任何利息除外)；但借款人應行政代理或該貸款人的要求，同意在該行政代理或該貸款人被要求向該政府當局償還上述款項的情況下，將已支付給借款人的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)償還給該行政代理或該貸款人。在這種情況下，行政機關或該貸款人應應借款人的要求，向借款人提供一份關於償還從有關政府當局收到的退款要求的任何評估通知或其他證據的副本(但行政機關或該貸款人可刪除其中任何其合理地認為保密的信息)。即使本款(F)有任何相反規定，在任何情況下，行政代理或任何貸款人都不會被要求根據本款(F)向借款人支付任何款項，而該款項的支付將使該行政代理或任何貸款人的税後淨額處於比該行政代理或任何貸款人所處的税後淨值要差的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，並且從未支付過與該税項有關的賠償款項或額外金額。本(F)款不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或與其合理地認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。(G)為免生疑問，就本第5.4節而言，術語“貸款人”包括任何信用證發行人和任何Swingline貸款人，術語“適用法律”包括FATCA。(H)在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及信用證文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，各方在本條款5.4項下的義務仍應繼續存在。-104-

5.5利息和費用的計算。(A)除下一句所規定的外，SOFR貸款的利息應按實際經過的天數按一年360天計算。ABR貸款的利息應以實際經過的天數的365天(或366天，視情況而定)為基礎計算。(B)信用證的費用和日均金額應按實際經過的天數按一年360天計算。5.6利率限制。(A)任何付款不得超過合法費率。儘管有本協議的任何其他條款，借款人沒有義務支付本協議項下或與本協議相關的或其他方面超過任何適用法律、規則或法規所允許或符合的金額或利率的債務的任何利息或其他金額。(B)以最高合法利率付款。如果根據第5.6(A)節的規定，借款人沒有義務支付否則將被要求支付的款項，則借款人應在適用法律、規則和法規允許或符合的最大程度上支付此類款項。(C)如果任何付款超過合法税率，則予以調整。如果本協議或任何其他信貸文件的任何規定將使借款人有義務向任何貸款人支付利息或其他款項，其金額或計算利率將被任何適用的法律、規則或條例禁止，則儘管有此類規定，該金額或利率應被視為已被視為已被追溯調整至法律不會禁止的最高金額或利率(視情況而定)，在必要的範圍內，應通過降低第2.8條規定借款人向受影響貸款人支付的金額或利率來實現此類調整；但在合法的範圍內，因本節的實施而本應支付但不應支付的利息或其他金額應累計，並應增加就其他貸款或期間應付給該貸款人的利息(但不得高於其最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額連同其按聯邦基金實際利率計算的還款之日的利息為止。儘管有上述規定，但在實施上述所有調整後，如果任何貸款人從借款人那裏收到的金額超過任何適用法律、規則或條例所允許的最高金額，則借款人有權通過書面通知行政代理從該貸款人那裏獲得相當於該超出金額的補償，在償還之前，該金額應被視為該貸款人應支付給借款人的金額。第6款初始借款的先決條件貸款人發放循環信用貸款的義務，以及信用證開具人簽發任何信用證的義務，在每種情況下均須滿足下列先決條件，除非借款人和行政代理人另有約定。6.1信用證單據。行政代理人(或其律師)應已收到：(A)由借款人、擔保人和每一貸款人的正式授權人員籤立和交付的本協議；(B)由各自擔保人的正式授權人員籤立和交付的擔保；-105-

(C)質押協議，由控股的一名正式授權人員、借款人及每名擔保人籤立及交付；。(D)擔保協議，由借款人及每名擔保人的一名正式授權人員籤立及交付；及。(E)ABL債權人間協議，由定期貸款融資項下的行政代理、定期貸款行政代理及抵押品代理各自的一名正式授權人員籤立及交付。6.2抵押品。除附表9.14中提到的任何項目外：(A)借款人和由任何貸款方或其代表直接擁有並根據擔保文件要求質押的每一受限制子公司的任何形式的所有未償還股權應已質押；(B)除根據定期貸款信用證文件和ABL債權人間協議向定期貸款安排下的抵押品代理交付的部分外，抵押品代理應已收到代表每個貸款方的全資受限制子公司的證券的證書，以及在每種情況下證明欠借款人或任何其他貸款方的債務的所有本票，在每種情況下，均應在擔保文件下要求交付並在擔保文件下質押的範圍內收到轉讓文書和空白背書的未註明日期的股票權力或抵押權；(C)為創建擬由任何擔保文件設定的留置權而要求提交、登記或記錄的所有統一商業法典融資聲明和知識產權擔保協議，以及在該擔保文件要求的範圍內完善該等留置權的證據，應已交付給抵押品代理人，並應採用適當的形式，以供備案、登記或記錄；以及(D)擔保文件要求的所有其他行動、記錄和備案應已根據擔保文件和其中規定採取、完成或以其他方式規定的證據。6.3法律意見。行政代理(或其律師)應已收到貸方紐約特別律師Simpson Thacher&Bartlett LLP以習慣形式簽署的法律意見。借款人特此指示並同意指示其他貸方讓這些律師提供此類法律意見。6.4超額可獲得性；借用基礎證書。在重述生效日實施借款和簽發信用證後，重述生效日的超額可用金額不得低於200,000,000美元，且(Ii)行政代理應已收到截至重述生效日至少十五(15)個營業日之前最近一個月的最後一天準備的借款基礎證書。6.5成交證書。行政代理(或其律師)應已收到控股公司、借款人和其他擔保人各自的(X)證書，日期為重述生效日期，基本上以附件E的形式，並插入適當的插頁，由任何授權官員和祕書或任何控股公司助理祕書、借款人和其他擔保人(視情況而定)簽署，並附上第6.6節和(Y)借款人的授權官員所指的文件，證明符合第7.1條，並證明自2015年1月31日以來，未發生任何事件、變更、發展、發生、或已個別地或合乎合理地預期會產生重大不利影響的效果。6.6授權控股公司、借款人和擔保人的訴訟程序；公司文件。行政代理應已收到(I)控股公司董事會或其他管理人員、借款人和其他擔保人(或其正式授權的委員會)授權(A)簽署、交付和履行信用證文件(以及與以下各項有關的任何協議)的決議副本。

(Ii)控股公司、借款人及其他擔保人(視乎適用而定)的公司註冊證書及細則、成立證書及經營協議或其他類似的組織文件，及(Iii)控股公司的獲授權高級人員、借款人及籤立該等文件的其他擔保人的簽署及任職證書(或其他證明文件)。6.7費用。代理人和貸款人應在重述生效日期之前至少三個工作日(除非借款人另有合理約定)在重述生效日期之前至少三個工作日收到費用，並在開具發票的範圍內收到先前書面商定的將在重述生效日期收到的費用(借款人可以選擇抵消初始借款的收益)。6.8陳述和保證。在重述生效之日，任何信用證方在本信用證文件或其他信用證文件中所作的所有陳述在所有重要方面均應真實無誤。6.9償付能力證書。於重述生效日期，行政代理應已收到借款人的首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、總裁副財務長、董事、經理或任何其他高級財務官出具的證明，證明於交易完成後，借款人與受限制附屬公司合併後具有償付能力。6.10[已保留]。6.11《愛國者法案》。行政代理和聯合牽頭安排人應在重述生效日期前至少兩個工作日收到行政代理或聯合牽頭安排人在重述生效日期前至少十個日曆日以書面形式合理要求的有關貸方的文件和信息，達到監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於愛國者法案)所要求的程度。6.12財務報表。聯合牽頭安排人和賬簿管理人應已收到歷史財務報表。6.13無重大不良影響。自2015年1月31日以來，尚未發生任何事件、事件或發展已經或將合理地預期會單獨或總體產生重大不利影響。6.14再融資。基本與初始定期貸款(定義見定期貸款信貸協議)的融資同時，重述生效日期再融資應完成。為了在重述生效日期確定是否符合第6節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在建議的重述生效日期之前已收到該貸款人的通知，説明其反對意見。第7節：所有信用事件的前提條件。每家貸款人同意在任何日期提供其要求提供的任何貸款(不包括循環信貸貸款人根據第3.3和3.4條規定必須就未支付的提款而提供的強制性借款和循環信貸貸款)，以及信用證發行人在任何日期簽發信用證的義務，須滿足(或放棄)下列先決條件：-107-

7.1無違約；陳述和保修；無保護期。在每個信用事件發生時以及在其生效之後(重述生效日期的任何信用事件或根據第2.15節(應受第2.15節的適用條款約束)發放的任何貸款除外))(A)不會發生任何違約或違約事件，且違約事件仍在繼續，(B)本文或其他信用證文件中包含的任何信用方作出的所有陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確(但任何此類陳述和擔保因重要性而受到限制，除非該等陳述及保證明確涉及較早日期，在此情況下，該等陳述及保證應在該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確(但因重大不利影響或類似措辭而受限制的任何該等陳述及保證應在各方面均屬真實及正確)，且(C)不會發生並持續任何治療期。7.2借款通知；信用證申請。(A)在發放每筆循環信貸貸款(不包括根據第3.4(A)節發放的任何循環信貸貸款)和每筆Swingline貸款之前，行政代理應已收到符合第2.3節要求的借款通知。(B)在簽發每份信用證之前，行政代理和信用證簽發人應已收到符合第3.2(A)節要求的信用證申請。7.3超額可用性。在該信貸事件的建議日期，建議借款或信用證開具的金額(連同所有未償還借款和未償還信用證)不得超過最高借款金額。接受每個信用事件的利益應構成每個信用方對每個貸款人的聲明和保證，即截至那時，上述第7節規定的所有適用條件都已得到滿足。第8節陳述和擔保為了促使貸款人訂立本協議，並按照本協議的規定發放貸款和簽發或參與信用證，借款人(僅就第8.1、8.2、8.3、8.10和8.19條而言，控股公司和每一家德克薩斯中級控股公司)向貸款人作出以下陳述和擔保：在本協議的簽署和交付、貸款的發放和信用證的簽發期間，所有這些都將繼續有效(不言而喻，以下陳述和擔保僅在適用法律相關的範圍內被視為對任何外國子公司作出)：8.1公司地位。每一信貸方(A)在其組織所在司法管轄區的法律下均為正式成立且有效存續的公司、有限責任公司或其他信譽良好的實體(如適用)，並擁有公司、有限責任公司或其他組織擁有其財產及資產及處理其所從事業務的權力及權力；及(B)已妥為符合資格並獲授權開展業務，且在所有須具備該資格的司法管轄區內信譽良好(如適用)，但如未能取得該資格並不會合理地預期會導致重大不利影響，則屬例外。8.2公司的權力和權威。每個信用證方都有公司或其他組織的權力和權力，可以簽署、交付和執行其作為參與方的信用證文件的條款和規定，並已採取一切必要的公司或其他組織行動，授權其作為參與方的信用證文件的簽署、交付和履行。每一信用方均已正式籤立並交付其作為一方的每份信用證單據，而每份該等信用證文件構成該信用方可根據其條款強制執行的法律、有效和具有約束力的義務(但就債務、外國子公司的股本和股本等價物的擔保權益的設定和完善而言，僅限於外國子公司的股本和股本等價物受《統一商業法典》管轄的此類義務的可執行性)，但可執行性除外-108-

它可以受到破產法、破產或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利，並受衡平法一般原則的約束。8.3無違規行為。任何信用證方簽署、交付或履行其作為一方的信用證單據，或遵守信用證單據的條款和條款，或完成交易和其他交易，均不會(A)違反任何重要法律、法規、規則、條例、命令、令狀、強制令或法令的任何適用條款，或違反任何法院或政府文書的任何條款、契諾、條件或規定，或構成違約，或導致根據任何重大契約、貸款協議、租賃協議、抵押、信託契據、協議或其他重大文書的條款，對該信用方或任何受限制子公司的任何財產或資產產生或施加(或產生或施加)任何留置權(根據信貸文件或允許留置權設定的留置權除外)，但此類違約除外。違約或留置權不會導致重大不利影響，或(C)違反該信用方或任何受限制子公司的公司註冊證書、章程、章程或其他組織文件的任何規定(在交易生效後)。8.4訴訟。並無任何訴訟、訴訟或法律程序待決，或據借款人所知，對借款人或任何受限制附屬公司發出書面威脅，而該等訴訟、訴訟或法律程序會合理地預期會導致重大不利影響。8.5保證金規定。本協議項下任何貸款的發放或其收益的使用都不會違反董事會T、U或X條例的規定。8.6政府批准。每份信貸文件的籤立、交付和履行不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的其他行動，但以下情況除外：(I)已經取得或作出並具有充分效力的，(Ii)關於根據證券文件設定的留置權的備案、同意、批准、登記和記錄(並解除現有留置權)，以及(Iii)該等許可證、批准、授權、登記、備案或同意，如未能獲得或作出該等許可、批准、授權、登記、備案或同意，則不會合理地預期其不會造成重大不利影響。8.7《投資公司法》。借款人或任何受限制的子公司都不是1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”。8.8真實和完全的披露。(A)借款人、任何受限制附屬公司或其各自的授權代表，或借款人、任何受限制附屬公司或其各自的授權代表，在此之前或同時向行政代理人、任何聯合牽頭安排人或其代表提供的書面事實資料及書面數據(作為整體)，和/或任何貸款人在重述生效日期或之前(包括在重述生效日期之前更新的貸款人提交書中包含的所有此類書面信息和數據，以及(Ii)信貸文件)中為本協議或本協議擬進行的任何交易或與本協議或本協議擬進行的任何交易相關的目的，包含對任何重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使此類信息和數據(作為一個整體)在提供此類信息或數據的情況下(在實施所有補充和更新後)不具有實質性誤導性，雙方理解並同意，就本第8.8(A)節而言，此類事實信息和數據不應包括形式上的財務信息、預測、估計(包括財務估計、預測和其他前瞻性陳述或信息)或其他前瞻性信息和一般經濟或一般行業性質的信息。(B)上述(A)段所指的資料及數據所載的預測(包括財務估計、預測及其他前瞻性資料)，是基於該等人士當時相信是合理的真誠估計及假設，而貸款人承認-109-

關於未來事件的這種預測不應被視為事實，任何這種預測所涵蓋的一個或多個時期的實際結果可能與預測結果不同，這種差異可能是實質性的。8.9財務狀況；財務報表。(A)(I)貸款人陳述所載未經審核的借款人歷史綜合財務資料，及(Ii)歷史財務報表，在各重大方面均公平地列報借款人於上述資料、報表及所涵蓋各個期間的經營業績日期的綜合財務狀況。除上述財務報表附註所規定的範圍外，歷史財務報表均按照一貫適用的公認會計原則編制。(B)自重述生效日期以來未有重大不利影響。每一貸款人和行政代理在此承認並同意，借款人及其子公司可能會因實施GAAP或IFRS的變更或其各自的解釋而被要求重述歷史財務報表，並且這種重述不會導致信貸文件項下的違約或違約事件。8.10合規；無違約。每一貸方均遵守適用於其或其財產的法律的所有要求，除非不遵守法律規定不會合理地導致重大不利影響。任何借款或信用證、收益的使用或交易都將違反反腐敗法或適用的制裁。沒有違約發生，而且還在繼續。8.11税務事宜。除非不會合理地預期會產生重大不利影響，否則(A)借款人及每一間受限制附屬公司均已提交其規定須提交的所有報税表，並已及時支付其須繳付的所有到期應繳税款(不論是否顯示在報税表上，幷包括以其扣繳代理人的身分)，但如借款人或受限制附屬公司的管理層已按照公認會計原則(以真誠的判斷)就該等税款維持充足的儲備(基於借款人或該受限制附屬公司(視何者適用而定)管理層的真誠判斷)，則屬例外；及(B)借款人及每一間受限制附屬公司均已繳付。或已(在借款人或該受限制附屬公司(視情況而定)管理層的善意判斷下)按照公認會計原則為支付所有尚未到期和應付的税款提供充足的準備金。本公司並無對借款人或任何受限制附屬公司提出任何現行或擬議的評税、欠款或其他索償，而該等索償應合理地預期會導致重大不利影響。8.12遵守ERISA。(A)除非合理地預計不會產生重大不利影響，否則並未發生或合理預期將會發生任何ERISA事件。(B)除非合理地預計不會產生重大不利影響，否則沒有發生或合理地預期將會發生任何外國計劃事件。8.13家子公司。附表8.13列出了借款人的每一家附屬公司(以及借款人在其中的直接和間接所有權權益)，在每種情況下都存在於修訂第4號生效日期。8.14知識產權。借款人及受限制附屬公司各自擁有或有權使用其各自業務營運所使用或以其他方式必需的所有知識產權，除非未能擁有或有權使用該等知識產權並不會合理地預期會產生重大不利影響。借款人及受限制附屬公司各自經營業務並不侵犯、挪用、違反或以其他方式牴觸任何第三方的知識產權，除非合理地預期不會產生重大不利影響。-110-

8.15環境法。(A)除附表8.15所列或合理地預期不會產生重大不利影響的情況外：(I)借款人和受限制附屬公司及其各自的業務和財產均符合所有適用的環境法；(Ii)借款人或任何受限制附屬公司均未收到任何環境索賠的書面通知；(Iii)借款人或受限制附屬公司均未在任何地點根據任何環境法進行任何調查、清除、補救或其他糾正行動；及(Iv)據借款人所知，借款人或任何受限制附屬公司現時擁有或租賃的任何物業，並無地下或地上儲油罐或相關管道，或任何存有危險材料的蓄水池或其他棄置區。(B)除附表8.15所述外，借款人或任何受限制的附屬公司均未在任何目前或以前擁有或經營的物業上、之上或之下或從任何物業處置、儲存、運輸、釋放或安排處置或運輸危險材料，據借款人所知，在任何該等物業上、之上或之下或從任何該等物業排放危險材料的任何情況下，均無合理預期會產生重大不利影響的方式。8.16屬性。(A)(I)借款人及受限制附屬公司中的每一方均擁有良好及有效的記錄所有權及有效的租賃權益或使用權，而該等物業是其目前經營及建議經營其各自業務所必需的，且無任何留置權(本協議所準許的任何留置權除外)，但如未能個別或整體地合理地預期不會有如此良好的所有權或權益，則屬例外。(Ii)不會對位於房屋及市區發展局局長認定為洪水保險法所指的具有特殊洪水危險的地區的改善物業造成重大不利影響，除非已按照第9.3(B)節的規定取得該等洪水保險法所規定的洪水保險。(B)附表1.1(A)列出借款人或任何附屬信貸方於修訂第4號生效日期所擁有的每項不動產的清單，其公平市價超過(A)25,000,000美元及(B)最近結束測試期間綜合EBITDA的5%。8.17償付能力。於第24號修正案生效日期(在第4號修正案及據此擬進行的交易生效後)緊接發放貸款(如有)及在該等貸款所得款項的運用生效後，借款人在與受限制附屬公司合併的基礎上將具有償付能力。8.18《愛國者法案》。於第24號修訂生效日期，Holdings、借款人及受限制附屬公司在各重大方面均遵守《愛國者法案》，而Holdings及借款人已向行政代理提供行政代理以書面合理要求並經雙方同意須由管理代理或任何貸款人取得的與控股、借款人及受限制附屬公司有關的所有資料(包括但不限於名稱、地址及税務識別號碼(如適用))。8.19抵押品上的擔保權益。根據本協議和其他信貸單據的規定，信用證單據在所有抵押品上建立合法、有效和可執行的留置權，以抵押品代理人為受益人，為抵押品本身和其他擔保當事人的利益，但須遵守可執行性、適用的破產、破產或類似法律，一般影響債權人權利的法律，以及衡平法、誠實信用原則和交易的一般原則，並在提交此類申請並採取本合同或適用信貸文件要求採取的其他行動後(包括向每一方組織國務祕書辦公室提交適當的UCC融資聲明或根據適用的外國法律提交同等文件，向美國專利商標局和美國版權局提交適當通知，以及對任何抵押財產的抵押和固定裝置文件進行適當記錄，在每一種情況下，為擔保當事人的利益而以抵押品代理人為受益人，並向抵押品代理人交付根據-111規定須交付的任何證券證書或承付票-

此類留置權構成對擔保義務的證券文件所要求的抵押品類型的完善和持續留置權，只要此類留置權可以通過此類申請和採取不受其他留置權約束的其他行動(第10.2節允許的留置權除外)來完善。8.20披露。截至第24號修正案生效日期，據借款人所知，在第24號修正案生效日或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的受益權證書中所包含的信息在所有重要方面都是真實和正確的。第9節肯定性公約借款人(僅就第9.11、9.12和9.14條而言，即控股公司)特此約定並同意，在重述生效之日及之後，根據本協議的條款，Swingline承諾和每份信用證已終止或被抵押，貸款和未付提款連同利息、手續費和本協議項下產生的所有其他債務(根據本協議條款抵押的或有賠償義務、有擔保對衝義務和有擔保現金管理義務和信用證除外)全額支付：9.1信息契約。借款人應向行政代理機構提供：(A)年度財務報表(行政代理機構應根據其慣例迅速向貸款人提供此類信息)。一旦可用，且無論如何在必須向美國證券交易委員會提交該等財務報表之日起5天內(在實施任何允許的延期之後)(或如該等財務報表無須在每個該等財政年度結束後90天或之前向美國證券交易委員會提交)，借款人及受限制附屬公司在每個財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合經營報表及現金流量表，列明上一財政年度的可比較綜合數字，並全部合理詳細並按照公認會計原則編制，及在每一種情況下，由具有公認國家地位的獨立註冊會計師認證，他們對審計範圍或關於借款人或任何重要子公司(或共同構成重要子公司的子公司集團)作為持續經營企業的地位的意見不應有保留意見(任何資格除外，其明確僅與以下方面有關或明確地完全源於：(I)任何債務項下即將到來的到期日，(Ii)在未來日期或未來期間可能無法滿足財務維持契約(包括第10.7條)，或(Iii)活動、運營、財務結果、任何非受限制附屬公司的資產或負債)。(B)季度財務報表。在借款人的每個會計年度的頭三個季度會計期間中的每一個，一旦可用，且無論如何在要求向美國證券交易委員會提交此類財務報表的日期(在實施任何允許的延期之後)後5天內(或如果此類財務報表不被要求向美國證券交易委員會提交，則在每個此類財務季度會計期間結束後45天或之前)，借款人和受限制子公司在該季度期末的綜合資產負債表和該季度會計期間以及截至該季度期間最後一天的會計年度已過去部分的相關綜合經營報表，以及截至適用季度期間最後一天的財政年度已過去部分的有關綜合現金流量表，並自2015年8月1日終了的季度開始，列出上一會計年度相關期間的比較綜合數字，或如屬該綜合資產負債表，則列出上一會計年度相關期間最後一天的比較綜合數字。借款人的授權人員應證明，借款人及其受限制附屬公司的財務狀況、經營結果和現金流在所有重要方面均符合公認會計原則(其中註明的除外)的公平列報，但須受正常的年終調整和無腳註所導致的變動所規限。(C)[保留區]。(C)年度預算。在-112財政年度開始後90天內-

借款人指借款人管理層通常為其內部使用而編制的該財政年度合理詳細的季度綜合預算，列出該預算所依據的主要假設(統稱為“預算”)，該預算應真誠地根據其中所述的假設編制，這些假設在編制該預算時被認為是合理的。應理解並同意，該預算和有關未來事件的假設不得被視為事實或業績保證，並受重大不確定性和意外情況的影響，這些不確定因素和意外情況超出了控股公司及其子公司的控制範圍。不能保證預算和任何預測都會實現，也不能保證任何這類預算所涉期間的實際結果可能與預測結果不同，這種差異可能是實質性的。(D)高級船員證書。在交付第9.1(A)及(B)條所規定的財務報表時，(A)借款人的獲授權人員發出的證明書，表明不存在失責或失責事件，或如確實存在失責或失責事件，則指明其性質及程度(視屬何情況而定)，該證明書須列明(I)受限制附屬公司及非受限制附屬公司在該財政年度或期間(視屬何情況而定)終結時，其身分的任何改變的説明，在重述生效日期或最近的財政年度或期間(視屬何情況而定)提供給貸款人，及(B)合規證書，列明最後一個測試期的固定收費承保比率，而不論合規期間是否存在。在交付第9.1(A)節規定的財務報表時，借款人的授權官員出具的證書，列明組織的法定名稱、成立管轄區、實體類型和組織編號(或同等)的變更，並向在要求在統一商業代碼融資報表中包含組織識別號碼的司法管轄區內的個人提供，在每一種情況下，或確認自重述生效日期或根據本條款(D)交付的最新證書的日期(視具體情況而定)以來此類信息沒有變化。(E)重大事件的通知。借款人或任何受限制附屬公司的獲授權人員獲悉此事後，立即發出以下通知：(I)任何構成違約或違約事件的事件的發生，該通知須指明其性質、存續期及借款人擬對其採取何種行動；(Ii)任何針對借款人或任何受限制附屬公司而待決的訴訟或政府法律程序，而該等訴訟或政府法律程序是合理地預期會被裁定為不利的，且如經裁定，造成重大不利影響；及(Iii)在交付給貸款人的受益所有權證明中提供的信息發生任何變化，從而導致該證明第1部分中確定的受益所有人名單發生變化。(F)環境事務。借款人或任何受限制附屬公司的授權人員獲悉下列任何一項或多項環境事宜後，除非該等環境事宜合理地預期不會導致重大不利影響，否則應立即發出通知：(I)針對任何貸款方或任何房地產的任何未決或威脅的環境索賠；及(Ii)針對任何房地產上、下或外實際或聲稱存在、釋放或威脅釋放任何有害物質而進行任何調查或任何移除、補救或其他糾正行動。所有此類通知應合理詳細地描述索賠、調查或清除、補救或其他糾正行動的性質。“房地產”一詞是指任何貸款方擁有或租賃的土地、建築物、設施和設施。(G)其他資料。在備案後，立即向美國證券交易委員會或任何類似的政府當局提交任何備案文件(包括表格10-K、10-Q或8-K)或登記聲明(登記聲明的生效前版本草稿除外)的副本，並向其報告-

借款人或任何受限附屬公司的相關管轄權(對任何登記聲明的修訂除外(只要該登記聲明以其生效的形式交付管理代理)、任何登記聲明的證物以及(如適用)任何S-8表格中的任何登記聲明)，以及借款人或任何受限附屬公司應以持有人身份向借款人和/或任何受限附屬公司的任何公開發行債務的持有人發送的所有財務報表、委託書、通知和報告的副本，貸款人或代理人(在每種情況下均未根據本協議交付給行政代理人)，以及(X)行政代理人代表其自身或代表任何貸款人(通過行政代理人行事)可不時合理地以書面要求的其他信息(財務或其他)；(Y)行政代理人或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規而合理要求的信息和文件，包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》；以及(Z)應行政代理人或適用貸款人的要求，交付給該貸款人的受益所有權證明中提供的信息的任何變化，將導致該證明中確定的受益所有人的名單發生變化；但借款人或任何受限子公司不得披露或允許檢查或討論以下任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的；(Ii)法律禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的承包商)披露的；或任何具有約束力的協議；(Iii)享有律師委託人或類似特權或構成律師工作成果的文件、信息或其他事項；或(Iv)受第13.16節或第9.2節所述限制的約束。(H)借款基礎證書。在上一財政季度結束後的第15個營業日或之前，從第4號修正案生效日期之後的第一個財政季度開始(或在每月報告期發生時和在每月報告期繼續期間，在上一個財政月結束後的上一個財政月結束後的第15個營業日之前)或在任何情況下，在上一個財政月、上一個財政季度(或如果適用的話)最後一天營業結束時的借款基礎證書，基本上以本協議附件N的形式提供；但借款人可選擇更頻密地交付借款基礎證書，但如作出此項選擇，則必須持續至該項選擇日期後30天的日期(頻密程度相等於借款人就該期間所交付的首次額外借款基礎證書的次數)；此外，在每週報告期開始及持續期間，借款人須於每星期的星期三(或如星期三不是營業日，則在下一個營業日)交付每週借款基礎證明書及該等佐證資料，直至緊接前一個星期六的營業結束為止；此外，如果在正常業務過程之外出售或以其他方式處置借款基地內的任何貸方的抵押品，產生50,000,000美元或以上的現金淨收益，借款人還應在收到出售或其他處置的現金淨收益後，立即提交更新的借款基礎憑證，使其具有形式上的效力。根據本第9.1條(A)、(B)和(G)款要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下最早日期交付：(I)借款人在互聯網上的借款人網站上發佈此類文件或提供指向該文件的鏈接；(Ii)此類文件以借款人的名義張貼在IntraLinks/IntraAgency或每個貸款人和行政代理均可訪問的其他網站(無論是商業網站、第三方網站或是否由行政代理贊助)上，或(Iii)此類財務報表和/或其他文件發佈在美國證券交易委員會的網站上，網址為www.sec.gov；但(A)在行政代理機構的要求下，借款人應繼續向行政代理機構交付此類文件的副本(可通過電子傳輸)，以及(B)借款人應將任何此類文件張貼在本款所述的任何網站上一事通知行政代理機構(該通知可以是傳真或電子傳輸)。每一出借人應單獨負責及時調取張貼的文件，或要求行政代理交付此類文件的紙質副本，並維護其副本。-114-

儘管有上述規定，本第9.1條(A)和(B)項中關於借款人及其受限制子公司的財務信息的義務可通過以下方式履行：(A)借款人(或其母公司)在美國證券交易委員會或外國司法管轄區類似監管機構備案的表格10-K或10-Q(或同等文件)，或(B)適用的控股公司(或控股公司的任何直接或間接母公司)的財務報表；但在該等資料與借款人的母公司有關的範圍內，該等資料須附有可未經審計的綜合資料，該等綜合資料可合理詳細地解釋有關該母公司的資料與有關借款人及其受限制附屬公司的獨立資料之間的差異。每一貸款方在此承認並同意，除非借款人事先通知行政代理，否則根據上述第9.1(A)、(B)和(D)條提供的所有財務報表和憑證在此被視為適合分發給所有貸款人，並可被行政代理和貸款人視為不包含任何重要的非公開信息。9.2書籍、記錄和檢查；實地檢查。(A)借款人將，並將安排每個受限制的附屬公司，允許行政代理的高級人員和指定代表或被要求的貸款人訪問和檢查借款人和任何由該一方控制的附屬公司的任何財產或資產(並應採取商業上合理的努力，在該一方不能控制的範圍內，允許進行這種檢查)，並檢查借款人和任何該等附屬公司的簿冊和記錄，並與以下各方討論借款人和任何該等附屬公司的事務、財務和帳目，並由其及其高級人員、獨立會計師和評估師在行政代理人或所需貸款人希望的合理時間和間隔以及合理範圍內就此向其提供諮詢(就任何該等會議或來自該等獨立會計師的意見而言，須遵守該等會計師的慣常政策和程序)；但不包括在違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查，(A)只有行政代理才能代表被要求的貸款人行使管理代理和貸款人在本第9.2條下的權利，(B)在任何日曆年度內，行政代理不得行使此類權利超過一次，該等訪問將由借款人承擔費用，以及(C)儘管本第9.2條有任何相反規定，借款人或任何受限制的子公司均不需要披露、允許檢查、檢查、複製或摘錄或討論，任何文件、信息或其他事項，如(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(Ii)法律或對第三方有約束力的任何協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露，或(Iii)受律師與委託人或類似特權的限制，或構成律師工作成果；此外，如果發生違約事件，行政代理(或其各自的任何代表或獨立承包商)或所需貸款人的任何代表可在正常營業時間內的任何時間和在合理的事先通知下，由借款人承擔費用，執行上述任何事項。行政代理和所要求的貸款人應給予借款人參與與借款人的任何討論的機會，獨立公共會計師。(B)在正常營業時間內的合理時間，在行政代理機構提出請求後，行政代理機構可進行(或委託第三方進行)行政代理機構認為必要或適當的實地檢查、核查和評價，而不受上述(A)款規定的訪問和檢查的影響或與之相關；但在任何公曆年內，借款人只須支付一次該等定期實地審查及一次該等存貨評估的費用，但下列情況除外：(I)如連續5個營業日的超額可用款額少於(X)最高借款款額的17.515%及(Y)$105,000,00095,000,000兩者中較大者，則在接下來的12個公曆月期間，不超過兩次該等評估及兩次該等實地審查的費用須由借款人承擔；及-

(Ii)在指明失責事件發生後及持續期間的任何時間，進行由行政代理行使其準許酌情決定權而決定的實地檢查，費用由借款人承擔。行政代理應向借款人提供借款人應支付的所有此類費用的合理詳細的賬目。(C)貸方承認，行政代理在行使其檢查權後，可編制並向貸款人分發與貸方資產有關的某些報告，供行政代理和貸款人內部使用，但須遵守第13.6節的規定。9.3保險的維持。(A)借款人將會，並會安排每間主要附屬公司，依據自我保險安排或與保險公司，時刻維持借款人相信(根據借款人管理層的真誠判斷)在有關承保範圍獲投保或續保時財政穩健及負責任，投保金額至少為借款人(根據借款人管理層的真誠判斷)認為(借款人根據其業務的大小和性質以及在成本效益基礎上是否可獲得保險)認為的任何自我保險是合理和審慎的，並至少針對借款人(根據借款人管理層的真誠判斷)認為(根據其業務的大小和性質以及在成本效益基礎上可獲得保險)是合理和審慎的風險(以及風險保留)；並將在行政代理人提出書面要求後，迅速向行政代理人提供關於如此承保的保險的合理詳細信息，以及(B)對於位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為已根據洪水保險法獲得洪水保險的地區的每一抵押財產，適用的信用方(I)已獲得並將與財務穩健和信譽良好的保險公司保持財務穩健和信譽良好的保險公司(除非承保信貸方抵押財產的任何保險公司在截止日期後財務狀況不再良好和信譽良好，在這種情況下，借款人應立即以財務健全和信譽良好的保險公司取代該保險公司)、行政代理人和貸款人可能不時合理要求的合理總金額的洪水保險，以及(Ii)應行政代理人或任何貸款人的請求，迅速向行政代理人或該貸款人提交行政代理人和該貸款人合理接受的形式和實質遵守情況的證據，包括但不限於此類保險的年度續期證據。每份此類保險單應(I)代表擔保當事人指定抵押品代理人為其利益項下的額外被保險人，(Ii)就每份意外險保險單而言，應包含抵押權人/應付損失條款或背書，該條款或背書將擔保品代理人代表擔保當事人指定為該保險單項下的抵押物代理人/損失收款人。9.4納税。借款人將支付和解除在附加罰款之日之前對其(包括以扣繳代理人的身份)或對其收入或利潤或對屬於其的任何財產徵收的所有税款，並將促使每一家受限制子公司支付和解除所有税款，以及就任何徵税、評估或徵收的任何税款提出的所有合法索賠，如果不繳納，合理地預計將成為借款人或任何受限制子公司的任何財產的留置權；但如借款人或任何受限制附屬公司已按照公認會計原則(根據借款人管理層的真誠判斷)就該等税款維持足夠的準備金，或如不繳付税款的情況不會合理地預期會導致重大的不利影響，則無須繳付該等税款，而該等税款是本着真誠及正當的法律程序而被爭辯的。9.5保留存在；合併的公司特許經營權。借款人將採取一切必要的行動，並將促使各主要附屬公司採取一切必要的行動：(A)維持和維持其存在、組織權利和權威，以及(B)維持其正常經營業務所必需的權利、特權(包括良好的地位(如適用))、許可證、執照和專營權，但在合理地預期不會產生重大不利影響的範圍內不在此限；

但是，借款人及其子公司可以完成根據允許投資和第10.2、10.3、10.4或10.5條允許的任何交易。9.6遵守法規、規例等借款人將，並將促使每個受限制的子公司：(A)遵守適用於其或其財產的所有適用法律、規則、法規和命令，包括但不限於，由美國財政部外國資產控制辦公室實施的適用法律和1977年修訂的《反海外腐敗法》，以及據此頒佈的規則和條例，以及開展業務所需的所有政府批准或授權，並維持所有此類政府批准或授權的充分效力，(B)遵守並使用商業上合理的努力，以確保所有租户和分租户(如果有)遵守，(C)進行和完成環境法所要求的所有調查、研究、抽樣和測試，以及所有補救、清除和其他行動，並迅速遵守所有政府當局關於環境法的所有合法命令和指令，但善意地通過適當程序及時提出異議的這些命令和指令除外，和(C)本第9.6節的規定，如果不這樣做，合理地預計不會導致實質性的不利影響。9.7 ERISA。(A)借款人在收到《國際信用評級法》第101(K)條或第101條(L)所述的任何文件後，應立即向行政代理提交任何貸款方或其任何子公司可就貸款方或其任何子公司有義務出資的任何多僱主計劃提出要求的任何文件的副本；但如果貸款方或其任何子公司沒有要求適用多僱主計劃的管理人或保薦人提供此類文件或通知，則在行政代理機構提出合理要求後，貸款方應立即要求管理人或保薦人提供此類文件或通知，借款人應在收到此類文件和通知後立即向行政代理機構提供此類文件和通知的副本；此外，本節中授予行政代理的權利在12個月內不得行使一次以上，以及(B)借款人應在任何ERISA事件或國外計劃事件發生後立即通知行政代理，該事件單獨或與已經發生的任何其他ERISA事件或國外計劃事件一起，合理地預期將導致任何貸款方的責任，併合理地預期將產生重大不利影響。9.8物業的維護。借款人將，並將促使各受限制附屬公司：(I)保持及維持對其業務運作有重大影響的所有有形財產材料，正常損耗、意外傷害及譴責除外，及(Ii)起訴、維持、強制執行及保護其對其業務運作有重大不利影響的知識產權材料，除非在每一情況下，未能這樣做並不會合理地預期會產生重大不利影響。9.9與附屬公司的交易。借款人將與其任何關聯公司(借款人和受限制子公司除外)進行，並促使每個受限制子公司進行所有交易，涉及的總付款或對價超過25,000,000美元，用於任何個別交易或一系列相關交易，其條款至少與借款人或受限制子公司的董事會善意確定的與其與非關聯方的可比獨立交易中所獲得的條款一樣有利；但上述限制不適用於：(A)就根據保薦人管理協議向借款人及受限制附屬公司提供的管理、諮詢及財務服務向保薦人支付的費用，以及就向借款人及附屬公司提供的與資產剝離、收購、融資及其他經借款人董事會多數成員真誠批准的交易有關的服務而向保薦人支付的慣常投資銀行費用；(B)第10.5條所允許的交易；(Cb)完成交易及支付交易費用，(Dc)發行借款人(或其任何直接或間接母公司)或其任何附屬公司的股本或股份等價物，該等股份或等價物並非信貸文件所禁止的；。(Ed)借款人、任何受限制附屬公司或借款人或其任何附屬公司所投資的任何合營企業(不論屬何種形式的法人實體)之間的貸款、墊款及其他交易。

在第10條允許的範圍內，(E)借款人與受限子公司及其各自的高級職員、僱員或顧問之間的僱傭和離職安排(包括管理層和僱員福利計劃或協議、股票期權計劃和其他補償安排)，(Gf)借款人(及其任何直接或間接母公司)和子公司根據第10.5(B)(15)條允許的借款人(及其任何此類母公司)和子公司之間的税收分享協議支付的款項；但在任何一個財政年度內，上述繳税金額不得超過借款人、受限制附屬公司及非受限制附屬公司(以從非受限制附屬公司收取的款額為限)在該財政年度須就該等外國、聯邦、州及/或地方税繳付的款額，而該等税款是借款人、受限制附屬公司及非受限制附屬公司(在上文所述範圍內)與借款人的任何該等直接或間接母公司分開繳付的，(Hg)向董事、經理、顧問及其代表支付慣常費用及合理的自付費用及賠償。借款人(或其任何直接或間接母公司)及其子公司在正常業務過程中的高級管理人員或僱員，(I)借款人和子公司的所有權或經營權，(I)因成為採購財團成員而進行的交易，(Ji)根據重述生效日期生效的任何協議或安排進行的交易，或對其進行的任何修訂、修改、補充或替換(只要任何該等修訂、修改、補充或替換，(K)借款人(或任何直接或間接母公司)及任何受限制附屬公司就任何財務諮詢、諮詢、融資、承銷或安置服務或就其他投資銀行活動(包括收購或剝離)向保薦人作出的慣常付款，(L)在將受限制附屬公司指定為受限制附屬公司之前與任何非受限制附屬公司訂立的協議和交易的存在和履行情況，只要交易在與該受限制附屬公司訂立時是允許的，以及在將任何非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司之前，非受限制附屬公司與關聯公司訂立的交易是允許的；條件是：(M)在本協議允許的範圍內對貸款或承諾的關聯方回購，以及持有該等貸款或承諾，以及與本協議預期的付款和其他交易，以及(Nk)作為應收賬款融資的一部分與應收賬款子公司進行的任何慣例交易。9.10財政年度結束。為了財務報告的目的，借款人將使其每個會計年度和每個受限制子公司的會計年度的結束日期與過去的慣例一致；然而，借款人可在書面通知行政代理人後更改上述財務報告慣例，以(X)調整該會計年度的日期，或(Y)行政代理人可合理接受的任何其他財務報告慣例(包括財政年度的變動)(包括財政年度的變動)，借款人及行政代理人可在此授權對本協議作出任何必要的調整，以反映財務報告上的該等變動。9.11增加擔保人和設保人。在符合證券文件中規定的任何適用限制的情況下，(X)借款人將導致在成交日期(包括根據允許的收購)之後形成或以其他方式購買或收購的每個直接或間接子公司(任何被排除的子公司除外)，借款人將導致不再構成被排除的子公司的每個其他子公司和(Y)符合第9.14節的規定，控股將導致在截止日期後形成或以其他方式購買或收購的每個直接或間接子公司(借款人及其子公司除外)，直接或間接通過子公司擁有或持有借款人根據第9.14節要求擔保義務的任何股本或股本等價物，在每種情況下，均應在該成立、收購或停止之日起60天內(或行政代理以其合理酌情權同意的較長期限內)，借款人可選擇促使任何其他子公司簽署每份擔保的補充協議。質押協議和擔保協議，以成為擔保下的擔保人和此類擔保文件下的設保人，或在抵押品代理人合理要求的範圍內，訂立與現有類似擔保文件基本一致的新擔保文件，並在其他方面-118-

並採取抵押品代理人合理地要求的所有其他行動，以授予其資產的完善擔保權益，其程度與借款人和附屬信貸方在成交日期和在第9.14(D)節的情況下由借款人和附屬信貸方創建和完善的程度基本相同(或在上文(Y)項的情況下，基本上與Holdings和德州中級控股公司創建和完善的程度相同)。與此相關，行政代理應已收到關於新成立或收購的子公司的所有文件和其他信息，這些文件和信息可能需要遵守適用的“瞭解您的客户”的規則和條例，包括美國愛國者法案。為免生疑問，任何信用方或任何作為國內附屬公司的受限制附屬公司均不須在美國以外採取任何行動，以完善抵押品的任何擔保權益(包括執行受美國、其任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區法律管轄的任何協議、文件或其他文書)。9.12額外股票質押和負債證明。除(X)外，在符合證券文件中規定的任何適用限制的情況下，在行政代理和借款人合理確定(書面商定的)的情況下，考慮到貸款人從中獲得的利益，這樣做的成本或其他後果將是過高的，或者(Y)如果這樣做將導致借款人或任何子公司或任何直接或間接母公司在與管理代理協商後合理確定的重大不利税收後果的程度，控股公司將導致(I)由控股公司或任何其他貸款方直接持有的代表任何受限制子公司的股本和股票等價物的所有證書(不包括任何股票和股票等價物)，(Ii)所有債務超過(A)45,000,000美元和(B)最近結束測試期綜合EBITDA的10%(按形式計算)的所有證據，在根據第10.4(B)條處置資產時，控股公司、借款人或任何擔保人收到與根據第10.4(B)條的任何資產處置有關的債務，及(Iii)於截止日期後籤立的任何本票，證明其負債超過(A)45,000,000美元及(B)於籤立該等本票時(按備考基準計算)最近結束測試期間綜合EBITDA的10%(以較大者為準)，而在任何情況下，該本票均須交付予抵押品代理人，作為根據證券文件條款以空白方式籤立的未註明日期的轉讓票據所附債務的抵押品。儘管有上述規定，借款人和/或其子公司之間的任何本票不必交付給抵押品代理，只要(1)取代該本票的全球公司間票據已經交付給抵押品代理，(2)該本票沒有交付給借款人或任何附屬信用方以外的任何其他方，在每種情況下都是欠下的錢，以及(3)該本票的表面上表明它受抵押品代理的擔保利益的約束。9.13收益的使用。(A)借款人將把信用證和循環貸款用於營運資金和一般公司目的(包括為信貸文件未禁止的交易和任何交易提供資金)。(B)借款人不會要求任何借款或信用證，各貸款方不得使用、也不得促使其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人以任何方式使用任何借款或信用證的收益，從而導致違反適用於任何一方的任何反腐敗法律或制裁。9.14進一步保證。(A)在符合第9.11和9.12節、第9.14節和證券文件的條款的情況下，控股公司將並將促使對方信用方簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和文書，並採取任何適用法律可能要求的或抵押品代理人或所需貸款人可能合理要求的所有進一步行動(包括對融資聲明、固定裝置檔案、抵押、信託契據和其他文件的存檔和記錄)，以便授予、保存、保護、並完善由適用的擔保文件設定或擬設定的擔保權益的有效性和優先權，所有費用均由借款人和受限制子公司承擔。-119-

(B)在符合證券文件中所列的任何適用限制的情況下，除(X)外，在行政代理和借款人合理確定(書面商定的)的情況下，考慮到貸款人將從中獲得的利益，這樣做的成本或其他後果是過高的，或者(Y)在這樣做的程度上，將導致借款人或任何子公司或任何直接或間接母公司的實質性不利税收後果，這是借款人與管理代理協商後合理確定的，任何資產(除外財產除外)(包括任何房地產或其改善或其中的任何權益，但不包括適用貸方打算根據許可銷售回租協議處置的任何房地產，只要在收購後270天內(或行政代理合理同意的較長期限)實際處置)，且賬面價值超過(A)25,000,000美元和(B)最近結束測試期綜合EBITDA的5%(按形式計算)(在收購時)，借款人或任何成交日期後的其他附屬信用方(不包括在證券文件下構成抵押品的資產，在收購時受適用證券文件的留置權約束)，其性質由證券文件擔保或構成美國不動產的費用權益，借款人將通知抵押品代理人，如果抵押品代理人提出要求，借款人將使該等資產受到擔保債務的留置權(但條件是，如果根據本條款(B)交付的任何抵押貸款將招致任何抵押記錄税或與其記錄相關的類似費用，該抵押擔保的金額不得超過適用抵押財產的公平市場價值)，並將在商業上合理的情況下儘快但在任何情況下不得晚於90天採取並促使其他適用貸方當事人採取抵押品代理人所需或合理要求的行動，除非行政代理自行決定給予和完善此類留置權，以符合安全文件的適用要求，包括本第9.14節(A)款所述的行動。(C)如果抵押品代理人提出要求，按照前款(B)交付給行政代理人的任何抵押，應在商業上合理的範圍內儘快收到，但在任何情況下不得遲於90天(前款(B)所述除外)，除非行政代理人合理地行事，並附上(X)由國家承認的所有權保險公司出具的一份或多份保單(或由最終所有權保險單取代的具有約束力的無條件承諾)，其金額為行政代理人合理接受，不得超過適用的抵押財產的公平市場價值。將每一抵押的留置權作為其中所述抵押財產的有效第一留置權進行保險，不受任何其他留置權的影響，除非第10.2條明確允許或行政代理人以其他方式允許，以及行政代理人合理接受的其他形式和實質，以及行政代理人可能合理要求的背書、共同保險和再保險，但僅限於(I)在相關司法管轄區可獲得此類背書(在任何情況下行政代理人均不得請求債權背書)和(Ii)以商業上合理的費率獲得。(Y)適用信貸方的當地律師的意見，其形式和實質為行政代理人合理地接受；(Z)完整的“貸款壽命”聯邦緊急事務管理署標準洪水災害確定，如果此類抵押財產的任何改進位於特別洪水危險地區，(I)由適用信貸方正式簽署的關於特殊洪水危險地區狀況和洪災援助的通知，以及(Ii)第9.3節所要求的形式和實質合理令行政代理人滿意的保險證據，和(Aa)抵押品代理人合理接受的形式和實質的ALTA調查，或此類現有的調查，連同一份不變的誓章，足以讓業權公司從業權政策中刪除與該抵押財產有關的所有標準調查例外情況，並出具上文(X)項所要求的背書。儘管有上述規定，行政代理人不得就借款人或任何其他貸款方在截止日期後取得的任何不動產進行任何抵押，直至(1)行政代理人向貸款人交付(可通過電子方式交付)有關該不動產的下列文件45天后發生的日期：(I)第三方供應商提供的完整的洪水風險確定；(Ii)如該不動產位於“特別洪災危險地區”，(A)向借款人(或適用的信貸方)發出關於該事實的通知，以及(如適用)向借款人(或適用的信貸方)發出的關於無法獲得洪水保險的通知，以及(B)借款人(或適用的信貸方)收到該通知的證據；以及(Iii)如果該通知被要求提供給借款人(或適用的信用方)，並且該不動產所在的社區有洪水保險，則所需的洪水保險的證據以及(2)行政代理應已收到來自-120的書面確認-

貸款人已完成洪水保險盡職調查和洪水保險合規(此類書面確認不得無理附加條件、扣留或拖延)。(D)結束後契約。借款人同意其將或將促使其相關子公司在商業上合理的情況下儘快完成附表9.14所述的每項行動，且不遲於關於該行動的附表9.14規定的日期或行政代理可能合理同意的較後日期。9.15業務範圍。借款方及受限制附屬公司作為整體而言，不會對借款方及附屬公司於重述生效日期所進行的整體業務及其他業務活動(即其延伸或任何前述事項(及因任何準許收購或準許投資而收購的非核心附帶業務)附帶、協同、合理相關或附屬的其他業務活動)的性質作出根本性及實質性的改變。9.16現金管理。(A)(I)每一貸款方應在重述生效日期後儘快作出商業上合理的努力以訂立控制協議(每項協議均為“凍結賬户協議”)，並在任何情況下，應在重述生效日期後120天內(或行政代理以其合理酌情權批准的較後日期)，以行政代理合理滿意的形式，與行政代理及該貸款方維持位於美國的DDA(除外賬户除外)(統稱為“鎖定賬户”)的其他各家銀行訂立該等凍結賬户協議；和(Ii)在交付第(I)款所述的此類凍結賬户協議後，借款人應提供一份DDA明細表，表明該DDA是否需要根據信貸文件遵守凍結賬户協議；但如果在重述生效日期後120天內，每個被凍結賬户的凍結賬户協議沒有交付給行政代理，則每一貸款方應將任何此類賬户轉移到行政代理或另一個託管機構，但須遵守以行政代理為受益人的凍結賬户協議。(B)借款人同意將ABL優先抵押品的所有收益(不受控制的現金除外，並符合以下(C)條的規定)存入一個被凍結的賬户。(C)貸方的每份被凍結的賬户協議應要求(僅在現金管治期持續期間內，以及在行政代理向借款人和該票據或協議的賬户銀行一方交付開始的通知後)；但該通知不得在現金管治期開始後的兩個工作日內送達，不少於每個工作日一次的ACH或電匯(但如果到期日實際發生，則不受頻率限制)，所有可用現金餘額和現金收據，包括每個被凍結賬户當時的內容或整個分類帳餘額(扣除維持該被凍結賬户的銀行可能要求維持在主題被凍結賬户中的最低餘額，以及任何非受控現金)，到行政代理所維持的一個或多個賬户(“支付賬户”)。根據ABL債權人間協議的條款，支付賬户或此類其他賬户中收到的所有金額應由行政代理根據第11.13節使用(和分配)(根據其中第(I)款的(A)和(B)有擔保的現金管理債務和有擔保的對衝債務除外)。(D)如在現金管治期發生後的任何時間及在現金管治期持續期間，任何貸方所擁有的任何現金或現金等價物((I)就現金管治權期間而言，相等於在該現金管治期的頭兩個營業日在凍結帳户中收集的現金及現金等價物的總金額，並存放於借款人以書面向行政代理人指定為“不受控制的現金帳户”(每個該等帳户為“指定付款帳户”及統稱為“指定付款帳户”)的單獨DDA內，此後資金將不再由該帳户提供資金，或當從指定支出賬户提取時，不得由構成ABL優先抵押品收益的資金補充，只要該現金支配期繼續，(Ii)任何貸方不時無意地濫用允許的投資，(Iii)-121-

根據允許留置權的定義第(I)至(Iv)條允許留置權的獨立賬户，只要授予其中的擔保權益會違反或使產生這種允許留置權的協議無效，(Iv)在正常業務過程中提供資金並根據適用法律要求的工資、信託和扣繳税款賬户(第(I)至(Iv)款所述的每個此類賬户是“除外賬户”)存入任何賬户，或以任何方式持有或投資，除受制於被凍結賬户協議的被凍結賬户(或每日掃到被凍結賬户的DDA)或密碼箱外，行政代理有權要求適用的貸款方關閉該賬户，並將其中的所有資金轉移到被凍結賬户，並使未來的所有存款都被轉移到被凍結賬户。(E)貸方可以在未經管理代理同意的情況下關閉DDA或被凍結的帳户和/或開立新的DDA或被阻止的帳户，但前提是按照本第9.16節的規定，立即簽署並向管理代理交付一份被凍結的帳户協議。貸方可以隨時開立或關閉被排除的賬户，而不需要在沒有行政代理同意的情況下提交被凍結的賬户協議。(F)只要沒有有效的現金管治期，貸方可以指示並獨家控制其各自被凍結賬户中的資金處置方式。(G)(I)在全額償付所有債務(未提出索賠的或有賠償債務和有擔保的現金管理債務和有擔保的對衝債務除外)並終止本協議項下的總承諾額後的任何時間，在付款賬户中收到的任何金額(包括與此相關的所有利息和其他收益，如有)，以及(Ii)在不存在現金支配期後繼續轉入付款賬户的任何金額，在每種情況下均應匯入借款人指定的借款人的經營賬户。第10節消極公約借款人(僅就第10.7條而言，控股公司和各中間控股公司)特此約定並同意，在重述生效日期及之後，根據本協議的條款，Swingline承諾和每份信用證已經終止或被抵押，貸款和未付提款，連同利息、費用和本協議項下產生的所有其他債務(根據本協議條款抵押的或有賠償義務、有擔保的對衝義務和有擔保的現金管理義務和信用證除外)得到全額償付：10.1債務限額。借款人將不會、也不會允許其任何受限制子公司或有或有地或以其他方式(統稱為“招致”和“產生”)對任何債務(包括已獲得的債務)產生、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式承擔責任，借款人不會發行任何不合格股票的股份，也不允許任何受限制子公司發行任何不合格股票的股票，或在受限子公司不是擔保人的情況下，發行優先股；但借款人及其受限制附屬公司可能招致無擔保債務(包括既得債務)或發行不合格股份，而任何受限制附屬公司可能產生債務(包括已有債務)、發行不合格股份及發行優先股；此外，只有在支付條件未獲滿足的情況下，該等無擔保債務(包括已取得債務)才不會最終到期，而該等無擔保債務(包括已取得債務)不得要求在最後到期日之前強制減少(按慣例攤銷付款除外)。上述限制將不適用於：(A)貸方文件項下產生的債務；(B)(I)定期貸款安排所代表的債務及其任何擔保的本金總額(連同與其有關的任何再融資債務以及所有應計利息、手續費和開支)不超過(A)$400,000,000及(B)最大增量-122-

截至產生日期的融通金額(定義見定期貸款信貸協議)及(Ii)2027年優先票據及其任何擔保所代表的本金總額(連同與其有關的任何再融資負債及所有應計利息、手續費及開支)不超過(A)4億，000,000美元及(B)截至產生日期的最高增量票據金額(定義見票據協議)；(C)(I)在附表10.1所列的修訂第4號生效日期內尚未清償的債務(包括任何未使用的承諾額)及(Ii)在附表10.1所列的修訂第4號生效日期內尚未清償的公司間債務(包括任何未使用的承諾額)(貸款方欠另一貸款方的公司間債務除外)；(D)借款人或任何受限制附屬公司所招致的負債(包括資本化租賃債務)、不合格股份及優先股，以資助購買、租賃、建造、安裝、維修、更換或改善在類似業務中使用或有用的財產(土地或非土地)或設備，不論是透過直接購買擁有該等資產或股本的人的資產或股本，以及因根據或依據任何“合成租賃”交易將借款人或任何受限制附屬公司的債務轉換為借款人或該受限制附屬公司的資產負債表上的債務而產生的債務，本金總額如下：當與根據第(D)款發生的所有其他債務、不合格股票和優先股以及為根據第(D)款產生的任何其他債務、不合格股票和優先股進行再融資而產生的所有再融資債務的本金金額合計時，不超過發生時(X)$150,000,000,295,000,000美元和(Y)綜合EBITDA的35%(按形式計算)的較大值；但借款人或任何受限制附屬公司依據本條(D)而發生的與準許回租有關的資本化租賃債務，只要借款人或該受限制附屬公司將該項準許回租的收益用於永久償還未償還的定期貸款或以留置權為抵押的其他債務，則不受上述限制(不包括任何級別較低的留置權)；(E)借款人或任何受限制附屬公司就工人補償申索、遞延補償、履約或保證保證金、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外或責任保險或自我保險或其他補償性債務而招致的債務(包括與以往慣例一致的構成對在正常業務過程中籤發的信用證的償付義務的信用證義務)；(F)借款人或受限制附屬公司協議所引致的債務，而該等協議就每宗個案中與獲取或處置任何業務、資產或附屬公司或其他人有關連而招致或承擔的彌償、收購價調整、溢利或相類債務作出規定，但不包括為為該項收購提供資金而獲取全部或部分該等業務、資產或附屬公司所招致的債務擔保；。(G)借款人欠受限制附屬公司的債務；但因並非附屬擔保人的受限制附屬公司而欠下的任何該等債務，在償債權利上排在次要地位；。但其後任何股本的發行或轉讓，或任何其他導致任何該等受限制附屬公司不再是受限制附屬公司的事件，或任何該等債務(借款人或另一受限制附屬公司除外)其後的任何其他轉讓，在每一情況下均須當作是本條所不準許的該等債務的招致；。(H)受限制附屬公司欠另一間受限制附屬公司或借款人的債務；但如附屬公司擔保人因並非附屬擔保人的受限制附屬公司而招致該等債務，則在償付權利上，該等債務須排在-123-

(I)向借款人或另一受限制附屬公司發行的受限制附屬公司的優先股；但其後任何股本的發行或轉讓，或任何其他導致任何該等受限制附屬公司不再是受限制附屬公司的事件，或任何其他其後轉讓任何該等優先股股份(借款人或另一間受限制附屬公司除外)的事件，在每一情況下均須當作為發行本條所不準許的該等優先股股份；。(J)對衝義務(不包括為投機目的而訂立的對衝義務)；。(K)(1)借款人或任何受限制附屬公司提供的有關自我保險、履約、投標、上訴和保證保證金及完成保證金及類似義務的義務，或(2)有關信用證、銀行擔保或與之有關的類似票據的義務，在每一種情況下，在正常業務過程中或與以往慣例一致；(L)(I)借款人或任何受限制附屬公司的債務、不合格股票及優先股，本金總額或清盤優先權(連同與此有關的任何再融資債務)，最高達借款人自緊接重述生效日期後自發行或出售借款人股權或向借款人資本貢獻的現金(不包括供款除外)後收到的現金收益淨額的100%，根據第10.5(A)(Iii)(B)條和第10.5(A)(Iii)(C)條確定的不合格股票或向借款人的任何子公司出售股權的任何賠償金額或收益)，以及(Ii)債務；(Ii)債務；(Ii)債務；借款人或任何受限制附屬公司的不合格股票或優先股，其本金總額或清算優先權與根據本條款發生的所有其他債務、不合格股票和優先股的本金金額和清算優先權合計(L)(二)，在任何時間未償還債務不超過(X)$205,000,000,420,000,000和(Y)最近結束測試期的綜合EBITDA的50%(按形式計算)(不言而喻，任何債務，根據本條款產生的不合格股票或優先股(L)(二)就本條款(L)(二)而言不再被視為已產生或未償還，但就本節第10.1節第一款而言，應被視為已發生或未償還(L)(二))。(M)借款人或任何受限制的附屬公司產生或發行債務、不合格股票或優先股，而該等債務、不合格股票或優先股用於為本條第10.1節第一段及上文(B)和(C)、(L)(I)和(W)款、以下(M)和(W)款所允許產生的任何債務、不合格股票或優先股進行再融資，或為此而發行的任何債務、不合格股票或優先股再融資、替換、退款、延期、續期、失敗、重組、修訂、重新陳述或以其他方式修改(統稱為“再融資”)。到期前不合格的股票或優先股(“再融資負債”)；只要該等再融資債務(1)在招致該等再融資債務時具有至到期的加權平均年限，而該加權平均年限不少於正獲再融資的債務、不合資格股份或優先股至到期的剩餘加權平均年限，(2)就該等再融資債務再融資而言，(I)無抵押的債務或由比擔保該等債務的留置權級別較低的留置權所擔保的債務，則該再融資債務是無抵押的或由較擔保該等債務的留置權級別較低的留置權擔保的，(Ii)不符合資格的股份或優先股，則該再融資債務必須為-124-

(3)債務從屬於債務，這種再融資債務至少在債務再融資的程度上從屬於債務，並且(3)不包括借款人的子公司的債務、不合格的股票或優先股，而該子公司不是為借款人或附屬擔保人的債務、不合格的股票或優先股進行再融資的附屬擔保人；(N)借款人或為為收購、合併或合併融資而發生或發行的受限子公司的債務、不合格股票或優先股；但根據前述規定可能產生的債務(已獲得債務除外)、不合格股票和優先股的金額，連同非擔保人的受限子公司根據本條第10.1條第一款發生的任何金額，不得超過(I)最近結束測試期的綜合EBITDA(按形式計算)的40%，兩者中較大者不得超過(I)$165,000,000，34,000,000或(Y)借款人或任何受限制附屬公司根據本協議條款被借款人或受限制附屬公司收購或與借款人或受限制附屬公司合併或合併的人士(包括將非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司)；但在實施本條第(N)款所述的任何此類收購、合併、合併或指定後，(I)(1)固定費用覆蓋率(如定期貸款信貸協議中定義的，經同意並承認該定義(及其中的所有提法)應被視為在定期貸款信貸協議終止後仍繼續有效(為免生疑問，借款人和受限附屬公司(按第10.1(N)條規定)的固定費用覆蓋率(如定期貸款信貸協議所定義)至少為2.00至1.00，或(2)借款人和受限附屬公司的固定費用覆蓋率(定義見定期貸款信貸協議)等於或大於緊接該項收購、合併之前的比率。合併或指定或(Ii)(1)綜合總債務與綜合EBITDA比率(按形式計算)應為(A)小於或等於緊接該等收購、合併、合併或指定之前的綜合總債務與綜合EBITDA比率或(2)小於或等於6.25：1.00；但根據第(N)(X)款所招致的任何該等債務，不得以獨立的以資產為基礎的借貸安排的形式出現，及(Y)不得以對ABL優先抵押品的優先留置權作抵押；。(O)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，而該支票、匯票或類似票據在正常業務運作中以不足的資金支取；。(P)(I)借款人或任何由信用證支持的受限制子公司的債務，本金金額不超過該信用證規定的金額，只要該信用證是根據第10.1款以其他方式允許發生的，或(Ii)在法律要求的範圍內，或與在美國以外司法管轄區進行的任何法定申報或提交審計意見有關的、為借款人的任何子公司的利益而出具、作出或發生的支持信用證、擔保或類似義務的義務；(Q)(1)借款人或受限制附屬公司就任何受限制附屬公司的債務或任何受限制附屬公司的其他債務所作的任何擔保，只要並非擔保人的受限制附屬公司就債務作出擔保，而該等債務是可由提供該項擔保的受限制附屬公司直接招致的；。(2)受限制附屬公司對借款人的負債所作的任何擔保，或(3)學院財務公司就借款人的負債所作的任何共同發行；。(R)並非擔保人的受限制附屬公司的負債；。但如主要債務人或擔保人是並非擔保人的受限制附屬公司的債務，則該等債務的本金總額在任何一次未清償的情況下，不得超過(X)$105,000,00215,000,000與(Y)25.5%兩者中較大者(以(X)$105,000,00215,000及(Y)25.5%中較大者為準)(須明白，就本條(R)而言，根據本條(R)產生的任何債務，就本公約第一段而言，須自以下日期起及之後當作已招致或未清償)-

該受限制附屬公司根據本公約第一段可在不依賴本條(R)的情況下產生該等債務)；(S)借款人或任何受限制附屬公司的債務，包括(I)保險費融資或(Ii)在每種情況下承擔或支付供應安排中所載的義務，該等債務是在正常業務過程中或與以往慣例一致的；(T)(1)借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中就任何附屬公司或合營企業的現金管理及相關活動而承擔的債務，包括與現金管理服務定義所述類型的財務通融有關的負債；及(2)借款人及其受限制附屬公司在正常業務過程中因管理借款人及其受限制附屬公司的現金結餘而產生的短期欠銀行及其他金融機構不超過30天的債務；(U)債務，包括借款人或任何受限制附屬公司向其未來、現任或前任高級人員、董事、經理和僱員、其各自的遺產、配偶或前任配偶發行的債務，在每一種情況下，都是為購買或贖回借款人或借款人的任何直接或間接母公司的股權提供資金，在第10.5(B)節第(4)款所述的範圍內；(V)借款人或作為賬户當事人的任何受限制附屬公司就根據有擔保商業信用證融資出具的商業信用證而承擔的債務，每項債務的本金不超過每份商業信用證的規定金額，總額不超過50,000,000美元；(W)因遵守定期貸款信貸協議第10.1(W)條而產生的債務；(X)因遵守定期貸款信貸協議第10.1(X)條而產生的債務；雙方同意並承認，就本第10.1(X)節而言，如果定期貸款工具終止(為免生疑問，包括通過償還所有未償還的定期貸款)，則定期貸款信貸協議第10.1(X)節及其中的所有提法應視為繼續存在；(Y)(I)根據定期貸款信貸協議第2.15條(且不會產生任何額外收益)根據許可債務交換(定義見定期貸款信貸協議)而產生的準許債務交換票據的債務；及(Ii)上文第(I)款指明的任何債務的任何再融資、退款、續期或延期；但條件是：(X)任何此類債務的本金不超過緊接該項再融資、再融資、續期或延期之前的未償還本金(但與該項再融資有關的任何原始發行折扣以及與此類再融資相關的費用、開支、保費、應計和未付利息的數額除外)和(Y)此類債務在其他方面符合允許的其他債務的定義(如定期貸款信貸協議中所定義的)，雙方同意並承認，就本第10.1(Y)節而言，如果定期貸款機制終止(為免生疑問，包括通過償還所有未償還的定期貸款)，凡提及定期貸款信貸協議的，均視為存續；及(Z)借款人或任何受限制附屬公司就準許供應鏈融資而承擔的債務，-126-

以上(A)至(Yz)款所述債務的所有保費(如有)、利息(包括呈請後利息)、費用、開支、收費及額外或或有利息。為確定是否符合第10.1節的規定：(I)如果一項債務、不合格股票或優先股(或其任何部分)符合上文(A)至(Y)款中所述的允許負債、不合格股票或優先股類別中的一種以上的標準，或有權根據第10.1節第一款發生，則借款人應自行決定將該負債、不合格股票或優先股(或其任何部分)分類並可重新分類，且只需包括此類債務的金額和類型。上述條款或段落之一的不合格股票或優先股；和(Ii)在產生債務時，借款人將有權將一項債務劃分和歸類為第10.1節所述的一種以上債務類型；但根據定期貸款安排和重述生效日期的票據協議，所有未償還的債務將被視為根據上文(B)(I)和(B)(Ii)條(視適用情況而定)發生的債務。就本公約而言，利息或股息的應計、增值的增加、原始發行折扣的增加或攤銷，以及以額外負債、不合格股票或優先股的形式支付利息或股息，不會被視為產生債務、不合格股票或優先股。任何再融資債務及因根據上文(A)及(L)(I)條產生的債務進行再融資而產生的任何債務，應被視為包括因支付溢價(包括合理的投標溢價)而產生的額外債務、不合格股票或優先股、失敗成本、費用及與該等再融資相關的開支。為確定是否遵守任何以美元計價的債務限制，以另一種貨幣計價的債務本金應根據發生這種債務之日有效的有關貨幣匯率計算，如果是定期債務，則應根據首次承諾的匯率計算，如果是循環信用債務；但如該等債務是為其他以另一貨幣計價的債務進行再融資而招致的，而該等再融資如按在該再融資當日有效的有關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的美元計價限制，只要該再融資債務的本金不超過(I)該債務再融資的本金加上(Ii)與該再融資有關的手續費、包銷折扣、保費及其他成本及開支、應計利息及未付利息的總額，則該以美元計價的限制須視為並未超過該限制。為其他債務進行再融資而發生的債務的本金，如果是以與被再融資的債務不同的貨幣發生的，應根據該債務所屬貨幣所適用的在該再融資之日有效的貨幣匯率計算。本協議不會僅僅因為(1)無擔保債務是無擔保債務而將其視為從屬於或次於有擔保債務，或(2)僅因其對同一抵押品具有較低的優先權而將優先債務視為從屬於或低於任何其他優先債務。10.2對留置權的限制。(A)借款人將不會、也不會允許其任何受限制附屬公司對借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產(不動產或非土地、有形或無形)設立、招致、承擔或容受存在任何留置權，而該等財產或資產是借款人或任何受限制附屬公司現在擁有或其後取得的(每項均為“主體留置權”)，以擔保借款人或任何受限制附屬公司的任何資產或財產上的債務，但以下情況除外：(I)如該主體留置權是準許留置權；(Ii)任何其他構成抵押品的資產或財產留置權，但由該主體留置權擔保的債務較該等債務為低；但在借款人選擇時，在-127中-

在留置權擔保允許的其他債務義務的情況下，適用的允許的其他債務擔保當事人(或代表該等持有人的一名代表)應訂立擔保文件，其條款和條件對借款人和附屬貸方的限制不得比擔保文件的條款和條件有實質性的限制，並且應(X)在第一次發行準許的其他債務的情況下，抵押品代理人、行政代理人和此類準許的其他債務的持有人的代表應簽訂第二次留置權債權人間協議，以及(Y)在隨後的準許的其他債務的發行的情況下，根據第二次留置權債權人間協議的條款，此種允許的其他債務持有人的代表應已成為該協議的當事一方；在沒有貸款人進一步同意的情況下，行政代理和抵押品代理應被授權代表擔保當事人簽署和交付本條款(Ii)所設想的第一留置權債權人間協議和第二留置權債權人間協議；以及(Iii)在不構成抵押品的資產或財產上的任何主體留置權，任何主體留置權，只要(I)債務以同等和按比例擔保(如果該主體留置權擔保任何次級債務)該主體留置權或(Ii)該主體留置權是允許留置權。(B)根據前款為擔保當事人的利益設定的任何留置權，其條款應規定，此種留置權應在產生擔保義務的義務的主體留置權解除和解除時自動無條件解除。10.3對根本性變化的限制。借款人將不會也不會允許其任何受限附屬公司進行任何合併、合併或合併，或清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，或轉讓、出售、租賃、轉讓、移轉或以其他方式處置其全部或基本上所有業務單位、資產或其他財產，但以下情況除外：(A)只要沒有發生違約事件，且該事件沒有繼續或將導致違約，借款人或任何其他人的任何附屬公司可與借款人合併、合併或合併，或合併為借款人；但(A)借款人應為繼續或尚存的公司，或(B)如因任何此類合併、合併或合併而成立或倖存的人不是借款人(該另一人，“繼任借款人”)，(1)繼任借款人應是根據美國、任何州、哥倫比亞特區或其任何地區的法律組織或存在的實體，(2)繼任借款人應明確承擔借款人根據本協議及其他信貸文件根據本協議或其補充或以行政代理人合理滿意的其他形式承擔的所有義務，(3)每名擔保人，除非是該項合併、合併或合併的另一方，否則須通過補充擔保書，確認其根據擔保書所作的擔保，適用於任何繼任借款人在本協議下的債務；。(4)每名附屬設保人及每名附屬質押人，除非是該項合併、合併或合併的另一方，否則須通過任何適用的擔保文件的附錄，確認其根據本協議所承擔的義務適用於其擔保。(5)按揭財產的每名抵押人，除非是該等合併、合併或合併的另一方，或合併，應確認其在適用抵押項下的義務應適用於根據第(3)款重申的擔保，以及(6)繼任借款人應已向行政代理提交高級人員證書，聲明該等合併、合併或合併及此類補充保留了擔保的可執行性以及適用擔保文件下的留置權的完備性和優先權；以及(Y)如果行政代理提出要求，律師的意見大意是，該合併、合併、或合併及該補充保留了適用擔保文件下的留置權的完整性和優先權。或合併並不違反本協議或任何其他信貸文件，前述第(3)至(5)款中規定的條款維護擔保的可執行性和根據適用的擔保文件設立的留置權的完善性(不言而喻，如果滿足上述條件，繼任借款人將繼承並被取代本協議項下的借款人)；(B)只要沒有發生失責事件，而失責事件仍在繼續或將會導致失責事件發生，則借款人或任何其他人(在每種情況下，借款人除外)的任何附屬公司均可合併，-128-

與借款人的任何一家或多家子公司合併、合併或合併；但(I)如涉及一間或多間受限制附屬公司的合併、合併或合併，(A)受限制附屬公司須為繼續或尚存的人，或(B)借款人須安排由任何該等合併、合併或合併(如非受限制附屬公司)組成或尚存的人成為受限制附屬公司；。(Ii)如任何合併、合併或合併涉及一名或多於一名附屬擔保人，附屬公司擔保人須為該等合併、合併或合併所組成或尚存的人，或借任何該等合併、合併或合併而組成或尚存的人。如果尚存的人不是附屬擔保人，則該人應按行政代理人合理滿意的形式和實質簽署擔保書和相關擔保文件的補充文件，以便成為擔保人和擔保人、抵押人和設保人(視情況而定)，以使擔保當事人受益，並且(Iii)借款人應已向行政代理人提交高級人員證書，説明此種合併、合併或合併以及任何擔保文件的任何此類補充保留擔保的可執行性以及適用擔保文件下留置權的完備性和優先權；(C)[保留區](D)(I)非貸方的任何受限制附屬公司可將其任何或全部資產(在自願清盤或解散或其他情況下)轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給借款人或任何其他受限制附屬公司，或(Ii)任何附屬擔保人可將其任何或全部資產(在自願清算或解散或其他情況下)轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給任何其他附屬擔保人或借款人；(E)任何附屬公司可將其任何或全部資產(在自動清盤或解散時或在其他情況下)轉讓、出售、租賃、轉讓、移轉或以其他方式處置給借款人或附屬擔保人；但附屬擔保人以外的任何人作出該等處置的代價不得超過該等資產的公平價值；。(F)如借款人真誠地決定該項清盤或解散符合借款人的最佳利益，且對貸款人並無重大不利，則任何受限制附屬公司可予以清盤或解散；。及(G)借款人及受限制附屬公司可完成一項合併、解散、清算、合併、投資或轉易、出售、租賃、轉讓或處置，其目的是完成第10.4節準許的資產出售(就本第10.3(G)節而言，將包括低於“資產出售”定義(D)段所載金額門檻的任何處置)，或根據第10.5節準許的投資或構成準許投資的投資。10.4對出售資產的限制。借款人將不會也不會允許其任何受限附屬公司完成資產出售，除非：(A)借款人或該受限附屬公司(視屬何情況而定)在出售資產時收到的對價至少等於出售或以其他方式處置的資產的公平市價(在合同同意出售資產時確定)；及(B)除準許資產互換的情況外，如出售或以其他方式處置的財產或資產的公平市價超過(A)$50,000,000與(B)在處置時最近結束的測試期(按形式計算)的綜合總資產的1.5%，則借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)收到的代價中，至少75%以現金或現金等價物的形式出現；但(I)借款人最近的綜合資產負債表或資產負債表的腳註所反映的任何負債，或如在該餘額的日期後招致或應累算的負債-129-

本應反映在借款人的綜合資產負債表上或其腳註中的負債，如該等發生或應計發生在借款人善意確定的綜合資產負債表之日或之前)，但按其條款從屬於貸款、由任何該等資產的受讓人承擔的負債(或因與該等資產出售有關的交易而以其他方式清償)、借款人及所有受限制附屬公司已由所有適用債權人以書面有效解除的負債除外；(Ii)借款人或該受限制附屬公司從受讓人收到的任何證券、票據或其他債務或資產，而該等證券、票據或其他債務或資產已由借款人或該受限制附屬公司轉換為現金或現金等價物，或根據其條款須在上述資產出售結束後180天內以現金或現金等價物(以所收到的現金或現金等價物為限)清償；(Iii)因該等資產出售而不再是受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的債務，但按其條款從屬於該等貸款的負債除外，但以借款人及所有受限制附屬公司已有效地免除任何與該等資產出售有關的償還該等債務的擔保為限；以及(Iv)借款人或上述受限制附屬公司在該等資產出售中所收取的任何指定非現金代價，其總公平市價，連同根據第(Iv)款收到的所有其他指定非現金代價當時尚未清償的金額，不得超過(I)在收取該指定非現金代價時，較大者為2.1億美元及綜合總資產的6%，(Ii)在借款人選擇時，一般資產出售例外情況(減去根據該例外情況所用的任何金額)及(Iii)在借款人選擇時，可用金額(減去根據該金額使用的任何金額)，以及每項指定非現金對價在收到時的公平市場價值，在不影響隨後的價值變化的情況下，就本規定(B)款而言，應被視為現金，而不用於其他目的；此外，如果貸款方向非貸款方的子公司出售任何資產，則在實施該等資產出售後不得超支。10.5對受限制付款的限制。(A)借款人不會，也不會允許其任何受限制附屬公司直接或間接：(1)宣佈或支付任何因借款人或任何受限制附屬公司的股權而支付的股息或作出任何付款或分派，包括任何與任何合併或合併有關的應付股息或分派，但以下情況除外：(A)借款人以借款人的股權(不合格股除外)或以期權、認股權證或其他權利購買該等股權而應付的股息或分派，或(B)受限制附屬公司支付的股息或分派，只要：就全資附屬公司以外的附屬公司發行的任何類別或系列證券所應付的任何股息或分派而言，借款人或受限制附屬公司至少按其在該類別或系列證券中的股權按比例收取股息或分派；-130-

(2)購買、贖回、廢止或以其他方式收購或作廢借款人、控股公司或借款人的任何直接或間接母公司的任何股權，包括與任何合併或合併有關的權益；(3)在任何預定償還、償債基金付款或到期日之前，對借款人或任何受限制附屬公司的任何次級債務支付本金，或贖回、回購、作廢或以其他方式獲得或報廢，但不包括(A)第10.1條(G)和(H)款允許的債務或(B)購買、回購或以其他方式收購預期於償還償債基金債務、本金分期付款或最終到期日到期而購買的次級債務；或(4)進行任何受限投資；(上文第(1)至(4)款所述的所有此類付款和其他行動(但其任何例外情況除外)統稱為“受限付款”)，除非在發生此類受限付款時：(I)違約事件不會因此而發生、持續或不會發生(或就受限投資而言，第11.1或11.5條下的違約事件不會因此而發生、繼續發生或不會發生)；(Ii)除受限投資和可歸因於下述(B)、(C)和(G)款的數額外，在緊接該項交易按形式實施後，付款條件已獲滿足；和(Iii)此類限制性付款，連同借款人和受限附屬公司在重述生效日期後支付的所有其他限制性付款的總額(包括第10.5(B)節第(1)、(2)款(僅就退還股本股息時根據其(B)款支付的股息)和(6)(C)款允許的限制性付款)，但不包括第10.5(B)節允許的所有其他限制性付款。少於(無重複)之和(下文第(A)至(G)款所列金額之和稱為“可用金額”)：(A)[保留區]，(B)借款人發行或出售(X)股權，包括已報廢股本，自緊接重述生效日期後收到的有價證券或其他財產的總現金收益淨額和公平市值(不包括贖回金額的現金收益淨額，或根據第10.1條(L)(I)項將此類現金收益淨額用於產生債務、不合格股票或優先股的部分)，但不包括現金收益和因向任何員工出售(A)股權而收到的有價證券或其他財產的公平市值，董事，借款人的經理或顧問、借款人在重述生效日期後的任何直接或間接母公司和借款人的子公司，只要該等金額已應用於根據下文第10.5(B)條第(4)款支付的限制性付款，以及(B)指定優先股，以及在此類現金淨收益實際貢獻給借款人的範圍內，借款人的控股公司或任何其他直接或間接母公司的股權(不包括出售這些公司的指定優先股所得收益的貢獻，或此類金額適用於根據下文第10.5(B)款第(4)款支付的限制性付款的貢獻)或(Y)借款人或受限制子公司已轉換為或交換借款人或控股公司或借款人的任何其他直接或間接母公司的此類股權的債務；但本條(B)不包括(A)退還股本、(B)已轉換或交換為借款人出售給受限制附屬公司或借款人的股權的權益或債務的收益，AS-131-

情況可能是：(C)已轉換或交換為不合格股票的不合格股票或債務，或(D)不包括的捐款，加上(C)重述生效日期後向借款人的資本貢獻的現金總額和有價證券或其他財產的公平市值的100%(不包括從償付金額獲得的現金淨收益，或該等現金收益淨額已被用於產生債務、不合格股票或優先股的部分，根據第10.1節(L)(1)，(2)由受限附屬公司出資，或(3)構成不包括捐款)，加上(D)在重述生效日期後，借款人和受限制附屬公司出售或以其他方式處置(借款人或受限制附屬公司以外的)受限制投資，從借款人和受限制附屬公司回購和贖回該等受限制投資，償還貸款或墊款，以及解除擔保，構成借款人或受限制附屬公司所作的受限制投資，以及解除擔保而收到的現金總額和可出售證券或其他財產的公平市價；或(B)在重述生效日期後出售(借款人或受限制附屬公司除外)非受限制附屬公司的股票或來自非受限制附屬公司的分派(除非借款人或受限制附屬公司根據下文第10.5(B)條第(7)款對該非受限制附屬公司作出投資，或該等投資構成準許投資)，或來自非受限制附屬公司的股息，加上(E)如在重述生效日期後，非受限制附屬公司被重新指定為受限制附屬公司，在該非限制性附屬公司被重新指定為受限制附屬公司時，對該非限制性附屬公司的投資的公平市值，但借款人或受限制附屬公司根據下文第10.5(B)節第(7)款對該非限制性附屬公司進行的投資，或該等投資構成許可投資的範圍外，加(F)[保留區]、(G)75,000,000美元。(B)第10.5(A)節的上述規定不禁止：(1)在宣佈任何股息或分派或完成任何不可撤銷的贖回後60天內支付任何股息或分派或完成任何不可撤銷的贖回，如果在宣佈或發出該通知之日該股息或分派或任何不可撤銷的贖回是符合本協議的規定的；(2)(A)贖回、回購、報廢或以其他方式收購借款人或任何受限制附屬公司的任何股權(“已退回股本”)或次級債務，或借款人的任何控股公司或任何其他直接或間接母公司的任何股權，以換取借款人或任何直接或間接母實體或管理投資工具實質上同時出售(受限制附屬公司除外)的股權所得款項，以換取或撥出借款人的股權或任何直接或間接母實體或管理投資工具(在每個情況下，(B)如在緊接已報廢股本退役之前，根據本條例第10.5(B)條第(6)款準許宣佈及支付有關股息，則宣佈及支付退款股本股息(退還股本所得款項用於贖回、回購、報廢或以其他方式取得借款人的任何其他直接或間接母公司的任何股權)的股息總額每年不計-132-

除非行政代理人已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到關於該等債務的書面通知以及行政代理人可能要求的證明文件，否則行政代理人不應被要求核實有擔保的對衝協議和有擔保的現金管理協議項下產生的債務的支付情況或已作出其他令人滿意的安排，除非行政代理人已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到該等債務的書面通知以及行政代理人可能要求的證明文件。12.13債權人間協議適用。行政代理、抵押品代理和每一貸款人(A)特此同意，它將受根據本協議條款訂立的任何債權人間協議的條款約束，且不會採取任何違反其規定的行動；(B)特此授權和指示行政代理和抵押品代理簽訂根據本協議條款訂立的每一份債權人間協議，並使擔保債務的留置權受制於其中的條款；以及(C)特此授權和指示行政代理和抵押品代理訂立任何債權人間協議，其中包括或修訂當時存在的任何債權人間協議，以規定允許的其他債務的定義中所述的條款。12.14銀行產品提供商。每一有擔保銀行產品提供商通過向銀行產品代理交付通知，同意受第11.13條和本第12條的約束。每一有擔保銀行產品提供商應賠償每一代理及其每一位董事、高級管理人員、員工或代理人，在貸方未償還的範圍內，使其免受可能強加於該代理或其董事、高級管理人員、員工或代理人的任何或所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用和支出，或對該代理或其董事、高級管理人員、員工、或與該提供商的擔保銀行產品債券相關的代理。第13條雜項13.1修訂、豁免和發佈。除信用證文件中另有明確規定外，本協議或任何其他信用證文件、本協議或其中的任何條款均不得修改、補充或修改，除非依照本第13.1條的規定。除第2.15款另有規定外，且除以下第(I)款的但書中所設想的任何修改、修改或豁免只需徵得第2.10條中明確規定的貸款人而非所需貸款人的同意外，所需貸款人可，或在所需貸款人的書面同意下，行政代理和/或抵押品代理可不時(A)與相關貸款方或貸款方訂立書面修改，對本協議和其他信用證文件進行補充或修改，以便在本協議或其他信用證文件中增加任何規定，或以任何方式改變貸款人或貸款方在本協議或其他信用證文件項下或項下的權利，或(B)按照所需貸款人或行政代理和/或抵押品代理(視情況而定)可能在該文書中指定的條款和條件，以書面形式放棄本協議或其他信用證文件或任何違約或違約事件的任何要求及其後果；但每一項上述豁免和每項此類修正、補充或修改僅在特定情況下和為特定目的而有效；此外，任何該等豁免及任何該等修訂、補充或修改不得(X)(I)(I)免除或減少任何貸款的任何部分，或延長任何貸款的最終預定到期日，或降低所述利率(應理解為，免除借款人按違約利率支付利息或修訂第2.8(C)條的任何義務，或修訂第2.8(C)條)，或“平均超額可獲得性”的定義，或免除其任何部分，或延長付款日期，在每一種情況下，未經每一貸款人的書面同意，直接或不利地受其影響；

溢價或利息，或任何貸款最終到期日的延長，或任何承諾的預定終止日期，在每種情況下，(I)，或(Ii)同意借款人轉讓或轉讓其根據其所屬的任何信用證文件(根據第10.3條允許的除外)項下的權利和義務，在每種情況下，均未經每一貸款人的書面同意，直接或不利地受其影響，或(Iii)未經當時的行政代理和抵押品代理書面同意，以直接和不利影響該人的方式修改、修改或放棄第12條的任何規定，或(Iv)在未經信用證發行人書面同意的情況下，修改、修改或放棄第3款中關於任何信用證的任何條款，只要該等修改、修改或放棄直接和不利地影響了信用證發行人，或(V)在未經Swingline貸款人書面同意的情況下，以直接和不利的方式修改、修改或放棄本條款中與Swingline貸款有關的任何條款，或(Vi)免除所有或基本上所有擔保下的擔保人(擔保明確允許的除外，債權人間協議或本協議)或解除證券文件項下的全部或基本上所有抵押品(證券文件、債權人間協議或本協議明確允許的除外)，或(Vii)降低所需貸款人或超級多數貸款人的定義中規定的百分比，或修改、修改或放棄本協議中的任何條款，其效果是減少必須在未經各貸款人書面同意的情況下批准任何修訂、修改或豁免的貸款人數量，(Viii)在未經各貸款人(違約貸款人除外)書面同意的情況下，提高借款基數定義下的任何預付款利率(但前述規定不得損害行政代理在其允許的酌處權下針對借款基數中包含的ABL優先抵押品增加、移除、減少或增加準備金的能力)，或(Ix)在未經超級多數貸款人同意的情況下更改借款基數的定義或其任何組成部分的定義，從而導致借款可用性增加，或(Y)儘管第(X)款有任何相反規定，(I)延長任何貸款人承諾的最終到期日，或(Ii)在每種情況下，在沒有貸款人書面同意的情況下，增加任何貸款人的承諾總額。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，除非(X)未經該貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的承諾，以及(Y)對該違約貸款人與同類其他貸款人的不成比例對待的任何此類修訂、豁免或同意(由於其違約貸款人地位除外)。任何此類豁免和任何此類修訂、補充或修改應平等地適用於每個受影響的貸款人，並對借款人、該等貸款人、行政代理和受影響貸款的所有未來持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，借款人、貸款人和行政代理應恢復其在本合同和其他信用證文件項下的以前地位和權利，放棄的任何違約或違約事件應被視為已得到糾正，不再繼續，但應理解，該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。就上述規定而言，行政代理可以，但沒有義務在任何貸款人的同意下，代表該貸款人簽署修訂、修改、豁免或同意。儘管如上所述，除根據第2.15節未經貸款人同意而實施的任何信貸延期和相關的增量融資修正案(S)外，經所需貸款人、行政代理、借款人(A)在本協議中增加一項或多項額外信貸安排，並允許不時擴大其項下的未償還信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議及其他信貸文件的利益，以及循環信貸貸款的應計利息和費用，及(B)在任何所需貸款人的釐定及與該等新循環信貸貸款有關的其他定義中，適當包括持有該等信貸安排的貸款人。貸款人在此不可撤銷地同意，貸方授予抵押品代理人的任何抵押品的留置權應自動解除：(I)在本協議終止和本協議項下的所有債務全部付清時，(W)尚未就其提出索賠的或有賠償義務、(X)有擔保對衝債務、(Y)有擔保現金管理債務和(Z)現金擔保信用證，(Z)根據適用信用證發行人合理接受的安排，(Ii)在出售或以其他方式處置該抵押品時(包括作為任何其他-150的一部分或與任何其他-150有關的-

出售或本協議下允許的其他處置)出售或其他處置)給除另一個信用方以外的任何人，只要該出售或其他處置是按照本協議的條款進行的(並且抵押品代理人可根據任何信用方的合理請求向其提供證明，而無需進一步詢問)，(Iii)如果該抵押品包括租賃給信用方的財產，則在該租約終止或期滿時，(Iv)如果該留置權的解除被批准，經所需貸款人(或根據本第13.1條可能需要其同意的其他百分比的貸款人)以書面授權或批准，(V)如果構成此類抵押品的財產由任何擔保人擁有，則在擔保人解除其在適用擔保項下的義務時(按照下文第二句)，(Vi)在抵押品代理人根據證券文件行使任何補救措施時，(Vi)按要求出售或以其他方式處置抵押品，以及(Vii)如果此類資產構成除外財產或除外股票和股票等價物。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害貸方對貸方保留的所有利益(包括任何銷售收益)所承擔的義務或任何留置權(解除的義務除外)，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分，但按照信用證文件的規定解除的除外。此外，貸款人在此不可撤銷地同意，作為擔保人的任何受限制子公司在完成本協議不禁止的任何交易後應被解除擔保，導致該子公司不再構成受限制子公司；但如果對任何資產包括在借款基礎中的擔保人解除擔保，(1)在實施任何此類免除後不得超支，(2)借款人應已向行政代理和抵押品代理交付一份更新的借款基礎證書，使該解除具有形式上的效力，就像該擔保解除發生在該借款基礎證書的日期一樣。貸款人在此授權行政代理和抵押品代理(視情況而定)簽署和交付任何必要或適宜的文書、文件和協議，以證明並確認根據本款前述規定解除任何擔保人或抵押品，所有這些都無需任何貸款人的進一步同意或加入。儘管本合同有任何相反規定，但僅在借款人和行政代理同意的情況下，方可對信用證文件進行修改，以增加辛迪加或文件代理，並進行與之相關的慣例更改和參考。儘管本協議(包括但不限於本第13.1條)或任何其他信貸文件中有任何相反的規定，(I)本協議和其他信貸文件可根據第2.15節進行修改，以實施遞增融資或延期融資(行政代理和借款人可在未經任何其他方同意的情況下，對本協議和其他信貸單據進行必要或適當的修改，行政代理和借款人合理地認為，對任何此類遞增融資或延期融資的條款是必要的或適當的)；(2)對債權人間協議或本協議允許的其他債權人間協議或安排進行任何修訂或補充，目的是增加債權人間協議或本協議所允許的適用的其他債權人間協議或安排的條款所明確設想的任何債務的持有人(不言而喻，任何此類修訂或補充可對適用的債權人間協議作出行政代理人善意決定所需的其他修改或補充；但該等其他修改或補充在任何實質性方面不會對貸款人的整體利益造成不利)，則無需貸款人同意；此外，除非事先徵得行政代理人的書面同意，否則該協議不得修改、修改或以其他方式直接或不利地影響行政代理人在本合同或任何其他信用文件下的權利或義務；(Iii)本協議或任何其他信貸單據的任何條款可通過借款人和行政代理簽訂的書面協議進行修訂，以(X)糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致(由行政代理和借款人合理確定)和(Y)造成技術性或非實質性的行政變更(包括對僅適用於信用證簽發人的信用證的條款和條件的變更)，如果貸款人至少已收到關於此類變更的五個工作日的事先書面通知，則此類修改應被視為已獲貸款人批准，且行政代理人在通知貸款人之日起五個工作日內未收到所需貸款人的書面通知，表明所需貸款人反對此類修改；和(Iv)貸方簽署的與本協議有關的擔保、抵押品文件和相關文件可採用行政代理合理確定的形式，並可與任何-151一起-[其他信用證文件，未經任何其他人同意，由適用的一個或多個信用方和行政代理或抵押品代理在其各自的單獨裁量權下訂立、修改、補充或放棄，以(A)授予、完善、保護、擴大或加強任何抵押品或其他財產中的任何擔保權益，以成為擔保方的利益的抵押品，(B)當地法律或律師的意見要求實施或保護任何財產上的任何擔保權益，或使其中的擔保權益符合適用的法律要求。或(C)糾正含糊、遺漏、錯誤或缺陷(由行政代理和借款人合理確定)或使該擔保、附屬擔保文件或其他文件與本協議和其他信貸文件相一致。即使本協議或任何擔保文件中有任何相反的規定，如果行政代理認為在沒有不適當的費用或不合理的努力的情況下，或由於借款人和受限制子公司無法控制的因素，在本協議或任何擔保文件規定的時間之前，無法就該抵押品或該子公司滿足9.12、9.13和9.14節或任何擔保文件項下的任何要求，則行政代理可全權酌情批准延長滿足該要求的時間。13.2通知。除非本合同另有明確規定，本合同項下或任何其他信用證單據規定的所有通知和其他通信均應採用書面形式(包括通過傳真傳輸)。所有此類書面通知應郵寄、傳真或遞送到適用的地址、傳真號碼或電子郵件地址，而本協議明確允許的所有通知和其他通信應通過適用的電話號碼發出，具體如下：(A)如果發送給控股公司、借款人、行政代理、抵押品代理、信用證發行人或Swingline貸款人，則應發送至附表13.2中為該人指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或發送至該當事人在發給其他各方的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；以及(B)如寄往任何其他貸款人，則寄往其行政問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或該當事人在發給控股公司及借款人、行政代理、抵押品代理、信用證發行人或Swingline貸款人的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。所有此等通知和其他通訊應視為在下列較早發生時發出或作出：(I)有關一方的實際收據；及(Ii)(A)如以專人或快遞遞送，則由有關當事人或其代表簽署；(B)如以郵遞遞送，則在寄存郵件後三個營業日內預付郵資；(C)如以傳真遞送，則在發出且收據已透過電話確認時；及(D)如以電子郵件遞送，則在遞送時；但依據第2.3、2.6、2.9、4.2及5.1條向行政代理人或貸款人發出的通知及其他通訊，在收到前不得生效。13.3無豁免；累積補救。行政代理、抵押品代理或任何貸款人未行使或遲延行使本合同或其他信用證文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不應視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權，也不得單獨或部分行使本合同項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙其進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。13.4申述和保證的存續。在本協議的簽署和交付以及在本協議項下的貸款的發放期間，在其他信貸文件和根據本協議交付的任何文件、證書或聲明或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和保證，應在本協議簽署和交付以及在本協議項下的貸款發放後繼續有效。-152-]13.5支付費用；賠償。(A)控股公司和借款人雙方共同和各自同意：(I)向每一代理人支付或償還與開發、準備、籤立和交付本協議和其他信貸文件以及與本協議和其他信貸文件及與本協議或與此相關而準備的任何其他文件的任何修訂、補充、修改、豁免和/或強制執行有關的所有合理和有據可查的自付費用和開支(無重複)，以及完成和管理據此和由此擬進行的交易，包括合理和有據可查的費用。Latham&WatkinsSimpson Thacher&Bartlett LLP(或行政代理和借款人可能同意的其他律師)的支出和其他費用，以及每個相關地方司法管轄區的一名律師經借款人同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)，(Ii)支付或補償每個代理與執行或保留本協議、其他信貸文件和任何此類文件下的任何權利有關的所有合理和有據可查的自付費用和支出，包括一家公司或律師向行政代理和抵押品代理收取的合理和有據可查的費用、支出和其他費用，以及，在需要的範圍內，在徵得借款人同意的情況下，在每個相關地方司法管轄區內設立一家律師事務所或當地律師事務所(不得無理拒絕或拖延)(可包括一名在多個司法管轄區行事的特別律師)，並(Iii)就任何和所有損失、索賠、損害、債務、義務、要求、訴訟、判決、訴訟、費用支付、賠償和保護每個貸款人、每個代理人、信用證發行人及其各自的關聯方及其繼任者(無重複的)(“受保障人”)。任何種類或性質的支出或罰款(以及一家律師事務所的合理和有文件記錄的自付費用、開支、支出和其他費用，在需要的範圍內，在每個有關司法管轄區內包括一名當地律師和/或一名監管律師)，作為一個整體(僅在實際或被認為存在利益衝突的情況下，受該衝突影響的受保障人通知借款人任何該衝突的存在，並在調查或辯護上述任何一項(包括合理和有文件記錄的費用)的情況下)聘請了自己的律師，上述受彌償保障人士的任何訴訟、索償、訴訟、調查或其他法律程序(不論該受彌償保障人士是否為其中一方，亦不論該等訴訟、索償、訴訟或法律程序是否由控股公司、其任何附屬公司或任何其他人士提出)所引起或與該等訴訟、索償、訴訟、調查或其他法律程序有關的任何該等受彌償保障人士(不論該受彌償保障人士是否為其中一方，亦不論該等訴訟、索償、訴訟或法律程序是否由控股公司、其任何附屬公司或任何其他人提起)，(以及在需要的範圍內，每個有關司法管轄區的一名律師行或本地律師行及/或一名監管律師)。或關於本協議、其他信貸文件和任何此類文件的交易或執行、執行、交付、履行和管理，包括與違反、不遵守任何環境法或根據任何環境法承擔責任，或與控股公司或其任何子公司有關的任何實際或據稱存在、釋放或威脅釋放危險材料的任何前述事項(本條(Iii)中的所有前述事項，統稱為“賠償責任”)；但在下列情況下，控股公司和借款人對任何受保障人不負有本協議規定的義務：(I)具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決中裁定的該受保障人或其任何關聯方或其繼承人的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為；(Ii)該受補償人或其任何關聯方或其繼承人在本協議條款下實質性違反本協議條款下的義務，或(Iii)受彌償保障人士之間的任何法律程序，而該等法律程序並不涉及控股公司、借款人或其各自的受限制附屬公司或聯營公司的作為或不作為；但代理人在以代理人身分行事的範圍內，仍須就該法律程序獲得彌償，但其上一但書第(I)或(Ii)款所載的例外情況在當時並不適用於該人。本第13.5款中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後仍然有效。本第13.5條不適用於税收，但非税收索賠引起的損失、索賠、損害賠償、負債、義務、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出除外。(B)對於本協議或任何其他信貸單據所引起的任何特殊、懲罰性、間接或後果性損害，或因其與本協議或任何其他信貸單據相關的活動(不論在截止日期之前或之後)所引起的任何特殊、懲罰性、間接或後果性損害，信用方、任何代理人、任何代理人的任何貸款人或其關聯方或任何貸款人(每個該等人士均稱為“貸款人相關人士”)無須承擔任何法律責任；但前述條文不得-

Limit Holdings和借款人根據第13.5(A)條就受補償人向第三方造成或支付的損害承擔的賠償義務。貸方相關人士對非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他信貸文件相關的任何信息或其他材料或在此或由此擬進行的交易而造成的任何損害不承擔任何責任，除非此類損害是由具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定的任何貸方相關人士的故意不當行為、不守信用或嚴重疏忽造成的。13.6繼任者和分配；參與和分配。(A)本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但下列情況除外：(I)除非第10.3條明確允許，否則未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(且借款人未經該同意而進行的任何轉讓或轉讓均無效)；(Ii)除依照本第13.6條的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、其各自允許的繼承人和受讓人、參與者(在本第13.6條第(C)款規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理、擔保品代理、信用證發行人和貸款人的相關方以及根據本協議有權獲得賠償的每個其他人)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。(B)(I)在以下(B)(Ii)款和第13.7條所述條件的約束下，任何貸款人可在事先書面同意下，隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(包括參與L/C債務或Swingline貸款)轉讓給一個或多個受讓人(該同意不得被無理地扣留、拖延或附加條件)；應理解，但不限於，借款人有權拒絕同意任何轉讓，條件是：(A)借款人：(A)借款人，為了使轉讓符合適用法律，借款人需要徵得任何政府當局的同意，或向任何政府當局提出任何申請或登記；但如果第11.1條或第11.5條(對借款人而言)下的違約事件已經發生並且仍在繼續，則向任何受讓人轉讓貸款或承諾不需要借款人同意；以及(B)行政代理(不得無故扣留或拖延)、Swingline貸款人和信用證開具人。儘管有上述規定，不得向(I)自然人、不符合資格的貸款人或違約貸款人以及(Ii)控股公司、借款人或其任何附屬公司進行此類轉讓。為免生疑問，行政代理不承擔任何時候確定、查詢、監督或執行被取消資格的貸款人名單的責任或責任。(2)轉讓須受下列附加條件規限：(A)除非轉讓予貸款人、貸款人的聯營公司或核準基金，或轉讓貸款人的承諾或任何類別貸款的全部剩餘款額的轉讓，否則轉讓貸款人須接受每項轉讓的承諾額或貸款數額不得少於1,000,000美元，除非借款人和行政代理人各自另有同意(同意不得被無理扣留或延遲)；但如第11.1條或第11.5條所指的違約事件已經發生並仍在繼續，則無須得到借款人的同意；此外，貸款人及其關聯公司或核準資金的同期轉讓應合計，以滿足最低-154-[上述轉讓金額要求(以及對兩個或兩個以上相關基金的同時轉讓應視為一次轉讓)；(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的按比例部分的轉讓；但該條款不得被解釋為禁止就一類承諾或貸款轉讓轉讓貸款人的所有權利和義務的按比例部分；(C)每一轉讓的當事人應通過電子結算系統或行政代理合理接受的其他方法簽署並向行政代理交付轉讓和接受；以及(D)受讓人如果不是貸款人，應以行政代理人批准的形式向行政代理人提交一份行政調查表(“行政調查表”)和適用的税務表格(根據第5.4(E)節的要求)；和(E)對關聯貸款人(關聯機構貸款人除外)的任何轉讓也應遵守第13.6(H)節的要求。為免生疑問，行政代理不負責跟蹤或監督任何附屬貸款人的轉讓或參與。(3)在依照本第13.6款第(B)(V)款予以承兑和記錄的前提下，從每份轉讓和承兑規定的生效日期起及之後，轉讓和承兑項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，該轉讓和承兑項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和承兑涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.10、2.11、3.5、5.4和13.5條的利益)。貸方對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本協議第13.6條的規定，就本協議而言，應視為貸方根據本第13.6條(C)的規定出售該權利和義務的參與方。為免生疑問，在根據第13.6條向新貸款人轉讓的情況下，(I)行政代理、新貸款人和其他貸款人之間將獲得和承擔它們之間本應獲得和承擔的相同權利和義務，如新貸款人是本協議的原始貸款人，並具有因轉讓而獲得或承擔的權利和/或義務，並且在轉讓的範圍內，轉讓貸款人應各自免除信貸文件項下的進一步義務，(Ii)每份擔保文件的利益應以有利於新貸款人的方式維持。(Iv)僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理人，應在行政代理人辦公室保存一份向其交付的每項轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址、對每一貸款人的貸款承諾和本金金額(以及所述利息金額)，以及信用證發行人根據任何信用證根據本合同條款不時支付的任何款項(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理、抵押品代理、信用證發行人和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、抵押品代理人、信用證發行人、行政代理人及其附屬公司以及任何貸款人在任何合理的時間和不時在合理的事先通知下查閲。(V)在收到轉讓貸款人和受讓人簽署的填妥的轉讓和承兑、受讓人填寫的行政問卷和適用的税務表格(除非受讓人已經是本條例下的貸款人)、本第13.6條(B)款所指的處理和記錄費以及本第13.6條(B)款規定的對此種轉讓的任何書面同意後，-155-]行政代理應迅速接受這種指派和接受，並將其中包含的信息記錄在登記冊中。就本協定而言，任何轉讓，不論是否有本票證明，除非已按第(B)(V)款的規定記錄在登記冊中，否則無效。(C)(I)任何貸款人在未經借款人或行政代理同意的情況下，信用證發行人或Swingline貸款人可向一個或多個銀行或其他實體(除(X)自然人、(Y)控股公司及其附屬公司和(Z)任何不合格的貸款人以外)出售股份，但儘管有第(Y)款的規定，除非已向所有貸款人提供一份不合格的貸款人名單，否則可將股份出售給不合格的貸款人(每個，“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人、行政代理、信用證發行人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，行政代理不對任何時候確定、查詢、監督或強制執行被取消資格的貸款人名單或出售其股份不承擔任何責任或責任。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議或任何其他信用文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但此類協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第13.1條第二條但書第(I)和(Vii)款中描述的影響參與者的任何修訂、修改或豁免。包括第5.4(E)節的要求)(雙方同意，第5.4(E)節要求的任何文件應僅提供給參與貸款人)。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第13.8(B)條的利益，就像它是貸款人一樣；但該參與者應受第13.8(A)條的約束，就像它是貸款人一樣。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何信用文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非該披露是必要的，以確定該承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節或擬議的1.163-5(B)節(或在每種情況下，任何經修訂的、後續版本或最終版本)以登記形式登記的。(D)任何貸款人在未經借款人或行政代理同意的情況下，可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或對該貸款人有管轄權的其他中央銀行的債務的任何質押或轉讓，本第13.6條不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。(E)除第13.16條另有規定外，借款人授權每一貸款人向任何參與者、該貸款人或受讓人的有擔保債權人(每一“受讓人”)和任何預期受讓人披露任何和所有-156-

借款人及其關聯方持有的關於借款人及其關聯方的財務信息，已根據本協議由借款人及其關聯方或其代表交付給貸款方，或借款人及其關聯方或其代表在成為本協議一方之前，就借款方對借款方及其關聯方的信用評估提供給貸款方。(F)

保留區

。(G)特殊目的貸款機構。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“准予貸款人”)均可向特殊目的融資工具(“特殊目的融資機構”)授予選擇權，以便向借款人提供該准予貸款人根據本協議有義務向借款人提供的全部或任何部分貸款；但(I)本協議中的任何規定均不構成任何特殊目的機構作出任何貸款的承諾，以及(Ii)如果特殊目的機構選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，授予貸款的貸款人應根據本協議的條款承擔提供貸款的義務。特殊目的機構在發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。本協議各方同意，SPV不承擔本協議項下的任何賠償或類似付款義務(所有責任仍由授予貸款人承擔)。為進一步説明上述內容，雙方特此同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在任何特殊目的機構的所有未償商業票據或其他優先債務全額償付一年零一天之前，不得根據美國或其任何州的法律對該特殊目的機構提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，或與任何其他人一起提起任何針對該特殊目的機構的破產、重組、安排、破產或清算程序。此外，即使第13.6節有任何相反規定，任何特殊目的機構仍可(I)在事先未經借款人和行政代理書面同意的情況下，在不支付任何手續費的情況下，將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給授予貸款人或任何金融機構(經借款人和行政代理同意)，但向該特殊目的機構提供流動性和/或信貸支持或為其賬户提供流動性和/或信貸支持的不合格貸款人除外，以及(Ii)在第13.16條的規限下，以保密方式披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或向該等特殊目的機構提供任何擔保、擔保或信用或流動性增強的提供商的貸款有關的任何非公開信息。未經SPV書面同意，不得修改本條款第13.6(G)款。儘管本協議有任何相反規定，但在以下句子的約束下，每個SPV應有權享有第2.10、2.11、3.5和5.4節的利益，如同其是貸款人一樣(受這些節以及第2.12和13.7節的限制和要求的約束)，如同其是貸款人並已根據本第136節(B)款通過轉讓獲得其權益一樣。包括第5.4(E)節的要求(商定第5.4(E)節所要求的任何文件應僅提供給授予貸款的貸款人))。儘管有前述規定，特殊目的機構根據第2.10、2.11、3.5或5.4節的規定，無權獲得比其授予貸款人在沒有授予該特殊目的機構的贈款的情況下有權獲得的任何更多的付款，除非對該特殊目的機構的授予是在借款人事先書面同意的情況下進行的(同意不得被無理拒絕)。(H)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人可隨時將其在本協議項下關於其貸款或承諾的全部或部分權利和義務轉讓給關聯貸款人；但通過獲得貸款或承諾，關聯貸款人應被視為已承認並同意：(A)它無權(I)出席或參加(在每種情況下，包括通過電話)行政代理人或任何貸款人之間當時沒有借款人代表出席的任何會議(包括“僅限貸款人”會議)或討論(或其中的一部分)，(Ii)接收行政代理人或任何貸款人準備的任何信息或材料，或行政代理人與一個或多個貸款人之間的任何通信，或任何其他“僅限於貸款人”的材料，除非該等資料或材料已向借款人或其代表提供(在任何情況下，除根據第2條規定須交付予貸款人的有關其貸款的預付款項通知及其他行政通知的接收權利外)，或接受行政代理人的任何大律師的意見，或(Iii)向行政代理人或任何其他行政代理人提出任何質疑-

基於出借人身份的出借人律師-委託人特權；和(B)除非第13.1條中的任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動(I)要求徵得所有貸款人、所有貸款人或特別是該貸款人的同意，(Ii)改變關聯貸款人在支付給所有貸款人的任何款項中的比例份額，或(Iii)影響關聯貸款人(以貸款人的身份)的方式與對同一類別的任何貸款人的影響不成比例，否則在計算任何貸款人投票權時，關聯貸款人持有的貸款和承諾應同時從分子和分母兩個方面考慮(並且，如果重組計劃對關聯貸款人的影響不是以與其他貸款人相比對該關聯貸款人有實質性不利的方式進行的，則應被視為已按與其他貸款人相同的比例投票表決其在貸款和承諾中的權益(並應被視為已按所有其他適用貸款人投票表決的相同百分比投票，以賦予本款的法律效力)；(Ii)關聯貸款人在任何時候持有的貸款和承諾本金總額不得超過購買時所有未償還貸款和承諾本金總額的30%。為免生疑問，上述限制不適用於關聯機構貸款人。13.7在某些情況下更換貸款人。(A)應允許借款人(X)替換任何貸款人或(Y)終止該貸款人或信用證發放人(視屬何情況而定)的承諾，以及(1)在貸款人(信用證發放人除外)的情況下，償還借款人在終止日期與該貸款人所持有的貸款和參與有關的到期應付的所有債務，以及(2)在信用證發行人的情況下，償還借款人因上述信用證而產生的所有債務，並取消或支持(A)根據第2.10條或第5.4條要求償還所欠款項的任何信用證，(B)受第2.10條所述的影響，並因此而要求採取該條所述的任何行動，或(C)成為違約貸款人，以替代銀行或其他金融機構；但條件是：(I)上述替換不與法律的任何規定相牴觸；(Ii)第11.1或11.5條下的違約事件在替換時不會發生且仍在繼續；(Iii)借款人應在替換日期前向被替換貸款人償還(或被替換銀行或機構按面值購買)第2.10、2.11或5.4節規定的所有貸款和其他金額；(Iv)替換銀行或機構(如果尚未成為貸款人，則為該貸款人的關聯機構)；關聯貸款人或核準基金及其替換的條款和條件應合理地令行政代理滿意，(V)替換銀行或機構(如果還不是貸款人)應遵守第13.6(B)節的規定，(Vi)被替換的貸款人有義務根據第13.6節的規定進行替換(但除非另有約定，借款人應有義務支付其中提到的登記和手續費)，以及(Vii)任何此類替換不應被視為放棄借款人的任何權利，行政代理或任何其他貸款人應對被替換的貸款人不利。(B)如果任何貸款人(該貸款人，“非同意貸款人”)未能同意根據第13.1條的條款需要得到(I)所有直接和不利影響的貸款人或(Ii)所有貸款人的同意的擬議修訂、豁免、解除或終止，並且在每種情況下，所需的貸款人(或至少50.1%的直接和不利影響的貸款人)應同意其同意，則借款人應有權(除非該未經同意的貸款人同意)(X)通過要求該未經同意的貸款人將其貸款及其在本合同項下的承諾轉讓給行政代理合理接受的一個或多個受讓人(在第13.6條所要求的範圍內)，或終止該貸款人或信用證發放人(視情況而定)的承諾，以及(1)在貸款人(信用證發放人除外)的情況下，償還借款人就借款人所持有的貸款及參與而到期並欠該貸款人的所有債務-158-

(2)在信用證簽發人的情況下，償還借款人在終止日期與信用證簽發人持有的貸款和參與有關的所有債務，並按信用證簽發人滿意的條款取消或支持其出具的任何信用證；但(A)借款人因該未經同意的貸款人被替換而在本合同項下的所有債務，應在轉讓的同時向該未經同意的貸款人全額償付，包括根據第2.11節可能欠該貸款人的任何款項；及(B)替代貸款人應向該未經同意的貸款人支付相當於其本金金額加上應計利息和未付利息的價格，以購買前述債務。對於任何此類轉讓，借款人、行政代理、未經同意的貸款人和替代貸款人應在其他方面遵守第13.6條。13.8調整；抵消。(A)除第13.6節或本協議其他規定外，如任何貸款人(“受惠貸款人”)應在任何時間收到其全部或部分貸款或其利息的任何付款，或就該貸款收取任何抵押品(不論是自願或非自願的，根據第11.5節所指的事件或程序或其他性質的事件或程序進行抵銷或以其他方式抵銷)，其比例高於任何其他貸款人(如有的話)就該其他貸款人的貸款或其利息而向任何其他貸款人支付的款項或收到的抵押品，受惠貸款人應以現金形式向其他貸款人購買其他貸款人貸款部分的參與權益，或向其他貸款人提供任何抵押品或其收益的利益，以使該受惠貸款人與每一貸款人按比例分享該抵押品或收益的超額付款或利益；但如該等多付款項或利益其後全部或任何部分向該受益貸款人追討，則該項購買須予撤銷，並在追討的範圍內退還買價及利益，但不計利息。就“免税”定義第(Ii)(A)款而言，根據第13.8節獲得參與的貸款人應被視為在該貸款人獲得與該參與有關的承諾書(S)和/或貸款(S)中的適用權益之日(S)。(B)在違約事件發生後和持續期間，除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，每一貸款人有權在不事先通知貸方但經行政代理事先同意的情況下，在適用法律允許的範圍內明確放棄貸方的任何此類通知，在貸方根據本合同規定的到期日、提速或其他方式到期應付的任何款項(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)抵銷和適用任何和所有存款(一般或特別、定期或要求、臨時或最終)(工資單、信託、每一貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知貸方和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。13.9對應方；效力；電子執行。(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。或複製實際執行的簽名頁的圖像的任何其他電子手段應與交付-159有效-

手動簽署的本協議副本、適用的其他信用證單據或輔助單據。本協議、任何其他信用證文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他信用證文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的PDF格式的交付)。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，其中每一種都應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款人應有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，應在任何電子簽名之後立即手動簽署對應的電子簽名。在不限制上述一般性的情況下，借款人和每一貸款方特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於行政代理、貸款方、借款方和貸款方之間的任何解決方案、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟，通過傳真傳送的電子簽名、通過電子郵件發送的PDF格式。或複製本協議實際簽署的簽名頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段，任何其他信用證文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)行政代理和每一貸款人可根據其選擇，以任何格式以成像電子記錄的形式創建本協議、任何其他信用證文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建。並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為正本，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄僅因缺少本協議、此類其他信用證文件和/或此類輔助文件的紙質正本副本而對本協議、任何其他信用證文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括其任何簽名頁，以及(Iv)放棄對行政代理、任何聯合牽頭安排人、任何信用證發行人、任何貸款人的任何索賠，及任何上述人士的任何聯營公司及他們各自的董事、高級人員、僱員、代理人，以及任何該等人士的顧問、成員、代表或任何該等人士的繼任人及該等人士的聯營公司，就行政代理及/或任何貸款人依賴或使用電子簽名及/或以傳真、電郵pdf傳送所引致的任何責任承擔任何責任。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。13.10可分割性。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本協議的任何規定，在不使本協定其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應在該禁止或不可強制執行範圍內無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行不得使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。13.11一體化。本協議和其他信貸文件代表控股公司、借款人、德克薩斯中級公司、抵押品代理、行政代理和貸款人就本協議標的達成的協議，控股公司、借款人、行政代理、抵押品代理或任何貸款人就本協議標的不作任何承諾、承諾、陳述或擔保，本協議或其他信貸文件中未明確闡述或提及本協議標的。13.12適用法律。本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。每份信用證應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。-160-

13.13服從司法管轄權；豁免。本協議的每一方均不可撤銷且無條件地：(A)在與本協議和其他信貸文件有關的任何法律訴訟或程序中，為自己及其財產提交其所屬的曼哈頓區美國地區法院(或如果該法院沒有標的管轄權，則提交曼哈頓區的紐約州最高法院)和任何上訴法院的專屬一般管轄權的其他信貸文件；(B)同意任何該等訴訟或法律程序應在該聯邦法院(在法律準許的範圍內)或紐約州法院提出，並(在適用法律準許的範圍內)放棄現在或以後對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院進行地點的反對，或該訴訟或法律程序是在不方便的法院提出的反對，並同意不在任何其他法院提出抗辯或申索，亦不在任何其他法院展開或支持任何該等訴訟或法律程序；13.14確認。每一家控股公司、每一家德克薩斯中級控股公司和借款人在此承認：(A)在本協議和其他信貸文件的談判、執行和交付過程中，它得到了律師的建議；(Ii)就導致該交易的程序而言，每一行政代理人及其他代理人是並一直只以委託人的身份行事，而不是借款人、任何其他信貸方或其任何聯屬公司、股東、債權人或僱員或任何其他人士的財務顧問、代理人或受託人；(Iii)行政代理人或任何其他代理人均未就本協議擬進行的任何交易或導致交易的任何程序承擔或將承擔以借款人或任何其他信貸方為受益人的諮詢、代理或受託責任，包括對本協議或任何其他信貸文件的任何修訂、放棄或其他修改(不論行政代理人或其他代理人是否已經或目前正向借款人、其他信貸機構或其他信貸機構提供意見-161-

行政代理或其各自的關聯公司在其他事項上)，行政代理或其他代理對借款人、其他貸方或其各自的關聯公司沒有任何義務，除非本文和其他信貸文件中明確規定的義務；(Iv)上述行政代理、每個其他代理和每個關聯公司可能從事涉及與借款人及其關聯公司不同的利益的廣泛交易，行政代理或任何其他代理都沒有義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類利益；及(V)行政代理或任何其他代理均未就本協議擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議(包括對本協議或任何其他信貸文件的任何修訂、豁免或其他修改)，且德州中級控股及借款人已在其認為適當的範圍內諮詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問。控股公司、德克薩斯中級公司和借款人在此同意，它不會聲稱任何代理人在與本協議所述交易相關的情況下對貸方負有受託責任或類似責任，並在法律允許的最大限度內放棄和免除它可能就任何違反或被指控違反代理或受託責任的行為對行政代理人或任何其他代理人提出的任何索賠；及(C)本協議或其他信貸文件並無創建任何合資企業，或因貸款人之間或控股公司、德克薩斯中級公司和借款人以及任何貸款人之間的交易而以其他方式存在的合資企業。13.15放棄陪審團審判。在與本協議或任何其他信用證文件有關的任何法律訴訟或程序中，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地放棄(在適用法律允許的範圍內)由陪審團進行的審判，以及其中的任何反索賠。13.16保密。行政代理、每一其他代理和每一貸款人(統稱為“受限制人”和“受限制人”)應保密對待任何信用方或其代表向任何受限制人提供的所有非公開信息，這些信息與受限制人對是否成為本協議項下的貸款人的評估有關，或由該受限制人根據本協議的要求獲得的(“保密信息”)，並且不得發佈、披露或以其他方式泄露此類保密信息；但本條例並不阻止任何受限制人士(A)依據任何法院或行政機關的命令，或在任何待決的法律、司法或行政訴訟中，或在適用法律、規則或條例或強制性法律程序所規定的其他情況下(在此情況下，該受限制人士同意(由銀行會計師或行使審查或監管當局的任何政府或銀行監管當局進行的任何例行或正常過程的審計或審查除外)，在可行且不受適用法律、規則或條例禁止的範圍內，在披露前迅速通知借款人)，(B)應對該受限制人士或其任何聯繫人士具有司法管轄權的任何監管當局的要求或要求(在此情況下，該受限制人士同意(由銀行會計師或行使審查或監管當局的任何政府或銀行監管當局進行的任何例行或普通課程審計或審查除外)在切實可行範圍內且不受適用法律、規則或規例禁止，在披露前迅速通知借款人)，(C)除由於該受限制人士或其任何關聯公司或任何關聯方違反本第13.16條規定的保密義務而不當披露外，該等保密信息變得可公開的範圍；(D)該受限制人士從第三方收到該等保密信息，而據該受限制人士所知，該第三方並不受任何信用方或其各自的任何附屬公司或關聯公司的保密義務的約束，(E)在履行任何保密職責或作出其他保密承諾之前，該等機密資料已由受限制人士管有，或在沒有使用該等機密資料的情況下由該等受限制人士獨立開發；。(F)向該等受限制人士的聯營公司及其各自的高級人員、董事、合夥人、僱員、法律顧問、獨立核數師及其他需要知道該等機密資料的專家或代理人提供貸款或行動--162-

作為本協議項下的代理人，並被告知此類保密信息的保密性質，並遵守職業慣例的慣例保密義務或同意受本第13.16條(或保密條款至少與本第13.16條所述的條款一樣嚴格)的約束(在其控制範圍內的每個受限制的人，負責其遵守本段的規定)，(G)向潛在或潛在的貸款人、對衝提供商(或其他衍生品交易對手)(任何此等人士，“衍生交易對手”)、參與者或受讓人，在每一種情況下，同意(根據辛迪加慣例)受本第13.16條的條款(或至少與本第13.16條所述的保密條款同樣嚴格的保密條款)約束；但(I)向上述任何貸款人、衍生交易對手或潛在貸款人、衍生交易對手或參與者或潛在參與者披露任何此類保密信息時，須經該貸款人、衍生交易對手或潛在貸款人或參與者或潛在參與者承認並接受該等保密信息是在保密的基礎上傳播的(實質上符合第13.16條所述的條款或至少與第13條所述的同樣嚴格的保密規定)。16(或保密條款至少與第13.16節中規定的一樣嚴格)。儘管有上述規定，(I)關於任何人的保密信息不應包括借款人、其子公司或其關聯公司以外的非機密來源向其或其關聯公司提供的信息；(Ii)行政代理機構不對任何其他受限制的人(其高級管理人員、董事或員工除外)遵守本第13.16條的規定負責；(Iii)在任何情況下，任何貸款人、行政代理機構或任何其他代理機構均無義務或要求歸還由控股公司或其任何子公司提供的任何材料。和(Iv)每個代理人和每個貸款人可向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及代理人和貸款人的服務提供商披露本協議的存在和關於本協議的信息，以管理、結算和管理本協議和其他信貸文件。13.17直接網站溝通。即軟拷貝)。每一出借人應單獨負責及時調取張貼的文件，或要求行政代理交付此類文件的紙質副本，並維護其副本。每一貸款人同意向其發出通知(如下一句所規定)-163-

就信用證文件而言，指定通信已發佈到平臺應構成將通信有效地交付給該貸款人。每一貸款人同意(A)不時以書面形式(包括通過電子通信)通知行政代理前述通知可通過電子傳輸發送至的該貸款人的電子郵件地址，以及(B)可將前述通知發送至該電子郵件地址。出借方和借款方均同意，管理代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據管理代理的一般適用的文檔保留程序和政策，將通信存儲在平臺上。(A)借款人進一步同意，任何代理商均可通過在IntraLinks、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼通訊，向貸款人提供通訊，只要(I)僅限於代理商、貸款人和受讓人或潛在受讓人進入該平臺，且(Ii)仍須遵守第13.16節所述的保密要求。(B)雖然平臺及其主要門户網站受到行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護(截至重述生效日期，包括用户身份/密碼授權系統)，並且平臺通過每筆交易的授權方法進行保護，根據這種方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問平臺，但出借人、信用證簽發人和借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定安全，管理代理不負責批准或審查添加到平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。貸款人、信用證發行人和借款人在此批准通過平臺分發《通信》，並理解並承擔此類分發的風險。(C)平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方不保證貸方提供的任何材料或信息(“借款人材料”)的準確性或完整性，也不保證平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”和每個“代理方”)不對借款人、任何貸款人或任何其他人就借款人或行政代理通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，除非任何代理方(或其任何關聯方(受託人或顧問除外)的重大疏忽導致代理方的責任，在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中確定的對信用證文件的惡意或故意不當行為或實質性違約。(D)借款人和各出借人承認，某些出借人可能是“公共方”出借人(不希望接收有關借款人、子公司或其證券的重要非公開信息的出借人)，如果根據信貸文件或以其他方式要求交付的文件或通知正在通過平臺分發，則借款人所表明的僅包含關於借款人的公開信息的任何文件或通知可張貼在為此類公共方出借人指定的平臺部分。如果借款人未表明交付的文件或通知是否僅包含公開可用信息，管理代理應僅在平臺上為希望接收有關借款人、子公司及其證券的重要非公開信息的貸款人指定的部分張貼此類文件或通知。儘管有前述規定，借款人應作出商業上合理的努力，表明任何文件或通知是否只包含可公開獲得的信息；但下列文件應被視為標記為“公共”，除非借款人迅速通知行政代理，任何此類文件包含-164-

重要的非公開信息：(1)信貸文件，(2)信貸融資條款變更的任何通知，以及(3)根據第9.1(A)、(B)和(D)條交付的所有財務報表和證書。13.18《美國愛國者法案》；實益所有權條例。各貸款人特此通知各貸款方，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求，L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)和“受益所有權條例”，它需要獲取、核實和記錄識別每個信用方的信息，該信息包括每個信用方的名稱和地址，以及使貸款人能夠根據“愛國者法”和“受益所有權條例”識別每個信用方的其他信息。13.19

已保留

。13.20預留付款。如借款人或其代表向任何代理人或貸款人作出任何付款，或任何代理人或貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷的得益或其任何部分其後被宣佈無效、宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或須(包括依據該代理人或該貸款人酌情決定訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，並與任何法律程序或其他方面有關連，則(A)在追討的範圍內，原擬履行的債務或部分債務應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)各貸款人各自同意應要求向行政代理支付其從任何代理收回或償還的任何金額中的適用份額，以及自要求之日起至支付該等款項之日起的利息，年利率等於不時有效的適用NYFRB利率。13.21無受託責任。。(A)各信用方承認並同意，並承認其子公司的理解，即除本信用證文件和其他信用證文件中明確規定的義務外，任何信用方都不承擔任何義務，且每一貸款方僅以該信用方的合同交易對手的身份行事，而不是作為任何信用方或任何其他人的財務顧問、受託人或代理人。每一貸款方同意，其不會因任何貸款方違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向該貸款方提出任何索賠。此外，各貸款方承認並同意，在任何司法管轄區內，沒有貸款方就任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事項向任何貸款方提供諮詢。每一方應就此類事項與其自己的顧問協商，並負責對本合同或其他信用證文件中所考慮的交易進行自己的獨立調查和評估，貸方不對任何貸方承擔任何責任或責任。(B)借款人進一步確認並同意，並承認其附屬公司的理解，即每一貸款方及其聯屬公司均為從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的提供全面服務的證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何貸款方可以向借款人和借款人可能與之有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行和其他金融服務，和/或為其自己的賬户和客户的賬户收購、持有或出售借款人和其他公司的股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)。就任何貸款方或其任何客户如此持有的任何證券及/或金融工具而言，有關該等證券及金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。(C)此外，借款人承認並同意，並承認其子公司的理解，即每一貸款方及其關聯公司可能正在向借款人可能在本協議所述交易和其他方面存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括金融諮詢服務)。任何貸款方都不會將借款人通過信用證文件或其與借款人的其他關係從借款人那裏獲得的機密信息用於該貸款方為其他公司提供服務的情況，也不會向其他公司提供任何此類信息。-165-

借款人也承認，任何貸款方都沒有義務使用與信用證文件所設想的交易有關的信息，或向借款人提供從其他公司獲得的機密信息。13.22借款人債務的性質。(A)儘管本協議其他部分有任何相反規定，但本協議各方理解並同意，借款人根據本協議償還所有貸款的本金、利息和與之有關的所有其他金額的義務、L/信用證義務以及借款人根據本協議承擔的所有其他義務(包括但不限於與此相關或與相關承諾相關的所有費用、賠償、税款和其他義務)應根據擔保並按照擔保的條款進行擔保。(B)借款人就借款人的義務所負的義務，與任何擔保人根據其對借款人的義務所作的擔保所承擔的義務無關，而針對借款人的一宗或多於一宗的單獨訴訟，不論任何該等擔保人是否參與任何該等訴訟，均可提起和起訴。借款人在法律允許的最大範圍內，放棄影響其在本合同項下的責任或其強制執行的任何訴訟時效的利益。(C)借款人在沒有通知或要求的情況下授權行政代理和貸款人(除非信用證文件和適用的法規要求不能放棄)，並且在不影響或損害其在本合同項下的責任的情況下，不時地：(I)行使或不行使針對任何擔保人或其他人的任何權利，或以其他方式行事或不行事；(Ii)將任何其他人支付的任何款項，無論以何種方式變現或以其他方式收取到借款人或為借款人的賬户，用於該另一人的任何一項或多項債務，不論該另一人的任何一項或多項負債仍未清償；和/或(Iii)同意或放棄任何其他人違反本協議或本協議或本協議中提及的任何文書或協議的任何行為、作為、不作為或過失。(D)行政代理或任何其他貸款人無須調查Holdings或其任何附屬公司或代表或看來是代表其行事的高級人員、董事、成員、合夥人或代理人的身份或權力。(E)借款人放棄要求行政代理或其他貸款人(I)對任何擔保人或任何其他方提起訴訟，(Ii)對任何擔保人或任何其他方持有的任何擔保提起訴訟或用盡其持有的任何擔保的權利，或(Iii)以行政代理人或貸款人的任何權力尋求任何其他補救的權利。借款人放棄基於或產生於借款人、任何擔保人或任何其他方所持擔保的任何抗辯或任何擔保減值，或基於任何擔保人或任何其他方的任何抗辯或因任何抗辯而產生的抗辯，但全額現金支付貸方的義務除外，包括但不限於基於任何擔保人或任何其他方的殘疾或因任何原因無法強制執行借款人的義務或其任何部分的抗辯，在每種情況下，除非是由於全額現金支付借款人的債務。(F)任何信用證單據中包含的所有規定應儘可能按照本第13.22條進行解釋。13.23修正案和重述。(A)貸方、行政代理和貸款人特此同意，在本協議生效後，現有ABL貸款的條款和規定應為，並在此為-166-

除本協議另有規定外(包括但不限於本第13.23條(B)款)，由本協議的條款和條件以及現有ABL設施的條款和規定修訂和重述的所有條款應由本協議取代。本協議生效後，除非本協議或本協議另有明文規定，否則在緊接本協議日期之前有效的每份信用證單據應繼續按其條款有效。(B)儘管本協議對現有的ABL貸款進行了修訂和重述，貸方應繼續對每個受賠人負責：(I)貸方根據現有的ABL貸款達成協議，就所有索賠、要求、負債、損害、損失、費用、行政代理和貸款人可能因現有ABL貸款而產生的費用和支出，以及(Ii)借款人和其他貸款方在現有ABL貸款和其他信貸文件(如現有ABL貸款定義)下的義務(如現有ABL貸款和其他信貸文件中定義的)截至本協議日期仍未支付和未償還的費用和費用，該等義務應繼續存在，並由本協議和其他信貸文件證明。本協議是為了替代貸方在現有ABL貸款下的義務，而不是作為對其的支付，並不打算構成現有ABL貸款的更新。13.24承認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管任何信貸文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響金融機構在任何信貸文件項下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，均可受決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意受以下約束：(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響金融機構)可能應向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括：(I)全部或部分減少或取消任何此類債務；(Ii)將所有或部分此類債務轉換為可能向其發行或以其他方式授予其的受影響金融機構、其母公司或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他信貸文件規定的任何此類債務的任何權利；或(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的變更。13.25 ERISA的某些事項。(A)每個貸款人(X)自該人成為本協議的貸款方之日起，為行政代理和聯合牽頭安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了借款人或任何其他貸款方的利益，代表和擔保(Y)契諾，自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，以下至少一項為真，且將為真：(I)該貸款人沒有使用與貸款、信用證或承諾書有關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節的定義，經《僱員補償及保障條例》第3(42)條修改)，-167-

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節和(D)小節的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或(Iv)行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人並未提供前一(A)款第(Iv)款所規定的另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人進一步(X)自該人士成為本協議的貸款方之日起，至該人不再為本協議的貸款方之日起至該人不再為本協議的貸款方之日，作出(X)陳述及(Y)保證，而非：為免生疑問，借款人或任何其他信貸方或為了借款人或任何其他信貸方的利益，行政代理或聯合牽頭安排人或其任何關聯公司均不是該貸款人的抵押品或資產的受信人(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何信用證文件或與本協議有關的任何文件)的受信人。(C)行政代理人和聯合牽頭安排人特此通知貸款人，每個此等人士並未承諾就本協議擬進行的交易提供不偏不倚的投資建議，或以受信人身份提供建議，且此人在本協議擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其關聯公司(I)可收取與貸款、信用證、承諾書、本協議及任何其他信貸文件有關的利息或其他付款，(Ii)可在延長貸款後確認收益，信用證或承諾書的金額低於貸款人為貸款、信用證或承諾書支付的利息的金額，或(3)可能收到與本協議、信用證單據或其他交易相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑匯票費用、破碎費或其他提前解約費或與上述類似的費用。13.26個泥潭事件。本協議雙方承認並同意，如果有任何抵押財產，任何承諾或貸款的任何增加、延期或續期(包括提供增量承諾或本協議項下的任何其他增量信貸安排，但不包括(I)任何借款的延續或轉換，(Ii)任何循環貸款的發放，或(Iii)信用證的簽發、續期或延期)應受制於(並以此為條件)：事先交付所有洪水風險確定證明，洪水保險法律要求和行政代理人合理要求的抵押財產的洪水保險和其他與洪水有關的文件的確認和證據；但依據本條例-168的每項該等活動的效力-

第13.26條應以在其生效日期前不少於五(5)個工作日向貸款人提供此類文件為準。13.27關於任何受支持的QFC的確認。在信貸文件通過擔保或其他方式為互換義務或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管信用證文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，信用證文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和信貸文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。13.28錯誤的付款。(A)每一貸款人和信用證簽發人在此同意：(I)如果行政代理通知該貸款人或信用證簽發人，行政代理已自行決定該貸款人或信用證簽發人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別或集體地)被錯誤地傳送給該貸款人或信用證出票人(不論該出借人或信用證出票人是否知曉)，並要求退還該等付款(或其部分)，則該出借人或信用證出票人應迅速，但在任何情況下不得遲於其後一(1)個營業日(或行政代理人可自行酌情以書面指定的較後日期)，向行政代理人退還以同日資金作出該要求的任何該等付款(或其部分)的金額，連同利息(除行政代理人以書面豁免的範圍外)，自該貸款人或信用證發出人收到付款(或其部分)之日起至行政代理人按NYFRB利率及行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則釐定的利率中較大者向行政代理人償還之日止，及(Ii)在適用法律允許的範圍內，該貸款人或信用證發行人不得就行政代理人提出任何申索、反申索、對於行政代理要求退還收到的任何款項的任何要求、索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯或抵銷權。行政代理根據本第13.28條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。(B)每一貸款人和信用證發行人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款發出的付款通知(“付款通知”)中指定的金額或日期不同，或(Ii)在付款通知之前或之後沒有伴隨付款通知，則在每種情況下，均應通知該付款有誤。每家貸款人和-169的信件-

信用證發放人同意，在上述每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人或信用證發放人應迅速將該情況通知行政代理人，並在行政代理人提出要求時，應迅速，但在任何情況下不得遲於其後一(1)個營業日(或行政代理人可自行酌情以書面規定的較後日期)，向行政代理人退還以同一天資金作出該要求的任何此類付款(或其部分)的金額。連同自該貸款人或信用證發行人收到該等款項(或其部分)之日起至按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定的利率向行政代理人償還該等款項之日起計的每一天的利息(除非行政代理人以書面豁免的範圍內)。(C)借款人和其他信用方特此同意：(I)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人處追回，行政代理應取代該貸款人或信用證發行方對該金額的所有權利；(Ii)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他信用方所欠的任何義務；但本第13.28條不得解釋為增加(或加速)借款人或任何其他貸款方的債務(或加速其到期日)，或具有增加(或加速到期日)借款人或任何其他貸款方的債務(和/或付款時間)的效果，該債務的金額(和/或付款時間)如果沒有由行政代理支付的話；此外，為免生疑問，前述第(I)款和第(Ii)款不適用於任何此類付款，且僅限於此類付款的金額，即行政代理從借款人或代表借款人收取的資金(包括通過行使任何信用證單據下的補救措施)，用於支付債務。(D)在行政代理人辭職或更換，或貸款人或信用證發行人的任何權利或義務的轉移、或替換、承諾終止或任何信用證下的所有義務的償還、清償或解除後，各方根據本第13.28條承擔的義務應繼續有效。

故意將頁面的其餘部分留空

附件B某些披露時間表

故意省略[reserved]. (g) SPV Lender. Notwithstanding anything to the contrary contained herein, any Lender (a “Granting Lender”) may grant to a special purpose funding vehicle (an “SPV”), identified as such in writing from time to time by the Granting Lender to the Administrative Agent and the Borrower, the option to provide to the Borrower all or any part of any Loan that such Granting Lender would otherwise be obligated to make the Borrower pursuant to this Agreement; provided that (i) nothing herein shall constitute a commitment by any SPV to make any Loan and (ii) if an SPV elects not to exercise such option or otherwise fails to provide all or any part of such Loan, the Granting Lender shall be obligated to make such Loan pursuant to the terms hereof. The making of a Loan by an SPV hereunder shall utilize the Commitment of the Granting Lender to the same extent, and as if, such Loan were made by such Granting Lender. Each party hereto hereby agrees that no SPV shall be liable for any indemnity or similar payment obligation under this Agreement (all liability for which shall remain with the Granting Lender). In furtherance of the foregoing, each party hereto hereby agrees (which agreement shall survive the termination of this Agreement) that, prior to the date that is one year and one day after the payment in full of all outstanding commercial paper or other senior indebtedness of any SPV, it shall not institute against, or join any other Person in instituting against, such SPV any bankruptcy, reorganization, arrangement, insolvency or liquidation proceedings under the laws of the United States or any State thereof. In addition, notwithstanding anything to the contrary contained in this Section 13.6, any SPV may (i) with notice to, but without the prior written consent of, the Borrower and the Administrative Agent and without paying any processing fee therefor, assign all or a portion of its interests in any Loans to the Granting Lender or to any financial institutions (consented to by the Borrower and the Administrative Agent) other than a Disqualified Lender providing liquidity and/or credit support to or for the account of such SPV to support the funding or maintenance of Loans and (ii) subject to Section 13.16, disclose on a confidential basis any non-public information relating to its Loans to any rating agency, commercial paper dealer or provider of any surety, guarantee or credit or liquidity enhancement to such SPV. This Section 13.6(g) may not be amended without the written consent of the SPV. Notwithstanding anything to the contrary in this Agreement but subject to the following sentence, each SPV shall be entitled to the benefits of Sections 2.10, 2.11, 3.5 and 5.4 to the same extent as if it were a Lender (subject to the limitations and requirements of those Sections and Sections 2.12 and 13.7 as though it were a Lender and had acquired its interest by assignment pursuant to clause (b) of this Section 13.6, including the requirements of Section 5.4(e) (it being agreed that any documentation required under Section 5.4(e) shall be provided solely to the Granting Lender)). Notwithstanding the prior sentence, an SPV shall not be entitled to receive any greater payment under Section 2.10, 2.11, 3.5 or 5.4 than its Granting Lender would have been entitled to receive absent the grant to such SPV, unless such grant to such SPV is made with the Borrower’s prior written consent (which consent shall not be unreasonably withheld). (h) Notwithstanding anything to the contrary contained herein, any Lender may, at any time, assign all or a portion of its rights and obligations under this Agreement in respect of its Loans or Commitments to an Affiliated Lender; provided that by its acquisition of Loans or Commitments, an Affiliated Lender shall be deemed to have acknowledged and agreed that: (A) it shall not have any right to (i) attend or participate in (including, in each case, by telephone) any meeting (including “Lender only” meetings) or discussions (or portion thereof) among the Administrative Agent or any Lender to which representatives of the Borrower are not then present, (ii) receive any information or material prepared by the Administrative Agent or any Lender or any communication by or among the Administrative Agent and one or more Lenders or any other material which is “Lender only”, except to the extent such information or materials have been made available to the Borrower or their representatives (and in any case, other than the right to receive notices of prepayments and other administrative notices in respect of its Loans required to be delivered to Lenders pursuant to Section 2) or receive any advice of counsel to the Administrative Agent or (iii) make any challenge to the Administrative Agent’s or any other -157-

Lender’s attorney-client privilege on the basis of its status as a Lender; and (B) except with respect to any amendment, modification, waiver, consent or other action (I) in Section 13.1 requiring the consent of all Lenders, all Lenders directly and adversely affected or specifically such Lender, (II) that alters an Affiliated Lender’s pro rata share of any payments given to all Lenders, or (III) affects the Affiliated Lender (in its capacity as a Lender) in a manner that is disproportionate to the effect on any Lender in the same Class, the Loans and Commitments held by an Affiliated Lender shall be disregarded in both the numerator and denominator in the calculation of any Lender vote (and, in the case of a plan of reorganization that does not affect the Affiliated Lender in a manner that is materially adverse to such Affiliated Lender relative to other Lenders, shall be deemed to have voted its interest in the Loans and Commitments in the same proportion as the other Lenders) (and shall be deemed to have been voted in the same percentage as all other applicable Lenders voted if necessary to give legal effect to this paragraph); and (ii) the aggregate principal amount of Loans and Commitments held at any one time by Affiliated Lenders may not exceed 30% of the aggregate principal amount of all Loans and Commitments outstanding at the time of such purchase. For avoidance of doubt, the foregoing limitations shall not be applicable to Affiliated Institutional Lenders. 13.7 Replacements of Lenders Under Certain Circumstances. (a) The Borrower shall be permitted (x) to replace any Lender or (y) terminate the Commitment of such Lender or Letter of Credit Issuer, as the case may be, and (1) in the case of a Lender (other than the Letter of Credit Issuer), repay all Obligations of the Borrower due and owing to such Lender relating to the Loans and participations held by such Lender as of such termination date and (2) in the case of the Letter of Credit Issuer, repay all Obligations of the Borrower owing to such Letter of Credit Issuer relating to the Loans and participations held by the Letter of Credit Issuer as of such termination date and cancel or backstop on terms satisfactory to such Letter of Credit Issuer any Letters of Credit issued by it that (a) requests reimbursement for amounts owing pursuant to Sections 2.10 or 5.4, (b) is affected in the manner described in Section 2.10 and as a result thereof any of the actions described in such Section is required to be taken, or (c) becomes a Defaulting Lender, with a replacement bank or other financial institution; provided that (i) such replacement does not conflict with any Requirements of Law, (ii) no Event of Default under Sections 11.1 or 11.5 shall have occurred and be continuing at the time of such replacement, (iii) the Borrower shall repay (or the replacement bank or institution shall purchase, at par) all Loans and other amounts pursuant to Sections 2.10, 2.11, or 5.4, as the case may be, owing to such replaced Lender prior to the date of replacement, (iv) the replacement bank or institution, if not already a Lender, an Affiliate of the Lender, an Affiliated Lender or Approved Fund, and the terms and conditions of such replacement, shall be reasonably satisfactory to the Administrative Agent, (v) the replacement bank or institution, if not already a Lender shall be subject to the provisions of Section 13.6(b), (vi) the replaced Lender shall be obligated to make such replacement in accordance with the provisions of Section 13.6 (provided that unless otherwise agreed the Borrower shall be obligated to pay the registration and processing fee referred to therein), and (vii) any such replacement shall not be deemed to be a waiver of any rights that the Borrower, the Administrative Agent or any other Lender shall have against the replaced Lender. (b) If any Lender (such Lender, a “Non-Consenting Lender”) has failed to consent to a proposed amendment, waiver, discharge or termination that pursuant to the terms of Section 13.1 requires the consent of either (i) all of the Lenders directly and adversely affected or (ii) all of the Lenders, and, in each case, with respect to which the Required Lenders (or at least 50.1% of the directly and adversely affected Lenders) shall have granted their consent, then, the Borrower shall have the right (unless such Non-Consenting Lender grants such consent) to (x) replace such Non-Consenting Lender by requiring such Non-Consenting Lender to assign its Loans, and its Commitments hereunder to one or more assignees reasonably acceptable to the Administrative Agent (to the extent such consent would be required under Section 13.6) or to terminate the Commitment of such Lender or Letter of Credit Issuer, as the case may be, and (1) in the case of a Lender (other than the Letter of Credit Issuer), repay all Obligations of the Borrower due and owing to such Lender relating to the Loans and participations held by such -158-

Lender as of such termination date; and (2) in the case of the Letter of Credit Issuer, repay all Obligations of the Borrower owing to such Letter of Credit Issuer relating to the Loans and participations held by the Letter of Credit Issuer as of such termination date and cancel or backstop on terms satisfactory to such Letter of Credit Issuer any Letters of Credit issued by it; provided that (a) all Obligations hereunder of the Borrower owing to such Non-Consenting Lender being replaced shall be paid in full to such Non-Consenting Lender concurrently with such assignment including any amounts that such Lender may be owed pursuant to Section 2.11 and (b) the replacement Lender shall purchase the foregoing by paying to such Non-Consenting Lender a price equal to the principal amount thereof plus accrued and unpaid interest thereon. In connection with any such assignment, the Borrower, the Administrative Agent, such Non-Consenting Lender and the replacement Lender shall otherwise comply with Section 13.6. 13.8 Adjustments; Set-off. (a) Except as contemplated in Section 13.6 or elsewhere herein, if any Lender (a “Benefited Lender”) shall at any time receive any payment of all or part of its Loans, or interest thereon, or receive any collateral in respect thereof (whether voluntarily or involuntarily, by set-off, pursuant to events or proceedings of the nature referred to in Section 11.5, or otherwise), in a greater proportion than any such payment to or collateral received by any other Lender, if any, in respect of such other Lender’s Loans, or interest thereon, such Benefited Lender shall purchase for cash from the other Lenders a participating interest in such portion of each such other Lender’s Loan, or shall provide such other Lenders with the benefits of any such collateral, or the proceeds thereof, as shall be necessary to cause such Benefited Lender to share the excess payment or benefits of such collateral or proceeds ratably with each of the Lenders; provided, however, that if all or any portion of such excess payment or benefits is thereafter recovered from such Benefited Lender, such purchase shall be rescinded, and the purchase price and benefits returned, to the extent of such recovery, but without interest. For purposes of subclause (ii)(a) of the definition of “Excluded Taxes”, a Lender that acquires a participation pursuant to this Section 13.8 shall be treated as having acquired such participation on the date(s) on which such Lender acquired the applicable interest(s) in the Commitment(s) and/or Loan(s) to which such participation relates. (b) After the occurrence and during the continuance of an Event of Default, in addition to any rights and remedies of the Lenders provided by law, each Lender shall have the right, without prior notice to the Credit Parties but with the prior consent of the Administrative Agent, any such notice being expressly waived by the Credit Parties to the extent permitted by applicable law, upon any amount becoming due and payable by the Credit Parties hereunder (whether at the stated maturity, by acceleration or otherwise) to set-off and appropriate and apply against such amount any and all deposits (general or special, time or demand, provisional or final) (other than payroll, trust, tax, fiduciary, and petty cash accounts), in any currency, and any other credits, indebtedness or claims, in any currency, in each case whether direct or indirect, absolute or contingent, matured or unmatured, at any time held or owing by such Lender or any branch or agency thereof to or for the credit or the account of the Credit Parties. Each Lender agrees promptly to notify the Credit Parties and the Administrative Agent after any such set-off and application made by such Lender; provided that the failure to give such notice shall not affect the validity of such set-off and application. 13.9 Counterparts; Effectiveness; Electronic Execution. (a) This Agreement may be executed in counterparts (and by different parties hereto on different counterparts), each of which shall constitute an original, but all of which when taken together shall constitute a single contract. Except as provided in Section 6.01, this Agreement shall become effective when it shall have been executed by the Administrative Agent and when the Administrative Agent shall have received counterparts hereof which, when taken together, bear the signatures of each of the other parties hereto, and thereafter shall be binding upon and inure to the benefit of the parties hereto and their respective successors and assigns. (b) Delivery of an executed counterpart of a signature page of (x) this Agreement, (y) any other Credit Document and/or (z) any document, amendment, approval, consent, information, notice (including, for the avoidance of doubt, any notice delivered pursuant to Section 13.1), certificate, request, statement, disclosure or authorization related to this Agreement, any other Credit Document and/or the transactions contemplated hereby and/or thereby (each an “Ancillary Document”) that is an Electronic Signature transmitted by telecopy, emailed pdf. or any other electronic means that reproduces an image of an actual executed signature page shall be effective as delivery of a -159-

manually executed counterpart of this Agreement, such other Credit Document or such Ancillary Document, as applicable. The words “execution,” “signed,” “signature,” “delivery,” and words of like import in or relating to this Agreement, any other Credit Document and/or any Ancillary Document shall be deemed to include Electronic Signatures, deliveries or the keeping of records in any electronic form (including deliveries by telecopy, emailed pdf. or any other electronic means that reproduces an image of an actual executed signature page), each of which shall be of the same legal effect, validity or enforceability as a manually executed signature, physical delivery thereof or the use of a paper-based recordkeeping system, as the case may be; provided that nothing herein shall require the Administrative Agent to accept Electronic Signatures in any form or format without its prior written consent and pursuant to procedures approved by it; provided, further, without limiting the foregoing, (i) to the extent the Administrative Agent has agreed to accept any Electronic Signature, the Administrative Agent and each of the Lenders shall be entitled to rely on such Electronic Signature purportedly given by or on behalf of the Borrower or any other Credit Party without further verification thereof and without any obligation to review the appearance or form of any such Electronic signature and (ii) upon the request of the Administrative Agent or any Lender, any Electronic Signature shall be promptly followed by a manually executed counterpart. Without limiting the generality of the foregoing, the Borrower and each Credit Party hereby (i) agrees that, for all purposes, including without limitation, in connection with any workout, restructuring, enforcement of remedies, bankruptcy proceedings or litigation among the Administrative Agent, the Lenders, the Borrower and the Credit Parties, Electronic Signatures transmitted by telecopy, emailed pdf. or any other electronic means that reproduces an image of an actual executed signature page and/or any electronic images of this Agreement, any other Credit Document and/or any Ancillary Document shall have the same legal effect, validity and enforceability as any paper original, (ii) the Administrative Agent and each of the Lenders may, at its option, create one or more copies of this Agreement, any other Credit Document and/or any Ancillary Document in the form of an imaged electronic record in any format, which shall be deemed created in the ordinary course of such Person’s business, and destroy the original paper document (and all such electronic records shall be considered an original for all purposes and shall have the same legal effect, validity and enforceability as a paper record), (iii) waives any argument, defense or right to contest the legal effect, validity or enforceability of this Agreement, any other Credit Document and/or any Ancillary Document based solely on the lack of paper original copies of this Agreement, such other Credit Document and/or such Ancillary Document, respectively, including with respect to any signature pages thereto and (iv) waives any claim against the Administrative Agent, any Joint Lead Arranger, any Letter of Credit Issuer, any Lender, and any Affiliate of any of the foregoing Persons and their respective directors, officers, employees, agents and, advisors of, controlling persons, members, representatives or the successors of any such Person and such Person’s Affiliates for any liabilities arising solely from the Administrative Agent’s and/or any Lender’s reliance on or use of Electronic Signatures and/or transmissions by telecopy, emailed pdf. or any other electronic means that reproduces an image of an actual executed signature page, including any liabilities arising as a result of the failure of the Borrower and/or any Credit Party to use any available security measures in connection with the execution, delivery or transmission of any Electronic Signature. 13.10 Severability. Any provision of this Agreement that is prohibited or unenforceable in any jurisdiction shall, as to such jurisdiction, be ineffective to the extent of such prohibition or unenforceability without invalidating the remaining provisions hereof, and any such prohibition or unenforceability in any jurisdiction shall not invalidate or render unenforceable such provision in any other jurisdiction. 13.11 Integration. This Agreement and the other Credit Documents represent the agreement of Holdings, the Borrower, the Texas Intermediate Holdcos, the Collateral Agent, the Administrative Agent and the Lenders with respect to the subject matter hereof, and there are no promises, undertakings, representations or warranties by Holdings, the Borrower, the Administrative Agent, the Collateral Agent or any Lender relative to subject matter hereof not expressly set forth or referred to herein or in the other Credit Documents. 13.12 GOVERNING LAW. THIS AGREEMENT AND THE RIGHTS AND OBLIGATIONS OF THE PARTIES HEREUNDER SHALL BE GOVERNED BY, AND CONSTRUED AND INTERPRETED IN ACCORDANCE WITH, THE LAW OF THE STATE OF NEW YORK. EACH LETTER OF CREDIT SHALL BE GOVERNED BY, AND CONSTRUED AND INTERPRETED IN ACCORDANCE WITH, THE LAWS OF THE STATE OF NEW YORK. -160-

13.13 Submission to Jurisdiction; Waivers. Each party hereto irrevocably and unconditionally: (a) submits for itself and its property in any legal action or proceeding relating to this Agreement and the other Credit Documents to which it is a party to the exclusive general jurisdiction of the courts of the United States District Court for the Southern District of New York sitting in the Borough of Manhattan (or if such court lacks subject matter jurisdiction, the Supreme Court of the State of New York sitting in the Borough of Manhattan), and any appellate court from any thereof; (b) consents that any such action or proceeding shall be brought in such Federal (to the extent permitted by law) or New York State court and waives (to the extent permitted by applicable law) any objection that it may now or hereafter have to the venue of any such action or proceeding in any such court or that such action or proceeding was brought in an inconvenient court and agrees not to plead or claim the same or to commence or support any such action or proceeding in any other courts; (c) agrees that service of process in any such action or proceeding shall be effected by mailing a copy thereof by registered or certified mail (or any substantially similar form of mail), postage prepaid, to such Person at its address set forth on Schedule 13.2 at such other address of which the Administrative Agent shall have been notified pursuant to Section 13.2; (d) agrees that nothing herein shall affect the right of the Administrative Agent, any Lender or another Secured Party to effect service of process in any other manner permitted by law or to commence legal proceedings or otherwise proceed against the Borrower or any other Credit Party in any other jurisdiction; and (e) waives, to the maximum extent not prohibited by law, any right it may have to claim or recover in any legal action or proceeding referred to in this Section 13.13 any special, exemplary, punitive or consequential damages; provided that nothing in this clause (e) shall limit the Credit Parties’ indemnification obligations set forth in Section 13.5. 13.14 Acknowledgments. Each of Holdings, each Texas Intermediate Holdco and the Borrower hereby acknowledges that: (a) it has been advised by counsel in the negotiation, execution, and delivery of this Agreement and the other Credit Documents; (b) (i) the credit facilities provided for hereunder and any related arranging or other services in connection therewith (including in connection with any amendment, waiver or other modification hereof or of any other Credit Document) are an arm’s-length commercial transaction between the Borrower and the other Credit Parties, on the one hand, and the Administrative Agent, the Lenders and the other Agents on the other hand, and the Borrower and the other Credit Parties are capable of evaluating and understanding and understand and accept the terms, risks and conditions of the transactions contemplated hereby and by the other Credit Documents (including any amendment, waiver or other modification hereof or thereof); (ii) in connection with the process leading to such transaction, each of the Administrative Agent and the other Agents, is and has been acting solely as a principal and is not the financial advisor, agent or fiduciary for the Borrower, any other Credit Parties or any of their respective Affiliates, stockholders, creditors or employees, or any other Person; (iii) neither the Administrative Agent nor any other Agent has assumed or will assume an advisory, agency or fiduciary responsibility in favor of the Borrower or any other Credit Party with respect to any of the transactions contemplated hereby or the process leading thereto, including with respect to any amendment, waiver or other modification hereof or of any other Credit Document (irrespective of whether the Administrative Agent or other Agent has advised or is currently advising the Borrower, the other Credit -161-

Parties or their respective Affiliates on other matters) and neither the Administrative Agent or other Agent has any obligation to the Borrower, the other Credit Parties or their respective Affiliates with respect to the transactions contemplated hereby except those obligations expressly set forth herein and in the other Credit Documents; (iv) the Administrative Agent, each other Agent and each Affiliate of the foregoing may be engaged in a broad range of transactions that involve interests that differ from those of the Borrower and its Affiliates, and neither the Administrative Agent nor any other Agent has any obligation to disclose any of such interests by virtue of any advisory, agency or fiduciary relationship; and (v) neither the Administrative Agent nor any other Agent has provided and none will provide any legal, accounting, regulatory or tax advice with respect to any of the transactions contemplated hereby (including any amendment, waiver or other modification hereof or of any other Credit Document) and Holdings, the Texas Intermediate Holdcos and the Borrower has consulted its own legal, accounting, regulatory and tax advisors to the extent it has deemed appropriate. Each of Holdings, the Texas Intermediate Holdcos and the Borrower hereby agrees that it will not claim that any Agent owes a fiduciary or similar duty to the Credit Parties in connection with the Transactions contemplated hereby and waives and releases, to the fullest extent permitted by law, any claims that it may have against the Administrative Agent or any other Agent with respect to any breach or alleged breach of agency or fiduciary duty; and (c) no joint venture is created hereby or by the other Credit Documents or otherwise exists by virtue of the transactions contemplated hereby among the Lenders or among Holdings, the Texas Intermediate Holdcos and the Borrower, on the one hand, and any Lender, on the other hand. 13.15 WAIVERS OF JURY TRIAL. EACH PARTY HERETO IRREVOCABLY AND UNCONDITIONALLY WAIVE (TO THE EXTENT PERMITTED BY APPLICABLE LAW) TRIAL BY JURY IN ANY LEGAL ACTION OR PROCEEDING RELATING TO THIS AGREEMENT OR ANY OTHER CREDIT DOCUMENT AND FOR ANY COUNTERCLAIM THEREIN. 13.16 Confidentiality. The Administrative Agent, each other Agent and each Lender (collectively, the “Restricted Persons” and, each a “Restricted Person”) shall treat confidentially all non-public information provided to any Restricted Person by or on behalf of any Credit Party hereunder in connection with such Restricted Person’s evaluation of whether to become a Lender hereunder or obtained by such Restricted Person pursuant to the requirements of this Agreement (“Confidential Information”) and shall not publish, disclose or otherwise divulge such Confidential Information; provided that nothing herein shall prevent any Restricted Person from disclosing any such Confidential Information (a) pursuant to the order of any court or administrative agency or in any pending legal, judicial or administrative proceeding, or otherwise as required by applicable law, rule or regulation or compulsory legal process (in which case such Restricted Person agrees (except with respect to any routine or ordinary course audit or examination conducted by bank accountants or any governmental or bank regulatory authority exercising examination or regulatory authority), to the extent practicable and not prohibited by applicable law, rule or regulation, to inform the Borrower promptly thereof prior to disclosure), (b) upon the request or demand of any regulatory authority having jurisdiction over such Restricted Person or any of its Affiliates (in which case such Restricted Person agrees (except with respect to any routine or ordinary course audit or examination conducted by bank accountants or any governmental or bank regulatory authority exercising examination or regulatory authority) to the extent practicable and not prohibited by applicable law, rule or regulation, to inform the Borrower promptly thereof prior to disclosure), (c) to the extent that such Confidential Information becomes publicly available other than by reason of improper disclosure by such Restricted Person or any of its affiliates or any related parties thereto in violation of any confidentiality obligations owing under this Section 13.16, (d) to the extent that such Confidential Information is received by such Restricted Person from a third party that is not, to such Restricted Person’s knowledge, subject to confidentiality obligations owing to any Credit Party or any of their respective subsidiaries or affiliates, (e) to the extent that such Confidential Information was already in the possession of the Restricted Persons prior to any duty or other undertaking of confidentiality or is independently developed by the Restricted Persons without the use of such Confidential Information, (f) to such Restricted Person’s affiliates and to its and their respective officers, directors, partners, employees, legal counsel, independent auditors, and other experts or agents who need to know such Confidential Information in connection with providing the Loans or action -162-

as an Agent hereunder and who are informed of the confidential nature of such Confidential Information and who are subject to customary confidentiality obligations of professional practice or who agree to be bound by the terms of this Section 13.16 (or confidentiality provisions at least as restrictive as those set forth in this Section 13.16) (with each such Restricted Person, to the extent within its control, responsible for such person’s compliance with this paragraph), (g) to potential or prospective Lenders, hedge providers (or other derivative transaction counterparties) (any such person, a “Derivative Counterparty”), participants or assignees, in each case who agree (pursuant to customary syndication practice) to be bound by the terms of this Section 13.16 (or confidentiality provisions at least as restrictive as those set forth in this Section 13.16); provided that (i) the disclosure of any such Confidential Information to any Lenders, Derivative Counterparties or prospective Lenders, Derivative Counterparties or participants or prospective participants referred to above shall be made subject to the acknowledgment and acceptance by such Lender, Derivative Counterparty or prospective Lender or participant or prospective participant that such Confidential Information is being disseminated on a confidential basis (on substantially the terms set forth in this Section 13.16 or confidentiality provisions at least as restrictive as those set forth in this Section 13.16) in accordance with the standard syndication processes of such Restricted Person or customary market standards for dissemination of such type of information, which shall in any event require “click through” or other affirmative actions on the part of recipient to access such Confidential Information and (ii) no such disclosure shall be made by such Restricted Person to any person that is at such time a Disqualified Lender, (h) for purposes of establishing a “due diligence” defense, or (i) to rating agencies in connection with obtaining ratings for the Borrower and the Credit Facilities to the extent such rating agencies are subject to customary confidentiality obligations of professional practice or agree to be bound by the terms of this Section 13.16 (or confidentiality provisions at least as restrictive as those set forth in this Section 13.16). Notwithstanding the foregoing, (i) Confidential Information shall not include, with respect to any Person, information available to it or its Affiliates on a non-confidential basis from a source other than the Borrower, its Subsidiaries or its Affiliates, (ii) the Administrative Agent shall not be responsible for compliance with this Section 13.16 by any other Restricted Person (other than its officers, directors or employees), (iii) in no event shall any Lender, the Administrative Agent or any other Agent be obligated or required to return any materials furnished by Holdings or any of its Subsidiaries, and (iv) each Agent and each Lender may disclose the existence of this Agreement and the information about this Agreement to market data collectors, similar services providers to the lending industry, and service providers to the Agents and the Lenders in connection with the administration, settlement and management of this Agreement and the other Credit Documents. 13.17 Direct Website Communications. The Borrower may, at its option, provide to the Administrative Agent any information, documents and other materials that it is obligated to furnish to the Administrative Agent pursuant to the Credit Documents, including, without limitation, all notices, requests, financial statements, financial, and other reports, certificates, and other information materials, but excluding any such communication that (A) relates to a request for a new, or a conversion of an existing, borrowing or other extension of credit (including any election of an interest rate or interest period relating thereto), (B) relates to the payment of any principal or other amount due under this Agreement prior to the scheduled date therefor, (C) provides notice of any default or event of default under this Agreement or (D) is required to be delivered to satisfy any condition precedent to the effectiveness of this Agreement and/or any borrowing or other extension of credit thereunder (all such non-excluded communications being referred to herein collectively as “Communications”), by transmitting the Communications in an electronic/soft medium in a format reasonably acceptable to the Administrative Agent to the Administrative Agent at an email address provided by the Administrative Agent from time to time; provided that (i) upon written request by the Administrative Agent or the Borrower shall deliver paper copies of such documents to the Administrative Agent for further distribution to each Lender until a written request to cease delivering paper copies is given by the Administrative Agent and (ii) the Borrower shall notify (which may be by facsimile or electronic mail) the Administrative Agent of the posting of any such documents and provide to the Administrative Agent by electronic mail electronic versions (i.e., soft copies) of such documents. Each Lender shall be solely responsible for timely accessing posted documents or requesting delivery of paper copies of such documents from the Administrative Agent and maintaining its copies of such documents. Nothing in this Section 13.17 shall prejudice the right of the Borrower, the Administrative Agent, any other Agent or any Lender to give any notice or other communication pursuant to any Credit Document in any other manner specified in such Credit Document. The Administrative Agent agrees that the receipt of the Communications by the Administrative Agent at its e-mail address set forth above shall constitute effective delivery of the Communications to the Administrative Agent for purposes of the Credit Documents. Each Lender agrees that notice to it (as provided in the next sentence) -163-

specifying that the Communications have been posted to the Platform shall constitute effective delivery of the Communications to such Lender for purposes of the Credit Documents. Each Lender agrees (A) to notify the Administrative Agent in writing (including by electronic communication) from time to time of such Lender’s e-mail address to which the foregoing notice may be sent by electronic transmission and (B) that the foregoing notice may be sent to such e-mail address. Each of the Lenders and the Borrower agrees that the Administrative Agent may, but (except as may be required by applicable law) shall not be obligated to, store the Communications on the Platform in accordance with the Administrative Agent’s generally applicable document retention procedures and policies. (a) The Borrower further agrees that any Agent may make the Communications available to the Lenders by posting the Communications on IntraLinks, DebtDomain, SyndTrak, ClearPar or a substantially similar electronic transmission system (the “Platform”), so long as the access to such Platform (i) is limited to the Agents, the Lenders and Transferees or prospective Transferees and (ii) remains subject to the confidentiality requirements set forth in Section 13.16. (b) Although the Platform and its primary web portal are secured with generally-applicable security procedures and policies implemented or modified by the Administrative Agent from time to time (including, as of the Restatement Effective Date, a user ID/password authorization system) and the Platform is secured through a per-deal authorization method whereby each user may access the Platform only on a deal-by-deal basis, each of the Lenders, the Letter of Credit Issuers and the Borrower acknowledges and agrees that the distribution of material through an electronic medium is not necessarily secure, that the Administrative Agent is not responsible for approving or vetting the representatives or contacts of any Lender that are added to the Platform, and that there may be confidentiality and other risks associated with such distribution. Each of the Lenders, the Letter of Credit Issuers and the Borrower hereby approves distribution of the Communications through the Platform and understands and assumes the risks of such distribution. (c) THE PLATFORM IS PROVIDED “AS IS” AND “AS AVAILABLE.” THE AGENT PARTIES DO NOT WARRANT THE ACCURACY OR COMPLETENESS OF ANY MATERIALS OR INFORMATION PROVIDED BY THE CREDIT PARTIES (THE “BORROWER MATERIALS”) OR THE ADEQUACY OF THE PLATFORM, AND EXPRESSLY DISCLAIM LIABILITY FOR ERRORS IN OR OMISSIONS FROM THE BORROWER MATERIALS. NO WARRANTY OF ANY KIND, EXPRESS, IMPLIED OR STATUTORY, INCLUDING ANY WARRANTY OF MERCHANTABILITY, FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE, NON-INFRINGEMENT OF THIRD PARTY RIGHTS OR FREEDOM FROM VIRUSES OR OTHER CODE DEFECTS, IS MADE BY ANY AGENT PARTY IN CONNECTION WITH THE BORROWER MATERIALS OR THE PLATFORM. In no event shall the Administrative Agent or any of its Related Parties (collectively, the “Agent Parties” and each an “Agent Party”) have any liability to the Borrower, any Lender, or any other Person for losses, claims, damages, liabilities, or expenses of any kind (whether in tort, contract or otherwise) arising out of the Borrower’s or the Administrative Agent’s transmission of Borrower Materials through the internet, except to the extent the liability of any Agent Party resulted from such Agent Party’s (or any of its Related Parties’ (other than any trustee or advisor)) gross negligence, bad faith or willful misconduct or material breach of the Credit Documents as determined in the final non-appealable judgment of a court of competent jurisdiction. (d) The Borrower and each Lender acknowledge that certain of the Lenders may be “public-side” Lenders (Lenders that do not wish to receive material non-public information with respect to the Borrower, the Subsidiaries or their securities) and, if documents or notices required to be delivered pursuant to the Credit Documents or otherwise are being distributed through the Platform, any document or notice that the Borrower has indicated contains only publicly available information with respect to the Borrower may be posted on that portion of the Platform designated for such public-side Lenders. If the Borrower has not indicated whether a document or notice delivered contains only publicly available information, the Administrative Agent shall post such document or notice solely on that portion of the Platform designated for Lenders who wish to receive material nonpublic information with respect to the Borrower, the Subsidiaries and their securities. Notwithstanding the foregoing, the Borrower shall use commercially reasonable efforts to indicate whether any document or notice contains only publicly available information; provided, however, that the following documents shall be deemed to be marked “PUBLIC,” unless the Borrower notifies the Administrative Agent promptly that any such document contains -164-

material nonpublic information: (1) the Credit Documents, (2) any notification of changes in the terms of the Credit Facility and (3) all financial statements and certificates delivered pursuant to Sections 9.1(a), (b) and (d). 13.18 USA PATRIOT Act; Beneficial Ownership Regulation. Each Lender hereby notifies each Credit Party that, pursuant to the requirements of the USA PATRIOT Act (Title III of Pub. L. 107-56 (signed into law October 26, 2001)) (the “Patriot Act”) and the Beneficial Ownership Regulation, it is required to obtain, verify, and record information that identifies each Credit Party, which information includes the name and address of each Credit Party and other information that will allow such Lender to identify each Credit Party in accordance with the Patriot Act and the Beneficial Ownership Regulation. 13.19 [Reserved]. 13.20 Payments Set Aside. To the extent that any payment by or on behalf of the Borrower is made to any Agent or any Lender, or any Agent or any Lender exercises its right of setoff, and such payment or the proceeds of such setoff or any part thereof is subsequently invalidated, declared to be fraudulent or preferential, set aside or required (including pursuant to any settlement entered into by such Agent or such Lender in its discretion) to be repaid to a trustee, receiver, or any other party, in connection with any proceeding or otherwise, then (a) to the extent of such recovery, the obligation or part thereof originally intended to be satisfied shall be revived and continued in full force and effect as if such payment had not been made or such setoff had not occurred and (b) each Lender severally agrees to pay to the Administrative Agent upon demand its applicable share of any amount so recovered from or repaid by any Agent, plus interest thereon from the date of such demand to the date such payment is made at a rate per annum equal to the applicable NYFRB Rate from time to time in effect. 13.21 No Fiduciary Duty. . (a) Each Credit Party acknowledges and agrees, and acknowledges its Subsidiaries’ understanding, that no Credit Party will have any obligations except those obligations expressly set forth herein and in the other Credit Documents and each Lender Party is acting solely in the capacity of an arm’s length contractual counterparty to such Credit Party with respect to the Credit Documents and the transactions contemplated herein and therein and not as a financial advisor or a fiduciary to, or an agent of, any Credit Party or any other person. Each Credit Party agrees that it will not assert any claim against any Lender Party based on an alleged breach of fiduciary duty by such Lender Party in connection with this Agreement and the transactions contemplated hereby. Additionally, each Credit Party acknowledges and agrees that no Lender Party is advising any Credit Party as to any legal, tax, investment, accounting, regulatory or any other matters in any jurisdiction. Each Credit Party shall consult with its own advisors concerning such matters and shall be responsible for making its own independent investigation and appraisal of the transactions contemplated herein or in the other Credit Documents, and the Lender Parties shall have no responsibility or liability to any Credit Party with respect thereto. (b) The Borrower further acknowledges and agrees, and acknowledges its Subsidiaries’ understanding, that each Lender Party, together with its Affiliates, is a full service securities or banking firm engaged in securities trading and brokerage activities as well as providing investment banking and other financial services. In the ordinary course of business, any Lender Party may provide investment banking and other financial services to, and/or acquire, hold or sell, for its own accounts and the accounts of customers, equity, debt and other securities and financial instruments (including bank loans and other obligations) of, the Borrower and other companies with which the Borrower may have commercial or other relationships. With respect to any securities and/or financial instruments so held by any Lender Party or any of its customers, all rights in respect of such securities and financial instruments, including any voting rights, will be exercised by the holder of the rights, in its sole discretion. (c) In addition, the Borrower acknowledges and agrees, and acknowledges its Subsidiaries’ understanding, that each Lender Party and its affiliates may be providing debt financing, equity capital or other services (including financial advisory services) to other companies in respect of which the Borrower may have conflicting interests regarding the transactions described herein and otherwise. No Lender Party will use confidential information obtained from the Borrower by virtue of the transactions contemplated by the Credit Documents or its other relationships with the Borrower in connection with the performance by such Lender Party of services for other companies, and no Lender Party will furnish any such information to other companies. The -165-

Borrower also acknowledges that no Lender Party has any obligation to use in connection with the transactions contemplated by the Credit Documents, or to furnish to the Borrower, confidential information obtained from other companies. 13.22 Nature of Borrower Obligations. (a) Notwithstanding anything to the contrary contained elsewhere in this Agreement, it is understood and agreed by the various parties to this Agreement that all of the Borrower’s Obligations to repay principal of, interest on, and all other amounts with respect to, all Loans, L/C Obligations and all other Obligations of the Borrower pursuant to this Agreement (including, without limitation, all fees, indemnities, taxes and other Obligations in connection therewith or in connection with the related Commitments) shall be guaranteed pursuant to, and in accordance with the terms of, the Guarantee. (b) The obligations of the Borrower with respect to the Borrower’s Obligations are independent of the obligations of any Guarantor under its guaranty of the Borrower’s Obligations, and a separate action or actions may be brought and prosecuted against the Borrower, whether or not any such Guarantor is joined in any such action or actions. The Borrower waives, to the fullest extent permitted by law, the benefit of any statute of limitations affecting its liability hereunder or the enforcement thereof. (c) The Borrower authorizes the Administrative Agent and the Lenders without notice or demand (except as shall be required by the Credit Documents and applicable statute that cannot be waived), and without affecting or impairing its liability hereunder, from time to time to: (i) exercise or refrain from exercising any rights against any Guarantor or others or otherwise act or refrain from acting; (ii) apply any sums paid by any other Person, howsoever realized or otherwise received to or for the account of the Borrower to any liability or liabilities of such other Person regardless of what liability or liabilities of such other Person remain unpaid; and/or (iii) consent to or waive any breach of, or act, omission or default under, this Agreement or any of the instruments or agreements referred to herein, or otherwise, by any other Person. (d) It is not necessary for the Administrative Agent or any other Lender to inquire into the capacity or powers of Holdings or any of its Subsidiaries or the officers, directors, members, partners or agents acting or purporting to act on its behalf. (e) The Borrower waives any right to require the Administrative Agent or the other Lenders to (i) proceed against any Guarantor or any other party, (ii) proceed against or exhaust any security held from any Guarantor or any other party or (iii) pursue any other remedy in the Administrative Agent’s or the Lenders’ power whatsoever. The Borrower waives any defense based on or arising out of suretyship or any impairment of security held from the Borrower, any Guarantor or any other party or on or arising out of any defense of any Guarantor or any other party other than payment in full in cash of the Obligations of the Credit Parties, including, without limitation, any defense based on or arising out of the disability of any Guarantor or any other party, or the unenforceability of the Obligations of the Borrower or any part thereof from any cause, in each case other than as a result of the payment in full in cash of the Obligations of the Borrower. (f) All provisions contained in any Credit Document shall be interpreted consistently with this Section 13.22 to the extent possible. 13.23 Amendment and Restatement. (a) The Credit Parties, the Administrative Agent and the Lenders hereby agree that upon the effectiveness of this Agreement, the terms and provisions of the Existing ABL Facility shall be and hereby are -166-

amended and restated in their entirety by the terms and conditions of this Agreement and the terms and provisions of the Existing ABL Facility, except as otherwise provided in this Agreement (including, without limitation, clause (b) of this Section 13.23), shall be superseded by this Agreement. Upon the effectiveness of this Agreement, each Credit Document that was in effect immediately prior to the date of this Agreement shall continue to be effective on its terms unless otherwise expressly stated herein or therein. (b) Notwithstanding the amendment and restatement of the Existing ABL Facility by this Agreement, the Credit Parties shall continue to be liable (i) to each Indemnified Person with respect to agreements on their part under the Existing ABL Facility to indemnify and hold harmless such Indemnified Person from and against all claims, demands, liabilities, damages, losses, costs, charges and expenses to which the Administrative Agent and the Lenders may be subject arising in connection with the Existing ABL Facility and (ii) for the Obligations (as defined in the Existing ABL Facility) of the Borrower and the other Credit Parties under the Existing ABL Facility and the other Credit Documents (as defined in the Existing ABL Facility) that remain unpaid and outstanding as of the date of this Agreement and such Obligations shall continue to exist under and be evidenced by this Agreement and the other Credit Documents. This Agreement is given as a substitution of, and not as a payment of, the obligations of the Credit Parties under the Existing ABL Facility and is not intended to constitute a novation of the Existing ABL Facility. 13.24 Acknowledgement and Consent to Bail-In of Affected Financial Institutions. Notwithstanding anything to the contrary in any Credit Document or in any other agreement, arrangement or understanding among any such parties, each party hereto acknowledges that any liability of any Affected Financial Institution arising under any Credit Document, to the extent such liability is unsecured, may be subject to the Write-Down and Conversion Powers of a Resolution Authority and agrees and consents to, and acknowledges and agrees to be bound by: (a) the application of any Write-Down and Conversion Powers by the applicable Resolution Authority to any such liabilities arising hereunder which may be payable to it by any party hereto that is an Affected Financial Institution; and (b) the effects of any Bail-In Action on any such liability, including, if applicable: (i) a reduction in full or in part or cancellation of any such liability; (ii) a conversion of all, or a portion of, such liability into shares or other instruments of ownership in such Affected Financial Institution, its parent undertaking, or a bridge institution that may be issued to it or otherwise conferred on it, and that such shares or other instruments of ownership will be accepted by it in lieu of any rights with respect to any such liability under this Agreement or any other Credit Document; or (iii) the variation of the terms of such liability in connection with the exercise of the Write-Down and Conversion Powers of the applicable Resolution Authority. 13.25 Certain ERISA Matters. (a) Each Lender (x) represents and warrants, as of the date such Person became a Lender party hereto, to, and (y) covenants, from the date such Person became a Lender party hereto to the date such Person ceases being a Lender party hereto, for the benefit of, the Administrative Agent and the Joint Lead Arrangers and their respective Affiliates, and not, for the avoidance of doubt, to or for the benefit of the Borrower or any other Credit Party, that at least one of the following is and will be true: (i) such Lender is not using “plan assets” (within the meaning of 29 CFR § 2510.3-101, as modified by Section 3(42) of ERISA) of one or more Benefit Plans in connection with the Loans, the Letters of Credit or the Commitments, -167-

(ii) the transaction exemption set forth in one or more PTEs, such as PTE 84-14 (a class exemption for certain transactions determined by independent qualified professional asset managers), PTE 95-60 (a class exemption for certain transactions involving insurance company general accounts), PTE 90-1 (a class exemption for certain transactions involving insurance company pooled separate accounts), PTE 91-38 (a class exemption for certain transactions involving bank collective investment funds) or PTE 96-23 (a class exemption for certain transactions determined by in-house asset managers), is applicable with respect to such Lender’s entrance into, participation in, administration of and performance of the Loans, the Letters of Credit, the Commitments and this Agreement, (iii) (A) such Lender is an investment fund managed by a “Qualified Professional Asset Manager” (within the meaning of Part VI of PTE 84-14), (B) such Qualified Professional Asset Manager made the investment decision on behalf of such Lender to enter into, participate in, administer and perform the Loans, the Letters of Credit, the Commitments and this Agreement, (C) the entrance into, participation in, administration of and performance of the Loans, the Letters of Credit, the Commitments and this Agreement satisfies the requirements of sub-sections (b) through (g) of Part I of PTE 84-14 and (D) to the best knowledge of such Lender, the requirements of subsection (a) of Part I of PTE 84-14 are satisfied with respect to such Lender’s entrance into, participation in, administration of and performance of the Loans, the Letters of Credit, the Commitments and this Agreement, or (iv) such other representation, warranty and covenant as may be agreed in writing between the Administrative Agent, in its sole discretion, and such Lender. (b) In addition, unless sub-clause (i) in the immediately preceding clause (a) is true with respect to a Lender or such Lender has not provided another representation, warranty and covenant as provided in sub-clause (iv) in the immediately preceding clause (a), such Lender further (x) represents and warrants, as of the date such Person became a Lender party hereto, to, and (y) covenants, from the date such Person became a Lender party hereto to the date such Person ceases being a Lender party hereto, for the benefit of, the Administrative Agent and the Joint Lead Arrangers and their respective Affiliates, and not, for the avoidance of doubt, to or for the benefit of the Borrower or any other Credit Party, that none of the Administrative Agent or the Joint Lead Arrangers or any of their respective Affiliates is a fiduciary with respect to the Collateral or the assets of such Lender (including in connection with the reservation or exercise of any rights by the Administrative Agent under this Agreement, any Credit Document or any documents related to hereto or thereto). (c) The Administrative Agent and Joint Lead Arrangers hereby inform the Lenders that each such Person is not undertaking to provide impartial investment advice, or to give advice in a fiduciary capacity, in connection with the transactions contemplated hereby, and that such Person has a financial interest in the transactions contemplated hereby in that such Person or an Affiliate thereof (i) may receive interest or other payments with respect to the Loans, the Letters of Credit, the Commitments, this Agreement and any other Credit Documents, (ii) may recognize a gain if it extended the Loans, the Letters of Credit or the Commitments for an amount less than the amount being paid for an interest in the Loans, the Letters of Credit or the Commitments by such Lender or (iii) may receive fees or other payments in connection with the transactions contemplated hereby, the Credit Documents or otherwise, including structuring fees, commitment fees, arrangement fees, facility fees, upfront fees, underwriting fees, ticking fees, agency fees, administrative agent or collateral agent fees, utilization fees, minimum usage fees, letter of credit fees, fronting fees, deal-away or alternate transaction fees, amendment fees, processing fees, term out premiums, banker’s acceptance fees, breakage or other early termination fees or fees similar to the foregoing. 13.26 MIRE Events. Each of the parties hereto acknowledges and agrees that, if there are any Mortgaged Properties, any increase, extension or renewal of any of the Commitments or Loans (including the provision of Incremental Commitments or any other incremental credit facilities hereunder, but excluding (i) any continuation or conversion of borrowings, (ii) the making of any Revolving Loans or (iii) the issuance, renewal or extension of Letters of Credit) shall be subject to (and conditioned upon): the prior delivery of all flood hazard determination certifications, acknowledgements and evidence of flood insurance and other flood-related documentation with respect to such Mortgaged Properties as required by Flood Insurance Laws and as otherwise reasonably required by the Administrative Agent; provided that the effectiveness of each such event pursuant to this -168-

Section 13.26 shall be subject to such documents having been made available to the Lenders not less than five (5) Business Days prior to the date of effectiveness thereof. 13.27 Acknowledgement Regarding Any Supported QFCs. To the extent that the Credit Documents provide support, through a guarantee or otherwise, for Swap Obligations or any other agreement or instrument that is a QFC (such support “QFC Credit Support” and each such QFC a “Supported QFC”), the parties acknowledge and agree as follows with respect to the resolution power of the Federal Deposit Insurance Corporation under the Federal Deposit Insurance Act and Title II of the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act (together with the regulations promulgated thereunder, the “U.S. Special Resolution Regimes”) in respect of such Supported QFC and QFC Credit Support (with the provisions below applicable notwithstanding that the Credit Documents and any Supported QFC may in fact be stated to be governed by the laws of the State of New York and/or of the United States or any other state of the United States): In the event a Covered Entity that is party to a Supported QFC (each, a “Covered Party”) becomes subject to a proceeding under a U.S. Special Resolution Regime, the transfer of such Supported QFC and the benefit of such QFC Credit Support (and any interest and obligation in or under such Supported QFC and such QFC Credit Support, and any rights in property securing such Supported QFC or such QFC Credit Support) from such Covered Party will be effective to the same extent as the transfer would be effective under the U.S. Special Resolution Regime if the Supported QFC and such QFC Credit Support (and any such interest, obligation and rights in property) were governed by the laws of the United States or a state of the United States. In the event a Covered Party or a BHC Act Affiliate of a Covered Party becomes subject to a proceeding under a U.S. Special Resolution Regime, Default Rights under the Credit Documents that might otherwise apply to such Supported QFC or any QFC Credit Support that may be exercised against such Covered Party are permitted to be exercised to no greater extent than such Default Rights could be exercised under the U.S. Special Resolution Regime if the Supported QFC and the Credit Documents were governed by the laws of the United States or a state of the United States. Without limitation of the foregoing, it is understood and agreed that rights and remedies of the parties with respect to a Defaulting Lender shall in no event affect the rights of any Covered Party with respect to a Supported QFC or any QFC Credit Support. 13.28 Erroneous Payments. (a) Each Lender and Letter of Credit Issuer hereby agrees that (i) if the Administrative Agent notifies such Lender or Letter of Credit Issuer that the Administrative Agent has determined in its sole discretion that any funds received by such Lender or Letter of Credit Issuer from the Administrative Agent or any of its Affiliates (whether as a payment, prepayment or repayment of principal, interest, fees or otherwise; individually and collectively, a “Payment”) were erroneously transmitted to such Lender or Letter of Credit Issuer (whether or not known to such Lender or Letter of Credit Issuer), and demands the return of such Payment (or a portion thereof), such Lender or Letter of Credit Issuer shall promptly, but in no event later than one (1) Business Day thereafter (or such later date as the Administrative Agent may, in its sole discretion, specify in writing), return to the Administrative Agent the amount of any such Payment (or portion thereof) as to which such a demand was made in same day funds, together with interest thereon (except to the extent waived in writing by the Administrative Agent) in respect of each day from and including the date such Payment (or portion thereof) was received by such Lender or Letter of Credit Issuer to the date such amount is repaid to the Administrative Agent at the greater of the NYFRB Rate and a rate determined by the Administrative Agent in accordance with banking industry rules on interbank compensation from time to time in effect, and (ii) to the extent permitted by applicable law, such Lender or Letter of Credit Issuer shall not assert, and hereby waives, as to the Administrative Agent, any claim, counterclaim, defense or right of set-off or recoupment with respect to any demand, claim or counterclaim by the Administrative Agent for the return of any Payments received, including without limitation any defense based on “discharge for value” or any similar doctrine. A notice of the Administrative Agent to any Lender under this Section 13.28 shall be conclusive, absent manifest error. (b) Each Lender and Letter of Credit Issuer hereby further agrees that if it receives a Payment from the Administrative Agent or any of its Affiliates (i) that is in a different amount than, or on a different date from, that specified in a notice of payment sent by the Administrative Agent (or any of its Affiliates) with respect to such Payment (a “Payment Notice”) or (ii) that was not preceded or accompanied by a Payment Notice, it shall be on notice, in each such case, that an error has been made with respect to such Payment. Each Lender and Letter of -169-

Credit Issuer agrees that, in each such case, or if it otherwise becomes aware a Payment (or portion thereof) may have been sent in error, such Lender or Letter of Credit Issuer shall promptly notify the Administrative Agent of such occurrence and, upon demand from the Administrative Agent, it shall promptly, but in no event later than one (1) Business Day thereafter (or such later date as the Administrative Agent may, in its sole discretion, specify in writing), return to the Administrative Agent the amount of any such Payment (or portion thereof) as to which such a demand was made in same day funds, together with interest thereon (except to the extent waived in writing by the Administrative Agent) in respect of each day from and including the date such Payment (or portion thereof) was received by such Lender or Letter of Credit Issuer to the date such amount is repaid to the Administrative Agent at the greater of the NYFRB Rate and a rate determined by the Administrative Agent in accordance with banking industry rules on interbank compensation from time to time in effect. (c) The Borrower and each other Credit Party hereby agrees that (i) in the event an erroneous Payment (or portion thereof) is not recovered from any Lender that has received such Payment (or portion thereof) for any reason, the Administrative Agent shall be subrogated to all the rights of such Lender or Letter of Credit Issuer with respect to such amount and (ii) an erroneous Payment shall not pay, prepay, repay, discharge or otherwise satisfy any Obligations owed by the Borrower or any other Credit Party; provided that this Section 13.28 shall not be interpreted to increase (or accelerate the due date for), or have the effect of increasing (or accelerating the due date for), the Obligations of the Borrower or any other Credit Party relative to the amount (and/or timing for payment) of the Obligations that would have been payable had such Payment not been made by the Administrative Agent; provided, further, that for the avoidance of doubt, immediately preceding clauses (i) and (ii) shall not apply to the extent any such Payment is, and solely with respect to the amount of such Payment that is, comprised of funds received by the Administrative Agent from, or on behalf of (including through the exercise of remedies under any Credit Document), the Borrower for the purpose of a payment on the Obligations. (d) Each party’s obligations under this Section 13.28 shall survive the resignation or replacement of the Administrative Agent or any transfer of rights or obligations by, or the replacement of, a Lender or Letter of Credit Issuer, the termination of the Commitments or the repayment, satisfaction or discharge of all Obligations under any Credit Document. [REMAINDER OF PAGE INTENTIONALLY LEFT BLANK] -170-

Exhibit B Certain Disclosure Schedules [Intentionally Omitted]