正如 於2023年11月27日提交給美國證券交易委員會的那樣。
註冊號碼:333-273286
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
註冊聲明
下
1933年證券法
(註冊人的確切名稱見其 章程)
6770 | 不適用 | |||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (主要標準工業 分類代碼編號) | (税務局僱主 識別號碼) |
上海飛友貿易有限公司
中華人民共和國
電話:
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
電話:
(提供服務的代理商的名稱、地址,包括 郵政編碼,電話號碼,包括區號)
將副本複製到:
伊麗莎白·菲·陳, Esq. 普華永道現金管理有限公司 時代廣場7號 紐約,NY 10036 電話:212-326-0199 |
建議向公眾銷售的大約開始日期:在本註冊聲明生效日期之後立即開始。
如果根據1933年證券法第415條的規定,本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售,請勾選以下方框。 | ☒ | |
如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的,請勾選以下方框,並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。 | ☐ | |
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂,請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 | ☐ | |
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 | ☐ | |
用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。 | ||
新興成長型公司。 | ||
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 |
註冊人在此修訂本註冊聲明 所需的一個或多個日期,以延遲其生效日期,直至註冊人提交進一步的修訂,明確聲明本註冊聲明此後將根據證券 法案第8(A)條生效,或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據第8(A)條決定的日期生效。
此初步招股説明書中的 信息不完整,可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,我們不能出售證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約,也不會在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區徵求任何購買這些證券的要約。 |
有待完成
日期為2023年11月27日的初步招股説明書
17,513,608股A類普通股
Suncar Technology Group Inc.
本招股説明書涉及(I)由GEM Year巴哈馬有限公司(“GYBL”)行使認股權證(“認股權證”)購買A類普通股(“創業板認股權證”)後可發行的最多2,839,951股A類普通股(“創業板認股權證”)的轉售或其他處置; (Ii)由創業板Global Year LLC SCS(“創業板投資者”,與GYBL合稱為“創業板實體”)持有至多12,500,000股A類普通股(與認股權證股份合稱為“創業板 股”);及 (Iii)由Anji Zerun Private Equity Investment Partnership(Limited Partnership)(“Anji”,與創業板實體合稱“出售證券持有人”)持有至多2,173,657股A類普通股(“安吉股”,與創業板股份合夥企業合稱為“股份”) 。
我們代表 銷售證券持有人登記股票,由他們不定期提供和出售。
創業板實體發售的創業板股份已根據或可能根據購股協議發行,該購股協議最初日期為2022年11月4日,並已於2023年9月19日由汽車服務集團有限公司(“ASGL”)與創業板投資者及GYBL訂立(經修訂,即“創業板協議”) 及創業板認股權證,授予GYBL購買認股權證股份的權利。安吉發售的安吉股份已根據Suncar Technology Group Inc.與安吉之間於2023年5月19日訂立的股份認購協議(“安吉協議”)向安吉發行。有關創業板協議及創業板認股權證的説明,請參閲“招股説明書摘要-背景-創業板協議”,有關安吉協議的説明,請參閲“招股説明書-背景-安吉協議”,有關出售證券持有人的其他資料,請參閲“出售證券持有人”。出售證券持有人可以出售股票的價格將由股票的現行市場價格或在 談判交易中確定。
我們不出售本招股説明書下的任何證券 ,也不會從出售證券持有人出售股票中獲得任何收益。然而,吾等將透過以現金支付行使價及根據創業板協議出售A類普通股而從因行使創業板認股權證而發行的任何股份中收取所得款項。創業板認股權證的行使價為每股11.50美元。我們相信,權證持有人行使創業板認股權證的可能性,以及我們將獲得的現金收益金額,取決於我們A類普通股的交易價格。如果我們A類普通股的交易價格低於每股11.50美元,我們相信創業板認股權證的持有人不太可能行使這一認股權證。出售證券持有人將承擔因出售股份而產生的所有佣金和折扣(如有)。
出售證券持有人可以多種不同的方式和不同的價格出售或以其他方式處置本招股説明書所述的A類普通股。有關出售證券持有人如何出售或以其他方式處置根據本招股説明書登記的A類普通股的更多信息,請參閲 分配計劃。我們不知道創業板投資者收購Drow Down股份的價格 ,但根據創業板協議的條款,我們預期創業板投資者將以平均較我們A類普通股市價折讓10%的價格收購Drop Down股份。這將激勵創業板投資者出售我們的A類普通股,因為他們以低於當時交易價格的價格購買股票。雖然創業板投資者在我們A類普通股的投資可能獲得正回報,但公共證券持有人購買的證券可能不會獲得類似的 回報,因為他們的購買價格和交易價格不同。根據經修訂的1933年證券法(“證券法”),創業板實體為 承銷商,而創業板實體出售創業板股份的任何利潤及任何折扣、佣金或優惠均可被視為根據證券法承銷 折扣及佣金。雖然創業板投資者有責任根據創業板協議的條款 購買催繳股份,惟只要吾等選擇向其出售該等催繳股份(受若干條件規限),創業板投資者不能保證 創業板投資者將根據本招股説明書出售根據創業板協議購買的任何或全部催繳股份。創業板投資者將承擔其出售Drop Down股票的所有佣金和折扣(如果有的話)。請參閲“分配計劃”。
我們將支付登記這些股票的費用,但出售證券持有人發生的所有出售和其他費用將由出售證券持有人支付。
為計算根據創業板協議可出售予創業板投資者的A類普通股數目 ,我們假設最低買入價為每股10.00美元,詳見“招股章程摘要-背景-創業板協議”。我們的A類普通股在納斯達克掛牌上市,代碼是SDA。2023年11月24日,我們的 A類普通股的最新銷售價格為每股7.80美元。
我們是根據美國聯邦證券法定義的“新興成長型公司” ,因此已選擇遵守降低的上市公司報告要求。 本招股説明書符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。
Suncar不是一家運營公司,而是一家開曼羣島控股公司,其業務主要由其在中國的子公司進行。
Suncar的中國經營實體(定義見下文 )面臨與在中國開展業務相關的各種法律和經營風險及不確定性。例如,Suncar的中國運營實體面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險,以及美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”) 檢查Suncar審計師的能力,這可能會影響Suncar子公司開展某些業務、接受外國投資者的能力,或其繼續在納斯達克上市的能力。這些風險可能導致Suncar的業務和我們A類普通股的價值發生重大不利變化,顯著限制或阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ,或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。由於Suncar的中國運營實體 在中國開展業務,中國監管部門可能不允許這種結構,這可能會導致我們的業務發生重大變化和/或我們正在註冊出售的證券的價值發生重大變化,包括它可能導致此類證券的 價值大幅縮水或變得一文不值。有關在中國開展業務的相關風險的詳細説明,請參閲“風險因素--中國做生意的風險因素“在這份招股説明書中。
陽光汽車作為開曼羣島控股公司的公司結構,其業務主要由其在中國的子公司進行,這給投資者帶來了獨特的風險。中國監管部門可能不允許這種結構,這會導致在不改變公司結構或轉移業務重點的情況下無法繼續運營。這可能會導致證券的價值大幅下降,甚至變得一文不值。根據中國外商投資法,國務院公佈或批准外商投資市場準入特別行政措施清單,即負面清單。外商投資法給予外商投資實體國民待遇, 但在負面清單中被指定為“限制”或“禁止”外商投資的外商投資實體除外。《外商投資法》規定,外商投資的實體在“受限制的”或“禁止的”行業經營時,必須獲得市場準入許可和中國政府有關部門的其他許可或批准。2021年12月27日,中國領導的國家發展改革委和商務部聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)和《自由貿易試驗區外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版),自2022年1月1日起施行。作為一家經營未列入2021年負面清單的汽車售後服務、保險中介服務和技術服務的公司,Suncar認為其業務不受任何所有權限制。 然而,由於負面清單近年來幾乎每年都會調整和更新,我們不能向您保證 上述業務部門將繼續超出“禁止”類別,這可能會導致我們的業務或證券價值 發生實質性變化。中國政府還將建立外商投資信息申報制度,外國投資者或外商投資企業應通過企業登記制度和企業信用信息公示系統向有關商務主管部門報送投資信息,並建立安全審查制度,對影響或可能影響國家安全的外商投資進行安全審查。
Suncar可能會遇到與其中國運營實體、控股公司及其投資者之間的現金轉移有關的幾個限制。我們向中國經營實體轉移的任何資金,無論是作為股東貸款或作為註冊資本的增加,都必須得到中國相關政府部門的批准或登記。根據《中國關於外商投資企業的相關規定》, 我國境內經營實體的出資須向國家市場監管總局或其當地監管機構登記,並向外滙局授權的當地銀行登記。此外,(I)我們的中國經營實體獲得的任何外國貸款都必須在外匯局或其當地分支機構登記,以及(Ii)我們的任何中國經營實體不得購買超過其總投資額與註冊資本之間的差額的貸款,或者作為替代方案,僅購買符合人民中國銀行規定的計算方法和限制的貸款。作為一家沒有業務的控股公司,我們分配股息的能力在很大程度上取決於我們中國運營實體的分配。此外,如果出於企業所得税的目的將Suncar確定為中國居民企業,我們可能需要對我們的全球收入按25%的税率繳納中國税,這可能會大幅減少我們的淨收入,我們可能需要從我們向非居民企業股東(包括我們普通股的持有人)支付的股息中預扣10%的預扣税,而非居民 企業股東(包括我們的普通股東)可能需要按出售普通股或其他處置普通股的收益按10%的税率繳納中國税。如果這種收入被視為來自中國內部。非中國居民企業對中國資產的“間接轉讓”,包括轉讓中國居民企業的非上市非中國控股公司的股權,可重新定性並被視為基礎中國資產的直接轉讓,前提是此類安排 沒有合理的商業目的,並且是為了避免繳納中國企業所得税而建立的。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税,而受讓人或其他有義務支付轉讓款項的人士則有責任預扣適用的税款,目前適用的税率為轉讓中國居民企業股權的10%。
Suncar還可能面臨與PCAOB對其審計師缺乏 檢查有關的風險,如果PCAOB確定從2021年開始連續兩年無法完全調查Suncar的審計師,則可能導致我們的證券從美國證券交易所退市,或根據2022年12月29日簽署成為法律的加速持有外國公司問責法(AHFCAA)修訂的《持有外國公司問責法》,禁止我們的證券在未來進行場外交易。我們證券的退市或停止交易,或其退市或被禁止交易的威脅,可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。2021年12月16日,審計委員會發布報告,通知美國證券交易委員會,其認定無法 檢查或調查總部分別位於中國和香港的完全註冊會計師事務所,並確定了 受此類認定影響的中國和香港註冊會計師事務所。Suncar的審計師總部設在新加坡,並已接受PCAOB的定期檢查,因此不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。然而,由於審計工作是由Suncar的審計師與其位於中國的辦公室合作進行的,因此未經中國當局的批准,Suncar的財務報表審計工作底稿不得由PCAOB進行檢查。2022年8月26日,PCAOB公佈並與中國、人民Republic of China財政部簽署了《議定書聲明》(以下簡稱《議定書》)。《議定書》賦予PCAOB:(1)選擇其檢查和調查的事務所、審計活動和潛在違規行為的唯一自由裁量權,而不需要中國當局的任何參與;(2)PCAOB檢查員和調查人員查看包含所有信息的完整審計工作底稿的程序,以及PCAOB根據需要保留信息的程序;(3)直接面談與PCAOB檢查或調查的審計相關的所有人員並獲取證詞。2022年12月15日,PCAOB在2022年裁定中宣佈,PCAOB能夠確保完全進入總部位於內地中國和香港的會計師事務所進行檢查和調查,PCAOB董事會投票撤銷了先前的裁定。如果PCAOB因內地或香港的任何當局(包括中國證監會或財政部)的立場而再次在內地中國或香港的檢查和調查中遇到障礙,PCAOB將在適當的時候根據HFCAA做出決定。我們不能向您保證納斯達克 或監管機構在考慮了我們審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性、資源的充分性、地理範圍或與財務報表審計相關的 經驗後,是否會對我們應用其他更嚴格的標準。PCAOB有可能因外國司法機構的立場或任何其他原因而無法全面檢查或調查公司的審計師,以及 PCAOB可能會因阻礙執行議定書而重新評估其決定。這種缺乏檢查或重新評估的情況可能會導致根據HFCAA禁止交易本公司的證券,最終導致證券交易所決定將本公司的證券摘牌。此外,根據經AHFCAA修訂的HFCAA,如果我們的審計師連續兩年沒有接受PCAOB的檢查,我們的證券可能被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所交易,這最終可能導致我們的普通股被納斯達克摘牌。
我們組織內部現金流的結構和適用法規摘要如下:我們的股權結構是直接持股結構。順豐集團(定義見下文)為陽光汽車的直接全資附屬公司,透過香港公司中國汽車市場集團有限公司(“中國汽車香港”)控股海燕貿易(上海)有限公司(“海燕貿易”或“外商獨資企業”) 及其他國內經營實體。在我們的直接控股結構中,我們公司集團內的跨境資金轉移是合法的,並符合中國現行法律和法規 。任何以非中國為基地的投資者資金於中國以外的陽光汽車的證券發行中進入陽光汽車後,資金可直接轉移至中國汽車香港,然後根據中國相關法律及法規通過外商獨資企業轉移至下屬經營實體。如果業務中的現金位於中國/香港或中國/香港的實體,則由於中國政府幹預或對Suncar或Suncar的子公司轉移現金的能力施加限制和限制,資金可能無法用於中國/香港以外的運營或其他用途。
如果我們打算派發股息,我們將根據中國法律法規將資金從WFOE轉移到中國汽車香港,然後中國汽車香港將把股息 轉移給Suncar,而Suncar將按照他們所持股份的比例分別向所有股東分配股息,無論股東是美國投資者還是其他國家或地區的投資者。就Suncar及其子公司之間的現金轉移而言,根據現金轉移的金額和資金使用的性質,每次現金轉移之前應獲得必要的內部 批准。具體地説,所有交易都需要相關實體的財務主管批准。對於超過1000萬元人民幣(約合150萬美元)的內部現金轉移,也需要總經理進行審批。沒有其他現金管理政策。
在本招股説明書提供的報告期內, (1)我們的控股公司與其子公司之間沒有發生現金轉移,(2)子公司沒有向我們的控股公司支付股息或分配 ,以及(3)我們的控股公司沒有向美國投資者支付任何股息或進行任何分配。有關詳情,請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 以及本招股説明書中其他部分包括的合併財務報表。截至本招股説明書的日期,除上文所述外,Suncar沒有任何其他現金管理政策。在可預見的未來, 我們打算將收益用於研發、開發新產品和擴大產能。因此,Suncar目前沒有在可預見的未來向股東宣佈分紅的計劃。
Suncar中國子公司派發股息的能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向各自的股東支付股息 。此外,我們的每一家中國附屬公司每年須預留至少10%的税後溢利(如有),作為法定儲備金,直至儲備金達到其各自注冊資本的50%。這些準備金不可分配 此外,在抵消前幾年的虧損之前,中國經營實體不能分配股息。
為了應對持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值,人民中國銀行和國家外匯管理局在接下來的幾個月裏實施了一系列資本管制措施,包括對中國的公司進行海外收購、股息支付和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。 中國政府可能會繼續加強資本管制,我們中國子公司的股息和其他分配在未來可能會受到更嚴格的審查。中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此,我們在完成從我們的利潤中獲取和匯出用於支付股息的外幣所需的行政程序 時可能會遇到困難。此外,如果我們在中國的子公司 未來獨自產生債務,管理債務的工具可能會限制它們支付股息或支付 其他款項的能力。
在投資我們的任何證券之前,您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書 附錄,以及在“您可以找到更多信息的地方”標題下描述的其他信息。
投資我們的普通股涉及很高的風險,包括損失您的全部投資的風險。請參閲第8頁開始的“風險因素” ,瞭解您在購買我們的普通股之前應考慮的因素。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有對本招股説明書的準確性或充分性做出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
招股説明書日期:2023年11月27日
目錄
頁面 | ||
某些已定義的術語 | II | |
關於這份招股説明書 | 三、 | |
有關前瞻性陳述的警示説明 | 四. | |
招股説明書摘要 | 1 | |
供品 | 7 | |
風險因素 | 8 | |
民事責任的可執行性 | 44 | |
收益的使用 | 44 | |
股利政策 | 44 | |
大寫 | 45 | |
稀釋 | 45 | |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 46 | |
工業 | 63 | |
生意場 | 67 | |
管理 | 82 | |
主要股東 | 88 | |
關聯方交易 | 89 | |
出售證券持有人 | 90 | |
股本説明 | 91 | |
配送計劃 | 105 | |
法律事務 | 106 | |
專家 | 106 | |
更改註冊人的認證會計師 | 106 | |
在那裏您可以找到更多信息 | 107 | |
財務報表索引 | F-1 |
您應僅依賴本招股説明書中提供的信息,以及通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的信息。我們和銷售證券持有人都沒有授權任何人向您提供不同的信息。 我們和銷售證券持有人都不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您 不應假設本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中的信息在 適用文檔日期以外的任何日期都是準確的。自本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件之日起,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生變化。
i
某些已定義的術語
在本招股説明書中,除另有説明外, 提及:
“安吉”係指安吉澤潤私募股權投資合夥企業(有限合夥企業),是根據中國的法律成立並註冊成立的有限合夥企業;
“ASGL”指汽車服務集團有限公司,一家開曼羣島豁免公司;
“企業合併”或“合併” 是合併協議項下預期的合併;
“中國”或“中華人民共和國”是指人民Republic of China;
“A類普通股”是指公司的A類普通股,每股面值為0.0001美元;
“B類普通股”是指公司的B類普通股,每股面值為0.0001美元;
“結案”是指企業合併的圓滿完成。
“截止日期”為2023年5月17日;
“公司”、“Suncar”、 “We”、“Our”或“Us”是指開曼羣島豁免公司Suncar Technology Group Inc.;
“交易法”適用於修訂後的1934年證券交易法;
“GBRG”是指收購英屬維爾京羣島商業公司金橋有限公司;
“創業板協議”指ASGL、GYBL和創業板投資者之間的股份購買協議,原日期為2022年11月4日,並於2023年9月19日修訂;
“創業板投資者”是指創業板全球 收益有限責任公司;
“創業板RRA”是指ASGL、創業板投資者和GYBL於2022年11月4日簽訂的“配股協議”,根據該協議,創業板投資者和GYBL將擁有與根據創業板協議發行的證券相關的某些 習慣註冊權;
“創業板認股權證”是指本公司根據創業板協議向GYBL 發行的認股權證;
“GYBL”為寶石產出巴哈馬有限公司;
“合併協議”是指陽光汽車、金橋、合併子公司和某些其他方之間的合併協議和計劃;
“合併子”指Suncar Technology(Br)Global Inc.,該公司是開曼羣島的豁免公司,也是Suncar的直接全資子公司;
“納斯達克”指的是納斯達克資本市場 ;
“普通股”是指A類普通股和B類普通股;
“中國經營實體”是指安琪科技(浙江)有限公司(“安琪科技”)及其子公司上海宣北汽車服務有限公司(“上海宣北”)、上海誠樂網絡科技有限公司、上海千景汽車服務有限公司、上海婁多科技有限公司、景寧嘉善汽車科技有限公司、北京北盛聯合保險代理有限公司、成都盛大保險代理有限公司、南京信達新保險代理有限公司、上海安特保險代理有限公司。上海盛世 大連汽車服務有限公司(“盛達汽車”)、盛世大連保險代理有限公司(“陽光汽車在線”)、上海飛友貿易有限公司(“上海飛友”);
“私募認股權證”是指購買我們的A類普通股的350,000份認股權證 ,每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股的一半(1/2) ,該股最初由GBRG以私募方式發行,與GBRG的首次公開募股相關。
“公共認股權證”是指購買我們A類普通股的5,750,000份認股權證 ,每份公共認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股的一半(1/2) ,最初是在GBRG的首次公開募股中發行的。
“人民幣”或“人民幣”指中華人民共和國的法定貨幣。
“美國證券交易委員會”指的是美國證券交易委員會;
“美元”、“$”或“美元”是指美國的法定貨幣;
“美國公認會計原則”或“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。
“權證”統稱為公共權證和私人權證。
II
關於這份招股説明書
本招股説明書涉及 (I)根據創業板協議可發行的A類普通股及(Ii)吾等於行使創業板認股權證後可發行的A類普通股 。我們將不會從GYBL出售A類普通股中獲得任何收益。
除本招股説明書或任何適用的招股説明書增刊或由吾等或代表吾等擬備的任何免費撰寫的招股章程,或 我們已向閣下推薦的招股章程外,吾等及出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性,我們和銷售證券持有人均不承擔任何責任,也不提供任何保證。我們和銷售證券持有人都不會在任何不允許要約或銷售的司法管轄區內提出出售這些證券的要約。
我們還可能對註冊説明書提供招股説明書 補充或生效後的修訂,以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或對註冊説明書的生效後修訂,以及我們在本招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中向您推薦的其他信息。
2023年5月17日,Suncar完成了之前公佈的於2022年5月23日由本公司、GBRG、Merge Sub、ASGL(d/b/a Suncar)、ASGL某些股東以及作為ASGL股東代表的個人葉再昌進行的合併協議和計劃中設想的交易。
本文中提及的“ASGL” 指的是合併前的汽車服務集團有限公司。提及“本公司”或“Suncar”時,指的是合併前的Suncar Technology Group Inc.和合並後的合併後的公司。
三、
有關前瞻性陳述的警示性説明
本招股説明書包含或可能包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述,這些前瞻性陳述由修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第27A節和修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節定義)。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性的 陳述包括有關我們未來可能或假設的運營結果或業績的信息。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、 “應該”、“將”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述,但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。例如,本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括有關以下方面的陳述:
● | 公司根據市場發展趨勢擴大客户羣的計劃。 |
● | 本公司的工作是提供數字化、在線服務, 車輛的電動化、新能源汽車的普及; |
● | 公司與多家保險公司協調,為新能源汽車駕駛人設計新的保險計劃,並將通過公司獨家銷售; | |
● | 公司為小型企業合作伙伴提供的管理技術的貨幣化程度不斷提高。 |
● | 業務合併後公司未來的財務業績,包括任何擴張計劃和機會; |
● | 公司在業務合併或任何其他初始業務合併後成功留住或招聘其高級管理人員、主要員工或董事,或進行所需變動的情況; |
● | 公司戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景和計劃的變化; |
● | 公司商業模式的實施、市場接受度和成功; |
● | 該公司對其數字平臺作為其收入的一部分的增長的預期; |
● | 公司對未來將維持的保險的期望; |
● | 公司根據納斯達克規則利用“受控公司”豁免的能力;以及 |
● | 公司維持其A類普通股或認股權證在納斯達克上市的能力。 |
四.
這些前瞻性陳述基於截至本招股説明書發佈之日可獲得的信息,當前的預期、預測和假設涉及許多判斷、風險和不確定性。因此,前瞻性陳述不應被視為代表我們對未來任何日期的看法,我們不承擔任何義務對前瞻性陳述進行更新,以反映它們作出之後的事件或情況 ,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因,除非適用的證券法律可能要求這樣做。由於許多已知和未知的風險和不確定性,我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括:
● | 確認業務合併的預期收益的能力, 這些收益可能受公司盈利增長和管理增長、維持與客户的關係、在其行業內競爭以及留住關鍵員工的能力的影響; |
● | 未來匯率和利率; |
● | 與新冠肺炎大流行相關的重大不確定性; |
● | 該公司高度依賴其執行人員的服務; |
● | 公司在管理其增長和擴大業務方面可能會遇到困難; |
● | 可能對公司或其他人提起的與企業合併和關聯交易有關的任何法律訴訟的結果; |
● | 公司可能面臨與人民Republic of China內部的法律、法規有關的風險和不確定因素,可能對其業務產生重大不利影響; |
● | 公司的汽車售後服務業務和保險中介業務在很大程度上依賴於與客户的關係; |
● | 公司依靠我們的售後服務提供商和外部推薦來源來運營其業務,因此與其服務提供商的關係對其業務至關重要; |
● | 本公司面臨客户集中風險; |
● | 本公司面臨來自客户的信用風險; |
● | 公司過去的經營現金流淨額為負,可能使其面臨某些流動性風險,並可能限制經營靈活性;以及 |
● | 公司應用程序、網站或計算機系統上的服務出現任何重大中斷。 |
本招股説明書中提及的風險因素和警示語言提供了風險、不確定因素和事件的示例,這些風險、不確定性和事件可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中描述的預期大不相同,其中包括本招股説明書中“風險因素摘要”中提供的項目。
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招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中的精選信息。它可能不包含對您重要的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書和本招股説明書中提到的其他文檔。有關更多信息,請參閲第107頁上的“在哪裏可以找到更多信息”一節。本摘要中的每一項都指的是本招股説明書中更詳細討論該主題的頁面。
概述
我們是中國領先的數字化企業汽車售後服務和在線車險中介服務提供商。在截至2021年和2022年12月31日的年度中,我們創造了2.492億美元和2.824億美元的收入,毛利率分別為37.1%和40.9%。 我們在這兩個細分市場中的領先地位以及它們之間的協同作用,我們提供一站式、完全數字化的按需汽車服務系統,以幫助客户建立其會員市場並服務於他們的最終客户。
根據Frost&Sullivan的報告,中國在不同的地方有許多小的和本地的競爭對手,但我們的新能源汽車車險業務面臨着車險銷售服務有限公司、鵬程保險代理有限公司、河北美聯保險代理有限公司、北京和螞蟻保險代理有限公司4個主要競爭對手。我們的售後業務也面臨着途虎汽車股份有限公司、哈森集團、博世汽車後市場(中國)有限公司和北京啟光行信息技術有限公司4個主要競爭對手。
自2007年成立以來,我們在感知和服務中國車主不斷擴大的需求方面積累了豐富的經驗。隨着移動互聯網在中國的日益普及,我們在2014年和2015年分別推出了保險和售後業務的在線應用。 從2015年到2021年,我們的收入經歷了31.2%的複合年增長率。我們已經為我們的售後服務和保險中介業務部門構建了全面的數字系統,以我們的多租户、基於雲的平臺為中心, 使我們的客户和服務提供商能夠以最佳方式訪問和管理他們想要的服務和保險類型。
我們通過為我們的售後服務合作伙伴(我們的“企業客户”)、 主要銀行、保險公司、電信公司、新能源汽車(或NEV)原始設備製造商(OEM) 或任何有終端客户要求汽車服務的客户提供定製服務解決方案來運營我們的汽車售後服務業務。這些企業客户購買我們的服務解決方案,供其獎勵計劃或客户忠誠度計劃的成員 享受。汽車售後服務解決方案涵蓋洗車、換油、輪胎修理、汽車美化、道路協助、航班接送、指定駕駛、貴賓休息室等300多種 服務。它們是與我們的售後服務提供商合作提供的,這些服務提供商通常是第三方汽車售後服務提供商 。截至2023年6月30日,我們已經建立了由45,000多家第三方實體售後服務提供商、租賃和路邊援助公司組成的服務網絡(截至2021年12月31日和2020年12月31日分別為42,000和40,000家),覆蓋超過350個城市(總計約690個)和33個(總計33個)中國省份(截至2021年12月31日和2020年12月31日分別為20個省份)。憑藉這一廣泛的服務網絡,我們為1300多家企業客户提供服務。
對於我們的保險中介業務,我們主要是為中國各大保險公司承保的車險產品的銷售提供便利。我們從這些保險公司獲得佣金,通常是保險購買者支付的保費的一個百分比。我們在我們專有的、完全在線的數字應用程序上實施、自動化和簡化保險購買流程,集成了來自中國領先保險公司的全方位產品。我們通過一個由62,000多個外部銷售合作伙伴組成的網絡銷售保單。這些銷售合作伙伴包括經常與車主接觸的線下售後服務網絡、擁有大量用户流量的在線市場,以及新興的新OEM和服務提供商。截至2023年6月30日,我們在中國的20個省31個城市設有分行總部(截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們在20個省分別有31個城市和35個城市)。我們還與85家保險公司建立了合作關係 。
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我們已經建立了我們的業務 ,作為支持和促進B2B服務的數字化、技術驅動型在線平臺提供商。截至2023年6月30日,我們已獲得134項計算機軟件的註冊著作權。我們的專有技術解決方案以我們的多租户平臺和雲基礎設施為中心。在售後服務方面,我們的數字平臺為我們的企業客户提供API對接、前端插件和模塊 集成,以及為我們的服務提供商提供高效、用户友好的管理和運營工具。 在保險中介方面,我們的平臺使我們的保險公司客户能夠管理其業務的方方面面,包括 客户訂單、產品、佣金和報表。對於保險購買者,我們的在線保險界面通過連接到我們全市場的保險公司客户和他們的所有保單選擇,提供數據驅動、人工智能支持的 實時報價、定價、承保和支付。我們支持人工智能的混合雲基礎設施提供安全的存儲和計算,以支持保險公司和最終客户的需求。
我們已開始將我們的 技術轉化為新的業務線。隨着高效管理業務的需求日益增長,我們的汽車服務提供商 現在正在為我們的在線工具付費,以簡化他們的業務工作流程、管理他們的客户關係並自動化訂單處理。 隨着我們技術的迭代升級,我們正在致力於開發SaaS模式的產品,並計劃將 我們的汽車服務提供商逐步轉變為我們的技術客户。
我們相信,我們的汽車售後服務和保險中介業務線之間的交叉利用 和相互聯繫可以實現它們之間的正反饋 循環和兩者的共生增長。在我們發展覆蓋全國的汽車服務提供商網絡的同時,這些服務提供商也成為我們保險中介業務的銷售合作伙伴。相反,當我們與保險公司合作銷售其保險產品時,我們也會將他們作為我們售後服務解決方案的客户。我們相信,我們的協同業務發展將促進我們在兩個業務領域的銷售渠道和客户網絡。截至2021年12月31日,已有190家受聘保險公司及其分公司成為我們的售後服務客户(截至2020年12月31日為170家),9000多家售後服務提供商成為我們的保險銷售合作伙伴(截至2020年12月31日為7800家)。
由於我們的業務與汽車行業緊密相連,我們也順應了電動汽車和智能汽車的最新趨勢。截至2023年6月30日,我們 已與20家主流新能源汽車和智能汽車面板廠商合作,將我們的售後服務解決方案嵌入到他們的在線應用和麪板中 ,併為新能源汽車車主提供各種保險產品。
背景
業務合併
於2023年5月17日,本公司 完成先前公佈的於2022年5月23日由本公司、GBRG、Merge Sub、ASGL(d/b/a Suncar)、ASGL若干股東及作為ASGL股東代表的個人葉再昌 之間擬進行的交易。本節中未在本招股説明書中另有定義的術語與合併協議中的定義相同。 根據合併協議,在截止日期:
● | GBRG通過與Suncar合併並併入Suncar在開曼羣島重新註冊,Suncar仍是尚存的上市實體(“重新註冊合併”); |
● | 合併合併後一個工作日,合併子公司與ASGL合併,使ASGL成為Suncar的全資子公司(“收購合併”,與重新合併合併、“合併”,以及合併協議預期的所有其他交易一起,稱為“業務合併”); |
● | 收購合併結束時,前ASGL股東持有的已發行和已發行的ASGL股份註銷並不復存在,以換取合併協議中確定的數量的本公司A類普通股和B類普通股; |
● | 每個已發行及已發行的母公司單位自動分為各自的一份母公司普通股、一份母公司認股權證及一項母公司權利,而所有母公司單位 均不再發行,並自動註銷、註銷及不復存在。每個單獨分離的組成部分應在重新註冊生效時轉換為公司數量的A類普通股和根據合併協議確定的數量的A類普通股可行使的認股權證 ; |
● | 緊接重新註冊生效時間前的每份已發行及已發行的母公司認股權證已自動轉換為根據合併協議釐定的該數目A類普通股可行使的認股權證 ; |
● | ASGL發行的可轉換本票和未償還本票的持有者同意放棄根據合併協議確定的轉換權;以及 |
● | 購買ASGL普通股的所有期權均由 公司承擔,並根據合併協議確定成為購買A類普通股的期權(“假設期權”)。 |
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創業板協議
為了更好地管理業務合併後的營運資金和流動資金需求,ASGL、創業板投資者和GYBL簽訂了創業板協議,該協議允許我們為一般公司用途和營運資金需求提供資金。我們有權提取高達1.25億美元的總收益(“總計 限額”)來交換我們的A類普通股,價格相當於我們在納斯達克上的A類普通股在30天內平均收盤價的90%,但須滿足創業板協議的條款和條件。根據創業板認股權證,GYBL亦有權購買最多2,839,951股A類普通股,每股行使價為11.50美元,行使期為三年。見“創業板協議”。
為計算創業板投資者根據創業板協議可購買的A類普通股數目,我們假設A類普通股的每股最低買入價為10.00美元。如上所述,如果吾等決定根據創業板協議提取股份,每股價格 將相當於我們在納斯達克的A類普通股在每個30天 定價期內平均收盤價的90%。
《安吉協定》
於2023年5月19日,Suncar與一名非美國人士Anji Zerun Private Equity Investment Partnership(Limited Partnership)訂立股份認購協議,據此,Suncar Technology Group Inc.同意向Anji出售股份,而Anji同意以私募方式向Suncar購買本公司2,173,657股A類普通股(“Anji股份”),總代價為21,736,569.25美元。安吉股份的禁售期為六(6)個月。
新興成長型公司 狀態
我們 是2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定義的“新興成長型公司”。 作為一家新興成長型公司,它不受與高管薪酬相關的某些要求的限制,包括要求 就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票,並提供有關其首席執行官的總薪酬與所有員工年總薪酬中值之比的信息,這兩項規定均符合《投資者保護法案》和《2010年證券改革法案》的要求,後者是《多德-弗蘭克法案》的一部分。
2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1) 節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則,直到私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則 。JOBS法案規定,公司可以選擇不利用延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,任何此類選擇不利用延長的過渡期 是不可撤銷的。我們之前選擇利用延長的過渡期,在完成業務合併後,我們至少在2023年12月31日之前是一家新興成長型公司,並正在利用延長過渡期新興成長型公司身份許可的好處 。在延長的過渡期內,由於所用會計準則的潛在差異,可能很難或不可能將我們的財務業績與另一家遵守上市公司會計準則更新生效日期的上市公司的財務業績進行比較。
根據就業法案,我們 將一直是一家新興的成長型公司,直到(A)2025年12月31日,(B)我們的財政年度的最後一天,我們的年度總收入至少為1.235億美元,(C)截至我們被認為 根據美國證券交易委員會規則被視為“大型加速申請者”的日期, 至少有700.0美元的未償還證券由我們的非關聯公司持有,或(D)在前三年我們發行了超過10億美元的不可轉換債券 證券的日期。
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彙總風險因素
與Suncar業務相關的一般風險
● | 我們的汽車售後服務業務和保險中介業務在很大程度上依賴於我們與客户的關係。 查看風險因素-我們的汽車售後服務業務和保險中介業務很大程度上依賴於我們與客户的關係 。如果我們不能保持良好的關係或向他們提供令人滿意的服務,我們可能會失去一些業務。 |
● | 我們依賴售後服務提供商和外部推薦資源來運營我們的業務,因此我們與服務提供商的關係對我們的業務至關重要。請參閲風險因素 -我們依賴我們的售後服務提供商和外部推薦來源來運營我們的業務,因此我們與服務提供商的關係對我們的業務至關重要。未能與他們建立和維護穩定的關係以及其他供應鏈中斷可能會對我們的運營結果和業務前景產生不利影響。 | |
● | 我們受到客户集中度風險的影響。請參閲風險因素-我們面臨着客户集中的風險。如果我們失去任何重要客户,或任何重要客户未能與我們在預期的水平上合作,我們的增長和收入可能會受到實質性和不利的影響。
| |
● | 我們要承受來自客户的信用風險。見該標題下的風險因素 。 | |
● | 我們過去的運營現金流淨額為負,可能會使我們面臨一定的流動性風險,並可能限制我們的運營靈活性。見該標題下的風險因素。 | |
● | 我們的應用程序、網站或計算機系統上的任何服務的任何重大中斷,包括我們無法控制的事件,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響 。見該標題下的風險因素。 | |
● | 如果我們無法有效地管理我們的增長或執行我們的戰略, 我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。見該標題下的風險因素。 |
● | 我們 是一家“新興成長型公司”,我們不能確定降低適用於“新興成長型公司”的披露要求是否會降低我們的普通股 對投資者的吸引力。見該標題下的風險因素。 |
● | 由於與某些租賃物業相關的缺陷,我們可能無法使用這些物業。如果不遵守中國關於租賃物業的法律法規,我們可能會面臨潛在的罰款,並對我們使用租賃物業的能力產生負面影響 。 |
● | 如果 我們未能保護我們的知識產權和專有信息,我們可能會失去競爭優勢,我們的品牌、聲譽和運營可能會受到實質性的不利影響 。見該標題下的風險因素。 |
與Suncar的保險服務相關的風險
● | 我們 作為保險中介參與業務,因此,我們只獲得了銷售保險所需的 許可證,但這些保險也不允許我們創建/修改 保險產品。見該標題下的風險因素。 |
● | 我們的業務受中國銀保監督管理委員會和其他政府部門的監管,如果我們不遵守任何適用的法規和規則,我們的業務可能會造成財務損失或損害。見該標題下的風險因素 。 |
● | 我們為推廣我們的保險中介服務而聘請的外部推薦來源的不當行為 很難被發現和阻止,可能會損害我們的聲譽或導致監管制裁 或訴訟費用。見該標題下的風險因素。 |
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● | 中國監管機構的審查和調查可能導致對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響的罰款和/或其他處罰 。見該標題下的風險因素。 | |
● | 由於我們從銷售保險產品中獲得的佣金收入 是基於保險公司設定的保費和佣金費率,因此這些保費或佣金費率的任何降低或我們向外部推薦來源支付的推薦費用的增加 都可能對我們的經營業績產生不利影響。見該標題下的風險因素 。 | |
● | 保險業務在歷史上是週期性的,可能會有承保能力過剩和保險費率不利的時期,這可能會對Suncar的整體收入 產生負面影響。請參閲風險因素-保險業務在歷史上是週期性的,可能會有承保能力過剩和保險費率不利的時期,這可能會對Suncar的整體收入產生負面影響。Suncar還計劃 進一步開發專為汽車行業新趨勢量身定做的新保險產品,但不能保證這種創新 會得到市場的積極反饋或為Suncar帶來更多收入。 |
在中國做生意的相關風險
● | 請參閲風險因素 -中國有關中國居民投資離岸公司的法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國經營實體承擔責任或受到處罰,限制我們向我們的中國經營實體注資的能力,或限制我們的中國經營實體增加其註冊資本或分配利潤的能力。 | |
● | 《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性存在很大的不確定性。見該標題下的風險因素。 | |
● | 中國政府對Suncar必須以何種方式開展我們的業務活動施加重大影響。請參閲風險因素-中國政府對我們開展商業活動的方式有很大的影響。我們目前不需要獲得中國當局的許可或批准才能在美國交易所上市,但如果我們未來需要獲得許可或批准,而被中國當局拒絕在美國交易所上市,我們將無法繼續在美國交易所上市,我們普通股的價值可能會大幅縮水或一文不值,這將嚴重影響投資者的利益 。 | |
● | 我們的業務是以人民幣進行的,而我們普通股的價格是以美元報價的 ,貨幣兑換率的變化可能會影響您的投資價值。請參閲風險因素 -由於我們的業務是以人民幣進行的,而我們普通股的價格是以美元報價的,因此貨幣兑換率的變化可能會影響您的投資價值。人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入和財務狀況產生重大和不利的影響。美元和人民幣之間的轉換率的變化 將影響我們的業務所能獲得的收益。 |
● | 我們可能會 受制於中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律法規。Suncar可能對不當使用或挪用個人信息承擔責任。見該標題下的風險因素。 |
● | 若就中國所得税而言,Suncar 被歸類為中國居民企業,則該分類 可能會對我們及我們的非中國股東及普通股東造成不利的税務後果。見該標題下的風險因素。 |
● | 如果 無法獲得任何税收優惠,或中斷、減少或推遲我們未來可能獲得的任何 税收優惠,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大 不利影響。見該標題下的 風險因素。 |
● | 併購規則和其他某些中國法規可能會使我們更難通過收購來實現增長 。見該標題下的風險因素。 |
● | 此次交易可能需要中國證監會的許可或批准,如果需要,我們無法預測能否獲得此類 許可或批准。見該標題下的風險因素。 |
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● | 見該標題下的風險因素。 |
● | 最近,中國政府 在幾乎沒有事先通知的情況下,啟動了一系列監管行動,併發布了規範中國業務經營的指導方針,包括與數據安全或反壟斷有關的事項,這可能會影響我們在中國開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他外匯上市的能力。請參閲風險因素-我們面臨着非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。和風險因素 -併購規則和其他某些中國法規可能會讓我們更難通過收購實現增長。 | |
● | 中國 政府對中國發行人的海外發行和/或外國投資施加更多監督和控制的任何行動,都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。請參閲風險因素-這筆交易可能需要得到中國證監會的許可或批准,如果需要,我們無法預測 我們是否能夠獲得這樣的許可或批准。 | |
● | 我們的審計師總部設在新加坡,並接受PCAOB的定期檢查。請參閲風險因素-《要求外國公司承擔責任法案》(HFCAA)及其相關法規正在迅速演變。 |
與持有Suncar證券相關的風險
● | 由於目前 沒有計劃在可預見的未來對A類普通股進行現金分紅,您可能無法獲得任何投資回報 除非您以高於您購買價格的價格出售您的A類普通股。見該標題下的風險因素。 | |
● | 如果Suncar未能實施和維持有效的內部控制制度以彌補其在財務報告方面的重大弱點,Suncar可能 無法準確報告其經營業績、履行其報告義務或防止欺詐,投資者信心 和Suncar普通股的市場價格可能受到重大不利影響。請參閲該標題下的風險因素。 | |
● | 未來在公開市場出售或預期大量出售我們的證券,可能會對我們普通股的當前市場價格和我們未來籌集資金的能力產生重大不利影響,並可能導致您的股份被稀釋。見 該標題下的風險因素。 | |
● | 我們可能與我們的 最大股東存在利益衝突,可能無法以對我們有利的條件解決此類衝突。見該標題下的風險因素。
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● | 根據創業板協議及創業板認股權證增發本公司A類普通股 可能導致本公司股東權益被攤薄,並對本公司A類普通股的市場價格產生負面影響。見該標題下的風險因素。
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企業信息
Suncar是一家獲開曼羣島豁免的公司,業務主要由其在中國的附屬公司進行。
公司主要執行辦公室位於上海市靜安區靈石路656號209室,郵編:200072,郵編:中國,電話:(86)138-1779-6110。該公司的網站是:https://suncartech.com/.本招股説明書中包含或可通過本公司網站獲取的信息不包含在本招股説明書中,因此您不應將其視為本招股説明書的一部分。
美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點,其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關發行人(如我們)的其他信息,這些信息以電子方式向美國證券交易委員會網站www.sec.gov提交。
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供品
發行人 | Suncar Technology Group Inc.
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A類 普通股或由出售證券持有人提供 | 最多 至17,513,608股,包括: | |
● | 至多2,839,951股A類普通股將於 創業板認股權證行使後向GYBL發行。 | |
● | 根據創業板協議,吾等可在截止日期後約36個月內不時向創業板投資者出售最多12,500,000股A類普通股。 | |
● | 安吉持有最多2,173,657股A類普通股。 |
發行前已發行的普通股
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截至2023年11月24日,已發行88,105,058股。 |
發行後已發行的普通股
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103,445,009股,假設創業板認股權證全面行使 ,並假設我們按截至2023年11月24日的流通股總數 向創業板投資者出售全部12,500,000股A類普通股。在GYBL行使創業板認股權證或吾等向創業板投資者出售股份(以較早者為準)之前,發售後已發行普通股的數目不會因是次發售而改變。
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創業板認股權證行權價 | 每股11.50美元。
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收益的使用 | 我們預期將創業板認股權證所得款項淨額及根據創業板協議出售A類普通股所得款項淨額用於一般公司用途。我們相信,權證持有人行使創業板認股權證的可能性,以及我們將獲得的現金收益金額,取決於我們A類普通股的交易價格。如果我們A類普通股的交易價格低於每股11.50美元,我們相信創業板認股權證的持有人將不太可能行使認股權證。見本招股説明書中“收益的使用” 一節。
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A類普通股和認股權證市場 | 我們的A類普通股和公開 權證目前在納斯達克上交易,代碼分別為“SDA”和“SDAWW”。
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風險因素 | 在 投資我們的證券之前,您應仔細閲讀和考慮“風險因素“本招股説明書的 部分。 |
有關此產品的更多信息,請參閲“配送計劃“本招股説明書的一節。
以上所示的已發行普通股數量是基於截至2023年11月24日的88,105,058股已發行普通股,不包括截至2023年11月24日因行使已發行認股權證而可發行的A類普通股(創業板認股權證除外) 。除另有説明外,本招股説明書中的所有信息均假定未行使流通權證購買我們截至2023年11月24日的已發行普通股。
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風險因素
在對我們的證券作出投資決定之前,您 應仔細考慮以下所述的風險以及本招股説明書中包含的所有其他信息。本招股説明書中包含或納入的非歷史性 事實的陳述為前瞻性陳述,會受到風險和不確定性的影響,可能會導致實際結果與前瞻性陳述中陳述或暗示的結果大不相同。如果實際發生以下任何風險,我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到損害。在這種情況下,我們普通股的交易價格可能會下降,您可能會 損失您的全部或部分投資。此外,你應該在任何招股説明書增刊中考慮風險因素。這樣的風險並非包羅萬象。我們可能面臨其他風險,這些風險目前對我們來説是未知的,或者我們認為在本招股説明書的 日期不重要。已知和未知的風險和不確定性可能會對我們的業務運營造成重大影響和損害。
與Suncar業務相關的一般風險
我們過去的業務增長和盈利能力 可能不代表未來的業績。您不應依賴我們的運營結果作為未來收入、 利潤或增長的指標。
我們於2007年5月開始開展保險中介業務,並於2013年6月開展汽車售後服務業務,這兩項業務都是通過我們在中國的運營實體進行的。我們的收入和淨利潤持續增長。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中,我們的持續運營收入分別為2.389億美元、2.492億美元和2.824億美元。同期,我們的持續經營淨利潤為662萬美元,持續經營淨虧損為959萬美元,持續經營淨虧損為1,090萬美元,分別為持續經營淨利潤率2.77%和3.85%,持續經營淨虧損利潤率3.86%。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度,我們的淨虧損分別為978萬美元、1809萬美元和1190萬美元。由於金融租賃行業監管嚴格,經濟環境低迷,特別是受到新冠肺炎的影響,應收承租人的款項嚴重逾期。 因此,我們計提了大量壞賬準備。此外,固定和必需的基礎成本和支出,包括資金成本、人員支出、租金支出和維持正常運營活動的其他費用穩定,因此,財務業務 業績不佳。為了專注於我們剩餘的主要業務線,我們於2022年3月1日處置了融資租賃業務線。
但是,我們的歷史業績 可能並不代表我們未來的增長或財務業績。我們不能向您保證,我們將能夠實現類似的增長或避免未來的任何下降。我們的增長可能會放緩,我們的收入和淨利潤可能會下降,原因有很多,包括本招股説明書中列出的風險因素。一些風險是我們無法控制的,包括我們的整體市場或行業增長放緩、競爭加劇、替代商業模式的出現、客户基礎的減少、 規則、法規、政府政策或總體經濟狀況的變化,以及我們可能遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、 延遲和其他未知因素。您應該根據這些風險來考慮我們的業務和前景,不要過度依賴我們過去的運營業績或歷史增長率作為我們未來業績的指標。
如果我們未能與業務夥伴保持友好關係 ,我們的業務、運營結果、財務狀況和業務前景可能會受到實質性和不利的影響 。
我們是一家以汽車售後服務和保險為中介的公司。因此,我們依賴售後服務提供商和保險公司合作伙伴為我們的客户和客户提供服務。我們的成功取決於我們發展和維護與現有業務合作伙伴關係以及吸引新業務合作伙伴的能力。
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我們的汽車售後服務業務和保險中介業務在很大程度上依賴於我們與客户的關係。如果我們不能保持良好的關係或為他們提供滿意的服務,我們可能會失去一些業務。
對於我們的汽車售後服務業務,我們的售後合作伙伴是我們的客户,主要由銀行、保險公司和其他大公司組成。 我們通過招標或集中採購的方式與相當數量的企業客户獲得服務合同。 這些合同的期限通常為一到兩年,到期後,我們通常會接受新一輪招標或集中採購流程,以獲得續簽合同。我們不能向您保證,在現有合同條款到期後,我們將始終被邀請參與現有客户的投標或採購流程,或我們努力與之建立業務關係的潛在客户,或者我們能夠在投標或採購流程中取得成功,或在未來保持類似的成功率 。此外,我們與企業客户的合作受到他們年度預算的限制,這可能會間接影響我們汽車售後服務業務的增長。
對於我們的保險中介業務,我們為中國的主要保險公司提供代理服務,主要是分銷他們承保的汽車保險產品 ,並從這些保險公司收取佣金。我們與這些保險公司的關係受保險公司與我們之間的協議 管轄。在某些情況下,保險公司也可以在相對較短的時間內通知保險公司終止其中某些合同。任何中斷或中斷我們與這些保險公司的關係都可能嚴重影響我們的運營結果。
此外,客户和最終消費者的認可對我們保持競爭力至關重要。我們維持和提高客户和最終消費者認知度和聲譽的能力 主要取決於他們所獲得的產品和服務的質量。如果我們無法保持和進一步提高我們的客户 以及最終消費者的認知度和美譽度,並提升我們提供的產品和服務的知名度,我們可能無法保持 或繼續擴大我們的客户基礎,我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外,任何與我們的集團、產品和服務有關的負面或惡意宣傳都可能損害我們的品牌形象,進而對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
我們依賴售後服務提供商和外部推薦源來運營我們的業務,因此我們與服務提供商的關係對我們的業務至關重要。 未能與他們建立和維護友好關係以及其他供應鏈中斷可能會對我們的運營結果和業務前景產生不利影響。
對於我們的汽車售後服務業務,我們依靠我們的售後服務提供商為我們的 企業客户提供各種汽車相關服務。因此,我們與售後服務提供商的關係及其服務質量對於我們繼續業務增長和在客户中提升我們的品牌和聲譽至關重要。如果我們與他們的關係惡化,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。同樣,如果我們的售後服務提供商未能提供令人滿意的服務,可能會導致我們的客户停止使用我們的服務,這可能會對我們的收入造成不利的 影響,甚至危及我們與客户的業務關係。
對於我們的保險中介業務,我們與各種外部推薦來源合作,以加快我們的市場滲透並擴大我們的最終消費者基礎。 我們的外部推薦來源是我們在保險中介業務中的服務提供商。未能與我們的外部推薦來源建立並保持友好的 關係可能會對我們擴大業務規模和地域覆蓋範圍的能力產生重大不利影響 ,進而可能對我們的運營結果和業務前景產生不利影響。
此外,我們與我們的客户和服務提供商的合同 通常是非排他性的,他們可以選擇與我們的競爭對手合作或自己提供競爭服務。例如,各大保險公司建立自己的互聯網或移動渠道,並加強其內部分銷保險產品的能力,以及建立自己的保險中介部門,這是一個日益增長的趨勢。我們的售後服務提供商也可以選擇與我們的競爭對手或其他服務平臺合作, 這些平臺可能會為他們提供更優惠的條款或帶來更大的業務量。在任何情況下,都不能保證我們能夠 繼續與我們的業務合作伙伴保持積極的關係,或繼續以對我們有利的條款與他們合作,或至少 。如果發生上述任何一種情況,我們的業務增長、經營業績和財務狀況都將受到不利影響。
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此外,我們的售後服務提供商依賴於頻繁使用汽車零部件、產品和用品來執行他們為我們提供的服務。由於意外需求、生產或分銷問題、恐怖主義行為、財務 或供應商的其他困難、勞工問題、惡劣天氣、洪水、乾旱和颶風等自然災害、武裝衝突或疾病的爆發 或其他情況導致的供應鏈短缺或中斷 或其他情況可能會對此類產品的供應的可用性、質量和成本產生不利影響 ,這可能會對我們的售後服務提供商和我們的業務產生實質性的不利影響。最近的全球供應鏈中斷對我們的運營的直接影響微乎其微,因為我們的業務是數字化的,幾乎不需要 持續供應實物材料。此外,我們售後服務提供商的勞動力供應受到的影響很小, 因為我們在中國當地採購這些提供商,離我們客户服務請求的地點很近。例如,俄羅斯、烏克蘭、 和美國與我們的供應鏈沒有關聯,因此在這些地點發生的事件對我們的供應鏈管理或風險的影響微乎其微。
全球通脹壓力可能會對我們的運營業績和現金流產生負面影響。
我們面臨兩種可能的通脹壓力:與通脹相關的經濟放緩帶來的總體壓力,以及燃料價格上漲帶來的具體壓力。首先,通脹可能會拖累全球經濟,特別是中國的經濟活動,從而減少中國的汽車使用量,這將影響我們的業務。到目前為止,這個風險還沒有意識到,我們看到中國的汽車使用量 繼續穩步增長。其次,由於2022年的通脹事件是由烏克蘭衝突和隨之而來的化石燃料價格上漲引發的,它對仍主要依賴化石燃料為車輛提供動力的汽車行業造成了特別大的影響。因此,在燃油價格上漲的推動下,汽車及相關行業,包括我們運營的保險和售後服務行業,將面臨比全球整體經濟更大的運營成本增加。我們在發展新能源汽車業務線方面的努力可能無法完全抵消這一風險,因為新能源汽車仍然只佔整個汽車行業的一小部分。
勞動力成本和員工福利的增加 可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。
近年來,由於社會經濟的發展,包括通貨膨脹的加劇,中國的勞動力成本有所上升。預計中國的平均工資將繼續上漲。我們可能還需要增加總薪酬,以吸引和留住經驗豐富的人員,以實現我們的業務目標。此外,中國法律法規要求我們向指定的政府機構支付各種法定員工福利,包括養老金、住房公積金和保險,以保障我們員工的福利。由於地方當局對中國法律法規的執行或解釋不一致,或我們對中國相關法律法規缺乏瞭解,我們可能會被 相關政府部門認定為未能支付足夠的法定員工福利。因此,我們可能會受到滯納金或其他處罰。截至本招股説明書發佈之日,我們在中國的運營實體尚未受到實質性影響,部分原因是我們的勞務供應商(售後服務提供商)高度分散且不協調,因為美國式的工會在中國並不存在。然而,我們預計我們的勞動力成本,包括工資和員工福利,將繼續增加。由於勞動力成本的任何實質性增加,我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們受到客户集中度風險的影響。如果我們失去任何重要客户,或者如果任何重要客户 未能在預期水平上與我們合作,我們的增長和收入可能會受到實質性的不利影響。
2022年,我們有兩個客户,每個客户佔我們收入的10%以上,總數為26%;三個客户,每個客户佔我們應收賬款的比例超過 10%,總數為72%。2021年,我們有一個客户佔我們收入的15%以上, 和三個客户各佔我們應收賬款的10%以上,合計佔46%。2020年,我們有一個客户 佔我們收入的26%,一個客户佔我們應收賬款的18%。這些主要客户都不是Suncar或其董事的關聯方。
除了我們的業績外,還有許多因素可能會導致客户流失或業務量下降。我們不能向您保證 我們將繼續與這些客户保持相同級別的業務合作,或者根本不會。任何這些重要客户的業務損失,或向我們支付的佣金費率的任何下調,都可能對我們的 收入和利潤產生重大不利影響。此外,如果任何重要客户終止與我們的關係,我們不能向您保證,我們將能夠 與類似的保險公司及時或根本不能達成替代安排。
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我們受到來自客户的信用風險的影響。
我們通常向我們的汽車企業客户提供信用 期。雖然它們主要是保險公司和銀行機構,但不能保證我們的應收收入不會與我們的客户和合作夥伴發生糾紛。鑑於我們客户的規模和他們所享有的談判地位,如果發生糾紛,我們通常處於較不利的地位,無法成功收回應收貿易賬款 ,因此我們的財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。
雖然我們有監控和限制應收賬款信用風險敞口的程序,但不能保證此類程序 將有效地限制我們的信用風險並使我們能夠避免損失,這可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。截至2021年12月31日和2022年12月31日,我們的應收賬款淨餘額分別為8560萬美元和8560萬美元,截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度內,我們分別確認壞賬支出為零、零和2600萬美元。
我們可能無法提供多樣化的產品和服務來有效滿足我們最終消費者的需求,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們致力於通過提供更全面的服務解決方案和升級的體驗來不斷提升我們的汽車售後服務。我們還尋求與我們現有和新的地理市場中的更多保險公司合作,同時保持全方位的保險產品選擇 。向新的產品和服務類別和地域擴張涉及新的風險和挑戰。如果我們未能對客户和最終消費者不斷變化和不斷湧現的需求和偏好做出迴應,或者我們對不斷變化和不斷湧現的需求和偏好做出了錯誤的迴應,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
對我們安全措施的任何破壞,包括未經授權訪問我們的系統、計算機病毒和網絡攻擊,都可能對我們的數據庫產生不利影響,減少我們服務的使用 並損害我們的聲譽和品牌。
對於我們作為在線平臺提供商的業務 ,我們收集、託管、存儲、傳輸、處理、披露、使用、保護、保留和處置大量有關我們的客户和合作夥伴的個人和業務信息。我們專注於確保我們保護個人和業務信息及客户資金,並投入大量資源維護並定期更新我們的系統和流程。 然而,隨着針對信息技術系統的攻擊在頻率、複雜性和複雜性方面持續增長,全球環境繼續變得越來越惡劣,我們經常成為使用惡意策略、代碼和病毒的未經授權方的攻擊目標。
任何網絡攻擊、未經授權的 入侵、惡意軟件滲透、網絡中斷、拒絕服務、數據損壞、非公開或其他敏感信息的盜竊,或惡意方(包括我們的人員)的類似行為,或我們的供應商、合作伙伴或人員的疏忽行為或不作為,都可能導致機密的個人或商業信息的丟失、泄露或濫用或客户被盜, 並可能對我們的業務或運營結果或我們客户的業務產生重大不利影響,導致責任、訴訟、 監管調查和制裁,或對我們為客户服務的能力失去信心,或導致現有或潛在客户選擇其他服務提供商 。隨着全球環境繼續變得越來越惡劣,我們運營環境的安全對我們的客户和潛在客户來説變得越來越重要。因此,對我們安全系統的破壞或察覺到的破壞可能會 導致我們的客户或潛在客户失去信心,並導致他們選擇另一家服務提供商,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
截至本招股説明書發佈之日, 我們認為我們不存在任何重大的網絡安全風險。儘管我們相信我們保持着強大的信息安全和控制計劃 我們迄今遇到的數據或網絡安全事件都沒有對我們產生實質性影響,但我們不能保證我們的措施始終是可靠的,數據或網絡安全事件可能會擾亂我們對客户及其最終用户的持續服務 ,迫使我們提供劣質服務,或推遲完成我們的服務,然後 對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生實質性的不利影響。
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我們在經營的市場中面臨着激烈的競爭,我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的資源或品牌認知度。
中國的車險中介市場和綜合汽車售後服務市場高度分散,競爭激烈。在我們的 汽車售後服務業務中,我們主要與大量的大型綜合服務商和其他獨立的 售後服務商競爭。我們通過提供產品、定價、客户服務和聲譽來爭奪客户。 在我們的保險中介業務中,我們面臨着來自保險公司的競爭,這些保險公司利用其內部銷售隊伍、獨家銷售代理、電話營銷和互聯網或移動渠道來分銷其保險產品,以及 商業銀行、郵局和汽車經銷商等以輔助方式分銷保險產品的企業實體,以及來自其他專業保險中介機構的競爭。
我們現在和未來的一些競爭對手可能比我們擁有更多的財務和營銷資源,並可能提供我們目前沒有的服務,而且未來可能也不會提供。與我們合作的主要銀行和保險公司的業務合作中斷可能會 導致我們在某些領域失去競爭優勢。如果我們無法有效地與競爭對手競爭並保持領先地位, 我們可能會失去客户,我們的財務業績可能會受到負面影響。
我們過去的運營現金流淨額為負,可能會使我們面臨某些流動性風險,並可能限制我們的運營靈活性。
我們在2021年和2022年的淨運營現金流為負。我們的現金流受到運營層面上現金流入和支出的普遍不匹配的影響,這是由於我們的應收賬款週轉天數比我們的應收賬款週轉天數要長得多,這是因為我們的客户 大多是銀行和保險公司,他們各自的付款流程通常比我們向外部推薦來源和售後服務提供商的付款流程要長得多 。
我們不能向您保證 我們未來不會遇到流動負債淨額或營運現金流淨額為負的情況。我們未來的流動資金、進行 必要資本支出的能力、貿易和其他應付款項到期時的支付,將主要取決於我們 維持我們經營活動的充足現金流入和充足的外部融資的能力。我們從經營活動中產生足夠現金流入的能力可能會受到我們未來的經營業績、當前的經濟狀況、我們的財務、 業務和其他因素的影響,其中許多因素是我們無法控制的。此外,我們可能無法續期或對現有銀行借款進行再融資 ,或無法及時或按可接受的條款或根本無法獲得額外的外部融資。發生上述任何情況都可能導致我們沒有足夠的現金流來支付我們的運營成本,並限制我們的運營靈活性,在這種情況下,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們最新的業務增長戰略可能會在短期內對我們的財務業績和利潤率產生負面影響。
為了更好地適應當前新能源汽車(“新能源汽車”)市場的汽車行業先驅的發展 並向可持續增長戰略轉型,我們計劃重點關注幾個營銷要點,以進一步增加Suncar的收入。我們的增長戰略包括:(1) 根據市場趨勢擴大客户基礎;(2)在車輛的電動化和新能源汽車的普及下,Suncar正在努力提供數字化的在線服務;(3)與多家保險公司協調,為新車司機設計新的保險計劃,將通過Suncar獨家銷售;以及(4)越來越多地將我們為小企業合作伙伴提供的管理技術(SaaS)貨幣化。雖然我們預計我們的利潤率不會因為我們最新的業務增長戰略而下降,但考慮到 戰略不需要大幅增加資本支出,我們可能無法成功實現我們增長戰略下的一個或多個目標,並且實現這些目標的成本可能比我們預期的更高。如果我們在未能實現預期的業務增長和擴張的情況下實施計劃而產生鉅額費用,我們的運營和財務業績以及業務前景可能會受到實質性的不利影響。
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我們的業務受季節性因素影響。
在我們的保險中介業務中,我們的收入(即來自保險公司的佣金)會受到季度波動的影響,原因包括我們業務的季節性、個別保單所有者續簽保單的時間以及新業務和虧損業務的淨影響。 在任何一年中,我們來自保險產品分銷的收入通常在第一季度較低。造成這種季度變化的因素 不在我們的控制範圍之內。具體地説,終端消費者需求的變化、續簽的時間、保單的取消 都會導致我們的運營結果出現季節性波動。另一方面,我們的售後服務業務在任何一年的收入也普遍具有季節性,一般在第二季度和第四季度最高 ,主要來自我們的企業客户獎勵計劃或客户忠誠度計劃的獎勵積分到期 以及我們的主要客户在每年6、12月份開展的促銷活動。此外,我們的費用的某些變化並不一定與這種波動相對應。例如,我們全年在營銷活動、員工招聘和培訓以及產品開發上花費,我們根據租賃協議的條款為我們的設施支付租金。 我們還可能為我們的信息技術系統以及我們的應用程序的增強和升級而不時產生鉅額成本 以支持我們的業務發展。我們預計我們的收入和運營結果將繼續出現季節性波動。 這些波動可能會導致我們的運營結果出現波動。因此,您可能無法依賴我們運營業績的季度比較 作為我們未來業績的指標。
我們的應用程序、網站或計算機系統上的任何服務的任何重大中斷,包括我們無法控制的事件,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務高度依賴於我們的信息技術系統在此類交易量快速增長之際及時處理跨不同市場和產品的大量交易的能力 。我們也越來越依賴我們的應用程序來促進我們的保險中介和汽車售後服務的業務流程。用户對我們應用程序的易用性可以 影響客户滿意度。我們的應用程序、會計、客户數據庫、客户服務和其他數據處理系統的正常運行和改進,以及我們各分支機構和我們在上海的主要執行辦公室之間的通信系統,對我們的業務和有效競爭的能力至關重要。我們不能向您保證,如果這些主要信息技術或通信系統中的任何系統發生部分或完全故障,我們的業務活動 不會受到實質性中斷,這些故障可能是由於軟件故障、計算機病毒攻擊或系統升級導致的轉換錯誤等原因造成的。此外,如果我們的任何信息技術系統長期出現故障,都可能損害我們的聲譽,並對我們的運營和盈利能力產生重大和 不利影響。
我們的業務模式和計劃中的業務發展取決於我們的IT系統和基礎設施的正常運行,以及我們持續改進我們的IT系統和基礎設施並採用先進技術的能力。我們的任何主要IT系統出現故障或跟不上技術發展將對我們的業務、運營結果和未來前景產生重大不利影響。
我們的專有技術 和技術能力對於開發和維護我們的應用程序和平臺下的IT系統和基礎設施至關重要 ,而這反過來又對我們的業務運營和計劃中的開發至關重要。我們需要跟上快速發展的IT發展 ,並持續投入大量資源,包括財務和人力資本資源,以維護、升級和擴展我們的IT系統和基礎設施,以適應我們的業務增長和發展。然而,研發活動 本質上是不確定的,對信息技術和專有技術開發的投資並不總是導致 商業化或貨幣化,或導致業務量和/或盈利能力增加。快速發展的IT發展 還可能使我們現有的系統和基礎設施以及新開發和實施的系統和基礎設施在我們能夠 獲得足夠的收益以收回其投資成本之前過時,並可能導致重大損失,從而對我們的 運營結果產生不利影響。我們的專有技術、IT系統和基礎設施的過時也可能嚴重削弱我們開展和發展業務以及有效競爭的能力,這可能會對我們的運營結果和業務前景產生實質性的不利影響 。另一方面,我們的IT系統和基礎設施的任何重大故障都可能對我們的業務、運營結果、聲譽和業務前景產生實質性的不利影響,甚至可能使我們面臨潛在的索賠或訴訟, 尤其是因為我們的部分IT系統和基礎設施與我們的保險公司合作伙伴和企業客户的IT系統和基礎設施相鏈接或連接。 公司合作伙伴和企業客户大多是規模大、信譽好的金融機構,他們自己也受到嚴格的監管。由於我們嚴重依賴我們的應用程序以及IT系統和基礎設施來促進和開展我們的業務,任何系統和基礎設施的長期故障也可能對我們的業務和運營結果產生重大影響。
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未能確保和保護最終消費者個人數據的機密性 可能會使我們受到處罰,對我們的聲譽造成負面影響,並阻止最終消費者使用我們的平臺 。
在提供我們的服務時,我們面臨的一個挑戰是機密信息的安全收集、存儲和傳輸。我們在業務過程中獲取有關終端消費者的某些隱私信息,如姓名、個人識別碼、地址和電話號碼。根據與保險公司合作伙伴和企業客户的合作協議,我們 還從他們那裏獲得了某些個人數據,例如車輛註冊號和註冊日期、發動機編號、汽車的製造和型號以及有關潛在保險購買者的汽車當前保險狀態的信息。我們必須根據中國相關法律收集和使用該等信息,未經有關消費者同意不得披露或使用該等信息。
雖然我們已採取措施 保護我們有權訪問的個人數據,但我們的安全措施可能會被攻破。任何意外或故意的安全漏洞或對我們系統的其他未經授權的訪問都可能導致機密個人數據被竊取並用於犯罪目的,還可能使我們承擔與信息丟失、耗時和昂貴的訴訟以及負面宣傳相關的責任。如果安全措施被破壞,或者如果我們未能以其他方式保護最終消費者個人數據的機密性,我們的保險公司 合作伙伴、我們的企業客户以及最終消費者可能會被阻止選擇我們,這可能會導致 業務的重大損失,我們可能會產生重大責任,我們的業務和運營可能會受到不利影響。
我們可能無法吸引或留住經驗豐富的管理團隊和合格人員。
我們的持續成功有賴於我們吸引和留住經驗豐富的管理團隊以及其他具有必要專業知識和技能的員工的能力。我們的 這樣做的能力受到各種因素的影響,包括我們制定的薪酬方案的結構和我們整體薪酬方案的 競爭市場地位。我們的管理團隊和技術熟練的員工可能會離開我們,或者我們可能隨時終止他們的僱傭關係。我們不能向您保證,我們將能夠留住我們的管理團隊和熟練的員工,或及時找到合適的 或類似的繼任者。此外,如果我們的任何管理團隊或技術熟練的員工離開我們或加入競爭對手,我們可能會失去客户。此外,前僱員可能會因辭職或退休而要求一定的補償, 我們通常根據具體情況進行協商。但是,如果我們無法與這些員工達成雙方都能接受的解決方案, 他們可以採取其他行動,包括但不限於啟動法律程序。此類法律程序可能要求我們支付 損害賠償金,轉移我們管理層的注意力,導致我們產生費用並損害我們的聲譽。特別是,我們的業務運營和發展關鍵依賴於關鍵人員,包括我們的董事長兼首席執行官葉再昌先生和我們的首席技術官雷準夫先生,他們的離職 將對我們的業務產生重大影響。上述因素中的每一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們無法管理我們的增長或 有效執行我們的戰略,我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
自我們成立以來,我們的業務已經大幅增長,我們預計我們的業務規模和運營規模將繼續增長。我們已經大幅擴大了分支機構的編制、員工人數和辦公設施,並預計將在某些地區和地區進一步擴張。這種擴張 增加了我們業務的複雜性,並可能對我們的管理、運營和財務資源造成壓力。我們必須繼續 招聘、培訓和有效管理新員工。如果我們的新員工表現不佳,或者如果我們在招聘、培訓、管理和整合新員工方面不成功,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到嚴重損害。
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此外,隨着我們追求業務增長並努力擴大我們的客户基礎,我們努力在新的地理市場建立業務,推出新的保險產品和類型的汽車售後服務,並與各種額外的業務合作伙伴合作,包括 銀行、保險公司、外部推薦來源和售後服務提供商,以滿足最終消費者不斷變化的需求。 我們可能對某些新產品和服務的經驗有限或沒有經驗,我們擴展到這些新產品和服務可能不會獲得客户或最終消費者的廣泛接受。這些產品可能會帶來新的、困難的技術或運營挑戰,如果最終消費者總體上沒有滿意的體驗,我們可能會受到索賠的影響。為了有效地 管理我們業務和運營規模的預期增長,我們需要繼續改進我們的交易處理、技術、運營和財務系統、政策、程序和控制。所有這些工作都包含風險,需要大量的管理、財務和人力資源。我們不能向您保證我們將能夠有效地管理我們的增長或成功地實施我們的戰略。如果我們不能有效地管理我們的增長,或者根本不能,我們的業務和前景可能會受到實質性的 和不利影響。
我們是一家“新興成長型公司” ,我們無法確定降低適用於“新興成長型公司”的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,我們可以利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免和減免。特別是,雖然我們是一家“新興成長型公司”(1)我們將不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第(Br)404(B)節的審計師認證要求,(2)我們將不受PCAOB可能採用的要求強制性審計公司輪換或對審計師財務報表報告進行補充的任何規則的限制。(3)我們將在定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務 ,以及(4)我們將不需要就高管薪酬或股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票。我們目前打算 利用降低的高管薪酬披露要求,包括豁免《多德-弗蘭克華爾街改革和客户保護法》或《多德-弗蘭克法案》規定的諮詢投票要求和高管薪酬披露,以及豁免《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節的規定。此外,《就業法案》第107節規定,新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,這意味着該公司可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不使用新的或修訂的會計準則豁免,因此,我們將遵守與其他非新興成長型公司的 相同的新或修訂的會計準則。
在本次首次公開募股完成五週年後的財政年度結束之前,我們可能一直是一家“新興成長型公司”,但在某些情況下,我們可能會提前停止成為“新興成長型公司”,包括(1)如果我們成為大型加速申請公司,(2)如果我們在任何財年的總收入超過10.7億美元,或(3)如果我們在任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換票據 。JOBS法案的確切影響仍取決於美國證券交易委員會和其他監管機構的解釋和指導,我們不能向您保證我們將能夠利用JOBS法案的所有好處。此外,如果我們依賴《就業法案》授予的豁免和救濟,投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降。如果 一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍 ,我們的股價可能會下跌和/或變得更加波動。
由於與租賃物業相關的缺陷,我們可能無法使用我們的某些租賃物業。如果不遵守中國關於租賃物業的法律法規,我們可能會面臨潛在的罰款,並對我們使用租賃物業的能力產生負面影響。
截至本招股書日期,我們主要通過上海的一處自有物業和中國全境的76處租賃物業運營我們的業務。對於一些租賃物業, 業主沒有提供所有權證書,或者在業主不是業主的情況下,提供業主的同意書 業主同意出租或轉租物業。我們認為,如果出租人不擁有此類物業的所有權或沒有授權租賃的業主的同意,則他們無權租賃物業。如果我們的出租人不是物業的所有者,或者 他們沒有獲得業主或出租人的同意或相關政府部門的許可,我們的租約可能會 無效。如果任何第三方對此類物業的所有權或租賃權提出索賠,我們對此類物業的租賃可能會受到影響 。
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根據《商品房租賃管理辦法》,租賃協議的當事人必須將租賃協議備案登記,並取得租賃財產租賃備案證書。吾等於租賃物業的租賃權益並未按中國法律的規定向 相關中國政府當局登記,若吾等在收到有關中國政府當局的任何通知後未能作出補救,吾等可能會被處以罰款。截至本招股説明書日期,吾等相信未能完成租賃登記 不會影響吾等租賃協議根據中國法律的法律效力,但房地產管理部門可要求租賃協議當事人在規定的期限內完成租賃登記,如果未能完成登記,租賃協議各方將被處以人民幣1,000元至人民幣10,000元不等的罰款。不能保證未來不會發生與此類租約和租賃有關的法律糾紛或衝突。
截至本招股説明書發佈之日,我們不知道有任何針對我們或我們的出租人因我們的租賃權益的缺陷而受到威脅的訴訟、索賠或調查 。但是,如果我們的任何租約因缺乏所有權證書或租賃授權證明而受到第三方或政府當局的質疑而終止,我們預計不會受到任何罰款或處罰,但我們可能會被迫 搬遷受影響的辦公室,併產生與搬遷相關的額外費用。任何與我們佔用的物業的所有權有關的糾紛或索賠,包括任何涉及非法或未經授權使用這些物業的訴訟, 可能要求我們將佔用這些物業的業務轉移到其他地方。
如果我們未能保護我們的知識產權和專有信息,我們可能會失去競爭優勢,我們的品牌、聲譽和運營可能會受到實質性的 不利影響。
我們的公司名稱、商標和其他知識產權對我們的業務至關重要。我們相信,我們的聲譽和品牌與我們公司的中文名稱“盛世達聯”和Suncar以及我們的商標有關,這種聯繫為我們業務的成功 做出了貢獻。如果我們的公司名稱被與質量無關的聲譽或品牌的第三方使用,或者如果這些第三方是任何負面宣傳的對象,我們的公司名稱可能會受到損害。此外,在某些情況下,其他方可能會使用或註冊與我們的註冊商標相似的商標,這可能會引起消費者的混淆。監管未經授權使用我們公司名稱和商標的行為可能會非常困難且代價高昂。如果發生上述任何一種情況,我們的商標價值和客户對我們品牌的認知度可能會受到不利影響。
此外,可能需要 訴訟來強制執行我們的知識產權、保護我們的商標或確定他人專有權利的有效性和範圍。這樣的訴訟可能代價高昂,並可能轉移管理層對我們業務的注意力。在任何此類訴訟中做出不利裁決將損害我們的知識產權,並可能損害我們的業務、前景和聲譽。中國案判決的執行情況存在不確定性,即使我們勝訴,也未必能給我們提供有效的補救辦法。此外, 我們沒有針對訴訟費用的保險,並且必須承擔此類訴訟產生的所有費用,如果我們 無法從其他各方收回這些費用的話。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們可能會受到第三方的知識產權侵權索賠或其他指控的影響,這可能會對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響 。
我們目前在保險中介和售後服務方面的業務很大程度上依賴於我們的在線平臺。我們的在線平臺是基於大量的軟件拷貝而建立的。特別是,軟件領域的領先公司擁有大量的軟拷貝,他們可能會用這些軟拷貝來對我們提出索賠。持有此類知識產權的第三方,包括公司、競爭對手、專利控股公司、客户和/或非執業實體,可能會不時向我們、我們的客户和合作夥伴以及我們的技術和知識產權許可方提出軟件副本或其他知識產權索賠。
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儘管我們相信 我們的平臺沒有侵犯第三方的知識產權,但我們不能確定我們的運營不會 或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的知識產權或其他權利。即使沒有侵權,由於中國知識產權法律的不確定性和劣勢,我們未來可能會不時受到法律訴訟和與第三方的知識產權或其他權利有關的索賠,有些甚至沒有 正當理由。如果我們被迫對任何侵權或挪用索賠進行辯護,無論這些索賠是否具有可取之處,如果庭外和解,或做出對我們有利的裁決,我們可能需要花費大量時間和財力為此類索賠辯護。無論是非曲直或最終結果,這樣的索賠都可能對我們的品牌和業務產生不利影響。任何此類聲明 都可能要求我們簽訂版税安排,或者導致我們無法使用某些知識產權。第三方的侵權主張 可能涉及沒有相關產品收入的專利持有公司或其他專利所有者,因此,我們自己的已發佈和正在申請的專利對這些專利所有者對我們提起知識產權索賠的威懾作用很小或根本沒有。此外,糾紛的不利結果可能要求我們支付損害賠償金,可能包括三倍的損害賠償金和律師費,如果被發現故意侵犯一方的知識產權;立案、許可或使用我們的解決方案, 被指控侵犯或挪用他人的知識產權;花費額外的開發資源重新設計我們的 解決方案;簽訂可能不利的版税或許可協議,以便獲得使用必要技術或作品的權利;並賠償我們的合作伙伴、客户和其他第三方。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成不利影響。
此外,可能有 第三方知識產權或其他權利被我們的產品、服務或我們業務的其他方面在我們不知情的情況下侵犯了 。如果我們的員工或顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權,則可能會就相關專有技術和發明或其他專有資產的權利產生爭議。如果對我們提出任何第三方侵權索賠 ,我們可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,以針對這些索賠為 辯護,無論其是非曲直。
中國知識產權法律的適用和解釋,中國授予商標、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準,以及有關個人權利的法律仍在發展和不確定中,我們不能向您保證 中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權 ,我們可能會為我們的侵權行為承擔責任,或者可能被禁止使用此類知識產權或相關內容,我們可能會產生許可或使用費,或者被迫開發我們自己的替代產品。因此,我們的聲譽可能會受到損害,我們的業務和財務業績可能會受到實質性的不利影響。
我們的運營依賴於中國的互聯網和移動互聯網基礎設施及電信網絡的性能,這可能無法支持與我們持續增長相關的需求 。
中國幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在工業和信息化部的行政控制和監管下進行維護的。此外,我們主要依靠數量有限的電信服務提供商為我們提供數據通信能力,通過本地電信線路和互聯網數據中心託管我們的服務器。在中國的互聯網基礎設施或電信網絡出現中斷、故障或其他問題的情況下,我們使用替代網絡或服務的機會有限。我們無法向您保證這些基礎設施將 能夠支持與使用量持續增長相關的需求。
隨着我們業務的擴展,我們可能需要升級我們的設施、技術、運營和信息技術基礎設施,以跟上我們的業務增長,這可能需要大量投資。此外,鑑於通過智能手機、平板電腦和其他移動設備訪問互聯網的趨勢日益增長,以及新移動設備和移動平臺的不斷髮布,我們可能需要投入大量資源來創建、支持和維護我們的移動應用程序。但是,我們可能無法及時或根本無法有效地開發或增強這些技術,這可能會降低最終客户對我們業務流程的滿意度和效率。我們未能跟上快速技術變化的步伐,可能會影響我們留住或吸引產品和服務的最終消費者或創造收入的能力,並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
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我們有限的保險覆蓋範圍可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。
我們相信,我們將按照行業標準提供承保風險的保單。我們維持有限的商業責任、訴訟和財產保險。我們 對我們的主要資產和設施不投保責任保險,也不打算投保此類保險。這與我們的數字化和在線業務模式是一致的,我們的業務模式很少使用有形資產(大約5%的總資產包括物業、廠房和設備)。我們沒有任何業務中斷保險。任何未投保的業務中斷、訴訟或自然災害,或我們未投保的設備或設施的重大損壞,都可能對我們的運營結果產生不利影響。 我們也不投保關鍵人人壽保險。中國的保險公司目前提供有限的商務保險產品 。因此,目前我們可能無法為與我們的資產或業務相關的某些風險投保,即使我們希望這樣做。如果我們 因自然災害、網絡基礎設施中斷或業務運營中斷或任何重大訴訟而招致重大損失或責任,我們的運營結果可能會受到重大不利影響。我們目前的保險範圍可能 不足以防止我們遭受任何損失,並且我們可能無法根據我們當前的保單及時或根本不能成功索賠損失。如果本公司蒙受超出保單承保範圍的任何損失,或賠償金額明顯低於本公司的實際損失,則本公司的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大影響。
我們的業務已經並可能繼續受到新冠肺炎爆發的不利影響。
當前的新冠肺炎疫情 已經對我們的業務造成了不利影響。我們的汽車售後服務受到了嚴重影響。自2020年3月初以來,保險公司和其他業務合作伙伴 已逐漸從中國的全面關閉和開業延遲中恢復過來,但仍可能受到復甦的打擊。儘管我們的業務目前仍在運營,但我們的運營效率和產能仍可能受到新冠肺炎疫情的不利影響,這主要是因為我們需要在業務設施和醫院遵守疾病控制協議 。新冠肺炎疫情在全球主要國家的蔓延也可能導致全球經濟困境,它可能在多大程度上影響我們的運營結果,將取決於新冠肺炎疫情的未來發展,這些發展具有高度的不確定性和難以預測。如果大流行和由此造成的中斷持續很長一段時間,可能會對我們的運營結果產生潛在影響。
我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險,這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。
除了新冠肺炎的影響 ,我們的業務還可能受到自然災害、衞生流行病或其他影響中國的公共安全問題的實質性不利影響 。自然災害可能導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障,這可能會導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障,並對我們運營我們的平臺以及提供服務和解決方案的能力造成不利影響。近年來,中國和全球接連爆發甲流、禽流感或其他疫情。我們的業務運營可能會受到任何疫情的幹擾。 此外,我們的運營結果可能會受到不利影響,以至於任何健康疫情都會損害中國經濟的整體 。如果在中國或世界其他地方長期爆發這些疾病或其他不利的公共衞生事態發展,可能會對我們的業務運營產生實質性的不利影響。此類疫情可能會嚴重影響保險業,這可能會嚴重擾亂我們的運營,並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。我們的總部 位於北京,目前我們的大部分管理層和員工都居住在北京。因此,如果任何自然災害、衞生疫情或其他公共安全問題影響到北京,我們的運營可能會經歷實質性的中斷,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
與Suncar保險服務相關的風險
我們以保險中介的身份參與這項業務,因此,我們只獲得了銷售保險所需的許可證,但這些保險也不允許我們創建/修改 保險產品。
我們是中國領先的線上 車險平臺,幫助客户快速便捷地投保。保險行業在中國是一個高度管制的行業 ,參與保險的銷售,甚至轉售都需要得到中國監管部門的一定許可或批准。 作為平臺提供商,我們銷售保險需要獲得這種許可或批准,我們持有有效的許可證,但我們 不允許創建或修改保險產品。目前,我們認為這樣的限制不會對Suncar繼續提供平臺服務造成任何影響或困難 但是,如果Suncar決定直接開始提供保險,或者任何法規 更改為要求我們持有其他額外的許可或批准才能繼續成為平臺提供商,Suncar可能不得不節省成本 和時間來獲得許可證和資格,如果這一點無法保證。
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我們的業務受中國銀保監督管理委員會和其他政府部門的監管和管理,如果我們不遵守 任何適用的法規和規則,我們的業務可能會造成財務損失或損害。
我們受《中華人民共和國保險法》、《保險專業機構管理規定》及相關規章制度的約束。我們在汽車保險和其他保險領域的業務受到中國銀保監督管理委員會的廣泛監管, 銀保監督管理委員會在管理這些法律、規則和法規方面擁有廣泛的自由裁量權,並有權對我們實施監管 制裁。根據2009年頒佈的《中國保險法》修正案,銀監會已被授予對中國保險業更大的監管監督,部分原因是為投保人提供更多保障。
我們承保的保險產品的條款和費率 ,我們賺取的佣金費率,以及我們經營保險中介業務的方式, 均受監管。這些規定的變化可能會影響我們銷售產品的盈利能力。例如,銀監會自2015年2月起出台了一系列規定和實施指示,加強對商業機動車保險保費和佣金費率的監管。2017年7月,銀監會發布了《關於整頓混亂的車險市場的通知》,旨在加強對車險市場的監管。該規定禁止保險中介機構在推銷保險產品時給予被保險人不適當的回扣,並對保險公司在風險管理和與第三方保險中介機構合作方面施加了各種限制。2019年1月,保監會發布了《關於進一步加強車險監管的通知》,進一步規範車險市場行為,包括收取手續費等行為。就在2020年9月2日,銀監會還發布了於2020年9月19日起施行的《車險綜合改革實施指導意見》(銀監會監管發展第41號2020號,以下簡稱《第41號指導意見》),並對保險公司提出“降價、增加保單數量、提高質量”的階段性目標,大幅降低了保費和佣金費率。如果我們不能充分增加保險業務量以彌補汽車保險佣金產生的收入減少,或將佣金費率下降的影響轉嫁給我們的外部推薦來源,則任何收緊法規 或對保險費或保險代理佣金的行政措施的收緊都可能對我們的保險中介業務的收入和盈利能力產生實質性的不利影響。
無論如何,如未能遵守我們須遵守的任何法律、規則及規定,可能會被處以罰款、限制業務擴展, 可能會對我們造成重大負面影響。監管我們所依據的法律、規則和法規可能會不時發生變化, 其解釋和應用存在不確定性。我們不能向您保證,未來的立法或法規變化不會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
外部推薦來源的不當行為 我們聘請來推廣我們的保險中介服務的行為很難發現和阻止,可能會損害我們的聲譽或導致 監管制裁或訴訟費用。
我們通過外部銷售代表推廣保險產品 。此外,我們還與他們接觸,以深化我們的市場滲透和擴大最終消費者的覆蓋範圍。 與我們的保險中介業務相關的這些銷售和營銷力量的活動和監管合規性 受我們與他們簽訂的協議條款和適用的中國法律的約束。其中任何一項的不當行為都可能導致我們的違法、監管制裁、訴訟或嚴重的聲譽或財務損害。不當行為可能包括:
● | 向客户推銷或者銷售保險時作出虛假陳述的; | |
● | 阻礙投保人全面、準確強制披露或者誘使投保人作出虛假陳述的; |
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● | 隱瞞或偽造與保險合同有關的重大信息的 ; | |
● | 擅自偽造、變造保險合同、銷售虛假保單或者為投保人提供虛假證件的; | |
● | 偽造保險中介業務或者騙取佣金返還保險單的; | |
● | 與投保人、被保險人、受益人串通獲取保險利益的 ; | |
● | 從事虛假或偽造的聲稱;或 | |
● | 否則不符合法律法規或我們的控制政策、程序和承諾。 |
2015年4月24日,《中華人民共和國保險法》修訂,2018年2月1日,銀監會對《保險經紀公司監管規定》和《保險理賠公司監管規定》進行了修訂。此外,銀監會於2020年11月12日頒佈了《保險代理人監管規定》,自2021年1月1日起施行,廢止了《專業保險代理人監管規定》。這些修訂對監管制度作出了一些重大變化,包括取消了保險代理人必須獲得銀監會頒發的資格證書的要求。取消證書要求可能導致從事保險產品推廣的人員的不當行為增加,尤其是銷售失實陳述。我們已在合同條款中設置了 ,以阻止外部銷售代表和推薦來源的不當行為。但是,我們為防止和檢測這些活動而採取的措施和預防措施可能並非在所有情況下都有效,甚至在某些情況下可能會延遲生效。 因此,我們無法向您保證,任何外部銷售代表或我們的外部推薦來源的不當行為可能不會 發生,無論是無意的還是非故意的,這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生負面影響。此外,行業中不當行為的普遍增加可能會損害行業聲譽,並對我們的業務產生不利影響。
中國監管機構的檢查和調查可能導致罰款和/或其他處罰,這可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
銀監會不定期對中國的中國保險中介公司的內部控制以及財務和經營合規性進行全面評估和檢查。作為中國保險中介行業的參與者,我們將接受中國各監管機構對我們是否遵守中國法律法規的定期或 臨時檢查和調查, 可能會對我們處以罰款和/或其他處罰。不能保證我們能夠滿足所有適用的法規要求和準則,或始終遵守所有適用的法規,也不能保證我們在未來不會因監管檢查而受到罰款或其他處罰。
消費者可能會越來越多地決定直接從保險公司購買保險,這將對我們的財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響 。
金融技術的進步,或稱金融科技,以及互聯網保險產品的出現,使保險公司能夠以較低的成本直接接觸到更廣泛的客户羣,消費者可能越來越多地決定直接從保險公司購買保險。越來越多的傳統保險公司已經建立了自己的在線平臺,直接向消費者銷售互聯網保險產品。最近,一些純在線互聯網保險公司的出現,如眾安在線保險股份有限公司,被視為進一步剝離中國保險業的新興力量。取消中介機構 的過程,即所謂的“去中介化”,可能會使我們處於競爭劣勢,並減少對我們的 產品和服務的需求。非中介化也可能導致業務量大幅下降和保險中介業務佣金收入的損失,這可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生重大不利影響 。
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由於我們從銷售保險產品中獲得的佣金收入 是基於保險公司設定的保費和佣金費率,因此這些保費或佣金費率的任何降低,或者我們向外部推薦來源支付的推薦費用的增加,都可能對我們的運營結果 產生不利影響。
我們的大部分收入來自我們的保險中介業務,從我們合作的保險公司賺取佣金。我們從保險公司獲得的銷售保單佣金一般按被保險人支付的保險費的百分比計算。因此,我們的收入和經營結果直接受到保險費和此類保單佣金費率的影響。
保險費和佣金費率可以根據影響保險公司和最終消費者的現行經濟、監管、税收和競爭因素而變化。這些因素包括保險公司對利潤的預期、消費者對市場上保險產品的需求、其他保險公司提供的同類產品的供應和定價以及最終消費者本身,其中許多因素不在我們的控制之內。此外,中國汽車保監會嚴格監管每個車主在法律上必須購買的某些汽車保險產品的保險費率。因此,我們的佣金可能會不時面臨下行壓力。
另一方面,我們在不同的地理區域聘請 外部推薦來源來推廣保險產品,並向他們支付推薦費用以將 最終消費者推薦給我們。我們可以根據各自地理市場的競爭格局和市場狀況調整推薦費的費率。 因此,任何此類費率的增加都會降低我們的利潤率。
由於我們無法確定 也無法預測保費或佣金費率變化的時間或程度,因此我們無法預測這些變化 可能對我們的運營產生的影響。我們收到的任何保費或佣金費率的任何下降,和/或我們向外部推薦來源支付的推薦費費率的任何增加,都可能顯著影響我們的盈利能力。此外,我們的資本支出和其他支出可能會受到保費或佣金費率下降導致的收入意外下降的幹擾,從而對我們的運營和業務計劃產生不利影響。
保險業務在歷史上是週期性的,可能會出現承保能力過剩和保險費率不利的時期,這可能會對Suncar的整體收入產生負面影響。Suncar還計劃進一步開發專為汽車行業新趨勢量身定做的新保險產品,但不能保證這種創新會得到市場的積極反饋或為Suncar帶來更多收入。
保險業務具有歷史週期性。我們經營業績的這種波動可能是由許多其他因素造成的,其中許多因素可能是我們無法控制的,包括銀監會的嚴格控制、保險公司之間的競爭、災難性事件的頻率和嚴重性 、產能水平、不利的訴訟趨勢、監管限制、總體經濟狀況和其他 因素。保險供應與現行價格、保險損失水平和保險業可用資本水平有關,而這些資本水平又可能隨着保險業投資回報率的變化而波動。因此,汽車保險業務歷史上一直是一個週期性行業,其特點是由於承保能力過大而出現激烈的價格競爭 ,以及產能短缺導致保費水平上升。由於保險費的波動是週期性的,現在設定在很低的水平,因此,Suncar預計保險中介服務 在此之後將重新盈利。然而,不能保證Suncar的估計是正確的,或者銀監會會 上調設定的費率,如果CBIRC不提高費率,或者這樣一個低水平的期限延長,保險中介服務業務可能會對Suncar的盈利能力產生負面影響,並間接影響我們普通股的價格。
新能源汽車市場在全球範圍內一直在快速增長,中國新能源汽車市場經歷了爆炸性的擴張。近年來,中國政府出臺了各種政策,以刺激越來越多的公司生產新能源汽車,並鼓勵客户購買新能源汽車。因此,Suncar計劃直接與原始設備製造商(OEM)合作,以便我們在提供服務和產品方面 擁有更高的利潤率。同時,Suncar還將非常積極地與我們合作的保險公司進行談判,為新能源車主定製保險。但是,如前所述,我們不是保險提供商,而是 保險中介,因此,我們無法控制新產品的發佈時間。此外,產品開發和備案流程本身可能具有挑戰性且成本高昂,我們的保險合作伙伴可能會通過降低佣金將部分成本轉嫁給我們。這一過程也可能被推遲。此外,可能無法獲得監管機構對產品備案的批准。 產品開發和備案週期的性質可能會導致我們在與推進研發相關的費用與我們從新產品獲得收入(如果有的話)之間出現延遲。如果我們在推動研發方面花費了大量資源,而我們的努力未能成功推出或改進在市場上具有競爭力的產品,這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。 此外,在產品發佈之前,客户對我們正在開發的產品的預期需求可能會發生變化。 開發週期開始後,客户需求可能會減少。客户對新產品或改進產品的需求減少可能會 導致我們達不到銷售目標,並且我們可能無法避免與產品開發或改進相關的鉅額成本。如果我們不能及時成功地完成產品開發和歸檔週期,以滿足客户對新產品或改進產品的需求,並從這些未來產品中產生收入,我們業務的增長可能會 受到損害。
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在中國做生意的相關風險
中國的經濟、政治和社會條件以及監管政策對中國的整體經濟增長有重大影響,這可能會減少對我們服務的需求,並對我們的競爭地位產生實質性和不利的影響。
我們是一家控股公司 我們所有的經營實體都是在中國註冊成立和運營的。因此,我們的財務狀況和經營業績 受中國的經濟、政治和法律發展的影響。中國的經濟與發達國家的經濟有許多不同之處,包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國的經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長,但不同地區和不同經濟部門的增長一直不均衡,我們不能向您保證這種增長是可持續的,特別是在當前的 新冠肺炎疫情下。中國政府採取各種措施鼓勵經濟發展,引導資源配置。其中一些措施有利於整個中國經濟,但可能會對我們產生負面影響。例如,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到以下因素的不利影響:
● | 中國或中國的任何一個區域市場的經濟低迷; | |
● | 對我們經營的市場的經濟狀況評估不準確。 | |
● | 中華人民共和國政府採取的經濟政策和舉措; | |
● | 現行市場利率的變動; | |
● | 中國的汽車使用量減少;以及 | |
● | 更高的破產率。 |
此外,近年來不利的金融或經濟環境,包括持續的全球金融不確定性和中國與美國之間貿易緊張局勢的加劇,已經並可能繼續對投資者信心和金融市場對中國產生不利影響。此外,對資本市場波動、流動性問題、通貨膨脹、地緣政治問題、信貸可獲得性和成本的擔憂以及對失業率的擔憂導致中國的市場狀況不利,這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
經濟、政治和社會條件或中國政府相關政策的變化,例如法律法規(或其解釋)或限制性金融措施的變化,可能會對中國的整體經濟增長產生不利影響,從而可能 阻礙我們當前或未來的業務、增長戰略、財務狀況和經營業績。
中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
2022年第一季度,新冠肺炎對中國經濟造成了嚴重的 負面影響,中國經濟仍未完全復甦。這是否會導致經濟長期低迷仍是個未知數。國內生產總值(GDP)在2022年第一季度按年率計算下降了1.5% 。甚至在新冠肺炎爆發之前,全球宏觀經濟環境就面臨着諸多挑戰。 自2010年以來,中國經濟增速就已經在放緩。甚至在2020年前,包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局已經採取了擴張性貨幣和財政政策,其長期效果存在相當大的不確定性。動亂、恐怖主義威脅以及持續的和潛在的戰爭可能會增加全球市場的波動性。特別是,俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突可能會繼續 對全球供應鏈,特別是石油和天然氣供應鏈的破壞性影響,進而可能影響中國的汽車使用 ,從而對我們的業務產生負面影響。也有人擔心中國與包括周邊亞洲國家在內的其他國家的關係,這可能會對經濟產生影響。特別是,美國和中國未來的關係在貿易政策、條約、政府法規和關税方面存在重大不確定性。 中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩 都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
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中國有關中國居民投資離岸公司的法規 可能會使我們在中國居住的實益所有者或我們的中國經營實體承擔責任或受到處罰, 限制我們向我們的中國經營實體注資的能力,或限制我們的中國經營實體增加其註冊資本或分配利潤的能力。
作為我們中國子公司的境外控股公司 ,Suncar可向我們的子公司提供貸款或額外出資,但須滿足適用的政府登記和審批要求。
我們向我們的 中國經營實體發放的任何貸款,根據中國法律被視為外商投資企業,不得超過法定限額,並且必須 在國家外匯管理局(“外匯局”)的當地對應部門登記。
2014年7月,外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》,即《國家外匯管理局第37號通知》,取代了原《國家外匯管理局第75號通知》。外管局通告 37要求中國居民,包括中國個人和中國法人實體,就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東 ,並可能適用於我們未來可能進行的任何海外收購。
根據《國家外匯管理局第37號通函》,中國居民在《國家外匯管理局第37號通函》實施前直接或間接投資離岸特別目的工具(SPV)的,必須向外滙局或其當地分支機構登記。此外,任何中國居民如果 是特殊目的機構的直接或間接股東,必須向外滙局當地分支機構更新其關於該特殊目的機構的登記,以反映任何重大變化。此外,該特殊目的公司在中國的任何附屬公司均須敦促中國居民股東 向外滙局當地分支機構更新其登記,以反映任何重大變化。如果該特殊目的公司的任何中國居民股東未能進行規定的登記或更新登記,該特殊目的公司在中國的子公司可被禁止將其利潤或減資、股份轉讓或清算所得款項分配給該特殊目的公司,該特殊目的公司也可被禁止 向其在中國的子公司追加出資。2015年2月,外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》,簡稱《通知13》。根據《通知》第13條,境外直接投資和對外直接投資的外匯登記申請,包括《外匯局第37號通知》要求的,必須向符合條件的銀行而不是外匯局備案。符合條件的銀行應在外匯局的監督下對申請進行審查並受理登記。我們已盡最大努力通知直接或間接持有開曼羣島控股公司股份的中國居民或實體完成外匯登記。 然而,我們可能不會被告知所有直接或間接持有本公司股份的中國居民或實體的身份,也不能強迫我們的實益擁有人遵守安全登記要求。我們不能向您保證,作為中國居民或實體的我們的所有其他股東 或實益所有人已經遵守並將在未來進行、獲得或更新外管局規定的任何適用的登記或批准。如該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定,或吾等未能修訂我們在中國經營實體的外匯登記,我們可能會受到罰款或法律制裁,限制我們的海外或跨境投資活動,並限制我們在中國的經營實體向我們作出分派或向我們支付股息或影響我們的所有權結構的能力,這可能會對我們的業務及前景造成不利影響。
此外,由於這些外匯和對外投資相關規定是相對較新的,其解釋和實施一直在不斷 演變,目前尚不清楚這些規定以及未來任何有關離岸或跨境投資和交易的規定 將如何由有關政府部門解釋、修訂和實施。例如,我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的 審批程序,如股息匯款和外幣借款 ,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。我們不能向您保證我們已經遵守或將能夠遵守所有適用的外匯和對外投資相關法規。此外,如果我們決定收購一家中國境內公司,我們不能向您保證,我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規所要求的必要的備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力,並可能對我們的業務和前景產生不利影響。
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鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求,我們不能向您保證,我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府許可或批准,如果有的話,關於未來向中國運營實體的貸款或我們對我們中國運營實體的未來出資 。如果我們未能完成此類註冊或獲得此類許可或批准,我們為中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴展業務的能力產生重大不利影響。
關於《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施,以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性,存在很大的不確定性。
2019年3月15日,全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》,自2020年1月1日起施行,取代了中國現行的三部外商投資法律,即《中華人民共和國合資經營企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。中國外商投資法體現了預期的中國監管趨勢,即根據國際通行做法和立法努力使其外商投資監管制度合理化,以統一中國對外商投資企業和內資企業的公司法律要求。《中華人民共和國外商投資法》從投資保護和公平競爭的角度,為外商投資的准入、促進、保護和管理確立了基本框架。
根據《中華人民共和國外商投資法》,外商投資是指一個或者多個外國自然人、經營主體或者其他組織(統稱外國投資者)在中國境內直接或間接進行的投資活動,包括下列情形:(一)外國投資者單獨或者集體與其他投資者在中國境內設立外商投資企業;(二)外國投資者在中國境內取得企業的股份、股權、資產股份等權益;(三)外國投資者單獨或者與其他投資者共同投資中國境內的新項目;(四)法律、行政法規或者國務院規定的其他投資方式。
根據《中華人民共和國外商投資法》,國務院將公佈或批准公佈外商投資特別管理措施的《負面清單》。《中華人民共和國外商投資法》給予外商投資實體以國民待遇,但在負面清單中被視為“受限制”或“禁止”的行業經營的外商投資企業除外。2020年12月28日,國家發展改革委、商務部公開發布《鼓勵外商投資產業目錄(鼓勵目錄)》(2020年版)。2021年12月27日,國家發展改革委中國、商務部聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)和《自由貿易試驗區外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版),自2022年1月1日起施行。根據這些政策,全國外商投資准入負面清單從33個減少到31個,自貿區外商投資准入負面清單從30個減少到27個。列入2020年《鼓勵目錄》的行業為鼓勵類行業。另一方面,列入2021年負面清單的行業實行特別管理措施。例如,2021年負面清單以外的行業一般允許設立外商獨資企業。此外,外國投資者不得投資2021年負面清單中明確禁止的行業。負面清單中未明確禁止的行業仍需得到政府批准和某些特殊要求。
作為一家經營汽車售後服務、保險中介服務和技術服務等不在2021年負面清單中的業務的公司,Suncar認為其業務不受任何所有權限制。然而,如果2021年負面清單 在未來被修改,以包括Suncar正在運營的任何業務,我們的所有權結構可能會發生變化, 我們的結構不會得到任何“祖父”的保護。
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中華人民共和國政府還將建立外商投資信息通報制度,外國投資者或外商投資企業應通過企業登記制度和企業信用信息公示制度向有關商務主管部門報送投資信息,並建立安全審查制度,對影響或可能影響國家安全的外商投資進行安全審查。
此外,《中華人民共和國外商投資法》規定,根據現行外商投資管理法律設立的外商投資企業,自《中華人民共和國外商投資法》實施之日起五年內,可以維持其結構和公司治理結構。
此外,《中華人民共和國外商投資法》還為外國投資者及其在中國境內的投資提供了若干保護規則和原則,包括: 外國投資者可以在中國境內以人民幣或外幣自由調入或調出中國的出資、利潤、資本利得、資產處置所得、知識產權使用費、賠償或賠償以及清算所得等;地方政府應當遵守對外國投資者的承諾;各級政府及其部門應當依法制定有關外商投資的地方性規範性文件,不得損害外商投資企業的合法權益,不得對外商投資企業附加義務,不得設置市場準入限制和退出條件,不得幹預外商投資企業的正常生產經營活動;除特殊情況外,應遵循法定程序,及時給予公平合理的補償,禁止徵收或徵用外商投資,禁止強制技術轉讓。
中國政府對我們開展商業活動的方式有很大影響。我們目前不需要獲得中國當局的許可或批准才能在美國交易所上市,但如果我們未來需要獲得許可或批准,而被中國當局拒絕在美國交易所上市,我們將無法繼續在美國交易所上市 ,我們的普通股價值可能大幅縮水或一文不值,這將對投資者的利益產生重大影響。
中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性控制。我們在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害,包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施 新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋,這將需要我方承擔額外的支出和努力 以確保我們遵守此類法規或解釋。因此,政府未來的行動,包括不繼續支持最近的經濟改革和迴歸更集中的計劃經濟或在執行經濟政策時的地區或地方差異的任何決定,都可能對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響, 並可能要求我們放棄在中國房地產的任何權益。
因此,Suncar的業務部門在其運營的省份可能會受到政府和監管部門的各種幹預。Suncar可能 受到各種政治和監管實體的監管,包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。 Suncar可能會產生遵守現有和新通過的法律法規所需的增加成本,或者任何不遵守的懲罰 。中國政府可能在不事先通知的情況下隨時幹預或影響我們的運營,這可能會導致我們的運營和我們普通股的價值發生實質性變化。中國政府對中國發行人的海外和/或外國投資進行更多監管和控制的任何行動,都可能顯著限制或 完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值顯著 縮水或一文不值。
此外,尚不確定Suncar未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可或批准才能在美國交易所上市, 即使獲得許可或批准,是否會被拒絕或撤銷也是不確定的。儘管Suncar目前不需要 獲得中國政府的任何許可或批准,也沒有收到任何拒絕在美國交易所上市的請求,但我們的運營可能會直接或間接地受到與其業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響。因此,如果我們未來要獲得中國政府的許可或批准才能在美國交易所上市,我們的普通股可能會大幅縮水,甚至變得一文不值。
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近日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲依法打擊非法證券活動的意見》,並於2021年7月6日向社會公佈。這些意見強調, 要加強對中國境外上市公司違法違規證券活動的管理和監管。 這些意見提出,要採取推進相關監管制度建設等有效措施,應對中國境外上市公司面臨的風險和事件以及網絡安全和數據隱私保護的需求。由於這些意見是最近發佈的,官方對這些意見的指導和解釋目前在幾個方面仍不明確。 因此,我們不能向您保證,我們將繼續完全遵守這些意見的所有新監管要求或未來的任何 實施規則,或者根本不遵守。
與中國法律制度有關的不確定性,包括法律執行方面的不確定性,以及中國法律法規的突然或意想不到的變化,可能會對我們造成不利影響,並限制您和我們可以獲得的法律保護。
中國經營實體 根據中國法律成立,並受中國法律管轄。中華人民共和國的法律制度以成文法規為基礎。以前的法院判決可能會被引用以供參考,但先例價值有限。1979年,中國政府開始頒佈一套全面的法律法規體系,涉及外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等一般經濟事務。由於我們的大部分業務是在中國進行的,我們的業務主要受中國法律和法規的管轄。然而,由於中國法律體系持續快速發展,許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的,這些法律、法規和規則的執行存在不確定性,這可能會限制我們可以獲得的法律保護 。不斷變化的法律法規帶來的不確定性也可能阻礙總部位於中國的公司(如我們 公司)獲得或保持在中國開展業務所需的許可證或執照。在缺乏所需許可或許可證的情況下, 政府當局可以對我們實施實質性制裁或處罰。此外,某些中國政府當局發佈的一些監管要求可能不會被其他中國政府當局(包括地方政府當局)始終如一地執行,因此嚴格遵守所有監管要求是不切實際的,或者在某些情況下是不可能的。例如,我們可能 必須訴諸行政和法院程序來執行我們通過法律或合同享有的法律保護。然而, 由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有自由裁量權, 我們可能比在更發達的法律制度中更難預測行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。此外,中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則,其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈,可能具有追溯力。因此,我們可能要在違規之後才能意識到我們違反了這些 政策和規則。這些不確定性,包括我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,並阻礙我們繼續運營的能力 。
此外,如果中國在環境保護或企業社會責任方面採取更嚴格的標準,我們可能會產生更高的合規成本 或在我們的運營中受到額外的限制。中國的知識產權和保密保護也可能沒有美國或其他國家那麼有效。此外,我們無法預測中國法律制度未來發展 對我們業務運營的影響,包括新法律的頒佈、現有法律的修改或其解釋或執行。這些不確定性可能會限制我們和我們的投資者(包括您)可以獲得的法律保護。此外, 中國的任何訴訟都可能曠日持久,並導致鉅額成本和我們的資源和管理層注意力分流。
中國政府對我們的業務行為擁有重大的監督和自由裁量權,並可能在政府認為適當的情況下幹預或影響我們的運營 以實現進一步的監管、政治和社會目標。中國政府最近發佈的新政策對教育和互聯網行業等特定行業產生了重大影響,我們不能排除未來發布有關我們行業的法規或政策可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的可能性。 此外,中國政府最近表示打算對中國等海外和外國投資公司進行的證券發行和其他資本市場活動施加更多監督和控制。一旦中國政府採取任何此類行動,可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ,並導致此類證券的價值大幅下降,甚至在極端情況下變得一文不值。
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我們可能會受到中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律和法規的約束。我們可能對個人信息的不當使用或 盜用負責。
我們可能會受到中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律法規的約束。這些法律法規 正在不斷演變和發展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往是不確定的 ,可能是相互衝突的,特別是關於外國法律。特別是,有許多關於隱私以及收集、共享、使用、處理、披露和保護個人信息和其他用户數據的法律法規 。此類法律和法規 的範圍往往不同,可能會受到不同的解釋,並且在不同的司法管轄區之間可能不一致。
我們希望獲得有關我們運營的各個方面以及我們的員工和第三方的信息。我們還維護有關我們運營的各個方面以及我們員工的信息。客户、員工和公司數據的完整性和保護 對我們的業務至關重要。我們的員工希望我們能夠充分保護他們的個人信息。適用的法律要求我們對收集的個人信息嚴格保密,並採取足夠的安全措施保護此類 信息。
《中華人民共和國刑法》經修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修訂後,禁止機構、公司及其員工出售或以其他方式非法披露公民在執行職務、提供服務或以盜竊或其他非法方式獲取個人信息的過程中獲得的個人信息。2016年11月7日, 中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈《中華人民共和國網絡安全法》,自2017年6月1日起施行。
根據《網絡安全法》,網絡運營商未經用户同意,不得收集其個人信息,只能收集用户提供服務所需的個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護,並應遵守相關法律法規關於保護個人信息的規定 。
《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈,自2021年1月1日起施行)為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了主要的法律依據。包括中國網信辦、工信部和公安部在內的中國監管機構越來越重視數據安全和數據保護領域的監管。
中國有關網絡安全的監管要求 正在不斷演變。例如,中國的各個監管機構,包括中國的網信辦、公安部和國資委,執行數據隱私和保護法律法規的標準和解釋各不相同。2020年4月,中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》,並於2020年6月1日起施行。根據《網絡安全審查辦法》,關鍵信息基礎設施運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時,必須通過網絡安全審查。
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2016年11月,中國全國人大常委會通過了中國的第一部網絡安全法,並於2017年6月起施行。CSL是中國第一部系統規定網絡安全和數據保護監管要求的法律,將許多以前監管不足或不受監管的網絡空間活動置於政府審查之下。違反CSL的法律後果 包括警告、沒收違法所得、暫停相關業務、清盤整頓、關閉網站、吊銷營業執照或相關許可證。2020年4月,中國等監管部門頒佈了《網絡安全審查辦法》,自2020年6月起施行。根據《網絡安全審查辦法》,關鍵信息基礎設施經營者購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務,必須通過網絡安全審查。
2021年6月10日,全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》,自2021年9月1日起施行。《數據安全法》規定了處理個人數據的實體和個人的數據安全保護義務,包括任何實體和個人 不得通過竊取或其他非法手段獲取此類數據,收集和使用此類數據不應超過必要的限制 CSL和任何其他網絡安全和相關法律施加的合規成本和其他負擔可能限制我們產品和服務的使用和採用 ,並可能對我們的業務產生不利影響。
2021年7月10日,中國網信辦發佈了《網絡安全審查辦法》修訂徵求意見稿。此外,2022年1月4日,CAC、發改委、工業和信息化部、公安部、國家安全部、財政部、商務部、國資委、中國證監會、中國人民銀行、國家廣播電視總局、國家保密總局、國家密碼管理局等13個國家監管機構聯合通過併發布了《網絡安全審查辦法(2021年)》,自2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法(2021年)》授權政府有關部門對影響或可能影響國家安全的一系列活動進行網絡安全審查,並要求除關鍵信息基礎設施運營者外,任何持有超過100萬用户個人信息的網絡平臺運營者尋求在外國證券交易所上市也應接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法(2021年)》進一步闡述了在評估相關活動的國家安全風險時需要考慮的因素,其中包括:(I)核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、破壞、 並被非法使用或出境的風險;(Ii)關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息在上市後受到外國政府影響、控制或惡意使用的風險;以及(Iii)網絡信息安全的風險。網絡安全審查還將調查海外IPO帶來的潛在國家安全風險。
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2021年11月14日,民航委發佈了《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》,或《網絡數據安全條例草案》,其中重申,處理100多萬擬在海外上市的用户個人信息的數據處理商應 申請網絡安全審查。此外,處理重要數據或在境外上市的數據處理商應自行或委託數據安全服務機構進行 年度數據安全評估,並應於每年1月31日前將上一年度數據安全評估報告 報送當地網絡空間事務管理部門。截至本招股説明書發佈之日,《網絡數據安全條例》草案僅公開徵求意見,其實施條款和預期採用或生效日期仍存在很大不確定性,可能會發生變化。我們不知道將採取什麼 規定,也不知道這些規定將如何影響我們和我們繼續在納斯達克上上市。
基於本公司法律部門的理解 ,如果該條例被採納為法律,本公司在中國的運營實體可能需要自行或聘請第三方數據安全服務提供商進行年度數據安全評估,如果我們在海外提供個人信息或被視為重要數據的數據處理者,則向當地機構提交該數據安全評估報告,如適用於利用網絡進行數據處理活動的網絡數據安全條例草案 ,以及中國境內網絡安全的監督管理 。在《網絡數據安全條例》草案生效後,我們可能需要聘請第三方數據安全服務提供商進行年度數據安全評估,這可能會導致我們中國運營實體的運營成本增加。我們不能保證我們的中國運營實體能夠根據需要及時提交此類年度數據安全評估報告,該報告可能會受到罰款或處罰。
截至本招股説明書發佈之日,我們的中國經營實體已獲得中國相關法律法規所規定的經營所需的所有許可和批准。如果適用的法律、法規或解釋發生變化,導致我們 受到CAC要求的任何強制性網絡安全審查和其他特定行動的約束,我們不能保證我們能否及時或根本不能完成這一過程。如果我們無意中得出結論認為不需要此類許可或批准,未能獲得並保持我們業務所需的許可或審批、許可證或許可,或對監管環境的變化做出反應, 我們可能會受到責任、處罰和運營中斷的影響,這可能會對我們的業務、運營 業績、財務狀況和我們普通股的價值產生重大不利影響,顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。
併購規則和其他某些中國法規可能會使我們更難通過收購實現增長。
2006年由六個中國監管機構通過的《外國投資者併購境內公司條例》,或於2009年修訂的《併購規則》,以及其他一些關於併購的法規和規則,為外國投資者收購中國公司確立了複雜的程序和要求,包括在某些情況下要求中國商務部(“商務部”)在任何外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易之前提前通知。此外,2008年起施行的中國全國人民代表大會常務委員會頒佈的《反壟斷法》要求,被視為集中的、涉及特定成交額門檻的交易,必須經商務部批准後才能完成。此外,商務部於2011年9月生效的《安全審查規則》規定,外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購,以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業的實際控制權的併購, 都受到商務部的嚴格審查,這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動,包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。2020年12月19日,國家發展改革委、商務部聯合發佈《外商投資安全審查辦法》,自2021年1月18日起施行。《外商投資安全審查辦法》對外商投資安全審查機制作出了規定,包括審查的投資類型、審查範圍和程序等。
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未來,我們可能會尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時,任何必要的審批流程,包括獲得商務部或地方對應部門或其他相關政府部門的批准或批准,都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力,這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。
未來的發行或融資可能需要獲得中國證券監督管理委員會的許可或批准,或向其備案,如果需要,我們無法預測 我們是否能夠獲得此類許可或批准,或是否及時清除備案要求。
併購規則要求 由中國公司或個人控制的境外特殊目的載體在海外證券交易所上市 該特殊目的載體的證券在海外證券交易所上市和交易之前,必須獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的許可或批准。Suncar管理層認為,根據其對中國現行法律法規的理解,我們的公司結構和安排不受中國華潤併購規則的 批准,因為海燕貿易是作為一家外資獨資企業註冊成立的,主要由香港個人控制。然而,併購規則將如何在海外上市和上市的背景下解釋或實施仍存在不確定性,該等修訂或新的法律和法規將對中國運營實體的日常業務運營產生潛在影響 。我們不能向您保證,包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論 。中國監管機構未來可能會頒佈法律、法規或實施細則,要求陽光汽車及其子公司,包括中國經營實體,必須獲得中國當局的監管許可或批准才能繼續在美國上市。如果確定在納斯達克繼續上市需要中國證監會的許可或批准,我們可能 因未能獲得或拖延獲得中國證監會的許可或批准而面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰。 這些處罰可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰,限制我們在中國的經營特權,限制或禁止我們在中國的子公司支付或匯款股息,或其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們普通股的交易價格產生重大和不利影響的行為 。此外,如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋,要求我們 我們必須獲得他們的許可或批准才能在納斯達克繼續上市,如果我們建立了獲得此類豁免的程序,我們可能無法獲得此類許可或批准要求的放棄,這可能會導致交易延遲甚至無法 執行。
2021年12月24日,中國證監會 公佈了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理規定(徵求意見稿)》(徵求意見稿)和《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》(《辦法草案》,與規定草案統稱為《規則草案》),向社會公開徵求意見。《辦法(徵求意見稿)》對境內企業境外上市發行提出了具體備案要求,包括統一監管管理和加強監管協調。
2023年2月17日,中國證監會公佈了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(試行),自2023年3月31日起施行。試行辦法取代了《試行辦法》,明確並強調了幾個方面,包括但不限於:(1)按照“實質重於形式”的原則,全面認定“境內公司境外間接發行上市”,特別是同時滿足以下條件的,發行人需按試行辦法辦理備案手續:a)發行人營業收入、利潤總額50%或以上,最近一個會計年度經審計的合併財務報表所記錄的總資產或淨資產 由中國境內公司核算,以及b)發行人 的主要業務活動在內地中國境內進行,或主要營業地在內地中國,或負責其業務經營管理的高級管理人員 多為中國公民或在內地居住;(2)對a)在試行辦法生效日期前已在包括美國市場在內的境外證券市場上市或註冊但尚未上市的發行人免除即時備案要求,b)無需向有關境外監管機構或境外證券交易所重新履行監管程序,c)其境外證券發行或上市 應於2023年9月30日前完成,但發行人進行再融資或者涉及其他需要向中國證監會備案的情形的,應當按規定辦理備案手續;(三)禁止在境外上市或發行的各類發行人的負面清單(試行辦法),包括但不限於(A)已被中華人民共和國國務院認定為可能威脅國家安全的在境外上市或發行的發行人,(B)其關聯公司最近被判犯有賄賂和腐敗罪的發行人,(C)正在接受刑事調查的發行人,以及(D)存在重大股權糾紛的發行人。(4)發行人對網絡安全、數據安全等國家安全的遵守情況 ;(5)發行人的備案和報告義務(《試行辦法備案義務》), 發行人向境外監管機構提交首次公開發行申請後向中國證監會備案的義務,以及發行人在境外發行或上市後向中國證監會報告控制權變更或自願或強制退市等重大事件的義務 。
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試行辦法賦予中國證監會對中國境內公司、其控股股東及其上市或發行證券的顧問(統稱為“主體”)以及對該等主體負有直接責任的個人(“主體個人”)發出警告、罰款和發佈禁令的權力。未能遵守《試行辦法負面清單》或《試行辦法》要求的備案義務,或在備案和報告中作出重大虛假或誤導性陳述的: (1)如果控股股東導致中國境內公司未能遵守,中國境內公司及其控股股東可能分別面臨警告、強制令和人民幣1,000,000元至1,000,000元人民幣(約合145,647元至1,456,473元)的罰款;這些實體的主體個人可能分別面臨警告和罰款人民幣5,000,000元至 5萬元(約72,824美元至728,237美元)。(2)上市或發售證券的顧問未能盡職盡責地建議中國境內公司及其控股股東遵守《試行辦法》並導致其未能遵守的,可面臨 警告和罰款人民幣5萬元至5百萬元(約72,824美元至728,237美元);這些顧問實體中的主體個人可能分別面臨警告和罰款人民幣2萬元至2百萬元(約29,129美元至291,295美元)。
作為以中國為基礎的發行人, 陽光汽車及其中國經營實體無需遵守《試行辦法》關於其納斯達克首次上市的備案義務 因為陽光汽車在2023年3月31日之前已在美國證券交易委員會的F-4表格註冊説明書上獲得批准,並且 其證券已於2023年9月30日之前在納斯達克上市。然而,Suncar及其中國運營實體將被要求遵守《試行辦法》,並在未來的任何產品上履行備案義務。不能保證Suncar能夠滿足中國證監會所有適用的試行辦法備案義務和準則,或在任何時候都遵守所有適用的法規。未能 取得或延遲取得該等申請或完成本次上市的有關程序,或撤銷Suncar取得的任何該等申請 ,將令Suncar及Suncar的控股股東及上市及發售證券的顧問(如 他們導致Suncar的失敗)受到中國證監會或其他中國監管機構如上所述的制裁。
最後,中國政府對在海外進行的交易施加更多監督和控制的任何行動都可能顯著限制或完全 阻礙我們完成業務合併交易的能力,即使在上市後也會從納斯達克股票市場退市,並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。
2023年2月24日,中國證監會、財政部、國家保密局、國家檔案局聯合發佈了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》(簡稱《保密和檔案管理規定》),自2023年3月31日起施行。《保密檔案規定》規定,境內公司、提供相關證券業務的境內公司、證券公司和證券服務機構在境外證券發行上市活動中,應當嚴格遵守中華人民共和國有關法律、法規和本《保密檔案管理規定》,健全保密和檔案管理制度,採取必要措施履行保密和檔案管理義務,不得泄露國家祕密、政府機構工作祕密,損害國家和社會公共利益。《保密與檔案規定》 規定,適用於中國境內企業的首次公開發行以及其他類型的證券上市,包括如Suncar的業務合併等非SPAC交易,以及首次上市後的任何未來證券發行和上市活動。為境內公司境外發行和上市提供相關證券服務的證券公司和證券服務商在中國境內出具的工作底稿應保存在中國境內。機密性和檔案規定沒有明確定義工作底稿。在實踐中,證券公司的工作底稿通常是指證券公司和證券服務商及其代表在證券業務盡職調查等全過程中獲得和編制的與證券業務有關的各種重要信息和工作記錄。 未經中國證監會、財政部國家保密總局、中國國家檔案局等有關主管部門批准,根據祕密的性質和傳遞方式,不得向境外轉移。 需要向境外轉移的文件或資料,應按中華人民共和國有關規定辦理審批手續。中國證監會、財政部、中國國家保密總局、中國國家檔案局等有關主管部門將根據各自的法定職責,對境內公司境外上市保密和檔案管理事宜進行監管和監督檢查。由於《保密條例》和《檔案管理條例》是新頒佈的,其具體要求存在很大的不確定性。如果我們未能遵守相關法律法規,我們可能會受到罰款、沒收、阻斷傳輸或刑事犯罪的處罰。我們已 採取措施,採用符合保密和檔案規定的管理制度。我們認為,我們的上市不涉及國家祕密、政府機構的工作祕密,損害國家和公共利益。不能保證我們在任何時候都能滿足所有適用的法規要求和指導方針,或遵守所有適用的法規,也不能保證我們將來不會因為監管檢查而受到罰款或其他處罰。
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根據公司法律部門的瞭解 ,Suncar及其任何子公司,包括所有中國經營實體,目前都不需要 獲得中國當局(包括中國證監會或中國證監會)或網絡安全管理委員會(CAC)的任何許可或批准才能在美國交易所上市或向外國投資者發行證券。截至本招股説明書發佈之日,我們尚未被拒絕任何許可或批准。然而,如果我們未來被要求獲得任何必要的許可或批准,而被中國當局拒絕在美國交易所上市,我們將無法繼續在美國交易所上市,這將對投資者的利益產生重大影響。尚不確定Suncar未來何時以及是否需要獲得中國政府的任何必要許可或批准才能在美國交易所上市, 甚至在獲得此類許可或批准後,是否會被拒絕或撤銷。儘管Suncar目前不需要 獲得任何中國政府的許可或批准,也沒有收到在美國交易所上市的任何拒絕,但我們的運營 可能會直接或間接地受到與其業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響。
由於我們的業務是以人民幣 進行的,而我們普通股的價格是以美元報價的,因此貨幣兑換率的變化可能會影響您的投資的價值。人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入和財務狀況產生實質性的不利影響。 美元與人民幣之間的轉換率的變化將影響我們可用於我們業務的收益 。
我們的業務在中國進行,我們的賬簿和記錄以人民幣保存,人民幣是中華人民共和國的唯一合法貨幣, 我們向美國證券交易委員會提交併提供給股東的財務報表以美元表示。人民幣與美元之間匯率的變化會影響我們的資產價值和我們以美元計算的業務結果。人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能會波動,並受中國政治和經濟狀況的變化以及中國和美國經濟的可察覺變化等影響。人民幣的任何重大升值 都可能對我們的現金流、收入和財務狀況產生重大不利影響。此外,本招股説明書提供的普通股是以美元計價的,我們需要將收到的淨收益兑換成人民幣,才能將資金用於我們的 業務。美元和人民幣之間的轉換率的變化將影響我們將有 可用於我們的業務的收益的金額。
人民幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動,並受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月21日,中國政府改變了實行了十年的人民幣與美元掛鈎的政策,在接下來的三年裏,人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月,人民幣升值停止,人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。2010年,人民中國銀行決定進一步改革人民幣匯率形成機制,以增強人民幣匯率的彈性。自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直在大幅波動,波動幅度達到了不可預測的 倍。2015年11月30日,國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)的一籃子貨幣的 定期五年審查,並決定從2016年10月1日起,人民幣被確定為一種可自由使用的貨幣,並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣被納入SDR籃子。2016年第四季度,在美元飆升和中國持續資本外流的背景下,人民幣大幅貶值。
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這種貶值在2017年停止了 ,在這一年的時間裏,人民幣對美元升值了約7%。人民幣在2018年對美元貶值了約5%。從2019年初開始,人民幣兑美元匯率再次大幅貶值。2019年8月初,中國人民銀行將人民幣每日匯率中間價設定為7.0039元兑1.00美元,這是自2008年以來人民幣兑美元匯率首次超過7.0。至於人民幣兑美元,於截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度分別升值約6.3%及2.3%,於截至2022年12月31日止年度則貶值約8.2%。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程,中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革,我們 不能向您保證,未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。根據參考一籃子貨幣的市場供求情況,很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
中國政府仍然面臨巨大的國際壓力,要求中國政府採取靈活的貨幣政策,允許人民幣對美元升值。人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。我們幾乎所有的收入和成本都是以人民幣計價的。人民幣的任何重大升值都可能對我們的收入、收益和財務狀況,以及我們普通股的價值和任何以美元計價的股息產生實質性的不利影響。
人民幣兑美元大幅貶值 可能會大幅減少我們收益的美元等價物,進而可能對我們普通股的價格產生不利的 影響,如果我們決定將人民幣兑換成美元用於支付普通股的股息、戰略收購或投資或其他商業目的,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
中國的對衝選擇非常有限 ,以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止,我們還沒有達成任何對衝交易 以努力降低我們對外匯兑換風險的敞口。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易,但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的,我們可能無法充分對衝我們的風險敞口或根本無法對衝。此外,我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大,這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此,匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。
中國政府對外幣兑換的控制可能會限制我們的外匯交易,包括向持有者支付股息。
目前,人民幣仍然不能自由兑換成任何外幣,外幣的兑換和匯款受中國外匯 外匯規定的約束。不能保證,在一定的匯率下,我們會有足夠的外匯來滿足我們的外匯需求。在現行的中國外匯管理制度下,我們在當前賬户下進行的外匯交易,包括交易完成後的股息支付,不需要事先獲得國家外匯管理局的許可或批准,但我們需要出示此類交易的文件證據,並在擁有開展外匯業務所需許可證的中國境內指定外匯銀行進行此類交易。但我司在資本項下進行的外匯交易,必須事先經外匯局批准。
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根據現有的外匯規定 ,交易完成後,我們將能夠在沒有事先許可或外匯局批准的情況下,遵守一定的程序要求,以外幣支付股息。然而,我們不能向您保證,這些有關以外幣支付股息的外匯政策 將在未來繼續下去。此外,由於政府外匯法規的限制和外匯短缺的影響,任何外匯不足都可能限制我們獲得足夠的外匯向普通股投資者支付股息或滿足任何其他外匯要求的能力。
海外監管機構 可能難以對中國進行調查或取證。
在美國常見的股東索賠或監管 調查,從法律或實際角度來看,在中國通常很難追究。例如,在中國,在提供監管調查或在中國之外提起的訴訟所需的信息方面,存在重大的法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監督管理,但如果沒有相互務實的合作機制,這種與美國證券監管機構的合作可能會效率低下。此外,根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條的規定,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然《基本法》第一百七十七條的詳細解釋或規則的實施尚未公佈,但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動,可能會進一步增加您在保護自己的 利益方面面臨的困難。
若出於中國所得税的目的,Suncar被歸類為中國居民企業 ,這樣的分類可能會對我們和我們的非中國股東以及普通股東造成不利的税務後果。
根據中國企業所得税法及其實施細則,在中國境外設立並在中國境內設立“實際管理機構”的企業被視為“居民企業”,其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於根據組織管理事實標準認定中國控制境外註冊企業為居民企業有關問題的通知》,或國家税務總局第82號通知,其中為確定在境外註冊成立的中國控制企業的“事實上的管理機構” 是否設在中國提供了一定的具體標準。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”文本的一般立場。根據中國税務總局第82號通知,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業,將因其在中國的“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民,並僅在滿足以下所有條件的情況下,才對其全球收入繳納中國企業所得税:(1)日常經營管理的主要地點在中國;(2)與企業的財務和人力資源事項有關的決策是由中國的組織或人員作出或經其許可或批准的;(Iii) 企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保存在中國;及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員習慣性地居住在中國。
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我們相信,就中國税務而言,我們在中國以外的實體 均不是中國居民企業。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定 ,有關“事實上的管理機構”這一術語的解釋仍然存在不確定性。 如果中國税務機關就企業所得税而言確定Suncar是中國居民企業,我們可能需要 對我們的全球收入按25%的税率繳納中華人民共和國税,這可能會大幅減少我們的淨收入,我們可能被要求從我們支付給非居民企業的股東(包括我們普通股的持有人)的股息中扣繳10%的預扣税。此外,非居民企業股東(包括我們的普通股東)可按出售普通股或以其他方式處置普通股所得收益按 10%的税率繳納中國税,前提是該等收益被視為來自中國內部。此外, 如果我們被視為中國居民企業,支付給我們的非中國個人股東(包括我們的普通股東)的股息和該等股東轉讓普通股所實現的任何收益可能按20%的税率繳納中國税(如果是股息,該中國税可能在來源上扣繳)。根據適用的税務條約,任何中國所得税責任均可減少。然而, 尚不清楚實際上,如果我們被視為中國居民企業,Suncar的非中國股東是否能夠獲得其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。任何此類税收都可能減少您投資普通股的回報 。
未能獲得任何税收優惠 或終止、減少或推遲我們未來可能獲得的任何税收優惠 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
根據經2017年2月修訂的2008年1月1日起生效的《企業所得税法》,國內企業適用25%的統一所得税率。然而,在某些受鼓勵的經濟部門,符合條件的企業可以享受各種優惠的所得税税率。符合高新技術企業條件的企業,享受15%的優惠税率。獲得“高新技術企業”資格的有效期為三年。盛世大連汽車和上海誠樂網絡科技有限公司都是Suncar的重點子公司 ,各自都有資格被評為“高新技術企業”,並在2018年至 2021年期間享受15%的税率優惠,並於2021年12月成功續簽了該資格,有效期為3年。
“高新技術企業”資格每三年由中國有關部門審查一次,我們不能保證我們 還能繼續享受税收優惠。僅為説明目的,我們因此類税收優惠而獲得的税收優惠 計算為我們的實際所得税支出與如果我們在同一時期內沒有資格享受降低的公司税率的情況下本應產生的税收支出之間的差額。如果高新技術企業在到期後未能續期,這是不太可能的情況,我們將從到期之年起繳納統一的公司 所得税25%,從而產生增加的所得税,這可能對我們的淨收入和經營業績產生實質性的不利 影響。
我們可能無法收回全部或部分遞延税項資產。
我們確認遞延税 資產為可扣除的暫時性差異、未使用的税收抵免結轉和任何未使用的税收損失。我們的遞延税項資產 確認的範圍是,除某些例外情況外,可用於抵扣的暫時性差異、未使用的税收抵免結轉和可利用的未使用的税收損失可能會獲得應税利潤。遞延税項資產的賬面金額 於有關期間結束時予以審核,並於不再可能有足夠的 應課税溢利可供使用全部或部分遞延税項資產時予以扣減。未確認的遞延税項資產於相關期間結束時重新評估,並在可能有足夠的應課税利潤 可收回全部或部分遞延税項資產的範圍內確認。
截至2021年、2021年和2022年12月31日,我們的遞延税項資產分別為1,210萬美元和1,310萬美元。我們不確定我們能否收回全部或部分遞延税項資產,在這種情況下,我們的淨收入和經營業績可能會受到重大不利影響 。
我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。
我們面臨着有關 非居民投資者轉讓和交換我公司股票的以前私募股權融資交易的報告和後果的不確定性。2015年2月,國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》 或公告7。根據公告7,非中國居民企業轉移中國資產,包括轉讓中國居民企業的非上市非中國控股公司的股權,如果這種安排沒有合理的商業目的,並且是為了避免繳納中國企業所得税而建立的,則可以重新定性並將其視為直接轉讓相關中國資產。因此,從這種間接轉讓中獲得的收益可能需要繳納中國企業所得税,而受讓人或其他有義務支付轉讓費用的人 有義務預扣適用的税款,目前對轉讓中國居民企業的股權徵收10%的税率。 公告7還引入了集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權的安全港 。2017年10月17日,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提有關問題的公告》或《37號公報》,自2017年12月1日起施行。37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。
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我們面臨着 非中國居民企業投資者轉讓我公司股份的未來私募股權融資交易、股票交易所或其他交易的報告和後果的不確定性。中國税務機關可以就備案或受讓人的扣繳義務追究此類非居民企業 ,並請求我們的中國經營實體協助 備案。因此,在此類交易中,我們和我們的非居民企業可能面臨根據公告7和公告37申報義務或徵税的風險,並可能需要花費寶貴的資源來遵守這些規定,或確定我們和我們的非居民企業不應根據本條例徵税,這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
中國對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資 的監管可能會延誤我們使用未來發行所得資金向我們的中國經營實體提供貸款或額外資本 ,這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響 。
我們向 和從中國經營實體轉移的任何資金,無論是作為股東貸款,還是作為增加註冊資本或股息分配, 均須經中國相關政府部門批准或登記。根據中國外商投資企業相關規定,對我公司中國經營實體的出資須向國家市場監管總局或其當地銀行登記,並向外滙局授權的當地銀行登記。此外,(I)中國境內經營實體購入的任何國外貸款均須向外滙局或其當地分支機構登記 ;(Ii)任何中國境內經營實體不得購入超過其總投資額與註冊資本差額的貸款,或者僅購入符合人民中國銀行規定的計算方法和限額的貸款。此外,我們向中國經營實體提供的任何中長期貸款必須在國家發改委和外管局或其當地分支機構登記。對於我們未來對中國運營實體的出資或貸款,我們可能無法及時或根本無法獲得這些政府許可或批准或完成此類登記 。如果我們未能獲得此類許可或批准,或未能完成此類註冊或備案,我們使用未來發行所得資金為我們在中國的業務提供資本的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的 流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。此外,中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對中國匯出貨幣實施管制。Suncar子公司的大部分收入是以人民幣收取的,外幣短缺可能會限制我們支付股息或其他付款的能力,或者 償還我們的外幣計價債務(如果有)的能力。根據中國現行外匯法規,只要滿足某些程序要求,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付和與貿易有關的國際交易的支出,可以用外幣支付,而無需事先獲得中國國家外匯管理局的許可或批准 。然而,如果人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出,則需要獲得有關政府部門的許可或批准。如果業務中的現金位於中國/香港或中國/香港實體,則由於中國政府對Suncar或Suncar的子公司轉移現金的能力進行幹預或施加限制和限制,資金可能無法 用於中國/香港以外的運營或其他用途。中國政府可酌情對經常賬户交易使用外幣施加限制,如果未來發生這種情況,我們可能無法以外幣向包括美國投資者在內的股東支付股息。
我們未能完全遵守中國勞動相關法律 可能使我們面臨潛在的處罰。
在中國經營的公司必須參加各種政府資助的員工福利計劃,包括某些社會保險、住房公積金 和其他福利支付義務,並向這些計劃繳納相當於我們員工工資的一定百分比的金額,包括 獎金和津貼,最高金額由我們經營地點的當地政府不時規定的上限。由於不同地區的經濟發展水平不同,中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到一致的落實。我們一直並將繼續嚴格遵守中國的相關法規,為我們的員工和代表我們的員工繳納社保和住房公積金繳費。但是,如果我們沒有按照適用的中國法律法規付款,我們可能會受到處罰,如果未來有任何 法規發生變化,在這種情況下,我們可能被要求補繳這些計劃的供款,並支付滯納金 費用和罰款。如果我們因薪酬過低的員工福利而被罰款,我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。
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《要求外國公司承擔責任法案》(簡稱HFCAA)和相關法規正在迅速演變。進一步實施和解釋我們對HFCAA或相關法規的修訂,或PCAOB確定其缺乏足夠的渠道檢查我們的審計師,可能會 因為我們在中國內地的運營而對我們構成監管風險並施加限制,即PCAOB可能無法檢查 或完全調查此類審計文件,因此,您可能被剝奪此類檢查的好處,我們的普通 股票可能會根據HFCAA從證券交易所退市。
2020年4月21日,美國證券交易委員會發布了一份聯合聲明,強調了投資總部設在新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險, 包括中國。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿相關的風險,以及新興市場更高的欺詐風險。
2020年5月18日,納斯達克向美國證券交易委員會提交了三項建議:(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求, (Ii)對限制性市場公司採用董事管理層或董事會資格的新要求,以及(Iii) 根據公司審計師的資格對申請人或上市公司施加更多更嚴格的標準。
2020年5月20日,美國參議院通過了《持有外國公司責任法案》,要求外國公司在PCAOB因使用不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下,證明其不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師,發行人的證券 將被禁止在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。2020年12月2日,美國眾議院批准了《持有外國公司問責法案》。2020年12月18日,《控股外國公司問責法》簽署成為法律。
2021年3月24日,美國證券交易委員會 宣佈已通過臨時最終修正案,以執行國會授權的法案提交和披露要求 。臨時最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定為已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR與位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告,以及 PCAOB確定由於該司法管轄區某當局的立場而無法完全檢查或調查的情況。 美國證券交易委員會將實施識別此類註冊人的程序,任何此類身份的註冊人將被要求向美國證券交易委員會提交文件,證明其不屬於或控制於該外國司法管轄區的政府實體,還將要求註冊人在年度報告中披露對此類註冊人的審計安排以及政府對其的影響。
2021年6月22日,美國參議院通過了《加速持有外國公司問責法案》(AHFCAA),該法案建議將外國公司遵守PCAOB審計的時間從連續三年縮短至兩年,從而縮短此類外國公司的證券被禁止交易或退市的時間段。2022年12月29日,AHFCAA組成的2023年綜合撥款法案(CAA)簽署成為法律,正式將觸發HFCAA禁令所需的連續 不檢查年數從三年減少到兩年,從而將適用發行人的證券被禁止交易或退市的時間 縮短。
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2021年12月2日,美國證券交易委員會發布修正案,最終敲定了實施《追究外國公司責任法案》中提交和披露要求的規則 。這些規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告,並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法進行全面檢查或調查的註冊人。最終修正案將於2022年1月10日生效。在註冊者開始提交2021年年度報告後不久,美國證券交易委員會將開始 在其網站上識別並列出證監會確定的發行人。
2021年12月16日,PCAOB 公佈了《PCAOB追究外國公司責任法案裁定》(《2021年PCAOB裁定》),涉及 PCAOB因一個或多個主管機關在中國或香港擔任職務而無法檢查或調查總部設在中國內地或中國香港特別行政區的註冊會計師事務所中國的完全註冊會計師事務所。
由於無法對中國的審計和審計委員會進行檢查,審計和審計委員會無法全面評估中國審計師的審計和質量控制程序。 因此,投資者可能無法享受到審計和審計委員會檢查的好處。審計署無法對中國的審計師進行檢查,這使得評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難,而中國以外的審計師受到審計署的檢查,這可能導致我們股票的現有和 潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表的質量失去信心。
我們以前的審計師Marcum Asia CPAS LLP(前身為Marcum Bernstein&Pinchuk LLP)(“Marcum Asia”)和我們目前的審計師Enrome LLP(“Enrome”), 出具本招股説明書其他地方審計報告的獨立註冊會計師事務所,因為在美國上市的公司和在PCAOB註冊的公司的審計師都受美國法律的約束 根據這一法律,PCAOB會定期檢查審計師是否符合適用的專業標準。 Marcum Asia總部位於紐約曼哈頓。並接受PCAOB的定期檢查,上一次檢查 是在2020年。Enrome總部設在新加坡,並定期接受PCAOB的檢查,PCAOB可以 進行檢查。截至本招股説明書發佈之日,前任和現任審計師都不在2021年12月發佈的PCAOB確定名單上,這是最新的公開名單。
2022年8月26日,PCAOB 宣佈並與中國證券監督管理委員會和人民財政部Republic of China簽署了《議定書聲明》(《議定書》)。該議定書賦予PCAOB:(1)在沒有中國當局參與的情況下,自行選擇其檢查和調查的事務所、審計工作和潛在的違規行為;(2)PCAOB檢查員和調查員查看包含所有信息的完整審計工作底稿的程序,以及PCAOB根據需要保留信息的程序;(3)直接面談和獲取與PCAOB檢查或調查的審計相關的所有人員的證詞。
PCAOB重新評估了2021年PCAOB的認定,即中國當局採取的立場阻止了PCAOB完全在內地和香港進行檢查和調查 中國和香港。2022年9月至11月,PCAOB派其檢查人員對總部位於內地中國和香港的公司進行了現場檢查和調查。
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2022年12月15日,PCAOB在2022年的裁決中宣佈,PCAOB能夠確保完全進入總部設在內地和香港的中國會計師事務所進行檢查和調查,PCAOB董事會投票撤銷了之前的裁決。 如果PCAOB再次因任何司法管轄區(包括中國證監會或財政部)採取的立場而阻礙在內地中國或香港的檢查和調查,PCAOB將根據HFCAA做出適當的裁決。我們不能向您保證,納斯達克或監管機構在考慮了我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員的充分性和培訓、或與我們的財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性後,是否會對我們應用其他更嚴格的標準 。 由於外國司法管轄區內的權威機構的立場或任何其他原因,PCAOB有可能無法全面檢查或調查公司的審計師,並且PCAOB可能會因阻礙《議定書》的實施而重新評估其決定。這種缺乏檢查或重新評估的情況可能會導致根據《反海外腐敗法》禁止本公司證券的交易 最終導致證券交易所決定將本公司的證券摘牌。 此外,根據納入《反海外腐敗法》的HFCAA,如果我們的審計師連續兩年沒有接受美國上市交易委員會的檢查,我們的證券可能被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所交易,這最終可能導致我們的普通股被交易所退市。
這些最近的事態發展 將為我們的服務增加不確定性,我們無法向您保證,在考慮了我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性或資源、地理範圍或經驗的充分性之後,美國證券交易委員會、PCAOB、納斯達克或其他監管機構 是否會對我們應用額外的、更嚴格的標準。目前尚不清楚美國證券交易委員會、PCAOB或納斯達克將採取哪些進一步行動來解決這些問題,以及這些行動將對在中國擁有重要業務並在美國證券交易所(包括國家證券交易所或場外股票市場)上市的美國公司產生什麼影響。此外,這些增加美國監管機構獲取審計信息的努力所產生的任何額外的 行動、程序或新規則可能會給投資者帶來 一些不確定性,我們普通股的市場價格可能會受到不利影響,如果我們和我們的審計師無法滿足PCAOB的檢查要求,或者需要聘請新的審計公司,這將需要大量的費用和管理時間,我們可能會被摘牌。如果納斯達克在未來因審計署認定其無法對我們的審計師進行檢查或全面調查而禁止我們的普通股交易,則PCAOB可能決定將我們的普通股摘牌。如果屆時我們的普通股無法在另一家證券交易所上市,退市將大大削弱您在您希望的時候出售或購買我們的普通股的能力,而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的普通股價格產生負面影響。
目前國際貿易中的緊張局勢,特別是美國和中國的貿易政策,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
雖然跨境業務 可能不是我們的重點領域,但如果我們計劃未來在國際上拓展業務,政府在國際貿易方面的任何不利政策 ,如資本管制或關税,都可能影響對我們服務的需求,影響我們的競爭地位, 或阻止我們能夠在某些國家開展業務。如果實施任何新的關税、立法或法規,或者如果重新談判現有的貿易協定,這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。最近,國際經濟關係緊張加劇,如美國與中國之間的緊張關係。美國政府最近對從中國進口的某些產品徵收並提議徵收額外、新的或更高的關税,以懲罰中國的不公平貿易行為。中國的迴應是, 建議對從美國進口的某些產品徵收額外、新的或更高的關税。經過數月的相互報復行動,美國和中國於2020年1月15日簽訂了《美利堅合眾國和Republic of China人民經貿協定》,作為第一階段貿易協議,於2020年2月14日生效。
儘管當前國際貿易緊張局勢以及這種緊張局勢的任何升級對我們所在行業的直接影響尚不確定,但對總體、經濟、政治和社會狀況的負面影響可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。
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與持有Suncar證券相關的風險
支付股息受中國法律的限制 。沒有人能保證我們是否以及何時會派發紅利。
2021年10月26日,盛世大連保險代理有限公司(“Suncar Online”)宣佈派發股息15,859,000美元,其中向Suncar Online的非控股股東支付6,620,000美元。剩餘的股息支付給了Suncar的100%擁有的子公司。
根據適用的中國法律,股息只能從可分配利潤中支付。可分配溢利是指,根據中華人民共和國公認會計原則或美國公認會計原則(以較低者為準)釐定,吾等於某一期間的純利,加上於 期初的可分配溢利或累計虧損淨額(如有),減去撥作交易風險準備金、法定盈餘準備金(根據中華人民共和國公認會計原則釐定)及酌情盈餘準備金(經吾等股東大會批准)的撥款額。因此,我們可能沒有足夠的利潤使我們能夠 向我們的股東進行未來的股息分配,即使我們根據中國公認會計原則或美國公認會計原則編制的財務報表之一表明我們的業務已經盈利。交易完成後,我們可以 現金或本公司章程允許的其他方式分配股息。任何建議的股息分配應由我們的董事會制定,並將得到我們股東的批准。未來宣佈或支付任何股息的決定以及任何股息的金額將取決於許多因素,包括我們的收益和財務狀況、經營要求、資本要求、業務前景、對我們宣佈和支付股息的法律、法規和合同限制,以及我們的董事可能認為重要的任何其他因素。任何歷史紅利分配都不能被視為我們將分配紅利的金額或時間的任何形式的指示。我們不能向您保證我們的股息政策在未來不會改變。
Suncar是一家控股公司,將依賴我們子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。對子公司向我們支付股息的能力的任何限制,或向我們支付股息的任何税務影響,都可能限制我們向我們的普通股持有人支付母公司費用或股息的能力。
Suncar是一家控股公司 ,我們在中國的所有業務基本上都是通過我們的中國經營實體進行的。我們可能依賴我們的中國運營實體支付的股息來滿足我們的現金和融資需求,包括向我們的股東支付股息和其他現金分配、償還我們可能產生的任何債務和支付我們的運營費用所需的資金。如果我們的中國經營實體未來以自己的名義產生債務,管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力 ,進而影響我們向投資者支付股息的能力。
根據中國法律和法規,我們的中國經營實體只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外,我們在中國的子公司被要求每年至少撥出其税後利潤的10%(如果有)作為法定公積金,直到該公積金達到註冊資本的50%。中國的每個此類實體還被要求從其税後利潤中再撥出一部分作為員工福利基金,但如果有的話,預留金額 由其董事會決定。雖然法定準備金可用於增加註冊資本和消除各自公司未來超過留存收益的虧損,但除非發生清算,否則儲備資金不能作為現金股息分配。如果我們的中國經營實體未來不能產生足夠的收入 ,他們向我們支付股息或進行其他分配的能力可能會受到限制,進而影響我們向投資者支付股息的能力。
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我們的中國運營實體 主要以人民幣產生所有收入,不能自由兑換為其他貨幣。因此,對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們的中國運營實體使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。中國政府可能會繼續加強資本管制,外管局可能會對經常賬户和資本賬户下的跨境交易提出更多限制和實質性的審查程序。對我們的中國運營實體向我們支付股息或其他類型付款的能力的任何限制,都可能對我們發展、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。
此外,《企業所得税法》及其實施細則規定,中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用最高10%的預提税率,除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。 對我們的中國經營實體向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制,都可能對我們的增長、進行有利於我們業務的投資或收購的能力造成實質性和不利的限制。支付股息,或以其他方式資助 並開展我們的業務。
由於目前沒有計劃在可預見的未來對A類普通股支付 現金股息,除非您以高於您購買價格的價格出售您的A類普通股,否則您可能無法獲得任何投資回報。
Suncar打算保留 未來的收益,用於未來的運營、擴張和償還債務,目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息 。A類普通股的任何未來股息的宣佈、金額和支付將由Suncar董事會全權決定。Suncar董事會可能會考慮一般和經濟條件、Suncar的財務狀況和經營結果、Suncar的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、對Suncar向其股東或子公司向其支付股息的影響,以及Suncar董事會可能認為相關的其他因素。此外,Suncar支付股息的能力受到Suncar現有債務和未償債務契約的限制,並且可能受到Suncar未來產生的任何債務契約的限制。因此,除非您以高於買入價的價格出售Suncar的A類普通股,否則您可能得不到任何投資Suncar A類普通股的回報。
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如果Suncar未能實施和維持有效的內部控制制度以彌補其在財務報告方面的重大弱點,Suncar可能無法準確地 報告其經營業績、履行其報告義務或防止欺詐,投資者信心和Suncar普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。
在業務合併之前,Suncar是一傢俬人公司,會計人員和其他資源有限,無法解決Suncar的內部控制 和程序。Suncar及其獨立註冊會計師事務所均未根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》對Suncar的內部控制進行全面評估,以確定和報告Suncar在財務報告方面的內部控制是否存在任何重大缺陷。如果Suncar對Suncar財務報告的內部控制進行了正式評估,或者Suncar的獨立註冊會計師事務所對Suncar的財務報告內部控制進行了審計,則可能已發現重大缺陷或控制缺陷。業務合併完成後,Suncar將受2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》約束。薩班斯-奧克斯利法案第404節或第404節要求Suncar 在Suncar的Form 20-F年度報告中包括管理層關於Suncar財務報告內部控制有效性的報告,從Suncar成為上市公司後的第二份Form 20-F年度報告開始。此外,一旦Suncar不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,Suncar的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告Suncar對財務報告的內部控制的有效性。此外,即使Suncar管理層得出結論認為Suncar對財務報告的內部控制是有效的 ,如果Suncar的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後,如果對Suncar的內部控制或Suncar的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意,或者如果它對相關要求的解釋與Suncar不同,則可能 發佈對財務報告內部控制有效性的不利意見。此外,在Suncar成為上市公司後,Suncar的報告義務 可能會在可預見的未來給Suncar的管理、運營和財務資源以及系統帶來巨大壓力。 Suncar可能無法及時完成其評估測試和任何所需的補救措施。
在記錄和測試Suncar內部控制程序的過程中,為了滿足第404節的要求,Suncar可能會發現Suncar財務報告內部控制的其他 弱點和不足。如果Suncar未能保持其財務報告內部控制的充分性,因為這些標準會被不時修改、補充或修訂,Suncar可能無法根據第 404節持續得出結論,即其對財務報告具有有效的內部控制。一般而言,如果Suncar未能實現並維持有效的內部控制環境,可能會導致Suncar的財務報表出現重大錯報,還可能削弱Suncar及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此,Suncar的業務、財務狀況、經營業績和前景,以及普通股的交易價格可能會受到重大不利影響。此外,財務報告的內部控制無效可能會增加Suncar面臨欺詐或濫用公司資產的風險,並可能使Suncar面臨從Suncar上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁 。Suncar還可能被要求重新申報前幾個時期的財務報表。作為一家上市公司,Suncar將增加成本。
完成業務合併後,Suncar已成為一家上市公司,預計將產生鉅額法律、會計和其他費用。例如,作為一家上市公司,Suncar採用了關於內部控制和披露控制程序的政策。作為上市公司運營 將使其更難和更昂貴地獲得董事和高級職員責任保險,而Suncar 可能需要接受降低的保單限額和承保範圍,或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的保險, 或Suncar可能根本無法獲得適當的董事和高級職員責任保險。此外,Suncar將產生與其上市公司報告要求相關的額外 成本。此外,由於缺乏董事和高級管理人員保險以減輕董事和高級管理人員的個人資產風險和損失,Suncar可能更難吸引和留住合格的 人員加入其董事會、董事會委員會或擔任高管。Suncar無法獲得適當的董事和高級職員保單可能會導致嚴重的業務中斷、不利的聲譽影響和監管審查 ,從而可能對Suncar的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
在Suncar不再是 一家“新興成長型公司”後,Suncar可能會產生鉅額支出,並投入大量管理精力以確保 遵守第404節的要求和美國證券交易委員會的其他規章制度。
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未來在公開市場上出售或預期出售大量我們的證券,可能會對我們普通股的現行市場價格和我們未來籌集資金的能力產生重大不利影響,並可能導致您的股份被稀釋。
由於未來在公開市場上大量出售我們的普通股或與我們的普通股相關的其他證券,或者發行新的普通股或其他證券,或者認為可能會發生此類出售或發行,我們普通股的市場價格可能會下降 。未來出售或預期出售我們的大量證券,包括任何未來發行的證券,也可能對我們未來以我們認為合適的時間和價格籌集資金的能力產生重大影響。此外,如果我們在未來的發行中發行額外的證券,我們的 股東所持股份可能會被稀釋。
我們可能與我們的最大股東 存在利益衝突,可能無法以對我們有利的條件解決此類衝突。
第一大股東在Suncar擁有相當數量的投票權,並在需要投票權的重大事項上對我們的業務具有重大影響力 ,我們不能向您保證,如果發生任何衝突,我們的任何控股股東都會以我們公司的最佳利益為行動 。例如,他們可能會做出與我們有關的戰略決策或影響我們業務的決策,這些決策可能會對他們自己和他們自己的股東有利,而這可能不符合我們其他股東的利益。我們可能無法解決 任何潛在衝突,即使我們這樣做,解決方案也可能不如我們與獨立的 方打交道。
根據創業板協議及創業板認股權證增發A類普通股可能導致本公司股東權益被攤薄,並對本公司A類普通股的市價造成負面影響。
雖然我們目前沒有這樣做的計劃,但我們可能會在註冊聲明生效後使用創業板協議, 招股説明書是其中的一部分。如果發生這種情況,可能會對我們的股東造成嚴重稀釋。
我們有權從創業板投資者那裏提取高達1.25億美元的總收益,以換取我們的A類普通股,價格相當於我們在納斯達克上的A類普通股平均收盤價的90%,為期30天,但須滿足創業板 協議的條款和條件。此股權額度貸款的有效期為36個月,自業務合併結束之日起,即2023年5月17日。吾等根據創業板協議可提取的金額及頻率的限制,包括要求(I)有一份涵蓋根據創業板協議將發行的股份的有效登記聲明及(Ii)有關吾等交易量的發售規模限制,或會影響根據創業板協議提取的能力。因此,創業板協議項下的收益可能低於預期。
此外,業務合併的完成使創業板投資者有權獲得認股權證,授予創業板投資者以每股11.50美元的行使價購買2,839,951股A類普通股的權利。
根據創業板協議及創業板認股權證發行A類普通股將導致我們未來股東的股權分薄,並可能對我們A類普通股的市價及我們獲得額外融資的能力產生負面影響。
43
民事責任的可執行性
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島豁免公司具有某些好處,例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務。然而,與美國相比,開曼羣島的證券法律體系不太發達,為投資者提供的保護程度要小得多。此外,開曼羣島豁免的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴 。
我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外,我們的幾乎所有執行董事和高級管理人員 都居住在美國境外,並且該等人士的全部或大部分資產位於美國境外。 因此,投資者可能難以在美國境內向我們或該等人士送達法律程序文件,或執行在美國法院獲得的判決,包括基於美國證券法或其任何州的民事責任條款作出的判決。
我們已指定Puglisi& Associates作為我們的代理人,以接受根據美國或美國任何州的聯邦證券法在紐約南區美國地區法院對我們提起的任何訴訟或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟的訴訟程序送達。
美國和中國沒有條約規定相互承認和執行美國法院在民事和商事方面的判決,美國任何普通法院或州法院基於民事責任支付款項的最終判決,無論是否完全基於美國聯邦證券法,將不會自動在中國執行 ,但必須遵循中國民事訴訟法的程序。
美國和開曼羣島沒有條約規定相互承認和執行美國法院在民事和商事方面的判決 ,美國任何普通或州法院基於民事責任支付款項的最終判決,無論是否完全基於美國聯邦證券法,都不能在開曼羣島自動執行 。
收益的使用
出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有A類普通股將由出售證券持有人為其各自的 賬户出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。
假設我們提取全部總額限額,我們將從行使創業板認股權證及出售創業板協議下的A類普通股所得的總收益合共約1.452億美元 ,以及A類普通股的交易價格每股10.00美元。我們預期將創業板認股權證所得款項淨額及根據創業板協議出售A類普通股所得款項淨額用於一般公司用途。我們相信,認股權證持有人行使創業板認股權證的可能性,以及我們將獲得的現金收益金額 ,取決於我們A類普通股的交易價格。如果我們A類普通股的交易價格低於每股11.50美元,我們相信創業板認股權證的持有人不太可能行使這一認股權證。
股利政策
我們的董事會有 是否分配股息的自由裁量權。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。在任何一種情況下,所有股息都受開曼羣島法律的某些限制,即只有當我們的資產價值超過我們的負債,並且我們有能力在債務到期時償還債務時,公司才可以支付股息。即使我們決定支付股息,派息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營 以及董事會認為相關的收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和其他因素。
我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的A類普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)我們的可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。
我們是在開曼羣島註冊成立的豁免公司 有限責任公司。我們的現金需求可能依賴我們在中國的子公司的股息,包括向股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力 。如果我們為我們的普通股支付任何股息,作為一家控股公司,我們將依賴於從子公司獲得資金。 我們普通股的現金股息(如果有)將以美元支付。
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大寫
下表列出了本公司在實施業務合併後,於2022年12月31日按未經審核備考綜合基準計算的資本總額。有關我們備考財務的更詳細討論,請參閲本招股説明書中F-37至F-44頁的未經審計備考簡明合併財務信息。
歷史 | 形式上 | |||||||||||
Suncar截至2022年12月31日,GBRG截至2023年3月31日 | 陽光汽車 | GBRG | 整固 | |||||||||
現金和現金等價物 | $ | 21,200 | $ | 13 | $ | 15,241 | ||||||
信託賬户中持有的現金和投資 | - | 18,788 | - | |||||||||
短期借款 | 74,653 | - | 74,653 | |||||||||
應付關聯方金額,當期 | 45,564 | 460 | 45,564 | |||||||||
應付票據-關聯方 | - | 1,499 | - | |||||||||
普通股,可能會被贖回 | - | 18,788 | - | |||||||||
股東虧損總額 | (5,284 | ) | (4,291 | ) | (13,463 | ) | ||||||
非控制性權益 | 42,060 | - | 42,060 | |||||||||
總市值 | $ | 156,993 | $ | 16,456 | $ | 148,814 |
此外,您應閲讀本招股説明書中的 “收益的使用”和“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析” 部分。
稀釋
根據創業板認股權證及創業板協議分別向GYBL及創業板投資者出售本公司A類普通股,將對本公司股東產生攤薄影響。 此外,本公司根據創業板協議向創業板投資者出售股份的權利行使時,本公司的股價越低,根據創業板協議向創業板投資者發行的A類普通股將越多,而我們的現有股東將會 遭受更大的攤薄。就本招股説明書而言,我們假設我們將以每股10.00美元的價格向創業板投資者 出售A類普通股。然而,根據創業板 協議,我們將向創業板投資者出售A類普通股的實際價格將相當於每個適用的30天 定價期內A類普通股在納斯達克上平均收盤價的90%。
截至2022年12月31日,我們的有形賬面淨資產約為3,680萬美元,或每股0.45美元。預計每股有形賬面淨值是通過將我們的總有形資產減去總負債除以82,549,135,即2023年5月17日業務合併結束日已發行普通股的數量來確定的。為了計算每股有形賬面淨值,我們使用了截至業務合併結束時的流通股數量,以便讓投資者更好地瞭解我們未來的每股有形賬面淨值。相對於每股有形賬面淨值的攤薄是指GYBL或創業板投資者在本次發行中支付的每股金額與緊接本次發行後我們的A類普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。
於根據創業板協議向創業板投資者出售12,500,000股A類普通股(假設平均售價為每股10.00美元)及行使2,839,951股A類普通股的創業板認股權證(行使價格為每股11.50美元)後,扣除吾等應支付的估計發售開支後,於2022年12月31日的經調整有形賬面權益淨額約為1.944億美元,或每股1.92美元。這意味着現有股東的有形淨賬面價值立即增加了每股1.47美元。
以上所示的A類流通股數量是根據截至2023年11月24日的88,105,058股流通股計算的,不包括2,857,597 可於行使已發行認股權證時發行的A類普通股(創業板認股權證除外)。
除另有説明外, 本招股説明書中的所有信息均假定未發行認股權證未行使,以購買截至2023年11月24日已發行的A類普通股。若於2023年11月24日已行使或可能行使已發行的認股權證或已發行其他股份,在是次發售中購買本公司A類普通股的投資者可能會遭受進一步攤薄。此外,由於市場狀況或戰略考慮,我們可能會選擇 籌集額外資本,即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本, 這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。
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管理層
討論和分析
財務狀況和經營結果
您應閲讀以下關於Suncar財務狀況和運營結果的討論和分析,同時閲讀標題為“選定的 合併財務數據”的章節和Suncar的合併財務報表以及本 註冊聲明中其他部分包含的相關説明。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種 因素的影響,Suncar的實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同,這些因素包括“風險因素”和本註冊聲明中其他部分陳述的那些因素。本節中提及的“我們”、 “我們”、“我們的”指的是Suncar。
業務概述
我們是中國領先的數字化企業汽車售後服務和在線車險中介服務提供商。我們的收入來自 汽車售後服務業務、保險中介業務和技術服務業務。
我們通過為我們的企業客户(我們的“售後合作伙伴”)提供定製的服務解決方案來運營我們的汽車售後服務業務,這些客户是主要的銀行、保險公司和其他企業,他們的最終客户對汽車服務有需求。售後服務 包括定期維護和預留服務。這些服務最終由我們通過我們的在線平臺聘用的售後服務提供商提供給我們企業客户的最終客户。
在保險中介業務方面,我們為中國各大保險公司承保的車險產品的銷售提供便利。我們從這些保險公司獲得佣金,通常是保險購買者支付的保費的一個百分比。我們在我們專有的全在線數字應用程序上實施、自動化和簡化保險購買流程,集成了中國領先保險公司的全方位產品 。
我們通過提供與汽車服務和保險相關的技術軟件和諮詢來運營我們的技術服務業務。基於我們專有的混合雲平臺,我們構建了客户關係管理(CRM)、訂單管理、財務管理和可視化分析系統等模塊化在線管理工具。我們所有的汽車售後服務提供商和保險銷售合作伙伴都使用所有或部分這些在線工具來管理他們的日常工作,從而有機會將我們構建的在線軟件貨幣化。
影響財務業績的重要因素
與客户的關係
對於汽車售後服務業務,售後服務夥伴是我們的客户,主要包括銀行、保險公司、電信公司、航空公司等 大公司。在保險中介業務方面,我們主要代表中國的知名保險公司經銷車險產品。對於我們來説,保持良好的關係並獲得企業客户及其最終消費者的認可是至關重要的。我們需要不斷髮展我們的業務,建立我們的品牌影響力,提高我們的服務質量,以吸引 新客户,鞏固與現有客户的關係,併為最終消費者帶來滿意的服務體驗。來自最終消費者的積極反饋 鼓勵我們的客户加深與我們的業務關係。
與服務提供商合作
對於汽車售後服務業務,我們依靠售後服務提供商為我們的售後服務合作伙伴的客户提供各種與汽車相關的服務。最終消費者的積極反饋取決於我們的服務提供商提供的服務質量。如果我們與服務提供商的關係惡化,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
對於保險中介業務,我們與各種外部推薦來源合作,以擴大我們的市場滲透率,擴大我們的最終消費者基礎。我們 建立了一個由外部銷售合作伙伴組成的商業網絡,包括經常接觸車主的線下售後服務網絡、用户流量巨大的主要在線平臺以及新興的Nev OEM和服務提供商。我們與外部 推薦來源的良好關係對於我們為保險中介業務吸引最終客户至關重要。
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我們業務的運營效率
雖然我們預計我們的運營成本和支出將隨着業務的增長而增加,但隨着我們提高運營效率和實現更大的規模經濟,我們也預計運營成本和支出佔我們收入的比例將下降。
我們的汽車售後服務和保險中介業務線之間的交叉利用和互聯 實現了它們之間的正反饋循環和 兩者的共生增長。在我們發展覆蓋全國的汽車服務提供商網絡的同時,這些服務提供商成為我們保險中介業務的銷售合作伙伴。相反,當我們與保險公司合作銷售其保險產品時,我們也會將他們作為我們售後服務的客户。
我們的業務建立在基於雲的多租户數字平臺上,我們繼續將我們的客户羣以及我們的服務和銷售網絡集成到該平臺上。 我們正在將我們所有的內部工作流程以及我們合作伙伴的相關業務流程數字化,為他們提供高效且用户友好的工具和系統。我們繼續在人工智能、大數據和機器人 過程自動化(RPA)領域採用更多尖端技術,反覆升級我們的數字平臺,以獲得新功能和更好的性能。
條例
我們的汽車保險中介業務 與中國的所有保險相關業務一樣,受到中國銀保監督管理委員會(“銀保監會”)的廣泛監管,監管規定包括但不限於《中華人民共和國保險法》、《職業保險中介機構管理規定》 。我們保險中介業務受監管的方面包括我們為主要保險公司分銷的保險產品的條款和費率,我們賺取的佣金費率,以及我們經營保險中介業務的一般方式 。進一步限制或減少保險費或保險代理佣金的法規或行政措施 如果我們無法提高業務量和效率以彌補此類法規變化的影響,或將我們收入的任何下降影響轉嫁給保險供應鏈中的外部參與者,則可能對我們的保險中介業務的收入和盈利產生重大不利影響。
新冠肺炎等全球性災害的影響
新型冠狀病毒 (“新冠肺炎”)的影響對全球經濟產生了重大影響。新冠肺炎和各國採取的措施,特別是中國, 已經並可能在未來對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。 疫情已導致政府實施了一系列措施,如旅行限制、隔離、避難所到位命令、 以及工廠和辦公室關閉。具體地説,2022年初,上海出現了一波由奧密克戎變異株引起的感染浪潮,導致上海在春季長時間關閉和隔離。在整個2022年,中國的各個地區不時出現多次新冠肺炎感染的死灰復燃 。此外,整體金融市場的疲軟可能會使我們難以獲得額外的融資,我們的客户、供應商和業務合作伙伴的財務狀況疲軟可能會使他們無法履行對我們的義務。在疫情嚴重期間,部分客户在現金流壓力下出現債務危機,無法按時付款,延長了應收賬款的付款期限。 我們在謹慎估計的基礎上考慮了應收賬款的可回收性,並繼續密切關注 應收賬款的收回情況,並對壞賬進行管理。
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2022年12月,中國政府 宣佈將新冠肺炎列為B類疾病,當局取消了對新冠肺炎感染者的隔離措施, 不再指定高危和低危地區。截至本報告之日,中國的宏觀經濟狀況和客户的財務狀況正在復甦。
然而,新冠肺炎和其他全球災難對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流的最終影響 取決於未來的發展,包括自然力量和政府反應,這些都是不確定的,超出了我們目前的預測。我們將密切關注這些宏觀經濟風險的發展,評估並採取措施將其影響降至最低。
全球通脹壓力的影響
我們面臨兩種可能的通脹壓力:與通脹相關的經濟放緩帶來的總體壓力,以及燃料價格上漲帶來的具體壓力。首先,我們認為通脹對業務的影響不大,因為業務在中國,而中國的通脹率在過去三年半一直相對穩定:2020年約為2.5%,2021年約為0.9%,2022年約為2.0%,2023年上半年約為0.7%。其次,由於2022年的通脹事件是由烏克蘭衝突和由此導致的化石燃料價格上漲引發的 ,它特別影響仍然主要依賴化石燃料驅動車輛的汽車行業。 因此,隨着燃料價格的上漲,人們可能會減少開車,選擇購買汽車的人可能會減少,汽車及相關行業,包括我們運營的保險、售後服務和技術服務行業也將受到不利影響。然而,我們預計壓力是有限的,因為我們一直在與汽車製造商合作,直接或間接地要求保險公司 開發為新能源汽車設計的保險產品。我們相信,隨着新能源汽車越來越受歡迎,新能源汽車保險可以 有效地增加我們的收入,抵消燃油價格上漲帶來的不利影響。
供應鏈中斷的影響
自2020年3月初爆發的新冠肺炎對我們的供應鏈造成了不利影響,導致城市全面關閉,並削弱了我們服務提供商的財務狀況 。然而,並沒有導致嚴重的供應鏈中斷,因為(1)我們的汽車售後服務 業務,我們的服務商很快從新冠肺炎的衝擊中恢復過來,提供更多的服務,因為新冠肺炎後用車的上升趨勢 我們有一個龐大的售後服務提供商網絡,面對我們的一些服務商因新冠肺炎的不利影響暫時無法提供服務的情況;(2)我們的保險中介業務沒有遇到任何供應鏈中斷 因為我們的外部推薦來源可以擴大我們的市場滲透率,擴大我們的最終消費者基礎 線上和線下。我們持續密切關注新冠肺炎對供應鏈的影響,並進行進一步評估,並採取相關措施將影響降至最低。除了新冠肺炎的影響,沒有任何其他中斷導致供應鏈中斷 會影響我們的業務。
因此,截至本文日期,供應鏈中斷不會對我們的前景或業務目標產生重大影響,也不會對我們的運營結果或資本資源產生重大影響。
關鍵會計估計
我們根據美國公認會計準則編制未經審計的簡明合併財務報表,這要求我們做出判斷、估計和假設。在這些估計與實際結果之間存在重大差異的程度上,我們的財務狀況或運營結果將受到影響 。我們的估計和假設是基於我們自己的歷史數據和我們認為合理的其他假設,並根據現有信息考慮到我們的情況和對未來的預期。我們在持續的基礎上評估這些估計和假設。
我們對未來的預期是基於我們認為合理和準確的現有信息和假設,這些信息和假設共同構成了我們對其他來源不太明顯的問題作出判斷的基礎。由於估計數的使用是財務報告流程的一個組成部分,因此我們的實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他會計政策更高的判斷程度。
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我們認為對我們的未經審計簡明綜合財務報表有最重大影響的關鍵會計政策、判斷和估計 如下所述,閲讀時應結合我們未經審計的簡明綜合財務報表以及隨附的 附註和本文中包括的其他披露。在審核我們的財務報表時,您應該考慮:
● | 我們選擇的關鍵會計政策; |
● | 影響此類政策實施的判斷和其他不確定性; |
● | 報告結果對條件和假設變化的敏感度。 |
在以下情況下,我們認為會計估計是關鍵的:(I)會計估計要求我們對作出會計估計時高度不確定的事項作出假設,以及(Ii)估計的合理可能發生的變化,或使用我們在本期合理使用的不同估計,將對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響 。我們認為我們的關鍵會計估計包括(I)收入確認;(Ii)壞賬準備;(Iii) 遞延税項資產的估值準備;以及(Iv)軟件和設備的使用壽命。
收入確認
持續經營的收入主要來自提供汽車售後服務、保險中介服務和技術服務。
汽車售後服務
我們將企業客户 定義為我們的客户,我們向企業客户銷售汽車售後服務優惠券,每張優惠券代表一個特定的 汽車售後服務。服務類型多種多樣,包括洗車、打蠟、維修、駕駛服務和道路協助 ,對於每個特定的服務券,我們只在各種服務類型中提供一個特定的服務。我們將每個特定的 服務券確定為合同,為每一方確立可強制執行的權利和義務。我們在提供服務時按每項服務固定的 價格收取服務費。對於有效期有限的服務券,無論服務是否已經完成,我們都會在提供服務時或優惠券過期時按固定的 價格收取服務費。我們認為 根據ASC 606-10-25-14(A),每一張服務券都是一種獨特的服務,能夠單獨為客户提供好處。 因此,我們在合同中僅確定一項履行義務,即提供特定服務或隨時準備在有限期限內執行特定服務。我們作為委託人,在向客户提供服務之前控制服務的權利,並且我們有能力指示其他方代表我們向客户提供服務。具體來説, 我們有能力選擇服務提供商,主要負責滿足客户規格的服務的可接受性, 在將服務的控制權轉移給客户後承擔庫存風險,並擁有與客户和服務提供商制定價格的自由裁量權,並承擔信用風險。我們在提供服務的時間點或服務券到期時在對價總額中確認收入。當優惠券過期但未使用時,我們不會向客户提供退款。
保險中介服務
我們提供保險中介服務,主要代表保險公司經銷汽車保險,並向保險公司收取中介服務佣金。保險中介服務在保險單生效時,即簽署的保險單就位並向被保險人收取保費時,被視為提供和完成了保險中介服務,並確認了收入。我們已經履行了在各自保險公司收取保費時而不是之前確認收入的履約義務,因為直到收到保費才能確保可收款。因此,在收到相關保費之前,我們不會產生任何保險 中介服務佣金和費用。未為中介服務提供取消補貼,因為取消保單的情況很少發生。
技術服務
我們提供技術服務 ,包括與汽車服務和保險相關的技術軟件和諮詢,如客户關係管理(CRM)、訂單管理、財務管理和可視化分析系統。我們對提供的服務按月固定價格收取服務費, 並在服務期內確認收入。
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壞賬準備
我們定期審查應收賬款 ,並在對個人餘額的可收回性有疑問時給予一般和具體撥備。我們 在評估應收賬款的可收款性時會考慮許多因素,例如應收賬款的使用年限、客户的付款歷史、信譽以及與帳户相關的其他特定情況。壞賬準備計入被確定為可能發生損失的期間。應收賬款餘額在所有收款努力用完後進行核銷。
Suncar在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度分別確認壞賬支出為零、零和2,600萬美元。壞賬撥備增加10%將使其截至2022年12月31日的年度持續運營淨虧損增加24%。
採用最新會計準則(“ASU”) 2016-13
2016年6月,FASB發佈了 ASU 2016-13:金融工具-信貸損失(主題326),其中要求實體根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來衡量在報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。此 替代了現有的已發生損失模型,適用於按攤銷成本計量的金融資產信貸損失計量。我們從2023年1月1日起採用ASU 2016-13年,採用修改後的追溯過渡法,並對截至2023年1月1日確認的50萬美元的股東權益進行累計效果調整。
截至2022年6月30日和2023年6月30日止六個月,我們分別確認壞賬支出為20萬美元,並沖銷壞賬支出370萬美元。壞賬費用的沖銷主要是由於採用了ASC 326。我們的壞賬撥備增加10%將使我們持續運營的淨收入減少 在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月中減少10%。
遞延税項資產計價準備
當管理層認為部分或全部遞延税項資產很有可能無法變現時,遞延税項資產減值 。我們在確定部分或全部遞延税金資產是否更有可能變現時,會考慮正面和負面證據。本評估考慮的事項包括,當前 和累計虧損的性質、頻率和嚴重程度、對未來盈利能力的預測、法定結轉期的持續時間、我們在未使用到期的税務屬性方面的經驗,以及我們的税務籌劃策略。遞延税項資產的最終變現取決於我們在税法規定的結轉期內以及在暫時性差額可扣除期間內產生足夠的未來應納税所得額的能力。在評估遞延税項資產的變現時,吾等已考慮可能的應課税收入來源,包括(I)現有應課税暫時性差異的未來沖銷,(Ii)不包括沖銷暫時性差異及結轉的未來應課税收入,(Iii)因實施税務籌劃策略而產生的未來應課税收入,及(Iv)預期於行業內反映的特定已知利潤趨勢。
截至2022年和2023年6月30日止六個月,我們分別確認遞延税項資產的估值準備為540萬美元和130萬美元。在截至2022年和2023年6月30日的六個月中,如果我們的遞延税項資產估值準備增加10%,我們來自持續業務的淨收入將分別減少8.5%和 6%。
50
軟件和設備的使用壽命
軟件和設備的估計使用壽命 基於管理層的最佳估計,如下:
類別 | 估計可用壽命 | 剩餘價值 | ||||
車輛 | 3-5年 | 5 | % | |||
辦公設備和傢俱 | 3-5年 | 5 | % | |||
電子設備 | 3年 | 5 | % | |||
計算機軟件 | 5年 | 零 | ||||
租賃權改進 | 以較短的租期或資產的估計使用年限為準 | 零 | ||||
其他 | 3-10年 | 5 | % |
運營結果的關鍵組成部分
收入
我們的收入來自汽車售後服務、保險中介服務和技術服務。下表列出了我們的總收入,包括絕對額和佔總收入的百分比,在所示時期內的細目。
截至6月30日的六個月, | ||||||||||||||||
2022 | 2023 | |||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||
汽車售後服務 | $ | 89,851 | 72 | % | $ | 98,813 | 62 | % | ||||||||
保險中介服務 | 29,346 | 24 | % | 47,710 | 30 | % | ||||||||||
技術服務 | 5,531 | 4 | % | 12,855 | 8 | % | ||||||||||
總計 | $ | 124,728 | 100 | % | $ | 159,378 | 100 | % |
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||
汽車售後服務 | $ | 154,238 | 65 | % | $ | 187,880 | 75 | % | $ | 199,294 | 71 | % | ||||||||||||
保險中介服務 | 84,161 | 35 | % | 56,766 | 23 | % | 67,640 | 24 | % | |||||||||||||||
技術服務 | 526 | 0 | % | 4,589 | 2 | % | 15,479 | 5 | % | |||||||||||||||
總計 | $ | 238,925 | 100 | % | $ | 249,235 | 100 | % | $ | 282,413 | 100 | % |
汽車售後服務。 我們提供/提供定製的汽車售後服務,最終提供給我們企業客户的最終客户。這些 服務包括定期維護和預約服務,如洗車、換油、補胎、美化汽車、道路協助、航班接送、指定駕駛、貴賓休息室等。我們根據每項固定價格完成的服務項目數量 收取服務費,或者按售出的服務券收取費用,無論是否提供了服務 。我們作為委託人,在向最終客户提供服務之前控制着服務的權利。因此,我們 在提供服務時或在有限期限的服務券過期時在對價總額中確認收入 。
保險中介服務。 我們為保險公司提供經銷汽車保險產品的保險中介服務。保險 在保險單生效時,即簽署的保險單到位並向被保險人收取保費時,認為中介服務已經提供和完成,並確認收入。我們在保費由保險公司收取時確認收入,因為在收到保費之前不能保證可收款。 因此,在收到相關保費之前,我們不會產生任何佣金和手續費。
技術服務。我們通過提供與汽車服務和保險相關的技術軟件和諮詢來運營我們的技術服務業務, 包括客户關係管理、訂單管理、財務管理和可視化分析系統等模塊化在線管理工具。對於使用我們的技術服務,我們按每個服務期(通常為一個月)的固定價格收取技術服務費,並在服務期內確認一段時間的收入。
51
營運成本及開支
下表列出了所示期間/年度的運營成本和支出,包括絕對金額和佔總收入的百分比。
截至6月30日的六個月, | ||||||||||||||||
2022 | 2023 | |||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||
綜合服務成本 | $ | 76,717 | 62 | % | $ | 87,854 | 55 | % | ||||||||
促銷服務費 | 28,363 | 23 | % | 49,563 | 31 | % | ||||||||||
銷售費用 | 6,802 | 5 | % | 12,793 | 8 | % | ||||||||||
一般和行政費用 | 4,935 | 4 | % | 4,020 | 3 | % | ||||||||||
研發費用 | 1,930 | 2 | % | 4,020 | 3 | % | ||||||||||
總計 | $ | 118,747 | 96 | % | $ | 158,250 | 100 | % |
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||
綜合服務成本 | $ | 131,932 | 55 | % | $ | 156,852 | 63 | % | $ | 166,793 | 59 | % | ||||||||||||
促銷服務費 | 79,515 | 32 | % | 55,222 | 22 | % | 65,500 | 23 | % | |||||||||||||||
銷售費用 | 6,835 | 3 | % | 12,731 | 5 | % | 16,477 | 6 | % | |||||||||||||||
一般和行政費用 | 7,780 | 3 | % | 10,420 | 4 | % | 37,742 | 13 | % | |||||||||||||||
研發費用 | 5,029 | 2 | % | 3,651 | 1 | % | 8,478 | 3 | % | |||||||||||||||
總計 | $ | 231,091 | 95 | % | $ | 238,876 | 95 | % | $ | 294,990 | 104 | % |
綜合服務成本。綜合服務成本主要包括支付給汽車售後服務提供商為我們企業客户的最終消費者提供定製服務的服務費 。服務費是根據實際提供的服務 期間確定並確認的。
促銷服務費。 推廣服務開支包括:(I)推廣服務費,以開拓廣泛的汽車售後服務及保險中介網絡;及(Ii)我們向推廣渠道支付的服務費,包括但不限於線下售後服務網絡、線上平臺及新興新能源OEM及服務供應商。促銷服務費用在所發生的期間確認。
銷售費用。銷售費用主要包括(I)服務行業員工的工資和就業福利;(Ii)促銷服務費;(Iii)通信和差旅費用;以及(Iv)與銷售相關的折舊費用。折舊費用按資產的估計使用年限按直線計算。
一般和行政費用 。一般及行政開支主要包括(I)與一般及行政人員有關的員工成本、租金及折舊開支;(Ii)以股份為基礎的薪酬開支;及(Iii)其他公司開支。
研發費用。 研發費用主要包括研發人員的工資和員工福利、租金 費用、水電費以及與設計、開發和維護技術服務平臺相關的其他費用,以支持我們的內部和外部業務。
52
經營成果
截至2023年6月30日的6個月與截至2022年6月30日的6個月
下表列出了所示期間未經審計的簡明綜合經營結果摘要。此信息應與未經審計的簡明合併財務報表和本文其他部分包含的相關附註一起閲讀。任何 期間的經營業績不一定代表未來任何時期的預期結果。
截至6月30日的6個月, | 變化 | |||||||||||||||
2022 | 2023 | 金額 | % | |||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||
汽車售後服務 | $ | 89,851 | $ | 98,813 | $ | 8,962 | 10 | % | ||||||||
保險中介服務 | 29,346 | 47,710 | 18,364 | 63 | % | |||||||||||
技術服務 服務 | 5,531 | 12,855 | 7,324 | 132 | % | |||||||||||
總收入 | 124,728 | 159,378 | 34,650 | 28 | % | |||||||||||
運營成本 和費用 | ||||||||||||||||
綜合服務成本 | (76,717 | ) | (87,854 | ) | (11,137 | ) | 15 | % | ||||||||
促銷服務費用 | (28,363 | ) | (49,563 | ) | (21,200 | ) | 75 | % | ||||||||
銷售費用 | (6,802 | ) | (12,793 | ) | (5,991 | ) | 88 | % | ||||||||
一般和行政費用 | (4,935 | ) | (4,020 | ) | 915 | -19 | % | |||||||||
研發費用 | (1,930 | ) | (4,020 | ) | (2,090 | ) | 108 | % | ||||||||
總運營成本 和費用 | (118,747 | ) | (158,250 | ) | (39,503 | ) | 33 | % | ||||||||
營業利潤 | 5,981 | 1,128 | (4,853 | ) | -81 | % | ||||||||||
其他費用 | ||||||||||||||||
財務費用, 淨額 | (1,756 | ) | (1,915 | ) | (159 | ) | 9 | % | ||||||||
投資收益 | 249 | 323 | 74 | 30 | % | |||||||||||
其他 淨收入 | 3,139 | 2,450 | (689 | ) | -22 | % | ||||||||||
其他收入合計, 淨額 | 1,632 | 858 | (774 | ) | -47 | % | ||||||||||
所得税前利潤 | 7,613 | 1,986 | (5,627 | ) | -74 | % | ||||||||||
收入 税費 | (890 | ) | (850 | ) | 40 | -4 | % | |||||||||
持續運營收入 淨額 | 6,723 | 1,136 | (5,587 | ) | -83 | % | ||||||||||
停產業務: | ||||||||||||||||
非持續經營業務的淨虧損 税後淨額 | (1,031 | ) | - | 1,031 | -100 | % | ||||||||||
淨利潤 | 5,692 | 1,136 | (4,556 | ) | -80 | % | ||||||||||
其他全面損失 | ||||||||||||||||
外幣折算差異 | (2,412 | ) | (2,614 | ) | (202 | ) | 8 | % | ||||||||
合計 綜合收益(虧損) | $ | 3,280 | $ | (1,478 | ) | (4,758 | ) | -145 | % |
53
收入
總收入從截至2022年6月30日的六個月的1.247億美元增加到截至2023年6月30日的六個月的1.594億美元,增幅為28% 。
汽車售後服務。 汽車售後服務收入增長10%,從截至2022年6月30日的6個月的8,990萬美元增至截至2023年6月30日的6個月的9,880萬美元 。這一增長是由2023年服務訂單的增加推動的。廣泛的服務網絡 我們在2023年服務了更多的企業客户,完成了更多的汽車售後服務訂單。
保險中介服務。 保險中介服務收入增長63%,從截至2022年6月30日的6個月的2,930萬美元增至截至2023年6月30日的6個月的4,770萬美元,這是由於截至2023年6月30日的6個月銷售的保單數量不斷增加 。我們在中國為新能源汽車提供便利的汽車保險費方面排名第一。近些年來,NEVS的銷售額大幅增長,保險中介業務迅速擴張。因此,儘管由於法規要求和正常的市場波動,截至2023年6月30日的6個月的平均佣金比2022年同期下降了20%,但與截至2022年6月30日的6個月相比,保單數量增加了118%,抵消了這種下降。
技術服務。技術 服務收入從截至2022年6月30日的六個月的550萬美元增加到截至2023年6月30日的六個月的1,290萬美元,增幅為730萬美元。技術服務是我們從2021年開始的新業務重點,增長是由於我們不斷 拓展新業務以獲得更多市場份額。這一增長也是由於我們改善了IT基礎設施以擴大這一業務 線。通過私有云平臺的應用,簡化了開發流程,可以方便地獲取各種軟件開發、測試、運維工具 ,加強軟件平臺,增加業務能力,更好地為客户服務。
運營成本和費用。 運營成本和支出從截至2022年6月30日的六個月的1.187億美元增加到截至2023年6月30日的六個月的1.583億美元,增幅為33%。
綜合服務成本。綜合服務成本從截至2022年6月30日的6個月的7670萬美元增加到截至2023年6月30日的6個月的8790萬美元,增幅為15%。綜合服務成本的增加與我們汽車售後服務收入的增長是一致的。
促銷服務費。 促銷服務費用從截至2022年6月30日的6個月的2,840萬美元增加到截至2023年6月30日的6個月的4,960萬美元,增幅為75%。促銷服務的增長與我們保險中介服務收入的增長是一致的。
銷售費用。銷售費用 從截至2022年6月30日的6個月的680萬美元增加到截至2023年6月30日的6個月的1,280萬美元,這主要是由於向客户提供技術服務業務的免費促銷費用增加了510萬美元。
一般和行政費用 。一般及行政開支由截至2022年6月30日的6個月的490萬美元下降19%至2023年6月30日的400萬美元,主要原因是自採用ASC326以來,截至2023年6月30日的6個月壞賬轉回370萬美元,但被(I)因上市而增加的專業服務費用200萬美元, (Ii)因COVID-19後薪酬調整至正常水平而增加的與一般及行政人員有關的人事費用增加80萬美元所抵銷。以及(3)因上市而增加的出差相關費用60萬美元。
研發費用。 研發費用從截至2022年6月30日的6個月的190萬美元增加到截至2023年6月30日的6個月的400萬美元,增幅為108%,這主要是由於在保險中介服務和技術服務中使用的軟件的更多研究支出。
停產經營
於2022年3月1日,吾等與葉再昌先生的聯屬公司嘉晨信息科技(上海)有限公司(“嘉辰”)訂立股份購買協議,以象徵性代價人民幣1元轉讓盛達集團的全部股權。出售交易已於2022年3月1日完成 。由於盛達集團的出售處於共同控制之下,因此並無因出售而錄得損益, 反而將影響計入額外的實收資本。
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
下表概述了所示期間的綜合業務審計結果。此信息應與本招股説明書中其他部分包含的經審計的綜合財務報表和相關説明一起閲讀。任何時期的經營業績並不一定代表未來任何時期的預期結果。
54
截至 31年度, | 變化 | |||||||||||||||
2021 | 2022 | 金額 | % | |||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||
汽車售後服務 | $ | 187,880 | $ | 199,294 | $ | 11,414 | 6 | % | ||||||||
保險中介服務 | 56,766 | 67,640 | 10,874 | 19 | % | |||||||||||
技術服務 | 4,589 | 15,479 | 10,890 | 237 | % | |||||||||||
總收入 | 249,235 | 282,413 | 33,178 | 13 | % | |||||||||||
營運成本及開支 | ||||||||||||||||
綜合服務成本 | (156,852 | ) | (166,793 | ) | (9,941 | ) | 6 | % | ||||||||
促銷服務費 | (55,222 | ) | (65,500 | ) | (10,278 | ) | 19 | % | ||||||||
銷售費用 | (12,731 | ) | (16,477 | ) | (3,746 | ) | 29 | % | ||||||||
一般和行政費用 | (10,420 | ) | (37,742 | ) | (27,322 | ) | 262 | % | ||||||||
研發費用 | (3,651 | ) | (8,478 | ) | (4,827 | ) | 132 | % | ||||||||
總運營成本和費用 | (238,876 | ) | (294,990 | ) | (56,114 | ) | 23 | % | ||||||||
營業利潤(虧損) | 10,359 | (12,577 | ) | (22,936 | ) | -221 | % | |||||||||
其他收入/(支出) | ||||||||||||||||
財務費用,淨額 | (3,045 | ) | (3,659 | ) | (614 | ) | 20 | % | ||||||||
投資收益 | 759 | 441 | (318 | ) | -42 | % | ||||||||||
其他收入,淨額 | 2,457 | 5,121 | 2,664 | 108 | % | |||||||||||
其他收入合計,淨額 | 171 | 1,903 | 1,732 | 1013 | % | |||||||||||
所得税費用前收益(虧損) | 10,530 | (10,674 | ) | (21,204 | ) | -201 | % | |||||||||
所得税費用 | (938 | ) | (231 | ) | 707 | -75 | % | |||||||||
持續經營收益(虧損),淨額 | 9,592 | (10,905 | ) | (20,497 | ) | -214 | % | |||||||||
停產業務: | ||||||||||||||||
非持續經營的淨虧損 | (27,682 | ) | (994 | ) | 26,688 | -96 | % | |||||||||
淨虧損 | (18,090 | ) | (11,899 | ) | 6,191 | -34 | % | |||||||||
其他綜合收益 | ||||||||||||||||
外幣折算差額 | 907 | (2,410 | ) | (3,317 | ) | -336 | % | |||||||||
全面損失總額 | $ | (17,183 | ) | $ | (14,309 | ) | 2,874 | -17 | % |
收入
Suncar的總收入 從截至2021年12月31日的年度的2.492億美元增長到截至2022年12月31日的2.824億美元,增幅為13%。
汽車 售後服務。汽車售後服務收入增長6%,從截至2021年12月31日的年度的1.879億美元增加到截至2022年12月31日的1.993億美元。這一增長是由2022年服務訂單的增加推動的。陽光汽車發展了廣泛的服務網絡,服務了更多的企業客户,並在2022年完成了更多的汽車售後服務訂單。
保險 中介服務。保險中介服務收入增長19%,從截至2021年12月31日的年度的5,680萬美元增至截至2022年12月31日的年度的6,760萬美元,這是由於截至2022年12月31日的年度銷售的保單數量不斷增加 。在中國,陽光汽車為新能源汽車提供便利的汽車保險費排名第一。NEVS‘ 近年來銷量大幅增長,因此,Suncar的保險中介業務迅速擴張。因此,儘管由於法規要求和正常的市場波動,截至2022年12月31日的年度的平均佣金較2021年下降30%,但與截至2021年12月31日的年度相比,保單數量增加了77%,抵消了這種下降。
技術 服務。技術服務收入從截至2021年12月31日的年度的460萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的1550萬美元,增幅為1090萬美元。技術服務是Suncar從2021年開始的新業務重點,增長 是由於Suncar不斷拓展新業務以獲取更多市場份額。這一增長也是由於Suncar 改善了IT基礎設施以擴大這一業務線。通過私有云平臺的應用,簡化了開發流程,Suncar可以方便地獲取各種軟件開發、測試和運維工具,加強軟件 平臺,增加業務能力,更好地服務客户。
55
運營成本和支出。營運成本及開支由截至2021年12月31日止年度的2.389億美元增加至截至2022年12月31日止年度的2.95億美元,增幅達23%。
綜合 服務成本。綜合服務成本增長6%,從截至2021年12月31日的年度的1.569億美元增至截至2022年12月31日的年度的1.668億美元 。綜合服務成本的增長與其汽車售後服務收入的增長是一致的。
促銷 服務費。推廣服務開支由截至2021年12月31日的5,520萬美元增加至截至2022年12月31日的6,550萬美元,增幅達19%。促銷服務的增長與其保險中介服務收入的增長是一致的。
銷售費用 。銷售費用增加29%,從截至2021年12月31日的年度的1,270萬美元增至截至2022年12月31日的年度的1,650萬美元,這主要是由於向客户提供技術服務業務的免費促銷費用增加了440萬美元 。
一般 和管理費用。一般及行政開支增加262%,由截至2021年12月31日的年度的1,040萬美元增至截至2022年12月31日的年度的3,770萬美元,主要是由於截至2022年12月31日的 年度計提壞賬準備2,600萬美元,考慮到賬齡較長的應收賬款的應收賬款收回率較低,因為一些客户在2022年受到新冠肺炎的影響而遭受巨大的現金流壓力。
研究和開發費用。研發費用從截至2021年12月31日的年度的370萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的850萬美元,增幅為132%,這主要是由於在保險中介服務和技術服務中使用的軟件的更多研究支出。
停產經營
2022年3月1日,Suncar與葉再昌先生的關聯公司嘉晨信息技術(上海)有限公司(“嘉辰”)訂立股份購買協議,轉讓盛達集團的全部股權,名義代價為人民幣1元。處置交易 已於2022年3月1日完成。由於盛達集團的出售處於共同控制之下,因此並無因出售而錄得損益,而是將影響計入額外實收資本項下。
56
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
下表列出了所示年度經審計的綜合業務結果摘要。此信息應與本招股説明書中其他部分包含的經審計的綜合財務報表和相關説明一起閲讀。任何時期的經營業績 不一定代表未來任何時期的預期結果。
截至 31年度, | 變化 | |||||||||||||||
2020 | 2021 | 金額 | % | |||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||
汽車售後服務 | $ | 154,238 | $ | 187,880 | $ | 33,642 | 22 | % | ||||||||
保險中介服務 | 84,161 | 56,766 | (27,395 | ) | -33 | % | ||||||||||
技術服務 | 526 | 4,589 | 4,063 | 772 | % | |||||||||||
總收入 | 238,925 | 249,235 | 10,310 | 4 | % | |||||||||||
營運成本及開支 | ||||||||||||||||
綜合服務成本 | (131,932 | ) | (156,852 | ) | (24,920 | ) | 19 | % | ||||||||
促銷服務費 | (79,515 | ) | (55,222 | ) | 24,293 | -31 | % | |||||||||
銷售費用 | (6,835 | ) | (12,731 | ) | (5,896 | ) | 86 | % | ||||||||
一般和行政費用 | (7,780 | ) | (10,420 | ) | (2,640 | ) | 34 | % | ||||||||
研發費用 | (5,029 | ) | (3,651 | ) | 1,378 | -27 | % | |||||||||
總運營成本和費用 | (231,091 | ) | (238,876 | ) | (7,785 | ) | 3 | % | ||||||||
營業利潤 | 7,834 | 10,359 | 2,525 | 32 | % | |||||||||||
其他收入/(支出) | ||||||||||||||||
財務費用,淨額 | (2,100 | ) | (3,045 | ) | (945 | ) | 45 | % | ||||||||
投資收益 | 255 | 759 | 504 | 198 | % | |||||||||||
其他收入,淨額 | 2,385 | 2,457 | 72 | 3 | % | |||||||||||
其他收入合計,淨額 | 540 | 171 | (369 | ) | -68 | % | ||||||||||
所得税前收入支出 | 8,374 | 10,530 | 2,156 | 26 | % | |||||||||||
所得税費用 | (1,752 | ) | (938 | ) | 814 | -46 | % | |||||||||
持續經營收入,淨額 | 6,622 | 9,592 | 2,970 | 45 | % | |||||||||||
停產業務: | ||||||||||||||||
非持續經營的淨虧損 | (16,397 | ) | (27,682 | ) | (11,285 | ) | 69 | % | ||||||||
淨虧損 | (9,775 | ) | (18,090 | ) | (8,315 | ) | 85 | % | ||||||||
其他綜合收益 | ||||||||||||||||
外幣折算差額 | 1,195 | 907 | (288 | ) | -24 | % | ||||||||||
全面損失總額 | $ | (8,580 | ) | $ | (17,183 | ) | $ | (8,603 | ) | 100 | % |
收入
Suncar的總收入 從截至2020年12月31日的年度的2.389億美元增長到截至2021年12月31日的年度的2.492億美元,增幅為4%。
汽車 售後服務。汽車售後服務收入增長22%,從截至2020年12月31日的年度的1.542億美元增至截至2021年12月31日的年度的1.879億美元。這一增長是由2021年服務訂單的增加推動的。在 2021財年,Suncar進一步擴大了其廣泛的服務網絡,服務於更多的大陸南部地區的企業客户 中國,完成了更多的汽車售後服務訂單。
保險 中介服務。保險中介服務收入從截至2020年12月31日的年度的8,420萬美元下降至截至2021年12月31日的年度的5,680萬美元,降幅為33%,這主要是受CBIRC 2020年第41號指引的推動。保險中介服務收入減少的主要原因是監管導致保險費和佣金率下降。與2020年相比,2021年的平均佣金下降了32%,銷售的保單數量略有下降7%。
技術 服務。技術服務收入從截至2020年12月31日的年度的50萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的460萬美元。技術服務是陽光汽車新的業務重心。Suncar提供技術服務,包括與汽車服務和保險相關的技術軟件和諮詢,如客户關係管理(CRM)、訂單管理、財務管理和可視化分析系統。Suncar正在提高其在這一業務線上的市場份額和業務能力。
57
營運成本及開支
運營成本和支出從截至2020年12月31日的年度的2.311億美元略微增加至截至2021年12月31日的年度的2.389億美元。
綜合 服務成本。綜合服務成本增長19%,從截至2020年12月31日的年度的1.319億美元增至截至2021年12月31日的年度的1.569億美元 。綜合服務成本的增長與其汽車售後服務收入的增長是一致的。
促銷 服務費。推廣服務開支由截至2020年12月31日止年度的7,950萬美元下降至截至2021年12月31日止年度的5,520萬美元,跌幅達31%。受2021年CBIRC指導的影響,Suncar相應降低了支付給促銷渠道的促銷服務費 ,從而導致促銷服務費用的減少。
銷售費用 。銷售費用由截至2020年12月31日的年度的680萬美元增加至截至2021年12月31日的年度的1,270萬美元,增幅達86%,主要是由於2020年底購買的供銷售部門存儲銷售信息的軟件和設備的折舊費用增加了230萬美元,以及向客户提供技術服務業務的免費促銷費用增加了360萬美元。
一般 和管理費用。一般及行政開支由截至2020年12月31日止年度的780萬美元增加至截至2021年12月31日止年度的1,040萬美元,增幅達34%,主要原因是以股份為基礎的薪酬開支增加。 於2020年9月9日,Suncar批准其附屬公司上海盛世大連汽車服務有限公司向合資格員工發放2,500,000股限制性普通股 。受限普通股須遵守 年度歸屬時間表,即在未來五年內歸屬已授予受限股份的20%,因為員工需要提供總計60個月的服務以賺取獎勵。在截至2020年和2021年12月31日的年度,Suncar分別確認了50萬美元 和170萬美元的基於股份的薪酬支出。
研究和開發費用。研發費用下降27%,從截至2020年12月31日的年度的500萬美元降至截至2021年12月31日的年度的370萬美元。Suncar在2020年更多地依賴外包技術服務,而在2021年 更多地依賴其員工來提高成本效率,從而導致研發人員支出 減少。
停產和 停產的淨虧損
2021年12月,上海飛友董事會批准處置主要經營融資租賃業務的盛達汽車服務集團有限公司及其子公司 (“盛達集團”),以專注於其剩餘的主要業務。因此,Suncar在本期財務報表和比較期間財務報表中將盛達集團及其子公司作為非持續業務列報。非持續經營業務的淨虧損由截至2020年12月31日止年度的1,640萬美元上升至截至2021年12月31日止年度的2,770萬美元,增幅達69%,主要是由於:(1)因上海盛世大連汽車服務有限公司向Suncar轉讓股權所產生的收益而增加收入 税項支出920萬美元,(2)融資租賃承包業務減少140萬美元,及(3)增加壞賬撥備220萬美元。2022年3月1日,Suncar將盛達集團的全部股權轉讓給同為Suncar最大股東的葉再昌先生的聯營公司嘉辰,作為名義代價,因為盛達集團於出售日期處於淨負債狀況 ,而Impact則計入額外實收資本。
税收
開曼羣島
根據開曼羣島的現行法律,我們不需要繳納所得税或資本利得税。此外,在向股東支付股息時,開曼羣島將不徵收預扣税。
英屬維爾京羣島
我們在英屬維爾京羣島註冊的子公司在英屬維爾京羣島不納税。
58
香港
根據香港政府公佈的《2018年税務(修訂)(第3號)條例》,自2018年4月1日起,在兩級利得税率制度下,法團首200萬港元應課税利潤的利得税税率將降至8.25%(為《税務條例》(IRO)附表8所指定税率的一半),其餘利潤將繼續按現行税率16.5%徵税。於截至2022年6月30日及2023年6月30日止六個月內,吾等的附屬公司中國汽車市場集團有限公司並無就香港利得税撥備 ,因其於所呈列期間內並無應評税溢利。
中華人民共和國
一般而言,根據中國税法被視為中國居民企業的我們的子公司,其全球應納税所得額應按中國税法和會計準則確定的税率按25%繳納企業所得税。
EIT給予高新技術企業15%的税收優惠 ,但要求這些企業每三年重新申請一次HNTE地位 。本集團的附屬公司盛達汽車及上海誠樂網絡科技有限公司獲批准為HNTE,自2018年11月起可減按15%的税率徵收所得税,有效期至2024年12月。
我們在中國的全資外資子公司向我們在香港的中介控股公司支付的股息,除非有資格獲得特別豁免,否則將被徵收10%的預扣税率。如果我們在香港的中介控股公司滿足內地中國與香港特別行政區關於對所得避免重複徵税和偷税的安排 規定的所有要求,並經有關税務機關批准,我們在中國的外商獨資子公司向其支付的股息將改為適用5%的預提税率。
如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何子公司被視為企業所得税法 規定的“居民企業”,我們的全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。
流動性與資本資源
截至6月30日的6個月, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
持續經營的經營活動中使用的淨現金 | $ | (20,483 | ) | $ | (20,525 | ) | ||
用於非連續性業務的經營活動的現金淨額 | (54 | ) | - | |||||
持續經營的投資活動提供的淨現金(用於) | (1,187 | ) | 897 | |||||
用於非持續經營投資活動的現金淨額 | (537 | ) | - | |||||
持續業務籌資活動提供的現金淨額 | 26,126 | 35,485 | ||||||
匯率變動的影響 | (1,463 | ) | (1,661 | ) | ||||
現金和限制性現金淨增加 | $ | 2,402 | $ | 14,196 |
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
持續經營的經營活動提供(使用)的現金淨額 | $ | 11,528 | $ | (19,105 | ) | $ | (16,092 | ) | ||||
由 非持續經營的經營活動提供(用於)的淨現金 | 7,104 | (6,462 | ) | (52 | ) | |||||||
用於持續經營的投資活動的現金淨額 | (29,037 | ) | (20,091 | ) | (5,402 | ) | ||||||
用於非持續經營的投資活動的現金淨額 | (126 | ) | (591 | ) | (517 | ) | ||||||
持續經營的融資活動提供(使用)的現金淨額 | 49,693 | (1,185 | ) | 10,636 | ||||||||
非持續經營的融資活動提供的現金淨額(用於) | (5,816 | ) | 1,119 | - | ||||||||
匯率變動的影響 | 3,098 | 1,827 | (2,573 | ) | ||||||||
現金淨增(減) 和受限現金 | $ | 36,444 | $ | (44,488 | ) | $ | (14,000 | ) |
59
我們 的主要流動性來源是銀行借款提供的現金、私募股權融資和我們業務運營產生的收入。截至2023年6月30日,我們擁有3550萬美元現金和270萬美元限制性現金,其中幾乎 所有現金都是以人民幣計價的。截至2022年12月31日,Suncar擁有2,120萬美元現金和270萬美元受限 現金,其中幾乎所有現金都以人民幣計價。大部分現金和限制現金存放在位於中國的銀行。
我們相信,我們目前的手頭現金、短期投資和股權證券提供的現金將足以滿足至少未來12個月內一般企業用途的當前和預期需求。然而,如果我們遇到業務條件的變化或其他發展,我們未來可能需要額外的現金資源。如果我們發現並希望 尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會,未來可能還需要額外的現金資源。如果我們確定現金需求 超過手頭的現金金額,我們可能會尋求發行股權或股權掛鈎證券或獲得債務融資。發行和出售額外股本將導致對股東的進一步攤薄。債務的產生將導致固定債務增加,並可能導致限制我們運營的運營契約。
我們預計,我們未來的所有收入基本上都將以人民幣計價。根據中國現行外匯法規,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易,只要滿足某些常規程序要求,就可以用外幣支付,而無需事先獲得外管局批准。因此,允許我們的中國子公司 按照某些常規程序要求,在沒有事先獲得外匯局批准的情況下向我們支付外幣股息。 然而,人民幣兑換成外幣並從中國匯出用於支付償還外幣貸款等資本支出的,需要獲得政府主管部門的批准或登記。中國政府未來可酌情限制經常賬户交易使用外幣。
經營活動
截至2023年6月30日的六個月,持續經營活動中使用的現金淨額為2,050萬美元,而持續經營的淨收益為110萬美元。淨收益和用於經營活動的現金淨額之間的差額主要是由於對供應商預付款的增加而增加了3,880萬美元的預付費用和其他流動資產,但由於主要由於Suncar的汽車售後服務業務的增長而增加了760萬美元的應付賬款,以及由於疫情爆發後應收賬款的催收速度加快而導致應收賬款淨額減少了1,040萬美元,因此被抵銷。
截至2022年6月30日的六個月,持續經營活動中使用的淨現金為2,050萬美元,而持續經營的淨收益為670萬美元。淨收益與用於經營活動的現金淨額之間的差額主要是由於應收賬款增加1,390萬美元,應付賬款減少1,770萬美元。應收賬款的增加主要是由於Suncar汽車售後服務業務的增長。應收賬款減少是由於部分售後服務供應商的現金流和經營業績受到新冠肺炎的不利影響,因此,本集團及時結清了應付這些售後服務供應商的款項,以幫助他們從新冠肺炎的影響中恢復過來。
截至2022年12月31日止年度,持續經營的經營活動所使用的現金淨額為1,610萬美元,而持續經營的淨虧損為1,090萬美元。淨虧損與用於經營活動的現金淨額之間的差額主要是由於應收賬款淨額增加3,260萬美元,預付費用和其他流動資產增加390萬美元,以及應付賬款減少500萬美元,但被2,600萬美元的可疑賬款撥備和510萬美元的折舊及攤銷所抵銷。
截至2021年12月31日止年度,持續經營的經營活動所使用的現金淨額為1,910萬美元,而持續經營的淨收入為960萬美元。淨收益與用於經營活動的現金淨額之間的差額主要是由於應收賬款增加3,510萬美元,應計費用和其他流動負債減少1,500萬美元,但應付賬款增加1,360萬美元以及折舊和攤銷410萬美元抵消了這一差額。應收賬款和應付賬款的增加主要是由於Suncar汽車售後服務業務的增長。應計費用和其他流動負債減少是由於採購軟件的應付結算已在截至2020年12月31日的年度內完成。
截至2020年12月31日止年度,持續經營的經營活動提供的現金淨額為1,150萬美元,而持續經營的淨收益為660萬美元。經營活動所提供的淨收入與現金淨額之間的差額,主要是由於按股份計算的薪酬增加50萬美元,應計開支及其他流動負債增加840萬美元,應收賬款增加150萬美元,以及應付税項增加160萬美元,但被預付開支及其他流動資產增加410萬美元、遞延收入減少240萬美元及遞延税項資產增加 所抵銷。
60
投資活動
截至2023年6月30日止六個月,投資持續經營活動所提供的現金淨額為90萬美元,主要包括330萬美元的非流動資產購買及出售短期投資所得的480萬美元。
截至2022年6月30日止六個月,持續營運投資活動所使用的現金淨額為120萬美元,其中主要包括購買軟件及設備的110萬美元。
截至2022年12月31日止年度,持續營運投資活動所使用的現金淨額為540萬美元,主要包括440萬美元的軟件及設備採購及120萬美元的其他非流動資產採購。
截至2021年12月31日止年度,持續營運投資活動所用現金淨額為2,010萬美元,主要包括購買短期投資980萬美元、購買在建工程900萬美元及購買軟件及設備130萬美元。
截至2020年12月31日止年度,持續經營投資活動所用現金淨額為2,900萬美元,主要包括購買軟件及設備950萬美元、購買短期投資1,010萬美元及購買在建工程920萬美元。
融資活動
截至2023年6月30日止六個月的持續經營活動融資活動所提供的現金淨額為3,550萬美元,主要包括6,830萬美元的短期銀行借款和2,170萬美元的私募收益,但被5,340萬美元的短期銀行借款的償還所抵銷。
截至2022年6月30日止六個月,為持續經營活動提供融資所提供的現金淨額為2,610萬美元,主要包括來自 短期借款的收益7,060萬美元,被償還的4,390萬美元的短期借款所抵銷。
截至2022年12月31日止年度,持續經營融資活動所使用的現金淨額為1,070萬美元,主要包括來自短期銀行借款的1.222億美元,被償還的短期銀行借款1.111億美元所抵銷。
截至2021年12月31日止年度,持續經營融資活動所使用的現金淨額為120萬美元,主要包括償還7020萬美元的短期銀行借款、支付給非控股股東的股息660萬美元,以及回購非控股權益120萬美元,部分由7680萬美元的短期銀行借款所得抵銷。
截至2020年12月31日止年度,持續經營融資活動所提供的現金淨額為4,970萬美元,主要包括來自短期銀行借款的收益7,770萬美元及來自非控股股東的出資3,310萬美元,由償還短期銀行借款的6,000萬美元抵銷。
資本支出
資本支出主要用於購買軟件和設備以及安裝私有云系統。截至2022年和2023年6月30日的六個月,我們的資本支出分別為110萬美元 和390萬美元。截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度,我們的資本支出分別為1,870萬美元、1,030萬美元和560萬美元。Suncar打算用其現有的現金餘額和銀行借款為其未來的資本支出提供資金。我們打算用現有的現金餘額、銀行借款和股權融資為未來的資本支出提供資金。我們將繼續根據需要產生資本支出,以滿足我們業務的預期增長 。
表外承諾和安排
我們沒有作出任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。此外,我們沒有將 與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或沒有反映在我們的合併財務報表中的任何衍生品合同輸入。此外,我們對轉移至作為信貸、流動性或市場風險支持的未合併實體的資產沒有任何留存或或有權益。我們在為其提供融資、流動性、市場風險或信用支持或與其從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益 。
61
合同義務的表格披露
下表列出了截至2023年6月30日我們的合同義務。
按期間到期付款 | ||||||||||||
在 年內 | 1-3年 | 總計 | ||||||||||
運營 租賃費 | $ | 694 | $ | 823 | $ | 1,517 | ||||||
資本支付 | $ | 8,018 | $ | - | $ | 8,018 | ||||||
短期借款 | $ | 85,199 | $ | - | $ | 85,199 |
截至2022年和2023年6月30日止六個月,我們分別錄得租金支出為40萬美元和40萬美元。除上文披露的內容外,截至2023年6月30日,我們沒有其他重大承諾、長期義務或擔保。
我們還有一些資本承諾,主要與購買和安裝私有云系統的承諾有關。截至2023年6月30日,已簽約但尚未反映在合併財務報表中的資本承諾總額為800萬美元。所有資本承諾將根據投資付款時間表在未來兑現。
下表列出了截至2022年12月31日Suncar的合同義務。
按期付款到期 | ||||||||||||
在 一年 | 1-3年 | 總計 | ||||||||||
經營租賃費 | $ | 348 | $ | - | $ | 348 | ||||||
資本支付 | $ | 13,022 | $ | - | $ | 13,022 | ||||||
短期借款 | $ | 74,653 | $ | - | $ | 74,653 |
Suncar 在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度分別記錄了100萬美元、100萬美元和60萬美元的租金支出。 除上述披露外,Suncar截至2022年12月31日並無其他重大承諾、長期義務或擔保。
Suncar 還有某些資本承諾,主要與購買和安裝私有云系統的承諾有關。 截至2022年12月31日,簽約但尚未反映在合併財務報表中的資本承諾總額為1,300萬美元。未來將按照投資支付時間表履行所有資本金承諾。
陽光汽車不時向商業銀行借款,為其日常運營提供營運資金。見“財務報表-借款索引 ”。
關聯方交易
本公司董事局主席葉再昌先生所擁有的盛達汽車服務集團有限公司及其附屬公司(“盛達集團”)於2022年3月1日處置 ,該等處置已於該日完成。此外,截至2023年6月30日,我們應就Suncar Online的轉讓向佳辰支付人民幣2.818億元(合3890萬美元)。此外,我們還應向盛達集團支付460萬美元的正常經營費用,這是免息的,不安全的,可以按需結清。在日期為2022年3月1日的購股協議中,我們同意在2023年6月1日前全額償還欠盛達集團的債務。2023年4月,我們與佳辰協商,同意 延期還款日期至2025年12月31日,年利率為1%,從2023年6月30日起至還款完成。
研發、專利和許可證, 等
截至2022年和2023年6月30日止六個月,我們的研發費用分別為200萬美元和400萬美元。我們的研發費用 主要包括研發的工資和員工福利、員工、租金費用、水電費以及與設計、開發和維護技術服務平臺以支持我們的內部和外部業務相關的其他 相關費用。 我們預計隨着時間的推移,研發支出將繼續大幅增加,因為我們計劃繼續投資於我們的技術 和創新,以增強客户體驗併為我們的業務合作伙伴提供價值。
62
工業
本行業概述 基於全球獨立諮詢公司Frost&Sullivan於2022年7月1日發佈給Suncar的研究報告(“Frost&Sullivan報告”)。除非另有説明,本招股説明書中的所有行業統計數據均引用Frost&Sullivan報告。
中國汽車整車售後服務市場一覽
汽車售後服務一體化 是指通過4S經銷商、維修保養店等線下售後服務渠道,為客户提供全面、一體化售後服務的服務商。
B2B(企業對企業) 綜合汽車售後服務提供商將其產品和服務提供給企業客户,主要包括銀行、航空公司、保險公司、電信公司、在線旅行社和電子商務平臺等在線平臺以及其他有此類需求的企業。B2C(企業對客户)綜合汽車售後服務提供商將其產品和服務直接提供給消費者(或稱為最終用户)。一些線上專業的汽車售後服務平臺正在湧現 ,消費者可以在這裏直接購買相關服務,享受服務,特別是線下的汽車服務商店。
管家服務模式主要 針對銀行、保險公司、航空公司、電信公司等特定的商業客户,這些客户傾向於通過招標方式進行集中採購。中標者以汽車售後服務套餐的形式向這些企業客户提供綜合服務。銀行、保險公司、航空公司和電信公司一般將此類服務作為獎勵發放給其VIP客户或高級會員,後者可以通過兑換獎勵積分來享受相關服務。
訂單推送模式,將每一類汽車售後服務設計為標準化產品,由中介機構銷售, 中介機構主要是線上平臺,特別是電商平臺。他們傾向於在自己的平臺上提供這樣的標準化產品, 當消費者訂購相關服務時,他們會相應地從綜合汽車售後服務提供商那裏採購。
中國B2B集成汽車售後服務市場
作為全球最大的乘用車市場,如此龐大的汽車保有量為中國的B2B一體化汽車售後服務市場創造了巨大的市場潛力。此外,為了提高服務質量和維護客户忠誠度,銀行、航空公司、保險公司等企業客户開始通過與綜合汽車售後服務提供商合作提供汽車售後服務。過去五年,中國的B2B綜合汽車售後服務市場由2017年的約人民幣39億元增長至2021年的約人民幣91億元,期間的複合年增長率約為23.6% 。根據Frost&Sullivan的報告,隨着法規繼續規範市場環境,促進汽車售後價值鏈各方 的整合,到2026年,中國的B2B汽車綜合售後服務市場預計將增長 至約164億元人民幣,2021年至2026年的複合年增長率約為12.5%。
中國新能源汽車(“新能源汽車”)銷量
在政府法規的推動下,新能源乘用車製造商和傳統汽車公司的數量不斷增加。此外,隨着新能源乘用車基礎設施的發展,這類汽車在過去幾年裏得到了更廣泛的人羣的認可。因此,在過去五年中,新能源乘用車的銷量從2017年的約58萬輛增加到2021年的約330萬輛,年複合增長率約為54.9%。隨着新能源乘用車的成本下降和性能隨着技術的進步而提高,市場可能會受到需求方面的極大刺激,預計到2026年將以約26.0%的複合年增長率進一步增長至2026年的約1060萬輛。
63
中國新車售後服務 市場
在過去幾年中,新能源汽車一直是熱門話題之一。隨着對新能源汽車領域的持續研發投入,新能源汽車近年來通過強勁的銷量增長展示了其市場潛力。此外,隨着政府設定碳中和和排放峯值目標,越來越多的參與者迅速進入新能源售後服務市場,以獲得 先發優勢。越來越多的汽車售後服務提供商開始部署特定的設備,並 啟動與新能源汽車製造商的試點合作,為潛在的增長勢頭提前做好準備。新能源汽車售後服務市場於2017至2021年間由約人民幣27億元增長至約人民幣133億元,預計到2026年將以約35.4%的複合年增長率增長至約人民幣606億元。
中國B2B集成汽車售後服務市場未來趨勢
對集成售後服務的需求不斷增加
主要受在用車數量,特別是新能源汽車的穩步增長,對指定駕駛等各種增值服務的需求不斷擴大,以及所提供的全方位服務解決方案帶來的便利的推動,汽車售後服務一體化的需求 預計將長期持續增長。
更標準化的服務 交付程序和產品
為了更好地管理 其廣泛的服務網絡,一些領先企業設計了一系列服務標準,並通過加強產品和服務的標準化來不斷改進服務 交付流程。展望未來,這將是綜合汽車售後服務提供商的重點發展重點 ,他們的目標是在不犧牲線下渠道合作伙伴提供的服務質量的情況下,迅速擴大服務網絡。
價值鏈中的整合和整合
由於 市場利潤率較低,一些綜合性汽車售後服務提供商選擇通過整合分散獨立的線下服務商來建立服務網絡,從而以低成本的方式擴大地理覆蓋範圍和服務範圍,促進價值鏈上的資源整合。這導致了在線平臺和線下服務提供商之間的雙贏夥伴關係 。未來,隨着領先的 運營商收購或聘用更多服務提供商以擴大其在全國的網絡覆蓋範圍,這種模式預計將得到廣泛採用,並將增加整合。
線上到線下商業模式的更多創新
受到市場潛力的吸引, 許多售後服務提供商都開發了線上到線下的服務平臺來提供汽車售後服務。 然而,同質化的商業模式、低消費者忠誠度和缺乏競爭優勢是一體化汽車售後服務提供商非常關注的問題。在日益激烈的競爭中,開發更多創新的商業模式以優化線上線下資源,已成為現有參與者和新進入者在當前市場以及高潛力新能源市場中抓住機遇的優先事項之一。
中國在線汽車保險市場概覽
中國所投保的機動車保險包括機動車責任強制險和商業保險。強制機動車責任保險費 按年支付,費率由事故記錄和車輛容量決定。商業保險分為兩類:主要保險和附加保險。通常,商業保險的保費取決於車輛的銷售價格、交通違規記錄和其他可能的變量。商業保險經常根據往年的事故率進行調整。
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中國的車險代理市場包括保險公司和保險代理兩方。保險公司是保險產品的製造商。保險單由保險公司創建和管理,索賠由保險公司支付。保險公司 負責出具和承擔保單風險。保險代理是銷售製造商(即保險公司)創造的產品併為其提供服務的零售或批發店。他們不直接受僱於任何保險公司。 相反,他們可以決定代表哪些保險公司和銷售哪些產品。通過與各家保險公司合作,保險代理服務商能夠提供不同保險公司承保的保險產品,為消費者提供更多的選擇。
網上車險中介是指利用互聯網技術,通過其線上銷售界面(包括PC界面和手機APP)分銷車險產品的汽車保險中介機構,旨在方便其銷售人員,促進 線下渠道的銷售。通過在線銷售界面,保險代理的銷售人員可以搜索各種保險公司提供的不同產品的報價和術語 。此外,他們還可以推薦保險產品,為客户進行保險交易的整個流程,包括信息諮詢、方案設計、保險、支付等。
中國的車險市場
由於汽車銷量不斷增長的強勁需求 ,2017至2019年,市場規模從約7594億元人民幣增長至約8188億元人民幣。然而,自2020年保險費率改革實施以來,市場受到了一定的衝擊,一大批不合格的車險公司被罰款,有的甚至退出市場。此外,隨着其他非汽車保險的繁榮,車險市場佔整個財產保險市場的比例也有所下降。因此,市場在2021年降至約人民幣7773億元,在2017年至2021年期間保持了約0.6%的複合年增長率。隨着汽車銷量的不斷增長,隨着市場的成熟和規範,預計車險市場將加班更加集中。到2026年,中國的車險市場預計將在未來五年內以約0.2%的複合年均增長率增加到約7835億元人民幣。
中國的車險代理市場
汽車保險代理機構與目標客户的聯繫更緊密,由於這些特點,客户更有可能通過能夠更好地捕捉其消費場景的機構購買汽車保險 。因此,車險代理市場從2017年的約3525億元人民幣增加到2020年的約4268億元人民幣。受政府加強對更廣泛的車險行業監管的影響,2021年車險代理市場下降到約4120億元人民幣。隨着市場監管影響逐漸減弱,預計汽車保險代理市場將扭轉其下降趨勢,並在2021年至2026年期間以約0.7%的複合年增長率在2026年增加至約人民幣4270億元。
中國網上車險市場
由於在線車險平臺的快速發展,越來越多的客户被簡單易用的在線車險模式所吸引。在線車險市場從2017年的約308億元增加到2018年的約369億元。然而,自2018年以來,隨着政府介入監管在線車險市場,許多定價過高的在線車險項目被關閉,相當多提供在線車險的公司被處以重罰。因此,汽車保險市場在2021年減少到約224億元人民幣。隨着市場變得更加規範和規範,在線汽車保險的便利性和產品開發增加了產品的多樣化 預計將有助於行業的穩定發展。到2026年,中國的在線車險市場預計將在未來五年內以約1.6%的複合年均增長率增長到約242億元人民幣。
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中國車險代理市場未來走勢
對更多多元化車險產品的需求不斷增加
在供應方面,隨着市場變得越來越規範和集中,汽車保險機構正在尋求差異化,通常是通過產品多樣化。隨着未來市場的逐步演變和成熟,車險產品的複雜性也將不斷演變 。在需求方面,首先,隨着車輛數量的增加,會有更多的客户 帶着各種具體的需求進入市場。其次,隨着客户對汽車保險知識的增加,他們將 要求不同類型的汽車保險,以滿足他們多樣化和特定的需求。第三,由於新車銷售大幅增長而帶來的快速增長的需求,預計在不久的將來將在汽車保險代理市場產生更多元化的需求 。
加速行業整合
中國的專業保險代理市場相對較發達國家來説歷史較短,比較分散,這預示着進一步增長和整合的巨大機遇。此外,隨着政府通過嚴格的行業監管繼續關注汽車保險代理市場的健康有序發展,進入門檻將會增加,市場參與者的預期數量將會減少。因此,不能或不願支付日益增加的監管成本的汽車保險機構,例如,由於規模較小,可能會考慮退出市場,原因是競爭加劇、盈利能力差或 繁瑣的行業法規。相比之下,具有規模和經驗的領軍企業預計將在長期內受益。
技術進步 提高運營效率
隨着物聯網、大數據、雲計算和人工智能等技術的進步,採用技術來提高運營效率變得更加普遍,並融入價值鏈。隨着技術整合和數字化將客户、汽車製造商和汽車保險提供商拉近了距離,汽車保險機構可以與汽車製造商 建立戰略聯盟,以更好地利用由此產生的市場機會和客户數據。最終,通過應用技術, 汽車保險提供商可以根據每個案例開發複雜的定製汽車保險。在可預見的未來,這種技術趨勢很可能會持續下去。
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生意場
概述
我們是中國領先的數字化企業汽車售後服務和在線車險中介服務提供商。在截至2021年和2022年12月31日的年度中,我們創造了2.492億美元和2.824億美元的收入,毛利率分別為37.1%和40.9%。 我們在這兩個細分市場中的領先地位以及它們之間的協同作用,我們提供一站式、完全數字化的按需汽車服務系統,以幫助客户建立其會員市場並服務於他們的最終客户。
根據Frost&Sullivan的報告,中國在不同的地方有許多小的和本地的競爭對手,但我們的新能源汽車車險業務面臨着車險銷售服務有限公司、鵬程保險代理有限公司、河北美聯保險代理有限公司、北京和螞蟻保險代理有限公司4個主要競爭對手。我們的售後業務也面臨着途虎汽車股份有限公司、哈森集團、博世汽車後市場(中國)有限公司和北京啟光行信息技術有限公司4個主要競爭對手。
自2007年成立以來,我們在識別和服務中國車主不斷擴大的需求方面積累了豐富的經驗。隨着移動互聯網在中國的日益普及,我們在2014年和2015年分別推出了保險和售後業務的在線應用。 從2015年到2021年,我們的收入穩步增長了31.2%的複合年增長率。我們已經為我們的售後服務和保險中介業務部門構建了全面的數字系統,以我們的多租户、基於雲的平臺為中心,使我們的客户和服務提供商能夠以最佳方式訪問和管理他們想要的服務和保險類型。
我們通過為我們的售後服務合作伙伴(我們的“企業客户”)提供定製的服務解決方案來運營我們的汽車售後服務業務 這些合作伙伴是主要的銀行、保險公司、電信公司、新能源汽車(或NEV)原始設備製造商(OEM) 或任何有終端客户要求汽車服務的客户。這些企業客户購買我們的服務解決方案,供其獎勵計劃或客户忠誠度計劃的成員 享受。汽車售後服務解決方案涵蓋洗車、換油、輪胎修理、汽車美化、道路協助、航班接送、指定駕駛和貴賓休息室等300多種服務。 我們的售後服務提供商通常是第三方汽車售後服務提供商 。截至2023年6月30日,我們已經建立了由超過45,000家第三方實體售後服務 提供商、租賃和路邊援助公司組成的服務網絡(截至2021年和2020年12月31日,分別為超過42,000和40,000家),覆蓋了超過350個城市(總計約690個)和中國(總計33個)省份(截至2021年12月31日和2020年分別為20個省份)。憑藉這一廣泛的服務網絡,我們為1300多家企業客户提供服務。
對於我們的保險中介業務,我們主要是為中國各大保險公司承保的車險產品的銷售提供便利。我們從這些保險公司獲得佣金,通常是保險購買者支付的保費的一個百分比。我們在我們專有的、完全在線的數字應用程序上實施、自動化和簡化保險購買流程,集成了來自中國領先保險公司的全方位產品。我們通過一個由62,000多個外部銷售合作伙伴組成的網絡銷售保單。這些銷售合作伙伴包括經常與車主接觸的線下售後服務網絡、擁有大量用户流量的在線市場,以及新興的新OEM和服務提供商。截至2023年6月30日,我們在中國的20個省31個城市設有分行總部(截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們在20個省分別有31個城市和35個城市)。我們還與85家保險公司建立了合作關係 。
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我們已經建立了我們的業務 ,作為支持和促進B2B服務的數字化、技術驅動型在線平臺提供商。我們已經獲得了134項計算機軟件的註冊版權。我們的專有技術解決方案以我們的多租户平臺和我們的雲基礎設施為中心。 在售後服務方面,我們的數字平臺為我們的企業客户提供API對接、前端插件和模塊集成,以及為我們的服務提供商提供高效、用户友好的管理和運營工具。在保險中介方面,我們的平臺使保險公司客户能夠管理其業務的方方面面,包括客户訂單、產品、佣金和報告。對於保險購買者,我們的在線保險界面通過連接到我們的市場範圍內的保險公司客户及其全方位的保單選擇,提供數據驅動的、人工智能支持的實時報價、定價、承保和支付。 我們支持人工智能的混合雲基礎設施提供安全的存儲和計算,以支持保險公司和最終客户的需求。
我們已開始將我們的 技術轉化為新的業務線。隨着高效管理業務的需求日益增長,我們的汽車服務提供商 現在正在為我們的在線工具付費,以簡化他們的業務工作流程、管理他們的客户關係並自動化訂單處理。 隨着我們技術的迭代升級,我們正在致力於開發SaaS模式的產品,並計劃將 我們的汽車服務提供商逐步轉變為我們的技術客户。
我們相信,我們的汽車售後服務和保險中介業務線之間的交叉利用 和相互聯繫可以實現它們之間的正反饋 循環和兩者的共生增長。在我們發展覆蓋全國的汽車服務提供商網絡的同時,這些服務提供商也成為我們保險中介業務的銷售合作伙伴。相反,當我們與保險公司合作銷售其保險產品時,我們也會將他們作為我們售後服務解決方案的客户。我們相信,我們的協同業務發展將促進我們在兩個業務領域的銷售渠道和客户網絡。
由於我們的業務與汽車行業緊密相連,我們也順應了電動汽車和智能汽車的最新趨勢。我們目前正在與20家主流的新能源汽車和智能車板廠商合作,將我們的售後服務解決方案嵌入到他們的在線應用和麪板中, 併為新能源汽車車主提供各種保險產品。
我們的業務模式和業務細分
下圖展示了我們的汽車售後服務業務和保險中介業務的 模式,以及它們之間的共生關係。我們將企業客户定製的售後服務模塊嵌入到自己的線上應用程序中,通過我們的服務網絡實現了 線下服務。我們還通過我們的銷售合作伙伴幫助保險公司客户銷售他們的保險產品。
我們的汽車售後服務業務
通過我們的數字平臺 ,我們整合了超過45,000家汽車售後服務提供商的服務能力,為我們的售後服務合作伙伴(“企業客户”)提供定製的服務解決方案。我們的售後合作伙伴為他們的 客户購買這些服務解決方案,這些客户是我們的售後合作伙伴獎勵和客户忠誠度計劃的成員。通過簡單的插件連接到他們自己的系統,我們的售後合作伙伴可以在我們的平臺上指示他們當前的需求和預算,從而生成靈活的定製服務解決方案,這些解決方案因服務的類型、價格、規模、位置、期限和持續時間而異。我們專職的運營團隊 幫助我們的售後服務提供商在我們所有的業務地點全天候實時聯繫客户。
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我們的汽車售後服務解決方案包括常規、高頻、現場服務以及一次性、預留服務。前者包括 洗車、換油、美車、換輪胎等定期汽車保養服務。後者包括接機服務、司機服務、道路輔助服務和汽車大修服務。這些服務由與我們的數字平臺相連的售後服務提供商執行,汽車售後服務行業的大大小小的企業和個人超過45,000家。根據中國法律的規定,售後服務提供者對其服務引起的任何損害負有侵權賠償責任,而我們的企業 客户也對其最終客户因售後服務提供者的服務引起的任何損害承擔合同索賠責任。
我們的汽車售後服務為我們的客户和售後服務提供商創造了價值。根據Frost&Sullivan的報告,售後市場 高度分散、複雜和本地化,質量規格不標準。來自最終客户的需求是具體的、動態的。根據我們的售後服務提供商對我們的反饋,如果沒有我們的中介,他們往往會受到訂單流不足和不可預測的影響。我們的一站式售後服務解決方案將我們的客户與覆蓋中國所有33個省的全方位服務聯繫起來,同時我們提供質量標準監督、數據安全和按需靈活性。根據我們過去的經驗,我們的業務規模和訂單量為我們提供了相對於售後服務提供商的議價能力,這使我們 能夠執行我們在服務質量、成本效率和按需靈活性方面的統一標準。我們的智能訂單分發系統 自動將客户服務需求的每個實例與該工作的最佳售後服務提供商相匹配,並記錄 客户在服務後的反饋,以實現持續、準確和公平的評級系統。
截至2022年底,我們有超過1,300個客户 使用我們的服務(2021年底和2020年底分別為1,200和1,100個),生成了700多個定製的 服務解決方案,2022年在超過1,250個客户端應用程序上運行(2021和2020年為1,100個)。我們 在2022年在中國發展了由30多個省份的45,000多家售後服務提供商組成的網絡(相比之下,2021年和2020年分別在20個省份發展了40,000多家和42,000多家售後服務提供商)。
我們的保險中介業務
我們通過向保險公司收取成功銷售其保險產品的佣金來為我們的保險中介業務創造收入, 佣金通常基於保險購買者支付的保費的百分比。佣金費率通常由保險公司制定,根據產品類型、保險公司和產品銷售地區的不同而有所不同。佣金費率還受保險公司根據其對利潤的預期、消費者對保險產品的需求、其他保險公司類似產品的可用性和定價以及政府監管和政策,特別是中國銀保監督管理委員會制定價格的規定的調整。因此,我們的平均佣金率在不同的地點和運營時間也有所不同。
我們的中級車險產品由中國各大保險公司承保。我們代理的汽車保險產品主要包括法定汽車責任保險(“SALI”)和商業汽車保險。Sali是相關法律法規要求為中國境內所有機動車投保的強制車輛險,涵蓋投保車輛發生事故時的傷亡和財產損失。 此外,我們還為車主中介各類非強制性商業保險產品,涵蓋因碰撞等交通事故、墜落或飛物、火災、 爆炸和自然災害對投保車輛造成的損害。我們還承保商業第三方責任保險產品,承保因投保車輛事故造成的人身傷害和財產損失、車輛被盜和搶劫造成的損失以及對乘客的責任 。我們還提供中間補充保單,以涵蓋碎玻璃和車身劃痕等額外損失 。我們還不時向保險購買者諮詢,為個人意外保險和其他與汽車使用或車主相關的財產和意外傷害保險產品提供便利。
我們已使用我們的專有技術將保險中介業務數字化,以確保高效、友好的用户體驗。我們採用人工智能 (AI)技術來自動化部分工作流程,在幾分鐘內完成整個保險購買流程。我們通過中國的系統與85家主要保險公司進行數字連接,擁有廣泛的車險產品選擇。我們的銷售合作伙伴經常接觸到車主,而且車主的交通數據也很準確。這些銷售合作伙伴介紹和指導車主購買保險,並從我們那裏獲得銷售佣金。
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截至2022年底,我們已在不同城市設立了31家分支機構。我們已將銷售渠道擴大到超過62,000個銷售夥伴。在中國,保險公司在不同的省市設立了許多當地的保險公司分支機構,提供他們的服務和產品。通常情況下,保險公司及其保險公司分支機構都有權選擇代理合作夥伴,但當我們與保險公司 合作時,合作是通過計算機系統連接建立的,業務由其保險公司分支機構分配和實施。截至2022年底,我們與85家保險公司和740多家保險公司分支機構接洽(截至2021年底,我們與85家保險公司和600家保險公司分支機構接洽)。根據Frost&Sullivan的數據,2021年,我們以車險保費排名中國專業汽車保險市場第二位,市場份額為0.9%。而在2021年,我們以新能源汽車在線車險保費排名中國專業汽車保險市場第一,市場佔有率為5.2%。
我們的 技術業務
在我們14年的汽車服務和保險市場業務中,我們積累了豐富的領域知識,不僅瞭解我們自己的業務,也瞭解我們合作伙伴的業務。為了使我們的業務完全數字化,我們一直致力於開發在線工具和數字系統,使我們的合作伙伴能夠更高效地運營他們的業務,並與我們的平臺無縫連接。我們基於我們專有的混合雲平臺構建了 模塊化在線管理工具,如客户關係管理(CRM)、訂單管理、財務管理和可視化分析系統。我們所有的汽車售後服務提供商和保險銷售合作伙伴 都使用所有或部分這些在線工具來管理他們的日常工作,使我們有機會從我們構建的在線軟件中獲利。
我們正在加大研發投入,以加快我們的開發,將現有的在線軟件模塊轉變為基於SaaS的產品。我們計劃在2023年推出並推廣我們的SaaS產品。目前,截至2022年第三季度,我們的SaaS業務正處於開發階段,等待我們專有的混合雲平臺的完全擴展,我們將完成將我們當前的在線軟件產品組合遷移到該平臺上。我們已經開始將我們的在線軟件作為技術開發服務進行銷售,使我們的一些服務提供商成為技術業務客户。 在推出我們的SaaS產品後,我們預計會添加更多功能並迭代更新產品,以提升作為 的能力和用户體驗。我們計劃在2022年和2023年首先向我們的服務提供商和保險銷售合作伙伴推廣我們的技術業務。我們計劃在2024年將技術業務擴展到外部客户,屆時我們的產品將成熟,並且在我們現有的潛在客户羣中已經有了很好的產品滲透率。
從2020年開始,我們已開始將在線軟件技術服務作為一種新的收入來源。2022年,我們的技術服務業務創造了1548萬美元的收入。目前,這項收入以技術開發服務費的形式。 我們計劃切換到完整的SaaS(軟件即服務)模式來實現經常性訂閲收入。我們希望通過開發更多功能並將更多售後服務和保險客户和合作夥伴轉變為我們的技術業務客户來擴大這項業務 。
我們兩個主要業務部門之間的直接協同效應
我們 相信,我們在整個中國管理廣泛的汽車售後服務提供商網絡的強大能力是我們汽車售後服務和保險中介雙重平臺的引擎 。我們相信,它使我們能夠協同發展我們的兩個業務部門,如下所示:
● | 通過讓我們的售後服務提供商提供推薦,為我們的保險中介業務獲得具有成本效益的最終客户 。汽車售後服務提供商,如洗車和美容店,每天都與車主進行密切的互動, 車主作為保險購買者,是我們保險公司客户的最終客户。因此,我們可以利用我們已經建立的廣泛的售後服務提供商網絡,為我們保險中介業務的保險公司客户獲得最終客户。 |
● | 通過向我們的保險公司客户進行交叉銷售,有效地推廣我們的汽車售後服務。鑑於行業內激烈的市場競爭和嚴格的監管,保險公司努力推廣其汽車保險產品,並通過將其保險產品與汽車售後服務捆綁在一起來提高最終客户的忠誠度。我們與中國主要保險公司建立了 穩定和互利的合作關係,這將交叉銷售並提高我們在我們平臺上提供的售後服務和保險產品的吸引力 。 |
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我們的 價值主張
我們 相信,我們的協同雙平臺可以為汽車售後服務和保險中介市場的企業客户及其最終客户提供獨特的價值。我們努力推動中國車主一體化、數字化服務平臺的持續健康發展。
我們對企業客户的 價值主張:
● | 一站式、插入式、全天候服務支持 。我們的服務解決方案包含多樣化的服務選擇,在中國全天候提供服務,為我們的客户 提供全天候的按需服務能力,以滿足他們的最終客户。插件定製服務解決方案通過我們客户和我們之間的系統到系統集成,完全 數字化運營和管理。 | |
● | 簡單、方便、經濟實惠的服務流程。管理層相信,我們已經建立並啟用了優質汽車售後服務提供商的廣泛網絡,並建立了嚴格的服務標準,以確保一致的服務質量。我們的數字平臺使我們的企業客户可以使用簡單的插件連接,一站式購買全面的集成汽車售後服務,從而避免了自行選擇、聘用和監督眾多分散和獨立的服務提供商的成本。 | |
● | 為我們客户的最終客户提供優質的汽車售後服務,以提高他們對我們企業客户的忠誠度和滿意度。我們選擇高質量的汽車售後服務提供商,並通過定期培訓和監督來監督他們。管理層相信,我們的汽車售後服務提供商提供的優質服務提高了我們企業客户的最終消費者的忠誠度和滿意度。 |
我們對售後服務提供商的 價值主張:
● | 具有成本效益的客户獲取 。一旦連接,我們的數字平臺將引導我們企業客户的最終消費者(即他們的忠誠度和獎勵計劃的成員)訪問我們售後服務提供商的商店。這為我們的售後服務提供商提供了數量和一致性顯著的額外客户流,所有這些都不會產生額外的營銷費用。 | |
● | 在線管理工具 ,可實現高效運營。我們為售後服務提供商提供在線管理工具,以簡化他們的工作流程, 提高業務效率。儘管我們計劃將其中一些在線系統貨幣化,但我們也預計基本功能和模塊將繼續免費使用,以確保我們的數字平臺得到廣泛採用。 | |
● | 我們的保險中介業務的介紹費。我們平臺上的售後服務提供商也可以作為我們保險中介業務的推薦服務提供商。 他們向我們推薦他們的最終消費者(售後服務),他們也是潛在的保險購買者,當這些推薦導致保險銷售成功時,他們將獲得推薦費和其他獎勵。 |
我們對保險公司客户的 價值主張:
● | 廣泛的網絡,以符合成本效益的方式推廣保險政策。我們利用我們的專有技術平臺和我們廣泛的服務提供商網絡 來促進保險公司客户的汽車保險產品的銷售。這是由我們的在線平臺促進的,該平臺使用我們方便的在線保險界面,將我們超過62,000個外部銷售合作伙伴連接到我們85家保險公司客户承保的保險產品。因此,我們允許我們的保險公司客户利用我們廣泛的網絡來高效和規模化地推廣他們的產品。 |
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● | 有針對性的銷售渠道。 我們的銷售合作伙伴由售後服務提供商和在線汽車市場組成,直接接觸和關注車主的用户流量。他們將客户帶到我們保險公司客户的產品供應中,管理層認為 這樣的客户是我們保險公司客户的準確目標客户。 | |
● | 全數字化體驗帶來的效率。我們的在線界面使我們的保險公司客户能夠完全數字化地完成整個保險承保流程 。在保險客户的簡單提示下,我們的系統可以實現自動車輛識別、自動報價、在線承保、在線支付和保單生成,與傳統的線下保單銷售相比,為我們的保險公司客户節省了時間和成本。 |
我們對外部保險銷售合作伙伴的 價值主張:
● | 推薦費。我們的 外部保險銷售合作伙伴,包括我們的大量售後服務提供商,通過我們的保險中介平臺成功地 推薦保險購買者購買保險產品,可以賺取推薦費。 | |
● | 簡單方便的推薦流程 。我們的保險界面集成了來自85家保險公司的各種產品,我們相信這為保險買家提供了 全市場範圍的選擇。只需簡單的指導,我們的保險銷售合作伙伴就可以幫助保險購買者在智能手機上在幾分鐘內完成購買過程。 | |
● | 提高消費者忠誠度和滿意度 。對於我們的渠道合作伙伴,如guazi.com、Souche.com、Chexiang.com、Cangoonline.com和Qufenqi.com,我們推薦 並定製保險產品,為他們的消費者提供索賠和損失評估方面的幫助。 |
我們對最終消費者的價值主張:
● | 便捷的一站式 超市式車險購物體驗。終端消費者在訪問洗車美容店、維修設施或經銷店時,可以方便地獲取各種車險產品的準確實時信息,方便地選購保險產品。 | |
● | 汽車售後服務 免費或折扣。我們的售後服務平臺使最終消費者能夠作為我們企業客户的獎勵計劃或客户忠誠度計劃的成員,免費或以優惠價格獲得各種優質服務。 我們為最終消費者提供機會,兑換他們在日常生活中輕鬆積累的獎勵積分,以獲得優質的汽車售後服務。 | |
● | 便捷、定製的服務體驗 。管理層相信,我們售後服務提供商網絡的規模以及我們高效的數字化平臺使最終消費者能夠在最方便的 時間和地點方便地選擇最適合其特定需求的售後服務。 | |
● | 補充保險 索賠援助和相關服務。我們與我們的保險公司客户和外部保險銷售合作伙伴合作,為最終消費者提供全面的服務,包括索賠援助和損失評估援助。 |
我們的汽車售後服務業務流程
我們的汽車售後服務解決方案既包括常規的高頻服務,也包括一次性的預留服務。
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即興服務
我們的順路服務主要包括洗車、美容商店和維修服務提供商提供的服務。此類售後服務提供商主要通過我們的多租户Master Digital平臺進行連接。對於便捷服務,我們擁有多家門店的售後服務提供商通常會為每個門店註冊一個單獨的賬户。截至2023年6月30日,我們的平臺 擁有超過45,000名註冊用户,這些註冊用户主要是我們的售後服務提供商的實體店 (截至2021年12月31日為42,000人)。我們的平臺為我們的企業客户生成適合其當前需求和要求的售後服務提供商的商店列表(在所有可用的商店中)。要使用即插即用服務,最終消費者可以 選擇去列表上的任何商店,而不進行任何預訂。
下面是我們的即插即用服務摘要:
● | 汽車美容服務。 我們的汽車美容服務包括洗車、打蠟、翻新、清潔、拋光和油漆修復服務。 | |
● | 維護服務。 我們的維修服務包括更換機油、更換機油濾清器、保養輪胎和其他微調服務。 | |
● | 安全檢查服務。 我們的安全檢查服務包括對汽車的發動機、剎車、面板、輪胎、儀表、電池和其他正常運行的部件進行例行檢查。 |
預訂服務
我們的一些汽車售後服務需要向我們的企業客户或我們預訂,通常是通過我們的企業客户的 自己的應用程序,這些應用程序可以方便地插入我們的平臺。我們的預訂服務通常由主要的汽車服務公司、租賃公司和專業的路邊援助公司以及個人司機提供,他們通常是連接到我們平臺的註冊用户, 使用專門為促進預訂服務而設計的功能。我們還與汽車服務、租賃和路邊援助公司合作提供我們的預訂服務。
下面是我們預訂服務的摘要:
● | 指定駕駛。 我們主要與指定的司機服務商合作,將司機分配到指定的位置,為車主提供駕駛服務 。 | |
● | 目標收件服務。 我們與全國範圍內的服務提供商合作,提供我們的目的地接送服務。我們主要在主要城市提供全方位的目的地接送服務,在其他城市提供機場和火車站接送服務。 | |
● | 非事故路邊援助和故障服務 我們通常通過通過我們的數字平臺連接的售後服務提供商提供無事故的路邊幫助和故障服務,如更換輪胎和 電池跳躍,這使我們能夠以低成本提供 便捷的路邊服務。我們還與專業的路邊援助公司合作,如拖車公司。 | |
● | 汽車檢驗服務。 我們提供汽車檢驗服務,幫助企業客户的最終消費者代表最終消費者在機動車部門辦公室進行年檢流程 ,包括提貨和交付車輛進行檢驗。 |
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我們售後服務提供商的管理
我們 根據我們的業務需求選擇並聘用我們的售後服務提供商。我們為選擇售後服務提供商建立了標準的內部政策和程序 。我們根據售後服務提供商的業務經營範圍、財務狀況、設施狀況、員工狀況和聲譽對其進行評估。我們要求我們的售後服務提供商已獲得 其服務所需的所有資格,並根據市場慣例保持足夠的保險。我們維護着售後服務提供商營業執照和資格的數據庫 。我們的汽車售後處理部門監控數據庫,並要求售後服務提供商在到期時向我們提供更新的營業執照。對於我們的即興服務,我們還對業務區域、制服、門店裝飾和明確的定價提出了要求。我們的某些售後服務 提供商也可以作為我們保險中介業務的外部保險銷售合作伙伴,將潛在的保險購買者推薦給我們。
我們 要求我們的售後服務提供商保持一致的服務標準。對於我們的順風車服務,我們通常要求我們的 售後服務提供商能夠提供多種類型的順風車服務。對於我們的預訂服務,我們一般要求 企業售後服務提供商提供24小時服務。我們要求參與我們汽車售後服務的所有司機至少具有五年的駕駛經驗。我們更願意與主要的汽車服務連鎖店合作,因為我們認為它們通常更有能力提供一致的優質服務。截至2020年12月31日和2021年12月31日,包括車翔、汽車一號在內的15家主要汽車 服務連鎖店為我們提供了汽車售後服務。
我們 與我們的售後服務提供商簽訂標準協議。根據此類協議,我們通常會為售後服務提供商提供的一項服務向他們每人支付固定的服務費。此類服務費根據提供的服務類型、售後服務提供商的位置和提供服務的時間而有所不同。當最終消費者進行預訂時,我們維護我們預訂服務的數據庫。我們使用我們的數字平臺來跟蹤我們的 售後服務提供商提供的即時服務訂單狀態。
在 我們聯繫特定的插電式售後服務提供商後,我們每月與其溝通,並定期訪問其門店(S)。我們有一個團隊對多個售後服務提供商進行現場訪問,以確保我們每月至少訪問我們的大多數售後服務提供商一次。我們還為我們的汽車售後服務提供商提供定期培訓,包括關於使用我們的在線管理工具以及我們的服務標準和程序的培訓。此外,我們還建立了終端 消費者反饋系統,積極處理終端消費者反饋。根據我們的內部政策,在接到客户對某一特定售後服務提供商的投訴後一個月內,我們將對該售後服務提供商進行現場訪問並提供與我們的服務標準相關的專門培訓 ,直至其達到我們的服務標準。如果售後服務提供商 一再未能為我們的最終消費者提供優質服務,並收到多項投訴,我們將終止與其的協議 。
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在線到離線服務流程
結合我們的售後服務應用程序和我們企業客户的移動應用程序中嵌入的汽車售後服務模塊,我們建立了線上到線下模式,在我們的汽車售後服務流程中,我們的大多數企業客户都選擇了最終客户通過手機收到的電子代金券或條形碼 。與此同時,我們的某些企業客户繼續選擇紙質優惠券,每種紙質優惠券都會帶有二維碼,使我們的售後服務 提供商能夠通過他們的售後應用程序驗證此類優惠券。我們的線上到線下服務流程是由我們為企業客户的移動應用程序和我們的售後應用程序開發的汽車售後服務模塊實現的,這些模塊將在線接口 無縫連接到線下服務點。我們的線上到線下服務流程為我們的企業客户、售後服務提供商和最終消費者提供了更準確、更便捷的解決方案。下面是該服務流程的示意性圖表。
我們的 保險中介業務流程
我們中介的車險保單一般期限為一年。這些保單由保險公司直接承保 ,我們不是保單或與保單購買者達成任何其他協議的一方。
銷售 和市場營銷
我們 向潛在終端消費者銷售保險產品,其來源是由我們的數字平臺連接的全面、集成的全渠道互動營銷網絡 ,該網絡由外部保險銷售合作伙伴組成,其中包括轉介服務提供商、外部註冊銷售代表和渠道合作伙伴。我們所有的外部註冊銷售代表都在銀監會註冊。 我們採用了外部保險銷售合作伙伴作為我們的營銷策略,這是由於《保險法》的出臺和2015年修訂後的《專業保險代理機構監管規定》,有效地取消了銷售人員必須通過銀監會組織的資格考試並獲得提供保險 推薦服務的資格證書的要求。此外,互聯網和智能手機的興起也促使我們探索其他營銷方式。 因此,我們在2015年後重新定義了我們的營銷戰略,將重點放在通過我們的數字 平臺連接到我們的在線保險界面的外部保險銷售合作伙伴。
我們 聘請外部保險銷售合作伙伴幫助我們推廣我們中介的服務和產品,將潛在的保險 保單購買者推薦給我們,並幫助促進我們的交易流程。根據我們外部保險銷售合作伙伴的性質, 他們可能會使用各種方式來實現這一點,例如在他們的網站或廣告牌上展示我們的廣告,在他們的營業場所 張貼標牌,利用我們的數字平臺和在線保險界面向潛在的保險購買者提供關於我們促進的保險產品的信息,以及向我們傳達他們客户的潛在購買意向。
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交易流程和我們的在線保險界面
我們的 專有技術使我們的內部運營人員和外部保險銷售合作伙伴能夠在整個交易過程中方便地為最終消費者提供服務。我們將此類技術嵌入我們的外部保險銷售合作伙伴使用的在線保險界面 。我們的專有保險應用程序旨在允許我們的外部保險銷售合作伙伴幫助潛在的保險購買者 獲得準確的實時保險費報價,併為我們的最終消費者提供高效和方便的購物過程。我們的 外部保險銷售合作伙伴通過保險APP指導保險購買者完成選擇和申請過程。潛在的保險購買者可以從我們的在線保險界面獲取保險費報價、提交保險申請並通常接收相關保險公司的承保決策,該界面會自動與我們合作的保險公司的系統進行交互。此外,我們的外部保險銷售合作伙伴可以通過我們的在線保險界面聯繫我們的在線客户服務人員 或直接致電他們,為潛在的保險購買者獲得進一步的幫助或信息。
我們的推薦服務提供商、外部註冊銷售代表和渠道合作伙伴主要是我們在線保險界面的註冊用户,最終消費者只能通過我們的外部保險銷售合作伙伴訪問我們的在線保險界面。為方便服務,我們的渠道合作伙伴(如Nev OEM)可能會為其員工和門店註冊多個帳户。這些註冊用户 經常使用我們的在線保險界面,並幫助最終消費者在2022年和2021年每年通過我們的在線保險界面獲得超過2500萬倍和1800萬倍的保險保費報價。
下面是我們保險中介業務的交易流程示意圖。
我們的合作伙伴和客户
在B2B2C業務模式下,我們與包括保險公司、銀行、電信公司 等主要企業客户合作,這些公司擁有具有售後服務和汽車保險需求的客户,並通過這種合作產生收入 ,以確保我們的業務穩定和持續增長。我們相信,我們與優質客户建立和維護穩定的協作關係的能力對我們的成功至關重要。
在 2022年間,我們與1,300家企業客户進行了合作(截至2022年6月30日超過1,250家,截至2021年12月31日超過1,200家)。我們在總部層面為中國銀行、工商銀行、招商銀行、中國建設銀行、農業銀行、交通銀行、中國、廣發銀行、上海銀行等不同銀行及其850多家分行提供汽車售後服務(2021年12月31日為770多家,2022年6月30日為800多家)。我們還與人保財險、平安財險、國保財險 (中國太保(集團)有限公司)等230家保險公司進行了合作。2021年期間,以及深圳航空股份有限公司、中國移動、 和中國銀聯等機構。我們提供優質汽車售後服務和安全實時數據處理的能力得到了企業客户的廣泛認可,我們與他們的穩定合作證明瞭這一點。
截至2023年6月30日,我們已與85家保險公司建立了業務關係(截至2021年12月31日和2020年12月31日分別為85家和70家)。其中, 我們已經與27家總部層面的保險公司達成了戰略合作協議,其中包括平安保險、CPIC保險和TPI。我們的分支機構已與740多家保險公司分支機構建立了業務關係。這些戰略合作使我們能夠在技術系統、業務運營和理賠支持方面獲得保險公司客户更全面的支持,併為我們獲得更優惠的業務條款和安排,從而增強了我們的市場佔有率。
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我們汽車售後服務業務的服務提供商主要包括汽車服務提供商,包括洗車和 美容、維護、指定司機、目的地接送和非事故路邊輔助和故障服務提供商。 我們通過這些服務提供商採購汽車售後服務業務中的個人服務提供商和獨資企業。我們一般按月向售後服務提供商和承包商支付服務費。
在過去的兩年中,我們的汽車售後服務業務的主要服務提供商主要是主要城市的地區性汽車售後服務提供商。我們與這些服務提供商的交易是以個人交易對手為基礎的。因此,我們 將這些交易對手中的每一個都視為單獨的服務提供商。
增長 戰略
我們 希望保持我們在企業汽車售後服務以及在線汽車保險中介市場的領先地位,以進一步實現有機增長。此外,我們還將積極參與汽車行業的轉型,尋求新的機遇。我們增長戰略的主要組成部分是:
受益於行業高速增長 。我們相信售後服務行業和在線汽車保險行業將繼續 受益於推動持續增長的重大趨勢,包括中國汽車保有量的增長。根據Frost&Sullivan的預測,中國的在線車險市場預計將從2022年的228億元增長到2026年的242億元,在新法規的下行壓力下,複合年增長率為1.6%;中國的B2B綜合汽車售後服務市場,預計將從2022年的105億元增長到2026年的164億元,複合年增長率為12.5%。用車上升趨勢 發帖新冠肺炎可以為汽車售後服務和保險訂單創造更多機會。
擴大我們的客户羣並擴大我們的服務合作伙伴網絡。根據Frost&Sullivan的説法,中國的售後市場非常分散。2021年,排名前5位的服務提供商佔據了40.3%的市場份額。我們以13.9%的市場佔有率排名第一,其他 是途虎汽車股份有限公司,市場佔有率11.9%,哈森集團,市場佔有率7.4%,博世汽車後市場(中國)有限公司,市場佔有率3.7%,北京啟光行信息技術有限公司,市場佔有率3.3%。我們打算利用我們的業務規模來進一步擴展並將更多的服務合作伙伴連接到我們的網絡中。我們相信,這種擴展也將使我們的在線汽車保險業務受益,因為許多這樣的服務合作伙伴可以成為我們的保險銷售和轉介合作伙伴。我們還相信 我們的數字系統、全方位服務和廣泛的地理覆蓋範圍將幫助我們繼續增長,並加深與現有客户和合作夥伴的關係。
繼續 投資技術。我們的業務建立在基於雲的多租户數字平臺上,我們繼續將我們的客户羣以及我們的服務和銷售網絡整合到該平臺上。我們的長期目標是將我們所有的內部工作流程以及我們合作伙伴的相關業務流程數字化 ,為他們提供高效、用户友好的工具和系統。我們繼續在人工智能、大數據和機器人流程自動化(RPA)方面採用更多尖端技術,以迭代升級我們的數字平臺 ,以獲得新功能和更好的性能。
拓展技術業務 。我們的技術業務基於我們的行業知識和洞察力,以及我們已經被客户和合作夥伴廣泛採用的成熟的在線工具庫和數字系統。我們基於我們專有的混合雲平臺,設置了客户關係管理(CRM)、訂單管理、財務管理和可視化分析系統等模塊化在線管理工具。我們所有的汽車售後服務提供商和保險銷售合作伙伴都使用所有或部分這些在線工具來管理他們的日常工作,使我們有機會從我們構建的在線軟件中獲利。我們已經通過將基於技術的產品轉化為付費技術服務來創造收入。我們計劃將業務進一步發展為SaaS模式。
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受益於新能源趨勢 。我們認為,汽車行業正在從傳統汽車向電動汽車和智能汽車轉型,這是下跌在服務和保險價值鏈上的轉型。新興的Nev玩家強烈強調嵌入OEM應用程序或直接來自汽車面板的在線服務 功能。從新能源汽車產生和收集的全面數據也推動了新能源汽車保險的創新。我們目前正在與中國的頂級新能源汽車和智能面板廠商密切合作,將新服務(如電池維護和電池更換)添加到我們嵌入車主應用或汽車面板的服務解決方案中。
新OEM的業務潛力
在旨在實現碳中和和排放峯值的政府法規的激勵下,新能源汽車製造商,既是新興企業,也是傳統汽車製造商,在中國迅速升級。隨着新能源汽車基礎設施的迅速發展,新能源汽車在中國消費者中變得越來越主流和受歡迎。具體來説,過去五年,新能源乘用車的銷量從2017年的約58萬輛增加到2021年的約330萬輛,複合年均增長率約為54.9%。 我們相信,隨着新能源乘用車成本的下降和技術的進步,市場需求預計將在未來五年內以約26.0%的複合年均增長率進一步增長 ,到2026年達到約1060萬輛。
由於我們的業務與汽車行業緊密相連,我們已經接受了電動汽車和智能汽車的最新趨勢。我們目前正與20家主流新能源汽車和智能汽車面板廠商(中國共有約200家新能源汽車原始設備製造商,中國的新能源汽車總銷量為333萬輛)合作,將我們的售後服務解決方案嵌入到他們的在線應用和麪板中, 併為新能源汽車車主提供保險產品。在2021年,我們已經處理了超過150,000筆Nev保險銷售,排名第一ST 根據Frost&Sullivan的數據,在專業汽車保險機構中,2021年中國新能源汽車的在線汽車保險費。
吸引主流新能源OEM。我們積極與主流NEV OEM合作,幫助我們從他們的最終客户那裏獲得業務和數據。截至2021年12月31日,我們已與理想汽車、和宗新能源汽車、福亞汽車、塞雷斯汽車、吉利汽車、福特、 長城汽車、奇瑞汽車和鋭步汽車簽訂了專門的新能源保險業務。此外,我們還與蔚來、小鵬汽車、沃亞汽車、長城汽車和吉利汽車合作,提供多樣化的售後服務解決方案。
解決新OEM的痛點。傳統汽車公司的新興新能源原始設備製造商和新能源品牌通常採用直銷戰略,導致服務網絡在服務深度和地理覆蓋範圍方面都不足。我們相信這使 我們成為幫助他們增強其線下服務系統的理想合作伙伴。我們與NEV OEM客户通力合作,通過我們的售後服務提供商在整個NEV生命週期內提供各種服務。此外,Nev OEM還面臨客户對各種保險產品的需求,這使得我們能夠利用我們廣泛的在線保險產品陣容與客户打交道。
加入數字趨勢 。Nev OEM通常通過車主應用程序或智能汽車面板等數字界面接觸、管理和服務客户。我們與Nev OEM和智能汽車面板製造商密切合作,連接我們的系統,我們對這些系統進行了優化和重新設計,以確保友好的用户體驗和完全數字化的服務。我們相信,這種直通也可以讓我們更早地接觸到最終客户,這有助於提高我們的消費者認知度和品牌忠誠度。
新的 服務類型。新能源汽車通常採用不同的動力系統和車身結構,這創造了新的售後服務類型 。我們現在正在與OEM和我們的服務提供商密切合作,為新車車主提供特定的服務,如電池維護和更換電池。
比賽
根據Frost&Sullivan的説法,中國的汽車保險中介市場和綜合汽車售後服務市場是分散和競爭的。我們與線上和線下保險中介和保險公司競爭銷售保險產品 。我們還與提供與我們的汽車售後服務類似的服務的其他綜合汽車售後服務提供商進行競爭。隨着中國汽車綜合售後服務市場的競爭加劇,我們相信,憑藉我們在市場中的領先地位、經過驗證的技術、我們的客户羣以及我們管理團隊多年的經驗和行業知識,我們 處於有利地位,能夠在這個不斷增長的行業中抓住機遇。
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我們的 技術
我們 相信,我們業務的成功依賴於我們的技術能力,這些能力支持我們簡化工作流程、提供卓越的用户體驗、保護我們平臺上的信息、提高運營效率和支持創新。我們基於雲的數字平臺是我們運營的基礎,並支持我們的整個交易流程。我們採用人工智能、混合雲、大數據 和可擴展技術來持續迭代升級我們的系統。我們已經開發了我們的數字系統和相關的在線軟件和應用程序,包括我們的混合雲、在線保險界面、我們的售後應用程序、我們的訂單分配系統、嵌入我們企業客户的應用程序中的汽車售後服務模塊以及我們的員工、客户和合作夥伴使用的各種桌面和移動應用程序 。我們技術系統的主要組成部分包括:
● | 插件和靈活的 實施:我們的數字系統使我們的企業客户能夠快速且經濟高效地實施服務解決方案,平均實施週期不到兩週。我們的客户可以選擇服務類別來 定製服務解決方案,而我們的運營和技術團隊則無縫地進行實施和測試。我們的數字化服務解決方案可以通過應用程序編程接口(API)、HTML5、小應用程序或他們自己的應用程序嵌入到我們客户的現有系統中,而不會中斷他們之前的工作流程,同時提供完整的功能 來服務最終客户。我們的插件式售後服務現已在我們1300多個客户的各種在線應用程序中實施。 | |
● | 安全的混合雲 和數據:我們開發混合雲是為了支持我們的多租户數字平臺,該平臺每天處理大量交易。由於我們的許多客户是銀行、保險或其他數據敏感機構,我們在整個系統中維護金融機構的 級網絡安全,以實時監控和管理數據流量。我們還實施了多層 安全措施,以使我們的數據庫免受未經授權的訪問,同時還實施了用於應用程序之間通信的複雜安全協議 。已通過中國網絡安全評審技術認證中心的ISO:27001:2013信息安全管理體系認證和上海市網絡技術綜合應用研究院網絡安全防護等級S3A3認證。 | |
● | 創新:我們繼續 為我們的客户和合作夥伴投資研發創新解決方案。我們的汽車保險中介解決方案幫助 最終客户在幾分鐘內完成保險購買流程。我們的多租户平臺已經派生了40多個子系統 ,它們不斷為客户、合作伙伴和我們的內部員工發佈新功能。我們還與Nev OEM和智能面板公司密切合作,將新功能和服務部署到他們的移動應用程序或汽車面板中,以滿足汽車行業的趨勢和客户期望 。 | |
● | 自動化。我們保持着高度自動化的管理流程。對於我們的保險中介業務,我們嵌入了功能模塊,包括實時 保險費報價查詢和承保決策,與我們的保險公司 客户連接並自動交互。我們的售後服務訂單也由我們的AI任務調度系統根據服務類別、位置和 時間要求進行處理,並分發給可用的最佳服務商。我們的自動化計劃節省了時間和成本,並提高了我們業務的效率以及客户和最終客户的滿意度。 | |
● | 管理複雜性。 我們相信,我們的多租户數字平臺在管理業務日益複雜的同時滿足客户期望方面發揮着關鍵作用。我們與1,300多家企業客户、45,000多家售後服務提供商、85家保險公司和62,000多家保險銷售合作伙伴合作。我們的平臺及其40個派生子系統支持客户端應用程序中嵌入的1,100多個服務解決方案 。我們的平臺數字化並管理汽車生態系統中所有各方的複雜流程和交互,包括其多樣化的業務工作流程。 |
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● | 網絡韌性。我們 採取了各種IT安全措施來增強我們的信息安全,包括防火牆、數據加密和入侵檢測。 我們利用不同城市的多個數據中心,並通過實時多層數據備份系統來維護數據宂餘 ,以確保我們系統的可靠性。我們實施了災難恢復計劃,使我們能夠在緊急情況下做出適當的反應,並在需要時立即將我們的數據備份到其他數據中心。我們的董事會每半年審查一次我們的網絡安全措施和網絡彈性。由於我們的供應商和服務提供商依賴我們的數字平臺,因此他們的網絡安全風險幾乎沒有增加。我們與我們的企業客户密切合作,以確保將我們的數字平臺與其慣用平臺和應用程序進行集成的網絡彈性。 |
Suncar的混合雲平臺
作為Suncar數字平臺的核心基礎設施,支持各種內外部系統,實現智能化售後服務和高效的線上車險,公司建立了混合雲平臺來託管線上 和線下業務活動的海量數據。2022年,Suncar在第三方雲服務提供商的幫助下開發了混合雲平臺 。截至2023年6月30日,混合雲平臺已基本完成開發,進入常態化運營使用。
Suncar混合雲作為數字基礎,通過即時在線交易,將全國服務提供商的各種售後服務和主流保險公司的保險產品 帶到最終客户手中。由於Suncar與包括銀行和保險公司在內的金融機構合作,這些機構通常有較高的IT安全需求,Suncar構建了私有云來滿足金融機構級別的 數據安全需求。除此私有云外,該公司還建立了公共雲功能,以實現與服務提供商、最終客户和其他業務應用程序的廣泛連接。混合雲平臺由 公共雲和私有云組成,使Suncar能夠為其機構合作伙伴以及最終客户和服務提供商提供可靠而高效的服務。
Suncar混合雲具有以下功能:
1. | 高級兼容性: 開放架構,支持VMWare、OpenStake等異構資源池;雲聯合,可實現私有云和異構型公有云的統一管理。 |
2. | 開放API:Suncar 混合雲提供開放的API,使業務合作伙伴能夠連接其日常運維、流程管理和IT審批管理。 |
3. | 成熟的PaaS(平臺即服務)架構:Suncar混合雲採用分佈式緩存服務,通過軟件協作進行優化, 正常運行時間超過99.99%,支持跨AZ部署,完整的日誌、監控和告警功能。 |
4. | 多雲融合: Suncar混合雲提供了一個MCP雲容器,可以在多雲部署的情況下,對封裝在不同雲上的容器中的業務應用進行統一監控、調度和容災切換,確保核心業務的RTO 小時級雙重活動。Suncar混合雲還解決了多雲場景下的雙中心容災和數據保護需求 。混合雲不僅提供消息隊列和API網關服務,還提供數據、服務、消息和設備的集成,實現統一管理和統一權限,實現不同系統之間的高效數據集成 。 |
5. | 高安全性: 混合硬件、操作系統、操作環境和服務部署了專業的安全加固, 使安全級別適合Suncar的金融機構合作伙伴,如銀行和保險公司。 |
知識產權
我們 認為我們的版權、服務標誌、商標、商業祕密和其他知識產權對我們的成功至關重要。我們依賴 商標和版權;商業祕密保護;以及與我們的員工、最終消費者、合作伙伴和其他人的競業禁止、保密和許可協議來保護我們的知識產權。在我們推出任何新產品或服務之前,我們會申請註冊相關商標和軟件版權。截至2023年6月30日,我們擁有27個註冊商標、134個計算機軟件版權和6個對我們的業務至關重要的註冊域名。
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健康, 安全、社會和環境事務
我們 已根據適用的中國法律法規與我們的員工簽訂僱傭合同。我們的員工手冊包含有關工作安全和職業健康問題的政策和程序。我們為員工提供年度體檢和安全培訓。我們的人力資源部負責記錄和處理工作事故,並維護 健康和安全生產合規記錄。
在過去兩年中,我們沒有因違反健康、工作安全、社會或環境法規而受到任何罰款或其他處罰。我們沒有被要求也沒有就個人或財產損害索賠向員工支付任何賠償。
屬性
Suncar租用物業 作為其主要執行辦公室,位於上海市靜安區靈石路656號IS Suite 209,郵編:200072, 人民Republic of China。另請參閲上面題為“業務”的部分。
員工
截至2023年6月30日,我們的運營中總共有528名員工,其中包括528名全職員工和0名兼職員工。每個運營區域的員工數量以及這些員工佔員工總數的百分比如下:
截至2023年6月30日 | ||||||||
員工 | 百分比 | |||||||
管理 | 110 | 20.8 | % | |||||
銷售與管理 | 279 | 52.9 | % | |||||
研究與開發 | 139 | 26.3 | % | |||||
總計 | 528 | 100.00 | % |
公司員工 沒有與工會有關的實質性活動。
法律訴訟
在過去兩年中,我們沒有捲入任何我們認為會對我們的業務、經營業績、財務狀況或聲譽產生重大不利影響的實際或未決的法律、仲裁或行政訴訟(包括任何破產或接管訴訟)。沒有任何法律、仲裁或行政程序在任何法院進行,這些法律、仲裁或行政程序是針對我們的物業或我們的業務,或涉及我們的物業或我們的業務,或我們的任何物業或我們的成員所受的,這會對我們的業務、經營結果、財務狀況或聲譽產生重大的不利影響。但是,我們可能會不時地成為正常業務過程中產生的各種法律、仲裁或行政訴訟的一方。在同一時期,我們的董事、監事或高級管理人員均未參與任何與本公司有關的重大訴訟、仲裁或行政訴訟。
最近的發展
在截至2023年6月30日的年度內,Suncar在汽車售後服務業務和保險中介業務方面繼續發展和擴大業務。
在Suncar的汽車售後服務業務方面,Suncar的服務網絡已從截至2021年12月31日的42,000多家第三方實體售後服務 提供商擴大到2022年6月30日的超過43,000家和截至2023年6月30日的超過45,000家。通過這一廣泛的服務網絡,截至2023年6月30日,Suncar為連接到其在線平臺的1300多家企業客户提供了服務,相比之下,截至2022年6月30日超過1250家,截至2021年12月31日超過1200家。在這些企業客户中,銀行分支機構繼續佔據多數, 從2021年12月31日的770多家增加到2022年6月30日的800多家和2022年12月31日的850多家。在截至2022年12月31日的過去五年中,Suncar完成了超過9600萬份服務訂單,而在截至2021年12月31日的最後五年中,這一數字超過了9100萬份。
在Suncar的汽車保險中介業務方面,Suncar也擴大了其合作伙伴網絡,從截至2021年12月31日在其保險申請上註冊的超過59,000個保險銷售合作伙伴 發展到2022年6月30日的超過60,000個和2022年12月31日的超過62,000個。 截至2023年6月30日,Suncar繼續在中國的20個省的31個城市保持分支總部。
在截至2022年12月31日的年度內,Suncar還實現了服務於新能源汽車(NEV)和智能汽車面板玩家的業務線的顯著增長,從2021年12月31日的8個客户增長到2022年6月30日的13個客户,2022年12月31日的17個客户和2022年12月31日的20個客户 。
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管理部門:
董事 和高級管理層
除下文另有説明外,本公司各董事及執行管理層成員的營業地址為上海市靜安區靈石路656號209室,郵編:200072,人民Republic of China。下表列出了截至本招股説明書日期的現任高管和董事、他們各自的職位和職位,以及他們各自的當選或任命日期:
名字 | 年齡 (1) | 職位 | 選舉日期
或 預約 | |||
再昌野 | 53 | 董事董事長兼首席執行官 | 2023年5月17日 | |||
杜伯鴻 | 52 | 董事和首席財務官 | 2023年5月17日 | |||
準福雷 | 45 | 首席技術官 和首席運營官 | 2023年5月17日 | |||
塞耶古 | 50 | 美國副總統 | 2023年5月17日 | |||
益智千 | 44 | 美國副總統 | 2023年5月17日 | |||
張海東(2)(3)(4) | 44 | 獨立董事 | 2023年5月17日 | |||
林寶(2)(3) | 49 | 獨立董事 | 2023年5月17日 | |||
劉永勝(2) | 53 | 獨立董事 | 2023年5月17日 |
(1) | 截至本 招股説明書日期。 |
(2) | 審計委員會委員。 |
(3) | 薪酬委員會成員 。 |
(4) | 提名委員會和公司治理委員會成員。 |
我們現任董事和高管的簡歷信息
葉再昌先生擔任陽光汽車董事長、董事董事長兼首席執行官。他主要負責制定公司戰略、規劃、業務發展和監督Suncar的整體運營。他於2007年12月5日成立盛達有限公司,即陽光汽車的前身 ,並擔任董事的執行和法定代表人至2012年5月,並於2010年4月至2012年5月擔任總經理 。葉先生在公司和企業管理方面擁有20年的經驗,並在投資管理方面擁有10年以上的經驗。在創立陽光汽車之前,他於2003年12月至2016年4月擔任上海佳美盛海文化傳播有限公司法定代表人兼董事高管。葉先生自2004年8月以來一直是上海晚報傳媒有限公司董事的一員。2005年8月起任上海首恆商務諮詢有限公司監事長。自2012年11月起擔任海燕交易的法定代表人和董事高管。2014年3月出任盛達集團首席戰略官 。2007年3月起擔任佳辰信息技術(上海)有限公司法定代表人兼董事高管。葉先生於1991年7月在中國獲得上海交通大學機械工程系工程學學士學位。2007年9月,他還獲得了中國長江商學院工商管理碩士學位。
杜伯鴻先生擔任董事和Suncar的首席財務官。他主要負責制定公司戰略、規劃、業務發展和監督Suncar的整體運營。2008年3月加入陽光汽車,任江蘇盛達公司監事長。分別於2013年6月和2010年12月在盛世大連汽車和成都盛達擔任監事。 杜先生擁有20年的企業和企業管理經驗。在加入Suncar之前,杜先生於1998年3月至2002年9月在上海復星國際高科技(集團)有限公司擔任經理。杜先生於2002年10月至2003年1月擔任上海復星國際信息產業有限公司經理。2003年4月至2013年11月在佳美通訊控股有限公司任副總裁總裁。杜先生自2013年12月起擔任陽光汽車副總裁總裁。杜先生於1997年7月在中國獲得上海大學財務會計專業大專學歷。杜先生於2013年1月在山東大學中國繼續教育學院獲得工商管理學士學位。2016年6月,他還在中國獲得了廈門大學高級管理人員工商管理碩士學位。
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{br]準福先生擔任Suncar的首席技術官和首席運營官。他於2012年5月加入陽光汽車,擔任盛達有限公司的法定代表人和董事高管。2012年9月21日被中國保監會上海分局批准為盛達股份有限公司總經理。他主要負責制定公司戰略、規劃、業務發展 並監督集團的整體運營。自2012年7月起擔任陽光汽車全資子公司江蘇盛達汽車服務有限公司的法定代表人、董事從業人員和總經理。他自2010年1月以來一直擔任北京北盛的法定代表人、董事高管和經理。2013年6月至2016年4月,他還擔任盛世大連汽車的法定代表人、董事和經理。雷先生擁有20年的企業和企業管理經驗。 在加入Suncar之前,雷先生於2001年11月至2007年4月在上海佳美信息廣告有限公司擔任董事職務。雷先生於2007年5月至2008年2月擔任聯明廣告的首席執行官。2008年2月至2012年9月,他也是盛達集團的首席執行官。2015年12月至2017年12月,兼任盛世 大連融資租賃法定代表人。1999年6月,雷先生於中國獲得浙江大學計算機軟件專業學士學位。
谷賽業女士他擔任Suncar的副總裁。2014年3月23日,她以董事的身份加入了陽光汽車。她主要負責本集團汽車保險代理部的整體運營。2016年4月至2016年12月,她擔任盛世大連汽車的法定代表人、董事公司董事和經理。自2018年4月起擔任上海宣北汽車服務有限公司法定代表人、董事會員。谷女士擁有近20年的企業和企業管理經驗。 在加入本集團之前,顧女士於1993年7月至1995年9月在中國電子進出口寧波分公司擔任總經理祕書。1996年1月至2002年9月,任上海萬事通經濟信息服務有限公司責任編輯。2004年1月至2006年12月,任上海佳美信息廣告有限公司總經理助理。顧女士2007年1月至2008年2月任聯明廣告公司副總裁總裁。2008年2月至2014年3月,在盛達集團任副總裁。1993年7月,顧女士在中國電子科技大學獲得人文專業大專學位。谷女士於2012年12月在中國復旦大學獲得工商管理碩士學位。
錢益智先生現任陽光汽車副董事長總裁。他於2015年9月23日被任命為Suncar的股東代表監事。錢先生於2015年5月加入盛世大連汽車擔任副總裁總裁,負責業務拓展和服務網絡覆蓋。自2016年12月起擔任盛世 大連汽車法定代表人、董事高管、經理。在加入Suncar之前,錢先生在2001年2月至2002年3月期間擔任環球時報上海廣告部的客户經理。錢學森先生於2005年2月至2014年1月分別擔任上海佳美信息廣告有限公司董事業務人員和2014年2月至2015年5月上海中潤解放傳媒有限公司業務董事專業人員。 錢先生於2000年7月在中國銅陵財經學院(現為銅陵大學)完成投資經濟管理專業教育。
張海東先生作為陽光汽車的獨立董事。他在人工智能領域是一位經驗豐富的企業家。 他是第一太平洋科技集團的創始人和董事長,這是一家位於上海的科技公司,專注於人工智能相關技術的開發和投資 。在2006年9月創立第一太平洋之前,Mr.Zhang於2004年5月至2006年9月在甲骨文公司擔任中國北區經理。Mr.Zhang於2002年在哈佛大學獲得計算機科學學士學位,然後在麻省理工學院繼續攻讀研究生課程,也是計算機科學與工程專業。
林寶女士作為陽光汽車的獨立董事。林女士是一位經驗豐富的會計專業人士。她在美國、安大略省、加拿大和香港擁有註冊會計師或同等學歷。自2022年10月以來,她一直擔任Jayud全球物流有限公司的首席財務官。2019年11月至2020年3月,她擔任上海伊格森智能有限公司首席財務官;2020年4月至2022年9月,她擔任伊格森公司首席財務官,負責 讓伊格森在納斯達克上上市。在此之前,她於2018年至2019年擔任上海JuFeel國際集團的首席財務官,並於2014年至2015年擔任上海百靈時代在線傳媒有限公司的首席財務官。她負責JuFeel和Balintime的首次公開募股。此前,她曾在上海和加拿大多倫多的其他上市公司擔任過類似的職務。她還曾在安永會計師事務所工作,在2005年至2008年期間擔任該公司的高級審計師。鮑康如在加拿大康科迪亞大學獲得經濟學學士學位。
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劉永勝先生作為陽光汽車的獨立董事。在過去的20年裏,Mr.Liu擔任過多個企業的領導職位,在航空、消費、金融機構和科技等多個行業的私募股權和企業併購交易方面展示了強大的執行力和深入的知識。Mr.Liu 自2020年8月起擔任金橋首席執行官兼董事會主席。自2021年4月以來,他一直擔任特殊目的收購公司金石收購有限公司(“金石”)的首席運營官 。Mr.Liu從2018年6月起擔任特殊目的收購公司WealthBridge Acquisition Limited的董事長兼首席執行官, 直至2020年5月該公司與本公司的業務合併,此後一直擔任本公司的董事會副主席。2017年3月至2018年4月,Mr.Liu擔任皇家中國控股有限公司(香港交易所股票代碼:01683)董事會主席兼首席執行官,期間他領導了公司專注於收購航空行業和金融領域目標的國際增長戰略 。2013年初至2017年3月,Mr.Liu任喜悦航空通用航空公司董事長、柬埔寨巴永航空公司董事長、光大和喜悦國際租賃公司副董事長、通用航空投資公司(上海)總裁。2004年4月至2008年8月,Mr.Liu還擔任聯合鷹航空公司(後來更名為成都航空公司)首席戰略官。1994年12月至2000年6月,Mr.Liu任中國南方航空股份公司經理,負責地勤人員培訓工作。Mr.Liu 2002年在渥太華大學獲得碩士學位,1992年在中國民航大學獲得學士學位。
董事會 實踐
董事會
董事董事會由五名董事組成,其中包括三名獨立董事,分別是張海東、林寶和劉永勝。 董事不需要持有任何陽光汽車的股份才有資格成為董事。納斯達克的上市規則一般要求發行人董事會的半數成員必須是獨立董事。
董事如以任何方式直接或間接與陽光汽車簽訂的合同或擬議的合同有利害關係,則必須在陽光汽車董事會議上申報其利益的性質。任何董事 向董事發出一般通知,表明他或她是任何指定公司或商號的成員、股東、董事、合夥人、高級職員或僱員,並被視為在與該公司或商號的任何合約或交易中有利害關係,就就其有利害關係的合約或交易的決議案進行表決而言,應被視為充分的利益申報 ,而在發出該一般通知後,無須就任何特定交易發出特別通知。董事可以就任何 合同或擬議合同或安排投票,即使他/她可能在其中有利害關係,如果他/她這樣做,他/她的投票將被計算在內,他/她可以在任何考慮該等合同或擬議合同或安排的董事會議上計入法定人數 。Suncar董事會可行使借入資金、抵押或抵押其業務、財產和未催繳資本或其任何部分的所有權力,並在借入資金或作為Suncar或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保時發行債券、債權股證或其他證券。Suncar的董事 均未與Suncar簽訂服務合同,該服務合同規定終止董事服務時的福利。
董事的職責和職能
根據開曼羣島法律,Suncar的董事對Suncar負有受託責任,包括忠誠義務、誠實行事的義務和他們善意地認為符合Suncar最佳利益的行為的義務。Suncar的董事也必須僅為適當的目的行使他們的權力。Suncar的董事們也對Suncar負有一項責任,那就是採取行動要有技巧和謹慎。以前人們認為,董事人員在履行職責時,不需要表現出比他的知識和經驗 人合理期望的更高的技能水平。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島可能也會遵循這些規定。在履行對Suncar的注意義務時,Suncar的董事必須確保遵守不時修訂和重申的Suncar的組織備忘錄和章程。 如果違反其董事的義務,Suncar有權尋求損害賠償。在有限的例外情況下,如果Suncar董事的義務被違反,股東 可能有權以Suncar的名義尋求損害賠償。Suncar董事會的職能和權力包括(其中包括)(I)召開股東周年大會和特別大會並在該等大會上向股東報告其工作,(Ii)宣佈股息,(Iii)任命董事或高級管理人員並確定他們的任期和職責,以及(Iv)批准Suncar的股份轉讓,包括將該等股份登記在Suncar的成員登記冊上。
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董事和高級管理人員的條款
Suncar的管理人員由董事會選舉產生,並由董事會酌情決定。每一董事不受任期限制,任期至其繼任者上任或其去世、辭職或全體股東通過全體股東普通決議罷免之日(以較早者為準)為止。如果(其中包括)董事破產或 與其債權人作出任何安排或債務重整;(Ii)董事身故或被融創認定為精神不健全;(Iii)通過向融創發出書面通知 辭職;(Iv)法律禁止其為董事;或(V)根據融創的組織章程大綱及章程細則任何其他條文 被免職,董事將被自動免職。
感興趣的 筆交易
董事可就其有利害關係的任何合同或交易進行表決,但須遵守適用法律或納斯達克規則下須經審計和風險委員會批准的任何單獨要求,條件是任何董事在審議該合同或交易以及就該事項進行表決時或之前披露了其在該合同或交易中的利益性質。
國外 私人發行商狀態
作為一家外國私人發行人,Suncar不受《交易法》規定的委託書的提供和內容規則的約束,其高級管理人員、董事和主要股東不受《交易法》第16節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外,根據交易法,Suncar將不會像美國國內發行人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交季度報告和財務報表,也不會被要求在其定期報告 中披露美國國內發行人必須披露的所有信息。Suncar還將獲準遵循開曼羣島法律規定的公司治理做法,以取代納斯達克制定的大部分公司治理規則。因此,Suncar的公司治理做法在某些方面將不同於在全國性證券交易所上市的美國公司必須遵循的公司治理做法。
Suncar董事會委員會{br
Suncar 成立了董事會的審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。 Suncar還通過了這三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審核 委員會。Suncar的審計委員會由林寶、劉永生和張海東組成,由林寶擔任主席。Suncar 已確定上述各人士均符合納斯達克上市規則 第5605(C)(2)條的“獨立性”要求,並符合經修訂的交易法第10A-3條下的獨立性標準。審計委員會監督Suncar的會計和財務報告流程以及對其財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會負責:
● | 為獨立審計師的僱員或前僱員制定明確的聘用政策; | |
● | 審議獨立審計師的年度業績評估後,審查並建議太陽車董事會批准任命、重新任命或罷免獨立審計師; |
85
● | 批准獨立審計師的薪酬和聘用條款,並預先批准Suncar的獨立審計師至少每年進行的所有審計和非審計服務 ; | |
● | 獲得Suncar獨立審計師的書面報告,説明與其獨立性和質量控制程序有關的事項; | |
● | 與獨立的註冊會計師事務所審查審計問題或困難及管理層的應對措施; | |
● | 與Suncar的獨立審計師討論財務報表的審計,包括是否應披露任何重要信息,會計和審計原則和做法方面的問題; | |
● | 根據證券法S-K條例第404項的規定,審查和批准所有擬議的關聯方交易; | |
● | 審查並建議將財務報表包括在Suncar的季度收益發布中,並提交給董事會以納入其年度報告。 | |
● | 與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度審計財務報表; | |
● | 審查與風險評估和風險管理有關的政策; | |
● | 審查Suncar會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性,以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何特別步驟; | |
● | 定期審查和重新評估委員會章程的充分性; | |
● | 批准年度審計計劃,並對內部審計職能進行年度績效評估; | |
● | 建立和監督處理投訴和告發的程序; |
● | 分別定期與管理層、內部審計師和獨立註冊會計師事務所舉行會議; | |
● | 監測Suncar的商業行為和道德規範的遵守情況,包括審查其程序的充分性和有效性,以確保適當的遵守; | |
● | 定期向Suncar董事會報告;以及 | |
● | 其他事項 由Suncar董事會不定期明確委託Suncar審計委員會處理。 |
薪酬 委員會。Suncar的薪酬委員會由張海東和林寶組成,由張海東擔任主席。Suncar 認定張海東及林寶符合納斯達克上市規則第5605(C)(2)條的“獨立性”要求 。薪酬委員會協助董事會審查和批准薪酬結構,包括與Suncar董事和高管相關的所有形式的薪酬。Suncar首席執行官不得 出席審議其薪酬的任何委員會會議。薪酬委員會負責,除其他事項外:
● | 全面審查和評估Suncar的高管薪酬和福利政策; |
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● | 審查並推薦任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或其他類似安排; | |
● | 定期審查和重新評估委員會章程的充分性; | |
● | 選擇薪酬 顧問、法律顧問或其他顧問時,必須考慮到與此人獨立於管理層的所有相關因素 ; | |
● | 定期向Suncar董事會報告;以及 | |
● | 其他 由陽光汽車董事會不定期明確授權給薪酬委員會的事項。 |
提名 和公司治理委員會。Suncar的提名和公司治理委員會由張海東組成並由其擔任主席。陽光汽車認定,張海東符合納斯達克上市規則 第5605(C)(2)條的“獨立性”要求。提名和公司治理委員會將協助董事會挑選有資格成為Suncar董事的個人 ,並確定董事會及其委員會的組成。提名委員會和公司治理委員會負責除其他事項外:
● | 推薦 名Suncar董事會候選人,選舉或改選Suncar董事會成員,或任命 人填補Suncar董事會的任何空缺或新設立的董事職位; | |
● | 與Suncar董事會一起定期審查Suncar董事會當前的組成,包括判斷力、經驗、專業知識、多樣性和背景等特徵; | |
● | 根據任何美國證券交易委員會或納斯達克規則或其他認為適宜和適當的標準,向Suncar董事會推薦關於提名或任命其董事會成員、委員會主席和成員或其他公司治理事務的標準。 | |
● | 向Suncar董事會推薦作為審計委員會和薪酬委員會成員的董事名單,以及提名和公司治理委員會本身的成員; | |
● | 定期重新評估委員會章程的充分性; | |
● | 監督企業管治指引及商業行為及道德守則的遵守情況;及 | |
● | 監督和領導太陽汽車董事會對其整體業績和有效性的自我評估。 |
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主要股東
下表列出了截至2023年11月24日業務合併結束後普通股實益所有權的信息,具體如下:
● | 我們所知的每個人 是超過5%普通股的實益擁有人; |
● | 我們的每位董事和執行管理層成員;以及 |
● | 我們執行管理層的所有董事和成員 作為一個團隊。 |
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,該規則一般規定,如果一個人 或對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權,則該人對該證券擁有實益所有權,包括當前可在60天內可行使或可轉換或可行使或可轉換的股票標的期權、認股權證或其他 衍生證券。根據行使購股權或認股權證而可能於2023年11月24日起60天內購入的普通股 在計算該持有人的持股百分比時被視為未償還股份,但在計算表中所示任何其他個人或實體的持股百分比時則不被視為未償還股份。每名B類普通股持有人有權在所有由股東表決的事項上享有每股十票的投票權 ,包括董事選舉。
除非 另有説明,我們相信下表所列所有人士對其實益擁有的普通股 擁有獨家投票權及投資權。
A類 A | B類 | 投票 | ||||||||||||||||||
普通股 股 | 普通股 股 | 電源 | ||||||||||||||||||
受益人姓名或名稱及地址(1) | 數 | % | 數 | % | (%) | |||||||||||||||
執行官員和董事 | ||||||||||||||||||||
在昌 耶 | — | — | 47,000,902 | 54.9 | % | 88.3 | % | |||||||||||||
杜伯鴻 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
準福雷 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
Saiye女士 谷 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
益智千 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
張海東 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
林寶女士 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
永勝 劉 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
作為一個整體,所有高管和董事 | — | — | 47,000,902 | 54.9 | % | 88.3 | % | |||||||||||||
5% 或更高持有者 | ||||||||||||||||||||
汽車服務集團有限公司(2) | — | — | 41,708,943 | 48.7 | % | 78.3 | % | |||||||||||||
KMBP控股 有限公司(3) | 20,832,142 | 24.3 | % | — | — | 3.9 | % | |||||||||||||
SSDL控股 有限公司(4) | — | — | 7,919,622 | 9.2 | % | 14.9 | % |
(1) | 除特別註明外,各指定受益人的營業地址為:上海市靜安區靈石路656號209室上海飛友貿易有限公司,郵編:中國。 |
(2) | 汽車服務集團 有限公司93.7%的股權由再昌業持有。註冊辦事處位於VG 1110,VG 1110,英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II的Viatra企業服務中心。 |
(3) | KMBP控股有限公司(“KMBBP”) 是中國嘉實基金II,L.P.及中國嘉實共同投資者II,L.P.(統稱為“中國嘉實基金”)投資汽車服務集團有限公司的特別目的工具。中國收穫基金的普通合夥人是中國復興資本投資II,L.P.中國復興資本投資II的普通合夥人是中國復興資本II GP。KMBP的投票權和投資權是根據中國復興資本II GP董事會的指示行使的。中國復興資本II GP的董事為邱馬克和Li振志。 中國復興資本II GP的地址是:大開曼羣島喬治鎮南教堂街尤格蘭大廈309GT信箱 E9 KY1-1104。 |
(4) | SSDL控股有限公司由葉再昌100%擁有。 |
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相關的 方交易
處置盛達集團
於2022年3月1日,Suncar與Suncar董事局主席葉再昌先生的聯營公司嘉辰信息技術(上海) 有限公司訂立股份購買協議(“SPA”),轉讓盛達汽車服務集團有限公司及其附屬公司(“盛達集團”)的全部股權,代價為人民幣1元(因已處置的實體於出售日處於淨負債狀態)。此外,2022年3月1日,盛達集團的香港子公司中國汽車市場集團有限公司將其持有的盛世大連金融租賃(上海)有限公司和盛聯金融租賃(天津)有限公司的25%股權轉讓給當時的關聯方YSY集團有限公司(“YSY”),當時YSY集團有限公司是葉再昌先生的關聯公司,代價為人民幣1元。YSY目前由英屬維爾京羣島註冊公司ASTS Holdings Limited(“ASTS”)100%控制。ASTS的地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮的Intershore Chambers。ASTS由香港人李勤先生100%控股。
該等協議已獲本集團董事會的獨立委員會批准,出售交易已於2022年3月1日完成。
由於 盛達集團以轉讓價格人民幣281,780元(44,217美元)將Suncar Online的股權轉讓給上海飛友(見本招股説明書中Suncar綜合財務報表附註3非持續經營),Suncar欠盛達集團(最終由葉先生控制)人民幣281,780元(40,854美元)。根據SPA,Suncar同意在2023年6月1日之前全額償還欠盛達集團的債務。截至2022年12月31日,除上述債務外,尚車還欠盛達集團4710美元,屬於正常運營且不安全。2023年4月6日,Suncar與盛達集團簽訂了 延期協議,將到期應付盛達集團款項的到期日延長至2025年12月31日,延長期為2023年6月1日至2025年12月31日,年利率為1%。
截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度,除與盛達集團的結餘外,Suncar並無任何其他關聯方交易。
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出售證券持有人
出售證券持有人 可根據本招股説明書不時發售及出售以下所述的任何或全部A類普通股。當我們在本招股説明書中提及 “出售證券持有人”時,我們指的是下表所列的實體及其各自的 質權人、受讓人、獲準受讓人、受讓人、繼承人以及後來通過公開出售以外的方式持有出售證券持有人在我們A類普通股中的任何權益的其他人。
下表列出了截至本招股説明書之日,我們正在為其登記股票以供公眾轉售的出售證券持有人的姓名 、出售證券持有人在本次發行前實益擁有的A類普通股數量、出售證券持有人根據本招股説明書可發行的A類普通股總數以及出售證券持有人在本次發行後將實益擁有的A類普通股數量。除下文所述外,出售證券持有人與本公司或我們的任何前身或聯屬公司並無或在過去三年內並無任何重大關係,且出售證券持有人與註冊經紀自營商並無關聯。
根據出售證券持有人向我們提供的資料 ,假設出售證券持有人出售我們已登記或將由其實益擁有的所有A類普通股,且在發售期間並無購入任何額外股份,則出售證券持有人將不會擁有標題為“本次發售後受益的 所有權”一欄所列股份以外的任何股份。我們不能就創業板實體是否真的擁有並出售任何或全部此類A類普通股向您提供建議。此外,出售證券持有人可能在提供下表所列資料後的任何時間及不時在豁免證券法登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置或出售、轉讓或以其他方式處置我們A類普通股。
A類
A 普通 個共享 之前擁有的 |
A類
A 普通 個共享 |
受益的
所有權 本次發售後(1) |
||||||||||||||
名字 | 至
此 產品 |
存在 提供 |
數量: 個共享 |
% | ||||||||||||
GEM Year巴哈馬有限公司(2) | 2,839,951 | (3) | 2,839,951 | (3) | 0 | * | ||||||||||
創業板全球收益率有限責任公司(4) | 0 | 12,500,000 | (5) | 0 | * | |||||||||||
安吉 澤潤私募股權投資合夥企業(有限合夥) | 0 | 2,173,657 | 0 | * |
* | 佔流通股的不到1%。 |
(1) | 假設 出售根據本招股説明書登記的所有A類普通股,儘管創業板實體目前並無義務 出售任何A類普通股。 |
(2) | 克里斯托弗·F·布朗作為該實體的經理,對該實體持有的證券擁有投票權和/或投資權。布朗先生放棄對本實體所持股份的實益所有權,但在其個人金錢利益範圍內除外。該實體的地址是巴哈馬拿騷郵政信箱N-4875,西灣街和布萊克路海灣行政公園3號。 |
(3) | 由可行使2,839,951股由創業板收益巴哈馬有限公司持有的2,839,951股A類普通股的創業板認股權證組成。根據創業板認股權證的條款,GYBL不得行使創業板認股權證,以使其連同其聯屬公司實益擁有多股A類普通股,這些A類普通股將超過我們當時已發行的A類普通股的9.99%。就釐定而言,不包括因行使創業板認股權證而可發行的A類普通股 尚未行使。 |
(4) | Christopher F.Brown作為該實體的經理,對該實體持有的證券擁有投票權和/或投資權。Brown先生否認對本實體所持股份的實益所有權,但在其個人金錢利益範圍內除外。該實體的地址為12C,郵編:L-1882年盧森堡。 |
(5) | 由至多12,500,000股A類普通股組成,吾等可全權酌情根據創業板協議向創業板投資者出售。 根據創業板協議可能發行的A類普通股將以相當於納斯達克A類普通股平均收市價的90%的價格發行,為期30天。在本招股説明書中,我們假設該價格等於10.00美元,更詳細的説明見“招股説明書摘要-背景-創業板協議。” |
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股本説明
參股 資本
公司被授權發行不限數量的普通股,每股面值0.0001美元,分為以下兩類: A類普通股和B類普通股。
截至2023年11月24日,業務合併完成後,已發行的A類普通股為38,476,493股 ,已發行的B類普通股為49,628,565股。共有5,365,194份公開認股權證未發行,而每份該等認股權證的持有人 有權按行使價每股11.50美元購買一股A類普通股的一半(1/2)。 共有175,000份私募認股權證未發行,而每一份該等認股權證的持有人有權按行使價每股11.50美元購買一股A類普通股。
備忘錄和公司章程
本招股説明書附件1.1所載的本公司第二份經修訂及重訂的組織章程大綱及細則(以下簡稱“組織章程大綱及章程細則”)的完整描述,將受本章程大綱及章程細則的規限。
Suncar Technology Group Inc.(“Suncar”)是一家獲開曼羣島豁免的公司,其事務受不時修訂及重述的備忘錄及組織章程細則、開曼羣島公司法(下稱“公司法”)及開曼羣島普通法管轄。
常規。 Suncar的法定股本為50,000,000美元,分為500,000,000股每股面值0.0001美元的普通股,包括(A)400,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股及(B)100,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股。除投票權和轉換權外,A類普通股和B類普通股的持有人享有相同的權利。Suncar的所有已發行和已發行普通股均已繳足股款,且無需評估。代表普通股的股票 以登記形式發行。Suncar不得向無記名發行股票。非開曼羣島居民的Suncar股東可以自由持有和轉讓其普通股。
分紅。 Suncar普通股的持有人有權獲得董事會可能宣佈的股息,但須受其組織章程大綱及公司法的規限。此外,Suncar的股東可通過普通決議案 宣佈派息,但派息不得超過其董事建議的金額。Suncar的章程大綱和章程規定,可從Suncar已實現或未實現的利潤中宣佈和支付股息,或從其董事會認為不再需要的利潤中撥備的任何準備金中支付股息。股息也可以從股票溢價賬户或根據《公司法》為此目的而授權的任何其他基金或賬户中宣佈和支付。不得宣佈和支付任何股息,除非Suncar的董事會確定,在支付股息後,Suncar將能夠立即償還其在正常業務過程中到期的債務 並且Suncar有合法資金可用於此目的。如果宣佈,Suncar A類普通股和Suncar B類普通股的持有者將有權獲得相同數額的股息。
投票權 。就所有須經股東投票表決的事項而言,每股Suncar A類普通股有權投一票,而每股Suncar B類普通股有權投10票,作為一個類別一起投票。在任何股東大會上的投票都是投票表決,而不是舉手錶決。
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股東大會所需的法定人數為兩名或以上股東,他們持有不少於半數投票權的已發行及已發行股份,並有權親自或委派代表出席,或如屬公司或其他非自然人,則由其正式授權代表出席。作為開曼羣島的豁免公司,根據公司法,Suncar並無義務召開股東周年大會。除年度股東大會外,每屆股東大會均為特別股東大會。然而,Suncar 組織章程大綱及章程細則並不賦予其股東在任何年度股東大會或非該等股東召開的任何特別股東大會上提出任何建議的權利。Suncar的年度股東大會和其他股東大會的召開需要至少十五(15)天的提前通知 ,除非根據其公司章程的規定放棄此類通知。
股東於股東大會上通過的普通決議案,須獲得親身或委派代表出席股東大會的有權投票股東所投普通股所附票數的簡單多數贊成票,而特別決議案亦須獲親身或委派代表出席股東大會的有權投票股東所投普通股所附票數的不少於三分之二的贊成票。如更改名稱或更改Suncar的公司章程大綱和章程等重要事項,將需要特別決議。
轉換。 每股Suncar B類普通股可由其持有人選擇隨時轉換為一股Suncar A類普通股 。在任何情況下,Suncar A類普通股不得轉換為Suncar B類普通股。於任何出售、 持有人轉讓、轉讓或處置Suncar B類普通股予並非該持有人的聯營公司的任何個人或實體時,該等Suncar B類普通股將自動及即時轉換為等值數目的Suncar A類普通股。
轉讓普通股 。受以下Suncar的組織章程大綱及章程細則的限制所規限,Suncar的任何股東均可透過轉讓文書,以慣常或普通的形式或Suncar董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。
Suncar董事會可行使其絕對酌情權,拒絕登記任何未繳足股款或Suncar擁有留置權的普通股的任何轉讓。Suncar董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓,除非:
● | 轉讓書 提交給我們,並附上與之相關的普通股的證書以及Suncar董事會可能合理要求的其他證據,以表明轉讓人有權進行轉讓; | |
● | 轉讓文書 僅適用於一類股份; | |
● | 如有需要,轉讓書應加蓋適當印章; | |
● | 轉讓給聯名持有人的,普通股受讓人數不得超過四人; | |
● | 就此向 陽光汽車支付納斯達克可能決定應支付的最高金額 或Suncar董事會不時要求的較低金額的費用。 |
如果Suncar的董事拒絕登記轉讓,他們應在提交轉讓文書之日起兩個月內向轉讓方和受讓方發送拒絕通知。
在遵守《納斯達克》規定的任何通知後,轉讓登記可在陽光汽車董事會不時決定的 時間和期限內暫停和關閉登記,提供, 然而,,在任何一年內,轉讓登記不得暫停或關閉登記不得超過30天,由Suncar董事會 決定。
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清算。 在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買普通股除外)的資本回報時,如可供Suncar股東分配的 資產足以償還清盤開始時的全部股本 ,盈餘應按清盤開始時他們所持股份的面值按比例分配給Suncar股東,但須從應付款項的股份中扣除因未繳催繳股款或其他原因而應付Suncar的所有款項。如果Suncar可供分配的資產不足以償還所有實收資本,則資產將被分配,以便Suncar的股東按其所持股份的面值按比例承擔損失。在任何清算事件中,對普通股持有人的任何資產或資本分配都將是相同的。在任何清算事件中,向Suncar A類普通股持有人和Suncar B類普通股持有人 分配資產或資本將是相同的。
贖回、回購和交出普通股。Suncar可按該等股份須予贖回的條款、Suncar的選擇權或其持有人的選擇權、按Suncar董事會或Suncar股東的特別決議案在發行該等股份前決定的條款及方式發行股份。Suncar亦可回購其任何股份,但購回方式及條款須已獲其董事會批准或已獲其組織章程大綱及章程細則授權。根據公司法,任何股份的贖回或回購可從Suncar的利潤或從為贖回或回購目的而發行的新股所得款項中支付,或從資本(包括股份溢價賬户和資本贖回儲備)中支付,前提是公司能夠在支付此類款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外,根據公司法,不得贖回或回購任何股份(A)除非已繳足股款,(B)如贖回或回購股份會導致沒有已發行股份,或 (C)如公司已開始清盤。此外,Suncar可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股權變更 。如於任何時間Suncar的股本被分成不同類別或系列股份,則不論Suncar是否正在清盤,任何類別或系列股份所附帶的權利(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定)可經該類別或系列已發行股份持有人的多數書面同意或在該類別或系列股份持有人的另一次會議上的普通決議案批准下更改。授予任何類別已發行股份持有人的權利,除非該類別股份的發行條款另有明確規定,否則不得被視為因設立或發行更多等級的股份而改變。平價通行證擁有這樣的現有 類股份。
檢查圖書和記錄 。根據開曼羣島法律,Suncar普通股的持有者無權查閲或獲取Suncar股東名單或公司記錄的副本。(除組織章程大綱及章程細則、按揭及押記登記冊及股東通過的任何特別決議外)。根據開曼羣島法律,我們現任董事的姓名可從開曼羣島公司註冊處進行的搜索中獲得。然而,Suncar將向其股東提供年度經審計的財務報表。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
增發 股。Suncar的組織章程大綱和章程細則授權其董事會在現有授權但未發行的股份的範圍內,由董事會決定不時增發普通股。
Suncar的組織備忘錄和章程還授權其董事會不時設立一個或多個優先股系列,並就任何優先股系列確定該系列的條款和權利,包括:
● | 該系列的名稱; | |
● | 該系列股票的數量; | |
● | 股息權、股息率、轉換權、投票權; | |
● | 贖回和清算的權利和條款 優先。 |
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Suncar董事會可在授權但未發行的範圍內發行優先股,而無需股東採取行動。發行這些 股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
反收購條款 。Suncar的組織章程大綱和章程的某些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的Suncar或管理層控制權的變更,包括授權Suncar董事會 發行一個或多個系列的優先股,並指定此類優先股的價格、權利、優先選項、特權和限制 ,而無需股東進一步投票或採取任何行動。
獲得豁免的 公司。根據《公司法》,Suncar是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司。獲豁免公司的要求與普通公司基本相同,但獲豁免公司:
● | 無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表; | |
● | 不需要打開其成員名冊以供檢查; | |
● | 無需召開 年度股東大會; | |
● | 可以發行無面值的股票; | |
● | 可獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾最初通常為20年); | |
● | 可在另一司法管轄區繼續登記,並在開曼羣島撤銷登記; | |
● | 可註冊為期限有限的公司;以及 | |
● | 可以註冊為獨立的投資組合公司。 | |
● | “有限責任” 是指每個股東的責任僅限於股東對該股東持有的公司股份未付的金額(除非在特殊情況下,如涉及欺詐、建立代理關係或非法的 或不正當目的或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。 |
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公司法中的某些差異
開曼羣島公司受《公司法》管轄。《公司法》以英國法律為藍本,但不遵循最近的英國法律 成文法,不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要 。
合併 和類似安排。在某些情況下,《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併,或開曼羣島公司與在另一司法管轄區註冊的公司之間的合併或合併(提供 受該另一司法管轄區的法律便利)。
如果合併或合併是在兩家開曼羣島公司之間進行的,則每家公司的董事必須批准一份包含某些規定信息的合併或合併書面計劃。合併或合併計劃則必須獲得各公司股東的(A)特別決議案(通常由有權出席有關公司的法定人數並於大會上投票的股東 親自或委派代表投下不少於三分之二的多數票,或所有有權在有關公司的股東大會上投票的全體股東的一致書面決議案)授權;及(B)該等組成公司的組織章程細則所指明的其他授權(如有)。母公司(即擁有子公司每類已發行股份至少90%的公司)與其子公司之間的合併不需要股東決議 ,而母公司和子公司都是根據公司法註冊成立的。必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意,除非法院放棄這一要求。 如果開曼羣島公司註冊處處長信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守 ,公司註冊處處長將對合並或合併計劃進行登記。
如果合併或合併涉及外國公司,則程序類似,不同的是,對於外國公司,開曼羣島公司的董事必須作出聲明,表明經適當查詢後,他們認為下列要求已得到滿足:(I)外國公司的章程文件和外國公司註冊所在司法管轄區的法律允許或不禁止合併或合併,這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將會得到遵守;(Ii)該外地公司在任何司法管轄區內並無提交呈請書或其他類似的法律程序,亦未完成清盤或清盤的命令或決議;。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、遺產管理人或其他類似人士,並就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事;。以及(Iv)在任何司法管轄區內均未訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排,使該外國公司的債權人的權利受到並繼續暫停或限制。
開曼羣島一家公司的董事還需作出聲明,表明經適當詢問後,他們認為已滿足下列要求:(I)外國公司有能力在到期時償還債務,且合併或合併是真誠的,並無意欺騙該外國公司的無擔保債權人;(Ii)就該外國公司向尚存或經合併的公司轉讓任何擔保權益而言,(A)已取得、解除或放棄對該項轉讓的同意或批准;(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許並已獲批准;及(C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區法律已經或將會得到遵守;(Iii)外國公司在合併或合併生效後,將不再根據有關外國司法管轄區的法律註冊、註冊或存在;及。(Iv)沒有其他理由認為準許合併或合併會違反公眾利益。
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在採用上述程序的情況下,《公司法》規定,持不同意見的股東如果遵循規定的程序,在對合並或合併持不同意見時,有權獲得支付其股份的公允價值。實質上,該程序如下:(A)股東必須在對合並或合併進行表決前向組成公司提出書面反對,包括一項聲明,即如果合併或合併獲得表決授權,股東建議要求支付其股份款項;(B)在股東批准合併或合併之日起20天內,組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知;(C)股東必須在收到組成公司的此類通知後20個月內,向組成公司發出書面通知,説明其提出異議的意向,除其他細節外,包括要求支付其股份的公允價值;(D)在上文(C)段規定的期限屆滿後7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內,組成公司、尚存公司或合併後的公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約,以公司認為是公允價值的價格購買其股份,如果公司和股東在要約提出之日起30天內商定價格,公司必須向股東支付該金額;及(E)如公司與股東未能在該30天期限屆滿後20個月內就價格達成協議,則公司必須(及任何持不同意見的股東 可)向開曼羣島大法院提交呈請以釐定公平價值,而該公司的呈請必須附有公司尚未與其就其股份的公允價值達成協議的持不同意見股東的姓名及地址的名單 。在該請願書的聽證中,法院有權確定股票的公允價值,以及公司根據被確定為公允價值的金額支付的公允利率(如果有的話)。任何持不同意見的股東 其名字出現在公司提交的名單上,均可全面參與所有程序,直至確定公允價值為止。持不同意見的股東在某些情況下不能享有這些權利,例如,持有任何類別的股份的持不同意見者,如在有關日期在認可證券交易所或認可交易商間報價系統有公開市場,而此等股份的代價是在國家證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的公司的股份 。
此外,開曼羣島法律有單獨的成文法規定,便利公司在某些情況下的重組或合併, 以安排計劃的方式,通常更適合於複雜的合併或涉及廣泛持有的公司的其他交易,在開曼羣島通常稱為“安排計劃”,可能等同於合併。如果根據一項安排計劃尋求合併(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格,完成時間也更長),則有關安排必須獲得(A)75%的股東或股東類別(視屬何情況而定)或(B)相當於將與之達成安排的債權人或每類債權人價值的75%的多數批准。 親自或委託代表出席為此目的召開的一次或多次會議並投票。會議的召開和隨後的安排條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東 有權向法院表達不應批准交易的觀點,但如果法院滿足以下條件,則可以預期它將批准該安排:
● | 我們 不建議採取非法或超出我們公司權限範圍的行為,並且 有關多數表決權的法定規定已得到遵守; |
● | 股東在會議上得到了公平的代表; |
● | 這種安排是商人合理批准的;以及 |
● | 根據《公司法》的其他條款 ,這種安排不會受到更恰當的制裁,也不會構成對少數羣體的欺詐。 |
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如果安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准,任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利(提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利),否則,美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得 。
擠出 條供應。*當收購要約在四個月內提出並被要約相關的90%股份的持有人接受時,要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份 。可以向開曼羣島大法院提出異議,但這不太可能成功,除非 有證據表明股東存在欺詐、惡意、串通或不公平待遇。
此外,在某些情況下,類似於合併、重組和/或合併的交易可通過 這些法定規定以外的方式實現,如股本交換、資產收購或控制,或通過 經營企業的合同安排。
股東訴訟。已向開曼羣島法院提起了更多衍生訴訟,開曼羣島法院已確認可提起此類訴訟。在大多數情況下,我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告, 而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提出。然而,基於開曼羣島當局和英國當局,開曼羣島法院很可能具有説服力並適用上述原則,在下列情況下適用上述原則例外:
● | 公司違法或超越其權限的行為或擬採取的行為; |
● | 被投訴的 行為雖然不超出權力範圍,但如果正式授權的票數超過實際獲得的票數,則可生效;或 |
● | 那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。 |
如果 股東的個人權利已受到或即將受到侵犯,則該股東可以直接對我們提起訴訟。
針對獲豁免公司的特殊 考慮事項。*根據《公司法》,我們是一家獲得豁免的有限責任公司。 《公司法》區分了普通居民公司和獲得豁免的公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲得豁免的公司的要求 基本上與普通公司相同,但下列豁免和特權除外:
● | 獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東年度申報表 |
● | 獲得豁免的公司的會員名冊不公開供人查閲; |
● | 獲得豁免的公司不必召開年度股東大會; |
● | 一個 獲豁免公司可發行無面值股份; |
● | 獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾 (這種承諾通常首先給予20年); |
● | 獲豁免的公司可在另一司法管轄區繼續註冊,並在開曼羣島被撤銷註冊。 |
● | 獲豁免的公司可註冊為期限有限的公司;及 |
● | 獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。 |
“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額(除非在特殊情況下,如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當的目的,或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
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課税
以下關於開曼羣島、中國和美國聯邦所得税對我們A類普通股的投資後果的討論 是基於截至本招股説明書日期有效的法律及其相關解釋,所有這些都可能會發生變化。本討論不涉及與投資我們的A類普通股有關的所有可能的税收後果, 例如州、地方和其他税法下的税收後果。
開曼羣島税
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税,也不徵收遺產税或遺產税。對於開曼羣島政府徵收的A類普通股持有人或開曼羣島政府徵收的A類普通股,除適用於在開曼羣島司法管轄區內籤立或籤立後籤立的文書 的印花税外,並無其他税項可能對我們或開曼羣島政府徵收的A類普通股持有人構成重大影響。
開曼羣島不是適用於向我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
有關A類普通股的股息及資本的支付 將不須在開曼羣島繳税,向A類普通股的任何持有人支付股息或資本亦不需要預扣,出售A類普通股所得收益亦不須繳納開曼羣島所得税或公司所得税。
人民Republic of China税務局
根據於2008年1月1日生效並於2018年12月29日進行最近一次修訂的《中華人民共和國企業所得税法》,在中國境外設立並在中國境內設有“事實上的管理機構”的企業被視為中國的“居民企業”。 就中國企業所得税而言,該企業的全球收入一般適用統一的25%企業所得税税率。根據《中華人民共和國企業所得税法實施細則》,“事實上的管理機構”被定義為對企業的生產和經營、人事和人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。
此外,國家統計局2009年4月發佈的《中華人民共和國國家税務總局第82號通知》規定,由中國企業或中國企業集團控制的某些離岸註冊企業,如果下列企業位於或居住在中國,將被歸類為中國居民企業:
● | 負責日常生產經營管理的高級管理人員和部門; |
● | 財務和人事決策機構; |
● | 關鍵財產、會計賬簿、公司印章、董事會會議紀要、股東大會紀要; |
● | 擁有投票權的高級管理層或董事中有一半或更多。 |
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在SAT第82號通告之後,SAT發佈了2011年9月生效的SAT第45號公報,以就SAT第82號通告的實施提供更多指導。Sat Bullet 45規定了關於確定居民身份的程序和行政細節,以及關於確定後事項的行政管理。本公司是一家在中國境外註冊成立的公司。作為一家控股公司,其主要資產是其在子公司的所有權權益,其記錄(包括董事會決議和股東決議)保存在中國境外。因此,我們不相信本公司符合上述所有條件,亦不認為本公司為中國税務方面的中國居民企業。出於同樣的原因,我們認為我們在中國之外的其他實體 不是中國居民企業。
然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。若中國税務機關就中國企業所得税而言認定我們的開曼羣島控股公司為中國居民企業,則可能會產生若干不利的中國税務後果。例如,我們向非中國國有企業股東支付的股息將被徵收10%的預扣税。
此外,非居民企業股東出售或以其他方式處置A類普通股所取得的收益,如被視為來自中國境內,則可能須繳納中國税項。此外,若吾等被視為中國居民企業,則支付予吾等非中國個人股東的股息 及該等股東轉讓A類普通股所變現的任何收益 可按20%的税率繳納中國税(就股息而言,該等股息可由本公司在來源上扣繳)。
這些税率 可通過適用的税收條約降低,但尚不清楚如果我們被視為中國居民企業,我們公司的非中國股東是否能夠 申請其税務居住國與中國之間的任何税收條約的好處。
材料 美國聯邦所得税考慮
以下討論描述了投資於我們A類普通股的美國持有者(定義見下文)的某些重大美國聯邦所得税後果,以及在行使認股權證時收到的我們的A類普通股。本摘要僅適用於持有或將持有我們A類普通股或認股權證作為資本資產的投資者(通常是為投資而持有的財產) 並且以美元作為其功能貨幣。本討論以1986年修訂的《美國國税法》(以下簡稱《國税法》)為基礎,包括在本招股説明書發佈之日起生效的《美國國税法》,以及在本招股説明書發佈之日起生效或在某些情況下建議實施的美國財政部法規,以及在該日期或之前提供的司法和行政解釋。所有上述主管部門都可能發生變化,這些變化可能會追溯適用於 ,並可能影響下文所述的税收後果。以下摘要不討論可能與特定美國持有人的特定情況相關的某些美國聯邦所得税 後果,例如與對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險繳費税或替代最低税有關的後果。
以下討論 既不涉及對任何特定投資者的税收後果,也不描述適用於特殊税收情況下的個人的所有税收後果,例如:
● | 銀行; |
● | 某些金融機構; |
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● | 保險公司 ; |
● | 受監管的投資公司 ; |
● | 房地產投資信託基金; |
● | 經紀交易商; |
● | 美國 外籍人士; |
● | 選擇使用按市值計價的會計方法的交易商 ; |
● | 免税實體; |
● | 作為跨境、套期保值、轉換或綜合交易的一部分而持有A類普通股的人員 ; |
● | 按總投票權或按價值計算,實際或建設性地(包括通過認股權證所有權)擁有我們10%或更多股票的 人; |
● | 因行使任何員工股票期權或其他補償而獲得A類普通股的人員 ;或 |
● | 通過合夥企業或其他過户實體持有A類普通股的人員。 |
投資者 應諮詢他們的税務顧問,瞭解美國聯邦所得税規則在其特定情況下的適用情況,以及在行使認股權證時收到的A類普通股的所有權和處置對他們造成的州和地方、外國及其他税收後果 。
如果您 是A類普通股或認股權證的實益所有人,並且就美國聯邦所得税而言,
● | 是美國公民或居民的個人; |
● | 在美國境內或根據美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的應納税的其他實體)。 |
● | 其收入須繳納美國聯邦所得税的遺產,而不論其來源為何;或 |
● | 受美國境內法院監督並受美國國税法第7701(A)(30)節所述的一個或多個美國人控制的信託。或(B)根據適用的美國財政部法規有效的選舉將被視為美國公民。 |
如果根據美國聯邦所得税的目的,被視為合夥企業的實體或安排持有A類普通股或認股權證,則合夥人的納税待遇通常取決於合夥企業的狀況和活動。建議持有A類普通股的美國持股人諮詢其税務顧問。
認股權證行使的徵税
一般情況下,您將不需要通過支付行權價來確認權證行使時的收益、收益或虧損。您在行使認股權證時收到的A類普通股中您的 計税基準將等於(1)您在為此交換的權證中的計税基準和(2)認股權證的行使價之和。您在行權時收到的A類普通股的持有期將從您行使認股權證的次日開始。
100
對A類普通股的股息和其他分配徵税
在符合以下討論的PFIC規則的前提下,我們就A類普通股向您作出的任何分配的總金額(不會因扣留的任何金額而減少)一般將在您收到 當日作為外國股息收入計入您的毛收入中,但僅限於從我們當前或累積的收益和利潤中支付的分配(根據美國聯邦所得税原則確定的 )。任何此類股息將沒有資格享受允許公司從其他美國公司收到的股息扣除 。
如果分配金額超過我們當前和累計的收益和利潤(根據美國 聯邦所得税原則確定),則該超出金額將首先被視為您的A類普通股的免税納税申報單,然後,如果超出的金額超過您的A類普通股的納税基礎,則被視為資本利得。 但是,我們目前不會也不打算根據美國聯邦所得税 原則計算我們的收入和利潤。因此,美國持有者應該預料到,任何分配通常都將報告為股息,即使該分配 否則將被視為免税資本返還或根據上述規則被視為資本收益。
對於包括個人在內的某些非公司美國股東,如果(1)我們的A類普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易,或者我們有資格享受與美國簽訂的合格所得税條約的好處,則可以按適用於“合格股息收入”的較低資本利得税 税率對股息徵税。(2)在支付股息的納税年度或上一納税年度,我們既不是PFIC,也不被視為您(如下所述),以及(3)A類普通股在除息前60天開始的121天的持有期內持有超過60天。
如果A類普通股在納斯達克上市,就上文第(1)款而言,A類普通股通常被視為隨時可以在美國成熟的證券市場上交易,就像我們的A類普通股目前的情況一樣。如果我們因中國税務目的而被視為“居民企業”(參見“税務-人民Republic of China税務”),我們可能有資格 享受美國和中華人民共和國所得税條約(“條約”)的好處。您應諮詢您的 税務顧問,瞭解適用於合格股息收入的較低資本利得税是否適用於就我們A類普通股支付的任何股息 。
101
任何股息都將構成外國 來源收入,用於外國税收抵免限制。有資格獲得抵免的外國税收限額是根據特定收入類別分別計算的。為此,我們就A類普通股分配的任何股息通常將 構成“被動類別收入”。
與確定外國税收抵免有關的規則很複雜,美國持有者應諮詢其税務顧問,以確定 在其特定情況下是否以及在多大程度上可以獲得抵免,包括任何適用的所得税税收條約的影響。
處置A類普通股的税收
在符合以下討論的PFIC規則的情況下,在出售或以其他方式處置A類普通股時,美國持有者一般將確認 美國聯邦所得税用途的資本收益或虧損,其金額等於此類A類普通股的已實現金額(包括任何預扣税款)與該美國持有者的納税基礎之間的差額。如果美國持有者在處置時持有我們A類普通股的期限超過一年,則任何此類損益 將被視為長期資本損益。美國個人持有者的長期資本收益通常將在降低税率的情況下繳納美國聯邦所得税。資本損失的扣除是有限制的。
您通常確認的任何此類收益或損失將被視為外國税收抵免限制的美國來源收益或損失 。但是,如果出於中國税務的目的,我們被視為“居民企業”,我們可能有資格享受本條約的利益 。在這種情況下,如果出售我們A類普通股的任何收益將被徵收中國税,有資格享受本條約利益的美國持有者可以選擇將該收益視為來自中國的收入,用於外國税收抵免。美國 持有者應諮詢其税務顧問,瞭解在其特定情況下如何正確處理損益,包括任何適用的所得税條約的影響。
被動 外商投資公司
非美國公司在任何課税年度將是美國聯邦所得税用途的PFIC,如果在應用 某些穿透規則後,下列情況之一:
● | 在 該納税年度的總收入中,至少有75%是被動收入(收入測試)、 或 |
● | 其資產總值的至少50%(一般基於該年度資產季度價值的平均值)可歸因於產生 被動收入或為產生被動收入而持有的資產,包括現金(資產測試)。 |
為此,我們將被視為直接或間接擁有25%或以上(按價值計算)股票的任何其他公司的資產,並獲得我們按比例獲得的收入份額。
被動 收入通常包括租金、特許權使用費、股息、利息和某些收益。就這些目的而言,現金是一種被動資產。商譽 在可歸因於產生主動收入的活動的範圍內,是PFIC規則下的主動資產。雖然“被動收入”通常包括租金,但某些“主動租金收入”在確定公司是否為私人投資公司時並不被視為被動收入。
102
根據我們目前經營業務的方式、預期的收入和資產構成以及資產價值,包括商譽在內,我們預計本課税年度或可預見的未來不會被視為美國聯邦所得税用途的PFIC,儘管尚不清楚。然而,這是一個必須在每個課税年度結束後每年作出的事實確定,而《公民權利和政治權利國際公約》規則的適用在幾個方面存在不確定性。就PFIC確定而言,我們資產的價值通常將參考我們A類普通股的市場價格來確定,這可能會大幅波動 。此外,我們的PFIC地位將取決於我們運營工作空間業務的方式(以及我們來自工作空間會員的收入在多大程度上繼續符合PFIC用途的活躍資格)。由於這些不確定性, 不能保證我們在本課税年度不會成為PFIC,或在未來不會成為PFIC。
如果 在您持有A類普通股(或根據擬議的美國財政部規定,認股權證)期間的任何應納税年度,我們在您持有我們的A類普通股期間的所有後續年度中,我們一般將繼續被視為您的PFIC,儘管存在不確定性,但可能是您在行使認股權證 時收到的A類普通股。在某些情況下,可能會出現某些選舉(例如“視為出售”選舉)。
對於我們被視為與您相關的PFIC的每個納税年度,您將遵守關於您收到的任何“超額 分配”以及您從出售或以其他方式處置(包括質押)我們的A類普通股所獲得的任何收益的特殊税收規則,除非您做出如下所述的“按市值計價”的選擇。您在一個納税年度收到的分派超過您在之前三個納税年度或您的持有期中較短的一個期間收到的平均年分派的125%, 將被視為超額分配。根據這些特殊的税收規則:
● | 超出的分配或收益將在您的持有期內按比例分配; |
● | 分配給本課税年度的 金額,以及在我們作為PFIC的第一個納税年度之前的持有期內的任何應納税年度,將被視為普通收入; 和 |
● | 每隔一年分配的金額將適用於適用於 個人或公司的最高税率,對於每一個該等年度,一般適用於少繳税款的利息費用將按每一個該等年度的應得税項徵收 。 |
此外,如果我們在支付股息的課税年度或上一課税年度是PFIC ,則非公司美國股東將沒有資格享受從我們收到的任何股息的減税税率(如上文“税收-A類普通股股息和其他分配的徵税”所述)。
在處置年度或“超額分配”年度之前分配給應納税年度的税款的納税義務不能被該年度的任何淨營業虧損抵消,出售或以其他方式處置我們的A類普通股所實現的收益(但不包括虧損)不能被視為資本利得,即使您持有我們的A類普通股作為資本資產。
如果在任何課税年度,對於您而言,我們被視為PFIC,如果我們的任何子公司也是PFIC,或者我們對屬於PFIC的其他實體進行直接 或間接股權投資,您可能被視為擁有由我們直接或間接擁有的此類較低級別的PFIC的比例權益,您可能會受到前述 段所述的關於您將被視為擁有的此類較低級別的PFIC的股份的不利税收後果的影響。因此,如果我們從我們的較低級別的PFIC收到分銷,或者如果該等較低級別的PFIC的任何股份被處置(或被視為處置),您可能會為上述任何 過量分銷承擔責任。您應諮詢您的税務顧問,瞭解PFIC規則是否適用於我們的任何子公司。
103
在PFIC中持有“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以對此類股票進行按市值計價的選擇,以 退出上文所述的關於超額分配和確認收益的PFIC規則。按市值計價的選項 僅適用於“暢銷股票”。如果您為我們的A類普通股做出了有效的按市值計價的選擇, 您將在我們是PFIC的每一年的收入中計入一筆金額,相當於我們的A類普通股在您的納税年度結束時的公平市值相對於您在此類A類普通股的調整基礎上的公平市值的超額(如果有的話)。您將被允許 扣除截至納税年度結束時A類普通股的調整基準超過其公平市場價值的部分(如果有)。然而,只有在您之前納税年度的收入中包括我們的A類普通股 的任何按市值計價的淨收益的範圍內,才允許扣除。根據按市值計價的選舉計入您的收入中的金額,以及實際出售或以其他方式處置A類普通股的收益將被視為普通收入。普通虧損處理 也將適用於我們A類普通股的任何按市值計價的虧損的可扣除部分,以及我們的A類普通股實際出售或以其他方式處置時實現的任何虧損 ,前提是此類虧損的金額不超過此類A類普通股之前計入的按市值計價的淨收益。您在我們A類普通股中的基準將進行 調整,以反映任何此類收益或虧損金額。如果您選擇按市價計價,我們所作的任何分配通常將受上述税制-A類普通股的股息和其他分配的徵税規則的約束,但適用於合格股息收入的較低税率(上文討論)將不適用。
按市值計價的選擇僅適用於“可交易股票”,即在每個日曆季度內至少15個交易日在合格交易所或其他市場(如適用的美國財政部法規所定義)進行交易的股票,不得包括認股權證。納斯達克是一家合格的交易所。我們的A類普通股和公共認股權證在納斯達克上上市,因此,如果您是A類普通股或公共認股權證的持有者,並且我們的A類普通股或公共認股權證定期交易,如果我們成為PFIC,您可能可以 選擇按市值計價。由於可能不會對我們擁有的任何較低級別的PFIC的股權進行按市值計價的選舉 ,因此美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益可能繼續受PFIC規則的約束 出於美國聯邦所得税的目的,這些投資被視為PFIC的股權。您應諮詢您的税務顧問 有關按市值計價的選舉的可用性和可取性,以及此類選舉對任何較低級別PFIC的利益的影響 。
或者, 如果非美國公司是PFC,則該公司的股票持有人可以通過進行“合格選舉基金”選舉(“QEF選舉”),將其在公司當前收入中的份額計入收入,從而根據上文所述的PIC規則 避免超額分配和確認收益的徵税。然而,只有在我們同意每年向您提供某些税務信息的情況下,您才可以就我們的A類普通股 進行QEF選舉。我們不打算提供美國持有人進行QEF選舉所需的信息 ,這些信息如果可用,將導致税收待遇不同於上述PFIC的一般税收待遇 。
美國PFIC持有者通常需要向美國國税局提交年度報告。如果我們是或成為PFIC, 您應諮詢您的税務顧問,瞭解可能適用於您的任何報告要求。
您 應諮詢您的税務顧問,瞭解如何將PFIC規則應用於您對我們A類普通股的投資,以及您在行使認股權證時收到的A類普通股。
信息 報告和備份扣繳
任何關於A類普通股的股息支付和出售、交換、贖回或以其他方式處置A類普通股的收益 可能需要向美國國税局報告信息和可能的美國後備 扣留。但是,備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並且 進行了任何其他所需證明的美國持有者,或者以其他方式免除備份預扣的美國持有者。被要求確定其豁免身份的美國持有者通常必須在美國國税局表格W-9上提供此類證明。美國持有者應就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。
備份 預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可記入您的美國聯邦 所得税債務中,您可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息,獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。
其他 報告要求
美國持股人應諮詢他們的税務顧問,瞭解這些規則對我們的A類普通股和我們的A類普通股在行使認股權證時的所有權和處置的影響(如果有)。
104
分銷計劃
根據本招股説明書,我們將發行最多17,513,608股我們的A類普通股,包括2,839,951股我們的A類普通股 ,將於創業板認股權證行使時向GYBL發行最多12,500,000股我們的A類普通股 ,我們可根據創業板協議(將於2025年11月4日終止)不時全權酌情向創業板投資者出售最多12,500,000股A類普通股。
本招股説明書提供的A類普通股由出售證券持有人發售。股票可由出售證券持有人不時直接出售或分銷給一名或多名買家,或透過經紀商、交易商或承銷商,而經紀商、交易商或承銷商可按出售時的市價、與當時市價有關的價格、經協商的價格或可更改的固定價格,單獨擔任代理。本招股説明書提供的A類普通股的出售可通過以下一種或多種方式進行 :
● | 普通經紀人交易; |
● | 涉及交叉交易或大宗交易的交易。 |
● | 通過可以單獨代理的經紀商、交易商或承銷商; |
● | “按市場行情”轉為現有市場A類普通股; |
● | 不涉及做市商或已建立的商業市場的其他方式,包括直接向購買者銷售或通過代理商進行銷售; |
● | 在 私人協商的交易中;或 |
● | 上述各項的任何 組合。 |
創業板認股權證可在其有效期內的任何時間(即成交後36個月)以無現金方式行使 部分或全部。此外,我們可不時指示創業板投資者購買我們的A類普通股,金額最高可達提取限額。每股收購價乃根據創業板協議計算的A類普通股於出售時的市價。 吾等及創業板投資者均不得轉讓或移轉吾等於創業板協議項下的權利及義務,惟創業板投資者可將其於創業板協議項下的權利及義務轉讓予若干聯營公司。
創業板實體是《證券法》第2(A)(11)條所指的“承銷商”。創業板實體可使用一家或多家註冊經紀交易商完成其根據創業板協議向吾等收購的股份的所有出售(如有)。此類銷售將以當時的價格和條款或與當時的市場價格相關的價格進行。每個此類註冊經紀-交易商都將是證券法第2(A)(11)節所指的承銷商。每名該等經紀交易商可從創業板實體收取佣金,以便為創業板實體進行該等銷售,如有,該等佣金不會超過慣常的經紀佣金。
吾等可根據創業板協議選擇向創業板投資者出售的減持股份的每股收購價(如有)將等於納斯達克A類普通股在30天內平均收盤價的 至90%。此10%折扣將被視為 與此次發行相關的承保補償。
作為創業板實體於2022年11月4日訂立創業板協議的代價,吾等已同意向GYBL發行創業板認股權證,並向 GYBL提交相當於創業板協議規定的總限額(“承諾費”)2%的現金承諾費。創業板實體並無就創業板認股權證或承諾費支付現金代價。於本招股説明書日期,並無向創業板實體發行本公司其他股權。
我們 將根據證券法向GYBL和創業板投資者支付本招股説明書所涵蓋股票的要約和出售的註冊費用 。吾等已同意向GYBL、創業板投資者及若干其他人士就在此發售本公司A類普通股而承擔的若干責任作出彌償,包括根據證券法產生的責任,或如無法獲得該等彌償 ,則承擔就該等責任所需支付的款項。GYBL和GEM Investor已同意根據證券法向我們賠償因GYBL和GEM Investor 向我們提供的特定書面信息專門用於本招股説明書而產生的責任,或在無法獲得此類賠償的情況下,出資支付與該等債務有關的金額。
我們 已通知GYBL和創業板投資者,他們必須遵守根據交易所法案頒佈的M規則。除某些 例外情況外,M規則禁止GYBL和創業板投資者、任何關聯買家、任何經紀交易商或參與分銷的其他人士競標或購買,或試圖誘使任何人競購或購買作為分銷標的的任何證券,直至整個分銷完成。條例M還禁止為穩定證券價格而與該證券的分銷有關的任何出價或購買行為。所有上述內容都可能影響本招股説明書提供的證券的可銷售性 。
本次發行將於本招股説明書向GYBL和GEM Investor出售所有股份之日終止。
我們的A類普通股在納斯達克掛牌交易,交易代碼為SDA。我們A類普通股 的轉讓代理人是大陸股份轉讓信託公司。
105
費用
下表列出了我司因發行和分銷特此登記的證券預計產生的費用, 除美國證券交易委員會註冊費外,其餘費用均為預估費用:
描述 | 金額 | |||
美國證券交易委員會備案費 | $ | 14,698.57 | ||
印刷費 | $ | 55,000 | ||
會計費用和費用 | $ | 70,000 | ||
律師費及開支 | $ | 105,000 | ||
雜類 | $ | 25,000 | ||
總計 | $ | 269,698.57 |
法律事務
本招股説明書所提供的A類普通股的合法性及若干其他開曼羣島法律事宜將由Maples及Calder(Hong Kong)LLP為Suncar傳遞 。Pryor Cashman LLP將為Suncar 傳遞與美國法律相關的某些法律事項的合法性。
專家們:
本招股説明書中包括的截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的三個財政年度的合併財務報表 是依據獨立註冊會計師事務所Enrome LLP的報告而如此列入的,該報告是根據 所述事務所作為審計和會計專家的授權而提供的。Enrome LLP的辦公室位於新加坡179094,高街中心,北橋路1號06-37。
更改註冊人的認證會計師
終止本公司獨立註冊會計師事務所
於2023年6月7日,本公司決定解除Marcum Asia CPAS LLP(“前核數師”)的職務。本公司董事會審計委員會已批准終止聘用前審計師 。
前核數師關於本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日止財政年度的財務報表的主要會計師報告 並無任何不利意見或免責聲明,亦未對不確定性、審計範圍或會計原則作出保留或修改。
在 最近兩年及截至終止之日止的後續期間內,(I)本公司與前核數師在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等任何 事項上並無“分歧” (如S-K條例第304(A)(1)(Iv)項及相關指示所述),如 不能令前核數師滿意地解決,則會導致前核數師參考與其報告有關的分歧事項(S);(2)不存在S-K條例第304(A)(1)(V)項所述類型的“可報告事件”。
我們 向前審計師提供了本招股説明書中披露的信息的副本,要求前審計師向我們提供致美國證券交易委員會的信函 ,聲明該公司是否同意上述聲明,如果不同意,請説明其不同意的方面。這封信的副本已作為我們於2023年6月8日提交的表格6-K中的外國私人發行者報告的證物,作為附件16.1。
任命新的獨立註冊會計師事務所
經審計委員會批准,Enrome LLP(“Enrome”)於2023年6月8日獲委任為本公司獨立註冊會計師事務所,負責審核本公司截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止財政年度的綜合財務報表。
在最近兩個會計年度及其後截至2023年6月8日的過渡期內,本公司並未就以下事項與Enrome磋商:(Br)(1)對已完成或擬進行的特定交易適用會計原則;(2)註冊人的財務報表上可能提出的審計意見類型,並向註冊人提供書面報告,或提供口頭意見,説明新會計師的結論是註冊人就會計、審計或財務報告問題作出決定時考慮的重要因素;(3)屬於不同意見或(4) S-K條例第304(A)(1)(Iv)或(V)項分別描述的應報告事件的任何事項。
106
此處 您可以找到其他信息
我們 已向美國證券交易委員會提交了一份F-1表格的登記説明書,其中本招股説明書是證券法的組成部分,登記了根據本招股説明書可能不時發行的普通股。經不時修訂的F-1表格中的註冊聲明,包括所附的證物和時間表,包含有關我們和我們的證券的其他相關信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在本招股説明書中省略註冊説明書中包含的某些信息。有關本公司和普通股的更多信息,請參閲註冊説明書以及與註冊説明書一起歸檔的證物和時間表。對於本招股説明書中包含的關於任何協議或任何其他文件的內容的陳述,在每一種情況下,該陳述均受該協議或文件的完整文本的所有方面的限制,該協議或文件的副本已作為登記聲明的證物存檔。
我們 受《交易法》的信息報告要求約束。我們根據交易法 向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上查閲:http://www.sec.gov.我們的網址 是https://suncartech.com/.我們網站上的信息或可以通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分。
經銷商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含的任何內容。 您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書僅提供僅出售在此發售的證券的要約,但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。
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Suncar 科技集團公司
未經審計的簡明合併財務報表索引
截至2023年6月30日的六個月
目錄 | 第(S)頁 | |
截至2022年12月31日和2023年6月30日的合併資產負債表(未經審計) | F-2 | |
截至2022年和2023年6月30日止六個月的未經審計的 簡明綜合經營報表和全面收益/(虧損) | F-3 | |
截至2022年6月30日和2023年6月30日止六個月的未經審計 簡明綜合權益變動表 | F-4 | |
截至2022年6月30日和2023年6月30日止六個月未經審計的簡明合併現金流量表 | F-5 | |
未經審計的簡明合併財務報表附註 | F-6-F-23 |
F-1
Suncar 科技集團公司
精簡的 合併資產負債表
(以千美元為單位,不包括每股和每股數據,或另有説明)
12月31日, | 6月30日, | |||||||
2022 | 2023 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產 | ||||||||
當前資產 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
受限制的 現金 | ||||||||
短期投資 | ||||||||
應收賬款 淨額 | ||||||||
預付 費用和其他流動資產 | ||||||||
流動資產合計 | ||||||||
非流動資產 | ||||||||
長期投資 | ||||||||
軟件和設備,網絡 | ||||||||
遞延 納税資產,淨額 | ||||||||
其他非流動資產 | ||||||||
使用權資產 | ||||||||
非流動資產合計 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債 和股東權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
短期貸款 | $ | $ | ||||||
應付帳款 | ||||||||
合同債務 | ||||||||
應繳税款 | ||||||||
應計費用 和其他流動負債 | ||||||||
應付關聯方金額 | ||||||||
租賃 負債 | ||||||||
流動負債合計 | ||||||||
非流動負債 | ||||||||
租賃負債 | ||||||||
應付關聯方的金額 | ||||||||
擔保 債務 | ||||||||
非流動負債合計 | ||||||||
總負債 | $ | $ | ||||||
承付款 和或有事項(注17) | ||||||||
股東權益 | ||||||||
A類普通股*(面值為美元 | $ | $ | ||||||
B類普通股*(面值為美元 | ||||||||
額外的 實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累計 其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
Suncar Technology Group Inc.股東(赤字)權益總額 | ( | ) | ||||||
非控股權益 | ||||||||
總股本 | ||||||||
負債和權益合計 | $ | $ |
* | 股票 與業務組合 於2023年5月17日進行的反向資本重組相關,並以追溯方式列示,以反映反向資本重組。 |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-2
Suncar 科技集團公司
未經審計的 簡明合併經營報表和全面收益(虧損)
(以千美元為單位,不包括每股和每股數據,或另有説明)
截至6月30日的前六個月, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
收入 | ||||||||
汽車售後服務 | $ | |||||||
保險中介服務 | ||||||||
技術服務 | ||||||||
總收入 | ||||||||
營運成本及開支 | ||||||||
綜合服務成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
促銷服務費 | ( | ) | ( | ) | ||||
銷售費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
研發費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
總運營成本和費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
營業利潤 | ||||||||
其他費用 | ||||||||
財務費用,淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資收益 | ||||||||
其他收入,淨額 | ||||||||
其他收入合計,淨額 | ||||||||
所得税前利潤 | ||||||||
所得税費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
持續經營收入,税後淨額 | ||||||||
停產業務: | ||||||||
非持續經營業務的淨虧損,扣除税金 | ( | ) | ||||||
淨利潤 | ||||||||
持續經營淨收益 | ||||||||
減去:可歸因於持續經營的非控股權益的淨收入 | ||||||||
Suncar Technology Group Inc.普通股股東持續經營的淨收益(虧損) | ( | ) | ||||||
非持續經營虧損,税後淨額 | ( | ) | ||||||
減去:停產業務非控股權益應佔淨虧損 | ( | ) | ||||||
Suncar Technology Group Inc.普通股股東停產造成的淨虧損 | ( | ) | ||||||
Suncar Technology Group Inc.普通股東應佔淨收益(虧損) | ( | ) | ||||||
持續經營的每股普通股淨收益(虧損): | ||||||||
$ | $ | ( | ) | |||||
非持續經營的每股普通股淨虧損: | ||||||||
$ | ( | ) | $ | - | ||||
Suncar Technology Group Inc.普通股股東每股應佔淨收益(虧損) | ||||||||
$ | $ | ( | ) | |||||
用於計算基本和稀釋後每股收益(虧損)的加權平均流通股 | ||||||||
扣除非控股權益前的持續經營收入 | $ | $ | ||||||
停產虧損,税後淨額 | ( | ) | ||||||
淨收入 | ||||||||
其他綜合損失 | ||||||||
外幣折算差額 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他綜合損失合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
全面收益(虧損)合計 | ( | ) | ||||||
減去:非控股權益的綜合收益總額 | ||||||||
Suncar技術集團股東應佔的綜合(虧損)收入總額 | $ | $ | ( | ) |
股票 與2023年5月17日針對業務合併的反向資本重組相關,並以追溯方式列示,以反映 反向資本重組。
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-3
Suncar 科技集團公司
未經審計 簡明合併權益變動表
(以千美元為單位,不包括每股和每股數據,或另有説明)
A類普通股 | B類 普通股 | 其他內容 實收 | 累計 | 累計 其他 全面 | 總計 公司的 | 非- 控制 | 合計
股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
分享 | 金額 | 分享 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | 股權 | 利益 | 股權 | |||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
回購非控股權益 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
淨利潤 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
處置 盛達集團(注3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
子公司股份薪酬 (附註12) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算 | - | - | - | - | ( | ) | ( | |||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的餘額 | $ | | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
採用ASC326 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
反向 資本重組 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
公權轉換 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
私募股權融資(注11) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行給泛亞的股份(注11) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
提供服務成本 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
淨利潤 (虧損) | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
子公司股份薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算(附註12) | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-4
Suncar 科技集團公司
未經審計的 簡明合併現金流量表
(以千美元為單位,不包括每股和每股數據,或另有説明)
截至6月30日的前六個月, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
持續經營的淨利潤 | $ | $ | ||||||
非持續經營的淨虧損 | ( | ) | ||||||
對淨收益 (虧損)與經營活動中使用的現金淨額進行調整: | ||||||||
壞賬準備 | ( | ) | ||||||
折舊及攤銷 | ||||||||
使用權資產攤銷 | ||||||||
子公司的股份補償 | ||||||||
軟件和設備處置損失 | ||||||||
遞延税金變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
短期投資的公允價值收益 | ( | ) | ||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款淨額 | ( | ) | ||||||
預付費用和其他流動資產,淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
應付帳款 | ( | ) | ||||||
合同責任 | ||||||||
應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ||||||
應繳税款 | ( | ) | ( | ) | ||||
經營租賃負債 | ( | ) | ||||||
應付關聯方的款項 | ||||||||
持續經營的經營活動中使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
非持續經營的經營活動中使用的現金淨額 | ( | ) | ||||||
經營活動中使用的淨現金合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動產生的現金流 | ||||||||
購買軟件和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
購買短期投資 | ( | ) | ||||||
出售短期投資所得收益 | ||||||||
購買其他非流動資產 | ( | ) | ||||||
持續經營的投資活動提供的現金淨額(已用 ) | ( | ) | ||||||
用於非持續經營投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
投資活動提供的淨現金總額 (用於) | ( | ) | ||||||
融資活動產生的現金流 | ||||||||
銀行短期貸款收益 | ||||||||
償還銀行短期貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
回購非控制性權益 | ( | ) | ||||||
私募所得收益 | ||||||||
反向資本重組支付的淨現金 | ( | ) | ||||||
支付發售費用 | ( | ) | ||||||
持續運營融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
非持續業務融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
融資活動提供的淨現金總額 | ||||||||
匯率變動的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
現金和限制性現金淨變化 | ||||||||
期初現金和受限現金 | $ | $ | ||||||
現金和受限 現金,期末 | $ | $ | ||||||
減去:期末停產業務現金 | ||||||||
持續運營期末現金和受限現金 | $ | $ | ||||||
對合並資產負債表中的現金和受限現金進行對賬: | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
受限現金 | $ | $ | ||||||
現金總額和限制性現金 | $ | $ | ||||||
補充披露現金流量信息 : | ||||||||
已繳納所得税 | $ | $ | ||||||
支付的利息費用 | $ | $ | ||||||
補充披露非現金活動 : | ||||||||
對盛達集團的處置 |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2022年和2023年6月30日的六個月
(單位:千美元,不包括每股和每股數據)
1. 組織和主要活動
汽車服務集團有限公司(“Suncar”)於二零一二年九月十九日根據英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)的法律註冊成立,並根據適用法律繼續在開曼羣島註冊。
於2022年5月23日,Suncar與金橋收購有限公司(“金橋”)、Suncar Technology Group Inc.(“Suncar Tchnology”或“本公司”)及Suncar Technology Global Inc.(“合併子公司”)訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”),Suncar是一家獲開曼羣島豁免的公司及Suncar Technology的全資附屬公司。
根據合併協議,於合併協議擬進行的交易完成時(“結束”),(I)金橋 與Suncar Technology合併並併入Suncar Technology,金橋終止而Suncar Technology作為尚存公司繼續作為獨立公司存在;(Ii)合併附屬公司與Suncar合併並併入Suncar,合併Sub停止及Suncar繼續作為收購中尚存的公司。
本公司透過其全資附屬公司(統稱為“本集團”),主要在中國人民Republic of China(“中國”或“中國”)從事汽車售後服務、保險中介服務及技術服務。
反向 資本重組
在2023年4月14日的股東特別大會上獲得批准後,金橋和Suncar Technology於2023年5月17日(“成交日期”)完成了對金橋和Suncar Technology的交易。交易完成後,金橋作為Suncar Technology的全資子公司,金橋的流通股將轉換為獲得Suncar Technology股份的權利,合併後的公司將保留Suncar Technology的名稱。
Suncar
被確定為會計收購方,因為它在交易後實際上控制了合併後的實體。交易
不是企業合併,因為金橋不是企業。本次交易被計入反向資本重組,
這相當於Suncar為本公司的貨幣淨資產發行股票,並伴隨着資本重組。
Suncar被確定為會計收購方,Suncar的歷史財務報表成為本公司的歷史財務報表,並進行追溯調整以實現反向資本重組的效果。緊接合並前已發行和發行的所有Suncar普通股和可轉換優先股
已註銷,並轉換為總計
普通股的面值從$
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Suncar 科技集團公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2022年和2023年6月30日的六個月
(單位:千美元,不包括每股和每股數據)
1. 組織和主要活動--續
截至2022年6月30日的前六個月 | ||||||||
在此之前 調整,調整 | 之後 調整,調整 | |||||||
$ | $ | |||||||
Suncar Technology普通股股東非持續經營淨虧損每股普通股 | ||||||||
$ | $ | ( | ) | |||||
Suncar Technology普通股股東每股應佔淨收益 | ||||||||
$ | $ |
出售盛達汽車服務集團有限公司(“盛達集團”)
2022年3月1日,本集團以人民幣名義代價將其子公司盛達集團的全部股權轉讓給關聯方。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2022年和2023年6月30日的六個月
(單位:千美元,不包括每股和每股數據)
2. 重要會計政策摘要
(A) 提交依據
隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。因此,它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。未經審計的中期業績不一定代表整個會計年度的業績 。隨附的未經審計的簡明財務報表應與截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日的年度經審計的綜合財務報表和附註一併閲讀。
未經審計的簡明合併財務報表包括Suncar Technology及其子公司的財務報表。Suncar Technology及其子公司之間的所有 公司間交易和餘額在合併後均已註銷。
(B) 使用概算
根據美國公認會計原則編制未經審核簡明綜合財務報表要求管理層在簡明綜合財務報表及附註中作出估計 及假設,以影響資產負債表日的已呈報資產及負債額、或有資產及負債的相關披露,以及報告期內已呈報的收入及開支。重大會計估計包括但不限於壞賬準備、長期資產的使用年限和減值以及遞延税項資產的估值準備。事實和情況的變化 可能會導致修訂估計數。實際結果可能與這些估計不同,因此,差異可能會對未經審計的精簡合併財務報表產生重大影響。
(C) 應收賬款,淨額
應收賬款,淨額按原金額減去壞賬準備列報。應收賬款於本集團向其客户提供服務且其對價權為無條件時確認。本集團定期審核應收賬款,並於個別結餘是否可收回時作出一般及個別撥備。 本集團在評估應收賬款是否可收回時會考慮多項因素,例如應收賬款的年期、客户的付款紀錄、信用狀況及其他與該等賬目有關的具體情況。壞賬準備計入被確定為可能發生損失的期間。應收賬款餘額在所有催收工作用完後核銷。
採用會計準則更新(“ASU”)2016-13
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13:金融工具-信貸損失(主題326),要求實體根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來計量報告日期持有的金融資產的所有預期
信貸損失。這取代了現有的已發生損失模型,適用於按攤餘成本計量的金融資產的信貸損失計量。本集團自2023年1月1日起採用ASU 2016-13年度,採用經修訂的追溯過渡法
,股東權益累計調整金額達$
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未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2022年和2023年6月30日的六個月
(單位:千美元,不包括每股和每股數據)
2. 重要會計政策摘要--續
(D) 公允價值計量
會計準則 將公允價值定義為在計量日期出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格 。在釐定需要或獲準按公允價值入賬的資產及負債的公允價值計量時,本集團會考慮其將於其中進行交易的主要或最有利市場,以及 會考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
會計準則建立了公允價值等級,要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次內的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。這三個級別的投入是:
● | 級別 1-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入。 |
● | 第 2級-包括在市場上直接或間接可觀察到的其他投入。 |
● | 第 3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入。 |
會計準則還描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法:(1)市場法;(2)收益法和(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值 金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法 基於當前替換資產所需的金額。
本集團的財務資產及負債主要包括現金、應收賬款、預付款內的其他應收賬款及其他流動資產、短期借款、應付賬款、應計開支內的其他應付賬款及其他流動負債。截至2022年12月31日及2023年6月30日,由於其他金融工具的短期到期日,其他金融工具的賬面價值與其公允價值接近。
集團的非金融資產,如軟件和設備,只有在被確定為減值的情況下才會按公允價值計量。
(E) 收入確認
集團的收入主要來自提供汽車售後服務、保險中介服務和技術服務。
集團根據ASC 606,與客户的合同收入(“ASC 606”)確認收入。根據ASC 606,當承諾貨品或服務的控制權轉移至本集團的 客户時,會確認來自與客户合約的收入,金額反映本集團預期有權換取該等貨品或服務的對價,並扣減增值税(“增值税”)。為了實現本標準的核心原則,我們應用了以下五個步驟:
1. | 與客户簽訂的一個或多個合同的標識 ; |
2. | 確定合同中的履約義務; |
3. | 確定交易價格 ; |
4. | 將交易價格分配給合同中的履約義務;以及 |
5. | 在履行履行義務時或作為履行義務時確認收入。 |
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截至2022年和2023年6月30日的六個月
(單位:千美元,不包括每股和每股數據)
2. 重要會計政策摘要--續
汽車售後服務
集團將企業客户定義為集團的客户,集團向企業客户銷售汽車售後服務優惠券,每張優惠券代表一項特定的汽車售後服務。服務類型多種多樣,包括車輛清洗、打蠟、保養、駕駛服務、道路輔助等,對於每張特定服務券,集團僅提供各種服務類型中的一項特定服務。本集團將每個特定的服務券確定為一份合同,為每一方確立可強制執行的 權利和義務。本集團在提供服務時按每項服務收取固定價格的服務費。 對於期限有限的服務券,本集團在提供服務或優惠券到期時按固定價格按服務收取服務費,無論服務是否已經完成。根據ASC 606-10-25-14(A),本集團認為每張服務券是一項獨特的 服務,可自行為客户提供利益。因此,本集團在一份合同中只確定了一項履約義務,即在有限期限內提供特定服務或隨時準備履行特定服務。本集團作為委託人,在向客户提供服務之前控制獲得服務的權利 並且本集團有能力指示其他各方代表本集團向客户提供服務。 具體而言,本集團有能力選擇服務提供商,主要負責服務會議的可接受性 客户規格,在將服務控制權轉移給客户後承擔庫存風險,並有權與客户和服務提供商制定 價格,並承擔信用風險。本集團於提供服務或服務券到期時,於代價總額中確認收入 。當優惠券過期但未使用時,本集團不會向客户提供退款 。
保險 中介服務
集團提供保險中介服務,主要為保險公司代理車輛保險,並向保險公司收取中介服務佣金。保險中介服務被認為是提供和完成的, 在保險單生效時,即當簽署的保險單到位並向被保險人收取保費時,收入被確認。本集團已履行於各保險公司收取保費時(而非之前)確認收入的履約責任,因為在收到保費後才能確保收款。 因此,在收到相關保費前,本集團不會收取任何保險中介服務佣金及費用。 由於取消保單的情況很少發生,本集團並未為中介服務預留取消費用。
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截至2022年和2023年6月30日的六個月
(單位:千美元,不包括每股和每股數據)
2. 重要會計政策摘要--續
技術服務 服務
集團提供技術服務,包括汽車服務和保險相關的技術軟件和諮詢,如客户 關係管理(CRM)、訂單管理、財務管理和可視化分析系統。本集團按每月固定價格收取服務費,並在服務期內按時間確認收入。
合同餘額
收入確認的時間 可能與向客户開具發票的時間不同。應收賬款是指當本集團已履行其履約義務並有無條件權利獲得付款時,已就開票金額及/或開票前確認的收入。合同資產代表本集團有權就本集團轉讓給客户的貨物或服務進行對價。截至2022年12月31日和2023年6月30日,該集團沒有合同資產。
合同負債包括在確認收入之前收到的服務賬單或現金,並確認為收入
履約義務已履行。該集團的合同負債為#美元。
(F) 認股權證
根據對權證的具體條款和財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則(“ASC”)480、“區分負債與權益”(“ASC 480”)和ASC 815、“衍生工具 和對衝”(“ASC 815”)中權證具體條款和適用權威指引的評估, 集團將權證列為權益分類或負債分類工具。評估考慮認股權證是否為根據 至ASC 480的獨立金融工具,是否符合ASC 480對負債的定義,以及認股權證是否符合ASC 815有關股本分類的所有要求,包括認股權證是否與本公司本身的普通股掛鈎,以及權證 持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”,以及股本分類的其他 條件。這項評估需要使用專業判斷,在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須在發行時記錄為股權的組成部分 。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,權證 必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按初始公允價值計入負債。 權證估計公允價值的變化在經營報表上確認為非現金損益。私募認股權證的公允價值是使用Black-Scholes模型估算的。
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截至2022年和2023年6月30日的六個月
(單位:千美元,不包括每股和每股數據)
2. 重要會計政策摘要--續
(G) 外幣交易和換算
集團的主要營運國家/地區為中國。其財務狀況和經營成果是以當地貨幣人民幣為功能貨幣確定的。本集團的財務報表以美元(“$”)報告。 經營業績和以外幣計價的綜合現金流量表按報告期內的平均匯率折算。資產負債表日以外幣計價的資產和負債按該日有效的適用匯率折算。以本位幣計價的權益按出資時的歷史匯率折算。由於現金流量是根據平均折算率折算的,因此綜合現金流量表上報告的資產和負債相關金額不一定與綜合資產負債表上相應餘額的變化 一致。因不同期間採用不同匯率而產生的換算調整作為累計其他全面收益(虧損)的單獨組成部分計入綜合權益變動表 。外幣交易的損益計入經營業績。
人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動,並受中國政治和經濟狀況變化等因素的影響。人民幣的任何重大升值都可能對本集團的財務狀況產生重大影響,因為其報告的金額為$
。
2022年12月31日 | 6月30日, 2023 | |||||||
資產負債表項目,除權益賬户外 | ||||||||
在過去的六個月裏, 6月30日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
損益表和全面收益表以及現金流量表中的項目 | ||||||||
沒有 表示人民幣金額可以或可以按翻譯中使用的匯率轉換為美元。
(H) 最近的會計聲明
集團是《2012年JumpStart Our Business Startups Act》( 《JOBS法案》)中定義的“新興成長型公司”(“EGC”)。根據《就業法案》,EGC可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。
工作組對最近發佈但尚未通過的公告進行了評估。採納該等公告預期不會對本集團的綜合財務狀況、經營業績、現金流或披露產生重大影響或與其無關。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2022年和2023年6月30日的六個月
(單位:千美元,不包括每股和每股數據)
3. 停止運營
於2022年3月1日,本集團與葉再昌先生的關聯公司嘉辰信息技術(上海)
有限公司訂立股份購買協議(“SPA”),以人民幣名義代價轉讓盛達集團的全部股權
由於盛達集團及其附屬公司的業務於掛牌出售日期(即2021年12月)為本集團的獨立主要業務,故出售事項被視為對本集團的營運及財務業績有重大影響的戰略轉變。集團披露盛達集團及其附屬公司的業務業績為非持續經營。
由於盛達集團的出售處於共同控制之下,集團確認額外實收資本1美元。
截至6月30日的前六個月, | ||||||||
2022* | 2023 | |||||||
利息收入 | $ | $ | ||||||
利息成本和運營費用 | ( | ) | ||||||
所得税前非持續經營虧損 | ( | ) | ||||||
所得税費用 | ( | ) | ||||||
非持續經營淨虧損,淨 | $ | ( | ) | $ |
* |
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截至2022年和2023年6月30日的六個月
(單位:千美元,不包括每股和每股數據)
4. 細分市場信息
CODM在作出分配資源和評估集團業績的決策時,根據內部管理報告審查運營部門的財務信息
。根據CODM的評估,本集團有兩個可持續經營的須申報分部,包括汽車售後服務業務及保險中介服務業務。
截至2023年6月30日的六個月 | ||||||||||||||||
汽車售後服務 服務 | 保險 中介作用 服務 | 其他 | 已整合 | |||||||||||||
來自外部客户的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
折舊及攤銷 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
分部税前收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
截至2022年6月30日的六個月 | ||||||||||||||||
汽車 售後服務 服務 | 保險 中介作用 服務 | 其他 | 已整合 | |||||||||||||
來自外部客户的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
折舊及攤銷 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
分部税前收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
12月31日, | 6月30日, | |||||||
2022 | 2023 | |||||||
細分資產 | ||||||||
汽車售後服務 | $ | $ | ||||||
保險中介服務 | ||||||||
其他 | ||||||||
持續運營的部門資產總額 | $ | $ |
由於 融資租賃的可報告分部符合終止經營的條件,因此不需要在ASC 280要求的分部報告中披露相關信息。
5. 應收賬款,淨額
12月31日, | 6月30日, | |||||||
2022 | 2023 | |||||||
應收賬款 | ||||||||
壞賬準備 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
應收賬款淨額 | $ | $ |
集團確認壞賬支出為#美元
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截至2022年和2023年6月30日的六個月
(單位:千美元,不包括每股和每股數據)
5. 應收賬款,淨額續
截至6月30日的前六個月, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
期初餘額 | $ | $ | ||||||
採用ASC326 | ||||||||
加法 | ||||||||
反轉 | - | ( | ) | |||||
外幣折算 | ( | ) | ( | ) | ||||
期末餘額 | $ | $ |
6. 預付費用和其他流動資產
12月31日, | 6月30日, | |||||||
2022 | 2023 | |||||||
對供應商的預付款 | $ | $ | ||||||
增值税(“VAT”)預付 | ||||||||
企業合併遞延成本預付款 (1) | ||||||||
遞延IPO成本 | ||||||||
第三方其他應收款 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
預付費用和其他流動資產,淨額 | $ | $ |
(1) |
截至2023年5月17日(截止日期),企業合併遞延成本預付款為$
集團評估了其他流動資產的可回收性,並記錄了 和 對於分別截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月被認為可收回的供應商預付款的可疑收回撥備 。
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(單位:千美元,不包括每股和每股數據)
7. 軟件和設備,網絡
12月31日, | 6月30日, | |||||||
2022 | 2023 | |||||||
成本 | ||||||||
車輛 | $ | $ | ||||||
辦公設備和傢俱 | ||||||||
電子設備 | ||||||||
計算機軟件 | ||||||||
租賃權改進 | ||||||||
其他 | ||||||||
總計 | ||||||||
減去:累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
財產和設備,淨額 | $ | $ |
折舊
費用為$
8. 其他非流動資產
12月31日, | 6月30日, | |||||||
2022 | 2023 | |||||||
建設中的私有云 | $ | $ | ||||||
設備預付款 | ||||||||
$ | $ |
其他 非流動資產主要包括在建的外部購買的私有云,這些私有云正在建設中 ,截至2022年12月31日和2023年6月30日無法使用。
9. 應計費用和其他負債
12月31日, | 6月30日, | |||||||
2022 | 2023 | |||||||
應付工資總額 | $ | $ | ||||||
增值税及其他應繳税款 | ||||||||
收到的未歸屬限制性股份認購金額 | ||||||||
應付技術服務費 | - | |||||||
其他應計費用 | ||||||||
$ |
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截至2022年和2023年6月30日的六個月
(單位:千美元,不包括每股和每股數據)
10. 租約
本集團已就主要位於中國的若干辦公室訂立營運租賃協議。本集團於開始時確定一項安排是否為租賃或是否包含租賃,並於租賃開始時於綜合財務報表中記錄租賃 出租人將標的資產提供給承租人使用的日期。
12月31日, | 6月30日, | |||||||
2022 | 2023 | |||||||
經營性租賃使用權資產淨額 | $ | $ | ||||||
租賃負債--流動負債 | ||||||||
租賃負債--非流動負債 | ||||||||
經營租賃負債總額 | $ |
截至6月30日的前六個月, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
租賃費 | ||||||||
使用權資產攤銷 | $ | $ | ||||||
經營租賃負債利息 | ||||||||
期末餘額 | $ | $ |
12月31日, | 6月30日, | |||||||
2022 | 2023 | |||||||
加權平均剩餘租期 | $ | $ | ||||||
加權平均貼現率 | % | % |
截至6月30日的年度, | 運營中 租契 | |||
2023年剩餘時間 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
租賃付款總額 | ||||
減去:推定利息 | ( | ) | ||
總計 | $ |
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(單位:千美元,不包括每股和每股數據)
11. 股權
私人配售
於2023年5月19日,本公司與一名非美國人士Anji Zerun Private Equity Investment
Private Equity Investment(Limited Partnership)(“投資者”)訂立認購協議,據此,本公司同意向投資者出售股份,而投資者同意以私募方式向本公司購買股份。
發行給泛亞的股票
泛亞資本管理有限公司(“泛亞”)在為本公司的De-SPAC交易尋找合適的特殊目的收購公司(“SPAC”)時扮演了發起人的角色。由於其工作,泛亞獲得了
從GBRG的擴展成本轉換的股票
在業務合併完成前,汽車服務集團有限公司向GBRG支付了款項,以延長GBRG完成業務合併的期限。截至2023年5月17日截止日期,企業合併遞延成本預付款為
美元
12. 基於股份的薪酬
子公司基於股份的薪酬
Suncar
確認$
截至2023年6月30日,與限售股相關的未確認補償費用為$
F-18
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未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2022年和2023年6月30日的六個月
(單位:千美元,不包括每股和每股數據)
13. 徵税
開曼羣島
根據開曼羣島現行法律,本集團無須就收入或資本收益繳税。此外,在向股東支付股息時,開曼羣島沒有扣留將徵收NG税。
英屬維爾京羣島
公司在英屬維爾京羣島註冊成立的子公司在英屬維爾京羣島不納税。
香港 香港
根據香港政府公佈的《2018年税務(修訂)(第3號)條例》,自2018年4月1日起,在兩級利得税税率制度下,首200萬港元應課税利潤的利得税税率將下調至
中華人民共和國
一般而言,根據中國税法被視為中國居民企業的集團附屬公司,按中國税法及會計準則釐定的全球應納税所得額繳納企業所得税
正在繼續 操作:
截至6月30日的六個月, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
當期所得税支出 | ||||||||
遞延所得税優惠 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税總支出 | $ | $ |
F-19
Suncar 科技集團公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2022年和2023年6月30日的六個月
(單位:千美元,不包括每股和每股數據)
13. 徵税--續
截至6月30日的六個月, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
所得税前收入支出 | $ | $ | ||||||
按法定税率計算的所得税費用 | ||||||||
研發費用的附加扣除 | ( | ) | ( | ) | ||||
優惠税率的税收效應 | ( | ) | ( | ) | ||||
優惠税率對小微企業的税收效應 | ( | ) | ( | ) | ||||
税收減免的税收效應 | ( | ) | ( | ) | ||||
不可抵扣項目的税收效應 | ||||||||
出售盛達集團帶來的税收效應** | ( | ) | ||||||
税率變動的遞延納税效應的税收效應 | ( | ) | ||||||
估值免税額的變動 | ||||||||
所得税費用 | $ | $ |
十二月三十一日, | 6月30日, | |||||||
2022 | 2023 | |||||||
遞延税項資產: | ||||||||
應收賬款確認的暫時性差異 | $ | $ | ||||||
研發成本的暫時性差異 | ||||||||
營業淨虧損結轉 | ||||||||
基於股份的薪酬 | ||||||||
壞賬準備 | ||||||||
遞延税項資產總額 | ||||||||
估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項資產,扣除估值準備後的淨額 | $ | $ |
十二月三十一日, | 6月30日, | |||||||
2022 | 2023 | |||||||
期初餘額 | $ | $ | ||||||
加法 | ||||||||
外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
期末餘額 | $ | $ |
截至2022年12月31日及2023年6月30日止,本集團的經營虧損淨額約為$
2023年剩餘時間 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
總計 |
F-20
Suncar 科技集團公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2022年和2023年6月30日的六個月
(單位:千美元,不包括每股和每股數據)
14. 關聯方交易
關聯方名稱 | 與集團的關係 | |
12月31日, | 6月30日, | |||||||
2022 | 2023 | |||||||
盛達集團 | ||||||||
轉移SunCar Online應付款(1) | $ | $ | ||||||
其他(2) | ||||||||
汽車服務集團有限公司(3) | ||||||||
當前 | $ | $ | ||||||
盛達集團 | ||||||||
轉移SunCar Online應付款(1) | $ | $ | ||||||
其他(2) | ||||||||
非當前 | $ | $ |
(1) |
於2023年4月,本集團與盛達集團協商同意延期還款至2025年12月31日,年利率為
(2) |
(3) |
F-21
Suncar 科技集團公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2022年和2023年6月30日的六個月
(單位:千美元,不包括每股和每股數據)
15. 每股淨收益(虧損)
截至6月30日的六個月, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
分子: | ||||||||
可歸屬於Suncar Technology普通股東的持續運營淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
停止運營淨虧損 Suncar Technology普通股股東應佔淨虧損 | ( | ) | ||||||
計算每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的分子 | $ | $ | ( | ) | ||||
分母: | ||||||||
普通股加權平均數 | ||||||||
Suncar Technology普通股股東的持續經營淨收益(虧損) | ||||||||
$ | $ | ( | ) | |||||
Suncar Technology普通股股東非持續經營淨虧損每股普通股 | ||||||||
$ | ( | ) | $ | |||||
Suncar Technology普通股股東每股應佔淨收益(虧損) | ||||||||
$ | $ | ( | ) |
16. 集中風險
可能使本集團面臨集中信貸風險的金融工具主要包括應收賬款。本集團對客户進行 信用評估,一般不需要客户提供抵押品或其他擔保。專家組評估其收款 經驗和長期未償餘額,以確定是否需要計提壞賬準備。本集團定期檢討客户的財務狀況及付款方式,以儘量減低應收賬款的催收風險。
截至6月30日的6個月, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
佔集團總收入的百分比 | ||||||||
客户A | % | % | ||||||
客户B | % | % | ||||||
客户C | ||||||||
客户D | % |
十二月三十一日, | 6月30日, | |||||||
2022 | 2023 | |||||||
佔集團應收賬款的百分比 | ||||||||
客户E | % | % | ||||||
客户C | % | % | ||||||
客户費用 | % | % | ||||||
客户D | % |
F-22
Suncar 科技集團公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2022年和2023年6月30日的六個月
(單位:千美元,不包括每股和每股數據)
16. 集中風險-續
截至6月30日的前六個月, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
佔集團總購買量的百分比 | ||||||||
供應商A | % | % | ||||||
供應商B | % | % | ||||||
供應商C | % |
*
17. 承付款和或有事項
租賃 承付款
租賃承諾額 | ||||
1年內 | $ | |||
1-3年 | ||||
總計 | $ |
或有事件
在正常業務過程中,本集團可能會受到有關合約及僱傭關係的法律程序及其他各種事宜的影響。當損失被評估為可能發生且損失金額可合理估計時,本集團會記錄因該等申索而產生的或有負債。管理層認為,截至2023年6月30日及截至該等綜合財務報表發佈之日,並無未決或受威脅的索償及訴訟 。
資本承諾
集團的資本承諾主要涉及購買私有云的承諾。截至2023年6月30日,已簽約但尚未在合併財務報表中反映的資本承諾總額為#美元
18. 後續事件
本集團已評估截至2023年9月30日(未經審核簡明綜合財務報表出具日期)的後續事件,並未發現任何其他對本集團未經審核簡明綜合財務報表有重大財務影響的後續事件。
F-23
汽車服務集團有限公司
合併財務報表索引
目錄 | 第(S)頁 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID:6907) | F-25 | |
截至2021年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 | F-26 | |
截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度的綜合經營報表和全面虧損 | F-27 | |
截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度的綜合股東權益變動表 | F-28 | |
截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度的合併現金流量表 | F-29 | |
合併財務報表附註 | F-30 | |
截至2022年12月31日的未經審計的形式簡明合併資產負債表 | F-62 | |
截至2022年12月31日的六個月未經審計的形式簡明合併經營報表 | F-63 | |
截至2022年6月30日的年度未經審計的形式簡明合併經營報表 | F-64 | |
未經審計的備考簡明合併財務報表附註 | F-65 |
F-24
獨立註冊會計師事務所報告{br
致本公司股東及董事會
汽車服務集團有限公司
對財務報表的幾點看法
本公司已審核所附汽車服務集團有限公司及其附屬公司(“貴公司”)於2022年及2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年、2021年及2020年12月31日的三個年度的相關綜合經營及全面虧損報表、股東權益及現金流量變動及相關附註(統稱為“綜合財務 報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”).
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準和美國公認的審計標準進行審計。這些準則 要求我們計劃和執行審計,以合理確定合併財務報表是否沒有 因錯誤或舞弊而導致的重大錯報。本公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見 。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序以評估合併財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/Enrome LLP
我們自2023年以來一直擔任公司的審計師 。
新加坡,新加坡
2023年6月30日
F-25
自動 服務集團有限公司
合併資產負債表
(以千美元為單位, 股票和每股數據除外,或另有説明)
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
受限現金 | ||||||||
短期投資 | ||||||||
應收賬款淨額 | ||||||||
預付費用和其他流動資產,淨額 | ||||||||
停產業務的流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
非流動資產 | ||||||||
長期投資 | ||||||||
軟件和設備,網絡 | ||||||||
遞延税項資產,淨額 | ||||||||
其他非流動資產 | ||||||||
使用權資產 | ||||||||
停產業務的非流動資產 | ||||||||
非流動資產合計 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
短期貸款 | $ | $ | ||||||
應付帳款 | ||||||||
遞延收入 | ||||||||
應繳税款 | ||||||||
應計費用和其他流動負債 | ||||||||
應付關聯方的金額 | ||||||||
經營租賃負債--流動 | ||||||||
停產業務的流動負債 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
停產業務非流動負債 | ||||||||
總負債 | $ | $ | ||||||
承付款和或有事項(注: 20) | ||||||||
股東虧損 | ||||||||
普通股(面值為#美元) | $ | $ | ||||||
可轉換優先股(面值美元 | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
道達爾汽車服務集團有限公司的股東虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
非控制性權益 | ||||||||
總股本 | ||||||||
負債和權益合計 | $ | $ |
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-26
汽車服務集團有限公司
合併 經營報表和全面虧損
(以千美元為單位,除股票和每股數據外,或另有説明)
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
收入 | ||||||||||||
汽車售後服務 | $ | $ | $ | |||||||||
保險中介服務 | ||||||||||||
技術服務 | ||||||||||||
總收入 | ||||||||||||
營運成本及開支 | ||||||||||||
綜合服務成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
促銷服務費 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
銷售費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
研發費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
總運營成本和費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
營業利潤/(虧損) | ( | ) | ||||||||||
其他收入/(支出) | ||||||||||||
財務費用,淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
投資收益 | ||||||||||||
其他收入,淨額 | ||||||||||||
其他收入合計,淨額 | ||||||||||||
所得税費用前收入/(虧損) | ( | ) | ||||||||||
所得税費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
持續經營的收入/(虧損),税後淨額 | ( | ) | ||||||||||
停產業務: | ||||||||||||
非持續經營業務的淨虧損,税後淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
持續經營的淨收益/(虧損) | ( | ) | ||||||||||
減去:可歸因於持續經營的非控股權益的淨收益/(虧損) | ( | ) | ||||||||||
可歸屬於Suncar普通股東的持續經營淨收益/(虧損) | ( | ) | ||||||||||
非持續經營虧損,税後淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
減去:可歸因於非持續經營的非控股權益的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
Suncar普通股東應佔的停產淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
Suncar普通股股東應佔淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
持續經營的每股普通股淨收益/(虧損): | ||||||||||||
基本信息 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
稀釋 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
非持續經營的每股普通股淨虧損: | ||||||||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
Suncar每股普通股股東應佔淨虧損 | ||||||||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
用於計算每股基本和攤薄虧損的加權平均流通股 | ||||||||||||
用於計算基本和稀釋後每股收益的加權平均流通股 | ||||||||||||
非控股權益前持續經營的收益/(虧損) | $ | ( | ) | |||||||||
非持續經營虧損,税後淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他綜合收益/(虧損) | ||||||||||||
外幣折算差額 | ( | ) | ||||||||||
其他綜合收益/(虧損)合計 | ( | ) | ||||||||||
全面損失總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
減去:可歸因於非控股權益的綜合收益/(虧損)總額 | ( | ) | ||||||||||
汽車服務集團有限公司股東應佔全面虧損總額 | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-27
汽車服務集團有限公司
合併股東權益變動表
(以千美元為單位,除股票和每股數據外,或另有説明)
普通股 股 | 可轉換 優先股 | 額外實收 | 累計 | 累計其他 綜合 | 合計
公司 股東 股權/ | 非控制性 | 股東總數 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
分享 | 金額 | 分享 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | (赤字) | 利益 | 股權 | |||||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2019年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
非控股股東的出資 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
回購非控制性權益 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
淨(虧損)/利潤 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
子公司的股份補償 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
回購非控制性權益 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
淨(虧損)/利潤 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
支付給非控股股東的股息 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
子公司的股份補償 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
回購非控制性權益 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
對盛達集團的處置 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
子公司的股份補償 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-28
汽車服務集團有限公司
合併現金流量表
(以千美元為單位,除股票和每股數據外,或另有説明)
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
經營活動的現金流: | ||||||||||||
持續經營的淨收益/(虧損) | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
非持續經營的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
將淨收益 (虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整: | ||||||||||||
壞賬準備 | ||||||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||||||
使用權資產攤銷 | ||||||||||||
子公司的股份補償 | ||||||||||||
軟件和設備處置損失 | ||||||||||||
遞延所得税優惠 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||||||
應收賬款淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
應付帳款 | ( | ) | ||||||||||
遞延收入 | ( | ) | ||||||||||
應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ||||||||||
應繳税款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
經營租賃負債 | ( | ) | ||||||||||
應付關聯方的款項 | ||||||||||||
持續經營的經營活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
非持續經營經營活動提供(使用)的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額合計 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
投資活動產生的現金流 | ||||||||||||
購買軟件和設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
購買短期投資 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
購買長期投資 | ( | ) | ||||||||||
贖回短期投資所得收益 | ||||||||||||
購買其他非流動資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
持續運營投資活動中使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
用於非持續經營投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
用於投資活動的淨現金合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
融資活動產生的現金流 | ||||||||||||
銀行短期貸款收益 | ||||||||||||
償還銀行短期貸款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
非控股股東的出資 | ||||||||||||
回購非控制性權益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
支付給非控股股東的股息 | ( | ) | ||||||||||
持續經營的融資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||||||
非持續經營的融資活動提供的現金淨額(使用 in) | ( | ) | ||||||||||
融資活動提供(使用)的淨現金總額{br | ( | ) | ||||||||||
匯率變動的影響 | ( | ) | ||||||||||
現金和限制性現金淨變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
現金和受限 現金,年初 | $ | $ | $ | |||||||||
現金和受限現金,年終 | $ | $ | $ | |||||||||
減去:年終停產業務現金 | ||||||||||||
年終現金和受限現金,用於持續運營 | $ | $ | $ | |||||||||
對合並資產負債表中的現金和受限現金進行對賬: | ||||||||||||
現金 | $ | $ | $ | |||||||||
受限現金 | $ | $ | $ | |||||||||
現金總額和限制性現金 | $ | $ | $ | |||||||||
補充披露現金流量信息 : | ||||||||||||
已繳納所得税 | $ | $ | $ | |||||||||
支付的利息費用 | $ | $ | $ | |||||||||
補充披露非現金活動 : | ||||||||||||
對盛達集團的處置 | ||||||||||||
應計費用和其他流動負債因限售股歸屬而減少 | $ | $ | $ | |||||||||
使用應計費用和其他流動負債購買軟件和設備 | $ | $ | $ | |||||||||
獲得使用權資產以換取運營 租賃負債和預付費用 | $ | $ | ||||||||||
從其他非流動資產調撥的軟件和設備 | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-29
汽車服務集團有限公司
合併財務報表附註
(以千美元為單位,不包括每股和 數據)
1. | 組織和主要活動 |
汽車服務集團有限公司 (“本公司”,或“Suncar”)透過其全資附屬公司(統稱“本集團”),主要 在中國(“中國”或“中國”)的中華人民共和國從事提供汽車售後服務、保險中介服務及技術服務。
Suncar於二零一二年九月十九日根據英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)的法律註冊成立,並根據適用法律繼續在開曼羣島註冊,並最終由Suncar首席執行官葉再昌先生控股。
陽光汽車在線保險 代理有限公司(“陽光汽車在線”)於2007年12月5日根據中國法律註冊成立,與其附屬公司一起為本集團在中國的主要經營實體。
在2022年3月之前, 集團還通過其子公司盛達汽車服務集團有限公司(“盛達 集團”)從事融資租賃業務。截至2021年12月31日止年度,本集團達成處置盛達集團的決議案。2022年3月1日,集團以人民幣1元的名義將盛達集團的全部股權轉讓給關聯方,目的是 專注於提供汽車售後服務和保險中介服務(見附註3非持續經營)。截至2022年12月31日,盛達集團的處置工作已經完成。
名字 | 註冊日期: | 地點: 成立公司 | 百分比: 生效 所有權 | 主要活動 | ||||||
上海宣北汽車服務有限公司 (“上海宣北”) | % | |||||||||
上海盛世大連汽車服務有限公司(“盛達汽車”) | % | |||||||||
陽光汽車在線保險代理有限公司(“陽光汽車 在線”) | % | |||||||||
海燕貿易(上海)有限公司(“海燕”) | % | |||||||||
上海飛友貿易有限公司(“上海飛友”) | % |
F-30
汽車服務集團有限公司
合併財務報表附註
(以千美元為單位,不包括每股和 數據)
2. | 重要會計政策摘要 |
(a) | 陳述的基礎 |
隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
合併財務報表包括Suncar及其子公司的財務報表。Suncar及其子公司之間的所有公司間交易和餘額已在合併後註銷
。對於本集團在子公司的持股比例低於
的合併子公司
(b) | 預算的使用 |
根據美國公認會計原則編制綜合財務報表時,管理層須作出估計及假設,以影響綜合財務報表及附註中資產及負債的報告金額、資產負債表日的或有資產及負債的相關披露,以及報告期間的收入及支出。重大會計估計 包括但不限於壞賬準備、長期資產的使用年限和減值準備以及遞延税項資產的估值準備 。事實和情況的變化可能會導致修訂估計數。實際結果可能與這些估計不同,因此,差異可能對合並財務報表產生重大影響。
(c) | 現金 |
現金包括手頭現金和銀行現金。本集團在中國的多家金融機構持有現金。本集團並無於銀行賬户出現任何虧損,並相信其銀行賬户內的現金並無任何風險。
(d) | 受限現金 |
限制性現金指中國銀保監會(“銀保監會”)為保障保險機構撥付保險費而要求的保證金 保證金,而保險機構只能為當前業務以外的業務提取。
(e) | 應收賬款淨額 |
應收賬款淨額按原金額減去壞賬準備列報。應收賬款在本集團向其客户提供服務且其對價權利為無條件的期間確認。本集團定期審查應收賬款 ,並在對個人餘額的可收回性有疑問時給予一般和具體撥備。本集團在評估應收賬款的應收賬款時會考慮多項因素,例如應收賬款的年期、客户的付款紀錄、信譽及其他與賬目有關的具體情況。壞賬準備計入確定可能發生損失的期間 。應收賬款餘額在用盡所有催收努力後予以核銷。
F-31
汽車服務集團有限公司
合併財務報表附註
(以千美元為單位,不包括每股和 數據)
2. | 重要會計政策摘要--續 |
(f) | 短期投資 |
本集團投資於若干信託產品及銀行理財產品,利率各不相同,到期前提款及使用均受限制。集團 將信託和金融產品歸類為持有至到期證券。短期投資的原始期限為 三個月以上,但一年以下。由於這些投資的短期到期日,這些短期投資的賬面價值接近其公允價值 。
本集團根據特定確認方法審核其非暫時性減值(“OTTI”)的短期投資。本集團在評估其短期投資的潛在減值時,會考慮 可用的量化及定性證據。如投資的賬面值超過投資的公允價值,本集團會考慮多項因素,包括一般市場情況、被投資人的預期未來表現、投資的公允價值低於賬面值的持續時間及程度,以及本集團持有該等投資的意向及能力。OTTI在合併經營報表中確認為虧損 。截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度並無確認減值費用。
(g) | 軟件和設備,網絡 |
軟件和設備按成本減去累計折舊和減值(如有)列報,並在資產的預計使用壽命內按直線折舊。
類別 | 估計可用壽命 | 剩餘值 | ||
車輛 | 5% | |||
辦公設備和傢俱 | 5% | |||
電子設備 | 5% | |||
計算機軟件 | 零 | |||
租賃權改進 | 零 | |||
其他 | 5% |
計算機軟件
與內部使用軟件相關的採購成本是資本化的,包括主要與平臺開發相關的服務的外部直接成本,包括支持系統、軟件編碼、系統界面設計以及軟件的安裝和測試。這些成本作為軟件和設備入賬,通常在資產基本可以使用時開始攤銷。預計將產生額外特性或功能的增強功能所產生的成本將在 增強功能的預計使用壽命內資本化和攤銷。在初步項目階段發生的費用以及維護和培訓費用在發生時計入費用。
維修和維護成本 在發生時計入費用,而延長軟件和設備使用壽命的續訂和改進成本 計入相關資產的附加費用。資產的報廢、出售和處置是通過扣除成本、累計折舊和減值來記錄的,任何由此產生的損益都在綜合經營報表中確認和全面 虧損。
(h) | 長期資產減值準備 |
每當發生事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能不再可收回時,本集團便會審核其長期資產的減值情況。 當該等事件發生時,本集團會將長期資產的賬面價值與預期因使用該等資產及其最終處置而產生的估計未貼現未來現金流量作比較,以計量減值。如果預期未貼現的現金流量總和少於資產的賬面價值,本集團將確認減值損失,即賬面金額超過資產公允價值的部分。通過各種估值技術確定 ,包括折現現金流模型、報價市值和第三方獨立評估(視需要而定)。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,概無確認任何減值費用。
F-32
自動 服務集團有限公司
合併財務報表附註
(以千美元為單位,不包括每股和 數據)
2. | 重要會計政策摘要--續 |
(i) | 長期投資 |
自2018年1月1日起, 集團的股權投資不符合ASC主題820,公允價值計量和披露(“ASC 820”)中現有的實際權宜之計,使用投資的每股資產淨值(或其等價物)估計公允價值(“資產淨值實際權宜之計”),且本集團沒有能力通過對普通股或實質性普通股的投資對其施加重大影響。在採用ASU 2016-01(“計量備選辦法”)後,計入計量替代辦法 。根據計量替代方案,賬面值按成本減去任何減值,加上或減去因同一發行人相同或相似投資的有序交易中可見的價格變化而產生的變化 計量。這些投資的所有已實現和未實現的收益和損失都在綜合經營報表和綜合收益/(虧損)中確認。本集團根據被投資方的業績和財務狀況以及在每個報告日期的其他市值證據來評估投資是否減值。 此類評估包括但不限於審查被投資方的現金狀況、最近的融資情況以及財務 和經營業績。本集團於綜合經營報表及全面收益/(虧損)中確認相等於賬面價值與公允價值差額的減值虧損(如有)。
2019年11月20日,嘉興漢超
股權投資合夥企業(L.P.)(“嘉興漢超”)註冊成立。根據合作協議,Suncar
Online投資了$
(j) | 應收賬款e |
在向汽車售後服務提供商採購服務、為企業客户定製服務以及向渠道採購促銷服務時,應向供應商支付應收賬款 。
(k) | 短期貸款 |
短期貸款是指本集團從商業銀行借入的 本集團營運資金。短期貸款包括期限短於一年的借款。
(l) | 關聯方 |
如果一方有能力直接或間接控制另一方或在財務和運營決策方面對另一方施加重大影響,則被認為是關聯方 。如果當事人受到共同控制或重大影響,如家庭成員或親屬、股東或相關公司,也被視為有親屬關係。
(m) | 公允價值計量 |
會計準則將公允價值定義為在計量日期出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。在釐定需要或獲準按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時,本集團會考慮其將於其中進行交易的主要或最有利市場,並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
行政協調會核算準則建立了公允價值等級,要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次內的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。這三個級別的投入是:
● | 第1級-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)的可觀察投入。 |
● | 第 2級-包括在市場上直接或間接可觀察到的其他投入。 |
● | 第 3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入。 |
會計準則還描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法:(1)市場法;(2)收益法和(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值 金額。這一衡量是基於當前市場對這些期貨交易的預期所顯示的價值。您的金額。成本 方法基於當前替換資產所需的金額。
本集團的金融資產及負債 主要包括現金、應收賬款、計入預付款的其他應收款項及其他流動資產、短期借款、應付賬款、計入應計開支的其他應付款項及其他流動負債。截至2021年12月31日及2022年12月31日,由於其他金融工具的短期到期日,該等金融工具的賬面價值接近其公允價值。
本集團的非金融資產,如軟件和設備,只有在被確定為減值時才會按公允價值計量。
F-33
汽車服務集團有限公司
合併財務報表附註
(以千美元為單位,不包括每股和 數據)
2. | 重要會計政策摘要--續 |
(n) | 收入確認 |
本集團的收入主要來自提供汽車售後服務、保險中介服務、技術服務及融資租賃服務。
本集團根據ASC 606確認收入,來自與客户的合同收入(“ASC 606”)。根據ASC 606,當承諾的商品或服務的控制權轉移給本集團的客户時,確認來自與客户的合同的收入,該金額反映了本集團預期有權獲得的這些商品或服務的對價,減去增值税(“增值税”)。 為實現本標準的核心原則,我們採用了以下五個步驟:
1. | 與客户簽訂的一份或多份合同的標識; | |
2. | 確定合同中的履行義務; | |
3. | 交易價格的確定; | |
4. | 合同中履約義務的交易價格分配 ;以及 | |
5. | 在履行履約義務時確認收入 。 |
汽車售後服務
本集團將企業客户定義為本集團的客户,本集團向企業客户銷售汽車售後服務優惠券,每張優惠券代表一項特定的汽車售後服務。服務種類繁多,包括洗車、打蠟、保養、駕駛及道路輔助服務,而本集團只為每張特定服務券提供各類服務中的一項特定服務。 本集團將每一張特定服務券視為一份合約,確立各方可執行的權利及義務。 集團在提供服務時,按每項服務收取固定價格的服務費。對於有效期有限的服務優惠券,本集團在提供服務時或優惠券到期時,無論服務是否已經完成,均按固定價格收取服務費。本集團認為,根據ASC 606-10-25-14(A),每張服務券是一項獨特的服務,能夠為客户提供利益。因此,專家組在一份合同中只確定了一項履約義務,即在有限期限內提供特定服務或隨時準備履行特定服務。集團 作為委託人,在向客户提供服務之前控制服務的權利,並有能力 指示其他各方代表集團向客户提供服務。具體地説,本集團有能力 選擇服務提供商,主要負責滿足客户要求的服務的可接受性,承擔服務控制權移交給客户後的庫存 風險,並擁有與客户和服務提供商確定價格的酌處權,並承擔信用風險。本集團於提供服務時或服務券到期時,按代價總額確認收入。當優惠券過期但未使用時,本集團不會向客户提供退款。
保險中介服務
本集團提供保險中介服務,主要代表保險公司經銷車輛保險,並向保險公司收取中介服務佣金。保險中介服務在保險單生效時,即簽署的保險單就位並向被保險人收取保費時,被視為提供和完成了保險中介服務,並確認了收入。本集團已履行履約責任,在有關保險公司收取保費時而非之前確認收入,因為在收到保費前並不能確保可收回保費。因此,在收到相關保費之前,本集團不會產生任何保險中介服務佣金和費用。由於取消保單的情況很少發生,因此未為中介服務提供取消保單的津貼。
F-34
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合併財務報表附註
(以千美元為單位,不包括每股和 數據)
2. | 重要會計政策摘要--續 |
(n) | 收入確認--續 |
技術服務
集團提供技術服務,包括與汽車服務和保險相關的技術軟件和諮詢,如客户關係管理(CRM)、訂單管理、財務管理和可視化分析系統。本集團對所提供的服務按每月固定價格收取服務費,並在服務期內按時間確認收入。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
在某一時間點確認的收入 | $ | $ | $ | |||||||||
隨時間推移確認的收入 | ||||||||||||
收入 | $ | $ | $ |
合同餘額
收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同。應收賬款是指當本集團已履行其履約責任並無條件獲得付款時,就開票金額及/或開票前已確認的收入。合同資產代表本集團有權就本集團轉讓給客户的商品或服務進行對價。截至2021年12月31日和2022年12月31日,集團沒有任何合同資產。
合同負債包括
遞延收入,它代表在收入確認之前為服務收到的賬單或現金,並被確認為履行義務已履行的收入。集團的遞延收入為#美元
(o) | 綜合服務成本 |
綜合服務成本主要包括支付給承擔和執行汽車服務給客户用户的供應商的服務費,以及支付給第三方用於技術開發的外包服務費。服務費是根據實際提供的服務確定的,並在發生的期間內確認。
(p) | 促銷服務費 |
推廣服務開支包括:(br}(I)推廣服務費以開拓廣泛的汽車售後服務及保險中介網絡;及(Ii)推廣渠道的服務費,包括但不限於線下售後服務網絡、線上平臺及新興新能源汽車 原始設備製造商(“新OEM”)及服務供應商)。這些渠道擁有自己的用户,他們是潛在的 商業客户。促銷服務費用在所發生的期間確認。
(q) | 研發費用 |
研發費用 主要包括研發員工的工資和員工福利、租金費用、水電費以及與設計、開發和維護技術服務平臺以支持集團內部和外部業務有關的其他相關費用。 研發費用在發生時計入費用。由於符合資本化條件的成本微不足道,軟件開發成本在“研究和開發” 中記錄為已發生的費用。
(r) | 政府撥款 |
當 有合理保證本集團將遵守附帶的條件,並將收到贈款時,政府贈款即被確認。政府為向本集團提供即時財務支援而提供的贈款,在收到贈款時於本集團的綜合全面損益表中於 “其他收入”中確認,而無須承擔任何未來相關成本或責任。
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,本集團從中國地方政府當局獲得的政府撥款合共達$
F-35
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(以千美元為單位,不包括每股和 數據)
2. | 重要會計政策摘要--續 |
(s) | 基於股份的薪酬 |
本集團向合資格員工及管理層授予Suncar附屬公司Suncar Online的受限股份 單位(“RSU”)。根據ASC主題718薪酬-股票薪酬,本集團負責向員工和非員工發放基於股票的獎勵。 集團根據授予日授予的限制性股份的公允價值,在適用的歸屬期間內使用直線法確認股權分類獎勵的補償成本。附屬股本的獎勵在合併實體的“非控制性權益”中確認。
(t) | 員工福利 |
Suncar在中國的子公司 參與政府規定的多僱主固定繳費計劃,根據該計劃,向員工提供一定的退休、醫療、住房和其他福利。中國勞動法要求在中國註冊成立的實體每月向當地勞動局繳納供款,按規定的供款率計算合格員工的每月基本薪酬。 除每月供款外,本集團沒有其他承諾。
(u) | 租契 |
本集團根據於不同日期到期的不可撤銷營運租約租賃中國的設施。2022年1月1日,本公司採用ASU第2016-02號(主題 842)《租賃》,採用可選過渡方式。主題842介紹了在2022年1月1日之後開始的報告期的結果和披露要求,而上期金額尚未調整,並將繼續根據我們在主題840下的歷史會計進行報告。根據主題842,承租人必須在大多數租賃的資產負債表上確認資產和負債。在合同開始時,本集團評估合同是否為租賃或包含租賃。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價,則合同是或包含租賃。為評估合約是否為租賃或包含租賃,本集團評估合約是否涉及使用經確認的資產、是否有權從資產的使用中取得實質上的所有經濟利益,以及是否有權控制資產的使用。
採用該準則的主要影響是,資產和負債總額達#美元。
使用權(“ROU”) 資產代表本集團在租賃期內使用相關資產的權利,而租賃負債代表本集團因租賃而產生的支付租賃款項的責任。經營租賃ROU資產和租賃負債於開始之日確認。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。
經營租賃ROU資產
使用權資產最初按成本計量,包括按開始日期或之前的任何租賃付款調整的租賃負債的初始金額,加上產生的任何初始直接成本,減去收到的任何租賃激勵。
F-36
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(以千美元為單位,不包括每股和 數據)
2. | 重要會計政策摘要--續 |
(u) | 租賃 -續 |
經營租賃負債
租賃負債最初按開始日期的未償還租賃付款的現值計量,並使用租賃的貼現率進行貼現。由於本集團大部分租約並無提供隱含利率,本集團根據租約開始日的資料 釐定租賃付款現值時採用遞增借款利率。本集團的租賃條款可包括在合理確定本集團將行使該選項時延長或終止租約的選項 。
租賃負債按實際利率法按已攤銷成本計量。當未來租賃付款發生變化、剩餘價值擔保項下預期應支付金額的估計發生變化、或本集團對期權購買、合同延期或終止期權的評估發生任何變化時,將重新計量。
(v) | 所得税 |
本集團在ASC 740項下負責所得税 。遞延税項資產及負債因應佔現有資產及負債的綜合財務報表與其各自税基之間的差額而產生的未來税項影響而確認。
遞延税項資產及負債 按制定税率計量,預期適用於預期收回或結算該等暫時性差額的年度的應課税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的 期間的收入中確認。
當管理層認為部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時,遞延税項資產減去 減值準備。本集團在決定部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現時,會考慮正面及負面證據。本評估考慮的事項包括,當前 和累計虧損的性質、頻率和嚴重程度、對未來盈利能力的預測、法定結轉期的持續時間、其處理未使用的到期税務屬性的經驗,以及其税務籌劃策略。遞延税項資產的最終變現取決於其在税法規定的結轉期內以及在暫時性差額變為可扣除期間內產生足夠的未來應納税所得額的能力。在評估遞延税項資產的變現時,本集團已考慮可能的應課税收入來源,包括(I)現有應課税暫時性差異的未來沖銷,(Ii)不包括沖銷暫時性差異及結轉的未來應課税收入,(Iii)實施税務籌劃策略所產生的未來應課税收入,及(Iv)預期行業內反映的特定已知利潤趨勢。
ASC 740-10-25,
《所得税中的不確定性的會計處理》的規定,規定了合併財務報表確認和計量納税申報單中採取(或預期採取)的納税狀況的可能性大於非可能性的門檻。本解釋還就所得税資產和負債的確認、當期和遞延所得税資產和負債的分類、與税收頭寸相關的利息和罰款的會計處理以及相關披露提供了指導。本集團於中國的營運附屬公司須接受有關税務機關的審查。根據《中華人民共和國税收徵管法》,因納税人或扣繳義務人的計算錯誤少繳税款的,訴訟時效為三年。因特殊情況少繳税款超過人民幣的,訴訟時效延長至五年。
本集團於截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度的綜合經營報表的所得税撥備項目中,並無產生任何與不確定税務狀況有關的負債、利息或罰金。本集團預期未來12個月其對未確認税務狀況的評估不會有重大改變。
F-37
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(以千美元為單位,不包括每股和 數據)
2. | 重要會計政策摘要--續 |
(w) | 增值税(“增值税”) |
本集團須就提供汽車售後服務、保險中介服務及融資租賃服務的收入徵收增值税及相關的 附加費 。本集團錄得扣除增值税後的收入淨額。此增值税可由本集團向供應商支付的合格進項增值税抵銷。增值税淨額 進項增值税與銷項增值税的餘額記入合併資產負債表其他流動資產的行項目。
(x) | 外幣交易和換算 |
本集團的主要營運國家為中國。其財務狀況和經營結果是以當地貨幣人民幣作為職能貨幣來確定的。本集團的財務報表以美元(“美元”)報告。經營成果和以外幣計價的合併現金流量表按報告期內的平均匯率折算。資產負債表日以外幣計價的資產和負債按該日有效的適用匯率 換算。以本位幣計價的權益按出資時的歷史匯率折算。由於現金流量是根據平均換算率換算的,綜合現金流量表上報告的與資產和負債相關的金額不一定與綜合資產負債表上相應餘額的變化 一致。因不同期間使用不同匯率而產生的換算調整 作為累計其他全面收益(虧損)的單獨組成部分計入合併權益變動表。 外幣交易的損益計入經營業績。
人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動,並受到中國政治和經濟條件變化等因素的影響。人民幣的任何重大升值都可能對本集團的財務狀況產生重大影響。下表概述了編制合併財務報表時使用的貨幣匯率:
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
資產負債表項目,除權益賬户外 |
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
經營表和全面損失表中的項目,以及現金流量表 |
未説明人民幣金額可能已經或可能按翻譯中使用的匯率兑換成美元。
(y) | 非控制性權益 |
Suncar附屬公司的非控股權益 指附屬公司的非直接或間接歸屬於Suncar的權益(淨資產)部分。非控股 權益在綜合資產負債表中作為權益的單獨組成部分列示,非控股股東應佔的淨收益/(虧損)和其他綜合 收益/(虧損)在綜合經營報表和綜合虧損中作為單獨組成部分列示 。
F-38
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(以千美元為單位,不包括每股和 數據)
2. | 重要會計政策摘要--續 |
(z) | 每股收益/(虧損) |
每股基本盈利(虧損)乃按兩類法計算,計算方法為:將應佔普通股股東應佔淨收益(虧損)除以年內已發行普通股的加權平均數,並計入優先股股東(如有)的股息 。在兩級法下,淨收入根據普通股和其他參與證券的參與權在普通股和其他參與證券之間分配。在滿足某些條件時以很少的代價或無需對價發行的股票被視為流通股 ,幷包括在所有必要條件滿足之日的每股基本收益(虧損)計算中。 如果根據合同條款,其他參與證券沒有義務分擔損失,則不會將淨虧損分配給其他參與證券。
本集團的可轉換優先股 為參與證券,因其在合約上擁有參與收益分配的不可沒收權利。可轉換優先股並無為本集團提供資金或以其他方式吸收本集團虧損的合約責任。因此,任何未分配的淨收入按比例分配給普通股和可轉換優先股;而任何未分配的淨虧損僅分配給普通股。
每股攤薄收益(虧損) 的計算方法是將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以 年度已發行普通股和攤薄等價股的加權平均數,該淨收益(虧損)經攤薄普通股 等值股份的影響調整後計算。普通股等價股包括可轉換優先股轉換後可發行的普通股,以及使用庫存股方法行使購股權時可發行的普通股。普通股等值股份 不計入稀釋後每股收益(虧損)計算的分母,因為計入該等股份會產生反攤薄作用。
(Aa) | 停產經營 |
非持續經營可包括 一個實體的組件或實體的一組組件,或一項商業或非營利活動。如果處置一個 實體的一個組件或一個實體的一組組件代表了對實體的運營和財務結果產生(或將產生)重大影響的戰略性 轉移,則在發生下列情況之一時,應在非持續運營中報告該處置:
(1) | 一個實體的部件或實體的一組部件符合 被歸類為持有出售的標準; |
(2) | 一個實體的部件或實體的一組部件以出售的方式處置; |
(3) | 一個實體的組件或實體的一組組件不是通過出售(例如,通過放棄或在剝離中分配給所有者)進行處置的。 |
對於任何被分類為待出售或以出售或非出售方式處置的有資格在期內作為非持續經營列報的組成部分,集團 已將非持續經營的資產和負債報告為截至2021年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表中的非持續經營的流動和非流動資產,以及非持續經營的流動和非流動負債。 截至2020年12月31日的年度的非持續經營的經營業績。根據美國公認會計原則列報的所有期間,2021年和2022年已分別反映在綜合收益/(虧損)表中 作為單行項目。截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度,上述三類非持續經營業務的現金流量 分別列報於根據美國公認會計原則列報的所有期間的綜合現金流量表中。
F-39
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2. | 重要會計政策摘要--續 |
(Bb) | 細分市場報告 |
本集團已將持續的 業務分成兩個營運部門。這些分部反映了本集團首席運營決策者(“CODM”)評估其業務業績和管理其運營的方式,以作出決策、分配資源和評估業績。 本集團首席運營決策者已被指定為首席執行官,他在做出有關分配資源和評估本集團業績的決策時審查綜合結果。
本集團有兩個持續經營業務的須申報分部,包括汽車售後服務業務及保險中介服務業務。集團 考慮將“管理方法”概念作為確定應報告部門的基礎。管理方法基於 管理層組織集團內部部門進行運營決策、分配資源和評估 績效的方式。由於每項業務需要不同的技術和營銷策略,集團的可報告部門是戰略業務部門,提供不同的服務,並單獨管理 。由於本集團的長期資產基本上位於中國,故並無列報地理分部。
(抄送) | 綜合收益/(虧損) |
綜合收益(虧損)由本集團的淨收益(虧損)及其他全面收益(虧損)組成。其他全面收益(虧損)的組成部分包括 外幣換算調整。
(Dd) | 最近的會計聲明 |
本集團為2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所界定的“新興成長型公司”(“EGC”)。根據《就業法案》,EGC可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。
2016年6月,FASB發佈了ASU 第2016-13號《金融工具-信貸損失》,其中將要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測對報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失進行計量。 隨後,FASB發佈了ASU第2018-19號,對主題326進行了編撰改進,以澄清經營租賃產生的應收賬款 屬於租賃會計準則的範圍。此外,FASB發佈了ASU 2019-04號、ASU 2019-05號、ASU 2019-10號、ASU 2019-11號和ASU 2020-02號,以提供關於信用損失標準的額外指導。對於所有其他實體,ASU 2016-13年的修正案在2022年12月15日之後的財政年度生效,包括這些財政年度內的過渡期,並允許提前採用 。華碩的採用是在修改的追溯基礎上進行的。集團將於2023年1月1日採用ASU 2016-13。集團 正在評估採用該ASU的效果。
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3. | 停產經營 |
於2022年3月1日,本集團與葉再昌先生的關聯公司嘉辰信息科技(上海)有限公司訂立股份購買協議(“SPA”),以人民幣名義代價轉讓盛達集團的全部股權。
由於盛達集團
及其附屬公司的業務於掛牌出售日期(即2021年12月)為本集團的獨立主要業務,故出售事項被視為對本集團的營運及財務業績有重大影響的戰略轉變。本集團
披露盛達集團及其附屬公司的業務業績為非持續經營。由於盛達集團的出售受共同控制,本集團確認額外實收資本為#美元。
資產和負債列於“非持續經營的流動資產”、“非持續經營的非流動資產”、“非持續經營的流動負債”和“非持續經營的非流動負債”標題中。
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
非流動資產 | ||||||||
長期投資 | ||||||||
長期應收賬款 | ||||||||
財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
非流動資產總額 | ||||||||
總資產 | ||||||||
負債和股東虧損 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
短期貸款 | ||||||||
應付帳款 | ||||||||
從客户那裏預支資金 | ||||||||
應計費用和其他流動負債 | ||||||||
應繳税款 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
非流動負債 | ||||||||
其他長期負債 | ||||||||
非流動負債總額 | ||||||||
總負債 | $ | $ |
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3. | 停產業務--續 |
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022* | ||||||||||
利息收入 | $ | $ | $ | |||||||||
利息成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
淨利息損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
運營費用 | ||||||||||||
銷售費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
總運營費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||
財務費用,淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
投資收益/(虧損) | ( | ) | ||||||||||
其他收入,淨額 | ||||||||||||
其他(費用)收入合計,淨額 | ( | ) | ||||||||||
所得税費用前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
所得税費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
停產損失,淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
減去:可歸因於 非控股權益的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
Suncar普通股股東應佔的停產淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
* |
F-42
汽車服務集團有限公司
合併財務報表附註
(以千美元為單位, 每股和每股數據除外)
4. | 細分市場信息 |
CODM在作出分配資源和評估本集團業績的決策時,根據內部管理報告審查運營部門的財務信息
。根據CODM的評估,本集團有兩個可供持續經營的可報告分部,包括汽車售後服務業務和保險中介服務業務。本集團的CODM根據經營部門的收入及其經營業績進行業績評估。
截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
汽車售後服務 | 保險 中介作用 服務 | 其他 | 已整合 | |||||||||||||
來自外部客户的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
折舊及攤銷 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
分部税前收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
汽車售後服務 | 保險 中介作用 服務 | 其他 | 已整合 | |||||||||||||
來自外部客户的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
折舊及攤銷 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
分部税前收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
汽車售後服務 | 保險 中介作用 服務 | 其他 | 已整合 | |||||||||||||
來自外部客户的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
折舊及攤銷 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
分部税前收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
細分資產 | ||||||||
汽車售後服務 | $ | $ | ||||||
保險中介服務 | ||||||||
其他 | ||||||||
持續運營的部門資產總額 | $ | $ |
由於金融租賃的可報告分部符合終止經營的條件,因此不需要在ASC 280要求的分部報告中披露相關信息。
F-43
自動 服務集團有限公司
合併財務報表附註
(以千美元為單位,不包括每股和 數據)
5. | 應收賬款淨額 |
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
應收賬款 | $ | $ | ||||||
壞賬準備 | ( | ) | ||||||
應收賬款淨額 | $ | $ |
集團確認的壞賬支出
為
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
年初餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
加法 | ||||||||||||
外幣折算 | ( | ) | ||||||||||
年終結餘 | $ | $ | $ |
6. | 預付 費用和其他流動資產,淨額 |
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
對供應商的預付款 | $ | $ | ||||||
應收增值税(“增值税”) | ||||||||
企業合併遞延成本預付款(1) | ||||||||
遞延IPO成本 | ||||||||
其他 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
預付費用和其他流動資產,淨額 | $ | $ |
(1) |
集團評估了其他流動資產的可回收性,並記錄了#美元。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
年初餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
加法 | ||||||||||||
外幣折算 | ( | ) | ||||||||||
年終結餘 | $ | $ | $ |
F-44
汽車服務集團有限公司
合併財務報表附註
(以千美元為單位,不包括每股和 數據)
7. | 軟件和設備,網絡 |
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
成本 | ||||||||
車輛 | ||||||||
辦公設備和傢俱 | ||||||||
電子設備 | ||||||||
計算機軟件(i) | ||||||||
租賃權改進 | ||||||||
其他 | ||||||||
總計 | ||||||||
減去:累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
軟件和設備,網絡 | $ |
(I)2022年,在第三方雲服務提供商的幫助下開發的混合雲平臺已部分基本可供使用,並從其他非流動資產中轉移。混合雲平臺成本是指平臺的購買價格和平臺投入預期使用所產生的其他費用。混合雲平臺的應用是為了提高內部使用的軟件的IT開發能力 為客户提供汽車售後服務和保險中介服務的平臺,以及作為技術服務提供給業務合作伙伴的軟件即服務(SaaS)產品。
折舊費用為$
於截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,本集團並無錄得軟件及設備減值損失。
8. | 其他非流動資產 |
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
建設中的私有云 | $ | |||||||
正在建設中的IT系統 | ||||||||
設備預付款 | ||||||||
$ |
其他非流動資產 主要包括在建的外部購買的私有云,這些私有云正在建設中,截至2021年12月31日和2022年12月31日無法使用 。
F-45
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(以千美元為單位,不包括每股和 數據)
9. | 借款 |
年利息 | 12月31日, | ||||||||||||||
費率 | 成熟性 | 2021 | 2022 | ||||||||||||
華夏銀行上海分行營業部 | % | $ | $ | ||||||||||||
中國 招商銀行上海大木橋支行 | % | ||||||||||||||
中國{br]民生銀行上海九江分行 | % | ||||||||||||||
交通銀行上海普陀分行(一) | % | ||||||||||||||
上海浦東發展銀行普陀支行(上) | % | ||||||||||||||
大連銀行上海靜安支行(一) | % | ||||||||||||||
北京上海張江支行 (i) | % | ||||||||||||||
中國 建設銀行上海市靜安支行(一) | % | ||||||||||||||
中國銀行上海市共和新路支行(二) | % | ||||||||||||||
南京市北外灘支行(一) | % | ||||||||||||||
上海銀行黃浦區支行(二) | % | ||||||||||||||
行業 銀行上海枝江支行(一) | % | ||||||||||||||
工商銀行上海張江高科技園區支行(一) | % | ||||||||||||||
廈門 國際銀行上海金橋支行(一) | % | ||||||||||||||
中國 中信股份銀行上海市浦甸路支行 | % | ||||||||||||||
北京上海分行銀行 | % | ||||||||||||||
上海 農村商業銀行閔行分行(二) | % | ||||||||||||||
上海 農村商業銀行外灘分行(一) | % | ||||||||||||||
富邦銀行上海靜安支行 | % | ||||||||||||||
浙商銀行上海分行營業部(一) | % | ||||||||||||||
工商銀行 新閘路支行 | % | ||||||||||||||
總計 | $ | $ |
利息支出為$。
(i)
(Ii)
F-46
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(以千美元為單位,不包括每股和 數據)
10. | 應計費用和其他負債 |
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
應付工資總額 | $ | $ | ||||||
增值税及其他應繳税款 | ||||||||
收到的未歸屬限制性股份認購金額 | ||||||||
應付技術服務費 | ||||||||
其他應計費用 | ||||||||
$ | $ |
11. | 租契 |
本集團已就主要位於中國的若干辦公室訂立營運 租賃協議。本集團於開始時決定一項安排是否為租賃或是否包含租賃,並於租賃開始時(即出租人將標的資產提供予承租人使用的日期)於綜合財務報表中記錄租賃。
十二月三十一日, | ||||
2022 | ||||
經營性租賃使用權資產淨額 | $ | |||
租賃負債--流動負債 | $ | |||
租賃負債--非流動負債 | ||||
經營租賃負債總額 | $ |
截至 12月31日的年度, | ||||
2022 | ||||
租賃費 | ||||
使用權資產攤銷 | $ | |||
經營租賃負債利息 | ||||
總租賃成本 | $ |
F-47
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合併財務報表附註
(以千美元為單位,不包括每股和 數據)
11. | 租約-續 |
12月31日, | ||||
2022 | ||||
加權平均剩餘租期 | ||||
加權平均貼現率 | % |
截至12月31日止年度, | 經營租約 | |||
2023 | $ | |||
租賃付款總額 | ||||
減去:推定利息 | ( | ) | ||
總計 | $ |
12. | 可轉換優先股 |
2010年至2012年期間,Suncar完成了多輪股權融資,併發行了以下可轉換優先股。截至2022年12月31日,以下是已發行和未償還的:
股息權
可轉換優先股的持有者有權從任何合法可供其使用的資產中獲得股息,股息率為8%(
轉換權
在遵守和遵守該法案的前提下,可轉換優先股的持有者擁有以下轉換權利:
(i) | 可選擇換股:每股可換股優先股可於該股份發行日期後及合資格首次公開招股結束前的任何時間,按其持有人的選擇,在不支付額外代價的情況下,轉換為按以下規定於換股時生效的繳足股款及不可評估普通股的數目,除以適用的原始發行價除以當時適用的換股價格(如下所述)。 | |
(Ii) | 自動轉換:董事會正式批准的符合條件的首次公開募股完成後,每股已發行的可轉換優先股 應按當時適用的有效轉換價格自動轉換為普通股。 |
可轉換優先股與普通股的初始轉換比例為1:1,不得就增發股份調整特定系列可轉換優先股的轉換價格,除非Suncar發行或視為已發行的額外股份的每股發行價低於該系列可轉換優先股在發行當日及緊接發行前生效的適用換股價格。
F-48
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(以千美元為單位,不包括每股和 數據)
12. | 可轉換優先股-續 |
投票權
每名可換股優先股持有人 須持有相當於其轉換為普通股時可發行的普通股數目的投票數,以確定有權就該等事項投票的股東,或如未設定該記錄日期,則於作出該 表決或徵求股東書面同意的日期。可轉換優先股的持有人應與普通股持有人一起投票,而不是作為一個單獨的類別。
清算優惠
如果Suncar發生任何清算、解散或清盤,無論是自願還是非自願,首先,
(i) | 在向任何A系列可轉換優先股持有人或普通股持有人作出任何分配或付款前,B系列可轉換優先股持有人有權獲得相當於每股130%( | |
(Ii) | 在向B系列投資者全額分配或支付後,但在向任何普通股持有人進行任何分配或支付之前,A系列股票的持有人將有權按比例優先於普通股持有人獲得相當於 |
13. | 股權 |
於2022年11月4日,Suncar與GEM Global Year LLC SCS(“GEM Investor”)
及GEM Year巴哈馬Limited(“GYBL”)就一項股份認購安排訂立股份購買協議(“創業板購買協議”)。根據創業板購買協議,Suncar有權向創業板投資者出售最高達$
此外,關於簽署創業板購買協議,以及作為創業板投資者不可撤銷承諾購買Down Down
股份的對價,Suncar已同意認購權證(“創業板認股權證”),授予GYBL在投資期內購買Suncar普通股的權利,最多相當於
於2022年12月31日,由於Suncar 尚未完成與金橋收購有限公司的合併交易,創業板收購協議對本集團的綜合財務報表並無任何財務 影響。
F-49
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(以千美元為單位,不包括每股和 數據)
14. | 非控制性權益 |
非控股股東的出資
2020年11月24日,陽光汽車的子公司盛達汽車與深圳創新投資集團有限公司、南京宏圖星河創業投資基金(LLP)、江蘇宏圖智能製造創業投資企業(LLP)、上海金山宏圖創業投資中心(LLP)、高郵宏圖創業投資基金(LLP)、上海和誼
企業管理合夥企業(有限合夥)、上海聯創永源股權投資基金(合夥)(統稱“機構投資者”)等一系列機構投資者簽訂了認購協議。根據協議,所有機構投資者和個人投資者共出資人民幣
回購非控股權益
自2014年以來,Suncar的子公司之一Suncar Online在全國股票交易和報價有限公司(NEEQ)上市,Suncar擁有Suncar Online的多數股權。2020年,一個
由於盛達嘉瑞和海燕都是
支付給非控股股東的股息
2021年10月26日,Suncar Online
宣佈並支付人民幣股息
F-50
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(以千美元為單位,不包括每股和 數據)
15. | 基於股份的薪酬 |
子公司的股份薪酬
2020年9月9日,盛達汽車(Suncar)子公司盛達汽車的股東
批准並通過了《2020年計劃》,根據該計劃,
名符合條件的員工獲得了獎勵
受限普通股
受年度歸屬時間表的約束
根據ASC 718-10-20的定義,這些受限普通股被
視為非既得股。股份於授出日的公允價值為人民幣。
Suncar在歸屬期間以直線方式確認與受限股相關的補償費用
。$
截至2022年12月31日,與限售股相關的未確認的
補償費用為$
2020計劃是以符合條件的員工作為持股平臺的普通合夥人和有限合夥人,通過持有景寧盛景企業管理 合夥企業(有限合夥)(“持股平臺”)的股份,間接持有上海盛達股份的方式進行的。
16. | 課税 |
開曼羣島
根據開曼羣島現行法律,本集團無須就收入或資本收益繳税。此外,在向股東支付股息時,開曼羣島將不會徵收預扣税。
香港
根據香港政府公佈的《2018年税務(修訂)(第3號)條例》,自2018年4月1日起,在兩級利得税税率制度下,首個香港迪士尼的利得税税率
F-51
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(以千美元為單位,不包括每股和 數據)
16. | 税收--續 |
中華人民共和國
一般而言,根據中國税法被視為中國居民企業的本集團附屬公司,按中國税法及會計準則釐定的全球應納税所得額繳納企業所得税。
根據税務規定[2019]2019年1月1日至2021年12月31日生效的第13號和税務[2021]第十二號,有效期為2021年1月1日至2022年12月31日,企業應納税所得額低於人民幣的,認定為小型微利企業
持續運營:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
當期所得税支出 | $ | $ | $ | |||||||||
遞延所得税優惠 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
所得税總支出 | $ | $ | $ |
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
所得税費用前收益(虧損) | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
按法定税率計算的所得税費用(福利) | ( | ) | ||||||||||
研究和開發費用的附加扣除 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
優惠税率的税收效應 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
優惠税率對小微企業的税收效應 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
税收減免的税收效應 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
不可抵扣項目的税收效應 | ||||||||||||
出售盛達集團所產生的税務影響 | ( | ) | ||||||||||
税率變動的遞延納税效應的税收效應 | ||||||||||||
估值免税額的變動 | ||||||||||||
所得税費用 | $ | $ | $ |
F-52
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(以千美元為單位,不包括每股和 數據)
16. | 税收--續 |
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
遞延税項資產: | ||||||||
應收賬款確認的暫時性差異 | $ | $ | ||||||
研發成本的暫時性差異 | ||||||||
營業淨虧損結轉 | ||||||||
基於股份的薪酬 | ||||||||
壞賬準備 | ||||||||
遞延税項資產總額 | ||||||||
估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項資產,扣除估值準備後的淨額 | $ | $ |
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
年初餘額 | $ | $ | ||||||
加法 | ||||||||
外幣折算調整 | ( | ) | ||||||
年終結餘 | $ | $ |
截至2021年12月31日及2022年12月31日,集團的淨營業虧損結轉約為$
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
總計 | $ |
F-53
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(以千美元為單位,不包括每股和 數據)
17. | 每股淨收益(虧損) |
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
分子: | ||||||||||||
可歸因於Suncar普通股東的持續經營淨收益/(虧損) | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
停止運營淨虧損 可歸屬於Suncar普通股東的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
計算基本和稀釋後每股淨虧損的分子 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
分母: | ||||||||||||
普通股加權平均數 | ||||||||||||
假設使用IF-轉換法轉換的優先股的增量加權平均普通股數量 | ||||||||||||
可歸屬於Suncar普通股股東的持續經營淨收益/(虧損)每股普通股 | ||||||||||||
-基本 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
-稀釋 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
Suncar普通股股東非持續經營淨虧損每股普通股 | ||||||||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
Suncar每股普通股股東應佔淨虧損 | ||||||||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至2020年12月31日、2021年和2022年、193,668,614、193,668,614和
F-54
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(以千美元為單位,不包括每股和 數據)
18. | 關聯方交易 |
關聯方名稱 | 與集團的關係 | |
與關聯方的餘額
12月31日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
盛達集團 | ||||||||
轉移SunCar Online應付款(1) | $ | $ | ||||||
其他應付款(2) | ||||||||
$ | $ |
(1) | 2021年12月3日,盛達集團轉讓其全部股權,即
2023年4月,本集團與盛達集團協商,同意延期還款至2025年12月31日,年利率為 |
(2) |
F-55
自動 服務集團有限公司
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(以千美元為單位,不包括每股和 數據)
19. | 集中風險 |
可能使本集團面臨集中信貸風險的金融工具主要包括應收賬款。本集團對其客户進行信用評估,一般不需要客户提供抵押品或其他擔保。本集團評估其收款經驗和 長期未清償餘額,以確定是否需要計提壞賬準備。本集團定期檢討客户的財務狀況及付款方式,以儘量減低應收賬款的收款風險。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
佔集團總收入的百分比 | ||||||||||||
客户A | % | |||||||||||
客户B | % | % | ||||||||||
客户C | % |
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
佔集團應收賬款的百分比 | ||||||||
客户B | % | % | ||||||
客户C | % | % | ||||||
客户D | % | % | ||||||
客户E | % | |||||||
客户費用 | % |
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
佔集團總購買量的百分比 | ||||||||||||
供應商A | % | |||||||||||
供應商B | % | % | ||||||||||
供應商C | % | % | ||||||||||
供應商D | % | % |
* |
F-56
自動 服務集團有限公司
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(以千美元為單位,不包括每股和 數據)
20. | 承付款和或有事項 |
租賃承諾額
租賃承諾額 | ||||
1年內 | ||||
總計 |
或有事件
在正常業務過程中,本集團可能會受到有關合約及僱傭關係及各種其他事宜的法律訴訟。當損失被評估為可能發生且損失金額可合理估計時, 集團記錄此類索賠產生的或有負債。管理層認為,截至2022年12月31日和截至這些合併財務報表印發之日,沒有未決或威脅索賠和訴訟。
資本承諾
本集團的資本承諾
主要涉及購買私有云的承諾。截至2022年12月31日,已簽訂但尚未在合併財務報表中反映的資本承諾總額為#美元。
21. | 後續事件 |
反向資本重組
於2023年5月17日(“完成日期”),本公司根據合併協議及合併計劃(“合併協議”)與 金橋收購有限公司(“母公司”或“金橋”)、Suncar Technology Group Inc.(“買方”)、 及Suncar Technology Global Inc(“合併附屬公司”)(一家獲開曼羣島豁免的公司及 買方的全資附屬公司)完成交易。
合併分兩個步驟進行:
(1) | 再註冊合併:母公司與買方合併並併入買方,母公司的獨立法人地位終止,買方繼續作為尚存的公司; |
(2) | 收購 合併:合併子公司與本公司合併並併入本公司,合併子公司停止, 公司繼續作為收購合併中的存活公司。 |
對美元的對價
(1) |
(2) |
(3) |
F-57
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(以千美元為單位,不包括每股和 數據)
21. | 後續活動--續 |
交易完成後,Suncar作為買方的全資子公司,合併後的公司將保留Suncar Technology Group Inc.的名稱。
本次交易被計入反向資本重組, 相當於本公司就金橋的貨幣淨資產發行股份,並伴隨資本重組。 本公司被確定為前身,本公司的歷史財務報表成為Suncar Technology Group Inc.的 歷史財務報表,並進行追溯調整,以實現反向資本重組的效果。
對盛達集團的欠款延期
於2023年4月6日,本集團與盛達集團訂立延期協議,將到期應付盛達集團款項的到期日延長至2025年12月31日,年利率為
私募
2023年5月19日,Suncar Technology
Group Inc.與一位非美國人Anji Zerun Private Equity Investment Partnership(有限合夥)簽訂了股份認購協議,根據該協議,Suncar Technology Group Inc.同意將股份出售給Anji,而Anji同意以私募方式從Suncar
Technology Group Inc.購買股份
本集團已評估截至2023年6月30日(綜合財務報表發出日期)的後續事件,並無發現任何其他 後續事件對本集團的綜合財務報表有重大財務影響。
22. | 母公司簡明財務信息 |
本集團根據美國證券交易委員會S-X規則第4-08(E) (3)條“財務報表一般附註”對合並子公司的 受限淨資產進行測試,得出本集團須披露母公司財務報表的結論。
簡明的公司資產負債表
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
資產 | ||||||||
對子公司的投資 | $ | $ | ||||||
總資產 | ||||||||
負債和股東權益 | ||||||||
子公司投資虧損 | ||||||||
總負債 | ||||||||
股東虧損 | ||||||||
普通股(美國面值) | ||||||||
可轉換優先股(面值美國 | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東總虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
總負債和赤字 | $ | $ |
F-58
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22. | 母公司簡明財務信息-續 |
簡明母公司 營業報表
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
運營虧損: | ||||||||||||
附屬公司的虧損份額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税費用前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
所得税費用 | ||||||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) |
母公司簡明現金流量表
在截至12月31日的年度內, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
經營活動的現金流 | ||||||||||||
投資活動產生的現金流 | $ | $ | $ | |||||||||
融資活動產生的現金流 | ||||||||||||
現金和限制性現金淨增加 | ||||||||||||
年初的現金和限制性現金 | ||||||||||||
年終現金和限制性現金 | $ | $ | $ |
F-59
未經審計的備考濃縮合並財務信息
引言
以下未經審核的備考簡明綜合財務信息旨在幫助您分析業務合併的財務方面。 以下未經審核的備考簡明綜合財務信息是根據S-X規則第11條的規定編制的。以下定義的術語與本註冊聲明中其他地方定義和包括的術語具有相同的含義。
截至2022年12月31日的未經審核備考合併資產負債表為業務合併提供備考效果,猶如截至該日已完成。 截至2022年6月30日的年度未經審核備考合併經營報表及截至2022年12月31日的六個月為業務合併提供備考效果,猶如於2021年7月1日發生一樣。此信息應與Suncar和金橋各自的已審計和未經審計的財務報表及相關附註一起閲讀。管理層對ASGL財務狀況和經營成果的討論與分析,“和其他財務信息包括在本協議其他地方。
截至2022年12月31日的未經審計預計合併資產負債表採用以下方法編制:
● | Suncar截至2022年12月31日的經審計綜合資產負債表 ; | |
● | 截至2023年3月31日的金橋未經審計的歷史綜合資產負債表 。 |
截至2022年6月30日的年度未經審計的預計綜合經營報表採用以下方法編制:
● | Suncar截至2021年12月31日的年度經審計的歷史綜合經營報表,以及截至2021年和2022年6月30日的六個月的未經審計的歷史綜合經營報表 以及 | |
● | 金橋截至2022年6月30日止年度的經審核歷史綜合經營報表 ,以及本註冊報表其他部分包括的相關附註。 |
截至2022年12月31日的6個月未經審計的預計綜合經營報表採用以下方法編制:
● | Suncar截至2022年12月31日的年度經審計經營報表;Suncar截至2022年6月30日的六個月未經審計的經營報表,以及 | |
● | 截至2023年3月31日的九個月和截至2022年9月30日的三個月的未經審計的金橋歷史綜合經營報表,包括在本註冊聲明的其他部分。 |
交易説明
業務合併由金橋、Pubco、Merge Sub、Suncar和其中所列其他各方根據合併協議的條款進行,根據該協議,業務合併將分兩步進行:(I)待合併協議和合並前章程修正案獲得金橋股東的批准和通過後,金橋將通過與PUBCO合併並併入PUBCO的方式在開曼羣島重新註冊為公司,PUBCO仍是尚存的上市實體(“重新公司 合併”);(Ii)於合併後一個營業日,獲開曼羣島豁免的公司及pubco的全資附屬公司合併Sub將與Suncar合併,並併入Suncar,令Suncar成為pubco的全資附屬公司(“收購 合併”)。收購合併的總代價為800,000,000美元,以80,000,000股新發行的公共普通股的形式支付,每股價值10.00美元。此外,某些Suncar股東可能有權獲得賺取的股份。
F-60
交易的會計核算
根據美國公認會計原則,業務合併 將作為反向合併入賬。根據這種會計方法,為了財務報告的目的,金橋將被視為“被收購”的公司。這一決定主要基於Suncar的持有者 預期擁有合併後公司的多數投票權、Suncar高級管理層基本上包括合併後公司的所有高級管理層、Suncar相對於金橋的相對規模以及Suncar運營 包括合併後公司的持續運營。因此,就會計目的而言,業務合併將被視為等同於Suncar為金橋的淨資產發行股票,並伴隨着資本重組。金橋的淨資產 將按歷史成本列報,不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的運營將是Suncar的運營。
形式演示的基礎
歷史財務 信息已進行調整,以便為與業務合併相關和/或直接歸因於業務合併的事件提供形式上的影響, 是可事實支持的,並且由於其與未經審計的預計合併經營報表有關,預計將對合並後公司的業績產生持續的 影響。未經審核備考合併財務報表所載調整已予確認及呈列,以提供完成業務合併後準確瞭解合併後公司所需的相關資料 。
未經審計的備考合併財務信息僅供説明之用。如果兩家公司始終合併,財務結果可能會有所不同。您不應依賴未經審計的備考合併財務信息來指示公司始終合併時的歷史財務狀況和結果,或合併後公司將經歷的未來財務狀況和結果。Suncar和金橋在業務合併之前沒有任何歷史關係。因此,不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。
沒有關於Pubco和Merge Sub的歷史活動,因此,在預計合併財務報表中不需要對這些實體進行調整。
下表彙總了緊隨業務合併完成後截至2023年5月17日合併後公司發行和發行的普通股數量,不包括行使或授予認股權證的潛在攤薄影響:
A類股 | B類股份 | |||||||
向GBRG股東出售股份 | 1,519,136 | - | ||||||
在企業合併中向Maxim發行的股票 | 870,000 | - | ||||||
在業務合併中向泛亞發行股份作為財務諮詢服務的補償 | 160,000 | - | ||||||
向Suncar股東發放A類股 | 30,371,435 | - | ||||||
向Suncar股東出售B類股票 | - | 49,628,565 | ||||||
總股份數 | 32,920,571 | 49,628,565 |
F-61
未經審計的備考壓縮資產負債表
截至2022年12月31日
(以美國千為單位,股票除外,或有其他説明 )
GBRG (A) | 陽光汽車 (B) | 預計 形式調整 | PRO 形式資產負債表 | ||||||||||||
資產 | |||||||||||||||
流動資產 | |||||||||||||||
現金 和現金等價物 | $ | 13 | $ | 21,200 | $ | 18,788 | (1) | $ | 15,241 | ||||||
(4,272 | )(2) | ||||||||||||||
(2,490 | )(3) | ||||||||||||||
(17,998 | )(4) | ||||||||||||||
受限制的 現金 | - | 2,717 | - | 2,717 | |||||||||||
短期投資 | - | 26,544 | - | 26,544 | |||||||||||
應收賬款 淨額 | - | 85,619 | - | 85,619 | |||||||||||
其他 流動資產 | - | 9,270 | (2,188 | )(3) | 7,082 | ||||||||||
流動資產合計 | 13 | 145,350 | (8,160 | ) | 137,203 | ||||||||||
信託賬户中持有的現金和投資 | 18,788 | - | (18,788 | )(1) | - | ||||||||||
軟件和設備,網絡 | - | 18,491 | - | 18,491 | |||||||||||
遞延 納税資產 | - | 13,070 | - | 13,070 | |||||||||||
其他 非流動資產 | - | 14,423 | - | 14,423 | |||||||||||
使用權 淨資產 | - | 344 | - | 344 | |||||||||||
長期投資 | - | 290 | - | 290 | |||||||||||
非流動資產合計 | 18,788 | 46,618 | (18,788 | ) | 46,618 | ||||||||||
總資產 | 18,801 | 191,968 | (26,948 | ) | 183,821 | ||||||||||
負債 和股東(虧損)權益 | |||||||||||||||
流動負債 | |||||||||||||||
短期借款 | - | 74,653 | - | 74,653 | |||||||||||
應付帳款 | - | 24,200 | - | 24,200 | |||||||||||
應計費用和其他流動負債 | 300 | 4,849 | (300 | )(2) | 4,849 | ||||||||||
應付關聯方金額 ,當期 | 460 | 45,564 | (460 | )(2) | 45,564 | ||||||||||
備註: 應付關聯方 | 1,499 | - | (1,499 | )(2) | - | ||||||||||
營業 租賃負債,流動 | - | 315 | - | 315 | |||||||||||
遞延收入 | - | 3,569 | - | 3,569 | |||||||||||
應繳税款 | - | 2,042 | - | 2,042 | |||||||||||
流動負債合計 | 2,259 | 155,192 | (2,259 | ) | 155,192 | ||||||||||
延期承銷佣金 | 2,013 | - | (2,013 | )(2) | - | ||||||||||
擔保 債務 | 32 | - | - | 32 | |||||||||||
總負債 | 4,304 | 155,192 | (4,272 | ) | 155,224 | ||||||||||
普通股 ,可能贖回:截至2023年3月31日的1,745,613股(贖回價值為每股10.00美元) | 18,788 | (18,788 | )(4) | - | |||||||||||
股東 (赤字)權益 | |||||||||||||||
A類普通股 | - | - | 3 | (5) | 3 | ||||||||||
B類普通股 | - | - | 5 | (5) | 5 | ||||||||||
普通股 | 2,755 | 11 | (2,755 | )(5) | - | ||||||||||
(11 | )(5) | ||||||||||||||
優先股 | - | 10 | (10 | )(5) | - | ||||||||||
額外的 實收資本 | - | 95,751 | (3,071 | )(3) | 89,192 | ||||||||||
790 | (4) | ||||||||||||||
(4,278 | )(5) | ||||||||||||||
累計赤字 | (7,046 | ) | (99,580 | ) | (1,607 | )(3) | (101,187 | ) | |||||||
7,046 | (5) | ||||||||||||||
累計 其他綜合損失 | - | (1,476 | ) | - | (1,476 | ) | |||||||||
股東虧損總額 | (4,291 | ) | (5,284 | ) | (3,888 | ) | (13,463 | ) | |||||||
非控股 權益 | - | 42,060 | - | 42,060 | |||||||||||
合計 (赤字)股本 | (4,291 | ) | 36,776 | (3,888 | ) | 28,597 | |||||||||
負債和(赤字)權益合計 | $ | 18,801 | $ | 191,968 | $ | (26,948 | ) | $ | 183,821 |
(A)來自GBRG截至2023年3月31日的未經審計綜合資產負債表 。
(B)來自Suncar截至2022年12月31日的經審計綜合資產負債表。
F-62
未經審計的形式簡明合併經營報表
截至2022年12月31日的6個月
(以美國千為單位,不包括Share和Per Share數據,或有其他説明)
GBRG(A) | 陽光汽車 (B) | 預計調整 | 預計損益表 | |||||||||||||
淨收入 | $ | - | $ | 157,685 | $ | - | $ | 157,685 | ||||||||
組建和運營成本 | (546 | ) | - | 60 | (2) | (486 | ) | |||||||||
綜合服務成本 | - | (90,076 | ) | - | (90,076 | ) | ||||||||||
促銷 服務費 | - | (37,137 | ) | - | (37,137 | ) | ||||||||||
銷售和市場營銷 | - | (9,675 | ) | - | (9,675 | ) | ||||||||||
一般和行政 | - | (32,807 | ) | - | (32,807 | ) | ||||||||||
研發費用 | - | (6,548 | ) | - | (6,548 | ) | ||||||||||
營業虧損 | (546 | ) | (18,558 | ) | 60 | (19,044 | ) | |||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||
利息收入(費用),淨額 | 699 | (1,903 | ) | (699 | )(1) | (1,903 | ) | |||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | (12 | ) | - | - | (12 | ) | ||||||||||
投資收益,淨額 | - | 192 | - | 192 | ||||||||||||
其他收入,淨額 | - | 1,982 | - | 1,982 | ||||||||||||
所得税前收入(虧損) | 141 | (18,287 | ) | (639 | ) | (18,785 | ) | |||||||||
所得税撥備 | - | 659 | - | 659 | ||||||||||||
持續經營淨收益(虧損) | 141 | (17,628 | ) | (639 | ) | (18,126 | ) | |||||||||
減去:可歸因於 非控股權益的淨虧損 | - | 8,798 | - | 8,798 | ||||||||||||
公司持續經營淨收益(虧損) | $ | 141 | $ | (8,830 | ) | $ | (639 | ) | $ | (9,328 | ) | |||||
可贖回普通股加權平均流通股 | 2,918,168 | |||||||||||||||
每股基本和稀釋後淨收益 | $ | 0.12 | ||||||||||||||
不可贖回普通股的加權平均流通股 基本和稀釋後的普通股 | 1,816,250 | 225,000,000 | 82,549,136 | |||||||||||||
持續運營的每股淨虧損 --基本虧損和稀釋虧損 | $ | (0.11 | ) | $ | (0.04 | ) | $ | (0.11 | ) |
(A) | 來自GBRG截至2023年3月31日的九個月和截至2022年9月30日的三個月的未經審計的歷史綜合報表 以及 |
(B) | 源自Suncar截至2022年12月31日的六個月未經審計的經營報表 。 |
F-63
未經審計的形式簡明合併經營報表
截至2022年6月30日止的年度
(以美國千為單位,不包括Share和Per Share數據,或有其他説明)
GBRG(A) | 陽光汽車 (B) | 預計 形式調整 | 預計損益表 | |||||||||||||
淨收入 | $ | - | $ | 260,667 | $ | - | $ | 260,667 | ||||||||
組建和運營成本 | (1,106 | ) | - | 120 | (2) | (986 | ) | |||||||||
綜合服務成本 | - | (164,158 | ) | - | (164,158 | ) | ||||||||||
促銷 服務費 | - | (57,951 | ) | - | (57,951 | ) | ||||||||||
銷售和市場營銷 | - | (13,666 | ) | - | (13,666 | ) | ||||||||||
一般和行政 | - | (10,558 | ) | (575 | ) | (11,133 | ) | |||||||||
研發費用 | - | (3,526 | ) | - | (3,526 | ) | ||||||||||
營業(虧損)收入 | (1,106 | ) | 10,808 | (455 | ) | 9,247 | ||||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||
利息收入(費用),淨額 | 20 | (3,371 | ) | (20 | )(1) | (3,371 | ) | |||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | (100 | ) | - | - | (100 | ) | ||||||||||
投資收益,淨額 | - | 550 | - | 550 | ||||||||||||
其他收入,淨額 | 900 | 4,618 | (900 | )(1) | 4,618 | |||||||||||
所得税前收入(虧損) | (286 | ) | 12,605 | (1,375 | ) | 10,944 | ||||||||||
所得税撥備 | - | (1,505 | ) | - | (1,505 | ) | ||||||||||
持續經營淨(虧損)收入 | (286 | ) | 11,100 | (1,375 | ) | 9,439 | ||||||||||
減去:可歸因於 非控股權益的淨收入 | - | (6,217 | ) | - | (6,217 | ) | ||||||||||
公司持續經營淨(虧損)收入 | $ | (286 | ) | $ | 4,883 | $ | (1,375 | ) | $ | 3,222 | ||||||
可贖回普通股加權平均流通股 | 5,750,000 | |||||||||||||||
每股基本和稀釋後淨收益 | $ | 0.01 | ||||||||||||||
不可贖回普通股的加權平均流通股 基本和稀釋後的普通股 | 1,816,250 | 418,668,614 | 82,549,136 | |||||||||||||
持續運營的每股淨(虧損)收益 --基本收益和稀釋收益 | $ | (0.20 | ) | $ | 0.01 | $ | 0.04 |
(A) | 源自GBRG 截至2022年6月30日的年度經審計的經營報表; |
(B) | 源自Suncar截至2021年12月31日止年度的經審核經營報表 ,以及Suncar截至2021年及2022年6月30日止六個月的未經審計經營報表。 |
F-64
未經審計的形式簡明合併財務報表附註
1. | 演示文稿基礎 |
業務合併 預計將根據公認會計原則作為反向資本重組入賬,據此,GBRG被視為被收購公司 ,Suncar被視為收購方。因此,就會計目的而言,業務合併預計將被視為Suncar發行GBRG淨資產股票的等價物,並伴隨資本重組。GBRG的淨資產將按歷史成本列報,不記錄商譽或其他無形資產。隨後,在業務合併之前的 期間的運營結果將是Suncar的結果。
截至2022年12月31日的未經審核的預計合併資產負債表為業務合併提供了預計效果,就好像它已於2022年12月31日完成 。截至2022年6月30日止年度及截至2022年12月31日止六個月的未經審核備考簡明綜合經營報表為業務合併提供備考效力,猶如於2021年7月1日完成一樣。
截至2022年12月31日的未經審計的形式簡明綜合資產負債表是根據以下內容編制的,應結合以下內容閲讀:
● | Suncar截至2022年12月31日的經審計的綜合資產負債表;相關附註包括本表格中其他部分的 ;以及 |
● | GBRG截至2023年3月31日的未經審計的簡明綜合資產負債表和本表格其他部分包括的相關附註 。 |
截至2022年6月30日的年度未經審計的形式簡明綜合經營報表是根據以下內容編制的,應結合以下內容閲讀:
● | Suncar截至2021年12月31日的年度經審計綜合經營報表,Suncar截至2021年和2022年6月30日的六個月未經審計的經營報表,以及 |
● | GBRG截至2022年6月30日的年度經審核綜合經營報表,以及本表格其他部分包括的相關附註。 |
截至2022年12月31日的6個月未經審計的形式簡明綜合經營報表是根據以下內容編制的,應結合以下內容閲讀:
● | Suncar截至2022年12月31日的年度經審計經營報表;Suncar截至2022年6月30日的六個月未經審計的經營報表 ;以及 |
● | GBRG截至2022年3月31日的九個月和截至2022年9月30日的三個月的未經審計的歷史綜合經營報表,相關附註在本表格的其他部分包括 。 |
管理層在確定預計調整數時作出了重大估計和假設。由於未經審核的備考簡明綜合財務資料是根據該等初步估計編制的,因此最終入賬金額可能與呈報的 資料有重大差異。
未經審核的形式簡明的合併財務信息不會產生任何可能與業務合併相關的協同效應、運營效率、節税或成本節約 。
反映業務合併完成情況的備考調整 基於管理層認為在目前情況下合理的當前可用信息和假設及方法。未經審核的簡明備考調整,如所附附註所述,可能會在獲得更多資料及經評估後予以修訂。因此,實際調整很可能與形式調整不同,差異可能很大。管理層相信 其假設及方法提供合理的基礎,以便根據管理層目前可得的資料顯示業務合併的所有重大影響,而備考調整對該等 假設產生適當影響,並在未經審核的備考簡明綜合財務資料中正確應用。
未經審核的形式簡明合併財務信息不一定表明如果業務合併在所示日期進行,業務的實際經營業績和財務狀況將會是什麼,也不能反映合併後公司未來的綜合經營業績或財務狀況。閲讀時應結合Suncar和GBRG的歷史財務報表和附註。
F-65
2. | 會計政策 |
完成業務合併後,管理層將對Suncar和GBRG的會計政策進行全面審查。作為審查的結果,管理層可能會確定兩個實體的會計政策之間的差異,當兩者一致時, 可能會對合並後公司的財務報表產生重大影響。根據初步分析,管理層並無發現會對未經審核的備考簡明綜合財務資料有重大影響的任何差異。
3. | 調整未經審計的備考簡明合併財務信息 |
以下未經審計的形式簡明綜合財務信息是根據S-X法規第11條編制的。未經審核的預計簡明合併財務資料乃為説明業務合併的影響而編制,僅供參考之用。
預計合併後的所得税準備金不一定反映合併後的公司在所列期間提交合並後的所得税申報單的情況下可能產生的金額。
假設GBRG和業務合併的首次公開發行於2021年7月1日進行,未經審核的備考簡明綜合經營報表中列報的備考基本 和攤薄每股收益金額是基於GBRG的已發行股份數量 。
未經審計的交易會計調整 形式簡明合併資產負債表
截至2022年12月31日,未經審計的備考合併資產負債表中包含的備考調整 如下:
(1) | 反映 信託賬户中持有的現金和投資的釋放。 |
(2) | 反映 GBRG遞延承銷佣金的付款、應付關聯方延期貸款的票據 、應付關聯方的金額以及應計費用和其他流動負債。 |
(3) | 代表:(A)初步估計交易成本 預期由GBRG及Suncar分別就法律、財務顧問及其他專業費用產生及支付的成本; (Ii)Suncar的遞延發售成本將轉移至扣除額外實收資本。 | |
(4) | 代表 之前需要贖回的所有GBRG股票將轉移到股東 股權中,但GBRG的多名股東在2023年3月31日之後贖回的1,660,102股股票除外,本金總額為1,800萬美元。 | |
(5) | 反映 (A)通過發行GBRG股票對Suncar進行資本重組,並消除GBRG歷史累計收益;(B)Suncar所有股本對GBRG的貢獻。截至本表格日期,普通股總數為82,549,136股,按面值每股0.0001美元計算,總額為8美元。 |
未經審計的交易會計調整 形式簡明合併經營報表
截至2022年12月31日的6個月未經審計的預計簡明合併經營報表中包括的預計調整 如下:
(1) | 代表取消自2020年6月1日起每月支付予Golden Bridge Capital Limited的10美元行政服務費的調整,該手續費在完成業務合併或向公眾股東清盤信託賬户時終止。 | |
(2) | 表示為消除與信託賬户中持有的現金和投資相關的利息收入而進行的調整。 |
F-66
截至2022年6月30日的年度未經審計的預計簡明綜合經營報表中包括的預計調整 如下:
(1) | 反映初步估計的GBRG交易成本 將在業務合併完成時支出。這些成本反映為在2021年7月1日發生的, 業務合併被視為在未經審計的形式簡明合併報表中發生的日期 。這是一個非經常性項目。 | |
(2) | 代表扣除利息收入 以及信託賬户中持有的與現金和投資有關的其他收入所作的調整。 | |
(3) | 代表取消自2020年6月1日起每月支付予Golden Bridge Capital Limited的10美元行政服務費的調整,該手續費在完成業務合併或向公眾股東清盤信託賬户時終止。 |
4. | 每股收益(虧損) |
表示使用歷史加權平均流通股計算的每股淨收益(虧損),以及與業務合併相關的 增發股票(假設股票自2021年7月1日起發行)。由於業務合併乃於呈報期間開始時反映,故在計算基本及稀釋後每股淨收益(虧損)的加權平均流通股時,假設與業務合併有關的可發行股份在整個呈報期間一直流通股 。下表未計入減持股份或創業板認股權證股份,因為該等股份 不能在業務合併後立即發行。
形式上合併 | ||||
截至2022年6月30日的年度預計持續經營淨收入(單位:千) | $ | 3,222 | ||
截至2022年12月31日的6個月持續經營的預計淨虧損(以千為單位) | $ | (9,328 | ) | |
預計加權平均股份計算-基本和稀釋 | ||||
向GBRG股東出售股份 | 1,519,136 | |||
在企業合併中向Maxim發行的股票 | 870,000 | |||
在業務合併中向泛亞發行股份作為財務諮詢服務的補償 | 160,000 | |||
Suncar股東 | 80,000,000 | |||
預計加權平均流通股-基本和稀釋 (1) | 82,549,136 | |||
截至2022年6月30日的年度預計淨收入-基本和稀釋後每股 | $ | 0.04 | ||
截至2022年12月31日的6個月的預計淨虧損-基本和稀釋後每股 | $ | (0.11 | ) |
(1) | 不包括可按每股11.50美元行使的公開及私募認股權證。由於認股權證被視為反攤薄,在所有情況下,它們都被排除在計算每股收益 之外。 |
F-67
第 第二部分
招股説明書中不需要提供信息
第 項6.對董事和高級職員的賠償
開曼羣島法律不限制公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策,為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。根據我們的組織備忘錄和章程, 我們可以賠償其董事、高級職員和清算人的所有費用,包括法律費用,以及所有判決、罰款 和為達成和解而支付的、與他們參與或因他們作為我們的董事高級職員或清算人而被威脅加入的民事、刑事、行政或調查程序有關而合理產生的金額。為了有權獲得賠償,這些人必須誠實和真誠地行事,以期達到註冊人的最大利益。在刑事訴訟中,他們必須沒有合理的理由相信自己的行為是非法的。
由於根據上述條款,根據1933年證券法產生的責任的賠償可能被允許給控制註冊人的董事、高級管理人員或個人,註冊人已被告知,證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中所表達的公共政策,因此不能強制執行。
第 項7.近期銷售的未登記證券。
2023年5月19日,Suncar Technology Group Inc.與一名非美國人士Anji Zerun Private Equity Investment Partnership(Limited Partnership)(“Anji”)訂立認購協議,據此,Suncar Technology Group Inc.同意向Anji出售 ,而Anji同意以私募方式向Suncar Technology Group Inc.購買本公司2,173,657股A類普通股(“Anji股份”),每股面值0.0001美元,總代價為21,736,569.25美元。安吉股份的禁售期為六(6)個月。
II-1
第 項8.展品和財務報表明細表。
(A) 個展品
1.1 | 第二次修訂及重訂經修訂及重新修訂的Suncar組織章程大綱及細則(合併內容參考Suncar於2023年7月14日提交予美國美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告附件1.1)。 | |
4.1 | 樣本 Suncar普通股證書(通過參考Suncar於2023年3月27日提交給美國證券交易委員會的F-4表格登記聲明(文件編號333-269295)附件4.8而併入)。 | |
4.2 | 合併協議日期為2022年5月23日(通過引用Suncar於2023年3月27日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊聲明(文件為 333-269295)附件1.1合併而成)。 | |
4.3 | 轉售鎖定協議(引用Suncar於2023年3月27日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊聲明(文件333-269295)的附件F)。 | |
4.4 | 大陸股票轉讓信託公司和註冊人之間於2021年3月1日簽署的認股權證協議(通過引用金橋收購有限公司於2021年3月5日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件4.1而納入) | |
4.5 | 權利協議,日期為2021年3月1日,由大陸股票轉讓信託公司和註冊人之間達成的協議(通過引用金橋收購有限公司於2021年3月5日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件4.2併入) | |
4.6 | 由汽車服務集團有限公司和GEM Year巴哈馬有限公司(通過引用Suncar於2023年3月27日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊聲明(文件編號333-269295)的附件4.9合併而成,被下文附件4.7中列出的更新的認股權證表格所取代)。 | |
4.7* | 保證書表格,由Suncar Technology Group Inc.和GEM Year巴哈馬Limited提供(取代上述附件4.6中列出的保證書表格)。 | |
5.1** | Maples and Calder(Hong Kong)LLP對普通股有效性的意見格式 | |
10.1 | 登記 註冊人、大陸股票轉讓信託公司和初始股東之間的權利協議,日期為2021年3月1日 (通過引用附件10.4併入金橋收購有限公司於2021年3月5日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
10.2 | 與高級管理人員的僱傭協議表格 (通過參考Suncar於2023年3月27日提交給美國證券交易委員會的表格F-4註冊聲明 附件10.6(文件編號333-269295)而併入)。 | |
10.3 | 汽車服務集團有限公司、GEM Global Year LLC SCS和GEM Year巴哈馬有限公司的股份購買協議表格(通過引用Suncar於2023年3月27日提交給美國證券交易委員會的F-4表格登記聲明(文件編號333-269295)附件10.7註冊成立)。 | |
10.4 | 汽車服務集團有限公司與GEM Global Year LLC SCS的註冊權協議表格 (通過引用Suncar的F-4表格註冊聲明(文件編號333-269295,於2023年3月27日提交給美國證券交易委員會)的附件 10.8而併入)。 | |
10.5 | Suncar Technology Group Inc.與Anji Zerun Private Equity Investment Partnership(Limited)的股份認購協議表格 (通過參考2023年5月25日提交給美國證券交易委員會的Suncar外國發行人報告附件10.1而合併) 。 | |
10.6* | 2023年9月19日對汽車服務集團有限公司、GEM Global Year LLC SCS和GEM Year巴哈馬Limited之間的股份認購安排的第1號修正案。 | |
16.1 | Marcum Asia CPAS LLP於2023年6月8日發出的關於獨立註冊會計師事務所變更的信函(通過引用合併於2023年6月8日提交給美國證券交易委員會的Suncar的外國發行人報告表格6-K的附件16.1中)。 | |
21.1 | 子公司列表 (通過引用2023年7月14日提交給美國證券交易委員會的SunCar年度報告20-F表的附件21.1合併)。 | |
23.1** | Enrome LLP的同意 | |
23.2 | Frost&Sullivan同意書(引用Suncar於2023年3月27日提交給美國證券交易委員會的F-4註冊説明書附件99.2(檔案號:333-269295)) | |
23.3** | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書(見附件5.1) | |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔/ | |
101.Sch* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
101.卡爾* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.定義* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
101.實驗所* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
101.前期* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在 附件101中) | |
107** | 備案費表 |
* | 隨函存檔 |
** | 之前提交的 |
† | 須以修訂方式提交 |
II-2
第 項9.承諾。
(a) | 以下籤署的註冊人 特此承諾: |
(1) | 在提出要約或出售的任何期間內,提交本登記聲明的生效後修正案: |
(i) | 包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書 ; |
(Ii) | 在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。 儘管有上述規定,證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最大發行量範圍的低端或高端的任何偏離,可以按照第424(B)條的規定以招股説明書的形式提交給美國證券交易委員會,條件是 發行量和價格的變化合計不超過有效註冊書中“註冊費計算 ”表中規定的最高發行總價的20%; |
(Iii) | 將以前未在登記聲明中披露的有關分配計劃的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改 包括在登記聲明中; |
已提供 , 然而,,本條(A)(1)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款不適用於本條(A)(1)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款規定必須包括在生效後修正案中的信息,如果這些信息包含在註冊人 根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條提交或提交給美國證券交易委員會的報告中,並通過引用併入註冊聲明 聲明中,或者包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中作為註冊聲明的一部分。
(2) | 就確定《證券法》下的任何責任而言,每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊聲明,且屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。 |
(3) | 通過事後生效的修訂將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。 |
(4) | 為了根據證券法確定對任何購買者的責任: |
(i) | 登記人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書,應自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起視為登記説明書的一部分;以及 |
II-3
(Ii) | 每份招股説明書要求 根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條作為依據第430B條提交的登記聲明的一部分,該註冊説明書與根據第415(A)(1)(I)、(Vii)、或(X)為了提供證券法第10(A)條所要求的信息,自招股説明書 首次使用之日起或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起,應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則第430B條的規定,為了發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任,該日期應被視為招股説明書中與證券登記聲明有關的登記聲明的新的生效日期 ,屆時發行該證券應被視為其首次善意發售。但如登記聲明或招股章程是登記聲明的一部分,或登記聲明或招股章程以引用方式併入或被視為登記聲明的一部分,則對於買賣合同時間在該生效日期之前的買受人而言,在登記聲明或招股説明書中所作的任何陳述,或在緊接該生效日期之前在登記聲明或招股章程中所作的任何陳述,均不會取代或修改在緊接該生效日期之前在登記聲明或招股章程中所作的任何陳述;或 |
(5) | 為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任, 以下籤署的註冊人承諾,根據本註冊聲明,在以下籤署的註冊人的首次證券發售中,無論採用何種承銷方式將證券出售給買方,如果證券是通過下列任何通信方式向買方提供或出售的,則以下籤署的註冊人將是買方的賣方,並且 將被視為向買方提供或出售此類證券: |
(i) | 與第424條規定必須提交的發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書; |
(Ii) | 與以下籤署的註冊人或其代表準備的、或由簽署的註冊人使用或提及的發行有關的任何免費書面招股説明書 ; |
(Iii) | 與發行有關的任何其他免費書面招股説明書的部分,其中包含由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息 ;以及 |
(Iv) | 以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。 |
(b) | 鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人 ,註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償 違反證券法中所表達的公共政策,因此不可強制執行。如果登記人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求,要求賠償的責任(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),除非註冊人的律師 認為此事已通過控制先例解決,向具有適當司法管轄權的法院提交此類賠償是否違反《證券法》規定的公共政策的問題,並將以該問題的最終裁決為準。 |
II-4
簽名
根據1933年證券法的要求 ,註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-1表格註冊書第2號修正案的所有要求,並已於2023年11月27日在上海市正式授權簽署本註冊書 。
Suncar Technology 集團公司 | ||
發信人: | /S/在昌 葉 | |
再昌野 | ||
首席執行官 和董事 | ||
(首席行政主任) |
根據《證券法》的要求,本註冊聲明已於2023年11月27日由以下人士以證券持有人的身份簽署。
簽名 | 標題 | |
/S/在昌 葉 | 首席執行官 | |
姓名:葉再昌 | 董事會主席(首席執行官 官員) |
/s/ * | 首席財務官 | |
姓名:杜伯鴻 | (首席財務 和會計官) | |
/s/ * | 首席技術官 和 | |
姓名:雷準福 | 首席運營官 | |
/s/ * | 獨立董事 | |
姓名:劉永生 | ||
/s/ * | 獨立董事 | |
姓名:張海東 | ||
/s/ * | 獨立董事 | |
姓名:林寶 |
*由: | /S/ 再暢野 | |
再昌野 | ||
事實律師 |
II-5
美國授權代表簽名
根據修訂後的1933年證券法,簽署人,即正式授權的美利堅合眾國代表,已於2023年11月27日在特拉華州紐瓦克市簽署了本註冊聲明。
Puglisi& Associates | |||
發信人: | /s/ Donald J.Puglisi | ||
姓名: | 唐納德·J·普格利西 | ||
標題: | 管理合夥人 |
II-6