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介紹：本公司董事會（“董事會”）相信，建立及維持一個強調誠信及問責的文化，以及加強本公司按表現支付薪酬的理念，符合本公司（包括其所有附屬公司）及其股東的最佳利益。因此，董事會已採納此政策，允許根據本政策條款收回若干補償（“政策”）。

管理：本政策由董事會薪酬和組織委員會（“C&O委員會”）管理。如果本政策適用於非執行官（定義見下文）的員工，C&O委員會可將本政策的管理委託給管理薪酬委員會（“管理委員會”），管理薪酬委員會應由首席執行官指定的兩名或以上官員組成。

激勵性薪酬：就本政策而言，“激勵性薪酬”包括任何（i）以公司普通股計價或基於公司普通股的薪酬，以及（ii）根據業績（包括個人、業務單位或公司業績）授予公司或其任何子公司員工的任何現金薪酬。就本政策而言，激勵性薪酬不包括符合1974年《僱員退休收入保障法》規定的計劃下的任何既得利益。

補償;有害活動：如果員工從事任何有害活動，（定義見下文）無論此類有害活動是否直接或間接導致或部分導致需要進行重大會計重述，由C&O委員會或管理委員會（視情況而定）自行決定，並在法律允許的範圍內，員工將喪失獲得任何進一步獎勵補償的權利，（包括但不限於終止未歸屬的股權獎勵），並在收到有關委員會決定的通知後立即通知，應向公司償還與發生有害活動的任何日曆年相關或歸屬於該日曆年的任何激勵報酬（無論該報酬是根據適用的公司非限定遞延報酬計劃收到還是遞延）。就本政策而言，“有害活動”是指：（a）導致重罪定罪的不誠實行為;或（b）故意非法行為，欺詐或對公司造成損害的嚴重不當行為，無論哪種情況，都發生在委員會決定之前的三年內。

補償;重述-基於績效的高管激勵薪酬：如果公司因嚴重違反美國證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制會計重述，所有執行幹事（定義見下文）將喪失任何超額績效激勵薪酬（無論已收到或未授予），前提是該基於績效的激勵薪酬（i）直接基於C&O委員會制定的財務指標，並在要求的重述之前的三年期間實現，以及（ii）該等執行主任如非因該重大不合規行為而無權收取的款項。這將包括任何必要的會計重述，以㈠糾正以前發佈的財務報表中對以前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤，或㈡如果錯誤在本期得到糾正或在本期不糾正，將導致重大錯報。為此，財務指標將包括C&O委員會為基於績效的高管薪酬制定的任何薪酬計劃目標，包括但不限於調整後每股收益、調整後經營現金流和股東總回報。為免生疑問，基於時間的股權獎勵不直接基於財務指標，因此不受本段所述的基於重述的補償的影響，但在上一段所述的有害活動的情況下，可能會受到補償。“執行官”是指在要求的重述之前的三年期間內的任何時候，受1934年證券法第16條（經修訂）報告要求約束的公司所有現任和前任高管。

補償方式：適用委員會將自行決定補償激勵補償的方法，包括（在適用法律允許的範圍內），但不限於：（a）要求償還先前支付的現金獎勵補償;（b）尋求收回因任何股權獎勵的歸屬、行使、結算、出售、轉讓或其他處置而實現的任何收益;（c）從本公司欠僱員的任何補償中抵銷已收回的金額;（d）取消尚未歸屬或未歸屬的股權獎勵或（e）採取適用委員會決定的法律允許的任何其他補救和收回行動。公司應盡最大努力設計和實施激勵薪酬計劃、協議和安排，使參與者原則上同意遵守本政策，作為參與此類計劃、協議或安排的條件。

修改;終止;解釋：董事會可隨時修改或終止本政策。此外，管理委員會有權在其合理認為適當的情況下對本政策進行非實質性或行政性的修訂或修改。上文題為“補償;重述--基於績效的高管激勵薪酬”的段落旨在遵守證券交易委員會和紐約證券交易所頒佈的規則和政策，並應根據這些規則進行解釋。如對本政策的解釋有任何疑問，請直接向公司的首席法律官提出。

其他追償權：本政策項下的任何追償權是對本公司根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中的任何類似政策的條款以及本公司可獲得的任何其他法律補救措施而獲得的任何其他補救措施或追償權的補充，而非替代。