美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
時間表 13D/A
根據1934年的《證券交易法》
（第5號修正案）*
唯品會 控股有限公司
（發行人名稱）
普通股，面值每股0.0001美元
（證券類別的標題）
92763W103
（CUSIP 號碼）
京東株式會社
科創十一街18號A棟20層
亦莊經濟技術開發區
北京市大興區 101111
中華人民共和國
+86 10 8911-8888
（有權接收通知和通信的人員的姓名、 地址和電話號碼）
2022年6月27日
（需要提交本聲明的事件日期）
如果申報人 之前曾就附表 13G 提交過聲明，報告本附表 13D 所涉的收購，並且是因為 §§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，請選中以下方框。☐
| * | 應填寫本封面頁的其餘部分，供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別的申報人填寫，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
就經修訂的1934年《證券 交易法》（《交易法》）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為提交的，也不得視為受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
CUSIP 編號 92763W103
| 1 |
舉報人姓名
JD.com, Inc. | |||||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源（參見 説明）
廁所，也是 | |||||
| 5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項需要披露 法律訴訟程序，請選中複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的國籍或所在地
開曼 羣島 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
5,639,247 股 A 類普通股 | |||||
| 9 | 唯一的處置力
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
5,639,247 股 A 類普通股 股 | |||||
| 11 |
每位申報人實益擁有的總金額
5,639,247 股 A 類普通股 | |||||
| 12 | 檢查第 (11) 行中的合計 金額是否不包括某些股票（參見説明）
☐ | |||||
| 13 | 用行 (11) 中的金額表示的類別 的百分比
4.3% * | |||||
| 14 | 舉報人類型 （參見説明）
HC | |||||
| * | 該百分比根據131,215,880股已發行和流通普通股（包括（i） 115,655,522股A類普通股，面值每股0.0001美元（A類普通股）計算，不包括向德意志銀行美洲信託公司發行的10,633,219股A類普通股，該信託公司是 發行人ADS計劃的存管機構，用於批量發行預留給未來發行的美國存託憑證在行使或歸屬根據發行人股票激勵計劃授予的獎勵以及（ii）15,560,358股B類普通股，面值每股0.0001美元發行人在2022年4月27日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告中報告了截至2022年3月31日的發行人（B類普通股））。 A 類普通股和 B 類普通股統稱為普通股。 |
2
CUSIP 編號 92763W103
| 1 |
舉報人姓名
京東投資有限公司 | |||||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源（參見 説明）
AF | |||||
| 5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項需要披露 法律訴訟程序，請選中複選框
| |||||
| 6 | 組織的國籍或所在地
英屬維爾京羣島 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
5,639,247 股 A 類普通股 | |||||
| 9 | 唯一的處置力
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
5,639,247 股 A 類普通股 股 | |||||
| 11 |
每位申報人實益擁有的總金額
5,639,247 股 A 類普通股 | |||||
| 12 | 檢查第 (11) 行中的合計 金額是否不包括某些股票（參見説明）
☐ | |||||
| 13 | 用行 (11) 中的金額表示的類別 的百分比
4.3% * | |||||
| 14 | 舉報人類型 （參見説明）
CO | |||||
| * | 該百分比根據131,215,880股已發行和流通普通股（包括（i） 115,655,522股A類普通股，不包括向發行人ADS計劃的存託機構德意志銀行美洲信託公司發行的10,633,219股A類普通股，用於批量發行預留用於未來發行的ADS ，該股在行使或歸屬發行人股票激勵下授予的獎勵後計劃以及（ii）發行人截至2022年3月31日的15,560,358股（B類普通股），（ii）發行人在其年度報告中報告的2022年4月27日向美國證券交易委員會提交的20-F表格。 |
3
CUSIP 編號 92763W103
| 1 |
舉報人姓名
Windcreek 有限公司 | |||||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源（參見 説明）
AF | |||||
| 5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項需要披露 法律訴訟程序，請選中複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的國籍或所在地
英屬維爾京羣島 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
5,179,847 股 A 類普通股 | |||||
| 9 | 唯一的處置力
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
5,179,847 股 A 類普通股 股 | |||||
| 11 |
每位申報人實益擁有的總金額
5,179,847 股 A 類普通股 | |||||
| 12 | 檢查第 (11) 行中的合計 金額是否不包括某些股票（參見説明）
☐ | |||||
| 13 | 用行 (11) 中的金額表示的類別 的百分比
3.9% * | |||||
| 14 | 舉報人類型 （參見説明）
CO | |||||
| * | 該百分比根據131,215,880股已發行和流通普通股（包括（i） 115,655,522股A類普通股，不包括向發行人ADS計劃的存託機構德意志銀行美洲信託公司發行的10,633,219股A類普通股，用於批量發行預留用於未來發行的ADS ，該股在行使或歸屬發行人股票激勵下授予的獎勵後計劃以及（ii）發行人截至2022年3月31日的15,560,358股（B類普通股），（ii）發行人在其年度報告中報告的2022年4月27日向美國證券交易委員會提交的20-F表格。 |
4
CUSIP 編號 92763W103
| 1 |
舉報人姓名
京東環球投資有限公司 | |||||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源（參見 説明）
AF | |||||
| 5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項需要披露 法律訴訟程序，請選中複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的國籍或所在地
英屬維爾京羣島 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
459,401 股 A 類普通股 | |||||
| 9 | 唯一的處置力
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
459,401 股 A 類普通股 股 | |||||
| 11 |
每位申報人實益擁有的總金額
459,401 股 A 類普通股 | |||||
| 12 | 檢查第 (11) 行中的合計 金額是否不包括某些股票（參見説明）
☐ | |||||
| 13 | 用行 (11) 中的金額表示的類別 的百分比
0.4% * | |||||
| 14 | 舉報人類型 （參見説明）
CO | |||||
| * | 該百分比是根據131,215,880股已發行和流通普通股（包括（i） 115,655,522股A類普通股，不包括向發行人ADS計劃的存託機構德意志銀行美洲信託公司發行的10,633,219股A類普通股，用於在 行使或歸屬發行人股票激勵下授予的獎勵時批量發行預留用於未來發行的ADS 計劃以及（ii）發行人截至2022年3月31日的15,560,358股（B類普通股），（ii）發行人在其年度報告中報告的2022年4月27日 向美國證券交易委員會提交的20-F表格。 |
5
第 1 項。證券和發行人。
本附表13D聲明第5號修正案（本第5號修正案）修訂和補充了最初於2018年1月8日向美國證券交易委員會提交的附表13D聲明（原附表13D）， 2018年6月15日經原始附表13D的第1號修正案（第1號修正案）修訂，並於8月20日經原始附表13D的第2號修正案進一步修訂，2019 年（第 2 號修正案）、2022年4月14日對原附表 13D（第 3 號修正案）的 第 3 號修正案（第 3 號修正案）和第京東公司、京東投資有限公司、Windcreek Limited和京東環球投資 有限公司（個人，各為申報人，統稱申報人）於2022年5月24日提交的原附表13D（第4號修正案， 連同原始附表13D、第1號修正案、第2號修正案和第3號修正案，聲明），面值為0.0美元每股0001美元，唯品會控股有限公司，該公司根據開曼羣島 法律成立（“發行人”），其主要高管辦公室位於中華人民共和國廣州市海珠區鼎新路128號唯品會總部，郵編510220。
除本文另有規定外，本第5號修正案並未修改先前在聲明中報告的任何信息。本第 5 號修正案中使用但未定義的大寫 術語具有原始附表 13D 中賦予它們的含義。
第 3 項。來源和 資金金額或其他對價。
本聲明第3項特此補充以下內容：
自2022年5月24日以來，Windcreek在公開市場上共出售了7,279,188股美國存託憑證，相當於 發行人的1,455,838股A類普通股，每股ADS的加權平均交易價格為10.0美元。
第 5 項。發行人證券的利息。
特此對本聲明的第 5 項進行修訂和補充，內容如下：
特此將申報人對本第5號修正案封面第 (7) 至 (13) 行的答覆以引用方式納入本第5項。
截至2022年6月29日，京東和京東投資可能被視為擁有實益所有權和共有 投票權，可以投票或指導5,639,247股A類普通股的投票，佔發行人已發行普通股的4.3％。
截至2022年6月29日，Windcreek共有5,179,847股A類普通股，其中包括 (i) 6,121,868份美國存託憑證，代表1,224,374股A類普通股，以及 (ii) 3,955,473股A類普通股。
截至 2022年6月29日，京東環球投資實益擁有2,297,004股美國存託憑證，相當於459,401股A類普通股。
京東投資 是Windcreek和京東環球投資的唯一股東。根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規則，京東投資可被視為受益擁有Windcreek和京東環球投資持有的發行人所有A類普通股 股。
京東是京東投資的唯一股東，因此 間接擁有Windcreek和京東環球投資的所有已發行股份。根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規則，京東可被視為受益擁有Windcreek和京東環球投資持有的發行人所有A類普通股 。
6
根據第1項確定的每位申報人實益持有 的證券類別的百分比基於131,215,880股已發行和流通普通股（包括（i）115,655,522股A類普通股，不包括向發行人ADS計劃的存託機構德意志銀行信託公司 美洲發行的用於批量發行ADS的10,633,219股A類普通股未來在行使或歸屬發行人股票激勵計劃下發放的獎勵後發行，以及 (ii) 15,560,358 B 類 發行人在2022年4月27日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告中報告了截至2022年3月31日的發行人的普通股）。
除非本聲明中披露，否則申報人或據其所知，本聲明 附表A中列出的任何人員均未實益擁有發行人的任何普通股或無權收購發行人的任何普通股。
除本聲明中披露的情況外，申報人或據其所知，本 附表A中列出的任何人員目前均無權投票或指導投票，也無權處置或指示處置他們可能被視為實益擁有的任何發行人普通股。
除本聲明中披露的內容外，在過去的60天內，申報人或據其所知，即本 附表A中列出的任何人員，均未進行過發行人普通股的任何交易。
除非在本聲明中披露，否則據申報人所知，任何其他人無權或無權 指示從申報人實益擁有的普通股中獲得股息或出售所得收益。
第 7 項。材料將作為展品提交。
| 展品編號 |
描述 | |
| 99.1* | 京東公司、京東投資有限公司、Windcreek Limited和京東環球投資有限公司於2019年8月20日簽訂的聯合申報協議（參照京東於2019年8月20日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A（文件編號005-86788）附錄99.1合併） | |
| 99.2* | 唯品會控股有限公司、Windcreek Limited和騰訊出行有限公司於2017年12月17日簽訂的認購協議（參照京東於2018年1月8日向美國證券交易委員會提交的附表13D（文件編號005-86788）附錄99.2合併） | |
| 99.3* | 京東公司與唯品會控股有限公司於2017年12月17日簽訂的商業合作協議的英文譯本（參照京東於2018年1月8日向美國證券交易委員會提交的附表13D（文件編號005-86788）附錄99.3納入） | |
| 99.4* | 唯品會控股有限公司、Windcreek Limited、騰訊出行有限公司、Eric Ya Shen先生、Arthur Xiaobo Hong先生、Elegant Motion Holdings Limited和 High Vivacity Holdings Limited（參考京東於2018年1月8日向美國證券交易委員會提交的附表13D（文件編號 005-86788）附錄99.4（文件編號：005-86788）於2017年12月29日簽訂的投資者權利協議) | |
| * | 先前已提交。 |
7
簽名
經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實的， 完整和正確。
| 日期：2022年6月30日 | JD.com, Inc. | |||||
| 來自： | /s/Sandy Ran Xu | |||||
| 姓名： | 徐珊迪 | |||||
| 標題： | 首席財務官 | |||||
| 京東投資有限公司 | ||||||
| 來自： | /s/Nani Wang | |||||
| 姓名： | 王娜妮 | |||||
| 標題： | 董事 | |||||
| Windcreek 有限公司 | ||||||
| 來自： | /s/ Aini Li | |||||
| 姓名： | 李愛妮 | |||||
| 標題： | 董事 | |||||
| 京東環球投資有限公司 | ||||||
| 來自： | /s/Nani Wang | |||||
| 姓名： | 王娜妮 | |||||
| 標題： | 董事 | |||||
8
附表 A
京東的董事和執行官
下文列出了京東董事的姓名和執行官的姓名和職務及其主要職業。 除黃明先生、謝國榮先生、徐定波先生和卡洛琳·舍伊菲勒女士外，董事和執行官的營業地址為中華人民共和國北京市大興區亦莊經濟技術開發區科創十一街18號A棟20層京東株式會社 101111。
| 姓名 |
在京東定位 |
現任校長 |
公民身份 |
股份 | ||||
| 導演： | ||||||||
| 理查德·劉強東 | 董事會主席 | * | 中華人民共和國 | | ||||
| 徐雷 | 董事 | * | 中華人民共和國 | | ||||
| 黃明(1) | 獨立董事 | 康奈爾大學約翰遜管理研究生院金融學教授 | 美國 | | ||||
| 路易·謝先生(2) | 獨立董事 | 新東方教育科技集團股份有限公司董事 | 美國 | | ||||
| 徐定波(3) | 獨立董事 | 上海中歐國際工商學院會計學講座教授兼副院長 | 中華人民共和國 | | ||||
| 卡羅琳·舍伊弗勒(4) | 獨立董事 | 蕭邦聯席總裁兼藝術總監 | 瑞士 | |||||
| 執行官員： | ||||||||
| 徐雷 | 首席執行官 | * | 中華人民共和國 | | ||||
| 徐珊迪 | 首席財務官 | * | 中華人民共和國 | | ||||
| 龐張 | 首席人力資源官 | * | 中華人民共和國 | |
| * | 主要職業與他/她在京東的職位相同。 |
| (1) | 黃明先生的辦公地址是美國紐約州伊薩卡市康奈爾大學的Sage Hall。 |
| (2) | 謝路易先生的營業地址是中國北京市海淀區海淀中街6號， 100080。 |
| (3) | 徐定波先生的營業地址是中國北京市海淀區中關村軟件園 中歐國際商學院20號樓，郵編100193。 |
| (4) | Caroline Scheufele 女士的辦公地址是 Chopard & Cie SA 8 rue de Veyrot 1217 瑞士梅林。 |
9
京東投資的董事和執行官
下文 列出了京東投資董事的姓名和執行官的姓名和職務及其主要職業。每位董事和執行官的營業地址為香港中環康諾廣場 1 號怡和大廈 4318-19 室。
| 姓名 |
在京東定位 投資 |
現任校長 職業 |
公民身份 | 股份 受益地 已擁有 |
||||||||||||
| 導演： |
||||||||||||||||
| 王娜妮 |
董事 | 京東的員工 | 中華人民共和國 | | ||||||||||||
| 執行官員： |
||||||||||||||||
| 不適用 |
||||||||||||||||
Windcreek的董事和執行官
下文 列出了Windcreek的董事姓名和執行官的姓名和職務及其主要職業。每位董事和執行官的營業地址為香港中環康諾廣場 1 號怡和大廈 4318-19 室。
| 姓名 |
位置為 Windcreek |
現任校長 職業 |
公民身份 | 股份 受益地 已擁有 |
||||||||||||
| 導演： |
||||||||||||||||
| 李愛妮 |
董事 | 京東的員工 | 中華人民共和國 | | ||||||||||||
| 執行官員： |
||||||||||||||||
| 不適用 |
||||||||||||||||
京東環球投資的董事和執行官
京東環球投資的董事姓名和執行官的姓名和職務及其主要職業載於下文 。每位董事和執行官的營業地址均為香港中環康諾廣場 1 號怡和大廈 4318-19 號。
| 姓名 |
位置為 京東全球 投資 |
現任校長 職業 |
公民身份 | 股份 受益地 已擁有 |
||||||||||||
| 導演： |
||||||||||||||||
| 王娜妮 |
董事 | 京東的員工 | 中華人民共和國 | | ||||||||||||
| 執行官員： |
||||||||||||||||
| 不適用 |
||||||||||||||||
10