正如 2023 年 5 月 22 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

唯品會控股有限公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

開曼羣島		不適用
（州或其他司法管轄區		（美國國税局僱主
公司或組織）		證件號）

鼎新路128號唯品會總部

廣州市海珠區 510220

中華人民共和國

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

唯品會控股有限公司2014年股票激勵計劃

（計劃的完整標題）

Cogency Global

東 42 街 122 號，18 樓

紐約州紐約 10168

(800) 221-0102

（服務代理的姓名、地址和電話號碼，包括區號）

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、 非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲 1934 年《證券交易法》（《交易法》）第 12b-2 條中對大型加速申報人、加速申報人、小型申報公司 公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器				加速過濾器		☐
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延期的 過渡期來遵守根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

複製到：

崔大衞，首席財務官 唯品會控股有限公司 鼎新路128號唯品會總部 廣州市海珠區 510220 中華人民共和國 +86 (20) 2233-0025		吳玉亭律師 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 靜安嘉裏中心二座46樓 南京西路 1539 號 上海 200040 中華人民共和國 +86 (21) 6193-8200

解釋性説明

本S-8表格的註冊聲明由唯品會控股有限公司（ 註冊人）提交，目的是註冊人根據2014年註冊人股票激勵計劃（2014計劃）註冊額外的A類普通股，僅包含S-8表格 一般指令 E 所要求的項目。根據2014年計劃的某些條款（稱為常青條款），根據2014年計劃中規定的公式，2014年計劃下可用於獎勵補助 目的的A類普通股數量每年自動增加。特此註冊的其他證券包括5,830,632股A類普通股，在S-8表格註冊聲明中登記的A類 普通股的基礎上，根據2014年計劃的常青條款，這些股票自動添加到根據2014年計劃自2021年1月1日、2022年1月1日和2023年1月1日起生效的2014年計劃當時可發行的最大總股數中 股（文件編號：333-199515，文件）10月22日向美國證券交易委員會（委員會）提交的第 333-222218號和 文件編號 333-248504），分別為 2014 年、2017 年 12 月 21 日和 2020 年 8 月 31 日（ 事先註冊聲明）。

根據表格 S-8 的通用指令 E， 先前註冊聲明的內容以引用方式納入此處，除非此處另有規定。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。

以引用方式納入文件

註冊人先前向美國證券交易委員會（委員會）提交的以下文件以引用方式納入此處 ：

(a)

截至2022年12月31日止年度的註冊人在 20-F 表格（文件編號001-35454）上提交的年度報告已於2023年4月19日向委員會提交。

(b)

不適用。

(c)

根據《交易法》第12條於2012年3月9日向委員會提交的 8-A表格（文件編號001-35454）的註冊人註冊聲明中以引用方式納入的證券的描述，以及為更新該描述而提交的所有修正案和 報告。

在本註冊聲明發布之日之後，註冊人隨後根據 依照《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條提交的所有文件，均應視為以引用方式納入本註冊聲明並構成本註冊聲明的一部分，該修正案表明所發行的所有證券均已出售 或註銷了當時仍未出售的所有證券自提交此類文件之日起生效。在本註冊聲明中合併或被視為以引用方式納入的 文件中的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本註冊聲明或任何其他後來提交的文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不被視為本註冊聲明的一部分。

第 8 項。

展品

參見此處包含的展品索引。

展覽索引

展品編號		描述
4.1		註冊人股東於2014年9月15日通過的第二份經修訂和重述的註冊人備忘錄和章程（參照我們於2021年4月16日向美國證券交易所 委員會提交的20-F表格（文件編號 001-35454）年度報告的附錄1.2）
4.2		註冊人 A 類普通股的樣本證書（參照註冊人註冊聲明附錄 4.2 納入 S-8 表格（文件編號 333-199515) 於 2014 年 10 月 22 日向委員會提交）
4.3		註冊人、作為存託人的德意志銀行美洲信託公司與根據該協議發行的美國存託憑證的美國存托股份的持有人和受益所有人之間的存款協議（參照2012年5月21日向委員會提交的S-8表格註冊人註冊聲明（文件編號333-181559）附錄4.3併入）
4.4		註冊人、作為存託人的德意志銀行美洲信託公司以及以美國存託憑證形式發行的美國存託憑證為憑證的美國存託證券的持有人和受益所有人之間的存款協議修正表格，包括美國存託憑證的形式（參考附錄99）。(A) (2) 參閲德意志銀行美洲信託公司於 2014 年 10 月 21 日向委員會提交的 F-6EF 表格（文件編號 333-199491）上的註冊人註冊聲明）
5.1*		註冊人開曼羣島法律顧問Travers Thorp Alberga關於註冊A類普通股合法性的意見
10.1		唯品會控股有限公司2014年股票激勵計劃（參照經修訂的S-8表格註冊人註冊聲明 附錄10.1納入，最初於2014年10月22日向委員會提交）
23.1*		德勤華永會計師事務所的同意
23.2*		Travers Thorp Alberga 的同意（包含在附錄 5.1 中）
24.1*		委託書（包含在本文的簽名頁上）
107*		申請費表

*

隨函提交。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信 符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2023年5月22日在中華人民共和國廣州 代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每一個人分別構成和任命 Eric Ya Shen 和 Arthur Xiaobo Hong 的每個 ，擁有單獨行動的全部權力，他們是真實合法的 事實上的律師，有權以任何身份代替這些 人的姓名、地點和代替，以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並將該修正案連同其所有證物以及與 相關的其他文件提交給證券交易委員會，批准每項修正案 事實上的律師充分的權力和權力 採取和執行他或她可能或可以親自做的所有意圖和目的 所必需和必要的每一項行為和事情，特此批准並確認每個人所説的一切 事實上的律師可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員 以2023年5月22日所示身份簽署。

簽名				標題
/s/ Eric Ya Shen 埃裏克·亞申				董事長兼首席執行官 （首席執行官）
//Arthur Hong 小波 亞瑟·洪曉波				副董事長兼首席運營官
/s/ Martin Chi Ping Lau 劉志平				董事
/s/ Jacky Yu Xu Jacky Yu Xu				董事
/s/ 楊東豪 楊東豪				董事
/s/ 劉春 劉春				董事
/s/ 弗蘭克·林 弗蘭克·林				董事
/s/ 劉興 劉興				董事
/s/ Kathleen Chien 凱瑟琳·錢恩				董事
/s/ Nanyan Zheng 鄭南言				董事
/s/ David Cui 崔大衞				首席財務官 （首席財務和會計官員）

在美國的授權代表的簽名

根據經修訂的1933年《證券法》，下列簽署人，即唯品會 控股有限公司在美國的正式授權代表，已於2023年5月22日在美國紐約州紐約簽署了本註冊聲明或其修正案。