附件2.2

各類證券權利説明

根據經修訂的1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)第12條註冊

TOP KingWin Ltd.(“我們”、“我們的”、“我們的公司”或“我們”)的A類普通股每股面值0.0001美元(“A類普通股”)在納斯達克資本市場上市和交易，與此相關，A類普通股根據1934年證券交易法(“交易法”)第12(B)節登記。本文件包含對A類普通股持有人權利的説明。

A類普通股説明

以下為本公司現行有效經修訂及重述的組織章程大綱及細則(“組織章程大綱及組織章程細則”)及開曼羣島公司法(經修訂)的主要條文摘要有關A類普通股的重大條款。儘管如此，由於這是一個摘要，它可能不會包含您認為重要的所有信息。欲瞭解更完整的信息，請閲讀我們的全部組織章程和章程，它們已提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”) ，作為我們F-1表格註冊聲明的證據2.1(文件編號333-269290)，最初於2023年1月18日提交給美國證券交易委員會。

證券類別和類別 (表格20-F第9.A.5項)

每股A類普通股的面值為每股0.0001美元。截至2022年12月31日的財政年度最後一天已發行的A類普通股數量載於2023年5月16日提交的20-F表格年度報告(“年報”)的封面上。我們的A類普通股可以證書形式或非證書形式持有。

優先購買權(表格20-F第9.A.3項)

我們的A類普通股不受開曼公司法或我們的組織章程大綱及細則所規定的任何優先認購權或類似權利的約束。

限制或資格 (表格20-F第9.A.6項)

我們採用雙層投票權結構，即我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成，每股票面價值0.0001美元(“B類普通股”)。每股A類普通股有權就所有須於本公司股東大會及特別會議上表決的事項投一(1)票，而每股B類普通股則有權就所有須於本公司股東大會(包括特別股東大會)上表決的事項投二十(20)票。A類普通股和B類普通股的持有人應在所有次就股東提交表決的所有事項作為一個類別一起投票。由於B類普通股股東的表決權超強，A類普通股的表決權可能會受到實質性限制。另見“--更改A類普通股持有人權利的要求(表格20-F第10.B.4項)--更改股份權利”。

其他類型證券的權利(表格20-F第9.A.7項)

不適用。

A類普通股和B類普通股的權利(表格20-F第10.B.3項)

公司法定股本為50,000美元，分為300,000,000股A類普通股和200,000,000股B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的持有者除投票權和轉換權外，擁有相同的權利。

分紅

我們A類普通股和B類普通股的持有人有權根據開曼公司法和我們的組織章程大綱和章程細則獲得董事會可能宣佈的股息。本公司的組織章程大綱及章程細則規定，本公司董事會可根據股東各自的權利支付中期股息或宣佈末期股息，前提是他們認為根據公司的財務狀況有理由派發中期股息或宣佈派發末期股息，並且該等股息可合法支付。此外，我們的股東可以根據股東各自的權利通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事建議的金額。

投票權

對於所有須經股東表決的事項，每股B類普通股有權投20票，每股A類普通股有1票，作為一個類別一起投票。於任何股東大會上，付諸會議表決的決議案須以投票方式表決，投票表決應於會議主席指示的時間及方式進行，投票表決的結果應視為會議的決議。

任何股東大會均不得處理任何事務，除非有足夠法定人數親自或委派代表出席；如本公司只有一名成員，則為該成員；或如本公司有多於一名成員，則為兩名成員。在股東大會上通過的普通決議需要簡單多數的贊成票，而特別決議則需要有權親自或委託代表在股東大會上投票的成員中至少三分之二的成員投贊成票。

轉換

A類普通股不可轉換。當持有人或聯營公司或有關持有人直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置該數目的B類普通股，或透過投票代表或其他方式將該數目的B類普通股附帶的投票權直接或間接轉讓或轉讓予並非該持有人的聯營公司的任何人士或實體時，B類普通股將自動及即時轉換為相等數目的 A類普通股(1：1比率，下稱“換算率”，可予調整)。

董事的選舉

董事可由本公司股東的普通決議案或本公司董事的決議案委任。

普通股轉讓

在符合以下所列限制的情況下，本公司任何股東均可以通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文件，轉讓其全部或任何A類普通股或B類普通股。

本公司董事會可自行決定拒絕登記任何A類普通股或B類普通股的任何轉讓，無論該轉讓是否已繳足該等股份所支付的全部代價。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起兩個月內向受讓人發送關於拒絕登記的通知。

轉讓登記可在本公司董事會不時決定的時間和期間內暫停登記和關閉登記；但條件是在任何日曆年內，轉讓登記不得超過30天。

清盤/清盤

在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買股份除外)的資本回報時，可委任清盤人以決定如何在A類普通股及B類普通股持有人之間分配資產。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，資產將被分配，以便損失由我們的股東按比例承擔；如果資產足以償還清盤開始時的全部資本，將採用類似的基礎。

普通股催繳和普通股沒收

本公司董事會可於指定的付款時間及地點前至少14天向股東發出通知，要求股東支付A類普通股或B類普通股的任何未付款項。已被催繳但在指定時間仍未支付的股票將被沒收。

贖回股份

A類普通股和B類普通股均不得由持有人選擇贖回。

開曼公司法和我們的組織章程大綱和章程細則允許我們購買、贖回或以其他方式收購我們自己的股份，但必須遵守某些限制以及開曼公司法、我們的組織章程大綱和章程細則以及納斯達克和美國證券交易委員會不時施加的任何適用要求。根據吾等的組織章程大綱及細則，並在獲得必要的股東或董事會批准的情況下，吾等可按吾等選擇或該等股份的持有人選擇的贖回條款發行股份，發行條款及方式由本公司董事會釐定，包括以資本形式發行。根據開曼公司法，任何股份的回購可以從我們公司的利潤中支付，從我們的股本賬户中支付，或者從為進行回購而發行的新股的收益中支付，或者在某些條件下，從資本中支付。如果回購收益從本公司的資本中支付，本公司必須能夠在正常業務過程中到期時立即償還債務。此外，根據開曼公司法，不得回購任何股份(1)除非已繳足股款，(2)如果回購將導致沒有已發行股份，及(3)除非購買方式(如未根據組織章程大綱及章程細則獲授權)已獲吾等股東通過決議案批准。此外，根據開曼公司法，本公司可接受免費交出任何繳足股款股份，除非因交出股份而導致沒有已發行股份(作為庫存股持有的股份除外)。

股權變動

任何類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)，不論本公司是否正在清盤，經該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意，或經該類別股份持有人在另一次會議上通過的特別決議批准，可予更改。除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則授予已發行任何類別股份的持有人的權利不得被視為因設立或發行更多等級的股份而改變。平價通行證擁有如此現有的股份類別。

我們被授權發行的股票數量和已發行股票數量的變化

我們可以不時通過股東決議：

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增加我公司法定股本；

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將我們的股份細分為少於《組織章程大綱和章程細則》規定的金額的股份；

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合併並將其全部或任何股本分成比其現有股份更大的股；以及

●

註銷於決議案通過之日尚未被任何人士認購或同意認購的股份，並將其股本減去因此而被註銷的股份數目。

增發股份

本公司的組織章程大綱及細則授權本公司董事會不時增發A類普通股或B類普通股由本公司董事會決定，但以現有授權但未發行的股份為限。

增發股份可能會稀釋A類普通股和B類普通股持有人的投票權。然而，本公司的組織章程大綱及章程細則規定法定股本包括A類普通股及B類普通股，只要任何類別的權利可予更改，本公司必須遵守組織章程大綱及章程細則中有關更改股份權利的條文。

反收購條款

我們的備忘錄和公司章程的某些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更。我們授權但未發行的A類普通股和B類普通股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行的A類普通股和B類普通股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於適當的目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的目的，行使我們的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。

書籍和記錄的檢查

根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者無權查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。但是，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。

股東大會和股東提案

我們的股東大會可在開曼羣島內外董事會認為合適的地點舉行。

作為開曼羣島豁免的公司，我們沒有義務根據開曼公司法召開股東年度大會。董事可隨時召開股東大會。股東大會必須提前至少五個整天通知股東。但經股東同意，可在較短時間內召開會議，股東共同持有所有有權在該會議上投票的人至少90%的投票權。

開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的組織章程大綱及細則規定，如股東提出書面要求，而該等股東合共持有至少10%的投票權，則董事必須召開股東大會。董事未在收到申請之日起21整天內召開股東大會的，請求人或其任何一人可在該期限結束後三個月內召開股東大會。申請書必須具體説明會議的目的；由每一位申請者或其代表簽署；並按照我們章程中的通知規定交付。否則，吾等的組織章程大綱及章程細則並不賦予吾等股東向任何並非由該等股東召開的股東大會提出任何建議的權利。

債務證券(表格20-F第12.A項 )

不適用。

權證和權利(表格20-F第 12.B項)

不適用。

其他證券(表格20-F第12.C項 )

不適用。

美國存托股份説明(表格20-F第12.D.1和12.D.2項)

不適用。