美國
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證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
或
對於
截止的財政年度
或
或
從_
佣金 文件編號:
(註冊人在其章程中明確規定的姓名)
不適用
(將註冊人姓名翻譯成英文)
(公司或組織的管轄權 )
番禺大道北,東環街
Zip:
(主要執行辦公室地址 )
首席執行官
電話:
電子郵件:
番禺大道北,東環街
Zip:
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券:
每個班級的標題 | 註冊的每個交易所的名稱 | |
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券:
無
(班級名稱)
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券:
無
(班級名稱)
指明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量 :
截至2022年12月31日,發行人擁有
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,則用複選標記表示 。
是
如果此報告是年度報告或過渡報告,請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節提交報告。
是
注 -勾選上面的框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405要求提交和張貼的每個互動數據文件。
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 新興成長型公司 |
如果
一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司,用勾號表示註冊人
是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
。
† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則編撰發佈的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估
編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☒
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☒:
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎:
☒ | 國際會計準則理事會☐發佈的國際財務報告準則 | 其他☐ |
如果在回答上一個問題時選中了 “其他”,請用複選標記表示註冊人已選擇遵循哪個財務報表項目。
項目 17☐項目18☐
如果這是年度報告,請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所條例》第12b-2條所述)。
是
否
目錄表
引言 | 三、 | |
第 部分I | 1 | |
第 項1. | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 1 |
第 項2. | 報價 統計數據和預期時間表 | 1 |
第 項3. | 密鑰 信息 | 1 |
第 項。 | 關於公司的信息 | 39 |
項目 4A。 | 未解決的 員工意見 | 60 |
第 項5. | 運營和財務回顧與展望 | 60 |
第 項6. | 董事、高級管理層和員工 | 75 |
第 項7. | 主要股東和關聯方交易 | 80 |
第 項8. | 財務信息 | 83 |
第 項9. | 優惠和上市 | 84 |
第 項10. | 其他 信息 | 84 |
第 項11. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 92 |
第 項12. | 除股權證券外的證券説明 | 92 |
|
i
|
||
第 第二部分 | 93 | |
第 項13. | 違約、 股息拖欠和拖欠 | 93 |
第 項14. | 材料 對擔保持有人權利和收益使用的修改 | 93 |
第 項15. | 控制 和程序 | 93 |
第 項16. | [已保留] | 94 |
第 項16A。 | 審計委員會財務專家 | 94 |
第 16B項。 | 道德準則 | 94 |
第 項16C。 | 委託人 會計師費用和服務 | 94 |
第 項16D。 | 豁免 審計委員會的上市標準 | 95 |
第 16E項。 | 發行人和關聯購買者購買股權證券 | 95 |
第 16F項。 | 更改註冊人的認證會計師 | 95 |
第 項16G。 | 公司治理 | 95 |
第 項16H。 | 礦山 安全泄漏 | 95 |
項目 16i. | 披露有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息 | 95 |
第 第三部分 | 96 | |
第 項17. | 財務報表 | 96 |
第 項18. | 財務報表 | 96 |
第 項19. | 展品 | 96 |
II
引言
除 另有説明外,本年度報告(以下簡稱“年報”)表格20-F所載數字均已作四捨五入調整。因此,在各種表格中顯示為總計的數字可能不是其前面的數字 的算術聚合。
為清楚起見,本年度報告遵循先名後姓的英文命名慣例,而不考慮個人的姓名是中文還是英文。本年度報告中包含的數字可能會進行舍入調整。 因此,各表中顯示為合計的數字可能不是其前面數字的算術聚合。 本年度報告中包含的某些市場數據和其他統計信息基於獨立行業組織、出版物、調查和預測的信息。本年度報告中包含的部分市場數據和統計信息也基於管理層的估計和計算,而這些估計和計算是基於我們對上述獨立消息來源、我們的內部研究以及我們對中國信息技術行業的瞭解而得出的。雖然我們相信這些信息 是可靠的,但我們沒有獨立核實任何第三方信息,我們的內部數據也沒有經過任何獨立的 來源核實。
● | “AHFCAA” 指《加速追究外國公司責任法案》; |
● | “中國” 或“中華人民共和國”是指人民Republic of China。在法律、法規和規章的情況下,“中國”或“中華人民共和國”僅指內地中國的此類法律、法規和規章。在用於政府的情況下, “中國”或“中華人民共和國”或“中國”的政府機關、監管機構、法院、司法管轄區、税務、實體、企業、個人和居民, 僅指這樣的政府、政府當局、監管機構、法院、司法管轄區、税務、實體、企業、個人和內地居民中國; |
● | 根據上下文,“我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們的”、“公司”和“KingWin”是指開曼羣島的公司Top KingWin Ltd及其子公司Sky KingWin Ltd.,天空 金運(香港)有限公司、和廣東天成金輝企業發展有限公司,除非上下文另有説明; | |
● | “CAC” 指中國的網信辦; | |
● | “中國證監會”是指中國證券監督管理委員會; | |
● | 《HFCA 法案》指的是《追究外國公司責任法案》; | |
● | 《併購規則》是指中國《關於外國投資者併購境內企業的規定》; | |
● | “商務部” 指中國的商務部; | |
● | 《負面清單》是指《外商投資准入特別管理措施》(負面清單); |
● | “發改委” 指中國所在的國家發展和改革委員會; | |
● | “人民幣” 或“元”是指中國的法定貨幣; |
● | “外匯局” 指國家外匯管理局駐中國; | |
● | “國家工商行政管理總局” 是指國家工商行政管理總局在中國,目前被稱為國家市場監管總局; | |
● | “國家税務總局”是指中華人民共和國國家税務總局; |
三、
● | “SAMR” 指中國的原工商行政管理總局,已併入國家工商行政管理總局進行市場監管。 | |
● | “全國人大常委會”是指中國的全國人民代表大會常務委員會; | |
● | “KingWin”是指KingWin全資擁有、根據英屬維爾京羣島法律成立的公司Sky KingWin Ltd; | |
● | “KingWin(Br)HK”是指由KingWin BVI全資擁有、根據香港法律成立的公司Sky KingWin(HK)Limited; | |
● | “天成金輝”是指廣東天成金輝企業發展有限公司,是根據中國的法律組建的有限責任公司,由金鼎香港全資擁有; | |
● | “美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則;以及 |
● | “美元” 或“$”是指美國的法定貨幣。 |
KingWin的報告貨幣是美元。然而,我們幾乎所有的綜合收入、成本、支出和資產都以人民幣計價。為了方便讀者,本年度報告包含某些外幣金額到美元的折算。人民幣的所有折算按截至2021年12月31日的年度匯率 $1.00=人民幣6.3726計算,截至2021年12月31日的年度匯率為1.00美元=人民幣6.4508元,代表美聯儲於2021年12月31日發佈的H.10統計數據中規定的 匯率。所有人民幣折算均按截至2022年12月30日的1.00美元=人民幣6.8972元和截至2022年12月31日的1.00美元=人民幣6.7290元的匯率計算。未作出任何陳述 人民幣金額可以或可以按該匯率或任何其他匯率兑換、變現或結算為美元。
任何表格中確定為總金額的金額 與其中列出的金額總和之間的差異是由於舍入造成的。
本年度報告包括我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度經審計的綜合財務報表。
風險因素摘要
投資我們的 A類普通股涉及重大風險。以下是我們面臨的重大風險的摘要,在相關標題下進行組織。 這些風險在“3.D.項關鍵信息-風險因素”中有更全面的討論。
與我們的商業和工業有關的風險
從本年度報告第1頁開始,與我們的業務和行業相關的風險和不確定性包括但不限於:
● | 我們的經營歷史有限,容易受到初創公司遇到的風險的影響。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本年度報告第2頁。 |
● | 我們的歷史增長可能不代表我們未來的業績,這取決於我們無法控制的因素,如中國股權投資行業的市場狀況。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本年度報告第2頁。 |
● | 如果我們無法留住現有客户或吸引新客户,或無法從客户那裏吸引足夠的支出,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本年度報告第3頁。 |
四.
● | 如果我們失去了我們的任何主要高管和其他關鍵員工的服務,或者無法留住、招聘和聘用有經驗的員工,我們有效管理和執行我們的運營以及實現我們的戰略目標的能力可能會受到損害。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本年度報告第3頁。 |
● | 我們經營的行業高度分散,競爭激烈,如果我們不能有效地與當前或未來的競爭對手競爭,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本年度報告第5頁。 |
● | 第三方未經授權使用我們的知識產權,以及為保護我們的知識產權而產生的費用,可能會對我們的業務、聲譽和競爭優勢產生不利影響。知識產權對我們的競爭力和成功至關重要。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本年度報告第10頁。 |
與我們公司結構相關的風險
從本年度報告第14頁開始,與我們的公司結構相關的風險包括但不限於:
● | 我們普通股的雙層結構具有將投票權集中到我們的董事長和首席執行官、董事及其關聯公司的效果。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本年度報告第14頁。 |
● | 作為納斯達克資本市場規則下的“受控公司”,我們可能會選擇豁免公司遵守某些可能對公眾股東產生不利影響的公司治理要求。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本年度報告第14頁。 |
● | 您在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本年度報告第15頁。 |
與在中國做生意有關的風險
我們 總部設在中國,所有業務都在中國。我們總體上面臨着與在中國開展業務有關的風險和不確定性,包括但不限於:
● | 由於我們的所有業務都在中國,我們的業務受到那裏複雜且快速變化的法律法規的約束。中國政府可能對我們的業務行為行使重大監督和酌情決定權,並可能在任何時候幹預或影響我們的業務,這可能導致我們的業務和/或我們A類普通股的價值發生重大變化。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本年度報告第16頁。 |
● | 管理我們目前業務運作的中國法律法規有時是模糊和不確定的。與中國法律制度有關的不確定性,包括法律執行方面的不確定性,以及中國在事先未作通知的情況下法律法規的突然或意想不到的變化,都可能對我們產生重大不利影響,並限制您和我們可用的法律保護。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本年度報告第19頁。 |
VI
● | 中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化,可能會在事先沒有事先通知的情況下迅速發生,可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本年度報告第22頁。 |
● | 我們和子公司之間的資金、股息和其他分配的轉移是受限制的。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本年度報告第23頁。 |
● | 如果業務中的資金或資產位於內地中國或香港,或內地中國或香港實體,則該資金或資產可能無法用於內地中國或香港以外的業務或其他用途。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本年度報告第24頁。 |
● | 您在履行法律程序、執行外國判決或在中國對我們或我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本年度報告第27頁。 |
● | 有關中國居民設立離岸特殊目的公司的中國法規可能會令我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔法律責任或受到懲罰,限制我們向我們的中國子公司注資的能力,限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力,或可能在其他方面對我們產生不利影響。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本年度報告第28頁。 |
與我們的A類普通股相關的風險
從本年度報告第34頁開始,與我們的A類普通股相關的風險和不確定性包括但不限於:
● | 我們可能會經歷與我們的實際或預期經營業績、財務狀況或前景無關的極端股價波動,使潛在投資者難以評估我們A類普通股迅速變化的價值。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本年度報告第34頁。 |
● | 未來有資格出售的股份可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響,因為未來在公開市場上出售大量已發行的A類普通股可能會降低我們A類普通股的價格。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本年度報告第35頁。 |
● | 如果我們的財務狀況惡化,我們可能無法達到在納斯達克資本市場繼續上市的標準。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本年度報告第36頁。 |
第七章
前瞻性信息
本年度報告包含前瞻性陳述。 這些陳述是根據修訂後的《1934年證券交易法》第21E節的“安全港”條款作出的。這些前瞻性陳述可以通過諸如“將”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“可能”、“打算”、“目前正在審查”、“有可能”、“受制於”以及類似的表述來識別。本年度報告中的第4項公司信息和第5項經營和財務回顧及展望以及我們的戰略和運營計劃均包含前瞻性表述。我們也可以在我們提交給美國證券交易委員會的文件、我們提交給股東的年度報告、新聞稿和其他書面材料以及我們的高管、董事或員工向第三方做出的口頭聲明中做出書面或口頭的前瞻性陳述。非歷史事實的陳述,包括有關我們的信念和預期的陳述,屬於前瞻性陳述,可能會發生變化,這種變化可能是實質性的,可能會對我們一個或多個前期的財務狀況和經營業績產生重大和不利的 影響。前瞻性陳述涉及固有的風險和不確定性。許多重要因素可能導致實際結果與本年度報告中任何前瞻性陳述中明示或暗示的結果大相徑庭。本年度報告和 展品中提供的所有信息均截至本年度報告的日期,我們不承擔任何更新此類信息的義務,除非適用法律要求 。
VIII
第 部分I
項目 1.董事、高級管理層和顧問的身份
不適用 。
第 項2.優惠統計和預期時間表
不適用 。
第 項3.關鍵信息:
A. [已保留]
B. 資本化和負債化
不適用 。
C. 提供和使用收益的原因
不適用 。
D. 風險因素
與我們的業務和行業相關的風險
新冠肺炎疫情對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生了不利影響。其他流行病或傳染病的暴發可能會產生類似的影響。
2020年3月,世界衞生組織將新冠肺炎列為傳染病。疫情的蔓延在美國和全球經濟中造成了重大幹擾 ,其影響可能在本日曆年剩餘時間內繼續顯著,並可能 之後。新冠肺炎疫情給我們帶來了風險和不確定因素。新冠肺炎的奧密克戎變體 的亞變體可能比原始奧密克戎變體傳播得更快的影響,以及 可能產生的任何新變體和亞變體的影響,包括政府為避免病毒傳播而採取的任何行動,都可能影響我們的運營結果。由於我們大部分商務培訓班都是在室內會議室授課,為了應對中國當地政府對大型聚會活動的限制,我們最近不得不取消或推遲了大量原本預訂的商務培訓班 。我們繼續評估與新冠肺炎相關的全球風險和業務活動放緩,包括對我們員工、客户和財務業績的潛在影響。新冠肺炎大流行或其他流行病或傳染病的爆發 可能在幾個方面對我們的運營結果、財務狀況和流動性產生重大不利影響。特別是,新冠肺炎的持續傳播和遏制病毒的努力可能會:
● | 損害公司管理日常運營和提供服務的能力; |
● | 影響客户對我們服務的需求; |
● | 導致公司或其客户的業務中斷或關閉; |
● | 影響全球流動性和資本可獲得性; |
● | 導致我們員工的工作和旅行能力受到限制; |
1
● | 影響合格人員的供應; |
● | 增加網絡安全風險,因為遠程工作環境可能不那麼安全,更容易受到黑客攻擊,包括試圖利用新冠肺炎大流行的網絡釣魚和社會工程嘗試;以及 |
● | 導致 其他不可預測的事件。 |
我們 的經營歷史有限,容易受到初創公司遇到的風險的影響。
我們的運營實體天誠金輝成立於2018年10月。作為一家處於發展階段的公司,我們的業務戰略和模式 不斷受到市場和經營業績的考驗,我們正在努力相應地調整我們的資源配置。因此, 我們的業務可能會在營收金額和佔業務部門總營收的百分比方面受到經營業績大幅波動的影響。
我們 現在是,預計在可預見的未來,會受到發展階段企業固有的所有風險和不確定因素的影響。因此,我們必須建立許多運營企業所必需的職能,包括擴大我們的管理和行政 結構,評估和實施我們的營銷計劃,實施財務系統和控制以及人員招聘。因此,您應該根據運營歷史有限的公司經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難來考慮我們的前景。這些風險和挑戰包括:
● | 我們 可能需要額外的資金來發展和擴大我們的業務,而當我們需要時,我們可能無法獲得這些資金; |
● | 我們的營銷和增長戰略可能不會成功; |
● | 我們的業務可能會受到經營業績大幅波動的影響;以及 |
● | 我們 可能無法吸引、保留和激勵合格的專業人員。 |
我們未來的增長將在很大程度上取決於我們應對這些風險和本年度報告中描述的其他風險的能力。如果我們不成功應對這些風險,我們的業務將受到嚴重損害。
我們的 歷史增長可能不代表我們未來的業績,這取決於我們無法控制的因素,如中國股權投資行業的市場狀況。
我們的收入增長了372%,從截至2020年12月31日的財年的1,333,930美元增加到截至2021年12月31日的財年的6,294,667美元。但收入下降了50%,即3,172,343美元,從截至2021年12月31日的財年的6,294,667美元下降到截至2022年12月31日的財年的3,122,324美元。儘管與2021年相比,2022年的收入有所下降,但我們2022年的數據顯示,與2020年相比,我們的收入仍有顯著增長。我們的歷史增長率和業績可能不代表我們未來的增長或業績, 我們不能向您保證我們將以與過去相同的速度增長或避免任何下降。使用我們的歷史財務信息來預測或評估我們未來的財務業績存在固有風險,因為它僅反映我們在特定條件下的過去業績 。我們可能無法維持我們的歷史增長率、收入、毛利率和淨資產回報率 ,其中一些原因是我們無法控制的,包括中國股權投資行業的市況惡化、中國政府為管理經濟增長而採取的宏觀經濟措施以及行業競爭加劇。 如果我們未能成功應對任何前述風險和不確定性,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響 。此外,我們未來的業績將在一定程度上取決於我們是否有能力有效地管理我們的增長,並處理可能阻礙我們增長的任何和所有問題。隨着我們的業務規模、範圍和複雜性不斷增長,我們將需要改進和升級我們的系統和基礎設施,這將需要投入大量資金並分配寶貴的管理資源。如果我們未能保持必要的紀律級別,或未能隨着組織的發展有效地分配有限的資源,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。為了有效地管理我們的增長,我們還需要實施各種新的和升級的運營、技術和財務系統、程序和控制,包括改進我們的會計、精算、索賠和其他內部管理系統,以及增強我們的合規和風險控制能力。我們業務的擴張可能會增加我們面臨的流動性風險、信用風險和操作風險。我們預計,我們將需要繼續投入大量的財務、運營和技術資源來管理我們的增長和實施我們的業務戰略。為了實現並保持盈利能力,我們將需要 招聘、培養和留住技術和經驗豐富的人員,這將增加我們的成本。我們的經營業績和財務狀況 可能並不總是符合公開市場分析師或投資者的預期,而且可能會由於各種我們無法控制的因素而在不同時期發生變化,這可能會導致我們的A類普通股價格下跌。
2
如果我們無法留住現有客户或吸引新客户,或無法從客户那裏吸引足夠的支出,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
為了增加我們的收入並保持增長,我們必須留住現有客户並吸引新客户,並鼓勵他們使用我們的服務。與行業中的常見情況一樣,我們沒有與客户就我們的每個業務線簽訂長期服務協議。我們很大一部分收入來自逐個項目或為期一年或更短時間的協議,例如定製報告和營銷技能培訓協議。這些協議的收入本質上不是經常性的 ,這使我們面臨收入方面的不確定性和潛在波動性的風險。我們的成功在很大程度上取決於我們能否繼續以經濟高效的方式通過我們的服務平臺提供高質量的服務。為此,我們必須繼續擴展我們的線下服務產品,並跟上用户偏好和市場趨勢。如果我們沒有以有效的方式提供服務,或者如果客户不認為與替代服務提供商相比,他們與我們的支出會產生具有競爭力的回報或效果,則客户可能會停止使用我們的服務,或者可能只願意以較低的價格購買我們的服務,這將對我們的業務造成不利影響。我們留住現有客户和吸引新客户的能力還取決於以下因素,其中一些因素是我們無法控制的:
● | 我們的品牌知名度和市場佔有率; |
● | 我們為客户提供的定價和付款條件的競爭力,而這又可能受到我們的資金和財務資源的制約。 |
● | 我們可能推出的新服務和功能的市場接受度; |
● | 市場參與者之間的合併、收購或其他合併;以及 |
● | 國內和全球經濟狀況對股權投資行業發展的總體影響。 |
如果由於上述任何因素,我們無法留住現有客户並吸引新客户,我們的業務將受到不利影響 。此外,如果我們的現有客户減少或停止使用我們的服務,我們可能無法獲得為我們的服務花費類似甚至更多的新客户,我們維持和/或增長收入的能力可能會受到實質性的不利影響。
如果 我們失去了任何主要高管和其他關鍵員工的服務,或者無法留住、招聘和聘用有經驗的 員工,我們有效管理和執行我們的運營以及實現我們的戰略目標的能力可能會受到損害。
我們未來的成功有賴於我們主要高管和其他關鍵員工的持續服務。我們得益於一支強大的管理團隊的領導 ,他們具有成熟的遠見,豐富的專業工作經驗,以及對中國企業 企業培訓行業和企業諮詢行業的廣泛瞭解。我們還依賴一些關鍵人員來發展和運營我們的業務。此外,我們將需要繼續為我們的業務吸引和留住熟練和經驗豐富的員工,以保持我們的競爭力。如果我們的一名或多名關鍵人員不能或不願繼續擔任他們目前的職位,我們可能無法輕鬆或根本無法取代他們,並可能產生招聘和培訓新人員的額外費用,我們的業務可能會受到實質性的 和不利影響。此外,如果我們的任何高管或關鍵員工加入競爭對手或組成競爭對手的公司,我們可能會失去技術訣竅、商業機密和客户。我們的幾乎所有員工,包括我們的每一位高管和關鍵員工,都與我們簽訂了保密協議,其中包含慣例的競業禁止條款。儘管競業禁止條款通常可根據中國法律執行,但中國有關此類條款可執行性的法律實踐並不像美國等國家那樣發達。因此,如果我們需要執行競業禁止條款下的權利,我們不能向您保證中國法院將執行該等條款。如果我們失去任何主要高管、高級管理層的服務,或者無法留住、招聘和聘用有經驗的員工,我們有效管理和執行我們的運營以及實現我們的 戰略目標的能力可能會受到損害。
3
如果我們無法留住或聘用高質量的內部作家和編輯,我們的業務可能會受到影響。
我們 擁有一支專業的內部內容創作團隊,以創建高質量的原創內容。我們打算繼續在我們的內部編劇和編輯團隊中投入資源 ,以保持和提高內容創作能力。然而,我們行業對人才的需求和競爭 非常激烈,特別是對熟練的作家和編輯。因此,我們可能需要提供高額薪酬 和額外福利來維持一支技術嫻熟的內部內容創作團隊,這可能會增加我們的費用。如果我們未能有效地爭奪人才,或未能留住現有的作者或編輯,或未能以合理的成本維持一支內部內容創作團隊,我們的內部內容創作能力將受到負面影響。如果我們無法以經濟高效的方式提供高質量的原創內容,我們的用户體驗可能會受到不利影響,我們可能會受到用户流量減少的影響。我們的業務、 經營業績和財務狀況可能因此受到實質性的不利影響。
我們有相當大的客户集中度,有限數量的客户佔我們收入的很大一部分。
我們很大一部分收入來自少數幾個主要客户。於截至2022年12月31日止年度,重慶龍津雲企業管理合夥企業(有限合夥)、青島英曼力企業管理合夥企業(有限合夥)及青島金信富企業管理合夥企業(有限合夥)三大客户分別佔本公司收入的21%、20%及16%。與重慶龍津雲企業管理合夥企業(有限合夥)的合同日期為2022年8月22日 ,合同期限一年,將於2023年8月21日到期。與青島英曼利企業管理合夥企業 (有限合夥)的合同日期為2022年3月1日,合同期限一年,於2023年2月28日到期。與青島金鑫富 企業管理合夥企業(有限合夥)的合同日期為2022年3月1日,合同期限一年,於2023年2月28日到期。
在截至2021年12月31日的年度內,張家界正航商業合夥企業(有限合夥)和廣州天成資本管理集團有限公司這兩家主要客户分別佔公司收入的15%和14%。與張家界正航商業合夥(有限合夥)的合同日期為2021年11月29日,為期一年,於2022年11月28日到期。與廣州天成資本管理集團有限公司的合同日期為2021年7月6日,合同期限為一年,於2022年7月5日到期。在截至2020年12月31日的年度內,廣州天成資本管理集團有限公司、重慶揚益洋企業管理有限公司和重慶啟雲生物科技有限公司三家客户分別佔公司 收入的17%、13%和10%。與重慶洋益洋企業管理有限公司的合同日期為2020年6月30日,合同期限為一年,於2021年6月29日到期。與重慶啟雲生物科技有限公司的合同日期為2020年12月1日,合同期限為一年,於2021年11月30日到期。
此外,截至2022年12月31日,沒有任何大客户有欠本公司的餘額。然而,重慶市江北區臺上塞 企業管理合夥企業(有限合夥)佔公司應收賬款的54%。與重慶市江北區臺上賽企業管理合夥企業(有限合夥)的合同日期為2022年8月29日,合同期限為一年,於2023年8月28日到期。除此之外,沒有其他客户的餘額佔應收賬款的比例超過 10%。截至2021年12月31日,張家界正航商業合夥企業(有限合夥) 和廣州博華企業管理諮詢有限公司兩家客户分別佔公司應收賬款的37%和27%。與廣州博華企業管理諮詢有限公司的合同日期為2021年12月1日,合同期限為一年,於2022年11月30日到期。截至2020年12月31日,重慶養益洋企業管理有限公司和重慶啟雲生物科技有限公司兩家客户分別佔公司應收賬款的35%和31%。
當很大比例的總收入集中在有限數量的客户時,就會存在固有的風險。我們 無法預測這些客户對我們服務的未來需求水平,或這些客户在市場上對我們服務的未來需求 。如果這些客户中的任何一個因市場、經濟或競爭狀況而拒絕我們的服務, 可能會對我們的利潤率和財務狀況產生不利影響,並可能對我們的收入和運營結果產生負面影響。
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我們經營的行業高度分散,競爭激烈,如果我們不能有效地與當前或 未來的競爭對手競爭,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
中國的股權投資服務行業高度分散,競爭激烈。股權投資服務行業的市場主體主要包括股權投資行業服務平臺,指提供兩種或兩種以上股權投資服務的服務提供商,以及其他服務提供商。我們在這個高度分散的行業中能夠在同行和競爭對手中成長並脱穎而出的能力取決於許多因素,包括我們是否有能力擴大我們在中國的地理覆蓋範圍,以改進我們的線下服務提供和增強線上線下協同。我們不能向您保證我們將實現上述任何目標, 未能實現這些目標可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。 此外,高度分散的市場極有可能進行市場整合。如果我們的一個或多個競爭對手,特別是市場上的其他頂級競爭者與我們的另一個競爭對手合併或合作,競爭格局的變化也可能對我們有效競爭的能力產生不利影響,甚至可能導致我們失去市場領先地位,這反過來可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們行業內日益激烈的競爭可能會對我們的業務前景產生影響。
我們 所處的行業中,新的競爭對手很容易進入,因為沒有明顯的進入壁壘。我們還面臨着知識共享行業的許多競爭對手,其中許多競爭對手的經營時間比我們更長。競爭公司 可能擁有比我們更多的財務和其他資源,並可能提供對潛在客户更具吸引力的服務;而日益激烈的競爭將對我們的收入和利潤率產生負面影響。
我們的 無法為我們的線下行業活動獲得必要的許可,可能會使我們受到行業活動的調整或取消,並且 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
雖然根據中國法律法規,舉辦線下活動一般不需要許可證,但如果估計參與人數超過一定人數,我們可能需要獲得特定活動的安全許可或每次大型羣眾性活動的相關備案,然後才能舉辦線下行業活動。儘管我們將根據我們對每個特定活動條件的估計,努力獲得所有必要的許可或完成所有 所需的備案,並且目前我們不打算舉辦需要安全許可或備案的大型活動 ,但我們無法向您保證,我們將能夠及時或完全獲得相關許可或完成相關備案,以便按計劃組織我們的線下行業活動,因為與 線下行業活動有關的監管做法可能會不時變化,地方當局在執行相關要求方面保留廣泛的自由裁量權。 此外,中國的許可要求在不斷演變,我們可能會因為未來的政治或經濟變化而受到更嚴格的監管要求 。如果我們無法按計劃獲得相關許可或完成相關備案來組織我們的線下行業活動,我們可能需要調整我們的活動覆蓋面等安排,甚至取消相關活動。 如果我們的線下行業活動規模縮小甚至取消,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。即使我們已經獲得了所有先決條件許可或完成了所有必要的備案,政府 當局可能會由於我們無法控制的各種原因而意外地暫停我們預定的線下行業活動。當地警方 如果訪問量超過規定的限制,安全部門可能會阻止參與者進入我們的線下行業活動,並對我們進行行政處罰。這種突然的暫停和限制可能會對我們行業客户的品牌建設和 網絡活動產生不利影響,進而可能會阻止他們參與我們未來的活動,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
人民幣和其他貨幣價值的波動 可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。
我們的 財務報表以美元表示。然而,我們所有的收入和支出都是以人民幣計價的。我們的外匯風險敞口 主要涉及以每個實體的本位幣以外的貨幣計價的有限現金。我們不認為我們目前有任何重大的直接外匯風險,也沒有對衝以外幣或任何其他衍生金融工具計價的風險敞口。然而,您在我們A類普通股的投資價值將受到美元對人民幣匯率的影響,因為我們業務的主要價值實際上是以人民幣計價的 ,而A類普通股將以美元交易。
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人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。人民中國銀行定期幹預外匯市場,以限制人民幣匯率波動,實現一定的匯率目標,並通過這種幹預保持美元對人民幣匯率的相對穩定。
由於我們可能依賴我們的中國子公司支付給我們的股息,人民幣的任何重大重新估值都可能對我們的收入和財務狀況以及我們A類普通股的任何外幣應付股息的價值產生實質性的不利影響。 例如,如果我們決定將我們的人民幣轉換為美元以支付A類普通股的股息 或用於其他業務目的,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。 此外,人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元計價的財務業績,而不會影響我們業務或經營業績的任何潛在變化。我們無法預測未來匯率波動對我們經營業績的影響,並可能在未來產生淨匯兑損失。此外,我們的外匯匯兑損失可能會因中國的外匯管制規定而放大,這些規定限制了我們兑換外幣的能力。
我們業務的成功取決於我們維護和提升品牌的能力。
我們 相信,維護和提升我們的品牌對我們業務的成功具有重要意義。我們的運營和財務業績 高度依賴於我們知名品牌的實力,這對於以較低的客户獲取成本與中國的投資者、企業家和成長型企業以及政府機構建立長期關係至關重要。然而,我們不能向您保證我們將能夠保持和提升我們的品牌,並保持我們在中國股權投資服務行業的領先地位。此外,對我們、我們的服務、運營和管理的負面宣傳可能會威脅到我們 品牌的形象。我們可能會收到負面宣傳,包括有關我們公司、我們的業務、我們的管理層、我們的服務或我們的附屬公司的負面互聯網和博客帖子。此類負面宣傳可能來自第三方的惡意騷擾或不正當競爭行為。 我們甚至可能因此類負面宣傳而受到政府或監管機構的調查,並可能需要花費 大量時間和大量成本為自己辯護,而我們可能無法在合理的時間內或根本無法對每一項指控進行決定性的反駁。我們的聲譽和客户信心也可能因許多其他原因而受到損害,包括我們的員工或與我們有業務往來的任何第三方的不當行為。因此,我們的品牌可能會在市場上受到影響,我們的運營和財務業績可能會受到負面影響,我們A類普通股的價格可能會下降。
我們 可能無法成功地與我們的競爭對手競爭,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
中國的股權投資服務行業的競爭越來越激烈,我們預計這種競爭將保持下去。我們主要與其他股權投資服務提供商競爭,包括數據服務提供商、在線廣告服務提供商、線下活動服務提供商、諮詢服務提供商、培訓服務提供商等。隨着中國的股權投資服務行業 不斷髮展壯大,我們可能面臨來自新進入者的日益激烈的競爭。我們基於許多因素進行競爭,包括 行業經驗和洞察力、適應客户不斷變化的需求的能力、品牌認知度、網絡、價格、提供的服務範圍 、服務集成水平和技術能力。如果我們不能有效地與競爭對手競爭,我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性和不利的影響。我們的競爭對手可能採用不同的商業模式、不同的成本結構、有選擇地參與不同的細分市場或提供更廣泛的產品和服務 。它們最終可能被證明更成功,或者更能適應新的監管、技術和其他發展。我們當前和潛在的一些競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、營銷和其他資源,並且 可能能夠投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持他們的產品和服務。我們的競爭對手 也可能比我們擁有更長的運營歷史、更廣泛的客户基礎、更高的品牌認知度和更廣泛的合作伙伴關係。此外,現有或潛在的競爭對手可能會收購我們現有的一個或多個競爭對手,或者與我們的一個或多個競爭對手結成戰略聯盟。我們的競爭對手可能還會不時招募我們的員工,以便在我們的每一個業務線上進行競爭。我們的某些服務是新開發的,可能無法有效競爭並實現市場採用。 如果我們無法有效地與競爭對手競爭,我們的市場份額可能會下降,這反過來又會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
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我們的 業務快速發展的客户可能面臨固有的風險和不確定性,這可能會對他們對我們的 服務的需求產生不利影響。
我們 致力於為企業家、成長型企業和投資者提供服務,這些企業和投資者的業務和前景不斷變化和快速發展。隨着中國近年來經濟的發展和轉型,出現了越來越多的創新商業模式,這進一步促進了中國的經濟增長和股權投資行業的繁榮。然而,這些新興業務的增長和持續盈利能力存在重大風險和不確定性。新業務的短期增長可能不會像我們預期的那樣快,而新商業模式的長期生存能力和前景仍然相對未經考驗。我們未來的業務、經營結果和財務狀況將 取決於這些新業務的發展和我們客户的表現,這反過來又受以下因素的影響:
● | 我們的 客户有能力提升其現有產品和服務,推出符合市場偏好的新產品和服務, 並擴大其市場; |
● | 影響中國新興企業的複雜監管格局和政府措施; |
● | 我們的客户融入技術進步、預測和適應市場變化的能力; |
● | 新業務呼籲繼續吸引、留住、管理和激勵關鍵人才;以及 |
● | 全球和國內經濟波動和市場趨勢。 |
這些因素中的大多數都超出了我們的客户和我們自己的控制範圍。例如,如果新的監管措施對我們的客户經營的新興企業施加了嚴格的許可要求 ,它們可能會在獲得必要的許可 時產生鉅額成本,並遭受利潤下降。此外,如果他們不能滿足許可證要求,他們可能被迫停止成功的業務運營,或者受到警告、罰款和沒收收益的處罰。這種嚴重的業務中斷可能會 減少我們客户對我們服務的需求,因此對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們擴張計劃的實施可能不會成功,並可能導致我們的成本和支出增加,這可能會對我們的盈利能力、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
作為我們增長戰略的一部分,我們打算擴大我們在中國的地理覆蓋範圍。由於各種因素,如財務資源是否充足,以及我們是否有能力僱用足夠的 和稱職的人員,不能保證我們能夠成功地實施此類戰略以滿足市場需求,也不能保證此類戰略能夠根據我們建議的 時間表和估計成本實施。此外,由於我們無法控制的因素,此類擴張計劃產生的收益(如收入增加)可能不會像預期的那樣 ,例如一般市場條件和客户需求的變化,以及我們打算擴張的地區的經濟和政治環境 。此外,在執行我們的擴張計劃時,我們預計會產生額外的成本和 費用,如員工福利費用、銷售和營銷費用、租金費用以及折舊和攤銷。我們通過在線廣告投放以及銷售和營銷員工招聘來加強銷售和營銷工作的計劃 預計也會導致我們的銷售和營銷費用增加。這些因素可能會導致延遲實現我們的擴張計劃的好處,增加我們的總體成本和支出,甚至阻止我們產生足夠的收益來支付成本,因此,我們的運營結果,特別是我們的盈利能力可能會受到不利影響。
我們業務的持續擴張也可能給我們的管理、運營、技術、財務和其他資源帶來巨大壓力。為了管理和支持我們的增長,我們可能需要改進我們現有的運營和行政系統,改進我們的財務和管理控制,並增強我們招聘、培訓和留住更多合格人員的能力。所有這些 工作都需要管理層的大量關注和時間,並且可能會產生大量額外支出。我們無法向您保證我們將能夠有效和高效地管理我們未來的增長,如果我們不能做到這一點,我們利用新商機的能力可能會受到實質性的不利影響,這反過來可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
鑑於上述不確定性,不能保證我們的擴張計劃將在預定的時間框架內實現或完成,也不能保證我們的目標將完全或部分實現。如果我們未能按計劃實施我們的擴張計劃, 或我們的擴張計劃未能達到預期的效益,我們的盈利能力、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的 和不利影響。
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我們對現有服務的改進和新服務的引入可能不會成功,或者可能達不到預期的結果。
我們的成功在很大程度上取決於我們改進現有服務、推出新服務和增強市場競爭力的能力。 任何改進或新服務的成功取決於許多因素,包括實際業績、定價水平、市場競爭、 行業趨勢和客户需求,其中許多因素是我們無法控制的。然而,我們未來的計劃可能需要我們投入大量的財務和管理資源,我們不能向您保證我們將實現成功改進現有服務和實現市場對我們新服務的接受度的目標,這可能會影響我們有效地為用户和客户服務的能力。如果我們的股權投資服務對現有和潛在用户和客户的吸引力下降,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
如果 由於我們無法控制的因素而未能幫助我們的線下行業活動的贊助商和參與者建立品牌和網絡,我們的運營和財務業績可能會受到影響。
贊助商和參與者之所以被我們的線下行業活動所吸引,是因為我們的品牌建設和網絡前景。我們線下行業活動的品牌建設和網絡效果可能無法達到那些贊助商和參與者的預期,這是由於我們無法控制的因素 ,其中包括監管環境的變化,中國股權投資行業的低迷或不利發展,國內或全球整體經濟低迷和由此導致的投資能力和意願的下降, 以及活動日期發生的影響我們有效舉辦活動的能力的突發事件,如惡劣天氣或突發公共安全措施,或者根本沒有。其他因素也可能影響我們舉辦令人滿意的線下行業活動的能力,例如與其他本地活動的衝突、道路交通管制、傳染病的爆發或感染的可能性,或地震、風暴和颱風等 性質的行為。如果我們不能幫助促進線下行業的品牌建設和網絡建設 活動贊助商和參與者可能不太願意參與我們未來的活動,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。
我們 不履行義務可能會導致我們的退款義務、客户不滿,甚至客户與我們的糾紛, 這可能會對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
定製報告、線下行業活動和線下課程的客户 通常在簽訂合同時向我們預付合同總價值的大部分。我們的合同債務主要包括這些預付款。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們的合同負債分別為187,630美元和587,396美元。截至同一日期,我們分別擁有2,654,185美元和3,816,940美元的現金。我們的合同 債務一般不予退還。但是,如果我們未能履行合同責任方面的義務,客户 可能會要求取消與我們的協議,或者要求部分或全部退款,這可能會導致我們的退款義務、客户不滿 ,甚至客户與我們的糾紛。如果根據合同條款要求我們向客户退還部分或全部預付款,我們可能沒有現金或其他可用資源來履行退款義務。即使我們能夠從可用資源中履行退款義務,我們也可能需要尋求額外的資金來源來為我們的 運營提供資金,而這些資金在需要時或在可接受的條款下可能無法獲得。在上述任何一種情況下,我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽都可能受到實質性的不利影響。此外,在未來,客户可能選擇不為我們的服務預付費用,在這種情況下,我們將不得不為我們的運營、資本支出和擴展計劃尋找其他資金來源,與上述免費客户預付款資金相比,這些資金將是昂貴的,而且在需要時或在可接受的條件下可能無法 獲得。
我們 可能要對我們的線下行業活動的個別參與者造成的傷害負責,這可能會對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們非常重視活動安全,在我們的線下行業活動期間,如全行業論壇和户外挑戰,我們會盡一切努力確保參與者的安全。 但我們不能保證在我們的線下行業活動期間不會發生人身傷害,我們可能會對此承擔責任。 根據中國法律法規,大型團體活動的組織者應承擔侵權責任,因其未能履行其安全義務而對第三方造成損害 。在大型羣體性活動中因第三人的行為造成他人損害的,未盡到安全保障義務的組織者還應當承擔補充責任。因此, 我們可能面臨疏忽索賠,指控我們未能維護設施或監督員工。此外,如果我們線下活動的任何參與者 實施暴力行為,我們還可能面臨未能提供足夠安全保護或對其行為負責的指控。此外,我們的線下活動可能被認為是不安全的,這可能會阻止潛在的贊助商、參與者和媒體公司參加。上述任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
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我們的 諮詢業務依賴於我們成功識別、執行和完成項目的能力,並受到各種風險的影響。
我們通常為包括股權和債務融資以及併購在內的交易提供諮詢的交易,可能需要接受各監管機構的 審查和批准。必要的監管審批的結果和時間超出我們的控制範圍或涉及 各方的控制。如果這些交易未能及時獲得必要的監管批准,可能會導致相關交易出現重大延誤,甚至終止。此外,成功完成交易取決於許多其他因素,如市場趨勢和投資者的決定,其中許多因素是我們無法控制的。我們通常根據交易規模的一定百分比收取諮詢費或佣金,並且我們通常只有在成功完成相關交易後才有權收到此類費用或佣金的付款 。如果交易沒有按計劃完成 或由於任何原因,我們可能無法收到我們及時提供的服務的費用或佣金,或者根本無法收到費用或佣金,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外,根據不斷髮展的監管框架和市場狀況,我們在交易執行、客户發展、定價和法律風險方面可能會面臨越來越多的挑戰。如果我們無法調整我們的業務戰略以應對此類經濟和法律挑戰, 我們可能無法有效競爭,這反過來可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們在業務運營過程中進行的 盡職調查本質上是有限的,可能不會揭示可能 相關的所有事實。
在提供諮詢服務的過程中,我們努力根據相關法規和市場標準以及適用於每筆交易的事實和情況進行我們認為合理和適當的盡職審查。在進行盡職調查時,我們經常需要評估關鍵而複雜的業務、財務、税務、會計、環境、監管和法律問題。 法律顧問和會計師等外部顧問可能會在不同程度上參與此過程,具體取決於交易類型 。然而,在進行盡職調查和評估時,我們僅限於可用的資源,包括潛在客户提供的信息,在某些情況下,還包括第三方調查人員提供的信息。我們的盡職調查可能不會揭示或突出可能對評估潛在風險是必要或有幫助的所有相關事實和問題,這可能會使我們對潛在客户的融資機會和增長前景進行不準確的評估。此外,這樣的調查不一定會 導致交易成功完成,這可能會增加我們的成本,從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們無法繼續留住和吸引客户購買我們的課程,我們的業務和潛在客户將受到實質性的 和不利影響。
我們 繼續吸引客户購買我們的課程的能力對於我們企業 業務培訓服務的持續成功和增長至關重要。這將取決於幾個因素,包括我們是否有能力聘請高水平的行業從業者 作為我們的講師,繼續開發、調整或提高我們課程的質量,以滿足我們現有 或潛在客户不斷變化的需求,以及有效地營銷我們的課程並向更廣泛的潛在客户羣提升我們的品牌知名度。由於各種原因,我們可能無法始終滿足客户的期望,其中許多都不在我們的控制範圍之內。我們可能會面臨客户的不滿,因為我們的客户認為我們未能幫助他們實現他們的學習目標 ,以及我們的客户對我們的課程和教師的質量總體上的不滿。我們還必須 在保持一致的高課程質量的同時管理我們的增長,並有效應對競爭壓力。如果我們無法 繼續留住和吸引客户購買我們的課程,我們的企業業務培訓服務收入可能會 下降,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們 可能無法維持或提高課程費用水平。
我們 來自企業業務培訓服務的收入受培訓課程定價的影響。我們主要根據對我們課程的需求、我們的運營成本、競爭對手收取的課程費用、我們為贏得市場份額而制定的定價策略以及中國的總體經濟狀況來確定課程費用。利用我們長期的行業專業知識和全面的課程設置,我們提供高端股權投資培訓服務,併為我們的課程收取與 同類培訓服務相當的溢價費用。雖然與大多數股權投資培訓服務提供商相比,我們對我們的課程收取的課程費用較高 ,但我們不能保證我們將來能夠維持或增加我們的課程費用,而不會對我們的企業業務培訓服務的需求造成不利的 影響。
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我們 可能無法以經濟高效的方式及時開發我們的課程,使其吸引現有和潛在客户, 或者根本無法。
由於我們的培訓課程涵蓋了中國快速發展的股權投資行業的主題,我們與我們的講師 密切合作,開發、更新和改進我們的課程材料,以跟上 行業每個細分領域的最新發展趨勢。我們現有課程內容的調整、更新和擴展以及新課程材料的開發可能不會 被現有或潛在客户接受。即使我們能夠開發出可接受的新課程材料,我們也可能無法 像客户要求的那樣迅速地推出它們,或者像我們的競爭對手那樣迅速地推出競爭產品。此外,提供新的 課程材料或升級現有課程材料可能需要我們投入大量資源,並在課程 內容開發方面進行大量投資。如果我們因資金緊張、未能吸引合格教師或其他因素而未能成功獲取課程內容開發和升級機會,我們吸引和留住客户的能力可能會受損,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。
我們 可能會因課程中的任何不當或非法內容以及我們的教師或員工的任何不當行為而提出責任索賠, 這可能會導致我們產生法律費用並損害我們的聲譽。
我們 實施嚴格的監控程序,以刪除課程中不適當或非法的內容。但是,我們無法向您保證 我們的線下或在線課程中不會包含任何不適當或非法的材料。因此,如果個人或公司、政府或其他實體認為我們的課程內容違反任何法律、法規或政府政策或侵犯其合法權利,我們可能面臨民事、行政或刑事責任。此外,如果我們的客户或其他人員在課程期間發生意外或受傷或其他 傷害事件,包括因員工或講師的行為或疏忽 造成或以其他方式引起的傷害,我們可能會因員工或講師的安全措施不足或缺乏監管而面臨疏忽索賠。即使索賠不成功,為索賠辯護也可能導致我們招致鉅額費用。此外,對我們課程中不適當或非法內容的任何指控,以及我們的教師或員工的任何不當行為,都可能導致重大負面宣傳 ,這可能會損害我們的聲譽和未來的業務前景。
第三方未經授權使用我們的知識產權以及為保護我們的知識產權而產生的費用,可能會對我們的業務、聲譽和競爭優勢造成不利的 影響。知識產權對我們的競爭力和成功至關重要。
未經授權使用我們的知識產權可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。我們依靠合同限制、保密程序和知識產權註冊來保護我們的知識產權。儘管我們努力保護我們的專有權利,但第三方仍可能試圖複製或以其他方式獲取或使用我們的知識產權,包括 尋求法院聲明他們沒有侵犯我們的知識產權。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的,我們所採取的步驟可能無法完全防止我們的知識產權被挪用。我們 可能無法及時檢測到所有此類網站,即使我們可以,技術措施也可能不足以阻止 這些網站的運行,並可能需要我們花費大量財政或其他資源。此外,中國監管部門的知識產權執法行動還處於早期發展階段,存在很大的不確定性。我們可能不得不訴諸訴訟來執行我們的知識產權,這可能會導致鉅額成本 和我們的資源轉移,從而可能對我們的業務產生不利影響。此外,不能保證我們能夠 有效地執行我們的知識產權或以其他方式防止他人未經授權使用我們的知識產權。 未能充分保護我們的知識產權可能會對我們的品牌名稱和聲譽以及我們的 業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。
第三方 可能會聲稱我們侵犯了他們的專有知識產權,這可能會導致我們產生鉅額法律費用 並阻止我們推廣我們的服務。
我們 可能會捲入與侵犯知識產權指控相關的訴訟。雖然我們篩選我們的服務產品中提供的內容以避免潛在的知識產權侵權,但我們可能無法識別 侵權的所有實例,特別是那些源自我們從他人處獲取的內容的實例。第三方可能會要求,作為提供此類內容的服務提供商,我們還應與內容提供商共同承擔對第三方權利的任何侵權責任。我們通常 依賴第三方內容提供商的聲明,即其內容不侵犯第三方的知識產權 ,如果任何此類聲明變得不準確,我們將受到損害,包括 第三方索賠造成的任何損害,我們將予以賠償。但是,如果我們提供的內容確實侵犯了有效的專利、商標、版權或其他知識產權,賠償可能不足以彌補我們的損失。此外,第三方還可能 聲稱我們目前在業務運營中使用的軟件或技術侵犯了他們的知識產權, 這可能會使我們承擔潛在的責任。我們已經實施了運營協議,以盡最大努力確保遵守知識產權法律。但是,不能保證第三方權利人將來不會對我們提出知識產權侵權或其他相關索賠。針對這些索賠進行辯護的成本很高,可能會給我們的管理和資源帶來巨大的 負擔。這樣的説法可能會損害我們的聲譽。此類索賠產生的任何責任或費用,或為降低未來責任風險而對我們的服務進行必要的更改,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
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我們 面臨與收集和使用數據相關的風險,這可能會導致監管行動、訴訟以及有關隱私和數據保護做法的負面宣傳。
我們的 數據能力是我們業務運營的基礎。我們在收集和處理大量數據以及保護此類數據的安全方面面臨固有風險。我們可能會受到外部人員對我們系統的攻擊,或者我們的員工或業務合作伙伴的欺詐性或不當行為。第三方還可能使用計算機惡意軟件、病毒、垃圾郵件、網絡釣魚攻擊或其他方式訪問我們的數據。數據泄露或在數據收集、存儲和使用過程中的任何不當行為可能導致 違反中國適用的數據隱私和保護法律法規,並使我們面臨監管行動、調查 或訴訟。我們可能會在調查和防禦它們方面產生巨大成本,而且我們可能會受到有關我們隱私和數據保護做法的負面宣傳 ,這可能會影響我們在市場上的聲譽。我們與收集和使用數據有關的潛在風險可能要求我們採取措施減少責任風險,這可能需要我們花費大量資源並限制我們的數據和其他服務對客户的吸引力。
與我們開展業務的任何第三方不遵守法律 可能會擾亂我們的業務,並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響 。
與我們開展業務的第三方 第三方,如第三方內容提供商和營銷服務客户,可能會因為他們的合規失敗或可能侵犯其他方的合法權利而受到監管 處罰或處罰, 這可能直接或間接地擾亂我們的業務。儘管我們在與第三方建立合同關係之前對法律手續和認證進行了審查,並盡最大努力採取措施降低我們在第三方不遵守的情況下可能面臨的風險,但我們無法確定該第三方是否違反了任何法規要求 或是否會侵犯或將侵犯任何其他方的合法權利。例如,內容提供商可能會提交他們無權分發的受版權保護的內容,而我們可能無法識別所有侵犯版權的情況。如果我們在我們的在線平臺上發佈侵犯第三方版權的 內容,我們可能會被要求支付損害賠償金以賠償該第三方 。儘管我們有合同權利要求相關內容提供商對此類付款進行賠償,但不能保證我們將能夠強制執行此類權利。因此,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響 。同樣,我們客户提供的廣告內容也可能不完全符合適用的法律法規 。
我們 不能排除因第三方的任何不合規行為而招致責任或遭受損失的可能性。我們不能向您保證,我們將能夠發現與我們開展業務的第三方的業務實踐中的違規或違規行為,或者此類違規或違規行為將以迅速和適當的方式得到糾正。任何影響我們業務涉及的第三方的法律責任和監管 行動都可能影響我們的業務活動和聲譽,進而可能影響我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們 可能涉及法律程序或仲裁請求,法院裁決或仲裁裁決可能對我們不利。
我們 沒有、目前也沒有捲入任何未決的訴訟或仲裁程序,或據我們所知,可能對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的任何針對我們或我們的任何董事的威脅。因此,沒有為法律程序或仲裁索賠作出規定。然而,我們無法向您保證,未來不會有此類訴訟或索賠,或在我們正常業務過程中不會有任何訴訟或索賠(包括但不限於與我們與客户之間的合同糾紛有關的訴訟或索賠)。我們也可能對他人提起法律訴訟。 我們可能會招致巨大的法律費用,如果這些法律程序或仲裁請求的結果對我們不利,我們可能會面臨重大的法律責任,浪費巨大的法律成本,和/或遭受經濟或聲譽損害, 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。
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中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
全球宏觀經濟環境正面臨挑戰,包括美國和中國的貿易戰、美聯儲結束量化寬鬆和開始加息、歐元區自2014年以來的經濟放緩、英國退歐影響的不確定性 和俄羅斯聯邦入侵烏克蘭。自2012年以來,與前十年相比,中國經濟增長放緩,這一趨勢可能會繼續下去。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。人們一直對中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅感到擔憂,這導致了市場波動。也有人擔心中國與其他國家的關係,包括周邊的亞洲國家,這可能會對經濟產生影響。最近的國際貿易爭端,包括美國和中國等國宣佈的關税行動,以及由此帶來的不確定性,可能會導致 國際商品和服務流動中斷,可能對中國經濟以及全球市場和經濟狀況產生不利影響。 此外,最近全球爆發新冠肺炎疫情引發的市場恐慌和油價下跌對全球金融市場產生了實質性的負面影響,可能導致全球經濟放緩。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。中國或全球經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
我們 可能需要額外資本,而我們可能無法及時或按可接受的條件獲得此類資本,或者根本無法獲得此類資本。
我們 可能會不時需要額外的資金來發展我們的業務,包括更好地服務我們的客户、開發新的服務產品、 增強我們的數據收集和分析能力以及在線平臺、改進我們的運營和技術基礎設施或進行 收購互補的業務和技術。因此,我們可能需要出售更多的股權或債務證券。未來發行股權或股權掛鈎證券可能會顯著稀釋我們現有股東的股權,我們 發行的任何新股權證券都可能擁有高於我們A類普通股持有人的權利、優惠和特權。債務融資將導致償債義務增加,並可能導致運營和融資契約限制我們的運營或我們向股東支付股息的能力。
我們獲得額外資本的能力受到各種不確定因素的影響,包括:
● | 我們在股權投資服務行業的市場地位和競爭力; |
● | 我們未來的盈利能力、整體財務狀況、經營業績和現金流; |
● | 中國股權投資服務商募集資金的一般市場情況;以及 |
● | 中國和國際上的經濟、政治等條件。 |
我們 可能無法及時或以可接受的條款或根本無法獲得額外資本。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條款獲得足夠的融資,我們繼續支持業務增長的能力可能會受到嚴重損害, 我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們的保險覆蓋範圍可能不足,這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。
我們 保留了承保某些財產損壞的保險單。然而,中國的保險公司一般不像經濟較發達的國家的保險公司那樣提供種類繁多的保險產品。因此,我們沒有維持足夠的業務中斷保險、業務責任保險或關鍵人人壽保險,而這些保險在中國法律下並不是強制性的。任何業務中斷、訴訟或自然災害,或我們設備或設施的任何重大損壞 都可能導致大量成本並轉移我們的資源,而我們可能沒有保險來彌補此類損失。因此,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
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我們 是一家“新興成長型公司”,我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。
我們 是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,我們可以利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求,減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務 ,以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行非約束性 諮詢投票的要求。我們無法預測投資者是否會認為我們的A類普通股吸引力下降,因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者 因此發現我們的A類普通股吸引力下降,我們的A類普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場 ,我們的股價可能會更加波動。
此外,《就業法案》第107條還規定,“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。因此,“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於 私營公司。我們選擇遵循延長的過渡期,因此,我們將推遲某些新的或 修訂的會計準則在非新興成長型公司需要採用此類準則的相關日期採用。
我們 可能會進行合併、收購或投資以實現業務多元化或擴大業務,這可能會對我們的業務構成風險並稀釋我們現有股東的所有權,並且我們可能無法實現這些合併、收購或投資的預期收益。
作為我們增長和服務多元化戰略的一部分,我們可能會評估收購或投資行業其他業務的機會。我們未來可能進行的合併、投資或收購會帶來許多風險,這些風險可能會對我們的業務、運營和財務業績產生實質性的不利影響,其中包括:
● | 將收購的運營、技術或產品整合到我們現有業務中的問題; |
● | 將管理層的時間和注意力從我們的核心業務上轉移; |
● | 對我們現有的與客户的業務關係產生不利影響; |
● | 需要高於我們計劃投資水平的財政資源 ; |
● | 未能實現預期的協同效應 ; |
● | 難以與被收購公司的供應商和客户保持 業務關係; |
● | 與進入我們缺乏經驗的市場相關的風險; |
● | 被收購公司關鍵員工的潛在損失 ; |
● | 潛在核銷 收購資產。 |
我們未能成功應對這些風險,可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 任何此類收購或投資都可能需要大量資本投資,這將減少可用於營運資本或資本支出的 現金金額。此外,如果我們使用我們的股權證券支付收購,您的A類普通股的價值可能會被稀釋。如果我們借入資金來為收購融資,這種債務工具可能會包含限制性的 契約,其中可能會限制我們分配股息。
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與我們的公司結構相關的風險
雙層結構 持有本公司普通股的股份具有將投票權集中在本公司董事長兼首席執行官、董事及其關聯公司手中的效果。
我們的B類普通股每股 有20票,A類普通股每股有1票。本公司董事會主席兼行政總裁徐瑞林先生實益擁有本公司總已發行及已發行A類普通股的4.38%及總已發行及已發行B類普通股的100%,佔本公司總投票權的87.91%。由於我們B類普通股和A類普通股之間的投票權比例為21:1,我們B類普通股的持有者將繼續控制我們普通股的大部分合並投票權,因此只要我們B類普通股的股份的集體投票權佔我們A類和B類普通股所有流通股投票權的50%以上,我們就可以控制 提交給我們股東審批的所有事項。 因此,直到他的集體投票權低於50%時,徐先生作為控股股東對本公司業務具有重大影響 ,包括有關合並、合併及出售本公司全部或幾乎所有資產的決定、董事選舉及其他重大公司行動,例如(I)修訂本公司的公司註冊證書及細則, (Ii)是否增發A類普通股,包括向其本人發行,(Iii)僱傭決定,包括薪酬安排, 及(Iv)是否與關聯方進行重大交易。徐先生作為控股股東的利益可能與我們其他股東的利益不同。他可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。 即使遭到我們其他股東的反對,這些公司行動也可能會採取。此外,我們B類普通股的所有權集中 可能會阻礙、阻止或推遲股東 可能認為有利的控制權變更交易的完成,包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。未來發行B類普通股也可能會稀釋A類普通股的持有者。因此,我們的A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。我們普通股所有權的集中將限制我們A類普通股持有人在可預見的未來影響公司事務的能力,並可能導致我們A類普通股的價值 大幅下降。
由於 是納斯達克資本市場規則下的“受控公司”,我們可以選擇免除公司的某些公司治理要求,因為這些要求可能會對我們的公眾股東產生不利影響。
本公司董事會主席兼行政總裁徐瑞林先生實益擁有本公司總已發行及已發行A類普通股的4.38%及總已發行及已發行B類普通股的100%,佔本公司總投票權的87.91%。因此,徐先生控制的事項由我們的股東投票決定。根據納斯達克資本市場規則4350I,由個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司 是“受控公司”, 可以選擇不遵守某些公司治理要求,包括我們的大多數董事 必須是獨立董事的要求,以及我們的薪酬和提名以及公司治理委員會 完全由獨立董事組成的要求。雖然我們不打算依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免,但我們可以選擇在未來依賴這一豁免。如果我們選擇依靠“受控公司”豁免,我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事,我們的提名和公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。因此,在我們 仍然是一家控股公司的任何時候,依賴豁免,以及在我們不再是控股公司 之後的任何過渡期內,您將不會獲得向遵守 納斯達克資本市場公司治理要求的公司股東提供的相同保護。我們作為受控公司的地位可能會導致我們的A類普通股 對某些投資者看起來不那麼有吸引力,或者以其他方式損害我們的交易價格。
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您 在保護您的利益方面可能會遇到困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。我們的公司事務受經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則、開曼羣島公司法(“公司法”) 及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律,股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟 以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例[br}]以及英格蘭的普通法,英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或 不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟 ,開曼羣島和中國的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決 。有關開曼羣島和中華人民共和國相關法律的更多信息。特別是,開曼羣島的證券法體系與美國不同。與開曼羣島相比,美國的一些州,如特拉華州,擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。開曼羣島沒有法定承認在美國獲得的判決,儘管開曼羣島的法院在某些情況下會承認並執行有管轄權的外國法院的非刑事判決,而不對案情進行重審。
根據開曼羣島法律,像我們這樣的開曼羣島豁免公司的股東沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們的公司章程,我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲,以及在什麼條件下,但沒有義務向我們的股東提供 。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定 股東動議所需的任何事實,或向其他股東徵集與代理權競賽相關的委託書。
開曼羣島是我們的母國,開曼羣島的某些公司治理實踐與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。如果我們選擇在公司治理問題上遵循本國慣例,我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的規則和法規 。
由於上述原因,我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。
您 可能無法在非股東召集的年度股東大會或特別股東大會之前提交提案。
開曼羣島法律僅賦予股東召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的公司章程允許我們的股東持有總計不低於我們已發行有表決權股份的10%的股份來召開我們的股東大會,在這種情況下,我們的董事有義務召開這樣的會議。召開股東大會需要提前至少7天的通知。股東大會所需的法定人數包括至少一名出席或由受委代表出席的股東,佔本公司繳足投票權股本的多數。
最近開曼羣島出臺的經濟實體立法可能會影響本公司或其運營。
開曼羣島和其他幾個非歐盟司法管轄區最近提出了立法,旨在解決歐洲聯盟理事會對從事某些活動的離岸結構提出的關切,這些活動在沒有實際經濟活動的情況下吸引利潤。自2019年1月1日起生效的《2018年國際税務合作(經濟實體)法》(《物質法》)和發佈的條例和指導説明在開曼羣島生效,為從事某些“相關活動”的“相關實體”引入了某些經濟實體要求 ,對於在2019年1月1日之前註冊成立的獲豁免公司 ,將適用於自2019年7月1日起的財政年度。“相關實體” 包括在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司;但不包括在開曼羣島以外納税的實體。因此,只要本公司是開曼羣島以外的税務居民,就不需要滿足物質法規定的經濟實體測試。雖然目前預期物質法對本公司或其營運的實質影響不大 ,但由於該法例為新法例,並有待進一步澄清及解釋, 目前無法確定該等法例修訂對本公司的確切影響。
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金融行動特別工作組加強了對開曼羣島的監測。
2021年2月,開曼羣島被列入金融行動特別工作組(“FATF”)的反洗錢做法受到加強監測的司法管轄區名單,即通常所説的“FATF灰名單”。當FATF將管轄權置於加強監督之下時,這意味着國家已承諾在商定的時間範圍內迅速解決已發現的戰略缺陷 ,並在此期間受到加強監督。在2021年10月的全體會議上,FATF確認了開曼羣島在改善其反洗錢和反恐融資制度方面取得的進展。儘管獲得了這一認可, 尚不清楚這一指定將保留多久,以及該指定將對公司產生什麼影響(如果有的話)。
開曼羣島被列入歐盟反洗錢高危第三國名單。
2022年3月13日,歐盟委員會(“歐委會”)更新了其“高風險第三國”名單(“歐盟反洗錢/反恐融資制度存在戰略缺陷的名單”),增加了9個國家,包括開曼羣島。歐盟委員會已經注意到,它致力於在歐盟反洗錢名單 和FATF上市程序之間有更大的一致性。開曼羣島被列入歐盟反洗錢名單是開曼羣島於2021年2月被列入FATF灰色名單的直接結果。目前尚不清楚此指定將保留多長時間,以及此指定將對公司產生什麼影響(如果有)。
與在中國做生意有關的風險
由於我們的所有業務都在中國,我們的業務受到那裏複雜且快速變化的法律法規的約束。中國政府 可能對我們的業務行為行使重大監督和酌情決定權,並可能在任何時候幹預或影響我們的業務,這可能導致我們的業務和/或我們A類普通股的價值發生重大變化。
作為一家在中國運營的企業,我們受中國法律法規的約束,這些法規可能很複雜,而且發展迅速。 中國政府有權對我們的業務行為行使重大監督和自由裁量權,我們受制於的法規可能會迅速變化,而不會通知我們或我們的股東。因此,新的和現有的法律法規在中國的適用、解釋和執行往往是不確定的。此外,這些法律和法規可能被不同的機構或當局解釋和應用,與我們當前的政策和做法不一致。 中國的新法律、法規和其他政府指令的遵守成本也可能很高,此類遵守或任何相關的 查詢或調查或任何其他政府行動可能:
● | 拖延或阻礙我們的發展, |
● | 導致負面宣傳 或增加我們的運營成本, |
● | 需要大量的管理時間和精力,以及 |
● | 讓我們接受補救措施, 行政處罰,甚至可能損害我們業務的刑事責任,包括為我們當前或歷史上的業務評估的罰款,或者要求或命令我們修改甚至停止我們的業務做法。 |
新法律或法規的頒佈,或現有法律和法規的新解釋,在每一種情況下,限制或以其他方式不利地影響我們開展業務的能力或方式,並可能要求我們改變業務的某些方面以確保合規 ,這可能會減少對我們服務的需求,減少收入,增加成本,要求我們獲得更多許可證、 許可證、批准或證書,或使我們承擔額外的責任。如果需要實施任何新的或更嚴格的措施 ,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響,並大幅縮水我們A類普通股的價值。
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此外, 如果中國政府認定我們的公司結構不符合中國的法規,或者如果這些法規在未來發生變化或有不同的解釋,我們的A類普通股可能會大幅貶值或變得一文不值,如果 確定、變化或解釋導致我們的公司結構不被允許,我們無法對我們的中國子公司的資產進行控制 ,從而進行我們的所有或基本上所有的業務。
中國政府已經並將繼續對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性的控制。 我們在中國的運營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害,包括與客户權利、税收、就業、財產和其他事項有關的法律法規的變化。中國的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的規定或對現有規定的解釋 ,這將需要我們方面額外的支出和努力,以確保我們遵守此類規定或解釋 。因此,政府未來的行動,包括決定不繼續支持最近的經濟改革,迴歸更集中的計劃經濟或在執行經濟政策時的地區或地方差異, 可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響,並可能要求我們 放棄我們在中國房地產中的任何權益。鑑於中國政府最近的聲明表明,有意對中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多 監督和控制,任何此類行動都可能 顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。
2021年7月6日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》,並向社會公佈。意見強調要加強對非法證券活動的管理, 要加強對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施,應對中國概念境外上市公司的風險和事件。此類 未來的行政措施或行動可能會對我們未來向投資者發行我們的證券、我們在美國上市或我們的業務運營產生重大不利影響,例如,如果我們需要獲得中國 政府的許可才能向投資者提供我們的證券或在美國交易所上市,我們是否能夠獲得此類許可 是不可預測的,或者如果獲得許可,以後是否會被拒絕或撤銷。如果我們,包括我們的子公司, 沒有收到或維護此類許可或批准,或者無意中得出不需要此類許可或批准的結論, 這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力,在美國上市,並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。截至本年度報告日期,我們尚未收到中國政府當局就該意見提出的任何查詢、通知、警告或制裁。
2021年6月10日,中國全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國數據安全法》,自2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務,並根據數據在經濟和社會發展中的重要性,以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用時對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度,引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序,並對某些數據和信息實施了出口限制。
2021年7月初,中國監管部門對幾家在美國上市的中國公司 展開網絡安全調查。2021年7月,中國網絡安全監管機構對三個互聯網平臺展開了調查。
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2021年11月14日,民航委發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》(《數據安全管理條例草案》), 向社會公開徵求意見。根據《數據安全管理條例》草案,持有用户個人信息100萬條以上的數據處理機在境外上市前應進行網絡安全審查。數據處理活動 是指收集、保留、使用、處理、傳輸、提供、披露或刪除數據等活動。根據2021年12月28日公佈並於2022年2月15日起施行的最新修訂後的《網絡安全審查辦法》,取代2020年4月13日公佈的《網絡安全審查辦法》,網絡平臺經營者持有100萬以上用户個人信息的,應當在境外上市前接受網絡安全審查。由於網絡安全審查 措施是新的,其實施和解釋尚不明確。截至本年度報告日期,我們尚未 接到任何中國政府當局關於我們提交審批的任何要求的通知。
2021年7月30日,國務院公佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》,自2021年9月1日起施行。該條例補充並具體規定了《網絡安全審查辦法》中關於關鍵信息基礎設施安全的規定。條例規定,某些行業或部門的保護部門在確定某些關鍵信息基礎設施後,應及時將關鍵信息基礎設施通知運營者。
2021年8月20日,全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國個人信息保護法》,並於2021年11月起施行。《個人信息保護法》是我國第一部專門針對個人信息保護的系統、全面的法律,其中規定:(I)使用敏感個人信息應徵得個人同意, 生物特徵和個人位置跟蹤等,(二)個人信息經營者使用敏感個人信息的,應當告知個人使用的必要性和對個人權利的影響;(三)個人信息經營者拒絕個人行使權利請求的,個人可以向人民法院提起訴訟。
2023年2月17日,中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市管理辦法試行辦法》(《試行管理辦法》) 及相關配套指引(統稱為《境外上市管理新規》),自2023年3月31日起施行。根據新的管理規定,中國境內公司尋求在海外市場發行和上市證券,應按其要求向中國證監會履行備案程序。首次公開發行或者在境外市場上市,應當在相關申請在境外提交後3個工作日內向中國證監會備案。發行人在此前發行並上市的境外市場發行證券的,應當在發行完成後3個工作日內向中國證監會備案。發行人在境外市場發行上市證券後發生變更控制權、境外證券監督管理機構或其他有關主管部門的調查或處罰、變更上市地位或變更上市環節、自願或強制退市等重大事件的,發行人應在該事件發生並公開披露後3個工作日內向中國證監會報送報告。此外,作為境內公司境外證券發行上市保薦人或主承銷商的境外證券公司,應在簽署首份境外證券發行上市承銷協議後10個工作日內向中國證監會備案,不遲於每年1月31日向中國證監會報送與境內公司境外證券發行上市有關的上一年度業務活動年報。境外證券公司在《試行管理辦法》施行前已簽訂承接協議,實際擔任境內公司境外證券發行上市保薦人或主承銷商的,應當在試行管理辦法施行後30個工作日內向中國證監會備案。
2023年2月24日,中國證監會公佈了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》(《保密和檔案管理規定》),並於2023年3月31日起施行。《保密規定》和《檔案管理規定》規定了證券公司、證券服務提供者、境外監管機構及其他單位和個人與境外上市有關的文件、資料和會計檔案的提供規則、要求和程序,包括但不限於境內以直接或間接方式進行境外上市的公司,從事相關業務的證券公司和證券服務提供者(境內或境外註冊成立的) 不得泄露任何國家祕密和政府機構的工作祕密,不得損害國家安全和社會公共利益。境內公司直接或者通過境外上市公司公開披露或者提供含有國家祕密或者政府機關工作祕密的文件、資料的,應當依法經主管部門批准,並向同級保密管理部門備案。證券公司和證券服務商承接境內公司境外發行上市相關業務時,在中國內地出具的工作底稿應保留在中國內地。需要向境外轉讓或者轉送的,按照規定辦理相關審批手續。
鑑於上述新頒佈的法律、法規和政策是最近頒佈或發佈的,其解釋、適用和執行存在很大的不確定性。
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管理我們目前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的。與中國法律制度有關的不確定性,包括法律執行方面的不確定性 ,以及中國在幾乎沒有事先通知的情況下法律法規的突然或意想不到的變化,可能會對我們產生重大不利影響,並限制您和我們可用的法律保護。
關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性,包括但不限於管理我們業務的法律法規 以及在某些情況下我們與客户的安排的執行和履行。法律法規有時含糊其辭,可能會在未來發生變化,其官方解釋和執行可能無法預測,幾乎沒有提前通知 。新頒佈的法律或法規的效力和解釋,包括對現有法律法規的修訂, 可能會延遲,如果我們依賴隨後被採納或解釋的法律法規,而這些法律法規後來被採用或解釋的方式與我們目前對這些法律法規的理解不同,我們的業務可能會受到影響。影響現有和計劃中的未來業務的新法律法規也可以追溯適用。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能對我們的業務產生什麼影響 。
中國的法律體系以成文法規為基礎。 鼓勵參考以前的法院裁決,但尚不清楚以前的法院裁決會在多大程度上影響當前的法院裁決 因為鼓勵政策是新的,這方面的司法實踐有限。我們主要通過在中國設立的子公司開展業務。
該子公司一般受適用於外商投資中國的法律和法規的約束。然而,由於這些法律法規相對較新,而且中國的法律制度持續快速發展,許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的,這些法律、法規和規則的執行存在不確定性,這可能會限制我們可以獲得的法律保護。此外,中國有關外商投資中國的法律法規如有任何新的變化,都可能影響我們在中國的營商環境和經營能力。近日,中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》,或稱《意見》,於2021年7月6日向社會公佈。意見強調,要加強對非法證券活動的管理,要加強對中國公司境外上市的監管。將採取有效的 措施,如推進相關監管制度建設,以應對境外上市公司中國概念的風險和事件,以及網絡安全和數據隱私保護要求等。 的意見和任何相關實施細則將在未來對我們提出合規要求。此外,某些中國政府機構發佈的某些監管要求可能不會被其他政府機構(包括地方政府機構)始終如一地執行,因此嚴格遵守所有監管要求是不切實際的,或者在某些情況下是不可能的。例如,我們可能不得不訴諸行政程序和法院程序來執行我們通過法律或合同享有的法律保護。然而,由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有自由裁量權,因此可能比在更發達的法律體系中更難預測行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些 不確定性可能會阻礙我們執行我們與業務合作伙伴、客户和供應商簽訂的合同的能力。 此外,這種不確定性,包括無法執行我們的合同,以及對 中國法律的任何發展或解釋對我們的業務和運營都可能產生重大和不利的影響。此外,中國的知識產權和保密保護可能不如美國或其他更發達的國家有效,而中國的法律制度在一定程度上是基於政府政策和內部規則,其中一些政策和內部規則沒有及時公佈或根本沒有公佈 ,可能具有追溯力。因此,我們可能直到違反這些政策和規則之後的某個時間才會意識到我們違反了這些政策和規則。對我們的合同、財產和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響 並阻礙我們繼續運營的能力。我們無法預測中國法律體系未來發展的影響,包括新法律的頒佈、對現有法律的修改或對其的解釋或執行,或者國家法律對地方性法規的搶佔 。這些不確定性可能會限制我們和包括您在內的其他外國投資者可以獲得的法律保護。此外,中國的任何訴訟都可能曠日持久,導致鉅額成本,轉移我們的資源和管理層的注意力。
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中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權,並可能在政府認為適合於進一步的監管、政治和社會目標時幹預或影響我們的運營。中國政府最近發佈的新政策對教育和互聯網行業等特定行業產生了重大影響,我們不能排除它在未來 發佈有關我們行業的法規或政策,可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響 。
此外,如果中國在某些領域如企業社會責任方面採取更嚴格的標準 ,我們可能會產生更高的合規成本或在我們的運營中受到 額外的限制。我們無法預測中國法律體系未來的發展對我們業務的影響 ,包括新法律的頒佈,或對現有法律的修改或對其的解釋或執行。這些不確定性 可能會限制我們和我們的投資者(包括您)可獲得的法律保護。
CAC最近加強了對數據安全的監管,尤其是對尋求在外國交易所上市的公司,這可能會對我們的業務和我們的證券產品產生不利影響 。
2021年12月28日,中國民航總局會同其他12個政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》,並於2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》規定,除擬購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者外,從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理經營者必須 接受中華人民共和國網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據《網絡安全審查辦法》,網絡安全審查是對任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險進行評估。 《網絡安全審查辦法》進一步要求,關鍵信息基礎設施運營商和數據處理運營商 擁有至少100萬用户的個人數據,在外國上市 之前,必須申請中華人民共和國網絡安全審查辦公室審查。
2021年11月14日,民航局發佈了《數據安全管理條例草案》,其中規定,數據處理經營者從事影響國家安全或者可能影響國家安全的數據處理活動,必須接受中華人民共和國有關網信辦的網絡數據安全審查。 根據《數據安全管理條例》草案,數據處理經營者擁有至少百萬用户的個人數據或者收集影響或可能影響國家安全的數據的,必須接受中華人民共和國有關網信辦的網絡數據安全審查。2022年7月7日,中國民航總局發佈了《出境數據傳輸安全評估辦法》,簡稱《辦法》,自2022年9月1日起施行。本辦法適用於數據處理者向境外接收者提供其在中華人民共和國境內運行過程中收集和生成的重要數據和個人信息的安全評估。《辦法》規定了對外數據傳輸安全評估申報的情形,包括:(一)數據處理者對外轉移重要數據;(二)關鍵信息基礎設施運營商或者個人信息處理者自上一年1月1日起累計對外轉移100萬人的個人信息或者累計對外轉移1萬人的敏感個人信息的個人信息對外轉移;(四)國家網絡空間管理機構規定需要申請對外數據傳輸安全評估的其他情形。《辦法》根據《網絡安全法》、《數據安全法》、《個人信息保護法》中有關對外數據傳輸的相關規定,規定了對外數據傳輸安全評估的範圍、條件和程序,為對外數據傳輸安全評估提供了具體指引。
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我們認為我們遵守了CAC發佈的當前數據安全、網絡安全和其他法規和政策,到目前為止,我們還沒有收到CAC或其他中國政府部門因違反這些法規或政策而提出的任何查詢、通知、警告或制裁。然而,由於其中許多法規或政策是相對較新的,其解釋和執行仍存在重大不確定性。 如果中國政府當局以與我們不同的方式解釋或執行這些法規或政策,並得出結論認為我們未來存在違規行為,或者採用新的法律、法規、規則或詳細的實施和解釋導致我們 不遵守,我們可能會受到罰款、處罰或其他制裁,這可能對我們的財務 狀況、運營和我們的A類普通股價值產生重大不利影響。截至本年度報告日期,我們尚未收到任何當局將我們的中國子公司確定為關鍵信息基礎設施運營商或要求我們接受CAC的網絡安全審查或網絡數據安全審查的通知 。我們相信,我們在美國的上市不會受到《網絡安全審查辦法》、《數據安全管理條例》草案或《辦法》的影響,我們在中國的業務也不會受到CAC的網絡安全審查 或網絡數據安全審查,因為我們的業務不依賴於收集用户數據或牽涉到網絡安全 ,我們擁有的用户個人信息不超過100萬。然而,對於《網絡安全審查辦法》、《數據安全管理條例》草案和《辦法》將如何解釋或實施,以及包括CAC在內的中國監管機構是否可以通過與《網絡安全審查辦法》、《數據安全管理條例》草案和《辦法》有關的新的法律、法規、規則或詳細的實施和解釋,仍存在不確定性。如果任何此類新的法律、法規、規則或實施和解釋生效,我們將採取一切合理的措施和行動來遵守,並將此類法律對我們的不利影響降至最低。但是,我們不能保證我們在未來不會受到網絡安全審查或網絡數據安全審查。
根據境外證券發行和上市的跨境撥備和審核記錄及其他材料的規則,中國政府可能會對境內中國公司與外國審計公司和其他證券服務機構共享業務和會計記錄施加更嚴格的要求,這可能會顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者發行我們的普通股的能力,並可能導致我們的普通股價值大幅縮水或變得一文不值。
中國證監會於2023年2月24日公佈並於2023年3月31日起施行的《保密檔案管理規定》要求,境內企業向證券公司、證券服務機構或者境外監管機構提供或者公開涉及國家祕密或者政府工作祕密的文件、資料,應當報經有關政府監管機構批准,並向同級保密管理部門備案。
《保密和檔案管理辦法》將條例的適用範圍從“國家祕密”擴大到“國家祕密和機關工作祕密”。但是,《規定》並未明確此類祕密的範圍,只是規定,是否涉及國家祕密,由有關國家祕密保護監管機構作出最終裁定; 是否涉及政府工作祕密,由有關政府監管機構作出最終裁定。
《保密和檔案管理辦法》規定,境內企業向有關證券公司、證券服務機構和境外監管機構提供會計記錄或會計記錄副本,需按照國家有關規定履行正當程序。證券公司和證券服務商承接境內公司境外發行上市相關業務時在中國內地出具的工作底稿應保留在中國內地。 此類文件需要調出或者轉送到中國大陸以外的地方的,按照規定辦理相關審批手續。
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由於《保密和檔案管理規定》是新頒佈的,其解釋和執行並不十分明確,我們不能向您保證,我們是否需要 在提供與我們在納斯達克上市相關的審計記錄和其他材料方面 接受任何審批、備案或其他程序,或者我們能夠在未來及時獲得此類監管要求的批准, 或者根本不能。中國監管當局可能會對我們在中國的業務施加罰款和處罰,限制我們在中國的經營特權,或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能要求或建議我們終止上市。如果我們未能完全遵守新的監管要求 ,可能會顯著限制或完全阻礙我們繼續提供A類普通股的能力,對我們的業務運營造成重大幹擾 ,嚴重損害我們的聲譽,對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響, 並導致A類普通股大幅貶值或變得一文不值。
中國的經濟、政治 或社會條件或政府政策的變化可能會在事先沒有事先通知的情況下迅速發生,可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響 。
我們幾乎所有的資產和業務 都位於中國。因此,我們的業務、財務狀況、經營業績及前景可能會受到中國整體政治、經濟及社會狀況的重大影響。中國經濟在許多方面不同於大多數發達國家的經濟,包括政府參與的程度、發展、增長率、外匯管制、貨幣和税收政策、資源配置和對一般或特定市場增長的調節,以及許多其他政府政策,如鼓勵或限制外國投資者投資某些行業的政策。儘管中國政府已實施措施,強調利用市場力量進行經濟改革,減少生產性資產的國有所有權,並在企業中建立完善的公司治理,但中國相當大一部分生產性資產仍由政府擁有。此外,中國政府繼續通過實施產業政策在行業發展監管方面發揮重要作用。中國政府還通過分配資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長實施重大控制 。
儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間,增長都是不平衡的。中國經濟狀況、中國政府政策或中國法律法規的任何不利變化,可能在事先沒有事先通知的情況下迅速發生 ,可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響,導致對我們服務的需求減少,並對我們的競爭地位產生不利影響。 中國政府已經實施了各種措施來鼓勵經濟增長和引導資源分配。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利,但可能會對我們產生負面影響。例如,我們的財務狀況和運營結果 可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外,過去中國政府實施了一些措施,包括調整利率,以控制經濟增長速度。 這些措施可能會導致中國經濟活動減少,這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外,儘管這些政府參與對中國的顯著增長起到了重要作用,但如果中國政府目前或未來的政策未能幫助中國經濟實現進一步增長,我們的增長速度或戰略,我們的經營業績也可能因此受到不利影響。
不遵守中國勞工相關法律和法規,以及中國勞動力成本增加,可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
在與員工簽訂勞動合同和向指定政府機構支付各種法定員工福利方面,我們受到了更嚴格的監管要求 ,包括養老金、住房基金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險 。根據2008年1月生效並於2012年12月修訂的《中華人民共和國勞動合同法》或《勞動合同法》及其實施細則於2008年9月生效,用人單位在簽訂勞動合同、支付最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同等方面都有更嚴格的要求。如果我們決定解僱部分員工或以其他方式更改我們的僱傭或勞動慣例 ,《勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以合乎需要或具有成本效益的方式實施這些更改的能力,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外,《勞動合同法》 規定了額外的限制,增加了解僱員工的成本。此外,對於僱傭合同包含競業禁止條款的員工,勞動合同法要求我們在終止僱傭後每月支付補償, 這將增加我們的運營費用。我們預計我們的人工成本,包括工資和員工福利將繼續增加。 在中國運營的公司還被要求對員工的工資按實際工資扣繳個人所得税。 我們相信,我們目前的做法符合《勞動合同法》及其修正案。但是,政府有關部門可能會持不同意見,對我們處以罰款。
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由於與勞動相關的 法律法規的解釋和實施仍在不斷髮展,我們無法向您保證我們的僱傭做法沒有也不會違反中國與勞動相關的 法律法規,這可能會使我們面臨勞動糾紛或政府調查。如果我們被視為違反 相關勞動法律法規,我們可能會被要求向員工提供額外補償,並受到主管勞動部門 的責令整改,而未能遵守該等命令可能會進一步導致我們面臨行政罰款。 我們還可能會受到與扣繳個人所得税有關的滯納金和罰款。在任何此類事件中,我們的業務、 財務狀況和經營業績可能受到重大不利影響。
未能遵守有關我們中國子公司租賃物業的相關規定 可能會導致其業務運營中斷。
截至本年報日期,本公司中國子公司一處租賃物業的建設計劃與項目規劃許可證不一致,出租人 可能會因不一致而受到有關部門的處罰,因此本公司中國子公司可能無法繼續佔用和使用該物業。我們的中國子公司可能會被迫搬遷。我們不能向您保證,我們的中國子公司將能夠以其接受的條款及時找到合適的替代地點。
我們與子公司之間的資金、股息和其他 分配轉移受到限制。
作為一家控股公司,我們可能會依賴我們在內地和香港的子公司中國支付的資金、股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求 。
截至本年報日期,KingWin與其附屬公司之間並無現金流,包括股息、轉讓及分派。未來,從海外融資活動中籌集的現金收益 將由我們根據情況通過出資或股東貸款的方式轉移到我們的子公司。該等現金收益將由KingWin轉讓給KingWin BVI,然後KingWin HK,然後通過出資或股東貸款(視情況而定)將 轉讓給天成金輝。
我們打算保留任何未來收益用於再投資於中國運營實體併為其業務擴張提供資金,我們預計在可預見的未來不會向我們的美國投資者支付任何現金股息 。根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可從公司利潤或股份溢價金額或兩者的組合中支付其股份的股息,前提是在任何情況下都不能支付股息 如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務。為了讓我們 向我們的股東支付股息,我們可能依賴於將中國經營實體的利潤分配給香港子公司。 中國法規目前只允許從累積利潤中支付股息,這是根據會計準則和中國法規確定的。中國政府對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。此外,《企業所得税法》及其實施細則規定,中國公司支付給內地境外中國企業的股息,除根據中華人民共和國中央政府與內地中國境外企業納税的其他國家或地區政府簽訂的 條約或安排予以減免外,適用10%的預提税率。
中國的外匯管理條例 主要由2008年8月5日國務院修訂的《外匯管理條例》、2015年2月13日國家外匯局發佈並於2019年12月30日修訂的《關於進一步簡化和完善外匯直接投資外匯管理政策的通知》以及1996年6月20日人民中國銀行發佈的《結售滙管理規定》進行管理。目前,人民幣對經常項目是可兑換的,包括股息分配、利息支付、貿易和服務相關的外匯交易。對於經常項目的支付,如與貿易和服務有關的外匯交易、利息和股息支付,人民幣一般可以自由兑換 ,但對於資本項目,如對中國境外的直接投資、貸款或證券投資,除非獲得國家外匯管理局、外匯局或其所在地機構的事先批准,否則不能自由兑換。外國企業的資本投資也受中國領導的國家發展和改革委員會、商務部和國家外匯局的監管。
因此,KingWin及其子公司在完成從我們的利潤中獲取和匯出用於支付股息的外幣所需的行政程序時,可能會遇到 困難。
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如果業務中的任何資金或資產位於內地中國或香港,或內地中國或香港實體,該資金或資產可能無法用於資金業務 或用於內地中國或香港以外的其他用途。
如果資金是在我們的中國運營子公司產生的,並且可能需要用於資助中國在中國大陸以外的運營,則由於中國政府的限制,此類資金可能無法獲得。此外,如果本公司業務中的資產(現金除外)位於內地中國或由內地中國實體持有,則由於中國政府幹預或對吾等及其附屬公司轉讓資產的能力施加限制和限制,該等資產可能無法用於內地中國以外的營運或作其他用途 。根據我們對香港法律法規的瞭解,截至本 年報日期,香港政府對資金進出香港(包括香港向內地中國的資金)沒有任何限制,但涉及洗錢和犯罪活動的資金轉移除外。儘管如此, 如果某些中國法律法規,包括現行法律法規和未來制定或頒佈的法律法規,在未來適用於我們的香港子公司,並且在我們的香港子公司產生現金 的範圍內,以及我們業務中的資產(現金以外的)位於香港或由香港實體持有 ,並可能需要用於為香港以外的業務提供資金,由於中國政府對我們及其子公司轉移資金或資產的能力進行幹預或施加限制和限制,此類資金或資產可能無法使用 。此外,不能保證中國政府不會幹預或對我們轉移或分配現金的能力施加限制或限制 ,這可能導致無法或禁止向內地中國和香港以外的實體轉移或分配現金,並對我們的業務造成不利影響。
中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資 可能會延誤或阻止我們使用最近首次公開募股的收益向我們的中國子公司提供貸款或額外出資,這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴展業務的能力造成重大不利影響。
我們是一家離岸控股公司,通過在中國設立的子公司在中國開展業務。我們可以向我們的中國子公司提供貸款,但須經 政府部門批准和額度限制,也可以向我們在中國的全資子公司 追加出資。
借給我們在中國的全資子公司的任何貸款,根據中國法律被視為外商投資企業,都必須遵守中國的法規和外匯貸款登記。 例如,我們借給我們在中國的全資子公司的貸款,為其活動提供資金,必須向當地的外匯局登記。此外,外商投資企業應當在其經營範圍內按照真實自用的原則使用資本。外商投資企業的資金不得用於下列用途:(一)直接或間接用於支付企業經營範圍以外的款項,或者用於法律、法規禁止的支付;(二)直接或間接用於投資銀行本金擔保產品以外的證券或投資;(三)向非關聯企業發放貸款,但營業執照明確允許的除外。(四)支付購買非自用房地產的相關費用(外商投資房地產企業除外)。
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外匯局發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理工作的通知》,取代《關於改進外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》和《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》,自2015年6月起施行。根據《國家外匯管理局第十九號通知》,對外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本的流向和使用進行了規範,人民幣資本不得用於發放人民幣委託貸款、償還企業間同業貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。雖然外管局第十九號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算的人民幣資本用於中國內部的股權投資,但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的原則。外管局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》,重申了外管局第19號通知的部分規定,但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換為人民幣委託貸款的規定改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。外管局第19號通函和第16號外管局通函可能會大大限制我們將所持有的任何外幣 轉移到我們的中國子公司,包括我們最近首次公開募股的淨收益,這可能會對我們的流動資金 以及我們為中國的業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。2019年10月23日,外匯局發佈了《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》,其中包括允許所有外商投資企業使用外幣資本折算成人民幣對中國進行股權投資,條件是股權投資是真實的,不違反適用法律,符合外商投資負面清單。然而,由於外管局第28號通知是新頒佈的,目前尚不清楚外管局和有能力的銀行將如何在實踐中執行這一規定。
鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求,我們不能向您保證,我們將能夠 完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准, 關於我們未來向中國子公司的貸款或我們對我們在中國的全資子公司的未來出資。因此,我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司提供及時的財務支持存在不確定性。如果我們未能完成 此類註冊或獲得此類批准,我們使用最近首次公開募股所得資金以及利用或以其他方式為我們的中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動資金 以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響。
我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股息 來滿足我們可能有的任何現金和融資需求,而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。
我們可能主要依賴我們中國子公司的股息和其他 股權分配來滿足我們的現金需求,包括償還我們可能產生的任何債務。
我們中國子公司的股息分配能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向其各自的股東支付股息。此外,我們的中國子公司每年必須提取其税後利潤的10%(如果有的話)作為公積金的資金,如果公積金的總餘額已佔其註冊資本的50%以上,則可能停止提取其税後利潤。這些儲備不能作為現金股息分配。如果我們的中國子公司未來為自己產生債務,管理債務的文書可能會限制其向我們支付股息或其他付款的能力。對我們中國子公司向其各自股東分配股息或其他付款的能力的任何限制,都可能對我們的 增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。
此外,《企業所得税法》及其實施細則規定,中國企業支付給中國境外企業的股息,除根據中華人民共和國中央政府與中國境外企業所在國家或地區政府簽訂的條約或安排另予免徵或減免外,適用最高10%的預提税率。
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政府對貨幣兑換的控制 可能會限制我們有效利用收入的能力,並影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司結構下,我們可能主要依賴我們中國子公司的股息支付來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行的外匯法規,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易,可以在符合某些程序要求的情況下,在沒有外匯局事先批准的情況下以外幣支付。具體地説,根據現有的交易所限制 ,在未經外管局事先批准的情況下,我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可用於向我公司支付股息 。但原則上,人民幣兑換成外幣並匯出中國支付償還外幣貸款等資本支出,原則上需要得到有關政府部門的批准或登記。因此,我們需要獲得外管局批准,才能使用我們中國子公司運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自對中國以外實體的債務,或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出 。中國政府未來可酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求,我們可能無法向我們的股東支付外幣股息,包括A類普通股的持有者 。
匯率波動可能對我們的經營業績和A類普通股價格產生重大不利影響。
我們的收入和支出以人民幣計價,而我們的報告貨幣是美元。因此,美元兑人民幣匯率的波動將影響我們美元資產的相對購買力(以人民幣計算)。我們的報告貨幣是美元,而我們中國子公司的本位幣是人民幣。以人民幣計算的應收或應付資產和負債的重新計量損益計入我們的綜合經營報表。重新計量導致我們運營結果的美元價值隨着匯率波動而變化,我們運營結果的美元價值也將繼續隨着匯率波動而變化。人民幣相對於美元的價值波動 可能會減少我們的運營利潤和我們在財務報表中以美元報告的淨資產的換算價值。價值的這種變化可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響 以美元為單位。如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元來支付我們A類普通股的股息 或用於其他商業目的,美元對人民幣的升值將損害我們可用的美元金額。此外,貨幣相對於產生收益的期間的波動 可能會增加對我們報告的運營結果進行期間間比較的難度 。
人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件和中國外匯政策變化等因素的影響。2005年7月21日,中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策,在接下來的三年裏,人民幣兑美元升值了20%以上。然而,中國人民銀行中國銀行定期幹預外匯市場,以限制人民幣匯率的波動,實現政策目標。2008年7月至2010年6月期間,人民幣對美元匯率一直保持穩定,在窄幅區間內波動。自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且出人意料。自2016年10月1日起,人民幣加入國際貨幣基金組織的S特別提款權貨幣籃子,其中包括美元、歐元、日元和英鎊。2016年第四季度,在美元飆升和中國持續資本外流的背景下,人民幣大幅貶值。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程,中國政府可能會宣佈進一步調整匯率制度。我們 無法向您保證,未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策在未來會如何影響人民幣對美元的匯率。
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中國政府仍面臨巨大的國際壓力,要求其採取靈活的貨幣政策。人民幣的任何重大升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及我們A類普通股的價值和應付的任何美元股息產生重大和 不利影響。例如,如果我們需要將首次公開募股獲得的美元兑換成人民幣來支付我們的運營費用,人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,人民幣兑美元大幅貶值可能會大幅減少我們收益的美元等值,進而可能 對我們A類普通股的價格產生不利影響。
中國提供的對衝選擇非常有限,以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止,我們還沒有進行任何對衝交易,以降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們未來可能會決定進行套期保值交易,但這些套期保值的可用性和有效性可能會受到限制。我們可能無法充分對衝我們的風險敞口。此外,我們的貨幣匯兑損失可能會因中國的外匯管制規定而放大,這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此,匯率波動 可能對我們A類普通股的價格產生重大不利影響。
要獲取中國以外的股東調查或訴訟所需的信息或其他與外國實體有關的信息,存在重大的法律和其他障礙。
我們幾乎所有的業務運營都在中國進行,我們的大多數董事和高級管理人員都在中國,這是一個新興市場。美國證券交易委員會、美國司法部和其他當局在對包括中國在內的某些新興市場的非美國公司和非美國人(包括公司董事和高管)提起和執行訴訟時,往往存在重大困難。此外,我們的公眾股東在我們運營的新興市場的權利可能有限,實際補救措施也很少。雖然股東索賠在美國很常見,包括集體訴訟證券法和欺詐索賠,但在包括中國在內的許多新興市場,股東索賠在法律或實用性方面通常很難追究。例如,在中國,在獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息方面,存在重大的法律和其他障礙。雖然中國的地方當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施 跨境監督管理,但在缺乏相互務實的合作機制的情況下,與美國證券監管機構的監管合作一直效率低下。根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條的規定,外國證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此,未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意,任何組織和個人不得向外國證券監管機構提供與證券業務活動有關的文件和資料。
因此,與作為在美國註冊的公司的公眾股東相比,我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時可能更難 保護自己的利益。
您在履行法律程序、執行外國判決或在中國對我們或我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難。
我們幾乎所有的業務都在中國進行,我們的所有資產幾乎都位於中國,這是一個新興市場。此外,除了我們獨立的董事 鄭家純外,我們所有的董事和高管都是美國以外的國家的國民或居民,並且這些人的相當大一部分資產位於美國以外。因此,我們的股東 可能很難向我們或中國境內的人士送達法律程序文件。
您可能也很難執行美國法院在美國法院獲得的判決,包括基於美國聯邦證券法中針對我們和我們的高管和董事的民事責任條款的判決 ,他們中的許多人不是美國居民,其大部分資產 位於美國境外。此外,開曼羣島或中國的法院 是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或此類人士的判決也存在不確定性。此外,該等開曼羣島或中國法院是否會受理在開曼羣島或中國法院對我們或基於美國或任何州的證券法律的此等人士提起的原始訴訟 尚不確定。
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具體地説,關於在中國的判決執行,《中華人民共和國民事訴訟法》對承認和執行外國判決作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求,基於中國與判決所在國簽訂的條約或者司法管轄區之間的對等原則,承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的互惠安排,規定相互承認和執行外國判決。 此外,根據《中華人民共和國民事訴訟法》,如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或中華人民共和國的國家主權、安全或公共利益,中國法院不會對我們或我們的董事和官員執行外國判決。因此,中國法院是否會執行美國法院的判決,以及執行的依據是什麼,目前還不確定。
中國的某些法規可能會使我們更難通過收購實現增長。
除其他事項外,《併購規則》和《反壟斷法》規定了額外的程序和要求,可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。此類監管規定(其中包括)如果觸發了2008年國務院發佈的《國務院關於經營者集中申報標準的規定》規定的某些門檻,外國投資者獲得對中國境內企業或在中國有大量業務的外國公司的控制權的任何控制權變更交易,必須提前 通知國家市場監管總局(“SAMR”)。此外,反壟斷法 要求,涉及國家安全的交易,也應當按照國家有關規定進行國家安全審查。此外,2021年1月生效的《中華人民共和國外商投資安全審查辦法》要求,外國投資者對從事軍事相關或其他對國家安全至關重要的行業的中國公司的收購,在完成任何此類收購之前,必須接受安全審查。我們可能尋求與我們的業務和運營相輔相成的潛在戰略性收購。
遵守本條例的要求 完成此類交易可能非常耗時,任何必要的審批流程,包括獲得商務部的批准或批准 ,都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力,這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力 。
中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規 可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或受到懲罰,限制我們向我們的中國子公司注資的能力,限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力,或者可能以其他方式對我們產生不利影響。
2014年7月,外匯局發佈了《關於境內居民境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》,以取代《關於境內居民境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外管局第75號通知》。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構登記。 外管局37號通函適用於我們的中國居民股東,也可能適用於我們未來進行的任何離岸收購 。
根據《國家外匯管理局第37號通函》,在《國家外匯管理局第37號通函》實施前對離岸特殊目的券商進行直接或間接投資的中國居民,將被要求向外管局或其當地分支機構登記該等投資。此外,作為特殊目的機構的直接或間接股東的任何中國居民都被要求 向外滙局當地分支機構更新其關於該特殊目的機構的備案登記,以反映任何重大變化。此外,該特殊目的公司在中國的任何附屬公司均須督促中國居民股東向外匯局當地分支機構更新其登記。如果該特殊目的公司的任何中國股東未按規定辦理登記或更新此前登記的登記,可禁止該特殊目的公司在中國的子公司 將其利潤或減資、股份轉讓或清算所得款項 分配給該特殊目的公司,並可禁止該特殊目的公司向其在中國的子公司追加出資。2015年2月13日,外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》,或稱《外匯局第13號通知》,自2015年6月1日起施行。根據外匯局第13號通知,包括外匯局第37號通知要求的來華外商直接投資和對外直接投資,外匯登記申請將 提交給符合條件的銀行,而不是外匯局。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。
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我們認識的一些股東 受外管局監管。截至本公告日期,中國居民股東已根據《國家外匯管理局第37號通函》及其他相關規則完成外匯登記。但是,我們不能向您保證,所有這些股東都可以繼續及時或根本不提交所需的 申請或更新。我們不能保證我們現在或將來會繼續被告知所有在我們公司持有直接或間接權益的中國居民的身份。如果該等股東未能或不能遵守外管局的規定,我們可能會被處以罰款或法律制裁,例如限制我們的跨境投資活動,或限制我們的中國子公司向本公司派發股息或從本公司獲得外匯貸款,或阻止 本公司作出分配或支付股息。因此,我們的業務運營和向您分發產品的能力可能會受到重大不利影響。
此外,由於這些外匯法規 仍然是相對較新的,其解釋和實施一直在不斷演變,目前尚不清楚相關政府部門將如何解讀、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。例如,我們可能會對我們的外匯活動 進行更嚴格的審查和審批,如股息匯款和外幣借款,這可能會對我們的財務狀況 和經營業績產生不利影響。此外,如果我們決定收購一家中國境內公司,我們不能向您保證,我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規所要求的必要的備案和註冊 。這可能會限制我們實施未來收購戰略的能力,並可能對我們的業務和前景產生不利影響。
如果中國子公司未能遵守社會保險和住房公積金相關法律法規,我們的業務可能會受到潛在義務的負面影響。
中國勞工相關法律法規要求我們的中國子公司向指定的政府機構支付各種法定僱員福利,包括養老金保險、醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險和住房公積金,以惠及其員工和員工。2010年10月,SCNPC頒佈了《中華人民共和國社會保險法》,自2011年7月1日起施行,並於2018年12月29日修訂。1999年4月3日,國務院公佈了《住房公積金管理條例》,並分別於2002年3月24日和2019年3月24日進行了修訂。根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理條例》的規定,在中國註冊和經營的公司必須在公司成立之日起三十(30)日內辦理社會保險登記和住房公積金繳存登記,並依法為員工繳納各種社會保險,包括養老保險、醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險和住房公積金。如果我們的中國子公司不遵守此類社會保險和住房公積金相關法律法規,可能會被勞動主管部門責令整改,如果不遵守, 可能會被進一步處以行政罰款。相關政府機構可以審查僱主是否支付了必要的法定僱員福利,沒有支付足夠金額的僱主可能會被 處以滯納金、罰款和/或其他處罰。
我們的中國子公司沒有按照中國相關法律法規的要求為其員工全額繳納社會保險基金和住房公積金。 雖然沒有收到地方當局的任何命令或通知,也沒有收到現任和前任員工對其在這方面的不遵守行為的任何索賠或投訴,但我們不能向您保證,未來它不會受到任何責令糾正不遵守規定的處罰,也不能向您保證,沒有或將不會有員工對其繳納社會保險或住房公積金的投訴。或者不接受中國法律法規規定的社會保險繳費或住房公積金繳費的索賠。此外,我們的中國子公司可能會因遵守中國政府或相關地方當局的相關法律和法規而產生額外費用。任何此類發展都可能對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能受到限制。
外國機構對位於中國的文件或信息的任何披露都可能受到司法管轄權的限制,並且必須遵守中國的國家保密法,該法 廣義地定義了“國家祕密”的範圍,包括涉及經濟利益和技術的事項。不能保證 美國聯邦或州監管機構或機構提出的調查或檢查我們運營的請求會在不違反中國法律要求的情況下,由我們、為我們提供服務或與我們有關聯的實體 履行,尤其是這些實體位於中國。此外,根據中國現行法律,這些監管機構中的任何一個對我們的設施進行現場檢查可能受到限制或 禁止。
如果我們直接受到最近涉及在美上市中國公司的審查,我們可能不得不花費大量資源調查和/或辯護此事, 這可能會損害我們的業務運營、股價和聲譽,並可能導致您對我們的投資完全損失。
最近,幾乎所有業務都在中國的美國上市公司受到了投資者、財經評論員和監管機構的嚴格審查。 大部分審查都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務報告缺乏有效的內部控制,在許多情況下還包括欺詐指控。作為審查的結果,許多受到審查的美國上市公司中國的上市股票大幅縮水。其中許多公司現在都面臨股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動,正在對這些指控進行內部和或外部調查。 如果我們成為任何此類審查的對象,無論任何指控是否屬實,我們可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。此類調查或指控將耗資巨大、耗時長,而且會分散我們管理層對業務計劃的注意力,並可能導致我們的聲譽受損,我們的股價可能會因此類指控而下跌,而不管指控的真實性如何。
若就中國所得税而言,本公司被歸類為中國居民企業 ,則該分類可能會對本公司及我們的非中國股東造成不利的税務後果。
根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則,在中國境外設立的企業,其事實中國境內的“管理機構”被視為“居民企業”,其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》界定了術語“事實“管理機構”是指對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面、實質性的控制和全面管理的機構。2009年,國家税務總局發佈了一份名為《國家税務總局第82號通知》的通知,其中規定了一些具體的標準,以確定是否有必要調整税收政策。事實在境外註冊成立的中資控股企業的“管理機構”設在中國。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但通知中提出的標準可能反映了國家統計局關於如何在事實在確定所有離岸企業的税務居民身份時,應適用“管理機構”文本。根據中國税務總局第82號通告,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業 將被視為中國税務居民,因為其事實中國的“管理機構”,只有在滿足以下所有條件的情況下,其全球收入才需繳納中國企業所得税:(I)日常運營管理的主要地點在中國;(Ii)有關企業財務和人力資源的決定 由中國的組織或人員做出或有待批准;(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或維持在中國;以及(Iv)至少50%的有投票權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。
我們相信,就中國税務而言,本公司並非中國居民企業 。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,術語的解釋仍然存在不確定性。事實這是一個管理機構。如果中國税務機關就企業所得税而言確定我公司為中國居民企業,我們將按25%的税率按我們的全球收入繳納中國企業所得税。此外,我們將被要求從支付給非居民企業股東的股息中扣繳10%的税。此外,非居民企業股東(包括普通股股東)可能因出售或以其他方式處置普通股而實現的收益被視為來自中國境內的收益而繳納中國税。此外,如果我們被視為中國居民企業,向我們的非中國個人股東(包括普通股股東)支付的股息以及該等股東轉讓普通股或普通股所實現的任何收益可能按20%的税率繳納中華人民共和國 税(如果是股息,我們可能在來源上扣繳)。這些税率可以通過適用的税收條約來降低,但尚不清楚如果我們被視為中國居民企業,我們公司的非中國股東是否能夠享受其税收居住國與中國之間的任何税收條約的好處。任何此類税收都可能會降低您在我們A類普通股的投資回報。
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我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。
2015年2月3日,SAT發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》,或SAT公告 7.SAT公告7.SAT公告7將其税收管轄權擴大到涉及通過境外轉讓外國中間控股公司轉讓應税資產的交易。此外,SAT Bullet7還為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat公告7還對應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)提出了挑戰,因為這些人需要確定他們的交易 是否受這些規則的約束,以及是否適用任何扣繳義務。
2017年10月17日,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》,簡稱《國家税務總局公告》 37,自2017年12月1日起施行。37號公報進一步明確了非居民企業所得税代扣代繳的做法和程序。
非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉移應納税資產的,屬於“間接轉移”,非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應納税資產的境內機構,可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則,如果境外控股公司缺乏合理的商業目的,並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的,中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此,該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税,而受讓人或支付轉讓款項的其他人士有責任就轉讓中國居民企業的股權按目前10%的税率預繳適用税項。如果受讓方未代扣代繳税款,且受讓方未繳納税款,則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。
我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和 其他影響的不確定性,例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據《SAT公告7》和/或《SAT公告37》,如果我公司是此類交易的轉讓方,我公司可能要承擔申報義務或納税;如果我公司是此類交易的受讓方,我公司可能要承擔扣繳義務。對於境外投資者中國轉讓我公司股份,我們可能會要求我公司的中國子公司協助根據SAT Bullet 7和/或SAT Bullet37進行備案。因此,我們可能需要 花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和/或SAT公告37,或要求我們 從其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知,或確定我們的公司不應根據這些通知徵税,這 可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
美國證券交易委員會和美國上市公司會計準則委員會最近發表的聯合聲明,納斯達克提交的規則修改提案,以及美國參議院通過的一項法案,都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時,對其實施額外的、更嚴格的標準,尤其是那些 不受PCAOB審查的非美國國家審計師。
2013年5月,PCAOB宣佈已與中國證監會和中國財政部簽訂《關於執法合作的諒解備忘錄》, 建立了雙方之間的合作框架,以製作和交換與PCAOB、中國證監會或中國財政部分別在美國和中國進行的調查有關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部進行討論,允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查,並對在美國證券交易所交易的中國公司進行審計。
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2018年12月7日,美國證券交易委員會和美國上市公司會計準則委員會發表了一份聯合聲明,強調了美國監管機構在監督在中國擁有重要業務的美國上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰 。這份聯合聲明反映了人們對這個近幾年來一直困擾美國監管機構的問題的高度興趣。2020年4月21日,美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB主席威廉·杜恩克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明,強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與審計署無法檢查中國的審計師和審計工作底稿以及新興市場欺詐風險較高相關的風險。
2020年6月4日,美國總統總裁 發佈了一份備忘錄,命令總裁金融市場工作組在備忘錄發出後60天內向總裁 提交一份報告,其中包括對行政部門以及美國證券交易委員會或PCAOB可以對在美國證券交易所上市的中國公司及其審計公司採取的行動提出建議,以努力保護在美國的投資者。
2020年8月6日,預科小組發佈了一份報告 建議美國證券交易委員會採取措施落實報告中提出的五項建議。特別是,為了解決那些沒有為PCAOB提供足夠權限來履行其法定任務的司法管轄區的公司,或者不合作的 司法管轄區(NCJ),PWG建議提高美國證券交易所的上市標準。這將需要,作為初始和繼續交易所上市的條件,PCAOB可以獲得主要審計公司的工作底稿,對上市公司進行審計 。由於政府對獲取審計工作底稿和NCJ做法的限制而無法滿足此標準的公司,可以通過提供具有類似資源和經驗的審計公司的聯合審計來滿足此標準,其中 PCAOB確定其有足夠的權限獲取審計工作底稿和實踐,以對聯合審計公司進行適當檢查。目前還沒有法律程序可以在中國身上進行這種聯合審計。該報告允許新的上市標準為上市公司提供2022年1月1日之前的過渡期,但一旦必要的規則制定和/或標準制定生效,將立即適用於新上市公司 。普華永道報告中的措施在生效之前大概要經過標準的美國證券交易委員會規則制定流程。2020年8月10日,美國證券交易委員會宣佈,美國證券交易委員會董事長已指示美國證券交易委員會工作人員 針對工務組報告準備提案,美國證券交易委員會正在就這些提案徵求公眾意見和信息。如果由於我們無法控制的因素而未能在本公司指定的截止日期前達到新的上市標準,我們 可能面臨從納斯達克資本市場退市、從美國證券交易委員會註銷註冊和/或其他風險,這可能對我們在美國的A類普通股交易產生重大和 不利影響,或實際上終止交易。
2021年3月24日,美國證券交易委員會宣佈已通過臨時最終修正案,以落實國會授權的法案提交和披露要求。臨時 最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定為已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年度報告,並已提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告,並且PCAOB已確定 由於該司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。美國證券交易委員會將實施識別此類註冊人的流程,任何此類已確定身份的註冊人都必須向美國證券交易委員會提交文件,證明其並非由該外國司法管轄區的政府實體擁有或控制,還將要求在註冊人的 年度報告中披露對此類註冊人的審計安排以及政府對其的影響。
此外,根據HFCA法案,要求PCAOB在三年內允許PCAOB檢查發行人的公共會計師事務所,如果PCAOB無法在未來這個時候檢查我們的會計師事務所,可能會導致我們的公司在未來被摘牌。
此外,2021年6月22日,美國參議院通過了美國證券交易委員會法案,該法案如果簽署成為法律,將修改美國證券交易委員會法案,並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,前提是其審計師沒有連續兩年而不是連續三年接受美國上市交易委員會的檢查。
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2021年11月5日,美國證券交易委員會批准了PCAOB的規則6100,根據《追究外國公司責任法案》確定董事會。規則6100為PCAOB提供了一個框架,以便按照《HFCA法案》的設想,在確定它是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的公共會計公司時使用 。2021年12月16日, PCAOB發佈了一份認定報告,發現PCAOB無法檢查或調查總部位於:(1)內地中國和(2)香港的完全註冊的公共會計師事務所。由於無法進入駐中國審計署的檢查, 審計署署長無法全面評價駐中國審計師的審計和質量控制程序。因此,投資者 可能會被剝奪這種PCAOB檢查的好處。中國審計委員會無法對審計師進行檢查,這使得評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難 相比,中國以外的審計師受到審計委員會的檢查,這可能導致我們股票的現有和潛在投資者 對我們的審計程序和報告的財務信息以及財務報表的質量失去信心。
2022年8月26日,PCAOB、中國證監會和中國財政部簽署了一份關於對內地中國和香港的審計公司進行檢查和調查的禮賓聲明(“禮賓聲明”)。根據《議定書聲明》,PCAOB於2022年9月至11月期間在香港對部分註冊會計師事務所進行了檢查 ,但須遵守確定報告。2022年12月15日,PCAOB董事會宣佈已完成檢查,確定其完全有權檢查或調查總部位於內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所,並投票決定取消確定 報告。2022年12月29日,《民航法》由總裁·拜登簽署成為法律。除其他事項外,CAA載有與AHFCAA相同的條款 ,該條款將觸發《HFCA法案》下的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。
我們以前的審計師,
我們目前的審計師Marcum Asia CPAS LLP是一家發佈截至2022年12月31日年度審計報告的獨立註冊會計師事務所 ,作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司,該公司受美國法律 的約束,PCAOB根據該法律進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業 標準。Marcum Asia CPAS LLP總部位於紐約曼哈頓,並接受PCAOB的定期檢查。
在PCAOB於2021年12月16日發佈的報告中,Friedman LLP和Marcum Asia CPAS LLP並未被確認為受PCAOB裁決的公司。儘管有上述規定,但在未來,如果中國監管機構做出任何監管變更或採取任何步驟,不允許Friedman LLP或Marcum Asia CPAS LLP向PCAOB提供審計工作底稿以供檢查或調查,或者PCAOB重新評估其確定為 未來阻礙《禮賓聲明》實施的結果,您可能被剝奪了 此類檢查的好處,這可能會導致我們進入美國資本市場的機會受到限制,根據HFCA法案,您可能會被禁止在國家交易所或“場外”市場進行我們的證券交易。此外,根據HFCA 法案,如果我們的審計師連續三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查,我們的證券可能被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所交易,如果美國參議院於6月22日通過的AHFCAA,這一期限可能會減少到連續兩年。 2021簽署成為法律,這最終可能導致我們的A類普通股被交易所摘牌。此外, 我們不能向您保證,納斯達克或監管機構在考慮了我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性或與我們財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性 後,是否會對我們應用其他更嚴格的標準。
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與我們A類普通股相關的風險
我們可能會經歷與我們的實際或預期經營業績、財務狀況或前景無關的極端股價波動 ,使潛在投資者難以評估我們A類普通股的快速變化價值。
最近,股價出現了極端的上漲 ,隨後出現了股價的快速下跌和強烈的股價波動,最近進行了一些首次公開募股, 特別是在上市規模相對較小的公司。作為一家市值相對較小、公眾流通股相對較少的上市公司,我們可能會經歷比大盤股更大的股價波動、極端的價格上漲、更低的交易量和更少的流動性。 尤其是我們的A類普通股可能會受到快速而大幅的價格波動,交易量較低,買賣價差較大 。這種波動,包括任何股票上漲,可能與我們實際或預期的經營業績、財務狀況或前景無關,使潛在投資者難以評估我們A類普通股的快速變化價值 。
此外,如果我們的A類 普通股的交易量較低,則以相對較小數量買賣的人可能很容易影響我們的A類普通 股的價格。這種低交易量也可能導致我們的A類普通股的價格大幅波動,在任何交易日的交易時段都會發生大百分比的價格變動。我們的A類普通股持有人也可能無法隨時變現 其投資,或可能因交易量低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動和整體經濟 和政治狀況也可能對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動性,投資者 可能會因投資於我們的A類普通股而遭受損失。我們的A類普通股 的市場價格下跌也可能對我們發行額外A類普通股或其他證券的能力以及我們未來獲得額外 融資的能力產生不利影響。概不保證我們的A類普通股將發展或維持活躍市場。 如果活躍市場沒有發展,我們的A類普通股持有人可能無法隨時出售他們持有的A類普通股 ,或者根本無法出售他們的A類普通股。
此外,整個股市,尤其是在中國有業務的公司的市場價格都經歷了波動,這種波動往往與此類公司的經營業績無關。一些已在美國上市的中國公司的證券自近年來首次公開募股以來經歷了大幅波動,在某些情況下,其證券的交易價格大幅下跌。這些公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對中國在美國上市公司的總體態度,從而可能影響我們A類普通股的交易表現,而無論我們的實際經營業績如何。此外,任何負面消息 或對其他以中國為基礎的公司的公司治理做法不完善或會計舞弊、公司結構或其他事項的看法也可能對投資者對包括我們在內的以中國為基礎的公司的總體態度產生負面影響,無論我們是否從事了任何不當活動。
除上述因素外,A類普通股的價格和交易量可能會因多種因素而高度波動,包括以下幾個因素:
● | 影響我們、我們的客户或我們的行業的監管發展; |
● | 中國的財務諮詢業狀況; |
● | 公佈與我們或我們競爭對手的服務質量有關的研究和報告; | |
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● |
投資者對我們、我們的業務以及在中國有業務的一般公司的看法; |
● | 其他融資諮詢公司的經濟業績或市場估值發生變化; | |
● |
一般經濟和證券市場狀況; |
● | 本公司季度經營業績的實際或預期波動以及預期業績的變化或修訂; | |
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● |
我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測; |
● |
我們的A類普通股沒有現金分紅 ; |
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● | 證券研究分析師財務估計的變動; |
● | 我們或我們的競爭對手宣佈新的產品和服務提供、收購、戰略關係、合資企業或資本承諾; |
● | 高級管理層的增任或離職; |
● | 對我們、我們的管理層或我們的行業不利的負面宣傳; |
● | 人民幣與美元匯率的波動; |
● | 解除或終止對我們已發行的A類普通股的鎖定或其他轉讓限制; | |
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● |
活躍的A類普通股交易市場的發展和可持續性; |
● | 額外A類普通股的銷售或預期潛在銷售;以及 | |
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新冠肺炎大流行、隨之而來的經濟衰退以及許多國家信貸市場的惡化。 |
除了上述可能影響A類普通股價格和成交量的潛在因素 外,尚無已知因素可能增加這一風險。
如果證券或行業分析師不發表對我們業務的研究或報告,或者如果他們對我們的A類普通股做出不利的建議, A類普通股的市場價格和交易量可能會下降。
我們A類普通股的交易市場 將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果行業或證券分析師 決定覆蓋我們,並在未來下調我們的A類普通股評級,我們A類普通股的市場價格可能會 下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,進而可能導致我們A類普通股的市場價格或交易量下降。
未來有資格出售的股票可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響 ,因為未來在公開市場上出售大量已發行的A類普通股可能會降低我們A類普通股的價格。
由於在公開市場上大量出售我們的A類普通股,或者認為這些出售可能會發生,我們A類普通股的市場價格可能會下降 。此外,這些因素可能會增加我們通過未來發行A類普通股籌集資金的難度。
總計10,963,040股A類普通股 ,包括在我們最近的首次公開募股中出售的2,750,000股A類普通股,可以自由轉讓 ,不受證券法的限制或進一步註冊。非自由交易的A類普通股是第144條所定義的“受限證券”,在第144條或證券法規定的其他豁免允許的範圍內,可以在沒有根據證券法註冊的情況下出售。
在本公司最近首次公開發售前,本公司所有高級職員、董事及持有5%或以上A類普通股的 持有人已同意 自首次公開發售的註冊聲明生效日期起六個月內不出售我們的A類普通股,但在特定情況下可予延期。受此等禁售協議約束的A類普通股將在此等禁售協議期滿後有資格在公開市場出售,但須受證券法第144條規定的 限制。
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如果我們的財務狀況惡化, 我們可能無法達到在納斯達克資本市場繼續上市的標準。
納斯達克資本市場還要求企業滿足特定要求,其股票才能繼續上市。如果我們的A類普通股 在晚些時候從納斯達克資本市場退市,我們的股東可能會發現很難出售我們的A類普通股 。此外,如果我們的A類普通股在晚些時候從納斯達克資本市場退市,我們可以申請讓我們的A類普通股在公告牌或者國家報價局維護的粉單上報價。公告牌和粉單通常被認為是不如納斯達克資本市場有效的市場 。此外,如果我們的A類普通股在晚些時候退市,我們的A類普通股可能會受到 “細價股”規定的約束。這些規則對向現有客户和機構認可投資者以外的人出售低價證券的經紀自營商施加了額外的銷售慣例要求,並要求提交説明細價股票市場性質和風險的披露時間表 。因此,經紀自營商出售或做市我們A類普通股的能力或意願可能會下降。如果我們的A類普通股在 晚些時候從納斯達克資本市場退市或者受到細價股監管的限制,我們的A類普通股很可能會價格下跌 ,我們的股東會發現很難出售他們的股票。
我們是“外國私人發行人”,我們的披露義務不同於美國國內的報告公司。因此,我們可能不會向您提供與美國國內報告公司相同的信息 ,或者我們可能會在不同的時間提供信息,這可能會使您更難評估我們的業績和前景。
我們是一家外國私人發行人,因此,我們不受與美國國內發行人相同的要求。根據《交易法》,我們將承擔報告義務 ,在某種程度上,這些義務比美國國內報告公司的報告義務更寬鬆、更少發生。例如,我們將不需要 發佈季度報告或委託書。我們不會被要求披露個人高管薪酬的詳細信息 。此外,我們的董事和高管將不會被要求根據交易法第16條報告所持股權,也不會受到內幕短期利潤披露和追回制度的約束。作為一家外國私人發行人,我們 還將免除FD(公平披露)規則的要求,該規則通常旨在確保選定的投資者羣體 不會在其他投資者之前瞭解發行人的具體信息。然而,我們仍將受制於美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則,如《交易法》下的規則10b-5。由於作為外國私人發行人對我們施加的許多披露義務與對美國國內報告公司施加的披露義務不同,您不應期望與美國國內報告公司提供的信息同時收到關於我們的 信息。
我們未來可能會失去外國私人發行人的身份 ,這可能會導致大量的額外成本和支出。
我們作為外國私人發行人的地位是每年在我們最近完成的第二財季的最後一個工作日確定的。如果(1)我們的大部分未償還有投票權證券由美國居民直接或間接持有,並且 (2)我們的大多數股東或大多數董事或管理層是美國公民或居民,我們的大部分資產 位於美國,或者我們的業務主要在美國管理,則我們將失去外國私人發行人的地位。如果我們失去外國私人發行人的身份,根據美國證券法,我們作為美國國內發行人的監管和合規成本可能會大幅上升。 我們還可能被要求修改某些政策,以符合與美國國內發行人相關的公司治理實踐,這將涉及額外成本。
作為一家根據JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的“新興成長型公司” ,我們被允許並打算依賴於某些披露要求的豁免 。
作為一家根據《就業法案》(JOBS Act)的“新興成長型公司”,我們被允許並打算依賴於某些披露要求的豁免。我們是一家新興的成長型公司 ,直到:
● | 財政年度的最後一天,在此期間,我們的年度總收入為10.7億美元或更多; |
● | 在我們首次公開募股五週年之後的財政年度的最後一天; |
● | 在過去3年內,我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期;或 |
● | 根據聯邦證券法的定義,我們被視為“大型加速發行商”的日期。 |
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只要我們仍然是一家新興成長型公司, 我們就可以利用適用於非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,在我們首次公開募股之日後的五個財年內,不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案 404節的審計師認證要求。我們無法預測投資者 是否會發現我們的A類普通股吸引力下降,因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降,我們A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍,我們A類普通股的交易價格可能會更加波動。此外,當我們不再是一家新興成長型公司時,作為一家上市公司的運營成本可能會增加。
我們可能被歸類為被動型外國投資公司,這可能會給我們A類普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
在本課税年度或可預見的未來,我們預計不會因美國聯邦所得税的目的而被視為被動外國投資公司(“PFIC”)。 然而,PFIC規則的應用在多個方面存在不確定性,我們不能向您保證美國國税局不會採取相反的立場。此外,這是必須在每個納税年度結束後每年作出的事實決定。如果我們是美國持有人持有我們A類普通股的任何課税年度的PFIC,則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人,包括增加的美國聯邦所得税負擔和額外的 報告要求。我們作為PFIC的地位是每年作出的事實密集的決定。因此,我們的美國法律顧問 對我們的PFIC地位不發表任何意見,也不對我們對我們的PFIC地位的期望發表任何意見。
由於我們預計在可預見的未來不會分紅 ,您必須依靠A類普通股的價格升值來獲得投資回報。
我們目前打算保留我們大部分(如果不是全部)的可用資金和未來的任何收益,為我們業務的發展和增長提供資金。因此,我們 預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此,您不應依賴對我們A類普通股的投資 作為未來任何股息收入的來源。
我們的董事會有權決定是否派發股息,但須受開曼羣島法律的某些限制,即我公司只能從利潤或股票溢價中支付股息;但在任何情況下,如果這會導致我公司無法 償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。即使我們的董事會決定宣佈 並支付股息,未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的運營結果和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、 我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此,您對我們A類普通股的投資回報 可能完全取決於我們A類普通股未來的任何價格增值 。不能保證我們的A類普通股未來會升值,甚至不能保證您購買A類普通股的價格會保持不變。您在我們A類普通股的投資可能無法實現回報,您甚至可能 失去對我們A類普通股的全部投資。
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我們可能需要額外的資本,並可能出售額外的A類普通股或其他股權證券或產生債務,這可能會導致我們的 股東的額外攤薄或增加我們的償債義務。
由於業務條件的變化或其他未來的發展,我們可能需要額外的現金資源,包括我們可能決定進行的任何投資或收購。如果我們的現金 資源不足以滿足我們的現金需求,我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券。出售額外的 股權證券或股權掛鈎債務證券可能會進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致償債義務,並可能導致限制我們運營的運營和融資契約。我們 不能向您保證將以我們可以接受的金額或條款提供融資(如果有的話)。
作為一家上市公司,我們將增加成本。
作為一家新的上市公司,我們預計將產生大量的法律、會計和其他費用,這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》、2010年的《多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法案》,以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克資本市場實施的規則,對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。作為一家上一財年淨收入不到1.235美元 的公司,根據《就業法案》,我們有資格成為“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。 這些規定包括免除《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404節對新興成長型公司財務報告內部控制的評估中的審計師認證要求。
我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本,並使一些企業活動更加耗時和成本高昂。我們預計將產生巨大的 費用,並投入大量的管理努力以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節和美國證券交易委員會的其他規則和規定的要求。此外,我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本 。對於我們來説,找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管也可能更加困難。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展,我們無法預測或 以任何程度的確定性估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。
在過去,上市公司的股東經常在該公司的證券市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會將我們管理層的大量注意力和其他 資源從我們的業務和運營中轉移出來,這可能會損害我們的運營結果,並需要我們產生鉅額費用來為訴訟辯護。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力 。此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能需要支付重大損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們對財務報告缺乏有效的內部控制 可能會影響我們準確報告財務結果或防止欺詐的能力,而欺詐可能會影響我們A類普通股的市場和價格。
在首次公開募股之前,我們是一傢俬人公司,會計人員和其他資源有限,無法解決我們的內部控制和程序問題。根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》,我們最近在美國成為了一家上市公司。2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們在20-F表格的年度報告中包括管理層關於我們財務報告的內部控制的報告。此外,一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,我們的獨立註冊公共會計公司就必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。在對截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合財務報表進行審計時,我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們在財務報告內部控制方面的重大弱點和重大缺陷。正如PCAOB制定的標準所定義的那樣,“重大缺陷”是財務報告的內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。查明的主要弱點是:(1)由於人員和資源有限,對某些關鍵職能的職責分工不足;(2)缺乏書面政策和控制措施(包括信息技術控制和網絡安全框架),使管理層和其他人員能夠了解和履行其內部控制責任;(3)缺乏審計委員會和內部審計職能,無法建立正式的風險評估程序和內部控制框架; 和(Iv)缺乏適當瞭解美國公認會計原則以及美國證券交易委員會報告和合規要求的會計人員和資源。
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我們打算實施旨在改善財務報告內部控制的措施,以解決這些重大弱點的根本原因,包括(I)聘請更多合格的員工來填補運營中的關鍵角色;(Ii)建立一個財務和系統控制框架,並將政策和控制的正式文件 到位;以及(Iii)聘請更多合格的財務專業人員,如熟悉美國GAAP的公司控制人 ,以增加合格財務報告人員的數量,並監控日常交易記錄和總賬工作 。在這些步驟完成並在足夠長的時間內有效運行之前,我們將無法完全補救這些重大缺陷。不能保證我們將成功地採取這些措施,也不能保證這些措施將顯著改善或補救上述重大弱點。
此外,在編制截至2022年和2021年12月31日的年度財務報表的過程中,我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了兩個 重大缺陷:(I)缺乏證據或跟蹤來顯示管理層的審查業績;以及(Ii)缺乏適當審查或批准程序的文件證據 ,以確保關聯方名單完整。為了解決這些重大缺陷,我們 計劃採取補救計劃,建立管理層審查制度,要求在審查財務報表和相關方名單後留下會計主管/經理或管理層簽名。不能保證我們 將成功實施這些措施,也不能保證這些措施將顯著改善或補救上述重大缺陷 。
我們不能向您保證,我們迄今已採取的措施以及我們未來可能採取的行動將足以補救導致財務報告內部控制重大缺陷和重大缺陷的控制缺陷,或它們將防止或避免潛在的 未來重大缺陷或重大缺陷。我們當前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為業務條件的變化而變得不夠充分 。此外,未來可能會發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷。如果我們不能彌補我們目前或未來的重大弱點或重大缺陷,或不能滿足上市公司對我們提出的要求,包括薩班斯-奧克斯利法案的要求,我們可能 無法準確報告我們的財務業績,或在法律要求的時限內報告,我們的合併財務報表可能會被重述,投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心,我們A類普通股的市場價格可能會受到實質性的不利影響,A類普通股可能會被停牌或從納斯達克退市,以及我們的聲譽,經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。不遵守第404條還可能 使我們受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。
項目4.關於公司的信息
A. 公司的歷史與發展
我們的公司歷史和結構
Top KingWin Ltd於2022年2月16日根據開曼羣島法律 註冊為獲豁免公司,並以控股公司形式成立。我們在中國運營的子公司天誠金輝於2018年10月25日在中國註冊成立。
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我們的主要行政辦公室位於中國廣東省廣州市番茄區東環街道番禺北大道555號天安總部中心25號樓1304室。我們這個地址的電話號碼是+86 400 661 3113。我們在開曼羣島的註冊辦事處目前 位於開曼羣島KY1-9009,Camana Bay,Grand Cayman,Nexus Way 89號的辦公室,該辦公室可能會根據我們董事的 酌情決定不時更改。我們在美國的送達代理是Cogency Global Inc.。
2022年3月15日,KingWin BVI根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立,作為本公司的全資附屬公司和中間控股公司,以促進融資 。KingWin HK於2022年4月19日註冊為KingWin BVI在香港的全資附屬公司。
於2022年7月1日,KingWin HK與天成金輝當時的四名股東各自訂立股份轉讓協議,以現金代價 收購天成金輝的100%股權。股份轉讓後,本公司擁有KingWin BVI、KingWin HK及天成金輝的100%股權。
本公司每股A類普通股享有一(1)票投票權;本公司每股B類普通股每股享有二十(20)票投票權。重組後,本公司的控股股東 與重組前的天成金輝持平。
2023年1月10日,本公司向其現有股東發行了共8,213,040股A類普通股和3,786,960股B類普通股,按比例增加了各股東持有的股份數量,但並未改變其各自在本公司的持股比例。本次發行後的已發行普通股 為12,000,000股普通股,包括(I)8,213,040股A類普通股和(Ii)3,786,960股B類普通股 。
2023年4月20日,公司完成首次公開發行2,750,000股A類普通股,每股面值0.0001美元。A類普通股以每股4.00美元的發行價出售,在扣除承銷折扣和本公司應支付的其他相關費用之前,產生了約1,100萬美元的毛收入。我們的A類普通股 於2023年4月18日在納斯達克資本市場開始交易,股票代碼為TCJH。
美國證券交易委員會維護一個 互聯網網站,其中包含有關發行人(包括公司)的報告和其他信息,這些報告和信息以電子方式在美國證券交易委員會備案。美國證券交易委員會的網站地址是www.sec.gov。
B. 業務概述
概述
我們不是一家中國運營公司,而是一家在開曼羣島註冊成立的離岸控股公司,通過我們在中國的全資子公司開展業務。我們在中國為年輕和新興公司提供多項商業服務,包括(I)企業商業培訓服務,主要關注資本市場的先進知識和新視角,(Ii)企業諮詢服務,主要關注融資的各個方面,以及(Iii)諮詢和交易服務。我們的主要客户是中國的企業家和中小企業(“中小企業”)的高管。
在截至2022年12月31日的年度內,企業業務培訓、企業諮詢以及諮詢和交易服務分別佔我們業務的8%、28%和64%。
支撐點 在中國快速的經濟增長和友好的營商政策下,從2016年到2022年,中國的中小企業數量 大幅增加。Frost&Sullivan預計,從2021年到2026年,中國的中小企業數量將以9.8%的複合年增長率穩步增長。我們相信,不斷增加的中小企業數量為我們業務的未來發展提供了堅實的基礎。
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隨着越來越多的公司進入中國市場,中國的大部分行業都變得更加競爭激烈。因此,公司的創始人、高級管理團隊和關鍵員工 對專業商業教育的意識越來越強,以增強他們的專業知識,促進公司的戰略增長,使公司在當今經濟中保持競爭力。
中國的經濟正在從傳統的房地產投資和製造業轉向新經濟產業,如互聯網驅動型或科技驅動型產業。目前,新經濟產業已經成為中國經濟增長的重要動力。根據Frost&Sullivan的數據,從2016年到2021年,中國以收入計的新經濟產業市場規模大幅增長,年複合增長率為28.2%,遠高於中國名義國內生產總值8.9%的同步增長率,到2021年底達到4.0萬億美元(25.2萬億元人民幣)。我們相信,新經濟產業的快速增長有利於我們業務的發展。我們的使命是提供全面的服務,滿足客户在發展和成長的所有階段的需求。
我們的服務
我們業務的主要價值和驅動因素
1. | 以客户為中心 |
我們的商業模式的核心是與我們的客户建立 長期的關係,這些客户主要是中國的企業家和高管。我們的服務側重於催化 ,並在客户業務生命週期的每個階段提供指導,如下一節-業務 模型所示。
我們致力於深入瞭解我們的客户。為了向客户提供有價值的商業情報,我們的企業培訓師和專家努力瞭解客户、他們的行業和他們面臨的競爭。我們相信,當我們瞭解我們的客户試圖在他們的業務中實現什麼時,我們就更有能力在對他們最重要的領域找到幫助他們的方法。此外, 我們幫助我們的客户跟蹤他們在使用我們服務的整個過程中取得的進展。我們努力確保我們的客户 在使用我們的服務時擁有積極的體驗。我們還關注客户的反饋,這推動我們不斷改進我們的服務 。與我們客户的持續互動創造了一個良性循環-一方面它不斷向我們的 客户展示我們對他們的運營和業務部門的先進知識,另一方面它繼續幫助我們 我們更深入地瞭解我們的客户和他們的行業,這進一步增強了我們幫助他們在整個業務生命週期中取得成功的能力。
我們相信,成功的企業家將 繼續在中國的經濟中發揮變革性的作用,我們與他們的長期關係使我們能夠對廣泛的行業發展關鍵的 見解。增強我們對不同經濟部門的知識和洞察力,進而使我們 能夠更好地為我們的客户提供整體服務和建議。
以客户為中心是我們的關鍵價值觀之一,我們認為這會提高客户滿意度和忠誠度,並帶來更牢固的客户關係。我們相信,這種方法可以提升我們的品牌認知度,並增加客户粘性,從而帶來來自相同客户的經常性收入。客户的這種忠誠度也為我們提供了在企業生命週期的多個階段為其提供服務的機會。
此外,這種以客户為中心的方法產生了強大的網絡效應。隨着時間的推移,我們繼續建立由知名企業家、投資者、服務專業人員和有影響力的人組成的日益增長的網絡,其中每個人都可能成為有效的引薦來源。我們相信,我們的網絡增加了我們可以為客户提供的服務的價值,因此對我們的長期成功至關重要。
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2. | 價值最大化和價值驅動 |
我們的模式涉及識別和吸引企業家 及其創建的企業,並在其成長的各個階段為他們提供服務。我們的主要業務線根據客户的能力/適宜性和需求/目標進行有條不紊的安排,為他們提供服務。從信息量身定做的研討會到具體量身定做的指導和建議,我們保持較高的專業標準,並確保我們的服務在客户發展的特定階段為其增加有意義的價值。
商業模式
我們的業務模式是制定路線圖,在客户業務生命週期的每個階段指導客户,如下圖所示。我們試圖瞭解我們的客户在業務發展的每個階段都在想什麼和在做什麼。這些洞察力使我們能夠在每個階段提供最相關的服務,並將更多的潛在客户轉變為付費客户。
一、企業業務培訓服務
在截至2022年12月31日的財年中,我們總收入的大約8%來自我們的企業業務培訓服務。截至2022年底,已有1萬多人蔘加了我們的研討會。
我們提供多樣化的研討會,主要關注資本市場的基本知識和新視角。研討會主要面向處於創業階段的企業家和中小企業高管 。我們的目標是在此階段幫助我們的客户對資本市場有一個全面的瞭解,併為他們踏上金融之旅做好準備。
我們專門提供與資本市場相關的專業研討會,如對資本市場的初步瞭解,商業規劃、準備、財務 指導和籌資,以及上市公司簡介,如上市公司的優勢和劣勢,上市要求,以及不同資本市場的法律法規基礎知識。
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培訓通常在現場進行。 有三個不同級別的培訓。我們從上一年最後一個季度開始準備所有級別的研討會,包括日程安排和預算。首先,我們根據過去的反饋或最近的趨勢,選擇側重於我們認為與會者可能需要在資本市場和創業方面瞭解的知識和技能的主題。在選定特定主題後,我們將與行業內選定的專業人員一起,為來年的研討會設計教學大綱。在我們完成了研討會的設計後,我們開始為每個研討會制定具體的計劃。這些計劃包括:(1)邀請業內專家和名人 在我們的研討會上發言,就他們的出席情況與他們進行協調並確認他們的出席情況;(2)與場館所有者協調 以確保活動場地的安全;以及(3)與活動設置和其他服務提供商接洽。在確定日程和預算後,我們將制定、審查和調整每個研討會的具體計劃。有時我們聘請行業內的外部專家和名人或服務人員來代表我們進行研討會。為了確保研討會的質量,此類第三方 專家和名人會聽從我們的指示,按照我們設計的內容進行傳遞。
在設計研討會後,我們開始邀請 客户參加我們的課程。第一級研討會是免費的,目的是吸引更多潛在客户參加後續階段的課程。對於完成我們第一級研討會並希望繼續深造的客户,他們將購買第二級 和第三級課程。
企業業務培訓服務的增長
我們於2020年開始在中國提供企業業務培訓服務。為了促進我們的業務和建立強大的市場地位,我們經常舉辦這些研討會 以吸引新客户和留住現有客户。2022年和2021年,我們在廣州、深圳、成都、重慶、濟南等城市舉辦了一百多場研討會,在中國。研討會通常在公司會議室或酒店宴會廳舉行。如果研討會在酒店宴會廳舉行,我們將支付費用。有時地方政府邀請我們為他們所在城市的企業提供企業業務培訓,我們認為這是一個很好的機會,讓我們接觸更多有潛力的企業, 推廣我們的服務。截至本年度報告之日,我們的所有客户均位於中國。
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研討會的級別
我們 為企業家、企業經理和股權投資者開發了一系列私人線下研討會,其中包括三個 級別:(1)第一級研討會、資本市場的機遇(2)第二級研討會。資本市場體系與資本市場模型(3)第三級研討會。項目孵化營。截至2022年底,我們共舉辦了29場一級研討會、36場二級研討會和13場三級研討會。這個線下研討會項目也為我們提供了營銷我們的企業諮詢服務的好機會。
在第一級和第二級,研討會 大多由我們自己的專家提供。在第三級研討會中,我們聘請了第三方專家,包括註冊會計師和律師。我們與這些專家簽訂了僱傭協議或服務協議。
第一級:第一級資本市場的機遇
我們的第一級課程,資本市場的機遇 ,是一系列向與會者免費提供的大型研討會。每個研討會通常有150-200人蔘加。 第一級課程的目的是通過與企業家和中小企業高管以及潛在股權投資者分享商業情報來吸引更多潛在客户。這些研討會介紹了資本市場的基本知識,討論了新發布的政府政策,並分享了行業機會和對企業增長和轉型的看法。
第二個層次:國家制度資本市場與資本市場模型
我們的第二級研討會,資本市場體系 和資本市場模型,提供更詳細的資本市場知識,併為企業家和中小企業的執行管理層提供關於現實世界商業技能的培訓(例如,領導力培訓、公司治理)。研討會持續一到兩天,每個研討會的出席人數通常超過100人。
第三級:第一級項目孵化營
我們的第三級計劃,項目孵化營 ,為與會者提供機會討論和分享與內地資本市場有關的話題中國。 專家還將教授與會者如何設計他們的商業和籌資計劃。此計劃是應我們客户的要求於2021年推出的小組研討會。每個研討會的與會者都不到10人。
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二、企業諮詢服務
在截至2022年12月31日的財年中,我們總收入的大約28%來自企業諮詢服務。截至2021年底,我們擁有42家企業諮詢服務客户。
從2021年第二季度開始,我們一直為有意在國內外市場融資或上市的中小企業提供企業諮詢服務, 這些中小企業通常處於業務增長階段。我們的目標是成為一家知名的企業諮詢服務提供商,在中國各地擁有客户和辦事處。憑藉我們在中國相關行業的樞紐地位以及我們的數據收集、分析、 和展示能力,我們相信我們有能力為客户提供相關的企業諮詢服務。
我們提供捆綁和定製的企業諮詢服務組合,以滿足每個客户的獨特財務需求。經過初步盡職調查研究後, 如果客户決定繼續為其籌資或上市提供我們的企業諮詢服務,我們將與客户簽訂 服務協議,其中客户可以決定從 以下集羣中籤約單一模塊化服務或服務組合。
我們對我們的服務收取固定價格,收入 在我們完成合同約定的服務時確認。每項具體服務被視為一項履約義務。 每項履約義務彼此獨立,具體價格在合同中確定。
由於客户可以在每項特定服務交付前取消 而不受任何處罰,因此公司無權強制要求客户付款,因此在個別特定服務開始或收到預付款之前,服務和價格將被排除在合同之外。在服務完全交付之前,客户無法從性能中獲益,也無法控制正在進行的工作。我們控制着 我們定製服務的權利,服務可以輕鬆地重定向到其他客户,而不會產生重大成本。 因此,隨着時間的推移,收入不符合確認收入的標準,此類服務只有在完全交付後才對客户有用。 因此,收入應根據合同的具體條款,以報告的形式在交付時確認。
第一羣組
盡職調查 | 我們通過進行盡職調查向客户提供盡職調查報告,全面探索和解釋客户的業務和財務狀況,包括他們的商業模式、業務前景、管理資產和負債等; |
商業模式 | 我們提供商業計劃,幫助客户精簡和標準化他們的商業模式和組織結構,以更有效地實現他們在籌資或未來上市計劃中預期的結果;以及 |
資源規劃 | 我們提供資源規劃報告,幫助客户識別、獲取和分配優化其供應鏈管理、客户服務、產能管理和服務競爭所需的內部和外部資源,並最終實現他們的籌資或未來上市計劃。 |
集羣II
重組 | 在融資過程中,我們協助客户準備投資者陳述、有興趣的投資者或投資銀行為客户融資所需的盡職調查材料; |
首次公開募股前 | 我們將客户與風險投資基金、銀行或其他能夠為其融資需求提供潛在援助的金融機構的資金需求聯繫起來;以及 |
監管教育 | 我們幫助客户熟悉資本市場的法規,並幫助他們達到上市標準。 |
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三、諮詢和交易服務
在截至2022年12月31日的財年中,我們總收入的大約64%來自諮詢和交易服務。由於我們的諮詢和交易服務的性質要求我們為每個客户投入大量的時間和資源,因此我們能夠從少數客户那裏獲得相對較大的收入 。截至2021年底,我們擁有32家諮詢和交易服務客户。
我們的諮詢和交易服務旨在將 企業家和企業與多樣化的資本來源聯繫起來。隨着業務的增長,我們的客户可能會尋求所需的資金,為業務的持續運營和擴展階段的增長目標提供資金。然而,中小企業獲得資源和資本的機會往往有限,部分原因是它們缺乏健全的財務計劃,也缺乏成熟、穩健的籌資網絡。來自諮詢和交易服務的收入是指我們收取的與我們量身定製的諮詢服務相關的服務費,這些服務可以涵蓋從幫助設計財務計劃、建立和維護客户的企業形象以及計劃完成籌款交易等廣泛的活動。向客户提供諮詢和交易服務的收入在 根據各自合同條款完成籌資交易和諮詢服務業績時確認。
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服務費是根據我們客户籌集的資金的一定 百分比收取的,只有在籌資完成後才支付。從2022年下半年開始,隨着我們業務的發展,議價能力增強,我們計劃按商定的金額收取服務費,該金額 將根據要提供的服務範圍和交易規模確定,並在合同中定義的里程碑事件發生時分期付款。
我們可能會將投資者介紹給我們的客户,以滿足他們的籌資需求,但此類活動僅限於:1)確定、篩選和聯繫潛在投資者;2)向投資者分發客户要求的相關材料;3)討論提供給投資者的任何材料中包含的信息,前提是我們不對投資的估值或可行性提供建議;以及4)安排或參與與客户和投資者的會面。
吾等的中國法律顧問建議吾等,根據彼等 對中國現行法律的理解及與中國相關行政機關的磋商,吾等提供的諮詢及交易服務並不需要中國在內地持有特別/經紀交易商牌照,因為該等服務並不涉及經紀、證券交易、資產管理服務或其他受中國法律監管的活動。
我們以市場營銷為中心的一攬子服務
在提供企業業務培訓服務和企業諮詢服務的過程中,我們建立了企業家和創業項目網絡,其中許多人 願意將個人財富投入有吸引力的投資機會。因此,我們能夠提供諮詢和交易服務,為成長型企業和創業者與潛在投資者牽線搭橋。
我們的諮詢和交易服務包括 在整個籌款過程中為我們的客户提供必要的支持:
● | 企業定位(幫助客户瞭解他們的業務性質,他們在行業中能獲得什麼好處,他們的核心產品是什麼,誰是他們的消費者,他們在競爭中處於什麼位置); |
● | 業務計劃和財務計劃的設計和製作; |
● | 企業營銷資料的設計與製作; |
● | 評估客户,準備業務計劃、財務計劃和股權結構設計; |
● | 發展和維護投資者/潛在投資者關係; |
● | 活動協調服務;以及 |
● | 路演服務:包括物流安排和網上路演安排。 |
我們的接洽方法
我們的諮詢和交易服務模式從發現和接觸各種快速增長的早期企業開始,並有選擇地指導它們完成融資的各個階段 。
身份證明。*參與的第一步 是確定機會。我們通過多種渠道確定潛在客户,包括企業家和企業:
● | 企業業務培訓和企業諮詢服務的現有或過去客户的入境企業家和業務諮詢,我們認為這在很大程度上是因為我們對我們品牌的信任建立在我們為他們服務的過往記錄上; |
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● | 由我們的行政管理團隊和10多名專業人士領導的正式和非正式網絡;以及 |
● | 包括我們主辦的行業會議,截至2021年12月31日,已有超過1萬人參加了我們的研討會。 |
放映。在確定 潛在機會後,我們會根據收集的信息以及我們對行業和資本市場的理解,對潛在客户進行初步盡職調查和可行性研究。在此篩選階段,我們將考慮有關潛在客户業務的基本信息,以及我們為潛在客户與合適投資者牽線搭橋的潛在能力。
盡職調查。*如果我們認為 是值得進一步考慮的潛在客户,我們指定的團隊由具有廣泛知識和行業和市場專業知識的法律和金融專家組成,對潛在客户進行盡職調查,包括他們的資產和負債,分享 結構、管理、發展前景和商業模式。
訂婚。如果我們確定 有諮詢和資本需求的新機會很可能成功實現其籌資目標,我們將作為客户與他們接洽。
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我們的融資週期覆蓋範圍
我們的典型融資週期覆蓋範圍如下:
我們的目標是向客户的投資者/股東提供深入的企業信息,通過提供維護和發展公共關係(PR)和投資者關係(IR)等服務,為客户提供通過一系列企業活動收集的投資者意見和建議,幫助客户安排會議和路演會議。
我們的籌款路演服務包括協調和管理投資者演示的整體後勤,以確保投資者演示順利進行,從而使我們的 客户能夠專注於路演的營銷方面。我們的路演服務可分為(I)項目管理;(Ii)物流安排;(Iii)路演服務枱支持職能。
季節性
我們的業務性質似乎不受季節變化的影響。
知識產權
我們認為我們的商標、版權、專利、域名、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要,我們依賴中國的版權、商標和專利法以及與我們的員工、承包商和其他人的保密程序和合同條款來保護我們的專有權利。
我們制定課程和內容的目的是增長客户的資本市場知識。為了實現這一目標,我們建立了系統的課程開發和更新流程,形成了生產高質量研討會課程的良性循環。我們的內容採用了大量精心挑選的主題。我們自己的專家設計和製作了這些內容,我們有權在我們的研討會上使用和分發這些內容。
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該公司已註冊了五(8)項版權。 以下是我們批准的對我們的業務至關重要的版權列表:
不是的。 | 註冊 號碼 |
版權所有 名稱 |
版權所有 類型 |
版權所有 所有者 |
國家/地區: 註冊 |
出版 日期 |
註冊 日期 | |||||||
1 |
郭作登子- 2021-L-00154580 |
投融資
一個好方法 |
其他著作權 | 廣東 天成金輝 企業 開發公司, 有限公司。 |
中國 | 2019.09.01 | 2021.07.09 | |||||||
2 |
郭作登子- 2021-L-00154579 |
系統性 投資 班級 資本 系統 |
*其他版權 | 廣東 天成金輝 企業 開發公司, 有限公司。 |
中國 | 2019.09.01 | 2021.07.09 | |||||||
3 |
郭作登子- 2021-L-00154577 |
已關閉的 循環 高級 |
*其他版權
|
廣東 天成金輝 企業 開發公司, 有限公司。 |
中國 | 2019.09.01 | 2021.07.09 | |||||||
4 |
郭作登子- 2021-F-00100238 |
天成 資本 徽標 |
精美藝術品
|
廣東 天成金輝 企業 開發公司, 有限公司。 |
中國 | 2019.11.01 | 2021.05.08 | |||||||
5 |
郭作登子- 2021-F-00100239 |
天成 資本 徽標 |
插圖
|
廣東 天成金輝 企業 開發公司, 有限公司。 |
中國 | 2019.11.01 | 2021.05.08 | |||||||
6 |
郭作登子- 2022-L-10105498 |
資本系統課程邀請函 |
*其他版權
|
廣東 天成金輝 企業 開發公司, 有限公司。 |
中國 | 2022.04.07 | 2022.05.25 | |||||||
7 |
郭作登子- 2022-F-10161401 |
圖形學 |
插圖
|
廣東 天成金輝 企業 開發公司, 有限公司。 |
中國 | 2022.04.02 | 2022.08.09 | |||||||
8 |
郭作登子- 2022-F-10212214 |
未來獨角獸的六個學科 |
插圖
|
廣東 天成金輝 企業 開發公司, 有限公司。 |
中國 | 2022.07.22 | 2022.10.24 |
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此外,公司還註冊了90個商標,商標名稱如下:,
, 和.
競爭優勢
我們相信,以下競爭優勢為我們的成功做出了貢獻,並使我們有別於競爭對手:
● |
我們於2020年推出企業諮詢服務 。我們的目標是幫助這些中國企業填補空白,在中國的中小企業和潛在投資者之間架起一座橋樑。我們擁有一支由第三方合格和經驗豐富的人員組成的團隊,他們具有法律、法規和金融方面的專業知識。我們的服務 旨在幫助中國的中小企業實現上市目標。我們根據許多因素為每個客户制定籌資和/或上市戰略 ,包括我們對客户的財務和運營狀況、市場狀況的評估 以及客户的業務和財務要求。我們嚴重依賴我們的服務提供商的專業知識,包括企業培訓師和專家來維持我們的核心競爭力。我們的專家都是各自專業領域的專業人士。我們的顧問團隊 由平均擁有五年行業經驗的專業人士組成。
● | 我們的管理團隊擁有廣泛的個人和商業網絡,這為我們提供了寶貴的潛在客户來源。 |
我們的管理團隊是基於 強調標準化運營、凝聚力、持續學習和卓越績效的重要性的價值觀而選擇的,並對我們的服務進行了嚴格的質量控制。他們努力與中國的股票市場法律和法規保持同步。除了日常管理,我們的首席執行官徐先生還參加了由我們內部的企業培訓師和外部專家舉辦的研討會。 他們的專業知識和對中國熱門話題的看法有助於宣傳我們的“天成”品牌。
● | 致力於客户成功的企業文化。 |
我們的企業文化以我們的主要品牌命名,反映了我們的員工的精力、激情和對客户成功的關注。我們的文化被廣泛認為是我們最大的資產之一 ,並一直被客户、潛在客户和員工視為關鍵的差異化因素。
● |
我們將自主開發的企業業務 培訓服務融入到我們團隊開展的企業諮詢項目中,以提升和擴大我們的服務產品,以滿足客户不斷變化的需求,並抓住不同的市場機會。例如,我們定期對資本金融領域的熱門話題和常見的客户諮詢進行調研和 研究,包括但不限於有關中國政府發佈新的相關法律法規的問題 ,以便及時向客户提供最新情況。
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● | 我們 能夠為不同行業的客户提供服務 |
通過與中國相關法律法規以及中國經濟發展保持同步,我們能夠通過我們的企業諮詢、諮詢和交易服務項目,幫助我們的客户做出反應並適應變化。此外,在向客户提供服務的過程中,我們 試圖深入瞭解客户面臨的實際需求和困難,這反過來將為我們提供服務的第一手 體驗。我們相信,我們跟上中國快速變化的商業環境的能力,以及我們為客户提供最新和及時建議的效果 可能會為我們在捕捉業務增長機會方面提供競爭優勢。
● | 強大的網絡效應 。 |
我們的組織和參與者產品互補性很強 可帶來多個收入機會。出席人數的持續增長導致更多的參與者有意使用我們的企業諮詢、諮詢和交易服務。不斷增長的受眾產生了強大的網絡效應,我們的平臺 變得越來越有價值,推動了更多參與者活動的註冊,同時為參與者提供了額外的相關活動可供選擇。此外,我們參與者受眾的增長吸引了越來越多的客户,他們 將我們的資源視為向目標參與者羣體營銷其活動和活動的有效媒介。
● | 與當地商會建立了長期合作關係。 |
我們提供針對當地業務需求量身定做的企業培訓和研討會,幫助他們把握最新的股權投資趨勢,並幫助他們制定有關股權投資機會的決策流程。近年來,隨着中國政府支持基金的增加,我們還幫助當地企業界 繞過了複雜的融資程序,釋放了大量的政府財政福利和激勵措施。
政府監管改革。
我們在中國經營業務的法律制度由國家最高立法機構全國人民代表大會、中國中央政府最高行政機關國務院及其下屬的幾個部委和機構組成,包括國家外匯管理局(SAFE)、商務部(MOFCOM)、國家發展和改革委員會(NDRC)、國家市場監管總局(SAMR)、前身為國家工商行政管理總局(“SAIC”)、民政部(“MCA”)、 及其各自授權的地方對口單位。
本部分概述了影響我們在中國的業務活動的最重要的規則和法規。
關於外商投資的規定
所有在中國註冊成立並在中國經營的有限責任公司均受《中華人民共和國公司法》Republic of China,或公司法,由全國人民代表大會常務委員會於2018年10月26日修訂並公佈。然而,2021年12月24日,全國人大常委會發布了《人民公司法Republic of China(徵求意見稿)》(《公司法修訂草案》),公開徵求意見,截止日期為2022年1月22日。公司法修訂草案 進一步規定了公司的設立和退出、公司的組織結構和資本制度,強化了股東和管理人員的責任和企業社會責任。截至本年報發佈之日,公司法修訂草案尚未出台。外商投資項目還必須遵守《公司法》,但外商投資法規定的除外。
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關於外商獨資項目的設立和運營,商務部、發改委於2021年12月27日發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版),並於2022年1月1日起施行。《2021年負面清單》將取代《外商投資准入特別管理措施(2020年版)》( 《2020年負面清單》),作為商務部對外商投資管理和監督的主要管理和指導依據。未列入2021年負面清單的行業將被歸類為允許外商投資的行業。 負面清單由中國政府不定期審查和更新。我們的企業都不在2021年負面清單上 。因此,本公司可透過其全資擁有的中國附屬公司開展業務,而不受中國外商投資法律及法規所施加的限制。
2019年3月15日,第十三屆全國人民代表大會第二次會議通過了《中華人民共和國外商投資法》(簡稱《外商投資法》),自2020年1月1日起施行。2019年12月26日,國務院公佈了《中華人民共和國外商投資法實施條例》(以下簡稱《條例》),自2020年1月1日起施行。
外商投資法和條例 對外商投資實行准入前國民待遇加負面清單管理制度,明確國家應制定鼓勵外商投資產業目錄,明確鼓勵和引導外商投資的產業、領域和地區,參照《外商投資產業引導產業目錄》(2020年修訂)(《目錄》)。具體而言,擬實施的特別管理措施是《目錄》規定的具有持股和高管管理要求的限制性、禁止性行業類別以及鼓勵類行業類別(《目錄》中明確的外商投資准入特別管理辦法改為《2020年負面清單》,《目錄》中明確的《鼓勵外商投資行業目錄》由《鼓勵外商投資行業目錄(2020年版)》代替)。
關於外商獨資企業的規定
上述《人民公司法》規定,在中國設立的公司可以採取有限責任公司或者股份有限公司的形式。每家公司都是法人,擁有自己的資產。公司的資產可以全額用於公司的負債。除法律另有規定外,外商投資公司適用公司法。
外商投資法取代了人民Republic of China外商獨資企業法。它規定,中華人民共和國對外商投資管理實行准入前國民待遇加負面清單制度。外商不得投資外商投資市場準入負面清單禁止投資的領域或行業。外商投資受《外商投資市場準入負面清單》規定的准入限制的領域,應當符合該負面清單規定的條件。中華人民共和國支持企業發展的政策同樣適用於外商投資企業。中華人民共和國不對外商投資實行徵收。在特殊情況下,因公共利益需要需要徵收外商投資的,按法定程序徵收,有關外商投資企業應得到公平合理的補償。外商投資企業可以依法通過公開發行股票、公司債券和其他證券籌集資金。總體而言,《外商投資法》確立了明確的原則,即除負面清單所列行業外,對外商投資企業實行國民待遇。由於我們目前和計劃的業務不在2021年負面清單上,據我們所知,這不會對我們公司的 業務造成任何實質性的不利影響。
境外母公司對其境內子公司的直接投資和貸款管理規定
離岸公司可以投資中國公司的股權,投資後該公司將成為離岸控股公司的中國子公司。此類股權投資適用於中國境內外商投資企業普遍適用的一系列法律法規及其實施細則、《外商境內直接投資外匯管理規定》、《國家外匯管理局關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》。根據上述法律法規,外商投資企業增加註冊資本必須向包括商務部、外匯局、外匯局或其當地對應部門在內的某些中國政府部門報送信息並進行登記。在中國看來,境外母公司向其中國子公司發放的股東貸款在監管方面被視為外債 ,受多項中國法律法規的約束,包括《中華人民共和國外匯管理局條例》、《外債管理暫行辦法》、《外債統計監測暫行規定及其實施細則》、《結售滙管理規則》。根據本規定,離岸母公司向其中國子公司發放的股東貸款應在外匯局或其當地同行登記。
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與知識產權有關的規定
版權所有
中國通過了全面的知識產權立法,包括商標和著作權。中國是知識產權主要國際公約的簽署國,自2001年12月加入世貿組織以來一直是《與貿易有關的知識產權協定》的成員。
1990年9月,全國人大常委會頒佈了《人民Republic of China著作權法》,自1991年6月起施行,分別於2001年、2010年、2020年修訂。修訂後的《著作權法》將著作權保護範圍擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。 此外,中國著作權保護中心還設立了自願登記制度。
為進一步貫徹落實2001年12月國務院頒佈並分別於2011年和2013年修訂的《計算機軟件保護條例》,國家版權局於2002年2月發佈了《計算機軟件著作權登記辦法》,對軟件著作權登記的具體程序和要求作出了明確規定。
商標
根據1982年8月中國人民代表大會頒佈並分別於1993年、2001年、2013年和2019年修訂的《人民商標法》,中國國家知識產權局商標局負責商標的註冊和管理,並負責解決中國案中的商標糾紛。註冊商標的有效期為十年,自注冊獲得批准之日起計。登記人可以在登記期滿前十二個月內申請續展登記。如果註冊人 未能及時申請,可以再給予六個月的寬限期。註冊人在 寬限期屆滿前仍未提出申請的,撤銷該註冊商標的註冊。續期註冊的有效期為十年。2014年4月,國務院發佈了修訂後的《商標法實施條例》,明確了申請商標註冊和審查的要求。
專利
根據中國人民代表大會1984年頒佈並分別於1992年、2000年、2008年和2020年修訂的《人民專利法Republic of China》,可申請專利的發明和實用新型必須符合三個標準:新穎性、創造性和實用性。發明專利的有效期為二十年,實用新型或者外觀設計的專利有效期為十年,自申請日起計算。
域名
2017年8月,工信部發布了《互聯網域名管理辦法》,簡稱《域名管理辦法》。《域名管理辦法》對域名的註冊進行了規範,如頂級域名.cn等。工信部負責中國互聯網域名的管理,域名服務遵循先到先得的原則。
有關外匯管理的規定
根據2008年8月修訂的《國家外匯管理局條例》,人民幣可以自由兑換經常項目,包括股息分配、利息支付、貿易和服務相關的外匯交易,但不能自由兑換資本項目,如直接投資、貸款、匯回投資和對中國境外證券的投資,除非事先獲得外匯局批准並在外匯局進行登記。2013年5月,外匯局發佈了《外匯局關於印發及相關配套文件的通知》,對境外投資者直接投資相關外匯事項,包括外匯登記、賬户開立和使用、資金收付、結售滙等操作步驟和規定進行了規定和簡化。
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根據國家外匯局發佈並於2014年7月4日起施行的《關於境內居民通過境外特殊目的載體進行境外投融資和回報投資外匯管理有關問題的通知》或《國家外匯局第37號通知》,(A)中華人民共和國居民以投資或融資為目的直接設立或控制的境外特殊目的機構的資產或股權,應當向當地外匯局登記;和 (B)在首次登記後,中國居民還須就境外特殊目的機構的任何重大變更向當地外匯局登記 ,包括(其中包括)海外特殊目的機構的中國居民股東(S)的變更、海外特殊目的公司的名稱、經營期限或海外特殊目的機構的註冊資本的任何增加或減少、股份轉讓或 互換、以及合併或分立。根據國家外匯管理局第37號通告,如果不遵守這些登記程序,可能會受到處罰。
根據2015年2月13日發佈的《國家外匯管理局關於進一步簡化和完善與直接投資有關的外匯管理政策的通知》,自2015年6月1日起,境內直接投資項下外匯登記和境外直接投資項下外匯登記由 銀行按照外匯局第十三號通知直接審核辦理,外匯局及其分支機構對銀行辦理外匯登記實行間接監管。
關於外債的規定
境外機構作為外商投資企業直接或間接股東的借款,在中國看來屬於外債,受《中華人民共和國外匯管理條例》、《外債管理暫行規定》、《外債統計監測暫行規定》、《外債登記管理辦法》等多項法律法規的規範。根據這些規則和規定,以外債形式向中國實體發放的股東貸款不需要事先獲得外匯局的批准。但是,該外債必須在外債合同簽訂之日起15個工作日內向外匯局或其地方分支機構登記備案。 根據本規定,外商投資企業(1)不超過1年的未償外債餘額、(2)不超過1年的累計外債餘額不得超過其註冊總投資與註冊資本、總投資與註冊資本餘額的差額。
2017年1月12日,中國人民銀行中國發布了《人民銀行中國銀行關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》,即中國人民銀行第9號通知,其中規定了包括外商投資企業和境內企業在內的中國實體的外債上限。根據中國人民銀行第9號通知,企業跨境融資餘額(支取餘額,下同)採用風險加權法或風險加權法計算,不得超過規定的上限,即:風險加權未償還跨境融資GB風險加權未償還跨境融資上限 。風險加權未償還跨境融資=跨境人民幣和外幣∑未償還金額 融資*到期風險轉換系數*類型風險轉換系數+∑未償還外幣跨境融資*匯率風險轉換系數。期限在1年以上的中長期跨境融資,到期風險折算係數為1;期限在1年或1年以下的短期跨境融資,到期風險折算係數為1.5。類風險 表內融資折算係數為1,表外融資(或有負債)暫定折算係數為1。匯率風險轉換系數應為0.5。中國人民銀行第9號通知進一步規定,企業風險加權未償跨境融資上限為淨資產的200%。中國人民銀行第9號通知並未取代《外債管理暫行規定》,而是對其進行補充。中國人民銀行第9號通知規定,自外商投資企業發佈之日起,有一年的過渡期,或稱過渡期,在此期間,外商投資企業可選擇根據(I)總投資和註冊資本餘額,或(Ii)風險加權方法和淨資產限額計算其外債上限。根據中國人民銀行第九號通知,過渡期於2018年1月11日結束後,中國人民銀行和外匯局將對中國人民銀行第九號通知的整體執行情況進行評估,確定外商投資企業跨境融資管理機制。此外,根據中國人民銀行第九號通知,對外貸款必須在貸款協議簽署後,借款人提取任何金額前至少三個工作日,通過外匯局的網上備案系統進行備案。
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與股息分配有關的規例
根據《中華人民共和國公司法》和《外商投資法》,我們的中國子公司作為外商投資企業,必須每年提取其税後利潤的10%(如果有) 作為公積金,如果公積金的總餘額已佔其註冊資本的50%以上,則可以停止提取其税後利潤。這些儲備不能作為現金股息分配。此外,根據2008年1月生效的《企業所得税法》,對中國外商投資企業向其海外投資者支付股息徵收的預提税金的最高税率為20%。根據國務院發佈的《企業所得税法實施條例》,税率降至 10%。然而,如果中國與外資控股公司的司法管轄區有税務協定,例如持有外商投資企業至少25%股權的香港公司的税率為5%,且滿足中國税務機關規定的某些要求,則可能適用較低的預提税率 。
有關海外上市的規定
2023年2月17日,中國證券監督管理委員會(證監會)發佈了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(《試行管理辦法》)及相關配套指引(統稱為《境外上市管理新規》),自2023年3月31日起施行。新的境外上市管理規則 完善了境內企業境外上市監管制度,對境外直接上市和間接上市均實行備案管理,並明確了境外直接上市和間接上市規定的適用情形和相關監管要求。
根據新的《境外上市管理規定》,境內公司有下列情形之一的,禁止境外發行上市:(1)法律、行政法規和國家有關規定明確禁止境外發行上市的; (2)經國務院有關主管部門依法審查認定,可能危害國家安全的;(三)擬發行上市的境內公司或其控股股東、實際控制人最近三年有貪污、受賄、貪污、挪用財產、破壞社會主義市場經濟秩序等犯罪行為的;(四)擬發行上市的境內公司涉嫌犯罪或者重大違法行為,正在接受依法調查,尚未得出結論的;(五)境內公司控股股東或控股股東和/或實際控制人控制的其他股東所持股權發生重大所有權糾紛的。此外,境內公司尋求在境外市場發行和上市,應遵守新的《境外上市管理規定》中規定的其他監管要求,包括但不限於遵守國家保密、外商投資、網絡安全、數據安全、跨境投融資、外匯、 等法律和相關規定。
2023年2月24日,中國證監會公佈了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》(《保密和檔案管理規定》),並於2023年3月31日起施行。根據《保密與檔案管理規定》,境內公司開展境外發行上市(直接或間接方式)和承接相關業務的證券公司、證券服務商(境內或境外註冊成立) ,應當建立健全保密和檔案管理制度,並採取必要措施,履行保密和檔案管理義務。不得泄露國家祕密和政府機關工作祕密,不得損害國家安全和公共利益。因此,境內公司計劃直接或通過其境外上市實體向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人或實體公開披露或提供任何包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料,應首先 經主管部門依法批准,並向同級保密行政主管部門備案。此外, 如果涉及泄露將損害國家安全或公共利益的文件和資料,國內公司 應嚴格履行適用法規規定的相關程序。
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此外,《保密和檔案管理規定》規定,境內公司向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構和個人等 實體提供會計檔案或會計檔案複印件,應按照有關規定履行正當程序。證券公司和證券服務商承接境內公司境外上市相關業務時,在中國內地出具的工作底稿應保留在中國內地。需要向境外轉讓或者轉送的,按照規定的審批程序辦理。
2006年8月,包括中國證監會在內的六個中國監管機構聯合通過了2009年6月修訂的《境外投資者併購境內企業管理規定》。併購規則規定,由中國公司、個人或中國公民設立或控制的境外公司,欲收購與中國公民有關聯的其他中國境內公司的股權或資產,必須報經商務部批准。
我們認為,根據併購規則,我們的公司結構和安排 不受中國證監會或商務部的批准。然而,我們的中國法律顧問已進一步告知我們,在海外上市的情況下,併購規則將如何解釋或實施存在很大的不確定性,其以上總結的意見受任何與併購規則相關的任何形式的新法律、規則和法規或詳細實施和解釋的影響 。
與僱傭有關的規例
1995年1月生效並於2018年修訂的《中國勞動法》和2008年1月生效並於2012年修訂的《人民勞動合同法》要求用人單位向員工提供書面合同,限制使用臨時工,旨在為員工提供長期工作保障。用人單位必須向員工支付等於或高於當地最低工資標準的工資,建立勞動安全和工作場所衞生制度, 遵守國家勞動法規和標準,併為員工提供適當的工作場所安全培訓。2008年9月,國務院頒佈了《中華人民共和國勞動合同法實施條例》,即日起施行,對《勞動合同法》進行了解釋和補充。
根據勞動合同法,用人單位應當 限制派遣工人的數量,使其不超過其工人總數的一定比例。2014年1月,人社部發布了《勞務派遣暫行規定》,並於2014年3月起施行,規定用人單位使用勞務派遣人數不得超過用人單位總人數的10%。
中國政府部門不時通過各種有關社會保險和住房公積金的法律法規,包括《人民社會保險法》、《工傷保險條例》、《失業保險條例》、《產婦職工保險暫行辦法》、《社會保險費徵繳暫行條例》、《住房公積金管理條例》等。
根據中國人民代表大會於2010年10月28日發佈、於2011年7月1日起施行、並於2018年12月29日進行最新修訂的《中華人民共和國社會保險法》,中國境內企事業單位應當為職工提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險等福利計劃。用人單位應當自社會保險經辦機構成立之日起30日內向當地社會保險經辦機構申請辦理社會保險登記。自就業之日起30日內,向社會保險經辦機構為職工辦理社會保險登記。違反上述規定的,責令限期改正;逾期不改正的,對用人單位及其直接責任人員處以罰款。
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根據1999年4月3日起施行、2019年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》,新設立的單位應當自成立之日起30日內到住房公積金管理中心辦理繳存登記。此後,該單位應在委託銀行為其職工開立住房公積金賬户。自職工入職之日起30日內,單位應在職工就業關係終止之日起30日內到住房公積金管理中心辦理繳存登記,並查封職工在上述銀行的住房公積金賬户。未辦理住房公積金繳存登記或者未為職工開立住房公積金賬户的單位,責令其在規定期限內辦理相關手續。逾期未辦理相關手續的,處以1萬元以上5萬元以下的罰款。逾期不繳或者補繳住房公積金的,責令限期補繳或者補繳,否則,住房公積金管理中心有權申請人民法院強制執行。
與消費者權益保護有關的規定
2013年10月25日修訂並於2014年3月15日生效的《中華人民共和國消費者權益保護法》規定了經營者的義務和消費者的權益。根據本法,經營者必須保證銷售的商品符合人身、財產安全的要求,向消費者提供真實的商品信息,保證商品的質量、功能、用途和有效期。不遵守《消費者權益保護法》的,可以追究經營者退還購進價格、更換商品、修理、停止損害、賠償、恢復名譽等民事責任,對經營者或者責任人侵犯消費者合法權益犯罪的,甚至追究刑事責任。
中華人民共和國税收管理條例
所得税
《中華人民共和國企業所得税法》於2007年3月頒佈,最近一次修訂是在2018年12月。《中華人民共和國企業所得税法》對外商投資企業和內資企業統一適用25%的企業所得税税率,但對特殊行業和項目給予税收優惠的除外。根據《中華人民共和國企業所得税法》,在中國境外設立且在中國境內有“事實上的管理機構”的企業,就中國企業所得税而言被視為“居民企業” ,其全球所得一般按統一的25%税率徵收企業所得税。根據《中華人民共和國企業所得税法實施條例》,對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面、實質性的控制和全面管理的機構,被定義為事實上的管理機構。
2009年4月,財政部和國家税務總局聯合發佈了《關於企業重組業務中企業所得税處理有關問題的通知》或《第59號通知》。2009年12月,國家税務總局發佈了《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》或《698通知》。第59號通函和第698號通函均追溯至2008年1月起生效。2011年3月,國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業所得税若干問題的通知》或《國家税務總局第24號通知》,自2011年4月起施行。通過發佈和實施這些通知,中國税務機關加強了對非居民企業直接或間接轉讓中國居民企業股權的審查。
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2015年2月,國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓財產有關企業所得税有關事項的通知》或《國家税務總局通告7》,以取代698號通告中關於間接轉讓的現有規定,而698號通告的其他規定仍然有效。Sat通告7引入了一種與通告698顯著不同的新税制。國家税務總局通告 7擴大其税務管轄權,不僅涵蓋第698號通告所載的間接轉讓,還包括涉及轉讓中國不動產和外國公司成立持有的資產,並通過 外國中間控股公司的離岸轉讓將其配售給中國的交易。Sat通告7還涉及外國中間控股公司股權轉讓的廣泛問題。此外,與第698號通告相比,SAT第7號通告就如何評估合理的商業用途提供了更明確的標準,並引入了適用於集團內部重組的安全港方案。然而,這也給間接轉讓的外國轉讓方和受讓方都帶來了挑戰 ,因為他們必須確定交易是否應該徵收中國税 並相應地申報或扣繳中國税。2017年10月,國家税務總局發佈了《關於在非居民企業所得税來源扣繳有關問題的公告》,或2018年6月修訂的國家税務總局第37號通知。SAT第37號通告整體上取代了《非居民企業措施》和SAT第698號通告,並部分修訂了SAT第24號通告和第7號通告中的一些規定。第37號通告旨在澄清上述制度實施中的某些問題,其中包括: 股權轉讓收入的定義和納税依據、計算預提金額時使用的外匯匯率、 以及預扣債務的發生日期。具體而言,《國家税務總局第37號通知》規定,非中國居民企業分期付款取得應從源頭扣繳的轉移收入的,該分期付款可首先被視為收回以前投資的成本。在收回所有成本後,必須計算和扣繳擬扣繳的税額。
增值税
《中華人民共和國增值税暫行條例》於1993年12月13日由國務院公佈,自1994年1月1日起施行,並不時進行修改。財政部於1993年12月25日公佈了《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則(2011年修訂)》,並於2008年12月15日和2011年10月28日進行了修訂。2017年11月19日,國務院公佈《關於廢止修改的決定》。根據這些條例、規則和決定,所有在中國境內從事貨物銷售、提供加工、修理和更換服務、銷售服務、無形資產、不動產和 貨物進口的企業和個人均為增值税納税人。2019年3月20日,財政部、國家税務總局、海關總署聯合發佈《關於深化增值税改革有關政策的公告》,自2019年4月1日起,對增值税一般納税人的銷售活動或者進口環節,現行適用税率為16%或10%的,適用税率分別調整為13%或9%。
關於物業租賃的規定
根據1994年7月5日全國人大常委會公佈並於2019年8月26日修訂並於2020年1月1日生效的《中華人民共和國城市房地產管理法》,房屋租賃中,出租人和承租人應當訂立書面租賃合同,約定租賃期限、用途、價格、維修責任以及雙方的其他權利義務等事項。 應當將租賃合同向房屋管理部門登記備案。根據住房和城鄉建設部2010年12月1日發佈並於2011年2月1日起施行的《商品住房租賃管理辦法》,未進行上述登記的,由開發(房地產)部門對出租人和承租人處以罰款。
C. 組織結構
下圖説明瞭我們的公司結構,包括我們的子公司:
D. 財產、廠房和設備
我們的總部和行政辦公室位於中國的廣州,擁有約1,796.26平方米(約19,334.78平方英尺)的辦公空間,租約均將於2025年10月到期。
我們租賃了我們的設施,並不擁有任何不動產。
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項目4A。未解決的員工意見
不適用。
項目 5.經營和財務回顧及展望
您應該閲讀以下關於我們財務狀況和經營結果的討論和 分析,以及我們的合併財務報表和本年度報告(Form 20-F)中其他部分包含的相關説明。本討論可能包含基於當前 預期的前瞻性陳述,涉及風險和不確定性。由於各種因素,包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素” 或本年度報告20-F表格中的陳述,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
A.
概述
我們在中國為年輕和新興公司提供多項商業服務,包括:(I)企業商業培訓服務,主要關注資本市場的先進知識和新觀點 ;(Ii)企業諮詢服務,主要關注融資的各個方面;以及(Iii)諮詢和交易服務。我們的主要客户是中國的企業家和中小企業高管。
影響經營業績的關鍵因素
我們認為以下關鍵因素可能會影響我們的財務狀況和運營結果:
有效獲取客户的能力
我們的業務成功取決於我們 獲取新客户和留住現有客户的能力。為了有效地獲得更多的新客户,我們計劃提供更多免費或廉價的研討會 ,我們認為這是向潛在客户宣傳我們的品牌和服務的一種高效和有效的營銷工具,因為每個研討會的與會者都很多。在潛在客户通過我們的研討會獲得了一些關於資本市場和創業的基本知識 之後,他們中的一些人可能有興趣註冊我們的高利潤率服務,如商業諮詢服務 或諮詢和交易服務。由於我們能夠通過免費或廉價的研討會向大量潛在客户推廣我們的品牌和服務 ,我們通常不需要在其他推廣渠道上產生大量費用。此外,為了通過提供高質量的服務來留住現有客户,我們打算繼續發展和提高我們的課程,特別是收費課程的質量,招聘和留住行業專家,並保持一支強大的管理團隊。
除了上述兩種獲取和留住客户的策略 外,我們還依賴於我們管理團隊和現有客户推薦的影響力。在我們的業務初期,為了獲得新客户,我們主要通過管理團隊的影響力來營銷我們的服務,他們共同擁有廣泛的個人和業務網絡,為我們提供了潛在新客户的寶貴來源。此外,隨着時間的推移,我們通過高質量的服務建立了我們的品牌 ,我們通過現有客户的推薦和口碑提高了我們在行業中的聲譽。 我們相信我們的服務始終達到或超過我們客户的期望,這有助於獲得和留住客户。
如果當前的任何客户獲取渠道 變得不那麼有效,可能會影響我們吸引新客户、將潛在客户轉化為活躍客户的經濟高效方式 ,甚至會將現有客户流失到我們的競爭對手手中。如果我們當前的客户獲取和留住努力變得不那麼有效,我們的服務收入可能會受到重大影響,這將對我們的收入、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
60
吸引和留住我們的關鍵人員的能力
由於我們的業務性質,我們嚴重依賴董事、高級管理人員和專業團隊的領導來維持我們的核心競爭力。自2019年創業以來,我們的團隊一直保持穩定 。在他們的帶領下,我們的業務自2019年以來實現了快速擴張和增長。隨着我們業務範圍的擴大,我們預計將繼續投入大量資源來招聘和留住財務諮詢專業人員的人才庫 。我們持續增長的能力取決於我們吸引合格人員和留住現有員工的能力。
向上市公司身份過渡
在我們最近的首次公開募股之後,我們的一般和行政費用預計將大幅增加,以滿足我們的上市公司報告義務和公司治理要求 。增加的費用將包括法律、會計和其他專業服務費、保險費 保費、審計費、投資者關係、股東大會、印刷和備案費用、基於股份的薪酬費用 以及與員工相關的合規費用和其他成本。我們是一家相對早期的公司,因此,與規模更大或更成熟的公司相比,我們作為上市公司的運營成本預計將佔收入和淨利潤的更大比例。
全球或中國經濟嚴重或長期放緩
對諮詢和交易服務以及企業諮詢服務的需求取決於中國以及全球的整體經濟狀況。經濟放緩,如整體經濟狀況惡化,可能會降低企業客户擴大業務的意願,進而可能減少他們對企業服務的需求,從而影響我們的經營業績。
新冠肺炎疫情對我們業務和運營的影響
新冠肺炎疫情已導致世界各地實施隔離、旅行限制、社交或公共集會限制,以及包括中國在內的全球商業場所和設施暫時關閉。 自2021年第二季度以來,中國內部的許多隔離和封鎖措施 已經放鬆。然而,放鬆對經濟和社會活動的限制可能會導致 新的案件,這可能會導致限制的恢復。我們的客户和收入都來自中國。雖然公司在中國的運營已於2020年7月全面恢復,但2021年和2022年新冠肺炎疫情繼續影響公司的業務 業績。新冠肺炎疫情對我們業務的負面影響包括:(I)不確定的經濟狀況 可能使客户無法使用我們的服務;以及(Ii)隔離阻礙了我們聯繫現有客户和新客户的能力。旅行 社交和公共集會的限制和限制導致我們取消了1個免費的現場研討會(1ST級別- 資本市場的機遇)和1個免費(1ST級別-資本市場的機遇)和2個收費的現場企業業務培訓課程(2發送級別-資本市場體系與資本市場模式),以及20場免費現場研討會(1ST級別-資本市場的機遇)和2個現場付費公司 業務培訓課程(2發送 - 資本市場體系與資本市場模式截至2022年12月31日的年度。在2022財年,我們向每位學員收取403美元的第二級課程費用。在2022財年,每個研討會通常有80-140人蔘加 。與2021財年相比,我們向每位參與者收取612美元的二級課程費用,每個研討會 通常有100-200名參與者。在截至2021年12月31日的年度中,我們在企業業務培訓服務方面虧損了122,400美元至244,800美元,在截至2022年12月31日的年度中,我們在企業業務培訓服務方面虧損了28,936美元至65,938美元。但是,這些課程 是免費或低價提供的,以吸引潛在客户使用我們其他收費較高的服務,例如商業諮詢服務 或諮詢和交易服務。由於課程取消,我們失去了一些推廣課程和其他高薪服務的機會。我們將面臨留住現有客户和吸引新客户的新挑戰,我們相信這種影響無法合理確定地量化。
61
運營結果
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度經營業績對比
下表總結了我們在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的經營業績,並提供了有關這些期間的美元和百分比 增減的信息。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||
$ | 收入的% | $ | 收入的% | |||||||||||||
收入 | 3,122,324 | 100 | % | 6,294,667 | 100 | % | ||||||||||
收入成本 | (957,112 | ) | (31 | )% | (1,356,798 | ) | (22 | )% | ||||||||
毛利 | 2,165,212 | 69 | % | 4,937,869 | 78 | % | ||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||
銷售費用 | (948,565 | ) | (30 | )% | (979,097 | ) | (16 | )% | ||||||||
一般和行政費用 | (2,136,437 | ) | (68 | )% | (915,550 | ) | (14 | )% | ||||||||
總運營費用 | (3,085,002 | ) | (98 | )% | (1,894,647 | ) | (30 | )% | ||||||||
營業收入(虧損) | (919,790 | ) | (29 | )% | 3,043,222 | 48 | % | |||||||||
其他收入,淨額 | ||||||||||||||||
其他收入 | 31,248 | 1 | % | 44,040 | 1 | % | ||||||||||
其他費用 | (4,054 | ) | - | % | (1,415 | ) | - | % | ||||||||
其他收入合計,淨額 | 27,194 | 1 | % | 42,625 | 1 | % | ||||||||||
所得税前淨(虧損)收益 | (892,596 | ) | (28 | )% | 3,085,847 | 49 | % | |||||||||
所得税優惠(費用) | 121,113 | 4 | % | (777,221 | ) | (12 | )% | |||||||||
淨(虧損)收益 | (771,483 | ) | (24 | )% | 2,308,626 | 37 | % | |||||||||
其他綜合(虧損)收入 | ||||||||||||||||
外幣折算(虧損)收入 | (203,486 | ) | (7 | )% | 39,076 | 1 | % | |||||||||
綜合(虧損)收益總額 | (974,969 | ) | (31 | )% | 2,347,702 | 37 | % |
收入
下表分別列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度按服務類別劃分的收入:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
服務類別 | $ | 收入的% | $ | 的百分比 收入 | $ | % | ||||||||||||||||||
諮詢、交易和交易服務 | 2,000,219 | 64 | % | 3,878,847 | 62 | % | (1,878,628 | ) | (48 | )% | ||||||||||||||
企業業務培訓服務 | 256,356 | 8 | % | 1,467,563 | 23 | % | (1,211,207 | ) | (83 | )% | ||||||||||||||
企業信息諮詢服務 | 862,081 | 28 | % | 839,531 | 13 | % | 22,550 | 3 | % | |||||||||||||||
其他 | 3,668 | - | % | 108,726 | 2 | % | (105,058 | ) | (97 | )% | ||||||||||||||
總收入 | 3,122,324 | 100 | % | 6,294,667 | 100 | % | (3,172,343 | ) | (50 | )% |
我們的總收入下降了50%或3,172,343美元, 從2021年的6,294,667美元下降到2022年的3,122,324美元。這一下降主要是由於諮詢和交易服務以及企業業務培訓服務的收入下降。不過,企業諮詢服務營收的增長部分抵消了這一影響。
諮詢和交易服務的收入
諮詢和交易服務收入 從2021年的3,878,847美元(佔總收入的62%)下降到2022年的2,000,219美元(佔總收入的64%)。儘管兩年的客户數量 相同(8個客户),但新冠肺炎的影響導致相關服務取消,這些服務的收入下降。
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企業業務培訓服務收入
截至2022年12月31日的財年,來自企業業務培訓服務的收入為256,356美元,佔總收入的8%,而截至2021年12月31日的財年,來自企業業務培訓服務的收入為1,467,563美元,佔總收入的23%。這主要是由於提供給新的推薦和營銷服務公司的設置服務減少了737,958美元,降幅為96%,公司研討會減少了473,249美元,降幅為68%。在截至2021年12月31日的年度,我們吸引了更多新的推薦和營銷服務公司來推廣我們的企業業務培訓服務 ,並幫助他們熟悉培訓和開展業務。然而,在截至2022年12月31日的一年中,由於今年前三季度新冠肺炎疫情的負面影響,新推薦和營銷服務公司的數量 以及來自企業研討會的收入減少。疫情導致中國各地的隔離、旅行限制、社交聚會限制,以及商業場所和設施的暫時關閉。因此,我們最初預訂的一些業務培訓課程 被取消或推遲。
來自企業諮詢服務的收入
我們為中小企業提供諮詢服務,為以下方面制定戰略和解決方案:公司治理、領導力培訓、股權結構諮詢 服務等。諮詢服務根據每個客户的具體需求進行調整。來自企業諮詢服務的收入 從截至2021年12月31日的年度的839,531美元增加到截至2022年12月31日的年度的862,081美元,增幅為3%。我們豐富了 企業諮詢服務的內容,滿足了收費更高的客户的需求。
來自他人的收入
其他收入主要來自轉介服務和網站租賃。與截至2021年12月31日的年度相比,其他業務減少105,058美元或97%,原因是轉介服務收入減少 。轉介服務的減少在管理層的預期之內,因為我們專注於擴展主要服務和放寬轉介服務。
收入成本
下表按服務類別分別列出截至2022年和2021年12月31日的年度的收入成本:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
服務類別 | $ | 成本的百分比 | $ | 成本的百分比 | $ | % | ||||||||||||||||||
諮詢和交易服務* | - | - | % | - | - | % | - | - | % | |||||||||||||||
企業業務培訓服務 | 232,877 | 24 | % | 700,402 | 52 | % | (467,525 | ) | (67 | )% | ||||||||||||||
企業諮詢服務 | 724,235 | 76 | % | 605,419 | 45 | % | 118,816 | 20 | % | |||||||||||||||
其他人* | - | - | % | 50,977 | 3 | % | (50,977 | ) | (100 | )% | ||||||||||||||
總成本 | 957,112 | 100 | % | 1,356,798 | 100 | % | (399,686 | ) | (29 | )% |
* | 來自諮詢和交易及其他服務的收入 按淨額確認。 |
我們的服務成本主要包括(1)為推薦潛在客户而向推薦和營銷服務公司支付的推薦費用,(2)向服務提供商支付的報告編輯、盡職調查的服務費,以及(3)向第三方和公司員工支付的服務人員佣金。截至2022年12月31日的年度收入成本為957,112美元,較截至2021年12月31日的年度1,356,798美元減少399,686美元,降幅29%。這一下降與收入的下降成比例地一致。
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下表顯示了我們在截至2022年12月31日的年度內提供的不同服務類別 (以美元計算):
服務類別 | 諮詢 | 公司 | 公司 | 其他 | 總計 | |||||||||||||||
收入 | 2,000,219 | 256,356 | 862,081 | 3,668 | 3,122,324 | |||||||||||||||
佔收入的百分比 | 64 | % | 8 | % | 28 | % | 0 | % | 100 | % | ||||||||||
收入成本 | - | 232,877 | 724,235 | - | 957,112 | |||||||||||||||
成本的百分比 | - | % | 24 | % | 76 | % | - | % | 100 | % | ||||||||||
毛利 | 2,000,219 | 23,479 | 137,846 | 3,668 | 2,165,212 | |||||||||||||||
毛利率 | 100 | % | 9 | % | 16 | % | 100 | % | 69 | % |
下表顯示了我們在截至2021年12月31日的年度內提供的不同服務類別 (以美元計):
服務類別 | 諮詢 | 公司 | 公司 | 其他 | 總計 | |||||||||||||||
收入 | 3,878,847 | 1,467,563 | 839,531 | 108,726 | 6,294,667 | |||||||||||||||
佔收入的百分比 | 62 | % | 23 | % | 13 | % | 2 | % | 100 | % | ||||||||||
收入成本 | - | 700,402 | 605,419 | 50,977 | 1,356,798 | |||||||||||||||
成本的百分比 | - | % | 52 | % | 45 | % | 3 | % | 100 | % | ||||||||||
毛利 | 3,878,847 | 767,161 | 234,112 | 57,749 | 4,937,869 | |||||||||||||||
毛利率 | 100 | % | 52 | % | 28 | % | 53 | % | 78 | % |
由於上述原因,截至2022年和2021年12月31日止年度的毛利分別為2,165,212美元和4,937,869美元,毛利率分別為69%和78%。 整體毛利率下降9%,這是由於諮詢服務和企業業務培訓服務的收入減少,但固定成本並未隨着收入的下降而下降。在截至2021年12月31日的一年中,企業諮詢服務的毛利率下降了12%,降至16%,這是因為我們產生了更多的服務費來改善我們的企業諮詢服務。
運營費用
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度我們的運營費用細目:
截至十二月三十一日止的年度, | 變化 | |||||||||||||||||||||||
2022 | % | 2021 | % | 金額 | % | |||||||||||||||||||
銷售費用 | $ | 948,565 | 31 | % | $ | 979,097 | 52 | % | $ | (30,532 | ) | (3 | )% | |||||||||||
一般和行政費用 | 2,136,437 | 69 | % | 915,550 | 48 | % | 1,220,887 | 133 | % | |||||||||||||||
總運營費用 | $ | 3,085,002 | 100 | % | $ | 1,894,647 | 100 | % | $ | 1,190,355 | 63 | % |
64
銷售費用
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | 方差 | ||||||||||||||
$ | $ | $ | % | |||||||||||||
薪酬和福利 | 362,975 | 410,834 | (47,859 | ) | (12 | )% | ||||||||||
促銷費用 | 61,968 | 224,778 | (162,810 | ) | (72 | )% | ||||||||||
會議費 | 382,363 | 201,540 | 180,823 | 90 | % | |||||||||||
旅行和交通運輸 | 105,454 | 75,931 | 29,523 | 39 | % | |||||||||||
娛樂 | 31,580 | 54,302 | (22,722 | ) | (42 | )% | ||||||||||
其他 | 4,225 | 11,712 | (7,487 | ) | (64 | )% | ||||||||||
總計 | 948,565 | 979,097 | (30,532 | ) | (3 | )% |
我們的銷售費用減少了30,532美元或3%, 從截至2021年12月31日的年度的979,097美元降至截至2022年12月31日的948,565美元。這一減少主要是由於 受新冠肺炎的影響,與銷售和營銷相關的推廣費用減少,這部分抵消了會議費的增加 。
一般和行政費用
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | 方差 | ||||||||||||||
$ | $ | $ | % | |||||||||||||
薪酬和福利 | 947,159 | 578,520 | 368,639 | 64 | % | |||||||||||
租金及物業管理費 | 220,087 | 171,778 | 48,309 | 28 | % | |||||||||||
律師費和律師費 | 718,406 | 58,313 | 660,093 | 1,132 | % | |||||||||||
辦公費 | 55,015 | 50,751 | 4,264 | 8 | % | |||||||||||
折舊及攤銷 | 64,656 | 35,428 | 29,228 | 82 | % | |||||||||||
其他 | 131,114 | 20,760 | 110,354 | 532 | % | |||||||||||
總計 | 2,136,437 | 915,550 | 1,220,887 | 133 | % |
我們的一般和行政費用增加了1,220,887美元或133%,從截至2021年12月31日的年度的915,550美元增加到截至2022年12月31日的年度的2,136,437美元。這一增長主要是由於 為滿足我們的業務擴展需求而增加的員工人數和加薪導致的工資和福利支出增加了368,639美元,以及由於年度審計費和其他專業費用的增加而導致的法律和專業費用增加了660,093美元。
其他收入和支出
截至2022年12月31日的年度的其他收入淨額為27,194美元,而截至2021年12月31日的年度的其他收入淨額為42,625美元,這主要是由於利息收入減少了15,477美元。
所得税費用
我們須就本集團成員公司註冊或經營所在司法管轄區所產生或所得利潤按實體繳納所得税。
英屬維爾京羣島
我們在英屬維爾京羣島不需要繳納任何所得税。
香港
我們在香港無須繳納任何入息税。
中華人民共和國
截至2022年12月31日的年度,我們的所得税優惠為121,113美元,截至2021年12月31日的年度,我們的所得税支出為777,221美元。
65
淨收入
因此,我們報告截至2022年12月31日的年度淨虧損771,483美元,而截至2021年12月31日的年度淨收益為2,308,626美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的經營業績對比
下表總結了我們在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內的經營業績,並提供了有關這些期間的美元和百分比 增減的信息。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||
$ | 收入的% | $ | 的百分比 收入 | |||||||||||||
收入 | 6,294,667 | 100 | % | 1,333,930 | 100 | % | ||||||||||
收入成本 | (1,356,798 | ) | (22 | )% | (461,038 | ) | (35 | )% | ||||||||
毛利 | 4,937,869 | 78 | % | 872,892 | 65 | % | ||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||
銷售費用 | (979,097 | ) | (16 | )% | (279,043 | ) | (21 | )% | ||||||||
一般和行政費用 | (915,550 | ) | (14 | )% | (213,991 | ) | (16 | )% | ||||||||
總運營費用 | (1,894,647 | ) | (30 | )% | (493,034 | ) | (37 | )% | ||||||||
營業收入 | 3,043,222 | 48 | % | 379,858 | 28 | % | ||||||||||
其他收入(費用),淨額 | ||||||||||||||||
其他收入 | 44,040 | 1 | % | 2,253 | - | % | ||||||||||
其他費用 | (1,415 | ) | - | % | (2,628 | ) | - | % | ||||||||
其他收入(支出)合計,淨額 | 42,625 | 1 | % | (375 | ) | - | % | |||||||||
所得税前淨收益 | 3,085,847 | 49 | % | 379,483 | 28 | % | ||||||||||
所得税費用 | (777,221 | ) | (12 | )% | (39,515 | ) | (3 | )% | ||||||||
淨收入 | 2,308,626 | 37 | % | 339,968 | 25 | % | ||||||||||
其他綜合收益 | ||||||||||||||||
外幣折算收入 | 39,076 | 1 | % | 25,897 | 2 | % | ||||||||||
綜合收益總額 | 2,347,702 | 37 | % | 365,865 | 27 | % |
收入
下表按服務類別分別列出截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度收入:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
服務類別 | $ | 佔總營收的% | $ | 佔總營收的% | $ | % | ||||||||||||||||||
諮詢、交易和交易服務 | 3,878,847 | 62 | % | 715,909 | 54 | % | 3,162,938 | 442 | % | |||||||||||||||
企業業務培訓服務 | 1,467,563 | 23 | % | 294,577 | 22 | % | 1,172,986 | 398 | % | |||||||||||||||
企業信息諮詢服務 | 839,531 | 13 | % | 287,714 | 21 | % | 551,817 | 192 | % | |||||||||||||||
其他 | 108,726 | 2 | % | 35,730 | 3 | % | 72,996 | 204 | % | |||||||||||||||
總收入 | 6,294,667 | 100 | % | 1,333,930 | 100 | % | 4,960,737 | 372 | % |
我們的總收入增加了4,960,737美元或 372%,從截至2020年12月31日的年度的1,333,930美元增加到截至2021年12月31日的年度的6,294,667美元,這主要是由於諮詢和交易服務、企業業務培訓服務和企業諮詢服務產生的收入 增加。
企業業務培訓服務收入
在截至2021年12月31日的年度,來自企業業務培訓服務的收入為1,467,563美元,佔總收入的23%,而截至2020年12月31日的年度,來自企業業務培訓服務的收入為294,577美元,佔總收入的22%,這主要是因為自2021年以來,我們通過開發和提高收費課程的質量來吸引新客户和留住現有客户,從而加大了對企業業務培訓服務的發展力度。我們 從免費的企業研討會開始,以提高潛在客户對我們品牌的興趣,並與他們 建立一些初步聯繫,然後吸引參與者進入下一級別的付費課程。2021年,我們舉辦了比2020年更多的免費研討會,以吸引新的 客户。我們還邀請了行業專家分享更多的現場知識,並提供量身定製的意見和建議。
66
來自企業諮詢服務的收入
我們為中小企業提供諮詢服務,為以下方面制定戰略和解決方案:公司治理、領導力培訓、股權結構諮詢 服務等。諮詢服務根據每個客户的具體需求進行調整。來自企業諮詢服務的收入 從截至2020年12月31日的年度的287,714美元增加到截至2021年12月31日的年度的839,531美元,增長了551,817美元或192%,客户數量從2020年的9個增加到2021年的32個。我們的收入增加主要是因為我們設法吸引了更多的企業 培訓學員來讓我們參與企業諮詢服務。與企業業務培訓服務相比,企業諮詢服務是高度定製化的,利潤率更高。
諮詢和交易服務的收入
在截至2021年12月31日的一年中,諮詢和交易服務的收入為3,878,847美元,約佔總收入的62%,而截至2020年12月31日的年度為715,909美元,佔總收入的54%,這主要是由於企業客户對諮詢和交易服務的需求增加了 。我們諮詢和交易服務的客户數量從2020年的8個增加到2021年的26個,這主要是因為我們 通過我們的企業業務培訓和企業諮詢服務增加了潛在客户。諮詢和交易服務 在我們提供的所有服務中利潤率最高。
來自他人的收入
其他收入主要來自轉介服務的少量收入。與截至2020年12月31日的年度相比,其他項目增加了72,996美元和204%,原因是場地租賃額增加。
因此,我們在2021財年的收入比2020財年有所增長,這是因為客户對諮詢和交易服務的需求增加了 ,企業業務培訓服務和企業諮詢服務的客户轉化率比2020財年大幅增加。
收入成本
下表按服務類別分別列出截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的收入成本:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
服務類別 | $ | 成本的% | $ | 成本的10%。 | $ | % | ||||||||||||||||||
諮詢和交易服務* | - | - | % | - | - | % | - | - | % | |||||||||||||||
企業業務培訓服務 | 700,402 | 52 | % | 225,965 | 49 | % | 474,437 | 210 | % | |||||||||||||||
企業諮詢服務 | 605,419 | 45 | % | 218,199 | 47 | % | 387,220 | 177 | % | |||||||||||||||
其他 | 50,977 | 3 | % | 16,874 | 4 | % | 34,103 | 202 | % | |||||||||||||||
總成本 | 1,356,798 | 100 | % | 461,038 | 100 | % | 895,760 | 194 | % |
* | 諮詢和交易服務的收入按淨額確認。 |
我們的服務成本主要包括(1)為推薦潛在客户而向推薦和營銷服務公司支付的推薦費用,(2)向服務提供商支付的報告編輯、盡職調查的服務費,以及(3)向第三方和公司員工支付的服務人員佣金。截至2021年12月31日的年度的收入成本為1,356,798美元,比截至2020年12月31日的年度的465,038美元增加了895,760美元,增幅為194%。這一增長與收入的增長成比例一致。
下表顯示了我們在截至2021年12月31日的年度內提供的不同服務類別 (以美元計):
服務類別 | 諮詢 | 公司 | 公司 | 其他 | 總計 | |||||||||||||||
收入 | 3,878,847 | 1,467,563 | 839,531 | 108,726 | 6,294,667 | |||||||||||||||
佔收入的百分比 | 62 | % | 23 | % | 13 | % | 2 | % | 100 | % | ||||||||||
收入成本 | - | 700,402 | 605,419 | 50,977 | 1,356,798 | |||||||||||||||
成本的百分比 | - | % | 52 | % | 45 | % | 3 | % | 100 | % | ||||||||||
毛利 | 3,878,847 | 767,161 | 234,112 | 57,749 | 4,937,869 | |||||||||||||||
毛利率 | 100 | % | 52 | % | 28 | % | 53 | % | 78 | % |
67
下表按我們提供的服務類別列出了截至2020年12月31日的收入,單位為美元:
服務類別 | 諮詢 和 交易記錄 服務 | 公司 業務 培訓 服務 | 公司 諮詢 服務 | 其他 | 總計 | |||||||||||||||
收入 | 715,909 | 294,577 | 287,714 | 35,730 | 1,333,930 | |||||||||||||||
佔收入的百分比 | 54 | % | 22 | % | 22 | % | 2 | % | 100 | % | ||||||||||
收入成本 | - | 225,965 | 218,199 | 16,874 | 461,038 | |||||||||||||||
成本的百分比 | - | % | 49 | % | 47 | % | 4 | % | 100 | % | ||||||||||
毛利 | 715,909 | 68,612 | 69,515 | 18,856 | 872,892 | |||||||||||||||
毛利率 | 100 | % | 23 | % | 24 | % | 53 | % | 65 | % |
由於上述原因,截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的毛利分別為4,937,869美元及872,892美元,毛利率分別為78%及65%。整體毛利率增長13%,這是由於2021財年企業業務培訓服務產生的介紹費較2020財年大幅下降29%。我們將更多的資源集中在活動主辦業務上,以在中國市場建立我們的品牌以及我們在質量和服務方面的聲譽。
運營費用
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度我們的運營費用細目:
截至十二月三十一日止的年度, | 變化 | |||||||||||||||||||||||
2021 | % | 2020 | % | 金額 | % | |||||||||||||||||||
銷售費用 | $ | 979,097 | 52 | % | $ | 279,043 | 57 | % | $ | 700,054 | 251 | % | ||||||||||||
一般和行政費用 | 915,550 | 48 | % | 213,991 | 43 | % | 701,559 | 328 | % | |||||||||||||||
總運營費用 | $ | 1,894,647 | 100 | % | $ | 493,034 | 100 | % | $ | 1,401,613 | 284 | % |
銷售費用
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2020 | 方差 | ||||||||||||||
$ | $ | $ | % | |||||||||||||
薪酬和福利 | 410,834 | 101,031 | 309,803 | 307 | % | |||||||||||
促銷費用 | 224,778 | - | 224,778 | 新墨西哥州 | ||||||||||||
會議費 | 201,540 | 49,057 | 152,483 | 311 | % | |||||||||||
旅行和交通運輸 | 75,931 | 74,454 | 1,477 | 2 | % | |||||||||||
娛樂 | 54,302 | 54,467 | (165 | ) | - | % | ||||||||||
其他 | 11,712 | 34 | 11,678 | 34,347 | % | |||||||||||
總計 | 979,097 | 279,043 | 700,054 | 251 | % |
新墨西哥州=沒有意義。
我們的銷售費用增加了700,054美元或 251%,從截至2020年12月31日的年度的279,043美元增至截至2021年12月31日的年度的979,097美元。增長主要是由於工資和福利、促銷費用和會議費的增長。
薪酬和福利增加309,803美元或307%,主要是由於與2020財年相比,2021財年的員工人數和加薪增加。會議費增加了152,483美元,漲幅為311%,原因是為促銷活動舉辦了更多的促銷活動,2021年有18項安排 ,但2020年會議只有3項安排。2021年,隨着業務的增長,公司產生了224,778美元的新促銷費用,用於向公眾推銷我們的服務。
68
一般和行政費用
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2020 | 方差 | ||||||||||||||
$ | $ | $ | % | |||||||||||||
薪酬和福利 | 578,520 | 84,298 | 494,222 | 586 | % | |||||||||||
租金及物業管理費 | 171,778 | 42,549 | 129,229 | 304 | % | |||||||||||
律師費和律師費 | 58,313 | 56,697 | 1,616 | 3 | % | |||||||||||
辦公費 | 50,751 | 18,394 | 32,357 | 176 | % | |||||||||||
折舊及攤銷 | 35,428 | 9,454 | 25,974 | 275 | % | |||||||||||
其他 | 20,760 | 2,599 | 18,161 | 699 | % | |||||||||||
總計 | 915,550 | 213,991 | 701,559 | 328 | % |
我們的一般和行政費用增加了701,559美元或328%,從截至2020年12月31日的財年的213,991美元增加到截至2021年12月31日的財年的915,550美元。這一增長主要是由於員工增加和加薪以滿足業務擴展需求而增加的工資和福利支出494,222美元,租金和物業管理費增加129,229美元,原因是2020年12月新簽署的月租金高於前一份的辦公室租賃協議,折舊和攤銷費用增加25,974美元,原因是室內裝修完成並開始攤銷,其他費用增加18,161美元,以滿足業務擴張的增長。
其他收入和支出
截至2021年12月31日的年度的其他收入淨額為42,625美元,而截至2020年12月31日的年度的其他支出淨額為375美元,主要是由於利息收入增加了10,570美元。
所得税費用
我們須就本集團成員公司註冊或經營所在司法管轄區所產生或所得利潤按實體繳納所得税。
英屬維爾京羣島
我們在英屬維爾京羣島不需要繳納任何所得税。
香港
我們在香港無須繳納任何入息税。
中華人民共和國
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,我們的所得税支出分別為777,221美元和39,515美元。這一增長是由於截至2021年12月31日的年度應納税所得額增加所致。
淨收入
我們報告截至2021年12月31日的年度淨收益為2,308,626美元,而截至2020年12月31日的年度淨收益為339,968美元。
B. 流動性與資本資源
截至2022年12月31日,我們的現金和受限現金為2,654,185美元,而截至2021年12月31日為3,895,401美元。
我們相信,自財務報表發佈之日起12個月內,我們的營運資金狀況良好,足以滿足我們的運營需求。它 主要來自(1)我們目前的現金狀況,(2)經營活動提供的現金流,以及(3)我們從2023年4月首次公開募股中收到的淨收益 。
我們所有的業務都在中國進行,我們的所有收入、所有費用和現金都以人民幣計價。截至2022年12月31日,我們95%的現金持有在中國,其餘5%的現金持有在美國。
69
與截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度的現金流
下表彙總了我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度現金流:
截至12月31日的年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) | $ | (1,395,937 | ) | $ | 3,774,372 | |||
用於投資活動的現金淨額 | (45,679 | ) | (151,538 | ) | ||||
融資活動提供的現金淨額 | 304,172 | 52,034 | ||||||
匯率對現金的影響 | (103,772 | ) | 49,201 | |||||
現金和限制性現金淨(減)增 | $ | (1,241,216 | ) | $ | 3,724,069 |
經營活動
截至2022年12月31日的年度,經營活動使用的淨現金為1,395,937美元,而截至2021年12月31日的年度,經營活動提供的現金淨額為3,774,372美元。截至2022年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額主要由於淨虧損771,483美元、客户預付款減少409,759美元、應付帳款減少587,098美元及應繳税款減少481,984美元。
投資活動減少。
截至2022年12月31日止年度,投資活動所用現金淨額為45,679美元,而截至2021年12月31日止年度則為151,538美元。 截至2022年12月31日止年度投資活動所用現金淨額主要用於購置物業、設備及無形資產。
融資活動
截至2022年12月31日的年度,融資活動提供的現金淨額為304,172美元,而截至2021年12月31日的年度,融資活動提供的現金淨額為52,034美元。截至2022年12月31日的年度,融資活動提供的現金淨額主要來自關聯方預付款392,100美元。
截至2021年12月31日的年度的現金流與截至2020年12月31日的年度相比
下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度現金流量 :
截止的年數 十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 3,774,372 | $ | 184,220 | ||||
用於投資活動的現金淨額 | (151,538 | ) | (129,589 | ) | ||||
融資活動提供的現金淨額 | 52,034 | 101,860 | ||||||
外匯匯率對現金的影響 | 49,201 | 10,406 | ||||||
現金和限制性現金淨增加 | $ | 3,724,069 | $ | 166,897 |
70
經營活動
截至2021年12月31日的年度,經營活動提供的現金淨額為3,774,372美元,而截至2020年12月31日的年度,經營活動提供的現金淨額為184,220美元。截至2021年12月31日止年度,經營活動提供的現金淨額主要由於本公司淨收入 2,308,626美元,應付賬款增加565,127美元,應付税款增加405,436美元,客户預付款增加372,025美元,應收賬款相關方減少341,042美元,應計項目及其他應付款增加332,242美元,而應收賬款增加525,576美元部分抵銷。截至2020年12月31日止年度,經營活動提供的現金淨額主要由於本公司淨收入339,968美元,應付帳款增加244,341美元,來自客户的預付款增加194,574美元,應計項目及其他應付款項增加93,639美元,以及應付税款增加90,214美元,但由應收賬款增加372,277美元及應收賬款關聯方增加318,647美元部分抵銷。
投資活動減少。
截至2021年12月31日止年度,投資活動所用現金淨額為151,538美元,而截至2020年12月31日止年度則為129,589美元。 截至2021年12月31日止年度,投資活動所用現金淨額主要歸因於向股東貸款1,550,192美元(本金已於2021年12月31日悉數償還),以及購買物業及設備。天成資本作為我們的前股東,希望向我們一次性借款1,550,192美元,為其一般營運資金提供資金。由於我們希望充分利用我們的現金盈餘,我們決定以6.75%的年利率向天成資本貸款1,550,192美元。截至2020年12月31日止年度用於投資活動的現金淨額主要用於購買物業和設備。
融資活動
截至2021年12月31日的年度,融資提供的現金淨額為52,034美元,而截至2020年12月31日的年度,融資活動提供的現金淨額為101,860美元。 截至2021年12月31日的年度,我們從關聯方獲得了52,034美元的預付款。於2020年度內,我們從一名股東取得71,299美元的出資額及從關聯方取得30,561美元的預付款。
表外安排
本公司並無訂立任何與本公司股份掛鈎並歸類為股東權益或未在本公司合併財務報表中反映的衍生工具合約。此外,本公司並無於轉移至作為信貸、流動資金或市場風險支持的未合併實體的資產中擁有任何留存或或有權益。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益。
合同義務的表格披露
我們相信,我們目前從現有股東那裏獲得的現金和融資 足以支持至少未來12個月的運營。但是,由於不斷變化的業務環境、我們擴大業務的戰略的實施或我們可能決定進行的其他投資或收購,我們未來可能需要額外的 現金資源。如果我們自己的財務資源不足以滿足我們的資本要求,我們可能會尋求 出售額外的股本或債務證券。出售額外的股權證券可能會導致我們股東的股權被稀釋。產生債務將導致償債義務增加,並可能要求我們同意 將限制我們運營的運營和財務契約。融資可能不會以我們可以接受的金額或條款提供,如果有的話。如果我們未能以對我們有利的條款 籌集更多資金,或根本不能籌集額外資金,可能會限制我們擴大業務運營的能力,並可能損害我們的整體業務前景。
承付款和或有事項
本公司可能不時受到正常業務過程中出現的某些法律程序、索賠和糾紛的影響。雖然這些法律訴訟的結果無法預測,但本公司認為,總的來説,這些行動不會對其財務狀況、運營結果或流動性產生重大不利影響。
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合同義務
截至2022年12月31日,我們的合同義務 如下:
按期付款到期 | ||||||||||||||||||||
總計 | 少於 1年 | 1-3年 | 3-5年 | 多過 5年 | ||||||||||||||||
合同義務 | ||||||||||||||||||||
經營租賃義務 | $ | 605,437 | $ | 202,677 | $ | 402,760 | $ | - | $ | - |
我們相信,我們目前從現有股東那裏獲得的現金和融資 足以支持至少未來12個月的運營。但是,由於不斷變化的業務環境、我們擴大業務的戰略的實施或我們可能決定進行的其他投資或收購,我們未來可能需要額外的 現金資源。如果我們自己的財務資源不足以滿足我們的資本要求,我們可能會尋求 出售額外的股本或債務證券。出售額外的股權證券可能會導致我們股東的股權被稀釋。產生債務將導致償債義務增加,並可能要求我們同意 將限制我們運營的運營和財務契約。融資可能不會以我們可以接受的金額或條款提供,如果有的話。如果我們未能以對我們有利的條款 籌集更多資金,或根本不能籌集額外資金,可能會限制我們擴大業務運營的能力,並可能損害我們的整體業務前景。
或有事件
本公司可能涉及商業運營、項目、員工和其他事項引起的各種法律程序、索賠和其他糾紛,這些事項一般受不確定因素的影響,其結果不可預測。本公司通過評估損失是否被認為是可能的並可以合理地估計,來確定是否應應計或有損失的估計損失。儘管這些法律訴訟的結果無法預測 ,但本公司認為這些行動總體上不會對其財務 狀況、運營結果或流動性產生重大不利影響。截至2022年12月31日和2021年12月31日,本公司未發現任何針對其的訴訟或訴訟 。
C. 研發、專利和許可等。
由於我們的業務性質,我們沒有研發政策 。
D. 趨勢 信息
除本年度報告中披露的情況外,我們不知道有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的淨收入、運營收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大影響,或會導致報告的財務信息 不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
除本表格 20-F中披露的情況外,我們不知道有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的淨收入、運營收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大影響,或會導致報告的財務信息 不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
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E. 關鍵會計估計
以下關鍵會計政策依賴於假設和估計,並用於編制我們的合併財務報表:
收入確認
本公司自2020年1月1日起採用新的收入準則《會計準則彙編》(“ASC”)606,對截至2020年1月1日尚未完成的合同採用修改後的追溯方法。採用ASC 606並未對公司的綜合財務報表 產生實質性影響。
為實現新收入標準的核心原則,應採用以下五個步驟:(I)確定與客户的合同(S);(Ii)確定合同中的履約義務;(Iii)確定交易價格;(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務;以及 (V)當公司履行履約義務時(或作為履行義務時)確認收入。
當 存在令人信服的安排證據、已提供服務且已根據協議條款履行所有履約義務、銷售價格固定或可確定且可合理保證可收款性時,公司的收入即被確認。公司收入協議 通常不包括與所提供的產品或服務相關的返回權。根據協議條款和適用於協議的法律,服務的控制權可能會隨時間或在某個時間點轉移。如果公司的業績:
- | 提供客户同時獲得和消費的所有利益; |
- | 創建和增強客户在公司執行業務時控制的資產;或 |
- | 不會產生對本公司有替代用途的資產,本公司有權強制執行迄今完成的履約付款。 |
如果服務義務是隨着時間的推移交付的,則在協議期限內根據該服務義務的完全履行進度確認收入。 否則,收入將在向客户交付服務義務的時間點確認。
本公司目前的收入來源 主要有:
諮詢和交易服務的收入
公司提供成套的諮詢和交易服務,以幫助設計財務計劃,建立和維護客户的企業形象,將客户與潛在投資者聯繫起來, 並將其客户介紹給感興趣的投資者。諮詢和交易服務的收入是指與私人籌資交易相關的服務費,按淨額確認。服務費按客户募集資金的一定比例 收取,僅在募集完成後支付。收入是 公司在完成籌款交易後預期收到的對價金額,這是服務的唯一履行義務。收入 在完成諮詢服務並根據相關合同條款完成籌款交易時確認。諮詢和交易服務的支付期限為履行義務完成時三天。
來自企業諮詢服務的收入
該公司提供捆綁和定製的企業 諮詢服務組合,以滿足每個客户的獨特財務需求。企業諮詢服務 包括各種特定服務(例如盡職調查服務、商業計劃、融資解決方案)。公司對特定服務收取固定的 價格,並在完成合同中約定的特定服務時確認收入。每項特定的 服務都被視為履行義務。每項履約義務都是相互獨立的,並在合同中確定了具體價格。客户可以與公司簽訂任何特定服務的合同。由於客户可以在交貨前取消每項特定服務而不會受到懲罰,因此公司無權向客户收取付款。因此,在個別特定服務開始或收到預付款之前,服務和 價格不在合同範圍內。在服務完全和 完全交付之前,客户無法從性能中受益,也無法控制正在進行的工作。公司 控制服務的權利,可以輕鬆地將服務重定向到其他客户,而不會產生重大成本。因此,隨着時間的推移,收入不符合確認收入的標準,此類服務只有在全部交付後才對客户有用。 因此,收入應根據合同的具體條款,以報告的形式在交付時確認。
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企業業務培訓服務收入
企業業務培訓服務的收入 包括兩種類型:(I)培訓費和(Ii)開辦費。每種類型的培訓服務都被視為一種績效義務。 這兩種服務義務都與業務培訓活動有關,但客户或第三方公司可以就任何一種培訓服務與公司 簽訂合同。
培訓費
公司通過多元化的課程提供企業業務培訓服務。這些課程是在短期內提供的。收入在課程交付時確認 。培訓費用是在提供任何服務之前收取的。
安裝費
該公司提供推薦和營銷服務 公司設立服務。公司幫助推薦和營銷服務公司熟悉培訓內容,並在短時間內開展業務。此後,推薦和營銷服務公司有權為公司推廣企業 業務培訓服務。新合作伙伴需要支付不可退還的設置費用。向推薦 和營銷服務公司收取的任何設置活動費用在設置服務完成時確認為收入,並且公司有權向推薦和營銷服務公司收取費用。
來自他人的收入
其他人的收入主要來自轉介服務的少量 。轉介服務的收入在雙方對合同上商定和簽署的履約義務感到滿意時確認。
從客户那裏獲得預付款
客户預付款是指當公司完成其履約義務時,將在未來期間開具發票並確認為收入的金額。
我們從客户那裏獲得的預付款主要包括企業諮詢服務和企業業務培訓服務的費用。企業諮詢服務的客户數量從2021年的52個減少到2022年的28個。另一方面,我們舉辦了更多的大集團企業培訓項目,並在2021年新啟動了 小集團企業培訓項目-項目孵化營。由於我們業務的擴張,我們從客户那裏獲得的預付款從2020年大幅增加到2021年。但是,受新冠肺炎疫情的影響,我們在2022年舉辦的大集團 和小集團業務培訓項目減少了,到2022年12月底,企業諮詢服務的客户數量下降到6個。這導致我們從客户那裏獲得的預付款減少。
實用的權宜之計
獲得客户的成本-我們支付一定的 成本來獲得客户合同,如佣金。由於我們的客户合同的合同期為一年或更短時間,我們已選擇 應用實踐權宜之計,並在發生的銷售、一般和行政費用中支出這些成本。
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項目6.董事、高級管理人員和僱員
A. 董事和高級管理人員
以下是截至本年度報告日期我們的董事、高級管理人員和我們所依賴的任何員工的名單,並簡要介紹了他們每個人的業務經驗 。本公司董事及高級職員的辦公地址為中國廣東省廣州市番茄區東環街番禺大道北555號天安總部中心25號樓1304室,郵編511400。
名字 | 年齡 | 職位 | ||
徐瑞林 | 31 | 首席執行官、董事會主席兼董事 | ||
吳丹武 | 37 | 首席財務官 | ||
四七草 | 42 | 董事 | ||
鄭家純(1)(4) | 39 | 獨立董事 | ||
理查德·W·Y·蘇(2) | 61 | 獨立董事 | ||
陳祖宗(3) | 42 | 獨立董事 |
(1) | 審計委員會主席。 |
(2) | 薪酬委員會主席。 |
(3) | 提名和公司治理委員會主席。 |
(4) | 審計委員會財務專家。 |
徐瑞林自2022年2月16日起擔任我們的 董事,自2022年8月22日起擔任我們的首席執行官兼董事會主席。他在培訓、諮詢和諮詢行業擁有大約 十年的經驗。徐先生自2018年10月以來一直擔任我們運營子公司廣東天成金輝企業發展有限公司的首席執行官 。自2020年8月起, 一直擔任成都紅鷹股權投資基金管理有限公司董事董事,專注於全國股權交易所、北京證券交易所的定向增發、併購重組和收購投資工作。徐先生於2019年7月創立並一直擔任廣州天成資本管理集團有限公司副總經理,該公司是一家專門從事風險投資融資的公司 ,並一直擔任副總經理至2021年9月30日。2012年12月至2019年2月,徐先生任成都誠邦企業管理諮詢有限公司首席執行官兼首席導師,主營業務為企業管理諮詢,曾為中國境內上百家中小企業提供諮詢服務。徐先生擁有美國阿波羅大學工商管理專業學士學位,目前在瑞士歐盟商學院攻讀工商管理碩士學位。
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吳丹武自2022年7月23日以來一直擔任我們的首席財務官,負責監督公司的財務職能,包括會計、財務和管理報告、融資、資本管理和財務分析。吳女士在公司財務和審計行業擁有大約12年的經驗 。自2021年6月以來,吳女士一直在中國的風險投資公司Fern Win Capital擔任高級助理職位。吳女士曾在新加坡領先的會計、税務及諮詢服務公司之一Crowe Horwath First Trust LLP(新加坡)擔任審計師(自2011年8月至2016年6月)及企業財務經理(自2016年7月至2021年3月),領導及管理多家上市公司的法定審計工作,併為多家客户提供公認會計原則(“US GAAP”)及國際財務報告準則(“IFRS”)建議。吳女士擁有中國礦業大學經濟學學士學位和英國斯特林大學金融學碩士學位。
四七草自2022年7月23日起一直作為我們的董事 。曹先生擁有超過10年的投資和管理經驗。自2016年4月以來,他一直 擔任董事(香港)有限公司的董事總經理兼首席執行官,監督公司的項目管理和業績。2012年8月,曹先生創立了北京盛世嘉禾貿易有限公司,專注於企業諮詢服務,為企業財務活動提供專業的指導、幫助、建議和解決方案。曹先生擁有加拿大多倫多大學工商管理專業的學士學位和瑞士歐盟商學院的工商管理碩士學位。
鄭家純自2023年03月29日起作為本公司的獨立董事。Mr.Cheng擁有超過15年的會計、財務和運營經驗。2021年10月至2023年1月,他 一直在硅谷風險投資公司Race Capital擔任財務與運營高級董事。在2016年8月至2021年10月期間,他擔任全球風險投資公司500 Startups的財務總監和加速器項目。2014年7月至2016年8月,他在聖馬特奧擔任Paine&Partners的會計經理。他還擁有四年的上市會計師事務所工作經驗,包括2010年9月至2014年6月擔任經理的普華永道會計師事務所和2006年1月至2008年12月擔任高級審計助理的畢馬威會計師事務所。2009年6月至2009年12月,他還在滙豐銀行(香港)擔任結構性產品經理。程先生擁有加州大學伯克利分校經濟學學士學位。他還持有特許財務分析(CFA)稱號,是加利福尼亞州的美國註冊公共會計協會(CPA)(非活躍)。
理查德·S·Y·蘇自2023年3月29日起服務於本公司的獨立董事。Seow先生目前擔任Frontier Capital諮詢私人有限公司的首席執行官,這是一家他於2009年7月創立的商業諮詢公司。徐先生於2012年12月至2019年5月期間擔任董事執行董事兼董事會成員,該公司是一家在新加坡註冊的股份有限公司,目前 自2019年5月起擔任董事的候補執行董事及董事會成員。於二零一七年六月至二零一九年九月期間,蘇先生擔任董事 及香港聯交所上市公司SBI E2家庭諮詢有限公司的顧問。該公司於香港聯合交易所上市,並於香港證券及期貨事務監察委員會註冊,從事第一、第四及第九類受規管活動。徐先生曾 擔任Rycal亞太集團副總裁總裁,該集團是Rycal投資集團有限公司(英國)的子公司,專注於房地產投資。 Seow先生擁有美國加州州立大學電氣工程學士學位和美國俄克拉何馬城市大學工商管理碩士學位。
陳祖宗自2023年3月29日起一直擔任本公司的獨立董事。Mr.Chan擁有超過17年的投資銀行經驗,為上市、併購和企業諮詢交易提供諮詢。他一直擔任Crowe Horwath Capital Pte的首席執行官。從2020年6月開始,2017年4月至2020年5月在董事工作。在加入Crowe Horwath Capital Pte Ltd之前,他曾在多家金融機構任職,包括Partners Capital(新加坡)Pte。於2009年11月至2017年3月出任董事;於2006年11月至2009年11月出任菲利普證券私人有限公司助理副總裁總裁;於2004年12月至2006年10月出任KBC Bank N.V.高級職員。Mr.Chan擁有倫敦政治經濟學院理學學士學位,經濟學一等榮譽。這是一個很大的問題。
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B. 薪酬
高管薪酬
在截至2022年和2021年12月31日的財年,我們分別向首席執行官支付了總計人民幣627,346元(約93,230美元)和人民幣85,000元(約13,177美元),這是基本工資加 獎金的現金總額。我們沒有為向我們的董事和高管提供養老金、退休或其他類似福利而預留或累積任何金額。
根據法律規定,我們的中國子公司必須為員工的醫療保險、生育保險、工傷保險、失業保險、養老金和住房公積金繳納相當於其工資一定比例的 繳費。
僱傭協議
我們於2022年8月22日與徐瑞林簽訂了為期一年的僱傭協議,並於2022年7月23日與吳丹簽訂了為期一年的僱傭協議。根據他們各自的僱傭協議,我們同意 向他們每人支付每月3000美元的報酬。對於高管的某些行為,包括但不限於對某些刑事罪行、重大疏忽、不誠實、故意不當行為或故意不服從董事會合法指令的定罪或認罪,我們可以隨時因此而終止聘用,而無需 通知或報酬。我們也可以 在提前三十(30)天書面通知高管的情況下,隨時無故終止聘用。 高管可以基於某些充分的理由,在提前三十(30)天書面通知的情況下隨時終止其僱傭關係。 每位高管在聘期內和終止後的任何時候都已同意,將嚴格保密, 不得使用任何機密信息,除非是為了本公司的利益,也不得在未經本公司書面同意的情況下向任何個人、公司或其他實體披露任何機密信息。此外,每位執行幹事已同意在其任職期間和終止僱用後的十二(12)個月內受競業禁止和非招標限制的約束。此外,根據董事會的決定,高管還有資格獲得現金獎金和股權激勵。
董事薪酬
在截至2022年12月31日的財年中,我們 沒有向董事支付薪酬。
C. 董事會慣例
委員會的組成
截至本年度報告,我們的董事會由五(5)名董事組成 。根據本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則,本公司每位董事的任期為 ,直至正式選出繼任者並符合資格為止,除非董事由董事會委任,在此情況下,該董事的任期至下一屆股東年會為止,屆時該董事有資格獲重選。 本公司所有行政總裁均由本公司董事會委任,並由董事會酌情決定。
本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則並無正式規定本公司須召開股東周年大會。然而,儘管有上述情況,我們仍打算在年度會議上舉行此類會議,其中包括選舉我們的董事。
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董事獨立自主
我們的董事會應用納斯達克的獨立性標準對我們 董事的獨立性進行了審查。基於此次審查,董事會認定鄭家純、蕭萬長和陳祖澤在納斯達克規則意義上都是“獨立的”。在作出這一決定時,我們的董事會考慮了 這些非僱員董事與我們之間的關係,以及我們董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況。根據適用的納斯達克規則,我們預計我們的獨立董事將在履行職責所需的情況下定期舉行 會議,包括至少每年在沒有非獨立董事和管理層出席的情況下召開執行會議。
董事會委員會
目前,董事會下設了三個委員會:審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。
審計委員會
我們的審計委員會由鄭家純、蕭如彬和陳祖澤組成,鄭家純擔任審計委員會主席。本公司董事會已確認,審核委員會的每名成員均符合“獨立董事”的定義,以便根據交易所法案第10A-3條及納斯達克規則在審核委員會任職。此外,我們的董事會已經確定,鄭家純 有資格成為“審計委員會財務專家”,因為這一術語目前已在S-K法規第407(D)(5)項中定義,並且 符合“納斯達克”規則的財務複雜性要求。
除其他事項外,審計委員會還負責:
● | 任命獨立審計師,並預先批准所有允許獨立審計師從事的審計和非審計服務; |
● | 與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應; |
● | 與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表; |
● | 審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性,以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟; |
● | 審查和批准所有擬議的關聯方交易; |
● | 分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議;以及 |
● | 監督遵守我們的商業行為和道德準則,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規。 |
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由鄭家純、蕭如彬和陳子聰組成,薪酬委員會主席為蕭如彬。我們的董事會已確定薪酬委員會的每位成員均符合“獨立董事”的定義,以便 成為納斯達克規則下的薪酬委員會成員。
薪酬委員會負責,除其他事項外:
● | 審查並向董事會批准我們最高級管理人員的總薪酬方案; |
● | 批准、審查並向董事會推薦我們董事的薪酬;監督除最高級別高管以外的所有高管的薪酬方案; |
● | 在考慮到與該人脱離管理層的獨立性有關的所有因素後,選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問;以及 |
● | 計劃或類似安排、年度獎金、員工養老金和福利計劃。 |
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提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會 由鄭啟剛、徐文耀和陳子聰組成,陳子聰擔任提名和公司治理委員會主席。我們的董事會已經肯定地確定,提名和公司治理委員會的每一名成員 都符合“獨立董事”的定義,以便根據納斯達克規則在提名和公司治理委員會 任職。
提名和公司治理委員會負責除其他事項外:
● | 確定並推薦選舉或改選進入董事會或被任命填補任何空缺的候選人; |
● | 根據獨立性、年齡、技能、經驗和為我們提供服務的特點,每年與我們的董事會一起審查其目前的組成; |
● | 確定董事並向董事會推薦擔任委員會成員; |
● | 就公司管治的法律和實務的重大發展,以及我們遵守適用的法律和法規的情況,定期向董事會提供意見,並就公司管治的所有事項和任何需要採取的糾正行動,向董事會提出建議;以及 |
● | 監督遵守我們的商業行為和道德準則,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規。 |
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們所有董事 對公司負有受託責任,包括忠誠義務、誠實行事的義務以及按照他們認為符合我們最佳利益的方式行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也有責任行使他們實際擁有的技能以及一個相當謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮 。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們不時修訂的組織章程大綱和章程細則 。如果我們任何董事的責任被違反,公司有權要求損害賠償。在有限的特殊情況下,如果我們董事的責任被違反,股東可能有權以我們的名義尋求損害賠償。
利害關係方交易
董事可以就其感興趣的任何合同或交易代表我們投票、出席董事會會議或 簽署文件。董事必須在意識到他或她對我們已經進行或將要進行的交易感興趣後,在董事會會議上向所有其他董事披露其利益的性質。任何董事向董事會發出一般通知,表明他 是任何指定公司或商號的成員,並被視為在此後可能與該 公司或商號簽訂的任何合同中有利害關係,應視為就任何如此訂立的合同充分的利益申報。
報酬和借款
董事可獲得由本公司董事會不時釐定的酬金。每一董事有權獲得償還或預付因出席董事董事會或委員會會議或股東大會或履行董事職責而合理產生或預期產生的所有旅費、住宿和 附帶費用。薪酬委員會將協助董事審查和批准董事的薪酬結構。我們的董事會可以 行使公司的所有權力,借入資金,抵押或抵押我們的業務、財產、資產(現在和未來) 和未催繳資本或其任何部分,在借入資金時發行債券、債券和其他證券,或作為公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的擔保 。
董事會多樣性矩陣
主板 多樣性矩陣 (截至2023年5月1日 1) | ||||
主要執行機構所在國家/地區 | 人民Republic of China | |||
外國私人發行商 | 是 | |||
母國法律禁止披露 | 不是 | |||
董事總數 | 5 | |||
第一部分:性別認同 | 女性 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 |
董事 | 0 | 5 | 0 | 0 |
第二部分:人口統計背景 | ||||
在母國管轄範圍內任職人數不足的個人 | 0 | |||
LGBTQ+ | 0 | |||
沒有透露人口統計背景 | 0 |
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D. 員工
截至本年度報告日期,我們共有專職員工71人,其中銷售和市場營銷部門31人,客户服務部門17人,財務部8人,綜合行政部門15人。
我們對我們的管理層有標準的僱傭、全面的保密 ,與所有其他員工有標準的保密和非競爭條款。按照中國法律法規的要求,我們參加了市、省政府組織的各種社會保障計劃,包括養老保險、醫療保險、失業保險、生育保險、工傷保險和住房公積金。中國法律要求我們按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比為員工社保計劃繳費,最高限額為當地政府不時規定的最高金額。
我們相信,我們與員工保持着良好的工作關係 ,我們沒有經歷過任何勞資糾紛。我們的員工中沒有工會代表,也沒有 集體談判協議所涵蓋的員工。我們沒有經歷過任何停工。
E. 股份所有權
見下文第7項。
F. 披露登記人追回錯誤判給的賠償的行動
不適用。
項目7.大股東和關聯方交易
A. 大股東
下表列出了有關我們A類普通股(包括在已發行的B類普通股轉換後可發行的A類普通股)實益所有權的某些信息 :
● | 我們所知的持有超過5%的已發行A類普通股或B類普通股的實益所有人的每一位股東; |
● | 我們的每一位董事; |
● | 我們任命的每一位執行官員;以及 |
● | 作為一個團隊,我們所有的董事和高管。 |
根據購股權發行的A類普通股在計算持有該等購股權的人士的百分比時視為已發行,但在計算任何其他人士的百分比時則不視為已發行的A類普通股。於本年報日期,並無任何A類普通股可於本年度報告日期起計60天內根據購股權發行。
80
實益擁有比例為:A類普通股10,963,040股,B類普通股3,786,960股。
實益擁有人姓名或名稱及地址 | A類普通股 | B類 普通股 | ||||||||||||||
股票 | 投票權佔總投票權的百分比* | 股票 | 投票權佔總投票權的百分比* | |||||||||||||
董事及行政人員 | ||||||||||||||||
徐瑞林(1) | 480,000 | 0.55 | % | 3,786,960 | 87.36 | % | ||||||||||
吳丹武 | - | - | % | - | - | % | ||||||||||
四七草(2) | 384,000 | - | % | - | - | % | ||||||||||
鄭家純 | - | - | % | - | - | % | ||||||||||
理查德·W·Y·蘇 | - | - | % | - | - | % | ||||||||||
陳祖宗 | - | - | % | - | - | % | ||||||||||
全體董事和高級管理人員(六人) | 864,000 | 0.55 | % | 3,786,960 | 87.36 | % | ||||||||||
5%實益擁有人 | ||||||||||||||||
徐瑞林資本有限公司(1) | 480,000 | 0.55 | % | 3,786,960 | 87.36 | % | ||||||||||
佛恩贏英才控股有限公司(2) | 960,000 | 1.11 | % | - | - | % | ||||||||||
天成一號控股有限公司(3) | 1,141,920 | 1.32 | % | - | - | % | ||||||||||
阿斯特拉資本有限公司(4) | 720,000 | 0.83 | % | - | - | % | ||||||||||
Huang飛控股有限公司。(5) | 694,320 | 0.80 | % | - | - | % |
* | 代表我們所有A類普通股和B類普通股的投票權,作為一個類別進行投票。根據我們的章程,每股A類普通股有1票,每股B類普通股有20票。 |
(1) | 包括由徐瑞林資本有限公司(“徐瑞林資本”)持有的480,000股A類普通股及3,786,960股B類普通股,徐瑞林資本是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司,由徐瑞林先生全資擁有。徐瑞林資本的地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱2221號韋翰礁二期Start Chambers。對徐瑞林資本有投票權、處分權或投資權的人為徐先生。 |
(2) | 包括Fern Win Talent Holding Co.,Ltd.(“Fern Win”)持有的960,000股A類普通股,其中40%最終由四七及郝家齊透過若干控股公司實益擁有,而曹先生為Fern Win唯一董事;因此,曹先生可能被視為對Fern Win所擁有股份擁有投票權及投資控制權。曹先生放棄對該等股份的實益擁有權,但如他擁有該等股份的金錢權益,則不在此限。弗恩·温的地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮2221號郵政信箱,韋翰礁二期的Start Chambers。 |
(3) | 天成一號控股有限公司(“天成一號”)是一家根據英屬維爾京羣島法律成立的有限責任公司。天成一號的地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Start Chambers,Wickham‘s Cay II,郵政信箱2221。對天成一號擁有投票權、處置權或投資權的人為譚友軍。 |
(4) | Astra Capital Ltd(“Astra Capital”)是一家根據英屬維爾京羣島法律成立的有限責任公司。Astra Capital的地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Start Chambers,Wickham‘s Cay II,郵政信箱2221。對Astra Capital擁有投票權、處置權或投資權的人為董萌。 |
(5) | Huang飛控股有限公司(“Huang飛控股”)是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司,由Huang全資擁有。Huang控股公司的地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱2221號韋翰礁二期Start Chambers。對Huang飛控股有投票權、處置權或投資權的人為飛Huang。 |
81
截至本年度報告之日,A類普通股共有24名登記持有人 登記在我們的B類普通股登記冊中的登記人 和1名記錄持有人。個人登記持有人的數量完全基於我們的股份登記冊,並不涉及登記持有人是否可以代表一個或多個個人或機構持有一股或多股股票,這些個人或機構可能被視為我公司一股或多股的實益擁有人。
B. 關聯方交易
關聯方被定義為:(A)直接或間接通過一個或多箇中介直接或間接控制本公司或受本公司控制或共同控制的企業; (B)關聯企業,即本公司具有重大影響力或對本公司有重大影響的未合併企業;(C)直接或間接擁有本公司任何類別有投票權證券超過10%的個人及其直系親屬;(D)本公司高管、董事或董事的代名人及該個人的直系親屬;及(E)由(C)或(D)項所述任何人士直接或間接擁有投票權重大權益的企業,或該等人士能夠對其施加重大影響的企業(包括由本公司董事或大股東擁有的企業,以及與本公司有共同主要管理層成員的企業)。
下面列出的是我們在過去三個會計年度內以及截至本 年度報告之日進行的關聯方交易。
與關聯方的重大交易記錄。
1)關聯方餘額
注意事項 | 12月31日, 2022 | 2021年12月31日 | 12月31日, 2020 | |||||||||||
應收賬款關聯方 | ||||||||||||||
廣州天成資本管理集團有限公司。 | (a) | $ | - | $ | - | $ | 245,211 | |||||||
廣州市天庭滙企業管理諮詢有限公司。 | (b) | - | - | 91,954 | ||||||||||
$ | - | $ | - | $ | 337,165 | |||||||||
應收利息--股東 | ||||||||||||||
廣州天成資本管理集團有限公司。 | (a) | $ | - | $ | 4,825 | $ | - | |||||||
應付帳款-關聯方 | ||||||||||||||
陝西天成企業管理諮詢有限公司。 | (c) | $ | - | $ | 1,285 | $ | - | |||||||
廣州市天庭滙企業管理諮詢有限公司。 | (b) | - | - | 15,326 | ||||||||||
$ | - | $ | 1,285 | $ | 15,326 | |||||||||
因關聯方的原因 | ||||||||||||||
徐瑞林先生(本公司行政總裁) | $ | 30,592 | $ | 85,784 | $ | 32,337 | ||||||||
曹思齊先生(公司旗下董事) | (d) | 1,098,413 | - | - | ||||||||||
$ | 1,129,005 | $ | 85,784 | $ | 32,337 |
(a) | 廣州天誠資本管理集團有限公司(“天誠資本”)於2020年6月18日至2022年6月30日期間為天誠金輝的原股東。本公司為天成資本提供諮詢和交易服務。 |
82
(b) | 本公司行政總裁徐瑞林先生持有廣州天庭滙企業管理諮詢有限公司(“天庭”)70%股權,直至2020年10月14日止。天庭是本公司2020年10月之前的供應商之一。本公司從2020年11月開始為天庭提供諮詢和交易服務。 |
(c) | 陝西天誠企業管理諮詢有限公司為本公司供應商之一,天誠資本持有該方52%股權至2021年12月8日。 |
(d) | 公司董事曹思齊先生代表公司支付了一定的專業費用。 |
上述餘額按需支付,免息 且無擔保。該公司將這筆資金用於其業務。
2)關聯方交易
截至2012年12月31日、2022年、2021年和2020年的年度
關聯方名稱 | 2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | 12月31日, | |||||||||||
收入 | ||||||||||||||
廣州天成資本管理集團有限公司。 | (a) | $ | - | $ | 1,025,937 | $ | 717,091 | |||||||
廣州市天庭滙企業管理諮詢有限公司。 | (f) | - | - | 81,985 | ||||||||||
天成新零售投資控股(廣東)有限公司。 | (e) | - | - | 8,174 | ||||||||||
- | $ | 1,025,937 | $ | 807,250 | ||||||||||
收入成本 | ||||||||||||||
天成新零售投資控股(廣東)有限公司。 | (e) | $ | - | $ | 1,289 | $ | - | |||||||
陝西天成企業管理諮詢有限公司。 | (c) | - | 1,257 | - | ||||||||||
廣州市天庭滙企業管理諮詢有限公司。 | (f) | - | - | 127,387 | ||||||||||
- | $ | 2,546 | $ | 127,387 | ||||||||||
銷售費用 | ||||||||||||||
天成新零售投資控股(廣東)有限公司。 | (e) | - | $ | 1,302 | $ | - | ||||||||
利息收入 | ||||||||||||||
廣州天成資本管理集團有限公司。 | (a) | - | $ | 4,767 | $ | - |
(e) | 天誠 新零售投資控股(廣東)有限公司是本公司的供應商之一,天誠資本自2020年3月3日起持有該方51%的股權 。 |
(f) | 本公司行政總裁徐瑞林先生持有廣州天庭滙企業管理諮詢有限公司(“天庭”)70%股權,至2020年10月14日止。天庭是本公司2020年10月之前的供應商之一。本公司從2020年11月開始為天庭提供諮詢和交易服務。 |
C. 專家和律師的利益
不適用。
項目8.財務信息
A. 合併報表和其他財務信息
我們經審計的合併財務報表見項目19 。
法律訴訟
據我們所知,在過去十年中,我們的董事或高管均未參與S-K法規第401項(F)項所述的任何法律程序。
我們可能會不時捲入法律訴訟,或在我們的正常業務過程中受到索賠。我們目前並未參與任何法律程序 管理層認為,如果裁定對我們不利,將對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。無論結果如何,由於辯護和和解成本、管理資源轉移等因素,訴訟可能會對我們產生不利影響。
83
股利政策
我們之前沒有宣佈或支付現金股息 ,我們也沒有計劃在不久的將來宣佈或支付我們的股票的任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)我們的可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能主要依賴我們的中國子公司支付的資金轉移、股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求,包括向我們的股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。
我們的董事會有權決定是否派發股息,但須受開曼羣島法律的某些限制,即我公司只能從利潤或股票溢價中支付股息,並且始終規定,如果這會導致我公司在正常業務過程中無法償還到期債務,則在任何情況下都不能支付股息。此外,我們的股東可以通過普通決議 宣佈股息,但股息不得超過我們董事會建議的金額。即使我們的董事會決定 派發股息,派息的形式、頻率和金額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、 一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。
B. 重大變化
除本年度報告其他地方披露外,自本年度報告所載經審核綜合財務報表的日期起,我們並未經歷任何重大變化。
項目9.報價和清單
A. 提供和上市詳細信息。
表格F-1的登記聲明(檔案號:333-269290)於2023年3月29日生效。我們的A類普通股目前在納斯達克資本市場掛牌上市,代碼為 “TCJH”。
B. 配送計劃
不適用。他説:
C. 市場
我們的A類普通股目前在納斯達克資本市場掛牌上市,代碼為TCJH。
D. 出售股東
不適用。
E. 稀釋
不適用。
F. 發行債券的開支
不適用。
項目10.補充信息
A. 股本
不適用。
84
B. 組織章程大綱及章程細則
表格 20-F第10.B項所要求的信息包括在我們的註冊説明書中題為“股本説明”的部分,該部分通過引用併入本文。本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則已於2023年1月18日提交註冊聲明,作為附件3.2.1及附件3.2.2至 存檔,並於此以參考方式併入本年報。
C. 材料合同
表格 20-F第10.C項所要求的信息包括在我們的註冊聲明中標題為“我們的業務”、“董事和高管”、“關聯方交易”和“承銷”的部分,這些部分通過引用併入本文。
D. 外匯管制
根據開曼羣島法律,目前沒有對資本進出口的限制,包括外匯管制或影響向我們股票的非居民持有人匯款的限制。
E. 税收
以下有關開曼羣島、中國及美國的重要資料摘要 投資A類普通股的聯邦所得税後果是基於截至本年報日期生效的法律及相關解釋 ,所有這些均可能會有所更改。本摘要不涉及與投資A類普通股相關的所有可能的税收後果,例如州、地方和其他税法規定的税收後果。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税,也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府可能不會對投資者徵收任何其他税項,但開曼羣島籤立的或在籤立後納入開曼羣島管轄範圍的票據可能適用的印花税除外。 開曼羣島是2010年與英國簽訂的雙重税收條約的締約方,但在其他方面不是適用於向本公司支付或由本公司支付的任何雙重税收條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制法規或貨幣限制 。
有關A類普通股的股息和資本的支付將不受開曼羣島的徵税,根據開曼羣島的法律,向A類普通股的任何持有人支付股息或資本也不需要預扣,出售A類普通股的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。
開曼羣島無需就發行A類普通股或有關A類普通股的轉讓文書繳交印花税,但持有開曼羣島土地權益的除外。
人民Republic of China税
根據全國人大常委會於2007年3月16日頒佈、2008年1月1日起施行、2018年12月29日最後一次修訂的《企業所得税法》和國務院於2007年12月6日頒佈、2008年1月1日起施行的《企業所得税法實施細則》,並於2019年4月23日最後一次修訂,企業分為居民企業和非居民企業。居民企業就其在中國境內和境外取得的所得按25%的税率繳納企業所得税。在中國設立機構的非居民企業就該等機構在中國境內外取得的收入按25%的税率繳納企業所得税。在中國沒有機構的非居民企業 ,以及其收入與其在中國的機構沒有實質聯繫的非居民企業,就其在中國取得的收入按10%的優惠税率繳納企業所得税。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司,我們通過我們的中國子公司向我們支付股息的方式獲得可觀的收入。企業所得税法及其實施細則 規定,來自中國的外國企業所得,如中國子公司向非居民企業的股權持有人支付的股息,通常將按10%的税率徵收中國預扣税,除非任何此類外國投資者註冊的 公司與中國簽訂了税收條約,規定了優惠税率或免税。
85
根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則,在中國境外設立“事實上的管理機構”並在中國境內設立的企業被視為居民企業,將按其全球收入的25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產進行全面和實質性的控制和全面管理的機構。2009年4月,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於根據組織管理事實標準認定中國控制境外註冊企業為居民企業有關問題的通知》或《國家税務總局第82號通知》,為確定在境外註冊成立的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了一定的具體標準。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”測試的一般立場。根據SAT第82號通告,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業 只有在符合以下所有條件的情況下,才被視為中國税務居民:(I)日常經營管理的主要地點在中國;(Ii)與企業財務和人力資源事項有關的決定由中國境內的組織或人員作出或須經中國境內的組織或人員批准;(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或保存在中國;及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。
在SAT第82號通告之後,SAT發佈了2011年9月生效的SAT公告45,為實施SAT第82號通告提供更多指導。SAT公告 45規定了確定居民身份的程序和管理細節,以及確定後事項的管理。 本公司是一家在中國境外註冊成立的公司。作為一家控股公司,本公司的主要資產和記錄(包括董事會決議和股東決議)位於並保存在中國境外。此外,據我們所知,沒有任何離岸控股公司的公司結構與我們的公司結構相似,被中國税務機關認定為中國“居民企業”。因此,我們不相信本公司符合上述所有條件,或就中國税務目的而言,本公司並非中國居民企業。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關 ,關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。若中國税務機關就中國企業所得税而言確定開曼羣島控股公司為中國居民企業,則可能會產生若干不利的中國税收 後果。例如,我們將對我們支付給非中國企業股東的股息徵收10%的預扣税。 此外,非居民企業股東出售或以其他方式處置普通股所獲得的收益可能需要繳納中國税,就像這些收入被視為來自中國境內一樣。此外,若吾等被視為中國居民企業,則支付予吾等非中國個人股東的股息及該等股東轉讓普通股所得的任何收益可按20%的税率繳納中國税(就股息而言,該等股息可由本行在源頭扣繳)。這些税率可能會因適用的税務條約而降低,但尚不清楚本公司的非中國股東實際上是否能夠在我們被視為中國居民企業的情況下獲得其税務居住國與中國之間的任何税收條約的好處。我們將繼續 監控我們的納税狀況。
美國聯邦所得税 考慮因素
以下內容不涉及對任何特定投資者或在特殊税收情況下的個人的税收後果,例如:
● | 銀行; |
● | 金融機構; |
● | 保險公司; |
● | 養老金計劃; |
● | 合作化; |
● | 受監管的投資公司; |
● | 房地產投資信託基金; |
● | 經紀自營商; |
● | 選擇將其證券按市價計價的人; |
86
● | 美國僑民或前長期居住在美國的美國居民; |
● | 政府或機構或其工具; |
● | 免税實體(包括私人基金會); |
● | 對替代最低税額負有責任的人; |
● | 持有我們A類普通股的人,作為跨境、套期保值、轉換或綜合交易的一部分; |
● | 實際或建設性地擁有我們10%或以上投票權或價值(包括因為擁有我們的A類普通股)的人; |
● | 根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償獲得我們A類普通股的人員; |
● | 通過合夥企業或其他傳遞實體持有本公司A類普通股的人員; |
● | 持有我們A類普通股的信託的受益人;或 |
● | 通過信託持有我們A類普通股的人士。 |
以下討論僅針對在首次公開募股中購買A類普通股的美國債券持有人(定義如下)。建議潛在購買者就美國聯邦所得税規則在其特定情況下的適用情況以及購買、擁有和處置A類普通股對他們造成的州、地方、外國和其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問 。
適用於我們A類普通股的美國股東的實質性税收後果
以下闡述了與我們A類普通股的所有權和處置相關的重大美國聯邦 所得税後果。它面向我們A類普通股的美國股東(定義如下),並基於截至本年度報告日期起生效的法律及其相關解釋,所有這些法律和解釋都可能發生變化。本説明不涉及與我們A類普通股的所有權和處置有關的所有可能的税收後果或美國税法(美國聯邦所得税法除外),例如 非美國税法、州、地方和其他税法下的税收後果。
以下簡要説明僅適用於持有A類普通股作為資本資產並將美元作為其功能貨幣的 美國債券持有人(定義如下)。本簡要説明基於截至本年度報告日期生效的美國聯邦所得税法律,以及截至本年度報告日期生效或在某些情況下建議的美國財政部法規,以及在該日期或之前提供的司法和行政解釋。所有上述主管部門都可能發生變化,這些變化可能會追溯適用,並可能影響下文所述的税收後果。
87
如果您是A類普通股的實益所有人,並且您是美國聯邦所得税的目的,則以下簡要説明的美國聯邦所得税後果將適用於您。
● | 是美國公民或居民的個人; |
● | 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的公司(或其他應作為美國聯邦所得税目的的公司徵税的實體); |
● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
● | 符合以下條件的信託:(1)受美國境內法院的主要監督,並受一名或多名美國公民對所有重大決定的控制;或(2)根據適用的美國財政部法規,具有有效的選舉效力,被視為美國公民。 |
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是我們A類普通股的實益所有者,則合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促合夥企業和持有我們A類普通股的合夥企業的合夥人 就投資我們A類普通股的事宜諮詢其税務顧問。
就聯邦所得税而言,如果個人符合如下所述的“綠卡測試”或“實際存在測試”,則被視為美國聯邦政府居民:
綠卡測試:您是合法的美國永久居民,如果根據美國移民法,您在任何時候都可以作為移民在美國永久居住。如果美國公民和移民服務局向您頒發了一張外國人登記卡,即I-551表格,也就是所謂的“綠卡”,那麼您通常就擁有這種身份。
實質性存在測試:如果一名外國人在當前歷年中至少有31天在美國居住,如果下列時間之和等於或超過183天,他或她將被歸類為居住在美國的外國人(如果沒有適用的例外)。看見§7701(B)(3)(A)《國税法》和相關國庫條例):
1. | 本年度在美國的實際天數;加上 |
2. | 前一年他或她在美國的天數的三分之一;加上 |
3. | 前一年他或她在美國的天數中有六分之一是在前一年。 |
我們敦促我們A類普通股的潛在購買者就購買、擁有和處置我們A類普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
對我們A類普通股的股息和其他分配徵税
受下文討論的PFIC(定義如下)規則的約束,我們就A類普通股向您作出的分配總額(包括由此扣繳的任何税額)一般將在您收到之日作為股息收入計入您的毛收入中,但僅限於從我們當前或累計的收益和利潤中支付的分配(根據美國聯邦收入 税務原則確定)。對於美國公司持有人,股息將沒有資格享受公司從其他美國公司收到的股息 允許的股息扣除。
對於非公司美國股票持有人,包括個人美國股票持有人,股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税徵税,條件是(1)A類普通股可隨時在美國成熟的證券市場交易,或者我們有資格 享受與美國政府批准的合格所得税條約的好處,其中包括信息交換計劃,(2)對於支付股息的課税年度或上一課税年度,我們 是否不是PFIC(定義見下文),以及(3)滿足某些 持有期要求。由於美國和開曼羣島之間沒有所得税條約,因此只有在A類普通股可以在美國成熟的證券市場上隨時交易的情況下,才能滿足上述第(1)款 。根據美國國税局的授權,就上文第(1)款而言,A類普通股被視為可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。如果A類普通股在某些交易所上市,目前包括紐約證券交易所和納斯達克股票市場。 我們敦促您諮詢您的税務顧問,瞭解我們A類普通股是否可以獲得較低的股息率,包括本年報日期後任何法律變更的影響。
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股息將構成外國來源收入 用於外國税收抵免限制。如果股息被作為合格股利收入徵税(如上所述),則在計算外國税收抵免限額時計入的股息金額將限於股息總額,乘以降低的税率除以通常適用於股息的最高税率。符合抵免資格的外國 税的限額是根據特定的收入類別單獨計算的。為此,我們就我們的A類普通股分配的股息將構成“被動類別收入”,但對於某些美國股票持有人而言,可能構成“一般類別收入”。
如果分派金額 超過我們當前和累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定),它將首先被視為您的A類普通股的免税税基返還,如果分派金額 超過您的税基,則超出的部分將作為資本利得徵税。我們不打算根據美國聯邦 所得税原則計算我們的收入和利潤。因此,美國債券持有人應該預料到,即使該分配 否則將被視為免税資本返還或根據上述規則被視為資本收益,該分配也將被視為股息。
處置A類普通股的税收
根據下文討論的被動型外國投資公司規則,您將確認任何股份出售、交換或其他應税處置的應税損益等於A類普通股的股份變現金額(以美元計)與您的計税基準(以美元計)之間的差額。 收益或虧損將是資本收益或虧損。如果您是非公司的美國股票持有人,包括持有A類普通股超過一年的個人美國股票持有人,您通常將有資格享受減税。資本損失的扣除額 受到限制。您確認的任何此類收益或損失通常將被視為美國來源收入 或用於外國税收抵免限制目的的損失,這通常會限制外國税收抵免的可用性。
被動型外國投資公司(“PFIC”)
在任何課税年度,非美國公司被視為美國國內税法第1297(A)節所定義的PFIC, 符合以下條件之一:
● | 在該應納税年度的總收入中,至少有75%是被動所得;或 |
● | 至少50%的資產價值(基於一個納税年度內資產的季度價值的平均值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產(所謂的“資產測試”)。 |
被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務中獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。我們將被視為直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司的資產和收入的比例份額 。在為PFIC資產測試確定我們資產的價值和構成時,(1)我們在首次公開募股中籌集的現金通常將被視為 為產生被動收入而持有,以及(2)我們資產的價值必須不時根據我們的A類普通股的市值確定,這可能導致我們的非被動型資產的價值在任何特定的季度測試日期低於我們所有資產(包括首次公開募股中籌集的現金)價值的50%。
基於我們的業務和我們資產的構成,根據當前的PFIC規則,我們預計不會被視為PFIC。然而,我們必須每年單獨確定我們是否為PFIC,並且不能保證我們在本納税年度或未來任何納税年度作為PFIC的地位。根據我們在首次公開募股中籌集的現金數額,加上為產生被動收入而持有的任何其他資產,在本納税年度或隨後的任何納税年度,我們可能有超過50%的資產 是為產生被動收入而持有的資產。我們將在任何特定納税年度結束後做出此決定。此外,由於我們在資產測試中的資產價值一般將基於我們A類普通股的市場價格確定,而且現金通常被認為是為產生被動收入而持有的資產,因此我們的PFIC地位將在很大程度上取決於我們A類普通股的市場價格和我們在首次公開募股中籌集的現金數量 。因此,A類普通股市場價格的波動可能會導致我們成為PFIC。此外,PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性,我們的收入和資產構成將受到我們如何以及以多快的速度使用我們在首次公開募股中籌集的現金的影響。我們沒有義務採取措施降低我們被歸類為PFIC的風險,如上所述,我們資產價值的確定將取決於我們可能無法控制的重大 事實(包括我們的A類普通股不時的市場價格和我們在首次公開募股中籌集的現金金額)。如果我們是您持有A類普通股的任何年度的PFIC,我們將繼續 在您持有A類普通股的所有後續年度被視為PFIC。但是,如果我們不再是PFIC,而您 之前沒有進行如下所述的及時“按市值計價”選擇,則您可以通過對A類普通股進行“清除選擇”(如下所述)來避免PFIC制度的一些不利影響。
89
如果我們是您的納税年度(S)的私人股本投資公司,在您持有A類普通股的 期間,您將遵守關於您獲得的任何“超額分派”以及您通過出售或以其他方式處置(包括質押)A類普通股而獲得的任何收益的特別税務規則,除非 您做出如下所述的“按市值計價”的選擇。您在一個應納税年度收到的分派超過您在之前三個應納税年度或您持有A類普通股期間較短的一個期間收到的平均年分派的125%,將被視為超額分配。根據這些特殊的税收規則:
● | 超額分派或收益將在您持有A類普通股的期間按比例分配; |
● | 分配給您當前納税年度的金額,以及分配給您的任何納税年度(S)的任何金額,在我們是PFIC的第一個納税年度之前,將被視為普通收入; |
● | 分配給您的其他課税年度(S)的款額將適用該年度的最高税率,並將對每一年應歸屬的由此產生的税款徵收通常適用於少繳税款的利息費用;以及 |
● | 一筆相當於一般適用於少繳税款的利息費用的附加税,將對除PFIC之前年度以外的每個前一個課税年度的税收徵收。 |
在處置年度或“超額分配”年度之前的任何年度分配的税款應繳税款,不能被這些年度的任何淨營業虧損抵消,出售A類普通股所實現的收益(但不包括虧損)不能被視為資本,即使您持有A類普通股作為資本資產。
PFIC中“可銷售股票” (定義見下文)的美國持有者可以根據《美國國税法》第1296節對該股票進行按市值計價的選擇,以選擇不享受上述税收待遇。如果您選擇您持有的A類普通股 (或被視為持有)的第一個應納税年度,並且我們被確定為PFIC,則您每年的收入中將包括相當於A類普通股在該納税年度結束時的公平市值超過您在此類A類普通股的調整基準的金額 ,超出部分將被視為普通收入而不是資本利得。對於A類普通股在納税年度結束時的調整基準超出其公平市場價值的部分,您可以 獲得普通虧損。然而,此類普通虧損僅限於您在之前應納税年度的收入中包括的A類普通股的任何按市值計價的淨收益。根據按市值計價的選舉計入您的收入的金額,以及實際出售或以其他方式處置A類普通股的收益,均視為普通收入。普通虧損 處理也適用於在實際出售或處置A類普通股時變現的任何虧損,只要該等虧損的金額不超過該A類普通股先前計入的按市值計價的淨收益。您在A類普通股中的基準將進行調整,以反映任何此類收入或虧損金額。如果您做出了有效的按市值計價的選擇, 適用於非PFIC公司分配的税務規則將適用於我們的分配,但上文“--我們A類普通股的股息和其他分配的徵税”一節中討論的合格股息收入的較低適用資本利得税一般不適用。
或者,持有 一個PFIC股票的美國投資者可以根據《美國國税法》第1295(B)節的規定,對該PFIC進行“合格選舉基金”選擇,以退出上文討論的税收待遇。就PFIC進行有效的合格選舉基金選舉的美國基金持有人 通常會將該持有人在該納税年度公司收益和利潤中的按比例份額計入納税年度的總收入中。但是,合格選舉基金選舉只有在該PFIC根據適用的美國財政部法規向該美國基金持有人提供有關其收益和利潤的某些信息的情況下才可用。 我們目前不打算準備或提供使您能夠進行合格選舉基金選舉的信息。因此,潛在投資者應該假設不會有合格的選舉基金選舉。如果您在我們是PFIC的任何課税年度持有A類普通股 ,您將被要求在每個此類 年度提交美國國税局表格8621,並提供有關此類A類普通股的某些年度信息,包括有關 A類普通股收到的分配以及出售A類普通股所實現的任何收益。未能提交IRS表格8621可能會 導致對美國聯邦所得税施加處罰並延長訴訟時效。
90
作為清理選舉的結果,出於税務目的,您將在您的A類普通股中擁有新的基準(相當於我們被視為PFIC的最後一年最後一天的A類普通股的公平市值)和持有期(新的持有期將從該最後一天的第二天開始)。
IRC第1014(A)節規定,當從以前是我們A類普通股持有人的遺贈人繼承時,我們A類普通股的公平市值將在 基礎上遞增。然而,如果我們被確定為PFIC,而一名作為美國股東的遺贈人既沒有為我們作為PFIC的第一個納税年度進行及時的 合格選舉基金選舉,其中美國股東持有(或被視為持有)我們的A類普通股,或者沒有進行按市值計價的選舉,並且繼承了這些A類普通股的所有權。IRC第1291(E)節中的一項特別條款 規定,新的美國財產持有人的基數應減去第1014節減去死者去世前的調整基數的金額。因此,如果我們在被繼承人 通過之前的任何時候被確定為PFIC,PFIC規則將導致任何新的美國股東從美國股東那裏繼承我們的A類普通股,而不是根據第1014節獲得遞增的基礎,而是將獲得這些A類普通股的結轉基礎。
我們敦促您諮詢您的税務顧問,以瞭解您對我們A類普通股的投資是否適用PFIC規則,以及上文討論的選擇。
信息報告和備份扣繳
關於我們A類普通股的股息支付 我們A類普通股的出售、交換或贖回所得可能需要向美國國税局報告 信息,並可能根據美國國税法第3406節按目前24%的統一費率扣繳美國國税局的股息。但是,備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並在美國國税局W-9表格上進行任何其他所需證明的美國税務局持有人,或者在其他方面獲得備份預扣豁免的人。被要求建立豁免地位的美國國税局持有人通常必須在美國國税局表格W-9上提供此類證明。敦促美國債券持有人就美國税收信息報告和備份預扣規則的應用 諮詢他們的税務顧問。
備用預扣不是附加税。作為備份預扣的扣繳金額 可能會記入您的美國聯邦所得税義務中,您可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息來獲得根據備份預扣規則扣繳的任何 超額金額的退款。我們不打算為個人股東預扣税款。然而,通過某些經紀人或其他中介機構進行的交易 可能需要繳納預扣税(包括備用預扣税),法律可能要求此類經紀人或中介機構預扣此類税款。
根據2010年生效的僱傭激勵措施恢復就業法案 ,某些美國股東必須報告與我們的A類普通股有關的信息,但必須遵守 某些例外情況(包括在某些金融機構開設的賬户中持有的A類普通股的例外情況), 附上完整的美國國税局表格8938,指定外國金融資產報表,以及他們持有A類普通股的每一年的納税申報表 。不報告此類信息可能會導致鉅額罰款。您 應諮詢您自己的税務顧問,瞭解您提交表格8938的義務。
F. 股息和支付代理人
不適用。
G. 專家發言
不適用。
H. 展出的文件
我們之前已向美國證券交易委員會提交了註冊聲明 。
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作為一家外國私人發行人,我們不受《交易法》第14節的代理要求的約束,我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16節的內部人短線披露和利潤回收規則的約束。我們向委員會提交的年度報告和其他信息可在委員會維護的公共參考設施中查閲,公共參考設施位於華盛頓特區20549,華盛頓州N.E.街100號1024室,支付規定費用後,可從這些辦公室獲得全部或部分報告的副本。您可以致電委員會,電話:1-800-美國證券交易委員會-0330,以獲取有關公共資料室運作的更多信息,並可在支付複印費後,以書面形式向委員會索取文件的副本。此外,委員會還維護一個網站,其中載有以電子方式向委員會提交的關於登記者(包括我們)的報告和其他信息,可在http://www.sec.gov.進行評估
I. 子公司信息
有關我們子公司的清單,請參閲“第 4.本公司信息-A.本公司的歷史和發展”。
第11項.關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們對利率風險的敞口主要與超額現金產生的利息收入有關,這些現金大多以計息銀行存款的形式持有。雖然賺取利息的工具 帶有一定程度的利率風險,但我們並未因市場利率的變化而面臨重大風險,亦不預期會受到重大風險的影響。
外幣風險
本公司的大部分費用交易 以人民幣計價,本公司及其子公司的相當大一部分資產和負債以人民幣計價。人民幣不能自由兑換成外幣。在中國,法律規定某些外匯交易必須 由認可金融機構按中國人民銀行(“中國人民銀行”)設定的匯率進行。本公司在中國以人民幣以外貨幣進行的匯款 必須通過中國人民銀行或中國其他外匯監管機構辦理 ,這需要一定的證明文件才能影響匯款。
我們的功能貨幣是人民幣,我們的財務報表以美元表示。人民幣在2020財年升值6.2%,2021財年貶值2.5%,2022財年貶值8.2%。 很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率 。人民幣相對於美元的價值變化可能會影響我們以美元 報告的財務業績,而不會影響我們業務或運營結果的任何潛在變化。目前,我們的資產、負債、收入和成本均以人民幣計價。
由於公司需要將美元兑換成人民幣以用於資本支出和營運資金及其他業務目的,人民幣兑美元升值將對公司從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果本公司決定將人民幣兑換成美元用於支付股息、戰略收購或投資或其他商業用途,則美元對人民幣的升值將對本公司的美元可用金額產生負面影響。
信用風險
可能使公司面臨相當集中的信用風險的金融工具 主要是現金。截至2022年12月31日及2021年12月31日,本公司幾乎所有現金均由位於中國的主要金融機構持有,管理層認為這些金融機構具有高信用質量。
持續在中國出現並在全球蔓延的冠狀病毒 疫情對本公司的行業 及其所在市場產生了實質性的不利影響。公司的收入和員工都集中在中國。疫情導致其客户需要更長的時間來付款,這使其面臨更大的信用風險敞口。
對於與應收賬款交易相關的信用風險,公司對其客户進行持續的信用評估,並在必要時為 潛在的信用損失保留準備金。從歷史上看,這樣的虧損在管理層的預期之內。
第12項.股權證券以外的證券的説明
除第12.D.3項和第12.D.4項外,本第12項不適用於表格20-F的年度報告。關於第12.D.3項和第12.D.4項,第12項不適用,因為該公司沒有任何美國存托股份。
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第II部
項目13.拖欠股息和拖欠股息
沒有。
項目14.對擔保持有人權利的實質性修改 和收益的使用
關於證券持有人權利的説明,見“第10項.補充信息”,這些權利保持不變。
收益的使用
以下“收益的使用”信息 與F-1表格中的註冊聲明有關,與我們首次公開發行2,750,000股A類普通股有關。A類普通股以每股4.00美元的發行價出售,產生的毛收入約為1100萬美元, 淨收益約為920萬美元。
我們已指定並一直將首次公開募股所得資金 用於以下用途:(I)30%用於人員培訓和招聘合格人員;(Ii)20%用於系統改進,為未來的在線課程建立在線平臺;(Iii)10%用於通過多渠道營銷提高品牌認知度;(Iv)30%用於行業內的合併和收購;以及(V)10%用於一般企業用途和營運資本,包括潛在的戰略投資和收購。
第 項15.控制和程序
披露控制和程序
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,我們 於2022年12月31日對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估,這在交易所 法案規則13a-15(E)中進行了定義。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,由於重大弱點,截至2022年12月31日,我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效 下面介紹了 。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,這一術語在交易法規則13a-15(F)中有定義。我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制 可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險:由於條件的變化或政策或程序的遵守程度可能惡化,控制可能會變得不充分。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,我們對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。評估的依據是特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制--綜合框架(2013年)框架》中確定的標準。基於這一評估,管理層確定,截至2022年12月31日,我們對財務報告的內部控制沒有有效,原因是存在以下重大缺陷和重大弱點:(I)由於人員和資源有限,某些關鍵職能的職責分工不足;(Ii)缺乏文件政策和控制(包括IT控制和網絡安全框架),使管理層和其他人員能夠 瞭解和履行其內部控制責任;(Iii)缺乏審計委員會和內部審計職能,無法建立正式的風險評估程序和內部控制框架;以及(Iv)缺乏對美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)以及“美國證券交易委員會”報告和合規要求有適當瞭解的會計人員和資源。
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為了彌補上述物質缺陷和重大缺陷,我們計劃進行
根據上市公司會計監督委員會制定的標準,重大缺陷是指財務報告的內部控制 存在缺陷或缺陷的組合,因此公司年度或中期合併財務報表的重大錯報有可能無法得到及時防止或發現。
註冊會計師事務所認證報告
由於美國證券交易委員會的規定,我們沒有在這份Form 20-F年報中包括 公司註冊會計師事務所的認證報告,其中作為非加速申請者的國內和國外 註冊人(我們是)以及我們也是“新興成長型公司”的註冊人不需要 提供審計師認證報告。
財務內部控制的變化 報告
除上文所披露者外,於本20-F表格年度報告所涵蓋期間,本公司財務報告內部控制並無發生 重大影響或合理地可能重大影響財務報告內部控制的變化。
第 項16.[已保留]
項目16A。審計委員會財務專家
我們的董事會已確定鄭啟剛為審計委員會財務專家,該術語在Form 20-F的第16A(B)項中定義,而“獨立”為 該術語在納斯達克上市標準中定義。
項目16B。道德準則
我們的董事會通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為準則和道德規範。
項目16C。首席會計師費用及服務
下表
2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
審計費 | $ | 262,100 | $ | 320,000 | ||||
税費 | - | - | ||||||
所有其他費用 | - | - | ||||||
總費用 | $ | 262,100 | $ | 320,000 |
“審計費用”是指與審計績效合理相關且不在審計費用項下報告的保證和相關服務的費用總額。這些費用主要包括關於正常業務過程中發生的事項的會計處理、新會計公告的影響以及不時發生的其他會計問題的會計諮詢。
“税費”包括我們的獨立註冊會計師事務所為税務合規提供的專業服務的費用,以及就實際或預期的交易提供税務建議的費用。
“其他費用”包括我們的獨立註冊會計師事務所就政府獎勵和其他事項提供的服務的費用。
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我們審計委員會的政策是預先批准我們的獨立審計師提供的所有審計和非審計服務,包括審計服務、審計相關服務、税務服務和 其他服務。
我們的審計委員會在審計師提供審計和非審計服務之前,提前評估和批准了審計師的聘用範圍和費用。
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準
不適用。
項目16E。發行人及其關聯購買者購買股權證券
不適用。
項目16 F.更改註冊人的核證會計師
自2022年9月1日起,Friedman LLP與Marcum LLP合併,繼續作為獨立註冊會計師事務所運營。2022年11月1日,我們的董事會 解散了Friedman LLP,並聘請Marcum Asia CPAS LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所。以前由Friedman LLP提供的服務現在由Marcum Asia CPAS LLP提供。
Friedman LLP關於截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度綜合財務報表的報告不包含不利意見或免責聲明, 對不確定性、審計範圍或會計原則沒有保留或修改。此外,在我們最近的兩個財政年度和截至2022年11月1日,與Friedman LLP在會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧,如果不能令Friedman LLP滿意地解決這些分歧, 將導致Friedman LLP參考與我們這些時期的財務報表報告相關的分歧主題。
於截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度及其後截至二零二二年十一月一日的中期內,除管理層在本年報風險因素一節報告的重大弱點及重大缺陷外,並無該詞在20-F表的 項16F(A)(1)(V)項中所描述的“須報告事項”。
我們向Friedman LLP提供了上述披露的副本,並要求Friedman LLP向我們提供一封致美國證券交易委員會的信,聲明它是否同意上述聲明。弗裏德曼律師事務所的信件副本作為本年度報告的附件16.1存檔。
於截至2021年及2020年12月31日止年度及截至2022年11月1日止年度內,本公司或代表吾等行事的任何人士並無就20-F表格第16F(A)(2)(I)及(Ii)項所載的任何事宜或須予報告的事項徵詢Marcum Asia CPAS LLP的意見。
項目16G。公司治理
更多信息見“項目6.董事、高級管理人員和僱員” 。
第16H項。煤礦安全信息披露
不適用。
項目16I。披露阻止 檢查的外國司法管轄區
不適用。
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第三部分
項目17.財務報表
我們已選擇根據項目18提供財務報表。
項目18.財務報表
Top KingWin Ltd.及其子公司的綜合財務報表 包含在本年度報告的末尾,從F-1頁開始。
項目19.展品
展品索引
1.1 | 修訂和重新修訂的Top KingWin Ltd.公司組織備忘錄,日期為2022年7月23日(先前提交;通過參考2023年3月22日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-269290)的附件3.2.1合併) | |
1.2 | 修訂和重新修訂的Top KingWin Ltd.公司章程,日期為2022年7月23日(以前提交;通過參考2023年3月22日與表格F-1的註冊聲明(文件編號333-269290)一起提交的附件3.2.2合併) | |
2.1 | A類普通股註冊人證書樣本(先前提交;通過參考2023年3月22日與F-1表格登記聲明(文件編號333-269290)一起提交的附件4.1併入) | |
2.2* | 證券説明 | |
4.1 | ||
4.2 | Top KingWin Ltd與其首席財務官吳丹於2022年8月22日簽訂的僱傭協議(先前提交;通過參考2023年3月22日與F-1表格註冊聲明一起提交的附件10.2(文件編號333-269290)合併)。 | |
4.3 | 與註冊人董事和高級管理人員的賠償協議表(先前提交;通過參考2023年3月22日與註冊表F-1上的註冊聲明(文件編號333-269290)一起提交的附件10.3合併)。 | |
4.4 | 廣州天誠資本管理集團有限公司與天誠金滙的貸款協議,日期為2021年12月8日(先前提交;通過參考2023年3月22日提交的F-1表格登記聲明(文件編號333-269290)的附件10.4合併)。 | |
4.5 | 廣州番禺節能科技園區開發有限公司與天成金滙於2021年11月26日簽訂的租賃協議英譯本(已備案;參考2023年3月22日隨F-1表格登記聲明(文件編號333-269290)提交的附件10.5合併)。 | |
4.6 | 廣州番禺節能科技園區開發有限公司與天成金滙於2022年6月6日簽訂的租賃協議英譯本(已備案;參考2023年3月22日隨F-1表格登記聲明(文件編號333-269290)提交的附件10.6合併)。 | |
4.7 | 廣東天成教育諮詢有限公司與廣州巨星諮詢有限公司於2021年11月30日簽訂的購買協議的英譯本(先前已備案;通過參考2023年3月22日隨F-1表格登記聲明(文件編號333-269290)提交的附件10.7合併)。 |
96
4.8 | 廣東天成教育諮詢有限公司與廣州市白雲區永平旭祺信息服務辦公室於2021年1月28日簽訂的購買協議英譯本(已備案;參考2023年3月22日隨F-1表格登記聲明(文件編號333-269290)提交的附件10.8合併)。 | |
4.9* | 銷售協議表的英文翻譯(適用於少數客户) | |
4.10 | 銷售協議表格(針對少數客户)的英譯本(先前存檔;通過參考2023年3月22日與表格F-1上的登記聲明(文件編號333-269290)一起提交的附件10.10併入)。 | |
4.11* | 銷售協議表的英文翻譯(適用於少數客户) | |
4.12 | 承銷協議(先前提交;通過參考2023年4月20日提交的6-K表格中的同名證物合併而成) | |
8.1 | 註冊人的子公司(以前提交;通過參考2023年3月22日與表格F-1的註冊聲明(文件編號333-269290)一起提交的附件21.1合併)。 | |
11.1 | 註冊人的商業行為和道德準則(以前提交;通過參考2023年3月22日與註冊聲明一起提交的表格F-1(文件編號333-269290)的附件14.1併入)。 | |
12.1* | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條規定的首席執行官證書。 | |
12.2* | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條對首席財務官的證明。 | |
13.1** | 根據《美國法典》第18編第1350條頒發的首席執行官證書。 | |
13.2** | 根據《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 | |
16.1* | Friedman LLP致美國證券交易委員會的信,日期為2023年5月16日 | |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔-此實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | |
101.Sch* | 內聯XBRL分類擴展方案文檔 | |
101.卡爾* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.定義* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.實驗所* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.前期* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
* | 現提交本局。 |
** | 隨信提供。 |
97
簽名
註冊人特此證明 它符合提交20-F表格的所有要求,並已正式促使並授權以下籤署人代表其簽署本 年度報告。
TOP KingWin Ltd. | ||
發信人: | 發稿S/徐瑞琳 | |
姓名: | 徐瑞林 | |
標題: | 首席執行官: (首席行政主任) | |
日期:2008年 | 2023年5月16日 |
98
TOP KinggWin Ltd.
財務報表
目錄表
頁面 | ||
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID:5395) | F-2 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID: | F-3 | |
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 | F-4 | |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合損益表和全面(虧損)損益表 | F-5 | |
截至2022年、2021年和2020年12月31日的綜合股東權益變動表 | F-6 | |
截至2022年、2021年和2020年12月31日的合併現金流量表 | F-7 | |
合併財務報表附註 | F-8 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致Top KingWin Ltd.股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們已審計所附Top KingWin Ltd(“貴公司”)於2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日止年度的相關綜合虧損及綜合虧損表、股東權益及現金流量變動及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,該等財務報表在各重大方面均按照美國公認的會計原則,公平地反映本公司於2022年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的經營業績及現金流量。
我們還審核了對2021年財務報表的調整,以追溯到附註14所述的名義股票發行。我們認為,此類調整是適當的 ,並已得到適當應用。除調整外,我們不會對公司2021年財務報表進行審計、審核或應用任何程序,因此,我們不會對2021年財務報表整體發表意見或提供任何其他形式的保證。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們 必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要,也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/Marcum Asia CPAS LLP
Marcum Asia CPAS LLP
我們自2021年起擔任本公司的核數師(該日期 計入Marcum Asia CPAS LLP於2022年9月1日起收購Friedman LLP的若干資產)。
紐約,紐約
2023年5月16日
紐約寫字樓●7賓夕法尼亞廣場●套房 830●New York,●10001
電話646.442.4845●傳真646.349.5200●www.marumasia.com
F-2
獨立註冊會計師事務所報告
提交給董事會和
Top KingWin Ltd.的股東
對財務報表的幾點看法
我們已審核Top KingWin Ltd及其附屬公司(統稱“貴公司”)於2021年12月31日的隨附綜合資產負債表,以及截至2021年12月31日止兩年期間各年度的相關綜合經營及全面收益表、股東權益變動及現金流量,以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為, 綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日的兩年期內各年度的經營成果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
吾等並無受聘審核、審核或應用於該等調整的任何程序,以追溯應用附註14所述的名義發行股份的影響,因此,我們並不就該等調整是否適當及是否已適當地應用發表意見或作出任何其他形式的保證。 該等調整已由Marcum Asia CPAS LLP審核。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要,也不受委託對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/Friedman LLP
從2021年到2022年,我們一直擔任公司的審計師。
紐約,紐約
2022年8月26日
F-3
TOP KinggWin Ltd.
合併資產負債表
截至2022年12月31日和2021年12月31日
(單位: 美元)
2022 | 2021 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
受限現金 | ||||||||
應收賬款淨額 | ||||||||
應收利息關聯方 | ||||||||
提前還款 | ||||||||
其他應收賬款 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
非流動資產 | ||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||
經營性租賃使用權資產 | ||||||||
其他非流動資產 | ||||||||
遞延發售成本 | ||||||||
遞延税項資產 | - | |||||||
非流動資產總額 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東虧損 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
應付帳款-關聯方 | ||||||||
經營租賃負債--流動負債 | ||||||||
從客户那裏獲得預付款 | ||||||||
因關聯方的原因 | ||||||||
應繳税金 | ||||||||
應計項目和其他應付款 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
經營租賃負債--非流動負債 | ||||||||
非流動負債總額 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項 | ||||||||
股東權益 | ||||||||
A類普通股,$ | $ | $ | ||||||
B類普通股,$ | ||||||||
股份認購應收賬款** | ( | ) | ( | ) | ||||
額外實收資本 | ||||||||
法定準備金 | ||||||||
留存收益 | ||||||||
累計其他綜合(虧損)收入 | ( | ) | ||||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
* |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
TOP KinggWin Ltd.
綜合(虧損)收益表和綜合(虧損)收益表
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(單位:美元)
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
收入 | ||||||||||||
--第三方 | $ | $ | $ | |||||||||
--關聯方 | ||||||||||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
毛利 | ||||||||||||
運營費用 | ||||||||||||
銷售費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
總運營費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
營業收入(虧損) | ( | ) | ||||||||||
其他收入(費用),淨額 | ||||||||||||
其他收入 | ||||||||||||
其他費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他收入(支出)合計,淨額 | ( | ) | ||||||||||
所得税前淨(虧損)收入 | ( | ) | ||||||||||
所得税優惠 (費用e) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
淨(虧損)收益 | ( | ) | ||||||||||
其他綜合(虧損)收入 | ||||||||||||
外幣折算(虧損)收入 | ( | ) | ||||||||||
綜合(虧損)收入合計 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
$ | ( | ) | $ | $ | ||||||||
* |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
TOP KinggWin Ltd.
合併股東權益變動表
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(單位: 美元)
A類 普通股 |
B類 普通股 |
股份認購 | 額外實收 | 法定 | 保留 | 累計的其他綜合 | 股東總數 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
股票* | 金額 | 股票* | 金額 | 應收賬款* | 資本 | 保留 | 收益 | 收入(虧損) | 股權 | |||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2019年12月31日 | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
法定準備金 | - | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
前股東的出資 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
法定準備金 | - | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2022年12月31日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ |
* | 追溯至 於2023年1月10日生效的名義股份發行(附註14)。 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
TOP KinggWin Ltd.
合併現金流量表
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(單位: 美元)
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
經營活動的現金流 | ||||||||||||
淨收益 (虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
調整 將淨收入與經營活動提供的現金(用於)進行核對: | ||||||||||||
為壞賬撥備 | ||||||||||||
折舊和攤銷 | ||||||||||||
遞延的 税收優惠 | ( | ) | ||||||||||
資產和負債變動 | ||||||||||||
應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
提前還款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
應收賬款 應收關聯方 | ( | ) | ||||||||||
利息 應收關聯方 | ( | ) | ||||||||||
其他 非流動資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
應付帳款 | ( | ) | ||||||||||
應計項目 和其他應付款 | ||||||||||||
來自客户的預付款 | ( | ) | ||||||||||
賬款 應付關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
應繳税款 | ( | ) | ||||||||||
經營性 租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ||||||||||
投資活動的現金流 | ||||||||||||
購買 財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
購買 無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
向股東提供貸款 | ( | ) | ||||||||||
股東償還的貸款 | ||||||||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
融資活動的現金流 | ||||||||||||
前股東出資 | ||||||||||||
由於 關聯方 | ||||||||||||
償還關聯方款項 | ( | ) | ||||||||||
淨額 融資活動提供的現金 | ||||||||||||
匯率對現金的影響 | ( | ) | ||||||||||
淨額 現金和專用現金(減少)增加額 | ( | ) | ||||||||||
年初現金 和受限現金 | ||||||||||||
年終現金 和受限現金 | $ | $ | $ | |||||||||
年終現金 | $ | $ | $ | |||||||||
年終現金受限 | ||||||||||||
年終現金 和受限現金 | $ | $ | $ | |||||||||
補充 披露信息 | ||||||||||||
支付利息費用的現金 | $ | $ | $ | |||||||||
繳納所得税的現金 | $ | $ | $ | |||||||||
補充 披露非現金融資活動: | ||||||||||||
經營性 以經營性租賃義務換取的租賃資產 | $ | $ | $ | |||||||||
從關聯方借款 以支付延期發行成本 | $ | $ | $ | |||||||||
應計項目和其他應付款中的遞延發售成本 | $ | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
TOP KinggWin Ltd.
合併財務報表附註
截至2022年和2021年12月31日的年度
(單位: 美元)
注 1-組織和業務
頂尖 KingWin Ltd及其合併附屬公司(統稱為“本集團”或“本公司”)主要 為其人民Republic of China(“中國”)的客户提供三項主要的企業服務,包括企業業務培訓、企業諮詢、顧問及交易服務。
Top KingWin Ltd(“KingWin”)是根據開曼羣島法律於2022年2月16日在開曼羣島註冊成立的控股公司。除持有根據英屬維爾京羣島法律於2022年3月15日成立的Sky Kingwin Ltd(“KingWin BVI”)的全部已發行股本外,本公司並無重大業務。KingWin BVI亦為控股公司,持有於2022年4月19日在香港註冊成立的Sky KingWin(HK)Limited(“KingWin HK”)的全部已發行股本。KingWin HK是一家控股公司,持有根據中國法律於2018年10月25日成立的廣東天成金輝企業發展有限公司(“天成金輝”)的全部已發行股權。
重組。
公司法律結構重組於2022年7月1日完成,前股東將其
重組涉及成立KingWin及其全資附屬公司KingWin BVI及KingWin HK,以及將天成金輝的全部股權由天成金輝的前股東轉讓予KingWin HK。轉讓後,
公司發佈了
作為重組的一部分,公司於2023年1月10日共發行了
這些交易是在共同控制下的實體之間進行的,因此 以類似於權益彙集法的方式進行核算。在權益彙集法下,共同控制下的兩項業務的合併 以賬面金額計入,並對前期財務報表進行追溯調整,合併實體的權益賬户被合併,支付的對價與獲得的淨資產之間的差額反映為股權交易(即分配給母公司)。與購買會計方法不同,交易中沒有確認無形資產,也沒有確認商譽作為合併的結果。
綜合財務報表反映本公司在中國的營運附屬公司天成金輝的活動。KingWin、KingWin BVI及KingWin HK除為其各自直屬附屬公司的控股公司外,並無其他業務或活動。
實體名稱 | 背景 | 所有權 | 原則 活動 | |||
Sky Kingwin有限公司 | ||||||
Sky KinggWin(HK)Limited | (100%保持) | |||||
廣東天成金輝企業發展有限公司(前身為“廣東天成教育諮詢有限公司”)和“唯品會(廣東) 食品有限公司”) | (100%保持) |
F-8
附註 2--重要會計政策摘要
(A) 提交依據
本公司的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的適用規則及規定編制。“
(B) 使用概算
編制這些合併財務報表需要公司管理層作出估計和判斷,以影響所報告的資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露的金額。在持續的基礎上,本公司根據歷史經驗和各種其他被認為在 情況下是合理的假設來評估其估計,這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。管理層須作出的重大估計,包括但不限於對壞賬準備的評估、物業及設備及無形資產的使用年限,以及遞延税項資產的估值。在不同的假設或條件下,實際結果可能與估計的結果不同。
(C) 合併基礎
合併財務報表包括本公司及其子公司的財務報表。合併後,所有重要的公司間餘額和交易均已註銷。
(D) 公允價值計量
公司應用ASC主題820,公允價值計量和披露,該主題定義了公允價值,建立了計量公允價值的框架,並擴展了公允價值計量的財務報表披露要求。
ASC 主題820將公允價值定義為在資產或負債的本金或最有利市場中的市場參與者之間的有序交易中,在計量日期從出售資產中獲得的價格或為轉移負債而支付的價格(退出價格) 。
ASC 主題820規定了估值技術的層次結構,它基於對估值技術的輸入是可觀察的還是不可觀察的 。層次結構如下:
第1級估值方法的投入是指活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。
估值方法的第二級投入包括活躍市場上類似資產及負債的報價,以及有關資產或負債在基本上整個金融工具期限內直接或間接可見的投入。
第 3級對估值方法的投入不可觀察,並對公允價值具有重大意義。不可觀察的輸入是指估值技術 可能反映公司本身的假設,但無法與可觀察的市場數據相證實的輸入。
本公司管理層負責將現金、限制性現金、應收賬款、淨額、預付款、其他應收賬款、應收賬款關聯方、應收利息關聯方、應付賬款、經營租賃負債 負債-流動、客户墊款、應付關聯方應付賬款、應付税金和應計款項以及其他應付賬款基於這些工具的短期到期日考慮至接近其公允價值,以接近其公允價值。
F-9
(E) 現金
現金 主要由原始到期日為三個月或以下的銀行存款組成,取款和使用不受限制。 本公司的大部分銀行賬户設在中國。
(F) 受限現金
受限現金是指銀行持有的受限現金,作為2021年12月31日結束的合同糾紛的保證金, 受限現金已於2022年2月8日釋放。因此,截至2022年12月31日,沒有限制現金。
(G) 應收賬款,淨額
應收賬款包括客户應付的貿易賬款。帳户被視為逾期未付
(H) 預付款
預付款 主要包括為公司活動的主辦、規劃和執行向服務供應商支付的預付款。本公司根據各種因素(包括預付款項投入服務的可能性、重大一次性事件和歷史經驗)對可疑賬户進行撥備,以根據預付款的估計可變現價值陳述預付款。截至2022年12月31日和2021年12月31日,沒有為預付款項計提可疑賬户撥備。
(I) 其他應收款
其他應收賬款是指就第三方欠本公司的費用和款項向合作方支付的預付款,通常包括微不足道的應收賬款 。
(J) 財產和設備淨額
財產和設備按成本減去累計折舊後列報,並在資產的預計使用年限內按直線折舊。成本是指資產的購買價格和將資產投入現有使用所產生的其他成本。 維修和維護費用計入已發生費用;重大更換和改進計入資本化。當資產報廢或處置時,成本和累計折舊從賬目中扣除,任何由此產生的損益都計入處置年度的損益。預計使用壽命如下:
估計數 有效壽命 (年) |
||||
租賃權改進 | ||||
車輛 | ||||
辦公設備 | ||||
電子設備 |
F-10
(K) 無形資產,淨額
無形資產按成本減去累計攤銷後列報,其攤銷方法反映了無形資產的經濟利益預計將消耗或以其他方式耗盡的模式。無形資產餘額是指公司從外部購買並按直線攤銷的生產版權。
本公司無形資產的預計使用年限如下:
估計數 有用的壽命 (年) |
||||
版權所有 | ||||
商標 | ||||
軟件 |
(L) 長期資產減值準備
長期資產,包括使用年限有限的財產和設備,以及需要攤銷的無形資產,只要發生事件或環境變化(例如,市場狀況的重大不利變化將影響資產的未來使用)表明資產的賬面價值可能無法收回,就會對減值進行審查。本公司根據資產產生的非貼現未來現金流量評估資產的可回收性 當預期因使用資產而產生的估計貼現未來現金流量加上預期出售資產所得款項淨額低於資產賬面價值時確認減值虧損。如確認減值,本公司將根據折現現金流量法將資產的賬面價值減至其估計的公允價值,或在可用及適當的情況下,減至可比市價。截至2022年12月31日及2021年12月31日,本公司並無任何減值記錄。
(M) 租賃
於2020年1月1日,本公司採用最新會計準則(ASU)2016-02。由於
租約所隱含的利率不能輕易為經營租約釐定,本公司一般根據開始日期可得的資料
採用遞增借款利率來釐定未來租賃付款的現值。營運單位資產一般根據經營租賃負債的初始計量金額
確認。租賃費用在租賃期內按直線確認。
公司選擇了過渡指導允許的一攬子實用權宜之計,將租賃和非租賃組成部分合併為與公司辦公空間租賃相關的經營租賃的單一租賃組成部分,並保留初始
年限為
F-11
本公司有兩份寫字樓營運租約, 包括一項並非由本公司全權酌情決定的續期選擇權。延長租賃期的續期並不計入本公司的ROU資產及營運租賃負債 ,因為該等資產及負債並不能合理確定是否會行使。本公司定期 評估續期選項,並在合理確定是否可以行使時,將續期計入其租期 。新的租賃修訂導致對ROU資產和經營租賃負債的重新計量。本公司的租賃協議 不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。
ROU 當出現減值指標時,對資產進行減值審查。經營性租賃的ROU資產受ASC 360、物業、廠房和設備中的減值指導 ,因為ROU資產是長期非金融資產。
ROU 如果與ROU資產相關的現金流不獨立於其他資產和負債的現金流,則單獨或作為資產組的一部分對資產進行減值測試。資產組是將持有和使用的長期資產的會計單位, 代表可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產組和負債的現金流的最低水平。
該公司已認識到 截至2022年和2021年12月31日的ROU資產減值。
經營租賃包括於綜合資產負債表上的經營租賃使用權資產、經營租賃負債-流動及經營租賃負債-非流動 。
(N) 延期發售成本
根據ASC 340-10-S99-1,直接可歸因於股權證券發行的成本將被遞延,並將作為額外實收資本的減少 從發行的毛收入中扣除。遞延發售成本包括在資產負債表日發生的承銷、法律、會計及其他與擬公開發售直接相關的開支。
本公司於上市時將相關發售成本記為遞延發售成本,並撇賬為股本減少,而非計入當期收入或虧損。
(O) 收入確認
為實現新收入標準的核心原則,採用了以下五個步驟:(I)確定與客户的合同(S);(Ii)確定合同中的履約義務;(Iii)確定交易價格;(Iv)將交易價格分配給合同中的 履約義務;以及(V)當公司履行履約義務時(或作為履行義務時)確認收入。
當存在令人信服的安排證據、已提供服務且已根據協議條款履行所有履約義務、銷售價格固定或可確定且可合理確保可回收性時,即確認公司的收入。公司收入協議一般不包括與所交付產品或服務有關的退貨權。根據協議條款和適用於協議的法律,服務義務可能在 時間內交付,也可能在某個時間點交付。如果公司的業績:
- | 提供客户同時獲得和消費的所有利益; |
- | 創建並增強客户在公司執行業務時控制的資產;或 |
- | 到目前為止, 沒有創建具有公司替代用途的資產,並且公司有權強制執行績效完成付款 。 |
如果 服務控制權隨時間轉移,則在協議期限內,收入將根據完成履行義務的進度進行確認。否則,收入將在客户獲得 服務控制權時確認。
F-12
公司目前的收入主要來自以下來源:
諮詢和交易服務收入
公司提供成套的諮詢和交易服務,以幫助設計財務計劃,建立和維護客户的企業形象,將客户與潛在投資者聯繫起來, 並將其客户介紹給感興趣的投資者。諮詢和交易服務的收入是指與私人籌資交易相關的服務費,按淨額確認。服務費是根據客户籌集的資金的一定百分比 收取的,只有在籌資完成後才支付。收入是公司預計在完成募捐交易時有權獲得的對價金額,這是服務的唯一履行義務。 根據各自合同的條款,收入在進行諮詢服務和完成相關籌款交易時確認。諮詢和交易服務的付款期限為履行義務完成後三天 。
企業諮詢服務收入
企業諮詢服務包括各種具體服務(如盡職調查服務、商業計劃、融資解決方案)。每項具體服務都被視為一項履約義務。由於客户可以在每項特定服務交付之前取消該服務而不會受到任何處罰,因此公司不具有從客户那裏獲得付款的強制權利,因此在個人 特定服務開始或收到預付款之前,服務和價格將被排除在合同之外。在服務完全交付之前,客户無法從性能中受益,也無法控制正在進行的工作。
企業業務培訓服務收入
企業業務培訓服務的收入 包括兩種類型:(I)培訓費和(Ii)開辦費。每種類型的培訓服務 被視為一項履約義務。每項履約義務都是相互獨立的,其客户可以就任何一項培訓服務與公司簽訂合同。
(i) | 培訓費用 |
公司通過多元化的課程提供企業業務培訓服務。這些課程是在短期內提供的。 收入在課程完全交付時確認。培訓費在提供任何服務之前收取,並作為客户的預付款入賬。
(Ii) | 設置費用 |
該公司提供推薦和營銷服務 公司設立服務。公司幫助推薦和營銷服務公司熟悉培訓內容,並在短時間內開展業務。此後,推薦和營銷服務公司有權為公司推廣企業 業務培訓服務。新合作伙伴需要支付不可退還的設置費用。向推薦 和營銷服務公司收取的任何設置活動費用在設置服務完成時確認為收入,並且公司有權向推薦和營銷服務公司收取費用。
F-13
來自他人的收入
其他收入 主要來自轉介服務的少量收入。轉介服務的收入 在雙方對合同上商定並簽署的履約義務感到滿意時,是否確認。
來自客户的預付款
來自客户的預付款是指在公司完成其履約義務時,將在未來期間開具發票並確認為收入的金額。
提前從客户端更改 如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
來自客户的預付款,期初 | $ | $ | $ | |||||||||
本期間遞延的收入 | ||||||||||||
確認前期遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
向客户退款 | ( | ) | ||||||||||
外幣折算調整 | ( | ) | ||||||||||
來自客户的預付款,期末 | $ | $ | $ |
客户預付款 主要包括企業諮詢服務費和企業業務培訓服務費。
實用的權宜之計
獲得客户的成本 -公司為獲得客户合同而支付一定的成本,例如佣金。由於本公司的客户合同的合同期限為一年或更短時間,因此,本公司已選擇採用權宜之計,並在銷售中支出這些成本、 已發生的一般和行政費用。
按服務劃分的收入 :
截止的年數 十二月三十一日, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
收入 | ||||||||||||
諮詢和交易服務 | $ | $ | $ | |||||||||
企業業務培訓服務 | ||||||||||||
企業諮詢服務 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
總收入 | $ | $ | $ |
按時間與時間點確認的收入 :
截止的年數 十二月三十一日, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
隨時間推移按確認的收入 | $ | $ | $ | |||||||||
按某一時間點確認的收入 | ||||||||||||
總收入 | $ | $ | $ |
F-14
(P) 收入成本
公司的服務成本主要包括(1)為推薦潛在客户而向代理公司支付的介紹費, (2)向外包提供商支付的服務費,以及(3)向 第三方 和公司員工支付的服務人員佣金。
(Q) 所得税
該公司根據ASC 740核算所得税。根據相關税務管轄區的規定,當期所得税是根據財務報告用途的淨收入計提的,並根據相關税務管轄區的規定 對不可評估或不可扣除的收入和支出項目進行調整。
遞延 税項資產及負債因綜合財務 報表列載現有資產及負債金額與其各自税基之間的差異而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債按預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內的收入中確認。如有需要,可設立估值免税額,以將遞延税項資產減至預期變現金額。
ASC 740-10-25《所得税中的不確定性的會計處理》的條款規定了合併財務報表確認和計量納税申報單中採取(或預期採取)的納税狀況的可能性大於非可能性的門檻。本解釋還就所得税資產和負債的確認、當期和遞延所得税資產和負債的分類、與税收狀況相關的利息和罰款的核算以及相關披露提供了指導。因少繳所得税而產生的罰款和利息在發生期間歸類為所得税費用。2019年至2022年提交的中國納税申報單須經任何適用的税務機關審查。
(R) 增值税(增值税)
本公司應按
税率繳納增值税
(S) 外幣兑換和交易
公司的報告幣種為美元。天成金滙以人民幣(“人民幣”)為本幣開展業務, 為其功能貨幣。除天成金滙外,本公司及其在開曼羣島、英屬維爾京羣島和香港的附屬公司均以美元作為其 功能貨幣。實體的本位幣是其經營所在的主要經濟環境的貨幣; 通常是該實體主要產生和支出現金的環境的貨幣。管理層的判斷對於通過評估現金流、銷售價格和市場、費用、融資和公司間交易和安排等各種指標來確定本位幣至關重要。
以本位幣以外的貨幣計價的外幣交易使用交易日期的匯率 折算為本位幣。於資產負債表日以外幣計價的貨幣資產及負債按該日的適用匯率重新計量。因外幣重新計量而產生的損益計入綜合收益表和綜合收益表。
F-15
合併財務報表以美元列報 。資產和負債按資產負債表日的現行匯率換算為美元,收入和費用按報告期內有效匯率的平均值換算。除留存收益變動外,股東權益賬户按股東權益入賬之日的歷史匯率換算; 留存收益的變動按各期間損益表的歷史匯率換算。將本位幣折算為報告貨幣所產生的差額計入綜合資產負債表中的累計其他全面收益。
已按聯邦儲備系統理事會的以下匯率將人民幣金額轉換為美元:
資產負債表項目,除權益賬户外 | ||
2022年12月31日 | 人民幣 | |
2021年12月31日 | 人民幣 | |
2020年12月31日 | 人民幣 | |
損益表和全面收益表以及現金流量項目 | ||
截至2022年12月31日止的年度 | 人民幣 | |
截至2021年12月31日止的年度 | 人民幣 | |
截至2020年12月31日止年度 | 人民幣 |
(T) 每股收益(虧損)(“EPS”)
公司根據ASC 260計算每股收益(EPS),每股收益(ASC 260)。ASC 260要求資本結構複雜的公司提交基本每股收益和稀釋後每股收益。基本每股收益是淨收入除以當期已發行的加權平均普通股。攤薄每股收益與基本每股收益相似,但以每股潛在普通股(例如可轉換證券、期權及認股權證)為基準呈現攤薄效應 ,猶如它們已於呈交期間開始時或發行日期(如較後)轉換。截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度,本公司並無攤薄證券 。
(U)廣告費
廣告成本在發生時計入費用,並計入銷售費用。廣告費用高達$。
(V)員工福利
根據中國法律和法規,本公司必須參加各種政府支持的員工福利計劃,包括某些社會保險、住房公積金和其他以福利為導向的 支付義務,並向該計劃提供相當於其員工工資的一定百分比的繳費,包括獎金和津貼,但不得超過本公司經營其業務的地方政府不時指定的最高金額。
(W)法定儲備金
根據《中華人民共和國外商投資企業及其章程》的規定,在中國設立的外商投資企業必須
從企業在中國法定賬目中報告的淨利潤中提取一定的法定公積金,即普通公積金、企業發展基金和員工福利及獎金基金。外商投資企業
至少要
F-16
(X)綜合收益(虧損)
全面收益由兩部分組成,即淨收益(虧損)和其他全面收益(虧損)。將以人民幣表示的財務報表折算成美元所產生的外幣折算損益,在合併損益表和綜合損益表中計入其他全面收益。
(Y)分類報告
ASC 280,“分部報告”,建立了 標準,根據公司的內部組織結構報告經營分部的信息,並在財務報表中報告有關地理區域、業務分部和主要客户的信息,以瞭解公司業務分部的詳細情況。
公司使用管理方法來確定 個可報告的經營部門。該管理方法考慮了公司首席運營決策者(“CODM”)用於決策、分配資源和評估業績的內部組織和報告。公司的首席運營官已被指定為首席執行官,在做出有關分配資源和評估公司業績的決策時,負責審查合併結果。
根據管理層的評估, 公司確定它只有一個運營部門,因此有一個應報告的部門,如ASC 280所定義。本公司的資產基本上全部位於中國,而本公司的收入和支出基本上全部來自中國。因此,沒有呈現地理區段。
(Z)關聯方
如果當事人直接或間接地通過一個或多箇中介控制、被公司控制或與公司共同控制,則被視為與公司有關 。關聯方還包括本公司的主要所有者、其管理層、本公司及其管理層的主要所有者的直系親屬成員,以及本公司可能與之打交道的其他各方,如果其中一方控制或能夠顯著 影響另一方的管理或經營政策,以致交易一方可能被阻止 完全追求自己的單獨利益。本公司於附註10披露所有重大關聯方交易。
(Aa)最近的會計公告
2019年5月,FASB發佈了ASU 2019-05,這是對ASU更新編號2016-13,金融工具-信貸損失(主題326)的更新:金融工具信用損失的計量 引入了預期信用損失方法來衡量按攤餘成本計量的金融資產的信貸損失,取代了以前的已發生損失方法。更新2016-13年的修正案增加了主題326《金融工具--信貸損失》,並對編纂作了若干相應的修正。更新2016-13還修改了可供出售債務證券的會計 ,當公允價值低於攤銷成本基礎時,必須根據326-30分主題-金融工具-信貸損失-可供出售債務證券對信用損失進行單獨評估。 本ASU中的修訂解決了這些利益相關者的擔憂,提供了一個選項,為以前按攤銷成本基礎計量的某些金融資產提供了不可撤銷地選擇公允價值選項 。對於這些實體,定向過渡減免將通過提供調整類似金融資產的計量方法的選項來增加財務報表信息的可比性。 此外,定向過渡減免還可以降低一些實體遵守2016-13年更新修正案的成本,同時仍為財務報表使用者提供決策有用的信息。ASU 2019-05在財務會計準則委員會根據ASU 2019-10推遲了非上市公司的生效日期後,從2023年1月1日開始對公司的年度和中期報告期有效。 公司目前正在評估這一新準則對其合併財務報表和相關披露的影響。
除上述公告外, 近期發佈的新會計準則不會對合並財務報表產生重大影響。
F-17
附註3--應收賬款淨額
應收賬款由下列各項組成:
2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | |||||||
應收賬款 | $ | $ | ||||||
減去:壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ |
下表列出了可疑 賬户準備金的變動情況:
12月31日, 2022 | 12月31日, | |||||||
起頭 | $ | $ | ||||||
加法 | ||||||||
匯率差異 | ( | ) | ||||||
天平 | $ | $ |
説明4 -預付款
預付款包括以下內容:
2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | |||||||
預付服務費 | $ | $ |
附註5--其他應收款
其他應收款包括以下內容:
2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | |||||||
應收所得税 | $ | $ | - | |||||
其他 | ||||||||
$ | $ |
F-18
附註6-財產和設備,淨額
財產和設備淨額由下列各項組成:
2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | |||||||
租賃權改進 | $ | $ | ||||||
車輛 | ||||||||
辦公設備 | ||||||||
電子設備 | ||||||||
減去:累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ |
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度的折舊費用為
附註7--無形資產淨額
無形資產淨額由下列各項組成:
2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | |||||||
版權 | $ | $ | ||||||
商標 | ||||||||
軟件 | ||||||||
減去:累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ |
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度,攤銷費用為
美元
附註8--其他非流動資產
其他非流動資產包括:
2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | |||||||
經營租賃押金 | $ | $ |
F-19
附註 9-應計項目和其他應付款
應計項目 和其他應付款包括以下內容:
2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | |||||||
應付工資 | $ | $ | ||||||
支付給小股東 | ||||||||
應計項目和其他應付款中的遞延發售成本 | ||||||||
其他 | ||||||||
$ | $ |
注: 10關聯方餘額和交易
1) 關聯方餘額
注意事項 | 2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | ||||||||
應收利息關聯方 | ||||||||||
廣州天成資本管理集團有限公司 | (a) | $ | $ | |||||||
應付賬款-相關 方 | ||||||||||
陝西天成企業管理諮詢有限公司 | (b) | $ | $ | |||||||
因關聯方的原因 | ||||||||||
徐瑞林先生(公司首席執行官 高管) | $ | $ | ||||||||
曹思齊先生(公司旗下董事) | (c) | |||||||||
$ | $ |
(a) | 廣州天誠資本管理集團有限公司(“天誠資本”)於2020年6月18日至2022年6月30日期間為天誠金輝的原 股東。本公司為天成資本提供諮詢和交易服務。 |
(b) | 陝西天誠企業管理諮詢有限公司是該公司的供應商之一,天誠資本持有 |
(c) | 董事的曹思奇先生代表公司支付了一定的專業費用。 |
上述餘額 按需支付,免息且無擔保。該公司將這筆資金用於其業務。
F-20
2) 關聯方交易
關聯方名稱 | 截至2022年12月31日的年度 | 截至2021年12月31日的年度 | 截至2020年12月31日的年度 | |||||||||||
收入 | ||||||||||||||
廣州天成資本管理集團有限公司 | (a) | |||||||||||||
廣州天庭滙企業管理諮詢有限公司。 | (e) | |||||||||||||
天成 新零售投資控股(廣東)有限公司 | (d) | |||||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||||
收入成本 | ||||||||||||||
天成 新零售投資控股(廣東)有限公司 | (d) | |||||||||||||
陝西天成企業管理諮詢有限公司。 | (b) | |||||||||||||
廣州天庭滙企業管理諮詢有限公司。 | (e) | |||||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||||
銷售費用 | ||||||||||||||
天成 新零售投資控股(廣東)有限公司 | (d) | $ | $ | $ | ||||||||||
利息收入 | ||||||||||||||
廣州天成資本管理集團有限公司 | (a) | $ | $ | $ |
(d) | 天誠新零售投資控股(廣東)有限公司是該公司的供應商之一,天誠資本持有 |
(e) | 公司首席執行官徐瑞林先生舉行 |
附註 11-税
(A) 所得税
公司應按每個實體所在税務管轄區產生或取得的收入按實體繳納所得税。
開曼羣島
根據開曼羣島現行税法,本公司無須就其收入或資本利得繳税。此外,本公司向股東派發股息時,將不會徵收開曼羣島預扣税。
英屬維爾京羣島
根據英屬維爾京羣島的現行法律,在英屬維爾京羣島註冊的實體無需繳納所得税或資本利得税。
香港 香港
根據香港相關税收法律法規,在香港註冊的公司應按應納税所得額的適用税率在香港境內繳納所得税。*KingWin HK在香港註冊成立,並按其根據香港相關税法調整的法定財務報表中報告的應納税所得額繳納香港利得税。
適用税率為
中華人民共和國
公司受中國企業所得税法(“企業所得税法”)管轄,法定所得税率為
2019年1月17日,國家税務總局發佈《關於財政部、國家税務總局關於小規模微利企業所得税徵收範圍的通知》,[2019]第十三條年應納税所得額在人民幣以下的小型微利企業
F-21
所得税(福利)的重要組成部分 截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度支出包括以下內容:
截至
的年度 12月31日, 2022 | 這一年的 2021 | 截至
的年度 12月31日, 2020 | ||||||||||
當期所得税支出 | ||||||||||||
中華人民共和國 | ||||||||||||
遞延所得税優惠 | ||||||||||||
中華人民共和國 | ( | ) | - | |||||||||
$ | ( | ) | $ | $ |
(虧損)在截至12月31日的年度中,所得税前收入可歸因於以下地理位置:
這一年的 告一段落 12月31日, 2022 | 這一年的 2021 | 這一年的 2020 | ||||||||||
開曼羣島 | $ | ( | ) | $ | - | $ | - | |||||
香港 | ( | ) | ||||||||||
中華人民共和國 | ( | ) | ||||||||||
$ | ( | ) | $ | $ |
下表顯示了截至2022年12月31日、2021年和2020年的年度法定所得税和公司實際所得税之間的差額的對賬 :
截至
的年度 12月31日, 2022 | 這一年的 已結束 12月31日, 2021 | 這一年的 已結束 12月31日, 2020 | ||||||||||
% | % | % | ||||||||||
所得税前淨(虧損)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
中華人民共和國法定所得税率 | % | % | % | |||||||||
按中華人民共和國税率計算的所得税 | ( | ) | ||||||||||
對賬項目 | ||||||||||||
税收優惠税率的效果 | ( | ) | ||||||||||
在其他司法管轄區經營的子公司税率不同的影響 | ||||||||||||
不可扣除的費用 | ||||||||||||
所得税(福利)費用 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
實際税率 | % | % | % |
截至2022年和2021年12月31日的應付税款 :
截止日期: 12月31日, |
截止日期: 12月31日, |
|||||||
應繳增值税 | $ | $ | ||||||
應付所得税 | ||||||||
其他應付税額 | ||||||||
$ | $ |
F-22
(B) 遞延納税資產
下表顯示了導致截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的遞延税項資產的重大臨時性差異對税收的影響:
遞延税項資產 | 截至2013年12月31日, 2022 | 截止日期:
12月31日, 2021 | ||||||
壞賬準備 | $ | $ | ||||||
税務損失結轉 | ||||||||
其他 | ||||||||
遞延税項資產,淨額 | $ | $ |
截至2021年12月31日,本公司中國附屬公司並無任何税項虧損結轉。截至2022年12月31日,本公司的税負結轉金額為:
淨營業虧損結轉:
位置 | 截止日期: 12月31日, | 截止日期: 12月31日, | ||||||
中華人民共和國* | $ | $ | ||||||
香港** | ||||||||
總計 |
* | |
** |
(C) 不確定的税務狀況
公司根據技術優點評估每個不確定税務狀況的權限級別(包括潛在的利息和罰款的應用) ,並衡量與税務狀況相關的未確認收益。截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度,本公司並無未確認的税務優惠。
(D) 增值税
公司提供會員服務和其他深度服務,需繳納增值税及中國相關附加費。適用的增值税
税率為
本公司所有 報税表自提交之日起五年內一直並將繼續接受中國税務機關的審查。
附註12--中國繳費計劃
本公司參與政府規定的多僱主確定的繳費計劃,根據該計劃,向員工提供一定的退休、醫療和其他福利。中國勞工法規
要求公司按規定的繳費率向當地勞動局支付每月繳費,繳費率基於合格員工的每月薪酬
。相關地方勞動局負責履行所有退休福利義務;
除每月繳費外,公司沒有其他承諾。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,
公司總共貢獻了
F-23
附註 13--經營租賃
該公司擁有辦公設施的經營租約。截至2020年12月31日止年度的租約位於番茄區東環街道番禺大道北555號天安總部中路25號樓1301室、1302室和1305室,由約
下表按資產負債表位置彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的租賃情況:
資產/負債 | 2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | ||||||
資產 | ||||||||
運營 租賃使用權資產 | $ | $ | ||||||
負債 | ||||||||
經營租賃負債--流動 | $ | $ | ||||||
經營租賃負債 -非流動 | ||||||||
租賃總負債 | $ | $ |
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的經營租賃費用如下:
租賃費 | 分類 | 12月31日, 2022 | 12月31日, 2021 | |||||||
運營 租賃成本 | 一般費用和管理費用 | $ | $ |
截至2022年12月31日的經營租賃負債到期日 如下:
租賃負債到期日 | 運營中 租契 | |||
截至12月31日的12個月, | ||||
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
租賃付款總額 | ||||
減去:利息 | ( | ) | ||
租賃付款的現值 | $ |
截至2022年12月31日,不包括非租賃部分的未來 最低租賃付款如下:
截至12月31日的12個月, | ||||
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
總計 | $ |
F-24
租期 和貼現率 | 2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | ||||||
加權平均剩餘租賃年限(年) | ||||||||
運營 租約 | ||||||||
加權平均折扣率 率(%) | ||||||||
經營租約 | % | % |
附註 14--股東權益
普通股 股
該公司於2022年2月16日根據開曼羣島的法律成立。該公司的法定股本為$
2023年1月10日,本公司共發行了
A類普通股和B類普通股的持有人 在本公司任何股東大會上提交表決的所有事項上作為一個類別一起投票,並擁有相同的權利,但每股A類普通股有權投一(1)票,每股B類普通股有權投二十(20)票。A類普通股不得轉換為任何其他類別的股票 。在任何直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置後,B類普通股將自動 並可立即一對一地轉換為A類普通股。
資本金 出資
2020年7月7日,天誠金滙的股東天誠資本出資$
法定儲量
根據《中國企業條例》,中國天成金滙須從本公司中國法定賬目所報告的純利中撥備法定儲備。它被要求分配
截至2022年12月31日和2021年12月31日,法定準備金餘額為#美元。
附註 15-集中度和信用風險
(A) 濃度
在截至2022年12月31日的年度中,三個第三方 客户端
F-25
截至2022年12月31日,四個 第三方客户端
佔
截至2022年12月31日,四家第三方 供應商各佔
(B) 信用風險
可能使公司面臨相當集中的信用風險的金融工具主要是現金。截至2022年12月31日及2021年12月31日,本公司幾乎所有現金均由位於中國的主要金融機構持有 ,管理層認為這些金融機構具有高信用質量。
持續在中國身上出現並正在全球蔓延的冠狀病毒疫情對本公司的 行業及其所在市場產生了實質性的不利影響。公司的收入和員工都集中在中國。疫情導致其客户需要更長的時間來付款,這使其面臨更大的信用敞口。
對於與應收貿易賬款相關的信用風險,公司對其客户進行持續的信用評估,如有必要, 為潛在的信用損失保留準備金。從歷史上看,這樣的虧損在管理層的預期之內。
附註16--承付款和或有事項
(A) 承諾
公司 有以下商業承諾:
總計 | 不足1年 | 1-3年 | 3-5年 | 超過
5年 | ||||||||||||||||
租契 | $ | $ | $ | $ | $ |
(B) 或有事件
該公司在2021年12月前後發生了合同糾紛,其中人民幣
附註 17-後續事件
公司分析了2022年12月31日至2023年5月16日(這些合併財務報表的發佈日期)之後的運營情況。該等綜合財務報表並無重大後續事項須予披露。
附註18-母公司簡明財務資料
公司根據S-X法規第4-08(E)(3)條《財務報表一般説明》對合並子公司的限制淨資產進行了測試,認為其適用於本公司,因此,將母公司的財務報表 列入本公司的財務報表。
在本報告所述期間,公司沒有向股東支付任何股息。為提供僅供母公司使用的財務資料,本公司按權益會計方法記錄其於附屬公司的投資。該等投資於本公司單獨的簡明資產負債表中列示為“對附屬公司的投資”,而附屬公司的收入(虧損)則列報為“附屬公司的收益(虧損)份額”。某些信息和腳註披露通常包括在根據美國公認會計原則編制的財務報表中 ,但已被精簡和省略。
截至2022年12月31日及2021年12月31日,本公司並無任何未償還擔保、長期債務或重大資本及其他承諾。
F-26
TOP KinggWin Ltd.
資產負債表 表
(單位: 美元)
12月31日, 2022 | 12月31日, 2021 | |||||||
非流動資產 | ||||||||
對子公司的投資 | $ | $ | ||||||
遞延發售成本 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
因關聯方的原因 | $ | $ | ||||||
應計項目和其他應付款中的遞延發售成本 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
總負債 | $ | $ | ||||||
承付款和或有事項 | ||||||||
股東權益 | ||||||||
A類普通股,$ | $ | $ | ||||||
股份認購應收賬款* | ( | ) | ( | ) | ||||
額外實收資本 | ||||||||
法定準備金 | ||||||||
留存收益 | ||||||||
累計其他綜合(虧損)收入 | ( | ) | ||||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
* | 賦予於2023年1月10日生效的名義股票發行追溯力(附註14)。 |
F-27
TOP KinggWin Ltd.
損益表和綜合(虧損)損益表
(單位: 美元)
年限 結束 | ||||||||||||
2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | 12月31日, 2020 | ||||||||||
(虧損)子公司收入 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
淨(虧損)收益 | ( | ) | ||||||||||
外幣折算 調整 | ( | ) | ||||||||||
綜合(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | $ |
F-28
TOP KinggWin Ltd.
現金流量表
(單位: 美元)
年限 結束 | ||||||||||||
2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | 12月31日
2020 | ||||||||||
經營活動的現金流: | ||||||||||||
淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
要調節的調整 經營活動所用現金的淨虧損: | ||||||||||||
子公司權益 虧損(收益) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
淨額 經營活動中使用的現金 | ||||||||||||
現金的變化 | ||||||||||||
現金,年初 | ||||||||||||
年終現金 | $ | $ | $ |
F-29