附件10.13
AutoZone，Inc.
高管延期薪酬計劃
目錄表
頁面
AutoZone，Inc.(以下簡稱“公司”)特此修改並重申AutoZone，Inc.高管延期補償計劃。
該計劃的目的是為公司的某些合格員工提供機會，讓他們有機會延期支付其他公司計劃(包括AutoZone，Inc.401(K)計劃)下可能無法推遲的部分薪酬，並在國內税法中沒有某些限制和限制的情況下，獲得與AutoZone，Inc.401(K)計劃所能獲得的福利相當的遞延福利。此外，該計劃旨在提供AutoZone，Inc.員工養老金計劃提供的福利之外的福利，這些福利因國內收入法中的某些限制和限制而受到限制。
該計劃是ERISA意義上的“僱員養老金福利計劃”。然而，該計劃是為選定的管理人員或高薪僱員羣體保留的，因此，該計劃的目的是使該計劃不受ERISA標題I第2、3和4部分的約束。*該計劃並不打算符合《守則》第401(A)條的規定。他説：
本公司不打算根據守則第409a條的規定，將本計劃下的貸方或應計金額計入參與者或受益人的收入中，並應按照守則第409a條的適用要求對本計劃進行解釋和管理。*即使本協議有任何相反規定，累及金額仍應並繼續受本修訂及重述生效日期前生效的計劃條款所規限。
該計劃沒有資金。*所有福利將從公司的一般資產中支付。
修訂後重述的計劃自2013年12月17日起生效。
本計劃由管理委員會負責管理。
就本計劃而言，下列詞語和短語應具有以下各自的含義，除非其上下文明確要求不同的含義：
| (a) | “賬户”是指公司根據第七條為每個參與者設立的記賬賬户，該賬户根據第四條代表每個參與者記入基本工資遞延、獎金遞延和匹配信用，並根據第七條確定的金額進行調整。截至任何估值日期，參與者在本計劃下的固定繳款福利應等於該日期貸記到其賬户的金額。 |
| (b) | “管理委員會”是指董事的薪酬委員會。 |
| (c) | “分配選擇”是指參與者選擇一個或多個投資選項，並在這些選項之間進行分配，在這些選項中，未來的參與者延期、匹配的繳款和/或現有的賬户餘額被視為投資，以確定特定子賬户的收益。 |
| (d) | “分配選擇表”是指管理委員會批准的媒介，參與者通過該媒介進行分配選擇、重新平衡子賬户或選擇轉移。 |
| (e) | “基本工資”是指公司支付給參與者或為參與者的利益而支付的現金補償的基本比率，包括參與者在參與者期間提供的服務或完成的勞動，包括參與者本可以現金形式獲得的現金補償，以代替(A)根據第4.1節的延期和(B)代表其對本公司維護的任何合格計劃或本公司維護的守則第125節下的任何自助餐廳計劃的貢獻。 |
| (f) | “遞延基本工資”是指參與者選擇在税前基礎上從其基本工資中扣留的基本工資金額，並根據第4.1節貸記到其賬户。 |
| (g) | “受益人”是指參與者根據第8.5節指定的一名或多名人員。 |
| (h) | “獎金補償”是指在本公司維持的任何獎金計劃下，在計劃年度給予參與者的金額，包括參與者本可以現金形式獲得的任何金額，以代替(A)根據第4.1節的延期和(B)代表其對本公司維持的任何合格計劃或本公司維持的守則第125條下的任何自助餐廳計劃所作的供款。 |
| (i) | “遞延獎金”是指參與者選擇在税前基礎上從其獎金薪酬中扣留並根據第4.1節貸記到其賬户中的獎金薪酬金額。 |
| (j) | “控制權變更”是指發生下列任何事件： |
| (i) | 個人、實體或團體(指1934年《證券交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的收購，經修訂的(《交易法》))實益擁有權(根據《交易法》頒佈的規則13 d-3的含義內)50%或以上的(1)公司當時已發行的普通股(“未償還公司普通股”)或(2)當時有權在董事選舉中普遍投票的公司未償還有表決權證券的合併投票權(“未償還公司有投票權證券”)；但下列收購併不構成控制權的變更：(A)任何直接來自公司的收購(不包括因行使轉換特權而進行的收購)，(B)公司的任何收購，(C)由公司或其任何關聯公司發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)的任何收購，或(D)任何公司根據重組、合併、合併而對公司的任何收購，如果在該重組、合併或合併之後，符合本條第2.1(J)款第(3)款第(1)款和第(2)款所述條件；或 |
| (Ii) | 自本協議之日起組成董事的個人(“現任董事會”)因任何原因至少不再構成董事會的多數成員；然而，任何在此之後成為董事的個人，其當選或提名由本公司股東選舉，並經當時組成現任董事會的董事至少過半數投票通過，應視為猶如該個人是現任董事會成員一樣，但為此目的，不包括其首次就職是由於實際或威脅的選舉競爭(該等詞語在根據交易所法案頒佈的第14A條第14A條規則中使用)或由董事會以外的人或其代表實際或威脅邀請或同意的其他方式；或 |
| (Iii) | (1)在緊接該項重組、合併或合併前分別是傑出公司普通股及傑出公司表決證券的實益擁有人的全部或實質所有個人及實體，直接或間接分別實益擁有因該項重組而產生的法團當時已發行普通股的50%以上，以及當時有權在董事選舉(視屬何情況而定)中普遍投票的未償還有投票權證券的合併投票權，則屬例外，則屬例外。合併或者合併優秀公司普通股和優秀公司表決權證券(視情況而定)；(二)董事會成員過半數以上 |
| 因該等重組、合併或合併而產生的公司，在簽訂有關該等重組、合併或合併的初步協議時是現任董事會成員；或 |
| (Iv) | 公司股東批准(1)公司完全清算或解散，或(2)出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產；(A)在緊接上述出售或其他處置前，有超過60%的該法團的已發行普通股及該法團有權在董事選舉中投票的未償還有投票權證券的合併投票權，將直接或間接地由在緊接上述出售或其他處置前分別是未償還公司普通股及未償還公司表決證券的實益擁有人的全部或實質所有個人及實體實益擁有，其比例與其擁有權大體相同，傑出公司普通股及傑出公司投票證券(視屬何情況而定)及(B)現任董事會成員將至少佔該公司董事會成員的多數。 |
| (k) | “税法”係指經修訂的1986年國內税法。 |
| (l) | “規範第409a條”係指本規範第409a條以及所有適用的法規和根據其發佈的其他指南。 |
| (m) | “公司”指AutoZone，Inc.及其直接和間接子公司，由董事薪酬委員會不時指定。 |
| (n) | “補償”只包括參與者的基本工資和獎金補償。不包括遣散費、費用報銷和非現金補償。賠償不受《守則》第401(A)(17)節的限制。 |
| (o) | “被視為投資”或“被視為投資”是指將記入參與者賬户的遞延補償的美元金額名義上轉換為指定投資的股份或單位(如果適用，或此類所有權措施的一小部分)(例如：、互惠基金或其他投資)，由參與者選擇的投資選項(S)所指。*轉換應如同指定投資的股份(或單位)是以視為投資發生當日交易結束時的買入價購買(或出售，以供分派)。*在任何時候，參與者都不應對投資期權所指的實際投資工具擁有任何實際或實益所有權，無論此類被視為投資是否由 |
| 公司或代表公司行事的受託人的實際相同投資。 |
| (p) | “延期期間”是指參與者選擇推遲收到基本工資延期付款和記入該參與者賬户的獎金延期付款的時間段，應為退休日期或第6.2節中規定的一段年限。延期期間應以計劃年度為基礎，從緊接適用的基本工資延期和獎金延期的計劃年度之後的計劃年度開始，並將獎金延期記入參與者的賬户。 |
| (q) | “固定收益應計”是指根據第五條應計給參與人的金額。 |
| (r) | “固定繳款利益”係指根據第四條應計給參與人的數額以及根據第七條確定的數額的調整。 |
| (s) | “董事”指AutoZone，Inc.的董事會。 |
| (t) | “傷殘”是指參與者：(I)由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而該損害可能導致死亡或預計持續不少於十二(12)個月；或(Ii)由於任何醫學上可確定的可能導致死亡或預計持續不少於十二(12)個月的身體或精神損傷，根據涵蓋本公司員工的意外與健康計劃，獲得不少於三(3)個月的收入替代福利。醫療殘疾判定可由社會保障管理局或涵蓋公司僱員的意外或健康計劃提供者作出，但根據該殘疾保險計劃適用的“殘疾”定義須符合前一句的要求。*根據管理委員會的要求，參保人必須向管理委員會提交社會保障管理局或提供者的決定的證明。 |
| (u) | “生效日期”指2013年12月17日。 |
| (v) | “僱員”指本公司的任何普通法僱員。 |
| (w) | “僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。 |
| (x) | “高管遞延補償協議”是指公司與參與者之間簽訂的書面協議，根據該協議，參與者選擇將基本工資和/或其獎金補償的金額推遲到計劃和延遲期，以及支付其賬户金額的形式。 |
| (y) | “401(K)計劃”指AutoZone，Inc.401(K)計劃。 |
| (z) | “祖輩福利”是指截至2004年12月31日，參與者既有賬户和本計劃下所有其他既有應計福利的部分，根據守則第409a節的規定，該部分被視為“祖輩福利”。 |
| (Aa) | “投資選項”是指管理委員會批准在本計劃中作為投資選項菜單的一部分使用的投資，例如共同基金、人壽保險子賬户或其他證券，參與者可以選擇這些投資作為衡量工具，以確定參與者的賬户或子賬户中應計入的投資收益(正或負)。*參與者在所選投資選項所示的任何投資中沒有實際或實益所有權。 |
| (Bb) | “匹配信用”是指根據第4.2節的規定，貸記到參與者賬户中的作為公司匹配貢獻的金額。 |
| (抄送) | “非父系福利”係指參與人在本計劃下賬户中應計或在2004年後不再面臨喪失的重大風險的部分。即，除祖輩福利以外的任何計劃福利。他説： |
| (Dd) | “參與者”是指根據第三條被選中參與本計劃並已成為參與者的每一名員工。 |
| (EE) | “養老金計劃”是指AutoZone，Inc.員工的養老金計劃。 |
| (FF) | “計劃”是指不時修訂的AutoZone，Inc.高管延期補償計劃。 |
| (GG) | “計劃年”是指自每年1月1日起至12月31日止的連續十二個月的期間。 |
| (HH) | “退休日期”是指(I)在2012年1月1日之前的計劃年度中遞延的金額，即參與者有資格獲得公司維持的任何合格退休計劃並根據該計劃退休的日期(該資格自作出適用選擇之日起有效)；或(Ii)就自2012年1月1日或之後開始的計劃年度遞延的款項而言，指(A)參與者年滿55歲、(B)參與者已在本公司完成至少五年的全職服務、(C)參與者在本公司全職服務年數的總和及參與者的年齡至少等於65歲及(D)參與者被終止僱用的日期。 |
| (Ii) | “指定參與者”指的是AutoZone，Inc.的“指定員工”，其含義符合《規範》第409a節(和《條例》)給出的含義。註冊§1.409A-1(I))。 |
| (JJ) | “終止僱傭”是指參與者與本公司及其關聯實體的“離職”(死亡除外)。 |
| 根據《法典》第409a條和《條例》的規定。註冊§1.409A-1(H)(不考慮其允許的任何任選條款)。他説： |
| (KK) | “轉移”是指相對於參與者當時現有的子帳户的部分分配選擇，參與者將子帳户餘額的一部分從一個投資選項轉移到另一個投資選項。 |
| (Ll) | “估價日期”是指管理委員會指定的日期。 |
在適用的情況下，單數形式的詞語應視為包括複數形式，複數形式的詞語應視為包括單數形式。“計劃”中出現的男性應視為包括女性。
本文中各條款和章節的標題僅為方便起見，如此類標題與本計劃的正文有任何衝突，應以正文為準。
本計劃的參與者是那些滿足以下所有條件的員工：(A)受美國所得税法律約束，(B)被公司確定為公司特定的高薪或管理員工羣體的成員，(C)是AutoZone，Inc.的高級管理人員，職稱為副總裁或更高職稱，或由管理委員會全權酌情選擇作為參與者的其他個人。*管理委員會應將其被選為參與者一事通知每一名參與者。*在符合第3.3條規定的情況下，只要參與者繼續滿足上文第3.1(A)、(B)和(C)條的規定，參與者仍有資格在其參加計劃的最初一年後的每個計劃年度繼續參加計劃。
僱員應自管理委員會確定的日期起成為參與者，該日期應為其執行遞延補償協議生效之日或之後。*新獲得資格的員工必須在獲得資格後的前30天內進行推遲選擇。
儘管本協議有任何相反的規定，但已成為本計劃參與者的個人應自下列任何日期起停止成為本計劃的參與者
個人不再滿足第3.1節的要求，或自管理委員會指定的日期起。
參與者可以提交高管遞延薪酬協議，根據該協議，參與者可以選擇對計劃年度所賺取的薪酬進行基本工資延期和/或獎金延期。他説：
| (a) | 參與者的計劃年度高管遞延薪酬協議必須在管理委員會規定的時間段內提交給公司，無論如何都要在該計劃年度的第一天之前提交。*如果員工最初成為符合資格的員工(根據代碼第409a節確定)，並且在該計劃年度的第一天之前沒有進行初始基本工資延期或獎金延期選擇，則參與者可以在獲得資格之前或之後的前30天內提交一份高管延期薪酬協議，做出預期的基本工資延期選擇(但不是獎金延期選擇)。*這種選擇將適用於參與者在提交執行延期補償協議後提供的服務的基本工資，並將從提交執行延期補償協議並生效後第一個正常工資期間的第一張工資支票開始生效。參與者可在本款規定的適用截止日期之前的任何時間修改其計劃年度的執行延期補償協議，但須遵守行政委員會決定的任何限制或程序。 |
| (b) | 對於每個計劃年度，參與者可以選擇將其基本工資的25%(25%)作為基本工資延期，並將其獎金薪酬的75%(75%)作為獎金延期。-在受此限制的情況下，獎金延期選擇可規定推遲計劃年度參與者獎金補償的一部分，該部分獎金補償被描述為獎金補償的百分比，但前提是該獎金補償超過：(I)參與者獎金補償的特定美元金額，或(Ii)該計劃年度其獎金補償的目標金額。儘管有上述規定，任何參與者選舉應進一步受到任何最高或最低百分比或美元金額的限制，並受行政委員會自行決定規定的任何其他規則的限制。他説： |
| (c) | 基薪延期和獎金延期將計入每個參與者的賬户，條件是參與者在支付日或之前沒有被終止僱傭關係，否則這些補償將以現金形式支付給參與者。他説： |
除基本工資延期和獎金延期外，公司還應將以下(A)項確定的匹配供款金額減去以下(B)項確定的匹配供款金額貸記參與者賬户：
| (a) | 使用401(K)計劃的匹配繳款公式，並考慮參與者的基本工資延期、獎金延期、401(K)計劃允許的最大延期金額(無論參與者實際向401(K)計劃延期的金額)以及參與者的補償，而不考慮守則第401(A)(17)節施加的限制。 |
| (b) | 假設參與者推遲了401(K)計劃所允許的最高金額，則在401(K)計劃下本應向該參與者的賬户支付的匹配繳款金額。 |
參與者的初始執行延期補償協議應自參與者開始參與計劃之日後的第一個工資期起生效。隨後的每一份《行政延期補償協議》應在與之相關的計劃年度的第一天生效。如果參與者未能提交新的執行延期補償協議或撤銷先前的執行延期補償協議，則提交給委員會的最新執行延期補償協議在提交後的每個計劃年度將繼續有效。*如果參與者未能在參與者開始參與計劃之日或任何計劃年度的第一天或之前完成執行遞延薪酬協議，並且沒有生效的執行遞延薪酬協議，則參與者應被視為已選擇不對該計劃年度進行基本工資遞延和/或獎金遞延(如果參與者在計劃年度的第一天以外的時間加入計劃，則視為不進行底薪遞延和/或獎金遞延)。他説：
在計劃年度內，參與者不得更改其基本工資延期或獎金延期的金額。然而，如果參與者根據第8.7條獲得困難退款，則參與者的所有基本工資延期和/或獎金延期應被取消。*在任何情況下，不得追溯性地訂立、修改或撤銷參與者的執行延期補償協議。*如果控制權發生變化，參與者的執行延期補償協議將繼續有效。
保留。
參與者應100%歸入其賬户，其固定收益應在任何時候均應計入。
延遲期可以是參與者完成一(1)年或更長時間後的任何一年或更長時間，不得晚於參與者達到75歲的那一年結束。*參與者必須在《執行延期補償協議》中具體説明與《執行延期補償協議》相關的計劃的基本工資延期和獎金延期、和/或匹配積分的延遲期(或在計劃年度的第一天以外加入計劃的參與者的剩餘部分)，但須遵守行政委員會不時決定的某些規則。*參與者可以更改延期付款的選擇(S)，但任何此類延遲付款的選擇(S)只有在以下情況下才有效：
| (a) | 不得加快任何分銷的時間或進度，但《規範》第409a節規定的除外； |
| (b) | 必須在《執行延期補償協議》中所述的第一次預定分配前至少十二(12)個月進行； |
| (c) | 必須將《執行延期補償協議》中所述的開始分配推遲至少五(5)年，自最初計劃進行第一次分配之日起算； |
| (d) | 必須在選舉作出後不少於十二(12)個月生效；以及 |
| (e) | 不得導致延遲期的結束晚於參與者年滿75歲的年份。他説： |
應為每個參與者設立單獨的記賬賬户。根據第7.4節的規定，此類賬户應記入參與者的基本工資遞延、匹配的信用和獎金遞延以及收入。還應為每個參與者的固定收益應計設置單獨的記賬賬户，但不應根據收入進行調整。
應在管理本計劃所需的範圍內保留單獨的子帳户。*例如，可能需要維護單獨的子帳户，如果
參與者已就不同計劃年度的基本工資延期和獎金延期規定了不同的延期期限、支付方式或投資方向。
根據本第七條設立的賬户應是假設性的，應僅為簿記目的而保存，以便將遞延基本工資、匹配貸方和遞延獎金的收入記入計劃的貸方。本計劃或根據本計劃設立的任何賬户均不得持有任何實際資金或資產。*任何人根據本計劃收取一筆或多筆款項的權利，應為對公司一般資產的無擔保債權。-本公司對任何參與者、前參與者或受益人的任何與付款權利有關的責任應完全基於本計劃產生的合同義務。*本公司、董事或任何其他人士均不得被視為根據本計劃須支付的任何金額的受託人。*本計劃的任何內容，以及根據其規定採取的任何行動，不得在本公司與參與者或任何其他人士之間建立或解釋為建立任何類型的信託或受託關係。
| (a) | 參加者應從管理委員會提供的投資選項清單中選擇投資選項。初始選舉應以管理委員會批准的方式進行，並應具體説明在所選投資選項中的分配。參與者的子賬户的估值應為該子賬户被視為投資的所有投資選擇的價值減去該子賬户的任何提款或分配後的價值之和。*應利用投資選擇來確定可歸因於該子賬户的收益。投資期權的選擇並不代表投資期權所指的實際資金的實際擁有權或任何所有權權利，本公司也不以任何方式約束或指示進行與視為投資相對應的實際投資。 |
| (b) | AutoZone，Inc.投資委員會或管理委員會指定的其他人員或委員會應被允許自行決定增加或刪除投資選項，但任何此類投資選項的添加或刪除都不應對該變更生效日期之前的任何期間生效。*子賬户的任何未分配部分或新延期的任何未分配部分應被視為投資於指貨幣市場基金或子賬户的投資期權。 |
| (c) | 參與者可以就未來的基本工資延期、匹配積分和獎金延期做出新的分配選擇，並可以在他或她的任何子帳户中轉移資金，條件是這種新的分配選擇或轉移應以該帳户的1%(1%)為增量，並且轉移適用於整個子帳户餘額。*新的分配選舉、重新平衡和 |
| 轉賬可以在任何一天進行，並將在行政上可行的情況下儘快生效。 |
| (d) | 即使本節中有任何相反的規定，本公司仍有權以任何方式投資本計劃下的任何或所有遞延金額，而不論任何參與者的任何分配選擇。*參與者的分配選擇僅用於根據本計劃確定該參與者的子帳户的價值和公司的相應負債金額。 |
參與者賬户的分配應在此類款項的延遲期結束後，在切實可行的範圍內儘快進行或開始。儘管如上所述，參與者的整個賬户應在下列情況中最早發生的情況下儘快分配給他(或在其死亡的情況下為受益人)：(I)參與者的死亡；(Ii)參與者的永久殘疾，如本公司的長期殘疾計劃所定義的；(Iii)參與者的非爺爺福利的殘疾；(Iv)參與者終止受僱於爺爺福利；或(V)參與者因非爺爺福利而終止僱用。
根據第八條進行分配時，參與者賬户的餘額應在緊接分配之日之前的估值日確定，並應根據分配之日已累計但尚未記入其賬户貸方的投資損益進行調整。
參與者的賬户應按照參與者在與該等金額有關的《執行延期補償協議》中選擇的付款方式分配。*關於數額及其貸記的收益的支付形式可以是下列任何一種形式：
| (a) | 如果在延遲期結束後進行分配，(I)對於2013年1月1日之前開始的計劃年度，(I)賬户中可歸因於基本工資遞延和獎金遞延以及匹配積分的金額，可一次性分配或分期付款，期限不超過十五(15)年；以及(Ii)賬户中可歸因於基本工資遞延和獎金遞延以及匹配信用的金額，涉及2013年1月1日或之後開始的計劃年度，分配可以一次性支付或分期付款，期限不超過五(5)年； |
| (b) | 如參賽者死亡後發放津貼、永久傷殘領取祖父母撫卹金、傷殘領取非父輩撫卹金、受僱終止領取受僱受僱的受僱人士領取祖父母撫卹金或終止受僱領取非受僱人士的撫卹金，應一次性發放。 |
分期付款應每年在參與者在《執行延期補償協議》中選定的每個計劃年度1月的第五個工作日支付。*每筆分期付款應通過將待分配的金額乘以分數來確定，分數的分子為一，分母為應向參與者支付的剩餘分期付款的數量。儘管本協議中有任何相反的規定，參與者賬户的全部分發必須在參與者年滿85歲之日之前完成。
在參賽者終止受僱後，或參賽者因控制權變更而終止受僱(除非在《執行遞延補償協議》中被選為延遲期)時，參賽者的賬户應按上文第8.3(A)項所述分五(5)年分期付款，第一期分期付款不遲於受僱後九十(90)天開始支付。但該參與人或受益人可根據具體情況，向管理委員會申請在較短時間內分期付款，或一次性支付整個賬户。
儘管有上述規定，如果參與者在控制權變更後被終止僱傭關係，參與者的非隨遷福利應在參與者終止僱傭關係後九十(90)天內一次性支付。
應按照參與方為支付養卹金計劃下的福利所選擇的形式支付確定的應計福利。
每一參加者均有權指定受益人在其死亡時領取其撫卹金。受益人的指定，應當執行管理委員會規定的受益人指定表，並報管理委員會備案。*任何此類指定均可隨時通過根據本節簽署新的指定而更改。*如果參與者死亡時沒有此類指定，或由於管理委員會確定的任何原因，此類指定無效，則接受此類福利的指定受益人應為參與者的尚存配偶(如果有的話)，或參與者的遺囑執行人或管理人，或其法律繼承人(如果沒有對參與者的遺產進行管理)。
在代表參與者支付福利的情況下，如果管理委員會無法找到應向其支付該福利的參與者或受益人，則根據管理委員會的決定，該福利可被沒收給公司。*儘管有上述規定，如在任何該等沒收後，應獲支付該等利益的參與者或受益人就該等利益提出有效申索，則該喪失的利益須由本公司支付或由本公司恢復至本計劃。
儘管有前款規定，對於參保人的非父系福利，如果：(一)參保人死亡而未指定受益人；(二)參保人指定的受益人在根據該計劃向該人付款時不在人世，且沒有指定或有受益人；或(三)管理委員會在根據該計劃向該受益人付款的最後日期內無法找到參保人指定的受益人；那麼，在任何此類事件中，該參與者在該計劃下仍應支付的任何福利方面的受益人將是該參與者的尚存配偶(如果有的話)，如果不是，則為該參與者的遺產。
參賽者可以書面形式向行政委員會申請從參賽者賬户中提取全部或部分資金，如果行政委員會自行決定參賽者或其家屬(見《守則》第152(A)節所界定)的突發意外疾病或事故、因意外事故造成的參賽者財產損失、或由於參賽者無法控制的事件而產生的其他類似的特殊和不可預見的情況，則行政委員會可自行決定。-可提取的金額應限於為緩解請求所依據的困難或財務緊急情況而合理必要的金額，外加由行政委員會確定的在提取時應繳納的聯邦税和州税。*行政委員會可要求請求退出艱苦條件的參與者提交行政委員會完全酌情認為必要或適當的證據，以證明請求所依據的情況。
儘管如上所述，參與者只有在符合以下要求的情況下才能獲得非祖輩福利的艱苦提取。*艱難的退出：
| (a) | 只有在參與者、參與者的配偶、參與者的受益人或參與者的受撫養人(在不考慮第152(B)(1)、(B)(2)和(D)(1)(B)條的情況下，按照《守則》第152條的定義)的疾病或事故對參與者造成嚴重經濟困難的“不可預見的緊急情況”下方可使用；由於以下原因造成的參與者的財產損失 |
| 意外事故(包括在保險範圍以外的房屋受損後需要重建房屋，例如，不是自然災害的結果)；或由於參與者無法控制的事件而出現的其他類似特殊和不可預見的情況。可能構成不可預見的緊急情況的事件包括：參與者的主要住所即將喪失抵押品贖回權或被驅逐；需要支付醫療費用，包括不可退還的免賠額，以及處方藥的費用；以及需要支付參與者的配偶、受益人或受撫養人的葬禮費用。*購房和支付大學學費不得是不可預見的突發事件； |
| (b) | 應根據每個案例的相關事實和情況確定，但在任何情況下，由於不可預見的緊急情況而進行的分配，不得通過償還或保險賠償或其他方式、通過清算參與者的資產、在此類資產的清算不會造成嚴重財務困難的情況下或通過停止根據《計劃》延期的方式來解除；以及 |
| (c) | 應限於滿足緊急需要所需的合理金額(可能包括支付任何聯邦、州、地方或外國所得税或合理預期分配所產生的罰款所需的金額)。 |
儘管本計劃有任何相反的規定，但如果參與者根據公司根據守則第409a節建立的程序被視為終止僱傭時的指定參與者，則在終止僱傭時進行的福利分配不得早於終止僱傭之日後六(6)個月開始。因此，如果第8.8條適用於參與者，則應在終止僱傭後的前六個月內向參與者支付的任何分配應累積並在僱傭終止後第七個月的第一天一次性支付給參與者。*所有隨後的分配應按規定的方式支付。
| (a) | 員工延期兑現。*除第8.9(E)款對指定參與者的規定外，如果在任何時間，參與者因其選擇性非限定遞延供款總額而獲得的非父系福利不超過《守則》第402(G)(1)(B)條規定的適用金額，則行政委員會可全權酌情選擇以立即一次性付款的方式支付參與者可歸因於其可選非限定遞延供款總額的全部非父系福利。-為了確定參與者的非始祖福利中的任選非限定遞延供款的金額，以便適用本規定和第8.9(B)款，任何延遲補償的參與者 |
| 根據本公司或任何關聯公司(根據守則第409a條的要求)維持的本計劃或任何其他非限制性遞延補償計劃(按守則第409a條的要求)選擇的包括基本工資和獎金遞延在內的“賬户餘額計劃”，應被視為可歸因於本協議項下選擇性非限制性遞延供款的參與者的非父系福利的一部分。 |
| (b) | 僱主繳費套現。*除第8.9(E)款對指定參與者的規定外，如果參與者的非父系福利(可歸因於可選的非限制性遞延供款的金額除外)在任何時候不超過守則第402(G)(1)(B)條規定的適用金額，行政委員會可全權酌情選擇立即一次性支付參與者的非父系福利的該部分。*為了確定參與者的非父系福利的金額(非選擇性非限定遞延供款)以適用本條款，本公司或任何關聯公司(根據守則第409a節的要求)維持的本補償計劃或任何其他非限制性遞延補償計劃下的非選擇性非限制性遞延供款以外的任何遞延補償，如屬符合準則第409a節的“賬户餘額計劃”，應被視為參與者非遞延福利的一部分，但本條款下可歸因於選擇性非限制性遞延供款的金額除外。 |
| (c) | 行政委員會根據第(A)款行使的任何裁量權，應在不遲於分發之日以書面證明。 |
| (d) | 即使參與者的《執行遞延補償協議》中有任何相反的規定，就參與者賬户中可歸因於基本工資遞延和獎金遞延的金額以及與2013年1月1日或之後開始的計劃年度相關的積分而言，(I)如果參與者選擇在其退休日期結束的延遲期結束時，參與者賬户中的此類金額低於50,000美元，否則分期付款將開始進行，或(Ii)如果參與者死亡時，參與者賬户中的此類金額低於100,000美元，則分期付款將繼續進行，相反，當這種分期付款本來應該開始或繼續時，這種數額應以一次性付款的形式分配。 |
| (e) | 儘管如上所述，在守則第409a節規定的範圍內，對於在終止僱傭之日是指定參與者的參與者，不得在參與者終止僱傭之日後6個月內支付因該參與者終止僱傭而根據本節支付的款項。 |
本計劃由董事指定的管理委員會管理。管理委員會負責本計劃的總體運作和管理，並負責執行本計劃的各項規定。*行政委員會可將計劃的管理和業務責任的某些方面委託他人，包括僱用顧問和將部長職責委託給合格的個人，但這種授權必須是書面的。
行政委員會應擁有一切必要或適當的權力，使其能夠履行其行政職責。但不限於，但在適用上述規定時，行政委員會有義務和權力解釋本計劃，並決定本計劃下可能出現的有關員工、參與者和受益人的地位和權利的所有問題。*行政委員會可行使特此授予的權力，行使其唯一和絕對的酌處權。
公司應賠償管理委員會成員因其行動或不採取行動而引起的任何和所有索賠、損失、損害、費用(包括律師費)以及任何責任，包括經他們批准支付的任何金額，除非司法認定這些責任可歸因於他們的嚴重疏忽或故意不當行為，否則公司應賠償他們，使其不受損害，併為其辯護。
認為自己被剝奪了根據本計劃有權享受的福利的人(下稱“申索人”)，可向行政委員會提出書面要求，提出其索賠要求。*請求必須提交給公司當時主要營業地點的管理委員會。
| (a) | 最初的索賠。根據本計劃提出的福利申請可以採用表格或行政委員會規定的其他書面文件的形式向行政委員會提出書面申請。他説： |
| (i) | 一般申索。除第(Ii)款另有規定外，行政委員會將在提出申請後90天內向索賠人提交關於處理索賠的書面通知；但如果特殊情況需要延長，行政委員會可通過在最初的90天期限結束前向索賠人提供關於延長期限的通知，將該90天期限延長最多90天- |
| 一天的時間。-如果索賠被駁回，索賠處理通知將提供駁回的具體理由，援引《計劃》的相關規定，並酌情説明索賠人如何完善索賠和/或提交索賠供審查(酌情)，並説明索賠人在對審查作出不利裁決後根據ERISA第502(A)條提起民事訴訟的權利。 |
| (Ii) | 基於對殘疾的獨立判定的索賠。關於基於殘疾的計劃下的福利索賠，行政委員會將在提出申請後45天內向索賠人提交處理索賠的書面通知；但如果行政委員會無法控制的事項需要延長處理索賠的時間，行政委員會將在最初的45天期限結束前向索賠人提交延期的書面通知，延長期限不超過一次連續30天的額外期限；此外，如果超出行政委員會控制範圍的事項需要額外延長處理索賠的時間，行政委員會將在最初的30天延長期結束之前向索賠人提交第二次延期的書面通知，而且這種延期不得超過連續30天的額外期限。根據本款規定的任何延期通知將具體解釋福利權利所基於的標準、阻止對索賠做出決定的未解決問題以及解決這些問題所需的額外信息。-如果索賠被駁回，索賠處理通知將提供駁回的具體理由，引用《計劃》的相關條款，解釋索賠人如何完善索賠和/或提交索賠供審查(在適當情況下)，並説明索賠人在審查作出不利裁決後根據ERISA第502(A)條提起民事訴訟的權利。 |
| (Iii) | 上訴。*被拒絕領取福利的任何索賠人或其正式授權的代表，在向行政委員會提出請求時，有權就駁回其索賠提出上訴。索賠人(或其正式授權的代表)可審查行政委員會掌握的與該計劃有關的文件，以便準備上訴。他説： |
| (Iv) | 一般申索。複審請求連同關於索賠人立場的書面陳述，必須在收到第(A)款規定的駁回索賠的書面通知後不遲於60天提交行政委員會。*行政委員會將在提出複審請求後60天內作出決定；但如特殊情況需要延長，行政委員會可通過向索賠人提供延長通知，將這一60天期限延長最多60天。 |
| 在最初的60天期限結束之前。如果不利，決定通知將解釋拒絕的理由，説明計劃的規定或用於作出決定的其他文件，並説明索賠人根據ERISA第502(A)條提起民事訴訟的權利。 |
| (v) | 基於對殘疾的獨立判定的索賠。關於根據基於殘疾的計劃拒絕福利的上訴，載有複審請求的表格以及關於索賠人立場的書面陳述，必須在收到本條款(A)款規定的駁回索賠的書面通知後180天內提交行政委員會。*行政委員會的決定將在提出複審請求後45天內作出，並將以書面形式通知索賠人；如果特殊情況需要延長處理上訴的時間，行政委員會將在最初的45天期限結束前向索賠人提交書面通知，延長期限不得超過45天。*行政委員會的審查將不尊重最初的不利利益確定，並將由既不是作出作為上訴標的的不利利益確定的個人，也不是該個人的下屬的個人進行。在對全部或部分基於醫學判決的任何不利福利裁定的上訴作出決定時，行政委員會將諮詢一名在醫學判決所涉醫學領域具有適當培訓和經驗的保健專業人員，該專業人員既不是就作為上訴標的的不利福利裁定徵求過意見的個人，也不是任何此類個人的下屬。如果不利，決定通知將解釋拒絕的一個或多個理由，説明用於作出決定的計劃或其他文件的規定，説明索賠人根據ERISA第502(A)條提起民事訴訟的權利，並指明行政委員會就索賠人的不利福利確定徵求其建議的所有醫學或職業專家。 |
| (b) | 清償申索。*向參與者或受益人支付的任何款項，在其範圍內將完全滿足根據本協議向管理委員會和本公司提出的所有索賠，任何人都可以要求該參與者或受益人簽署收據並以管理委員會或本公司確定的格式發放收據，作為支付該等款項的條件。如果需要收款和發放，但參與者或受益人(視情況而定)沒有以足夠及時的方式提供此類收款和發放，以便按照本計劃規定的一般分發時間進行分發，則此類付款將被沒收。 |
本計劃的採納和維護不應被視為公司與任何人之間關於僱用該人的合同，或被視為任何此類合同的對價。
本計劃不得視為賦予任何人士留任本公司僱員的權利或限制本公司隨時解僱任何人士的權利，亦不得視為賦予本公司要求任何人士留任本公司的權利或限制任何人士在任何時間終止僱用的權利。
本計劃項下福利的任何參與者、受益人或分配者均無權轉讓、轉讓、預期、抵押或以其他方式阻礙本計劃項下明確宣佈為不可轉讓和不可轉讓的任何部分或全部應支付金額。*任何此類轉讓或轉讓的企圖均屬無效。根據本協議支付的任何款項，在實際支付之前，不得被任何此類參與者、受益人或其他分配者的債權人扣押，用於支付任何債務判決或其他義務，在該參與者、受益人或其他分配者破產、資不抵債或死亡的情況下，不得通過法律或衡平法進行轉移。
本協議規定的所有延期和付款應適用於適用的預扣和任何適用的地方、州或聯邦法律要求公司進行的其他扣減。
行政委員會可隨時酌情修改全部或部分《計劃》的任何或全部規定；但不得作出損害參與人對已分配到其賬户的數額的權利的修改，或減少參與人截至修改之日應計的固定收益。*管理委員會可隨時終止本計劃。-如果計劃終止，參與者賬户中的餘額應一次性支付給該參與者或其受益人，以完全滿足該參與者或受益人在本協議項下的所有福利。參保人確定的應計福利應在養卹金計劃開始向參保人或參保人受益人支付福利時開始支付。
自2008年1月1日起，該計劃將只允許根據以下規定加快支付非祖父母撫卹金的時間和方式：
| (a) | 在控制權變更前三十(30)天內或控制權變更後十二(12)個月內，《守則》第409A節及其頒佈的法規對此進行了定義，但所有分配必須在該計劃終止後十二(12)個月內進行，並進一步規定終止所有與該計劃基本相似的公司安排，因此參與者和所有類似安排的參與者必須在該等安排終止後十二(12)個月內獲得根據該等終止安排延期支付的所有補償金額； |
| (b) | 在公司解散或經破產法院批准的情況下，根據計劃遞延的金額應計入參與人的總收入，條件是：(I)計劃終止的日曆年；(Ii)不再面臨重大沒收風險的日曆年；或(Iii)分配在行政上可行的第一個日曆年；或 |
| (c) | 在本公司終止本計劃以及根據財務條例第1.409A-1(C)款與本計劃彙總的所有其他安排時，如果參與者參與此類安排(“類似安排”)，前提是(I)終止和清算不是在公司財務健康狀況低迷時發生，(Ii)所有終止分配不早於終止後十二(12)個月，也不遲於終止後二十四(24)個月，及(Iii)在本公司採取一切必要行動以不可撤銷地終止及清盤該計劃之日起至少三(3)年內，本公司不會採取任何類似安排的新安排。 |
如發生上述(A)、(B)或(C)項所述事件，本公司可在上述條款的規限下，一次性向參賽者發放非父系利益。
本協議中包含的任何內容，以及本協議任何一方根據其規定採取的任何行動，不得在本公司與參與者、其受益人或任何其他人之間建立任何形式的信託或受託關係。
本協議項下向參與者、其受益人或任何其他分配者支付的款項應從資產中支付，而這些資產在任何情況下都將繼續作為本公司一般不受限制的資產的一部分；任何人不得因本計劃的規定而擁有或獲得任何該等資產的任何權益。*本公司在本協議項下的義務應為無資金和無擔保的未來付款承諾。在參與者受益人或其他分配者獲得從以下方面收取付款的權利的範圍內
根據本條例條文，該等權利不得大於本公司任何無抵押一般債權人的權利；該等人士不得對本公司任何財產或資產擁有或要求任何法律或衡平法上的權利、權益或申索。
如果公司酌情購買一份或多份為參與者(或任何其他財產)的生命提供保險的保單，以允許公司收回提供本協議項下全部或部分福利的成本，則參與者、受益人或其他分配者不得在其中或從其收益中擁有或獲得任何權利。*本公司為任何該等保單或該等保單的唯一擁有人及受益人，並因此擁有及可行使該等保單的所有所有權。該等保單、保單或其他財產不得以任何信託形式為參與者、受益人或其他分配人持有，或作為本公司在本協議項下任何義務的附屬擔保而持有。
如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則所述非法或無效不應影響本計劃的其餘條款；相反，每一條款應完全可分割，本計劃應被解釋和執行，就像所述非法或無效條款從未包括在本計劃中一樣。
本計劃的所有條款應根據田納西州的法律進行解釋和執行，除非被聯邦法律和位於該州的法院所取代。
本計劃對每個參與者及其繼承人和法定代表人以及公司及其繼承人和受讓人具有約束力。
本文件和任何修正案包含本計劃的所有條款和規定，並應構成整個計劃，任何其他聲稱的條款或規定無效。
本計劃旨在符合規範第409a節的要求，並應據此進行解釋。本計劃中所述的付款和福利旨在以不會導致根據法典第409a條加速徵税或徵收懲罰性税收或利息的方式向參與者提供。除非《守則》第409a條要求或允許，否則不得加速或推遲本計劃中所述的福利或付款。如果支付本計劃所述的任何金額的非限定遞延補償將被視為根據守則第409a(B)節的財產轉移，則不會就支付本計劃中描述的任何金額的資產撥備任何資產。*本計劃中的任何內容不得被解釋為公司對税款的擔保或賠償
本計劃所述付款和福利的後果，包括代碼第409a節規定的任何税收後果，每個參與者應負責支付與向其提供的此類付款和福利相關的所有應繳税款。
一旦控制權發生變更，受託人不得在五(5)年內被公司免職(S)，在此期間，管理委員會的組成不得改變。他説：
本計劃和信託協議第2、3、9和10節(S)在控制權變更後，公司(S)在五(5)年內不得修改。
在控制權發生變化時，公司將為AutoZone，Inc.高管遞延補償信託基金提供全額資金。他説：
茲證明，本計劃已於2023年6月13日正式執行。
AutoZone，Inc.
作者：珍娜·M·貝德索爾
職務：高級副總裁，總法律顧問兼祕書長
作者：裏克·史密斯
職務：高級副總裁，人力資源部