如2023年12月15日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-275971

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

S-1/A 表格

註冊聲明第 1 號修正案

根據1933年的《證券法》

________________________

8880 裏約聖地亞哥大道，800 號

加利福尼亞州聖地亞哥 92108

(858) 869-2986

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

CT 公司系統

1999 Bryan St.，900 號套房，德克薩斯州達拉斯 75201-3136

(214) 979-1172

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

發給：的通信副本：

擬議向公眾出售的大概開始日期：在本註冊聲明生效之日後不時開始。

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，請選中以下複選框。

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（d）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

_______________________

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在根據上述第8（a）條行事的證券交易委員會可能確定的日期生效。

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州或司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

有待完成，日期為 2023 年 12 月 15 日

初步招股説明書

最多2,04萬股普通股

本招股説明書涉及出售股東林德環球基金二期有限責任公司（“林德”）、Maxim Partners, LLC（“Maxim”）和阿卡迪亞證券有限責任公司旗下的布魯克林資本市場（及其關聯公司 “布魯克林”）不時轉售多達204萬股普通股。這2,040,000股股票包括：（a）最多1,332,756股普通股（“可轉換票據股票”），可在轉換或償還向林德發行的18個月免息可轉換本票（“票據”）（“票據”）後發行，這是對根據該票據可發行的最大普通股數量的善意估計；（b）691,244萬美元行使向林德發行的普通股購買權證（“林德認股權證”）後可發行4股普通股（“林德權證”），以及注意，“林德證券”）和（c）行使向Maxim和Brookline發行的普通股購買權證（“配售代理認股權證”，以及與林德認股權證一起發行的 “認股權證”，連同可轉換票據股票和林德權證股票，統稱 “股票”），可在行使向Maxim和Brookline發行的普通股購買權證（“配售代理認股權證”，以及與林德認股權證一起發行的 “認股權證”）。

林德證券是根據林德和我們之間截至2023年9月25日的某些證券購買協議（“購買協議”）發行的。配售代理認股權證是根據Maxim與我們於2023年9月25日簽訂的某些配售代理協議（“配售代理協議”）發行的。Lind、Maxim和Brookline在本文中均被稱為 “賣出股東”，統稱為 “賣出股東”。參見”招股説明書摘要——Lind 交易” 有關購買協議和配售代理協議的描述，以及”出售股東” 以獲取有關賣出股東的更多信息。賣出股東出售股票的價格將由股票的現行市場價格或協議交易中的價格決定。

根據本招股説明書，我們不出售任何普通股。根據購買協議、配售代理協議及其附帶文件，我們正在登記股份的要約和轉售，以履行我們對賣方股東的合同義務。我們對本招股説明書所涵蓋的股票的註冊並不意味着賣出股東將要約或出售任何股票。根據本招股説明書，在轉售此類股票之前，任何可轉售的股票都將由我們發行並由賣方股東收購。未聘請承銷商或其他人員為本次發行中的股份出售提供便利。賣出股東將支付或承擔承銷商、銷售經紀人、交易商經理的折扣、佣金、費用或出售股票產生的類似費用（如果有）。

根據本招股説明書，我們不會從賣出股東轉售股票中獲得任何收益。但是，如果任何賣方股東行使認股權證以換取現金，我們將從行使認股權證中獲得收益。

出售股東或其各自允許的受讓人或其他利益繼承人可以不時通過公開或私下交易以現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或私下議定的價格發行股票。我們在標題為” 的部分中提供了有關賣出股東如何出售股票的更多信息分配計劃” 在本招股説明書的第12頁上。

儘管在本招股説明書中描述的發行中，我們不會從出售普通股中獲得任何收益，但在林德認股權證的現金行使中，我們可能獲得每股最高4.50美元的收益，配售代理認股權證的現金行使最高可獲得每股8.25美元的收益。在行使所有691,244股林德認股權證和16,000份配售代理認股權證的認股權證（假設資金全額為 “第一筆融資金額”，如標題部分所述）招股説明書摘要——Lind 交易”）但是，通過支付現金，我們將獲得約320萬美元的總收益。但是，我們無法預測何時、以多少金額或是否有任何認股權證行使，而且認股權證有可能到期且永遠不會被行使，在這種情況下，我們將不會獲得任何現金收益。

我們的普通股和公共認股權證分別在納斯達克資本市場上市，代碼分別為 “AIMD” 和 “AIMDW”。2023年12月14日，我們普通股的收盤價為2.7799美元

投資我們的證券涉及高度的風險。你應該仔細審查和考慮”風險因素” 從本招股説明書的第8頁開始。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年。

目錄

關於前瞻性陳述的警示性通知

本招股説明書中的一些陳述是1995年《私人證券訴訟改革法》安全港條款所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括有關我們當前對預期財務狀況和經營業績、業務戰略和融資計劃等問題的信念、目標和期望的陳述。本招股説明書中的前瞻性陳述不是基於歷史事實，而是反映了我們管理層當前對未來業績和事件的預期。前瞻性陳述通常可以通過使用 “相信”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預見”、“可能”、“指導”、“估計”、“潛在”、“展望”、“目標”、“預測”、“可能” 等術語或其他類似的詞語或短語來識別。同樣，描述我們的目標、計劃或目標的陳述是前瞻性陳述，也可能是前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績和成就有所不同。我們無法保證我們的前瞻性陳述將是正確的，也無法保證我們的信念和目標不會改變。由於各種原因，我們的實際結果可能與我們的預期有很大差異，甚至更差。您應仔細閲讀本招股説明書中的所有信息以及我們在此處引用並作為10-K表年度報告的附物提交的文件。本招股説明書中的任何前瞻性陳述僅在發佈之日作出，除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述以反映隨後的事件或情況。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，請您參閲向美國證券交易委員會提交的註冊聲明，包括其證物。本招股説明書中關於任何文件內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會的規定要求將文件作為註冊聲明的附錄提交，請參閲此類文件以獲取對這些事項的完整描述。你應該仔細閲讀本招股説明書以及標題下描述的其他信息”在哪裏可以找到更多信息.”

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或以引用方式納入本招股説明書的信息。我們未授權任何人向您提供補充或不同於本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書正面之日是準確的，無論本招股説明書的交付時間如何，也無論何時出售我們的證券。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們和任何賣出股東均未提出出售或尋求購買這些證券的要約。除美國外，我們沒有采取任何措施允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區進行此次發行、持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解在美國境外分發招股説明書的證券發行情況，並遵守與證券發行相關的任何限制。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的某些文件的副本已經或將要作為本招股説明書所屬註冊聲明的證物歸檔或以引用方式納入，您可以獲得下文 “標題下所述的這些文件的副本”在哪裏可以找到更多信息.”

在本招股説明書中，“我們”、“我們的”、“我們的公司” 和 “公司” 等術語是指德克薩斯州的一家公司Ainos, Inc.。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了有關我們、本次發行的某些信息以及本招股説明書中其他地方包含的部分信息。由於這只是一個摘要，因此它不包含所有可能對您很重要的信息，也沒有包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書，尤其是本招股説明書中列出的 “風險因素” 下的信息，以及我們授權與本次發行相關的任何招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中包含的信息。本招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述基於當前的預期，與未來事件和我們的未來財務業績有關，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括但不限於 “風險因素” 以及本招股説明書中描述的其他事項，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的業績存在重大差異。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示性通知”。

概述

Ainos, Inc.（“公司”）在德克薩斯州註冊成立，是一家多元化的醫療保健公司，專注於開發新型即時檢測（“POCT”）、基於極低劑量幹擾素α的療法（“VELDONA”）和合成RNA驅動的預防藥物。我們的產品包括VELDONA臨牀階段的人體療法、VELDONA寵物細胞蛋白補充劑和由AI Nose技術平臺提供支持的遠程醫療友好型POCT。

該公司的POCT平臺旨在為各種健康狀況提供互聯、快速和便捷的測試。在對VELDONA的廣泛研究和開發基礎上，該公司專注於將一系列基於Veldona的產品商業化，包括VELDONA寵物細胞蛋白補充劑和VELDONA人類療法。

2021年和2022年，公司從控股股東開曼羣島公司Ainos Inc. 手中收購了知識產權，並繼續將其產品組合擴展到POCT。公司以 COVID-19 POCT 的銷售為重點，正在將可檢測人體排放的揮發性有機化合物（“VOC”）的POCT商業化，該POCT由公司的AI Nose技術平臺提供支持。該公司的主要揮發性有機化合物POCT候選人Ainos Flora旨在快速輕鬆地測試女性陰道健康狀況和某些常見的性傳播感染。

成為一家規模較小的申報公司的意義

根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》的定義，我們是 “小型申報公司”，並選擇利用小型申報公司可獲得的某些按比例披露的優勢。因此，與大型上市公司相比，我們提供的公開披露可能較少，包括僅包含兩年的經審計的合併財務報表，僅包括兩年的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，以及減少對我們高管薪酬安排的披露。作為一家規模較小的申報公司，我們也無需遵守薩班斯-奧克斯利法案規定的審計師認證要求。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公開申報公司獲得的信息有所不同。我們將繼續成為 “規模較小的申報公司”，直到截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日有2.5億美元或以上的公眾持股量（基於我們的普通股），或者如果我們沒有公眾持股量或公眾持股量（基於我們的普通股）少於7億美元，則在最近結束的財年中年收入達到1億美元或以上。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥市800號裏約聖地亞哥大道8880號，92108，我們的電話號碼是 (858) 869-2986。我們在以下位置維護一個網站 www.ainos.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分，或以引用方式納入本招股説明書中。

Lind 交易

2023年9月25日，公司與Lind Global Fund II LP（“Lind”）簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”）。

證券購買協議規定按不同批次提供總額不超過1,000萬美元的貸款（“融資”）。截至2023年9月28日，即最初的截止日期，林德從300萬美元的 “第一筆融資金額”（定義見證券購買協議）中向公司注資了200萬美元（減去承諾費），在公司書面確認交易已獲得股東批准；（ii）表格上的轉售註冊聲明後，林德將為剩餘的100萬美元（減去承諾費）提供資金美國證券交易委員會已宣佈S-1（“轉售註冊聲明”）對該產品的註冊生效轉換票據（定義見下文）和林德認股權證（定義見下文）後可發行的公司普通股股票；（iii）此類額外資金沒有發生或將要發生的違約事件（定義見證券購買協議）；以及（iv）公司、林德及其相應的初級信貸方已正式簽署和交付了從屬協議（定義見證券）其購買協議）並具有完全效力。

作為第一筆融資金額的對價，公司於2023年9月28日以私募方式向林德發行並出售（A）本金總額為354萬美元的優先有擔保可轉換本票（“票據”）和（B）以每股普通股4.50美元的初始行使價購買691,244股普通股的認股權證，但須進行某些調整（“林德認股權證”））。

在股東批准和轉售註冊聲明生效之後，在滿足某些條件的前提下，公司可以要求林德提供總額不超過700萬美元（“增加的資金金額”）的額外資金。Lind將獲得額外的認股權證，用於購買一定數量的普通股，等於增加的融資額乘以0.75，除以每個後續收盤日之前五個交易日的五個交易日內的五個每日成交量加權平均價格（“VWAP”）的平均值，行使價等於下一個收盤日前十個交易日內十個每日VWAP的平均值乘以1.25。此類認股權證將在發行之日起五年後到期，並且可以在無現金基礎上行使。

在 (i) 證券購買協議簽訂之日起90天或 (ii) 美國證券交易委員會宣佈轉售註冊聲明生效之日之後，該票據可按每股7.50美元價格的較低者轉換為公司普通股，但須進行調整，或轉換前20個交易日普通股每日最低三股VWAP平均值的90.0％，進行某些調整（“轉換價格”）。

該票據沒有任何利息，將於2025年3月28日到期。在 (i) 註冊聲明宣佈生效之日或 (ii) 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第144條可以立即轉售根據票據發行的股票之日起六十天之後，公司可以償還該票據當時未償還的全部本金，但溢價為5％。如果公司選擇預付票據，林德有權按轉換價格將票據本金的33 1/3％轉換為公司普通股。

發生任何違約事件（定義見附註）時，除了票據或輔助文件規定的任何其他補救措施外，公司還必須向林德支付相當於票據當時未償還本金120％的款項。

作為證券購買協議下義務的抵押品，公司已向林德授予了公司對公司所有財產（包括知識產權）的所有權利、所有權和權益的優先擔保權益，但擔保協議（定義見證券購買協議）中規定的某些例外情況除外。

馬克西姆與布魯克林一起擔任本次融資的獨家配售代理。2023年9月28日，在首次收盤時，為了補償其在上述融資方面的服務，公司向Maxim和Brookline發行了認股權證，以每股行使價為8.25美元，購買了總計10,667股公司普通股，但須進行調整。在收到 “第一筆融資金額” 的全額後，公司將按比例再發行5,333份配售代理認股權證（從而總共發行16,000份配售代理認股權證）。配售代理認股權證的期限為五年。此外，公司向配售代理人支付了相當於出售票據和林德認股權證總收益的7％的現金費。配售代理認股權證還規定了配售代理認股權證股票的慣常要求和搭載註冊權。

上述對融資和此類融資中發行的證券的描述是參照適用協議及其修正案進行全面限定的，這些協議是我們於2023年9月29日向美國證券交易委員會提交的有關融資的8-K表最新報告的附錄提供的。

這份報價

本招股説明書中使用的假設

除非本招股説明書中另有説明，否則本次發行前已發行的普通股總數基於截至2023年12月15日的4,677,806股已發行普通股，不包括以下內容：

除非另有説明，否則本招股説明書中的股票和每股信息除財務報表及其附註外，反映了已發行普通股的反向股票拆分，該拆分自美國東部時間2023年12月14日上午9點起生效，比例為1比5。

風險因素

對我們普通股的投資是投機性的，流動性不足，涉及高度的風險，包括損失全部投資的風險。我們已經在 “” 標題下確定了其中的一些因素風險因素” 在我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中，該報告由我們隨後提交的10-Q表季度報告進行了更新，每份報告均以引用方式納入本招股説明書以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息中。我們還確定了與本次發行相關的某些風險，如下所列。您應仔細考慮本招股説明書中包含的風險和不確定性以及其他信息。已確定的風險並不是我們面臨的唯一風險。可能存在其他意想不到或未知的風險和不確定性，這些風險和不確定性也可能以我們未知或不可預測的方式對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響。如果任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況和/或運營可能會受到影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或大部分投資。請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

與本次發行相關的風險

賣出股東可以選擇以低於當前市場價格的價格出售股票。

賣出股東不受出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋股票的價格的限制。以低於當時市場價格的價格出售或以其他方式處置股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們和賣出股東均未授權任何其他方向您提供有關我們或本次發行的信息。

您應仔細評估本招股説明書中的所有信息，包括此處以引用方式納入的文件。我們可能會收到有關我們公司的媒體報道，包括不能直接歸因於我們高管所作陳述的報道，錯誤地報道了我們的高級管理人員或員工的陳述，或者由於遺漏了我們、我們的高級管理人員或員工提供的信息而具有誤導性的報道。我們和賣出股東均未授權任何其他方向您提供有關我們或本次發行的信息，收件人不應依賴這些信息。

對於任何認股權證持有人從現金活動中獲得的收益，我們將擁有廣泛的自由裁量權，並且我們可能無法有效使用這些收益。

根據本招股説明書，我們將不會收到賣出股東出售股票的任何收益。根據林德認股權證和配售代理認股權證的每股行使價，我們可能從認股權證的現金行使中獲得高達約320萬美元的總收益，只要我們有義務支付部分此類收益以償還票據下的任何未清款項，我們打算將認股權證現金行使的淨收益用於營運資金和一般公司用途。我們的管理層將對此類收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，包括用於標題為” 的部分中描述的任何目的所得款項的用途，” 而且，我們可以將向賣出股東出售認股權證的收益以股東可能不同意或根本無法產生有利回報的方式花費。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估此類收益是否以您同意的方式使用。您將依賴我們管理層對這些用途的判斷，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會導致不利的回報和前景的不確定性，每種情況都可能導致我們的普通股價格下跌。

由於股票的發行、我們的未來股票發行以及其他普通股或其他證券的發行，您未來可能會遭遇稀釋。此外，股票的發行和未來股票發行以及普通股或其他證券的其他發行可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

根據《證券法》，本次發行中出售的股票將不受限制地自由交易，也無需進一步註冊。因此，本次發行後，我們的大量普通股可能會在公開市場上出售。如果我們出售的普通股數量比買家願意購買的要多得多，那麼我們普通股的市場價格可能會跌至買家願意購買已發行普通股而賣方仍然願意出售我們的普通股的市場價格。股票的發行或未來在公開市場上出售大量普通股，或認為此類出售可能發生，也可能對我們的普通股價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或這些待售股票的供應情況將對我們普通股的市場價格產生什麼影響（如果有）。

此外，為了籌集額外資金，我們將來可能會以與先前發行的普通股價格不同的每股價格額外發行普通股或其他證券，這些股票可轉換為普通股或可兑換成普通股。我們可能無法以等於或高於投資者先前支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於每股價格。此外，認股權證的行使價可能低於或高於某些投資者先前支付的每股價格。在行使任何未償還的股票期權、認股權證或根據我們的股票激勵計劃發行普通股時，您將受到稀釋。此外，股票的發行和未來在公開市場上出售大量普通股，或認為此類出售可能發生，都可能對我們的普通股價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或這些待售股票的可用性將對我們普通股的市場價格產生什麼影響（如果有）。

所得款項的使用

本招股説明書中提供的所有普通股均在賣出股東賬户中登記，我們不會從賣出股東出售這些股票中獲得任何收益。但是，在向林德發行票據後，我們確實獲得了200萬美元的總收益，根據林德認股權證和配售代理認股權證的每股行使價，我們可能從認股權證的現金行使中獲得高達約320萬美元的總收益。

我們可以將認股權證任何現金活動淨收益的一部分用於部分償還票據，並將剩餘的淨收益（如果有）用於一般公司用途和營運資金用途。該票據免息，到期日為2025年3月28日。出售票據的收益用於一般營運資金。

確定發行價格

賣出股東將決定他們可以以什麼價格出售本招股説明書提供的證券，此類出售可以按固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或協議價格進行。有關更多信息，請參閲”分配計劃.”

出售股東

除非上下文另有要求，否則如本招股説明書中所述，“賣出股東” 是指本招股説明書中提到的賣出股東，或可能從賣出股東那裏獲得我們證券的某些受讓人、受讓人或其他利益繼承人。

我們準備了本招股説明書，以允許出售股東不時出售或以其他方式處置我們最多2040,000股普通股，其中包括：（i）轉換或償還票據時可發行的多達1,332,756股可轉換票據股票；（ii）行使林德認股權證時可發行的691,244股認股權證；以及（iii）最多16,000股認股權證可在行使配售代理認股權證時發行。在過去三年中，除了我們證券的受益所有權外，所有賣出股東和任何控制賣出股東的人都沒有與我們有任何實質性關係。

下表列出了賣出股東以及有關賣出股東對我們普通股所有權的其他信息。

第二列列出了截至2023年12月7日每位賣出股東擁有的普通股和可轉換為普通股的證券的各自所有權，列出了截至2023年12月7日每位賣出股東擁有的普通股數量，前提是該賣出股東在該日可行使或可轉換為普通股的證券（如果適用）行使或轉換為普通股。

下表提供了截至2023年12月7日的有關出售股東及其根據本招股説明書可能不時發行和出售的普通股的信息。下表中的所有權百分比基於截至2023年12月15日的4,677,806股已發行普通股。該表是根據賣出股東提供給我們的信息編制的，反映了他們截至2023年12月7日的持股情況。賣出股東及其任何關聯公司均未與我們或我們的任何前任或關聯公司擔任過職位或職務，也沒有任何其他重要關係。受益所有權根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）條及其第13d-3條確定。

分配計劃

出售股票的股東及其各自的受讓人和其他利益繼承人可以不時在任何證券交易所、市場或交易設施或通過私下交易出售其任何或全部普通股。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東在出售股票時可以使用以下任何一種或多種方法：

賣出股東也可以根據《證券法》第144條（如果有）而不是根據本招股説明書出售股票。如果賣方股東認為收購價格在任何特定時間不令人滿意，則應擁有唯一和絕對的自由裁量權，不接受任何收購要約或出售任何股票。

出售股東或其各自的受讓人或其他利益繼承人也可以將股票直接出售給充當委託人和/或充當自己或客户代理人的經紀交易商的做市商。此類經紀交易商可以從賣方股東和/或股票購買者那裏獲得折扣、特許權或佣金形式的補償，這些經紀交易商可能作為代理人或作為委託人出售股票，或兩者兼而有之，對特定經紀交易商的補償可能超過慣常佣金。做市商和大宗購買者將為自己的賬户購買股票，風險自負。賣出股東可能會嘗試以低於當時現有市場價格的每股價格向做市商或其他買家出售大宗交易中的普通股。我們無法保證本招股説明書中發行的全部或任何股票將向賣出股東發行或出售。賣方股東和任何經紀人、交易商或代理人在出售本招股説明書中提供的任何股票後，均可被視為 “承銷商”，該術語的定義見《證券法》、《交易法》和此類法案的規章制度。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的股票所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。

我們需要支付與股票註冊有關的所有費用和開支，包括向林德支付的律師費用和支出，但不包括經紀佣金。

賣出股東可以根據客户協議的保證金條款將其股份質押給各自的經紀商。如果賣出股東拖欠保證金貸款，經紀人可能會不時發行和出售質押股票。出售股票的股東和任何其他參與股票出售或分配的人員將受《交易法》的適用條款以及該法案下的規章制度，包括但不限於M條例的約束。這些條款可能會限制賣出股東或任何其他此類人員的某些活動，並限制其購買和出售任何股票的時機。如果賣出股東被視為法規M所指的關聯買方或分銷參與者，則該賣出股東不得進行普通股的賣空。此外，根據M條例，禁止從事證券分銷的人員在開始此類分配之前的一段特定時間內同時參與與此類證券有關的做市和某些其他活動，但有明確的例外情況或豁免。此外，如果賣空被視為穩定活動，則不允許賣空股東對我們的普通股進行賣空。所有這些限制都可能影響股票的適銷性。

如果賣出股東通知我們，它與經紀交易商就普通股的轉售達成了重大安排，那麼我們將需要修改本招股説明書所包含的註冊聲明，並提交招股説明書補充文件，以描述該賣出股東與經紀交易商之間的協議。

根據金融業監管局（FINRA）的指導方針，FINRA的任何成員獲得的最大對價或折扣不得超過根據本招股説明書發行的證券總額的8％。

股本的描述

以下概述了我們股本的實質性條款和條款。有關我們股本的完整條款，請參閲我們的註冊證書和章程，這些證書和章程作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分。參照我們的註冊證書和章程，以下對我們資本存量的摘要描述進行了全面的限定。

普通的

截至本招股説明書發佈之日，我們的授權股本包括3億股普通股，面值為每股0.01美元，以及面值為每股0.01美元的5,000,000股優先股。截至2023年12月14日，我們的普通股已發行和流通量為4,677,806股。沒有發行或流通的優先股。

普通股

我們的普通股持有人有權就每持有記錄在案的普通股獲得一票，用於董事選舉和提交股東投票的所有事項。正如董事會可能宣佈的那樣，普通股的持有人有權從合法可用資金中按比例獲得股息（如果有），但須遵守當時未償還的任何優先股的任何優先股的優先股息權。如果我們解散、清算或清盤，我們的普通股持有人有權在償還所有債務和其他負債後按比例分享我們的合法淨資產，但須遵守當時未償還的任何優先股的清算優惠。我們普通股的持有人沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。我們普通股的所有已發行股份均已全額支付，不可估税。

優先股

根據成立證書的條款，我們董事會有權指示我們在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權自行決定每個系列優先股的權利、權力、偏好、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算偏好。

授權董事會發行優先股並確定其權利和優惠的目的是消除與股東就特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行在為可能的收購、未來融資和其他公司用途提供了靈活性的同時，可能會使第三方更難收購大多數已發行的有表決權的股票，或者可能會阻礙第三方尋求收購大多數已發行的有表決權的股票。此外，優先股的發行可能會限制普通股的分紅、稀釋普通股的投票權或將普通股的清算權置於次要地位，從而對普通股持有人產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對普通股的市場價格產生不利影響。

德克薩斯州法律規定的企業合併

德克薩斯州法律的許多條款、我們的成立證書和章程可能會使通過要約、代理競賽或其他方式以及罷免現任高管和董事來收購公司變得更加困難。這些條款旨在阻止強制性收購行為和收購出價不足，並鼓勵尋求收購公司控制權的人首先與我們的董事會進行談判。

我們受《德克薩斯州商業組織法》（“德克薩斯州企業合併法”）第2章第21章M分章的規定約束。該法律規定，得克薩斯州公司在自其成為關聯股東之日起的三年內不得與該人的 “關聯股東” 的個人或關聯公司進行特定類型的業務合併，包括合併、合併和資產出售，但某些例外情況除外（如下所述）。“關聯股東” 通常定義為持有公司20％或以上的有表決權股份的持有人。如果企業合併或關聯股東收購股份在關聯股東成為關聯股東之前獲得公司董事會的批准；或者企業合併是在關聯股東成立後不少於六個月的股東大會上，在為此目的召開的股東大會上，由非關聯股東實益擁有的公司至少三分之二的已發行有表決權股份的持有人投贊成票批准的，則該法律的禁令不適用成為關聯股東。

由於我們有超過100名登記股東，因此就本法而言，我們被視為 “發行上市公司”。德克薩斯州商業合併法不適用於以下情況：

我們的註冊證書和章程均不包含任何明確規定我們不受德克薩斯州企業合併法約束的條款。德克薩斯州商業合併法可能會抑制涉及公司的未經談判的合併或其他業務合併，即使該事件對我們的股東有利。

我們的組織章程和章程中的反收購條款

我們的組建條款和章程包含各種條款，旨在促進股東基礎的穩定，使某些未經請求或敵對的收購公司企圖變得更加困難，這可能會擾亂公司，轉移我們的董事、高級管理人員和員工的注意力，並對我們業務的獨立性和完整性產生不利影響。這些規定包括：

重述的成立證書

未指定優先股。我們的董事會有能力發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試取得成功。這些條款和其他條款可能起到推遲敵對收購或推遲我們公司控制權或管理層變更的作用。

董事會空缺僅由大多數董事填補。董事會的空缺和新設立的席位只能由當時在職的大多數董事填補。只有我們的董事會可以決定董事會中的董事人數。股東無法確定董事人數，也無法填補董事會的空缺或新設的席位，這使得改變董事會的組成變得更加困難，但是這些規定促進了現有管理層的連續性。

沒有累積投票。我們的組建證書明確禁止在董事選舉中進行累積投票。

已授權但未發行的股票-我們的董事會可能會在未經股東批准的情況下導致公司將來發行已授權但未發行的普通股。這些額外股份可用於各種公司用途，包括未來為籌集額外資本而進行的公開募股、企業收購和員工福利計劃。授權但未發行的普通股的存在可能會增加或阻礙通過代理競賽、要約、合併或其他手段獲得對大多數普通股控制權的嘗試。

過户代理人和註冊商

我們的股本過户代理人和註冊機構是Equiniti Trust Company, LLC。轉賬代理的地址是 6201 15^第四紐約州布魯克林大道 11219 號，其電話號碼是 (800) 937-5449。

清單

我們的普通股和公開認股權證分別在納斯達克資本市場上市，代碼分別為 “AIMD” 和 “AIMDW”。

法律事務

紐約州紐約的貝克和麥肯齊律師事務所將向我們傳遞本招股説明書中提供的普通股的有效性。

專家們

公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表以及截至該日止的兩年中每年的財務報表均由獨立註冊會計師事務所PWR CPA, LLP進行了審計，如其報告所述，並已以引用方式納入此處和註冊聲明。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》在S-1表格上就此次發行向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。本招股説明書是作為該註冊聲明的一部分提交的，但不包含註冊聲明和證物中包含的所有信息。因此，提到了省略的信息。本招股説明書中的陳述是合同、協議和文件的重要條款的摘要，不一定完整；但是，我們認為重要的所有信息都已披露。為了更全面地描述所涉事項，請參考每個展品，參考文獻對這些陳述進行了全面的限定。美國證券交易委員會還維護着一個網站（http://www.sec.gov）其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關我們的註冊聲明、報告和其他信息。有關我們公司和本次發行的更多信息，請參閲註冊聲明。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規定允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後以引用方式納入的文件修改或取代了該聲明。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以提及方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

在本次發行終止之前，我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，包括我們在本協議發佈之日之後和註冊聲明生效之前可能向委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本文件招股説明書自提交此類報告之日起被視為本招股説明書的一部分，以及文件。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費副本：

Ainos, Inc.

收件人：首席財務官

8880 裏約聖地亞哥大道，800 號

加利福尼亞州聖地亞哥 92108

(858) 869-2986

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送申報的附錄。

合併報告和其他文件也可以在網站上查閲 www.ainos.com.

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 13 項。發行和分發的其他費用

下表列出了與發行和分銷特此註冊的股票相關的預期費用，除美國證券交易委員會註冊費外，所有費用均為估計費用。

第 14 項。對董事和高級職員的賠償

《德州商業組織法》第8.101條允許德克薩斯州公司對因現在或曾經是董事或高級管理人員而在訴訟中成為被告或被告的人進行賠償，前提是該人 (1) 本着誠意行事，(2) 合理地認為他以董事的官方身份行事符合公司和所有其他案件的最大利益至少沒有違背公司的最大利益，而且（3）就任何刑事訴訟而言，這是不合理的有理由相信他的行為是非法的。可以根據第 8.101 條對個人在訴訟中實際產生的判決、處罰、罰款、和解和合理費用進行賠償，但須遵守其中規定的限制。第8.051（A）條要求賠償被告/答辯人董事或高級管理人員在訴訟中因其在案情或其他方面完全成功地為該訴訟進行辯護而產生的合理費用。我們的章程規定了這種責任限制。

第 15 項。未註冊證券的近期銷售情況

自2020年11月1日起，公司發行了以下未註冊證券，除非另有規定，否則這些證券均不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開發行。除非下文另有規定，否則公司認為，根據《證券法》第4（a）（2）條（及據此頒佈的條例D），或根據《證券法》第3（b）條頒佈的第701條，這些交易是發行人不涉及任何公開發行或根據第701條規定的與薪酬相關的福利計劃和合同進行的交易，免於註冊。每筆交易中證券的收款人表示，他們打算收購證券僅用於投資，而不是為了出售或出售這些證券，在這些交易中發行的股票證書上貼有相應的註釋。所有收件人都可以通過與我們的關係充分獲得有關公司的信息。這些證券的出售是在沒有任何一般招標或廣告的情況下進行的。本項目15中的股票和每股信息不包括對公司已發行普通股的反向股票拆分的調整，該比例為1比5，該拆分於美國東部時間2023年12月14日上午9點生效。

2020 年 11 月 30 日，公司董事會批准延長公司與 I2China 之間的諮詢協議和先前存在的認股權證證書，該協議原定日期為 2018 年 4 月 15 日。該認股權證的有效期為2020年11月25日至2025年11月25日。認股權證使顧問有權以每股0.27美元的行使價購買452,617股普通股。

2020年12月30日，作為2020財年服務合同的一部分，公司向約翰·李俊勇發行了54,780股普通股。此類股票的總金額為14,440美元。同樣在2020年12月30日，該公司向i2China發行了158,528股股票，用於作為2019年和2020年訂約合同的一部分提供的諮詢服務。此類股票的總金額為42,000美元。

2020年12月30日，首席執行官史蒂芬·陳博士獲得了2019年和2020年651,701股普通股的薪酬，金額為17.5萬美元。同樣在2020年12月30日，副總裁伯納德·科恩獲得了78,203股股票，作為2019年和2020年的21,000美元薪酬。前醫療聯絡員西里·斯皮德爾博士在2019年獲得了6,309股普通股，薪酬為2,250美元。

2021年4月7日，根據公司與陳自2021年1月1日生效的僱傭協議（“陳協議”），公司於2018年4月12日向Stephen T. Chen和/或Stephen T. Chen和Virginia M. Chen以及Virginia M. Chen的受託人、Stephen T. & Virginia M. Chen生活信託基金於2018年4月12日發行了48,077股普通股，作為2021年1月1日至2021年3月31日期間應付的部分薪酬。

2021年4月7日，根據2021年1月1日起生效的公司與科恩之間的僱傭協議（“科恩協議”），公司向伯納德·科恩發行了5,769股普通股，作為2021年1月1日至2021年3月31日期間的部分薪酬。

2021年4月7日，根據公司與林的公司i2China簽訂的諮詢協議（“林氏協議”），公司向林勞倫斯發行了11,538股普通股，作為2021年1月1日至2021年3月31日期間的應付薪酬，該協議於2018年4月15日生效（“林氏協議”）（“林氏修正案”）。

2021年4月7日，公司向約翰·李俊勇發行了109,038股普通股，作為2021年1月1日至2021年3月31日期間的應付薪酬，根據公司與李正勇於2019年6月21日生效的法定保留協議（“李協議”）。

2021年4月15日，該公司向肯塔基州艾諾斯發行了1億股普通股，以換取某些專利轉讓。

2021年6月30日，根據經第2號修正案修訂的陳協議，公司發行了5,342股普通股，作為2021年4月1日至2021年4月15日期間的應付薪酬，該協議將終止日期延長至2021年4月15日。

2021年6月30日，根據林氏協議和林氏修正案，公司向林勞倫斯發行了3,846股普通股，作為2021年4月1日至2021年6月30日期間的應付薪酬。

2021年6月30日，根據李氏協議，公司向約翰·李俊勇發行了21,926股普通股，作為2021年4月1日至2021年6月30日期間的應付薪酬。

2021年6月30日，根據經第1號修正案修訂的科恩協議，公司向伯納德·科恩發行了107股普通股，作為2021年4月1日至2021年4月5日期間的應付薪酬，該協議將終止日期延長至2021年4月5日。

2021年7月30日，根據2018年ESOP下行使某些股票期權，公司向公司臺灣分公司前分公司經理髮行了2萬股有表決權的普通股。該公司收到了7,600美元（每股0.38美元）的付款。

2021年7月30日，公司根據2018年NQSOP行使某些股票期權，向前董事發行了150,400股有表決權的普通股。該公司收到了57,152美元（每股0.38美元）的付款。

2021年12月27日，公司向Top Calibre Corporation（“TCC”）發行了1,491,953股普通股，這是根據Stephen T.Chen博士與TCC於2021年12月15日簽訂的轉讓協議，將陳博士向TCC轉讓了可轉換本票。根據本金總額和應計利息總額372,988美元，可轉換期票 #3 .19、#4 .19、#6 .20、#10 .21和 #11 .21全部行使，行使價為每股0.25美元。#7

2021年12月27日，公司向i2China發行了413,368股普通股，原因是i2China發出通知，要求啟動可轉換本票 #5 .19、#8 .20a和 #11 的轉換，其行使價為每股0.25美元，總本金和應計利息金額為103,342美元。

2021年12月27日，根據林氏協議和林氏修正案，公司向林勞倫斯發行了2946股普通股，作為2021年7月1日至2021年8月1日期間的應付薪酬。

2021年12月27日，根據李氏協議，公司向約翰·李俊勇發行了28,826股普通股，作為2021年7月1日至2021年9月30日期間的應付薪酬。

2022年1月30日，為了換取知識產權資產，該公司向肯塔基州艾諾斯發行了本金為2600萬美元的無息可轉換票據。2022年8月9日，此類可轉換票據轉換為我們的7,647,058股普通股，轉換價格等於3.40美元，佔2022年8月9日結束的每單位公開發行價格的80％。

2022年3月4日，我們向肯塔基州艾諾斯發行了本金為80萬美元的不可轉換票據，年利率為1.85％，到期日為2023年2月28日。

從2022年3月28日至4月11日，我們向某些投資者發行了本金總額為140萬美元的無息可轉換票據，將於2027年3月30日到期，其中包括向肯塔基州艾諾斯少數股東ASE Test Inc. 發行本金為50萬美元的票據。2022年8月9日，隨着公司普通股在納斯達克資本市場上市，此類票據被轉換為411,760股普通股（拆分後），轉換價格等於3.40美元，佔我們發行單位公開發行價格的80％。

2023年3月13日，我們根據1933年《證券法》第S條簽訂了兩份與可轉換票據出售有關的可轉換票據購買協議，根據該協議，我們向某些投資者發行並出售了兩張本金為300萬美元的可轉換本票（“2025年3月可轉換票據”）。這些票據將在發行後的兩年內到期，年複合利率為6％。在發行之後和到期日之前的任何時候，2025年3月的可轉換票據均可轉換為公司的普通股。普通股的轉換價格為每股1.50美元，可能根據2025年3月可轉換票據的規定進行調整。除非事先進行了轉換，否則公司將在到期日償還未償還的本金以及所有應計和未付利息。2025年3月的可轉換票據是公司的無擔保一般債務。

2023年11月24日，我們向蔡春賢發行了88萬股普通股作為特別股票獎勵。

2023年11月24日，我們向蔡春榮發行了25萬股普通股作為特別股票獎勵。

2023年11月24日，我們向張文漢發行了25萬股普通股作為特別股票獎勵。

2023年11月24日，我們向蔣耀中發行了25萬股普通股作為特別股票獎勵。

2023年11月24日，我們向魏寶勝發行了25萬股普通股作為特別股票獎勵。

2023年11月24日，我們向李廷川發行了25萬股普通股作為特別股票獎勵。

2023年11月24日，我們向蔡忠義發行了25萬股普通股作為特別股票獎勵。

2023年11月24日，我們向陸志恆發行了30萬股普通股作為特別股票獎勵。

2023 年 11 月 24 日，我們向林倫斯發行了 10,000 股普通股作為特別股票獎勵。

2023年11月24日，我們向李俊發行了10,000股普通股作為特別股票獎勵。

2023年11月24日，我們向孟林松發行了30萬股普通股作為特別股票獎勵。

第 16 項。證物和財務報表附表

(a) 展品

以下證物隨本註冊聲明一起提交：

+ 隨函提交的文件。

* 參考附件是S-K法規第601（b）（10）（iii）項中描述的管理合同或薪酬計劃或安排。

**根據法規 S-T，附錄 101 中與 XBRL 相關的信息應被視為 “已提供” 而不是 “歸檔”。

(b) 財務報表附表

不適用

項目 17。承擔

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 為了確定《證券法》規定的任何責任，依據第430A條在作為本註冊聲明的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據《證券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或497 (h) 條提交的招股説明書形式中包含的信息，自本註冊聲明宣佈生效之時起應被視為本註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項包含招股説明書形式的生效後修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

就根據上述規定或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任而言，我們被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題它的賠償違背了該法中規定的公共政策，將由對此類問題的最終裁決管轄。

下列簽名的註冊人特此承諾在承保協議規定的截止日期向承銷商提供按承保人要求的面額和名稱註冊的證書，以便及時交付給每位購買者。

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

i. 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

二。在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中在有效註冊的 “註冊費計算” 表中聲明；

三。包括註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中此類信息的任何重大變更。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行；

(3) 通過生效後的修正將任何在註冊但發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除

(4) 在任何延遲發行開始或持續發行期間，提交註冊聲明的生效後修正案，以納入 “20-F表格（17 CFR 249.220f）第8.A項” 要求的任何財務報表。無需提供該法第10（a）（3）條另行要求的財務報表和信息，前提是註冊人通過生效後的修正案在招股説明書中包括本款（a）（4）所要求的財務報表以及確保招股説明書中所有其他信息至少與這些財務報表之日一樣最新所必需的其他信息。

(5) 為了確定1933年《證券法》對任何買家的責任，如果註冊人依賴第430B條，則自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第424（b）（3）條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分。

(6) 為了確定根據1933年《證券法》在證券初始分配中對任何買家的責任，下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論使用哪種承保方法向買方出售證券，如果證券是通過以下任何通信向該買方提供或出售的，則由下述簽署的註冊人提供或出售證券將成為買方的賣家並將被視為向此類買家提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書，均須根據第424條提交；

(ii) 由下列簽名註冊人或代表下列簽名註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2023年12月15日在臺灣臺北市（R.O.C.）正式授權下列簽署人代表其簽署本註冊聲明。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。