424(b)(5)

本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中與經修訂的1933年《證券法》下的有效註冊聲明有關的信息不完整，可能會更改。證券交易委員會已宣佈與這些證券有關的註冊聲明生效。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為 2019 年 6 月 12 日

初步招股説明書補充文件

（轉至 2017 年 3 月 24 日的招股説明書）

$60,000,000

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普通股

我們將提供 6,000 萬股普通股。我們的普通股在納斯達克全球精選市場（Nasdaq）上市，股票代碼為MCRB。2019年6月11日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股 3.07美元。

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法》的定義，我們是一家新興成長型公司，因此，我們選擇遵守本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和未來申報文件中某些經過降低的上市公司報告要求。

投資我們的普通股涉及高度的風險。請閲讀本招股説明書補充文件第 S-3 頁開頭的風險因素，以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件。

證券和交易委員會以及任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


	每股	總計
公開發行價格	$	$
承保折扣和佣金 (1)	$	$
Seres Therapeutics, Inc. 扣除費用前的收益	$	$

(1)	我們已同意向承銷商償還某些費用。參見承保。

我們已授予承銷商一個為期30天的期權，允許他們按公開發行價格減去承保折扣後再購買最多900萬美元的普通股。普通股預計將於2019年左右交付。


高盛公司有限責任公司		Cowen

本招股説明書補充材料的發佈日期為2019年。


關於本招股説明書補充文件			S-II
招股説明書補充摘要			S-1
風險因素			S-3
關於前瞻性陳述的特別説明			S-4
所得款項的使用			S-5
我們的普通股市場			S-6
股息政策			S-6
稀釋			S-7
美國聯邦所得税對非美國人的重大影響我們普通股的持有人			S-9
承保			S-14
法律事務			S-26
專家們			S-26
在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入			S-27

隨附的招股説明書


關於這份招股説明書			1
在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入			1
該公司			3
風險因素			4
所得款項的使用			4
收益與固定費用和優先股分紅的比率			4
股本的描述			4
債務證券的描述			8
認股權證的描述			16
單位描述			17
全球證券			17
分配計劃			20
法律事務			22
專家們			22

S-I

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書補充文件，包括以引用方式納入的文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書，包括以引用方式納入的文件，提供了更一般的信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處及其中以引用方式納入的所有信息，以及本招股説明書補充文件第S-27頁上的 “您可以在 “哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入” 中描述的其他信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的信息。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果我們在本招股説明書補充文件中作出的任何陳述與隨附的招股説明書或任何以引用方式納入的文件中的陳述不一致，則本招股説明書補充文件中的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書和以引用方式納入的此類文件中的陳述。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們可能向您提供的與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們和任何承銷商均未授權任何其他人向您提供任何不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。我們僅在允許出價和出售的司法管轄區出售普通股並尋求購買要約。本招股説明書補充文件的分發以及在某些司法管轄區的普通股發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充材料的美國境外人士必須瞭解並遵守與普通股發行和本招股説明書補充文件在美國境外分發相關的任何限制。本招股説明書補充文件不構成任何人在任何非法提出此類要約或招標的司法管轄區提出的出售要約或邀請購買本招股説明書補充文件中提供的任何證券，也不得與之關聯使用。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或以引用方式納入的文件中包含的與我們的行業和我們經營的市場有關的信息，包括我們的總體預期和市場地位、市場機會和市場份額，均基於我們自己的管理估算和研究，以及行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究的信息。管理層的估計來自公開信息、我們對行業的瞭解以及基於此類信息和知識的假設，我們認為這些信息是合理的。此外，由於多種因素，對我們和我們行業未來表現的假設和估計必然受到高度的不確定性和風險的影響，包括本招股説明書補充文件中的風險因素、隨附的招股説明書以及截至2019年3月31日的三個月的10-Q表季度報告中描述的，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件。這些和其他重要因素可能導致我們的未來表現與我們的假設和估計存在重大差異。參見關於前瞻性陳述的特別説明。

S-II

SERES THERAPEUTICS、Ecobiotic和我們的徽標是我們在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中使用的三個商標。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件還包括屬於其他組織財產的商標、商品名和服務商標。僅為方便起見，本招股説明書補充文件中提及的商標和商品名稱、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件均不帶有 ^®和符號，但這些提及並不旨在以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們對這些商標和商標名稱的權利，也無意表明適用的所有者不會主張其權利。

S-III

本摘要重點介紹了有關我們、本次發行的精選信息，以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們以引用方式納入的文件中其他地方的信息。本摘要不完整，不包含您在根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在做出投資決策之前，為了充分了解本次發行及其對您的影響，您應仔細閲讀整個招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括本招股説明書補充文件第S-3頁開頭的風險因素、財務報表和相關附註，以及我們在本招股説明書補充文件中引用的其他信息，，包括三個月10-Q表季度報告中的風險因素部分已於 2019 年 3 月 31 日結束。

Seres Therapeutics, Inc

我們的公司

我們是一家微生物組治療平臺公司，正在開發一種新型生物藥物，我們稱之為Ecobiotic^®微生物組療法。人類微生物組是一個微生物生態系統，包括細菌、真菌和病毒，如果不健康或生態失調，則會使人體更容易受到感染、代謝障礙、過敏、自身免疫性疾病、炎症和其他嚴重疾病的影響。我們的候選藥物旨在通過修復失調微生物組的功能來恢復健康。使用我們的微生物組療法平臺，我們將資源集中在從最優先的臨牀項目中獲得臨牀結果上。我們正在開發用於治療潰瘍性結腸炎（UC）（一種炎症性腸病）的 SER-287，並於 2018 年 12 月開始了 SER-287 的 2b 期臨牀試驗。我們預計將在2020年中期完成入學，並在2020年第三季度公佈收入數據。我們還在開發用於治療復發的 SER-109 艱難梭菌感染（簡稱 CDI），並正在復發 CDI 中進行 SER-109 的 ECOSPOR III 3 期臨牀試驗。我們預計將在2019年底之前完成註冊，並在2020年初公佈收入數據。此外，我們正在與 MD 安德森癌症中心和帕克癌症免疫療法研究所合作開發 SER-401，用於實體瘤患者的檢查點抑制劑，並於 2019 年 3 月為轉移性黑色素瘤患者的 1b 期臨牀研究中的第一位患者給藥。我們預計將在2020年獲得初步結果。我們還在為用於 UC 治療的 SER-301 的臨牀測試做準備。我們預計將在2020年初提交研究性新藥（IND）申請，並啟動 SER-301 的臨牀開發。

企業信息

我們於 2010 年在特拉華州註冊成立，名為 Newco LS21, Inc.。2011 年 10 月，我們更名為 Seres Health, Inc.，2015 年 5 月，我們更名為 Seres Therapeutics, Inc.。我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市西德尼街 200 號 02139，我們的電話號碼是 (617) 945-9626。我們的網站地址是 www.serestherapeutics.com。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書補充文件的一部分。

S-1



我們提供的普通股		6,000 萬股股票

普通股將在本次發行後立即流通		60,638,805股，根據假設的每股3.07美元 3.07美元的公開發行價格，即2019年6月11日在納斯達克公佈的普通股銷售價格（如果承銷商全額行使購買額外股票的選擇權，則為63,570,400股）

承銷商選項		我們已授予承銷商購買最多900萬美元額外普通股的選擇權。自本招股説明書補充文件發佈之日起 30 天內，該期權可全部或部分行使。

所得款項的使用		我們打算將本次發行的淨收益用於推進候選產品的臨牀開發以及其他一般公司和營運資金用途。請參閲第 S-5 頁上的 “所得款項用途”。

風險因素		有關在投資我們的普通股之前應閲讀和考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書補充文件第S-3頁開頭的風險因素，以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件。

納斯達克全球精選市場代碼		MCRB

本次發行後我們將流通的普通股數量基於截至2019年5月31日的41,094,832股已發行普通股，不包括：

截至2019年5月31日，行使已發行股票期權時可發行的8,581,897股普通股，加權平均行使價為每股10.78美元；

截至2019年5月31日，在已發行的限制性股票單位歸屬後可發行的135,900股普通股；

截至2019年5月31日根據我們的2015年激勵獎勵計劃或2015年計劃預留髮行的1,950,246股普通股，以及根據我們的2015年計劃在每個日曆年1月1日自動增加該計劃下的股票儲備的規定發行的股票；以及

截至2019年5月31日，根據我們的2015年員工股票購買計劃（2015年ESPP）預留髮行的1,876,016股普通股，以及根據我們的2015年ESPP的規定在每個日曆年1月1日自動增加該計劃下的股票儲備的規定發行的股票。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件反映並假設以下內容：

不得行使上述未平倉期權，也不得歸屬未償還的限制性股票單位；以及

承銷商不得行使額外購買我們普通股的選擇權。

S-2

投資我們的普通股涉及高度的風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下文描述的風險，以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書中或其中以引用方式納入的其他信息，包括我們截至2019年3月31日的三個月的10-Q表季度報告中風險因素下討論的風險和不確定性，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件。如果出現以引用方式納入或以下所述的任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分的投資。

與本次發行相關的風險

本次發行的購買者的投資賬面價值將立即大幅減少。

在本次發行生效之前，我們普通股的公開發行價格大大高於普通股每股的淨有形賬面價值。因此，如果您在本次發行中購買我們的普通股，則根據假設的每股公開發行價格3.07美元，即2019年6月11日我們在納斯達克上次報告的普通股銷售價格，即假定公開發行價格與截至2019年3月31日調整後的有形賬面淨值之間的差額，您將立即大幅攤薄每股約3.30美元。此外，如果未平倉期權被行使或未償還的限制性股票單位歸屬，則可能會進一步稀釋。有關本次發行後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲本招股説明書補充文件中標題為稀釋的章節。

本次發行後，市場上可能會出售大量普通股，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

此次發行後，在公開市場上出售大量普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。根據經修訂的1933年《證券法》，我們的大量已發行普通股是，本次發行時出售的普通股將不受限制地自由交易，也無需進一步註冊。

我們有廣泛的自由裁量權來決定如何使用本次發行中籌集的資金，並可能以不會提高我們的經營業績或普通股價格的方式使用資金。

我們的管理層將對本次發行所得的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可以以股東可能不同意或根本無法產生有利回報的方式使用本次發行的收益。我們打算將本次發行的淨收益用於推動候選產品的開發以及其他一般公司和營運資金用途。我們對這些收益的使用可能與我們目前的計劃有很大不同。如果我們不以改善經營業績的方式投資或使用本次發行的收益，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致我們的股價下跌。

S-3

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和所附招股説明書的美國證券交易委員會文件包含或以引用方式納入1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。您通常可以通過前瞻性詞語來識別這些前瞻性陳述，例如預期、相信、預期、打算、未來、可能、估計、計劃、將來、應該、潛力、延續，以及類似的詞語或表達（以及指未來事件、條件或情況的其他詞語或表達式）。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於與以下內容相關的陳述：

我們作為臨牀階段公司的地位以及我們對未來蒙受損失的預期；

我們未來的資本需求以及我們籌集額外資金的需求；

我們建立候選產品管道以及開發和商業化藥物的能力；

我們未經證實的治療幹預方法；

我們有能力讓患者參與臨牀試驗，及時成功地完成這些試驗並獲得必要的監管機構批准；

縮小我們的ECOSPOR III試驗的試驗規模將對試驗結果產生影響；

完成註冊的時間以及我們正在進行的臨牀試驗數據的可用性；

提交 SER-301 IND 的預計時間；

我們建立自己的製造設施以及接收或製造足夠數量的候選產品的能力；

我們保護和執行我們的知識產權的能力；

聯邦、州和外國監管要求，包括美國食品藥品監督管理局對我們的候選產品的法規；

我們招聘和留住關鍵高管以及吸引和留住合格人員的能力；

我們成功管理增長的能力；以及

我們對本次發行收益的預期用途。

這些前瞻性陳述涉及風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。本警告陳述、本招股説明書補充文件和其他地方風險因素標題下列出的風險因素、隨附並以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的全部明確限定了此處包含的所有前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書補充文件發佈之日。除非適用法律法規要求，否則我們沒有義務更新這些前瞻性陳述以反映本招股説明書補充文件發佈之日後新的信息、事件或情況，也沒有義務反映意外事件的發生。鑑於這些風險和不確定性，本招股説明書補充文件中描述的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大差異。因此，提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述。

S-4

我們尚未確定計劃在上述任何領域的支出金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將有廣泛的自由裁量權將本次發行的淨收益分配給我們，投資者將依賴於我們管理層對本次發行收益的應用的判斷。由於某些突發事件，例如競爭發展、我們的商業化努力的結果、收購和投資機會以及其他因素，我們保留更改這些收益用途的權利。在按上述使用所得款項之前，我們打算將本次發行的淨收益投資於短期、計息、投資級證券或存款證。

S-5

我們從未申報或支付過股本的股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。我們預計在可預見的將來不會為我們的股本支付任何股息。未來與股息政策相關的任何決定將由董事會在考慮我們的財務狀況、經營業績、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情做出，並受任何未來融資工具中包含的限制。

S-6

在我們發行和出售本次發行 19,543,974股普通股生效後，根據假設的每股公開發行價格3.07美元、2019年6月11日在納斯達克上次公佈的普通股銷售價格，扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用，截至2019年3月31日調整後的有形賬面淨值將為約合1,380萬美元，約合每股0.23美元。該金額表明，調整後的淨有形賬面價值立即增加到現有股東的每股1.47美元，對於購買本次發行普通股的新投資者，調整後的有形淨賬面價值約為每股3.30美元。

對新投資者的每股稀釋是通過從新投資者支付的每股公開發行價格中減去本次發行後的調整後每股有形賬面淨值來確定的。下表按每股計算説明瞭這種稀釋情況：


假設的每股公開發行價格				$	3.07
截至2019年3月31日的每股有形賬面淨值	$	(1.70	)
調整後歸因於本次發行的每股淨有形賬面價值增加		1.47

如本次發行後調整後的每股有形賬面淨值					(0.23	)

向參與本次發行的新投資者進行每股攤薄				$	3.30

上述信息假設承銷商沒有行使購買額外股票的選擇權。如果承銷商全額行使期權，則在本次發行生效後，截至2019年3月31日，我們調整後的每股有形賬面淨值將為每股0.08美元，而本次發行對投資者的調整後每股淨有形賬面價值的攤薄幅度將為每股3.15美元。

上述討論和表格基於截至2019年3月31日我們已發行的41,094,832股普通股，其中不包括以下內容：

截至2019年3月31日，行使已發行股票期權時可發行的8,908,432股普通股，加權平均行使價為每股10.79美元；

截至2019年3月31日，在已發行的限制性股票單位歸屬後可發行的150,400股普通股；

截至2019年3月31日，根據我們的2015年計劃預留的1,609,211股普通股，以及根據我們2015年計劃的規定在每個日曆年1月1日自動增加該計劃下的股票儲備的可用股票；以及

截至2019年3月31日，根據我們的2015年ESPP預留髮行的1,922,488股普通股，以及根據我們2015年的規定上市的股份

S-7

以下討論是美國聯邦所得税對本次發行發行的普通股的購買、所有權和處置的非美國持有人（定義見下文）的重大後果的摘要，但並非對所有潛在税收影響的完整分析。未討論其他美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法）以及任何適用的州、地方或外國税法的影響。本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》，或該法、據此頒佈的《財政條例》、司法裁決以及截至本次發行之日有效的美國國税局（IRS）公佈的裁決和行政聲明。這些權限可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能以可能對我們普通股的非美國持有人產生不利影響的方式追溯適用。我們沒有就下文討論的事項尋求美國國税局作出任何裁決。無法保證美國國税局或法院不會對下文關於購買、所有權和處置普通股的税收後果的討論採取相反的立場。

本討論僅限於《守則》第1221條（為投資而持有的財產）所指的將我們的普通股作為資本資產持有的非美國持有人。本討論並未涉及與非美國持有人特定情況有關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代性最低税或醫療保險繳款税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及與非美國持有人相關的後果，須遵守特殊規則，包括但不限於：

美國僑民和某些前美國公民或長期居民；

作為對衝、跨界交易或其他風險降低策略的一部分或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分持有我們普通股的人；

銀行、保險公司和其他金融機構；

房地產投資信託基金或受監管的投資公司；

證券或貨幣的經紀人、交易商或交易商；

受控外國公司、被動外國投資公司以及為避開美國聯邦所得税而累積收益的公司；

出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的美國公司、合夥企業或其他實體或安排（以及其中的投資者）；

免税組織或政府組織；

根據該守則的建設性出售條款被視為出售我們普通股的人；

根據法典第 1202 條，我們的普通股構成合格小型企業股票的人員；

由於適用的財務報表（定義見《守則》）中考慮了我們普通股的任何總收入項目，因此受特殊税收會計規則約束的人員；

根據行使任何員工股票期權或其他作為薪酬持有或獲得我們普通股的人員；以及

符合税收條件的退休計劃。

如果合夥企業（或其他出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體）持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥企業的身份

S-9

此討論僅供參考，不作為法律或税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法對他們的特殊情況的適用以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法或任何州、地方或非美國法律產生的普通股購買、所有權和處置所產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。徵税管轄區或任何適用的所得税協定下的税收管轄權。

非美國的定義持有者

就本討論而言，非美國持有人是指我們普通股的任何受益所有人，既不是美國個人，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體。美國人是指出於美國聯邦所得税的目的，被視為或被視為以下任何一種情況的任何人：

身為美國公民或居民的個人；

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司；

遺產，其收入無論來源如何，均需繳納美國聯邦所得税；或

(1) 受美國法院主要監督並受一個或多個美國個人（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義）控制的信託，或 (2) 已根據適用的財政部條例作出有效選擇，繼續被視為美國人。

分佈

正如標題為 “股息政策” 的部分所述，我們預計在可預見的將來不會向普通股持有人申報或支付股息。但是，如果我們確實對普通股進行分配，那麼根據美國聯邦所得税原則，普通股的現金或財產分配將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，其範圍是從我們當前或累計的收益和利潤中支付的。用於美國聯邦所得税目的而未被視為股息的金額將構成資本回報，並首先適用於非美國持有人調整後的普通股税基，但不得低於零。任何超出部分將被視為資本收益，並將按下文 “銷售或其他應納税處置” 中的説明進行處理。由於我們在分配時可能不知道分配在多大程度上是用於美國聯邦所得税目的的股息，因此就下文討論的預扣税規則而言，我們或適用的預扣税代理人可能會將全部分配視為股息。

視下文關於備用預扣税和外國賬户的討論而定，支付給非美國普通股持有人的股息與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務無實際關聯，將按股息總額的30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦預扣税。由於適用的所得税協定，非美國持有人可能有權減少或免除股息預扣税。申請這樣的減免額或

S-10

免徵預扣税，非美國持有人必須向適用的預扣税代理人提供一份正確執行的 IRS W-8BEN 表格，或 W-8BEN-E（或其他適用文件），證明根據美國與非美國持有人居住或定居的國家/地區之間的所得税協定，有資格獲得此類較低税率。該證明必須在支付股息之前提供給適用的預扣税代理人，並且必須定期更新。未及時提供所需文件但有資格享受降低的條約税率的非美國持有人，可以通過及時向國税局提出適當的退款申請來獲得扣留的任何多餘金額的退款。非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税協定獲得的福利的權利。

如果支付給非美國持有人的股息實際上與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有關（而且，如果適用的所得税協定的要求，非美國持有人在美國設有常設機構，此類股息可歸因於該機構），則非美國持有人將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有人必須向適用的預扣税代理人提供有效的 IRS W-8ECI 表格，證明分紅與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務的行為有效相關。該證明必須在支付股息之前提供給適用的預扣税代理人，並且必須定期更新。任何此類有效關聯的股息將按美國常規累進聯邦所得税税率按淨收入計算的美國聯邦收入。此外，為公司的非美國持有人可能需要按照 30% 的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納分支機構利得税，其應納税年度歸因於此類股息的有效關聯收益和利潤，經某些項目調整後。非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税協定獲得的福利的權利。

銷售或其他應納税處置

根據以下關於備用預扣税和外國賬户的討論，非美國持有人無需為出售或以其他應納税方式處置我們的普通股票時實現的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

收益實際上與非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有關（而且，如果適用的所得税協定的要求，非美國持有人在美國設有一個常設機構，該收益可歸因於）；

非美國持有人是在處置的應納税年度內在美國居住了183天或更長時間的非居民外國個人，並且滿足了某些其他要求；或

出於美國聯邦所得税的目的，我們是美國不動產控股公司（USRPHC），我們的普通股構成美國不動產權益或USRPHC。

上面第一個要點中描述的收益通常將按美國常規累進聯邦所得税税率以淨收入為基礎繳納美國聯邦所得税。經某些項目調整後，作為外國公司的非美國持有人也可能需要按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納分支機構利得税（或適用的所得税協定規定的較低税率）。

上述第二個要點中描述的非美國持有人將按照 30%（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率），這可能會被非美國持有人（即使是，儘管該個人不被視為美國居民）的某些美國來源資本損失所抵消，前提是非美國持有人及時提交了美國聯邦所得税申報表對此類損失的尊重。用

S-11

關於上述第三個要點，我們認為我們目前不是，預計也不會成為USRPHC。但是，由於確定我們是否是USRPHC取決於我們的USRPI的公平市場價值相對於我們其他商業資產和非美國不動產權益的公允市場價值，因此無法保證我們不是USRPHC或將來不會成為USRPHC。即使我們已經或將要成為USRPHC，非美國持有人出售或以其他應納税方式處置我們的普通股所產生的收益也無需繳納美國聯邦所得税，前提是根據適用的美國財政條例的定義，該非美國持有人在較短的時間內實際或建設性地持有該類類股票的5％或更少截至出售或其他處置之日的五年期限或非美國持有人持有此類期限的期限股票。

非美國持有人應就可能適用的規定不同規則的所得税協定諮詢其税務顧問。

信息報告和備用預扣税

根據以下關於外國賬户的討論，非美國持有人在向非美國持有人支付普通股股息時無需繳納備用預扣税，前提是適用的預扣税代理人沒有實際知識或理由知道該持有人是美聯航州人，並且持有人證明其非美國身份，例如提供有效的國税局表格 W-8BEN， W-8BEN-E或 W-8ECI，或其他適用的認證。但是，對於支付給非美國持有人的任何普通股股息，無論實際是否預扣了任何税款，都將向國税局提交與有關的信息申報表。這些信息申報表的副本也可以根據特定條約或協議的規定提供給非美國持有人居住或所在國家的税務機關。

信息報告和備用預扣税可能適用於我們在美國州出售或以其他應納税方式處置普通股的收益，信息報告可能（儘管備用預扣税通常不會）適用於通過某些與美國相關的金融中介機構在美國境外出售或以其他應納税處置普通股的收益，除非受益所有人證明其為非虛假證罪美國國税局 W-8BEN 表格的美國持有人或 W-8BEN-E，或其他適用的表格（付款人沒有實際知識或理由知道受益所有人是美國人）或此類所有人，否則規定了豁免。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置我們的普通股的收益通常不受備份預扣税或信息報告的約束。

備用預扣税不是額外的税。如果及時向美國國税局提供所需信息，則允許根據備用預扣税規則扣繳的任何金額作為退款或抵免非美國持有人的美國聯邦所得税負債。

向外國賬户付款的額外預扣税

根據《守則》第 1471-1474 條（此類條款通常稱為《外國賬户税收合規法》或 FATCA），可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體而言，可以對支付給外國金融機構或非金融外國實體（均按照《守則》的定義）出售或以其他方式處置普通股的股息或（受下文討論的擬議財政條例約束）的股息徵收30％的預扣税，除非 (1) 外國金融機構承擔某些盡職調查和報告義務，(2) 該非金融外國實體證明自己沒有做到擁有任何重要的美國所有者（定義見守則）或設備有關每個主要美國的識別信息

S-12

所有者，或 (3) 外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融機構且受上文 (1) 中的調查和報告要求的約束，則收款人必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾查明某些特定美國個人或美國擁有的外國實體（均按照《守則》的定義）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留某些款項的30％不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人。位於與美國簽訂了管理FATCA 的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。

根據適用的美國財政部條例和行政指導，FATCA下的預扣税通常適用於我們普通股的股息支付。雖然FATCA下的預扣税也適用於2019年1月1日當天或之後出售或以其他方式處置股票的總收益的支付，但最近提出的美國財政部條例完全取消了FATCA對總收益的預扣款。在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政條例》。由於我們在進行分配時可能不知道分配在多大程度上是用於美國聯邦所得税目的的股息，因此就這些預扣税規則而言，我們或適用的預扣税代理人可能會將全部分配視為股息。

潛在投資者應就FATCA規定的預扣税可能適用於他們對我們普通股股票的投資徵求其税務顧問的意見。

S-13

我們將通過以下承銷商發行本招股説明書補充文件中描述的普通股。我們已經與承銷商簽訂了承保協議。根據承銷協議的條款和條件，我們已同意向承銷商出售股票，每位承銷商均已分別同意以公開發行價格減去本招股説明書補充文件封面上列出的承保折扣和佣金購買下表中其名稱旁邊列出的普通股數量：


姓名		的數量股份
高盛公司有限責任公司
Cowen and Company, L
總計

如果承銷商購買任何股票，他們承諾購買我們提供的所有普通股。承保協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商的購買承諾也可以增加或終止發行。承銷商發行股份須接受和接受，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

承銷商提議按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格直接向公眾發行普通股。股票公開發行後，承銷商可能會更改發行價格和其他出售條款。

承銷商有30天的期權，可以從我們這裏額外購買最多900萬美元的普通股。如果使用此期權購買任何股票，承銷商將以大致相同的比例購買股票，如上表所示。如果購買任何額外的普通股，承銷商將按與發行股票相同的條件提供額外股票。

承保費等於普通股每股公開發行價格減去承銷商向我們支付的每股普通股金額。承保費為每股美元。承銷商告知我們，他們提議按本招股説明書封面上規定的公開發行價格向公眾發行股普通股，並以該價格減去不超過普通股每股美元的特許權向某些交易商（可能包括承銷商）發行。下表顯示了假設承銷商沒有行使或全部行使購買額外股票的期權，我們將向承銷商支付的每股和總承保折扣和佣金。


	沒有運動	完整運動
每股	$	$
總計	$	$

我們估計，本次發行的總費用，包括註冊費、備案費和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承保折扣和佣金，將約為375,000美元。我們已同意向承銷商償還他們因向金融業監管局提交任何必要文件而產生的費用，最高為美元。

S-14

要約、出售、簽訂出售合約、質押、授予任何購買期權、進行任何賣空或以其他方式處置或公開披露對我們的任何普通股採取任何此類行動的意向，或任何購買我們普通股的任何期權或認股權證，或任何可轉換為、可交換或代表獲得我們普通股的權利的證券，無論是現在擁有的還是此後收購的，直接或間接擁有；或

請求、要求註冊我們的任何普通股或任何證券可轉換為普通股或可行使或可交換為我們的普通股的權利

未經代表事先書面同意，在本招股説明書補充文件發佈之日起 90 天內。

除下文所述的有限例外情況外，封鎖限制將在普通股交易結束後（包括本招股説明書補充文件發佈之日後的第90天）終止。在90天期限終止之前，代表可自行決定在任何時間或不時釋放受封鎖協議約束的全部或任何部分證券。

對於我們的高管、董事和股東而言，這些封鎖限制受某些例外情況的約束，包括 (i) 作為真誠的禮物進行轉移；(ii) 為了封鎖方或封鎖方的直系親屬的直接或間接利益而向任何直系親屬轉移；(iv) 在歸屬時向我們轉讓；行使期權、根據我們的股票激勵計劃或股票購買計劃授予的其他獎勵或認股權證的轉換或行使，每種情況都是由於此類期權、獎勵或認股權證的淨行使量和/或用於支付預扣税義務；(v) 根據我們截至本次發行之日現有的股權激勵計劃，通過禮物或家庭關係令向家庭成員或在死亡或殘疾時向遺囑執行人或監護人提供；(vii) 在公開市場交易中收購；(vii) 作為分配、轉讓或處置的一部分，不考慮持有人有限合夥人或普通合夥人；(viii) 由於我們回購了與終止僱傭關係或其他服務相關的商品關係或未能滿足某些條件；(ix) 與本次發行完成相關的任何可轉換證券轉換或行使我們的普通股的任何期權或認股權證有關；(x) 根據真正的第三方要約、合併、合併或其他涉及控制權變更的類似交易；以及 (xi) 與根據第10條制定交易計劃有關的第三方要約、合併、合併或其他類似交易根據經修訂的1934年《證券交易法》，b5-1。

就我們而言，這些封鎖限制有某些例外情況，包括 (i) 本次發行中擬出售的股票，(ii) 根據截至本次發行之日現有的股權激勵計劃發放獎勵，(iii) 在行使截至本次發行之日存在的股權激勵計劃下授予的期權或股票獎勵時發行我們的任何普通股，(iv) 截至本次發行之日根據員工股票購買計劃存在的證券以及 (v) 股票的發行或證券可轉換為或行使與合資企業、營銷或分銷安排、合作協議、知識產權許可協議或任何資產收購相關的普通股或不少於另一實體股權的多數股權或控股部分；前提是本次發行完成後立即發行的總髮行量不超過我們已發行普通股總額的5％。對於上文 (ii) 和 (iii) 所述的發行，發行中的每位接收方都必須簽署並交付與收到的證券相關的封鎖協議，並且我們必須就收到的證券向我們的過户代理人和註冊機構下達停止轉讓指令。

S-15

在本次發行中，承銷商可以參與穩定交易，包括出價、在公開市場上買入和賣出普通股，目的是防止或延緩普通股市價在本次發行進行期間的下跌。這些穩定交易可能包括賣空普通股，即承銷商出售的普通股數量超過本次發行所需的數量，以及在公開市場上購買普通股以彌補賣空所產生的頭寸。賣空可以是回補空頭，即空頭頭寸，金額不超過上述承銷商期權，也可能是裸空頭寸，即超過該金額的的空頭頭寸。承銷商可以通過全部或部分行使期權，或通過在公開市場上購買股票來平倉任何擔保空頭頭寸。在做出這一決定時，承銷商除其他因素外，將考慮公開市場上可供購買的股票的價格與承銷商通過期權購買股票的價格進行比較。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能面臨下行壓力，這可能會對在本次發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸。如果承銷商開立裸空頭頭寸，他們將在公開市場上購買股票以彌補該頭寸。

承銷商告知我們，根據《證券法》第M條，他們還可以從事其他穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的活動，包括徵收罰款。這意味着，如果承銷商的代表以穩定交易在公開市場購買普通股或彌補賣空，則代表可以要求在本次發行中出售這些股票的承銷商償還他們獲得的承保折扣。

這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或者防止或延緩普通股市場價格的下跌，因此，普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動，他們可以隨時終止這些活動。承銷商可以在納斯達克全球精選市場進行這些交易非處方藥市場或其他方式。

此外，在本次發行中，某些承銷商（和銷售集團成員）可能會在本次發行的定價和完成之前，在納斯達克全球精選市場進行我們的普通股的被動做市交易。被動做市包括在納斯達克全球精選市場上顯示不高於獨立市場做市商的出價的出價，以及以不高於這些獨立出價的價格進行買入，這些價格是根據訂單流進行的。被動做市商每天的淨買入量通常僅限於被動市場做市商在指定時期內普通股的平均每日交易量的指定百分比，並且在達到該限額時必須終止。被動做市可能會導致我們的普通股價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。如果開始被動做市，則可以隨時終止。

電子格式的招股説明書可在參與發行的一家或多家承銷商維護的網站上公佈，或銷售集團成員（如果有）。承銷商可以同意向承銷商分配一定數量的股份，並將集團成員出售給他們的在線業務

S-16

承銷商及其各自的關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動以及服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經向公司以及與公司有關係的個人和實體提供了並將來可能提供各種此類服務，為此他們獲得了或將獲得慣常的費用和開支。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司、高管、董事和員工可以購買、出售或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，此類投資和交易活動可能涉及或涉及公司的資產、證券和/或工具（直接為抵押品擔保其他義務或其他方式）和/或與公司有關係的個人和實體。承銷商及其各自的關聯公司還可以就此類資產、證券或工具傳達獨立投資建議、市場顏色或交易思路和/或發表或發表獨立研究的觀點，並可能隨時持有或建議客户收購此類資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

銷售限制

除了美國以外，我們或承銷商沒有采取任何行動來允許在需要為此採取行動的任何司法管轄區公開發行本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所提供的證券。不得直接或間接發行或出售本招股説明書中提供的證券，也不得直接或間接發行或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與任何其他發行材料或廣告有關的任何其他發行材料或廣告，除非在符合該司法管轄區的適用規則和法規的情況下。建議擁有本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的人瞭解並遵守與本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的發行和分發有關的任何限制。在本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書非法的任何司法管轄區內，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書所提供的任何證券的賣出要約或招股説明書的邀請。

歐洲經濟區

對於已實施招股説明書指令的歐洲經濟區的每個成員國（每個成員國），不得在該相關成員國向公眾提出我們的普通股要約，除非根據招股説明書指令的以下豁免，可以隨時向該相關成員國的公眾提出我們的普通股要約：

披露給《招股説明書指令》中定義的合格投資者的任何法律實體；

S-17

就本條款而言，就我們在任何相關成員國的普通股向公眾提出的要約一詞是指以任何形式和任何方式傳達有關要約條款和我們要發行的普通股的足夠信息，使投資者能夠決定購買我們的普通股，因為該成員國實施招股説明書指令的任何措施都可能改變該成員國的普通股，招股説明書指令一詞是指第 2003/71/EC 號指令（經修訂），包括第2010/73/EU號指令，包括相關成員國的任何相關實施措施。

這項歐洲經濟區銷售限制是對下述任何其他銷售限制的補充。

英國

在英國，本招股説明書僅面向合格投資者，他們是（i）符合《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（以下簡稱 “命令”）第條第條第 19（5）條的投資專業人員；或（ii）高淨值實體和其他可以合法與之溝通的人，符合該法令第49（2）（a）至（d）條（所有這些人統稱為相關人員）。與本招股説明書相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並且只能與相關人員合作。任何非相關人員的人均不應根據本招股説明書或其任何內容採取行動或轉告。

加拿大

根據 National Instrument 45-106 的定義，在加拿大隻能向作為合格投資者購買或被視為購買的買方出售證券 招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節，根據國家儀器 31-103 註冊要求、豁免和持續註冊人義務的定義，是允許的客户。證券的任何轉售都必須根據豁免表進行，或者在不受適用證券法的招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。購買者應參考購買者所在省份或地區證券立法的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據國家文書 33-105 第 3A.3 節 承保衝突（NI 33-105），承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

S-18

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書所提供的證券不得在瑞士公開發行，也不會在 SIX 瑞士交易所（SIX）或瑞士的任何其他交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成《瑞士債務守則》第 652a 條或第 1156 條下的發行招股説明書的披露標準，也不考慮《瑞士債務守則》第 27 條及其後各條規定的上市招股説明書披露標準或瑞士任何其他交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件以及與證券或本次發行相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

無論是本文件還是與本次發行、我們、證券相關的任何其他發行或營銷材料，都沒有或將要向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監管局（FINMA），也不會受到瑞士金融市場監管局（FINMA）的監督，證券發行未經，也不會獲得《瑞士聯邦集體投資計劃法》（CISA）的授權。根據CISA，向集體投資計劃權益的收購方提供的投資者保護不適用於證券的收購者。

迪拜國際金融中心 (DIFC)

本文件涉及根據迪拜金融服務管理局（DFSA）2012年市場規則提出的豁免報價。本文件僅供分發給 DFSA 2012 年市場規則中規定的類型的人員。不得將其交付給任何其他人或受其信賴。DFSA 沒有責任審查或驗證與豁免優惠相關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，也未採取措施核實此處提供的信息，對本文件不承擔任何責任。本文件所涉及的證券可能流動性不足和/或受轉售限制。所發行證券的潛在購買者應對證券進行自己的盡職調查。如果您不理解本文檔的內容，應諮詢授權的財務顧問。

就其在DIFC中的使用而言，本文件是嚴格保密和保密的，分發給有限數量的投資者，不得提供給除原始接收者之外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在DIFC中直接或間接向公眾提供或出售。

阿拉伯聯合酋長國

除了遵守阿拉伯聯合酋長國、阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心管理證券發行、發行和銷售的法律、法規和規章外，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中提供的證券過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國（包括阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心）公開發行、出售、推廣或做廣告。此外，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與證券或發行相關的任何其他發行或營銷材料均不構成阿拉伯聯合酋長國（包括阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心）證券的公開發行，也無意公開發行。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與證券或本次發行相關的任何其他發行或營銷材料尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局、金融服務監管局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。

S-19

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的證券不得直接或間接進行認購或購買或出售，也不得發出認購或購買證券的邀請，也不得在澳大利亞分發任何與任何證券相關的備忘錄草稿或最終發行備忘錄、廣告或其他發行材料，除非公司法第 6D 章沒有要求向投資者披露信息或者符合其他規定所有適用的澳大利亞法律和法規。提交證券申請，即表示您向我們陳述並保證您是豁免投資者。

由於根據《公司法》第6D.2章，本文件下的任何證券要約將在澳大利亞不經披露的情況下提出，因此，根據公司法第707條，如果第708條中的豁免均不適用於轉售，則在12個月內在澳大利亞轉售的這些證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者進行披露。通過申請證券，您向我們承諾，自證券發行之日起 12 個月內，您不會向澳大利亞投資者發售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些證券，除非《公司法》第 6D.2 章未要求向投資者披露，或者已準備並向澳大利亞證券投資委員會提交了合規的披露文件。

日本

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的證券過去和將來都不會根據日本金融工具和交易法（經修訂的1948年第25號法）或FIEA進行註冊。不得在日本直接或間接向任何日本居民（包括居住在日本的任何個人或根據日本法律組建的任何公司或其他實體）發行或出售證券，也不得向他人直接或間接在日本進行再發行或轉售，或向任何日本居民或為其利益進行發行或出售，除非豁免的FIEA的註冊要求和其他規定遵守日本的任何相關法律法規。

香港

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的證券尚未發行或出售，也不會通過除 (i) 以外的任何文件在香港香港發行或出售，在不構成對公眾的要約的情況下

S-20

公司（清盤及雜項條文）條例（香港法例第 32 章）（公司（清盤及雜項條文）條例）或不構成《證券及期貨條例》（香港法例第 571 章）（《證券及期貨條例》）所指的向公眾發出邀請，或 (ii) 向《證券及期貨條例》及任何定義的專業投資者發出的邀請根據該規則制定的規則，或 (iii) 在不導致該文件成為招股説明書的其他情況下《公司（清盤及雜項條文）條例》中界定，任何人不得發佈或管有與證券有關的廣告、邀請或文件（無論在香港還是其他地方），這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的，或其中的內容很可能會被香港公眾訪問或閲讀（除非根據證券法獲準這樣做）香港）不包括僅向或打算向個人處置的證券香港以外的地區，或僅限於《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的香港的專業投資者。

警告

本文件的內容未經香港任何監管機構的審查。建議您謹慎對待此項優惠。如果您對本文檔的任何內容有任何疑問，應尋求獨立的專業建議。

新加坡

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與證券的要約或出售或的認購或購買邀請相關的任何其他文件或材料不得流通或分發，也不得向機構投資者（定義見第 4A 節）以外的新加坡人直接或間接地發行或出售證券，也不得將其作為直接或間接的認購或購買邀請的主題新加坡證券期貨法（SFA）第289章）SFA 第 274 條，(ii) 根據 SFA 第 275 (1) 條向相關的個人（定義見 SFA 第 275 (2) 條），或根據 SFA 第 275 (1A) 條，並根據 SFA 第 275 條或 (iii) 以其他任何適用條件規定的條件發送給任何人 SFA的提供，在每種情況下均受SFA中規定的條件的約束。

如果證券是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，而該相關人員是公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A節）），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每人都是合格投資者，則證券（如定義見SFA第239（1）條該公司的FA）在根據SFA第275條收購證券後的六個月內不得轉讓但以下情況除外：(1) 根據 SFA 第 274 條向機構投資者或相關人士（定義見 SFA 第 275 (2) 條），(2) 此類轉讓源自該公司證券的要約，(3) 如果轉讓沒有或將來沒有給出對價，(4) 根據法律進行轉讓，(5) 如 SFA 第 276 (7) 條所規定，或 (6) 新加坡2005年《證券和期貨（投資要約）（股票和債券）條例第 32 條所規定（第 32 條）。

如果證券是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，該信託是唯一目的是持有投資的信託（如果受託人不是合格投資者（定義見SFA第4A節）），並且信託的每位受益人是合格投資者，則該信託中的受益人的權利和利益（無論如何描述）都不應是

S-21

在該信託收購證券後，可在 6 個月內轉讓，但以下情況除外：(1) 根據 SFA 第 274 條向機構投資者或相關人員（定義見 SFA 第 275 (2) 條），(2) 此類轉讓源於以不低於 200,000 新元的對價收購此類權利或權益的條件提出的要約 (或每筆交易的等值的外幣）（無論該金額是以現金支付，還是通過交換證券或其他資產支付），(3) 其中如果轉讓是按照法律進行的，（5）按照《SFA》第276（7）條的規定，或（6）第32條規定的轉讓，則不考慮任何對價。

百慕大

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的證券只能在百慕大發行或出售，但必須遵守百慕大2003年《投資業務法》的規定，該法規範了百慕大證券的銷售。此外，非百慕大人（包括公司）不得在百慕大開展或從事任何貿易或業務，除非適用的百慕大法律允許這些人這樣做。

沙特阿拉伯

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不得在沙特阿拉伯王國分發，除非向沙特阿拉伯資本市場管理局（CMA）董事會根據決議發佈的《證券要約條例》允許的人員分發編號 2-11-2004經第號決議修訂的 2004 年 10 月 4 日數字 1-28-2008，經修正（CMA條例）。CMA 不對本文檔的準確性或完整性作出任何陳述，明確表示不對因本文件任何部分而產生或因依賴本文件任何部分而產生的任何損失承擔任何責任。特此發行的證券的潛在購買者應對與證券有關的信息的準確性進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

英國維爾京羣島

證券可以提供給位於英屬維爾京羣島且符合2010年《證券和投資業務法》（SIBA）的合格投資者的個人。合格投資者包括 (i) 受英屬維爾京羣島金融服務委員會監管的某些實體，包括銀行、保險公司、SIBA下的被許可人以及公共、專業和私人共同基金；(ii) 公司，其任何證券在認可的交易所上市；以及 (iii) 根據 SIBA 被定義為專業投資者的人員，即 (a) 其普通業務涉及的任何人，無論是其自己的人賬户或他人賬户，取得或處置相同財產例如公司財產或財產的很大一部分；或（b）已簽署聲明，表明他或她，無論是個人還是與配偶共同擁有淨資產超過100萬美元，並且他或她同意被視為專業投資者。

中國

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書在中華人民共和國（中國）以出售或認購方式提供的證券的公開發行。證券不是在中國向中華人民共和國的法人或自然人直接或間接發行或出售的，也不是為了他們的利益而發行或出售。

此外，未經中國政府事先批准，中華人民共和國的法人或自然人不得直接或間接購買其中的任何證券或任何受益權益

S-22

這些證券過去和將來都沒有根據《韓國金融投資服務和資本市場法》及其相關法令和法規（FSCMA）註冊，並且這些證券已經並將繼續根據 FSCMA在韓國以私募方式發行。除非根據韓國適用法律和法規，包括FSCMA和韓國外匯交易法及其相關法令和條例（FETL），否則不得直接或間接向韓國的任何人或任何韓國居民發行、出售或交付任何證券，也不得直接或間接向任何人發行、出售或轉售。這些證券尚未在世界上任何證券交易所上市，包括但不限於韓國韓國交易所。此外，證券的購買者應遵守與購買證券有關的所有適用監管要求（包括但不限於FETL的要求）。通過購買證券，其相關持有人將被視為陳述並保證，如果其在韓國或是韓國居民，則根據韓國的適用法律和法規購買了證券。

馬來西亞

根據2007年《資本市場和服務法》，馬來西亞證券委員會（委員會）尚未或將要註冊任何與證券發行和出售相關的招股説明書或其他發行材料或文件，以供委員會批准。因此，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與證券的要約或出售或邀請認購或購買相關的任何其他文件或材料均不得流通或分發，也不得向除委員會批准的封閉式基金以外的馬來西亞人直接或間接地發行或出售證券，也不得將其作為認購或購買邀請的主題；(ii) 資本市場服務牌照的持有人；(iii) 收購證券的人，作為本金，如果要約的條件是每筆交易只能以不低於25萬令吉（或等值外幣）的對價收購證券；（iv）個人淨資產總額或與其配偶的淨共同資產總額超過300萬令吉（或等值外幣）的個人；（v）個人主要居住地的價值的個人；（v）個人主要居住地的個人在過去的十二年中，年總收入超過300,000令吉（或等值的外幣）月；(vii) 在過去十二個月中與其配偶共同年總收入為40萬令吉（或等值外幣）的個人；（vii）根據最近經審計的賬目，總淨資產超過1,000萬令吉（或等值外國貨幣）的公司；（viii）總淨資產超過1,000萬令吉（或其等值外幣）的合夥企業以外幣計）；（ix）《2010年納閩金融服務和證券法》中定義的銀行被許可人或保險被許可人；（x）2010年《納閩金融服務和證券法》中定義的伊斯蘭銀行被許可人或 takaful 被許可人；以及（xi）委員會可能指定的任何其他人員；前提是，在前述各類（i）至（xi）中，證券的分銷由從事證券交易業務的資本市場服務許可證持有人進行。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書在馬來西亞的分發受馬來西亞法律約束。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成，也不得用於公開發行或發行、要約認購或購買、根據2007年《資本市場和服務法》要求向委員會登記招股説明書的任何證券的認購或購買邀請。

S-23

根據相關證券法和條例，這些證券過去和將來都不會在臺灣金融監督委員會註冊，也不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或發行，也不得在《臺灣證券交易法》所指的要約的情況下出售、發行或發行。臺灣的任何個人或實體均無權在臺灣發行、出售、就證券的發行和出售提供建議或以其他方式進行中介。

南非

由於南非證券法的限制，除非以下一項或另一項豁免適用，否則不得在南非或向在南非有地址的人士發行證券，也不得向其轉讓、出售、放棄或交付本要約：

(i) 要約、轉讓、出售、放棄或交付的對象是：

(a) 以委託人或代理人身份從事證券交易的普通業務的人；

(b) 南非公共投資公司;

(d) 南非法律規定的經授權的金融服務提供商；

(e) 南非法律承認的金融機構；

(f) (c)、(d) 或 (e) 中設想的任何個人或實體的全資子公司，以養老基金或集體投資計劃的授權投資組合經理的身份擔任代理人（在每種情況下均根據南非法律正式註冊）；或

(g) (a) 至 (f) 中任何人的組合；或

(ii) 作為委託人的任何單一收件人的證券預期收購成本總額等於或大於 100萬蘭特。

南非沒有就證券發行向公眾提出任何要約（該術語的定義見2008年第71號《南非公司法》（經修訂或重新頒佈）（《南非公司法》）。因此，本文件不是，也不是意圖，構成根據《南非公司法》編制和註冊的註冊招股説明書（該術語在《南非公司法》中定義），未經南非公司和知識產權委員會或南非任何其他監管機構的批准和/或提交。南非證券的任何發行或發行均構成向南非公司法第96（1）（a）條規定的公眾要約豁免範圍內的個人在南非進行認購或出售的證券。因此，南非境內不屬於《南非公司法》第96 (1) (a) 條範圍的人員（此類人員被稱為南非相關人員）不得依據或依賴本文件。與本文件相關的任何投資或投資活動僅適用於南非的相關人員，並且只能與南非相關人員一起在南非開展此類活動。

S-24

任何南非居民或南非居民的離岸子公司均不得認購或購買任何證券，或以實益方式擁有或持有任何證券，除非這些人已獲得南非儲備銀行（SARB）金融監督部門的特別批准，或者《南非外匯管制條例》或該條例頒佈的裁決（包括但不限於）允許此類認購、購買或受益持有或所有權發佈的裁決SARB規定的外國投資補貼適用於根據南非適用的外匯管制法居住在南非的人員）。

S-25

參考截至2018年12月31日止年度 10-K表年度報告，納入本招股説明書補充文件中的財務報表是依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所授權的報告（其中包含關於公司繼續作為財務報表附註1所述的持續經營企業的能力的解釋性段落）編入的該公司是審計和會計方面的專家。

S-26

我們向美國證券交易委員會以電子方式提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式申報的發行人（例如我們）的報告、代理和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們的網站地址是 www.serestherapeutics.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書補充文件的一部分。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。如上所述，完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得。確定所發行證券條款的其他文件是或可能作為註冊聲明的證物提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所引文件在所有方面均有限定性。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。

以引用方式成立

美國證券交易委員會的規則允許我們以引用方式將信息納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書而言，先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的聲明修改或取代了該聲明。

我們以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件：

我們的8-K表最新報告於2019年1月15日、、2019年3月11日和2019年4月18日向美國證券交易委員會提交。

我們於 2019 年 5 月 2 日向美國證券交易委員會提交了 10-Q 表季度報告。

我們於2019年3月6日向美國證券交易委員會提交了截至2018年12月31日止年度的 10-K表年度報告。

我們於2019年4月30日向美國證券交易委員會提交了附表14A的最終代理聲明。

我們於2015年6月22日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格註冊聲明中包含的普通股描述，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

在本招股説明書發佈之日起，我們將隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向 SEC 提交的所有報告和其他文件以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中

S-27

補充文件以及終止本招股説明書補充文件中描述的證券發行。但是，我們不以引用方式納入任何未被視為向美國證券交易委員會提交的文件或其中的任何部分，，無論是上面特別列出的還是將來提交的，包括根據8-K表格第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表格8-K第9.01項提供的相關證物。自提交此類報告和文件之日起，上面特別列出或將來提交的報告和文件（不包括向美國證券交易委員會提供而非向美國證券交易委員會提交的任何信息）被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址向我們索取本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件（附物除外，除非這些文件以引用方式特別納入文件中）的免費副本：

Seres Therapeutics, Inc

200 西德尼 Street4^第四地板

馬薩諸塞州劍橋 02139

(617) 945-9626

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，否則不會發送這些證物。

S-28

每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供補充文件，其中包含有關發行以及證券金額、價格和條款的具體信息。補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人發行和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，也可以直接向買方發行和出售這些證券，或通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的出售，則他們的名稱以及他們之間或他們之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書補充文件中列出，或者可以根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書和分銷計劃” 的部分。在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件之前，不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第4頁、任何適用的招股説明書補充文件中的風險因素，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題下的風險因素，這些文件涉及您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為MCRB。2017年3月15日，我們在納斯達克全球精選市場上最後一次公佈的普通股銷售價格為每股9.27美元。

美國證券交易所委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2017年3月24日。


關於這份招股説明書			1
在哪裏可以找到更多信息；通過引用進行合併			1
該公司			3
風險因素			4
所得款項的使用			4
收益與固定費用和優先股的比率股息			4
股本的描述			4
債務證券的描述			8
認股權證的描述			16
單位描述			17
全球證券			17
分配計劃			20
法律事務			22
專家們			22

本招股説明書是我們使用貨架註冊程序向美國證券交易委員會或SEC 提交的S-3表格註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時地通過一次或多次發行出售證券，總金額不超過本招股説明書中所述，總額為1.5億美元。每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份補充招股説明書，其中包含有關所發行和出售證券的具體信息以及該次發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式註冊” 標題下描述的其他信息。

除本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含的以外，我們沒有、任何承銷商也沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證的可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書和本招股説明書中適用的招股説明書補充文件中出現的信息截至其各自封面上的日期是準確的，並且以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的，除非我們另有説明。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入其中，任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書均可能包含和納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。儘管我們沒有發現本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中提供的市場和行業數據有任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的風險因素標題下討論的因素，以及由納入的其他文件中類似標題下的因素參考本招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非另有説明，否則在本招股説明書中提及Seres、我們、我們和公司時，我們是指 Seres Therapeutics, Inc.及其子公司。當我們提及您時，我們指的是適用系列證券的持有人。

在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、代理聲明和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的信息可以在美國證券交易委員會維護的公共參考室進行檢查和複製，該參考室位於華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549。您也可以按規定的費率通過郵件從美國證券交易委員會的公共參考室獲取此信息的副本。有關華盛頓特區美國證券交易委員會公共資料室運營的更多信息，請致電 1-800-SEC-0330 與美國證券交易委員會聯繫。SEC 還維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會提交電子申報的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，例如我們。該網站的地址是 http://www.sec.gov.

我們的網站地址是 http://www.serestherapeutics.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。契約的形式和其他確定所發行證券條款的文件是或可能作為註冊聲明的證物提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份聲明均參照其所引用的文件，在所有方面均經過限定。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會網站在華盛頓特區的 SEC 公共參考室或查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規定允許我們將引用信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另行向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書而言，先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明修改或取代了該聲明。

在本招股説明書發佈之日至終止本招股説明書所述證券發行期間，我們以引用方式納入了下文列出的文件以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（在本招股説明書中稱為《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的未來任何文件。但是，我們不以引用方式納入任何不被視為向美國證券交易委員會提交的文件或其中的部分，無論是在下面特別列出的還是將來提交的，包括我們的薪酬委員會報告和業績圖表，或根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表格8-K第9.01項提供的相關證物。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

我們於2017年3月16日向美國證券交易委員會提交了截至2016年12月31日的10-K表年度報告。

我們於2015年6月22日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明中包含的普通股描述，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，包括我們在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入其中自提交此類報告之日起，本招股説明書被視為本招股説明書的一部分，以及文件。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本（不包括附錄，除非這些文件以引用方式特別包含在文件中）：

Seres Therapeutics, Inc

西德尼街 200 號-4 樓

馬薩諸塞州劍橋 02139

(617) 945-9626

但是，除非這些證物已通過引用方式特別納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送申報的證物。

我們是一家微生物組治療平臺公司，正在開發一種新型生物藥物，這些藥物旨在通過恢復失調微生物組的功能來治療疾病。我們的主要候選產品 SER-109 旨在通過治療結腸微生物組的生態失調，防止艱難梭菌感染（CDI）（一種使人衰弱的結腸感染）進一步復發，如果獲得美國食品藥品監督管理局（FDA）的批准，它可能成為首款現場口服藥物。使用我們的微生物組療法平臺，我們正在開發其他候選產品來治療與微生物組相關的疾病，包括用於防止原發性 CDI 初次復發的合成候選產品 SER-262、用於治療炎症性腸病（包括潰瘍性結腸炎）的 SER-287、合成炎症性腸病候選藥物 SER-301 和防止異基因造血後死亡的合成候選產品 SER-155 感染和移植物抗宿主病引起的幹細胞移植 (allo-HSCT)。我們還使用我們的微生物組療法平臺對代謝性疾病進行研究，例如非酒精性脂肪肝炎（NASH）；炎症性疾病，例如克羅恩氏病；罕見肝臟疾病，例如原發性硬化性膽管炎（PSC）；以及免疫腫瘤學治療。

我們於2010年10月18日向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書。我們的主要行政人員辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市西德尼街200號四樓 02139，我們的電話號碼是 (617) 945-9626。

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。您應仔細考慮我們在本招股説明書發佈之日之後提交的最新 10-K 表年度報告和隨後提交的 10-Q 表季度報告或 8-K 表最新報告，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息（經我們隨後根據《交易法》提交的文件所更新）以及適用的招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息，以及適用的招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息在收購任何此類證券之前進行補充。任何這些風險的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

所得款項的使用

我們打算使用適用的招股説明書補充文件中規定的出售證券的淨收益。

收益與固定費用的比率以及收益與合併固定費用和優先股股息的比率

下表列出了我們在每個指定時期的收益與固定費用的比率。為了計算下表中的比率，收益由淨虧損加上固定費用組成。固定費用包括利息支出、攤銷債務折扣和租金支出中的利息估算。您應將本表與本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入的合併財務報表和附註一起閲讀。


	截至12月31日的財年
	2012	2013	2014	2015	2016
收益的計算：
收益與固定費用的比率 (1) (2)	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用
收益與合併固定費用和優先股股息的比率 (1) (3)	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用

(1)	由於我們在截至2012年12月31日、2013年、2014年、2015年和2016年12月31日止年度的虧損，比率覆蓋率低於 1:1。

(2)	我們需要分別創造310萬美元、610萬美元、1,670萬美元、 5,480萬美元和9,160萬美元的額外收益，以支付我們在這些時期的固定費用。

(3)	我們需要分別創造340萬美元、700萬美元、1,800萬美元、 5,480萬美元和9,160萬美元的額外收益，以支付我們在這些時期的合併固定費用和優先股股息。

股本的描述

以下對我們股本的描述不完整，可能不包含您在投資我們的股本之前應考慮的所有信息。本描述摘自我們的公司註冊證書，並根據我們的公司註冊證書進行了全面限定，該證書已向美國證券交易委員會公開提交。參見在哪裏可以找到更多信息；由引用合併。

我們的法定股本包括：

2億股普通股，面值每股0.001美元；以及

10,000,000股優先股，面值每股0.001美元。

投票權。 對於提交給股東投票的所有事項，我們的普通股持有人有權對持有的每股股票進行一票，並且沒有累積投票權。我們的股東對董事的選舉應由有權對選舉進行投票的股東的多數票決定。在某些事項獲得絕對多數票的前提下，其他事項將由在場或代表並就該事項進行表決的股東投票中擁有多數表決權的股東的贊成票來決定。我們重述的公司註冊證書和經修訂的重述章程還規定，只有在有理由的情況下，並且只有在有權投票的已發行股本中擁有至少三分之二表決權的持有人投贊成票，才能罷免我們的董事。此外，修改或廢除或通過任何與我們重述的公司註冊證書中幾項條款不一致的條款，需要持有至少三分之二的已發行股本投票權的持有人投贊成票。普通股持有人有權按比例獲得我們董事會可能宣佈的任何股息，但須遵守我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的任何優先股權。

清算後的權利。 如果我們進行清算或解散，普通股持有人有權在償還所有債務和其他負債後按比例獲得可供分配給股東的淨資產，但須遵守任何未償還的優先股的優先權。

其他權利。 普通股持有人沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

轉賬代理

我們普通股的過户代理人和註冊機構是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。

分紅

普通股持有人有權按比例獲得我們董事會可能宣佈的任何股息，但須遵守已發行優先股的任何優先股息權。我們從未申報或支付過任何股本的現金分紅。我們不打算在可預見的將來支付現金分紅。我們目前預計將保留所有未來的收益（如果有），用於業務的開發、運營和擴張。未來支付現金分紅的任何決定將取決於我們的經營業績、擴張計劃、税收考慮、可用淨利潤和儲備、法律限制、財務狀況、資本要求以及董事會認為相關的其他因素。

優先股

根據我們重述的公司註冊證書的條款，我們董事會有權指示我們在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權自行決定每個系列優先股的權利、偏好、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算偏好。

授權董事會發行優先股並確定其權利和優惠的目的是消除與股東就特定發行進行投票相關的延遲。發行優先股，同時為可能的收購、未來融資和其他方面提供靈活性

截至2017年2月28日，根據我們的2015年股權激勵計劃和2012年的股票激勵計劃，共有6,275,978股普通股的期權已流通，根據我們的2015年股權激勵計劃，有40.7萬股限制性股票單位已流通。每個限制性股票單位代表在歸屬時獲得一股普通股的權利，或者根據我們的選擇獲得其現金價值等價物的權利。

註冊權

截至2016年12月31日，根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》，我們約1,830萬股普通股的持有人或其受讓人有權根據經修訂和重述的投資者權利協議或投資者權利協議，在註冊此類股票進行公開轉售時享有以下權利，除非此類股票另有可能根據第 144 條不受限制地出售，或者直到權利根據本規則終止為止投資者權利協議的條款。由於行使以下權利而進行普通股的註冊將使持有人能夠在適用的註冊聲明宣佈生效時不受證券法限制地交易這些股票。

Piggyback 註冊權。 每當我們提議根據《證券法》註冊任何普通股時，除了某些例外情況外，可登記證券的持有人都有權獲得註冊通知並將其可註冊證券的股份納入登記。如果我們提議的註冊涉及承保，則出於與股票營銷有關的原因，此類發行的管理承銷商將有權限制承保的股票數量。

表格 S-3 註冊權。如果持有至少 30% 的可登記證券的持有人未完成書面申請，要求我們以至少500萬美元的總價向公眾登記可登記證券，並且根據《證券法》我們有權在S-3表格的註冊聲明上註冊我們的股票，則我們將被要求進行此類登記。如果在給定的六個月期限內，我們已經在S-3表格上為可註冊證券的持有人進行了兩次登記，則我們無需根據這些S-3表格的註冊權進行註冊。

開支。通常，除了承保折扣和佣金外，我們還需要支付與行使這些註冊權而進行的任何註冊相關的所有費用。這些費用可能包括所有註冊和申請費、印刷費用、我們律師的費用和支出、合理的費用和律師為出售證券持有人支付的款項以及藍天費用和開支。

終止註冊權利。註冊權將於2020年7月1日終止，或者，對於個人持有人的註冊權，註冊權持有人可以在三個月的期限內不受證券法第144條限制地出售所有此類持有人的可註冊證券。

特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程的反收購影響

特拉華州法律的某些條款、我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程可能會使以下交易變得更加困難：通過要約收購我們；通過代理競賽或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高管和董事。這些條款可能會使其更難完成，或者可能會阻礙股東本來可能認為符合他們最大利益或符合我們最大利益的交易，包括規定為我們的股票支付高於市場價格的溢價的交易。

這些條款概述如下，旨在阻止強制性收購行為和不當的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。我們認為，加強對我們潛在能力的保護與不友好或未經請求的收購或重組提案的支持者進行談判的好處大於阻止這些提案的弊端，因為對這些提案的談判可能會改善其條款。

未指定優先股。如果我們董事會能夠在沒有股東採取行動的情況下發行多達1,000萬股具有投票權或其他權利或優惠的未指定優先股，則可能阻礙任何改變我們控制權的嘗試取得成功。這些條款和其他條款可能具有推遲敵對收購或推遲我們公司控制權或管理層變更的效果。

股東會議。我們經修訂和重述的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會主席、首席執行官或總裁（在首席執行官缺席的情況下）召開，或者根據董事會大多數成員通過的決議。

事先通知股東提名和提案的要求。我們修訂和重述的章程規定了有關向股東大會提出的股東提案和董事候選人提名的預先通知程序，董事會或董事會委員會提名或按其指示提名。

經書面同意取消股東行動。我們重述的公司註冊證書取消了股東無需開會即可通過書面同意採取行動的權利。

錯開的棋盤。我們的董事會分為三類。每個類別的董事任期為三年，每年有一班由我們的股東選出。這種選舉和罷免董事的制度可能往往會阻礙第三方提出要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，因為這通常會使股東更難更換大多數董事。

罷免董事。我們重述的公司註冊證書規定，股東不得將任何董事會成員免職，除非有理由，並且除法律要求的任何其他投票外，還必須獲得有權在董事選舉中投票的已發行股票中至少三分之二表決權的持有人批准。

股東無權進行累積投票。我們重述的公司註冊證書不允許股東在董事選舉中累積的選票。因此，我們大多數已發行普通股的持有人有權在任何董事選舉中投票，如果他們願意，可以選出除優先股持有人可能選出的任何董事之外的所有參選董事。

特拉華州反收購法規。我們受特拉華州通用公司法第 203 條的約束，該條款禁止被視為利益股東的個人在特拉華州上市公司成為利益股東之日起的三年內與特拉華州上市公司進行業務合併，除非企業合併或該人成為利益股東的交易以規定的方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。通常，感興趣的股東是指與關聯公司和關聯公司一起擁有公司有表決權的股票或在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的有表決權的股票的人。通常，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。對於未經董事會事先批准的交易，該法律的存在可能會產生反收購效力。

論壇的選擇。我們重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇其他形式，否則特拉華州財政法院將是以下事項的唯一獨家論壇：(1) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(2) 任何聲稱指控我們的任何董事、高級職員、僱員或代理人違反信託義務或其他不當行為的訴訟我們或我們的股東；(3) 根據通用公司法的任何條款對我們提起的任何索賠特拉華州或我們重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程；(4) 為解釋、適用、執行或確定我們重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程的有效性而採取的任何行動；或 (5) 任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟。我們重述的公司註冊證書還規定，任何個人或實體購買或以其他方式收購我們的資本股票的任何權益，都將被視為已獲得通知並同意本法院選擇條款。如果在訴訟或其他方面受到質疑，法院可能會裁定我們重述的公司註冊證書中包含的法院選擇條款不適用或不可執行。

修訂重述的公司註冊證書。 對我們重述的公司註冊證書中任何上述條款的修訂，除了允許我們董事會發行優先股的條款和禁止累積投票的規定外，都需要擁有至少三分之二的已發行股票投票權的持有人的批准。

特拉華州法律、我們重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的規定可能會阻止其他人嘗試敵對收購，因此，它們還可能抑制我們普通股的市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的敵對收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們董事會和管理層組成變化的作用。這些條款可能會使完成股東本來認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

債務證券的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補編中説明本招股説明書中描述的一般條款和條款在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行債務證券，或者在轉換或行使或換取其他證券時發行債務證券。債務證券可能是我們的優先債務、優先次級債務或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與受託人之間的契約發行。我們在下面總結了契約的部分精選部分。摘要不完整。契約形式已作為註冊聲明的附錄提交，您應閲讀契約以瞭解可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們提到了契約的章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用但未在此定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

僅在本節中使用的Seres、我們、我們或我們指的是Seres Therapeutics, Inc.，不包括我們的子公司，除非明確説明或上下文另有要求。

普通的

每個系列債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議確定，並按照我們董事會決議中規定的方式列出或

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些證券可以分為一個或多個系列，期限相同或不同，可以按面值、溢價或折扣價發行。（第 2.1 節）我們將在招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出與所發行的任何一系列債務證券相關的本金總額和以下債務證券條款（如果適用）：

債務證券的標題和排名（包括任何排序條款的條款）；

我們出售債務證券的價格或價格（以本金的百分比表示）；

對債務證券本金總額的任何限制；

該系列證券本金的支付日期或日期；

每年的一個或多個利率（可以是固定利率或可變利率）或用於確定債務證券計息的利率（包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法、計息的起計日期或日期、開始和支付利息的一個或多個日期以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期；

債務證券的本金和利息（如果有）的支付地點（以及此類付款的方法），可以交出該系列證券進行轉讓或交換登記，以及可以向我們交付有關債務證券的通知和要求；

贖回債務證券的期限或期限、價格和條款和條件；

根據任何償債基金或類似的條款或債務證券持有人選擇贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的全部或部分時限、價格和條款和條件；

我們根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

發行債務證券的面額（如果不是面額為1,000美元）及其任何整數倍數；

債務證券將以憑證債務證券還是全球債務證券的形式發行；

宣佈加速到期日時應支付的債務證券本金部分，如果本金除外；

債務證券的面值貨幣，可以是美元或任何外幣，如果這種面額貨幣是複合貨幣，則負責監督該綜合貨幣的機構或組織（如果有）；

指定用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

如果債務證券的本金、溢價或利息將以一種或多種貨幣或貨幣單位支付，而債務證券的計價單位除外，則將以何種方式確定這些付款的匯率；

如果我們以一種或多種外幣或外幣單位對任何債務證券的購買價格進行計價，或者如果任何系列債務證券的本金和溢價和利息以一種或多種外幣或外幣單位支付，我們將向您提供有關該債務證券發行的限制、選擇、一般税收考慮、具體條款和其他信息的信息，以及此類外幣或貨幣或外幣單位或單位在適用的招股説明書補充文件中。

轉賬和交換

每種債務證券將由一種或多種以存託信託公司或存託人名義註冊的全球證券或存託人的被提名人（我們將由全球債務證券代表的任何債務證券稱為賬面記錄債務證券）或以最終註冊形式發行的證書（我們將以認證證券表示的任何債務證券稱為認證債務證券）代表在適用的招股説明書補充文件中。除非下文 “全球債務證券和賬面記錄系統” 標題下另有規定，賬面記錄債務證券將無法以認證形式發行。

有憑證債務證券。根據契約條款，您可以在我們為此目的設立的任何辦公室轉讓或交換認證債務證券。（第2.4節）不對憑證債務證券的任何轉讓或交換收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換有關的任何應付税款或其他政府費用的款項。（第 2.7 節）

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將不包含任何條款，這些條款可以在我們的控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）的情況下為債務證券持有人提供保護。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何個人（繼任者）合併，或將其全部或幾乎所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何個人（繼任者），除非：

我們是倖存的公司或繼承人（如果不是Seres）是一家根據任何美國國內司法管轄區的法律組建和有效存在的公司，並明確承擔我們在債務證券和契約上的義務；以及

交易生效後，不應立即發生違約或違約事件，並且仍在繼續。

儘管如此，我們的任何子公司都可能將其全部或部分財產合併、合併或轉讓給我們。（第 5.1 節）

違約事件

違約事件是指就任何系列的債務證券而言，以下任何一項：

在該系列的任何債務證券到期應付時違約支付任何利息，此類違約行為持續30天（除非我們在30天期限到期之前將全部款項存入受託人或付款代理人）；

拖欠該系列任何證券到期時的本金支付；

我們違約履行或違反契約（契約中僅為該系列以外的一系列債務證券利益而包含的契約或擔保）中的任何其他契約或擔保，在我們收到受託人或系列的書面通知且受託人收到不少於25％的持有人的書面通知後的60天內，這種違約仍未得到糾正契約中規定的該系列未償債務證券的本金；

Seres 破產、破產或重組的某些自願或非自願事件；

特定系列債務證券的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。（第6.1節）某些違約事件的發生或契約下的加速償還可能構成我們或我們的子公司不時未償還的某些債務下的違約事件。

我們將在得知此類違約或違約事件發生後的 30 天內就任何違約或違約事件向受託人提供書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及我們正在或打算對此採取哪些行動。（第 6.1 節）

如果任何系列未償還債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人可以通過向我們（如果持有人向受託人）發出書面通知，宣佈該系列債務證券的本金到期並立即支付（或者，如果債務證券是折扣）證券、本金中可能在該系列條款中規定的部分）以及應計和未付的部分該系列所有債務證券的利息（如果有）。如果因某些破產、破產或重組事件導致違約事件，則所有未償債務證券的本金（或此類指定金額）以及應計和未付利息（如果有）將立即到期並支付，而無需受託人或任何未償債務證券持有人作出任何聲明或其他行動。在宣佈加速處理任何系列債務證券之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償債務證券本金多數的持有人均可撤銷和取消所有違約事件的加速，不支付債務的加速本金和利息（如果有）除外該系列證券已按照契約的規定予以補救或免除。（第 6.2 節）我們建議您參閲與任何一系列作為折扣證券的債務證券相關的招股説明書補充文件，以瞭解與違約事件發生時加速使用此類折扣證券本金的部分相關的特定條款。

契約規定，受託人可以拒絕履行契約規定的任何職責或行使其任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以彌補其在履行該職責或行使此類權利或權力時可能產生的任何成本、責任或開支。（第7.1（e）節）在受託人的某些權利的前提下，任何系列未償債務證券本金中佔多數的持有人將有權指示提起任何訴訟的時間、方法和地點，尋求受託人可用的任何補救措施，或行使授予受託人對該系列債務證券的任何信任或權力。（第 6.12 節）

任何系列任何債務證券的持有人都無權就契約、任命接管人或受託人或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

該持有人此前曾就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已向受託人提出書面請求，並向受託人提供了令受託人滿意的賠償或擔保，要求受託人作為受託人提起訴訟，而受託人沒有從該系列未償債務證券本金不少於多數的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，也未能在訴訟中提起訴訟 60 天。（第 6.7 節）

契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提供一份聲明，説明遵守契約的情況。（第4.3節）如果任何系列證券的違約或違約事件發生並仍在繼續，並且受託管理人的負責官員知道違約或違約事件，則受託人應在違約或違約事件發生後的90天內，或在受託管理人的負責官員得知此類違約或違約事件後，向該系列證券的每位證券持有人郵寄違約或違約事件通知。該契約規定，如果受託人善意地確定預扣通知符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以不向該系列債務證券的任何一系列違約或違約事件（該系列的任何債務證券的付款除外）的債務證券持有人發出通知。（第 7.5 節）

修改和豁免

未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

遵守上述契約中標題為 “資產合併、合併和出售 ” 的契約；

在憑證證券之外或代替憑證證券提供無憑證證券；

為任何系列的債務證券或任何系列的擔保債務證券增加擔保；

放棄我們在契約下的任何權利或權力；

為任何系列債務證券持有人的利益增加契約或違約事件；

遵守適用保存人的適用程序；

進行任何不會對任何債務證券持有人的權利產生不利影響的更改；

規定契約允許的任何系列債務證券的發行並確定其形式和條款和條件；

就任何系列的債務證券任命繼任受託人，並增加或修改契約的任何條款，以規定或促進由多個受託人的管理；或

遵守美國證券交易委員會的要求，以生效或維持《信託契約法》規定的契約資格。（第 9.1 節）

經受修改或修正影響的每個系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人的同意，我們也可以修改和修改契約。未經每個未償債務證券持有人的同意，我們不得進行任何修改或修改，前提是該修正案會：

減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的債務證券的金額；

降低任何債務證券的利息（包括違約利息）的支付利率或延長支付時間；

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。（第9.2節）任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以代表代表該系列所有債務證券的持有人免除該契約下過去對該系列及其後果的任何違約，但該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息的違約除外；但是，前提是本金佔多數的持有人違約任何系列的未償債務證券都可能撤銷加速及其後果，包括加速導致的任何相關付款違約。（第 6.13 節）

在某些情況下對債務證券和某些契約的抗辯

法律辯護。該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列債務證券有關的任何和所有債務（某些例外情況除外）。在以信託形式向受託人存入不可撤銷的金錢和/或美國政府債務時，或者，對於以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過支付利息和本金，將根據其條款提供足夠金額的資金或美國政府債務，我們將被解除清償國家認可的獨立公共會計師事務所或投資公司銀行應根據契約和這些債務證券的條款在這些債務證券的規定到期日之前支付和清償該系列債務證券的每期本金、溢價和利息以及與這些債務證券有關的任何強制性償債基金付款。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師的意見，表明我們已經收到美國國税局的或美國國税局公佈了裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，都應根據此類意見證實這一點，該系列債務證券的持有人不會確認美國聯邦的收入、收益或損失出於存款、辯護和解除債務而產生的所得税目的，將按與未發生存款、辯護和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。（第 8.3 節）

向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者對於以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，存入發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供的資金，該金額足以支付和償還每筆分期付款和的本金、溢價和利息根據契約條款和這些債務證券的規定到期日，就該系列債務證券支付的任何強制性償債基金付款；以及

向受託人提供律師的意見，內容大致是我們從美國國税局收到或已由美國國税局公佈的裁決，或者自契約簽訂之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，該系列債務證券的持有人都不會確認存款產生的收入、收益或損失，用於美國聯邦所得税的目的及相關收入違約行為，將被繳納美國聯邦所得税，其金額、方式和時間與未發生存款和相關契約延期的情況相同。（第 8.4 節）

董事、高級職員、僱員或股東不承擔個人責任

因此，我們過去、現任或未來的董事、高級職員、僱員或股東均不對我們在債務證券或契約下的任何義務承擔任何責任，也不對基於此類義務或其產生的、與此類義務有關或由此類義務產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都免除並免除所有此類責任。該豁免和解除是發行債務證券對價的一部分。但是，這種豁免和解除可能無法有效免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違背了公共政策。

適用法律

契約和債務證券，包括由契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因契約、債務證券或其所設想的交易而產生或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

該契約將規定，任何因契約或其中設想的交易引起或基於該契約或交易的法律訴訟、訴訟或訴訟均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院提起，每起案件均位於紐約市的紐約州法院提起，我們、受託人和債務證券持有人（通過他們接受債務證券）在任何此類訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權。這個

契約將進一步規定，通過郵寄方式（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）將任何程序、傳票、通知或文件送達契約中規定的該當事方的地址，都將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效法律程序送達。契約還將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷和無條件地放棄對在上述法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟地點提出任何異議，不可撤銷和無條件地放棄和同意不對提起的任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟進行辯護或主張在一個不方便的論壇裏。（第 10.10 節）

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證，以購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以獨立發行認股權證或與其他證券一起發行認股權證，認股權證可以附屬於任何已發行證券或與之分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與投資者或認股權證代理人簽訂。以下認股權證和認股權證協議重要條款摘要受認股權證協議和認股權證證書中適用於特定系列認股權證的所有條款的約束，並以此作為其全部限定條件。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款有所不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何認股權證發行的特定條款將在與該發行相關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

行使購買此類股票的認股權證時可購買的普通股或優先股數量以及行使認股權證時可以購買該數量的股票的價格；

行使購買優先股認股權證時可購買的一系列優先股的名稱、規定價值和條款（包括但不限於清算、分紅、轉換和投票權）；

行使債務認股權證時可能購買的債務證券的本金以及認股權證的行使價格，認股權證可以現金、證券或其他財產支付；

認股權證和相關債務證券、優先股或普通股股票可單獨轉讓的日期（如果有）；

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

行使認股權證的權利的開始日期和權利到期的日期；

適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；以及

認股權證的任何其他條款，包括與認股權證的交換、行使和結算有關的條款、程序和限制。

股權證的持有人將無權：

投票、同意或獲得股息；

以股東身份收到有關我們董事選舉的任何股東大會或任何其他事項的通知；或

行使作為Seres股東的任何權利。

每份認股權證將使其持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的或可計算的行使價購買債務證券的本金或優先股或普通股的數量。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證的持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間內隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以將其兑換成不同面額的新認股權證證書，出示認股權證進行轉賬登記，然後在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室行使。在行使任何購買債務證券的認股權證之前，認股權證持有人不具有行使時可以購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取標的債務證券的本金、溢價或利息或執行適用契約中契約的任何權利。在任何購買普通股或優先股的認股權證行使之前，認股權證持有人將不擁有標的普通股或優先股持有人的任何權利，包括在普通股或優先股（如果有）清算、解散或清盤時獲得股息或付款的任何權利。

單位描述

我們可以發行由本招股説明書中提供的其他類型證券的任意組合組成的單位，分成一個或個系列。我們可以通過根據單獨協議簽發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可以與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理人將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件中註明單位代理人的名稱和地址。

以下描述以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的總體特徵。您應閲讀我們可能授權向您提供的與所提供單位系列相關的任何招股説明書補充材料和任何免費寫作招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。特定的單位協議將包含其他重要的條款和條款，我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告中的與本招股説明書中提供的單位相關的每份單位協議的形式。

如果我們提供任何單位，則將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的某些條款，包括但不限於以下內容（視情況而定）：

系列單位的標題；

識別和描述構成這些單位的獨立成分證券；

單位的發行價格或價格；

日期（如果有），在此日期及之後構成這些單位的成分證券將可單獨轉讓；

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税注意事項；以及

單位及其成分證券的任何其他條款。

全球證券

賬本錄入、交付和表格

除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則證券最初將以賬面記賬形式發行，由一張或多張全球票據或全球證券，或統稱為全球證券。

全球證券將作為存託人存放在紐約州紐約的存託信託公司（DTC）或以其名義存放，並以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊。除非在下述有限情況下將全球證券兑換成證明證券的個人證書，否則不得轉讓全球證券，除非由存託機構整體轉讓給其被提名人或被提名人轉讓給存託機構，或者由託管人或其被提名人轉讓給繼任存託機構或繼任存託機構的被提名人。

DTC 告訴我們，它是：

根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

《紐約銀行法》所指的銀行組織；

聯邦儲備系統的成員；

《紐約統一商法典》所指的清算公司；以及

根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有其參與者存入DTC的證券。DTC還通過參與者賬户的電子計算機化賬面記錄變更，促進其參與者之間對存入證券的轉賬和質押等證券交易進行結算，從而無需實際轉移證券證書。 DTC 的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託和清算公司（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC 歸其受管制子公司的用户所有。與直接參與者保持或維持直接或間接監護關係的其他人也可以訪問DTC系統，我們有時將其稱為間接參與者。適用於DTC及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

在DTC系統下購買證券必須由或通過直接參與者進行，後者將獲得DTC記錄中證券的抵免額。證券的實際購買者（我們有時將其稱為受益所有人）的所有權權益反過來記錄在直接參與者和間接參與者的記錄中。證券的受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，受益所有人應從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認，其中提供交易細節，以及定期持股報表。全球證券所有權權益的轉讓將通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記錄來完成。除非在下述有限情況下，受益所有人將不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書。

為了便於後續轉賬，直接參與者存入DTC的所有全球證券都將以 DTC的合夥企業提名人Cede & Co. 的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱進行註冊。向DTC存放證券並以Cede & Co. 或其他被提名人的名義註冊不會改變證券的實益所有權。DTC對證券的實際受益所有人一無所知。DTC的記錄僅反映證券存入其賬户的直接參與者的身份，他們可能是受益所有人，也可能不是。參與者有責任代表客户記錄其持有的資產。

只要證券是賬面記賬形式，您就可以收到付款，並且只能通過存託機構及其直接和間接參與者的設施轉移證券。我們將在適用證券的招股説明書補充文件中規定的地點設立辦公室或機構，可以向我們發送有關證券和契約的通知和要求，也可以在那裏交出認證證券以進行付款、登記轉賬或交換。

既不是 DTC 也不是 Cede & Co.（或此類其他DTC被提名人）將就證券表示同意或投票。根據其通常程序，DTC將在記錄日期之後儘快將綜合代理郵寄給我們。綜合代理人將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給那些在記錄日期將該系列證券存入其賬户的直接參與者，綜合代理所附清單中列明。

只要證券採用賬面記賬形式，我們就會通過電匯立即可用的資金將這些證券付款給存託人或其被提名人，即此類證券的註冊所有者。如果在下文所述的有限情況下以最終認證形式發行證券，除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意，否則我們可以選擇通過將支票郵寄到有權付款的人的地址或通過電匯方式向相關受託人或其他指定方以書面形式指定的美國銀行賬户付款。

證券的贖回收益、分配和股息將支付給Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，在 DTC在付款之日收到我們的資金和相應的詳細信息後，根據直接參與者在DTC記錄中顯示的各自持有量，將賬户存入賬户。參與者向受益所有人的付款將受常規指示和慣例的約束，以不記名形式為客户賬户持有的證券或以街道名稱註冊的證券也是如此。這些付款將由參與者負責，而不是由DTC或我們負責，但須遵守不時生效的任何法定或監管要求。向Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人支付贖回收益、分配和股息是我們的責任，向直接參與者支付款項由DTC負責，向受益所有人支付款項由直接和間接參與者負責。

除非在下文所述的有限情況下，否則證券購買者無權以其名義註冊證券，也不會獲得證券的實物交割。因此，每位受益所有人都必須依靠DTC及其參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利。

一些法域的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實際交付證券。這些法律可能會損害轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可隨時向我們發出合理的通知，停止作為證券存管機構提供與證券有關的服務。在這種情況下，如果無法獲得繼任存託人，則必須印刷和交付證券證書。

如上所述，特定系列證券的受益所有人通常不會收到代表其對這些證券的所有權權益的證書。但是，如果：

DTC通知我們，如果DTC不再是註冊的清算機構，它不願意或無法繼續作為代表此類證券系列的全球證券或證券的存託機構

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券中的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益均可兑換成以存託機構指示的名稱註冊的最終認證形式證券。預計這些指示將基於存託人從其參與者那裏收到的有關全球證券實益權益所有權的指示。

我們在本節和本招股説明書的其他地方從據信可靠的來源獲得了有關DTC和DTC賬面錄入系統的信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

分配計劃

我們可能會根據承保的公開募股、協議交易、大宗交易或這些方法的組合，或通過承銷商或交易商、代理和/或直接向一個或多個購買者出售證券。證券可以不時地通過一項或多筆交易進行分發：

以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

按銷售時的市場價格計算；

按與此類現行市場價格相關的價格；

按議價計算；或

在銷售時確定的價格各不相同。

每次我們出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們都會提供一份或多份招股説明書補充文件，描述的分配方法，並規定發行此類證券的條款和條件，包括證券的發行價格和向我們收取的收益（如果適用）。

可以直接徵求購買本招股説明書中提供的證券的要約。也可以指定代理人不時徵求購買證券的報價。任何參與發行或出售我們證券的代理人都將在招股説明書補充文件中列出。

如果利用交易商出售本招股説明書提供的證券，則證券將作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格向公眾轉售，價格由交易商在轉售時確定。

如果使用承銷商出售本招股説明書提供的證券，則將在出售時與承銷商簽訂承銷協議，招股説明書補充文件中將提供任何承銷商的姓名，承銷商將使用該承銷商向公眾轉售證券。在證券出售方面，我們或承銷商可能作為代理人的證券的購買者可以以承保折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可能會以以下形式獲得補償

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金將在適用的招股説明書補充文件中提供。根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》的定義，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，以補償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者繳納他們可能需要支付的相關款項，並向這些人員償還某些費用。

任何普通股都將在納斯達克全球精選市場上市，但任何其他證券可能會也可能不在國家證券交易所上市。為了促進證券的發行，參與發行的某些人可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配股或賣空，其中涉及參與發行的證券數量超過向其出售的證券數量的人員的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行買入或行使超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或實施罰款出價來穩定或維持證券的價格，這樣，如果回購交易商出售的證券與穩定交易相關的證券，則可以收回允許參與發行的交易商的出售特許權。這些交易的影響可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能出現的水平上。這些交易可以隨時終止。

根據《證券法》第415（a）（4）條，我們可以參與現有交易市場的市場發行。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或者通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借來的證券來結算這些出售或結束任何相關的未平倉借款，也可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以清算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指明，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中提名。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，後者反過來可能使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉移給我們證券的投資者，或者與同時發行其他證券有關的經濟空頭頭寸。

與任何給定發行有關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中説明。

根據金融業監管局、 Inc. 或 FINRA 的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最大對價或折扣不得超過本次發行總收益的8％。

承銷商、交易商和代理商可能會在的正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並獲得報酬。

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