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月會員美國通用會計準則：普通股成員2022-12-150001020710DXPE: 股票回購計劃 2022 年 12 月會員2022-12-152022-12-150001020710美國通用會計準則：普通股成員DXPE：股票回購計劃 2021 年 5 月會員2023-01-012023-12-310001020710美國通用會計準則：普通股成員DXPE：股票回購計劃 2021 年 5 月會員2022-01-012022-12-310001020710美國通用會計準則：普通股成員DXPE：股票回購計劃 2021 年 5 月會員2021-01-012021-12-310001020710DXPE: AlliancePump機械服務公司會員2023-11-012023-11-010001020710DXPE: AlliancePump機械服務公司會員2023-11-010001020710DXPE：佛羅裏達閥門設備有限責任公司和EnvironmentalMDinc佛羅裏達州Valveemd會員2023-05-012023-05-010001020710DXPE：佛羅裏達閥門設備有限責任公司和EnvironmentalMDinc佛羅裏達州Valveemd會員2023-05-010001020710DXPE: Riordan材料公司Riordan會員2023-05-012023-05-010001020710DXPE: Riordan材料公司Riordan會員2023-05-010001020710DXPE：沙利文環境技術公司沙利文會員2022-09-012022-09-010001020710DXPE：沙利文環境技術公司沙利文會員2022-09-010001020710DXPE: Cisco Air Systems IncCiscoMber2022-05-022022-05-020001020710DXPE: Cisco Air Systems IncCiscoMber2022-05-020001020710DXPE：Crydon 成員的 Drydon 設備2022-03-012022-03-010001020710DXPE：Crydon 成員的 Drydon 設備2022-03-010001020710DXPE: Burlingame工程師 SINCBURLINGAME 會員2022-03-012022-03-010001020710DXPE: Burlingame工程師 SINCBURLINGAME 會員2022-03-010001020710DXPE: Acquisitions2023會員2023-12-310001020710US-GAAP：非競爭協議成員DXPE: Acquisitions2023會員2023-12-310001020710US-GAAP：客户關係成員DXPE: Acquisitions2023會員2023-12-310001020710DXPE: Acquisitions2023會員2023-01-012023-12-310001020710US-GAAP：非競爭協議成員DXPE: Acquisitions2023會員2023-01-012023-12-310001020710US-GAAP：客户關係成員DXPE: Acquisitions2023會員2023-01-012023-12-31dxpe: 實體0001020710SRT: 最低成員DXPE: Acquisitions2023會員2023-01-012023-12-310001020710SRT: 最大成員DXPE: Acquisitions2023會員2023-01-012023-12-310001020710US-GAAP：公允價值輸入三級會員DXPE：估值加權可能付款的概率會員DXPE：或有對價責任成員DXPE: 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美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

☒			根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的年度報告。 在截至的財政年度 12 月 31 日, 2023

要麼

☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告。 在從 _______ 到 _________ 的過渡期內。

委員會檔案編號 0-21513

DXP Enterprises, Inc

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

德州

5301 Hollister, 休斯頓, 德州77040

76-0509661

（公司註冊國）

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

（美國國税局僱主識別號）

(713) 996-4700
（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題			交易符號			註冊的交易所名稱
普通股面值0.01美元			DXPE			納斯達克全球精選市場

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的每個交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。大型加速過濾器 ☐ 加速過濾器☒ 非加速申報人 ☐ 規模較小的申報公司 ☐新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 []

用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條）提交了管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。是的 ☒不是 ☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據第 240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐不是 ☒

截至2023年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為美元495.3百萬按納斯達克股票市場系統公佈的收盤價計算。

截至2024年3月4日，註冊人的已發行普通股數量： 16,180,317.

 

以引用方式納入的文檔

我們2024年年度股東大會最終委託書的部分內容以引用方式納入本文第三部分。2024年的委託書將在本報告所涉財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會提交。

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DXP 企業有限公司

10-K 表格

截至2023年12月31日的財年

目錄

物品						頁面
			第一部分
1.			商業			4
1A.			風險因素			14
1B.			未解決的員工評論			23
1C.			網絡安全			23
2.			屬性			25
3.			法律訴訟			26
4.			礦山安全披露			26
			第二部分
5.			註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券			27
6.			[已保留]			28
7.			管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			28
7A.			關於市場風險的定量和定性披露			39
8.			財務報表和補充數據			41
			獨立註冊會計師事務所的報告			42
			合併運營報表和綜合收益表			46
			合併資產負債表			47
			合併現金流量表			48
			合併權益表			49
			合併財務報表附註			50
9.			會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧			73
9A.			控制和程序			73
9B.			其他信息			75
			第三部分
10.			董事、執行官和公司治理			75
11.			高管薪酬			75
12.			某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事務			75
13.			某些關係和關聯交易，以及董事獨立性			75
14.			主要會計費用和服務			75
			第四部分
15.			附件、財務報表附表			76
16.			10-K 表格摘要			79
			簽名			79

2

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目錄

有關前瞻性陳述的披露

本10-K表年度報告（本 “報告”）包含構成經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述” 的陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關公司對公司業務的預期以及公司未來的盈利能力、現金流、流動性和增長的陳述。此類前瞻性陳述可以通過使用諸如 “相信”、“預期”、“可能”、“估計”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”、“懷疑”、“潛在”、“當前”、“實現”、“計劃” 或 “預期” 或其否定或其他變體或類似術語來識別，也可以通過討論戰略但不存在來識別這些話並不意味着陳述不是前瞻性的。任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的表現，可能涉及重大的風險和不確定性，由於各種因素，實際業績可能與前瞻性陳述或歷史業績中討論的結果存在重大差異。這些因素包括但不限於管理層戰略和決策的有效性、我們實施內部增長和收購增長戰略的能力、針對主要客户的總體經濟和業務狀況、政府監管的變化、我們有效整合可能收購的業務的能力、新的或修改後的法律或監管要求、材料和勞動力的可用性、無法獲得或延遲獲得政府或第三方批准和許可、第三者不履行職責合同義務的當事方，不可預見的危險，例如天氣狀況、戰爭行為或恐怖行為以及政府或軍事對策，對我們的業務產生不利影響的網絡攻擊，其他地質、運營和經濟考慮以及價格和市場條件的下跌，包括石油和天然氣價格的波動以及對維護、維修和運營產品、設備和服務的供應或需求，石油和天然氣價格的下降，石油和天然氣行業支出水平的下降，我們的能力管理變革和管理人員的持續健康狀況或可用性，以及我們以優惠條件獲得融資或根據需要修改信貸額度的能力。本報告確定了可能導致這種差異的其他因素。我們無法保證所有這些因素都可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異。本報告確定了可能導致這種差異的其他因素。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於 “第1A項” 中討論的因素。風險因素”，以及本報告的其他內容。如果這些風險因素或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與前瞻性陳述中預測的結果有所不同。我們不承擔任何義務，也不打算更新這些前瞻性陳述。除非上下文另有要求，否則本報告中提及的 “公司”、“DXP”、“我們” 或 “我們的” 均指德克薩斯州的一家公司DXP Enterprises, Inc.及其子公司。

3

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目錄

第一部分

第 1 項。商業

公司概述

DXP Enterprises, Inc.（連同我們的子公司，以下簡稱 “DXP” 或 “公司”，或按照我們、我們等條款）成立於 1908 年，於 1996 年在德克薩斯州成立，是SEPCO Industries, Inc.的繼任者。自我們的前身公司成立以來，我們主要從事向客户分銷維護、維修和運營（“MRO”）產品、設備和服務的業務適用於各種終端市場，包括一般工業、能源、食品和飲料、化工、運輸、水和廢水。該公司分為三個業務部門：服務中心（“SC”）、創新泵送解決方案（“IPS”）和供應鏈服務（“SCS”）。2023、2022年和2021年的銷售額、營業收入和其他財務信息，以及我們業務部門在這些年末的可識別資產列報於 附註20 — 分部報告到合併財務報表 第 8 項。財務報表和補充數據.

通過內部增長和業務收購相結合，我們的總銷售額已從1996年的1.25億美元增加到2023年的17億美元。截至2023年12月31日，我們在183個地點開展業務，其中包括美國的37個州（“美國”）、加拿大的9個省和迪拜的一個地點，為客户提供服務，併成為以客户為導向的維護、維修和運營解決方案專家。

4

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目錄

下表顯示了截至過去 10 個財政年度末我們的合併銷售額、分支機構總數、SC 地點、IPS 設施、SCS 客户場所的數量以及相應的銷售額和平均銷售額：

（百萬美元）			2014			2015			2016			2017			2018			2019			2020			2021			2022			2023
銷售			$	1,500		$	1,247		$	962		$	1,007		$	1,216		$	1,265		$	1,005		$	1,114		$	1,481		$	1,679
地點			271			260			245			243			249			244			247			252			275			264
SC 銷售			$	988		$	827		$	621		$	641		$	750		$	762		$	663		$	816		$	1,009		$	1,145
SC 地點			185			179			167			165			155			145			158			152			160			161
平均值。南卡羅來納州銷售/地點			$	5.3		$	4.6		$	3.7		$	3.9		$	4.8		$	5.3		$	4.2		$	5.4		$	6.3		$	7.1
IPS 銷量			$	348		$	255		$	187		$	204		$	292		$	304		$	188		$	140		$	231		$	273
IPS 設施			12			12			11			11			11			10			10			18			20			22
平均值。IPS 銷售/設施			$	29.0		$	21.3		$	17.0		$	18.5		$	26.5		$	30.4		$	18.8		$	7.8		$	11.6		$	12.4
SCS 銷售			$	164		$	166		$	154		$	161		$	174		$	201		$	155		$	158		$	240		$	260
SCS 客户網站			74			69			67			67			83			89			79			82			95			81
平均值。SCS 銷售/網站			$	2.2		$	2.4		$	2.3		$	2.4		$	2.1		$	2.3		$	2.0		$	1.9		$	2.5		$	3.2

我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州休斯敦霍利斯特街5301號77040，我們的電話號碼是 (713) 996-4700。我們的網站地址是 www.dxpe.com，電子郵件可能會發送到 info@dxpe.com。提及我們的網站地址並不構成以引用方式納入本網站所含信息，此類信息不應被視為本報告的一部分。

行業概述

工業分銷市場高度分散。根據《工業分銷》雜誌報道的2022年的銷售額，我們排在第17位第四美國最大的MRO產品分銷商大多數工業客户目前通過眾多本地分銷和供應公司購買工業用品。這些分銷商通常為客户提供與某一產品類別相關的維修和保養服務、技術支持和應用專業知識。產品通常由分銷商購買並直接從製造商處轉售，並存放在分銷商的配送設施中，直到出售給客户。客户通常還會購買一定數量的產品庫存以滿足其近期的預期需求，並將這些產品存儲在其工業場所，直到產品用完為止。

我們認為，如前段所述，工業產品的分銷系統通過過剩的庫存需求和重複的成本結構在客户和分銷商層面造成效率低下。為了更有效地競爭，我們的客户和其他 MRO 產品用户正在尋找提高效率和降低 MRO 產品和採購成本的方法。為了滿足這種客户需求，工業供應行業出現了三個主要趨勢：

•行業整合。工業客户減少了他們維持的供應商關係的數量，以降低總採購成本，改善庫存管理，確保持續的高水平客户服務並增強購買力。這種對更少供應商的關注導致了分散的工業分銷行業內部的整合。

•定製的綜合服務。隨着工業客户專注於其核心製造或其他生產能力，他們越來越需要定製的集成服務，包括增值的傳統分銷、供應鏈服務、模塊化設備以及維修和維護服務。

•單一來源，第一級分發。隨着工業客户繼續解決成本控制問題，有減少供應商數量和取消多層分銷的趨勢。因此，為了降低客户的總體成本，一些MRO產品分銷商正在擴大其產品覆蓋範圍，以淘汰二級分銷商，成為 “一站式來源”。

5

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目錄

我們相信，通過傳統的集成系統泵組製造和綜合供應計劃，我們增強了競爭優勢，這些計劃旨在滿足客户的特定產品和採購需求。我們為客户提供多種選擇，以整合他們的供應需求，從為所有特定產品系列和產品類別提供單一供應來源，到提供完全集成的供應套餐，我們在客户所在地承擔採購和管理職能，包括庫存所有權。我們的綜合供應方法使我們能夠設計出最適合客户需求的計劃。購買大量產品的客户可以將全部或大部分需求外包給我們。對於供應需求較小的客户，我們能夠將傳統的分銷能力與廣泛的產品類別和先進的訂購系統相結合，使客户無需承擔綜合供應合同所要求的承諾即可進行一站式採購。

業務板塊

該公司分為三個業務部門：服務中心（“SC”）、創新泵送解決方案（“IPS”）和供應鏈服務（“SCS”）。我們的分部為首席運營決策者（“CODM”）提供了我們關鍵業務的全面財務視圖。我們的 CODM 是我們的首席執行官。這些細分市場使戰略和目標保持一致，併為我們的業務內部及時合理地分配資源提供了框架。除三個業務部門外，我們的合併財務業績還包括 “公司和其他支出”，其中包括與我們的集中支持職能相關的成本，包括會計和財務、信息技術、營銷、人力資源、法律、庫存管理和採購以及其他支持服務，並刪除了公司間交易。下表列出了截至2023年12月31日公司按業務領域劃分的銷售額。參見下方的運營結果 第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以獲取有關我們細分市場財務業績的更多信息。

 

細分市場

2023 年銷售額（單位：百萬）

佔銷售額的百分比

終端市場

地點

員工

SC

$1,145

68%

一般工業、石油和天然氣、食品和飲料、水和廢水、化工、運輸、航空航天及其他

157 個服務中心，4 個配送中心

1,723

平面轉換技術

$273

16%

石油和天然氣、採礦、化工、水和廢水以及公用事業

16 個製造設施，6 個污水處理場所

383

SCS

$260

16%

食品和飲料，運輸，石油和天然氣，一般工業和化學品

81 個客户站點

419

6

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目錄

服務中心

服務中心（SC）致力於向服務於不同終端市場的各種客户提供MRO產品、設備和服務，包括技術專長和物流能力，並有能力提供當日交付。作為可以直接從製造商那裏購買產品的一級分銷商，我們在高效和有競爭力的基礎上為客户提供單一的供應來源。作為一線分銷商，我們能夠降低客户的成本並提高供應鏈的效率。我們通過一系列定製的高效 MRO 解決方案，提供廣泛的工業 MRO 產品、設備和服務。我們還提供現場安全監督、內部和現場維修以及預測性維護等服務。

我們的服務中心細分市場的大部分銷售額來自客户的產品採購訂單。我們的銷售隊伍直接向客户徵求銷售。該公司的服務中心配備了知識淵博的銷售人員，並由經驗豐富的行業專業人員組成的集中客户服務團隊提供支持。截至 2023 年 12 月 31 日，我們的服務中心的產品和服務從 157 個服務中心和 4 個配送中心分發。該公司的服務中心提供旋轉設備、軸承、動力傳動、軟管、流體動力、金屬加工、工業供應以及安全產品和服務類別的廣泛的 MRO 產品。我們目前是超過 1,000,000 件商品的一級分銷商，其中 60,000 多件是庫存單位 (SKU)，主要供從事石油和天然氣、食品和飲料、化工和石化、運輸和其他一般工業行業的客户使用。我們的服務中心服務的其他行業包括採礦、建築、化工、市政用水和廢水、農業以及紙漿和造紙。

服務中心部門的長期資產位於美國、加拿大和迪拜。服務中心板塊收入中約有5.0％來自加拿大，其餘收入幾乎全部在美國。我們的國外業務面臨某些獨特的風險，這些風險將在以下方面得到更全面的披露 第 1A 項 "風險因素，" "與法律和監管事項相關的風險".

截至2023年12月31日，服務中心部門擁有1,723名員工，全部為全職員工。

創新的泵送解決方案

該公司的創新泵送解決方案（IPS）部門提供集成的定製泵組件、泵再製造，並製造品牌的自有品牌泵，以滿足我們全球客户羣的資本設備需求。此外，我們的IPS部門為水和廢水處理市場提供項目解決方案和資本設備，包括飲用水、生物固體和殘留物管理以及廢水處理。我們的IPS部門為獨特的客户規格提供設計、工程、項目管理以及系統設計和製造的單一來源。

我們對集成泵套件、再製造泵或品牌自有品牌泵的銷售通常來自包含客户獨特規格的客户訂單。我們的專業銷售隊伍直接向客户徵求銷售。

該公司的工程人員可以設計完整的定製泵套件，以滿足客户的項目規格。Solidworks 和 AutoCAD® 等製圖程序允許我們的工程團隊在開始製造之前與客户一起驗證封裝的設計和佈局。諸如Cosmos Professional之類的有限元素分析程序用於設計封裝，以滿足所有正常和未來的載荷和力。該過程有助於最大限度地延長泵組的使用壽命，並最大限度地減少對環境的影響。

憑藉 100 多年的製造經驗，該公司獲得了技術專長，以確保我們的泵和泵套件符合最高標準。公司使用製造商授權的設備和製造商認證的人員。泵套件需要 MRO 產品和原始設備製造商 (OEM) 的設備，例如泵、電機、閥門和消耗品（例如焊接用品）。該公司利用其MRO產品庫存和授權產品的廣泛性來降低總成本並保持泵組的質量。

截至2023年12月31日，創新泵送解決方案部門在22個設施中運營，其中20個位於美國，兩個位於加拿大。

IPS板塊的所有長期資產均位於美國。IPS板塊2023年收入中約有4.8％在加拿大確認，95.2％在美國。

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目錄

截至2023年12月31日，IPS細分市場擁有383名員工，全部為全職員工。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，積壓總額分別為1.384億美元和1.085億美元，即已收到並進入我們生產系統的IPS細分市場產品的確認訂單。

供應鏈服務

該公司的供應鏈服務（SCS）部門管理其客户的全部或部分供應鏈，包括採購和庫存管理。SCS部門與其客户簽訂長期合同，在某些情況下，可以在很少或根本沒有通知的情況下取消這些合同。SCS部門為採購MRO產品提供完全外包的MRO解決方案，包括但不限於以下內容：庫存優化和管理；倉庫管理；交易合併和控制；供應商監督和採購成本優化；生產力提高服務；以及定製報告。我們的使命是通過提高生產率來降低間接材料成本和訂單週期，並建立企業範圍的庫存和採購可見性和控制力，從而幫助客户提高競爭力。

該公司開發了評估工具和總體規劃模板，旨在降低供應鏈流程的成本，簡化運營並提高生產力。這種多方面的方法使我們能夠管理整個MRO產品渠道，以實現最高效率和最佳控制，最終為我們的客户提供低成本的解決方案。

公司採用諮詢方法來確定客户的MRO產品供應鏈中的優勢和改進機會。該評估決定了我們是否以及如何以最佳方式簡化運營，提高採購流程的價值，並加強對倉庫管理的控制。

數十年的供應鏈庫存管理經驗和全面研究，以及對客户業務和行業的透徹瞭解，使我們能夠設計出足夠靈活的標準化計劃，以完全適應客户獨特的MRO產品供應鏈挑戰。這些標準化課程包括：

 

•SmartAgreement，一種利用德智浦本地服務中心計劃的、積極主動的MRO產品採購解決方案。

•SmartBuy，DXP 的現場或集中式 MRO 採購解決方案。

•智能來源軍士長，DXP 的現場採購和倉庫由 DXP 人員管理。

•SmartStore，DXP 的定製電子目錄解決方案。

•SmartVend是DXP的工業配送解決方案，可實現庫存級別的優化，用户問責制，並將物品使用量最初減少20-40％。

•SmartServ，德智浦的集成服務泵解決方案。它為管理泵送系統和旋轉設備的整個生命週期提供了一種更有效的方法。

該公司上面列出的SmartSolutions計劃可幫助客户削減產品成本，提高供應鏈效率並獲得專家技術支持。該公司代表客户高達90％的維護、維修和操作產品的製造商。與許多其他從二級來源購買產品的分銷商不同，該公司將客户帶到他們所需產品的來源。

截至2023年12月31日，SCS部門在我們客户的81個工廠運營供應鏈設施。

SCS板塊的所有長期資產都在美國和墨西哥。SCS板塊2023年的大部分收入都是在美國確認的。

截至2023年12月31日，SCS部門擁有419名員工，全部為全職員工。

產品

目前，大多數工業客户通過專注於單一或獨特產品類別的本地或全國分銷公司購買其MRO產品。作為一線分銷商，我們的服務和配送中心網絡庫存超過 60,000 個 SKU，為客户提供超過 1,000,000 件商品。鑑於我們的產品廣度以及我們的工業分銷客户對特定產品類別的關注，我們已成為五個關鍵產品類別的以客户為導向的專家。我們的業務由以下五個關鍵產品類別支持：旋轉設備；軸承和動力傳動；工業用品；金屬加工；以及安全產品與服務。該公司量身定製庫存並利用產品專家來滿足當地客户的需求。

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目錄

我們的主要產品類別包括：

•旋轉設備。我們的旋轉設備產品包括用於輸送和加工服務應用的全系列離心泵，例如石化產品、煉油和原油生產；用於低至中壓服務應用（例如泵送潤滑油和其他粘性液體）的旋轉齒輪泵；用於高壓服務應用（例如產水處置和原油管道服務）的柱塞和活塞泵；以及氣動隔膜泵。我們還提供種類繁多的泵配件。

•軸承和動力傳輸。我們的軸承產品包括幾種類型的安裝和非安裝軸承，適用於各種應用。我們分銷的傳動產品包括減速器、彈性聯軸器驅動器、鏈輪傳動裝置、鏈輪、齒輪、輸送機、離合器、制動器和軟管。

•工業用品。我們提供廣泛的工業用品，例如磨料、膠帶和粘合劑產品、塗料和潤滑劑、緊固件、手工工具、清潔產品、氣動工具、焊接用品和焊接設備。

•金屬加工。我們的金屬加工產品包括各種刀具、磨料、冷卻劑、儀表、工業工具和機械車間用品。

•安全產品與服務。我們銷售各種安全產品，包括眼部和麪部防護、急救、手部防護、危險物品處理、儀器和呼吸防護產品。此外，我們還提供安全服務，包括硫化氫（H2S）氣體保護和安全、專業和備用消防、安全監督、培訓、監控、設備租賃和諮詢。我們的安全服務包括安全監督、醫療服務、安全審計、儀器維修和校準、培訓、監測、設備租賃和諮詢。

我們通過眾多 OEM 購買我們的產品。我們僅有權在特定地理區域分銷某些製造商的產品。我們所有的分銷授權都可能由製造商取消，有些則在很少或根本沒有通知的情況下取消。在過去的三個財政年度中，沒有製造商佔我們收入的10％或以上。我們90％以上的業務與產品銷售有關。服務收入不到銷售額的10％。

該公司在美國、加拿大、墨西哥和迪拜開展業務。有關按地理區域劃分的財務數據的信息載於 附註19-收入合併財務報表附註。

最近的收購

我們增長戰略的關鍵組成部分包括收購具有互補或理想產品線、地點或客户的企業。自 2004 年以來，我們已經完成了 51 次收購。

以下內容簡要描述了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的收購活動。

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目錄

2023年11月1日，公司完成了對Alliance Pump & Mechanical Service, Inc.（“Alliance”）的收購。Alliance 是一家領先的市政和工業泵銷售、服務和維修企業。聯盟包含在我們的 SC 業務板塊中。該交易的總對價約為170萬美元，資金來自150萬美元的手頭現金和20萬美元的或有對價。該交易的商譽總額約為130萬美元。

2023年5月1日，公司完成了對佛羅裏達州閥門和設備有限責任公司和環境總公司（統稱為 “佛羅裏達閥門EMD”）的收購，後者是佛羅裏達州市政用水市場的閥門及相關產品和服務的領先提供商。佛羅裏達閥門EMD包含在我們的IPS業務板塊中。該交易的總對價約為330萬美元，資金來自300萬美元的手頭現金和30萬美元的或有對價。該交易的商譽總額約為240萬美元。

2023年5月1日，公司完成了對Riordan Materials Corporation（“Riordan”）的收購，該公司是馬裏蘭州、新澤西州、賓夕法尼亞州、特拉華州和弗吉尼亞州的水處理、污水處理、氣味控制、固體處理、泵送和生物固體工藝產品的領先供應商。Riordan包含在我們的IPS業務板塊中。該交易的總對價約為840萬美元，資金來自620萬美元的手頭現金和220萬美元的或有對價。該交易的商譽總額約為610萬美元。

2022年9月1日，公司完成了對沙利文環境技術有限公司（“沙利文”）的收購。Sullivan 是俄亥俄州、肯塔基州和印第安納州市政和工業用水和廢水處理行業的領先分銷商。沙利文包含在我們的 IPS 業務板塊中。該交易的總對價約為650萬美元，資金來自手頭現金460萬美元、價值約90萬美元的公司普通股和100萬美元的或有對價。該交易的商譽總額約為250萬美元。

2022年5月2日，公司完成了對思科航空系統有限公司（“思科”）的收購。思科是空氣壓縮機及相關產品和服務的領先分銷商，專注於為北加州和內華達地區的食品和飲料、運輸和一般工業市場提供服務。思科包含在我們的 SC 業務板塊中。該交易的總對價約為5,230萬美元，資金來自手頭現金3200萬美元，公司普通股價值約440萬美元，ABL約為1100萬美元，或有對價為450萬美元。該交易的商譽總額約為3,050萬美元。

2022年3月1日，公司完成了對Drydon Equipment, Inc.（“Drydon”）的收購，該公司是泵、閥門、控制和工藝設備的分銷商和製造商代表，專注於為中西部的水和污水行業提供服務。Drydon 包含在我們的IPS業務板塊中。該公司支付了約790萬美元，資金來自手頭現金490萬美元，公司普通股價值約40萬澳元，或有對價260萬美元。該交易的商譽總額約為530萬美元。

2022年3月1日，公司完成了對伯林格姆工程師有限公司（“伯林格姆”）某些資產的收購，該公司是工業和市政領域的水和污水處理設備提供商。伯林格姆包含在我們的南卡羅來納州業務板塊。公司支付了約110萬美元，包括現金、公司普通股和或有對價。該交易的商譽總額約為50萬美元。

競爭

我們的業務競爭非常激烈。在服務中心領域，我們與各種工業用品分銷商競爭，其中一些分銷商可能比我們擁有更多的財務和其他資源。我們的一些競爭對手是向有限地理區域內的客户銷售產品的小型企業。我們還與目錄分銷商、大型倉庫商店競爭，在較小程度上還與製造商競爭。儘管某些目錄分銷商提供的產品範圍與我們的產品一樣廣泛，但這些競爭對手不提供我們提供的產品應用、技術專業知識和售後服務。在創新泵送解決方案領域，我們與各種製造商、分銷商和製造商競爭，其中許多製造商可能擁有比我們更多的財務和其他資源。在供應鏈服務領域，我們與提供綜合供應計劃和外包服務的大型分銷商競爭，其中一些分銷商可能能夠以比我們所能提供的更有效和更具成本效益的方式提供產品。我們通常在所有細分市場的專業知識、響應能力和價格方面展開競爭。

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保險

我們維持我們認為屬於慣例且總體上符合行業慣例的責任險和其他保險。我們保留部分醫療索賠、一般責任、員工賠償和財產損失的風險。我們保險單的各種免賠額通常每次不超過25萬美元。我們還不為某些風險提供保險。無法保證此類保險足以應對所涉風險，無法保證不會超過承保限額或此類保險將適用於所有負債。發生的超過我們維持的承保限額的不利索賠可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，我們對團體健康計劃、工傷補償、汽車責任和一般責任保險進行了部分自保。

政府監管和環境事務

我們受與業務和運營相關的各種法律法規以及各種健康和安全法規的約束，包括職業安全與健康管理局和加拿大職業健康與安全局制定的法規。

我們的某些業務受聯邦、州和地方法律法規的約束，以及控制向環境保護或與環境保護有關的材料排放的省級法規的約束。

儘管我們認為我們有足夠的程序來遵守適用的排放法和其他環境法，但此類法律和法規可能會導致修復向環境排放的受管制物質的成本，或者導致修復我們運往受管制物質進行處置的地點的成本。在某些情況下，這些法律可以嚴格要求任何責任方承擔全部清理費用，而不考慮疏忽或過失，並要求我們為他人的行為或他人造成的條件或我們在執行清理時遵守所有適用要求的行為承擔責任。新法律已經頒佈，各監管機構正在持續通過法規，只有在更明確地實施這些新法律之前，才能廣泛評估遵守這些新法律的成本。

無法完全消除因排放受控或危險材料和化學品而造成意外污染或傷害的風險。如果發生此類解僱，我們可能對由此造成的任何損害負責，任何此類責任都可能對我們產生重大不利影響。

我們目前沒有發現任何我們認為可能對我們的經營業績或財務狀況產生重大不利影響的環境狀況或違反政府法規的行為。

人力資本

截至2023年12月31日，該公司僱用了2837名員工。公司不斷投資於員工，以促進人才發展，提高員工安全，推動強大的工作場所文化，改善薪酬和福利以及多元化和包容性，以支持員工的福祉，促進他們的成長和發展。

人才發展。公司的領導者有望做出明智的戰略選擇，取得優異的成績，成為優秀的人才經理並提供強有力的領導能力。在公司商業模式方面具有專業知識的公司領導者是將公司商業模式的潛力轉化為全面績效的關鍵因素。由於這種專業知識會隨着時間的推移和特定的經驗而發展，因此公司專注於培養和提升自己的人才，以確保公司長期持續取得業務成功。

員工安全。公司在世界各地的同事的安全和福祉一直是並將永遠是其重中之重。在公司提供的安全服務、業務和每起事故都是可以預防的理念的指導下，公司每天都在努力培養積極的安全文化。公司的安全戰略基於以下核心原則：（i）零事故目標，（ii）安全所有權（企業和個人）；（iii）以事故預防為重點的積極方法；（iv）持續改進理念。

工作場所文化。公司在均衡、集中和分散的創業文化下運營，這對公司的業績至關重要，也是公司商業模式的三個獨特元素之一。公司相信世界各地的同事在這種文化中茁壯成長，因為這種文化使他們能夠體驗到極大的自主權、與同事的共同主人翁意識，以及深深植根於公司核心價值觀的工作氛圍。

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薪酬和福利。公司致力於提供具有市場競爭力的薪酬和福利，以吸引和留住其業務領域的優秀人才。具體的薪酬和福利各不相同，並以區域慣例為基礎。在美國，公司專注於提供全面、有競爭力的福利待遇，以支持其同事的健康和保健、教育活動、社區參與和財務穩定。

我們的關鍵人力資本措施包括員工安全、人員流動、缺勤和生產。我們經常將我們的薪酬做法和福利計劃與同類公司和行業以及我們設施所在地理區域的薪酬做法和福利計劃進行基準對比。我們相信，我們的薪酬和員工福利具有競爭力，使我們能夠在整個組織中吸引和留住熟練和非熟練勞動力。我們值得注意的健康、福利和退休金包括：

			●			公司補貼的健康保險

			●			401 (k) 與公司配套繳款的計劃

			●			帶薪休假

多元化與包容性。該公司認為，彙集獨特的視角、經驗和想法時，它處於最佳狀態。公司致力於提供平等的就業機會、公平的待遇，並創造多元化和包容性的工作場所，讓公司的所有同事都能充分發揮自己的潛力。我們努力維護一個不受任何形式歧視的包容性環境，包括性騷擾或其他歧視性騷擾。我們的員工可以通過多種途徑舉報不當行為，包括保密熱線。對所有不當行為的舉報立即進行調查，並採取適當措施制止此類行為。

勞資關係。公司的美國員工均不由工會代表，而在美國以外，某些國家的員工由員工代表組織代表，例如工會、勞資委員會或員工協會。

我們相信我們的員工是實現業務目標的關鍵。公司認為其員工關係非常好。按細分市場和國家劃分的員工人數如下：

業務板塊

員工

國家

員工

服務中心

1,723

美國

2,613

創新的泵送解決方案

383

加拿大

213

供應鏈服務

419

其他(1)

11

企業

312

員工總數

2,837

員工總數

2,837

(1) 包括位於墨西哥和迪拜的員工。

執行官員

以下是截至2024年3月11日的公司執行官名單、他們的年齡、職位以及對每位高管業務經驗的描述。我們所有的執行官都是根據公司董事會的意願任職。

名字			年齡			標題
大衞 R. 利特爾			72			董事會主席、總裁兼首席執行官
肯特·伊			48			高級副總裁/首席財務官/祕書
尼克·利特爾			42			高級副總裁/首席運營官
克里斯格雷戈裏			49			高級副總裁/首席信息技術官
Paz Maestas			44			高級副總裁/首席營銷與技術官
大衞·C·文森			73			高級副總裁/創新泵送解決方案
約翰·傑弗裏			56			供應鏈服務高級副總裁
託德·哈姆林(1)			52			高級副總裁/服務中心
大衞莫萊羅桑托斯			42			副總裁/首席會計官

(1) 哈姆林先生於2024年1月26日離開公司。

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大衞 R. 利特爾.利特爾先生自1996年成立以來一直擔任DXP的董事會主席、總裁兼首席執行官，自1986年收購SEPCO的控股權以來，他還曾在公司的前身SEPCO工業公司（“SEPCO”）擔任這些職務。利特爾先生自1975年起受僱於SEPCO擔任各種職務，包括職員會計師、財務總監、副總裁/財務和總裁。利特爾先生為我們的董事會提供了對我們行業以及具體運營和戰略的深入瞭解。他還提供領導技能以及有關我們當地社區和商業環境的知識，這是他在德智浦及其前身公司的漫長職業生涯中獲得的。

肯特·伊.葉先生於2017年6月被任命為高級副總裁/首席財務官/祕書。目前，Yee先生負責DXP的收購、財務、會計、業務整合和人力資源。2011年3月至2017年6月，Yee先生擔任企業發展高級副總裁，領導DXP的併購、業務整合和內部戰略項目活動。2011 年 3 月，Yee 先生從 Stephens Inc. 加入 DXP。的工業分銷和服務團隊，他曾擔任過多個職位，包括從 2005 年 8 月到 2011 年 2 月的副總裁。在加入Stephens之前，Yee先生是家得寶戰略業務發展小組的成員，主要負責HD Supply的收購活動。Yee先生還是摩根大通全球銀團融資集團的合夥人。他執行了超過52筆交易，包括超過16億美元的併購和39億美元的融資交易，主要用於控制權變更交易以及許多工業和分銷收購和出售任務。他擁有莫爾豪斯學院城市規劃文學學士學位和哈佛大學商學院工商管理碩士學位。

尼克·利特爾. 利特爾先生於2021年1月被任命為高級副總裁/首席運營官。Little 先生的職業生涯始於將近二十年前在 DXP 擔任應用工程師。在DXP任職期間，Little先生擔任過各種職務，職責越來越大，包括外部銷售、運營總監以及最近擔任區域銷售和運營副總裁。作為首席運營官，利特爾先生負責執行公司的戰略方向，並監督DXP的銷售、運營、庫存管理和採購。他擁有貝勒大學金融工商管理學士學位。

克里斯格雷戈裏.格雷戈裏先生於2018年3月被任命為高級副總裁兼首席信息官。格雷戈裏先生於2006年8月加入本公司。從 2014 年 12 月到 2018 年 1 月，他擔任 IT 戰略解決方案副總裁。在擔任 IT 戰略解決方案副總裁之前，他曾擔任過各種職務，包括應用程序開發人員、數據庫經理以及領導商業智能和應用程序開發部門。他擁有休斯敦大學工商管理和計算機信息系統學士學位以及德克薩斯大學奧斯汀分校麥康姆斯商學院的工商管理碩士學位。

Paz Maestas. Maestas先生於2021年1月被任命為高級副總裁/首席營銷和技術官。Maestas先生自2002年以來一直在DXP工作，領導公司的電子商務和全渠道計劃。在 DXP 工作的 20 年中，他擔任過各種職務，最近擔任營銷和運營副總裁。他擁有德克薩斯大學奧斯汀分校的理學學士學位。

大衞·C·文森。Vinson 先生於 2006 年 1 月被任命為高級副總裁/創新泵送解決方案。2000 年 10 月至 2005 年 12 月，他擔任 DXP 的高級運營副總裁。從 1996 年到 2000 年 10 月，文森先生擔任交通、物流和庫存副總裁。自1981年工作以來，文森先生在DXP擔任過各種職務。

約翰·傑弗裏.傑弗裏先生於2010年5月被任命為供應鏈服務高級副總裁。他負責監督供應鏈服務業務部門的戰略方向，推動創新的業務發展計劃，以實現組織增長和知名度。他的職業生涯始於 T.L. Walker，該公司後來於 1991 年被 DXP 收購。在DXP任職期間，Jeffery先生曾擔任過各種重要職務，包括分支機構、區域、區域和全國銷售管理以及銷售、營銷、信息技術和服務中心副總裁職務。他擁有德克薩斯農工大學工業分銷理學學士學位，也是萊斯大學行政商務課程的畢業生。

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託德·哈姆林。哈姆林先生於2010年6月被任命為德智浦服務中心高級副總裁。哈姆林先生於1995年加入本公司。從 2006 年 2 月到 2010 年 6 月，他擔任墨西哥灣沿岸地區的區域副總裁。在擔任墨西哥灣沿岸地區區域副總裁之前，他曾擔任過各種職務，包括應用工程師、產品專家和銷售代表。從 2005 年 4 月到 2006 年 2 月，哈姆林先生在聯合包裹服務公司的 UPS 供應鏈服務部門擔任銷售經理。他擁有德克薩斯農工大學工業分銷理學學士學位和德克薩斯農工大學分銷碩士學位。哈姆林先生在德克薩斯州農工大學分銷學碩士學位課程的顧問委員會任職。2014 年，哈姆林先生當選為軸承專家協會董事會成員。

大衞·莫萊羅·桑托斯。 莫萊羅先生是一名註冊會計師，在上市公司環境中擁有超過18年的會計經驗，最近擔任另一家上市公司的首席會計官。在加入 DXP 之前，Molero 先生曾擔任 AgileThoughught, Inc. 的首席會計官，該公司提供數字化轉型服務，包括組織轉型、培訓和認證以及產品管理服務。他在普華永道工作了16年以上，擔任過各種審計和資本市場諮詢職務，主要關注美國證券交易委員會的報告客户。莫萊羅先生是德克薩斯州的註冊會計師，擁有科爾多瓦洛約拉大學（西班牙）的工商管理和管理學士學位和馬德里阿爾卡拉大學（西班牙）的審計碩士學位。

DXP 的所有高管的任期直到 2024 年年度股東大會之後的董事會例會，或者直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格或他們提前辭職或被免職為止。

可用信息

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•DXP 高級財務官道德守則；

•DXP 行為準則；

•DXP 衝突礦產政策；

•DXP 反腐敗政策；

•薪酬委員會章程；

•提名和治理委員會章程；以及

•審計委員會章程

•企業可持續發展報告

第 1A 項。風險因素

我們在業務過程中面臨各種風險和不確定性。投資公司涉及風險。在決定是否投資公司時，您應仔細考慮以下風險因素，以及前面幾頁 “前瞻性陳述披露” 下提及的事項，以及本報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他報告和材料中包含和以引用方式納入的其他信息。這些風險因素中的任何一個都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況或流動性產生重大或重大的不利影響。它們還可能導致我們證券交易價格的重大波動和波動。讀者不應將對這些因素的任何描述視為可能影響公司的所有潛在風險的完整集合。此外，這些風險中有許多是相互關聯的，可能發生在相似的商業和經濟條件下，其中某些風險的發生反過來又可能導致其他風險的出現或加劇其影響。這種組合可能會大大增加這些風險對我們的經營業績、流動性和財務狀況影響的嚴重性。

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目錄

我們面臨着業務中固有的各種重大風險。以下是一些可能影響我們業務的更重要因素的摘要：

業務和運營

•如果製造商決定直接銷售，對我們產品的需求可能會減少。

•我們的客户或產品組合的變化可能會導致我們的毛利率波動。

•如果製造商無法將價格上漲轉嫁給客户，我們的產品成本就會發生重大變化，這可能會導致我們的毛利率下降。

•我們的製造商可能會在很少或根本沒有通知的情況下取消我們的口頭或書面分銷授權，這可能會對我們分銷某些製造商產品的收入和利潤產生不利影響。

•我們可能會遇到意想不到的供應短缺，這可能會對我們的產品和服務以及我們的業務產生不利影響。

•我們的製造商對我們銷售的產品進行降價可能會導致我們的庫存價值下降。

•我們的運費會增加，而且我們的第三方運輸提供商可能無法及時交付產品。

•我們的業務競爭激烈，可能會對我們的業績產生不利影響。

•關鍵人員的流失或未能吸引和留住可能會對我們的經營業績產生不利影響。

•任何主要供應商的損失都可能對公司的銷售和盈利能力產生不利影響。

•我們未來的業績將受到我們實施內部增長戰略的能力的影響。

•我們未來的業績將受到收購戰略的有效執行的影響。

•因我們的收購而記錄的商譽和無形資產可能會減值。

•我們的信息系統的正常運行中斷可能會干擾運營並導致成本增加和/或收入減少。

•網絡安全漏洞以及對我們的網絡和信息系統的其他中斷或濫用可能會影響我們有效開展業務的能力。

•我們的待辦事項可能會受到意外調整和可能的取消。

•我們的實際業績可能與編制財務報表時使用的假設和估計有所不同。

•如果我們不能成功糾正內部控制缺陷，我們的財務報表可能不準確，股票的交易價格可能會受到負面影響。

市場與經濟

•經濟普遍放緩可能會對公司的銷售增長和盈利能力產生負面影響。

•我們可能會受到低油價、油價波動和能源行業衰退的不利影響，包括資本支出減少，影響客户對我們產品和服務的需求。

•不利的天氣事件或自然災害可能會對我們的運營造成負面影響。

信貸和獲得債務資本的機會

•我們可能無法以優惠條件進行再融資、延長或償還債務，這可能會對我們的經營業績產生不利影響，也可能導致我們的債務違約。

•我們未能遵守信貸額度的財務契約可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

•我們可能無法獲得收購融資，包括債務資本。

•石油和天然氣行業的惡化或其他情況可能會對我們的業務和經營業績產生負面影響，從而阻礙我們遵守信貸額度下的財務契約的能力，包括有擔保槓桿比率和固定費用覆蓋率財務契約。

•我們信用狀況的變化可能會影響我們與供應商的關係，這可能會對我們的流動性產生重大不利影響。

法律和監管

•與保險未涵蓋的重大或重大索賠或訴訟相關的風險。

•我們製成品的性質有可能導致重大的產品責任和保修索賠，這可能會損害我們的業務和未來的業績。

•我們面臨與普通股潛在波動交易相關的潛在股東訴訟。

•我們面臨涉及涉嫌缺陷產品的人身傷害、產品責任和環境索賠。

•我們面臨與在國外開展業務相關的風險。

•我們受環境、健康和安全法律法規的約束，這些法律法規可能會導致責任並對我們的業務產生負面影響。

•我們受各種政府法規的約束，遵守此類法規的成本可能會增加我們開展業務的成本，任何違反此類法規的行為都可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

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目錄

以下是對上述風險因素的更詳細的討論：

與公司業務和運營相關的風險

如果這些產品的製造商直接將其出售給最終用户，對這些產品的需求可能會減少。

通常，MRO產品是通過分銷商購買的，而不是直接從這些產品的製造商那裏購買的。如果客户直接從製造商那裏購買我們的產品，或者製造商試圖加大直接向最終用户銷售產品的力度，我們的銷售額和收益可能會大幅下降。

我們的客户和產品組合的變化，或我們銷售的商品成本的不利變化，可能會導致我們的毛利率波動或下降，我們可能無法保持歷史利潤率。

我們的客户組合的變化源於地域擴張、當前地理市場內的每日銷售活動以及針對新客户的定向銷售活動。我們產品組合的變化源於對現有客户的營銷活動以及現有和潛在客户向我們傳達的需求。無法保證我們將能夠保持歷史毛利率。此外，我們可能還會受到供應商提價的影響，但我們可能無法將其轉嫁給客户。

我們的製造商可能會在很少或根本沒有通知的情況下取消我們的口頭或書面分銷授權，這可能會對我們分銷某些製造商產品的收入和利潤產生不利影響.

我們有權在特定地理區域分銷某些製造商的產品，製造商可能會取消我們的所有口頭或書面分銷授權，有些授權會在很少或根本沒有通知的情況下取消。如果某些製造商取消他們授予我們的分銷許可，我們的產品分銷可能會中斷，這種情況可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能會遇到意想不到的供應短缺，這可能會對我們的產品和服務以及我們的業務產生不利影響。

我們分銷來自某些製造商和供應商的產品。但是，將來，由於意想不到的需求、可能延長交貨時間的生產困難或供應商決定通過其他分銷商銷售其產品，我們可能難以從供應商和製造商那裏獲得所需的產品。我們無法從供應商和製造商那裏獲得足夠數量的產品來滿足客户需求，或者根本無法從供應商和製造商那裏獲得足夠數量的產品，這可能會對我們的產品和服務以及我們的業務產生不利影響。

我們的製造商對我們銷售的產品進行降價可能會導致我們的庫存價值下降。此外，這些降價可能導致我們的客户要求降低這些產品的銷售價格，從而可能降低我們的利潤率和銷售盈利能力。

由於製造商降低了我們銷售的產品的價格，我們的庫存價值可能會下降。這樣的下降可能會對我們的收入產生不利影響。 此外，我們銷售產品的市場價格下跌可能導致客户要求我們降低銷售價格。這些降價可能會降低我們與低價產品相關的利潤率和銷售盈利能力，因為我們在製造商降價之前以更高的價格購買了這些產品的庫存。我們的利潤率和銷售盈利能力的下降可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的商品運輸依賴第三方運輸提供商，運費會增加，而且我們的第三方運輸提供商可能無法及時交付產品。

我們依賴獨立的第三方運輸提供商來運送商品，包括往返我們所有服務中心的貨物。我們使用這些配送服務進行運輸會面臨風險，包括燃油價格上漲、勞動力可用性、罷工和惡劣天氣，這可能會影響航運公司提供充分滿足我們航運需求的送貨服務的能力。如果我們更換使用的運輸公司，我們可能會面臨物流困難，這可能會對交付產生不利影響，並且我們將為此承擔成本和資源支出。此外，我們可能無法獲得與當前第三方運輸提供商一樣的優惠條件。

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目錄

我們的業務競爭激烈，可能會對我們的業績產生不利影響。

我們的業務競爭非常激烈。我們與各種工業用品分銷商競爭，其中一些分銷商可能比我們擁有更多的財務和其他資源。儘管我們的許多傳統分銷競爭對手都是向有限地理區域內的客户銷售產品的小型企業，但我們也與提供綜合供應計劃的大型分銷商競爭，例如通過外包服務提供的與我們的SCS部門提供的類似的供應計劃。其中一些大型分銷商可能能夠比我們更及時、更具成本效益的方式提供產品。我們的競爭對手包括目錄供應商、大型倉庫商店，在較小程度上還包括某些製造商。競爭壓力可能會對公司的銷售和盈利能力產生不利影響。

關鍵人員的流失或未能吸引和留住可能會對我們的經營業績產生不利影響。

公司任何執行官的服務中斷都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，我們成功增長的能力將取決於我們吸引和留住合格的管理人員以及技術和運營人員的能力。未能吸引和留住這些人員可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

任何主要供應商的損失都可能對公司的銷售和盈利能力產生不利影響。

我們擁有某些產品系列的分銷權，我們的大部分業務都依賴這些分銷權。這些分銷權中有許多是根據合同規定的，這些合同很少或根本沒有事先通知即可取消。任何主要供應商終止或限制其與公司的關係都可能導致我們的業務暫時中斷，進而可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們未來的業績將受到我們實施內部增長戰略的能力的影響。

我們未來的業績將部分取決於我們成功實施內部增長戰略，其中包括擴大現有的地理區域，向現有客户銷售更多產品以及增加新客户。我們實施這一戰略的能力將取決於我們在向現有客户銷售更多產品和服務、吸引新客户、僱用合格的銷售人員以及營銷綜合供應管理形式（例如我們通過SmartSource追求的供應管理形式）方面取得的成功軍士長程序。我們在努力增加對現有客户的銷售和產品供應方面可能不會成功。我們行業的整合可能會加劇競爭對我們業務和上述經營業績的影響。我們傳統上不與供應商或客户簽訂長期合同，這一事實可能為我們的競爭對手提供機會。

與執行我們的收購策略相關的風險。

我們未來的業績將部分取決於我們成功實施收購戰略的能力。我們可能無法以與過去相似的速度完成收購，這可能會對我們的增長率和股價產生不利影響。該戰略包括利用行業整合趨勢，收購具有互補或理想產品線、戰略分銷地點、有吸引力的客户羣或製造商關係的企業。有前景的收購很難確定和完成，原因有很多，包括估值高、潛在買家之間的競爭、監管機構（包括反壟斷）批准的需要以及資本市場上可負擔的資金的供應。此外，我們業務領域的收購競爭非常激烈，可能導致收購價格上漲。會計或監管要求的變化或信貸市場的不穩定也可能對我們完成收購的能力產生不利影響。此外，收購還涉及許多特殊風險，包括可能對我們的經營業績產生不利影響、管理層注意力分散、未能留住被收購企業的關鍵人員、整合被收購公司的運營、技術、服務和人員方面的困難、被收購公司的潛在客户流失、維護被收購公司的業務關係、與意外事件或負債相關的風險，以及與收購企業過時庫存相關的費用，部分或所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們能否以或超過歷史速度增長，在一定程度上取決於我們以適當的價格識別併成功收購和整合公司和企業的能力，以及實現預期的成本節約。

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目錄

因我們的收購而記錄的商譽和無形資產可能會減值。

商譽是指被收購公司的收購價格與所收購淨資產的相關公允價值之間的差額。我們每年都會對商譽進行減值測試，每當事件或情況變化表明可能發生減值時，我們都會對商譽進行減值測試。商譽和無形資產佔我們總資產的很大一部分。截至2023年12月31日，扣除累計攤銷後，我們的商譽和無形資產總額為4.079億美元。如果我們沒有產生足夠的現金流來收回任何商譽和其他無形資產投資的淨額，則該投資可能被視為減值並被註銷，這將直接影響收益。由於未來的業務收購，我們預計將記錄更多的商譽和其他無形資產。此類其他無形資產的未來攤銷或商譽或無形資產的減值（如果有）將對我們在任何給定時期的經營業績產生不利影響。

我們的信息系統的正常運行中斷可能會干擾運營並導致成本增加和/或收入減少。

公司信息系統的正常運行對我們業務的成功運營至關重要。儘管通過物理和軟件保護以及遠程處理能力保護我們的信息系統，我們的信息系統仍容易受到自然災害、電力損失、電信故障和其他問題的影響。如果關鍵信息系統出現故障或以其他方式不可用，公司採購產品以銷售、處理和運送客户訂單、發現商機、維持適當的庫存水平、收取應收賬款和支付應付賬款和費用的能力可能會受到不利影響。

網絡安全漏洞以及對我們的網絡和信息系統的其他中斷或濫用可能會影響我們有效開展業務的能力。

通過我們的銷售渠道和與客户的電子通信，我們收集和維護客户為購買產品或服務而提供給我們的機密信息。我們還會在正常業務過程中獲取和保留有關供應商和員工的信息。計算機黑客可能試圖滲透 我們的信息系統或供應商的信息系統，如果成功，則盜用客户、供應商、員工或其他商業機密信息。此外，我們的員工、承包商或其他第三方可能試圖規避安全措施以獲取此類信息，或無意中造成涉及此類信息的泄露行為。信息丟失可能會使我們面臨來自客户、供應商、金融機構、監管機構、支付卡協會、員工和其他人的索賠，其中任何一種 可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。我們可能無法為網絡風險提供足夠的保險。

儘管我們採取了安全措施和第三方服務提供商採取了安全措施，但我們的系統仍可能容易受到計算機黑客攻擊、計算機病毒、蠕蟲或其他破壞性或破壞性軟件、流程中斷、拒絕服務攻擊、惡意社會工程或其他惡意活動或上述任何組合造成的中斷或損壞。我們的計算機系統一直是並將繼續遭受網絡事件的影響。網絡事件被視為威脅我們信息資源的機密性、完整性或可用性的任何不利事件。更具體地説，網絡事件是故意攻擊或非故意事件，可能包括未經授權訪問系統以中斷運營、破壞數據或竊取機密信息。網絡事件的發生可能直接導致我們的三個主要風險包括運營中斷、我們的聲譽和形象受損以及私人數據泄露。例如，2020年8月，該公司的計算機網絡成為網絡攻擊的目標，我們認為該攻擊是由外國行為者策劃的。 在這次攻擊中，存儲供應商、客户和員工機密數據的系統沒有遭到破壞。補救違規行為所產生的成本對公司的業績並不重要，預計未來緩解措施成本的增加不會對我們的業績產生重大影響。 但是，將來，如果我們遭受更嚴重的網絡事件，我們可能需要關閉計算機系統，重新啟動它們，並從備份來源重新建立信息。在未來的其他事件中，根據各種法律，我們可能會被要求通知任何數據遭到泄露的第三方。儘管我們已經實施了控制措施並採取了其他預防措施來進一步加強我們的系統以抵禦未來的攻擊，但這些控制和預防措施可能無法有效抵禦未來的攻擊。任何對網絡、信息系統或數據安全的泄露都可能導致我們的服務中斷或個人數據或機密信息的不當披露，這可能會損害我們的聲譽，要求我們花費資源來補救此類安全漏洞，防禦進一步的攻擊，或者根據保護個人數據的法律使我們承擔責任，從而增加運營成本或收入損失。

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目錄

我們的待辦事項可能會受到意外調整和可能的取消

我們的待辦事項通常由我們與客户簽訂的合同或承諾的項目組成，這些項目反映了我們從合同或承諾中獲得的預期收入，合同或承諾通常會隨着時間的推移而修改。我們無法保證待辦事項中預計的收入能夠實現或盈利，也無法保證不會延遲或暫停。項目取消、範圍調整或延期可能與積壓合同中反映的合同有關，這可能會減少我們積壓的美元金額以及我們實際賺取的收入和利潤；或者，可能導致我們處理待辦事項的速度降低。我們的合同通常規定支付截至解僱之日所得的費用，並報銷包括復員費用在內的費用。此外，項目可能會在很長一段時間內留在我們的待辦事項中。在經濟放緩、油價下跌和/或不穩定的時期，項目暫停、延遲或取消的風險通常會增加。最後，項目或合同績效不佳也可能影響我們的待辦事項。此類事態發展可能會對我們的業務和利潤產生重大不利影響。

我們的實際業績可能不同於用於編制財務報表的假設和估計

在編制財務報表時，我們做出的估算和假設會影響資產、負債、收入和支出的報告價值以及或有資產和負債的披露。需要我們的管理層進行大量估算的領域包括：

•收入、成本、利潤或損失的確認；

•確認根據合同變更單或索賠追回的款項；

•項目損失、保修費用、合同終止或其他費用的估計金額；

•所得税條款和相關的估值補貼；以及

•其他估計負債的應計額，包括訴訟和保險準備金和應收賬款。

估算基於管理層的合理假設和經驗，但只是估計。由於事實和情況的變化，我們的實際業務和財務業績可能與我們對此類業績的估計有所不同，這可能會對我們的財務狀況和報告的經營業績產生重大的負面影響。此外，隨着合同工作的進展，我們會確認合同收入。合同在任何時候記錄的累計收入金額是迄今為止發生的成本與估計的總成本之比。因此，隨着工作的進展，將對合同收入和總成本估算進行審查和修訂。調整反映在修訂此類估計數期間的合同收入中。這樣的調整可能是實質性的，並可能導致盈利能力下降。

如果我們不能成功糾正內部控制缺陷，我們的財務報表可能不準確，股票的交易價格可能會受到負面影響。

作為一家上市公司，DXP Enterprises, Inc. 需要接受年度綜合審計（對其財務報表和控制系統的審計）。綜合審計以兩份意見表達，涵蓋用於編制財務報表的程序和記錄，即財務報表審計，以及根據財務、運營和技術流程和系統（即薩班斯-奧克斯利法案或 “SOX” 審計）之間的相互作用，就公司的財務報表中是否可能存在、可能性或存在錯報發表意見（這些意見見第8項和第9A項）。

具體而言，《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們每年對財務報告內部控制系統進行評估，財務報告是對財務和運營流程的評估，也是對技術流程和系統的審查。這不是一個靜態的過程，因為我們每年都可能更改流程，或者收購控制措施與現有控制措施不同的新公司。每年完成此流程後，我們可能會根據適用的美國證券交易委員會（“SEC”）和上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）規章制度發現嚴重程度不同的控制缺陷，這些缺陷既不是新的，也不是由於持續的補救措施而未從先前的年度評估中得到補救。除其他外，我們需要報告構成 “重大缺陷” 的控制缺陷或內部控制變化，這些變化或合理可能對財務報告的內部控制產生重大影響。“重大缺陷” 是指財務報告內部控制的重大缺陷或重大缺陷的組合，導致年度或中期財務報表的重大錯報很可能無法及時防止、發現和糾正。

自2022年12月31日以來，該公司還聘請了總共七（7）名註冊會計師擔任各種職位和職能，此外還聘請了第三方顧問。具體而言，該公司聘請了新的首席會計官、一名技術會計主管、三名助理財務總監、一名税務總監，併成立和擴大了技術會計和美國證券交易委員會財務報告小組。正如第9A項 “管理層財務報告內部控制報告” 中所討論的那樣，我們得出結論，2023年我們的內部控制存在重大缺陷。但是，作為一家以增長為導向的公司，公司一直在不斷髮展和增長，同時解決和修復了各種缺陷。

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目錄

如果我們未能成功糾正這些弱點，我們的財務報表可能不準確，我們進入資本市場的機會可能會受到限制，我們的股價可能會受到不利影響。如果我們不制定和維持有效的控制和程序，或者如果我們無法提供及時和可靠的財務信息，我們可能會對財務報表的可靠性失去信心，股票的交易價格可能會受到負面影響。

與市場和經濟相關的風險

經濟普遍放緩可能會對公司的銷售增長和盈利能力產生負面影響。

經濟和行業趨勢影響公司的業務。對我們產品的需求受影響經濟趨勢的影響，尤其是影響客户及其競爭行業的經濟趨勢。影響我們的業務和客户的超出我們控制範圍的一般經濟因素包括（除其他外）利率、衰退、通貨膨脹、通貨緊縮、客户信貸可用性、消費者債務水平、房地產市場表現、能源成本、税率和政策、失業率以及其他影響客户支出的經濟問題。我們客户的許多行業，例如製造業、食品和飲料行業以及石油和天然氣行業，都受到波動的影響，而其他行業，例如石化行業，則是週期性的，受到經濟變化的重大影響。因此，客户市場的變化可能會對我們產品的需求產生不利影響。傳統上，我們不與客户簽訂長期合同，這增加了經濟衰退影響我們業務的可能性。

我們可能會受到低油價、油價波動和能源行業衰退的不利影響，包括資本支出減少，影響客户對我們產品和服務的需求。

我們的部分收入取決於石油和天然氣行業的資本和運營支出水平。因此，石油或天然氣價格的大幅下跌可能導致客户的資本和其他支出減少，並可能對我們的收入產生不利影響。

不利的天氣事件或自然災害可能會對我們的運營造成負面影響。

我們運營的某些地區容易受到惡劣天氣條件或自然災害的影響，例如颶風、龍捲風、洪水和地震。這些事件可能會干擾我們的運營，導致我們的財產損失，並對我們開展業務的當地經濟產生負面影響。此外，我們可能會遇到與客户、供應商和員工的溝通中斷的情況。

我們無法預測這些事件造成的損害是否或在多大程度上會影響我們的業務或我們經營所在地區的經濟。這些不利事件可能導致我們的採購或分銷能力中斷，超過保險承保範圍的業務中斷，我們無法向客户收款，並增加運營成本。這些事件的這些和其他負面影響可能會對我們的業務或經營業績產生不利影響。

與信貸或獲得債務資本相關的風險

我們可能無法以優惠條件進行再融資，也可能無法再融資、延長或償還債務，這可能會對我們的經營業績產生不利影響，也可能導致我們的債務違約。

我們可能無法為現有債務再融資，或者任何再融資的條款可能不如我們現有債務的條款那麼有利。如果違約時或到期時到期的本金無法再融資、延期或使用新股本等其他來源的收益償還，則我們的現金流可能不足以償還大筆款項到期年份的所有到期債務。如果發生這種情況，我們的業務、聲譽、經營業績或財務狀況可能會受到不利影響，我們的現有債務可能違約。

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目錄

我們未能遵守信貸額度的財務契約可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的信貸額度要求公司遵守某些特定的契約、限制、財務比率和其他財務和運營測試。公司遵守上述任何限制的能力將取決於其未來的業績，這將取決於當前的經濟狀況和其他因素，包括公司無法控制的因素。不履行其中任何義務都可能導致信貸額度下的違約事件，這可能允許公司加速償還信貸額度下的債務。該公司不時無法遵守先前信貸額度中包含的某些財務契約（除其他外，與維持規定的財務比率有關），並在必要時獲得了貸款人的豁免或對契約的修改。將來，公司可能無法遵守契約，或者，如果無法遵守這些契約，其貸款人將願意放棄此類違規行為或修改此類契約。

我們可能無法獲得收購融資，包括債務資本。

我們可能需要使用普通股來為收購融資，以支付部分或全部對價。如果普通股無法保持足夠的市場價值，或者潛在的收購候選人不願接受普通股作為出售業務的對價的一部分，則我們可能需要使用更多的現金資源（如果有）來維持我們的收購計劃。這些現金資源可能包括我們現有信貸協議下的借款或股權或債務融資。我們目前與貸款人簽訂的信貸協議包含某些限制，可能會對我們實施和融資潛在收購的能力產生不利影響。此類限制包括限制我們在未經貸款人事先書面同意的情況下與其他實體合併或合併或收購其全部或大部分財產或資本存量的能力的條款。無法保證我們能夠就任何擬議的收購獲得貸款人的同意。如果我們沒有足夠的現金資源，除非我們能夠通過債務或股權融資獲得額外資本，否則我們的增長可能會受到限制。

石油和天然氣行業的惡化或其他情況可能會對我們的業務和經營業績產生負面影響，從而阻礙我們遵守信貸額度下的財務契約的能力，包括有擔保槓桿比率和固定費用覆蓋率財務契約。

石油和天然氣行業的惡化或其他減少我們收入的情況可能會阻礙我們在信貸額度下遵守某些財務契約的能力。具體而言，是否遵守擔保槓桿比率和固定費用覆蓋率契約取決於我們維持淨收入和防止損失的能力。將來，我們可能無法遵守契約，如果我們無法遵守契約，我們的貸款人可能不願意放棄此類違規行為或修改此類契約。如果我們無法遵守我們的財務契約，無法獲得這些契約的豁免或修正或獲得替代融資，我們的業務和財務狀況將受到不利影響。

我們信用狀況的變化可能會影響我們與供應商的關係，這可能會對我們的流動性產生重大不利影響。

我們信用狀況的變化可能會影響我們的供應商看待我們付款能力的方式，如果他們認為我們的負債很高，可能會誘使他們縮短髮票的付款期限。鑑於我們從供應商那裏購買的金額和數量巨大，付款條件的變化可能會對我們的流動性和向供應商付款的能力產生重大的不利影響，因此可能會對我們產生重大不利影響。

與法律和監管事項相關的風險

與保險未涵蓋的重大或重大索賠或訴訟相關的風險。

在正常業務過程中，我們有時可能會成為各種索賠、訴訟或行政訴訟的對象，要求損害賠償或其他補救措施，這些索賠涉及我們的商業運營、我們分銷的產品、員工和其他事項，包括個人聲稱因我們分銷的產品或我們的業務而暴露於危險物質的潛在索賠。其中一些索賠可能與我們收購的企業的活動有關，儘管這些活動可能發生在收購之前。我們分銷和/或製造的產品存在固有風險，可能導致人身傷害、財產損失、污染、死亡或生產損失。

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目錄

我們維持保險以彌補潛在損失，並且我們的保險受各種免賠額和上限的約束。但是，如果我們沒有保險，並且超出了我們目前為此類事務預留或預計產生的金額，則有可能對我們作出判決。即使是部分未投保的索賠，如果成功且規模巨大，也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們將來可能無法繼續以商業上合理的條件獲得保險，並且我們可能會因業務中斷而蒙受的損失超過我們的保險承保範圍。在我們維持保險承保範圍的情況下，我們的保險公司可能會對承保範圍提出各種異議和例外情況，這可能會使任何可能的保險恢復的時間和金額變得不確定。

我們製成品的性質有可能導致重大的產品責任和保修索賠，這可能會損害我們的業務和未來的業績。

客户在潛在有害和高風險的應用中使用我們的某些產品，尤其是製造的泵和泵組，這些應用在某些情況下可能會造成人身傷害或生命損失和/或財產、設備或環境損失。此外，我們的產品是某些最終用户生產過程不可或缺的一部分，我們的產品故障可能會導致其業務中斷。儘管我們維持質量控制和程序，但我們的產品可能不完全沒有缺陷和/或故障或故障。對於像我們這樣風險狀況和相對規模的公司，我們維持各種級別和類型的保險，我們認為這些保障是足夠的，符合正常的行業慣例，並且我們會盡可能通過合同進一步限制我們的責任。但是，如前所述，保險可能無法提供或不足以涵蓋所有潛在的責任。如果在安裝我們的設備或已經使用或正在使用服務的地點發生事故，我們可能會被指定為產品責任或其他訴訟的被告，這些訴訟可能會提出鉅額索賠。

我們面臨與普通股交易價格潛在波動相關的潛在股東訴訟。

除其他外，由於本報告和其他定期報告中描述的風險因素以及我們無法控制的其他因素，例如投資者認為與我們可比的公司的估值波動，我們普通股的市場價格可能會受到大幅波動。此外，股票市場經歷了價格和交易量的波動，這些波動已經並將繼續影響許多公司的股票證券的市場價格。這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及總體經濟、政治和市場狀況，例如衰退、利率變化或國際貨幣波動，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。過去，許多經歷過股票市場價格波動的公司都曾受到證券集體訴訟。將來，我們可能會成為此類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層對其他業務問題的注意力，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們面臨涉及涉嫌缺陷產品的人身傷害、產品責任和環境索賠。

我們分銷的各種產品用於潛在的危險應用，這些應用可能導致人身傷害、產品責任和環境索賠。儘管我們沒有生產產品，而且適用法律可能要求我們在不考慮疏忽或過錯的情況下承擔損害賠償責任，但是在我們分銷產品的使用地點發生的災難性事件可能會導致我們在可能提出鉅額索賠的訴訟中被指定為被告。特別是，某些環境法規定了補救危險物質的泄漏和釋放的連帶和嚴格責任。我們是第三方製造商生產的產品的分銷商，從而降低了其中某些風險，因此，在某些情況下，我們可能會對據稱存在缺陷的產品的製造商提出第三方擔保或其他索賠。但是，無法保證這些索賠能夠完全保護我們，也無法保證製造商能夠在經濟上提供保護。無法保證我們的保險覆蓋範圍會涵蓋或足以涵蓋相關索賠。

我們面臨與在國外開展業務相關的風險。

我們在美國境外開展大量業務。我們可能會受到我們開展業務的國家經濟、法律、政治和監管發展的不利影響。我們在加拿大開展了有意義的業務，其中本位幣以加元計價。我們還在迪拜開展業務，那裏的本位貨幣是迪拉姆。隨着我們開展業務的外國貨幣價值與美元相關的增加或減少，合併財務報表中報告的海外業務的銷售、支出、利潤、虧損、資產和負債相應增加或減少。

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目錄

我們受環境、健康和安全法律法規的約束，這些法律法規可能會導致重大責任並對我們的業務產生負面影響。

我們受聯邦、州、地方、外國和省級環境、健康和安全法律法規的約束。對於不遵守適用的環境、健康和安全要求以及未能獲得或不遵守所需許可證的條款和條件，可能會處以罰款和處罰。我們未能遵守適用的環境、健康和安全要求可能會導致重大責任，包括罰款、處罰、執法行動、第三方財產損失和人身傷害索賠、清理財產或支付清理費用的要求或要求採取糾正措施的監管或司法命令，這可能會對我們的業務產生負面影響。

我們受各種政府法規的約束，遵守此類法規的成本可能會增加我們開展業務的成本，而任何違反此類法規的行為都可能增加 對我們的財務狀況或經營業績造成重大不利影響。

我們受我們開展業務的每個司法管轄區（包括美國和某些外國）的法律和法規的約束。遵守法律法規會增加我們的經商成本。我們受各種美國和外國法律法規的約束，包括但不限於進出口要求、《反海外腐敗法》（“FCPA”）、美國和外國税法（包括美國對外國子公司的税收）、數據隱私要求、勞動法和反競爭法規。在正常業務過程中，我們還要接受審計和查詢。法律和監管環境的變化可能會增加經商成本，並可能對我們的收益產生負面影響，而且由於這些法律和法規的變化或其解釋的變化，此類成本將來可能會增加。儘管我們努力實施政策和程序以遵守此類法律法規，但我們的員工、承包商或代理人仍可能違反法律法規。任何此類違規行為都可能單獨或總體上對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

項目 1B。未解決的員工評論

沒有。

第 1C 項。網絡安全

風險管理和戰略

我們制定了識別、評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險的流程。這些流程是我們整體企業風險管理流程的一部分，已嵌入到我們的內部控制和信息系統中。

我們的網絡安全和信息安全框架包括通過威脅情報驅動的方法進行風險評估和緩解、應用程序控制以及通過勒索軟件防禦增強安全性。該框架利用美國國家標準與技術研究所網絡安全框架（“NIST CSF”）來衡量應對網絡威脅的總體準備情況，並利用薩班斯-奧克斯利法案來評估內部控制。

我們與外部公司簽訂合同，使用NIST CSF評估我們相對於同行的網絡安全控制措施。我們還制定了第三方風險管理計劃，用於評估供應商和供應商的風險。此外，我們還維持業務連續性和災難恢復計劃以及網絡安全保險。

我們已經制定了網絡安全和信息安全意識培訓計劃。對於所有可以訪問我們網絡的員工、承包商和第三方，每年都必須就與我們的網絡安全、數據隱私和信息安全政策和程序相關的主題進行正式培訓。培訓通過在線學習模塊進行管理和跟蹤。培訓主題包括如何升級可疑活動，包括網絡釣魚、病毒、垃圾郵件、內部威脅、可疑人類行為或安全問題。根據職位和地點，一些員工接受了額外的深入培訓，以提供有關其個人工作職責的潛在風險的更全面的知識。通過定期的全公司溝通來補充培訓，並經常進行更新，以教育他們瞭解最新的對手趨勢和社會工程技術。

此外，我們還進行網絡危機應對模擬，以評估我們適應信息和運營技術威脅的能力。不當或非法使用我們的信息系統資源或違反我們的信息安全政策和程序的行為將受到紀律處分。我們的安全態勢得到了全面的深度防禦策略的支持，該戰略依賴於包括多因素身份驗證在內的多層技術來確保對信息和通信的訪問經過審查和安全。

我們還利用內部和外部審計與評估、漏洞測試、對外包服務提供商的治理流程、積極的風險管理和與業內同行的基準對比來驗證我們的安全狀況。我們還聘請外部公司來衡量我們的NIST CSF成熟度。

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目錄

治理

我們的董事會成立了常設網絡安全委員會，負責監督網絡安全計劃，包括：（i）戰略和治理；（ii）運營；（iii）風險管理和監管合規。

網絡安全委員會的職責包括：

•審查我們的企業網絡安全戰略和框架，包括我們對網絡安全威脅和風險的評估、數據安全計劃，以及我們對網絡安全和信息技術風險及潛在漏洞事件的管理和緩解；

•審查已經發生的任何重大網絡安全事件，向監管機構報告或從監管機構那裏報告有關事件，以及為減少再次發生而採取的措施；

•根據我們的網絡安全威脅格局評估我們的網絡風險管理和數據安全計劃的有效性；

•評估我們的數據泄露事件響應計劃的有效性；

•審查和評估我們的信息技術災難恢復能力；以及

•審查我們對與供應鏈相關的網絡安全威脅和風險的評估，以及我們為應對此類威脅和風險而採取的行動。

網絡安全委員會在委員會會議上接收我們的首席信息官（“CIO”）和其他高管和網絡安全專家的報告和最新情況。每次委員會會議後，網絡安全委員會主席向董事會全體成員通報上一次網絡安全委員會會議所涵蓋的事項。董事會還定期聽取有關新興趨勢的簡報，以提高其對網絡安全問題的認識。網絡安全委員會至少每年都會收到有關網絡安全計劃審查結果的最新信息。

網絡安全委員會定期與管理層一起參加 “桌面” 演習，以評估我們的數據泄露事件應對計劃。

管理層在評估和管理網絡安全方面的作用和專業知識

我們的網絡安全和信息技術組織由我們的首席信息官領導，他負責網絡安全風險管理。我們的首席信息官在IT行業擁有超過27年的經驗。自 2006 年以來，他在公司擔任過多個職務，最近擔任過 IT 戰略解決方案副總裁。

我們的網絡安全事件響應框架受企業網絡安全事件響應計劃（“IRP”）管轄，該計劃規定了我們對網絡安全事件進行分類、響應和緩解的方法。IRP 提供了關鍵術語的定義、利益相關者的角色和責任，以及響應管理和上報流程。

我們的事件響應團隊由我們的首席信息官、執行領導、管理層以及內部和外部法律顧問組成，其主要職責包括：

•評估和驗證事件的影響；

•批准某些事故響應對策和補救行動；

•不斷升級的事件和應對措施以獲得批准；以及

•酌情以顧問身份行事，支持網絡安全事件的補救。

當網絡安全事件可能對我們的業務戰略、運營業績或財務狀況產生重大影響時，我們會維持業務連續性和災難恢復計劃，以應對危機後我們為業務準備、管理、恢復和最終恢復業務，包括應急響應、持續恢復和信息系統恢復等業務恢復活動。

截至本報告發布之日，我們尚未發現任何對我們產生重大影響或合理可能對我們產生重大影響的網絡安全威脅，包括我們的業務戰略、經營業績或財務狀況。但是，正如 “項目1A” 中所討論的那樣。風險因素”，特別是標題為 “網絡安全漏洞以及對我們的網絡和信息系統的其他中斷或濫用可能會影響我們有效開展業務的能力” 的風險。“，網絡威脅的複雜性持續增加，我們為降低網絡事件風險和保護我們的系統和信息而採取的預防措施可能不足。因此，無論我們的控制措施的設計或實施得多好，我們都無法預測所有安全漏洞，也可能無法及時針對此類安全漏洞採取有效的預防措施。

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目錄

第 2 項。屬性

截至 2023 年 12 月 31 日，我們擁有 183 個設施，其中包括 157 個服務中心、4 個配送中心、16 個製造設施和 6 個污水處理場所。此外，我們在客户的81處設施中運營。我們擁有七個設施，其餘設施則是租賃的。

截至2023年12月31日，服務中心部門在157個服務中心設施中運營。在這些設施中，132個位於美國的37個州，24個位於加拿大的9個省，一個位於迪拜。這四個配送中心位於美國，特別是在德克薩斯州、蒙大拿州和內布拉斯加州。截至2023年12月31日，創新泵送解決方案部門在位於美國七個州、加拿大兩個省份和美國6個污水處理廠的16個製造設施中投入運營。2023 年 12 月 31 日，供應鏈服務部門在美國 29 個州和加拿大兩個省的 81 個客户設施中運營供應鏈設施。

州/市/省			地點						州/市/省			地點
阿拉斯加			1						北達科他州			3
阿拉巴馬州			6						俄亥俄			5
阿肯色州			1						俄克拉何馬州			3
亞利桑那州			2						俄勒岡			1
加利福尼亞			10						賓夕法尼亞州			4
科羅拉多州			5						南達科他州			1
佛羅裏達			3						田納西			1
格魯吉亞			4						德州			46
愛荷華州			4						猶他			1
伊利諾伊			2						華盛頓			4
印第安納州			2						威斯康星			2
堪薩斯州			2						西弗吉尼亞州			1
肯塔基州			1						懷俄明州			2
路易斯安那州			14						阿爾伯塔			10
馬薩諸塞			1						不列顛哥倫比亞省			1
馬裏蘭州			1						馬尼託巴			2
密歇根			1						新不倫瑞克省			1
明尼蘇達州			1						紐芬蘭			1
密蘇裏			1						新斯科舍省			2
蒙大拿州			2						安大略			5
內布拉斯加州			9						魁北克			1
新墨西哥州			2						薩斯喀徹温省			3
新澤西			1						迪拜			1
紐約			3						地點總數			183
北卡羅來納			3

截至 2023 年 12 月 31 日，我們的自有設施面積從 5,000 平方英尺到 45,000 平方英尺不等。我們租賃設施的期限通常從一年到十五年不等。租賃設施的面積從大約 570 平方英尺到 105,000 平方英尺不等。租約規定定期支付特定租金，某些租約可由我們選擇續期。我們認為，我們的設施適合並足以滿足我們現有業務的需求。我們認為，如果不續訂我們任何設施的租約，則可以租賃其他合適的設施，而不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。參見 附註4-租約以進一步討論我們的租約。

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目錄

第 3 項。法律訴訟

公司不時成為正常業務過程中出現的各種法律訴訟的當事方。儘管公司無法預測這些訴訟的結果，但它認為，無論是個人還是總體而言，最終解決方案都不會對公司的業務、合併財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

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目錄

第二部分

第 5 項。 註冊人普通股市場、相關股東事項和 I發行人購買股權證券

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上交易，股票代碼為 “DXPE”。

2024年3月4日，我們有大約358名普通股流通股的登記持有人。該數字不包括以 “被提名人” 或 “街道名稱” 持有股份的股東。我們預計在可預見的將來不會為普通股支付現金分紅。未來任何股息的支付將由董事會自行決定，並將取決於未來收益、業務活動的成功、監管和資本要求、貸款人以及總體財務和商業狀況等。

股票表現

以下業績圖表將公司普通股的表現與納斯達克工業指數、標準普爾400指數和道瓊斯美國工業供應商指數進行了比較。該圖假設，截至2018年12月31日，對公司普通股和每個指數的投資價值為100美元。

提醒投資者不要從下圖中包含的數據中得出結論，因為過去的業績不一定代表未來的表現。

近期未註冊證券的銷售

在截至2023年12月31日的年度中，公司沒有發行任何未註冊的普通股。

作為2022年9月1日收購沙利文的對價的一部分，該公司發行了36,549股未註冊普通股。未註冊的股票是向沙利文的賣方發行的。

作為2022年5月2日收購思科的對價的一部分，該公司發行了208,855股未註冊普通股。未註冊的股票是向思科的賣方發行的。

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目錄

作為2022年3月1日收購德賴登的對價的一部分，該公司發行了18,263股未註冊普通股。未註冊的股票是向Drydon的賣方發行的。

作為2022年3月1日收購伯林格姆的對價的一部分，該公司發行了3581股未註冊普通股。未註冊的股票發行給了伯林格姆的唯一賣方。

我們依據《證券交易法》第4（a）（2）條作為豁免註冊的依據。所有發行都是私下談判的結果，而不是根據公開招標發放的。此外，我們認為這些股票是向《證券法》第501條定義的 “合格投資者” 發行的。

回購普通股

下表顯示了有關公司在本季度回購普通股的信息

2023 年 12 月 31 日結束 (以千計，每股支付的平均價格除外):

									購買的股票總數 (1)						每股支付的平均價格						作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數																								根據計劃或計劃可能購買的股票的最大美元價值（以千計)
10 月 1 日至 10 月 31 日									$	—					$	—					$	—																							$	26,412
11 月 1 日 — 11 月 30 日									—						—						—																								26,412
十二月一日 — 十二月三十一日									—						—						—																								26,412
總計									$	—					$	—					$	—		$	—																				$	26,412

第 6 項。 已保留

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論和分析應與其中包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀 項目 8-財務報表以及本報告其他地方的補充數據和其他財務信息.管理層的討論與分析使用前瞻性陳述，這些陳述涉及某些風險和不確定性，如前文所述 有關前瞻性陳述的披露和 第 1A 項。風險因素.

一般概述

該公司是北美領先的技術產品和服務分銷商。我們全面的知識、專業的服務和領先的品牌通過我們的多渠道能力為幾乎所有工業市場的 MRO、OEM 和資本設備終端用户提供服務，這些能力提供選擇、便利、專業知識、及時響應和總體業務便利性。

該公司的產品在美國、加拿大、墨西哥和迪拜向從事各種行業的客户銷售，其中許多行業可能相互反週期。對我們產品的需求通常會受到美國和加拿大的變化以及影響我們的客户及其競爭行業的全球和宏觀經濟趨勢的影響。其中某些行業，例如石油和天然氣行業，受到各種因素驅動的波動的影響，而其他行業，例如石化行業和建築業，則是週期性的，受到美國和全球經濟變化的重大影響。因此，隨着客户各自市場的變化，我們可能會經歷特定市場、細分市場和產品類別的需求變化。

關鍵業務指標

我們定期監控多項財務和運營指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定財務預測並做出戰略決策。我們的主要非美國GAAP業務指標的計算方式可能與其他公司使用的類似標題的指標不同。請參閲 “非美國GAAP 財務衡量標準與對賬”，瞭解有關非美國地區的更多信息GAAP財務指標以及與最具可比性的美國GAAP指標的對賬。

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目錄

												截至12月31日的十二個月
																								2023						2022						2021
按業務部門劃分的銷售額																								(以千計，百分比和天數除外）
服務中心																								$	1,145,082					$	1,009,356					$	816,496
創新的泵送解決方案																								273,150						231,102						139,591
供應鏈服務																								260,368						240,374						157,834
DXP 總銷售額																								$	1,678,600					$	1,480,832					$	1,113,921
收購銷售																								$	33,078					$	41,527					$	147,472
有機銷售																								1,645,522						1,439,305						966,449
工作日																								252						253						251
每個工作日的銷售額																								$	6,661					$	5,853					$	4,438
每個工作日的有機銷售額																								6,530						5,689						3,850
毛利																								$	505,291					$	422,038					$	328,506
毛利率																								30.1		%				28.5		%				29.5		%
EBITDA																								$	170,182					$	123,535					$	67,415
息税折舊攤銷前利潤率																								10.1		%				8.3		%				6.1		%
調整後 EBITDA																								$	174,305					$	126,805					$	70,231
調整後的息税折舊攤銷前利潤率																								10.4		%				8.6		%				6.3		%
自由現金流																								$	93,959					$	980					$	32,759

有機銷售和收購銷售

我們定義和計算有機銷售額，包括在我們所有權下至少十二個月的地點和收購。“收購銷售” 是指我們所有權不到十二個月的收購所得的銷售，不包括在我們的有機銷售額計算中。

工作日

“工作日” 是指我們的辦公地點在一週中的營業日，不包括週六、週日和節假日。根據地點和季節的不同，我們的分行可能在週六和週日營業；但是，為了保持一致性，這些日子不包括在工作日的計算中。

每個工作日的銷售額

我們將每個工作日的銷售額定義和計算方法為銷售額除以相關報告期內的工作日數。

每個工作日的有機銷售額

我們將每個工作日的有機銷售額定義和計算方法為有機銷售額除以相關報告期內的工作日數。

息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷

我們將息税折舊攤銷前利潤定義和計算為歸屬於DXP Enterprises, Inc. 的淨收益，加上利息、税款、折舊、攤銷和非控股權益。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為歸屬於DXP Enterprises, Inc. 的淨收益，加上利息、税款、折舊、攤銷減去股票薪酬支出、税前非控股利息以及所有其他非現金費用、調整和非經常性項目。我們確定所有其他非現金費用、調整和非經常性項目的影響，因為我們認為這些項目並不能直接反映我們的基礎業務。

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目錄

息税折舊攤銷前利潤率和調整後 EBITDA 利潤率

我們將息税折舊攤銷前利潤率定義和計算為息税折舊攤銷前利潤除以銷售額。我們將調整後息税折舊攤銷前利潤率定義和計算為調整後息税折舊攤銷前利潤除以銷售額。

自由現金流

我們將自由現金流定義和計算為經營活動提供的淨現金減去財產和設備的淨購買量。

當前的市場狀況和前景

經濟指數

該公司監控多項經濟指數，這些指數一直是美國工業和石油天然氣經濟活動的關鍵指標，其中包括美聯儲委員會發布的工業生產（IP）和製造業產能利用率（MCU）指數以及供應管理協會（ISM）發佈的採購經理人指數（PMI）。此外，我們還追蹤金屬加工業務指數（MBI）。讀數高於50通常表示擴張。該公司還監控各種石油和天然氣指標，包括活躍的鑽機。

以下是第四季度的數據與全年平均水平的對比：

			索引讀取
時期			MCU			PMI			IP			MBI						活性鑽機(1)
十月			78.6			46.7			102.4			45.4						1,777
十一月			78.8			46.6			102.7			43.4						1,794
十二月			78.7			47.1			102.7			44.3						1,739
2023 財年第四季度平均值			78.7			46.8			102.6			44.4						1,770
2023 財年平均值			79.3			47.1			102.8			46.5						1,814
2022財年平均值			79.7			53.5			103.9			53.9						1,747
2021 財年平均值			75.4			60.6			100.5			59.7						1,361

(1)。來自貝克休斯的全球鑽機數量-最新數據

2023年期間，隨着宏觀經濟和商業週期相對於與疫情相關的2020年和2021年開始恢復正常，總體經濟的增長率有所改善。截至2023年12月31日止年度的銷售額從前一同期的15億美元增長了1.978億美元，增長了13.4％，至約17億美元。在整個2023財年，客户需求總體良好，這導致了行業預期的銷量增長，同時公司供應商在2022年採取強勁的定價行動後採取了額外的定價行動，這些行動最終轉嫁給了客户。因此，2023年的部分銷售增長是價格上漲和銷量增加以及旋轉設備和空氣壓縮機的收購和相關銷售的貢獻的結果。

由於我們的業務已從 COVID-19 疫情中總體穩定下來，我們看到了支持性服務終端市場的增長，我們專注於有機和無機銷售增長。預計我們的銷售量將帶來可持續和健康的增長，而我們的多元化努力已釋放了利潤率、現金流和整體組織效率的增長。憑藉強勁的待辦事項和市場環境的改善，我們預計將在2024年繼續保持增長。

假設總體宏觀經濟環境良好，終端市場持續支持環境，我們預計2024財年將與2023年的水平相當，但收購活動增加除外。我們預計，由於我們在2023年第四季度進行了再融資，包括增量籌集1.25億美元，我們在2024年的利息支出將相對高於2023年的利息支出。

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目錄

我們預計將從運營中產生足夠的現金，並在ABL信貸額度下有足夠的能力為2024年的任何營運資金、資本支出、股票回購和債務支付提供資金。營運資金產生或消耗的現金金額取決於我們的收入水平、客户現金透支、積壓、客户驅動的延遲和其他因素。我們將努力提高營運資金的利用率，特別側重於改善對應收賬款、庫存和超出賬單的成本的管理。2024年，我們的投資活動現金流將集中在戰略舉措、信息技術軟件和基礎設施、總體升級和成本削減機會上，我們目前估計，在考慮任何收購活動之前，資本支出在1000萬至2,000萬美元之間。

近年來，我們的銷售增長戰略側重於內部增長和收購。我們銷售戰略的關鍵要素包括通過交叉銷售新產品來利用現有的客户關係，向新老客户擴展產品供應，以及使用系統協議和供應鏈解決方案為我們的綜合供應客户增加企業對企業解決方案。我們將繼續審查通過收購分銷商和其他業務實現增長的機會，這將擴大我們的地域覆蓋範圍和/或增加更多產品和服務。我們的業績將取決於我們成功執行內部增長戰略，以及在我們完成任何收購的程度上，我們有效整合此類收購的能力。

我們提高生產力的策略包括合併採購計劃、集中產品分銷、客户服務和內部銷售職能，以及使用信息技術提高員工的工作效率。

合併經營業績

			截至12月31日的十二個月
			2023						%						2022						%						2021						%
			(以百萬計，百分比和每股金額除外)
銷售			$	1,678.6					100.0						$	1,480.8					100.0						$	1,113.9					100.0
銷售成本			1,173.3						69.9						1,058.8						71.5						785.4						70.5
毛利			505.3						30.1						422.0						28.5						328.5						29.5
銷售、一般和管理費用			366.6						21.8						324.3						21.9						288.6						25.9
運營收入			138.7						8.3						97.7						6.6						39.9						3.6
其他（收入）支出，淨額			(1.4)						(0.1)						2.7						0.2						(0.4)						—
利息支出			53.1						3.2						29.1						2.0						21.1						1.9
所得税前收入			87.0						5.2						65.9						4.5						19.2						1.7
所得税支出準備金			18.1						1.1						17.8						1.2						3.4						0.3
淨收入			68.9						4.1						48.1						3.2						15.8						1.4
歸因於非控股權益的淨虧損			—						—						(0.1)						—						(0.7)						(0.1)
歸屬於DXP Enterprises, Inc.的淨收益			$	68.9					4.1						$	48.2					3.3						$	16.5					1.5
每股收益：
基本			$	4.07											$	2.58											$	0.87
稀釋			$	3.89											$	2.47											$	0.83

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度對比

銷售。截至2023年12月31日止年度的銷售額從截至2022年12月31日的15億美元增長了1.978億美元，增長了13.4％，至約17億美元。銷售額增長是由於我們的SC、IPS和SCS板塊的銷售額分別增長了1.357億美元、4,200萬美元和2,000萬美元。在下面的業務板塊討論中，將進一步解釋銷售額的波動。

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目錄

			截至 12 月 31 日的年份
			2023						2022						改變						變化%
按業務部門劃分的銷售額			（以千計，百分比除外）
服務中心			$	1,145,082					$	1,009,356					$	135,726					13.4		%
創新的泵送解決方案			273,150						231,102						42,048						18.2		%
供應鏈服務			260,368						240,374						19,994						8.3		%
總銷售額			$	1,678,600					$	1,480,832					$	197,768					13.4		%

服務中心部門。 與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的財年，服務中心板塊的銷售額增長了1.357億美元，增長了13.4％。在截至2023年12月31日的十二個月中，南卡羅來納州板塊的收購銷售額為1,930萬美元。銷售額增長的主要原因是向一般工業、多元化化工和石油和天然氣市場從事運營和維護服務的客户的旋轉設備和軸承產品系列的銷售增加，以及石油和天然氣生產商的資本支出增加。

創新泵送解決方案部門。 與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的財年，IPS板塊的銷售額增長了4,200萬美元，增長了18.2％。在截至2023年12月31日的十二個月中，IPS板塊的收購銷售額為1,380萬美元。

供應鏈服務部門。 與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的財年，SCS板塊的銷售額增長了2,000萬美元，增長了8.3％。銷售額的改善主要與多元化化學品市場新客户的增加有關。

毛利潤。截至2023年12月31日的十二個月中，毛利佔銷售額的百分比比上年同期增長了約160個基點。毛利百分比的增長主要是由於我們的SC和IPS板塊的毛利百分比分別增長了約147個基點和349個基點，但部分被我們的SCS板塊下降約21個基點所抵消。

銷售、一般和管理費用（“SG&A”）。截至2023年12月31日止年度的銷售和收購從去年同期的3.243億美元增長了約4,230萬美元，至3.666億美元，增長了13.0％。銷售和收購的增加主要是由於業務活動增加導致的工資、激勵性薪酬和相關税收以及401（k）支出的增加。

運營收入。截至2023年12月31日止年度的運營收入從去年同期的9,780萬美元增長了4,100萬美元，至1.387億美元。營業收入的增長主要與上述所有細分市場的業務活動增加有關。

利息支出。截至2023年12月31日止年度的利息支出與去年同期相比增加了2400萬美元，這主要是由於到期年度的利率高於平均水平，以及定期貸款B的借款基礎增加。在截至2023年12月31日的十二個月中，公司的兩項貸款均適用浮動利率。

所得税支出準備金。在截至2023年12月31日的十二個月中，我們來自持續經營業務的有效税率為20.8％，而截至2022年12月31日的十二個月的税收支出為27.0％。與截至2023年12月31日的十二個月的美國法定税率相比，有效税率因州税、外國税、不可扣除的費用以及研發税收抵免記錄的不確定税收狀況而有所提高，部分被研發税收抵免和其他税收抵免所抵消。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度對比

有關2022年至2021年全年的比較討論，請參閲第7項：管理層對公司財務狀況和經營業績的討論和分析 10-K 表年度報告截至2022年12月31日的財政年度，以引用方式納入本10-K表年度報告。

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目錄

非U。S. GAAP 財務衡量標準和對賬

有機銷售和收購銷售

我們定義和計算有機銷售額，包括在我們所有權下至少十二個月的地點和收購。“收購銷售” 是指我們所有權不到十二個月的收購所得的銷售，不包括在我們的有機銷售額計算中。

下表列出了收購銷售額和有機銷售額與最具可比性的美國 GAAP 財務指標的對賬情況 （以千計）:

									截至12月31日的十二個月
																					2023						2022						2021
服務中心																					$	1,145,082					$	1,009,356					$	816,496
創新的泵送解決方案																					273,150						231,102						139,591
供應鏈服務																					260,368						240,374						157,834
DXP 總銷售額																					1,678,600						1,480,832						1,113,921
收購銷售																					33,078						41,527						147,472
有機銷售																					$	1,645,522					$	1,439,305					$	966,449

息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率

我們將息税折舊攤銷前利潤定義和計算為歸屬於DXP Enterprises, Inc. 的淨收益，加上利息、税款、折舊、攤銷和非控股權益。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為歸屬於DXP Enterprises, Inc. 的淨收益，加上利息、税款、折舊、攤銷減去股票薪酬支出、税前非控股利息以及所有其他非現金費用、調整和非經常性項目。我們確定所有其他非現金費用、調整和非經常性項目的影響，因為我們認為這些項目並不能直接反映我們的基礎業務。

我們將息税折舊攤銷前利潤率定義和計算為息税折舊攤銷前利潤除以銷售額。我們將調整後息税折舊攤銷前利潤率定義和計算為調整後息税折舊攤銷前利潤除以銷售額。

下表列出了息税折舊攤銷前利潤、息税折舊攤銷前利潤率、調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率與最具可比性的美國公認會計準則財務指標的對賬情況 （以千計）:

									截至12月31日的十二個月
																					2023						2022						2021
歸屬於DXP Enterprises, Inc.的淨收益																					$	68,812					$	48,155					$	16,496
減去：歸因於非控股權益（NCI）的淨虧損																					—						(53)						(745)
加：利息支出																					53,146						29,135						21,089
另外：所得税支出準備金																					18,119						17,799						3,431
另外：折舊和攤銷																					30,105						28,500						27,143
EBITDA																					$	170,182					$	123,536					$	67,414
另外：NCI 税前收入																					—						227						993
另外：其他非經常性項目(1)																					1,051						1,193						—
加：股票補償費用																					3,072						1,850						1,823
調整後 EBITDA																					$	174,305					$	126,806					$	70,230
營業收入利潤率																					8.3		%				6.6		%				3.6		%
息税折舊攤銷前利潤率																					10.1		%				8.3		%				6.1		%
調整後的息税折舊攤銷前利潤率																					10.4		%				8.6		%				6.3		%
(1) 其他非經常性項目主要包括截至2023年12月31日止年度與關閉國際地點相關的虧損以及截至2022年12月31日止年度與出售可變利息實體（VIE）相關的虧損。

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目錄

自由現金流

我們將自由現金流定義和計算為經營活動提供的淨現金減去財產和設備的淨購買量。

下表列出了自由現金流與最具可比性的美國公認會計準則財務指標的對賬情況 （以千計）:

												截至12月31日的十二個月
																								2023						2022						2021
經營活動提供的淨現金																								$	106,222					$	5,894					$	37,089
減去：購買的財產和設備，淨額																								(12,263)						(4,916)						(4,330)
自由現金流																								$	93,959					$	978					$	32,759

流動性和資本資源

一般概述

截至截至 2023年12月31日，我們的可用現金為1.731億美元，信貸額度為1.321億美元。我們有1.35億美元的資產支持循環信貸額度（“ABL Revolver”），部分被290萬美元的信用證所抵消。我們的主要資本來源是運營現金流，必要時輔之以公司股票、銀行借款或其他債務來源。作為 MRO 產品和服務的分銷商，我們需要大量的營運資金來為庫存和應收賬款提供資金。信息技術、倉庫設備、租賃地產改善、泵製造設備和安全服務設備等資本項目需要額外現金。我們還需要現金來支付租賃義務、為在建項目提供資金和償還債務。

下表彙總了我們在報告所述期間由（用於）運營活動、投資活動、融資活動提供的淨現金流（以千計，百分比除外):

			截至12月31日的十二個月
			2023						2022						改變						變化%
提供的淨現金（用於）：
經營活動			$	106,222					$	5,894					$	100,328					1,702		%
投資活動			(22,647)						(53,422)						30,775						(58)		%
籌資活動			43,579						44,312						(733)						(2)		%
外幣的影響			(60)						253						(313)						(124)		%
現金和限制性現金的淨變動			$	127,094					$	(2,963)					$	130,057					(4,389)		%

運營活動

截至2023年12月31日的財年，公司在經營活動中產生了1.062億美元的現金，而去年同期的現金為590萬美元。兩個時期之間產生的現金額增加了1.003億美元，這主要是由與貿易應收賬款相關的應收賬款的收款被與前一時期相比庫存購買和應計支出的減少部分抵消的。

投資活動

截至2023年12月31日的財年，用於投資活動的淨現金為2,260萬美元，而2022年同期使用的淨現金為5,340萬美元。減少3,080萬美元的主要原因是2023年收購支付的總收購價格下降了1,040萬美元，而2022年的收購總收購價格為4,850萬美元。

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目錄

融資活動

截至2023年12月31日的財年，融資活動產生的淨現金為4,360萬美元，而2022年同期融資活動產生的淨現金為4,430萬美元。在截至2023年12月31日的年度中，公司回購了價值約5,620萬美元的已發行股份，而截至2022年12月31日止年度的已發行股票價值為4,790萬美元。2023年融資活動的淨現金流入得益於我們現有的優先有擔保定期貸款B的再融資，截至2023年12月31日的財年，與修訂新的定期貸款B相關的債務發行成本為1,210萬美元。

在截至2023年12月31日的十二個月中，我們以約5,470萬美元的價格回購了170萬股公司普通股，而在截至2022年12月31日的十二個月中，以約3520萬美元的價格回購了130萬股公司股票。

2022年12月15日，公司宣佈了一項新的股票回購計劃，根據該計劃，我們可能會在未來24個月內通過公開市場或通過私下談判交易回購價值高達8,500萬美元的公司已發行普通股，即280萬股。公司成功完成了2021年5月的回購計劃，根據該計劃，公司根據兩年計劃完成了150萬股股票的回購。

2021年6月15日，公司簽訂了經談判的股票回購協議，從部分股東手中回購其某些普通股，這些股東同意分四次向賣方支付等額的季度分期付款，這筆款項列報在現金流量表的庫存股購買中。在截至2022年12月31日的十二個月中，共進行了兩次分期付款，總額為1,360萬美元。截至2022年12月31日和2023年12月31日，沒有其他未付的分期付款

我們認為，公司有足夠的資金來支持其業務內部的營運資金需求。

截至2023年12月31日，我們的未償債務總額為5.486億美元，佔9.295億美元總市值（總債務加上股東權益）的59.0％。所有5.486億美元的未償債務均按各種浮動利率計息。 參見第 7A 項。關於市場風險的定量和定性披露

自由現金流

我們認為自由現金流是一項重要的流動性指標，因為它衡量了在給定時期內可用於資助收購、投資、償還債務、回購公司普通股和某些其他活動的現金量。我們的自由現金流按運營提供的現金減去不動產和設備的淨購買量計算，2023年、2022年和2021年分別為9,400萬美元、100萬美元和3,280萬美元。

根據美國公認會計原則，自由現金流不是衡量流動性的標準，其他公司不得以相同的方式定義和計算。不應孤立地考慮自由現金流，也不能將其作為經營活動提供的淨現金的替代方案。自由現金流與最直接可比的美國 GAAP 運營現金流財務指標相一致。

下表列出了經營活動提供的淨現金與自由現金流的對賬情況 （以千計）:

						截至12月31日的十二個月
						2023						2022						2021
經營活動提供的淨現金						$	106,222					$	5,894					$	37,089
減去：購買不動產和設備，淨額						12,263						4,916						4,330
自由現金流						$	93,959					$	978					$	32,759

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目錄

ABL Revolver和高級有擔保定期貸款借款（以千計）：

			十二月三十一日
			2023						2022
長期債務的當前部分			$	5,500					$	4,369
長期債務			543,125						423,764
債務總額			$	548,625					$	428,133

我們相信，我們在未來十二個月內從運營中產生的現金將滿足我們正常的營運資金需求。但是，我們可能需要在信貸額度或股權融資之外的額外債務來為潛在的收購提供資金。此類額外融資可能包括額外的銀行債務或債務或股權證券的公開或私下出售。對於任何此類融資，我們可能會發行大幅削弱股東利益的證券。

借款能力（以千計）：

下表彙總了我們的ABL Revolver下的借款能力金額如下：

			十二月三十一日
			2023						2022
總借款能力			$	135,000					$	135,000
減去：提款金額			—						—
減去：未結信用證			2,945						2,620
可用總金額			$	132,055					$	132,380

賠償

在正常業務過程中，公司簽訂合同安排，根據該安排，公司可以同意賠償客户因我們提供的服務而蒙受的任何損失。此類賠償義務可能不受最大損失條款的約束。從歷史上看，與這些賠償相關的付款並不重要。

討論關鍵會計估計

公司的合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的，該公認會計原則要求管理層做出估計、判斷和假設，以影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的披露。管理層的估計基於歷史經驗以及它認為在這種情況下合理的其他各種假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面金額做出判斷的依據，而這些判斷從其他來源看不出來。管理層已與公司董事會審計委員會討論了這些估算的制定、選擇和披露問題。管理層認為，採用的會計估計數和由此得出的金額是合理的；但是，實際結果可能與這些估計有所不同。對未來事件做出估計和判斷本質上是不可預測的，並且存在重大的不確定性，其中一些不確定性是我們無法控制的。如果這些估計和假設發生任何變化或被證明不正確，則可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大影響。

重要會計政策摘要包含在 附註2-重要會計和業務政策摘要 到合併財務報表 第 8 項。財務報表和補充數據，以引用方式納入此處。如果會計政策要求根據估算時高度不確定的事項的假設進行會計估計，如果可以合理地使用不同的估計，或者合理可能的估算變更可能對財務報表產生重大影響，則該會計政策被視為至關重要。管理層認為，以下關鍵會計政策反映了編制合併財務報表時使用的重大估計和假設。

應收賬款和信用風險

貿易應收賬款主要包括根據正常貿易條件到期的無抵押客户債務，通常要求在發票日期後的30天內付款。但是，在某些情況下，這些付款條件會延長，客户不得在規定的貿易條款內付款。

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目錄

該公司擁有來自多元化客户羣的貿易應收賬款，這些客户羣主要位於美國洛基山脈、東北部、中西部、東南部和西南部地區以及加拿大。該公司認為不存在顯著的信用風險集中。公司評估客户財務狀況的信譽並定期監控賬户，但通常不需要抵押品。可疑賬户備抵金（或信貸損失備抵金）的準備金每月編列一次，並根據管理層對當前預期信貸損失模型下此類賬户可收款性的最佳估計，定期（視情況而定）進行調整。當確定無法收回的貿易應收賬款時，公司將註銷這些應收賬款。沒有客户佔合併銷售額的10％以上。

不確定性要求公司經常對客户支付到期金額的能力做出判斷和估計，以便評估和量化可疑賬户的適當備抵金。用於量化補貼的主要因素是客户拖欠、破產以及公司根據應收賬款的未清天數對其收取未清應收賬款能力的估計。

該公司的客户從事能源行業。該行業的週期性質可能會影響客户的經營業績和現金流，這可能會影響公司收取這些債務的能力。

該公司繼續監測其客户運營的經濟環境和應收賬款的賬齡情況。可疑賬户備抵基於賬齡計劃法下的賬齡以及對每張發票的單獨評估。在這種方法下，歷史信用損失率由賬齡段或應收賬款的未償還時間來確定。然後，使用合理且可支持的數據點，根據當前狀況調整每個年齡段的歷史損失率。根據歷史經驗和影響我們業務和客户的經濟因素，對總津貼進行了相應的調整。截至2023年12月31日，備抵金約佔應收賬款總額的1.8％。雖然信貸損失歷來在預期範圍之內，而且準備金已確定，但如果實際註銷額與估計數不同，則需要對備抵額進行修訂。

商譽、其他無形資產和長期資產減值

公司每年10月1日對商譽和其他無形資產進行減值測試st以及當事件或情況變化表明賬面金額可能無法收回時.公司將這些無形資產的賬面價值分配給其 “申報單位”，並在申報單位層面進行商譽測試。報告單位被定義為運營分部或分部以下一級（“組件”），前提是該組成部分是業務，並且分部管理層定期編制和審查離散信息。

公司的商譽減值評估首先允許評估定性因素，以確定申報單位的賬面價值是否更有可能超過其公允價值。如果公司根據定性評估得出結論，申報單位的賬面價值很可能會超過其公允價值，則公司將對該申報單位進行定量測試。如果申報單位的淨資產（包括商譽）的賬面金額超過其估計的公允價值，則商譽被視為減值。

公司使用廣泛接受的估值技術來確定公允價值，包括貼現現金流和市場倍數分析。這些類型的分析包含不確定性，因為它們需要管理層對行業經濟因素和未來業務戰略的盈利能力做出假設並做出判斷。公司的政策是根據當前的業務戰略進行減值測試，同時考慮到當前的行業和經濟狀況以及公司的未來預期。貼現現金流估值模型中使用的關鍵假設包括貼現率、增長率、現金流預測和終值率等。貼現率和現金流預測是最敏感的，最容易受到變化的影響，因為它們需要管理層的重大判斷。貼現率使用加權平均資本成本（“WACC”）確定。WACC在確定要使用的適當貼現率時會考慮市場和行業數據，以及每個報告單位的公司特定風險因素。每個報告單位使用的貼現率表明投資者投資類似業務預期獲得的回報。管理層使用行業考慮因素以及公司特定的歷史和預計業績來制定每個報告單位的現金流預測。此外，作為市場倍數方法的一部分，公司利用來自上市實體的市場數據，這些實體的業務與公司的報告單位相似，並根據某些提高可比性的因素進行了調整。

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目錄

公司無法預測可能對商譽公允價值產生不利影響的事件或情況的發生。此類事件可能包括但不限於經濟環境惡化、公司加權平均資本成本增加、與重要客户關係的重大負面變化、公司行業中其他上市公司的估值下降或為應對經濟和競爭條件而做出的戰略決策。如果實際業績與公司當前的估計和假設不一致，則可能需要進行商譽減值。

收入確認

在我們的創新泵送解決方案領域，我們對客户的銷售中有很大一部分是根據合同進行的，這些合同要求組裝、製造和/或交付符合客户要求的有形資產，期限可能為三到十八個月或更長時間。我們根據完成百分比會計法對這些合同進行核算，這是ASC 606 “收入確認” 中定義的一種輸入法。在這種方法下，我們根據成本對成本法確認銷售額和利潤，在這種方法中，銷售額和利潤是根據完成資產所產生的成本佔估計總成本的比率來記錄的。完成百分比會計方法要求公司在竣工時估算項目成本。我們需要對材料成本、勞動生產率和成本以及管理費用等項目做出假設。

管理層對我們所有的未平倉合約進行詳細的季度審查。根據這些審查，我們在每個時期的利潤估算中記錄了調整的影響。如果管理層在任何時候確定特定合同的總成本將超過合同總收入，我們會記錄當時全部預期合同損失的準備金。完成百分比法要求我們在竣工時估算項目成本。收入是根據原始合同價格和變更單估算的。合同成本可能持續數月，這些成本的估算需要根據項目經理、工程師和財務專業人員獲得的知識和經驗做出判斷。估算成本主要基於採購合同條款和與估計材料成本、勞動生產率和成本以及管理費用等條款相關的假設。未來材料和勞動力資源供應的不確定性可能會影響公司準確估計未來合同成本的能力。

管理層繼續每季度監測和更新所有未結合同的項目成本估算。幾個項目的估算值的重大變化可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。

購買會計

在分配收購的收購價格時，公司估算資產的公允價值，包括財產、機械和設備及其相關的使用壽命和殘值、無形資產和負債。公允價值估算是使用現有的最佳信息得出的。第三方估值專家協助對公司的重大收購進行估值。我們的收購價格分配方法包含不確定性，因為它要求管理層做出假設並運用判斷來估計收購資產和負債的公允價值。管理層根據市場報價、收購資產的賬面價值和包括收益法和市場方法在內的廣泛接受的估值技術，估算資產和負債的公允價值。可能會發生意想不到的事件或情況，這些事件或情況可能會影響我們的公允價值估算的準確性，包括有關行業經濟因素和業務戰略的假設。我們通常聘請獨立估值公司來協助估算商譽和其他無形資產的公允價值。我們預計未來用於完成收購價格分配和估算2023財年完成收購的收購資產和負債的公允價值的估計或假設不會發生實質性變化。但是，如果實際結果與我們的估計或假設不一致，我們可能會遭受可能重大的損失或收益。

我們的一些收購可能包括額外薪酬，例如或有對價。或有對價是收購時以公允價值記賬的金融負債。應支付的或有對價金額取決於未來事件的發生，例如目標完成後某些收入或收益里程碑的實現情況。因此，公允價值的估計包含不確定性，因為它涉及對實現這些里程碑的可能性和時機以及所使用的貼現率的判斷。或有對價債務公允價值的變化是由於用於估計每個里程碑成功概率、實現里程碑的預期時間以及適用的折扣期和折扣率的假設發生了變化。這些假設中的任何一個變化都可能產生不同的公允價值，這可能會對經營業績產生重大影響。中描述了關鍵假設變化的影響 附註5-金融資產和負債的公允價值.

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目錄

所得税

公司使用資產和負債法會計所得税。遞延所得税資產和負債是根據財務報表與資產和負債所得税基礎之間的差異計算的。此類遞延所得税資產和負債的計算基於已頒佈的税法和税率，這些税率適用於差異預計會逆轉的時期。我們必須評估我們的遞延所得税資產（可能包括預計在未來幾年可以扣除的淨營業虧損結轉、税收抵免或臨時差額）從未來的應納税所得額中收回的可能性。在進行評估時，我們考慮了遞延所得税資產的性質和相關的法定利用限額、最近的經營業績、未來的市場增長、預測的收益、未來的應納税所得額、我們經營所在司法管轄區的收益組合以及謹慎可行的税收籌劃策略。如果根據現有證據，不太可能收回全部遞延所得税資產，我們將為不可能變現的金額提供估值補貼。在變更期間，估值補貼的變化包含在我們的税收條款中。在每個資產負債表日進行評估，以確定每項遞延所得税資產中有多少可以變現。這些估計值將來可能會發生變化，特別是如果特定子公司的收益明顯高於或低於預期，或者管理層採取的運營或税收籌劃行動可能會影響子公司未來的應納税收益。

在正常業務過程中，我們接受聯邦、州和外國税務機關的審計，並定期接受有關應繳税額的質疑。這些挑戰主要與扣除的時間和金額以及不同税收管轄區之間的收入分配有關。在納税申報表中採取或預計將要採取的立場在税務機關審查後更有可能（即可能超過百分之五十）時，該立場將在財務報表中予以確認。然後，以最大福利金額來衡量認可的税收狀況，該金額在最終結算時實現的可能性大於百分之五十。儘管我們認為我們已經為不確定的税收狀況做好了充分的準備，但無法保證這些問題的最終解決。由於事實和情況的變化，例如税務審計的結束、司法裁決、估算的完善或實現與我們的估計不同的收益或扣除額，我們會針對不確定的税收狀況調整儲備金。如果這些事項的結果與記錄的金額不同，則這種差異通常會影響我們在做出此類決定期間的所得税準備金。我們的所得税規定包括儲備金準備金和被認為適當的儲備金變動的影響，以及相關的利息和罰款。如果在與税務機關達成最終決議後，我們優先考慮已累積未確認税收優惠的立場，或者需要支付超過應計未確認税收優惠的金額，則我們在給定時期內的有效税率可能會受到影響。

公司及其子公司在美國聯邦司法管轄區和各州提交所得税申報表。除少數例外情況外，在2015年之前的幾年中，公司不再接受美國聯邦、州和地方税務機關的税務審查。公司的政策是將與未確認的税收優惠相關的利息確認為利息支出，將罰款確認為運營費用。該公司認為，根據對許多因素的評估，包括過去的經驗和適用於每個事項事實的税法解釋，其納税申報表中已採取和將要採取的所得税立場得到了適當的支持，並且其應計納税額足以應付所有開放年度。

最近的會計公告

參見 附註3-最近的會計聲明有關近期會計公告的信息，請參見合併財務報表。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

我們的市場風險主要來自利率的波動和加元的波動。

利率風險

由於發行浮動利率債務，我們面臨利率變動所產生的風險。為了降低我們的利率風險，我們可能會訂立金融衍生工具，包括但不限於利率互換和利率鎖定協議，以管理和減少我們的風險敞口。截至2023年12月31日，我們還沒有利率套期保值。根據截至2023年12月31日的敏感度分析，據估計，如果2023年短期利率平均比2022年高出100個基點（降低），則利息支出將在税前波動550萬美元。相比之下，根據截至2022年12月31日的敏感度分析，如果2022年短期利率平均比2021年高出100個基點（降低），則估計利息支出將波動約430萬美元。這些金額是通過考慮假設利率對每年未償還浮動利率債務的影響來估算的。

39

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目錄

外幣風險

我們在加拿大的業務面臨外幣風險。為了降低與外幣波動相關的風險，合約可以以美元和/或當地通貨膨脹率計價或與之掛鈎，也可以通過以外幣計價或發行的債務和其他負債自然對衝投資。為了監控我們的貨幣匯率風險，我們使用靈敏度分析來衡量加元貶值的影響。

另請參閲 “風險因素”，包含在本報告第 1A 項中，以瞭解與我們的業務相關的其他風險因素。

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目錄

第 8 項。 財務報表和補充數據

目錄
			頁面
獨立註冊會計師事務所的報告 (普華永道會計師事務所, 得克薩斯州休斯頓 PCAOB ID： 238			45
獨立註冊會計師事務所的報告 (麥康奈爾和瓊斯律師事務所, 得克薩斯州休斯頓 PCAOB ID： 869			44
合併運營報表和綜合收益表			46
合併資產負債表			47
合併現金流量表			48
合併權益表			49
合併財務報表附註			50

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目錄

獨立註冊會計師事務所的報告

致DXP Enterprises, Inc.的董事會和股東

關於財務報表和財務報告內部控制的意見

我們審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的DXP Enterprises, Inc.及其子公司（“公司”）的合併資產負債表，以及截至該日止年度的相關合並運營和綜合收益、權益和現金流報表，包括相關附註（統稱為 “合併財務報表”）。我們還根據中制定的標準，對截至2023年12月31日的公司財務報告的內部控制進行了審計 內部控制-綜合框架（2013）由特雷德韋委員會（COSO）贊助組織委員會發布。

我們認為，上述合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況以及截至該日止年度的經營業績和現金流量。我們還認為，根據中制定的標準，截至2023年12月31日，公司並未在所有重大方面維持對財務報告的有效內部控制 內部控制-綜合框架（2013）之所以由COSO發佈，是因為截至當日，財務報告的內部控制存在重大缺陷，這與公司沒有設計和維護有關（i）由於缺乏足夠的具有適當公司知識和經驗水平的資源來建立有效的流程和控制，以及（ii）對收入的完整性、發生、截止日期、準確性以及列報和披露的有效控制。

重大缺陷是財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。管理層在第9A項下的《財務報告內部控制報告》中描述了上述重大缺陷。我們在確定2023年合併財務報表審計中採用的審計測試的性質、時間和範圍時考慮了這些重大缺陷，我們對公司財務報告內部控制有效性的意見並不影響我們對這些合併財務報表的意見。

意見依據

公司管理層負責這些合併財務報表，維持對財務報告的有效內部控制，並評估管理層上述報告中包含的財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們需要對公司保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地保證合併財務報表是否存在重大錯報，無論是錯誤還是欺詐所致，以及是否在所有重大方面對財務報告進行了有效的內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與合併財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的總體列報情況。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括在當時情況下執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義和限制

公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(i) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄應以合理的詳細程度準確、公允地反映公司資產的交易和處置；(ii) 提供合理的保證，即在必要時記錄交易以允許根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只能根據管理層的授權進行；以及公司董事；以及 (iii) 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理的保證。

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目錄

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

關鍵審計事項

下文傳達的關鍵審計事項源於本期對已告知或要求向審計委員會通報的合併財務報表的審計，(i) 涉及對合並財務報表至關重要的賬目或披露，(ii) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體看法，而且我們在下文中通報關鍵審計事項並未就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

一段時間內確認的收入-完成未平倉合同的估計成本

如合併財務報表附註2所述，截至2023年12月31日的年度，按完成百分比法確認的收入為3.11億美元。正如管理層透露的那樣，該公司簽訂了根據客户要求製造有形資產的合同，期限可能在三到十八個月或更長時間之間。公司根據完成百分比會計法對這些合同進行核算。在這種方法下，公司根據成本對成本法確認銷售額和利潤，在這種方法中，銷售額和利潤是根據完成資產所產生的成本佔估計總成本的比率來記錄的。完成百分比會計方法要求管理層在項目完成時估算項目成本。收入是根據原始合同價格和變更單估算的。合同成本可能持續數月，這些成本的估算需要根據項目經理、工程師和財務專業人員獲得的知識和經驗做出判斷。估算成本主要基於與材料成本、勞動生產率和成本以及管理費用等項目相關的採購合同條款和假設。

我們確定執行與以下內容有關的程序的主要考慮因素 完成收入確認中使用的未平倉合同的估計成本是一個關鍵的審計問題，即（i）管理層在制定完成未平倉合同的估計成本時做出的重大判斷，（ii）審計師在執行程序和評估管理層與估計材料成本相關的重大假設時的高度判斷力、主觀性和精力。正如 “關於財務報表和財務報告內部控制的意見” 部分所述，發現了與此事有關的重大缺陷。

解決此事涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括評估和確定所執行審計程序的性質和範圍以及為應對已查明的重大缺陷而獲得的證據。除其他外，這些程序還包括評估和測試管理層為開放式合同樣本制定完成未平倉合同的估計成本的流程，以及評估管理層合理估計完成未平倉合同成本的能力。評估管理層合理估算完成未結合同成本的能力涉及（i）獲取和檢查已執行的採購訂單和協議，（ii）通過考慮客户規格和相關供應商報價，評估與估計材料成本相關的重要假設的合理性，以及（iii）比較已完成的類似合同的最初估計成本和實際成本。

/s/ 普華永道會計師事務所

得克薩斯州休斯頓

2024年3月11日

自 2022 年以來，我們一直擔任公司的審計師。

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目錄

獨立註冊會計師事務所的報告

致DXP Enterprises, Inc.的董事會和股東

關於財務報表和財務報告內部控制的意見

我們審計了隨附的截至2021年12月31日的DXP Enterprises, Inc.及其子公司（“公司”）的合併資產負債表，以及截至該日止年度的相關合並運營報表和綜合收益、權益和現金流以及相關附註（統稱為 “合併財務報表”）。我們還根據中規定的標準，對截至2021年12月31日的公司財務報告內部控制進行了審計 內部控制-綜合框架 (2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）發佈。

我們認為，上述合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2021年12月31日的合併財務狀況以及截至該日止年度的合併經營業績和現金流量。此外，我們認為，由於下述重大弱點對實現控制標準目標的影響，根據制定的標準，截至2021年12月31日，公司尚未對財務報告保持有效的內部控制 內部控制-綜合框架 (2013) 由 COSO 發行。

意見依據

公司管理層負責這些合併財務報表，維持對財務報告的有效內部控制，並負責評估隨附的第9A項所列財務報告內部控制管理報告中所載的財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見，並就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們對公司必須保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證，即合併財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報，以及是否在所有重大方面對財務報告進行了有效的內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行程序，評估合併財務報表因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關合並財務報表中金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的總體列報方式。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運營有效性。我們的審計還包括執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

重大缺陷是財務報告內部控制中的控制缺陷或多種缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。已發現以下重大缺陷並將其納入項目9A中管理層的評估中：

a.該公司沒有設計和維持有效的內部控制措施，以確保及時監控、處理和結清未開具發票的庫存應付賬款中記錄的過期物品。

b.公司沒有設計和維持有效的管理審查控制措施來確保正確適用公認的會計原則（ASC 606, 與客户簽訂合同的收入）與完成百分比法（ASC 606定義的一種輸入法）有關，用於確認與客户簽訂的合同的收入。

在確定我們對2021年合併財務報表的審計中採用的審計測試的性質、時間和範圍時，考慮了這些重大缺陷，本報告不影響我們關於這些合併財務報表的報告。

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目錄

財務報告內部控制的定義和限制

公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括：(1) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄應以合理的詳細程度準確、公允地反映公司資產的交易和處置；(2) 提供合理的保證，即在必要時記錄交易以允許根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只能根據管理層的授權進行公司董事；以及 (3) 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理的保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

關鍵審計事項

下文通報的關鍵審計事項源於本期對合並財務報表的審計，該事項已通報或要求傳達給審計委員會，並且（1）與合併財務報表相關的賬目或披露，（2）涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的總體看法，而且我們通過通報下述關鍵審計事項，也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

收入確認 — 一段時間內確認的收入

正如合併財務報表附註2和附註6所討論的那樣，公司根據完成百分比法（ASC 606定義的輸入法）確認與創新泵送解決方案板塊客户簽訂合同的收入。對於這些交易，收入將根據迄今為止發生的成本佔總估計成本的百分比在一段時間內予以確認。

根據公司確定預計完成成本的手工和主觀性質，以及內部政策、程序和軟件不足，我們將一段時間內確認的收入確定為關鍵審計事項。根據完成百分比法評估一段時間內確認的收入需要大量的審計工作和高度的審計判斷力。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

a.瞭解圍繞管理層審查合同時間表和相關合同進展的內部控制的設計和有效性；

b.通過檢查賬單、現金收款、發生的費用和其他相關組成部分，測試一段時間內確認的收入的計算方法；

c.與客户簽訂的合同抽樣，包括與項目經理確認合同和進度細節；以及，

d.通過進行回顧性分析，評估管理層在項目上產生的預期成本是否合理。

/s/McConnell & Jones LLP

我們在2021年擔任公司的審計師。

得克薩斯州休斯頓

2022年4月5日

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目錄

DXP 企業有限公司和子公司

合併運營報表和綜合收益表

（以千計，每股金額除外）

			截至12月31日的十二個月
			2023						2022						2021
銷售			$	1,678,600					$	1,480,832					$	1,113,921
銷售成本			1,173,309						1,058,794						785,415
毛利			505,291						422,038						328,506
銷售、一般和管理費用			366,569						324,286						288,649
運營收入			138,722						97,752						39,857
其他（收入）支出，淨額			(1,355)						2,716						(414)
利息支出			53,146						29,135						21,089
所得税前收入			86,931						65,901						19,182
所得税支出準備金			18,119						17,799						3,431
淨收入			68,812						48,102						15,751
歸屬於非控股權益的淨虧損			—						(53)						(745)
歸屬於DXP Enterprises, Inc.的淨收益			68,812						48,155						16,496
優先股分紅			90						90						90
歸屬於普通股股東的淨收益			$	68,722					$	48,065					$	16,406
淨收入			$	68,812					$	48,102					$	15,751
外幣折算調整			435						(2,393)						747
綜合收入			$	69,247					$	45,709					$	16,498
每股收益 （注十二）:
基本			$	4.07					$	2.58					$	0.87
稀釋			$	3.89					$	2.47					$	0.83
已發行普通股的加權平均值：
基本			16,870						18,631						18,949
稀釋			17,710						19,471						19,789

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄

DXP 企業有限公司和子公司

合併資產負債表

（以千計，股票金額除外）

			2023年12月31日						2022年12月31日
資產
流動資產：
現金			$	173,120					$	46,026
限制性現金			91						91
減去美元備抵後的應收賬款5,584和 $7,610，分別地			311,171						320,880
庫存			103,805						101,392
超過賬單的成本和估計利潤			42,323						23,588
預付費用和其他流動資產			18,044						24,137
流動資產總額			648,554						516,114
財產和設備，淨額			61,618						45,964
善意			343,991						333,759
其他無形資產，淨額			63,895						79,585
經營租賃使用權資產，淨額			48,729						57,402
其他長期資產			10,649						4,456
總資產			$	1,177,436					$	1,037,280
負債和權益
流動負債：
當前債務到期日			$	5,500					$	4,369
貿易應付賬款			96,469						92,805
應計工資和福利			36,238						26,260
客户預付款			12,160						20,128
賬單超過成本和估計利潤			9,506						10,411
短期經營租賃負債			15,438						18,083
其他流動負債			48,854						40,845
流動負債總額			224,165						212,901
長期債務，扣除未攤銷的債務發行成本和折扣			520,697						409,205
長期經營租賃負債			34,336						40,189
其他長期負債			17,359						9,593
長期負債總額			572,392						458,987
負債總額			796,557						671,888
承付款和或有開支 (注十七)
股東權益：
A 系列優先股，$1.00面值； 1,000,000授權股份			1						1
B系列可轉換優先股，$1.00面值； 1,000,000授權股份			15						15
普通股，$0.01面值， 100,000,000授權股份； 16,177,237和 17,690,069分別是傑出的			345						345
額外的實收資本			216,482						213,937
留存收益			319,271						250,549
累計其他綜合虧損			(31,240)						(31,675)
庫存股，按成本計算 4,141,989和 2,435,352分別為股票			(123,995)						(67,780)
DXP 企業股份總額			380,879						365,392
負債和權益總額			$	1,177,436					$	1,037,280

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄

DXP 企業有限公司和子公司

合併現金流量表

（以千計）

						截至12月31日的十二個月
						2023						2022						2021
來自經營活動的現金流：
淨收入						$	68,812					$	48,102					$	15,751
淨收入與經營活動提供的淨現金的對賬：
折舊						8,423						9,585						9,946
無形資產和固定資產的攤銷						21,682						18,915						17,197
遞延融資成本的攤銷						2,991						1,842						1,558
（收回）信貸損失準備金						(885)						659						67
支付超過收購日公允價值的或有對價負債						(160)						(781)						(45)
根據或有對價進行公允價值調整						1,738						2,311						504
債務清償損失						1,201						—						—
出售財產和設備的收益						—						—						(282)
限制性股票補償費用						3,072						1,850						1,823
遞延所得税						(9,059)						(7,541)						6,140
出售VIE權益的損失						—						1,193						—
運營資產和負債的變化及其他：
應收賬款，淨額						13,293						(93,940)						(43,736)
成本和預計利潤超過賬單						(18,720)						(6,429)						3,991
庫存						(2,026)						2,072						(5,290)
預付費用和其他資產						9,666						(11,865)						649
應付賬款和應計費用						10,604						35,965						27,004
超過成本和估計利潤的賬單						(916)						6,858						(772)
其他長期負債						(3,494)						(2,902)						2,584
經營活動提供的淨現金						$	106,222					$	5,894					$	37,089
來自投資活動的現金流：
購買財產和設備						(12,263)						(4,916)						(5,999)
出售財產和設備的收益						—						—						1,669
收購企業，扣除收購的現金						(10,384)						(48,506)						(64,693)
用於投資活動的淨現金						$	(22,647)					$	(53,422)					$	(69,023)
來自融資活動的現金流量:
資產支持信貸額度的借款						7,870						827,152						—
資產支持信貸額度的還款						(7,870)						(827,152)						—
債務收益						550,000						105,000						—
本金債務支付						(429,508)						(3,567)						(3,300)
債務發行成本						(12,061)						(8,398)						—
回購的國庫中持有的股票						(56,215)						(47,872)						(33,511)
收購或有對價負債的付款						(5,673)						(469)						(955)
已支付的優先股息						(90)						(90)						(90)
支付從股票獎勵中預扣的員工税						(527)						(292)						(637)
融資租賃債務的本金還款						(2,347)						—						—
（用於）融資活動提供的淨現金						$	43,579					$	44,312					$	(38,493)
外幣對現金的影響						(60)						253						88
現金和限制性現金的淨變動						127,094						(2,963)						(70,339)
年初的現金和限制性現金						46,117						49,080						119,419
年底的現金和限制性現金						$	173,211					$	46,117					$	49,080
補充現金流信息 (註釋 15)

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄

DXP 企業有限公司和子公司

合併權益表

（以千計）

			A 系列優先股						B系列可轉換優先股						普通股						實收資本						留存收益						庫存股						非控股權益						累積其他補償損失						權益總額
截至2020年12月31日的餘額			$	1					$	15					$	189					$	192,068					$	186,078					$	—					$	798					$	(30,029)					$	349,120
已支付的優先股息			—						—						—						—						(90)						—						—						—						(90)
限制性股票的補償費用			—						—						—						1,767						—						—						—						—						1,767
股票補償費用									—						—						56						—						—						—						—						56
股份獎勵的税務相關項目			—						—						—						(637)						—						—						—						—						(637)
普通股的發行			—						—						6						13,518						—						—						—						—						13,524
貨幣折算調整			—						—						—						—						—						—						—						747						747
回購股票			—						—						—						—						—						(33,511)						—						—						(33,511)
淨收益（虧損）			—						—						—						—						16,496						—						(745)						—						15,751
2021 年 12 月 31 日的餘額			$	1					$	15					$	195					$	206,772					$	202,484					$	(33,511)					$	53					$	(29,282)					$	346,727
已支付的優先股息			—						—						—						—						(90)						—						—						—						(90)
限制性股票的補償費用			—						—						—						1,850						—						—						—						—						1,850
股份獎勵的税務相關項目			—						—						—						(292)						—						—						—						—						(292)
普通股的發行			—						—						150						5,607						—						—						—						—						5,757
貨幣折算調整			—						—						—						—						—						—						—						(2,393)						(2,393)
回購股票			—						—						—						—						—						(34,269)						—						—						(34,269)
淨收益（虧損）			—						—						—						—						48,155						—						(53)						—						48,102
截至2022年12月31日的餘額			$	1					$	15					$	345					$	213,937					$	250,549					$	(67,780)					$	—					$	(31,675)					$	365,392
已支付的優先股息			—						—						—						—						(90)						—						—						—						(90)
限制性股票的補償費用			—						—						—						3,072						—						—						—						—						3,072
股份獎勵的税務相關項目			—						—						—						(527)						—						—						—						—						(527)
貨幣折算調整			—						—						—						—						—						—						—						435						435
回購股票			—						—						—						—						—						(56,215)						—						—						(56,215)
淨收入			—						—						—						—						68,812						—						—						—						68,812
截至2023年12月31日的餘額			$	1					$	15					$	345					$	216,482					$	319,271					$	(123,995)					$	—					$	(31,240)					$	380,879

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄

DXP 企業公司和子公司

合併財務報表附註

註釋 1- 該公司

DXP Enterprises, Inc. 及其子公司（統稱為 “DXP”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）於1996年7月26日在德克薩斯州註冊成立。該公司及其子公司從事向服務於各種終端市場的客户分銷維護、維修和運營（MRO）產品和服務的業務。此外，該公司還提供集成的定製泵組件、泵再製造，並向能源和工業客户製造品牌的自有品牌泵。公司組織為 三業務領域：服務中心（“SC”）、創新泵送解決方案（“IPS”）和供應鏈服務（“SCS”）。參見 附註20-分部報告用於討論業務領域。

注意事項 2- 重要會計和業務政策摘要

演示基礎

公司的財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）以及證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。隨附的合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。

該公司是其所擁有的VIE的主要受益人 47.5VIE 權益的百分比。該公司將VIE合併到其財務報表中。2022年11月，公司出售了其在VIE中的權益，並停止將VIE合併到公司財務報表中。在解散之前發生的與VIE相關的損失包含在合併運營報表和綜合收益報表中。這些損失是 $0.2百萬和美元0.9截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為百萬美元。

在合併中，所有公司間賬户和交易均已清除。

對上一年度的合併財務報表進行了某些重新分類，以符合本年度的列報方式。此類重新分類沒有對我們的合併運營報表和綜合收益、資產負債表、現金流或權益產生實質性影響。

業務合併

我們根據收購之日的估計公允價值，將企業合併的總收購價格分配給收購資產和承擔的負債，超額收購價格記為商譽。對於重大收購，我們聘請第三方估值專家協助我們根據公認的企業估值方法確定收購資產和承擔的負債（包括商譽）的公允價值。如果在收購發生的報告期結束時業務合併的初始會計核算不完整，則將記錄估算值。收購之後，不遲於收購之日起一年，我們將在報告期內記錄對初步估計的任何重大調整，在該報告期內，調整金額是根據收購之日存在的事實和情況確定的（如適用）。通常，我們使用收益估值方法來估算企業合併中收購的資產或承擔的負債的公允價值。但是，可以使用市場或成本估值方法。

我們將與收購相關的成本按每項業務合併所產生的費用進行支出。

外幣

公司加拿大子公司的財務報表使用當地貨幣作為其本位貨幣來衡量。資產和負債按當前匯率折算成美元，而收入和支出按平均匯率折算。折算損益在其他綜合收益（虧損）中列報。以外幣計價的交易的損益在合併運營報表和綜合收益（虧損）中報告。

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目錄

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層在確定財務報表日報告的資產負債金額和披露或有資產負債以及報告期內報告的收入和支出金額時做出估計和假設。管理層認為，為使財務報表不產生誤導性而進行的所有必要調整均已包括在內。實際結果可能與這些估計有所不同。

現金

該公司將現金存放在信貸質量高的機構。但是，在某些時候，此類現金可能超過聯邦存款保險公司（“FDIC”）的保險限額。公司歷來沒有在超過這些限額時遭受過任何損失。

應收賬款和信用風險

貿易應收賬款主要包括根據正常貿易條件到期的無抵押客户債務，通常要求在發票日期後的30天內付款。但是，在某些情況下，這些付款條件會延長，客户不得在規定的貿易條款內付款。

該公司擁有來自多元化客户羣的貿易應收賬款，這些客户羣主要位於美國和加拿大的洛基山脈、東北部、中西部、東南部和西南部地區。該公司認為不存在顯著的信用風險集中。公司評估其客户財務狀況的信用度，並定期監控賬户。可疑賬款備抵金每月編列經費，並根據管理層對當前預期信貸損失模式下此類賬户可收款性的最佳估計，定期進行調整。當確定無法收回的貿易應收賬款時，公司將註銷這些應收賬款。沒有客户佔合併銷售額的10％以上。

2023年和2022年該津貼的變化如下（以千計):

			2023						2022
1 月 1 日期初餘額			$	7,610					$	7,759
（回收款）費用記作支出			(885)						659
外幣折算			13						(38)
註銷			(1,154)						(770)
12月31日期末餘額			$	5,584					$	7,610

庫存

庫存由購買的用於轉售的設備和用於製造工業和污水處理設備的材料組成，這些材料以較低的成本和可實現淨值表示，主要使用加權平均成本法確定。公司根據庫存老化、市場趨勢和持續需求，定期審查庫存並記錄手頭過剩和過時物品產生的成本和淨可變現價值之間的差額。

庫存的賬面價值如下（以千計):

			十二月三十一日
			2023						2022
成品			$	94,031					$	82,906
工作正在進行中			9,774						18,486
庫存			$	103,805					$	101,392

財產和設備

財產和設備按歷史成本入賬。財產和設備的折舊是使用直線法計算的，其估計使用壽命長。折舊資產的保養和維修按發生的收益列支。當財產報廢或以其他方式處置時，成本和累計折舊將從賬户中扣除，損益記入或計入收益。

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目錄

用於確定折舊的主要估計使用壽命如下：

建築物			20-39年份
建築物改進			10-20年份
傢俱、固定裝置和設備			3-20年份
租賃權改進			預計使用壽命或相關租賃期限中較短者

商譽和其他無形資產減值

當事件或情況變化表明賬面金額可能無法收回時，公司每年都會對商譽進行減值測試。公司將這些無形資產的賬面價值分配給其申報單位，並在申報單位層面進行商譽測試。報告單位被定義為運營分部或分部以下一級（“組件”），前提是該組成部分是業務，並且分部管理層定期編制和審查離散信息。

公司的商譽減值評估首先允許評估定性因素，以確定申報單位的賬面價值是否更有可能超過其公允價值。如果公司根據定性評估得出結論，申報單位的賬面價值很可能會超過其公允價值，則公司將對該申報單位進行定量測試。如果申報單位的賬面金額超過公允價值，則將確認超出部分的減值費用。減值費用僅限於分配給報告單位的商譽金額，商譽不會減少到零以下。該公司進行了定性測試並確定 不在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，需要進行商譽減值。

長期資產減值，不包括商譽

當事件或情況變化表明長期資產或資產組的賬面金額可能無法收回時，公司會測試其可收回性。可能引發審查的情況包括但不限於：資產市場價格的大幅下跌；商業環境或法律因素的重大不利變化；成本累積大大超過收購或建造資產最初的預期金額；本期現金流或營業虧損加上與資產使用相關的虧損歷史或持續虧損的預測；以及目前對資產出售的可能性很大的預期或者已處置遠遠超過其估計使用壽命的終止.可收回性是根據資產的賬面金額及其公允價值進行評估的，公允價值通常根據資產的使用和最終處置預計產生的未貼現現金流總額以及某些情況下的具體評估來確定。當賬面金額無法收回且超過公允價值時，將確認減值損失。沒有在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，需要對長期資產進行減值。

收入確認

該公司主要提供通過其本地服務中心分支機構分銷的購買產品，並通過其本地分支機構網絡提供服務，並在產品或服務的控制權轉移給客户時確認收入，通常是在從DXP設施發貨或完工時或直接從供應商處移交給客户。收入按預期收到的對價金額來衡量，以換取所提供的產品和服務，扣除產品退貨補貼以及向客户收取的將匯給政府當局的任何税款。服務中心部門主要向工業客户提供廣泛的維護、維修和運營（MRO）產品、設備和綜合服務，包括物流能力。供應鏈服務部門還提供廣泛的MRO產品，並管理所有或部分客户的供應鏈，包括倉庫和庫存管理服務。收入將在我們完成銷售協議下的履約義務時予以確認。服務中心和供應鏈服務板塊的大部分收入來自對單一履約義務的滿足，即產品的交付。當協議簽訂、合同規定的履約義務得到履行、將收到的價格或對價固定並分配給合同中的履約義務時，收入即予以確認。我們認為，當所有權移交給客户或根據合同提供服務時，我們的履約義務已得到履行。收入在扣除銷售税後入賬。公司根據歷史水平為潛在的客户回報儲備。

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目錄

該公司還組裝、組裝和製造定製的泵套件，再製造泵，並主要在我們的創新泵解決方案領域生產品牌的自有品牌泵。對於按照客户規格組裝、製造和分配有形資產的具有約束力的協議，當客户能夠指導使用所做工作並獲得幾乎所有收益時，公司將確認一段時間內的收入。當產品沒有其他用途可供我們使用，並且我們有權為迄今為止完成的工作獲得報酬以及合理的利潤率時，就會發生這種情況。合同包括取消條款，要求客户向我們償還截至取消之日產生的費用。我們使用完成百分比法確認這些合同的收入，這是一種 “輸入法”，如ASC 606 “與客户簽訂合同的收入” 所定義。在這種方法下，我們根據成本對成本法確認銷售額和利潤，在這種方法中，銷售額和利潤是根據完成資產所產生的成本佔估計總成本的比率來記錄的。完成百分比會計方法要求公司在竣工時估算項目成本。收入是根據原始合同價格和變更單估算的。合同成本可能持續數月，這些成本的估算需要根據項目經理、工程師和財務專業人員獲得的知識和經驗做出判斷。估算成本主要基於採購合同條款和估計的材料成本、勞動生產率和成本以及管理費用。竣工收入的百分比為 $311.0百萬和美元213.3截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度為百萬美元。

運費和手續費

該公司將向客户收取的運費和手續費歸類為銷售費。支付給他人的運費和手續費被歸類為銷售成本的一部分。

銷售和銷售成本、一般和管理費用

銷售成本包括產品和產品相關成本、入境運費、內部轉移成本和折舊。銷售、一般和管理費用包括購買和接收成本、檢驗成本、倉儲成本、折舊和攤銷。

所得税

公司使用資產和負債法會計所得税。遞延所得税資產和負債是根據財務報表與資產和負債所得税基礎之間的差異計算的。此類遞延所得税資產和負債的計算基於已頒佈的税法和税率，這些税率適用於差異預計會逆轉的時期。估值補貼的設立是為了將遞延所得税資產減少到根據更可能性大於非標準預計可變現的金額。

考慮所得税的不確定性

在納税申報表中已採取或預計採取的立場在税務機關審查後更有可能（即可能超過百分之五十）時，將在財務報表中予以確認。然後，以最大福利金額來衡量認可的税收狀況，該金額在最終結算時實現的可能性大於百分之五十。公司及其子公司在美國聯邦司法管轄區和各州提交所得税申報表。除少數例外情況外，在2015年之前的幾年中，公司不再接受税務機關的美國聯邦、州和地方税務審查。該公司認為，根據對許多因素的評估，包括過去的經驗和適用於每個事項事實的税法解釋，其納税申報表中已採取和將要採取的所得税立場得到了適當的支持，並且其應計納税額足以應付所有開放年度。

綜合收入

綜合收益包括淨收益和外幣折算調整。該公司的其他綜合收益來自將外國子公司轉換為報告貨幣。 

註釋 3- 最近的會計公告

最近通過的會計公告

2021 年 10 月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了 ASU 2021-08， 企業合併（主題 805）-對與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債進行會計處理，旨在解決收購方應如何確認和衡量企業合併中獲得的收入合同的實踐中的多樣性問題。亞利桑那州立大學2021-08年度將要求收購方根據FASB會計準則編纂（ASC）606確認和衡量收購的合同資產和企業合併中承擔的合同負債， 與客户簽訂合同的收入.

對於公司而言，亞利桑那州立大學2021-08對2022年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。ASU 應前瞻性地適用於生效之日或之後發生的企業合併。公司會不時收購從事項目工作的企業，因此包括合同資產和負債。這項新指南的通過對我們的合併財務報表沒有影響。

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目錄

尚未通過的會計聲明

2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了新的指導方針，修改了應申報板塊的披露和列報要求。新指南要求披露定期向首席運營決策者（“CODM”）提供的重大細分市場支出，幷包含在每份報告的分部損益衡量標準中。此外，新指南加強了臨時披露要求，闡明瞭實體可以披露多個分部損益衡量標準的情況，為擁有單一可報告分部的實體提供了新的分部披露要求，幷包含了其他披露要求。該更新對2023年12月15日之後開始的年度期間以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效，允許提前採用。我們正在評估採用這一新指南對合並財務報表披露的影響。

所有其他已經發布但尚未生效的新會計公告目前正在評估中，目前預計不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。

註釋 4- 租賃

我們租賃辦公空間、倉庫、土地、汽車、辦公和製造設備。我們的一些租賃包括一個或多個續訂選項，以延長租賃期限，我們可以自行決定行使這些選項。我們的租賃協議可能包括購買租賃物業的選項。我們的租賃協議不包含任何實質性剩餘價值擔保或重大限制性契約。此外，我們沒有任何重大出租人或轉租安排。

下表列出了租賃成本的組成部分 （以千計）:

			截至12月31日的十二個月
			2023						2022						2021
運營租賃成本			$	21,575					$	24,371					$	23,921
融資租賃成本：
資產攤銷			3,451						—						—
租賃負債的利息			595						—						—
融資租賃費用總額			4,046						$	—					$	—
運營和融資租賃成本總額			$	25,621					$	24,371					$	23,921

下表顯示了與租賃相關的補充現金流信息 （以千計）:

			截至12月31日的十二個月
			2023						2022						2021
為計量租賃負債所含金額支付的現金：
運營現金流——經營租賃			$	21,823					$	20,584					$	20,142
運營現金流——融資租賃			595						—						—
融資現金流——融資租賃			$	2,347					$	—					$	—

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目錄

下表顯示了與運營和財務租賃相關的資產和負債的合併資產負債表位置 （以千計）:

												十二月三十一日
						資產負債表地點						2023						2022
正在運營						經營租賃使用權資產						$	48,729					$	57,402
財務						財產和設備，淨額						11,720						—
租賃資產總額												$	60,449					$	57,402
當前運營						短期經營租賃負債						15,438						18,083
非當前運行						長期經營租賃負債						34,336						40,189
當前財務						其他流動負債						3,329						—
非流動融資						其他長期負債						8,575						—
租賃負債總額												$	61,678					$	58,272

由於我們的大多數租賃都不提供隱性利率，因此我們使用基於開始日期可用信息的增量借款利率來確定租賃付款的現值。

截至2023年12月31日，租賃負債的到期日如下 （以千計）:

			財務						正在運營
2024			$	4,059					$	18,177
2025			3,998						13,691
2026			3,437						10,218
2027			1,826						6,870
2028			108						3,690
此後			—						4,168
未來租賃付款總額			13,428						56,814
減去：估算利息			1,524						7,040
租賃負債餘額總額			$	11,904					$	49,774

下表顯示了加權平均剩餘租賃條款和折扣率：

			十二月三十一日
			2023						2022
加權平均剩餘租賃期限-經營租賃			4.1年份						4.1年份
加權平均剩餘租賃期限-融資租賃			3.5年份						—
加權平均貼現率——經營租賃			6.8%						6.5%
加權平均貼現率-融資租賃			7.5%						—%

在截至2023年12月31日的十二個月中，公司支出約為美元1.8向公司首席執行官和家族控制的實體支付了百萬美元的租賃費用。

注意 5- 金融資產和負債的公允價值

定期計量的金融資產和負債的權威指導適用於所有按公允價值計量和報告的金融資產和金融負債。根據權威指南的定義，公允價值是指在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。權威指南影響在活躍市場中以相同工具的報價進行的投資的公允價值計量，必須將其歸類為以下類別之一：

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目錄

1 級輸入

一級投入來自活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）。

2 級輸入

二級投入不是可以觀察到的資產或負債的報價。這些輸入包括：活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價；資產或負債可觀察到的報價以外的投入；以及主要通過相關性或其他方式從可觀察的市場數據中得出或得到其證實的投入。

3 級輸入

第三級輸入是資產或負債不可觀察的輸入，需要公司自己的假設。金融資產和負債是根據對公允價值計量重要的最低投入水平進行分類的。我們對特定投入對公允價值計量的重要性的評估需要判斷，可能會影響資產和負債公允價值的估值及其在公允價值層次結構中的地位。

我們的收購可能包括或有對價作為收購價格的一部分。截至收購之日，或有對價的公允價值是根據將要支付的或有付款的現值使用可能付款的加權概率估算的。在確定或有對價的公允價值時使用的不可觀察的輸入包括管理層根據既定基準對付款可能性的假設以及基於內部收益率分析的貼現率。如上所述，公允價值衡量包括屬於三級輸入的投入，因為它們在市場上不可觀察。如果與我們在分析中使用的假設相比，實際業績增加或減少，則或有對價債務的公允價值將增加或減少，但不超過合同限額（視情況而定）。或有對價公允價值的變化是在每個報告期內衡量的，並反映在我們的經營業績中。

截至2023年12月31日，我們在其他流動和長期負債中記錄了與收購德萊頓、思科、沙利文、佛羅裏達閥門、Riordan和Alliance相關的或有對價的負債1.9百萬，美元2.4百萬，美元1.0百萬，美元0.3百萬，美元2.9百萬和美元0.2分別為百萬。更多討論請見 附註16-企業收購.

對於使用大量不可觀察投入（第三級）定期按公允價值計量的公司資產和負債，下表提供了其中每個類別的期初和期末餘額以及截至2023年12月31日的十二個月內確認的收益或虧損的對賬情況（以千計):

			偶然考慮
*截至2022年12月31日的餘額			$	10,166
收購和結算：
收購（注意事項 16)			2,682
定居點			(5,833)
總重新測量調整：
其他（收益）支出中記錄的公允價值變動，淨額			1,738
*截至 2023 年 12 月 31 日的餘額			$	8,753
*其他流動負債中包含的金額為美元5.4百萬和美元5.5截至2023年12月31日和2022年12月31日的期間分別為百萬美元。長期負債中包含的金額為美元3.4百萬和美元4.7截至2023年12月31日和2022年12月31日的期間分別為百萬美元。

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目錄

關於三級公允價值衡量的量化信息

在對指定為第三級的公司或有對價負債進行公允價值計量時使用的不可觀察的重要輸入如下：

偶然考慮 (以千計，未經審計)			2023 年 12 月 31 日的公允價值			估值技術			大量不可觀察的輸入
對德萊頓、思科、沙利文、佛羅裏達閥門、Riordan和Alliance的收購			$	8,753		折扣現金流和可能付款的加權概率			年化息税折舊攤銷前利潤和實現概率

對不可觀測的重要輸入變化的敏感度

如上表所示，在衡量與收購相關的或有對價的公允價值時使用的不可觀察的重要輸入是公司管理層制定的年度息税折舊攤銷前利潤預測以及實現這些息税折舊攤銷前利潤業績的可能性。計算中使用的折扣率為11.0%。孤立地顯著增加（減少）這些不可觀察的投入將導致公允價值計量值的顯著提高（降低）。根據這些安排，應付的或有對價的最大金額為 $10.3百萬。

截至2023年12月31日，公司合併資產負債表上未按公允價值計量但需要披露其公允價值的其他金融工具包括：現金、限制性現金、應收貿易賬款、應付貿易賬款和應計費用、應計工資和相關福利以及我們的銀團信貸協議下的循環信貸額度。該公司認為，由於這些工具的到期日相對較短，截至2023年12月31日和2022年12月31日的估計公允價值接近合併資產負債表上報告的賬面價值。

注意事項 6 — 合約資產和負債

根據我們的定製泵生產合同，金額根據商定的合同條款，根據各種績效衡量標準，包括特定里程碑的完成情況、特定單位的竣工或合同的完成情況進行計費。通常，計費是在收入確認之後進行的，因此合同資產在我們的合併資產負債表上顯示為 “超過賬單的成本和估計利潤”。但是，我們有時會在確認收入之前收到客户的預付款或存款，從而導致合同負債在合併資產負債表上以 “超過成本和估計利潤的賬單” 的形式列報。

未完成合同的成本和估計利潤以及相關賬單金額如下（以千計):

			十二月三十一日
			2023						2022
未完成的合同所產生的成本			$	92,363					$	70,329
相應的預計利潤			37,379						23,274
未完成合同的總成本和估計利潤			129,742						93,603
減去：迄今為止的賬單			96,928						80,421
總計			$	32,814					$	13,182

這些金額包含在隨附的2023年和2022年合併資產負債表中，標題如下（以千計):

			十二月三十一日
			2023						2022
成本和預計利潤超過賬單			$	42,323					$	23,588
超過成本和估計利潤的賬單			(9,506)						(10,411)
翻譯調整			(3)						5
淨合約資產			$	32,814					$	13,182

在截至2023年12月31日的十二個月中，$10.4在本期開始時先前被列為合同負債的餘額中有100萬美元被確認為收入。

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目錄

注意 7- 財產和設備，淨額

財產和設備的賬面價值，淨額如下（以千計):

			十二月三十一日
			2023						2022
土地			$	2,023					$	2,023
建築物和租賃權改善			29,840						27,642
傢俱、固定裝置和設備			113,945						109,052
融資租賃使用權資產			15,171						—
減去 — 累計折舊			(99,361)						(92,753)
財產和設備總額，淨額			$	61,618					$	45,964

折舊費用為 $8.4百萬，美元9.6百萬，以及 $9.9截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分別為百萬美元。按細分市場劃分的資本支出包含在 附註20-分部報告.

註釋 8- 商譽和其他無形資產

下表顯示了截至2023年12月31日的年度中商譽和其他無形資產賬面金額的變化（以千計):

			善意						其他 無形的 資產，淨額						總計
截至2022年12月31日的餘額			$	333,759					$	79,584					$	413,343
翻譯調整			464						15						479
收購			9,768						2,527						12,295
攤銷			—						(18,231)						(18,231)
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額			$	343,991					$	63,895					$	407,886

 

下表顯示了截至2022年12月31日的年度中商譽和其他無形資產賬面金額的變化（以千計):

			善意						其他 無形的 資產，淨額						總計
截至2021年12月31日的餘額			$	296,541					$	79,205					$	375,746
翻譯調整			(1,290)						(136)						(1,426)
收購			38,508						19,430						57,938
攤銷			—						(18,915)						(18,915)
截至2022年12月31日的餘額			$	333,759					$	79,584					$	413,343

下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日按應申報分部劃分的商譽餘額 （以千計）:

			十二月三十一日
			2023						2022
服務中心			$	270,865					$	269,106
創新的泵送解決方案			55,987						47,514
供應鏈服務			17,139						17,139
總計			$	343,991					$	333,759

賬面總額和累計攤銷額部分受到外幣匯率波動的影響。其他無形資產根據估計的使用壽命內的經濟效益進行攤銷。

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目錄

攤銷費用根據估計的經濟效益確認，為 $18.2百萬，美元18.9百萬，以及 $17.2截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分別為百萬美元。未來五年及以後每年無形資產的估計年度攤銷額如下 （以千計）:

			金額
2024			$	16,120
2025			14,356
2026			11,721
2027			10,141
2028			8,535
此後			3,022
總計			$	63,895

客户關係和非競爭協議的加權平均剩餘估計壽命為 5.28和 2.96年份，分別是。

注意事項 9 — 長期債務

長期債務包括以下內容（以千計):

			十二月三十一日
			2023						2022
ABL 左輪手槍			$	—											$	—
2027 年 12 月 23 日到期的優先擔保定期貸款 B(1)			—												428,133
2030 年 10 月 13 日到期的優先擔保定期貸款 B(2)			548,625												—
債務總額			548,625												428,133
減去：當前到期日			(5,500)												(4,369)
長期債務總額			543,125												423,764
未攤銷的折扣和債務發行成本			22,428												14,559
長期債務，扣除未攤銷的折扣和債務發行成本			$	520,697											$	409,205
(1) 截至2022年12月31日，2027年12月23日到期的定期貸款B的公允價值為美元411.0百萬 (2) 截至2023年12月31日，2030年10月13日到期的定期貸款B的公允價值為美元554.1百萬

高級有擔保定期貸款 B:

2023年10月13日，公司對其現有的優先有擔保定期貸款B進行了一項修正案（“定期貸款修正案”），除其他外，該修正案規定額外增加一美元125百萬美元的新增承諾。《定期貸款修正案》為現有的優先定期貸款B進行了再融資，取而代之的是新的優先有擔保定期貸款B，借款總額為 $550.0百萬。新的優先有擔保定期貸款B將按季度等額分期償還 0.25％，剩餘餘額將在2030年10月13日融資到期時支付。與《附加定期貸款修正案》相關的遞延融資成本為 $11.7百萬美元在2023年期間使用利息法攤銷為利息支出。在《附加定期貸款修正案》中，公司將第三方費用支出為 $0.8百萬並認可一個 $1.2百萬美元的債務清償損失，已計入2023年的利息支出。新的優先有擔保定期貸款B下的未償借款的季度利息應計支付，利率等於定期SOFR（下限為 1.00%) 加上 4.75%，或基準利率加上 3.75%。新的優先有擔保定期貸款B由公司的每家直接和間接重大全資子公司擔保，但公司的任何加拿大子公司和某些其他除外子公司除外。

截至 2023 年 12 月 31 日，有 $548.6優先有擔保定期貸款B項下未償還的百萬美元

優先有擔保定期貸款B的利率為 10.44% 和 9.95分別截至2023年12月31日和2022年12月31日的百分比。

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目錄

ABL 左輪手槍：

2022年7月19日，公司簽訂了經修訂和重述的貸款和擔保協議（“ABL信貸協議”），其中規定了美元135.0百萬資產支持的循環信貸額度（“ABL Revolver”）。根據ABL信貸協議中規定的條件，ABL循環手續可以按美元增量增加10.0百萬美元，總計不超過 $50.0百萬。ABL 左輪手槍將於 2027 年 7 月 19 日到期。未償借款的應計利息，利率等於SOFR加上利率不等 1.25% 至 1.75每年百分比，或按替代基準利率、加拿大最優惠利率或加拿大基準利率加上利潤率範圍為 0.25% 至 0.75每種情況下的年均百分比基於最近完成的日曆季度ABL Revolver下的平均每日剩餘可用量。設施未使用部分的應付費用範圍為 0.25% 至 0.375每年百分比。2023 年 12 月 31 日，未使用的線路費為 0.375%，而且ABL左輪手槍下沒有未繳款項。

截至2023年12月31日，我們的信貸額度下的可用借款額度為美元132.1百萬與 $ 相比132.4截至2022年12月31日，百萬美元，這主要是由於未兑現的信用證。

 

ABL 左輪手槍的利率為 8.75% 和 7.75分別截至2023年12月31日和2022年12月31日的百分比。

財務契約：

根據ABL信貸協議和定期貸款B協議，公司的主要財務契約包括：

 

固定費用覆蓋率 — ABL信貸協議下的固定費用覆蓋率定義為最近完成的四個財季期間（a）息税折舊攤銷前利潤的比率 減去資本支出（不包括以債務（ABL貸款除外）融資或融資的資本支出，(ii) 其中由允許公司根據定期貸款進行再投資的設備或不動產資產處置的淨收益提供資金的部分，以及由意外傷害保險或譴責獎勵的淨收益資助的部分，DXP無需使用這些設備和房地產來預付定期貸款 B類貸款協議或意外傷害保險或譴責所得款項與任何其他財產有關的賠償） 減去已繳的現金税（扣除在此期間收到的現金退税）至（b）固定費用。公司被限制允許其固定費用覆蓋率低於 1.00在合規期內升至1.00，當ABL循環資金的可用性低於ABL信貸協議規定的閾值時，將觸發合規期。截至2023年12月31日，該公司的固定費用覆蓋率為 2.69到 1.00。

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目錄

有擔保槓桿比率 — 定期貸款B協議要求截至任何財政季度合併有擔保債務（扣除非限制性現金）的最後一天，公司的擔保槓桿比率（定義為比率）不得超過美元200百萬）截至當日，從截至2023年12月31日的財政季度開始，息税折舊攤銷前利潤等於或小於下表所示：

財政季度						安全槓桿比率
2023年12月31日						5.75:1.00
2024年3月31日						5.75:1.00
2024年6月30日						5.50:1.00
2024年9月30日						5.50:1.00
2024年12月31日						5.50:1.00
2025年3月31日						5.25:1.00
2025年6月30日						5.25:1.00
2025年9月30日						5.25:1.00
2025年12月31日						5.00:1.00
2026年3月31日						5.00:1.00
2026 年 6 月 30 日及以後						4.75:1.00

截至2023年12月31日，該公司的擔保槓桿率為 2.10到 1.00。

用於財務契約目的的定期貸款B協議中定義的息税折舊攤銷前利潤是指在任何確定期內該期間合併淨收益的總和，但不重複； 加在該期間從合併淨收益中扣除的範圍內：（i）所得税支出，（ii）特許經營税支出，（iii）利息支出，（iv）該期間的攤銷和折舊，（v）所有非現金費用和調整，以及（vi）與定期貸款相關的非經常性現金支出， 提供的，如果公司在此期間（定期貸款B協議中規定的某些例外情況除外）收購或處置任何財產，包括在正常業務過程中出售庫存，則應在對此類收購或處置產生形式效力後計算息税折舊攤銷前利潤，就好像此類收購或處置發生在該期限的第一天一樣。

截至2023年12月31日，公司遵守了所有財務契約。

截至2023年12月31日，未來五年及以後的長期債務的到期日如下（以千計):

						金額
2024						$	5,500
2025						5,500
2026						5,500
2027						5,500
2028						5,500
此後						521,125
總計						$	548,625

註釋 10- 所得税

所得税前收入的組成部分如下（以千計):

			截至12月31日的年份
			2023						2022						2021
國內			$	79,785					$	59,736					$	9,897
國外			7,146						6,165						9,285
税前總收入			$	86,931					$	65,901					$	19,182

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目錄

所得税準備金包括以下內容（以千計):

			截至12月31日的年份
			2023						2022						2021
當前-
聯邦			$	22,514					$	18,591					$	(5,243)
州			2,620						4,501						(522)
國外			2,044						2,248						3,056
總電流			27,178						25,340						(2,709)
延期-
聯邦			(7,679)						(5,875)						5,016
州			(1,133)						(1,083)						1,810
國外			(247)						(583)						(686)
延期總額			(9,059)						(7,541)						6,140
當期税和遞延税總額			$	18,119					$	17,799					$	3,431

按法定所得税税率計算的所得税與所得税準備金之間的區別如下（以千計):

			截至12月31日的年份
			2023						2022						2021
按聯邦法定税率計算的所得税			$	18,255					$	13,839					$	4,028
州所得税，扣除聯邦福利			1,669						2,701						1,017
外國税			144						122						186
不可扣除的費用			2,670						1,158						353
頒佈的利率變動			(58)						240						318
研發税收抵免			(4,811)						(250)						(1,036)
估值補貼			274						(1)						1
税收改革遞延所得税調整			—						—						(2,587)
不確定的税收狀況			(33)						271						871
其他			9						(281)						280
所得税支出總額			$	18,119					$	17,799					$	3,431

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目錄

遞延所得税負債和資產由以下內容組成 （以千計）:

			十二月三十一日
			2023						2022
遞延所得税資產：
可疑賬款備抵金			$	879					$	1,570
庫存			3,371						4,585
德克薩斯州研發税收抵免結轉額			2,239						2,329
路易斯安那州研發税收抵免結轉			10						10
外國税收抵免結轉			64						64
淨營業虧損結轉			1,328						1,201
資本損失結轉			4						4
應計費用			8,190						6,190
ROU 資產			220						219
研究費用			23,822						16,945
遞延所得税資產總額			40,127						33,117
減去估值補貼			(278)						(4)
扣除估值補貼後的遞延所得税資產總額			39,849						33,113
遞延所得税負債：
善意			(18,476)						(18,439)
無形資產			(8,363)						(9,553)
財產和設備			(7,885)						(8,542)
遞延補償			(215)						—
未匯出的國外收入			(421)						(421)
方法變更			(342)						(225)
其他			(643)						(825)
遞延所得税負債總額			$	(36,345)					$	(38,005)
遞延所得税淨資產（負債）			$	3,504		3504000			$	(4,892)

當部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現時，公司會記錄估值補貼。遞延所得税資產的最終變現取決於未來和相應的税收管轄區產生足夠的、具有適當性質的應納税所得額的能力。如果公司確定將來能夠變現超過其淨記錄金額的遞延所得税資產，則公司將調整估值補貼，這將減少所得税準備金。截至2023年12月31日，估值補貼主要與州營業虧損和外國資本損失結轉有關。

以下總結了遞延所得税資產估值補貼餘額的變化 （以千計）:

			2023						2022						2021
1 月 1 日的餘額			$	(4)					$	(4)					$	(12,813)
州營業虧損和外國資本損失結轉引起的變化			(274)						—						12,809
截至12月31日的餘額			$	(278)					$	(4)					$	(4)

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目錄

截至2023年12月31日，在估值補貼之前，可用於未來所得税申報表的結轉的預期税收優惠如下 （以千計）:

			國內						國外						到期
淨營業虧損——國外			$	—					$	491					2034-2042
淨營業虧損——聯邦			562						—						2036-2042
淨營業虧損——狀態			338						—						無限期
資本損失結轉——國外			—						4						無限期
外國税收抵免			64						—						2023,2025
德克薩斯州研發税收抵免			2,239						—						2037-2042
路易斯安那州研發税收抵免			$	10					$	—					2024-2026

不包括不確定税收狀況的利息和罰款在內的未確認税收優惠餘額的變化如下 （以千計）:

			資產（負債）
			2023						2022						2021
1月1日的餘額			$	(5,918)					$	(6,316)					$	(5,057)
與上一年度税收狀況相關的增長			—						—						(687)
與上一年度税收狀況相關的減少			1,475						614						—
與本年度税收狀況相關的增長			(1,312)						(216)						(572)
12月31日的餘額，			$	(5,755)					$	(5,918)					$	(6,316)

截至2023年12月31日，該公司記錄的總税收優惠為美元28.1百萬與聯邦和州研發税收抵免有關。這個好處被美元部分抵消5.6由於與聯邦研發税收抵免的可實現性相關的不確定性，百萬美元的税收狀況不確定。該公司還錄得一美元0.1百萬與不可扣除的汽車費用補償有關的不確定税收狀況。

如果對任何少繳的所得税進行罰款和利息評估，則根據公司的政策，此類應計金額在合併財務報表中被歸類為所得税準備金（福利）的一部分。在截至2023年12月31日的年度中，公司記錄了美元0.2與不確定税收狀況相關的利息和罰款的税收支出。

該公司在美國、各州和外國司法管轄區均需納税。該公司在美國和加拿大開展重要業務，在較小程度上在其他各個國際司法管轄區開展業務。仍需接受審查的納税年度因法人實體而異，但美國在 2015 年之前的納税年度通常關閉，在 2018 年之前的納税年度在美國以外地區關閉。加拿大的申報時效為4年，以收到納税評估的日期為準，而不是申報日期。税收評估通常在申報日期後的幾周內收到。

注意 11- 基於股份的薪酬

限制性股票

我們發放了2016年綜合計劃中的股票獎勵。

2016 年綜合激勵計劃

2023年6月16日，我們的股東批准了對DXP Enterprises, Inc. 2016年綜合激勵計劃（“2016年計劃”）的修正案，將根據2016年計劃可以發行的股票數量從 1,000,000總份額為 1,250,000股份，這意味着增加 250,000股票（“修正案”），該修正案授權授予限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效獎勵、期權、投資權和現金獎勵。

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目錄

根據我們的股東批准的2016年計劃，董事、顧問和員工可以獲得公司普通股的獎勵。截至2023年12月31日向未償還的員工發放的限制性股票獎勵的股份根據以下歸屬時間表之一歸屬： 100% 自撥款之日起一年後； 50補助金後的兩年內每年百分比； 33.3自撥款之日起三年內每年百分比； 20自撥款之日起五年內每年百分比；或 10自撥款之日起十年內每年百分比。授予公司非僱員董事的限制性股票獎勵股份歸屬 一年在授予日期之後。限制性股票獎勵的公允價值是根據授予日公司普通股的收盤價來衡量的，並被確認為獎勵歸屬期內的薪酬支出。限制性股票歸屬後，將發行公司普通股的新股。2023 年 12 月 31 日， 489,178股票可供將來授予。

截至2023年12月31日的十二個月中，限制性股票獎勵的變化如下：

			的數量 股份						加權平均值 補助價格
截至 2022 年 12 月 31 日為非既得			157,767						$	28.64
已授予			215,554						$	27.36
被沒收			—						$	—
既得			(68,884)						$	29.23
截至 2023 年 12 月 31 日尚未歸屬			304,437						$	27.60

截至2022年12月31日的十二個月中，限制性股票獎勵的變化如下：

			的數量 股份						加權平均值 補助價格
截至 2021 年 12 月 31 日為非既得			112,044						$	31.72
已授予			113,077						$	27.48
被沒收			(8,785)						$	31.96
既得			(58,569)						$	31.79
截至 2022 年 12 月 31 日為非既得			157,767						$	28.64

截至2021年12月31日的十二個月中，限制性股票獎勵的變化如下：

			的數量 股份						加權平均值 補助價格
截至 2020 年 12 月 31 日尚未歸屬			166,976						$	32.53
已授予			53,668						$	30.95
被沒收			—						$	—
既得			(108,600)						$	32.59
截至 2021 年 12 月 31 日為非既得			112,044						$	31.72

截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度確認的與限制性股票獎勵相關的薪酬支出為美元3.1百萬，美元1.9百萬，以及 $1.8分別為百萬。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的收益中確認的相關所得税優惠約為美元0.8百萬，美元0.5百萬和美元0.5分別是百萬。

截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的既得股份的總授予日公允價值為美元2.0百萬，美元1.9百萬和美元3.5分別是百萬。

截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，2016年計劃下未確認的薪酬支出為美元5.9百萬，美元3.1百萬和美元2.1分別為百萬。截至2023年12月31日，預計確認未確認的薪酬支出的加權平均期限為 2.8年份。

注意 12- 每股收益數據

每股基本收益是根據已發行股票的加權平均值計算得出的，不包括稀釋性證券。攤薄後每股收益的計算包括所有潛在稀釋性證券的影響。

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目錄

下表列出了所示時期內每股基本收益和攤薄後每股收益的計算方法（以千計，每股數據除外):

			十二月三十一日
			2023						2022						2021
每股基本收益：
加權平均已發行股數			16,870						18,631						18,949
歸屬於DXP Enterprises, Inc.的淨收益			$	68,812					$	48,155					$	16,496
B 系列可轉換優先股股息			(90)						(90)						(90)
歸屬於普通股股東的淨收益			68,722						48,065						16,406
每股金額			$	4.07					$	2.58					$	0.87
攤薄後的每股收益：
加權平均已發行股數			16,870						18,631						18,949
可轉換優先股的假設轉換			840						840						840
攤薄股票總額			17,710						19,471						19,789
歸屬於普通股股東的淨收益			$	68,722					$	48,065					$	16,406
B 系列可轉換優先股股息			90						90						90
歸屬於DXP Enterprises, Inc.的淨收益			68,812						48,155						16,496
每股金額			$	3.89					$	2.47					$	0.83

每股基本收益的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數，不包括稀釋性證券。攤薄後的每股收益反映了優先股轉換為普通股後可能發生的稀釋情況。限制性股票被視為參與性證券，並像歸屬一樣包含在每股基本收益的計算中。優先股可轉換為 840,000普通股。

註釋 13 — 資本存量

該公司擁有A系列和B系列優先股 1,222股票和 15,000分別截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的已發行股份。優先股在2023年、2022年和2021年期間沒有任何活動。

A 系列優先股

A系列優先股的持有人有權就所有提交給股東投票的事項獲得每股十分之一的選票，與普通股持有人一起進行集體投票，除公司清算外，無權獲得任何股息或分配，在這種情況下，A系列優先股的持有人有權獲得美元100每股清算優先權。

B 系列可轉換優先股

B系列可轉換優先股的每股均可轉換為 56普通股和每股每月股息為美元.50。B系列可轉換股票的持有人有權獲得一美元100在向A系列優先股持有人支付分配款後，每股清算優先權，在提交股東投票的所有事項上獲得每股十分之一的選票，與普通股持有人一起進行集體投票。

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目錄

與國庫中持有的已發行普通股和普通股有關的活動如下（以千計):

			2023						2022						2021
期初餘額			17,531						18,468						19,041
發行股票作為補償，扣除預扣款			47						47						85
發行與股權分配協議相關的普通股			—						—						—
發行與收購企業相關的普通股			—						267						527
購買國庫中持有的股份			(1,707)						(1,251)						(1,185)
期末餘額			15,871						17,531						18,468

注意 14- 股票回購

2022年12月15日，公司宣佈了一項新的股票回購計劃，根據該計劃，我們最多可以回購美元85.0價值一百萬美元，或 2.8未來公司已發行普通股的百萬股 24月。

下表顯示了根據董事會批准的股票回購計劃購買的股票總數、支付的金額以及每股支付的平均價格：

			截至12月31日的十二個月
			2023						2022						2021
（以百萬計，每股數據除外）
購買的股票總數			1.7						1.3						1.2
已支付的金額			$	54.7					35.2						33.5
每股支付的平均價格			$	32.06					28.17						28.28

註釋 15- 補充現金流信息

			截至12月31日的十二個月
			2023						2022						2021
現金流信息的補充披露
支付利息的現金			$	48,954					$	25,321					$	19,531
為所得税支付的現金			21,839						26,179						6,120
為融資租賃負債支付的現金			2,347						—						—
非現金投資和融資活動
為收購而發行的股份			—						5,757						13,524
為換取融資租賃債務而獲得的資產			$	15,171					$	—					$	—

註釋 16- 業務收購

公司不斷評估潛在的收購，這些收購要麼在戰略上符合公司現有投資組合，要麼將公司的投資組合擴展到新的和有吸引力的市場。公司已經完成了多項收購，對收購業務的收購使公司的合併財務報表中確認了商譽和其他無形資產。

公司根據其對收購資產和承擔負債的公允價值的估計，在收購之日對收購價格進行初始分配。公司在盡職調查期間以及通過其他來源獲得用於購買價格分配的信息。公司將在確認調整的時間段內反映計量期調整（如果有）。公允價值的最終確定可能會導致進一步的調整。

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目錄

收購的無形資產的公允價值是根據公司認為合理的估計和假設確定的。公司不時聘請第三方估值專家，他們審查公司對與重大收購相關的收購無形資產公允價值的關鍵假設和計算。僅考慮截至收購之日存在的事實和情況進行後續調整。該公司將繼續評估與2023年某些收購相關的某些收購前突發事件。公司將根據需要在計量期結束之前對收購價格分配進行適當的調整。

根據ASC 805 “業務合併”，每項收購都被視為業務合併。

2023 年收購

2023年11月1日，公司完成了對Alliance Pump & Mechanical Service, Inc.（“Alliance”）的收購。Alliance 是一家領先的市政和工業泵銷售、服務和維修企業。聯盟包含在我們的 SC 業務板塊中。該交易的總對價約為 $1.7百萬，資金來自手頭現金的混合資金1.5百萬美元和或有對價 $0.2百萬。該交易的商譽總額約為 $1.3百萬。

2023年5月1日，公司完成了對佛羅裏達州閥門和設備有限責任公司和環境總公司（統稱為 “佛羅裏達閥門EMD”）的收購，後者是佛羅裏達州市政用水市場的閥門及相關產品和服務的領先提供商。佛羅裏達閥門EMD包含在我們的IPS業務板塊中。該交易的總對價約為 $3.3百萬，資金來自手頭現金的混合資金3.0百萬美元和或有對價 $0.3百萬。該交易的商譽總額約為 $2.4百萬。

2023年5月1日，公司完成了對Riordan Materials Corporation（“Riordan”）的收購，該公司是馬裏蘭州、新澤西州、賓夕法尼亞州、特拉華州和弗吉尼亞州的水處理、污水處理、氣味控制、固體處理、泵送和生物固體工藝產品的領先供應商。Riordan包含在我們的IPS業務板塊中。該交易的總對價約為 $8.4百萬，資金來自手頭現金的混合資金6.2百萬美元和或有對價 $2.2百萬。該交易的商譽總額約為 $6.1百萬

2022 年收購

2022年9月1日，公司完成了對沙利文環境技術有限公司（“沙利文”）的收購。Sullivan 是俄亥俄州、肯塔基州和印第安納州市政和工業用水和廢水處理行業的領先分銷商。沙利文包含在我們的 IPS 業務板塊中。該交易的總對價約為 $6.5百萬，資金來自手頭現金的混合資金4.6百萬，該公司的普通股價值約為 $0.9百萬美元和或有對價 $1.0百萬。該交易的商譽總額約為 $2.5百萬。

2022年5月2日，公司完成了對思科航空系統有限公司（“思科”）的收購。思科是空氣壓縮機及相關產品和服務的領先分銷商，專注於為北加州和內華達地區的食品和飲料、運輸和一般工業市場提供服務。思科包含在我們的 SC 業務板塊中。該交易的總對價約為 $52.3百萬，資金來自手頭現金的混合資金32百萬，該公司的普通股價值約為 $4.4百萬，大約 $11百萬英鎊兑ABL和美元或有對價4.5百萬。該交易的商譽總額約為 $30.5百萬。

2022年3月1日，公司完成了對Drydon Equipment, Inc.（“Drydon”）的收購，該公司是泵、閥門、控制和工藝設備的分銷商和製造商代表，專注於為中西部的水和污水行業提供服務。Drydon 包含在我們的IPS業務板塊中。公司支付了大約 $7.9百萬，資金來自手頭現金的混合資金4.9百萬，該公司的普通股價值約為 $0.4百萬美元和或有對價 $2.6百萬。該交易的商譽總額約為 $5.3百萬。

2022年3月1日，公司完成了對伯林格姆工程師有限公司（“伯林格姆”）某些資產的收購，該公司是工業和市政領域的水和污水處理設備提供商。伯林格姆包含在我們的南卡羅來納州業務板塊。公司支付了大約 $1.1百萬美元，包括現金、公司普通股和或有對價。該交易的商譽總額約為 $0.5百萬。

由於最近收購的影響不大，因此尚未公佈預計的經營業績信息。在截至2023年12月31日的十二個月中，Riordan、佛羅裏達閥門EMD和Alliance的經營業績包含在公司的合併經營報表中，這些報表並不重要。根據美國公認會計原則，完成收購所產生的成本以及融入公司運營所產生的成本按實際支出記作支出。產生的交易相關成本（包含在合併運營報表中的銷售、一般和管理費用中）為美元0.6截至2023年12月31日的十二個月中為百萬美元。

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目錄

購買價格分配和對價

下表彙總了2023年收購的收購之日收購資產和承擔的負債的估計公允價值，以及轉讓對價的公允價值：

			截至收購之日確認的金額
現金			$	353
應收賬款			2,335
庫存			355
其他流動資產			178
非競爭協議			628
客户關係			1,899
財產和設備			41
經營租賃 ROU 資產			256
其他資產			7
收購的資產			6,052
短期經營租賃負債			(106)
假設的流動負債			(1,442)
長期經營租賃負債			(150)
遞延所得税負債			(679)
承擔的長期負債			(24)
收購的淨資產			3,651
總對價			13,419
善意			$	9,768

在 $ 中2.5百萬收購的無形資產，美元0.6百萬美元被臨時分配給非競爭協議，這些協議的攤銷期限為 5年份，與協議條款一致。此外，$1.9百萬美元已分配給客户關係，將在一段時間內攤銷 8年份。商譽總額為 $9.8百萬主要歸因於預期的協同作用和每個實體的員工隊伍的集結。

總體而言，收購日轉讓的對價的公允價值 三2023 年收購的企業總額為 $13.4百萬，其中包括以下內容：

購買價格對價（單位：百萬）			總對價
現金支付			$	10.7
或有考慮			2.7
全部對價			$	13.4

與這些收購相關的商譽的認可歸因於預計將實現的協同效應以及收購後業務的改善。出於所得税的目的，與資產收購相關的商譽目前可以扣除。出於所得税的目的，與股票收購相關的商譽按收購的股票基礎進行資本化，在處置股票時可扣除。

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目錄

或有對價

對佛羅裏達閥門、Riordan和Alliance的收購包括一項或有對價安排，該安排要求根據年度息税折舊攤銷前利潤目標的實現情況支付額外的對價 一到 三年時期。根據或有對價協議，公司可能需要支付的未貼現金額範圍介於 零和 $4.6百萬。每個收購日確認的或有對價的合併公允價值為 $2.7百萬是使用可能付款的加權概率估算出的。該衡量標準基於市場上無法觀察到的三級重要投入。重要假設包括貼現率為 11.0%。每個時期公允價值衡量的變化反映了時間的流逝以及調整對實現特定目標可能性的影響（如果有）。或有對價公允價值的變化是在每個報告期內衡量的，並反映在我們的經營業績中。公允價值衡量包括收益預測，收益預測屬於三級衡量標準，如中所述 附註5-金融資產和負債的公允價值。盈利期內每季度對或有對價的公允價值進行審查，將實現的扣除利息、税項、折舊和攤銷前的實際收益（“息税折舊攤銷前利潤”）與我們預測中使用的估計息税折舊攤銷前利潤進行比較。

註釋 17- 承付款和意外開支

公司不時成為正常業務過程中出現的各種法律訴訟的當事方。儘管公司無法預測這些爭議的結果或估計這些爭議的財務影響，但它認為，無論是個人還是總體而言，最終解決方案都不會對其合併財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響。

註釋 18- 員工福利計劃

公司提供的401（k）計劃幾乎符合美國所有員工的資格。在截至2023年12月31日的年度中，公司選擇按以下比率匹配員工繳款 50的百分比最多 4延期工資的百分比。公司出資 $5.5百萬，美元2.8百萬，以及 $1.7在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，分別向401（k）計劃注資百萬美元。

註釋 19- 收入

公司根據我們的地理位置和可報告的細分市場——服務中心、創新泵送解決方案和供應鏈服務——對收入進行細分。我們的每個地域和應報告的業務領域都受到不同因素的影響和影響，包括宏觀經濟環境、維護和資本支出以及大宗商品價格以及勘探和生產活動。因此，我們認為這些信息對於描述我們與客户簽訂的合同的性質、時間和不確定性非常重要。以下地理信息和 附註20-分部報告列出我們按來源分列的收入。

地理信息

收入根據設施運送產品或提供服務的位置按地理區域列報。

公司按地理位置劃分的收入如下 （單位：百萬）:

			截至12月31日的年份
			2023						2022						2021
收入
美國			$	1,602					$	1,402					$	1,031
加拿大			75						79						83
其他			2						—						—
總計			$	1,679					$	1,481					$	1,114

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目錄

注 20 — 分段報告

該公司有 三運營和可報告領域——服務中心、創新泵送解決方案和供應鏈服務：服務中心部門致力於向工業客户提供維護、MRO產品和設備，包括物流能力。服務中心部門在旋轉設備、軸承、動力傳動、軟管、流體動力、金屬加工、緊固件、工業供應、安全產品和安全服務類別中提供廣泛的MRO產品。創新泵送解決方案部門製造和組裝定製的泵套件，再製造泵並製造自有品牌的自有品牌泵。供應鏈服務部門提供廣泛的MRO產品，並管理客户的全部或部分供應鏈，包括倉庫和庫存管理。

這些業務或運營領域主要取決於所提供產品和服務的分銷渠道、客户市場的性質和客户支出的主要驅動力。業務部門是企業的特定組成部分，首席運營決策者（“CODM”）在決定如何分配資源和評估績效時定期評估這些財務信息。我們的 CODM 是首席執行官。公司的CODM根據每個細分市場的收入、營業收入和資本支出指導向運營或業務部門分配資源。除其他因素外，各運營部門的資源分配取決於運營部門的歷史或未來預期營業利潤率；運營部門的歷史或未來預期資本回報率；特定市場的展望；盈利能力增長的機會；新產品、服務或新客户賬户；對管理的信心；以及競爭格局和強度。

公司業務的高度整合要求在確定業務板塊信息時使用大量的分配和分配。銷售額是扣除細分市場間淘汰後的淨額。

下表列出了與公司各分部相關的財務信息（以千計):

截至12月31日的年份						服務中心						創新的泵送解決方案						供應鏈服務						總計
2023
總收入						$	1,145,082					$	273,150					$	260,368					$	1,678,600
應申報板塊的營業收入，不包括調整						163,877						44,260						21,524						229,661
年底可識別資產						697,438						226,621						62,610						986,669
資本支出						8,837						1,786						—						10,623
折舊						2,705						3,726						27						6,458
攤銷						12,266						5,965						—						18,231

 

截至12月31日的年份						服務中心						創新的泵送解決方案						供應鏈服務						總計
2022
總收入						$	1,009,356					$	231,102					$	240,374					$	1,480,832
應申報板塊的營業收入，不包括調整						127,174						30,037						19,530						176,741
年底可識別資產						746,548						144,352						90,480						981,380
資本支出						1,419						2,506						43						3,968
折舊						3,038						4,549						144						7,731
攤銷						12,294						6,621						—						18,915

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目錄

截至12月31日的年份						服務中心						創新的泵送解決方案						供應鏈服務						總計
2021
總收入						$	816,496					$	139,591					$	157,834					$	1,113,921
應申報板塊的營業收入，不包括調整						98,931						12,070						11,963						122,964
年底可識別資產						642,184						134,374						44,684						821,242
資本支出						999						2,574						25						3,598
折舊						3,475						4,270						389						8,134
攤銷						11,107						6,090						—						17,197

			截至12月31日的年份
			2023						2022						2021
應申報板塊的營業收入，不包括調整			$	229,661					$	176,741					$	122,964
對以下各項的調整：
無形資產的攤銷			18,231						18,915						17,197
公司和其他費用，淨額			72,708						60,074						65,910
總營業收入			$	138,722					$	97,752					$	39,857
利息支出			53,146						29,135						21,089
其他支出（收入），淨額			(1,355)						2,716						(414)
所得税前收入			$	86,931					$	65,901					$	19,182

該公司的資本支出為美元1.6百萬，美元0.7百萬，以及 $2.4截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分別為百萬美元。該公司在公司的可識別資產為美元190.8百萬，美元56.8百萬，以及 $85.0截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日，分別為百萬人。公司折舊為美元2.0百萬，美元1.9百萬，以及 $1.8截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分別為百萬美元。

注 21 — 關聯方披露

董事會使用董事會審計委員會適用的政策和程序來審查、批准或批准與關聯人員的任何交易。這些政策和程序將適用於公司參與的任何擬議交易，所涉金額超過美元120,000並且任何董事、執行官或重要股東或該人的任何直系親屬擁有直接或重大間接利益。任何關聯方交易都將由董事會審計委員會進行審查，以確定任何交易對公司的好處、可比產品或服務的其他來源的可用性，以及擬議交易的條款是否與提供給無關第三方的條款相似。

在截至2023年12月31日的年度中，公司支出約為美元1.8向公司首席執行官控制的實體支付了百萬美元的租賃費用。

備註 22- 後續事件

2024年1月1日，公司完成了對軒尼詩機械銷售有限責任公司（“軒尼西”）的收購。軒尼詩是市政用水和污水處理市場的領先製造商代表，在亞利桑那州、新墨西哥州和西德克薩斯州提供工業泵的銷售、服務和維修。截至本次金融發行之日，初步的收購價格分配尚未完成，將在交易截止之日起持續長達一年的時間內。

2024年2月1日，公司完成了對Kappe Associates, Inc.（“Kappe”）的收購。Kappe總部位於馬裏蘭州的弗雷德裏克，在三個地點開展業務，為馬裏蘭州、哥倫比亞特區、特拉華州、弗吉尼亞州、賓夕法尼亞州、新澤西州南部和西弗吉尼亞州提供服務。Kappe是領先的泵、控制和過程設備的分銷商和製造商代表，專注於為水和污水處理行業提供服務。截至本次金融發行之日，初步的收購價格分配尚未完成，將在交易截止之日起持續長達一年的時間內。

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目錄

2024年3月1日，公司完成了對Pro-Seal, Inc.（“Pro-Seal”）的收購。Pro-Seal 是密歇根州和阿拉斯加的泵送系統、流體密封和相關密封支持系統、工業泵送設備和服務以及潤滑油的領先分銷商。截至本次金融發行之日，初步的收購價格分配尚未完成，將在交易截止之日起持續長達一年的時間內。

第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

項目 9A。控制和程序

評估披露控制和程序

基於對公司披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性的評估，旨在合理地保證公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規定的期限內記錄、處理、彙總和報告的規則和表格，並將此類信息收集並傳達給公司管理層，包括酌情包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。公司首席執行官兼首席財務官得出結論，由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，此類控制和程序自2023年12月31日起尚未生效。

儘管我們存在重大缺陷，但我們得出的結論是，本10-K表格中包含的財務報表和其他財務信息在所有重大方面都公允地反映了我們在按照美國普遍接受的會計原則列報的期間的財務狀況、經營業績和現金流量。

管理層關於財務報告內部控制的報告

根據《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條的規定，公司管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。對財務報告的內部控制是一個程序，旨在合理保證財務報告的可靠性，以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表。

對財務報告的內部控制有固有的侷限性。財務報告的內部控制是一個涉及人類勤奮和合規的過程，可能會出現因人為失誤而導致的判斷失誤和故障。對財務報告的內部控制也可以通過串通或管理不當來規避對財務報告的內部控制。由於這些限制，存在通過對財務報告的內部控制無法及時防止或發現重大誤報的風險。但是，這些固有的限制是財務報告程序的已知特徵。因此，可以將保護措施設計到過程中，以降低（但不能消除）這種風險。

在包括首席執行官和首席財務官在內的公司管理層的監督和參與下，公司根據特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）在《內部控制——綜合框架》（2013年）中規定的框架，對財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據該評估，管理層得出結論，由於下述重大缺陷，截至2023年12月31日，公司對財務報告的內部控制尚未生效。重大缺陷是財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。

該公司沒有設計和維持與其財務報告要求相稱的有效控制環境。具體而言，公司缺乏足夠的資源和適當的公司知識和經驗，無法建立有效的流程和控制。這一實質性弱點導致了以下其他實質性弱點：

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目錄

公司沒有設計和維持對收入完整性、發生率、截止日期、準確性以及列報和披露的有效控制措施。具體而言，對於按竣工百分比輸入法確認的收入，沒有設計和維持控制措施以確保某些項目合同迄今成本、完成成本估計和確定確認收入的準確性。此外，在公司的產品銷售和服務收入來源中，沒有設計和維護控制措施來確保價格和數量的準確性，包括信用備忘錄的批准、客户合同的存在以及收入確認過程中的適當截止日期。這一重大弱點導致了截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度中與收入及相關合同資產和負債相關的非實質性審計調整，以及與截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的收入相關的非實質性期外調整。

上述重大缺陷可能導致對公司賬目和披露的錯報，從而導致年度或中期合併財務報表出現無法預防或發現的重大錯報。

我們的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所已對截至2023年12月31日的公司財務報告內部控制的有效性進行了審計，該報告載於本10-K表格第8項。

補救計劃

關於我們控制環境的重大弱點，自2022年12月31日以來，公司共僱用了七名擔任不同職位和職能的註冊會計師。該公司聘請了首席會計官、一名技術會計主管、三名助理財務總監、一名税務總監，併成立並擴大了其技術會計和美國證券交易委員會財務報告小組。除此之外，公司還繼續加強其税收、應付賬款和應收賬款小組。這些關鍵人物具有適當水平的會計知識、經驗和培訓，能夠適當地分析、記錄和及時、準確地披露會計事項，並建立有效的流程和控制措施。這些人負責實施必要的流程和控制措施，以補救剩餘的實質性缺陷。目前，管理層認為，它已經增加了具備適當會計知識的必要人才和資源，以支持公司的增長並繼續加強對財務報告的內部控制，而這一重大缺陷的補救僅取決於是否有更多時間來糾正剩餘的實質性弱點。

關於與收入相關的重大缺陷，在截至2023年12月31日的年度中，設計並實施了必要的控制措施，以解決與根據完成百分比輸入法確認的收入相關的部分實質性缺陷。這些控制措施旨在確保某些基於項目的合同的迄今成本、完成成本估算和確定已確認收入的準確性。儘管這些控制措施已經設計和實施，但我們將繼續評估未來是否需要進一步加強或修改這些控制措施。只有在適用的控制措施運行足夠長的時間後，管理層才能通過測試得出此類控制措施有效運作的結論，這一重大缺陷才會被視為已得到補救。

管理層致力於糾正上述重大缺陷，並繼續改善我們對財務報告的內部控制。我們針對上述已發現的重大缺陷計劃採取的補救措施包括持續努力進一步加強我們的收入確認控制和程序。管理層預計，這些重大缺陷將在截至2024年12月31日的年度中得到糾正。

修復先前發現的重大缺陷

截至2023年12月31日，管理層得出結論，先前報告的與以下事項相關的重大缺陷已得到糾正：（i）及時清除採購訂單、發票和物品收據匹配的三方匹配流程產生的差異，以及（ii）職責分工和用户訪問權限。

關於先前發現的與及時清理採購訂單、發票和物品收據匹配的三方匹配過程產生的差異相關的重大缺陷，截至2023年12月31日，管理層已通過有效設計、實施和實施必要的控制措施來彌補這一重大缺陷，以確保及時清除匹配採購訂單、發票和物品收據的三方匹配過程產生的差異。

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目錄

關於先前發現的與用户訪問權限相關的職責分離和控制措施缺乏的重大缺陷，截至2023年12月31日，管理層已通過有效設計、實施和實施必要的控制措施來修復這一重大缺陷，以確保適當的職責分工，並充分審查用户在業務流程中訪問與公司總賬系統內重要賬目和披露相關的交易的權限。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年12月31日的三個月中，根據《交易法》第13a-15條或第15d-15條（d）段的要求，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

項目 9B。其他信息

沒有。

第三部分

項目 10。董事、執行官和公司治理

本項目所要求的信息將包含在本報告所涉財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會提交的2024年年度股東大會的最終委託聲明（“委託聲明”）中，特此以引用方式納入其中。

項目 11。高管薪酬

本項目要求的信息將包含在委託書中，特此以引用方式納入。

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事務

本項目要求的信息將包含在委託書中，特此以引用方式納入。

項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

本項目要求的信息將包含在委託書中，特此以引用方式納入。

項目 14。主要會計費用和服務。

本項目要求的信息將包含在委託書中，特此以引用方式納入。

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目錄

第四部分

第 15 項。 附件，財務報表附表。

(a) 本報告中包含的文件：

1.			財務報表 — 參見本報告第二部分第8項。
2.			財務報表附表-所有其他附表均被省略，因為所需信息不適用或不重要，或者包含在合併財務報表或其附註中。
3.			展品：

以下證物現隨函提交，或參照先前向委員會提交的證物納入。

 

展覽 沒有。			描述
3.1			經修訂的重述公司章程（參照公司S-8表格註冊聲明附錄4.1）（Reg.第 333-61953 號），於 1998 年 8 月 20 日向委員會提交）。
3.2			DXP Enterprises, Inc. 的章程（參照公司於2018年5月10日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告（文件編號000-21513）附錄3.2納入。，於2011年7月27日修訂。
3.3			對德智浦企業公司章程第3.4節的修正案，自2022年1月1日起生效。2021 年 4 月 23 日修訂的章程（參照公司當前的 8-K 表報告（文件編號 000-21513：21860170，2021 年 4 月 27 日向委員會提交）附錄 3.1 納入。
4.1			普通股證書表格（參照公司S-8表格註冊聲明附錄4.3納入）（Reg.第 333-61953 號），於 1998 年 8 月 20 日向委員會提交）。
4.2			有關經修訂的公司重述公司章程中定義證券持有人權利的條款，請參閲附錄3.1。
4.3			有關公司章程中定義證券持有人權利的條款，請參閲附錄3.2。
4.4			DXP Enterprises, Inc. 優先債務契約表格（參照公司S-3表格註冊聲明附錄4.2納入）（Reg.第 333-166582 號），於 2010 年 5 月 6 日向委員會提交）。
4.5			DXP Enterprises, Inc. 的次級債務契約表格（參照公司S-3表格註冊聲明附錄4.3納入）（Reg.第 333-166582 號），於 2010 年 5 月 6 日向美國證券交易委員會提交）。
*4.6			DXP Enterprises, Inc. 的註冊證券描述（參考公司於2020年3月13日向委員會提交的10-K表年度報告（文件編號000-21513；20713272）附錄4.6）。
10.1+			DXP Enterprises, Inc.與大衞·利特爾之間的僱傭協議自2004年1月1日起生效（參照公司於2004年3月11日向委員會提交的截至2003年12月31日財年的10-K表年度報告（文件編號000-21513:04663259）附錄10.10合併）。
10.2+			DXP Enterprises, Inc.與大衞·利特爾簽訂的自2004年1月1日起生效的僱傭協議第一號修正案（參照公司於2006年7月26日向委員會提交的8-K表最新報告（文件編號000-21513:06979954）附錄10.1納入）。

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目錄

10.3+			DXP Enterprises, Inc.與大衞·利特爾於2004年1月1日生效的僱傭協議第二號修正案（參照公司於2009年5月22日向委員會提交的8-K表最新報告（文件編號000-21513:09846339）附錄10.1納入）。
10.4+			自2013年5月1日起生效的戴維·利特爾股權激勵計劃第二修正案（參照公司於2013年5月3日向委員會提交的8-K表最新報告（文件編號000-21513:11823072）附錄10.1納入）。
10.5+			DXP Enterprises, Inc.2016年綜合激勵計劃（參照註冊人於2016年8月15日向委員會提交的截至2016年6月30日的季度期10-Q表季度報告（文件編號000-21513:161832364）附錄10.6納入）。
10.6+			DXP Enterprises, Inc. 2016 綜合激勵計劃的第一修正案（參照公司在 S-8 表格（Reg.第 333-233420 號），於以下時間向委員會提交 2019 年 8 月 23 日）。
10.7+			限制性股票獎勵協議表格（參照註冊人於2016年8月15日向委員會提交的截至2016年6月30日的季度期10-Q表季度報告（文件編號000-21513:161832364）附錄10.7納入）。
10.8			DXP Enterprises, Inc.、Pump-PMI, LLC、採購經理人指數運營有限公司、採購經理人指數投資有限責任公司、Integrated Flow Solutions, LLC、DXP Holdings, LLC、BBest Holdings, LLC、B27, LLC、B27 Resources, Inc.和Pumpworks 610, LLC作為美國借款人簽訂的截至2017年8月29日的貸款和擔保協議加拿大企業有限公司、工業護理人員服務有限公司、HSE Integrated LTD.和National Process Equipment Inc.不時作為加拿大借款人和本協議的其他人當事方，如擔保人，美國銀行作為代理人，某些金融機構作為貸款人，北卡羅來納州美國銀行作為唯一牽頭安排人和唯一賬簿管理人，BMO Capital Markets Corp. 作為文件代理人（參照註冊人於11月9日向委員會提交的截至2017年9月30日的季度報告附錄10.2（文件編號 000-21513:171191516），2017 年。
10.9			經修訂和重述的貸款和擔保協議，日期為2022年7月19日，本公司及其其他當事方作為借款人，協議當事方不時作為擔保人，美國銀行作為代理人，某些金融機構作為貸款人，美國銀行作為唯一牽頭安排人和唯一賬簿管理人，蒙特利爾銀行芝加哥分行作為文件代理人。（參照公司於2022年7月25日向委員會提交的8-K表最新報告（文件編號000-21513；221103189）附錄10.1納入）。
10.10			截至2020年3月17日，公司與作為借款人的公司的某些美國子公司、公司的某些加拿大子公司作為借款人、作為借款人的增量貸款方以及作為代理人的美國銀行作為代理人的北美銀行簽訂的增量協議（參照公司向委員會提交的表格8-K最新報告（文件編號000-21513；20728581）附錄10.1納入 2020 年 3 月 19 日）。
10.11			公司與BMO資本市場公司於2020年5月11日簽訂的股權分配協議（參照公司於2020年5月12日向委員會提交的8-K表最新報告（文件編號000-21513；20866780）附錄1.1合併）。
10.12			作為借款人的公司以及作為擔保人的其他當事人、作為行政代理人的美國高盛銀行和作為貸款人的某些金融機構於2020年12月23日簽訂的定期貸款和擔保協議（參照公司於12月向委員會提交的表格8-K最新報告（文件編號000-21513；201423473）附錄10.1納入定期貸款和擔保協議 2020 年 30 日）。
10.13			截至2022年11月22日，公司、作為擔保人的公司某些子公司、其增量貸款方和作為代理人的美國高盛銀行之間的定期貸款和擔保協議第1號修正案和合並協議（參照公司於2022年11月29日向委員會提交的表格8-K最新報告（文件編號000-21513；221432621）附錄10.1納入）。

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目錄

10.14			截至2022年11月22日的經修訂和重述的貸款和擔保協議第一修正案，該修正案涉及公司、公司的某些美國子公司、借款人、公司的某些加拿大子公司作為借款人、貸款方以及作為代理人的美國銀行（參照公司當前報告8-K表附錄10.2（文件編號 000-21513；221432621）於2022年11月29日向委員會提交）。
10.15			截至2023年10月13日，公司、作為擔保人的公司某些子公司、其增量貸款方和作為代理人的美國高盛銀行之間的定期貸款和擔保協議的第2號修正案和合並協議（參照公司於2023年10月17日向委員會提交的表格8-K最新報告（文件編號000-21513；231329097）附錄10.1納入）。
10.16			經修訂和重述的貸款和擔保協議第二修正案於2023年10月13日生效，涉及公司、公司某些美國子公司、借款人、公司的某些美國子公司作為擔保人、公司的某些加拿大子公司作為借款人、貸款方以及作為代理人的美國銀行（參照公司當前報告第8-K表附錄10.2合併）文件編號為 000-21513；231329097），於 2023 年 10 月 17 日向委員會提交）。
*21.1			本公司的子公司。
*22.1			有擔保證券的附屬擔保人。
*23.1			獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的同意。
*23.2			獨立註冊會計師事務所麥康奈爾和瓊斯律師事務所的同意。
*31.1			根據經修訂的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條修訂的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官的認證進行首席執行官認證。
*31.2			根據經修訂的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條修訂的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官的認證進行首席財務官認證。
*32.1			根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。
*32.2			根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。
*97			DXP Enterprises, Inc. 高管薪酬回扣政策
*101			以下材料來自公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，格式為行內XBRL（在線可擴展業務報告語言）：（i）合併運營報表和綜合收益（虧損），（ii）合併資產負債表，（iii）合併現金流量表，（iv）合併權益表，以及（v）合併財務報表附註。
*104			封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。

標有*號的展品隨本報告一起提交。所有未按此説明的證物均以事先向委員會提交的文件為準。

+ 表示管理合同或薪酬計劃或安排。

公司承諾在向公司支付公司提供任何此類證物所產生的合理費用後，向任何要求的股東提供本報告任何證物的副本。

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目錄

項目 16。10-K 表格摘要

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

DXP 企業有限公司（註冊人）

來自：

/s/

大衞 R. 利特爾

大衞 R. 利特爾

董事會主席，

總裁兼首席執行官

日期：2024 年 3 月 11 日

根據1934年《證券交易法》的要求，以下人員以註冊人的身份和日期在下文簽署了本報告：

 

名字

標題

日期

/s/大衞 R. 利特爾

董事會主席、總裁

大衞 R. 利特爾

首席執行官兼董事

2024年3月11日

（首席執行官）

/s/Kent Yee

企業發展高級副總裁

2024年3月11日

肯特·伊

首席財務官、祕書兼董事

（首席財務官）

/s/大衞·莫萊羅·桑托斯

副總裁兼首席會計官

2024年3月11日

大衞莫萊羅桑托斯

（首席會計官）

/s/Timothy P. Halter

董事

2024年3月11日

蒂莫西 P. 哈爾特

/s/大衞·巴頓

董事

2024年3月11日

大衞巴頓

/s/約瑟夫·曼恩斯

董事

2024年3月11日

約瑟夫·曼內斯

/s/凱倫·霍夫曼·莫里斯

董事

2024年3月11日

凱倫·霍夫曼·莫里斯

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