目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
​
附表14A
根據第14(A)節發佈的委託書
《1934年證券交易法》
註冊人提交的
註冊人☐以外的第三方提交的文件
選中相應的框：
☐
初步委託書
​
☐
保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
​

最終代理聲明
​
☐
最終補充材料
​
☐
根據§240.14a-12徵集材料
​
山頂收購公司。III
​
(章程中規定的註冊人姓名)
​
(提交委託書的人(S)姓名，如果不是註冊人的話)
申請費的支付(勾選相應的框)：

免費。
​
☐
以前與初步材料一起支付的費用。
​
☐
根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項要求，按證物中的表格計算的費用
​
目錄
委託書/招股説明書
特別會議的委託書
山頂收購公司。III
和招股書
[br]埃濤國際有限公司。
​ Mountain Crest Acquisition Corp.III
西43街311號
12樓
紐約，NY 10036
(646) 493-6558 		​ ​ 埃陶國際有限公司
百老匯大街1460號14樓
紐約，NY 10036
(347) 306-5134 		​
委託書/招股説明書日期為2023年1月18日，於2023年1月18日左右首次郵寄給Mountain Crest Acquisition Corp III的股東。
致Mountain Crest Acquisition Corp.III的股東：
誠邀您出席山峯收購第三公司股東特別大會(以下簡稱“MCAE”)。特別會議將於2023年2月7日當地時間上午10：30通過虛擬會議和網絡直播在以下地址舉行：https://www.cstproxy.com/mcacquisitioniii/2023.您需要打印在代理卡上的12位會議控制號碼才能進入特別會議。MCAE建議您至少在特別會議開始前15分鐘登錄，以確保您在特別會議開始時已登錄。請注意，您將不能親自出席特別會議。
MCAE是以空白支票公司的形式註冊成立的特拉華州公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務組合，我們將其稱為“目標業務”。業務合併將通過兩個步驟完成，包括重新註冊合併(定義如下)和收購合併(定義如下)。再公司合併和收購合併在本文中統稱為企業合併。
MCAE於2022年1月27日與開曼羣島獲豁免公司(“本公司”或“本公司”)MCAE、埃濤國際集團及劉文勝以本公司股東代表(“股東代表”)身分訂立合併協議，該協議其後於2022年6月7日及2022年10月17日修訂。2022年7月26日，開曼羣島豁免公司Etao International Co.，Ltd.(“pubco”)和開曼羣島豁免公司Etao Merge Sub，Inc.(“Merge Sub”)作為當事人加入合併協議。本文中使用但未定義的大寫術語應具有合併協議中賦予它們的含義。
合併協議規定MCAE與本公司之間的業務合併分兩步進行如下：(1)MCAE將與MCAE的全資子公司Pubco合併並併入PUBCO，PUBCO為該合併中的倖存公司(“歸化合並”)；及(2)Etao將與PUBCO的全資子公司Merge Sub合併並併入Merge Sub，而Etao為該合併中的倖存公司(“收購合併”)。在實施歸化合並和收購合併後，Etao將成為pubco的全資子公司(本文統稱為“業務合併”)。
在特別會議上，MCAE股東將被要求審議和表決以下提案(“提案”)：
1.重新歸化合並 - 審議和表決一項關於通過和表決於2022年6月7日和2022年10月17日修訂的合併協議和計劃的建議，該協議和計劃於2022年6月7日和2022年10月17日修訂，由Mountain Crest Acquisition Corp.III、特拉華州一家公司(MCAE)、EtaO國際集團、開曼羣島的一家公司(“公司”或“Etao”)、Etao國際有限公司、開曼羣島豁免公司(“pubco”)、Etao合併子公司、與開曼羣島獲豁免公司(“合併附屬公司”)及劉文生(以本公司股東代表(“股東代表”)身份)訂立協議，以完成MCAE的初步業務合併，據此，(1)MCAE將與MCAE的全資附屬公司PUBCO合併，而PUBCO為有關合並中尚存的公司，從而完成MCAE的註冊地由特拉華州的法團更改為開曼羣島的獲豁免公司(“註冊合併”)。合併協議的副本作為附件A附在本委託書/招股説明書之後；
[br}建議2.收購合併 - 審議並表決一項採納和批准合併協議所載後續合併的建議，根據該合併協議，公司將與Pubco的全資子公司子公司合併為合併子公司，公司作為該合併中的倖存公司，從而完成Pubco通過其合併子公司對公司的收購(“收購合併”)，並在收購合併生效後，
目錄
公司是pubco的全資子公司。合併協議擬進行的歸化合並、收購合併及該等其他交易以下統稱為“業務合併”，建議1及2稱為“業務合併建議”。
建議3.治理建議-在不具約束力的諮詢基礎上，審議和表決四項獨立的治理建議，這些建議涉及MCAE目前修訂和重述的公司註冊證書(“MCAE憲章”)與Pubco的修訂和重新聲明的組織備忘錄和章程(“Pubco憲章”)之間的以下實質性差異。這四個獨立的治理建議統稱為“治理建議”：
(A)通過歸化合並，MCAE將與PUBCO合併並併入PUBCO，而特拉華州的MCAE公司將不復存在，PUBCO將成為倖存的公司，倖存的公司的名稱將是“EtaO International Co.，Ltd.”；
(B)歸化合並後，存續公司的法定股份將(I)由MCAE普通股3,000萬股改為PUBCO普通股5,000,000股；
(C)刪除關於在大法官法院和特拉華州聯邦地區法院對根據《證券法》提出的索賠同時擁有管轄權的選擇法院的規定；以及
(D)刪除不受DGCL第203條管轄的選擇，並限制有利害關係的股東進行的某些公司收購。
本委託書/​招股説明書以附件B的形式附上PUBCO修訂和重新修訂的公司章程和組織章程副本；
[br}提案4.公關公司董事選舉提案 - 審議並表決批准公關公司董事會(“公關公司董事會”)的提案，涉及下列人員：劉文生、戴彪、樑凱文、康妮·徐、安德魯·麥金尼斯、劉素英擔任公關公司董事會成員；
提案5.2022年員工股票期權計劃和提案 - 審議並表決一項批准Pubco的2022年員工股票期權計劃和提案的提案(“2022年計劃”)，該提案的副本作為附件C附在本委託書/招股説明書中，與企業合併有關(“2022年計劃和提案”)；
提案6.《國家旅遊協會要求修正案》提案 - ，以修訂(《國家旅遊協會要求修正案》)《MCAE憲章》，擴大MCAE可採用的方法，使其不受美國證券交易委員會“細價股”規則的約束；以及
建議7.休會建議 - 在必要時批准將特別會議推遲到一個或多個較晚日期的建議，以便在根據特別會議時的列表表決結果，沒有足夠票數批准企業合併建議、治理建議、2022年計劃建議或《國家運輸協會要求修正案》(“休會建議”)的情況下，允許進一步徵集和表決代理人。
如果MCAE股東在緊接業務合併完成之前批准了業務合併建議，MCAE的所有未償還股份單位(每個單位包括一股MCAE普通股和一股MCAE權利)(“MCAE單位”)將分離為各自的MCAE普通股和MCAE權利部分，並將停止單獨存在和交易。
在符合合併協議規定的條款和條件的情況下，在歸化合並生效時：
(1)在緊接公司合併生效前發行和發行的每股每股面值0.0001美元的MCAE普通股(“MCAE普通股”)(任何贖回股份除外)，將自動註銷並不復存在，並且對於每一股MCAE普通股，pubco將向每一MCAE股東(行使與業務合併有關的贖回權的MCAE股東除外)發行一股有效發行的PUBCO普通股，除非本協議中明確規定，否則應予以全額支付；
(Ii)於緊接合並生效日期前已發行及尚未發行的MCAE權利(可兑換為MCAE普通股十分之一)(統稱“MCAE權利”)持有人將獲得一股PUBCO普通股十分之一(1/10)，以換取註銷每股MCAE權利；但前提是不會發行零碎股份，而所有零碎股份將四捨五入至最接近的全部公共普通股。
與歸化合並同時，埃陶將與Merge Sub合併併成為Pubco的全資子公司，作為對埃陶全部流通股的交換，Pubco將發行100,000,000股Pubco普通股，調整如下(“截止日期合併對價”)於 中向埃濤的股東進行調整。
目錄
Etao各股東持股比例及百分比。EtaO應在合併結束(“結束”)前至少三個工作日向MCAE提交一份結束聲明，其中列出了結束日期的合併對價，該金額減去結束公司的債務金額、結束公司的交易費用，加上結束聲明中反映的結束公司現金的金額。對合並對價的任何調整應為Pubco普通股的全部股份，對於增量低於10.00美元的任何分歧，不得進行任何調整。
在符合合併協議所載條款和條件的情況下，收購合併生效時：
[br]在緊接生效時間之前發行和發行的ETO的每股普通股將被註銷，並自動轉換為ETO股東的權利，可獲得相當於(I)該ETO股東持有的ETO普通股(ETO限制性股票除外)股份數與(II)除以(A)除以結束日合併對價(在實施所需調整後)的乘積的上市公司普通股股數。(B)(如有)截至收市時已發行及已發行的Etao普通股數目。
於業務合併完成後，並假設於MCAE首次公開發售(定義見下文)出售之股份單位(“公眾股份”)無MCAE相關普通股持有人選擇贖回其股份，Mountain Crest Holdings III LLC(“保薦人”)及MCAE若干其他股東(包括擬轉換的私權)、EtaO股本的公眾股東(包括將予轉換的公共權利)及Etao股本持有人(“Etao股本持有人”)將分別擁有Pubco已發行普通股約1.6%、2.0%及93.6%的股份。這些百分比是根據若干假設(於隨附的委託書/招股説明書中所述)計算，並可根據合併協議的條款作出調整。
這些相對百分比假設MCAE的現有公眾股東均未行使其贖回權，如本文所述。如果MCAE的任何現有公眾股東行使贖回權，MCAE現有股東的預期淨持股比例將會減少。你應該閲讀“委託書/招股説明書 - 業務合併和合並協議摘要”和“未經審計的備考簡明合併財務報表”，以瞭解更多信息。
重組合並建議、收購合併建議、治理建議、公共公司董事選舉建議、2022年計劃建議、NTA要求修正案和休會建議均需要有權在特別會議上投票的股東親自或委託代表投下的MCAE普通股多數股份持有人的贊成票。如果重新歸化合並提案和收購合併提案未獲批准，治理提案、公共部門董事選舉提案、2022年計劃提案和NTA要求修正案將不會提交MCAE股東表決。批准歸化合並方案和收購合併方案是完善企業合併的前提條件。
MCAE普通股、單位(定義見下文)和權利(定義見下文)目前在納斯達克資本市場分別以“MCAE”、“MCAEU”和“MCAER”的代碼上市。PUBCO擬申請將PUBCO普通股在納斯達克上市，代碼為“ETO”，與業務合併相關。中國工程院不能保證浦發的普通股將獲準在納斯達克市場上市。如果根據合併協議的條款豁免上市公司普通股在納斯達克證券市場上市的條件，而上市未獲批准，則上市公司股東將缺乏可用流動資金，上市公司普通股交易市場可能不會在業務合併完成後立即發展起來。
投資pubco證券涉及高度風險。我們建議您仔細閲讀本委託書/招股説明書。
業務合併後，合併後的公司(“合併公司”或“上市公司”)將成為一家控股公司，主要通過其附屬公司與十二個可變權益實體(各自為“VIE”及合稱“VIE”)訂立的合約安排於中國經營，主要涉及醫療保健、生物科技及保險經紀三個行業，例如長興醫院、DNurse及Aaliance。每個VIE實體都是根據中國法律成立的。中國法律、法規和規章對某些類型的外商直接投資施加了限制和條件，因此，合併後的公司將通過合資企業在中國經營這些業務。有關這些合同安排的摘要，請參閲“關於EtaO - 公司歷史的信息”。業務合併後，合併後的公司將不擁有VIE的任何股權，但合併後的公司將擁有VIE實體利潤的某些權利，如各種VIE合同安排所規定的。因此，合併後公司的股東不會直接持有，也可能永遠不會直接持有VIE的任何股權。
業務合併後，合併後公司的公司結構將面臨與12家VIE(包括11家VIE，合併後公司將擁有一個變量)的合同安排有關的風險
目錄
(Br)其權益及財務報表將與合併後公司的財務報表合併，以及一家VIE(合併後公司將不擁有權益且財務報表不會與合併後公司的財務報表合併)及其股東。若中國政府發現該等合約安排不符合有關行業對外商直接投資的限制，或相關的中國法律、法規及規則或其解釋日後有所改變，則合併後的公司可能會受到嚴厲懲罰或被迫放棄其於VIE的權益或喪失其在合約安排下的權利。作為我們普通股的投資者，您可能永遠不會直接持有中國運營公司的股權。中國政府未來可能尋求影響在中國有任何業務級別的任何公司的運營，包括其向投資者提供證券、在美國或其他外匯交易所上市、開展業務或接受外國投資的能力。如果中國監管機構不允許VIE結構或發生上述任何或全部情況，可能會導致本公司的運營和/或其普通股價值發生重大變化，和/或顯著限制或完全阻礙其向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致該等證券的價值大幅下降或變得一文不值。
業務合併後，合併後的公司及PUBCO普通股的投資者將面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這可能會影響其與十二家VIE(包括11家VIE，其財務報表將與合併後公司的財務報表合併，以及一家VIE，合併後公司將不擁有權益，其財務報表將不會與合併後公司財務報表合併)的合同安排的可執行性，並因此對合並後公司的財務狀況和經營業績產生重大影響。如果合併後的公司不能要求其控制VIE資產的權利，pubco普通股可能會貶值或變得一文不值。參見“與Etao公司結構相關的風險因素 - Risks”。
業務合併結束後，合併後的公司將不是中國運營公司，而是在開曼羣島註冊成立的控股公司。作為一家本身並無重大業務的控股公司，合併後的公司實質上將透過可變權益實體及其附屬公司進行其實質上的所有業務，即在中國設立的營運公司，合併後的公司透過各自的一系列可變權益實體協議獲得其經濟利益。在業務合併結束後，合併後的公司及其子公司均不得擁有各自可變利益實體或其子公司的任何股份，這些實體或子公司在下文中被稱為“可變利益實體”。相反，在企業合併完成後，合併後的公司將根據某些合同安排的條款和條件獲得VIE各項業務運營的經濟利益。有關VIE的合約安排並不等同於VIE業務的股權，除非VIE協議(“VIE協議”)由VIE直接擁有，否則合併後公司的投資者永遠不得持有VIE的任何股權。
VIE協議或合同控制結構用於向非中國投資者提供對中國公司的外國投資敞口，中國法律對某些類別的此類公司的外資所有權施加了一定限制。因此，本公司將合併後的VIE的帳目合併到所列期間。任何提及EtaO因VIE協議而產生的控制權或利益的情況，僅限於我們根據美國公認會計原則合併合併VIE所滿足的條件。合併後的VIE出於會計目的進行了合併，但不是Etao擁有股權的實體。Etao不進行任何積極業務，僅出於會計目的是VIE的主要受益者。因此，在業務合併後，合併後的公司應合併12家VIE中的11家所列期間的財務報表。在業務合併後，任何對合並後公司因VIE而產生的控制權或利益的提及，應僅限於合併後的公司根據美國公認會計準則合併11家VIE所應滿足的條件。出於會計目的，這11家企業應合併，但合併後的公司將擁有股權的實體不在此列。在企業合併後，合併後的公司不應進行任何積極的經營活動，併為會計目的的12家VIE的經營和財務業績的主要受益人。
與VIE的合同協議沒有在中國接受過法庭測試，這種結構給投資者帶來了獨特的風險。例如，中國政府可能不允許VIE安排，這可能會導致Pubco的運營和結構發生實質性變化。見《中國經商相關風險因素 - Risks》。
[br}由於藝濤目前在中國進行幾乎所有業務，業務合併後，合併後的公司將面臨與在中國擁有幾乎所有業務相關的法律和運營風險，包括與中國政府的法律、政治和經濟政策、中國與美國的關係以及中國法律法規變化有關的風險，這些風險可能導致業務發生重大變化和/或導致我們的普通股價值大幅下降或變得一文不值，並影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。最近，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下，對中國的經營行為進行了一系列的監管行動，並發表了多項公開聲明，包括打擊非法行為
目錄
證券市場活動，加強對中國境外上市公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，加大反壟斷執法力度。2021年12月28日，中國網信辦等13個政府部門發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》規定，擁有至少100萬用户個人信息的網絡平臺運營商，如果打算在外國上市，必須向CAC申請網絡安全審查。2022年4月12日，WFOE從網絡安全審查辦公室獲得正式確認，WFOE及其控制的11個VIE不受《網絡安全審查辦法》的網絡安全審查。此外，截至本招股説明書日期，除了其中一家VIE被工業和信息化部(“工信部”)於2022年4月20日要求糾正其收集的超出必要範圍的個人信息外，Etao、Etao的子公司和VIE尚未參與任何中國監管機構發起的任何網絡安全審查調查。DNurse確認，截至本招股説明書日期，(I)已根據工信部的要求更新了相關移動應用程序，以及(Ii)更新後未收到工信部的任何進一步整改要求。EtaO、Etao的子公司和VIE也沒有收到任何與《網絡安全審查措施》下的網絡安全審查有關的詢問、通知或制裁。於本招股説明書日期，中國並無相關法律或法規明確規定，埃濤、埃濤之附屬公司及各VIE須就其海外上市計劃尋求中國證券監督管理委員會(“證監會”)或任何其他中國政府機關批准，而埃濤(包括其任何附屬公司或VIE)亦未曾接獲中國證監會或任何其他中國政府機關就其海外上市計劃作出任何查詢、通知、警告或制裁。見“風險因素 - 在Etao - 經營業務相關的風險”任何缺乏適用於EtaO業務的必要批准、執照或許可都可能對Etao的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響“。總而言之，中國政府最近就可變利益實體的使用以及數據安全或反壟斷問題發表的聲明和採取的監管行動，並未影響埃濤開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯交易所上市的能力。然而，由於中國政府的這些聲明和監管行動是新發布的，官方指導意見和相關實施細則尚未發佈，因此該等修訂或新的法律和法規將對Etao的或業務合併後對合並後公司的日常業務運營、接受外國投資和在美國或非中國交易所上市的能力產生什麼潛在影響尚不確定。全國人民代表大會常務委員會或其他中國監管機構未來可能會頒佈法律、法規或實施細則，要求VIE、ETO或其任何子公司在美國上市之前，必須獲得中國當局的監管批准。參見《與中國做生意有關的風險因素 - Risks》。
[br}2020年12月18日，《追究外國公司責任法案》(以下簡稱《HFCAA》)由總裁唐納德·特朗普簽署併成為法律。這項立法要求某些發行人證明它們不是由外國政府擁有或控制的。具體地説，如果PCAOB因為聘請了一家不受PCAOB檢查的外國會計師事務所而無法審計指定的報告，發行人必須做出這一證明。此外，如果PCAOB連續三年無法檢查發行人的會計師事務所，發行人的證券將被禁止在全國證券交易所交易。2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則於2020年12月成為法律。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，並於2022年12月29日簽署成為法律，對《加速追究外國公司責任法案》進行了修訂，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所進行交易，前提是該審計師的審計師沒有連續兩年而不是連續三年接受美國上市交易委員會的檢查。PCAOB對中國的檢查有限，妨礙了PCAOB對中國審計師的審計和質量控制程序進行全面評估。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB這種檢查和監督的好處。PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，這可能會導致我們普通股的現有投資者和潛在投資者對我們的審計程序和經審計的財務報表失去信心。我們的審計師WWC Professional Corporation Limited是一家在PCAOB註冊的獨立註冊公共會計師事務所，受美國法律約束，PCAOB根據該法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師一直受到PCAOB的定期檢查。根據HFCAA，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法完全檢查或調查總部設在中國內地和香港的某些被點名的註冊會計師事務所中國。我們的獨立註冊會計師事務所一直受到PCAOB的定期檢查，因此不受PCAOB確定報告的影響。2022年8月26日，美國證券交易委員會發表聲明，宣佈上市公司會計準則委員會與中國證監會和人民財政部簽署了關於對中國和香港的審計公司進行檢查和調查的禮賓聲明，共同同意有必要建立一個框架。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它已獲得對總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國的全面檢查和調查，並投票決定騰出之前的2021年認定報告。儘管如上所述，在未來，如果中國監管機構的任何監管變更或步驟不允許我們的審計師向PCAOB提供位於中國的審計文件以供檢查或調查，您可能會被剝奪此類檢查的好處，這可能導致我們進入美國資本市場和我們的證券交易，包括在國家交易所和“場外”市場的交易。見《中國經商相關風險因素 - Risks》。
目錄
VIE各經營實體的收入基本上全部以人民幣計價。在Etao目前的公司結構下，為了滿足任何可能的現金和融資需求，Etao可能會依賴子公司的股息支付。WFOES(定義見下文)預期根據各自的VIE協議從每個VIE獲得付款，然後根據其在中國當局的登記並根據各自的VIE協議向WFOES匯款。然後，WFOEs可以將這些款項直接分配給Etao，作為股息分配給控股公司。WFOES已根據第37號公告完成註冊，以接受中國來自內地以外的資金，然後WFOES只能通過貸款向VIE提供資金，但必須滿足適用的政府註冊和審批要求。
根據我們目前的公司結構，為滿足ETAO可能擁有的任何現金和融資需求，ETAO可能依賴子公司支付的股息。參見“合併財務數據摘要”。此外，ETAO、子公司或VIE均未分配任何收益或清償VIE協議項下的任何欠款，且在可預見的未來，它們也沒有任何計劃分配收益或清償VIE協議項下的欠款。此外，ETAO與子公司和VIE之間的資金和資產轉移受到限制。中國政府對人民幣兑換為外幣及將貨幣匯出中國實施管制。VIE的絕大部分收入均以人民幣收取。因此，我們可能會將VIE的部分收入轉換為其他貨幣，以履行外幣義務，例如支付股息（如果有）。外匯供應短缺可能會限制可變利益實體匯出足夠外匯以向ETAO支付股息或其他款項的能力。然而，不能保證中國政府將來不會幹預或進一步限制VIE將現金轉移出中國大陸和香港的能力。請參閲  截至本招股章程日期，概無附屬公司或可變權益實體向易濤作出任何股息或分派，而易濤亦無向其股東作出任何股息或分派。我們打算保留任何未來的收益來為業務擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。如果ETAO決定在未來支付其任何股份的股息，作為控股公司，它將取決於從ETAO香港收到的資金。一濤香港將依賴一濤醫療及DILE及可變權益實體根據可變權益實體協議作出的付款。截至本招股説明書日期，ETAO、任何附屬公司及可變權益實體之間並無發生現金轉移或其他資產轉移。截至本招股説明書日期，ETAO、附屬公司或VIE均無現金管理政策。請參閲  見“合併財務報表”。
根據MCAE的註冊證書，截至本協議日期，（“MCAE憲章”），MCAE是提供其公眾股東有機會贖回，在收盤時，其普通股的股份，然後由他們持有的現金等於他們的比例份額的總金額存款（截至業務合併結束前兩個營業日）（“信託賬户”）持有MCAE首次公開募股（“MCAE IPO”）的收益（包括利息，但減去應繳特許經營權和所得税）。出於説明的目的，基於2023年1月12日信託賬户中約1640萬美元的資金，在對信託賬户中的資金進行欠税但未繳税款後，估計每股贖回價格約為10.27美元。即使公眾股東投票贊成企業合併提案，他們也可以選擇贖回他們的股份。公眾股東，連同其任何附屬公司或與其一致行動或作為“集團”行動的任何其他人（定義見1934年《證券交易法》第13條，經修訂（“交易法”）），將被限制贖回其全部股份，或者，如果是該集團的一部分，則贖回該集團的股份，MCAE首次公開發售的單位所含MCAE普通股股份的20%或以上。MCAE的未償還權利和單位的持有人對與業務合併有關的此類證券沒有贖回權。
已發行單位的持有人必須在行使公眾股贖回權之前將相關MCAE普通股和權利分開。發起人、管理人員和董事已同意放棄其在完成業務合併時可能持有的任何MCAE普通股股份的贖回權，此類股份將不包括在用於確定每股贖回價格的按比例計算中。目前，發起人擁有MCAE普通股已發行和流通股的45.2%。發起人、董事和管理人員同意投票支持業務合併提案。
MCAE向MCAE股東提供本委託書/招股説明書及隨附的代理卡，以徵求在特別會議上以及在特別會議的任何休會或延期時投票的代理人。無論您是否計劃參加特別會議，MCAE敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書（以及通過引用納入本委託書/招股説明書的任何文件）。請特別注意標題為“風險因素”的部分。
經過仔細考慮，MCAE董事會一致批准並通過了合併協議和其中考慮的交易，並一致建議MCAE股東投票支持“通過和批准重新歸化合並建議”，支持“收購合併建議”，支持“治理建議”，支持“
目錄
PUBCO董事選舉提案和2022年計劃提案在本委託書/招股説明書中提交給MCAE股東的提案，NTA要求修正案和休會提案。當您考慮董事會對這些建議的建議時，您應該記住，MCAE的董事和高級管理人員在企業合併中擁有利益，這可能與您作為股東的利益相沖突。見標題為“收購合併提案 --企業合併中某些人的 權益”一節。
MCAE公眾股東每次贖回MCAE普通股股票，都將減少信託賬户中的金額，在對信託賬户中的資金實施所欠但未繳的税款後，截至2023年1月12日，信託賬户持有的總資產約為1640萬美元。
您的投票非常重要。如果您是登記股東，請儘快投票，以確保您的投票被計算在內，無論您是否期望親自在線出席特別會議，填寫、簽署、註明日期並將所附的委託卡放在所提供的郵資已付信封中返回。如果您通過銀行、經紀或其他代名人持有您在“街道名下”的股票，您將需要遵循您的銀行、經紀人或其他代名人向您提供的説明，以確保您的股票在特別會議上得到代表和投票。只有在業務合併提案、2022年計劃提案和NTA要求修正案提案獲得批准並滿足其他成交條件的情況下，合併協議預期的交易才會完成。
如果您簽署、註明日期並退回委託書，但沒有指明您希望如何投票，則您的委託書將被投票支持“重新歸化合並提案”、“收購合併提案”、“治理提案”、“公共部門董事選舉提案”和“將在特別會議上提交的2022年計劃提案”、“NTA要求修正案”和“休會提案”(如果提交)。如閣下未能交回委託書，或未能透過電話或互聯網遞交委託書，或未能指示閣下的銀行、經紀或其他代名人如何投票，以及未能親身出席特別大會，則閣下的股份將不會計算在決定是否有法定人數出席特別大會的目的，而如有法定人數出席，亦不會對建議產生任何影響。如果您是登記在案的股東，並且您出席了特別會議並希望在特別會議期間投票，您可以撤回您的委託書並在特別會議期間投票。
要行使您的贖回權，您必須對業務合併提議投贊成票或反對票，並要求MCAE按信託賬户中所持資金的A比例贖回您的股票，並在特別會議投票前至少兩個工作日將您的股票提交給MCAE的轉讓代理。您可以通過將您的股票證書交付給轉讓代理或通過使用存託信託公司的在託管人處提取存款的系統以電子方式交付您的股票來投標您的股票。如果業務合併沒有完成，那麼這些股票將不會被贖回為現金。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票，以行使您的贖回權。
我謹代表MCAE董事會感謝您的支持，並期待着業務合併的成功完成。
誠摯的，
/S/劉素英
​
劉素英
首席執行官、首席財務官
兼董事會主席
Mountain Crest Acquisition Corp.III
美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准根據隨附的委託書/招股説明書發行的證券，也未確定隨附的委託書/​招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
隨附的委託書/招股説明書日期為2023年1月18日，並於2023年1月18日左右首次郵寄給MCAE的股東。
目錄
 
Mountain Crest Acquisition Corp.III
西43街311號
12樓
紐約，NY 10036
股東特別大會通知
山頂收購公司的 。III
將於2023年2月7日舉行
致Mountain Crest Acquisition Corp.III的股東：
特此通知，特拉華州公司Mountain Crest Acquisition Corp.III(以下簡稱“MCAE”、“WE”、“OUR”或“US”)的股東特別大會將於美國東部時間2023年2月7日上午10：30通過網絡直播在以下地址舉行：https://www.cstproxy.com/mcacquisitioniii/2023.您需要打印在代理卡上的12位會議控制號碼才能進入特別會議。MCAE建議您至少在特別會議開始前15分鐘登錄，以確保您在特別會議開始時已登錄。出於以下目的，誠摯邀請您參加特別會議：
[br}建議1.重新歸化合並 - 審議和表決一項關於通過和批准於2022年6月7日和2022年10月17日修訂的合併協議和計劃的建議，該協議和計劃於2022年6月7日和2022年10月17日修訂，由Mountain Crest Acquisition Corp.III、特拉華州一家公司(MCAE)、Etao國際集團、開曼羣島一家公司(“公司”)、Etao國際有限公司、開曼羣島豁免公司(“pubco”)、Etao合併子公司、與開曼羣島獲豁免公司(“合併附屬公司”)及劉文生(以本公司股東代表(“股東代表”)身份)訂立協議，以完成MCAE的初步業務合併，據此，(1)MCAE將與MCAE的全資附屬公司PUBCO合併，而PUBCO為有關合並中尚存的公司，從而完成MCAE的註冊地由特拉華州的法團更改為開曼羣島的獲豁免公司(“註冊合併”)。合併協議的副本作為附件A附在本委託書/招股説明書之後；
[br}建議2.收購合併 - 考慮及表決採納及批准合併協議所載後續合併的建議，據此，本公司將與Pubco的全資附屬公司合併為Merge Sub，而本公司為該合併中尚存的公司，從而完成Pubco通過其合併附屬公司對本公司的收購(“收購合併”)，並於收購合併生效後，本公司為pubco的全資附屬公司。合併協議擬進行的歸化合並、收購合併及其他交易，以下統稱為“企業合併”，提案1、2為“企業合併提案”；
建議3.治理建議-在不具約束力的諮詢基礎上，審議和表決四項獨立的治理建議，這些建議涉及MCAE目前修訂和重述的公司註冊證書(“MCAE憲章”)與Pubco的修訂和重新聲明的組織備忘錄和章程(“Pubco憲章”)之間的以下實質性差異。這四個獨立的治理建議統稱為“治理建議”：
(A)通過歸化合並，MCAE將與PUBCO合併並併入PUBCO，而特拉華州的MCAE公司將不復存在，PUBCO將成為倖存的公司，倖存的公司的名稱將是“EtaO International Co.，Ltd.”；
(B)歸化合並後，存續公司的法定股份將(I)由MCAE普通股3,000萬股改為PUBCO普通股5,000,000股；
(C)刪除關於在大法官法院和特拉華州聯邦地區法院對根據《證券法》提出的索賠同時擁有管轄權的選擇法院的規定；以及
 
目錄
 
(D)刪除不受DGCL第203條管轄的選擇，並限制有利害關係的股東進行的某些公司收購。
本委託書/招股説明書作為附件B附上了Pubco修訂和重新修訂的公司章程和備忘錄的副本；
[br}建議4.公共部門董事選舉提案-審議並表決批准公共部門董事會(以下簡稱“公共部門董事會”)以下人員的提案：劉文生、戴彪、樑凱文、康妮·徐、安德魯·麥金尼斯、劉素英擔任公共部門董事會成員；
提案5.2022年員工股票期權計劃和提案 - 審議並表決一項批准Pubco的2022年員工股票期權計劃和提案的提案(“2022年計劃”)，該提案的副本作為附件C附在本委託書/招股説明書中，與企業合併有關(“2022年計劃和提案”)；
提案6.《國家旅遊協會要求修正案》提案 - ，以修訂(《國家旅遊協會要求修正案》)《MCAE憲章》，擴大MCAE可採用的方法，使其不受美國證券交易委員會“細價股”規則的約束；以及
建議7.休會建議  -  在必要時批准將特別會議推遲到一個或多個較晚日期的建議，以便在根據特別會議時的列表表決結果，沒有足夠票數批准企業合併建議、治理建議、2022年計劃建議或《國家運輸協會要求修正案》(“休會建議”)的情況下，允許進一步徵集和表決代理人。
根據MCAE章程，MCAE為MCAE公眾股東提供機會在業務合併結束時贖回當時由他們持有的MCAE普通股股份，現金相當於他們在持有MCAE IPO收益(包括利息但減去應支付的特許經營税和所得税)的信託賬户中的按比例份額(截至業務合併結束前兩個工作日)。為了説明起見，根據信託賬户中2023年1月12日約1,640萬美元的資金計算，扣除信託賬户中資金的欠税但未繳税款後，每股贖回價格估計約為10.27美元。公眾股東可以選擇贖回他們的股票，即使他們投票支持企業合併提案。公眾股東，連同他、她或其聯屬公司或與其一致行動或作為“集團”​(定義見1934年證券交易法修訂(“交易法”)第13節)的任何其他人士，將被限制贖回他或她或其股份的總額，或如屬該集團的一部分，則就MCAE首次公開發售的單位所包括的MCAE普通股20%或以上的股份贖回集團的股份。MCAE未償還權利和單位的持有者對與業務合併相關的此類證券不享有贖回權。流通股持有人在對公開發行股份行使贖回權前，必須將相關公開股份與權利分開。MCAE的保薦人、高級管理人員和董事已同意放棄他們可能持有的與完成業務合併相關的任何MCAE普通股的贖回權利，該等股票將被排除在用於確定每股贖回價格的按比例計算之外。目前，保薦人擁有MCAE普通股已發行和流通股的17.9%。MCAE的贊助商、董事和管理人員已同意投票表決他們擁有的MCAE普通股的任何股份，支持業務合併提案。
重組合並建議、收購合併建議、治理建議、公共公司董事選舉建議、2022年計劃建議、NTA要求修正案和休會建議均需要有權在特別會議上投票的股東親自或委託代表投下的MCAE普通股多數股份持有人的贊成票。如果重新歸化合並提案和收購合併提案未獲批准，治理提案、公共部門董事選舉提案、2022年計劃提案和NTA要求修正案將不會提交MCAE股東表決。批准歸化合並方案和收購合併方案是完善企業合併的前提條件。
 
目錄
 
截至2023年1月12日，在對信託賬户中的資金支付了應繳但未繳的税款後，信託賬户中約有1,640萬美元。MCAE的公眾股東每次贖回MCAE普通股將減少信託賬户中的金額。
請參閲本通知所附的委託書/招股説明書(包括其附件)，以更完整地描述建議的業務合併和相關交易以及每項建議。我們建議您仔細閲讀本委託書/招股説明書。如果您有任何問題或需要幫助投票您的股票，請致電(646)493-6558與我們聯繫。
2023年1月18日
​ 董事會命令 ​ ​ ​ ​
​
/S/劉素英
​
劉素英
首席執行官、首席財務官
兼董事會主席
​ ​ ​ ​
 
目錄​
 
目錄
​ ​ ​
第 頁
 ​
關於本委託書/招股説明書
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
常用術語
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
關於建議書的問答
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
委託書/招股説明書摘要
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
EtaO歷史合併財務信息彙總
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
MCAE歷史財務信息彙總
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
未經審計的備考簡明財務信息摘要
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
未經審計的歷史比較和預計每股收益合計
MCAE和ETO數據
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
有關前瞻性陳述的警示説明
​ ​ ​ ​ 125 ​ ​
MCAE股東特別大會
​ ​ ​ ​ 127 ​ ​
未經審計的備考壓縮合並財務報表
​ ​ ​ ​ 133 ​ ​
收購合併提案
​ ​ ​ ​ 146 ​ ​
治理建議
​ ​ ​ ​ 176 ​ ​
2022年股票期權和激勵計劃提案
​ ​ ​ ​ 178 ​ ​
休會提案
​ ​ ​ ​ 181 ​ ​
有關MCAE的信息
​ ​ ​ ​ 182 ​ ​
MCAE的執行主管和董事
​ ​ ​ ​ 185 ​ ​
MCAE財務等數據精選
​ ​ ​ ​ 193 ​ ​
管理層對MCAE財務狀況和經營成果的討論和分析
​ ​ ​ ​ 194 ​ ​
埃陶相關信息
​ ​ ​ ​ 202 ​ ​
EtaO行業概覽
​ ​ ​ ​ 251 ​ ​
埃陶的高管和董事
​ ​ ​ ​ 263 ​ ​
埃濤高管薪酬
​ ​ ​ ​ 265 ​ ​
企業合併後的管理
​ ​ ​ ​ 268 ​ ​
EtaO合併財務等數據精選
​ ​ ​ ​ 275 ​ ​
管理層對埃陶財務狀況和經營成果的討論和分析
​ ​ ​ ​ 276 ​ ​
MCAE證券介紹
​ ​ ​ ​ 304 ​ ​
業務合併後的證券説明
​ ​ ​ ​ 309 ​ ​
有資格未來出售的股票
​ ​ ​ ​ 311 ​ ​
股東權利對比表
​ ​ ​ ​ 313 ​ ​
股票代碼、市場價格和股利政策
​ ​ ​ ​ 326 ​ ​
某些受益所有者和管理層的擔保所有權
​ ​ ​ ​ 327 ​ ​
某些關係和關聯人交易
​ ​ ​ ​ 331 ​ ​
其他信息
​ ​ ​ ​ 337 ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 338 ​ ​
財務報表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
 
i
目錄
 
附件A
合併協議和計劃；修訂合併協議和計劃
​
附件B
修訂和重新修訂埃陶國際有限公司的公司章程和章程。
​
附件C
2022埃濤國際有限公司員工股票期權計劃
​
附件D
修改和重述的山頂收購公司公司註冊證書的修訂表。III
​
 
II
目錄​
 
關於本委託書/招股説明書
本文件是PUBCO向美國證券交易委員會提交的F-4表格註冊説明書(文件編號333-268819)(以下簡稱“註冊説明書”)的一部分，構成了PUBCO根據證券法第(5)節規定的招股説明書，涉及下述業務合併完成後將發行的股票。本文件亦構成根據交易所法令第(14)(A)節就MCAE股東特別大會發出的會議通知及委託書，屆時MCAE股東將被要求考慮及表決通過批准及採納合併協議而批准業務合併的建議。
MCAE根據交易法的要求向美國證券交易委員會備案報告、委託書/招股説明書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上閲讀美國證券交易委員會的備案文件，包括本文的委託書/招股説明書
如果您想要本委託書/招股説明書的其他副本，或者如果您對業務合併或將在特別會議上提交的提案有任何疑問，您應該通過電話或書面與我們聯繫：
​ Mountain Crest Acquisition Corp.III
西43街311號
12樓
紐約，NY 10036
(646) 493-6558 		​ ​ 埃陶國際有限公司
百老匯14樓1460
紐約，NY 10036
(347) 306-5134 		​
您也可以通過書面或電話向我們的代理律師索取這些文件，地址為：
Advantage Proxy
郵政信箱13581
華盛頓州得梅因，郵編：98198
免費電話：877-870-8565
代收電話：206-870-8565
電子郵件：ksmith@Advantageproxy.com
如果您是MCAE的股東，並希望索取文件，請在2023年1月30日之前提交，以便在MCAE特別股東大會之前收到。如果您向我們索要任何文件，我們將以第一類郵件或其他同等迅速的方式郵寄給您。
 
1
目錄​
 
常用術語
本文檔中的 ：
“Aaliance”是指Aaliance保險經紀有限公司。
“收購合併”是指根據合併協議的規定，埃濤與合併子公司之間的合併。
“修正案”係指日期為2022年6月7日的合併協議和計劃修正案
“第2號修正案”是指日期為2022年10月17日的合併協議和計劃的第2號修正案
“Biohelix”是指百匯(北京)生物科技有限公司。
“董事會”是指MCAE的董事會。
“業務合併”是指MCAE和Etao根據合併協議進行的業務合併，包括歸化合並和收購合併。
“鏈條”是指鏈條車間(北京)有限公司。
“長沙正和”是指長沙正和骨科醫院有限公司。
“長興”是指長興市智州醫院有限公司。
“鞏固VIEs”或“堅守VIEs”是指Aaliance、Biohelix、Chainworks、長興、DNurse、DTalks、九陽、康寧、孟州、前湖、6D牙科。
“MCAE憲章”是指MCAE在               上提交給特拉華州州務卿的現行修訂和重述的公司成立證書。
“結束”是指企業合併的結束。
“税法”係指修訂後的1986年國內税法。
合併實體是指歸化合並和收購合併完成後的公有企業。
“迪樂”是指北京迪樂科技有限公司。
DNurse是指北京DNurse科技有限公司，是中國的一家公司，也是十一家整合後的VIE之一。
“DNurse Cayman”是指DNurse投資有限公司。
“DTalks”是指智超醫療科技(湖南)有限公司。
“生效時間”是指企業合併根據其條款生效的時間。
“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”係指本企業合併前的開曼羣島豁免公司EtaO國際集團及其子公司和VIE；
“東陶董事會”是指企業合併前的東陶董事會。
“EtaO股權持有人”是指在緊接業務合併前持有EtaO股權的持有者。
“埃濤全球”是指埃濤全球控股有限公司。
“埃濤香港”是指埃濤國際集團有限公司。
方正股份是指發起人、我們的董事和我們管理團隊的關聯公司持有的MCAE普通股流通股，總金額為1,348,298股。
 
2
目錄
 
“貴陽”是指天倫(九陽)步雲步宇醫院有限公司。
“康寧”是指康寧(恆陽)醫療管理有限公司。
“MCAE”或“母公司”是指Mountain Crest Acquisition Corp.III
“MCAE憲章”是指MCAE於2021年5月17日提交給特拉華州州務卿的現行修訂和重述的公司證書。
“MCAE普通股”或“普通股”是指MCAE的普通股，面值為$.0001
MCAE IPO是指MCAE的首次公開發行。
“經修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程”是指經修訂及重新修訂的開曼羣島豁免公司埃濤國際有限公司的組織章程大綱及章程，作為附件B附於本委託書/招股説明書後。
“蒙州”是指民用醫院(蒙州市)有限公司。
“合併協議”是指由MCAE、Merge Sub、Etao、Pubco、Merge Sub和股東代表之間於2022年1月27日簽署並於2022年6月7日和2022年10月17日修訂的合併協議和計劃。
“合併對價股份”是指根據合併協議將發行的100,000,000股PUBCO普通股，可根據合併協議調整，作為收購合併的部分對價。
“合併子公司”是指一家開曼羣島豁免公司和Pubco的全資子公司Etao Merge Sub，Inc.。
“提案”是指重新歸化合並提案、收購合併提案、治理提案、公共部門董事選舉提案、2022年計劃提案、NTA要求修正案提案和休會提案。
“pubco”是指埃濤國際有限公司，是開曼羣島的一家豁免公司，是MCAE的全資子公司。
“公共普通股”是指開曼羣島豁免公司一濤國際有限公司的普通股。
“公眾股”是指MCAE首次公開募股中出售的單位所對應的MCAE普通股。
“前湖”是指前湖醫療管理(江西)有限公司。
“歸化合並”是指《合併協議》中規定的MCAE和PUBCO之間的合併。
“權利”是指在MCAE首次公開募股中發行的權利，每一權利使其持有人有權在完成我們的初始業務合併時獲得十分之一(1/10)的MCAE普通股。
“贖回”是指MCAE普通股持有人有權按照本委託書/招股説明書中規定的程序贖回其股票。
“股東代表”是指根據合併協議，劉文生以東陶股東代表的身份。
“特別會議”是指將於2023年2月7日東部時間上午10：30通過網絡直播在以下地址召開的MCAE股東特別大會
https://www.cstproxy.com/mcacquisitioniii/2023.
“贊助商”指特拉華州有限責任公司Mountain Crest Holdings III LLC。
 
3
目錄
 
“附屬公司”及“附屬公司”是指EtaO的附屬公司，包括Etao BVI、Etao Hong Kong、Etao Healthcare、DNurse Cayman、DNurse Holdings Co.，Limited及Dile。
“信託賬户”是指MCAE的信託賬户，該賬户持有MCAE首次公開募股和出售私營部門的淨收益以及由此賺取的利息，減去用於支付特許經營權和所得税義務的金額。
“單位”是指由一股MCAE普通股和一項獲得十分之一(1/10)MCAE普通股的權利組成的MCAE單位。
[br}VIEs是指Aaliance、Biohelix、Chainworks、長沙正和、長興、DNurse、DTalks、九陽、康寧、蒙州、前湖、6D牙科。
“埃濤醫療”是指埃濤國際醫療科技有限公司。
“WFOEs”是指Etao Healthcare和DILE的統稱。
“6D牙科”係指杭州六維牙科醫療科技有限公司。
 
4
目錄​
 
關於建議書的問答
以下問答簡要回答了有關將在MCAE股東特別大會上提交的提案的一些常見問題。以下問答並不包括對MCAE股東重要的所有信息。我們敦促MCAE的股東仔細閲讀整個委託書/招股説明書，包括本文提到的附件和其他文件。
Q.
為什麼我收到此委託書/招股説明書？
​
A.
MCAE股東被要求考慮和投票批准和通過合併協議的提案，以及其他提案。2022年1月27日，MCAE由MCAE、Etao、Pubco、Merge Sub和股東代表簽署了合併協議。合併協議規定將MCAE從特拉華州重新歸化到開曼羣島，並通過以下兩步程序完成MCAE與EtaO之間的業務合併：(1)MCAE將與MCAE的全資子公司pubco合併並併入pubco，Pubco將是該合併中尚存的公司(“歸化合並”)；及(2)Etao將與pubco的全資子公司Merge Sub合併並併入Merge Sub，而Etao將成為該合併中的倖存公司(“收購合併”)，收購生效後，Etao將成為pubco的全資子公司。我們將歸化合並和收購合併統稱為“企業合併”)。2022年6月7日，MCAE、本公司和股東代表簽訂了《合併協議和計劃修正案》(以下簡稱《修正案》)；2022年10月17日，MCAE、本公司和股東代表簽訂了《合併協議和計劃修正案2》(下稱《修正案2》)，明確修訂和修改了合併協議。2022年7月26日，Pubco和Merge Sub簽署了加入並受合併協議約束的文件。根據經修訂的合併協議條款及其中所載的慣常調整，業務合併及相關交易的總代價預計約為10億美元的股權代價，如合併協議所載。我們將這樣的總金額稱為“總購買價”。合併協議的副本作為附件A附在本委託書/招股説明書之後。
​
本委託書/招股説明書及其附件包含有關建議的業務合併及將在特別會議上採取行動的其他事項的重要信息。你應仔細閲讀本委託書/招股説明書及其附件。
您的投票很重要。我們鼓勵您在仔細審閲本委託書/招股説明書及其附件後儘快提交委託書。
以下是要求MCAE股東投票的提案。
1.重新歸化合並 - 考慮和表決一項關於通過和批准於2022年6月7日和2022年10月17日修訂的合併協議和計劃的建議，該協議和計劃於2022年6月7日和2022年10月17日修訂，由Mountain Crest Acquisition Corp.III、特拉華州一家公司(“MCAE”)、Etao國際集團、一家開曼羣島公司(“公司”)、Etao International Co.，Ltd.、開曼羣島豁免公司(“pubco”)、Etao Sub Merge，Inc.一間獲開曼羣島豁免的公司(“合併附屬公司”)及劉文生(“股東代表”)以本公司股東代表(“股東代表”)的身份進行MCAE的初步業務合併，據此，除其他事項外，(1)MCAE將與MCAE的全資附屬公司PUBCO合併，而PUBCO為該項合併中尚存的公司，從而完成MCAE的註冊地由特拉華州公司更改為開曼羣島獲豁免公司(“註冊合併”)；
[br}建議2.收購合併 - 考慮及表決採納及批准合併協議所載後續合併的建議，據此，本公司將與Pubco的全資附屬公司合併為Merge Sub，而本公司為該合併中尚存的公司，從而完成Pubco通過其合併附屬公司對本公司的收購(“收購合併”)，並於收購合併生效後，本公司為pubco的全資附屬公司。歸化合並、收購合併等
 
5
目錄
 
合併協議擬進行的其他交易在下文中統稱為“業務合併”，提案1和提案2稱為“業務合併提案”。合併協議的副本作為附件A附在本委託書/招股説明書之後；
建議3.治理建議-在不具約束力的諮詢基礎上，審議和表決四項獨立的治理建議，這些建議涉及MCAE目前修訂和重述的公司註冊證書(“MCAE憲章”)與Pubco的修訂和重新聲明的組織備忘錄和章程(“Pubco憲章”)之間的以下實質性差異。這四個獨立的治理建議統稱為“治理建議”：
(A)通過歸化合並，MCAE將與PUBCO合併並併入PUBCO，而特拉華州的MCAE公司將不復存在，PUBCO將成為倖存的公司，倖存的公司的名稱將是“EtaO International Co.，Ltd.”；
(B)歸化合並後，存續公司的法定股份將(I)由MCAE普通股3,000萬股改為PUBCO普通股5,000,000股；
(C)刪除關於在大法官法院和特拉華州聯邦地區法院對根據《證券法》提出的索賠同時擁有管轄權的選擇法院的規定；以及
(D)刪除不受DGCL第203條管轄的選擇，並限制有利害關係的股東進行的某些公司收購。
本委託書/招股説明書作為附件B附上了Pubco修訂和重新修訂的公司章程和備忘錄的副本；
[br}提案4.公共部門董事選舉提案 - ，審議並表決批准公共部門董事會(“公共部門董事會”)的提案，涉及下列人員：劉文生、戴彪、樑啟超、徐康妮、安德魯·麥金尼斯、劉素英擔任公共部門董事會成員；
提案5.2022年員工股票期權計劃和提案 - 審議並表決一項批准Pubco的2022年員工股票期權計劃和提案的提案(“2022年計劃”)，該提案的副本作為附件C附在本委託書/招股説明書中，與企業合併有關(“2022年計劃和提案”)；
提案6.《國家旅遊協會要求修正案》提案 - ，以修訂(《國家旅遊協會要求修正案》)《MCAE憲章》，擴大MCAE可採用的方法，使其不受美國證券交易委員會“細價股”規則的約束；以及
建議7.休會建議  -  在必要時批准將特別會議推遲到一個或多個較晚日期的建議，以便在根據特別會議時的列表投票情況下，允許進一步徵集和表決代理人，前提是沒有足夠的票數批准企業合併建議、治理建議、2022年計劃建議或國家運輸協會要求修正案建議(“休會建議”)。
Q:
需要什麼票數才能批准提案？
​
A:
1號提案 - 重新歸化合並提案需要大多數已發行和未發行的MCAE普通股的贊成票，這些普通股由虛擬出席者或由代表代表並有權在會議上投票。棄權的效果相當於對1號提案投了反對票。經紀人的不投不對1號提案的投票沒有影響。
​
建議2 - 收購合併建議需要出席會議或由代表出席並有權在會上投票的已發行和已發行的MCAE普通股的多數贊成票。棄權的效果相當於對2號提案投了反對票。經紀人的不投票對2號提案的投票沒有影響。
 
6
目錄
 
建議3 - 治理建議是一項不具約束力的諮詢建議，只需要通過虛擬出席或由代表出席並有權在會議上投票的已發行和未發行的MCAE普通股的大多數投贊成票。棄權的效果相當於對第三號提案投了反對票。經紀人的不投票不會對第三號提案的投票產生影響。
建議4-PUBCO提議的董事選舉是一項不具約束力的諮詢建議，只需要以虛擬出席或由代表出席並有權在會議上投票的已發行和未發行的MCAE普通股的多數贊成。棄權的效果相當於對4號提案投了反對票。經紀人的不投票對4號提案的投票沒有影響。
第5號提案 - 2022年員工股票期權計劃提案需要親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權投棄權票的股份的多數贊成票，將具有投票反對第5號提案的效果。經紀人的不投票將不影響對第5號提案的投票。
第6號提案 - 《國家運輸協會要求修正案》提案需要獲得公司至少多數已發行普通股的多數贊成票，包括方正股份。棄權的效果相當於對提案6投了反對票。中間人的反對票對提案6的投票沒有影響。
建議7 - 休會建議需要親自出席或由受委代表出席並有權在會議上投票的已發行和尚未發行的MCAE普通股的多數贊成票。棄權的效果相當於對6號提案投了反對票。經紀人的反對票對6號提案的投票沒有影響。
Q:
提案是否以彼此為條件？
​
A:
除非重新本地化併購合併提案獲得批准，否則治理提案、公共部門董事選舉提案、2022年計劃提案和NTA要求修正案提案將不會在特別會議上提交給MCAE的股東。休會建議不以本委託書/招股説明書所載任何其他建議的批准為條件。您需要注意的是，如果業務合併提案沒有獲得批准所需的票數，我們將不會完成業務合併。如果MCAE沒有完成業務合併，也未能在2023年2月20日(或MCAE股東在MCAE章程修正案中批准的較晚日期)之前完成初步業務合併，則MCAE將被要求解散和清算其信託賬户，方法是將該賬户中的剩餘資金返還給公眾股東。
​
Q:
企業合併將會發生什麼？
​
A:
MCAE將與PUBCO合併並併入PUBCO，PUBCO為本次合併中尚存的公司；及(2)EtaO將與PUBCO的子公司Sub合併並併入，EtaO為該合併中的尚存公司，此後EtaO將成為PUBCO的全資子公司。就業務合併而言，在使MCAE公眾股東贖回股份生效後，信託賬户中持有的現金將用於支付與業務合併相關的某些費用和開支，以及用於PUBCO的營運資金和一般公司用途。合併協議的副本作為附件A附在本委託書/招股説明書之後。
​
Q:
關閉後，公司現有股東和EtaO股權持有人將在合併後的實體中持有哪些股權？
​
A:
於預計合併財務報表中列報的已發行股份及加權平均已發行股份包括將向賣方發行的買方普通股約100,000,000股(經四捨五入調整後)，該金額按支付予賣方的估計代價1,000,000,000美元計算。業務合併完成後，假設
​
 
7
目錄
 
最低贖回公眾股、公眾股東、發起人和其他股東、為企業合併提供諮詢服務的顧問，以及賣方將分別擁有買方約2.0%、1.6%、2.8%和93.6%的流通股。
如果最終贖回MCAE的1,079,358股普通股，公眾股東、保薦人和其他股東、提供諮詢服務的顧問以及賣方預計將在交易結束後分別擁有買方約1.0%、1.6%、2.8%和94.6%的普通股和投票權。因此，不贖回MCAE普通股的MCAE股東將在業務合併結束時立即遭受重大稀釋。
如果MCAE的539,679股普通股最終被贖回，公眾股東、保薦人和其他股東、提供諮詢服務的顧問和賣方預計將在交易結束後分別擁有買方約1.5%、1.6%、2.8%和94.1%的普通股和投票權。因此，不贖回MCAE普通股的MCAE股東將在業務合併結束時立即遭受重大稀釋。
在截至2022年6月30日的六個月內，假設三種不同的轉換水平，計算基本和稀釋後加權平均流通股：
•
情景1-假設最低現金贖回：本演示文稿假設，除了截至2022年11月17日MCAE股東已經贖回的3,820,487股股票外，沒有其他MCAE股東在交易完成時對其普通股行使贖回權。
​
•
情景2-假設以現金贖回1,079,358股MCAE普通股：本演示文稿假設MCAE股東將對最多1,079,358股普通股行使贖回權，截至2022年6月30日交易完成後，公眾投資者僅持有517,348股，贖回價格約為每股10.00美元。未贖回的剩餘現金將足以支付成交時的交易成本。
​
•
情景3-假設以現金贖回MCAE的539,679股普通股(最低和最高情況下的平均可贖回股份)：本演示文稿假設MCAE股東將對539,679股普通股行使贖回權，截至2022年6月30日，交易完成後，公眾投資者僅持有1,057,027股，贖回價格約為每股10.00美元。
​
​ ​ ​
場景1
組合
(假設
最低要求
贖回
變現)
​ ​
場景2
組合
(假設
最大
贖回
變現)
​ ​
場景3
組合
(假設
50%
贖回
變現)
​
加權平均股票計算，基本和攤薄 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
MCAE公開股票
​ ​ ​ ​ 1,596,706 ​ ​ ​ ​ ​ 517,348 ​ ​ ​ ​ ​ 1,057,027 ​ ​
要轉換的MCAE公共權限
​ ​ ​ ​ 541,719 ​ ​ ​ ​ ​ 541,719 ​ ​ ​ ​ ​ 541,719 ​ ​
要轉換的MCAE私有權利
​ ​ ​ ​ 19,334 ​ ​ ​ ​ ​ 19,334 ​ ​ ​ ​ ​ 19,334 ​ ​
發起人和其他股東持有的MCAE股份
​ ​ ​ ​ 1,633,891 ​ ​ ​ ​ ​ 1,633,891 ​ ​ ​ ​ ​ 1,633,891 ​ ​
為支付諮詢費而發行的MCAE股票
​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​
在業務合併中向ETAO股東發行的股份
​ ​ ​ ​ 100,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000,000 ​ ​
加權平均流通股
​ ​ ​ ​ 106,791,650 ​ ​ ​ ​ ​ 105,712,292 ​ ​ ​ ​ ​ 106,251,971 ​ ​
MCAE股份的現有公眾持有人擁有的股份百分比（包括轉換的公共權利）
​ ​ ​ ​ 2.0% ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​
發起人和其他股東所持股份的百分比(包括轉換後的私權)
​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​
企業合併顧問所持股份的百分比
​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​
埃陶現有股東所持股份的百分比
​ ​ ​ ​ 93.6% ​ ​ ​ ​ ​ 94.6% ​ ​ ​ ​ ​ 94.1% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
 
8
目錄
 
下表説明瞭以下確定的每個贖回級別的公開股票按百分比計算的有效承銷商現金手續費。
(單位為千，份額除外)
​ ​
最低要求
贖回
​ ​
最大贖回金額
​ ​
50%
贖回
​
未贖回的公共股
​ ​ ​ ​ 1,596,706 ​ ​ ​ ​ ​ 517,348 ​ ​ ​ ​ ​ 1,057,027 ​ ​
信託轉至Etao
​ ​ ​ $ 15,816,046 ​ ​ ​ ​ $ 5,022,462 ​ ​ ​ ​ $ 10,419,252 ​ ​
承銷商現金費
​ ​ ​ $ 2,979,457 ​ ​ ​ ​ $ 2,979,457 ​ ​ ​ ​ $ 2,979,457 ​ ​
有效承銷商現金費(%)
​ ​ ​ ​ 18.5% ​ ​ ​ ​ ​ 56.5% ​ ​ ​ ​ ​ 27.9% ​ ​
有關詳細信息，請參閲標題為“未經審計的備考簡明合併財務信息”部分。
Q.
完成企業合併必須滿足哪些條件？
​
A:
合併協議中有多個結束條件，包括MCAE股東批准重新歸化合並建議、收購合併建議、治理建議、公共部門董事選舉建議、2022年計劃建議和NTA要求修訂建議。治理提案、公共部門董事選舉提案、2022年計劃提案和NTA要求修正案提案須以重新歸化合並提案和收購合併提案的批准為前提和條件。有關在企業合併結束前必須滿足或放棄的條件的摘要，請參閲標題為“收購合併提案 - 合併協議”的部分。
​
Q:
為什麼MCAE為股東提供對企業合併進行投票的機會？
​
A:
根據MCAE章程，MCAE必須為其公開股票的所有持有人提供機會，在完成MCAE的初始業務合併時，連同投標要約或股東投票，贖回其公開股票。出於商業和其他原因，MCAE選擇向其股東提供機會，通過股東投票而不是收購要約贖回其公開發行的股票。因此，MCAE正尋求獲得其股東對業務合併建議的批准，以便允許其公眾股東在其業務合併結束時贖回其公開股份。
​
Q:
是否有任何安排來幫助確保MCAE有足夠的資金，連同其信託帳户中的收益，為總收購價格提供資金？
​
A:
否。MCAE於2022年1月26日與An投資者訂立認購協議，據此(其中包括)MCAE同意以私募方式發行及出售合共25,000,000股MCAE普通股，每股10美元，合共250,000,000美元(“PIPE認購協議”)。2022年7月25日，MCAE和投資者經雙方同意終止了PIPE認購協議。因此，PIPE認購協議無效，不再具有任何效力和效力，雙方在協議下的所有權利和義務均已終止。MCAE和Etao打算獲得私募，預計將在交易結束的同時完成。
​
在未用於完善業務合併的範圍內，信託賬户的收益將用於一般公司用途，包括但不限於運營營運資金、資本支出和未來收購。
Q:
我在特別會議上有多少票？
​
A:
MCAE股東有權在特別大會上就截至2022年12月30日(即特別會議記錄日期)登記持有的每股MCAE普通股享有一票投票權。截至記錄日期收盤時，MCAE普通股的流通股為3230597股。
​
 
9
目錄
 
Q:
需要什麼票數才能批准在特別會議上提交的提案？
​
A:
重組合並建議、收購合併建議、治理建議、公共公司董事選舉建議、2022年計劃建議、NTA要求修訂建議和休會建議均需要有權在特別會議上投票的股東親自或委託代表投下的MCAE普通股過半數股份持有人的贊成票。MCAE股東未能在特別會議上委託代表投票或親自在線投票將不計入有效建立法定人數所需的MCAE普通股股份數量，如果以其他方式建立有效的法定人數，將不會影響對治理提案、2022年計劃提案、NTA要求修正案提案和休會提案的投票結果。
​
如果重新歸化合並提案和收購合併提案未獲批准，治理提案、公共部門董事選舉提案、2022年計劃提案和NTA要求修正案提案將不會提交MCAE股東表決。
Q:
特別會議的法定人數是什麼？
​
A:
持有MCAE已發行和已發行普通股的多數投票權並有權在特別會議上投票的構成法定人數。如果法定人數不足，會議主席有權宣佈特別會議休會。截至記錄日期，將需要1,615,299股MCAE普通股才能達到法定人數。
​
Q:
贊助商、董事和管理人員將如何投票？
​
A:
保薦人作為MCAE的初始股東，已同意對其創始人股票(以及在MCAE IPO期間或之後購買的任何公開股票)投贊成票。同樣，MCAE的董事和管理人員也同意投票支持他們持有的股份進行業務合併。因此，與贊助商同意按照MCAE公眾股東的多數投票表決其創始人股票的情況相比，獲得必要的股東批准的可能性更大。
​
Q:
MCAE的現任高管和董事在企業合併中有哪些利益？
​
A:
發起人、董事會成員及其高管在業務合併中的利益與您的利益不同，或除了您的利益之外(可能與您的利益衝突)。這些興趣包括：
​
•
除非MCAE完成初始業務合併，否則MCAE的高級管理人員、董事和保薦人將不會收到超過MCAE首次公開募股和私募募集的可用金額而未存入信託賬户的任何自付費用的補償；
​
•
除某些有限的例外情況外，50%的MCAE創始人股票將不會轉讓、轉讓、出售或解除託管，直到我們完成初始業務合併之日起六個月內，以及我們普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)的任何20個交易日內，其餘50%的內部股票將不會轉讓、出售或解除託管，直至完成我們的初始業務合併之日起六個月，或在任何一種情況下更早，如果在我們的初始業務合併之後，我們完成了清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權將他們的普通股換取現金、證券或其他財產；
​
•
發起人將從企業合併的完成中受益，並可能受到激勵，以完成對目標公司不太有利的收購，或以不太有利於公眾股東的條款完成收購，而不是清算；
​
•
根據保薦人為方正股份支付的0.018美元的收購價與首次公開募股中出售的每個公共單位10美元的收購價之間的差額，保薦人
​
 
10
目錄
 
即使合併後公司的股價跌破MCAE IPO中最初為單位支付的價格，並且公眾股東在業務合併結束後出現負回報率，合併後的公司仍可能獲得正回報率；
•
保薦人為其1,348,298股創辦人股票支付的總金額為25,000美元(約合每股0.018美元)，而此類證券在合併時的價值可能為13,482,980美元，因為合併對價是基於每股10美元的推定價格，即使公眾投資者遭受重大損失，保薦人在初始業務合併後也可能獲得可觀的利潤。此外，方正股份在MCAE清算時沒有贖回權，如果不進行業務合併將一文不值；
​
•
保薦人目前持有112,086個私人單位，以每單位10美元的價格購買，或總價值為1,120,860美元，在MCAE清算時沒有贖回權，如果不進行業務合併將一文不值；
​
•
2022年6月15日，MCAE向保薦人發行了本金總額高達100,000美元的無擔保本票。根據該附註，保薦人同意借給本公司一筆總額高達100,000美元的款項予本公司，該款項可不時提取，而倘若本公司未能完成業務合併，本附註將只以本公司信託賬户以外的餘額(如有)償還。此外，票據可在業務合併結束時由本公司轉換為與本公司首次公開發行時發行的公開單位相同的公司私人單位，價格為每單位10.00美元；
​
•
2022年10月3日，MCAE向保薦人發行了本金總額高達100,000美元的無擔保本票。根據該附註，保薦人同意借給本公司一筆總額高達100,000美元的款項予本公司，該款項可不時提取，而倘若本公司未能完成業務合併，本附註將只以本公司信託賬户以外的餘額(如有)償還。此外，票據可在業務合併結束時由本公司轉換為與本公司首次公開招股時發行的公開單位相同的公司私人單位，價格為每單位10.00美元；以及
​
•
保薦人已同意不會因股東投票批准擬議的初始業務合併而贖回任何創始人股票。
​
這些利益可能會影響MCAE的董事建議您投票支持批准業務合併。
Q:
如果我在特別會議之前出售普通股，會發生什麼情況？
​
A:
記錄日期早於特別會議日期。如果您在記錄日期之後但在特別會議之前轉讓您的普通股，除非受讓人從您那裏獲得代表投票的權利，否則您將保留在特別會議上投票的權利。然而，您將不能尋求贖回您的股票，因為您將不再能夠在業務合併完成後將其交付註銷。如果您在記錄日期之前轉讓您的普通股，您將無權在特別會議上投票或按比例贖回我們信託賬户中所持收益的一部分。
​
Q:
如果我投票反對企業合併提案，會發生什麼？
​
A:
根據MCAE章程，如果業務合併建議未獲批准，而MCAE在2022年11月20日之前沒有以其他方式完成替代業務合併，MCAE將被要求解散和清算其信託賬户，將該賬户中的剩餘資金返還給公眾股東。2022年11月17日，MCAE的股東批准了MCAE章程修正案，將MCAE完成業務合併的日期延長至2023年2月20日。與MCAE收購公司於2022年11月17日舉行的股東特別會議上的股東投票有關，3820,487股被投標贖回。截至記錄日期2022年12月30日，有3,230,597股流通股有資格在特別會議上投票。
​
 
11
目錄
 
Q:
我是否有贖回權？
​
A:
根據MCAE章程，公眾股持有人可選擇按MCAE章程計算的適用每股贖回價格贖回其股份以現金。截至2023年1月12日，基於信託賬户中約1640萬美元的資金，在對信託賬户中的資金實施所欠但未繳的税款後，這將達到約10.27美元。如果持有人行使其贖回權，那麼該持有人將把其持有的MCAE普通股換成現金。這樣的持有人只有在適當要求贖回並在特別會議之前將其股票(實物或電子)交付給MCAE的轉讓代理時，才有權從其公開發行的股票中獲得現金。如果您希望贖回您的股票，請參閲“MCAE股東特別會議 - 贖回權利”一節。
​
Q:
我的投票方式是否會影響我行使贖回權的能力？
​
A:
否。您可以行使您的贖回權利，無論您投票支持或反對企業合併建議或本委託書/招股説明書所描述的任何其他建議。因此，合併協議可以獲得將贖回股份的股東的批准，不再是股東，選擇不贖回股份的股東可以持有這樣一家公司的股票，該公司的交易市場可能流動性較差，股東人數較少，現金可能較少，而且可能無法達到納斯達克的上市標準。
​
Q:
如何行使我的贖回權？
​
A:
為了行使您的贖回權，您必須(I)對企業合併建議投贊成票或反對票，(Ii)勾選隨附的代理卡上的框以選擇贖回，以及(Iii)在美國東部時間2023年2月3日下午5：00之前(特別會議前兩(2)個工作日)，以實物或電子方式提交您的股票，並提交書面請求，要求我們將您的公開股票贖回給我們的轉讓代理大陸股票轉讓信託公司，地址如下：
​
大陸股份轉讓信託公司
道富廣場一號，30樓
紐約，紐約10004
注意：馬克·津金德
電子郵件：mzimkin@Continental alstock.com
如果您不是與任何其他股東就普通股的股份採取一致行動或作為“團體”​(如交易法第13d-3節所界定)，請勾選隨附的代理卡上標有“股東認證”的方框。儘管如此，公開股份持有人及其任何聯屬公司或與其一致行動或作為“集團”​的任何其他人士(定義見交易所法案第(13)D-3節)將被限制就包括在MCAE首次公開發售的單位內的合共20%或以上的MCAE普通股股份尋求贖回權利，我們稱之為“20%門檻”。因此，公眾股東或集團實益擁有的所有超過20%門檻的公眾股票將不會被贖回為現金。
尋求行使贖回權並選擇交付實物證書的股東應分配足夠的時間從轉讓代理獲得實物證書，並分配足夠的時間進行交付。MCAE的理解是，股東一般應至少分配兩週時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。然而，MCAE對這一過程沒有任何控制權，可能需要兩週以上的時間。以街頭名義持有股票的股東必須與他們的銀行、經紀人或其他指定人協調，才能通過電子方式認證或交付股票。
任何贖回要求一經提出，均可隨時撤回，直至行使贖回請求的最後期限，之後，經MCAE同意，直至對企業合併進行表決。如果您將您的股票交付給MCAE的轉讓代理進行贖回，並在規定的時間內決定不行使您的贖回權，您可以要求MCAE的
 
12
目錄
 
轉讓代理退還股份(實物或電子方式)。你可以通過聯繫MCAE的轉會代理提出這樣的要求，電話號碼或地址列在問題“誰能幫助回答我的問題？”下面。
Q:
行使贖回權的美國聯邦所得税後果是什麼？
​
A:
如果美國持有者選擇贖回其MCAE普通股以換取現金，則出於美國聯邦所得税的目的，對交易的處理將取決於贖回是否符合守則第302節規定的出售或交換MCAE普通股的資格，或者是否符合守則第301節規定的分配。贖回是否有資格作為出售或交換，或被視為分發，將取決於每個特定的美國持有人行使其贖回權時的事實和情況。如果贖回符合出售或交換MCAE普通股的資格，美國持有者將被視為確認了等於贖回時實現的金額與該美國持有者在該贖回交易中交出的MCAE普通股中的調整税基之間的差額的資本收益或損失。如果美國持有者對贖回的MCAE普通股的持有期超過一年，任何此類資本收益或損失通常都將是長期資本收益或損失。然而，尚不清楚與MCAE普通股有關的贖回權是否會阻止美國持有者滿足適用的持有期要求。非公司美國持有者確認的長期資本利得將有資格按較低的税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。有關美國持有者選擇贖回其MCAE普通股所產生的美國聯邦所得税後果的更詳細討論，請參閲“重大美國聯邦所得税後果 - 行使贖回權的某些重大美國聯邦所得税後果”。
​
Q:
MCAE普通股或MCAE權利的持有者在重新歸化合並中收到的pubco普通股是否需要繳納美國聯邦所得税？
​
A:
重新歸化合並應符合守則第368節所指的“重組”，因此，美國持有人(定義見下文)不應確認根據重新歸化合並以MCAE普通股或MCAE權利交換Pubco普通股的損益。然而，規範重組的《守則》條款很複雜，而且由於沒有直接指導適用第368條對只擁有MCAE等投資型資產的公司進行重新歸化，因此重新歸化合並作為重組的資格並不完全明確。因此，Loeb&Loeb無法就歸化合並是否符合《守則》第368節所指的“重組”提供“意願”意見，而是提供“應該”的意見。
​
雖然美國人一般不會根據守則第368節的重組確認收到股票的收益或損失，但守則第367(A)節可能要求美國持有者確認與重新馴化合並有關的收益(但不包括損失)。然而，《守則》第367(A)節不應以使美國持有人獲得認可的方式適用於重新歸化合並，除非根據適用的財政部法規，將MCAE證券交換為pubco普通股被視為間接股票轉讓。然而，《守則》第367(A)節和第368節下的規則很複雜，關於這些規則的適用，特別是關於跨國界重組中的間接股票轉讓的指導意見有限。
如果歸化合並不符合守則第367(A)節以外的其他原因而不符合重組，則根據歸化合並將其MCAE普通股或MCAE權利交換為PUBCO普通股的美國持有人將確認等於(I)收到的PUBCO普通股的公平市值與(Ii)美國持有人在MCAE普通股或MCAE權利中的調整計税基礎之間的差額的損益。有關再馴化合並的某些美國聯邦所得税後果的更詳細討論，請參閲本委託書/招股説明書中題為“重大美國聯邦所得税後果 - 材料美國聯邦所得税對美國持有者的後果”一節。持有者應諮詢他們自己的税務顧問以確定税款
 
13
目錄
 
重新歸化合並對他們的影響(包括任何州、地方或其他所得税和其他税法的適用和效力)。
Q:
如果我是權利持有人，我是否可以對我的權利行使贖回權？
​
A:
否。權利持有人對權利沒有贖回權。
​
Q:
如果我是單位持有人，我可以對我的單位行使贖回權嗎？
​
A:
否。流通股持有人在對公開發行股份行使贖回權前，必須將相關公開股份與權利分開。
​
如果您持有以您自己的名義登記的單位，您必須將此類單位的證書交付給我們的轉讓代理大陸證券轉讓信託公司，並附上將此類單位分為公開股份和權利的書面指示。這必須提前足夠長的時間完成，以便允許將公開股票寄回給您，以便您可以在公開股票從單位中分離後行使您的贖回權。見問題“-我如何行使我的贖回權？”上面。大陸股轉信託公司的地址列在“誰能幫助回答我的問題？”的問題下面。下面。
如果經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有您的單位，您必須指示該被指定人將您的單位分開。您的被提名人必須通過傳真將書面指示發送到我們的轉讓代理-大陸股票轉讓信託公司。此類書面指示必須包括要拆分的單位數量和持有該等單位的被提名人。您的被提名人還必須使用DTC在託管人(DWAC)系統的存款提取、相關資產單位的提取以及同等數量的公共股份和權利的存款，以電子方式啟動。這必須提前足夠長的時間完成，以允許您的代名人在公開股份與單位分離時行使您的贖回權。雖然這通常是在同一個工作日以電子方式完成的，但您應該至少留出一個完整的工作日來完成分離。如果您未能及時導致您的公開股份分離，您很可能無法行使您的贖回權。
Q:
如果我反對擬議的企業合併，我是否有持不同政見者的權利？
​
A:
否。MCAE普通股持有者沒有與企業合併相關的持不同意見者權利。
​
Q:
如果我反對擬議的重新歸化合並，我是否有持不同政見者的權利？
​
A:
否。MCAE普通股持有者沒有與重新歸化合並相關的持不同政見者權利。
​
Q:
如果我反對擬議的收購合併，我是否有持不同政見者的權利？
​
A:
否。MCAE普通股持有者沒有與收購合併有關的持不同政見者權利。
​
Q:
企業合併完成後，信託賬户中持有的資金會發生什麼情況？
​
A:
如果企業合併完成，信託賬户中的資金將被釋放用於支付：
​
•
適當行使贖回權的公司股東；
​
•
MCAE或Etao根據合併協議條款與業務合併擬進行的交易有關的某些其他費用、成本和支出(包括監管費用、法律費用、會計費用、打印機費用和其他專業費用)；
​
•
MCAE未支付的特許經營權和所得税；以及
​
•
用於合併後實體的一般企業用途，包括但不限於運營營運資金、資本支出和未來的潛在收購。
​
 
14
目錄
 
Q:
如果企業合併不完善怎麼辦？
​
A:
在某些情況下，合併協議可能會終止。有關雙方特定終止權的信息，請參閲標題為“收購合併提案 - 合併協議”的小節。
​
如果由於合併協議終止或其他原因，MCAE無法在2023年2月20日(或MCAE股東在MCAE章程修正案中批准的較晚日期)之前完成業務合併或另一項初始業務合併交易，MCAE章程規定，其將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的公眾股票，但不得超過10個工作日，條件是該等交易的資金合法可用，以現金支付，等於(A)除以(A)存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息所得的商數，(B)除以當時已發行的公眾股票總數，根據適用的法律，贖回將完全消除公眾股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在此類贖回後，在獲得其餘股東和董事會根據適用法律批准的情況下，儘快解散和清算，但(就上文第(Ii)款和第(Iii)款而言)須遵守《特拉華州公司法》規定的義務，即規定債權人的債權和適用法律的其他要求。
MCAE預計，其公眾股東在解散時有權獲得的任何分派的金額將與他們在與企業合併相關的情況下贖回其股份時收到的金額大致相同，但在每一種情況下，MCAE都要遵守DGCL規定的關於債權人債權的義務和適用法律的其他要求。方正股份的持有者已放棄與這些股份有關的任何清算分配的權利。
Q:
業務合併預計何時完成？
​
A:
預計交易將於(A)在“收購合併建議 - 結構的企業合併 - 條件至企業合併的完成”一節所述條件得到滿足或豁免後的第二個工作日完成；或(B)合併協議各方以書面約定的其他日期，在每種情況下，取決於完成條件的滿足或豁免。除某些例外情況外，如果在2023年2月20日之前尚未完成合並協議，MCAE或Etao可終止合併協議。
​
有關完成業務合併的條件説明，請參閲標題為“收購合併提案”的部分。
Q:
我現在需要做什麼？
​
A:
請仔細閲讀並考慮本委託書/​招股説明書中包含的信息(包括附件)，並考慮業務合併對您作為股東的影響。然後，你應儘快按照本委託書/招股章程及隨附的委託書上的指示投票，或如你透過經紀公司、銀行或其他代名人持有你的股份，則應在經紀、銀行或代名人提供的投票指示表格上儘快投票。
​
Q:
我該如何投票？
​
A.
如果您是記錄在案的股東，您可以在虛擬會議上在線投票，也可以使用隨附的代理卡、互聯網或電話通過代理投票。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您通過代理投票，以確保您的投票被計算在內。即使你已經通過代理投票，如果你願意，你仍然可以參加虛擬會議並在線投票。
​
若要在虛擬會議上在線投票，請按照以下説明進行操作：如何參與虛擬會議？
 
15
目錄
 
若要使用代理卡投票，請填寫代理卡，簽名並註明日期，然後將其裝在預付信封中退回。如果您在會議前退還您簽署的委託書，我們將按照您的指示投票。
要通過電話投票，您可以撥打代理卡上的電話號碼進行投票。打電話時請把你的代理卡放在手邊。簡單易懂的語音提示將允許您投票您的股票，並確認您的指令已被正確記錄。
若要通過互聯網投票，請訪問https://www.cstproxy.com/mcacquisitioniii/2023並按照説明進行操作。當您訪問網站時，請將您的代理卡放在手邊。與電話投票一樣，您可以確認您的指示已被正確記錄。
為登記在冊的股東提供的電話和互聯網投票設施將全天24小時開放，直到晚上11：59。東部時間2023年2月6日。之後，電話和互聯網投票將關閉，如果你想投票你的股票，你將需要確保在會議日期之前收到你的代理卡，或者參加虛擬會議在線投票你的股票。
如果您的股票是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的，則您是這些股票的“實益所有人”，並且這些股票被視為以“街道名稱”持有。如果您是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的股票的實益所有人，您應該從該組織而不是直接從我們那裏收到帶有這些代理材料的代理卡和投票指示。只需完成並郵寄代理卡，以確保您的投票被計算在內。您可能有資格通過互聯網或電話以電子方式投票您的股票。許多銀行和經紀公司提供互聯網和電話投票。如果您的銀行或經紀公司不提供互聯網或電話投票信息，請填寫您的代理卡，並將其放入所提供的郵資已付信封中寄回。
如果您計劃在虛擬會議上投票，您需要通過下面的電話號碼或電子郵件聯繫大陸航空公司，以獲得控制號碼，並且您必須從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得合法的委託書，以反映您截至記錄日期持有的普通股股份數量、您的姓名和電子郵件地址。您必須聯繫大陸航空公司，瞭解如何接收控制號碼的具體説明。請在會議前48小時內處理您的控制號碼。
在從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的合法委託書後，要註冊參加會議，您必須向大陸航空公司提交反映您的股票數量的合法委託書以及您的姓名和電子郵件地址。註冊請求請發送至917-262-2373或發送電子郵件至proxy@Continental alstock.com。您可以預先註冊參加2023年2月2日東部時間下午5點開始的虛擬會議。
我們收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認。我們鼓勵您在開始時間之前進入會議，為登記留出充足的時間。
Q.
我如何參加虛擬會議？
​
A.
如果您是會議記錄日期的股東，您應該收到大陸航空公司的代理卡，其中包含如何參加虛擬會議的説明，包括URL地址和您的控制號碼。您需要您的控制號碼才能訪問。如果您沒有您的控制號碼，請聯繫大陸航空公司，電話：917-262-2373，或發送電子郵件至proxy@Continental alstock.com。
​
您可以提前註冊參加2023年2月2日東部時間下午5點開始的虛擬會議。轉到https://www.cstproxy.com/mcacquisitioniii/2023輸入您之前收到的代理卡上的控制號，以及您的姓名和電子郵件地址。一旦你預先登記，你就可以投票了。在會議開始時，您需要使用您的控制號碼重新登錄到https://www.cstproxy.com/mcacquisitioniii/2023。
如果您的股票是以街道名稱持有的，並且您希望加入而不投票，大陸航空將向您發放訪客控制號。無論採用哪種方式，您都必須聯繫大陸航空公司，以獲取有關如何接收控制號碼的具體説明。請在會議前48小時內處理您的控制號碼。
 
16
目錄
 
Q:
誰可以幫助回答我可能對虛擬會議有任何其他問題？
​
A.
如果您對建議書有任何疑問，或者需要本委託書或所附委託書的其他副本，請聯繫MCAE的委託書律師：
​
Advantage Proxy
郵政信箱13581
華盛頓州得梅因，郵編：98198
免費電話：877-870-8565
代收電話：206-870-8565
電子郵件：ksmith@Advantageproxy.com
您還可以按照“在哪裏可以找到更多信息”一節中的説明，從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關MCAE的更多信息。
Q:
如果我的股票被我的銀行、經紀公司或被指定人以“街頭名號”持有，他們會自動投票給我嗎？
​
A:
否。如果您是實益擁有人，並且您沒有向您的經紀人、銀行或其他記錄持有您持有的股票的持有人提供投票指示，您的股票將不會就您的經紀人沒有酌情投票權的任何提議進行投票。如果一項建議被確定為酌情決定，您的經紀人、銀行或其他記錄持有人可以在沒有收到您的投票指示的情況下對該建議進行投票。如果一項提案被確定為非酌情的，您的經紀人、銀行或其他記錄持有人在沒有收到您的投票指示的情況下，不得對該提案進行投票。當銀行、經紀商或其他為實益所有人持有股份的記錄持有人因為記錄持有人沒有收到實益所有人的投票指示而沒有就非酌情要約提案投票時，就會出現“經紀人無投票權”。
​
在確定是否存在法定人數或確定在特別會議上所投的票數時，不會計算經紀人的非投票人數。將在會議上提出的每一項提案都是一項非酌情提案。因此，如果您是實益擁有人，並且您沒有向您的經紀人、銀行或其他記錄持有您的股份的持有人提供投票指示，則您的股票將不會就任何提案進行投票。
經紀人的非投票將被視為對所有提案的反對。
Q:
如果我在特別會議上投棄權票或未能投票，會發生什麼情況？
​
A:
在特別會議上，MCAE將對特定提案正確簽署標記為“棄權”的委託書作為出席，以確定是否有法定人數出席。棄權將與投票反對企業合併提案、治理提案、2022年計劃提案、NTA要求修正案提案和休會提案具有同等效力。就確定法定人數而言，經紀人的非投票不會被算作出席，也不會對任何提案產生任何影響。此外，如果您在特別會議上棄權或未能投票，您將無法行使您的贖回權利(如上所述)。
​
Q:
如果我簽名並退回代理卡，但沒有指明我希望如何投票，會發生什麼情況？
​
A:
MCAE收到的已簽名並註明日期的委託書，沒有説明股東打算如何投票表決一項提案，將投票贊成提交給股東的每一項提案。委託書持有人可行使其酌情權，就特別會議適當處理的任何其他事項進行表決。如果您沒有指明如何投票，您將無法行使您的贖回權。
​
Q:
如果我不參加特別會議，我是否應該退還我的代理卡？
​
A:
是。無論您是否計劃虛擬出席特別會議，請仔細閲讀隨附的委託書/招股説明書，並在所提供的郵資已付信封內填寫、簽署、註明日期和寄回隨附的委託卡，以投票表決您的股份。
​
為了行使您的贖回權，您必須對業務合併提議投贊成票或反對票。見上面的問題“-我如何行使我的贖回權”。
 
17
目錄
 
Q:
如果我的股票以“街名”持有，我的經紀人、銀行或被提名人會自動投票給我嗎？
​
A:
否。根據各個國家和地區證券交易所的規則，您的經紀人、銀行或代理人不能就非酌情事項投票您的股票，除非您根據您的經紀人、銀行或代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的指示。MCAE認為，提交給股東的建議將被視為非酌情決定，因此在沒有您的指示的情況下，您的經紀人、銀行或被指定人不能投票表決您的股票。只有當您提供如何投票的説明時，您的銀行、經紀人或其他被提名人才能投票您的股票。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示投票您的股票。
​
Q:
我可以在郵寄簽名的代理卡後更改投票嗎？
​
A:
是。您可以通過向MCAE祕書發送一張日期較晚的簽名委託卡來更改您的投票，地址如下所列，以便MCAE祕書在特別會議之前收到該卡片或親自在線出席特別會議並投票。您也可以通過向MCAE的祕書發送撤銷通知來撤銷您的委託書，該通知必須在特別會議之前由MCAE的祕書收到。
​
Q:
如果我收到多套投票材料，該怎麼辦？
​
A:
您可能會收到一套以上的投票材料，包括本委託書/​招股説明書的多份副本以及多張代理卡或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户持有您的股票，您將收到每個您持有股票的經紀賬户的單獨投票指導卡。如果您是記錄持有人，並且您的股票登記在多個名稱中，您將收到多個代理卡。請填寫、簽名、註明日期並寄回您收到的每張委託書和投票指示卡，以便對您的所有股份進行投票。
​
Q:
誰來徵集和支付徵集代理的費用？
​
A:
MCAE將支付特別會議的委託書徵集費用。MCAE已聘請Advantage Proxy協助徵集特別會議的委託書。MCAE已同意向Advantage Proxy支付7500美元的費用，外加付款。MCAE將償還Advantage Proxy合理的自付費用，並將賠償Advantage Proxy及其附屬公司的某些索賠、責任、損失、損害和費用。MCAE還將報銷代表MCAE普通股實益所有者的銀行、經紀人和其他託管人、被提名人和受託人向MCAE普通股實益所有者轉發徵集材料和從這些所有者那裏獲得投票指示的費用。MCAE的董事、官員和員工也可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵集委託書。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。
​
Q:
誰可以幫助回答我的問題？
​
A:
如果您對建議書有任何疑問，或者如果您需要本委託書/​招股説明書或隨附的代理卡的其他副本，請聯繫：
​
如果您對虛擬會議有任何疑問(包括通過虛擬方式訪問會議)或需要幫助投票您持有的公司普通股，請致電917-262-2373聯繫大陸航空，或發送電子郵件至proxy@Continental entalstock.com。
特別會議通知、委託書和代理卡表格可在
您也可以通過以下電話聯繫我們的代理律師：
Advantage代理
郵政信箱13581
華盛頓州得梅因，郵編：98198
免費電話：877-870-8565
電話：206-870-8565
電子郵件：ksmith@Advantageproxy.com
 
18
目錄
 
為獲得及時交付，MCAE股東必須在特別會議召開前五(5)個工作日內要求提供材料。
您還可以按照“在哪裏可以找到更多信息”一節中的説明，從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關MCAE的更多信息。
如果您打算贖回您的公開發行股票，您需要發出一封信，要求贖回您的股票，並按照上文問題“如何行使我的贖回權”中詳細説明的程序，在特別會議之前將您的股票(以實物或電子方式)交付給MCAE的轉讓代理。如果您對認證您的職位或交付您的股票有疑問，請致電917-262-2373聯繫大陸航空公司，或發送電子郵件至proxy@Continental alstock.com。
 
19
目錄​
 
委託書/招股説明書摘要
本摘要以及標題為“有關建議書的問答”一節彙總了本委託書聲明/招股説明書中包含的某些信息，可能不包含對您很重要的所有信息。為了更好地瞭解業務合併和將在特別會議上審議的建議，您應該仔細閲讀整個委託書/招股説明書，包括附件。另請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”的小節。
除另有説明或文意另有所指外，本委託書/招股説明書摘要中提及的“合併實體”指實施業務合併後的Pubco及其合併子公司。
除非另有説明，否則所有股份計算均假定MCAE的公眾股東不行使贖回權，不包括在行使贖回權後可發行的任何MCAE普通股。
概述
Etao是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，沒有任何實質性業務。作為一家本身沒有實質性業務的控股公司，Etao幾乎所有的業務都是通過VIE進行的，VIE與Etao的間接子公司WFOEs簽訂了一系列VIE協議。就會計而言，Etao是透過VIE協議合併VIE業務的主要受益者，VIE協議使Etao可根據美國公認會計原則為合併VIE及一家VIE合併財務報表合併財務結果，而一家VIE Etao並無權益，其財務報表不會與Etao的財務報表合併。吾等已評估財務會計準則委員會會計準則彙編810中的指引，並確定由於吾等直接擁有WFOEs及VIE協議的規定，就會計目的而言，吾等被視為VIE的主要受益人。“招股説明書摘要-VIE協議。”我們在本招股説明書中提供的股份是我們在開曼羣島註冊成立的控股公司pubco的股份，而不是VIE的股份。
 
20
目錄
 
下圖顯示了本文所列重大法人實體的業務後合併後公司結構：(1)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1853775/000110465923004664/tm2221714d10-fc_corpstru4c.jpg]
​
(1)
上圖不包括VIE的子公司。通過虛線表示的百分比對應於EtaO通過WFOE和DILE在各自VIE中擁有的合同權益。有關上圖中列出的每個百分比和VIE合同安排的更多信息，請參閲標記為“企業合併的當事人”的部分。
​
(2)
[br} S保險經紀有限公司股東：王平持股37.00%，雷晨持股27.00%，山東太普投資有限責任合夥企業持股17.00%，王理文持股9.50%，四川瑞濤科技有限公司持股9.50%。
​
(3)
[br} 百匯(北京)生物科技有限公司S股東：崔軍勝持股54.68%，劉劍鋒持股10.97%，吳守標持股10.25%，劉景滿持股9.09%，山西百匯經貿有限公司持股9.00%，錢旺持股5.00%，小光飛持股1.00%。
​
(4)
[br}鏈條車間(北京)有限公司S股東：蔡雲濤持股32.64%，深圳奇點未來風險投資合夥企業(有限合夥)持股24.00%，中奇高達(北京)投資基金管理有限公司持股23.07%，國益乾坤(北京)科技有限公司持股10.40%，中啟港(北京)資本管理有限公司持股9.89%。
​
​
 
21
目錄
 
(5)
長興市智州醫院股份有限公司S股東：楊紅明持股100%。
​
(6)
[br} 北京迪士尼科技有限公司S股東：誠志Li持股31.78%，三諾健康產業投資有限公司持股20.00%，廈門思源投資管理有限公司持股11.63%，Sinocare Inc.持股10.02%，致華正持股6.81%，北京創新工場投資中心(L.P.)持股6.81%，北京恆寶金源投資管理有限公司持股6.14%，劉傑波持股4.54%，李想持股2.27%。
​
(7)
[br} 智超醫療科技(湖南)有限公司S股東：長沙偉鴻企業管理企業(有限合夥)持股41.91%，長沙新山企業管理企業(有限合夥)持股33.15%，長沙康乃爾諮詢管理合夥企業(有限合夥)持股10.06%，長沙仁哲愛仁企業管理合夥(有限合夥)持股9.46%，中奇華商南京股權投資基金中心(有限合夥)持股3.00%，吉納塔克斯生物科技(北京)有限公司持股2.43%。
​
(8)
天倫(貴陽)步雲步宇醫院股份有限公司S股東：哲琪陳持股80%，新疆友持股20%。
​
(9)
康寧(衡陽)醫療保健管理有限公司S股東：趙天明持股80%，紫曼悦持股20%。
​
(10)
民生醫院(蒙州市)有限公司S股東：蒙州永誠保健食品銷售有限公司持股100%。
​
(11)
前湖醫藥管理(江西)有限公司S股東：胡海波持股80%，王學磊持股10%，左貴珍持股10%。
​
(12)
杭州六維口腔醫療科技有限公司S股東：王曉東持股39.80%，賈友持股29.00%，杭州宏宇企業管理諮詢合夥企業(有限合夥)持股20%，杭州青石企業管理諮詢合夥(有限合夥)持股11.20%。
​
(13)
長沙正和骨科醫院股份有限公司S股東：湖南正和醫院資產管理有限公司持股65%，衞湖持股16.1%，博裕持股13%，德巨衞持股4.9%，龍五文持股1%。
​
VIE和WFOEs之間的合同安排
Etao Healthcare和Dile是Etao的兩家WFOEs，已與十一家合併VIE及其股東訂立以下合約安排，使本公司(I)有權指導對該等合併VIE及其附屬公司的業績最具重大影響的活動，及(Ii)收取該等VIE及其附屬公司可能對合並VIE及其附屬公司有重大影響的利益。WFOES全面及獨家負責綜合VIE及其附屬公司的管理，承擔該等VIE及其附屬公司的所有虧損風險，並擁有行使VIE股東的所有投票權的獨家權利。因此，Etao被認為是這11家合併VIE及其子公司的最終主要受益者，並已根據美國公認會計準則將這些合併VIE及其子公司的資產、負債、經營業績和現金流量合併到隨附的合併財務報表中。企業合併完成後，合併VIE的合併受益人進行會計處理。然而，VIE協議中沒有一項在法庭上經過測試。
獨家業務合作協議
Etao Healthcare和Dile已與11家合併VIE中的每一家簽訂了獨家業務合作協議，根據協議，WFOE有權向11家VIE提供技術服務、管理諮詢和運營支持，以換取某些費用，這些費用通常從合併VIE的運營利潤的51%到100%(Dile和Dile之間的費用由雙方確認)轉移到WFOEs，運營利潤由VIE的綜合利潤總額組成，扣除上一財政年度的任何累積赤字(S)、營運資金、費用、税收和其他法定繳費。未經WFOE事先書面同意，VIE不得接受任何第三方提供的受本協議約束的任何服務。
 
22
目錄
 
WFOEs將擁有因履行本協議而產生的所有知識產權的獨家所有權。本協議可(I)在獲得相應的WFOE書面同意後終止，(Ii)在合併VIE破產或根據適用法律清算時終止。
獨家期權協議
獨家期權協議是由WFOEs和VIE之間簽訂的。根據獨家購股權協議，若干註冊股東不可撤銷地授予WFOE或WFOES指定的任何第三方購買獨家業務合作協議所協定的VIE及其附屬公司的全部或部分股權(統稱已授股權)的選擇權，其價格由WFOE酌情決定(DILE與DNORY之間的價格為人民幣10元)或根據適用法律。
未經外商獨資企業事先書面同意，VIE及其股東同意不(除其他事項外)：(1)修改VIE章程；(2)增加或減少VIE的註冊資本；(3)改變VIE的經營活動；(4)改變VIE的資本結構；(5)出售、轉讓、抵押或處置VIE的任何資產、業務或收入的任何合法或實益權利；(Vi)招致、承擔或擔保任何債務(正常業務過程中產生的債務除外)；(Vii)訂立任何重大合同，但在正常業務過程中訂立的合同除外；(Viii)與任何第三方合併或合併，或收購或投資於任何第三方。除其他事項外，註冊股東還進一步約定，在沒有WFOE事先書面同意的情況下，不會分配股息。本協議將繼續全面生效，直至登記股東持有的已授予股權轉讓給WFOES或WFOES指定的任何第三方為止。
委託書
(Br)VIE的某些股東、已籤立的授權書有權不可撤銷地授權WFOES或WFOES指定的任何人士(S)擔任其事實受權人，以行使其作為VIE股東的所有權利，包括但不限於作為股東接收有關股東大會的所有通知、投票、作出決定和簽署相關文件的權利。本協議在VIE的所有股東股權轉讓給VIE或WFOES指定的人士(S)之前有效且不可撤銷。
股權質押協議
根據WFOES與VIE若干股東簽署的《股權質押協議》，該等VIE的特定股東已同意將獨家業務合作協議中界定的VIE的股權質押給WFOES，以保證VIE在獨家服務協議和獨家期權協議下的履約義務。如果任何VIE或其註冊股東違反了這些協議下的合同義務，作為質權人的WFOE將有權行使質押。登記股東亦同意，在沒有WFOES事先書面同意的情況下，他們不會出售質押股權，也不會對質押股權產生或允許任何產權負擔。
配偶同意書
VIE的某些股東的配偶已各自簽署了配偶同意書。根據配偶同意書，簽署配偶無條件和不可撤銷地同意：(I)由其配偶簽署上述獨家商業合作協議，獨家
(Br)根據購股權協議、授權書及股權質押協議，(Ii)將根據適用法律放棄對已授予股權及資產的任何權利或利益，並確認其將不會對該等股權及資產擁有任何索償；(Iii)且其並無亦不打算參與VIE的經營及管理或其他投票事宜。此外，如果配偶因任何原因獲得其配偶持有的VIE的任何股權，他或她同意受其配偶訂立的任何法律文件的約束，並簽署與其配偶訂立的合同安排基本相似的任何法律文件。
 
23
目錄
 
有關與每個VIE相關的每份合同的更多詳細信息，請參閲第186頁開始的標籤為“EtaO的信息”的章節。
VIE安排和執行VIE協議所涉及的挑戰和風險摘要
由於本公司於合併後的VIE並無持有股權，因此本公司會因中國法律及法規的釋義及應用的不確定性而面臨風險，包括但不限於對中國公司透過特別目的載體在海外上市的監管審查，以及與合併後的VIE的合約安排的有效性及執行情況。本公司還面臨中國政府可能不允許VIE結構的不確定性風險，這可能會導致本公司的運營發生重大變化，或完全阻礙本公司向投資者發售或繼續發售我們的證券的能力，以及本公司證券的價值可能大幅貶值。由於VIE結構的固有風險，VIE安排不如直接所有權有效，而且本公司可能難以執行本公司根據VIE協議與任何合併VIE、其創始人和中國股東達成的任何權利，因為所有VIE協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議，在法律環境不確定且不如美國發達的情況下，如果中國政府對合並VIE業務的開展擁有重大監督和酌情決定權，並且可能在幾乎沒有事先通知的情況下隨時幹預或影響合併VIE的運營，這可能導致本公司的運營和/或本公司股票價值發生重大變化。此外，如果中國當局或法院認為這些VIE協議與中國法律法規相牴觸或因公共政策原因而不能強制執行，則這些VIE協議可能無法在中國強制執行。VIE協議中沒有一項在法庭上經過測試。《經濟及社會保障條例》可能會招致龐大的成本，並須耗費額外資源以執行這些安排。此外，在訴訟、仲裁或其他司法或爭議解決程序中，在VIE股權的任何記錄持有人名下的資產，包括此類股權，可交由法院保管。因此，我們不能肯定該股權會根據合約安排或該股權的記錄持有人的所有權而出售。如果本公司無法執行此等VIE協議，或本公司在執行此等合約安排的過程中遇到重大時間延誤或其他障礙，本公司可能無法對合並後的VIE實施有效控制，本公司的業務開展能力可能會受到重大不利影響。參看《與東陶公司結構相關的風險因素 - 風險》和《與中國做生意有關的風險因素 - 風險》。Etao的很大一部分業務運營依賴於與VIE及其股東的合同安排。在提供運營控制方面，這些安排可能不如直接所有權有效。如果VIE或其股東未能履行此類合同安排下的義務，將對Etao的業務產生重大和不利的影響。見“風險因素--與EtaO公司結構有關的風險”。
需要獲得中國當局的許可和批准
易濤的中國法律顧問景田工程表示，（i）由於中國證監會頒佈的《境內公司境外發行證券並上市備案管理辦法》仍處於草案階段，尚未生效，易濤、易濤的子公司和可變權益實體無需獲得中國證監會的許可，即可經營現有業務並在境外上市，（ii）除《網絡安全審查辦法》下的網絡安全審查外，目前有效的中國法律、法規及規則並無明確條文明確分類透過合約安排（如易濤）間接上市須取得中國當局的批准。十一家合併可變利益實體及長沙正和毋須根據網絡安全審查辦法接受網絡安全審查，原因是一濤醫療已取得網絡安全審查辦公室的正式確認，上市毋須接受網絡安全審查。因此，依陶、依陶的附屬公司及可變權益實體現階段毋須根據現行有效的中國法律、法規及規則向中國證監會或其他同等中國政府機關提交批准申請，但不能保證中國機關日後不會改變其政策。我們無法向您保證ETAO、ETAO的子公司和VIE能夠完全或及時地遵守這些法律。如果ETAO的中國子公司和VIE（i）沒有獲得或保持所需的許可或批准，（ii）無意中得出不需要此類許可或批准的結論，或（iii）適用的法律、法規或解釋發生變化，
 
24
目錄
 
如果我們的中國子公司或VIE將來需要獲得此類許可或批准，我們可能會受到罰款、法律制裁或被勒令暫停VIE的運營，這可能會對我們和VIE的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。有關我們及VIE於中國營運所需的牌照及批准的風險，請參閲“與我們的公司架構有關的風險”。我們無法向您保證ETAO、ETAO的子公司和VIE能夠完全或及時地遵守這些法律。如果確定本次發行需要中國證監會或其他中國政府機構的批准，或者如果中國證監會或其他監管機構隨後頒佈新的規則或解釋，要求我們獲得他們對本次發行的批准，我們可能無法獲得豁免該等批准要求，我們可能因未能或延遲獲得中國證監會或其他中國監管機構對本次發行的批准而面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國境外支付股息的能力，限制我們在中國的經營特權，延遲或限制將我們的離岸發行所得款項匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、經營業績、前景產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們或建議我們停止本次發行。
股息分配
中國政府對人民幣兑換為外幣及（在若干情況下）將貨幣匯出中國實施管制。根據現行中國外匯法規，只要符合若干程序規定，經常賬户項目（包括利潤分配、利息支付及貿易相關交易的支出）的支付可無須國家外匯管理局的事先批准而以外幣進行。倘將人民幣兑換為外幣並匯出中國境外以支付資本開支（如償還以外幣計值之貸款），則須取得適當政府機關之批准。中國政府可酌情對經常賬户交易使用外幣施加限制，倘日後出現此情況，我們可能無法以外幣向股東派付股息。我們目前沒有制定任何現金管理政策，規定ETAO，WFOE，VIE或投資者之間現金轉移的目的，金額和程序。相反，該等資金可根據適用的中國法律及法規轉移。倘我們的業務現金位於中國或中國實體，則除非符合若干程序規定，否則該等資金可能不可用作向我們的投資者分派股息或於中國境外作其他用途。我們和VIE的大部分收入以人民幣收取，外幣短缺可能會限制我們支付股息或其他付款的能力，或以其他方式履行我們以外幣計值的義務（如有）。
具體地説，根據現有的外匯限制，在未經外匯局事先批准的情況下，中國子公司，特別是中國子公司的運營產生的現金可用於支付股息。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，需要獲得相關政府部門的批准或登記。因此，埃陶需要獲得外管局批准，才能使用子公司和VIE運營產生的現金償還各自欠中國以外實體的債務，或支付中國以外的其他資本支出。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣，如果未來發生這種情況，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息。此外，如果埃濤決定未來從中國手中向其投資者支付股息，作為一家控股公司，它將依賴從其子公司收到資金，而埃濤香港將依賴從VIE協議從VIE獲得資金的埃濤醫療支付的款項。於本招股説明書日期，意濤、任何中國附屬公司及VIE之間並無發生現金轉移或其他資產轉移。如果外匯管制制度阻止Etao獲得足夠的外幣來滿足其外幣需求，Etao可能無法向其股東支付外幣股息。我們的現金股息，如果有的話，將以美元支付。如果我們在税務上被視為中國税務居民企業，我們向海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入，因此可能需要繳納中國預扣税。見“如果就中國企業所得税而言，公共企業被歸類為中國居民企業，這種分類可能會對公共企業及其非中國股東造成不利的税收後果”。
 
25
目錄
 
{br]中國相關法律和法規允許中國公司只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。此外，中國附屬公司及VIE只有在符合中國有關撥付法定儲備的要求後，才可在股東批准後派發股息。由於中國法律及法規的上述及其他限制，中國附屬公司及VIE不得以股息、貸款或墊款的形式將其部分淨資產轉讓予Etao。儘管Etao目前並不需要中國附屬公司及VIE派發任何該等股息、貸款或墊款，以作營運資金及其他融資用途，但Etao未來可能會因業務環境變化而需要從附屬公司及VIE取得額外現金資源，為未來的收購及發展提供資金，或只向Etao的股東宣佈及支付股息或分派股息。
EtaO、Etao Healthcare和VIE之間以下列方式轉移現金：(I)Etao Healthcare根據需要通過我們的英屬維爾京羣島和/或香港子公司以出資或股東貸款的形式將資金從Etao Healthcare轉移到Etao Healthcare；(Ii)根據VIE協議，VIE可能向Etao Healthcare支付資金作為服務費；(Iii)Etao Healthcare可能通過Etao Global和Etao Hong Kong向Etao支付股息或其他分配；以及(Iv)在Etao Healthcare和VIE之間，出於業務運營的目的，不時相互借貸。截至本招股説明書日期，我們無意分配收益或清償VIE協議下的欠款，Etao與Etao Healthcare之間沒有現金流，Etao也沒有向其股東支付任何股息或進行任何分配。有關更多細節，請參閲“Etao的歷史綜合財務信息摘要”和“VIE安排和執行VIE協定所涉及的挑戰和風險摘要”。有關更多詳細信息，請參閲“風險因素與中國做生意相關的 - 風險” - 政府對貨幣兑換的控制和現金轉移的能力可能會限制Etao有效利用Etao淨收入的能力，並影響您的投資價值“。
企業合併各方
Mountain Crest收購公司III(“MCAE”)
MCAE是一家特拉華州公司，成立於2021年3月2日，目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。雖然對我們的目標所在的行業或地理區域沒有限制或限制，但我們的意圖是追求北美的預期目標。
2021年5月20日，MCAE完成了500萬個單位的首次公開募股(IPO)，產生了5000萬美元的毛收入。在我們IPO結束的同時，MCAE以私募方式向我們的保薦人出售了185,000個私人單位，產生了1,850,000美元的總收益。
在扣除首次公開招股和出售私人單位的承銷折扣、發售費用和佣金後，共有54,171,930美元存入信託賬户，其餘593,730美元的淨收益在信託賬户之外，可用於對未來業務組合的業務、法律和會計盡職調查以及持續的一般和行政費用。截至2023年1月12日，MCAE在信託賬户外擁有131,140.74美元的現金。存入信託賬户的淨收益仍存入信託賬户，賺取利息。截至2023年1月12日，在對信託賬户中的資金實施欠税但未繳税款後，信託賬户中持有1640萬美元。
根據MCAE章程，MCAE只有在完成業務合併後才能使用信託賬户中持有的金額，但MCAE可以不時將其可能需要支付的信託賬户資金賺取的任何利息釋放給MCAE。信託賬户資金的剩餘利息將在企業合併完成和MCAE清算的較早者之前不會釋放。MCAE於2022年1月27日簽署了合併協議，除非在2022年11月20日(或MCAE股東在MCAE章程修正案中批准的較晚日期)之前完成業務合併，否則MCAE必須進行清算。2022年11月17日，MCAE的股東批准了對MCAE的修正案
 
26
目錄
 
將MCAE完成業務合併的日期延長至2023年2月20日。與MCAE收購公司於2022年11月17日舉行的股東特別會議上的股東投票有關，3820,487股被投標贖回。截至記錄日期2022年12月30日，有3,230,597股已發行股票，有資格在2023年2月7日舉行的特別會議上投票。
MCAE的普通股、權利和單位目前在納斯達克資本市場上市，代碼分別為“MCAE”、“MCAER”和“MCAEU”。該單位於2021年5月20日在納斯達克證券市場開始交易，普通股和權利於2021年6月17日開始與單位分開交易。
定向增發出售的私人單位包括一股普通股和一項權利，即在企業合併完成後，獲得尚存公司普通股的十分之一。私權與首次公開招股時出售予投資者的單位的公有權利相同。私權和公權的持有人在企業合併結束後不能保留私權或公權，因為他們將在企業合併後轉換為普通股。
我們主要執行辦公室的郵寄地址是紐約西43街311號12樓，NY 10036。我們的電話號碼是(646)493-6558。
pubco
埃濤國際有限公司(“PUBCO”)是一家由MCAE全資擁有的開曼羣島豁免公司。PUBCO的成立是為了促進MCAE和EtaO之間的兩步業務合併交易。作為業務合併交易的第一步，MCAE將與PUBCO合併並併入PUBCO，PUBCO將作為此類合併中倖存的公司繼續存在，從而完成MCAE的註冊地從特拉華州公司變更為開曼羣島豁免公司(“重新歸化合並”)。
合併子公司
Etao Merge Sub，Inc.(“Merge Sub”)是一家由pubco全資擁有的開曼羣島豁免公司。合併子公司的成立是為了促進MCAE和EtaO之間的兩步業務合併交易。作為業務合併交易的第二步，Etao將與Merge Sub合併並併入Merge Sub，Etao將作為此次合併中倖存的公司繼續存在，從而完成Pubco通過其Merge Sub子公司對本公司的收購(“收購合併”)
Etao
埃濤國際集團是一家數字醫療集團，為中國的患者提供高質量的醫療服務和尖端的生物醫學技術。EtaO管理並整合了12家VIE的專業知識，以滿足患者對緊急和可選醫療保健以及健康和人壽保險產品的需求。11家VIE的財務報表與Etao的財務報表合併，1家VIE與Etao沒有權益，其財務報表不會與Etao的財務報表合併。埃陶目前正在開發一個醫療生態系統，試圖利用一個技術平臺，使其能夠將傳統醫療服務的覆蓋範圍從中國大城市的醫院圍牆延伸到世界各地在現代臨牀設施中的患者，甚至是世界各地的患者。Etao的目標是構建其完全集成線上和線下的生態系統，通過遠程醫療和其他遠程通信技術為中國患者提供優質的醫療服務，並設想其生態系統將得到雙語(英語和中文)和訓練有素的國際醫療專家網絡的支持。有關VIE結構的更多信息，請參閲標記為“Business”的部分。
EtaO正在將生態系統設計為包括全方位服務的醫院、專科診所、人工智能/大數據診斷和醫療分析服務、生物技術公司和一家保險代理公司，可能還有更多，以便患者可以在Etao的生態系統內輕鬆獲得醫療援助和保健。將11個VIE的職能整合到 的保護傘下
 
27
目錄
 
[br]Etao的生態系統，生態系統需要經過巨大的過程、通信網絡的建立、內部控制和程序，以及額外的資金，才能在大陸成功入會中國。易濤相信，這個生態系統將賦予協同優勢，並允許在中國增長最快的醫療保健細分市場1(見下文對每個VIE的描述)戰略定位的機會性補充性收購。
牙科行業
杭州六維牙科醫療科技有限公司
杭州六維牙科醫療科技有限公司(“6D牙科”)於二零一零年八月三十日在中國註冊成立，主要設於杭州及南寧、衢州等地。6D牙科是一家面向牙科行業，為種植牙手術提供數字化技術支持的高科技企業。它包括數字種植技術平臺、牙科診所和數字種植教育和培訓。6D Dental的主要目標是讓數字技術幫助牙醫實現安全、準確和快速的種植手術。客户費用是6D Dental的主要收入來源。埃陶擁有6D Dental 51%的VIE合同權益。
高科技藥物開發/遠程醫療
百匯(北京)生物科技有限公司
[br]百匯(北京)生物科技有限公司(“生物螺旋”)於2014年1月22日在中國成立，主要也是唯一的辦公地點在北京。Biohelxix參與了技術創新。作為生物技術行業的一部分，Biohelix從研究階段開始進行藥物開發，一直到特定藥物的臨牀試驗階段。Biohelix的藥物針對各種領域，如肺癌、乳腺癌、白血病、2型糖尿病、脱髮(禿頂)等。Biohelix的主要收入來源是銷售用於白血病研究的原料化合物，以及一旦獲得中國FDA的批准，藥物的商業化。Etao在Biohelix擁有55%的VIE合同權益。
北京DNurse科技有限公司
北京DNurse科技有限公司(以下簡稱“DNurse”)於2013年7月30日在中國註冊成立，總部設在北京，在湖北省設有分公司。DNurse是一家專注於糖尿病管理技術的移動互聯網公司。DNurse擁有一定的APP、設備、服務模式，是一個基於大數據的智能決策支持系統，致力於為糖尿病患者提供專業的自我管理工具，幫助患者提高自我管理能力和管理意願，提高患者的血糖依從率和生活質量。DNurse的模式依賴於智能醫療設備、應用軟件、健康服務和智能決策支持系統。DNurse致力於利用智能醫療設備和移動互聯網技術，幫助糖尿病患者接入簡單便捷的血糖監測、數據存儲、數據分析共享和遠程會診、生活方式習慣信息、藥物提醒、醫患社交等。DNurse提供移動互聯網、社交和娛樂概念和工具的使用，幫助糖尿病患者改變他們的生活習慣。
同時，通過大數據技術和海量監測數據，DNurse致力於為糖尿病的預防、診斷和治療提供具有重要醫學參考價值的醫療數據庫，幫助醫療機構和保險公司降低控制併發症的成本，實現醫療資源的低成本、高效率增長。用户可以手動輸入血糖數據等健康數據，也可以通過自己的可連接血糖儀自動將血糖數據傳輸到APP，方便他們對生活習慣的自我管理。該應用程序上的所有數據都來自受數據隱私保護的用户，這符合DNurse的用户協議和DNurse隱私政策。DNurse的收入並不直接來自用户數據和用户健康數據產生的服務。埃濤持有DNurse投資有限公司67.39%的股份，而DNurse投資有限公司又通過在境外收購DNurse的控股權而持有DNurse的100%股權，中國。
 
28
目錄
 
智超醫療科技(湖南)有限公司
智超醫療科技(湖南)有限公司(“DTalks”)於2017年8月17日在中國註冊成立，主要也是唯一的辦公地點位於湖南省長沙市。DTalks以人工智能或AI醫療技術為核心優勢，圍繞醫療大數據利用人工智能打造CDSS臨牀醫療診斷輔助決策生態平臺體系。DTalks由臨牀醫學和大數據研究科學家團隊創立，致力於打造賦能各類醫療健康機構的創新AI醫療產業生態平臺，致力於打造世界領先的智慧醫院和醫療大數據+AI+超算複合型產業運營經濟。DTalks在醫療大數據、超級計算、人工智能等領域擁有突出的研究成果。DTalks開發並擁有“大超人CDSS臨牀診斷與決策系統”。這由天河超算超級計算能力研發的特殊算法集、海量醫療大數據、基於對症醫學和經驗醫學兩種模型的自動問答系統、基於用户反饋的機器學習優化系統組成。大超人CDSS臨牀診療決策系統以加強醫療決策和處方精準度，提升醫療服務效率和質量為宗旨，從診斷前、診斷後、診斷後三個階段支持醫生開展全方位智能診療，為健康管理提供多維度大數據精準分析，為疾病預防和慢性病管理提供數據支持，為各醫療衞生機構和千家萬户提供AI醫療健康解決方案、設備、分析和診斷管理雲計算服務。DTalk的醫療健康數據主要來自中國等國國際開放共享的論文、數據庫和數據源，包括電子病歷、醫學影像、藥品、健康、養老等數據。還有醫療和健康數據，DTalks在獲得醫療保健機構、醫院、體檢中心和個人的授權後使用。DTalks系統將人工智能技術應用於醫療健康領域，結合了大數據、超級計算、人工智能三項關鍵技術，以及循證醫學和經驗醫學兩種模式。當醫生看病人時，醫生直接根據他或她對病人的訪問將信息輸入系統。隨後，系統將最新的醫療健康數據傳回人工智能模型進行機器處理，顯著提高了臨牀診斷和健康管理水平。有效破解了醫療健康領域面臨的三大關鍵挑戰：大數據、算力、算法。此外，它還減少了醫療機構、醫生和患者的時間和費用，對國家衞生系統進行了有益的補充。因此，這類醫療診斷的費用將推動DTalk的收入。DTalk的收入並不直接來自用户數據和用户健康數據產生的服務。Etao在DTalks擁有51%的VIE合同權益。
醫院/醫療機構
鏈條車間(北京)有限公司
鏈條車間(北京)有限公司(“鏈條廠”)於2003年8月27日在中國成立。Chainworks的主要地點在北京，其他附屬地點在南京(江蘇 - 為網上醫院)和鄭州(河南 - 為農村地區的診所)。
Chainworks是互聯網和醫療領域(人工智能、大數據、雲計算、區塊鏈等)相結合領域的領先數字醫療服務商。公司以行業應用和客户需求為導向，承擔起建設未來智慧醫療的責任，參與和推動醫療領域信息數字化、智能化發展。Chainworks目前的核心業務包括：互聯網醫院、雲藥房、AI診斷、慢性病管理、以及在線醫生。未來，公司將繼續專注於數字醫療互聯網行業的研究和技術創新，立志成為全球智慧醫療領域的知名品牌。Chainwork的醫療診斷、互聯網醫院和雲藥房是其收入的很大一部分來源。Etao在Chainworks擁有100%的VIE合同權益。
 
29
目錄
 
長興市智州醫院有限公司
[br]長興市智州醫院有限公司(“長興市”)於2019年3月5日在中國成立，主要也是唯一的辦公地點在湖州。作為一家綜合性醫院，長興開展心血管內科、呼吸內科、消化內科、老年內科、神經內科、腎臟內科(血液透析)、免疫風濕內科、創傷外科、普通外科(微創)、骨科、泌尿外科、腦外科、婦科、眼科、耳鼻喉科、口腔內科、急診內科、重症監護內科和中醫等廣泛的活動。長興的收入來自客户手續費和政府基本保險報銷。埃濤在長興擁有51%的VIE合同權益。
天倫（貴陽）步雲步宇醫院有限公司有限公司
天倫（貴陽）步雲步宇醫院有限公司於二零二一年三月二十九日在中國註冊成立，其主要及唯一地點位於貴陽。貴陽市是一家專業生殖醫院，通過其主要臨牀科室，集中了內科、外科、婦產科、婦科、生殖健康和不孕不育、急診醫學、麻醉科、醫學檢驗、醫學影像、X線診斷、超聲診斷、中醫、預防保健、婦女保健等，客户費用是貴陽市的主要收入來源。ETAO擁有貴陽51%的VIE合約權益。
康寧（衡陽）健康管理有限公司有限公司
康寧（衡陽）健康管理有限公司康寧食品有限公司（“康寧”）於2015年4月28日在中國註冊成立，其主要及唯一地點位於衡陽。康寧擁有一家專門的身體檢查診所。體檢內容包括內科、外科、眼科、眼科、胃功能、肝功能、心電圖、超聲、經顱多普勒、肝臟超聲、紅外熱成像、DR、CT、MRI、胃腸鏡、膠囊胃鏡、身體成分、精神應激分析、動脈硬化、基因檢測等。客户服務費是康寧的主要收入來源。ETAO擁有康寧51%的VIE合同權益。
市立醫院(孟州市)有限公司
[br]民用醫院(蒙州市)有限公司(“蒙州市”)於2018年5月11日在中國成立，主要也是唯一的辦公地點在孟州市。作為一家綜合性醫院，蒙州各專科配套齊全，擁有骨科、普外科、神經外科、神經外科、泌尿外科、顯微外科、五官科、婦產科、內科、心血管內科、兒科、腫瘤科、康復科、老年科等30多個臨牀醫技科室。蒙州的收入來自客户手續費和政府基本保險報銷。埃陶在蒙州擁有51%的VIE合同權益。
前湖醫療管理(江西)有限公司
[br]前湖醫療管理(江西)有限公司(“前湖”)於2019年7月1日在中國註冊成立，主要辦公地點在南昌。前湖管理着它持有股權的診所。客户費用是前湖管理的診所的主要收入來源。埃陶在前湖擁有51%的VIE合同權益。
保險公司
Aaliance保險經紀有限公司
Aaliance保險經紀有限公司(“Aaliance”)於2010年7月14日在中國成立。Aaliance的業務面向保險經紀服務，特別是在財產、健康和人壽保險領域。Aaliance總部設在上海，分佈在山東、北京、江蘇、浙江、安徽、河南、福建、遼寧、吉林、黑龍江、雲南、青島、蘇州和寧波等23個省市。基於其保險經紀服務，Aaliance的主要收入來源是保險費。埃陶在Aaliance擁有85%的VIE合同權益。
 
30
目錄
 
與非合併VIE簽訂的VIE協議
長沙正和骨科醫院有限公司
[br]長沙正和骨科醫院股份有限公司(“長沙正和”)於2010年2月24日在中國成立，主要辦公地點在長沙。作為一家專注於骨科和康復的專科醫院，長沙正和集預防保健、急診內科、內科、外科、骨科、疼痛、康復醫學、中醫、中西醫結合於一體。長沙正和的收入來自客户手續費和政府基本保險報銷。埃濤擁有長沙正和41%的VIE合同權益。
長沙正和並不包括在合併財務報表內，因為東陶並無控股權益。
有關EtaO的更多信息，請參閲《EtaO相關信息》和《Etao管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析》。
VIE結構和安排
Etao在中國開展大量業務，主要涉及以下領域：遠程醫療平臺、保險經紀、生物技術研發和醫療保健服務。以下各節將總結每個VIE的業務以及Etao、每個VIE和每個VIE股東之間的VIE協議。
本公司或各附屬公司均不擁有VIE的任何股權。相反，我們通過一系列合同安排從VIE的業務運營中獲得經濟利益。就會計而言，Etao是VIE通過VIE協議開展的11項業務的主要受益者，該協議使Etao能夠根據美國公認會計原則將11家VIE的財務報表與Etao的財務報表合併，以及一家VIE的財務報表與Etao的財務報表合併，其財務報表將不會與Etao的財務報表合併。VIE協議旨在向WFOES提供在所有實質性方面與其作為VIE的控股股權持有人所擁有的權力、權利和義務相同的權力、權利和義務，包括VIE的多數股權和對VIE的資產、財產和收入的權利。與VIE的合同協議沒有在中國的法庭上接受測試，這種結構給投資者帶來了獨特的風險。例如，中國政府可能不允許VIE安排，這可能會導致VIE的運營和結構發生重大變化，以及我們證券的價值發生重大變化。這可能會導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。
VIE各經營實體的收入基本上全部以人民幣計價。在Etao目前的公司結構下，為了滿足任何可能的現金和融資需求，Etao可能會依賴子公司的股息支付。WFOES收取各VIE的款項，然後根據國家外匯管理局《國家外匯管理局關於境內居民通過境外特殊目的公司從事融資和回報投資有關問題的通知》(​)(下稱《VIE協議》)在中國當局的登記，向Etao國際集團有限公司支付款項。然後，埃濤國際集團有限公司可將此類款項直接分配給埃濤，作為向控股公司支付的股息。每一個VIE都已獲得《基本法》第三十七條的許可，可以向內地以外的中國轉移資金或接受來自內地以外的資金。
近期監管動態
於本招股説明書日期，中國並無相關法律或法規明確要求東方海外上市計劃須向中國證監會或任何其他中國政府機關申請批准，而東方東方(包括其任何附屬公司或虛擬企業)亦未收到中國證監會或任何其他中國政府機關就其海外上市計劃作出的任何查詢、通知、警告或制裁。埃濤的中國律師建議：(I)由於中國證監會發布的《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法》仍在徵求意見稿中
 
31
目錄
 
(br}由於EtaO及其附屬公司及VIE均未生效，故經營現有業務及於海外上市無需獲得中國證監會批准；(Ii)現行中國法律、法規及規則並無明文規定如EtaO等透過合約安排間接上市須取得中國當局批准，但根據《網絡安全審查辦法》進行的網絡安全審查除外。根據網絡安全審查辦法，由WFOEs和長沙正和控制的11家VIE不受網絡安全審查措施的影響，因為一淘醫療已獲得網絡安全審查辦公室的正式確認，該上市不受網絡安全審查。因此，Etao、各附屬公司及VIE現階段無須根據現行有效的中國法律、法規及規則，向中國證監會或其他同等的中國政府當局提交批准申請，但不能保證中國當局日後不會改變其政策。我們不能向您保證EtaO、Etao的子公司和VIE能夠完全或及時地遵守此類法律。倘若中國附屬公司及VIE(I)未能收到或維持所需的許可或批准，(Ii)無意中得出不需要該等許可或批准的結論，或(Iii)適用的法律、法規或釋義改變，而中國附屬公司或VIE日後須取得該等許可或批准，吾等可能會被處以罰款、法律制裁或命令暫停VIE的經營，從而可能對吾等及VIE的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。關於在中國經營我們和VIE所需的許可證和審批的風險，請參閲“與在中國經營業務相關的風險因素 - 風險 - 任何缺乏適用於EtaO業務的必要審批、許可證或許可可能對Etao的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響”。
建議書
企業合併提案
重新歸化合並提案 - 審議並表決一項提案，以通過和批准截至2022年1月27日的協議和合並計劃，由特拉華州一家公司Mountain Crest Acquisition Corp.III、開曼羣島豁免公司Etao國際集團、開曼羣島豁免公司Etao國際有限公司、開曼羣島豁免公司Etao Merge Sub，Inc.(開曼羣島豁免公司)、開曼羣島豁免公司Eao Merge Sub，Inc.以本公司股東代表(“股東代表”)的身份完成MCAE的初步業務合併，據此，除其他事項外，(1)MCAE將與MCAE的全資附屬公司PUBCO合併，而PUBCO是該合併中尚存的公司，從而完成MCAE的註冊地由特拉華州公司更改為開曼羣島豁免公司(“網約化合並”)；
收購合併建議 - 考慮及表決採納及批准合併協議所載後續合併的建議，據此，本公司將與pubco全資附屬公司合併為合併附屬公司，而本公司為該等合併中尚存的法團，從而完成pubco透過其合併附屬公司對本公司的收購(“收購合併”)，並於收購生效後，本公司為pubco的全資附屬公司。合併協議擬進行的歸化合並、收購合併及該等其他交易以下統稱為“業務合併”，建議1及2稱為“業務合併建議”。合併協議的副本作為附件A附在本委託書/招股説明書之後；
MCAE是以空白支票公司的形式註冊成立的特拉華州公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務組合，我們將其稱為“目標業務”。業務合併將通過兩個步驟完成，包括重新註冊合併(定義如下)和收購合併(定義如下)。再公司合併和收購合併在本文中統稱為企業合併。
合併協議
正如我們之前宣佈的，2022年1月27日，MCAE由MCAE、Etao、Pubco、Merge Sub和股東代表以及合併協議簽訂了合併協議
 
32
目錄
 
修改日期分別為2022年6月7日和2022年10月17日。本文中使用但未定義的大寫術語應具有合併協議中賦予它們的含義。於合併協議籤立後，於2022年7月26日，獲開曼羣島豁免的公司埃濤國際有限公司(“Pubco”)及獲開曼羣島豁免的公司埃濤合併子公司(“合併子公司”)作為雙方加入合併協議。
此處使用但未定義的大寫術語應具有合併協議中賦予它們的含義。
合併協議規定將MCAE從特拉華州重新歸化到開曼羣島，並通過以下兩步程序完成MCAE和EtaO之間的業務合併：(1)MCAE將與開曼羣島豁免公司Pubco合併並併入Pubco，Pubco是MCAE的全資子公司，Pubco是此類合併中倖存的公司(“重新歸化合並”)和(2)Etao將與開曼羣島豁免公司Pubco的全資子公司Sub合併。在該等合併(“收購合併”)中，Etao為尚存的公司，而在收購合併生效後，Etao應為pubco的全資附屬公司(統稱為“業務合併”)。如果NTA要求修正案獲得批准，則公司將不需要保持最低有形資產淨值即可完成業務合併。
考慮因素
如果MCAE股東在緊接業務合併完成之前批准了業務合併建議，MCAE的所有未償還股份單位(每個單位包括一股MCAE普通股和一股MCAE權利)(“MCAE單位”)將分離為各自的MCAE普通股和MCAE權利部分，並將停止單獨存在和交易。
在符合合併協議規定的條款和條件的情況下，在歸化合並生效時：
(1)在緊接公司合併生效前發行和發行的每股每股面值0.0001美元的MCAE普通股(“MCAE普通股”)(任何贖回股份除外)，將自動註銷並不復存在，並且對於每一股MCAE普通股，pubco將向每一MCAE股東(行使與業務合併有關的贖回權的MCAE股東除外)發行一股有效發行的PUBCO普通股，除非本協議中明確規定，否則應予以全額支付；
(Ii)於緊接合並生效日期前已發行及尚未發行的MCAE權利(可兑換為MCAE普通股十分之一)(統稱“MCAE權利”)持有人將獲得一股PUBCO普通股十分之一(1/10)，以換取註銷每股MCAE權利；但前提是不會發行零碎股份，而所有零碎股份將四捨五入至最接近的全部公共普通股。
與迴歸合併同時，Etao將與Merge Sub合併，併成為Pubco的全資附屬公司，而Pubco將發行100,000,000股Pubco普通股，以換取Etao的全部已發行股份，惟須按下文所述調整(“合併代價截止日期”)予本公司股東。EtaO應在合併結束(“結束”)前至少三個工作日向MCAE提交一份結束聲明，其中列出了結束日合併對價減去結束公司債務金額、結束公司交易費用以及結束公司現金金額(在每種情況下均反映在結束聲明中)1,000,000,000美元。對合並對價的任何調整應為Pubco普通股的全部股份，對於增量低於10.00美元的任何分歧，不得進行任何調整。
 
33
目錄
 
在符合合併協議所載條款和條件的情況下，收購合併生效時：
(一)。在緊接生效時間之前發行併發行的每股ETO普通股(ETO限制性股票除外)應註銷，並自動轉換為ETO股東的權利，可獲得相當於(I)該ETO股東持有的ETO普通股(ETO限制性股票除外)股份數與(II)除以(A)除以成交日合併對價(在實施所需調整後)的乘積的上市公司普通股股數。如有，則(B)截至收盤時已發行和已發行的EtaO普通股數量；
(二)。在生效時間之前未行使且未行使的每個EtaO股票期權(無論既得或非既得)，應由pubco自動轉換為購買pubco普通股的期權(每一種都是“假定期權”)。受每項認購股權約束的pubco普通股(四捨五入至最接近的整數股)的數量應等於(I)受Etao股票期權約束的Etao普通股股份數量與(Ii)交換比率的乘積，而假設期權的每股行權價(向上舍入至最接近的整數%)應等於(A)除以(B)Etao股票期權的每股行權價格除以(B)交換比率所得的商數。每項假設購股權將繼續受制於EtaO股票期權計劃及其適用授出協議所載的條款及條件(除非其中提及Etao或Etao普通股將分別指pubco及pubco的普通股)。Pubco應採取一切必要的公司行動，為未來的發行儲備，並應在任何假定的期權仍未完成的情況下，保留足夠數量的Pubco普通股，以便在行使該等假定的期權時交付；以及
於業務合併完成後，假設於MCAE首次公開發售(定義見下文)出售之股份單位(“公眾股份”)內並無MCAE相關普通股(“公眾股份”)持有人選擇贖回其股份，則Mountain Crest Holdings III LLC(“保薦人”)及若干其他MCAE股東(包括將予轉換的私權)、EtaO股本(包括將予轉換的公有權利)及Etao股本持有人(“Etao股本持有人”)將分別持有Pubco已發行普通股約1.6%、2.0%及93.6%。這些百分比是根據若干假設(於隨附的委託書/招股説明書中所述)計算，並可根據合併協議的條款作出調整。
這些相對百分比假設MCAE的現有公眾股東均未行使其贖回權，如本文所述。如果MCAE的任何現有公眾股東行使贖回權，MCAE現有股東的預期淨持股比例將會減少。你應該閲讀“委託書/招股説明書 - 業務合併和合並協議摘要”和“未經審計的備考簡明合併財務報表”，以瞭解更多信息。
重組合並建議、收購合併建議、治理建議、公共公司董事選舉建議、2022年計劃建議、NTA要求修正案建議和休會建議均需要有權在特別會議上投票的股東親自或委託代表投下的MCAE普通股多數股份持有人的贊成票。如果重新歸化合並提案和收購合併提案未獲批准，則治理提案、公共部門董事選舉。提案、2022年計劃提案和NTA要求修正案提案將不會提交給MCAE股東投票。
MCAE普通股、單位(定義見下文)和權利(定義見下文)目前在納斯達克資本市場分別以“MCAE”、“MCAEU”和“MCAER”的代碼上市。PUBCO擬申請將PUBCO普通股在納斯達克上市，代碼為“ETO”，與業務合併相關。中國工程院不能保證浦發的普通股將獲準在納斯達克市場上市。
 
34
目錄
 
投資pubco證券涉及高度風險。我們建議您仔細閲讀本委託書/招股説明書。特別是，您應該複習第62頁開始的標題“風險因素”下討論的事項。
pubco收盤後董事會和執行官員
緊接閉幕後，董事會將由不超過七名董事組成，澳門博彩有權指定一名董事，其餘六名董事將由東方經貿指定。在閉幕時，MCAE的所有執行幹事應辭職，在閉幕後立即擔任MCAE執行幹事的個人將與緊接閉幕前的Etao相同的個人(在相同的職位上)。
陳述和保證；契約
MCAE和ETAO已在合併協議中作出慣常的陳述、保證和承諾，其中包括有關MCAE、ETAO、PubCo和合並子公司在交割前的行為的承諾。雙方還同意習慣的“無店”義務，他們的能力和權力，以訂立合併協議和資本化的MCAE，ETAO，PubCo和合並子公司，分別。MCAE、ETAO、PubCo和Merger Sub的陳述和保證將在合併結束後失效。
結賬條件
關閉的一般條件
完成合並協議和交易的條件包括：（i）任何適用法律的規定和禁止或阻止完成交易的命令;（ii）公司股東批准;（iii）母公司股東批准;（iv）監管和政府批准，包括（如適用）《高鐵法案》規定的任何等待期到期或終止;（v）截至截止日期，母公司應至少擁有5，000，001美元的淨有形資產，前提是MCAE不得以其他方式豁免於根據1933年證券法（經修訂）頒佈的規則419的規定;並且SEC已宣佈有關業務合併的註冊聲明生效。
公司關閉條件
除上述條件外，本公司完成合並協議擬進行的交易的義務還取決於以下各項，其中包括：
•
母公司在所有重大方面遵守合併協議項下的所有義務;
​
•
母公司的陳述和保證在《合併協議》簽訂之日和交易結束之日是真實的，但預計不會產生重大不利影響的除外;
​
•
母公司的契約已經履行或遵守;以及
​
•
通過納斯達克審批母公司的首次上市申請。
​
上級方關閉的條件
除了本節第一段所述的條件外，母公司完成合並協議所設想的交易的義務，除其他事項外，還須滿足下列各項條件：
•
公司的陳述和保證在合併協議日期和交易完成日期均屬實，但預計不會產生重大不利影響的除外；
​
•
公司契諾已履行或遵守；
​
​
 
35
目錄
 
•
未對公司造成實質性不利影響；
​
•
公司應已獲得必要的股東批准；
​
•
母方已收到所有政府批准的複印件，不得撤銷此類政府批准。
​
•
母公司已收到本公司正式簽署並具有全部效力的每一份附屬協議的副本，以及母公司或本公司以外的所有所需各方正式簽署的每一份附加協議的副本。
​
•
母公司可從私募或其他融資獲得的現金收益總額將於收購合併(“管道投資”)完成時同時完成，金額不少於200,000,000美元。
​
終止
合併協議可在交易結束前的任何時間終止和/或放棄，無論是在提交給買方股東的提案獲得批准之前或之後：
•
經母公司和股東代表書面同意；
​
•
母公司或股東代表在外部日期或之前未完成關閉，除非由於母公司或公司或股東代表未能切實履行本協議規定其在外部日期或之前必須履行的義務，否則沒有發生此類事件；
​
•
如果(I)有任何法律將完成本協議所述交易定為非法或以其他方式禁止，或(Ii)任何政府當局已發佈限制或禁止本協議所述交易的政府命令，且該政府命令已成為最終且不可上訴，則該政府命令應為最終且不可上訴；
​
•
如果(I)母公司沒有實質性違反本協議項下的任何義務，以及(Ii)本公司實質性違反了本協議項下的任何陳述、保證或義務，使得或將使關閉條件無法在外部日期得到滿足，且此類違規行為是(A)無法在外部日期之前治癒，或(B)如果可以治癒，在母公司向股東代表發出書面通知後(X)至三十(30)個工作日和(Y)至外部日期前兩(2)個工作日中較早的一個工作日內未治癒；
​
•
如果(I)公司沒有實質性違反本協議項下的任何義務，以及(Ii)母公司或合併子公司實質性違反本協議項下的任何陳述、擔保或義務，導致或將使關閉條件無法在外部日期得到滿足，且此類違規行為是(A)無法在外部日期之前治癒，或(B)如果可以治癒，在股東代表向母公司發出書面通知後三十(X)至三十(30)個工作日內和(Y)外部日期前兩(2)個工作日中較早的一個工作日內未治癒；股東的
​
•
如果在向買方股東交付委託書/​招股説明書後五(5)個工作日內沒有獲得必要的公司股東批准，則終止權利不再具有效力或效力，但如果在協議終止前(即使在上述五(5)個工作日之後)向母方交付了該必要的公司股東批准，則終止權利不再具有效力或效力；或
​
•
如果本公司經審計的2020/2021年財務報表在2022年3月15日前仍未交付，MCAE或EtaO在2022年5月31日前仍未完成，(Iii)MCAE或Etao尚未獲得MCAE股東所需的批准或Etao尚未獲得EtaO股東的批准，則由母公司提交。
​
​
 
36
目錄
 
治理建議
董事會要求MCAE股東在不具約束力的諮詢基礎上，就八項獨立的治理建議進行審議和表決，這些建議涉及MCAE目前修訂和重述的公司註冊證書(“MCAE章程”)與Pubco的修訂和重訂的組織章程(“Pubco憲章”)之間的以下重大差異。這四個獨立的治理建議統稱為“治理建議”：
(A)通過歸化合並，MCAE將與PUBCO合併並併入PUBCO，而特拉華州的MCAE公司將不復存在，PUBCO將成為倖存的公司，倖存的公司的名稱將是“EtaO International Co.，Ltd.”；
(B)歸化合並後，存續公司的法定股份將(I)由MCAE普通股3,000萬股變更為PUBCO普通股5,000,000股；
(C)刪除關於在大法官法院和特拉華州聯邦地區法院對根據《證券法》提出的索賠同時擁有管轄權的選擇法院的規定；以及
(D)刪除不受DGCL第203條管轄的選擇，並限制有利害關係的股東進行的某些公司收購。
本委託書/招股説明書的“治理建議”部分列出了八項不同治理建議的摘要，並將Pubco修訂和重新簽署的組織備忘錄和章程的完整副本作為附件B附於本文件。
PUBCO提案董事選舉
MCAE建議其股東考慮並表決一項關於批准Pubco董事會(“Pubco董事會”)的提案，該提案涉及以下人員：劉文生、戴彪、樑啟超、康妮·徐、安德魯·麥金尼斯和劉素英擔任Pubco董事會成員
2022年規劃和提案
MCAE建議其股東批准Pubco的2022年員工股票期權計劃，該計劃將在業務合併結束後生效，具有以下主要特徵：
本委託書/​招股説明書的“2022年計劃和建議”部分列出了2022年計劃的摘要，2022年計劃的完整副本作為附件C附在本文件之後。
NTA要求修訂建議
MCAE提議其股東批准對MCAE章程的一項修正案，以擴大MCAE可以採用的方法，使其不受美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的“細價股”規則的約束。
休會計劃和提案
MCAE建議其股東批准一項建議，將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，以允許進一步徵集和投票代表，如果根據特別會議時的列表投票，沒有足夠的票數批准企業合併建議、治理建議或2022年計劃建議(“休會建議”)。
與企業合併協議相關的某些協議
公司支持協議
在簽署合併協議的同時，ETO普通股的若干持有人訂立了公司支持協議，據此，該等持有人同意批准合併協議及建議合併。
 
37
目錄
 
PIPE訂閲協議和PIPE註冊權
關於擬議合併，MCAE已獲得感興趣的認可投資者(每個“認購人”)的承諾，以私募方式購買MCAE普通股(“PIPE股份”)，總現金金額為250,000,000美元，收購價為每股10.00美元。某些與發售相關的費用由MCAE支付，包括支付給配售代理考恩的慣常費用。這些承諾是通過認購協議(“PIPE認購協議”)由每個訂閲者和MCAE之間作出的。出售PIPE股份的目的是籌集與合併有關的額外資本，並滿足合併協議規定的最低現金要求。PIPE股票與MCAE公眾股東在交易結束時持有的MCAE普通股相同，不同之處在於PIPE股票將無權獲得任何贖回權，也不會在美國證券交易委員會登記。管道股份的出售(“管道關閉”)的完成將取決於合併基本上同時完成。管道關閉將在合併完成之日和緊接合並完成之前進行。
根據PIPE認購協議，MCAE已同意(由MCAE自行承擔費用)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份登記聲明(“PIPE轉售登記聲明”)，登記將於私募中購買的普通股股份於不遲於完成交易後三十(30)個歷日內回售。MCAE將盡其商業上合理的努力，使管道轉售登記聲明在實際可行的情況下儘快生效，但不遲於(I)申請日後第90個日曆日(如果美國證券交易委員會通知MCAE它將“審查”管道轉售登記聲明)和(Ii)MCAE收到美國證券交易委員會通知將不會“審查”或將不再接受進一步審查的管道轉售登記聲明將不被“審查”或將不接受進一步審查的日期中較早的一個。(根據PIPE認購協議授予訂户的上述權利定義為“PIPE註冊權”
2022年7月25日，MCAE和PIPE投資投資者經雙方同意終止了PIPE認購協議。因此，PIPE認購協議無效，不再具有任何效力和效力，雙方在協議下的所有權利和義務均已終止。MCAE和Etao打算獲得私募，預計將在交易結束的同時完成
股票購買協議
關於執行合併協議，特拉華州有限責任公司(“發起人”)Mountain Crest Holdings III LLC與特拉華州公司(“EIG”)訂立了一項於2021年12月16日訂立的股份購買協議(“EIG股份購買協議”)，根據該協議，EIG向發起人購買200,000股MCAE普通股(“EIG股份”)，收購價為2,500,000美元。在滿足《EIG股票購買協議》規定的條件的情況下，發起人應在企業合併結束時將MCAE賬簿和記錄中的EIG股票轉讓給EIG。
成交時要執行的其他協議
鎖定協議
在閉幕方面，除某些慣例例外情況外，EtaO股東將各自同意不(I)直接或間接出售、要約出售、簽訂合同或同意出售、質押或以其他方式處置其持有的任何pubco普通股股份(該等股份，連同在禁售期(定義見下文)內取得的任何可轉換為或可交換或代表接受pubco普通股股份的權利的任何證券，稱為“禁售股”)，(Ii)訂立具有同等效力的交易。(Iii)訂立任何掉期、對衝或其他安排，將禁售期股份所有權或其他方面的任何經濟後果全部或部分轉移至另一人，或就禁售期股份進行任何賣空或其他安排，或公開宣佈任何擬進行第(I)或(Ii)項所述任何交易的意向，直至截止日期(“禁售期”)後6個月為止。
 
38
目錄
 
pubco修改並重新簽署了註冊權協議
在交易結束時，PubCo將與MCAE的某些現有股東就其在交易結束時擁有的PubCo普通股股份以及MCAE的ETAO股東就合併對價簽訂經修訂和重述的註冊權協議（“PubCo修訂和重述的註冊權協議”）。PubCo經修訂及重訂的註冊權協議將要求PubCo（其中包括）在業務合併結束後不遲於60日內代表股東提交轉售貨架註冊聲明。PubCo修訂和重述的登記權協議還將向股東提供某些需求登記權和附帶登記權，但受承銷商削減和發行人封鎖期的限制。PubCo將同意根據PubCo修訂和重述的註冊權協議支付與註冊有關的某些費用和開支。
其他協議
根據適用的證券法（包括重大非公開信息），發起人、公司董事、高級管理人員、顧問或其各自的任何關聯公司可以（i）從機構投資者和其他投資者手中購買公開股票（包括投票反對或表示有意投票反對在特別大會上提出的任何建議，或選擇贖回，或表明有意贖回公眾股份），（ii）與該等投資者及其他人士訂立交易，以鼓勵他們不贖回其公眾股份，或（iii）簽訂協議，向該等投資者購買該等公眾股份，或於日後訂立不贖回協議。如果發起人、公司的董事、高管、顧問或其各自的任何關聯公司在要約收購規則限制購買的情況下購買公眾股，他們（a）將以不高於通過公司贖回程序提供的價格購買公眾股（即，根據截至2023年1月12日信託賬户中持有的金額，在對信託賬户中的資金支付任何應付但未付的税款後，每股約10.27美元）;（b）將以書面形式表示此類公眾股將不會投票贊成批准業務合併;及（c）會以書面放棄對如此購買的公眾股份的任何贖回權。
如果發起人、公司的董事、高級職員、顧問或其各自的關聯公司在要約收購規則限制購買的情況下進行任何此類購買，公司將在特別會議之前在表格8-K的當前報告中披露以下內容：（一）公司章程規定的其他事項;（二）公司章程規定的其他事項;（iii）購買對企業合併獲得批准的可能性的影響（如有）;（iv）向發起人、公司董事、高級職員、顧問或任何其各自的關聯公司（如果不是在公開市場上購買）出售的證券持有人的身份或證券持有人的性質（例如，5%的證券持有人）出售該等公眾股份;及（v）本公司已根據其贖回要約收到贖回要求的普通股股份數目。
此類股票購買和其他交易的目的是增加（i）以其他方式限制選擇贖回的公眾股數量和（ii）增加公司有形資產淨值的可能性。
如果該等交易生效，其後果可能是導致業務合併在不可能以其他方式生效的情況下生效。根據美國證券交易委員會的指導，上述人員購買股票將不被允許在特別會議上投票支持業務合併，並可能降低業務合併獲得批准的機會。此外，如果進行此類購買，我們證券的公眾“流通量”和我們證券的受益持有人數量可能會減少，可能會使我們的證券難以在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易。
本公司特此聲明，在適用要約收購規則的情況下，保薦人、本公司董事、高級職員、顧問或其各自的任何關聯公司購買的任何本公司證券。
董事會批准企業合併的理由
•
董事會認為，中國以患者為中心、數字支持的遠程醫療正在成為主流；
​
​
 
39
目錄
 
•
在構建線上和線下一體化的醫療保健生態系統方面具有先行者優勢的潛力；
​
•
管理層有創辦和領導公司的經驗；
​
•
通過Etao規劃的12個VIE實體(包括11個整合VIE和1個非整合VIE)的全面生態系統，從生物技術、在線藥房、在線醫療保險和線下綜合醫院實現與其他遠程醫療公司的良好差異化；
​
•
以有機方式和附加計劃明確增長路徑；
​
•
多道進入壁壘；
​
•
巨大的市場機會和未得到滿足的醫療需求；以及
​
•
近期里程碑提供了潛在的價值拐點。
​
業務合併的主要原因
在作出批准合併協議的決定之前，Etao董事會審查了我們的管理層以及第三方法律和財務顧問進行的業務和財務盡職調查的結果，其中包括：
1.
審查MCAE現有的公開備案文件。
​
2.
與MCAE管理層討論新冠肺炎對業務的影響。
​
3.
分析和審查MCAE的歷史財務報表，包括MCAE信託賬户中的資金。
​
4.
主要採訪MCAE首席執行官劉素英。
​
5.
由我們的法律顧問進行的法律盡職調查審查。
​
在考慮與MCAE的業務合併時，EtaO的董事會審查了現有的信息，併除其他外考慮了以下事項：
強大的管理團隊。管理團隊由擁有超過7年資本市場工作經驗的劉素英博士領導。
預期的會計處理方式
Etao希望將與MCAE的業務合併視為反向合併。
持不同政見者權利
與業務合併相關的MCAE或EtaO股東不享有持不同政見者權利。
企業合併後公司結束後的所有權
預期於業務合併完成後，MCAE的公眾股東(包括將予轉換的公共權利)將保留合併後實體約2.0%的所有權權益，保薦人及若干其他MCAE股東(包括將予轉換的私權)將保留於合併後實體約1.6%的所有權權益，而EtaO股權持有人將擁有合併後實體約93.6%的已發行普通股。
業務合併後合併後實體的所有權百分比不考慮(I)MCAE公眾股東贖回任何股份，或(Ii)業務合併後行使未償還權利和權利。如果實際情況與這些假設不同(很可能是這樣)，MCAE現有股東在合併後實體中保留的股權百分比將不同。
 
40
目錄
 
下表説明瞭假設上述因素且不包括上述權利的行使，MCAE中不同的所有權級別：
​ ​ ​
假設公共部門的比例為%
股票贖回(或收益
仍保留在信託帳户中)
​
​ ​ ​
最大
贖回
​ ​
最低要求
贖回
​
公共股東(包括待轉換的公共權利)
​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​ ​ ​ ​ 2.0% ​ ​
贊助商和某些其他MCAE股東(包括要轉換的私權)
​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​
EtaO股東
​ ​ ​ ​ 94.6 ​ ​ ​ ​ ​ 93.6 ​ ​
企業合併顧問
​ ​ ​ ​ 2.8 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
完成業務合併後，董事會預計有6名董事，每名董事的初始任期將於合併後實體的年度股東大會上屆滿，或直至彼等各自的繼任者獲正式選出及符合資格為止，或直至彼等較早前辭職、免任或去世。有關更多信息，請參閲標題為“企業合併後的管理”一節。
MCAE董事和官員的利益
當您考慮董事會贊成批准企業合併提案和其他提案的建議時，您應該記住，發起人和MCAE的董事和高級管理人員在這些提案中擁有不同於您作為股東的利益，或除了您作為股東的利益之外的利益。這些利益包括：
•
除非MCAE完成初始業務合併，否則MCAE的高級管理人員、董事和保薦人將不會收到超過未存入信託賬户的可用收益的補償；
​
•
MCAE必須在2023年2月20日(或MCAE股東在MCAE章程修正案中批准的較晚日期)之前進行清算；
​
•
發起人將從企業合併的完成中受益，並可能受到激勵，以完成對目標公司不太有利的收購，或以不太有利於公眾股東的條款完成收購，而不是清算；
​
•
基於保薦人為方正股份支付的收購價0.018美元與首次公開募股時每個公共單位10美元的收購價之間的差額，保薦人即使在合併後的公司股價跌破MCAE首次公開募股的初始支付價格，以及企業合併結束後公眾股東的回報率為負的情況下，也可能獲得正回報率；
​
•
MCAE的發起人已同意不轉讓、轉讓或出售任何方正股份(允許受讓人除外)，直到50%的方正股份，以及在企業合併完成後的30個交易日內任何20個交易日內，公司普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元的日期，以及對於剩餘的50%的方正股份，在企業合併完成之日起六個月後，或者在企業合併後，公司完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致所有股東都有權將其普通股換取現金、證券或其他財產的情況下，在每一次交易之前；
​
•
保薦人為其1,348,298股創辦人股票支付了總計25,000美元(約合每股0.018美元)，而這些證券在合併時的價值可能為13,482,980美元，因為合併對價是基於每股10美元的推定價格，即使在最初的業務合併後，我們的保薦人也可以獲得可觀的利潤
​
​
 
41
目錄
 
如果公眾投資者遭受重大損失。此外，方正股份在MCAE清算時沒有贖回權，如果不進行業務合併將一文不值；
•
保薦人目前持有112,086個私人單位，以每單位10美元的價格購買，或總價值為1,120,860美元，在MCAE清算時沒有贖回權，如果不進行業務合併將一文不值；
​
•
2022年6月15日，MCAE發行了本金總額高達100,000美元的無擔保本票。根據該附註，保薦人同意借給本公司一筆總額高達100,000美元的款項予本公司，該款項可不時提取，而倘若本公司未能完成業務合併，本附註將只以本公司信託賬户以外的餘額(如有)償還。此外，票據可在業務合併結束時由本公司轉換為與本公司首次公開發行時發行的公開單位相同的公司私人單位，價格為每單位10.00美元；
​
•
2022年10月3日，MCAE向保薦人發行了本金總額高達100,000美元的無擔保本票。根據該附註，保薦人同意借給本公司一筆總額高達100,000美元的款項予本公司，該款項可不時提取，而倘若本公司未能完成業務合併，本附註將只以本公司信託賬户以外的餘額(如有)償還。此外，票據可在業務合併結束時由本公司轉換為與本公司首次公開招股時發行的公開單位相同的公司私人單位，價格為每單位10.00美元；以及
​
•
保薦人已同意不會因股東投票批准擬議的初始業務合併而贖回任何創始人股票。
​
特別會議日期、時間和地點
特別會議將於2023年2月7日東部時間上午10：30舉行，通過網絡直播進行，網址為：https://www.cstproxy.com/mcacquisitioniii/2023.您需要打印在代理卡上的12位會議控制號碼才能進入特別會議。MCAE建議您至少在特別會議開始前15分鐘登錄，以確保您在特別會議開始時已登錄。請注意，您將不能親自出席特別會議。
代理徵集
可以通過郵件徵集代理。我們已聘請Advantage Proxy協助徵集代理人。如果股東授予委託書，如果股東在特別會議前撤銷委託書，仍可以在網上投票表決其股票。股東也可以通過提交一份日期較晚的委託書來改變其投票，如標題為“MCAE股東特別會議 - 撤銷您的委託書”一節所述。
特別會議提案的法定人數和所需票數
召開有效會議需要達到MCAE股東的法定人數。如已發行普通股及有權於特別會議上投票的過半數普通股有親身代表或受委代表出席特別大會，則出席股東特別大會的法定人數將達到法定人數。就確定法定人數而言，棄權將視為出席。經紀人的非投票將不會被計入建立法定人數的目的。
重組合並建議、收購合併建議、治理建議、公共公司董事選舉建議、2022年計劃建議、NTA要求修正案建議和休會建議均需要有權在特別會議上投票的股東親自或委託代表投下的MCAE普通股多數股份持有人的贊成票。MCAE股東未能委派代表或親自在特別會議上投票，將不計入有效確定法定人數所需的普通股股份數量，如果以其他方式確定有效法定人數，則不會影響對歸化合並提案、收購的投票結果
 
42
目錄
 
合併提案、治理提案、2022年計劃提案、NTA要求修正案提案和休會提案。
如果MCAE未能完成業務合併，且未能在2023年2月20日(或MCAE股東在MCAE章程修正案中批准的較晚日期)之前完成初步業務合併，則將被要求解散和清算其信託賬户，方法是將該賬户中的剩餘資金返還給公眾股東。
新興成長型公司
MCAE是根據證券法第2(A)節的定義，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂的“新興成長型公司”，它可能利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年Sarbanes-Oxley Act第404節(“Sarbanes-Oxley Act”)的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(I)在本財年的最後一天，(A)在MCAE首次公開募股結束五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至其最近完成的第二財季的最後一個營業日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元；以及(Ii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”的含義與《就業法案》中的含義相同。
較小的報告公司
此外，我們是S-K《條例》第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(I)截至上一財年6月30日，非關聯方持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(Ii)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，且截至上一財年6月30日，非關聯方持有的我們普通股的市值超過7億美元。
向MCAE股東推薦
董事會認為將於特別會議上提交的建議符合MCAE及其股東的最佳利益，並一致建議MCAE股東投票支持該等建議。
當您考慮董事會贊成批准這些提議的建議時，您應該記住，MCAE董事和高級管理人員在業務合併中的利益與您作為股東的利益不同，或除了您的利益之外(可能與您的利益衝突)。這些利益列於上文“MCAE董事和高級管理人員的利益”中：
風險因素
在評估本委託書/招股説明書中提出的建議時，您應仔細閲讀本委託書/招股説明書，包括附件，並特別考慮題為“風險因素”一節中討論的因素。
與EtaO相關的風險摘要
本討論包括有關我們的業務、運營結果和現金流以及涉及風險、不確定性和假設的合同義務和安排的前瞻性信息。我們的實際結果可能與這種前瞻性表述或暗示的任何未來結果大不相同。
 
43
目錄
 
由於各種因素導致的陳述，包括但不限於在本委託書/招股説明書題為“有關前瞻性陳述的告誡”的章節中討論的那些陳述。
與埃陶工商業相關的風險
Etao的經營歷史有限，因此很難預測Etao的未來前景、業務和財務表現。詳情請參閲第62頁。
EtaO可能無法留住現有註冊用户和客户，或無法繼續吸引新用户和/或客户達到維持或發展EtaO業務所需的水平。詳情請參閲第62頁。
埃濤在歷史上曾出現過虧損，未來還可能繼續出現重大虧損。詳情請參閲第63頁。
從歷史上看，Etao的經營活動產生的現金流為負，未來可能會出現大量現金外流或流動負債淨額。詳情請參閲第63頁。
埃濤的關鍵運營指標和其他估計可能無法準確衡量埃濤的運營表現。詳情請參閲第63頁。
Etao需要大量資本來為其運營和增長提供資金。如果Etao不能以可接受的條件獲得足夠的資本，其業務、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響。詳情請參閲第64頁。
埃陶向新地區、新市場和新業務領域的擴張可能會帶來更大的風險。詳情請參閲第64頁。
[br]埃濤面臨激烈的競爭。如果EtaO不能有效地與其他公司競爭，Etao的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。詳情請參閲第64頁。
埃濤的成功有賴於其關鍵管理層和有能力的人員的持續努力，以及招聘新人才的能力。如果Etao不能招聘、留住或激勵Etao的員工，Etao的業務可能會受到影響。詳情請參閲第65頁。
Etao與關聯方進行了交易，此類交易存在潛在的利益衝突，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。詳情請參閲第65頁。
埃陶業務的增長將在一定程度上取決於對埃陶品牌的認可。未能維持、保護和提升Etao的品牌將限制Etao擴大或保留Etao用户基礎的能力，這將對Etao的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利的影響。詳情請參閲第65頁。
如果EtaO的促銷和營銷計劃不奏效，Etao的業務和前景可能會受到負面影響。詳情請參閲第66頁。
Etao面臨着與自然災害、極端天氣條件、衞生流行病和其他災難性事件相關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂其運營。詳情請參閲第66頁。
EtaO可能無法有效地識別、追求和完善戰略聯盟、投資或收購。詳情請參閲第66頁。
本委託書/招股説明書中的某些行業數據和信息來自第三方來源，未經ETO獨立核實。詳情請參閲第67頁。
EtaO可能無法充分保護其知識產權不被他人未經授權使用。詳情請參閲第67頁。
EtaO技術的正常運行對EtaO的業務至關重要，該系統遇到的任何困難都將對EtaO產生實質性的不利影響。詳情請參閲第67頁。
 
44
目錄
 
EtaO的業務生成、處理和存儲大量數據；未經授權的人員不當使用或披露此類數據可能會使Etao面臨重大的聲譽、財務、法律和運營後果。詳情請參閲第68頁。
EtaO接受的各種支付方式使Etao面臨第三方支付處理相關風險。詳情請參閲第69頁。
中國或全球經濟若出現嚴重或長期低迷，可能會對埃濤的業務及埃濤的財務狀況造成重大不利影響。詳情請參閲第69頁。
Etao對其業務的保險範圍有限。詳情請參閲第69頁。
與埃陶公司結構相關的風險
開曼羣島的法律可能不會為Etao的股東提供與在美國註冊的公司股東相當的福利。詳情請參閲第70頁。
您可能無法在非股東召集的年度股東大會或特別股東大會之前提交提案。詳情請參閲第0頁。
Etao的很大一部分業務運營依賴於與VIE及其股東的合同安排。在提供運營控制方面，這些安排可能不如直接所有權有效。如果VIE或其股東未能履行此類合同安排下的義務，將對Etao的業務產生重大和不利的影響。有關詳情，請參閲第70頁。
VIE的股東可能與Etao存在實際或潛在的利益衝突，這可能會對Etao的業務和財務狀況產生重大不利影響。詳情請參閲第71頁。
Etao的合同安排受中國法律管轄。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。詳情請參閲第71頁。
中國外商投資法律制度存在的重大不確定性可能會對埃濤的公司結構和業務運營產生重大影響。有關詳細信息，請參閲第72頁。
與VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定Etao或VIE欠額外的税款，這可能會對Etao的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。有關詳細信息，請參閲第72頁。
EtaO可能失去使用或以其他方式受益於VIE持有的許可證、審批和資產的能力，這可能會嚴重擾亂其業務，使我們無法進行其部分或全部業務運營，並限制其增長。有關詳情，請參閲第73頁。
Etao在VIE安排和執行VIE協議方面面臨重大挑戰和風險。有關詳情，請參閲第73頁。
與中國政府的政治和經濟政策以及中國法律法規有關的重大不確定性和限制可能會對我們在中國開展的業務產生重大影響，並相應地影響運營和財務狀況的結果。更多詳情，請參閲第74頁。
中國證監會日前發佈中國公司赴境外上市規則草案，向社會公開徵求意見。雖然這些規定尚未生效，但中國政府可能會對中國的發行人進行的海外公開募股施加更多監督和控制，這可能會極大地限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行普通股的能力，並可能導致我們普通股的價值大幅縮水或變得一文不值。更多詳情，請參閲第74頁。
Etao的某些現有股東對Etao有重大影響，他們的利益可能與Etao的其他股東的利益不一致。詳情請參閲第75頁。
 
45
目錄
 
由於我們的業務依賴於鼓勵以市場為基礎的經濟的政府政策，中國政治或經濟環境的變化可能會削弱我們盈利運營的能力，如果有的話。有關詳情，請參閲第76頁。
管理我們當前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的，此類法律法規的任何變化都可能損害我們的盈利運營能力。中國法律和解釋的變化和不確定性可能會對我們的業務表現產生重大不利影響，並阻礙在中國的經營。有關詳情，請參閲第76頁。
合併後與Pubco業務和Etao業務相關的風險
我們將因遵守影響上市公司的法律法規而增加成本和對管理層的要求，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。有關詳情，請參閲第77頁。
如果我們不能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制系統，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。有關詳情，請參閲第77頁。
作為一家上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力，分散我們的管理層的注意力，這可能會使我們的業務管理變得困難，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。有關詳情，請參閲第78頁。
我們的業務可能會受到災難性事件和人為問題的幹擾，例如電力中斷、數據安全漏洞和恐怖主義。詳情請參閲第79頁。
與我們的知識產權相關的風險和潛在的訴訟
如果我們無法為我們的技術獲得、維護和執行知識產權保護，或者如果我們的知識產權保護範圍不夠廣泛，其他人可能能夠開發和商業化與我們基本相似的技術，我們成功將我們的技術商業化的能力可能會受到不利影響。詳情請參閲第79頁。
第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯或以其他方式侵犯他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。詳情請參閲第80頁。
我們已經並可能在未來成為訴訟或監管調查的對象，這可能會損害我們的業務。有關詳情，請參閲第81頁。
在中國做生意的相關風險
中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對埃濤的業務和運營產生實質性的不利影響。更多詳情，請參閲第82頁。
與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生不利影響，中國的規章制度可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化，中國政府可能隨時幹預或影響Etao的運營，這些不確定性對我們的業務產生重大不利影響，並阻礙我們繼續在中國運營的能力和您的股票價值。更多詳情，請參閲第82頁。
中國對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對藝濤的業務和聲譽產生不利影響，並使北京藝電為藝濤網站上展示的信息承擔責任。詳情請參閲第83頁。
匯率波動可能會對Etao的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。詳情請參閲第83頁。
任何缺乏適用於EtaO業務的必要批准、許可證或許可，都可能對Etao的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。有關詳情，請參閲第84頁。
 
46
目錄
 
埃濤的運營取決於中國的移動系統、電信網絡和數字基礎設施的表現。有關詳情，請參閲第84頁。
政府對貨幣兑換的控制和現金轉移的能力可能會限制Etao有效利用Etao淨收入的能力，並影響您的投資價值。有關詳情，請參閲第85頁。
中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規可能會使Etao的中國居民實益擁有人或Etao的中國子公司承擔法律責任或受到處罰，限制Etao向Etao的中國子公司注資的能力，限制Etao的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或可能以其他方式對我們造成不利影響。有關詳情，請參閲第86頁。
在非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權方面，Etao面臨不確定性。有關詳情，請參閲第87頁。
中國的某些法規可能會使Etao更難通過收購實現增長。詳情請參閲第88頁。
任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會對中華人民共和國計劃參與者或公共機構處以罰款和其他法律或行政處罰。詳情請參閲第89頁。
Etao可能因發佈包含根據中國法律被視為不適當或誤導性的內容的廣告而承擔責任。詳情請參閲第89頁。
根據中國勞動合同法，埃濤的僱傭行為可能會受到不利影響。詳情請參閲第90頁。
[br]Etao可能需要繳納社會保險和住房公積金的額外繳費，以及相關政府部門的滯納金和罰款。欲知詳情，請參閲第90頁。
如果PUBCO因中國企業所得税的目的而被歸類為中國居民企業，這種分類可能會對PUBCO及其非中國股東造成不利的税收後果。詳情請參閲第91頁。
新頒佈的《外國公司問責法》和擬議的《加快外國公司問責法》都呼籲在評估受限制的市場公司的審計師資格時，特別是沒有接受PCAOB檢查的非美國審計師的資格時，對限制性市場公司適用更多和更嚴格的標準。這些發展可能會增加我們普通股的不確定性，如果我們的審計師不允許上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)檢查審計公司，我們的普通股可能會被摘牌。詳情請參閲第91頁。
與政府法規相關的風險
最近的監管動態。欲知詳情，請參閲第93頁。
我們的業務受到複雜且不斷變化的中國和國際法律法規的約束，包括有關數據隱私和網絡安全的法律法規。其中許多法律和法規可能會發生變化和不確定的解釋，可能會導致索賠、處罰、改變我們的業務做法、增加運營成本、損害我們的聲譽和品牌、或用户增長或參與度下降，或以其他方式損害我們的業務。有關詳情，請參閲第95頁。
根據中國法律，我們的離岸發行可能需要中國證監會或其他中國政府部門的批准，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准。詳情請參閲第99頁。
中國政府對我們開展商業活動的方式有重大影響。目前，我們不需要獲得任何中國當局的批准，就可以將我們的普通股在美國證券交易所上市。然而，如果我們未來被要求獲得中國政府的任何類型的證券上市批准，而被拒絕，我們將無法
 
47
目錄
 
繼續在納斯達克上市或向投資者發行證券，我們的股價將大幅貶值。詳情請參閲第100頁。
鑑於最近發生的事件表明CAC對數據安全進行了更嚴格的監督，我們可能要遵守中國關於網絡安全和數據保護的各種法律和其他義務，任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、我們在美國證券交易所的上市、財務狀況、運營結果和上市產生重大不利影響。詳情請參閲第100頁。
《追究外國公司責任法案》。詳情請參閲第101頁。
與醫療法律法規相關的風險
我們在很大程度上依賴於我們藥物和候選藥物的臨牀開發的成功。如果我們無法成功完成臨牀開發、獲得監管部門的批准並將我們的藥品和候選藥物商業化，或者在這方面遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性損害。詳情請參閲第102頁。
臨牀開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，早期研究和試驗的結果可能無法預測未來的試驗結果。詳情請參閲第103頁。
我們在推出和營銷我們內部開發和授權的藥品方面經驗有限。如果我們不能進一步發展營銷和銷售能力，或與第三方達成協議來營銷和銷售我們的藥品，我們可能無法產生實質性的產品銷售收入。詳情請參閲第103頁。
與保險業相關的風險因素
由於Aaliance Insurance的行業受到嚴格監管，監管環境中的任何重大變化都可能改變我們行業的競爭格局，或要求Aaliance Insurance改變其業務方式。現行適用於《人民保險法》的法律法規的管理、解釋和執行Republic of China《保險經紀人監管條例》變化較快。如果我們不遵守適用的法律和法規，我們可能會受到民事和刑事處罰，或者失去我們經營保險業務的特權，這可能會對我們的業務和經營業績造成實質性的不利影響。詳情請參閲第103頁。
如果Aaliance Insurance最大的保險公司合夥人終止或更改其合同的實質性條款，Aaliance Insurance將難以彌補損失的佣金，這可能會對其業務和經營業績產生不利影響。詳情請參閲第104頁。
由於Aaliance保險從銷售保險產品中獲得的佣金收入是基於保險公司制定的保費、佣金和費率，因此這些保費、佣金或費率的任何下調都可能對經營業績產生不利影響。詳情請參閲第104頁。
保險行業競爭激烈，如果Aaliance Insurance無法有效競爭，它可能會失去客户，其財務業績可能會受到負面影響。詳情請參閲第105頁。
Aaliance Insurance的佣金和手續費收入的季度和年度變化可能會對其運營業績產生意想不到的影響。詳情請參閲第105頁。
如果Aaliance Insurance與保險公司的合同終止或變更，其業務和經營業績可能會受到不利影響。詳情請參閲第105頁。
與MCAE和業務合併相關的風險
MCAE沒有經營歷史，必須遵守強制清算和隨後解散的要求。如果MCAE無法完成業務合併，包括業務合併，其公眾股東可能被迫等待三個多月才能從信託賬户獲得分配。詳情請參閲第105頁。
 
48
目錄
 
我們在MCAE憲章中沒有指定最大贖回閾值。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成一項業務合併，我們的絕大多數公眾股東可以通過合併來贖回他們的公眾股份。詳情請參閲第106頁。
不能保證股東決定是否按比例贖回其股票以換取信託賬户的按比例部分，這將使股東在未來的經濟狀況中處於更好的地位。詳情請參閲第107頁。
您必須認購您的普通股，才能在股東大會上有效地尋求贖回。詳情請參閲第107頁。
贊助商已同意投票支持這種初始業務合併，無論MCAE的公眾股東如何投票。詳情請參閲第107頁。
本委託書/​招股説明書中包含的未經審計的備考簡明合併財務信息可能不能表明MCAE的實際財務狀況或運營結果。詳情請參閲第107頁。
如果第三方對MCAE提出索賠，以信託形式持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回價格可能不到10.00美元。詳情請參閲第108頁。
MCAE的股東可能要為第三方對MCAE提出的索賠負責，但以他們收到的分配為限。詳情請參閲第108頁。
如果MCAE對EtaO的盡職調查不充分，那麼業務合併後MCAE的股東可能會損失部分或全部投資。詳情請參閲第109頁。
股東訴訟、監管查詢和調查費用高昂，可能會損害MCAE的業務、財務狀況和經營業績，並可能分散管理層的注意力。詳情請參閲第109頁。
MCAE能否成功地完成業務合併以及此後的成功將完全取決於其主要人員的努力，包括Etao的關鍵人員，所有這些人員都有望在業務合併後繼續留在合併後的實體。雖然MCAE打算密切審查業務合併後聘用的任何個人，但它不能向您保證其對這些個人的評估將被證明是正確的。詳情請參閲第109頁。
MCAE要求希望贖回與擬議業務合併相關的公開股票的股東遵守特定的贖回要求，這些要求可能會使他們更難在行使權利的最後期限之前行使贖回權。詳情請參閲第109頁。
MCAE將要求希望贖回與企業合併相關的公眾股票的公眾股東遵守上述贖回的具體要求，如果企業合併未完成，此類贖回股東可能無法在他們希望出售其證券時出售其證券。詳情請參閲第109頁。
如果MCAE證券持有人對其證券行使登記權，可能會對MCAE證券的市場價格產生不利影響。有關詳細信息，請參閲第110頁。
MCAE不會就業務合併對其股東的公平性從非關聯第三方獲得意見。有關詳細信息，請參閲第110頁。
MCAE的發起人、董事和高級管理人員在企業合併中擁有的利益可能不同於其股東的利益，也可能與其股東的利益相沖突。有關詳細信息，請參閲第110頁。
不能保證華僑城將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。詳情請參閲第111頁。
如果業務合併的收益不符合投資者、股東或金融分析師的預期，MCAE證券的市場價格可能會下降。詳情請參閲第111頁。
 
49
目錄
 
合併實體股價的波動可能會使合併實體面臨證券集體訴訟。詳情請參閲第112頁。
在業務合併後，如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於合併實體、其業務或市場的研究或報告，或者如果他們對合並實體的證券做出相反的建議，則合併實體的證券的價格和交易量可能會下降。詳情請參閲第113頁。
現有股東未來出售股份和未來行使登記權可能會對合並後實體普通股的市場價格產生不利影響。詳情請參閲第113頁。
除其他交易外，MCAE的公眾股東可能會因發行普通股作為企業合併的對價而受到稀釋。持有少數股權可能會降低MCAE現有股東對合並後實體管理層的影響力。詳情請參閲第113頁。
擬議的公司註冊證書中包含的反收購條款、擬議的修訂和重述的章程以及特拉華州法律的條款可能會損害收購企圖。詳情請參閲第113頁。
MCAE關聯公司直接或間接購買公開股票的活動將增加企業合併提案和其他提案獲得批准的可能性，並可能影響MCAE證券的市場價格。詳情請參閲第114頁。
法律或法規的變更，或不遵守任何法律法規，都可能對MCAE的業務、投資和經營結果產生不利影響。詳情請參閲第114頁。
由於合併後的實體在可預見的未來不會支付任何現金股息，資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。詳情請參閲第114頁。
未來出售合併後實體的普通股可能會壓低其股價。詳情請參閲第114頁。
合併後的實體是一家新興成長型公司，合併後的實體無法確定降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低其股票對投資者的吸引力。有關詳細信息，請參閲第115頁。
對於MCAE普通股和MCAE權利的美國持有者來説，業務合併可能是一項應税事件。有關詳細信息，請參閲第115頁。
我們不能向您保證，我們的盡職審查已經發現了與業務合併相關的所有重大風險，作為投資者，您可能比首次公開募股的投資者受到的保護更少，不會受到與Etao業務有關的任何重大問題的保護，包括註冊聲明或本委託書/招股説明書中包含的任何重大遺漏或錯誤陳述。
與pubco相關的風險
目前，pubco普通股還沒有公開市場。MCAE股東不能確保活躍的交易市場將發展為或低於他們將獲得的PUBCO普通股的市場價格，或PUBCO將成功獲得在納斯達克上市的授權。詳情請參閲第117頁。
pubco的股價可能會波動，可能會大幅下跌。詳情請參閲第117頁。
出售或可供出售的大量公共公司普通股可能會對其市場價格產生不利影響。詳情請見第118頁。
PubCo將發行普通股作為業務合併的代價，而PubCo可在未經PubCo普通股持有人批准的情況下發行額外普通股或其他股本或可換股債務證券，此舉將攤薄現有擁有權權益及可能壓低PubCo普通股的市價。詳情請見第118頁。
 
50
目錄
 
PubCo股價的波動可能使PubCo面臨證券集體訴訟。詳情請參閲第119頁。
上市公司的要求可能會使PubCo的資源緊張，轉移PubCo管理層的注意力，並影響PubCo吸引和留住合格董事會成員的能力。詳情請參閲第119頁。
最近的市場波動可能會影響PubCo證券的股價和交易量。詳情請參閲第120頁。
預期PubCo於建議業務合併後將不會於可見將來派發股息。詳情請參閲第120頁。
如果證券和行業分析師不發佈研究報告，或發佈不準確或不利的研究報告，或停止發佈有關PubCo的研究報告，PubCo普通股的價格和交易量可能會大幅下降。詳情請參閲第120頁。
根據《交易法》的規定，PubCo將是一家外國私人發行人，因此，它不受適用於美國國內上市公司的某些規定的約束。詳情請參閲第120頁。
您在保護您的利益時可能會遇到困難，並且您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為PubCo是根據開曼羣島法律註冊成立的，PubCo在美國境外開展其幾乎所有業務，並且其一名董事居住在美國境外。詳情請參閲第121頁。
根據聯邦證券法的定義，PubCo將是一家“新興成長型公司”，PubCo無法確定適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低PubCo證券對投資者的吸引力。詳情請見第122頁。
PubCo可能是或成為被動外國投資公司（“PFIC”），這可能對美國持有人造成不利的美國聯邦所得税後果。詳情請見第123頁。
由於根據某些歸屬規則，PubCo的非美國子公司可能會被視為美國聯邦所得税目的的受控外國公司，因此可能會對直接或間接擁有10%或以上普通股的PubCo普通股的某些美國持有人產生不利的美國聯邦所得税後果。詳情請見第123頁。
未來税法的變化可能會對PubCo產生重大不利影響，並減少PubCo股東的淨回報。詳情請見第123頁。
我們證券的市場可能不會繼續，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。詳情請見第124頁。
在完成業務合併後，我們將成為一家上市公司，並遵守1934年證券交易法（經修訂）或交易法的報告要求、納斯達克股票市場的上市標準以及其他適用的證券規則和法規。我們預計，這些規則和條例的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時和昂貴，並對我們的人員、系統和資源造成重大壓力。例如，《交易法》要求，除其他事項外，我們提交有關我們業務和經營業績的年度、季度和當前報告。由於遵守適用於上市公司的規則和法規的複雜性，我們管理層的注意力可能會從其他業務問題上轉移，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。雖然我們已增聘員工協助我們遵守該等規定，但我們日後可能需要增聘員工或聘請外部顧問，這將增加我們的營運開支。
 
51
目錄​
 
依陶歷史綜合財務資料概要
以下所列的ETAO的歷史合併財務信息應與“管理層對ETAO財務狀況和經營業績的討論和分析”以及ETAO的歷史合併財務報表及其相關附註一併閲讀。
以下所列截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六個月的選定歷史綜合財務資料及其他數據，以及截至2022年6月30日、2022年12月31日、2021年12月31日及2020年6月30日的選定綜合資產負債表及其他數據均源自本委託書/招股説明書所載未經審核及經審核的綜合財務報表。
埃陶國際集團
截至的彙總財務狀況 		​ ​
2022年6月30日
 ​ ​
2021年12月31日
 ​ ​
2020年12月31日
 ​
流動資產
​ ​ ​ $ 26,547,418 ​ ​ ​ ​ $ 26,531,563 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
非流動資產
​ ​ ​ ​ 191,611,420 ​ ​ ​ ​ ​ 195,360,048 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總資產。
​ ​ ​ ​ 218,158,838 ​ ​ ​ ​ ​ 221,891,611 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流動負債
​ ​ ​ ​ 38,251,085 ​ ​ ​ ​ ​ 38,524,216 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非流動負債。
​ ​ ​ ​ 26,565,846 ​ ​ ​ ​ ​ 29,103,961 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總負債。
​ ​ ​ ​ 64,816,931 ​ ​ ​ ​ ​ 67,628,177 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
埃濤股東權益
​ ​ ​ ​ 144,855,122 ​ ​ ​ ​ ​ 145,932,888 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ 8,486,785 ​ ​ ​ ​ ​ 8,330,546 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總股本
​ ​ ​ ​ 153,341,907 ​ ​ ​ ​ ​ 154,263,434 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
負債和權益合計
​ ​ ​ $ 218,158,838 ​ ​ ​ ​ $ 221,891,611 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
埃陶國際集團
彙總了 的運營結果		 ​ ​
六個半月
已結束
2022年6月30日
 ​ ​
年終了
2021年12月31日
 ​ ​
年終了
2020年12月31日
 ​
收入。
​ ​ ​ ​ 33,836,335 ​ ​ ​ ​ ​ 59,793,421 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 12,112,969 ​ ​ ​ ​ ​ 18,832,095 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
運營費用
​ ​ ​ ​ (12,128,147) ​ ​ ​ ​ ​ (24,883,102) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入(虧損)。
​ ​ ​ ​ (217,822) ​ ​ ​ ​ ​ (4,028,775) ​ ​ ​ ​ ​ (318,182) ​ ​
税前虧損
​ ​ ​ ​ (233,000) ​ ​ ​ ​ ​ (10,079,782) ​ ​ ​ ​ ​ (318,182) ​ ​
納税。
​ ​ ​ ​ (390,181) ​ ​ ​ ​ ​ (504,187) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (623,181) ​ ​ ​ ​ ​ (10,583,969) ​ ​ ​ ​ ​ (318,182) ​ ​
非控制性利息收入。
​ ​ ​ ​ (168,697) ​ ​ ​ ​ ​ 40,606 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可歸因於Etao的淨虧損。
​ ​ ​ ​ (791,878) ​ ​ ​ ​ ​ (10,543,363) ​ ​ ​ ​ ​ (318,182) ​ ​
基本每股收益和稀釋每股收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
B類股
​ ​ ​ ​ (0.03) ​ ​ ​ ​ ​ (0.48) ​ ​ ​ ​ ​ (0.03) ​ ​
A類股
​ ​ ​ ​ (0.03) ​ ​ ​ ​ ​ (0.48) ​ ​ ​ ​ ​ (0.03) ​ ​
未償還的加權股份 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
B類股
​ ​ ​ ​ 3,300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,300,000 ​ ​
A類股。
​ ​ ​ ​ 23,100,500 ​ ​ ​ ​ ​ 18,480,435 ​ ​ ​ ​ ​ 7,478,154 ​ ​
 
52
目錄
 
以下截至2021年12月31日及2020年12月31日止三個年度的簡明合併時間表摘自本委託書/​招股説明書所包括的Etao經審核綜合財務報表。
合併業務報表信息
​ ​ ​
截至2021年12月31日
 ​
​ ​ ​
家長
​ ​
非VIE
子公司
​ ​
VIE
​ ​
淘汰
​ ​
合併
​
收入
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 59,793,421 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 59,793,421 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (40,961,326) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (40,961,326) ​ ​
非VIE子公司的虧損份額
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
VIE收入/(虧損)份額
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (8,861,172) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (1,682,191) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (10,543,363) ​ ​
全面虧損
​ ​ ​ $ (8,861,172) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (1,329,999) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (10,191,171) ​ ​
​ ​ ​
截至2020年12月31日的年度
 ​
​ ​ ​
家長
​ ​
非VIE
子公司
​ ​
VIE
​ ​
淘汰
​ ​
合併
​
收入
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
收入成本
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
非VIE子公司的虧損份額
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
VIE收入/(虧損)份額
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ (318,182) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (318,182) ​ ​
綜合收益
​ ​ ​ $ (318,182) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (318,182) ​ ​
合併資產負債表信息
​ ​ ​
截至2021年12月31日
 ​
​ ​ ​
家長
​ ​
非VIE
子公司
​ ​
VIE
​ ​
淘汰
​ ​
合併
​
流動資產
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 26,531,562 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 26,531,562 ​ ​
對非VIE子公司的投資
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
通過VIE協議在VIE中的股權
​ ​ ​ $ 169,874,463 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ (169,874,463) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
非流動資產
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 39,097,803 ​ ​ ​ ​ $ 156,262,246 ​ ​ ​ ​ $ 195,360,049 ​ ​
總負債
​ ​ ​ $ 22,831,753 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 48,662,345 ​ ​ ​ ​ $ (3,865,921) ​ ​ ​ ​ $ 67,628,176 ​ ​
股東權益
​ ​ ​ $ 147,042,710 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 16,967,020 ​ ​ ​ ​ $ (9,746,296) ​ ​ ​ ​ $ 154,263,434 ​ ​
​ ​ ​
截至2020年12月31日
 ​
​ ​ ​
家長
​ ​
非VIE
子公司
​ ​
VIE
​ ​
淘汰
​ ​
合併
​
流動資產
​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
對非VIE子公司的投資
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
通過VIE協議在VIE中的股權
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
非流動資產
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
總負債
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
股東權益
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
 
53
目錄
 
合併現金流信息
​ ​ ​
截至2021年12月31日止年度
 ​
​ ​ ​
家長
​ ​
非VIE
子公司
​ ​
VIE
​ ​
淘汰
​ ​
合併
​
經營活動提供(使用)的現金淨額
​ ​ ​ $ (315,349) ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 23,641 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ (291,708) ​ ​
投資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5,959,517 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 5,959,517 ​ ​
融資活動提供(使用)的現金淨額
​ ​ ​ $ 315,349 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (1,089,664) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (774,315) ​ ​
​ ​ ​
截至2020年12月31日的財政年度
 ​
​ ​ ​
家長
​ ​
非VIE
子公司
​ ​
VIE
​ ​
淘汰
​ ​
合併
​
經營活動中使用的淨現金
​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
以下為截至2022年6月30日止六個月的簡明綜合進度表，摘自本委託書/招股説明書所載的Etao未經審核綜合財務報表。
合併業務報表信息
​ ​ ​
截至2022年6月30日的六個月
 ​
​ ​ ​
家長
​ ​
非VIE
子公司
​ ​
VIE
​ ​
淘汰
​ ​
合併
​
收入
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 33,836,335 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 33,836,335 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (21,723,366) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (21,723,366) ​ ​
非VIE子公司的虧損份額
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
VIE收入/(虧損)份額
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
埃濤股東的淨收益/(虧損)屬性
​ ​ ​ $ (1,070,417) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 278,539 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (791,878) ​ ​
全面虧損
​ ​ ​ $ (1,070,417) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (623,817) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (1,694,235) ​ ​
合併資產負債表信息
​ ​ ​
截至2022年6月30日
 ​
​ ​ ​
家長
​ ​
非VIE
子公司
​ ​
VIE
​ ​
淘汰
​ ​
合併
​
流動資產
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 26,547,419 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 26,547,419 ​ ​
對非VIE子公司的投資
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
通過VIE協議在VIE中的股權
​ ​ ​ $ 169,874,463 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (169,874,463) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
非流動資產
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 36,076,155 ​ ​ ​ ​ $ 155,535,265 ​ ​ ​ ​ $ 191,611,420 ​ ​
總負債
​ ​ ​ $ 22,939,362 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 46,470,471 ​ ​ ​ ​ $ (4,592,902) ​ ​ ​ ​ $ 64,816,931 ​ ​
股東權益
​ ​ ​ $ 146,935,101 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 16,153,103 ​ ​ ​ ​ $ (9,746,296) ​ ​ ​ ​ $ 153,341,907 ​ ​
 
54
目錄
 
合併現金流信息
​ ​ ​
截至2022年6月30日的六個月
 ​
​ ​ ​
家長
​ ​
非VIE
子公司
​ ​
VIE
​ ​
淘汰
​ ​
合併
​
經營活動提供(使用)的現金淨額
​ ​ ​ $ (724,078) ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 7,612,105 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 6,888,027 ​ ​
投資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (5,412,915) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (5,412,915) ​ ​
融資活動提供(使用)的現金淨額
​ ​ ​ $ 724,078 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (2,481,200) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (1,757,122) ​ ​
 
55
目錄​
 
MCAE歷史財務信息彙總
MCAE截至2022年9月30日的資產負債表數據和截至2022年9月30日的9個月的運營報表數據來自本委託書/招股説明書其他部分包括的MCAE未經審計的財務報表。MCAE截至2021年12月31日的資產負債表數據和2021年3月2日(成立)至2021年12月31日期間的運營報表數據來自本委託書其他部分包括的MCAE經審計的財務報表。
本委託書/招股説明書中以下及其他部分包含的MCAE的歷史業績不一定代表MCAE的未來業績。你應該閲讀以下精選的財務數據，同時閲讀“管理層對MCAE財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本委託書中其他部分的財務報表和相關説明。
​ ​ ​
九人組
截止月份
2022年9月30日
(未經審計)
​ ​
用於
從 開始的期間
2021年3月2日
(開始)至
12月31日
2021(審核)
​
一般和行政費用
​ ​ ​ $ 494,293 ​ ​ ​ ​ $ 275,867 ​ ​
運營虧損
​ ​ ​ ​ (494,293) ​ ​ ​ ​ ​ (334,474) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (212,770) ​ ​ ​ ​ $ (332,241) ​ ​
可贖回普通股 - 基本和稀釋後的加權平均流通股
​ ​ ​ ​ 5,417,193 ​ ​ ​ ​ ​ 3,975,127 ​ ​
普通股每股基本和攤薄淨虧損
​ ​ ​ $ (0.02) ​ ​ ​ ​ $ 0.51 ​ ​
不可贖回普通股 - 基本和稀釋後的加權平均流通股
​ ​ ​ ​ 1,633,891 ​ ​ ​ ​ ​ 1,524,867 ​ ​
普通股每股基本和攤薄淨虧損
​ ​ ​ $ (0.05) ​ ​ ​ ​ $ (1.55) ​ ​
​ ​ ​
截至
2022年9月30日
(未經審計)
​ ​
截至
12月31日
2021
​
資產負債表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
​ ​ ​ $ 284 ​ ​ ​ ​ $ 341,429 ​ ​
預付費用
​ ​ ​ $ 35,506 ​ ​ ​ ​ ​ 28,750 ​ ​
信託賬户中持有的有價證券
​ ​ ​ $ 54,438,427 ​ ​ ​ ​ ​ 54,174,163 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 54,474,217 ​ ​ ​ ​ $ 54,544,342 ​ ​
總負債
​ ​ ​ $ 2,149,595 ​ ​ ​ ​ $ 2,006,950 ​ ​
可能贖回的普通股
​ ​ ​ $ 54,327,479 ​ ​ ​ ​ $ 54,171,930 ​ ​
股東虧損總額
​ ​ ​ $ (2,002,857) ​ ​ ​ ​ $ (1,634,538) ​ ​
 
56
目錄​
 
彙總未經審計的備考簡明合併財務信息
以下摘要未經審核的備考合併財務數據適用於合併協議中標題為“未經審核的備考合併財務信息”一節中所述的業務合併及其他交易。
以下摘要未經審計的備考簡明合併財務信息來源於截至2022年6月30日的未經審計備考簡明合併資產負債表，包括在“未經審計備考簡明合併財務信息”中。
未經審計的備考簡明合併財務信息摘要應與未經審計的備考簡明合併資產負債表和未經審計的備考簡明合併經營報表及附註一併閲讀。此外，未經審計的簡明合併備考財務信息基於MCAE和Etao的歷史財務報表，並應與之一併閲讀，包括附註，這些報表包含在本招股説明書的其他部分。
未經審核的備考簡明綜合財務資料僅供説明之用。如果兩家公司一直合併，財務結果可能會有所不同。貴公司不應依賴未經審核的備考簡明合併財務信息作為指示兩家公司一直合併後本應取得的歷史業績或合併後公司將經歷的未來業績的指標。在業務合併之前，MCAE和Etao沒有任何歷史聯繫。因此，不需要進行交易會計調整來消除公司之間的活動。
根據美國公認會計原則，該業務合併將作為反向合併入賬。在這種會計方法下，MCAE將被視為財務報告中的“被收購”公司。這一決定主要基於EtaO股東預期將擁有合併後公司的多數投票權，EtaO由合併後實體的持續運營組成，Etao由合併後公司的管理機構的多數組成，Etao的高級管理層包括合併後公司的高級管理層。因此，為了會計目的，這些交易將被視為等同於EtaO發行股份換取MCAE淨資產，並伴隨着資本重組。MCAE的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。交易之前的操作將是EtaO的操作。
未經審計的備考簡明合併財務信息的編制假設了MCAE公開股票的三種可選贖回水平：
•
假設現金的最低贖回額： 本呈列假設除MCAE股東於2022年11月17日已贖回的3，820，487股股份外，概無其他MCAE股東於交易完成後就其普通股行使贖回權。
​
•
假設現金的最大贖回： 假設於二零二二年六月三十日贖回1，079，358股MCAE普通股以換取現金：本演示文稿假設MCAE股東將行使其贖回權，最多可贖回1，079，358股股票，只剩下517股，截至2022年6月30日，公眾投資者在完成交易後持有的348股股份，贖回價約為每股10.00美元。
​
•
假設50%的現金贖回： 假設贖回539，679股普通股（最低和最高情景下可贖回股份的平均數）：本演示文稿假設MCAE股東將行使其贖回權，涉及539，679股普通股，只剩下1，057股，截至2022年6月30日，公眾投資者在完成交易後持有的027股股份，贖回價約為每股10.00美元。
​
歷史財務資料已作出調整，以使業務合併相關及╱或直接應佔之事件及其他相關事件產生備考影響，並有事實依據。對未經審核備考簡明合併財務報表所呈列的調整已予識別及呈列，以提供於完成業務合併後準確瞭解合併公司所需的相關資料。
 
57
目錄
 
MCAE & ETAO
備考合併財務狀況彙總
截至2022年6月30日
假設最低贖回額
​ ​ ​
MCAE
​ ​
ETAO
​ ​
調整
​ ​
組合
​
流動資產。
​ ​ ​ ​ 54,390,042 ​ ​ ​ ​ ​ 26,547,418 ​ ​ ​ ​ ​ (43,534,254) ​ ​ ​ ​ ​ 37,403,206 ​ ​
非流動資產。
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 191,611,420 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 191,611,420 ​ ​
總資產。
​ ​ ​ ​ 54,390,042 ​ ​ ​ ​ ​ 218,158,838 ​ ​ ​ ​ ​ (43,534,254) ​ ​ ​ ​ ​ 229,014,626 ​ ​
流動負債
​ ​ ​ ​ 2,058,222 ​ ​ ​ ​ ​ 38,251,085 ​ ​ ​ ​ ​ (1,996,018) ​ ​ ​ ​ ​ 38,313,289 ​ ​
非流動負債。
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,565,846 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,565,846 ​ ​
總負債。
​ ​ ​ ​ 2,058,222 ​ ​ ​ ​ ​ 64,816,931 ​ ​ ​ ​ ​ (1,996,018) ​ ​ ​ ​ ​ 64,879,135 ​ ​
承諾和或有事項  
​ ​ ​ ​ 54,171,930 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (54,171,930) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東權益
​ ​ ​ ​ (1,840,110) ​ ​ ​ ​ ​ 144,855,122 ​ ​ ​ ​ ​ 12,633,694 ​ ​ ​ ​ ​ 155,648,706 ​ ​
非控股權益。
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,486,785 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,486,785 ​ ​
總股本。
​ ​ ​ ​ (1,840,110) ​ ​ ​ ​ ​ 153,341,907 ​ ​ ​ ​ ​ 12,633,694 ​ ​ ​ ​ ​ 164,135,491 ​ ​
總負債和股東權益。
​ ​ ​ ​ 54,390,042 ​ ​ ​ ​ ​ 218,158,838 ​ ​ ​ ​ ​ (43,534,254) ​ ​ ​ ​ ​ 229,014,626 ​ ​
MCAE & ETAO
形式綜合業務成果彙總
截至2022年6月30日的6個月
假設最低贖回額
​ ​ ​
MCAE
​ ​
ETAO
​ ​
調整
​ ​
組合
​
收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33,836,335 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33,836,335 ​ ​
毛利潤。
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,112,969 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,112,969 ​ ​
運營費用。
​ ​ ​ ​ (282,824) ​ ​ ​ ​ ​ (12,128,147) ​ ​ ​ ​ ​ (32,103,982) ​ ​ ​ ​ ​ (44,514,953) ​ ​
營業收入(虧損)
​ ​ ​ ​ (282,824) ​ ​ ​ ​ ​ (15,178) ​ ​ ​ ​ ​ (32,103,982) ​ ​ ​ ​ ​ (32,401,984) ​ ​
税前虧損
​ ​ ​ ​ (204,219) ​ ​ ​ ​ ​ (233,000) ​ ​ ​ ​ ​ (32,182,587) ​ ​ ​ ​ ​ (32,619,806) ​ ​
税費
​ ​ ​ ​ (1,353) ​ ​ ​ ​ ​ (390,181) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (391,534) ​ ​
淨虧損。
​ ​ ​ ​ (205,572) ​ ​ ​ ​ ​ (623,181) ​ ​ ​ ​ ​ (32,182,587) ​ ​ ​ ​ ​ (33,011,340) ​ ​
非控制性利息收入。
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (168,697) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (168,697) ​ ​
股東應佔淨虧損。
​ ​ ​ ​ (205,572) ​ ​ ​ ​ ​ (791,878) ​ ​ ​ ​ ​ (32,182,587) ​ ​ ​ ​ ​ (33,180,037) ​ ​
 
58
目錄
 
MCAE & ETAO
備考合併財務狀況彙總
截至2022年6月30日
假設最大贖回
​ ​ ​
MCAE
​ ​
ETAO
​ ​
調整
​ ​
組合
​
流動資產。
​ ​ ​ ​ 54,390,042 ​ ​ ​ ​ ​ 26,547,418 ​ ​ ​ ​ ​ (54,327,838) ​ ​ ​ ​ ​ 26,609,622 ​ ​
非流動資產。
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 191,611,420 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 191,611,420 ​ ​
總資產。
​ ​ ​ ​ 54,390,042 ​ ​ ​ ​ ​ 218,158,838 ​ ​ ​ ​ ​ (54,327,838) ​ ​ ​ ​ ​ 218,221,042 ​ ​
流動負債
​ ​ ​ ​ 2,058,222 ​ ​ ​ ​ ​ 38,251,085 ​ ​ ​ ​ ​ (1,996,018) ​ ​ ​ ​ ​ 38,313,289 ​ ​
非流動負債。
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,565,846 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,565,846 ​ ​
總負債。
​ ​ ​ ​ 2,058,222 ​ ​ ​ ​ ​ 64,816,931 ​ ​ ​ ​ ​ (1,996,018) ​ ​ ​ ​ ​ 64,879,135 ​ ​
承諾和或有事項  
​ ​ ​ ​ 54,171,930 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (54,171,930) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東權益
​ ​ ​ ​ (1,840,110) ​ ​ ​ ​ ​ 144,855,122 ​ ​ ​ ​ ​ 1,840,110 ​ ​ ​ ​ ​ 144,855,122 ​ ​
非控股權益。
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,486,785 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,486,785 ​ ​
總股本。
​ ​ ​ ​ (1,840,110) ​ ​ ​ ​ ​ 153,341,907 ​ ​ ​ ​ ​ 1,840,110 ​ ​ ​ ​ ​ 153,341,907 ​ ​
總負債和股東權益。
​ ​ ​ ​ 54,390,042 ​ ​ ​ ​ ​ 218,158,838 ​ ​ ​ ​ ​ (54,327,838) ​ ​ ​ ​ ​ 218,221,042 ​ ​
MCAE & ETAO
形式綜合業務成果彙總
截至2022年6月30日的6個月
假設最大贖回
​ ​ ​
MCAE
​ ​
ETAO
​ ​
調整
​ ​
組合
​
收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33,836,335 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33,836,335 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,112,969 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,112,969 ​ ​
運營費用
​ ​ ​ ​ (282,824) ​ ​ ​ ​ ​ (12,128,147) ​ ​ ​ ​ ​ (32,103,982) ​ ​ ​ ​ ​ (44,514,953) ​ ​
營業收入(虧損)
​ ​ ​ ​ (282,824) ​ ​ ​ ​ ​ (15,178) ​ ​ ​ ​ ​ (32,103,982) ​ ​ ​ ​ ​ (32,401,984) ​ ​
税前虧損
​ ​ ​ ​ (204,219) ​ ​ ​ ​ ​ (233,000) ​ ​ ​ ​ ​ (32,182,587) ​ ​ ​ ​ ​ (32,619,806) ​ ​
税費
​ ​ ​ ​ (1,353) ​ ​ ​ ​ ​ (390,181) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (391,534) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (205,572) ​ ​ ​ ​ ​ (623,181) ​ ​ ​ ​ ​ (32,182,587) ​ ​ ​ ​ ​ (33,011,340) ​ ​
非控制性利息收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (168,697) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (168,697) ​ ​
股東應佔淨虧損
​ ​ ​ ​ (205,572) ​ ​ ​ ​ ​ (791,878) ​ ​ ​ ​ ​ (32,182,587) ​ ​ ​ ​ ​ (33,180,037) ​ ​
 
59
目錄
 
MCAE & ETAO
備考合併財務狀況彙總
截至2022年6月30日
假設贖回50%
​ ​ ​
MCAE
​ ​
ETAO
​ ​
調整
​ ​
組合
​
流動資產。
​ ​ ​ ​ 54,390,042 ​ ​ ​ ​ ​ 26,547,418 ​ ​ ​ ​ ​ (48,931,048) ​ ​ ​ ​ ​ 32,006,412 ​ ​
非流動資產。
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 191,611,420 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 191,611,420 ​ ​
總資產。
​ ​ ​ ​ 54,390,042 ​ ​ ​ ​ ​ 218,158,838 ​ ​ ​ ​ ​ (48,931,047) ​ ​ ​ ​ ​ 223,617,832 ​ ​
流動負債
​ ​ ​ ​ 2,058,222 ​ ​ ​ ​ ​ 38,251,085 ​ ​ ​ ​ ​ (1,996,018) ​ ​ ​ ​ ​ 38,313,289 ​ ​
非流動負債。
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,565,846 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,565,846 ​ ​
總負債。
​ ​ ​ ​ 2,058,222 ​ ​ ​ ​ ​ 64,816,931 ​ ​ ​ ​ ​ (1,996,018) ​ ​ ​ ​ ​ 64,879,135 ​ ​
承諾和或有事項  
​ ​ ​ ​ 54,171,930 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (54,171,930) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東權益
​ ​ ​ ​ (1,840,110) ​ ​ ​ ​ ​ 144,855,122 ​ ​ ​ ​ ​ 7,236,900 ​ ​ ​ ​ ​ 150,251,912 ​ ​
非控股權益。
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,486,785 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,486,785 ​ ​
總股本。
​ ​ ​ ​ (1,840,110) ​ ​ ​ ​ ​ 153,341,907 ​ ​ ​ ​ ​ 7,236,900 ​ ​ ​ ​ ​ 158,738,697 ​ ​
總負債和股東權益。
​ ​ ​ ​ 54,390,042 ​ ​ ​ ​ ​ 218,158,838 ​ ​ ​ ​ ​ (48,931,048) ​ ​ ​ ​ ​ 223,617,832 ​ ​
MCAE和Etao
形式綜合業務成果彙總
截至2022年6月30日的6個月
假設贖回50%
​ ​ ​
MCAE
​ ​
ETAO
​ ​
調整
​ ​
組合
​
收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33,836,335 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33,836,335 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,112,969 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,112,969 ​ ​
運營費用
​ ​ ​ ​ (282,824) ​ ​ ​ ​ ​ (12,128,147) ​ ​ ​ ​ ​ (32,103,982) ​ ​ ​ ​ ​ (44,514,953) ​ ​
營業收入(虧損)
​ ​ ​ ​ (282,824) ​ ​ ​ ​ ​ (15,178) ​ ​ ​ ​ ​ (32,103,982) ​ ​ ​ ​ ​ (32,401,984) ​ ​
税前虧損
​ ​ ​ ​ (204,219) ​ ​ ​ ​ ​ (233,000) ​ ​ ​ ​ ​ (32,182,587) ​ ​ ​ ​ ​ (32,619,806) ​ ​
税費
​ ​ ​ ​ (1,353) ​ ​ ​ ​ ​ (390,181) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (391,534) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (205,572) ​ ​ ​ ​ ​ (623,181) ​ ​ ​ ​ ​ (32,182,587) ​ ​ ​ ​ ​ (33,011,340) ​ ​
非控制性利息收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (168,697) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (168,697) ​ ​
股東應佔淨虧損
​ ​ ​ ​ (205,572) ​ ​ ​ ​ ​ (791,878) ​ ​ ​ ​ ​ (32,182,587) ​ ​ ​ ​ ​ (33,180,037) ​ ​
 
60
目錄​
 
未經審計的歷史比較和預計合併
MCAE和EtaO每股數據
下表列出了選定的MCAE和EtaO的歷史比較股份信息，以及合併後實體在業務合併生效後的未經審計的每股預計合計信息，假設三種贖回方案如下：
•
假設現金的最低贖回：本演示文稿假設，除了截至2022年11月17日MCAE股東已經贖回的3,820,487股股票外，沒有其他MCAE股東在交易完成時對其普通股行使贖回權。
​
•
假設最大限度贖回現金：假設截至2022年6月30日，MCAE的1,079,358股普通股被贖回：本演示文稿假設MCAE的股東將對最多1,079,358股普通股行使贖回權，截至2022年6月30日交易完成後，公眾投資者僅持有517,348股，贖回價格約為每股10.00美元。
​
•
假設50%贖回現金：假設贖回539,679股MCAE普通股(最低和最高情況下的平均可贖回股份)換取現金：本演示文稿假設MCAE股東將對539,679股普通股行使贖回權，截至2022年6月30日，交易完成後公眾投資者僅持有1,057,027股，贖回價格約為每股10.00美元。
​
您應閲讀下表中的信息，同時閲讀本委託書/招股説明書中其他地方包含的歷史財務摘要信息，以及本委託書/招股説明書中其他地方包含的MCAE和Etao的歷史財務報表和相關説明。未經審核備考合併股份信息源自本委託書/招股説明書中其他地方包含的未經審核備考合併財務報表及相關附註，應一併閲讀。
以下未經審核的備考綜合每股淨虧損資料並不代表假若兩家公司於呈列期間合併將會出現的每股淨虧損，亦不代表任何未來日期或期間的每股淨虧損。以下未經審計的備考合併每股賬面價值信息並不旨在代表MCAE和EtaO的價值，如果這兩家公司在本報告所述期間合併的話。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未經審核的合併預案
​ ​
未經審計的Eta值
形式
​
​ ​ ​
MCAE
(歷史)
​ ​
Etao
(歷史)
​ ​
(假設
最低要求
贖回)
​ ​
(假設
最大
贖回)
​ ​
假設
臨時
贖回
​ ​
(假設
最低要求
贖回)
​ ​
(假設
最大
贖回)
​ ​
假設
臨時
贖回
​
截至2022年6月30日的每股賬面價值
 ​ ​ ​ ​ (0.57) ​ ​ ​ ​ ​ 5.49 ​ ​ ​ ​ ​ 1.46 ​ ​ ​ ​ ​ 1.37 ​ ​ ​ ​ ​ 1.41 ​ ​ ​ ​ ​ 1.45 ​ ​ ​ ​ ​ 1.45 ​ ​ ​ ​ ​ 1.45 ​ ​
普通股 - 基本和稀釋後的加權平均流通股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,400,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股每股淨虧損
庫存 - 基本版和稀釋版
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (0.03) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加權平均份額
未償還的可贖回金額
普通股 - 基本版和
稀釋後的
​ ​ ​ ​ 5,417,193 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可贖回普通股 - 基本和稀釋後每股淨虧損
​ ​ ​ ​ (0.03) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
不可贖回普通股 - 基本和稀釋後的加權平均流通股
​ ​ ​ ​ 1,633,891 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 106,791,650 ​ ​ ​ ​ ​ 105,712,292 ​ ​ ​ ​ ​ 106,251,971 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000,000 ​ ​
不可贖回普通股每股淨虧損
庫存 - 基本版和稀釋版
​ ​ ​ ​ (0.03) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (0.31) ​ ​ ​ ​ ​ (0.31) ​ ​ ​ ​ ​ (0.31) ​ ​ ​ ​ ​ (0.33) ​ ​ ​ ​ ​ (0.33) ​ ​ ​ ​ ​ (0.33) ​ ​
 
61
目錄​​​
 
風險因素
業務合併完成後，以下風險因素將適用於我們的業務和運營。這些風險因素並非包羅萬象，我們鼓勵投資者在業務合併完成後，自行調查東陶的業務、前景、財務狀況和經營業績，以及我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。除本委託書/招股説明書中包含的其他信息外，在決定如何投票您的普通股之前，您還應仔細考慮以下風險因素，包括題為“關於前瞻性陳述的告誡”一節中提到的事項。我們可能面臨更多的風險和不確定性，這些風險和不確定性是我們目前不知道的，或者是我們目前認為無關緊要的，這也可能損害我們的業務、前景、財務狀況或經營業績。以下討論應與我們的財務報表和ETO的財務報表以及本文所列財務報表的附註結合起來閲讀。
與埃陶工商業相關的風險
除文意另有所指外，本節中所有提及的“我們”、“我們”或“我們”均指EtaO、其子公司和完成業務合併前的11家VIE。
Etao的經營歷史有限，因此很難預測Etao的未來前景、業務和財務表現。
埃濤國際集團成立於2020年8月31日，根據開曼羣島法律成立。Etao的經營實體提供遠程醫療、醫院護理、初級保健、藥房和健康保險，涵蓋患者的所有生命階段。Etao的經營歷史較短，可能不足以作為評估Etao前景和未來經營業績的充分基礎，包括Etao的關鍵運營數據、淨收入、現金流和營業利潤率。此外，中國的遠程健康產業正處於相對早期的發展階段，並將繼續演變。因此，您可能無法完全瞭解EtaO面臨的市場動態，也無法評估Etao的業務前景。
EtaO已經並可能繼續遇到公司在早期階段經常遇到的風險、挑戰和不確定因素，包括與Etao適應行業、創建和維護Etao擬議的遠程醫療、在線保險和藥房、生物技術以及線下醫院或專科診所的能力有關的風險、挑戰和不確定因素。如果Etao不能成功應對這些風險和不確定性，Etao的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
EtaO可能無法留住現有註冊用户和客户，或無法繼續吸引新用户和/或客户達到維持或發展EtaO業務所需的水平。
EtaO由遠程醫療和數字業務組成的資產是其淨收入的重要組成部分，Etao依賴於其用户和客户基礎的擴大來構建EtaO生態系統。任何未能吸引現有用户或客户或帶來足夠數量或足夠價格的新用户或客户，都將對Etao的業務造成重大和不利的影響。為了保持Etao的持續增長，Etao努力留住Etao的現有成員，並不斷增加新客户，以維持或改善Etao的財務業績。
由於遠程醫療行業相對較新且發展迅速，Etao在維持和發展其客户基礎方面面臨着不確定性和挑戰。與昂貴的線下醫療設施相比，Etao的相當數量的現有和目標客户包括那些更喜歡具有成本效益的在線醫療服務的個人。這些成員往往預算有限，更容易受到不利的經濟狀況和監管環境不利變化的影響。如果這些用户遇到經濟困難，他們可能不願意或無法使用Etao的服務，這將減少對Etao服務的需求，增加客户流失，並對Etao的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。此外，由於總體經濟狀況或EtaO所在地區的監管環境或Etao的用户和客户生活和工作所在地區的不利變化，EtaO可能會失去用户或客户。
 
62
目錄​​​
 
即使EtaO吸引了新的用户和客户，這些新的用户和客户可能不會保持對Etao的服務和產品的使用水平，例如，他們可能不會使用或繼續使用APP/​服務/醫院。
埃濤在歷史上曾出現過虧損，未來還可能繼續出現重大虧損。
自2020年8月成立以來，EtaO已出現淨虧損。截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度，EtaO分別出現淨虧損30萬美元和1,060萬美元，Etao預計這些成本和投資在2022年將會增加，因為新冠肺炎被封鎖的影響繼續對業務造成不利影響。更多的收購、相關的整合成本以及研發的增加可能會在2023年之前進一步增加成本。這些支出可能會使Etao難以實現盈利，Etao無法預測Etao是否會在短期內實現盈利，或者根本無法預測。此外，實際發生的成本可能超出其預期，投資可能不成功，因此無法產生足夠的收入和現金流，如果有的話。
從歷史上看，Etao的經營活動產生的現金流為負，未來可能會出現大量現金外流或流動負債淨額。
Etao在歷史上經歷了大量的經營活動現金流出。在2020年和2021年的前兩年，Etao在運營活動中的淨現金使用量分別為0美元和30萬美元。持續運營的成本可能會進一步降低Etao的現金狀況，而Etao經營活動的現金淨流出增加可能會減少Etao運營和業務擴張的可用現金量，從而對Etao的運營產生不利影響。
未能從運營中產生正現金流可能會對Etao以合理條款為Etao的業務籌集資金的能力產生不利影響，如果有的話。它還可能降低成員或其他各方與Etao進行交易的意願，併產生其他不利影響，損害Etao的長期生存能力。
截至2020年12月31日和2021年12月31日，埃濤的流動淨負債分別為0美元和3850萬美元。Etao的淨流動負債使其面臨流動性風險。Etao主要通過股權融資活動和短期/長期借款來滿足其流動性要求。Etao可能無法及時獲得這種融資，也可能無法以可接受的條款或根本無法獲得融資。
埃陶的業務將需要大量營運資金來支持其增長。Etao未來的流動資金和進行額外資本投資的能力將主要取決於其維持經營活動產生的足夠現金和獲得足夠外部融資的能力。不能保證Etao將能夠更新現有的銀行安排，或獲得股權或其他融資來源。
埃濤的關鍵運營指標和其他估計可能無法準確衡量埃濤的運營表現。
Etao使用既定的指標(如員工與患者的比例、房間週轉率、再住院率、平均住院時間、平均患者等待時間)持續審查關鍵運營指標，以衡量其在醫院和診所的表現，從而做出戰略決策。這些指標是使用內部數據計算的，可能不能反映Etao未來的運營表現。雖然這些數字是基於Etao認為適用的計量期間的合理估計，但這樣做存在內在的挑戰。例如，這些指標可能受到新冠肺炎病例上升的影響，即醫療機構的資源可能被用於治療新冠肺炎病例，從而減少了患者對非新冠肺炎相關醫療服務(如選擇性手術)的需求和供應。如果發生這種情況，Etao的醫院和診所運營指標將無法準確反映Etao的運營表現。
在EtaO構建其虛擬服務模型的同時，這些為上一代醫療服務建立的指標可能無法準確衡量虛擬服務所創造的協同效應和效率。Etao目前正在為其生態系統制定更合適的運營指標。
 
63
目錄​​​
 
Etao需要大量資本來為其運營和增長提供資金。如果Etao不能以可接受的條件獲得足夠的資本，其業務、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響。
Etao的運營和持續增長需要大量的資本和資源。Etao預計將在擴張和運營方面進行重大投資，這可能會顯著增加Etao在運營活動中使用的淨現金。為了繼續吸引會員和吸引新會員，一淘網的銷售和營銷費用也可能會繼續增加。此外，Etao還對其技術系統進行了大量投資，這對Etao的擴張和運營至關重要。這類投資可能需要很長時間才能實現回報，如果真的實現的話。
到目前為止，Etao的現金需求歷來主要通過股東出資和短期或長期借款來籌集。如果這些資源不足以滿足Etao的現金需求，Etao可能會尋求通過額外的股權發行或債務融資或額外的銀行融資來籌集資金。然而，Etao未來獲得額外資本的能力受到許多不確定性的影響，包括與其未來業務發展、財務狀況和經營結果有關的不確定性、行業公司融資活動的一般市場條件以及中國和全球的宏觀經濟和其他條件。如果Etao不能以可接受的條件獲得足夠的資本來滿足其資本需求，Etao可能無法執行其增長戰略，Etao的業務、財務狀況和前景可能受到重大和不利的影響。
埃陶向新地區、新市場和新業務領域的擴張可能會帶來更大的風險。
埃陶還計劃擴大中國和海外市場的業務。此外，為了向用户和客户提供優質的服務，EtaO打算通過購買和建設模式實現增長，即在我們現有的運營實體進行投資的同時，在高增長的細分市場進行機會性收購。這種擴張將產生巨大的成本，並且固有地包含不確定性和風險，因為Etao可能會遇到意想不到的問題或Etao沒有準備好的情況。
隨着Etao的業務擴展到新的區域，Etao計劃投入大量資源，並可能面臨與Etao不熟悉的商業、經濟和監管環境相關的新的運營風險和挑戰。除其他事項外，Etao將被要求瞭解和遵守當地法規，與當地企業或個人合作，僱用、培訓、管理和留住當地勞動力，以及應對具有不同偏好的成員或潛在成員。此外，在新地區推出時，EtaO需要與當地各方談判令人滿意的條款，調整Etao數字資產和服務的設計和功能以適應當地慣例，並根據當地租金價格等因素調整Etao的定價和營銷方法。埃陶所做的所有這些調整可能都是無效的，並對埃陶的業務產生不利影響。例如，在2020年和2021年這兩個年度，Etao分別記錄了長期資產的減值損失。例如，Etao的海外擴張戰略將進一步使其面臨不同的文化規範和商業實踐、與貨幣匯率波動有關的風險，以及安全威脅或政治或社會動盪和經濟不穩定造成的不可預測的破壞。
[br]埃濤面臨激烈的競爭。如果EtaO不能有效地與其他公司競爭，Etao的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
中國數字醫療空間仍處於相對早期的發展階段，機遇眾多。如果新公司在EtaO運營的市場推出競爭解決方案，Etao可能面臨更激烈的會員競爭。一淘現有的競爭對手包括全球公司、後起之秀的本地公司和傳統工作空間運營商，如Teladoc Health、水滴和海吉亞。Etao的一些競爭對手可能擁有更多的資源，在更多的司法管轄區開展業務，並能夠以更具競爭力的價格提供更好的會員體驗。在某些運營模式下，一淘可能面臨更加激烈的競爭。例如，一淘網的競爭對手可能會收取更低的費用，一淘網可能會因為定價而失去客户，或者被迫降低費用。此外，我們的競爭對手可能擁有更發達的技術，並與保險公司建立了更好的關係。Etao無法在獲得新業務或重複業務方面進行有效競爭，這可能會阻礙其增長，或對其經營業績產生不利影響。
 
64
目錄​​​
 
此外，EtaO提供或計劃提供的一些服務是由在其市場上建立的公司提供的。在這樣的服務市場上競爭失敗，可能會損害Etao培育Etao尋求建立的充滿活力的社區的能力。
埃濤的成功有賴於其關鍵管理層和有能力的人員的持續努力，以及招聘新人才的能力。如果Etao不能招聘、留住或激勵Etao的員工，Etao的業務可能會受到影響。
埃濤未來的成功在很大程度上取決於埃濤關鍵管理層的持續服務。如果Etao失去了Etao關鍵管理層的任何成員的服務，Etao可能無法招聘到合適或合格的繼任者，並可能產生招聘和培訓新員工的額外費用，這可能會嚴重擾亂Etao的業務和增長。如果EtaO的任何關鍵管理層成員加入競爭對手或形成競爭業務，Etao可能會失去客户、技術訣竅以及關鍵的專業人員和員工。
EtaO的快速增長還要求它不斷招聘、培訓和留住廣泛的人員，這些人員能夠適應動態、競爭和具有挑戰性的商業環境，能夠幫助我們進行有效的營銷，創新新產品和服務，並發展技術能力。Etao可能需要提供有吸引力的薪酬和其他福利方案，包括基於股票的薪酬，以吸引和留住他們。Etao還需要為Etao的員工提供足夠的培訓，幫助他們實現職業發展，與Etao一起成長。任何未能吸引、培訓、留住或激勵有經驗和有能力的人員都可能嚴重擾亂Etao的業務和增長。
Etao與關聯方進行了交易，此類交易存在潛在的利益衝突，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
Etao還與關聯方進行了許多其他交易。有關更多詳細信息，請參閲“某些關係和相關人員交易”。EtaO未來可能會與其關聯方進行更多交易。這些關聯方的利益不一定與Etao的利益及其其他股東的利益一致。例如，與與無關聯的第三方談判的類似安排相比，與交易安排有關的決定可能會產生利益衝突，而這些決定可能對Etao不利。在行使合同補救辦法方面也可能產生利益衝突，例如違約事件的處理。因此，這些關聯方交易，無論是個別交易還是整體交易，都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
埃陶業務的增長將在一定程度上取決於對埃陶品牌的認可。未能維持、保護和提升Etao的品牌將限制Etao擴大或保留Etao用户基礎的能力，這將對Etao的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利的影響。
Etao相信，Etao的品牌在Etao會員和業務合作伙伴中的認可度有助於管理Etao的會員收購成本，併為Etao業務的增長和成功做出貢獻。因此，保持、保護和提高Etao品牌的認知度對Etao的業務和市場地位至關重要。維護、保護和提升埃陶的品牌取決於幾個因素，包括埃濤的能力：
•
保持EtaO提供的服務和技術的質量和吸引力；
​
•
與醫院和保險公司保持關係；
​
•
通過營銷和品牌推廣活動提高品牌知名度；
​
•
遵守相關法律法規；
​
•
與現有和未來的競爭對手有效競爭；以及
​
•
一般情況下，如果對EtaO的服務和數據安全有任何負面宣傳，或其他影響我們和中國數字醫療行業的問題，請維護EtaO的聲譽和商譽。
​
公眾認為Etao或其他行業參與者沒有提供令人滿意的服務，即使事實不正確或基於個別事件，可能會損害Etao的聲譽，削弱
 
65
目錄​​​
 
EtaO的品牌價值，破壞Etao建立的信任和信譽，對Etao吸引和留住會員的能力產生負面影響，Etao的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
如果EtaO的促銷和營銷計劃不奏效，Etao的業務和前景可能會受到負面影響。
Etao已經投資，並預計將繼續投資於銷售和營銷活動，以推廣其品牌並加深與患者的關係。一淘網還為平臺上的在線廣告付費，以維持其曝光率和知名度。此外，e淘還利用搜索引擎百度以及微信視頻、微信直播、TikTok視頻、快手視頻等社交媒體平臺吸引客户。為了培養會員基礎，EtaO可能會提供折扣或其他激勵措施，這會產生成本，可能對獲得新用户無效。
此外，一淘的銷售和營銷活動可能不會受到現有用户的歡迎，也可能不會像預期的那樣吸引新的用户。不斷變化的營銷格局可能需要Etao試驗新的營銷方法，以跟上行業趨勢和成員的偏好。如果不能改進Etao現有的營銷方法或以具有成本效益的方式引入新的營銷方法，可能會減少會員數量、入住率和市場份額。EtaO還依靠一些機構、商業夥伴和自己的業務開發團隊來吸引新成員，從而擴大其成員基礎。Etao與這些中介機構關係的任何中斷都可能損害Etao促進業務的能力。因此，不能保證Etao將能夠收回其銷售和營銷活動的成本，也不能保證這些活動將有效地吸引新成員和留住現有成員。
Etao面臨着與自然災害、極端天氣條件、衞生流行病和其他災難性事件相關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂其運營。
[br}中國過去經歷過重大自然災害，包括地震、極端天氣條件以及與疫情或大流行性疾病有關的健康恐慌，任何類似事件都可能對一淘未來的業務產生實質性影響。如果未來發生災難或其他中斷，影響到EtaO運營的地區，Etao的運營可能會因人員損失和財產損失而受到實質性和不利的影響。即使Etao沒有受到直接影響，這樣的災難或中斷也可能影響Etao生態系統參與者的運營或財務狀況，這可能會損害Etao的運營結果。
此外，埃濤的業務可能會受到公共衞生疫情的影響，如禽流感、嚴重急性呼吸綜合徵或SARS、寨卡病毒、埃博拉病毒、新冠肺炎等疾病的爆發。2019年12月，有報道稱，中國體內出現了一種新型冠狀病毒株(新冠肺炎)。雖然最初疫情主要集中在中國，並對中國經濟造成了重大破壞，但全球都有感染病例的報告。世界衞生組織於2020年1月30日宣佈新冠肺炎構成《國際關注的突發公共衞生事件》，隨後於2020年3月11日將其定性為大流行。為了遏制新冠肺炎疫情的爆發，中國政府在全國範圍內實施了各種嚴格的措施，包括但不限於旅行限制、強制檢疫要求、暫時關閉營業場所、推遲恢復營業。雖然尚不清楚這些條件將持續多久，以及對一淘網的完整財務影響將是什麼，但一淘網正在密切關注新冠肺炎對其的影響。新冠肺炎損害中國乃至全球經濟的程度，可能會對一淘網的業務、經營結果、財務狀況和前景造成重大不利影響。
EtaO可能無法有效地識別、追求和完善戰略聯盟、投資或收購。
EtaO可能會不時對可能的收購、投資或聯盟候選者進行評估和討論。Etao不能保證它或許能夠找到合適的戰略聯盟、投資或收購機會。即使Etao確定了適當的收購或投資目標，它也可能無法成功談判收購或投資的條款，無法為擬議交易獲得融資，也無法將相關業務整合到其現有業務和運營中。此外，由於Etao對其僅有
 
66
目錄​​​
 
少數股權，但不能確保這些公司在其業務運營中始終遵守適用的法律和法規。Etao的收購目標不遵守監管要求，可能會對Etao的聲譽和投資價值造成重大損害。此外，與Etao向新市場的擴張相關的監管或其他方面可能會特別複雜。埃陶的戰略可能不會在當前市場之外成功實施。如果Etao不能有效應對這些挑戰，其作為長期戰略組成部分進行收購的能力將受到損害，這可能會對其增長產生不利影響。
本委託書/招股説明書中的某些行業數據和信息來自第三方來源，未經ETO獨立核實。
本委託書/招股説明書包含從第三方來源獲得的某些行業數據和信息。Etao尚未獨立核實此類第三方出版物和報告中包含的數據和信息。此類第三方出版物和報告中包含的數據和信息可能會使用第三方方法收集，這可能與我們使用的數據收集方法不同。此外，這些行業出版物和報告一般表明，其中包含的信息被認為是可靠的，但不保證此類信息的準確性和完整性。
這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。遠程醫療行業可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。數字醫療行業相對於預期速度的實質性放緩可能會對埃濤的業務產生實質性和不利的影響。
EtaO可能無法充分保護其知識產權不被他人未經授權使用。
埃陶的商標和其他知識產權對其業務至關重要。Etao的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用，或者此類知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。不能保證(I)Etao未決的知識產權申請將獲得批准，(Ii)Etao的所有知識產權將得到充分保護，或(Iii)Etao的知識產權不會受到第三方的挑戰，或被司法當局裁定為無效或不可執行。第三方可能也會認為Etao侵犯了他們的權利，而Etao可能無法成功地為這些主張辯護。此外，EtaO可能無法執行和捍衞其專有權利或防止侵犯或挪用，而不會給Etao帶來大量費用，並顯著轉移管理時間和對業務戰略的關注。
為了保護EtaO的商標和其他專有權利，Etao依賴並預計將繼續依賴與其團隊成員和第三方(包括可能與其有業務往來的當地或其他戰略合作伙伴)達成的保護協議、物理和電子安全措施以及商標、版權、專利和商業祕密保護法。如果EtaO為保護其所有權而採取的措施不足以防止第三方使用或挪用，或此類權利因成功的挑戰而減少，Etao的品牌和其他無形資產的價值可能會降低，Etao吸引和留住會員的能力可能會受到不利影響。
EtaO技術的正常運行對EtaO的業務至關重要，該系統遇到的任何困難都將對EtaO產生實質性的不利影響。
EtaO使用專有技術和第三方服務提供商提供的技術相結合來支持其業務和會員體驗。
EtaO的產品和服務可能不會繼續由第三方服務提供商以商業上合理的條款提供支持，或者根本不會。此外，EtaO可能會受到第三方的索賠，這些第三方認為Etao的服務提供商的技術侵犯了第三方的知識產權。儘管EtaO與其第三方服務提供商達成的協議通常包含對Etao有利的這些可能性的賠償，但Etao可能不會因這些索賠而獲得賠償，或者Etao可能無法成功獲得Etao有權獲得的賠償。
 
67
目錄​
 
如果EtaO用於管理EtaO業務日常運營的技術和系統出現故障，或者EtaO向其成員提供的技術和系統出現故障，EtaO運營其業務、保留現有會員和吸引新用户的能力可能會受到損害。EtaO可能無法吸引和留住足夠熟練和經驗豐富的專業人員來操作和維護這些技術和系統，並且Etao目前的產品和服務產品可能不會繼續得到適用的第三方服務提供商按商業合理條款或根本不提供的支持。此外，Etao的軟件(如Etao的應用程序)或其他危害來源(如黑客或計算機病毒)對Etao成員的個人電腦或其他設備造成的任何損害，都可能對Etao的成員體驗和Etao的聲譽產生不利影響。
EtaO需要對其技術進行大量投資，以維持或發展Etao的業務，而與不斷變化的客户需求和新興行業標準相關的不確定性帶來了與此類投資相關的風險。一方面，Etao正在進行的技術投資可能無法產生預期的回報水平；另一方面，Etao未能採用新技術來適應這種不斷變化的環境，可能會對Etao的業務產生實質性和不利的影響。
EtaO的業務生成、處理和存儲大量數據；未經授權的人員不當使用或披露此類數據可能會使Etao面臨重大的聲譽、財務、法律和運營後果。
EtaO產生大量與其業務和運營相關的專有、敏感和其他機密信息。EtaO收集並存儲有關其用户的這些個人數據，包括其系統中的用户名和賬單數據。個人資料的收集、保護和使用受中國和世界其他司法管轄區制定的隱私法律和法規管轄。這些法律和條例不斷演變，有時可能因司法管轄區的不同而不一致。遵守適用的隱私法律和法規可能會導致EtaO的運營成本增加，並對Etao開展業務以及向Etao的用户和潛在成員營銷Etao的產品和服務的能力造成不利影響。EtaO方面或Etao的第三方服務提供商未能或被認為未能遵守適用的隱私法、隱私政策或與隱私相關的合同義務可能會導致政府執法行動、罰款、訴訟、其他索賠和負面宣傳。
與其他公司類似，Etao的信息技術系統也面臨着網絡攻擊的威脅，如安全漏洞、網絡釣魚詐騙、惡意軟件和拒絕服務攻擊。EtaO的系統或EtaO所依賴的第三方系統可能會遭遇未經授權的入侵或無意中的數據泄露，這可能會導致EtaO的專有信息和/或成員數據被曝光或侵蝕。這些數據保存在Etao自己的系統以及第三方服務提供商的系統上。
由於用於未經授權訪問系統或破壞系統的方法經常發生變化，在對EtaO或EtaO依賴的第三方發起攻擊之前可能無法獲知，EtaO及其合作伙伴可能無法預見這些攻擊或實施足夠的預防措施。此外，任何能夠非法獲得身份和密碼憑據的人都可能在未經授權的情況下訪問EtaO的系統或Etao依賴的第三方的系統。如果發生任何此類事件，Etao可能不得不花費大量資本和其他資源來減輕事件的影響，並制定和實施保護措施，以防止未來發生此類性質的事件。員工有時會犯與安全策略有關的錯誤，而合規策略和程序並不總是能立即檢測到這些錯誤。這些可能包括軟件實施中的錯誤或未能遵循協議和補丁程序系統。員工錯誤，即使及時發現和補救，也可能擾亂運營或導致機密信息的未經授權泄露。
如果發生或被認為發生網絡安全事件，EtaO可能會成為負面宣傳的對象，對EtaO安全措施有效性的看法和EtaO的聲譽可能會受到損害，這可能會損害EtaO的關係，並導致現有或潛在成員的流失。此外，即使會員信息不受損害，EtaO也可能招致鉅額罰款，或失去支持會員電子支付的機會，這將限制Etao支付處理的全部效力和效率。
 
68
目錄​​​
 
EtaO接受的各種支付方式使Etao面臨第三方支付處理相關風險。
一淘通通過第三方支付處理商接受支付寶、微信支付等多種支付方式。Etao向這些支付處理商支付不同的服務費，隨着時間的推移，服務費可能會增加，從而提高Etao的運營成本。EtaO還可能受到與Etao提供的各種支付方式相關的欺詐、安全漏洞和其他非法活動的影響。
此外，EtaO還受制於管理支付處理的各種規則、法規和要求，這些規則、法規和要求可能會發生變化或被重新解釋，從而使Etao難以或不可能遵守。例如，根據2018年7月發佈的人民中國銀行 - 關於打擊拒絕接受現金支付行為的公告(2018年第10號)，或公告第10號，拒絕接受現金支付的公司應對此類不合規行為進行整改。
根據人民中國銀行對第10號公告的解讀，電子商務平臺、無人值守銷售、自助服務、在線政務等以網絡化、無出納的方式提供商品和服務並履行法定職責，不符合接受現金條件的，經各方協商一致，可以使用非現金支付工具。一淘網認為，其無收銀員運營符合第10號公告。然而，一淘網不能向你保證，相關政府當局也會有同樣的解讀。如果EtaO未能遵守這些規則或要求，Etao可能會被處以罰款和更高的交易費，或者不再能夠提供某些支付方式，Etao的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。
中國或全球經濟若出現嚴重或長期低迷，可能會對埃濤的業務及埃濤的財務狀況造成重大不利影響。
全球宏觀經濟環境面臨挑戰。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。人們對中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅，以及涉及烏克蘭、俄羅斯、敍利亞和朝鮮的衝突感到擔憂。也有人擔心地區的不穩定和緊張局勢，以及中國與其他亞洲國家的關係，這可能導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突，以及美國與中國之間的貿易爭端。例如，美國與中國之間日益加劇的貿易爭端可能會對埃濤靈活的辦公空間和服務的需求、埃濤的成本、埃濤的用户、供應商和商業合作伙伴以及中國的經濟產生不利影響，這可能會對埃濤的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。目前尚不清楚這些挑戰和不確定性是否會得到遏制或解決，以及它們可能對全球長期政治和經濟狀況產生什麼影響。
中國的經濟狀況對全球經濟狀況、國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。雖然中國的經濟在過去幾十年裏有了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的，而且最近幾年的增長速度一直在放緩。雖然中國的經濟增長保持了相對穩定，但中國的經濟增長在不久的將來可能會出現實質性下降。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對Etao的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
Etao對其業務的保險範圍有限。
中國的保險業還處於早期發展階段，中國的保險公司目前提供的業務相關保險產品有限。儘管Etao的實體已經購買了包括商業保險和固定資產車輛保險在內的保險，但這些保險可能無法涵蓋所有風險。任何未投保的風險都可能導致鉅額成本和資源轉移，這可能對其運營結果和財務狀況產生不利影響。
 
69
目錄​​
 
與埃陶公司結構相關的風險
開曼羣島的法律可能不會為Etao的股東提供與在美國註冊的公司股東相當的福利。
Etao是根據開曼羣島法律成立的有限責任公司。Etao的公司事務受其經修訂及重述的組織章程大綱及細則、經修訂的開曼羣島公司法及開曼羣島普通法所管限。根據開曼羣島法律，股東對Etao董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及Etao董事的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例和英國普通法。樞密院(這是開曼羣島等英國海外領土的最終上訴法院)的裁決對開曼羣島的一家法院具有約束力。英國法院，特別是最高法院和上訴法院的裁決一般具有説服力，但在開曼羣島法院不具有約束力。其他英聯邦司法管轄區法院的裁決同樣具有説服力，但不具有約束力。根據開曼羣島法律，Etao股東的權利和Etao董事的受託責任並不像美國的法規或司法先例那樣明確。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
根據開曼羣島法律，像Etao這樣的開曼羣島公司的股東沒有查看公司記錄或獲得這些公司成員登記冊副本的一般權利。根據我們的公司章程，EtaO的董事有權決定是否以及在什麼條件下，Etao的公司記錄可以被我們的股東查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
由於上述原因，公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。
Etao的很大一部分業務運營依賴於與VIE及其股東的合同安排。在提供運營控制方面，這些安排可能不如直接所有權有效。如果VIE或其股東未能履行此類合同安排下的義務，將對Etao的業務產生重大和不利的影響。
易到一直依賴並預計將繼續依靠與VIE及其股東的合同安排來運營其在中國的業務。VIE及其子公司貢獻的收入幾乎構成了Etao 2021年淨收入的全部。
這些合同安排不會讓我們擁有VIE的股權，在為Etao提供對VIE的控制權方面，可能沒有直接所有權那麼有效。例如，VIE及其股東可能會違反與Etao的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損Etao利益的行動。如果Etao擁有VIE的直接所有權，Etao將能夠行使其作為股東的權利，對VIE的董事會進行改革，進而可以在任何適用的受託責任的限制下，在管理層和運營層面實施改變。合併後的VIE的股東可能不會以Etao的最佳利益行事，或者可能不履行這些合同下的義務。在Etao打算通過與VIE的合同安排經營其某些部分業務的整個期間都存在這種風險。因此，Etao面臨更大的風險，即這些股東可能違反VIE合同或採取其他損害Etao利益的行動。
 
70
目錄​​
 
如果VIE或其股東未能履行各自在合同安排下的義務，ETao可能需要承擔鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。例如，如果VIE的股東拒絕將其在VIE的股權轉讓給Etao或Etao的指定人，而Etao根據這些合同安排行使了購買選擇權，或者如果他們對Etao不守信用，則Etao可能不得不採取法律行動，迫使他們履行其合同義務。此外，如果任何第三方聲稱擁有該等股東在VIE的任何股權權益，則Etao根據合約安排行使股東權利或止贖股份質押的能力可能會受損。如果Etao在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，Etao鞏固VIE財務結果的能力將受到影響，這反過來將對其業務、運營和財務狀況造成重大不利影響。
VIE的股東可能與Etao存在實際或潛在的利益衝突，這可能會對Etao的業務和財務狀況產生重大不利影響。
截至本委託書/招股説明書日期，ETAO不知道VIE和ETAO的股東之間存在任何衝突。然而，VIE的股東可能會在未來與ETAO產生實際或潛在的利益衝突。由於符合VIE最佳利益的事項，包括是否在中國法律允許的範圍內分配股息或進行其他分配以資助ETAO的離岸要求，可能不符合ETAO的最佳利益。這些股東可能拒絕簽署或違反，或導致VIE違反，或拒絕更新ETAO與他們和VIE的現有合同安排，這將對ETAO從VIE獲得經濟利益的能力產生重大不利影響。舉例而言，股東可透過（其中包括）未能及時向易濤滙交根據合約安排到期應付的款項，致使易濤與可變權益實體訂立的協議以對易濤不利的方式履行。不能保證當利益衝突出現時，任何或所有這些股東將以ETAO的最佳利益行事，或者任何利益衝突將以ETAO的利益解決。此外，這些股東可能違反或導致VIE違反或拒絕與ETAO續簽現有的合同安排。ETAO無法向您保證，當利益衝突出現時，任何或所有這些股東將以ETAO的最佳利益行事，或者此類衝突將以ETAO的利益解決。目前，ETAO沒有任何安排來解決這些股東與ETAO之間的潛在利益衝突。如果ETAO無法解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或爭議，ETAO必須依賴法律訴訟，這可能會導致ETAO的業務中斷，並使ETAO對任何此類法律訴訟的結果存在重大不確定性。因此，如果VIE的股東不遵守其在合同安排下的義務，ETAO可能無法執行其權利，在這種情況下，ETAO可能無法將VIE的財務報表納入其自己的財務報表。
ETAO的合同安排受中國法律管轄。因此，該等合約將根據中國法律詮釋，而任何爭議將根據中國法律程序解決。
中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制ETAO執行這些合同安排的能力。與此同時，對於如何根據中國法律解釋或執行VIE背景下的合同安排，幾乎沒有先例和正式指導。倘有必要採取法律行動，有關仲裁或判決的最終結果仍存在重大不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是終局的，當事人不得對仲裁結果向法院提出上訴，但在某些情況下，當事人可以向仲裁委員會所在地的中級人民法院申請撤銷該裁決，如果敗訴方在規定的期限內不履行仲裁裁決，勝訴方只能在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果ETAO無法執行這些合同安排，或者如果ETAO在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，ETAO可能無法對VIE實施有效控制，ETAO開展業務的能力可能會受到負面影響。
 
71
目錄​​
 
中國外商投資法律制度存在的重大不確定性可能對ETAO的公司結構和業務運營產生重大影響。
2019年3月15日，中國全國人民代表大會批准《外商投資法》，該法於2020年1月1日生效，取代了現行規範外商在中國投資的法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》，併成為外商在中國投資的法律基礎。同時，《外商投資法實施條例》自2020年1月1日起施行，對《外商投資法》的相關規定進行了明確和細化。《外商投資法》規定了外商投資的三種形式。但是，《外商投資法》並未明確規定合同安排是外商投資的一種形式。
例如，根據外商投資法，外商投資是指外國個人、企業或其他主體在中國直接或間接進行的投資活動。雖然它沒有明確將合同安排歸類為外國投資的一種形式，但不能保證通過合同安排進行的外國投資在未來不會被解釋為一種間接外國投資活動。此外，外商投資法還規定，外商投資包括“法律、行政法規或者國務院規定的其他方式投資的外國投資者”。因此，未來法律、行政法規或國務院規定可能會將合同安排視為外商投資的一種形式，然後埃濤的合同安排是否被認定為外商投資，埃濤的合同安排是否被視為違反外商投資准入要求，以及上述合同安排將如何處理都是不確定的。此外，2021年12月24日，中國證監會會同中國等政府有關部門發佈了《國務院關於境內公司境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》(統稱《徵求意見稿》)，其中要求符合徵求意見稿標準的公司在境外上市必須履行備案程序。如果中國證監會或其他相關中國政府部門隨後認定需要事先獲得中國證監會的批准、備案或其他程序，我們不能向您保證我們能夠及時或根本不能獲得所需的批准或完成所需的備案或其他監管程序。因此，不能保證ETO的合同安排和合並關聯實體的業務在未來不會受到重大不利影響。如果根據未來的法律、行政法規或國務院規定採取進一步行動，Etao能否完成此類行動可能面臨重大不確定性。如果做不到這一點，可能會對Etao目前的公司結構和運營產生實質性的不利影響。
在極端情況下，Etao可能被要求解除VIE或其子公司的合同安排和/或處置，這可能對Etao的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
與VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定Etao或VIE欠額外的税款，這可能會對Etao的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。
根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定VIE合同安排不是在保持獨立的基礎上訂立，從而導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整VIE的收入，則Etao可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致VIE為中國税務目的記錄的費用扣除減少，這反過來可能增加其税務負擔，而不會減少Etao的中國子公司的税收支出。此外，中國税務機關可以對 徵收滯納金等處罰
 
72
目錄​​
 
已調整但未按適用規定繳納的税款。如果VIE的納税義務增加，或如果它們被要求支付滯納金和其他罰款，Etao的財務狀況可能會受到重大不利影響。
EtaO可能失去使用或以其他方式受益於VIE持有的許可證、審批和資產的能力，這可能會嚴重擾亂其業務，使我們無法進行其部分或全部業務運營，並限制其增長。
VIE幾乎擁有Etao的所有許可證、審批和資產。EtaO依賴於與VIE的合同安排，以使用或以其他方式受益於其未來需要或可能需要的某些外國受限許可證和許可，如互聯網內容提供商許可證或VIE持有的互聯網內容提供商許可證。
該等合約安排載有明確規定可變權益實體股東有義務確保可變權益實體的有效存在及限制處置可變權益實體的重大資產的條款。但是，如果VIE的股東違反這些合同安排的條款並自願清算VIE，或者VIE宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或者未經ETAO同意以其他方式處置，則ETAO可能無法進行ETAO的部分或全部業務運營或以其他方式從VIE持有的資產中受益，可能對易濤的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。此外，如果VIE進行自願或非自願清算程序，其股東或無關的第三方債權人可能對VIE的部分或全部資產主張權利，從而阻礙ETAO經營業務的能力並限制其增長。
ETAO在VIE安排及執行VIE協議方面面臨重大挑戰及風險。
由於易濤並不持有可變權益實體的股權，易濤因中國法律及法規的詮釋及應用的不確定性而承受風險，包括但不限於對中國公司透過特殊目的公司在海外上市的監管審查，以及與可變權益實體的合約安排的有效性及執行。ETAO亦面臨不確定性風險，即中國政府可能不允許VIE結構，或中國法規可能在未來改變或以不同方式解釋合同安排，這可能導致ETAO的運營發生重大變化，或完全阻礙ETAO向投資者提供或繼續提供其證券的能力，而ETAO的證券價值可能大幅貶值或變得一文不值。中國政府可能會對我們開展業務活動的方式施加重大影響和控制。中國政府對海外發行或包括外國投資的中國發行人的發行施加更多監督和控制的任何行動都可能嚴重限制或完全阻礙合併後公司向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致該等證券的價值大幅下降或變得毫無價值。由於VIE結構的固有風險，VIE安排不如直接所有權有效，且由於所有VIE協議均受中國法律管轄，並規定通過中國仲裁或法院解決爭議，ETAO可能難以在中國強制執行ETAO根據VIE協議可能擁有的任何權利，法律環境不確定，不像美國那樣發達，中國政府對ETAO的業務行為有很大的監督和自由裁量權，並可能在幾乎沒有提前通知的情況下隨時幹預或影響ETAO的業務，這可能導致您的股票的運營和/或價值發生重大變化。此外，倘中國當局或法院認為該等VIE協議違反中國法律及法規，或因公共政策原因而不可強制執行，則該等VIE協議可能不可在中國強制執行。此外，在訴訟、仲裁或其他司法或爭議解決程序中，VIE股權（包括此類股權）的任何記錄持有人名下的資產可能會被法院託管。因此，我們無法確定股權將根據合約安排或股權記錄持有人的所有權出售。如果ETAO無法執行這些VIE協議，或如果ETAO在執行這些合同安排的過程中遇到重大時間延遲或其他障礙，ETAO可能無法對VIE實施有效控制，ETAO開展業務的能力可能會受到重大不利影響。
 
73
目錄​​
 
有關中國政府的政治及經濟政策以及中國法律及法規的重大不確定性及限制可能會對我們可能在中國開展的業務造成重大影響，從而對經營業績及財務狀況造成重大影響。
我們的業務運營可能會受到中國當前和未來政治環境的不利影響。中國政府對我們開展商業活動的方式有很大的影響力和控制力。中國政府對在海外進行的股票發行施加更多監督和控制的任何行動，或包括外國投資中國發行人的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙合併後的公司向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。我們在中國的運營能力可能會受到中國法律法規變化的不利影響。在現任政府領導下，中國政府一直推行對中國的運營公司產生不利影響的改革政策，這些公司的證券在美國上市，並不時在沒有事先通知的情況下做出重大政策變化。關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律和法規，或者在施加法定留置權、死亡、破產或刑事訴訟的情況下，我們與借款人的合同安排的執行和履行。直到1979年以後，中國政府才開始頒佈一套全面的法律體系，從總體上規範經濟事務，處理外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等經濟事務，以及鼓勵外商投資中國。雖然法律的影響越來越大，但中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以覆蓋中國經濟活動的方方面面。此外，由於這些法律法規相對較新，而且公佈的案例數量有限，作為先例缺乏效力，這些法律法規的解釋和執行存在很大的不確定性。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用。此外，30多年來，為了跟上中國快速變化的社會和經濟，法律法規不斷變化和修改。由於政府機構和法院提供法律法規解釋，並裁決合同糾紛和問題，它們在某些欠發達地區裁決新業務和新政策法規方面缺乏經驗，導致不確定性，並可能影響我們的業務。因此，我們無法預測未來中國對外商投資企業的立法活動的方向，也無法預測中國的法律法規執行效果。不確定性，包括新的法律法規和現有法律的變化，以及某些領域機構和法院缺乏經驗的官員的司法解釋，可能會給外國投資者帶來可能的問題。雖然中國政府推行經濟改革政策已逾二十年，但中國政府仍透過資源分配、控制外幣支付、制定貨幣政策及實施以不同方式影響特定行業的政策，繼續對中國的經濟增長施加重大控制。我們不能向您保證中國政府將繼續奉行有利於市場經濟的政策，也不能保證現有政策不會發生重大變化，特別是在領導層更迭、社會或政治動盪或其他影響中國政治、經濟和社會生活的情況下。
中國證監會日前發佈中國公司赴境外上市規則草案，向社會公開徵求意見。雖然這些規定尚未生效，但中國政府可能會對中國的發行人進行的海外公開募股施加更多監督和控制，這可能會極大地限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行普通股的能力，並可能導致我們普通股的價值大幅縮水或變得一文不值。
中國政府可能會對中國的海外發行和/或外國投資施加更多控制權，這可能會導致中國的業務和/或我們普通股的價值發生實質性變化。此外，中國政府對境外和/或外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。
 
74
目錄​
 
[br}最近，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國的業務經營，包括採取新措施，對中國公司的首次公開募股或海外上市提出備案要求，擴大網絡安全審查範圍，擴大反壟斷執法力度。
[br}2021年12月24日，中國證監會或證監會發布《國務院關於境內企業境外發行上市的管理規定(草案)》和《境內企業境外發行證券及上市備案管理辦法(徵求意見稿)》(徵求意見稿)，統稱為《境外上市規則草案》，公佈至2022年1月23日。根據境外上市規則草案等，所有以中國為基礎的公司在向境外證券市場首次公開募股或上市申請後，應在三個工作日內向中國證監會備案。要求向證監會提交的備案材料包括(但不限於)：(I)備案報告及相關承諾，(Ii)申請人業務一級監管機構的合規證書、備案或批准文件(如適用)，(Iii)相關部門出具的安全評估意見(如適用)，(Iv)中國法律意見，(V)招股説明書。此外，中國公司有下列情形之一的，可以禁止其境外上市：(一)國家法律、法規或者規定明令禁止的；(二)經國務院有關主管部門依法審查認定，可能對國家安全構成威脅或者危害國家安全的；(三)申請人的股權、重大資產、核心技術等存在重大權屬糾紛的；(四)申請人的境內企業、控股股東或者實際控制人近三年來是否有貪污、受賄、貪污、挪用財產或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪行為，或者目前因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者因涉嫌重大違法正在接受調查；(五)申請人的董事、監事、高級管理人員近三年來是否因嚴重違法行為受到行政處罰，或者目前因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者因涉嫌重大違法行為正在接受調查；(六)國務院規定的其他情形。《管理規定(草案)》進一步規定，申請人未達到中國證監會備案要求或違反境外上市規則草案進行境外發行、上市的，可處以100萬元以上1000萬元以下的罰款；情節嚴重的，可並行責令停業或停業整頓，吊銷相關營業執照或經營許可證。關於海外上市的規則草案如果獲得通過，可能會在未來要求Etao的子公司、VIE或VIE的子公司遵守額外的合規要求。
截至本招股説明書發佈之日，境外上市規則草案尚未出台，赴美上市無需中國政府批准。雖然有關海外上市的規則草案的最終版本可能會在不久的將來通過，但我們不相信任何有關明確禁止海外上市和上市的規定將適用於我們。如果我們受到合規要求的約束，我們不能向您保證，我們將能夠及時或根本不能獲得此類備案要求的批准。吾等或附屬公司如未能完全遵守新的監管規定，可能會大大限制或完全妨礙吾等發售或繼續發售普通股的能力，對吾等的業務運作造成重大幹擾，嚴重損害吾等的聲譽，對吾等的財務狀況及經營業績造成重大不利影響，並導致吾等的普通股大幅貶值或變得一文不值。
Etao的某些現有股東對Etao有重大影響，他們的利益可能與Etao的其他股東的利益不一致。
Etao首席執行官劉文勝目前持有Etao約12.87%的投票權。於業務合併完成後，劉文勝預期將透過持有      普通股而擁有美嘉約  %的投票權。預計劉文生將繼續對Etao和Mountain Crest的業務產生重大影響，包括決定合併、合併、清算和出售Etao或MCAE的全部或幾乎所有資產，選舉
 
75
目錄​​​
 
董事和其他重大公司行為。這種所有權的集中還可能產生阻礙、推遲或防止未來控制權變更的效果，這可能會剝奪MCAE的股東在出售MCAE時獲得溢價的機會。
由於我們的業務依賴於鼓勵以市場為基礎的經濟的政府政策，中國政治或經濟環境的變化可能會削弱我們盈利運營的能力，如果有的話。
儘管二十多年來，中國政府一直在推行和實施多項經濟改革，但中國政府繼續對中國的經濟增長實施重大控制。因為我們是一羣私營公司，我們依賴於鼓勵企業私有的政府政策。對私營企業的限制會影響我們商業運作的總體穩定性。我們不能向您保證中華人民共和國政府將繼續執行有利於市場經濟的政策，也不能保證對我們有利的現有政策不會發生重大變化，特別是在政府更迭、社會或政治動盪的情況下。
管理我們當前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的，此類法律法規的任何變化都可能損害我們的盈利運營能力。中國法律和解釋的變化和不確定性可能會對我們的業務表現產生重大不利影響，並阻礙在中國的經營。
中國法律法規的解釋和執行存在很大不確定性，包括但不限於管理我們保險代理業務的法律法規。關於中國保險中介機構的法律法規有時含糊不清，未來可能會發生變化，其官方解釋和執行可能涉及大量不確定性。新頒佈的法律法規的效力和解釋以及對現有法律法規的修改，可能會對我們的業務運營產生不利影響。在某些情況下，新的法律法規也可能對經營具有追溯力。我們無法預測新的中國法律法規和對現有中國法律或法規的新解釋可能對我們的業務產生什麼影響。
[br}2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈關於嚴厲打擊證券市場違法違規活動、促進資本市場高質量發展的公告，其中要求有關政府部門加強執法和司法合作的跨境監管，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中國證券法的域外適用制度。由於這一公告相對較新，立法或行政法規制定機構將於多快做出反應，現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有的話)，以及這些修改或新的法律和法規將對我們這樣的公司產生什麼潛在影響，仍存在不確定性。
合併後與Pubco業務和Etao業務相關的風險
我們將因遵守影響上市公司的法律法規而增加成本和對管理層的要求，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
完成業務合併後，我們將成為一家上市公司，並遵守修訂後的1934年證券交易法或交易法、納斯達克股票市場上市標準和其他適用的證券規則和法規的報告要求。我們預計這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。例如，《交易法》要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告。由於遵守適用於上市公司的規章制度涉及的複雜性，我們管理層的注意力可能會轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。雖然我們已經聘請了
 
76
目錄​
 
為了幫助我們遵守這些要求，我們未來可能需要僱傭更多員工或聘請外部顧問，這將增加我們的運營費用。
此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入大量資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從業務運營轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。
我們還預計，作為一家上市公司，以及這些新的規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住董事會的合格患者，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。
由於在本招股説明書和上市公司要求的備案文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，這可能會增加威脅或實際訴訟的風險，包括競爭對手和其他第三方。如果此類索賠成功，我們的業務和運營結果可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理的資源，損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
如果我們不能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制系統，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
作為一家上市公司，我們將遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易所適用上市標準的規則和法規的報告要求。我們預計，這些規則和條例的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。
《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官。我們還在繼續改進我們對財務報告的內部控制，包括僱用更多的會計和財務人員來實施這種程序和控制。為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重要的管理監督。如果這些新的或改進的控制和系統中的任何一個沒有像預期的那樣運行，我們的控制可能會遇到實質性的弱點。
由於業務環境的變化，我們當前的控制以及我們開發的任何新控制可能會變得不夠充分。此外，我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。任何未能發展或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，均可能損害我們的經營業績，或導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致我們重述前幾個期間的財務報表。未能對財務報告實施和保持有效的內部控制
 
77
目錄​
 
還可能對有關我們財務報告內部控制有效性的定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，我們最終將被要求在提交給美國證券交易委員會的定期報告中納入這些報告。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。我們目前沒有被要求遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第404節的美國證券交易委員會規則，因此也沒有被要求為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。作為一家上市公司，我們將被要求提供一份關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告，從我們的第二份年度報告Form 10-K開始。
我們的獨立註冊會計師事務所不再需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是JOBS法案所定義的“新興成長型公司”之後。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制的記錄、設計或操作水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響，並可能導致我們的普通股價格下跌。
作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散我們的管理層的注意力，這可能會使我們的業務管理變得困難，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。
作為一家上市公司，我們將產生以前沒有發生的法律、會計和其他費用。我們將遵守修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求、美國證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規。遵守這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。《交易法》要求我們提交關於我們的業務、財務狀況和經營結果的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們建立和維護有效的內部控制和財務報告程序。此外，建立上市公司所需的公司基礎設施的需要可能會轉移我們管理層對實施增長戰略的注意力，這可能會阻止我們改善業務、財務狀況和運營結果。我們已經並將繼續對我們的財務報告和會計制度的內部控制和程序進行修改，以履行我們作為上市公司的報告義務。然而，我們採取的措施可能不足以履行我們作為上市公司的義務。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規則和條例將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，並且我們可能被要求產生大量成本來維持相同或類似的保險範圍。這些額外的債務可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將我們管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管或管理機構的預期活動不同，監管機構
 
78
目錄​​
 
當局可能會對我們提起法律訴訟，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務可能會受到災難性事件和人為問題的幹擾，例如電力中斷、數據安全漏洞和恐怖主義。
我們的平臺以及我們的平臺所依賴的基於雲的基礎設施]我們容易受到災難性事件發生的損害或中斷，包括地震、火災、洪水、海嘯或其他天氣事件、停電、電信故障、軟件或硬件故障、網絡攻擊、戰爭、恐怖襲擊、大規模暴力事件或事件，例如新冠肺炎疫情及類似事件，這些都可能導致我們的平臺長時間中斷。此外，恐怖主義行為，包括基於互聯網的惡意活動，可能會對互聯網或整個經濟造成破壞。即使有我們的災難恢復安排，對我們平臺的訪問也可能中斷。如果我們的系統因自然災害或其他事件而出現故障或受到負面影響，我們向患者和患者交付我們的平臺和產品的能力將受到損害，或者我們可能會丟失關鍵數據。如果我們無法制定足夠的計劃來確保我們的業務職能在災難期間和災難發生後繼續運營，並在發生災難或緊急情況時成功執行這些計劃，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害。
我們實施了一項災難恢復計劃，允許我們在發生災難時將網站流量轉移到備份數據中心。這使我們能夠在出現問題時移動流量，並能夠在短時間內恢復。然而，如果我們的災難恢復計劃不能有效地支持發生災難時及時或完整的交通流動，我們的業務和運營結果可能會受到損害。
我們沒有提供足夠的業務中斷保險來補償潛在的重大損失，包括由於系統故障導致訪問我們的平臺中斷可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成的潛在損害。
與我們的知識產權相關的風險和潛在的訴訟
如果我們無法為我們的技術獲得、維護和執行知識產權保護，或者如果我們的知識產權保護範圍不夠廣泛，其他人可能能夠開發和商業化與我們基本相似的技術，我們成功將我們的技術商業化的能力可能會受到不利影響。
我們的業務依賴於內部開發的技術和內容，包括軟件、數據庫、機密信息和專有技術，這些技術和內容的保護對我們業務的成功至關重要。我們依靠註冊和未註冊權利的組合，包括專利和註冊商標，以及商業祕密和版權法、保密程序和合同條款來保護我們內部開發的技術和內容以及我們的品牌的知識產權。隨着時間的推移，我們可能會通過更多的專利、商標和其他知識產權申請來增加我們在保護知識產權方面的投資。有效的專利、商業祕密、版權和商標保護的開發和維護既昂貴又耗時，無論是在初始和正在進行的註冊要求方面，還是在維護我們權利的成本方面。
然而，這些措施可能不足以為我們提供有意義的保護。我們的大部分技術和軟件都是作為商業祕密保留的，不受專利保護。我們的員工、顧問和其他各方(包括獨立承包商和與我們有業務往來的公司)可能會無意或故意向競爭對手泄露我們的商業祕密信息或技術。執行第三方非法披露或獲取並正在使用我們內部開發的任何信息、技術或內容的索賠是困難、昂貴和耗時的，結果不可預測。此外，美國以外的法院有時不太願意保護商業祕密、技術訣竅和其他專有信息。
我們在一定程度上依賴與我們開展業務的員工、獨立承包商、顧問和公司簽訂的保密、保密和發明轉讓協議(或同等合同條款)來保護我們的商業祕密、專有技術和其他知識產權以及
 
79
目錄​
 
內部開發的信息。這些協議可能不是自動執行的(即，它們可能需要進一步的立法或司法行動才能生效或強制執行)，或者它們可能被違反，我們可能沒有足夠的補救措施。此外，第三方可以獨立開發類似或同等的專有信息，或以其他方式獲得訪問我們的商業祕密、專有技術和其他內部開發的信息的權限，無論是授權的還是未經授權的。如果我們不能保護我們的知識產權和其他知識產權和其他專有權利，我們的競爭地位和我們的業務可能會受到損害，因為第三方可能能夠商業化並使用與我們基本相同的技術和軟件產品，而不會產生我們所產生的開發和/或許可成本。
我們擁有或許可的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避、侵犯或挪用。我們的任何商業祕密和其他機密信息可能會以未經授權的方式泄露給第三方或以其他方式被挪用。此外，我們的知識產權可能不足以為我們提供運營自由或允許我們利用當前市場趨勢的技術，或以其他方式為我們提供競爭優勢，這可能會導致成本高昂的重新設計工作、某些產品的停產或其他競爭損害。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的。我們可能會不時地分析我們競爭對手的服務，並在未來尋求強制執行我們的知識產權，以防止潛在的侵權行為。然而，我們為保護我們的知識產權而採取的步驟可能不足以防止侵犯或挪用我們的知識產權。我們可能無法檢測到未經授權使用我們的知識產權，或採取適當的步驟執行我們的知識產權。任何不能有意義地保護或維護我們的知識產權的行為都可能損害我們的競爭能力，減少對我們技術的需求。
此外，如果我們不能開發和妥善管理新的知識產權，可能會對我們的市場地位和商機產生不利影響。不確定性可能源於知識產權立法的變化以及我們所在任何司法管轄區內適用的法院和機構對知識產權法的解釋。因此，儘管我們作出了努力，但我們可能無法獲得和維護為我們提供競爭優勢所需的知識產權。因此，如果我們不能獲得、維護和執行我們的知識產權，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯或以其他方式侵犯他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的商業成功取決於我們在不侵犯第三方知識產權或專有權利的情況下開發和商業化我們的服務並使用我們內部開發的技術的能力。知識產權糾紛的辯護成本可能很高，並可能導致我們的業務、經營業績和財務狀況受到影響。隨着美國和全球數字醫療市場的擴大和更多專利的發放，可能會有與我們的技術相關的專利頒發給第三方的風險增加，或者我們必須挑戰才能繼續目前設想的運營。無論是否值得，我們都可能面臨指控，指控我們、我們的客户或我們賠償的其他方侵犯或以其他方式侵犯第三方的專利、商標、版權或其他知識產權。尋求獲得競爭優勢的競爭對手可能會提出這樣的主張。此外，近年來，個人和團體開始購買知識產權資產，目的是提出侵權索賠和試圖索要和解。我們還可能面臨指控，即我們的員工挪用了其前僱主或其他第三方的知識產權或專有權利。我們可能有必要提起訴訟為自己辯護，以確定第三方知識產權或專有權利的範圍、可執行性和有效性，或確立我們各自的權利。我們可能無法成功解決或以其他方式解決此類對抗性訴訟或訴訟。如果我們不能以我們可以接受的條款成功解決未來的索賠，我們可能被要求進行或繼續索賠，無論此類索賠是否具有可取之處。這可能會耗費時間，分散管理層的注意力和財政資源，而且評估和維護成本可能會很高。任何此類訴訟的結果都很難預測，可能需要我們停止商業化或使用我們的技術，獲得許可證，修改我們的服務和技術，同時開發非侵權替代品或招致重大損害，
 
80
目錄​
 
和解費用或面臨臨時或永久禁令，禁止我們營銷或提供受影響的服務(這可能導致我們違反合同義務)。
如果我們需要第三方許可證，則可能無法以合理條款或根本無法獲得許可證，並且我們可能需要支付大量版税、預付費用或授予與我們的產品、服務或解決方案相關的知識產權的交叉許可證。我們還可能不得不重新設計我們的產品、服務或解決方案，使其不侵犯第三方知識產權，這可能是不可能的，或者可能需要大量的金錢支出和時間，在此期間，我們的技術可能無法商業化或使用。即使我們達成協議，賠償我們的此類費用，賠償方也可能無法履行其合同義務。如果我們不能或根本不能獲得被侵權技術的第三方許可，以合理的條款許可技術或從其他來源獲得類似技術，我們的收入和收益可能會受到不利影響。在正常業務過程中，我們可能不時受到與知識產權有關的法律程序和索賠的影響。我們目前不會受到第三方侵犯其知識產權的任何索賠。
一些第三方可能比我們更有效地承擔複雜訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響。此外，任何法律程序的啟動和繼續產生的任何不確定因素都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響。因此，第三方聲稱我們侵犯或以其他方式侵犯他們的知識產權可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們已經並可能在未來成為訴訟或監管調查的對象，這可能會損害我們的業務。
我們的業務存在向我們索賠責任的風險，我們已經並可能在未來成為訴訟對象。針對我們的索賠可能由各方或代表各方提出，包括我們的客户、我們的成員、我們客户的供應商、政府機構、我們的現任或前任員工、我們的股東或我們投資的實體和/或他們的股東。其中一些索賠可能導致鉅額辯護費用和可能對我們不利的重大判決，其中一些沒有或不能得到足夠的保險。雖然我們承保的公共責任和產品責任保險以及醫療事故保險的金額考慮到我們業務所伴隨的風險是適當的，但成功的索賠可能會導致超出我們保險覆蓋範圍的鉅額損害賠償金。
此外，任何關於我們是以醫療保健提供者的身份行事，或對醫療保健提供者施加不當影響或控制的任何確定，或數據隱私機構對我們的用户數據做出的任何不利決定，都可能使我們面臨我們的保險覆蓋範圍之外的索賠，或者可能導致對我們和我們的臨牀醫生的重大制裁、額外的合規要求、費用和對我們的責任。此外，保險覆蓋範圍很昂貴，未來保險費可能會大幅增加，特別是在我們擴大解決方案的時候。
因此，我們或我們的提供商未來可能無法以可接受的費用或根本無法獲得足夠的保險。我們通常打算大力為自己辯護；然而，我們不能肯定未來可能出現的任何索賠的最終結果。解決其中一些針對我們的此類問題可能導致我們不得不支付鉅額罰款、判決或和解，如果沒有保險，或者如果罰款、判決和和解超過保險水平，可能會對我們的收益和現金流產生不利影響，從而損害我們的業務和普通股的每股交易價格。
例如，根據國內或國外數據隱私法(如HIPAA、GDPR)，或根據執行隱私的政府實體(如聯邦貿易委員會(FTC)或HHS)的授權，或作為集體訴訟等私人訴訟的結果，可能會對我們徵收罰款或評估
 
81
目錄​​
 
基於數據泄露或基於私人訴訟權利此外，成功的產品責任、保修或針對我們的其他類似索賠可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。某些訴訟或某些訴訟的解決可能會影響我們部分保險的可用性或成本，這可能會對我們的運營業績和現金流產生不利影響，使我們面臨更多未投保的風險，並對我們吸引董事和高級管理人員的能力產生不利影響。
在中國做生意的相關風險
中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對埃濤的業務和運營產生實質性的不利影響。
一淘網幾乎所有資產和業務都位於中國。因此，中國的政治、經濟和社會條件總體上可能在很大程度上影響東陶的業務、財務狀況、經營結果和前景。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。
儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對Etao的業務和經營業績產生不利影響，導致對Etao服務的需求減少，並對Etao的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，Etao的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去曾實施包括利率調整在內的某些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，這可能會對埃陶的業務和經營業績產生不利影響。此外，EtaO的許多用户集中在主要的大都市地區，因此這些地區的經濟低迷可能會對Etao的業務造成實質性的不利影響。
與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生不利影響，中國的規章制度可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化，中國政府可能隨時幹預或影響一淘的運營，這些不確定性對我們的業務產生重大不利影響，並阻礙我們在中國繼續運營的能力和您的股票價值。
中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。
1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面規範經濟事務的法律法規體系。自那以來，立法的總體效果顯著加強了對中國各種形式的外資的保護。然而，中國還沒有制定出完全完整的法律體系，最近制定的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及法律保護的水平
 
82
目錄​​
 
享受。這些不確定性可能會影響Etao對法律要求的相關性的判斷，以及Etao執行其合同權利或侵權索賠的能力。
此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。中國政府可能會在幾乎沒有事先通知的情況下，隨時幹預或影響埃陶的業務運營。因此，Etao可能直到違反這些政策和規則後才意識到它違反了任何一項政策和規則。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致大量成本和資源分流，以及管理層的注意力轉移。
中國法律法規的解釋和執行存在很大不確定性，包括但不限於管理我們業務運營的法律法規。關於我們業務運營的法律法規有時是模糊的，可能會在未來發生變化，其官方解釋和執行可能會涉及很大的不確定性。新頒佈的法律法規的效力和解釋以及對現有法律法規的修改，可能會對我們的業務運營產生不利影響。在某些情況下，新的法律法規也可能對我們的運營具有追溯力。我們無法預測新的中國法律法規和對現有中國法律或法規的新解釋可能對我們的業務產生什麼影響。中國政府對埃濤的業務行為擁有很大的監督權和自由裁量權，並可能在幾乎沒有事先通知的情況下隨時幹預或影響埃濤的運營，這可能會導致您的運營和/或您的股票價值發生重大變化。
中國對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對藝濤的業務和聲譽產生不利影響，並使北京藝電為藝濤網站上展示的信息承擔責任。
中國政府已經通過了管理互聯網接入以及在互聯網上發佈新聞和其他信息的規定。根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商不得在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國民族尊嚴或反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。不遵守這些要求可能會導致吊銷提供互聯網內容的許可證和其他許可證，並關閉相關網站或其他互聯網平臺。網站或平臺運營者也可能對網站或平臺上顯示或鏈接到網站或平臺的此類經審查的信息承擔責任。如果Etao的網站或互聯網平臺被發現違反了任何此類要求，Etao可能會受到有關部門的處罰，Etao的運營或聲譽可能會受到不利影響。
匯率波動可能會對Etao的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。
人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到政治和經濟條件變化以及中華人民共和國政府採取的外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)的一籃子貨幣的定期五年審查，並決定從2016年10月1日起，人民幣被確定為一種可自由使用的貨幣，並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣被納入SDR籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。2017年，人民幣兑美元升值約6.3%。然而，2018年，人民幣兑美元貶值了約5.7%。2019年，人民幣對美元持續貶值。隨着外匯市場的發展，利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，Etao不能向你保證人民幣不會大幅升值或貶值
 
83
目錄​​
 
未來對美元的價值。很難預測市場力量、國際關係，特別是美國和中國之間的貿易緊張關係，或者中國或美國的政府政策未來會如何影響人民幣對美元的匯率。
一淘網大部分淨收入和成本都是以人民幣計價的。一淘網是一家控股公司，其現金需求依賴其在中國的子公司支付的股息。人民幣的任何重大升值都可能對Etao的經營業績和財務狀況(換算成美元時以人民幣報告)以及以美元支付的任何股息的價值產生重大不利影響。就EtaO需要將Etao從業務合併中獲得的美元轉換為Etao業務所需的人民幣而言，人民幣對美元的升值將對Etao將獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果Etao決定將Etao的人民幣兑換成美元，用於支付Etao普通股的股息或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對美元金額產生負面影響。
任何缺乏適用於EtaO業務的必要批准、許可證或許可，都可能對Etao的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
根據ETO所在司法管轄區的相關法律法規，ETO或VIE必須持有經營ETO業務的各種審批、許可證和許可證，包括營業執照、醫療機構執業許可證、醫療器械經銷許可證、醫療器械生產許可證、電信業務許可證、互聯網藥品信息服務資質證書、放射診斷許可證、保險經紀業務許可證等。這些批准、許可證和許可是在令人滿意地遵守適用的法律和法規的情況下獲得的。
如果EtaO或VIE未能獲得必要的許可證、許可和批准，Etao或VIE可能會被罰款、沒收違規業務產生的收入或暫停相關業務。Etao還可能會因為這種不遵守政府法規的行為而受到負面宣傳，這會對其品牌產生負面影響。Etao在獲得新空間或新服務提供所需的批准、許可證和許可方面可能會遇到困難或失敗。如果Etao未能獲得材料許可證，Etao的擴張計劃可能會被推遲。此外，不能保證EtaO能夠在其現有業務運營所需的所有審批、許可證和許可證到期後及時或根本無法獲得、續期和/或轉換，這可能會對Etao的業務運營產生不利影響。
埃濤的運營取決於中國的移動系統、電信網絡和數字基礎設施的表現。
Etao的運營嚴重依賴基於移動的系統、電信網絡和數字基礎設施。在中國，幾乎所有的互聯網接入都是在工業和信息化部的行政控制和監管下，通過國有電信運營商保持的。此外，EtaO主要依靠數量有限的電信服務提供商通過本地電信線路和互聯網數據中心託管Etao的服務器，為EtaO提供數據通信能力。在中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題的情況下，ETO獲得替代網絡或服務的機會有限。隨着Etao業務的擴大，Etao可能需要升級Etao的技術和基礎設施，以跟上Etao應用程序日益增長的流量。EtaO無法向您保證，中國的數字基礎設施和電信網絡將能夠支持與數字使用持續增長相關的需求。
此外，EtaO無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果Etao為電信和數字服務支付的價格大幅上升，Etao的運營業績可能會受到實質性的不利影響。此外，如果移動會員的數據接入費或其他費用增加，eTao的會員流量可能會下降，eTao的業務可能會受到損害。
 
84
目錄​
 
政府對貨幣兑換的控制和現金轉移的能力可能會限制Etao有效利用Etao淨收入的能力，並影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。一淘網幾乎所有的淨收入都是以人民幣計價的。根據Etao目前的公司結構，Etao作為一家開曼羣島公司，主要依靠股息支付來滿足Etao可能存在的任何現金和融資需求。
我們目前沒有維護任何現金管理政策，規定EtaO、Etao Healthcare、VIE或投資者之間現金轉移的目的、金額和程序。相反，這些資金可以根據適用的中國法律和法規進行轉移。如果我們的業務現金在中國或中國實體，資金可能不能用於向我們的投資者分配股息，或用於中國以外的其他用途，除非遵守某些程序要求。中國政府對人民幣兑換成外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。我們和VIE的大部分收入是以人民幣收取的，外幣短缺可能會限制我們支付股息或其他付款的能力，或以其他方式償還我們的外幣債務(如果有的話)。
根據中國現行外匯管理條例，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易，可以在符合某些程序要求的情況下，無需外匯局事先批准，以外幣支付。
具體地説，在現有的外匯限制下，在未經外匯局事先批准的情況下，一淘中國子公司在中國的運營產生的現金可用於支付股息。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，需要獲得相關政府部門的批准或登記。因此，埃濤需要獲得外管局批准，才能使用埃濤中國子公司和VIE的運營產生的現金償還各自欠中國以外實體的債務，或支付中國以外的其他資本支出。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣，如果未來發生這種情況，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息。此外，如果Etao決定未來從中國向其投資者支付股息，作為控股公司，其將依賴從其子公司收到資金，其香港子公司將依賴從Etao Healthcare支付的款項，而根據VIE協議，Etao Healthcare從VIE接收資金。截至本招股説明書發佈之日，ETO、其任何子公司與VIE之間未發生現金轉移或其他資產轉移。如果外匯管制制度阻止Etao獲得足夠的外幣來滿足其外幣需求，Etao可能無法向其股東支付外幣股息。
我們的現金股息(如果有的話)將以美元支付。如果我們在税務上被視為中國税務居民企業，我們向海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入，因此可能需要繳納中國預扣税。見“如果就中國企業所得税而言，公共企業被歸類為中國居民企業，這種分類可能會對公共企業及其非中國股東造成不利的税收後果”。
{br]中國相關法律和法規允許中國公司只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。此外，Etao的中國子公司和VIE只有在滿足中國關於撥付法定儲備的要求後，才能在股東批准後才能派發股息。由於中國法律及法規的上述及其他限制，中國附屬公司及VIE不得以股息、貸款或墊款的形式將其部分淨資產轉讓予Etao。儘管Etao目前並不需要中國附屬公司及VIE派發任何該等股息、貸款或墊款，以作營運資金及其他融資用途，但Etao未來可能會因業務環境變化而需要其中國附屬公司及VIE提供額外現金資源，為未來的收購及發展提供資金，或只向Etao的股東宣佈及支付股息或分派股息。
EtaO、Etao Healthcare和VIE之間的現金轉移方式如下：(I)根據需要通過我們的BVI和/或Hong 資金從Etao轉移到Etao Healthcare。
 
85
目錄​
 
根據VIE協議，Etao Healthcare可向Etao Healthcare支付股息或其他分派；及(Iii)Etao Healthcare可透過Etao的香港及英屬維爾京羣島附屬公司向Etao支付股息或其他分派；及(Iv)Etao Healthcare及VIE不時互相借貸以進行業務運作。截至本招股説明書日期，我們無意分配收益或清償VIE協議下的欠款，Etao與Etao Healthcare之間沒有現金流，Etao也沒有向其股東支付任何股息或進行任何分配。有關更多細節，請參閲“Etao的歷史綜合財務信息摘要”和“VIE安排和執行VIE協定所涉及的挑戰和風險摘要”。
下圖顯示了EtaO、WFOEs和VIE之間的典型資金流：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1853775/000110465923004664/tm2221714d3-fc_etaobw.jpg]
有關描述VIE經營結果、財務狀況和現金流的簡明合併進度表和合並財務報表，請參閲“EtaO歷史合併財務信息摘要”。
中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規可能會使Etao的中國居民實益擁有人或Etao的中國子公司承擔法律責任或受到處罰，限制Etao向Etao的中國子公司注資的能力，限制Etao的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或可能以其他方式對我們造成不利影響。
[br}2014年7月，外匯局發佈《關於境內居民境外特殊目的工具融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《外管局第37號通知》，以取代《關於境內居民境外特殊目的工具融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外管局第75號通知》，該通知自《外管局第37號通知》發佈之日起失效。外管局第37號通知要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體)向外滙局或其當地分支機構登記與其直接或間接離岸有關的登記
 
86
目錄​
 
投資活動。外管局第37號通函適用於易濤為中國居民的股東，並可能適用於易濤未來進行的任何海外收購。
根據外管局第37號通函，在外管局第37號通函實施之前對離岸特別目的載體(SPV)進行或已經進行直接或間接投資的中國居民，將被要求向外管局或其當地分支機構登記此類投資。此外，作為特殊目的機構的直接或間接股東的任何中國居民都必須更新其在外匯局當地分支機構關於該特殊目的機構的備案登記，以反映任何重大變化。如果作為中國居民或實體的Etao的股東未能完成所需的登記或更新之前提交的登記，Etao的中國子公司可能被禁止將其利潤和任何減資、股份轉讓或清算的收益分配給吾等，並且Etao向其中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，即《外匯局第13號通知》，自2015年6月1日起施行。根據外管局第13號通知，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括中國居民直接設立或間接控制境外投資或融資設立的離岸實體，以該中國居民合法擁有的資產或在境內企業的股權或離岸資產或權益，將向合格銀行而不是外匯局提出申請。或其當地分支機構。符合條件的銀行將在外匯局的監督下，直接審核境外直接投資的申請並接受外匯登記。
根據第37號通函，ETO的股東或實益擁有人為中國居民，其在我公司的投資須遵守第37號通函或其他外匯管理規定。ETO已要求ETO明知於本公司持有直接或間接權益的中國居民按外管局第37號通函的規定提出所需的申請、備案及登記，並知悉大部分該等股東已向有關銀行完成初步外匯登記。Etao已採取措施通知其股東--Etao知道這些股東是中國居民--他們的申報義務。然而，Etao不能向您保證，所有這些個人都可以繼續及時或根本不提交所需的文件或更新。Etao不能保證Etao現在或將來會繼續獲知所有在Etao擁有直接或間接權益的中國居民的身份。這些個人如未能或不能遵守外管局的規定，可能會被處以罰款或法律制裁，限制Etao的跨境投資活動，並限制Etao的中國子公司向我們分配股息的能力。因此，EtaO的業務運營和Etao向您進行分銷的能力可能會受到實質性的不利影響。
此外，由於這些外匯法規仍然是相對較新的，它們的解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚相關政府部門將如何解讀、修訂和實施這些法規以及未來任何有關離岸或跨境交易的法規。我們也無法預測這些法規將如何影響Etao的業務運營或未來戰略。如未能遵守上述各項外管局登記要求，可能會導致根據中國法律逃避外匯管制的法律責任。這可能會對Etao的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。例如，Etao的外匯活動可能會受到更嚴格的審查和審批程序，如股息匯款和外幣借款，這可能會對Etao的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果Etao決定收購一家中國境內公司，Etao不能向您保證Etao或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制Etao實施收購戰略的能力，並可能對其業務和前景產生不利影響。
在非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權方面，Etao面臨不確定性。
[br}2015年2月3日，中國所在的國家税務總局發佈《關於非居民企業間接轉讓資產所得徵收企業所得税若干問題的公告》，簡稱《公告7》。《公告7》將税收管轄權擴大至境外中間控股公司轉讓應税資產的交易。
 
87
目錄​
 
此外，SAT Bullet7還為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat公告7也對應税資產的外國轉讓人和受讓人(或有義務支付轉讓費用的其他人)都帶來了挑戰，因為這些人需要確定他們的交易是否受這些規則的約束，以及是否適用任何扣繳義務。
2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業源頭代扣代繳企業所得税有關問題的公告》，或《國家税務總局37號公報》，自2017年12月1日起施行。《37號公報》進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。
非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓應税資產的，屬於間接轉讓的，非居民企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有應税資產的境內機構，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，該等間接轉讓所得收益如轉讓中國居民企業的股權，可按10%的税率繳納中國預扣税。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。
Etao面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售Etao離岸子公司的股份和投資。根據SAT公告7和/或SAT公告37，如果EtaO是此類交易的轉讓方，則EtaO可能需要履行申報義務或納税，如果Etao是此類交易的受讓方，則可能需要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓ETO的股份，ETO的中國子公司可能被要求根據SAT公告7和/或SAT公告37協助提交申請。因此，Etao可能被要求花費寶貴的資源來遵守SAT Bullet 7和/或SAT Bullet 37，或要求Etao向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告，或確定Etao不應根據這些通告徵税，這可能對Etao的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
中國的某些法規可能會使Etao更難通過收購實現增長。
中國六家監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內企業條例》或《併購規則》，以及其他一些關於併購的法規和細則，設立了額外的程序和要求，在某些情況下，包括要求外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前事先通知國家市場監管總局，這可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。此外，2008年生效的《中華人民共和國反壟斷法》要求，如果觸發了特定的營業額門檻，商務部、人民代表Republic of China(“商務部”)必須提前通知業務集中。2021年2月7日，國務院反壟斷委員會公佈了《互聯網平臺經濟領域反壟斷指引》，其中規定，涉及可變利益主體的經營者集中，屬於反壟斷審查範圍。經營者集中達到適用法律規定的清理門檻的，互聯網平臺經營者應當事先向國務院反壟斷執法機構報告。
此外，2011年3月起施行的《國務院辦公廳關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》和商務部2011年9月發佈施行的《商務部關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》都明確，境外投資者提出的具有國防安全顧慮的併購，以及境外投資者通過併購取得對境內企業事實上的控制權的併購交易
 
88
目錄​​
 
“國家安全”問題受到商務部的嚴格審查，規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過代理或合同控制安排來構建交易。2020年12月19日，國家發展和改革委員會（“發改委”）和商務部聯合發佈《外商投資安全審查辦法》，自2021年1月18日起施行。《外商投資安全審查辦法》對外商投資安全審查機制作出規定，包括審查的投資類型、審查範圍和程序等。
ETAO可能通過收購互補業務來發展業務。遵守上述法規及其他相關規則的要求以完成該等交易可能會耗費時間，而任何所需的批准程序，包括獲得商務部或其當地對口部門的批准，可能會延遲或抑制易濤完成該等交易的能力，從而可能影響易濤擴大業務或維持市場份額的能力。
如未能遵守中國有關僱員股權激勵計劃登記規定的法規，中國計劃參與者或上市公司可能會受到罰款及其他法律或行政制裁。
2012年2月，國家外匯管理局發佈《關於境內個人參與境外公開上市公司股權激勵計劃有關外匯管理問題的通知》，取代2007年發佈的《關於境內個人參與境外公開上市公司股權激勵計劃有關外匯管理問題的通知》。根據該等規則，除少數例外情況外，在中國居住連續不少於一年的中國公民及非中國公民如參與海外上市公司的任何股權激勵計劃，須透過境內合資格代理人（可為該海外上市公司的中國附屬公司）向國家外匯管理局登記，並完成若干其他程序。此外，還必須委託境外機構辦理股票期權的行使或出售、股份和權益的買賣等事宜。當PubCo於業務合併完成後成為海外上市公司時，PubCo及其行政人員及為中國公民或於中國居住連續不少於一年並已獲授購股權的其他僱員將受該等規例規限。未能完成國家外匯管理局的登記可能會使他們受到罰款和法律制裁，他們行使其股票期權或將出售其股票所得收益滙往中國的能力可能會受到額外限制。PubCo還面臨監管方面的不確定性，可能會限制其根據中國法律為其董事、執行官和員工採用激勵計劃的能力。
易濤可能會因發佈含有中國法律認為不適當或誤導性內容的廣告而承擔責任。
中國法律及法規禁止廣告公司製作、發行或發佈任何內容違反中國法律及法規、損害中國國家尊嚴、涉及中國國旗、國徽或國歌圖案或國歌音樂、被視為反動、淫穢、迷信或荒謬、欺詐或假冒同類產品的廣告。藥品、醫療器械、農藥、獸藥廣告以及其他依照法律、法規規定應當經行政主管部門審查的廣告，必須經內容審查合格後，方可發佈。易淘網無法向您保證其廣告中所包含的所有內容均真實準確，符合廣告法律法規的要求，包括但不限於《中華人民共和國廣告法》和《互聯網廣告管理暫行辦法》，特別是考慮到這些中國法律法規的解釋存在不確定性。如果發現易濤違反適用的中國廣告法律法規，易濤可能會受到處罰，易濤的聲譽可能會受到損害，這可能會對易濤的業務、財務狀況、經營業績和前景產生負面影響。
根據中國廣告法律法規，易淘有義務監控易淘平臺上展示的廣告內容，以確保該等內容真實、準確並完全符合適用的法律法規。此外，如果需要對特定類型的
 
89
目錄​​
 
在發佈廣告之前，如與藥品、醫療器械、農用化學品和獸藥有關的廣告，ETAO有義務確認已進行此類審查並已獲得政府主管部門的批准。違反這些法律和法規可能會使ETAO受到處罰，包括罰款、沒收ETAO的廣告收入、命令停止傳播廣告和命令發佈公告糾正誤導性信息。在涉及嚴重違規的情況下，中國政府機關可能會迫使ETAO終止其廣告業務或吊銷其許可證。
ETAO平臺上顯示的大部分廣告都是由第三方提供給ETAO的。雖然易淘網已實施人工監控系統，並已作出重大努力，以確保其平臺上顯示的廣告完全符合適用的法律和法規，但易淘網無法向您保證該等廣告中包含的所有內容都是廣告法律和法規要求的真實和準確。儘管易淘過去並未因其平臺上展示的廣告而受到重大處罰或行政制裁，但若易淘日後被發現違反適用的中國廣告法律法規，易淘可能會受到處罰，其聲譽可能會受到損害，這可能對其業務、財務狀況、經營業績及前景產生重大不利影響。
易濤亦可能因其應用程序、網站或易濤投放廣告的其他門户網站上的信息誤導而受到客户的索償。易濤可能無法透過執行合約中的彌償條文向廣告商追討損失，這可能導致易濤將管理層的時間及其他資源從易濤的業務及營運轉移，以抗辯該等侵權索償。因此，ETAO的業務、財務狀況和經營業績可能受到重大不利影響。
根據中國勞動合同法，埃濤的僱傭行為可能會受到不利影響。
[br]中華人民共和國全國人民代表大會公佈了《勞動合同法》，自2008年1月1日起施行，並於2012年12月28日修訂；國務院於2008年9月18日公佈了《勞動合同法實施條例》。《勞動合同法》和《勞動合同法實施條例》除其他外，對僱主和僱員之間簽訂書面合同、試用期的期限和僱傭合同的期限等作出了規定。這些規定的解釋和實施仍在發展中，Etao的僱傭行為可能違反勞動合同法和相關規定，Etao可能因此受到處罰、罰款或法律費用。如果埃濤違反相關法律法規，則埃濤可能因勞動法律糾紛或調查而受到嚴厲處罰或產生重大法律費用，可能會對埃濤的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。
[br]Etao可能需要繳納社會保險和住房公積金的額外繳費，以及相關政府部門的滯納金和罰款。
[br]根據中國法律法規的規定，ETO必須向指定的政府機構支付僱員的各種法定僱員福利，包括退休金、住房基金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，金額相當於當地政府不時在其經營業務所在地或所在地規定的僱員工資的一定百分比，包括獎金和津貼。有關政府機構可審查僱主是否已支付所需的法定僱員福利，沒有支付足夠款項的僱主可能會被處以滯納金、罰款和/或其他懲罰。
根據《社會保險法》和《住房公積金管理條例》，中國子公司應當向當地社會保險經辦機構登記，向適用的住房公積金管理中心登記，並在委託銀行設立住房公積金專用賬户。
截至本委託書/招股説明書日期，某些VIE未嚴格按照上述法律法規為員工全面繳納上述員工福利。EtaO無法向您保證，有關政府當局不會要求其運營實體支付
 
90
目錄​​
 
額外的金額，並對我們徵收滯納金或罰款。如果鄂爾多斯未能在規定的期限內補繳社會保險和住房公積金，則可能被處以罰款和滯納金，其財務狀況可能受到不利影響。
如果PUBCO因中國企業所得税的目的而被歸類為中國居民企業，這種分類可能會對PUBCO及其非中國股東造成不利的税收後果。
根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立且其“實際管理機構”在中國境內的企業被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了一份名為《國家税務總局82號通知》的通知，為確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了一定的具體標準。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民地位時應如何應用“事實上的管理機構”文本的一般立場。根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件時才對其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與企業財務和人力資源事項有關的決定由中國境內的組織或人員作出或須經中國境內的組織或人員批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。繼《國家税務總局第82號通知》之後，國家税務總局於2011年7月27日發佈了《國家税務總局關於印發《在境外設立的中資控股居民企業所得税管理辦法(試行)》的公告，即《國家税務總局公告45》，並於2011年9月1日起施行，進一步指導《國家税務總局第82號通知》的貫徹落實。SAT公告45規定了確定中國居民企業地位的程序和管理細節，以及確定後事項的管理。
PUBCO認為，就中國税務而言，它不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。若中國税務機關就企業所得税而言認定pubco為中國居民企業，pubco將按pubco全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。此外，pubco將被要求從pubco支付給非居民企業股東的股息中扣繳10%的税。此外，非居民企業股東出售或以其他方式處置普通股所得收益若被視為來自中國境內，則可能須繳納中國税項。此外，如果pubco被視為中國居民企業，向pubco的非中國個人股東支付的股息以及該等股東轉讓普通股所實現的任何收益可能按20%的税率繳納中國税(就股息而言，我們可能在來源上扣繳)。這些税率可能會因適用的税務條約而降低，但尚不清楚如果Pubco被視為中國居民企業，Pubco的非中國股東是否能夠享有其税務居住國與中國之間的任何税收條約的好處。任何這類税收都可能減少你在普通股上的投資回報。
新頒佈的《外國公司問責法》和擬議的《加快外國公司問責法》都呼籲在評估受限制的市場公司的審計師資格時，特別是沒有接受PCAOB檢查的非美國審計師的資格時，對限制性市場公司適用更多和更嚴格的標準。這些發展可能會給我們的普通股增加不確定性，如果我們的審計師不允許美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)檢查審計公司，我們的普通股可能會被摘牌。
2020年4月21日，美國證券交易委員會和PCAOB發佈了一份聯合聲明，強調了投資於總部位於某些“限制性市場”或在某些“限制性市場”擁有大量業務的公司所面臨的風險。
 
91
目錄
 
包括中國聯合聲明強調了與PCAOB無法接觸到中國的審計師和審計工作底稿相關的風險，以及PCAOB接觸當地審計公司及其工作的有限渠道的市場中較高的欺詐風險。
[br}2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三項建議：(I)對主要在限制性市場經營的公司實施最低發行規模要求；(Ii)對限制性市場公司的管理層或董事會資格提出新的要求；(Iii)根據公司審計師的資格對申請人或上市公司實施更嚴格的額外標準。
2020年12月18日，《追究外國公司責任法案》或《HFCAA》由總裁唐納德·特朗普簽署併成為法律。這項立法要求某些發行人證明它們不是由外國政府擁有或控制的。具體地説，如果PCAOB因為聘請了一家不受PCAOB檢查的外國會計師事務所而無法審計指定的報告，發行人必須做出這一證明。此外，如果PCAOB連續三年無法檢查發行人的會計師事務所，發行人的證券將被禁止在全國證券交易所交易。
2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則於2020年12月成為法律。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了於2022年12月29日簽署成為法律的《加速外國公司問責法案》，該法案對外國公司問責法案進行了修訂，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所進行交易，前提是該審計師的審計師沒有連續兩年而不是連續三年接受美國上市交易委員會的檢查。
2022年8月26日，美國證券交易委員會發表聲明，宣佈上市公司會計準則委員會與中國證監會和人民財政部簽署了關於對駐中國和香港的審計公司進行檢查和調查的議定書聲明，共同同意有必要建立一個框架。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它已獲得對總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國的全面檢查和調查，並投票決定騰出之前的2021年認定報告。儘管如上所述，在未來，如果中國監管機構的任何監管變更或步驟不允許我們的審計師向PCAOB提供位於中國的審計文件以供檢查或調查，您可能會被剝奪此類檢查的好處，這可能導致我們進入美國資本市場和我們的證券交易，包括在國家交易所和“場外”市場的交易。
審計署對中國的檢查有限，阻礙了審計署對中國審計師的審計和質量控制程序進行全面評估。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB這種檢查和監督的好處。PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，這可能會導致我們普通股的現有投資者和潛在投資者對我們的審計程序和經審計的財務報表失去信心。
我們的審計師是一家發佈審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師一直受到PCAOB的定期檢查。根據HFCAA，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法完全檢查或調查總部設在中國內地和香港的某些被點名的註冊會計師事務所中國。我們的獨立註冊會計師事務所一直受到PCAOB的定期檢查，因此不受PCAOB確定報告的影響。如果PCAOB確定從2021年開始連續三年不能對我們的審計師進行檢查或全面調查，根據《持有外國公司問責法》，我們的證券可能被禁止在美國的全國性交易所或場外交易。因此，交易所可能決定將我們的證券退市。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了AHFCAA，並於2022年12月29日簽署成為法律
 
92
目錄​
 
修改HFCAA，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，如果其審計師連續兩年而不是連續三年接受PCAOB檢查。
與政府監管相關的風險
最近的監管動態
[br}近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法從嚴審查非法證券活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，加強對中國公司境外上市的監管，完善數據安全立法，並將採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司的風險和事件。截至本要約備忘錄日期，吾等尚未收到中國政府當局就上述意見內容提出的任何查詢、通知、警告或制裁。根據前述規定和現行有效的中國法律，我們的中國法律顧問認為，截至本要約備忘錄日期，如果中國政府發現建立我們在中國經營業務的架構的協議不符合中國關於外商投資互聯網和其他相關業務的規定，或者如果這些規定或其解釋在未來發生變化，則該等意見不會對我們的披露產生重大和不利影響，包括中國律師的意見，如“在中國做生意的風險因素 - Risks”中所述。我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益“和”風險因素 - 風險與在中國做生意有關 - 中國法律法規的解釋和執行的不確定性可能會限制您和我們可用的法律保護“。
[br}2021年6月10日，為進一步規範數據處理活動，維護數據安全，促進數據開發利用，保護個人和組織的合法權益，維護國家主權、安全和發展利益，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國Republic of China數據安全法》(簡稱《數據安全法》)，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》要求以合法和適當的方式進行數據處理，包括數據的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供和發佈。《數據安全法》規定了開展數據處理活動的實體和個人的數據安全和隱私義務。數據安全法還根據數據在經濟社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或非法使用可能對國家安全、公共利益或個人或組織的合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。需要對每一類數據採取適當程度的保護措施。例如，要求重要數據處理者指定負責數據安全的人員和管理機構，對其數據處理活動進行風險評估，並向主管當局提交風險評估報告。國家核心數據，即關係國家安全、國民經濟命脈、重大民生和重大公共利益的數據，應當實行更加嚴格的管理制度。此外，《數據安全法》規定了影響或可能影響國家安全的數據處理活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施出口限制。此外，《數據安全法》還規定，未經中國政府主管部門批准，中國境內的任何組織或個人不得向任何外國司法機構和執法機構提供存儲在中國境內的任何數據。
2021年8月17日，國務院頒佈《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自2021年9月1日起施行。根據《關鍵信息基礎設施保護條例》，關鍵信息基礎設施是指公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務和國防相關科技產業等重要行業和領域的任何重要網絡設施和信息系統，在遭受破壞、功能喪失時，可能嚴重危害國家安全、民生和公共利益。
 
93
目錄
 
或數據泄露。此外，每個重要行業和領域的相關管理部門負責制定資格標準，並確定各自行業或領域的關鍵信息基礎設施。相關監管機構將通知運營商關於他們是否被歸類為“關鍵信息基礎設施運營商”或“CIIO”的最終決定。截至本要約備忘錄發佈之日，尚未發佈任何詳細規則或解釋，我們也未收到任何政府當局作為“CIIO”的通知。此外，在目前的監管制度下，“關鍵信息基礎設施運營商”的確切範圍仍不清楚，根據我們中國法律顧問的建議，中國政府當局可能有權酌情解釋和執行這些法律和法規。因此，儘管截至本要約備忘錄日期，我們尚未收到來自中國政府當局的任何通知或指示，表明我們是“CIIO”，但我們仍不確定我們是否會被視為中國法律下的CIIO。
[br}2021年8月20日，全國人民代表大會常務委員會公佈了《個人信息保護法》，整合了分散的有關個人信息權和隱私保護的規定，並於2021年11月1日起施行。個人信息保護法提出了處理個人信息的保護要求，包括個人信息跨境提供的規則、個人信息處理活動中個人的權利、個人信息處理者的義務以及非法收集、處理和使用個人信息的法律責任，個人信息保護法的許多具體要求有待中國網信辦等監管部門和中國法院在實踐中予以明確。我們可能需要進一步調整我們的業務做法，以符合個人信息保護法律和法規，包括個人信息保護法。
2021年9月17日，CAC、工信部等政府部門發佈《關於加強互聯網信息服務算法綜合治理的指導意見》，提出完善算法安全治理機制，推進算法備案。
2021年11月14日，CAC發佈了《互聯網數據安全管理規定(徵求意見稿)》，並公開徵求意見，截止日期為2021年12月13日，進一步規範了互聯網數據處理活動，強調了網絡數據安全的監督管理，並進一步規定了互聯網平臺運營者的義務，如建立與數據相關的平臺規則、隱私政策和算法策略的公開制度。具體來説，條例草案要求數據處理者(1)在發現其使用或提供的網絡產品和服務存在安全缺陷和漏洞，或威脅國家安全或危害公共利益時，立即採取補救措施，以及(2)在處理個人信息、管理重要數據和擬議海外轉移數據方面遵循一系列詳細要求。此外，此類規定草案要求，處理重要數據的數據處理商或在海外上市的數據處理商必須完成年度數據安全評估，並向適用的監管機構提交數據安全評估報告。按照條例草案的要求，這種年度評估將包括但不限於重要數據處理狀況、已查明的數據安全風險和採取的措施、數據保護措施的有效性、國家數據安全法律和條例的執行情況、發生的數據安全事件及其處理，以及與海外共享和提供重要數據有關的安全評估。截至本招股備忘錄發佈之日，條例草案僅向社會公開徵求意見，尚未正式通過。最後條款及其通過的時間表可能會發生變化和不確定因素。
[br}2021年12月24日，證監會會同中國等政府有關部門發佈了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理的規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外證券發行上市備案辦法(徵求意見稿)》(統稱《境外上市條例草案》)。《境外上市條例》徵求意見稿要求，擬在境外發行上市的中國境內企業，應當向中國證監會辦理備案手續。境外證券發行上市包括直接發行上市和間接發行上市。其中一個企業，其主體為
 
94
目錄​
 
在中國境內進行經營活動，尋求以境外實體名義發行股票並上市的，視為境外上市條例草案意義上的間接境外發行上市。因此，如果海外上市條例草案未來以目前的形式生效，ETO將被要求向中國證監會完成備案程序。
2021年12月28日，中國民航總局等13個政府部門發佈了《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》規定，擁有至少100萬用户個人信息的網絡平臺運營商，如果打算在外國上市，必須向CAC申請網絡安全審查。Etao Healthcare已獲得設在CAC的網絡安全審查辦公室的正式確認，該公司不受本次業務合併的網絡安全審查辦法的網絡安全審查。此外，截至本招股説明書日期，吾等並未參與任何中國監管機構發起的任何網絡安全審查調查，但工信部於2022年4月20日要求DNurse糾正其收集超出必要範圍的個人信息(DNurse確認，截至本招股説明書日期，(I)已根據工信部的要求更新相關移動應用程序，及(Ii)更新後未收到工信部的任何進一步整改要求)，吾等亦未收到任何與《網絡安全審查辦法》下的網絡安全審查相關的查詢、通知或制裁。
2021年12月31日，CAC會同三部門聯合發佈了《互聯網信息服務算法推薦管理規定》，並於2022年3月1日起施行，對算法推薦服務提供者按不同標準進行分類分級管理，規定具有輿論屬性或社會動員能力的算法推薦服務提供者應自提供此類服務之日起十個工作日內向CAC備案。《互聯網信息服務算法推薦管理規定》專門規定，算法推薦服務提供者應當為用户提供不針對其個人特點的選擇，或者為用户提供關閉算法推薦服務的便利選擇。
[br}2022年2月10日，繼2021年10月30日第一輪公開徵求意見結束後，工信部發布了新的《工業和信息化領域數據安全管理辦法(試行)(徵求意見稿)》，並於2022年2月21日前接受公眾意見，要求工業和電信數據處理者進一步實施數據分類和分級管理，採取必要措施，確保數據保持有效保護和合法應用，並進行數據安全風險監測。截至本文件之日，措施草案尚未正式通過。
2022年7月7日，CAC發佈了《數據外傳安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行。《數據對外傳輸安全評估辦法》要求，數據處理員擬提供在中華人民共和國境外境內運行中收集和生成的需要進行安全評估的重要數據和個人信息的，必須進行安全評估。《數據外傳安全評估辦法》進一步規定了安全評估的流程和要求。
這些新頒佈和起草的法律法規的解釋、適用和執行存在很大的不確定性。風險因素 - 與我們的業務和行業相關的風險 - 我們的業務受到複雜和不斷變化的中國和國際法律法規的約束，包括與數據隱私和網絡安全有關的法律和法規。其中許多法律和法規可能會發生變化和不確定的解釋，可能會導致索賠、處罰、改變我們的業務做法、增加運營成本、損害我們的聲譽和品牌、或用户增長或參與度下降，或以其他方式損害我們的業務。“
我們的業務受到複雜且不斷變化的中國和國際法律法規的約束，包括有關數據隱私和網絡安全的法律法規。其中許多法律和法規可能會發生變化和不確定的解釋，可能會導致索賠、處罰、改變我們的業務做法、增加運營成本、損害我們的聲譽和品牌、或用户增長或參與度下降，或以其他方式損害我們的業務。
我們從我們的用户那裏收集個人數據，以便更好地瞭解我們的用户及其需求，以實現我們的內容提要推薦的目的，並幫助我們的廣告客户針對特定的目標
 
95
目錄
 
人口統計羣體。對收集、使用、披露或安全個人信息或其他與隱私有關的事項的擔憂，即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽，導致我們失去用户和其他客户，並對我們的運營結果產生不利影響。
包括中國和美國在內的許多司法管轄區繼續考慮加強監管或改革現有監管框架的必要性。在美國，所有50個州現在都通過了法律，以規範企業在發生數據泄露時必須採取的行動，例如及時披露和通知受影響的用户和監管機構。除了數據泄露通知法外，一些州還頒佈了法規和規則，要求企業合理保護其持有的某些類型的個人信息，或以其他方式遵守某些特定的個人信息安全要求。美國聯邦和州政府可能會繼續考慮是否需要加強監管，以限制將個人數據用於定向廣告的某些用途。
在歐盟，2018年5月25日生效的一般數據保護條例或GDPR可能會增加我們的監管合規負擔。GDPR對個人數據處理者和控制人實施了更嚴格的業務要求，例如，要求擴大披露如何使用個人信息、對保留信息的限制、強制性數據泄露通知要求，以及對數據控制人證明其已獲得有效同意或有其他法律依據證明其數據處理活動的合理性的更高標準。GDPR進一步規定，歐盟成員國可以制定與某些數據處理活動相關的額外法律和法規，這可能會進一步限制我們使用和共享個人數據的能力，並可能需要對我們的運營模式進行本地化的改變。根據GDPR，最高可被罰款2000萬歐元或上一財政年度全球年營業額總額的4%，以金額較高者為準，這將顯著增加我們對違規行為的潛在財務風險。然而，由於GDPR在解釋和應用方面的先例有限，歐盟監管機構的指導也有限，因此GDPR在提供互聯網服務方面的應用仍未得到解決。
在中國，2017年6月生效的《網絡安全法》對適用該法的情形和標準以及違法行為的認定留下了很大的不確定性。2019年1月發佈的《關於開展應用程序非法收集使用個人信息專項治理工作的通知》重申了依法收集使用個人信息的要求，並鼓勵app運營商進行安全認證。2019年8月22日，國家網信辦發佈了《兒童個人信息網絡保護規定》，自2019年10月1日起生效，要求網絡運營商制定保護兒童個人信息的專門政策和用户協議，並指定專人負責保護兒童個人信息。2019年11月28日，《應用程序非法收集使用個人信息行為認定辦法》出臺，列舉了“未發佈個人信息收集使用規則”、“未提供隱私規則”等六種非法收集使用個人信息的行為。根據2021年6月1日起施行的《中華人民共和國未成年人保護法（2020年修訂）》，信息處理者通過互聯網處理未成年人個人信息時，必須遵循合法、正當、必要的原則，處理未滿14週歲未成年人的個人信息時，必須徵得未成年人父母或者其他監護人的同意。互聯網服務提供者也必須在發現未成年人通過互聯網發佈隱私信息時及時報警，並採取必要的保護措施。有關詳細信息，請參閲  
為進一步規範數據處理活動，保障數據安全，2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《數據安全法》，並於2021年9月1日起施行。於二零二一年七月六日，中國相關政府部門公佈《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，其中包括要求完善證券境外發行上市相關數據安全、跨境數據流動及保密信息管理的法律法規。2021年8月17日，國務院發佈《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自2021年9月1日起施行。2021年8月20日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會頒佈《個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。2021年9月17日，國家網信辦、工信部等政府部門
 
96
目錄
 
2013年，國家權威部門發佈《關於加強互聯網信息服務算法綜合治理的指導意見》。2022年1月4日，CAC在其網站上發佈了《互聯網信息服務算法推薦管理規定》，該規定於2022年3月1日生效，並於2022年7月7日發佈了《數據安全傳輸評估辦法》，該辦法將於2022年9月1日生效。有關這些法律法規的詳細信息，請參閲  
此外，有關網絡安全及數據隱私的監管規定亦不斷演變。2022年2月10日，工信部發布《工業和信息化領域數據安全管理辦法（試行）（徵求意見稿）》。2021年11月14日，網信辦公佈《互聯網數據安全管理規定（徵求意見稿）》。2021年12月28日，包括廉政公署在內的中國十三個政府部門發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日生效。2021年12月31日，網信辦等3家主管部門聯合發佈《互聯網信息服務算法推薦管理規定》，自2022年3月1日起施行。有關草案的更多信息，請參見  
此外，上述法律、法規及政策可能會有不同詮釋或重大變動，導致我們在此方面的責任範圍存在不確定性。例如，《數據安全法》中的“核心數據”和“重要數據”這兩個重要概念的範圍尚待明確界定。目前尚不清楚《互聯網數據安全管理規定（徵求意見稿）》是否以及何時會通過，以及通過的版本是否會包含與這些辦法草案相同的條款。如果措施草案的通過版本要求CIIO、數據處理者或其他公司按照法規草案的建議完成網絡安全審查和其他具體行動的審批，我們將面臨不確定性，即我們作為美國上市公司是否應該獲得此類審批，以及是否可以及時獲得此類審批，或者根本沒有。在現階段，我們無法預測措施擬稿（如有的話）的影響，但我們會密切監察和評估這方面的法定發展。
根據2021年9月1日生效的《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，我們是否會被視為“關鍵信息基礎設施運營商”也是不確定的。據我們的中國法律顧問所告知，中國政府機關可酌情詮釋《中國投資條例》及執行該等法律及法規。倘我們被視為CIIO，我們將須履行中國網絡安全及數據隱私法律及法規項下的若干義務，包括（其中包括）儲存於中國營運期間在中國境內收集及產生的個人資料及重要數據。一濤醫療已獲得CAC網絡安全審查辦公室的正式確認，其不受此業務合併網絡安全審查措施下的網絡安全審查。此外，截至本招股説明書日期，除DNurse於2022年4月20日被工信部要求糾正其收集超出必要範圍的個人信息外，ETAO尚未參與任何中國監管機構發起的任何網絡安全審查調查（（i）其已根據工信部的要求更新相關移動應用程序，及（ii）其於有關更新後未收到工信部的任何進一步整改要求），我們亦未收到任何與《網絡安全審查辦法》下的網絡安全審查有關的查詢、通知或處罰。
於二零二一年七月初，中國監管機構對數家在美國上市的中國公司展開網絡安全調查。中國相關監管機構繼續監控網站及應用程序有關保護個人資料、隱私及信息安全的情況，並可能不時施加額外規定。相關監管部門亦不時公佈其監測結果，並要求被列入該等通知的相關企業糾正不合規情況。如果我們的任何移動應用程序被發現不符合這些法規，我們可能會受到處罰，包括吊銷我們的營業執照和許可證。
雖然我們努力遵守適用的數據保護法律和法規，以及根據我們的用户條款和我們在隱私和數據保護方面可能承擔的其他義務制定的隱私政策，但任何未能遵守或被認為未能遵守這些法律、法規或政策的行為都可能導致政府機構或其他方面對我們提出質詢和其他訴訟或採取行動，以及負面
 
97
目錄
 
我們的聲譽和品牌受到損害，每一種情況都可能導致我們失去用户和客户，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。參見  
任何系統故障或我們的安全性受損，導致未經授權訪問或發佈我們的用户或其他客户的數據，可能會嚴重限制我們的產品和服務的採用，並損害我們的聲譽和品牌，從而損害我們的業務。我們預計將花費大量資源來防止安全漏洞。這些類型的事件可能嚴重損害我們的業務的風險可能會隨着我們提供的服務數量的增加和用户羣的擴大而增加。
我們的做法可能與有關數據保護的新法律或法規不一致，或與現有消費者和數據保護法律或法規的解釋和應用不一致，這些法律或法規通常不確定且不斷變化。如果是這樣的話，除了罰款的可能性，這可能導致一項命令，要求我們改變我們的做法，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。遵守新的法律法規可能會導致我們產生大量成本，或要求我們以對我們的業務產生重大不利影響的方式改變我們的業務慣例。未能遵守或被認為未能遵守與收集、使用或共享個人信息或其他隱私相關和安全事項相關的適用法律和法規可能會導致客户和用户對我們失去信心，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
截至本招股説明書發佈之日，VIE已通過了一系列關於個人信息保護和數據安全管理的內部政策，以期完全遵守CAC發佈的相關規定。
此外，截至本招股説明書日期，除了其中一家VIE DNurse被要求在2022年4月20日糾正其收集的超出必要範圍的個人信息外，Etao、各子公司和VIE均未參與任何中國監管機構發起的關於網絡安全審查、數據安全或個人信息保護的調查。DNurse確認，截至本招股説明書日期，(I)已根據工信部的要求更新了相關移動應用程序，以及(Ii)更新後未收到工信部的任何進一步整改要求。基於上述情況，據Etao所知，Etao認為Etao、子公司和VIE在所有實質性方面都遵守了CAC發佈的法規和政策。然而，由於這些法規和政策的解釋和實施仍然存在不確定性，EtaO不能向您保證每個EtaO、子公司和VIE在所有方面都完全遵守或將完全或及時地遵守這些法規和政策，可能會被監管機構責令糾正或終止任何被監管機構視為非法的行為。Etao、各附屬公司及VIE亦可能被罰款及/或其他制裁，可能對本公司的業務、營運及財務狀況產生重大不利影響。
[br}2021年12月28日，中國網信辦等13個政府部門發佈《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》規定，擁有至少100萬用户個人信息的網絡平臺運營商，如果打算在外國上市，必須向CAC申請網絡安全審查。2022年4月12日，一淘醫療已獲得網絡安全審查辦公室的正式確認，該上市不受《網絡安全審查辦法》規定的網絡安全審查。此外，截至本招股説明書日期，除了其中一家VIE被工業和信息化部(“工信部”)於2022年4月20日要求糾正其收集的超出必要範圍的個人信息外，Etao、Etao的子公司和VIE尚未參與任何中國監管機構發起的任何網絡安全審查調查。DNurse確認，截至本招股説明書日期，(I)已根據工信部的要求更新了相關移動應用程序，以及(Ii)更新後未收到工信部的任何進一步整改要求。EtaO、Etao的子公司和VIE也沒有收到任何與《網絡安全審查措施》下的網絡安全審查有關的詢問、通知或制裁。截至本招股説明書發佈之日，中國境內並無相關法律或法規明確要求埃濤、埃濤的子公司及VIE就其海外上市計劃尋求中國證券監督管理委員會(“證監會”)或任何其他中國政府機關的批准，而埃濤亦未有明確規定其海外上市計劃須經證監會批准。
 
98
目錄​
 
(包括其任何附屬公司或VIE)收到中國證監會或任何其他中國政府機關對其計劃在海外上市的任何查詢、通知、警告或制裁。
然而，網絡安全審查措施將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可能通過與網絡安全審查措施相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍不確定。如果任何此類新的法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們希望採取一切合理的措施和行動來遵守這些規定。然而，我們不能向您保證，包括CAC在內的中國監管機構將採取與我們相同的觀點，我們不會受到CAC的網絡安全審查或被指定為CIIO。如果中國民航總局要求我們進行網絡安全審查，我們在中國的運營可能會受到幹擾。任何網絡安全審查也可能導致業務合併的不確定性，並對我們的安全產生負面影響。
根據中國法律，我們的離岸發行可能需要中國證監會或其他中國政府部門的批准，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准。
由六個中國監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內企業條例》或《併購規則》要求，由中國個人或實體控制的、為上市目的而成立的境外特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。這些規定的解釋和適用仍不清楚，我們的離岸發行最終可能需要獲得中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准，我們是否可以或需要多長時間才能獲得批准是不確定的，即使我們獲得了中國證監會的批准，批准也可能被撤銷。若吾等未能或延遲取得中國證監會的批准，或如吾等取得中國證監會的批准而被撤銷，吾等將受到中國證監會或其他中國監管機構施加的制裁，包括對中國業務的罰款及處罰、限制或限制吾等在中國境外派息的能力，以及可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響的其他形式的制裁。
2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於依法從嚴審查非法證券活動的意見》。這些意見強調，要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。由於這些意見是最近發佈的，官方指導意見和相關實施細則尚未出台，現階段對這些意見的解釋仍不清楚。此外，中國證監會於2021年12月24日發佈了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理的規定》和《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法》徵求意見稿，其中要求符合草案規定條件的公司在境外上市必須履行備案程序。我們不能向您保證，未來頒佈的任何新規則或條例不會對我們提出額外要求。如果未來確定我們的離岸發行需要獲得中國證監會或其他監管機構的批准或其他程序，我們是否可以或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類程序尚不確定，任何此類批准都可能被撤銷。若吾等未能取得或延遲取得該等批准或完成該等程序，或如吾等取得任何該等批准，或撤銷任何該等批准，吾等將因未能就吾等境外發行尋求中國證監會批准或其他政府授權而受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的派息能力，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將我們的離岸發行所得資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們股票的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在交收和交割所發行的股票之前停止我們的離岸發行。因此，如果投資者在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，
 
99
目錄​​
 
他們這樣做的風險是可能無法進行結算和交割。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們之前的離岸發行獲得他們的批准或完成所需的備案或其他監管程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程序。有關此類審批要求的任何不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和股票交易價格產生重大不利影響。
中國政府對我們開展商業活動的方式有重大影響。目前，我們不需要獲得任何中國當局的批准，就可以將我們的普通股在全國證券交易所上市。然而，如果我們未來被要求獲得中國政府的任何類型的證券上市批准而被拒絕，我們將無法繼續在國家證券交易所上市或向投資者提供證券，因此我們的股價將大幅貶值。
中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門進行實質性控制。我們在中國經營的能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、保險佣金、財產和其他事項有關的法律法規。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會對現有法規實施新的限制性法規或解釋，這將需要我們額外的支出和努力，以確保我們遵守這些法規或解釋。因此，未來的政府行動，包括任何決定不繼續支持近期的經濟改革和迴歸中央計劃經濟或在實施經濟政策時的區域或地方差異，可能對中國的經濟狀況產生重大影響，並導致我們的運營和/或普通股價值發生重大變化。
例如，中國網絡安全監管機構於2021年7月2日宣佈，已開始對滴滴全球公司進行調查。(NYSE：DIDI），兩天後命令Didi Global Inc.“的應用程序將從中國所有的智能手機應用程序商店中刪除。
以滴滴全球為例。中國政府最近的聲明表明，打算對中國企業的海外發行和外國投資施加更多的監督和控制，一旦我們的普通股在國家證券交易所上市，我們的保險代理業務可能會受到各種政府和監管幹預，此類監管行動可能會嚴重限制或完全阻礙我們向非中國投資者，並直接導致我們普通股的價值和交易價格大幅下降或變得毫無價值。
儘管我們目前無需獲得任何中國政府的任何許可即可將我們的普通股在全國性證券交易所上市，但我們未來何時以及是否需要獲得中國政府的任何許可以將我們的股份在全國性證券交易所上市仍將是不確定的，即使我們根據新的規則和法規獲得該等許可，目前尚不清楚這種許可是否會在某個時候被撤銷或撤銷。
鑑於最近的事件表明CAC對數據安全的監督力度加大，我們可能需要遵守有關網絡安全和數據保護的各種中國法律和其他義務，任何不遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、我們在國家證券交易所的上市、財務狀況、經營業績和發行產生重大不利影響。
有關網絡安全及數據隱私的監管規定不斷演變，可能會有不同的詮釋及重大變動，導致我們在這方面的責任範圍存在不確定性。未能及時遵守或根本不遵守網絡安全及數據隱私規定，可能導致我們面臨政府執法行動及調查、罰款、處罰、暫停或中斷營運等。2016年11月7日全國人大通過、2017年6月1日起施行的《網絡安全法》規定，關鍵信息基礎設施運營者在中國境內運營過程中收集、產生的個人信息和重要數據，必須存儲在中國境內;以及2021年12月28日頒佈並於2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》或《審查辦法》規定，如果關鍵信息
 
100
目錄​
 
基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務，應接受CAC的網絡安全審查。此外，如果關鍵信息基礎設施運營商或“CIIO”購買與網絡相關的產品和服務，而這些產品和服務影響或可能影響國家安全，則需要進行網絡安全審查。由於缺乏進一步的解釋，構成“CIIO”的確切範圍仍然不清楚。此外，中國政府機關在詮釋及執行該等法律時可擁有廣泛酌情權。
2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》要求，不得以盜竊或其他非法手段收集數據，並規定了數據分類和分級保護制度。數據分類和分級保護制度根據數據在經濟社會發展中的重要性以及數據被偽造、損壞、泄露、非法獲取或非法使用可能對國家安全、公共利益或個人和組織的合法權益造成的損害，將數據分成不同的組。此外，根據網絡安全審查辦法，CAC進行了網絡安全審查，以評估任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險。《網絡安全審查辦法》進一步要求，擁有至少一(1)百萬用户個人數據的關鍵信息基礎設施運營商和服務以及數據處理運營商，如果計劃在外國交易所進行證券上市，必須申請中華人民共和國網絡安全審查辦公室的審查。除了網絡安全審查措施外，未來的任何監管變化是否會對我們這樣的公司施加額外的限制也是不確定的。
我們受中國法律約束，涉及機密和私人信息的收集、使用、共享、保留、安全和傳輸。截至本招股説明書日期，易到的在線業務平臺收集、存儲、使用和處理其在中國境內的業務中獲取和收集的所有個人信息和重要數據，沒有跨境數據傳輸。2022年4月12日，埃濤醫療接到CAC正式通知，埃濤醫療不需要根據CAC《網絡安全審查辦法》進行任何網絡安全審查。此外，到目前為止，我們還沒有因為違反CAC發佈的法規或政策而受到任何主管當局的任何處罰、罰款、停職或調查。
然而，新法規將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可能採用與網絡安全和數據保護相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍不確定。如果任何此類新的法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們希望採取一切合理的措施和行動來遵守這些規定。然而，我們不能向您保證，包括CAC在內的中國監管機構將採取與我們相同的觀點，我們不會受到CAC的網絡安全審查或被指定為CIIO。如果CAC要求我們進行網絡安全審查，我們可能會遇到運營中斷的情況。任何網絡安全審查也可能導致我們的國家證券交易所上市的不確定性，對我們的股票交易價格的負面影響，以及我們的管理和財務資源的轉移。
《追究外國公司責任法案》
2020年5月20日，美國參議院通過了《持有外國公司責任法案》，要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續三年無法檢查該公司的審計師，發行人的證券將被禁止在全國交易所交易。2020年12月18日，《追究外國公司責任法案》簽署成為法律。2021年9月22日，PCAOB通過了一項實施HFCAA的最終規則，該規則於2020年12月成為法律，禁止外國公司在美國交易所上市，如果該公司連續三年無法接受PCAOB的檢查或調查。2021年6月，參議院通過了AHFCAA，如果簽署成為法律，將把外國公司根據HFCAA退市的時間從三年減少到連續兩年。
我們的審計師是一家獨立的註冊會計師事務所，發佈通過本招股説明書引用的審計報告，作為在美國上市公司的審計師和
 
101
目錄​
 
在PCAOB註冊的公司受美國法律約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師總部設在加利福尼亞州，並定期接受PCAOB的檢查。根據HFCA法案，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部位於：(1)中國內地中國和(2)香港的完全註冊的會計師事務所。此外，PCAOB的報告確定了受這些決定影響的具體註冊會計師事務所。儘管如上所述，如果未來中國監管機構發生任何監管變更或採取步驟，不允許我們的審計師向PCAOB提供位於中國或香港的審計文件以供檢查或調查，或者PCAOB擴大了確定的範圍，使我們受HFCA法案(經修訂)的約束，您可能會被剝奪此類檢查的好處，從而可能導致限制或限制我們進入美國資本市場的機會，並可能根據HFCA法案禁止我們的證券交易，包括在國家交易所和“場外”市場的交易。
最近的事態發展將給我們的產品增加不確定性，我們不能向您保證，在考慮我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性或資源、地理範圍或經驗的充分性之後，國家證券交易所是否會對我們應用更多和更嚴格的標準。
與醫療法律法規相關的風險
我們在很大程度上依賴於我們藥物和候選藥物的臨牀開發的成功。如果我們無法成功完成臨牀開發、獲得監管部門的批准並將我們的藥品和候選藥物商業化，或者在這方面遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性損害。
我們的業務依賴於我們的藥物和我們可能開發的其他候選藥物的成功開發、監管批准和商業化。我們投入了很大一部分努力和財政資源來開發我們的藥物和候選藥物。我們藥品和候選藥品的成功取決於幾個因素，包括：
•
成功登記並完成臨牀試驗，以及完成臨牀前研究；
​
•
我們的臨牀試驗和其他研究提供了良好的安全性和有效性數據；
​
•
收到監管審批；
​
•
獲取和維護專利、商業祕密和其他知識產權保護和監管排他性；
​
•
確保我們不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的有效專利、商業祕密或其他知識產權；
​
•
如果獲得批准，成功推出我們的藥品和候選藥物；
​
•
如果我們的藥品和候選藥品獲得批准，從第三方付款人那裏獲得有利的報銷；
​
•
與其他產品競爭；
​
•
在監管部門批准後，安全狀況繼續可接受；以及
​
•
生產或獲得充足的我們的藥物、候選藥物和任何競爭對手的藥物產品，用於臨牀試驗，以評估我們的候選藥物和我們的藥物的商業化。
​
如果我們不能及時或根本地實現和維護其中的一個或多個因素，我們的能力可能會出現重大延誤，或者無法獲得額外的監管批准和/或將我們的藥品和候選藥物成功商業化，這將對我們的業務造成實質性損害，我們可能無法產生足夠的收入和現金流來繼續運營。
 
102
目錄​​​
 
臨牀開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，早期研究和試驗的結果可能無法預測未來的試驗結果。
臨牀開發成本高昂，可能需要數年時間才能完成，而且其結果本身就不確定。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生失敗。我們候選藥物的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果，試驗的初步或中期結果也可能不能預測最終結果。儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選藥物可能無法顯示出預期的安全性和有效性特徵。在一些情況下，由於許多因素，同一候選藥物的不同試驗之間的安全性和/或有效性結果可能存在顯著差異，包括方案中規定的試驗程序的變化、患者羣體的大小和類型的差異，包括遺傳差異、患者對給藥方案和其他試驗方案的依從性以及臨牀試驗參與者的輟學率。在我們進行的任何試驗中，結果可能與早期試驗不同，因為參與此類試驗的臨牀試驗地點更多，涉及的國家也更多。儘管在早期的試驗中取得了令人振奮的結果，但由於缺乏療效或不良安全性，我們行業的許多公司在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折。我們未來的臨牀試驗結果可能並不樂觀。
即使我們未來的臨牀試驗結果顯示出良好的抗腫瘤療效和持久性，並非所有患者都可能受益。對於某些藥物，包括檢查點抑制劑，在某些適應症中，很可能大多數患者對這些藥物根本沒有反應，一些應答者可能在一段時間後復發，某些腫瘤類型可能表現出特別的耐藥性。
我們在推出和營銷我們內部開發和授權的藥品方面經驗有限。如果我們不能進一步發展營銷和銷售能力，或與第三方達成協議來營銷和銷售我們的藥品，我們可能無法產生實質性的產品銷售收入。
其中一家VIE，北京Biohelix，參與了幾種處於不同階段(從試點到臨牀試驗)的藥物的開發，涵蓋了以下疾病：肺癌/乳腺癌、白血病到2型糖尿病和脱髮(禿頂)。我們通過北京Biohelix可能無法適當地營銷和推出該等產品，因此，我們可能無法從該等產品中產生收入。
與保險業相關的風險因素
Etao擁有Aaliance保險公司85%的VIE權益，該公司在保險業運營。以下風險因素與Aaliance Insurance的運營有關。
由於Aaliance Insurance的行業受到嚴格監管，監管環境中的任何重大變化都可能改變我們行業的競爭格局，或要求Aaliance Insurance改變其業務方式。現行適用於《人民保險法》的法律法規的管理、解釋和執行Republic of China《保險經紀人監管條例》變化較快。如果我們不遵守適用的法律和法規，我們可能會受到民事和刑事處罰，或者失去我們經營保險業務的特權，這可能會對我們的業務和經營業績造成實質性的不利影響。
Aaliance Insurance在一個高度監管的行業運營。適用於它的法律法規在不斷演變，未來可能會迅速變化。Aaliance Insurance可能被要求花費大量時間和資源來遵守重大的監管變化，這可能會擾亂行業的競爭格局，並使其失去部分或全部競爭優勢或市場份額。Aaliance Insurance或Etao的管理團隊可以將注意力轉移到這些努力上，以遵守不斷變化的監管或競爭環境。例如，在2002年、2009年、2014年、2015年和2018年，《中華人民共和國保險法》和相關法規進行了實質性修改。2015年的修訂涉及監管制度的多項重大變化，包括取消任何保險代理人、經紀或理賠調整從業員必須獲得中國保監會頒發的資格證書的要求。取消證書要求可能導致我們業務競爭的肆無忌憚的增加，以及銷售或服務人員的不當行為，包括銷售失實陳述。此外，保險代理業的不當行為普遍增加，可能會損害該行業的聲譽，並對我們的業務產生不利影響。
 
103
目錄​​
 
2018年3月13日，中國保監會和銀監會合併成立中國銀行保險監督管理委員會，簡稱CBIRC。這一新機構取代了中國保監會和銀監會，同時擔任中國保險業和銀行業的監管機構。對於新的監管機構銀監會將如何指導中國的保險業務存在不確定性。如果我們未來不能適應銀監會頒佈的任何新的規章制度，這種失敗可能會對我們的業務和經營業績造成實質性的不利影響。
此外，我們的產品或服務造成的錯誤可能被確定為或聲稱違反了適用的法律法規。如果Aaliance Insurance的產品或服務未能遵守這些法律法規，可能會導致重大的民事或刑事責任，對其服務的需求產生不利影響，使部分客户合同失效；要求Aaliance Insurance更改或終止其部分業務；損害我們的聲譽；從而對其業務造成重大和不利影響。
Aaliance Insurance在2019至2020年間發生了一起輕微違規事件，與Aaliance保險安徽分公司的銷售代理有關。對於具有Aaliance安徽分行代理資格的人員，其獲得的獎金由當地銀保監會確定為佣金支付。未按規定計算獎金，Aaliance安徽分公司向監管機構支付了5.4萬美元的罰款。Aaliance Insurance不能保證您的業務始終符合銀監會實施的法律法規的解釋和執行。任何省級或國家政府機構認定我們的活動或我們供應商或客户的活動違反了這些法律中的任何一項，都可能使我們受到重大的民事或刑事處罰，要求我們改變或終止某些方面的業務或業務，或者取消我們向保險公司或其他客户提供服務的資格；因此，可能會對我們的業務產生不利影響。
如果Aaliance Insurance最大的保險公司合夥人終止或更改其合同的實質性條款，Aaliance Insurance將難以彌補損失的佣金，這可能會對其業務和經營業績產生不利影響。
在截至2021年12月31日的一年中，Aaliance Insurance的前五大保險公司合作伙伴，將其當地分支機構與我們的分支機構之間開展的業務彙總後，佔Aaliance保險總收入的33.82%。特別是，中國平安財產保險股份有限公司上海分公司在2020財年的收入佔我們總收入的11.12%。在截至2021年12月31日的一年中，我們最大的五家保險公司合作伙伴，經過類似的彙總，佔我們總收入的28.93%。在此期間，中國平安財產保險股份有限公司上海分公司的收入佔我們總收入的13.2%。與我們最大的保險公司合作伙伴終止或更改這些合同的實質性條款可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
由於Aaliance保險從銷售保險產品中獲得的佣金收入是基於保險公司制定的保費、佣金和費率，因此這些保費、佣金或費率的任何下調都可能對經營業績產生不利影響。
Aaliance Insurance是一家保險代理公司，其收入主要來自其客户購買保單的保險公司支付的佣金。佣金和費率由保險公司制定，並以保險公司收取的保費為基礎。佣金、費率和保費可以根據影響保險公司的現行經濟、監管、税收和競爭因素而變化。這些因素不在我們的控制範圍之內，包括保險公司開展新業務的能力、保險公司的承保和非承保利潤、消費者對保險產品的需求、其他保險公司能否以較低成本獲得類似的產品、消費者能否獲得另類保險產品，如政府福利和自我保險計劃，以及佣金的扣税。此外，某些保險產品的費率，例如中國法律要求每個車主必須購買的強制性汽車責任保險，都受到銀監會的嚴格監管。
由於Aaliance Insurance不確定也無法預測保費或佣金和手續費費率變化的時間或程度，因此無法預測這些變化對運營可能產生的影響。自2001年12月中國加入世貿組織以來，保險中介機構之間的激烈競爭
 
104
目錄​​​​
 
公司導致一些財產和意外傷害保險產品的費率水平逐步下降。雖然這種下降可能會刺激對保險產品的需求，增加我們的總銷售額，但它也減少了我們從每份保單中賺取的佣金。保費或佣金和手續費費率的任何下降都可能對我們的盈利能力產生重大影響。此外，我們對未來收購、資本支出、股息支付、貸款償還和其他支出的預算可能會受到保費或佣金和手續費費率下降導致的收入意外下降的影響，從而對運營產生不利影響。
保險行業競爭激烈，如果Aaliance Insurance無法有效競爭，它可能會失去客户，其財務業績可能會受到負面影響。
中國的保險中介行業競爭激烈，友邦保險預計競爭將持續並加劇。Aaliance Insurance面臨着來自保險公司的競爭，這些公司利用其內部銷售隊伍和獨家銷售代理來分銷其產品，來自商業銀行、郵局和汽車經銷商等以輔助方式分銷保險產品的商業實體，以及其他專業保險中介機構。Aaliance Insurance以產品供應、客户服務和聲譽為基礎來爭奪客户。Aaliance Insurance的許多競爭對手擁有更多的財務和營銷資源，或許能夠提供它目前不提供、未來可能也不會提供的產品和服務。如果Aaliance Insurance無法有效地與這些競爭對手競爭，它可能會失去客户，Aaliance Insurance的財務業績可能會受到負面影響。
Aaliance Insurance的佣金和手續費收入的季度和年度變化可能會對其運營業績產生意想不到的影響。
由於業務的季節性、保單續期的時機以及新業務和虧損業務的淨影響，Aaliance Insurance的收入受到季度和年度波動的影響。這些因素不在Aaliance Insurance的控制範圍之內。具體地説，消費者對保險產品的需求可能會影響續簽、新業務和損失業務的時間，這些業務通常包括不續簽的保單和取消保單。因此，您可能不能依賴我們的季度或年度經營業績比較作為Aaliance Insurance未來業績的指示。
如果Aaliance Insurance與保險公司的合同終止或變更，其業務和經營業績可能會受到不利影響。
Aaliance Insurance主要為向保險公司尋求保險的客户提供代理服務。Aaliance Insurance與保險公司的關係受保險公司與保險公司之間的協議管轄。與保險公司簽訂的大多數合同都是在地方一級，在各自的省、市、區分公司和我們的當地分公司之間簽訂的。一般來説，這些保險公司的每個分支機構都有獨立的簽訂合同的權力，與一個分支機構的合同終止不會影響Aaliance保險與其他分支機構的合同。這些合同確立了Aaliance Insurance的權力範圍、其分銷的保險產品的定價以及我們的佣金費率等。這些合同的期限通常為三年，其中大多數可以通過談判終止。此外，在合同到期之前或之後，簽約保險公司只有在合同條款發生變化，包括我們收到的佣金金額發生變化時，才可以同意續簽合同，這可能會導致該合同的收入減少。
與MCAE和業務合併相關的風險
除文意另有所指外，本節中提及的“我們”、“我們”或“我們”均指在完成業務合併之前的MCAE及其子公司。
MCAE沒有經營歷史，必須遵守強制清算和隨後解散的要求。如果MCAE無法完成業務合併，包括業務合併，其公眾股東可能被迫等待三(3)個月以上，才能從信託賬户獲得分配。
MCAE是一家發展階段的空白支票公司，沒有經營歷史，必須遵守強制清算和隨後解散的要求。MCAE的截止日期為2023年2月20日(或
 
105
目錄​
 
(br}MCAE股東可能在MCAE章程修正案中批准的較晚日期)完成業務合併。MCAE沒有義務在該日期之前將資金返還給投資者，除非MCAE在此之前完成了最初的業務合併，而且只有在投資者尋求轉換其股票的情況下。此外，將不會有關於MCAE權利的分配，由於MCAE未能完成業務合併，這些權利將到期而一文不值。
我們在MCAE憲章中沒有指定最大贖回閾值。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成一項業務合併，我們的絕大多數公眾股東可以通過合併來贖回他們的公眾股份。
MCAE章程沒有規定具體的最高贖回門檻，但我們不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致MCAE的有形資產淨值在完成我們的初始業務合併後低於5,000,001美元，前提是MCAE不能以其他方式豁免遵守根據1933年證券法頒佈的規則419的規定。因此，即使我們的大部分公眾股東已經贖回了他們的公開股票，我們也可能能夠完成我們的業務合併。
倘若吾等須為有效提交贖回的所有普通股支付的現金代價總額，加上根據合併協議條款(如該等條件未獲豁免)滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等可能不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的公開股份將退還予其持有人，而吾等可轉而尋找替代業務合併。
如果國家旅遊局要求修訂建議(建議6)獲得批准，我們如果不符合納斯達克的初始上市要求，可能會導致PUBCO的普通股無法在納斯達克上市，並要求PUBCO遵守細價股規則，並可能影響我們在業務合併後的現金狀況。
MCAE憲章規定，除非MCAE在完成任何業務合併後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，否則MCAE將不會完成該業務合併。這一條款的目的是確保MCAE在其最初的業務合併中繼續不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束，因此不會成為證券法第419條所界定的“空白支票公司”，因為MCAE遵守有形資產淨額不低於5,000,001美元的公司的“細價股”規則的例外情況。然而，MCAE認為，它可能會依賴於另一個排除，這與它在納斯達克資本市場上市有關。如果國家旅遊局要求修訂建議(Proposal6)獲得批准，我們未能滿足納斯達克的初始上市要求可能會導致Pubco無法在納斯達克上市其普通股，並有義務遵守細價股交易規則。
如果Pubco的普通股無法在納斯達克上市，Pubco的普通股很可能屆時只能在場外交易市場交易，股票的市場流動性可能會受到不利影響，其市場價格可能會下降。如果Pubco的普通股要在場外交易市場交易，出售Pubco的普通股可能會更加困難，因為可能會買賣更少的股票，交易可能會延遲，我們可能面臨重大的不利後果，包括：我們證券的市場報價有限；我們證券的流動性減少；我們的股票被確定為“細價股”，這將要求交易我們證券的經紀商遵守更嚴格的規則，這可能會導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；Pubco的新聞和分析師報道減少；以及未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。這些因素可能會導致Pubco普通股的競價和要價差更低和更大，並將極大地削弱我們籌集額外資金的能力，並可能導致機構投資者興趣的喪失和Pubco的發展機會減少。
此外，如果NTA要求修訂提案(提案6)獲得批准，不能保證Pubco在業務合併結束後立即擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值。我們預計NTA要求修正案的批准不會在業務關閉後對Pubco的現金狀況產生實質性不利影響
 
106
目錄​​​​
 
組合。預計在業務合併後，Pubco的業務可以並將由運營現金流提供資金。
不能保證股東決定是否按比例贖回其股票以換取信託賬户的按比例部分，這將使股東在未來的經濟狀況中處於更好的地位。
我們不能保證股東在完成業務合併或任何替代業務合併後，未來能夠以什麼價格出售其公開發行的股票。任何初始業務合併(包括業務合併)完成後發生的某些事件可能會導致我們的股價上漲，並可能導致MCAE股東在未來實現的價值低於如果股東沒有贖回其股票的情況下實現的價值。同樣，如果股東不贖回其股份，股東將承擔企業合併完成後公眾股份的所有權風險，並且不能保證股東未來可以高於本招股説明書規定的贖回價格出售其股份。股東應諮詢股東自己的税務和/或財務顧問，以尋求幫助，瞭解這可能如何影響他或她或其個人情況。
您必須認購您的普通股，才能在股東大會上有效地尋求贖回。
在投標贖回您的股票時，您必須選擇將您的股票實物提交給大陸航空公司，或使用DTC的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將您的普通股交付給大陸航空公司，在每種情況下，至少在會議召開前兩個工作日。對實物或電子交付的要求確保了一旦業務合併完成，贖回持有人選擇贖回的權利是不可撤銷的。任何不遵守這些程序的行為都將導致您失去與企業合併投票相關的贖回權。
贊助商已同意投票支持這種初始業務合併，無論MCAE的公眾股東如何投票。
方正股份持有人已同意：(I)同意投票支持任何擬議的業務合併，而不提出或投票贊成MCAE章程的修正案，該修正案將影響MCAE在首次公開募股結束後9個月內(或12個月或15個月)贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間。除非MCAE為其公眾股東提供了在批准任何此類修訂後以每股現金支付的價格贖回其普通股的機會，該價格相當於當時存放在信託賬户的總金額，扣除應繳税款除以當時已發行的公眾股票的數量，(Iii)不得將任何股份(包括內幕股份)轉換為與股東投票批准我們擬議的初始業務合併(或在與擬議的初始業務合併相關的投標要約中將其持有的任何股份出售給MCAE)或投票修改MCAE章程中關於我們贖回100%MCAE公開股票的義務的實質或時間的條款的權利，如果MCAE未在本次發售結束後9個月內(或如果我們已延長了首次公開募股結束的時間，則為12個月或15個月)完成其初始業務合併，則不得將任何股份(包括內部股份)轉換為從信託賬户獲得現金的權利。以及(D)如果企業合併沒有完成，內部人股票無權按比例贖回信託賬户中持有的資金部分。目前，MCAE的發起人和某些其他關聯股東，包括MCAE首次公開募股的承銷商，持有1,633,891股MCAE普通股，因此，MCAE不需要公眾股東持有的任何MCAE普通股投票贊成企業合併即可批准企業合併。因此，與贊助商同意按照MCAE公眾股東的多數投票表決其創始人股票的情況相比，獲得必要的股東批准的可能性很高。
本委託書/​招股説明書中包含的未經審計的備考簡明合併財務信息可能不能表明MCAE的實際財務狀況或運營結果。
本委託書/​招股説明書中未經審計的備考簡明合併財務信息僅供説明之用，不一定代表MCAE的
 
107
目錄​​
 
如果業務合併在指定日期完成，實際財務狀況或經營結果將會公佈。更多信息見題為“未經審計的備考簡明合併財務信息”一節。
如果第三方對MCAE提出索賠，以信託形式持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回價格可能不到10.00美元。
MCAE將資金放入信託基金可能不會保護這些資金免受第三方對MCAE的索賠。儘管MCAE將尋求讓MCAE參與的所有供應商和服務提供商以及MCAE與MCAE談判的潛在目標企業與MCAE簽署協議，放棄在信託賬户中為MCAE公眾股東的利益持有的任何權利、所有權、權益或索賠，但他們不得執行此類協議。此外，即使這些實體與MCAE簽署了此類協議，它們也可以向信託賬户尋求追索權。法院可能不支持此類協議的有效性。因此，以信託形式持有的收益可能會受到索賠的約束，這些索賠可能優先於MCAE公眾股東的索賠。
此外，如果MCAE被迫提出破產申請或對MCAE提出非自願破產申請但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在MCAE的破產財產中，並受第三方優先於MCAE股東的債權的影響。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，MCAE可能無法向MCAE的公眾股東返還至少10美元。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，MCAE的初始業務合併(包括業務合併)和贖回的可用資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。
MCAE的股東可能要為第三方對MCAE提出的索賠負責，但以他們收到的分配為限。
MCAE憲章規定，MCAE將持續存在到2022年11月20日(或MCAE股東在MCAE章程修正案中批准的較晚日期)。如果MCAE無法在規定的時間內完成交易，在收到MCAE的通知後，信託賬户的受託人將把信託賬户中的金額分配給其公眾股東。2022年11月17日，MCAE的股東批准了MCAE章程的修正案，將MCAE完成業務合併的日期延長至2023年2月20日。與MCAE收購公司於2022年11月17日舉行的股東特別大會上的股東投票有關，3820,487股股份被投標贖回。截至記錄日期2022年12月30日，有3230597股流通股有資格在2023年2月7日舉行的特別會議上投票。同時，MCAE應從非信託持有的資金中支付其債務和義務，或為支付而預留資金，儘管MCAE不能向您保證有足夠的資金用於此目的。如果信託賬户之外沒有足夠的資金用於這一目的，贊助商已簽約同意，如果在企業合併完成之前清算，他們將有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體因MCAE提供或簽約向其提供的服務或向其出售的產品而被拖欠款項而減少，但前提是該供應商或潛在目標企業不執行此類豁免。然而，我們可能不會正確評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能會對他們收到的分派的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延伸到分派之日的三週年之後。因此，第三方可能尋求向我們的股東追回我們欠他們的金額。
如果MCAE將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，它提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。
 
108
目錄​​​​​
 
如果MCAE對EtaO的盡職調查不充分，那麼業務合併後MCAE的股東可能會損失部分或全部投資。
即使MCAE對EtaO進行了盡職調查，但不能確保此次調查發現了Etao或其業務內部可能存在的所有重大問題，或是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者Etao及其業務以外和其控制之外的因素不會在以後出現。
股東訴訟、監管查詢和調查費用高昂，可能會損害MCAE的業務、財務狀況和經營業績，並可能分散管理層的注意力。
在過去，證券集體訴訟和/或股東派生訴訟以及監管機構的詢問或調查往往伴隨着某些重大商業交易，如出售公司或宣佈任何其他戰略交易，如業務合併。任何針對MCAE的股東訴訟和/或監管調查，無論結果是否有利於MCAE，都可能導致鉅額成本，並將MCAE管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會對MCAE的業務和現金資源以及MCAE股東因業務合併而獲得的最終價值產生不利影響。
MCAE能否成功地完成業務合併以及此後的成功將完全取決於其主要人員的努力，包括Etao的關鍵人員，所有這些人員都有望在業務合併後繼續留在合併後的實體。雖然MCAE打算密切審查業務合併後聘用的任何個人，但它不能向您保證其對這些個人的評估將被證明是正確的。
MCAE成功實現業務合併的能力取決於MCAE關鍵人員的努力，包括EtaO的關鍵人員。儘管MCAE預計所有這些關鍵人員在業務合併後仍將留在合併後的實體，但MCAE可能會失去一些關鍵人員，這些人員的流失可能會對合並後實體的運營和盈利產生負面影響。雖然MCAE打算密切審查業務合併後聘用的任何個人，但它不能向您保證其對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營一家上市公司的要求，這可能會導致MCAE不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能對其運營產生不利影響。
MCAE要求希望贖回與擬議業務合併相關的公開股票的股東遵守特定的贖回要求，這些要求可能會使他們更難在行使權利的最後期限之前行使贖回權。
MCAE要求希望贖回普通股的股東至少在會議召開前兩個工作日向大陸航空公司提交股票證書，或使用DTC的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式向大陸航空公司交付股票。為了獲得實物證書，股票經紀人和/或清算經紀人、DTC和大陸航空將需要採取行動促進這一請求。根據MCAE的理解，股東一般應分配至少兩週的時間來獲得大陸航空的實物證書。然而，由於我們無法控制這一過程或經紀商或DTC，獲得實物股票證書的時間可能會遠遠超過兩週。雖然我們被告知通過DWAC系統交付股票只需很短的時間，但我們不能向您保證這一事實。因此，如果股東交付普通股的時間超過MCAE的預期，那麼希望贖回的股東可能無法在最後期限前行使他們的贖回權，從而可能無法贖回他們的普通股。
MCAE將要求希望贖回與企業合併相關的公眾股票的公眾股東遵守上述贖回的具體要求，如果企業合併未完成，此類贖回股東可能無法在他們希望出售其證券時出售其證券。
如果MCAE要求希望贖回與擬議企業合併相關的公眾股票的公眾股東遵守上述贖回的具體要求
 
109
目錄​​​
 
及業務合併尚未完成，MCAE將立即將該等證書退還其公眾股東。因此，在這種情況下，試圖贖回其公眾股的投資者將無法在收購失敗後出售其證券，直到MCAE將其證券歸還給他們。在此期間，我們普通股股票的市場價格可能會下跌，您可能無法在您希望的時候出售您的證券，即使其他沒有尋求贖回的股東可能能夠出售他們的證券。
如果MCAE的證券持有人對其證券行使登記權，可能會對MCAE證券的市場價格產生不利影響。
MCAE的初始股東有權要求其在其股份可以從託管中釋放之日前三個月開始的任何時間登記其內幕股票的轉售。此外，我們的初始股東、管理人員和董事有權要求MCAE登記轉售我們的初始股東、管理人員、董事或其關聯公司可能發行的任何證券的相關股份，以支付在MCAE完成業務合併後隨時向我們提供的營運資金貸款。如果這些人行使他們對所有證券的登記權，那麼將有額外的1，633，891股普通股有資格在公開市場交易。這些額外的普通股在公開市場上交易的存在可能對MCAE證券的市場價格產生不利影響。
MCAE不會就業務合併對其股東的公平性徵求非關聯第三方的意見。
MCAE無需徵求非關聯第三方的意見，即其在業務合併中支付的價格從財務角度對其公眾股東是公平的。因此，MCAE的公眾股東必須完全依賴董事會的判斷。
MCAE的發起人、董事和高級職員在業務合併中擁有的利益可能與其股東的利益不同，或與其股東的利益不同（或可能與其股東的利益衝突）。
MCAE的贊助商、管理人員和董事及其各自的關聯公司和聯繫人在業務合併中擁有的利益與MCAE公眾股東的利益不同或不同（可能與MCAE公眾股東的利益衝突），這可能導致利益衝突。這些興趣包括：
•
除非MCAE在2023年2月20日之前完成初始業務合併，（或MCAE股東在MCAE章程修正案中批准的較晚日期）MCAE的官員，董事和贊助商將不會收到任何報銷-他們產生的零用錢，如果這些費用超過了MCAE IPO未存入信託賬户的可用收益金額，私募;
​
•
除了某些有限的例外情況，50%的創始人股份將不會被轉讓，分配，出售或從託管釋放，直到六個月後完成的日期的業務合併和日期的MCAE的普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元（經股票分割、股票股息、於業務合併後任何30個交易日期間內的任何20個交易日內，在完成業務合併之日起六個月內或在業務合併後，如果MCAE完成清算、合併股票交易或其他類似交易，導致其所有股東有權將其普通股股份兑換為現金，證券或其他財產。
​
•
發起人將從完成業務合併中受益，並可能被激勵完成對不太有利的目標公司的收購，或以不太有利於公眾股東的條款完成收購，而不是進行清算;
​
•
根據保薦人為方正股份支付的0.018美元購買價與首次公開發售中出售的每股公開單位10.00美元購買價的差額，即使合併後公司的股價在收盤後
​
 
110
目錄​​
 
低於MCAE首次公開募股中單位最初支付的價格，公眾股東在業務合併結束後經歷負回報率。
•
贊助商總共支付了25，000美元，（或每股約0.018美元），而此類證券在業務合併時的價值可能為13，482，980美元，因為合併對價是基於每股10.00美元的視為價格，即使公眾投資者蒙受重大虧損，我們的保薦人仍可在首次業務合併後賺取可觀利潤。此外，方正股份於MCAE清盤時並無贖回權，且倘不進行業務合併，方正股份將毫無價值
​
•
保薦人目前持有112,086個私人單位，以每單位10美元的價格購買，或總價值為1,120,860美元，在MCAE清算時沒有贖回權，如果不進行業務合併將一文不值；
​
•
2022年6月15日，MCAE向保薦人發行了本金總額高達100,000美元的無擔保本票。根據該附註，保薦人同意借給本公司一筆總額高達100,000美元的款項予本公司，該款項可不時提取，而倘若本公司未能完成業務合併，本附註將只以本公司信託賬户以外的餘額(如有)償還。此外，票據可在業務合併結束時由本公司轉換為與本公司首次公開發行時發行的公開單位相同的公司私人單位，價格為每單位10.00美元；
​
•
2022年10月3日，MCAE向保薦人發行了本金總額高達100,000美元的無擔保本票。根據該附註，保薦人同意借給本公司一筆總額高達100,000美元的款項予本公司，該款項可不時提取，而倘若本公司未能完成業務合併，本附註將只以本公司信託賬户以外的餘額(如有)償還。此外，票據可在業務合併結束時由本公司轉換為與本公司首次公開招股時發行的公開單位相同的公司私人單位，價格為每單位10.00美元；以及
​
•
保薦人已同意不會因股東投票批准擬議的初始業務合併而贖回任何創始人股票。
​
不能保證華僑城將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。
MCAE的持續上市資格可能取決於其贖回的股票數量。如果業務合併後，納斯達克因未能達到上市標準而將美華證券在其交易所退市，美亞及其股東可能面臨重大不利後果，包括：
•
MCAE證券的市場報價有限；
​
•
確定MCAE普通股為“細價股”，這將要求交易其普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，這可能會導致MCAE普通股二級交易市場的交易活動水平降低；
​
•
有限的分析師覆蓋範圍；以及
​
•
未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。
​
如果業務合併的收益不符合投資者、股東或金融分析師的預期，MCAE證券的市場價格可能會下降。
如果業務合併的收益不符合投資者或證券分析師的預期，MCAE證券的市場價格可能會下降。在完成業務合併時，MCAE證券的市值可能與合併協議簽署日期、本委託書/招股説明書日期或MCAE股東對業務合併進行表決的日期的價格有很大差異。
此外，在業務合併後，MCAE證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。在業務合併之前，沒有
 
111
目錄​
 
Etao的股票是公開市場，MCAE普通股的股票交易一直不活躍。因此，在業務合併中歸屬於EtaO和MCAE普通股的估值可能不能反映業務合併後交易市場上的價格。如果MCAE證券市場的活躍發展並持續下去，MCAE證券在業務合併後的交易價格可能會隨着各種因素而波動，並受到廣泛波動的影響，其中一些因素是MCAE無法控制的。以下列出的任何因素都可能對您對MCAE證券的投資產生重大不利影響，MCAE證券的交易價格可能遠遠低於您為其支付的價格。在這種情況下，MCAE證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。
業務合併後，影響合併實體證券交易價格的因素可能包括：
•
合併實體的季度財務業績或被認為與合併實體類似的公司的季度財務業績的實際或預期波動；
​
•
市場對合並實體經營業績的預期發生變化；
​
•
競爭對手的成功；
​
•
合併後實體的經營業績未能達到證券分析師或投資者在特定時期的預期；
​
•
證券分析師對合並後的實體或整個市場的財務估計和建議的變化；
​
•
投資者認為與合併後實體相當的其他公司的經營業績和股價表現；
​
•
合併後的實體開發候選產品的能力；
​
•
影響合併實體業務的法律法規變化；
​
•
開始或參與涉及合併實體的訴訟；
​
•
合併後實體的資本結構發生變化，如未來發行證券或產生額外債務；
​
•
可公開出售的合併實體證券的股份數量；
​
•
董事會或管理層的重大變動；
​
•
MCAE董事、高管或大股東出售大量普通股，或認為可能發生此類出售；以及
​
•
一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為。
​
廣泛的市場和行業因素可能會對合並後實體的證券的市場價格造成實質性損害，無論其經營業績如何。股票市場，尤其是納斯達克，經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票以及合併後實體的證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對醫療保健公司股票或投資者認為與合併實體相似的其他公司的股票市場失去信心，可能會壓低合併實體的股價，無論合併實體的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。合併實體證券的市場價格下跌也可能對合並實體發行額外證券的能力和未來獲得額外融資的能力產生不利影響。
合併實體股價的波動可能會使合併實體面臨證券集體訴訟。
過去，證券集體訴訟往往是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。如果合併後的實體面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害其業務。
 
112
目錄​​​​
 
在業務合併後，如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於合併實體、其業務或市場的研究或報告，或者如果他們對合並實體的證券做出相反的建議，則合併實體的證券的價格和交易量可能會下降。
合併後實體的證券交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於MCAE、其業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。證券和行業分析師目前不會，也可能永遠不會發表關於MCAE或合併後實體的研究。如果沒有證券或行業分析師開始報道合併後的實體，MCAE的股價和交易量可能會受到負面影響。如果可能跟蹤合併實體的任何分析師改變了他們對MCAE股票的不利建議，或者對MCAE的競爭對手提出了更有利的相對建議，合併實體的證券價格可能會下降。如果任何可能覆蓋合併後實體的分析師停止報道合併後的實體，或未能定期發佈有關合並後實體的報告，MCAE可能會在金融市場上失去可見性，這可能會導致其股價或交易量下降。
現有股東未來出售股份和未來行使登記權可能會對合並後實體普通股的市場價格產生不利影響。
合併後實體的大量普通股隨時可能在公開市場上出售。如果合併實體的股東在公開市場上出售大量合併實體的普通股，或者市場認為合併實體的股東打算在公開市場出售大量合併實體的普通股，合併實體的普通股的市場價格可能會下降。
方正股份持有人根據與MCAE IPO相關訂立的登記權協議享有登記權。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求，要求MCAE登記此類證券。大多數方正股份的持有者可以選擇在這些普通股股票解除託管之日之前三個月開始的任何時間行使這些登記權。此外，持有者對MCAE完成企業合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。公開市場上這些額外的普通股交易可能會對合並後實體證券的市場價格產生不利影響。
除其他交易外，MCAE的公眾股東可能會因發行普通股作為企業合併的對價而受到稀釋。持有少數股權可能會降低MCAE現有股東對合並後實體管理層的影響力。
預期於業務合併完成後，MCAE的公眾股東(包括將予轉換的公共權利)將保留合併後實體約2.0%的所有權權益，保薦人及若干其他MCAE股東(包括將予轉換的私權)將保留於合併後實體約1.6%的所有權權益，而EtaO股權持有人將擁有合併後實體約93.6%的已發行普通股。
業務合併後合併後實體的所有權百分比不考慮(I)MCAE公眾股東贖回任何股份或(Ii)業務合併後未償還權利的行使。如果實際情況與這些假設不同(很可能是這樣)，本公司現有股東在合併後實體中保留的股權百分比將有所不同。
擬議的公司註冊證書中包含的反收購條款、擬議的修訂和重述的章程以及特拉華州法律的條款可能會損害收購企圖。
修訂後的憲章將包含一些條款，可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。根據特拉華州法律，MCAE還受到反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。這些規定加在一起可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙原本可能涉及的交易
 
113
目錄​​​​
 
支付高於MCAE證券現行市場價格的溢價。這些條款在標題為“憲章修正案提案”的章節中進行了説明。
MCAE關聯公司直接或間接購買公開股票的活動將增加企業合併提案和其他提案獲得批准的可能性，並可能影響MCAE證券的市場價格。
MCAE的發起人、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司可以在企業合併完成之前或之後以私下協商的交易方式購買股份。MCAE的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司均不會在此類各方擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息時或在《交易法》下的法規規定的受限期間內進行任何此類購買。儘管MCAE的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司目前預計不會為此類公開股票支付任何溢價收購價格，但如果這些各方支付溢價，支付溢價可能不符合那些沒有收到任何此類額外對價的股東的最佳利益。MCAE的發起人、董事、高級管理人員、顧問或他們的附屬公司可以獲得的股份數量沒有限制，或者這些各方可能支付的價格也沒有限制。
如果進行此類交易，其後果可能是在無法以其他方式獲得批准的情況下導致企業合併獲得批准。上述人士購買股份將使他們能夠對企業合併建議和其他建議的批准施加更大的影響，並可能增加該等建議獲得批准的機會。如果市場不看好業務合併，購買公眾股票可能會產生抵消市場觀點的效果，否則這將反映在MCAE證券的市場價格下降上。此外，終止這些購買所提供的支持可能會對MCAE證券的市場價格產生重大不利影響。
截至本委託書/招股説明書的日期，尚未與任何該等投資者或持有人就MCAE或上述人士非公開購買公眾股份訂立任何協議。MCAE將向美國證券交易委員會提交一份當前的Form 8-K報告，披露上述任何人士達成的私人安排或進行的重大私人購買將影響對企業合併提案或其他提案的投票。
法律或法規的變更，或不遵守任何法律法規，都可能對MCAE的業務、投資和經營結果產生不利影響。
MCAE受國家、地區和地方政府制定的法律、法規和規章的約束。特別是，MCAE必須遵守某些美國證券交易委員會、納斯達克和其他法律或法規要求。遵守和監測適用的法律、法規和規則可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律、法規和規則及其解釋和適用也可能不時發生變化，這些變化可能會對MCAE的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律、法規和規則，可能會對MCAE的業務和運營結果產生重大不利影響。
由於合併後的實體在可預見的未來不會支付任何現金股息，資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。
合併後的實體目前預計將保留未來收益，用於業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此，在可預見的未來，合併後實體的普通股股票的資本增值將是您投資此類股票的唯一收益來源。
未來出售合併後實體的普通股可能會壓低其股價。
業務合併完成後，在公開市場上出售大量合併後實體的普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低合併後實體普通股的市場價格，並可能削弱其通過出售額外股權證券籌集資金的能力。
 
114
目錄​​
 
合併後的實體是一家新興成長型公司，合併後的實體無法確定降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低其股票對投資者的吸引力。
業務合併完成後，合併後的實體將成為JOBS法案中定義的新興成長型公司。只要合併後的實體仍然是一家新興成長型公司，它就可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的豁免，包括免除遵守第404條的審計師認證要求，減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。本公司實體仍將是一家新興成長型公司，直至(1)至(A)至2026年1月7日，(B)本公司實體的年度總收入至少為10.7億美元或(C)本公司實體被視為大型加速申報公司的日期(以較早者為準)，這意味着截至前一個9月30日，由非關聯公司持有的本公司實體普通股的市值超過7億美元，以及(2)本公司實體在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
此外，根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。本公司實體已選擇豁免遵守新的或經修訂的會計準則，因此，本公司實體將不會受制於與其他非新興成長型公司的公眾公司相同的新或經修訂的會計準則。
即使在公司實體不再符合新興成長型公司的資格後，它仍有資格成為一家“較小的報告公司”，這將使其能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括免除遵守第404節的審計師認證要求，以及減少本委託書和本公司實體的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。
公司實體無法預測投資者是否會發現其普通股吸引力降低，因為公司實體可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現公司實體的普通股吸引力下降，普通股的交易市場可能會不那麼活躍，其市場價格可能會更加波動。
對於MCAE普通股和MCAE權利的美國持有者來説，業務合併可能是一項應税事件。
重新歸化合並應符合守則第368節所指的“重組”，因此，美國持股人(定義見下文)不應確認根據重新歸化合並以MCAE普通股或MCAE權利交換Pubco普通股的損益。然而，規範重組的《守則》條款很複雜，而且由於沒有直接指導適用第368條對只擁有MCAE等投資型資產的公司進行重新歸化，因此重新歸化合並作為重組的資格並不完全明確。因此，Loeb&Loeb無法提供關於重新歸化合並是否符合《守則》第368節含義的“重組”的“意願”意見，而是提供“應該”的意見。
然而，如果法典第367(A)節和據此頒佈的財政部條例適用於重新馴化合並，則美國持有者可能會確認重新馴化合並的收益(但不是損失)。如果pubco將其根據重新歸化合並從MCAE獲得的資產轉讓給與業務合併相關的某些附屬公司，則守則第367(A)節可適用於重新歸化合並。然而，第367(A)條不應以使美國持有人獲得認可的方式適用於重新歸化合並，除非根據適用的財政部法規，將MCAE證券交換為pubco普通股被視為間接股票轉讓。《守則》第367(A)節和《守則》第368節規定的規則很複雜，對這些規則的適用，特別是關於跨國界重組中的間接股票轉讓的指導意見有限。因此，無法保證間接的
 
115
目錄
 
股票轉讓將與業務合併有關，或者美國持有者將不會確認因將MCAE證券交換為pubco普通股而獲得的收益。
若歸化合並不符合守則第367(A)節以外的其他原因而不符合重組的資格，則根據業務合併將其MCAE普通股或MCAE權利交換為PUBCO普通股的美國持有人將確認相當於(I)收到的PUBCO普通股的公平市值與(Ii)美國持有人在因此交換的MCAE普通股和MCAE權利中的經調整計税基礎之間的差額的損益。
我們不能向您保證，我們的盡職審查已經發現了與業務合併相關的所有重大風險，作為投資者，您可能比首次公開募股的投資者受到的保護更少，不受與Etao業務有關的任何重大問題的影響，包括註冊聲明或本委託書/招股説明書中包含的任何重大遺漏或誤報。
在訂立業務合併協議前，吾等對EtaO及其業務及營運進行盡職審查；然而，我們不能向閣下保證，我們的盡職審查發現所有重大問題，可能會出現某些意外風險，以及先前已知的風險可能會以與我們初步風險分析不一致的方式出現。此外，我們與業務合併一起進行的盡職調查範圍可能不同於EtaO尋求承銷的首次公開募股(IPO)時通常進行的盡職調查。在典型的首次公開募股中，發行的承銷商對要上市的公司進行盡職調查，發行後，承銷商對私人投資者負有登記聲明中任何重大錯誤陳述或遺漏的責任。雖然首次公開招股的潛在投資者一般有權就任何該等重大失實陳述或遺漏向招股承銷商提起訴訟，但並無根據註冊聲明發行的EtaO普通股的承銷商，因此業務合併中的投資者並無相應的訴訟權，就註冊聲明或本委託書/招股説明書中的任何重大失實陳述或遺漏提出訴訟。因此，作為業務合併的投資者，您可能面臨未來的損失、減值費用、減記、撇賬或其他費用，這些費用可能會對Etao的財務狀況、經營業績及其證券的股價產生重大負面影響，從而導致您的部分或全部投資損失，而承銷的公開發行可能會導致您在沒有任何承銷商追索權的情況下失去部分或全部投資。
我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，因為此類初始業務合併可能受到美國外國投資法規和美國政府實體(如美國外國投資委員會(CFIUS))的審查，或者最終被禁止。
我們的某些董事是美國以外的國家公民。此外，與吾等訂立合併協議的公司一濤國際集團為一家獲開曼羣島豁免的公司，在中國設有業務，其若干董事為美國以外其他國家的公民。雖然我們認為，MCAE的業務性質和EtaO的業務性質不應使交易受到美國外國法規或美國政府實體的審查，但業務合併可能會受到CFIUS的審查，審查範圍由2018年《外國投資風險審查現代化法案》(FIRRMA)擴大，包括對敏感美國業務的某些非被動、非控股投資，以及即使沒有美國業務的基礎上的某些房地產收購。FIRRMA和目前生效的後續實施條例也要求某些類別的投資必須提交強制性備案。如果業務合併在CFIUS的管轄範圍內，我們可以決定在關閉初始業務合併之前或之後，要求我們進行強制性申請或向CFIUS提交自願通知，或在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，並冒着CFIUS幹預的風險。CFIUS可能決定阻止或推遲我們的初始業務合併，施加條件以緩解對此類初始業務合併的國家安全擔憂，或者命令我們在未事先獲得CFIUS批准的情況下剝離合並後公司的全部或部分美國業務，這可能會限制我們的吸引力或阻止我們追求某些我們認為對我們和我們的股東有利的初始業務合併機會。因此，我們可以用來完成初始業務合併的潛在目標池可能是有限的，我們可能會受到不利影響
 
116
目錄​​
 
在與其他沒有類似外資所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面受到影響。
此外，政府的審查過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能是漫長的，我們完成初始業務合併的時間有限。如果我們無法在2023年2月20日(或MCAE股東在MCAE章程修正案中批准的較晚日期)之前完成我們的初步業務合併，因為審查過程拖延超過該時間框架，或者因為我們的初始業務合併最終被CFIUS或其他美國政府實體禁止，我們可能被要求清算。這也會導致你失去對目標公司的投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現投資未來收益的機會。
與pubco相關的風險
目前，pubco普通股還沒有公開市場。MCAE股東不能確保活躍的交易市場將發展為或低於他們將獲得的PUBCO普通股的市場價格，或PUBCO將成功獲得在納斯達克上市的授權。
作為業務合併的一部分，(1)根據歸化合並，每股MCAE普通股將交換為一股Pubco普通股，以及(2)根據收購合併，Etao的每股普通股將按照交換比例交換為Pubco普通股。Pubco是一個新成立的實體，在此次交易之前，它沒有在美國市場或其他地方發行過任何證券，也沒有公開獲得關於它、它的業務或其運營的廣泛信息。MCAE、Etao和Pubco計劃在業務合併生效時間之前，使Pubco普通股在業務合併中發行，並獲準在納斯達克上市。然而，納斯達克的股票上市並不能保證普洛斯普通股市場的發展，也不能保證普洛斯普通股的交易價格。不能保證在業務合併結束後對pubco普通股的需求或交易價格，pubco普通股的交易價格可能低於MCAE普通股的當前市場價格。
即使Pubco成功地發展了公開市場，這個市場也可能沒有足夠的流動性來讓股東出售他們的普通股。如果合併後的上市公司普通股的公開市場不能發展，投資者可能無法再出售其持有的上市公司普通股，導致他們的股票缺乏流動性，並可能導致他們的投資完全損失。Pubco無法預測投資者對Pubco的興趣將在多大程度上導致一個活躍、流動性強的交易市場的發展。完成業務合併以及市場的發展和持續存在後，Pubco普通股的交易價格和需求，以及Pubco普通股的有利價格將取決於許多條件，包括市場的發展，包括分析師和其他投資專業人士的追隨，Pubco的業務、運營、業績和前景，一般市場和經濟狀況，政府行為，監管考慮，法律程序和發展或其他因素。這些因素和其他因素可能會損害流動性市場的發展，以及投資者以有吸引力的價格出售股票的能力。這些因素也可能導致Pubco普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止投資者隨時出售他們的股票，否則可能會對Pubco普通股的價格和流動性產生負面影響。其中許多因素和條件都超出了pubco或pubco股東的控制範圍。
pubco的股價可能會波動，可能會大幅下跌。
pubco普通股的市場價格可能會波動，這既是因為公司財務業績和前景的實際和預期變化，也是因為股票市場的普遍波動。在本節討論的其他因素中，可能導致pubco股價波動的因素可能包括：
•
公司或數字資產相關行業的其他公司的財務結果和前景的實際或預期差異；
​
 
117
目錄​​
 
•
經濟金融市場狀況變化；
​
•
數字資產相關行業其他公司的市場估值變化；
​
•
Pubco或其競爭對手宣佈新服務、擴張、投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業；
​
•
涉及pubco的合併或其他業務合併；
​
•
關鍵人員和高級管理人員的增減；
​
•
會計原則變更；
​
•
影響Pubco或其行業的立法或其他事態發展的通過；
​
•
Pubco普通股在公開市場的交易量；
​
•
解除對pubco已發行股權證券或出售額外股權證券的鎖定、託管或其他轉讓限制；
​
•
潛在的訴訟或監管調查；
​
•
研究分析師對財務估計的更改；
​
•
自然災害、恐怖主義行為、戰爭行為或內亂時期；以及
​
•
本節中描述的部分或全部風險的實現。
​
此外，股市不時經歷價格和交易量的大幅波動，零售商股權證券的市場價格波動極大，有時會受到價格和交易量的劇烈變化。這些廣泛的市場波動可能會對Pubco普通股的市場價格產生實質性的不利影響。
出售或可供出售的大量pubco普通股可能對其市場價格產生不利影響。
在業務合併完成後在公開市場出售大量的pubco普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會對pubco普通股的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱pubco未來通過股權發行籌集資金的能力。在企業合併後上市的pubco普通股將可以自由交易，不受限制，也不受證券法規定的進一步登記。關於收購合併，Etao股權持有人將於業務合併完成後將其持有的Etao普通股交換為pubco普通股，並已同意(除某些例外情況外)在未經pubco事先書面同意的情況下，在本招股説明書日期後180天內不出售任何pubco普通股。假設本委託書/招股説明書所載的最大贖回情況，緊接業務合併後，將有105,712,292股已發行及已發行的pubco普通股。PUBCO的主要股東或任何其他持有人持有的證券的市場銷售或這些證券未來可供出售的情況將對PUBCO普通股的市場價格產生重大影響。
PUBCO將發行普通股作為企業合併的對價，PUBCO可以在未經PUBCO普通股持有人批准的情況下增發普通股或其他股權或可轉換債務證券，這將稀釋現有的所有權利益，並可能壓低PUBCO普通股的市場價格。
在某些情況下，Pubco可以不經Pubco普通股持有人的批准，在未來增發普通股或其他同等或優先的股權或可轉換債務證券。
[br}pubco增發普通股或其他股權或同等或優先級別的可轉換債務證券將產生以下影響：(1)pubco現有股東的比例所有權權益可能會減少；(2)pubco每股可用現金數量(包括未來用於支付股息)可能會減少；(3)先前已發行的每股pubco普通股的相對投票權可能會減少；(4)pubco普通股的市場價格可能會下降。
 
118
目錄​​
 
Pubco股價的波動可能會使Pubco面臨證券集體訴訟。
pubco普通股的市場價格可能會波動，過去，經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。Pubco可能是這類訴訟和調查的目標。針對pubco的證券訴訟可能導致鉅額成本，並將管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害pubco的業務。
作為一家上市公司的要求可能會給pubco的資源帶來壓力，分散pubco管理層的注意力，並影響pubco吸引和留住合格董事會成員的能力。
業務合併完成後，PUBCO將遵守1934年證券交易法、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案、納斯達克上市要求和其他適用的證券規則和法規的報告要求。因此，PUBCO將產生相關的法律、會計和其他費用，如果PUBCO不再符合《證券法》第2(A)節所界定的“新興成長型公司”的資格，這些費用可能會增加得更多。《交易法》要求pubco提交有關pubco業務和經營業績的年度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求PUBCO保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。Pubco可能需要僱傭更多員工或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將增加Pubco的成本和支出。
與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。Pubco預計這些法律和法規將增加Pubco的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴，儘管Pubco目前無法確定地估計這些成本。
PUBCO管理團隊的許多成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。PUBCO的管理團隊可能無法成功或有效地管理向上市公司的過渡，該公司受到聯邦證券法和法規規定的重大監管監督和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。建立上市公司所需的公司基礎設施的需要可能會轉移管理層對實施Pubco增長戰略的注意力，這可能會阻礙Pubco的業務、財務狀況和經營結果的改善。此外，PUBCO預計這些規則和條例將使為PUBCO獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，因此PUBCO可能需要產生大量成本來維持相同或類似的保險範圍。這些額外的債務可能會對Pubco的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。這些因素還可能使吸引和留住Pubco董事會合格成員變得更加困難，特別是在Pubco的審計委員會、薪酬委員會和提名委員會以及合格的高管中任職。
由於在本招股説明書和上市公司要求的備案文件中披露了信息，Pubco的業務和財務狀況將變得更加明顯，Pubco認為這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果索賠成功，Pubco的業務和經營結果可能會受到不利影響，即使索賠不會導致訴訟或解決索賠的結果對Pubco有利，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能對Pubco的業務、財務狀況、運營結果、前景和聲譽造成不利影響。
 
119
目錄​​​​
 
最近的市場波動可能會影響Pubco證券的股價和交易量。
Pubco證券的交易市場可能會受到最近市場波動的影響。最近的股市上漲、估值比率與傳統市場期間出現的差異、空頭股數的高位或空頭擠壓，以及散户投資者對市場濃厚而非典型的興趣，可能會影響對上市公司普通股的需求。
由於公共普通股的需求突然增加，大大超過了供應，可能會導致公共普通股的價格波動，這可能會導致公共部門普通股的價格波動。投資者可以購買pubco普通股，以對衝現有的風險敞口，或者投機pubco普通股的價格。對pubco普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。如果總的做空敞口超過可供購買的pubco普通股數量(例如，在大規模贖回請求嚴重影響流動性的情況下)，做空敞口的投資者可能不得不支付溢價回購pubco普通股，以便交付給貸款人。這些回購可能反過來大幅提高pubco普通股的價格。這通常被稱為“空頭擠壓”。空頭擠壓可能導致pubco普通股的價格波動，而這些波動與pubco的經營業績沒有直接關係。
在擬議的業務合併後，預計pubco在可預見的未來不會支付股息。
預計Pubco將保留Pubco的大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，為Pubco業務的發展和增長提供資金。因此，預計Pubco在可預見的未來不會支付任何現金股息。
pubco董事會將完全自主決定是否派發股息。即使董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於未來的經營業績和現金流、資本需求和盈餘、從pubco子公司獲得的分紅金額(如果有)、pubco的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。不能保證pubco普通股的價值會升值，也不能保證股票的交易價格不會下跌。
如果證券和行業分析師不發表關於pubco的研究報告，或者發表不準確或不利的研究報告，或者停止發表關於pubco的研究報告，pubco普通股的價格和交易量可能會大幅下降。
PUBCO普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於PUBCO或其業務的研究和報告。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表關於pubco的研究。如果沒有證券或行業分析師開始報道pubco，其普通股的交易價格可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起報道的情況下，如果一名或多名跟蹤pubco的分析師下調了其證券評級，或發表了關於其業務的不準確或不利的研究報告，其股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止報道pubco或未能發佈有關pubco的報告，對其普通股的需求可能會減少，這可能會導致其普通股價格和交易量下降。
PUBCO將是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
PUBCO預計在完成業務合併後，將有資格根據交易法獲得外國私人發行人的資格。作為一家外國私人發行人，PUBCO將不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：(1)《交易法》中要求向美國證券交易委員會提交10-Q表季度報告或當前8-K表報告的規則；(2)《交易法》中規範根據交易法註冊的證券的委託、同意或授權的條款；(3)《交易法》中要求內部人提交其股份所有權和交易活動的公開報告以及從短期內進行的交易中獲利的內部人的責任的條款；以及(4)根據《FD條例》的規定，發佈重大非公開信息的發行人的選擇性披露規則。
 
120
目錄​
 
pubco將被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交Form 20-F的年度報告。此外，PUBCO將根據納斯達克的規則和規定，通過新聞稿按季度發佈PUBCO的結果。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人必須向美國證券交易委員會提交的信息相比，公共部門需要向美國證券交易委員會提交或提供的信息將沒有那麼廣泛和不那麼及時。因此，您收到的有關pubco的信息可能少於或不同於您收到的有關美國國內上市公司的信息。
[br}如果Pubco超過50%的未償還有表決權證券由美國持有人直接或間接持有，並且下列任何一項屬實，則PUBCO可能會根據當前的美國證券交易委員會規章制度失去其作為外國私人發行人的地位：(1)PUBCO的大多數董事或高管是美國公民或居民；(2)PUBCO超過50%的資產位於美國；或(3)PUBCO的業務主要在美國管理。如果Pubco未來失去其作為外國私人發行人的地位，它將不再被豁免遵守上述規則，其中將被要求提交定期報告以及年度和季度財務報表，就像它是在美國註冊的公司一樣。如果發生這種情況，pubco可能會在滿足這些額外的監管要求方面產生巨大的成本，pubco的管理層成員可能不得不將時間和資源從其他職責轉移到確保這些額外的監管要求得到滿足。
您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為Pubco是根據開曼羣島的法律註冊的，Pubco的幾乎所有業務都在美國以外進行，並且其一名董事居住在美國以外。
PUBCO是根據開曼羣島法律註冊成立的，PUBCO進行幾乎所有業務，其大部分董事和高管居住在美國以外。Pubco的公司事務受Pubco經修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、非控股股東的訴訟以及pubco董事對pubco的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及對開曼羣島法院具有説服力但不具約束力的英國普通法。根據開曼羣島法律，Pubco股東的權利和Pubco董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法律體系不如美國發達，為投資者提供的保護也少得多。此外，美國的一些州，如特拉華州，比開曼羣島擁有更完善的公司法機構和司法解釋。
開曼羣島不承認在美國獲得的判決，儘管在美國獲得的判決將通過開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟，在普通法下得到開曼羣島法院的承認和執行，而不重新審查相關爭議的是非曲直，只要這種判決(A)是由具有管轄權的外國法院作出的；(B)它規定判定債務人有責任支付判決所針對的算定金額；(C)這是最終判決；(D)不涉及税收、罰款或罰款；及(E)不是以某種方式獲得的，也不是違反自然正義或開曼羣島公共政策的執行。如果您認為您的權利受到適用證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在開曼羣島對pubco或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島的法律也可能使您無法執行鍼對Pubco資產或Pubco董事和高級管理人員資產的判決。
開曼羣島豁免公司(如Pubco)的股東根據開曼羣島法律沒有一般權利查閲公司記錄和賬目或獲取這些公司的股東名單副本。根據Pubco修訂和重述的公司章程，Pubco的董事有權決定Pubco的公司記錄是否可以以及在什麼條件下可以
 
121
目錄​
 
由pubco股東檢查，但沒有義務將其提供給pubco股東。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。因此，您可能無法有效地享受美國法律法規提供的旨在保護公眾投資者的保護。
開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起衍生品訴訟。因此，如果你受到損害，你保護自己利益的能力可能僅限於直接向股東提起訴訟，否則你就可以在美國聯邦法院起訴。
此外，標代自2022年1月17日起擔任本公司獨立董事，住所在中國。因此，他的住所可能會使執行從外國法院獲得的任何對他不利的判決變得更加困難。作為一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，我們負責VIE在中國的大部分業務。因此，你可能很難向內地中國境內的人士送達法律程序文件。根據美國聯邦證券法中針對我們和位於中國的董事的民事責任條款，您可能很難執行在美國法院獲得的判決。此外，開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院對我們或根據美國或任何州證券法的民事責任條款做出的這類人的判決也存在不確定性。本公司其餘四名董事包括劉文生、樑啟新、徐文華、Andrew MacInnes及居住在美國的本公司高級管理人員劉文生。
根據聯邦證券法的定義，pubco將是一家“新興成長型公司”，pubco無法確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低pubco的證券對投資者的吸引力。
PubCo將是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，並且將仍然是“新興成長型公司”，直到最早發生（1）財政年度的最後一天（a）業務合併結束五週年後，（b）其中PubCo的年度總收入至少為10.7億美元，或（c）其中PubCo被視為大型加速申報人，這意味着非關聯公司持有的PubCo股票的市值超過7億美元，截至前一個第二財政季度的最後一個營業日，以及（2）PubCo在前三年期間發行超過10億美元的不可轉換債務的日期。預計PubCo將利用適用於大多數其他上市公司的各種報告要求的豁免，無論它們是否被歸類為“新興成長型公司”，包括但不限於，《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條規定的豁免，要求PubCo'的獨立註冊會計師事務所提供了一份關於PubCo的內部控制的有效性的證明報告，對財務報告和減少披露義務有關行政補償。
此外，JOBS法案第102（b）（1）條規定，在私營公司（即尚未宣佈證券法登記聲明生效或沒有根據交易法登記的證券類別的公司）被要求遵守新的或修訂的財務會計準則之前，“新興增長型公司”不需要遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興增長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。倘出版公司選擇不退出該延長過渡期，即當頒佈或修訂一項準則，而出版公司對公眾或私人公司有不同的應用日期，出版公司作為新興成長型公司，可於私人公司採納新訂或經修訂準則時採納新訂或經修訂準則。這可能會使PubCo的財務報表與某些其他上市公司的比較變得困難或不可能，因為所使用的會計標準可能存在差異。
此外，即使在PubCo不再符合“新興成長型公司”的資格後，只要PubCo繼續符合《交易法》規定的外國私人發行人的資格，PubCo將免於遵守《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些規定，包括
 
122
目錄​​​
 
但不限於，《交易法》中關於就根據《交易法》登記的證券徵求代理人、同意或授權的條款;《交易法》中要求內部人士公開報告其股票所有權和交易活動以及內部人士從短期內進行的交易中獲利的責任的條款;以及《交易法》規定的規則，要求在發生特定重大事件時，向SEC提交包含未經審計的財務和其他特定信息的10-Q表季度報告或8-K表當前報告。此外，PubCo不需要像根據《交易法》註冊的美國國內公司那樣及時向SEC提交年度報告和財務報表，也不需要遵守FD法規，該法規限制選擇性披露重大信息。
因此，PubCo的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。PubCo無法預測投資者是否會發現PubCo普通股的吸引力降低，因為PubCo依賴於這些豁免。倘部分投資者因此認為PubCo普通股的吸引力下降，則交易市場可能不太活躍，而PubCo普通股的股價可能會更波動。
PubCo可能是或成為被動外國投資公司（“PFIC”），這可能對美國持有人造成不利的美國聯邦所得税後果。
被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費（從積極從事貿易或業務中獲得的租金或特許權使用費除外）以及處置被動資產的收益。如果我們被確定為持有我們普通股的美國納税人持有期內任何納税年度（或部分納税年度）的PFIC，則美國納税人可能需要繳納更多的美國聯邦所得税，並可能需要遵守額外的報告要求。
由於根據某些歸屬規則，PubCo的非美國子公司可能會被視為美國聯邦所得税目的的受控外國公司，因此可能會對直接或間接擁有10%或以上普通股的PubCo普通股的某些美國持有人產生不利的美國聯邦所得税後果。
如果美國持股人被視為(直接、間接或建設性地)擁有我們普通股價值或投票權的至少10%，該美國持股人可能被視為我們集團中每一家“受控外國公司”(如果有)的“美國股東”。我們的某些非美國子公司可能被視為受控制的外國公司(無論Pubco Corporation是否被視為受控制的外國公司)。受控外國公司的美國股東可能被要求每年報告其在美國的應税收入中按比例分配的“F分部收入”、“全球無形低税收入”和受控外國公司對美國房地產的投資，無論我們是否進行任何分配。就受控制的外國公司而言，作為美國股東的個人通常不會被允許對屬於美國公司的美國股東進行某些税收減免或外國税收抵免。我們不能保證我們將協助投資者確定我們的任何非美國子公司(如果有的話)是否被視為受控外國公司，或者該投資者是否被視為此類受控外國公司的美國股東。此外，我們不能保證我們將向任何美國股東提供遵守上述報告和納税義務可能需要的信息。不遵守這些申報義務可能會使您面臨鉅額罰款，並可能阻止您應申報年度的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則在他們對我們普通股的投資中的潛在應用。
税法未來的變化可能會對pubco產生實質性的不利影響，並減少pubco股東的淨回報。
PUBCO的税務處理受到税收法律、法規和條約的變化或其解釋、正在考慮的税收政策舉措和改革以及我們所在司法管轄區税務當局的做法，以及與經濟合作與發展組織、税基侵蝕和利潤轉移、項目、歐盟委員會的國家援助調查和其他舉措相關的税收政策舉措和改革的影響。此類更改可能包括(但為
 
123
目錄​
 
(br}不限於)對營業收入、投資收入、收到的股息或(在特定的預扣税情況下)支付的股息徵税。我們無法預測未來可能提出或頒佈什麼税制改革，或這些變化將對我們的業務產生什麼影響，但這些變化，如果它們被納入税收立法、法規、政策或實踐，可能會影響我們的財務狀況以及我們開展業務的國家未來的整體或有效税率，減少我們股東的税後回報，並增加税務合規的複雜性、負擔和成本。
我們證券的市場可能無法持續，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。
在業務合併後，我們的證券價格可能會因市場對業務合併的反應以及總體市場和經濟狀況而大幅波動。在企業合併後，我們證券的活躍交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。此外，業務合併後我們證券的價格可能會因總體經濟狀況和預測、我們的總體業務狀況以及我們財務報告的發佈而發生變化。此外，如果我們的證券因任何原因沒有在納斯達克上市或被摘牌，我們證券的流動性和價格可能比我們在納斯達克報價或上市時更有限。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券，並失去你股票的流動性。
 
124
目錄​
 
有關前瞻性陳述的警示説明
本委託書/招股説明書包含就1995年《美國私人證券訴訟改革法》中的避風港條款而言的前瞻性陳述，包括有關各方完成擬議業務合併的能力、擬議業務合併的預期收益以及MCAE和/或EtaO的財務狀況、經營業績、盈利前景和前景的陳述，並可能包括關於完成擬議業務合併後一段時間的陳述。此外，任何提及對未來事件或情況的預測(包括EBITDA、調整後的EBITDA、EBITDA利潤率和收入預測)、預測或其他特徵(包括任何基本假設)的陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常由諸如“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“繼續”、“可能”、“可能”、“預測”、“應該”、“將會”和其他類似的詞語和表達來識別，但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。
前瞻性陳述是基於MCAE和EtaO管理層目前的預期(視情況而定)，固有地受到環境及其潛在影響的不確定性和變化的影響，僅在該陳述發表之日發表。不能保證未來的事態發展將是預期的。這些前瞻性陳述涉及一些風險、不確定性或其他假設，可能導致實際結果或業績與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同，包括：由於未能獲得MCAE股東的批准或未能滿足最終合併協議中的其他結束條件而導致完成擬議業務合併的能力相關的風險；MCAE普通股現有持有者的任何贖回金額；識別業務合併的預期收益的能力，以及本委託書/招股説明書中“風險因素”標題下包含的其他風險和不確定因素，以及MCAE於2021年5月20日的首次公開募股的最終招股説明書、截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告以及MCAE提交給美國證券交易委員會的其他文件中。
這些前瞻性陳述基於截至本委託書/招股説明書發佈之日的信息，以及當前的預期、預測和假設，涉及許多風險和不確定因素。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。
此外，MCAE或ETAO“相信”的聲明和類似聲明反映了此類平價對相關主題的信念和意見。這些聲明是基於該方截至本委託書/招股説明書日期可獲得的信息，雖然該方認為這些信息構成了這些聲明的合理基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的，這些聲明不應被解讀為表明MCAE或ETAO已經對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本身具有不確定性，投資者應謹慎不要過度依賴這些陳述。
在決定如何授予您的委託書或指示您如何投票或就本委託書/招股説明書中所載的提案投票時，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。由於存在一些已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現存在重大差異。可能導致合併實體的實際結果不同的一些因素包括：
•
可能導致業務合併終止的任何事件、變化或其他情況的發生;
​
•
在宣佈業務合併及其預期交易後，可能對MCAE、ETAO或其他人提起的任何法律訴訟的結果;
​
•
由於未能獲得MCAE或ETAO股東的批准或未能滿足完成業務合併的其他條件而無法完成業務合併預期的交易;
​
 
125
目錄
 
•
由於宣佈和完成業務合併，擬議交易擾亂當前計劃和運營的風險;
​
•
識別業務合併預期收益的能力，這可能受到合併實體實現增長和管理增長盈利、維持與客户關係、在行業內競爭以及留住關鍵員工等方面的能力的影響;
​
•
與提議的業務合併相關的成本；
​
•
MCAE或ETAO受到其他經濟、業務和/或競爭因素不利影響的可能性;
​
•
未來匯率和利率；以及
​
•
本委託書/招股説明書中指出的其他風險和不確定因素，包括本委託書/招股説明書中“風險因素”項下的風險和不確定性，以及已經或將向美國證券交易委員會提交的其他文件。
​
 
126
目錄​
 
MCAE股東特別大會
一般信息
MCAE向其股東提供本委託書/招股説明書，作為董事會徵集委託書的一部分，供2023年2月7日舉行的特別會議及其任何休會或延期使用。本委託書/招股説明書為MCAE的股東提供他們需要知道的信息，以便能夠投票或指示他們在特別會議上投票。
日期、時間和地點
特別會議將於2023年2月7日上午10：30舉行。東部時間，通過以下地址進行網絡直播：https://www.cstproxy.com/mcacquisitioniii/2023.
投票權；記錄日期
如果您在2022年12月30日(創紀錄日期)收盤時持有MCAE普通股，您將有權在特別會議上投票或直接投票。您有權對您在記錄日期收盤時持有的每股普通股享有一票投票權。如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的，您應與您的經紀人、銀行或其他代名人聯繫，以確保與您實益擁有的股票相關的選票被正確計算。在記錄日期，已發行普通股有3,230,597股，其中1,596,706股是公開發行的，其餘1,633,891股由保薦人和其他MCAE股東持有。
贊助商、董事和高級管理人員的投票
關於MCAE首次公開招股，MCAE與其每位保薦人、董事及高級管理人員訂立協議，據此各自同意投票表決其擁有的任何普通股股份，贊成企業合併建議及於特別會議上提出的所有其他建議。這些協議適用於保薦人，因為它涉及方正股份和投票支持企業合併提案的要求，以及本委託書/招股説明書中提交給MCAE股東的所有其他提案。
MCAE的保薦人、董事和高級管理人員已放棄任何贖回權利，包括與企業合併相關的在MCAE首次公開募股或在售後市場發行或購買的普通股的贖回權利。MCAE並無就放棄贖回權向保薦人、董事或高級職員支付代價，亦無就放棄贖回權進行任何談判。發起人持有的方正股份和發起人持有的私人單位在MCAE清算時沒有贖回權，如果MCAE在2023年2月20日(或MCAE股東可能在MCAE章程修正案中批准的較晚日期)之前沒有達成任何業務合併，則將一文不值。
提案的法定人數和所需投票
召開有效會議需要達到MCAE股東的法定人數。如有資格在特別會議上投票的已發行普通股的大多數親自或由受委代表出席特別會議，則出席特別會議的法定人數將達到法定人數。
企業合併提案、治理提案、2022年計劃提案、NTA要求修正案提案和休會提案的批准都需要親自或委託代表並有權在特別會議上投票的股東所投的MCAE普通股多數股份持有人的贊成票。
重組合並提案、收購合併提案、治理提案、2022年計劃提案、NTA要求修正案提案和休會提案均需要由親自或委託代表並有權在特別會議上投票的股東所投的MCAE普通股多數股份持有人的贊成票。如果重新歸化合並提案和收購合併提案未獲批准，
 
127
目錄
 
治理提案、公共部門董事選舉提案、2022年計劃提案和NTA要求修正案提案將不會提交給MCAE股東投票。批准歸化合並方案和收購合併方案是完善企業合併的前提條件。
如果MCAE未能完成業務合併，並且未能在2023年2月20日(或MCAE股東在MCAE章程修正案中批准的較晚日期)之前完成初步業務合併，MCAE將被要求解散和清算其信託賬户，方法是將該賬户中的剩餘資金返還給公眾股東。
棄權票和經紀人否決票
棄權將在確定是否確定有效法定人數時計算，並將與“反對”提案的投票具有同等效力。如果以其他方式確定了有效的法定人數，沒有委託代表投票或親自投票或棄權，將不會影響對重新歸化合並提案、收購合併提案、治理提案、公共部門董事選舉提案、2022年計劃提案、NTA要求修正案提案和休會提案的投票結果。就確定法定人數而言，經紀人的非投票不會被算作出席，也不會對任何提案產生任何影響。
董事會的建議
董事會一致認為，每一項提議都是對MCAE及其股東公平和最有利的，並一致批准了這些提議。董事會一致建議股東：
•
投票支持重新馴化合並提案；
​
•
投票支持收購合併提案
​
•
投票支持治理建議；
​
•
投票支持公共部門董事選舉提案
​
•
投票支持2022年計劃提案；
​
•
投票支持NTA要求修正案提案和
​
•
如果休會提案提交給會議，請投票支持該提案。
​
當您考慮董事會支持批准提案的建議時，您應該記住，發起人、董事會成員和高級管理人員在企業合併中擁有與您作為股東的利益不同或除此之外(或可能與之衝突)的利益。這些利益包括：
•
除非MCAE在2023年2月20日之前(或MCAE股東在MCAE章程修正案中批准的較晚日期)完成初步業務合併，否則MCAE的高級管理人員、董事和保薦人將不會收到超過未存入信託賬户的可用收益金額的報銷。
​
•
除某些有限的例外情況外，50%的創始人股票將不會被轉讓、轉讓、出售或解除託管，直到我們完成初始業務合併之日起六個月內，以及我們普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)後的任何20個交易日內的任何20個交易日內，不會轉讓、轉讓其餘50%的內部股票，出售或解除託管，直至完成我們的初始業務合併之日起六個月，或在任何一種情況下更早，如果在我們的初始業務合併之後，我們完成了清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權將他們的普通股換取現金、證券或其他財產；
​
 
128
目錄
 
•
發起人將從企業合併的完成中受益，並可能受到激勵，以完成對目標公司不太有利的收購，或以不太有利於公眾股東的條款完成收購，而不是清算；
​
•
基於保薦人為方正股份支付的0.018美元的收購價與首次公開募股時出售的每個公共單位10美元的收購價之間的差額，保薦人可能獲得正回報率，即使合併後的公司股價在收盤後跌破MCAE首次公開募股的初始支付價格，而公眾股東在企業合併結束後的回報率為負。
​
•
保薦人為其1,348,298股創辦人股票支付了總計25,000美元(約合每股0.018美元)，而此類證券在合併時的價值可能為13,482,980美元，由於合併對價是基於每股10美元的推定價格，即使公眾投資者遭受重大損失，保薦人在初始業務合併後仍可獲得可觀的利潤。此外，方正股份在MCAE清算時沒有贖回權，如果不進行業務合併將一文不值；
​
•
保薦人目前持有112,086個私人單位，以每單位10美元的價格購買，或總價值為1,120,860美元，在MCAE清算時沒有贖回權，如果不進行業務合併將一文不值；
​
•
2022年6月15日，MCAE向保薦人發行了本金總額高達100,000美元的無擔保本票。根據該附註，保薦人同意借給本公司一筆總額高達100,000美元的款項予本公司，該款項可不時提取，而倘若本公司未能完成業務合併，本附註將只以本公司信託賬户以外的餘額(如有)償還。此外，票據可在業務合併結束時由本公司轉換為與本公司首次公開發行時發行的公開單位相同的公司私人單位，價格為每單位10.00美元；
​
•
2022年10月3日，MCAE向保薦人發行了本金總額高達100,000美元的無擔保本票。根據該附註，保薦人同意借給本公司一筆總額高達100,000美元的款項予本公司，該款項可不時提取，而倘若本公司未能完成業務合併，本附註將只以本公司信託賬户以外的餘額(如有)償還。此外，票據可在業務合併結束時由本公司轉換為與本公司首次公開招股時發行的公開單位相同的公司私人單位，價格為每單位10.00美元；以及
​
•
保薦人已同意不會因股東投票批准擬議的初始業務合併而贖回任何方正股份和配售股份。
​
投票表決您的股票
您以您的名義持有的每一股MCAE普通股，您都有權投一票。如果您是您股票的創紀錄所有者，有兩種方式可以在特別會議上投票您所持有的MCAE普通股：
•
您可以通過簽署並退回隨附的代理卡進行投票。如果你用代理卡投票，你的“代理人”，它的名字列在代理卡上，將按照你在代理卡上的指示投票。如果您簽署並退還代理卡，但沒有就如何投票您的股票提供説明，您的股票將按照董事會的建議進行投票，以支持企業合併提案、治理提案、董事提案、2022年計劃提案、NTA要求修正案提案和休會提案(如果存在)。在特別會議就某一事項進行表決後收到的選票將不計算在內。
​
•
您可以通過互聯網出席特別會議並進行投票。您將能夠在線參加特別會議並在會議期間投票，方法是訪問https://www.cstproxy.com/mcacquisitioniii/2023並輸入代理卡上或隨代理材料附帶的説明(視情況而定)上包含的控制號碼。
​
如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的，您應該聯繫您的經紀人，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。如果您希望
 
129
目錄
 
親自出席會議並投票，並且您的股票是以“街道名稱”持有的，您必須從您的經紀人、銀行或被指定人那裏獲得合法的代表。這是MCAE確保經紀商、銀行或被提名人尚未對您的股票進行投票的唯一方法。
吊銷您的代理
如果您是您的股票的記錄所有者，並且您提供了代理，則您可以在其被行使之前的任何時間通過執行以下任一操作來更改或撤銷該代理：
•
您可以在以後發送另一張代理卡；
​
•
您可以在特別會議之前書面通知MCAE祕書您已撤銷您的委託書；或者
​
•
如上所述，您可以出席特別會議、撤銷您的委託書以及通過互聯網投票。
​
如果您的股票是以“街道名稱”持有的，或者是以保證金或類似賬户持有的，您應該聯繫您的經紀人以獲取有關如何更改或撤銷您的投票指示的信息。
誰可以回答您關於投票您的股票的問題
如果您是股東，對如何投票或指導您的MCAE普通股投票有任何問題，您可以致電MCAE的代理律師Advantage Proxy，電話：877-870-8565，或發送電子郵件給Karen Smith：ksmith@Advantage proxy.com。
不得在特別會議上提出其他事項
召開特別會議只是為了審議批准重新歸化合並提案、收購合併提案、治理提案、公共部門董事選舉提案、2022年計劃提案、NTA要求修正案提案和休會提案。根據MCAE的章程，除與召開特別會議有關的程序事項外，如果其他事項未包括在作為特別會議通知的本委託書/招股説明書中，則不得在特別會議上審議任何其他事項。
贖回權
根據MCAE憲章，任何公眾股票持有人均可要求贖回這些股票，以換取信託賬户存款總額的按比例份額，減去應支付的特許經營權和所得税。如提出適當要求及完成業務合併，緊接業務合併前的該等股份將停止發行，只代表有權按比例收取存放於持有MCAE首次公開招股收益的信託賬户內的總金額(包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，以支付本公司的特許經營權及所得税)。為了説明起見，根據信託賬户中2023年1月12日約1,640萬美元的資金，在對信託賬户中的資金實施所欠但未繳的税款後，每股贖回價格估計約為10.27美元。
要行使您的贖回權，您必須：
•
對企業合併提案投贊成票或反對票；
​
•
選中所附代理卡上的複選框以選擇贖回；
​
•
如果您不與任何其他股東就普通股採取一致行動或作為“團體”​(如交易法第13d-3節所界定)，請選中所附代理卡上標有“股東認證”的方框；
​
•
在2023年2月3日東部時間下午5：00之前(特別會議前兩(2)個工作日)，以實物或電子方式投標您的股票，並提交書面請求，要求我們將您的公開股票贖回給MCAE的轉讓代理大陸股票轉讓信託公司，地址如下：
​
 
130
目錄
 
大陸股份轉讓信託公司
道富廣場一號30樓
紐約，紐約10004
注意：馬克·津金德
電子郵件：mzimkin@Continental alstock.com
和
•
至少在特別會議召開前兩(2)個工作日，通過DTC以實物或電子方式將您的公開股票交付給MCAE的轉讓代理。尋求行使贖回權並選擇交付實物證書的股東應分配足夠的時間從轉讓代理獲得實物證書，並分配足夠的時間進行交付。MCAE的理解是，股東一般應至少分配兩週時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。然而，MCAE對這一過程沒有任何控制權，可能需要兩週以上的時間。以街頭名義持有股票的股東必須與他們的銀行、經紀人或其他指定人協調，才能通過電子方式認證或交付股票。如果您沒有如上所述提交書面請求並交付您的公開股票，您的股票將不會被贖回。
​
任何贖回要求一經提出，可隨時撤回，直至行使贖回請求(以及向轉讓代理提交股份)的截止日期，以及之後，經MCAE同意，直至對企業合併進行表決。如果您將您的股票交付給MCAE的轉讓代理進行贖回，並在規定的時間內決定不行使您的贖回權，您可以要求MCAE的轉讓代理返還股票(以實物或電子方式)。你可以通過上面列出的電話號碼或地址聯繫MCAE的轉會代理提出這樣的要求。
在行使贖回權之前，股東應核實MCAE普通股的市場價格，因為如果每股市場價格高於贖回價格，他們在公開市場出售普通股可能會獲得比行使贖回權更高的收益。我們不能向您保證，您將能夠在公開市場上出售您持有的MCAE普通股，即使每股市價高於上述贖回價格，因為當您希望出售您的股票時，MCAE普通股可能沒有足夠的流動性。
如果您行使贖回權，您持有的MCAE普通股將在緊接企業合併之前停止發行，並將只代表按比例獲得存入信託賬户的總金額的權利。您將不再擁有這些股份，也將無權參與或擁有合併後實體未來的增長(如果有的話)。只有當您適當和及時地要求贖回這些股票時，您才有權獲得現金。
如果業務合併未獲批准，且MCAE未能在2023年2月20日(或MCAE股東在MCAE章程修正案中批准的較晚日期)完成初始業務合併，MCAE將被要求解散和清算其信託賬户，將該賬户中的剩餘資金返還給公眾股東，權利將一文不值。
持不同政見者權利
MCAE股東在業務合併或其他提案方面沒有異議權利。
代理徵集
MCAE代表其董事會徵集委託書。這種徵集是通過郵寄進行的，也可以通過電話、傳真、互聯網或親自進行。MCAE及其董事、官員和員工也可以親自徵集委託書。MCAE將向美國證券交易委員會提交所有腳本和其他電子通信作為委託書徵集材料。MCAE將承擔徵集活動的費用。
MCAE已聘請Advantage Proxy協助代理徵集流程。MCAE將向該公司支付7500美元的費用，外加付款。
 
131
目錄
 
MCAE將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和受託人將委託書材料轉發給其委託人，並獲得他們執行委託書和投票指示的授權。MCAE將報銷他們的合理費用。
 
132
目錄​
 
未經審計的備考壓縮合並財務報表
簡介
易濤國際有限公司提供以下未經審計的預計綜合財務信息，以幫助您分析交易的財務方面。
截至2022年6月30日的未經審計的備考合併資產負債表為交易提供了備考效果，就像它們在該日期已完成一樣。截至2022年6月30日的六個月和截至2021年12月31日的年度的未經審計備考合併經營報表，使交易具有備考效果，猶如它們在列報的最早期間開始時發生一樣。截至2022年6月30日的未經審計備考合併資產負債表，以及截至2022年6月30日的六個月和截至2021年12月31日的年度的未經審計備考合併經營報表。
本資料應與本委託書/招股説明書其他部分所載的ETO及本公司經審計的財務報表及相關附註、“ETO集團管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”、“本公司管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”及其他財務資料一併閲讀。
截至2022年6月30日的未經審計備考合併資產負債表的編制方法如下：
•
截至2022年6月30日的未經審計的歷史綜合資產負債表，包括在本委託書/招股説明書中的其他部分，
​
•
公司截至2022年6月30日的未經審計的歷史簡明綜合資產負債表，包括在公司於2022年8月15日提交給美國證券交易委員會的截至2022年6月30日的10-Q表中，以及。
​
截至2022年6月30日的六個月未經審計的預計合併經營報表已使用以下內容編制：
•
本委託書/招股説明書中其他部分包括的截至2022年6月30日的六個月的未經審計的歷史綜合經營報表，以及
​
•
公司截至2022年6月30日的六個月的未經審計的歷史經營報表，包括在公司於2022年8月15日提交給美國證券交易委員會的截至2022年6月30日的10-Q表格中。
​
截至2021年12月31日的年度未經審計的備考合併經營報表已使用以下內容編制：
•
本委託書/招股説明書中其他部分包括的截至2021年12月31日的經審計的歷史綜合經營報表，以及
​
•
MCAE自成立至2021年12月31日期間的經審核歷史經營報表，包括在本委託書/招股説明書的其他部分。
​
交易説明
於2022年1月27日，美國特拉華州公司(“MCAE”或“母公司”)Mountain Crest Acquisition Corp.III(以下簡稱“MCAE”或“母公司”)與MCAE、埃濤國際集團、開曼羣島一家公司(“目標”)及以目標股東代表身份(“股東代表”)的劉文勝訂立該等協議及合併計劃(可不時修訂、補充或以其他方式修訂)，據此，其中包括：(1)母公司將與一家將成立的開曼羣島公司(“買方”)合併，買方為合併中尚存的公司(“迴歸合併”)；及(2)目標將與一家將合併的開曼羣島公司合併併合併為一家名為(“合併子公司”)的開曼羣島公司，目標為合併中的尚存公司(“收購合併”)，收購合併生效後，目標為買方及買方的全資附屬公司將改變
 
133
目錄
 
其名稱為埃濤國際有限公司(統稱為“企業合併”)。業務合併後，買方預計將在納斯達克股票市場交易。2022年6月7日，各方簽訂《合併協議修正案》，2022年10月17日，各方簽訂《合併協議修正案2》。
交換注意事項
作為經修訂收購合併的代價，買方將按訂約方向目標股東協定的每股10.00美元發行100,000,000股普通股，以換取目標100%已發行及已發行普通股。
交易的會計處理
根據美國公認會計原則，這些交易將作為反向合併入賬。在這種會計方法下，MCAE將被視為財務報告中的“被收購”公司。這一決定主要基於EtaO股東預期將擁有合併後公司的多數投票權，EtaO由合併後實體的持續運營組成，Etao由合併後公司的管理機構的多數組成，Etao的高級管理層包括合併後公司的高級管理層。因此，為了會計目的，這些交易將被視為等同於EtaO發行股份換取MCAE淨資產，並伴隨着資本重組。MCAE的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。交易之前的運營將是EtaO的運營。
2022年6月30日形式演示的基礎
歷史財務信息已進行調整，以使與交易相關和/或直接歸因於交易的事件具有形式上的效果，這些事件在事實上是可以支持的，並預計將對合並後公司的業績產生持續影響。未經審核備考合併財務報表所呈列的調整已予確認及呈列，以提供在完成合並後準確瞭解合併後公司所需的相關資料。
未經審計的備考合併財務信息僅用於説明目的。如果兩家公司一直合併，財務結果可能會有所不同。您不應依賴未經審計的備考合併財務信息來指示如果兩家公司始終合併將會取得的歷史結果或合併後公司將經歷的未來結果。在交易之前，Etao和MCAE沒有任何歷史聯繫。因此，不需要進行交易會計調整來消除兩家公司之間的活動。
沒有關於買方和合並子公司的歷史活動，因此，預計合併財務報表中不需要對這些實體進行調整。
未經審計的備考合併財務信息是假設MCAE普通股的三種可選贖回水平現金編制的：
•
情景1 - 假設現金最低贖回：本演示文稿假設，除了截至2022年11月17日已由MCAE股東贖回的3,820,487股股票外，沒有其他MCAE股東在交易完成時對其普通股行使贖回權。
​
•
場景2 - 假設以1,079,358股MCAE普通股贖回現金：本演示文稿假設MCAE股東將對最多1,079,358股普通股行使贖回權，交易完成後公眾投資者僅持有517,348股，截至2022年6月30日，贖回價格約為每股10.00美元。未贖回的剩餘現金將足以支付成交時的交易成本。
​
•
場景3 - 假設以現金贖回MCAE的539,679股普通股(最低和最高情況下的平均可贖回股份)：本演示文稿假設MCAE
​
 
134
目錄
 
股東將對539,679股普通股行使贖回權，交易完成後只剩下1,057,027股由公眾投資者持有，截至2022年6月30日，贖回價格約為每股10.00美元。
備考合併財務報表所呈列之已發行股份及已發行加權平均股份包括將發行予賣方之約100，000，000股買方普通股（經四捨五入調整後），有關金額乃按已付予賣方之估計代價1，000，000，000元計算。在業務合併完成後，假設最低限度的公眾股贖回，公眾股東，發起人和其他股東，為業務合併提供諮詢服務的顧問，以及賣方將分別擁有買方約2.0%，1.6%，2.8%和93.6%的流通股。
如果1，079，358股MCAE普通股最終被贖回，公眾股東，發起人和其他股東，提供諮詢服務的顧問以及賣方預計將分別擁有約1.0%，1.6%，2.8%和94.6%的普通股和購買方的投票權。因此，不贖回其MCAE普通股的MCAE股東將於業務合併完成後即時經歷重大攤薄。
如果MCAE的539，679股普通股最終被贖回，公眾股東，發起人和其他股東，提供諮詢服務的顧問以及賣方預計將分別擁有約1.5%，1.6%，2.8%和94.1%的普通股和購買者的投票權。因此，不贖回其MCAE普通股的MCAE股東將於業務合併完成後即時經歷重大攤薄。
備考合併資產負債表
截至2022年6月30日
(未經審計)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
場景1
假設最小值
贖回為現金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
場景2
假設最大
贖回為現金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
場景3
假設50%
贖回為現金
​
​ ​ ​
(A)
Etao
​ ​
(B)
MCAE
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
交易
會計
調整
​ ​
形式
資產負債表
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
交易
會計
調整
​ ​
形式
資產負債表
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
交易
會計
調整
​ ​
形式
資產負債表
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 4,417,961 ​ ​ ​ ​ ​ 38,485 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 15,816,046 ​ ​ ​ ​ $ 15,172,492 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (10,793,584) ​ ​ ​ ​ $ 4,378,908 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 5,396,790 ​ ​ ​ ​ $ 9,775,698 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (5,000,000) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ (100,000) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
受限現金，流動
​ ​ ​ ​ 976,736 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 976,736 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 976,736 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 976,736 ​ ​
短期投資
​ ​ ​ ​ 5,221,547 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,221,547 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,221,547 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,221,547 ​ ​
應收賬款淨額
​ ​ ​ ​ 9,732,300 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,732,300 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,732,300 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,732,300 ​ ​
預付款給供應商
​ ​ ​ ​ 670,471 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 670,471 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 670,471 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 670,471 ​ ​
預付費用和其他應收款，淨額
​ ​ ​ ​ 3,447,741 ​ ​ ​ ​ ​ 101,257 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,548,998 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,548,998 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,548,998 ​ ​
信託賬户中持有的有價證券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 54,250,300 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (54,250,300) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ 2,080,662 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,080,662 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,080,662 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,080,662 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 26,547,419 ​ ​ ​ ​ ​ 54,390,042 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 37,403,206 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,609,622 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 32,006,412 ​ ​
受限現金、非流動現金
​ ​ ​ ​ 758,350 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 758,350 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 758,350 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 758,350 ​ ​
關聯方應收賬款
​ ​ ​ ​ 923,433 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 923,433 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 923,433 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 923,433 ​ ​
股權投資
​ ​ ​ ​ 1,939 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,939 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,939 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,939 ​ ​
物業、廠房和設備，
淨額
​ ​ ​ ​ 17,943,340 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,943,340 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,943,340 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,943,340 ​ ​
無形資產
​ ​ ​ ​ 692,061 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 692,061 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 692,061 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 692,061 ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ 160,128,167 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 160,128,167 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 160,128,167 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 160,128,167 ​ ​
房地產投資預付款
​ ​ ​ ​ 828,668 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 828,668 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 828,668 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 828,668 ​ ​
土地使用權淨額
​ ​ ​ ​ 521,790 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 521,790 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 521,790 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 521,790 ​ ​
遞延納税資產
​ ​ ​ ​ 84,448 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 84,448 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 84,448 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 84,448 ​ ​
 
135
目錄
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
場景1
假設最小值
贖回為現金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
場景2
假設最大
贖回為現金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
場景3
假設50%
贖回為現金
​
​ ​ ​
(A)
Etao
​ ​
(B)
MCAE
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
交易
會計
調整
​ ​
形式
資產負債表
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
交易
會計
調整
​ ​
形式
資產負債表
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
交易
會計
調整
​ ​
形式
資產負債表
​
融資租賃資產
​ ​ ​ ​ 1,144,922 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,144,922 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,144,922 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,144,922 ​ ​
使用權資產
​ ​ ​ ​ 8,350,763 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,350,763 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,350,763 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,350,763 ​ ​
長期存款
​ ​ ​ ​ 233,539 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 233,539 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 233,539 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 233,539 ​ ​
非流動資產合計
​ ​ ​ ​ 191,611,420 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 191,611,420 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 191,611,420 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 191,611,420 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 218,158,838 ​ ​ ​ ​
​
54,390,042
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
$
229,014,626
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
$
218,221,042
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
$
223,617,832
 ​ ​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銀行貸款
​ ​ ​ $ 3,494,759 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,494,759 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,494,759 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,494,759 ​ ​
1年內到期的銀行長期貸款
​ ​ ​ ​ 205,267 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 205,267 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 205,267 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 205,267 ​ ​
應付票據
​ ​ ​ ​ 2,963,957 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,963,957 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,963,957 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,963,957 ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ ​ 7,919,977 ​ ​ ​ ​ ​ 60,851 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,980,828 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,980,828 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,980,828 ​ ​
客户預付款
​ ​ ​ ​ 4,065,720 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,065,720 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,065,720 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,065,720 ​ ​
應計費用和其他流動負債
​ ​ ​ ​ 16,669,025 ​ ​ ​ ​ ​ 1,353 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,670,378 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,670,378 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,670,378 ​ ​
應付延期承銷費
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,896,018 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (1,896,018) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付融資租賃，當前
​ ​ ​ ​ 650,526 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 650,526 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 650,526 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 650,526 ​ ​
應付經營租賃，
當前
​ ​ ​ ​ 2,281,855 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,281,855 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,281,855 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,281,855 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 38,251,086 ​ ​ ​ ​ ​ 1,958,222 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 38,313,289 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 38,313,289 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 38,313,289 ​ ​
可轉換票據
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ (100,000) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
關聯方應付
​ ​ ​ ​ 20,145,197 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,145,197 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,145,197 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,145,197 ​ ​
應付融資租賃，非當期
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付經營租賃，非當期
​ ​ ​ ​ 6,420,649 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,420,649 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,420,649 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,420,649 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 64,816,931 ​ ​ ​ ​ ​ 2,058,222 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 64,879,135 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 64,879,135 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 64,879,135 ​ ​
可能存在的普通股
贖回
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 54,171,930 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (54,171,930) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
B類普通股
​ ​ ​ ​ 330 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ (330) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A類普通股
​ ​ ​ ​ 2,310 ​ ​ ​ ​ ​ 163 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 160 ​ ​ ​ ​ ​ 25,679 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (108) ​ ​ ​ ​ ​ 25,571 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ 25,625 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ 22,690 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ 300 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 157,039,335 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 15,737,516 ​ ​ ​ ​ ​ 199,913,862 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (10,793,476) ​ ​ ​ ​ ​ 189,120,386 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 5,396,736 ​ ​ ​ ​ ​ 194,517,122 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (1,000,000) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (56) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ (1,862,633) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ 29,999,700 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收訂閲款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
法定準備金
​ ​ ​ ​ 16,735 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,735 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,735 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,735 ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (11,653,423) ​ ​ ​ ​ ​ (1,840,273) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (2,103,982) ​ ​ ​ ​ ​ (43,757,405) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (43,757,405) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (43,757,405) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ (1,840,273) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (30,000,000) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
累計其他綜合收益
​ ​ ​ ​ (550,165) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (550,165) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (550,165) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (550,165) ​ ​
Etao股東權益
​ ​ ​ ​ 144,855,122 ​ ​ ​ ​ ​ (1,840,110) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 155,648,706 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 144,855,122 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 150,251,912 ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ 8,486,785 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,486,785 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,486,785 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,486,785 ​ ​
總股本
​ ​ ​ ​ 153,341,907 ​ ​ ​ ​ ​ (1,840,110) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 164,135,491 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 153,341,907 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 158,738,697 ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ $ 218,158,838 ​ ​ ​ ​ ​ 54,390,042 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 229,014,626 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 218,221,042 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 223,617,832 ​ ​
​
 
136
目錄
 
未經審計的備考合併資產負債表調整
對未經審計的合併備考資產負債表的交易會計調整包括以下內容：
(A)
來自易濤截至2022年6月30日的未經審核資產負債表。
​
(B)
來自MCAE截至2022年6月30日的未經審核資產負債表。
​
(1)
反映了從信託賬户持有的現金和投資中釋放的現金，某些MCAE股東將行使他們的贖回權。
​
在情景1中，假設除了截至2022年11月17日已由MCAE股東贖回的3,820,487股股票外，其他MCAE股東將不會行使他們的贖回權。之前需要贖回現金的MCAE股票總額為1582萬美元，將轉移到股東權益中。
在情景2中，假設MCAE股東以現金贖回MCAE股票的最大數量為1,079,358股，這需要在情景1的基礎上額外支付1,079萬美元的現金，未贖回的剩餘現金將足以支付交易成本。之前需要贖回現金的剩餘MCAE股票總額為500萬美元，將轉移到股東權益中。
在方案3中，假設MCAE股東將539,679股(佔MCAE可贖回股份的50%)贖回為現金，MCAE股東將保留額外的540萬美元現金，相當於方案2以外未贖回的1,057,027股。之前需要贖回現金的MCAE股票將轉換為股東權益。
(2)
反映了MCAE預計將以現金支付的總交易成本為500萬美元，其中包括截至2022年6月30日記錄為Mace應付賬款的180萬美元的遞延承銷佣金。無論贖回與否，遞延承銷費都是不變的。EtaO的100萬美元交易成本計入額外實收資本，其餘成本計入經營對賬單。
​
(3)
反映了截至2022年6月30日MCAE已發行的公共和私人單位中包括的與權利轉換相關的561,057股股票的發行(假設所有未償還權利均已轉換)。
​
(4)
反映1)通過發行MCAE股票對EtaO進行資本重組，並消除MCAE歷史累計收益；2)Etao所有股本對MCAE的貢獻。
​
(5)
反映了向財務顧問發行3,000,000股股票，以提供業務組合的服務。
​
(6)
反映了業務合併結束時本票100,000美元的現金結算。
​
(7)
2022年6月30日之後，MCAE發行了一張10萬美元的本票，從關聯方那裏獲得現金融資。此外，MCAE還從相關方獲得250 000美元的融資，並存入信託賬户。所有這些應付款項將在結算時以未贖回的現金結算。因此，對這些交易沒有淨影響，也沒有對預計財務報表進行調整。
​
 
137
目錄
 
形式上的綜合操作報表
截至2022年6月30日的六個月
(未經審計)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
場景1
假設最小值
贖回為現金
​ ​ ​ ​ ​
場景2
假設最大
贖回為現金
​ ​ ​ ​ ​
場景3
假設50%
贖回為現金
​
​ ​ ​
(A)Etao
​ ​
(B)
MCAE
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
交易
會計
調整
​ ​
形式
收入
語句
​ ​ ​ ​ ​
交易
會計
調整
​ ​
形式
收入
語句
​ ​ ​ ​ ​
交易
會計
調整
​ ​
預計收入
語句
​
淨收入
​ ​ ​ $ 33,836,335 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33,836,335 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33,836,335 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33,836,335 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (21,723,366) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (21,723,366) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (21,723,366) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (21,723,366) ​ ​
毛利
​ ​ ​ $ 12,112,969 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,112,969 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,112,969 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,112,969 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售費用
​ ​ ​ ​ (4,710,034) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,710,034) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,710,034) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,710,034) ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ (6,905,096) ​ ​ ​ ​ ​ (282,824) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (32,103,982) ​ ​ ​ ​ ​ (39,291,902) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (39,291,902) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (39,291,902) ​ ​
特許經營税
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ (513,017) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (513,017) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (513,017) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (513,017) ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ (12,128,147) ​ ​ ​ ​ ​ (282,824) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (44,514,953) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (44,514,953) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (44,514,953) ​ ​
運營虧損
​ ​ ​ ​ (15,178) ​ ​ ​ ​ ​ (282,824) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (32,401,984) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (32,401,984) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (32,401,984) ​ ​
其他收入(虧損)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 296,390 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 296,390 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 296,390 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 296,390 ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 54,818 ​ ​ ​ ​ ​ 78,605 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (78,605) ​ ​ ​ ​ ​ 54,818 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 54,818 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 54,818 ​ ​
股權投資減值計提
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (220,916) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (220,916) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (220,916) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (220,916) ​ ​
其他費用
​ ​ ​ ​ (348,115) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (348,115) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (348,115) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (348,115) ​ ​
其他收入(虧損)合計
​ ​ ​ ​ (217,822) ​ ​ ​ ​ ​ 78,605 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (217,822) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (217,822) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (217,822) ​ ​
税前虧損
​ ​ ​ ​ (233,000) ​ ​ ​ ​ ​ (204,219) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (32,619,806) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (32,619,806) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (32,619,806) ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ (390,181) ​ ​ ​ ​ ​ (1,353) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (391,534) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (391,534) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (391,534) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (623,181) ​ ​ ​ ​ ​ (205,572) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (33,011,340) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (33,011,340) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (33,011,340) ​ ​
可歸因於非控股的淨虧損
利息
​ ​ ​ $ (168,697) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (168,697) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (168,697) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (168,697) ​ ​
股東應佔淨虧損
​ ​ ​ ​ (791,878) ​ ​ ​ ​ ​ (205,572) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (33,180,037) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (33,180,037) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (33,180,037) ​ ​
加權平均流通股，
可贖回普通股基本
和
稀釋後的
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,417,193 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 106,791,650 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 105,712,292 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 106,251,971 ​ ​
每單位基本和攤薄淨虧損
共享
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (0.31) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (0.31) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (0.31) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加權平均流通股
不可贖回普通股，
基礎版和
稀釋後的
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,633,891 ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
每單位基本和攤薄淨虧損
共享
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
138
目錄
 
未經審計的形式簡明合併經營報表的附註和調整
未經審計的簡明合併預計業務表的附註和交易會計調整包括以下內容：
(A)
摘自Etao截至2022年6月30日的六個月未經審計的經營報表。
​
(B)
源自MCAE截至2022年6月30日的六個月未經審計的綜合經營報表。
​
(1)
代表取消與信託賬户中持有的現金和投資相關的利息收入的調整。
​
(2)
通過在交易完成時向顧問發行3,000,000股MCAE股票來記錄企業合併的諮詢服務費，以及不包括已記錄為應付賬款的遞延承銷費的交易成本210萬美元。
​
(3)
在計算每股基本及攤薄淨虧損的加權平均已發行股份時，假設首次公開招股發生於呈列的最早期間。此外，由於業務合併被視為發生在這一日期，因此在計算每股基本和稀釋後淨虧損的加權平均流通股時，假設該等股份在整個呈報期間內都是流通股。此計算已追溯調整，以剔除整個期間在業務合併中贖回的股份數目。
​
在截至2022年6月30日的六個月內，假設三種不同的轉換水平，計算基本和稀釋後加權平均流通股：
​ ​ ​
場景1
組合
(假設
最低要求
贖回
變現)
​ ​
場景2
組合
(假設
最大
贖回
變現)
​ ​
場景3
組合
(假設
50%
贖回
變現)
​
加權平均股票計算，基本和攤薄 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
MCAE公開股票
​ ​ ​ ​ 1,596,706 ​ ​ ​ ​ ​ 517,348 ​ ​ ​ ​ ​ 1,057,027 ​ ​
要轉換的MCAE公共權限
​ ​ ​ ​ 541,719 ​ ​ ​ ​ ​ 541,719 ​ ​ ​ ​ ​ 541,719 ​ ​
要轉換的MCAE私有權利
​ ​ ​ ​ 19,334 ​ ​ ​ ​ ​ 19,334 ​ ​ ​ ​ ​ 19,334 ​ ​
發起人和其他股東持有的MCAE股份
​ ​ ​ ​ 1,633,891 ​ ​ ​ ​ ​ 1,633,891 ​ ​ ​ ​ ​ 1,633,891 ​ ​
為支付諮詢費而發行的MCAE股票
​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​
企業向EtaO股東發行的股票
組合
​ ​ ​ ​ 100,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000,000 ​ ​
加權平均流通股
​ ​ ​ ​ 106,791,650 ​ ​ ​ ​ ​ 105,712,292 ​ ​ ​ ​ ​ 106,251,971 ​ ​
MCAE股份的現有公眾持有人擁有的股份百分比（包括轉換的公共權利）
​ ​ ​ ​ 2.0% ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​
發起人和其他股東所持股份的百分比(包括轉換後的私權)
​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​
企業合併顧問所持股份的百分比
​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​
埃陶現有股東所持股份的百分比
​ ​ ​ ​ 93.6% ​ ​ ​ ​ ​ 94.6% ​ ​ ​ ​ ​ 94.1% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
每股淨虧損
未經審計的備考濃縮合並基本每股收益和稀釋後每股收益是根據歷史MCAE已發行5,417,193股可贖回股票和不可贖回股票的總和計算的
 
139
目錄
 
截至2022年6月30日的六個月，三種情況下的已發行股份1,633,891股，調整後(A)約100,000,000股對價股份，來自預計合併財務報表中列報的已發行股份和加權平均已發行股份，將與業務合併一起發行；(B)全面行使公眾及私人股份權利561,054股；(C)於完成3,000,000股股份交易時向顧問就業務合併提供諮詢服務而發行股份；及(D)在最低贖回方案下贖回3,820,487股股份，在最高贖回方案下贖回1,079,358股股份，以及在中期贖回方案下贖回539,679股股份。
就計算本公司已發行普通股之加權平均股數而言，計算每股攤薄虧損時並無考慮可購買普通股之未行使認股權證及可交換單位及僱員購股權計劃之影響，原因為計入該等認股權證及購股權將具反攤薄作用。
​ ​ ​
的調整
合併
假設
3,820,487
共享
贖回
​ ​
的調整
合併
假設
4,899,845
共享
贖回
​ ​
的調整
合併
假設
4,360,166
共享
贖回
​
可贖回普通股加權平均數
​ ​ ​ ​ 5,417,193 ​ ​ ​ ​ ​ 5,417,193 ​ ​ ​ ​ ​ 5,417,193 ​ ​
不可贖回股份的加權平均流通股
​ ​ ​ ​ 1,633,891 ​ ​ ​ ​ ​ 1,633,891 ​ ​ ​ ​ ​ 1,633,891 ​ ​
加：以股份支付的期末合併對價
​ ​ ​ ​ 100,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000,000 ​ ​
加：期末合併行權
​ ​ ​ ​ 561,053 ​ ​ ​ ​ ​ 561,053 ​ ​ ​ ​ ​ 561,053 ​ ​
添加：發行給企業合併顧問的股票
​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​
減：假定已贖回的股票
​ ​ ​ ​ (3,820,487) ​ ​ ​ ​ ​ (4,899,845) ​ ​ ​ ​ ​ (4,360,166) ​ ​
權重平均份額
​ ​ ​ ​ 106,791,650 ​ ​ ​ ​ ​ 105,712,292 ​ ​ ​ ​ ​ 106,251,971 ​ ​
與IPO相關的支付給IPO承銷商的現金費用總額為2,979,457美元，不會根據公眾股東在收盤時的贖回次數進行調整。
下表説明瞭以下確定的每個贖回級別的公開股票按百分比計算的有效承銷商現金手續費。
(單位為千，份額除外)
​ ​
最低要求
贖回
​ ​
最大
贖回
​ ​
50%
贖回
​
未贖回的公共股
​ ​ ​ ​ 1,596,706 ​ ​ ​ ​ ​ 517,348 ​ ​ ​ ​ ​ 1,057,027 ​ ​
信託轉至Etao
​ ​ ​ $ 15,816,046 ​ ​ ​ ​ $ 5,022,462 ​ ​ ​ ​ $ 10,419,252 ​ ​
承銷商現金費
​ ​ ​ $ 2,979,457 ​ ​ ​ ​ $ 2,979,457 ​ ​ ​ ​ $ 2,979,457 ​ ​
有效承銷商現金費(%)
​ ​ ​ ​ 18.5% ​ ​ ​ ​ ​ 56.5% ​ ​ ​ ​ ​ 27.9% ​ ​
以2021年12月31日為基準的形式演示
歷史財務信息已進行調整，以使與交易相關和/或直接歸因於交易的事件具有形式上的效果，這些事件在事實上是可以支持的，並預計將對合並後公司的業績產生持續影響。未經審核備考合併財務報表所呈列的調整已予確認及呈列，以提供在完成合並後準確瞭解合併後公司所需的相關資料。
未經審計的備考合併財務信息僅用於説明目的。如果兩家公司一直合併，財務結果可能會有所不同。您不應依賴未經審計的備考合併財務信息來指示如果兩家公司始終合併將會取得的歷史結果或合併後公司將經歷的未來結果。在交易之前，Etao和MCAE沒有任何歷史聯繫。因此，不需要進行交易會計調整來消除兩家公司之間的活動。
 
140
目錄
 
沒有關於買方和合並子公司的歷史活動，因此，預計合併財務報表中不需要對這些實體進行調整。
未經審計的備考合併財務信息是假設MCAE普通股的三種可選贖回水平現金編制的：
•
情景1 - 假設現金最低贖回：本演示文稿假設，除了截至2022年11月17日已由MCAE股東贖回的3,820,487股股票外，沒有其他MCAE股東在交易完成時對其普通股行使贖回權。
​
•
場景2 - 假設以1,099,916股MCAE普通股贖回現金：本演示假設MCAE股東將對最多1,099,916股普通股行使贖回權，交易完成後公眾投資者僅持有496,790股，截至2021年12月31日，贖回價格約為每股10.00美元。未贖回的剩餘現金將足以支付成交時的交易成本。
​
•
場景3 - 假設以現金贖回549,958股MCAE普通股(最低和最高情況下的平均可贖回股份)：本演示文稿假設MCAE股東將對549,958股普通股行使贖回權，截至2021年12月31日交易完成後，公眾投資者僅持有1,046,748股，贖回價格約為每股10.00美元。
​
備考合併財務報表所呈列之已發行股份及已發行加權平均股份包括將發行予賣方之約100，000，000股買方普通股（經四捨五入調整後），有關金額乃按已付予賣方之估計代價1，000，000，000元計算。在業務合併完成後，假設最低限度的公眾股贖回，公眾股東，發起人和其他股東，為業務合併提供諮詢服務的顧問，以及賣方將分別擁有買方約2.0%，1.6%，2.8%和93.6%的流通股。
如果最終贖回MCAE的1,099,916股普通股，公眾股東、保薦人和其他股東、提供諮詢服務的顧問以及賣方預計將在交易結束後分別擁有買方約1.0%、1.6%、2.8%和94.6%的普通股和投票權。因此，不贖回MCAE普通股的MCAE股東將在業務合併結束時立即遭受重大稀釋。
如果MCAE的549,958股普通股最終被贖回，公眾股東、保薦人和其他股東、提供諮詢服務的顧問和賣方預計將在交易結束後分別擁有買方約1.5%、1.6%、2.8%和94.1%的普通股和投票權。因此，不贖回MCAE普通股的MCAE股東將在業務合併結束時立即遭受重大稀釋。
 
141
目錄
 
形式上的綜合操作報表
截至2021年12月31日的年度
(未經審計)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
場景1
假設最小值
贖回為現金
​ ​ ​ ​ ​
場景2
假設最大
贖回為現金
​ ​ ​ ​ ​
場景3
假設50%
贖回為現金
​
​ ​ ​
(A)
Etao
​ ​
(B)
MCAE
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
交易
會計
調整
​ ​
形式
收入
語句
​ ​ ​ ​ ​
交易
會計
調整
​ ​
形式
收入
語句
​ ​ ​ ​ ​
交易
會計
調整
​ ​
形式
收入
語句
​
淨收入
​ ​ ​ $ 59,793,421 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 59,793,421 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 59,793,421 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 59,793,421 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (40,961,326) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (40,961,326) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (40,961,326) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (40,961,326) ​ ​
毛利
​ ​ ​ $ 18,832,095 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,832,095 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,832,095 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,832,095 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售費用
​ ​ ​ ​ (7,845,843) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (7,845,843) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (7,845,843) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (7,845,843) ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ (16,118,628) ​ ​ ​ ​ ​ (275,867) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (32,103,982) ​ ​ ​ ​ ​ (48,498,477) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (48,498,477) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (48,498,477) ​ ​
特許經營税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (58,607) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (58,607) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (58,607) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (58,607) ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ (918,631) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (918,631) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (918,631) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (918,631) ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ (24,883,102) ​ ​ ​ ​ ​ (334,474) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (57,321,558) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (57,321,558) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (57,321,558) ​ ​
運營虧損
​ ​ ​ ​ (6,051,007) ​ ​ ​ ​ ​ (334,474) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (38,489,463) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (38,489,463) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (38,489,463) ​ ​
其他收入(虧損)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 472,469 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 472,469 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 472,469 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 472,469 ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 130,157 ​ ​ ​ ​ ​ 2,233 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (2,233) ​ ​ ​ ​ ​ 130,157 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 130,157 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 130,157 ​ ​
股權投資減值計提
​ ​ ​ ​ (3,905,776) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,905,776) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,905,776) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,905,776) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (541,423) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (541,423) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (541,423) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (541,423) ​ ​
其他費用
​ ​ ​ ​ (184,202) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (184,202) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (184,202) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (184,202) ​ ​
其他收入(虧損)合計
​ ​ ​ ​ (4,028,775) ​ ​ ​ ​ ​ 2,233 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,028,775) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,028,775) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,028,775) ​ ​
税前虧損
​ ​ ​ ​ (10,079,782) ​ ​ ​ ​ ​ (332,241) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (46,547,013) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (46,547,013) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (46,547,013) ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ (504,187) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (504,187) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (504,187) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (504,187) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (10,583,969) ​ ​ ​ ​ ​ (332,241) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (47,010,594) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (47,010,594) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (47,010,594) ​ ​
可歸因於非控股的淨虧損
利息
​ ​ ​ $ 40,606 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 40,606 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 40,606 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 40,606 ​ ​
股東應佔淨虧損
​ ​ ​ ​ (10,543,363) ​ ​ ​ ​ ​ (332,241) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (47,010,594) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (47,010,594) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (47,010,594) ​ ​
可贖回普通股的加權平均流通股基本和攤薄
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,417,193 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 106,791,650 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 105,691,734 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 106,241,692 ​ ​
每股基本和攤薄淨虧損
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (0.44) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (0.44) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (0.44) ​ ​
的加權平均流通股
不可贖回基本普通股
和稀釋的
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,633,891 ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
每股基本和攤薄淨虧損
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
未經審計的形式簡明合併經營報表的附註和調整
未經審計的簡明合併預計業務表的附註和交易會計調整包括以下內容：
(A)
來自易濤截至2021年12月31日止年度的經審核經營報表。
​
(B)
來自MCAE截至2021年12月31日止年度的經審核綜合經營報表。
​
(1)
代表取消與信託賬户中持有的現金和投資相關的利息收入的調整。
​
(2)
通過在交易結束時向顧問發行3，000，000股MCAE股份記錄業務合併的諮詢服務費，交易成本為210萬美元，不包括已記錄為應付賬款的遞延承銷費和100萬美元的ETAO交易成本。
​
(3)
計算每股基本和攤薄淨虧損的加權平均流通股
​
 
142
目錄
 
假設首次公開募股發生在最早的報告期。此外，由於業務合併反映為猶如其於該日已發生，故計算每股基本及攤薄虧損淨額之已發行加權平均股份時，假設股份於整個呈列期間已發行。此計算方法會追溯調整，以抵銷整個期間於業務合併中贖回的股份數目。由於MCAE於2021年中期成立並完成首次公開發售，故MCAE之已發行股份總數用作MCAE之加權平均股份，猶如MCAE於2020年12月31日前成立並完成首次公開發售，以反映全面攤薄影響。
下表列示了截至2021年12月31日止年度假設三個替代轉換級別的基本和攤薄加權平均發行在外股份的計算：
​ ​ ​
場景1
組合
(假設
最低要求
贖回
變現)
​ ​
場景2
組合
(假設
最大
贖回
變現)
​ ​
場景3
組合
(假設
臨時
贖回
變現)
​
加權平均股票計算，基本和攤薄 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
MCAE公開股票
​ ​ ​ ​ 1,596,706 ​ ​ ​ ​ ​ 496,790 ​ ​ ​ ​ ​ 1,046,748 ​ ​
要轉換的MCAE公共權限
​ ​ ​ ​ 541,719 ​ ​ ​ ​ ​ 541,719 ​ ​ ​ ​ ​ 541,719 ​ ​
要轉換的MCAE私有權利
​ ​ ​ ​ 19,334 ​ ​ ​ ​ ​ 19,334 ​ ​ ​ ​ ​ 19,334 ​ ​
發起人和其他股東持有的MCAE股份
​ ​ ​ ​ 1,633,891 ​ ​ ​ ​ ​ 1,633,891 ​ ​ ​ ​ ​ 1,633,891 ​ ​
為支付諮詢費而發行的MCAE股票
​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​
在業務合併中向ETAO股東發行的股份
​ ​ ​ ​ 100,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000,000 ​ ​
加權平均流通股
​ ​ ​ ​ 106,791,650 ​ ​ ​ ​ ​ 105,691,734 ​ ​ ​ ​ ​ 106,241,692 ​ ​
MCAE股份的現有公眾持有人擁有的股份百分比（包括轉換的公共權利）
​ ​ ​ ​ 2.0% ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​
發起人和其他股東所持股份的百分比(包括轉換後的私權)
​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​
企業合併顧問所持股份的百分比
​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​
埃陶現有股東所持股份的百分比
​ ​ ​ ​ 93.6% ​ ​ ​ ​ ​ 94.6% ​ ​ ​ ​ ​ 94.1% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
 
143
目錄
 
提案1
重新馴化合並提案
本委託書/招股説明書中有關歸化建議、收購合併建議及合併協議主要條款的討論，受合併協議的約束，並因參考合併協議而受到限制。合併協議全文作為附件A附於本文件，在此引用作為參考。
重新歸化合並提案的目的
歸化合並是MCAE和Etao兩步業務合併的第一步，第二步是下文討論的收購合併。重新本地化合並的目的是將MCAE重新註冊為開曼羣島豁免公司，成為將與Etao合併的開曼羣島豁免公司的母公司，並將成為該詞定義的“外國私人發行人”。作為迴歸合併的結果，MCAE股東將不再是MCAE的股東，而(行使贖回權的MCAE股東除外)將成為Pubco的股東，Pubco是開曼羣島的豁免公司，是外國私人發行人，根據交易所法案的規則。
作為外國私人發行人，pubco將不受《交易法》規定的委託書的提供和內容規則的約束，其高級管理人員、董事和主要股東將不受《交易法》第(16)節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，PUBCO將不會被要求根據交易法向美國證券交易委員會提交季度定期報告和財務報表，也不會被要求在其定期報告中披露美國國內發行人被要求披露的所有信息。Pubco還將被允許根據開曼羣島法律遵循公司治理做法，以取代納斯達克制定的大部分公司治理規則。因此，Pubco的公司治理做法在某些方面與在全國證券交易所上市的美國公司必須遵循的做法不同。
歸化合並摘要
2022年1月27日，MCAE、Etao和股東代表簽訂了合併協議。2022年6月7日，MCAE、Etao和股東代表簽訂了《合併協議和計劃修正案》(下稱《修正案》)，2022年10月17日，MCAE、Etao和股東代表簽訂了《合併協議和計劃修正案2》(下稱《修正案2》)。這些修正案明確修改和修改了合併協議，內容如下：經MCAE股東批准歸化合並後，Pubco和MCAE將執行與歸化合並有關的合併計劃，須於截止日期或之前連同若干其他文件送交開曼羣島公司註冊處處長存檔。於完成日期及緊接收購合併前，MCAE將與開曼羣島豁免公司及MCAE全資附屬公司pubco合併，重新註冊為開曼羣島公司。MCAE的獨立公司將不復存在，PUBCO將繼續作為倖存的公司存在。關於重新歸化合並，所有未完成的MCAE單位將分離為各自的MCAE普通股和MCAE權利的組成部分，並將停止單獨存在和交易。在歸化合並生效時，MCAE股東目前持有的股權交換如下：
(A)在緊接公司合併生效前發行和發行的每股面值0.0001美元的美亞公司普通股(“美亞公司普通股”)(任何贖回股份除外)，將自動註銷並不復存在，對於每一股美亞公司普通股，pubco將向每一位美亞公司股東(與企業合併相關行使贖回權的美嘉公司股東除外)發行一股有效發行的美亞公司普通股，除非本協議中明確規定，否則應予以全額支付；
(B)在緊接重新合併合併生效前發行和發行的MCAE權利(可兑換為MCAE普通股的十分之一)(統稱為MCAE權利)的持有人將獲得PUBCO普通股的十分之一(1/10)作為交換
 
144
目錄
 
取消每項MCAE權利；但前提是不會發行零碎股份，所有零碎股份將四捨五入為最接近的整個pubco普通股。
(C)註銷母公司擁有的母公司普通股。在歸化合並生效時間，如果在歸化合並生效時間之前，有任何MCAE普通股作為庫存股由MCAE擁有，或者在緊接歸化合並生效時間之前由母公司的任何直接或間接全資子公司擁有的MCAE普通股，該等股票將被註銷和終止，而不進行任何轉換或支付。
PUBCO修訂和重新修訂的備忘錄和章程與MCAE的註冊證書之間的差異
以下是隨着企業合併和MCAE的修訂和重述的公司證書而生效的修訂和重新修訂的PUBCO組織備忘錄和章程之間的實質性差異摘要：
•
新公共實體的名稱將是“埃陶國際有限公司”。與“Mountain Crest III收購公司”相對；
​
•
PUBCO有5億股A級普通股授權發行，由PUBCO董事會根據修訂和重訂的《公司組織章程與章程》確定(哪些股票可以在PUBCO董事會認為適當的時間和條款下發行，具有優先或其他權利，全部或任何可能大於普通股的權利)，而MCAE有3000,000,000股授權普通股；
​
•
如果MCAE未在規定的時間內完成業務合併，則PUBCO的公司存在是永久的，而MCAE的公司存在是終止的；以及
​
•
PUBCO的章程文件不包括MCAE修訂和重述的公司註冊證書中僅適用於特殊目的收購公司的各種規定。
​
PUBCO經修訂及重訂的組織章程大綱及細則將於完成業務合併後生效，現作為附件B附於本委託書/招股説明書後，另見本委託書/​招股説明書第313頁“股東權利比較”一節。
必投一票
重組合並建議的批准需要MCAE普通股的大多數持有者在記錄日期親自或委託代表出席特別會議並有權就此投票的贊成票。重新歸化合並提案的通過取決於收購合併提案的通過。請注意，如果重新歸化合並建議或收購合併建議未獲批准，則MCAE將不會完成業務合併。
MCAE董事會推薦
MCAE董事會經仔細考慮後認為，作為與Etao業務合併的一部分的重新本地化合並符合MCAE及其股東的最佳利益。在上述基礎上，MCAE董事會已批准並宣佈與Etao的業務合併是可取的，並建議您投票或發出指示投票支持採用重新馴化合並建議。
 
145
目錄​
 
提案2
收購合併提案
一般信息
MCAE普通股的持有者被要求批准和採納合併協議及其預期的交易，包括收購合併。收購合併是合併協議設想的兩步業務合併中的第二步，第一步是上文討論的重新歸化合並。MCAE股東應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，以瞭解有關合並協議的更多詳細信息，該協議作為本委託書/招股説明書的附件A附在附件A中。有關合並協議的其他信息和某些條款的摘要，請參閲下面標題為“-合併協議”的部分。在對這項提議進行投票之前，請仔細閲讀合併協議的全文。
由於MCAE正在就收購合併進行股東投票，MCAE只有在收購合併獲得截至特別會議記錄日期的MCAE已發行和已發行普通股的多數持有人的贊成票的情況下，才可完成業務合併。
業務合併背景
MCAE是一家空白支票公司，於2021年3月2日在特拉華州註冊成立。MCAE成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。MCAE確定潛在目標企業的努力並不侷限於特定的行業或地理區域。
2021年5月20日，MCAE完成了500,000,000個單位的IPO，每個單位包括一股MCAE普通股，以及一項在完成初始業務合併時獲得十分之一(1/10)普通股的權利，如本招股説明書中更詳細地描述。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為MCAE帶來了50,000,000美元的毛收入。在IPO結束的同時，MCAE與保薦人以每單位10.00美元的價格完成了與185,000個單位的私募，總購買價為1,850,000美元。
其後，承銷商於2021年6月10日行使部分超額配售選擇權，於2021年6月14日完成增發單位的發行及發售。MCAE以每單位10.00美元的價格合計發行超額配售期權單位，總收益為4,171,930美元。2021年6月14日，在出售超額配售選擇權單位的同時，MCAE完成了另外8,343個私人單位的私下銷售，產生了83,430美元的毛收入。
扣除承銷費(不包括1,896,018美元的遞延包銷佣金，如完成業務合併將支付該金額)和IPO費用後，MCAE首次公開募股和出售私募單位的總收益淨額約54,171,930美元(或每售出單位10.00美元)存入信託賬户。
在完成首次公開募股之前，MCAE或代表其的任何人均未就與MCAE的此類交易接觸任何潛在目標業務或進行任何正式或非正式的實質性討論。在首次公開募股結束後，MCAE的官員和董事開始接觸一些潛在的目標和/或顧問，並與他們接洽。自首次公開招股完成至MCAE與Etao訂立獨家條款説明書(“條款説明書”)，MCAE已就50多個潛在目標及/或其顧問進行溝通及進行初步盡職調查。MCAE採用了一個以標準為基礎的系統，其主要標準是目標對審計過程的瞭解、其產品和/或服務的市場定位、其與潛在投資者的關係的深度以及鑑於其管理層以前的經驗而對公開市場的展示程度，MCAE縮小了進一步溝通和盡職調查的目標集。在除EtaO以外的50多個潛在目標中，MCAE進行了額外的盡職調查，並與目標A和目標B這兩家目標公司簽訂了非排他性條款説明書。
 
146
目錄
 
2021年6月2日，一家專注於併購、公司融資和重組交易的投資銀行，作為Target A的顧問，向劉博士介紹Target A。Target A是一家獨立的電影公司，開發、製作和發行明星驅動的大發行院線電影。這家投行通過電子郵件向劉強東介紹了Target A的概況，以及該公司的一些關鍵業務和財務亮點。該投行的代表在同一封電子郵件中要求與劉博士通電話，然後在2021年6月16日再次跟進。雙方於2021年6月21日舉行了電話會議，隨後也於2021年6月28日舉行了包括Target A管理團隊在內的視頻會議，雙方還共同審查了Target A的財務模式。MCAE隨後開始使用Target A的業務和財務信息進行初步盡職調查，之後MCAE開始與Target A談判條款，其中包括估值、管道融資和排他性或缺乏這些條款。作為這些談判的結果，MCAE於2021年7月16日與Target A簽訂了一份相互非排他性的條款單。條款説明書包含一項相互保密的條款，涵蓋了MCAE與Target A討論的所有方面。最初，MCAE發現這筆交易很有吸引力，因為賣方希望作為其品牌和營銷發展戰略的一部分上市，這使得MCAE能夠談判出1億美元的有吸引力的估值，以2023年約3.27億美元的估計收入計算，相當於市盈率僅為0.3倍。相比之下，截至2021年6月30日，獅門娛樂公司(紐約證券交易所代碼：LGF-A)的市值為17億美元，2020財年末收入為33億美元，市盈率超過0.5倍。然而，經進一步研究及廣泛研究交易結構，包括在其法律顧問Loeb&Loeb LLP(“L&L”)諮詢税務合夥人後，MCAE意識到目標A的有限責任公司性質及其成員權益結構可能會導致交易無法作為免税重組進行。對MCAE股東的潛在不利税收影響是不可取的，因此，2021年8月下旬，MCAE最終決定不繼續收購這家目標公司。
2021年9月16日，劉博士的一位朋友介紹了Target B，向劉博士提供了該公司的非機密演示文稿。劉博士是紐約一家投資銀行的銀行家。Target-B是一家專注於婦女和胎兒健康的創新型生物技術公司。隨後於2021年9月22日舉行了視頻會議，劉博士、他的朋友和Target B的管理團隊參加了會議，Target B的管理團隊向與會者介紹了之前提供的演示文稿，特別強調了Target B的公司概況、發展時間表和主要產品。當天視頻會議結束後，向MCAE提供了Target的財務模型。MCAE隨後開始使用Target B的業務和財務信息進行初步盡職調查，之後MCAE開始與Target B就條款進行談判，其中包括估值、管道融資和排他性或缺乏這些條款。2021年10月25日，MCAE與Target B簽訂了一份條款説明書，其中Target B是MCAE獨家的，但MCAE不是Target B獨家的，可以繼續與其他目標公司進行談判。條款説明書包含一項相互保密條款，涵蓋MCAE與Target B討論的所有方面。雙方同意2.75億美元的估值，MCAE認為這一估值具有吸引力，因為2023年估計收入約為4,780萬美元，相當於市盈率僅為5.8倍。相比之下，截至2021年9月30日，Invitae Corporation(紐約證券交易所代碼：NVTA)的市值為64億美元，2020年財年末收入為279.6美元，市盈率約為23.0倍。然而，目標B當時僅在完成其非美國公認會計準則和非PCAOB審計。各方最初被告知，符合美國GAAP和PCAOB標準的審計將於2022年2月完成，但與會計和審計專業人士的進一步對話表明，即使在2022年第一季度末，也不太可能完成這樣的審計。鑑於MCAE完成業務合併的期限有限，雙方同意在2021年12月8日暫停進一步討論。
由於Target B的條款説明書規定Target B是MCAE獨有的，而Target B不是Target B獨家的，因此MCAE在同一時間繼續與其他目標公司進行討論。特別是，在2021年11月16日相互介紹了一位共同的朋友後，來自Etao管理團隊的Wilson Liu、Lee温特、Joel Gallo和Robert Dykes先生於2021年11月19日聯繫了JCAE博士，以評估MCAE是否有興趣評估與Etao的潛在業務合併。雙方安排在2021年11月20日第二天上午舉行視頻會議。在視頻會議期間，EtaO的管理團隊展示了一張幻燈片，其中概述了EtaO的概況，包括高水平的財務狀況和預計的融資需求。在此期間沒有討論估值問題
 
147
目錄
 
這次會議。會議結束後，雙方於同一天簽訂了一項慣例的相互保密保密協議，並允許MCAE進入Etao的虛擬數據室。
MCAE在接下來的一週開始使用Etao在其虛擬數據室中的業務和財務信息進行初步盡職調查。
在完成初步盡職調查後，2022年12月1日，MCAE團隊向Etao發送了一份旨在納入完整條款單的關鍵條款摘要，其中提出了23億美元的錢前股權價值，Etao或其指定保薦人以300萬美元的總收購價購買MCAE的20萬股普通股，Etao以至少5000萬美元的管道融資，以及合併後董事會的擴大，由Etao的現有董事會成員和MCAE贊助商確定的一名額外成員組成。
2021年12月7日，Etao與MCAE分享了一份關鍵條款摘要的加價，其中提出了27億美元的錢前股權價值，Etao或其指定人以250萬美元的總收購價從保薦人手中購買MCAE的20萬股普通股，以及MCAE和Etao的聯合努力，以確保至少5000萬美元的管道融資。
2021年12月10日，考慮到Etao的反提議，MCAE與Etao分享了一份完整的條款説明書，其中包括提議24億美元的錢前股權價值，Etao或其指定保薦人從保薦人手中購買18萬股MCAE普通股，總收購價格為270萬美元。
2021年12月14日，MCAE和Etao舉行了一次電話會議，劉博士和威爾遜·劉、李·温特、喬爾·加洛和羅伯特·戴克斯先生出席了會議，意在敲定條款説明書的討論。雙方在電話會議期間口頭達成協議，在此基礎上，MCAE隨後與Etao分享了一份完整的條款説明書，其中提議，Etao或其指定人以250萬美元的總收購價，從保薦人手中購買MCAE的20萬股普通股，其中包括25億美元的錢前股權價值，以及Etao或其指定人從保薦人手中購買20萬股MCAE普通股，雙方隨後簽署了該條款説明書。
[br}在與埃濤簽訂獨家條款説明書後，鑑於埃濤在中國的業務範圍以及疫情造成的旅行限制，MCAE於2021年12月20日委託北京浩瀚天宇投資諮詢有限公司(以下簡稱北京浩瀚天域投資諮詢有限公司)利用北京浩瀚天宇在中國的地區資源和中國遠程醫療行業的專業知識，對埃濤進行當地盡職調查。
2021年12月30日，工作組舉行了首次虛擬啟動電話會議，其中包括BHTIC美國代表MCAE、L和L、EtaO和EtaO的美國法律顧問Sinhenzia Ross Ference LLP(以下簡稱SRF)。L、L和北汽控股的美國代表也獲準訪問埃濤的虛擬數據室，以促進盡職調查過程。對於EtaO和MCAE，出席這樣的會議的有Etao的前首席財務官Joel Gallo，前總裁Lee温特，前首席衞生官羅伯特·戴克斯，Etao的現任董事長、創始人兼首席執行官劉文勝(威爾遜)和MCAE的劉博士。
訪問埃陶的虛擬數據室後，在對所要求和提供的材料進行廣泛評估後，包括但不限於投資者演示、業務計劃、產品概述和出版物、監管互動、廣泛的問答、未來擴張計劃、競爭對手和潛在合作伙伴的名單、進入壁壘、市場規模和財務模型假設，以及對中國遠程醫療行業的廣泛審查，BHTIC、MCAE和BHTIC的美國代表在2022年1月至2022年1月每週與埃陶的管理團隊舉行虛擬盡職調查電話會議。盡職調查電話會議涵蓋了一系列主題，包括但不限於公司的歷史、增長戰略、Etao的各種實體如何相互補充、重點領域、競爭格局、臨牀發展計劃、監管路徑和不斷演變的監管格局。
尤其是，2022年1月4日，MCAE和BHTIC向Etao提交了一套商業盡職調查問題，正式啟動了商業盡職調查流程。然後在2022年1月6日，MCAE的劉博士、BHTIC的美國代表L和L、ETO的劉威爾遜、李·温特、喬爾·加洛和羅伯特·戴克斯以及SRF舉行了視頻會議，討論的問題包括：ETO的業務戰略、合併實體及其每個子公司/附屬公司的預計財務、審計進度、ETO的線上和線下服務和產品、發展計劃、運營和預測。
 
148
目錄
 
需要中國政府的批准，以及一淘網計劃如何整合支離破碎的中國的醫療市場。2022年1月13日，這些團體舉行了另一次視頻會議，其他討論主題包括合併協議和管道融資的進展。2022年1月14日，Etao時任首席財務官Joel Gallo與BHTIC舉行了一次電話會議，會上Galo先生談到了一些具體的商業盡職調查問題，特別解釋了線下業務的廣泛空間分佈如何不僅通過在線業務的數字技術來提升到消費者的外展，而且通過實體存在為客户體驗增加了便利，從而改善了在線業務。然後在2022年1月20日，又舉行了一次小組視頻會議，與會者與2022年1月6日的會議相同，EtaO在會上確認為MCAE的商業盡職調查詢問提供了一套完整的答案。出席會議的有一淘網前首席財務官喬爾·加洛、前總裁李温特、前首席衞生官羅伯特·戴克斯、一淘網現任董事長、創始人兼首席執行官威爾遜·劉以及MCAE的劉博士。
管道提升工作與盡職調查過程同時進行。於2022年1月至2022年1月期間，L及L律師事務所與意濤律師事務所交換了PIPE投資中使用的認購協議表格草稿，包括成交程序條款、成交條件、MCAE及認購人的陳述及保證、將授予認購人的登記權及有關終止認購協議的條文。2022年1月24日，MCAE和Etao聘請Revere Securities LLC擔任PIPE投資的配售代理(以這樣的身份，稱為PIPE Placement代理)，這是基於Revere在類似PIPE投資方面的知識和經驗，以及它對EtaO和數字醫療行業的知識和經驗。PIPE配售代理隨後與潛在投資者進行了討論，並將認購協議作為PIPE投資過程的一部分與該等投資者分發。2022年1月26日，MCAE與中國中小企業投資集團有限公司(“中小企業”)訂立認購協議，以每股10美元認購2.5億美元的PIPE。
同時正在交換合併協議草案。於2022年1月10日，埃濤及國儲局與美華及L分享合併協議初稿。2022年1月24日，美嘉及L與國儲局共享合併協議迴應稿，其中明確了業務合併交易的兩步架構，其中涉及歸化合並(將美聯公司註冊地由特拉華州更改至開曼羣島)及收購合併(以完成美華的繼任附屬公司對埃濤的收購)，以及澄清若干陳述及保證、契諾、結束條件及附屬協議。
1月26日，MCAE董事會召開會議，審議了擬議的與EtaO業務合併的條款和擬議的最終文件。MCAE董事會還審查了MCAE董事會將通過的擬議決議，以批准簽訂合併協議和相關管道交易。在會議期間，MCAE的管理層向董事會全面概述了EtaO的業務、戰略、未來的運營計劃和前景、MCAE盡職調查過程的結果和發現、財務分析和可比交易。MCAE董事會一致認為，根據討論的條款和審查的文件，繼續與Etao進行業務合併交易符合MCAE的最佳利益，並授權MCAE的官員最終敲定交易。
此外，考慮到中小企業的進一步投資興趣，Etao於2022年1月26日與SME簽訂了一項認購協議，以5,100萬美元的價格以每股8.5美元的價格私募Etao的證券(“預配售”)，計劃於2022年2月15日或之前完成。
同樣在2022年1月26日，華泰和國泰基金與美華和L分享了合併協議披露時間表草案。2022年1月27日，美華和L與國泰分享了合併協議的迴應草案和修訂後的披露明細表，其中包括對美華和華泰的陳述和擔保、美華和華泰在業務合併結束前的行動、美華股東會議的機制以及對業務合併外部日期的修訂。EtaO和SRF接受了答覆草案中的修改，合併協議於同一天簽訂。在2022年1月24日至2022年1月27日期間交換的合併協議草案，以及包括支持協議和投資者協議在內的附屬文件的草案和/或摘要，反映了各方就臨時經營契約、税務風險分配和
 
149
目錄
 
責任、税收優惠的處理、關閉後的治理事項、登記權的範圍等事項。合併協議於2022年1月27日由雙方簽署。
2022年1月28日，一份新聞稿發佈，宣佈了這筆交易。2022年1月31日，MCAE提交了一份最新的Form 8-K報告，其中附上了合併協議和附屬文件、認購協議、以前提供給潛在PIPE投資者的投資者演示文稿和新聞稿。
2022年2月和3月的前幾個月，中國的新冠肺炎案件數量不斷增加，最終導致上海市被封鎖。疫情在中國各地造成了巨大的經濟和社會混亂。MCAE和Etao之間的交易也受到影響，主要是在兩個方面。首先，一淘未能關閉原定於2022年2月15日或之前關閉的預管道，因為中小企業以新冠肺炎的限制為由，實際上暫停了融資。不久之後，Etao和SME開始就解決預製管道進行談判。其次，Etao未能向MCAE提交Etao截至2020年12月31日及2022年3月15日之前的兩個年度及截至2021年12月31日的經審計的合併財務報表。因此，根據雙方於2022年1月27日訂立的合併協議中的終止條款，MCAE於2022年3月16日開始持有單方面解約權。
2022年3月中旬至5月中旬，埃濤繼續與中小企業進行談判。然而，越來越有可能預製管道不會關閉。鑑於中小企業也是管道投資者，這也增加了管道關閉的不確定性。同樣，儘管Etao在此期間努力與其審計師溝通，Etao仍未能向MCAE提交Etao截至2020年12月31日和2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的經審計綜合財務報表。儘管如此，Etao在2022年5月5日分享了其審計師報告草案的初稿，在本報告中，Etao 2021年的淨收入約為6000萬美元，顯著低於Etao之前估計的約1.22億美元。一淘網的管理層將這一大幅減少歸因於新冠肺炎的限制，特別是VIE線下資產面臨的挑戰。
鑑於Etao的財務報表草案、Etao未能關閉原定於2022年2月15日或之前關閉的預管道、計劃與業務合併同時關閉的管道的不確定性以及市場狀況，MCAE於2022年5月中旬開始與Etao重新談判合併協議。
[br}2022年5月17日，MCAE、L和L向埃陶和SRF分享了《合併協議修正案》(以下簡稱《修正案》)初稿，提議將埃陶的貨幣前股權價值降至10億美元，增加一項選項，由MCAE的發起人決定增加一名交易後董事會成員，以進行公司治理考慮，並將業務合併的外部日期延長至2022年9月15日，前提是MCAE擁有唯一終止權，如果交易未被MCAE終止，在MCAE關閉前的任何時間，EtaO應單獨負責與MCAE的任何和所有延期相關的所有費用和開支。
於2022年5月25日，Etao和SRF與MCAE和L&L分享了修正案的回覆草案，接受估值變化，拒絕由MCAE的發起人決定非獨立指定董事會成員的選項，將業務合併的外部日期延長至2022年10月20日，同時提議雙方擁有相互解約權，並在結束前的任何時間分擔與MCAE的任何和所有延期相關的成本和開支，並增加了對MCAE可以簽訂的重大合同的限制，這些限制以前在合併協議中沒有提到。
同樣在2022年5月25日，MCAE和L、L分享了EtaO和SRF修正案的回覆草案，將討論的重點重新放在2022年5月17日草案中最初提出的三個項目上，並指出Etao的融資和審計財務不完整是此次交易重新校準的驅動原因。MCAE和L和L在2022年5月17日的草案中基本上重申了相同的條款，只是將業務合併的外部日期改為2022年10月5日。
2022年5月27日，Etao和SRF與MCAE和L&L分享了修正案的應答稿，拒絕由MCAE的發起人決定非獨立指定董事會成員的選項，將業務合併的外部延長至2022年10月15日，同時重新提議有
 
150
目錄
 
雙方有權相互終止合同，並有權在交易結束前的任何時間分擔與MCAE的任何和所有延期相關的費用和開支，並特別增加了對MCAE可以簽訂的重大合同的限制，這在合併協議中是沒有的。
2022年5月31日，MCAE和L、L分享了Etao和SRF修正案的應答稿，再次將討論重點重新放在2022年5月17日草案中最初提出的三個項目上，並指出Etao的融資和審計財務不完整是此次交易重新校準的驅動原因。MCAE和L和L重申了與Etao和SRF分享的2022年5月25日草案中完全相同的條款，包括堅持業務合併的外部日期為2022年10月5日。
同樣在2022年5月31日，Etao和SRF與MCAE和L&L分享了修正案的回覆草案，接受了由MCAE的發起人決定非獨立指定董事會成員的選項，將業務合併的外部日期延長至2022年10月15日，同時重新提議雙方擁有相互解約權，並在結束前的任何時間分擔與MCAE的任何和所有延期相關的成本和開支，並增加了對材料合同的限制，但在合併協議中之前沒有的MCAE可以加入的較小程度上。
2022年6月7日，MCAE和L、L分享了EtaO和SRF修正案的應答稿，再次將討論重點重新放在2022年5月17日草案中最初提出的三個項目上，並指出Etao的融資和審計財務不完整是此次交易重新校準的驅動原因。華僑城和L L在本質上重申了他們在2022年5月31日草案中與華僑城和國資會分享的條款，包括堅持業務合併的外部日期為2022年10月5日，但如果華泰未能在業務合併的外部日期之前獲得任何政府當局(包括但不限於中國網信局或中國證券監督管理委員會)的批准或同意，則華僑城的終止權將無效，如果交易未被終止，華泰將在交易完成前的任何時間獨自承擔與華僑城任何和所有延期相關的所有成本和開支。Etao和SRF接受了這些條款。
同樣在2022年6月7日，MCAE董事會審查了最終修正案的條款，並一致同意生效修正案。修正案隨後於同一天由各方執行。
在2022年10月17日之前，MCAE、Etao和股東代表討論了將合併協議結束的外部日期從2022年10月5日延長至2023年2月20日，原因是準備和清算註冊聲明所涉及的時間。此後，雙方談判並準備了合併協議的第二項修正案。2022年10月17日，MCAE董事會審查了最終確定的第二號修正案的條款，並一致同意生效第二號修正案。第二號修正案隨後於同一天由各方執行。
董事會批准企業合併的理由
在評估與Etao的交易時，董事會諮詢了管理層和MCAE的法律顧問及其盡職調查顧問。董事會審議和評估了幾個因素，包括但不限於以下討論的因素。鑑於董事會在評估業務合併時考慮的因素眾多且種類繁多，董事會在作出決定及支持其決定時，並未對其考慮的具體因素賦予相對權重。董事會根據現有的所有信息以及提交給董事會並由其考慮的因素作出決定。此外，個別董事可能會給予不同因素不同的權重。我們對業務合併的原因的解釋以及本節中提供的所有其他信息都是前瞻性的，因此，閲讀時應參考“關於前瞻性陳述的告誡”一節中討論的因素。在作出決定之前，董事會討論了管理層盡職調查活動的實質性成果，其中包括：
•
就公司的線上和線下服務和產品、開發計劃、運營和預測與Etao的管理團隊舉行廣泛的會議和電話會議；
​
 
151
目錄
 
•
對遠程醫療相關行業的總體研究，特別是對中國的研究，醫療生態系統、在線保險/藥品、線下醫院/診所、生物技術/藥物開發管道和人工智能/大數據診斷，其中市場規模與埃陶的產品和服務以及潛在的收入份額重疊；
​
•
與商業、會計、法律、税務、環境、保險、運營等事項有關的盡職調查活動；
​
•
Etao提供的財務和估值分析，包括財務數據；以及
​
•
研究可比同行公司的公開交易價值。
​
董事會認為若干符合上述有關業務合併的指標的因素大致支持其訂立合併協議的決定及擬進行的交易，包括但不限於以下重大因素：
•
董事會認為，中國以患者為中心、數字支持的遠程醫療正在成為主流。董事會相信，Etao的六個線上產品和服務以及六個線下醫院/診所正在獲得廣泛的接受，並在以患者為中心、數字支持的醫療保健的支持下經歷快速增長。由於董事會認為Etao在線服務和線下醫院/診所之間有很好的平衡，該公司處於有利地位，可以為中國醫療體系中的許多長期挑戰提供解決方案。董事會相信，通過解決和解決一些主要的低效率問題，例如缺乏適當的初級保健和高質量的醫生，特別是那些居住在農村地區和/或無法獲得專業醫療服務的人，埃陶有望成為中國醫療保健提供者中的領導者。此外，世界上任何地方的每個人都應該獲得最好的醫療保健的想法，在不久前還是一個激進的想法。該委員會研究了更廣泛的數字醫療行業，在過去幾年中，大多數知名的遠程醫療公司都在該行業上市。即使是最著名、最古老的遠程醫療公司之一，Teladoc也是在2015年才相對較新的上市公司。Teladoc於2002年在美國成立。在中國，中國的第一家醫療大數據公司，也就是董事會認為與Etao最相似的公司，於2021年上市。然而，自新冠肺炎爆發以來，包括中國在內的許多國家都看到遠程醫療行業在用户數量方面經歷了重大增長。例如，據報道，易到科技擁有超過3億註冊用户，其中大部分來自中國，這表明這個較新但已成為主流的領域受到了廣泛的接受。
​
•
在構建集成線上和線下醫療保健生態系統方面具有先行者優勢的潛力。董事會相信，通過提供遠程醫療診斷，並在可能的情況下為難以獲得高質量醫療服務的患者提供線下專科診所和醫院，Etao有潛力通過其線上和線下產品和服務成為以患者為中心的數字支持醫療保健領域的領導者。埃陶已經擁有650萬遠程醫療用户，200萬補充醫療保險客户，為150家互聯網醫院、300多家農村診所和380家老年護理設施提供服務。
​
•
大量的知識產權管道。Etao目前有五種處於不同臨牀階段試驗的藥物開發，並保持着戰略藥物流水線。憑藉獨特的遠程醫療數字平臺，董事會相信其潛在的新藥可能會為Etao提供比現有和/或潛在競爭對手更多的競爭優勢。
​
•
管理層擁有創辦和領導公司的經驗。Etao的管理團隊在領導力、醫療保健和全球金融以及在上市和私人持股的顛覆性公司創造價值方面擁有豐富經驗。董事會相信，Etao的管理層具有敏鋭的洞察力，能夠在指導公司進一步運營和發展方面提供高質量的領導。特別是，埃陶的CEO過去曾創立並擔任過多家公司的首席執行官或董事會主席，並在創建埃濤時展示了類似的技能。
​
•
通過Etao由12個VIE實體組成的全面生態系統，從生物技術、在線藥房、在線醫療保險和線下綜合醫院，實現與其他遠程醫療公司的良好差異化。據董事會所知，EtaO是唯一一家專注於遠程醫療的公司，提供了不同和互補能力的全面生態系統。
​
 
152
目錄
 
董事會相信，ETAO的商業計劃和願景為公司提供了競爭優勢，不僅在特定領域，而且整個公司可能成為中國整個醫療行業的領導者。
•
強大的財務健康，不像大多數競爭對手，是記錄巨大的損失。 ETAO創建了一個由12個線上和線下VIE實體組成的生態系統，這些實體在2021年已經創造了約6000萬美元的收入，當年的淨虧損僅為1000萬美元。相比之下，其主要競爭對手均錄得重大虧損，如Yidu Tech Inc。(HKSE：2158）及平安醫療科技有限公司（香港聯交所：1833），於2021財政年度分別錄得經營虧損6，100萬元及經營虧損22. 9億元，收入分別為1. 29億元及80. 4億元。
​
•
支持性監管環境。 監管領域的最新發展正在朝着有利於遠程醫療作為一種治療方式的方向發展。董事會認為，這些監管框架的持續發展以及數字化診斷幹預措施的接受對ETAO等公司來説是個好兆頭。作為一個特殊的例子，中國網絡空間管理局（“CAC”）認為“隱私”和“國家安全”非常重要。然而，ETAO獲得了CAC在美國上市的許可。我們認為，這表明中國監管機構支持ETAO成為美國上市實體的願景，儘管一些中國公司一直受到同一監管機構的限制。
​
•
明確的增長路徑，包括有機增長和附加計劃。 ETAO的短期目標是到2022年底達到840萬遠程醫療用户，166家互聯網醫院，370家農村診所/470家老年護理設施和300萬在線保險客户。到2025年，這一數字預計將增長到1800萬遠程醫療用户，600家內部醫院，1,000多家農村診所/1200家高級設施和700萬在線健康保險客户。除此之外，考慮到ETAO過去的快速增長曆史，加上其作為一家上市公司可獲得的額外潛在資源，董事會相信ETAO已處於有利地位，可以實現其目標，尤其是在大中華地區。
​
•
進入的多重障礙。 隨着數字化設備和數字化產品獲得廣泛認可，ETAO已將自己置於具有明確進入壁壘的位置，包括：1）中國遠程醫療生態系統的先行者優勢，擁有超過3億份電子病歷和人工智能快速病例分析的實體線下醫院和診所，2）擁有數百萬現有用户羣的在線保險和藥房正在快速增長，3）能夠利用戰略藥物管道進行臨牀研究，以及4）知識產權。董事會認為，此類進入壁壘為ETAO提供了優勢。此外，ETAO的目標不僅僅是成為一家遠程醫療公司。它正在創建一個具有在線和離線功能的綜合醫療保健生態系統。任何想要與ETAO競爭的新公司都需要花費大量的時間和資源來建立一個類似的生態系統。
​
•
巨大的市場機會和未滿足的醫療需求。 中國農村地區的居民在獲得高質量的醫療服務方面遇到了一個主要障礙。中國的患者越來越多地要求不僅“獲得”醫療服務，而且“獲得”優質醫療服務。優質醫生幾乎總是集中在一線和二線城市，但即使在這些地區，患者獲得優質醫療服務的機會也有限。農村地區的病人獲得醫療服務的機會更少，很多時候根本沒有更好的服務選擇。中國目前的醫療體系缺乏骨科、生育和腫瘤等專業服務，而人口正在迅速老齡化。根據中國國家統計局發佈的數據，於二零二一年，儘管允許每個家庭最多三個孩子，但中國的出生率降至70多年來的最低點，每千人出生7. 52人。而就在一年前的2020年，這一數字為8.52。董事會相信，ETAO的數字平臺將顛覆中國的醫療標準，讓每個人，尤其是農村地區和日益老齡化的人口，能夠在一年中的每一天獲得優質的醫療服務。
​
•
短期里程碑提供了潛在的價值拐點。 ETAO有多個即將到來的催化劑，包括但不限於：1）附加增長計劃，包括在戰略位置增加線下醫院和診所; 2）管道藥物開發可能顯示
​
 
153
目錄
 
在2022年至2025年取得有意義的進展。此外，COVID-19相關事件所產生的大部分問題預期將得到解決，而ETAO（特別是通過其線下業務）預期將實現快速增長，尤其是從中國高度限制COVID-19措施所導致的嚴重抑制水平。
•
新冠肺炎。 在我們與易濤的討論中，我們獲悉COVID-19疫情的再次廣泛爆發可能會對易濤的前景以及易濤業務未來表現的財務預測產生重大影響。
​
•
有吸引力的估值。我們的管理層及其顧問已經對類似的遠程醫療公司進行了廣泛的搜索，但考慮到這種新興模式的新生性質，可比的集合是有限的。我們的管理層及其顧問認為益都科技股份有限公司(香港證券交易所代碼：U2158，“益都”)是與Etao最具可比性的遠程醫療公司。截至2021年11月30日，易度市值33億美元，2020年財年末營收135.5美元，市盈率為24.4倍。董事會關注了更廣泛的數字醫療行業，在過去的幾年裏，大多數知名的遠程醫療公司都在該行業上市。然而，即使是最著名、最古老的遠程醫療公司之一，Teladoc也是在2015年才相對較新的上市公司。Teladoc於2002年在美國成立。董事會認為，考慮到宜度科技的規模、運營、能力以及2021年上市的時間較晚，宜度科技與一淘最相似，是中國的第一家醫療大數據公司。鑑於Etao在2021年11月向MCAE提供的2021年收入估計約為1.22億美元，董事會當時的結論是，25億美元的估值，相當於20.5倍的市盈率/S倍，與宜度24.4倍的市盈率/S倍相比，是有吸引力的。
​
制定收入預測是為了提供EtaO的總體方向並詳細解釋增長戰略。它讓人們瞭解了Etao的發展方向，以及它在未來3-5年實現可持續增長的戰略。
2021年11月，Etao向董事會提供了以下收入預測和基本假設：
預計總收入(數字和線下資產)
(單位：美元)
​ ​
2021E
​ ​
2022E
​ ​
2023E
​ ​
2024E
​
收入(估計)
​ ​
$122
​ ​
$182
​ ​
$365
​ ​
$693
​
增長%
​ ​
—
​ ​
52%
​ ​
100%
​ ​
90%
​
關鍵假設
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​ ​ ​
 - 7.5 mm遠程醫療用户
 - 150家“互聯網”醫院
 - 300多家鄉村診所；380家老年護理機構
 - 10 mm保險客户
​ ​
 - 12 mm遠程醫療用户
 - 175家“互聯網”醫院
 - 400家鄉村診所；500家老年護理機構
​ ​
 - 25 mm遠程醫療用户
 - 250家“互聯網”醫院
 - 500家鄉村診所；600家老年護理機構
​ ​
 - 65 mm遠程醫療用户
 - 350家“互聯網”醫院
 - 700家鄉村診所；800家老年護理機構
 - 40 mm保險客户
​
收入預測已被考慮，但沒有用於董事會的估值審查。沒有向審計委員會提供其他預測。董事會依賴於Etao在2021年11月的業績，據Etao估計，2021年11月的收入為1.22億美元。因此，董事會的結論是，與董事會認為與Etao最具可比性的遠程醫療公司億度相比，約25億美元的估值或2021年收入的20.5倍的市盈率/S倍是合理的，截至2021年11月30日，宜度的市盈率為24.4倍。然而，當審計委員會收到經審計的2021年財務報表時，顯然沒有達到2021年的估計收入。與先前為2021年提供的估計數相比，收入減少，而且沒有預先關閉管道，因此審計委員會的結論是將估值從25億美元降至10億美元。
 
154
目錄
 
Etao的收入預測是由Etao管理層提供的。EtaO作為一個集團是一個相當年輕的實體，只追溯到兩年前，因此缺乏“歷史”數據；然而，考慮到中國遠程醫療行業目前正在經歷快速增長，董事會認為Etao的增長率和收入預測作為參考是合理的，儘管考慮到內在的可變性，特別是未來多年的前瞻性預測，董事會並未依賴收入預測。
由於EtaO只有兩年的歷史，董事會對中國遠程醫療行業進行了整體分析。中國的醫療體系面臨着許多重大挑戰：
•
醫院提供初級護理，導致工作量難以管理；
​
•
訓練有素的醫生集中在一線和二線城市；
​
•
農村地區面臨醫療服務接入點減少，由素質較低的醫生提供服務；
​
•
專業服務(如骨科、生育、腫瘤)需求大、供給少；
​
•
快速增長的老齡化人口(>65歲。舊)；
​
•
慢性病(如糖尿病、癌症)病例增多；
​
•
政府面臨醫療服務支出飆升。
​
在判斷歷史經營趨勢時，董事會認為，隨着越來越多的商品和服務(包括藥品)轉向數字化解決方案，以應對中國醫療體系內普遍存在的挑戰，“快速增長”的趨勢將持續到可預見的未來。
然而，2022年5月，董事會從MCAE管理層獲悉了EtaO面臨的各種挑戰以及管理層重新校準交易的努力，然後在2022年6月，董事會批准MCAE對Etao的合併協議進行修訂，將Etao的估值降至10億美元，減少了60%，原因是Etao未能關閉原定於2022年2月15日或之前關閉的預製管道。該公司2021財年的收入數字約為6,000萬美元，低於預期，較早先估計的約1.22億美元減少了約50%，這是由於計劃與業務合併同時關閉的管道的不確定性。
應用風險調整的能力。我們的管理層意識到，2021年全年，由於新冠肺炎，中國的人員和貨物流動受到了嚴格的限制。雖然這一限制對Etao來説是外生的，遠遠超出了它的控制範圍，但它仍然是一個重大風險，特別是可能導致Etao完成審計工作的延遲。有鑑於此，在交易條款的初步談判中，我們的管理層堅持在合併協議中有一項條款，即如果EtaO的審計不能在2022年3月15日之前完成，則該條款將違反合併協議。原來，由於新冠肺炎的限制，埃陶未能在2022年3月15日之前完成審計，這導致MCAE擁有單方面的終止權。雖然MCAE沒有行使這一終止權，但它的可獲得性使重新談判得以開始，並最終導致對Etao的估值進行調整。中國一些最大城市的新冠肺炎相關限制也對包括線下醫院在內的一些VIE實體的收入數字產生了負面影響，因此實現的收入數字明顯低於預期。審計委員會能夠考慮到這一點，在可以對交易進行重新校準時，大幅下調估值。
董事會還考慮了與業務合併有關的各種不確定因素、風險和其他潛在的負面因素，包括但不限於：
•
未來財務業績。由於我們控制或無法控制的因素，包括經濟週期或其他宏觀經濟因素，未來的財務業績可能達不到我們的預期的風險。MCAE董事會認為這是一個高風險因素，並尋求對公開可比股票大幅折價，甚至在Etao經審計的財務業績遜於其預期時大幅下調估值。
​
•
新冠肺炎。新冠肺炎病毒和相關經濟中斷對埃陶的運營和對其產品的需求的潛在影響的不確定性。MCAE董事會
​
 
155
目錄
 
認為這是一個高風險因素，但具有暫時性，不會危及業務合併的完成。
•
潛在的利益衝突。MCAE的董事和高級管理人員可能存在某些利益衝突，如下文“MCAE - 的高管和董事的利益衝突”一節所述。然而，MCAE不認為其高級管理人員和董事先前存在的受信責任或合同義務對其尋找收購目標產生重大影響，也不會對其完成擬議業務合併的能力產生重大影響，因為在大多數情況下，關聯公司是由高級管理人員或董事控制的少數人持股實體，或者關聯公司的業務性質使衝突不太可能產生。MCAE董事會考慮了潛在的利益衝突，並確定這種潛在衝突不會阻礙與EtaO的未來交易。
​
•
未實現的潛在收益。業務合併的潛在好處，包括Etao未來的價值創造戰略和已確定的成本節約或收入機會，可能無法完全實現，或可能無法在預期時間框架內實現。MCAE董事會認為這是一個低風險因素，因為數字醫療行業正處於發展階段，整個行業的巨大增長空間為Etao提供了進一步的安全邊際，以執行其價值創造戰略和成本/收入機會。
​
•
MCAE清算。如果業務合併沒有完成，我們的業務將面臨風險和成本，包括從其他業務合併機會轉移管理重點和資源的風險，這可能導致我們無法在2023年2月20日(或MCAE股東在MCAE章程修正案中批准的較晚日期)之前完成業務合併，並迫使MCAE清算和權利到期變得一文不值。MCAE董事會考慮了清算風險，但不認為這是一個主要問題，因為MCAE有能力通過股東投票修改公司註冊證書來延長SPAC期限。2022年11月17日，MCAE的股東批准了MCAE章程的修正案，將MCAE完成業務合併的日期延長至2023年2月20日。與MCAE收購公司於2022年11月17日舉行的股東特別會議上的股東投票有關，3820,487股被投標贖回。截至2022年11月17日，共有3,230,597股已發行股票，有資格在2023年2月7日舉行的特別會議上投票。
​
•
股東投票。我們的股東可能無法提供實現業務合併所需的各自投票權的風險。MCAE董事會考慮了股東可能不會投票支持企業合併的風險，但董事會認為，由於交易的優點和內部人士控制的大量選票，風險微乎其微。
​
•
結算條件。事實上，完成業務合併的條件是滿足某些不在我們控制範圍內的結束條件。由於交易的優點，MCAE董事會認為結束條件不會對完成業務合併構成重大風險。
​
•
訴訟。訴訟挑戰企業合併的可能性，或給予永久禁令救濟的不利判決可能無限期地禁止企業合併的完成。MCAE董事會考慮了訴訟擾亂業務合併的可能性，但董事會確定訴訟不會對完成業務合併構成重大風險。
​
費用和開支。與完成業務合併相關的費用和支出。
•
中國網信辦。中國網信辦可能會將中國公民的患者信息解讀為可能危及中國國家安全和公共利益的“重要數據”和“個人信息”，並相應採取行動禁止收集或傳播此類信息。由於CAC目前正在更新和擴大對跨境數據傳輸的監管要求，EtaO收集的“個人信息”可能無法滿足他們的標準。MCAE董事會考慮了與CAC監管相關的風險，並確定此類風險是可以管理的，CAC監管不會危及業務合併的完成。
​
 
156
目錄
 
•
中國相關情況披露。美國證券交易委員會對中國規則相關風險因素披露的要求也存在不確定性，這些要求往往會不時更新。由於VIE的結構，Etao可能會受到對相關當局的更高和更嚴格的財務報告要求的影響，這可能會阻礙去空間委員會的進程。MCAE董事會考慮了美國證券交易委員會基於埃陶的業務進行中國相關披露的風險，但董事會認為此類風險可以由律師處理，並且不會危及業務合併的完成。
​
•
其他風險。與業務合併、MCAE的業務和EtaO的業務相關的各種其他風險，如“風險因素”中所述。雖然MCAE董事會確實考慮了業務合併的其他風險，但沒有一個讓董事會擔心這些其他風險會危及業務合併的完成。
​
與業務合併和相關交易相關的某些活動
Revere Securities受聘於MCAE和Etao，擔任配售PIPE投資的財務顧問。MCAE還聘請了BHTIC作為其與業務合併相關的財務顧問。BHTIC和Revere Securities將獲得與此相關的費用和支出補償。
此外，Revere Securities和BHTIC(及其聯屬公司)是從事各種活動的金融機構，其中可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。此外，Revere Securities和BHTIC及其附屬公司未來可能會向MCAE、Etao及其各自的附屬公司提供投資銀行和其他商業交易，他們預計將獲得慣例補償。
此外，在正常的業務活動過程中，Revere Securities和BHTIC及其聯屬公司、高級管理人員、董事和員工可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及MCAE或ETao或其各自關聯公司的證券和/或工具。Revere Securities和BHTIC及其各自的聯營公司也可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可持有或向客户推薦他們購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。
80%測試滿意度
納斯達克規則要求，在MCAE的初始業務合併中收購的業務或資產的公平市場價值至少等於該初始業務合併的最終協議簽署時MCAE在信託賬户中持有的資產的80%(不包括從信託賬户賺取的收入應繳納的税款)。截至2022年1月27日，即執行合併協議之日，信託賬户持有的有價證券的公允價值約為5750萬美元(不包括1,725,000美元的遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款)，其中80%約為4600萬美元。在得出業務合併符合80%資產測試的結論時，董事會審查了EtaO約10億美元的股權價值。在釐定上述權益價值是否代表EtaO的公平市價時，董事會已考慮本節及本委託書/招股説明書題為“收購合併建議 - 合併協議”一節所述的所有因素，而Eta10億美元的權益價值乃按公平原則磋商釐定。因此，董事會得出的結論是，收購的股權的公平市場價值遠遠超過信託賬户所持資產的80%(不包括信託賬户所賺取收入的應繳税款)。
合併協議
本款後面的小節描述了合併協議的重要條款，但並不旨在描述合併協議的所有條款。以下摘要是合格的
 
157
目錄
 
參考合併協議全文，該協議的副本作為附件A附於本協議，在此併入作為參考。本公司促請股東及其他相關方仔細閲讀合併協議全文(如適用，並徵詢財務及法律顧問的意見)，因為該協議是規管企業合併的主要法律文件。
合併協議包含雙方在合併協議日期或其他特定日期向對方作出的陳述、擔保和契諾，這些陳述、保證和契諾可能會在企業合併結束前更新。該等陳述、保證及契諾所載的聲明乃為有關各方之間的合約目的而作出，並須受雙方在談判合併協議時同意的重要限制及限制所規限。合併協議內的陳述、保證及契諾亦因附帶的披露附表而作出重要修改，而該等披露附表並未公開提交，並須遵守不同於一般適用於股東的重大合約標準。使用披露明細表的目的是在當事人之間分配風險，而不是將事項確定為事實。我們不認為披露時間表包含對投資決策具有重大意義的信息。
合併協議概述
2022年1月27日，MCAE、Etao和股東代表簽訂了合併協議。合併協議於2022年1月26日獲得MCAE董事會的一致批准。合併協議規定MCAE從特拉華州迴歸開曼羣島，並通過兩步程序完成MCAE與EtaO之間的業務合併：(1)MCAE將與pubco合併並併入pubco，Pubco將是該等合併中尚存的公司(“歸化合並”)；及(2)Etao將與Merge Sub合併併成為Merge Sub，而Etao在該等合併中為尚存的公司(“收購合併”)，而Etao將於收購合併生效後成為pubco的全資附屬公司(統稱“業務合併”)。於2022年6月7日，MCAE、Etao及股東代表訂立合併協議及計劃修正案(“修正案”)，明確修訂及修改合併協議，詳情如下。2022年10月17日，MCAE、本公司和股東代表簽訂了《合併協議和計劃第2號修正案》(下稱《修正案第2號》)，明確對合並協議進行了修訂和修改。於合併協議籤立後，於2022年7月26日，獲開曼羣島豁免的公司埃濤國際有限公司(“Pubco”)及獲開曼羣島豁免的公司埃濤合併子公司(“合併子公司”)作為雙方加入合併協議。
考慮因素
如果MCAE股東在緊接業務合併完成前批准收購合併建議，MCAE的所有未償還股份單位(每個單位包括一股MCAE普通股和一股MCAE權利)(“MCAE單位”)將分離為各自的MCAE普通股和MCAE權利部分，並將停止單獨存在和交易。
在符合合併協議規定的條款和條件的情況下，在歸化合並生效時：
(i)
在緊接公司合併生效前發行和發行的每股面值0.0001美元的MCAE普通股(“MCAE普通股”)(任何贖回的股票除外)，將自動註銷並不復存在，PUBCO將向每一MCAE股東(行使與業務合併相關贖回權的MCAE股東除外)發行一股有效發行的PUBCO普通股，除非本協議明確規定，否則應全額支付；
​
(Ii)
在緊接公司合併生效前發行和發行的MCAE權利(可兑換為MCAE普通股的十分之一)(統稱為MCAE權利)的持有人將在 中獲得十分之一(1/10)的PUBCO普通股
​
 
158
目錄
 
換取取消每一股MCAE權利；然而，前提是不會發行零碎股份，所有零碎股份將四捨五入為最近的整個pubco普通股。
與歸化合並同時，Etao將與Merge Sub合併併成為Pubco的全資附屬公司，作為對Etao全部已發行股份的交換，Pubco將向Etao的股東發行250,000,000股Pubco普通股，調整如下所述(“合併代價截止日期”)。EtaO應在合併結束(“結束”)前至少三個工作日向MCAE提交一份結束聲明，其中列出了結束日期合併對價，其中減去結束公司債務金額、結束公司交易費用以及結束公司現金金額，如結束聲明中所反映的。對合並對價的任何調整應為Pubco普通股的全部股份，對於增量低於10.00美元的任何分歧，不得進行任何調整。
在符合合併協議所載條款和條件的情況下，收購合併生效時：
(i).
在緊接生效時間之前發行和發行的ETO普通股(ETO限制性股票除外)的每股普通股將被註銷，並自動轉換為該ETO股東的權利，可獲得相當於(I)該ETO股東持有的ETO普通股(ETO限制性股票除外)股份數與(II)除以(A)除以合併對價(在實施所需調整後)所確定的“交換比率”的公股普通股股數的權利。如有，則(B)截至收盤時已發行和已發行的EtaO普通股數量；
​
(二)。
在緊接生效時間之前未行使且未行使的每個EtaO股票期權(無論既得或非既得)，應由pubco自動轉換為購買pubco普通股的期權(每個為“假定期權”)。受每項認購股權約束的pubco普通股(四捨五入至最接近的整數股)的數量應等於(I)受Etao股票期權約束的Etao普通股股份數量與(Ii)交換比率的乘積，而假設期權的每股行權價(向上舍入至最接近的整數%)應等於(A)除以(B)Etao股票期權的每股行權價格除以(B)交換比率所得的商數。每項假設購股權將繼續受制於EtaO股票期權計劃及其適用授出協議所載的條款及條件(除非其中提及Etao或Etao普通股將分別指pubco及pubco的普通股)。Pubco應採取一切必要的公司行動，為未來的發行儲備，並應在任何假定的期權仍未完成的情況下，保留足夠數量的Pubco普通股，以便在行使該等假定的期權時交付；以及
​
於業務合併完成後，並假設於MCAE首次公開發售(定義見下文)出售之股份單位(“公眾股份”)中並無MCAE相關普通股持有人選擇贖回其股份，Mountain Crest Holdings III LLC(“保薦人”)及若干其他MCAE股東(包括將予轉換的私權)、公眾股東(包括將予轉換的公共權利)及Etao股本持有人(“Etao股本持有人”)將分別擁有Pubco已發行普通股約1.6%、2.0%及93.6%。這些百分比是根據若干假設(於隨附的委託書/招股説明書中所述)計算，並可根據合併協議的條款作出調整。
這些相對百分比假設MCAE的現有公眾股東均未行使其贖回權，如本文所述。如果MCAE的任何現有公眾股東行使贖回權，MCAE現有股東的預期淨持股比例將會減少。你應該閲讀“委託書/招股説明書 - 業務合併和合並協議摘要”和“未經審計的備考簡明合併財務報表”，以瞭解更多信息。
pubco收盤後董事會和執行官員
緊接閉幕後，董事會將由不超過六名董事組成，其中MCAE有權指定一名董事，其餘五名董事將由東方經貿指定。
 
159
目錄
 
閉幕時，MCAE的所有高管應辭職，而在緊接閉幕後擔任MCAE高管的個人將與緊接閉幕前的Etao相同的個人(在同一職位)。
陳述和保修
在合併協議中，ETAO做出了某些陳述和保證（除合併協議披露附表載列的若干例外情況外）有關（其中包括）：（a）ETAO及其附屬公司的正當公司存在及權力（二）公司章程的修改、修改、補充和修改;（三）公司章程的修改、補充和修改;（c）資本結構;（d）簽署、交付或履行合併協議及其附加協議無需政府授權（“附加協議”）;（e）沒有違規行為;（f）財務報表和負債;（g）沒有變化;（h）遵守法律和許可;（i）訴訟和政府命令;（j）税收;（k）員工福利;（l）員工事務;（m）知識產權;（n）IT系統;（o）重大合同;（p）不動產;（q）保險;（r）數據保護和網絡安全;（s）經紀人和中介費用;（t）資產充足性;（u）關聯交易;（v）銀行關係;（w）無其他聲明或保證。
在合併協議中，MCAE代表其自身以及買方和合並子公司（成立時）（統稱為“母方”）就以下事項作出某些陳述和保證：（a）組織和資格;（b）合併協議和其他交易文件的授權、執行、交付和可撤銷性;（c）SEC報告和財務報表;（d）政府備案和同意;（e）沒有違規行為;（f）沒有先前的操作;（g）母公司普通股的有效發行;（h）訴訟;（i）經紀人和發現者的費用;（j）重新本土化的預期税收待遇;以及（k）沒有其他陳述或保證。
先做後做，契約待結
ETAO和母公司已同意在交易結束前（除某些例外情況外）按照以往慣例在正常過程中經營各自的業務，並且在未經另一方事先書面同意的情況下不採取某些特定行動。
《合併協議》還載有慣例性的結束契約。
結賬條件
結賬的一般條件
完成合並協議和本協議中的交易的條件除其他外包括：(I)沒有任何適用法律的規定，也沒有禁止或阻止完成交易的命令；(Ii)Etao股東批准；(Iii)母股東批准；(Iv)監管和政府批准，包括根據《高鐵法案》到期或終止任何等待期；(V)截至截止日期，母公司應至少擁有5,000,001美元的有形資產淨值，但MCAE不得以其他方式免除根據修訂後的1933年證券法頒佈的第419條的規定；*美國證券交易委員會已宣佈關於企業合併的登記聲明有效。
易到結賬的條件
除了上述條件外，EtaO完成合並協議所設想的交易的義務除其他事項外，還須滿足以下各項條件：
•
母公司在所有實質性方面履行合併協議下的所有義務；
​
•
母公司的陳述和擔保在合併協議日期和交易結束日均屬實，但預計不會產生重大不利影響的除外；
​
•
母公司的契諾已經履行或遵守；以及
​
 
160
目錄
 
•
批准母公司向納斯達克提出的首次上市申請。
​
上級方關閉的條件
除了本節第一段所述的條件外，母公司完成合並協議所設想的交易的義務，除其他事項外，還須滿足下列各項條件：
•
EtaO的陳述和保證在合併協議日期和交易完成日期均屬實，除非預計不會產生重大不利影響；
​
•
已履行或遵守了Etao的公約；
​
•
對EtaO沒有實質性的不利影響；
​
•
Etao應已獲得必要的股東批准；
​
•
母方已收到所有政府批准的複印件，不得撤銷此類政府批准。
​
•
母方已收到EtaO作為其一方的每一份附屬協議的副本，該副本由EtaO正式簽署並具有全部效力和效力，以及由除母方或Etao以外的所有所需締約方正式簽署的每一附加協議的副本。
​
•
母公司可從私募或其他融資獲得的現金收益總額將於收購合併(“管道投資”)完成時同時完成，金額不少於200,000,000美元。
​
除了上述條件外，EtaO完成合並協議所設想的交易的義務除其他事項外，還須滿足以下各項條件：
•
母公司在所有實質性方面履行合併協議下的所有義務；
​
•
母公司的陳述和擔保在合併協議日期和交易結束日均屬實，但預計不會產生重大不利影響的除外；
​
•
母公司的契諾已經履行或遵守；以及
​
•
批准母公司向納斯達克提出的首次上市申請。
​
終止
合併協議可在交割前的任何時間終止和/或放棄，無論是在向買方股東提交的提案獲得批准之前還是之後，通過：
•
經母公司和股東代表雙方書面同意;
​
•
由母公司或股東代表執行，如果交割未在外部日期或之前發生，除非未發生交割是由於母公司或ETAO或股東代表未能在外部日期或之前實質性履行本協議規定的義務;
​
•
如果（i）有任何法律規定完成本協議項下的交易為非法或被禁止，或（ii）任何政府機構已發佈政府命令限制或禁止本協議項下的交易，且該政府命令已成為最終命令且不可上訴，則由母公司或股東代表提出;
​
•
如果（i）母方未嚴重違反其在本協議項下的任何義務，以及（ii）ETAO嚴重違反其在本協議項下的任何陳述、保證或義務，致使或將致使無法在外部日期滿足關閉條件，並且該違約行為（A）無法在外部日期之前得到糾正，或（B）如果可以糾正，是
​
 
161
目錄
 
未在（x）母公司向股東代表發出書面通知後三十（30）個營業日內和（y）外部日期前兩（2）個營業日內（以較早者為準）糾正;
•
如果（i）ETAO沒有嚴重違反其在本協議項下的任何義務，以及（ii）母公司或合併子公司嚴重違反其在本協議項下的任何陳述、保證或義務，致使或將致使在外部日期無法滿足關閉條件，則由股東代表提出，並且該違約是（A）在外部日期之前不能被糾正或（B）如果可以糾正，未在股東發出書面通知後三十（30）個營業日內（以較早者為準）糾正代表至母公司，並在外部日期前兩（2）個工作日;
​
•
如果在向買方股東交付委託書/招股説明書後的五（5）個營業日內未獲得所需的公司股東批准，但如果在協議終止前向母方提交了該等必要的公司股東批准，則終止權不再具有任何效力（即使在上述五（5）個營業日之後）;或
​
•
如果ETAO的經審計的2020年2021年財務報表尚未在2022年3月15日之前交付，則由母公司方提供。
​
賠償
《合併協議》規定，公司股東應賠償母公司及其關聯公司因以下原因而遭受的任何和所有損失：
•
任何公司基本陳述、合併協議中規定的任何陳述或保證（任何公司基本陳述除外）的任何不準確性或違反，以及任何陳述或保證的任何不準確性或違反，或任何公司股東在支持協議中規定的任何契約、協議或義務的任何違反或未履行;
​
•
ETAO或股東代表違反或未履行根據《合併協議》在交割之前或之後應履行的任何契約、協議或義務;
​
•
任何賠償税;
​
•
結賬報表中反映的結清公司債務金額或結清公司現金金額的任何不準確之處；
​
•
公司股東以股東身份就合併總對價的分配或在交易結束時或之前發生的任何事件、事實或情況提出的任何索賠；
​
•
持不同意見的任何股份持有人就股東根據DGCL提出的要求評估權的訴訟，由母公司或在交易結束後由母公司或Etao提出的抗辯；
​
•
任何公司服務提供商或政府當局或其代表提起的任何實際或威脅的訴訟，指控違反合同或違反有關工資和工時、工人分類、工人補償、工作授權或移民的任何適用法律，在每種情況下，與關閉前的任何時間相關；或
​
•
在正常業務過程中發生或累積的任何總金額超過100,000美元的ETO負債(債務除外)，如果該資產負債表是在結算日編制的，GAAP將要求該負債表在截止日期反映在ETO資產負債表中
​
修正案
2022年6月7日，MCAE、Etao和股東代表簽訂了修正案，明確修改和修改了合併協議如下：
 
162
目錄
 
1.ETO的協議價值從25億美元降至10億美元。因此，作為收購合併的代價，買方將發行100,000,000股普通股，每股價格為每股10.00美元，以換取EtaO股東100%的已發行及已發行普通股。
2.保薦人在收購合併後指定董事進入買方董事會，保薦人應全權酌情決定其指定人是獨立的還是從屬的董事。如果保薦人在買方董事會的指定人是獨立的，則EtaO和該指定人應在收購合併結束前簽訂協議，確定此類董事的責任和補償。
3、本次業務合併的外部截止日期由2022年5月31日延長至2022年10月5日，並再次延長至2023年2月20日。倘若業務合併未能於2023年2月20日前完成，則MCAE或股東代表可終止合併協議，惟終止方MCAE或EtaO或股東代表並無以其他方式實質上未能履行其在合併協議下的義務。如果雙方在外部日期的五個工作日內沒有終止合併協議，則EtaO應負責支付與MCAE獲得要求MCAE完成業務合併的最後期限(目前為2022年11月20日)的任何和所有延期相關的所有成本和支出。2022年11月17日，MCAE的股東批准了對MCAE章程的修正案，將MCAE完成業務合併的日期延長至2023年2月20日。與MCAE收購公司於2022年11月17日舉行的股東特別會議上的股東投票有關，3820,487股被投標贖回。截至2022年12月30日，共有3,230,597股已發行股票，有資格在2023年2月7日舉行的特別會議上投票。
[br}4.埃濤未能在外部日期前提供(I)截至2021年、2021年和2020年12月31日止年度的經審計財務報表或截至2021年6月30日、2022年和2021年6月30日止六個月期間經審核的簡明及綜合財務報表，或(Ii)未能獲得任何政府當局(包括但不限於中國網信局或中國證監會)的批准或同意，將構成埃濤及其股東代表未能履行本協議項下義務。
修訂是在各方就EtaO的估值進行談判後執行的，考慮到市場狀況、本公司的財務報表、Etao未能完成原定於2022年2月15日或之前完成的51,000,000美元的私募證券配售，以及對定於與業務合併同時完成的MCAE證券的250,000,000美元的私人投資承諾的不確定性。
第2號修正案
2022年10月17日，MCAE、Etao和股東代表簽訂了第292號修正案，明確修訂和修改了合併協議，將外部日期從2022年10月5日延長至2023年2月20日。
併購諮詢協議和修正案
MCAE於2021年12月20日簽訂併購諮詢協議，聘請BHTIC擔任其併購顧問，為MCAE在EtaO上進行當地盡職調查。根據經修訂的併購諮詢協議，MCAE須向BHTIC支付相當於交易完成後將按每股10美元發行的交易後合併後公司股份中ETO貨幣前權益價值3%的併購費用(“併購費用”)總額。
加盟協議
在簽署合併協議後，於2022年7月26日，獲得開曼羣島豁免的公司埃濤國際有限公司(“pubco”)和獲得豁免的開曼羣島公司埃濤合併子公司
 
163
目錄
 
公司(“合併子公司”)簽署合併協議，並作為當事人加入合併協議，從而承諾受合併協議的法律約束。
上述對合並協議和修正案的描述並不完整，並受實際協議的條款和條件的限制，實際協議作為附件A附在本註冊聲明/委託書之後。
在簽署合併協議時簽署的其他協議
管道訂閲協議
就建議合併事項，MCAE及Etao獲得一名有利害關係的認可投資者(各為“認購人”)的承諾，以私募方式購買買方與完成合並有關的普通股(“PIPE股份”)，總現金金額為250,000,000美元，收購價為每股10.00美元。這種承諾是由認購人、MCAE和Etao之間通過認購協議(“PIPE認購協議”)作出的。Revere Securities，LLC擔任與管道有關的配售代理，費用相當於管道中出售的管道股票支付的總購買價的1%。出售管道股份的目的是籌集額外資本，用於與合併相關的用途。除了管道股票不會在美國證券交易委員會登記外，管道股票將與交易結束時將向Etao發行的與業務合併相關的股票相同。管道股份的出售(“管道關閉”)的完成將取決於合併基本上同時完成。
2022年7月25日，MCAE和PIPE投資投資者經雙方同意終止了PIPE認購協議。因此，PIPE認購協議無效，不再具有效力和效力，雙方根據協議享有的所有權利和義務均已終止。MCAE和Etao打算獲得私募，預計將在交易結束的同時完成。
各方應盡合理最大努力迅速採取或促使採取一切行動，並迅速採取或促使採取一切必要、適當或可取的行動，以便(A)從各方共同選擇的投資者那裏獲得經簽署的認購協議，該協議應具有雙方共同選定的投資者的條款，並以雙方共同商定的形式，根據這些條款，投資者應承諾以公共普通股(或雙方共同商定的其他證券)的形式對公共股權進行私人投資，金額由雙方共同商定。以及(B)繼續在結案的同時實質上完善PIPE融資(“PIPE融資”)。從本合同生效之日起至截止日期止，雙方應並應促使各自的財務顧問和法律顧問就管道融資向對方及其各自的財務顧問和法律顧問提供合理的信息。
支持協議
在簽署合併協議的同時，ETO普通股的若干持有人訂立支持協議(“公司股東支持協議”)，據此，該等持有人同意(其中包括)批准合併協議及建議的業務合併。
公司股東支持協議的前述描述並不完整，並受實際協議的條款和條件的限制，實際協議的一份表格作為合併協議的附件A和本報告的表格8-K的第10.2份，並通過引用併入本報告。
鎖定協議
在簽署合併協議的同時，埃濤普通股的所有持有人已同意在交易結束時簽署鎖定協議(“鎖定協議”)。根據鎖定協議，除某些慣常例外情況外，該等持有人已同意不(I)直接或間接出售、要約出售、訂立合約或同意出售、質押或以其他方式處置其持有的任何母公司普通股或買方普通股(該等股份連同任何證券
 
164
目錄
 
可轉換為或可交換為或相當於在禁售期(定義見下文)期間收購的母公司普通股或買方普通股(如有)的權利(“禁售期”)，但該等禁售股不得包括該持有人在禁售期後六個月(“禁售期”)之前於公開市場交易中收購的母公司普通股或買方普通股的股份。在禁售期內，某些轉讓是允許的，但必須遵守禁售協議中規定的某些習慣條件。
上述禁售協議的描述並不完整，並受實際協議的條款和條件的限制，實際協議的一種形式作為合併協議的附件C和本報告的表格8-K的附件10.3包括在內，並通過引用併入本文。
其他協議
在符合適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，保薦人、公司董事、高級管理人員、顧問或其各自的任何關聯公司可(I)從機構投資者和其他投資者(包括投票反對或表示有意投票反對特別會議上提出的任何建議的人，或選擇贖回或表示有意贖回公眾股票的人)購買公眾股票，(Ii)與該等投資者和其他人達成交易，以激勵他們不贖回其公眾股票，或(Iii)簽署協議，向該等投資者購買該等公眾股份，或於未來訂立不贖回協議。如果保薦人、公司董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司在投標要約規則對購買的限制適用的情況下購買公眾股票，他們(A)將以不高於公司通過贖回程序提供的價格購買公眾股票(即，根據截至2023年1月12日信託賬户中持有的金額，每股約10.27美元，在對信託賬户中的資金實施任何欠繳但未支付的税款後)；(B)將以書面形式表示不會投票贊成批准企業合併；及(C)將以書面放棄就如此購買的公眾股份的任何贖回權。
保薦人、本公司董事、高級管理人員、顧問或其任何關聯公司的任何此類購買是在收購要約規則限制購買的情況下進行的，本公司將在特別會議前的8-K表格當前報告中披露以下信息：(I)在贖回要約之外購買的公眾股票數量，以及該等公眾股票的購買價(S)；(Ii)任何此類購買的目的；(Iii)收購對企業合併獲得批准的可能性的影響(如有)；(Iv)向保薦人、本公司董事、高級管理人員、顧問或其各自的任何關聯公司出售的證券持有人的身份(如果不是在公開市場上購買的)或出售該等公開股份的證券持有人(例如，5%的證券持有人)的性質；及(V)本公司根據其贖回要約收到贖回請求的普通股數量。
此類股票購買和其他交易的目的將是增加(I)以其他方式限制選擇贖回的公開股票數量和(Ii)增加公司有形資產淨額的可能性。
如果完成此類交易，其後果可能是導致在無法以其他方式實現業務合併的情況下完成業務合併。與美國證券交易委員會指引一致，上述人士購買股份將不被允許在特別會議上被投票表決為業務合併，並可能降低業務合併獲得批准的機會。此外，如果進行此類購買，我們證券的公開“流通股”可能會減少，我們證券的受益持有人數量可能會減少，可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。
本公司特此聲明，保薦人、本公司董事、高級管理人員、顧問或其任何關聯公司在要約收購規則適用的情況下購買的任何公司證券。
 
165
目錄
 
分類董事會
業務合併完成後，合併後實體的董事會將由六(6)名成員組成。
合併後的實體預計，因董事人數增加而增加的任何董事職位將在三個類別中分配，以便每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。董事會分成三個級別，交錯三年任期，可能會延誤或阻止我們管理層的更換或控制權的改變。
MCAE董事、高級管理人員和其他人員在企業合併中的利益
當您考慮董事會贊成批准收購合併提案和其他提案時，您應該記住，發起人和MCAE的董事和高級管理人員在這些提案中擁有不同於您作為股東的利益，或除了您作為股東的利益之外的利益。這些利益包括：
•
除非MCAE完成初始業務合併，否則MCAE的高級管理人員、董事和保薦人將不會收到超過未存入信託賬户的可用收益的補償；
​
•
MCAE必須在2023年2月20日或MCAE股東在MCAE章程修正案中批准的較晚日期之前完成企業合併；
​
•
基於保薦人為方正股份支付的收購價0.018美元與首次公開募股時出售的每個公共單位10美元的收購價之間的差額，保薦人可能獲得正回報率，即使合併後公司的股價在MCAE首次公開募股後跌至低於MCAE首次公開募股最初支付的價格，而公眾股東在業務合併結束後出現負回報率。
​
•
MCAE的發起人已同意不轉讓、轉讓或出售任何方正股份(允許受讓人除外)，直到50%的方正股份，以及在企業合併完成後的30個交易日內任何20個交易日內，公司普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元的日期，以及對於剩餘的50%的方正股份，在企業合併完成之日起六個月後，或者在企業合併後，公司完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致所有股東都有權將其普通股換取現金、證券或其他財產的情況下，在每一次交易之前；
​
•
保薦人為其1,348,298股創辦人股票支付了總計25,000美元(約合每股0.018美元)，而此類證券在合併時的價值可能為13,482,980美元，由於合併對價是基於每股10美元的推定價格，即使公眾投資者遭受重大損失，保薦人在初始業務合併後仍可獲得可觀的利潤。此外，方正股份在MCAE清算時沒有贖回權，如果不進行業務合併將一文不值；
​
•
保薦人目前持有112,086個私人單位，以每單位10美元的價格購買，或總價值為1,120,860美元，在MCAE清算時沒有贖回權，如果不進行業務合併將一文不值；
​
•
2022年6月15日，MCAE向保薦人發行了本金總額高達100,000美元的無擔保本票。根據該附註，保薦人同意借給本公司一筆總額高達100,000美元的款項予本公司，該款項可不時提取，而倘若本公司未能完成業務合併，本附註將只以本公司信託賬户以外的餘額(如有)償還。此外，票據可在業務合併結束時由本公司轉換為與本公司首次公開發行時發行的公開單位相同的公司私人單位，價格為每單位10.00美元；
​
 
166
目錄
 
•
2022年10月3日，MCAE向保薦人發行了本金總額高達100,000美元的無擔保本票。根據該附註，保薦人同意借給本公司一筆總額高達100,000美元的款項予本公司，該款項可不時提取，而倘若本公司未能完成業務合併，本附註將只以本公司信託賬户以外的餘額(如有)償還。此外，票據可在業務合併結束時由本公司轉換為與本公司首次公開招股時發行的公開單位相同的公司私人單位，價格為每單位10.00美元；以及
​
•
保薦人已同意不會因股東投票批准擬議的初始業務合併而贖回任何創始人股票。
​
將在業務組合中發行的公司股票總數
預計業務合併完成後，本公司公眾股東將保留合併後實體約1.49%的所有權權益，發起人將保留合併後實體約1.21%的所有權權益，EtaO股權持有人將擁有合併後實體約93.6%的已發行普通股。這一所有權權益假設沒有選擇贖回任何股份，並且不考慮購買合併後實體的普通股的權利，這些普通股可能在業務合併後仍未發行。
業務組合的來源和用途
下表總結了業務合併的資金來源和用途。
​
資金來源
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
使用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(單位：百萬)
​
​
信託賬户中的現有現金
​ ​ ​ $ 16.4 ​ ​ ​
對Etao的現金對價
股東
​ ​ ​ $ 0.0 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
埃濤股權持有人留存股權
值
​ ​ ​ $ 1,000.0 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
埃濤營運資金
​ ​ ​ $ 11.4 ​ ​
​
EtaO股東留任
權益價值
​ ​ ​ ​ 1,000.0 ​ ​ ​
MCAE預計交易成本
​ ​ ​ $ 5.0 ​ ​
​
來源合計
​ ​ ​ $ 1,016.4 ​ ​ ​
總使用量
​ ​ ​ $ 1,016.4 ​ ​
公司註冊證書；附則
根據合併協議，在企業合併完成後，MCAE的章程將立即修訂和重述為：
•
反映必要的更改，並與擬議的公司註冊證書保持一致(有關對章程的擬議修訂的完整説明，請參閲《憲章修正案憲章建議書》)；以及
​
•
進行我們董事會認為適合上市運營公司的某些其他變更。
​
名稱；總部
合併後的實體名稱將是埃濤國際有限公司，其總部將設在紐約百老匯1460號14樓，NY 10036。
 
167
目錄
 
重要的美國聯邦所得税後果
以下是對美國聯邦所得税重大後果的一般性討論(I)MCAE普通股的美國持有人和非美國持有人(定義見下文)行使贖回權，(Ii)歸化合並對MCAE普通股(不包括任何贖回股份)和MCAE權利(統稱為“MCAE證券”)的美國持有人的影響，以及(Iii)在業務合併中收到的公共普通股的後續所有權和處置。此外，以下還包括對企業合併對MCAE和Pubco的某些美國聯邦所得税後果的一般性討論。
本討論的依據是《守則》、根據《守則》頒佈的《財政條例》(無論是最終的、臨時的還是擬議的)、國税局的行政裁決和司法裁決的規定，所有這些規定都在本條例生效之日生效，所有這些規定都可能受到不同的解釋或更改，可能具有追溯力。本討論並不旨在完整分析或列出所有可能適用於持有者的美國聯邦所得税後果，這些後果可能是企業合併或pubco普通股所有權和處置的結果。此外，本討論不涉及可能與特定持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面，也沒有考慮任何特定持有人可能影響美國聯邦所得税對該持有人的後果的個別事實和情況，因此，不打算也不應被解釋為税務建議。本討論不涉及對某些淨投資收入徵收的3.8%的美國聯邦醫療保險税，也不涉及與所得税相關的美國聯邦税收的任何方面，也不涉及根據美國任何州和地方或非美國税法產生的任何税收後果。持有人應根據他們的具體情況，就此類税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
美國國税局沒有要求或將從美國國税局獲得關於企業合併或任何其他相關事項的美國聯邦所得税後果的裁決；因此，不能保證國税局不會對下文所述的美國聯邦所得税待遇提出質疑，或者如果受到質疑，法院將維持這種待遇。
本摘要僅限於與持有MCAE證券的美國持有者以及在業務合併完成後作為守則第1221節所指的“資本資產”的pubco普通股相關的考慮事項(一般為為投資而持有的財產)。本討論沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面對於持有者可能是重要的，因為他們的個人情況，包括根據美國税法受到特殊待遇的持有者，例如：
•
銀行或其他金融機構、承銷商或保險公司；
​
•
選擇採用按市值計價的會計方法的證券交易員；
​
•
房地產投資信託和受監管的投資公司；
​
•
免税組織、符合條件的退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户；
​
•
在美國的外籍人士或前公民或長期居民；
​
•
S子章公司、合夥企業或其他傳遞實體或此類實體的投資者；
​
•
任何非美國持有人；
​
•
證券、商品或貨幣交易商或交易商；
​
•
設保人信託；
​
•
適用替代最低税額的人員；
​
•
“本位幣”不是美元的美國人；
​
•
通過股權激勵計劃或符合納税條件的退休計劃或其他方式發行限制性股票獲得MCAE普通股或PUBCO普通股股票作為補償的人員；
​
 
168
目錄
 
•
擁有（直接或通過歸屬）5%或以上（按投票或價值）MCAE普通股已發行股份的人，或在業務合併後擁有已發行的PubCo普通股（不包括庫藏股）的人;
​
•
持有MCAE證券的持有人，或在業務合併後持有PubCo普通股的持有人，作為“跨期”頭寸，作為“合成證券”或“對衝”的一部分，作為“轉換交易”的一部分，或作為其他綜合投資或降低風險交易的一部分;
​
•
受控外國公司、被動外國投資公司或有一個或多個美國股東的外國公司（符合《財政部條例》第1.367（b）-3（b）（1）（ii）節的含義）;或
​
•
贊助商或其附屬公司。
​
如本委託書/招股説明書中所用，術語“美國持有人”指MCAE證券的受益所有人，以及在業務合併後，在業務合併中收到的PubCo普通股的受益所有人，即，出於美國聯邦所得税的目的：
•
是美國公民或居民的個人；
​
•
在美國或其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被歸類為公司的其他實體)；
​
•
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
​
•
信託(I)如果美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決定，或(Ii)根據適用的財政部法規有效選擇被視為美國人，以繳納美國聯邦所得税。
​
如果一個合夥企業，包括為此目的被視為美國聯邦所得税合夥企業的任何實體或安排，持有MCAE證券，並且在業務合併完成後，持有在業務合併中收到的PubCo普通股，在這種合夥企業中，合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。作為合夥企業的持有人和該合夥企業的合夥人應就企業合併的美國聯邦所得税後果以及企業合併中收到的PubCo普通股的後續所有權和處置諮詢其自己的税務顧問。
由於MCAE單位將在完成業務合併之前立即被分成其組成部分，因此MCAE單位的實益擁有人應被視為美國聯邦所得税相關組成部分MCAE證券的擁有人。以下關於MCAE證券的討論也應適用於MCAE單位的持有人（作為相關成分MCAE證券的視為所有人）。
本概要並非旨在全面分析或描述業務合併的所有潛在美國聯邦所得税後果。此外，MCAE企業及業務合併後PUBCO普通股的實益擁有人的美國聯邦所得税待遇可能受本文件未列明的事項影響，並在某些情況下取決於事實的解釋及美國聯邦所得税法複雜條文的解釋，而該等條文可能並無明確的先例或先例。MCAE股東應諮詢其税務顧問，瞭解業務合併以及業務合併後PUBCO普通股的所有權和處置對其產生的特定税務後果，包括美國聯邦、州、州和其他税法的適用性和影響。
行使贖回權的某些重大美國聯邦所得税後果
如果美國持有人選擇將其MCAE普通股贖回為現金，則出於美國聯邦所得税目的對交易的處理將取決於贖回是否符合
 
169
目錄
 
根據《守則》第302條出售或交換MCAE普通股，或根據《守則》第301條就美國持有人而言被視為公司分配。如果贖回符合出售或交換MCAE普通股的條件，則美國持有人將被視為確認資本收益或損失，其等於贖回時實現的金額與此類贖回交易中交出的MCAE普通股中美國持有人調整後的税基之間的差額。如果美國持有人對贖回的MCAE普通股的持有期超過一年，任何此類資本收益或損失通常將是長期資本收益或損失。然而，目前尚不清楚MCAE普通股的贖回權是否可以暫停為此目的適用的持有期。非公司美國持有人實現的長期資本收益目前按較低的税率徵税。資本損失的可扣除性受到限制。
如果贖回不符合出售或交換MCAE普通股的資格，美國持有人將被視為接受公司分銷。此類分配通常將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從MCAE的當前或累積收益和利潤中支付。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，並將適用於美國持有者在MCAE普通股中的調整後税基(但不低於零)。任何剩餘的剩餘部分將被視為出售或以其他方式處置MCAE普通股所實現的收益。支付給作為應税公司的美國持有者的股息，如果滿足必要的持有期，通常有資格獲得股息扣除。除某些例外情況外(包括但不限於就投資利息扣除限制而言被視為投資收入的股息)，如果滿足某些持有期要求，支付給非公司美國持有者的股息通常將構成“合格股息”，將按長期資本利得的最高税率納税。然而，尚不清楚與MCAE普通股有關的贖回權是否會阻止美國持有者滿足適用的持有期要求，即已收到的股息扣除或合格股息收入的優惠税率(視情況而定)。
贖回是否有資格出售或交換待遇將在很大程度上取決於被視為由美國持有人持有的MCAE普通股(包括由於擁有MCAE權利而由美國持有人建設性擁有的任何MCAE普通股)相對於贖回前和贖回後已發行的所有MCAE普通股的股份總數。在以下情況下，MCAE普通股的贖回一般將被視為出售或交換MCAE普通股(而不是公司分派)：(I)對於美國持有人來説，(Ii)贖回導致美國持有人在MCAE的權益“完全終止”，或者(Iii)對於美國持有人來説，贖回本質上不等同於股息。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。
在確定是否滿足上述任何測試時，美國持股人不僅考慮美國持有者實際擁有的MCAE普通股，還考慮其建設性擁有的MCAE普通股。除直接擁有的股票外，美國持有者還可以建設性地擁有某些相關個人和實體擁有的、美國持有者在該美國持有者中擁有權益的股票，以及美國持有者有權通過行使期權獲得的任何股票，這通常包括根據行使MCAE權利可能獲得的MCAE普通股。為了滿足實質上不成比例的標準，(I)緊接MCAE普通股贖回後由美國持有人實際和建設性擁有的MCAE已發行有表決權股票的百分比必須低於緊接贖回前由美國持有人實際和建設性擁有的MCAE已發行有表決權股票的80%，(Ii)緊接贖回後美國持有人對MCAE已發行股票(包括有投票權和無投票權)的最大百分比所有權(包括推定所有權)必須低於緊接贖回前該百分比所有權(包括推定所有權)的80%；以及(Iii)美國持有人必須在贖回後立即擁有(包括推定所有權)所有類別有權投票的MCAE股票總投票權的50%以下。美國持有者將被完全終止：(I)如果美國持有者實際和建設性擁有的所有MCAE普通股被贖回，或(Ii)美國持有者實際擁有的所有MCAE普通股被贖回，美國持有者有資格放棄贖回，並且根據特定規則，美國持有者實際上放棄了某些家庭成員擁有的股票的歸屬，並且美國持有者不建設性地擁有任何其他MCAE普通股。MCAE的贖回
 
170
目錄
 
如果美國持有者的贖回導致美國持有者在MCAE的比例權益“有意義地減少”，普通股本質上將不等同於股息。贖回是否會導致美國持有者在MCAE中的比例權益大幅減少，將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是對不對公司事務行使控制權的上市公司的小股東的比例利益略有減少，也可能構成這樣的“有意義的減少”。美國持有者應該就贖回的税收後果諮詢自己的税務顧問。
如果以上測試均不滿足，則兑換將被視為公司分發。在這些有關公司分配的規則適用後，美國持有人在贖回的MCAE普通股中的任何剩餘税基將被添加到美國持有人在其剩餘MCAE普通股中的調整税基中，或者如果沒有，則添加到其建設性擁有的其他MCAE普通股中的美國持有人的調整税基中。
重新歸化合並對美國持有者的重大美國聯邦所得税考慮
以下討論構成了MCAE法律顧問Loeb&Loeb關於歸化合並對美國持有者造成的重大美國聯邦所得税後果的觀點，但受該觀點和其他方面所述的限制、例外、信念、假設和限制的限制。
如果重新歸化合並符合重組的條件
重新歸化合並應符合《守則》第368節所指的“重組”。然而，美國持有者應該意識到，企業合併的完成並不以收到律師的意見為條件，即重新歸化合並符合重組的資格，MCAE、PUBCO或EtaO都沒有要求也不打算要求美國國税局就企業合併的美國聯邦所得税待遇做出裁決。不能保證國税局不會對本文中表達的觀點採取相反的立場，也不能保證法院不會同意國税局的相反立場。此外，《守則》關於重組的規定很複雜，而且由於沒有直接指導適用第368條對只擁有MCAE等投資型資產的公司進行重新歸化，因此重新歸化合並作為重組的資格並不完全明確。因此，Loeb&Loeb無法就歸化合並的資格是否符合《守則》第368節所指的“重組”提供“意願”意見，而是提供“應該”的意見。
雖然美國人一般不會根據守則第368節的規定確認收到股票時的收益或損失，但守則第367(A)節和根據該節頒佈的財政部條例要求，在適用的情況下，美國人必須就某些跨境重組確認收益(但不包括損失)。然而，第367(A)條不應以使美國持有人獲得認可的方式適用於重新歸化合並，除非根據適用的財政部法規，將MCAE證券交換為pubco普通股被視為間接股票轉讓。為此，如果pubco將其根據重新歸化合並從MCAE獲得的資產轉移到與業務合併相關的某些子公司，則可能發生間接股票轉讓。如果適用間接股票轉讓規則，則守則第367(A)節的要求通常要求美國持有人在重新歸化合並中確認收益，但不確認損失。《守則》第367(A)節和《守則》第368節規定的規則很複雜，對這些規則的適用，特別是關於跨國界重組中的間接股票轉讓的指導意見有限。因此，不能保證是否會發生與業務合併相關的間接股票轉讓，或者美國持有者不會確認因將MCAE證券交換為pubco普通股而產生的收益。
由於根據守則第368節的規定，迴歸合併應符合重組的條件，並且如果它不被視為間接股票轉讓，根據迴歸合併交換其MCAE證券的美國持有者不應確認將MCAE證券交換為pubco普通股的收益或損失。因歸化合並而收到的pubco普通股中的美國股東的調整後税基合計應等於MCAE普通股和MCAE權利在 中交出的調整後税基合計。
 
171
目錄
 
交流。美國持有者在交易所收到的公共普通股的持有期應包括在交易所交出的MCAE證券的持有期。如上所述，如果法典第367(A)節適用於重新馴化合並，則美國持有人可能被要求確認作為重新馴化合並的結果的收益(但不是損失)。
如果重新歸化合並不符合重組資格
如果重新歸化合並不符合守則第368節所指的“重組”的定義，美國持有人交換其MCAE證券以換取企業合併項下的對價，將確認等於(I)收到的PUBCO普通股的公平市值之和與(Ii)美國持有人在交換的MCAE證券中的經調整計税基礎之間的差額的損益。美國持有者在收到的公共普通股中的總税基將是美國持有者收到這些證券之日的公平市場價值。美國持有人對根據重新歸化合並收到的公共公司普通股的持有期將從美國持有人收到此類公共公司普通股之日的次日開始。
此類損益將是資本損益，如果美國持有者在業務合併時對MCAE證券的持有期超過一年，則該損益將是長期資本損益。非公司美國持有者的長期資本收益目前受到美國聯邦所得税税率的降低。資本損失的扣除受到《守則》的限制。由美國持有者確認的任何此類收益或損失通常將被視為美國來源收益或損失。
美國持有者應就根據歸化合並將MCAE證券交換為PUBCO普通股對他們的特殊後果、歸化合並作為重組的資格以及第367(A)條可能適用於歸化合並的問題諮詢他們自己的税務顧問。
企業合併對MCAE和Pubco的某些美國聯邦所得税後果
以下討論彙總了企業合併對MCAE和Pubco的某些美國聯邦所得税後果。
為美國聯邦所得税目的的pubco納税居住地
根據當前的美國聯邦所得税法，就美國聯邦所得税而言，公司通常被視為其組織或公司所在地的居民。因此，根據普遍適用的美國聯邦所得税規則，Pubco是在開曼羣島註冊的實體，通常將被歸類為非美國公司(因此不是美國税務居民)。然而，《法典》第7874節及其頒佈的法規包含了特定的規則(下文將更全面地討論)，這些規則可能會導致非美國公司被視為美國公司，以繳納美國聯邦所得税。如果根據第7874條確定pubco應作為美國公司就美國聯邦所得税徵税，pubco將像任何其他美國公司一樣對其收入繳納美國聯邦所得税，並且pubco向pubco證券的非美國持有者進行的某些分配將被徵收美國預扣税。作為一家美國公司，税收可能會對Pubco的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。第7874節的規則很複雜，需要分析所有相關的事實和情況，而且在適用方面指導有限，存在重大不確定性。
根據第7874條，在美國境外設立或組織的公司(即非美國公司)如果(1)直接或間接獲得美國公司直接或間接持有的幾乎所有資產，則就美國聯邦所得税而言，該公司仍將被視為美國公司(因此，該公司的全球收入應繳納美國聯邦所得税)，(2)如果非美國公司的擴大關聯集團與擴大的關聯集團的全球活動相比，在非美國公司的組織或公司所在國家沒有重大業務活動(“重大業務活動測試”)，以及(3)被收購美國公司的股東在收購後因持有美國被收購公司的股份而持有非美國收購公司至少80%的股票(以投票或價值方式)，這是根據下述複雜的股權規則確定的。它們在應用中存在不確定性
 
172
目錄
 
在許多情況下，並旨在為這些目的增加所有權百分比(“所有權測試”)。為此目的，“擴大關聯集團”一般是指外國收購公司，以及在該外國收購公司收購美國公司資產後，該外國公司直接或間接擁有超過50%的股份(按投票權和價值計算)的所有子公司。
由於重新馴化合並而獲得MCAE的認可
雖然公司一般不會確認根據守則第368節進行的資產轉移的收益或損失，但守則第367節及其頒佈的財政部條例要求美國公司在適用的情況下，在某些跨境重組中確認與向外國公司的某些轉移有關的收益(但不是損失)。
即使歸化合並符合守則第368節所指的“重組”，但由於守則第367節的規定，MCAE將在將其資產轉讓給Pubco時確認收益(但不包括損失)，但前提是該等資產的公平市場價值超過MCAE對該等資產的調整基礎。
PUBCO普通股所有權和處置的美國聯邦所得税後果
在以下討論的被動外國投資公司規則的約束下，您將確認任何股份出售、交換或其他應税處置的應税損益，該應納税損益等於該股份的變現金額(美元)與您的普通股納税基礎(美元)之間的差額。收益或損失將是資本收益或損失。如果您是非法人美國持有人，包括持有普通股超過一年的個人美國持有人，您通常將有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。就外國税收抵免限制而言，您確認的任何此類損益通常將被視為美國來源的收入或損失，這通常會限制外國税收抵免的可用性。
被動型外商投資公司狀況
符合以下任一條件的非美國公司在任何課税年度均被視為被動外國投資公司或“PFIC”：
•
該納税年度的總收入中至少有75%是被動收入(“被動收入測試”)；或
​
•
至少50%的資產價值(基於一個納税年度內資產季度價值的平均值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”)
​
被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。
在確定我們是否為個人私募股權投資公司時，根據國內收入法(“守則”)第1297(C)節，我們被允許按比例考慮我們擁有(或根據該守則被視為擁有)至少25%股票價值的任何實體的收入和資產。由於我們控制着VIE的管理決策，並有權享受與這種控制相關的利益，我們將把VIE視為我們的全資子公司，用於美國聯邦所得税目的，即使從技術上講，我們並不“擁有”它，在確定我們的PFIC地位時，我們將考慮其收入和資產。然而，法律並不清楚我們是否被允許這樣做。該守則要求我們(直接或間接)“擁有”股票，而美國國税局並未就我們與VIE之間的關係是否構成“所有權”提供指導，就PFIC規則而言。(在另一項法規條款(法規第6038節)要求美國公司報告其對外國實體的“所有權”的背景下，美國國税局表示，我們與VIE的關係不會是一種可報告的關係，但美國國税局並未表示，根據PFIC規則，是否會出現類似的結果。)因此，儘管(如下所述)將VIE視為我們的子公司可能意味着或可能不意味着我們是PFIC，但如果我們不被允許將VIE視為子公司，那麼我們很可能會被歸類為PFIC，因為我們的大多數
 
173
目錄
 
收入 - 從我們與VIE - 的關係中獲得的收入可能是被動收入，而我們的大部分資產 - 我們擁有VIE - 收益的權利將可能是被動資產。
如果我們被允許將VIE視為由我們所有，則我們作為PFIC的地位將取決於我們的收入性質和VIE的收入(以及如下所述，取決於我們的資產性質和VIE的資產)。我們預計VIE將從運營中獲得可觀的收入，因此我們預計我們和VIE產生的任何被動收入將不會佔到這兩個實體總收入的75%。因此，如果就PFIC規則而言，我們被視為擁有VIE，根據我們目前的業務，我們不會期望在被動收入測試下成為PFIC。(如下所述，PFIC的地位是每年確定的，我們在被動收入測試中作為PFIC的地位可能每年都會發生變化。)
在確定我們在資產測試(假設我們被允許將VIE視為由我們擁有)下是否為PFIC時，必須考慮許多不同類型的資產。VIE在其業務中使用了相當多的資產，這些資產將被算作活躍資產。然而，VIE也有相當多的現金；此外，我們將通過此次發行為我們的公司籌集額外的現金，目前尚不確定這些現金將以多快的速度用於收購活躍資產。美國國税局表示，現金即使作為營運資本持有，也會產生被動收入，因此是一種被動資產。在資產測試中，我們作為PFIC的地位也可能取決於我們股票的價值，這是由市場決定的。因此，我們在資產測試中作為PFIC的地位將在一定程度上取決於此次發行籌集了多少現金，使用速度有多快，價值將隨時間變化的各種資產的性質和程度，以及美國國税局如何定義某些資產為主動或被動。基於資產的PFIC狀況每年計算一次，並基於我們資產的平均季度價值。因此，根據資產測試，我們作為PFIC的地位可能每年都會發生變化。
基於上述情況，在相關年度結束之前，無法確定我們是否會在2022納税年度或隨後的任何年度被定性為PFIC。我們必須每年單獨決定我們是否為PFIC，並且不能保證我們在2022年或未來任何課税年度的PFIC地位。然而，如上所述，如果出於美國聯邦所得税的目的，我們不被視為擁有VIE，我們很可能被視為PFIC。
如果我們在您持有我們股票的任何年度是PFIC，則在您持有我們股票的所有後續年度，我們將繼續被視為您的PFIC，即使在隨後的納税年度我們不再被歸類為PFIC。然而，如果我們不再是私人股本投資公司，您可以通過對股票進行“清洗選擇”​(如下所述)來避免之後私人資本投資公司制度的一些不利影響。下面討論您可能能夠減輕PFIC地位的一些不利影響的方法。
信息報告和備份扣留
出售、交換或贖回我們股票的股息支付和收益可能會受到向美國國税局報告的信息以及可能的美國後備扣繳的影響，目前的費率為24%。然而，備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並在美國國税局W-9表格上進行任何其他必要證明的美國持有者，或者在其他方面免於備份預扣的美國持有者。被要求建立豁免身份的美國持有者通常必須在美國國税局W-9表格上提供此類證明。敦促美國持有者就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。
備用預扣税不是附加税。作為備用預扣税的預扣税金額可以記入您的美國聯邦所得税負債，您可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息，獲得根據備用預扣税規則預扣税的任何超額金額的退款。我們不打算為個人股東預扣税。但是，通過某些經紀人或其他中間人進行的交易可能需要繳納預扣税（包括後備預扣税），法律可能要求這些經紀人或中間人預扣税。
 
174
目錄
 
某些美國持有人必須報告與我們的股份有關的信息，但某些例外情況除外（包括在某些金融機構維護的賬户中持有的股份的例外情況），通過提交美國國税局表格8938，特定外國金融資產聲明，以及他們持有股份的每個年度的納税申報表。是否必須提交8938表格取決於許多因素，例如您是個人還是公司，您的婚姻狀況（如果是個人），您的外國金融資產持有量以及其他因素，並敦促您諮詢自己的税務顧問是否需要提交此表格。
審批需要投票
只有在MCAE普通股的至少大多數流通股持有人在特別會議上投票“贊成”收購合併提案獲得批准的情況下，本收購合併提案（以及因此而產生的合併協議和由此計劃的交易，包括業務合併）才會獲得批准和採納。未能在特別會議上通過代理投票或在線投票或拒絕投票將不會對收購合併提案的投票結果產生影響。
收購合併提案以特別會議批准再本土化合並提案為條件。
截至記錄日期，MCAE的發起人、董事和高級管理人員已同意投票支持業務合併。截至本報告日期，發起人、董事和高級管理人員尚未購買任何公眾股。
董事會推薦
董事會一致建議其股東投票“支持”收購合併提案。
 
175
目錄​
 
提案3
治理提案
治理提案-要求MCAE股東在不具約束力的諮詢基礎上，考慮並投票表決八項獨立的治理提案，這些提案涉及MCAE當前修訂和重述的公司註冊證書（“MCAE章程”）與PubCo修訂和重述的組織章程大綱和章程（“PubCo章程”）之間的重大差異。這八個獨立的治理提案統稱為“治理提案”：
（A） 通過重新本土化合並，MCAE應與PubCo合併，併合併為MCAE，特拉華公司應不再存在，PubCo應成為存續公司，存續公司的名稱將為“ETAO國際集團有限公司，Ltd.";
（B） 在重新本土化合並之後，存續公司的法定股份應變更：（i）從30，000，000股MCAE普通股變更為500，000，000股PubCo普通股;
（C） 刪除規定衡平法院和特拉華州聯邦地區法院對《證券法》下產生的索賠具有共同管轄權的法院選擇條款;
(D)刪除不受DGCL第203條管轄的選擇，並限制有利害關係的股東進行的某些公司收購。
本委託書/招股説明書作為附件B附上了Pubco修訂和重新修訂的公司章程和備忘錄的副本；
審批需要投票
假設出席特別會議的人數達到法定人數，則每項治理提案均為不具約束力的投票，只有在至少多數已發行和流通普通股的持有人親自出席或由代理人代表出席並有權在特別會議上投票“贊成”每項治理提案時，才能獲得批准。因此，股東未能在特別會議期間在線投票或通過代理人投票，經紀人不投票或棄權將被視為對每項治理提案投“反對票”。
如上所述，治理提案是諮詢性投票，因此對MCAE或我們的董事會沒有約束力。此外，業務合併並不以單獨批准管治建議為條件。因此，無論對這些建議的非約束性諮詢投票的結果如何，PubCo修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將在完成業務合併後成為合併後公司的章程。
初始股東已同意投票表決他們擁有的任何MCAE普通股股份，以支持治理提案。
理事會建議投票“贊成”批准治理提案。
 
176
目錄
 
提案4
為PUBCO提案選舉董事
董事選舉
根據合併協議，MCAE已同意採取一切必要行動，包括促使MCAE的董事辭職，以便在收盤時生效，PubCo的整個董事會將由六名個人組成，其中大多數人將根據納斯達克的要求擔任獨立董事。
MCAE提議股東選舉以下六（6）人，他們將在收盤後立即就職，並將構成PubCo董事會的所有成員：劉文勝、戴彪、樑凱、許康妮、安德魯·麥金尼斯和劉素英。
董事會會議記錄應當在董事會會議記錄上簽名，並附全體董事的姓名和地址。PubCo的每名董事將任職至其當選的任期屆滿，直至其繼任者正式當選併合格，或直至其提前辭職、死亡、喪失資格或被免職。
董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，過半數的無關聯關係董事出席即可舉行。董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，過半數的無關聯關係董事出席即視為無關聯關係董事的任期屆滿。董事會會議由過半數的無關聯關係董事過半數通過。由PubCo董事會選出的填補空缺或新設董事職位的人將任職至該董事將被選出的類別的下一次選舉，以及其繼任者將被正式選出併合格。
董事會不知道任何被提名人將無法或拒絕擔任董事的原因。以下信息是截至記錄日期，部分基於被提名人提供的信息，部分來自PubCo和ETAO的記錄。
關於高級職員、董事和被提名人的信息
待表決的決議
擬提出的決議全文如下：
“決議，作為一項普通決議，任命劉文勝、戴彪、樑健、許麗萍、安德魯·麥金尼斯和劉素英為ETAO國際公司的董事，Ltd.”
董事選舉提案必投一票
董事提案的批准將需要通過虛擬出席親自出席或由代理人代表出席並有權在特別會議上投票的普通股的多個股份進行投票。
如收購建議未獲批准，董事建議將不會於特別大會上提呈。董事建議僅於業務合併完成後方會生效。批准董事提案是合併協議下完成的條件。倘董事建議未獲批准，ETAO毋須完成業務合併。
董事會關於董事選舉方案的建議
董事會一致建議MCAE股東投票支持董事提案中提出的每一位被提名者。
 
177
目錄​
 
提案5
2022年員工股票期權計劃提案
2022年員工股票期權計劃和提案 - 審議和表決批准Pubco的2022年員工股票期權計劃和提案的提案(“2022年計劃”)，該提案的副本作為附件C附在本委託書/招股説明書中，與業務合併有關(“2022年計劃和提案”)；
2022年員工股票期權計劃(“員工持股計劃”)説明
以下是對員工持股計劃條款的説明。本説明通過參考計劃文件進行整體限定，該計劃文件的副本作為附件C附在本委託書中，並通過引用併入本文。以下使用的任何大寫術語均在計劃文檔中定義。
常規。2022年員工股票期權計劃(“計劃”)的目的是通過提供(I)pubco及其子公司(定義見下文)的高管和其他員工，(Ii)為pubco及其子公司提供服務的某些顧問和顧問，以及(Iii)pubco董事會(“董事會”)的非僱員成員提供適當的激勵和獎勵，以鼓勵他們進入pubco並繼續在pubco的僱用和服務，並在pubco的長期成功中獲得所有權權益，從而促進pubco和pubco股東的利益。以及獎勵這些個人在履行個人對長期和年度成就的責任方面的表現。
本計劃的運營和行政管理權屬於pubco薪酬委員會。
受獎勵的股票。根據本計劃為授予獎勵保留的最高股份數量為25,000,000股。在根據本計劃預留予授出獎勵的最高股份數目中，根據購股權以外的股票結算獎勵(即限制性股票、限制性股票單位、特別行政區、業績獎勵、其他股票獎勵及股息等值獎勵，每種情況下均以普通股股份結算的方式)發行的股份不得超過10,000,000股。
管理。管理本計劃的運作和行政的權力應屬於一個委員會(“委員會”)。委員會應由董事會選出，並應僅由兩名或兩名以上董事會成員組成，他們是規則第162(b-3)條所指的非僱員董事，以及守則第162(M)條所指的外部董事。除非董事會另有決定，否則PUBCO的薪酬委員會應被指定為本協議下的“委員會”。如果董事會在任何時候只由一名成員組成，該唯一成員可採取根據本協議授予委員會的所有行動。
資格。員工持股計劃向任何員工、非員工董事或Key Advisor開放，由委員會自行決定。
持續時間、終止和修訂。根據該計劃，贈款可能會提供到2022年4月30日。如果計劃終止，而獎勵仍未完成，則只要計劃下的任何獎勵仍未完成，本計劃將繼續有效，儘管計劃終止後不能再發放任何贈款。
需要投票
我們的員工持股計劃的批准需要親自出席會議或由其代表出席會議並有權投票的股份的多數贊成。根據本次徵集，未經指示提交的委託書將被投票贊成該修正案。棄權將與投票反對該提案具有相同的效果。經紀人將沒有對這項提案進行投票的自由裁量權，因此可能會有經紀人的非投票；經紀人的非投票將不會對投票產生影響。
董事會建議投票批准我們的2022年員工股票期權計劃
 
178
目錄
 
提案6：NTA要求修正案
這是一項修訂憲章(“NTA要求修正案”)的建議，以擴大MCAE可以採用的方法，使其不受證券交易委員會的“細價股”規則的約束。鼓勵所有股東閲讀擬議的NTA要求修正案全文，以獲得對其條款的更完整描述。擬議的NTA要求修正案的副本作為附件D附於本文件。
NTA要求
《憲章》第六條D款目前規定：“本公司不會完成任何業務合併，除非其(或任何繼承者)在完成該等業務合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值”​(“國家貿易協議要求”)。本文的目的是確保MCAE在其最初的業務合併中，一如其自首次公開招股以來所做的那樣，繼續不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束，因此不會因為其遵守規則第3A51-1(G)(1)條(“NTA規則”)而成為證券法規則第419條所界定的“空白支票公司”。MCAE建議修改其章程，以修改NTA的要求如下：“本公司將不會完成任何業務合併，除非它(或任何繼任者)(I)在完成該業務合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，或(Ii)以其他方式豁免遵守根據1933年證券法頒佈的規則第419條的規定。”國家旅遊局規則是被排除在美國證券交易委員會“細價股”規則之外的幾項規則之一，澳門交易所認為，它可能依賴於另一項與其在納斯達克全球市場上市有關的排除規則(規則第3a51-1(A)(2)條)(“交易所規則”)。因此，MCAE打算根據交易所規則不被視為細價股發行人。
規則適用於419家空白支票公司和“細價股”發行人
正如MCAE的招股説明書所披露的，由於IPO的淨收益將用於完成與IPO時尚未選定的目標業務的初始業務合併，MCAE可能被視為“空白支票公司”。根據證券法第419條規則，術語“空白支票公司”是指(I)沒有具體業務計劃或目的或表明其業務計劃是與一家或多家身份不明的公司或其他實體或個人進行合併或收購的處於發展階段的公司；以及(Ii)正在發行“細價股”的公司，如交易法第3a51-1條所定義。規則3a51-1規定，術語“細價股”應指任何股權證券，除非它符合某些列舉的排除範圍，包括NTA規則和交易所規則。從歷史上看，SPAC一直依賴NTA規則來避免被視為廉價股發行人。與許多特殊利益攸關方一樣，MCAE在其《章程》中列入了第六條D，以確保通過完善其最初的業務組合，MCAE不會被視為細價股發行人，因此如果沒有其他規則豁免，MCAE也不會被視為空白支票公司。
依賴規則3a51-1(A)(2)。
《交易所規則》不包括在全國性證券交易所註冊或在發出發行通知後批准註冊的證券，或在註冊的全國性證券協會發起的自動報價系統上上市或獲準上市的證券，而該系統已建立了符合或超過《交易所規則》規定的標準的初始上市標準。華僑城的證券在納斯達克全球市場上市，並自首次公開募股完成以來一直在該市場上市。MCAE認為，納斯達克全球市場的初始上市標準符合交易所規則中確定的標準，因此它可以依賴交易所規則來避免被視為細價股。因此，只要MCAE滿足交換規則的要求，NTA要求就沒有必要。
提出NTA要求修正案的原因
MCAE認為，它可以依賴於不會對MCAE的有形淨資產施加限制的其他可用細價股規則，更具體地説，是交易所規則。雖然MCAE不認為未能滿足NTA要求會使其受到美國證券交易委員會的細價股規則的約束，但由於NTA要求包括在其憲章中，如果NTA要求修正案提案未獲批准，
 
179
目錄
 
MCAE可能無法完善其初始業務組合。如果NTA要求修正案獲得批准，則公司將不需要保持最低有形資產淨值以完成業務合併。
需要投票
在符合上述規定的情況下，本公司包括方正股份在內的至少大多數已發行普通股將需要獲得贊成票才能批准NTA要求修正案的提議。NTA要求修正案的批准對於完善我們最初的業務組合至關重要。儘管股東批准了NTA要求修正案，但我們的董事會將保留在任何時候放棄和不實施NTA要求修正案的權利，而不需要我們的股東採取任何進一步行動。
我們的董事會已將2022年12月30日的收盤日期定為確定有權在特別會議及其任何續會上收到通知和投票的公司股東的記錄日期。只有在該日擁有本公司普通股記錄的持有者才有權在特別大會或其任何續會上點票。
董事會建議投票批准NTA要求修正案提案。
 
180
目錄​
 
提案7
休會提案
概述
休會建議如果獲得通過，董事會將允許將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，以允許進一步徵集委託書。只有在根據特別會議時的統計投票，收購合併提案、治理提案和2022年計劃提案沒有足夠的票數或與批准收購合併提案、治理提案和2022年計劃提案有關的情況下，休會提案才會提交給MCAE股東。在任何情況下，董事會都不會在其MCAE憲章和特拉華州法律規定的適當日期之後推遲特別會議或完成業務合併。
休會提案未獲批准的後果
倘延期建議未獲MCAE股東批准，在收購合併建議或任何其他建議獲批准的票數不足或與批准有關的情況下，董事會可能無法將特別會議延期至較後日期。
審批需要投票
休會建議的批准需要MCAE普通股的大多數股東親自或委託代表投贊成票，並有權在特別會議上就此投票。棄權將與投票“反對”這項提案具有相同的效果。經紀人的不投票將不會對本建議的批准產生任何影響。
董事會推薦
董事會一致建議其股東投票支持休會提議。
 
181
目錄​
 
有關MCAE的信息
概述
MCAE是一家特拉華州公司，成立於2021年3月2日，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。雖然MCAE並不侷限於特定的行業或地理區域，以完善企業合併。
自啟動以來的重大活動
2021年5月20日，MCAE完成了500萬個單位的IPO，產生了5000萬美元的毛收入。於首次公開發售結束的同時，MCAE完成以每私人單位10.00美元的私募方式出售185,000個私人單位(“私人單位”)予Mountain Crest Holdings III LLC(“保薦人”)及Chardan Capital Markets，LLC(“Chardan”)，產生1,850,000元的總收益。
2021年6月10日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，導致2021年6月14日額外發行了417,193個單位，總金額為4,171,930美元。關於承銷商部分行使其超額配售選擇權，MCAE還以每私人單位10.00美元的價格完成了額外8,343個私人單位的銷售，產生了83,430美元的毛收入。
2021年6月14日，承銷商取消了剩餘的超額配售選擇權。關於取消剩餘的超額配售選擇權，MCAE已經取消了在IPO和私募之前向MCAE的某些股東發行的總計83,202股方正股票。
共有54,171,930美元存入信託賬户，使信託賬户中持有的總收益達到54,171,930美元。
根據MCAE《MCAE憲章》，MCAE只有在完成業務合併後才能使用信託賬户中持有的金額，但MCAE可以不時將其可能需要繳納税款的信託賬户資金賺取的任何利息釋放給MCAE。信託賬户資金的剩餘利息將在企業合併完成和MCAE清算的較早者之前不會釋放。MCAE於2022年1月27日簽署了合併協議，除非在2022年11月20日(或MCAE股東在MCAE章程修正案中批准的較晚日期)之前完成業務合併，否則MCAE必須進行清算。2022年11月17日，MCAE的股東批准了MCAE章程的修正案，將MCAE完成業務合併的日期延長至2023年2月20日。關於MCAE收購公司於2022年11月17日舉行的股東特別大會上的股東投票，3820,487股進行了贖回。截至記錄日期2022年12月30日，有3,230,597股已發行股票，有資格在2023年2月7日舉行的特別會議上投票。
MCAE的普通股、權利和單位目前在納斯達克資本市場上市，代碼分別為“MCAE”、“MCAER”和“MCAEU”。該單位於2020年5月20日在納斯達克證券市場開始交易，普通股和權利於2021年6月17日開始與單位分開交易。
實現企業合併
於2022年1月27日，吾等訂立合併協議，規定將MCAE從特拉華州重新歸化至開曼羣島，並通過兩步程序完成MCAE與EtaO之間的業務合併，具體如下：(1)MCAE將與Etao International Co.，Ltd.合併，Etao International Co.，Ltd.是MCAE(“pubco”)的子公司，Pubco是此次合併中倖存的公司(“馴化合並”)，以及(2)Etao將與Etao Sub Merge，Inc.合併。屬於Pubco子公司的開曼羣島公司(“合併子公司”)，而Etao是該等合併(“收購合併”)中尚存的公司，而在實施收購合併後，Etao將成為Pubco(統稱為“業務”)的全資附屬公司。
 
182
目錄
 
組合“)。關於業務合併，Pubco將更名為“Etao國際集團有限公司”。2022年6月7日，MCAE、Etao和股東代表簽訂了合併協議和計劃修正案，明確修改和修改了合併協議。2022年10月17日，MCAE、Etao和股東代表簽署了合併協議和計劃第2號修正案，明確修改和修改了合併協議。
如果業務合併未能在2023年2月20日(或MCAE股東在MCAE章程修正案中批准的較晚日期)之前完成，我們的公司將停止存在，我們將把信託賬户中持有的收益分配給我們的公眾股東。
公開股票持有人的贖回權
MCAE向其公眾股東提供機會，在完成業務合併後，按比例贖回其公眾股票，現金相當於當時存入信託賬户的總金額的按比例份額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，用於支付MCAE的特許經營權和所得税，除以當時已發行的公開股票數量，符合本文所述的限制。截至2023年1月12日，信託賬户中的金額約為1640萬美元，或每股公開發行10.27美元，在對信託賬户中的資金實施應繳但未繳的税款後。保薦人和MCAE的高級管理人員和董事已同意放棄他們對方正股份和他們可能持有的與完成業務合併有關的任何公開股份的贖回權。MCAE並無就放棄贖回權向保薦人、董事或高級職員支付代價，亦無就放棄贖回權進行任何談判。方正股票將被排除在用於確定每股贖回價格的按比例計算之外。
流通股持有人在對公開股份行使贖回權之前，必須將相關公開股份與權利分開。有關如何將基礎公開股票從單位中分離出來的更多信息，請參閲標題為“企業合併提案 -​贖回權”的部分。
將我們的初始業務合併提交給股東投票
MCAE將在完成業務合併後向其公眾股東提供贖回權。選擇行使贖回權的公眾股東將有權獲得上述指定的現金金額，只要該等股東遵守本委託書/招股説明書中與股東對企業合併的投票有關的具體贖回程序。MCAE的公眾股東不需要投票反對企業合併就可以行使他們的贖回權。如果業務合併沒有完成，那麼選擇行使贖回權的公眾股東將無權獲得此類付款。
方正股份的持有者已同意將他們擁有的普通股投票支持企業合併。此外，保薦人和MCAE的高級管理人員和董事已同意放棄他們可能持有的與完成業務合併相關的任何股本的贖回權利。
贖回權限制
儘管有上述規定，憲章規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“團體”​(定義見交易所法令第13節)的任何其他人士，將被限制就在MCAE IPO中出售的股份中超過20%的股份尋求贖回。
員工
MCAE有一名高管。此人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在MCAE完成初步業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理MCAE的事務。MCAE目前期望其高管將他們合理認為必要的時間投入到我們的業務中(從MCAE試圖尋找潛在目標業務時每週只有幾個小時到進入與目標業務的認真談判進行業務合併時的更多時間)。在完成業務合併之前，MCAE不打算有任何全職員工。
 
183
目錄
 
設施
MCAE的主要執行辦公室位於紐約西43街311號12樓，NY 10036。MCAE認為其目前的辦公空間足以滿足其目前的業務。
法律訴訟
據MCAE管理層所知，目前沒有針對MCAE的法律訴訟待決。
 
184
目錄​
 
MCAE的執行主管和董事
除非另有説明或上下文另有要求，否則本節中提及的“我們”、“我們”、“我們”和其他類似術語指的是業務合併之前的MCAE。
董事和高管
我們現任董事和高管如下：
名稱
​ ​
年齡
​ ​
職位
​
劉素英 ​ ​ 34 ​ ​ 董事長、首席執行官和
首席財務官 		​
納爾遜·海特 ​ ​ 57 ​ ​ 董事 ​
託德·米爾本 ​ ​ 53 ​ ​ 董事 ​
張文華 ​ ​ 52 ​ ​ 董事 ​
劉素英博士自2021年3月起擔任我們的董事長、首席執行官和首席財務官。自2021年10月結束與山峯收購公司II(董事：MCAD)的業務合併以來，劉博士一直是Better Treateutics Inc.(納斯達克代碼：BTTX)的納斯達克成員。他從2020年7月至2020年7月擔任Mountain Crest Acquisition Corp.II的董事長兼首席執行官，直到該公司結束與Better Treateutics Inc.的業務合併。他自2021年3月至2021年3月以來一直擔任Mountain Crest Acquisition Corp.IV(納斯達克：MCAF)的董事長、首席執行官和首席財務官。自2021年4月以來，他還一直擔任山峯收購公司(納斯達克股票代碼：MCAG)的董事長、首席執行官和首席財務官。劉博士於2021年2月至2021年8月期間擔任董事集團(納斯達克代碼：PLBY)與山峯收購公司(納斯達克代碼：MCAC)的業務合併結束。2019年11月至2019年11月，他擔任Mountain Crest收購公司的董事長兼首席執行官，直到該公司結束與PLBY Group，Inc.的業務合併。2020年5月至2020年9月，他曾擔任哈德遜資本公司(Hudson Capital Inc.)企業戰略主管，領導公司在一般運營和特定增長領域的戰略發展。在2018年11月至2020年4月期間，劉博士擔任Mansion Capital LLC的首席策略師，這是一傢俬人持股的房地產投資公司，擁有經紀和物業管理業務，為北美和亞洲客户在美國房地產市場的投資提供服務。在加入Mansion Capital之前，劉博士在2015年7月至2018年10月期間擔任摩根大通公司的投資策略師，為橫跨私募股權、對衝基金和保險公司的主要華爾街機構提供投資策略，主要專注於商業抵押貸款。劉博士的職業生涯始於學術界，2013年1月至2015年5月期間在華盛頓大學奧林商學院教授從學士到高管教育的各種學位課程，同時完成博士學業，並於2015年5月獲得金融學博士學位。劉博士於2012年12月在聖路易斯華盛頓大學獲得金融學碩士學位，並於2010年5月以優異成績獲得經濟學和數學學士學位。
納爾遜·海特先生自2021年3月以來一直是我們的董事會成員。他於2020年1月至2021年2月擔任山頂收購公司(納斯達克：MCAC)董事會成員，並於2020年10月至2021年10月擔任山頂收購公司第二期(納斯達克：MCAD)董事會成員。自2021年3月至今，他一直擔任山峯收購公司IV(納斯達克代碼：MCAF)的董事會成員。自2021年4月以來，他還一直擔任山峯收購公司(納斯達克股票代碼：MCAG)的董事會成員。海特先生是石油和天然氣行業的資深人士，擁有30多年的專業經驗，自2022年6月以來一直擔任Team Inc.(紐約證券交易所代碼：TISI)執行副總裁總裁 - 首席財務官。在此之前，海特先生在2020年6月至2022年6月期間擔任Key Energy Services，Inc.(場外交易代碼：KEGX)首席財務官兼財務主管高級副總裁。2019年9月至2020年6月，海特先生擔任環保大宗商品公司Element Markets LLC的臨時首席財務官。2018年11月至2019年6月，海特先生擔任Epic公司的臨時首席財務官，該公司是一家由家族理財室支持的油田服務公司。Epic公司於2019年8月申請破產。2017年7月至2018年9月，海特先生擔任私人擁有的勘探和生產公司Castleton Resources，LLC的首席財務官
 
185
目錄
 
公司。從2011年12月到2017年7月，海特先生在MidStates石油公司擔任各種職務，從副總裁到首席財務官。MidStates石油公司成立於1993年，專注於將現代鑽井和完井技術應用於先前發現但未開發的油氣趨勢中的石油/液體傾向資源。2015年，海特領導的團隊為MidStates Petroleum籌集了6.25億美元的新資本。MidStates石油公司於2016年4月根據破產法第11章申請破產，海特在2016年10月成功重組並擺脱破產的過程中發揮了重要作用。海特先生於1988年5月獲得德克薩斯大學奧斯汀分校的MBA和BBA學位，是一名註冊會計師和美國註冊會計師協會會員。
託德·米爾伯恩博士自2021年3月以來一直是我們的董事會成員。他於2020年1月至2021年2月擔任山頂收購公司(納斯達克：MCAC)董事會成員，並於2020年10月至2021年10月擔任山頂收購公司第二期(納斯達克：MCAD)董事會成員。自2021年3月至今，他一直擔任山峯收購公司IV(納斯達克代碼：MCAF)的董事會成員。自2021年4月以來，他還一直擔任山峯收購公司(納斯達克股票代碼：MCAG)的董事會成員。米爾伯恩博士是華盛頓大學奧林商學院副院長兼休伯特·C·穆格和多蘿西·R·穆格教授，自2000年6月以來，他在該學院研究和建立了公司財務、高管薪酬和信用評級領域的學術項目。憑藉在估值、公司財務、公司治理、高管薪酬和企業風險承擔方面的專業知識，米爾伯恩博士一直被私人公司以及美國司法部聘請為專家，處理與公平回報率、違約損害賠償和高管薪酬計劃等有關的案件。米爾本博士也是董事和奧本海默黃花基金審計委員會主席。米爾本博士於1995年12月在印第安納大學凱利商學院獲得金融學博士學位，1991年5月在奧古斯塔納學院獲得經濟學和數學學士學位。
張文華先生自2021年3月起擔任我們的董事會成員。他於2020年1月至2021年2月擔任山頂收購公司(納斯達克：MCAC)董事會成員，並於2020年10月至2021年10月擔任山頂收購公司第二期(納斯達克：MCAD)董事會成員。自2021年3月至今，他一直擔任山峯收購公司IV(納斯達克代碼：MCAF)的董事會成員。自2021年4月以來，他還一直擔任山峯收購公司(納斯達克股票代碼：MCAG)的董事會成員。張勇自2014年10月起擔任私人投資公司阿齊亞資本基金有限責任公司合夥人。張勇先生於2001年8月至2008年5月加入貝恩資本，任多空股權投資基金--布魯克賽德基金的董事副總裁，並於2008年7月至2010年12月加入貝恩資本，任科技、媒體和電信領域股票研究副總裁總裁，開始了他的金融行業生涯。2011年2月至2012年8月，張曉東先生在哈佛大學的全資子公司哈佛管理公司擔任高級副總裁和投資組合經理，負責管理哈佛大學的捐贈資產；然後在2012年10月至2014年10月期間擔任Newport Asia LLC的合夥人和投資組合經理，代表來自機構、捐贈基金和家族理財室的客户投資於亞洲高增長公司。張先生於2001年5月在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得金融和科技創新雙專業MBA學位。
高級職員和董事的任職人數和任期
我們的董事會有四名成員，其中三名根據美國證券交易委員會和納斯達克規則被認為是“獨立的”。我們的董事會將分為三屆，每年只選舉一屆董事，每一屆任期三年。由託德·米爾伯恩博士和張文華博士組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由納爾遜·海特組成的第二類董事的任期將在第二屆年會上屆滿。由劉素英博士組成的第三類董事的任期將在我們的第三屆年度股東大會上屆滿。在完成最初的業務組合之前，我們可能不會召開年度股東大會。
我們的管理人員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。我們的董事會有權任命人員
 
186
目錄
 
按其認為適當的方式在我們的章程中規定的辦公室。公司章程規定，董事可以由董事長一人擔任，高級職員可以由首席執行官總裁、首席財務官總裁(S)、副總裁(S)、祕書、財務主管以及董事會決定的其他高級職員組成。
高管薪酬
沒有任何高管因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。自本招股説明書發出之日起至完成與目標業務的初步業務合併之日起，我們將向Mountain Crest Holdings III LLC支付每月10,000美元的費用，用於為我們提供辦公空間以及某些辦公室和祕書服務。然而，根據該協議的條款，如果我們的審計委員會認定我們在信託之外沒有足夠的資金來支付與我們最初的業務合併相關的實際或預期費用，我們可以推遲支付此類月費。任何此類未付款項將不計利息，不遲於我們最初的業務合併完成之日到期並支付。除每月10,000美元的行政費用外，不會向我們的內部人員或我們管理團隊的任何成員支付任何類型的補償或費用，包括髮現者費用、諮詢費和其他類似費用，以補償我們在完成初始業務合併之前或與之相關的服務(無論交易類型如何)。然而，這些個人將獲得補償，用於支付他們因代表我們開展活動而產生的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務、對合適的目標業務和業務組合進行業務盡職調查以及往返潛在目標業務的辦公室、工廠或類似地點檢查其運營情況。我們對可報銷的自付費用的金額沒有限制；但是，如果這些費用超過了未存入信託賬户的可用收益和信託賬户中持有的金額所賺取的利息收入，我們將不會報銷此類費用，除非我們完成初步的業務合併。
在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內，在向股東提供的委託書徵集材料中向股東充分披露任何和所有金額。這樣的薪酬數額不太可能在為考慮我們最初的業務合併而召開的股東大會上知道，因為這將由合併後業務的董事決定高管和董事的薪酬。在這種情況下，此類賠償將按照美國證券交易委員會的要求，在確定賠償時在當前的8-K表格報告中公開披露。
董事獨立
納斯達克上市標準要求，我們的證券在納斯達克資本市場上市後一年內，我們至少有三名獨立董事，我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立董事”泛指除公司或其附屬公司的高級職員或僱員外，或與公司董事會認為其關係會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人。我們的董事會已經確定，納爾遜·海特、託德·米爾本博士和張文華博士是董事上市標準和適用的美國證券交易委員會規則中定義的“獨立美國證券交易委員會”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。
只有在獲得大多數獨立董事批准的情況下，我們才會進行業務合併。此外，我們將只與我們的高級管理人員和董事及其各自的關聯公司進行交易，交易條款對我們不會低於從獨立各方獲得的條件。任何關聯方交易必須得到我們的審計委員會和大多數公正董事的批准。
董事會委員會
我們董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。在符合分階段規則和有限例外的情況下，納斯達克規則和交易法規則10A-3要求
 
187
目錄
 
上市公司審計委員會只由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司薪酬委員會只由獨立董事組成。
審計委員會
審計委員會是根據《交易所法案》第3(A)(58)(A)節設立的，負責聘請pubco的獨立會計師，審查他們的獨立性和業績；審查pubco的會計和財務報告程序及其財務報表的完整性；審計pubco的財務報表和pubco獨立審計員的任命、薪酬、資格、獨立性和業績；pubco遵守法律和法規要求的情況；pubco內部審計職能和財務報告內部控制的表現。審計委員會在2020財年沒有舉行正式會議，因為pubco沒有任何基礎業務或員工，依賴於每月報告和所需的書面批准。
審計委員會成員為納爾遜·海特、託德·米爾本博士和張文華，根據董事的上市標準，他們各自都是獨立的納斯達克。米爾本博士是審計委員會主席。董事會認定，米爾本博士有資格成為納斯達克和美國證券交易委員會規則和法規中定義的“審計委員會財務專家”。審計委員會章程規定了審計委員會的職責，包括但不限於：
•
與管理層和獨立審計師審查和討論年度經審計的財務報表，並向董事會建議是否應將經審計的財務報表納入我們的Form 10-K；
​
•
與管理層和獨立審計師討論與編制財務報表相關的重大財務報告問題和判斷；
​
•
與管理層討論重大風險評估和風險管理政策；
​
•
監督獨立審計師的獨立性；
​
•
根據法律規定，核實主要負責審計的牽頭(或協調)審計夥伴和負責審查審計的審計夥伴的輪換；
​
•
審批所有關聯方交易；
​
•
詢問並與管理層討論我們是否遵守適用的法律法規；
​
•
預先批准所有審計服務和允許我們的獨立審計師執行非審計服務，包括將執行的服務的費用和條款；
​
•
任命或更換獨立審計員；
​
•
為編制或發佈審計報告或相關工作確定對獨立審計師工作的報酬和監督(包括解決管理層和獨立審計師在財務報告方面的分歧)；
​
•
建立程序，以接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或報告的投訴，這些投訴對我們的財務報表或會計政策提出重大問題；以及
​
•
批准報銷我們的管理團隊在確定潛在目標業務時發生的費用。
​
薪酬委員會
薪酬委員會每年審查Pubco的公司目標和與高級管理人員薪酬相關的目標，根據這些目標和目的評估高級管理人員的表現，根據評估確定和批准高級管理人員的薪酬水平；就批准、不批准、修改或終止現有或擬議的員工福利計劃向董事會提出建議，就非CEO和非CFO薪酬向董事會提出建議，並管理Pubco的激勵性薪酬計劃和基於股權的計劃。薪酬委員會有權在其認為適當的情況下將其任何職責委託給小組委員會
 
188
目錄
 
相機抉擇。PUBCO的首席執行官不得出席薪酬委員會關於其薪酬的投票或審議。Pubco的高管並不參與建議他們自己的薪水。無論是PUBCO還是薪酬委員會，都沒有聘請任何薪酬顧問來決定或建議高管或董事的薪酬金額或形式。賠償委員會在2020財政年度沒有開會。
儘管如此，如上所述，在完成業務合併之前，不會向我們的任何現有股東(包括我們的董事或他們各自的關聯公司)支付任何形式的補償，包括尋找人、諮詢或其他類似費用，或他們為完成業務合併而提供的任何服務。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何補償安排。
薪酬委員會成員是納爾遜·海特、託德·米爾本博士和張文華，根據董事的上市標準，他們各自都是獨立的納斯達克。張文華是薪酬委員會主席。
提名委員會
我們沒有常設提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據《納斯達克規則》第5605(E)(2)條，獨立董事過半數可推薦董事提名人選供董事會遴選。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，令人滿意地履行妥善遴選或批准董事被提名人的職責。納爾遜·海特、託德·米爾本博士和張文華博士將參與董事提名的審議和推薦。根據納斯達克規則第5605(E)(1)(A)條，所有該等董事均為獨立董事。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。
董事會還將在我們的股東尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東大會)選舉期間，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。希望提名董事進入董事會的股東應遵循我們章程中規定的程序。
我們尚未正式確定董事必須具備的任何具體、最低資格或所需技能。一般來説，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表我們股東最佳利益的能力。
董事提名者評選指南
提名委員會章程中規定的遴選被提名人的指導方針一般規定被提名者：
•
應在商業、教育或公共服務方面取得顯著或顯著成就；
​
•
應具備必要的智力、教育和經驗，為董事會作出重大貢獻，併為董事會的審議帶來一系列技能、不同的視角和背景；以及
​
•
應具有最高的道德標準、強烈的專業意識和強烈的為股東利益服務的奉獻精神。
​
提名委員會在評估一個人的董事會成員候選人資格時，將考慮與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的一些資格。提名委員會可能需要某些技能或特質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求。
 
189
目錄
 
還將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。
薪酬委員會聯動和內部人士參與
我們目前擔任薪酬委員會成員的董事中，沒有一位是或在過去任何時候都不是我們的高級管理人員或員工。目前或過去一年內，我們並無任何行政人員擔任任何其他有一名或多名行政人員在董事會任職的實體的薪酬委員會成員。如果我們的薪酬委員會有一名或多名高管，我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過任何其他實體的董事會成員。
道德準則
本次活動完成後，我們將採用適用於我們所有高管、董事和員工的道德準則。道德準則將管理我們業務各個方面的業務和倫理原則編成法典。
利益衝突
投資者應注意以下潛在利益衝突：
•
我們的高級管理人員和董事不需要全職從事我們的事務，因此，他們在將時間分配給各種業務活動時可能會有利益衝突。
​
•
在其他業務活動中，我們的高級管理人員和董事可能會意識到可能適合向我們公司以及他們所屬的其他實體介紹的投資和商業機會。例如，我們的所有董事和高級管理人員目前都在山峯收購公司IV(納斯達克股票代碼：MCAF)和山峯收購公司V(納斯達克股票代碼：MCAG)擔任管理職務，這兩家公司都是一家特殊目的收購公司，成立於特拉華州。我們的董事和高級管理人員未來可能會繼續參與組建其他特殊目的收購公司。因此，我們的高級管理人員和董事在決定特定的商業機會應該呈現給哪個實體時可能會有利益衝突。
​
•
我們的高級管理人員和董事未來可能會與從事與我們公司計劃開展的業務活動類似的實體，包括其他空白支票公司建立聯繫。
​
•
除非我們完成最初的業務合併，否則我們的高級管理人員、董事和其他內部人士將不會收到超過未存入信託賬户的可用收益金額的任何自付費用的補償。
​
•
只有在我們的初始業務合併成功完成後，我們的高管和董事實益擁有的內幕股票才會被解除託管。此外，如果我們無法在要求的時間框架內完成初步業務合併，我們的高級管理人員和董事將無權收到信託賬户中與其任何內部股份或私人部門相關的任何金額。此外，Mountain Crest Holdings III LLC已同意，在我們完成初步業務合併之前，該公司不會出售或轉讓私人資產單位。基於上述原因，本公司董事會在決定某一特定目標業務是否為影響我們最初業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。
​
一般來説，根據特拉華州法律成立的公司的高級管理人員和董事必須在下列情況下向公司提供商機：
•
公司可以在財務上承擔這一機會；
​
•
商機屬於公司的業務範圍；以及
​
 
190
目錄
 
•
不讓公司注意這個機會對公司及其股東是不公平的。
​
因此，由於存在多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能會承擔類似的法律義務，向多個實體展示符合上述標準的業務機會。此外，我們的公司註冊證書規定，在公司機會原則的適用與他們可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突的情況下，公司機會原則不適用於我們的任何高級管理人員或董事。為儘量減少因擁有多家附屬公司而可能產生的潛在利益衝突，吾等的高級職員及董事(獨立董事除外)已同意在向任何其他人士或實體提交任何合適的收購目標業務的機會前，供吾等考慮，直至：(1)吾等完成初步業務合併及(2)自首次公開招股日期起計12個月內(或如吾等已延長完成本招股説明書所述業務合併的時間，則為15或18個月)。然而，本協議受該官員或董事可能不時對另一實體承擔的任何先前存在的受信義務和合同義務的約束。因此，如果他們中的任何人意識到適合他或她對其負有先前存在的受託或合同義務的實體的業務合併機會，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供該業務合併機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該機會。MCAE並不認為，本公司高級職員及董事先前存在的受信責任或合約義務對其尋找收購目標有重大影響，亦不會對其完成擬議業務合併的能力產生重大影響，因為在大多數情況下，聯營公司是由高級職員或董事控制的少數人持股實體，或聯營公司的業務性質如此，因此不大可能會產生衝突。
下表彙總了我們的高級管理人員和董事當前已存在的重大受託責任或合同義務：
個人姓名
​ ​
關聯公司名稱
​ ​
實體業務
​ ​
從屬關係
​
劉素英 ​ ​
Better Treateutics，Inc.
​ ​ 醫療保健 ​ ​ 董事 ​
​ ​ ​ 山頂
收購公司IV 		​ ​ 特殊用途
收購公司 		​ ​ 首席執行官，
首席財務官
和董事 		​
​ ​ ​ 山頂
收購公司V 		​ ​ 特殊用途
收購公司 		​ ​ 首席執行官，
首席財務官
和董事 		​
納爾遜·海特 ​ ​
Key Energy Services，Inc.
​ ​ 能源 ​ ​ 高級副總裁，
首席財務官
和財務主管 		​
​ ​ ​ 山頂
收購公司IV 		​ ​ 特殊用途
收購公司 		​ ​ 董事 ​
​ ​ ​ 山頂
收購公司V 		​ ​ 特殊用途
收購公司 		​ ​ 董事 ​
託德·米爾本 ​ ​ 華盛頓大學
奧林商學院 		​ ​ 高等教育 ​ ​
副院長、教授
​
​ ​ ​ 山頂
收購公司IV 		​ ​ 特殊用途
收購公司 		​ ​ 董事 ​
​ ​ ​ 山頂
收購公司V 		​ ​ 特殊用途
收購公司 		​ ​ 董事 ​
張文華 ​ ​ Azia Capital LP ​ ​ 財務業務 ​ ​ 合作伙伴 ​
​ ​ ​ 山頂
收購公司IV 		​ ​ 特殊用途
收購公司 		​ ​ 董事 ​
​ ​ ​ 山頂
收購公司V 		​ ​ 特殊用途
收購公司 		​ ​ 董事 ​
我們的內部人士，包括我們的高管和董事，已經同意投票表決他們持有的任何普通股，支持業務合併。此外，他們還同意放棄各自的權利
 
191
目錄
 
如果我們無法在要求的時間範圍內完成業務合併，我們將收到信託賬户中持有的與其內部股份和私人股份相關的任何金額。MCAE並無就放棄贖回權向保薦人、董事或高級職員支付代價，亦無就放棄贖回權進行任何談判。
我們與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的所有交易和未來的所有交易都將以我們認為不低於非關聯第三方提供的條款進行。此類交易將需要我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的“獨立”董事或在交易中沒有利害關係的董事會成員的事先批准，在這兩種情況下，他們都可以在我們的費用下接觸我們的律師或獨立法律顧問。我們不會進行任何此類交易，除非我們的審計委員會和我們大多數公正的“獨立”董事認定，此類交易的條款對我們的有利程度不低於非關聯第三方提供給我們的交易條款。
為進一步減少利益衝突，我們已同意不會完成與我們任何高管、董事或其他內部人士有關聯的實體的業務合併，除非我們已獲得(I)一家獨立投資銀行公司的意見，從財務角度來看，該業務合併對我們的非關聯股東是公平的，以及(Ii)獲得我們大多數公正和獨立董事(如果我們當時有)的批准。在任何情況下，我們的內部人員或我們管理團隊的任何成員都不會在完成我們的初始業務合併之前或他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務(無論是哪種交易類型)之前獲得任何報酬、諮詢費或其他類似的補償。
高級管理人員和董事的責任限制和賠償
MCAE憲章規定，我們的董事和高級管理人員將在特拉華州現有或未來可能被修訂的法律授權的最大程度上得到我們的賠償。此外，我們的公司註冊證書規定，我們的董事不會因違反他們作為董事的受託責任而對我們承擔個人責任，除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務、惡意行為、明知或故意違反法律、授權非法支付股息、非法購買股票或非法贖回，或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。儘管有上述規定，但如本公司註冊證書所述，此類賠償不適用於本公司內部人士可能向本公司提出的任何索賠，以彌補他們因同意向目標企業或供應商或其他實體支付債務和義務而蒙受的任何損失，而本公司就本招股説明書其他地方所述提供或簽約向本公司提供的服務或向本公司出售的產品欠本公司的款項。
MCAE的章程還將允許我們代表任何管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許賠償。我們將購買董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的董事和高級管理人員在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償董事和高級管理人員的義務。
這些規定可能會阻止股東以違反受託責任為由起訴我們的董事。這些規定還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些規定向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。我們相信，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的董事和高級管理人員是必要的。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人承擔，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。
 
192
目錄​
 
MCAE財務等數據精選
MCAE截至2022年9月30日的資產負債表數據和截至2022年9月30日的9個月的運營報表數據來自本委託書/招股説明書其他部分包括的MCAE未經審計的財務報表。MCAE截至2021年12月31日的資產負債表數據和2021年3月2日(成立)至2021年12月31日期間的運營報表數據來自本委託書其他部分包括的MCAE經審計的財務報表。
本委託書/招股説明書中以下及其他部分包含的MCAE的歷史業績不一定代表MCAE的未來業績。你應該閲讀以下精選的財務數據，同時閲讀“管理層對MCAE財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本委託書中其他部分的財務報表和相關説明。
​ ​ ​
九人組
個月結束
2022年9月30日
(未經審計)
​ ​
用於
從 開始的期間
2021年3月2日
(開始)至
2021年12月31日
(已審核)
​
一般和行政費用
​ ​ ​ $ 494,293 ​ ​ ​ ​ $ 275,867 ​ ​
運營虧損
​ ​ ​ ​ (494,293) ​ ​ ​ ​ ​ (334,474) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (212,770) ​ ​ ​ ​ $ (332,241) ​ ​
可贖回普通股 - 基本和稀釋後的加權平均流通股
​ ​ ​ ​ 5,417,193 ​ ​ ​ ​ ​ 3,975,127 ​ ​
普通股每股基本和攤薄淨虧損
​ ​ ​ $ (0.02) ​ ​ ​ ​ $ 0.51 ​ ​
不可贖回普通股 - 基本和稀釋後的加權平均流通股
​ ​ ​ ​ 1,633,891 ​ ​ ​ ​ ​ 1,524,867 ​ ​
普通股每股基本和攤薄淨虧損
​ ​ ​ $ (0.05) ​ ​ ​ ​ $ (1.55) ​ ​
​ ​ ​
截至
2022年9月30日
(未經審計)
​ ​
截至
12月31日
2021
​
資產負債表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
​ ​ ​ $ 284 ​ ​ ​ ​ $ 341,429 ​ ​
預付費用
​ ​ ​ $ 35,506 ​ ​ ​ ​ ​ 28,750 ​ ​
信託賬户中持有的有價證券
​ ​ ​ $ 54,438,427 ​ ​ ​ ​ ​ 54,174,163 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 54,474,217 ​ ​ ​ ​ $ 54,544,342 ​ ​
總負債
​ ​ ​ $ 2,149,595 ​ ​ ​ ​ $ 2,006,950 ​ ​
可能贖回的普通股
​ ​ ​ $ 54,327,479 ​ ​ ​ ​ $ 54,171,930 ​ ​
股東虧損總額
​ ​ ​ $ (2,002,857) ​ ​ ​ ​ $ (1,634,538) ​ ​
 
193
目錄​
 
管理層對MCAE財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對MCAE財務狀況和經營結果的討論和分析應與本委託書/招股説明書中其他地方包含的我們經審計的財務報表和與此相關的註釋一起閲讀。下文討論和分析中所載的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括“關於前瞻性陳述的告誡”以及本委託書/招股説明書中的其他部分。
Mountain Crest Acquisition Corp.III(MCAE)於2021年3月2日在特拉華州成立。MCAE成立的目的是與MCAE尚未確定的一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務交易(“業務合併”)。
我們預計將繼續在追求我們的收購計劃產生重大成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃將取得成功。
概述
Mountain Crest Acquisition Corp.III(MCAE)於2021年3月2日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與MCAE尚未確定的一項或多項業務(“業務合併”)進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務交易。
我們預計將繼續在追求我們的收購計劃產生重大成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃將取得成功。
最近的發展
合併協議
如先前於2022年1月31日提交的MCAE於2022年1月27日提交的8-K表格的最新報告中所披露，MCAE由MCAE、Etao國際集團、開曼羣島一家公司(“目標”)以及以Etao股東代表(“股東代表”)的身份訂立的若干協議和合並計劃(可能不時修訂、補充或以其他方式修改)訂立，據此，(1)母公司將與一家將成立開曼羣島公司(“買方”)合併，買方為合併中尚存的公司(“迴歸合併”)及(2)目標將與一家名為(“合併附屬公司”)的開曼羣島公司合併併成為一家將成立的開曼羣島公司(“合併附屬公司”)，目標為合併中尚存的公司(“收購合併”)，而在收購合併生效後，目標為買方及買方的全資附屬公司，其名稱將更名為埃濤國際有限公司(統稱“業務合併”)。業務合併後，買方預計將在納斯達克股票市場交易。
基於合併協議的簽署，MCAE根據其公司註冊證書完成業務合併的期限從2022年5月20日延長至2022年11月20日，延長6個月。2022年11月17日，MCAE的股東批准了對MCAE章程的修正案，將MCAE完成業務合併的日期延長至2023年2月20日。與MCAE收購公司於2022年11月17日舉行的股東特別會議上的股東投票有關，3820,487股被投標贖回。截至2022年11月17日，共有3,230,597股已發行股票，有資格在2023年2月7日舉行的特別會議上投票。
上述對合並協議的描述並不完整，其全文受合併協議的條款和條件的限制，合併協議的副本已於2022年1月31日作為附件2.1提交給美國證券交易委員會的當前報告Form 8-K。
 
194
目錄
 
合併協議修正案
2022年6月7日，MCAE、Target和股東代表簽訂了《合併協議和合並計劃修正案》(《修正案》)，明確修改和修改了合併協議如下：
1.ETO的協議價值從25億美元降至10億美元。因此，作為收購合併的代價，買方將發行100,000,000股普通股，每股價格為每股10.00美元，以換取EtaO股東100%的已發行及已發行普通股。
2.保薦人在收購合併後指定董事進入買方董事會，保薦人應全權酌情決定其指定人是獨立的還是從屬的董事。如果保薦人在買方董事會的指定人是獨立的，則PUBCO和該指定人應在收購合併結束前簽訂協議，確定此類董事的責任和補償。
3、本次業務合併的外部截止日期由2022年5月31日延長至2022年10月5日，並再次延長至2023年2月20日。倘若業務合併未能於2023年2月20日前完成，則MCAE或股東代表均可終止合併協議，但終止方MCAE或EtaO或股東代表並無實質上未能履行其在合併協議下的義務。如果雙方在外部日期的五個工作日內沒有終止合併協議，則EtaO應負責支付與MCAE獲得要求MCAE完成業務合併的最後期限(目前為2022年11月20日)的任何和所有延期相關的所有成本和支出。2022年11月17日，MCAE的股東批准了對MCAE章程的修正案，將MCAE完成業務合併的日期延長至2023年2月20日。與MCAE收購公司於2022年11月17日舉行的股東特別會議上的股東投票有關，3820,487股被投標贖回。截至2022年11月17日，共有3,230,597股已發行股票，有資格在2023年2月7日舉行的特別會議上投票。
[br}4.埃濤未能在外部日期前提供(I)截至2021年、2021年和2020年12月31日止年度的經審計財務報表或截至2021年6月30日、2022年和2021年6月30日止六個月期間經審核的簡明及綜合財務報表，或(Ii)未能獲得任何政府當局(包括但不限於中國網信局或中國證監會)的批准或同意，將構成埃濤及其股東代表未能履行本協議項下義務。
上述修正案的描述並不完整，完全受合併協議和計劃修正案的條款和條件的限制，該修正案的副本已作為2022年6月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件2.1提交，並通過引用併入本文。
MCAE於2022年6月30日成立Etao International Co.，Ltd.，作為全資附屬公司及開曼羣島豁免公司，成為合併協議項下的買方。同樣在2022年6月30日，MCAE成立了Etao Merge Sub，Inc.，Inc.，作為Etao國際有限公司的全資子公司和開曼羣島的一家豁免公司，成為合併協議下的合併子公司。
終止PIPE訂閲協議
於2022年7月25日，MCAE及認購人經雙方同意，透過執行日期為2022年7月25日的相互終止協議終止PIPE認購協議。根據相互終止協議，PIPE認購協議無效且不再具有任何效力及作用，訂約方於其項下的所有權利及義務已終止。
 
195
目錄
 
前述相互終止協議的描述並不完整，並受相互終止協議的條款和條件的限制，該協議的副本已作為2022年7月29日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件2.2中提交，並通過引用併入本文。
加盟協議
MCAE於2022年6月30日成立Etao International Co.，Ltd.，作為全資附屬公司及開曼羣島豁免公司，成為合併協議項下的買方。同樣在2022年6月30日，MCAE成立了Etao Merge Sub，Inc.，Inc.，作為Etao國際有限公司的全資子公司和開曼羣島的一家豁免公司，成為合併協議下的合併子公司。於2022年7月26日，MCAE、Etao、股東代表Etao國際有限公司及Etao合併附屬公司訂立合併協議(“合併協議”)，明確修訂及修改合併協議，接納Etao國際有限公司及Etao Merger Sub，Inc.為合併協議訂約方，並完全約束合併協議的所有契諾、條款、陳述、保證、權利、義務及條件，作為合併協議的原始訂約方。
前述對合並協議的描述並不完整，其全文受實際協議的條款和條件的限制，該協議的副本已於2022年7月29日作為附件2.1提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。
合併協議第2號修正案
於2022年10月17日，MCAE、目標及股東代表訂立合併協議及合併計劃第2號修正案(“第2號修正案”)，明確修訂及修改合併協議，將外部日期由2022年10月5日延長至2023年2月20日。上述修正案的描述並不完整，並受合併協議和合並計劃第2號修正案的條款和條件的限制，該修正案的副本已作為2022年10月19日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件2.1提交，並通過引用併入本文。
延期修正案
2022年10月18日，MCAE提交最終委託書，尋求獲得股東批准修改其修訂和重新發布的公司註冊證書，將MCAE完成業務合併的時間從2022年11月20日延長3個月至2023年2月20日。2022年11月7日，公司提交了最終委託書修正案，以(1)將特別會議從2022年11月9日推遲到2022年11月17日；(2)將與修訂MCAE的修訂和重新註冊證書的建議相關的存入信託賬户的金額從150,000美元增加到250,000美元，將MCAE必須完成業務合併的日期從2022年11月20日延長到2023年2月20日，以及(3)增加一項新的建議，由MCAE和大陸股票轉讓信託公司之間修訂日期為2021年5月17日的投資管理信託協議(“信託協議”)，規定MCAE根據信託協議完成業務合併的時間應從2022年11月20日延長3個月至2023年2月，並在MCAE的修訂和重新註冊證書被修改以延長MCAE完成其業務合併的時間的範圍內進一步延長。
在股東特別大會上，公司股東通過了修訂本公司修訂後的公司註冊證書，將MCAE完成業務合併的期限從2022年11月20日延長至2023年2月20日的建議，並批准了修訂信託協議的建議，規定MCAE完成信託協議下的業務合併的時間從2022年11月20日延長3個月至2023年2月20日。並在MCAE的修訂和重新註冊證書被修改以延長MCAE完成其業務合併的時間的範圍內進一步延長。2022年11月17日，公司提交了對公司修訂和重新頒發的證書的修正案
 
196
目錄
 
[br}公司將MCAE完成業務合併的期限從2022年11月20日延長至2023年2月20日，執行信託協議修正案，規定MCAE完成信託協議項下業務合併的時間從2022年11月20日延長至2023年2月20日，並進一步延長至修改MCAE修訂後的公司註冊證書以延長MCAE完成業務合併的時間。並將25萬美元存入信託賬户，以將MCAE完成業務合併的時間從2022年11月20日延長至2023年2月20日，為期3個月。因此，公司必須在2023年2月20日之前完成其業務合併。關於特別會議，股東投標了3,820,487股MCAE普通股，MCAE以每股約10.06美元的價格贖回了該等股份。截至記錄日期2022年12月30日，共有3,230,597股流通股，有資格在2023年2月7日舉行的特別會議上投票。
運營結果
截至2022年9月30日，MCAE尚未開始任何運營。截至2022年9月30日的所有活動與本公司的成立和首次公開募股(“首次公開募股”)有關。MCAE最早也要到業務合併完成後才會產生任何營業收入。MCAE將以利息收入的形式從首次公開募股的收益中產生營業外收入。
截至2022年9月30日的三個月，我們淨虧損7,198美元，其中包括211,469美元的一般和行政費用以及39,995美元的所得税準備金，但被信託賬户持有的有價證券的利息收入244,266美元所抵消。
截至2022年9月30日的9個月，我們淨虧損212,770美元，其中包括494,293美元的一般和行政費用以及41,348美元的所得税撥備，但被信託賬户持有的有價證券的利息收入322,871美元所抵消。
截至2021年9月30日的三個月，我們淨虧損116,934美元，其中包括117,631美元的運營成本，被信託賬户持有的有價證券利息收入697美元所抵消。
從2021年3月2日(成立)到2021年9月30日，我們淨虧損210,567美元，其中包括211,655美元的運營成本，被信託賬户持有的有價證券利息收入1,088美元所抵消。
從2021年3月2日(成立)到2021年12月31日，我們淨虧損332,241美元，其中包括334,474美元的運營成本，被信託賬户中投資的利息收入2,233美元所抵消。
流動資金和資本資源
MCAE首次公開募股註冊聲明於2021年5月18日宣佈生效。於2021年5月20日，MCAE完成了首次公開發售5,000,000股單位(“單位”)，並就出售單位所包括的普通股股份，以每單位10.00美元的價格出售“公開股份”，產生毛收入50,000,000美元。
在首次公開發售結束的同時，MCAE完成以每私募單位10.00美元的價格向Mountain Crest Holdings III LLC(“保薦人”)和Chardan Capital Markets，LLC(“Chardan”)出售185,000個私人單位(“私人單位”)，產生1,850,000美元的毛收入。
於2021年5月20日首次公開發售完成後，出售首次公開發售單位及出售私人單位所得款項淨額50,000,000美元(每單位10.00美元)存入信託户口(“信託户口”)。
承銷商於2021年6月10日部分行使超額配售選擇權，於2021年6月14日完成增發及發售。MCAE的總髮行量
 
197
目錄
 
以每單位10.00美元的價格出售417,193個單位，總收益為4,171,930美元。2021年6月14日，在出售超額配售選擇權單位的同時，MCAE完成了另外8,343個私人單位的非公開銷售，產生了83,430美元的毛收入。
以私募方式出售的私人單位包括一股普通股和一項權利，可於完成業務合併後收取尚存公司一股普通股的十分之一。私權與首次公開招股時出售予投資者的單位的公有權利相同。企業合併結束後，私權和公權的權利人不得保留私權或公權。
截至2022年9月30日的9個月，用於經營活動的現金為499,752美元。淨虧損212770美元的原因是信託賬户持有的有價證券產生的利息322871美元以及業務資產和負債的變化，業務活動提供了35889美元的現金。
從2021年3月2日(成立)到2021年9月30日，運營活動中使用的現金為222,099美元。淨虧損210,567美元的原因是信託賬户持有的有價證券產生的利息1,088美元，以及業務資產和負債的變化，這些資產和負債使用了10,444美元的現金。
從2021年3月2日(成立)到2021年12月31日，運營活動中使用的現金為252,292美元。淨虧損332 241美元，受信託賬户投資利息2 233美元以及業務資產和負債變動的影響，業務資產和負債從業務活動中提供了82 182美元現金。
截至2022年9月30日，我們在信託賬户中持有的投資為54,438,427美元。截至2021年12月31日，我們在信託賬户中持有的投資為54,174,163美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(減去應付所得税)來完成我們的業務合併。信託賬户餘額所賺取的利息可被我們用於繳税。到2022年9月30日，我們已經提取了58,607美元，用於支付從信託賬户賺取的利息的特許經營權和所得税。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
截至2022年9月30日，我們的現金為284美元。截至2021年12月31日，我們擁有341,429美元的現金。吾等擬將信託賬户以外的資金主要用於識別及評估目標業務、對預期目標業務進行業務盡職調查、往返預期目標業務或其代表或業主的辦公室、廠房或類似地點、審閲公司文件及潛在目標業務的重要協議，以及組織、談判及完成業務合併。
為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，贊助商或我們的某些高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。最多1,500,000美元的營運資金貸款可按每單位10.00美元的價格轉換為私人單位。私人單位將與私人單位相同。
2022年6月15日，MCAE向保薦人發行了本金總額高達100,000美元的無擔保本票(“票據”)。根據該附註，保薦人同意向MCAE貸款總額最高可達100,000美元，可不時提取，並於以下日期(以較早者為準)支付：(I)MCAE完成與目標業務的初步業務合併之日，或(Ii)如業務合併未完成，則MCAE清算之日。這張鈔票不計息。如果MCAE沒有完成業務合併，票據將僅從MCAE信託賬户以外的餘額(如果有)中償還。2022年10月3日，MCAE發行了本金總額高達100,000美元的第二張無擔保本票(“第二張無擔保本票”)。
 
198
目錄
 
根據第二份票據，保薦人同意向本公司貸款總額最高達100，000元，可不時提取，倘本公司未能完成業務合併，則票據將僅從本公司信託賬户以外的剩餘款項（如有）償還。此外，票據和/或第二張票據可以在MCAE完成業務合併時轉換為MCAE的私人單位，與MCAE首次公開募股中發行的公共單位相同，價格為每單位10.00美元。截至2022年9月30日及2021年12月31日，分別有100，000元及無未償還營運資金貸款。
如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併的成本的估計低於實際所需的金額，則我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資，以完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量的公眾股，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與此類業務合併有關的債務。
持續經營企業
我們必須在2023年2月20日之前完成業務合併。目前尚不確定我們是否能夠在這個時候完成業務合併。如果企業合併在此日期前未完成，則將進行強制清算並隨後解散。管理層已確定，如果業務合併沒有發生，強制清算和潛在的後續解散將對我們繼續作為持續經營的能力產生重大懷疑。如果我們被要求在2023年2月20日（或MCAE股東在MCAE章程修正案中批准的較晚日期）之後進行清算，則未對資產或負債的賬面值進行調整。
表外安排
截至2022年9月30日，我們沒有被視為資產負債表外安排的義務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或財務夥伴關係（通常稱為可變利益實體）建立關係的交易，這些實體的建立旨在促進資產負債表外安排。我們沒有訂立任何資產負債表外融資安排、設立任何特殊目的實體、擔保其他實體的任何債務或承諾，或購買任何非金融資產。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。
承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或根據部分行使超額配售選擇權獲得1,896,018美元的遞延費用。
MCAE於2022年5月11日簽訂併購諮詢協議，聘請BHTIC擔任其併購顧問，為MCAE在EtaO上進行當地盡職調查。根據於2022年6月14日修訂的併購諮詢協議，MCAE應向BHTIC支付相當於交易完成後將按每股10美元發行的交易後合併後公司股票中Etao貨幣前股權價值3%的併購費用總額。
就業法案
2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為一家“新興成長型公司”，根據《就業法案》，我們將被允許遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則
 
199
目錄
 
非新興成長型公司需要。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。
此外，我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴這種豁免，我們可能不會被要求(I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404節就我們的財務報告內部控制制度提供審計師的證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求的非新興成長型上市公司的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充資料的核數師報告的任何要求；及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及高管薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們完成首次公開募股後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早的為準。
關鍵會計政策
根據美國普遍接受的會計原則編制簡明綜合財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：
可能贖回的普通股
我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和股權”中的指導，對可能贖回的普通股進行會計處理。可強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下被贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的普通股作為臨時股本列報，不包括在我們精簡的綜合資產負債表中的股東虧損部分。
MCAE在贖回價值發生變化時立即確認這些變化，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。
服務成本
發售成本主要包括於資產負債表日發生的承銷、法律、會計及其他開支，該等開支與公開發售有關，並於公開發售完成後計入股東權益。MCAE根據公開發行股份和公開發行權利的相對公允價值在公開發行股份和公開發行權利之間分配發行成本。
每股淨虧損
MCAE符合FASB ASC 260的會計和披露要求，每股收益。為了確定可贖回股份和不可贖回股份的應佔淨虧損，MCAE首先考慮了可分配給可贖回股份和不可贖回股份的未分配虧損，並使用總淨虧損減去支付的任何股息來計算未分配虧損。然後，我們根據加權平均流通股數按比例分配未分配損失。
 
200
目錄
 
可贖回和不可贖回的股票。對可能贖回的普通股贖回價值增值的任何重新計量均被視為支付給公眾股東的股息。
最新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則理事會2020-06年度，債務 - 債務與轉換和其他期權(分專題470-20)和實體自有權益衍生工具和套期保值合同(分專題815-40)(“美國會計準則聯合會2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06於2023年12月15日生效，應在全面或修改的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。MCAE目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、運營結果或現金流的影響(如果有的話)。
管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前採用，將對我們的精簡合併財務報表產生實質性影響。
 
201
目錄​
 
埃陶相關信息
業務概述
Etao國際集團(“Etao”)是一家提供變革性醫療服務和優質服務的數字醫療集團。Etao正在開發一個醫療生態系統，利用一個技術平臺，使其能夠將傳統醫療服務的覆蓋範圍延伸到醫院牆之外，接觸到偏遠社區現代臨牀設施中的患者，甚至是他們的家中。然而，中國的醫療體系仍處於發展階段，仍有許多問題需要克服。通過Etao的線上和線下生態系統，在雙語、訓練有素的國際專家網絡的支持下，該公司能夠通過遠程醫療和其他技術支持的服務為中國患者提供醫療服務和高質量的護理。
醫療保健業務模式
Etao目前正在整合一個全面的醫療生態系統，該生態系統將合併在線遠程醫療+人工智能/大數據評估+在線保險/藥房+生物技術+線下醫院和專科診所(有關每個VIE的説明，請參閲下文)。埃陶相信，這個生態系統將賦予協同優勢，並允許在中國增長最快的醫療保健領域進行戰略定位的機會性補充性收購。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1853775/000110465923004664/tm2221714d1-fc_model4clr.jpg]
VIE
除了計劃在美國和國際上建立和擴大其醫療生態系統，通過與每個VIE達成一系列協議，Etao還在中國開展大量業務，主要涉及以下領域：遠程醫療平臺、保險經紀、生物技術研發和醫療服務。以下各節將總結每個VIE的業務以及WFOEs、每個VIE和每個VIE股東之間的VIE協議。
我們或我們的子公司均不擁有VIE的任何股權。相反，我們通過一系列合同安排從VIE的業務運營中獲得經濟利益。VIE、他們的某些股東、EtaHealthcare以及Dile達成了一系列合同安排，也稱為VIE協議，如下所述。VIE協議旨在向WFOEs提供權力、權利和義務，包括VIE的多數控制權以及對VIE的資產、財產和淨收入的權利。
 
202
目錄
 
股利分配
VIE各經營實體的收入基本上全部以人民幣計價。在Etao目前的公司結構下，為了滿足任何可能的現金和融資需求，Etao可能會依賴子公司的股息支付。WFOES從每個VIE接收付款，然後根據VIE協議，在獲得適當政府當局的批准或登記後，根據匯款類型向Etao國際集團有限公司匯款。然後，埃濤國際集團有限公司可將此類款項直接分配給埃濤，作為向控股公司支付的股息。
I.在線和離線操作的VIE
牙科行業
杭州六維牙科醫療科技有限公司
杭州六維牙科醫療科技有限公司(“6D牙科”)成立於2010年，總部設在杭州及南寧、衢州等地。面向全球牙科行業，6D牙科是一家為種植牙手術提供數字化技術支持的高科技企業。它包括數字種植技術平臺、牙科診所和數字種植教育和培訓。6D Dental的主要目標是讓數字技術幫助牙醫實現安全、準確和快速的種植手術。客户費用是6D Dental的主要收入來源。
Etao透過6D Dental VIE協議(“6D Dental VIE協議”)擁有6D Dental 51%的合約權益，以根據美國公認會計原則合併6D Dental。
ETAO並無擁有6D Dental之任何股本權益。相反，該公司通過一系列合同安排獲得6D Dental業務運營的經濟利益。於二零二一年三月十八日或前後，六迪牙科、其所有股東（包括4名登記股東及9名透過佳友持有彼等股份的實益股東，統稱“六迪牙科股東”）及依濤醫療訂立一系列合約安排（亦稱為六迪牙科VIE協議）。6D Dental VIE協議旨在向ETAO Healthcare提供權力、權利和義務，包括多數控制權以及對6D Dental資產、財產和收入的權利。通過6D Dental VIE協議，ETAO有權指導對6D Dental經濟業績影響最大的活動，承擔6D Dental的風險，並僅出於會計目的確認6D Dental的財務業績。因此，ETAO合併了6D Dental在所列期間的賬目。任何提及ETAO因6D Dental而獲得的控制權或利益的內容均僅限於我們根據美國公認會計原則為6D Dental合併所滿足的條件。6D Dental為會計目的而合併，但不是ETAO擁有股權的實體。
根據獨家業務合作及服務協議，6D Dental須向一淘醫療支付服務費，約相等於6D Dental經扣除所需中國法定儲備後的淨收入的51%。
下文詳細介紹了6D Dental VIE協議中的每一項：
獨家業務合作協議
根據6D Dental與一淘醫療於二零二一年三月十八日訂立的獨家業務合作協議，一淘醫療將利用其技術、人力資源及信息優勢，獨家向6D Dental提供與其日常業務營運及管理有關的技術支持、諮詢服務、智力服務及其他管理服務。此外，自本獨家業務合作協議日期起，一濤醫療將為6D Dental或一濤醫療未來為履行獨家業務合作協議而開發的任何及所有知識產權的擁有人。對於依濤醫療根據本協議向6D牙科提供的服務，依濤醫療有權收取根據6D牙科實際收入計算的服務費，該服務費約等於6D牙科淨收入的51%
 
203
目錄
 
經扣除過往年度之虧損（如有）、必要之經營成本、開支、税項及其他規定之中國法定儲備後。
獨家業務合作協議的有效期應與6D Dental的經營期限相同，並且只有在其中一方進入破產或清算程序（自願或非自願）或ETAO Healthcare發出書面終止決定的情況下才能提前終止。
根據股份認購協議的條款，本公司首席執行官劉文生先生、一濤醫療的首席運營官、本公司前首席財務官左桂珍女士、Joel Gallo、尤佳及王曉東現為6D Dental的董事。ETAO Healthcare擁有與6D Dental管理相關的控制權和權力，包括但不限於有關費用、加薪和獎金、僱用、解僱和其他運營職能的決定。在本次收購合併完成後成立合併後公司的審計委員會後，合併後公司的審計委員會將被要求提前審查和批准任何關聯方交易，包括涉及ETAO Healthcare和6D Dental的交易。
股權質押協議
根據依濤醫療、6D Dental及6D Dental若干股東之間訂立的股權質押協議，各6D Dental股東將其於6D Dental的股權（合共6D Dental的51%未償還股權）的若干百分比質押予依濤醫療，以擔保6D Dental履行其於6D Dental可變權益實體協議項下的責任。根據股權質押協議的條款，倘6D Dental或任何6D Dental股東違反其於6D Dental VIE協議項下的各自合約責任，則易濤醫療（作為質押人）將有權享有若干權利，包括但不限於收取自質押股權分派的股息的權利。所有6D Dental股東亦同意，倘發生股權質押協議所載的任何違約事件，一濤醫療有權根據適用的中國法律出售質押股權。各6D Dental股東進一步同意不出售已抵押股權或採取任何可能損害ETAO Healthcare權益的行動。
股權質押協議有效，直至6D Dental支付獨家業務合作協議項下所有到期款項為止。一濤醫療須於6D Dental悉數支付獨家業務合作協議項下應付費用及悉數履行6D Dental VIE協議項下責任後取消或終止股權質押協議。
股權質押協議的目的是(1)保證6D Dental履行6D Dental VIE協議下的義務，(2)確保6D Dental的任何股東確實且不會轉讓或轉讓質押的股權，或在未經Etao Healthcare事先書面同意的情況下製造或允許任何可能損害Etao Healthcare利益的產權負擔，以及(3)向Etao Healthcare提供對6D Dental的事實上控制。如果6D Dental違反其在獨家業務合作協議下的合同義務，Etao Healthcare將有權止贖和處置6D Dental的所有已發行和未償還的股權，並有權(1)處置6D Dental的質押股權，(2)要求6D Dental向Etao Healthcare支付基金和根據6D Dental VIE協議到期和應付的所有款項。
獨家期權協議
根據日期為2021年3月18日的獨家購股權協議，若干6D Dental股東在中國法律允許的範圍內，不可撤銷地授予EtaHealthcare(或其指定人)一次或多次在任何時間購買其於6D Dental的若干部分股權的獨家選擇權。期權價格應為人民幣100元或等於適用的中國法律法規所允許的最低價格。
獨家期權協議將一直有效，直至6D Dental的51%股權轉讓給EtaO Healthcare和/或Etao Healthcare指定的實體。
 
204
目錄
 
代理協議
根據日期為2021年3月18日的委託書，若干6D Dental股東授權Etao Healthcare代表其作為6D Dental股東的所有權利擔任其獨家代理和代理人，包括但不限於：(A)出席股東大會；(B)行使根據中國法律和6D Dental的組織章程細則股東有權享有的所有股東權利，包括但不限於投票、出售或轉讓或質押或處置6D Dental的部分或全部股份；及(C)代表6D Dental股東指定及委任6D Dental的法定代表人、執行董事、監事、行政總裁及其他高級管理人員。
代理協議將一直有效，直至股東不持有6D Dental的任何股權或未被Etao Healthcare以書面形式提前終止。只要6D Dental的任何股東是6D Dental的股東，代理協議自代理協議簽署之日起不可撤銷並持續有效。出售或轉讓一名6D Dental股東於6D Dental的股權，不應幹擾或影響代理協議對其餘6D Dental股東的效力及效力。
獨家業務合作協議、股權質押協議、獨家期權協議和代理協議使Etao Healthcare能夠對6D Dental實施有效控制。
高科技藥物開發
百匯(北京)生物科技有限公司
[br]百匯(北京)生物科技有限公司成立於2014年，主要也是唯一的辦公地點在北京。Biohelix參與了技術創新。作為生物技術行業的一部分，Biohelix從研究階段開始進行藥物開發，一直到特定藥物的臨牀試驗階段。Biohelix的藥物面向多種領域，如肺癌、乳腺癌、白血病、2型糖尿病、脱髮(禿頂)等。Biohelix的主要收入來源是銷售用於白血病研究的原料化合物，以及一旦獲得中國FDA的批准，藥物的商業化。
Biohelix目前在研發中有五(5)個新藥項目：
BH-HAE項目(適應症：脱髮，尤其是脱髮)雄激素脱髮)
BH-HAE是一種重組蛋白，在世界上首次發現具有治療脱髮的療效。已申請中國專利(202111668170.3)，正在申請國際PCT專利。目前，該藥正處於臨牀前研究階段。已完成中試，初步藥效學試驗已完成。接下來，根據監管要求，將進行藥理和毒理臨牀前試驗。隨後，我們將提交研究性新藥申請，並將進行第一、第二和第三階段的臨牀試驗。然後，我們將完成新藥申請，並期待此後的商業化生產。研究性新藥申請計劃於2023年第四季度進行。
BH-01項目(適應症：急性淋巴細胞白血病)
BH-01是一種重組天冬醯胺酶。天冬醯胺酶將天冬醯胺降解為天冬氨酸，腫瘤細胞會因為缺乏必需的氨基酸而死亡。這種藥物正處於臨牀前研究階段。已經完成了中試和質量控制方法。生產工藝高效穩定，產品質量符合最新版《中國藥典》(2020年版)重組治療性生物製品的質量要求。藥理學和毒理學臨牀前試驗正在進行中。隨後，我們將提交研究性新藥申請，並將進行第一、第二和第三階段的臨牀試驗。然後，我們將完成新藥申請，並期待此後的商業化生產。研究性新藥申請計劃於2023年第一季度進行。
 
205
目錄
 
3.BHD項目(適應症：肺癌、乳腺癌等)
BHD是一種重組蛋白，針對肺癌和乳腺癌等疾病。該項目正處於新藥開發篩選階段。目前，PCC(臨牀前候選藥物)具有誘導多種腫瘤細胞、人肺癌細胞、人乳腺癌細胞凋亡的作用。藥物開發階段將是該藥物項目要完成的下一個目標。一旦藥物開發階段完成，我們將開始確定與臨牀前測試和研究性新藥申請相關的下一步步驟。
4.OPG項目(適應症：2型糖尿病)
OPG是一種重組胰高血糖素樣肽(GLP-1)融合蛋白。OPG具有口服給藥能力。該藥物正處於新藥開發篩選階段。目前，PCC(臨牀前候選藥物)在動物模型上具有口服降糖作用。藥物開發階段將是該藥物項目要完成的下一個目標。
BUH項目(適應症：急性胰腺炎、急性胰腺炎)
BUH是一種重組的Ulinastatin融合蛋白，是一種蛋白酶抑制劑。BUH正處於新藥開發篩選階段。PCC(臨牀前候選藥物)與從人尿中提取的烏司他丁具有基本相同的抑制活性。藥物開發階段將是該藥物項目要完成的下一個目標。
Etao通過Biohelix VIE協議(“Biohelix VIE協議”)擁有Biohelix 55%的合同權益，該協議旨在根據美國公認會計原則整合Biohelix。
埃陶不擁有Biohelix的任何股權。相反，埃陶通過一系列合同安排從Biohelix的業務運營中獲得經濟利益。Biohelix、其所有股東(統稱為Biohelix股東)和Etao Healthcare於2021年6月30日左右簽訂了一系列合同安排，也稱為Biohelix VIE協議。Biohelix VIE協議旨在向EtaHealthcare提供權力、權利和義務，包括多數控制權以及對Biohelix的資產、財產和收入的權利。通過VIE安排，Etao有權指導對Biohelix的經濟表現影響最大的活動，承擔Biohelix的風險，並僅出於會計目的確認Biohelix的財務結果。因此，Etao合併了所述時期的BioHelix的賬户。任何提及EtaO因Biohelix而產生的控制權或利益的內容，僅限於符合我們根據美國公認會計原則合併Biohelix的條件。出於會計目的，Biohelix被合併，但不是一家Etao擁有股權的實體。
根據獨家業務合作及服務協議，Biohelix有責任向EtaHealthcare支付約相等於Biohelix在扣除所需中國法定準備金後的55%淨收入的服務費。
每項Biohelix VIE協議詳細説明如下：
獨家業務合作協議
根據百瑞與一濤醫療於二零二一年六月三十日訂立的獨家業務合作協議，一濤醫療將利用其技術、人力資源及信息優勢，獨家向百瑞提供與其日常業務營運及管理有關的技術支持、諮詢服務、智力服務及其他管理服務。此外，自本獨家業務合作協議日期起，一濤醫療將為Biohelix或一濤醫療未來為履行獨家業務合作協議而開發的任何及所有知識產權的擁有人。就依濤醫療根據本協議向百瑞提供的服務而言，依濤醫療有權收取服務費，該服務費根據百瑞的實際收入計算，約等於百瑞扣除過往年度虧損（如有）、必要的經營成本、開支、税項及其他規定的中國法定儲備後的淨收入的55%。
 
206
目錄
 
獨家業務合作協議的有效期應與百益利的經營期相同，且僅可在其中一方進入破產或清算程序（自願或非自願）或一濤醫療發出書面終止決定的情況下提前終止。
根據股份認購協議的條款，一濤醫療首席執行官劉文勝先生、一濤醫療首席執行官馬曉武女士、Joel Gallo、崔俊生和姚貴文目前為Biohelix的董事。ETAO Healthcare擁有與Biohelix管理相關的控制權和權力，包括但不限於有關費用、加薪和獎金、僱用、解僱和其他運營職能的決定。在本次收購合併完成時成立合併後公司的審計委員會後，合併後公司的審計委員會將被要求提前審查和批准任何關聯方交易，包括涉及ETAO Healthcare和Biohelix的交易。
股權質押協議
根據一濤醫療、百益利及若干百益利股東之間訂立的股權質押協議，各百益利股東將其於百益利的股權（佔百益利的55%股權總額）的若干百分比質押予一濤醫療，以擔保百益利履行其於百益利可變權益實體協議項下的責任。根據股權質押協議之條款，倘Biohelix或任何Biohelix股東違反其於Biohelix VIE協議項下之各自合約責任，一濤醫療（作為質權人）將有權享有若干權利，包括但不限於收取自已質押股權分派之股息之權利。全體百益利股東亦同意，倘發生股權質押協議所載任何違約事件，一濤醫療有權根據適用中國法律出售已質押股權。各Biohelix股東進一步同意不出售已抵押股權或採取任何可能損害ETAO Healthcare權益的行動。
股權質押協議有效，直至Biohelix支付獨家業務合作協議項下所有到期款項為止。一濤醫療應於百益力悉數支付獨家業務合作協議項下應付費用及全面履行百益力VIE協議項下之責任後取消或終止股權質押協議。
股權質押協議的目的是（1）保證Biohelix履行其在Biohelix VIE協議項下的義務，（2）確保任何Biohelix股東在未經ETAO Healthcare事先書面同意的情況下，確實且不會轉讓或轉讓質押的股權，或設立或允許任何可能損害ETAO Healthcare利益的抵押，及（3）提供ETAO Healthcare對Biohelix的實際控制權。如果Biohelix違反其在獨家業務合作協議項下的合同義務，ETAO Healthcare將有權取消贖回權並出售Biohelix的所有已發行和未償還股權，有權（1）處置Biohelix的質押股權，以及（2）要求Biohelix的股東支付的資金和所有的任何款項到期和應付根據Biohelix可變利益實體協議的一濤醫療。
獨家期權協議
根據日期為二零二一年六月三十日之獨家期權協議，若干倍樂股東合理地授予一濤醫療（或其指定人士）獨家期權，以在中國法律允許的範圍內，於任何時間一次或多次購買其於倍樂之若干部分股權。購股權價格為人民幣100元或相等於適用中國法律及法規合法允許的最低價格。
獨家購股權協議將一直有效，直至Biohelix之55%股權轉讓予一淘醫療及╱或一淘醫療指定之實體為止。
代理協議
根據日期為二零二一年六月三十日之代理協議，若干Biohelix股東授權一濤醫療就其作為Biohelix股東之所有權利（包括但不限於：（a）出席股東大會;（b）行使所有
 
207
目錄
 
(Br)股東根據中國法律及Biohelix的組織章程細則有權享有的股東權利，包括但不限於投票、部分或全部出售或轉讓或質押或處置Biohelix的股份；及(C)代表Biohelix股東指定及委任Biohelix的法定代表、執行董事、監事、行政總裁及其他高級管理人員。
代理協議將一直有效，直至股東不持有Biohelix的任何股權或Etao Healthcare提前書面終止為止。代理協議自代理協議簽署之日起不可撤銷並持續有效，只要任何Biohelix股東是Biohelix的股東。出售或轉讓一名Biohelix股東在Biohelix的股權不應幹擾或影響代理協議對其餘Biohelix股東的效力和有效性。
《獨家業務合作協議》、《股權質押協議》、《獨家期權協議》以及《委託書協議》使Etao Healthcare能夠對Biohelix實施有效控制。
北京DNurse科技有限公司
北京DNurse科技有限公司(“DNurse”)成立於2013年，總部設在北京，在湖北省設有分公司。DNurse是一家專注於糖尿病管理技術的移動互聯網公司。DNurse持有APP、設備、服務模式這一基於大數據的智能決策支持系統，致力於為糖尿病患者提供專業的自我管理工具，幫助患者提高自我管理能力和管理意願，提高患者血糖依從率，改善生活質量。該模式依託於智能醫療設備、應用軟件、健康服務和智能決策支持系統。DNurse致力於利用智能醫療設備和移動互聯網技術，幫助糖尿病患者輕鬆實現簡單便捷的血糖監測、數據存儲、數據分析共享和遠程會診、生活方式習慣、用藥提醒、醫患社會化。它提供了移動互聯網、社交和娛樂概念和工具的使用，以幫助糖尿病患者改變他們的生活習慣。同時，通過大數據技術和海量監測數據，DNurse致力於為糖尿病的預防、診斷和治療提供具有重要醫學參考價值的醫療數據庫，幫助醫療機構和保險公司降低控制併發症的成本，實現醫療資源的低成本、高效率增長。用户可以手動輸入血糖數據等健康數據，也可以通過自己的可連接血糖儀自動將血糖數據傳輸到APP，方便他們對生活習慣的自我管理。該應用程序上的所有數據都來自受數據隱私保護的用户，這符合DNurse的用户協議和DNurse隱私政策。DNurse的收入並不直接來自用户數據和用户健康數據產生的服務。
[br]埃濤持有DNurse開曼羣島67.39%的股權，而開曼羣島又通過收購DNurse境外的控股人中國持有DNurse的100%VIE合同權益。
Etao不擁有DNurse的任何股權。相反，埃陶通過一系列合同安排從DNurse的業務運營中獲得經濟利益。DNurse、其所有股東(統稱為DNurse股東)與DNurse控股有限公司的全資子公司北京迪樂科技有限公司(以下簡稱Dile)於2014年和2018年簽訂了一系列合同安排，也稱為DNurse VIE協議。DNurse VIE協議(“DNurse VIE協議”)旨在為DILE提供權力、權利和義務，包括多數控制權以及對DNurse的資產、財產和收入的權利。通過VIE安排，Etao有權指導對DNurse的經濟業績影響最大的活動，承擔DNurse的風險，並僅出於會計目的確認DNurse的財務結果。因此，Etao合併了DNurse在所述期間的賬目。任何提及EtaO因DNurse而產生的控制權或利益的內容，僅限於我們根據美國公認會計準則合併DNurse所滿足的條件。出於會計目的，DNurse被合併，但不是Etao擁有股權的實體。
根據獨家業務合作協議，DNurse有義務根據DNurse的運營需要向Dile支付服務費。
 
208
目錄
 
下面詳細介紹每個DNurse VIE協議：
獨家業務合作協議
根據DNurse與Dile於2014年11月13日簽訂的獨家業務合作協議，Dile應獨家為DNurse提供與其日常業務運營和管理相關的技術服務、業務諮詢、設備或物業租賃、營銷諮詢、系統集成、產品研發和系統維護。此外，DILE將擁有未來將由DNurse或DILE開發的任何和所有知識產權，以從本獨家業務合作協議之日起履行獨家業務合作協議。對於DILE根據本協議向DNILE提供的服務，DILE有權收取服務費，該服務費是根據DNILE經審計的年度運營收入總額的一定百分比(“服務率”)計算的，服務率應由DILE和DNurse以書面形式確認。
獨家業務合作協議將是永久性的，除非根據獨家業務合作協議或Dile和DNurse單獨簽署的相關協議的規定提前終止。
根據股份認購協議的條款，e濤首席執行官劉文生先生、Dile首席運營官劉文勝先生、Dile聯合創始人餘曉蕾、Joel Gallo、誠志Li和信義Li目前為DNurse的董事。Dile擁有與DNurse管理相關的控制權和權力，包括但不限於關於費用、加薪和獎金、招聘、解僱和其他運營職能的決定。在本次收購合併完成時成立合併後公司的審計委員會後，合併後公司的審計委員會將被要求提前審查和批准任何關聯方交易，包括涉及DILE和DNurse的交易。
股權質押協議
根據DILE、DNurse及若干DNurse股東之間的股權質押協議，每名DNurse股東將其於DNurse的股權總額100%中的一定百分比的股權質押予DNurse，以保證DNurse履行DNurse VIE協議下的義務。根據股權質押協議的條款，如果DNurse或任何DNurse股東違反其在DNurse VIE協議下各自的合同義務，DNurse作為質權人將有權享有某些權利，包括但不限於收取從質押股權分配的股息的權利。所有DNurse股東亦同意，一旦發生任何違約事件，如股權質押協議所述，Dile有權根據適用的中國法律處置質押股權。每名DNurse股東進一步同意不會出售質押的股權或採取任何可能損害Dile利益的行動。
股權質押協議在DNurse VIE協議下的所有到期付款由DNurse支付之前有效。DILL應在DNurse全額支付DNurse VIE協議下的應付費用並充分履行DNurse VIE協議下的義務後，取消或終止股權質押協議。
股權質押協議的目的是(1)保證DNurse VIE協議下DNurse義務的履行，(2)確保任何DNurse股東確實且不會轉讓或轉讓質押的股權，或在未經Dile事先書面同意的情況下製造或允許任何可能損害DNurse利益的產權負擔，以及(3)對DNurse提供事實上的控制。如果DNurse違反其在DNurse VIE協議下的合同義務，Dile將有權止贖和處置DNurse的所有已發行股權，有權(1)處置DNurse質押的股權，(2)將根據股權轉換為或來自股權拍賣或出售的收益的貨幣估值優先支付股權。
 
209
目錄
 
獨家期權協議
根據日期為2018年9月21日的獨家購股權協議，若干DNurse股東不可撤銷地授予Dile(或其指定人)在中國法律允許的範圍內，在任何時間一次或多次購買其在DNurse的某些部分股權的獨家選擇權。期權價格相當於每位股東人民幣10元。
獨家期權協議將繼續有效，直至該股東在DNurse持有的所有股權均已轉讓或轉讓給DILE和/或DILE指定的任何其他人。
委託書
根據授權書，DNurse的某些股東授權Dile作為其獨家代理和代理人，就其作為DNurse股東的所有權利，包括但不限於：(A)出席股東大會；(B)行使根據中國法律和DNurse的公司章程股東有權享有的所有股東權利，包括但不限於投票、出售或轉讓DNurse的部分或全部股份；和(C)代表DNurse股東指定和任命DNurse的法定代表人、執行董事、監事、首席執行官和其他高級管理成員。
委託書在股東持有DNurse的任何股權期間仍然有效。委託書自委託書簽署之日起不可撤銷並持續有效。
獨家業務合作協議，連同股權質押協議、獨家期權協議和授權書，使Dile能夠對DNurse實施有效控制。
智超醫療科技(湖南)有限公司
智超醫療科技(湖南)有限公司成立於2017年，主要也是唯一的辦公地點在長沙。DTalks以人工智能醫療技術為核心，圍繞醫療大數據利用人工智能打造CDSS臨牀醫療診斷輔助決策生態平臺系統。該公司由臨牀醫學和大數據研究科學家團隊創立，致力於打造賦能各類醫療健康機構的創新型AI醫療產業生態平臺，計劃打造世界領先的智慧醫院和醫療大數據+AI+超算複合型產業運營經濟。DTalks在醫療大數據、超級計算、人工智能領域擁有突出的研究成果。DTalks開發並擁有“大超人CDSS臨牀診斷與決策系統”。這由天河超算超級計算能力研發的特殊算法集、海量醫療大數據、基於對症醫學和經驗醫學兩種模型的自動問答系統、基於用户反饋的機器學習優化系統組成。以加強醫療決策和處方精準，提升醫療服務效率和質量為宗旨，支持醫生從診斷前、診斷後三個階段全方位開展智能診療，為健康管理提供多維大數據精準分析，為疾病預防和慢性病管理提供數據支撐，創新賦能各類醫療衞生機構和千家萬户提供AI醫療健康解決方案、設備、分析診斷管理雲計算服務。DTalk的醫療健康數據主要來自中國等國國際開放共享的論文、數據庫和數據源，包括電子病歷、醫學影像、藥品、健康、養老等數據。還有醫療和健康數據，DTalks在獲得醫療保健機構、醫院、體檢中心和個人的授權後使用。DTalks系統將人工智能技術應用於醫療健康領域，結合了大數據、超級計算、人工智能三項關鍵技術，以及循證醫學和經驗醫學兩種模式。當醫生看病人時，醫生直接根據他或她對病人的訪問將信息輸入系統。隨後，系統將最新的醫療健康數據傳回人工智能模型進行機器處理，顯著提高了臨牀診斷和健康管理水平。它有效地解決了
 
210
目錄
 
醫療健康領域的三大關鍵挑戰：大數據、算力和算法。此外，它還減少了醫療機構、醫生和患者的時間和費用，對國家衞生系統進行了有益的補充。因此，這類醫療診斷的費用將推動DTalk的收入。DTalk的收入並不直接來自用户數據和用户健康數據產生的服務。
Etao通過DTalks VIE協議(“DTalks VIE協議”)在DTalks中擁有51%的合同權益，目的是根據美國公認會計原則合併DTalk。
Etao不擁有DTalks的任何股權。相反，埃陶通過一系列合同安排從DTalks的業務運營中獲得經濟利益。DTalks、其所有股東(統稱為DTalks股東)和Etao Healthcare於2021年3月22日左右簽訂了一系列合同安排，也稱為DTalks VIE協議。DTalks VIE協議旨在為Etao Healthcare提供權力、權利和義務，包括多數控制權以及對DTalks的資產、財產和收入的權利。通過VIE安排，Etao有權指導對DTalks的經濟表現影響最大的活動，承擔DTalks的風險，並僅出於會計目的確認DTalks的財務結果。因此，Etao合併了本報告所列期間DTalk的賬目。任何提及EtaO因DTalk而產生的控制權或利益的內容，僅限於我們根據美國公認會計準則合併DTalk所滿足的條件。出於會計目的，DTalks被合併，但不是一家Etao擁有股權的實體。
根據獨家業務合作及服務協議，DTalks有責任向Etao Healthcare支付約相等於DTalks扣除中國法定準備金後51%的淨收入的服務費。
下面詳細介紹每種DTalks VIE協議：
獨家業務合作協議
根據2021年3月22日DTalks與Etao Healthcare的獨家業務合作協議，Etao Healthcare將利用其在技術、人力資源和信息方面的優勢，獨家為DTalks提供與其日常業務運營和管理相關的技術支持、諮詢服務、智力服務和其他管理服務。此外，Etao Healthcare將成為未來將由DTalks或Etao Healthcare開發的任何和所有知識產權的所有者，以從本獨家業務合作協議之日起履行獨家業務合作協議。對於Etao Healthcare根據本協議向DTalks提供的服務，Etao Healthcare有權收取根據DTalks的實際收入計算的服務費，該費用約相當於DTalks在扣除前幾年的虧損(如有)、必要的運營成本、費用、税收和其他中國法定準備金後淨收入的51%。
獨家業務合作協議的有效期與DTalks的運營時間相同，只有當一方進入破產或清算程序(自願或非自願)或Etao Healthcare出具書面終止決定時，獨家業務合作協議才能提前終止。
根據股份認購協議的條款，藝濤首席執行官劉文勝先生、藝濤醫療首席運營官劉文勝先生、藝濤前首席財務官左貴珍、喬爾蓋洛、洪偉和寶華Li目前為DTalks的董事。Etao Healthcare擁有與DTalk管理相關的控制權和權力，包括但不限於關於費用、加薪和獎金、招聘、解僱和其他運營職能的決定。在本次收購合併完成時成立合併後公司的審計委員會後，合併後公司的審計委員會將被要求提前審查和批准任何關聯方交易，包括涉及EtaHealthcare和DTalks的交易。
股權質押協議
根據Etao Healthcare、DTalks和某些DTalks股東之間的股權質押協議，質押其在DTalks的一定比例的股權，總金額為
 
211
目錄
 
DTalks向Etao Healthcare出售51%的未償還股權，以保證DTalks履行DTalks VIE協議項下的義務。根據股權質押協議的條款，如果DTalks或任何DTalks股東違反其在DTalks VIE協議下各自的合同義務，作為質權人的Etao Healthcare將有權享有某些權利，包括但不限於收取從質押股權分配的股息的權利。所有DTalks股東亦同意，如股權質押協議所載，一旦發生任何違約事件，Etao Healthcare有權根據適用的中國法律處置質押股權。每名DTalks股東進一步同意不會出售質押的股權，也不會採取任何可能損害Etao Healthcare利益的行動。
股權質押協議在DTalks支付獨家業務合作協議項下到期的所有款項之前有效。Etao Healthcare應在DTalks全額支付獨家業務合作協議項下的應付費用並全面履行DTalks VIE協議項下的義務後，取消或終止股權質押協議。
股權質押協議的目的是(1)保證DTalks根據DTalks VIE協議履行義務，(2)確保任何DTalks股東確實且不會轉讓或轉讓質押的股權，或在未經Etao Healthcare事先書面同意的情況下製造或允許任何可能損害Etao Healthcare利益的產權負擔，以及(3)向Etao Healthcare提供對DTalks的事實上控制。如果DTalks違反獨家業務合作協議項下的合同義務，Etao Healthcare將有權止贖和處置DTalks的所有已發行和未償還的股權，並有權(1)處置DTalks的質押股權和(2)要求DTalks的股東向EtaHealthcare支付基金和根據DTalks VIE協議到期和應付的所有款項。
獨家期權協議
根據日期為2021年3月22日的獨家期權協議，若干DTalks股東在中國法律允許的範圍內，不可撤銷地授予EtaHealthcare(或其指定人)一次或多次在任何時間購買其在DTalks的某些部分股權的獨家期權。期權價格等於適用的中國法律法規所允許的最低價格。
在將DTalks中51%的股權轉讓給EtaO Healthcare和/或Etao Healthcare指定的實體之前，獨家期權協議將一直有效。
代理協議
根據日期為2021年3月22日的委託書，DTalks的若干股東授權Etao Healthcare就其作為DTalks股東的所有權利作為其獨家代理和代理人行事，包括但不限於：(A)出席股東大會；(B)行使根據中國法律和DTalks的公司章程股東有權享有的所有股東權利，包括但不限於投票、出售或轉讓部分或全部DTalks股份；和(C)代表DTalks股東指定和任命DTalks的法定代表人、執行董事、監事、首席執行官和其他高級管理成員。
代理協議將一直有效，直至股東不持有DTalks的任何股權或Etao Healthcare提前書面終止為止。只要DTalks的任何股東是DTalks的股東，代理協議自代理協議簽署之日起不可撤銷並持續有效。出售或轉讓一名DTalks股東在DTalks的股權不應幹擾或影響代理協議對其餘DTalks股東的效力和效力。
《獨家業務合作協議》、《股權質押協議》、《獨家期權協議》以及《委託書協議》使Etao Healthcare能夠對DTalks實施有效控制。
 
212
目錄
 
鏈條車間(北京)有限公司
鏈條車間(北京)有限公司(“鏈條”)成立於2003年。Chainworks的主要地點在北京，其他附屬地點在南京(江蘇 - 為網上醫院)和鄭州(河南 - 為農村地區的診所)。
Chainworks是互聯網和醫療領域(人工智能、大數據、雲計算、區塊鏈等)相結合領域的領先數字醫療服務商。公司以行業應用和客户需求為導向，承擔起建設未來智慧醫療的責任，參與和推動醫療領域信息數字化、智能化發展。Chainworks目前的核心業務包括：互聯網醫院、雲藥房、AI診斷、慢性病管理、以及在線醫生。未來，公司將繼續專注於數字醫療互聯網行業的研究和技術創新，立志成為全球智慧醫療領域的知名品牌。Chainwork的醫療診斷、互聯網醫院和雲藥房是其收入的很大一部分來源。
Etao通過Chainworks VIE協議(“Chainworks VIE協議”)在Chainworks中擁有100%的合同權益，以根據美國公認會計準則合併Chainworks。
Etao並不擁有Chainworks的任何股權。相反，Etao通過一系列合同安排從Chainworks的業務運營中獲得經濟利益。Chainworks、其所有股東(統稱為“Chainworks股東”)和Eao Healthcare於2021年1月18日左右簽訂了一系列合同安排，也稱為Chainworks VIE協議。Chainworks VIE協議旨在向EtaHealthcare提供權力、權利和義務，包括多數控制權以及對Chainworks的資產、財產和收入的權利。通過VIE安排，Etao有權指導對Chainworks的經濟表現影響最大的活動，承擔Chainworks的風險，並僅出於會計目的確認Chainworks的財務結果。因此，Etao合併了Chainworks所列各期間的賬目。任何提及EtaO因Chainworks而產生的控制權或利益的情況，僅限於我們根據美國公認會計準則合併Chainworks所滿足的條件。出於會計目的，Chainworks被合併，但不是一家Etao擁有股權的實體。
根據獨家業務合作及服務協議，在扣除上一年度的虧損(如有)、必要的營運成本、開支、税項及其他中國法定儲備金後，Chainworks有責任向EtaHealthcare支付大致相等於Chainworks淨收入的服務費。
每個Chainworks VIE協議詳細説明如下：
獨家業務合作協議
根據2021年1月18日Chainworks與Etao Healthcare簽訂的獨家業務合作協議，Etao Healthcare將利用其在技術、人力資源和信息方面的優勢，為Chainworks提供與其日常業務運營和管理相關的技術支持、諮詢服務、智力服務和其他管理服務。此外，Etao Healthcare將成為Chainworks或Etao Healthcare未來為履行獨家業務合作協議而開發的任何和所有知識產權的所有者，自本獨家業務合作協議之日起。對於Etao Healthcare根據本協議向Chainworks提供的服務，Etao Healthcare有權收取根據Chainworks的實際收入計算的服務費，該費用大致等於Chainworks扣除所需的中華人民共和國法定準備金後的淨收入。
獨家業務合作協議的有效期與Chainworks的運營期間相同，只有當一方進入破產或清算程序(自願或非自願)或Etao Healthcare出具書面終止決定時，獨家業務合作協議才能提前終止。
 
213
目錄
 
根據股份認購協議條款，埃濤首席執行官劉文勝先生、埃濤醫療首席運營官劉文勝先生、埃濤醫療首席執行官馬曉武、Joel Gallo、Li小冉及王嵐現任鏈工董事。Etao Healthcare擁有與Chainworks管理相關的控制權和權力，包括但不限於關於費用、加薪和獎金、招聘、解僱和其他運營職能的決定。在本次收購合併完成時成立合併後公司的審計委員會後，合併後公司的審計委員會將被要求提前審查和批准任何關聯方交易，包括涉及EtaHealthcare和Chainworks的交易。
股權質押協議
根據一濤醫療與Chainworks訂立的股權質押協議，Chainworks及若干Chainworks股東將其於Chainworks的股權（佔Chainworks的100%股權總額的若干百分比）質押予一濤醫療，以擔保Chainworks履行其於Chainworks VIE協議項下的責任。根據股權質押協議的條款，倘Chainworks或任何Chainworks股東違反其於Chainworks VIE協議項下的各自合約責任，一濤醫療（作為質權人）將有權享有若干權利，包括但不限於收取從質押股權分派的股息的權利。全體Chainworks股東亦同意，倘發生股權質押協議所載任何違約事件，一濤醫療有權根據適用中國法律出售已質押股權。各Chainworks股東進一步同意不出售已抵押股權或採取任何可能損害ETAO Healthcare權益的行動。
股權質押協議於Chainworks支付獨家業務合作協議項下所有到期款項前生效。一濤醫療須於Chainworks悉數支付獨家業務合作協議項下應付費用及悉數履行Chainworks VIE協議項下之責任後取消或終止股權質押協議。
股權質押協議的目的是（1）保證Chainworks履行Chainworks VIE協議項下的義務，（2）確保任何Chainworks股東在未經ETAO Healthcare事先書面同意的情況下轉讓或轉讓質押股權，或設立或允許任何可能損害ETAO Healthcare利益的抵押，及（3）提供ETAO Healthcare對Chainworks的實際控制權。倘Chainworks違反其於獨家業務合作協議項下之合約責任，一濤醫療將有權取消贖回權及出售Chainworks之所有已發行及未償還股本權益，有權（1）處置Chainworks的質押股權，以及（2）要求Chainworks股東支付基金及根據Chainworks VIE協議到期及應付予一濤醫療的所有款項。
獨家期權協議
根據日期為2021年1月18日的獨家期權協議，若干Chainworks股東合理地授予一濤醫療（或其指定人士）獨家期權，以在中國法律允許的範圍內，於任何時間一次或多次購買其於Chainworks的若干部分股權。購股權價格為人民幣100元或相等於適用中國法律及法規合法允許的最低價格。
獨家購股權協議將一直有效，直至Chainworks之100%股權轉讓予一淘醫療及╱或一淘醫療指定之實體為止。
代理協議
根據日期為2021年1月18日的委託協議，若干Chainworks股東授權一濤醫療就其作為Chainworks股東的所有權利（包括但不限於：（a）出席股東大會;（b）行使股東根據中國法律和Chainworks公司章程享有的所有股東權利，包括但不限於投票、出售或轉讓或質押或處置部分或全部Chainworks股份;及（c）代表Chainworks指定及委任
 
214
目錄
 
公司股東、法定代表人、執行董事、監事、首席執行官及其他高級管理人員。
代理協議將一直有效，直至股東不再持有Chainworks的任何股權或被一濤醫療提前終止。只要任何Chainworks股東是Chainworks的股東，則代理協議不可撤銷，並自代理協議簽署之日起持續有效。出售或轉讓一名Chainworks股東在Chainworks的股權不得幹擾或影響代理協議對其餘Chainworks股東的效力和有效性。
獨家業務合作協議連同股權質押協議、獨家購股權協議及代理協議使一濤醫療得以對Chainworks行使有效控制權。
二.擁有線下醫院或醫療機構的VIE
長沙正和骨科醫院，有限公司
長沙正和骨科醫院，長沙正和實業有限公司（“長沙正和”）成立於2010年，總部位於長沙。長沙正和醫院是一家專注於骨科和康復的專科醫院，涉及預防保健、急診醫學、內科、外科、骨科、疼痛、康復醫學、中醫、中西醫結合等領域。長沙正和的收入來自客户費用及政府報銷的基本保險。
ETAO透過長沙正和VIE協議（“長沙正和VIE協議”）於長沙正和擁有41%合約權益。
[br]埃濤並不擁有長沙正和的任何股權。相反，埃濤通過一系列合同安排獲得長沙正和商業運營的經濟利益。長沙正和、其所有股東(除德居衞外，統稱為“長沙正和股東”)與藝濤醫療於2021年3月31日左右訂立一系列合約安排，亦稱為長沙正和VIE協議。長沙正和VIE協議旨在向Etao Healthcare提供長沙正和的權力、權利和義務，以及對長沙正和的資產、財產和收入的權利。透過VIE安排，埃濤有權投票指示對長沙正和經濟表現影響最大、承擔長沙正和風險及確認長沙正和財務業績的活動，僅作會計用途。
根據獨家業務合作及服務協議，長沙正和有責任在扣除上一年度的虧損(如有)、必要的營運成本、開支、税項及其他中國法定儲備金後，向藝濤醫療支付相當於長沙正和淨收入約41%的服務費。
長沙正和VIE協議詳細説明如下：
獨家業務合作協議
根據長沙正和與一濤醫療訂立日期為二零二一年三月三十一日的獨家業務合作協議，一濤醫療將利用其技術、人力資源及信息優勢，獨家向長沙正和提供與其日常業務營運及管理有關的技術支持、諮詢服務、智力服務及其他管理服務。此外，一濤醫療將為長沙正和或一濤醫療未來將開發的任何及所有知識產權的擁有人，以自本獨家業務合作協議日期起履行獨家業務合作協議。就依濤醫療根據本協議向長沙正和提供的服務而言，依濤醫療有權收取服務費，該服務費按長沙正和的實際收入計算，約相等於長沙正和扣除所需中國法定儲備後的淨收入的41%。
 
215
目錄
 
獨家業務合作協議的有效期與長沙正和的經營期相同，且僅可在其中一方進入破產或清算程序（自願或非自願）或一濤醫療發出書面終止決定的情況下提前終止。
根據股份認購協議的條款，一濤首席執行官劉文勝先生、一濤醫療首席運營官馬曉武先生、Joel Gallo、餘傑及王偉現為長沙正和的董事。一濤醫療擁有與長沙正和管理有關的控制權及權力，包括但不限於有關開支、加薪及花紅、招聘、解僱及其他營運職能的決定。在本次收購合併完成時成立合併後公司的審計委員會後，合併後公司的審計委員會將被要求事先審查和批准任何關聯方交易，包括涉及易濤醫療和長沙正和的交易。
股權質押協議
根據依濤醫療與長沙正和訂立的股權質押協議，長沙正和及若干長沙正和股東將其於長沙正和的股權（佔長沙正和已發行股本權益總額的41%）的若干百分比質押予依濤醫療，以擔保長沙正和履行其於長沙正和VIE協議項下的責任。根據股權質押協議的條款，倘長沙正和或長沙正和的任何股東違反其於長沙正和VIE協議項下的各自合約責任，一濤醫療（作為質權人）將有權享有若干權利，包括但不限於收取已質押股權所分派股息的權利。全體長沙正和股東亦同意，倘發生股權質押協議所載任何違約事件，一濤醫療有權根據適用中國法律出售已質押股權。各長沙正和股東進一步同意不出售已抵押股權或採取任何可能損害一濤醫療權益的行動。
股權質押協議有效，直至長沙正和支付獨家業務合作協議項下所有到期款項為止。於長沙正和悉數支付獨家業務合作協議項下應付費用及悉數履行長沙正和VIE協議項下責任後，一濤醫療須取消或終止股權質押協議。
股權質押協議旨在（1）保證長沙正和履行長沙正和VIE協議項下的義務，（2）確保任何長沙正和股東在未經易濤醫療事先書面同意的情況下轉讓或轉讓質押股權，或設立或允許任何可能損害易濤醫療權益的抵押，及（3）提供易濤醫療對長沙正和的實際控制權。倘長沙正和違反其於獨家業務合作協議項下之合約責任，一濤醫療將有權止贖及出售長沙正和之全部已發行及未償還股本權益，有權（1）處置長沙正和質押股權，（2）要求長沙正和股東除魏德巨先生外，本公司已向易濤醫療支付長沙正和VIE協議項下之基金及所有到期及應付款項。
獨家期權協議
根據日期為二零二一年三月三十一日的獨家購股權協議，若干長沙正和股東（魏德巨除外）可合理地向易濤醫療（或其指定人士）授出獨家購股權，以在中國法律允許的範圍內，於任何時間一次或多次購買其於長沙正和的若干部分股權。購股權價格為人民幣100元或相等於適用中國法律及法規合法允許的最低價格。
獨家購股權協議將一直有效，直至長沙正和之41%股權轉讓予一淘醫療及╱或一淘醫療指定之實體為止。
 
216
目錄
 
代理協議
根據日期為2021年3月31日的委託書，長沙正和若干股東(德居衞除外)授權藝濤醫療作為其作為長沙正和股東的所有權利的獨家代理和代理人，包括但不限於：(A)出席股東大會；(B)行使根據中國法律和長沙正和公司章程股東享有的所有股東權利，包括但不限於投票、出售或轉讓或質押或處置長沙正和股份的部分或全部；及(C)代表長沙正和股東指定及委任長沙正和的法定代表人、執行董事、監事、行政總裁及其他高級管理人員。
代理協議將一直有效，直至股東不持有長沙正和任何股權或已被藝濤醫療提前終止為止。代理協議自代理協議簽署之日起不可撤銷及持續有效，只要長沙正和任何股東為長沙正和的股東即可。出售或轉讓一名長沙正和股東於長沙正和的股權，不應幹擾或影響代理協議對長沙正和其餘股東的效力及效力。
獨家業務合作協議，連同股權質押協議、獨家期權協議及代理協議，使Etao Healthcare能夠有效控制長沙正和41%股權。
長興市智州醫院有限公司
[br]成立於2019年的長興市智州醫院股份有限公司(以下簡稱長興市)，主要也是唯一的辦公地點在湖州。作為一家綜合性醫院，長興開展心血管內科、呼吸內科、消化內科、老年內科、神經內科、腎臟內科(血液透析)、免疫風濕內科、創傷外科、普通外科(微創)、骨科、泌尿外科、腦外科、婦科、眼科、耳鼻喉科、口腔內科、急診內科、重症監護內科和中醫等廣泛的活動。長興的收入來自客户手續費和政府基本保險報銷。
通過長興VIE協議(“長興VIE協議”)(“長興VIE協議”)，藝濤擁有長興51%的合同權益，以根據美國公認會計原則合併長興。
易到並不擁有長興的任何股權。相反，埃濤通過一系列合同安排從長興的業務運營中獲得經濟效益。長興、其所有股東(統稱為“長興股東”)及Etao Healthcare於2021年3月20日左右訂立一系列合約安排，亦稱為長興VIE協議。長興VIE協議旨在向Etao Healthcare提供權力、權利和義務，包括多數控制權以及對長興的資產、財產和收入的權利。通過VIE安排，Etao有權指導對長興經濟表現影響最大的活動，承擔長興的風險並確認長興的財務業績，僅用於會計目的。因此，Etao合併了長興所列各期間的賬目。任何提及Etao因長興而產生的控制權或利益的情況，僅限於我們根據美國公認會計準則合併長興所滿足的條件。長興是出於會計目的進行合併的，但不是一家藝濤擁有股權的實體。
根據獨家業務合作及服務協議，長興須向一濤醫療支付服務費，金額約相等於長興經扣除過往年度虧損（如有）、必要經營成本、開支、税項及其他規定的中國法定儲備後的淨收入的51%。
長興VIE協議的詳細説明如下：
獨家業務合作協議
根據長興與一濤醫療於2021年3月20日訂立的獨家業務合作協議，一濤醫療應向長興提供技術支持、諮詢服務、
 
217
目錄
 
利用技術、人才、信息優勢，獨家提供與日常經營管理有關的智力服務和其他管理服務。此外，一濤醫療將為長興或一濤醫療未來將開發的任何及所有知識產權的擁有人，以自本獨家業務合作協議日期起履行獨家業務合作協議。就依濤醫療根據本協議向長興提供的服務而言，依濤醫療有權收取按長興實際收入計算的服務費，約相等於長興扣除規定的中國法定儲備後的淨收入的51%。
獨家業務合作協議的有效期與長興的經營期相同，且僅可在其中一方進入破產或清算程序（自願或非自願）或依濤醫療發出書面終止決定的情況下提前終止。
根據股份認購協議的條款，一濤首席執行官劉文勝先生、一濤醫療首席運營官馬曉武先生、Joel Gallo先生、勇宏明先生及王偉明先生現為長興的董事。一濤醫療擁有與長興管理有關的控制權及權力，包括但不限於有關開支、加薪及花紅、招聘、解僱及其他營運職能的決定。在本次收購合併完成時成立合併後公司的審計委員會後，合併後公司的審計委員會將被要求事先審查和批准任何關聯方交易，包括涉及一濤醫療和長興的交易。
股權質押協議
根據依濤醫療訂立的股權質押協議，長興及若干長興股東將其於長興的股權（合共長興51%的未行使股權）中的若干百分比質押予依濤醫療，以擔保長興履行其於長興VIE協議項下的責任。根據股權質押協議的條款，倘長興或任何長興股東違反其各自於長興VIE協議項下的合約責任，一濤醫療（作為質權人）將有權享有若干權利，包括但不限於收取已質押股權所分派股息的權利。全體長興股東亦同意，倘發生股權質押協議所載任何違約事件，一濤醫療有權根據適用中國法律出售已質押股權。各長興股東進一步同意不出售已抵押股權或採取任何可能損害一濤醫療權益的行動。
股權質押協議於長興支付獨家業務合作協議項下所有到期款項前生效。一濤醫療須於長興悉數支付獨家業務合作協議項下應付費用及悉數履行VIE協議項下責任後取消或終止股權質押協議。
股權質押協議的目的是（1）保證長興履行長興VIE協議項下的義務，（2）確保任何長興股東在未獲得一濤醫療事先書面同意的情況下，不會轉讓或轉讓質押的股權，或設立或允許任何可能損害一濤醫療利益的抵押，及（3）提供易濤醫療對長興的實際控制權。倘長興違反其於獨家業務合作協議項下之合約責任，一濤醫療將有權取消贖回權及出售長興之全部已發行及未償還股本權益，有權（1）處置長興質押股權及（2）要求長興根據長興可變利益實體協議，本公司股東須向一濤醫療支付基金及所有到期及應付款項。
獨家期權協議
根據日期為2021年3月20日的獨家期權協議，若干長興股東合理地授予一濤醫療（或其指定人士）獨家期權，可在中國法律允許的範圍內，於任何時間一次或多次購買其於
 
218
目錄
 
長興。購股權價格為人民幣100元或相等於適用中國法律及法規合法允許的最低價格。
獨家期權協議的有效期為自獨家期權協議之日起十(10)年，可由EtaO Healthcare選擇續期十(10)年，且只能在一方違約和/或Etao Healthcare單方面違約的情況下終止。
代理協議
根據日期為2021年3月20日的委託書，若干長興股東授權Etao Healthcare代表其作為長興股東的所有權利擔任其獨家代理和代理人，包括但不限於：(A)出席股東大會；(B)行使根據中國法律和長興公司章程股東有權享有的所有股東權利，包括但不限於投票、出售或轉讓部分或全部長興股份；(C)代表長興股東指定和委任長興公司的法定代表人、執行董事、監事、首席執行官和其他高級管理人員。
代理協議將一直有效，直至股東不持有長興的任何股權或藝濤醫療提前終止為止。只要任何長興股東為長興的股東，代理協議自代理協議簽署之日起不可撤銷及持續有效。出售或轉讓一名長興股東於長興的股權，不得幹擾或影響代理協議對其餘長興股東的效力及效力。
獨家業務合作協議、股權質押協議、獨家期權協議以及代理協議使藝濤醫療能夠對長興實施有效控制。
天倫(貴陽)步雲步宇醫院有限公司
天倫(貴陽)步雲步宇醫院有限公司(簡稱貴陽)成立於2021年，主要也是唯一的所在地在貴陽。作為一家生育專科醫院，貴陽市通過其主要臨牀科室，集中在內科、外科、婦產科、婦科、生殖健康和不孕不育、急診內科、麻醉科、醫學實驗室、醫學影像、X光診斷、超聲診斷、中醫、預防保健、婦女保健等領域，客户費用是貴陽市主要的收入來源。
通過貴陽VIE協議(“貴陽VIE協議”)在貴陽擁有51%的合同權益，目的是根據美國公認會計原則鞏固貴陽。
[br]易到並不擁有貴陽的任何股權。相反，埃濤通過一系列合同安排獲得貴陽商業運營的經濟利益。貴陽、其所有股東(統稱為“貴陽股東”)及埃濤醫療於2021年3月31日左右訂立一系列合約安排，亦稱為貴陽VIE協議。貴陽VIE協議旨在賦予Etao Healthcare權力、權利和義務，包括多數控制權以及對貴陽的資產、財產和收入的權利。通過VIE安排，Etao有權指導對貴陽經濟表現影響最大的活動，承擔貴陽財務業績的風險，並僅出於會計目的確認貴陽的財務業績。因此，Etao合併了貴陽所列各時期的賬目。任何提及Etao因貴陽而產生的控制權或利益的情況，僅限於我們根據美國公認會計準則對貴陽的合併所滿足的條件。出於會計目的，貴陽被合併，但不是一家藝濤擁有股權的實體。
根據獨家業務合作及服務協議，貴陽有責任在扣除過去兩個年度的虧損(如有)、必要的經營成本、開支、税項及其他中國法定儲備金後，向藝濤醫療支付約相當於貴陽淨收入51%的服務費。
 
219
目錄
 
貴陽VIE協議詳細説明如下：
獨家業務合作協議
[br}根據貴陽與鄂濤醫療於2021年3月31日簽訂的獨家業務合作協議，埃濤醫療應利用貴陽在技術、人力資源和信息方面的優勢，獨家向貴陽提供與其日常業務運營和管理相關的技術支持、諮詢服務、智力服務和其他管理服務。此外，Etao Healthcare將擁有貴陽或Etao Healthcare未來為履行獨家業務合作協議而開發的任何和所有知識產權，自本獨家業務合作協議之日起。對於埃濤醫療根據本協議向貴陽提供的服務，埃濤醫療有權收取根據貴陽的實際收入計算的服務費，該費用約等於貴陽市扣除所需的中國法定準備金後淨收入的51%。
獨家業務合作協議的有效期與貴陽經營期間相同，只有當一方進入破產或清算程序(自願或非自願)或Etao Healthcare出具書面終止決定時，獨家業務合作協議才能提前終止。
根據股份認購協議的條款，埃濤首席執行官劉文勝先生、埃濤醫療首席運營官劉文勝先生、埃濤前首席財務官左貴珍、喬爾·加洛、陳俊生和陳哲琪現任貴陽董事。Etao Healthcare擁有與貴陽管理相關的控制權和權力，包括但不限於關於費用、加薪和獎金、招聘、解僱和其他運營職能的決定。在本次收購合併完成時成立合併後的公司審計委員會後，合併後的公司審計委員會將被要求提前審查和批准任何關聯方交易，包括涉及埃濤醫療和貴陽的交易。
股權質押協議
根據e濤Healthcare之間的股權質押協議，貴陽及若干貴陽股東將其於貴陽的若干百分比的股權質押予e濤醫療，以擔保貴陽履行VIE協議項下貴陽的責任。根據股權質押協議的條款，倘若貴陽或任何貴陽股東違反其各自於貴陽VIE協議項下的合約責任，作為質權人的藝濤醫療將有權享有若干權利，包括但不限於收取從質押股權分配的股息的權利。貴陽全體股東亦同意，如股權質押協議所載，一旦發生任何違約事件，Etao Healthcare有權根據適用的中國法律處置質押股權。
各貴陽股東進一步同意，不會出售質押股權或採取任何可能損害Etao Healthcare利益的行動。
股權質押協議在貴陽支付獨家業務合作協議項下到期的所有款項之前有效。在貴陽全額支付獨家業務合作協議項下的應付費用及全面履行貴陽VIE協議項下的義務後，Etao Healthcare將取消或終止股權質押協議。
股權質押協議的目的是(1)保證貴陽履行貴陽VIE協議項下的義務，(2)確保任何貴陽股東確實且不會轉讓或轉讓質押股權，或在未經Etao Healthcare事先書面同意的情況下製造或允許任何可能損害Etao Healthcare利益的產權負擔，以及(3)提供Etao Healthcare對貴陽的事實上控制。如果貴陽違反獨家業務合作協議項下的合同義務，埃濤醫療將有權止贖和處置貴陽所有已發行和未償還的股權，並有權(1)處置質押股權
 
220
目錄
 
(Br)貴陽和(2)要求貴陽的股東向埃濤醫療集團支付該基金以及貴陽VIE協議項下到期和應付的所有款項。
獨家期權協議
根據日期為二零二一年三月三十一日的獨家購股權協議，若干貴陽股東在中國法律許可的範圍內，不可撤銷地授予藝濤醫療(或其指定人)一次或多次於任何時間購買其於貴陽的若干部分股權的獨家選擇權。期權價格應為人民幣100元或等於適用的中國法律法規所允許的最低價格。
獨家期權協議將一直有效，直至貴陽51%的股權轉讓給埃濤醫療集團和/或埃濤醫療集團指定的實體。
代理協議
根據日期為2021年3月31日的委託書，若干貴陽股東授權一濤醫療作為其獨家代理及代理人，就其作為貴陽股東的所有權利，包括但不限於：(A)出席股東大會；(B)行使根據中國法律及貴陽市公司章程股東有權享有的所有股東權利，包括但不限於投票、出售或轉讓貴陽股份或全部或全部股份；(三)代表貴陽市股東指定和委派貴陽市的法定代表人、執行董事、監事、首席執行官和其他高級管理人員。
委託書將一直有效，直至股東不持有貴陽任何股權或由藝濤醫療提前終止為止。只要貴陽的任何股東為貴陽的股東，委託書自委託書簽署之日起不可撤銷並持續有效。出售或轉讓一名貴陽股東在貴陽的股權，不應幹擾或影響代理協議對其餘貴陽股東的效力和效力。
獨家業務合作協議連同股權質押協議、獨家期權協議及委託書協議，使Etao Healthcare能夠對貴陽實施有效控制。
康寧(衡陽)醫療管理有限公司
康寧(衡陽)醫療管理有限公司成立於2015年，主要也是唯一的辦公地點在衡陽。康寧開了一家專門的體檢診所。體檢包括內科、外科、眼科、眼科、胃功能、肝功能、心電、超聲、經顱多普勒、肝臟超聲、紅外熱像、DR、CT、MRI、胃腸鏡、膠囊胃鏡、身體成分、精神應激分析、動脈硬化和基因檢測。客户手續費是康寧的主要收入來源。
通過康寧VIE協議(“康寧VIE協議”)根據美國公認會計準則合併康寧，Etao擁有康寧51%的合同權益。
易到並不擁有康寧的任何股權。相反，埃濤通過一系列合同安排獲得康寧業務運營的經濟利益。於2021年3月31日左右，康寧、其所有股東(統稱為“康寧股東”)及Etao Healthcare訂立一系列合約安排，亦稱為康寧VIE協議。康寧VIE協議旨在向EtaHealthcare提供權力、權利和義務，包括多數控制權以及對康寧的資產、財產和收入的權利。透過VIE安排，Etao有權指導對康寧的經濟表現有最重大影響的活動，承擔風險並確認康寧的財務業績，僅作會計用途。因此，Etao合併了所列各時期的康寧賬目。任何提及Etao因康寧而產生的控制權或利益的情況，僅限於我們根據美國公認會計準則合併康寧所滿足的條件。康寧出於會計目的進行了合併，但不是一家Etao擁有股權的實體。
 
221
目錄
 
根據獨家業務合作及服務協議，康寧有責任在扣除上一年度的虧損(如有)、必要的營運成本、開支、税項及其他中國法定儲備金後，向怡濤醫療支付相當於康寧淨收入約51%的服務費。
每個VIE協議的詳細説明如下：
獨家業務合作協議
根據康寧與阿陶醫療於2021年3月31日簽訂的《獨家業務合作協議》，埃濤醫療將利用其在技術、人力資源和信息方面的優勢，獨家向康寧提供與其日常業務運營和管理相關的技術支持、諮詢服務、智力服務和其他管理服務。此外，Etao Healthcare將擁有康寧或Etao Healthcare未來為履行獨家業務合作協議而開發的任何和所有知識產權，自本獨家業務合作協議之日起生效。對於Etao Healthcare根據本協議向康寧提供的服務，Etao Healthcare有權收取根據康寧的實際收入計算的服務費，該費用約等於康寧扣除所需中國法定準備金後淨收入的51%。
獨家業務合作協議的有效期與康寧經營期間相同，只有當一方進入破產或清算程序(自願或非自願)或Etao Healthcare出具書面終止決定時，獨家業務合作協議才能提前終止。
根據股份認購協議的條款，埃濤首席執行官劉文勝先生、埃濤醫療首席運營官劉文勝先生、埃濤前首席財務官左貴珍、喬爾·加洛、温麗萍和趙天明現任康寧董事。Etao Healthcare擁有與康寧管理相關的控制權和權力，包括但不限於關於費用、加薪和獎金、招聘、解僱和其他運營職能的決定。在本次收購合併完成時成立合併後的公司審計委員會後，合併後的公司審計委員會將被要求提前審查和批准任何關聯方交易，包括涉及埃濤醫療和康寧的交易。
股權質押協議
根據Etao Healthcare之間的股權質押協議，康寧及若干康寧股東將其於康寧合共51%未償還股權中若干百分比的康寧股權質押予Etao Healthcare，以保證康寧履行康寧VIE協議項下的責任。根據股權質押協議的條款，倘若康寧或任何康寧股東違反其於康寧VIE協議下各自的合約責任，作為質權人的Etao Healthcare將有權享有若干權利，包括但不限於收取從質押股權分配的股息的權利。康寧所有股東亦同意，如股權質押協議所載，一旦發生任何違約事件，Etao Healthcare有權根據適用的中國法律處置所質押的股權。康寧各股東進一步同意不會出售質押股權，亦不會採取任何有損Etao Healthcare利益的行動。
股權質押協議在康寧支付獨家業務合作協議項下到期的所有款項之前有效。Etao Healthcare應在康寧全額支付獨家業務合作協議項下的應付費用並全面履行VIE協議項下的義務後，取消或終止股權質押協議。
股權質押協議的目的是(1)保證康寧履行康寧VIE協議下的義務，(2)確保任何康寧股東確實且不會轉讓或轉讓質押的股權，或在未經Etao Healthcare事先書面同意的情況下製造或允許任何可能損害Etao Healthcare利益的產權負擔，以及(3)向Etao Healthcare提供對康寧的事實上控制。康寧違反合同義務的情況
 
222
目錄
 
根據獨家業務合作協議，Etao Healthcare將有權止贖及處置康寧的所有已發行及未償還股權，並有權(1)出售康寧的質押股權及(2)要求康寧的股東向EtaHealthcare支付基金及康寧VIE協議項下到期及應付的所有款項。
獨家期權協議
根據日期為2021年3月31日的獨家購股權協議，若干康寧股東在中國法律許可的範圍內，不可撤銷地授予EtaHealthcare(或其指定人)一次或多次於任何時間購買其於康寧的若干部分股權的獨家選擇權。期權價格應為人民幣100元或等於適用的中國法律法規所允許的最低價格。
獨家期權協議將一直有效，直至康寧51%的股權轉讓給Etao Healthcare和/或Etao Healthcare指定的實體。
代理協議
根據日期為2021年3月31日的委託書，若干康寧股東授權埃濤醫療就其作為康寧股東的所有權利擔任其獨家代理和代理人，包括但不限於：(A)出席股東大會；(B)行使根據中國法律和康寧公司章程股東有權享有的所有股東權利，包括但不限於投票、部分或全部出售或轉讓康寧股份或質押或處置；(C)代表康寧股東指定和委任康寧的法定代表人、執行董事、監事、首席執行官和其他高級管理人員。
代理協議將一直有效，直至股東未持有康寧任何股權或已被藝濤醫療提前終止為止。只要任何康寧股東為康寧的股東，代理協議自代理協議簽署之日起不可撤銷及持續有效。出售或轉讓一名康寧股東於康寧的股權，不得幹擾或影響代理協議對其餘康寧股東的效力及效力。
獨家業務合作協議、股權質押協議、獨家期權協議以及代理協議使Etao Healthcare能夠對康寧實施有效控制。
市立醫院(孟州市)有限公司
[br]民用醫院(蒙州市)有限公司成立於2018年，主要也是唯一的辦公地點在孟州市。作為一家綜合性醫院，蒙州各專科配套齊全，擁有骨科、普外科、神經外科、神經外科、泌尿外科、顯微外科、五官科、婦產科、內科、心血管內科、兒科、腫瘤科、康復科、老年科等30多個臨牀醫技科室。蒙州的收入來自客户手續費和政府基本保險報銷。
根據美國公認會計原則，根據孟州VIE協議(“蒙州VIE協議”)合併蒙州，埃濤擁有蒙州51%的合同權益。
[br]一淘在蒙州並不擁有任何股權。相反，埃陶通過一系列合同安排，獲得了蒙州商業運營的經濟效益。於2021年3月31日左右，蒙洲、其所有股東(統稱為“蒙州股東”)與額濤醫療訂立了一系列合同安排，也稱為蒙州VIE協議。蒙州VIE協議旨在向Etao Healthcare提供權力、權利和義務，包括多數控制權以及對蒙州的資產、財產和收入的權利。通過VIE安排，Etao有權指導對蒙州經濟表現影響最大的活動，承擔孟州的風險，並僅出於會計目的確認孟州的財務業績。因此，Etao合併了所列各時期的蒙州賬目。任何
 
223
目錄
 
提及因蒙州而產生的對埃陶的控制權或利益僅限於我們根據美國公認會計準則對蒙州進行合併所滿足的條件。出於會計目的，蒙洲被合併，但不是一家易到擁有股權的實體。
根據獨家業務合作及服務協議，蒙州有責任在扣除過去兩個年度的虧損(如有)、必要的營運成本、開支、税項及其他中國法定儲備金後，向Etao Healthcare支付相當於蒙州淨收入約51%的服務費。
孟州VIE協議詳細説明如下：
獨家業務合作協議
[br}根據蒙州與鄂濤醫療於2021年3月31日簽訂的《獨家業務合作協議》，鄂濤醫療將利用其在技術、人力資源、信息等方面的優勢，獨家為蒙州提供與其日常業務經營管理相關的技術支持、諮詢服務、智力服務及其他管理服務。此外，Etao Healthcare將擁有蒙州或Etao Healthcare未來為履行獨家業務合作協議而開發的任何和所有知識產權，自本獨家業務合作協議之日起。對於Etao Healthcare根據本協議向蒙州提供的服務，Etao Healthcare有權收取根據孟州的實際收入計算的服務費，該費用約相當於扣除中國法定準備金後孟州淨收入的51%。
獨家業務合作協議的有效期與蒙州的經營期間相同，只有當一方進入破產或清算程序(自願或非自願)或埃濤醫療出具書面終止決定時，獨家業務合作協議才能提前終止。
根據股份認購協議條款，e濤首席執行官劉文勝先生、e濤醫療首席運營官劉文勝先生、e濤醫療首席執行官馬曉武、Joel Gallo、Li志強及謝芳芳現任蒙州董事。Etao Healthcare擁有與蒙州管理相關的控制權和權力，包括但不限於關於費用、加薪和獎金、招聘、解僱和其他運營職能的決定。在本次收購合併完成時成立合併後的公司審計委員會後，合併後的公司審計委員會將被要求提前審查和批准任何關聯方交易，包括涉及埃濤醫療和蒙洲的交易。
股權質押協議
根據鄂濤醫療的股權質押協議，蒙洲及若干蒙州股東將其於蒙州的若干百分比股權質押予鄂濤醫療，以擔保蒙州履行其於蒙州VIE協議項下的責任。根據股權質押協議的條款，倘若蒙州或任何蒙州股東違反其各自於蒙州VIE協議下的合約責任，作為質權人的Etao Healthcare將有權享有若干權利，包括但不限於收取從質押股權分配的股息的權利。蒙洲全體股東亦同意，於發生股權質押協議所載任何違約事件時，億濤醫療有權根據適用的中國法律處置質押股權。各蒙洲股東進一步同意不會出售質押股權，亦不會採取任何有損Etao Healthcare利益的行動。
股權質押協議在蒙州支付獨家業務合作協議項下的所有應付款項之前有效。Etao Healthcare將於蒙州全額支付獨家業務合作協議項下的應付費用及全面履行蒙州VIE協議項下的責任後，取消或終止股權質押協議。
股權質押協議的目的是(1)保證孟州履行VIE協議項下的義務，(2)確保任何孟州股東確實並願意
 
224
目錄
 
未經Etao Healthcare事先書面同意，不得轉讓或轉讓質押股權，或產生或允許任何可能損害Etao Healthcare利益的產權負擔，以及(3)給予Etao Healthcare對蒙州的實際控制權。倘若蒙州違反其於獨家業務合作協議項下的合約責任，則額濤醫療將有權止贖及處置蒙州所有已發行及未償還的股權，並有權(1)處置蒙州的質押股權及(2)要求蒙州股東向額濤醫療支付基金及根據蒙州VIE協議到期及應付的所有款項。
獨家期權協議
根據日期為二零二一年三月三十一日的獨家購股權協議，若干蒙州股東不可撤銷地授予Etao Healthcare(或其指定人)在中國法律許可的範圍內於任何時間一次或多次購買其於蒙州的若干部分股權的獨家選擇權。期權價格應為人民幣100元或等於適用的中國法律法規所允許的最低價格。
獨家期權協議將一直有效，直至將蒙州51%的股權轉讓給埃濤醫療集團和/或埃濤醫療集團指定的實體。
代理協議
[br}根據日期為2021年3月31日的委託書，蒙州若干股東授權億濤醫療作為其作為蒙州股東的所有權利的獨家代理和代理人，包括但不限於：(A)出席股東大會；(B)行使根據中國法律和蒙州公司章程股東有權享有的所有股東權利，包括但不限於投票、出售或轉讓或質押或處置部分或全部孟州股份；(C)代表蒙州股東指定和任命蒙州公司的法定代表人、執行董事、監事、首席執行官和其他高級管理人員。
代理協議將繼續有效，直至股東不持有蒙州的任何股權或由藝濤醫療提前終止為止。只要任何蒙州股東為蒙州的股東，代理協議自代理協議簽署之日起不可撤銷並持續有效。出售或轉讓一名蒙州股東在蒙州的股權不應幹擾或影響代理協議對其餘蒙州股東的效力和效力。
獨家業務合作協議連同股權質押協議、獨家期權協議及代理協議，使Etao Healthcare能夠對蒙州行使有效控制權。
前湖醫療管理(江西)有限公司
[br]前湖醫療管理(江西)有限公司(以下簡稱前湖)成立於2019年，總部設在南昌，在長沙、南昌、宜春設有五家獨立診所。作為五家專科診所的管理實體，客户收費是前湖管理的診所的主要收入來源。
根據美國公認會計原則，根據前湖VIE協議(“前湖VIE協議”)合併前湖，埃濤擁有前湖51%的合同權益。
[br]易到並不擁有前湖的任何股權。相反，埃陶通過一系列合同安排獲得了前湖業務運營的經濟利益。於二零二一年三月十六日左右，前湖、其所有股東(統稱為“前湖股東”)及Etao Healthcare訂立一系列合約安排，亦稱為前湖VIE協議。前湖VIE協議旨在向Etao Healthcare提供權力、權利和義務，包括多數控制權以及對前湖的資產、財產和收入的權利。通過VIE安排，Etao有權指導對前湖經濟表現影響最大的活動，承擔前湖的風險，並僅出於會計目的確認前湖的財務業績。因此，鄂陶整理了前湖各時期的賬目。任何推薦人
 
225
目錄
 
由於前湖而對埃濤的控制權或應計利益僅限於，且受我們根據美國公認會計準則對前湖合併所滿足的條件的限制。出於會計目的，前湖被合併，但不是一家易到擁有股權的實體。
根據獨家業務合作及服務協議，前湖有責任在扣除前三個年度的虧損(如有)、必要的營運成本、開支、税項及其他中國法定儲備金後，向Etao Healthcare支付相當於前湖淨收入約51%的服務費。
每項前湖VIE協議詳細説明如下：
獨家業務合作協議
[br}根據於2021年3月16日簽訂的前湖與埃濤醫療獨家業務合作協議，埃濤醫療將利用其在技術、人力資源和信息方面的優勢，為前湖獨家提供與其日常業務運營和管理相關的技術支持、諮詢服務、智力服務和其他管理服務。此外，自本獨家業務合作協議之日起，埃濤醫療將成為前湖或埃濤醫療未來為履行獨家業務合作協議而開發的任何及所有知識產權的所有者。對於Etao Healthcare根據本協議向前湖提供的服務，Etao Healthcare有權收取根據前湖實際收入計算的服務費，該費用約相當於扣除所需中國法定準備金後前湖淨收入的51%。
獨家業務合作協議的有效期與前湖經營期間相同，只有當一方進入破產或清算程序(自願或非自願)或Etao Healthcare出具書面終止決定時，獨家業務合作協議才能提前終止。
根據股份認購協議條款，埃濤首席執行官劉文勝先生、埃濤醫療首席運營官劉文勝先生、埃濤醫療首席執行官馬曉武先生、埃濤前首席財務官喬爾·加洛、前埃濤首席財務官左貴珍和胡海波目前為前湖董事。Etao Healthcare擁有與前湖管理相關的控制權和權力，包括但不限於關於費用、加薪和獎金、招聘、解僱和其他運營職能的決定。在本次收購合併完成時成立合併後的公司審計委員會後，合併後的公司審計委員會將被要求提前審查和批准任何關聯方交易，包括涉及埃濤醫療和前湖的交易。
股權質押協議
根據Etao Healthcare之間的股權質押協議，前湖及前湖若干股東將其於前湖若干百分比的股權質押予Etao Healthcare，以擔保前湖VIE協議項下前湖履行其責任。根據股權質押協議的條款，倘若前湖或任何前湖股東違反其於前湖VIE協議項下各自的合約責任，作為質權人的藝濤醫療將有權享有若干權利，包括但不限於收取從質押股權分配的股息的權利。前湖所有股東亦同意，如股權質押協議所載，一旦發生任何違約事件，Etao Healthcare有權根據適用的中國法律處置質押股權。每名前湖股東進一步同意不會處置質押的股權，也不會採取任何可能損害Etao Healthcare利益的行動。
股權質押協議在前湖支付獨家業務合作協議項下的所有到期款項之前有效。Etao Healthcare應在前湖全額支付獨家業務合作協議項下的應付費用及全面履行VIE協議項下的義務後，取消或終止股權質押協議。
股權質押協議的目的是(1)保證前湖VIE協議下前湖義務的履行，(2)確保任何前湖股東履行和不會
 
226
目錄
 
未經埃濤醫療事先書面同意，轉讓或轉讓質押股權，或設立或允許任何可能損害埃濤醫療利益的產權負擔，以及(3)向埃濤醫療提供對前湖的實際控制權。倘若前湖違反其在獨家業務合作協議項下的合約責任，則埃濤醫療將有權止贖及處置前湖所有已發行及未償還的股權，並有權(1)出售前湖的質押股權及(2)要求前湖的股東向埃濤醫療支付基金及根據前湖VIE協議到期及應付的所有款項。
獨家期權協議
根據日期為二零二一年三月十六日的獨家購股權協議，若干前湖股東不可撤銷地授予Etao Healthcare(或其指定人)在中國法律許可的範圍內於任何時間一次或多次購買其於前湖的若干部分股權的獨家選擇權。期權價格應為人民幣100元或等於適用的中國法律法規所允許的最低價格。
在將前湖51%的股權轉讓給Etao Healthcare和/或Etao Healthcare指定的實體之前，獨家期權協議將一直有效。
代理協議
根據日期為2021年3月16日的委託書，前湖若干股東授權億濤醫療就其作為前湖股東的所有權利擔任其獨家代理和代理人，包括但不限於：(A)出席股東大會；(B)行使根據中國法律和前湖公司章程股東有權享有的所有股東權利，包括但不限於投票、出售或轉讓前湖股份或全部或全部股份；及(C)代表前湖股東指定及委任前湖的法定代表人、執行董事、監事、行政總裁及其他高級管理人員。
代理協議將一直有效，直至股東不持有前湖任何股權或已被藝濤醫療提前終止為止。代理協議自代理協議簽署之日起不可撤銷及持續有效，只要任何前湖股東為前湖股東即可。出售或轉讓一名前湖股東於前湖的股權，不得幹擾或影響代理協議對其餘前湖股東的效力及效力。
獨家業務合作協議、股權質押協議、獨家期權協議及代理協議使Etao Healthcare能夠對前湖行使有效控制權。
保險公司
Aaliance保險經紀有限公司
Aaliance保險經紀有限公司(“Aaliance”)成立於2010年。Aaliance的業務面向保險經紀服務，特別是在財產、健康和人壽保險領域。Aaliance總部設在上海，分佈在山東、北京、江蘇、浙江、安徽、河南、福建、遼寧、吉林、黑龍江、雲南、青島、蘇州和寧波等23個省市。基於其保險經紀服務，Aaliance的主要收入來源是保險費。
為了根據美國公認會計原則合併Aaliance，Etao通過Aaliance VIE協議(“Aaliance VIE協議”)擁有Aaliance 85%的合同權益。
Etao並不擁有Aaliance的任何股權。相反，埃陶通過一系列合同安排從Aaliance的業務運營中獲得經濟利益。Aaliance、其所有股東(統稱為“Aaliance股東”)和Eao Healthcare於2021年3月15日左右簽訂了一系列合同安排，也稱為Aaliance VIE協議。Aaliance VIE協議旨在向EtaHealthcare提供權力、權利和義務，包括多數控制權以及對Aaliance的資產、財產和收入的權利。通過VIE
 
227
目錄
 
安排，EtaO有權指導對Aaliance的經濟表現影響最大的活動，承擔Aaliance的風險並確認Aaliance的財務結果，僅用於會計目的。因此，Etao合併了所列各期間的Aaliance賬目。任何提及EtaO因Aaliance而產生的控制權或利益的情況，僅限於我們根據美國公認會計準則合併Aaliance所滿足的條件。出於會計目的，Aaliance被合併，但不是一家Etao擁有股權的實體。
根據獨家業務合作及服務協議，Aaliance有責任向EtaHealthcare支付約相等於Aaliance在扣除上一年度的虧損(如有)、必要的營運成本、開支、税項及其他中國法定儲備金後淨收益的85%的服務費。
每個VIE協議的詳細説明如下：
獨家業務合作協議
根據Aaliance與埃濤醫療於2021年3月15日簽訂的獨家業務合作協議，埃濤醫療應利用其在技術、人力資源和信息方面的優勢，獨家為Aaliance提供與其日常業務運營和管理相關的技術支持、諮詢服務、智力服務和其他管理服務。此外，Etao Healthcare將成為Aaliance或Etao Healthcare未來為履行獨家業務合作協議而開發的任何和所有知識產權的所有者，自本獨家業務合作協議之日起。對於EtaHealthcare根據本協議向Aaliance提供的服務，Etao Healthcare有權收取根據Aaliance的實際收入計算的服務費，該費用約等於Aaliance扣除所需的中國法定準備金後淨收入的85%。
獨家業務合作協議的有效期與Aaliance的運營期間相同，只有當一方進入破產或清算程序(自願或非自願)或EtaHealthcare出具書面終止決定時，獨家業務合作協議才能提前終止。
根據股份認購協議的條款，藝濤首席執行官劉文勝先生、藝濤醫療首席運營官劉文勝先生、藝濤前首席財務官左貴珍、喬爾蓋洛、王平和唐敏目前為Aaliance的董事。Etao Healthcare擁有與Aaliance管理相關的控制權和權力，包括但不限於關於費用、加薪和獎金、招聘、解僱和其他運營職能的決定。在本次收購合併完成時成立合併後公司的審計委員會後，合併後公司的審計委員會將被要求提前審查和批准任何關聯方交易，包括涉及EtaHealthcare和Aaliance的交易。
股權質押協議
根據EtaHealthcare之間的股權質押協議，Aaliance和若干Aaliance股東將其於Aaliance的若干百分比的股權質押予EtaHealthcare，以保證Aaliance履行Aaliance VIE協議項下的義務。根據股權質押協議的條款，如果Aaliance或任何Aaliance股東違反其在Aaliance VIE協議下各自的合同義務，作為質權人的EtaHealthcare將有權享有某些權利，包括但不限於收取從質押股權分配的股息的權利。Aaliance全體股東亦同意，如股權質押協議所載，一旦發生任何違約事件，Etao Healthcare有權根據適用的中國法律處置質押股權。每名Aaliance股東進一步同意不會出售質押的股權，也不會採取任何可能損害Etao Healthcare利益的行動。
股權質押協議在Aaliance支付獨家業務合作協議項下到期的所有款項之前有效。Etao Healthcare將取消或終止股權
 
228
目錄
 
關於Aaliance全額支付獨家業務合作協議項下的應付費用並全面履行Aaliance VIE協議項下義務的質押協議。
股權質押協議的目的是(1)保證Aaliance履行Aaliance VIE協議下的義務，(2)確保任何Aaliance股東確實且不會轉讓或轉讓質押的股權，或在未經Etao Healthcare事先書面同意的情況下製造或允許任何可能損害Etao Healthcare利益的產權負擔，以及(3)向EtaHealthcare提供對Aaliance的事實上控制。如果Aaliance違反其在獨家業務合作協議下的合同義務，EtaHealthcare將有權止贖和處置Aaliance的所有已發行和未償還的股權，並有權(1)處置Aaliance的質押股權和(2)要求Aaliance的股東向EtaHealthcare支付基金以及根據Aaliance VIE協議到期和應付的所有款項。
獨家期權協議
根據日期為2021年3月15日的獨家期權協議，若干Aaliance股東不可撤銷地授予EtaHealthcare(或其指定人)在中國法律允許的範圍內一次或多次在任何時間購買其於Aaliance的某些部分股權的獨家選擇權。期權價格應為人民幣100元或等於適用的中國法律法規所允許的最低價格。
在將Aaliance的85%股權轉讓給EtaO Healthcare和/或Etao Healthcare指定的實體之前，獨家期權協議將一直有效。
代理協議
根據日期為2021年3月15日的委託書，若干Aaliance股東授權Eao Healthcare代表其作為Aaliance股東行使一切權利的獨家代理和代理，包括但不限於：(A)出席股東大會；(B)行使根據中國法律和Aaliance公司章程股東有權享有的所有股東權利，包括但不限於投票、部分或全部出售或轉讓Aaliance股份或質押或處置；及(C)代表Aaliance股東指定及委任Aaliance的法定代表人、執行董事、監事、行政總裁及其他高級管理人員。
代理協議將一直有效，直至股東不持有Aaliance的任何股權或Etao Healthcare提前終止。只要任何Aaliance股東是Aaliance的股東，則代理協議自代理協議簽署之日起不可撤銷並持續有效。出售或轉讓一名Aaliance股東於Aaliance的股權，不得幹擾或影響代理協議對Aaliance其餘股東的效力及效力。
《獨家業務合作協議》、《股權質押協議》、《獨家期權協議》以及《委託書協議》使EtaHealthcare能夠對Aaliance實施有效控制。
VIE安排和執行VIE協議所涉及的挑戰和風險摘要
由於Etao並不持有該11家VIE的股權，Etao因中國法律及法規的釋義及應用的不確定性而面臨風險，包括但不限於對透過特殊目的載體在海外上市的中國公司的監管審查，以及與VIE的合約安排的有效性及執行。Etao還面臨中國政府可能不允許VIE結構的不確定性風險，這可能會導致Etao的業務發生重大變化，或Etao向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力完全受阻，Etao的證券價值可能大幅貶值。由於VIE結構的固有風險，VIE安排不如直接所有權有效，而且Etao可能難以執行Etao根據VIE協議與任何VIE、其創始人和中國股東可能擁有的任何權利，因為所有VIE協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議，在中國，法律環境不確定且不如美國發達，而且中國政府
 
229
目錄
 
對VIE的業務行為擁有重要的監督權和自由裁量權，可隨時幹預或影響VIE的運營，而無需事先通知，這可能會導致Etao的運營和/或Etao的股票價值發生重大變化。此外，如果中國當局或法院認為這些VIE協議與中國法律法規相牴觸或因公共政策原因而不能強制執行，則這些VIE協議可能無法在中國強制執行。此外，在訴訟、仲裁或其他司法或爭議解決程序中，在VIE股權的任何記錄持有人名下的資產，包括此類股權，可交由法院保管。因此，我們不能肯定該股權會根據合約安排或該股權的記錄持有人的所有權而出售。如果Etao無法執行這些VIE協議，或者Etao在執行這些合同安排的過程中遇到重大時間延誤或其他障礙，Etao可能無法對VIE實施有效控制，Etao開展業務的能力可能受到重大不利影響。參看《與東陶公司結構相關的風險因素 - 風險》和《與中國做生意有關的風險因素 - 風險》。
股利分配
VIE各經營實體的收入基本上全部以人民幣計價。在Etao目前的公司結構下，為了滿足任何可能的現金和融資需求，Etao可能會依賴子公司的股息支付。WFOEs從每個VIE接收付款，然後根據VIE協議，在獲得適當政府當局的批准或登記後，根據匯款類型向Etao國際集團有限公司匯款。然後，埃濤國際集團有限公司可將此類款項直接分配給埃濤，作為向控股公司支付的股息。
根據現行的《中華人民共和國外匯管理條例》，利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易等經常項目的支付可以外幣支付，無需國家外匯管理局(“外匯局”)事先批准，並符合某些程序要求。因此，允許外企在中國境外以外幣支付股息，無需外匯局事先批准，但條件是，此類股息在境外的匯款必須符合中國外匯管理條例規定的某些程序。然而，如果人民幣要兑換成外幣並從中國匯出以支付資本費用，如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得有關政府當局的批准或登記。中國政府還可酌情限制VIE賬户未來在幾乎沒有事先通知的情況下使用外幣。
{br]中國現行法規允許WFOEs只能從根據中國會計準則和法規確定的累計税後利潤(如有)中向Etao香港支付股息。此外，根據《中國公司法》第一百六十七條的規定，WFOES每年須預留至少10%的税後利潤(如有)作為法定公積金，直至該公積金達到其註冊資本的50%。中國的每個這樣的實體還被要求從其税後利潤中進一步撥出一部分用於員工福利基金，儘管預留的金額(如果有)由WFOEs董事會酌情決定。雖然法定儲備金可用作增加註冊資本及消除有關公司日後在留存盈利以外的虧損，但除非發生清盤情況，否則儲備金不能作為現金股息分配。
截至本招股説明書日期，Etao Healthcare尚未向Etao香港作出任何股息或分派，而Etao亦未作出任何股息或分派。埃濤打算保留未來的任何收益，用於再投資於埃濤在中國的業務併為其業務擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股份溢價金額中支付其股份的股息，但在任何情況下，如果這會導致該公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。
Pubco普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。如果本公司為税務目的被視為中國税務居民企業，本公司向本公司支付的任何股息
 
230
目錄
 
海外股東可能被視為來自中國的收入，因此可能被徵收高達10.0%的中國預扣税，除非任何該等外國投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了税收條約，規定優惠税率或免税。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排，或雙重避税安排，如果香港居民企業擁有中國境內項目不少於25%的股份，可將10%的預提税率降至5%。然而，5%的預提税率不會自動適用，必須滿足某些要求，包括但不限於(A)香港居民企業必須是相關股息的實益擁有人；及(B)香港居民企業必須在收到股息前連續12個月內直接持有中國居民企業超過25%的股權。在目前的做法中，香港居民企業必須獲得香港税務機關的税務居民證明，才能申請較低5%的中國預提税率。由於香港税務機關將按個別情況簽發税務居民證明書，本公司不能向您保證，我們將能夠向有關香港税務機關取得税務居民證明書，並根據雙重課税安排，就外資企業向其直接控股公司藝濤國際集團有限公司支付的任何股息，享有5%的預扣税優惠税率。易濤並未向有關香港税務機關申請税務居留證明。如果外商獨資企業和外商投資企業有意向埃濤國際集團有限公司申報和支付股息，埃濤國際集團有限公司可以申請税務居留證明。
技術
技術是易到業務的核心，使其能夠高效地運營其空間，並構建一個集成平臺，在線上和線下為其成員提供服務和賦權。Etao及其子公司的研發團隊由40多名駐中國的員工組成，他們擁有廣泛的互聯網和科技行業背景，專注於根據業務發展、數據分析和成員反饋來優化其系統。Etao計劃繼續投資於技術，以完善其數據分析和技術能力，以提高其運營效率，並推動貨幣化機會。
隱私和數據安全
Etao已實施內部規則和政策，管理其收集的個人和業務數據的使用和共享。EtaO有義務要求其子公司遵守Etao的政策和內部規則。Etao對用户數據的訪問是嚴格的“需要知道”的基礎。Etao還制定了執行此類規則和政策的協議、技術和系統。實施數據加密和屏蔽，確保數據安全。
Etao的VIE實體的客户必須在使用Etao的空間或其應用程序之前確認用户協議的條款和條件，無論其Etao的總部還是子公司。
知識產權
EtaO通過註冊其專利、商標、版權和域名來開發和保護其知識產權組合。Etao還通過了一套全面的知識產權管理內部規則。
EtaO已與包括研發人員在內的員工簽訂了標準的員工協議，其中規定，他們因受僱於Etao而創造的知識產權是Etao的知識產權。埃陶大約有20名員工。
截至2022年12月1日，埃陶和VIE已註冊專利64項(其中12項正在申請中)，商標67項，著作權44項。
[br}根據中國人民代表大會於2020年10月17日修訂並於2021年6月1日起施行的《中華人民共和國專利法》，以及國務院於2010年1月9日公佈並於2010年2月1日起施行的《中華人民共和國專利法實施細則》，共三部
 
231
目錄
 
中國專利的類型：“發明”、“實用新型”和“外觀設計”，其期限(自申請之日起)通常分別為20年、10年和15年。經初審無駁回理由的，專利行政部門應當作出授予該實用新型或者外觀設計專利的決定，頒發相應的專利證書，並予以登記和公告。實用新型專利權或者外觀設計專利權自公告之日起生效。
對於“發明”專利，專利行政部門自申請之日起三年內，根據發明專利申請人隨時提出的請求，對申請進行實質審查(“實質審查”)；申請人無正當理由逾期不提出實質審查的，視為撤回申請。經實質性審查無理由駁回專利發明申請的，由專利行政部門作出授予該發明專利的決定，頒發發明專利證書，並登記公告。發明專利權自公告之日起生效。
DNurse的27項專利見下圖，其中20項已獲授權，7項正在申請中：
 
232
目錄
 
截至2022/08/31的護士專利披露專利信息統計
(1)授權專利
​
不。
​ ​
專利權
​ ​
類型
​ ​
應用程序
不。
​ ​
專利
不。
​ ​
授權
公共
日期
​ ​
過期
日期
​ ​
專利權人
​ ​
擁有或
許可
​ ​
狀態
​ ​
管轄權
​ ​
專利保護範圍
和產品或技術
​
​ 1 ​ ​
數字化高精度胰島素筆注射數據採集裝置
​ ​
發明
專利
​ ​ CN201910999973.3 ​ ​ CN 110624160 B ​ ​ 11/13/2020 ​ ​ 10/21/2039 ​ ​ 護士 ​ ​ 擁有 ​ ​ 授權 ​ ​
中文
大陸
​ ​ 本發明涉及一種數字化高精度胰島素筆注射數據採集裝置。本發明在不改變現有機械式胰島素注射筆結構的情況下，可拆卸地獨立安裝在胰島素筆的末端。使用時，設置在裝置內部的角度採集裝置計算旋轉移動部分相對於軸向移動部分的角度變化數據，從而獲得胰島素注射筆的推進數據。採集的數據會自動記錄下來，並通過設備遠程共享到應用程序。 ​
​ 2 ​ ​ 帶高精度注射數據採集裝置的胰島素筆 ​ ​ 實用程序
型號 		​ ​ CN201921765288.6 ​ ​ CN211157841U ​ ​ 8/4/2020 ​ ​ 10/21/2029 ​ ​ 護士 ​ ​ 擁有 ​ ​ 授權 ​ ​ 中文
大陸 		​ ​ 一種具有高精度注射數據採集裝置的胰島素筆，包括可拆卸地組裝在胰島素筆頂部的胰島素筆和胰島素注射數據採集裝置。本實用新型在不改變現有機械式胰島素注射筆結構的情況下，可拆卸地獨立安裝在胰島素筆的末端。使用時，設置在裝置內部的角度採集裝置計算旋轉移動部分相對於軸向移動部分的角度變化數據，從而獲得胰島素注射筆的推進數據。收集的數據會自動記錄下來，並通過設備在應用程序上遠程共享。 ​
​ 3 ​ ​ 胰島素筆盒 ​ ​
公用事業模型
​ ​ CN201720938770.X ​ ​ CN208426477U ​ ​ 1/25/2019 ​ ​ 7/28/2027 ​ ​ 護士 ​ ​ 擁有 ​ ​ 授權 ​ ​
中文
大陸
​ ​ 本實用新型公開了一種胰島素筆注射數據的傳輸方法。一種胰島素筆盒，包括盒體、胰島素筆、傳感模塊、短距離閲讀模塊和遠程傳輸模塊。傳感模塊檢測盒子中是否存在胰島素筆。短距離讀取模塊讀取存儲在胰島素筆中的胰島素注射數據。遠程傳輸模塊將數據傳輸到雲端。通過使用上述胰島素筆盒，可以實現胰島素筆的胰島素注射數據的自動遠程傳輸。 ​
​ 4 ​ ​ 帶耳機接口的分離式血糖儀 ​ ​
公用事業模型
​ ​ CN201420569539.4 ​ ​ CN204177809U ​ ​ 2/25/2015 ​ ​ 9/30/2024 ​ ​ 護士 ​ ​ 擁有 ​ ​ 授權 ​ ​
中文
大陸
​ ​ 本實用新型涉及一種耳機接口分離式血糖儀，將血糖測量模塊做成一個獨立的裝置，將數據存儲顯示和外部數據傳輸作為一個附件。兩者通過3.5毫米的耳機接口連接起來進行交流。 ​
​ 5 ​ ​ 一種基於手機耳機接口的血糖儀 ​ ​
公用事業模型
​ ​ CN201320068521.1 ​ ​ CN203069547U ​ ​ 7/17/2013 ​ ​ 2/6/2023 ​ ​ 護士 ​ ​ 擁有 ​ ​ 授權 ​ ​
中文
大陸
​ ​ 本實用新型涉及一種基於手機耳機接口的血糖儀。血糖儀利用3.5 mm耳機接口傳輸數據，利用手機顯示屏顯示檢測數據，利用手機內置存儲空間保存和分析血糖檢測數據，利用手機的移動通信特性共享和管理檢測數據。該技術有效降低了硬件成本和功耗，減少了更換電池的頻率，提高了與智能移動設備連接和通信的通用性。 ​
 
233
目錄
 
​
不。
​ ​
專利權
​ ​
類型
​ ​
應用程序
不。
​ ​
專利
不。
​ ​
授權
公共
日期
​ ​
過期
日期
​ ​
專利權人
​ ​
擁有或
許可
​ ​
狀態
​ ​
管轄權
​ ​
專利保護範圍
和產品或技術
​
​ 6 ​ ​
糖尿病足檢測設備
​ ​
公用事業模型
​ ​ CN201520926632.0 ​ ​ CN 205234468 U ​ ​ 5/18/2016 ​ ​ 11/20/2025 ​ ​ 護士 ​ ​ 擁有 ​ ​ 授權 ​ ​
中文
大陸
​ ​ 本實用新型涉及一種糖尿病足部檢測裝置。該裝置通過檢測足部在外界熱刺激下足部温度振盪的頻率分佈和温度分佈以及雙足温度的對稱性，分析足部周圍神經和血流狀態的變化。監測皮膚温度的振盪可以反映微血管和神經活動的變化。定期監測可根據微血管和神經活動的變化趨勢預測糖尿病足併發症的可能性。 ​
​ 7 ​ ​ 用於收集胰島素注射劑量的設備 ​ ​
公用事業模型
​ ​ CN201521095703.3 ​ ​ CN 205964629 U ​ ​ 2/22/2017 ​ ​ 12/28/2025 ​ ​ 護士 ​ ​ 擁有 ​ ​ 授權 ​ ​
中文
大陸
​ ​ 本發明公開了一種胰島素注射劑量採集裝置。該設備採集胰島素注射劑量，並自動上傳到應用軟件或雲中，以方便記錄、分析和遠程醫療輔助胰島素劑量與血糖水平的關係。它還可以指示胰島素注射使用者的劑量，結合血糖數據來預防低血糖，並幫助胰島素製造商獲得藥物使用數據。 ​
​ 8 ​ ​ 胰島素筆注射聲音自動識別分析電路 ​ ​ 公用事業模型 ​ ​ CN201621435744.7 ​ ​ CN206282111U ​ ​ 6/27/2017 ​ ​ 12/24/2026 ​ ​ 護士 ​ ​ 擁有 ​ ​ 授權 ​ ​ 中文
大陸 		​ ​ 一種自動識別和分析胰島素筆注射聲音的電路。該電路能夠自動提取胰島素筆旋轉的音頻信號，通過識別和分析對音頻信號進行處理，並計算出方波的個數，從而得到胰島素注射劑量。通過低成本、低功耗的設計，機械胰島素筆可以用便宜的配件就具有自動記錄的能力，方便糖尿病患者更好地長期管理自己的健康。 ​
​ 9 ​ ​ 聲控胰島素注射劑量自動記錄裝置及電路 ​ ​
公用事業模型
​ ​ CN201621428660.0 ​ ​ CN207306950U ​ ​ 5/4/2018 ​ ​ 12/24/2026 ​ ​ 護士 ​ ​ 擁有 ​ ​ 授權 ​ ​
中文
大陸
​ ​ 一種通過聲音信號自動記錄胰島素注射劑量的裝置和電路。該電路能夠自動提取胰島素筆旋轉的音頻信號，通過識別和分析對音頻信號進行處理，並計算出方波的個數，從而得到胰島素注射劑量。 ​
​ 10 ​ ​ 自動識別各種標準手機耳機接口的電路 ​ ​
公用事業模型
​ ​ CN201720240140.5 ​ ​ CN206557755U ​ ​ 10/13/2017 ​ ​ 3/13/2027 ​ ​ 護士 ​ ​ 擁有 ​ ​ 授權 ​ ​
中文
大陸
​ ​ 一種用於自動識別各種標準手機耳機接口麥克風線路的電路，包括：耳機接口設備和智能手機。本發明通過自動識別各種耳機接口標準，提高了耳機接口設備與手機的匹配成功率。 ​
​ 11 ​ ​ 自動插入試紙的智能血糖儀 ​ ​ 公用事業模型 ​ ​ CN201720256390.8 ​ ​ CN206756833U ​ ​ 12/15/2017 ​ ​ 3/16/2027 ​ ​ 護士 ​ ​ 擁有 ​ ​ 授權 ​ ​ 中文
大陸 		​ ​ 本發明公開了一種插入試紙自動啟動的智能血糖儀。將血糖儀試紙插入檢測單元，血糖測量單元檢測到信號後，MCU向血糖儀啟動控制單元發送信號，實現智能血糖儀的啟動。MCU通過APP實現與顯示單元的信號傳輸。本發明可以為用户提供豐富的血糖管理，支持試紙自動啟動，提高血糖測量的便利性。 ​
​ 12 ​ ​ 將麥克風的數字信號轉換為模擬信號的低功耗電路 ​ ​
公用事業模型
​ ​ CN201720102090.4 ​ ​ CN206389541U ​ ​ 8/8/2017 ​ ​ 1/26/2027 ​ ​ 護士 ​ ​ 擁有 ​ ​ 授權 ​ ​
中文
大陸
​ ​ 通過麥克風線路將數字信號轉換為模擬信號的低功耗電路。該電路在手機耳機音頻接口的麥克風線上傳輸數據，具有智能手機低功耗、高適配率的特點。只要改變後的阻抗在耳機麥克風的阻抗允許範圍內，就不會因為數據傳輸過程中的波形變化而導致耳機拔出的誤檢。 ​
 
234
目錄
 
​
不。
​ ​
專利權
​ ​
類型
​ ​
應用程序
不。
​ ​
專利
不。
​ ​
授權
公共
日期
​ ​
過期
日期
​ ​
專利權人
​ ​
擁有或
許可
​ ​
狀態
​ ​
管轄權
​ ​
專利保護範圍
和產品或技術
​
​ 13 ​ ​
數字化高精度胰島素筆注射數據採集裝置
​ ​
公用事業模型
​ ​ CN201921765778.6 ​ ​ CN 211214760U ​ ​ 8/11/2020 ​ ​ 10/21/2029 ​ ​ 護士 ​ ​ 擁有 ​ ​ 授權 ​ ​
中文
大陸
​ ​ 本實用新型在不改變現有機械式胰島素注射筆結構的情況下，可拆卸地獨立安裝在胰島素筆的末端。使用時，設置在裝置內部的角度採集裝置計算旋轉移動部分相對於軸向移動部分的角度變化數據，從而獲得胰島素注射筆的推進數據。收集的數據會自動記錄下來，並通過設備在應用程序上遠程共享。 ​
​ 14 ​ ​ 聲控胰島素注射劑量自動記錄裝置 ​ ​
公用事業模型
​ ​ CN201621428667.2 ​ ​ CN206852872U ​ ​ 1/9/2018 ​ ​ 12/24/2026 ​ ​ 護士 ​ ​ 擁有 ​ ​ 授權 ​ ​
中文
大陸
​ ​ 一種通過聲音信號自動記錄胰島素注射劑量的裝置。本發明通過採集胰島素筆內部機械結構運動的聲音，利用音頻信號處理技術實現了胰島素注射劑量的自動記錄，便於拆卸和配合使用。成本低，組裝方便。 ​
​ 15 ​ ​ 探測器 ​ ​
外觀設計
​ ​ CN201730130681.8 ​ ​ CN304353267S ​ ​ 11/14/2017 ​ ​ 4/18/2027 ​ ​ 護士 ​ ​ 擁有 ​ ​ 授權 ​ ​
中文
大陸
​ ​ 本設計產品的目的是用於醫療儀器檢測胰島素劑量。設計產品的設計要點是產品的造型。最能體現設計要點的圖片或照片是立體圖。 ​
​ 16 ​ ​ 智能血糖儀配件 ​ ​ 外觀設計 ​ ​ CN201430532060.9 ​ ​ CN303267775S ​ ​ 7/1/2015 ​ ​ 12/22/2024 ​ ​ 護士 ​ ​ 擁有 ​ ​ 授權 ​ ​ 中文
大陸 		​ ​ 設計產品名稱：智能血糖儀配件。設計產品目的是用智能血糖儀完成血糖測量。設計要點是產品的造型、圖案和組合。 ​
​ 17 ​ ​
血糖和尿酸測定儀
​ ​
外觀設計
​ ​ CN202130022606.6 ​ ​ CN306543811S ​ ​ 5/14/2021 ​ ​ 1/13/2031 ​ ​ 護士 ​ ​ 擁有 ​ ​ 授權 ​ ​
中文
大陸
​ ​ 設計產品的目的是監測人體血糖和尿酸。設計產品的設計要點是形狀、圖案和色彩的結合。最能體現設計要點的圖片或照片是正面圖。所要求保護的設計包括顏色。 ​
​ 18 ​ ​ 用於從Apple手機接收電源的USB轉藍牙連接設備 ​ ​
公用事業模型
​ ​ CN202120239941.6 ​ ​ CN213846668U ​ ​ 7/30/2021 ​ ​ 1/28/2031 ​ ​ 護士 ​ ​ 擁有 ​ ​ 授權 ​ ​
中文
大陸
​ ​ 該專利公開了一種用於從iPhone獲取電力的USB到藍牙連接設備。MCU通過藍牙通信單元與iPhone上的App相連，MCU通過USB管理單元和USB外設連接單元與USB外設相連;此外，所述iPhone取電單元與所述MCU連接，所述iPhone取電單元具有連接端口，所述連接端口在使用時插入所述iPhone的充電端口，用於從所述iPhone接收所述iPhone的輸出電壓，以向所述iPhone供電，連接的設備和USB外設。 ​
​ 19 ​ ​ 注射筆套件 ​ ​
公用事業模型
​ ​ CN202020811011.9 ​ ​ CN 212880461U ​ ​ 4/6/2021 ​ ​ 5/15/2030 ​ ​ 護士 ​ ​ 擁有 ​ ​ 授權 ​ ​
中文
大陸
​ ​ 本實用新型提供了一種注射筆盒，包括注射筆帽、環形注射筆件和注射筆，所述兩端開口的環形注射筆件一端具有徑向向內突出結構，所述注射筆具有階梯端面；所述徑向向內突出結構抵靠所述注射筆的臺階端面，以限制所述注射筆套入所述環形注射筆件時環形注射筆件的軸向相對滑動；所述注射筆帽用於覆蓋所述注射筆的注射端。 ​
​ 20 ​ ​
胰島素注射器智能裝置
​ ​
公用事業模型
​ ​ CN201720616490.7 ​ ​ CN208049140U ​ ​ 11/6/2018 ​ ​ 5/31/2027 ​ ​ 護士 ​ ​ 擁有 ​ ​ 授權 ​ ​
中文
大陸
​ ​ 本實用新型提供了一種智能胰島素注射器。通過採集單元採集注射胰島素過程中產生的聲響，記錄在MCU中，通過通訊單元通過有線通信/無線通信傳輸到手機存儲顯示；手機APP通過基礎數據輸入單元採集用户的身高、體重、年齡、性別等基本信息，通過飲食採集單元採集用户的飲食攝入量細節，最後通過計算分析給出推薦的胰島素注射量。 ​
 
235
目錄
 
(2)正在進行的專利申請
​
不。
​ ​
專利權
​ ​
類型
​ ​
應用程序
不。
​ ​
專利
不。
​ ​
授權
公共
日期
​ ​
過期
日期
​ ​
申請人
​ ​
擁有或
許可
​ ​
狀態
​ ​
管轄權
​ ​
專利保護範圍
和產品或技術
​
​ 21 ​ ​ 一種用於識別血糖儀顯示屏上信息的基於OCR的方法和系統 ​ ​
發明專利
​ ​ CN202010207698.X ​ ​ CN111401378A ​ ​ 7/10/2020 ​ ​
進程中的
​ ​ 護士 ​ ​ 擁有 ​ ​
實質性檢查
​ ​
中文
大陸
​ ​ 本發明提供了一種基於OCR的血糖儀顯示屏信息識別方法及系統。它包括以下步驟：1：獲取儀表顯示屏上顯示的包含血糖信息的圖像；2：檢測儀表顯示屏在圖像中的座標位置，並判斷檢測到的圖像是否合格；3：通過OCR技術從圖像中提取信息；4：對提取的信息進行分類。本發明可以快速獲取非聯網血糖儀的數據，成本低、操作簡單，實現了無聯網功能的血糖數據可快速用於糖尿病管理和數據分析。 ​
​ 22 ​ ​
胰島素注射器智能裝置
​ ​
發明專利
​ ​ CN201710396756.6 ​ ​ CN107158522A ​ ​ 9/15/2017 ​ ​
進程中的
​ ​ 護士 ​ ​ 擁有 ​ ​
實質性檢查
​ ​
中文
大陸
​ ​ 本發明提供了一種智能胰島素注射器裝置。採集單元採集注射胰島素時產生的滴答聲的次數，並記錄在MCU中，通過通信單元以有線通信/無線通信的方式傳輸到手機存儲和顯示。手機APP通過基礎數據錄入單元採集用户的身高、體重、年齡、性別等基本信息，通過膳食採集單元採集用户的飲食攝入量細節，最後通過計算分析給出推薦的胰島素注射量。 ​
​ 23 ​ ​
自動插入試紙的智能血糖儀
​ ​
發明專利
​ ​ CN201710156658.5 ​ ​ CN107045055A ​ ​ 8/15/2017 ​ ​
進程中的
​ ​ 護士 ​ ​ 擁有 ​ ​
實質性檢查
​ ​
中文
大陸
​ ​ 一種智能血糖儀，通過插入試紙自動啟動，試條槽單元分別向試紙插入檢測單元和血糖測量單元傳輸信號，然後將檢測到的信號傳輸到血糖儀的MCU，信號在MCU和主控單元之間傳輸。控制單元將信號傳輸到血糖儀啟動控制單元以實現血糖儀的啟動，主控單元通過APP實現與顯示單元的信號傳輸。本發明可提供自動啟動檢測，提高血糖測量的便利性。 ​
​ 24 ​ ​ 自動識別各種標準手機耳機接口的電路及方法 ​ ​ 發明專利 ​ ​ CN201710147298.2 ​ ​ CN106843802A ​ ​ 6/13/2017 ​ ​
進程中的
​ ​ 護士 ​ ​ 擁有 ​ ​ 實質性檢查 ​ ​ 中文
大陸 		​ ​ 一種用於自動識別各種標準手機耳機接口麥克風線路的電路，包括：耳機接口設備和智能手機。本發明通過自動識別各種耳機接口標準，提高了耳機接口設備與手機的匹配成功率。 ​
​ 25 ​ ​ 聲控胰島素注射劑量自動記錄裝置及電路 ​ ​ 發明專利 ​ ​ CN201611210628.X ​ ​ CN106730171A ​ ​ 5/31/2017 ​ ​
進程中的
​ ​ 護士 ​ ​ 擁有 ​ ​ 實質性檢查 ​ ​ 中文
大陸 		​ ​ 一種自動語音記錄胰島素注射劑量的裝置及電路，該裝置包括圓柱殼、麥克風、觸摸板、電路板、電源和音頻信號拾取單元。該電路能夠自動提取胰島素筆旋轉的音頻信號，通過識別和分析對音頻信號進行處理，並計算出方波的個數，從而得到胰島素注射劑量。 ​
​ 26 ​ ​ 聲控胰島素注射劑量自動記錄裝置 ​ ​ 發明專利 ​ ​ CN201611210626.0 ​ ​ CN106693119A ​ ​ 5/24/2017 ​ ​
進程中的
​ ​ 護士 ​ ​ 擁有 ​ ​ 實質性檢查 ​ ​ 中文
大陸 		​ ​ 一種通過聲音信號自動記錄胰島素注射劑量的裝置。本發明通過採集胰島素筆內部機械結構運動的聲音，利用音頻信號處理技術實現了胰島素注射劑量的自動記錄，便於拆卸和配合使用。成本低，組裝方便。 ​
 
236
目錄
 
​
不。
​ ​
專利權
​ ​
類型
​ ​
應用程序
不。
​ ​
專利
不。
​ ​
授權
公共
日期
​ ​
過期
日期
​ ​
申請人
​ ​
擁有或
許可
​ ​
狀態
​ ​
管轄權
​ ​
專利保護範圍
和產品或技術
​
​ 27 ​ ​
一種儀表試紙編碼調碼方法
​ ​
發明專利
​ ​ CN202110117150.0 ​ ​ CNCN112946289A ​ ​ 6/11/2021 ​ ​
進程中的
​ ​ 護士 ​ ​ 擁有 ​ ​
實質性檢查
​ ​
中文
大陸
​ ​ 本發明提供了一種電錶測試條編碼及調碼方法，包括以下步驟：1.檢測電錶中是否有條碼插入；2.電錶向與電錶連接的智能手機發送指示條碼已插入電錶的檢測確認信息；3：智能手機提示用户進行調碼操作；4：智能手機向電錶發送與用户調碼操作相關的編碼參數；5、電錶接收到保存的編碼參數後，進行後續操作和測試；6：儀表測試完成後，根據測試過程中採集的電信號和最新存儲的編碼參數進行綜合計算，最終計算出測試值。 ​
 
237
目錄
 
Biohelix的3項專利見下圖，其中2項已獲授權，1項正在申請中：
授權專利
​
不。
​ ​
專利權
​ ​
類型
​ ​
應用程序
不。
​ ​
專利
不。
​ ​
授權
公共
日期
​ ​
過期
日期
​ ​
專利權人
​ ​
擁有或
許可
​ ​
狀態
​ ​
管轄權
​ ​
專利保護範圍
和產品或技術
​
​ BioHelix ​
​ 1 ​ ​ 烏司他丁融合蛋白及其製備方法和應用(烏司他丁融合蛋白及其製備方法與應用) ​ ​
發明專利
​ ​ 2017106616523 ​ ​ CN107298718B ​ ​ 10/23/2020 ​ ​ 8/4/2037 ​ ​ BioHelix ​ ​ 擁有 ​ ​ 授權 ​ ​
中文
大陸
​ ​
一種烏司他丁融合蛋白及其製備方法和應用。本發明涉及生物醫藥領域，具體涉及一種烏司他丁融合蛋白及其製備方法和應用。
該蛋白質序列來源於人體，無免疫原性，安全性高。
​
​ 2 ​ ​ 攜帶抗腫瘤化療藥物的蛋白質微球及其製備(攜帶抗腫瘤化療藥物的蛋白微納米球及其製法) ​ ​ 發明專利 ​ ​ 2013101743416 ​ ​ CN103251573B ​ ​ 10/29/2014 ​ ​ 5/13/2033 ​ ​ BioHelix ​ ​ 擁有 ​ ​ 授權 ​ ​ 中文
大陸 		​ ​
一種攜帶抗腫瘤化療藥物的蛋白質微納米球及其製備方法。
本發明涉及一種攜帶抗腫瘤化療藥物的蛋白質微納米球。
本發明具體提供了一種以TRAIL(腫瘤壞死因子相關凋亡誘導配體)為代表的TNFSF蛋白和HAS(人血清白蛋白)蛋白微納球狀蛋白的製備方法。
 ​
正在申請專利
​
不。
​ ​
專利權
​ ​
類型
​ ​
應用程序
不。
​ ​
專利
不。
​ ​
授權
公共
日期
​ ​
過期
日期
​ ​
專利權人
​ ​
擁有或
許可
​ ​
狀態
​ ​
管轄權
​ ​
專利保護範圍
和產品或技術
​
​ BioHelix ​
​ 1 ​ ​ 重組鈣網硬蛋白在毛髮生長、毛髮生長、護髮或預防脱髮(重組鈣網蛋白在生發、育發、保護毛髮或防脱發中的用途和相關產品)中的應用及相關產品 ​ ​
發明專利
​ ​ 2021116681703 ​ ​ CN114699506A ​ ​ 7/5/2022 ​ ​ / ​ ​ BioHelix ​ ​ 擁有 ​ ​ 正在等待申請實質性審查 ​ ​
中文
大陸
​ ​
重組鈣網蛋白(CRT)在毛髮生長、頭髮修復、護髮或防脱髮及相關產品中的應用。
本發明公開了重組鈣網蛋白(CRT)在生發、生發、護髮或防脱髮及相關產品中的應用。
​
6D Dental的33項專利見下圖，其中29項已獲授權，4項正在申請中：
授權專利
​
不。
​ ​
專利權
​ ​
類型
​ ​
應用程序
不。
​ ​
專利
不。
​ ​
授權
公共
日期
​ ​
過期
日期
​ ​
專利權人
​ ​
擁有或
許可
​ ​
狀態
​ ​
管轄權
​ ​
專利保護範圍
和產品或技術
​
​ 6D牙科 ​
​ 1 ​ ​ 自鑽牙種植體及其附件 ​ ​
公用事業模型
​ ​ 2021209519226 ​ ​ CN215019390U ​ ​ 12/7/2021 ​ ​ 5/6/2031 ​ ​
6D牙科
​ ​ 擁有 ​ ​ 授權 ​ ​
中國大陸
​ ​ 本實用新型涉及一種自攻牙種植體及其附件，包括種植體，種植體包括殼體，殼體頂部設有六角形中空底座，六角形中空底座底部設有六角形連接塊，六角形連接塊底部設有螺栓，殼體頂部內側設有六角槽，殼體外側頂部設有普通螺紋，在普通螺紋底部的外殼外側設有一條具有自攻擊效果的自攻絲。通過設置自攻線，逐步擠出骨量，柔軟的牙槽骨擴張，達到最大的抗壓強度和最小的剪切力，避免對患者牙齦的損害。 ​
 
238
目錄
 
​
不。
​ ​
專利權
​ ​
類型
​ ​
應用程序
不。
​ ​
專利
不。
​ ​
授權
公共
日期
​ ​
過期
日期
​ ​
專利權人
​ ​
擁有或
許可
​ ​
狀態
​ ​
管轄權
​ ​
專利保護範圍
和產品或技術
​
​ 2 ​ ​
短而厚的植入物及其附件
​ ​
公用事業模型
​ ​ 2021209520416 ​ ​ CN214966962U ​ ​ 12/3/2021 ​ ​ 5/6/2031 ​ ​
6D牙科
​ ​ 擁有 ​ ​ 授權 ​ ​
中文
大陸
​ ​ 本實用新型涉及一種短粗型種植體及其附件，包括種植體，種植體包括殼體，殼體頂部設有六角形中空座，六角形中空座底部設有六角形連接塊，六角形連接塊底部設有螺栓，殼體頂部內側設有卡槽，卡槽底部設有六角形卡槽，殼體外部設有自攻絲。通過設置自攻線，逐步擠出骨量，柔軟的牙槽骨擴張，達到最大的抗壓強度和最小的剪切力，避免對患者牙齦的損害。 ​
​ 3 ​ ​ 頸部螺紋間隙與底部螺紋不同的植入物 ​ ​ 公用事業模型 ​ ​ 2021209522093 ​ ​ CN215019391U ​ ​ 12/7/2021 ​ ​ 5/6/2031 ​ ​
6D牙科
​ ​ 擁有 ​ ​ 授權 ​ ​ 中文
大陸 		​ ​ 一種頸部螺紋間隙與底牙螺紋間隙不同的植入物，包括植入物，所述植入物包括頸部和底部，所述頸部位於底部的頂部，所述頸部包括外側壁上的無螺紋頸段和所述外螺紋段，所述無螺紋頸段位於所述頸部外螺紋段的頂端，所述底部的外壁設有底部外螺紋，通過所述螺紋間隙的所述頸螺紋段小於所述底部外螺紋的螺紋間隙，增加了頸部接觸面積，從而增加了頸部與骨的結合面積，進一步提高了初期穩定性，通過頸部螺紋段，容易控制種植體，降低了皮質骨壓力，最大限度地減少了牙槽骨的丟失，提高了種植體與骨的結合效果，提高了種植體的穩定性。 ​
​ 4 ​ ​ 基牙和種植體之間具有錐形連接的種植體 ​ ​
公用事業模型
​ ​ 2021209522163 ​ ​ CN216455391U ​ ​ 5/10/2022 ​ ​ 5/6/2031 ​ ​
6D牙科
​ ​ 擁有 ​ ​ 授權 ​ ​
中文
大陸
​ ​ 與種植體連接的底座和種植體錐體，包括豎直的種植體和豎直的底座，種植體的主體表面均勻分佈有第一螺紋，在靠近底部的位置兩側的種植體的外表面上設有螺紋槽，內有兩個螺紋槽，內設有夾具；該夾緊裝置包括螺桿和第一錐齒輪，第一錐齒輪安裝在螺桿的一側，第一錐齒輪和螺桿固定在連接之間，可加強穩定性性能，方便以後拆卸，更加方便快捷。 ​
​ 5 ​ ​ 用於錐形植入物全範圍導航的植入物導向板 ​ ​
公用事業模型
​ ​ 2021209547940 ​ ​ CN216455392U ​ ​ 5/10/2022 ​ ​ 5/6/2031 ​ ​
6D牙科
​ ​ 擁有 ​ ​ 授權 ​ ​
中文
大陸
​ ​ 一種錐形種植體全導航種植導板，包括種植導向板體和種植座，種植導向板體頂部設有多個種植座，種植座內設有種植槽，種植槽外側設有間隙，種植導向板體背面設有多個槽，槽內設有加強螺絲。種植導向板體底部設有插座，結構簡單，使用方便，實用性強。 ​
​ 6 ​ ​ 圓柱形植入物全範圍導航的植入物導向板 ​ ​
公用事業模型
​ ​ 2021209547955 ​ ​ CN215019392U ​ ​ 12/7/2021 ​ ​ 5/6/2031 ​ ​
6D牙科
​ ​ 擁有 ​ ​ 授權 ​ ​
中文
大陸
​ ​ 一種圓柱形種植體全導航種植導向板，包括種植導向板，種植導向板上設置有多個導向孔，導向孔上設有導向管，種植導向板的內頂部設有冠槽，種植導向板與種植導向板上的冠槽和導向孔通過數字化技術生成數據模板，然後通過3D打印成型，通過設置的種植導向板和種植導向板上的冠槽和導向孔，通過數字技術生成數據模板，再通過3D打印成型，可以準確地確定引導孔的位置，柱狀種植體可以通過引導孔導航，而不需要帶瓣和縫合，減少了種植手術的時間，降低了患者的感染率。 ​
 
239
目錄
 
​
不。
​ ​
專利權
​ ​
類型
​ ​
應用程序
不。
​ ​
專利
不。
​ ​
授權
公共
日期
​ ​
過期
日期
​ ​
專利權人
​ ​
擁有或
許可
​ ​
狀態
​ ​
管轄權
​ ​
專利保護範圍
和產品或技術
​
​ 7 ​ ​ 適合前牙美觀區域的種植體及其附件 ​ ​
公用事業模型
​ ​ 2021209552525 ​ ​ CN216455393U ​ ​ 5/10/2022 ​ ​ 5/6/2031 ​ ​
6D牙科
​ ​ 擁有 ​ ​ 授權 ​ ​
中文
大陸
​ ​ 本實用新型涉及醫療技術領域，具體涉及一種適用於前牙美容領域的種植體及其附件，包括立式種植體，種植體內側設有減震裝置，種植體表面均勻分佈有第一線，種植體底部設有對稱的V形刃口，V形刃口底部設有槽體，減震裝置包括固定塊、醫用橡膠減震杆和醫用橡膠減震墊，固定塊和醫用橡膠減震杆設置為二，固定塊、醫用橡膠減震杆和固定塊之間設置有醫用橡膠減震杆，醫用橡膠減震墊設置在兩個醫用橡膠減震條的底部，醫用橡膠減震墊和醫用橡膠減震條之間的固定連接可以提高減震緩衝效果，避免衝擊力對牙骨的衝擊。 ​
​ 8 ​ ​ 移植牙保存和同步根管治療儀 ​ ​ 公用事業模型 ​ ​ 2019213460660 ​ ​ CN212592489U ​ ​ 2/26/2021 ​ ​ 8/20/2029 ​ ​
6D牙科
​ ​ 擁有 ​ ​ 授權 ​ ​ 中國大陸 ​ ​ 本實用新型的目的是提供一種既能不損傷牙根面牙周膜，又能保持移植牙活性的移植牙保存裝置。在牙移植手術中，可在拔除移植牙的同時，對離體牙進行根管治療。 ​
​ 9 ​ ​
用於牙齒移植的引導系統
​ ​
公用事業模型
​ ​ 2019213060403 ​ ​ CN 211381876U ​ ​ 9/1/2020 ​ ​ 8/13/2029 ​ ​
6D牙科
​ ​ 擁有 ​ ​ 授權 ​ ​
中國大陸
​ ​ 本發明的目的是提供一種系統，解決自體牙移植過程中由於種植體窩孔準備不準確而導致移植牙與患者牙骨結合失敗的問題，提高移植成功率。 ​
​ 10 ​ ​ 移植窩備用孔導板 ​ ​
公用事業模型
​ ​ 2019213097164 ​ ​ CN 211460607 U ​ ​ 9/11/2020 ​ ​ 8/13/2029 ​ ​
6D牙科
​ ​ 擁有 ​ ​ 授權 ​ ​
中國大陸
​ ​ 本實用新型的目的是提供一種方法，解決自體牙移植過程中移植牙窩的備用孔不準確，容易導致移植牙與患者牙骨結合失敗的問題，提高移植成功率。 ​
​ 11 ​ ​ 用於精確牙種植修復的個體化鈦網裝置 ​ ​ 公用事業模型 ​ ​ 2019208594449 ​ ​ CN 210541887 U ​ ​ 5/19/2020 ​ ​ 6/10/2029 ​ ​
6D牙科
​ ​ 擁有 ​ ​ 授權 ​ ​ 中國大陸 ​ ​ 為解決現有引導骨再生(GBR)技術在牙槽骨垂直方向骨增量修復過程中難以實施標準化產品，鈦膜依賴於臨牀經驗進行微調，導致鈦膜不能緊密貼合骨面。骨生長不理想和術後種植體手術修復二次創傷等問題，本發明提供了一種精密的牙種植體導航導板，用於個性化骨冠再生鈦網。針對牙體缺損區垂直方向的缺牙患者，通過術前規劃，設計了一種用於個性化骨冠再生鈦網的精密種植義齒導航導向板。手術中，醫生根據導航導向板完成了種植體的精準植入，實現了鈦網作為主力支撐點，通過相鄰牙齒對其形狀進行微調，從而穩定地附着在骨面上，為以後的骨生長和種植體與骨的穩定結合奠定了良好的基礎。 ​
​ 12 ​ ​ 一種帶自動導航式鑽套的播種整穴系統 ​ ​
公用事業模型
​ ​ 2019208037958 ​ ​ CN210541886U ​ ​ 5/19/2020 ​ ​ 5/30/2029 ​ ​
6D牙科
​ ​ 擁有 ​ ​ 授權 ​ ​
中國大陸
​ ​ 本實用新型旨在提供一種具有自導鑽套的種植體備用孔鑽探系統，改變目前牙種植手術中雙手操作的方式，使醫生在保持手術準確性和安全性的基礎上，用一隻手完成整個手術過程。 ​
​ 13 ​ ​ 一種適用於斜面骨種植牙定位的斜面找平鑽頭 ​ ​
公用事業模型
​ ​ 2018204568826 ​ ​ CN209004252U ​ ​ 6/21/2019 ​ ​ 4/3/2028 ​ ​
6D牙科
​ ​ 擁有 ​ ​ 授權 ​ ​
中國大陸
​ ​ 本實用新型旨在提供一種適用於斜面骨種植體定位的斜面平鑽，可有效避免操作者在尖骨壁或斜面骨壁上鑽定位孔時出現側滑現象，提高定位效果。 ​
 
240
目錄
 
​
不。
​ ​
專利權
​ ​
類型
​ ​
應用程序
不。
​ ​
專利
不。
​ ​
授權
公共
日期
​ ​
過期
日期
​ ​
專利權人
​ ​
擁有或
許可
​ ​
狀態
​ ​
管轄權
​ ​
專利保護範圍
和產品或技術
​
​ 14 ​ ​
帶咬合記錄的牙種植體引導模板
​ ​
公用事業模型
​ ​ 201621071854X ​ ​ CN206548620U ​ ​ 10/13/2017 ​ ​ 9/22/2026 ​ ​
6D牙科
​ ​ 擁有 ​ ​ 授權 ​ ​
中國大陸
​ ​ 本實用新型的目的是提供一種牙種植體導向模板，在上下牙全牙列缺失而對側牙仍有部分牙列的情況下，利用上下牙的咬合關係進行精確定位。 ​
​ 15 ​ ​ 具有傾斜平面的牙種植體操作導板，可精確定位準備孔 ​ ​
公用事業模型
​ ​ 2016210720111 ​ ​ CN207202952U ​ ​ 4/10/2018 ​ ​ 9/22/2026 ​ ​
6D牙科
​ ​ 擁有 ​ ​ 授權 ​ ​
中國大陸
​ ​ 本實用新型的目的是提供一種牙種植體導板，在牙種植體手術時，在牙槽骨坡上打孔時，可以避免鑽頭打滑，實現種植體孔的準確定位。 ​
​ 16 ​ ​
牙種植體定位引導系統
​ ​
公用事業模型
​ ​ 2015210815155 ​ ​ CN205433953U ​ ​ 8/10/2016 ​ ​ 12/23/2025 ​ ​
6D牙科
​ ​ 擁有 ​ ​ 授權 ​ ​
中國大陸
​ ​ 本實用新型旨在提供一種牙種植手術定位導向系統，鎖定機構設置在導向件上，可直接觀察平板是否與鎖定機構配合到位。 ​
​ 17 ​ ​ 帶骨膜的骨塊模型、牙齒訓練模型和股骨模型 ​ ​ 公用事業模型 ​ ​ 2015202231439 ​ ​ CN204740788U ​ ​ 11/4/2015 ​ ​ 4/14/2025 ​ ​
6D牙科
​ ​ 擁有 ​ ​ 授權 ​ ​ 中國大陸 ​ ​ 為克服現有骨模型在模擬手術時缺乏骨膜結構、易變形的缺點，本實用新型提供了一種帶骨膜的骨模型。 ​
​ 18 ​ ​ 具有拔牙器和拔牙器的牙科訓練模型 ​ ​
實用程序模式
​ ​ 2014205425380 ​ ​ CN204066560U ​ ​ 12/31/2014 ​ ​ 9/19/2024 ​ ​
6D牙科
​ ​ 擁有 ​ ​ 授權 ​ ​
中國大陸
​ ​ 為了克服現有牙科訓練模式的缺點，在更換牙齦時，需要用大力氣將固定骨塊的牙齒逐一拔出，費時費力，本實用新型提供了一種一次性小力拔牙的牙科訓練模型和推牙裝置。 ​
​ 19 ​ ​ 可替換骨塊根管治療的牙體模型 ​ ​ 實用程序模式 ​ ​ 2014205248935 ​ ​ CN204066558U ​ ​ 12/31/2014 ​ ​ 9/13/2024 ​ ​
6D牙科
​ ​ 擁有 ​ ​ 授權 ​ ​ 中國大陸 ​ ​ 為克服現有技術不能模擬實際根管治療實施步驟的缺點，本實用新型提供了一種可模擬實際根管治療實施步驟、可與替換骨塊重複使用的根管治療牙齒模型。 ​
​ 20 ​ ​ 可替換骨塊的上頜竇提升牙模型 ​ ​ 實用程序模式 ​ ​ 2014205254620 ​ ​ CN204066559U ​ ​ 12/31/2014 ​ ​ 9/13/2024 ​ ​
6D牙科
​ ​ 擁有 ​ ​ 授權 ​ ​ 中國大陸 ​ ​ 本實用新型提供了一種上頜竇提升模塊與牙頜模型相結合的上頜竇提升牙模型，更貼近實際操作，可替代上頜竇提升模塊。 ​
​ 21 ​ ​ 可替換骨塊拔牙模型 ​ ​
實用程序模式
​ ​ 2014205268286 ​ ​ CN204143741U ​ ​ 2/4/2015 ​ ​ 9/13/2024 ​ ​
6D牙科
​ ​ 擁有 ​ ​ 授權 ​ ​
中國大陸
​ ​ 本實用新型提供了一種牙槽窩損壞時只能更換局部模組的牙模。 ​
​ 22 ​ ​ 螺旋式上頜竇提升裝置及提升系統 ​ ​ 發明專利 ​ ​ 2014104118515 ​ ​ CN104161598B ​ ​ 12/15/2017 ​ ​ 8/21/2034 ​ ​
6D牙科
​ ​ 擁有 ​ ​ 授權 ​ ​ 中國大陸 ​ ​ 本實用新型提供了一種上頜竇內提升裝置及內提升系統，提升精度高，操作方便，無需破壞種植窩即可實現內提升。 ​
​ 23 ​ ​ 雙肘按壓板在種植牙手術導板中的應用 ​ ​
實用程序模式
​ ​ 2014204634088 ​ ​ CN203988449U ​ ​ 12/10/2014 ​ ​ 8/18/2024 ​ ​
6D牙科
​ ​ 擁有 ​ ​ 授權 ​ ​
中國大陸
​ ​ 為了克服現有鋼板只有一個操作單元，只能進行一種操作行為的缺點，本實用新型提供了一種同一塊鋼板可以實現不同操作行為的雙肘板。 ​
​ 24 ​ ​ 一種具有壓緊結構的導種板 ​ ​ 實用程序模式 ​ ​ 2014204502445 ​ ​ CN203988446U ​ ​ 12/10/2014 ​ ​ 8/12/2024 ​ ​
6D牙科
​ ​ 擁有 ​ ​ 授權 ​ ​ 中國大陸 ​ ​ 為克服現有種植體導板按壓位置有限、導板定位穩定性不高的缺點，本實用新型提供了一種具有按壓結構的種植體導板，便於在手術中將導板壓到位，增加了導板的穩定性。 ​
​ 25 ​ ​ 全缺牙種植手術用導板及其製作方法 ​ ​
發明專利
​ ​ 2013106490086 ​ ​ CN103598920B ​ ​ 11/7/2017 ​ ​ 12/4/2033 ​ ​
6D牙科
​ ​ 擁有 ​ ​ 授權 ​ ​
中國大陸
​ ​ 為克服牙頜定位漂移對患者創傷大、黏膜定位定位不準確的問題，本實用新型提供了一種對患者創傷小、全牙缺失定位準確的種植體導板。 ​
​ 26 ​ ​ 牙種植體引導板用於牙齒完全缺失 ​ ​ 實用程序模式 ​ ​ 2013207922133 ​ ​ CN203619704U ​ ​ 6/4/2014 ​ ​ 12/4/2023 ​ ​
6D牙科
​ ​ 擁有 ​ ​ 授權 ​ ​ 中國大陸 ​ ​ 為克服使用頜骨定位板對患者創傷大、粘液定位定位不準確的問題，本實用新型提供了一種對患者創傷小、定位準確的牙種植體手術導板。 ​
 
241
目錄
 
​
不。
​ ​
專利權
​ ​
類型
​ ​
應用程序
不。
​ ​
專利
不。
​ ​
授權
公共
日期
​ ​
過期
日期
​ ​
專利權人
​ ​
擁有或
許可
​ ​
狀態
​ ​
管轄權
​ ​
專利保護範圍
和產品或技術
​
​ 27 ​ ​
牙種植體定位引導系統
​ ​
實用程序模式
​ ​ 2013200884785 ​ ​ CN203291051U ​ ​ 11/20/2013 ​ ​ 2/27/2023 ​ ​
6D牙科
​ ​ 擁有 ​ ​ 授權 ​ ​
中國大陸
​ ​ 為了克服現有牙種植體導向系統中牙盤相對於鑽套轉動，導致種植體精度降低的缺點。為避免牙盤在手術中的旋轉，提高種植體的精度，提供了一套牙種植體定位引導系統。 ​
​ 28 ​ ​ 正畸託槽間接粘接數碼導向模板 ​ ​ 發明專利 ​ ​ 2011102877940 ​ ​ CN102319124B ​ ​ 9/25/2013 ​ ​ 9/26/2031 ​ ​
6D牙科
​ ​ 擁有 ​ ​ 授權 ​ ​ 中國大陸 ​ ​ 為克服現有技術耗時長、誤差大、易擠壓劃傷齒排、不方便處理齒面殘膠等缺點。本實用新型使用方便簡單，精度高，不會擠壓或刮傷牙排。一種用於間接正畸託槽粘接的數字引導模板，便於治療託槽粘接過程中滲出的膠水。 ​
​ 29 ​ ​ 數字牙種植體最大高度操作空間的測量方法 ​ ​
發明專利
​ ​ 2011101327835 ​ ​ CN102232878B ​ ​ 5/15/2013 ​ ​ 5/20/2031 ​ ​
6D牙科
​ ​ 擁有 ​ ​ 授權 ​ ​
中國大陸
​ ​ 為了克服現有技術不能確定患者是否適合使用導板的缺點，浪費了時間和精力。它提供了一種通過獲取手術的操作空間來清楚地知道患者是否適合使用導板的方法。測量數字牙種植體在後牙區域的操作空間，使外科醫生能夠確定正確的手術方式。 ​
正在申請專利
​
不。
​ ​
專利權
​ ​
類型
​ ​
應用程序
不。
​ ​
專利
不。
​ ​
授權
公共
日期
​ ​
過期
日期
​ ​
專利權人
​ ​
擁有或
許可
​ ​
狀態
​ ​
管轄權
​ ​
專利保護範圍
和產品或技術
​
​ 6D牙科 ​
​ 1 ​ ​ 植入體扳手轉換器和植入體系統 ​ ​ 發明專利 ​ ​ 2019110265355 ​ ​ CN110801294A ​ ​ 2/18/2020 ​ ​ / ​ ​
6D牙科
​ ​ 擁有 ​ ​ 正在等待申請實質性審查 ​ ​ 中國大陸 ​ ​ 本發明公開了一種植入式扳手轉換器，包括轉換鑽頭接口和旋轉體，旋轉體連接有外徑與導航板導向孔孔徑匹配的轉換鑽頭接口。旋轉體上設有可用植入扳手固定的連接機構。通過匹配不同品牌的種植體扳手，可以滿足不同品牌或同一品牌不同接口形狀的種植體在導板導向孔大小相同的情況下的種植要求。本發明同時公開了一種種植體植入系統，包括轉換器、導航板和種植體扳手。該轉化器包括轉位鑽頭接口和旋轉體。導航板上設有導向孔，導向孔上設有旋轉體之間的間隙，植入扳手通過連接機構與旋轉體固定。 ​
​ 2 ​ ​ 牙齒移植引導系統及檢測方法 ​ ​ 發明專利 ​ ​ 2019107435990 ​ ​ CN110464494A ​ ​ 11/19/2019 ​ ​ / ​ ​
6D牙科
​ ​ 擁有 ​ ​ 正在等待申請實質性審查 ​ ​ 中國大陸 ​ ​ 一種牙科移植引導系統及測試方法，該移植引導系統包括插口導板和根孔導板，所述插口導板具有種植引導孔，所述種植引導孔的輪廓與所述種植牙的牙頸線輪廓一致，所述種植引導孔與待移植牙的移植方向一致；所述帶有牙根備用孔的引導板具有引導套和鑽套，所述引導套和鑽套的軸向與待移植的目標牙根方向一致。種植體導向孔和鑽套對應於相同的插座位置。本發明定位準確，取骨準確，骨損傷小，減少了移植牙的分離時間，顯著提高了移植成功率。 ​
 
242
目錄
 
​
不。
​ ​
專利權
​ ​
類型
​ ​
應用程序
不。
​ ​
專利
不。
​ ​
授權
公共
日期
​ ​
過期
日期
​ ​
專利權人
​ ​
擁有或
許可
​ ​
狀態
​ ​
管轄權
​ ​
專利保護範圍
和產品或技術
​
​ 3 ​ ​ 一種個性化骨嵴再生鈦網精準種植修復鈦網裝置及其製造方法 ​ ​
發明專利
​ ​ 2019104957537 ​ ​ CN 110269704A ​ ​ 9/24/2019 ​ ​ / ​ ​
6D牙科
​ ​ 擁有 ​ ​ 正在等待申請實質性審查 ​ ​
中國大陸
​ ​ 本發明公開了一種個性化骨嵴再生鈦網用於精密牙種植修復的鈦網裝置，包括鈦網、種植窩導向孔和定位套。鈦網與導向孔連接，定位套從鈦網向鄰牙方向延伸。本發明還公開了一種鈦網裝置，其用於使用個性化骨嵴再生鈦網進行精確的牙種植體修復。個性化形狀鈦網的尺寸和其他參數適合不同患者的需求。鈦網邊緣延伸的兩個定位套用於與兩側鄰牙的固定，以兩側鄰牙為主要固定力支撐點，微調鈦網形狀。鈦網可以與牙槽骨壁緊密貼合，不依賴臨牀醫生的經驗，有效保證術後骨生長。 ​
​ 4 ​ ​ 一種帶自動導航式鑽套的播種整穴系統 ​ ​ 發明專利 ​ ​ 2019104655861 ​ ​ CN 110226979A ​ ​ 9/13/2019 ​ ​ / ​ ​
6D牙科
​ ​ 擁有 ​ ​ 正在等待申請實質性審查 ​ ​ 中國大陸 ​ ​
本發明公開了一種帶自導航鑽套的種植器
備用鑽孔系統包括備用鑽孔鑽、導向鑽套和導向襯套。備用孔鑽上設有導向鑽套，導向鑽套與導向套配合;備用孔鑽有導向部和切削部，切削部在下，導向部在上，切削部與導向部之間有臺階，導向鑽與導向間隙協調，備用孔鑽與導向鑽套構成一個整體，導向套與導向鑽套之間採用齒槽  結構，齒進槽內，導向套與導向鑽套的自由度統一。本發明可以改變目前種植牙手術中雙手操作的方式，在保持手術準確性和安全性不變的基礎上，醫生可以單手完成整個手術。
​
 
243
目錄
 
物業和設施
ETAO租賃物業作為其主要行政辦公室，位於中國北京市朝陽區浙江大廈安貞西里1613-1615號。
比賽
1. 遠程醫療業務線
我們將那些目前（或將來）（i）開發和銷售虛擬護理技術（設備，軟件和系統）或（ii）提供虛擬護理服務（如按需提供醫療保健和藥物）的公司視為我們的競爭對手。除其他因素外，競爭的重點是經營經驗、客户服務、技術和專門知識的質量以及聲譽。遠程醫療和專家醫療服務市場的競爭對手包括MDLive公司。(now所有者為Algina）、美國Well Corporation、Included Health、平安好醫生、Tele-Doc、Linkdoc和Accolade，Inc.，其他小型行業參與者。
2. 保險中介業務
一般而言，在中國分銷保險產品涉及三類保險參與者：專業保險中介、保險公司及具有輔助保險銷售功能的公司（如銀行、郵局及互聯網公司）。保險分銷市場高度多樣化，專業水平差異巨大。
我們的競爭主要基於：
•
我們無與倫比的運營歷史和龐大的保險客户羣，具有高回購率;
​
•
我們在瞭解客户對汽車保險產品需求方面的專業知識，以及我們選擇和調動合適產品以滿足其快速變化的需求的能力;
​
•
我們設計和開發定製保險產品的能力;
​
•
我們強大的客户獲取渠道和高效的客户轉化能力;
​
•
我們提供一流保險客户服務和體驗的能力;以及
​
•
我們與保險公司合作伙伴建立了良好的業務關係，並通過我們的風險管理不斷加強。
​
隨着互聯網保險公司在過去幾年的蓬勃發展，一些專業保險中介機構將其業務擴展到網上，網上保險銷售市場的競爭也變得越來越激烈，阿里巴巴集團、騰訊控股、百度公司等大型信息技術公司也加入其中。和JD.com，Inc.
我們認為以下保險中介機構是我們的主要和直接競爭對手：HJXYBX.com、華康保險代理、水滴保險、平安好醫生和大同保險銷售公司。
3.醫院業務範圍
Etao通過其集成的線下合併在線平臺提供類似醫院的服務，以獨特的方式在醫院業務線上運營。EtaO提供全方位的醫療保健功能。EtaO是一個方便的“前門”，將會員與他們所需的醫療保健聯繫起來，從按需拜訪有執照的醫生到與世界頂級專家進行復雜的病例諮詢， - 。因此，在這個行業中，競爭對手包括在醫療保健和醫院行業運營在線平臺的平安好醫生。然而，它的一些競爭對手可能比Etao擁有更多的資源，也可能比Etao投入更多的資源來擴大業務和市場份額。參見《EtaO業務與行業相關的風險因素 - Risks》，如果EtaO不能有效地與他人競爭，其業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
 
244
目錄
 
員工
截至2022年3月28日，Etao和VIE及其各自的子公司共有3,600名員工，總部設在中國大區。
[br}根據中國的法規，大多數職業退休人員參加各種法定的僱員福利計劃，包括社會保險基金，即養老金繳費計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險計劃，以及住房公積金。根據中國法律，VIE必須按其員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳費，最高金額由當地政府不時規定。此外，Etao還購買了額外的商業健康保險，以增加其員工的保險覆蓋面。獎金通常是可自由支配的，部分基於員工表現，部分基於Etao業務的整體表現。Pubco通過了2020年計劃，向員工授予基於股票的激勵獎勵，以激勵他們對其增長和發展的貢獻。
Etao與員工簽訂標準勞動合同。Etao還與其高級管理層簽訂了標準的保密協議，其中包含競業禁止限制。
[br]埃濤認為與員工保持着良好的工作關係，也沒有發生過重大的勞資糾紛。
保險
按照行業慣例，埃濤經營三種險種，即公眾責任險、第三者責任險和財產綜合險。Etao認為其保險覆蓋範圍足以支持其在中國的業務運營。
法律訴訟
Etao目前不是任何重大法律或行政訴訟的一方。在正常業務過程中，Etao可能會不時受到各種法律或行政索賠和訴訟程序的影響。訴訟或任何其他法律或行政訴訟，無論結果如何，都可能導致Etao的鉅額成本和資源轉移，包括其管理層的時間和注意力。
甚至在EtaO與每個實體簽署正式收購協議之前，Etao就已經利用其強大的管理、知識共享和技術培訓能力向海外擴張。每週，Etao通過遠程醫療繼續教育會議提供免費的教育和培訓計劃。被收購的醫院和潛在客户可以自由參加這次培訓，所有培訓都會被記錄下來。
以下是EtaO國際集團的公司治理結構和EtaO控制的12個實體的亮點：
埃陶的企業歷史
2020年8月28日，埃濤國際集團(簡稱“埃濤”或“公司”)在開曼羣島成立。Etao的某些控股股東是Etao國際集團有限公司(“Etao Delware”)和WSHP Capital LLC(“WSHP Capital”)，這兩家公司的註冊地分別是特拉華州和紐約州。2020年9月17日，藝濤國際集團有限公司(簡稱：藝濤香港)在香港成立。2020年9月24日，英屬維爾京羣島成立了埃濤全球控股公司。2020年12月1日，以外商獨資形式組建的人民Republic of China醫療集團正式成立。通過滾動式收購，該公司通過一系列稱為可變利益實體協議(“VIE協議”)的協議獲得了各種醫療服務業務的合同權益。
自2021年3月16日至2021年6月30日，埃濤通過VIE協議收購了10家VIE全部或多數股權的合同權益，收購了長沙41%的合同權益
 
245
目錄
 
正和，並收購DNurse Cayman的67.39%權益，而DNurse Cayman則通過收購DNurse境外的控人中國而持有DNurse的100%VIE合約權益，由此導致十二項證券收購協議(每項協議為一項“特別保障協議”)。根據一項特殊利益協議，Etao、一家VIE及其股東訂立若干合約安排，使Etao有權根據美國公認會計原則從該等VIE取得合約權益及從該等VIE的經營結果中獲得主要利益，以換取Etao若干數額的A類普通股，以及在某些情況下由Etao發行的本票將於未來結算。這些收購統稱為“彙總交易”。下面總結了12個彙總交易中每一個的關鍵條款：
•
於2021年3月15日，Etao與Aaliance保險經紀有限公司(“Aaliance”)及其附屬公司訂立特別協議，據此，Etao向Aaliance的若干股東發行合共2,627,511股A類普通股及向Aaliance發行本金為6,568,779美元的本金票據，到期日為2023年4月20日，以換取Aaliance VIE協議，根據該協議，Etao取得Aaliance的85%主要財務利益作會計用途。通過VIE安排，Etao有權指導對Aaliance的經濟表現影響最大的活動，承擔Aaliance的風險，並僅出於會計目的確認Aaliance的財務結果。因此，Etao合併了所列各期間的Aaliance賬目。任何提及EtaO因Aaliance而產生的控制權或利益的情況，僅限於我們根據美國公認會計準則合併Aaliance所滿足的條件。出於會計目的，Aaliance被合併，但不是一家Etao擁有股權的實體。2022年12月13日，本票持有人Top Value AEC Limited放棄了在自業務合併完成之日起三十(30)個日曆日或之後要求全部或部分預付款的權利。Top Value AEC Limited放棄了本票第1(B)節和特別服務協議第2.2(A)節中有關本票預付權的規定。
​
•
於2021年3月16日，Etao與江西前湖醫療集團(“前湖”)及其附屬公司訂立特別協議，據此，Etao向前湖若干股東發行合共902,904股A類普通股及向前湖發行本金為2,257,261美元的承付票，本金金額為2,257,261美元，以換取前湖VIE協議，根據該協議，Etao控制及取得前湖51%的主要財務利益作會計用途。通過VIE安排，Etao有權指導對前湖經濟表現影響最大的活動，承擔前湖的風險，並僅出於會計目的確認前湖的財務業績。因此，鄂陶整理了前湖各時期的賬目。任何提及Etao因前湖而產生的控制權或利益的內容，僅限於符合我們根據美國公認會計準則對前湖進行整合的條件。出於會計目的，前湖被合併，但不是一家易到擁有股權的實體。2022年12月13日，本票持有人QHYL Limited放棄了在自業務合併完成之日起三十(30)個日曆日或之後要求預付全部或部分本票的權利。QHYL Limited放棄了本票第1(B)節和特別服務協議第2.2(A)節中關於本票預付權的規定。
​
•
於2021年3月18日，Etao與杭州六維牙科集團(“6D Dental”)及其附屬公司訂立特別協議，據此，Etao向6D Dental的若干股東發行合共690,462股A類普通股及向6D Dental發行本金為1,726,154美元的承付票，本金金額為1,726,154美元，以換取6D Dental VIE協議，根據該協議，Etao取得6D Dental的51%主要財務利益作會計用途。通過6D Dental VIE協議，Etao有權指導對6D Dental的經濟表現影響最大的活動，承擔6D Dental的風險，並僅出於會計目的確認6D Dental的財務結果。因此，Etao合併了6D Dental在所列期間的賬目。任何提及EtaO因6D Dental而產生的控制權或利益的內容僅限於我們根據美國公認會計準則合併6D Dental所滿足的條件。6D Dental出於會計目的進行了合併，但不是Etao擁有股權的實體。2022年12月13日，本票持有人6D Dental Limited放棄了在本票完成之日起三十(30)個日曆日或之後要求全部或部分預付款的權利。
​
 
246
目錄
 
業務合併。6D Dental Limited放棄了本票第1(B)節和特別服務協議第2.2(A)節中關於本票預付款權利的規定。
•
於2021年3月16日，Etao與Chain Works(北京)有限公司(“Chainworks”)及其附屬公司訂立特別協議，據此，Etao向Chainworks所有股東發行合共1,923,100股A類普通股，以換取Chainworks VIE協議，根據該協議，Etao將100%獲得Chainworks的主要財務利益以作會計用途。通過VIE安排，Etao有權指導對Chainworks的經濟表現影響最大的活動，承擔Chainworks的風險，並僅出於會計目的確認Chainworks的財務結果。因此，Etao合併了Chainworks所列各期間的賬目。任何提及EtaO因Chainworks而產生的控制權或利益的情況，僅限於我們根據美國公認會計準則合併Chainworks所滿足的條件。出於會計目的，Chainworks被合併，但不是一家Etao擁有股權的實體。
​
•
於2021年3月31日，Etao與長沙正和骨科醫院有限公司(“長沙正和”)及其附屬公司訂立特別協議，據此，Etao向長沙正和若干股東發行合共376,600股A類普通股，以換取長沙正和VIE協議，根據該協議，Etao取得長沙正和41%的主要財務利益作會計用途。然而，Etao並不根據美國公認會計準則合併長沙正和的賬目。
​
•
於2021年3月22日，Etao與智超醫療科技(湖南)有限公司(“DTalks”)及其附屬公司訂立特別協議，據此，Etao向DTalks的若干股東發行合共2,353,800股A類普通股，以換取DTalks VIE協議，根據該協議，Etao獲得DTalks 51%的主要財務利益作會計用途。通過VIE安排，Etao有權指導對DTalks的經濟表現影響最大的活動，承擔DTalks的風險，並僅出於會計目的確認DTalks的財務結果。因此，Etao合併了本報告所列期間DTalk的賬目。任何提及EtaO因DTalk而產生的控制權或利益的內容，僅限於我們根據美國公認會計準則合併DTalk所滿足的條件。出於會計目的，DTalks被合併，但不是一家Etao擁有股權的實體。
​
•
於2021年3月31日，Etao與衡陽康寧健康管理有限公司(“康寧”)及其附屬公司訂立特別協議，據此，Etao向康寧若干股東發行合共312,600股A類普通股及向康寧發行本金為941,538.46美元的承付票，本金金額為941,538.46美元，以換取康寧VIE協議，根據該協議，Etao取得康寧主要財務利益的51%作會計用途。透過VIE安排，Etao有權指導對康寧的經濟表現有最重大影響的活動，承擔風險並確認康寧的財務業績，僅作會計用途。因此，Etao合併了所列各時期的康寧賬目。任何提及Etao因康寧而產生的控制權或利益的情況，僅限於我們根據美國公認會計準則合併康寧所滿足的條件。2022年12月13日，本票持有人湖南安悦健力健康管理有限公司放棄了在自業務合併完成之日起三十(30)個日曆日或之後要求全部或部分預付款的權利。湖南安悦肯尼健康管理有限公司放棄了本票第1(B)節和SSA第2.2(A)節中關於本票預付款權利的規定。
​
•
康寧出於會計目的進行合併，但不是一家Etao擁有股權的實體。
​
•
於2021年4月23日，埃濤與貴陽天倫不孕不育醫院有限公司(“貴陽”)及其附屬公司訂立特別保障協議，據此，埃濤向貴陽若干股東發行合共1,576,507股A類普通股，以換取貴陽VIE協議，根據該協議，埃濤獲得貴陽51%的主要財務利益作會計用途。通過VIE安排，Etao有權指導對其影響最大的活動
​
 
247
目錄
 
[br]貴陽的經濟表現，承擔風險並確認貴陽的財務結果，僅用於會計目的。因此，Etao合併了貴陽所列各時期的賬目。任何提及Etao因貴陽而產生的控制權或利益的情況，僅限於我們根據美國公認會計準則對貴陽的合併所滿足的條件。出於會計目的，貴陽被合併，但不是一家藝濤擁有股權的實體。
•
[br} 於2021年3月30日，埃濤與蒙州市民政醫院(“蒙州市”)有限公司(“蒙州”)及其附屬公司訂立特別協議，據此，埃濤向蒙州若干股東發行合共1,093,800股A類普通股及向蒙州發行本金為7,323,300美元的本金票據，本金為7,323,300美元，於2024年9月1日到期，以換取孟州VIE協議，根據該協議，埃濤將取得孟州51%的主要財務利益作會計用途。通過VIE安排，Etao有權指導對蒙州經濟表現影響最大的活動，承擔孟州的風險，並僅出於會計目的確認孟州的財務業績。因此，Etao合併了所列各時期的蒙州賬目。任何提及Etao因蒙州而產生的控制權或利益，僅限於我們根據美國公認會計準則對蒙州進行合併所滿足的條件。出於會計目的，蒙洲被合併，但不是一家易到擁有股權的實體。2022年12月13日，本票持有人DXJK Limited放棄了在業務合併完成之日起三十(30)個歷日或之後要求預付全部或部分本票的權利。DXJK Limited放棄了本票第1(B)節和特別服務協議第2.2(A)節中有關預付本票權利的規定。
​
•
於2021年3月20日，埃濤與長興智州醫院股份有限公司(“長興”)及其附屬公司訂立特別協議，據此，埃濤向長興若干股東發行合共602,208股A類普通股及向長興發行本金為4,014,720美元的本金票據，本金為4,014,720美元，到期日為2023年8月24日，以換取長興VIE協議，根據該協議，埃濤將取得長興51%的主要財務利益作會計用途。通過VIE安排，Etao有權指導對長興經濟表現影響最大的活動，承擔長興的風險並確認長興的財務業績，僅用於會計目的。因此，Etao合併了長興所列各期間的賬目。任何提及Etao因長興而產生的控制權或利益的情況，僅限於我們根據美國公認會計準則合併長興所滿足的條件。長興是出於會計目的進行合併的，但不是一家藝濤擁有股權的實體。2022年12月13日，本票持有人YHM Limited放棄了在業務合併完成後三十(30)個日曆日或之後要求預付全部或部分本票的權利。YHM有限公司放棄了本票第1(B)節和特別服務協議第2.2(A)節中有關預付本票權利的規定。
​
•
於2021年6月30日，Etao與百匯(北京)生物科技有限公司(“Biohelix”)及其附屬公司訂立特別協議，據此，Etao向Biohelix的若干股東發行合共1,015,400股A類普通股，以換取Biohelix VIE協議，根據該協議，Etao獲得Biohelix 55%的主要財務利益以作會計用途。通過VIE安排，Etao有權指導對Biohelix的經濟表現影響最大的活動，承擔Biohelix的風險，並僅出於會計目的確認Biohelix的財務結果。因此，Etao合併了所述時期的BioHelix的賬户。任何提及EtaO因Biohelix而產生的控制權或利益的內容，僅限於符合我們根據美國公認會計原則合併Biohelix的條件。出於會計目的，Biohelix被合併，但不是一家Etao擁有股權的實體。
​
•
於2021年4月30日，Etao與DNurse Investment Co.Ltd.(“DNurse Cayman”)及其附屬公司訂立特別協議，據此，Etao向DNurse Cayman的若干股東發行合共2,105,979股A類普通股，以換取DNurse Cayman全部已發行及已發行股權的67.39%，使Etao獲得北京DNurse Cayman科技有限公司(“DNurse”)67.39%的主要財務利益作會計用途。通過DNurse、Dile以及DNurse和Etao在 中的所有權的股東之間的VIE安排
​
 
248
目錄
 
DNurse Cayman，Etao有權指導對DNurse的經濟業績影響最大的活動，承擔DNurse的風險，並僅出於會計目的確認DNurse的財務結果。因此，Etao合併了DNurse在所述期間的賬目。任何提及EtaO因DNurse而產生的控制權或利益的內容，僅限於我們根據美國公認會計準則合併DNurse所滿足的條件。出於會計目的，DNurse被合併，但不是Etao擁有股權的實體。
甚至在簽署總成交易的最終收購協議之前，Etao就已經通過每週的遠程醫療繼續教育會議提供免費的教育和培訓計劃。中國的ETO管理團隊和中國一直在為每個VIE的員工和每個VIE的業務合作伙伴主持和組織這些培訓課程。
Etao的任務
ETAO的目標是創建一個醫療保健生態系統，其中患者是護理的中心，患者獲得各種醫療保健服務是由現代技術，包括基於互聯網的服務促進。ETAO生態系統為患者提供了方便的醫生和其他醫療保健專業人員，藥物以及醫院外的各種測試和診斷服務，無論是在他們的家中還是在他們周圍的社區。ETAO希望為分佈在大面積的大型羣體提供具有成本效益的醫療保健。中國是一個理想的機會，但經驗教訓將適用於其他國家的其他情況。
雖然ETAO模式以一個位於中心的醫院為基礎，通常是二級或三級醫院，但病人可以獲得的許多服務將利用現代信息技術來非物質化。因此，今天中國醫院通常提供的許多服務，如門診、臨牀實驗室、藥房和成像服務，將不再由ETAO醫院提供，而是在醫院以外的地點提供給患者，通常更接近患者的住所。許多可以由護士或其他臨牀醫生提供的醫療保健服務可以在家中或社區診所獲得。在慢性病的情況下，這些分佈式服務將使患者能夠獲得以前需要到醫院一次或多次就診的許多服務。該系統複製了一種經過驗證的在線合併離線醫療保健業務模式，該模式創建了以恭敬的方式有效治療患者的緊急護理設施。
ETAO願景要求患者擁有電子病歷，並且醫生或其他護理人員可以通過互聯網從多個位置安全地訪問該記錄。同樣，ETAO系統要求護理者能夠捕獲和記錄身體診斷、血液測試、成像數據和其他臨牀評估的結果，使得患者的病史保持最新，而不管患者和醫生或其他臨牀醫生的物理位置如何。因此，ETAO生態系統數據庫必須基於雲，服務必須包括強大的遠程醫療組件。
ETAO生態系統的另一個重要因素是通過互聯網獲得製藥服務。電子傳輸處方、獲取藥物消費電子記錄以及藥物輸送系統必須在生態系統中發揮作用。很明顯，創建這樣一個系統將有助於患者獲得藥物，允許更好地監測患者行為，並提供與患者溝通的途徑。
分佈式醫療保健系統有助於管理慢性病和為行動不便的老年人提供護理。非物質化的醫療保健系統允許護理人員與患者進行持續的接觸和持續的交互，而不必親自在場。分佈式健康護理系統便於患者訪問護理者和其他健康護理服務，同時為護理者提供管道以向患者提供關於他們的健康護理問題的教育、建議和指導。這種溝通渠道也可用於促進健康的生活方式選擇，從而提高生活質量和健康老齡化。在患者允許的情況下，可以提供與生活方式有關的建議，如營養信息、營養補充劑、維生素，甚至糖尿病諮詢或其他慢性病諮詢。最重要的是，患者可以通過各種電子傳感器進行監測，以制定個性化的治療計劃，並鼓勵遵守規定的護理。該
 
249
目錄
 
ETAO醫療保健模式不僅有助於早期發現和治療，而且還將開始解決生活方式活動，這將減少ETAO社區的整體疾病負擔。
當我們建立ETAO醫療服務模式時，我們可以從世界其他地方類似服務的例子中受益。醫療保健系統通常由政府機構或非營利組織建立。許多發達經濟體都有大型醫療保健網絡。瑞典、挪威和丹麥等北歐國家擁有完善的醫療保健系統，可以為ETAO開發自己的系統提供想法和指導。法國的醫療保健系統是一個混合系統，公共和私人實體都提供醫療保健服務。它們共存的環境可能會為ETAO如何與中國的公共系統共存提供思路。在北美，加拿大選擇了社會化醫療的方法，13個省中的每個省都管理一個全省範圍的系統，以一種可以為ETAO提供一些經驗教訓的模式提供醫療保健。在過去30年裏，美國私營部門發展了私營部門的護理網絡。今天，在美國有醫院和診所網絡，為通過共享保險計劃團結起來的羣體提供服務。這將是非常有用的比較研究的優勢和劣勢，現有的醫療保健系統在幾個國家的ETAO前進與發展自己的醫療保健環境。
 
250
目錄​
 
行業概述
中國的醫療體系還處於發展階段，還有很多問題需要克服。Etao主要經營三個行業：(1)遠程醫療(2)醫院和醫療設施；(3)保險業。
遠程醫療行業
當前醫療體系中的障礙和低效率為市場參與者帶來了三大挑戰：(I)消費者在適當的醫療地點缺乏足夠的機會獲得高質量、具有成本效益的醫療保健，同時承擔越來越多的成本；(Ii)僱主和醫療計劃缺乏有效的解決方案，可以在提高受益人醫療保健機會的同時降低成本；(Iii)醫療服務提供者缺乏靈活性，無法通過按自己的條件提供醫療服務來提高生產率。因此，市場參與者越來越無法有效和高效地接受、提供或管理醫療保健。與此同時，解決其他行業巨大結構性挑戰的技術平臺的出現，突顯了醫療保健領域需要類似的解決方案。我們相信，通過像我們這樣值得信賴的解決方案來解決這些挑戰是一個重要的機會，這種解決方案可以實時匹配消費者需求和醫生供應，同時為醫療計劃和僱主提供有吸引力的、具有成本效益的醫療保健替代方案。
傳統上，中國的醫療保健相關服務主要是線下進行的。在線運營所需的高運營成本和高投資承諾為新進入者設置了很高的進入門檻。
隨着技術的進步，在線醫療服務市場在最近幾年出現了。在線醫療服務市場包括通過在線渠道進行的所有與醫療相關的服務，如在線藥房市場、在線醫生諮詢和數字醫療數據分析。監管實施將成為市場增長的主要催化劑。近年來，為促進市場發展，實施了一系列政策。艾瑞諮詢的一份報告稱，近期政策法規的以下監管動態預計將對中國的在線醫療服務行業產生積極影響：
•
《全民醫療大數據標準、安全、服務管理辦法(試行)》這些措施預計將為處理醫療保健相關數據提供監管指導，以及跨國公司在醫療保健數據的整個生命週期中的關鍵合規步驟，包括收集、存儲、傳輸和使用。
​
•
《國務院辦公廳關於推動互聯網+醫療健康發展的意見》。這些政策推動完善了《互聯網+醫療健康》服務體系，出臺了相關具體措施，強化了落實行業監管和數據安全的規定。
​
•
健康中國2030行動。這些舉措包括涵蓋全生命週期預防、治療和康復的“互聯網+醫療”服務，以及用於專有健康管理的綜合國家健康信息服務。
​
醫院和醫療設施行業
[br]中國的醫院和醫療保健行業在過去十年裏快速增長。中國目前約有2.6萬家醫院，其中已投入運營的民營醫院約有1萬家，每年有數百家正在開業或從診所升格為醫院。
因此，由於需要更新醫療機構，提供廣泛的醫療保健和數字健康，本地和外國集團和投資者都希望擴大中國的醫療保健基礎設施。因此，中國這個市場的競爭非常激烈。
在2015年全球增長市場對中國和亞洲其他國家的醫院醫生和管理人員進行的關於數字醫療的調查中，分析師發現中國對數字醫療的支持程度非常高。事實上，這是該地區最高的，48%的受訪者表示，他們認為各種
 
251
目錄
 
數字健康的各個方面可能會在未來三到五年內改善患者的治療效果。整個亞洲的平均水平僅為23%。
中國的臨牀醫生和醫院管理層似乎已經認識到數字醫療是一種可能的解決方案，有助於緩解中國醫療保健面臨的一些巨大挑戰
保險業
推動中國保險業增長的因素
我們相信，自1978年中國開始經濟改革開放以來，若干宏觀經濟因素，例如政府開放市場的政策及中國經濟的快速增長，一直並將繼續成為中國保險業增長背後的主要推動力。中國經濟快速增長，為中國國內生產總值（“國內生產總值”）帶來可觀增長。中國國家統計局公佈的數據顯示，中國的保費增長率在一定程度上與國內生產總值增長率相關。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1853775/000110465923004664/tm2221714d1-lc_indust4clr.jpg]
來源：
中國國家統計局和中國銀保監會
​
家庭收入和人均可支配收入的增長
中國居民收入的持續提高是推動中國保險業增長的核心因素。隨着中國經濟的穩步發展，中國城鎮居民的收入和人均可支配收入持續增長。家庭財富的增長刺激了對保險產品的需求。
有利的監管環境
在2017年10月的第十九次全國代表大會上，中國共產黨總書記習近平Xi宣佈，中國已經進入了一個繁榮的新時代，保險將為損失和不確定性提供必要的保護。2017年7月14日召開的第五次全國金融工作會議，明確提出要推進保險業風險管理。此外，2014年8月10日，《國務院關於加快發展現代保險服務業的若干意見》明確了建設與中國經濟社會需求相適應的保險業的目標，達到保險深度（即總保費佔國內生產總值的比重）5%的國家目標，到2020年，保險密度或人均保費達到每人500美元（約569美元）。保監會十三五規劃也明確了繼續推動和支持
 
252
目錄
 
保險業銀保監會發布的《關於實施車險綜合改革的指導意見》鼓勵保險相關企業，其中包括：i）探索開發創新產品，如可再生能源汽車和符合條件的傳統汽車的機動車裏程保險; ii）放開自主定價係數浮動範圍; iii）優先開發定製化保險產品。我們相信，《關於實施車險綜合改革的指導意見》的出臺，將使車險進入一個以個性化保險定價和創新產品為特色的新時代。
監管環境
本節概述了影響我們和VIE在中國的業務活動的最重要的規則和法規。
藥物研發
簡介
2017年，藥品監管體制進入新的重大改革時期。2017年10月，國務院辦公廳、中共中央辦公廳聯合印發《關於深化藥品醫療器械評價審批制度改革鼓勵藥品醫療器械創新的意見》，其中鼓勵臨牀試驗管理改革，加快藥品醫療器械上市審批。
為落實《創新意見》、全國人大或全國人大和國家醫藥品監督管理局提出的監管改革，國家醫藥品監督管理局一直在修訂規範醫藥產品和行業的基本法律、法規和規章，其中包括被稱為《中華人民共和國藥品管理法》或《藥品管理法》的框架性法律。藥品管理法由全國人民代表大會常務委員會於1984年9月20日公佈，最近一次修訂於2019年8月26日，自2019年12月1日起施行。國務院發佈了《中華人民共和國藥品管理法實施條例》，該條例於2002年8月4日公佈，最近一次修訂於2019年3月2日，以進一步實施《藥品管理法》。國家藥品監督管理局也有自己的一套藥品管理法規定，其中規範臨牀試驗申請、上市審批以及批准後修改和續展的主要規定被稱為《藥品註冊條例》，或稱《藥品註冊條例》，國家藥品監督管理局於2020年1月22日對其進行了最新修訂，自2020年7月1日起生效。
非臨牀研究
國家藥品監督管理局要求提供臨牀前數據，以支持進口和國產藥品的註冊申請。根據《藥品註冊條例》，非臨牀安全性研究應在通過《非臨牀實驗室良好實驗室規範》認證，並符合國家藥品監督管理局於2003年8月6日發佈並於2017年7月27日修訂的《非臨牀實驗室良好實驗室規範管理辦法》的機構進行。GLP的頒佈是為了提高非臨牀研究的質量。根據國家藥品監督管理局於2007年4月16日發佈的《關於非臨牀實驗室良好實驗室操作規範認證管理辦法的通知》，國家藥品監督管理局負責全國非臨牀安全評價研究機構的認證工作，地方省級藥品監督管理部門負責非臨牀安全評價研究機構的日常監督工作。國家藥監局通過評估機構的組織管理、研究人員、設備和設施以及非臨牀藥物項目的運營和管理，決定該機構是否有資格從事藥物非臨牀研究。
動物試驗
根據國家科委1988年11月14日頒佈、國務院分別於2011年1月8日、2013年7月18日和2017年3月1日修訂的《實驗動物事務管理規定》，國家科委和國務院聯合發佈的《實驗動物良好行為管理辦法》
 
253
目錄
 
1997年12月11日，國家科委、國家質量技術監督局發佈了《實驗動物證書管理辦法(試行)》，2001年12月5日，國家科委等監管部門發佈了《實驗動物證書管理辦法(試行)》，在動物上進行實驗需要持有《實驗動物使用證》。
臨牀試驗批准
發起人註冊新藥前，應當按照《藥品註冊條例》完成臨牀試驗。要啟動臨牀試驗，發起人需要首先申請臨牀試驗批准，並頒佈了《藥物試驗良好臨牀實踐管理條例》，以進一步推動藥物臨牀試驗良好實踐的研究，提高臨牀試驗質量。GCP由國家衞生局於2003年8月6日頒佈，經國家衞生局和國家衞生委員會最新修訂，於2020年7月1日起生效。所有在中國進行的新藥註冊臨牀試驗，必須按照國家藥品監督管理局和國家藥品監督管理局2019年11月29日或以前的同行頒佈的《藥品臨牀試驗機構管理規定》的規定，在藥品臨牀試驗機構備案進行。
藥物臨牀試驗註冊
根據《藥品註冊條例》，發起人在獲得臨牀試驗批准後、開始臨牀試驗前，應當將臨牀試驗方案和其他信息在藥品臨牀試驗註冊與信息平臺上註冊。在藥物臨牀試驗期間，發起人應當不斷更新註冊信息，並在藥物臨牀試驗結束後註冊藥物臨牀試驗結果信息。註冊信息應在平臺上發佈，贊助商應對信息的真實性負責。國家藥品監督管理局2013年9月6日發佈的《藥品臨牀試驗信息平臺公告》提供了更多細節，規定國家藥品監督管理局批准並在中國進行的所有臨牀試驗，應通過藥品臨牀試驗登記與信息平臺發佈。申請人應在獲得臨牀試驗批准後一個月內完成試驗預登記，獲得試驗的唯一註冊號，並在第一個受試者入選試驗前完成一定的後續信息和首次提交公佈。取得臨牀試驗批准後一年內未提交上述首次發表的，申請人應提交説明，三年內仍未完成程序的，臨牀試驗批准自動廢止。
人類遺傳資源採樣收集歸檔
[br]2019年5月28日國務院公佈並於2019年7月1日起施行的《中華人民共和國人類遺傳資源管理條例》規定，人類遺傳資源包括人類遺傳資源資料和信息。人類遺傳資源材料是指含有人類基因組、基因等遺傳物質的器官、組織、細胞等遺傳物質。人類遺傳資源信息是指由人類遺傳資源材料產生的信息，如數據。在使用中國人類遺傳資源但不涉及人類遺傳資源材料出境的臨牀機構進行國際合作臨牀試驗以獲得中國上市許可的情況下，無需批准。但是，合作各方在進行臨牀試驗前，應當向國務院科學技術行政部門申報擬利用的人類遺傳資源的種類、數量和用途。
臨牀試驗流程和良好的臨牀實踐
[br}通常，根據《藥品註冊條例》，中國的藥物臨牀試驗應經歷 - I期臨牀試驗、II期臨牀試驗、III期臨牀試驗和IV期臨牀試驗四個階段。根據藥物的特點和研究目標，研究內容應包括臨牀藥理研究、探索性臨牀試驗、驗證性臨牀試驗和上市後研究臨牀。國家藥品監督管理局要求，中國臨牀試驗的不同階段應分別獲得倫理委員會的批准，並符合《中華人民共和國藥物臨牀試驗質量管理標準》的相關要求。贊助商應在研發期間定期在藥物評價中心(CDE)網站上提交安全更新報告。贊助商應及時向CDE報告可疑和意外的嚴重不良反應及其他潛在的潛在情況
 
254
目錄
 
臨牀試驗過程中出現了嚴重的安全隱患。根據安全風險的嚴重程度，可能會要求發起人採取措施加強風險控制，必要時可能會要求暫停或終止藥物的臨牀試驗。
根據GCP規定，發起人應為研究人員和臨牀試驗機構提供與臨牀試驗有關的法律和經濟保險或保證，並確保該保險或保證與臨牀試驗的風險性質和程度相適應，不包括因研究人員或臨牀試驗機構的疏忽而造成的損害。根據《創新意見》，對藥物臨牀試驗機構的認可實行備案管理。臨牀試驗的進行必須遵守GCP，臨牀試驗的方案必須得到倫理委員會的批准。根據新修訂的《藥品管理法》和《藥品臨牀試驗機構管理條例》，藥品臨牀試驗機構實行備案管理。只對與藥物臨牀試驗相關的生物樣本進行分析的單位不需要執行備案程序。
藥品生產
[br}根據國家藥品監督管理局2002年12月11日公佈、2020年1月22日修訂、2020年7月1日起施行的《藥品管理法》和《藥品生產監督管理辦法》，凡在中國境內生產藥品的設施，必須申領由所在地省、自治區、直轄市藥品監督管理部門頒發的《藥品生產許可證》。《藥品生產許可證》有效期五年，應當在有效期屆滿前六個月換髮。藥品上市授權人委託他人生產製劑的，應當符合《藥品生產監管管理辦法》規定的條件，與符合條件的藥品生產企業簽訂委託協議和質量協議，並將有關協議和實際生產現場的申請材料報送藥品上市授權人所在地省級藥品行政管理部門申請藥品生產許可證。申請上市許可時，申請人和生產企業應當取得相應的《藥品生產許可證》。
根據《藥品生產監督管理辦法》，這些藥品生產設施不需要申請藥品生產質量管理規範認證，而是通過建立健全藥品生產質量管理體系，確保整個藥品生產過程持續符合法定要求，符合藥品生產質量管理規範。藥品上市許可持有人應當建立藥品質量保證體系，聘請專人獨立負責藥品質量管理。
醫院和醫療設施
《醫療機構執業許可證管理辦法》
1994年2月26日國務院頒佈、1994年9月1日起施行、2016年2月6日修訂的《醫療機構管理辦法》和1994年8月29日NHC公佈的《醫療機構管理辦法實施辦法》，分別於1994年9月1日、2006年11月1日、2008年6月24日、2017年2月21日修訂，規定設立醫療機構應當符合有關區域規劃要求和醫療機構基本標準。設立醫療機構的單位和個人，必須按照申請審批程序辦理登記，領取《醫療機構執業許可證》。
《關於實施城市醫療機構分類管理的意見》於2000年7月18日由NHC與中華人民共和國三部門聯合發佈，並於2000年9月1日起施行。《關於實施城市醫療機構分類管理的意見》規定，非營利性和營利性醫療機構應當根據其經營目標、服務目的和各項財務、税收、定價執行情況進行分類
 
255
目錄
 
和會計政策。此外，政府不得運營營利性醫療機構。醫療衞生機構依照有關法律規定辦理申請、登記和複審手續時，應當向衞生主管部門提出非營利性/營利性申報，衞生行政主管部門應當會同其他有關部門根據其投資來源和業務性質決定其非營利性/營利性。
[br}根據1994年9月2日公佈並於2010年8月2日、2011年3月15日和2011年12月5日修訂的《醫療機構基本標準(試行)》和國家衞生委員會於2011年9月21日發佈的《醫療機構評估暫行辦法》，中國的醫療機構可以根據其醫療執業條件分為三類(一、二、三類)，包括但不限於註冊牀位數量、治療科室、人員、物業、設備以及內部規章制度的完整性。
醫學檢測實驗室
[br}根據國家衞生計生委發佈的自2016年7月20日起施行的《醫學檢驗實驗室基本標準和做法》，為疾病的診斷、管理、預防、治療和健康評估進行臨牀檢驗，包括臨牀血液學和體液檢驗、臨牀化學檢驗、臨牀免疫學檢驗、臨牀微生物學檢驗、臨牀分子細胞遺傳學檢驗和臨牀病理學檢驗的醫學檢驗實驗室，應作為醫療機構予以規範。設立和經營醫學檢驗實驗室，應當報經國家衞生研究院或者當地同行批准，取得醫療機構執業許可證。
病原微生物實驗室
根據國務院於2004年11月12日公佈並於2018年3月19日修訂的《病原微生物實驗室生物安全管理規定》，按照國家實驗室生物安全標準，將病原微生物實驗室按生物安全防護等級劃分為生物安全等級1、2、3、4。生物安全等級1、2的實驗室不得從事與高致病原微生物有關的實驗室活動。建造、改建或擴建生物安全級別為1級或2級的實驗室，應向當地國家衞生委員會備案。設立病原微生物實驗室的單位應當建立科學嚴格的管理制度，定期檢查生物安全條例的執行情況，定期檢查、維護和更新實驗室內的設施、設備和材料，確保其符合國家標準。
醫療技術和醫療器械
[br}根據NHC於2018年8月13日公佈並於2018年11月1日起施行的《醫療技術臨牀應用管理辦法》，建立醫療技術臨牀應用負面清單，分為限制類和禁止類兩類。醫療機構不得從事“禁用”類醫療技術的臨牀應用，從事“限制類”醫療技術臨牀應用的，應當自首次臨牀應用之日起15個工作日內向國家衞生委員會或當地主管部門備案。此外，根據衞計委辦公廳和中國食品藥品監督管理局於2014年2月9日聯合發佈的《關於加強臨牀基因測序相關產品和技術管理的通知》，在相關准入標準和管理規定發佈之前，任何醫療機構不得應用基因測序技術或產品用於臨牀。
[br}《醫療器械監督管理條例》(以下簡稱《醫療器械條例》)由中國國務院於2000年1月4日公佈，於2014年3月7日、2017年5月4日、2021年2月9日修訂，自2021年6月1日起施行，對中華人民共和國醫療器械的研發、製造、運營、實用等活動以及監督管理進行了規範。根據《醫療器械條例》，第I類
 
256
目錄
 
[br]醫療器械是指通過常規管理可以保證安全有效的、風險較低的器械。二級醫療器械是指中等風險的器械，應當通過嚴格的控制和管理來確保其安全性和有效性。第III類醫療器械是指風險相對較高的器械，應當採取特殊措施進行嚴格控制和管理，以確保其安全有效。《醫療器械分類目錄》於2017年8月31日由NMPA發佈，2018年8月1日施行，2020年12月18日修訂，對具體醫療器械的分類做出了規定。
國家藥品監督管理局公佈並於2014年10月1日起施行的《醫療器械登記管理辦法》規定，一類醫療器械實行備案，二類、三類醫療器械實行登記。根據《醫療器械註冊管理辦法》，規範為醫療器械的IVD試劑的註冊和備案，由國家藥品監督管理局首次公佈並於2014年10月1日起施行，2017年1月25日修訂的《IVD試劑註冊管理辦法》(簡稱《IVD註冊管理辦法》)執行。根據《IVD註冊辦法》，I類IVD試劑須備案，II類和III類IVD試劑需進行檢驗、審批和註冊。
根據IVD註冊辦法，體外診斷試劑是指被監管為醫療器械的體外診斷試劑。《醫療器械條例》規定的醫療器械是指儀器、設備、器具、體外診斷試劑和校準器、材料和其他類似或相關物品，其目的除其他外，是為醫療或通過檢測人體樣本進行診斷提供信息。
遠程醫療
[br}2018年4月25日，國務院辦公廳印發《關於促進互聯網+健康醫療發展的意見》，鼓勵醫療機構和符合條件的第三方機構建立互聯網信息平臺，提供遠程醫療、健康諮詢和健康管理服務，促進醫院、醫務人員和患者之間的有效溝通。
衞計委於2014年5月5日發佈了《人口健康信息管理辦法(試行)》，將醫療衞生服務信息稱為人口健康信息，並強調此類信息不能存儲在離岸服務器上，離岸服務器不得託管或租賃。
[br}根據NHC於2018年7月12日發佈的《國家健康與醫療大數據標準、安全與服務管理辦法(試行)》，醫療機構應建立相關安全管理制度、操作規程和技術規範，保障健康管理服務或疾病防治服務過程中產生的醫療大數據的安全。它還規定，此類醫療保健大數據應存儲在國內服務器上，未經安全評估不得在海外提供。
[br}根據《互聯網診療管理辦法(試行)》，互聯網診療活動由取得《醫療機構執業許可證》的醫療機構提供，醫療機構提供的互聯網診斷服務應當與其診斷主體相一致。開展互聯網診療活動的醫師護士，應當能夠在全國醫師護士電子註冊系統中查詢到。醫療機構應當對開展互聯網診療活動的醫務人員進行電子實名認證。
截至本次招股説明書發佈之日，易到已通過了一系列關於個人信息保護和數據安全管理的內部政策，並實施了相關的內部程序和控制，例如，對後端存儲的個人信息進行加密以確保機密性，刪除技術開發中使用的個人用户身份信息，以及制定數據管理政策，規定了我們員工應遵守的總體責任和程序。
 
257
目錄
 
具體地説，我們採取了以下措施來保護我們的網絡安全、信息和用户隱私：
•
我們採取了訪問控制和身份認證措施、數據加密或脱敏處理、數據備份等技術措施，保護網絡和數據不受幹擾、破壞和未經授權的訪問，防止數據泄露、篡改和丟失。我們配備了數據加密技術：(I)在存儲方面，用户數據以特定的加密策略存儲；(Ii)在共享方面，用户數據在未經事先同意的情況下不得在應用程序之間共享，這將在需要知道的基礎上授予；(Iii)在顯示方面，可以清楚地跟蹤用户個人信息的用户數據將被替換為“*”，以模糊顯示版本中的關鍵信息。
​
•
建立了網絡安全管理制度和數據保護程序，制定了個人信息保護制度，包括《數據分類、分級和訪問控制要求》、《個人信息收集和使用條例》。我們嚴格遵守法律法規，不為任何非法或未經授權的目的分發或出售我們的用户個人數據。
​
•
我們制定了網絡安全事件和數據安全事件的應急預案。
​
•
我們與主要員工簽署了保密協議，並定期為員工提供數據保密和個人信息保護方面的培訓。
​
•
我們在用户隱私政策中為敏感數據處理和數據共享或相關數據處理行為的其他合法原因提供了用户單獨的同意説明。
​
•
我們制定了數據共享條款，提供了與數據共享相關的信息，包括收件人姓名、處理目的、隱私政策以及隱私政策中的個人信息類型。
​
•
我們規定了數據刪除機制，需要刪除個人信息的場景包括：數據存儲超過一段時間、刪除用户請求的個人信息以及註銷賬户或終止業務關係。
​
•
除非(I)用户明確同意披露，或者(Ii)當局要求披露，否則不會披露用户的個人信息。
​
•
我們將用户的個人信息存儲在大陸中國。
​
由於埃陶的遠程醫療平臺仍在開發中，尚未投入運營，在該平臺開始運營之前，每個VIE可能需要獲得一定的批准，向相關部門註冊或做出其他適用的監管安排。然而，我們不能向您保證任何一家VIE將能夠在所有方面完全遵守這些法規，因為EtaO仍在開發其遠程醫療平臺，而上述相關法規如何適用於Etao的遠程醫療平臺將取決於該遠程醫療平臺的實施和運營方式。
保險
保險經紀公司
自1995年《中華人民共和國保險法》頒佈實施以來，保險監督管理部門根據《中華人民共和國保險法》頒佈了一系列部門規章和其他規範性文件，幾乎涵蓋了保險經營的方方面面。關於保險經紀人的設立，除《中華人民共和國保險法》外，還有其他重要的法律法規，包括2018年5月1日生效的《保險經紀管理規定》或《保險經紀規定》。《保險經紀規定》對保險經紀的市場準入、經營規則、市場退出、行業自律、監督檢查和法律義務等作出了規定。
根據最近一次修訂並於2015年4月24日生效的《中華人民共和國保險法》，保險經紀是為投保人與保險人之間訂立保險合同提供中介服務，為投保人的利益而收取佣金的組織
 
258
目錄
 
依照法律。保險經紀機構應當符合國務院保險監督管理部門規定的條件，取得保險監督管理機構頒發的《保險經紀業務許可證》。
[br}除《中華人民共和國保險法》外，保險經紀業務的主體法規為中國保險監督管理委員會(中國銀保監會前身)或中國保監會於2018年2月1日發佈的《保險經紀監管規定》，即《保險經紀條例》，自2018年5月1日起施行。根據《保險經紀條例》，設立保險經紀須經中國保監會及其分支機構批准。保險經紀是指根據投保人的利益，為投保人與保險公司之間履行保險合同提供中介服務，並按照協議收取佣金的組織，包括保險經紀公司及其分支機構。保險經紀公司的名稱必須含有“保險經紀”字樣。保險經紀公司在工商註冊地跨省、自治區、直轄市、單方計劃經營的保險經紀公司，其註冊資本最低限額為5000萬元人民幣。保險經紀公司在省、自治區、直轄市和工商註冊地單方面規劃經營的保險經紀公司，其註冊資本最低限額為1000萬元人民幣。
保險經紀公司可以從事下列保險經紀業務：
•
為投保人提出投保方案，選擇保險公司，辦理投保手續；
​
•
協助被保險人或受益人索賠；
​
•
再保險經紀業務；
​
•
向客户提供災害和損失預防、風險評估和風險管理方面的諮詢服務；以及
​
•
中國保監會批准的其他經營活動。
​
保險經紀公司應當為客户資金開立獨立的指定賬户。投保人向保險公司繳納的保險費以及代表投保人、被保險人和受益人收取的退保額和賠付金額，只能存入指定的客户資金賬户。保險經紀公司收取佣金，應當單獨開立賬户。
個人保險經紀人
《保險經紀條例》也是對個人保險經紀的主要規定，其中，保險經紀是指保險經紀從業人員或者保險經紀人員，為投保人、被保險人起草保險計劃、辦理投保手續、協助理賠，或者為委託方提供防災、防損、風險評估和風險管理諮詢服務，或者從事再保險經紀業務等。保險經紀公司應當為其從業人員進行執業登記。一名保險經紀從業人員只能通過一家保險經紀機構完成執業登記。
網絡安全和隱私保護
網絡安全
[br]公安部、國家保密局、國家密碼管理局、國務院新聞辦公室於2007年6月22日發佈的《信息安全分級保護管理辦法》，根據信息系統被破壞對公民、法人和其他組織合法權益、社會公共秩序和公共利益、國家安全造成的損害程度，將信息系統安全保護分為五個等級，並要求二級及以上信息系統運營者自事故發生之日起30日內向當地公安主管部門提出申請
 
259
目錄
 
其安全防護等級確定或信息系統投入運行的日期。公安部於2005年12月13日發佈的《互聯網安全保護技術措施規定》，要求互聯網服務提供者和網絡實體用户實施互聯網安全防護技術措施，如防範計算機病毒、入侵、攻擊、破壞網絡等可能危害網絡安全的事項和行為的技術措施，並要求所有互聯網接入服務提供者採取措施，對用户註冊信息進行記錄和保存。根據這些措施，增值電信服務許可證持有者必須定期更新其網站的信息安全和內容控制系統，並必須向當地公安機關報告任何公開傳播違禁內容的行為。增值電信業務許可證持有人違反本辦法規定的，公安部、地方公安機關可以吊銷其經營許可證，關閉其網站。
[br}2016年11月7日，全國人大常委會公佈《網絡安全法》，自2017年6月1日起施行，適用於中國的網絡建設、運營、維護、使用以及網絡安全監督管理。《網絡安全法》將網絡定義為以信息收集、存儲、傳輸、交換和處理為目的，按照一定的規則和程序，由計算機或其他信息終端和相關設施組成的系統。“網絡運營者”，廣義上定義為網絡和網絡服務提供商的所有者和管理員，承擔各種與安全保護有關的義務，包括：(I)根據分級網絡安全系統的保護要求，遵守安全保護義務，其中包括制定內部安全管理規則和手冊，任命網絡安全負責人，採取技術措施防止計算機病毒和網絡安全危害活動，採取技術措施監測和記錄網絡運行狀態和網絡安全事件，採取數據分類、備份和加密等數據安全措施；(二)制定網絡安全應急預案，及時處置安全風險，啟動應急預案，採取適當補救措施，並向監管部門報告；(三)為公安機關和國家安全機關依法保護國家安全和刑事調查提供技術援助和支持。不遵守網絡安全法的網絡服務提供商可能會被責令改正、警告、罰款、暫停業務、關閉網站、吊銷營業執照。
[br}2021年6月10日，中國全國人大常委會公佈《數據安全法》，自2021年9月起施行。《數據安全法》規定了開展數據活動的實體和個人的數據安全和隱私義務。數據安全法還根據數據在經濟社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取、使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分層保護制度。需要對每一類數據採取適當程度的保護措施。例如，重要數據處理者應指定負責數據安全的人員和管理機構，對其數據處理活動進行風險評估，並向主管當局提交風險評估報告。違反《數據安全法》的，可以責令停止違法行為、警告、罰款、停業、吊銷營業執照或者經營許可，對直接負責的主管人員或者其他直接責任人員，可以處以罰款。
[br}2021年7月30日，國務院公佈《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自2021年9月1日起施行。根據規定，關鍵信息基礎設施是指公共通信和信息服務等重要行業的重要網絡設施和信息系統，以及其他可能嚴重危害國家安全、國計民生或公共利益的重要網絡設施和信息系統，一旦發生損壞、喪失功能或數據泄露。該條例補充和具體規定了《網絡安全法》中關於關鍵信息基礎設施安全的規定，並規定上述重要行業的政府主管部門和監督管理部門將
 
260
目錄
 
負責(一)按照一定的認定規則，組織開展本行業關鍵信息基礎設施的認定工作；(二)及時將認定結果通報被認定的經營者和國務院公安部門。本條例要求，發生重大網絡安全事件或者發現關鍵信息基礎設施受到重大網絡安全威脅時，有關運營商應當按照有關規定向中華人民共和國政府主管部門報告，關鍵信息基礎設施運營商應當首先購買安全可信的網絡產品和服務。購買網絡產品和服務可能影響國家安全的，應當相應通過網絡安全審查。任何違反這些規定的行為，可能會對關鍵信息基礎設施運營商處以責令停止非法活動、警告和罰款，並可對直接負責的人員處以罰款。
同時，中國監管部門也加強了對跨境數據轉移的監管。2022年7月7日，CAC頒佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行。本辦法要求數據處理者在境外提供數據，有下列情形之一的，由國家網絡安全主管部門通過當地主管部門申請跨境數據傳輸安全評估：(一)數據處理者擬在海外提供重要數據的；(二)關鍵信息基礎設施運營者和處理過100萬人以上個人信息的數據處理者擬在海外提供個人信息的；(三)自去年1月1日以來累計向海外接受者提供十萬人個人信息或萬人敏感個人信息的數據處理者有意在海外提供個人信息的；(四)CAC規定需要對數據跨境轉移進行安全評估的其他情形。此外，數據處理者在申請上述安全評估前應對數據跨境轉移的風險進行自我評估，其中應重點考慮數據跨境轉移的目的、範圍和方法以及海外接收者的數據處理的合法性、公平性和必要性，跨境數據轉移可能給國家安全帶來的風險，公共利益和個人或組織的合法權益，以及與境外接收方簽訂的跨境數據轉移相關合同或其他具有法律約束力的文件是否完全包含了數據安全保護責任和義務。鑑於上述措施是最近才實施的，其解釋、應用和執行，以及它們將如何影響我們的業務運作，都存在很大的不確定性。
隱私保護
工信部於2011年12月29日發佈並於2012年3月15日起施行的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》規定，除法律、行政法規另有規定外，互聯網信息服務提供者未經用户同意，不得收集用户個人信息或向第三方提供用户個人信息。用户個人信息被定義為與用户相關的信息，該信息可以獨立地或與其他信息結合導致對用户身份的識別。互聯網信息服務提供商必須明確告知用户收集和處理此類用户個人信息的方法、內容和目的，並且只能在提供其服務所需的情況下收集此類信息。互聯網信息服務提供者還被要求妥善存儲用户個人信息，如果用户個人信息發生泄露或可能泄露的情況，互聯網信息服務提供者必須立即採取補救措施，情節嚴重的，立即向電信監管部門報告。
在手機應用程序收集和使用的信息安全方面，根據2019年1月23日民航委、工信部、公安部、國資委發佈的《開展手機應用程序非法收集和使用個人信息專項監管的公告》，應用程序運營者應依照《網絡安全法》收集和使用個人信息，並對從用户獲取的個人信息的安全負責，並採取有效措施加強個人信息保護。此外，APP運營者不得以默認、捆綁、暫停安裝或使用APP等方式強制用户進行授權，不得違法收集個人信息。
 
261
目錄
 
法規或違反用户協議。工信部2019年10月31日發佈的《關於開展侵犯用户人身權益應用程序專項整治工作的通知》強調了這樣的監管要求。2019年11月28日，CAC、工信部、公安部、SAMR聯合發佈了《應用程序收集使用個人信息違法行為認定辦法》。該規定進一步闡明瞭APP運營者在個人信息保護方面的某些常見違法行為，並明確了APP運營者的行為將被視為“未經用户同意收集和使用個人信息”。
2021年8月20日，全國人大常委會公佈個人信息保護法，自2021年11月1日起施行。根據《個人信息保護法》，“個人信息”是指以電子或其他方式記錄的與被識別或可識別的個人有關的任何類型的信息，但不包括匿名信息。個人信息的處理包括個人信息的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供、披露和刪除。個人信息保護法適用於在中華人民共和國境內處理個人信息，以及在境外進行個人信息處理活動，為中國境內的自然人提供產品或者服務，分析、評估中國境內自然人的行為，或者法律、行政法規規定的其他情形。個人信息處理者只有在下列情況下才可以處理個人信息：(1)徵得個人同意；(2)簽署或履行個人作為當事一方的合同所必需的；或根據合法通過的僱用規則或合法訂立的集體合同進行人力資源管理所必需的；(3)履行法定責任或法定義務所必需的；(四)為應對突發公共衞生事件或者在緊急情況下保護自然人的生命、健康或財產安全而有必要的；(五)在合理範圍內處理個人信息，以進行新聞報道、輿論監督或者其他公共利益活動的；(六)個人已經披露或者以其他方式合法披露的個人信息在合理範圍內處理的；或者(七)法律、行政法規規定的其他情形。原則上，處理個人信息必須徵得個人同意，但上述第(2)至(7)項的情況除外。如果個人信息是在個人同意的基礎上處理的，這種同意應是該個人在充分知情的基礎上自願和明確地表示意圖。法律、行政法規規定，個人信息的處理須經當事人另行同意或者書面同意的，從其規定。此外，處理未滿14週歲未成年人的個人信息必須徵得該未成年人的父母或監護人的同意，個人信息處理者必須採用處理未滿14週歲未成年人個人信息的特殊規則。
 
262
目錄​
 
埃陶的高管和董事
埃陶國際集團董事(含董事提名人)及高管如下：
名稱
​ ​
年齡
​ ​
職位
​
劉文生 ​ ​
53
​ ​ 董事長、創始人兼首席執行官 ​
錶帶 ​ ​
67
​ ​ 獨立董事 ​
樑建邦 ​ ​
82
​ ​ 獨立董事 ​
康妮·C·許 ​ ​
60
​ ​ 獨立董事 ​
David·穆森 ​ ​
48
​ ​ 臨時首席財務官 ​
安德魯·麥金尼斯 ​ ​
55
​ ​ 董事應聘者 ​
以下是我們每位高管和董事的業務經驗總結：
自2018年藝濤國際集團成立以來，劉文勝一直擔任創辦人、董事長兼首席執行官。劉先生擁有20多年的華爾街從業經驗。在這一年裏，他在摩根大通、紐約證券交易所、路透社、普華永道、花旗銀行、摩根士丹利等機構從事技術諮詢、審計以及投資和財務管理工作。他是一位連續創業者，作為一名實幹家、演説家和思想家，他的領導力得到了證明。他是和記黃埔資本的創始人，華爾街黃埔中心的總裁，美國教育中心的董事經理，以及北京中信軟件有限公司的聯合創始人。2010年6月4日起，劉強東先生擔任阿波羅太陽能有限公司首席財務官；2009年5月至2010年5月，劉強東先生擔任總部位於中國的環保設備製造商江蘇三環工商科技有限公司首席財務官。2004年1月至2007年12月，劉先生擔任紐約證券交易所審計合規部總裁助理。劉先生自2005年起擔任註冊會計師。
樑建邦自2022年1月17日起擔任董事獨立董事，他將其在保險業的領導地位帶入董事會。他為國際保險業提供專業知識。作為一名創新者，他還擁有廣泛的實踐經驗，有能力分析行業格局以發現新的機會。他是一位有遠見的人，歡迎創新和挑戰。此前，他曾在位於臺灣的TW保險經紀有限公司擔任董事6年，專注於業務拓展和區域市場滲透戰略和招聘。他在全球保險公司美國國際集團擁有35年的管理經驗，在承保、產品開發和推廣、管理和生產以及銷售服務方面擁有深厚的知識。他為董事會帶來了關於保險業錯綜複雜的廣泛經驗。在更早的職位上，他擔任了15年的個人專線、擔保和危機管理地區副總裁。作為一名雙語管理人員，他熱衷於適應戰略執行中的文化和期望。他在香港大學獲得工商管理學士學位後，在紐約大學斯特恩商學院獲得工商管理碩士學位。
[br]標代(醫學博士，工商管理碩士)自2022年1月17日起擔任董事獨立董事。40多年來，戴先生在國際和國內市場管理着各種業務。他在醫療領域和大型海外跨國企業擁有豐富的投資經驗。2017年起擔任天津醫療健康投資有限公司首席執行官，2001年至2017年擔任Tasly Phar首席執行官。他是Tasly集團國際擴張的主要推動者，從一開始就在非洲、歐洲和北美的40個國家建立和管理着60多個分公司和辦事處。在此之前，他曾在美國DHD醫療器械公司擔任亞太地區董事長達5年。戴先生是一名內科醫生，曾在華盛頓大學聖路易斯醫學院擔任過三年的訪問學者。他還在南京醫科大學附屬蘇州醫院進行臨牀研究。同時，戴先生還擔任過澳大利亞Tasly Healthpac澳大利亞公司(自2016年起)、Tasly Vivare加拿大公司(自2018年起)和Tasly神州荷蘭公司(自2008年起)的董事。陳戴先生在鎮江醫學院獲得學士學位，在林肯大學商學院獲得工商管理碩士學位。
 
263
目錄
 
[br]徐康妮自2022年1月17日起擔任董事獨立董事，並擔任薪酬委員會主席。自2019年以來，她擔任PLLC過敏和免疫專家的首席執行官。在此之前，從2009年到2019年，她是綜合醫療服務公司過敏症部門的負責人。她是美國過敏性哮喘和免疫學學會(FAAAAI)院士，美國過敏性哮喘和免疫學學會(FACAAI)院士，亞利桑那州過敏學會會員。2010年，她被鳳凰雜誌評為過敏和免疫學領域的頂尖內科醫生。在過去的10年裏，許博士一直擔任過敏和免疫專家的首席執行官和綜合醫療服務過敏和免疫科的負責人。此外，她還是亞利桑那州研究解決方案的首席執行官和首席研究員，以及亞利桑那州成人和兒科過敏協會的成員。她是紐約州立大學布法羅分校的過敏/免疫學研究員，聖路易斯華盛頓大學醫學院的副內科住院醫師。在擔任這些職務之前，她是上海濟南醫院的主治醫生中國。在此之前，她在浙江武康醫院實習，中國。許博士在浙江大學醫學院獲得醫學博士學位，隨後在上海第二醫科大學獲得免疫學住院醫師資格，在聖盧克醫院獲得內科住院醫師資格，並在紐約州立大學布法羅分校獲得過敏/免疫學研究員學位。
David·穆森是一名高管，在企業、投資銀行和私募股權領域擁有超過2500年的財務、會計和運營經驗。穆森先生曾擔任醫療保健、金融科技和消費行業十多家公司的全職和臨時首席財務官。2018年至2021年，他擔任金融工程公司Park Avenue Finance的首席財務官。此前，他曾擔任私人股本基金Kirenaga Partners的管理和運營合夥人，領導他們的醫療業務和投資。2011年，他創立並擔任一家特許多辦公室非醫療家庭保健業務的首席執行官，為老年人、康復期和殘疾人提供陪伴、家務和個人護理服務。在創業之前，穆森先生是豪利漢·羅基、法國巴黎銀行和德勤的投資銀行家，為客户提供併購諮詢服務。在他職業生涯的早期，他曾在亞瑟·安德森和普華永道從事管理諮詢工作。穆森先生以優異的成績畢業於密歇根大學羅斯商學院，擁有化學工程理學學士學位，並擁有西北大學生物醫學工程專業學位。
安德魯·麥金尼斯是BrilLiquid LLC的董事董事總經理，自2013年以來一直擔任該職位。2016年至2017年，他還擔任中國復興證券公司董事董事總經理。2012年，他擔任魔術師Jack vocalTec，Ltd.的總裁。此前，1998年至2012年，他擔任加拿大帝國商業銀行(加拿大帝國商業銀行世界市場/奧本海默公司)董事董事總經理。1998年，他畢業於倫敦政治經濟學院，主修貨幣經濟學。2019年，他還獲得了哈佛商學院可持續經營戰略證書。
 
264
目錄​
 
埃濤高管薪酬
除文意另有所指外，本委託書/招股説明書中任何提及“東陶”、“吾等”、“吾等”或“吾等”的字眼，均指業務合併完成前的東陶及其合併附屬公司，以及業務合併後的東陶及其合併附屬公司。作為一家新興的成長型公司，我們選擇遵守《證券法》頒佈的規則中所定義的適用於“較小報告公司”的高管薪酬披露規則，該規則要求其主要高管和另外兩名薪酬最高的高管披露薪酬。
截至2022年12月31日的財年，我們任命的高管如下：
​
劉文生
​ ​
董事長、創始人兼首席執行官
​
​
David·穆森
​ ​ 臨時首席財務官 ​
薪酬彙總表
下表列出了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度內，我們指定的高管獲得的或獲得的或支付給我們的所有薪酬：
姓名和主要職務
​ ​
年
​ ​
工資
​ ​
獎金
​ ​
庫存
獎項
​ ​
選項
獎項
​ ​
非股權
獎勵計劃
薪酬
​ ​
其他
薪酬
​ ​
合計
​
董事長兼首席執行官劉文生
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​
$0
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 1,000,000 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​
$0
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 1,000,000 ​ ​
臨時首席財務官David·穆森
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​
$0
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 52,500(1) ​ ​ ​ ​ $ 52,500 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​
$0
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
李温特，總裁(2)
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​
$0
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​
$0
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 336,000 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 336,000 ​ ​
首席財務官喬爾·加洛(3)
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​
$0
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​
$0
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 168,000 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 168,000 ​ ​
首席衞生官羅伯特·戴克斯(4)
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​
$0
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​
$0
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 168,000 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 168,000 ​ ​
​
(1)
David·穆森每月通過David·穆森公司獲得諮詢費，以表彰他為埃濤提供的服務。費用為每月7,500美元，從David·穆森於2022年6月1日開始在埃陶工作開始。
​
(2)
李·温特於2022年5月16日辭去了在埃陶的職務。
​
(3)
喬爾·加洛於2022年5月2日辭去埃濤的職務。
​
(4)
羅伯特·戴克斯於2022年4月30日辭去Etao的職務。
​
年度績效獎金機會
除了基本工資外，我們的高管還有資格獲得基於績效的現金獎金，旨在為我們的高管提供適當的激勵，以實現定義的績效目標，並獎勵實現這些目標的個人高管。每位高管有資格獲得的績效獎金通常基於我們實現董事會或薪酬委員會制定的公司目標的程度，並按季度支付。
其他薪酬和福利
我們所有現任高管都有資格參加我們的員工福利計劃，包括我們的醫療、牙科、視力、生命、殘疾以及意外死亡和肢解保險
 
265
目錄
 
計劃，在每種情況下都與我們所有其他員工的基礎相同。我們為我們所有的員工支付人壽保險、傷殘保險、意外死亡和肢解保險的保費，包括我們指定的高管。我們通常不會向我們指定的高管提供額外福利或個人福利。
我們維持401(K)計劃，為符合條件的美國員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工可以將符合條件的薪酬推遲到每年更新的特定代碼限制。我們有能力為401(K)計劃做出匹配和酌情的貢獻。目前，我們不對401(K)計劃進行匹配繳費或酌情繳費。401(K)計劃的目的是根據守則第401(A)節獲得資格，相關信託計劃根據守則第501(A)節獲得免税。作為符合納税條件的退休計劃，對401(K)計劃的供款可由我們在作出時扣除，並且在從401(K)計劃提取或分配之前，這些金額的供款和收入通常不應向員工納税。
在截至2022年12月31日的財年中，我們指定的高管沒有參與我們贊助的無保留遞延薪酬計劃，也沒有在該計劃下獲得任何福利。如果董事會認為這樣做符合我們的最佳利益，我們的董事會可以選擇在未來向我們的高級管理人員和其他員工提供非限定固定貢獻或其他非限定遞延補償福利。
在截至2022年12月31日的財政年度內，我們指定的高管沒有參與或以其他方式獲得由我們贊助的任何養老金或退休計劃下的任何福利。
責任和賠償事項的限制
完成業務合併後，我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則將載有條款，在開曼法律允許的最大範圍內限制我們現任及前任董事對金錢損害的責任。開曼法律規定，公司董事不對違反董事受託責任的任何行為承擔個人賠償責任，但以下責任除外：
•
任何違反董事對公司或其股東忠誠義務的行為；
​
•
任何非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；
​
•
非法支付股息或非法回購或贖回股票；或
​
•
董事牟取不正當個人利益的交易。
​
此類責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任，也不影響可獲得的衡平法救濟，如禁令救濟或撤銷。
我們的修訂和重述併購將在本次發行完成後生效，我們將授權我們在開曼羣島法律允許的最大程度上對我們的董事、高級管理人員、員工和其他代理人進行賠償。我們將於本次發售完成後生效的經修訂和重述的章程將規定，我們必須在開曼羣島法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員，並可能賠償我們的其他員工和代理。我們經修訂和重述並於本次發售完成後生效的附例還將規定，在滿足某些條件後，吾等將在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高級職員所產生的費用，並允許吾等代表任何高級職員、董事、僱員或其他代理人為其以該身份採取的行動所產生的任何責任購買保險，無論否則我們是否會被允許根據開曼法律的規定向他或她進行賠償。我們已經達成協議，並預計將繼續簽訂協議，以保障我們的董事和高管。除某些例外情況外，這些協議規定賠償相關費用，包括律師費、判決、罰款和與任何訴訟、訴訟或調查有關的和解金額。我們認為，這些修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律規定和賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。我們還維持着慣常的董事和高級管理人員責任保險。
 
266
目錄
 
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。它們還可能減少針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。
鑑於董事、高管或控制我們的人士可能被允許對證券法下產生的責任進行賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法強制執行。
 
267
目錄​
 
企業合併後的管理
業務合併完成後，合併後實體的董事和高管如下：
名稱
​ ​
年齡
​ ​
職位
​
劉文生 ​ ​
53
​ ​ 董事長、創始人兼首席執行官 ​
錶帶 ​ ​
67
​ ​ 獨立董事 ​
樑建邦 ​ ​
82
​ ​ 獨立董事 ​
康妮·C·許 ​ ​
60
​ ​ 獨立董事 ​
安德魯·麥金尼斯 ​ ​
55
​ ​ 獨立董事 ​
劉素英 ​ ​
34
​ ​ 董事以山峯命名 ​
David·穆森 ​ ​
48
​ ​ 首席財務官 ​
以下是我們每位高管和董事的業務經驗總結：
自2018年藝濤國際集團成立以來，劉文勝一直擔任創辦人、董事長兼首席執行官。劉先生擁有20多年的華爾街從業經驗。在這幾年裏，他在摩根大通、紐約證券交易所、路透社、普華永道、花旗銀行、摩根士丹利等機構從事技術諮詢、審計以及投資和財務管理工作。他是一位連續創業者，作為一名實幹家、演説家和思想家，他的領導力得到了證明。他是和記黃埔資本的創始人，華爾街黃埔中心的總裁，美國教育中心的董事經理，以及北京中信軟件有限公司的聯合創始人。2010年6月4日起，劉強東先生擔任阿波羅太陽能有限公司首席財務官；2009年5月至2010年5月，劉強東先生擔任總部位於中國的環保設備製造商江蘇三環工商科技有限公司首席財務官。2004年1月至2007年12月，劉先生擔任紐約證券交易所審計合規部總裁助理。劉先生自2005年起擔任註冊會計師。
樑錦鬆自2022年1月17日起擔任董事獨立董事，他將其在保險業的領導地位帶入董事會。他提供了國際保險業的專業知識，並作為創新者擁有豐富的經驗和實踐經驗，有能力分析行業格局以發現新的機會。他是一位有遠見的人，歡迎創新和挑戰。此前，他曾在位於臺灣的TW保險經紀有限公司擔任董事6年，專注於業務拓展和區域市場滲透戰略和招聘。他在全球保險公司美國國際集團擁有35年的管理經驗，在承保、產品開發和推廣、管理和生產以及銷售服務方面擁有深厚的知識。他為董事會帶來了關於保險業錯綜複雜的廣泛經驗。在更早的職位上，他擔任了15年的個人專線、擔保和危機管理地區副總裁。作為一名雙語管理人員，他熱衷於適應戰略執行中的文化和期望。他在香港大學獲得工商管理學士學位後，在紐約大學斯特恩商學院獲得工商管理碩士學位。
[br]標代(醫學博士，工商管理碩士)自2022年1月17日起擔任董事獨立董事。40多年來，戴先生在國際和國內市場管理着各種業務。他在醫療領域和大型海外跨國企業擁有豐富的投資經驗。2017年起擔任天津醫療健康投資有限公司首席執行官，2001年至2017年擔任Tasly Phar首席執行官。國際貿易有限公司。他是Tasly集團國際擴張的主要推動者，在非洲、歐洲和北美的40個國家建立和管理了60多個分支機構和辦事處。在此之前，他曾在美國DHD醫療器械公司擔任亞太地區董事長達5年。戴先生是一名內科醫生，曾在華盛頓大學聖路易斯醫學院擔任過三年的訪問學者。他還在南京醫科大學附屬蘇州醫院進行臨牀研究。同時，戴先生還擔任過澳大利亞Tasly Healthpac澳大利亞公司(自2016年起)、Tasly Vivare加拿大公司(自2018年起)和Tasly神州荷蘭公司(自2008年起)的董事。歐戴先生
 
268
目錄
 
在鎮江醫學院獲得學士學位，在林肯大學商學院獲得工商管理碩士學位。
[br]徐康妮自2022年1月17日起擔任董事獨立董事，並擔任薪酬委員會主席。自2019年以來，她擔任PLLC過敏和免疫專家的首席執行官。在此之前，從2009年到2019年，她是綜合醫療服務公司過敏症部門的負責人。她是美國過敏性哮喘和免疫學學會(FAAAAI)院士，美國過敏性哮喘和免疫學學會(FACAAI)院士，亞利桑那州過敏學會會員。2010年，她被鳳凰雜誌評為過敏和免疫學領域的頂尖內科醫生。在過去的10年裏，徐博士一直擔任過敏和免疫專家的首席執行官和綜合醫療服務過敏和免疫科的負責人。此外，她還是亞利桑那州研究解決方案的首席執行官和首席研究員，以及亞利桑那州成人和兒科過敏協會的成員。她是紐約州立大學布法羅分校的過敏/免疫學研究員，聖路易斯華盛頓大學醫學院的副內科住院醫師。在擔任這些職務之前，她是上海濟南醫院的主治醫生中國。在此之前，她在浙江武康醫院實習，中國。許博士在浙江大學醫學院獲得醫學博士學位，隨後在上海第二醫科大學獲得免疫學住院醫師資格，在聖盧克醫院獲得內科住院醫師資格，並在紐約州立大學布法羅分校獲得過敏/免疫學研究員學位。
安德魯·麥金尼斯是BrilLiquid LLC的董事董事總經理，自2013年以來一直擔任該職位。2016年至2017年，他還擔任中國復興證券公司董事董事總經理。2012年，他擔任魔術師Jack vocalTec，Ltd.的總裁。此前，1998年至2012年，他擔任加拿大帝國商業銀行(加拿大帝國商業銀行世界市場/奧本海默公司)董事董事總經理。1998年，他畢業於倫敦政治經濟學院，主修貨幣經濟學。2019年，他還獲得了哈佛商學院可持續經營戰略證書。
David·穆森是一名高管，在企業、投資銀行和私募股權領域擁有超過25年的財務、會計和運營經驗。穆森曾在醫療保健、金融科技和消費行業的十幾家公司擔任過全職和臨時首席財務官。2018年至2021年，他擔任金融工程公司Park Avenue Finance的首席財務官。此前，他曾擔任私人股本基金Kirenaga Partners的管理和運營合夥人，領導他們的醫療業務和投資。2011年，他創立並擔任一家特許多辦公室非醫療家庭保健業務的首席執行官，為老年人、康復期和殘疾人提供陪伴、家務和個人護理服務。在從事創業之前，Muson先生是Houlihan Lokey、BNP Paribas和Deloitte&Touche的投資銀行家，為客户提供併購諮詢服務。在他職業生涯的早期，他曾在亞瑟·安德森和普華永道從事管理諮詢工作。穆森先生以優異的成績畢業於密歇根大學羅斯商學院，並擁有西北大學生物醫學工程專業的化學工程理學學士學位。
[br}劉素英博士將出任易到國際集團董事，作為合併協議條款之一，獲山頂收購公司III任命進入董事會。劉博士自2021年3月起擔任Mountain Crest Acquisition Corp.III的董事長、首席執行官兼首席財務官。自2021年10月結束與山峯收購公司II(董事：MCAD)的業務合併以來，劉博士一直是Better Treateutics Inc.(納斯達克代碼：BTTX)的納斯達克成員。他從2020年7月至2020年7月擔任Mountain Crest Acquisition Corp.II的董事長兼首席執行官，直到該公司結束與Better Treateutics Inc.的業務合併。他自2021年3月至2021年3月以來一直擔任Mountain Crest Acquisition Corp.IV(納斯達克：MCAF)的董事長、首席執行官和首席財務官。自2021年4月以來，他還一直擔任山峯收購公司(納斯達克股票代碼：MCAG)的董事長、首席執行官和首席財務官。劉博士於2021年2月至2021年8月期間擔任董事集團(納斯達克代碼：PLBY)與山峯收購公司(納斯達克代碼：MCAC)的業務合併結束。2019年11月至2019年11月，他擔任Mountain Crest收購公司的董事長兼首席執行官，直到該公司結束與PLBY Group，Inc.的業務合併。2020年5月至2020年9月，他曾擔任哈德遜資本公司(Hudson Capital Inc.)企業戰略主管，領導公司在一般運營和特定增長領域的戰略發展。2018年11月至2020年4月，
 
269
目錄
 
劉博士曾擔任Mansion Capital LLC的首席策略師，這是一傢俬人持股的房地產投資公司，擁有經紀和物業管理業務，為北美和亞洲客户在美國房地產市場的投資提供服務。在加入Mansion Capital之前，劉博士在2015年7月至2018年10月期間擔任摩根大通公司的投資策略師，為橫跨私募股權、對衝基金和保險公司的主要華爾街機構提供投資策略，主要專注於商業抵押貸款。劉博士的職業生涯始於學術界，2013年1月至2015年5月期間在華盛頓大學奧林商學院教授從學士到高管教育的各種學位課程，同時完成博士學業，並於2015年5月獲得金融學博士學位。劉博士於2012年12月在聖路易斯華盛頓大學獲得金融學碩士學位，並於2010年5月以優異成績獲得經濟學和數學學士學位。
董事會
業務合併完成後，PUBCO董事會將由六名董事組成。董事並不需要持有Pubco的任何股份才有資格成為董事。納斯達克的上市規則一般要求發行人董事會的過半數成員必須由獨立董事組成。董事如以任何方式直接或間接地與公共廣播公司的合同或擬議的合同有利害關係，必須在公共廣播公司的董事會議上申報其利益的性質。任何董事向董事發出一般通知，表明其是任何指定公司或商號的成員、股東、董事、合夥人、高級職員或僱員，並將被視為在與該公司或商號訂立的任何合約或交易中擁有權益，就就其擁有權益的合約或交易的決議案進行表決而言，應被視為充分的利益申報，而在發出該一般通知後，毋須就任何特定交易發出特別通知。董事可就任何合約或擬議合約或安排投票，儘管他/她可能與該合約或安排有利害關係，若他/她這樣做，其投票應計算在內，並可計入審議任何該等合約或擬議合約或安排的任何董事會議的法定人數。PUBCO董事會可以行使一切權力，借入資金，抵押或抵押其業務、財產和未催繳資本或其任何部分，並在借入資金時發行債券、債券或其他證券，或作為PUBCO或任何第三方的任何債務、債務或義務的擔保。PUBCO的任何董事都沒有與PUBCO簽訂服務合同，該合同規定在董事服務終止時提供福利。
Pubco董事會委員會
業務合併結束後，為使合併生效，Pubco將在其董事會下設立一個審計委員會、一個薪酬委員會以及一個提名和公司治理委員會。在業務合併結束生效後，pubco還打算通過其審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的章程。以下是對每個委員會的説明。
審計委員會。Pubco的審計委員會將由Diao Dai、Connie Hsu和Andrew MacInnes組成。審計委員會將由安德魯·麥金尼斯擔任主席。Pubco已確定，彼等各自均符合納斯達克上市規則第5605條下的“獨立性”要求，以及符合經修訂的交易所法案下規則第10A-3條下的獨立性標準。PUBCO已確定安德魯·麥金尼斯有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會監督pubco的會計和財務報告流程，以及對其財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：
•
為獨立審計師的員工或前員工制定明確的招聘政策；
​
•
在審議獨立審計師的年度業績評估後，審查並建議普華永道董事會批准獨立審計師的任命、重新任命或免職；
​
•
批准獨立審計師的薪酬和聘用條款，並至少每年預先批准Pubco的獨立審計師從事的所有審計和非審計服務；
​
 
270
目錄
 
•
獲得Pubco獨立審計師的書面報告，説明與其獨立性和質量控制程序有關的事項；
​
•
與獨立註冊會計師事務所審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應；
​
•
與pubco的獨立審計師討論財務報表的審計，包括是否應披露任何重大信息、會計和審計原則和做法方面的問題；
​
•
審查和批准所有擬議的關聯方交易，如證券法下S-K條例第404項所界定；
​
•
審查並建議將財務報表納入Pubco的季度收益發布，並提交給董事會以納入其年度報告；
​
•
與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度審計財務報表；
​
•
審查有關風險評估和風險管理的政策；
​
•
審查pubco的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性，以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何特別步驟；
​
•
定期審查和重新評估委員會章程的充分性；
​
•
批准年度審計計劃，並對內部審計職能進行年度績效評估；
​
•
建立和監督處理投訴和告發的程序；
​
•
分別定期與管理層、內部審計師和獨立註冊會計師事務所舉行會議；
​
•
監測Pubco商業行為和道德準則的遵守情況，包括審查其程序的充分性和有效性，以確保適當的合規；
​
•
定期向pubco董事會報告；以及
​
•
普布科董事會不定期明確委託普布科審計委員會處理的其他事項。
​
薪酬委員會。PUBCO的薪酬委員會將由樑啟超和許康妮組成，並由許康妮擔任主席。PUBCO已認定徐慧瓊及樑繼昌符合納斯達克上市規則第5605條(視乎情況而定)的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准薪酬結構，包括與Pubco董事和高管有關的所有形式的薪酬。PUBCO首席執行官不得出席審議其薪酬的任何委員會會議。除其他事項外，薪酬委員會負責：
•
全面審查和評估pubco的高管薪酬和福利政策；
​
•
審查並推薦任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或其他類似安排；
​
•
定期審查和重新評估委員會章程的充分性；
​
•
只有在考慮到與個人獨立於管理層有關的所有因素後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問；以及
​
•
定期向pubco董事會報告；以及
​
•
公司董事會不定期委託薪酬委員會處理的其他事項。
​
提名和公司治理委員會。PUBCO的提名和公司治理委員會將由樑繼昌、徐康妮和安德魯·麥金尼斯組成，其中樑繼昌
 
271
目錄
 
將擔任主席。PUBCO認定每名委員均符合納斯達克上市規則第5605號(視乎情況而定)下的“獨立性”要求(“指引”)。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為PUBCO董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：
•
推薦PUBCO董事會候選人，選舉或改選PUBCO董事會，或任命填補埃陶國際集團董事會的空缺或新設立的董事職位；
​
•
定期與pubco董事會一起審查pubco董事會目前的組成，包括判斷力、經驗、專業知識、多樣性和背景等特徵；
​
•
根據《美國證券交易委員會》規則的規定，或在其他方面認為適宜和適當的標準，向公共廣播公司董事會推薦提名或任命董事會成員、主席和委員會成員或其他公司治理事項的標準；
​
•
向PUBCO董事會推薦擔任審計委員會和薪酬委員會成員以及提名和公司治理委員會成員的董事名單；
​
•
定期並重新評估委員會章程的充分性；
​
•
監督公司治理準則以及商業行為和道德準則的遵守情況；以及
​
•
監督和領導Pubco董事會對其整體業績和有效性的自我評估。
​
董事的職責和職能
根據開曼羣島法律，Pubco的董事對Pubco負有受託責任，包括忠誠義務、誠實行事的義務和按照他們認為符合Pubco最大利益的善意行事的義務。Pubco的董事也必須僅為適當的目的行使他們的權力。Pubco的董事也對pubco負有一項責任，那就是行事要有技巧和謹慎。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於其所具備的知識和經驗所具備的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。在履行對pubco的注意義務時，pubco的董事必須確保遵守pubco修訂和重新制定的、經不時修訂和重述的組織備忘錄和章程。如果其董事的義務被違反，Pubco有權尋求損害賠償。在有限的例外情況下，如果pubco董事的義務被違反，股東可能有權以pubco的名義尋求損害賠償。PUBCO董事會的職權包括(I)召開股東周年大會和特別大會並向股東彙報工作；(Ii)宣佈股息；(Iii)任命董事或高級職員並決定其任期和職責；及(Iv)批准PUBCO股份的轉讓，包括將該等股份登記在PUBCO的股份登記冊上。
董事和高級職員的任期
PUBCO的官員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。各董事不受任期限制，任期直至其繼任者上任或直至其去世、辭職或經全體股東以普通決議罷免(以較早者為準)為止。董事將在下列情況下自動被免職：(I)董事破產或與債權人達成任何安排或債務重整；(Ii)董事死亡或被公共財政公司發現精神不健全；(Iii)通過書面通知公共財政公司辭職；(Iv)法律禁止董事公司；或(V)根據公共財政公司經修訂和重新調整的組織章程大綱和章程細則的任何其他規定被免職。
 
272
目錄
 
感興趣的交易
董事可就其有利害關係的任何合同或交易投票，但須遵守適用法律或適用的美國證券交易所規則規定須經審計和風險委員會批准的任何單獨要求，前提是該董事在審議該合同或交易以及就該事項進行投票時或之前披露了其利益的性質。
董事薪酬
下表列出了在截至2022年12月31日的財年中，我們的董事獲得或賺取的或支付給董事的所有薪酬：
姓名和主要職務
​ ​
年
​ ​
工資
​ ​
獎金
​ ​
庫存
獎項
​ ​
選項
獎項
​ ​
非股權
獎勵計劃
薪酬
​ ​
其他
薪酬
​ ​
合計
​
董事長兼首席執行官劉文生
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 1,000,000 ​ ​
錶帶
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 168,000 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 168,000 ​ ​
樑建邦
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 168,000 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 168,000 ​ ​
康妮·C·許
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 168,000 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 168,000 ​ ​
股票激勵計劃
2022年出版公司員工股票激勵計劃
ETAO國際有限公司的宗旨，2022年員工股票期權計劃（“計劃”）旨在促進易濤國際有限公司的利益，本公司及其附屬公司的行政人員及其他僱員，（如下定義），（ii）為本公司及其附屬公司提供服務的若干顧問及諮詢人;及（iii）本公司董事會的非僱員成員（“董事會”）提供適當的獎勵及回報，以鼓勵彼等加入及繼續受僱於本公司及為本公司服務，並就本公司的長遠成功取得所有權權益，以及獎勵這些個人在長期和年度成就方面履行個人責任的表現。
本公司薪酬委員會有權管理該計劃的運作及管理。
根據該計劃為授出獎勵而保留的股份最高數目為25，000，000股。在根據本計劃為授予獎勵而保留的最高股份數目中，根據除購股權以外的以股票結算的獎勵（即限制性股票、限制性股票單位、SAR、績效獎勵、其他以股票為基礎的獎勵和股息等值獎勵，在每種情況下以普通股股份結算）發行的此類股份不得超過10，000，000股。
外國私人發行商狀態
作為一家外國私人發行人，ETAO國際集團將免受《交易法》規定的代理聲明的提供和內容的規則的約束，其官員、董事和主要股東將免受《交易法》第16條所載的報告和短期利潤回收規定的約束。此外，根據《交易法》，ETAO國際集團將不必像美國國內發行人那樣頻繁或及時地向SEC提交季度定期報告和財務報表，也不必在其定期報告中披露美國國內發行人必須披露的所有信息。ETAO國際集團還將被允許遵循開曼羣島法律規定的公司治理慣例，而不是美國證券交易所規定的大部分公司治理規則。因此，ETAO國際集團的公司治理做法在某些方面不同於在國家證券交易所上市的美國公司所需遵循的做法。
 
273
目錄
 
商業行為和道德準則
合併後的實體將採用適用於其所有員工、管理人員和董事（包括負責財務報告的管理人員）的商業行為和道德準則。業務合併完成後，《商業行為和道德準則》將在ETAO網站上公佈https://www.cstproxy.com/mcacquisitioniii/2023該網站所載或可透過該網站查閲的資料並非本代表委任書/招股章程的一部分，而本代表委任書/招股章程所載的網站地址僅屬非作用的文字參考。合併實體擬在適用規則和交易所要求的範圍內，在其網站上披露對《商業行為和道德準則》的任何修訂或對其要求的任何豁免。
薪酬委員會聯動和內部人士參與
合併實體的薪酬委員會成員中沒有任何人曾經是任何一家公司的官員或僱員。合併實體的預期執行官在過去一年中沒有擔任或擔任董事會、薪酬委員會或其他董事委員會的成員，這些委員會履行任何其他實體的同等職能，而任何其他實體有一名或多名執行官擔任我們的董事或任何一家公司的薪酬委員會成員。
董事薪酬
在業務合併完成後，我們預計將採用包括現金和股權部分的董事薪酬計劃。
 
274
目錄​
 
ETAO的選定綜合財務及其他數據
以下所列的ETAO的歷史合併財務信息應與“管理層對ETAO財務狀況和經營業績的討論和分析”以及ETAO的歷史合併財務報表及其相關附註一併閲讀。
以下呈列截至二零二零年六月三十日止六個月以及截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度的選定歷史綜合財務資料及其他數據，以及截至二零二二年六月三十日、二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度的選定綜合資產負債表及其他數據。2021年和2020年來自ETAO的經審計的合併財務報表，包括在本委託書/招股説明書中。
億陶國際集團
截至 的彙總財務狀況
​ ​ ​
2022年6月30日
 ​ ​
2021年12月31日
 ​ ​
2020年12月31日
 ​
流動資產
​ ​ ​ $ 26,547,418 ​ ​ ​ ​ $ 26,531,563 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
非流動資產
​ ​ ​ ​ 191,611,420 ​ ​ ​ ​ ​ 195,360,048 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總資產值
​ ​ ​ ​ 218,158,838 ​ ​ ​ ​ ​ 221,891,611 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流動負債
​ ​ ​ ​ 38,251,085 ​ ​ ​ ​ ​ 38,524,216 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非流動負債。
​ ​ ​ ​ 26,565,846 ​ ​ ​ ​ ​ 29,103,961 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
負債總額。
​ ​ ​ ​ 64,816,931 ​ ​ ​ ​ ​ 67,628,177 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Etao股東權益
​ ​ ​ ​ 144,855,122 ​ ​ ​ ​ ​ 145,932,888 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ 8,486,785 ​ ​ ​ ​ ​ 8,330,546 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總股本
​ ​ ​ ​ 153,341,907 ​ ​ ​ ​ ​ 154,263,434 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
負債和權益合計
​ ​ ​ $ 218,158,838 ​ ​ ​ ​ $ 221,891,611 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
億陶國際集團
彙總了 的運營結果
​ ​ ​
截至6個月的時間
2022年6月30日
 ​ ​
年終了
2021年12月31日
 ​ ​
年終了
2020年12月31日
 ​
收入。
​ ​ ​ ​ 33,836,335 ​ ​ ​ ​ ​ 59,793,421 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 12,112,969 ​ ​ ​ ​ ​ 18,832,095 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
運營費用
​ ​ ​ ​ (12,128,147) ​ ​ ​ ​ ​ (24,883,102) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入(虧損)。
​ ​ ​ ​ (217,822) ​ ​ ​ ​ ​ (4,028,775) ​ ​ ​ ​ ​ (318,182) ​ ​
税前虧損
​ ​ ​ ​ (233,000) ​ ​ ​ ​ ​ (10,079,782) ​ ​ ​ ​ ​ (318,182) ​ ​
納税。
​ ​ ​ ​ (390,181) ​ ​ ​ ​ ​ (504,187) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (623,181) ​ ​ ​ ​ ​ (10,583,969) ​ ​ ​ ​ ​ (318,182) ​ ​
非控制性利息收入。
​ ​ ​ ​ (168,697) ​ ​ ​ ​ ​ 40,606 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可歸因於Etao的淨虧損。
​ ​ ​ ​ (791,878) ​ ​ ​ ​ ​ (10,543,363) ​ ​ ​ ​ ​ (318,182) ​ ​
基本每股收益和稀釋每股收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
B類股
​ ​ ​ ​ (0.03) ​ ​ ​ ​ ​ (0.48) ​ ​ ​ ​ ​ (0.03) ​ ​
A類股
​ ​ ​ ​ (0.03) ​ ​ ​ ​ ​ (0.48) ​ ​ ​ ​ ​ (0.03) ​ ​
已發行加權股票 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
B類股
​ ​ ​ ​ 3,300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,300,000 ​ ​
A類股份。
​ ​ ​ ​ 23,100,500 ​ ​ ​ ​ ​ 18,480,435 ​ ​ ​ ​ ​ 7,478,154 ​ ​
 
275
目錄​
 
管理層對ETAO財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論和分析提供了ETAO管理層認為與評估和理解ETAO合併經營業績和財務狀況相關的信息。閣下應閲讀以下有關ETAO財務狀況及經營業績的討論及分析，  
本討論和分析中包含的某些信息或本註冊聲明/招股説明書中其他地方列出的信息，包括有關ETAO業務計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，包括“風險因素”一節中所述的因素，ETAO的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異。您應仔細閲讀題為“風險因素”的部分，以瞭解可能導致實際結果與ETAO的前瞻性陳述存在重大差異的重要因素。另請參閲“關於前瞻性陳述的警示性説明”一節。
除非另有説明或上下文另有要求，否則本ETAO的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析部分中提及的“ETAO”、“我們”、“我們的”和其他類似術語是指業務合併之前的ETAO以及ETAO及其合併子公司、11個VIE及其各自的VIE子公司。
概述
易濤國際集團（“易濤”、“我們”）於2020年8月31日註冊成立為開曼羣島獲豁免公司。本公司的主要業務是提供一個全面的健康生態系統，從中國開始，最終發展一個國際品牌。
ETAO計劃提供全面的醫療保健服務，包括在線和離線功能。這些服務包括在線健康保險和藥房，數字糖尿病管理和生物技術。線下醫療保健服務包括醫院和專科診所，如不孕症，整形外科，整形外科和初級保健。完成後，這個獨特的綜合生態系統將為醫療保健服務提供協同優勢。
新冠肺炎的影響
於二零二零年一月，中國武漢發現新型冠狀病毒COVID-19爆發。到2020年第一季度，這種疾病在世界各地蔓延，2020年3月11日，世界衞生組織宣佈大流行。我們的業務及營運受到COVID-19疫情的不利影響，我們的客户經營所在的市場亦受到不利影響。COVID-19疫情已經並將繼續對全球業務及金融市場造成重大幹擾，而有關幹擾的持續時間及其對我們業務的持續影響存在重大不確定性。由於COVID-19疫情，我們實行在家工作訂單，導致我們的銷售週期普遍延長，部分客户（尤其是保險及醫院分部的客户）暫停購買決定。雖然其中幾項延誤已落實到合同中，但尚未確定未解決的延誤是否是永久性的。
由於COVID-19疫情，我們可能不時要求部分僱員遠程工作，以儘量減低病毒風險，並遵守當地疫苗接種及檢測政策。雖然遠程工作已被證明是有效的，但它最終可能會抑制我們優化業務運營的能力。此外，儘管中國於二零二一年及二零二二年出現孤立的COVID-19熱點，但我們預期COVID-19於二零二二年的影響較小。然而，COVID-19病例增加仍有可能導致政府未來實施嚴格隔離及居家隔離令。如果這些聲明是在ETAO有業務的城市作出的，這可能會削弱我們實現既定目標的能力。
 
276
目錄
 
我們繼續密切監察有關情況及其對我們業務及營運的影響。我們尚不清楚對我們業務及營運的潛在影響的全面程度。然而，ETAO的每個合併子公司、12個VIE及其各自的VIE子公司都完全符合中國的COVID政策。中國在控制COVID方面一直非常有效。除非爆發嚴重的新型冠狀病毒疫情，否則我們預期不會對未來營運造成重大影響。
影響ETAO經營業績的關鍵因素
E陶經營中國的遠程健康行業，其經營業績和財務狀況受到影響該行業的宏觀經濟因素的影響，如中國的經濟增長，新冠肺炎爆發對中國或全球經濟的影響，中國新經濟的出現和鼓勵創業創新的優惠政策下的互聯網公司，影響醫療行業。
埃濤的經營業績和財務狀況也會受到中國遠程醫療、醫療保健和技術監管制度的變化的影響。中國政府監管EtaO業務和運營的各個方面，如醫療數據、患者數據和相關數據安全因素。參見《風險因素 - Risks to Doing Business in中國 - 》對中國在互聯網上傳播的信息進行監管和審查，可能會對一淘的業務和聲譽造成不利影響，並使公眾對一淘的網站上顯示的信息承擔責任。
此外，Etao認為其經營業績和財務狀況還受到許多公司特定因素的影響，包括下文討論的因素。
Etao改進其遠程醫療服務的能力
遠程醫療是一項基礎的醫療服務，埃陶希望成為中國等國家領先的遠程醫療提供商之一。在必要的情況下，新冠肺炎加速了遠程醫療在世界各地的應用。中國也不例外。中國的患者普遍欣賞這裏的便利和更多的醫療服務。在偏遠地區尤其如此，那裏獲得醫療服務的機會可能受到限制。Etao的遠程醫療服務將包括禮賓醫療、第二意見腫瘤學服務、慢性病管理和繼續醫學教育。EtaO在創建和發展遠程醫療服務方面存在固有的風險。必須創建和成功營銷這些遠程醫療服務的品牌認知度、牽引力和感知到的好處(患者和醫療保健提供者)。隨後，EtaO必須確保其遠程醫療服務的高質量得到始終如一的保持。
易到找出優質目標公司的能力，為其增長戰略提供動力。
Etao將尋求收購與Etao業務協同的醫療實體。任何潛在的收購都必須經過徹底的盡職調查過程，以確定對Etao業務的貢獻價值。這一盡職調查過程將包括但不限於對競爭格局、現金流、管理團隊和公司領導力、整合能力以及完成收購所需資金的評估。任何潛在收購的基礎都是評估潛在的醫療目標是否能採用埃陶的企業文化。這一戰略的一個內在風險是，Etao能否高效地完成預期的收購，並將目標公司整合到Etao現有的運營結構中。
Etao繼續整合其運營實體並從其運營實體獲得協同效應的能力。
Etao必須開始營銷其醫療服務，並創建與其以患者為中心的模式願景同義詞的企業身份。Etao的願景是在每一次互動中始終如一地提供一流的護理和一流的患者體驗。創建這種品牌識別模式將從建立類似於美國和其他國家的緊急護理商業模式的緊急護理中心開始。這些緊急護理中心充當低視力急診科，同時提供初級保健醫療服務。超出患者預期的積極初始互動，以及以患者為中心的模式，將成為EtaO的入門，並將EtaO與其他競爭對手的醫療服務區分開來。人們的期望是，患者將聯想到EtaO提供的更高水平的服務。
 
277
目錄
 
Etao將通過客户服務培訓、繼續教育服務和公司對以患者為中心的模式的承諾來確保滿足這些期望。這將引起人們對埃陶的其他醫療服務的興趣，如美容、不孕不育、禮賓醫療和醫療保險經紀。每一次迭代都是將Etao與其他醫療保健公司區分開來的機會。
Etao在部署創新的醫療保健模式時保持先行者優勢的能力。
Etao設想成為一家擁有線上數字和線下實物資產的全方位服務醫療保健提供商。Etao將提供數字醫療服務、私人醫療保險、線上和線下藥房服務以及實體醫院和診所設施。我們的品牌發展將強調提供一套全面的醫療保健選擇的獨特性質。我們相信，與中國目前的競爭格局相比，這是埃濤獨一無二的。構建和維護這一醫療生態系統提供了相對於其他醫療保健提供商的明顯競爭優勢。根據我們的研究，一淘是中國為數不多的提供線上和線下相結合的全套醫療服務的公司之一。Etao有責任保持這種先發制人的優勢，評估醫療行業的趨勢、創新的患者服務產品和患者對新興服務的需求。EtaO在市場上有效競爭的能力將取決於其保持先發制人優勢和將新興醫療服務需求商業化的能力。我們企業文化的一個關鍵組成部分是確保與患者的每一次互動都是一個超越預期並建立客户忠誠度的機會。
運營結果的關鍵組成部分
收入
Etao通過四項業務產生收入，分別是：保險代理佣金、醫療用品銷售、住院和診所護理以及提供醫療技術服務。
1.
保險代理佣金
​
佣金來自醫療保險的銷售。通過Aaliance保險經紀有限公司(“Aaliance”)，Etao通過線下和在線平臺營銷和銷售由多家保險公司發起的保單。Etao按淨額確認佣金收入，因為它在這些交易中充當代理機構，不負責履行提供特定保險產品的承諾。EtaO在向投保人發出保單時確認收入。付款通常是預付的，或者在保險單撰寫完成後支付。
2.
醫療用品或產品的銷售
​
埃陶通過特定的VIE，按照醫療處方向住院患者和門診患者銷售藥品。Etao在藥物產品實際轉讓給患者並可以收取費用時，在合併的基礎上確認收入。EtaO被認為是醫藥產品銷售的委託人，因為它對要銷售的貨物承擔庫存風險；因此，收入是在毛數基礎上確認的。履行義務是指將藥品的佔有權和控制權轉移給患者。
Etao通過某些VIE向醫院或診所出售醫療用品。Etao在將醫療用品移交給診所並可收取收益時，在合併的基礎上確認收入。履行義務是將產品轉讓、控制和佔有給醫院或診所的義務。Etao在銷售醫療用品時被視為委託人，因為它為要銷售的貨物承擔庫存風險；因此，收入按毛數確認。付款通常在產品交付後收到。
3.
提供醫療或臨牀服務
​
EtaO通過特定的VIE為患者提供各種醫療和臨牀服務。EtaO在向患者提供診斷、實驗室工作、掃描、諮詢和治療等個人可交付服務時，在合併的基礎上確認收入。醫療和臨牀服務收入按毛數確認，因為Etao負責監督、評估、管理和補償
 
278
目錄
 
提供服務的醫務人員和Etao有權自行確定向患者收取的服務的價格。履行義務是向患者提供上述詳細服務的義務。每項可交付服務通常在一次訪問中完成。每次就診結束後，病人都會收到付款，政府也會報銷。例如，特別是對蒙州來説，他們的系統將根據患者的治療細節來識別每項醫療是否需要報銷，以及報銷的具體比例。然後，系統將記錄報銷情況，並由醫保局按月累計金額分配給梅州。醫保局向蒙州提供報銷的週期一般在60-90天左右。蒙州提供的具體價格優惠和慈善幫扶，按醫院統籌安排進行。對於貧困患者和有特殊疾病的患者，將給予折扣。
4.
提供醫療技術服務
​
EtaO通過某些VIE向醫院和/或診所提供醫療軟件服務。EtaO在履行性能義務時，即在一段時間內配置軟件並提供給客户使用時，在綜合基礎上確認收入。埃陶還開發了一款在線醫療諮詢應用程序。EtaO通過其端到端APP解決方案向患者提供增值服務，方法是通過訪問許多地理區域的簽約醫生、藥店和醫療用品供應商網絡，使患者無需出門即可提供醫療諮詢、藥物和用品。EtaO使用總會計法對通過其APP收取的費用進行核算，因為管理層已確定它在交易中充當委託人因為Etao對所提供的服務和產品的定價進行控制，Etao與藥店簽訂了每年採購藥物的最低購買承諾，並向通過APP進行諮詢的醫生支付最低付款，而不考慮諮詢的患者數量。自收購之日起至2021年12月31日，埃陶通過此類活動產生的總收入約為116,000美元。
Etao已選擇適用ASC 606-10-50-14段中的實際權宜之計，不披露(I)原始預期期限為一年或更短的合同；(Ii)收入確認為發票的合同中剩餘履約義務的信息。
確認收入的時間可能與向客户開具發票的時間不同。應收賬款是指當公司履行了Etao的履約義務並有無條件付款權利時，開具發票的金額和確認的收入。
來自客户的預付款包括在期末收到的與未履行履約義務相關的付款。這些都被認為是合同責任。截至2021年12月31日和2020年12月31日，客户預付款分別為3977,404美元和零美元。
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個年度的收入情況：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
產品淨收入
​ ​ ​ $ 5,230,451 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
醫院服務收入
​ ​ ​ ​ 38,506,728 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
保險經紀業務
​ ​ ​ ​ 14,767,668 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
軟件和其他技術服務收入
​ ​ ​ ​ 1,288,574 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 59,793,421 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
收入成本
保險佣金業務的收入成本主要包括通過線上或線下的廣告成本和其他渠道費用，以接觸更多潛在的保險買家。
醫療產品的收入成本主要包括：(A)用於藥品銷售的藥品和醫療工具的庫存成本；(B)EtaO生產的產品的使用材料、外包生產成本、分配管理費用和其他直接成本。
 
279
目錄
 
醫療服務或診所服務的收入成本主要包括所用材料、醫生及護理成本、分配的間接費用及公司提供服務的其他直接成本。
技術服務收入成本主要包括與向客户提供服務直接相關的人工成本。
增值税(“增值税”)
ETAO須就提供服務或出售產品所產生的收入繳納增值税及相關附加費。ETAO記錄的收入扣除增值税。此增值税可由ETAO向供應商支付的合格投入增值税抵消。進項增值税與銷項增值税之間的增值税淨額差額計入合併資產負債表的其他流動資產項目。
增值税税率為納税人提供服務的6%，銷售產品的13%。作為增值税一般納税人的實體可將支付給供應商的合格增值税進項税額與其增值税銷項税額負債抵銷。
運營費用
ETAO的運營費用主要包括銷售費用、一般和行政費用以及研發費用。
銷售費用
易濤的銷售費用主要包括銷售人員的人工費用、銷售人員的佣金和其他雜項銷售費用。
一般和行政費用。
ETAO的一般及行政開支主要包括專業服務費、勞工開支、因關閉倉庫而產生的意外存貨損失及其他雜項行政開支。
研發費用
ETAO的研發費用主要包括員工的工資和福利以及參與開發技術平臺的IT專業人員的相關費用、服務器和其他設備折舊、帶寬和數據中心成本以及租金。由於合資格資本化的成本並不重大，所有研發成本已於產生時支銷。
基於股份的補償費用
所有授予僱員之以股份為基礎之獎勵（即購股權）於授出日期按公平值計量。以股份為基礎的補償開支按規定服務期（即歸屬期）以直線法確認。
經營租賃
在2019年1月1日採用ASC 842之前：
租賃（主要為廠房、辦公室及僱員宿舍之租賃），而資產擁有權之絕大部分回報及風險仍由出租人承擔，則入賬列作經營租賃。根據經營租賃支付的款項於租賃期內按直線法確認為開支。ETAO於本報告所述任何期間概無融資租賃。
自2019年1月1日採用ASC 842後：
ETAO在開始時確定一項安排是否為租賃。經營租賃包括在經營租賃使用權（“ROU”）資產、經營租賃負債和經營租賃負債中，在ETAO的合併資產負債表中為非流動資產。ROU資產代表ETAO為
 
280
目錄
 
租賃期限和租賃負債代表Etao有義務支付租賃所產生的租賃款項。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。在確定租賃期限時，EtaO包括在合理確定將行使該選擇權(如果有的話)時延長或終止租約的選擇權。由於Etao的租約沒有提供隱含利率，Etao在確定租賃付款的現值時使用了基於開始日期可用信息的遞增借款利率。EtaO已選擇在通過ASU 2016-02年度的同時採用以下租賃政策：(I)對於租賃期限為12個月或更短且不包括合理地肯定會行使的購買選項的租賃，Etao選擇不適用ASC 842認可要求；以及(Ii)Etao選擇適用在2019年1月1日之前簽訂的針對現有安排的一攬子實際權宜之計，不重新評估(A)安排是否為或包含租賃，(B)適用於現有租賃的租賃分類，以及(C)初始直接成本。
融資租賃
如果租賃開始時滿足下列條件之一，則EtaO將該租賃歸類為融資租賃：
•
租賃期限結束時，租賃將標的資產的所有權轉移給承租人；
​
•
租賃授予承租人購買承租人合理確定將行使的標的資產的選擇權；
​
•
租賃期限為標的資產剩餘經濟壽命的大部分；
​
•
根據ASC 842第842-10-30-5(F)段，租賃付款和承租人擔保的尚未反映在租賃付款中的任何剩餘價值之和的現值等於或基本上超過標的資產的全部公允價值；
​
•
標的資產具有如此特殊的性質，預計在租賃期結束時將沒有出租人的替代用途。
​
租賃期限包括租金節假日，以及當EtaO合理確定將行使該選擇權時延長或終止租約的選項。EtaO不確認續期的融資租賃資產或租賃負債，除非確定EtaO在開始時或在觸發事件發生時合理地確定續訂租賃。融資租賃的租賃資產包括計量租賃負債的金額和任何預付租賃付款。融資租賃的利息和攤銷費用分別列示。利息支出採用有效利息法確定。攤銷費用按融資租賃資產的直線計提。Etao的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。
長期投資減值損失
[br]當被投資方的經營業績表明投資的賬面價值不再可收回時，Etao的長期投資減值損失確認為減值損失。
徵税
開曼羣島
EtaO在開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島的現行法律，Etao在開曼羣島不需要繳納所得税、公司税或資本利得税。此外，Etao支付的股息(如果有的話)在開曼羣島不需要繳納預扣税。
中華人民共和國
EtaO根據中國税法被視為中國居民企業，按中國税法和會計準則確定的全球應納税所得額繳納企業所得税，税率為25%。
 
281
目錄
 
所得税準備金由以下部分組成：
​ ​ ​
截至本年度的年度
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
當期所得税費用
​ ​ ​ ​ 520,265 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延所得税影響
​ ​ ​ ​ (16,078) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税費用合計
​ ​ ​ $ 504,187 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
ETAO的實際所得税撥備與按中國大陸法定税率計算的撥備之間的對賬如下：
​ ​ ​
截至本年度的年度
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
所得税費用前虧損
​ ​ ​ $ (854,721) ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
按法定税率計算所得税費用
​ ​ ​ ​ (213,680) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
優惠扣減
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
估值免税額變動
​ ​ ​ ​ 717,867 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ $ 504,187 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
於2021年及2020年12月31日，遞延税項負債的主要組成部分概述如下：
​ ​ ​
截至
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
遞延税金資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
壞賬準備
​ ​ ​ $ 89,109 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
遞延税金資產總額
​ ​ ​ ​ 89,109 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
估值免税額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延税項資產，扣除估值備抵：
​ ​ ​ ​ 89,109 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
自2008年1月1日起，新的《企業所得税法》(以下簡稱《新企業所得税法》)合併了中國原有的外商投資企業和內資企業所得税法，對大多數企業統一適用25%的税率，但有以下例外情況。
根據蔡水的要求[2014]26、廣東省橫琴新區、福建省平潭綜合試驗區、深圳前海深Gang現代服務業合作區內符合鼓勵類工業企業條件的企業，税率為15%。
2017年企業年應納税所得額不超過50萬元人民幣，2018年年應納税所得額不超過100萬元人民幣的，符合小型微利企業資格，只按50%的企業應納税所得額減按20%的税率徵收企業所得税。
根據彩水[2019]第十三條小型微利企業應當具備三個享受税收優惠的條件，包括(一)年應納税所得額不超過300萬元，從業人數不超過300人，(二)總資產不超過5000萬元。對年應納税所得額不超過100萬元人民幣的小型微利企業，適用5%的優惠所得税税率。對年應納税所得額超過100萬元但不超過300萬元的小型微利企業，適用10%的優惠所得税税率。
 
282
目錄
 
作為開曼羣島控股公司，一濤可能會從其中國子公司獲得股息。中國企業所得税法及其實施規則規定，中國實體為所得税目的向非居民企業支付的股息，應按10%的税率繳納中國預提税金，但可通過與中國簽訂的適用税收條約予以減免。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排，如果香港企業直接持有中國企業至少25%的股份，中國內地企業向香港企業支付股息的預提税率可由10%的標準税率降至5%。根據國家税務總局《關於適用税收協定分紅條款有關問題的通知》或《國家税務總局第81號通知》，香港居民企業必須符合以下條件才能申請降低預提税率：(I)必須是一家公司；(Ii)必須直接擁有中國居民企業規定的一定比例的股權和投票權；(Iii)必須在收到股息前的12個月內直接擁有中國居民企業的該規定比例。2015年8月，國家税務總局頒佈了《非居民納税人享受税收條約待遇管理辦法》，即第60號通知，自2015年11月1日起施行。國税局第60號通告規定，非居民企業不需要事先獲得相關税務機關的批准，即可獲得減少的預提税款。非居民企業及其扣繳義務人可以自行評估，在確認符合規定的享受税收協定優惠標準的情況下，直接適用降低後的扣繳税率，並在辦理納税申報時提交必要的表格和證明文件，由有關税務機關進行納税後審查。
若位於開曼羣島的埃濤或其在中國以外的任何附屬公司根據中國企業所得税法被視為“居民企業”，則其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。參見《風險因素 - Risks to Doing Business in中國 - 》如果為了中國企業所得税的目的，公共企業被歸類為中國居民企業，這種分類可能會對公共企業及其非中國股東造成不利的税收後果。
Etao在截至2021年12月31日及2020年12月31日止三個年度的綜合損益表的所得税撥備項目中，並無因不確定的税務狀況而產生任何負債、利息或罰款。Etao預計，其對未確認税收頭寸的評估在未來12個月內不會發生實質性變化。
關鍵會計政策、判斷和估計
Etao根據美國公認會計準則編制財務報表，該準則要求其做出判斷、估計和假設。EtaO根據最新可獲得的信息、其自身的歷史經驗以及Etao認為在當時情況下合理的各種其他假設，不斷評估這些估計和假設。由於估計數的使用是財務報告程序的一個組成部分，實際結果可能會因其估計數的變化而與Etao的預期不同。Etao的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力，並要求它做出重大的會計估計。
Etao認為對其合併及綜合財務報表有最重大影響的關鍵會計政策、判斷及估計如下所述，應與其合併及綜合財務報表及附註及本委託書/招股説明書所包括的其他披露一併閲讀。在審查Etao的財務報表時，您應考慮(I)其關鍵會計政策的選擇，(Ii)影響該等政策應用的判斷和其他不確定性，以及(Iii)報告結果對條件和假設變化的敏感性。
合併原則
埃濤的合併和合並財務報表包括埃濤及其子公司、VIE和VIE子公司的財務信息。在合併和合並時，所有公司間餘額和交易都被沖銷。
 
283
目錄
 
使用權資產和其他長期資產減值
當事件或環境變化表明一項資產的賬面價值可能不再可收回時，Etao將審查其使用權資產或ROU資產以及其他長期資產的減值。Etao認為可能引發減值審查的重要因素主要包括(A)相對於預期經營業績的重大表現不佳；(B)整體業務戰略的重大變化；(C)法律或商業環境的重大不利變化；以及(D)重大競爭、不利的行業趨勢或經濟前景。當這些事件發生時，EtaO通過將ROU資產和其他長期資產的賬面價值與預期因使用該等資產及其最終處置而產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來計量減值。如果預期未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值，EtaO將根據資產的公允價值確認減值損失。EtaO使用貼現現金流模型計量減值空間的公允價值。在預測未來現金流中使用的估計包括租金、入住率、運營成本。以加權平均資本成本作為貼現率。
收入確認
2014年5月，財務會計準則委員會發布了主題606《與客户簽訂合同的收入》。本主題闡明瞭確認收入的原則，併為美國公認會計原則制定了一個共同的收入標準。同時，本主題取代了主題605《收入確認》中的收入確認要求，以及法典行業主題中的大多數行業特定指南。指導意見的核心原則要求一個實體確認向客户轉讓承諾的貨物或服務的收入，其數額應反映該實體預期有權以這些貨物或服務換取的對價。
業務組合
企業合併採用會計收購法入賬。被收購方於收購日取得的資產、承擔的負債及任何非控股權益(如有)，均按其於收購日的公允價值計量。商譽於收購日確認及計量為轉讓的總代價加上被收購方任何非控股權益的公允價值，以及先前持有的被收購方股權(如有)的公允價值，超過所收購的可識別淨資產的公允價值。對價是以現金的形式支付的。企業收購中轉移的對價按收購之日的公允價值計量。與收購相關的費用和重組成本在發生時計入費用。
對於Etao的控股子公司，非控股權益被確認為反映其股本中不直接或間接歸屬於Etao的部分。合併經營報表和綜合虧損的合併淨虧損包括非控股權益應佔淨虧損。可歸屬於非控股權益的經營的累計結果，在Etao的合併資產負債表中作為非控股權益入賬。
財產和設備，淨額
物業和設備按成本減去累計折舊和減值(如有)列報，並在資產的估計使用年限內按直線折舊。成本是指資產的購買價格和將資產投入其預期用途所發生的其他成本。預計使用壽命如下：
類別
​ ​
預計使用壽命
​
傢俱 ​ ​ 5年 ​
辦公設備 ​ ​ 3-15歲 ​
車輛 ​ ​ 5年 ​
醫療設備 ​ ​ 5年至10年 ​
建築物 ​ ​ 50年 ​
租賃改進 ​ ​ 與經營租賃期相同 ​
 
284
目錄
 
維修和維護費用在發生時計入費用，而延長財產和設備使用壽命的更新和改進費用則作為相關資產的附加費用資本化。資產的報廢、出售和處置通過扣除成本、累計折舊和減值來記錄，並在綜合損益表中確認任何由此產生的收益或損失。
無形資產淨值
無形資產按成本確認和計量，如果通過企業合併獲得，則按公允價值確認和計量。收購的可確認無形資產按直線方式在各自的使用年限內攤銷，具體如下：
類別
​ ​
預計使用壽命
​
軟件 ​ ​ 5年至10年 ​
土地使用權 ​ ​ 50年 ​
域名 ​ ​ 5-6年 ​
商標和專利 ​ ​ 5年至20年 ​
客户關係 ​ ​ 9-10年 ​
長期資產(商譽除外)減值
當事件或環境變化顯示一項資產的賬面金額可能不再可收回時，EtaO將審查其長期資產的減值。當這些事件發生時，EtaO通過將長期資產的賬面價值與預期因使用資產及其最終處置而產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來計量減值。如果預期未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值，EtaO將使用預期的未來貼現現金流量確認減值損失，即賬面金額超過資產公允價值的部分。於截至2021年12月31日止年度，埃濤以投資長沙正和骨科醫院有限公司的全額成本計提減值3,766,000美元。截至2020年12月31日，未確認長期資產減值。
商譽
商譽於收購日確認及計量為轉讓的總代價加上被收購方任何非控股權益的公允價值，以及先前持有的被收購方股權的公允價值，超過所收購的可識別淨資產的公允價值。商譽不會折舊或攤銷，但在截至12月31日的年度基礎上進行減值測試，並在發生事件或可能表明資產可能減值的情況變化時進行年度測試。
根據財務會計準則委員會(“FASB”)關於“商譽減值測試”的指引，EtaO有權首先評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果Etao根據其定性評估結果決定報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值，則必須進行量化減值測試。否則，不需要進一步的測試。量化減值測試包括每個報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)的比較。報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額將計入商譽減值費用，但不超過商譽的賬面金額。
所得税
{br]現行所得税按照有關税務機關的法律規定。當資產和負債的計税基礎與其在財務報表中報告的金額之間存在臨時差異時，遞延所得税被確認。淨營業虧損結轉和抵免採用適用於未來五年的法定税率。如果管理層認為，遞延税項資產的一部分更有可能是 的一部分，則按估值津貼進行減值
 
285
目錄
 
或所有遞延税項資產將不會變現。不確定的所得税狀況的影響在經相關税務機關審計後更有可能持續的最大金額確認。如果一個不確定的所得税狀況持續的可能性低於50%，它將不被確認。所得税的利息和罰款被歸類為所得税規定的一個組成部分。
運營結果
Etao於2020年8月31日註冊並註冊為開曼羣島豁免公司。自2021年3月15日至2021年6月30日，e濤簽署了一系列VIE協議，併發行了14,704,271股股份，以收購中國11家合併VIE中每一家的多數股權。通過VIE協議，WFOEs控制着中國的11家實體，包括6家醫院和連鎖診所、4家與技術相關的醫療保健公司和1家保險經紀公司。收購在財務報表中的其他地方採用採購會計方法入賬，反映了截至收購方獲得被收購方控制權之日的收購。
作為一家本身沒有實質性業務的控股公司，Etao基本上所有業務都是通過VIE進行的，其中Etao通過一系列可變利益實體協議獲得經濟利益。Etao及其子公司都不擁有VIE的任何股份。相反，Etao通過某些合同安排從VIE的業務運營中獲得經濟利益。與VIE有關的合同安排並不等同於VIE業務的股權所有權，除非VIE協議被WFOEs直接擁有VIE的所有權取代，否則投資者永遠不能持有VIE的股權。相反，出於會計目的，我們通過VIE協議獲得VIE業務運營的經濟利益，這使我們能夠根據美國公認會計準則在我們的合併財務報表中合併VIE的財務結果。VIE協議旨在向Etao提供VIE協議中規定的對VIE的某些權力、權利和義務。吾等已評估財務會計準則委員會會計準則彙編810中的指引，並確定由於吾等直接擁有WFOEs及VIE協議的規定，就會計目的而言，吾等被視為VIE的主要受益人。我們已根據美國公認會計原則將VIE的財務結果合併到我們的合併財務報表中。VIE協議或合同控制結構被用來向非中國投資者提供對中國公司的外國投資敞口。中國法律對外資對某些類別的此類公司的所有權施加了一定的限制。因此，本公司合併了VIE所列期間的賬目。任何提及Etao因VIE而產生的控制權或利益的內容，僅限於我們根據美國公認會計準則合併VIE所滿足的條件。合併後的VIE出於會計目的進行合併，但不是Etao擁有股權的實體。Etao不進行任何積極業務，僅出於會計目的是VIE的主要受益者。
截至2022年6月30日的6個月與2021年6月30日相比
為了便於比較，下表按形式彙總了Etao截至2022年6月30日的六個月的綜合實際運營業績，就好像收購是在年初發生的截至2021年6月30日的六個月。這些信息應與ETO的合併和合並財務報表以及本登記聲明中其他地方的相關説明一併閲讀。任何時期的經營業績不一定代表未來任何時期的預期結果。
 
286
目錄
 
​ ​ ​
06月30日
2022(實際)
​ ​
06月30日
2022(預計)
​
淨收入
​ ​ ​ ​ 33,836,335 ​ ​ ​ ​ ​ 32,937,717 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (21,723,366) ​ ​ ​ ​ ​ (24,807,202) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 12,112,969 ​ ​ ​ ​ ​ 8,130,515 ​ ​
運營費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售費用
​ ​ ​ ​ (4,710,034) ​ ​ ​ ​ ​ (2,863,139) ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ (6,905,096) ​ ​ ​ ​ ​ (6,399,545) ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ (513,017) ​ ​ ​ ​ ​ (197,006) ​ ​
總運營費用。
​ ​ ​ ​ (12,128,147) ​ ​ ​ ​ ​ (9,459,689) ​ ​
運營收益(虧損)。
​ ​ ​ ​ (15,178) ​ ​ ​ ​ ​ (1,329,174) ​ ​
其他收入(虧損) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 296,390 ​ ​ ​ ​ ​ 8,807 ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 54,818 ​ ​ ​ ​ ​ 110,875 ​ ​
股權投資減值
​ ​ ​ ​ (268,277) ​ ​ ​ ​ ​ (4,044,825) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (220,916) ​ ​ ​ ​ ​ (362,356) ​ ​
其他費用
​ ​ ​ ​ (79,839) ​ ​ ​ ​ ​ (142,247) ​ ​
其他收入(虧損)合計
​ ​ ​ ​ (217,822) ​ ​ ​ ​ ​ (4,429,746) ​ ​
税前損益
​ ​ ​ ​ (233,000) ​ ​ ​ ​ ​ (5,758,920) ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ (390,181) ​ ​ ​ ​ ​ (251,184) ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ (623,181) ​ ​ ​ ​ ​ (6,010,104) ​ ​
非控股權益應佔淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ (168,697) ​ ​ ​ ​ ​ 30,993 ​ ​
淨收益(埃濤股東應佔虧損
​ ​ ​ ​ (791,878) ​ ​ ​ ​ ​ (5,979,111) ​ ​
淨收入
本公司通過四項業務產生收入，分別是：保險代理佣金、醫療用品銷售、住院和診所護理以及提供醫療技術服務。下表列出了本公司截至2022年6月30日的6個月的淨收入和截至2021年6月30日的6個月的預計淨收入：
​ ​ ​
06月30日
2022(實際)
​ ​
06月30日
2021(預計)
​ ​
差異
​
產品淨收入
​ ​ ​ $ 3,424,954 ​ ​ ​ ​ $ 3,842,392 ​ ​ ​ ​ ​ -10.9% ​ ​
醫院服務收入
​ ​ ​ ​ 22,951,190 ​ ​ ​ ​ ​ 18,906,410 ​ ​ ​ ​ ​ 21.4% ​ ​
保險經紀業務
​ ​ ​ ​ 7,140,662 ​ ​ ​ ​ ​ 9,361,939 ​ ​ ​ ​ ​ -23.7% ​ ​
軟件和其他技術服務收入
​ ​ ​ ​ 319,529 ​ ​ ​ ​ ​ 673,895 ​ ​ ​ ​ ​ -52.6% ​ ​
合計 ​ ​ ​ $ 33,836,335 ​ ​ ​ ​ $ 32,784,636 ​ ​ ​ ​ ​ 3.2% ​ ​
在截至2022年6月30日的六個月中，產品銷售收入下降了417,438美元，降幅為10.9%，從截至2021年6月30日的六個月的預計收入3,842,392美元下降到截至2022年6月30日的六個月的3,424,954美元。這一略有下降的主要原因是與2021年同期相比，在截至2022年6月30日的六個月裏，中國市內多個城市採取了額外的封鎖措施，導致糖尿病相關設備和用品的銷售額下降。
截至2022年6月30日的6個月，醫院服務收入與2021年同期相比增加了4,044,780美元，增幅為21.4%。這一增長主要是由於於2021年7月1日收購了貴陽聯倫醫院，在截至2022年6月30日的六個月中創造了6466,604美元的收入，而2021年同期為零。剔除這一影響，截至2022年6月30日的6個月內，醫院收入為16,484,586美元，而同一預計數字為18,906,410美元。
 
287
目錄
 
2021年期間，下降12.8%。下降的主要原因是，在截至2022年6月30日的六個月裏，由於多個城市的封鎖政策，醫療美容需求下降。
截至2022年6月30日的6個月，保險經紀業務的淨收入與2021年同期相比下降了2221,277美元，降幅為23.7%。下降的主要原因是這一業務部門的主要辦公室所在的上海關閉了兩個多月，嚴重限制了同期的業務運營。
在截至2022年6月30日的6個月中，軟件和其他技術服務收入與2021年同期相比減少了354,366美元，降幅為52.6%。減少的主要原因是，在截至2021年6月30日的六個月中，預計的定製軟件銷售額為594,765美元，而截至2022年6月30日的六個月中，從同一客户那裏收取的軟件維護和服務費為197,981美元。
收入成本
醫療產品的收入成本主要歸因於(A)用於藥品銷售的藥品和醫療工具的庫存成本；以及(B)所使用的材料、外包生產成本、分配的間接費用和公司生產產品的其他直接成本。
醫療服務或診所服務的收入成本主要歸因於所使用的材料、醫生和託兒所成本、分配的管理費用以及公司提供服務的其他直接成本。
保險經紀業務的收入成本主要歸因於通過線上或線下的廣告成本以及為接觸更多潛在保險買家而產生的其他渠道費用。
技術服務的收入成本主要歸因於與提供給客户的服務直接相關的勞動力成本。
下表列出了本公司截至2022年6月30日的六個月的收入成本和截至2021年6月30日的六個月的預計收入成本：
​ ​ ​
06月30日
2022(實際)
​ ​
06月30日
2021(預計)
​ ​
差異
​
產品銷售成本
​ ​ ​ $ 1,763,344 ​ ​ ​ ​ $ 2,226,988 ​ ​ ​ ​ ​ -20.8% ​ ​
醫院服務的收入成本
​ ​ ​ ​ 15,042,954 ​ ​ ​ ​ ​ 13,953,351 ​ ​ ​ ​ ​ 7.8% ​ ​
保險經紀業務的收入成本
​ ​ ​ ​ 4,756,747 ​ ​ ​ ​ ​ 8,522,430 ​ ​ ​ ​ ​ -44.2% ​ ​
軟件和其他技術服務收入的成本
​ ​ ​ ​ 160,322 ​ ​ ​ ​ ​ 89,130 ​ ​ ​ ​ ​ 79.9% ​ ​
合計 ​ ​ ​ $ 21,723,366 ​ ​ ​ ​ $ 24,791,898 ​ ​ ​ ​ ​ -12.4% ​ ​
截至2022年6月30日的6個月，產品銷售成本下降了463,644美元，降幅為20.8%，從截至2021年6月30日的6個月的預計2,226,988美元降至截至2022年6月30日的6個月的1,763,344美元。減少的主要原因是與糖尿病有關的設備和用品費用減少了455 627美元。銷售成本在百分比基礎上的較大百分比降幅為20.8%，而相關銷售額的降幅為10.9%，主要是由於與所有產品銷售的平均毛利率相比，較低毛利率的糖尿病相關設備和用品的銷售額下降。
截至2022年6月30日的6個月，與2021年同期相比，醫院服務收入成本增加了1,089,603美元，增幅為7.8%。這一增長主要是由於於2021年7月1日收購了貴陽聯倫醫院。在截至2022年6月30日的六個月裏，收購貴陽聯倫醫院使醫院服務收入成本增加了2183,182美元，而2021年同期為零。剔除這一影響，截至2022年6月30日的六個月醫院收入成本為12,859,772美元，而2021年同期的醫院收入預計成本為13,953,351美元，減少1,093,579美元或7.8%。收入成本下降7.8%，與醫院服務收入12.8%的可比降幅基本一致。與收入成本相比，收入的比例下降幅度更大，主要是由於醫療美容服務的下降，該服務的毛利率高於其他醫療服務。
 
288
目錄
 
截至2022年6月30日的6個月，保險經紀收入成本與2021年同期相比下降了3765,683美元，降幅為44.2%。收入成本的下降主要與總部所在的上海因超過2500個月的封鎖而導致的淨收入相應下降一致。與收入成本下降44.2%相比，收入下降23.7%的比例較低，這主要是由於禁售期內缺乏營銷活動。
在截至2022年6月30日的6個月中，軟件和其他技術服務的成本收入與2021年同期相比增加了71,192美元，增幅為79.9%。在截至2021年6月30日的六個月內，經一次性定製軟件銷售調整後，收入成本的增長與軟件和其他技術服務收入的增長大體一致。
銷售費用
銷售費用主要包括銷售人員的人工費用、銷售人員的佣金和其他雜項銷售費用。
截至2022年6月30日的6個月的銷售費用為4,710,034美元，而截至2021年6月30日的6個月的預計銷售費用為2,863,139美元，增加1,846,895美元，增幅為64.5%。增加的主要原因是與貴陽天倫醫院相關的2,606,356美元的增量銷售費用，該醫院於2021年7月1日被收購。剔除這一影響，截至2022年6月30日止六個月的銷售費用較2021年同期下降26.5%。剔除收購貴陽天倫醫院的影響後，總淨收入按比例下降16.5%，與可比調整後銷售費用26.5%的下降相比，主要是由於禁售期內採用了更保守的營銷策略。
一般和行政費用
EtaO的一般和行政費用主要包括專業服務費、人工費用、因關閉倉庫造成的意外庫存損失和其他雜項行政費用。
截至2022年6月30日的六個月的一般和行政費用為6,905,096美元，而截至2021年6月30日的六個月的預計一般和行政費用為6,399,545美元，增加505,551美元，增幅為7.9%。增加的主要原因是與貴陽天倫醫院相關的1,476,425美元的增加一般和行政費用，該醫院於2021年7月1日被收購。剔除這一影響，截至2022年6月30日的六個月的一般和行政費用與2021年同期相比減少了970,874美元或15.2%。這與剔除收購貴陽天倫醫院的影響後總淨收入的可比降幅大體一致。此外，在截至2022年6月30日的六個月裏，一淘採取了一些措施來削減開支，以適應由於中國的封鎖政策而導致的客户需求下降。
研發費用
截至2022年6月30日的六個月的研發費用為513,017美元，而2021年同期的研發費用為197,006美元，增加了316,011美元或160.4%。這一增長主要是由於(I)用於推動Etao每個業務部門的額外增長的支出增加，以及(Ii)新收購業務在2021年4月至6月期間的貢獻。
其他收入，淨額
截至2022年6月30日的六個月，Etao的其他虧損總額為217,822美元，而2021年同期的預計虧損為4,429,746美元。這主要是由於在截至2021年6月30日的六個月中，股票投資減值3,905,417美元。
 
289
目錄
 
股權投資，淨額：
埃濤向長沙正和骨科醫院有限公司投資3，76.6萬美元，獲得該業務41%的股權。由於一場懸而未決的訴訟可能導致清算，一淘網在2021年6月30日對其投資成本進行了全額減值。
[br]埃濤投資北京中奇華商創業投資管理有限公司，獲得該業務10%的股權，但沒有任何董事會席位。由於北京中奇華商風險投資管理有限公司隨後提供的信息非常有限，截至2021年6月30日，一濤對其投資成本139,417美元進行了全額減值。
流動資金和資本資源
現金流和營運資金
Etao的主要流動資金來源一直是其股東提供的現金和短期/長期借款。截至2022年6月30日，埃濤擁有4,417,961美元的現金和現金等價物。一淘的現金和現金等價物主要由銀行現金和手頭現金組成，主要以人民幣計價。
截至2022年6月30日，ETO的淨營運資本(定義為流動資產總額減去流動負債總額)赤字為11,703,666美元，累計赤字為11,653,423美元，淨虧損為623,181美元，經營活動的現金淨流入為6,888,027美元。
Etao仍然是一家處於早期增長階段的科技公司，並在截至2022年6月30日的六個月的財務報表中對其作為持續經營企業的能力表示懷疑。自成立以來的經營虧損、預計未來將用於經營活動的現金、與額外資本籌集相關的不確定條件以及持續的收入增長，使Etao能否繼續作為一家持續經營的企業帶來不確定性。
Etao的管理層計劃通過利用其在整個醫療保健生態系統中不同子公司的分銷渠道來繼續改善運營，以產生可持續的利潤和正的現金流。該公司還計劃與一家特殊目的收購公司(SPAC)合併，並利用SPAC作為金融平臺，通過私募和公開市場籌集額外資本。管理層相信，合併帶來的估值和流動性將使公司能夠重組其債務並籌集額外資本以擴大業務，以產生重新出現的可持續利潤和正的營運資本。如果公司不能繼續產生利潤和正的運營現金流，籌集額外資本，或完成與SPAC的合併，公司可能會破產。
截至2022年和2021年6月30日止六個月的現金流
經營活動
截至2022年6月30日的6個月，經營活動產生的現金淨額為6,888,027美元，主要原因是限制性現金減少5,138,464美元，折舊1,011,828美元，壞賬準備金151,132美元，非控股利息143,838美元，庫存減少93,407美元，應付賬款增加607,138美元，客户預付款增加306,470美元，應計和其他應付款增加1,803,692美元，租賃負債增加148,549美元，並因EtaO股東淨虧損791,878美元，應收賬款增加1,409,645美元，供應商預付款增加101,591,645美元而減少預付費用和其他應收款增加213377美元。
截至2021年6月30日的6個月，經營活動中使用的現金淨額為4,165,116美元，主要原因是易濤股東應佔淨虧損4,986,477美元，非控股權益15,496美元，限制性現金、應收賬款、對供應商的預付款和其他應收款增加，庫存分別為1,024,184美元，149,308美元，120,836美元，188,384美元和197,693美元，應收賬款、應計賬款和其他應付款以及租賃負債分別減少301,449美元，1,816,819美元和102,262美元，並因遞延税項資產減少25,480美元而減少，客户預付款增加
 
290
目錄
 
192,649美元，折舊和攤銷574,382美元，壞賬準備39,868美元，股權投資減值3,905,413美元。
投資活動
截至2022年6月30日的6個月，用於投資活動的現金淨額為5,412,915美元，其中主要包括短期投資付款5,399,864美元，購買物業、廠房和設備20,073美元，無形資產收購5,114美元，以及股權投資付款2,006美元，被出售不動產投資的收益14,143美元所抵消。
截至2021年6月30日的六個月，投資活動提供的現金淨額為6,000,635美元，其中包括因收購子公司而增加的現金6,274,879美元，出售不動產投資的收益2,886美元，被用於購買物業、廠房和設備的現金277,130美元所抵消。
融資活動
截至2022年6月30日止六個月，用於融資活動的現金淨額為1,757,121美元，其中包括償還關聯方貸款1,295,813美元，償還應付票據淨額656,803美元，償還融資租賃負債677,586美元，由銀行貸款淨收益256,612美元和配發股份所得616,469美元抵銷。
截至2021年6月30日的6個月，融資活動提供的現金淨額為3,036,842美元，其中關聯方貸款收益1,978,130美元，應付票據淨收益1,181,150美元，銀行貸款淨收益319,313美元，配售股票收益160,320美元，被602,071美元的融資租賃負債現金償還所抵消。
截至2021年12月31日的年度與2020年12月31日相比
為了便於比較，下表按形式彙總了Etao的綜合經營業績，就好像收購發生在年初所列期間一樣。這些信息應與ETO的合併和合並財務報表以及本登記聲明中其他地方的相關説明一併閲讀。任何時期的經營業績不一定代表未來任何時期的預期結果。
​ ​ ​
截至本年度的年度業績
12月31日
​
​ ​ ​
形式
2021
​ ​
形式
2020
​
淨收入
​ ​ ​ ​ 76,708,369 ​ ​ ​ ​ ​ 89,831,672 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (53,933,252) ​ ​ ​ ​ ​ (75,511,161) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 22,775,118 ​ ​ ​ ​ ​ 14,320,510 ​ ​
運營費用 ​ ​ ​
銷售費用
​ ​ ​ ​ (9,358,736) ​ ​ ​ ​ ​ (5,452,512) ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ (19,251,785) ​ ​ ​ ​ ​ (10,297,443) ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ (1,428,417) ​ ​ ​ ​ ​ (1,265,445) ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ (30,038,938) ​ ​ ​ ​ ​ (17,015,400) ​ ​
運營收益(虧損)
​ ​ ​ ​ (7,263,820) ​ ​ ​ ​ ​ (2,294,890) ​ ​
其他收入(虧損) ​ ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 562,856 ​ ​ ​ ​ ​ 1,234,606 ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 149,937 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股權投資減值
​ ​ ​ ​ (3,905,554) ​ ​ ​ ​ ​ (4,348) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (794,701) ​ ​ ​ ​ ​ (834,667) ​ ​
其他費用
​ ​ ​ ​ (239,946) ​ ​ ​ ​ ​ (120,179) ​ ​
 
291
目錄
 
​ ​ ​
截至本年度的年度業績
12月31日
​
​ ​ ​
形式
2021
​ ​
形式
2020
​
處置資產收益
​ ​ ​ ​ 294,615 ​ ​ ​ ​ ​ 579,699 ​ ​
其他收入(虧損)合計
​ ​ ​ ​ (3,932,793) ​ ​ ​ ​ ​ 855,111 ​ ​
税前損益
​ ​ ​ ​ (11,196,613) ​ ​ ​ ​ ​ (1,839,779) ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ (565,562) ​ ​ ​ ​ ​ (101,931) ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ (11,762,175) ​ ​ ​ ​ ​ (1,941,710) ​ ​
非控股權益應佔淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 732,192 ​ ​ ​ ​ ​ (49,536) ​ ​
淨收益(埃濤股東應佔虧損
​ ​ ​ ​ (11,029,983) ​ ​ ​ ​ ​ (1,991,247) ​ ​
​
本公司已選擇採用ASC 606-10-50-14段中的實際權宜之計，不披露(I)原始預期期限為一年或更短的合同；(Ii)收入確認為發票的合同中剩餘履約義務的信息。
收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同。應收賬款指本公司已履行履約義務並擁有無條件付款權時開具的發票金額和確認的收入。
該公司通過四個業務線產生收入，即：保險代理佣金，醫療用品產品銷售，住院和診所護理以及提供醫療技術服務。下表列出了截至2021年和2020年12月31日止年度公司備考淨收入的分解：
淨收入
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
產品淨收入
​ ​ ​ $ 7,289,718 ​ ​ ​ ​ $ 3,929,223 ​ ​
醫院服務收入
​ ​ ​ ​ 47,449,851 ​ ​ ​ ​ ​ 35,203,293 ​ ​
保險經紀業務
​ ​ ​ ​ 20,115,096 ​ ​ ​ ​ ​ 49,203,637 ​ ​
軟件和其他技術服務收入
​ ​ ​ ​ 1,853,704 ​ ​ ​ ​ ​ 1,495,519 ​ ​
合計 ​ ​ ​ $ 76,708,369 ​ ​ ​ ​ $ 89,831,672 ​ ​
截至2021年12月31日止年度，備考產品淨收入、醫院服務收入、保險經紀收入以及軟件及其他技術服務收入分別佔備考淨收入的9. 5%、61. 9%、26. 2%及2. 4%，而去年同期則分別佔備考淨收入的4. 4%、39. 2%、54. 8%及1. 7%。截至2020年12月31日止年度。
截至2021年12月31日止年度的備考淨收入為76，708，369元，而截至2020年12月31日止年度則為89，831，672元，減少13，123，303元或14. 6%。備考收入淨額減少主要由於二零二一年保險經紀分部的業務模式重組，專注於私人健康保險，而非汽車、家居及其他非健康相關保險產品。該分部於二零二一年進一步受到中國內地實施更嚴格的COVID-19控制政策的不利影響。
截至2021年12月31日止年度，備考產品銷售收入由2020年的3，929，223元增加3，360，495元或85. 5%至2021年的7，289，718元。這一增長主要是由於牙科套件和工具銷售額增加了1，000，625美元，糖尿病相關設備和用品銷售額增加了2，467，995美元。牙科工具包及工具銷售增加主要由於二零二一年銷售人員的獎勵計劃增加。糖尿病相關器械及用品銷售額增加主要由於1）單一分銷商的銷售額增加，產生1，266，843元的增量銷售額;及2）與2020年相比，2021年銷售人員的激勵計劃增加。
截至2021年12月31日止年度，業務模式重組及更嚴格的COVID-19政策導致保險經紀業務的備考淨收入減少29，088，541元，
 
292
目錄
 
或 -59.1%。這部分被ETAO其他三個業務部門的強勁增長所抵消，這些業務部門合計增長了15，965，238美元或39.3%。
截至2021年12月31日止年度，備考醫院服務收入較2020年增加12，246，558元或34. 8%。該增加主要由於於2021年收購貴陽聯倫醫院，該醫院於2021年6月新成立，於2021年產生收入8，581，754元，而於2020年則為零。撇除此影響，二零二一年的醫院收入為38，868，097元，而二零二零年則為35，203，293元，增加10. 4%。該增加主要由於二零二一年醫院接納的病人人數較二零二零年增加，原因是二零二零年初COVID-19暫時封城。
截至2021年12月31日止年度，備考軟件及其他技術服務收入較2020年增加358，185元或23. 9%。該增加主要由於軟件及其他技術服務在市場上日趨成熟，客户對該等服務的接受程度提高所致。
收入成本
醫療產品的收入成本主要歸因於（a）用於藥品銷售的藥品和醫療工具的庫存成本;以及（b）所用材料、外包生產成本、分配的間接費用和公司生產的產品的其他直接成本。
醫療服務或診所服務的收入成本主要歸因於所用材料、醫生和託兒所成本、分配的間接費用以及公司提供服務的其他直接成本。
保險經紀業務的收入成本主要來自線上或線下的廣告成本以及為了接觸更多潛在保險買家而產生的其他渠道費用。
技術服務的收入成本主要歸因於與向客户提供的服務直接相關的勞動力成本。
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
產品銷售成本
​ ​ ​ $ 4,880,676 ​ ​ ​ ​ $ 2,478,685 ​ ​
醫院服務的收入成本
​ ​ ​ ​ 32,225,856 ​ ​ ​ ​ ​ 26,762,504 ​ ​
保險經紀業務的收入成本
​ ​ ​ ​ 16,449,789 ​ ​ ​ ​ ​ 46,074,791 ​ ​
軟件和其他技術服務收入的成本
​ ​ ​ ​ 376,930 ​ ​ ​ ​ ​ 195,181 ​ ​
合計 ​ ​ ​ $ 53,933,252 ​ ​ ​ ​ $ 75,511,161 ​ ​
截至2021年12月31日止年度，Etao的預計收入成本為53,933,252美元，較上年的75,511,161美元減少21,577,909美元，或28.6%，主要與保險經紀業務重組及淨收入相應下降有關。這部分被與Etao其他業務部門淨收入增長相關的成本增加所抵消。
在截至2021年12月31日的一年中，產品銷售的預計成本增加了2,401,991美元或96.9%，從2020年的2,478,685美元增加到2021年的4,880,676美元。增加的主要原因是銷售的牙科工具包和工具的成本增加了721,228美元，以及與糖尿病有關的設備和用品的銷售成本增加了1,697,874美元。銷售成本96.9%的增幅高於相關銷售額的85.5%，這主要是由於較低的毛利率(25.8%)的糖尿病相關設備和用品的銷售額增長，而所有產品的平均毛利率為33.0%。
截至2021年12月31日的年度，醫院服務收入的預計成本較2020年增加5,463,352美元或20.4%。這一增長主要是由於2021年收購了貴陽聯倫醫院，該醫院於2021年6月新成立，2021年產生的收入成本為2633930美元，2020年為零。剔除這一影響，2021年醫院收入為29,591,927美元，而2020年為26,762,504美元，增長10.6%，與可比部門收入10.4%的增長一致。
 
293
目錄
 
截至2021年12月31日止年度，保險經紀業務的預計收入成本較2020年減少29,625,002美元或64.3%。收入成本的下降主要與保險經紀業務的重組和淨收入的相應減少有關。
在截至2021年12月31日的年度中，軟件和其他技術服務收入的預計成本比2020年增加了181,749美元或93.1%。收入成本的增長與軟件和其他技術服務收入的增長大體一致。
銷售費用
銷售費用主要包括銷售人員的人工費用、銷售人員的佣金和其他雜項銷售費用。
截至2021年12月31日止年度，埃濤的預計銷售開支為9,358,736元，較上年的5,452,512元增加3,906,224元，增幅為71.6%，主要來自貴陽天倫醫院於2021年新成立的3,658,599元的增量銷售開支。剔除這一影響，銷售費用增加了247,625美元，增幅為4.5%，這主要是由於2021年銷售人員的激勵獎金增加。
一般和行政費用
EtaO的一般費用和行政費用主要包括專業服務費、人工費用、因關閉倉庫造成的意外庫存損失和其他雜項管理費用。
截至2021年12月31日止年度的預計一般及行政開支為19,251,785美元，較上年的10,297,443美元增加8,954,342美元或87.0%。一般及行政開支增加的主要原因是：1)與2021年新成立的貴陽天倫醫院有關的一般及行政開支增加1,861,983元；2)與引入及過渡新保險產品有關的成本增加841,978元，以及因推出新保險產品而增加招聘及僱員補償442,759元；3)ETO董事會批准2021年以股份為基礎的薪酬5,000,000元，用以激勵貴陽醫院管理人員及管理人員在2022至2024年間符合資格達致某些關鍵績效指標目標；及4)牙科科技集團的壞賬及存貨撥備增加508,598元。Etao牙科科技集團的租賃辦公空間增加了46,518美元。這些被醫院服務部門與新冠肺炎相關的裁員和工資調整相關的一般和行政費用的減少部分抵消了。
研發費用
截至2021年12月31日止年度，ETAO的備考研發開支為1，428，417元，較去年的1，265，445元增加162，972元或12.9%，主要由於ETAO各業務分部（不包括保險經紀）的額外增長所需的開支增加。保險經紀分部於2021年的研發開支較2020年減少，乃由於若干軟件開發開支於2020年完成，而該等開支於2021年並無必要。
研究及開發開支主要包括僱員薪金及福利以及參與開發技術平臺的資訊科技專業人員的相關開支、服務器及其他設備折舊、帶寬及數據中心成本以及租金。由於合資格資本化的成本並不重大，所有研發成本已於產生時支銷。
其他收入，淨額
截至2021年12月31日止年度，ETAO的備考其他虧損總額為3，932，793元，而收益為855，111元，主要由於2021年產生的股權投資減值3，905，775元。
 
294
目錄
 
股權投資，淨額：
易濤向長沙正和骨科醫院有限公司作出股權投資3，766，000元，以取得該被投資公司的41%股權。由於該被投資方正處於可能導致清算的訴訟中，ETAO於2021年12月31日對其投資成本進行了全額減值。
投資北京中企華商創業投資管理有限公司，有限公司持有該被投資公司10%的股權，不設董事會席位。由於從被投資方獲得的信息有限，ETAO於2021年12月31日對其投資成本全額減值139，775美元。
流動資金和資本資源
現金流和營運資金
ETAO的主要流動資金來源是股東出資和短期/長期借款提供的現金。截至2021年12月31日，ETAO擁有4，949，540美元的現金和現金等價物。ETAO的現金及現金等價物主要包括銀行現金及手頭現金，並主要以人民幣計值。
截至2021年12月31日，ETAO的淨營運資金（定義為流動資產總額減去流動負債總額）赤字為11，992，653美元，累計赤字為10，861，545美元，淨虧損為10，583，969美元，經營活動現金流出淨額為291，708美元。
ETAO仍然是一家處於早期階段的成長型科技公司，並在截至2021年12月31日止年度的財務報表中對其持續經營的能力表示懷疑。自成立以來的經營虧損、預計未來將用於經營活動的現金、與額外資本籌集有關的不確定條件以及持續的收入增長，這些因素的綜合作用對ETAO繼續作為持續經營的能力產生了不確定性。
雖然ETAO的管理層相信它將能夠繼續增長ETAO的收入基礎，但不能保證在不久的將來或根本實現這一目標。與此同時，ETAO的管理層不斷監控其資本結構和運營計劃，並評估可能需要的各種潛在融資方案，以資助ETAO的研發活動、一般和行政費用以及增長戰略。這些替代方案包括通過公共或私人股本市場以及機構或散户投資者籌集資金。雖然無法保證，如果需要的話，ETAO將成功地與其籌款活動，管理層相信，ETAO將能夠獲得必要的融資。
鑑於上述情況，截至2021年12月31日止年度的財務報表減輕了對ETAO持續經營能力的疑慮，隨附的綜合財務報表是假設ETAO將繼續持續經營而編制的。
資本支出
ETAO的資本支出主要與購買財產和設備以及購買無形資產有關。截至2021年12月31日止年度，Etao的資本開支為2，287，951美元。ETAO打算用現有現金餘額和業務合併所得款項為其未來資本支出提供資金。
合同義務
截至2021年12月31日，ETAO的合同義務和承諾包括以下內容：
​ ​ ​
合計
​
短期借款(1)
​ ​ ​ $ 7,440,106 ​ ​
長期借款(2)
​ ​ ​ $ 21,156,739 ​ ​
租賃承諾額(3)
​ ​ ​ $ 11,567,720 ​ ​
合同總債務
​ ​ ​ $ 40,164,565 ​ ​
 
295
目錄
 
​
(1)
包括銀行貸款、1年內到期的長期銀行債務和應付票據
​
(2)
由關聯方應付款組成
​
(3)
由融資租賃和經營租賃應付款組成
​
控股公司結構
埃陶國際集團是一家控股公司，本身沒有任何實質性業務。Etao主要通過其子公司和合並後的VIE進行運營。因此，埃陶支付股息的能力取決於其子公司支付的股息。如果Etao的子公司或任何新成立的子公司未來代表自己產生債務，管理其債務的工具可能會限制它們向Etao支付股息的能力。
此外，中國的VIE只能從其按照中國財政部頒佈的《企業會計準則》或中國公認會計原則確定的留存收益(如有)中向ETO支付股息。根據中國公司法，埃濤在中國的合併企業必須從其税後溢利撥入不可分配儲備基金，包括(I)法定盈餘基金及(Ii)可自由支配盈餘基金。法定盈餘基金的撥款額必須至少為按照中華人民共和國公認會計原則計算的税後利潤的10%。如果法定盈餘基金已達到埃陶合併VIE註冊資本的50%，則不需要撥款。對可自由支配盈餘基金的撥款由埃陶合併的VIE酌情決定。根據適用於中國外商投資企業的法律，埃濤在中國的子公司為外商投資企業，必須從其根據中國公認會計原則確定的税後利潤中提取準備金，包括(I)一般儲備基金、(Ii)企業擴展基金及(Iii)員工獎金和福利基金。撥付給一般公積金的款項必須至少為按照中華人民共和國公認會計原則計算的税後利潤的10%。如果儲備金已達到埃濤子公司註冊資本的50%，則不需要撥款。對其他兩個儲備基金的撥款由Etao的子公司自行決定。
作為一家離岸控股公司，根據中國法律和法規，東方匯理只能通過貸款或出資向其中國附屬公司和合並關聯實體提供境外籌資活動所得資金，每種情況均須滿足適用的政府註冊和審批要求。風險因素 - Risks與在中國開展業務有關的風險中國 - 中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換和現金轉移的控制，可能會推遲我們使用業務合併所得向埃濤中國子公司發放貸款或額外出資，這可能會對埃濤的流動性以及埃濤S資助和擴大埃陶業務的能力造成重大不利影響。因此，Etao在需要時向其中國子公司和綜合VIE提供及時財務支持的能力存在不確定性。
儘管有上述規定，Etao的中國子公司可使用其本身的留存收益向合併後的VIE提供財務支持，方法是從其中國子公司向其合併後的VIE提供委託貸款，或直接向該合併關聯實體的指定股東提供貸款，這些貸款將作為注資注入合併後的可變實體。對被提名股東的這類直接貸款將在Etao的合併和綜合財務報表中根據合併關聯實體的股本註銷。
表外承諾和安排
截至2021年12月31日，Etao尚未就任何第三方的付款義務作出任何財務擔保或其他承諾。Etao尚未訂立任何與其股份掛鈎並歸類為股東權益或未反映在其合併及綜合財務報表中的衍生合約。此外，Etao在轉移至非合併實體的資產中並無任何留存或或有權益，而該等資產可為該等實體提供信貸、流動資金或市場風險支持。Etao在向其提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與其從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。
 
296
目錄
 
市場風險的定量和定性披露
外幣風險
埃濤的許多經營活動和資產和負債都是以人民幣計價的，不能自由兑換成外幣。所有外匯交易均通過中國人民銀行(“中國人民銀行”)或其他經授權的金融機構按中國人民銀行公佈的匯率進行。中國人民銀行或其他監管機構批准外幣支付，需要提交支付申請表，以及供應商的發票和簽署的合同。人民幣幣值受中央政府政策變化以及影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治動態的影響。
通脹風險
自成立以來，中國的通貨膨脹並未對埃陶的經營業績產生實質性影響。據國家統計局中國介紹，2020年12月份和2021年12月份居民消費價格指數同比漲幅分別為2.5%和0.9%。雖然自成立以來，Etao過去沒有受到通脹的實質性影響，但它不能保證未來不會受到中國更高的通貨膨脹率的影響。
財務報告內部控制
在業務合併之前，Etao一直是一家開曼公司，會計人員和其他資源有限，無法解決其財務報告的內部控制問題。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準，“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法得到及時防止或發現。
最近的會計聲明
有關近期會計聲明的詳細討論，請參閲Etao截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併和合並財務報表附註2。
管理層對兩個具有重要意義的事件的討論和分析
鑑於十一家整合VIE中的兩家的重要性，下面介紹管理層對Aaliance和蒙州這兩家VIE的討論和分析。
•
Aaliance保險經紀有限公司(“Aaliance”)
​
概述
[br]Aaliance保險經紀有限公司(以下簡稱“Aaliance”或“公司”)成立於2010年7月13日，註冊資本5000萬元人民幣。王屏被視為本公司的最終控制人。
Aaliance總部設在上海，業務遍及中國多個省份和主要都市圈。Aaliance提供全面的保險服務和定製的產品。憑藉一套線上到線下(O2O)，Aaliance提供以人為本、增值的全面保險解決方案，覆蓋整個醫療生態系統。Aaliance還在大數據技術上投入了大量資金，將其作為其核心競爭優勢的基石。其技術平臺提供了對一系列保險產品的訪問，包括但不限於人壽保險、財產和意外傷害、健康、數字健康管理。Aaliance是一家致力於通過滿足客户需求和精確風險管理來幫助客户解決需求側和供應側的痛點，提高效率並重塑保險價值體系的公司。
綜合財務報表包括Aaliance及其子公司的財務報表，其中包括本公司直接擁有的在中國註冊的實體。Etao及其子公司之間的所有交易和餘額在合併後均已註銷。
 
297
目錄
 
子公司是指(I)Etao直接或間接控制50%以上投票權的實體；或(Ii)Etao有權根據法規或股東或股權持有人之間的協議，任免董事會多數成員或在董事會會議上投多數票，或管理被投資公司的財務和經營政策。
[br}於2021年3月15日，Etao與Etao International Group(“Etao”)訂立協議，向Etao的股東發行面值0.0001美元的2,627,511股A類普通股及應付現金6,568,779美元，到期日為2023年4月20日，以換取Etao從Etao及其附屬公司的經營業績中獲得Aaliance利潤85%的利益。
運營結果
下表總結了Aaliance的綜合運營結果。此信息應與Aaliance的合併財務報表和本註冊聲明中其他部分包含的相關附註一起閲讀。任何時期的經營業績不一定代表未來任何時期的預期結果。
​ ​ ​
截至本年度的年度
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
淨收入
​ ​ ​ $ 20,115,096 ​ ​ ​ ​ $ 49,203,637 ​ ​
銷售成本
​ ​ ​ ​ (16,449,789) ​ ​ ​ ​ ​ (46,074,791) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 3,665,307 ​ ​ ​ ​ ​ 3,128,846 ​ ​
運營費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售費用
​ ​ ​ ​ (349,084) ​ ​ ​ ​ ​ (367,675) ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ (4,990,689) ​ ​ ​ ​ ​ (3,019,320) ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ (258,456) ​ ​ ​ ​ ​ (653,798) ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ (5,598,229) ​ ​ ​ ​ ​ (4,040,793) ​ ​
運營虧損
​ ​ ​ ​ (1,932,922) ​ ​ ​ ​ ​ (911,947) ​ ​
其他收入(虧損) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 268,530 ​ ​ ​ ​ ​ 435,502 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (73,186) ​ ​ ​ ​ ​ (65,746) ​ ​
其他費用
​ ​ ​ ​ (98,471) ​ ​ ​ ​ ​ (1,227) ​ ​
投資減值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,348) ​ ​
處置投資的收益
​ ​ ​ ​ 294,615 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入(虧損)合計
​ ​ ​ ​ 391,488 ​ ​ ​ ​ ​ 364,181 ​ ​
所得税費用前虧損
​ ​ ​ ​ (1,541,434) ​ ​ ​ ​ ​ (547,766) ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ (2,352) ​ ​ ​ ​ ​ (444) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (1,543,786) ​ ​ ​ ​ $ (548,210) ​ ​
可歸因於非控股權益的淨虧損
​ ​ ​ ​ 157,697 ​ ​ ​ ​ ​ 293,937 ​ ​
Aaliance股東應佔淨虧損
​ ​ ​ ​ (1,386,089) ​ ​ ​ ​ ​ (254,273) ​ ​
其他綜合收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
扣除所得税後的外幣折算收益
​ ​ ​ ​ (15,715) ​ ​ ​ ​ ​ (20,402) ​ ​
全面虧損
​ ​ ​ $ (1,401,804) ​ ​ ​ ​ $ (274,675) ​ ​
 
298
目錄
 
截至2021年12月31日的年度與2020年12月31日相比
淨收入
截至2021年12月31日的年度的淨收入為20,115,096美元，而截至2020年12月31日的年度的淨收入為49,203,637美元，減少了29,088,541美元，降幅為59.1%。淨收入減少的主要原因是Aaliance在2021年重組了業務模式，將重點放在私人健康保險上，而不是其汽車、家庭和其他非健康相關保險產品。由於內地中國於2021年實施了更嚴格的新冠肺炎管制政策，藝濤進一步受到不利影響。
淨收入是指保險公司銷售保險產品所產生的保險代理佣金收入。
埃濤通過線下和線上銷售平臺向不同客户銷售來自持牌保險公司的保險產品。Etao按淨額確認佣金收入，因為本公司在這些交易中扮演代理角色，不負責履行提供指定保險產品的承諾。EtaO在客户確認保險銷售和保險銷售產生的佣金時確認收入。根據Etao的信用政策，可以在收到貨物後預付貨款，也可以賒銷。
建議活動是在客户接受保險產品之前進行的，不是單獨的履約義務。
Etao已選擇適用ASC 606-10-50-14段中的實際權宜之計，不披露(I)原始預期期限為一年或更短的合同；(Ii)收入確認為發票的合同中剩餘履約義務的信息。
確認收入的時間可能與向客户開具發票的時間不同。應收賬款是指當公司履行了公司的履約義務並有無條件付款權利時，開具發票的金額和確認的收入。
來自客户的預付款包括在期末收到的與未履行履約義務相關的付款。截至2021年12月31日和2020年12月31日，客户預付款分別為7,184美元和5,745美元。
在攤銷期限為一年或更短的情況下，Etao對與客户簽訂合同所發生的費用成本採取了實際的權宜之計。EtaO沒有與客户簽訂合同的實質性增量成本，Etao預計這些成本的收益將超過一年，而這些成本需要確認為資產。Etao記錄扣除增值税和相關附加費後的收入淨額。
收入成本
截至2021年12月31日止年度，Etao的收入成本為16,449,789美元，上年為46,074,791美元，減少29,625,002美元，或64.3%，主要與Aaliance業務重組及淨收入相應減少有關。
收入成本主要包括通過線上或線下的廣告成本和其他渠道費用，以獲得更多潛在的保險買家。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止三個年度的毛利分別為3,665,307元及3,128,846元，毛利率分別為18.2%及6.4%。
銷售費用
截至2021年12月31日的一年，銷售費用為349,084美元，而上年為367,675美元，減少了18,591美元，降幅為5.1%。與2020年相比，2021年的銷售費用變化並不大。
 
299
目錄
 
銷售費用主要包括銷售人員的人工費用、銷售人員的佣金和其他雜項銷售費用。
一般和行政費用
截至2021年12月31日止年度的一般及行政開支為4,990,689元，較上年的3,019,320元增加1,971,369元或65.3%。一般及行政開支增加，主要是由於在重組業務模式後，與推廣本公司有關的宣傳費用增加所致。
一般和管理費用主要包括專業服務費、人工費用、因關閉倉庫造成的意外庫存損失和其他雜項管理費用。
研發費用
截至2021年12月31日的年度的研發費用為258,456美元，而上年為653,798美元，減少了395,342美元，降幅為60.5%。與2020年相比，2021年Aaliance的研發費用有所下降，原因是2020年完成的某些軟件開發支出在2021年期間並不必要。
研究及開發開支主要包括僱員薪金及福利以及參與開發技術平臺的資訊科技專業人員的相關開支、服務器及其他設備折舊、帶寬及數據中心成本以及租金。由於合資格資本化的成本並不重大，所有研發成本已於產生時支銷。
其他收入，淨額
截至2021年12月31日的年度，其他收入總額為391,488美元，而上年為364,181美元，增加27,307美元，增幅為7.5%。
流動資金和資本資源
現金流和營運資金
截至2021年12月31日，一淘擁有現金及現金等價物488,232美元，以及中國銀保委委託經營持牌保險代理業務的銀行存款5,172,709美元(往來和非往來)。
截至2021年12月31日，Aaliance的淨營運資本(定義為總流動資產減去總流動負債)赤字為1,150,175美元，累計赤字為8,989,218美元，淨虧損為1,543,786美元，經營活動淨現金流出為2,161,067美元。
虧損主要是由於作為Etao資本市場戰略一部分的專業費用的鉅額支出所致，這些費用已計入一般和行政費用。此外，埃陶還在兩個方面進行了投資：1)研發成為自己的技術平臺，以及2.)人員和資源，以增加未來的收入；這兩項支出都已計入銷售成本。
EtaO作為一家持續經營的企業的持續經營取決於對業務進行的投資是否實現，以產生正的運營現金流，或獲得額外的外部融資。管理層相信，它將能夠進行融資活動，以提供額外的現金，以在Etao的債務到期時履行它們，併為未來的擴張計劃提供資金；然而，不能保證Etao將成功地獲得足夠的資金來維持或發展其業務。
資本支出
本公司的資本支出主要用於購買物業和設備。在截至2021年12月31日的一年中，Aaliance的資本支出為194,390美元。
 
300
目錄
 
•
孟州民生醫院有限公司。(“蒙州”)
​
概述
[br]蒙州民生醫院有限公司。(“蒙州”或“本公司”)於2018年5月11日註冊成立，註冊資本人民幣6,667,000元，由蒙州永成健康食品有限公司(“母公司”)全資擁有。本公司創辦人Li女士持有母公司總股權的99.5%，因此被視為本公司的最終控制人。蒙州在孟州經營一家老年醫院和老年保健。
運營結果
下表彙總了蒙州的綜合經營成果。此信息應與蒙州的合併財務報表和本登記表中其他地方的相關附註一起閲讀。任何時期的經營業績不一定代表未來任何時期的預期結果。
​ ​ ​
截至本年度的年度
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
淨收入
​ ​ ​ $ 18,791,773 ​ ​ ​ ​ $ 15,573,165 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (15,890,473) ​ ​ ​ ​ ​ (13,317,286) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 2,901,300 ​ ​ ​ ​ ​ 2,255,879 ​ ​
運營費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ (1,629,688) ​ ​ ​ ​ ​ (1,453,111) ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ (1,629,688) ​ ​ ​ ​ ​ (1,453,111) ​ ​
運營收入
​ ​ ​ ​ 1,271,612 ​ ​ ​ ​ ​ 802,768 ​ ​
其他收入(虧損) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 73,855 ​ ​ ​ ​ ​ 175,943 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (573,166) ​ ​ ​ ​ ​ (654,849) ​ ​
其他費用
​ ​ ​ ​ (21,260) ​ ​ ​ ​ ​ (19,342) ​ ​
其他損失合計
​ ​ ​ ​ (520,571) ​ ​ ​ ​ ​ (498,248) ​ ​
所得税前收入支出
​ ​ ​ ​ 751,041 ​ ​ ​ ​ ​ 304,520 ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ (196,217) ​ ​ ​ ​ ​ (77,601) ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 554,824 ​ ​ ​ ​ $ 226,919 ​ ​
其他綜合收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
扣除所得税後的外幣折算收益
​ ​ ​ ​ 318,205 ​ ​ ​ ​ ​ 705,531 ​ ​
綜合收益總額
​ ​ ​ $ 873,029 ​ ​ ​ ​ $ 932,450 ​ ​
截至2021年12月31日的年度與2020年12月31日相比
淨收入
截至2021年12月31日止年度的淨收入為18，791，773元，而截至2020年12月31日止年度則為15，573，165元，增加3，218，608元或20. 7%。本公司受益於其於二零二一年應對COVID-19危機的經驗，這反映在收入增長上。
淨收入包括藥品銷售收入和醫療相關服務收入。
藥品銷售：
本公司按照處方向現場就診患者銷售藥品。本公司在藥品交付給患者時確認收入，收益可以
 
301
目錄
 
收集。本公司被視為銷售藥品的委託人，因為其承擔了待售商品的庫存風險。因此，收入按毛額確認。履約義務是將藥品的所有權轉移給患者。
醫療服務收入：
本公司亦向患者提供各種醫療相關服務，如診所服務、生物檢查服務、CT服務、育嬰服務等。履約責任於完成醫療訪視時被視為完成。由於本公司負責對各服務站的員工進行監督、考核和管理，並有權確定向患者收取的服務費價格，因此醫療服務收入按總額確認。
下表列出了截至2021年和2020年12月31日止年度公司收入的分解情況：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
藥品銷售
​ ​ ​ $ 5,408,867 ​ ​ ​ ​ $ 4,586,520 ​ ​
醫療服務收入
​ ​ ​ ​ 13,382,907 ​ ​ ​ ​ ​ 10,986,646 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 18,791,773 ​ ​ ​ ​ $ 15,573,165 ​ ​
在銷售藥品或向患者提供服務之前，公司通常要求預付款項。然而，大多數病人都有社會保險賬户來報銷他們的醫療相關費用。應收賬款主要為患者就其服務或從本公司收到的藥品向當地社保中心索賠，但本公司尚未收回的應收款項。
本公司已選擇應用ASC 606-10-50-14段中的可行權宜方法，並且不披露有關（i）原始預期期限為一年或以下的合同;以及（ii）收入確認為發票的合同中剩餘履約義務的信息。
客户預付款包括收到的與期末未完全完成的履約義務有關的預付款。
在本應攤銷期限為一年或更短的情況下，本公司對與客户簽訂合同所產生的費用成本採取了實際的權宜之計。本公司與需要確認為資產的客户簽訂合同時，並無重大增加成本，而本公司預期該等成本的效益將超過一年。
收入成本
本公司截至2021年12月31日止年度的收入成本為15,890,473美元，上年為13,317,286美元，增加2,573,187美元，增幅19.3%，主要與淨收入的相應增長有關。
收入成本主要包括：(A)銷售藥品的庫存成本；(B)使用的材料、醫生和託兒所成本、分配的管理費用以及公司提供服務的其他直接成本。
本公司於截至2021年及2020年12月31日止年度的毛利分別為2,901,300元及2,255,879元，毛利率分別為15.4%及14.5%。
一般和行政費用
本公司截至2021年12月31日止年度的一般及行政開支為1,629,688元，較上年的1,453,111元增加176,577元或12.2%。一般和行政費用的增加主要與淨收入的相應增加有關。
 
302
目錄
 
一般和管理費用主要包括專業服務費、人工費用、因關閉倉庫造成的意外庫存損失和其他雜項管理費用。
其他收入(虧損)
截至2021年12月31日的年度，其他虧損總額為520,571美元，而上年為498,248美元，增加22,323美元，增幅為4.5%。
流動資金和資本資源
現金流和營運資金
截至2021年12月31日，公司擁有671,464美元的現金和現金等價物，以及1,901,148美元的限制性現金，代表銀行存款作為銀行承兑票據應付款的證券。
截至2021年12月31日，蒙州的淨營運資本(定義為流動資產總額減去流動負債總額)赤字為7,368,635美元，累計赤字為1,640,289美元，淨收益為554,824美元，經營活動的現金淨流入為1,571,884美元。
資本支出
本公司的資本支出主要用於購買物業、廠房和設備。截至2021年12月31日止年度，蒙洲的資本支出為386,028美元。
 
303
目錄​
 
MCAE證券介紹
除非另有説明或上下文另有要求，否則本節中提及的“我們”、“我們”、“我們”和其他類似術語指的是業務合併之前的MCAE。
以下對MCAE股本的描述以及MCAE修訂和重述的公司註冊證書、章程和特拉華州通用公司法的規定是摘要，參考MCAE修訂和重述的公司註冊證書和公司章程以及特拉華州通用公司法的文本，其整體內容是有保留的。這些文件的副本已作為10-K表格年度報告的證物提交給美國證券交易委員會，本説明已作為證物存檔。
一般信息
自本招股説明書的註冊説明書生效之日起，我們修訂並重述的公司註冊證書將授權發行30,000,000股普通股，面值0.0001美元。截至本招股説明書發佈之日，已發行普通股為3,230,597股。下面的描述總結了我們證券的所有重要條款。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。對於完整的描述，您應該參考我們的公司註冊證書和章程，它們作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。
個單位
每個單位的發行價為10.00美元，由一股普通股和一項權利組成。每項權利使其持有人有權在完成我們的初始業務合併後獲得十分之一(1/10)的普通股。此外，我們不會發行與權利交換相關的零碎股份。根據特拉華州法律的適用條款，零碎股份將被四捨五入至最接近的完整股份，或以其他方式處理。因此，你必須以10的倍數持有權利，才能在企業合併結束時獲得你所有權利的股份。
構成這兩個單位的普通股和權利將於本招股説明書日期後第45天開始單獨交易，除非Chardan Capital Markets，LLC確定可以接受更早的日期(除其他外，基於其對證券市場和小盤公司總體相對實力的評估，以及對我們證券的交易模式和需求)，前提是我們已提交下文所述的8-K表格的當前報告，並已發佈新聞稿宣佈何時開始此類單獨交易。一旦普通股和權利的股份開始分開交易，持有者將可以選擇繼續持有普通股或將其普通股分離為成分股。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將這些單位分為普通股和權利股。
在任何情況下，在我們向美國證券交易委員會提交最新的8-K表格報告之前，普通股和普通股權利都不會分開交易，該報告包括一份反映我們收到此次發行總收益的經審計的資產負債表。我們將在本次發行完成後提交一份8-K表格的最新報告，其中包括這份經審計的資產負債表。此次發行預計將在本招股説明書日期後三個工作日進行。如果承銷商的超額配售選擇權是在最初提交該8-K表格的當前報告之後行使的，則將提交第二份或修訂的8-K表格的當前報告，以提供最新的財務信息，以反映承銷商超額配售選擇權的行使情況。
普通股
我們普通股的記錄持有人有權就所有由股東投票表決的事項，就每持有一股股份投一票。關於為批准我們的初始業務合併而舉行的任何投票，我們的內部人士、高級管理人員和董事已同意投票表決他們在緊接此次發行之前擁有的各自普通股，包括內幕股份和非公開股份，以及在本次發行中或在本次公開市場發行後獲得的任何股份，支持擬議的業務合併。
 
304
目錄
 
只有在投票的普通股流通股的大多數投票贊成業務合併的情況下，我們才會完善我們的初始業務合併。
我們的董事會分為三屆，每屆任期一般為三年，每年只選舉一屆董事。在董事選舉方面沒有累積投票權，因此，有資格投票選舉董事的股份超過50%的持有者可以選舉所有董事。
根據我們的公司註冊證書，如果我們在本次發行結束後的12個月內未完成首次業務合併，（或如果我們在本次發行結束後12個月內簽署了初始業務合併的最終協議，但在此12個月內未完成初始業務合併，則為本次發行結束後18個月），我們將（i）停止除清盤外的所有業務，（ii）在合理可能的情況下儘快但不超過10個營業日贖回100%的已發行公眾股，贖回將完全取消公眾股股東作為股東的權利（包括收取進一步清算分配的權利，如有），以及（iii）在贖回後儘快合理地進行，經剩餘股東和董事會批准後，解散和清算，但（在上述（ii）和（iii）的情況下）應遵守特拉華州法律規定的債權人索賠義務和其他適用法律的要求。我們的內部人士已同意放棄他們的權利，分享任何分配有關他們的內部股份和私人股份。但是，如果我們預計我們可能無法在12個月內完成初始業務合併，並且我們在該日期之前尚未就初始業務合併達成最終協議，則我們的內部人士或其關聯公司可能（但無義務），將企業合併完成期限延長兩次，每次延長三個月（總計最多18個月以完成業務合併），前提是，根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款以及我們與Continental Stock Transfer & Trust Company將於本招股説明書日期簽訂的信託協議，在沒有最終協議的情況下，延長我們完成初始業務合併的時間的唯一方法是，我們的內部人員或其關聯公司或指定人員在適用的最後期限前五天提前通知後，將500，000美元或575美元存入信託賬户，如超額配股權獲悉數行使，則於適用限期當日或之前可獲發每股0. 000元（在任何一種情況下為每股0. 10元，或合共1，000，000元（或如超額配股權獲悉數行使，則為1，150，000元））。如果內部人士選擇延長完成業務合併的時間並將適用金額存入信託，則內部人士將收到一張不計息、無抵押的承兑票據，金額相當於任何該等存款的金額，除非信託賬户外有資金可供使用，否則在我們無法完成業務合併的情況下，將不會償還該等存款。這些票據將在我們完成初始業務合併時支付，或者根據相關內部人士的判斷，在我們完成業務合併後以每單位10.00美元的價格轉換為額外的私人單位。我們的股東已批准於轉換該等票據時發行私人單位，惟以持有人於完成我們的初步業務合併時希望轉換該等票據為限。如果我們在適用的最後期限前五天收到內部人士的通知，表明他們有意延長期限，我們打算在適用的最後期限前至少三天發佈新聞稿，宣佈這種意圖。此外，我們打算在適用的截止日期後的第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的內部人士及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。如果我們的部分（但不是全部）內部人士決定延長完成首次業務合併的期限，則此類內部人士（或其關聯公司或指定人員）可以存入所需的全部金額。
我們的股東沒有轉換權、優先購買權或其他認購權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款，除非公眾股東有權在任何要約收購中向我們出售其股份，或者如果他們對擬議的企業合併和業務進行投票，則他們的普通股股份將轉換為現金，其金額等於他們在信託賬户中的比例份額。合併完成。如果我們舉行股東投票，修改公司註冊證書中與股東權利或業務合併前活動有關的任何條款，（包括我們必須完成業務合併的實質內容或時間），我們將為公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股價格贖回其普通股，以現金支付，等於 中存款的總金額
 
305
目錄
 
信託賬户，包括在信託賬户中持有的資金所賺取的利息，而不是以前釋放給我們支付我們的特許經營權和所得税，除以當時發行在外的公眾股的數量，與任何此類投票有關。在這兩種情況下，轉換股東將在企業合併完成或公司註冊證書的修訂獲得批准後立即按比例支付信託賬户的部分。如果企業合併未完成或修改未獲得批准，則不會向股東支付該等款項。
作為單元的一部分包括的權利
除非我們不是企業合併中倖存的公司，否則在完成我們的初始業務合併後，每個權利持有人將自動獲得十分之一(1/10)的普通股，即使公共權利持有人轉換了他/她或它因初始業務合併或與我們的業務前合併活動有關的公司註冊證書修訂而持有的所有普通股。如果我們在完成最初的業務合併後不再是倖存的公司，權利的每個持有人將被要求肯定地轉換他或她或她的權利，以便在業務合併完成後獲得每項權利的十分之一(1/10)股份。在初始業務合併完成後，權利持有人不需要支付額外的對價來獲得他或她或其額外的普通股股份。在交換權利時可發行的股份將可以自由交易(除非由我們的關聯公司持有)。如果我們就業務合併達成最終協議，而我們將不是倖存的實體，最終協議將規定權利持有人在轉換為普通股的基礎上獲得與普通股持有人在交易中獲得的每股代價相同的每股代價。
定向增發出售的私人單位包括一股普通股和一項權利，即在企業合併完成後，獲得尚存公司普通股的十分之一。私權與首次公開招股時出售予投資者的單位的公有權利相同。私權和公權的持有人在企業合併結束後不能保留私權或公權，因為他們將在企業合併後轉換為普通股。
我們不會發行與權利交換相關的零碎股份。根據特拉華州公司法的適用條款，零碎股份將被四捨五入為最接近的完整股份，或以其他方式處理。因此，您必須以10的倍數持有權利，才能在企業合併結束時獲得您所有權利的股份。如果我們無法在規定的時間內完成初始業務合併，並且我們清算了信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會收到與其權利相關的任何此類資金，也不會從信託賬户外持有的資產中獲得與此類權利相關的任何分配，權利到期將一文不值。此外，在初始業務合併完成後，沒有向權利持有人交付證券，沒有受到合同上的處罰。此外，在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算權利。因此，這些權利可能會一文不值地到期。
分紅
到目前為止，我們尚未就普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和完成業務合併後的一般財務狀況。在企業合併後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股息，除非我們根據證券法第462(B)條增加發售規模，在這種情況下，我們將在緊接發售完成前派發股息，以在本次發售完成後將內幕股份數量維持在我們已發行和已發行普通股的20.0%(假設我們的內部人士在本次發售中沒有購買任何單位)。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。
 
306
目錄
 
我們的轉移代理和權利代理
我們證券的轉讓代理是大陸證券轉讓信託公司。
特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程中的某些反收購條款
我們將遵守特拉華州公司法第203節的規定，即DGCL，在此次發行完成後監管公司收購。該法規禁止某些特拉華州公司在某些情況下與以下公司進行“業務合併”：
•
持有我們已發行有表決權股票10%或以上的股東(也稱為“利益相關股東”)；
​
•
感興趣的股東的附屬公司；或
​
•
感興趣的股東的聯繫人，自該股東成為有利害關係的股東之日起三年內。
​
“企業合併”包括合併或出售我們10%以上的資產。但是，在下列情況下，第203節的上述規定不適用：
•
我們的董事會在交易日期之前批准了使股東成為“有利害關係的股東”的交易；
​
•
在導致股東成為利益股東的交易完成後，該股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，但法定排除在外的普通股除外；或
​
•
在交易當天或之後，企業合併由我們的董事會批准，並在我們的股東會議上授權，而不是通過書面同意，至少三分之二的已發行有表決權股票(不是由感興趣的股東擁有)投贊成票。
​
某些訴訟的獨家論壇
我們修改和重述的公司註冊證書將在法律允許的最大範圍內要求，除非公司以書面形式同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院應是任何股東(包括實益所有人)提起(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)主張公司任何董事高管或其他員工違反公司或公司股東的受信責任的任何訴訟，(Iii)根據總公司或本修訂及重訂的公司註冊證書或附例的任何條文，向公司、其董事、高級人員或僱員提出申索的任何訴訟，或(Iv)針對受內部事務原則管限的公司、其董事、高級人員或僱員提出申索的任何訴訟，但上述(I)至(Iv)項中的每一項除外：(A)如衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院的司法管轄權所規限(而該不可或缺的一方在裁定後10天內不同意衡平法院的屬人司法管轄權)，而該宗申索是歸屬於衡平法院以外的法院或法院的專有司法管轄權的，或該法院對該等申索並無標的司法管轄權的，則該申索不適用；及。(B)根據經修訂的《1933年交易所法令》或《證券法令》而引起的任何訴訟或申索。
《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
交錯的董事會
我們的公司證書規定，我們的董事會將分為三類。因此，在大多數情況下，只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與委託書競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。
 
307
目錄
 
股東特別會議
本公司章程規定，股東特別會議只能由董事會決議或董事長或總裁召集。
股東提案和董事提名的提前通知要求
我們的章程規定，股東尋求在我們的年度股東大會之前開展業務，或提名候選人在我們的年度股東大會上競選董事，必須及時以書面形式通知他們的意圖。為了及時，股東通知需要在不遲於股東年度會議預定日期前第90天營業結束前，也不早於第120天營業開始前送達我們的主要行政辦公室。我們的公司章程還對股東大會的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東在年度股東大會上提出問題或在年度股東大會上提名董事。
 
308
目錄​
 
業務合併後的權益説明
授權和未結清庫存
經修訂和重述的PubCo公司章程大綱和細則授權發行500，000，000股。截至記錄日期，有3，230，597股MCAE普通股流通在外。目前沒有發行在外的優先股。
普通股
普通股將擁有相同的權利、權力、優先權和特權。
投票權
除非法律另有規定或任何系列優先股的任何指定證書中另有規定，否則普通股持有人擁有選舉合併實體董事和所有其他需要股東行動的事項的所有投票權。普通股持有人有權就股東表決的事項行使每股一票表決權。
分紅
普通股持有人將有權收取合併實體董事會不時酌情從合法可用資金中宣派的股息（如有）。在任何情況下，都不會對普通股宣佈或進行任何股票股息或股票分割或股票組合，除非當時已發行的普通股股份得到平等和相同的對待。
清算、解散和清盤
在合併實體自願或非自願清算、解散、資產分配或清盤的情況下，在優先股持有人的權利得到滿足後，普通股持有人將有權獲得合併實體所有可分配給股東的資產中每股相等的金額。
優先購買權或其他權利
並無適用於普通股之償債基金條文。
反收購條款
修訂和重新修訂《公司章程》和《公司章程》
除其他事項外，修訂和重新修訂的公司章程和章程規定：
•
經合併後的股東或董事會決議，方可變更授權董事人數；
​
•
在任何一系列優先股選舉董事的權利的約束下，只有持有至少662∕3%當時已發行股本的股東有權在董事選舉中投票的情況下，才能罷免董事；
​
•
除法律另有要求外，所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由在任董事的多數票贊成，即使不足法定人數；
​
•
股東向股東會提出建議或者在股東會上提名董事候選人，必須事先書面通知，並對股東通知的形式和內容作出規定；
​
 
309
目錄
 
•
經授權董事總數過半數通過決議，合併後單位股東特別會議可以由合併後單位董事會主席、首席執行官或者合併後單位董事會召開。
​
•
合併後實體的董事會將分為三個級別，級別儘可能相等，董事任期為三年(見“業務合併後的管理”一節)，因此增加了股東改變董事會組成的難度；以及
​
•
普通股不具有累積投票權，因此允許有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有人選舉所有參選董事，如果他們選擇這樣做的話。
​
任何此等條文的修訂須經持有當時已發行普通股中至少662股∕3%的持有人批准，該等普通股一般有權在董事選舉中投票。
這些規定的結合將增加現有股東更換合併實體董事會的難度，以及另一方通過更換合併實體董事會獲得對合並實體的控制權的難度。由於合併後實體的董事會有權保留和解聘高管，這些規定也可能使現有股東或另一方更難實現管理層變動。此外，對非指定優先股的授權使合併後實體的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。
這些規定旨在提高合併後實體的董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在降低合併後實體在敵意收購面前的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對合並後實體的股票提出收購要約，並可能推遲我們的控制權或管理層的變動。因此，這些規定也可能抑制我們股票市場價格的波動。
 
310
目錄​
 
有資格未來出售的股票
歸化合並股份
pubco將向MCAE股東發行最多約3,230,597股普通股，與迴歸合併相關。除MCAE的“關聯公司”外，所有與重新歸化合並相關發行的普通股將可自由轉讓，不受證券法的限制或進一步註冊，受任何鎖定限制。在公開市場出售大量普通股可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。
收購合併股份
pubco將向Etao股權持有人發行與收購合併相關的最多1億股普通股。與收購合併相關發行的所有普通股將可由PUBCO“關聯公司”以外的其他人自由轉讓，不受證券法的限制或進一步註冊，受任何鎖定限制的約束。在公開市場出售大量普通股可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。
禁售條款
關於交割，ETAO股東各自同意，除某些慣例例外情況外，不得（i）直接或間接出售、出售要約、訂立合同或同意出售、質押或以其他方式處置其持有的任何PubCo普通股（該等股份連同可轉換為或可交換為或代表收取PubCo普通股股份的權利的任何證券（如有），在禁售期（定義見下文）內收購的股份（“禁售股份”），（ii）訂立具有相同效力的交易，（iii）訂立任何掉期、對衝或其他安排，將全部或部分股份轉讓給另一方，任何因擁有禁售股份或其他原因而產生的經濟後果，或參與任何賣空或與禁售有關的其他安排-Up股份或（iv）公開宣佈任何有意使第（i）或（ii）款所述的任何交易生效，直至交割後6個月（“禁售期”）。
MCAE股東登記權
在MCAE首次公開募股之日已發行和未發行的MCAE內部股票的持有人，MCAE首次公開募股的承銷商Chardan，以及私人單位的持有人，以及我們的內部人士或其關聯公司可能發行的任何股票，以支付向我們提供的流動資金貸款，根據在我們首次公開發行生效日簽訂的協議，我們有權登記這些證券以進行轉售。大多數此類證券的持有人有權提出兩項要求，要求我們登記此類證券。大多數內部人股份的持有人可以選擇在這些普通股股份解除託管之日前三個月開始的任何時候行使這些登記權。為支付向我們提供的營運資金貸款而發行的大部分基金單位的持有人可選擇自我們完成首次業務合併之日起隨時行使該等登記權。此外，持有人對我們完成首次業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“附帶”註冊權。儘管有上述規定，Chardan不得在登記聲明（本招股章程構成其一部分）生效日期後五（5）年及七（7）年後分別行使其要求及“附帶”登記權，且不得多次行使其要求權利。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。
規則第144條
根據第144條，實益擁有受限制普通股或私人單位至少六個月的人士將有權出售其證券，前提是（i）該人士在當時或之前三個月內的任何時間均不被視為我們的關聯公司之一，出售，以及（ii）我們在 出售前至少三個月內遵守《交易法》的定期報告要求。
 
311
目錄
 
出售，並在出售前的12個月內（或要求我們提交報告的較短期限內）根據《交易法》第13條或第15（d）條提交了所有必要的報告。
已實益擁有普通股或私人單位的限制性股份至少六個月，但在出售時或出售前三個月內任何時間為我們的關聯公司的人士，將受到額外限制，據此，該人士將有權在任何三個月期間內出售的證券數量不得超過以下兩者中的較大者：
•
合併實體當時已發行普通股總股份的1%;或
​
•
合併實體普通股在144表格上提交銷售通知之前的四個日曆周內的平均每週報告交易量。
​
根據規則144，MCAE的關聯公司的銷售也受到與銷售方式、通知和有關MCAE的最新公共信息的可用性有關的某些要求的約束。
限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則第144條
規則144號不適用於轉售由殼公司(與業務合併相關的殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些證券在任何時候都曾是殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144中還包括此禁令的一個重要例外：
•
原空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；
​
•
證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求；
​
•
除Form 8-K報告外，證券發行人已在過去12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了適用的所有《交易法》報告和材料；以及
​
•
自發行人向美國證券交易委員會提交當前Form 10類型的信息起至少一年已經過去，預計將在業務合併完成後立即提交，反映其作為非空殼公司的實體的狀態。
​
截至本委託書/招股説明書日期，有3，230，597股MCAE普通股流通。在這些股份中，在MCAE IPO中出售的1，596，706股股份可自由交易，不受證券法的限制或進一步登記，但根據證券法第144條規定，我們的一家關聯公司購買的任何股份除外。根據第144條，由保薦人、高級職員和董事以及某些關聯公司集體擁有的所有剩餘1，633，891股股份均為受限制證券，因為它們是在不涉及公開發行的私人交易中發行的。
 
312
目錄​
 
股東權利對比表
就業務合併而言，MCAE普通股的持有人將成為PubCo的股東，其權利將受開曼羣島法律及經修訂及重訂的組織章程大綱及細則規管。目前，MCAE股東的權利受特拉華州法律和MCAE修訂和重述的公司註冊證書的管轄。
本節描述了MCAE股東的權利與PubCo股東的擬議權利之間的重大差異。本摘要並不完整，且未涵蓋開曼羣島法律與特拉華州法律之間影響公司及其股東的所有差異，或MCAE與PubCo組織文件之間的所有差異。因此，該摘要以開曼羣島法律和特拉華州法律以及MCAE和PubCo組織文件的相關規定的全文為準。有關MCAE修訂和重述的公司註冊證書的信息，請參閲本委託書/招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。有關PubCo的組織章程大綱和細則的摘要，請參閲本委託書/招股説明書中標題為“PubCo證券説明”的部分，並參閲本委託書/招股説明書附件B中的PubCo修訂和重述的組織章程大綱和細則全文。
​ ​ ​ ​
開曼羣島
​ ​
特拉華州
​
​
組織文件的標題
​ ​ 經修訂及重訂的組織章程大綱及細則 ​ ​ 公司註冊證書和章程 ​
​
董事的職責
​ ​
根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是公司的受託人，因此被認為對公司負有以下義務 -本着公司的最佳利益善意行事的義務，不得以董事身份謀取個人利益的義務（除非公司允許），不使自己處於公司利益與其個人利益或其對第三方的義務相沖突的境地的義務，行使權力，而該等權力是為該等目的而擬行使的。
開曼羣島公司的董事對公司負有以技能、謹慎和勤勉行事的責任。以往的做法是，董事在履行職責時，無須表現出比合理預期的具有相同知識和經驗的人所具備的技能更高的技能。但是，英國和聯邦法院已經朝着一個目標前進
​ ​ 根據特拉華州法律，公司的業務和事務由董事會管理或在董事會的指導下管理。董事在行使其權力時，負有保護公司利益的誠信注意義務，以及為公司及其股東的最大利益行事的誠信忠誠義務。注意義務要求董事以知情和審慎的方式行事，並在作出商業決定之前瞭解他們合理獲得的所有重大信息。注意義務還要求董事在監督和調查公司僱員的行為時謹慎行事。忠實義務可以概括為誠信行事的義務，而不是出於自身利益，並以董事合理地認為符合股東最大利益的方式行事。 ​
 
313
目錄
 
​ ​ ​ ​
開曼羣島
​ ​
特拉華州
​
​ ​ ​ ​ 開曼羣島政府在所需技能和謹慎方面有着嚴格的標準，這些規定可能會在開曼羣島得到遵守。 ​ ​ ​ ​
​
董事個人責任的限制
​ ​
《公司法》在限制董事責任方面沒有與特拉華州法律相當的規定。
然而，作為一項公共政策，開曼羣島法律不允許限制董事的責任，如果該責任是董事犯罪或董事自己在履行受託責任時欺詐、不誠實、故意違約或故意疏忽的後果。
​ ​ 在遵守下述限制的前提下，公司註冊證書可以規定免除或限制董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東造成金錢損失的個人責任。該等規定不能限制違反忠誠、非善意或涉及故意不當行為或故意違法、非法支付股息或非法股票回購或贖回的作為或不作為的責任。此外，前一句所述的免責條款不能限制對在該條款生效之前發生的任何行為或不行為的賠償責任。 ​
​
對董事、高級職員、代理人和其他人的賠償
​ ​
開曼羣島法律並不限制公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則可就高級人員及董事作出的彌償規定，惟開曼羣島法院可能裁定任何該等規定違反公共政策的情況除外，例如就民事欺詐或犯罪後果作出的彌償規定。
PubCo的修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，PubCo應保障其董事和高級職員免受此類高級職員和董事招致或遭受的所有訴訟、訴訟、成本、收費、費用、損失、損害或債務的損害，但此類高級職員或董事自身的不誠實、故意違約或欺詐除外，在或關於其業務或事務的行為（包括由於任何錯誤
​ ​ 公司有權賠償公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人，如果他們是、現在是或威脅要成為訴訟、起訴或程序的一方，他們本着誠信行事，並以他們認為符合公司最佳利益的方式行事，並且如果在刑事訴訟中，沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的，與實際和合理髮生的金額進行比較。此外，根據特拉華州一般公司法，特拉華州公司必須賠償其現任或前任董事和高級職員的費用（包括律師費）實際和合理地產生的程度，該官員或董事已成功的是非曲直或其他辯護的任何行動，由於他或她是或曾經是公司的董事或高級職員而對他或她提起的訴訟或程序。 ​
 
314
目錄
 
​ ​ ​ ​
開曼羣島
​ ​
特拉華州
​
​ ​ ​ ​
在不影響前述一般性的情況下，該高級職員及董事在開曼羣島或其他地方的任何法院就有關我們或我們的事務的任何民事訴訟進行抗辯（無論是否成功）時產生的任何費用、開支、損失或責任。
儘管根據上述規定，可能允許PubCo的董事、高級職員或控制PubCo的人員就《證券法》規定的責任進行賠償，但PubCo已被告知，SEC認為，此類賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。
​ ​ ​ ​
​
感興趣的董事
​ ​ 根據PubCo的組織章程大綱和章程細則，董事如果以任何方式直接或間接地與一項合同或交易或擬議合同或交易有利害關係，必須在董事會會議上申報其利害關係的性質。根據適用的納斯達克上市規則以及相關董事會會議主席取消資格的規定，董事可以就任何合同或交易或擬議合同或交易投票，儘管該董事有利益關係，如果該董事已適當披露其利益，該董事的投票應被計算在內，該董事可在任何董事會會議上計入法定人數，在該會議上，任何此類合同或交易或擬議合同或交易應提交會議審議。 ​ ​ 根據特拉華州法律，董事擁有利益的交易不會僅僅因為該利益相關董事出席或參與授權交易的會議而無效或無效，如果：（1）有關該有利害關係的董事的重要事實，董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。（二）董事會成員中的董事人數不足法定人數的;（三）董事會成員中的董事人數不足法定人數的;（四）董事會成員中的董事人數不足法定人數的;或者（3）該交易在董事會、董事會下屬委員會或者股東授權、批准或者追認時對公司是公平的。根據特拉華州法律，董事可能對任何交易負責， ​
 
315
目錄
 
​ ​ ​ ​
開曼羣島
​ ​
特拉華州
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 獲得不正當的個人利益。 ​
​
投票要求
​ ​
根據開曼羣島法律，若干事項必須由股東通過特別決議案批准，包括修訂或採納開曼羣島公司的組織章程大綱或細則、削減股本、更改名稱、批准合併計劃、公司自動清盤或撤回公司自動清盤。
《公司法》規定，特別決議必須由有權在股東大會上親自或委派代表投票的股東的至少三分之二多數或組織章程細則規定的更高百分比通過，或由有權在股東大會上投票的股東一致書面同意通過。PubCo的修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，特別決議必須由不少於三分之二有權投票的股東的多數通過，並親自或由代理人在股東大會上投票，或由有權在股東大會上投票的股東一致書面同意。
《公司法》僅對“特別決議”作了定義。因此，公司章程可以對“普通決議”的定義進行整體調整，也可以針對具體條款進行調整。PubCo經修訂及重訂的組織章程大綱及細則規定，普通決議案是指（1）在股東大會上由有權親自投票的股東（或在允許委任代表的情況下，由委任代表）以簡單多數票通過的決議案。如以投票方式表決，則在計算多數票時應考慮每名股東有權投票的票數，或
​ ​
根據特拉華州法律，每個股東有權對該股東在適用的記錄日期持有的每股股本投一票，除非公司的註冊證書中另有規定。除《特拉華州普通公司法》或公司註冊證書或章程細則另有規定外，根據特拉華州法律，提交法定人數出席的股東會議的所有事項（選舉董事除外）均需親自出席或由代理人代表出席並有權在該會議上投票的多數股份的贊成票。股東批准的某些事項，包括批准某些合併協議，對公司註冊證書的某些修改，以及出售，租賃或交換公司的全部或幾乎全部資產，將需要大多數流通股本的持有人的批准。公司註冊證書還可以包括一項規定，要求任何公司行動都必須得到董事或股東的絕對多數批准。
此外，根據特拉華州法律，涉及上市公司利益相關股東的某些業務合併可能需要獲得絕大多數非利益相關股東的批准。
​
 
316
目錄
 
​ ​ ​ ​
開曼羣島
​ ​
特拉華州
​
​ ​ ​ ​ (2)經有權在股東大會上投票的全體股東書面批准，並在一份或多份文件中由一名或多名股東簽署。如此通過的決議的生效日期應為該文書（或最後一份此類文書，如果超過一份）簽署的日期。 ​ ​ ​ ​
​
董事投票
​ ​ 董事會會議由過半數的董事出席即可舉行，過半數的董事出席方可舉行，董事會會議由過半數的董事過半數通過。 ​ ​ 根據特拉華州法律，除非公司註冊證書或公司章程細則另有規定，否則董事應由親自出席或由代理人代表出席會議並有權對董事選舉投票的股份的多數票選出。 ​
​
累積投票
​ ​
開曼羣島法例並無禁止累積投票。
PubCo的修訂和重述的組織章程大綱和章程細則沒有規定累積投票。
​ ​ 根據特拉華州法律，除非公司註冊證書特別規定，否則不允許在董事選舉中使用累積投票。 ​
​
董事在章程方面的權力
​ ​ 公司章程的修改和重述只能通過公司股東的特別決議進行修改。 ​ ​ 公司註冊證書可授予董事採納、修改或廢除公司章程的權力。 ​
​
提名和罷免董事以及填補董事會空缺
​ ​ 董事的提名和罷免以及董事會空缺的填補受PubCo經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定管轄，該章程大綱和章程細則規定，董事可以通過股東的普通決議被無故或無故罷免。董事的任命可以有這樣的條款，即董事應在下一次或隨後的年度股東大會上，或在任何特定事件發生時，或在公司與董事之間的書面協議（如有）中的任何特定期限之後自動退休（除非他或她已提前離職）;但此類條款 ​ ​
股東一般可以提名董事，如果他們遵守任何適用的預先通知規定和公司章程中的其他程序要求。
持有當時有權在董事選舉中投票的大多數股份的股東可以無故或無故罷免董事，但涉及分類董事會或公司使用累積投票的某些情況除外。
除非公司註冊證書或公司章程另有規定，董事職位空缺可由當選或當時在任的董事過半數填補，或由股東填補。
​
 
317
目錄
 
​ ​ ​ ​
開曼羣島
​ ​
特拉華州
​
​ ​ ​ ​
如無明文規定，應隱含 。
[br}此外，董事如(1)破產或與債權人達成協議或和解；(2)被發現或精神不健全或死亡；(3)以書面形式通知公司辭職；(4)未經董事會特別許可，連續缺席董事會三次會議，董事會決議罷免；或(5)根據本公司上市後修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的任何其他規定被免職。
​ ​ ​ ​
​
合併和類似安排
​ ​ 《開曼羣島公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(1)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及債務歸屬於其中一間公司，作為尚存公司；及(2)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬於合併後的公司。為了進行這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(I)每個組成公司的股東的特別決議和(Ii)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如有)授權。合併或合併的書面計劃必須與償付能力聲明一起提交給公司註冊處處長。 ​ ​ ​ ​
 
318
目錄
 
​ ​ ​ ​
開曼羣島
​ ​
特拉華州
​
​ ​ ​ ​
合併或尚存公司的資產和負債清單，承諾將向每家組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書的副本，並承諾將在開曼羣島憲報上公佈合併或合併的通知。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就此而言，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的“母公司”。
除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。
除非在某些有限的情況下，對合並或合併持異議的開曼組成公司的股東有權在對合並或合併持異議時獲得支付其股份的公允價值(如果雙方未達成一致，將由開曼羣島法院裁定)，但持不同意見的股東必須嚴格遵守《公司法》規定的程序。
​ ​ ​ ​
 
319
目錄
 
​ ​ ​ ​
開曼羣島
​ ​
特拉華州
​
​ ​ ​ ​
除有關合並及合併的法定條文外，《公司法》亦載有法定條文，以安排計劃的方式促進公司重組及合併，但有關安排鬚獲將與之作出安排的每類股東及債權人的多數批准，並須代表每類股東或債權人(視屬何情況而定)親自或委派代表出席為此目的而召開的一次或多於一次會議並在會議上投票。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，預計法院將批准該安排：
1.
關於所需多數票的法定規定已得到滿足；
​
2.
股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；
​
3.
該安排是可由該類別中一名明智而誠實的人就其利益行事而合理地批准的;及
​
4.
這種安排並不是一種根據《公司法》的某些其他規定予以批准更為適當的安排。
​
《公司法》還規定了強制執行的法定權力
​ ​ ​ ​
 
320
目錄
 
​ ​ ​ ​
開曼羣島
​ ​
特拉華州
​
​ ​ ​ ​ 收購，可能有助在要約收購時“排擠”持異議的少數股東。要約收購在四個月內被百分之九十以上的股份持有人接受的，要約人可以自四個月期滿之日起兩個月內，要求其餘股份持有人按照要約的條件向要約人轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但如果要約已獲批准，則不太可能成功，除非有欺詐、惡意或串通的證據。 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 如果以債務償還安排方式進行的安排和重組因此獲得批准和認可，或者如果要約收購被提出和接受，則根據上述法定程序，異議股東將不享有與評估權相當的權利，除收購要約的反對者可向開曼羣島大法院申請各種命令外，開曼羣島大法院擁有廣泛的自由裁量權，這通常是提供給特拉華州公司的持異議股東，提供權利，以收取現金支付的司法確定的股票價值。 ​ ​ ​ ​
​
股東訴訟
​ ​ 原則上，PubCo通常是適當的原告，並且作為一般規則，少數股東不得提起衍生訴訟。然而，根據英國的法律權威（該法律權威很可能在開曼羣島具有説服力），開曼羣島法院可以預期將遵循和適用普通法原則（即Foss訴Harbottle案的規則及其例外情況），這些原則允許少數股東開始一個類別 ​ ​ 根據特拉華州法律，股東通常可以提起集體訴訟和衍生訴訟，理由包括違反信託義務、公司浪費和未按照適用法律採取行動。在這類訴訟中，法院通常有自由裁量權，允許勝訴的原告收回與這類訴訟有關的律師費。 ​
 
321
目錄
 
​ ​ ​ ​
開曼羣島
​ ​
特拉華州
​
​ ​ ​ ​
針對PubCo提起的訴訟或以PubCo名義提起的派生訴訟，以質疑：
5.
違法或者越權，股東不能追認的;
​
6.
被投訴的行為雖然不是越權，但只有在獲得超過簡單多數票的授權時才能正式實施;以及
​
7.
對少數人構成欺詐的行為，而違法者本身控制着公司。
​
 ​ ​ ​ ​
​
檢查公司記錄
​ ​ 根據開曼羣島法律，開曼羣島獲豁免公司的股東無權查閲或獲取公司的股東名冊或其他公司記錄（PubCo的經修訂及重訂組織章程大綱及細則、抵押及押記登記冊、董事及高級職員登記冊及PubCo股東的任何特別決議除外）的副本。然而，這些權利可以在PubCo的修訂和重述的組織章程大綱和細則中規定，PubCo的董事有權允許其股東查閲股東名單，並接受年度審計財務報表。 ​ ​ 根據特拉華州法律，特拉華州公司的股東有權在正常營業時間內為任何正當目的進行檢查，並獲得公司及其子公司的股東名單和其他賬簿和記錄的副本(如果有)，只要公司可以獲得這些子公司的賬簿和記錄。有權在股東大會上投票的股東的完整名單一般必須在會議前至少10天供股東查閲。 ​
​
股東提案和特別股東大會召開至少10天前。
​ ​ 開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。PUBCO修訂和重新修訂的公司章程大綱和章程允許其股東持有所有已發行和流通股所附全部投票權的三分之一(1/3) ​ ​
除非公司的公司註冊證書或章程有規定，否則特拉華州的法律不包括限制股東在會議上提出業務的方式的條款。
特拉華州法律允許董事會或根據公司的公司註冊證書或公司章程授權的任何人召開股東特別會議。
​
 
322
目錄
 
​ ​ ​ ​
開曼羣島
​ ​
特拉華州
​
​ ​ ​ ​
自繳存之日起，董事有權在股東大會上投票，在此情況下，董事有責任召開股東大會並在該大會上表決所徵用的決議案；然而，除此項要求召開股東大會的權利外，Pubco經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則並不賦予其股東向股東周年大會或股東特別大會提出任何建議的任何其他權利。
作為開曼羣島的豁免公司，pubco沒有義務根據公司法召開股東年度大會。Pubco經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則規定，Pubco可(但無義務)每年舉行一次股東大會作為其週年大會，在此情況下，Pubco須在召開大會的通告中指明該會議，而週年大會須於Pubco董事決定的時間及地點舉行。
​ ​ ​ ​
​
通過書面同意批准公司事項
​ ​ 開曼羣島法律及Pubco經修訂及重訂的組織章程大綱及細則規定，股東可透過由本應有權在股東大會上就有關事項投票而無須舉行會議的每名股東或其代表簽署的一致書面決議案，批准公司事項。 ​ ​ 特拉華州法律規定，除非公司註冊證書另有規定，否則股東可以通過持有不少於授權或在股東大會上採取此類行動所需的最低票數的流通股持有人簽署的書面同意採取行動。 ​
​
解散；清盤
​ ​ 根據開曼羣島法律，公司可通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法償還到期債務，則可由其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤 ​ ​ 根據特拉華州法律，除非董事會批准解散提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。 ​
 
323
目錄
 
​ ​ ​ ​
開曼羣島
​ ​
特拉華州
​
​ ​ ​ ​ 包括法院認為這樣做是公正和公平的。 ​ ​ 特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包含與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。在某些情況下，特拉華州的公司也可以通過特拉華州法院的法令或判決而解散。 ​
​
股權變更
​ ​ 根據pubco的組織章程大綱及章程細則，如果pubco的股本分為多於一個類別的股份，則pubco只有在相關類別已發行股份不少於三分之二的持有人書面同意下，或在該類別股份持有人的另一次會議上通過普通決議案的情況下，才可對任何類別的權利作出重大及不利的更改。 ​ ​ 根據特拉華州法律，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可以在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。 ​
​
分紅和股票回購
​ ​ PUBCO普通股的持有者有權獲得PUBCO董事會宣佈的股息。此外，Pubco的股東可以通過普通決議宣佈分紅，但分紅不得超過董事建議的數額。PUBCO經修訂及重訂的組織章程大綱及細則規定，董事在建議或宣佈任何股息前，可從合法可供分配的資金中撥出他們認為適當的款項，作為一項或多於一項儲備，並由董事行使絕對酌情決定權，用於應付或有或有或將股息相等，或用於該等資金可適當運用的任何其他目的。根據開曼羣島的法律，Pubco可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致Pubco無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。 ​ ​
《特拉華州普通公司法》規定，在公司註冊證書的任何限制下，股息可以從公司的盈餘中宣佈，如果沒有盈餘，則可以從宣佈股息的財政年度和上一個財政年度的淨利潤中宣佈股息，特拉華州普通法還對股息的支付提出了償付能力要求。但是，如果公司的資本減少到少於優先分配資產的所有類別的已發行和已發行股票所代表的所有資本的總和，直到優先分配資產的所有類別的已發行和已發行股票所代表的資本額的不足之處得到彌補，則不得從淨利潤中宣佈股息。
此外，適用的特拉華州成文法和普通法一般規定，公司可以
​
 
324
目錄
 
​ ​ ​ ​
開曼羣島
​ ​
特拉華州
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 只有在贖回或回購股份不會損害公司資本的情況下，且只有在贖回或回購股份時公司有償付能力，且贖回或回購股份不會導致公司無力償債的情況下，才贖回或回購其股份。 ​
​
與感興趣的股東的交易
​ ​ 開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，pubco無法享受特拉華州商業合併法規提供的各種保護。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須本着公司的最佳利益和適當的公司目的真誠地進行，並且不會對少數股東構成欺詐。 ​ ​ 特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書或經其股東批准的章程明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日後的三年內，禁止該公司與該人進行某些業務合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股票的15%或以上，或公司的關聯公司或聯營公司並在過去三年內擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。 ​
 
325
目錄​
 
股票代碼、市場價格和股利政策
股票代碼和市場價格
MCAE普通股、單位和權利目前在納斯達克上分別以“MCAE”、“MCAEU”和“MCAER”的代碼上市。截至2022年12月30日，即特別會議的創紀錄日期，MCAE普通股、單位和權利的收盤價分別為10.13美元、9.63美元和0.08美元。
業務合併完成後，普華永道普通股將在納斯達克市場掛牌上市，交易代碼為：ETO。
股利政策
到目前為止，我們沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和業務合併完成後的一般財務狀況。企業合併後的任何股息支付將由我們當時的董事會酌情決定。董事會目前的意圖是保留所有收益(如有)用於我們的業務運營，因此，董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。
 
326
目錄​
 
某些受益所有者和管理層的擔保所有權
下表列出了以下信息：(I)在完成業務合併(業務前合併)之前的MCAE普通股截至2022年12月26日(“所有權日期”)的實際受益所有權，以及(Ii)合併後實體普通股的預期受益所有權(業務合併後)，假設沒有贖回公開發行的股票，或者贖回最大數量的公開發行的普通股，贖回時間為：
•
MCAE所知的每個人或“集團”​(此術語在交易法第13(D)(3)節中使用)，是或預計將是MCAE普通股或合併實體普通股的已發行和流通股或合併後實體普通股的5%以上的實益擁有人；
​
•
MCAE的每一位現任高管和董事以及作為一個整體的MCAE的所有現任高管和董事；以及
​
•
在合併後將成為(或預計將成為)合併實體的高管或董事的每位人員。
​
實益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權、權利和認股權證，則該人對該證券擁有實益所有權。
MCAE普通股業務前合併的股份實益所有權基於截至2022年12月26日的MCAE普通股已發行和已發行股票3,230,597股。
在上文的規限下，業務合併後流通股的所有權百分比按(I)待發行普通股106,791,650股(假設最低贖回)及(Ii)待完成業務合併後待發行普通股105,712,292股(假設最高贖回)計算，並假設(I)根據歸化合併發行普通股及(Ii)根據收購合併發行合併代價。如果實際情況與這些假設不同(很可能是這樣)，MCAE現有股東保留的所有權百分比將不同。
除非另有説明，否則假設表中所列所有人士對其實益擁有的所有MCAE普通股和PUBCO普通股擁有唯一投票權和投資權。
 
327
目錄
 
​ ​ ​
業務前合併
​ ​
後續業務合併
​ ​
​ ​ ​
MCAE普通股
​ ​
假設最低要求
贖回
​ ​
假設最大值(5)
贖回
​ ​
受益人姓名和地址(1)
​ ​
數量：
個共享
受益
擁有(2)
​ ​
%的
出色的
股票數量：
普通股(2)
​ ​
數量：
PubCo
普通
個共享
​ ​
%
​ ​
數量：
PubCo
普通
個共享
​ ​
%
​ ​
MCAE的董事和執行官：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Mountain Crest Holdings III LLC（3）
​ ​ ​ ​ 1,460,384 ​ ​ ​ ​ ​ 45.2% ​ ​ ​ ​ ​ 1,291,593 ​ ​ ​ ​ ​ 1.21% ​ ​ ​ ​ ​ 1,291,593 ​ ​ ​ ​ ​ 1.22% ​ ​ ​
劉素英（4）
​ ​ ​ ​ 1,460,384 ​ ​ ​ ​ ​ 45.2% ​ ​ ​ ​ ​ 1,291,593 ​ ​ ​ ​ ​ 1.21% ​ ​ ​ ​ ​ 1,291,593 ​ ​ ​ ​ ​ 1.22% ​ ​ ​
納爾遜·海特
​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
託德·米爾本
​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
張文華
​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
所有董事和高管
MCAE作為一個組(4個人)
​ ​ ​ ​ 1,466,384 ​ ​ ​ ​ ​ 45.4% ​ ​ ​ ​ ​ 1,297,593 ​ ​ ​ ​ ​ 1.21% ​ ​ ​ ​ ​ 1,297,593 ​ ​ ​ ​ ​ 1.22% ​ ​ ​ ​ ​
企業合併完成後合併實體董事、高管(6)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
劉文生(7)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 46,313,200 ​ ​ ​ ​ ​ 43.38% ​ ​ ​ ​ ​ 46,313,200 ​ ​ ​ ​ ​ 43.81% ​ ​ ​
錶帶
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​
樑建邦
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​
康妮·C·許
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​
安德魯·麥金尼斯
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​
David·穆森
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​
劉素英（4）
​ ​ ​ ​ 1,460,384 ​ ​ ​ ​ ​ 45.2% ​ ​ ​ ​ ​ 1,291,593 ​ ​ ​ ​ ​ 1.21% ​ ​ ​ ​ ​ 1,291,593 ​ ​ ​ ​ ​ 1.22% ​ ​ ​
所有董事和高管
將實體合併為一個集團(7
個人)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 47,604,793 ​ ​ ​ ​ ​ 44.59% ​ ​ ​ ​ ​ 47,604,793 ​ ​ ​ ​ ​ 45.03% ​ ​ ​
企業合併完成後，合併實體的5%持有者(6)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
WSHP Capital LLC(8)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,527,200 ​ ​ ​ ​ ​ 13.60% ​ ​ ​ ​ ​ 14,527,200 ​ ​ ​ ​ ​ 13.74% ​ ​ ​
埃陶國際集團股份有限公司(9)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,886,000 ​ ​ ​ ​ ​ 11.13% ​ ​ ​ ​ ​ 11,886,000 ​ ​ ​ ​ ​ 11.24% ​ ​ ​
冠捷控股有限公司(10)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,827,386 ​ ​ ​ ​ ​ 6.40% ​ ​ ​ ​ ​ 6,827,386 ​ ​ ​ ​ ​ 6.46% ​ ​ ​
Eta168 Capital LLC(11)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9.36% ​ ​ ​ ​ ​ 10,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9.46% ​ ​ ​
​
*
低於1%。
​
(1)
除非另有説明，否則每位高級管理人員和董事的營業地址為：C/o the Mountain Crest Acquisition Corp.III，311 West 43 Street，12 Floor，New York 10036。
​
(2)
基於截至2022年12月26日已發行和已發行普通股的3,230,597股。
​
(3)
劉素英博士對Mountain Crest Holdings III LLC擁有的股份擁有投票權和處分權。營業前合併股數包括(I)1,348,298股普通股和(Ii)112,086股普通股相關私人單位。此數目亦包括根據Mountain Crest Capital LLC與EIG之間的股份購買協議出售的200,000股MCAE普通股，根據該協議，Mountain Crest Capital LLC將於業務合併完成時將該等股份轉讓予EIG，因Mountain Crest Holdings III LLC透過完成業務合併而維持該等股份的投票權。營業後合併股數不包括(一)200,000股
​
 
328
目錄
 
出售給EIG的普通股，將在業務合併完成時轉讓，(Ii)包括在業務合併完成時進行權利轉換時可發行的普通股，以及(Iii)包括20,000股普通股，可在本公司與保薦人於2022年6月15日至2022年10月3日訂立的本票潛在轉換時向保薦人發行普通股。
(4)
由Mountain Crest Holdings III LLC持有的股份組成，劉素英博士對其擁有投票權和處分權。
​
(5)
最大贖回方案假設在完成業務合併後，公眾投資者仍持有517,348股。
​
(6)
基於截至2022年12月26日已發行和已發行的96,700,000股A類普通股。每一位高管和董事的營業地址是紐約百老匯1460號，紐約郵編：10036。
​
(7)
包括劉文勝直接持有的9,900,000股股份、劉文勝為控制人的WSHP Capital LLC擁有的14,527,200股股份、由一濤國際集團有限公司持有的11,886,000股(其中劉文勝為控股人)以及一陶168資本有限責任公司擁有的10,000,000股股份(其中劉文生為控股人)。
​
(8)
WSHP Capital LLC的控股人為劉文生。
​
(9)
一淘國際集團的控股人為劉文生。
​
(10)
王芳是冠捷控股有限公司的董事用户。冠捷控股有限公司的營業地址是紐約百老匯1460號藝濤國際有限公司，郵編10036。
​
(11)
一淘168資本有限責任公司的控股人為劉文生。
​
方正股份轉讓限制和
除某些有限的例外情況外，方正股份中50%的股份將不會轉讓、轉讓、出售或解除託管，直到我們完成初始業務合併之日起6個月內，以及我們普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)後的任何20個交易日內的任何20個交易日內，不會轉讓、轉讓其餘50%的內部股份，出售或解除託管，直至我們的初始業務合併完成之日起六個月，或在任何一種情況下，如果在我們的初始業務合併之後，我們完成了清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。上述有限的例外包括(1)內部人之間的轉移，向我們的官員、董事、顧問和員工轉移，(2)清算時轉移給內部人的附屬公司或其成員，(3)出於遺產規劃目的轉移給親屬和信託，(4)根據繼承法和去世後的分配法轉移，(5)根據合格國內關係令轉移，(6)在受讓人同意託管協議和沒收(視情況而定)條款以及內部股份持有人的其他適用限制和協議的情況下，以不高於證券最初購買價格的價格私下出售證券或(7)轉讓給吾等以取消與完成初始業務合併相關的交易(第7條除外)。
註冊權
在MCAE首次公開募股當日發行和發行的MCAE內部股票的持有人、MCAE首次公開募股的承銷商Chardan以及私人證券單位的持有人以及我們的內部人士或其關聯公司可能為支付向我們發放的營運資金貸款而發行的任何股份的持有人，根據我們在首次公開募股生效日簽訂的協議，有權獲得登記權，該協議要求我們登記該等證券以供轉售。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求，要求我們登記此類證券。大多數內幕股票的持有者可以選擇在這些普通股解除託管之日之前三個月開始的任何時候行使這些登記權。為償還向我們發放的流動資金貸款而發行的大多數單位的持有人可以選擇行使這些登記權
 
329
目錄
 
自我們完成初始業務合併之日起的任何時間。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。儘管有上述規定，Chardan不得在本招股説明書構成其組成部分的登記聲明生效日期後五(5)年和七(7)年後分別行使其請求權和“搭載”登記權，且不得超過一次行使其請求權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
 
330
目錄​
 
某些關係和關聯人交易
方正股份
於2021年3月2日，本公司向Mountain Crest Holdings III LLC(“保薦人”)發行1,437,500股普通股(“方正股份”)，總購買價為25,000美元。保薦人同意沒收最多187,500股方正股票，但承銷商沒有充分行使45天的超額配售選擇權。2021年6月10日，公司IPO承銷商部分行使超額配售選擇權，保薦人於2021年6月14日沒收方正股份83,202股。被保薦人沒收的方正股份被本公司註銷。
發起人同意不轉讓、轉讓或出售任何方正股份(允許受讓人除外)，直至50%的方正股份在企業合併完成之日後六個月，以及公司普通股在企業合併完成後30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股12.50美元的日期，以及對於剩餘的50%的方正股份，在企業合併完成之日後六個月內，或在每種情況下，如果在企業合併後，公司完成了清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致所有股東都有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。
行政支持協議
公司於2021年5月20日通過公司完成企業合併及其清算的較早時間訂立了一項協議，每月向發起人支付辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用共10,000美元。截至2021年12月31日，根據本協議已產生和支付的總金額為8萬美元。
本票 - 關聯方
於2021年3月3日，本公司向保薦人發行本票，據此，本公司可借入總額達500,000美元的款項，以支付與首次公開招股有關的開支。承付票為無息票據，於首次公開發售完成時支付。截至2021年3月31日，未償還餘額為43,000美元。承付票下的未償還餘額總額為80,264美元，已於2021年5月20日首次公開發行結束時償還。
於2022年6月15日，Mountain Crest Acquisition Corp.III(“本公司”)向本公司保薦人(“保薦人”)Mountain Crest Holdings III LLC發行本金總額高達100,000美元的無抵押本票(“票據”)。根據該附註，保薦人同意借給本公司一筆總額達100,000美元的款項，可不時提取，並於(I)本公司完成與目標業務的初步業務合併之日，或(Ii)如業務合併未完成則本公司清盤之日，以較早者為準。這張鈔票不計息。如果公司沒有完成業務合併，票據將僅從公司信託賬户以外的餘額(如果有)中償還。此外，該票據可在業務合併結束時由本公司轉換為與本公司首次公開發售時發行的公開發售單位相同的本公司私人單位，價格為每單位10.00美元。票據所得款項將由本公司用作營運資金用途。
於2022年10月3日，Mountain Crest Acquisition Corp.第III期(“本公司”)向本公司的保薦人(“保薦人”)Mountain Crest Holdings III發行了本金總額高達100,000美元的無抵押本票(“第2期票據”)。根據第二份附註，保薦人同意向本公司貸款總額最高可達100,000美元，可不時提取，並於(I)本公司完成與目標業務的初步業務合併之日，或(Ii)如業務合併未完成則本公司清算之日(以較早者為準)支付。第二期票據不計息。如果公司沒有完成業務合併，第二期票據將僅從公司信託賬户以外的餘額(如果有)中償還。此外，第二期票據可在企業合併結束時由 轉換
 
331
目錄
 
公司以每單位10.00美元的價格將公司的私人單位轉換為與公司首次公開募股中發行的公共單位相同的私人單位。第二期票據所得款項將由本公司用作營運資金用途。
關聯方貸款
為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人、保薦人的關聯公司或公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要不時或隨時借出公司資金(“營運資金貸款”)。每筆週轉資金貸款將由一張期票證明。營運資金貸款將在企業合併完成後支付，不計利息，或者，根據持有人的酌情決定，最多1,500,000美元的營運資金貸款可以每單位10.00美元的價格轉換為私人住房單位。私人單位將與私人單位相同。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。截至2021年12月30日，沒有未償還的營運資金貸款。
關聯方延期貸款
如附註1所述，本公司可將完成業務合併的時間延長最多兩次，每次再延長三個月(完成業務合併共需18個月)。為了延長公司完成業務合併的時間，保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的最後期限之日或之前向信託賬户存入500,000美元，或如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則存入575,000美元(在這兩種情況下為每股0.10美元，或在超額配售選擇權全部行使的情況下為1,000,000美元(或如果超額配售選擇權全部行使，則為1,150,000美元)，每次延長三個月。任何此類付款都將以無利息、無擔保的本票的形式進行。該等票據將於業務合併完成時支付，或在有關內部人士酌情決定完成業務合併後按每私人單位10.00美元的價格轉換為額外的私人單位。發起人及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長公司完成企業合併的時間。截至2021年12月31日，沒有此類貸款未償還。
股票購買協議
關於執行合併協議，特拉華州有限責任公司(“發起人”)Mountain Crest Holdings III LLC與特拉華州公司(“EIG”)訂立了一項於2021年12月16日訂立的股份購買協議(“EIG股份購買協議”)，根據該協議，EIG向發起人購買200,000股MCAE普通股(“EIG股份”)，收購價為2,500,000美元。在滿足《EIG股票購買協議》規定的條件的情況下，發起人應在企業合併結束時將MCAE賬簿和記錄中的EIG股票轉讓給EIG。
董事獨立
納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。關於董事獨立性的描述，見上文第三部分，第10項 - 董事、高管和公司治理。
Etao
某些關係和關聯人交易 - EtaO
以下是與本公司有交易的關聯方的列表：
​
不。
​ ​
關聯方名稱
​ ​
關係
​
​ 1 ​ ​ 王屏 ​ ​ 公司非控股股東 ​
​ 2 ​ ​ 子公司作為一個集團的高管 ​ ​ 子公司高管 ​
 
332
目錄
 
​
不。
​ ​
關聯方名稱
​ ​
關係
​
​ 3 ​ ​ Li志強先生 ​ ​ 公司非控股股東 ​
​ 4 ​ ​ 蒙州德信混凝土有限公司 ​ ​ Li先生的子公司 ​
​ 5 ​ ​
孟州市德信健康產業投資管理有限公司有限公司
​ ​ Li先生的子公司 ​
​ 6 ​ ​ 楊洪明先生 ​ ​ 公司非控股股東 ​
​ 7 ​ ​ 楊先生 ​ ​ 公司子公司董事 ​
​ 8 ​ ​ 錢曉芳先生 ​ ​ 公司子公司監事 ​
​ 9 ​ ​
長興之州康復護理院
​ ​ 子公司6 ​
​ 10 ​ ​ 胡海波 ​ ​ 公司非控股股東 ​
​ 11 ​ ​ 王學雷 ​ ​ 公司非控股股東 ​
​ 12 ​ ​ 江西一二三投資管理有限公司 ​ ​ 公司非控股股東 ​
​ 13 ​ ​ 全曉宇 ​ ​ 公司非控股股東 ​
​ 14 ​ ​ 嶽學新 ​ ​ 公司非控股股東 ​
​ 15 ​ ​ 文麗萍 ​ ​ 公司非控股股東 ​
​ 16 ​ ​ 衡陽同德翔醫療有限公司 ​ ​ 文麗萍的子公司 ​
​ 17 ​ ​ 趙天明 ​ ​ 公司非控股股東 ​
​ 18 ​ ​ 嶽子滿 ​ ​ 公司非控股股東 ​
​ 19 ​ ​
湖南安嶽康寧健康管理有限公司
​ ​
本公司非控股股東子公司
​
​ 20 ​ ​
常寧市康寧健康管理有限公司
​ ​
本公司非控股股東子公司
​
​ 21 ​ ​
中啟高達(北京)投資基金管理有限公司
​ ​ 公司高管子公司 ​
​ 22 ​ ​
中啟港(北京)資本管理有限公司
​ ​ 公司高管子公司 ​
​ 23 ​ ​ 餘曉蕾 ​ ​ 公司非控股股東 ​
​ 24 ​ ​ 杜軍 ​ ​ 子公司的董事 ​
​ 25 ​ ​ 深圳啟電未來創業投資有限責任公司 ​ ​ 公司非控股股東 ​
​ 26 ​ ​ 眾啟新興創業投資基金 ​ ​ 公司高管子公司 ​
​ 27 ​ ​
中啟財富投資管理南京中心
​ ​ 公司高管子公司 ​
​ 28 ​ ​ 新宇 ​ ​ 公司某子公司CEO ​
​ 29 ​ ​ Li小冉 ​ ​ 子公司高管 ​
​ 30 ​ ​ 蔡雲濤 ​ ​ 公司非控股股東 ​
​ 31 ​ ​ 陳俊 ​ ​ 子公司的董事 ​
​ 32 ​ ​ 寧全秀 ​ ​ 子公司高管 ​
​ 33 ​ ​ Li長中 ​ ​ 子公司高管 ​
​ 34 ​ ​ 南京希潤健康管理有限公司 ​ ​ Li長中控股的一家公司 ​
​ 35 ​ ​
安徽萬寶堂中藥博物館有限公司
​ ​ Li長中控股的一家公司 ​
​ 36 ​ ​
南京豐帆網絡科技有限公司
​ ​ 蔡雲濤控制的一家公司 ​
​ 37 ​ ​ 申學武 ​ ​ 子公司的董事 ​
​ 38 ​ ​ 國益乾坤(北京)科技有限公司 ​ ​ 公司非控股股東 ​
​ 39 ​ ​
京康智選(河南)醫療科技有限公司
​ ​
國益乾坤(北京)科技有限公司控股的一家公司
​
 
333
目錄
 
​
不。
​ ​
關聯方名稱
​ ​
關係
​
​ 40 ​ ​
百利諾武漢管理諮詢有限公司
​ ​ 沈學武控股的一家公司 ​
​ 41 ​ ​ 魏紅 ​ ​ 公司非控股股東 ​
​ 42 ​ ​ 長沙國美保險股份有限公司 ​ ​ 公司非控股股東 ​
​ 43 ​ ​ 尤佳 ​ ​ 公司非控股股東 ​
​ 44 ​ ​ 陳一東 ​ ​ 公司某子公司CEO ​
​ 45 ​ ​ 王玉英 ​ ​ 公司某子公司CEO ​
​ 46 ​ ​ 姚春燕 ​ ​ 公司非控股股東 ​
​ 47 ​ ​ 杭州宜興醫療器械有限公司 ​ ​ 尤佳控制的公司 ​
​ 48 ​ ​ 南寧六維牙科診所 ​ ​ 尤佳控制的公司 ​
​ 49 ​ ​ 雷晨 ​ ​ 公司非控股股東 ​
​ 50 ​ ​ 王麗文 ​ ​ 公司非控股股東 ​
​ 51 ​ ​
山東太普投資有限責任合夥企業
​ ​ 公司非控股股東 ​
​ 52 ​ ​ 四川瑞濤科技有限公司 ​ ​ 公司非控股股東 ​
​ 53 ​ ​ 歸真左 ​ ​ 公司非控股股東 ​
​ 54 ​ ​ 王曉東 ​ ​ 公司非控股股東 ​
​ 55 ​ ​
杭州紅羽企業管理諮詢有限公司
​ ​ 公司非控股股東 ​
​ 56 ​ ​
杭州紫石企業管理諮詢有限公司
​ ​ 公司非控股股東 ​
關聯方應付金額
截至2021年12月31日，關聯方到期金額包括：
​ ​ ​
12月31日
​
關聯方
​ ​
2021
​ ​
2020
​
陳俊
​ ​ ​ ​ 10,282 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
子公司作為一個集團的高管
​ ​ ​ ​ 8,915 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
國益乾坤(北京)科技有限公司
​ ​ ​ ​ 7,871 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
杭州宜興醫療器械有限公司
​ ​ ​ ​ 41,073 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
衡陽同德祥醫療有限公司
​ ​ ​ ​ 101,192 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
京康智選(河南)醫療科技有限公司
​ ​ ​ ​ 6,297 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Li長中
​ ​ ​ ​ 1,073 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
南京希潤健康管理有限公司
​ ​ ​ ​ 11,019 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
南寧六維牙科診所
​ ​ ​ ​ 62,600 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
寧全秀
​ ​ ​ ​ 9,905 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
權小雨
​ ​ ​ ​ 38,719 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
申學武
​ ​ ​ ​ 54,988 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
中啟高達(北京)投資基金管理有限公司
​ ​ ​ ​ 13,742 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
中啟港(北京)資本管理有限公司
​ ​ ​ ​ 30,329 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
眾啟新興創業投資基金
​ ​ ​ ​ 47,226 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
付曉紅
​ ​ ​ ​ 370,553 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 815,784 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
334
目錄
 
應付關聯方金額
截至2021年12月31日，應付關聯方的金額包括：
​ ​ ​
12月31日
​
關聯方
​ ​
2021
​ ​
2020
​
杜軍
​ ​ ​ ​ 114,634 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
安徽萬寶堂中藥博物館有限公司
​ ​ ​ ​ 3,737 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
百利諾武漢管理諮詢有限公司
​ ​ ​ ​ 3,744 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
蔡雲濤
​ ​ ​ ​ 4,110 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
長興之州康復護理院
​ ​ ​ ​ 62,968 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
中國企業財富南京投資管理中心(有限合夥)
​ ​ ​ ​ 157,421 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
作為一個集團的高管
​ ​ ​ ​ 523,604 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
方州益道(北京)健康科技有限公司
​ ​ ​ ​ 314,842 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
胡海波
​ ​ ​ ​ 1,730,615 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
湖南誠和企業管理諮詢有限公司
​ ​ ​ ​ 23,065 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
江西123投資管理有限公司
​ ​ ​ ​ 94,452 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Li小冉
​ ​ ​ ​ 15,238 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
蒙州德信混凝土有限公司
​ ​ ​ ​ 193,811 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Li志強先生
​ ​ ​ ​ 3,875,903 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
錢曉芳先生
​ ​ ​ ​ 66,684 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
楊揚先生
​ ​ ​ ​ 1,069 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
南京豐帆網絡科技有限公司
​ ​ ​ ​ 135,206 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
王學雷
​ ​ ​ ​ 183,390 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
王玉英
​ ​ ​ ​ 28,965 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
王平
​ ​ ​ ​ 2,510,732 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
魏紅
​ ​ ​ ​ 3,141 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
文麗萍
​ ​ ​ ​ 106,291 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新宇
​ ​ ​ ​ 17,672 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
楊紅明
​ ​ ​ ​ 3,879,317 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
尤佳
​ ​ ​ ​ 438,769 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
嶽子滿
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
趙天明
​ ​ ​ ​ 1,036,655 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
中啟財富投資管理南京中心
​ ​ ​ ​ 41,078 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
陳磊
​ ​ ​ ​ 1,773,570 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
王立文
​ ​ ​ ​ 624,034 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
山東太普投資有限責任合夥企業
​ ​ ​ ​ 1,116,692 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
四川瑞濤科技有限公司有限公司
​ ​ ​ ​ 624,034 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
左桂珍
​ ​ ​ ​ 225,726 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
王曉東
​ ​ ​ ​ 687,009 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
杭州紅羽企業管理諮詢有限公司
​ ​ ​ ​ 345,231 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
杭州紫石企業管理諮詢有限公司
​ ​ ​ ​ 193,329 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計 ​ ​ ​ $ 21,156,739 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
 
335
目錄
 
關聯方交易
​ ​ ​ ​ ​ ​
截至本年度的年度
12月31日
​
​ ​ ​
大自然
​ ​
2021
​ ​
2020
​
楊先生
​ ​
關聯方支付的費用
​ ​ ​ ​ 1,069 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
錢曉芳先生
​ ​
關聯方支付的費用
​ ​ ​ ​ 66,684 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
江西123投資管理有限公司
​ ​
關聯方支付的費用
​ ​ ​ ​ 93,184 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
胡海波
​ ​
關聯方支付的費用
​ ​ ​ ​ 96,943 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
湖南安嶽康寧健康管理有限公司
​ ​ 銷售額 ​ ​ ​ ​ 155,089 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
常寧市康寧健康管理有限公司
​ ​ 銷售額 ​ ​ ​ ​ 131,393 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
杜軍
​ ​
關聯方支付的費用
​ ​ ​ ​ 113,094 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
中啟財富投資管理南京中心
​ ​
關聯方支付的費用
​ ​ ​ ​ 40,526 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新宇
​ ​
關聯方支付的費用
​ ​ ​ ​ 17,435 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Li小冉
​ ​
關聯方支付的費用
​ ​ ​ ​ 15,033 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
南京豐帆網絡科技有限公司
​ ​
關聯方支付的費用
​ ​ ​ ​ 133,390 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
安徽萬寶堂中藥博物館有限公司
​ ​
關聯方支付的費用
​ ​ ​ ​ 3,687 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
蔡雲濤
​ ​
關聯方支付的費用
​ ​ ​ ​ 9,491 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
百利諾武漢管理諮詢有限公司
​ ​
關聯方支付的費用
​ ​ ​ ​ 3,693 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
長沙國美保險股份有限公司
​ ​ 銷售額 ​ ​ ​ ​ 2,021,505 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
南寧六維牙科診所
​ ​ 銷售額 ​ ​ ​ ​ 4,599 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
336
目錄​
 
其他信息
提交股東建議書
董事會不知道可能向特別會議提出的任何其他事項。根據特拉華州的法律，只有股東特別大會通知中規定的事務才能在特別大會上處理。
股東溝通
股東和相關方可以書面形式與董事會、任何委員會主席或非管理董事進行溝通，書面通知負責管理Mountain Crest Acquisition Corp.III 311 West 43 Street，New York，NY 10036的董事會或委員會主席。在業務合併後，此類通信應發送至紐約百老匯1460號，紐約14樓，NY 10036。根據主題，每一份通信都將轉發給董事會、適當的委員會主席或所有非管理董事。
法律事務
pubco普通股的有效性將由Maples和Calder(Cayman)LLP開曼羣島律師傳遞給pubco。
專家
本委託書/招股説明書所載Mountain Crest Acquisition Corp.III截至2021年12月31日止年度的經審核財務報表乃根據UHY，LLP(一家獨立註冊會計師事務所)的報告而如此列載，而該等報告乃根據本委託書/招股説明書中有關公司作為審計及會計專家所提供的報告而列載。
本委託書/招股説明書中包含的Etao截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表，以及當時結束的其他年度的合併財務報表，已由WWC，P.C.獨立註冊會計師事務所審計，其報告載於本委託書其他地方的報告，其報告載於本文件的其他地方，並依據該事務所作為會計和審計專家的權威而包括在內。
向股東交付文件
根據美國證券交易委員會的規則，允許MCAE和其僱用向其股東傳遞通信的服務商向地址相同的兩名或更多股東交付本委託書/招股説明書的一份副本。根據書面或口頭請求，MCAE將把本委託書/招股説明書的單獨副本遞送給共享地址的任何股東，該股東已將本委託書/招股説明書的單一副本交付給該股東，並希望在未來收到單獨的副本。收到本委託書/招股説明書多份副本的股東今後也可要求交付本委託書/招股説明書的單份副本。股東可以致電或寫信到MCAE的主要執行辦公室，通知MCAE他們的請求，地址是紐約西43街311號12樓，NY 10036。
轉讓代理和註冊處
普通股的登記和轉讓代理機構為大陸股票轉讓信託公司。MCAE已同意賠償大陸股票轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理的所有責任，包括判決、費用和合理的法律顧問費用，這些責任可能源於其以該身份進行的活動或遺漏的行為，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或惡意而引起的任何責任除外。
 
337
目錄​
 
您可以在哪裏找到更多信息
我們根據《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上閲讀美國證券交易委員會的備案文件，包括本文的委託書/招股説明書
如果您想要本委託書/招股説明書的其他副本，或者如果您對業務合併或將在特別會議上提交的提案有任何疑問，您應該通過電話或書面與MCAE聯繫：
​ 劉素英
Mountain Crest Acquisition Corp.III
西43街311號
12樓
紐約，NY 10036
(646) 493-6558 		​ ​  
埃陶國際有限公司
百老匯14樓1460
紐約，NY 10036
(347) 306-5134 		​
您也可以通過書面或電話向MCAE的代理徵集代理索取這些文件，地址和電話如下：
Advantage Proxy
郵政信箱13581
華盛頓州得梅因，郵編：98198
免費電話：877-870-8565
代收電話：206-870-8565
電子郵件：ksmith@Advantageproxy.com
如果您是MCAE的股東並希望索取文件，請在2023年1月30日之前提交，以便在特別會議之前收到。如果您向MCAE索取任何文件，MCAE將通過頭等郵件或其他同等迅速的方式將其郵寄給您。
本委託書/招股説明書中包含的有關MCAE的所有信息均由MCAE提供，與EtaO有關的所有此類信息均由EtaO提供。MCAE或ETO提供的信息不構成對任何其他方的任何陳述、估計或預測。
本文件是MCAE特別會議的委託書/招股説明書。MCAE未授權任何人提供與本委託書/招股説明書中包含的信息不同或不同於本委託書/招股説明書中所包含的關於業務合併、MCAE或EtaO的任何信息或作出任何陳述。因此，如果有人向你提供這類信息，你不應該依賴它。本委託書/招股説明書中包含的信息僅説明截至本委託書/招股説明書的日期，除非該信息明確指出另一個日期適用。
 
338
目錄​​​
 
山頂收購公司。III
財務報表索引
​
獨立註冊會計師事務所報告(事務所ID：1195)
​ ​
F-2
​
​ 財務報表： ​ ​ ​ ​
​
資產負債表
​ ​
F-3
​
​
運營説明書
​ ​
F-4
​
​
股東虧損變動表
​ ​
F-5
​
​
現金流量表
​ ​
F-6
​
​
財務報表附註
​ ​
F-7至F-22
 ​
未經審計的財務報表
​ 財務報表(未經審計) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表
(已審核)
​ ​ ​ ​ F-23 ​ ​
​
截至2022年9月30日止三個月及九個月、截至2021年9月30日止三個月及2021年3月2日（成立）至2021年9月30日（未經審核）期間的簡明經營報表
​ ​ ​ ​ F-24 ​ ​
​
截至2022年9月30日止三個月及九個月及截至2021年9月30日止三個月及自2021年3月2日（開始）至2021年9月30日期間（未經審核）之簡明綜合股東虧損變動表
​ ​ ​ ​ F-25 ​ ​
​
截至2022年9月30日止九個月及2021年3月2日（開始）至2021年9月30日（未經審核）期間的簡明現金流量表
​ ​ ​ ​ F-26 ​ ​
​
簡明財務報表附註(未經審計)
​ ​ ​ ​ F-27 ​ ​
 
F-1
目錄​
 
獨立註冊會計師事務所報告
致股東及董事會
Mountain Crest Acquisition Corp. III
對財務報表的意見
我們審計了隨附的Mountain Crest Acquisition Corp. III（“貴公司”）截至2021年12月31日的資產負債表，以及自2021年3月2日（成立）至2021年12月31日期間的相關經營報表、股東虧損變動和現金流量，以及相關附註（統稱為“財務報表”）。我們認為，該等財務報表在所有重大方面公允列報了貴公司截至2021年12月31日的財務狀況，以及貴公司自2021年3月2日（成立）至2021年12月31日期間的經營業績和現金流量，符合美利堅合眾國公認會計原則。
持續經營企業
隨附財務報表乃假設本公司將持續經營而編制。如財務報表附註1所述，公司沒有收入，其業務計劃取決於融資交易的完成，公司截至2021年12月31日的現金和營運資金不足以完成其計劃活動。這些情況使人對公司的持續經營能力產生了重大懷疑。管理層關於這些事項的計劃也在財務報表附註1中説明。財務報表不包括因這種不確定性的結果而可能產生的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ UHY LLP
我們自2021年以來一直擔任本公司的審計師。
紐約，紐約
2022年3月4日
 
F-2
目錄​
 
山頂收購公司。III
資產負債表
2021年12月31日
​ 資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
現金
​ ​ ​ $ 341,429 ​ ​
​
預付費用
​ ​ ​ ​ 28,750 ​ ​
​
信託賬户中持有的有價證券
​ ​ ​ ​ 54,174,163 ​ ​
​
總資產
​ ​ ​ $ 54,544,342 ​ ​
​
負債和股東虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
應付賬款和應計費用
​ ​ ​ $ 110,932 ​ ​
​
應付延期承銷費
​ ​ ​ ​ 1,896,018 ​ ​
​
總負債
​ ​ ​ ​ 2,006,950 ​ ​
​ 承付款和或有事項 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
可能贖回的普通股，面值0.0001美元，2021年12月31日每股贖回價值10.00美元的5,417,193股。
​ ​ ​ ​ 54,171,930 ​ ​
​ 股東虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
截至2021年12月31日，普通股；面值0.0001美元；授權股份30,000,000股；已發行和已發行股份1,633,891股(不包括可能贖回的5,417,193股)。
​ ​ ​ ​ 163 ​ ​
​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (1,634,701) ​ ​
​
股東虧損總額
​ ​ ​ ​ (1,634,538) ​ ​
​
總負債和股東赤字
​ ​ ​
$
54,544,342
​ ​
附註是財務報表的組成部分。
F-3
目錄​
 
山頂收購公司。III
操作説明書
自2021年3月2日(開始)至2021年12月31日
​ 運營費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
一般和行政
​ ​ ​ $ 275,867 ​ ​
​
特許經營税
​ ​ ​ ​ 58,607 ​ ​
​
總費用
​ ​ ​ ​ 334,474 ​ ​
​
運營虧損
​ ​ ​ ​ (334,474) ​ ​
​ 其他收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
信託賬户中持有的有價證券賺取的利息
​ ​ ​ ​ 2,233 ​ ​
​
其他收入合計
​ ​ ​ ​ 2,233 ​ ​
​
淨虧損
​ ​ ​ $ (332,241) ​ ​
​
可贖回普通股加權平均流通股
​ ​ ​ ​ 3,975,127 ​ ​
​
普通股每股基本和稀釋後淨收益
​ ​ ​ $ 0.51 ​ ​
​
不可贖回普通股的加權平均流通股
​ ​ ​ ​ 1,524,867 ​ ​
​
每股基本和攤薄淨虧損，不可贖回普通股
​ ​ ​ $ (1.55) ​ ​
附註是財務報表的組成部分。
F-4
目錄​
 
山頂收購公司。III
股東虧損變動表
自2021年3月2日(開始)至2021年12月31日
​ ​ ​
普通股
​ ​
額外的
實收
大寫
​ ​
累計
赤字
​ ​
合計
股東的
赤字
​
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​
餘額，2021年3月2日（初始）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
向 發行普通股
贊助商
​ ​ ​ ​ 1,437,500 ​ ​ ​ ​ ​ 144 ​ ​ ​ ​ ​ 24,856 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
在首次公開募股中出售上市單位
​ ​ ​ ​ 5,417,193 ​ ​ ​ ​ ​ 541 ​ ​ ​ ​ ​ 54,171,389 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 54,171,930 ​ ​
將私人住宅單位出售給內部人士
​ ​ ​ ​ 193,343 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 1,933,412 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,933,430 ​ ​
已發行代表股
​ ​ ​ ​ 86,250 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 670,800 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 670,809 ​ ​
服務成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,931,536) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,931,536) ​ ​
沒收普通股
庫存
​ ​ ​ ​ (83,202) ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股初始計量
在 項下需要贖回
ASC 480-10-S99與額外的
實收資本
​ ​ ​ ​ (5,417,193) ​ ​ ​ ​ ​ (541) ​ ​ ​ ​ ​ (49,566,775) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (49,567,316) ​ ​
將發行成本分攤到普通股
需要贖回的股票
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,597,356 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,597,356 ​ ​
扣除可贖回股份賬面價值增加額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,899,510) ​ ​ ​ ​ ​ (1,302,460) ​ ​ ​ ​ ​ (8,201,970) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (332,241) ​ ​ ​ ​ ​ (332,241) ​ ​
Balance，2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 1,633,891 ​ ​ ​ ​ $ 163 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (1,634,701) ​ ​ ​ ​ $ (1,634,538) ​ ​
附註是財務報表的組成部分。
F-5
目錄​
 
山頂收購公司。III
現金流量表
自2021年3月2日(開始)至2021年12月31日
​ 經營活動的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
淨虧損
​ ​ ​ $ (332,241) ​ ​
​ 將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
信託賬户中持有的有價證券賺取的利息
​ ​ ​ ​ (2,233) ​ ​
​ 經營性資產和負債變動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
預付費用
​ ​ ​ ​ (28,750) ​ ​
​
應付賬款和應計費用
​ ​ ​ ​ 110,932 ​ ​
​
經營活動中使用的淨現金流量
​ ​ ​ ​ (252,292) ​ ​
​ 投資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
釋放的現金已匯至信託賬户
​ ​ ​ ​ (54,171,930) ​ ​
​
用於融資活動的淨現金流量
​ ​ ​ ​ (54,171,930) ​ ​
​ 融資活動的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
出售私人住宅的收益
​ ​ ​ ​ 1,933,430 ​ ​
​
首次公開發行的收益
​ ​ ​ ​ 54,171,930 ​ ​
​
向保薦人發行普通股所得收益
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
​
承銷商賠償的支付
​ ​ ​ ​ (1,083,439) ​ ​
​
支付產品費用
​ ​ ​ ​ (281,270) ​ ​
​
本票 - 關聯方收益
​ ​ ​ ​ 80,264 ​ ​
​
本票還款 - 關聯方
​ ​ ​ ​ (80,264) ​ ​
​
融資活動提供的淨現金流
​ ​ ​ ​ 54,765,651 ​ ​
​
現金淨增長
​ ​ ​ ​ 341,429 ​ ​
​
期初現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
現金，期末
​ ​ ​ $ 341,429 ​ ​
​ 非現金投融資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
發行並計入發行成本的代表股
​ ​ ​ $ 670,809 ​ ​
​
應付延期承銷費
​ ​ ​ $ 1,896,018 ​ ​
附註是財務報表的組成部分。
F-6
目錄​
 
山頂收購公司。III
財務報表附註
2021年12月31日
注1.組織機構和業務運作説明
Mountain Crest Acquisition Corp.III(“本公司”)於2021年3月2日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與本公司尚未確定的一項或多項業務(“業務合併”)進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務交易。
本公司不限於特定行業或地理區域以完成企業合併。本公司是一家早期及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與早期及新興成長型公司有關的所有風險。
截至2021年12月31日，本公司尚未開始任何業務。截至2021年12月31日的所有活動與本公司的成立及首次公開發售(“首次公開發售”)有關，如下所述，以及在首次公開發售後確定業務合併的目標公司。本公司最早也要到業務合併完成後才會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。
本公司首次公開發行股票註冊書於2021年5月18日宣佈生效。於2021年5月20日，本公司完成首次公開發售5,000,000股單位(“公共單位”)，並就已出售單位所包括的普通股股份(“公開股份”)，按每單位10.00美元計算，產生50,000,000美元的總收益，如附註3所述。
在首次公開發售結束的同時，本公司完成以每私募單位10.00美元的價格向Mountain Crest Holdings III LLC(“保薦人”)和Chardan Capital Markets，LLC(“Chardan”)出售185,000個私人單位(“私人單位”)，產生1,850,000美元的總收益，如附註4所述。
承銷商於2021年6月10日部分行使超額配售選擇權，於2021年6月14日完成增發及發售。該公司以每單位10.00美元的價格發行了總計417,193個單位，總收益為4,171,930美元。2021年6月14日，在出售超額配售選擇權單位的同時，公司完成了額外8,343個私人單位的私下銷售，產生了83,430美元的毛收入。
交易成本為3,931,536美元，包括1,000,000美元和超額配售承銷費的額外83,439美元、1,750,000美元和超額配售遞延承銷費的額外146,018美元、670,809美元的代表股費用和281,270美元的其他發售成本。
在2021年5月20日首次公開募股完成後，首次公開募股中出售單位和出售私人單位的淨收益中的50,000,000美元(每單位10.00美元)被存入信託賬户(“信託賬户”)，該賬户可投資於美國政府證券，符合《投資公司法》第2(A)(16)節的含義。到期日為180天或以下，或持有本公司決定符合投資公司法第2a-7條條件的貨幣市場基金的任何不限成員名額投資公司，直至(I)完成業務合併，或(Ii)以下所述信託賬户內資金的分配，以較早者為準。
公司管理層對首次公開招股和出售私人單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌情決定權，儘管基本上所有淨收益都打算一般用於完成企業合併。本公司的初始業務合併必須與一家或多家目標企業合併，這些目標企業的公平市值合計至少等於簽署協議時信託賬户餘額的80%(減去任何遞延承保佣金和之前為支付其納税義務而向本公司發放的金額)。公司將只完成一項
 
F-7
目錄
 
山頂收購公司。III
財務報表附註
2021年12月31日
企業合併後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據1940年修訂的《投資公司法》或《投資公司法》註冊為投資公司。不能保證該公司將能夠成功地實施業務合併。
本公司將向已發行公眾股持有人提供機會，在企業合併完成時贖回其全部或部分公開股份(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以收購要約的方式贖回。關於公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約的決定將由公司自行決定。股東將有權按比例贖回他們的股份，贖回當時存入信託賬户的金額(最初為每股10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些利息以前沒有發放給公司以支付其納税義務)。將分配給贖回其股份的股東的每股金額不會因公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註6所述)。
如果在緊接企業合併完成之前或之後，公司的有形資產淨值至少為5,000,001美元，則公司將繼續進行企業合併，前提是MCAE不能以其他方式豁免根據修訂後的1933年證券法頒佈的規則419的規定，並且如果公司尋求股東批准，投票表決的大部分流通股將投票贊成企業合併。如法律並不規定須有股東表決權，而本公司因業務或其他法律原因並無決定持有股東表決權，則本公司將根據其經修訂及重新修訂的公司註冊證書，按照美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成企業合併前向美國證券交易委員會提交要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或本公司出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集時提出贖回股份。如本公司就企業合併尋求股東批准，本公司保薦人已同意(A)投票表決其創辦人股份(定義見附註5)、私人股份(定義見附註4)及其持有的任何公開股份以支持企業合併，及(B)不贖回與股東投票批准企業合併相關的任何股份，或在與企業合併有關的投標要約中向本公司出售任何該等股份。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易。
儘管有上述規定，如本公司尋求股東批准企業合併，而其並無根據要約收購規則進行贖回，經修訂及重訂的公司註冊證書規定，未經本公司事先同意，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”​(定義見1934年證券交易法(“交易法”)第13節)的任何其他人士，將被限制就超過20%或以上的公眾股份贖回其股份。
保薦人已同意(I)放棄其在首次公開招股期間或之後因完成企業合併而可能獲得的方正股份、私人股份及任何公眾股份的贖回權，以及(Ii)不會對本公司修訂及重新釐定的公司註冊證書提出任何會影響本公司在未完成商業合併時贖回100%公眾股份的義務的實質或時間的修訂，除非本公司向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會連同任何該等修訂。然而，如果公司未能完成企業合併或在合併期間(定義見下文)內清算，保薦人將有權就收購的任何公開股份進行清算分配。
 
F-8
目錄
 
山頂收購公司。III
財務報表附註
2021年12月31日
本公司必須在2022年5月20日之前(或如果本公司已在2022年5月20日之前簽署了業務合併的最終協議，但在該12個月期間內尚未完成業務合併)完成業務合併。然而，如本公司預期未能於2022年5月20日前完成業務合併，而本公司於該日期仍未就業務合併訂立最終協議，則本公司可將完成業務合併的期限延長最多兩次，每次再延長三個月(合共18個月以完成業務合併(“合併期”))。為了延長公司完成業務合併的時間，保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的最後期限之日或之前向信託賬户存入500,000美元，或如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則存入575,000美元(在這兩種情況下為每股0.10美元，或在超額配售選擇權全部行使的情況下為1,000,000美元(或如果超額配售選擇權被全面行使，則為1,150,000美元)，每次延長三個月。
如果本公司無法在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除以清盤為目的的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過其後十個工作日，贖回公眾股票的每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，除以當時已發行的公眾股票數量，在第(Ii)及(Iii)條的情況下，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)，並(Iii)在贖回後經本公司其餘股東和本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快解散及清盤，以及(Iii)遵守本公司根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。
發起人同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，發起人將放棄對私募股權的清算權。然而，若保薦人或其任何關聯公司在首次公開招股後收購公眾股份，而本公司未能在合併期內完成業務合併，則該等公眾股份將有權從信託賬户清償分派。承銷商已同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其於信託户口內持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，而在此情況下，該等款項將包括於信託户口內可用於贖回公眾股份的其他資金內。在這種分派情況下，剩餘可供分派的資產的每股價值可能低於單位首次公開發行價格(10.00美元)。
為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意在以下情況下對公司承擔責任：如果供應商就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或本公司已與之洽談交易協議的預期目標企業提出任何索賠，將信託賬户中的金額降至(I)至每股公開股份10.00美元和(Ii)信託賬户截至信託賬户清算之日的實際每股公開股份金額中較低者，如果由於信託資產價值減少而低於每股公開發行股票10.00美元，減去應付税款，只要該負債不適用於簽署放棄對信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方的任何索賠，也不適用於本公司根據公司對首次公開發行承銷商的某些負債(包括根據修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債)提出的任何索賠。此外，如果已執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使與本公司有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
 
F-9
目錄
 
山頂收購公司。III
財務報表附註
2021年12月31日
風險和不確定性
管理層目前正在評估COVID-19疫情的影響，並得出結論認為，儘管該病毒可能對本公司的財務狀況、經營業績及╱或尋找目標公司產生合理的負面影響，但截至本財務報表日期，具體影響尚無法確定。財務報表不包括因這種不確定性的結果而可能產生的任何調整。
流動資金和資本資源
截至2021年12月31日，公司在其信託賬户外持有341，429美元現金，用作營運資金（“營運資金”）。該公司在完成首次公開發售前的流動資金需求已透過保薦人就創辦人股份支付25，000元（見附註5）及根據保薦人提供的無抵押承兑票據提供的貸款80，264元（見附註5）而滿足。
來自保薦人的承兑票據已於二零二一年五月二十日悉數支付。此外，為支付與業務合併有關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或本公司的某些管理人員和董事可（但無義務）向本公司提供下文定義的營運資金貸款（見附註5）。迄今為止，週轉資金貸款項下沒有任何未償款項。
基於上述情況，管理層認為，本公司將有足夠的營運資金和借款能力，以滿足其需要，通過完成業務合併或一年後，從本文件。在此期間，公司將使用這些資金支付現有的應付賬款，識別和評估潛在的初始業務合併候選人，對潛在的目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇合併或收購的目標業務，以及構建，談判和完成業務合併。
持續經營企業
根據FASB的會計準則更新（“ASU”）2014-15“關於實體繼續作為持續經營能力的不確定性披露”，與公司對持續經營考慮因素的評估相關，管理層已確定，如果公司無法在2022年5月20日之前完成業務合併，公司將停止除清算外的所有業務。強制清盤及其後解散的日期令人對本公司的持續經營能力產生重大疑問。倘本公司須於二零二二年五月二十日後清盤，則並無對資產或負債的賬面值作出調整。
注2.重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的財務報表以美元列報，並根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）的會計和披露規則和法規編制。
新興成長型公司
根據《證券法》第2（a）條的定義，該公司是一家“新興成長型公司”，經2012年《創業公司法》修訂（“JOBS法案”），並可利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守
 
F-10
目錄
 
山頂收購公司。III
財務報表附註
2021年12月31日
獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案第404節的認證要求，減少了在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘付款的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
估計的使用情況
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
本公司認為現金等價物為高流動性投資，在購買日期為三個月或以下時到期。本公司於2021年12月31日並無任何現金等價物。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險覆蓋的250,000美元。本公司並未因此而蒙受損失。
信託賬户中持有的投資
公司在信託賬户中持有的投資組合包括對貨幣市場基金的投資，這些基金投資於美國政府證券，通常具有易於確定的公允價值，或兩者的組合。這些證券的公允價值變動產生的收益和損失計入隨附的經營報表中信託賬户持有的有價證券所賺取的利息。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。
可能贖回的普通股
本公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”中的指導，對其可能贖回的普通股進行會計處理。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在不完全在公司控制範圍內時被贖回)，被歸類為臨時股本。
 
F-11
目錄
 
山頂收購公司。III
財務報表附註
2021年12月31日
在所有其他時間，普通股都被歸類為股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，截至2021年12月31日，5,417,193股可能需要贖回的普通股作為臨時股本以每股10.00美元的贖回價值列報，不在公司資產負債表的股東虧損部分。當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。本公司根據公開股份和公開權利的相對公允價值，在公開股份和公開權利之間分配總收益。
截至2021年12月31日，資產負債表中反映的普通股在下表中進行了對賬：
​
毛收入
​ ​ ​ $ 54,171,930 ​ ​
​ 少： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
分配給公共權利的收益
​ ​ ​ ​ (4,604,614) ​ ​
​
與可贖回股票相關的發行成本分配
​ ​ ​ ​ (3,597,356) ​ ​
​ 加號： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
賬面價值增加到贖回價值
​ ​ ​ ​ 8,201,970 ​ ​
​
可能贖回的普通股
​ ​ ​ $ 54,171,930 ​ ​
服務成本
發售成本為3,931,536美元，主要包括截至資產負債表日與公開發售有關並於公開發售完成時計入股東赤字的承銷、法律、會計及其他開支。本公司遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公報主題5A - “發售費用”的要求。本公司根據公開發行股份和公開發行股份的相對公允價值，在公開發行股份和公開發行股份之間分配發行成本。因此，3,597,356美元被分配給公共股份並記入臨時股本，334,180美元被分配給公共權利並記入股東赤字。
每股淨收益(虧損)
公司遵守FASB ASC 260的會計和披露要求，每股收益。為釐定可贖回股份及不可贖回股份的應佔淨收益(虧損)，本公司首先考慮可分配予可贖回股份及不可贖回股份的未分配收入(虧損)，而未分配收入(虧損)按淨虧損總額減去已支付的任何股息計算。然後，我們根據可贖回股份和不可贖回股份之間的加權平均流通股數量，按比例分配未分配收入(虧損)。對可能贖回的普通股贖回價值增值的任何重新計量均被視為支付給公眾股東的股息。截至2021年12月31日，本公司並無任何稀釋性證券及其他合約可予行使或轉換為普通股，然後分享本公司的收益。因此，每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。
 
F-12
目錄
 
山頂收購公司。III
財務報表附註
2021年12月31日
營業報表中列報的每股淨收益(虧損)的依據如下：
​ ​ ​
從 開始的時間段
2021年3月2日至
2021年12月31日
 ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (332,241) ​ ​
將臨時股權增值為贖回價值
​ ​ ​ ​ (8,201,970) ​ ​
淨虧損，包括將股本增值為贖回價值
​ ​ ​ $ (8,534,211) ​ ​
​ ​ ​
自2021年3月2日起
至2021年12月31日
 ​
​ ​ ​
可贖回的
個共享
​ ​
非
可贖回的
個共享
​
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
包括臨時股本增加在內的淨虧損分攤
​ ​ ​ $ (6,168,111) ​ ​ ​ ​ $ (2,366,100) ​ ​
將臨時股本增加到贖回價值
​ ​ ​ ​ 8,201,970 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨收益(虧損)分攤
​ ​ ​ $ 2,033,859 ​ ​ ​ ​ $ (2,366,100) ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加權平均流通股
​ ​ ​ ​ 3,975,127 ​ ​ ​ ​ ​ 1,524,867 ​ ​
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 0.51 ​ ​ ​ ​ ​ (1.55) ​ ​
金融工具的公允價值
本公司資產及負債的公允價值與所附資產負債表中的賬面金額大致相同，主要是由於其短期性質。
所得税
本公司根據ASC 740所得税(“ASC 740”)計算所得税。美國會計準則第740條要求確認遞延税項資產和負債，既要考慮資產和負債的財務報表和税基差異的預期影響，也要考慮從税項損失和税項抵免結轉中獲得的預期未來税項利益。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值備抵。
ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。為了確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。2021年3月2日(開始運營)至2021年12月31日期間的税收撥備被認為是最低限度的。
最近的會計聲明
管理層不相信任何最近發佈但未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對公司的財務報表產生實質性影響。
 
F-13
目錄
 
山頂收購公司。III
財務報表附註
2021年12月31日
注3.首次公開募股
根據首次公開發售，公司以每單位10美元的價格出售了5,000,000,000個單位，總收益為50,000,000美元。這些單位包括一股普通股和在完成初始業務合併時獲得十分之一(1/10)普通股的權利(“公有權利”)(見附註7)。承銷協議要求超額配售選擇權，相當於最初向公眾提供的單位總數的15%。2021年5月20日，公司完成首次公開募股。
承銷商於2021年6月10日部分行使超額配售選擇權，於2021年6月14日完成增發及發售。該公司以每單位10.00美元的價格發行了總計417,193個單位，總收益為4,171,930美元。
注4.私募
在首次公開發售結束的同時，保薦人及Chardan(及/或其指定人)以私募方式購買合共185,000個私人單位，每個私人單位的價格為10.00美元，總購買價為1,850,000美元。贊助商購買了110,000個私人單位，Chardan購買了75,000個私人單位。保薦人和Chardan還額外購買了8,343個私人單位，價格為每個私人單位10.00美元，或總計83,430美元，與承銷商於2021年6月10日部分行使其超額配售選擇權有關。每個私營單位由一股普通股(“私股”)和一項權利(“私權”)組成。每一項私權使持有者有權在企業合併結束時獲得十分之一的普通股。私人單位的收益與信託賬户持有的首次公開發行的收益相加。若本公司未能在合併期內完成業務合併，出售私人單位所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)，而私人單位及所有相關證券將於到期時變得一文不值。
注5.關聯方交易
方正股份
於2021年3月2日，本公司向保薦人發行1,437,500股普通股(“方正股份”)，總購買價為25,000美元。保薦人同意沒收最多187,500股方正股票，但承銷商沒有充分行使45天的超額配售選擇權。由於承銷商部分行使了超額配售選擇權，保薦人於2021年6月14日沒收了83,202股方正股票。被保薦人沒收的方正股份被本公司註銷。
發起人同意不轉讓、轉讓或出售任何方正股份(允許受讓人除外)，直至50%的方正股份在企業合併完成之日後六個月，以及公司普通股在企業合併完成後30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股12.50美元的日期，以及對於剩餘的50%的方正股份，在企業合併完成之日後六個月內，或在每種情況下，如果在企業合併後，公司完成了清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致所有股東都有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。
行政支持協議
本公司於2021年5月20日通過本公司完成企業合併及其清算的較早日期訂立協議，向發起人支付合計
 
F-14
目錄
 
山頂收購公司。III
財務報表附註
2021年12月31日
每月10 000美元，用於辦公場地、水電費以及祕書和行政支助。截至2021年12月31日，根據該協議已產生及支付合共80，000元。
本票 - 關聯方
於2021年3月3日，本公司向保薦人發行本票，據此，本公司可借入總額達500,000美元的款項，以支付與首次公開招股有關的開支。承付票為無息票據，於首次公開發售完成時支付。截至2021年3月31日，未償還餘額為43,000美元。承付票下的未償還餘額總額為80,264美元，已於2021年5月20日首次公開發行結束時償還。
關聯方貸款
為了支付與業務合併相關的交易成本，發起人、發起人的關聯公司或公司的管理人員和董事可以（但沒有義務）根據需要不時或隨時向公司貸款（“營運資金貸款”）。每筆週轉金貸款將以期票為憑證。營運資金貸款將在企業合併完成後支付，不計利息，或者由持有人自行決定，最多1，500，000美元的營運資金貸款可以以每單位10.00美元的價格轉換為私人單位。私人單位將與私人單位相同。倘業務合併未能完成，本公司可使用信託賬户外持有之部分所得款項償還營運資金貸款，但信託賬户內持有之所得款項將不會用於償還營運資金貸款。截至2021年12月31日，概無未償還營運資金貸款。
關聯方延期貸款
如附註1所述，本公司可將完成業務合併的時間延長最多兩次，每次再延長三個月(完成業務合併共需18個月)。為了延長公司完成業務合併的時間，保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的最後期限之日或之前向信託賬户存入500,000美元，或如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則存入575,000美元(在這兩種情況下為每股0.10美元，或在超額配售選擇權全部行使的情況下為1,000,000美元(或如果超額配售選擇權全部行使，則為1,150,000美元)，每次延長三個月。任何此類付款都將以無利息、無擔保的本票的形式進行。該等票據將於業務合併完成時支付，或在有關內部人士酌情決定完成業務合併後按每私人單位10.00美元的價格轉換為額外的私人單位。發起人及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長公司完成企業合併的時間。截至2021年12月31日，沒有此類貸款未償還。
説明6. 承諾
註冊權
根據於2021年3月2日訂立的登記權協議，方正股份、私人單位及為支付營運資金貸款而可能發行的任何股份（及所有相關證券）的持有人將有權根據登記權協議享有登記權，該登記權協議要求本公司登記該等證券以供轉售。大部分該等證券的持有人有權提出最多兩項要求，要求本公司登記該等證券。大多數創始人股份的持有人可以選擇在這些普通股從託管中釋放之日前三個月開始的任何時間行使這些登記權。大多數私人單位（及相關證券）及為支付營運資金貸款而發行的證券的持有人可選擇自本公司
 
F-15
目錄
 
山頂收購公司。III
財務報表附註
2021年12月31日
完成一個企業合併。此外，持有人對企業合併完成後提交的註冊聲明擁有一定的“附帶”註冊權。儘管有上述規定，Chardan在首次公開發售生效日期後五（5）年和七（7）年後不得分別行使其要求和“附帶”登記權，且不得多次行使其要求權利。登記權協議不包含因延遲登記公司證券而導致的清算損失或其他現金結算條款。本公司將承擔與提交任何該等登記聲明有關的費用。
風險和不確定性
管理層目前正在評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，儘管該病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響尚不能輕易確定，截至這些財務報表的日期。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
承銷商協議
本公司授予包銷商自首次公開發售日期起計45天的選擇權，可按首次公開發售價格減去包銷折扣及佣金購買最多750，000個額外基金單位，以支付超額配售（如有）。2021年6月10日，承銷商選擇部分行使超額配售權，以每股10.00美元的價格購買額外的417，193股公眾股。
根據超額配售選擇權的部分行使，承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或1,896,018美元。僅在公司完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。在每單位0.35美元中，0.30美元將以現金支付，0.05美元將以等值的股票支付。
優先購買權
本公司已授予承銷商在初始業務合併完成之日起18個月內，在符合某些條件的情況下，就任何及所有未來的公開及私募股權及債券發行，優先擔任聯席管理人或配售代理，並須支付至少25%的經濟代價。受某些管理規則的限制，這種優先購買權的期限不超過三年。
代表股
於2021年5月20日，本公司向承銷商及/或其指定人士發行了86,250股普通股(“代表股”)。本公司將代表股份作為與首次公開發售相關的發售成本入賬，導致直接計入股東虧損。根據代表股份每單位7.78美元的估值，公司估計代表股份的公允價值為670,809美元。代表股份的持有人已同意在企業合併完成之前不轉讓、轉讓或出售任何此類股份。此外，持有人已同意(I)放棄與完成業務合併有關的該等股份的贖回權利，及(Ii)如本公司未能在合併期間內完成業務合併，則放棄從信託户口就該等股份進行清算分派的權利。
代表股已被金融行業監管機構(FINRA)視為補償，因此在生效後立即禁售期為180天
 
F-16
目錄
 
山頂收購公司。III
財務報表附註
2021年12月31日
根據FINRA全國證券交易商協會(NASD)行為規則第5110(G)(1)條與首次公開募股相關的註冊聲明日期。根據FINRA規則第5110(G)(1)條，該等證券在緊接與首次公開發售有關的登記聲明生效日期後180天內，不得作為任何人士進行任何會導致該等證券經濟處置的對衝、賣空、衍生、認沽或看漲交易的標的，亦不得在緊接與首次公開發售有關的登記聲明生效日期後180天內出售、轉讓、轉讓、質押或質押該等證券，但參與首次公開發售的任何承銷商及選定交易商及其真誠的高級人員或合夥人除外。
注7.股東虧損
普通股
本公司獲授權發行30,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。截至2021年12月31日，共有1,633,891股已發行及已發行普通股，於保薦人因承銷商45天超額配售選擇權未獲全面行使而無償沒收83,202股股份予本公司後生效後，首次公開發售後，初始股東合共擁有本公司已發行及已發行普通股的20%。
可能贖回的普通股
截至2021年12月31日，有5,417,193股普通股可能需要贖回，以每股10美元的贖回價值作為臨時股權列報，不在公司資產負債表的股東赤字部分(見附註2)。
公共權利
除本公司並非企業合併中尚存的公司外，權利持有人在完成本公司的初始業務合併後，將自動獲得普通股股份的十分之一。如果本公司在最初的業務合併完成後不再是尚存的公司，則權利的每個持有人將被要求肯定地轉換他或她或其權利，以便在業務合併完成時獲得每項權利所對應的1/10股份。本公司不會因權利交換而發行零碎股份。根據特拉華州公司法的適用條款，零碎股份將被四捨五入為最接近的完整股份，或以其他方式處理。截至2021年12月31日，尚未發行任何配股。
注8.所得税
公司遞延税金淨資產如下：
​ ​ ​
12月31日
2021
​
遞延納税資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨營業虧損結轉
​ ​ ​ $ 11,839 ​ ​
啟動/組織費用
​ ​ ​ ​ 57,932 ​ ​
遞延税金總資產
​ ​ ​ ​ 69,771 ​ ​
估值免税額
​ ​ ​ ​ (69,771) ​ ​
扣除免税額後的遞延納税資產
​ ​ ​ $ — ​ ​
 
F-17
目錄
 
山頂收購公司。III
財務報表附註
2021年12月31日
所得税撥備包括以下內容：
​ ​ ​
從 開始的時間段
2021年3月2日
(開始)至
2021年12月31日
 ​
聯邦政府 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
當前
​ ​ ​ $ — ​ ​
延期
​ ​ ​ ​ (69,771) ​ ​
狀態 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
當前
​ ​ ​ $ — ​ ​
延期
​ ​ ​ ​ — ​ ​
估值免税額變動
​ ​ ​ ​ 69,771 ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​ $ — ​ ​
截至2021年12月31日，公司有56,374美元的美國聯邦淨營業虧損結轉可用於抵消未來的應税收入。
在評估遞延税項資產的變現時，管理層會考慮是否更有可能部分遞延税項資產不會變現。遞延税項資產的最終變現取決於在代表未來可扣除淨額的臨時差額變為可扣除期間產生的未來應納税所得額。管理層在作出這項評估時，會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。經考慮所有現有資料後，管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性，因此已設立全額估值撥備。從2021年3月2日(成立)到2021年12月31日期間，估值津貼的變化為69,771美元。
聯邦所得税税率與本公司於2021年12月31日的有效税率對賬如下：
​ ​ ​
從 開始的時間段
2021年3月2日
(開始)至
2021年12月31日
 ​
法定聯邦所得税税率
​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​
州税，扣除聯邦税收優惠後的淨額
​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
估值免税額變動
​ ​ ​ ​ (21.0)% ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
本公司在美國各州和地方司法管轄區的聯邦司法管轄區提交所得税申報單，並接受各税務機關的審查。
附註9.上期財務報表修訂
公司在截至2021年5月20日的Form 8-K IPO資產負債表中發現了錯誤。根據美國證券交易委員會員工會計公告第99號“重要性”和美國證券交易委員會員工會計公告第108號，“在量化本年度財務報表中的錯誤陳述時考慮上一年度錯誤陳述的影響”，公司對這些錯誤進行了評估，並確定相關影響對之前的任何年度報告或8-K報告都不重要。因此，本公司已通過調整其2021年5月20日的資產負債表糾正了此類非實質性錯誤，並將所有普通股的公開股票歸類為資產負債表上的可贖回普通股。以下彙總了修訂對每個財務報表行項目的影響。
 
F-18
目錄
 
山頂收購公司。III
財務報表附註
2021年12月31日
​ ​ ​
如報道的那樣
​ ​
調整
​ ​
調整後的
​
修訂後的資產負債表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
需要贖回的普通股
​ ​ ​ $ 43,842,720 ​ ​ ​ ​ $ 6,157,280 ​ ​ ​ ​ $ 50,000,000 ​ ​
股東權益(虧損) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.001美元
​ ​ ​ ​ 233 ​ ​ ​ ​ ​ (62) ​ ​ ​ ​ ​ 171 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 5,000,777 ​ ​ ​ ​ ​ (5,000,777) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (1,000) ​ ​ ​ ​ ​ (1,156,441) ​ ​ ​ ​ ​ (1,157,441) ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ $ 5,000,010 ​ ​ ​ ​ $ (6,157,280) ​ ​ ​ ​ $ (1,157,270) ​ ​
本公司在截至2021年6月30日的10-Q報表中發現了與金融工具公允價值有關的錯誤，這些錯誤影響了IPO收益的分配和普通股的發售成本，但可能受到贖回和每股收益的計算。根據美國證券交易委員會員工會計公告第99號“重要性”和美國證券交易委員會員工會計公告第108號“在量化本年度財務報表中的錯誤陳述時考慮上一年度錯誤陳述的影響”，公司對這些錯誤進行了評估，並確定相關影響對之前的任何年度報告或10-Q報告並不重要，但糾正此類錯誤的累積影響將對我們截至2021年9月30日的9個月的經營報表和股東權益變動表具有重大意義。因此，本公司已通過調整2021年6月30日的營業報表和股東權益變動表糾正了此類非實質性錯誤。如果適用，公司還將在未來的文件中更正以前報告的此類非實質性錯誤的財務信息。以下彙總了修訂對每個財務報表行項目的影響。
​ ​ ​
如報道的那樣
​ ​
調整
​ ​
調整後的
​
股東權益(虧損)簡明變動表
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
服務成本
​ ​ ​ $ (4,123,227) ​ ​ ​ ​ $ 191,691 ​ ​ ​ ​ $ (3,931,536) ​ ​
根據ASC 480-10-S99贖回普通股相對於額外實收資本的初始計量
​ ​ ​ $ (53,873,984) ​ ​ ​ ​ $ 4,306,668 ​ ​ ​ ​ $ (49,567,316) ​ ​
需要贖回的普通股的發行成本分配
​ ​ ​ $ 4,100,549 ​ ​ ​ ​ $ (503,193) ​ ​ ​ ​ $ 3,597,356 ​ ​
可贖回股份賬面價值增加扣減
​ ​ ​ $ (4,398,495) ​ ​ ​ ​ $ (3,803,475) ​ ​ ​ ​ $ (8,201,970) ​ ​
​ ​ ​
截至的三個月
2021年6月30日
 ​ ​
2021年3月2日至
2021年6月30日
 ​
​ ​ ​
如報道的那樣
​ ​
調整
​ ​
調整後的
​ ​
如報道的那樣
​ ​
調整
​ ​
調整後的
​
修訂後的作業説明書 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)、可贖回普通股
​ ​ ​ $ 0.68 ​ ​ ​ ​ $ 0.62 ​ ​ ​ ​ $ 1.30 ​ ​ ​ ​ $ 2.73 ​ ​ ​ ​ $ (0.74) ​ ​ ​ ​ $ 1.99 ​ ​
基本和稀釋後淨收益
每股虧損，不可贖回
普通股
​ ​ ​ $ (1.20) ​ ​ ​ ​ $ (1.03) ​ ​ ​ ​ $ (2.23) ​ ​ ​ ​ $ (1.95) ​ ​ ​ ​ $ (0.71) ​ ​ ​ ​ $ (2.66) ​ ​
 
F-19
目錄
 
山頂收購公司。III
財務報表附註
2021年12月31日
注10。公允價值計量
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間有秩序交易轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
級別1：
相同資產或負債的活躍市場報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
​
二級：
1級輸入以外的其他可觀察輸入。二級投入的例子包括活躍市場上類似資產或負債的報價，以及不活躍市場上相同資產或負債的報價。
​
級別3：
基於我們對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的評估，無法觀察到的輸入。
​
下表列出了本公司於2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產的信息，並顯示了本公司用來確定該等公允價值的估值投入的公允價值層次。
​ ​ ​
12月31日
2021
​ ​
引用
價格單位：
活動
市場
(一級)
​ ​
其他重要人物
可觀察
輸入(第2級)
​ ​
其他重要人物
無法觀察到的輸入
(三級)
​
資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信託帳户
​ ​ ​ $ 54,174,163 ​ ​ ​ ​ $ 54,174,163 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
注10.後續事件
本公司對資產負債表日之後至財務報表發佈日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，除下文所述外，本公司並未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。
合併協議
於2022年1月27日，美國特拉華州一家公司(“MCAE”或“母公司”)Mountain Crest Acquisition Corp.III(以下簡稱“MCAE”或“母公司”)與MCAE、埃濤國際集團、開曼羣島一家公司(“目標”)及以埃濤股東代表身份(“股東代表”)的劉文勝訂立該等協議及合併計劃(可不時修訂、補充或以其他方式修訂)，據此，其中包括：(1)母公司將與一家將成立開曼羣島公司(“買方”)合併，買方為合併中尚存的公司(“迴歸合併”)及(2)目標將與一家名為(“合併附屬公司”)的開曼羣島公司合併併成為一家將成立的開曼羣島公司(“合併附屬公司”)，而目標將為合併中尚存的公司(“收購合併”)，而收購合併生效後，目標為買方及買方的全資附屬公司將更名為易濤國際有限公司(統稱為“業務合併”)。業務合併後，買方預計將在納斯達克股票市場交易。
 
F-20
目錄
 
山頂收購公司。III
財務報表附註
2021年12月31日
基於合併協議的簽署，MCAE根據其公司註冊證書完成業務合併的期限從2022年5月20日延長至2022年11月20日，延長6個月。
管道訂閲協議
就建議合併事項，MCAE及Target獲得一名有利害關係的認可投資者(各自為“認購人”)的承諾，以私募方式購買買方與完成合並有關的普通股(“PIPE股份”)，現金總額為250,000,000美元，收購價為每股10.00美元。此類承諾是由認購人、MCAE和Target之間以認購協議(“PIPE認購協議”)的方式作出的。Revere Securities，LLC擔任與管道有關的配售代理，費用相當於管道中出售的管道股票支付的總購買價的1%。出售管道股份的目的是籌集額外資本，用於與合併相關的用途。PIPE股份將與將於交易完成時就業務合併向Target發行的股份相同，只是PIPE股份將不會在美國證券交易委員會登記。管道股份的出售(“管道關閉”)的完成將取決於合併基本上同時完成。
根據PIPE認購協議，買方應於不遲於交易完成後四十五(45)個歷日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份登記報表(“PIPE轉售登記報表”)，登記將於私募中購買的買方普通股的轉售(費用由買方自行承擔)。買方將盡其商業上合理的努力，儘快但不遲於買方接到美國證券交易委員會通知《管道轉售登記聲明》將不會被“審查”或不再接受進一步審查之日起的第五個工作日內，使管道轉售登記聲明生效。(根據PIPE訂閲協議授予訂户的上述權利定義為“PIPE註冊權”)。
管道認購協議將於下列日期及時間(以較早者為準)終止：(I)合併協議根據其條款終止，(Ii)管道認購協議訂約方達成共同書面協議，(Iii)管道關閉的任何條件於管道關閉當日或之前未獲滿足或豁免，因此，認購協議擬進行的交易未能於管道關閉或(Iv)外部日期(定義見交易協議，並可按交易協議所述延長)完成。
認購協議的前述描述並不完整，並受認購協議的條款和條件的限制，認購協議的條款和條件作為附件10.1附在MCAE於2022年1月31日提交的8-K表格的當前報告中。
支持協議
在簽署合併協議的同時，目標普通股的若干持有人訂立支持協議(“目標股東支持協議”)，據此，該等持有人同意(其中包括)批准合併協議及建議的業務合併。
目標股東支持協議的上述描述並不聲稱完整，並受實際協議的條款和條件的限制。
鎖定協議
在簽署合併協議的同時，Target普通股的所有持有人已同意在交易結束時簽署鎖定協議(“鎖定協議”)。根據鎖定協議，除某些慣例例外情況外，這些持有者同意不(I)出售、
 
F-21
目錄​
 
山頂收購公司。III
財務報表附註
2021年12月31日
要約直接或間接出售、簽訂合同或同意出售、質押或以其他方式處置其持有的母公司普通股或買方普通股的任何股份(此類股份，連同在禁售期(定義如下)內獲得的可轉換為母公司普通股或買方普通股或代表接受母公司普通股或買方普通股權利的任何證券(如有))，但條件是：該等禁售股將不包括該持有人在禁售期內於公開市場交易中購入的母公司普通股或買方普通股，直至交易完成日期後六個月(“禁售期”)為止。在禁售期內，某些轉讓是允許的，但必須遵守禁售協議中規定的某些習慣條件。
附註11.獨立審計師報告日期之後的事件(未經審計)
2022年10月3日，公司發行了本金總額高達100,000美元的無擔保無息本票。此外，第二期票據可在業務合併結束時由本公司轉換為與本公司首次公開發售時發行的公共單位相同的本公司私人單位，價格為每單位10.00美元。請參閲公司於2022年10月5日提交的8-K表格。
於2022年10月17日，本公司、目標及股東代表訂立合併協議及合併計劃第2號修正案(“第2號修正案”)，明確修訂及修改合併協議，將外部日期由2022年10月5日延至2023年2月20日。請參閲公司於2022年10月19日提交的8-K表格。
2022年11月17日，公司股東批准修訂公司修訂後的公司註冊證書，將公司完成業務合併的時間延長三個月，從2022年11月20日延長至2023年2月20日，並將25萬美元存入信託賬户，將公司完成業務合併的時間從2022年11月20日延長三個月至2023年2月20日。請參閲公司於2022年11月17日提交的8-K表格。與本公司舉行的股東特別大會上的股東表決有關，共有3,820,487股股份被投標贖回。
於2022年11月21日，本公司向目標公司發行本金總額高達250,000美元的無抵押本票(“延期票據”)。根據擴展附註，目標公司借給本公司一筆合共250,000美元的款項，將於以下日期到期應付：(可不時支取，並於(I)本公司完成與目標業務的初步業務合併的日期，或(Ii)如業務合併未完成的情況下，本公司清算日期，但不遲於2023年6月20日)。續期票據不計息。如果公司沒有完成業務合併，擴展票據將被免除，但公司信託賬户以外的資金(如果有的話)除外。此外，擴展票據可在業務合併結束時由公司按Etao的選擇權轉換為公司的普通股或普通股，價格為每股普通股或普通股10.00美元。
擴展票據所得款項已被本公司存入信託賬户，將本公司完成初步業務合併的期限由2022年11月20日延長至2023年2月20日。
 
F-22
目錄​
 
山頂收購公司。III
精簡合併資產負債表
​ ​ ​
2022年9月30日
(未經審計)
​ ​
2021年12月31日
(已審核)
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
​ ​ ​ $ 284 ​ ​ ​ ​ $ 341,429 ​ ​
預付費用
​ ​ ​ ​ 35,506 ​ ​ ​ ​ ​ 28,750 ​ ​
信託賬户中持有的有價證券
​ ​ ​ ​ 54,438,427 ​ ​ ​ ​ ​ 54,174,163 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 54,474,217 ​ ​ ​ ​ $ 54,544,342 ​ ​
負債和股東虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款和應計費用
​ ​ ​ $ 112,229 ​ ​ ​ ​ $ 110,932 ​ ​
應付所得税
​ ​ ​ ​ 41,348 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可轉換票據 - 關聯方
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付延期承銷費
​ ​ ​ ​ 1,896,018 ​ ​ ​ ​ ​ 1,896,018 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 2,149,595 ​ ​ ​ ​ ​ 2,006,950 ​ ​
承付款和或有事項 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可能贖回的普通股，面值0.0001美元，2022年9月30日每股贖回價值10.03美元的5,417,193股，2021年12月31日每股10美元
 ​ ​ ​ ​ 54,327,479 ​ ​ ​ ​ ​ 54,171,930 ​ ​
股東虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2022年9月30日和2021年12月31日，普通股；面值0.0001美元；授權股份30,000,000股；已發行和已發行股票1,633,891股(不包括可能贖回的5,417,193股)
 ​ ​ ​ ​ 163 ​ ​ ​ ​ ​ 163 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (2,003,020) ​ ​ ​ ​ ​ (1,634,701) ​ ​
股東虧損總額
​ ​ ​ ​ (2,002,857) ​ ​ ​ ​ ​ (1,634,538) ​ ​
總負債和股東赤字
​ ​ ​ $ 54,474,217 ​ ​ ​ ​ $ 54,544,342 ​ ​
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。​
F-23
目錄​
 
山頂收購公司。III
簡明合併操作報表
(未經審計)
​ ​ ​
截止三個月
9月30日
​ ​
截至9個月
9月30日
​ ​
從 開始的時間段
2021年3月2日
(初始)
至
9月30日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​
一般和行政
​ ​ ​ $ 211,469 ​ ​ ​ ​ $ 117,631 ​ ​ ​ ​ $ 494,293 ​ ​ ​ ​ $ 211,655 ​ ​
運營虧損
​ ​ ​ ​ (211,469) ​ ​ ​ ​ ​ (117,631) ​ ​ ​ ​ ​ (494,293) ​ ​ ​ ​ ​ (211,655) ​ ​
其他收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
持有有價證券賺取的利息
在信託帳户中
​ ​ ​ ​ 244,266 ​ ​ ​ ​ ​ 697 ​ ​ ​ ​ ​ 322,871 ​ ​ ​ ​ ​ 1,088 ​ ​
扣除所得税準備前的收入(虧損)
​ ​ ​ ​ 32,797 ​ ​ ​ ​ ​ (116,934) ​ ​ ​ ​ ​ (171,422) ​ ​ ​ ​ ​ (210,567) ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​ ​ (39,995) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (41,348) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (7,198) ​ ​ ​ ​ $ (116,934) ​ ​ ​ ​ $ (212,770) ​ ​ ​ ​ $ (210,567) ​ ​
可贖回普通股加權平均流通股
​ ​ ​ ​ 5,417,193 ​ ​ ​ ​ ​ 5,417,193 ​ ​ ​ ​ ​ 5,417,193 ​ ​ ​ ​ ​ 3,349,325 ​ ​
普通股每股基本和稀釋後淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 0.01 ​ ​ ​ ​ $ (0.02) ​ ​ ​ ​ $ (0.02) ​ ​ ​ ​ $ 0.71 ​ ​
不可贖回普通股的加權平均流通股
​ ​ ​ ​ 1,633,891 ​ ​ ​ ​ ​ 1,633,891 ​ ​ ​ ​ ​ 1,633,891 ​ ​ ​ ​ ​ 1,477,554 ​ ​
基本和稀釋後每股淨收益(虧損)，不可贖回普通股
​ ​ ​ $ (0.02) ​ ​ ​ ​ $ (0.02) ​ ​ ​ ​ $ (0.05) ​ ​ ​ ​ $ (1.74) ​ ​
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。​
F-24
目錄​
 
山頂收購公司。III
股東虧損簡明合併變動表
(未經審計)
截至2022年9月30日的三個月和九個月
​ ​ ​
普通股
​ ​
額外的
實收
大寫
​ ​
累計
赤字
​ ​
合計
股東的
赤字
​
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​
Balance，2022年1月1日
 ​ ​ ​ ​ 1,633,891 ​ ​ ​ ​ $ 163 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ (1,634,701) ​ ​ ​ ​ $ (1,634,538) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (166,086) ​ ​ ​ ​ ​ (166,086) ​ ​
Balance，2022年3月31日
 ​ ​ ​ ​ 1,633,891 ​ ​ ​ ​ ​ 163 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,800,787) ​ ​ ​ ​ ​ (1,800,624) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (39,486) ​ ​ ​ ​ ​ (39,486) ​ ​
Balance，2022年6月30日
 ​ ​ ​ ​ 1,633,891 ​ ​ ​ ​ ​ 163 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,840,273) ​ ​ ​ ​ ​ (1,840,110) ​ ​
普通股對贖回金額的增加
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (155,549) ​ ​ ​ ​ ​ (155,549) ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,198) ​ ​ ​ ​ ​ (7,198) ​ ​
餘額，2022年9月30日
​ ​ ​ ​ 1,633,891 ​ ​ ​ ​ $ 163 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (2,003,020) ​ ​ ​ ​ $ (2,002,857) ​ ​
截至二零二一年九月三十日止三個月及
2021年3月2日（初始）至2021年9月30日期間
​ ​ ​
普通股
​ ​
額外的
實收
大寫
​ ​
累計
赤字
​ ​
合計
股東的
股權(赤字)
​
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​
餘額，2021年3月2日（初始）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
向保薦人發行普通股
​ ​ ​ ​ 1,437,500 ​ ​ ​ ​ ​ 144 ​ ​ ​ ​ ​ 24,856 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,000) ​ ​ ​ ​ ​ (1,000) ​ ​
Balance，2021年3月31日
 ​ ​ ​ ​ 1,437,500 ​ ​ ​ ​ ​ 144 ​ ​ ​ ​ ​ 24,856 ​ ​ ​ ​ ​ (1,000) ​ ​ ​ ​ ​ 24,000 ​ ​
計量 項下的可贖回股份
ASC 480-10-S99
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,604,614 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,604,614 ​ ​
與可贖回股票相關的發行成本分配
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,597,356 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,597,356 ​ ​
服務成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,931,536) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,931,536) ​ ​
出售私募單位
​ ​ ​ ​ 193,343 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 1,933,412 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,933,430 ​ ​
發行代表股
​ ​ ​ ​ 86,250 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 670,800 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 670,809 ​ ​
方正股份被沒收
​ ​ ​ ​ (83,202) ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股對贖回金額的增加
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,899,510) ​ ​ ​ ​ ​ (1,302,460) ​ ​ ​ ​ ​ (8,201,970) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (92,633) ​ ​ ​ ​ ​ (92,633) ​ ​
Balance，2021年6月30日
 ​ ​ ​ ​ 1,633,891 ​ ​ ​ ​ ​ 163 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,396,093) ​ ​ ​ ​ ​ (1,395,930) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (116,934) ​ ​ ​ ​ ​ (116,934) ​ ​
Balance，2021年9月30日
 ​ ​ ​ ​ 1,633,891 ​ ​ ​ ​ $ 163 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (1,513,027) ​ ​ ​ ​ $ (1,512,864) ​ ​
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。​
F-25
目錄​
 
山頂收購公司。III
簡明合併現金流量表
(未經審計)
​ ​ ​
截至9個月
9月30日
2022
​ ​
從 開始的時間段
2021年3月2日
(初始)至
2021年9月30日
 ​
經營活動的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (212,770) ​ ​ ​ ​ $ (210,567) ​ ​
將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信託賬户中持有的有價證券賺取的利息
​ ​ ​ ​ (322,871) ​ ​ ​ ​ ​ (1,088) ​ ​
經營性資產和負債變動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
預付費用
​ ​ ​ ​ (6,756) ​ ​ ​ ​ ​ (46,000) ​ ​
應付所得税
​ ​ ​ ​ 41,348 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付賬款和應計費用
​ ​ ​ ​ 1,297 ​ ​ ​ ​ ​ 35,556 ​ ​
經營活動中使用的淨現金流量
​ ​ ​ ​ (499,752) ​ ​ ​ ​ ​ (222,099) ​ ​
投資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
從信託賬户提取的現金用於支付特許經營權和收入
税費
​ ​ ​ ​ 58,607 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
將現金投資到信託賬户
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (54,171,930) ​ ​
由投資活動提供(用於)的淨現金流
​ ​ ​ ​ 58,607 ​ ​ ​ ​ ​ (54,171,930) ​ ​
融資活動的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
向保薦人發行普通股所得收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
出售單位的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 54,171,930 ​ ​
承銷商賠償的支付
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,083,439) ​ ​
出售私募單位的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,933,430 ​ ​
可轉換本票 - 關聯方收益
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
本票 - 關聯方收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 80,264 ​ ​
本票還款 - 關聯方
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (80,264) ​ ​
支付產品費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (281,270) ​ ​
融資活動提供的淨現金流
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 54,765,651 ​ ​
現金淨變化
​ ​ ​ ​ (341,145) ​ ​ ​ ​ ​ 371,622 ​ ​
期初現金
​ ​ ​ ​ 341,429 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
現金，期末
​ ​ ​ $ 284 ​ ​ ​ ​ $ 371,622 ​ ​
補充披露非現金投融資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
發行代表股
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 670,809 ​ ​
通過本票支付的報價成本
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 80,264 ​ ​
增持A類普通股可能需要贖回
​ ​ ​ $ 155,549 ​ ​ ​ ​ $ 8,201,970 ​ ​
應付延期承銷費
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,896,018 ​ ​
方正股份被沒收
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (8) ​ ​
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。​
F-26
目錄​
 
山頂收購公司。III
精簡合併財務報表附註
(未經審計)
2022年9月30日
注1 - 組織和業務運營
Mountain Crest Acquisition Corp.III(“本公司”)於2021年3月2日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與本公司尚未確定的一項或多項業務(“業務合併”)進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務交易。
本公司不限於特定行業或地理區域以完成企業合併。本公司是一家早期及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與早期及新興成長型公司有關的所有風險。
本公司有一家附屬公司Etao International Co.，Ltd.，這是本公司於2022年6月30日在開曼羣島註冊成立的直接全資附屬公司(“買方”)。買方有一間附屬公司，即於2022年6月30日在開曼羣島註冊成立的買方的直接全資附屬公司Etao Merge Sub Inc.(“合併附屬公司”)。截至2022年9月30日，這些子公司沒有任何活動。
截至2022年9月30日，本公司尚未開始任何業務。截至2022年9月30日止的所有活動與本公司的組建及首次公開發售(“首次公開發售”)有關，詳情如下，以及在首次公開發售後，確定業務合併的目標公司，尤其是與開曼羣島公司(EtaO)旗下的Etao International Group建議的業務合併相關的活動(見附註6)。本公司最早也要到業務合併完成後才會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。
本公司首次公開發行股票註冊書於2021年5月18日宣佈生效。於2021年5月20日，本公司完成首次公開發售5,000,000股單位(“單位”)，並就已出售單位所包括的普通股股份(“公開股份”)，按每單位10.00美元計算，產生毛收入50,000,000美元，如附註3所述。
在首次公開發售結束的同時，本公司完成以每私募單位10.00美元的價格向Mountain Crest Holdings III LLC(“保薦人”)和Chardan Capital Markets，LLC(“Chardan”)出售185,000個私人單位(“私人單位”)，產生1,850,000美元的總收益，如附註4所述。
承銷商於2021年6月10日部分行使超額配售選擇權，於2021年6月14日完成增發及發售。該公司以每單位10.00美元的價格發行了總計417,193個單位，總收益為4,171,930美元。2021年6月14日，在出售超額配售選擇權單位的同時，公司完成了額外8,343個私人單位的私下銷售，產生了83,430美元的毛收入。
交易成本為3,931,536美元，包括1,000,000美元和超額配售承銷費的額外83,439美元、1,750,000美元和超額配售遞延承銷費的額外146,018美元、670,809美元的代表股費用和281,270美元的其他發售成本。
在2021年5月20日首次公開募股完成後，首次公開募股中出售單位和出售私人單位的淨收益中的50,000,000美元(每單位10.00美元)被存入信託賬户(“信託賬户”)，該賬户可投資於美國政府證券，符合《投資公司法》第2(A)(16)節的含義。到期日為180天或以下，或持有本公司決定符合投資公司法第2a-7條條件的貨幣市場基金的任何不限成員名額投資公司，直至(I)完成業務合併，或(Ii)以下所述信託賬户內資金的分配，以較早者為準。
 
F-27
目錄
 
公司管理層對首次公開招股和出售私人單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌情決定權，儘管基本上所有淨收益都打算一般用於完成企業合併。本公司的初始業務合併必須與一家或多家目標企業合併，這些目標企業的公平市值合計至少等於簽署協議時信託賬户餘額的80%(減去任何遞延承保佣金和之前為支付其納税義務而向本公司發放的金額)。本公司只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據修訂後的1940年投資公司法或投資公司法註冊為投資公司時，才會完成業務合併。不能保證該公司將能夠成功地實施業務合併。
本公司將向已發行公眾股持有人提供機會，在企業合併完成時贖回其全部或部分公開股份(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以收購要約的方式贖回。關於公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約的決定將由公司自行決定。股東將有權按比例贖回他們的股份，贖回當時存入信託賬户的金額(最初為每股10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些利息以前沒有發放給公司以支付其納税義務)。將分配給贖回其股份的股東的每股金額不會因公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註6所述)。
如果在緊接企業合併完成之前或之後，公司的有形資產淨值至少為5,000,001美元，則公司將繼續進行企業合併，前提是MCAE不能以其他方式豁免根據修訂後的1933年證券法頒佈的規則419的規定，並且如果公司尋求股東批准，投票表決的大部分流通股將投票贊成企業合併。如法律並不規定須有股東表決權，而本公司因業務或其他法律原因並無決定持有股東表決權，則本公司將根據其經修訂及重新修訂的公司註冊證書，按照美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成企業合併前向美國證券交易委員會提交要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或本公司出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集時提出贖回股份。如本公司就企業合併尋求股東批准，本公司保薦人已同意(A)投票表決其創辦人股份(定義見附註5)、私人股份(定義見附註4)及其持有的任何公開股份以支持企業合併，及(B)不贖回與股東投票批准企業合併相關的任何股份，或在與企業合併有關的投標要約中向本公司出售任何該等股份。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易。
儘管有上述規定，如本公司尋求股東批准企業合併，而其並無根據要約收購規則進行贖回，經修訂及重訂的公司註冊證書規定，未經本公司事先同意，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”​(定義見1934年證券交易法(“交易法”)第13節)的任何其他人士，將被限制就超過20%或以上的公眾股份贖回其股份。
保薦人已同意(I)放棄其在首次公開發行期間或之後因完成企業合併而可能獲得的方正股份、私人股份和任何公開股份的贖回權，以及(Ii)不得對公司修訂和重新發布的公司註冊證書提出修訂，以影響公司在未完成商業合併時贖回100%公開發行股份的義務的實質或時間，除非公司向公開股東提供贖回其公開發行股份的機會
 
F-28
目錄
 
與任何此類修訂相結合的股份。然而，如果公司未能完成企業合併或在合併期間(定義見下文)內清算，保薦人將有權就收購的任何公開股份進行清算分配。
公司必須在2022年11月20日之前完成業務合併。於2022年10月18日，本公司提交最終委託書，尋求股東批准修訂其公司註冊證書，將本公司完成業務合併的時間延長3個月，從2022年11月20日至2023年2月20日(見附註9)。
如果本公司無法在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除以清盤為目的的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過其後十個工作日，贖回公眾股票的每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，除以當時已發行的公眾股票數量，在第(Ii)及(Iii)條的情況下，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)，並(Iii)在贖回後經本公司其餘股東和本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快解散及清盤，以及(Iii)遵守本公司根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。
發起人同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，發起人將放棄對私募股權的清算權。然而，若保薦人或其任何關聯公司在首次公開招股後收購公眾股份，而本公司未能在合併期內完成業務合併，則該等公眾股份將有權從信託賬户清償分派。承銷商已同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其於信託户口內持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，而在此情況下，該等款項將包括於信託户口內可用於贖回公眾股份的其他資金內。在這種分派情況下，剩餘可供分派的資產的每股價值可能低於單位首次公開發行價格(10.00美元)。
為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意在以下情況下對公司承擔責任：如果供應商就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或本公司已與之洽談交易協議的預期目標企業提出任何索賠，將信託賬户中的金額降至(I)至每股公開股份10.00美元和(Ii)信託賬户截至信託賬户清算之日的實際每股公開股份金額中較低者，如果由於信託資產價值減少而低於每股公開發行股票10.00美元，減去應付税款，只要該負債不適用於簽署放棄對信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方的任何索賠，也不適用於本公司根據公司對首次公開發行承銷商的某些負債(包括根據修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債)提出的任何索賠。此外，如果已執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使與本公司有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
風險和不確定性
管理層目前正在評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，儘管病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響尚不能輕易確定，截至這些精簡合併財務報表的日期。簡明合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
 
F-29
目錄
 
2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至這些簡明合併財務報表的日期，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響尚不能確定。截至這些簡明合併財務報表的日期，對公司財務狀況、經營結果和現金流的具體影響也無法確定。
2022年8月16日，2022年《降低通貨膨脹法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。IR法案規定，除其他事項外，對上市國內(即美國)某些股票回購(包括贖回)徵收1%的美國聯邦消費税。外國上市公司及其某些國內子公司。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對向其回購股票的股東徵收的。消費税的數額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。然而，在計算消費税時，回購公司獲準在同一課税年度內，將某些新發行股票的公平市值與股票回購的公平市場價值進行淨值比較。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避税消費税。IR法案僅適用於2022年12月31日之後發生的回購。
2022年12月31日之後發生的與企業合併、延期投票或其他相關的任何贖回或其他回購可能需要繳納消費税。本公司是否以及在多大程度上需要繳納與業務合併、延期投票或其他相關的消費税，將取決於許多因素，包括(I)與業務合併、延期或其他相關的贖回和回購的公平市場價值，(Ii)業務合併的結構，(Iii)與企業合併相關的任何“管道”或其他股權發行的性質及金額(或與企業合併無關但在企業合併的同一課税年度內發行的其他發行)及(Iv)庫務署的規例及其他指引的內容。此外，由於消費税將由本公司支付，而不是由贖回持有人支付，因此尚未確定任何所需支付消費税的機制。上述情況可能導致手頭可用於完成業務合併的現金減少，以及公司完成業務合併的能力減少。
流動資金和資本資源
截至2022年9月30日，公司在其信託賬户之外持有284美元現金，用作營運資金(“營運資金”)。
保薦人的本票已於2021年5月20日全額兑付。此外，為支付與企業合併有關的交易費用，保薦人或保薦人的聯營公司或本公司若干高級職員及董事可(但無義務)向本公司提供營運資金貸款，定義如下(見附註5)。到目前為止，週轉資金貸款項下有10萬美元未償還。
於2022年10月3日，本公司向保薦人發行了本金總額高達100,000美元的無擔保本票(“票據”)。根據附註，保薦人同意借給本公司一筆總額最多100,000美元的款項，可不時支取，並於以下日期(以較早者為準)支付：(I)本公司完成與目標業務的初步業務合併之日，或(Ii)如業務合併未完成則本公司清盤之日(見附註9)。
在業務合併完成之前，公司將使用信託賬户中未持有的資金來確定和評估潛在收購對象、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要收購的目標業務以及構建、談判和完善業務合併。
公司將需要通過貸款或從贊助商、股東、高管、董事或第三方進行額外投資來籌集額外資本。本公司的高級管理人員、董事和保薦人可以，但沒有義務，不時或在任何時間，以任何金額借出本公司的資金
 
F-30
目錄
 
他們認為在滿足公司營運資金需求方面是合理的。因此，該公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外的資本，可能需要採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停對潛在交易的追求，以及減少管理費用。該公司不能保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。
持續經營企業
根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)2014-15年度“關於實體作為持續經營企業能力的不確定性的披露”，關於公司對持續經營考慮因素的評估，管理層已決定，如果公司無法在2022年11月20日之前完成業務合併，則公司將停止所有業務，但清算目的除外。流動資金狀況以及清算和隨後解散的日期令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。如果本公司在2022年11月20日之後被要求清算，資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整。2022年10月18日，公司提交最終委託書，尋求獲得股東批准修改其公司註冊證書，將公司完成業務合併的時間從2022年11月20日延長至2023年2月20日(見附註9)
注2 - 重要會計政策
演示基礎
隨附的簡明合併財務報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會的規則和規定列報的。
隨附的截至2022年9月30日的未經審計簡明合併財務報表是根據美國中期財務信息公認會計準則和S-X法規第8條編制的。管理層認為，為公平列報而考慮的所有調整(由正常應計項目組成)都已包括在內。截至2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何未來時期的預期結果。
合併原則
隨附的簡明綜合財務報表包括本公司及其控股子公司的賬目，在這些子公司中，本公司有能力行使控制權。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
新興成長型公司狀況
本公司是一家“新興成長型公司”，如經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)第2(A)節所界定，經2012年《啟動我們的商業初創企業法》(《JOBS法》)修訂的《證券法》，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第(404)節的審計師認證要求。減少了在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的金降落傘付款的要求。
此外，JOBS法案第102（b）（1）條免除新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私人公司（即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司）被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，
 
F-31
目錄
 
遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司的簡明綜合財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較困難或不可能，後者因所採用的會計準則潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
估計的使用情況
根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響簡明綜合財務報表日期的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內已呈報的開支金額。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
本公司認為現金等價物為高流動性投資，在購買日期為三個月或以下時到期。本公司於2022年9月30日及2021年12月31日並無任何現金等價物。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險覆蓋的250,000美元。本公司並未因此而蒙受損失。
信託賬户中持有的投資
公司在信託賬户中持有的投資組合包括對貨幣市場基金的投資，這些基金投資於美國政府證券，通常具有易於確定的公允價值，或兩者的組合。這些證券的公允價值變動產生的收益和損失計入隨附的經營報表中信託賬户持有的有價證券所賺取的利息。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。
可能贖回的普通股
本公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”中的指導，對其可能贖回的普通股進行會計處理。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在不完全在公司控制範圍內時被贖回)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，截至2022年9月30日和2021年12月31日，可能贖回的5,417,193股普通股以2022年9月30日的每股10.03美元和2021年12月31日的每股10.00美元的贖回價值作為臨時股本，不在公司簡明綜合資產負債表的股東虧損部分之外。當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。本公司根據公開股份和公開權利的相對公允價值，在公開股份和公開權利之間分配總收益。
 
F-32
目錄
 
在2022年9月30日和2021年12月31日，簡明合併資產負債表中反映的普通股在下表中進行對賬：
​
毛收入
​ ​ ​ $ 54,171,930 ​ ​
​ 少： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
分配給公共權利的收益
​ ​ ​ ​ (4,604,614) ​ ​
​
與可贖回股票相關的發行成本分配
​ ​ ​ ​ (3,597,356) ​ ​
​ 加號： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
賬面價值增加到贖回價值
​ ​ ​ ​ 8,201,970 ​ ​
​
可能贖回的普通股，2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 54,171,930 ​ ​
​ 加號： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
賬面價值增加到贖回價值
​ ​ ​ ​ 155,549 ​ ​
​
普通股可能贖回，2022年9月30日
 ​ ​ ​ $ 54,327,479 ​ ​
服務成本
發售成本為3,931,536美元，主要包括截至資產負債表日與公開發售有關並於公開發售完成時計入股東赤字的承銷、法律、會計及其他開支。本公司遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公報主題5A - “發售費用”的要求。本公司根據公開發行股份和公開發行股份的相對公允價值，在公開發行股份和公開發行股份之間分配發行成本。因此，3,597,356美元被分配給公共股份並記入臨時股本，334,180美元被分配給公共權利並記入股東赤字。
每股淨收益(虧損)
公司遵守FASB ASC 260的會計和披露要求，每股收益。為釐定應佔可贖回股份及不可贖回股份的淨收益(虧損)，本公司首先考慮可分配予可贖回股份及不可贖回股份的未分配虧損，而未分配收益(虧損)乃以總淨收益(虧損)減去已支付的任何股息計算。然後，我們根據可贖回股份和不可贖回股份之間的加權平均流通股數量，按比例分配未分配收入(虧損)。對可能贖回的普通股贖回價值增值的任何重新計量均被視為支付給公眾股東的股息。截至2022年、2022年及2021年9月30日，本公司並無任何攤薄證券及其他合約，可能會被行使或轉換為普通股，然後分享本公司的收益。因此，每股攤薄收益(虧損)與列報期間的每股基本收益(虧損)相同。
 
F-33
目錄
 
簡明合併經營報表中列報的每股淨收益(虧損)依據如下：
​ ​ ​
截至的三個月
9月30日
​ ​
截至的9個月
9月30日
2022
​ ​
自2021年3月2日起
(初始)至9月30日
2021
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
可贖回的
個共享
​ ​
非
可贖回的
個共享
​ ​
可贖回的
個共享
​ ​
非
可贖回的
個共享
​ ​
可贖回的
個共享
​ ​
非
可贖回的
個共享
​ ​
可贖回的
個共享
​ ​
非
可贖回的
個共享
​
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
包括增值的淨損失分配
臨時權益
​ ​ ​ $ (125,035) ​ ​ ​ ​ ​ (37,712) ​ ​ ​ ​ $ (89,838) ​ ​ ​ ​ ​ (27,096) ​ ​ ​ ​ $ (282,971) ​ ​ ​ ​ ​ (85,348) ​ ​ ​ ​ $ (5,837,379) ​ ​ ​ ​ ​ (2,575,158) ​ ​
將臨時股本增加到贖回價值
​ ​ ​ ​ 155,549 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 155,549 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,201,970 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨收益(虧損)分攤
​ ​ ​ $ 30,514 ​ ​ ​ ​ $ (37,712) ​ ​ ​ ​ $ (89,838) ​ ​ ​ ​ $ (27,096) ​ ​ ​ ​ $ (127,422) ​ ​ ​ ​ $ (85,348) ​ ​ ​ ​ $ 2,364,591 ​ ​ ​ ​ $ (2,575,158) ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加權平均流通股
​ ​ ​ ​ 5,417,193 ​ ​ ​ ​ ​ 1,633,891 ​ ​ ​ ​ ​ 5,417,193 ​ ​ ​ ​ ​ 1,633,891 ​ ​ ​ ​ ​ 5,417,193 ​ ​ ​ ​ ​ 1,633,891 ​ ​ ​ ​ ​ 3,349,325 ​ ​ ​ ​ ​ 1,477,554 ​ ​
基本和攤薄後淨收益(虧損)
每股
​ ​ ​ $ 0.01 ​ ​ ​ ​ $ (0.02) ​ ​ ​ ​ $ (0.02) ​ ​ ​ ​ $ (0.02) ​ ​ ​ ​ $ (0.02) ​ ​ ​ ​ $ (0.05) ​ ​ ​ ​ $ 0.71 ​ ​ ​ ​ $ (1.74) ​ ​
金融工具的公允價值
本公司資產及負債的公允價值與隨附的簡明綜合資產負債表中的賬面金額大致相同，主要是由於其短期性質。
所得税
本公司根據ASC 740“所得税”核算所得税。美國會計準則第740號“所得税”要求確認遞延税項資產和負債，既要考慮未經審計的簡明綜合財務報表與資產和負債的計税基礎之間的差異的預期影響，又要考慮從税項損失和税項抵免結轉中獲得的預期未來税項利益。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值備抵。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的遞延税項資產分別約為6.9萬美元和7萬美元，其中包括淨運營虧損和啟動成本。在每個日期都記錄了全額的估值津貼。
ASC 740-270-25-2要求確定年度有效税率，並將該年度有效税率應用於ASC 740-270-30-5規定的中期內年初至今的收入。截至2022年、2022年和2021年9月30日止三個月，公司的有效税率分別為121.95%和0.00%；截至2022年9月30日止的九個月和截至2021年3月2日(成立)至2021年9月30日止的9個月，公司的有效税率分別為(24.12)%和0.00%。由於目前不可扣除的啟動成本和淨營業虧損結轉，有效税率與截至2022年9月30日的三個月和九個月以及截至2021年9月30日的三個月和2021年3月2日(開始)至2021年9月30日的法定税率21%不同。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認的確認門檻和計量程序，以及對納税申報單中所採取或預期採取的税收狀況的計量。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。
公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2022年9月30日和2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。
 
F-34
目錄
 
該公司已將美國確定為其唯一的“主要”税務管轄區。本公司自成立以來由主要税務機關繳納所得税。這些審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入聯繫以及對聯邦和州税法的遵守情況。本公司管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。
最近的會計聲明
2020年8月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則理事會2020-06年度，債務 - 債務與轉換和其他期權(分專題470-20)和實體自有權益衍生工具和套期保值合同(分專題815-40)(“美國會計準則聯合會2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06於2023年12月15日生效，應在全面或修改的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。該公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、運營結果或現金流的影響(如果有的話)。
管理層不認為，任何最近發佈但未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對本公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。
注3 - 公開發行
根據首次公開發售，本公司以每單位10美元的價格出售5,000,000,000個單位(“公共單位”)，總收益為50,000,000美元。這些單位包括一股普通股和在完成初始業務合併時獲得十分之一(1/10)普通股的權利(見附註7)。承銷協議要求超額配售選擇權，相當於最初向公眾提供的單位總數的15%。2021年5月20日，公司完成首次公開募股。
承銷商於2021年6月10日部分行使超額配售選擇權，於2021年6月14日完成增發及發售。該公司以每單位10.00美元的價格發行了總計417,193個單位，總收益為4,171,930美元。
注4 - 私募
在首次公開發售結束的同時，保薦人及Chardan(及/或其指定人)以私募方式購買合共185,000個私人單位，每個私人單位的價格為10.00美元，總購買價為1,850,000美元。贊助商購買了110,000個私人單位，Chardan購買了75,000個私人單位。保薦人和Chardan還額外購買了8,343個私人單位，價格為每個私人單位10.00美元，或總計83,430美元，與承銷商於2021年6月10日部分行使其超額配售選擇權有關。每個私營單位由一股普通股(“私股”)和一項權利(“私權”)組成。每一項私權使持有者有權在企業合併結束時獲得十分之一的普通股。私人單位的收益與信託賬户持有的首次公開發行的收益相加。若本公司未能在合併期內完成業務合併，出售私人單位所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)，而私人單位及所有相關證券將於到期時變得一文不值。
注5 - 關聯方交易
方正股份
於2021年3月2日，本公司向保薦人發行1,437,500股普通股(“方正股份”)，總購買價為25,000美元。贊助商同意沒收最多187,500名創始人
 
F-35
目錄
 
承銷商未全面行使45天超額配售選擇權的股份。由於承銷商部分行使了超額配售選擇權，保薦人於2021年6月14日沒收了83,202股方正股票。被保薦人沒收的方正股份被本公司註銷。
發起人同意不轉讓、轉讓或出售任何方正股份(允許受讓人除外)，直至50%的方正股份在企業合併完成之日後六個月，以及公司普通股在企業合併完成後30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股12.50美元的日期，以及對於剩餘的50%的方正股份，在企業合併完成之日後六個月內，或在每種情況下，如果在企業合併後，公司完成了清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致所有股東都有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。
行政支持協議
公司於2021年5月20日通過公司完成企業合併及其清算的較早時間訂立了一項協議，每月向發起人支付辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用共10,000美元。截至2022年9月30日止三個月及九個月，本公司就該等服務分別產生及支付30,000美元及90,000美元費用，其中10,000美元計入所附資產負債表的應計開支。在截至2021年9月30日的三個月以及2021年3月2日(成立)至2021年9月30日期間，本公司為這些服務產生並支付了30,000美元和50,000美元。
本票 - 關聯方
2021年3月3日，本公司向保薦人發行了若干本票，據此，本公司可借入總額不超過50萬美元的本票，以支付與首次公開募股相關的費用。上述本票為無息票據，於首次公開發售完成時支付。上述本票項下的未償還餘額總額為80,264美元，已於2021年5月20日首次公開發售結束時償還。
2022年6月15日，公司向保薦人發行了本金總額高達100,000美元的若干無擔保本票。根據該附註，保薦人同意借給本公司一筆總額達100,000美元的款項，可不時提取，並於(I)本公司完成與目標業務的初步業務合併之日，或(Ii)如業務合併未完成則本公司清算之日(以較早者為準)支付。這張鈔票不計息。如果公司沒有完成業務合併，該票據將僅從公司信託賬户以外的餘額(如果有)中償還。此外，票據可在業務合併結束時由公司轉換為與公司首次公開募股中發行的公開募股單位相同的公司私有單位，價格為每單位10.00美元。票據所得款項將由公司用作營運資金用途。截至2022年9月30日和2021年12月31日，分別有10萬美元和沒有周轉貸款未償還。
關聯方貸款
為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人、保薦人的關聯公司或公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要不時或隨時借出公司資金(“營運資金貸款”)。每筆週轉資金貸款將由一張期票證明。營運資金貸款將在企業合併完成後支付，不計利息，或者，根據持有人的酌情決定，最多1,500,000美元的營運資金貸款可以每單位10.00美元的價格轉換為私人住房單位。私人單位將與私人單位相同。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。
 
F-36
目錄
 
注6 - 承諾和或有事項
註冊權
根據於2021年3月2日訂立的登記權協議，方正股份、私人單位及為支付營運資金貸款(及所有相關證券)而發行的任何股份的持有人將有權根據登記權協議享有登記權，該協議要求本公司登記該等證券以供轉售。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求，要求本公司登記此類證券。大多數創建者股票的持有者可以選擇在這些普通股解除託管之日之前三個月開始的任何時候行使這些登記權。持有大部分私人單位(及相關證券)及為支付營運資金貸款而發行的證券的持有人，可選擇自本公司完成業務合併之日起的任何時間行使此等登記權。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。儘管如此，Chardan不得在首次公開招股生效日期後五(5)年和七(7)年後分別行使其要求登記權和“搭載”登記權，且不得超過一次行使其要求登記權。註冊權協議不包含因延遲註冊公司證券而導致的違約損害賠償或其他現金結算條款。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
承銷商協議
根據超額配售權的部分行使，承銷商有權獲得每單位0.35美元或1，896，018美元的遞延費用。遞延費用將僅在本公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
代表股
於二零二一年五月二十日，本公司向包銷商及╱或其指定人發行86，250股普通股（“代表股份”）。公司將代表性股份作為擬議公開發行的費用入賬，導致直接計入股東權益。根據代表性股份每單位7.78美元的估值，公司估計代表性股份的公允價值為670，809美元。代表股份的持有人已同意在企業合併完成之前不轉讓、讓與或出售任何此類股份。此外，持有人已同意（i）放棄彼等就完成業務合併而贖回該等股份之權利及（ii）倘本公司未能於合併期間內完成業務合併，則放棄彼等就該等股份自信託賬户清算分派之權利。
代表股已被FINRA視為補償，因此根據FINRA的NASD行為規則第5110（g）（1）條，在與擬議公開發行相關的登記聲明生效日期後立即鎖定180天。根據FINRA規則5110（g）（1），這些證券將不會成為任何對衝、賣空、衍生工具、看跌或看漲交易的主體，這些交易將導致任何人在與擬議公開發行相關的登記聲明生效日期後180天內對證券進行經濟處置，也不得出售、轉讓、轉讓、出售、質押或抵押的期限為與建議公開發行相關的登記聲明生效日期後180天，但參與建議公開發行的任何承銷商和選定交易商及其善意官員或合作伙伴除外。
合併協議
於2022年1月27日，本公司、Etao International Group（開曼羣島公司）（“目標公司”）及Wensheng 訂立若干合併協議及計劃（可不時修訂、補充或以其他方式修改，“合併協議”）。
 
F-37
目錄
 
於二零一九年九月三十日，本公司與劉先生（以Etao股東代表（“股東代表”）身份）訂立協議，據此（其中包括）（1）本公司將與Etao International Co.公司（“買方”），而買方是合併中的尚存法團，（“再馴化合並”）及（2）目標公司將與ETAO Merger Sub Inc.合併（“合併子公司”），目標公司作為合併中的存續公司（“收購合併”），並在收購合併生效後，目標公司為買方的全資子公司，買方將更名為Etao International Co.，有限公司（統稱“業務合併”）。在業務合併之後，買方希望在紐約證券交易所進行交易。
根據合併協議之籤立，本公司根據其註冊成立證書完成業務合併之期限由二零二二年五月二十日延長六個月至二零二二年十一月二十日。
加盟協議
2022年6月30日，本公司成立易濤國際有限公司，有限公司，作為全資附屬公司及開曼羣島獲豁免公司，根據合併協議將作為買方。同樣在2022年6月30日，本公司成立了ETAO Merger Sub，Inc.，作為ETAO國際有限公司的全資子公司，有限公司及一間開曼羣島獲豁免公司成為合併協議項下的合併附屬公司。於2022年7月26日，本公司、目標公司、股東代表易濤國際有限公司，有限公司和ETAO Merger Sub，Inc.，通過接納ETAO International Co.，簽訂了合併協議的合併協議（“合併協議”），明確修訂和修改了合併協議，Ltd.和ETAO Merger Sub，Inc.作為合併協議的當事人，並使其完全受合併協議中適用於該當事人的所有契諾、條款、陳述、保證、權利、義務和條件的約束，如同其原始當事人一樣。
合併協議修正案
於2022年6月7日，本公司、目標公司及股東代表訂立《合併協議及計劃修訂》（“修訂”），明確修訂及修改合併協議如下：
1. 該公司的議定價值從25億美元減至10億美元。因此，作為收購合併的代價，買方將按訂約方協定的每股10. 00美元的價格向本公司股東發行100，000，000股普通股，以換取本公司100%已發行及流通普通股。
2.保薦人在收購合併後指定董事進入買方董事會，保薦人應全權酌情決定其指定人是獨立的還是從屬的董事。如果保薦人被指定為買方董事會成員，則本公司和該指定人應在收購合併結束前簽訂協議，確定董事的責任和補償。
3、業務合併結束的外部日期由2022年5月31日延長至2022年10月5日。倘若業務合併未能於2022年10月5日前完成，則MCAE或股東代表可終止合併協議，惟該終止方MCAE或本公司或股東代表並無以其他方式實質上未能履行其在合併協議下的義務。如果雙方沒有在外部日期的五個工作日內終止合併協議，則公司應負責支付與MCAE獲得任何和所有延長MCAE完成業務合併的最後期限(目前為2022年11月20日)相關的所有成本和支出。
4.本公司未能提供(I)截至2021年、2021年及2020年12月31日止年度的經審計財務報表或截至2021年6月30日、2022年及2021年6月30日止六個月期間經審核的簡明及綜合財務報表，或(Ii)未能取得任何政府當局的批准或同意，包括但不限於中國網信辦或
 
F-38
目錄
 
中國證券監督管理委員會逾期，構成本公司及股東代表履行本協議項下義務的重大失責。
管道訂閲協議
就建議合併事項，本公司及目標獲得一名有利害關係的認可投資者(各為“認購人”)的承諾，將以私募方式以每股10.00美元的收購價購買買方普通股(“PIPE股份”)，現金總額為250,000,000美元。該等承諾由認購人、本公司及目標之間以認購協議(“PIPE認購協議”)方式作出。Revere Securities，LLC擔任與管道有關的配售代理，費用相當於管道中出售的管道股票支付的總購買價的1%。出售管道股份的目的是籌集額外資本，用於與合併相關的用途。PIPE股份將與將於交易完成時就業務合併向Target發行的股份相同，只是PIPE股份將不會在美國證券交易委員會登記。管道股份的出售(“管道關閉”)的完成將取決於合併基本上同時完成。
根據PIPE認購協議，買方應於不遲於交易完成後四十五(45)個歷日向美國證券交易委員會提交一份登記聲明(“PIPE轉售登記聲明”)，登記將於私募中購買的買方普通股的轉售(費用由買方自行承擔)。買方將盡其商業上合理的努力，儘快但不遲於買方接到美國證券交易委員會通知《管道轉售登記聲明》將不會被“審查”或不再接受進一步審查之日起的第五個工作日內，使管道轉售登記聲明生效。(根據PIPE訂閲協議授予訂户的上述權利定義為“PIPE註冊權”)。
管道認購協議將於下列日期和時間中較早發生時終止：(I)合併協議根據其條款終止；(Ii)根據管道認購協議各方的共同書面協議；(Iii)管道關閉的任何條件在管道關閉之日或之前未得到滿足或豁免，以及因此而終止；認購協議擬進行的交易並未於管道關閉或(Iv)外部日期完成(定義見交易協議，並可按交易協議所述予以延長)。
終止PIPE訂閲協議
於2022年7月25日，本公司與訂户經雙方同意，於2022年7月25日簽署相互終止協議，終止PIPE認購協議。根據相互終止協議，PIPE認購協議無效，不再具有效力和效力，雙方在協議下的所有權利和義務均已終止。
支持協議
在簽署合併協議的同時，目標普通股的若干持有人訂立支持協議(“目標股東支持協議”)，據此，該等持有人同意(其中包括)批准合併協議及建議的業務合併。
鎖定協議
在簽署合併協議的同時，Target普通股的所有持有人已同意在交易結束時簽署鎖定協議(“鎖定協議”)。根據禁售期協議，除某些慣常的例外情況外，該等持有人已同意不(I)直接或間接出售、要約出售、訂立合約或同意出售、質押或以其他方式處置其持有的任何母公司普通股或買方普通股(該等股份連同在禁售期(定義見下文)內收購的可轉換為或可交換為或代表獲得母公司普通股或買方普通股的權利的任何證券(“禁售股”))。禁售股不包括母公司普通股或買方股份
 
F-39
目錄
 
{br]持有者在禁售期內(“禁售期”)內在公開市場交易中購入的普通股，直至交易結束之日起六個月為止。在禁售期內，某些轉讓是允許的，但必須遵守禁售協議中規定的某些習慣條件。
併購諮詢協議
本公司於2022年5月11日訂立併購顧問協議，聘請北京浩瀚天宇投資顧問有限公司(“BHTIC”)擔任其併購顧問，為本公司就EtaO進行本地盡職調查。根據於2022年6月14日修訂的併購諮詢協議，本公司須向BHTIC支付相當於交易完成後將按每股10美元發行的交易後合併後公司股票中Etao貨幣前股權價值3%的總併購費用(“併購費用”)。
注7 - 股東虧損
普通股
本公司獲授權發行30,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。截至2022年9月30日及2021年12月31日，共有1,633,891股已發行及已發行普通股，於保薦人因承銷商45天超額配售選擇權未獲全面行使而無償沒收83,202股股份予本公司後生效後，首次公開發售後，首次公開發售後的首次公開發售股東合共擁有本公司已發行及已發行普通股的20%。
可能贖回的普通股
截至2022年9月30日和2021年12月31日，有5,417,193股普通股可能需要贖回，2022年9月30日的贖回價值為每股10.03美元，2021年12月31日的臨時股本為每股10.00美元，不在公司簡明綜合資產負債表的股東赤字部分(見附註2)。
公共權利
除本公司並非企業合併中尚存的公司外，權利持有人在完成本公司的初始業務合併後，將自動獲得普通股股份的十分之一。如果本公司在最初的業務合併完成後不再是尚存的公司，則權利的每個持有人將被要求肯定地轉換他或她或其權利，以便在業務合併完成時獲得每項權利所對應的1/10股份。本公司不會因權利交換而發行零碎股份。根據特拉華州公司法的適用條款，零碎股份將被四捨五入為最接近的完整股份，或以其他方式處理。截至2022年9月30日和2021年12月31日，未發行任何配股。
注8 - 公允價值計量
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間有秩序交易轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
級別1：
相同資產或負債的活躍市場報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
​
 
F-40
目錄
 
二級：
1級輸入以外的其他可觀察輸入。二級投入的例子包括活躍市場上類似資產或負債的報價，以及不活躍市場上相同資產或負債的報價。
​
級別3：
基於我們對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的評估，無法觀察到的輸入。
​
本公司根據美國證券交易委員會主題320“Investments - 債務和股票證券”將其信託賬户中投資於基金(如共同基金或貨幣市場基金)的證券歸類為交易證券，這些基金主要投資於美國國債和同等證券。交易證券按公允市值計入隨附的簡明綜合資產負債表。
截至2022年9月30日，信託賬户中持有的資產包括54,438,427美元的共同基金，該基金主要投資於美國國債。截至2022年9月30日，該公司從信託賬户上賺取的利息中提取了58,607美元，用於支付特許經營税和所得税。
截至2021年12月31日，信託賬户中持有的資產包括主要投資於美國國債的共同基金中的54,174,163美元。截至2021年12月31日，本公司沒有提取從信託賬户賺取的任何利息。
下表列出了本公司在2022年9月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產的信息，顯示了公司用來確定該公允價值的估值投入的公允價值層次。
​ ​ ​
9月30日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
引用
價格單位：
活動
市場
(一級)
​ ​
其他重要人物
可觀察
輸入(第2級)
​ ​
其他重要人物
無法觀察到的輸入
(三級)
​
資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信託賬户持有的有價證券
​ ​ ​ $ 54,438,427 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 54,438,427 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
信託賬户持有的有價證券
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 54,174,163 ​ ​ ​ ​ $ 54,174,163 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
注9 - 後續事件
本公司評估資產負債表日之後至簡明綜合財務報表發佈日為止發生的後續事件和交易。根據本次審核，本公司並未發現任何其他後續事件需要在簡明綜合財務報表中進行調整或披露。
本票
於2022年10月3日，本公司向保薦人發行了本金總額高達100,000美元的無擔保本票(“票據”)。根據該附註，保薦人同意借給本公司一筆總額達100,000美元的款項，可不時提取，並於(I)本公司完成與目標業務的初步業務合併之日，或(Ii)如業務合併未完成則本公司清盤之日，以較早者為準。這張鈔票不計息。如果公司沒有完成業務合併，票據將僅從公司信託賬户以外的餘額(如果有)中償還。此外，在保薦人的書面選擇下，根據票據到期的本金可在業務合併結束時轉換為與公司首次公開募股中發行的公開募股單位相同的公司私人單位，價格為每單位10.00美元。
票據所得款項將由本公司用作營運資金。
合併協議第2號修正案
於2022年10月17日，本公司、目標及目標股東代表對合並協議及計劃(“修訂2號”)作出進一步修訂，明確
 
F-41
目錄
 
修改和修改了合併協議。具體地説，修正案2將企業合併的外部結束日期從2022年10月5日延長至2023年2月20日。倘若業務合併未能於2023年2月20日前完成，則本公司或目標股東代表可終止合併協議，惟該終止方、本公司或目標或目標股東代表並無以其他方式實質上未能履行其在合併協議下的責任。如雙方未於外部日期起計五個工作日內終止合併協議，則目標公司應負責支付與本公司取得任何及所有延長本公司完成業務合併的最後期限有關的所有成本及開支。
代理報表
2022年10月18日，本公司提交最終委託書，尋求獲得股東批准修改其公司註冊證書，將本公司完成業務合併的時間從2022年11月20日延長至2023年2月20日，為期3個月。2022年11月7日，公司提交了最終委託書修正案，以(1)將特別會議從2022年11月9日推遲到2022年11月17日；(2)將與修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書的建議有關的存入信託賬户的金額由150,000元增加至250,000元，以將本公司完成業務合併的日期由2022年11月20日延長至2023年2月20日；及(3)增加一項新建議，修訂本公司與大陸股票轉讓信託公司之間於2021年5月17日訂立的《投資管理信託協議》(“信託協議”)，規定本公司根據信託協議完成業務合併的時間自11月20日起延長3個月。2022年至2023年2月20日，並將進一步延長至本公司經修訂及重新簽署的公司註冊證書經修訂以延長本公司完成業務合併的時間。
注10在2022年11月14日提交的10-Q表格日期之後的 - 事件
代理報表
2022年11月17日，公司股東批准修訂公司修訂後的公司註冊證書，將公司完成業務合併的時間延長三個月，從2022年11月20日延長至2023年2月20日，並將25萬美元存入信託賬户，將公司完成業務合併的時間從2022年11月20日延長三個月至2023年2月20日。請參閲公司於2022年11月17日提交的8-K表格。與本公司舉行的股東特別大會上的股東表決有關，共有3,820,487股股份被投標贖回。
本票
於2022年11月21日，本公司向目標公司發行本金總額高達250,000美元的無抵押本票(“延期票據”)。根據擴展附註，目標公司借給本公司一筆合共250,000美元的款項，將於以下日期到期應付：(可不時支取，並於(I)本公司完成與目標業務的初步業務合併的日期，或(Ii)如業務合併未完成的情況下，本公司清算日期，但不遲於2023年6月20日)。續期票據不計息。如果公司沒有完成業務合併，擴展票據將被免除，但公司信託賬户以外的資金(如果有的話)除外。此外，擴展票據可在業務合併結束時由公司按Etao的選擇權轉換為公司的普通股或普通股，價格為每股普通股或普通股10.00美元。
擴展票據所得款項已被本公司存入信託賬户，將本公司完成初步業務合併的期限由2022年11月20日延長至2023年2月20日。
 
F-42
目錄​​​​
 
埃陶國際集團
財務報表索引
​
獨立註冊會計師事務所報告(事務所ID：1171)
​ ​
F-44
​
​ 截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度財務報表： ​ ​ ​ ​
​
資產負債表
​ ​
F-46
​
​
運營説明書
​ ​
F-47
​
​
股東權益變動表
​ ​
F-48
​
​
現金流量表
​ ​
F-49
​
​
財務報表附註
​ ​
F-50
​
聯合保險經紀公司LTD
財務報表索引
​
獨立註冊會計師事務所報告
​ ​ ​ ​ F-90 ​ ​
​ 財務報表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表
 ​ ​ ​ ​ F-91 ​ ​
​
截至2021年12月31日和2020年12月31日止三個年度的營運及全面虧損報表
 ​ ​ ​ ​ F-92 ​ ​
​
合併赤字變動報表
​ ​ ​ ​ F-93 ​ ​
​
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度現金流量表
 ​ ​ ​ ​ F-94 ​ ​
​
財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-95 ​ ​
蒙州民生醫院有限公司
財務報表索引
​
獨立註冊會計師事務所報告
​ ​ ​ ​ F-109 ​ ​
​ 財務報表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表
 ​ ​ ​ ​ F-110 ​ ​
​
截至2021年12月31日和2020年12月31日止三個年度的營運及全面虧損報表
 ​ ​ ​ ​ F-111 ​ ​
​
股權變動報表
​ ​ ​ ​ F-112 ​ ​
​
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度現金流量表
 ​ ​ ​ ​ F-113 ​ ​
​
財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-114 ​ ​
埃陶國際集團
財務報表索引
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月財務報表：
​
資產負債表
​ ​ ​ ​ F-127 ​ ​
​
損益表和全面損失表
​ ​ ​ ​ F-128 ​ ​
​
股東權益變動表
​ ​ ​ ​ F-129 ​ ​
​
現金流量表
​ ​ ​ ​ F-130 ​ ​
​
財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-131 ​ ​
 
F-43
目錄​
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1853775/000110465923004664/lg_wwcpc-4clr.jpg]
獨立註冊會計師事務所報告
收件人：
公司董事會和股東
埃陶國際集團
​
對財務報表的意見
我們審計了一濤國際集團、子公司和可變權益實體(統稱為“公司”)截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表，以及截至2021年12月31日的兩年期間各年度的相關綜合收益(虧損)和全面收益(虧損)表、股東權益變動表和現金流量表，以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日止兩年期間各年度的營運結果及現金流量，符合美國公認的會計原則。
對事物的強調
所附財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司於截至2021年12月31日止年度發生重大虧損。截至2021年12月31日，本公司出現營運資金赤字和累計赤字，截至2021年12月31日止年度，本公司發生經營活動虧損和現金流出。因此，截至2021年12月31日，這些因素令人對本公司能否繼續作為一家持續經營的企業產生重大懷疑。管理層密切監測公司的財務狀況和經營結果，並已準備了一項計劃，其中包括籌集額外資本和實施運營改進，以解決這一重大疑慮。這項計劃的細節也見附註1。這些財務報表不包括可能因這一不確定的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和重大意義
 
F-44
目錄
 
管理層作出的估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/WWC，P.C.
WWC，P.C.
註冊會計師
PCAOB ID號：1171
我們自2021年以來一直擔任本公司的審計師。
加利福尼亞州聖馬特奧
2022年7月22日
 
F-45
目錄​​
 
埃陶國際集團、子公司和可變利益實體
合併資產負債表
(美元，不包括每股和每股數據，或另有説明)
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 4,949,540 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
受限現金，流動
​ ​ ​ ​ 6,281,783 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應收賬款淨額
​ ​ ​ ​ 8,871,037 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ 2,290,803 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
預付款給供應商
​ ​ ​ ​ 603,817 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
預付費用和其他應收款，淨額
​ ​ ​ ​ 3,534,582 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 26,531,562 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
受限現金、非流動現金
​ ​ ​ ​ 792,074 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
財產、廠房和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 19,608,635 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
土地使用權淨額
​ ​ ​ ​ 556,551 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
無形資產淨值
​ ​ ​ ​ 817,640 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
房地產投資提前還款
​ ​ ​ ​ 874,403 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
關聯方應付金額
​ ​ ​ ​ 815,784 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資租賃資產，淨額
​ ​ ​ ​ 1,446,490 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
使用權資產淨額
​ ​ ​ ​ 9,970,336 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
保證金
​ ​ ​ ​ 260,859 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延税金資產淨額
​ ​ ​ ​ 89,109 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ 160,128,167 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非流動資產合計
​ ​ ​ ​ 195,360,048 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 221,891,610 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銀行貸款
​ ​ ​ ​ 3,149,407 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
長期銀行貸款 - 當期部分
​ ​ ​ ​ 492,993 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付票據
​ ​ ​ ​ 3,797,706 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ ​ 7,737,595 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應計費用和其他流動負債
​ ​ ​ ​ 15,748,612 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付融資租賃，當前
​ ​ ​ ​ 1,376,410 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付經營租賃，當前為
​ ​ ​ ​ 2,244,088 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合同責任
​ ​ ​ ​ 3,977,404 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​
​
38,524,215
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付融資租賃，非當期
​ ​ ​ ​ 1,391 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付經營租賃，非當期
​ ​ ​ ​ 7,945,831 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付關聯方金額
​ ​ ​ ​ 21,156,739 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非流動負債合計
​ ​ ​ ​ 29,103,961 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總負債
​ ​ ​
​
67,628,176
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
承付款和或有事項
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股權 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2021年和2020年12月31日，B類普通股(每股面值0.0001美元；法定資本3,000美元；已發行和已發行股票3,300,000股；
​ ​ ​ ​ 330 ​ ​ ​ ​ ​ 330 ​ ​
A類普通股(每股面值0.0001美元；法定資本47,000美元；23,100,500股和7,519,629股)
截至2021年12月31日和2020年12月31日已發行和未償還；
​ ​ ​ ​ 2,310 ​ ​ ​ ​ ​ 752 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 157,039,335 ​ ​ ​ ​ ​ 1,248,918 ​ ​
應收訂閲款
​ ​ ​ ​ (616,469) ​ ​ ​ ​ ​ (931,818) ​ ​
法定準備金
​ ​ ​ ​ 16,735 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (10,861,545) ​ ​ ​ ​ ​ (318,182) ​ ​
累計其他綜合收益
​ ​ ​ ​ 352,192 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Etao股東權益
​ ​ ​ ​ 145,932,888 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ 8,330,546 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總股本
​ ​ ​ ​ 154,263,434 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ $ 221,891,610 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-46
目錄​​
 
埃陶國際集團、子公司和可變利益實體
合併收益表(虧損)和綜合收益表(虧損)
(美元，不包括每股和每股數據，或另有説明)
​ ​ ​
截至本年度的年度
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
淨收入
​ ​ ​ $ 59,793,421 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (40,961,326) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 18,832,095 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售費用
​ ​ ​ ​ (7,845,843) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ (16,118,628) ​ ​ ​ ​ ​ (318,182) ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ (918,631) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ (24,883,102) ​ ​ ​ ​ ​ (318,182) ​ ​
運營收入(虧損)
​ ​ ​ ​ (6,051,007) ​ ​ ​ ​ ​ (318,182) ​ ​
其他收入(虧損)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 472,469 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 130,157 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股權投資減值
​ ​ ​ ​ (3,905,775) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (541,423) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他費用
​ ​ ​ ​ (184,203) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入(虧損)合計
​ ​ ​ ​ (4,028,775) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税費用前利潤(虧損)
​ ​ ​ ​ (10,079,782) ​ ​ ​ ​ ​ (318,182) ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ (504,187) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨利潤(虧損)
​ ​ ​ $ (10,583,969) ​ ​ ​ ​ $ (318,182) ​ ​
非控股權益(收入)損失
​ ​ ​ ​ 40,606 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
歸屬於股東的淨利潤
​ ​ ​ ​ (10,543,363) ​ ​ ​ ​ ​ (318,182) ​ ​
其他綜合收益：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
扣除所得税後的外幣折算收益
​ ​ ​ ​ 352,192 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
綜合收益(虧損)合計
​ ​ ​ $ (10,191,171) ​ ​ ​ ​ $ (318,182) ​ ​
基本稀釋後B類普通股每股虧損
​ ​ ​ ​ (0.48) ​ ​ ​ ​ ​ (0.03) ​ ​
已發行、基本和稀釋後的B類普通股加權平均數
​ ​ ​ ​ 3,300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,300,000 ​ ​
基本稀釋後A類普通股每股虧損
​ ​ ​ ​ (0.48) ​ ​ ​ ​ ​ (0.03) ​ ​
已發行、基本和稀釋後的A類普通股加權平均數
​ ​ ​ ​ 18,480,435 ​ ​ ​ ​ ​ 7,478,154 ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-47
目錄​​
 
埃陶國際集團、子公司和可變利益實體
合併股東權益變動表
(美元，不包括每股和每股數據，或另有説明)
​ ​ ​
B類
普通股
​ ​
A類
普通股
​ ​
額外的
實收
大寫
​ ​
訂閲
應收賬款
​ ​
法定
預留
​ ​
累計
赤字
​ ​
累計
其他
全面
收入(虧損)
​ ​
EtaO總數
股東的
股權
​ ​
非
控制
興趣
​ ​
合計
股權
​
​ ​ ​
共享
​ ​
金額
​ ​
共享
​ ​
金額
​
截至2019年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 3,300,000 ​ ​ ​ ​ $ 330 ​ ​ ​ ​ ​ 7,464,329 ​ ​ ​ ​ $ 746 ​ ​ ​ ​ $ 48,924 ​ ​ ​ ​ $ (50,000) ​ ​ ​ ​ $ (50,000) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
股票換現金髮行
收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 55,300 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 1,199,994 ​ ​ ​ ​ ​ (881,818) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 318,182 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 318,182 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (318,182) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (318,182) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (318,182) ​ ​
截至2020年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 3,300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 330 ​ ​ ​ ​ ​ 7,519,629 ​ ​ ​ ​ ​ 752 ​ ​ ​ ​ ​ 1,248,918 ​ ​ ​ ​ ​ (931,818) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (318,182) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨(虧損)收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (10,543,363) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,543,363) ​ ​ ​ ​ ​ (40,606) ​ ​ ​ ​ ​ (10,583,969) ​ ​
為收購而發行的股票
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,704,271 ​ ​ ​ ​ ​ 1,470 ​ ​ ​ ​ ​ 147,024,505 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,735 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 147,042,710 ​ ​ ​ ​ ​ 8,371,152 ​ ​ ​ ​ ​ 155,413,862 ​ ​
為股權投資發行的股票
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 376,600 ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ 3,765,962 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,766,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,766,000 ​ ​
基於股份的薪酬費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 4,999,950 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​
創始人的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 315,349 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 315,349 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 315,349 ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 352,192 ​ ​ ​ ​ ​ 352,192 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 352,192 ​ ​
截至2021年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 3,300,000 ​ ​ ​ ​ $ 330 ​ ​ ​ ​ ​ 23,100,500 ​ ​ ​ ​ $ 2,310 ​ ​ ​ ​ $ 157,039,335 ​ ​ ​ ​ $ (616,469) ​ ​ ​ ​ $ 16,735 ​ ​ ​ ​ $ (10,861,545) ​ ​ ​ ​ $ 352,192 ​ ​ ​ ​ $ 145,932,888 ​ ​ ​ ​ $ 8,330,546 ​ ​ ​ ​ $ 154,263,434 ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-48
目錄​​
 
埃陶國際集團、子公司和可變利益實體
合併現金流量表
(美元，不包括每股和每股數據，或另有説明)
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
歸屬於股東的淨利潤
​ ​ ​ $ (10,543,363) ​ ​ ​ ​ $ (318,182) ​ ​
調整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ (40,606) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 1,885,693 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
壞賬準備
​ ​ ​ ​ 237,960 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股權投資減值準備
​ ​ ​ ​ 3,905,775 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
補償發行的股票
​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
營運資產變動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
限制現金減少/(增加)，當期
​ ​ ​ ​ (3,173,712) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應收賬款減少/(增加)
​ ​ ​ ​ (2,153,056) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
減少/(增加)對供應商的預付款
​ ​ ​ ​ (45,552) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
減少/(增加)預付費用和其他應收款項
​ ​ ​ ​ 200,967 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
庫存減少/(增加)
​ ​ ​ ​ (30,466) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延税項資產減少/(增加)
​ ​ ​ ​ (16,078) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
增加/(減少)應付帳款
​ ​ ​ ​ 719,562 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
增加/(減少)客户預付款
​ ​ ​ ​ (84,279) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應計費用和其他應付款增加/(減少)
​ ​ ​ ​ 3,728,918 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租賃負債增加/(減少)
​ ​ ​ ​ 116,529 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
現金(用於)/由經營活動提供
​ ​ ​
​
(291,708)
 ​ ​ ​ ​ ​ (318,182) ​ ​
購置房產、廠房和設備
​ ​ ​ ​ (2,280,749) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收購無形資產和長期預付費用
​ ​ ​ ​ (7,202) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
出售股權投資的收益
​ ​ ​ ​ 15,531 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
處置不動產投資收益
​ ​ ​ ​ 226,213 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租金押金收益
​ ​ ​ ​ 20,640 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收購增加的現金
​ ​ ​ ​ 7,985,084 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投資活動提供/使用的現金
​ ​ ​
​
5,959,517
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
銀行貸款收益/(償還)，淨額
​ ​ ​ ​ (40,020) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付票據收益/(償還)淨額
​ ​ ​ ​ (2,305,982) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
關聯方收款/(還款)
​ ​ ​ ​ 2,485,694 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
償還融資租賃債務
​ ​ ​ ​ (1,217,907) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票發行收益
​ ​ ​ ​ 315,459 ​ ​ ​ ​ ​ 318,182 ​ ​
支付給子公司非控股股東的股息
​ ​ ​ ​ (11,559) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資活動提供/使用的現金
​ ​ ​
​
(774,315)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
外幣效應
​ ​ ​ ​ 56,046 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總現金流
​ ​ ​ $ 4,949,540 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
截至1月1日的現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2012年12月31日的現金
​ ​ ​ ​ 4,949,540 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
現金淨增加/(減少)
​ ​ ​ $ 4,949,540 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
補充信息 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已繳納税款
​ ​ ​ ​ 45,126 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已支付利息
​ ​ ​ ​ 480,092 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-49
目錄​​
 
埃陶國際集團、子公司和可變利益實體
財務報表附註
1.組織和主體活動
2020年8月28日，埃濤國際集團(簡稱“埃濤”或“公司”)在開曼羣島成立。該公司由主要股東控制：分別位於特拉華州和紐約州的Etao國際集團有限公司(“EtaO特拉華”)和WSHP Capital LLC(“WSHP Capital”)。2020年9月17日，藝濤國際集團有限公司(簡稱：藝濤香港)在香港成立。2020年9月24日，英屬維爾京羣島成立了埃濤全球控股公司。2020年12月1日，以外商獨資形式組建的人民Republic of China醫療集團正式成立。
自2021年3月15日至2021年6月30日，e濤簽署了一系列VIE協議，發行了14,704,271股，收購了中國11家公司的多數股權。通過VIE協議，埃濤中國控制着中國的11家實體，包括6家醫院和連鎖診所、4家科技相關醫療保健公司和1家保險經紀公司。
{br]線下醫院主要涉及綜合醫院和各類專科醫院。醫院的收入包括藥品、診斷、檢查、治療、化驗、護理、材料等。貴陽天倫醫院主要提供產科、健康和生殖服務；市民醫院(蒙州市)和長興智州醫院是包括醫療、科研、教學、預防、康復保健和養老服務在內的全科二級綜合醫院；前湖醫管為每一位求美者提供先進的技術和優質的服務。康寧(衡陽)醫療管理是衡陽市首家體檢分離一站式服務機構，為個人和羣體提供健康體檢、體檢、家庭醫生、慢性病管理等全方位個性化服務。在中國醫療資源稀缺的現狀下，康寧(衡陽)康養管理為個人、企業、事業單位和政府機構提供了又一有效的疾病防控解決方案和更好的就醫體驗。

每種技術都有其獨特的競爭力。鏈工場是一家領先的數字醫療保健提供商，致力於“互聯網”+“醫療保健”​(人工智能、大數據、雲計算、區塊鏈等)。其核心業務包括六大板塊：互聯網醫院、雲藥房、人工智能診斷、慢性病管理、互聯網醫生、國際遠程會診。每項技術還為體系外的互聯網醫院提供技術開發服務，以行業應用和客户需求為導向，參與和推動醫療行業信息化、數字化、智能化的發展。
Etao透過Etao HK及其附屬公司、VIE及VIE的附屬公司，主要在人民Republic of China(“中國”或“中國”)從事醫療保健相關業務。
 
F-50
目錄
 
截至2021年12月31日，藝濤香港的主要子公司和整合VIE如下：
名稱
​ ​
日期：
公司註冊
​ ​
百分比：
生效
所有權
​ ​
主體
活動
​
子公司 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
埃濤國際醫療科技有限公司 ​ ​
2020年8月31日
 ​ ​
100%
​ ​
WFOE，技術
​
VIE及其子公司 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
友利保險經紀有限公司及其在中國的20家分公司 ​ ​
2010年7月14日
 ​ ​
VIE，85%的股份
​ ​
保險經紀人
​
上海偉明信息科技有限公司 ​ ​
2017年11月10日
 ​ ​
擁有90%的股份
85%的子公司
擁有VIE
​ ​
軟件、在線廣告支持
​
山東多瑞信息科技有限公司 ​ ​
2019年3月6日
 ​ ​
擁有70%的股份
85%的子公司
擁有VIE
​ ​
軟件、在線廣告支持
​
山東經開信息科技有限公司 ​ ​
2020年8月11日
 ​ ​
擁有70%的股份
85%的子公司
擁有VIE
​ ​
軟件、在線廣告支持
​
江西前湖醫療集團(前湖) ​ ​
2019年7月1日
 ​ ​
擁有51%的VIE
​ ​
美容醫院
​
長沙卓爾美醫療美容有限公司 ​ ​
2010年2月14日
 ​ ​
100%擁有
51%的子公司
擁有VIE
​ ​
美容醫院
​
宜春市愛奇特醫療美容有限公司 ​ ​
2018年3月6日
 ​ ​
100%擁有
51%的子公司
擁有VIE
​ ​
美容醫院
​
南昌市愛來富醫療美容有限公司 ​ ​
2015年9月11日
 ​ ​
擁有80%的股份
51%的子公司
擁有VIE
​ ​
美容醫院
​
南昌鴻平國醫療美容有限公司 ​ ​
2016年9月30日
 ​ ​
擁有80%的股份
51%的子公司
擁有VIE
​ ​
美容醫院
​
長沙科顏美醫療美容有限公司 ​ ​
2015年6月23日
 ​ ​
擁有51%的股份
51%的子公司
擁有VIE
​ ​
美容醫院
​
杭州6D口腔醫療科技有限公司 ​ ​
2010年8月30日
 ​ ​
擁有51%的VIE
​ ​
牙科
​
衢州6D牙科診所有限公司 ​ ​
2015年3月16日
 ​ ​
擁有51%的股份
51%的子公司
擁有VIE
​ ​
牙科
​
杭州陽光牙科診所 ​ ​
2017年5月18日
 ​ ​
擁有60%的股份
51%的子公司
擁有VIE
​ ​
牙科
​
鏈條車間(北京)有限公司 ​ ​
2003年8月27日
 ​ ​
100%擁有的VIE
​ ​
人工智能、在線醫療
​
深圳骨節信息
科技有限公司 		​ ​
2017年2月17日
 ​ ​
100%擁有
100%的子公司
擁有VIE
​ ​
人工智能、在線醫療
​
 
F-51
目錄
 
名稱
​ ​
日期：
公司註冊
​ ​
百分比：
生效
所有權
​ ​
主體
活動
​
河南上山醫療科技有限公司 ​ ​
2019年8月19日
 ​ ​
擁有51%的股份
100%的子公司
擁有VIE
​ ​
人工智能、在線醫療
​
南京長冠信息科技有限公司 ​ ​
2010年1月5日
 ​ ​
擁有51%的股份
的子公司
100%擁有的VIE
​ ​
人工智能、在線醫療
​
湖南智超醫療科技有限公司 ​ ​
2017年8月17日
 ​ ​
擁有51%的VIE
​ ​
醫療保健技術
​
衡陽康寧健康管理有限公司 ​ ​
2015年4月28日
 ​ ​
擁有51%的VIE
​ ​
健康管理
​
貴陽天倫不孕症醫院有限公司 ​ ​
2021年3月29日
 ​ ​
擁有51%的VIE
​ ​
醫院
​
蒙州民生醫院有限公司
​ ​
2018年5月11日
 ​ ​
擁有51%的VIE
​ ​
醫院
​
長興智州醫院有限公司 ​ ​
2019年3月5日
 ​ ​
擁有51%的VIE
​ ​
醫院
​
北京百花百匯生物科技有限公司 ​ ​
2014年1月22日
 ​ ​
擁有55%股權的VIE
​ ​
生物技術
​
北京迪士尼科技有限公司 ​ ​
2013年7月30日
 ​ ​
擁有VIE 67.39%的股份
​ ​
護理
​
Etao、其子公司、VIE和VIE的子公司以下統稱為“公司”。
VIE協議
Etao國際醫療技術有限公司與VIE及其股東訂立了以下合同安排，使本公司(I)有權指導對VIE及其子公司的業績影響最大的活動，以及(Ii)將獲得VIE及其子公司可能對VIE及其子公司具有重大意義的利益。VIE全面及獨家負責VIE及其附屬公司的管理，承擔VIE及其附屬公司的所有虧損風險，並擁有行使VIE股東所有投票權的獨家權利。因此，Etao被認為是這些VIE及其子公司的最終主要受益人，並已將這些VIE及其子公司的資產、負債、經營業績和現金流量合併在隨附的合併財務報表中。
獨家業務合作協議
[br]埃濤國際醫療科技有限公司與11家VIE簽訂了獨家業務合作協議，根據協議，WFOE有權向該11家VIE提供技術服務、管理諮詢和運營支持，以換取通常計算為VIE營業利潤的51%至100%轉移到WFOE的某些費用，而營業利潤應由VIE在扣除上一財政年度(S)的任何累積赤字、營運資金、費用、税金和其他法定貢獻後的綜合利潤總額組成。未經WFOE事先書面同意，VIE不得接受任何第三方提供的受本協議約束的任何服務。WFOE將擁有因履行本協議而產生的所有知識產權的獨家所有權。本協議可在以下情況下終止：(I)經WFOE書面同意；(Ii)當VIE破產或根據適用法律清算時。
獨家期權協議
WFOE和VIE之間簽訂的獨家期權協議。根據獨家購股權協議，登記股東向外商獨資企業或外商獨資企業指定的任何第三方授予不可撤銷的選擇權，以按外商獨資企業酌情決定權或根據適用法律決定的價格，隨時購買獨家業務合作協議中商定的彼等於VIE及其附屬公司的全部或部分股權(統稱為已授股權)。
 
F-52
目錄
 
未經外商獨資企業事先書面同意，VIE及其股東同意不(除其他事項外)：(1)修改VIE章程；(2)增加或減少VIE的註冊資本；(3)改變VIE的經營活動；(4)改變VIE的資本結構；(5)出售、轉讓、抵押或處置VIE的任何資產、業務或收入的任何合法或實益權利；(Vi)招致、承擔或擔保任何債務(正常業務過程中產生的債務除外)；(Vii)訂立任何重大合同，但在正常業務過程中訂立的合同除外；(Viii)與任何第三方合併或合併，或收購或投資於任何第三方。除其他事項外，註冊股東還進一步約定，在沒有WFOE事先書面同意的情況下，不會分配股息。本協議將繼續全面生效，直至註冊股東持有的已授予股權轉讓給外商獨資企業或外商獨資企業指定的任何第三方為止。
委託書
VIE的每一位股東、籤立的授權書、不可撤銷地授權外商獨資企業或由外商獨資企業指定的任何人士(S)擔任其事實上的代理人，以行使其作為VIE股東的所有權利，包括但不限於作為股東接收關於股東大會的所有通知、投票、作出決定和簽署相關文件的權利。本協議在每位股東在VIE中的全部股權轉讓給VIE或由外商獨資企業指定的人士(S)之前有效且不可撤銷。
股權質押協議
根據WFOE與VIE各股東簽署的《股權質押協議》，該等VIE的股東同意將獨家業務合作協議中界定的VIE的股權質押給WFOE，以保證VIE在獨家服務協議和獨家期權協議下的履約義務。如果任何VIE或其註冊股東違反了這些協議下的合同義務，作為質權人的WFOE將有權行使質押。登記股東亦同意，未經WFOE事先書面同意，他們不會出售質押股權，或對質押股權產生或容許任何產權負擔。
配偶同意書
VIE的每個股東的配偶都簽署了配偶同意書。根據配偶同意書，簽署配偶無條件及不可撤銷地同意：(I)在其配偶簽署上述獨家業務合作協議、獨家選擇權協議、授權書及股權質押協議後，(Ii)放棄根據適用法律已授予的股權及資產的任何權利或利益，並確認其將不會對該等股權及資產擁有任何索償；(Iii)且其並無亦不打算參與VIE的經營及管理或其他投票權事宜。此外，如果配偶因任何原因獲得其配偶持有的VIE的任何股權，他或她同意受其配偶訂立的任何法律文件的約束，並簽署與其配偶訂立的合同安排基本相似的任何法律文件。
本公司使用合併會計方法核算其外商獨資企業與經營可變利益實體之間的VIE協議，因為本公司相信其有權指導VIE實體資產的使用和部署，並且本公司是該等VIE實體通過VIE協議的經營結果的主要受益者，根據該協議，VIE的大部分利潤轉移到本公司的子公司WFOE。可以從VIE轉移到WFOE的WFOE的利潤和相關淨資產受到外幣和向其他國家支付的限制。通常情況下，外商獨資企業的資產，如現金和現金等價物，是以人民幣持有的，受中國政府的換算和支付監督，因此，這些淨資產被解釋為受到限制。
與VIE結構相關的風險
本公司相信與VIE及其各自股東的合約安排符合中國法律法規，並可依法強制執行。然而， 中的不確定性
 
F-53
目錄
 
中國法律制度可能會限制公司執行合同安排的能力。如果法律結構和合同安排被發現違反中國法律法規，中國政府可以：
•
吊銷埃濤中國子公司及VIE的營業執照和經營許可證；
​
•
對埃陶在中國的子公司和VIE徵收罰款；
​
•
關閉埃陶中國子公司和VIE的服務；
​
•
停止或限制埃陶在中國的子公司和VIE在中國的業務；
​
•
施加Etao中國子公司和VIE可能無法遵守的條件或要求；
​
•
要求Etao或Etao的中國子公司並爭取重組相關的所有權結構或業務；
​
•
限制或禁止埃陶將增發所得資金用於埃濤在中國的業務和運營；以及
​
•
採取其他可能損害Etao或Etao中國子公司和VIE業務的監管或執法行動。
​
如果中國政府採取上述任何行動，埃濤開展業務的能力可能會受到負面影響。因此，Etao可能無法在其合併財務報表中合併VIE，因為它可能失去從VIE獲得經濟利益的能力。然而，Etao認為，此類行動不會導致Etao及其中國子公司和VIE的清算或解散。
VIE股東的利益可能與Etao的利益不同，這可能會增加他們尋求違反合同條款的風險，例如，通過影響VIE在被要求支付服務費時不這樣做。Etao不能保證，當利益衝突發生時，VIE的股東將以Etao的最佳利益行事，或者利益衝突將以Etao的利益為基礎得到解決。Etao相信VIE的股東不會違反任何合同安排，而獨家期權協議為Etao提供了一種機制，如果VIE的現有股東做出損害Etao的行為，就可以罷免他們。Etao依賴VIE的某些現有股東履行其受託責任，遵守中國法律，並以Etao的最佳利益行事。如果Etao無法解決Etao與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛，Etao將不得不依靠法律程序，這可能導致其業務中斷，而任何此類法律程序的結果都存在很大的不確定性。
以下VIE和VIE子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的兩個年度的合併財務報表中包含了以下財務信息：
​ ​ ​
截至
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
總資產
​ ​ ​ $ 65,629,365 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
總負債
​ ​ ​ $ 48,662,345 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​
截至本年度的年度
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
總淨收入
​ ​ ​ $ 59,793,421 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (10,583,969) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
經營活動提供(使用)的現金淨額
​ ​ ​ $ 88,869 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
由投資活動提供(用於)的淨現金
​ ​ ​ $ 5,894,289 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
融資活動提供(使用)的現金淨額
​ ​ ​ $ (1,217,907) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
 
F-54
目錄
 
僅限家長的信息
演示基礎
母公司的簡明財務資料乃採用與本集團綜合財務報表所載相同的會計政策編制。
對子公司、VIE和VIE子公司的投資
母公司及其子公司、VIE和VIE的子公司被納入合併財務報表，合併後公司間餘額和交易被沖銷。
精簡資產負債表：
​ ​ ​
截至
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
對子公司的投資
​ ​ ​ $ 173,640,463 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付關聯方金額
​ ​ ​ ​ 22,831,753 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
B類普通股(每股面值0.0001美元；每股3,000美元)
法定資本；截至 已發行和已發行股票330萬股
2021年12月31日和2020年12月31日；
​ ​ ​ ​ 330 ​ ​ ​ ​ ​ 330 ​ ​
A類普通股(截至2021年12月31日和2020年12月31日，每股面值0.0001美元；法定資本47,000美元；已發行和已發行股票分別為23,100,500股和7,519,629股；
​ ​ ​ ​ 2,310 ​ ​ ​ ​ ​ 752 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 157,056,070 ​ ​ ​ ​ ​       1,248,918 ​ ​
應收訂閲款
​ ​ ​ ​ (616,469) ​ ​ ​ ​ ​       (931,818) ​ ​
法定準備金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (5,633,531) ​ ​ ​ ​ ​       (318,182) ​ ​
總股東權益
​ ​ ​ ​ 150,808,710 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總股本
​ ​ ​ ​ 150,808,710 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ $ 173,640,463 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
經營和全面虧損簡表：
​ ​ ​
截至本年度的年度
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
運營損失： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
G&A費用
​ ​ ​ ​ (5,315,349) ​ ​ ​ ​ ​ (318,182) ​ ​
減值損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
子公司虧損權益
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (5,315,349) ​ ​ ​ ​ $ (318,182) ​ ​
可分配給非控股權益的淨虧損
​ ​ ​ ​ 40,606 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可分配給埃濤股東的淨虧損
​ ​ ​ ​ (10,403,587) ​ ​ ​ ​ ​ (318,182) ​ ​
基本稀釋後B類普通股每股虧損
​ ​ ​ ​ (0.48) ​ ​ ​ ​ ​ (0.03) ​ ​
 
F-55
目錄
 
​ ​ ​
截至本年度的年度
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
已發行、基本和稀釋後的B類普通股加權平均數
​ ​ ​ ​ 3,300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,300,000 ​ ​
基本稀釋後A類普通股每股虧損
​ ​ ​ ​ (0.48) ​ ​ ​ ​ ​ (0.03) ​ ​
已發行、基本和稀釋後的A類普通股加權平均數
​ ​ ​ ​ 18,480,435 ​ ​ ​ ​ ​ 7,478,154 ​ ​
現金流量表簡表：
​ ​ ​
截至本年度的年度
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (5,315,349) ​ ​ ​ ​ $ (318,182) ​ ​
補償發行的股票
​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨現金(用於)/由經營活動提供
​ ​ ​ ​ (315,349) ​ ​ ​ ​ ​ (318,182) ​ ​
關聯方支付的費用
​ ​ ​ ​ 315,349 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 315,349 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
現金和現金等價物淨增長
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
年初的現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
現金及現金等價物，年末
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
持續經營企業
隨附的財務報表是按照美國公認會計原則編制的，該原則考慮了公司在持續經營的基礎上繼續經營。持續經營基準假設資產在日常業務過程中變現，負債按財務報表所披露的金額清償。截至2021年12月31日，公司淨營運資金赤字為11，992，653美元，累計赤字為10，861，545美元，淨虧損為10，583，969美元，經營活動現金流出淨額為291，708美元。該等因素令人對本公司持續經營的能力產生重大疑慮。公司持續經營的能力取決於其營銷和銷售產品和服務的能力、可持續的利潤率以及產生正的經營現金流的能力。
管理層的計劃是通過利用其遍佈整個醫療生態系統的多元化子公司的分銷渠道繼續改善運營，以產生可持續的利潤和正現金流。該公司還計劃與一家名為特殊目的收購公司（SPAC）的公共實體進行合併，並利用SPAC作為金融平臺，通過私人和公共市場籌集額外資金。管理層認為，合併帶來的估值和流動性將使本公司能夠重組其債務並籌集額外資金以擴大業務，從而產生可持續的利潤和正營運資金。如果本公司無法繼續產生利潤和正的經營現金流，籌集額外資本，或完成與SPAC的合併，則本公司可能面臨破產的風險。
2.重要會計政策摘要
(a)列報基礎
隨附之綜合財務報表乃根據美利堅合眾國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制。合併財務報表包括本公司、子公司、VIE及其子公司的財務報表。所有公司間交易及結餘已於綜合賬目時對銷。
 
F-56
目錄
 
(b)使用估算
編制符合美國公認會計原則的財務報表需要作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額及隨附附註，包括呆賬準備金、存貨的可變現淨值、物業及設備及無形資產的可使用年期、長期資產（包括商譽）的減值、遞延税項資產的估值撥備、以股份為基礎的薪酬開支的估值及確認，以及企業合併中所收購資產及負債的公允價值。實際結果可能與這些估計不同。
(c)
非控制性權益
​
綜合資產負債表中的非控股權益乃由於綜合2021年收購的11間附屬公司所致。適用於附屬公司非控股權益之收入或虧損部分於綜合經營及全面虧損報表內反映。
(d)
外幣折算和交易
​
所附綜合財務報表以本公司的報告貨幣美元（“美元”）列報。中國附屬公司之功能貨幣為人民幣（“人民幣”）。
以報告貨幣以外之貨幣計值之資產及負債按結算日之匯率換算為報告貨幣。匯兑收益及虧損於綜合經營報表及全面虧損確認為其他全面收益或虧損。以報告貨幣以外貨幣進行的交易按交易日的匯率以報告貨幣計量和記錄。外幣交易之累計收益或虧損於綜合經營報表及全面虧損中反映為其他收入（其他開支）。
人民幣兑美元及其他貨幣之價值可能會波動，並受（其中包括）中國政治及經濟狀況變動所影響。人民幣的任何重大升值都可能對公司以美元報告的財務狀況產生重大影響。下表概述了創建合併財務報表時使用的貨幣匯率：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
資產負債表項目，權益賬户除外
​ ​ ​ ​ 6.3524 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5277 ​ ​
​ ​ ​
截至2013年12月31日的期間
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
經營表和全面收益(虧損)表、現金流量表中的項目
​ ​ ​ ​ 6.4491 ​ ​ ​ ​ ​ 6.9001 ​ ​
(E)企業合併和非控股權益
企業合併採用會計收購法入賬。被收購方於收購日取得的資產、承擔的負債及任何非控股權益(如有)，均按其於收購日的公允價值計量。商譽於收購日確認及計量為轉讓的總代價加上被收購方任何非控股權益的公允價值，以及先前持有的被收購方股權(如有)的公允價值，超過所收購的可識別淨資產的公允價值。對價是以現金的形式支付的。企業收購中轉移的對價按收購之日的公允價值計量。與收購相關的費用和重組成本在發生時計入費用。
對於本公司的VIE持有多數股權的附屬公司，確認非控股權益以反映其股本中不應直接或間接歸屬於本公司的部分。合併經營報表上的合併淨虧損和綜合虧損包括淨虧損
 
F-57
目錄
 
歸屬於非控股權益。可歸因於非控股權益的經營的累計結果在公司的綜合資產負債表中作為非控股權益入賬。
(F)公允價值計量
會計準則將公允價值定義為在計量日出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。在釐定需要或獲準按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時，本公司會考慮其將進行交易的主要或最有利市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
會計準則建立了公允價值等級，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。會計準則確立了可用於計量公允價值的三個級別的投入：
•
第1級適用於相同資產或負債的活躍市場中有報價的資產或負債。
​
•
第2級適用於在第1級中包含可觀察到的資產或負債的報價以外的其他投入的資產或負債，例如活躍市場中類似資產或負債的報價；成交量不足或交易不頻繁(市場較不活躍)的市場中相同資產或負債的報價；或重大投入可觀察到或主要可從可觀察到的市場數據得出或得到證實的模型衍生估值。
​
•
第3級適用於對資產或負債的公允價值計量有重大影響的估值方法存在不可觀察的輸入的資產或負債。
​
根據現金及現金等價物、應收賬款、向供應商墊款、關聯方應付款項及其他流動資產、應付賬款、客户墊款、應計開支及其他流動負債的短期性質，管理層已釐定賬面值接近其公允價值。
(G)現金和現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金，公司存放在金融機構的活期存款，原始到期日不到三個月，取款和使用不受限制。
(H)受限現金，流動
受限現金，流動由受限現金的兩個性質組成。A)銀行存款作為銀行承兑匯票應付款項的抵押品。B)從保險買受人那裏收到的存入代管賬户的資金。該資金用於支付給保險公司履行保險費用購買義務。
(I)受限現金、非流動現金
受限制現金指中國銀行業保險監督管理委員會強制要求進行持牌保險代理業務的銀行存款。
(j)應收賬款淨額
應收賬款淨額按原始金額減去可疑應收款備抵後列報。呆賬和授權信貸的準備金是根據公司對各種因素的評估估計的，包括歷史經驗、應收賬款餘額的賬齡、當前經濟狀況以及可能影響公司客户支付能力的其他因素。倘有客觀證據顯示本公司將無法根據應收款項之原有條款收回所有到期款項，亦會作出撥備。
 
F-58
目錄
 
（k）給供應商的預付款
供應商通常在本公司訂購服務時要求預付款項，預付款項將用於抵銷本公司未來的付款。該等款項為無抵押、免息及一般屬短期性質。
(l)庫存
存貨主要包括消費品，按成本或可變現淨值兩者中的較低者列賬，而可變現淨值為日常業務過程中的估計售價減合理可預測的處置及運輸成本。存貨成本採用加權平均成本法釐定。由於商品滯銷及產品損壞，存貨成本會根據過往及預測消費者需求等因素而撇減至估計可變現淨值。截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度，存貨撇減金額分別為零。
(m)財產和設備，淨額
物業和設備按成本減去累計折舊和減值(如有)列報，並在資產的估計使用年限內按直線折舊。成本是指資產的購買價格和將資產投入其預期用途所發生的其他成本。預計使用壽命如下：
類別
​ ​
預計使用壽命
​
傢俱 ​ ​ 5年 ​
辦公設備 ​ ​ 3-15歲 ​
車輛 ​ ​ 5年 ​
醫療設備 ​ ​ 5年至10年 ​
建築物 ​ ​ 50年 ​
租賃改進 ​ ​ 與經營租賃期相同 ​
維修和維護費用在發生時計入費用，而延長財產和設備使用壽命的更新和改進費用則作為相關資產的附加費用資本化。資產的報廢、出售和處置通過扣除成本、累計折舊和減值來記錄，並在綜合損益表中確認任何由此產生的收益或損失。
(N)無形資產淨額
無形資產按成本確認和計量，如果通過企業合併獲得，則按公允價值確認和計量。收購的可確認無形資產按直線方式在各自的使用年限內攤銷，具體如下：
類別
​ ​
預計使用壽命
​
軟件 ​ ​ 5年至10年 ​
土地使用權 ​ ​ 50年 ​
域名 ​ ​ 5-6年 ​
商標和專利 ​ ​ 5年至20年 ​
客户關係 ​ ​ 9-10年 ​
(P)長期資產減值(商譽除外)
每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能不再可收回時，本公司便會審核其長期資產的減值。當這些事件發生時，公司通過將長期資產的賬面價值與估計的賬面價值進行比較來衡量減值。
 
F-59
目錄
 
資產的使用及其最終處置預計將產生未貼現的未來現金流。如果預期未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值，本公司將使用預期的未來貼現現金流量確認減值損失，即賬面金額超過資產公允價值的部分。於截至2021年12月31日止年度，本公司按投資長沙正和骨科醫院有限公司的全數成本計提減值3,766,000美元。截至2020年12月31日，未確認長期資產減值。
(Q)商譽
商譽於收購日確認及計量為轉讓的總代價加上被收購方任何非控股權益的公允價值，以及先前持有的被收購方股權的公允價值，超過所收購的可識別淨資產的公允價值。商譽不折舊或攤銷，但在截至12月31日的年度基礎上進行減值測試，並在年度測試之間進行減值測試，當事件發生或情況變化可能表明資產可能減值時。
根據財務會計準則委員會(“FASB”)關於“商譽減值測試”的指引，本公司有權首先評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果本公司根據其定性評估結果決定報告單位的公允價值極有可能低於其賬面價值，則必須進行量化減值測試。否則，不需要進一步的測試。量化減值測試包括每個報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)的比較。報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額將計入商譽減值費用，但不超過商譽的賬面金額。
(R)承付款和或有事項
在正常業務過程中，公司會受到各種承諾和或有事項的影響，包括經營租賃承諾、法律訴訟以及與政府調查和税務事項等廣泛事項相關的業務索賠。如果公司確定很可能發生了損失，並且可以對損失進行合理估計，則確認對此類或有事項的責任。在對或有事項的責任進行評估時，公司可能會考慮許多因素，包括歷史和每件事的具體事實和情況。
(S)收入確認
2014年5月，財務會計準則委員會發布了主題606《與客户簽訂合同的收入》。本主題闡明瞭確認收入的原則，併為美國公認會計原則制定了一個共同的收入標準。同時，本主題取代了主題605《收入確認》中的收入確認要求，以及法典行業主題中的大多數行業特定指南。指導意見的核心原則要求一個實體確認向客户轉讓承諾的貨物或服務的收入，其數額應反映該實體預期有權以這些貨物或服務換取的對價。
本公司通過四項業務產生收入，分別是：保險代理佣金、醫療用品銷售、住院和診所護理以及提供醫療技術服務。
5.
保險代理佣金
​
佣金來自醫療保險的銷售。該公司通過線下和在線平臺營銷和銷售由多家保險公司發起的保單。本公司按淨額確認佣金收入，因為本公司在該等交易中擔任代理，並不負責履行提供指定保險產品的承諾。本公司在向投保人發出保單時確認收入。付款通常是預付的，或者在保險單撰寫完成後支付。
 
F-60
目錄
 
6.
醫療用品或產品的銷售
​
本公司按照處方向住院患者和門診患者銷售藥品。當藥品實物轉讓給患者並可收取費用時，該公司確認收入。該公司被視為醫藥產品銷售的委託人，因為它為將要銷售的貨物承擔庫存風險；因此，收入按毛數確認。履行義務是指將藥品的佔有權和控制權轉移給患者。
該公司向醫院或診所銷售醫療用品。該公司在將醫療用品移交給診所並可收取收益時確認收入。履行義務是將產品轉讓、控制和佔有給醫院或診所的義務。該公司在銷售醫療用品時被視為委託人，因為它為要銷售的貨物承擔庫存風險；因此，收入按毛數確認。付款通常在產品交付後收到。
7.
提供醫療或臨牀服務
​
公司為患者提供各種醫療和臨牀服務。當向患者提供診斷、實驗室工作、掃描、諮詢和治療等個人可交付服務時，公司確認收入。醫療和臨牀服務收入按毛數確認，因為本公司負責監督、評估、管理和補償提供服務的醫務人員，本公司有權酌情確定向患者收取的服務的定價。履行義務是向患者提供上述詳細服務的義務。每項可交付服務通常在一次訪問中完成。每次就診結束後，病人都會收到付款，政府也會報銷。
8.
提供醫療技術服務
​
EtaO(或“公司”)通過某些VIE向醫院和/或診所提供醫療軟件服務。EtaO在履行性能義務時，即在一段時間內配置軟件並提供給客户使用時，在綜合基礎上確認收入。埃陶還開發了一款在線醫療諮詢應用程序。EtaO通過其端到端APP解決方案向患者提供增值服務，方法是通過訪問許多地理區域的簽約醫生、藥店和醫療用品供應商網絡，使患者無需出門即可提供醫療諮詢、藥物和用品。EtaO使用總會計法對通過其APP收取的費用進行核算，因為管理層已確定它在交易中充當委託人因為Etao對所提供的服務和產品的定價進行控制，Etao與藥店簽訂了每年採購藥物的最低購買承諾，並向通過APP進行諮詢的醫生支付最低付款，而不考慮諮詢的患者數量。自收購之日起至2021年12月31日，埃陶通過此類活動產生的總收入約為116,000美元。
本公司已選擇應用ASC 606-10-50-14段中的可行權宜方法，並且不披露有關（i）原始預期期限為一年或以下的合同;以及（ii）收入確認為發票的合同中剩餘履約義務的信息。
確認收入的時間可能與向客户開具發票的時間不同。應收賬款是指當公司履行了公司的履約義務並有無條件付款權利時，開具發票的金額和確認的收入。
來自客户的預付款包括在期末收到的與未履行履約義務相關的付款。這些都被認為是合同責任。截至2021年12月31日和2020年12月31日，客户預付款分別為3977,404美元和零美元。
 
F-61
目錄
 
下表列出了截至2021年和2020年12月31日止年度公司收入的分解情況：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
產品淨收入
​ ​ ​ $ 5,230,451 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
醫院服務收入
​ ​ ​ ​ 38,506,728 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
保險經紀業務
​ ​ ​ ​ 14,767,668 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
軟件和其他技術服務收入
​ ​ ​ ​ 1,288,574 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 59,793,421 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
在本應攤銷期限為一年或更短的情況下，本公司對與客户簽訂合同所產生的費用成本採取了實際的權宜之計。本公司與需要確認為資產的客户簽訂合同時，並無重大增加成本，而本公司預期該等成本的效益將超過一年。本公司錄得扣除增值税及相關附加費後的收入淨額。
(T)收入成本
保險佣金業務的收入成本主要包括通過線上或線下的廣告成本和其他渠道費用，以接觸更多潛在的保險買家。
醫療產品的收入成本主要包括：(A)用於藥品銷售的藥品和醫療工具的庫存成本；(B)公司生產的產品使用的材料、外包生產成本、分配的管理費用和其他直接成本。
醫療服務或診所服務的收入成本主要包括所用材料、醫生及護理成本、分配的間接費用及公司提供服務的其他直接成本。
技術服務收入成本主要包括與向客户提供服務直接相關的人工成本。
(U)銷售費用
銷售費用主要包括銷售人員的人工費用、銷售人員的佣金和其他雜項銷售費用。
(V)一般和行政費用
一般和管理費用主要包括專業服務費、人工費用、因關閉倉庫造成的意外庫存損失和其他雜項管理費用。
(W)研發費用
研究及開發開支主要包括僱員薪金及福利以及參與開發技術平臺的資訊科技專業人員的相關開支、服務器及其他設備折舊、帶寬及數據中心成本以及租金。由於合資格資本化的成本並不重大，所有研發成本已於產生時支銷。
(X)基於股份的薪酬費用
授予員工的所有基於股票的獎勵(股票期權)均按授予日的公允價值計算。以股份為基礎的補償開支按直線法在必要的服務期間(即歸屬期間)內確認。
 
F-62
目錄
 
(Y)經營租賃
在2019年1月1日採用ASC 842之前：
租賃，主要是工廠大樓、辦公室和員工宿舍的租賃，其中資產所有權的幾乎所有回報和風險都保留在出租人手中，作為經營租賃入賬。根據經營租賃支付的款項在租賃期內按直線原則確認為費用。該公司在本文所述的任何期限內均無融資租賃。
自2019年1月1日採用ASC 842後：
公司在開始時確定一項安排是否為租賃。經營租賃包括在經營租賃使用權(“ROU”)資產、經營租賃負債和經營租賃負債中，這些都是公司綜合資產負債表中的非流動資產。淨收益資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。在確定租賃期限時，本公司包括延長或終止租約的選擇權，當其合理確定將行使該選擇權時(如果有的話)。由於本公司的租約並無提供隱含利率，本公司根據開始日期可得的資料採用遞增借款利率來釐定租賃付款的現值。本公司已選擇在採納ASU 2016-02年度的同時採納以下租賃政策：(I)對於租期為12個月或以下且不包括合理地肯定會行使的購買選擇權的租賃，本公司選擇不適用ASC 842確認要求；及(Ii)本公司選擇適用於2019年1月1日之前訂立的現有安排的一攬子實際權宜之計，而不重新評估(A)安排是否為或包含租賃，(B)適用於現有租賃的租賃分類，以及(C)初始直接成本。
(z)
融資租賃
​
如果租賃開始時滿足下列條件之一，則公司將租賃歸類為融資租賃：
•
租賃期限結束時，租賃將標的資產的所有權轉移給承租人；
​
•
租賃授予承租人購買承租人合理確定將行使的標的資產的選擇權；
​
•
租賃期限為標的資產剩餘經濟壽命的大部分；
​
•
根據ASC 842第842-10-30-5(F)段，租賃付款和承租人擔保的尚未反映在租賃付款中的任何剩餘價值之和的現值等於或基本上超過標的資產的全部公允價值；
​
•
標的資產具有如此特殊的性質，預計在租賃期結束時將沒有出租人的替代用途。
​
租賃期限包括租金節假日，以及當公司合理確定將行使該選項時延長或終止租約的選項。本公司不會確認續期期間的融資租賃資產或租賃負債，除非確定本公司在開始時或在觸發事件發生時合理地確定續訂租賃。融資租賃的租賃資產包括計量租賃負債的金額和任何預付租賃付款。融資租賃的利息和攤銷費用分別列示。利息支出採用有效利息法確定。攤銷費用按融資租賃資產的直線計提。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。
(Aa)所得税
公司根據ASC 740會計所得税。遞延税項資產及負債乃就現有資產及負債之綜合財務報表賬面值與彼等各自税基之差額應佔之未來税務後果而確認。
 
F-63
目錄
 
遞延税項資產及負債乃按預期適用於該等暫時差額預期可收回或結算年度之應課税收入之已頒佈税率計量。税率變動對遞延税項資產及負債的影響於包括頒佈日期在內的期間內在收入中確認。估值備抵於必要時設立，以將遞延税項資產減至預期可變現金額。即期所得税乃根據有關税務機關之法律計提撥備。
ASC 740-10-25“所得税不確定性的會計處理”規定了合併財務報表確認和納税申報表中所採取（或預期採取）的税務狀況計量的可能性大於不可能性的閾值。該詮釋亦就確認所得税資產及負債、即期及遞延所得税資產及負債的分類、與税務狀況相關的利息及罰款的會計處理以及相關披露提供指引。本公司在中國的營運附屬公司須接受有關税務機關的審查。根據《中華人民共和國税收徵管法》，如果由於納税人或扣繳義務人的計算錯誤導致少繳税款，則時效為三年。在特殊情況下，如少繳税款超過10萬元人民幣（合14，537美元），訴訟時效延長至5年。對於轉讓定價問題，訴訟時效為10年。逃税沒有時效限制。與少繳所得税有關的罰款及利息於產生期間分類為所得税開支。
本公司於截至2021年及2020年12月31日止年度的綜合收益表的所得税撥備項目中，並無計提任何與不確定税務狀況有關的負債、利息或罰款。該公司預計，其對未確認税收狀況的評估在未來12個月內不會發生重大變化。
(ab)增值税（“VAT”）
本公司須就提供服務或銷售產品所產生的收入繳納增值税及相關附加費。本公司記錄扣除增值税後的收入。本公司向供應商支付的符合條件的進項增值税可抵銷該增值税。進項增值税與銷項增值税之間的增值税淨額差額計入合併資產負債表的其他流動資產項目。
增值税税率為納税人提供服務的6%，銷售產品的13%。作為增值税一般納税人的實體可將支付給供應商的合格增值税進項税額與其增值税銷項税額負債抵銷。
(ac)每股收益
每股基本收益為普通股股東應佔淨收益除以本年度已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益反映了發行普通股的證券或其他合同被行使或轉換為普通股時可能發生的攤薄。
(ad)分部報告
根據ASC主題280，分部報告，公司的主要經營決策者（“CODM”）已被確定為首席執行官。該公司的主要經營決策者根據三個經營分部的收入和毛利評估公司的業績：1）保險經紀; 2）遠程醫療和數字資產; 3）線下醫院和診所。目前，本公司並無委任高級人員擔任各分部之首席執行官。然而，本公司將所有業務歸納並分類為三個分部，以便投資者瞭解附屬公司的整體業務性質。因此，本公司有三個可報告經營分部，於附註17分部報告中討論。
(ae)最近的會計公告
該公司是一家“新興成長型公司”（“EGC”），定義見2012年《創業公司法案》（“JOBS法案”）。根據《就業法案》，EGC可以推遲採用新的或修訂的
 
F-64
目錄
 
在《就業法》頒佈後頒佈的會計準則適用於私營公司之前，
2016年2月，FASB發佈了ASU編號2016-02，租賃(主題842)。該指導意見取代了現行的租賃會計準則，主要區別在於經營性租賃將在財務狀況表中作為使用權資產和租賃負債入賬，最初按租賃付款的現值計量。對於期限為12個月或以下的經營性租賃，承租人被允許做出不確認租賃資產和負債的會計政策選擇。2018年7月，ASU 2016-02使用ASU 2018-11進行了更新，有針對性地改進了ASC主題842，該主題為實體提供了實施新租賃標準某些方面的成本。具體地説，根據ASU 2018-11年度的修正案，(1)實體可選擇不重新計算過渡到ASC 842時提供的比較期間，以及(2)出租人可在滿足某些條件時選擇不分開租賃和非租賃組成部分。2019年11月，ASU 2019-10，對ASC 842的編碼改進修改了所有其他實體的生效日期。2020年6月，ASU 2020-05將“所有其他”類別實體的生效日期推遲一年。對於所有其他實體，ASU 2020-05中的修正案適用於2021年12月15日之後開始的財政年度，以及2022年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。繼續允許及早適用指導意見。本公司將於2022年1月1日起採用ASU 2016-02。該公司正在評估採用該ASU的效果。
2016年6月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2016-13號《金融工具 - 信貸損失》，其中將要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來衡量報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。隨後，FASB發佈了ASU第2018-19號，對主題326的編撰改進，以澄清經營性租賃產生的應收賬款屬於租賃會計準則的範圍。此外，FASB發佈了ASU 2019-04號、ASU 2019-05號、ASU 2019-10號、ASU 2019-11號和ASU 2020-02號，以提供關於信用損失標準的額外指導。
對於所有其他實體，ASU 2016-13財年的修正案在2022年12月15日之後的財年生效，包括這些財年內的過渡期，並允許提前採用。華碩的採用是在修改的追溯基礎上進行的。本公司將於2023年1月1日起採用ASU 2016-13。該公司正在評估採用該ASU的效果。
財務會計準則委員會發布的其他會計準則在未來某個日期之前不需要採用，預計在採用時不會對合並財務報表產生重大影響。該公司不討論預計不會對其綜合財務狀況、經營結果、現金流或披露產生影響或與之無關的最新標準。
(Af)重大風險和不確定性
A
信用風險
​
可能使公司面臨高度集中信用風險的資產主要包括現金和現金等價物。該等資產的最高信貸風險敞口為其於資產負債表日的賬面金額。截至2020年12月31日，本公司持有現金及現金等價物9,622,173美元，其中4,034,647美元存放在位於內地的金融機構中國，每個銀行賬户由政府當局承保，最高限額為人民幣500,000元(相當於約76,500美元)。此外，本公司在香港及開曼設有若干銀行户口，該等户口不受聯邦存款保險公司(“FDIC”)保險或其他保險承保。為限制與存款相關的信用風險，本公司主要將現金及現金等價物存款存放在中國的大型金融機構，管理層認為這些機構具有高信用質量，本公司還持續監測其信用狀況。
本公司的業務在中國進行。因此，本公司的業務、財務狀況和經營結果可能會受到中國的政治、經濟和法律環境以及中國經濟總體狀況的影響。此外，公司的業務可能會受到政府在法律法規、反通脹措施、貨幣兑換和海外匯款、税率和税收方法等方面政策變化的影響。
 
F-65
目錄
 
B
流動性風險
​
本公司亦面臨流動資金風險，即無法提供足夠的資本資源和流動資金以滿足其承諾和業務需求的風險。流動性風險通過應用財務狀況分析和監測程序加以控制。如有需要，本公司會向其他金融機構及股東尋求短期資金，以應付流動資金短缺。
C
外幣風險
​
本公司的大部分經營活動和資產負債均以人民幣計價，不能自由兑換成外幣。所有外匯交易均通過中國人民銀行(“中國人民銀行”)或其他經授權的金融機構按中國人民銀行公佈的匯率進行。中國人民銀行或其他監管機構批准外幣支付，需要提交支付申請表，以及供應商的發票和簽署的合同。人民幣幣值受中央政府政策變化以及影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治動態的影響。
D
其他風險
​
公司的業務、財務狀況和經營業績也可能受到自然災害、極端天氣條件、衞生流行病和其他災難性事件的負面影響，如新冠肺炎的爆發和蔓延，這些風險可能會嚴重擾亂公司的運營。
持續經營企業
所附綜合財務報表以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償。在正常業務過程中，資產的變現和負債的清償取決於公司盈利運營、從運營中產生現金流以及尋求融資安排以支持其營運資金需求的能力。
在評估本公司的流動資金時，本公司監測和分析其現金和現金等價物及其運營和資本支出承諾。本公司的流動資金需求是為了滿足其營運資金要求、運營費用和資本支出義務。截至2021年12月31日，公司的流動負債超過流動資產11,992,653美元，累計虧損10,721,769美元，公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度內發生虧損。本公司的股東、高級管理人員或董事或第三方均無任何義務墊付我們的資金，或對我們進行投資。因此，我們可能無法獲得額外的融資。如果我們無法籌集額外的資本，我們可能會被要求採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停追求我們的商業計劃，以及減少管理費用。我們不能保證我們將以商業上可接受的條款獲得新的融資，如果真的有的話。
這些情況使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可回收性和分類產生的影響，或在公司無法繼續經營的情況下可能導致的負債金額和分類。
 
F-66
目錄
 
3.應收賬款淨額
應收賬款淨額包括：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
應收賬款
​ ​ ​ ​ 9,534,951 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
減去：壞賬準備
​ ​ ​ ​ (663,914) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應收賬款淨額
​ ​ ​ $ 8,871,037 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個年度的壞賬準備變動情況如下：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
年初餘額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
新增撥備
​ ​ ​ ​ (306,723) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
通過收購增加的數量
​ ​ ​ ​ (346,023) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
交換效應
​ ​ ​ ​ (11,169) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
年終餘額
​ ​ ​ $ (663,915) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
4.庫存，淨額
庫存，淨額，由以下內容組成：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020
​
原材料
​ ​ ​ ​ 40,951 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
成品
​ ​ ​ ​ 2,245,303 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
包裝材料
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
低值易耗品
​ ​ ​ ​ 83,840 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
小計
​ ​ ​
​
2,370,094
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
減少：存貨減記
​ ​ ​ ​ (79,291) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
庫存，淨額
​ ​ ​
$
2,290,803
​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
5.預付費用和其他流動資產，淨額
預付款和其他流動資產淨額包括：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
預付費用
​ ​ ​ ​ 212,021 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
預繳税金
​ ​ ​ ​ 115,216 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
向第三方貸款(一)
​ ​ ​ ​ 1,768,810 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
短期存款
​ ​ ​ ​ 126,765 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
代表客户或供應商付款
​ ​ ​ ​ 117,332 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
第三方應收賬款
​ ​ ​ ​ 275,689 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
員工提薪
​ ​ ​ ​ 930,600 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 323,633 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
小計
​ ​ ​
​
3,870,066
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
減去：壞賬準備
​ ​ ​ ​ (335,484) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
預付款和其他流動資產合計，淨額
​ ​ ​
$
3,534,582
​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
 
F-67
目錄
 
​
(i)
包括在對第三方的貸款中，314,842美元的貸款金額按15%的年利率收取，其餘貸款為無息貸款。所有貸款均在1年內到期。
​
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個年度的壞賬準備變動情況如下：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
年初餘額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
通過收購增加的數量
​ ​ ​ ​ (397,157) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已核銷
​ ​ ​ ​ 68,763 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
交換效應
​ ​ ​ ​ (7,090) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
年終餘額
​ ​ ​ $ (335,484) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
6.財產和設備淨額
財產和設備，淨額，由以下內容組成：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020
​
辦公設備
​ ​ ​ ​ 1,307,842 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
車輛
​ ​ ​ ​ 370,282 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
醫療設備
​ ​ ​ ​ 14,552,326 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租賃改進
​ ​ ​ ​ 1,834,300 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
建築物
​ ​ ​ ​ 15,762,140 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
小計
​ ​ ​ ​ 33,826,890 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
減去：累計折舊
​ ​ ​ ​ (14,218,255) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ $ 19,608,635 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
7.土地使用權
土地使用權淨額由以下內容組成：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
原始成本
​ ​ ​ ​ 589,348 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
減去：累計攤銷
​ ​ ​ ​ (32,797) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
土地使用權淨額
​ ​ ​ $ 556,551 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
無形資產未來預計攤銷費用如下：
​
2022
​ ​ ​ $ 32,797 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 32,797 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 32,797 ​ ​
​
2025
​ ​ ​ ​ 32,797 ​ ​
​
2026
​ ​ ​ ​ 32,797 ​ ​
​
之後
​ ​ ​ ​ 392,568 ​ ​
​
合計
​ ​ ​ $ 556,551 ​ ​
 
F-68
目錄
 
8.無形資產淨值
無形資產淨額由以下各項組成：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020
​
軟件
​ ​ ​ ​ 1,551,446 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
小計
​ ​ ​ ​ 1,551,446 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
減去：累計攤銷
​ ​ ​ ​ (733,806) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
無形資產淨值
​ ​ ​ ​ 817,640 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
無形資產未來預計攤銷費用如下：
​
2022
​ ​ ​ $ 145,422 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 113,154 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 106,999 ​ ​
​
2025
​ ​ ​ ​ 103,346 ​ ​
​
2026
​ ​ ​ ​ 100,937 ​ ​
​
之後
​ ​ ​ ​ 247,782 ​ ​
​
合計
​ ​ ​ $  817,640 ​ ​
9.權益法投資
股權投資，淨額如下：
​ ​ ​
12月31日
​
被投資方
​ ​
2021
​ ​
2020
​
長沙正和骨科醫院有限公司
​ ​ ​ ​ 3,766,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
北京中奇華商創業投資管理有限公司
​ ​ ​ ​ 139,775 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
小計
​ ​ ​ ​ 3,905,775 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
減值：減值
​ ​ ​ ​ (3,905,775) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股權投資，淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
本公司向長沙正和骨科醫院有限公司進行3,766,000美元的股權投資，獲得本次投資對象41%的股權。由於被投資方正在進行可能導致清算的訴訟，本公司於2021年12月31日對其投資成本進行了全額減值。
投資北京中奇華商創業投資管理有限公司體現了被投資方10%的股權。該公司無權在董事會上提交報告。截至2021年12月31日，本公司認定其投資無法收回，並對其投資的全部金額計入減值。
10.收購和非控股權益
於2021年3月15日，埃濤發行2,627,511股A類普通股，面值0.0001美元，應付現金6,568,779美元，到期日為2023年4月20日，總代價為收購Aaliance保險經紀有限公司(“Aaliance”)及其附屬公司85%的股權。
[br}於2021年3月16日，埃濤發行902,904股A類普通股，面值0.0001美元，應付現金2,257,261美元，代價是收購前湖醫療管理(江西)有限公司(“前湖”)及其附屬公司51%的股權。
於2021年3月18日，埃濤發行690,462股A類普通股，面值0.0001美元，應付現金1,726,154美元，代價是收購杭州六維牙科醫療科技有限公司(“6D”)及其附屬公司51%的股權。
[br}2021年3月18日，埃濤以面值0.0001美元發行1,923,100股A類普通股，代價是收購鏈條車間(北京)有限公司及其子公司的100%股權。
 
F-69
目錄
 
[br}2021年3月22日，埃濤以面值0.0001美元發行2,353,800股A類普通股，代價是收購智超醫療科技(湖南)有限公司51%股權。“智超”)
2021年3月31日，埃濤發行312,600股A類普通股，面值0.0001美元，應付現金941,538美元，代價是收購康寧(衡陽)醫療管理有限公司(“康寧”)51%的股權。
2021年3月31日，埃濤以面值0.0001美元發行1,076,507股A類普通股，代價是收購貴陽天倫不孕不育醫院有限公司51%股權。(“天倫”)
[br}2021年3月30日，埃陶發行1,093,800股A類普通股，面值0.0001美元，應付現金7,323,300美元，代價是收購民用醫院(蒙州市)有限公司(“蒙州市”)51%的股權。
2021年3月20日，埃濤發行602,208股A類普通股，面值0.0001美元，應付現金4,014,720美元，代價是收購長興市智州醫院有限公司(“長興市”)51%股權。
[br}2021年6月30日，埃濤以面值0.0001美元發行101.54萬股A類普通股，代價是收購北京百花百匯(北京)生物科技有限公司(以下簡稱百花百匯)55%的股權。
2021年4月30日，埃濤以面值0.0001美元發行2,105,979股A類普通股，代價是收購北京迪士尼科技有限公司(以下簡稱德士伯)67.39%的股權。
該公司將這些收購作為業務合併入賬。自收購之日起，11家子公司的經營業績已計入公司的綜合財務報表。購入的資產和承擔的負債在購入之日按各自的公允價值入賬。
被收購公司的淨資產、總投資成本和商譽如下：
​ ​ ​
配對
​ ​
6D
​ ​
長興
​ ​
蒙州
​ ​
千湖
​ ​
天倫
​
收購時的淨資產
​ ​ ​ ​ (504,043) ​ ​ ​ ​ ​ 1,609,057 ​ ​ ​ ​ ​ 1,080,960 ​ ​ ​ ​ ​ 11,481,201 ​ ​ ​ ​ ​ (1,608,994) ​ ​ ​ ​ ​ 1,491,694 ​ ​
非控股權益
面向原始股東的
子公司中的 個
​ ​ ​ ​ (75,606) ​ ​ ​ ​ ​ 788,438 ​ ​ ​ ​ ​ 529,670 ​ ​ ​ ​ ​ 5,625,789 ​ ​ ​ ​ ​ (788,407) ​ ​ ​ ​ ​ 730,930 ​ ​
分配給EtaO的淨資產
​ ​ ​ ​ (428,436) ​ ​ ​ ​ ​ 820,619 ​ ​ ​ ​ ​ 551,289 ​ ​ ​ ​ ​ 5,855,413 ​ ​ ​ ​ ​ (820,587) ​ ​ ​ ​ ​ 760,764 ​ ​
總體考慮
​ ​ ​ ​ 32,843,889 ​ ​ ​ ​ ​ 8,630,774 ​ ​ ​ ​ ​ 10,036,800 ​ ​ ​ ​ ​ 18,261,300 ​ ​ ​ ​ ​ 11,286,301 ​ ​ ​ ​ ​ 10,765,070 ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ 33,272,325 ​ ​ ​ ​ ​ 7,810,155 ​ ​ ​ ​ ​ 9,485,511 ​ ​ ​ ​ ​ 12,405,887 ​ ​ ​ ​ ​ 12,106,888 ​ ​ ​ ​ ​ 10,004,306 ​ ​
續：
​ ​ ​
康寧
​ ​
鏈
​ ​
智超
​ ​
百花百會
​ ​
護士
​ ​
合計
​
收購時的淨資產
​ ​ ​ ​ 1,011,114 ​ ​ ​ ​ ​ 561,566 ​ ​ ​ ​ ​ 113,014 ​ ​ ​ ​ ​ 618,560 ​ ​ ​ ​ ​ 2,273,564 ​ ​ ​ ​ ​ 18,127,693 ​ ​
非控股權益
原股東
子公司
​ ​ ​ ​ 495,446 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 55,377 ​ ​ ​ ​ ​ 278,352 ​ ​ ​ ​ ​ 741,409 ​ ​ ​ ​ ​ 8,381,397 ​ ​
分配給 的淨資產
Etao
​ ​ ​ ​ 515,668 ​ ​ ​ ​ ​ 561,566 ​ ​ ​ ​ ​ 57,637 ​ ​ ​ ​ ​ 340,208 ​ ​ ​ ​ ​ 1,532,155 ​ ​ ​ ​ ​ 9,746,296 ​ ​
總體考慮
​ ​ ​ ​ 4,067,538 ​ ​ ​ ​ ​ 19,231,000 ​ ​ ​ ​ ​ 23,538,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,154,000 ​ ​ ​ ​ ​ 21,059,790 ​ ​ ​ ​ ​ 169,874,463 ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ 3,551,870 ​ ​ ​ ​ ​ 18,669,434 ​ ​ ​ ​ ​ 23,480,363 ​ ​ ​ ​ ​ 9,813,792 ​ ​ ​ ​ ​ 19,527,635 ​ ​ ​ ​ ​ 160,128,167 ​ ​
 
F-70
目錄
 
11.銀行貸款
截至2021年12月31日、2021年12月和2020年12月31日的銀行貸款如下：
銀行貸款
​ ​
美元
​ ​
人民幣
​ ​
期間
​ ​
利率
​ ​
第三方擔保
​ ​
個人擔保
​ ​ ​ ​
1
​ ​ ​ ​ 787,104 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​ ​
2021年4月23日
 ​ ​
4月24日至22日
 ​ ​ ​ ​ 5.66% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​		 王 平，
WANG 田林		 ​ ​ ​
2
​ ​ ​ ​ 236,131 ​ ​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​ ​
5月18日至21日
 ​ ​
5月19日至22日
 ​ ​ ​ ​ 5.25% ​ ​ ​
上海合資企業
融資
擔保有限公司
​ ​
王屏
​ ​
3
​ ​ ​ ​ 393,552 ​ ​ ​ ​ ​ 2,500,000 ​ ​ ​
5月25日至21日
 ​ ​
5月26日至22日
 ​ ​ ​ ​ 3.56% ​ ​ ​
上海微電子
公司
保證金
​ ​
王屏、秋
天鵝
​ ​
4
​ ​ ​ ​ 1,023,235 ​ ​ ​ ​ ​ 6,500,000 ​ ​ ​
11-11-21
 ​ ​
11月10日-23日
 ​ ​ ​ ​ 9% ​ ​ ​
獲得收入的權利
安全性
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
5 ​ ​ ​ ​ 212,237 ​ ​ ​ ​ ​ 1,348,214 ​ ​ ​
12月1日至21日
 ​ ​
2011年6月22日
 ​ ​ ​ ​ 5.50% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
6
​ ​ ​ ​ 111,467 ​ ​ ​ ​ ​ 708,082 ​ ​ ​
7月27日至21日
 ​ ​
7月27日至22日
 ​ ​ ​ ​ 3.85% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
7
​ ​ ​ ​ 78,710 ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​
10月13日至21日
 ​ ​
9月12日至22日
 ​ ​ ​ ​ 5.50% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
8
​ ​ ​ ​ 31,484 ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​
7月27日至21日
 ​ ​
7月22日
 ​ ​ ​ ​ 4.65% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
9
​ ​ ​ ​ 31,484 ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​
8月14日至21日
 ​ ​
8月9日至22日
 ​ ​ ​ ​ 4.65% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
10
​ ​ ​ ​ 47,226 ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​
7月13日至21日
 ​ ​
7月8日至22日
 ​ ​ ​ ​ 4.65% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
12
​ ​ ​ ​ 47,226 ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​
7月30日至21日
 ​ ​
7月25日至22日
 ​ ​ ​ ​ 4.65% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
13
​ ​ ​ ​ 23,613 ​ ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​
12-10-21
 ​ ​
2010年4月10日至22日
 ​ ​ ​ ​ 4.65% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
14
​ ​ ​ ​ 15,742 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​
10月13日至21日
 ​ ​
2010年4月11日至22日
 ​ ​ ​ ​ 4.65% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
小計
​ ​ ​
​
3,149,407
 ​ ​ ​ ​
​
20,006,296
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1
​ ​ ​ ​ 375,701 ​ ​ ​ ​ ​ 2,386,600 ​ ​ ​
10月24日至20日
 ​ ​
10月24日至22日
 ​ ​ ​ ​ 4.6% ​ ​ ​
大樓
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2
​ ​ ​ ​ 74,435 ​ ​ ​ ​ ​ 472,843 ​ ​ ​
10月24日至20日
 ​ ​
10月24日至22日
 ​ ​ ​ ​ 7.2% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
3
​ ​ ​ ​ 42,857 ​ ​ ​ ​ ​ 272,243 ​ ​ ​
10月18日至20日
 ​ ​
10月18日至22日
 ​ ​ ​ ​ 10.08% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
小計
​ ​ ​
​
492,993
 ​ ​ ​ ​
​
3,131,686
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款總額
​ ​ ​
​
3,642,400
 ​ ​ ​ ​
​
23,137,982
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
12.應付票據
截至2021年12月31日的銀行貸款如下：
銀行貸款
​ ​
美元
​ ​
人民幣
​ ​
期間
​ ​
利率
​
1
​ ​ ​ ​ 166,867 ​ ​ ​ ​ ​ 1,060,006 ​ ​ ​
2021年12月28日
 ​ ​
2022年6月28日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2
​ ​ ​ ​ 589,046 ​ ​ ​ ​ ​ 3,741,854 ​ ​ ​
2021年10月29日
 ​ ​
2022年4月29日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
3
​ ​ ​ ​ 217,206 ​ ​ ​ ​ ​ 1,379,778 ​ ​ ​
2021年9月28日
 ​ ​
2022年3月28日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
4
​ ​ ​ ​ 392,075 ​ ​ ​ ​ ​ 2,490,620 ​ ​ ​
2021年9月17日
 ​ ​
2022年3月17日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
5
​ ​ ​ ​ 628,282 ​ ​ ​ ​ ​ 3,991,099 ​ ​ ​
2021年8月6日
 ​ ​
2022年2月6日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
6
​ ​ ​ ​       361,668 ​ ​ ​ ​ ​ 2,297,458 ​ ​ ​
2021年7月9日
 ​ ​
2022年1月9日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
7
​ ​ ​ ​ 267,691 ​ ​ ​ ​ ​ 1,700,477 ​ ​ ​
2021年11月30日
 ​ ​
2022年5月29日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
8
​ ​ ​ ​ 1,174,872 ​ ​ ​ ​ ​ 7,463,256 ​ ​ ​
2021年1月18日
 ​ ​
2022年1月18日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 3,797,706 ​ ​ ​ ​ ​ 24,124,550 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所有應付票據均為銀行承兑匯票，公司受限現金作為抵押品存放在銀行。
 
F-71
目錄
 
13.應計費用及其他負債
應計費用和其他負債包括：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
應付工資
​ ​ ​ ​ 3,163,773 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
收取保險費支付給保險公司
​ ​ ​ ​ 4,368,289 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應納税金
​ ​ ​ ​ 1,075,956 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應計負債
​ ​ ​ ​ 625,523 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
第三方貸款(一)
​ ​ ​ ​ 2,304,391 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 4,210,680 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​
$
15,748,612
​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
(i)
第三方貸款1年內到期，年利率8%。
​
14.徵税
開曼羣島
根據開曼羣島的現行法律，Etao不徵收所得税或資本利得税。此外，在向股東支付股息時，開曼羣島將不徵收預扣税。
美國
愛濤特拉華是在美國註冊成立的公司，在美國境內按應納税所得税率繳納所得税。美國公司按21%的税率繳納聯邦所得税。該公司的主要州税務管轄區是特拉華州。由於自成立以來並無任何來自美國或在美國賺取的應評税利潤，EtaDelware並無就美國利得税作出任何撥備。
香港
Etao HK於香港註冊成立，須就其根據香港相關税法調整的法定財務報表所呈報的應課税收入繳納香港利得税。於香港產生或得自香港至港幣2,000,000元的應評税利潤的適用税率為8.25%，而超過港幣2,000,000元的應評税利潤的任何部分的適用税率為16.5%。由於Etao HK自成立以來並無來自香港或在香港賺取的應評税利潤，因此並無就香港利得税作出任何撥備。
中華人民共和國
本公司根據中國税法被視為中國居民企業，按中國税法及會計準則釐定的全球應納税所得額按25%税率繳納企業所得税。
所得税準備金由以下部分組成：
​ ​ ​
截至本年度的年度
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
當期所得税費用
​ ​ ​ ​ 520,265 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延所得税影響
​ ​ ​ ​ (16,078) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税費用合計
​ ​ ​ $ 504,187 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
 
F-72
目錄
 
本公司實際所得税撥備與中國內地法定税率撥備之間的對賬情況如下：
​ ​ ​
截至本年度的年度
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
所得税費用前虧損
​ ​ ​ $ (854,721) ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
按法定税率計算所得税費用
​ ​ ​ ​ (213,680) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
優惠扣減
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
估值免税額變動
​ ​ ​ ​ 717,867 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ $ 504,187 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
於2021年及2020年12月31日，遞延税項負債的主要組成部分概述如下：
​ ​ ​
截至
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
遞延税金資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
壞賬準備
​ ​ ​ $ 89,109 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
遞延税金資產總額
​ ​ ​ ​ 89,109 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
估值免税額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延税項資產，扣除估值備抵：
​ ​ ​ ​ 89,109 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
15.關聯方交易
以下是與本公司有交易的關聯方的列表：
不。
​ ​
關聯方名稱
​ ​
關係
​
1 ​ ​ 王屏 ​ ​ 公司非控股股東 ​
2 ​ ​ 子公司作為一個集團的高管 ​ ​ 子公司高管 ​
3 ​ ​ Li志強先生 ​ ​ 公司非控股股東 ​
4 ​ ​ 蒙州德信混凝土有限公司 ​ ​ Li先生的子公司 ​
5 ​ ​ 蒙州德信健康產業投資管理有限公司 ​ ​ Li先生的子公司 ​
6 ​ ​ 楊洪明先生 ​ ​ 公司非控股股東 ​
7 ​ ​ 楊揚先生 ​ ​ 公司子公司董事 ​
8 ​ ​ 錢曉芳先生 ​ ​ 公司子公司監事 ​
9 ​ ​ 長興智州康復療養院 ​ ​ 子公司6 ​
10 ​ ​ 胡海波 ​ ​ 公司非控股股東 ​
11 ​ ​ 王學雷 ​ ​ 公司非控股股東 ​
12 ​ ​ 江西一二三投資管理有限公司 ​ ​ 公司非控股股東 ​
13 ​ ​ 全曉宇 ​ ​ 公司非控股股東 ​
14 ​ ​ 嶽學新 ​ ​ 公司非控股股東 ​
15 ​ ​ 什麼時候理平 ​ ​ 公司非控股股東 ​
16 ​ ​ 衡陽同德翔醫療有限公司 ​ ​ 文麗萍的子公司 ​
17 ​ ​ 趙天明 ​ ​ 公司非控股股東 ​
18 ​ ​ 嶽子滿 ​ ​ 公司非控股股東 ​
 
F-73
目錄
 
不。
​ ​
關聯方名稱
​ ​
關係
​
19 ​ ​ 湖南安嶽康寧健康管理有限公司 ​ ​ 本公司非控股股東子公司 ​
20 ​ ​ 常寧市康寧健康管理有限公司 ​ ​ 本公司非控股股東子公司 ​
21 ​ ​ 中啟高達(北京)投資基金管理有限公司 ​ ​ 公司高管子公司 ​
22 ​ ​ 中啟港(北京)資本管理有限公司 ​ ​ 公司高管子公司 ​
23 ​ ​ 餘曉蕾 ​ ​ 公司非控股股東 ​
24 ​ ​ 杜軍 ​ ​ 子公司的董事 ​
25 ​ ​ 深圳啟電未來創業投資有限責任公司 ​ ​ 公司非控股股東 ​
26 ​ ​ 眾啟新興創業投資基金 ​ ​ 公司高管子公司 ​
27 ​ ​ 中啟財富投資管理南京中心 ​ ​ 公司高管子公司 ​
28 ​ ​ 新宇 ​ ​ 公司某子公司CEO ​
29 ​ ​ Li小冉 ​ ​ 子公司高管 ​
30 ​ ​ 蔡雲濤 ​ ​ 公司非控股股東 ​
31 ​ ​ 陳俊 ​ ​ 子公司的董事 ​
32 ​ ​ 寧全秀 ​ ​ 子公司高管 ​
33 ​ ​ Li長中 ​ ​ 子公司高管 ​
34 ​ ​ 南京希潤健康管理有限公司 ​ ​ Li長中控股的一家公司 ​
35 ​ ​ 安徽萬寶堂中藥博物館有限公司 ​ ​ Li長中控股的一家公司 ​
36 ​ ​ 南京豐帆網絡科技有限公司 ​ ​ 蔡雲濤控制的一家公司 ​
37 ​ ​ 申學武 ​ ​ 子公司的董事 ​
38 ​ ​
國益乾坤(北京)科技有限公司
​ ​ 公司非控股股東 ​
39 ​ ​ 京康智選(河南)醫療科技有限公司 ​ ​ 國益乾坤(北京)科技有限公司控股的一家公司 ​
40 ​ ​ 百利諾武漢管理諮詢有限公司 ​ ​ 沈學武控股的一家公司 ​
41 ​ ​ 魏紅 ​ ​ 公司非控股股東 ​
42 ​ ​ 長沙國美保險股份有限公司 ​ ​ 公司非控股股東 ​
43 ​ ​ 尤佳 ​ ​ 公司非控股股東 ​
44 ​ ​ 陳一東 ​ ​ 公司某子公司CEO ​
45 ​ ​ 王玉英 ​ ​ 公司某子公司CEO ​
46 ​ ​ 姚春燕 ​ ​ 公司非控股股東 ​
47 ​ ​ 杭州宜興醫療器械有限公司 ​ ​ 尤佳控制的公司 ​
48 ​ ​ 南寧六維牙科診所 ​ ​ 尤佳控制的公司 ​
49 ​ ​ 雷晨 ​ ​ 公司非控股股東 ​
50 ​ ​ 王麗文 ​ ​ 公司非控股股東 ​
51 ​ ​ 山東太普投資有限責任合夥企業 ​ ​ 公司非控股股東 ​
52 ​ ​ 四川瑞濤科技有限公司 ​ ​ 公司非控股股東 ​
53 ​ ​ 歸真左 ​ ​ 公司非控股股東 ​
 
F-74
目錄
 
不。
​ ​
關聯方名稱
​ ​
關係
​
54 ​ ​ 王曉東 ​ ​ 公司非控股股東 ​
55 ​ ​ 杭州紅羽企業管理諮詢有限公司 ​ ​ 公司非控股股東 ​
56 ​ ​ 杭州紫石企業管理諮詢有限公司 ​ ​ 公司非控股股東 ​
關聯方應付金額
截至2021年12月31日，關聯方到期金額包括：
​ ​ ​
12月31日
​
關聯方
​ ​
2021
​ ​
2020
​
陳俊
​ ​ ​ ​ 10,282 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
子公司作為一個集團的高管
​ ​ ​ ​ 8,915 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
國益乾坤(北京)科技有限公司
​ ​ ​ ​ 7,871 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
杭州宜興醫療器械有限公司
​ ​ ​ ​ 41,073 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
衡陽同德祥醫療有限公司
​ ​ ​ ​ 101,192 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
京康智選(河南)醫療科技有限公司
​ ​ ​ ​ 6,297 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Li長中
​ ​ ​ ​ 1,073 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
南京希潤健康管理有限公司
​ ​ ​ ​ 11,019 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
南寧六維牙科診所
​ ​ ​ ​ 62,600 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
寧全秀
​ ​ ​ ​ 9,905 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
權小雨
​ ​ ​ ​ 38,719 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
申學武
​ ​ ​ ​ 54,988 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
中啟高達(北京)投資基金管理有限公司
​ ​ ​ ​ 13,742 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
中啟港(北京)資本管理有限公司
​ ​ ​ ​ 30,329 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
眾啟新興創業投資基金
​ ​ ​ ​ 47,226 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
付曉紅
​ ​ ​ ​ 370,553 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 815,784 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付關聯方金額
截至2021年12月31日，應付關聯方的金額包括：
​ ​ ​
12月31日
​
關聯方
​ ​
2021
​ ​
2020
​
杜軍
​ ​ ​ ​ 114,634 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
安徽萬寶堂中藥博物館有限公司
​ ​ ​ ​ 3,737 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
百利諾武漢管理諮詢有限公司
​ ​ ​ ​ 3,744 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
蔡雲濤
​ ​ ​ ​ 4,110 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
長興之州康復護理院
​ ​ ​ ​ 62,968 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
中國企業財富南京投資管理中心(有限合夥)
​ ​ ​ ​ 157,421 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
作為一個集團的高管
​ ​ ​ ​ 523,604 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
方州益道(北京)健康科技有限公司
​ ​ ​ ​ 314,842 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
胡海波
​ ​ ​ ​ 1,730,615 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
湖南誠和企業管理諮詢有限公司
​ ​ ​ ​ 23,065 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
F-75
目錄
 
​ ​ ​
12月31日
​
關聯方
​ ​
2021
​ ​
2020
​
江西123投資管理有限公司
​ ​ ​ ​ 94,452 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Li小冉
​ ​ ​ ​ 15,238 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
蒙州德信混凝土有限公司
​ ​ ​ ​ 193,811 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Li志強先生
​ ​ ​ ​ 3,875,903 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
錢曉芳先生
​ ​ ​ ​ 66,684 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
楊揚先生
​ ​ ​ ​ 1,069 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
南京豐帆網絡科技有限公司
​ ​ ​ ​ 135,206 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
王學雷
​ ​ ​ ​ 183,390 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
王玉英
​ ​ ​ ​ 28,965 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
王平
​ ​ ​ ​ 2,510,732 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
魏紅
​ ​ ​ ​ 3,141 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
文麗萍
​ ​ ​ ​ 106,291 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新宇
​ ​ ​ ​ 17,672 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
楊紅明
​ ​ ​ ​ 3,879,317 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
尤佳
​ ​ ​ ​ 438,769 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
嶽子滿
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
趙天明
​ ​ ​ ​ 1,036,655 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
中啟財富投資管理南京中心
​ ​ ​ ​ 41,078 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
陳磊
​ ​ ​ ​ 1,773,570 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
王立文
​ ​ ​ ​ 624,034 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
山東太普投資有限責任合夥企業
​ ​ ​ ​ 1,116,692 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
四川瑞濤科技有限公司有限公司
​ ​ ​ ​ 624,034 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
左桂珍
​ ​ ​ ​ 225,726 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
王曉東
​ ​ ​ ​ 687,009 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
杭州紅羽企業管理諮詢有限公司
​ ​ ​ ​ 345,231 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
杭州紫石企業管理諮詢有限公司
​ ​ ​ ​ 193,329 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計 ​ ​ ​ $ 21,156,739 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
關聯方交易
​ ​ ​ ​ ​ ​
截至本年度的年度
12月31日
​
​ ​ ​
大自然
​ ​
2021
​ ​
2020
​
楊揚先生
​ ​
關聯方支付的費用
​ ​ ​ ​ 1,069 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
錢曉芳先生
​ ​
關聯方支付的費用
​ ​ ​ ​ 66,684 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
江西123投資管理有限公司
​ ​
關聯方支付的費用
​ ​ ​ ​ 93,184 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
胡海波
​ ​
關聯方支付的費用
​ ​ ​ ​ 96,943 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
湖南安嶽康寧健康管理有限公司
有限公司
​ ​ 銷售額 ​ ​ ​ ​ 155,089 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
常寧市康寧健康管理有限公司
​ ​ 銷售額 ​ ​ ​ ​ 131,393 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
杜軍
​ ​
關聯方支付的費用
​ ​ ​ ​ 113,094 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
中啟財富投資管理南京中心
​ ​
關聯方支付的費用
​ ​ ​ ​ 40,526 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新宇
​ ​
關聯方支付的費用
​ ​ ​ ​ 17,435 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
F-76
目錄
 
​ ​ ​ ​ ​ ​
截至本年度的年度
12月31日
​
​ ​ ​
大自然
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Li小冉
​ ​
關聯方支付的費用
​ ​ ​ ​ 15,033 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
南京豐帆網絡科技有限公司
​ ​
關聯方支付的費用
​ ​ ​ ​ 133,390 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
安徽萬寶堂中醫藥博物館有限公司有限公司
​ ​
關聯方支付的費用
​ ​ ​ ​ 3,687 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
蔡雲濤
​ ​
關聯方支付的費用
​ ​ ​ ​ 9,491 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
百利諾武漢管理諮詢有限公司
​ ​
關聯方支付的費用
​ ​ ​ ​ 3,693 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
長沙國美保險股份有限公司
​ ​ 銷售額 ​ ​ ​ ​ 2,021,505 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
南寧六維牙科診所
​ ​ 銷售額 ​ ​ ​ ​ 4,599 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
16. 權益
根據Etao的組織章程大綱及其修訂，Etao已指定兩類普通股：1。A類和2類）。B級A類及B類股份於清盤及享有已宣派股息時享有同等權益。這兩類股票的投票權不同。每股A類普通股享有一票表決權，而每股B類普通股享有十票表決權。截至本報告日期，所有B類股份均由Etao的創始人兼首席執行官實益擁有。A類及B類普通股均入賬列作Etao之權益。
本公司於二零二零年發行55，300股普通股以換取現金所得款項。這些股票價值120萬美元。2021年以股份為基礎的薪酬支出與向子公司高管發行的股份有關。這些股票的價值是按最近收購的相同價格計算的。
17. 分部報告
該公司經營醫療保健相關業務，可分為3個主要部分，保險經紀服務，離線醫院和診所服務以及遠程醫療和數字資產業務。保險經紀代表Aaliance的業務。醫院及診所分部包括6D、長興、孟州、前湖、天湖及康寧的業務。遠程醫療和數字化部門包括智超、連鎖、百花百匯和Dnurse的業務。
下表彙總了不同收入分部產生的收入：
​ ​ ​
自收購日期起至二零二一年十二月三十一日止年度期間
​
​ ​ ​
保險
破損
​ ​
醫院
診所（& Clinic）
​ ​
遠程醫療
數字（& D）
​ ​
未分配
​ ​
合計
​
收入 ​ ​ ​ ​ 14,767,668 ​ ​ ​ ​ ​ 40,760,269 ​ ​ ​ ​ ​ 4,265,484 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 59,793,421 ​ ​
營業虧損
​ ​ ​ ​ (1,305,965) ​ ​ ​ ​ ​ 1,597,303 ​ ​ ​ ​ ​ (1,026,997) ​ ​ ​ ​ ​ (5,315,349) ​ ​ ​ ​ ​ (6,051,007) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (1,201,743) ​ ​ ​ ​ ​ 842,400 ​ ​ ​ ​ ​ (1,003,502) ​ ​ ​ ​ ​ (9,081,349) ​ ​ ​ ​ ​ (10,444,193) ​ ​
​ ​ ​
截至2021年12月31日
 ​
​ ​ ​
保險
經紀業務
​ ​
醫院
診所（& Clinic）
​ ​
遠程醫療
數字（& D）
​ ​
未分配
​ ​
合計
​
流動資產
​ ​ ​ ​ 5,735,537 ​ ​ ​ ​ ​ 18,038,101 ​ ​ ​ ​ ​ 2,757,924 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,531,562 ​ ​
非流動資產
​ ​ ​ ​ 1,226,905 ​ ​ ​ ​ ​ 37,012,629 ​ ​ ​ ​ ​ 999,948 ​ ​ ​ ​ ​ 156,262,246 ​ ​ ​ ​ ​ 195,501,728 ​ ​
商譽 ​ ​ ​ ​ 33,272,325 ​ ​ ​ ​ ​ 55,364,617 ​ ​ ​ ​ ​ 71,491,224 ​ ​ ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 6,962,442 ​ ​ ​ ​ ​ 55,050,730 ​ ​ ​ ​ ​ 75,107,418 ​ ​ ​ ​ ​ 156,262,246 ​ ​ ​ ​ ​ 222,033,289 ​ ​
總責任
​ ​ ​ ​ 7,961,864 ​ ​ ​ ​ ​ 39,553,773 ​ ​ ​ ​ ​ 1,146,708 ​ ​ ​ ​ ​ 18,965,831 ​ ​ ​ ​ ​ 67,628,176 ​ ​
大股東權益/(虧損)
​ ​ ​ ​ 31,508,291 ​ ​ ​ ​ ​ 71,488,334 ​ ​ ​ ​ ​ 73,929,235 ​ ​ ​ ​ ​ 129,135,194 ​ ​ ​ ​ ​ 146,074,567 ​ ​
 
F-77
目錄
 
截至2021年12月31日，本公司於任何報告期內並無對其投資錄得商譽減值，因為收購各分部的實體發生在截至2021年12月31日的年度內。該公司及其管理層仍在執行其計劃，以最大限度地提高這些收購的價值和協同效應。在最初記錄這些收購之後，沒有記錄任何額外的商譽。如果情況發生變化，管理層將重新評估以確定未來現金流是否能夠支持各經營部門內實體的賬面價值。匯率對2021年12月31日的商譽賬面價值沒有影響。
18.信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要是應收賬款。該公司對其客户進行信用評估，通常不需要他們提供抵押品或其他擔保。本公司評估其催收經驗和長期未清償餘額，以確定是否需要計提壞賬準備。公司定期對客户的財務狀況和付款方式進行審查，以將應收賬款的催收風險降至最低。
在截至2021年12月31日的年度內，沒有任何單一客户佔公司總收入的10%或更多。
下表彙總了佔公司應收賬款總額10%或以上的單個客户：
​ ​ ​
截至
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
公司應收賬款的百分比 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
客户A
​ ​ ​ ​ 22% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
客户B
​ ​ ​ ​ 35% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
在截至2021年12月31日的年度內，沒有一家供應商佔公司總採購量的10%或更多。
截至2021年12月31日，沒有一家供應商佔公司應付賬款總額的10%或更多。
19.承諾和意外情況
租賃承諾額
公司簽訂了辦公場所和員工宿舍的經營租賃協議，以及醫療設備的融資租賃協議。本公司在租賃期內按直線原則確認該等租約的租賃費用。
租賃費用的構成如下：
​ ​ ​
截至本年度的年度業績
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
經營租賃費用
​ ​ ​ ​ 2,057,684 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資租賃費用
​ ​ ​ ​ 296,638 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 2,354,322 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
 
F-78
目錄
 
本公司截至2021年12月31日的經營租賃負債到期日分析如下：
​
2022
​ ​ ​ $ 2,812,299 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 2,312,144 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 1,785,819 ​ ​
​
2025
​ ​ ​ ​ 1,575,690 ​ ​
​
2026
​ ​ ​ ​ 620,428 ​ ​
​
之後
​ ​ ​ ​ 2,788,303 ​ ​
​
合計
​ ​ ​ $ 11,894,683 ​ ​
​
計入利息
​ ​ ​ ​ (1,704,764) ​ ​
​
經營租賃負債現值
​ ​ ​ ​ 10,189,919 ​ ​
本公司截至2021年12月31日的融資租賃負債到期日分析如下：
​
2022
​ ​ ​ $ 1,432,266 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 1,401 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
2025
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
2026
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
之後
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
合計
​ ​ ​ $ 1,433,667 ​ ​
​
計入利息
​ ​ ​ ​ (55,866) ​ ​
​
融資租賃負債現值
​ ​ ​ ​ 1,377,801 ​ ​
與租賃相關的補充資產負債表信息如下：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
2021
​ ​
截至2012年12月31日
2020
​
加權平均剩餘租期（年）： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營租賃
​ ​ ​ ​ 6.5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資租賃
​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
加權平均貼現率： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
經營租賃
​ ​ ​ ​ 4.6% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資租賃
​ ​ ​ ​ 7.5% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
意外情況
於日常業務過程中，本公司可能會面對有關合約及僱傭關係以及多項其他事宜的法律訴訟。當損失被評估為可能發生且損失金額可以合理估計時，本公司記錄此類索賠產生的或有負債。管理層認為，於二零二一年十二月三十一日及截至該等綜合財務報表刊發日期，概無未決或可能發生的索償及訴訟。
20. 受限淨資產
公司支付股息的能力取決於公司從子公司獲得資金分配。相關中國法律及法規只准許在中國註冊成立的VIE及其附屬公司從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。根據美國公認會計原則編制的綜合財務報表中反映的綜合經營結果與公司子公司的法定財務報表中反映的結果不同。
根據中國法律及法規，本公司位於中國的附屬公司須就若干法定儲備撥備。這些法定準備金包括一個或多個
 
F-79
目錄
 
以下：(一)普通儲備金，(二)企業發展基金或酌情儲備金，(三)工作人員獎金和福利基金。在若干累積限額的規限下，一般儲備基金的年度撥款額最低須為税後溢利的10%(由中國於每年年終普遍接受的會計原則釐定)；其他基金撥款額由附屬公司或中國聯營實體酌情決定。該等法定儲備金只可用於企業擴張、員工獎金及福利的特定用途，不得作為現金股息派發，除非本集團的附屬公司、聯營中國實體及其各自的附屬公司發生清盤。本集團的附屬公司須將至少10%的除税後利潤撥作一般儲備，直至該儲備達到各自注冊資本的50%為止。於二零二一年及二零二零年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日，本集團所有中國附屬公司的一般儲備均未達到其註冊資本門檻的50%，因此，彼等將至少將其税後溢利的10%撥作一般儲備基金。企業發展準備金、員工福利和獎金準備金的分配由本公司各子公司董事會自行決定。
由於本公司中國子公司的虧損狀況，本公司自成立以來對該等法定公積金的撥款額微乎其微。
由於該等中國法律及法規以及中國實體的分派只能從根據中國公認會計原則計算的可分配溢利中支付，中國實體不得將其部分資產淨值轉移至本集團。受限金額包括本公司中國附屬公司的實收資本、優先股及法定儲備金。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，幾乎所有公司的有形資產淨值都受到限制，無法分配。
21.Etao和可變利息實體形式財務報表
本公司提供了以下合併形式的財務報表，為用户提供補充信息，以瞭解本公司及其可變權益實體。
截至2021年12月31日的形式合併資產負債表是使用以下內容編制的：
資產負債表：1.)Aaliance保險經紀有限公司(“Aaliance”)及其子公司，2.杭州六維牙科集團及其子公司(“6D”)，3.3.孟州民生醫院有限公司(“MZMH”)5.長興智州醫院有限公司(“長興智州醫院”)。江西前湖醫療集團及其子公司(JXQH)，6.連工場北京科技有限公司及其子公司(LBTC)，7.8.湖南智超醫療科技有限公司(“華智醫療”)9.衡陽康寧健康管理有限公司(HKHM)10.北京百花百匯生物科技有限公司(“北京百百匯”)11.杜威投資有限公司(“杜威”)。貴陽天倫不孕不育醫院有限公司(“GYTH”)。
截至2021年12月31日的年度形式合併經營報表是使用以下內容編制的：
以下操作説明：1.)Aaliance保險經紀有限公司(“Aaliance”)及其子公司，2.杭州六維牙科集團及其子公司(“6D”)，3.3.孟州民生醫院有限公司(“MZMH”)5.長興智州醫院有限公司(“長興智州醫院”)。江西前湖醫療集團及其子公司(JXQH)，6.連工場北京科技有限公司及其子公司(LBTC)，7.8.湖南智超醫療科技有限公司(“華智醫療”)9.衡陽康寧健康管理有限公司(HKHM)10.北京百花百匯生物科技有限公司(“北京百百匯”)11.杜威投資有限公司(“杜威”)。貴陽天倫不孕不育醫院有限公司(“GYTH”)。
截至2020年12月31日的形式合併資產負債表是使用以下內容編制的：
資產負債表：1.)Aaliance保險經紀有限公司(“Aaliance”)及其子公司，2.杭州六維牙科集團及其子公司(“6D”)，3.3.孟州民生醫院有限公司(“MZMH”)5.長興智州醫院有限公司(“長興智州醫院”)。江西前湖醫療集團及其子公司(JXQH)，6.聯工場北京科技有限公司及其子公司
 
F-80
目錄
 
(“LBTC”)，7.)8.湖南智超醫療科技有限公司(“華智醫療”)9.衡陽康寧健康管理有限公司(HKHM)10.北京百花百匯生物科技有限公司(“北京百百匯”)。多諾夫投資有限公司(以下簡稱“多諾威”)。
截至2020年12月31日的年度形式合併經營報表是使用以下內容編制的：
以下操作説明：1.)Aaliance保險經紀有限公司(“Aaliance”)及其子公司，2.杭州六維牙科集團及其子公司(“6D”)，3.3.孟州民生醫院有限公司(“MZMH”)5.長興智州醫院有限公司(“長興智州醫院”)。江西前湖醫療集團及其子公司(JXQH)，6.連工場北京科技有限公司及其子公司(LBTC)，7.8.湖南智超醫療科技有限公司(“華智醫療”)9.衡陽康寧健康管理有限公司(HKHM)10.北京百花百匯生物科技有限公司(“北京百百匯”)。多諾夫投資有限公司(以下簡稱“多諾威”)。
形式演示的基礎
歷史財務信息已進行調整，以使與交易相關和/或直接歸因於交易的事件具有形式上的效果，這些事件在事實上是可以支持的，並預計將對合並後公司的業績產生持續影響。未經審核形式綜合財務報表所呈列的調整已予確認及呈列，以提供於完成收購後準確瞭解合併後公司所需的相關資料。
簡明形式簡明財務報表乃綜合歷史財務狀況及經營業績而編制，假設所有實體自第一期呈列以來均為共同所有；此資料僅供參考之用。如果兩家公司一直合併，財務結果可能會有所不同。你不應該依賴形式合併的財務報表來表明如果公司總是合併就會取得的歷史結果，或者合併後的公司將會經歷的未來結果。在交易之前，Etao及其可變利益實體沒有任何歷史關係。因此，不需要進行交易會計調整來消除兩家公司之間的活動。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
十一個變量
利益主體
​ ​
截至2021年12月31日
 ​
​ ​ ​
Etao
​ ​
調整
​ ​
形式
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,949,540 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 4,949,540 ​ ​
受限現金，流動
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,281,783 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,281,783 ​ ​
應收賬款淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,871,037 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,871,037 ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,290,803 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,290,803 ​ ​
預付款給供應商
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 603,817 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 603,817 ​ ​
預付費用和其他應收款，淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,534,582 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,534,582 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
26,531,562
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
26,531,562
 ​ ​
對子公司和VIE的投資
​ ​ ​ ​ 173,640,463 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (173,640,463) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
受限現金、非流動現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 792,074 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 792,074 ​ ​
權益法投資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
財產、廠房和設備，淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,608,635 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,608,635 ​ ​
土地使用權淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 556,551 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 556,551 ​ ​
無形資產淨值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 817,640 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 817,640 ​ ​
房地產投資提前還款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 874,403 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 874,403 ​ ​
應付關聯方金額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,681,705 ​ ​ ​ ​ ​ (3,865,921) ​ ​ ​ ​ ​ 815,784 ​ ​
融資租賃資產，淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,446,490 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,446,490 ​ ​
 
F-81
目錄
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
十一個變量
利益主體
​ ​
截至2021年12月31日
 ​
​ ​ ​
Etao
​ ​
調整
​ ​
形式
​
使用權資產淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,970,336 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,970,336 ​ ​
保證金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 260,859 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 260,859 ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 160,128,167 ​ ​ ​ ​ ​ 160,128,167 ​ ​
遞延税金資產淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 89,109 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 89,109 ​ ​
非流動資產合計
​ ​ ​ ​ 173,640,463 ​ ​ ​ ​ ​ 39,097,802 ​ ​ ​ ​ ​ (17,378,217) ​ ​ ​ ​ ​ 195,360,048 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 173,640,463 ​ ​ ​ ​ ​ 65,629,364 ​ ​ ​ ​ ​ (17,378,217) ​ ​ ​ ​ $ 221,891,610 ​ ​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銀行貸款
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,149,407 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 3,149,407 ​ ​
長期銀行貸款 - 當期部分
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 492,993 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 492,993 ​ ​
應付票據
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,797,706 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,797,706 ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,737,595 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,737,595 ​ ​
應計費用和其他流動負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,748,612 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,748,612 ​ ​
應付融資租賃，當前
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,376,410 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,376,410 ​ ​
應付經營租賃，當前為
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,244,088 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,244,088 ​ ​
合同責任
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,977,404 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,977,404 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
38,524,215
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
38,524,215
 ​ ​
應付融資租賃，非當期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,391 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,391 ​ ​
應付經營租賃，非當期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,945,831 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,945,831 ​ ​
應付關聯方金額
​ ​ ​ ​ 22,831,753 ​ ​ ​ ​ ​ 2,190,908 ​ ​ ​ ​ ​ (3,865,922) ​ ​ ​ ​ ​ 21,156,739 ​ ​
非流動負債合計
​ ​ ​ ​ 22,831,753 ​ ​ ​ ​ ​ 10,138,130 ​ ​ ​ ​ ​ (3,865,922) ​ ​ ​ ​ ​ 29,103,961 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 22,831,753 ​ ​ ​ ​ ​ 48,662,345 ​ ​ ​ ​ ​ (3,865,922) ​ ​ ​ ​ ​ 67,628,176 ​ ​
股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2021年和2020年12月31日，B類普通股(每股面值0.0001美元；法定資本3,000美元；已發行和已發行股票3,300,000股；
​ ​ ​ ​ 330 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 330 ​ ​
A類普通股(面值0.0001美元
每股價值；47,000美元授權
資本；23,100,500股和7,519,629股
截至 已發行和未償還
2021年12月31日和2020年12月31日；
​ ​ ​ ​ 2,310 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,310 ​ ​
註冊實收資本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42,980,755 ​ ​ ​ ​ ​ (42,980,755) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 157,056,070 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 324,264 ​ ​ ​ ​ ​ 157,380,334 ​ ​
應收訂閲款
​ ​ ​ ​ (616,469) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (616,469) ​ ​
法定準備金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,772 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,772 ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (5,633,531) ​ ​ ​ ​ ​ (26,770,040) ​ ​ ​ ​ ​ 21,055,407 ​ ​ ​ ​ ​ (11,348,164) ​ ​
累計其他綜合收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 555,831 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 555,831 ​ ​
Etao股東權益
​ ​ ​ ​ 150,808,710 ​ ​ ​ ​ ​ 16,782,318 ​ ​ ​ ​ ​ (21,601,084) ​ ​ ​ ​ ​ 145,989,944 ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 184,701 ​ ​ ​ ​ ​ 8,088,789 ​ ​ ​ ​ ​ 8,273,490 ​ ​
總股本
​ ​ ​
​
150,808,710
 ​ ​ ​ ​
​
16,967,019
 ​ ​ ​ ​
​
(13,512,295)
 ​ ​ ​ ​ ​ 154,263,434 ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ $ 173,640,463 ​ ​ ​ ​ ​ 65,629,364 ​ ​ ​ ​ ​ (17,378,217) ​ ​ ​ ​ $ 221,891,610 ​ ​
​
 
F-82
目錄
 
埃濤國際集團及其子公司和可變利益實體形式合併表
(美元，不包括每股和每股數據，或另有説明)
​ ​ ​
截至2021年12月31日
 ​
​ ​ ​
Etao
​ ​
十一個變量
利益主體
​ ​
調整
​ ​
形式
​
淨收入
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 76,708,369 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 76,708,369 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (53,933,252) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (53,933,252) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,775,118 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,775,118 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,358,736) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,358,736) ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ (5,315,349) ​ ​ ​ ​ ​ (13,936,436) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (19,251,785) ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,428,417) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,428,417) ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (24,723,589) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (30,038,938) ​ ​
運營(虧損)收入
​ ​ ​ ​ (5,315,349) ​ ​ ​ ​ ​ (1,948,471) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,263,820) ​ ​
其他收入(虧損)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 562,856 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 562,856 ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 149,937 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 149,937 ​ ​
股權投資減值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (139,775) ​ ​ ​ ​ ​ (3,766,000) ​ ​ ​ ​ ​ (3,905,775) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (794,701) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (794,701) ​ ​
其他費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (239,725) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (239,725) ​ ​
處置資產收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 294,615 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 294,615 ​ ​
其他收入(虧損)合計
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (166,793) ​ ​ ​ ​ ​ (3,766,000) ​ ​ ​ ​ ​ (3,932,793) ​ ​
税前(虧損)收入
​ ​ ​ ​ (5,315,349) ​ ​ ​ ​ ​ (2,115,265) ​ ​ ​ ​ ​ (3,766,000) ​ ​ ​ ​ ​ (11,196,613) ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (565,562) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (565,562) ​ ​
淨(虧損)收入
​ ​ ​ $ (5,315,349) ​ ​ ​ ​ $ (2,680,826) ​ ​ ​ ​ $ (3,766,000) ​ ​ ​ ​ $ (11,762,175) ​ ​
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 95,268 ​ ​ ​ ​ ​ 636,924 ​ ​ ​ ​ ​ 732,192 ​ ​
埃濤股東應佔淨(虧損)收入
​ ​ ​ ​ (5,315,349) ​ ​ ​ ​ ​ (2,585,558) ​ ​ ​ ​ ​ (3,129,076) ​ ​ ​ ​ ​ (11,029,983) ​ ​
基本稀釋後B類普通股每股虧損
​ ​ ​ ​ (0.20) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (0.42) ​ ​
已發行、基本和稀釋後的B類普通股加權平均數
​ ​ ​ ​ 3,300,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,300,000 ​ ​
基本稀釋後A類普通股每股虧損
​ ​ ​ ​ (0.20) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (0.42) ​ ​
已發行、基本和稀釋後的A類普通股加權平均數
​ ​ ​ ​ 23,100,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,100,500 ​ ​
 
F-83
目錄
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
十個變量
利益主體
​ ​
截至2020年12月31日
 ​
​ ​ ​
Etao
​ ​
調整
​ ​
形式
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,787,023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 7,787,023 ​ ​
受限現金 - Current
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,843,150 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,843,150 ​ ​
應收賬款淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,930,624 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,930,624 ​ ​
庫存，淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,238,591 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,238,591 ​ ​
預付款給供應商
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 950,505 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 950,505 ​ ​
關聯方應付金額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,505,709 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,505,709 ​ ​
預付費用和其他流動資產，
淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,820,623 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,820,623 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32,076,225 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 32,076,225 ​ ​
對子公司和VIE的投資
​ ​ ​ ​ 156,137,019 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (156,137,019) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
受限現金 - 非流動
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 765,972 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 765,972 ​ ​
權益法投資
​ ​ ​ ​ 3,766,000 ​ ​ ​ ​ ​ 293,524 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,059,524 ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,684,634 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,684,634 ​ ​
無形資產淨值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 860,921 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 860,921 ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 150,123,802 ​ ​ ​ ​ ​ 150,123,802 ​ ​
房地產投資提前還款
屬性
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,074,064 ​ ​
土地使用權淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 667,568 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 667,568 ​ ​
遞延税金資產淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 39,974 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 39,974 ​ ​
使用權資產淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,697,851 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,697,851 ​ ​
存款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 223,132 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 223,132 ​ ​
非流動資產合計
​ ​ ​ ​ 159,903,019 ​ ​ ​ ​ ​ 28,307,640 ​ ​ ​ ​ ​ (6,013,217) ​ ​ ​ ​ ​ 182,197,442 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 159,903,019 ​ ​ ​ ​ ​ 60,383,865 ​ ​ ​ ​ ​ (6,013,217) ​ ​ ​ ​ $ 214,273,667 ​ ​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銀行貸款
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,957,730 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,957,730 ​ ​
應付票據
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,683,240 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,683,240 ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,625,925 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,625,925 ​ ​
客户預付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,252,023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,252,023 ​ ​
應計費用和其他當期費用
負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,537,754 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,537,754 ​ ​
應付租賃 - Current
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,243,671 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,243,671 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 34,300,343 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 34,300,343 ​ ​
關聯方應付
​ ​ ​ ​ 22,831,753 ​ ​ ​ ​ ​ 1,221,647 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,053,400 ​ ​
長期負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,454,573 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,454,573 ​ ​
應付租賃 - 非當期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,928,020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,928,020 ​ ​
非流動負債合計
​ ​ ​ ​ 22,831,753 ​ ​ ​ ​ ​ 5,604,242 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,435,993 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 22,831,753 ​ ​ ​ ​ ​ 39,904,583 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 62,736,336 ​ ​
 
F-84
目錄
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
十個變量
利益主體
​ ​
截至2020年12月31日
 ​
​ ​ ​
Etao
​ ​
調整
​ ​
形式
​
股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
B類普通股(面值0.0001美元
每股；法定資本3,000美元；
330萬股已發行和流通股，名稱為
，2020年12月31日；
​ ​ ​ ​ 330 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 330 ​ ​
A類普通股(每股面值0.0001美元；法定資本47,000美元；截至2020年12月31日已發行和已發行股票23,100,500股；
​ ​ ​ ​ 752 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,558 ​ ​ ​ ​ ​ 2,310 ​ ​
註冊實收資本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 41,301,077 ​ ​ ​ ​ ​ (41,301,077) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 138,320,184 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,684,081 ​ ​ ​ ​ ​ 142,004,265 ​ ​
應收訂閲款
​ ​ ​ ​ (931,818) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (931,818) ​ ​
法定準備金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,772 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,772 ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (318,182) ​ ​ ​ ​ ​ (21,709,941) ​ ​ ​ ​ ​ 22,515,235 ​ ​ ​ ​ ​ 487,112 ​ ​
累計其他綜合損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 886,679 ​ ​ ​ ​ ​ 307,094 ​ ​ ​ ​ ​ 1,193,773 ​ ​
Etao股東權益
​ ​ ​ ​ 137,071,266 ​ ​ ​ ​ ​ 20,493,587 ​ ​ ​ ​ ​ (14,793,109) ​ ​ ​ ​ ​ 142,771,744 ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (14,305) ​ ​ ​ ​ ​ 8,779,892 ​ ​ ​ ​ ​ 8,765,587 ​ ​
總股本
​ ​ ​ ​ 137,071,266 ​ ​ ​ ​ ​ 20,479,282 ​ ​ ​ ​ ​ (6,013,217) ​ ​ ​ ​ ​ 151,537,331 ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​
$
159,903,019
​ ​ ​ ​ ​ 60,383,865 ​ ​ ​ ​ ​ (6,013,217) ​ ​ ​ ​ $ 214,273,667 ​ ​
​
 
F-85
目錄
 
埃濤國際集團及其子公司和可變利益實體形式簡明的合併經營報表
(美元，不包括每股和每股數據，或另有説明)
​ ​ ​
截至2020年12月31日的年度
 ​
​ ​ ​
Etao
​ ​
十個變量
利益主體
​ ​
調整
​ ​
形式
​
淨收入
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 89,831,672 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 89,831,672 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (75,511,161) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (75,511,161) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,320,510 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,320,510 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,452,512) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,452,512) ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ (318,182) ​ ​ ​ ​ ​ (9,979,261) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,297,443) ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,265,445) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,265,445) ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ (318,182) ​ ​ ​ ​ ​ (16,697,218) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (17,015,400) ​ ​
運營(虧損)收入
​ ​ ​ ​ (318,182) ​ ​ ​ ​ ​ (2,376,708) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,694,890) ​ ​
其他收入(虧損)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,234,606 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,234,606 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (834,667) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (834,667) ​ ​
其他費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (120,179) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (120,179) ​ ​
投資減值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,348) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,348) ​ ​
處置資產收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 579,699 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 579,699 ​ ​
其他收入(虧損)合計
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 855,111 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 855,111 ​ ​
税前(虧損)收入
​ ​ ​ ​ (318,182) ​ ​ ​ ​ ​ (1,521,597) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,839,779) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (101,931) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (101,931) ​ ​
淨(虧損)收入
​ ​ ​ $ (318,182) ​ ​ ​ ​ $ (1,623,528) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (1,941,710) ​ ​
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 552,073 ​ ​ ​ ​ ​ (601,609) ​ ​ ​ ​ ​ (49,536) ​ ​
埃濤股東應佔淨(虧損)收入
​ ​ ​ ​ (318,182) ​ ​ ​ ​ ​ (1,071,455) ​ ​ ​ ​ ​ (601,609) ​ ​ ​ ​ ​ (1,991,247) ​ ​
B類普通股每股收益(虧損)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀釋
​ ​ ​ ​ (0.03) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (0.08) ​ ​
已發行B類普通股加權平均數
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
      基礎版和稀釋版
​ ​ ​ ​ 3,300,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,300,000 ​ ​
A類普通股每股收益(虧損)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
      基礎版和稀釋版
​ ​ ​ ​ (0.03) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (0.08) ​ ​
已發行A類普通股加權平均數
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀釋
​ ​ ​ ​ 7,478,154 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,580,871 ​ ​ ​ ​ ​ 23,059,025 ​ ​
22.後續活動
本公司對資產負債表日期至2022年7月22日(合併財務報表可供發佈之日)之後發生的後續事件和交易進行了評估，在這些合併財務報表中並無重大後續事件需要確認或額外披露。
 
F-86
目錄​
 
於2022年1月27日，特拉華州公司(“MCAE”)所屬Mountain Crest Acquisition Corp.III(“MCAE”)與MCAE、埃濤國際集團、開曼羣島一家公司(“本公司”)及以本公司股東代表身份(“股東代表”)的劉文勝訂立該等協議及合併計劃(“合併協議”)，根據該協議及計劃，(1)MCAE將與開曼羣島合併併合併為將成立的開曼羣島公司(“買方”)，買方為合併中的倖存公司(“迴歸合併”)；及(2)本公司將與將成立的開曼羣島公司及買方的全資附屬公司(“合併附屬公司”)合併為一家將成立的開曼羣島公司和買方的全資附屬公司(“合併附屬公司”)，而本公司將作為合併中的倖存公司(“收購合併”)，而在實施收購合併後，本公司為買方的全資附屬公司，買方將更名為Eta.International Co.，Ltd.(統稱，“企業合併”)。合併協議規定，業務合併結束的外部日期為2022年5月31日(“外部日期”)。本文中使用的所有大寫術語和未另行定義的術語應具有合併協議中賦予它們的含義。
2022年6月7日，MCAE、本公司和股東代表簽訂了《合併協議和合並計劃修正案》(《修正案》)，明確對合並協議進行了如下修改和修改：
1.
本公司的協議價值由2,500,000,000美元減至1,000,000,000美元。因此，作為收購合併的代價，買方將按各方向本公司股東商定的每股10.00美元的價格發行100,000,000股普通股，以換取本公司100%的已發行和已發行普通股。
​
2.
對於保薦人在收購合併後指定董事進入買方董事會一事，保薦人應全權酌情決定其指定人是獨立的還是從屬的董事。如果保薦人被指定為買方董事會成員，則本公司和該指定人應在收購合併結束前簽訂協議，確定董事的責任和補償。
​
3.
業務合併結束的外部日期從2022年5月31日延長至2022年10月5日。倘若業務合併未能於2022年10月5日前完成，則MCAE或股東代表可終止合併協議，惟該終止方MCAE或本公司或股東代表並無以其他方式實質上未能履行其在合併協議下的義務。如果雙方沒有在外部日期的五個工作日內終止合併協議，則公司應負責支付與MCAE獲得任何和所有延長MCAE完成業務合併的最後期限(目前為2022年11月20日)相關的所有成本和支出。
​
4.
本公司未能提供(I)截至2021年、2021年及2020年12月31日止年度的經審計財務報表或截至2021年6月30日、2022年及2021年6月30日止六個月期間的經審核簡明及綜合財務報表，或(Ii)未能在外部日期前取得任何政府當局(包括但不限於中國網信局或中國證監會)的批准或同意，將構成本公司及股東代表未能履行其在本協議項下的義務。
​
於2022年10月17日，MCAE、目標及股東代表訂立合併協議及合併計劃第2號修正案(“第2號修正案”)，明確修訂及修改合併協議，將外部日期由2022年10月5日延長至2023年2月20日。
23.基於共享的薪酬
本公司於截至2021年12月31日止年度錄得以股份為基礎的薪酬開支5,000,000美元。這50萬股是向貴陽天倫董事長髮行的，以保留他的服務到2024年。作為股票立即歸屬的結果，但受其他客户限制，
 
F-87
目錄
 
與它們相關的費用已立即計入公司的運營結果。這些股票在向個人發行時價值10美元。貴陽天倫董事長與本公司之間的協議要求根據其服務期限設定一定的績效基準，但沒有規定任何追回或對不達標的處罰。
 
F-88
目錄​
 
Aaliance保險經紀有限公司
財務報表索引
​
獨立註冊會計師事務所報告(事務所ID：1171)
​ ​
F-90
​
​ 截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度財務報表： ​ ​ ​ ​
​
資產負債表
​ ​
F-91
​
​
運營説明書
​ ​
F-92
​
​
赤字變動報表
​ ​
F-93
​
​
現金流量表
​ ​
F-94
​
​
財務報表附註
​ ​
F-95至F-107
 ​
 
F-89
目錄​
 
Aaliance保險經紀有限公司
財務報表及相關附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度
獨立註冊會計師事務所報告
收件人：
公司董事會和股東
Aaliance保險經紀有限公司
​
對財務報表的意見
我們審計了Aaliance保險經紀有限公司及其子公司(統稱為“公司”)截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2021年12月31日的兩年期間各年度的相關綜合經營報表和綜合虧損、虧損變化和現金流量，以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日止兩年期間各年度的營運結果及現金流量，符合美國公認的會計原則。
對事物的強調
所附財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註1所述，本公司在截至2021年12月31日及2020年12月31日的三個年度內發生重大虧損，並截至2021年12月31日累計虧損，這令人對其作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。管理層解決這一重大疑慮的計劃載於附註1。這些財務報表不包括這一不確定結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1853775/000110465923004664/sg_wwlpc-bw.jpg]
WWC，P.C.
註冊會計師
我們自2021年以來一直擔任本公司的審計師。
加利福尼亞州聖馬特奧
2022年7月21日
 
F-90
目錄​
 
安聯保險經紀有限公司及其子公司
合併資產負債表
(美元，不包括每股和每股數據，或另有説明)
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 488,232 ​ ​ ​ ​ $ 1,309,496 ​ ​
受限現金 - Current
​ ​ ​ ​ 4,380,635 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應收賬款淨額
​ ​ ​ ​ 259,878 ​ ​ ​ ​ ​ 303,201 ​ ​
預付費用和其他流動資產，淨額
​ ​ ​ ​ 606,792 ​ ​ ​ ​ ​ 511,557 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 5,737,537 ​ ​ ​ ​ ​ 2,124,254 ​ ​
受限現金 - 非流動
​ ​ ​ ​ 792,074 ​ ​ ​ ​ ​ 765,972 ​ ​
關聯方應付金額
​ ​ ​ ​ 8,915 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,319 ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 222,274 ​ ​ ​ ​ ​ 64,989 ​ ​
使用權資產
​ ​ ​ ​ 175,873 ​ ​ ​ ​ ​ 274,769 ​ ​
租金押金
​ ​ ​ ​ 27,769 ​ ​ ​ ​ ​ 22,001 ​ ​
非流動資產合計
​ ​ ​ ​ 1,226,905 ​ ​ ​ ​ ​ 1,143,050 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 6,962,442 ​ ​ ​ ​ $ 3,267,304 ​ ​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銀行貸款
​ ​ ​ $ 1,416,787 ​ ​ ​ ​ $ 1,455,348 ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ ​ 186,814 ​ ​ ​ ​ ​ 482,962 ​ ​
客户預付款
​ ​ ​ ​ 7,184 ​ ​ ​ ​ ​ 5,745 ​ ​
應計費用和其他流動負債
​ ​ ​ ​ 5,106,150 ​ ​ ​ ​ ​ 1,011,299 ​ ​
應付租賃 - Current
​ ​ ​ ​ 168,777 ​ ​ ​ ​ ​ 136,692 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 6,885,712 ​ ​ ​ ​ ​ 3,092,046 ​ ​
應付租賃 - 非當期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 138,077 ​ ​
應付關聯方金額
​ ​ ​ ​ 1,076,151 ​ ​ ​ ​ ​ 97,343 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 7,961,863 ​ ​ ​ ​ ​ 3,327,466 ​ ​
承付款和或有事項
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
註冊實收資本
​ ​ ​ ​ 7,271,277 ​ ​ ​ ​ ​ 7,271,277 ​ ​
法定準備金
​ ​ ​ ​ 15,772 ​ ​ ​ ​ ​ 15,772 ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (8,989,218) ​ ​ ​ ​ ​ (7,603,130) ​ ​
累計其他綜合損失
​ ​ ​ ​ (61,864) ​ ​ ​ ​ ​ (46,149) ​ ​
Aaliance的股東虧損
​ ​ ​ ​ (1,764,033) ​ ​ ​ ​ ​ (362,230) ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ 764,612 ​ ​ ​ ​ ​ 302,068 ​ ​
股東虧損總額
​ ​ ​ ​ (999,421) ​ ​ ​ ​ ​ (60,162) ​ ​
總負債和股東赤字
​ ​ ​ $ 6,962,442 ​ ​ ​ ​ $ 3,267,304 ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
 
F-91
目錄​
 
安聯保險經紀有限公司及其子公司
合併經營報表和全面虧損
(美元，不包括每股和每股數據，或另有説明)
​ ​ ​
截至本年度的年度
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
淨收入
​ ​ ​ $ 20,115,096 ​ ​ ​ ​ $ 49,203,637 ​ ​
銷售成本
​ ​ ​ ​ (16,449,789) ​ ​ ​ ​ ​ (46,074,791) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 3,665,307 ​ ​ ​ ​ ​ 3,128,846 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售費用
​ ​ ​ ​ (349,084) ​ ​ ​ ​ ​ (367,675) ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ (4,990,689) ​ ​ ​ ​ ​ (3,019,320) ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ (258,456) ​ ​ ​ ​ ​ (653,798) ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ (5,598,229) ​ ​ ​ ​ ​ (4,040,793) ​ ​
運營虧損
​ ​ ​ ​ (1,932,922) ​ ​ ​ ​ ​ (911,947) ​ ​
其他收入(虧損)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 268,530 ​ ​ ​ ​ ​ 435,502 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (73,186) ​ ​ ​ ​ ​ (65,746) ​ ​
其他費用
​ ​ ​ ​ (98,471) ​ ​ ​ ​ ​ (1,227) ​ ​
投資減值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,348) ​ ​
處置投資的收益
​ ​ ​ ​ 294,615 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入(虧損)合計
​ ​ ​ ​ 391,488 ​ ​ ​ ​ ​ 364,181 ​ ​
所得税費用前虧損
​ ​ ​ ​ (1,541,434) ​ ​ ​ ​ ​ (547,766) ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ (2,352) ​ ​ ​ ​ ​ (444) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (1,543,786) ​ ​ ​ ​ $ (548,210) ​ ​
可歸因於非控股權益的淨收入
​ ​ ​ ​ 157,697 ​ ​ ​ ​ ​ 293,937 ​ ​
Aaliance股東應佔淨虧損
​ ​ ​ ​ (1,386,089) ​ ​ ​ ​ ​ (254,273) ​ ​
其他綜合收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
扣除所得税後的外幣折算收益
​ ​ ​ ​ (15,715) ​ ​ ​ ​ ​ (20,402) ​ ​
全面虧損
​ ​ ​ $ (1,401,804) ​ ​ ​ ​ $ (274,675) ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
 
F-92
目錄​
 
安聯保險經紀有限公司及其子公司
合併赤字變動表
(美元，不包括每股和每股數據，或另有説明)
​ ​ ​
實收金額
大寫
​ ​
法定
預留
​ ​
累計
赤字
​ ​
累計
其他
全面
收入(虧損)
​ ​
合計
股東的
赤字
​ ​
非
控制
興趣
​ ​
合計
股權
​
截至2019年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ $ 7,271,277 ​ ​ ​ ​ ​ 15,772 ​ ​ ​ ​ ​ (7,348,857) ​ ​ ​ ​ ​ (25,747) ​ ​ ​ ​ ​ (87,555) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (87,555) ​ ​
非控股股權出資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 579,699 ​ ​ ​ ​ ​ 579,699 ​ ​
淨(虧損)收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (254,273) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (254,273) ​ ​ ​ ​ ​ (293,937) ​ ​ ​ ​ ​ (548,210) ​ ​
外幣折算
調整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (20,402) ​ ​ ​ ​ ​ (20,402) ​ ​ ​ ​ ​ 16,306 ​ ​ ​ ​ ​ (4,096) ​ ​
截至2020年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 7,271,277 ​ ​ ​ ​ $ 15,772 ​ ​ ​ ​ $ (7,603,130) ​ ​ ​ ​ $ (46,149) ​ ​ ​ ​ $ (362,230) ​ ​ ​ ​ $ 302,068 ​ ​ ​ ​ $ (60,162) ​ ​
非控股股權出資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 620,242 ​ ​ ​ ​ ​ 620,242 ​ ​
淨(虧損)收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,386,089) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,386,089) ​ ​ ​ ​ ​ (157,697) ​ ​ ​ ​ ​ (1,543,786) ​ ​
外幣折算
調整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15,715) ​ ​ ​ ​ ​ (15,715) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (15,716) ​ ​
截至2021年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ $ 7,271,277 ​ ​ ​ ​ $ 15,772 ​ ​ ​ ​ $ (8,989,219) ​ ​ ​ ​ $ (61,864) ​ ​ ​ ​ $ (1,764,034) ​ ​ ​ ​ $ 764,612 ​ ​ ​ ​ $ (999,422) ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
 
F-93
目錄​
 
安聯保險經紀有限公司及其子公司
合併現金流量表
(美元，不包括每股和每股數據，或另有説明)
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
歸屬於股東的淨利潤
​ ​ ​ ​ (1,386,089) ​ ​ ​ ​ ​ (254,273) ​ ​
調整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ (157,697) ​ ​ ​ ​ ​ (293,937) ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 41,230 ​ ​ ​ ​ ​ 22,945 ​ ​
壞賬準備和減值
​ ​ ​ ​ (5,327) ​ ​ ​ ​ ​ 4,348 ​ ​
營運資產變動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收賬款減少/(增加)
​ ​ ​ ​ 50,913 ​ ​ ​ ​ ​ 385,762 ​ ​
其他應收賬款減少/(增加)
​ ​ ​ ​ (211,905) ​ ​ ​ ​ ​ 67,657 ​ ​
減少/(增加)對供應商的預付款
​ ​ ​ ​ (4,319,845) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
增加/(減少)應付帳款
​ ​ ​ ​ (304,832) ​ ​ ​ ​ ​ (365,607) ​ ​
增加/(減少)客户預付款
​ ​ ​ ​ 1,262 ​ ​ ​ ​ ​ (280,388) ​ ​
其他應付款增加/（減少）
​ ​ ​ ​ 4,131,223 ​ ​ ​ ​ ​ 142,395 ​ ​
經營活動中使用的現金
​ ​ ​ ​ (2,161,067) ​ ​ ​ ​ ​ (571,098) ​ ​
處置短期投資收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 217,387 ​ ​
處置長期股權收益
​ ​ ​ ​ 15,506 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
購買投資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (18,840) ​ ​
購置房產、廠房和設備
​ ​ ​ ​ (194,390) ​ ​ ​ ​ ​ (61,822) ​ ​
保證金增加
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投資活動提供的現金
​ ​ ​ ​ (178,884) ​ ​ ​ ​ ​ 136,725 ​ ​
銀行貸款收益/（還款）-淨額
​ ​ ​ ​ (77,530) ​ ​ ​ ​ ​ 652,161 ​ ​
來自關聯方的淨還款和借款
​ ​ ​ ​ 952,706 ​ ​ ​ ​ ​ (632,793) ​ ​
非控股股東注資
​ ​ ​ ​ 620,242 ​ ​ ​ ​ ​ 579,699 ​ ​
籌資活動提供的現金
​ ​ ​ ​ 1,495,418 ​ ​ ​ ​ ​ 599,067 ​ ​
外幣效應
​ ​ ​ ​ 23,269 ​ ​ ​ ​ ​ 80,962 ​ ​
現金和現金等價物淨變化
​ ​ ​ ​ (821,264) ​ ​ ​ ​ ​ 245,656 ​ ​
年初現金及現金等價物
​ ​ ​ ​ 1,309,496 ​ ​ ​ ​ ​ 1,063,840 ​ ​
截至年底的現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 488,232 ​ ​ ​ ​ ​ 1,309,496 ​ ​
現金淨增(減)
​ ​ ​ ​ (821,264) ​ ​ ​ ​ ​ 245,656 ​ ​
補充現金流信息 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
支付利息的現金
​ ​ ​ ​ 73,186 ​ ​ ​ ​ ​ 65,746 ​ ​
繳税現金
​ ​ ​ ​ 2,352 ​ ​ ​ ​ ​ 444 ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
 
F-94
目錄​
 
埃陶國際集團及其子公司和可變利益實體
財務報表附註
1.組織和主體活動
[br]Aaliance保險經紀有限公司(以下簡稱“Aaliance”或“公司”)成立於2010年7月13日，註冊資本5000萬元人民幣。王屏被視為本公司的最終控制人。
Aaliance總部設在上海，業務遍及中國多個省份和主要都市圈。Aaliance提供全面的保險服務和定製的產品。憑藉一套線上到線下(O2O)，Aaliance提供以人為本、增值的全面保險解決方案，覆蓋整個醫療生態系統。Aaliance還在大數據技術上投入了大量資金，將其作為其核心競爭優勢的基石。其技術平臺提供了對一系列保險產品的訪問，包括但不限於人壽保險、財產和意外傷害、健康、數字健康管理。Aaliance是一家致力於通過滿足客户需求和精確風險管理來幫助客户解決需求側和供應側的痛點，提高效率並重塑保險價值體系的公司。
綜合財務報表包括Aaliance及其子公司的財務報表，其中包括本公司直接擁有的在中國註冊的實體。本公司及其附屬公司之間的所有交易和餘額在合併後均已註銷。
附屬公司是指(I)本公司直接或間接控制超過50%投票權的實體；或(Ii)本公司有權根據法規或股東或股東之間的協議，任免董事會多數成員或在董事會會議上投多數票，或管控被投資公司的財務和經營政策。
持續經營企業
所附綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在可預見的未來在正常業務過程中變現資產和清償負債。截至2021年12月31日，公司累計虧損7,603,130美元，截至2021年12月31日的年度淨虧損548,210美元。虧損主要是由於作為公司資本市場戰略的一部分的專業費用的鉅額費用，這些費用已作為一般和行政費用入賬。此外，公司還在兩個方面進行了投資：1.研發成為自己的技術平臺，以及2.)人員和資源，以增加未來的收入；這兩項支出都已計入銷售成本。公司作為一家持續經營企業的持續經營取決於為產生正運營現金流而對業務進行的投資的變現，或獲得額外的外部融資。管理層相信其將能夠進行集資活動，以提供額外的現金，以履行本公司到期的債務，併為未來的擴張計劃提供資金；然而，不能保證本公司將成功獲得足夠的資金來維持或發展其業務。
這些情況令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。這些財務報表不包括任何調整，以反映這些不確定性的結果可能對資產的可回收性和分類或負債的數額和分類可能產生的未來影響。管理層認為，目前為獲得額外資金和實施其戰略計劃而採取的行動為公司提供了繼續經營的機會。
2.重要會計政策摘要
(A)演示基礎
所附綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。合併財務
 
F-95
目錄
 
報表包括本公司及其子公司的財務報表。合併後，所有公司間交易和餘額均已沖銷。
(B)估計數的使用
編制符合美國公認會計原則的財務報表需要作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額及隨附附註，包括呆賬準備金、存貨的可變現淨值、物業及設備及無形資產的可使用年期、長期資產（包括商譽）的減值、遞延税項資產的估值撥備、以股份為基礎的薪酬開支的估值及確認，以及企業合併中所收購資產及負債的公允價值。實際結果可能與這些估計不同。
(C)非控股權益
合併資產負債表上的非控股權益是由於山東多瑞信息技術有限公司的實益權益部分，山東多瑞信息技術有限公司是一家擁有70%股權的子公司，但該部分並非由該公司擁有。適用於附屬公司非控股權益的收入或虧損部分於綜合經營報表及全面虧損中反映。
(D)外幣折算和交易
所附綜合財務報表以本公司的報告貨幣美元（“美元”）列報。中國附屬公司之功能貨幣為人民幣（“人民幣”）。
以報告貨幣以外之貨幣計值之資產及負債按結算日之匯率換算為報告貨幣。匯兑收益及虧損於綜合經營報表及全面虧損確認為其他全面收益或虧損。以報告貨幣以外貨幣進行的交易按交易日的匯率以報告貨幣計量和記錄。外幣交易之累計收益或虧損於綜合經營報表及全面虧損中反映為其他收入（其他開支）。
人民幣兑美元及其他貨幣之價值可能會波動，並受（其中包括）中國政治及經濟狀況變動所影響。人民幣的任何重大升值都可能對公司以美元報告的財務狀況產生重大影響。下表概述了創建合併財務報表時使用的貨幣匯率：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
資產負債表項目，權益賬户除外
​ ​ ​ ​ 6.3524 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5277 ​ ​
​ ​ ​
期間
已結束
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
經營表和全面收益(虧損)表、現金流量表中的項目
​ ​ ​ ​ 6.4491 ​ ​ ​ ​ ​ 6.9001 ​ ​
(E)企業合併和非控股權益
企業合併採用會計收購法入賬。被收購方於收購日取得的資產、承擔的負債及任何非控股權益(如有)，均按其於收購日的公允價值計量。商譽於收購日確認及計量為轉讓的總代價加上被收購方任何非控股權益的公允價值，以及先前持有的被收購方股權(如有)的公允價值，超過所收購的可識別淨資產的公允價值。對價是以現金的形式支付的。
 
F-96
目錄
 
企業收購中轉移的對價按收購之日的公允價值計量。與收購相關的費用和重組成本在發生時計入費用。
就本公司持有多數股權的附屬公司而言，確認非控股權益以反映其股本中非直接或間接歸屬於本公司的部分。合併經營報表和綜合虧損的合併淨虧損包括非控股權益應佔淨虧損。可歸因於非控股權益的經營的累計結果在公司的綜合資產負債表中作為非控股權益入賬。
(F)公允價值計量
會計準則將公允價值定義為在計量日出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。在釐定需要或獲準按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時，本公司會考慮其將進行交易的主要或最有利市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
會計準則建立了公允價值等級，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。會計準則確立了可用於計量公允價值的三個級別的投入：
•
第1級適用於相同資產或負債的活躍市場中有報價的資產或負債。
​
•
第2級適用於在第1級中包含可觀察到的資產或負債的報價以外的其他投入的資產或負債，例如活躍市場中類似資產或負債的報價；成交量不足或交易不頻繁(市場較不活躍)的市場中相同資產或負債的報價；或重大投入可觀察到或主要可從可觀察到的市場數據得出或得到證實的模型衍生估值。
​
•
第3級適用於對資產或負債的公允價值計量有重大影響的估值方法存在不可觀察的輸入的資產或負債。
​
根據現金及現金等價物、應收賬款、向供應商墊款、關聯方應付款項及其他流動資產、應付賬款、客户墊款、應計開支及其他流動負債的短期性質，管理層已釐定賬面值接近其公允價值。
(G)現金和現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金，公司存放在金融機構的活期存款，原始到期日不到三個月，取款和使用不受限制。
(H)受限現金
受限制現金指中國銀行業保險監督管理委員會強制要求進行持牌保險代理業務的銀行存款。
(I)應收賬款，淨額
應收賬款淨額按原始金額減去可疑應收款備抵後列報。呆賬和授權信貸的準備金是根據公司對各種因素的評估估計的，包括歷史經驗、應收賬款餘額的賬齡、當前經濟狀況以及可能影響公司客户支付能力的其他因素。倘有客觀證據顯示本公司將無法根據應收款項之原有條款收回所有到期款項，亦會作出撥備。
 
F-97
目錄
 
(J)預付款給供應商
供應商通常在本公司訂購服務時要求預付款項，預付款項將用於抵銷本公司未來的付款。該等款項為無抵押、免息及一般屬短期性質。
(K)庫存
存貨主要包括消費品，按成本或可變現淨值兩者中的較低者列賬，而可變現淨值為日常業務過程中的估計售價減合理可預測的處置及運輸成本。存貨成本採用加權平均成本法釐定。由於商品滯銷及產品損壞，存貨成本會根據過往及預測消費者需求等因素而撇減至估計可變現淨值。截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度，存貨撇減金額分別為零。
(L)物業設備網
物業和設備按成本減去累計折舊和減值(如有)列報，並在資產的估計使用年限內按直線折舊。成本是指資產的購買價格和將資產投入其預期用途所發生的其他成本。預計使用壽命如下：
類別
​ ​
預計使用壽命
​
辦公設備
​ ​ 3年 ​
維修和維護費用在發生時計入費用，而延長財產和設備使用壽命的更新和改進費用則作為相關資產的附加費用資本化。資產的報廢、出售和處置通過扣除成本、累計折舊和減值來記錄，並在綜合損益表中確認任何由此產生的收益或損失。
(M)無形資產淨值
無形資產按成本確認和計量，如果通過企業合併獲得，則按公允價值確認和計量。收購的可確認無形資產按直線方式在各自的使用年限內攤銷，具體如下：
類別
​ ​
預計使用壽命
​
軟件
​ ​ 5年 ​
​
(n)
土地使用權
​
土地使用權按成本減去累計攤銷和累計減值損失列報。成本是指為各種工廠和建築物所在的土地的使用權支付的對價，期限從20年到50年不等。土地使用權攤銷按土地使用權期間的直線計算。
(O)長期資產減值(商譽除外)
每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能不再可收回時，本公司便會審核其長期資產的減值。當上述事件發生時，本公司通過將長期資產的賬面價值與預期因使用資產及其最終處置而產生的預計未貼現未來現金流量進行比較來計量減值。如果預期未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值，本公司將使用預期的未來貼現現金流量確認減值損失，即賬面金額超過資產公允價值的部分。截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有確認長期資產減值。
 
F-98
目錄
 
(P)商譽
商譽於收購日確認及計量為轉讓的總代價加上被收購方任何非控股權益的公允價值，以及先前持有的被收購方股權的公允價值，超過所收購的可識別淨資產的公允價值。商譽不折舊或攤銷，但在截至12月31日的年度基礎上進行減值測試，並在年度測試之間進行減值測試，當事件發生或情況變化可能表明資產可能減值時。
根據財務會計準則委員會(“FASB”)關於“商譽減值測試”的指引，本公司有權首先評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果本公司根據其定性評估結果決定報告單位的公允價值極有可能低於其賬面價值，則必須進行量化減值測試。否則，不需要進一步的測試。量化減值測試包括每個報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)的比較。報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額將計入商譽減值費用，但不超過商譽的賬面金額。
(Q)承付款和或有事項
在正常業務過程中，公司會受到各種承諾和或有事項的影響，包括經營租賃承諾、法律訴訟以及與政府調查和税務事項等廣泛事項相關的業務索賠。如果公司確定可能會發生損失，並且可以對損失進行合理估計，則確認對此類或有事項的責任。在對或有事項的責任進行評估時，公司可能會考慮許多因素，包括歷史和每件事的具體事實和情況。
(R)收入確認
2014年5月，財務會計準則委員會發布了主題606《與客户簽訂合同的收入》。本主題闡明瞭確認收入的原則，併為美國公認會計原則制定了一個共同的收入標準。同時，本主題取代了主題605《收入確認》中的收入確認要求，以及法典行業主題中的大多數行業特定指南。指導意見的核心原則要求一個實體確認向客户轉讓承諾的貨物或服務的收入，其數額應反映該實體預期有權以這些貨物或服務換取的對價。
淨收入是指保險公司銷售保險產品所產生的保險代理佣金收入。
本公司通過線下和線上銷售平臺向不同客户銷售來自持牌保險公司的保險產品。本公司按淨額確認佣金收入，因為本公司在該等交易中擔任代理，並無責任履行提供指定保險產品的承諾。本公司在客户確認保險銷售和保險銷售產生的佣金時確認收入。貨款可以在收到貨物後預付，也可以根據公司的信用政策以信用方式支付。
建議活動是在客户接受保險產品之前進行的，不是單獨的履約義務。
本公司已選擇應用ASC 606-10-50-14段中的可行權宜方法，並且不披露有關（i）原始預期期限為一年或以下的合同;以及（ii）收入確認為發票的合同中剩餘履約義務的信息。
確認收入的時間可能與向客户開具發票的時間不同。應收賬款是指當公司履行了公司的履約義務並有無條件付款權利時，開具發票的金額和確認的收入。
 
F-99
目錄
 
來自客户的預付款包括在期末收到的與未履行履約義務相關的付款。截至2021年12月31日和2020年12月31日，客户預付款分別為5,745美元、7,184美元和5,745美元。
在本應攤銷期限為一年或更短的情況下，本公司對與客户簽訂合同所產生的費用成本採取了實際的權宜之計。本公司與需要確認為資產的客户簽訂合同時，並無重大增加成本，而本公司預期該等成本的效益將超過一年。本公司錄得扣除增值税及相關附加費後的收入淨額。
(S)收入成本
收入成本主要包括通過線上或線下的廣告成本和其他渠道費用，以獲得更多潛在的保險買家。
(T)銷售費用
銷售費用主要包括銷售人員的人工費用、銷售人員的佣金和其他雜項銷售費用。
(U)一般和行政費用
一般和管理費用主要包括專業服務費、人工費用、因關閉倉庫造成的意外庫存損失和其他雜項管理費用。
(V)研發費用
研究及開發開支主要包括僱員薪金及福利以及參與開發技術平臺的資訊科技專業人員的相關開支、服務器及其他設備折舊、帶寬及數據中心成本以及租金。由於合資格資本化的成本並不重大，所有研發成本已於產生時支銷。
(W)基於股份的薪酬費用
授予員工的所有股票獎勵均按授予日的公允價值計量。以股份為基礎的補償支出按直線法在必要的服務期間(即歸屬期間)內確認。
(X)經營租賃
2020年1月1日採用ASC 842之前：
租賃，主要是工廠大樓、辦公室和員工宿舍的租賃，其中資產所有權的幾乎所有回報和風險都保留在出租人手中，作為經營租賃入賬。根據經營租賃支付的款項在租賃期內按直線原則確認為費用。該公司在本文所述的任何期限內均無融資租賃。
自2020年1月1日採用ASC 842以來：
公司在開始時確定一項安排是否為租賃。經營租賃包括在經營租賃使用權(“ROU”)資產、經營租賃負債和經營租賃負債中，這些都是公司綜合資產負債表中的非流動資產。淨收益資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。在確定租賃期限時，本公司包括延長或終止租約的選擇權，當其合理確定將行使該選擇權時(如果有的話)。由於本公司的租約並無提供隱含利率，本公司根據開始日期可得的資料採用遞增借款利率來釐定租賃付款的現值。本公司已選擇在通過ASU 2016-02的同時採取以下租賃政策：(I)對於租賃期限為12個月或更短且不包括合理確定將行使的購買選擇權的租賃，本公司選擇不適用ASC 842
 
F-100
目錄
 
確認要求；及(Ii)本公司選擇適用於2020年1月1日前訂立的現有安排的一攬子實際權宜之計，以不重新評估(A)安排是否為租約或是否包含租約，(B)適用於現有租約的租約類別，及(C)初步直接成本。
(Y)所得税
公司根據ASC 740會計所得税。遞延税項資產及負債乃就現有資產及負債之綜合財務報表賬面值與彼等各自税基之差額應佔之未來税務後果而確認。
遞延税項資產及負債乃按預期適用於該等暫時差額預期可收回或結算年度之應課税收入之已頒佈税率計量。税率變動對遞延税項資產及負債的影響於包括頒佈日期在內的期間內在收入中確認。估值備抵於必要時設立，以將遞延税項資產減至預期可變現金額。即期所得税乃根據有關税務機關之法律計提撥備。
ASC 740-10-25“所得税不確定性的會計處理”規定了合併財務報表確認和納税申報表中所採取（或預期採取）的税務狀況計量的可能性大於不可能性的閾值。該詮釋亦就確認所得税資產及負債、即期及遞延所得税資產及負債的分類、與税務狀況相關的利息及罰款的會計處理以及相關披露提供指引。本公司在中國的營運附屬公司須接受有關税務機關的審查。根據《中華人民共和國税收徵管法》，如果由於納税人或扣繳義務人的計算錯誤導致少繳税款，則時效為三年。在特殊情況下，如少繳税款超過10萬元人民幣（合14，537美元），訴訟時效延長至5年。對於轉讓定價問題，訴訟時效為10年。逃税沒有時效限制。與少繳所得税有關的罰款及利息於產生期間分類為所得税開支。
本公司於截至2021年及2020年12月31日止年度的綜合收益表的所得税撥備項目中，並無計提任何與不確定税務狀況有關的負債、利息或罰款。該公司預計，其對未確認税收狀況的評估在未來12個月內不會發生重大變化。
(Z)增值税(增值税)
本公司對保險代理服務產生的收入徵收增值税和相關附加費。本公司記錄的是扣除增值税後的收入淨額。該增值税可由公司向供應商支付的合格進項增值税抵扣。進項增值税和銷項增值税之間的增值税淨餘額記入合併資產負債表中其他流動資產的行項目。
納税人提供服務的增值税税率為6%。屬於增值税一般納税人的單位，可以將符合條件的進項增值税支付給供應商，抵銷其產出型增值税負債。
(Aa)每股收益
每股基本收益為普通股股東應佔淨收益除以本年度已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益反映了發行普通股的證券或其他合同被行使或轉換為普通股時可能發生的攤薄。
(Ab)最近的會計聲明
本公司為“新興成長型公司”創業公司(“​”)，其定義見2012年創業法案(以下簡稱“就業法案”)。根據《就業法案》，EGC可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。
2016年2月，FASB發佈了ASU編號2016-02，租賃(主題842)。該指導意見取代了現行關於租賃會計的指導意見，主要區別在於經營性租賃將是
 
F-101
目錄
 
在財務狀況表中記為使用權資產和租賃負債，最初按租賃付款的現值計量。對於期限為12個月或以下的經營性租賃，承租人被允許做出不確認租賃資產和負債的會計政策選擇。2018年7月，ASU 2016-02使用ASU 2018-11進行了更新，有針對性地改進了ASC主題842，該主題為實體提供了實施新租賃標準某些方面的成本。具體地説，根據ASU 2018-11年度的修正案，(1)實體可選擇不重新計算過渡到ASC 842時提供的比較期間，以及(2)出租人可在滿足某些條件時選擇不分開租賃和非租賃組成部分。在2020年11月，ASU 2020-10，對ASC 842的編纂改進修改了所有其他實體的生效日期。2021年6月，ASU 2021-05將“所有其他”類別實體的生效日期推遲了一年。對於所有其他實體，ASU 2021-05中的修正案在2021年12月15日之後的財政年度和2022年12月15日之後的財政年度內的過渡期內有效。繼續允許及早適用指導意見。本公司將於2022年1月1日起採用ASU 2016-02。該公司正在評估採用該ASU的效果。
2016年6月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2016-13號《金融工具 - 信貸損失》，其中將要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來衡量報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。隨後，FASB發佈了ASU第2018-19號，對主題326的編撰改進，以澄清經營性租賃產生的應收賬款屬於租賃會計準則的範圍。此外，FASB發佈了ASU第2020-04號、ASU 2020-05號、ASU 2020-10號、ASU 2020-11號和ASU 2021-02號，以提供關於信用損失標準的額外指導。
對於所有其他實體，ASU 2016-13財年的修正案在2022年12月15日之後的財年生效，包括這些財年內的過渡期，並允許提前採用。華碩的採用是在修改的追溯基礎上進行的。本公司將於2023年1月1日起採用ASU 2016-13。該公司正在評估採用該ASU的效果。
財務會計準則委員會發布的其他會計準則在未來某個日期之前不需要採用，預計在採用時不會對合並財務報表產生重大影響。本公司不討論預計不會對其綜合財務狀況、經營結果、現金流或披露產生影響或與其無關的最新準則。
3.應收賬款淨額
應收賬款淨額包括：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
應收賬款
​ ​ ​ $ 278,861 ​ ​ ​ ​ $ 321,675 ​ ​
減去：壞賬準備
​ ​ ​ ​ (18,983) ​ ​ ​ ​ ​ (18,474) ​ ​
應收賬款淨額
​ ​ ​ $ 259,878 ​ ​ ​ ​ $ 303,201 ​ ​
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個年度的壞賬準備變動情況如下：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
年初餘額
​ ​ ​ $ (18,474) ​ ​ ​ ​ $ (17,309) ​ ​
添加內容
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
核銷
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
交換效應
​ ​ ​ ​ (509) ​ ​ ​ ​ ​ (1,165) ​ ​
年終餘額
​ ​ ​ $ (18,983) ​ ​ ​ ​ $ (18,474) ​ ​
 
F-102
目錄
 
4.預付費用和其他流動資產，淨額
預付款和其他流動資產淨額包括：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
預付費用
​ ​ ​ ​ 5,593 ​ ​ ​ ​ ​ 26,730 ​ ​
預繳税金
​ ​ ​ ​ 115,216 ​ ​ ​ ​ ​ 242,774 ​ ​
短期存款
​ ​ ​ ​ 1,045 ​ ​ ​ ​ ​ 51,611 ​ ​
代表客户或供應商付款
​ ​ ​ ​ 117,332 ​ ​ ​ ​ ​ 124,803 ​ ​
員工提薪
​ ​ ​ ​ 58,579 ​ ​ ​ ​ ​ 76,573 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 314,855 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
小計 ​ ​ ​ ​ 612,620 ​ ​ ​ ​ ​ 522,491 ​ ​
減值：減值
​ ​ ​ ​ (5,828) ​ ​ ​ ​ ​ (10,934) ​ ​
預付款和其他流動資產合計，淨額
​ ​ ​ $ 606,792 ​ ​ ​ ​ $ 511,557 ​ ​
5.受限現金
截至2021年12月31日和2020年12月31日的受限現金分別為5172,709美元和765,972美元。這些金額反映了保監會要求保險經紀人繳納的誠信保證金。管理層已將受限現金歸類為流動和非流動資產。
6.財產和設備淨額
財產和設備，淨額，由以下內容組成：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
辦公設備
​ ​ ​ $ 315,945 ​ ​ ​ ​ $ 115,412 ​ ​
小計
​ ​ ​ ​ 315,945 ​ ​ ​ ​ ​ 115,412 ​ ​
減去：累計折舊
​ ​ ​ ​ (93,671) ​ ​ ​ ​ ​ (50,423) ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ $ 222,274 ​ ​ ​ ​ $ 64,989 ​ ​
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個年度的折舊費用分別為41,230美元和22,945美元。
7.投資
權益法
於2020年，本公司投資4,596美元入股泉聯(淄博)文化廣播有限公司(“淄博”)。截至2020年12月31日，管理層確定本公司在淄博的投資不會獲得任何未來的收益；因此，本公司於2020年對該項投資進行了全額減值。
成本法
於2019年12月31日，本公司持有中航電子商務(北京)有限公司(“中航電子商務”)的權益法投資及本公司於中航電子商務(北京)有限公司的原始成本基礎投資430,616美元；於2020年12月31日，本公司確定將無法收回其於中航電子商務(北京)有限公司的投資；因此，本公司對該項投資計提減值215,308美元；本公司於2020年贖回其投資的剩餘部分。
2020年，本公司投資15,319美元入股深圳市寶密碩網絡科技有限公司(“寶密碩”)。該公司於2021年9月贖回了其投資。
 
F-103
目錄
 
8.使用權(ROU)資產
經營租賃
2018年9月26日，本公司簽訂辦公用房經營性租賃協議，租期為2020年1月1日至2020年12月31日。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的兩個年度，該公司分別記錄了100,287美元和88,324美元的租賃付款。租賃協議要求支付20,009美元(約合人民幣139,400元)的保證金。租賃協議於2021年12月31日到期後，本公司再續約兩年。續簽的租賃協議要求每年支付27,769美元(人民幣176,400元)，以及截至2021年12月31日和2022年12月31日的三個年度的129,240美元(人民幣843,640元)；保證金保持不變。
於2020年12月31日，本公司就辦公室及倉庫訂立新的營運租賃協議，租期由2021年1月1日至2022年12月31日。續簽的租賃協議要求在截至2021年12月31日和2022年12月31日的三個年度內每年支付總計93，94美元(人民幣61,320元)和9,394美元(人民幣61,320元)的租金；保證金為1,992美元(人民幣13,000元)。
公司確認經營租賃ROU資產和租賃負債如下：
​ ​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
經營租賃ROU資產
​ ​ ​ $ 175,873 ​ ​ ​ ​ $ 274,769 ​ ​
​ ​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
經營性租賃負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
當前部分
​ ​ ​ $ 168,777 ​ ​ ​ ​ $ 136,692 ​ ​
非當前部分
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 138,077 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 168,777 ​ ​ ​ ​ $ 274,769 ​ ​
截至2021年12月31日，不可取消經營租賃下的未來最低租賃支付如下：
​ 未來付款 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
以下彙總了截至2021年12月31日公司經營租賃的其他補充信息：
​
加權平均貼現率
​ ​ ​ ​ 3.85% ​ ​
​
加權平均剩餘租賃年限(年)
​ ​ ​ ​ 2.00 ​ ​
10.銀行貸款
截至2021年12月31日、2021年12月和2020年12月31日的銀行貸款如下：
銀行貸款
​ ​
美元
​ ​
人民幣
​ ​
期間
​ ​
利息
費率
​ ​
第三方
保修
​ ​
個人
保修
​
12月31日
2020
​ ​ ​ ​ ​
5,000,000
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1
​ ​ ​ ​ ​
1,500,000
​ ​
2020年3月15日
 ​ ​
2021年3月18日
 ​ ​
5.3%
​ ​
上海創業融資擔保有限公司
​ ​
王屏
​
2
​ ​ ​ ​ ​
5,000,000
​ ​
2020年6月15日
​ ​
2021年4月23日
​ ​
5.3%
​ ​
上海創業融資擔保有限公司
​ ​
王屏
​
 
F-104
目錄
 
銀行貸款
​ ​
美元
​ ​
人民幣
​ ​
期間
​ ​
利息
費率
​ ​
第三方
保修
​ ​
個人
保修
​
3
​ ​ ​ ​ ​
3,000,000
​ ​
2020年4月27日，
​ ​
2021年4月4日
 ​ ​
3.6%
​ ​
上海市微型公司擔保基金
​ ​
王屏、邱天恩
​
12月31日
2020
​ ​
1,455,348
​ ​
9,500,000
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1
​ ​ ​ ​ ​
1,500,000
​ ​
2021年4月23日
​ ​
2021年4月24日
 ​ ​
5.7%
​ ​
上海創業融資擔保有限公司
​ ​
王屏/王天琳
​
2
​ ​ ​ ​ ​
5,000,000
​ ​
2021年5月18日
 ​ ​
2022年5月19日
 ​ ​
5.3%
​ ​
上海創業融資擔保有限公司
​ ​
王屏
​
3
​ ​ ​ ​ ​
3,000,000
​ ​
2021年5月25日
 ​ ​
2021年5月26日
 ​ ​
3.6%
​ ​
上海市微型公司擔保基金
​ ​
王屏、邱天恩
​
12月31日
2021
​ ​
1,416,787
​ ​
9,000,000
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
11.應計費用和其他負債
應計費用和其他負債包括：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
應付工資
​ ​ ​ $ 94,901 ​ ​ ​ ​ $ 48,708 ​ ​
收取保險費支付給保險公司
​ ​ ​ ​ 4,368,289 ​ ​ ​ ​ ​ 159,705 ​ ​
應付其他服務的款項
​ ​ ​ ​ 271,399 ​ ​ ​ ​ ​ 233,413 ​ ​
存款
​ ​ ​ ​ 155,060 ​ ​ ​ ​ ​ 226,019 ​ ​
員工借款
​ ​ ​ ​ 92,229 ​ ​ ​ ​ ​ 162,580 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 124,272 ​ ​ ​ ​ ​ 180,874 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 5,106,150 ​ ​ ​ ​ $ 1,011,299 ​ ​
12.徵税
中華人民共和國
根據中國税法，本公司被視為中國居民企業；因此，根據中國税法和會計準則確定的其全球應納税所得額按25%的税率繳納企業所得税。
所得税準備金由以下部分組成：
​ ​ ​
截至本年度的年度
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
當期所得税費用
​ ​ ​ ​ 2,352 ​ ​ ​ ​ ​ 444 ​ ​
遞延所得税影響
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税費用合計
​ ​ ​
$
2,352
 ​ ​ ​ ​
$
444
 ​ ​
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司的營業虧損分別為1,541,434美元及547,766美元。由於管理層無法合理估計該等潛在資產何時變現，本公司並未於該等年度內確認額外遞延税項利益及相關遞延税項資產。該公司確實記錄了名義所得税支出，因為預計在2021和2020財年，無論公司虧損狀況如何，都必須繳納少量税款。
 
F-105
目錄
 
13.關聯方交易
以下是本公司與其進行交易的關聯方名單：
不。
​ ​
關聯方名稱
​ ​
關係
​
1 ​ ​ 王屏 ​ ​ 公司管控人員 ​
2 ​ ​ 全聯非控股股東 ​ ​ 公司非控股股東 ​
應付關聯方金額
應付關聯方的金額，經截至2021年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日的匯率調整後，為應付王屏及全聯非控股股東於2023年4月20日或約於2023年4月20日到期的兩年期本票形式應付的收購款項，該本票是就全聯與本公司合併而發行並結轉至呈列第一期間。
關聯方交易
​ ​ ​ ​ ​ ​
截至本年度的年度
12月31日
​
​ ​ ​
大自然
​ ​
2021
​ ​
2020
​
高管和股東
​ ​
關聯方支付的費用
​ ​
$0
​ ​
$10,819
​
14.風險集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要是應收賬款。該公司對其客户進行信用評估，通常不需要他們提供抵押品或其他擔保。本公司評估其催收經驗和長期未清償餘額，以確定是否需要計提壞賬準備。公司定期對客户的財務狀況和付款方式進行審查，以將應收賬款的催收風險降至最低。
下表彙總了佔公司總收入10%或更多的單一客户：
​ ​ ​
截至本年度的年度
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
公司收入的百分比 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
客户A
​ ​ ​ ​ 17% ​ ​ ​ ​ ​ 14% ​ ​
客户B
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 19% ​ ​
下表彙總了佔公司應收賬款總額10%或以上的單個客户：
​ ​ ​
截至
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
公司應收賬款的百分比 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
客户A
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 12% ​ ​
客户B
​ ​ ​ ​ 25% ​ ​ ​ ​ ​ 11% ​ ​
客户C
​ ​ ​ ​ 11% ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
客户D
​ ​ ​ ​ 36% ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
 
F-106
目錄​
 
下表彙總了佔公司總採購量10%或以上的供應商：
​ ​ ​
截至本年度的年度
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
公司購買量的百分比 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
供應商A
​ ​ ​ ​ 28% ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
供應商B
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 13% ​ ​
供應商C
​ ​ ​ ​ 17% ​ ​ ​ ​ ​ 11% ​ ​
​
*
代表低於10%的百分比
​
15.承諾和意外情況
意外情況
在正常業務過程中，公司可能會受到有關合同和僱傭關係以及各種其他事項的法律訴訟。當損失被評估為可能發生，並且損失的金額可以合理估計時，公司記錄了因此類索賠而產生的或有負債。管理層認為，截至2021年12月31日和截至這些合併財務報表印發之日，並無未決或受威脅的索賠和訴訟。
16.後續事件
本公司已評估從2021年12月31日至2022年7月29日的所有事項，這是這些合併財務報表可以發佈的日期，除非如下文所披露的那樣，這些合併財務報表中沒有任何重大後續事項需要披露。
控件中的更改
於2021年3月15日，本公司與藝濤國際集團(“藝濤”)訂立協議，公司股東獲發行面值0.0001美元的2,627,511股A類普通股及應付現金票據6,568,779美元，到期日為2023年4月20日，以換取藝濤對本公司的控制權，並從本公司及其附屬公司的經營業績中獲取主要利益，並有權以面值未來代價擁有Alliance的85%股權。
 
F-107
目錄​
 
蒙州民生醫院有限公司
財務報表索引
​
獨立註冊會計師事務所報告(事務所ID：1171)
​ ​
F-109
​
​ 截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度財務報表： ​ ​ ​ ​
​
資產負債表
​ ​
F-110
​
​
運營説明書
​ ​
F-111
​
​
權益變動表
​ ​
F-112
​
​
現金流量表
​ ​
F-113
​
​
財務報表附註
​ ​
F-114至F-124
 ​
 
F-108
目錄​
 
蒙州民生醫院有限公司
財務報表及相關附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度
獨立註冊會計師事務所報告
收件人：
公司董事會和股東
孟州民生醫院有限公司
​
對財務報表的意見
我們審計了後附的孟州市民生醫院有限公司（以下簡稱“貴公司”）於2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表，以及截至2021年12月31日止兩年期間各年度的相關經營及綜合虧損、權益變動、現金流量表及相關附註（以下統稱財務報表）。我們認為，財務報表在所有重大方面公允地反映了貴公司於2021年12月31日及2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日止兩年期間各年度的經營成果和現金流量，符合美利堅合眾國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ WWC，P.C.
WWC，P.C.
註冊會計師
我們自2021年以來一直擔任本公司的審計師。
加州聖馬特奧
2022年7月21日
 
F-109
目錄​
 
蒙州民生醫院有限公司
資產負債表
(美元，不包括每股和每股數據，或另有説明)
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 671,464 ​ ​ ​ ​ $ 447,488 ​ ​
受限現金
​ ​ ​ ​ 1,901,148 ​ ​ ​ ​ ​ 1,843,150 ​ ​
應收賬款淨額
​ ​ ​ ​ 3,396,022 ​ ​ ​ ​ ​ 3,332,465 ​ ​
預付款給供應商
​ ​ ​ ​ 162,734 ​ ​ ​ ​ ​ 25,777 ​ ​
預付費用和其他應收款，淨額
​ ​ ​ ​ 1,135,469 ​ ​ ​ ​ ​ 912,869 ​ ​
關聯方應收賬款
​ ​ ​ ​ 3,447,397 ​ ​ ​ ​ ​ 2,684,962 ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ 850,678 ​ ​ ​ ​ ​ 777,792 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 11,564,912 ​ ​ ​ ​ ​ 10,024,501 ​ ​
財產、廠房和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 16,369,529 ​ ​ ​ ​ ​ 16,570,638 ​ ​
無形資產淨值
​ ​ ​ ​ 255,579 ​ ​ ​ ​ ​ 304,356 ​ ​
土地使用權淨額
​ ​ ​ ​ 556,551 ​ ​ ​ ​ ​ 554,408 ​ ​
房地產投資預付款
​ ​ ​ ​ 874,403 ​ ​ ​ ​ ​ 1,074,064 ​ ​
融資租賃資產
​ ​ ​ ​ 1,341,477 ​ ​ ​ ​ ​ 1,676,496 ​ ​
遞延納税資產
​ ​ ​ ​ 72,161 ​ ​ ​ ​ ​ 22,513 ​ ​
非流動資產合計
​ ​ ​ ​ 19,469,700 ​ ​ ​ ​ ​ 20,202,475 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 31,034,612 ​ ​ ​ ​ $ 30,226,977 ​ ​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銀行貸款
​ ​ ​ $ 1,235,472 ​ ​ ​ ​ $ 1,194,917 ​ ​
應付票據
​ ​ ​ ​ 3,797,706 ​ ​ ​ ​ ​ 3,683,240 ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ ​ 4,820,627 ​ ​ ​ ​ ​ 4,344,754 ​ ​
客户預付款
​ ​ ​ ​ 351,203 ​ ​ ​ ​ ​ 280,074 ​ ​
應計費用和其他流動負債
​ ​ ​ ​ 7,205,248 ​ ​ ​ ​ ​ 6,533,752 ​ ​
關聯方應付
​ ​ ​ ​ 193,811 ​ ​ ​ ​ ​ 466,707 ​ ​
融資租賃負債，流動
​ ​ ​ ​ 1,329,480 ​ ​ ​ ​ ​ 1,346,271 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 18,933,547 ​ ​ ​ ​ ​ 17,849,715 ​ ​
非流動融資租賃負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,149,226 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 18,933,547 ​ ​ ​ ​ ​ 18,998,941 ​ ​
承付款和或有事項
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股權 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
註冊實收資本
​ ​ ​ ​ 9,695,036 ​ ​ ​ ​ ​ 9,695,036 ​ ​
額外實收資本
​ ​ ​ ​ 3,401,684 ​ ​ ​ ​ ​ 3,401,684 ​ ​
累計赤字
​ ​ ​ ​ (1,640,289) ​ ​ ​ ​ ​ (2,195,114) ​ ​
累計其他綜合收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 644,634 ​ ​ ​ ​ ​ 326,429 ​ ​
股東權益合計
​ ​ ​ ​ 12,101,065 ​ ​ ​ ​ ​ 11,228,035 ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ $ 31,034,612 ​ ​ ​ ​ $ 30,226,977 ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-110
目錄​
 
蒙州民生醫院有限公司
營業報表和全面虧損
(美元，不包括每股和每股數據，或另有説明)
​ ​ ​
截至本年度的年度
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
淨收入
​ ​ ​ $ 18,791,773 ​ ​ ​ ​ $ 15,573,165 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (15,890,473) ​ ​ ​ ​ ​ (13,317,286) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 2,901,300 ​ ​ ​ ​ ​ 2,255,879 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ (1,629,688) ​ ​ ​ ​ ​ (1,453,111) ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ (1,629,688) ​ ​ ​ ​ ​ (1,453,111) ​ ​
運營收入
​ ​ ​ ​ 1,271,612 ​ ​ ​ ​ ​ 802,768 ​ ​
其他收入(虧損)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 73,855 ​ ​ ​ ​ ​ 175,943 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (573,166) ​ ​ ​ ​ ​ (654,849) ​ ​
其他費用
​ ​ ​ ​ (21,260) ​ ​ ​ ​ ​ (19,342) ​ ​
其他損失合計
​ ​ ​ ​ (520,571) ​ ​ ​ ​ ​ (498,248) ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ ​ 751,041 ​ ​ ​ ​ ​ 304,520 ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ (196,217) ​ ​ ​ ​ ​ (77,601) ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 554,824 ​ ​ ​ ​ $ 226,919 ​ ​
其他綜合收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
扣除所得税後的外幣折算收益
​ ​ ​ ​ 318,205 ​ ​ ​ ​ ​ 705,531 ​ ​
綜合收益總額
​ ​ ​ $ 873,029 ​ ​ ​ ​ $ 932,450 ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-111
目錄​
 
蒙州民生醫院有限公司
權益變動報表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的兩個年度
(美元，不包括每股和每股數據，或另有説明)
​ ​ ​
實收資本
​ ​
大寫
高級版
​ ​
累計
赤字
​ ​
累計
其他
全面
收入(虧損)
​ ​
合計
股東的
股權
​
截至2019年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ $ 9,695,036 ​ ​ ​ ​ $ 3,401,684 ​ ​ ​ ​ $ (2,422,032) ​ ​ ​ ​ $ (379,102) ​ ​ ​ ​ $ 10,295,586 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 226,918 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 226,918 ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 705,531 ​ ​ ​ ​ ​ 705,531 ​ ​
截至2020年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 9,695,036 ​ ​ ​ ​ ​ 3,401,684 ​ ​ ​ ​ ​ (2,195,114) ​ ​ ​ ​ ​ 326,429 ​ ​ ​ ​ ​ 11,228,035 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 554,824 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 554,824 ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 318,205 ​ ​ ​ ​ ​ 318,205 ​ ​
截至2021年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ $ 9,695,036 ​ ​ ​ ​ $ 3,401,684 ​ ​ ​ ​ $ (1,640,290) ​ ​ ​ ​ $ 644,634 ​ ​ ​ ​ $ 12,101,064 ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-112
目錄​
 
蒙州民生醫院有限公司
現金流量表
(美元，不包括每股和每股數據，或另有説明)
​ ​ ​
過去幾年
截至2010年12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
歸屬於股東的淨利潤
​ ​ ​ $ 554,824 ​ ​ ​ ​ $ 226,918 ​ ​
調整：
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 1,479,242 ​ ​ ​ ​ ​ 1,252,899 ​ ​
壞賬準備和減值
​ ​ ​ ​ 193,167 ​ ​ ​ ​ ​ 85,191 ​ ​
營運資產變動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收賬款增加
​ ​ ​ ​ (165,213) ​ ​ ​ ​ ​ (976,388) ​ ​
預付費用和其他應收賬款增加
​ ​ ​ ​ (194,456) ​ ​ ​ ​ ​ (360,111) ​ ​
關聯方應收賬款增加
​ ​ ​ ​ (678,041) ​ ​ ​ ​ ​ (1,453,086) ​ ​
(增加)/減少對供應商的預付款
​ ​ ​ ​ (134,204) ​ ​ ​ ​ ​ 61,849 ​ ​
(增加)/庫存減少
​ ​ ​ ​ (50,657) ​ ​ ​ ​ ​ 188,126 ​ ​
遞延税金資產增加
​ ​ ​ ​ (48,292) ​ ​ ​ ​ ​ (21,298) ​ ​
應付帳款增加(減少)
​ ​ ​ ​ 350,671 ​ ​ ​ ​ ​ 860,959 ​ ​
客户預付款增加(減少)
​ ​ ​ ​ 62,452 ​ ​ ​ ​ ​ 35,814 ​ ​
其他應付款增加(減少)
​ ​ ​ ​ 483,877 ​ ​ ​ ​ ​ 1,383,228 ​ ​
關聯方應付款增加/(減少)
​ ​ ​ ​ (281,486) ​ ​ ​ ​ ​ (525,392) ​ ​
經營活動提供的現金
​ ​ ​ ​ 1,571,884 ​ ​ ​ ​ ​ 758,709 ​ ​
購置房產、廠房和設備
​ ​ ​ ​ (386,028) ​ ​ ​ ​ ​ (1,973,802) ​ ​
購買無形資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (58,497) ​ ​
處置不動產投資收益
​ ​ ​ ​ 225,855 ​ ​ ​ ​ ​ 333,574 ​ ​
投資活動中使用的現金
​ ​ ​ ​ (160,173) ​ ​ ​ ​ ​ (1,698,725) ​ ​
銀行貸款和融資租賃負債的收益/(償還)淨額
​ ​ ​ ​ (1,208,871) ​ ​ ​ ​ ​ (699,119) ​ ​
應付票據收益
​ ​ ​ ​ 5,618 ​ ​ ​ ​ ​ 231,608 ​ ​
融資活動使用的現金
​ ​ ​ ​ (1,203,253) ​ ​ ​ ​ ​ (467,511) ​ ​
外幣效應
​ ​ ​ ​ 15,518 ​ ​ ​ ​ ​ 41,668 ​ ​
總現金流
​ ​ ​ $ 223,976 ​ ​ ​ ​ $ (1,365,859) ​ ​
截至1月1日的現金
​ ​ ​ ​ 447,488 ​ ​ ​ ​ ​ 1,813,347 ​ ​
截至2012年12月31日的現金
​ ​ ​ ​ 671,464 ​ ​ ​ ​ ​ 447,488 ​ ​
現金淨增長
​ ​ ​ $ 223,976 ​ ​ ​ ​ $ (1,365,859) ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-113
目錄​
 
蒙州民生醫院有限公司
財務報表附註
1.組織和主體活動
[br]蒙州民生醫院有限公司。(“蒙州”或“本公司”)於2018年5月11日註冊成立，註冊資本人民幣6,667,000元，由蒙州永成健康食品有限公司(“母公司”)全資擁有。本公司創辦人Li女士持有母公司總股權的99.5%，因此被視為本公司的最終控制人。蒙州在孟州經營一家老年醫院和老年保健。
2.重要會計政策摘要
(A)演示基礎
所附綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
(B)估計數的使用
編制符合美國公認會計原則的財務報表需要作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額及隨附附註，包括呆賬準備金、存貨的可變現淨值、物業及設備及無形資產的可使用年期、長期資產（包括商譽）的減值、遞延税項資產的估值撥備、以股份為基礎的薪酬開支的估值及確認，以及企業合併中所收購資產及負債的公允價值。實際結果可能與這些估計不同。
(C)外幣折算和交易
所附綜合財務報表以本公司的報告貨幣美元（“美元”）列報。中國附屬公司之功能貨幣為人民幣（“人民幣”）。
以報告貨幣以外之貨幣計值之資產及負債按結算日之匯率換算為報告貨幣。匯兑收益及虧損於綜合經營報表及全面虧損確認為其他全面收益或虧損。以報告貨幣以外貨幣進行的交易按交易日的匯率以報告貨幣計量和記錄。外幣交易之累計收益或虧損於綜合經營報表及全面虧損中反映為其他收入（其他開支）。
人民幣兑美元及其他貨幣之價值可能會波動，並受（其中包括）中國政治及經濟狀況變動所影響。人民幣的任何重大升值都可能對公司以美元報告的財務狀況產生重大影響。下表概述了創建合併財務報表時使用的貨幣匯率：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
資產負債表項目，權益賬户除外
​ ​ ​ ​ 6.3524 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5277 ​ ​
​ ​ ​
截至的期間
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
經營表和全面收益(虧損)表、現金流量表中的項目
​ ​ ​ ​ 6.4491 ​ ​ ​ ​ ​ 6.9001 ​ ​
 
F-114
目錄
 
(D)公允價值計量
會計準則將公允價值定義為在計量日出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。在釐定需要或獲準按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時，本公司會考慮其將進行交易的主要或最有利市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
會計準則建立了公允價值等級，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。會計準則確立了可用於計量公允價值的三個級別的投入：
•
第1級適用於相同資產或負債的活躍市場中有報價的資產或負債。
​
•
第2級適用於在第1級中包含可觀察到的資產或負債的報價以外的其他投入的資產或負債，例如活躍市場中類似資產或負債的報價；成交量不足或交易不頻繁(市場較不活躍)的市場中相同資產或負債的報價；或重大投入可觀察到或主要可從可觀察到的市場數據得出或得到證實的模型衍生估值。
​
•
第3級適用於對資產或負債的公允價值計量有重大影響的估值方法存在不可觀察的輸入的資產或負債。
​
根據現金及現金等價物、應收賬款、向供應商墊款、關聯方應付款項及其他流動資產、應付賬款、客户墊款、應計開支及其他流動負債的短期性質，管理層已釐定賬面值接近其公允價值。
(E)現金及其等價物
現金及現金等價物包括手頭現金、本公司存放於中國金融機構的活期存款，原始到期日少於三個月，且取款及使用不受限制。這些存款沒有保險；然而，這些金融機構的信用評級很高，管理層已確定損失風險微乎其微。
(F)受限現金
受限現金是指銀行存款作為銀行承兑匯票應付款項的證券。
(G)應收賬款，淨額
應收賬款淨額按原始金額減去可疑應收款備抵後列報。呆賬和授權信貸的準備金是根據公司對各種因素的評估估計的，包括歷史經驗、應收賬款餘額的賬齡、當前經濟狀況以及可能影響公司客户支付能力的其他因素。倘有客觀證據顯示本公司將無法根據應收款項之原有條款收回所有到期款項，亦會作出撥備。
(H)預付款給供應商
供應商通常在本公司訂購服務時要求預付款項，預付款項將用於抵銷本公司未來的付款。該等款項為無抵押、免息及一般屬短期性質。
(I)庫存
主要由消費品組成的庫存以成本或可變現淨值中的較低者列報，實現淨值以正常業務過程中的估計銷售價格減去
 
F-115
目錄
 
合理預測的處置和運輸成本。存貨成本是用加權平均成本法確定的。由於商品移動緩慢和產品損壞，存貨成本減記為估計的可變現淨值，這取決於歷史和預測的消費者需求等因素。截至2020年12月31日和2019年12月31日止三個年度的存貨減記金額分別為零。
(J)財產和設備，淨額
物業和設備按成本減去累計折舊和減值(如有)列報，並在資產的估計使用年限內按直線折舊。成本是指資產的購買價格和將資產投入其預期用途所發生的其他成本。預計使用壽命如下：
類別
​ ​
預計使用壽命
​
辦公設備
​ ​
3 - 5年
​
大樓
​ ​
50年
​
維修和維護費用在發生時計入費用，而延長財產和設備使用壽命的更新和改進費用則作為相關資產的附加費用資本化。資產的報廢、出售和處置通過扣除成本、累計折舊和減值來記錄，並在綜合損益表中確認任何由此產生的收益或損失。
(K)無形資產淨額
無形資產按成本確認和計量，如果通過企業合併獲得，則按公允價值確認和計量。收購的可確認無形資產按直線方式在各自的使用年限內攤銷，具體如下：
類別
​ ​
預計使用壽命
​
軟件
​ ​
10年
​
(L)土地使用權
土地使用權按成本減去累計攤銷和累計減值損失列報。成本是指為各種工廠和建築物所在的土地的使用權支付的對價，期限從50年不等。土地使用權攤銷按土地使用權期間的直線計算。
(M)長期資產減值(商譽除外)
每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能不再可收回時，本公司便會審核其長期資產的減值。當上述事件發生時，本公司通過將長期資產的賬面價值與預期因使用資產及其最終處置而產生的預計未貼現未來現金流量進行比較來計量減值。如果預期未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值，本公司將使用預期的未來貼現現金流量確認減值損失，即賬面金額超過資產公允價值的部分。截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有確認長期資產減值。
(N)收入確認
2014年5月，財務會計準則委員會發布了主題606《與客户簽訂合同的收入》。本主題闡明瞭確認收入的原則，併為美國公認會計原則制定了一個共同的收入標準。同時，本主題取代了主題605《收入確認》中的收入確認要求，以及法典行業主題中的大多數行業特定指南。指導意見的核心原則要求實體確認收入，以描述承諾的貨物或服務的轉讓
 
F-116
目錄
 
支付給客户的金額應反映該實體預期有權換取這些商品或服務的對價。
淨收入包括藥品銷售收入和醫療相關服務收入。
藥品銷售：
公司按處方向現場探視患者銷售藥品。該公司在將藥品移交給患者並可收取收益時確認收入。該公司被視為銷售藥品的委託人，因為它承擔了待售商品的庫存風險。因此，收入是在毛數基礎上確認的。履行義務是指將藥品的佔有權轉移給患者。
醫療服務收入：
本公司亦向患者提供各種醫療相關服務，如診所服務、生物檢查服務、CT服務、育嬰服務等。履約責任於完成醫療訪視時被視為完成。由於本公司負責對各服務站的員工進行監督、考核和管理，並有權確定向患者收取的服務費價格，因此醫療服務收入按總額確認。
下表列出了截至2021年和2020年12月31日止年度公司收入的分解情況：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
藥品銷售
​ ​ ​ $ 5,408,867 ​ ​ ​ ​ $ 4,586,520 ​ ​
醫療服務收入
​ ​ ​ ​ 13,382,907 ​ ​ ​ ​ ​ 10,986,646 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 18,791,773 ​ ​ ​ ​ $ 15,573,165 ​ ​
在向患者銷售藥品或提供服務之前，該公司通常會要求患者預付費用。然而，大多數患者都有自己的社會保險賬户來報銷與醫療相關的費用。應收賬款主要是指當地社會保險中心的應收賬款，患者就其從本公司獲得的服務或藥品提出索賠，但尚未向本公司報銷。
本公司已選擇應用ASC 606-10-50-14段中的可行權宜方法，並且不披露有關（i）原始預期期限為一年或以下的合同;以及（ii）收入確認為發票的合同中剩餘履約義務的信息。
客户預付款包括收到的與期末未完全履行履約義務有關的預付款。
在本應攤銷期限為一年或更短的情況下，本公司對與客户簽訂合同所產生的費用成本採取了實際的權宜之計。本公司與需要確認為資產的客户簽訂合同時，並無重大增加成本，而本公司預期該等成本的效益將超過一年。
(O)收入成本
收入成本主要包括：(A)銷售藥品的庫存成本；(B)使用的材料、醫生和託兒所成本、分配的管理費用以及公司提供服務的其他直接成本。
(P)一般和行政費用
一般和管理費用主要包括專業服務費、人工費用、因關閉倉庫造成的意外庫存損失和其他雜項管理費用。
 
F-117
目錄
 
(Q)所得税
公司根據ASC 740會計所得税。遞延税項資產及負債乃就現有資產及負債之綜合財務報表賬面值與彼等各自税基之差額應佔之未來税務後果而確認。
遞延税項資產及負債乃按預期適用於該等暫時差額預期可收回或結算年度之應課税收入之已頒佈税率計量。税率變動對遞延税項資產及負債的影響於包括頒佈日期在內的期間內在收入中確認。估值備抵於必要時設立，以將遞延税項資產減至預期可變現金額。即期所得税乃根據有關税務機關之法律計提撥備。
ASC 740-10-25“所得税不確定性的會計處理”規定了合併財務報表確認和納税申報表中所採取（或預期採取）的税務狀況計量的可能性大於不可能性的閾值。該詮釋亦就確認所得税資產及負債、即期及遞延所得税資產及負債的分類、與税務狀況相關的利息及罰款的會計處理以及相關披露提供指引。本公司在中國的營運附屬公司須接受有關税務機關的審查。根據《中華人民共和國税收徵管法》，如果由於納税人或扣繳義務人的計算錯誤導致少繳税款，則時效為三年。在特殊情況下，如少繳税款超過10萬元人民幣（合14，537美元），訴訟時效延長至5年。對於轉讓定價問題，訴訟時效為10年。逃税沒有時效限制。與少繳所得税有關的罰款及利息於產生期間分類為所得税開支。
本公司於截至2021年及2020年12月31日止年度的綜合收益表的所得税撥備項目中，並無計提任何與不確定税務狀況有關的負債、利息或罰款。該公司預計，其對未確認税收狀況的評估在未來12個月內不會發生重大變化。
(R)融資租賃
如果租賃開始時滿足下列條件之一，則公司將租賃歸類為融資租賃：
•
租賃期限結束時，租賃將標的資產的所有權轉移給承租人；
​
•
租賃授予承租人購買承租人合理確定將行使的標的資產的選擇權；
​
•
租賃期限為標的資產剩餘經濟壽命的大部分；
​
•
根據ASC 842第842-10-30-5(F)段，租賃付款和承租人擔保的尚未反映在租賃付款中的任何剩餘價值之和的現值等於或基本上超過標的資產的全部公允價值；
​
•
標的資產具有如此特殊的性質，預計在租賃期結束時將沒有出租人的替代用途。
​
租賃期限包括租金節假日，以及當公司合理確定將行使該選項時延長或終止租約的選項。本公司不會確認續期期間的融資租賃資產或租賃負債，除非確定本公司在開始時或在觸發事件發生時合理地確定續訂租賃。融資租賃的租賃資產包括計量租賃負債的金額和任何預付租賃付款。融資租賃的利息和攤銷費用分別列示。利息支出採用有效利息法確定。攤銷費用按融資租賃資產的直線計提。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。
 
F-118
目錄
 
(S)最近的會計聲明
本公司為“新興成長型公司”創業公司(“​”)，其定義見2012年創業法案(以下簡稱“就業法案”)。根據《就業法案》，EGC可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。
2016年2月，FASB發佈了ASU編號2016-02，租賃(主題842)。該指導意見取代了現行的租賃會計準則，主要區別在於經營性租賃將在財務狀況表中作為使用權資產和租賃負債入賬，最初按租賃付款的現值計量。對於期限為12個月或以下的經營性租賃，承租人被允許做出不確認租賃資產和負債的會計政策選擇。2018年7月，ASU 2016-02使用ASU 2018-11進行了更新，有針對性地改進了ASC主題842，該主題為實體提供了實施新租賃標準某些方面的成本。具體地説，根據ASU 2018-11年度的修正案，(1)實體可選擇不重新計算過渡到ASC 842時提供的比較期間，以及(2)出租人可在滿足某些條件時選擇不分開租賃和非租賃組成部分。2019年11月，ASU 2019-10，對ASC 842的編碼改進修改了所有其他實體的生效日期。2020年6月，ASU 2020-05將“所有其他”類別實體的生效日期推遲一年。對於所有其他實體，ASU 2020-05中的修正案適用於2021年12月15日之後開始的財政年度，以及2022年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。繼續允許及早適用指導意見。本公司將於2022年1月1日起採用ASU 2016-02。該公司正在評估採用該ASU的效果。
2016年6月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2016-13號《金融工具 - 信貸損失》，其中將要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來衡量報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。隨後，FASB發佈了ASU第2018-19號，對主題326的編撰改進，以澄清經營性租賃產生的應收賬款屬於租賃會計準則的範圍。此外，FASB發佈了ASU 2019-04號、ASU 2019-05號、ASU 2019-10號、ASU 2019-11號和ASU 2020-02號文件，以提供關於信用損失標準的額外指導。
對於所有其他實體，ASU 2016-13財年的修正案在2022年12月15日之後的財年生效，包括這些財年內的過渡期，並允許提前採用。華碩的採用是在修改的追溯基礎上進行的。本公司將於2023年1月1日起採用ASU 2016-13。該公司正在評估採用該ASU的效果。
財務會計準則委員會發布的其他會計準則在未來某個日期之前不需要採用，預計在採用時不會對合並財務報表產生重大影響。該公司不討論預計不會對其綜合財務狀況、經營結果、現金流或披露產生影響或與之無關的最新標準。
3.受限現金
2020年和2019年的受限現金分別為1,843,150美元和1,636,099美元。它們代表銀行存款，作為銀行承兑匯票應付款項的擔保。
4.應收賬款淨額
應收賬款淨額包括：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
應收賬款
​ ​ ​ $ 3,773,358 ​ ​ ​ ​ $ 3,508,828 ​ ​
減去：壞賬準備
​ ​ ​ ​ (377,336) ​ ​ ​ ​ ​ (176,363) ​ ​
應收賬款淨額
​ ​ ​ $ 3,396,022 ​ ​ ​ ​ $ 3,332,465 ​ ​
 
F-119
目錄
 
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度的壞賬準備變動情況如下：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
年初餘額
​ ​ ​ $ (176,363) ​ ​ ​ ​ $ (128,625) ​ ​
添加內容
​ ​ ​ ​ (193,167) ​ ​ ​ ​ ​ (36,976) ​ ​
核銷
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
交換效應
​ ​ ​ ​ (7,806) ​ ​ ​ ​ ​ (10,762) ​ ​
年終餘額
​ ​ ​ $ (377,336) ​ ​ ​ ​ $ (176,363) ​ ​
5.預付費用和其他流動資產，淨額
預付款和其他流動資產淨額包括：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
遞延費用
​ ​ ​ ​ 125,258 ​ ​ ​ ​ ​ 88,042 ​ ​
短期存款
​ ​ ​ ​ 866 ​ ​ ​ ​ ​ 843 ​ ​
借給第三方的貸款
​ ​ ​ ​ 629,342 ​ ​ ​ ​ ​ 529,504 ​ ​
第三方應收賬款
​ ​ ​ ​ 684,456 ​ ​ ​ ​ ​ 585,857 ​ ​
支付給員工的預付款
​ ​ ​ ​ 24,636 ​ ​ ​ ​ ​ 28,877 ​ ​
小計
​ ​ ​
​
1,464,558
 ​ ​ ​ ​
​
1,233,123
 ​ ​
減去：壞賬準備
​ ​ ​ ​ (329,089) ​ ​ ​ ​ ​ (320,254) ​ ​
預付款和其他流動資產合計，淨額
​ ​ ​ $ 1,135,469 ​ ​ ​ ​ $ 912,869 ​ ​
6.庫存
庫存，淨額，由以下內容組成：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
醫藥商品
​ ​ ​ $ 838,002 ​ ​ ​ ​ $ 728,888 ​ ​
低值易耗品
​ ​ ​ ​ 12,676 ​ ​ ​ ​ ​ 48,904 ​ ​
庫存 ​ ​ ​
$
850,678
​ ​ ​ ​ $ 777,792 ​ ​
7.財產和設備淨額
財產和設備，淨額，由以下內容組成：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
倉庫設備
​ ​ ​ $ 8,963,935 ​ ​ ​ ​ $ 8,413,658 ​ ​
機動車輛
​ ​ ​ ​ 138,427 ​ ​ ​ ​ ​ 134,711 ​ ​
大樓
​ ​ ​ ​ 15,532,671 ​ ​ ​ ​ ​ 15,115,661 ​ ​
辦公設備
​ ​ ​ ​ 429,540 ​ ​ ​ ​ ​ 346,244 ​ ​
小計
​ ​ ​ ​ 25,064,574 ​ ​ ​ ​ ​ 24,010,274 ​ ​
減去：累計折舊
​ ​ ​ ​ (8,695,045) ​ ​ ​ ​ ​ (7,439,636) ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ $ 16,369,529 ​ ​ ​ ​ $ 16,570,638 ​ ​
 
F-120
目錄
 
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個年度的折舊費用分別為1,301,618美元和1,220,198美元。
8.無形資產淨值
無形資產淨額由以下各項組成：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
軟件
​ ​ ​ $ 631,354 ​ ​ ​ ​ $ 614,404 ​ ​
減去：累計攤銷
​ ​ ​ ​ (375,775) ​ ​ ​ ​ ​ (310,048) ​ ​
無形資產淨值
​ ​ ​ $ 255,579 ​ ​ ​ ​ $ 304,356 ​ ​
無形資產未來預計攤銷費用如下：
​
2021
​ ​ ​ $ 57,174 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 41,435 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 38,585 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 35,735 ​ ​
​
2025
​ ​ ​ ​ 35,735 ​ ​
​
之後
​ ​ ​ ​ 46,915 ​ ​
​
合計
​ ​ ​ $ 255,579 ​ ​
9.土地使用權
土地使用權淨額由以下內容組成：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
土地使用權
​ ​ ​ $ 589,348 ​ ​ ​ ​ $ 573,526 ​ ​
減去：累計攤銷
​ ​ ​ ​ (32,797) ​ ​ ​ ​ ​ (19,118) ​ ​
土地使用權淨額
​ ​ ​ $ 556,551 ​ ​ ​ ​ $ 554,408 ​ ​
無形資產未來預計攤銷費用如下：
​
2021
​ ​ ​ $ 32,797 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 32,797 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 32,797 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 32,797 ​ ​
​
2025
​ ​ ​ ​ 32,797 ​ ​
​
之後
​ ​ ​ ​ 392,568 ​ ​
​
合計
​ ​ ​ $ 556,551 ​ ​
10.關聯方交易
以下是與本公司有交易的關聯方的列表：
不。
​ ​
關聯方名稱
​ ​
關係
​
1 ​ ​ Li志強先生 ​ ​ 公司管控人員 ​
2 ​ ​ 蒙州德信混凝土有限公司 ​ ​
同一控制人控制的公司
​
3 ​ ​ 蒙州德信健康產業投資管理有限公司 ​ ​
同一控制人控制的公司
​
 
F-121
目錄
 
關聯方應付金額
關聯方的應付金額包括以下所示期間的金額：
​ ​ ​
截至
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Li志強先生
​ ​ ​ $ 386,693 ​ ​ ​ ​ $ 376,312 ​ ​
孟州市德信健康產業投資管理有限公司有限公司
​ ​ ​ ​ 3,060,704 ​ ​ ​ ​ ​ 2,308,650 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 3,447,397 ​ ​ ​ ​ $ 2,684,962 ​ ​
應付關聯方金額
在所示期間內，應付關聯方的金額包括：
​ ​ ​
截至
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
蒙州德信混凝土有限公司
​ ​ ​ ​ 193,811 ​ ​ ​ ​ ​ 466,707 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 193,811 ​ ​ ​ ​ $ 466,707 ​ ​
11.銀行貸款
截至2021年12月31日、2021年12月和2020年12月31日的銀行貸款如下：
銀行
貸款 		​ ​
美元
​ ​
人民幣
​ ​
期間
​ ​
利率
​ ​
第三方擔保
​
1
​ ​ ​ ​ 1,194,917 ​ ​ ​ ​ ​ 7,800,000 ​ ​ ​
2019年12月05日
​ ​
2021年11月15日
​ ​ ​ ​ 9% ​ ​ ​
以收入作為擔保的權利
​
2
​ ​ ​ ​ 1,023,235 ​ ​ ​ ​ ​ 6,500,000 ​ ​ ​
2021年11月11日
​ ​
2023年11月11日
​ ​ ​ ​ 9% ​ ​ ​
以收入作為擔保的權利
​
3
​ ​ ​ ​ 212,237 ​ ​ ​ ​ ​ 1,348,214 ​ ​ ​
2021年12月01日
​ ​
2022年6月1日
​ ​ ​ ​ 5.5% ​ ​ ​ ​ ​
2020年，自2019年結轉的銀行貸款期初餘額為人民幣28，900，000元，償還銀行貸款人民幣21，100，000元，銀行貸款期末餘額為人民幣7，800，000元。
2021年，向銀行償還銀行貸款人民幣7，800，000元，並分別申請兩筆新貸款人民幣6，500，000元和人民幣1，348，214元。
12. 應計費用和其他負債
應計費用和其他負債包括：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
應計費用
​ ​ ​ $ 190,615 ​ ​ ​ ​ $ 104,084 ​ ​
應付工資
​ ​ ​ ​ 1,513,018 ​ ​ ​ ​ ​ 995,655 ​ ​
應納税金
​ ​ ​ ​ 372,647 ​ ​ ​ ​ ​ 113,888 ​ ​
應付其他服務的款項
​ ​ ​ ​ 2,567,739 ​ ​ ​ ​ ​ 2,858,249 ​ ​
第三方貸款（1）
​ ​ ​ ​ 2,304,391 ​ ​ ​ ​ ​ 2,185,965 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 256,838 ​ ​ ​ ​ ​ 275,911 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 7,205,248 ​ ​ ​ ​ $ 6,533,752 ​ ​
 
F-122
目錄
 
本公司向個人借款，期限在1年內，年利率為8%。
13.徵税
中華人民共和國
本公司根據中國税法被視為中國居民企業，按中國税法及會計準則釐定的全球應納税所得額按25%税率繳納企業所得税。
所得税準備金由以下部分組成：
​ ​ ​
截至本年度的年度
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
當期所得税費用
​ ​ ​ ​ 244,509 ​ ​ ​ ​ ​ 98,899 ​ ​
遞延所得税影響
​ ​ ​ ​ (48,292) ​ ​ ​ ​ ​ (21,298) ​ ​
所得税費用合計
​ ​ ​ $ 196,217 ​ ​ ​ ​ $ 77,601 ​ ​
本公司實際所得税撥備與中國內地法定税率撥備之間的對賬情況如下：
​ ​ ​
截至本年度的年度
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
所得税前收入支出
​ ​ ​ $ 751,041 ​ ​ ​ ​ $ 304,519 ​ ​
按法定税率計算所得税費用
​ ​ ​ ​ 187,760 ​ ​ ​ ​ ​ 76,130 ​ ​
永久差異
​ ​ ​ ​ 8,457 ​ ​ ​ ​ ​ 1,471 ​ ​
估值免税額變動
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ $ 196,217 ​ ​ ​ ​ $ 77,601 ​ ​
於2021年及2020年12月31日，遞延税項負債的主要組成部分概述如下：
​ ​ ​
截至
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
遞延税金資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
壞賬準備
​ ​ ​ $ 72,161 ​ ​ ​ ​ $ 22,513 ​ ​
遞延税金資產總額
​ ​ ​ ​ 72,161 ​ ​ ​ ​ ​ 22,513 ​ ​
估值免税額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延税項資產，扣除估值備抵：
​ ​ ​ ​ 72,161 ​ ​ ​ ​ ​ 22,513 ​ ​
14.濃度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要是應收賬款。該公司對其客户進行信用評估，通常不需要他們提供抵押品或其他擔保。本公司評估其催收經驗和長期未清償餘額，以確定是否需要計提壞賬準備。公司定期對客户的財務狀況和付款方式進行審查，以將應收賬款的催收風險降至最低。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個年度內，沒有任何單一客户佔公司總收入的10%或更多。
 
F-123
目錄​
 
下表彙總了佔公司應收賬款總額10%或以上的單個客户：
​ ​ ​
截至
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
公司應收賬款的百分比
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
客户A
​ ​ ​ ​ 83% ​ ​ ​ ​ ​ 79% ​ ​
客户B
​ ​ ​ ​ 8% ​ ​ ​ ​ ​ 12% ​ ​
本公司已確定應收賬款信用損失的風險微乎其微，因為應收賬款是由政府福利機構欠下的。
下表彙總了佔公司總採購量10%或以上的單一供應商：
​ ​ ​
截至本年度的年度
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
公司購買量的百分比
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
供應商A
​ ​ ​ ​ 26% ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
供應商B
​ ​ ​ ​ 24% ​ ​ ​ ​ ​ 31% ​ ​
供應商C
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 14% ​ ​
下表彙總了佔公司對供應商預付款的10%或更多的單個供應商：
​ ​ ​
截至本年度的年度
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
公司購買量的百分比
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
供應商A
​ ​ ​ ​ 12% ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​
供應商B
​ ​ ​ ​ 10% ​ ​ ​ ​ ​ 14% ​ ​
​
*
表示低於10%的百分比
​
15.承諾和意外情況
意外情況
在正常業務過程中，公司可能會受到有關合同和僱傭關係以及各種其他事項的法律訴訟。當損失被評估為可能發生，並且損失的金額可以合理估計時，公司記錄了因此類索賠而產生的或有負債。管理層認為，截至2021年12月31日及截至該等綜合財務報表的發佈日期，並無未決或受威脅的索償及訴訟。
16.後續事件
本公司已評估從2021年12月31日至2022年7月21日的所有事項，這是這些合併財務報表可以發佈的日期，除非如下所述，這些合併財務報表中沒有任何重大後續事項需要披露。
 
F-124
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1853775/000110465923004664/lg_wwcpc-4clr.jpg]
獨立註冊會計師事務所報告
收件人：
公司董事會和股東
埃濤國際有限公司。
​
中期財務信息審核結果
我們已審閲了所附一濤國際有限公司、附屬公司及可變權益實體(“本公司”)截至2022年6月30日的綜合資產負債表，以及截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月期間的相關綜合收益(虧損)及全面收益(虧損)表、股東權益變動表及現金流量表，以及相關附註(統稱中期財務報表)。根據我們的審查，我們不知道應對隨附的中期財務報表進行任何重大修改，以使其符合美國普遍接受的會計原則。
我們此前已按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表，以及截至該年度的相關損益表(虧損)和全面收益表(虧損)、股東權益和現金流量的變化(未在本文中列報)；在我們於2022年7月22日的報告中，我們對該等財務報表表達了無保留意見。在我們的報告中，我們表示，公司是否會繼續作為持續經營的企業，存在很大的疑問。我們認為，所附的截至2021年12月31日的綜合資產負債表中所列信息，在所有重要方面都與其來源的資產負債表有關。
對事物的強調
所附財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如上文所述及財務報表附註1所述，本公司能否繼續作為一間持續經營的公司，實在令人懷疑。截至2022年6月30日，公司繼續出現營運資金赤字和累計赤字，而在截至2022年6月30日的六個月內，公司繼續虧損；因此，截至本報告日期，對公司截至2021年12月31日繼續經營的能力的重大懷疑並未得到緩解。管理層密切監測公司的財務狀況和經營結果，並已準備了一項計劃，其中包括籌集額外資本和實施運營改進，以解決這一重大疑慮。這項計劃的細節也見附註1。這些財務報表不包括可能因這一不確定的結果而產生的任何調整。
審核結果依據
這些中期財務報表由公司管理層負責。我們是按照PCAOB的標準進行審查的。對臨時財務信息的審查主要包括應用分析程序和詢問負責財務和會計事項的人員。它的範圍遠小於根據PCAOB標準進行的審計，其目的是表達對整個財務報表的意見。因此，我們不表達這樣的觀點。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
 
F-125
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1853775/000110465923004664/sg_wwlpc-bw.jpg]
WWC，P.C.
註冊會計師
PCAOB ID號：1171
我們自2021年以來一直擔任本公司的審計師。
加利福尼亞州聖馬特奧
2022年11月1日
 
F-126
目錄​
 
埃陶國際集團、子公司和可變利益實體
合併資產負債表
(美元，不包括每股和每股數據，或另有説明)
​ ​ ​
2022年6月30日
 ​ ​
2021年12月31日
 ​ ​
​ ​ ​
(未經審計)
​ ​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 4,417,961 ​ ​ ​ ​ $ 4,949,540 ​ ​ ​
受限現金，流動
​ ​ ​ ​ 976,736 ​ ​ ​ ​ ​ 6,281,783 ​ ​ ​
短期投資
​ ​ ​ ​ 5,221,547 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
應收賬款淨額
​ ​ ​ ​ 9,732,300 ​ ​ ​ ​ ​ 8,871,037 ​ ​ ​
預付款給供應商
​ ​ ​ ​ 670,471 ​ ​ ​ ​ ​ 603,817 ​ ​ ​
預付費用和其他應收款，淨額
​ ​ ​ ​ 3,447,741 ​ ​ ​ ​ ​ 3,534,583 ​ ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ 2,080,662 ​ ​ ​ ​ ​ 2,290,803 ​ ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 26,547,418 ​ ​ ​ ​ ​ 26,531,563 ​ ​ ​
受限現金、非流動現金
​ ​ ​ ​ 758,350 ​ ​ ​ ​ ​ 792,074 ​ ​ ​
長期投資
​ ​ ​ ​ 1,939 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
財產、廠房和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 17,943,340 ​ ​ ​ ​ ​ 19,608,635 ​ ​ ​
無形資產淨值
​ ​ ​ ​ 692,061 ​ ​ ​ ​ ​ 817,640 ​ ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ 160,128,167 ​ ​ ​ ​ ​ 160,128,167 ​ ​ ​
房地產投資預付款
​ ​ ​ ​ 828,668 ​ ​ ​ ​ ​ 874,403 ​ ​ ​
土地使用權淨額
​ ​ ​ ​ 521,790 ​ ​ ​ ​ ​ 556,551 ​ ​ ​
遞延税金資產淨額
​ ​ ​ ​ 84,448 ​ ​ ​ ​ ​ 89,109 ​ ​ ​
融資租賃資產
​ ​ ​ ​ 1,144,922 ​ ​ ​ ​ ​ 1,446,490 ​ ​ ​
使用權資產
​ ​ ​ ​ 8,350,763 ​ ​ ​ ​ ​ 9,970,336 ​ ​ ​
保證金
​ ​ ​ ​ 233,539 ​ ​ ​ ​ ​ 260,859 ​ ​ ​
關聯方應收賬款
​ ​ ​ ​ 923,433 ​ ​ ​ ​ ​ 815,784 ​ ​ ​
非流動資產合計
​ ​ ​ ​ 191,611,420 ​ ​ ​ ​ ​ 195,360,048 ​ ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 218,158,838 ​ ​ ​ ​ $ 221,891,611 ​ ​ ​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銀行貸款
​ ​ ​ $ 3,494,759 ​ ​ ​ ​ $ 3,149,407 ​ ​ ​
長期銀行貸款 - 當期部分
​ ​ ​ ​ 205,267 ​ ​ ​ ​ ​ 492,993 ​ ​ ​
應付票據
​ ​ ​ ​ 2,963,957 ​ ​ ​ ​ ​ 3,797,706 ​ ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ ​ 7,919,976 ​ ​ ​ ​ ​ 7,737,595 ​ ​ ​
合同責任
​ ​ ​ ​ 4,065,720 ​ ​ ​ ​ ​ 3,977,405 ​ ​ ​
應計費用和其他流動負債
​ ​ ​ ​ 16,669,025 ​ ​ ​ ​ ​ 15,748,612 ​ ​ ​
應付融資租賃，當前
​ ​ ​ ​ 650,526 ​ ​ ​ ​ ​ 1,376,410 ​ ​ ​
應付經營租賃，當前為
​ ​ ​ ​ 2,281,855 ​ ​ ​ ​ ​ 2,244,088 ​ ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 38,251,085 ​ ​ ​ ​ ​ 38,524,216 ​ ​ ​
應付關聯方
​ ​ ​ ​ 20,145,197 ​ ​ ​ ​ ​ 21,156,739 ​ ​ ​
應付融資租賃，非當期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,391 ​ ​ ​
應付經營租賃，非當期
​ ​ ​ ​ 6,420,649 ​ ​ ​ ​ ​ 7,945,831 ​ ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 64,816,931 ​ ​ ​ ​ ​ 67,628,177 ​ ​ ​
承付款和或有事項
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
股權 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
B類普通股（每股面值0.0001美元; 3，000美元的法定資本;截至2022年6月30日和2021年12月31日已發行和發行在外的3，300，000股;
​ ​ ​ ​ 330 ​ ​ ​ ​ ​ 330 ​ ​ ​
A類普通股（每股面值0.0001美元;法定資本47，000美元;截至2022年6月30日和2021年12月31日已發行在外的23，100，500股;
​ ​ ​ ​ 2,310 ​ ​ ​ ​ ​ 2,310 ​ ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 157,039,335 ​ ​ ​ ​ ​ 157,039,335 ​ ​ ​
應收訂閲款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (616,469) ​ ​ ​
法定準備金
​ ​ ​ ​ 16,735 ​ ​ ​ ​ ​ 16,735 ​ ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (11,653,423) ​ ​ ​ ​ ​ (10,861,545) ​ ​ ​ ​ ​
累計其他綜合收益/(虧損)
​ ​ ​ ​ (550,165) ​ ​ ​ ​ ​ 352,192 ​ ​ ​ ​ ​
Etao股東權益
​ ​ ​ ​ 144,855,122 ​ ​ ​ ​ ​ 145,932,888 ​ ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ 8,486,785 ​ ​ ​ ​ ​ 8,330,546 ​ ​ ​
總股本
​ ​ ​ ​ 153,341,907 ​ ​ ​ ​ ​ 154,263,434 ​ ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ $ 218,158,838 ​ ​ ​ ​ $ 221,891,611 ​ ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-127
目錄​
 
埃陶國際集團、子公司和可變利益實體
合併收益表(虧損)和綜合收益表(虧損)
(In美元，但股份和每股數據除外，或另有説明）
(未經審計)
​ ​ ​
截至的六個月
06月30日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
淨收入
​ ​ ​ $ 33,836,335 ​ ​ ​ ​ $ 15,997,155 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (21,723,366) ​ ​ ​ ​ ​ (12,150,733) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 12,112,969 ​ ​ ​ ​ ​ 3,846,422 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售費用
​ ​ ​ ​ (4,710,034) ​ ​ ​ ​ ​ (1,354,634) ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ (6,905,096) ​ ​ ​ ​ ​ (3,197,638) ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ (513,017) ​ ​ ​ ​ ​ (72,820) ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ (12,128,147) ​ ​ ​ ​ ​ (4,625,092) ​ ​
運營收入(虧損)
​ ​ ​ ​ (15,178) ​ ​ ​ ​ ​ (778,670) ​ ​
其他收入(虧損)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 296,390 ​ ​ ​ ​ ​ 4,404 ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 54,818 ​ ​ ​ ​ ​ 55,329 ​ ​
股權投資減值計提
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,905,413) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (220,914) ​ ​ ​ ​ ​ (180,907) ​ ​
其他費用
​ ​ ​ ​ (348,116) ​ ​ ​ ​ ​ (71,124) ​ ​
其他收入(虧損)合計
​ ​ ​ ​ (217,822) ​ ​ ​ ​ ​ (4,097,711) ​ ​
所得税費用前利潤(虧損)
​ ​ ​ ​ (233,000) ​ ​ ​ ​ ​ (4,876,381) ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ (390,181) ​ ​ ​ ​ ​ (125,592) ​ ​
淨利潤(虧損)
​ ​ ​ $ (623,181) ​ ​ ​ ​ $ (5,001,973) ​ ​
非控股權益(收入)損失
​ ​ ​ ​ (168,697) ​ ​ ​ ​ ​ 15,496 ​ ​
股東應佔淨虧損
​ ​ ​ ​ (791,878) ​ ​ ​ ​ ​ (4,986,477) ​ ​
其他綜合收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
扣除所得税後的外幣折算收益
​ ​ ​ ​ (902,357) ​ ​ ​ ​ ​ 58,926 ​ ​
綜合收益(虧損)合計
​ ​ ​ $ (1,694,235) ​ ​ ​ ​ $ (4,927,551) ​ ​
基本稀釋後B類普通股每股虧損
​ ​ ​ ​ (0.03) ​ ​ ​ ​ ​ (0.48) ​ ​
已發行B類普通股、基本股和B類普通股加權平均數
稀釋後的
​ ​ ​ ​ 3,300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,300,000 ​ ​
基本稀釋後A類普通股每股虧損
​ ​ ​ ​ (0.03) ​ ​ ​ ​ ​ (0.48) ​ ​
A類普通股流通股、基本股和普通股加權平均數
稀釋後的
​ ​ ​ ​ 23,100,500 ​ ​ ​ ​ ​ 13,783,793 ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-128
目錄​
 
埃陶國際集團、子公司和可變利益實體
合併股東權益變動表
(In美元，但股份和每股數據除外，或另有説明）
(未經審計)
​ ​ ​
B類
普通股
​ ​
A類
普通股
​ ​
額外的
實收
大寫
​ ​
訂閲
應收賬款
​ ​
法定
預留
​ ​
累計
赤字
​ ​
累計
其他
全面
收入(虧損)
​ ​
EtaO總數
股東的
股權
​ ​
非
控制
興趣
​ ​
合計
股權
​
​ ​ ​
共享
​ ​
金額
​ ​
共享
​ ​
金額
​
截至2020年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 3,300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 330 ​ ​ ​ ​ ​ 7,519,629 ​ ​ ​ ​ ​ 752 ​ ​ ​ ​ ​ 1,248,918 ​ ​ ​ ​ ​ (931,818) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (318,182) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨(虧損)收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,986,477) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,986,477) ​ ​ ​ ​ ​ (15,496) ​ ​ ​ ​ ​ (5,001,973) ​ ​
為收購而發行的股票
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,612,364 ​ ​ ​ ​ ​ 1,261 ​ ​ ​ ​ ​ 126,105,644 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,735 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 126,123,640 ​ ​ ​ ​ ​ 7,397,547 ​ ​ ​ ​ ​ 133,521,187 ​ ​
為權益而發行的股份
投資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 376,600 ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ 3,765,962 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,766,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,766,000 ​ ​
基於股份的薪酬費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收益來自
創始人
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 160,320 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 160,320 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 160,320 ​ ​
外幣折算
調整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 58,926 ​ ​ ​ ​ ​ 58,926 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 58,926 ​ ​
截至2021年6月30日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 3,300,000 ​ ​ ​ ​ $ 330 ​ ​ ​ ​ ​ 20,508,593 ​ ​ ​ ​ $ 2,051 ​ ​ ​ ​ $ 131,120,524 ​ ​ ​ ​ $ (771,498) ​ ​ ​ ​ $ 16,735 ​ ​ ​ ​ $ (5,304,659) ​ ​ ​ ​ $ 58,926 ​ ​ ​ ​ $ 125,122,409 ​ ​ ​ ​ $ 7,382,051 ​ ​ ​ ​ $ 132,504,460 ​ ​
​ ​ ​
B類
普通股
​ ​
A類
普通股
​ ​
額外的
實收
大寫
​ ​
訂閲
應收賬款
​ ​
法定
預留
​ ​
累計
赤字
​ ​
累計
其他
全面
收入(虧損)
​ ​
EtaO總數
股東的
股權
​ ​
非
控制
興趣
​ ​
合計
股權
​
​ ​ ​
共享
​ ​
金額
​ ​
共享
​ ​
金額
​
截至2021年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 3,300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 330 ​ ​ ​ ​ ​ 23,100,500 ​ ​ ​ ​ ​ 2,310 ​ ​ ​ ​ ​ 157,039,335 ​ ​ ​ ​ ​ (616,469) ​ ​ ​ ​ ​ 16,735 ​ ​ ​ ​ ​ (10,861,545) ​ ​ ​ ​ ​ 352,192 ​ ​ ​ ​ ​ 145,932,888 ​ ​ ​ ​ ​ 8,330,546 ​ ​ ​ ​ ​ 154,263,434 ​ ​
淨(虧損)收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (791,878) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (791,878) ​ ​ ​ ​ ​ 168,697 ​ ​ ​ ​ ​ (623,181) ​ ​
收益來自
創始人
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 616,469 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 616,469 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 616,469 ​ ​
外幣
轉換調整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (902,357) ​ ​ ​ ​ ​ (902,357) ​ ​ ​ ​ ​ (12,458) ​ ​ ​ ​ ​ (914,815) ​ ​
截至2022年6月30日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 3,300,000 ​ ​ ​ ​ $ 330 ​ ​ ​ ​ ​ 23,100,500 ​ ​ ​ ​ $ 2,310 ​ ​ ​ ​ $ 157,039,335 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 16,735 ​ ​ ​ ​ $ (11,653,423) ​ ​ ​ ​ $ (550,165) ​ ​ ​ ​ $ 144,855,122 ​ ​ ​ ​ $ 8,486,785 ​ ​ ​ ​ $ 153,341,907 ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-129
目錄​
 
埃陶國際集團、子公司和可變利益實體
合併現金流量表
(In美元，但股份和每股數據除外，或另有説明）
(未經審計)
​ ​ ​
截至的六個月
06月30日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
歸屬於股東的淨利潤
​ ​ ​ $ (791,878) ​ ​ ​ ​ $ (4,986,477) ​ ​
調整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ 143,838 ​ ​ ​ ​ ​ (15,496) ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 1,011,828 ​ ​ ​ ​ ​ 574,382 ​ ​
壞賬準備
​ ​ ​ ​ 151,132 ​ ​ ​ ​ ​ 39,868 ​ ​
股權投資減值準備
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,905,413 ​ ​
補償發行的股票
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
營運資產變動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
限制現金減少/(增加)，當期
​ ​ ​ ​ 5,138,464 ​ ​ ​ ​ ​ (1,024,184) ​ ​
應收賬款減少/(增加)
​ ​ ​ ​ (1,409,645) ​ ​ ​ ​ ​ (149,308) ​ ​
減少/(增加)對供應商的預付款
​ ​ ​ ​ (101,591) ​ ​ ​ ​ ​ (120,836) ​ ​
減少/(增加)預付費用和其他應收款項
​ ​ ​ ​ (213,377) ​ ​ ​ ​ ​ (188,384) ​ ​
庫存減少/(增加)
​ ​ ​ ​ 93,407 ​ ​ ​ ​ ​ (197,693) ​ ​
遞延税項資產減少/(增加)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,480 ​ ​
增加/(減少)應付帳款
​ ​ ​ ​ 607,138 ​ ​ ​ ​ ​ (301,449) ​ ​
增加/(減少)客户預付款
​ ​ ​ ​ 306,470 ​ ​ ​ ​ ​ 192,649 ​ ​
應計費用和其他應付款增加/(減少)
​ ​ ​ ​ 1,803,692 ​ ​ ​ ​ ​ (1,816,819) ​ ​
租賃負債增加/(減少)
​ ​ ​ ​ 148,549 ​ ​ ​ ​ ​ (102,262) ​ ​
現金(用於)/由經營活動提供
​ ​ ​ ​ 6,888,027 ​ ​ ​ ​ ​ (4,165,116) ​ ​
購置房產、廠房和設備
​ ​ ​ ​ (20,073) ​ ​ ​ ​ ​ (277,130) ​ ​
收購無形資產和長期預付費用
​ ​ ​ ​ (5,114) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
短期投資付款
​ ​ ​ ​ (5,399,864) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股權投資支付
​ ​ ​ ​ (2,007) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
處置不動產投資收益
​ ​ ​ ​ 14,143 ​ ​ ​ ​ ​ 2,886 ​ ​
租金押金收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收購增加的現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,274,879 ​ ​
投資活動提供/使用的現金
​ ​ ​ ​ (5,412,915) ​ ​ ​ ​ ​ 6,000,635 ​ ​
銀行貸款收益/(償還)，淨額
​ ​ ​ ​ 256,612 ​ ​ ​ ​ ​ 319,313 ​ ​
應付票據收益/(償還)淨額
​ ​ ​ ​ (656,803) ​ ​ ​ ​ ​ 1,181,150 ​ ​
關聯方收款/(還款)
​ ​ ​ ​ (1,295,813) ​ ​ ​ ​ ​ 1,978,130 ​ ​
償還融資租賃債務
​ ​ ​ ​ (677,586) ​ ​ ​ ​ ​ (602,071) ​ ​
配售股票所得收益
​ ​ ​ ​ 616,469 ​ ​ ​ ​ ​ 160,320 ​ ​
支付給子公司非控股股東的股息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資活動提供/使用的現金
​ ​ ​ ​ (1,757,121) ​ ​ ​ ​ ​ 3,036,842 ​ ​
外幣效應
​ ​ ​ ​ (249,570) ​ ​ ​ ​ ​ 294 ​ ​
總現金流
​ ​ ​ $ (531,579) ​ ​ ​ ​ $ 4,872,655 ​ ​
截至1月1日的現金
​ ​ ​ ​ 4,949,540 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至6月30日的現金
​ ​ ​ ​ 4,417,961 ​ ​ ​ ​ ​ 4,872,655 ​ ​
現金淨增加/(減少)
​ ​ ​ $ (531,579) ​ ​ ​ ​ $ 4,872,655 ​ ​
補充信息 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已繳納税款
​ ​ ​ ​ 73,087 ​ ​ ​ ​ ​ 48,641 ​ ​
已支付利息
​ ​ ​ ​ 131,038 ​ ​ ​ ​ ​ 85,389 ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-130
目錄​
 
埃陶國際集團、子公司和可變利益實體
財務報表附註
(未經審計)
1.組織和主體活動
2020年8月28日，埃濤國際集團(簡稱“埃濤”或“公司”)在開曼羣島成立。該公司由主要股東控制：分別位於特拉華州和紐約州的Etao國際集團有限公司(“EtaO特拉華”)和WSHP Capital LLC(“WSHP Capital”)。2020年9月17日，藝濤國際集團有限公司(簡稱：藝濤香港)在香港成立。2020年9月24日，英屬維爾京羣島成立了埃濤全球控股公司。2020年12月1日，鄂濤國際醫療技術有限公司(以下簡稱鄂陶中國)以外商獨資企業形式在人民Republic of China註冊成立。
自2021年3月15日至2021年6月30日，e濤簽署了一系列VIE協議，發行了14,704,271股，收購了中國11家公司的多數股權。通過VIE協議，埃濤中國控制着中國的11家實體，包括6家醫院和連鎖診所、4家科技相關醫療保健公司和1家保險經紀公司。
{br]線下醫院主要涉及綜合醫院和各類專科醫院。醫院的收入包括藥品、診斷、檢查、治療、化驗、護理、材料等。貴陽天倫醫院主要提供產科、健康和生殖服務；市民醫院(蒙州市)和長興智州醫院是包括醫療、科研、教學、預防、康復保健和養老服務在內的全科二級綜合醫院；前湖醫管為每一位求美者提供先進的技術和優質的服務。康寧(衡陽)醫療管理是衡陽市首家體檢分離一站式服務機構，為個人和羣體提供健康體檢、體檢、家庭醫生、慢性病管理等全方位個性化服務。在中國醫療資源稀缺的現狀下，康寧(衡陽)醫療管理為個人、企業、事業單位和政府機構提供了又一有效的疾病防控解決方案和更好的就醫體驗。

每種技術都有其獨特的競爭力。鏈工場是一家領先的數字醫療保健提供商，致力於“互聯網”+“醫療保健”​(人工智能、大數據、雲計算、區塊鏈等)。其核心業務包括六大板塊：互聯網醫院、雲藥房、人工智能診斷、慢性病管理、互聯網醫生、國際遠程會診。每項技術還為體系外的互聯網醫院提供技術開發服務，以行業應用和客户需求為導向，參與和推動醫療行業信息化、數字化、智能化的快速發展。
Etao透過Etao HK及其附屬公司、VIE及VIE的附屬公司，主要在人民Republic of China(“中國”或“中國”)從事醫療保健相關業務。
 
F-131
目錄
 
截至2022年6月30日，Etao香港的主要子公司和綜合VIE如下：
名稱
​ ​
日期：
公司註冊
​ ​
百分比：
實際所有權
​ ​
主體
活動
​
子公司 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
埃濤國際醫療技術有限公司 ​ ​
2020年8月31日
 ​ ​
100%
​ ​
WFOE，技術
​
VIE及其子公司 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
友利保險經紀有限公司及其在中國的20家分公司 ​ ​
2010年7月14日
 ​ ​
VIE，85%的股份
​ ​
保險經紀人
​
上海偉明信息科技有限公司 ​ ​
2017年11月10日
 ​ ​
85%持股的子公司中90%持股的VIE
​ ​
軟件、在線廣告支持
​
山東多瑞信息科技有限公司 ​ ​
2019年3月6日
 ​ ​
擁有85%股權的子公司中有70%股權的VIE
​ ​
軟件、在線廣告支持
​
山東經開信息科技有限公司 ​ ​
2020年8月11日
 ​ ​
擁有85%股權的子公司中有70%股權的VIE
​ ​
軟件、在線廣告支持
​
江西前湖醫療集團(前湖) ​ ​
2019年7月1日
 ​ ​
擁有51%的VIE
​ ​
美容醫院
​
長沙卓爾美醫療美容有限公司 ​ ​
2010年2月14日
 ​ ​
擁有51%股權的子公司VIE的100%股權
​ ​
美容醫院
​
宜春市愛奇特醫療美容有限公司 ​ ​
2018年3月6日
 ​ ​
擁有51%股權的子公司VIE的100%股權
​ ​
美容醫院
​
南昌市愛來富醫療美容有限公司 ​ ​
2015年9月11日
 ​ ​
持股51%的子公司中80%持股的VIE
​ ​
美容醫院
​
南昌鴻平國醫療美容有限公司 ​ ​
2016年9月30日
 ​ ​
持股51%的子公司中80%持股的VIE
​ ​
美容醫院
​
長沙科顏美醫療美容有限公司 ​ ​
2015年6月23日
 ​ ​
51%持股的子公司VIE
​ ​
美容醫院
​
杭州6D口腔醫療科技有限公司 ​ ​
2010年8月30日
 ​ ​
擁有51%的VIE
​ ​
牙科
​
衢州6D牙科診所有限公司 ​ ​
2015年3月16日
 ​ ​
51%持股的子公司VIE
​ ​
牙科
​
杭州陽光牙科診所 ​ ​
2017年5月18日
 ​ ​
持股51%的子公司中60%持股的VIE
​ ​
牙科
​
鏈條車間(北京)有限公司 ​ ​
2003年8月27日
 ​ ​
100%擁有的VIE
​ ​
人工智能、在線醫療
​
深圳骨節信息
科技有限公司 		​ ​
2017年2月17日
 ​ ​
全資子公司VIE的全資子公司
​ ​
人工智能、在線醫療
​
河南上山醫療科技有限公司 ​ ​
2019年8月19日
 ​ ​
100%擁有51%股權的子公司
​ ​
人工智能、在線醫療
​
 
F-132
目錄
 
名稱
​ ​
日期：
公司註冊
​ ​
百分比：
實際所有權
​ ​
主體
活動
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
擁有VIE
​ ​ ​ ​
南京長冠信息科技有限公司 ​ ​
2010年1月5日
 ​ ​
全資擁有VIE的子公司51%持股
​ ​
人工智能、在線醫療
​
湖南智超醫療科技有限公司 ​ ​
2017年8月17日
 ​ ​
擁有51%的VIE
​ ​
醫療保健技術
​
衡陽康寧健康管理有限公司 ​ ​
2015年4月28日
 ​ ​
擁有51%的VIE
​ ​
健康管理
​
貴陽天倫不孕症醫院有限公司 ​ ​
2021年3月29日
 ​ ​
擁有51%的VIE
​ ​
醫院
​
蒙州民生醫院有限公司
​ ​
2018年5月11日
 ​ ​
擁有51%的VIE
​ ​
醫院
​
長興智州醫院有限公司 ​ ​
2019年3月5日
 ​ ​
擁有51%的VIE
​ ​
醫院
​
北京百花百匯生物科技有限公司 ​ ​
2014年1月22日
 ​ ​
擁有55%股權的VIE
​ ​
生物技術
​
北京迪士尼科技有限公司 ​ ​
2013年7月30日
 ​ ​
擁有VIE 67.39%的股份
​ ​
護理
​
Etao、其子公司、VIE和VIE的子公司以下統稱為“公司”。
VIE協議
Etao國際醫療技術有限公司與VIE及其股東訂立了以下合同安排，使本公司(I)有權指導對VIE及其子公司的業績影響最大的活動，以及(Ii)將獲得VIE及其子公司可能對VIE及其子公司具有重大意義的利益。VIE全面及獨家負責VIE及其附屬公司的管理，承擔VIE及其附屬公司的所有虧損風險，並擁有行使VIE股東所有投票權的獨家權利。因此，Etao被認為是這些VIE及其子公司的最終主要受益人，並已將這些VIE及其子公司的資產、負債、經營業績和現金流量合併在隨附的合併財務報表中。
獨家業務合作協議
[br]埃濤國際醫療科技有限公司與11家VIE簽訂了獨家業務合作協議，根據協議，WFOE有權向該11家VIE提供技術服務、管理諮詢和運營支持，以換取通常計算為VIE營業利潤的51%至100%轉移到WFOE的某些費用，而營業利潤應由VIE在扣除上一財政年度(S)的任何累積赤字、營運資金、費用、税金和其他法定貢獻後的綜合利潤總額組成。未經WFOE事先書面同意，VIE不得接受任何第三方提供的受本協議約束的任何服務。WFOE將擁有因履行本協議而產生的所有知識產權的獨家所有權。本協議可在以下情況下終止：(I)經WFOE書面同意；(Ii)當VIE破產或根據適用法律清算時。
獨家期權協議
WFOE和VIE之間簽訂的獨家期權協議。根據獨家購股權協議，登記股東向外商獨資企業或外商獨資企業指定的任何第三方授予不可撤銷的選擇權，以按外商獨資企業酌情決定權或根據適用法律決定的價格，隨時購買獨家業務合作協議中商定的彼等於VIE及其附屬公司的全部或部分股權(統稱為已授股權)。
未經外商獨資企業事先書面同意，VIE及其股東同意不(I)修改VIE章程；(Ii)增加或減少VIE的註冊資本；(Iii)改變VIE的經營活動；(Iv)改變VIE的資本結構；(V)出售、轉讓、抵押或
 
F-133
目錄
 
處置VIE的任何資產、業務或收入的任何合法或實益權利；(Vi)產生、承擔或擔保任何債務，但在正常業務過程中產生的債務除外；(Vii)訂立任何重大合同，但在正常業務過程中訂立的合同除外；(Viii)與任何第三方合併或合併，或收購或投資於任何第三方。除其他事項外，註冊股東還進一步約定，在沒有WFOE事先書面同意的情況下，不會分配股息。本協議將繼續全面生效，直至註冊股東持有的已授予股權轉讓給外商獨資企業或外商獨資企業指定的任何第三方為止。
委託書
VIE的每一位股東、籤立的授權書、不可撤銷地授權外商獨資企業或由外商獨資企業指定的任何人士(S)擔任其事實上的代理人，以行使其作為VIE股東的所有權利，包括但不限於作為股東接收關於股東大會的所有通知、投票、作出決定和簽署相關文件的權利。本協議在各股東在VIE中的所有股權轉讓給VIE或WFOE指定的人士(S)之前有效且不可撤銷。
股權質押協議
根據WFOE與VIE各股東簽署的《股權質押協議》，該等VIE的股東同意將獨家業務合作協議中界定的VIE的股權質押給WFOE，以保證VIE在獨家服務協議和獨家期權協議下的履約義務。如果任何VIE或其註冊股東違反了這些協議下的合同義務，作為質權人的WFOE將有權行使質押。登記股東亦同意，未經WFOE事先書面同意，他們不會出售質押股權，或對質押股權產生或容許任何產權負擔。
配偶同意書
VIE的每個股東的配偶都簽署了配偶同意書。根據配偶同意書，簽署配偶無條件及不可撤銷地同意：(I)其配偶簽署上述獨家業務合作協議、獨家購股權協議、授權書及股權質押協議，(Ii)根據適用法律放棄對已授予股權及資產的任何權利或利益，並確認其將不會對該等股權及資產提出任何申索；(Iii)且其本人並無亦無意參與VIE的經營及管理或其他投票權事宜。此外，如果配偶因任何原因獲得其配偶持有的VIE的任何股權，他或她同意受其配偶訂立的任何法律文件的約束，並簽署與其配偶訂立的合同安排基本相似的任何法律文件。
與VIE結構相關的風險
本公司相信，與其VIE及其各自股東的合約安排符合中國法律法規，並具有法律強制執行力。然而，中國法律制度的不確定性可能限制本公司執行合約安排的能力。如果發現法律結構和合同安排違反中國法律法規，中國政府可以（其中包括）：
•
吊銷埃濤中國子公司及VIE的營業執照和經營許可證；
​
•
對埃陶在中國的子公司和VIE徵收罰款；
​
•
關閉埃陶中國子公司和VIE的服務；
​
•
停止或限制埃陶在中國的子公司和VIE在中國的業務；
​
•
施加Etao中國子公司和VIE可能無法遵守的條件或要求；
​
 
F-134
目錄
 
•
要求Etao或Etao的中國子公司並爭取重組相關的所有權結構或業務；
​
•
限制或禁止埃陶將增發所得資金用於埃濤在中國的業務和運營；以及
​
•
採取其他可能損害Etao或Etao中國子公司和VIE業務的監管或執法行動。
​
如果中國政府採取上述任何行動，埃濤開展業務的能力可能會受到負面影響。因此，Etao可能無法在其合併財務報表中合併其VIE，因為它可能失去對VIE及其各自股東施加有效控制的能力，並可能失去從VIE獲得經濟利益的能力。然而，Etao認為，此類行動不會導致Etao及其中國子公司和VIE的清算或解散。
VIE股東的利益可能與Etao的利益不同，這可能會增加他們尋求違反合同條款的風險，例如，通過影響VIE在被要求支付服務費時不這樣做。Etao不能保證，當利益衝突發生時，VIE的股東將以Etao的最佳利益行事，或者利益衝突將以Etao的利益為基礎得到解決。Etao相信VIE的股東不會違反任何合同安排，而獨家期權協議為Etao提供了一種機制，如果VIE的現有股東做出損害Etao的行為，就可以罷免他們。Etao依賴VIE的某些現有股東履行其受託責任，遵守中國法律，並以Etao的最佳利益行事。如果Etao無法解決Etao與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛，Etao將不得不依靠法律程序，這可能導致其業務中斷，而任何此類法律程序的結果都存在很大的不確定性。
以下VIE和VIE子公司截至2022年6月30日和2021年12月31日以及截至2022年6月30日、2022年和2021年6月30日的六個月的合併財務報表中包括以下財務信息：
合併業務報表信息
​ ​ ​
截至2022年6月30日的六個月
 ​
​ ​ ​
家長
​ ​
非VIE
子公司
​ ​
VIE
​ ​
淘汰
​ ​
合併
​
收入
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 33,836,335 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 33,836,335 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (21,723,366) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (21,723,366) ​ ​
非VIE子公司的虧損份額
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
VIE收入/(虧損)份額
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
埃濤股東的淨收益/(虧損)屬性
​ ​ ​ $ (1,070,417) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 278,539 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (791,878) ​ ​
全面虧損
​ ​ ​ $ (1,070,417) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (623,818) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (1,694,235) ​ ​
​ ​ ​
截至2021年6月30日的六個月
 ​
​ ​ ​
家長
​ ​
非VIE
子公司
​ ​
VIE
​ ​
淘汰
​ ​
合併
​
收入
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 15,997,155 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 15,997,155 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (12,150,733) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (12,150,733) ​ ​
非VIE子公司的虧損份額
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
VIE收入/(虧損)份額
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
埃濤股東的淨收益/(虧損)屬性
​ ​ ​ $ (3,781,847) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (1,204,630) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (4,986,477) ​ ​
全面虧損
​ ​ ​ $ (3,781,847) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (1,145,704) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (4,927,551) ​ ​
 
F-135
目錄
 
合併資產負債表信息
(未經審計)
​ ​ ​
截至2022年6月30日
 ​
​ ​ ​
家長
​ ​
非VIE
子公司
​ ​
VIE
​ ​
淘汰
​ ​
合併
​
流動資產
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 26,547,419 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 26,547,419 ​ ​
對非VIE子公司的投資
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
通過VIE協議入股VIE
​ ​ ​ $ 169,874,463 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (169,874,463) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
非流動資產
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 36,076,155 ​ ​ ​ ​ $ 155,535,265 ​ ​ ​ ​ $ 191,611,420 ​ ​
總負債
​ ​ ​ $ 22,939,362 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 46,470,471 ​ ​ ​ ​ $ (4,592,902) ​ ​ ​ ​ $ 64,816,931 ​ ​
股東權益
​ ​ ​ $ 146,935,101 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 16,153,102 ​ ​ ​ ​ $ (9,746,296) ​ ​ ​ ​ $ 153,341,907 ​ ​
​ ​ ​
截至2021年12月31日
 ​
​ ​ ​
家長
​ ​
非VIE
子公司
​ ​
VIE
​ ​
淘汰
​ ​
合併
​
流動資產
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 26,531,563 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 26,531,563 ​ ​
對非VIE子公司的投資
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
通過VIE協議入股VIE
​ ​ ​ $ 169,874,463 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ (169,874,463) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
非流動資產
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 39,097,802 ​ ​ ​ ​ $ 156,262,246 ​ ​ ​ ​ $ 195,360,048 ​ ​
總負債
​ ​ ​ $ 22,831,753 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 48,662,344 ​ ​ ​ ​ $ (3,865,921) ​ ​ ​ ​ $ 67,628,176 ​ ​
股東權益
​ ​ ​ $ 147,042,710 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 16,967,020 ​ ​ ​ ​ $ (9,746,296) ​ ​ ​ ​ $ 154,263,434 ​ ​
合併現金流信息
​ ​ ​
截至2022年6月30日的六個月
 ​
​ ​ ​
家長
​ ​
非VIE
子公司
​ ​
VIE
​ ​
淘汰
​ ​
合併
​
經營活動提供(使用)的現金淨額
​ ​ ​ $ (724,078) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 7,612,105 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,888,027 ​ ​
投資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ $ 　 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (5,412,915) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (5,412,915) ​ ​
融資活動提供(使用)的現金淨額
​ ​ ​ $ 724,078 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (2,481,199) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (1,757,121) ​ ​
​ ​ ​
截至2021年6月30日的六個月
 ​
​ ​ ​
家長
​ ​
非VIE
子公司
​ ​
VIE
​ ​
淘汰
​ ​
合併
​
經營活動提供(使用)的現金淨額
​ ​ ​ $ (160,320) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (4,004,796) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (4,165,116) ​ ​
投資活動提供的淨現金：
​ ​ ​ $ 　 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,000,635 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 6,000,635 ​ ​
融資活動提供(使用)的現金淨額
​ ​ ​ $ 160,320 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,876,522 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,036,842 ​ ​
持續經營企業
所附財務報表是根據美國公認會計準則編制的，該準則考慮在持續經營的基礎上繼續經營本公司。持續經營基礎假設資產已變現，負債在正常業務過程中以財務報表中披露的金額結算。截至2022年12月31日，公司能否繼續經營存在很大疑問
 
F-136
目錄
 
作為持續經營的企業。截至2022年6月30日及截至6月30日的6個月內，公司淨營運資本赤字為11,703,666美元，累計赤字為11,653,423美元，淨虧損為791,878美元。這些因素令人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。該公司能否繼續經營下去，取決於其營銷和銷售其產品和服務的能力以及可持續的利潤率，以及產生正運營現金流的能力。
管理層的計劃是通過利用其遍佈整個醫療生態系統的多元化子公司的分銷渠道繼續改善運營，以產生可持續的利潤和正現金流。該公司還計劃與一家名為特殊目的收購公司（SPAC）的公共實體進行合併，並利用SPAC作為金融平臺，通過私人和公共市場籌集額外資金。管理層認為，合併帶來的估值和流動性將使本公司能夠重組其債務並籌集額外資金以擴大業務，從而產生可持續的利潤和正營運資金。如果本公司無法繼續產生利潤和正的經營現金流，籌集額外資本，或完成與SPAC的合併，則本公司可能面臨破產的風險。
2.重要會計政策摘要
演示基礎
所附綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。合併財務報表包括本公司、其子公司、VIE及其VIE子公司的財務報表。合併後，所有公司間交易和餘額均已沖銷。
估計的使用情況
編制符合美國公認會計原則的財務報表需要作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額及隨附附註，包括呆賬準備金、存貨的可變現淨值、物業及設備及無形資產的可使用年期、長期資產（包括商譽）的減值、遞延税項資產的估值撥備、以股份為基礎的薪酬開支的估值及確認，以及企業合併中所收購資產及負債的公允價值。實際結果可能與這些估計不同。
非控股權益
綜合資產負債表上的非控股權益來自於於2021年收購的11家子公司的合併。適用於附屬公司非控股權益的收入或虧損部分於綜合經營報表及全面虧損中反映。
外幣折算和交易
所附綜合財務報表以本公司的報告貨幣美元（“美元”）列報。中國附屬公司之功能貨幣為人民幣（“人民幣”）。
以報告貨幣以外的貨幣計價的資產和負債按資產負債表日的匯率折算為報告貨幣。折算損益在合併經營報表和全面虧損中確認為其他全面收益或虧損。以報告貨幣以外的貨幣進行的交易按交易日的匯率以報告貨幣計量和記錄。外幣交易產生的累計損益作為其他收入(其他費用)反映在綜合經營表和全面虧損中。
人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到中國政治和經濟條件變化等因素的影響。人民幣的任何重大升值都可能
 
F-137
目錄
 
就美元報告而言，對公司的財務狀況有重大影響。下表概述了在編制合併財務報表時使用的貨幣匯率：
​ ​ ​
截至
​
​ ​ ​
06月30日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
資產負債表項目，權益賬户除外
​ ​ ​ ​ 6.7030 ​ ​ ​ ​ ​ 6.3524 ​ ​
​ ​ ​
這六個月的費用
截至6月30日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
經營表和全面收益(虧損)表、現金流量表中的項目
​ ​ ​ ​ 6.4816 ​ ​ ​ ​ ​ 6.4696 ​ ​
企業合併和非控股利益
企業合併採用會計收購法入賬。被收購方於收購日取得的資產、承擔的負債及任何非控股權益(如有)，均按其於收購日的公允價值計量。商譽於收購日確認及計量為轉讓的總代價加上被收購方任何非控股權益的公允價值，以及先前持有的被收購方股權(如有)的公允價值，超過所收購的可識別淨資產的公允價值。對價是以現金的形式支付的。企業收購中轉移的對價按收購之日的公允價值計量。與收購相關的費用和重組成本在發生時計入費用。
對於本公司的VIE持有多數股權的子公司，非控股權益被確認為反映其股本中不應直接或間接歸屬於本公司的部分。綜合經營報表及綜合虧損的綜合淨虧損包括應佔非控股權益的淨虧損。可歸因於非控股權益的經營的累計結果在公司的綜合資產負債表中作為非控股權益入賬。
公允價值計量
會計準則將公允價值定義為在計量日出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。在釐定需要或獲準按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時，本公司會考慮其將進行交易的主要或最有利市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
會計準則建立了公允價值等級，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。會計準則確立了可用於計量公允價值的三個級別的投入：
•
第1級適用於相同資產或負債的活躍市場中有報價的資產或負債。
​
•
第2級適用於在第1級中包含可觀察到的資產或負債的報價以外的其他投入的資產或負債，例如活躍市場中類似資產或負債的報價；成交量不足或交易不頻繁(市場較不活躍)的市場中相同資產或負債的報價；或重大投入可觀察到或主要可從可觀察到的市場數據得出或得到證實的模型衍生估值。
​
•
第3級適用於對資產或負債的公允價值計量有重大影響的估值方法存在不可觀察的輸入的資產或負債。
​
 
F-138
目錄
 
根據現金及現金等價物、應收賬款、向供應商墊款、關聯方應付款項及其他流動資產、應付賬款、客户墊款、應計開支及其他流動負債的短期性質，管理層已釐定賬面值接近其公允價值。
現金和現金等價物
現金及現金等價物包括庫存現金，即本公司存放於金融機構的活期存款，其原到期日在三個月以內，提取和使用不受限制。
受限現金，流動
受限現金，流動由受限現金的兩個性質組成。A)銀行存款作為銀行承兑匯票應付款項的抵押品。B)從保險買受人那裏收到的存入代管賬户的資金。該資金用於支付給保險公司履行保險費用購買義務。
受限現金，非流動
受限制現金指中國銀行業保險監督管理委員會強制要求進行持牌保險代理業務的銀行存款。
短期投資
短期投資包括投資於中國工商銀行管理的貨幣基金，其原到期日為三個月以內。該等資金為無抵押，按浮動利率計息。本公司以公允價值計量短期投資，公允價值以中國工商銀行提供的資金在各期末的報價為基礎估計。
應收賬款，淨額
應收賬款淨額按原始金額減去可疑應收款備抵後列報。呆賬和授權信貸的準備金是根據公司對各種因素的評估估計的，包括歷史經驗、應收賬款餘額的賬齡、當前經濟狀況以及可能影響公司客户支付能力的其他因素。倘有客觀證據顯示本公司將無法根據應收款項之原有條款收回所有到期款項，亦會作出撥備。
預付給供應商的款項
供應商通常在本公司訂購服務時要求預付款項，預付款項將用於抵銷本公司未來的付款。該等款項為無抵押、免息及一般屬短期性質。
庫存
存貨主要包括消費品，按成本或可變現淨值兩者中的較低者列賬，而可變現淨值為日常業務過程中的估計售價減合理可預測的處置及運輸成本。存貨成本採用加權平均成本法釐定。由於商品滯銷及產品損壞，存貨成本會根據過往及預測消費者需求等因素而撇減至估計可變現淨值。
財產和設備，淨額
物業及設備乃按成本減累計折舊及減值（如有）列賬，並按資產之估計可使用年期以直線法折舊。成本指資產之購買價及使資產達致其擬定用途所產生之其他成本。估計使用壽命如下：
 
F-139
目錄
 
類別
​ ​
預計使用壽命
​
傢俱
​ ​ 5年 ​
辦公設備
​ ​ 3   ​
車輛
​ ​ 5年 ​
醫療設備
​ ​ 5年 - 10年 ​
建築物
​ ​ 50年 ​
租賃改進
​ ​ 與經營租賃期相同 ​
維修和維護費用在發生時計入費用，而延長財產和設備使用壽命的更新和改進費用則作為相關資產的附加費用資本化。資產的報廢、出售和處置通過扣除成本、累計折舊和減值來記錄，並在綜合損益表中確認任何由此產生的收益或損失。
無形資產淨值
無形資產按成本確認和計量，如果通過企業合併獲得，則按公允價值確認和計量。收購的可確認無形資產按直線方式在各自的使用年限內攤銷，具體如下：
類別
​ ​
預計使用壽命
​
軟件
​ ​ 5年 - 10年 ​
土地使用權
​ ​ 50年 ​
域名
​ ​ 5   ​
商標和專利
​ ​ 5   ​
客户關係
​ ​ 9   ​
長期資產(商譽除外)減值
當有事件或情況變化顯示資產的賬面值可能不再可收回時，本公司會檢討其長期資產的減值。當這些事件發生時，本公司通過將長期資產的賬面價值與預期使用資產及其最終處置產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來衡量減值。如果預期未折現現金流量之和低於資產的賬面價值，本公司將使用預期未來折現現金流量確認減值損失，減值損失是資產的賬面價值超過公允價值的部分。截至2022年6月30日，本公司對兩項股權投資計提減值3，900，268元。截至2022年6月30日止六個月，並無確認長期資產減值。
商譽
商譽於收購日確認及計量為轉讓的總代價加上被收購方任何非控股權益的公允價值，以及先前持有的被收購方股權的公允價值，超過所收購的可識別淨資產的公允價值。商譽不折舊或攤銷，但在截至12月31日的年度基礎上進行減值測試，並在年度測試之間進行減值測試，當事件發生或情況變化可能表明資產可能減值時。
根據財務會計準則委員會（“財務會計準則委員會”）有關“商譽減值測試”的指引，本公司可選擇首先評估定性因素，以釐定報告單位的公平值是否較可能低於其賬面值。倘本公司根據其定性評估決定，報告單位之公平值極有可能低於其賬面值，則必須進行定量減值測試。否則，不需要進一步測試。定量減值測試包括公允價值
 
F-140
目錄
 
每個報告單位的賬面值，包括商譽。商譽減值費用將記錄為報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額，但不超過商譽的賬面價值。
承付款和或有事項
在正常業務過程中，公司會受到各種承諾和或有事項的影響，包括經營租賃承諾、法律訴訟以及與政府調查和税務事項等廣泛事項相關的業務索賠。如果公司確定很可能發生了損失，並且可以對損失進行合理估計，則確認對此類或有事項的責任。在對或有事項的責任進行評估時，公司可能會考慮許多因素，包括歷史和每件事的具體事實和情況。
收入確認
2014年5月，財務會計準則委員會發布了主題606《與客户簽訂合同的收入》。本主題闡明瞭確認收入的原則，併為美國公認會計原則制定了一個共同的收入標準。同時，本主題取代了主題605《收入確認》中的收入確認要求，以及法典行業主題中的大多數行業特定指南。指導意見的核心原則要求一個實體確認向客户轉讓承諾的貨物或服務的收入，其數額應反映該實體預期有權以這些貨物或服務換取的對價。
本公司通過四項業務產生收入，分別是：保險代理佣金、醫療用品銷售、住院和診所護理以及提供醫療技術服務。
1.
保險代理佣金
​
佣金來自醫療保險的銷售。該公司通過線下和在線平臺營銷和銷售由多家保險公司發起的保單。本公司按淨額確認佣金收入，因為本公司在該等交易中擔任代理，並不負責履行提供指定保險產品的承諾。本公司在向投保人發出保單時確認收入。付款通常是預付的，或者在保險單撰寫完成後支付。
2.
醫療用品或產品的銷售
​
本公司按照處方向住院患者和門診患者銷售藥品。當藥品實物轉讓給患者並可收取費用時，該公司確認收入。該公司被視為醫藥產品銷售的委託人，因為它為將要銷售的貨物承擔庫存風險；因此，收入按毛數確認。履行義務是指將藥品的佔有權和控制權轉移給患者。
該公司向醫院或診所銷售醫療用品。該公司在將醫療用品移交給診所並可收取收益時確認收入。履行義務是將產品轉讓、控制和佔有給醫院或診所的義務。該公司在銷售醫療用品時被視為委託人，因為它為要銷售的貨物承擔庫存風險；因此，收入按毛數確認。付款通常在產品交付後收到。
3.
提供醫療或臨牀服務
​
公司為患者提供各種醫療和臨牀服務。當向患者提供診斷、實驗室工作、掃描、諮詢和治療等個人可交付服務時，公司確認收入。醫療和臨牀服務收入按毛數確認，因為本公司負責監督、評估、管理和補償提供服務的醫務人員，本公司有權酌情確定向患者收取的服務的定價。履行義務是向患者提供上述詳細服務的義務。每項交付服務都是
 
F-141
目錄
 
通常在一次訪問中完成。每次就診結束後，病人都會收到付款，政府也會報銷。
4.
提供醫療技術服務
​
EtaO(或“公司”)通過某些VIE向醫院和/或診所提供醫療軟件服務。EtaO在履行性能義務時，即在一段時間內配置軟件並提供給客户使用時，在綜合基礎上確認收入。埃陶還開發了一款在線醫療諮詢應用程序。EtaO通過其端到端APP解決方案向患者提供增值服務，方法是通過訪問許多地理區域的簽約醫生、藥店和醫療用品供應商網絡，使患者無需出門即可提供醫療諮詢、藥物和用品。EtaO使用總會計法對通過其APP收取的費用進行核算，因為管理層已確定它在交易中充當委託人因為Etao對所提供的服務和產品的定價進行控制，Etao與藥店簽訂了每年採購藥物的最低購買承諾，並向通過APP進行諮詢的醫生支付最低付款，而不考慮諮詢的患者數量。
本公司已選擇採用ASC 606-10-50-14段中的實際權宜之計，不披露(I)原始預期期限為一年或更短的合同；(Ii)收入確認為發票的合同中剩餘履約義務的信息。
確認收入的時間可能與向客户開具發票的時間不同。應收賬款是指當公司履行了公司的履約義務並有無條件付款權利時，開具發票的金額和確認的收入。
來自客户的預付款包括在期末收到的與未履行履約義務相關的付款。這些都被認為是合同責任。截至2022年6月30日和2021年12月31日，客户預付款分別為4,065,720美元和3,977,404美元。
下表列出了本公司截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的收入(未經審計)：
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
產品淨收入
​ ​ ​ $ 3,424,954 ​ ​ ​ ​ $ 1,565,887 ​ ​
醫院服務收入
​ ​ ​ ​ 22,951,190 ​ ​ ​ ​ ​ 9,498,271 ​ ​
保險經紀業務
​ ​ ​ ​ 7,140,662 ​ ​ ​ ​ ​ 4,680,970 ​ ​
軟件和其他技術服務收入
​ ​ ​ ​ 319,529 ​ ​ ​ ​ ​ 252,027 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 33,836,335 ​ ​ ​ ​ $ 15,997,155 ​ ​
在本應攤銷期限為一年或更短的情況下，本公司對與客户簽訂合同所產生的費用成本採取了實際的權宜之計。本公司與需要確認為資產的客户簽訂合同時，並無重大增加成本，而本公司預期該等成本的效益將超過一年。本公司錄得扣除增值税及相關附加費後的收入淨額。
收入成本
保險佣金業務的收入成本主要包括通過線上或線下的廣告成本和其他渠道費用，以接觸更多潛在的保險買家。
醫療產品的收入成本主要包括：(A)用於藥品銷售的藥品和醫療工具的庫存成本；(B)公司生產的產品使用的材料、外包生產成本、分配的管理費用和其他直接成本。
醫療服務或診所服務的收入成本主要包括所用材料、醫生及護理成本、分配的間接費用及公司提供服務的其他直接成本。
 
F-142
目錄
 
技術服務收入成本主要包括與向客户提供服務直接相關的人工成本。
銷售費用
銷售費用主要包括銷售人員的人工費用、銷售人員的佣金和其他雜項銷售費用。
一般和行政費用
一般和管理費用主要包括專業服務費、人工費用、因關閉倉庫造成的意外庫存損失和其他雜項管理費用。
研發費用
研究及開發開支主要包括僱員薪金及福利以及參與開發技術平臺的資訊科技專業人員的相關開支、服務器及其他設備折舊、帶寬及數據中心成本以及租金。由於合資格資本化的成本並不重大，所有研發成本已於產生時支銷。
基於股份的補償費用
所有授予僱員之以股份為基礎之獎勵（即購股權）於授出日期按公平值計量。以股份為基礎的補償開支按規定服務期（即歸屬期）以直線法確認。
經營租賃
在2019年1月1日採用ASC 842之前：
租賃，主要是工廠大樓、辦公室和員工宿舍的租賃，其中資產所有權的幾乎所有回報和風險都保留在出租人手中，作為經營租賃入賬。根據經營租賃支付的款項在租賃期內按直線原則確認為費用。該公司在本文所述的任何期限內均無融資租賃。
自2019年1月1日採用ASC 842後：
本公司於開始時釐定安排是否為租賃。經營租賃包括在經營租賃使用權（“ROU”）資產、經營租賃負債和經營租賃負債中，在公司的合併資產負債表中為非流動資產。使用權資產指本公司於租賃期內使用相關資產的權利，而租賃負債指本公司因租賃產生的租賃付款義務。經營租賃使用權資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。在確定租賃期時，本公司包括在合理確定其將行使選擇權（如有）時延長或終止租賃的選擇權。由於本公司的租賃不提供隱含利率，本公司在確定租賃付款的現值時使用了基於開始日可用信息的增量借款利率。本公司已選擇在採用ASU 2016-02時採用以下租賃政策：（i）對於租期為12個月或以下且不包括合理確定會行使的購買選擇權的租賃，本公司選擇不應用ASC 842確認要求;及（ii）本公司選擇就2019年1月1日之前訂立的現有安排應用一攬子實務經驗，以不重新評估（a）安排是否為租賃或包含租賃，（b）適用於現有租賃的租賃分類;及（c）初始直接成本。
融資租賃
如果租賃開始時滿足下列條件之一，則公司將租賃歸類為融資租賃：
•
租賃期限結束時，租賃將標的資產的所有權轉移給承租人；
​
 
F-143
目錄
 
•
租賃授予承租人購買承租人合理確定將行使的標的資產的選擇權；
​
•
租賃期限為標的資產剩餘經濟壽命的大部分；
​
•
根據ASC 842第842-10-30-5(F)段，租賃付款和承租人擔保的尚未反映在租賃付款中的任何剩餘價值之和的現值等於或基本上超過標的資產的全部公允價值；
​
•
標的資產具有如此特殊的性質，預計在租賃期結束時將沒有出租人的替代用途。
​
租賃期限包括租金節假日，以及當公司合理確定將行使該選項時延長或終止租約的選項。本公司不會確認續期期間的融資租賃資產或租賃負債，除非確定本公司在開始時或在觸發事件發生時合理地確定續訂租賃。融資租賃的租賃資產包括計量租賃負債的金額和任何預付租賃付款。融資租賃的利息和攤銷費用分別列示。利息支出採用有效利息法確定。攤銷費用按融資租賃資產的直線計提。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。
所得税
公司根據ASC 740會計所得税。遞延税項資產及負債乃就現有資產及負債之綜合財務報表賬面值與彼等各自税基之差額應佔之未來税務後果而確認。
遞延税項資產及負債乃按預期適用於該等暫時差額預期可收回或結算年度之應課税收入之已頒佈税率計量。税率變動對遞延税項資產及負債的影響於包括頒佈日期在內的期間內在收入中確認。估值備抵於必要時設立，以將遞延税項資產減至預期可變現金額。即期所得税乃根據有關税務機關之法律計提撥備。
ASC 740-10-25“所得税不確定性的會計處理”規定了合併財務報表確認和納税申報表中所採取（或預期採取）的税務狀況計量的可能性大於不可能性的閾值。該詮釋亦就確認所得税資產及負債、即期及遞延所得税資產及負債的分類、與税務狀況相關的利息及罰款的會計處理以及相關披露提供指引。本公司在中國的營運附屬公司須接受有關税務機關的審查。根據《中華人民共和國税收徵管法》，如果由於納税人或扣繳義務人的計算錯誤導致少繳税款，則時效為三年。在特殊情況下，如少繳税款超過10萬元人民幣（合14，537美元），訴訟時效延長至5年。對於轉讓定價問題，訴訟時效為10年。逃税沒有時效限制。與少繳所得税有關的罰款及利息於產生期間分類為所得税開支。
本公司於截至2021年及2020年12月31日止年度的綜合收益表的所得税撥備項目中，並無計提任何與不確定税務狀況有關的負債、利息或罰款。該公司預計，其對未確認税收狀況的評估在未來12個月內不會發生重大變化。
增值税(“增值税”)
本公司須就提供服務或銷售產品所產生的收入繳納增值税及相關附加費。本公司記錄扣除增值税後的收入。本公司向供應商支付的符合條件的進項增值税可抵銷該增值税。進項增值税與銷項增值税之間的增值税淨額差額計入合併資產負債表的其他流動資產項目。
 
F-144
目錄
 
增值税税率為納税人提供服務的6%，銷售產品的13%。作為增值税一般納税人的實體可將支付給供應商的合格增值税進項税額與其增值税銷項税額負債抵銷。
每股收益
每股基本收益為普通股股東應佔淨收益除以本年度已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益反映了發行普通股的證券或其他合同被行使或轉換為普通股時可能發生的攤薄。
細分市場報告
根據ASC主題280，分部報告，公司的主要經營決策者（“CODM”）已被確定為首席執行官。該公司的主要經營決策者根據三個經營分部的收入和毛利評估公司的業績：1）保險經紀; 2）遠程醫療和數字資產; 3）線下醫院和診所。目前，本公司並無委任高級人員擔任各分部之首席執行官。然而，本公司將所有業務歸納並分類為三個分部，以便投資者瞭解附屬公司的整體業務性質。因此，本公司有三個可報告經營分部，於附註17分部報告中討論。
最近的會計聲明
本公司為“新興成長型公司”創業公司(“​”)，其定義見2012年創業法案(以下簡稱“就業法案”)。根據《就業法案》，EGC可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。
2016年2月，FASB發佈了ASU編號2016-02，租賃(主題842)。該指導意見取代了現行的租賃會計準則，主要區別在於經營性租賃將在財務狀況表中作為使用權資產和租賃負債入賬，最初按租賃付款的現值計量。對於期限為12個月或以下的經營性租賃，承租人被允許做出不確認租賃資產和負債的會計政策選擇。2018年7月，ASU 2016-02使用ASU 2018-11進行了更新，有針對性地改進了ASC主題842，該主題為實體提供了實施新租賃標準某些方面的成本。具體地説，根據ASU 2018-11年度的修正案，(1)在過渡到ASC 842時，實體可以選擇不重新計算所提供的比較期間，以及(2)當滿足某些條件時，出租人可以選擇不分開租賃和非租賃組成部分。2019年11月，ASU 2019-10，對ASC 842的編碼改進修改了所有其他實體的生效日期。2020年6月，ASU 2020-05將“所有其他”類別實體的生效日期推遲一年。對於所有其他實體，ASU 2020-05中的修正案適用於2021年12月15日之後開始的財政年度，以及2022年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。繼續允許及早適用指導意見。本公司將於2022年1月1日起採用ASU 2016-02。該公司正在評估採用該ASU的效果。
2016年6月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2016-13號《金融工具 - 信貸損失》，其中將要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來衡量報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。隨後，財務會計準則委員會發布了ASU第2018-19號，對主題326的編撰改進，以澄清經營性租賃產生的應收賬款屬於租賃會計準則的範圍。此外，FASB發佈了ASU 2019-04號、ASU 2019-05號、ASU 2019-10號、ASU 2019-11號和ASU 2020-02號，以提供關於信用損失標準的額外指導。
對於所有其他實體，ASU 2016-13財年的修正案在2022年12月15日之後的財年生效，包括這些財年內的過渡期，並允許提前採用。華碩的採用是在修改的追溯基礎上進行的。本公司將於2023年1月1日起採用ASU 2016-13。該公司正在評估採用該ASU的效果。
 
F-145
目錄
 
財務會計準則委員會發布的其他會計準則在未來某個日期之前不需要採用，預計在採用時不會對合並財務報表產生重大影響。該公司不討論預計不會對其綜合財務狀況、經營結果、現金流或披露產生影響或與之無關的最新標準。
重大風險和不確定性
A
信用風險
​
可能使公司面臨高度集中信用風險的資產主要包括現金和現金等價物。該等資產的最高信貸風險敞口為其於資產負債表日的賬面金額。截至2022年6月30日，本公司持有現金及現金等價物4,417,961美元，全部存放於中國位於內地的金融機構，每個銀行賬户由政府當局承保，最高限額為人民幣500,000元(相當於約76,500美元)。此外，本公司在香港及開曼設有若干銀行户口，該等户口不受聯邦存款保險公司(“FDIC”)保險或其他保險承保。為限制與存款相關的信用風險，本公司主要將現金及現金等價物存款存放在中國的大型金融機構，管理層認為這些機構具有高信用質量，本公司還持續監測其信用狀況。
本公司的業務在中國進行。因此，本公司的業務、財務狀況和經營結果可能會受到中國的政治、經濟和法律環境以及中國經濟總體狀況的影響。此外，公司的業務可能會受到政府在法律法規、反通脹措施、貨幣兑換和海外匯款、税率和税收方法等方面政策變化的影響。
B
流動性風險
​
本公司亦面臨流動資金風險，即無法提供足夠的資本資源和流動資金以滿足其承諾和業務需求的風險。流動性風險通過應用財務狀況分析和監測程序加以控制。如有需要，本公司會向其他金融機構及股東尋求短期資金，以應付流動資金短缺。
C
外幣風險
​
本公司的大部分經營活動和資產負債均以人民幣計價，不能自由兑換成外幣。所有外匯交易均通過中國人民銀行(“中國人民銀行”)或其他經授權的金融機構按中國人民銀行公佈的匯率進行。中國人民銀行或其他監管機構批准外幣支付，需要提交支付申請表，以及供應商的發票和簽署的合同。人民幣幣值受中央政府政策變化以及影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治動態的影響。
D
其他風險
​
公司的業務、財務狀況和經營業績也可能受到自然災害、極端天氣條件、衞生流行病和其他災難性事件的負面影響，如新冠肺炎的爆發和蔓延，這些風險可能會嚴重擾亂公司的運營。
持續經營企業
所附綜合財務報表以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償。在正常業務過程中，資產的變現和負債的清償取決於公司盈利運營、從運營中產生現金流以及尋求融資安排以支持其營運資金需求的能力。
 
F-146
目錄
 
在評估本公司的流動資金時，本公司監測和分析其現金和現金等價物及其運營和資本支出承諾。本公司的流動資金需求是為了滿足其營運資金要求、運營費用和資本支出義務。截至2022年6月30日及截至6月30日的6個月內，公司淨營運資本赤字為11,703,666美元，累計赤字為11,653,423美元，淨虧損為791,878美元。本公司的股東、高級管理人員或董事或第三方均無任何義務墊付我們的資金，或對我們進行投資。因此，我們可能無法獲得額外的融資。如果我們無法籌集額外的資本，我們可能會被要求採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停追求我們的商業計劃，以及減少管理費用。我們不能保證我們將以商業上可接受的條款獲得新的融資，如果真的有的話。
這些情況使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。上述財務報表不包括任何調整，以反映公司無法繼續作為持續經營企業時可能對資產的可回收性和分類或可能導致的負債金額和分類產生的未來影響。
3.應收賬款淨額
應收賬款淨額包括：
​ ​ ​
截至
​
​ ​ ​
06月30日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
​ ​ ​
(未經審計)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收賬款
​ ​ ​ ​ 10,399,329 ​ ​ ​ ​ $ 9,534,951 ​ ​
減去：壞賬準備
​ ​ ​ ​ (667,029) ​ ​ ​ ​ ​ (663,914) ​ ​
應收賬款淨額
​ ​ ​ $ 9,732,300 ​ ​ ​ ​ $ 8,871,037 ​ ​
截至2022年6月30日和2021年12月31日的兩個年度的壞賬準備變動情況如下：
​ ​ ​
06月30日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
​ ​ ​
(未經審計)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年初餘額
​ ​ ​ ​ (663,914) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
新增撥備
​ ​ ​ ​ (39,133) ​ ​ ​ ​ ​ (306,723) ​ ​
通過收購增加的數量
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (346,023) ​ ​
交換效應
​ ​ ​ ​ 36,018 ​ ​ ​ ​ ​ (11,168) ​ ​
年終餘額
​ ​ ​ $ (667,029) ​ ​ ​ ​ $ (663,914) ​ ​
4.預付費用和其他流動資產，淨額
預付款和其他流動資產淨額包括：
​ ​ ​
截至
​
​ ​ ​
06月30日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
​ ​ ​
(未經審計)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
預付費用
​ ​ ​ ​ 73,338 ​ ​ ​ ​ ​ 212,021 ​ ​
預繳税金
​ ​ ​ ​ 19,917 ​ ​ ​ ​ ​ 115,216 ​ ​
向第三方貸款(一)
​ ​ ​ ​ 1,950,895 ​ ​ ​ ​ ​ 1,768,810 ​ ​
短期存款
​ ​ ​ ​ 118,796 ​ ​ ​ ​ ​ 126,765 ​ ​
代表客户或供應商付款
​ ​ ​ ​ 7,211 ​ ​ ​ ​ ​ 117,332 ​ ​
 
F-147
目錄
 
​ ​ ​
截至
​
​ ​ ​
06月30日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
​ ​ ​
(未經審計)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第三方應收賬款
​ ​ ​ ​ 1,467,909 ​ ​ ​ ​ ​ 275,689 ​ ​
員工提薪
​ ​ ​ ​ 235,912 ​ ​ ​ ​ ​ 930,600 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 323,633 ​ ​
小計 ​ ​ ​ ​ 3,873,978 ​ ​ ​ ​ ​ 3,870,066 ​ ​
減去：壞賬準備
​ ​ ​ ​ (426,237) ​ ​ ​ ​ ​ (335,483) ​ ​
預付款和其他流動資產合計，淨額
​ ​ ​
$
3,447,741
​ ​ ​ ​ $ 3,534,583 ​ ​
​
​
(i)
截至2021年12月31日，包括在對第三方的貸款中，768,856美元的貸款金額按15%的年利率收取，其餘貸款為無息貸款。所有貸款均在1年內到期。截至2022年6月30日的所有貸款都是免息的，並在1年內到期。
​
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個年度的壞賬準備變動情況如下：
​ ​ ​
截至
​
​ ​ ​
06月30日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
​ ​ ​
(未經審計)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年初餘額
​ ​ ​ ​ (335,483) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
通過收購增加的數量
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (397,157) ​ ​
添加
​ ​ ​ ​ (108,301) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已核銷
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 68,764 ​ ​
交換效應
​ ​ ​ ​ 17,547 ​ ​ ​ ​ ​ (7,090) ​ ​
年終餘額
​ ​ ​ $ (426,237) ​ ​ ​ ​ $ (335,483) ​ ​
5.庫存，淨額
庫存，淨額，由以下內容組成：
​ ​ ​
截至
​
​ ​ ​
06月30日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
​ ​ ​
(未經審計)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
原材料
​ ​ ​ ​ 82,012 ​ ​ ​ ​ $ 40,951 ​ ​
成品
​ ​ ​ ​ 1,907,609 ​ ​ ​ ​ ​ 2,245,303 ​ ​
包裝材料
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
低值易耗品
​ ​ ​ ​ 99,051 ​ ​ ​ ​ ​ 83,840 ​ ​
小計 ​ ​ ​ ​ 2,088,672 ​ ​ ​ ​ ​ 2,370,094 ​ ​
減少：存貨減記
​ ​ ​ ​ (8,010) ​ ​ ​ ​ ​ (79,291) ​ ​
庫存，淨額
​ ​ ​
$
2,080,662
​ ​ ​ ​ $ 2,290,803 ​ ​
 
F-148
目錄
 
6.財產和設備淨額
財產和設備，淨額，由以下內容組成：
​ ​ ​
截至
​
​ ​ ​
06月30日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
​ ​ ​
(未經審計)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
辦公設備
​ ​ ​ ​ 1,303,590 ​ ​ ​ ​ ​ 1,307,842 ​ ​
車輛
​ ​ ​ ​ 350,914 ​ ​ ​ ​ ​ 370,282 ​ ​
醫療設備
​ ​ ​ ​ 13,990,940 ​ ​ ​ ​ ​ 14,552,326 ​ ​
租賃改進
​ ​ ​ ​ 1,493,859 ​ ​ ​ ​ ​ 1,834,301 ​ ​
建築物
​ ​ ​ ​ 14,937,715 ​ ​ ​ ​ ​ 15,762,140 ​ ​
小計
​ ​ ​ ​ 32,077,018 ​ ​ ​ ​ ​ 33,826,891 ​ ​
減去：累計折舊
​ ​ ​ ​ (14,133,678) ​ ​ ​ ​ ​ (14,218,256) ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ $ 17,943,340 ​ ​ ​ ​ ​ 19,608,635 ​ ​
7.無形資產淨值
無形資產淨額由以下各項組成：
​ ​ ​
截至
​
​ ​ ​
06月30日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
​ ​ ​
(未經審計)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
軟件
​ ​ ​ ​ 1,418,184 ​ ​ ​ ​ $ 1,551,446 ​ ​
小計
​ ​ ​ ​ 1,418,184 ​ ​ ​ ​ ​ 1,551,446 ​ ​
減去：累計攤銷
​ ​ ​ ​ (726,123) ​ ​ ​ ​ ​ (733,806) ​ ​
無形資產淨值
​ ​ ​ ​ 692,061 ​ ​ ​ ​ $ 817,640 ​ ​
無形資產未來預計攤銷費用如下：
​
到2023年6月30日
 ​ ​ ​ $ 94,394 ​ ​
​
到2024年6月30日
 ​ ​ ​ ​ 92,473 ​ ​
​
到2025年6月30日
 ​ ​ ​ ​ 88,115 ​ ​
​
到2026年6月30日
 ​ ​ ​ ​ 84,668 ​ ​
​
到2027年6月30日
 ​ ​ ​ ​ 82,761 ​ ​
​
之後
​ ​ ​ ​ 249,650 ​ ​
​
合計
​ ​ ​ $ 692,061 ​ ​
8.土地使用權
土地使用權淨額由以下內容組成：
​ ​ ​
截至
​
​ ​ ​
06月30日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
​ ​ ​
(未經審計)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
原始成本
​ ​ ​ ​ 558,523 ​ ​ ​ ​ ​ 589,348 ​ ​
減去：累計攤銷
​ ​ ​ ​ (36,733) ​ ​ ​ ​ ​ (32,797) ​ ​
土地使用權淨額
​ ​ ​ ​ 521,790 ​ ​ ​ ​ $ 556,551 ​ ​
 
F-149
目錄
 
無形資產未來預計攤銷費用如下：
​
到2023年6月30日
 ​ ​ ​ $ 16,081 ​ ​
​
到2024年6月30日
 ​ ​ ​ ​ 16,081 ​ ​
​
到2025年6月30日
 ​ ​ ​ ​ 16,081 ​ ​
​
到2026年6月30日
 ​ ​ ​ ​ 16,081 ​ ​
​
到2027年6月30日
 ​ ​ ​ ​ 16,081 ​ ​
​
之後
​ ​ ​ ​ 441,385 ​ ​
​
合計
​ ​ ​ $ 521,790 ​ ​
9.長期投資
股權投資，淨額如下：
​ ​ ​
截至
​
被投資方
​ ​
06月30日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
​ ​ ​
(未經審計)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
長沙正和骨科醫院有限公司
​ ​ ​ ​ 3,766,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,766,000 ​ ​
偉音宇宙
​ ​ ​ ​ 1,939 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
北京中奇華商創業投資管理有限公司
​ ​ ​ ​ 134,268 ​ ​ ​ ​ ​ 141,679 ​ ​
小計
​ ​ ​ ​ 3,902,207 ​ ​ ​ ​ ​ 3,907,679 ​ ​
減值：減值
​ ​ ​ ​ (3,900,268) ​ ​ ​ ​ ​ (3,907,679) ​ ​
股權投資，淨額
​ ​ ​ ​ 1,939 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
本公司向長沙正和骨科醫院有限公司進行3,766,000美元的股權投資，獲得本次投資對象41%的股權。由於被投資方正在進行可能導致清算的訴訟，本公司於2022年6月30日和2021年12月31日對其投資成本進行了全額減值。
[br]入股北京中齊華商創業投資管理有限公司，取得被投資人10%的股權，不設董事會席位。由於從被投資方獲得的信息有限，本公司對截至2022年6月30日和2021年12月31日的投資成本進行了全額減值。
本公司向唯銀宇宙進行1,939美元的股權投資，佔被投資方總股權的比例不到1%，不設董事會席位。
10.收購和非控股權益
於2021年3月15日，埃濤發行2,627,511股A類普通股，面值0.0001美元，應付現金6,568,779美元，到期日為2023年4月20日，總代價為收購Aaliance保險經紀有限公司(“Aaliance”)及其附屬公司85%的股權。
[br}於2021年3月16日，埃濤發行902,904股A類普通股，面值0.0001美元，應付現金2,257,261美元，代價是收購前湖醫療管理(江西)有限公司(“前湖”)及其附屬公司51%的股權。
於2021年3月18日，埃濤發行690,462股A類普通股，面值0.0001美元，應付現金1,726,154美元，代價是收購杭州六維牙科醫療科技有限公司(“6D”)及其附屬公司51%的股權。
[br}2021年3月18日，埃濤以面值0.0001美元發行1,923,100股A類普通股，代價是收購鏈條車間(北京)有限公司及其子公司的100%股權。
 
F-150
目錄
 
[br}2021年3月22日，埃濤以面值0.0001美元發行2,353,800股A類普通股，代價是收購智超醫療科技(湖南)有限公司51%股權。“智超”)
2021年3月31日，埃濤發行312,600股A類普通股，面值0.0001美元，應付現金941,538美元，代價是收購康寧(衡陽)醫療管理有限公司(“康寧”)51%的股權。
2021年3月31日，埃濤以面值0.0001美元發行1,076,507股A類普通股，代價是收購貴陽天倫不孕不育醫院有限公司51%股權。(“天倫”)
[br}2021年3月30日，埃陶發行1,093,800股A類普通股，面值0.0001美元，應付現金7,323,300美元，代價是收購民用醫院(蒙州市)有限公司(“蒙州市”)51%的股權。
2021年3月20日，埃濤發行602,208股A類普通股，面值0.0001美元，應付現金4,014,720美元，代價是收購長興市智州醫院有限公司(“長興市”)51%股權。
[br}2021年6月30日，埃濤以面值0.0001美元發行101.54萬股A類普通股，代價是收購北京百花百匯(北京)生物科技有限公司(以下簡稱百花百匯)55%的股權。
2021年4月30日，埃濤以面值0.0001美元發行2,105,979股A類普通股，代價是收購北京迪士尼科技有限公司(以下簡稱德士伯)67.39%的股權。
該公司將這些收購作為業務合併入賬。自收購之日起，11家子公司的經營業績已計入公司的綜合財務報表。購入的資產和承擔的負債在購入之日按各自的公允價值入賬。
被收購公司的淨資產、總投資成本和商譽如下：
​ ​ ​
配對
​ ​
6D
​ ​
長興
​ ​
蒙州
​ ​
千湖
​ ​
天倫
​
收購時的淨資產
​ ​ ​ ​ (504,043) ​ ​ ​ ​ ​ 1,609,057 ​ ​ ​ ​ ​ 1,080,960 ​ ​ ​ ​ ​ 11,481,201 ​ ​ ​ ​ ​ (1,608,994) ​ ​ ​ ​ ​ 1,491,694 ​ ​
子公司原股東的非控股權益
​ ​ ​ ​ (75,606) ​ ​ ​ ​ ​ 788,438 ​ ​ ​ ​ ​ 529,670 ​ ​ ​ ​ ​ 5,625,789 ​ ​ ​ ​ ​ (788,407) ​ ​ ​ ​ ​ 730,930 ​ ​
分配給EtaO的淨資產
​ ​ ​ ​ (428,436) ​ ​ ​ ​ ​ 820,619 ​ ​ ​ ​ ​ 551,289 ​ ​ ​ ​ ​ 5,855,413 ​ ​ ​ ​ ​ (820,587) ​ ​ ​ ​ ​ 760,764 ​ ​
總體考慮
​ ​ ​ ​ 32,843,889 ​ ​ ​ ​ ​ 8,630,774 ​ ​ ​ ​ ​ 10,036,800 ​ ​ ​ ​ ​ 18,261,300 ​ ​ ​ ​ ​ 11,286,301 ​ ​ ​ ​ ​ 10,765,070 ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ 33,272,325 ​ ​ ​ ​ ​ 7,810,155 ​ ​ ​ ​ ​ 9,485,511 ​ ​ ​ ​ ​ 12,405,887 ​ ​ ​ ​ ​ 12,106,888 ​ ​ ​ ​ ​ 10,004,306 ​ ​
續：
​ ​ ​
康寧
​ ​
鏈
​ ​
智超
​ ​
百花百會
​ ​
護士
​ ​
合計
​
收購時的淨資產
​ ​ ​ ​ 1,011,114 ​ ​ ​ ​ ​ 561,566 ​ ​ ​ ​ ​ 113,014 ​ ​ ​ ​ ​ 618,560 ​ ​ ​ ​ ​ 2,273,564 ​ ​ ​ ​ ​ 18,127,693 ​ ​
子公司原股東的非控股權益
​ ​ ​ ​ 495,446 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 55,377 ​ ​ ​ ​ ​ 278,352 ​ ​ ​ ​ ​ 741,409 ​ ​ ​ ​ ​ 8,381,397 ​ ​
分配給EtaO的淨資產
​ ​ ​ ​ 515,668 ​ ​ ​ ​ ​ 561,566 ​ ​ ​ ​ ​ 57,637 ​ ​ ​ ​ ​ 340,208 ​ ​ ​ ​ ​ 1,532,155 ​ ​ ​ ​ ​ 9,746,296 ​ ​
總體考慮
​ ​ ​ ​ 4,067,538 ​ ​ ​ ​ ​ 19,231,000 ​ ​ ​ ​ ​ 23,538,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,154,000 ​ ​ ​ ​ ​ 21,059,790 ​ ​ ​ ​ ​ 169,874,463 ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ 3,551,870 ​ ​ ​ ​ ​ 18,669,434 ​ ​ ​ ​ ​ 23,480,363 ​ ​ ​ ​ ​ 9,813,792 ​ ​ ​ ​ ​ 19,527,635 ​ ​ ​ ​ ​ 160,128,167 ​ ​
 
F-151
目錄
 
11.銀行貸款
截至2022年6月30日的銀行貸款如下(未經審計)：
銀行貸款
​ ​
美元
​ ​
人民幣
​ ​
期間
​ ​
利息
費率
​ ​
第三方
保修
​ ​
個人
保修
​
銀行短期貸款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1
​ ​ ​ ​ 745,935 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​ ​
4月24日-21日
 ​ ​
8月23日至22日
 ​ ​ ​ ​ 5.25% ​ ​ ​ ​ ​ ​
王屏，
王天林
​
2
​ ​ ​ ​ 223,781 ​ ​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​ ​
4月25日-21日
 ​ ​
4月24日至22日
 ​ ​ ​ ​ 5.25% ​ ​ ​
上海合資企業
融資
擔保有限公司
​ ​
王屏
​
3
​ ​ ​ ​ 223,781 ​ ​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​ ​
5月24日至21日
 ​ ​
5月25日至22日
 ​ ​ ​ ​ 3.56% ​ ​ ​
上海微電子
公司
保證金
​ ​
王屏、秋
天鵝
​
4
​ ​ ​ ​ 880,204 ​ ​ ​ ​ ​ 5,900,000 ​ ​ ​
11-11-21
 ​ ​
11月10日-23日
 ​ ​ ​ ​ 5.50% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
5
​ ​ ​ ​ 237,864 ​ ​ ​ ​ ​ 1,594,399 ​ ​ ​
1月4日至22日
 ​ ​
1月4日至23日
 ​ ​ ​ ​ 5.50% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
6
​ ​ ​ ​ 176,884 ​ ​ ​ ​ ​ 1,185,650 ​ ​ ​
1月28日至22日
 ​ ​
1月17日至23日
 ​ ​ ​ ​ 5.50% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
7
​ ​ ​ ​ 167,854 ​ ​ ​ ​ ​ 1,125,122 ​ ​ ​
3月4日
 ​ ​
3-3-23
 ​ ​ ​ ​ 5.50% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
8
​ ​ ​ ​ 200,894 ​ ​ ​ ​ ​ 1,346,593 ​ ​ ​
2-4-22
 ​ ​
3月21日-23日
 ​ ​ ​ ​ 5.50% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
9
​ ​ ​ ​ 105,637 ​ ​ ​ ​ ​ 708,082 ​ ​ ​
7月27日至21日
 ​ ​
7月27日至22日
 ​ ​ ​ ​ 3.85% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
10
​ ​ ​ ​ 2,984 ​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​
6月28日-22日
 ​ ​
6月28日-23日
 ​ ​ ​ ​ 5.40% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
11
​ ​ ​ ​ 29,837 ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​
7月27日至21日
 ​ ​
7月22日
 ​ ​ ​ ​ 4.65% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
12
​ ​ ​ ​ 29,837 ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​
8月14日至21日
 ​ ​
8月9日至22日
 ​ ​ ​ ​ 4.65% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
13
​ ​ ​ ​ 44,756 ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​
7月13日至21日
 ​ ​
7月8日至22日
 ​ ​ ​ ​ 4.65% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
14
​ ​ ​ ​ 44,756 ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​
7月30日至21日
 ​ ​
7月25日至22日
 ​ ​ ​ ​ 4.65% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
15
​ ​ ​ ​ 74,594 ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​
10月13日至21日
 ​ ​
9月12日至22日
 ​ ​ ​ ​ 5.50% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
16
​ ​ ​ ​ 29,837 ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​
2002年2月1日
​ ​
23年1月31日
​ ​ ​ ​ 6.72% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
17
​ ​ ​ ​ 275,325 ​ ​ ​ ​ ​ 1,845,500 ​ ​ ​
2022年6月18日
​ ​
2023年6月18日
​ ​ ​ ​
​		 4.2%
浮子		 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
小計
​ ​ ​
​
3,494,759
 ​ ​ ​ ​
​
23,425,346
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
長期銀行貸款   ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1
​ ​ ​ ​ 146,696 ​ ​ ​ ​ ​ 983,300 ​ ​ ​
10月24日至20日
 ​ ​
10月24日至22日
 ​ ​ ​ ​ 4.6% ​ ​ ​
大樓
​ ​ ​ ​
2
​ ​ ​ ​ 42,325 ​ ​ ​ ​ ​ 283,706 ​ ​ ​
10月24日至20日
 ​ ​
10月24日至22日
 ​ ​ ​ ​ 7.2% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
3
​ ​ ​ ​ 16,246 ​ ​ ​ ​ ​ 108,897 ​ ​ ​
10月18日至20日
 ​ ​
10月18日至22日
 ​ ​ ​ ​ 10.08% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
小計
​ ​ ​
​
205,267
 ​ ​ ​ ​
​
1,375,903
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款總額
​ ​ ​
​
3,700,026
 ​ ​ ​ ​
​
24,801,249
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
12.應付款票據
截至2022年6月30日的銀行貸款如下(未經審計)：
銀行貸款
​ ​
美元
​ ​
人民幣
​ ​
期間
​ ​
利息
費率
​
1
​ ​ ​ ​ 350,372 ​ ​ ​ ​ ​ 2,348,541 ​ ​ ​
1月4日至22日
 ​ ​
7月4日至22日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2
​ ​ ​ ​ 307,869 ​ ​ ​ ​ ​ 2,063,645 ​ ​ ​
1月28日至22日
 ​ ​
7月28日至22日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
3
​ ​ ​ ​ 984,635 ​ ​ ​ ​ ​ 6,600,000 ​ ​ ​
2012年3月9日
 ​ ​
2月9日至23日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
4
​ ​ ​ ​ 312,211 ​ ​ ​ ​ ​ 2,092,747 ​ ​ ​
3月31日-22日
 ​ ​
1-10-22
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
5
​ ​ ​ ​ 449,452 ​ ​ ​ ​ ​ 3,012,676 ​ ​ ​
4月28日至22日
 ​ ​
10月28日至22日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
6
​ ​ ​ ​ 559,418 ​ ​ ​ ​ ​ 3,749,775 ​ ​ ​
2022年6月7日
​ ​
2022年12月7日
​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 2,963,957 ​ ​ ​ ​ ​ 19,867,384 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所有應付票據均為銀行承兑匯票，並以公司受限制現金存放於銀行作為抵押。
 
F-152
目錄
 
13.應計費用及其他負債
應計費用和其他負債包括：
​ ​ ​
截至
​
​ ​ ​
06月30日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
​ ​ ​
(未經審計)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付工資
​ ​ ​ ​ 2,740,812 ​ ​ ​ ​ $ 3,163,773 ​ ​
收取保險費支付給保險公司
​ ​ ​ ​ 5,726,306 ​ ​ ​ ​ ​ 4,368,289 ​ ​
應納税金
​ ​ ​ ​ 1,417,403 ​ ​ ​ ​ ​ 1,075,956 ​ ​
應計負債
​ ​ ​ ​ 409,403 ​ ​ ​ ​ ​ 625,523 ​ ​
第三方貸款(一)
​ ​ ​ ​ 1,508,420 ​ ​ ​ ​ ​ 2,304,391 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 4,866,681 ​ ​ ​ ​ ​ 4,210,680 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 16,669,025 ​ ​ ​ ​
$
15,748,612
 ​ ​
​
(i)
第三方貸款1年內到期，年利率8%。
​
14.徵税
開曼羣島
根據開曼羣島的現行法律，Etao不徵收所得税或資本利得税。此外，在向股東支付股息時，開曼羣島將不徵收預扣税。
美國
愛濤特拉華是在美國註冊成立的公司，在美國境內按應納税所得税率繳納所得税。美國公司按21%的税率繳納聯邦所得税。該公司的主要州税務管轄區是特拉華州。由於自成立以來並無任何來自美國或在美國賺取的應評税利潤，EtaDelware並無就美國利得税作出任何撥備。
香港
Etao HK於香港註冊成立，須就其根據香港相關税法調整的法定財務報表所呈報的應課税收入繳納香港利得税。於香港產生或得自香港至港幣2,000,000元的應評税利潤的適用税率為8.25%，而超過港幣2,000,000元的應評税利潤的任何部分的適用税率為16.5%。由於Etao HK自成立以來並無來自香港或在香港賺取的應評税利潤，因此並無就香港利得税作出任何撥備。
中華人民共和國
本公司根據中國税法被視為中國居民企業，按中國税法及會計準則釐定的全球應納税所得額按25%税率繳納企業所得税。
所得税準備金包括以下部分（未經審計）：
​ ​ ​
截至的六個月
​
​ ​ ​
06月30日
2022
​ ​
06月30日
2021
​
當期所得税費用
​ ​ ​ ​ 390,181 ​ ​ ​ ​ ​ 125,592 ​ ​
遞延所得税影響
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
F-153
目錄
 
​ ​ ​
截至的六個月
​
​ ​ ​
06月30日
2022
​ ​
06月30日
2021
​
所得税費用合計
​ ​ ​ $ 390,181 ​ ​ ​ ​ $ 125,592 ​ ​
​
本公司實際計提的所得税與按中國大陸法定税率計提的所得税的對賬如下（未經審計）：
​ ​ ​
截至的六個月
​
​ ​ ​
06月30日
2022
​ ​
06月30日
2021
​
所得税費用前虧損
​ ​ ​ $ (233,000) ​ ​ ​ ​ $ (4,876,381) ​ ​
按法定税率計算所得税費用
​ ​ ​ ​ (58,250) ​ ​ ​ ​ ​ (1,219,095) ​ ​
優惠扣減
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
估值免税額變動
​ ​ ​ ​ 448,431 ​ ​ ​ ​ ​ 1,344,687 ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ $ 390,181 ​ ​ ​ ​ $ 125,592 ​ ​
截至2022年6月30日和2021年12月31日，遞延税資產的重要組成部分摘要如下：
​ ​ ​
截至
​
​ ​ ​
06月30日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
​ ​ ​
(未經審計)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
遞延税金資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
壞賬準備
​ ​ ​ $ 84,448 ​ ​ ​ ​ $ 89,109 ​ ​
遞延税金資產總額
​ ​ ​ ​ 84,448 ​ ​ ​ ​ ​ 89,109 ​ ​
估值免税額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延税項資產，扣除估值備抵：
​ ​ ​ ​ 84,448 ​ ​ ​ ​ ​ 89,109 ​ ​
15.關聯方交易
以下是與本公司有交易的關聯方的列表：
不。
​ ​
關聯方名稱
​ ​
關係
​
1 ​ ​ 王屏 ​ ​ 公司非控股股東 ​
2 ​ ​ 子公司作為一個集團的高管 ​ ​ 子公司高管 ​
3 ​ ​ Li志強先生 ​ ​ 公司非控股股東 ​
4 ​ ​ 蒙州德信混凝土有限公司 ​ ​ Li先生的子公司 ​
5 ​ ​ 蒙州德信健康產業投資管理有限公司 ​ ​ Li先生的子公司 ​
6 ​ ​ 楊洪明先生 ​ ​ 公司非控股股東 ​
7 ​ ​ 楊揚先生 ​ ​ 公司子公司董事 ​
8 ​ ​ 錢曉芳先生 ​ ​ 公司子公司監事 ​
9 ​ ​ 長興智州康復療養院 ​ ​ 子公司6 ​
10 ​ ​ 胡海波 ​ ​ 公司非控股股東 ​
11 ​ ​ 王學雷 ​ ​ 公司非控股股東 ​
12 ​ ​ 江西一二三投資管理有限公司 ​ ​ 公司非控股股東 ​
13 ​ ​ 全曉宇 ​ ​ 公司非控股股東 ​
 
F-154
目錄
 
不。
​ ​
關聯方名稱
​ ​
關係
​
14 ​ ​ 嶽學新 ​ ​ 公司非控股股東 ​
15 ​ ​ 文麗萍 ​ ​ 公司非控股股東 ​
16 ​ ​ 衡陽同德翔醫療有限公司 ​ ​ 文麗萍的子公司 ​
17 ​ ​ 趙天明 ​ ​ 公司非控股股東 ​
18 ​ ​ 嶽子滿 ​ ​ 公司非控股股東 ​
19 ​ ​ 湖南安嶽康寧健康管理有限公司 ​ ​ 本公司非控股股東子公司 ​
20 ​ ​ 常寧市康寧健康管理有限公司 ​ ​ 本公司非控股股東子公司 ​
21 ​ ​ 中啟高達(北京)投資基金管理有限公司 ​ ​ 公司高管子公司 ​
22 ​ ​ 中啟港(北京)資本管理有限公司 ​ ​ 公司高管子公司 ​
23 ​ ​ 餘曉蕾 ​ ​ 公司非控股股東 ​
24 ​ ​ 杜軍 ​ ​ 子公司的董事 ​
25 ​ ​ 深圳啟電未來創業投資有限責任公司 ​ ​ 公司非控股股東 ​
26 ​ ​ 眾啟新興創業投資基金 ​ ​ 公司高管子公司 ​
27 ​ ​ 中啟財富投資管理南京中心 ​ ​ 公司高管子公司 ​
28 ​ ​ 新宇 ​ ​ 公司某子公司CEO ​
29 ​ ​ Li小冉 ​ ​ 子公司高管 ​
30 ​ ​ 蔡雲濤 ​ ​ 公司非控股股東 ​
31 ​ ​ 陳俊 ​ ​ 子公司的董事 ​
32 ​ ​ 寧全秀 ​ ​ 子公司高管 ​
33 ​ ​ Li長中 ​ ​ 子公司高管 ​
34 ​ ​ 南京希潤健康管理有限公司 ​ ​ Li長中控股的一家公司 ​
35 ​ ​ 安徽萬寶堂中藥博物館有限公司 ​ ​ Li長中控股的一家公司 ​
36 ​ ​
南京豐帆網絡科技有限公司
​ ​ 蔡雲濤控制的一家公司 ​
37 ​ ​ 申學武 ​ ​ 子公司的董事 ​
38 ​ ​ 國益乾坤(北京)科技有限公司 ​ ​ 公司非控股股東 ​
39 ​ ​ 京康智選(河南)醫療科技有限公司 ​ ​ 國益乾坤(北京)科技有限公司控股的一家公司 ​
40 ​ ​ 百利諾武漢管理諮詢有限公司 ​ ​ 沈學武控股的一家公司 ​
41 ​ ​ 魏紅 ​ ​ 公司非控股股東 ​
42 ​ ​ 長沙國美保險股份有限公司 ​ ​ 公司非控股股東 ​
43 ​ ​ 尤佳 ​ ​ 公司非控股股東 ​
44 ​ ​ 陳一東 ​ ​ 公司某子公司CEO ​
45 ​ ​ 王玉英 ​ ​ 公司某子公司CEO ​
46 ​ ​ 姚春燕 ​ ​ 公司非控股股東 ​
47 ​ ​ 杭州宜興醫療器械有限公司 ​ ​ 尤佳控制的公司 ​
48 ​ ​ 南寧六維牙科診所 ​ ​ 尤佳控制的公司 ​
49 ​ ​ 雷晨 ​ ​ 公司非控股股東 ​
 
F-155
目錄
 
不。
​ ​
關聯方名稱
​ ​
關係
​
50 ​ ​ 王麗文 ​ ​ 公司非控股股東 ​
51 ​ ​ 山東太普投資有限責任合夥企業 ​ ​ 公司非控股股東 ​
52 ​ ​ 四川瑞濤科技有限公司 ​ ​ 公司非控股股東 ​
53 ​ ​ 歸真左 ​ ​ 公司非控股股東 ​
54 ​ ​ 王曉東 ​ ​ 公司非控股股東 ​
55 ​ ​ 杭州紅羽企業管理諮詢有限公司 ​ ​ 公司非控股股東 ​
56 ​ ​ 杭州紫石企業管理諮詢有限公司 ​ ​ 公司非控股股東 ​
57 ​ ​ 衡陽和復康醫療科技有限公司 ​ ​ 本公司非控股股東子公司 ​
58 ​ ​ 九江市愛來富醫療美容有限公司 ​ ​ 本公司非控股股東子公司 ​
59 ​ ​ 威爾遜·劉 ​ ​ 公司控股股東 ​
60 ​ ​ 三諾健康管理有限公司 ​ ​ 本公司非控股股東子公司 ​
關聯方應付金額
截至2022年6月30日，關聯方到期金額包括：
​ ​ ​
截至
​
關聯方
​ ​
06月30日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
​ ​ ​
(未經審計)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
蔡雲濤
​ ​ ​ ​ 3,713 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
陳俊
​ ​ ​ ​ 6,320 ​ ​ ​ ​ ​ 10,282 ​ ​
子公司作為一個集團的高管
​ ​ ​ ​ 167,935 ​ ​ ​ ​ ​ 8,915 ​ ​
國益乾坤(北京)科技有限公司
​ ​ ​ ​ 7,459 ​ ​ ​ ​ ​ 7,871 ​ ​
杭州宜興醫療器械有限公司
​ ​ ​ ​ 38,925 ​ ​ ​ ​ ​ 41,073 ​ ​
衡陽同德祥醫療有限公司
​ ​ ​ ​ 110,818 ​ ​ ​ ​ ​ 101,192 ​ ​
衡陽和復康醫療科技有限公司
​ ​ ​ ​ 17,179 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
京康智選(河南)醫療科技有限公司
​ ​ ​ ​ 5,967 ​ ​ ​ ​ ​ 6,297 ​ ​
Li長中
​ ​ ​ ​ 1,016 ​ ​ ​ ​ ​ 1,073 ​ ​
南京希潤健康管理有限公司
​ ​ ​ ​ 10,443 ​ ​ ​ ​ ​ 11,019 ​ ​
南寧六維牙科診所
​ ​ ​ ​ 42,570 ​ ​ ​ ​ ​ 62,600 ​ ​
寧全秀
​ ​ ​ ​ 8,842 ​ ​ ​ ​ ​ 9,905 ​ ​
權小雨
​ ​ ​ ​ 36,694 ​ ​ ​ ​ ​ 38,719 ​ ​
申學武
​ ​ ​ ​ 51,963 ​ ​ ​ ​ ​ 54,988 ​ ​
中啟高達(北京)投資基金管理有限公司
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,742 ​ ​
中啟港(北京)資本管理有限公司
​ ​ ​ ​ 27,251 ​ ​ ​ ​ ​ 30,329 ​ ​
眾啟新興創業投資基金
​ ​ ​ ​ 44,756 ​ ​ ​ ​ ​ 47,226 ​ ​
付曉紅
​ ​ ​ ​ 341,581 ​ ​ ​ ​ ​ 370,553 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 923,433 ​ ​ ​ ​ ​ 815,784 ​ ​
 
F-156
目錄
 
應付關聯方金額
截至2022年6月30日，應付關聯方的金額包括：
​ ​ ​
截至
​
關聯方
​ ​
06月30日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
​ ​ ​
(未經審計)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
杜軍
​ ​ ​ ​ 46,952 ​ ​ ​ ​ ​ 114,634 ​ ​
安徽萬寶堂中醫藥博物館有限公司有限公司
​ ​ ​ ​ 3,542 ​ ​ ​ ​ ​ 3,737 ​ ​
百利諾武漢管理諮詢有限公司
​ ​ ​ ​ 24,262 ​ ​ ​ ​ ​ 3,744 ​ ​
蔡雲濤
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,110 ​ ​
長興之州康復護理院
​ ​ ​ ​ 59,675 ​ ​ ​ ​ ​ 62,968 ​ ​
中啟財富投資管理南京中心
​ ​ ​ ​ 257,825 ​ ​ ​ ​ ​ 198,499 ​ ​
作為一個集團的高管
​ ​ ​ ​ 409,623 ​ ​ ​ ​ ​ 523,604 ​ ​
方州益道(北京)健康科技有限公司
​ ​ ​ ​ 298,374 ​ ​ ​ ​ ​ 314,842 ​ ​
胡海波
​ ​ ​ ​ 1,712,680 ​ ​ ​ ​ ​ 1,730,615 ​ ​
湖南誠和企業管理諮詢有限公司
​ ​ ​ ​ 21,858 ​ ​ ​ ​ ​ 23,065 ​ ​
江西123投資管理有限公司
​ ​ ​ ​ 89,512 ​ ​ ​ ​ ​ 94,452 ​ ​
Li小冉
​ ​ ​ ​ 13,989 ​ ​ ​ ​ ​ 15,238 ​ ​
蒙州德信混凝土有限公司
​ ​ ​ ​ 140,410 ​ ​ ​ ​ ​ 193,811 ​ ​
Li志強先生
​ ​ ​ ​ 3,204,357 ​ ​ ​ ​ ​ 3,875,903 ​ ​
錢曉芳先生
​ ​ ​ ​ 48,277 ​ ​ ​ ​ ​ 66,684 ​ ​
楊揚先生
​ ​ ​ ​ 1,008 ​ ​ ​ ​ ​ 1,069 ​ ​
南京豐帆網絡科技有限公司
​ ​ ​ ​ 133,177 ​ ​ ​ ​ ​ 135,206 ​ ​
王學雷
​ ​ ​ ​ 287,551 ​ ​ ​ ​ ​ 183,390 ​ ​
王玉英
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,965 ​ ​
王平
​ ​ ​ ​ 2,430,713 ​ ​ ​ ​ ​ 2,510,732 ​ ​
魏紅
​ ​ ​ ​ 2,976 ​ ​ ​ ​ ​ 3,141 ​ ​
文麗萍
​ ​ ​ ​ 100,731 ​ ​ ​ ​ ​ 106,291 ​ ​
新宇
​ ​ ​ ​ 16,748 ​ ​ ​ ​ ​ 17,672 ​ ​
楊紅明
​ ​ ​ ​ 3,942,264 ​ ​ ​ ​ ​ 3,879,317 ​ ​
尤佳
​ ​ ​ ​ 442,001 ​ ​ ​ ​ ​ 438,769 ​ ​
嶽子滿
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
趙天明
​ ​ ​ ​ 722,983 ​ ​ ​ ​ ​ 1,036,655 ​ ​
中啟高達(北京)投資基金管理有限公司
​ ​ ​ ​ 14,096 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
陳磊
​ ​ ​ ​ 1,773,570 ​ ​ ​ ​ ​ 1,773,570 ​ ​
王立文
​ ​ ​ ​ 624,034 ​ ​ ​ ​ ​ 624,034 ​ ​
山東太普投資有限責任合夥企業
​ ​ ​ ​ 1,116,692 ​ ​ ​ ​ ​ 1,116,692 ​ ​
四川瑞濤科技有限公司有限公司
​ ​ ​ ​ 624,034 ​ ​ ​ ​ ​ 624,034 ​ ​
左桂珍
​ ​ ​ ​ 225,726 ​ ​ ​ ​ ​ 225,726 ​ ​
王曉東
​ ​ ​ ​ 687,009 ​ ​ ​ ​ ​ 687,009 ​ ​
杭州紅羽企業管理諮詢有限公司
​ ​ ​ ​ 345,231 ​ ​ ​ ​ ​ 345,231 ​ ​
杭州紫石企業管理諮詢有限公司
​ ​ ​ ​ 193,329 ​ ​ ​ ​ ​ 193,329 ​ ​
九江艾萊芙醫療美容有限公司有限公司
​ ​ ​ ​ 22,378 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Wilson Liu
​ ​ ​ ​ 107,609 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計 ​ ​ ​ $ 20,145,197 ​ ​ ​ ​ $ 21,156,739 ​ ​
 
F-157
目錄
 
關聯交易
(未經審計)
​ ​ ​
大自然
​ ​
截至的六個月
06月30日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
楊揚先生
​ ​
關聯方支付的費用
​ ​ ​ ​ 1,043 ​ ​ ​ ​ ​ 712 ​ ​
錢曉芳先生
​ ​
關聯方支付的費用
​ ​ ​ ​ 49,926 ​ ​ ​ ​ ​ 76,883 ​ ​
湖南安嶽康寧健康管理有限公司
有限公司
​ ​ 銷售額 ​ ​ ​ ​ 200,258 ​ ​ ​ ​ ​ 108,352 ​ ​
常寧市康寧健康管理有限公司
有限公司
​ ​ 銷售額 ​ ​ ​ ​ 3,086 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
杜軍
​ ​
關聯方支付的費用
​ ​ ​ ​ 48,555 ​ ​ ​ ​ ​ 23,856 ​ ​
中啟財富投資管理南京中心
​ ​
關聯方支付的費用
​ ​ ​ ​ 112,348 ​ ​ ​ ​ ​ 112,556 ​ ​
新宇
​ ​
關聯方支付的費用
​ ​ ​ ​ 17,320 ​ ​ ​ ​ ​ 17,352 ​ ​
Li小冉
​ ​
關聯方支付的費用
​ ​ ​ ​ 14,467 ​ ​ ​ ​ ​ 14,459 ​ ​
中啟高達(北京)投資基金管理有限公司
​ ​
關聯方支付的費用
​ ​ ​ ​ 14,703 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
蔡雲濤
​ ​
關聯方支付的費用
​ ​ ​ ​ 142,948 ​ ​ ​ ​ ​ 125,675 ​ ​
百利諾武漢管理諮詢有限公司
有限公司
​ ​
關聯方支付的費用
​ ​ ​ ​ 25,091 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
長沙國美保險股份有限公司
​ ​ 購買 ​ ​ ​ ​ 1,060,327 ​ ​ ​ ​ ​ 530,061 ​ ​
南寧六維牙科診所
​ ​ 銷售額 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,037 ​ ​
三諾健康管理有限公司
​ ​ 銷售額 ​ ​ ​ ​ 799,180 ​ ​ ​ ​ ​ 377,453 ​ ​
16. 權益
根據Etao的組織章程大綱及其修訂，Etao已指定兩類普通股：1。A類和2類）。B級A類及B類股份於清盤及享有已宣派股息時享有同等權益。這兩類股票的投票權不同。每股A類普通股享有一票表決權，而每股B類普通股享有十票表決權。截至本報告日期，所有B類股份均由Etao的創始人兼首席執行官實益擁有。A類及B類普通股均入賬列作Etao之權益。
2020年與向高管和員工發行的股票相關的基於股份的薪酬支出。發行的股份沒有既定的公平市場；因此，它們按面值確認。2021年與向子公司高管發行的股票相關的基於股票的薪酬支出。這些股票的價值是按照最近收購的相同價格計算的。
17細分市場和收入分析
本公司經營醫療保健相關業務，分為保險經紀服務、離線醫院和診所服務以及遠程醫療和數字資產業務三大板塊。保險經紀業務代表Aaliance的業務。醫院和診所部分包括6D、長興、蒙州、前湖、天湖和康寧的業務。遠程醫療和數字業務包括智超、鏈家、百花百惠、迪士尼等業務。
 
F-158
目錄
 
下表彙總了不同收入部門產生的收入(未經審計)：
​ ​ ​
截至2022年6月30日的六個月
 ​
​ ​ ​
保險
經紀業務
​ ​
醫院
診所（& Clinic）
​ ​
遠程醫療
數字（& D）
​ ​
未分配
​ ​
合計
​
收入
​ ​ ​ ​ 7,140,662 ​ ​ ​ ​ ​ 24,641,205 ​ ​ ​ ​ ​ 2,054,468 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33,905,218 ​ ​
營業虧損
​ ​ ​ ​ (229,859) ​ ​ ​ ​ ​ 1,585,360 ​ ​ ​ ​ ​ (646,600) ​ ​ ​ ​ ​ (724,078) ​ ​ ​ ​ ​ (15,178) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (324,995) ​ ​ ​ ​ ​ 1,036,241 ​ ​ ​ ​ ​ (610,349) ​ ​ ​ ​ ​ (724,078) ​ ​ ​ ​ ​ (623,181) ​ ​
​ ​ ​
截至2022年6月30日
 ​
​ ​ ​
保險
經紀業務
​ ​
醫院
診所（& Clinic）
​ ​
遠程醫療
數字（& D）
​ ​
未分配
​ ​
合計
​
流動資產
​ ​ ​ ​ 6,702,742 ​ ​ ​ ​ ​ 17,316,549 ​ ​ ​ ​ ​ 2,528,128 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,547,419 ​ ​
非流動資產
​ ​ ​ ​ 1,070,267 ​ ​ ​ ​ ​ 34,248,727 ​ ​ ​ ​ ​ 757,161 ​ ​ ​ ​ ​ 155,535,265 ​ ​ ​ ​ ​ 191,611,420 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 7,773,008 ​ ​ ​ ​ ​ 51,565,276 ​ ​ ​ ​ ​ 3,285,288 ​ ​ ​ ​ ​ 155,535,265 ​ ​ ​ ​ ​ 218,158,838 ​ ​
總責任
​ ​ ​ ​ 9,058,458 ​ ​ ​ ​ ​ 35,876,851 ​ ​ ​ ​ ​ 1,535,162 ​ ​ ​ ​ ​ 18,346,460 ​ ​ ​ ​ ​ 64,816,931 ​ ​
大股東權益/(虧損)
​ ​ ​ ​ (1,919,753) ​ ​ ​ ​ ​ 16,405,298 ​ ​ ​ ​ ​ 1,688,332 ​ ​ ​ ​ ​ 128,681,246 ​ ​ ​ ​ ​ 144,855,122 ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ 634,304 ​ ​ ​ ​ ​ (716,873) ​ ​ ​ ​ ​ 61,794 ​ ​ ​ ​ ​ 8,507,559 ​ ​ ​ ​ ​ 8,486,785 ​ ​
18.信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要是應收賬款。該公司對其客户進行信用評估，通常不需要他們提供抵押品或其他擔保。本公司評估其催收經驗和長期未清償餘額，以確定是否需要計提壞賬準備。公司定期對客户的財務狀況和付款方式進行審查，以將應收賬款的催收風險降至最低。
在截至2022年6月30日的六個月內，沒有任何單一客户佔公司總收入的10%或更多。
下表彙總了佔公司應收賬款總額10%或以上的單個客户：
​ ​ ​
截至
​
​ ​ ​
06月30日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
​ ​ ​
(未經審計)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公司應收賬款的百分比 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
客户A
​ ​ ​ ​ 14% ​ ​ ​ ​ ​ 22% ​ ​
客户B
​ ​ ​ ​ 36% ​ ​ ​ ​ ​ 35% ​ ​
在截至2022年6月30日的六個月內，沒有一家供應商佔公司總採購量的10%或更多。
截至2022年6月30日，供應商A佔公司應付賬款總額的16%。
19.承諾和意外情況
租賃承諾額
公司簽訂了辦公場所和員工宿舍的經營租賃協議，以及醫療設備的融資租賃協議。本公司在租賃期內按直線原則確認該等租約的租賃費用。
 
F-159
目錄
 
租賃費用的構成如下(未經審計)：
​ ​ ​
截至的六個月
06月30日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
經營租賃費用
​ ​ ​ ​ 1,995,430 ​ ​ ​ ​ ​ 1,187,836 ​ ​
融資租賃費用
​ ​ ​ ​ 201,656 ​ ​ ​ ​ ​ 130,631 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 2,197,087 ​ ​ ​ ​ $ 1,318,467 ​ ​
公司截至2022年6月30日(未經審計)的經營租賃負債到期日分析如下：
​
到2023年6月30日
 ​ ​ ​ $ 2,044,932 ​ ​
​
到2024年6月30日
 ​ ​ ​ ​ 1,978,767 ​ ​
​
到2025年6月30日
 ​ ​ ​ ​ 1,731,134 ​ ​
​
到2026年6月30日
 ​ ​ ​ ​ 974,886 ​ ​
​
到2027年6月30日
 ​ ​ ​ ​ 840,272 ​ ​
​
之後
​ ​ ​ ​ 3,551,239 ​ ​
​
合計
​ ​ ​ $ 11,121,229 ​ ​
​
計入利息
​ ​ ​ ​ (2,418,725) ​ ​
​
經營租賃負債現值
​ ​ ​ ​ 8,702,504 ​ ​
公司截至2022年6月30日的融資租賃負債到期日分析(未經審計)如下：
​
到2023年6月30日
 ​ ​ ​ $ 664,732 ​ ​
​
到2024年6月30日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
到2025年6月30日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
到2026年6月30日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
到2027年6月30日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
之後
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
合計
​ ​ ​ $ 664,732 ​ ​
​
計入利息
​ ​ ​ ​ (14,206) ​ ​
​
融資租賃負債現值
​ ​ ​ ​ 650,526 ​ ​
與租賃相關的補充資產負債表信息如下：
​ ​ ​
截至6月30日
2022
​ ​
截至2012年12月31日
2021
​
​ ​ ​
(未經審計)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加權平均剩餘租賃年限(單位：年)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營租賃
​ ​ ​ ​ 6.2 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5 ​ ​
融資租賃
​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​
加權平均貼現率： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營租賃
​ ​ ​ ​ 4.6% ​ ​ ​ ​ ​ 4.6% ​ ​
融資租賃
​ ​ ​ ​ 7.4% ​ ​ ​ ​ ​ 7.5% ​ ​
意外情況
在正常業務過程中，公司可能會受到有關合同和僱傭關係以及各種其他事項的法律訴訟。公司記錄或有事項
 
F-160
目錄
 
此類索賠產生的負債，指經評估為可能發生的損失，且損失金額可合理估計。管理層認為，截至2022年6月30日及截至該等綜合財務報表的出具日期，並無未決或受威脅的索償及訴訟。
20受限淨資產
公司支付股息的能力取決於公司從子公司獲得資金分配。相關中國法律及法規只准許在中國註冊成立的VIE及其附屬公司從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。根據美國公認會計原則編制的綜合財務報表中反映的綜合經營結果與公司子公司的法定財務報表中反映的結果不同。
根據中國法律及法規，本公司位於中國的附屬公司須就若干法定儲備撥備。這些法定公積金包括以下一項或多項：(I)一般公積金；(Ii)企業發展基金或酌情公積金；及(Iii)工作人員獎金及福利基金。在若干累積限額的規限下，一般儲備基金的年度撥款額最低須為税後溢利的10%(由中國於每年年終普遍接受的會計原則釐定)；其他基金撥款額由附屬公司或中國聯營實體酌情決定。該等法定儲備金只可用於企業擴張、員工獎金及福利的特定用途，不得作為現金股息派發，除非本集團的附屬公司、聯營中國實體及其各自的附屬公司發生清盤。本集團的附屬公司須將至少10%的除税後利潤撥作一般儲備，直至該儲備達到各自注冊資本的50%為止。於2022年6月30日，本集團所有中國附屬公司的一般儲備均未達到其註冊資本門檻的50%，因此，彼等將至少將其税後溢利的10%撥作一般儲備基金。企業發展準備金、員工福利和獎金準備金的分配由本公司各子公司董事會自行決定。
由於本公司中國子公司的虧損狀況，本公司自成立以來對該等法定公積金的撥款額微乎其微。
由於該等中國法律及法規以及中國實體的分派只能從根據中國公認會計原則計算的可分配溢利中支付，中國實體不得將其部分資產淨值轉移至本集團。受限金額包括本公司中國附屬公司的實收資本、優先股及法定儲備金。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司幾乎所有的有形淨資產都受到限制，無法進行分配或轉讓。
21.後續活動
本公司對資產負債表日之後至2022年11月1日(合併財務報表發佈之日)發生的後續事件和交易進行了評估，在這些合併財務報表中沒有重大後續事件需要確認或額外披露。
 
F-161
目錄​
 
附件A​
執行版本​
合併協議和計劃
在 之間
山頂收購公司。III
埃陶國際集團
和
劉文生
(以股東代表身份)
日期：2022年1月27日
 
目錄​
 
目錄
​ ​ ​
第 頁
 ​
第一條定義和術語
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
第1.01節定義
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
第1.02節解釋
​ ​ ​ ​ A-12 ​ ​
第二條歸化合並
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
第2.01節重新馴化合並
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
第2.02節馴化合並生效時間
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
第2.03節歸化合並的影響
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
第2.04節 章程文件
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
第2.05條 再馴化合並存續公司的董事和高管
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
第2.06節 對母公司已發行證券的影響
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
第2.07條 放棄母公司普通股
​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​
第2.08節 丟失、被盜或銷燬的證書
​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​
第2.09節 第368章重組
​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​
第2.10節 採取必要行動;進一步行動
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
第三條收購合併
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
第3.01節 收購合併
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
第3.02節 結賬;生效時間
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
第3.03節 董事會
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
第3.04節 收購合併的影響
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
第3.05節 存續公司的組織章程大綱和細則
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
第3.06節 庫存記錄
​ ​ ​ ​ A-17 ​ ​
第3.07節 不可轉讓的權利
​ ​ ​ ​ A-17 ​ ​
第3.08節 採取必要行動;進一步行動
​ ​ ​ ​ A-17 ​ ​
第3.09節 第368章重組
​ ​ ​ ​ A-17 ​ ​
第3.10節 轉讓所有權
​ ​ ​ ​ A-17 ​ ​
第四條考慮因素
​ ​ ​ ​ A-17 ​ ​
第4.01款 轉換股份
​ ​ ​ ​ A-17 ​ ​
第4.02節發佈合併對價
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
第4.03節函件
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
第4.04節扣繳
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
第4.05節持不同政見者權利
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
公司的第五條陳述和擔保
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
第5.01節組織和資質
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
第5.02節權威性和可執行性
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
第5.03節資本結構
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
第5.04節政府文件和意見書
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
第5.05節禁止違規
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
第5.06節財務報表；沒有未披露的負債
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
第5.07節沒有某些更改
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
第5.08節遵守法律；許可
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
第5.09節訴訟；政府命令
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
 
A-I
目錄​
 
​ ​ ​
第 頁
 ​
第5.10節税費
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
第5.11節員工福利
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
第5.12節員工事項
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
第5.13節知識產權
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
第5.14節IT系統
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
第5.15節材料合同
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
第5.16節不動產
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
第5.17節保險
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
第5.18節數據保護和網絡安全
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
第5.19節向經紀人和獵頭收取費用
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
第5.20節資產是否充足
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
第5.21節關聯交易
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
第5.22節銀行關係
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
第5.23節沒有其他陳述和保證
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
第六條家長的陳述和保證
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
第6.01節組織和資質
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
第6.02節權威性和可執行性
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
第6.03節《美國證券交易委員會報告，財務報表》
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
第6.04節政府文件和意見書
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
第6.05節禁止違規
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
第6.06節前無操作
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
第6.07節母公司普通股有效發行
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
第6.08節訴訟
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
第6.09節 向經紀人和發現者收取的費用
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
第6.10節 再本土化預期税務處理
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
第6.11節 無其他陳述和保證
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
第七條盟約
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
第7.01節 業務處理
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
第7.02條 獲取信息;保密
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
第7.03節 合理的最佳努力
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
第7.04節 辭職
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
第7.05節 SEC文件
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
第7.06節 財務信息
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
第7.07節 公司間協議和帳户
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
第7.08節 保險單
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
第7.09節 排他性
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
第7.10節 股東同意
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
第7.11節 公開披露
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
第7.12節 母公司普通股
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
第7.13節 董事和高級職員的賠償和免責聲明
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
第7.14節 註冊聲明
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
第7.15節 管道融資
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
第7.16節 某些事件的通知
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
 
A-II
目錄​
 
​ ​ ​
第 頁
 ​
第7.17節進一步保證
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
第八條税務事項
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
第8.01節轉讓税
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
第8.02節報告與合規
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
第8.03節擬納税處理
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
第8.04節税務意見
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
第8.05節PFIC報告
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
第8.06節衝突
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
第九條結案條件
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
第9.01節當事人的義務條件
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
第9.02節母公司的義務條件
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
第9.03節關於公司義務的條件
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
第X條終止
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
第10.01節 終止
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
第10.02節終止時的 程序
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
第10.03節終止 的影響
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
xi賠款一文
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
第11.01節 生存
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
第11.02節公司股東對 的賠償
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
第11.03節 限制；調查效果
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
第11.04節 第三方索賠
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
第11.05節 直接索賠
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
第11.06節 損失確定
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
第11.07節 對賠償款項的税務處理
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
第11.08節 獨家補救
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
第十二條其他
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
第12.01節 完整協議
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
第12.02節 通知
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
第12.03節 修正案；修改和豁免
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
第12.04節 繼任者和分配
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
第12.05節 無第三方受益人
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
第12.06節 管轄法律；管轄權；放棄陪審團審判
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
第12.07節 具體性能
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
第12.08節對應的 
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
第12.09節 可斷開性
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
第12.10節 費用
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
第12.11節 股東代表
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
第12.12節無追索權  
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
第12.13節公司披露附表  
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
第12.14節不得撤銷  
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
 
A-III
目錄​
 
​
附件
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
附件A
支持協議
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
​
附件B
修訂和重述的註冊權協議格式
​
​ ​ ​ ​ A-69 ​ ​
​
附件C
鎖定協議格式
​
​ ​ ​ ​ A-90 ​ ​
​
時間表
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
附表I
支持協議各方
​
​ ​ ​ ​ A-95 ​ ​
​
附表二
就業協議的當事人
​
​ ​ ​ ​ A-96 ​ ​
 
A-IV
目錄
 
合併協議和計劃
本協議及合併公告（可根據本協議條款不時修訂、重述、補充或修改，本“協議”）於2022年1月27日由Mountain Crest Acquisition Corp. III（一家特拉華州公司（“母公司”））、Etao International Group.、本公司之董事會成員包括一間開曼羣島公司（“本公司”）及劉文勝先生（以本公司股東代表（“股東代表”）之身份）。
W I T N E S E T H：
此外，該公司的業務是提供涵蓋患者所有生命階段的遠程醫療、醫院護理、初級保健、藥房和健康保險（“業務”）;
母公司是一家空白支票公司，其成立的唯一目的是與一家或多家企業或實體進行股份交換、資產收購、股份購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併;
開曼羣島，母公司將成立一家開曼羣島豁免的母公司全資子公司（下稱“買方”），成立的唯一目的是母公司與買方合併（下稱“再本土化合並”），買方將是其中的存續實體（下稱“再本土化合並存續公司”）;
母公司還將組建一家開曼羣島豁免公司和買方的全資子公司（“合併子公司”），其唯一目的是與公司合併（“收購合併”），公司是買方的存續實體和全資子公司（“存續公司”）;
此外，就本協議擬進行的交易而言，買方將訂立認購協議，（經不時修訂或修改，各稱為“認購協議”），買方投資者規定在私募中對買方普通股的總投資不少於200，000美元，000美元，每股買方普通股價值至少為10.00美元（“管道融資”）;
鑑於此，出於美國聯邦所得税的目的，本協議雙方打算將重新本土化合並視為《法典》第368（a）節所指的重組，母公司和買方的董事會已批准本協議，並打算將其視為《財政部條例》第1.368-2（g）節和第1.368-3節所指的重組計劃;
鑑於此，出於美國聯邦所得税的目的，本協議雙方有意將收購合併視為《法典》第368（a）條所指的重組，公司董事會以及買方和合並子公司董事會已批准本協議，並打算將其作為《財政條例》第1.368-2節（（1）1.368-3;
鑑於此，公司董事會已確定本協議、收購合併和本協議擬進行的其他交易對公司和公司股東而言是公平合理的，並符合其最佳利益;
鑑於，作為母公司簽署本協議的條件和誘因，本協議附件I所列人員已與母公司簽署了《支持協議》（下稱“支持協議”），該協議作為本協議附件A隨附;
本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。由公司股東一致通過的公司特別決議的正確完整副本，該公司股東在本協議通過之日共同擁有至少多數已發行的公司普通股，同意收購合併和完成本協議預期的其他交易（“書面決議”），根據公司法和公司的修訂和重述的M&A，在每種情況下，截至本協議日期有效;以及
 
目錄​​
 
鑑於此，母公司董事會已確定，本協議、再本土化合並、收購合併以及本協議擬進行的其他交易對母公司及其股東而言是公平的、明智的，並符合其最佳利益;
鑑於此，買方董事會已確定，本協議、再本土化合並、收購合併以及本協議擬進行的其他交易對買方及其唯一股東而言是公平的、明智的，並符合其最佳利益;
鑑於此，合併子公司的董事會已確定，本協議、收購合併和本協議擬進行的其他交易對合並子公司及其唯一股東而言是公平的、明智的，並符合其最佳利益;以及
因此，鑑於本協議中規定的相互聲明、保證、契約和協議以及其他良好且有價值的對價，雙方特此確認已收到並充分接受本協議的法律約束，並特此達成如下協議：
文章I
定義和術語
第1.01節 定義. 本協議中使用的以下術語具有以下所述或引用的含義：
“收購意向税收待遇”的含義如第3.09節所述。
“收購合併”的含義如演奏會所述。
“收購建議”係指任何人(母公司或其關聯公司除外)就以下事項提出的任何詢價、建議或要約：收購本公司或其任何共同控制的關聯公司、與本公司或其任何共同控制的關聯公司合併或合併、收購或許可本公司或其任何共同控制的關聯公司的任何物質資產、用於公司業務、持有用於公司業務、為公司業務所需或與之相關的任何實質性資產、任何涉及轉移公司或其任何共同控制的關聯公司員工的“收購要約”或類似交易，或任何發行。收購或轉讓本公司或其任何共同控制聯營公司的任何股本，或可轉換為或可交換為本公司或其任何共同控制聯營公司的股本的任何權利。
“訴訟”是指在任何政府當局面前或由任何政府當局提起的任何訴訟、指控、訴訟、仲裁、聽證、調解、審計、查詢、調查或其他程序，不論是民事或刑事、法律上或衡平法上的。
“附屬公司”對於任何指定的人來説，是指直接或通過一個或多箇中間人控制、由該指定的人控制或與其共同控制的任何其他人。
“合併總對價”指按協議約定的本公司聲明價值，金額為2,500,000,000美元。
“協議”的含義如前言所述。
“經修訂及重述的併購”是指經修訂及重述的本公司組織章程大綱及細則。
“經修訂及重訂的登記權協議”是指經修訂及重述的管理歸化合並尚存公司的股份、權利及其他單位轉售的經修訂及重述的協議，其形式為本協議附件所載的附件B，並須由其中所指的各方於成交時簽署。
《附屬協議》指《支持協議》、《禁售協議》、《僱傭協議》、《經修訂和重新修訂的註冊權協議》，以及與本協議擬進行的交易相關而簽署和交付的所有其他協議、證書和文書，包括《意見書》。
 
A-2
目錄
 
“經審計的2020/2021年財務報表”的含義見第7.06節。
“母公司股票平均價格”是指每股10美元。
“賬簿和記錄”是指個人擁有或使用的或以其他方式反映個人資產、業務或其交易的所有賬簿和記錄、分類賬、員工記錄、客户名單、文件、通信和其他各類記錄(無論是書面的、電子的或其他形式的)，但股票賬簿和會議記錄除外。
“商務”一詞的含義如朗誦中所述。
“營業日”是指週六、週日或適用法律授權或要求紐約、紐約或加利福尼亞州洛杉磯的銀行關閉營業的任何日子以外的任何日子。
“公司法”是指開曼羣島的公司法(修訂本)，可能會不時修訂。
“CARE法案”指2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案。
“CCPA”具有數據保護法定義中的含義。
“中文租賃”的含義如第5.16(B)節所述。
“結束”的含義如第3.02節所述。
“結算公司現金”的含義如第4.01(D)節所述。
“關閉公司債務”的含義見第4.01(D)節。
“截止日期”的含義如第3.02節所述。
“結算日合併對價”是指結算表上所反映的結清公司債務、結清公司交易費用加上結清公司現金金額減去2500,000,000美元。
“成交日期股票合併對價”是指一定數量的買方普通股，等於成交日期合併對價除以每股10.00美元。
“結案陳詞”的含義見第4.01(D)節。
“税法”係指修訂後的1986年國內税法。
“集體談判協議”是指任何集體談判協議或其他勞動合同(包括與任何工會、工會或其他員工代表機構簽訂的任何合同或協議)。
“公司”的含義如前言所述。
(B)其他福利和補償計劃、合同、政策、計劃、實踐、安排或協議，包括但不限於養老金、利潤分享、儲蓄、解僱、高管薪酬、虛擬股票、控制權變更、留任、續薪、休假、病假、傷殘、死亡福利、保險、住院、醫療、​、牙科、人壽保險(包括本公司是所有者、受益人或兩者的所有個人人壽保險)、員工貸款、教育援助、附帶福利、遞延補償、退休或退休後、遣散費、股權或股權、獎勵和獎金計劃、合同、政策、計劃、執業、安排或協議，以及(C)其他僱傭、諮詢或其他個人協議、計劃、實踐、保單、合同、計劃和安排，在每種情況下，(I)贊助的，由公司或任何公司ERISA關聯公司為公司服務提供商或代表公司服務提供商維護或出資，或(Ii)公司對其負有任何責任。
公司董事會是指公司的董事會。
 
A-3
目錄
 
“公司數據保護政策”的含義如第5.18(A)節所述。
“公司披露明細表”具有第12.13(A)節中規定的含義。
“公司員工”的含義如第5.12(A)節所述。
“公司ERISA附屬公司”是指根據ERISA第4001(B)(1)節或本守則第(414)節被視為公司的單一僱主的任何人。
“公司財務報表”的含義見第5.06(A)節。
“公司基本聲明”係指第5.01節、第5.02節、第5.03節、第5.05節(但僅限於第(A)款)、第5.10節、第5.19節和第5.20節中規定的陳述和保證。
“公司知識產權”是指公司擁有(或聲稱擁有)的任何和所有知識產權。
公司知識產權許可證，統稱為(I)材料入站許可證和(Ii)材料出站許可證。
“公司IT系統”是指公司擁有的或由公司或為公司從第三方獲得許可、租賃或以其他方式使用的任何和所有IT系統，每種情況下都將在公司關閉後立即使用或持有以供使用。
“公司重大不利影響”是指個別或總體對公司的業務、財務狀況、資產、負債或經營結果產生重大不利影響的變化、事件、影響或情況；但是，下列任何事件、變化、情況、效果、發展、狀況或事件不構成或被視為對公司產生重大不利影響，或在確定公司重大不利影響是否已經發生或將合理預期發生時被考慮在內：(I)適用法律、公認會計原則或其他適用會計規則的變化；(Ii)一般經濟、政治、商業或監管條件的變化；(Iii)美國或全球金融、信貸、商品、貨幣或資本市場或條件的變化；(Iv)戰爭、軍事行動或恐怖主義行為的爆發或升級，自然災害或流行病引起的變化；(V)本協定或任何附屬協定明確要求的或經母公司事先書面同意採取的任何行動；(Vi)本協定預期的交易的公開宣佈、懸而未決或完成；或(Vii)新冠肺炎大流行；(Viii)本身未能滿足內部或分析師的預期、預測或業務結果(但不是在每種情況下，任何此類變化的根本原因)；除第(I)款至第(Iv)款和第(Vii)款的情況外，在該事件、變化、情況、效果、發展、狀況或事件已經或將合理地預期會對公司造成不成比例的不利影響的範圍內，與在公司經營的任何行業中的其他人相比，該事件、變化、情況、效果、發展、狀況或發生已經或將合理地預期對公司產生不成比例的不利影響；或(B)公司履行本協議項下義務或完成本協議所設想的交易的能力。
“公司材料合同”的含義如第5.15(A)節所述。
公司普通股是指公司的A類和B類普通股，每股票面價值0.0001美元。
“公司產品”是指已經或正在由公司或代表公司銷售、分銷、許可、銷售、提供、支持、提供或提供的每一種產品和服務(包括其所有版本)，或已經開始為其進行任何實質性開發的每種產品和服務。
“公司註冊的知識產權”具有第5.13(A)節規定的含義。
“公司服務提供商”是指董事的每一位現任或前任高管、員工、顧問或獨立承包人(不包括律師、顧問、會計師和類似的專業人士)。
 
A-4
目錄
 
“公司軟件”是指公司擁有或聲稱由公司擁有的軟件。
“公司股東”是指公司普通股的每一位持有人。
“公司股東批准”的含義見第5.02(C)節。
“公司股東集體百分比”是指百分之百(100%)的公司股東集體百分比。
“公司股東按比例股份”是指任何公司股東的一小部分(以百分比表示)，其分子是該公司股東在緊接收盤前擁有的已發行和已發行公司普通股的總數，其分母是截至緊接收盤前所有公司股東擁有的已發行和已發行公司普通股的總數。為清楚起見及免生疑問，在釐定公司股東按比例分配股份時。
“公司交易費用”不重複地指：(A)公司或代表公司在交易結束時或之前發生的所有費用、成本和開支，包括律師、精算師、會計師、財務顧問和其他顧問的所有費用、支出和開支；(B)任何遣散費、控制權變更、銷售、留任或類似獎金；(A)向本公司任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或獨立訂約人支付因簽署及交付本協議或完成本協議擬進行的交易而應付的補償或付款(連同與該等款項相關的僱主部分就業税)，且因本公司於結算時或之前訂立的任何合同或安排而須支付的補償或付款，以及(C)根據高鐵法案與申報有關的所有費用及開支。
“保密協議”統稱為(I)公司與母公司之間於2021年12月14日提出的某些條款和條件的摘要。
“續聘員工”是指在關閉後的一年內繼續受僱於母公司或其子公司之一的所有公司員工。
“合同”是指任何書面或口頭票據、債券、抵押、契約、擔保、許可證、協議、合同、租賃、具有法律約束力的承諾、具有法律約束力的意向書或其他類似文書及其任何修正案。
“貢獻者”的含義如第5.13(D)節所述。
“控制”是指對任何人而言，通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，對該人的管理層和政策作出指示或作出指示的權力。“受控”、“受控”、“共同受控”和“共同受控”四個術語應具有相關含義。
“被保險人”的含義如第7.13(A)節所述。
“新冠肺炎立法”是指政府當局為與新冠肺炎相關或響應新冠肺炎而頒佈的CARE法案以及類似的州和地方刺激基金計劃。
“數據保護法”指適用的下列法律：(A)經修訂的2018年《加州消費者隱私法》及其實施條例(以下簡稱《CCPA》)；及(B)適用於個人信息處理或安全的任何其他數據保護、隱私或網絡安全法律或具有法律約束力的自律要求、指導和業務守則，在每種情況下均經不時修訂和/或替換。
“免賠額”的含義見第11.03(A)節。
“特拉華州法院”的含義見第12.06(B)節。
“DGCL”指特拉華州通用公司法。
 
A-5
目錄
 
“直接索賠”的含義如第11.05節所述。
“持不同意見股份”的含義見第4.05節。
“有效時間”的含義如第3.02節所述。
“僱傭協議”是指買方與本合同附表二所列人員之間的僱傭協議，其形式和內容由母公司與公司商定；
“產權負擔”是指任何留置權、產權負擔、抵押、擔保權益、抵押、質押、契約、信託契約、選擇權、第一要約權或拒絕或轉讓限制，或對不動產或動產的所有權或使用權的任何其他類似限制或限制，或所有權上的類似違規行為。
“可執行性例外”是指任何適用的破產、破產、重組、暫緩執行、欺詐性轉讓、優先權和其他類似法律，這些法律一般影響債權人的權利，並受一般衡平法原則的影響(無論是通過衡平法還是在法律上尋求強制執行)。
“僱員退休收入保障法”是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的條例。
《交易法》具有第6.03(A)節規定的含義。
“除外股份”的含義如第4.01(C)節所述。
“家庭成員”是指任何人的父母、配偶、兄弟姐妹、侄女、侄女或配偶，以及這些人的任何直系後代(親生或領養)。
“FCPA”的含義如第5.08(C)節所述。
根據美國特拉華州的法律，對於任何一方而言，“欺詐”是指該方在作出本協議中包含的陳述或保證時的實際和故意欺詐，其具體意圖是欺騙另一方或誘使該另一方簽訂本協議並從此類欺詐中獲得實質性利益。為免生疑問，“欺詐”一詞不包括對衡平欺詐、期票欺詐、不公平交易欺詐、基於疏忽的任何侵權行為(包括欺詐索賠)，或基於推定知識、疏忽或魯莽的虛假陳述或類似理論的任何索賠。
“公認會計原則”是指在美國公認的會計原則和慣例。
“政府當局”是指任何聯邦、州、地方或外國政府或其政治區，或此類政府或政治區的任何機構或機構，或任何自律組織、證券交易所或其他非政府監管機構或準政府機構(以該組織或機構的規則、條例或命令具有法律效力為限)，或任何仲裁員、仲裁小組、法院或仲裁庭。
“政府命令”是指由任何政府當局或向任何政府當局作出的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、裁定或裁決。
“高鐵法案”指1976年的哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法案。
“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。
“非實質性許可證”是指本公司在正常業務過程中籤訂的下列任何合同：(A)在保密協議中允許使用機密信息的權利；(B)根據本公司的標準格式(S)(本公司已向母公司提供副本)，不起訴或放棄與該人的任何現任和前任員工、顧問或獨立承包商的權利的許可證、轉讓、契諾或放棄權利；及(C)對業務並不重要且僅是該許可所擬進行的交易的附帶的任何非獨家許可，其商業目的主要是用於該許可以外的其他事項，例如：(I)銷售或營銷或類似合同，其中包括為推廣本公司的商品或服務而使用本公司的商標的許可；(Ii)供應商
 
A-6
目錄
 
包括允許供應商將公司標識為供應商客户的合同；(Iii)購買或租賃設備或材料的合同，例如還包含知識產權許可證的複印機、計算機或手機；或(Iv)預先配置、預安裝或嵌入在硬件或其他設備上的軟件的使用許可證。
“負債”不重複地指：(1)借款的所有債務(包括提前終止和償還或贖回截止日期計算的所有款項)或信貸延期(包括信用卡、銀行透支和墊款)；(2)債券、債券、票據或其他類似工具證明的所有債務(包括提前終止到期的所有款項和截至截止日期的償還或贖回)；(3)支付財產或服務的遞延購買價款的所有義務(包括任何溢價)；除在正常業務過程中產生的未逾期的應付貿易賬款外，(Iv)通過對公司任何資產的留置權擔保的他人的所有債務，(V)所有直接或間接擔保任何其他人的任何義務的或有或有的債務，(Vi)償還發行人關於開立信用證、履約或擔保債券或其他類似債務的所有義務，(Vii)關於銀行承兑匯票和逆回購協議下的所有義務，(Viii)根據公認會計原則已經或應該是的所有租賃義務，計入資本租賃，及(Ix)如所有債務於結算日全數清償，則須支付的任何預付款項或其他罰款或開支(包括貸款人的法律開支)。
“保證税”是指母公司因下列原因而招致或向其徵收的所有税款：(A)在任何結束前納税期間對本公司徵收的或與本公司有關的任何税款；(B)與截止日期後開始的一個應納税期間或其部分有關的税款，可歸因於或由於對第5.10(C)節或第5.10(I)節中的陳述和保證的任何失實、不準確或違反而產生的任何或所有税款；(C)關聯公司任何成員的税款；本公司(或上述任何公司的任何前身)在截止日期或之前是或曾經是成員的合併、合併或單一集團，包括根據財政部條例第1.1502-6節或任何類似或類似的州、地方或外國法律，(D)對作為受讓人或繼承人的任何人或通過合同(主要目的與税收無關的在正常業務過程中籤訂的合同除外)對公司徵收的税款，在每種情況下，税收與關閉前發生的任何事件或交易有關，(E)根據第8.01及(F)節由本公司股東負責的税項，以及因根據CARE法案第第2302節或根據任何行政命令延遲繳納工資税僱主部分而產生的任何本公司税項，但(A)-(F)項中的任何該等項目除外，但在(A)至(F)項中的任何該等項目，因在結束日期及結束後發生並在正常業務過程之外並由母公司從事或在母公司指示下從事的任何交易而產生的任何税項除外。
“侵權”​(或其任何變體)是指給定的物品或活動直接或間接(包括次要的、間接的、誘使的或其他的)侵犯、挪用、稀釋、構成未經授權使用或以其他方式侵犯任何人的知識產權。
“知識產權”是指世界各地的任何和所有知識產權，包括下列各項中的任何和所有美國及外國知識產權和工業產權：(A)專利、專利申請和專利披露，包括前述任何內容的任何延續、分部、部分延續、複審、延期、續展、重新發布和外國對應物；(B)商標；(C)互聯網域名、社交媒體用户名、句柄和類似標識；(D)作者作品、內容、版權和可版權標的，設計權及其中的道德和經濟權利；(E)軟件、數據、數據複雜性和數據庫的權利；(F)商業祕密和其他機密和專有信息，包括機密和專有的客户和供應商名單、定價和成本信息以及商業和營銷計劃和建議(統稱為“商業祕密”)；(G)想法、專有技術、發明(不論是否可申請專利或簡化為實踐)、工藝、公式和方法、成分、技術、技術、規格、協議、示意圖以及研究和開發信息的權利；(H)任何和所有應用；對前述及(I)前述及其他類似無形資產的所有權利(包括根據許可證、普通法權利、法定權利及合約權利)及其他類似無形資產的登記及記錄，在每種情況下均以適用法律可保護的範圍為限。
 
A-7
目錄
 
“利率”是指在90天國庫券利率相關之日，交易活躍、剩餘期限為三(3)個月的美國國庫券的年收益率，該利率在美聯儲統計發佈H.15(519)中的“財政部恆定到期日”項下公佈。
“美國國税局”是指美國國税局。
“IT系統”是指任何和所有軟件、硬件、服務器、系統、站點、電路、網絡、數據通信線路、路由器、集線器、交換機、接口、網站、平臺和其他計算機、電信和信息技術資產和設備，以及所有相關文檔。
“父母知情”​(或其任何變體)是指下列任何人在合理的內部調查後，截至本協議日期的實際知情情況：劉素英。
“對公司的瞭解”​(或其任何變體)是指下列任何人在合理的內部調查後，截至本協議日期的實際知識：威爾遜·劉、李·温特、喬爾·加洛和羅伯特·戴克斯博士
“法律”係指任何政府當局的任何法規、法律、條例、條例、規則、守則、政府秩序、憲法、條約、普通法、其他要求或法治。
“提交函”的含義如第4.03(A)節所述。
“負債”是指任何性質的負債、義務或承諾，無論是主張的還是未主張的、已知的或未知的、絕對的或有的、應計的或未應計的、到期的或未到期的或其他。
“鎖定協議”指買方與所有公司股東之間簽訂的有關交割日股票合併對價的協議，該協議自交割之日起生效，格式基本上與附件C所附格式相同。
“損失”是指任何及所有損失、損害賠償、負債、税款、缺陷、義務、索賠、費用、利息、裁決、判決、罰款、收費、處罰、和解付款、費用（包括調查、執行和收款的合理實付費用，以及律師、精算師、會計師和其他專業人員的合理實付費用、支出和開支）;但是，“損失”不包括利潤損失、收入損失、業務中斷、商業信譽或機會損失、價值減損、相應的、間接的、偶然的、特殊的、不可預見的懲戒性或懲罰性損害賠償，或基於任何類型的多重損害賠償，但以下情況除外：（a）在向非關聯第三方支付的懲戒性或懲罰性損害賠償的情況下，或（b）在合理可預見的間接損害賠償的情況下;此外，為免生疑問，“損失”不應包括在納斯達克或其他地方報告的母公司普通股價格的任何變化。
“材料許可證”具有第5.13（b）條中規定的含義。
“材料許可證”具有第5.15（a）（ix）條中規定的含義。
“合併子公司”的含義如演奏會所示。
“納斯達克”是指“納斯達克”資本市場。
“非美國子公司”具有第8.05條中規定的含義。
“紐約證券交易所”指紐約證券交易所。
“現成軟件”是指根據“收縮包裝”、“點擊包裝”、“現成”或其他標準商業條款獲得許可的軟件（或軟件支持服務的提供）。
“外部日期”具有第10.01（b）條中規定的含義。
“家長”的含義如前言所述。
“母公司福利計劃”指（a）“員工福利計劃”（定義見ERISA第3（3）節，無論是否受ERISA約束），（b）其他福利和補償計劃、合同、政策、計劃，
 
A-8
目錄
 
慣例、安排或協議，包括但不限於養老金、利潤分享、儲蓄、解僱、高管薪酬、虛擬股票、控制權變更、保留、工資延續、休假、病假、殘疾、死亡福利、保險、住院、醫療、牙科、人壽（包括公司作為所有人、受益人或兩者的所有個人人壽保險單）、員工貸款、教育援助、附加福利、遞延補償，退休或退休後，遣散費，股權或股權為基礎的，激勵和獎金計劃，合同，政策，計劃，實踐，安排或協議，以及（c）其他就業，諮詢或其他個人協議，計劃，實踐，政策，合同，計劃，和安排，在每種情況下，（i）是贊助的，由母公司或其任何子公司或任何母公司ERISA關聯公司為母公司服務提供商或代表母公司服務提供商維護或提供的信息，或（ii）母公司或其任何子公司對此負有任何責任。
母公司董事會是指母公司董事會。
“母公司控制權變更”是指（a）涉及母公司或其任何關聯公司的任何合併、整合、重組、資本重組或其他業務合併，導致在該交易之前發行和發行在外的母公司普通股的持有人在該交易之後沒有直接或間接持有母公司或其繼任實體（如適用）的至少大部分發行在外的投票權，（b）一名人士或一組相關人士收購母公司的已發行股本權益，而該等股本權益至少佔母公司大多數投票權（許可持有人的收購除外，除非該收購是母公司100%的表決權股權（受股權的慣例展期限制，如適用）），及（c）一名人士或一組相關人士直接或間接收購母公司的全部或絕大部分合並資產。
“母公司普通股”指母公司每股面值0.0001美元的普通股。
“母公司ERISA關聯公司”是指根據ERISA第4001（b）（1）條或守則第414條被視為母公司或其任何子公司的單一僱主的任何人。
“母公司財務報表”具有第6.03（b）條中規定的含義。
“母公司基本陳述”指第6.01、6.02、6.05（但僅限於其中的第（a）條）、6.07和6.09條中規定的陳述和保證。
“父母受賠者”具有第11.02節中規定的含義。
“母公司重大不利影響”是指個別或總體上對母公司或合併子公司履行本協議項下義務或完成本協議預期交易的能力產生重大不利影響的變化、事件、影響或情況；但“母公司重大不利影響”不包括直接或間接引起或歸因於的任何變化、事件、影響或情況；(I)適用法律、公認會計原則或其他適用會計規則的變化；(Ii)一般經濟、政治、商業或監管條件的變化；(Iii)美國或全球金融、信貸、商品、貨幣或資本市場或條件的變化；(Iv)戰爭、軍事行動或恐怖主義行為的爆發或升級；(V)自然災害或流行病導致的變化；(V)本協定所設想的交易的公開宣佈、待決或完成；或(Vi)新冠肺炎大流行，但以下情況除外：在第(I)至(Iv)款和第(Vi)款的情況下，在該等變化、事件、影響或情況已經或將合理地預期對母公司產生不成比例的不利影響的範圍內。
母方是指母方、採購方、合併子公司三方合稱，母方是指其中的一方。
“母方股東批准事項”的含義見第7.14(A)節。
母公司權利是指在初始業務合併完成後，獲得一家母公司普通股的十分之一(1/10)的權利。
“家長美國證券交易委員會報告”的含義見第6.03(A)節。
“家長特別會議”的含義見第7.14(A)節。
 
A-9
目錄
 
“母公司單位”是指由一家母公司普通股和一家母公司權利組成的母公司單位，包括招股説明書中描述的所有“私有股份單位”。
“許可證”是指由政府當局或由政府當局授權和批准的所有許可證、許可證、特許經營權、豁免、命令、登記、同意和其他授權和批准。
“準許的產權負擔”是指(A)尚未到期應繳税款的產權負擔，或通過適當的法律程序真誠地提出爭議的產權負擔，在每一種情況下，該等產權負擔均已按照公認會計原則維持充足的準備金；(B)技工、承運人、工人、維修工或其他類似的普通法或法定產權負擔，在正常業務過程中產生或發生，符合以往慣例，且公司或母公司或其任何附屬公司沒有違約；(C)在正常業務過程中按照過去的慣例授予的非排他性知識產權許可；(D)聯邦和州保險法和證券法對轉讓的限制；(E)地役權、通行權、分區條例和其他類似的產權負擔，不會單獨或總體上對繼續使用、運營、(F)在正常業務過程中與第三方簽訂的原始購買價格附條件銷售合同和設備租賃產生的留置權，該留置權不會個別或合計對與其相關的特定房地產地塊的繼續使用、運營和可銷售性或價值造成重大損害，或對本公司或母公司或其任何子公司目前進行的業務的繼續使用、運營和可銷售性或價值造成重大損害，(G)將在關閉時或之前解除的產權負擔；和(H)對貸款人的留置權，這些留置權是在與維持銀行賬户有關的正常過程中存款而產生的。
“個人”是指個人、公司、合夥企業、協會、有限責任公司、合資企業、信託或其他實體或組織，包括政府當局。
“個人信息”是指以任何形式單獨或與其他信息相結合，與可識別的自然人有關或能夠合理地與之相關聯的所有信息，包括(A)姓名、實際地址、電話號碼、電子郵件地址、金融賬號、政府頒發的身份標識(包括社會安全號碼、駕駛執照號碼和護照號碼)、信用卡或其他金融信息、醫療、健康或保險信息、性別、出生日期、教育或就業信息、宗教或政治觀點或從屬關係、婚姻或其他狀況、照片、面部幾何形狀或生物特徵信息，以及用於或打算用於識別、聯繫或精確定位個人的任何其他數據，(B)有關個人在線或在移動或其他應用程序上活動的數據(例如，進行的搜索、訪問或查看的網頁或內容)，(C)互聯網協議地址或其他永久性標識，或(D)根據任何適用的數據保護法定義為“個人數據”、“個人信息”或“個人身份信息”或類似術語的任何信息。
“PFIC”的含義如第8.05節所述。
“管道融資”的含義如演奏會所示。
“合併計劃”的含義如第3.02節所述。
“PM1”的含義如第2.02節所述。
“結賬前納税期間”是指在結算日或之前結束的任何納税期間，就任何跨期而言，是指截止於結算日幷包括結算日在內的部分納税期間。
“按比例分配股份”就任何公司股東而言，指一小部分(以百分比表示)，分子為該公司股東於緊接收市前持有的已發行及已發行公司普通股總數，分母為緊接收市前已發行及已發行公司普通股總數。為明確和避免疑問，在確定按比例分配時。
“招股説明書”的含義見第7.14(A)節。
 
A-10
目錄
 
“委託書/招股説明書”的含義如第7.14(A)節所述。
“採購員”的含義如演奏會所示。
“買方投資者”的含義如第7.15節所述。
[br}“買方普通股”是指買方(歸化合並存續公司)在歸化合並後的普通股，每股面值0.0001美元。
“買方權利”是指在重新歸化合並中轉換後的所有母公司權利。
“買方單位”是指在重新歸化合並中轉換的所有母單位。
“重新歸化意向税收待遇”的含義如第2.09節所述。
“重新馴化合並”的含義如獨奏會所示。
“歸化合並證書”的含義如第2.02節所述。
“重新馴化合並生效時間”的含義見第2.02節。
“歸化合並存續公司”的含義見第2.01節。
“註冊官”的含義如第2.02節所述。
“註冊聲明”的含義如第7.14(A)節所述。
“相關人員”的含義如第5.21節所述。
對於任何人來説，“代表”是指該人的任何和所有董事、高級管理人員、僱員、顧問、財務顧問、律師、會計師和其他代理人。
“需經買方股東批准”具有第9.01(C)節中規定的含義。
“辭職”的含義如第7.04節所述。
“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。
“證券法”是指修訂後的1933年證券法。
“股東名冊”的含義見第2.06(A)(I)節。
“股東代表”的含義如前言所述。
“股東代表費用”具有第12.11(F)節規定的含義。
“軟件”是指任何和所有計算機程序，包括算法、模型和方法的所有軟件實現，無論是源代碼(人類可讀格式)或目標代碼(機器可讀格式)還是其他格式，幷包括可執行程序、庫和其他組件，包括支持前述的技術，以及與前述相關的所有文檔，包括用户手冊和培訓材料。
“贊助商”指特拉華州有限責任公司Mountain Crest Holdings III LLC。
“跨期”是指自結算日起至結算日之後止的任何納税期間。
“訂閲協議”的含義與演奏會中的含義相同。
“附屬公司”指，就任何實體而言，其直接或間接擁有或以其他方式控制超過50%(50%)有表決權股份或其他類似權益的任何其他實體，包括其財務報表已於2021年12月31日併入本公司財務報表的本公司VIE實體。
“支持協議”的含義與演奏會中的含義相同。
 
A-11
目錄​
 
“倖存公司”的含義如第3.01節所述。
“税”或“税”是指任何和所有聯邦、州、縣、地方、外國和其他税收、收費、費用、關税和政府徵税和評估，包括所有收入、毛收入、股本、保費、特許經營權、利潤、生產、增值、佔用、收益、個人財產置換、就業和其他與員工和工資有關的税收、預扣、外國代扣代繳、社會保障、福利、失業、殘疾、不動產、個人財產、許可證、從價、轉移、工人補償、意外之財和淨資產税、環境、關税、遣散費、印花税、消費税、職業、銷售、使用、轉讓、替代最低限額、估計税額、存貨、欺詐、擔保基金評估，以及任何政府當局徵收、徵收或收取的相同或類似性質的其他税、關税、費用、徵税、關税、義務、收費和評估，以及就這些金額徵收的所有利息、罰款和附加費，以及與這些懲罰和附加費有關的任何利息，無論是否有爭議。
“税務機關”是指負責管理或徵收任何税收的政府機關。
《納税申報表》是指向税務機關提交或要求提交的與税收有關的任何申報單、報告書、申報單、申報單或其他文件(包括任何相關或佐證資料以及對上述任何一項的修改以及任何銷售、使用和轉售證明)。
“第三方索賠”的含義如第11.04(A)節所述。
“商業祕密”具有知識產權定義中規定的含義。
“商標”係指商標、商號、公司名稱、品牌、商業名稱、貿易風格、服務標誌、服務名稱、徽標、域名、標語、商業外觀或其他來源或業務標識和一般無形資產，不論是否已註冊或未註冊，也不論是否根據美國或其任何州或領土或世界上任何其他司法管轄區的法律而產生，以及與上述任何內容有關的所有註冊和註冊申請，以及與上述任何內容相關的所有商譽。
“轉讓税”是指由本協議預期的交易產生或與之相關的任何和所有轉讓、銷售、使用、消費税、增值税、毛收入、登記、不動產、印章、單據、公證、備案、記錄、許可、許可證、授權和類似的税費、費用、關税、徵税、關税、課税、評税、債務和收費(不包括全部或部分以淨收入衡量的税費)。
《國庫條例》是指財政部根據《國庫條例》頒佈的條例。
“用户協議”是指公司作為當事方的每一份合同，這些合同構成最終用户協議、使用條款、服務條款或最終用户許可協議，這些協議管轄(或意在管轄)公司的第三方最終用户對任何公司產品的訪問和使用。
“VIE實體”是指公司披露明細表第1.01節所列的法人實體，每個實體都由本公司通過一系列可變利益協議進行控制。
“書面決議”的含義與朗誦中的含義相同。
第1.02節解釋。
(A)本協議中使用的下列術語的含義如下：
(I)除另有明確相反説明外，本協議的序言或朗誦、章節、條款、展品或附表屬於本協議的序言或朗誦、章節或條款、或附件或附表；
(Ii)任何合同(包括本協議)或“組織文件”是指根據本合同及其條款不時修改、修改、補充或替換的合同或組織文件；
 
A-12
目錄
 
(br}(Iii)任何法律適用於經不時修訂、修改、補充或取代的法律及其頒佈的所有規則和條例，以及任何法律的任何章節包括該章節的任何繼承者；
(四)任何政府當局包括政府當局的任何繼承者，任何附屬機構包括該附屬機構的任何繼承者；
(V)任何合同或其他文件或文書的任何“副本”，即其真實和完整的副本；
(Vi)“本協議”、“本協議”和類似含義的詞語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款、節或條款，除非另有相反的明確説明；
(七)“本協定日期”、“本協定日期”及類似含義的詞語是指2022年1月26日；以及
除文意另有所指外，“本協議”的第(Viii)項包括本協議的展品和時間表(包括公司披露時間表)。
(B)已保留。
(C)在本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”字樣時，應視為後跟“不限於”字樣。“or”這個詞不必是斷言的。本協議中的任何單數術語將被視為包括複數，任何複數術語均被視為單數。所有代詞和代詞的變體將被認為是指女性、男性或中性、單數或複數，視被指人的身份而定。此處定義的單詞或短語，其每一種其他語法形式應具有相應的含義。
(br}(D)凡本協議項下行使任何權利或履行任何義務的最後一天適逢營業日以外的某一天，則有該權利或義務的一方應在下一個營業日之前行使該權利或履行該義務。除非另有説明，“日”一詞應解釋為日曆日。關於對任何時間段的任何確定，除非本文另有規定，否則“自”一詞指“自幷包括”，而“至”一詞指“至但不包括”。
(E)本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不會以任何方式影響本協議的含義或解釋。
(F)除文意另有所指外，此處所指的“一方”是指母公司、買方、合併子公司、本公司或股東代表，而本文中提及的“各方”是指母公司、買方、合併子公司、公司和股東代表。
(G)凡提及“美元”或“$”，即指美元，除非另有明確相反説明。
[br}(H)雙方共同參與了本協議的談判和起草；因此，如果出現意圖或解釋的含糊或問題，本協議應被解釋為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。
(I)任何一方或其代表編寫的本協議摘要均不影響本協議的含義或解釋。
本協議附件和明細表(包括公司披露明細表)中使用的所有未定義的大寫術語應具有本協議中該等術語的含義，除非附件和明細表另有規定。
 
A-13
目錄​​​​​​​
 
第二篇文章
歸化合並
第2.01節重新馴化合並。於歸化合並生效時，在本協議條款及條件的規限下，並根據公司法及DGCL的適用條文，母公司須與買方合併及併入買方，母公司的獨立法人地位將終止，而買方將繼續作為尚存的法團。買方作為歸化合並後的存續公司，以下簡稱“歸化合並存續公司”。
第2.02節馴化合並生效時間。本協議各方應根據DGCL的相關規定，向特拉華州州務卿提交合並證書(“重新歸化合並證書”)，並根據公司法的相關規定，向開曼羣島公司註冊處(“註冊處”)提交合並計劃(“PM1”)(以及公司法要求的其他文件)，從而完成歸化合並。歸化合並的生效時間為接受歸化合並證書和註冊官正式登記PM1的較晚時間，或歸化合並證書和PM1中規定的較晚時間，為“歸化合並生效時間”。
第2.03節：歸化合並的影響。在歸化合並生效時，歸化合並的效力應符合本協定、歸化合並證書PM1以及DGCL和公司法的適用規定。在不限制前述規定的一般性的前提下，在歸化合並生效時，母公司和買方在歸化合並生效時間之前的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、責任、責任和義務，應成為歸化合並尚存公司的財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、責任、責任和義務，其中應包括歸化合並存續公司對本協議規定的母公司在完成合並後履行的任何和所有協議、契諾、責任和義務的承擔。而回歸合併存續公司因根據本條例第2.06節進行轉換而發行及發行的所有證券，均須於迴歸合併前母公司普通股所在的公開交易市場上市。
第2.04節憲章文件。在歸化合並生效時間，在緊接歸化合並生效時間之前有效的公司註冊證書和母公司章程將停止生效，而在緊接歸化合並生效時間之前有效的買方組織章程大綱和章程應為歸化合並存續公司的組織章程大綱和章程細則，但歸化合並存續公司的名稱應為“Etao International Co.，Ltd.”。
第2.05節重新歸化合並存續公司的董事和高級職員。自歸化合並生效之日起，母公司董事會為歸化合並存續公司的董事會。
第2.06節對母公司已發行證券的影響。
(A)母公司普通股換算。
(I)於歸化合並生效時，每股已發行及已發行母公司普通股(下文第2.06(C)節所述除外)將自動轉換為一股買方普通股。在歸化合並生效時，所有母公司普通股將停止發行，並自動註銷和註銷，不復存在。根據母公司股東名冊(“股東名冊”)所證明，在緊接回歸合併生效時間前已發行母公司普通股的持有人，除本章程或法律另有規定外，將不再擁有有關該母公司普通股的任何權利。以前證明母公司普通股的每張證書(如果有)應換成證書
 
A-14
目錄​​​
 
相當於根據第2.07節交回該證書時相同數目的買方普通股。
(br}(Ii)此後，股東名冊所列母公司普通股的每名持有人均有權只收取相同數目的買方普通股。
(B)家長權利和家長單位的轉換。在歸化合並生效時，(I)所有母公司權利應轉換為歸化合並尚存公司權利，以及(Ii)所有母單位應轉換為歸化合並尚存公司單位。在歸化合並生效時，各母公司權利和母公司單位將不再有效，並自動註銷和註銷，不復存在。各歸化合並尚存公司權利、歸化合並尚存公司認股權證及歸化合並尚存公司單位應分別擁有並須受管限母公司權利及母公司單位的適用協議所載條款及條件的規限，而該等條款及條件在緊接重新歸化合並生效日期前尚未完成。在歸化合並生效時間或之前，買方應採取一切必要的公司行動，為未來發行預留資金，只要歸化合並尚存公司權利、歸化合並尚存公司權利、歸化合並尚存公司權證及歸化合並尚存公司單位行使歸化合並尚存公司權利後將交付的任何歸化合並尚存公司單位、歸化合並尚存公司認股權證及歸化合並尚存公司單位中的任何股份仍未清償，買方應維持該等保留。
(C)註銷母公司擁有的母公司普通股。在歸化合並生效時間，如果在歸化合並生效時間之前，有母公司作為庫存股擁有的母公司普通股或母公司的任何直接或間接全資子公司擁有的母公司普通股，該等股份將被註銷和消滅，而不進行任何轉換或支付任何費用。
(D)不承擔任何責任。即使本節第2.06節有任何相反規定，根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律，再歸化合並中尚存的公司、買方或任何一方均不向任何人承擔向公職人員適當支付的任何款項。
第2.07節母公司普通股退還。在根據本協議條款交出母公司普通股時發行的所有證券，應被視為在完全滿足與該等證券有關的所有權利的情況下發行的，但對出售和轉讓母公司普通股的任何限制也應適用於以交換方式發行的買方普通股。
第2.08節證書丟失或被盜或銷燬。如果任何證書丟失、被盜或被毀，買方應在證書持有人就該事實作出宣誓書後，簽發根據第2.07節規定的證券，以換取該丟失、被盜或被毀的證書或證券(視屬何情況而定)；但歸化合並尚存公司可酌情決定，並作為發行該等遺失、被盜或損毀證書的先決條件，規定該等遺失、被盜或損毀證書的擁有人交付保證金，款額由該公司合理地指示，作為對針對歸化合並尚存公司就指稱已遺失、被盜或損毀的證書而提出的任何申索的彌償。
第2.09節第368次重組。適用於美國聯邦所得税(以及遵循美國的任何適用的州或地方所得税法)。關於重新歸化合並的聯邦所得税處理)，雙方均打算重新歸化合並將構成一項符合《守則》第368(A)節所指的“重組”的交易，而母公司和買方均為《守則》第368(B)節所指的一方(“重新歸化意向税務處理”)。母公司和買方特此(I)採納本協議為《美國財政部條例》第1.368-2(G)節所指的“重組計劃”，(Ii)同意提交和保留《美國財政部條例》第(1.368-3)節所要求的信息，以及(Iii)同意在符合重新歸化意向税收待遇的基礎上提交所有税務和其他信息申報單。儘管有前述規定或本協議中包含的任何其他相反規定，雙方承認並同意沒有任何一方作出
 
A-15
目錄​​​​​​​
 
關於再馴化合並的資格的任何陳述或擔保，以獲得擬再馴化的税收待遇。每一方均承認並同意，每一方(I)已有機會就本協議擬進行的交易獲得獨立的法律和税務諮詢意見，(Ii)雙方負責支付自己的税款，包括如果重新馴化合並被確定為沒有資格獲得擬重新馴化的税收待遇，可能導致的任何不利税收後果。
第2.10節採取必要行動；進一步行動。倘於歸化合並生效後的任何時間，為貫徹本協議的目的而需要或適宜採取任何進一步行動，並賦予歸化合並尚存公司對母公司及買方的所有資產、財產、權利、特權、權力及特許經營權的全部權利、所有權及佔有權，母公司及買方的高級職員及董事獲充分授權以各自法團的名義或以其他方式採取及將會採取一切合法及必要的行動，只要該等行動與本協議並無牴觸。
第三篇文章
收購合併
第3.01節收購合併。根據本協議規定的條款和條件，在截止日期，根據公司法的適用條款，合併子公司應與公司合併並併入公司。收購合併後，合併附屬公司的獨立法人地位將終止，本公司將根據公司法繼續作為收購合併中尚存的公司(“尚存公司”)，併成為買方的全資附屬公司。
第3.02節關閉；生效時間。除非本協議根據第XII條提前終止，收購合併的完成(“完成”)將於不遲於滿足或豁免第X條所載要求在完成日期前滿足的所有條件後三(3)個營業日，或在本公司與母公司雙方共同商定的其他地點和時間在Sinhenzia Ross Ference，LLP的辦公室進行。當事人可以通過電子方式參與結案。實際發生結案的日期在下文中稱為“結案日”。於交易結束時，本協議各方應按買方及本公司均可接受的形式及實質簽署一份合併計劃(“合併計劃”)，而本協議各方應根據公司法的規定向註冊處提交合並計劃，以完成收購合併。併購合併應在登記處根據《公司法》登記合併計劃之時(“生效時間”)生效。
3.03董事會。交易結束後，尚存的公司董事會將立即由六(6)名董事組成，其中包括現任公司董事會成員和一(1)名額外的董事，由保薦人指定。保薦人應為劉素英博士或保薦人與公司同意的其他人。
第3.04節 收購合併的影響。 在生效時間，收購合併的效力應如本協議、合併計劃和公司法的適用條款所規定。在不限制前述規定的一般性的前提下，在生效時間，合併子公司的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、負債、責任和義務應成為存續公司的財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、負債、責任和義務，其中應包括存續公司承擔本協議中規定的將在生效時間後履行的合併子公司的任何及所有協議、契約、職責和義務。
第3.05節 存續公司的組織章程大綱和細則。 在生效時間，公司或被合併子公司無需採取任何進一步行動，被合併子公司的組織章程大綱和章程細則應成為存續公司的組織章程大綱和章程細則，直至此後根據其條款和法律規定進行修訂。
 
A-16
目錄​​​​​​​
 
第3.06節 會員註冊。 於生效時間，本公司將暫停辦理股東登記手續，其後本公司記錄中將不再有本公司普通股股份轉讓的進一步登記。
第3.07節 權利不可轉讓。 公司股東在生效時間之前的權利屬於每位公司股東個人，不得以任何理由轉讓或以其他方式轉讓（除非（i）根據法律的實施或（ii）對於自然人，根據遺囑或繼承和分配法律）。任何公司股東轉讓該權利的企圖（除前一句允許的情況外）應無效。
第3.08節 採取必要行動;進一步行動。 如果在生效時間之後的任何時候，為了實現本協議的目的，並使存續公司獲得合併子公司和公司的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權的全部權利、所有權和利益，和/或佔有這些資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權，任何進一步的行動是必要的或可取的，合併子公司和公司的管理人員和董事被充分授權以其各自公司的名義或以其他方式採取並將採取所有此類合法和必要的行動，只要此類行動不與本協議相牴觸。
第3.09節 第368章重組 用於美國聯邦所得税目的（以及用於遵循美國聯邦所得税法的任何適用州或地方所得税法的目的）。合併的聯邦所得税處理），各方有意使收購合併構成符合《守則》第368（a）條所指的“重組”的交易，買方、合併子公司和公司均為《守則》第368（b）條所指的一方（“收購意向税務處理”）。本協議各方特此（i）將本協議作為《美國財政部條例》第1.368-2（g）節所指的“重組計劃”，（ii）同意按照《美國財政部條例》第1.368-3節的要求，及（iii）同意按照與收購意向税務處理一致的基礎提交所有税務和其他信息申報表。儘管有上述規定或本協議中包含的任何其他相反規定，雙方承認並同意，任何一方均未就收購合併的收購意向税務處理資格作出任何陳述或保證。各方承認並同意，各方（i）有機會就本協議擬進行的交易獲得獨立的法律和税務建議，以及（ii）負責支付其自身的税款，包括收購合併被確定為不符合收購意向税務處理條件時可能產生的任何不利税務後果。
第3.10節 轉讓所有權。 如果任何購買方普通股股票將以非公司普通股股票登記的名稱發行，發出該證明書的條件之一，是該證明書須妥為批註，（或附有適當的轉讓文書）並以適當的形式進行轉讓，要求進行此類交易的人將向買方或其指定的任何代理人支付因發行以下證券證書而要求的任何轉讓税或其他税：以證書註冊持有人以外的任何名義向買方或其指定的任何代理人交出或證明該等税款已經繳納或不應繳納。
第四條
考慮因素
第4.01節股份轉換。
(A)轉換公司普通股。
(I)於緊接生效時間前生效，於緊接生效時間前須予歸屬的每股公司普通股應全數加速。
(Ii)在生效時間，由於收購合併，母公司、買方、合併子公司、本公司或本公司股東本身沒有采取任何行動，在緊接生效時間之前發行和發行的每股公司普通股(不包括以下定義的股份)(在實施加速未歸屬公司普通股之後)
 
A-17
目錄
 
根據第4.01(A)(I)節規定的股份。為免生任何疑問，各公司股東將不再擁有有關其公司普通股的任何權利，但按比例收取合計合併代價股份的權利除外。
(B)合併子公司股本於緊接生效時間前已發行及發行並由買方單獨持有的每股合併附屬公司股份，將憑藉收購合併而無需合併附屬公司唯一股東採取進一步行動而轉換為尚存公司的一股普通股(而如此轉換為一股合併附屬普通股的尚存公司股份將為緊接生效時間後發行及發行的唯一尚存公司股份)。尚存公司的成員登記冊應相應更新。
(C)某些公司股份的待遇。於生效時間，於緊接生效時間前由本公司(作為庫存股或其他形式)或其任何直接或間接附屬公司(統稱“除外股份”)擁有的所有公司普通股將自動註銷及清償，而不會以任何換股或代價進行交換。
(D)結束語。在不早於截止日期前五(5)個工作日和不遲於截止日期前三(3)個工作日，公司應以母公司合理接受的格式向母公司提交一份報表(“結算書”)，該報表應由公司最高級財務官以其身份證明完整和正確，並應準確列出截至收盤時：(I)公司普通股每位持有人的姓名；(Ii)每個該等持有人在緊接收盤前持有的公司普通股數量；(Iii)合計合併代價部分、完成日期合併代價、(Iv)完成日期股份合併代價部分；(V)對本公司於緊接完成合並前所有負債金額的真誠估計(“結束公司債務”)；(Vii)對本公司於晚上11：59分的現金及現金等價物金額的真誠估計。截止日期的前一天(“結算公司現金”)。結算書應包括合理詳細的明細表和證明文件，説明合併總對價、結束日合併對價、結案公司債務和結案公司現金的計算方法。公司應在截止日期前至少兩(2)個工作日真誠地考慮母公司就結算書提供的任何意見。
(E)不承擔任何責任。即使本第四條有任何相反規定，本公司、母公司、股東代表或尚存公司均不向任何人負責根據任何遺棄財產、欺詐或類似法律善意向公職人員支付的任何款項。
(F)證書的交出。根據本條款交回公司普通股時發行的所有證券，應被視為在完全滿足與該等證券有關的所有權利的情況下發行的，但對出售和轉讓該等公司普通股的任何限制也應適用於以交換方式發行的截止付款股份。
(G)已保留。
(H)在某些情況下的調整。在不限制本協議其他條款的情況下，如果在本協議日期至生效時間之間的任何時間，已發行的公司普通股或母公司普通股因任何股息、拆分、重新分類、資本重組、拆分、合併或換股或任何類似事件而被變更為不同數量的股票或不同類別的股票，或發生任何類似事件，則基於公司普通股或母公司普通股數量的本協議所載任何數量或金額(視適用情況而定)將進行適當調整，以向母公司和公司股東提供與該事件發生前本協議預期的相同經濟效果。
(I)不再擁有股份所有權。根據本條款就公司普通股支付或應付的合併對價總額應被視為已支付或應支付，以完全滿足與該公司普通股有關的所有權利，自生效日期起及之後，公司普通股持有人不得擁有任何所有權
 
A-18
目錄​​​​
 
公司普通股的轉讓不得再登記在尚存公司的股東名冊上。
第4.02節發佈合併對價。
(A)不發行零碎股份。根據收購合併，將不會發行零碎收款股份，否則將發行的任何此類零碎股份將四捨五入為最接近的整體股份。
第4.03節提交的信函。
(A)在本公司根據第7.10(B)節遞交股東通知的同時，本公司應以母公司與本公司商定的格式向每位公司股東遞交一份意見書(“意見書”)。
（b） 如果公司股東在交割時未收到根據第4.01（a）（ii）節規定的交割日股票合併對價的可分配部分，因為其未在交割前向母公司交付其轉讓函，則母公司應在母公司收到其轉讓函後的五（5）個營業日內向該公司股東交付或促使其交付該轉讓函。該等交付須以與根據第4.01（a）（ii）條作出的交付相同的方式作出。在公司股東向母公司提交其轉讓函之前，其公司普通股（異議股除外）應自生效時間起及之後被視為證明其有權根據第4.01（a）（ii）條在交割時收取其可分配部分的交割日股票合併對價。任何截止日期合併對價不得支付或產生利息。
（c） 如果股票合併對價的任何部分將支付給適用公司普通股登記人以外的人，則支付條件為：（i）向母公司提供將該公司普通股轉讓給該人的合理證據，及（ii）要求支付該款項的人應向母公司支付因向該公司普通股登記持有人以外的人支付該款項而要求的任何轉讓税或其他税，或使母公司合理滿意該等税項已繳付或毋須繳付。
第4.04節 保留。 母公司、買方、合併子公司和任何其他適用的預扣代理人應有權從根據本協議應付的任何款項中扣除和預扣任何根據《税法》或任何聯邦、州、地方或外國税法規定需要扣除和預扣的款項。母公司、買方或合併子公司（如適用）應盡商業上合理的努力（a）向股東代表發出或促使適用的預扣代理髮出事先書面通知，説明進行任何此類扣除或預扣的意向（除非由於未能提交第4.03（b）節所述證書而要求扣留，因未能提交母公司、買方、合併子公司或任何適用預扣税代理要求的適用國税局表格W-8或國税局表格W-9而要求的任何預扣税，或與本協議有關的補償金的任何預扣），該通知應包括擬議扣除或預扣的依據，及（b）向相關公司股東提供合理機會，以提供表格或其他證據，根據適用法律豁免該等款項的扣減或預扣。母公司、買方、合併子公司或適用的預扣代理應及時並適當地向相應的税務機關支付由此預扣的任何款項。在如此扣除和預扣的金額範圍內，就本協議的所有目的而言，該等扣除和預扣的金額應視為已支付給該等扣除和預扣所針對的人。
第4.05節 持不同政見者的權利。 儘管本協議有任何相反規定，包括第4.01（a）條，在緊接生效時間前已發行及已發行的公司普通股（根據第4.01（a）（i）條註銷及退任的公司普通股除外）由未投票贊成通過本協議或未以書面形式同意通過本協議且已適當行使評估權的公司股東持有根據《公司法》，此類公司普通股的權利（此類股份統稱為“異議股份”，直至此類公司股東未能完善或以其他方式喪失此類公司股東根據《公司法》對此類股份的評估權）不得
 
A-19
目錄​​​
 
轉換為獲得一部分合並總對價的權利，但只有權獲得根據《公司法》授予的權利(但為免生疑問，在計算公司股東集體百分比和公司股東比例股份時，應將異議股份包括在內)；然而，倘若在生效時間後，有關公司股東未能根據適用的開曼羣島法律完善、撤回或喪失該公司股東的評估權利，或如具司法管轄權的法院裁定該公司股東無權享有公司法及所有適用的開曼羣島法律所提供的濟助，則該等股份將被視為於生效時間起已轉換為收取該公司股東根據第4.01(A)節有權收取的合併總代價部分(如有)的權利，而不計息。本公司應立即向母公司發出書面通知，説明本公司收到的任何評估公司普通股的要求、任何該等要求的撤回以及在根據公司法規定的生效時間之前向本公司交付的與該等要求有關的任何其他要求、通知或文書，並應就與該要求有關的所有重大談判和程序徵求母公司的意見(並迅速通知與該要求有關的所有其他談判和程序)。交易結束後，母公司有權指導與任何此類要求有關的所有談判和程序，但應就此與股東代表進行有意義的磋商。在交易結束前，除非事先得到母公司的書面同意，否則公司不得就任何此類要求支付任何款項，或就任何此類要求達成和解或提出和解。
文章V
公司的陳述和保修
除公司披露明細表的相應章節或公司披露明細表的任何其他章節所述外，如果從該披露的表面上看，該披露適用於該其他章節，本公司向母公司各方陳述並保證，截至本協議日期和截止日期，如下：
第5.01節組織和資格。除《公司披露日程表》第5.01節所述外：(I)本公司是根據開曼羣島法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，(Ii)本公司擁有一切必要的權力和授權，以繼續其目前開展的業務，並擁有和使用其當前使用的資產，(Iii)本公司在其資產的所有權或運營或目前進行的業務的運營或進行所需的每個司法管轄區內均具有開展業務的正式資格和良好的信譽(或相當於其資質)，除非個別或整體未能具備上述資格或良好聲譽，並沒有亦不會合理預期會對本公司造成重大不利影響，及(Iv)本公司已於本公佈日期前向母公司提供本公司於本公佈日期有效的組織文件的正確及完整副本，而每份該等組織文件均具有十足效力及效力，且本公司在所有重大方面均符合其各自組織文件的規定。
第5.02節的權威性和可執行性。
(A)本公司擁有簽署和交付本協議、履行本協議項下義務的所有必要權力和授權，並在合併完成的情況下，在通過書面決議的情況下，完成本協議擬進行的交易。本公司已採取一切必要的公司行動，授權簽署及交付本協議及履行本協議項下的義務，並在完成合並的情況下，在收到完成本協議所擬進行的交易的書面決議案後方可行事。本協議已由本公司正式簽署及交付，假設本協議的任何其他各方均妥為授權、簽署及交付，則本協議構成本公司的有效及具約束力的義務，可根據本協議的條款對本公司強制執行，但須受可執行性例外情況所規限。
(B)本公司擁有簽署和交付其將成為其中一方的附屬協議的所有必要權力和授權，履行其在該協議下的義務，並在合併完成的情況下，在收到書面決議的情況下完成交易
 
A-20
目錄​
 
由此設想。本公司已採取一切必需的公司行動，授權簽署及交付其將為其中一方的附屬協議及履行其在該等協議下的責任，並在合併完成的情況下，在收到書面決議案的情況下，完成據此擬進行的交易。每份附屬協議如由本公司按本協議所載條款及在本協議所載條件的規限下籤署，將由本公司妥為簽署及交付(視屬何情況而定)，並假設協議其他各方妥為授權、簽署及交付，則每份附屬協議將構成本公司的有效及具約束力的責任，可根據其條款對本公司強制執行，但須受可強制執行的例外情況所規限。
(br}(C)公司董事會已通過正式通過的決議，一致(I)批准並宣佈本協議及擬進行的交易(包括合併)為宜，並已確定本協議及該等交易對本公司及本公司股東公平及符合其最佳利益，(Ii)指示採納本協議及批准合併事項提交本公司股東審議，及(Iii)建議本公司股東採納本協議及批准合併事項。該書面決議是本公司股本或其他股權持有人根據《公司法》和本公司組織文件通過本協議和批准合併所必需的唯一一票，這些文件在通過和批准時均有效。取得書面決議的，應當在提交書面決議時取得。
第5.03節資本結構。
(A)本公司披露附表第5.03(A)(I)節載述(I)本公司所有法定股份或其他股權及(Ii)已發行及尚未發行的本公司各類股份或其他股權的數目，連同其記錄或實益擁有人，以及該等股份或其他股權是否須歸屬或沒收。本公司的股份或其他股權已獲正式授權、有效發行及已繳足股款及無須評估。反映於公司披露附表第5.03(A)(I)節的公司普通股是本公司唯一的已發行證券，全部為未經認證的證券。除本協議外，概無與本公司授權及已發行、未發行或庫藏股股本或其他股權或有投票權權益有關的優先購買權或其他未償還權利、期權、認股權證、認購股份、認沽、催繳、換股權利或任何性質的協議或承諾(包括任何股東權利計劃或通常稱為“毒丸”的類似計劃)，本公司亦不承諾發行上述任何股份。本公司的股份或其他股權的發行沒有違反任何適用的法律或本公司的組織文件。本公司並無任何未償還債務證券，而該等債務證券具有投票權，或可行使或可轉換為，或可交換或可贖回，或給予任何人士認購或收購本公司股份或其他股權的權利。概無購回、贖回(或就贖回而設立償債基金)或以其他方式收購本公司任何股份或其他股權的責任，不論或有或有。本公司並無預留股份或其他股權或有表決權的權益供發行。本公司並無根據本公司獎勵計劃發行任何股本或其他股本或有投票權權益。除本公司披露附表第5.03(A)(Ii)節所載者外，並無關於投票或轉讓本公司任何股權的有效表決權信託、股東協議、委託書或其他協議或諒解。本公司的股份或其他股權或有投票權的權益並無已發行或獲授權的股票增值、影子股票、利潤分享或類似權利。
(B)本公司並無直接或間接擁有任何人士的任何股本或其他股權或有表決權的權益，於任何業務中並無任何直接或間接的股權或所有權權益，亦非任何合夥企業、合營企業或其他實體的成員或參與者(在每種情況下，為投資目的而收購的資產除外)。除本公司披露附表第5.03(B)節所載者外，本公司並無未履行任何合約責任，以提供資金以對任何其他實體作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)。就本公司的任何股份或其他股權或有投票權的權益而言，本公司並無參與任何不可撤銷的委託書、有表決權信託或其他協議。除法律規定的限制外，沒有任何限制或限制公司支付股息或其他分配。
 
A-21
目錄​​​
 
（c） 每個VIE實體的資本和組織結構均有效，並完全符合適用的中華人民共和國法律（“中國法律”）。除公司披露附表第5.03（c）條所載者外，各VIE實體的註冊資本已根據其組織文件、批准文件、批准證書及法人營業執照（統稱“中國成立文件”）所規定的付款時間表及適用的中國法律全部繳足。各VIE實體的中國成立文件已根據中國法律獲正式批准及存檔，且有效及可強制執行。就本公司所知，各VIE實體的股本證券並無爭議、爭議、要求或索償。中國成立文件所訂明的業務範圍在所有重大方面均符合所有適用中國法律的規定，而VIE實體根據中國成立文件經營及進行業務以及經營期限在所有重大方面均符合適用中國法律。
第5.04節 政府文件和同意。 公司在簽署和交付本協議及附屬協議、履行本協議及附屬協議項下的義務以及完成本協議及附屬協議項下預期的交易時，無需獲得任何政府機構的同意、批准、授權或豁免，或向任何政府機構發出通知或提交文件，但以下情況除外：（a）同意、批准、授權或豁免，公司披露附表第5.04節規定的授權、豁免、通知和備案，（b）合併計劃的備案（及公司法所規定的其他文件）根據開曼羣島公司法的有關條文，（c）向證券交易委員會提交登記截止日股票合併對價的登記聲明並宣佈其有效，以及（d）其他同意，批准、授權、豁免、通知和備案，如果未能單獨或共同做出或獲得，則不會對公司造成重大不利影響。
第5.05節 無違規行為。 假設第5.04條所述的同意、批准、授權、棄權、通知和備案已獲得或作出，除公司披露附表第5.05條規定的情況外，公司簽署和交付本協議和附屬協議，履行其在本協議項下的義務，以及在完成合並的情況下，收到書面決議後，本協議所述交易的完成不會也不會（a）與公司組織文件的任何規定相沖突或導致違反或違約，（b）與適用於公司的任何法律或許可證的任何規定相沖突或導致違反或違約，（c）要求任何人根據以下規定給予同意、發出通知或採取其他行動，與以下規定發生實質性衝突，導致重大違反或重大違約，構成違約或在有或沒有通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下將構成違約的事件，導致加速或在任何一方中創造加速、終止的權利，修改或取消任何公司重大合同或（d）導致公司任何重大財產或資產產生或強加任何重大產權負擔（許可產權負擔除外）。
第5.06節 財務報表;無未披露的負債。
（a） 公司披露附表第5.06（a）節包含（i）公司截至2019年12月31日、2020年12月31日的未經審計資產負債表以及截至該日止財政年度的相關經營和現金流量報表（統稱為“公司財務報表”）。公司財務報表（A）除公司披露附表第5.06（a）節所述外，已根據公司財務報表中提及的各期間一致適用的公認會計原則編制，（B）已從公司的賬簿和記錄中得出，（C）在所有重大方面公平地呈現，公司財務報表中所述的公司截至各日期和各期間的財務狀況，可進行正常的年終審計調整（均不重要），並沒有腳註和其他列報項目。
（b） 除公司披露附表第5.06（b）節所述外，公司不存在GAAP要求的負債，該負債應在與公司財務報表一致的基礎上應用，並應在截至本報告日期編制的資產負債表中反映或保留，但以下負債除外：（i）在公司財務報表中反映或保留，（二）自
 
A-22
目錄​​​​
 
2020年12月31日在正常業務過程中發生的，（iii）對公司而言，單獨或合計不重要的，或（iv）在本協議允許或預期的日期後發生的（包括第7.01條）。
第5.07節未做某些更改。自2021年12月31日至本協議日期，除《公司披露日程表》第5.07節所述外，(A)本公司的業務一直在正常業務過程中運作，(B)未發生任何對本公司有重大不利影響的事件、變化、情況、效果、發展、狀況或事件，且據本公司所知，不存在或發生個別或整體的、有或沒有時間流逝的事件、變化、情況、效果、發展、狀況或事件，(C)本公司並無採取任何行動或未能採取任何行動，而假若在本協議日期後採取或未能採取任何行動，將會導致違反第7.01節。
第5.08節遵守法律；許可。
(A)除公司披露日程表第5.08(A)節所述外，自2020年8月28日以來，本公司在所有重大方面均遵守所有適用法律。自2020年8月28日以來，本公司尚未收到任何政府當局就本公司實際或據稱實質性違反或重大未能遵守任何適用法律發出的任何書面或口頭通知。
(B)除公司披露附表第5.08(B)節所述外，本公司持有並維持全面有效，自2020年8月28日起持有並維持全面有效的所有許可證，以在所有司法管轄區以目前根據及根據所有適用法律進行業務所需的方式及所有司法管轄區經營業務所需的所有許可證。自2020年8月28日以來，本公司在所有實質性方面都遵守了所有此類許可證。自2020年8月28日以來，本公司尚未收到任何政府當局就本公司實際或據稱違反或未能遵守任何該等許可證的任何條款或要求，或據本公司所知的任何懸而未決或威脅進行的調查而發出的任何書面或據本公司所知的口頭通知。
(C)本公司或其任何董事、高級職員、僱員或代理人均未直接或間接向任何“外國官員”​(該詞在美國1977年修訂的“反海外腐敗法”(下稱“反海外腐敗法”))、外國政黨或其官員或外國政治職位候選人支付、提供、承諾或授權任何金錢或任何有價物品的付款或禮物，以(I)影響該官員、政黨或候選人的任何官方行為或決定，(Ii)在上述(I)、(Ii)及(Iii)項的情況下，誘使該官員、政黨或候選人利用其影響力影響外國政府當局的任何行為或決定，或(Iii)獲取任何不正當利益，以協助本公司為任何人士或與任何人士或與任何人士取得或保留業務，或將業務導向任何人士。本公司及其任何董事、高級管理人員、員工或代理人均未違反與本公司業務有關的任何法律、法規或法規，進行或授權任何賄賂、回扣、支付、影響支付、回扣或其他非法資金支付，或收受或留存任何資金。本公司及其任何高級管理人員、董事或員工均不是與《反海外腐敗法》或任何其他反腐敗法有關的任何指控、自願披露、調查、起訴或其他執法行動的對象。
第5.09節訴訟；政府命令。
(A)除本公司披露附表第5.09節所述外，並無任何訴訟或索償待決，或據本公司所知，或任何政府調查待決或據本公司所知，受到、針對或涉及本公司或其任何財產或資產的威脅。
(B)本公司不受任何單獨或合計已對本公司造成並可合理預期對本公司產生重大不利影響的政府命令的約束。
第5.10節税費。
(A)(A)(I)公司或代表公司必須提交的所有所得税和其他材料納税申報單已及時提交(考慮到提交時間的任何延長)，(Ii)所有
 
A-23
目錄
 
該等報税表在各重要方面均屬真實、正確及完整；及(Iii)所有所得税及其他重大税項(不論是否在該等報税表上顯示為到期)已全數及及時繳交。
(B)本公司已遵守有關預扣税款的所有適用税法(包括與此相關的報告和記錄保存要求)，並已及時扣繳並支付所有需要如此預扣和支付的重大金額給適當的税務機關。
(C)本公司不對任何人(本公司除外)(I)根據任何税收賠償、税收分享或税收分配協議或任何其他合同義務(為此不包括在正常業務過程中達成的主要目的與税收無關的協議，如租賃、許可或信貸協議)承擔任何税收責任，(Ii)因適用財政部條例第(1.1502-6)節或任何類似的州、地方或非美國法律規定而產生的税收責任，或(Iii)以受讓人或繼承人的身份，通過合同、法律實施或其他方式(本公司的税項除外)。
(D)除許可的保留款外，本公司未收到任何税務保留款。
(E)任何税務機關並無審核或審核任何與本公司所得税或其他重大税項有關的報税表，亦無任何審計、申索、評估、徵費、行政或司法程序待決、威脅、建議(暫定或明確)或擬就本公司的任何所得税或其他重大税項或與該等税項有關的事項提出、評估或書面斷言，亦無任何税務機關建議、評估或以書面聲稱本公司在評税或徵收期間仍未完結的任何課税期間的税項有任何重大不足。
(F)本公司目前沒有提交納税申報單的任何司法管轄區均未聲稱本公司正在或可能受到該司法管轄區的徵税或被要求提交此類納税申報單。本公司尚未在任何司法管轄區啟動尚未完全解決或了結的自願披露程序。
(G)沒有書面豁免或同意延長與公司有責任繳納的税款有關的任何訴訟時效，且該訴訟時效仍然有效。
(H)本公司的未繳税款(I)截至最近的公司財務報表(而非任何附註)所載的與税務有關的負債準備金(而不是為反映賬面與税務收入之間的時間差異而設立的任何遞延税項準備金)，及(Ii)根據本公司以往提交報税表的習慣及慣例，按截止日期調整的準備金不得超過該準備金。
(I)本公司無須根據守則第481節或任何類似的適用法律條文，因會計方法的改變而於結算日或之後的任何期間作出任何調整(税務機關亦無以書面提出任何該等調整)。本公司不須將任何重大收入項目計入或排除在截止日期後開始的任何課税期間(或其部分)的任何應納税所得額中的任何重大扣除項目，原因如下：(I)在截止日期或之前簽署的守則第7121節(或任何相應或類似的税法條文)所述的結算協議；(Ii)根據守則第1502節(或税法的任何對應或類似條文)在財務條例中所述的公司間交易或超額虧損賬户；(Iii)在截止日期或之前進行的分期出售或未平倉交易處置；(Iv)於截止日期或之前收到的預付金額(本公司出具保單的保險費除外)；(V)根據守則第965(H)節作出的選擇；(Vi)截至截止日期或之前的應課税期間的會計方法的改變；或(Vii)在截至截止日期或之前的應課税期間使用不當的會計方法。
(J)本公司不是，也從來不是守則第1504(A)節所界定的“聯營集團”的成員，或根據國家、當地或外國法律規定的任何聯營、合併、統一、合併或類似集團(成員全部由本公司組成的集團除外)。
 
A-24
目錄​
 
(K)本公司並無在根據守則第355節有資格獲得免税處理的股票分銷中構成“分銷法團”或“受控法團”(按守則第355(A)(1)(A)節的定義)。
(L)除本公司披露明細表第5.10節(L)所述外，本公司並未根據任何新冠肺炎法例向任何政府當局要求、申請或尋求任何有關税款的寬免、協助或利益，但提交經修訂的納税申報表或類似的退税要求除外。
(M)本公司遵守所有適用的轉讓定價法律和法規，包括簽署和維護證明本公司轉讓定價做法和方法的同期文件。所有公司間協議都有充分的文件記錄，而且這些文件都得到了及時的正式執行。就所有適用的轉讓定價法而言，公司提供或使用的任何物業或服務(或任何物業的使用)的價格均為公平價格，包括守則第482節(或州、地方或非美國税法的任何相應條款)。
(N)本公司並無採取或同意採取任何可合理預期會阻止收購合併符合收購意向税務待遇的行動。本公司並不知悉任何可合理預期會妨礙收購合併符合收購意向税務處理資格的事實或情況。
第5.11節員工福利。
(A)公司披露時間表第5.11(A)節(I)列出了每個公司福利計劃的清單，(Ii)列出了公司贊助或維護的每個重要的公司福利計劃(視情況而定)。
(br}(B)公司已在本合同日期前向母公司提供以下文件的副本：(I)管理該公司福利計劃的計劃文件(包括對該文件的所有修訂)，或如果該計劃不是書面形式，則提供該公司福利計劃的書面描述；(Ii)在適用的範圍內，根據從美國國税局收到的最新的決定、諮詢或意見書；(Iii)在適用的範圍內，根據與該計劃相關的最新的聯邦表格5500系列(包括其所有時間表)，(Iv)現行有效的ERISA概要計劃説明及其所有重大修改摘要；(V)就每個獲資助的公司福利計劃編制的最新財務報表及精算或其他估值報告；及(Vi)過去三年內與任何政府當局往來的所有重大非例行函件。本公司並無任何明示或默示的承諾，以創建任何員工福利計劃、計劃或安排，或修改、修訂或終止任何公司福利計劃。
(C)每個公司福利計劃在所有重要方面的維護、運營和管理都符合其條款和適用法律。與每個公司福利計劃有關的所有供款都已及時提交和存入，所有需要向任何政府當局提交或分發給任何公司福利計劃參與者或受益人的重要報告、申報表、通知和類似文件都已及時提交或分發。
(D)除在正常業務過程中提出的福利索賠外，並無任何訴訟待決，或據本公司所知，任何公司福利計劃、任何公司福利計劃或本公司的資產、計劃管理人或公司福利計劃的受託人就該等公司福利計劃的運作並無針對或涉及任何公司福利計劃的威脅或威脅。公司福利計劃不是，或在過去六(6)年內一直是政府當局審查或審計或調查的對象，或在過去三(3)年內是政府支持的特赦、自願合規、自我糾正或類似計劃的申請或備案的對象，或在過去六(6)年內一直是政府當局審查或審計或調查的對象。
(E)根據適用的中國税務規定擬取得税務資格的每一項公司福利計劃均具有該等資格，且據本公司所知，並無發生或存在任何合理預期會對該等公司福利計劃的税務資格造成不利影響的事件或情況。
 
A-25
目錄​
 
(F)本公司或任何公司ERISA關聯公司贊助、維持或貢獻、或有義務貢獻、或曾經贊助、維持或貢獻、或有義務貢獻或對以下計劃負有任何責任：(I)受ERISA第四章或守則第412節的規限；(Ii)ERISA第4063或4064節所指的“多僱主計劃”；(Iii)ERISA第3(37)節所界定的“多僱主計劃”；或(4)《僱員補償與再投資法案》第三節第(40)款所界定的“多僱主福利安排”。本公司並無因根據守則第414節被視為與任何其他人士為單一僱主而與任何其他人士就任何“僱員福利計劃”​(定義見ERISA第3(3)節)承擔任何流動或或有負債或義務。本公司並無根據ERISA第四章產生任何流動或或有負債，亦未發生或存在任何可合理預期產生該等負債的事件或情況。任何公司服務提供者均無權或可能根據任何公司福利計劃獲得健康、人壽保險或其他福利(不論是否投保)，超過其退休或其他服務終止，但根據守則第4980B節或類似的州法律規定的健康持續保險除外。
(G)就每一項公司福利計劃而言，(I)本公司並無，且據本公司所知，並無其他人士參與任何可合理預期會導致對本公司產生重大責任的非豁免“禁止交易”​(定義見ERISA第406節或守則第4975節)，及(Ii)本公司或據本公司所知的任何其他“受託”​(定義見ERISA第3(21)節)，對於違反受託責任或任何其他與管理或投資任何公司福利計劃的資產相關的行為或不遵守的行為，是否負有任何責任。
(H)公司簽署和交付本協議和附屬協議，履行本協議和附屬協議項下的義務，完成擬進行的交易，不會也不會(單獨或與任何其他事件一起)(I)使任何公司服務提供商有權獲得遣散費、失業救濟金或任何其他類似的解僱金，(Ii)加快支付或歸屬時間，或增加任何該等公司服務提供商應獲得的任何福利，(Iii)增加任何公司福利計劃下的任何福利，(Iv)導致免除任何公司服務提供商的任何債務，(V)導致任何付款或利益構成“超額降落傘付款”​(該詞定義見守則第280G(B)(1)節)，或(Vi)適用對本公司修訂或終止任何公司福利計劃能力的任何限制或限制。
(I)本公司沒有義務就個人根據本守則第409A或4999節產生的任何税項向任何公司服務提供商支付任何費用、賠償或以其他方式報銷。
(J)除《公司披露明細表》第5.11(K)節所述外，本公司未使用第三方合同工供應商提供的工人、臨時員工、《守則》第第414(N)節所指的“租賃員工”或以獨立承包商身份提供服務的個人提供的服務，而這些服務可能會導致國税局、勞工部或任何其他政府當局取消任何公司福利計劃的資格，或對任何公司福利計劃徵收罰款或消費税。
第5.12節員工事項。
(A)《公司披露日程表》第5.12(A)節載列一份準確而完整的截至本披露日期的本公司僱員(“本公司僱員”)名單，以及每個該等僱員截至本披露日期的下列資料：(I)姓名、(Ii)地理位置(包括城市、州及國家)、(Iii)僱用法人、(Iv)在職或休假狀態(如休假，則為休假性質及預期迴歸日期)及(V)薪酬。
(br}(B)公司披露明細表第5.12(B)節列出了截至本披露日期與公司有諮詢、獨立承包商或諮詢關係的所有自然人(不包括律師、財務顧問、會計師和類似專業人員)的準確和完整的名單，包括以下自然人：(I)在訂婚日期，(Ii)對
 
A-26
目錄​
 
提供的服務，(Iii)該等服務的期限，以及(Iv)表明本公司是否已存檔一份全面簽署的保密和知識產權轉讓協議(或類似協議)。
(br}(C)(I)公司不是任何關於公司員工的集體談判協議或其他類似勞動協議的一方或受其約束，(Ii)任何集體談判協議或其他類似勞動協議不涵蓋任何公司員工，或由任何勞工或工會、工會、工會或其他員工代表機構在每種情況下代表他們在公司工作，(Iii)據公司所知，沒有任何勞工組織活動或要求任何公司員工或與任何公司員工有關的認可或認證，以及(Iv)沒有任何，也沒有任何懸而未決的或據公司所知，受到威脅的(A)涉及公司的勞資糾紛，或(B)任何公司員工或與任何公司員工有關的不公平勞動行為指控、罷工、拖延或停工。
(D)除《公司披露日程表》第5.12(D)節所述外，本公司在所有重大方面都遵守並一直遵守與勞工、僱傭和補償有關的所有適用的當地、州、聯邦和外國法律。本公司尚未收到任何懸而未決的書面或口頭通知，或據本公司所知，就本公司涉嫌違反任何與僱傭或補償有關的任何適用的地方、州、聯邦或外國法律而威脅採取行動。關於公司服務提供商，公司：(X)已在所有實質性方面扣留並報告了法律或合同要求扣繳和報告的有關向該等人員支付的工資、費用、薪金和其他付款的所有金額，(Y)公司不對任何實質性拖欠工資、費用、遣散費或任何税款或未能遵守上述任何規定的任何處罰負責，(Z)不對向任何政府當局管理或維持的任何信託或其他基金支付失業救濟金負責，為這類人提供社會保障或其他福利或義務(在正常業務過程中支付並與以往慣例一致的例行付款除外)。對於任何人被錯誤歸類為獨立承包商或顧問而不是員工、從其他僱主租用的任何員工或被歸類為豁免加班工資的任何現任或前任公司員工，本公司不承擔直接或間接責任。
(E)本公司不是和解協議的一方，該協議涉及與公司服務提供商的性騷擾、性行為不當或歧視有關的指控。據本公司所知，任何公司服務提供商均未受到性騷擾、性行為不端或歧視的指控，也沒有發生此類騷擾、不當行為或歧視(無論是否提出指控)。
據本公司所知，任何公司服務提供商均未違反任何僱傭協議、保密協議、諮詢協議、獨立承包商協議、競業禁止協議、競業禁止協議或其他包含類似限制性契約義務的協議的任何實質性條款，在每一種情況下：(I)與本公司或向本公司合作，或(Ii)與任何該等人士的前僱主或僱用實體合作，涉及(A)與任何該等人士受僱或聘用的權利，或(B)與知道或使用商業祕密或專有資料有關。
第5.13節知識產權。
(br}(A)《公司披露日程表》第5.13(A)(I)節規定，截至本文件之日，(I)所有註冊和申請的公司知識產權(“公司註冊知識產權”)，具體説明適用的每一項：(A)物品的名稱(如果適用)，(B)物品的所有者，(C)物品的發行或登記的司法管轄區，或已提交發行或登記申請的司法管轄區，以及(D)發行，註冊或申請編號和日期以及(Ii)所有材料公司軟件。公司披露時間表第5.13(A)(Ii)節列出了一份完整而準確的每份合同清單，根據這些合同，公司有義務向任何其他人支付任何使用費、費用、佣金或其他金額，用於或僅為使用任何公司知識產權，這些使用費、費用、佣金或其他金額是就向第三方提供或分銷公司產品而支付的。除公司披露明細表第5.13(A)(Iii)節所述外，公司獨家擁有公司的所有知識產權，沒有任何產權負擔(許可的產權負擔除外)，沒有義務支付專利費、許可費或其他費用，也沒有義務向任何第三方支付與該公司有關的費用
 
A-27
目錄
 
除申請、註冊、專利或維護公司註冊知識產權所需支付的費用和費用外，知識產權。所有公司註冊的知識產權仍然有效，並且(不包括註冊申請)是有效和可強制執行的。
（b） 公司擁有使用所有重要知識產權的有效且可強制執行的許可。“重大許可證”是指經營公司目前開展的業務所需的所有許可證、分許可證和其他重大第三方知識產權的協議或許可。本公司已在所有重大方面履行適用公司知識產權許可對其施加的所有義務，迄今已支付適用公司知識產權許可規定的所有款項，且本公司未違反或違約。公司不是任何合同的一方，根據該合同，任何知識產權由公司獨家許可或獨家許可給公司。
(C)對於任何知識產權的有效性、可執行性、所有權或使用、銷售、利用、許可或再許可的權利，沒有懸而未決的或據公司所知對公司構成威脅的訴訟。本公司並無收到任何書面或據本公司所知的口頭、通知或申索，聲稱因本公司的業務活動，任何其他人士的知識產權在重大方面的侵犯正在或可能正在發生或已經或可能已經發生。據本公司所知，任何有權就任何該等索償或行動獲本公司彌償、辯護、認為無害或獲本公司補償的人士並未或過去曾受到威脅，而本公司並無收到書面通知，或據本公司所知，就任何該等索償或行動要求、索償或要求任何前述事項的任何其他通訊。本公司並無作為訂約方或以其他方式受其約束的政府命令：(I)限制本公司使用、轉讓、許可或強制執行本公司在業務中使用或持有的任何知識產權或任何其他知識產權；(Ii)為容納第三方的知識產權而在任何重大方面限制本公司的業務行為；或(Iii)授予任何第三方關於本公司業務中使用或持有的任何知識產權的任何權利。據本公司所知，本公司目前沒有在任何實質性方面侵犯任何其他人的任何知識產權，過去也沒有侵犯過任何其他人的任何知識產權。據本公司所知，沒有任何第三方在任何實質性方面侵犯公司的知識產權。
(D)所有現任及前任創辦人、僱員、顧問及獨立承包人(每一名“貢獻者”)已簽署有效的書面協議(主要以本公司向母公司提供的書面合同模板的形式)，將該等貢獻者為本公司提供的服務或在受僱於本公司的範圍內所提供的服務所產生的知識產權的所有權利、所有權及權益轉讓給本公司。沒有任何貢獻者向公司提出任何索賠，聲稱擁有任何公司知識產權的所有權權益。
(E)公司已採取合理措施，對公司擁有或持有的所有重大商業祕密和機密信息進行保密和保密。據本公司所知，本公司並無以任何方式向任何人士披露本公司的任何重大商業祕密(包括以保密方式向本公司披露的任何其他人士的任何該等資料)，以致該等商業祕密或該等資料的其他權利已經或可能會喪失。
(F)任何政府當局、大學或研究中心的資金、設施或人員未直接或間接用於全部或部分開發、創造或減少實施任何公司知識產權，任何政府當局、大學、學院、其他教育機構、多國、雙國或國際組織或研究中心都不擁有或以其他方式擁有或有權獲得任何公司知識產權的任何所有權。本公司現在不是，也從來不是任何行業標準機構或任何類似組織的成員或推動者或貢獻者，在每一種情況下，本公司都要求或有義務向任何其他人授予或提供任何公司知識產權的任何許可或其他權利。
(G)本協議和附屬協議預期的交易的完成不會導致：(I)本公司違反、實質性修改、取消、終止、暫停或加速根據與知識產權有關的任何合同支付的任何款項，(Ii)知識產權的增量損失，或(Iii)公司軟件源代碼的發佈。
 
A-28
目錄​​
 
交易完成後，公司將被允許行使公司在公司知識產權許可下的所有權利，行使範圍與公司在沒有發生本協議和附屬協議的情況下將能夠行使的相同或相似，而無需支付與公司知識產權許可有關的任何額外金額或對價，但在沒有此類交易的情況下公司將被要求支付的持續費用、使用費或付款除外。
(H)公司披露明細表第5.13(H)節準確而完整地描述了自公司成立以來有效的各種形式的用户協議(包括其所有版本)，並就每個用户協議確定了該用户協議生效或已經生效的時間段。每個用户協議：(I)對每個適用公司產品的每個用户具有約束力和可執行性(在每種情況下，強制執行可能受到可執行性例外的限制)，以及(Ii)在本協議和附屬協議預期的交易完成後，該協議仍將完全有效和有效。
(I)除本公司披露明細表第5.13(K)節所述外，本公司的任何產品(I)不包含任何對本公司產品的使用、功能或性能產生不利影響的缺陷、缺陷或錯誤，或(Ii)在第(I)款和第(Ii)款的每一種情況下，未能遵守與本公司產品的使用、功能或性能有關的任何適用保證或其他合同承諾，從而阻止最終用户在任何重大方面訪問或使用本公司產品。
第5.14節IT系統。
(A)公司的信息技術系統處於良好的工作狀態，能夠有效地執行開展公司目前業務所需的所有信息技術操作。本公司並未因本公司資訊科技系統的缺陷、錯誤、故障或其他故障或不足而對業務的進行造成任何重大中斷或重大中斷。本公司正採取商業上合理的措施，以備份及恢復本公司進行業務所需的重要數據及資料(包括在正常過程中儲存於磁性或光學媒體上的該等數據及資料)。
(B)公司軟件或公司IT系統均不包含任何“後門”、“死機”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“病毒”或“蠕蟲”​(這些術語在軟件行業中通常被理解)或任何其他惡意軟件或設備，其設計或意圖具有以下任何功能：(I)以任何方式幹擾、禁用、損害或以其他方式阻礙操作，或提供未經授權的訪問；存儲或安裝此類軟件或設備的計算機系統或網絡或其他設備，或(Ii)未經用户同意損壞或銷燬任何數據或文件。
(br}(C)除公司披露時間表第5.14(C)節所述外，公司維持業務連續性和災難恢復計劃，以確保公司的IT系統能夠在不對公司目前進行的業務進行造成重大中斷的情況下運行、更換或替換。
第5.15節材料合同。
(A)《公司披露日程表》第5.15(A)節列出了截至本合同日期有效的、本公司為當事一方或本公司或其業務、財產或資產受約束的所有合同(任何公司福利計劃除外)的清單，這些合同符合以下任何標準(每個合同與每個用户協議一起，是一份“公司材料合同”)：
(I)要求公司或代表公司支付、償還或沖銷每年超過200,000美元的款項，或要求公司交付公平市場價值超過每年200,000美元的商品或服務。
(Ii)載有契約：(A)在任何實質性方面限制本公司在任何行業或地區競爭或經營的能力，或向任何其他人提供任何產品或服務的能力，(B)本公司有義務與
 
A-29
目錄
 
任何人或(C)向其對手方提供“最惠國”、優先購買權或要約權或類似權利；
(Br)(Iii)與本公司收購或處置任何其他人士的任何業務或股份、股本或其他所有權權益有關，以及(A)有任何重大持續債務或(B)收購尚未完成；
(四)包含公司的或為公司的利益而尚未償還的重大收益、遞延或或有付款義務；
(V)包含任何期權、認股權證、催繳股款、認購或其他權利、協議、安排或承諾，以收購任何業務或任何其他人的股份、股本或其他所有權權益；
(Vi)是與任何政府機構簽訂的；
(Vii)與公司的任何債務有關；
(Viii)包含許可、再許可和其他協議或許可，根據這些協議或許可，本公司是被許可人或以其他方式被授權使用或實踐第三方的任何重大知識產權，
(Ix)與公司的專利、商標、服務標誌、商號、品牌、版權、商業祕密和其他重大知識產權有關的；
(X)公司已向任何第三方授予使用或以其他方式利用公司知識產權的任何許可、權利、豁免權或授權，但不包括公司披露時間表第5.13(H)節規定的用户協議和非實質性許可(“重大出境許可”)；
(Xi)據此，本公司(A)從任何第三方獲得任何知識產權的任何所有權或(B)將任何知識產權的任何所有權轉讓給任何第三方；
(Xii)是公司間協議；
(Xiii)是在正常業務過程之外訂立的，要求本公司就第三方索賠對任何人進行賠償；
(Xiv)涉及本公司在本合同生效日期後承擔的持續貨幣債務超過200,000美元或重大非貨幣債務的任何糾紛的解決；
(Xv)是公司服務提供商與公司之間的合同(但不包括公司間協議定義之外的合同)；
(Xvi)涉及保密、保密和保密協議，大大限制了公司在任何行業或與任何人或在任何地理區域競爭的自由；
規定公司作出或提供的擔保、賠償安排和其他無害安排，包括所有正在進行的維修、保修、維護、服務、賠償或類似義務協議；
(十二)與未償債務有關的債務，包括票據、抵押貸款、貸款和信用額度等契約金融工具或擔保工具(通常是有息的)；
與投票或控制公司股權或選舉公司董事有關的(公司組織文件除外)；
(Xx)與任何公司股東為一方的公司有關；
(Xxi)與本公司持有租賃權益(包括中國租賃)的物質財產或資產(無論是不動產還是動產、有形資產或無形資產)有關；以及
 
A-30
目錄​​​
 
(Xxii)設立任何合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似安排。
(br}(B)本公司的每份材料合同是本公司的一項有效和有約束力的義務，據本公司所知，合同的每一方均按照其條款履行，除非合同的其他各方終止或在本合同日期後按照該等材料合同的條款到期，否則在履行、遵守或履行任何義務的過程中，本公司沒有，且據本公司所知，在適用的通知或補救期限屆滿後，本公司沒有、且據本公司所知，沒有其他一方在履行、遵守或履行任何義務方面存在違約。本公司每份重要合同中所載的契約或條件(本公司並未收到任何有關該等違約的書面通知)。
(C)公司已向母公司提供每份公司材料合同的副本。
第5.16節不動產。
(br}(A)第5.16(A)節列出了公司以自己的名義或通過其子公司擁有的不動產清單。
(B)除本公司披露附表第5.16(B)節所載租約(該等租約為“中文租約”)外，本公司並無租賃、轉租或許可任何其他不動產。中文租約為本公司有效及具約束力的責任，而據本公司所知，中文租約的另一方根據其條款並無履行、遵守或履行其中所載的任何責任、契諾或條件(且本公司並無接獲任何指稱該等失責的書面通知)，且除可強制執行的例外情況外，該等中文租約的另一方均具十足效力及作用，而據本公司所知，在履行、遵守或履行其中所載的任何責任、契諾或條件方面，本公司或據本公司所知的另一方並無在適用的通知或補救期限屆滿後失責。
第5.17節保險。除本公司披露附表第5.17節所述外，本公司並無維持任何其他有關火災、責任、產品責任、雨傘責任、不動產及個人財產、工傷賠償、車輛、董事及高級人員責任、受託責任或其他意外及財產保險的保單或保單。本公司並無因未維持任何此類保單而蒙受任何須自行投保的重大損失。
第5.18節數據保護和網絡安全。
就本節第5.18節而言，術語“加工”(​)(及其同源詞)和“銷售”(Sell)應具有《反海外腐敗法》賦予它們的含義。
(A)本公司在所有重要方面始終遵守並一直遵守(I)所有適用的數據保護法律，(Ii)本公司根據本公司所簽訂或以其他方式約束的任何合同所施加的有關個人信息隱私、安全或處理的所有義務或限制，以及(Iii)本公司自身的數據保護政策。根據適用的數據保護法律的要求，本公司已(A)實施了與其處理、保留、保護和傳輸個人信息有關的適當政策、通知、日誌和程序(“公司數據保護政策”)，並進行了定期的員工培訓、測試、審計或其他機制，以確保和監督此類公司數據保護政策的遵守；(B)維護和保持其所有個人信息處理活動的最新記錄；以及(C)已獲得合法處理和傳輸此類個人信息的所有適當同意、批准和/或授權，包括與將Cookie或類似技術放置在公司網站用户的設備上有關。
(B)根據行業標準，公司已實施並維護旨在保護個人信息和與公司業務相關的其他敏感、專有或機密公司數據的技術和組織措施，以防止未經授權的訪問、外泄、盜竊或披露，並通過定期外部滲透測試和漏洞評估(包括補救任何和所有已確定的材料漏洞)進行監控。
(C)本公司未(I)未遭受或發現任何涉及未經授權訪問、使用、披露、丟失、拒絕、中斷、更改、銷燬、泄露、未經授權處理或侵入本公司IT系統或存儲在或上的任何個人信息的實際數據泄露或安全事件
 
A-31
目錄​​​​
 
從本公司IT系統或據本公司所知，包含本公司敏感、專有或機密數據或個人信息的任何其他計算機網絡或系統訪問；(Ii)已接受或收到任何政府當局與數據處理、網絡安全或個人信息有關的任何實際、待決或威脅的調查、通知、索賠、投訴、請求、通信或其他通信；(Iii)已收到自然人提出的任何實際、待決或威脅的索賠，指控其違反了數據保護法或行使了其在該等法律下的權利；(Iv)曾參與與任何實際、指稱或懷疑違反任何資料保護法有關的任何其他訴訟，而該等訴訟涉及由本公司管有或控制、或由任何供應商、處理商或其他第三方為本公司或代表本公司持有或處理的個人資料；或(V)所經歷的情況可合理預期會導致第(I)至(Iv)項的任何後果。
(D)本公司不出售任何個人信息。
(E)本協議的簽署、交付或履行以及本協議預期的交易的完成，不會也不會(I)違反任何公司數據保護政策；(Ii)不會違反任何數據保護法；或(Iii)要求任何人同意或通知有關個人信息。
第5.19節向經紀人和獵頭收取費用。除本公司披露附表第5.19節所載者外，本公司並無責任就本協議擬進行的交易向任何投資銀行、經紀、財務顧問、發現者或其他類似中介支付任何費用或佣金。
第5.20節資產充足。於截止日期，本公司的資產、財產、知識產權、合同及權利將構成所有必要的資產、財產、知識產權、合同及權利，使本公司能夠在緊接完成交易後以與交易結束前大體相同的方式開展業務。
第5.21節關聯交易。除公司披露明細表第5.21節所述外，任何公司服務提供商、聯屬公司(就本節第5.21節而言應包括擁有超過5%的已發行和已發行公司普通股的任何公司股東)或“聯營公司”，或據本公司所知，其公司的任何“直系親屬”​成員(如上述規則第(12b-2)和(16a-1)條分別定義的該等術語)(前述各項，均為“相關人士”)，但以董事、高級管理人員、獨立承包人、股東、(A)直接或間接參與與本公司的任何業務安排或其他關係(無論是書面或口頭的)，但用户協議、保密協議、發明轉讓協議、獨立承包商協議和僱傭協議除外，用户協議、保密協議、發明轉讓協議、獨立承包商協議和僱傭協議可由任何一方隨意終止，並且本公司本身沒有法律另有要求的任何遣散費或提前通知義務，以及本公司披露明細表第5.03(A)(I)節規定的與本公司相關的任何合同或本公司的其他股權證券，以及，(B)直接或間接擁有或以其他方式擁有本公司使用的任何財產或權利(有形或無形)，或(C)直接或間接從事本公司業務的任何財產或權利。此外，據本公司所知，在本公司目前所服務的任何市場中，本公司的高級職員或僱員並無於任何與本公司業務構成競爭的人士中擁有權益(持有在任何認可證券交易所或場外交易市場公開買賣的任何公司的已發行股本少於1%者除外)。為清楚起見，本第5.21節將不會要求披露本公司任何風險資本、私募股權或天使投資者的投資組合公司。
第5.22節銀行關係。公司披露附表第5.22節全面而準確地描述了本公司與任何銀行、儲蓄和貸款協會或其他金融機構就支票賬户、保險箱、借款安排、信用證和存單或其他方面達成的所有安排，並在每種情況下注明賬號(如適用)以及就上述任何事項授權代表本公司行事或簽署的一名或多名人士。
 
A-32
目錄​​​​​
 
第5.23節不提供其他陳述和保證。除本細則第III條(經公司披露附表適用章節修訂)或本公司或任何公司股東作為訂約方的附屬協議所明確載有的陳述及保證外，本公司、其任何聯屬公司或任何公司股東或其或其各自代表概無作出或已作出任何其他陳述或保證，而母公司或其聯營公司或其各自代表亦無依賴或曾經依賴代表本公司或任何公司股東作出或曾經作出任何其他陳述或保證。本公司及每名本公司股東明確表示拒絕，母公司亦明確表示不依賴任何其他陳述、保證、預測、陳述或資料，以及所有其他明示或默示的陳述及保證。
第六條
家長的陳述和擔保
除母公司美國證券交易委員會報告(“風險因素”、“關於前瞻性陳述的告誡”標題下包含或參考的披露，以及包含預測性、警告性或前瞻性風險的任何其他披露)或任何披露明細表或母公司披露明細表中的任何其他章節(如果從該等披露的表面上看該等披露適用於該其他章節)中所述的情況外，母公司於本報告之日及截止日期向本公司作出陳述及認股權證如下：
第6.01節組織和資格。母公司、買方及合併附屬公司分別為根據特拉華州及開曼羣島法律正式註冊成立、有效存在及信譽良好的公司或獲豁免公司。
第6.02節的權威性和可執行性。
(A)每一母方均擁有簽署和交付本協議、履行其在本協議項下的義務以及完成本協議所設想的交易的所有必要權力和授權。每一母方均已採取一切必要的公司行動，授權簽署和交付本協議，履行其在本協議項下的義務，並完成本協議擬進行的交易。本協議已由每一母方正式簽署和交付，假設本協議得到本協議其他各方的適當授權、簽署和交付，本協議構成每一母方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每一母方強制執行，但可執行性例外情況除外。
[br}(B)每一母方均擁有簽署及交付其將成為其中一方的附屬協議、履行其在該等協議下的義務及完成該等協議所擬進行的交易所需的一切權力及權力。每一母公司均已並將在交易結束前採取一切必要的公司或其他行動，以授權簽署和交付其將成為其中一方的附屬協議，履行其在附屬協議項下的義務，並完成由此預期的交易。如必要的母方按本協議所載條款及條件簽署每份附屬協議，則每份附屬協議將由該母方妥為簽署及交付，並假設協議的其他各方妥為授權、簽署及交付，則每份附屬協議將構成該母方根據其條款可對該母方強制執行的有效及具約束力的義務，但受可執行性例外情況所限。
(C)截至本協議日期，母公司董事會(包括任何必要的委員會或該等董事會的小組)已一致(I)宣佈本協議擬進行的交易是可取的，並且(Ii)已確定本協議擬進行的交易符合母公司股東的最佳利益(視情況而定)。
第6.03節美國證券交易委員會報告，財務報表。
(A)母公司自2021年2月10日起向美國證券交易委員會備案或以其他方式(視情況適用)提交其向美國證券交易委員會備案或提交的所有登記聲明、招股説明書、表格、報告和其他文件(包括所有證物、附表及其附件)(該等文件和母公司向美國證券交易委員會備案的任何其他文件，自那時起一直被補充、修改或修改)
 
A-33
目錄​​​​
 
備案文件，包括通過引用併入的所有信息，統稱為“母公司美國證券交易委員會報告”)。每一份美國證券交易委員會母報告在提交或提交、遵守、或如果尚未提交或提交時，均應遵守1934年經修訂的美國證券交易法(以下簡稱《交易法》)、證券法和2002年薩班斯-奧克斯利法案的適用要求，以及據此頒佈的適用於美國證券交易委員會母報告的任何規則和條例。截至各自的提交日期(或自提交之日起補充、修改或修改，截至最近一次補充、修改或修改之日)，美國證券交易委員會母公司報告均未包含對重大事實的任何虛假陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或為使其中所述陳述具有誤導性所必需的重大事實。美國證券交易委員會沒有就母公司美國證券交易委員會的報告發表書面評論。據母公司所知，截至本報告日期，在本報告日期或之前提交的所有母公司美國證券交易委員會報告均不受美國證券交易委員會持續審查或調查的影響。
(B)母公司美國證券交易委員會報告(或以引用方式併入其中)所載的財務報表(包括所有相關附註及附表)(“母公司財務報表”)在所有重要方面均已按照一致應用的公認會計原則編制(附註另有説明除外)，並在所有重要方面公平地反映了母公司及其子公司截至其日期的綜合財務狀況以及當時終了期間的經營成果、股東權益和現金流量(就未經審計的母公司財務報表而言，以下列條件為準：沒有腳註和正常的年終調整以及其中所述的任何其他調整)。
第6.04節政府備案和異議。任何母公司不需要就任何母公司簽署和交付本協議和附屬協議，履行本協議和附屬協議項下的義務，以及完成擬進行的交易，向任何政府當局提出同意、批准、授權或豁免，或向任何政府當局提交通知或備案，但以下情況除外：(A)向美國證券交易委員會提交登記截止日期股票合併對價的登記報表並宣佈其有效性，(B)提交PM1和合並計劃，以及(C)放棄此類其他同意、批准、授權、豁免、未能個別或整體作出或取得的通知及文件，並沒有亦不會合理地預期會對母公司造成不良影響。
第6.05節禁止違規。假設獲得或作出第6.04節所述的同意、批准、授權、豁免、通知和備案，母公司簽署和交付本協議和附屬協議，履行本協議項下和本協議項下的義務，以及完成預期的交易，不會也不會(A)與母公司組織文件的任何規定發生衝突或導致違反或違約，(B)與適用於母公司的任何法律或許可的任何規定相沖突或導致違反或違反，(C)要求獲得同意，任何人在(C)、(D)、(C)和(D)項下發出的通知或採取的其他行動，與該通知或其他行動嚴重衝突，導致實質性違反或實質性違約，構成違約或事件，不論是否發出通知或時間流逝，都會構成違約，導致任何一方有權加速、終止、修改或取消母公司作為一方的任何重大合同，或(D)導致對母公司的任何財產或資產產生或施加任何重大產權負擔(許可的產權負擔除外)，如(C)、(D)和(D)項，沒有也不會有合理的預期會對母公司產生不利影響。
第6.06節無事前操作。買方及合併附屬公司僅為進行本協議所擬進行的交易而成立，並無從事任何業務活動或進行任何業務，但與本協議所建議的交易有關者除外。
第6.07節買方普通股的有效發行。買方根據本協議發行與合併相關的普通股時，買方將獲得正式授權、有效發行、全額支付和免税，且沒有任何產權負擔(聯邦和州證券法對轉讓的限制除外)。假設(A)支持協議中所載本公司股東的陳述和擔保的準確性，以及(B)本公司、本公司股東或其各自的任何關聯公司均未採取任何行動，阻止在收購合併中發行母公司普通股不受適用的美國聯邦和州證券法的登記要求的限制，則其發行將不會
 
A-34
目錄​​​​​​
 
違反或牴觸適用的美國聯邦或州法律的任何條款，或納斯達克或任何其他適用的證券交易所或證券監管機構的規則、法規和政策，並且不會在違反任何其他人在其中或與之相關的權利的情況下發行。
第6.08節訴訟。沒有任何行動或索賠待決，或據母公司所知，或據母公司所知，受到母公司或其任何財產或資產威脅或懸而未決的政府調查，或涉及母公司或其任何財產或資產，其個別或總體結果有理由預期會對母公司產生重大不利影響。
第6.09節向經紀人和獵頭收取費用。除母公司披露附表第6.09節所載者外，母公司並無責任就本協議擬進行的交易向任何投資銀行家、經紀商、財務顧問、發現者或其他類似中介支付任何費用或佣金。
第6.10節重新馴化意在税收待遇。母公司並無採取或同意採取任何可合理預期會阻止收購合併符合收購合併擬課税待遇的行動。母公司並不知悉任何可合理預期會妨礙收購合併符合預期税務處理資格的事實或情況。
第6.11節不提供其他陳述和擔保。除本細則第VI條或任何母公司為締約一方的附屬協議明確載有的陳述及保證外，母公司或其任何聯屬公司或其任何代表均無作出或已作出任何其他陳述或保證，本公司、其任何聯屬公司或任何公司股東、其或其各自代表亦無依賴或曾經依賴代表任何母方作出任何其他陳述或保證。每一母公司明確否認，本公司和每一名公司股東明確不依賴任何和所有其他明示或默示的陳述和保證。
第七條
契約
第7.01節業務行為。自本協議之日起至本協議根據其條款完成或終止之前為止的一段時間內，除非本協議另有明確要求並依照本協議，包括根據適用法律要求或在母公司事先書面同意下采取行動和完成本協議第7.01節所述的預期交易，否則公司應(X)在正常業務過程中開展業務，(Y)作出商業上合理的努力，以維持及維持其業務組織及運作完好無損，並維持其與僱員、承包商、客户、供應商、政府當局及其他與本公司有業務關係的人士的關係及商譽，及(Z)(除非適用法律另有要求)：
(A)(I)宣佈、撤銷或支付任何股份、股本或其他股權的任何股息或分配，或(Ii)購買、贖回或回購其股本或其他股權的任何股份；
(B)未經母公司書面同意，發行、出售、質押、轉讓、處置其股本中的任何股份或其他股權或可行使或可轉換為、可交換或可贖回的任何該等股份或其他股權的證券，或收購任何該等股份或其他股權的任何權利、認股權證、期權、催繳股款或承諾，或與任何其他人士合併或合併，或同意與任何其他人合併或合併，或同意與任何其他人合併或合併，或同意與任何其他人合併或合併，不包括本公司在緊接本協議所述企業合併交易完成前進行的私募股權發行，金額不超過51,000,000美元，為免生疑問，與該發行相關或在本協議日期至截止日期之間發行的任何股本或其他股權應轉換為接受合併對價的權利，不得因任何此類發行而進行調整；
 
A-35
目錄
 
(C)拆分、合併、細分或重新分類其任何股本或其他股權；
(D)(I)產生任何債務，(Ii)在正常業務過程之外產生或累積任何貿易應付款或其他債務(債務除外)，或(Iii)放棄對公司的任何重大債權或權利，或取消對公司的任何債務；
(E)修改(通過合併、合併或其他方式)其組織文件或導致修改任何子公司的組織文件，(Ii)成立任何子公司或(Iii)收購可變利益實體的權益或增加本公司在任何VIE實體的股權；
(F)自願採取全部或部分清算或恢復原狀的計劃，或授權或進行解散、恢復、合併、重組、資本重組或其他重組；
(G)(I)購買、出售、租賃、交換、質押、扣押、發行或以其他方式處置或收購正常業務以外的任何財產或資產，(Ii)授予或採取任何其他行動，導致對公司的任何重大財產或資產施加產權負擔(許可的產權負擔除外)，或(Iii)作出或產生任何超過50,000美元的單獨或總計200,000美元的資本支出，或本公司先前向母公司提供的資本支出預算未考慮到的資本支出；
（h） (i)修改或轉讓、更新或延長或終止任何現有的公司材料合同（包括任何用户協議）（除非由其他方終止或根據該公司材料合同的條款到期），（ii）簽訂任何合同，如果在本合同生效之日，該合同將成為公司的重大合同。（本協議日期生效條款的用户協議除外）或（iii）放棄、解除或轉讓任何現有公司材料合同項下的任何材料權利或索賠;
（i） (i)向任何人出售、轉讓或許可任何知識產權，但根據用户協議或非實質性許可在正常業務過程中授予的非排他性許可除外;（ii）放棄、撤回、處置、允許任何公司註冊知識產權失效或未能保留任何公司註冊知識產權;（iii）採取任何可合理預期會導致向任何第三方發佈任何重要公司軟件的源代碼的行動;或（iv）向未簽訂書面保密協議且不承擔保密義務的任何人士披露公司擁有或持有的任何重要商業祕密;
（j） 支付、解決、免除或免除任何訴訟或威脅的訴訟，或放棄與之相關的任何權利，單獨金額超過50，000美元，合計金額超過200，000美元;
（k） 向任何政府機構提交與以下事項有關的任何文件：（i）撤回或交出公司持有的任何許可證或許可證;或（ii）公司從任何行業或業務種類中撤回;
（l） (i)作出、撤銷或修改任何收入或其他重大税務選擇，（ii）就任何與税務有關的負債或退税達成任何結算協議、和解或妥協，（iii）延長或放棄適用有關任何税項的評估或徵收的任何時效，（iv）向任何税務機關提出任何裁決或特別税務優惠的請求，（v）放棄任何要求退税的權利，抵銷或以其他方式減少税務相關負債，（vi）採用或更改任何税務會計方法，（vii）提交與以往慣例不一致的任何納税申報表，（viii）修改任何納税申報表或（ix）訂立任何與任何税項有關的任何税務分配協議、税務分享協議、税務賠償協議、預先申報協議、預先定價協議、成本分攤協議或結算協議;
(B)(M)除本條例生效之日生效並列於《公司披露時間表》    節的任何公司福利計劃的條款所要求者外，(I)授予或增加任何公司服務提供者的任何遣散費、控制權變更、留任或終止薪酬(或修訂任何現有的遣散費、控制權變更、留任或終止薪酬安排)；(Ii)設立、訂立、採用、續訂、終止、修改或修訂任何公司福利計劃(或任何新安排，如果它在本協議之日存在，則將成為公司福利計劃)，(Iii)採取任何行動，以加速任何公司福利計劃下任何補償或福利的歸屬或支付，或取消對任何公司福利計劃的限制，或為任何公司福利計劃下的任何補償或福利提供資金或以其他方式確保支付，(Iv)增加應支付的補償
 
A-36
目錄​
 
對於任何公司服務提供商，除公司現有員工在正常業務過程中的年基本工資或工資率的增長不得超過任何公司服務提供商的10%(10%)外，(V)根據任何獎金、激勵、業績、股權或其他薪酬計劃或安排或公司福利計劃或(Vi)授予任何獎勵，除非GAAP或適用法律另有要求，更改用於計算與任何公司福利計劃有關的資金義務的任何精算或其他假設，或大幅更改對此類計劃的繳款方式或確定此類繳款的基礎；
(br}(N)(I)終止公司任何員工的僱傭(因該員工自願辭職或因公司真誠決定的原因而被終止的原因、死亡或殘疾除外)，(Ii)僱用任何新員工或聘用任何顧問或獨立承包商，(Iii)放棄任何公司服務提供商的限制性契約義務，或(Iv)對公司任何員工實施任何臨時或永久的集體裁員或休假；
(O)(I)修改、擴展或簽訂任何集體談判協議，或(Ii)承認或證明本公司的任何工會、工會、職工代表機構、勞工組織或員工團體為本公司任何員工的談判代表；
(P)自願終止、取消或實質性修改或修改本公司對任何重大資產所維持的任何保險範圍，但在商業上合理的範圍內，不以可比金額的保險範圍取代此類保險範圍；
(Q)(I)收購任何公司、合夥企業、合資企業、協會或其他商業組織或其分支機構，或上述任何機構的幾乎全部資產，或(Ii)設立任何子公司、開展任何新的業務或推出任何新的重要產品或服務；
(R)更改公司使用的任何重要會計、財務報告或税務原則、做法或方法，除非為遵守GAAP或適用法律的變化而可能需要；或
(S)就上述任何事項訂立任何合同。本協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予母公司在關閉前控制或指導公司運營的權利。在交易結束前，公司應按照本協議的條款和條件對其運營進行全面控制和監督。
第7.02節信息獲取；機密性。
(A)自本協議之日起至本協議根據其條款終止或終止之日止的一段時間內，本公司應並應盡其商業合理努力促使其代表在正常營業時間內向受保密協議約束的母方及其代表提供合理的訪問權限，並在適當情況下提前通知所有高級管理人員、董事、員工、賬簿和記錄(如適用)。任何母方或其任何代表可合理要求本公司的合同及其他文件和數據，以促進完成本協議所設想的交易，包括但不限於向美國證券交易委員會提交F-4表格的登記聲明/委託書；然而，上述規定不得要求本公司(I)允許進行任何檢查，或披露根據本公司的合理判斷會導致泄露任何商業祕密或違反與第三方的任何協議中的任何保密義務或違反任何適用法律的任何信息，或(Ii)披露受律師-委託人、律師工作產品或其他法律認可的特權或披露豁免權保護的信息或材料。在行使其在本協議項下的權利時，母方應自行行事，並應促使其代表自行行事，以避免不合理地幹預公司的業務行為。任何一方的調查或任何一方收到的其他信息都不應視為放棄或以其他方式影響本協議中任何其他各方提供或達成的任何陳述、保證、契諾或協議。
(B)雙方均承認，根據第7.02節向其提供的信息和訪問權限應遵守保密協議和所有適用法律的條款和條件。自成交之日起，保密協議不再具有任何效力。
 
A-37
目錄​​​
 
第7.03節合理盡最大努力。
(A)根據本協議規定的條款和條件，本協議各方應盡商業上合理的努力，迅速採取或促使迅速採取一切行動，並儘快採取或促使迅速採取根據適用法律必須或適宜採取的一切事情，以儘快完成並使本協議擬進行的歸化合並、收購合併和其他交易生效。包括利用商業上合理的努力，採取一切必要行動以滿足協議另一方或多個訂約方的義務，以完成xi條款所載的歸化合並和收購合併，取得任何必要的豁免、同意和批准，並向政府當局完成所有必要的登記和備案，以及消除任何禁令或其他法律或其他障礙或延遲，在每種情況下，以完善和生效本協議預期的網格化合並、收購合併和其他交易。
(B)儘管本協議有任何相反規定，但就根據本協議進行的任何合理商業努力、商業合理努力或其他行為標準而言，公司不應被要求就本協議的任何條款向任何政府當局或任何合同的任何一方支付任何非常費用、開支或其他金額(為免生疑問，不包括普通課程費用和各自律師和顧問的開支)，開始或參與任何訴訟，或向任何第三方提供或授予任何住宿(財務或其他)，處置任何資產，招致任何實質性義務或同意上述任何一項。
第7.04節辭職。母公司應促使本公司所有董事(及類似人士)辭去董事職位(或類似職位)，但劉素英博士除外，並應促使本公司所有行政人員(及類似人士)辭去其職位，每項辭呈均於結束時生效(統稱為“辭呈”)。
7.05美國證券交易委員會備案文件。
(A)雙方承認：
(I)買方股東和本公司股東必須在本協議擬進行的收購合併完成之前批准本協議擬進行的交易，並且與此類批准相關的是，買方必須召開股東特別會議，要求買方編制並向美國證券交易委員會提交雙方確定的F-4表格或S-4表格的註冊説明書，其中將包含委託書/招股説明書(定義見第7.14節)；
(2)母方將被要求提交季度報告和年度報告，這些報告可能需要包含有關本協議預期交易的信息；以及
(Iii)母公司各方將被要求提交8-K表格，以宣佈本協議預期的交易以及可能發生的與此類交易相關的其他重大事件。
(B)就母公司向美國證券交易委員會提交的要求包括本協議擬議交易信息的任何備案文件而言，本公司將並將盡其最大努力促使其關聯公司在任何此類備案文件中包含的披露或就美國證券交易委員會對備案文件的評論向美國證券交易委員會提供的迴應中，盡其最大努力(I)與母公司各方合作，(Ii)回答任何備案文件中要求或美國證券交易委員會要求的有關本公司的問題，以及(Iii)提供母公司各方就提交給美國證券交易委員會的任何申請所要求的任何信息。
(C)公司承認，提交給美國證券交易委員會的文件和發給母公司股東的有關委託書/招股説明書的郵件中，有很大一部分應包括有關公司及其管理、運營和財務狀況的披露。因此，本公司同意在合理可行的情況下，儘快向母公司提供母公司合理要求的、在委託書/招股説明書中包含或附加的、在所有重要方面都是準確的、在所有重要方面都符合證券法和交易法及其頒佈的規則和法規的要求的信息，此外，還應包含與公司及其股東基本相同的財務和其他信息
 
A-38
目錄​​​​
 
根據規範委託書徵集的《交易法》第14A條的要求。本公司理解，此類信息應包括在委託書/招股説明書和/或對美國證券交易委員會或其員工與此相關的評論和郵件的迴應中。公司應促使其經理、董事、高級管理人員和員工合理地與母公司及其律師聯繫，以起草此類文件和郵件，並及時迴應美國證券交易委員會的意見。於提交及/或郵寄(視屬何情況而定)日期，本公司明確提供或將會提供以供納入或以參考方式納入委託書/招股章程的任何資料，均不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述根據作出該等陳述所需或必需的任何重大事實，而該等陳述不會誤導(受本公司提供的材料所載的限制及限制所規限)。
第7.06節財務信息。不遲於2022年3月15日，本公司將向母公司提交本公司(包括所有子公司和VIE實體)截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度的經審計綜合財務報表，全部按照美國公認會計準則(PCAOB)下的準則編制(“經審計2020/2021年財務報表”)。經審計的2020/2021年財務報表除其他事項外，應(I)根據公司的賬簿和記錄編制；(Ii)根據美國公認會計準則按權責發生制編制；(Iii)包含和反映所有必要的調整和應計項目，以公平呈現公司截至其日期的財務狀況，包括所有保修、維護、服務和賠償義務；以及(Iv)包含和反映適用於公司的所有重大税項的所有負債的充足準備金。經審計的2020/2021年財務報表將在所有重大方面完整、準確和公平地列報，符合在所有重大方面一致應用的美國公認會計原則、截至審計日期的公司財務狀況以及其中反映的期間的公司運營結果。本公司將根據母公司的合理要求提供額外的財務信息，以納入母公司向美國證券交易委員會提交的任何文件。如母公司提出合理要求，本公司應盡其合理最大努力促使該等信息由本公司的審計師審查或審計。
第7.07節公司間協議和賬户。除《公司披露日程表》第7.06節所述外，(A)所有公司間協議均應終止和解除，並視為無效，且在緊接結束前不再具有任何效力和效力，在每種情況下，(I)公司不收取任何費用、罰款或其他付款，(Ii)以母公司合理滿意的方式，和(Iii)不保留任何權利或義務(包括任何明示或意圖在該協議終止後繼續存在的條款)，包括終止前所產生的任何責任及(B)每名本公司股東應採取必要行動及支付所需款項，以便於緊接結束前，本公司及有關本公司股東、其聯屬公司(本公司除外)及其配偶、父母、兄弟姊妹、後代(包括領養關係及繼子女)及各自然人的配偶，另一方面全數清償、解除、抵銷、償付、償還、終止或取消所有公司間賬户。
第7.08節保險單。本公司應與母公司合作，並應促使其每一關聯公司和代表與母公司合作，並應簽署和交付母公司可能合理要求的文件，並採取母公司可能合理要求的行動(但僅在生效時間生效)，以使母公司能夠將其現有保險單擴大到從公司收購的業務和相關資產，自交易結束起及之後生效。
第7.09節排他性。自本協議之日起至本協議根據其條款完成或終止之日起的這段時間內，公司不得、也不得促使其高級管理人員、董事、員工、代理人、代表和關聯公司(為此包括共同控制的關聯公司和子公司)直接或間接：(A)徵求、發起、尋求、鼓勵或支持任何公司、合夥企業、個人或其他實體或集團(母公司及其子公司和代表除外)關於任何收購提案的任何查詢、提議或要約，向其提供任何信息，或參與與其進行的任何討論或談判，(B)與任何人(母公司及其子公司和代表除外)就可能的收購進行、繼續進行或參與任何討論或談判，或向其提供任何信息
 
A-39
目錄​​​​
 
建議或(C)訂立關於收購建議的任何協議或其他文書(不論是否具有約束力)。本公司或其任何共同控制關聯公司收到可合理預期導致收購建議的任何要約、建議、利益指示、請求或詢價後，根據本協議的條款，在本協議日期至本協議結束或終止之前的一段時間內，公司應在一(1)個營業日內(I)通知母公司其收到此類收購建議，(Ii)向母公司合理詳細地傳達任何此類收購建議的條款(包括就所收到的任何非書面收購建議向母公司提供書面聲明，該聲明必須包括其條款)。此外，本公司將於一(1)個營業日內通知母公司有關收購建議的任何重大修改或建議修改，以及讓母公司在所有重大方面知會該收購建議的狀況及詳情所需的任何其他資料。
第7.10節股東異議。
(A)公司應採取商業上合理的努力，根據本協議、公司法以及修訂和重新修訂的併購採取一切必要行動，以獲得書面決議。本公司根據第7.10節以商業上合理的努力取得書面決議案的義務，不受本公司開始、披露、公佈或向本公司提交任何收購建議或本公司董事會扣留、撤回、修訂或修改其向本公司普通股持有人提出的贊成採納本協議和批准合併的一致建議的限制或以其他方式影響。在獲得書面決議後，公司應立即將簽署的書面同意書或其他證明獲得書面決議的文件的副本交付母公司。
(B)已保留。
(C)已保留。
第7.11節公開披露。雙方應就任何初始新聞稿的形式、內容和時間達成一致，除非事先得到股東代表和母公司的書面同意(同意不得被無理拒絕、推遲或附加條件)，否則不得就本協議或擬進行的交易發佈或發佈任何其他新聞稿或其他公開聲明或公開通訊；但股東代表、本公司及母公司可(在第(B)及(C)款的情況下，上述任何一方的任何代表均可)在未經上述其他各方事先書面同意的情況下，根據適用法律或任何適用證券交易所的要求，發表或發佈(A)項所要求的公開聲明或公開通訊，並在可行的情況下，在與該等其他各方進行合理的事先磋商後(並允許該等各方及其代表在作出披露前審閲其文本)，(B)僅由任何或所有母公司、本公司、本公司股東或其任何各自代表根據本協議或(C)執行其在本協議或附屬協議下的權利或補救措施，或任何公司間協議或公司間賬户在關閉後仍然存在的先前公告中包含的信息組成；如果雙方對各自代表違反第7.11節的條款所作的披露負責。
第7.12節母公司普通股。母公司應確保在交易結束時或之前，作為合併總對價一部分的母公司普通股的股票已獲準在紐約證券交易所上市，但須遵守正式發行通知(如果適用)。
第7.13節董事及高級管理人員的賠償和免責。
(A)母公司同意，本公司現任或前任董事或高級管理人員(統稱“承保人士”)在本協議擬進行的交易結束後仍有權獲得本公司(統稱“承保人士”)的補償或免除責任的所有權利，將在本協議預期的交易中繼續存在，並應根據其條款自關閉之日起不少於兩(2)年的時間內繼續完全有效。如果母公司或其繼承人或受讓人(I)應與任何其他人合併或合併，且不得是該合併或合併的持續或存續的公司或實體，或(Ii)應
 
A-40
目錄​
 
將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人，然後，在每種情況下，應作出適當的規定，使母公司的繼承人和受讓人承擔本節第7.13節規定的母公司的所有義務。
(B)在截止日期之前，母公司可按母公司雙方合理滿意的條款和條件，為母公司當事人的現任或前任董事和高級管理人員提供“尾部”保險，承保期限最長為自截止日期起六年。再馴化倖存公司應使該D&O尾部保險在其完整期限內保持完全有效，並履行其下的所有義務。
第7.14節註冊聲明。
(A)在籤立及交付本協議後，母公司應在切實可行範圍內儘快在本公司的協助下編制並安排向美國證券交易委員會提交一份由各方決定的採用表格F-4的登記説明書(經不時修訂或補充，包括其中所載的委託書/招股説明書，“登記説明書”)，該説明書將包含根據本協議將發行的買方普通股根據證券法進行登記，登記説明書中也將包含委託書/招股説明書。註冊説明書應包括母公司及本公司的委託書以及向本公司股東發售買方普通股的招股説明書(經修訂，“委託書/招股章程”)，以便就將於母公司特別會議上採取行動的事宜向母公司股東徵集委託書，並根據買方的組織文件及日期為2021年5月17日的母公司首次公開發售招股説明書(“招股章程”)向買方公眾股東提供機會，以便在就下文界定的母方股東批准事項進行股東投票時贖回其買方普通股。委託書/招股説明書應包括代理材料，以徵求買方股東的委託書，以便在為此召開的買方股東特別大會(“母公司特別會議”)上投票，贊成通過決議，批准(I)通過和批准本協議、附屬協議以及據此或由此預期的買方普通股持有人根據買方組織文件、公司法以及美國證券交易委員會和納斯達克的規則和條例進行的交易，包括收購合併。(Ii)以母公司與本公司同意的形式採納經修訂及重述的迴歸合併存續公司組織章程大綱及細則，(Iii)按本協議第3.03節所述選舉買方董事，及(Iv)本公司及母公司雙方此後共同決定為達成收購合併及本協議所擬進行的其他交易(前述第(I)款至第(Iv)款所述的批准，統稱為“母公司股東批准事項”)所需或適當的其他事項。買方和公司將根據母公司組織文件、特拉華州法律、公司法以及美國證券交易委員會和納斯達克的規則和條例中規定的適用法律和適用的委託書徵集和登記聲明要求，向納斯達克提交有關本協議中擬進行的交易的財務和其他信息。在向美國證券交易委員會提交委託書/招股説明書及其任何修訂或補充文件之前，母公司應為公司(及其律師)提供合理的機會對其進行審查和評論。本公司應向母公司提供有關本公司、其受控聯屬公司、附屬公司、股權持有人、高級管理人員、董事、僱員、資產、負債、狀況(財務或其他)、業務及營運的資料，該等資料須列入委託書/招股章程或其任何修訂或補充文件內，而該等資料須為真實及正確，且不得包含對重大事實的任何失實陳述或遺漏，以使所作陳述不具重大誤導性(須受本公司提供的材料所載的約束及限制所規限)。如果適用的美國證券交易委員會規則或法規要求，公司提供的此類財務信息必須經過公司審計師的審查或審計。
(B)母公司及本公司均應盡其合理的最大努力，使《登記聲明》和《委託書/招股説明書》符合美國證券交易委員會頒佈的規則和規定，在提交後，儘快使《登記聲明》根據證券法宣佈生效，並使《登記聲明》在必要時保持有效。
 
A-41
目錄​
 
完成收購合併。母公司和公司應提供另一方合理要求的與該等行動以及編制註冊聲明和委託聲明/招股説明書有關的所有信息。在根據《證券法》宣佈註冊聲明生效後，母公司和公司將立即將委託聲明/招股説明書郵寄給母公司和公司的股東。
（c） 母公司和公司應相互合作，並就SEC或其工作人員對註冊聲明的評論以及對註冊聲明的任何修改意見達成一致（該協議不得無理拒絕或延遲）。如果母公司或公司意識到註冊聲明中包含的任何信息在任何重大方面變得虛假或具有誤導性，或者需要對註冊聲明進行修改以符合適用法律，則（i）該方應立即通知其他方，以及（ii）母公司（一方面）和公司（另一方面），並應進行合作，並就註冊聲明的修訂或補充達成一致意見（不得無理拒絕或延遲達成一致意見）。母公司和公司應盡合理的最大努力，根據適用法律，並根據本協議的條款和條件以及買方組織文件和公司組織文件，將經修訂或補充的註冊聲明提交給SEC，並分發給買方普通股的持有人（如適用）。公司和母公司應向其他方提供任何書面意見的副本，並應將任何口頭意見通知其他方，母方收到SEC或其工作人員關於註冊聲明的意見後，應立即向其他方提供合理的機會，以審查和評論對此類意見的任何書面或口頭回應。在迴應SEC或其工作人員之前發表評論。
（d） 各方應，並應促使其各子公司，在合理的提前通知後，在合理的時間和地點向公司、母公司及其各自的代表提供各自的董事、管理人員和僱員，以起草與本協議預期交易有關的公開文件，包括委託聲明，並及時迴應SEC的意見。如果確定委託書/招股説明書（及其他相關材料）中使用的任何信息在任何重大方面存在虛假或誤導性，或適用法律另有要求，則各方應立即更正該等信息。母公司應在適用法律要求的範圍內，並根據本協議和買方組織文件的條款和條件，將委託書/招股説明書分發給買方的股東。
第7.15節 管道融資。 母公司各方已向公司交付了一份在本協議日期或之前簽署的每份認購協議的真實、正確和完整副本，據此，在交割前承諾購買與本協議擬進行的交易相關的母公司/買方普通股的某些人士（各自稱為“買方投資者”）。據母公司所知，每份認購協議均具有充分效力，對各母公司和相關買方投資者均合法、有效並具有約束力，可根據其條款強制執行。截至本協議簽署之日，自本協議交付之日起至本協議簽署之前，每份認購協議均未被撤回、終止、修訂或修改，且據母方所知，截至本協議簽署之日，未考慮撤回、終止、修訂或修改，截至本協議簽訂之日，各認購協議中包含的承諾尚未被相關買方投資者在任何方面撤回、終止或撤銷。截至本協議簽訂之日，除本協議明確規定外，母公司方作為一方的任何附屬信函或合同均不涉及每份認購協議預期的採購或交易的供應或融資（如適用）。與交付給公司的交易相關的每份認購協議或任何其他協議。各母公司方，以及據母公司所知，各買方投資方，均已遵守其在各認購協議項下的所有義務。除各認購協議明確規定外，各認購協議中沒有與完成購買有關的先決條件或其他或有事項。沒有發生任何事件，無論是否有通知、時間流逝或兩者兼而有之，都不會或將合理預期（i）構成母方或母公司截至本協議日期所知的任何母公司投資者的違約或違約，（ii）假設第11.01節和第11.02節規定的條件將得到滿足，
 
A-42
目錄​​​​​​
 
(Br)未能滿足母公司或(據母公司於本協議日期所知)適用的母公司投資者的條件，或(Iii)假設第11.01節及第11.02節所載的條件將獲滿足，而就訂約方於本協議日期所知，將導致每名買方投資者根據每項認購協議須支付的任何部分於截止日期不可用。於本協議日期，假設第11.01節及第11.02節所載條件將獲滿足，各母公司並無理由相信完成每項認購協議項下購買的任何條件將不會得到滿足，且於本協議日期，並無母公司知悉任何事實或事件的存在將會或合理地預期會導致該等條件不獲滿足。
第7.16節有關某些事件的通知。每一方應及時通知其他各方：
(A)任何人發出的任何通知或其他通訊，聲稱本協議擬進行的交易需要或可能需要該人的同意，或本協議擬進行的交易可能導致該人或其代表採取任何行動，或導致對母公司的任何公司普通股、股本或股本或母公司或母公司的任何資產產生任何留置權；
(B)任何政府當局就本協議或附加協議所設想的交易發出的任何通知或其他通信；
(C)開始的任何行動，或據該方所知，威脅完成本協議或其他協議或附加協議所擬進行的交易的任何行動，或與完成本協議或附加協議所預期的交易有關的任何行動，或以其他方式影響完成這些交易的任何行動；
（d） 發生構成或導致或可能合理預期構成或導致重大不利變更的任何事實或情況;以及
(E)任何事實或情況的發生，而該事實或情況導致或可能會導致該締約方在本協議項下作出的任何陳述在任何重大方面屬虛假或誤導性的，或遺漏或沒有陳述重大事實。
第7.17節進一步保證。自交易結束起及結束後，母公司及本公司應並應促使其各自的聯屬公司簽署及交付該等額外文件、文書、轉易契、通知及保證，並採取合理所需的進一步行動，以執行本協議的規定及實施本協議擬進行的交易。
第八條
税務問題
第8.01節轉讓税。儘管本協議有任何相反規定，本公司股東及母公司均須各自承擔所有轉讓税(如有)成本的一半(1/2)，包括編制及提交任何須就該等轉讓税提交的報税表所產生的成本。所有必要的納税申報單應由根據適用法律被要求這樣做的一方準備和提交(如果提交方提出要求，未提交方應提供與此相關的合理合作)。
第8.02節報告和遵守法律。自本協議生效之日起至截止日期止，本公司應及時向適用的税務機關提交所有所得税和其他重要税表，繳納任何税務機關應繳納的所有重大税項，並在所有重大方面適當遵守和遵守所有適用的法律和命令。
第8.03節擬納税處理。
(A)母公司和買方應盡其合理的最大努力，使再馴化合並符合再馴化意向税收待遇的資格，且母公司、買方、本公司及其各自的關聯公司均未採取或將採取任何行動(或不採取任何行動)，如果此類行動(或未採取行動)，無論是在生效時間之前或之後，將合理地預期為
 
A-43
目錄​​​​​
 
阻止或阻礙重新本地化合並有資格獲得這種預期的税收待遇。本協議各方應盡其合理最大努力使收購合併符合收購擬納税待遇，且母公司、買方、合併子公司或本公司及其各自聯屬公司均未採取或將採取任何行動(或不採取任何行動)，而該等行動(或不採取行動)，無論是在生效時間之前或之後，將合理地預期阻止或阻礙收購合併有資格獲得該擬納税待遇。
(B)母公司、買方、本公司及其各自關聯公司的每一方應提交符合(I)再歸化擬納税處理和(Ii)收購擬納税處理的所有納税申報表(在每種情況下，包括在第1.368節-(A)關於歸化合並和收購合併的課税年度的或與其一起附上的財務條例第(1.368)節所述的陳述)，在每種情況下，不得采取與再歸化擬納税處理或收購擬納税處理(無論是在審計、納税申報表或其他方面)不一致的立場，除非税務機關因守則第1313(A)節所指的“裁定”而另有要求。
[br}(C)買方在成交後至少一年內不得轉讓或分配其任何資產。
第8.04節税務意見。如果美國證券交易委員會要求提供關於以下方面的税務意見：(I)擬歸化的税務處理，買方將盡其合理最大努力促使Loeb&Loeb LLP向買方提供該税務意見，或(Ii)在收購擬進行的税務處理方面，本公司應盡其合理最大努力促使Sinhenzia Ross Ference，LLP向本公司提供該税務意見。每一方應盡合理最大努力，以其合理滿意的形式和內容，向適用的税務顧問簽署並交付習慣税務申述函件。
第8.05節PFIC報告。在買方當前課税年度和買方有理由相信其可能是守則第(1297)節所指的“被動外國投資公司”(“PFIC”)的每個後續課税年度結束後一百二十(120)天內，買方應(1)確定其作為PFIC的地位，(2)確定其每個子公司在該課税年度的任何時間是守則第7701(A)節所指的外國公司(“非美國子公司”)的PFIC地位。以及(3)應在生效時間之前向買方股東提供該等PFIC地位決定。如果買方在該課税年度確定它是或可以合理地被視為是PFIC，買方應盡商業上合理的努力提供必要的聲明和信息(包括但不限於，符合財政部條例第1.1295-1(G)節要求的PFIC年度信息聲明)，以使買方股東及其直接和/或間接所有者在緊接生效時間之前是美國人(按守則第7701(A)(30)節的含義)，以遵守守則中關於PFIC的所有規定。包括但不限於根據守則第1295節作出和遵守“合格選舉基金”選舉的要求，或根據財政部條例第1.1295-3節就買方或任何非美國附屬公司提交“保護性聲明”(視情況而定)。第8.05節中包含的契諾，儘管本協議其他任何條款另有規定，仍應完全有效，直至買方當前納税年度結束後兩(2)年中較晚的時間為止。
第8.06節衝突。第八條的任何規定與xi條的任何規定不一致的，以第八條的規定為準。
第九條
結賬條件
第9.01節關於各方義務的條件。雙方完成本協議所設想的交易的義務取決於在下列條件完成時滿足(或母公司和公司放棄)：
(A)沒有禁令或禁制令。任何有管轄權的政府當局不得制定、執行或進入任何法律或發佈於 生效的政府命令、法律禁令
 
A-44
目錄​
 
截止日期，並具有使本協議預期的交易成為非法的效力，否則將限制或禁止完成此類交易，或導致本協議項下預期的任何交易在完成後被撤銷。
(B)書面決議。應已取得書面決議。
(C)根據委託書/招股説明書及買方組織文件提交買方股東特別會議表決的母公司股東批准事項，須經買方股東根據買方組織文件、適用法律及委託書/招股説明書(“所要求的買方股東批准”)在買方特別會議上表決通過。
(D)登記聲明的有效性。《註冊説明書》應已宣佈生效。
(E)審批。收到任何必要的監管或政府批准(如果適用，包括根據《高鐵法案》到期或終止任何等待期)。
(F)母公司淨資產。完成結算後，母公司在預計合併資產負債表上應至少擁有5,000,001美元的有形資產淨值。
第9.02節母方義務的條件。母公司各方完成本協議所設想的交易的義務取決於在下列條件完成時滿足(或母公司放棄)：
(A)公司的陳述和保證。(I)本公司的基本陳述和第5.07節第(B)款第(B)款中所述的陳述和保證，在本協議日期和截止日期時應在各方面真實和正確，如同在截止日期和截止日期作出的一樣(除非它們指的是另一個日期，在這種情況下，它們應真實和正確，如同在該另一日期作出的一樣)和(Ii)第四條所述的陳述和保證(公司基本陳述和第3.07節第(B)款所述的陳述和保證除外)應真實和正確(不影響此類陳述和保證中與“材料”有關的任何例外或限制)。任何該等陳述及保證中的“重要性”或“公司重大不利影響”)在各方面而言，在本協議日期及截止日期時，猶如在截止日期及截止日期作出一樣(除非該等陳述及保證指的是另一日期，在此情況下，該等陳述及保證應屬真實及正確，猶如在下述可能有保留的其他日期作出一樣)，除非第(Ii)款所述陳述及保證未能如實及正確地作出，不會個別或整體上對公司造成重大不利影響。母公司應已收到一份註明截止日期並由本公司正式授權的高級管理人員簽署的證明。
(B)公司契諾。本協議中規定在交易結束時或之前履行或遵守的公司契諾和協議應已在所有實質性方面得到適當履行或遵守。母公司應已收到一份註明截止日期並由本公司正式授權的高級管理人員簽署的證明。
(C)無公司重大不良影響。自本協議簽訂之日起，未發生任何對公司造成重大不利影響的事件、變化、情況、影響、發展、狀況或事件，無論個別或整體，無論是否經過一段時間，均不得合理預期會對公司產生重大不利影響。母公司應已收到一份註明截止日期並由本公司正式授權的高級管理人員簽署的證明。
(D)必要的書面決議。本公司應已向母公司交付書面決議)。
(E)政府批准。母方應收到母方合理滿意的形式和實質的所有政府批准的副本，且此類政府批准不得被撤銷。
 
A-45
目錄​​​
 
(F)附屬協議。母公司訂約方應已收到(I)本公司正式簽署的每一份附屬協議的副本，而該附屬協議應具有全部效力及作用；及(B)由母公司或本公司以外的所有規定的訂約方正式簽署的每一份附加協議的副本。
(G)第三方同意。母方應已收到附表9.02(G)所列第三方同意書的副本，其形式和實質應令母方合理滿意，且此類同意書未被撤銷。
(H)管道融資。母公司可從PIPE融資中獲得的現金收益總額不得低於200,000,000美元。
(I)已保留。
第9.03節關於公司義務的條件。在滿足(或股東代表放棄)以下條件的前提下，公司完成本協議預期的交易的義務：
(A)陳述和保證。(I)在本協議的日期和截止日期，母公司的基本陳述應在各方面真實和正確，如同在截止日期和截止日期一樣(除非它們指的是另一個日期，在這種情況下，它們應如同在該另一個日期並在該另一日期作出的一樣真實和正確)和(Ii)第六條所述的陳述和保證(母公司基本陳述除外)應在所有方面都真實和正確(不影響此類陳述和保證中與“材料，任何該等陳述及保證中的“重要性”或“母材料不利影響”)截至本協議日期及截止日期(除非該等陳述及保證指的是另一日期，在此情況下，該等陳述及保證應屬真實及正確，猶如在下述可能有保留的其他日期作出)，但如第(Ii)款中該等陳述及保證未能如此真實及正確，則不會個別或整體造成母材料的不利影響。股東代表應已收到由母公司正式授權的高級管理人員簽署的、日期為成交日期的證明。
(B)契約。本協議規定母公司應在收盤時或之前履行或遵守的契諾和協議，應已在所有實質性方面得到適當履行或遵守。股東代表應已收到由母公司正式授權的高級管理人員簽署的、日期為成交日期的證明。
(C)紐約證券交易所。母公司就交易向紐約證券交易所提出的首次上市申請應已獲得批准，在交易結束後，母公司應立即滿足紐約證券交易所任何適用的初始和持續上市要求，母公司不應收到任何不符合規定的通知，且母公司普通股，包括在交易結束時可發行的母公司股票，應已獲得批准在紐約證券交易所上市。
(D)結算後董事會。尚存公司董事會的規模和組成應根據本協議第3.03節的規定製定。
文章X
終止
第10.01節終止。本協議可在交易結束前的任何時間終止，並放棄計劃中的交易，具體如下：
(A)經母公司和股東代表雙方書面同意；
(B)母公司或股東代表，如果在2022年5月31日(“外部日期”)或之前尚未結束，除非此類事件的缺席一方面是由於母公司或公司或股東代表未能切實履行本協議規定其在外部日期或之前必須履行的義務；
 
A-46
目錄​​​​
 
(C)如果(I)有任何法律將完成本協議所述交易定為非法或以其他方式禁止，或(Ii)任何政府當局已發佈限制或禁止本協議所述交易的政府命令，且該政府命令已成為最終且不可上訴，則由母公司或股東代表作出。
(D)如果(I)母公司沒有實質性違反其在本合同項下的任何義務，以及(Ii)本公司在本合同項下的任何陳述、保證或義務的實質性違約，而該陳述、擔保或義務提出或將導致第11.02(A)節或第11.02(B)節中規定的條件無法在外部日期得到滿足，並且此類違規行為是(A)無法在外部日期之前治癒，或者(B)如果可以治癒，在母公司向股東代表發出書面通知後(X)至三十(30)個工作日和(Y)至外部日期前兩(2)個工作日中較早的一個工作日內未治癒；
(E)如果(I)公司沒有實質性違反本協議項下的任何義務，以及(Ii)母公司或合併子公司實質性違反本協議項下的任何陳述、擔保或義務，使第7.03(A)節或第7.03(B)節所述的條件無法在外部日期得到滿足，且此類違規行為是(A)無法在外部日期之前糾正，或者(B)如果可以糾正，在股東代表向母公司發出書面通知後三十(X)至三十(30)個工作日內和(Y)外部日期前兩(2)個工作日中較早的一個工作日內未治癒；
(F)如果在向買方股東交付委託書/招股説明書後五(5)個工作日內未取得必要的書面決議，則母方應同意，但如果在協議終止前(即使在上述五(5)個工作日之後)將該必要的書面決議交付給母方，則本條第(10.01)(F)款規定的終止權不再具有效力或效力；或
(G)如果經審計的2020/2021年財務報表在2022年3月15日前仍未交付，則由母締約方提供。
第10.02節終止時的程序。如果股東代表或母公司或兩者根據第12.01節終止和放棄，應立即向另一方發出書面通知，本協議將終止，任何一方均不採取進一步行動。
第10.03節終止生效。如果本協議根據第12.01款終止，本協議此後將失效，任何一方都不對任何其他方、其關聯方或其各自的任何董事、高級管理人員、員工、股權持有人、合作伙伴、成員、代理人或代表承擔任何與本協議有關的責任，但下列情況除外：(A)根據保密協議中各方的義務，本條款第10.0.03條和第X條應繼續有效；(B)終止不會免除任何一方在終止之前故意和實質性違反本協議或欺詐的責任。
第十一條
賠償
第11.01節生存。第三條所述的陳述和保證應在成交後繼續有效，並應一直有效，直至成交之日起十五(15)個月之日為止；但本公司的基本陳述應存續至自成交之日起兩(2)年及(B)條所述的陳述和保證應存續至適用的訴訟時效到期後六十(60)天。本協議所列各方在截止日期前必須履行的所有契諾和協議，有效期至截止日期十八(18)個月之日，而本協定規定的所有其他契諾和協議，有效期至截止日期之日起六(6)年或本協議可能明確規定的其他期限。儘管如上所述，任何善意的、合理具體的主張(如果當時知道細節的話)以及非違約方通過書面通知向 提出的索賠
 
A-47
目錄​​
 
在適用存活期到期之前的違約方此後不應因相關陳述或保修到期而被禁止，此類索賠應繼續有效，直至最終解決。雙方明確和明確地打算，第11.01節中規定的存活期應取代本應適用的任何訴訟時效。
第11.02節公司股東賠償。除本條其他條款及條件另有規定外，自結算日起及結束後，各公司股東應個別地而非聯名地向母公司及其聯屬公司(包括本公司)及其各自的代表(統稱為“母公司受賠人”)作出賠償及辯護，並使他們各自免受因下列原因而招致或蒙受的任何及所有損失，並就母公司因下列原因而招致或蒙受的任何及所有損失向他們支付及償還：
(A)截至本協議日期或截止日期的任何公司基本陳述的任何不準確或違反，如同在截止日期和截止日期一樣(除非它們指的是另一個日期，其不準確或違反將參照該其他日期確定)；
(B)截至本協議日期或截止日期的第三條規定的任何陳述或保證的任何不準確或違反(公司的任何基本陳述除外)，如同是在截止日期作出的一樣(除非它們指的是另一個日期，其不準確或違反將參照該另一個日期確定)；
(C)任何不準確或違反任何陳述或保證，或違反或不履行支持協議或任何股東同意中規定的公司股東應履行的任何契約、協議或義務；
(D)根據本協議，公司在關閉前應履行的任何契約、協議或義務的任何違反或不履行；
(E)股東代表根據本協議在交易結束時或之後應履行的任何契約、協議或義務的任何違反或不履行行為；
(F)任何賠償税款；
(G)結算書中反映的結清公司債務或結清公司現金數額的任何不準確之處；
(H)公司股東以股東身份就合併總對價的分配或在交易結束時或之前發生的任何事件、事實或情況提出的任何索賠；
(I)任何持不同意見的股份持有人就《公司條例》下的評價權提起的訴訟，由母公司或在交易結束後由母公司或公司提出的抗辯；
(J)任何公司服務提供商或政府當局或其代表提起的任何實際或威脅的訴訟，指控違反合同或違反有關工資和工時、工人分類、工人補償、工作授權或移民的任何適用法律，在每一種情況下，與關閉前的任何時間有關；或
(K)公司在正常業務過程中發生或累積的任何負債(負債除外)，其總額超過100,000美元，而根據公認會計原則，如果資產負債表是在截止日期編制的，則該負債必須反映在截止日期的公司資產負債表中
第11.03節限制；調查效果。第11.02節規定的賠償應受以下限制：
(A)公司股東不承擔第11.02(B)節規定的母公司受賠人的賠償責任，但欺詐情況除外，直至第11.02(B)節與賠償有關的所有損失總額超過1,000,000美元(“免賠額”)，在此情況下，公司股東應對超出免賠額的所有此類損失負責(但受其他損失的限制)
 
A-48
目錄
 
此處包含的限制)。除欺詐情況外，在任何情況下，任何公司股東均不對母公司股東根據第11.02(B)條規定的賠償損失超過總合並對價(根據母公司普通股形式分配給該公司股東的部分的母公司股票平均價格)的10%(10%)負責，無論是否實際支付。
(B)任何公司股東均不承擔賠償責任：(I)根據第11.02節((C)款除外)，就超過該公司股東按比例分攤的損失(除簽署並交付支持協議的任何公司股東，或在本協議日期後獲得股東同意(如適用))，或(Ii)根據第11.02(C)節，就任何其他公司股東的任何不準確或違反或未能履行的任何事項，向母公司受償人承擔賠償責任。
(C)根據第11.02節，各公司股東應承擔責任的所有虧損的總額不得超過已支付的合併對價總額(根據母公司普通股形式的部分母公司股票的平均價格)。
(D)根據第11.02節，任何公司股東均不對虧損的任何部分承擔任何責任，只要該虧損(或部分虧損)是在對合並總對價進行任何調整時反映在結算書上的負債。
(E)儘管任何母公司可能有權根據或就本協議的一項以上條款就任何事實、事件、條件或情況提出賠償要求，但任何父公司無權不止一次地追回該父公司遭受的任何損失的金額，無論該損失是否因違反一項以上的陳述、保證、義務或契諾或其他原因所致。此外，本合同項下的任何賠償責任的確定不得因引起賠償責任的事實狀態或違反一項以上的陳述、保證、契諾或協議(視情況而定)而重複追償。
(F)確定任何陳述或保證所造成的損失(但不存在任何不準確或違反)時，應不考慮該陳述或保證中包含的或適用於該陳述或保證的任何重要性、公司重大不利影響或其他類似的限制條件。
(G)本公司股東的陳述、保證、契諾和協議，以及母受償人就此獲得賠償的權利，不會因母受償人(包括其任何代表)或其代表所作的任何調查，或母受償人或其任何代表知道或應該知道任何該等陳述或保證是、曾經或可能是不準確的，或因母受償人放棄第7.02節或第7.03節(視屬何情況而定)所載的任何條件而受到影響或被視為放棄。
(H)即使本章程或本公司任何組織文件有任何相反規定，本公司任何股東均無權就任何母公司受彌償人根據本條xi提出的任何彌償要求或與此有關而向母公司或(於交易結束後)本公司獲得赦免、賠償或分擔；惟本章程細則並不以任何方式限制或限制根據任何保險範圍可追討的金額。
(br}(I)公司股東根據本條xi就任何損失支付的款項，以扣除任何保險收益及母公司就任何該等索償而收到的任何彌償、供款或其他類似款項後剩餘的任何責任或損害金額為限，而每一母公司應盡其合理商業努力，向保險人或其他第三者追討任何該等保單或合約項下的所有應付款項。
(J)如本公司股東向母公司彌償受保人支付本公司股東根據本協議須支付作為彌償的任何款項後，根據本協議須從本協議所規定的任何彌償款項中扣除的金額經釐定後，母公司彌償受償人須在釐定後立即償還本公司股東在作出該等支付時本應無須根據本條例支付的任何款項。
 
A-49
目錄​
 
(K)儘管本協議有任何其他相反的規定，任何母公司或其任何附屬公司均無權根據本協議獲得本協議項下的任何賠償，只要此類税收(I)可歸因於除在截止日期或之前結束的税期(或跨期的一部分)以外的任何税期，但因違反第5.10(C)節和第5.10(I)節規定的陳述和保證而產生的任何此類税項除外。(Ii)由於於截止日期後開始的任何課税期間(或部分課税期間)未能取得截至截止日期或之前結束的課税期間(或其部分)的任何營業虧損淨額、抵免或其他税務屬性所致；(Iii)由於母公司或其任何聯屬公司(包括但不限於本公司)於結束日期後進行的任何交易或行動所致；或(Iv)在最終釐定的債務計算中已計入該等因素。
第11.04節第三方索賠。
(A)如果任何母公司收到本協議一方以外的任何人或本協議一方的關聯方對該母公司股東根據本協議有義務提供賠償的任何訴訟(“第三方索賠”)的主張或開始的書面通知，母公司應就此向股東代表發出合理及時的書面通知，但在任何情況下不得遲於母公司知道該第三方索賠後三十(30)天。然而，未能發出合理及時的書面通知不應解除公司股東的賠償義務，除非且僅在公司股東因此而導致重大權利或抗辯責任重大減損的範圍內。母公司的通知應在當時已知的範圍內，合理詳細地描述第三方索賠，應包括所有書面材料的副本，並應在當時可以合理估計的範圍內，説明母公司已經遭受或可能遭受的損失的估計金額。
（b） 代表公司股東的股東代表有權參與或通過向買方發出書面通知，承擔任何第三方索賠的辯護，費用由股東代表承擔，並由股東代表自己的律師承擔，母公司受償人應在此類辯護中真誠合作;但是，公司股東無權承擔抗辯，但有權參與，任何此類第三方索賠，如果此類第三方-一方索賠人根據本協議尋求針對母公司受償人的禁令或其他衡平法救濟作為實質性救濟。如果公司股東根據第11.04（d）條的規定對任何第三方索賠進行辯護，則其有權採取其認為必要的行動，以母公司受償人的名義並代表母公司受償人就任何此類第三方索賠避免、爭議、辯護、上訴或提出反訴。母公司受償人應有權與其選擇的律師一起參與任何第三方索賠的辯護，但股東代表有權控制辯護。該等律師的費用和支出應由受償父母承擔;前提是，如果根據母公司受償人的律師的合理判斷，（A）母公司受償人可獲得的重大法律辯護是公司股東可獲得的辯護之外的辯護，或（B）公司股東與母公司受償人之間存在無法放棄的利益衝突，在母公司受償人合理確定需要不同律師的每個司法管轄區內，公司股東應負責向母公司受償人支付合理的律師費用和開支，但須遵守本協議所載的限制。
（c） 如果股東代表選擇不對第三方索賠進行妥協或辯護，未能合理及時地以書面形式通知母公司受償人其根據本協議進行辯護的選擇，或未能勤勉地對第三方索賠進行辯護，則母公司受償人可以根據第11.04（d）條的規定，支付、妥協和辯護該第三方索賠，並尋求賠償任何和所有損失的基礎上，產生的或有關的第三方索賠。
（d） 儘管本協議中有任何相反規定，但未經母公司受償人事先書面同意（該同意不得無理拒絕、附加條件或延遲），股東代表不得解決任何第三方索賠，第11.04（d）條規定的除外。如果為解決第三方索賠而發出實盤，但不會導致母公司受償人承擔責任或產生財務或其他義務，並且以慣例形式規定
 
A-50
目錄​​​
 
無條件免除每名母公司受償人與該等第三方索賠有關的所有責任和義務，且股東代表希望接受並同意該要約，股東代表應向母公司受償人發出書面通知。如果母公司受償人未能在收到該通知後十（10）個營業日內同意該確定要約，則母公司受償人可自費繼續對該第三方索賠提出抗辯或抗辯，在此情況下，公司股東對該第三方索賠的最高責任不得超過該和解要約的金額。如果母公司受償人未能同意該公司要約，也未能對該第三方索賠進行辯護，則股東代表可根據該公司要約中規定的條款解決該第三方索賠，以解決該第三方索賠。如果母公司受償人已根據第11.04（b）條承擔抗辯，則未經股東代表書面同意（該同意不得無理拒絕、附帶條件或延遲），其不得同意任何和解。
（e） 母公司受償人和股東代表應合作，以確保對第三方索賠進行適當和充分的辯護，包括提供合理的訪問對方相關賬簿和記錄的機會，保存此類賬簿和記錄，並在正常工作時間內，在雙方方便的基礎上，讓員工和代表提供額外信息，並解釋本協議項下提供的任何材料。母公司受償人和股東代表應採取合理的商業措施，避免產生機密信息（符合適用法律），並促使員工、律師和代表第三方索賠任何一方的其他人之間進行所有通信，以保護任何適用的律師-客户或工作成果特權。
第11.05節直接索賠。母公司因非第三方索賠造成的損失(“直接索賠”)而採取的任何行動，應由母公司向股東代表發出合理及時的書面通知，但無論如何不得遲於母公司知悉此類直接索賠後三十(30)天。然而，未能及時發出書面通知並不解除公司股東的賠償義務，除非且僅限於公司股東因未能及時發出書面通知而導致重大權利或抗辯的重大損害。母公司發出的通知應合理詳細地描述直接索賠，應包括所有材料的書面證據的副本，並應在當時可以合理估計的範圍內指明父公司已經或可能遭受的損失的估計金額。股東代表應在收到該通知後三十(30)天內對該直接索賠作出書面迴應。母公司應允許股東代表及其代表調查據稱引起直接索賠的事項或情況，以及是否以及在多大程度上應就直接索賠支付任何金額，母公司應通過提供股東代表或其任何專業顧問可能合理要求的信息和協助來協助股東代表的調查。如果股東代表沒有在該三十(30)天期限內作出迴應，則股東代表應被視為拒絕了該索賠，在這種情況下，母公司應可根據本協議的條款和規定自由地尋求母公司可獲得的補救措施。
第11.06節損失的確定。一旦股東代表同意需要以現金支付的損失或裁定(由有管轄權的法院在不可上訴的判決中最終裁定)由公司股東根據xi條款以現金支付，並且在每種情況下，公司股東和買方沒有根據第11.03(G)節共同同意買方註銷和贖回買方普通股股份以代替接受現金，則該公司股東應向適用的母受償人繳存或安排繳存。根據本協議，該公司股東按比例分攤的此類虧損將通過電匯立即可用的資金到母公司書面指定的一個或多個賬户的方式以現金支付。雙方同意，如公司股東未能在有關協議或裁決(視何者適用而定)後十(10)日內全額支付現金，則任何應付款項應自公司股東協議或裁決之日起計至按利率支付該等款項之日止的利息。
第11.07節賠償款項的税務處理。雙方同意，除非法律另有要求，雙方應將根據本協議支付的所有賠償款項視為出於税收目的對合並總對價的調整。
 
A-51
目錄​​​​
 
第11.08節排他性補救。除第VI條或第12.07節另有規定外，本條第11.08條的賠償條款應為本公司對其任何陳述、保證、契諾或協議或本協議任何其他規定的任何及所有違反或涉嫌違反行為的母公司受賠人的唯一和排他性補救；但第11.08節的任何規定不得限制任何人尋求和獲得任何人根據第12.07節有權獲得的任何衡平救濟的權利，或因任何一方的欺詐行為而尋求任何補救的權利。儘管本協議有任何相反規定，本協議各方均承認並同意，對於本公司的任何欺詐行為，在交易結束後，各公司股東應各自而非共同地按比例承擔因此類欺詐行為而產生的責任，前提是此類欺詐行為由具有司法管轄權的法院在不可上訴的判決中最終裁定。
第十二條
其他
第12.01節整個協議。本協議和雙方所屬的附屬協議構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解，保密協議除外，該協議將一直有效，直至協議結束。雙方在此承認，本協議體現了成熟各方通過公平談判產生的合理期望，各方明確承認，任何一方與另一方都沒有任何特殊關係，以證明在公平交易中普通買方和普通賣方之外的任何期望是合理的。對於任何違反本協議條款和條款的行為(包括與本協議有關或作為訂立本協議的誘因而提出的本協議所述的任何陳述和保證)，或因本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何索賠或訴因，唯一和排他性的補救措施應是僅在法律上或衡平法上對雙方違反合同可獲得的補救措施(因為此類合同補救措施已根據本協議的明示條款進一步限制或排除，包括第11.08節規定的成交)，雙方特此同意，任何一方均不得享有任何補救措施或訴訟理由(無論是在合同中，侵權或其他)本協議中未明確規定的任何陳述、通信、披露、未披露或陳述或保證，欺詐除外。本協議中規定的所有陳述和保證僅屬合同性質，並受本協議規定的唯一和排他性補救措施的約束。此外，任何人都不會斷言本協議規定的任何陳述和保證中包含的任何事實陳述的真實性；相反，雙方同意，如果任何一方的任何陳述和保證被證明是不準確的，另一方應享有本協議中規定的特定補救措施，作為對此的唯一補救措施，但欺詐情況除外。
第12.02節通知。本協定項下的所有通知和其他通信均應以書面形式進行，並應被視為是：(A)親自遞送時(帶有電子或其他自動方式以外的書面確認收到)，(B)通過電子郵件發送時，或(C)由國際公認的隔夜快遞發送的次日的一(1)個工作日，在每種情況下，均應發送到下列地址和電子郵件地址(或一方通過根據本規定向其他各方發出的通知所指定的其他地址或電子郵件地址)：
致公司和/或股東代表：
埃陶國際集團
聖科爾登街4255號15R，
紐約法拉盛郵編：11355
C/O：劉文生
電子郵件：wilson.liu@etao.cloud
 
A-52
目錄​​​
 
將副本發送至(就本章節而言，這不應構成對公司的通知)：
四川羅斯·費倫斯律師事務所
美洲大道1185號
31樓
紐約州紐約市，郵編：10036
電子郵件：
jkaplowitz@srf.law
郵箱：hlou@srf.Law
​
注意：
Jay Kaplowitz
歡樓
​
至母公司和/或合併子公司：
Mountain Crest Acquisition Corp. III
西43街311號
12樓
紐約州紐約市，郵編：10036
電子郵件：slu@mcquisition.com
注意：  劉素英博士
將副本(不構成通知)發送給：
Loeb&Loeb LLP
公園大道345號
紐約，紐約10154
發信人：米切爾·努斯鮑姆
電子郵件：mnussbaum@loeb.com
第12.03節修正案；修改和豁免。本協議的任何條款可被修訂、修改或放棄，前提是且僅當該等修訂、修改或放棄以書面形式作出，並由母公司及股東代表簽署(如屬修訂或修改)，或如屬放棄，則由豁免所針對的一方簽署；但在本協議以必需的書面決議案通過後，不得作出法律規定須本公司股東進一步批准的修訂，除非根據適用法律，本公司股東批准可由股東代表給予。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。
第12.04節繼任者和分配。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得直接或間接將本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務全部或部分通過法律實施或其他方式直接或間接轉讓、轉讓、再許可或轉讓給任何其他人(包括任何破產受託人)，無論是自願還是非自願，並且違反第12.04節的任何企圖或聲稱的轉讓將是無效的；但母公司可在沒有任何其他人事先書面同意的情況下轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利或權益：(A)對其任何關聯公司(只要母公司仍對其在本協議項下的義務負有責任)或(B)與母公司控制權變更有關的(只要母公司或其繼承人仍對其在本協議項下的義務負責)。在符合前述規定的前提下，本協議將對各方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和受讓人(就任何信託而言，包括任何此類信託的任何額外受託人或後續受託人)具有約束力，符合其利益，並可由其強制執行。
第12.05節無第三方受益人。本協議中沒有任何明示或暗示的內容旨在賦予當事人及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許受讓人以外的任何人任何權利、利益、補救、義務或責任；但是，第5.12節和xi條的規定旨在為每一位被保險人和每一位家長受賠人的利益服務，並應可由每一位被保險人和每一位家長在適用時強制執行，
 
A-53
目錄​​
 
以及上述每個人的繼承人、受遺贈人、代表、繼承人和受讓人，明確同意這些人應為這些部分的第三方受益人。
第12.06節適用法律；管轄權；放棄陪審團審判。
(A)本協議以及可能基於、引起或與本協議或本協議的談判、籤立和交付或履行有關的所有索賠或訴訟因由(無論是合同、侵權行為或其他)(包括基於、引起或與本協議中作出的任何陳述或保證有關的任何索賠或訴訟因由)應受特拉華州法律管轄並按照特拉華州法律解釋，在不考慮開曼羣島法律適用原則的情況下，可能需要適用另一法域的法律衝突，但開曼羣島的法律，包括《公司法》，應適用於重新歸化合並和收購合併。
[br}(B)每一方在此不可撤銷地無條件地(I)為自己及其財產接受特拉華州(特拉華州法院)內的專屬管轄權和地點，以及任何上訴法院在可能基於、引起或與本協議的談判、執行和交付或履行本協議有關的任何訴訟中作出的任何裁決，並同意關於任何此類訴訟的所有索賠應在特拉華州法院進行聽證和裁決，(Ii)在其合法和有效的最大程度上放棄；它現在或以後可能對可能基於、引起或與本協議或本協議的談判、執行和交付或履行在特拉華州法院提起的任何訴訟提出的任何反對，包括基於其註冊地點或住所的任何反對，(Iii)在適用法律允許的最大程度上放棄對不方便的法院的抗辯，以在任何此類法院維持該訴訟，以及(Iv)同意任何此類訴訟的最終判決應是決定性的，並可通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。雙方同意並同意，本協議允許的任何訴訟的法律程序文件、傳票、通知或文件的送達可以掛號郵寄方式寄往第12.02節規定的適用地址或以適用法律允許的任何其他方式送達。
[br}(C)每一方都承認並同意，任何基於、引起或與本協議有關的爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都不可撤銷且無條件地放棄任何因本協議、或與本協議的違反、終止或有效性或本協議預期的任何交易而產生或與之相關的任何爭議，由陪審團審理的權利。每一方都證明並承認：(A)其他任何一方及其代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，此類其他各方不會尋求強制執行前述放棄；(B)如果每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響，(C)每一方自願作出這一放棄，以及(D)除其他事項外，每一方都是由於本節12.06(C)中的相互放棄和證明而被引誘訂立本協議。任何一方均可向任何法院提交一份本協議的原件或副本，作為雙方同意放棄由陪審團審判的權利的書面證據。
第12.07節具體表現。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的具體條款執行，或者被違反或威脅要被違反，將會發生不可彌補的損害，雙方將無法在法律上獲得任何適當的補救措施，而金錢損害賠償或其他法律補救措施將不是任何此類未能履行或違反的適當補救措施。因此，雙方同意，在不提交保證書或其他承諾的情況下，雙方有權尋求強制令或其他衡平法救濟，以防止違反或威脅違反本協議，並尋求在任何有管轄權的法院具體執行本協議的條款和規定，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的。如果為強制執行本協議的規定而提起任何此類訴訟，任何一方均不得聲稱，且雙方特此放棄抗辯或反訴，即存在
 
A-54
目錄​​​​
 
法律上的適當補救措施。雙方進一步同意：(A)通過尋求第12.07節規定的任何補救措施，一方在任何方面均不得放棄其根據本協議可獲得的任何其他形式的救濟的權利，以及(B)第12.07節所包含的任何內容不得要求任何一方在行使本協議項下的任何其他權利之前，根據第12.07節就具體履行提起任何訴訟(或限制該方就具體履行提起任何訴訟的權利)。如果任何一方在外部日期之前根據本協議提起任何訴訟，以具體執行本協議的條款和規定，對任何其他任何一方，外部日期應自動延長(I)該訴訟待決期間，外加十(10)個工作日，或(Ii)由主持該訴訟的法院根據所顯示的充分理由(視情況而定)設定的其他時間段。
第12.08節對應內容。本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本將被視為正本，但所有副本應構成同一份協議，並可通過傳真或其他旨在保留文件原始圖形或圖片外觀的電子手段交付。
第12.09節可分割性。本協議的條款應被視為可分割的，任何條款的無效或不可執行不應影響本協議其他條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款或其對任何人或任何情況的適用被法院或其他具有司法管轄權的政府機構認定為無效或不可執行，(A)在本協議的其餘部分，該條款適用於其他人或情況不應因該無效或不可執行而受到影響，該無效或不可執行也不得影響該條款的有效性或可執行性或其在任何其他司法管轄區的適用，以及(B)為執行該無效或不可執行條款的意圖和目的，應以適當和公平的條款取代該條款。如果本協定的任何條款過於寬泛而無法執行，則該條款應被解釋為僅限於可執行的寬泛條款。
第12.10節費用。除本協議另有明文規定外，無論本協議預期的交易是否完成，與本協議及本協議擬進行的交易相關的所有直接和間接成本及開支應由：(A)母公司承擔(如該等開支由任何母方承擔)；及(B)如費用由本公司承擔，包括本公司交易費用在內的費用由本公司承擔；前提是，如果交易結束，各方的合理及有據可查的成本及開支將由買方資本支付。
第12.11節股東代表。
(A)除本協議其他地方授予股東代表的其他權利和權力外，除本協議另有明確規定外，通過參與本協議的簽署和交付並從中獲得利益，包括獲得與本協議預期的交易相關的應付代價的權利，各公司股東在此不可撤銷地授權並任命劉文生為代理人、事實代理人和代表，就本協議項下的任何事項或與本協議預期的交易有關的任何事項，代表公司股東行事，並有充分的替代權以其名義行事。代替本公司股東，並就本協議擬進行的交易(包括任何涉及本協議的修訂或爭議、訴訟或仲裁)代表本公司股東行事，並作出或不作出股東代表認為與本協議擬進行的任何交易有關的所有其他行為及事情，以及簽署所有有關文件。本授權書及本授權書所授予的所有授權均附帶權益，且不可撤銷，且不得因任何公司股東的死亡、殘疾、無行為能力、破產或資不抵債而終止或以其他方式影響。除本協議明確規定外，任何公司股東均無權直接行使本協議項下的任何權利，但應理解並同意，所有此類權利僅允許股東代表公司股東行使。在不限制上述一般性的情況下，股東代表有權代表每一位公司股東和該公司股東的繼承人和受讓人：(I)解釋本協議的條款和規定以及本公司股東將簽署和交付的與本協議相關的文件，(Ii)簽署和交付所有協議、證書、聲明、通知，
 
A-55
目錄
 
(Br)批准、延期、放棄、承諾、修訂和其他需要或允許提供的與完成本協議預期的交易相關的文件，(Iii)接受與本協議項下的任何索賠相關的程序送達，(Iv)同意、談判、達成和解和妥協、承擔第三方索賠的抗辯、起訴xi條款下的賠償索賠並抗辯，並遵守法院關於此類索賠的命令，並採取股東代表判決中必要或適當的行動，以完成上述索賠，(V)發出及接收通知及通訊，(Viii)代表本公司股東就以任何方式與本協議擬進行的交易有關的任何通訊維護代理人-客户特權，(Ix)於股東代表確定完成交易的條件已獲滿足或放棄後，將本公司股東簽署並存放於股東代表處的任何及所有附屬協議交付母公司，及(X)代表股東代表就本協議採取一切必要或適當的行動。
(B)股東代表的服務除由公司股東報銷本協議具體規定的自付費用和賠償外，不得給予補償。
(br}(C)儘管第12.11(A)條另有規定，如果股東代表認為他或她需要任何公司股東就與本協議或本協議擬訂立的任何其他協議有關的任何事宜進一步授權或提供意見，股東代表將有權但無義務僅向該公司股東尋求進一步授權或建議。
(D)自本協議日期起及之後，但除本協議另有明文規定外，母公司及本公司均有權就與本協議及本協議擬進行的交易有關的所有事宜與股東代表獨家處理。股東代表的決定、行為、同意或指示構成公司全體股東就本協議和本協議擬進行的交易作出的決定。該等決定、行為、同意或指示為最終決定、作為、同意或指示，對每名本公司股東均具約束力及決定性，而母公司及本公司均有權就股東代表代表任何公司股東簽署或聲稱簽署的任何文件，以及股東代表代表任何公司股東作出或聲稱採取的任何其他決定、作為、同意或指示，作為對該人士具有完全約束力的最終依賴(無須任何種類的進一步證據)。致股東代表或來自股東代表的通知或通訊將構成致各公司股東或來自各公司股東的通知。
(E)股東代表可隨時辭職，並可委任一名新的股東代表代其行事，並可因任何理由或無理由由持有本公司截至本協議日期的大多數普通股的本公司股東投票或書面同意而被免任；但在任何情況下，在持有本公司多數普通股的公司股東未事先委任新的股東代表的情況下，該股東代表不得被免任，該新的股東代表應在股東代表被免職後立即承擔該等職責。如果股東代表去世、喪失行為能力或被免職，應由持有本公司大部分普通股的公司股東投票或書面同意任命一名新的股東代表，並應將任命該新股東代表的書面同意或會議記錄的副本發送給母公司，該任命將於該同意書中表明的日期或母公司收到該通知的較晚日期生效；但在收到該通知之前，母公司和本公司應有權依賴前一名股東代表的決定和行動，如第12.11節所述。
(F)股東代表應持有並有權使用以下定義的股東代表基金，用於支付或償還股東代表因保護、辯護、強制執行或以其他方式行使或履行本協議項下的任何權利或義務而產生的任何和所有費用和支出(包括律師和法律費用和支出)(統稱為“股東代表費用”)。股東代表應在單獨的銀行賬户中持有股東代表基金，不得將其與任何其他基金(“代表基金”)合併。在股東代表認為適當的時間，股東代表應分發給
 
A-56
目錄​​
 
公司股東(按照各自比例持有的股份)剩餘股東代表基金。股東代表將根據股東代表基金的要求，就股東代表基金所不支付的股東代表開支，由公司股東(根據各自的比例股份)迅速報銷。
(br}(G)本公司股東同意就股東代表(以股東代表的身份)可能因其根據本協議承擔的責任或其任何作為或不作為而招致或須承擔的任何損失或責任，個別地而非共同地(根據其按比例計算)同意賠償股東代表並使其不受損害，但股東代表的行為可能構成欺詐或故意不當行為的情況除外。
(br}(H)除本協議明文規定外，股東代表不承擔任何義務或責任，也不存在代表任何公司股東對股東代表的默示契諾、職能、責任、義務或責任。股東代表在履行股東代表的職責或行使本協議項下的任何權利時，不對任何公司股東因判斷、疏忽、監督、失職或其他方面的任何錯誤而承擔責任，除非有管轄權的法院通過明確和令人信服的證據最終裁定股東代表採取或不採取的行動構成實際欺詐，或採取或不是惡意採取的行動。股東代表因股東代表根據本協議擔任股東代表的事實而成為任何訴訟、訴訟、程序或索賠的一方，公司股東應賠償股東代表並使其不受損害，包括辯護費用在內的所有損失；但是，如果股東代表採取或不採取的行動構成實際欺詐或採取或不是出於惡意的明確和令人信服的證據被有管轄權的法院最終裁定，則股東代表無權根據本協議獲得賠償。股東代表根據股東代表認為真實且由適當人員提供的任何通知、聲明或證書行事，以及在任何事項上真誠行事或拒絕行事時，股東代表應受到保護。由於本協議或股東代表履行本協議項下的職責或其他原因，股東代表僅以股東代表身份對母公司或母公司的任何關聯公司不承擔任何責任。上述賠償在本協議結束、股東代表辭職或罷免或本協議終止後仍然有效。
第12.12節無追索權。儘管本協議載有任何相反規定，但各公司股東及本公司本身及其股東及聯營公司均承認並同意，本協議或其中提及的任何文件或協議，其任何一方不得根據、基於、產生或與本協議有關的任何文件或協議向並非該等文件或協議一方的母公司的任何聯營公司、任何其他人士或任何該等聯屬公司或其他人士各自的直接或間接以前、現在或將來、聯營公司、一般或有限責任合夥人、股東、控股人士、股權持有人、經理、管理公司、成員、董事、高級職員、僱員、代理人、代表、顧問、繼承人或受讓人、實際或預期的資金來源或安排人，無論是通過執行任何評估，還是通過任何法律或衡平法程序，或憑藉任何法規、條例或其他適用法律。
第12.13節公司披露明細表。
(A)“公司披露明細表”是指公司向母公司提交的與本協議的簽署和交付有關的披露明細表(可根據本協議的條款不時修改)。
(br}(B)明確承認，公司披露明細表可以明確規定第三條某一節的例外，儘管該節並未規定“除公司披露明細表的‘  ’節所規定的以外”或具有類似效果的措辭。
(C)本協議中包含的任何陳述或保證中指定的任何美元金額，或公司披露時間表中包含的任何特定項目，都不是要改變“公司重大不利影響”的定義，也不是暗示該金額或更高或更低的金額
 
A-57
目錄​
 
金額或如此包括的項目或其他項目是或不是重要的。除非本協議另有規定，否則本協議中包含的任何陳述或保證中的任何項目或事項的説明或公司披露計劃中包含的任何特定項目都不意味着該項目或事項或其他項目或事項在正常業務過程中存在或不存在。
(D)本公司披露明細表的每一節根據本協議的具體規定進行整體限定，不構成、也不應解釋為構成任何一方的陳述、保證或契諾，除非本協議規定的範圍和範圍。公司披露明細表中所列的某些事項僅供參考，儘管由於這些事項並未超過適用的重要性門檻或其他原因，因此本文所述條款可能並不要求這些事項。公司披露明細表的所有附件均以引用方式併入公司披露明細表中引用它們的章節。
第12.14節無撤銷。成交後，任何一方不得因任何一方的陳述和保證不屬實或任何一方未能履行其在本協議項下的義務而撤銷本協議所擬進行的交易。
[此頁的其餘部分故意留空。]
 
A-58
目錄
 
雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。
山頂收購公司。III
發信人：
/S/劉素英
​
​
姓名： 劉素英
頭銜：首席執行官
埃陶國際集團
發信人：
/S/劉文勝
​
​
姓名： 劉文生
頭銜：首席執行官
/S/劉文勝
​
劉文生(以股東身份)
代表)
 
A-59
目錄​​
 
展品A​
公司股東支持協議
本公司股東支持協議，日期為2022年1月27日(本“支持協議”)，由附件A所列股東(各自為“股東”)、開曼羣島一家公司(“本公司”)及美國特拉華州一家公司Mountain Crest Acquisition Corp.III(“母公司”)簽訂。本支持協議中使用但未定義的大寫術語應具有合併協議(定義如下)中賦予它們的含義。
鑑於，母公司、本公司及劉文生(以公司股東代表的身份)均為經不時修訂、修訂或補充並於本協議日期生效的若干協議及合併計劃(“合併協議”)的訂約方，該協議及計劃規定(1)母公司將與開曼羣島豁免的母公司全資附屬公司(“買方”)合併，而買方為尚存的法團，及(2)母公司亦將成立一間獲開曼羣島豁免的公司及買方的全資附屬公司(“合併附屬公司”)，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，本公司為合併中尚存的公司，合併生效後，本公司為買方的全資附屬公司，買方將更名為埃濤國際有限公司，併成為在紐約證券交易所上市的公眾公司(“合併”)；和
鑑於截至本協議生效之日，每位股東擁有本公司A類普通股，面值0.0001美元(“A類普通股”)和B類普通股，每股面值0.0001美元(“B類普通股”)的股份數量，如附件A所示(所有該等股份，或在本支持協議終止前由股東取得登記所有權或表決權的公司任何繼承人或增發股份，以下稱為“股東股份”)；和
鑑於，為了促使母公司簽訂合併協議，各股東正在簽署本支持協議並將其交付給母公司。
因此，考慮到上文和本協議所載的相互契約和協議，並打算在此受法律約束，雙方特此達成如下協議：
1.投票協議各股東以本公司股東的身份同意，在任何與合併協議擬進行的交易有關的本公司股東會議(不論是年度會議或特別會議，亦不論是延會或延期會議，不論其名稱為何，幷包括任何延會或延期)及/或與本公司股東就合併協議擬進行的交易有關的任何書面同意(與合併協議有關的所有會議或同意，在此統稱為“會議”)上，該股東應：
a.
召開會議時，出席會議或以其他方式將股東股份視為出席會議，以確定法定人數；
​
b.
投票(或以書面同意方式籤立並退回訴訟)，或安排在會議上投票(或有效籤立並退回並導致授予該同意)，所有股東股份贊成合併協議及其擬進行的交易；根據相關管理文件的條款將公司保險箱轉換為公司普通股；
​
c.
授權並批准公司認為對公司組織文件進行任何必要或適宜的修訂，以實現交易；以及
​
d.
投票(或通過書面同意籤立並退回訴訟)，或導致在會議上投票(或有效籤立並退回並導致就此授予同意)，所有股東股份反對任何其他合理預期的行動，(X)阻礙、幹擾、延遲、推遲或不利影響合併或任何交易，(Y)導致違反任何契諾、陳述或擔保或其他
​
 
A-60
目錄
 
公司在合併協議項下的義務或協議，或（z）導致違反本支持協議中包含的股東的任何契約、陳述或保證或其他義務或協議。
2. 轉讓限制。 股東同意，其不得出售、轉讓或以其他方式轉讓任何股東股份，除非買方、受讓人或受讓人以母公司合理接受的形式簽署本支持協議的合併協議。公司不得在公司的股票分類賬上登記任何不符合本第2條規定的股東股份的出售、轉讓或轉移（賬面記錄或其他方式）。
3. 新證券。 自本協議日期起至（i）生效時間和（ii）合併協議終止的日期和時間（以較早者為準）止的期間內，如果（a）在本支持協議日期後，根據任何股票股息、股票分割、資本重組、重新分類、合併或交換股東擁有的公司證券，（b）股東在本支持協議日期後購買或以其他方式獲得公司普通股或公司其他股本證券的任何股份的實益所有權，或（c）股東在本支持之日後獲得任何公司普通股或公司其他股本證券的投票權或參與投票的權利協議（該公司普通股或母公司的其他股本證券，統稱為“新證券”），則股東收購或購買的該等新證券應受本支持協議條款的約束，其程度與截至本協議日期構成股東股份的程度相同。
4. 沒有挑戰。 各股東同意不發起、參與、促進、協助或鼓勵，並同意採取一切必要行動，以選擇退出任何集體訴訟中的任何集體訴訟，這些集體訴訟涉及針對母公司、買方、合併子公司、公司或其各自的任何繼任者或董事的任何索賠、衍生產品或其他方面：（a）質疑本《支持協議》或《合併協議》的任何規定，或（b）聲稱任何人違反了與評估、談判或簽訂《合併協議》有關的任何信託責任。
5. 棄權。 各股東在此合理且無條件地（i）放棄該股東根據適用法律可能擁有的與合併協議以及雙方完成預期交易（包括合併）有關的任何估價權、異議權和任何類似權利（包括《特拉華州普通公司法》第262條、開曼羣島法律下的適用條款或其他規定），（ii）代表其本人同意，並且合理地和無條件地放棄該股東可能擁有的關於將所有已發行的公司SAFE轉換為公司普通股股份的任何和所有權利，該轉換應符合公司組織文件的條款，並在收購合併生效時間之前立即生效，以及（iii）放棄，代表他們自己和公司普通股（包括公司SAFE）的其他持有人，根據公司的組織文件，其在公司清算時獲得某些付款的權利。
6. 同意披露。 各股東特此同意以雙方確定的表格S-4或表格F-4以及委託聲明的形式進行公佈和披露（以及，在適用證券法或SEC或任何其他證券監管機構另有要求的情況下，母公司或公司向任何政府機構或母公司的證券持有人提供的任何其他文件或通訊）股東的身份和股東股份的實益所有權，以及該股東在本支持協議項下和與本支持協議相關的承諾、安排和諒解的性質，以及（如果母公司或公司認為適當）本支持協議的副本。各股東應及時提供母公司或公司合理要求的任何信息，以用於與交易相關的任何監管申請或備案或尋求批准（包括向SEC備案）。
7. 股東代表： 各股東向母公司和公司聲明並保證，截至本協議日期：
 
A-61
目錄
 
a.
在不違反對其有約束力的任何協議（包括但不限於與任何僱主或前僱主簽訂的任何非競爭或非招攬協議）的情況下，該股東有充分的權利和權力簽訂本支持協議;
​
b.
(I)如果股東不是個人，則根據組織所在司法管轄區的法律，該股東是正式組織的、有效存在的和信譽良好的，本支持協議的簽署、交付和履行以及本協議擬進行的交易的完成屬於該股東的組織權力範圍，並已得到該股東採取的所有必要組織行動的正式授權；(Ii)如果該股東是個人，則該支持協議上的簽名是真實的，並且該股東具有簽署該支持協議的法律資格和能力；
​
c.
本支持協議已由該股東正式簽署和交付，假設本支持協議的其他各方適當授權、執行和交付，本支持協議構成該股東的一項具有法律效力和約束力的義務，可根據本協議的條款對該股東強制執行(可執行性可能受到破產法、影響債權的其他類似法律以及影響具體履約和其他衡平法救濟的一般衡平法的限制)；
​
d.
該股東簽署和交付本支持協議不會，並且該股東履行本支持協議項下的義務將不會：(I)與該股東的組織文件相沖突或導致違反，或(Ii)需要任何第三方未給予的同意或批准或任何第三方未採取的其他行動，在每種情況下，此類同意、批准或其他行動將阻止、責令或實質性延遲該股東履行其在本支持協議項下的義務；
​
e.
沒有針對該股東的訴訟待決，或據該股東所知，在任何仲裁員或任何政府當局面前(或在受到威脅的情況下，在任何政府當局面前)，沒有針對該股東的懸而未決的訴訟，或據該股東所知，威脅針對該股東的訴訟，這些仲裁員或政府當局以任何方式挑戰或試圖阻止、責令或實質性拖延該股東履行本支持協議項下的義務；
​
f.
任何經紀人、發起人、投資銀行家或其他人士均無權根據股東或據其所知由公司作出的安排，獲得與本支持協議或本協議擬進行的任何交易相關的任何經紀費用、發現者手續費或其他佣金；
​
g.
該股東有機會閲讀合併協議和本支持協議，並有機會諮詢該股東的税務和法律顧問；
​
h.
該股東尚未、也不應達成任何協議，阻止該股東履行本協議項下的任何義務；
​
i.
該股東對附件A中與該股東名稱相對的股東股份擁有良好的所有權，除允許留置權外，不存在任何留置權，且該股東對該股東股份具有唯一投票權或表決權；以及
​
j.
本支持協議第2節確定的股東股份是截至本支持協議日期由股東登記或實益擁有的公司已發行股本中唯一的股份，任何該等股東股份均不受任何與該等股東根據本支持協議承擔的義務相牴觸的關於該等股東股份投票的委託書、表決權信託或其他協議或安排的約束。
​
8.損害賠償；賠償。股東在此同意並承認：(A)如果股東違反其在 項下的義務，母公司和公司將受到不可挽回的損害
 
A-62
目錄
 
本支持協議，(B)金錢損害賠償可能不是此類違約的充分補救措施，以及(C)如果發生此類違約，非違約方除在法律或衡平法上可能享有的任何其他補救措施外，還應有權獲得強制令救濟。
9.完整協議；修訂本支持協議和本協議中提及的其他協議構成本協議各方關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代本協議各方之前達成的所有諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的，只要它們以任何方式與本協議標的或本協議擬進行的交易有關。本支持協議不得對任何特定條款進行更改、修正、修改或放棄(除更正印刷錯誤外)，除非通過本協議各方簽署的書面文書。
10.作業。除本協議規定外，未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本支持協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務。任何違反本款規定的轉讓均屬無效，不得將任何權益或所有權轉讓或轉讓給所謂的受讓人。本支持協議對股東、母公司和公司及其各自的繼承人、繼承人、遺產代理人和受讓人以及獲準受讓人具有約束力。
11.對應方。本支持協議可以簽署任何數量的原件、電子或傳真副本，每個副本在任何情況下都應被視為原件，所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。
12.可分割性。本支持協議應被視為可分割的，本支持協議的任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本支持協議或本支持協議的任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議各方打算在本支持協議中添加一項條款，其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款類似，並且是有效和可執行的。
13.適用法律；管轄權；陪審團審判豁免。合併協議第12.06節在此引入作為參考，以全面適用於根據本支持協議產生的任何爭議。
14.請注意。與本支持協議的任何條款或條款相關的任何通知、同意或請求應以書面形式發出，並應按照合併協議第12.02節的條款向適用一方發送或發出，有關公司和母公司的，按合併協議第12.02節規定的地址發送或發出，對於股東，應按照附件A中規定的地址發送或發出。
15.終止。本支持協議將於合併協議結束或終止時終止。任何此類終止均不解除股東、母公司或公司因在終止之前違反本支持協議而產生的任何責任。
16.拆分調整如股東股份因股份分拆、股息、合併或重新分類，或通過合併、合併、重組、資本重組或業務合併，或以任何其他方式發生任何變動，則應按需要對本支持協議的條文作出公平調整，使股東、母公司、本公司、股東股份繼續享有本支持協議項下的權利、特權、責任及義務。
17.進一步行動。本協議的每一方同意簽署和交付為實現本協議的目的以及本協議的另一方可能以書面形式提出的合理要求所必需或需要的任何其他文件、協議或轉讓、轉讓或轉讓文書。
[故意將頁面的其餘部分留空]
 
A-63
目錄
 
雙方自上述第一次簽署之日起已簽署本支持協議，特此為證。
一濤國際集團。
發信人： 
​
姓名： 劉文生
職務：首席執行官
 
A-64
目錄
 
山頂收購公司。III
發信人： 
​
名稱：
標題：
 
A-65
目錄
 
[ _________________________________]
發信人： 
​
名稱：
標題：
 
A-66
目錄
 
[ _________________________________]
發信人： 
​
名稱：
標題：
 
A-67
目錄
 
附件A
股東
股東
​ ​
股份數量
​ ​
通知地址
​
Top Value AEC Limited ​ ​ 2，627，511股A類普通股 ​ ​ 百老匯大街1460號14樓
New York，NY 10036 		​
QHYL Limited ​ ​ 902，904股A類普通股 ​ ​ 百老匯大街1460號14樓
New York，NY 10036 		​
6D牙科有限公司 ​ ​ 690，462股A類普通股 ​ ​ 百老匯大街1460號14樓
New York，NY 10036 		​
BLCF Limited ​ ​ 1，923，100股A類普通股 ​ ​ 百老匯大街1460號14樓
New York，NY 10036 		​
Thignbone Limited ​ ​ 376，600股A類普通股 ​ ​ 百老匯大街1460號14樓
New York，NY 10036 		​
宏飛鵬有限公司 ​ ​ 2，353，800股A類普通股 ​ ​ 百老匯大街1460號14樓
New York，NY 10036 		​
湖南安悦肯尼健康
管理有限公司 		​ ​ 312,600股A類普通股 ​ ​ 百老匯大街1460號14樓
New York，NY 10036 		​
GZTL有限公司 ​ ​ A類普通股1,576,507股 ​ ​ 百老匯大街1460號14樓
New York，NY 10036 		​
DXJK有限公司 ​ ​ A類普通股1,093,800股 ​ ​ 百老匯大街1460號14樓
New York，NY 10036 		​
YHM有限公司 ​ ​ A類普通股602,208股 ​ ​ 百老匯大街1460號14樓
New York，NY 10036 		​
泰坦尼克號峯會有限公司 ​ ​ A類普通股192,329股 ​ ​ 百老匯大街1460號14樓
New York，NY 10036 		​
三諾香港有限公司 ​ ​ 625,000股A類普通股 ​ ​ 百老匯大街1460號14樓
New York，NY 10036 		​
賽義夫四世香港(中國投資)有限公司 ​ ​ 363,288股A類普通股 ​ ​ 百老匯大街1460號14樓
New York，NY 10036 		​
創新工場發展基金II，LP ​ ​ A類普通股162,240股 ​ ​ 百老匯大街1460號14樓
New York，NY 10036 		​
EterRatna控股有限公司 ​ ​ A類普通股191,781股 ​ ​ 百老匯大街1460號14樓
New York，NY 10036 		​
DNurse Co.Limited ​ ​ A類普通股562,622股 ​ ​ 百老匯大街1460號14樓
New York，NY 10036 		​
劉文生 ​ ​ 330萬股B類普通股 ​ ​ 百老匯大街1460號14樓
New York，NY 10036 		​
中博裕控股有限公司 ​ ​ A類普通股764,696股 ​ ​ 百老匯大街1460號14樓
New York，NY 10036 		​
埃陶國際集團股份有限公司 ​ ​ 2,971,500股A類普通股 ​ ​ 百老匯大街1460號14樓
New York，NY 10036 		​
百花百匯有限公司 ​ ​ 1,015,400股A類普通股 ​ ​ 百老匯大街1460號14樓
New York，NY 10036 		​
WSHP Capital LLC ​ ​ A類普通股3,631,800股 ​ ​ 百老匯大街1460號14樓
New York，NY 10036 		​
中企財富股份有限公司有限公司 ​ ​ 55，300股A類普通股 ​ ​ 百老匯大街1460號14樓
New York，NY 10036 		​
LLJH Limited ​ ​ 50，000股A類普通股 ​ ​ 百老匯大街1460號14樓
New York，NY 10036 		​
WiseHealth Limited ​ ​ 44，333股A類普通股 ​ ​ 百老匯大街1460號14樓
New York，NY 10036 		​
Wyndham Limited ​ ​ 2，000股A類股票
普通股 		​ ​ 百老匯大街1460號14樓
New York，NY 10036 		​
 
A-68
目錄​​
 
附件B
修改和重述
註冊權協議
本經修訂和重述的註冊權利協議（本“協議”）自2022年1月27日起生效，由ETAO International Co，Ltd.（前稱Mountain Crest Acquisition Corp III），開曼羣島豁免公司（“本公司”），以下籤署各方均為首次公開發售前投資者（定義見下文），以及易濤國際集團的其他股東，開曼羣島豁免公司（“OpCo”），其名稱列於本協議附件A（各稱為“運營公司投資者”，統稱為“運營公司投資者”）（上述各方（公司除外）以及根據本協議第6.2條成為本協議一方的任何個人或實體，統稱為“投資者”，“投資者”）。
本公司及若干投資者（各為“首次公開發售前投資者”）是日期為2021年5月17日的該特定註冊權協議的修訂和重述的一方，並特此同意（“原登記權協議”），據此，本公司授予首次公開發售前投資者有關本公司若干證券的若干登記權，其中，
本公司（前稱Mountain Crest Acquisition Corp III）、依陶國際集團、開曼羣島公司（“營運公司”）及劉文勝先生（以營運公司股東代表身份）（“股東代表”）已簽署了該特定協議和合並計劃，並可能不時進行修訂（“合併協議”），據此，其中包括，（1）本公司的前身將與一間名為MC III Merger Sub I Inc.的將於開曼羣島成立的公司合併。（“買方”），而本公司為合併（“重新本土化合並”）中的存續法團;及（2）營運公司將與一間名為MC III Merger Sub II Inc.的將予成立的開曼羣島公司合併。（“合併子公司”），OpCo為合併（“收購合併”）中的存續公司，在該合併生效後，OpCo為買方的全資子公司，買方將更名為Etao International Co.，Ltd.併成為紐約證券交易所上市公司（“交易”）。
鑑於此，投資者和公司希望就完成合並協議預期的交易簽訂本協議，以修訂和重述原始註冊權協議，從而根據本協議規定的條款和條件，向投資者提供與其截至本協議日期持有的證券的註冊有關的某些權利;
因此，考慮到本協議所載的相互契約和協議，並出於其他善意和有價值的代價，本協議雙方同意如下：
1. 定義. 本文中使用的以下大寫術語具有以下含義：
“協議”是指本協議，經修訂，重申，補充，或以其他方式不時修改。
“管制期”的定義見第3.1.1節。
“營業日”是指除星期六、星期日或紐約州紐約市商業銀行依法授權或要求關閉的其他日子以外的日子。
“委員會”是指美國證券交易委員會，或當時管理證券法或交易法的任何其他聯邦機構。
“普通股”指本公司的普通股。
本協議前言中對“公司”進行了定義。
 
A-69
目錄
 
“公司承銷發行”的定義見第2.2.1（b）節。
“公司承銷的貨架發行請求持有人”的定義見第2.2.1（b）節。
“需求登記”的定義見第2.1.1節。
“索款持有人”的定義見第2.1.1節。
“生效日期”是指公司完成合並的日期。
《證券交易法》係指經修訂的1934年《證券交易法》，以及在此基礎上頒佈的證券交易委員會的規則和條例，所有這些均應在當時有效。
表F-3或表S-3在第2.3節中定義。
第4.3節定義了“受賠償方”。
第4.3節定義了“賠償方”。
“首次公開發行股份”是指在公司首次公開發行完成前發行的所有普通股流通股。
本協議的前言中定義了“投資者”。
第4.1節定義了“投資者受賠方”。
“首次公開發行”是指公司的首次公開募股。
“IPO託管協議”是指本公司、若干投資者和大陸股票轉讓信託公司之間於2021年5月17日簽署的股票託管協議。
第2.1.1節中定義了“鎖定協議”。
第2.1.4節定義了最大股份數。
本協議序言中定義了“合併”一詞。
“合併協議”在本協議的前言中定義。
本協議的前言中定義了“合併子公司”。
第6.3節中定義了“通知”。
本協議的前言中定義了OpCo。
本協議前言中定義了OpCo Investors。
《原始註冊權協議》在本協議的序言中進行了定義。
“人”是指公司、法人、社團、合夥企業、有限責任公司、組織、合營企業、信託或其他法人、個人、政府及其分支機構、政府機關。
第2.2.1(A)節定義了“揹包註冊”。
《管道訂閲協議》是指訂閲協議，日期為4月[•]，2021年，由本公司及其認購人(可不時修訂)簽署。
“上市前投資者”的定義見本協議的序言部分。
“私人單位”是指本公司首次公開發行股票完成後，公司首次公開發行股票的承銷商行使其超額配售選擇權時，各投資者私下購買的單位，如本公司首次公開發行股票招股説明書所述。
 
A-70
目錄
 
第2.1.4節中定義了“按比例計算”。
“招股説明書”是指包括在任何註冊説明書內的招股説明書，並由任何及所有招股説明書補充，並經任何及所有生效後的修訂予以修訂，幷包括該招股説明書內以引用方式併入的所有資料。
“登記”、“登記”和“登記”是指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交登記聲明或類似文件而進行的登記，並使該登記聲明生效。
“可登記證券”是指(1)初始股份，(2)私人單位(和普通股相關股份)，(3)任何其他普通股流通股或任何其他股本證券(包括因行使任何其他股本證券而發行或可發行的普通股)，(包括根據合併協議發行的普通股)，及(V)就任何該等普通股以股息或股票分拆方式或與股份合併、資本重組、合併、合併或重組有關而發行或可發行的任何其他股本證券。對於任何特定的可註冊證券，該證券在下列時間終止為可註冊證券：
(br}(A)關於出售此類證券的登記聲明應已根據《證券法》生效，且此類證券應已按照該《登記聲明》進行出售、轉讓、處置或交換；(B)如果此類證券已以其他方式轉讓，則公司應已交付不帶有限制進一步轉讓的圖例的新證書，隨後的公開分發不需要根據《證券法》進行登記；(C)此類證券應已停止發行，或(D)可登記證券可根據規則第144條自由出售，而不受成交量限制、當前公開信息的要求、出售方式或規則第144條下的任何其他限制。
“登記聲明”是指本公司根據證券法及其頒佈的規則和條例，就公開發行和銷售股權證券、可行使、可交換或可轉換為股權證券的證券或其他義務向證監會提交的登記聲明(F-4/S-4或S-8表格或其繼承人的登記聲明，或僅涉及擬發行的證券以交換另一實體的證券或資產的登記聲明除外)。
“發行日期”指根據首次公開招股託管協議第3節從託管中支付初始股份的日期。
《證券法》係指修訂後的1933年《證券法》，以及根據該修正案頒佈的委員會規則和條例，所有這些均應在當時有效。
“承銷商”僅就本協議而言，是指在承銷發行中作為本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是作為該交易商做市活動的一部分。
“承銷發行”是指將本公司的證券以確定的承銷方式出售給承銷商，並向公眾發行的登記。
2.註冊權。
2.1按需註冊。
2.1.1隨需註冊請求。於任何時間及不時在(I)私人單位(或普通股相關股份)生效日期、(Ii)首次公開發售日期之前三個月或之前三個月，或(Iii)根據與合併協議相關訂立之鎖定協議(“禁售協議”)就OpCo投資者持有的所有可註冊證券而訂立的第一個可能轉讓限制失效日期之前三個月或之後，持有 多數股權的人
 
A-71
目錄
 
首次公開發售前投資者或OpCo投資者(視屬何情況而定)所持有的須登記證券，可於任何十二個月期間內向每名首次公開發售前投資者及OpCo投資者提出不超過三次的書面要求，要求根據證券法將其全部或部分應登記證券(視乎情況而定)登記(“要求登記”)。申購登記請求應當載明擬出售的可登記證券的數量和擬採用的分配方式(S)。本公司將通知所有可登記證券持有人有關要求，而每名希望將該持有人的全部或部分應登記證券納入要求登記的可登記證券持有人(每名該等持有人在該等登記中包括可登記證券的股份，稱為“要求持有人”)，須在持有人收到本公司的通知後五(5)日內通知本公司。根據任何此類請求，索要持有人應有權將其可登記證券包括在需求登記中，但須遵守第2.1.4節和第3.1.1節的但書。本公司沒有義務就所有可註冊證券根據本節第2.1.1條規定進行總計一(1)次的要求註冊。
2.1.2註冊生效。登記將不被算作要求登記，直至(I)就該要求登記向證監會提交的登記聲明已宣佈生效，(Ii)本公司已履行其在本協議下與此有關的所有義務，以及(Iii)登記聲明持續有效，直至(X)或(1)生效後一年或(Y)要求持有人代表該登記聲明中提出要求的持有人要求登記的所有可登記證券售出之日兩者中較早者持續有效；然而，如果在該登記聲明宣佈生效後，根據要求登記的證券的發售受到證監會或任何其他政府機構或法院的任何停止令或強制令的幹擾，則與該要求登記有關的登記聲明將被視為未被宣佈生效，除非及直至：(I)該停止令或強制令被撤銷、撤銷或以其他方式終止，以及(Ii)要求登記的持有人其後選擇繼續發售；此外，在已提交的註冊聲明被視為要求註冊或終止之前，公司沒有義務提交第二份註冊聲明。
2.1.3根據按需註冊的承銷發行。如果要求登記的持有人的過半數權益如此選擇，並作為其要求登記的書面要求的一部分通知公司，則根據該要求登記的該等可登記證券的發售或部分發售應以包銷發行的形式進行；然而，任何該等包銷發行的總髮行價不得少於25,000,000美元，除非本公司有資格在F-3/S-3表格或其後的類似表格上登記有關普通股股份，而登記方式並不需要包括任何有關本公司的資料，但須以引用方式併入(包括以參考方式註冊為法團)其根據證券交易法提交的文件，在此情況下，任何該等包銷發行的總髮行價不得少於10,000,000美元。所有此類要求苛刻的持有人，如擬根據第2.1.3節通過此類包銷發行來分銷其應註冊證券，應在進行任何此類包銷發行時，以慣例的形式與要求苛刻的持有人以過半數利益選擇的承銷商(S)簽訂承銷協議(但條件是該承銷商(S)合理地令公司滿意)；此外，任何該等投資者根據任何該等包銷協議對任何人士作出彌償的責任須為出售可登記證券的該等投資者之間的數個而非連帶的責任，而該等責任僅限於任何該等投資者根據該包銷發售出售其可登記證券所收取的淨額，而每名該等投資者的相對責任須與該等淨額成比例。
2.1.4減少與需求註冊相關的服務。如果主承銷商(S)在根據要求登記生效的承銷發行中以書面形式通知本公司和要求承銷的持有人，金額或數字
 
A-72
目錄
 
要求出售的持有人希望出售的可登記證券的股份，連同所有其他普通股或本公司希望出售的其他證券，以及根據本公司其他股東希望出售的單獨書面合同附帶登記權要求登記的普通股股份(如有)，超過在不對建議發行價、時間、分配方法或成功發行的概率產生不利影響的情況下在此類發行中可出售的最高美元金額或最高股票數量(該等最高美元金額或最高股票數量，如適用，則本公司應在該登記中包括：(I)首先，要求登記的持有人要求登記的可登記證券(根據每個該等人士要求納入該登記的股份數目按比例計算)，而不論該等人士所持有的股份數目(該比例在此稱為“按比例”)，直至不超過最高股份數目可出售的最高金額；(Ii)第二，在根據前述條款(I)尚未達到最高股數的情況下，本公司希望出售但不超過最高股數的普通股或其他證券的股份；(Iii)第三，在根據前述(I)及(Ii)條未達到最高股數的情況下，本公司根據當時與該等人士的其他書面合同安排有義務登記並可在不超過最高股數的情況下出售的普通股或其他證券的股份。
2.1.5要求撤銷註冊。
(A)如提出要求的持有人的過半數權益不贊成任何承銷條款或無權將其所有的可登記證券納入任何發行，則該要求持有人的過半數權益持有人可選擇退出該項發售，方法是在就該等要求登記向證監會提交的登記聲明生效前，向本公司及承銷商發出書面通知，通知他們要求撤回的要求。如果提出要求的持有人的多數權益退出了與要求登記有關的建議要約，則該登記不應算作第2.1節規定的要求登記。儘管有上述規定，投資者仍可在適用的登記聲明生效前的任何時間，從該要求登記中撤回其全部或任何部分的可登記證券；但該項撤回不得撤回，且在作出該撤回後，投資者不再有任何權利將該撤回的須知證券包括在該要求登記內。
(B)即使本協議有任何相反規定，本公司仍應承擔第2.3.3節所述的註冊費用，該費用與根據第2.1.5節撤回之前的要求註冊或包銷發行而產生的註冊有關。
2.2揹包註冊。
2.2.1揹包權。
(A)如果在生效日期當日或之後的任何時間，本公司提議根據《證券法》就本公司或本公司股東(或本公司和本公司股東的賬户，包括但不限於，根據第2.1節)提交的與任何員工股票期權或其他福利計劃有關的股權證券、可行使、可交換或可轉換為股權證券的證券或其他義務的發行提交登記聲明，(Ii)適用於交換要約或僅向本公司現有股東發售證券，(Iii)適用於發行可轉換為本公司股權證券的債務，(Iv)適用於股息再投資計劃，(V)適用於與股權有關的S-4表格或F-4表格(根據證券法頒佈)
 
A-73
目錄
 
(Br)僅與任何實體或企業或其當時的等價物的收購有關而發行的證券，或(Vi)與根據PIPE認購協議將發行的股權證券相關的備案，然而，如果第(Vi)項下的限制僅適用於本公司根據PIPE認購協議的要求提交的第一份登記聲明，則本公司應在切實可行的範圍內儘快(但在任何情況下不得早於預期提交日期前十(10)天)向可註冊證券的持有人發出關於該擬提交的書面通知，該通知應説明將包括在該發行中的證券的數量和類型、預定的分發方式(S)以及建議的一家或多家主承銷商的名稱(如有)，及(Y)在該通知中向可登記證券的持有人提出在收到該通知後五(5)日內以書面要求登記出售該數量的可登記證券股份的機會(“回扣登記”)。本公司應將該等可登記證券納入該等回扣證券登記。
(B)如於生效日期當日或之後的任何時間，本公司建議為其本身或本公司股東的賬户進行包銷發售(“公司包銷發售”)，本公司應以書面通知所有可登記證券的投資者有關要求，而其後希望將該投資者的全部或部分可登記證券納入該包銷發售的該等投資者(各該等投資者，即“公司包銷架發售要求持有人”)應於該投資者收到本公司的通知後五天內以書面通知本公司。在本公司收到公司承銷貨架發售要求持有人發出的任何該等書面通知後，該投資者有權在符合本章程第2.2.2及3.1.1節的規定下，將其可登記證券納入本公司的包銷發售內。本公司應盡其商業上合理的努力，促使擬承銷發行的一家或多家主承銷商允許按與本公司任何類似證券相同的條款和條件將所請求的應註冊證券納入皮條式證券登記，並允許按照預定的分銷方式(S)出售或以其他方式處置該等應註冊證券。所有擬通過一家或多家承銷商參與的可註冊證券的持有人，應以慣例的形式與為該等承銷商選擇的一家或多家承銷商訂立承銷協議；但任何該等投資者根據任何該等包銷協議向任何人士作出賠償的任何義務，在該等出售可註冊證券的投資者中，應為數個而非連帶的，而該責任應限於任何該等投資者根據該包銷發售出售其可註冊證券而收到的淨額，而每名該等投資者的相對責任應與該等淨額成比例。儘管有前幾句話的規定，第2.2.1節規定的關於可註冊證券的揹負註冊權應在生效日期的七週年時終止。
2.2.2減少與Piggy-Back註冊相關的承銷發行。如果將作為包銷發行的Piggy-Back註冊的主承銷商或多個承銷商以書面形式通知本公司和參與包銷發行的可註冊證券持有人，公司希望在該包銷發行中出售的普通股的美元金額或數量，連同普通股股份(如果有)，關於根據與本協議項下可註冊證券持有人以外的其他人的單獨書面合同安排，要求將哪些普通股包括在該包銷發行中，根據上文第2.2.1節要求將哪些普通股包括在該包銷發行中的可註冊證券，以及根據上文第2.2.1節要求列入該包銷發行的普通股，對於根據本公司其他股東的單獨書面合同回售登記權請求納入該包銷發行的股份超過了最高股份數量，本公司應在任何該等登記中包括：
 
A-74
目錄
 
(A)如果承銷發行是代表公司賬户進行的：(A)首先，公司希望在該包銷發行中出售的普通股或其他股權證券的股份，該股份可以在不超過最高股份數量的情況下出售；(B)第二，在尚未達到前述(A)條款規定的最高股份數量的範圍內，普通股或由可登記證券組成的其他證券(如有)的股份，根據該等證券持有人可在不超過最高股份數目的情況下按比例出售的適用的書面合同搭載登記權而要求進行登記的普通股或其他證券；(C)第三，在未達到前述(A)、(B)條規定的最高股數的範圍內，公司根據書面合同附帶登記權有義務為他人登記的普通股或其他證券的股份，並且可以在不超過最高股數的情況下出售；
(B)如果登記是應可登記證券持有人以外的其他人的要求進行的“按需”登記，(A)首先，為提出要求的人的賬户的普通股或其他證券的股份，以及根據本協議條款要求登記的普通股或構成可登記證券的其他證券的股份，可在不超過最高股數的情況下出售；(B)第二，在尚未達到前述(A)條款規定的最高股數的情況下，本公司希望出售的普通股或其他證券的股份，可在不超過最高股份數量的情況下出售；(C)第三，在根據前述(A)和(B)條款未達到最高股數的情況下，本公司根據與該等人士的書面合同安排有義務登記的普通股或其他證券的股份，可在不超過最高股份數量的情況下出售。
2.2.3皮條式註冊撤銷。任何可註冊證券持有人均可選擇撤回該持有人將可註冊證券納入任何揹負註冊的要求，方法是在註冊聲明生效前向本公司及承銷商(S)(如有)發出撤回要求的書面通知。本公司(不論是自行決定或因根據個別書面合約義務提出要求的人士撤回)可於註冊聲明生效前的任何時間撤回向證監會提交的與回扣註冊有關的註冊聲明。在任何與任何Piggy-Back Region相關的包銷發行中，任何參與投資者有權在該包銷發行定價之前從該包銷發行中撤回各自的可註冊證券。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應支付可註冊證券持有人在撤回前因該等回扣註冊或包銷發行而產生的所有費用，如第3.3節所述。
2.3轉售貨架登記權。
2.3.1 關於可登記證券轉售的登記聲明。 公司應在不遲於生效日期後六十（60）天內準備並向SEC備案或促使準備並向SEC備案（“申報截止日期”），根據《證券法》第415條的規定，持續發行的登記聲明或其任何後繼者，登記由證券公司持有的所有可登記證券的持有人不時進行的轉售。持有人（“轉售貨架登記聲明”）。轉售貨架登記聲明應採用表格F-3或表格S-3（或者，如果公司此時無法使用表格F-3或表格S-3，則採用表格F-1或表格S-1或允許登記該可登記證券以進行轉售的其他適當表格）。如果轉售貨架登記聲明最初以表格F-1或表格S-1提交，此後公司有資格使用表格F-3或表格S-3進行二次銷售，公司應儘快修改該轉售貨架登記聲明，或提交新的替代轉售貨架登記聲明，以便轉售貨架登記聲明在表格F-3或
 
A-75
目錄
 
表格S-3。公司應盡商業上合理的努力，使轉售貨架登記聲明在備案後儘快宣佈生效，但無論如何不得遲於備案截止日期後三十（30）天（“有效期限”）;但是，如果註冊聲明由以下人員審核，則生效截止日期應延長至備案截止日期後六十（60）天，並聽取委員會的意見;但是，公司將持有人持有的可登記證券納入轉售貨架登記聲明的義務取決於該持有人以書面形式向公司提供有關該持有人的信息，持有人持有的本公司證券，以及合理要求的可登記證券的預期處置方法本公司為實現可登記證券的登記，持有人應簽署本公司合理要求的與此類登記相關的文件，這些文件是類似情況下出售股票的股東的慣例。一旦生效，公司應採取商業上合理的努力，使轉售貨架登記聲明和招股説明書持續有效，並在必要的範圍內進行補充和修訂，以確保該登記聲明可用，或如果不可用，確保另一個登記聲明可用，根據《證券法》，在任何時候，直至（i）該登記聲明所涵蓋的所有可登記證券和其他證券已按照預期方法處置之日，（ii）該登記聲明所涵蓋的所有可登記證券及其他證券不再為可登記證券的日期。根據本第2.3.1小節向SEC提交的註冊聲明應包含招股説明書，其格式應允許任何持有人根據證券法第415條出售此類可註冊證券（或SEC當時採用的任何後續或類似條款）自該登記聲明生效之日起的任何時間（受限於鎖定協議項下的鎖定限制及首次公開發售託管協議項下的解除日期），並應規定該等可登記證券可根據可登記證券持有人可合法使用並要求的任何方法或方法組合出售。
2.3.2 修正和補充。 根據上述第2.3.1條的規定，公司應及時編制並不時向SEC提交對轉售貨架登記聲明和與之相關的招股説明書的修訂和補充，以保持轉售貨架登記聲明的有效性並遵守證券法關於處置所有可登記證券的規定。如果根據第2.3.1條提交的任何轉售貨架登記聲明以表格F-3或表格S-3提交，此後公司不再有資格使用表格F-3或表格S-3進行二次銷售，公司應立即通知持有人該等不合格，並盡其商業上合理的努力，儘快以適當的形式提交貨架登記，以更換貨架在表格F-3或表格S-3上的登記聲明，並在切實可行的範圍內儘快宣佈該替代的轉售貨架登記聲明生效，並使該替代的轉售貨架登記聲明繼續有效，並在必要的範圍內予以補充和修訂，以確保該轉售貨架登記聲明可用，或如不可用，另一份轉售貨架登記聲明可用於轉售持有人持有的所有可登記證券，直至所有此類可登記證券不再是可登記證券;但是，如果公司在任何時候再次有資格使用表格F-3或表格S-3，公司應修改該替換的轉售貨架登記聲明，或提交新的替換轉售貨架登記聲明，使轉售貨架登記聲明再次出現在表格F-3或表格S-3上。
2.3.3美國證券交易委員會砍價。儘管第2.3節規定了登記義務，但如果證監會通知本公司，由於第415條的適用，所有可登記證券不能在一份登記説明書上登記為二次發售，則本公司同意迅速(I)通知每一持有人，並盡其商業上合理的努力，按證監會的要求對轉售貨架登記説明書進行修訂和/或(Ii)撤回轉售貨架登記説明書並提交新的登記説明書(“新登記説明書”)
 
A-76
目錄
 
在表格F-3或表格S-3上，或如果本公司當時沒有表格F-3或表格S-3用於該登記聲明，則可使用其他可用於登記轉售應註冊證券的表格作為二級發售；但是，在提交該等修訂或新的登記聲明之前，本公司應按照委員會工作人員可公開獲得的任何書面或口頭指導、評論、要求或要求(“美國證券交易委員會指導”)，盡其商業上合理的努力向委員會倡導將所有應註冊證券登記。儘管本協議有任何其他規定，如果任何美國證券交易委員會指導對允許在特定登記聲明上登記為二次發售的應登記證券的數量做出了限制(並且儘管公司曾努力向委員會倡導登記全部或更多數量的應登記證券)，除非持有人另有書面指示進一步限制其應登記證券包括在登記聲明中，否則在該登記聲明中登記的應登記證券的數量將按比例在其證券包括在該登記聲明中的所有此類出售股東中減少。根據證監會的決定，某些持有人必須首先根據其持有的可登記證券的數量進行減持。倘若本公司根據上文第(I)或(Ii)款修訂《轉售貨架登記報表》或提交新的《轉售貨架登記報表》(視屬何情況而定)，本公司將盡其商業上合理的努力，在委員會或美國證券交易委員會向本公司或一般證券註冊人提供的指引許可的範圍內，儘快向證監會提交一份或多份採用F-3表格或S-3表格或其他可用於登記轉售而非在經修訂的《轉售貨架登記報表》或新的註冊報表中登記轉售的須予登記轉售的證券的登記報表。
2.3.4承保貨架拆卸。在證監會宣佈轉售貨架登記聲明生效後的任何時間，可登記證券持有人可要求在根據轉售貨架登記聲明登記的包銷發售中出售全部或任何部分的可登記證券(每個為“承銷貨架撤銷”)；然而，本公司只有在有關發售包括合理預期總髮行價(包括搭售證券及扣除承銷折扣前)合共超過10,000,000美元的證券時，才有責任進行包銷發售。所有要求承銷貨架的要求，須於公佈該等包銷貨架的公告前至少十(10)日以書面通知本公司，該公告須註明建議出售的承銷貨架約有多少隻，以及該等承銷貨架的預期價格範圍(扣除承銷折扣及佣金後)。本公司須將任何持有人(每個“要求撤銷持有人”)根據該持有人(包括本文所載權利)的書面合約附帶登記權，於公開公佈該等撤銷包銷貨架的公告前至少48小時，將任何持有人要求納入的證券納入任何已包銷的擱置。所有該等擬根據本款第2.3.4分節透過包銷貨架出售方式分銷其應註冊證券的持有人，應以慣常形式與要求發起包銷貨架出售的承銷商(S)訂立包銷協議，該承銷商由要求包銷貨架的持有人中的多數利益方選出。
2.3.5承保貨架拆卸減少。如果主承銷商(S)在承銷貨架減值中真誠地書面通知本公司和減持請求持有人，減持請求持有人希望出售的美元金額或登記證券數量，連同本公司希望出售的所有其他普通股或其他股權證券，超過了最高股份數量，則公司應在該承銷貨架減持中計入如下內容：(I)首先，減持請求持有人的可登記證券可以按比例出售，但不超過最高股份數量；以及(Ii)第二，在未達到前述第(I)條規定的最高股數的範圍內，本公司希望出售的普通股或其他股權證券，該等普通股或其他股權證券可在不超過最高股數的情況下出售。
 
A-77
目錄
 
2.3.6根據第2.3節實施的登記不應計入根據第2.1節實施的需求登記。
3.註冊程序。
3.1備案文件；信息。當公司被要求根據第2節對任何可登記證券進行登記時，公司應盡其商業上合理的努力，按照預定的分銷方式(S)，在切實可行的範圍內儘快並就任何此類請求，對該等應登記證券進行登記和銷售：
3.1.1提交註冊表；註冊權限制。本公司應盡其商業上合理的努力，在收到第2.1節規定的即期登記請求後，儘快就本公司當時有資格或本公司的律師認為適當的任何形式編制並向證監會提交一份登記説明書，該格式應可用於按照預定的分發方法(S)出售根據該説明書登記的所有可登記證券，並應以其商業上合理的努力使該登記説明書生效，並使用其商業上合理的努力使其在第3.1.3節所要求的期限內有效；然而，本公司並無責任(但可自行選擇)(A)完成任何要求註冊或包銷發售，或(B)提交註冊聲明(或其任何修訂)或完成包銷發行，前提是本公司真誠地確定，根據註冊聲明出售可註冊證券會要求披露根據適用證券法律規定須披露的重大非公開資料(I)披露會對本公司造成重大不利影響或(Ii)涉及本公司的重大交易(任何此等期間，“禁售期”)；然而，在任何情況下，任何封鎖期和其他封鎖期在任何連續的12個月內不得超過60天。儘管有上述規定，本公司不得根據第3.1.1節行使其援引封閉期的權利，除非其將本文所載的相同封閉期限制適用於擁有合同註冊權的本公司所有其他證券持有人。
3.1.2份。在提交註冊説明書或招股章程或其任何修訂或補充文件前，本公司應免費向該註冊所包括的須註冊證券持有人及該持有人的法律顧問提供擬提交的該註冊説明書、該註冊説明書的各項修訂及補充文件(每宗個案均包括其所有證物及以參考方式併入其中的文件)、該註冊説明書所包括的招股章程，以及該註冊所包括的註冊證券持有人或任何該等持有人的法律顧問所要求的其他文件的副本，以協助處置該等持有人所擁有的應註冊證券。
3.1.3修正案和補充文件。本公司應編制及向證監會提交必要的修訂，包括生效後的修訂及該等註冊聲明及相關招股章程的補充文件，以保持該註冊聲明有效及符合證券法的規定，直至該註冊聲明所涵蓋的所有須註冊證券及其他證券均已按照該註冊聲明所載的預定分配方法(S)處置或該等證券已被撤回。
3.1.4通知。在登記聲明提交後，本公司應迅速，但在任何情況下不得超過五(5)個工作日，通知該登記聲明所包括的可註冊證券的持有人該備案，並在任何情況下，在五(5)個工作日內進一步迅速通知該等持有人並以書面確認該通知：(I)該登記聲明何時生效；(Ii)該登記聲明的任何事後生效修訂生效時；(Iii)證監會發出或威脅發出任何停止令(及本公司 )
 
A-78
目錄
 
應採取一切必要行動，防止發出此種停止令，或在發出此種停止令後將其刪除）;及（iv）證監會的任何書面意見，或證監會要求修訂或補充該登記聲明或與之有關的任何招股章程，或要求提供額外資料，或要求發生需要編制該招股章程的補充或修訂的事件，在其後交付予該登記聲明所涵蓋證券的買方時，該招股章程將不會載有對重大事實的不真實陳述，或遺漏任何須在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實，並迅速向該登記聲明中所載的可登記證券的持有人提供任何該等補充或修訂;但在向證監會提交註冊聲明前不少於兩（2）個營業日，或在提交任何相關招股説明書或其任何修訂或補充文件（包括以引用方式併入的文件）前不少於一（1）個營業日，公司應（y）向該登記聲明中所列的可登記證券的持有人和任何該等持有人的法律顧問提供，擬提交的所有此類文件的副本，以及（z）促使其高級職員和董事、律師和獨立註冊會計師對此類持有人的相應律師合理認為必要的查詢作出答覆，進行證券法所指的合理調查。公司不得提交任何註冊聲明或招股説明書或其修訂或補充，包括通過引用併入的文件，這些持有人或其法律顧問應善意反對，前提是，在持有人收到登記聲明副本或一（1）份持有人獲提供任何有關招股章程或其修訂或補充文件的副本後的營業日。
3.1.5 州證券法合規性。 本公司應盡其商業上合理的努力（i）根據美國司法管轄區的證券法或“藍天”法，將登記聲明中涵蓋的可登記證券登記為該登記聲明中所列可登記證券的持有人，或使其符合資格（根據其預定的分配計劃）可以要求和（ii）採取必要的行動，使登記聲明中涵蓋的可登記證券在業務和運營所需的其他政府機構登記或批准本公司的任何及所有其他行為和事情，可能是必要的或可取的，以使該登記聲明中所列的可登記證券的持有人，以完善該等可登記證券在該等司法管轄區的處置;然而，前提是，公司在任何司法管轄區開展業務一般不需要資格，除非本段另有規定或須在任何該等司法管轄區繳税。
3.1.6處置協議。本公司應訂立慣常協議(如適用，包括慣常形式的包銷協議)，並採取合理所需的其他行動，以加快或促進該等可登記證券的處置。在適用範圍內，本公司在任何承銷協議中為承銷商或為承銷商的利益而作出的陳述、擔保及契諾，亦應向註冊聲明內所包括的可註冊證券持有人作出，併為其利益而作出。該註冊聲明所包括的可註冊證券的任何持有人均無須在承銷協議中作出任何陳述或保證，除非(如適用)該持有人的組織、良好信譽、權限、可註冊證券的所有權、該等出售與該持有人的重要協議及組織文件並無衝突，以及該持有人已以書面明確提供有關該持有人的書面資料以納入該註冊聲明內。
3.1.7合作。本公司主要行政人員、本公司主要財務人員、本公司主要會計人員及本公司管理層所有其他高級人員及成員須全力配合本協議項下任何可註冊證券的發售，合作包括但不限於編制有關發售的註冊説明書及所有其他發售資料及相關文件，以及參與與承銷商、律師、會計師及潛在投資者舉行的會議。
 
A-79
目錄
 
3.1.8記錄。本公司應向登記聲明所載可登記證券持有人、根據該登記聲明參與任何處置的任何承銷商，以及該登記聲明所包括的任何可登記證券持有人或任何承銷商所聘用的任何受權人、會計師或其他專業人士，提供必要的所有財務及其他紀錄、有關公司文件及財產，以供彼等履行其盡職調查責任，並促使本公司高級人員、董事及僱員提供任何人士所要求的與該登記聲明有關的所有資料。
3.1.9意見和慰問信。應要求，本公司應向任何註冊聲明所包括的可登記證券的每位持有人提供一份致該持有人的簽署副本，其中包括(I)向任何承銷商遞交的本公司大律師的任何意見；及(Ii)向任何承銷商遞交的本公司獨立會計師的任何安慰信。如無法律意見送交任何承銷商，本公司應於該持有人選擇使用招股説明書的任何時間，向該註冊説明書所包括的每名註冊證券持有人提供一份本公司律師的意見，表明載有該招股説明書的註冊説明書已被宣佈為有效，且並無停止令生效。
3.1.10損益表。本公司應遵守委員會和證券法的所有適用規則和規定，並在可行的情況下儘快向其股東提供涵蓋十二(12)個月期間的收益報表，該收益報表應滿足證券法第11(A)節及其規則第158條的規定。
3.1.11列表。本公司應盡其商業上合理的努力，促使所有納入任何登記的可登記證券在該等交易所上市或以其他方式指定交易，方式與本公司發行的同類證券當時的上市或指定方式相同，或如當時並無該等類似證券上市或指定，則以令該等登記所包括的大部分須登記證券的持有人滿意的方式進行。
3.1.12路演。如果註冊涉及總收益超過50,000,000美元的可註冊證券的註冊，公司應盡其合理努力讓公司高級管理人員參加承銷商在任何承銷發行中合理要求的慣常“路演”介紹。
3.1.13本公司不得根據《交易所法》採取本規則所禁止的直接或間接行動；前提是，在任何禁令適用於本公司的範圍內，本公司將採取一切合理行動，使任何該等禁令不適用。
3.2暫停分銷的義務。在收到本公司關於發生第3.1.4(Iv)節所述任何類型的事件的任何通知後，或在根據第3.2.3節在表格F-3或S-3中進行轉售登記的情況下。在此，當公司根據公司董事會通過的書面內幕交易合規計劃，因存在重大非公開信息而暫停該計劃涵蓋的所有“內部人士”進行公司證券交易的能力時，任何註冊中包括的應註冊證券的每個持有人應立即停止根據涵蓋該等應註冊證券的註冊聲明處置該等應註冊證券，直至該持有人收到第3.1.4(Iv)節所設想的補充或修訂的招股説明書，或取消對“內部人士”進行公司證券交易的能力的限制(視適用情況而定)，並且，如本公司有此指示，各該等持有人須於收到有關通知時，向本公司交付該持有人當時擁有的涵蓋該等須予登記證券的最新招股章程的所有副本(永久存檔副本除外)。
3.3註冊費用。本公司將承擔與根據第2.1節要求註冊、根據第2.2節要求註冊、根據第2.2節在表格F-3或S-3上進行的任何註冊有關的所有費用和開支！
 
A-80
目錄
 
未找到參考來源，以及在履行或履行本協議項下的其他義務時發生的所有費用，無論註冊聲明是否生效，包括但不限於：(I)所有註冊和備案費用；(Ii)遵守證券或“藍天”法律的費用和支出(包括與可註冊證券的藍天資格有關的律師費用和支出)；(Iii)印刷費用；(Iv)公司的內部費用(包括但不限於其高級管理人員和員工的所有工資和費用)；(V)第3.1.11節規定的與可註冊證券上市相關的費用和開支；(Vi)金融行業監管機構費用；(Vii)公司律師的費用和支出以及公司聘請的獨立註冊會計師的費用和開支(包括根據第3.1.9節要求交付任何意見或安慰函的費用或成本)；(Viii)公司聘請的任何特別專家與此類註冊有關的合理費用和開支；及(Ix)一名律師的合理費用及開支，該律師由該註冊所包括的可登記證券的多數權益持有人挑選，款額不超過25,000元。本公司無義務支付因持有人出售可登記證券而應佔的任何承銷折扣或銷售佣金或與此相關的任何費用及律師費用，而承銷折扣或銷售佣金及律師費用及支出應由該等持有人承擔。此外，在包銷發行中，所有出售股東和本公司應按各自在該發行中出售的股份金額按比例承擔承銷商的費用。
3.4持有者信息。可註冊證券的持有人應提供公司或主承銷商(如有)可能合理要求的與任何註冊聲明(包括修訂和補充)的準備相關的信息，以便根據證券法第二節並與公司遵守聯邦和適用的州證券法的義務相關地實現任何可註冊證券的註冊。本公司將可登記證券納入本協議項下任何註冊聲明內的責任，視乎每名可登記證券持有人以書面向本公司提供有關該持有人、持有人所持有的本公司證券及擬以何種方式處置須登記證券的資料而定，而該等持有人須簽署本公司可能合理要求的與該等登記有關的文件，而該等文件是在類似情況下出售股東慣常使用的。
4.保障和貢獻。
4.1公司賠償。本公司同意就任何開支、損失、判決、申索、損害賠償或法律責任，向每名投資者及每名可登記證券的其他持有人，以及他們各自的高級職員、僱員、聯屬公司、董事、合夥人、會員、律師及代理人，以及控制一名投資者及每名其他可登記證券持有人(按證券法第15節或交易所法第20節的定義)的每名人士(如有)作出賠償，並使其免受任何開支、損失、判決、申索、損害或法律責任的損害。根據《證券法》登記此類應註冊證券的銷售所依據的任何《註冊説明書》、《註冊説明書》所載的任何招股説明書或自由撰寫的招股説明書(如《證券法》第405條或其任何後續規則所界定)、或該等註冊説明書的任何修訂或補充，或根據任何州證券法規定須提交或提交的任何文件中所載(或以引用方式併入)的對重大事實的任何不真實陳述(或據稱不真實陳述)所引起或基於的，或由於任何遺漏(或被指控的遺漏)而導致或基於任何遺漏(或據稱遺漏)陳述必須在其中陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性，或公司違反證券法或根據證券法頒佈的適用於公司的任何規則或法規，並與公司在任何此類註冊中要求採取的行動或不作為有關的；公司應立即向投資者受保障方償還因調查和辯護任何該等費用、損失、判決、索賠、損害、責任或行動而合理發生的任何法律費用和任何其他費用；但是，如果任何該等費用、損失、索賠、損害或責任是由任何不真實的陳述或據稱的不真實陳述或遺漏或據稱的遺漏引起的或基於該等陳述、損失、索賠、損害或責任，公司將不承擔任何責任。
 
A-81
目錄
 
依據及遵照該銷售持有人於該等註冊説明書、招股章程或免費撰寫招股章程或任何該等修訂或補充文件內明確提供予本公司使用的書面資料，並須向本公司、其董事及高級管理人員及每名其他銷售持有人或控制人償還任何彼等因調查或抗辯任何該等損失、申索、損害、法律責任或行動而合理招致的任何法律或其他開支。本公司還應對可註冊證券的任何承銷商、其高級管理人員、聯屬公司、董事、合夥人、成員和代理人以及控制該承銷商的每一個人(在證券法或交易法(視情況而定)的含義範圍內)進行賠償，其基礎與上文第4.1節規定的賠償基本相同。
4.2可登記證券持有人的賠償。在根據證券法對其持有的任何可登記證券進行任何登記的情況下，可登記證券的每一出售持有人將賠償公司、其每一名董事、高級職員、代理人和僱員、控制本公司的每個人(按證券法第15節和交易所法令第20節的含義)、每名承銷商(如果有)、以及控制另一出售持有人或證券法所指的承銷商的其他人(如果有)，以及董事、高級職員、該等控制人的代理人或僱員，在適用法律允許的最大範圍內，就任何損失、申索、判決、損害賠償或法律責任(不論是連帶的或數項損失、申索、判決、損害賠償或法律責任)(或有關的訴訟)(包括但不限於合理的律師費及其他開支)，而該等損失、申索、判決、損害賠償或法律責任(包括但不限於合理的律師費及其他開支)是由或基於根據證券法註冊該等須註冊證券的任何註冊聲明所載對重大事實的任何不真實陳述或據稱不真實陳述、註冊聲明所載的任何招股説明書、或註冊聲明的任何修訂或補充內所載者，如該陳述或遺漏乃依據及符合該等銷售持有人向本公司明確提供以供其使用的書面資料而作出，則該等陳述或遺漏或因遺漏或指稱遺漏而導致或基於該遺漏或指稱遺漏陳述該等重大事實須予陳述或使該陳述不具誤導性，並須向本公司、其董事及高級管理人員及每名其他銷售持有人或控制人士償還任何彼等任何人士因調查或抗辯任何該等損失、申索、損害、法律責任或行動而合理招致的任何法律或其他開支。每個出售持有者在本協議項下的賠償義務應為數個，而不是連帶的，並應限於該出售持有者實際收到的任何淨收益的金額。
4.3賠償訴訟的進行。任何人在收到關於任何損失、索賠、損害或責任的通知或可根據第4.1或4.2節要求賠償的任何訴訟後，如果要根據本合同向任何其他人提出索賠，則該人(“被補償方”)應立即將該損失、索賠、判決、損害、責任或行動書面通知該其他人(“補償方”)；但是，被補償方沒有通知補償方，並不免除補償方在本合同項下可能對該被補償方承擔的任何責任，除非並僅在補償方因這種不通知而受到損害的範圍內。如果被補償方就針對被補償方提出的任何索賠或訴訟尋求賠償，則賠償方有權參與該索賠或訴訟，並有權在其希望的範圍內與所有其他保障方共同控制該索賠或訴訟的辯護，並由被補償方滿意的律師擔任。在補償方通知受補償方其選擇控制該索賠或訴訟的抗辯後，除合理的調查費用外，補償方不對受補償方隨後發生的與抗辯有關的任何法律或其他費用承擔責任；但在被補償方和被補償方均被列為被告的任何訴訟中，被補償方有權聘請不同的律師(但不超過一名)代表被補償方及其控制人，這些控制人可能因被補償方向補償方尋求賠償的任何索賠而承擔責任，如果根據被補償方的律師的書面意見，由同一名律師代表雙方的實際或潛在利益不同，則該律師的費用和費用由該補償方支付。
 
A-82
目錄
 
{br]他們。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得同意作出判決，或對被補償方是或本可根據本條例尋求賠償的任何申索或待決或受威脅的法律程序達成任何和解，除非該判決或和解包括無條件免除該受補償方因該等申索或法律程序而產生的所有法律責任。
4.4貢獻。
4.4.1如果上述4.1、4.2和4.3節中規定的賠償不適用於本合同所指的任何損失、索賠、損害、責任或訴訟，則上述各賠償方應按適當的比例分擔因上述損失、索賠、損害、責任或訴訟而支付或應支付的金額，以反映受賠償方和賠償方在導致上述損失、索賠、損害、責任或訴訟的行為或不作為方面的相對過錯。損害、責任或行為，以及任何其他相關的衡平法考慮。任何受補償方和任何補償方的相對過錯，除其他外，應參考以下因素來確定：對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與該被補償方或該補償方提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該陳述或遺漏的機會。
4.4.2本協議各方同意，如果按照第4.4節規定的繳費以按比例分配或任何其他不考慮前一節第4.4.1節所述公平考慮的分配方法確定，將是不公正和公平的。
4.4.3受補償方因前款所述的任何損失、索賠、損害、責任或訴訟而支付或應付的金額，應視為包括受補償方因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而產生的任何法律或其他費用，但須受上述限制。儘管有本節第4.4節的規定，可登記證券的持有人不應被要求出資超過該持有人從出售可登記證券中實際收到的淨收益(在支付任何承銷費、折扣、佣金或税款後)的美元金額，該淨收益產生了該出資義務。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)節的含義)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。
5.規則144。
5.1規則第144條。本公司承諾，將提交證券法和交易法規定其必須提交的任何報告，並應採取可註冊證券持有人可能合理要求的進一步行動，在所有必要的範圍內，使該等持有人能夠在證券法下規則第144條規定的豁免範圍內出售可註冊證券而無需根據證券法註冊，該等規則可不時修訂，或委員會此後採用的任何類似規則或規定。
6.其他。
6.1其他登記權。本公司聲明並保證，除本公司於Form F-1或Form S-1(編號333-251557)的登記聲明及根據PIPE認購協議授予若干投資者的登記權另有披露外，除可登記證券持有人外，任何人士無權要求本公司登記出售本公司的任何股本，或將本公司的股本納入本公司為本身或為任何其他人士的賬户出售股本而提交的任何登記中。
6.2轉讓；無第三方受益人。本協議及本協議項下本公司的權利、義務和義務不得全部或部分由本公司轉讓或轉授。本協議以及可註冊證券持有人的權利、義務和義務
 
A-83
目錄
 
可登記證券持有人在轉讓可登記證券的同時，並在其轉讓的範圍內，可自由轉讓或轉授本協議項下的任何條款。本協議和本協議的規定對各方、投資者或可登記證券持有人的許可受讓人或投資者或可登記證券持有人的任何受讓人具有約束力，並符合雙方的利益。本協議不打算授予非本協議締約方的任何人任何權利或利益，但第4款和第6.2節明確規定的除外。
6.3條通知。根據本協議要求或允許發出的或與本協議有關的所有通知、要求、請求、同意、批准或其他通信(統稱“通知”)應以書面形式發出，並應由信譽良好的航空快遞服務親自送達、交付，並預付費用，或通過專人遞送、電報、電傳或傳真發送，地址如下所述，或發送至當事人最近以書面通知指定的其他地址。如果通過電報、電傳或傳真親自送達或發送通知，則通知應被視為在送達或發送之日發出；但如果該送達或發送不是在營業日或在正常營業時間之後，則該通知應被視為在下一個營業日發出。另按本合同規定發送的通知，應視為在及時將通知送達信譽良好的航空快遞服務並訂購次日遞送後的下一個工作日發出。
致公司：
[br]埃濤國際有限公司。
百老匯大街1460號，14樓
紐約州紐約市，郵編：10036
收信人：劉文生(威爾遜)
電子郵件：wilson.liu@etao.cloud
並將副本複製到：
四川羅斯·費倫斯律師事務所
美洲大道1185號
31樓
紐約州紐約市，郵編：10036
注意：EQ.
電子郵件：hlou@SRF.law
致投資者，寄至本合同附件A所列該投資者的姓名或名稱下方的地址。
6.4可分割性。本協議應被視為可分割的，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議各方擬在本協議中增加一項條款作為本協議的一部分，其條款應儘可能與有效和可執行的無效或不可執行的條款類似。
6.5對應值。本協議可以一式多份簽署，每一份應被視為正本，所有副本加在一起將構成一份相同的文書。
6.6 完整協議。 本協議（包括根據本協議簽訂的所有協議以及根據本協議交付的所有證書和文書）構成雙方就本協議標的達成的完整協議，並取代雙方之前和同期達成的所有口頭或書面協議、陳述、諒解、談判和討論。
6.7修改和修改。本協議的任何條款均可予修訂、修改或終止，而本協議任何條款的遵守亦可在本公司及當時未清償的大部分可登記證券持有人的書面同意下放棄(一般或在特定情況下，以及追溯或預期的)。
 
A-84
目錄
 
6.8標題和標題。本協議各部分的標題和標題僅為方便起見，不應影響本協議任何條款的解釋。
6.9豁免和延期。本協議的任何一方均可放棄該方有權放棄的任何權利、違約或違約，條件是該放棄對放棄方無效，除非該放棄是書面的，由該一方簽署，並特別提及本協議。放棄可以事先作出，也可以在放棄的權利產生或放棄的違約或違約發生之後作出。任何豁免都可能是有條件的。對任何違反本協議或本協議規定的行為的放棄，不應被視為放棄之前或之後違反本協議或本協議所包含的任何其他協議或規定的行為。任何放棄或延長履行任何義務或行為的期限，不得視為放棄或延長履行任何其他義務或行為的時間。
6.10累積補救。倘若本公司未能遵守或履行根據本協議須遵守或履行的任何契諾或協議，投資者或任何其他可登記證券持有人可透過衡平法訴訟或法律訴訟保護及執行其權利，不論是為具體履行本協議所載任何條款，或發出禁止違反任何該等條款的禁制令，或協助行使本協議所授予的任何權力，或強制執行任何其他法律或衡平法權利，或採取任何一項或多項此類行動，而無須提交保證金。根據本協議授予的任何權利、權力或補救措施都不應是相互排斥的，每個此類權利、權力或補救措施應是累積的，並且是對任何其他權利、權力或補救措施的補充，無論這些權利、權力或補救措施是由本協議或現在或今後在法律、衡平法、法規或其他方面可獲得的。
6.11適用法律。本協定應受適用於在特拉華州境內達成和將履行的協議的特拉華州國內法管轄、解釋和解釋，但不實施其中任何強制適用任何其他司法管轄區的實體法的法律選擇條款。
6.12放棄由陪審團進行審判。各方在此不可撤銷且無條件地放棄在因本協議、本協議擬進行的交易或投資者在本協議的談判、管理、履行或執行中的行為而引起、與本協議相關或與本協議有關的任何訴訟、訴訟、反索賠或其他訴訟(無論是基於合同、侵權行為或其他)中接受陪審團審判的權利。
6.13條款。本協議將於以下兩者中較早的日期終止：(I)在本協議日期三週年之前，或(Ii)截至(A)所有應註冊證券已根據註冊聲明出售(但在任何情況下均不在證券法第4(A)(3)節及其規則第174條(或委員會其後公佈的任何後續規則)所指的適用期限之前)或(B)所有應註冊證券的持有人獲準根據規則144(或證券法下任何類似條款)出售應註冊證券的日期。但不限於出售證券的數額或出售方式。
[故意將頁面的其餘部分留空]
 
A-85
目錄
 
雙方自上文第一次寫明的日期起，由其正式授權的代表簽署並交付本修訂和重新簽署的註冊權協議，特此為證。
公司：
[br]埃濤國際有限公司。
發信人： 
​
名稱：
標題：
 
A-86
目錄
 
首次公開募股前投資者：
Mountain Crest Capital，LLC
​
[名字], [標題]
​
納爾遜·海特
​
託德·米爾本
​
張文華
 
A-87
目錄
 
其他投資者：
查爾丹資本市場有限責任公司
發信人： 
​
名稱：
標題：
OPCO投資者：
發信人： 
​
名稱：
標題：
 
A-88
目錄
 
展品A
投資者名稱和地址
首次公開募股前投資者：
Mountain Crest Capital LLC
43街西311號，12樓
紐約州紐約市，郵編：10036
尼爾森·海特
43街西311號，12樓
紐約州紐約市，郵編：10036
託德·米爾本
43街西311號，12樓
紐約州紐約市，郵編：10036
{br]張文華
43街西311號，12樓
紐約州紐約市，郵編：10036
其他投資者：
查爾丹資本市場有限責任公司
道富17號，2100套房
紐約，紐約10004
OPCO投資者：
[名字]
[地址]
 
A-89
目錄​​
 
附件C​
鎖定協議
本鎖定協議(《協議》)於2022年1月27日由以下籤署的股東(“持有人”)和開曼羣島的一家公司Etao國際有限公司(“母公司”)簽署。
A.母公司、開曼羣島公司及母公司直接全資附屬公司MC III Merge Sub I Inc.(“買方”)、MC III Merge Sub II Inc.(開曼羣島公司及買方之直接全資附屬公司)(“合併附屬公司”)、埃濤國際集團(開曼羣島旗下公司)(“貴公司”)及劉文生(以本公司股東代表(“股東代表”)身份)訂立於二零二二年一月二十七日生效的合併協議及合併計劃(“合併協議”)。
根據合併協議，買方作為歸化合並中倖存的公司，將成為本公司的100%股東。
(br}c.持有人為若干公司普通股的記錄及/或實益擁有人，根據合併協議，該等普通股將交換為母公司普通股。
D.作為母公司訂立及完成合並協議所預期交易的條件及實質誘因，持有人已同意簽署及交付本協議。
因此，為了並考慮到本協議所載的相互契諾和協議，以及其他善意和有價值的對價，雙方擬受法律約束，同意如下：
協議
1.鎖定。
(A)在禁售期內，持股人同意，他或她不會直接或間接提供、出售、訂立合約出售、質押或以其他方式處置任何禁售股(定義見下文)，不會進行具有同等效力的交易，或訂立任何掉期、對衝或其他安排，以全部或部分轉讓禁售股所有權或其他方面的任何經濟後果，公開披露作出任何要約、出售、質押或處置的意向，或進行任何交易、互換、對衝或其他安排，或就禁售股進行任何賣空(定義見下文)。
(br}(B)為進一步執行上述規定，在禁售期內，母公司將(I)對所有禁售股(包括登記聲明可能涵蓋的禁售股)發出停止單，及(Ii)以書面形式通知母公司的轉讓代理有關禁售令及本協議對禁售股的限制，並指示母公司的轉讓代理不得處理持有人轉售或轉讓任何禁售股的任何企圖，除非遵守本協議。
(C)就本協議而言，“賣空”包括但不限於根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)下的《SHO條例》頒佈的第200條規則所界定的所有“賣空”，以及所有類型的直接和間接股票質押、遠期銷售合同、期權、看跌期權、掉期和類似安排(包括在總回報基礎上)，以及通過非美國經紀交易商或受外國監管的經紀進行的銷售和其他交易。
(D)“禁售期”一詞是指截止日期(定義見合併協議)後六(6)個月的日期。
2.受益所有權。持有人在此聲明並保證，除母公司普通股或 外，其不直接或通過其被指定人(根據《交易法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例確定)實益擁有母公司普通股的任何股份或該等股份的任何經濟權益或其衍生產品。
 
A-90
目錄
 
買方普通股(I)根據合併協議發行)(“合併股份”)或(Ii)根據日期為2021年12月16日的購股協議直接從Mountain Crest Capital LLC收購。就本協議而言，持有人實益擁有的合併股份連同母公司普通股或買方普通股的任何其他股份，以及包括可轉換為或可交換或代表在禁售期內收購的母公司普通股或買方普通股(如有)的權利的任何證券，統稱為“禁售股”，惟該等禁售股不包括該持有人在禁售期內公開市場交易中收購的母公司普通股或買方普通股的股份。
儘管有上述規定，但在符合以下條件的情況下，以下籤署人可將禁售股轉讓給以下方面：(A)轉讓或分配給持有人的直接或間接關聯公司(1933年《證券法》經修訂的第405條所指)或上述任何一項的遺產；(B)出於遺產規劃的目的，以真誠的贈與方式轉讓給持有人的直系親屬成員或受益人為持有人直系親屬成員的信託基金；(C)根據繼承人死亡後的繼承法和分配法；(D)根據有限制內部關係令，(E)向母公司的高級職員、董事或其聯營公司轉讓；(F)將禁售股質押，作為與持有人借款或產生任何債務有關的抵押品或抵押品，但此種借款或負債須以多個發行人發行的資產或股權組合作為擔保；(G)根據真誠的第三方要約轉讓、合併、股票出售、資本重組、合併或涉及母公司控制權變更的其他交易；但條件是，在此類要約收購、合併、資本重組、合併或其他此類交易未完成的情況下，受本協議約束的禁售股應繼續受本協議的約束，(H)根據根據《交易法》頒佈的規則10b5-1建立交易計劃；但該計劃不規定在禁售期內轉讓禁售股，(I)轉讓以履行與行使購買母公司普通股的期權或授予基於股票的獎勵有關的預扣税義務；和(J)在行使購買母公司普通股的期權的行權或購買價的基礎上，以“淨行權”或“無現金”的方式進行支付轉讓；但是，如果是根據前述(A)至(E)項條款進行的任何轉讓，則任何此類轉讓的一個條件是：(I)受讓人/受贈人同意受本協議條款(包括但不限於上一句所述的限制)的約束，其程度與受讓人/受贈人是本協議的一方一樣；及(Ii)法律(包括但不限於經修訂的1933年證券法(“證券法”)及交易法的披露要求)不要求每一方(捐贈人、受贈人、轉讓人或受讓人)在禁售期屆滿前就轉讓或處置作出任何申報或公佈，且同意不會自願作出任何申報或公告。
3.陳述和保證。本協議的每一方通過各自簽署和交付本協議，特此聲明並保證：(A)該方有充分的權利、能力和權力訂立、交付和履行本協議項下各自的義務，(B)本協議已由該方正式簽署和交付，是該方的一項具有約束力和可強制執行的義務，並可根據本協議的條款對該方強制執行；(C)本協議項下義務的執行、交付和履行不會與任何其他協議、合同、該當事一方為當事一方的承諾或諒解，或該當事一方的資產或證券所受的約束。持有人已獨立評估其訂立和交付本協議的決定的是非曲直，該持有人確認他/她沒有依賴公司、公司的法律顧問或任何其他人的建議。
4.不收取額外費用/付款。除本協議特別提及的對價外，雙方同意，沒有或將不會向持有者支付任何與本協議相關的費用、付款或任何形式的額外對價。
5.通知。根據本協議要求或允許發送的任何通知應以書面形式發送，地址如下，並應視為已發出：(A)如果是專人或認可的快遞服務，則在營業日下午4：00之前送達，收件人的日期和時間，送達之日，否則在之後的第一個營業日
 
A-91
目錄
 
此類遞送；(B)如果是通過電子郵件，則在電子確認傳輸的日期，如果是在營業日下午4點之前，則是收件人的日期和時間，否則是在確認之日之後的第一個營業日；或(C)在以掛號信或掛號信郵寄後五天內，要求回執。通知應按下列方式發送給當事人(電話號碼除外，僅為方便起見)，或按照本通知規定一方向其他方指定的其他地址：
(a)
如果是家長，則為：
​
埃陶國際有限公司
​
​
注意：劉文生
電子郵件：wilson.liu@etao.cloud
將副本複製到(不構成通知)：
四川羅斯·費倫斯律師事務所
美洲大道1185號31樓
紐約州紐約市，郵編：10036
注意：傑伊·卡普羅維茨
 歡樓
電子郵件：jkaplowitz@srf.law
hlou@srf.law
(B)如果發給持有人，請寄至持有人在此簽名頁上所列的地址，並附上一份不構成通知的副本：
​
​
​
電子郵件：
或任何一方根據本協議以書面形式提供給其他方的其他地址。
6.列舉和標題。本協議中包含的列舉和標題僅為參考方便，不應控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。
7.對應方。本協議可以傳真和任何數量的副本簽署，每一份在如此簽署和交付時應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一個相同的協議。
8.繼承人和受讓人。本協議及其條款、契約、條款和條件對本協議雙方各自的繼承人、繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。持有者特此確認並同意，本協議是為公司及其繼承人和受讓人的利益而簽訂的，並可由其強制執行。
9.可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則該條款將符合現行法律，而不是在可能的情況下無效，以實現各方的意圖，在任何情況下，本協議的其餘條款仍將保持完全的效力和效力，並對本協議各方具有約束力。
10.修改。本協議可由本協議雙方簽署的書面協議修改或修改。
11.進一步的保證。每一方應作出和履行或促使作出和履行所有其他行為和事情，並應簽署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的以及完成本協議預期的交易。
 
A-92
目錄
 
12.施工不嚴。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達他們的共同意圖，嚴格的解釋規則將不適用於任何一方。
13.爭議解決。合併協議第10.8節通過引用併入本協議，以全面適用於根據本協議產生的任何爭議。
14.適用法律。合併協議第12.6節通過引用併入本協議，以全面適用於根據本協議產生的任何爭議。
15.管制協議。如果本協議的條款(經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改)與合併協議中的規定直接衝突，則以本協議的條款為準。
[簽名頁如下]
 
A-93
目錄
 
附件C​
本禁售協議由其各自授權的簽字人自上述日期起正式簽署，特此為證。
[br]埃濤國際有限公司。
發信人： 
​
名稱：[•]
標題：[•]
托架：
[•]
發信人： 
​
名稱：
標題：
 
A-94
目錄​​
 
時間表I
支持協議的各方
​ Top Value AEC Limited ​
​ QHYL Limited ​
​ 6D牙科有限公司 ​
​ BLCF Limited ​
​ Thignbone Limited ​
​ 宏飛鵬有限公司 ​
​ 湖南安悦肯尼健康管理有限公司 ​
​ GZTL有限公司 ​
​ DXJK有限公司 ​
​ YHM有限公司 ​
​ 泰坦尼克號峯會有限公司 ​
​ 三諾香港有限公司 ​
​ 賽義夫四世香港(中國投資)有限公司 ​
​ 創新工場發展基金II，LP ​
​ EterRatna控股有限公司 ​
​ DNurse Co.Limited ​
​ 劉文生 ​
​ 中博裕控股有限公司 ​
​ 埃陶國際集團股份有限公司 ​
​ 百花百匯有限公司 ​
​ WSHP Capital LLC ​
​ 中企財富股份有限公司有限公司 ​
​ LLJH Limited ​
​ WiseHealth Limited ​
​ Wyndham Limited ​
​ 一濤國際集團。 ​
​ 山頂收購公司。III ​
 
A-95
目錄​​
 
附表II
僱傭協議當事人
公司首席執行官劉文生
李温特，公司的總裁
喬爾·加洛，公司首席財務官
 
A-96
目錄
 
執行版本​
對合並協議和計劃的修改
本修訂於2022年6月7日由美國特拉華州山峯收購公司III(“母公司”)、EtaO國際集團(開曼羣島公司(“本公司”))及劉文生(以本公司股東代表(“股東代表”)身份)於2022年1月27日簽訂的合併協議及合併計劃(“本修訂”)作出。母公司、公司和股東代表有時在本文中被稱為“一方”或統稱為“各方”。本文中使用的和未定義的大寫術語具有合併協議(定義如下)中賦予它們的各自含義。
獨奏會
鑑於，雙方簽訂了日期為2022年1月27日的合併協議和計劃(“合併協議”)。
鑑於，雙方希望根據本修正案的條款修改合併協議。
鑑於合併協議第12.03節規定，合併協議可由母公司與股東代表各自簽署的書面協議修訂。
因此，現在，考慮到承諾，以及本協議所載的陳述、保證、契諾和協議，母公司和股東代表同意如下：
1.刪除以下定義的術語，全部替換為：
“結算日合併對價”是指結算書上反映的結算日合併對價減去結算日公司債務金額、公司交易費用加上結算日公司現金金額後的1,000,000,000美元。
“合併對價合計”指按協議約定的公司聲明價值，金額為1,000,000,000美元。
2.現刪除合併協議第3.03節，全文重述如下：
“緊接閉幕後，尚存公司的董事會將由六(6)名董事組成，包括現任公司董事會成員和一(1)名額外的董事，由保薦人指定。保薦人應為劉素英博士或保薦人與公司同意的其他人；但保薦人有權自行決定董事是獨立的董事還是從屬的董事，並受適用的規則和法規的約束。如果發起人行使其任命從屬董事的選擇權，本公司和該董事應在交易結束前簽訂協議，確定該董事的責任和補償。“
3.現刪除合併協議第10.01(B)節，全文重述如下：
(B)由母公司或股東代表在2022年10月5日(“外部日期”)當日或之前關閉，除非終止方、母公司、公司或股東代表未能切實履行本協議規定其在外部日期或之前必須履行的義務，除非終止方、母公司、公司或股東代表沒有切實履行本協議規定的義務，並且終止方應在外部日期起五個工作日內向另一方發出書面通知；但如果協議未根據第10.01(B)節終止，公司應獨自承擔與母公司任何和所有延期相關的所有成本和開支，包括但不限於與委託書和股東大會修改母公司註冊證書以獲得此類延期相關的所有法律費用和開支，包括為此類 向信託賬户支付的所有必需款項。
 
A-97
目錄
 
延期，在關閉之前的任何時間。為免生疑問，本公司未能(I)提供截至2022年、2022年及2021年6月30日止六個月期間的經審計2020/2021年財務報表或經審核的簡明及綜合財務報表，或(Ii)未能獲得任何政府當局(包括但不限於中國網信局或中國證監會)的批准或同意，將構成本公司及股東代表未能履行其在本協議項下的義務；或“
4.修正案的效力。每一方均表示，其擁有訂立和履行本修正案義務所需的一切必要權力和授權，且該締約方無需獲得任何同意或批准即可訂立和履行其在本修正案項下的義務。本修正案應被視為併入合併協議，並構成合並協議的一部分，與合併協議具有同等的法律效力和效力。除在此明確及具體修訂外，合併協議的所有條款及條文均具有並將繼續具有十足效力及效力，而本修訂及與合併協議相關而交付的任何附屬協議或文件中對合並協議的所有提及應指經本修訂修訂的合併協議，以及其後可能進一步修訂或重述的合併協議。在合併協議中，凡提及“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，此後應被視為指在此修訂的合併協議(但在合併協議中提及的“本協議日期”或“本協議的日期”或類似含義的詞語應繼續指2022年1月27日)。
5.副本；傳真；電子傳輸。本修正案可簽署副本(每一副本應被視為正本，但所有副本加在一起應構成一個相同的協議)，並在各方簽署一份或多份副本並交付給其他各方時生效。通過傳真或電子傳輸交換本修正案的副本和簽名頁，對於各方而言，應構成本修正案的有效執行和交付，並可在所有目的上取代原修正案。就所有目的而言，通過傳真或電子傳輸傳送的當事方的簽名應被視為其原始簽名。
6.依法治國。本修正案以及可能基於、引起或與本修正案相關的所有索賠或訴訟理由，應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律解釋，而不考慮根據適用的法律衝突原則可能管轄的法律。
[簽名頁面如下]
 
A-98
目錄
 
以下所列實體經其正式授權的代表，自上文第一次寫明的日期起已簽署本修正案，特此為證。
家長：
山頂收購公司。III
發信人：
/S/劉素英
​
​
姓名： 劉素英
職務：首席執行官
公司：
埃陶國際集團
發信人： 
​
名稱：
標題：
股東代表
​
威爾遜·劉
合併協議修正案簽名頁
 
A-99
目錄
 
以下所列實體經其正式授權的代表，自上文第一次寫明的日期起已簽署本修正案，特此為證。
家長：
山頂收購公司。III
發信人： 
​
名稱：
標題：
公司：
埃陶國際集團
發信人：
/S/劉文勝
​
​
姓名： 劉文生
職務：董事長兼首席執行官
股東代表
/S/劉強東
​
威爾遜·劉
 
A-100
目錄
 
加盟協議
本合併協議及合併計劃於2022年1月27日生效，日期為2022年7月26日(“合併協議”)(“合併協議”)，日期為2022年1月27日，由開曼羣島註冊的獲豁免有限責任公司(“本公司”)Mountain Crest Acquisition Corp.III(以下簡稱“母公司”)與劉文勝簽訂。以本公司股東代表(“股東代表”)的身份，經母公司與本公司於2022年6月7日訂立及訂立的協議及合併計劃修訂(統稱為“合併協議”)修訂。本文中使用但未另作定義的大寫術語應具有合併協議中賦予此類術語的含義。
鑑於，一家獲開曼羣島豁免的公司及母公司(“買方”)的全資附屬公司Etao International Co.，Ltd.於合併協議生效日期後成立，目的僅為母公司與買方合併及併入買方，買方為尚存實體及母公司的全資附屬公司；
鑑於，一家獲開曼羣島豁免的公司及買方的全資附屬公司(“合併附屬公司”)於合併協議生效日期後成立，其唯一目的是與本公司合併及併入本公司，而本公司為尚存實體及買方的全資附屬公司；及
鑑於，本協議雙方希望簽署本合併協議，以證明買方和合並子公司各自簽署了合併協議。
因此，考慮到本協議所載的相互契約以及其他良好和有價值的對價，本合併協議的各方特此同意如下：
1.受約束的協議。買方及合併附屬公司在此同意，在簽署本合併協議後，其將成為合併協議的一方，並應完全受合併協議適用於該一方的所有契諾、條款、陳述、擔保、權利、義務和條件的約束，就像合併協議的原始一方一樣。
2.繼承人和受讓人。本合併協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，可由其強制執行，並符合其利益。
3.完整協議。本合併協議代表本協議雙方就本協議標的達成的完整協議，除本合併協議或合併協議另有明確規定外，本協議取代所有先前就該標的進行的口頭或書面談判、陳述或協議。
4.對應關係。本合併協議可一式兩份簽署，每份均為正本，所有正本合在一起構成同一份協議。本合併協議可通過傳真或電子傳輸方式簽署和交付。
5.依法治國。本合併協議和因本合併協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受特拉華州適用於完全在該州內簽訂和履行的合同的特拉華州法律管轄和解釋(包括適用於本協議的訴訟時效或其他訴訟期限)，而不考慮其法律衝突原則。在此提起的任何訴訟，無論是在合同、侵權、衡平法或其他方面，都應在特拉華州(“特拉華州法院”)及其任何上訴法院的專屬管轄權和地點內提起，雙方特此放棄任何關於該法院不方便或不適當的索賠或抗辯。雙方特此同意，任何此類法院應對其擁有人身管轄權，同意以合併協議第12.06節規定的任何方式或以特拉華州法律授權的任何其他方式送達程序文件，並同意任何此類訴訟或程序的最終判決應為最終判決，並可通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。
 
A-101
目錄
 
6.標題。本合併協議中包含的標題僅供參考，不應被視為更改或影響本協議的任何規定。
[簽名頁面如下]
 
A-102
目錄
 
本加入協議自上文首次寫明的日期起生效，特此為證。
家長：
山頂收購公司III，
一家特拉華州公司
發信人：
/S/劉素英
​
​
姓名： 劉素英
職務：首席執行官
股東代表
/S/劉文勝
​
劉文生(以股東代表身份)
購買者：
埃陶國際有限公司
開曼羣島豁免公司
發信人：
/S/趙子豪
​
​
姓名： 趙子豪
標題：董事
合併子：
一淘合併子公司，
開曼羣島豁免公司
發信人：
/S/趙子豪
​
​
姓名： 趙子豪
標題：董事
 
A-103
目錄
 
公司：
埃陶國際集團，
開曼羣島豁免公司
發信人：
/S/劉文勝
​
​
姓名： 劉文生
職務：董事長兼首席執行官
 
A-104
目錄
 
對合並協議和計劃的修改
本修訂於2022年10月17日由美國特拉華州公司(“母公司”)Mountain Crest Acquisition Corp.、開曼羣島公司(“本公司”)Etao International Group.及以本公司股東代表身份(“股東代表”)身分的劉文勝之間於2022年1月27日訂立的合併協議及合併計劃(本“修訂第2號”)作出，並於2022年6月7日進一步修訂。母公司、公司和股東代表有時在本文中被稱為“一方”或統稱為“各方”。本文中使用的和未定義的大寫術語具有合併協議(定義如下)中賦予它們的各自含義。
獨奏會
鑑於，雙方於2022年1月27日訂立合併協議及計劃(“合併協議”)，並於2022年6月7日進一步修訂。
鑑於，雙方希望根據本修正案第2號的條款修改合併協議。
鑑於合併協議第12.03節規定，合併協議可由母公司與股東代表各自簽署的書面協議修訂。
因此，現在，考慮到承諾，以及本協議所載的陳述、保證、契諾和協議，母公司和股東代表同意如下：
1.現刪除合併協議第110.01(B)節，全文重述如下：
(B)由母公司或股東代表在2023年2月20日(“外部日期”)當日或之前關閉，除非由於終止方、母公司或公司或股東代表未能切實履行本協議規定其在外部日期或之前必須履行的義務而沒有發生此類事件，並且終止方應在外部日期起五個工作日內向另一方發出書面通知；但如協議未根據第10.01(B)節終止，本公司應獨自承擔與母公司任何及所有延期有關的所有成本和開支，包括但不限於與委託書和股東大會相關的所有法律費用和開支，以在交易結束前的任何時間修訂母公司的公司註冊證書以獲得此類延期，包括為此類延期向信託賬户支付的所有必需款項。
2.修正案的效力。每一方均表示，其擁有訂立和履行本修正案第2號所規定義務的所有必要權力和授權，且該締約方不需要獲得任何同意或批准即可訂立和履行本修正案第2號所規定的義務。本修正案第2號應被視為併入合併協議，並構成合並協議的一部分，與合併協議具有同等的法律效力和效力。除在此明確及明確修訂外，合併協議的所有條款及規定均具有並將繼續具有完全效力及效力，而本修訂第2號及與合併協議相關而交付的任何附屬協議或文件中對合並協議的所有提及，以下均指經本修訂第2號修訂的合併協議，以及其後可能進一步修訂或重述的合併協議。在合併協議中，凡提及“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，此後應被視為指在此修訂的合併協議(但在合併協議中提及的“本協議日期”或“本協議的日期”或類似含義的詞語應繼續指2022年1月27日)。
3.副本；傳真；電子傳輸。本修正案第2號修正案可簽署副本(每一副本應被視為正本，但所有副本合在一起應構成一份相同的協議)，並在當事各方簽署一份或多份副本並交付給另一方時生效。本修正案第2號和 號副本互換
 
A-105
目錄
 
通過傳真或電子傳輸的簽名頁，應構成本修正案第2號對各方的有效執行和交付，並可在任何情況下替代原修正案。就所有目的而言，通過傳真或電子傳輸傳送的當事方的簽名應被視為其原始簽名。
4.依法治國。本修正案第2號，以及可能基於本修正案、由本修正案引起或與本修正案相關的所有索賠或訴訟理由，應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，而不考慮根據適用的法律衝突原則可能管轄的法律。
[簽名頁面如下]
 
A-106
目錄
 
茲證明，以下所列實體經其正式授權的代表，已於上文第一次寫明的日期簽署了本修正案第2號。
家長：
山頂收購公司。III
發信人：
/S/劉素英
​
​
姓名： 劉素英
職務：首席執行官
公司：
埃陶國際集團
發信人：
/S/劉文勝
​
​
姓名： 劉文生
職務：首席執行官
股東代表：
/S/劉文勝
​
姓名：劉文生
 
A-107
目錄​
 
附件B​
公司法(經修訂)
開曼羣島的
股份有限公司
修改和重述
公司章程大綱和章程
第 個，共 個
[br]埃濤國際有限公司。
[特別決議通過的決議草案 [ ]並有效於[ ]]
 
B-1
目錄
 
公司法(經修訂)
開曼羣島的
股份有限公司
修改和重述
公司章程備忘錄
第 個，共 個
[br]埃濤國際有限公司。
[特別決議通過的決議草案 [ ]並有效於[ ]]
1
公司名稱為埃陶國際有限公司。
​
2
本公司的註冊辦事處應設於開曼羣島開曼羣島KY1-1104 Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司的辦事處，或董事可能決定的開曼羣島內的其他地點。
​
3
本公司的成立宗旨不受限制，本公司有全權及授權執行開曼羣島法律未予禁止的任何宗旨。
​
4
每個成員的責任以該成員的股份未支付的金額為限。
​
5
本公司股本為50,000美元，分為500,000,000股，每股面值0.0001美元。
​
6
本公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以延續方式註冊為股份有限公司，並有權在開曼羣島撤銷註冊。
​
7
本組織章程大綱中未定義的大寫術語與本公司的組織章程細則中賦予它們的含義相同。
​
 
B-2
目錄
 
公司法(經修訂)
開曼羣島的
股份有限公司
修改和重述
公司章程
[br]埃濤國際有限公司。
[特別決議通過的決議草案 [ ]並有效於[ ]]
1
解讀
​
1.1
《規約》附表1表A中的條款不適用，除非主題或上下文中有與之不符的內容：
​
​ 《文章》 ​ ​ 指本公司的本公司章程。 ​
​ “審計師” ​ ​ 指當其時執行本公司核數師職責的人士(如有)。 ​
​ “公司” ​ ​ 指上述公司。 ​
​ “導演” ​ ​ 指本公司當其時的董事。 ​
​ “分紅” ​ ​ 指根據細則議決就股份支付的任何股息(不論中期或末期)。 ​
​ “電子記錄” ​ ​ 的含義與《電子交易法》中的含義相同。 ​
​ 《電子交易法》 ​ ​ 指開曼羣島的《電子交易法》(修訂本)。 ​
​ “成員” ​ ​ 的含義與《規約》中的含義相同。 ​
​ 《備忘錄》 ​ ​
指本公司的組織章程大綱。
​
​ “普通分辨率” ​ ​ 指由簡單多數成員以有權親自或(如允許委派代表)在股東大會上委託代表在股東大會上投票而通過的決議，幷包括一致的書面決議。當要求以投票方式表決時，在計算多數時，應考慮到每一成員根據章程細則有權獲得的票數。 ​
​ 《會員名冊》 ​ ​ 指按照《章程》保存的會員登記冊，包括(除另有説明外)任何分會會員登記冊或重複的會員登記冊。 ​
​ “註冊辦公室” ​ ​ 指本公司當其時的註冊辦事處。 ​
​ “印章” ​ ​ 指公司的法團印章，包括每個複印件。 ​
​ “分享” ​ ​ 指本公司的股份，包括本公司的一小部分股份。 ​
​ “特殊解決方案” ​ ​ 的含義與《規約》中的含義相同，包括一致通過的書面決議。 ​
​ 《規約》 ​ ​ 指開曼羣島的《公司法》(經修訂)。 ​
​ “訂閲者” ​ ​ 指備忘錄的訂閲者。 ​
​ “國庫股” ​ ​ 是指按照《章程》以公司名義持有的庫存股。 ​
 
B-3
目錄
 
1.2
文章中的
​
(a)
導入單數的單詞包括複數，反之亦然；
​
(b)
表示男性的詞包括女性；
​
(c)
表示人的詞語包括法人和其他任何法人、自然人；
​
(d)
“書面的”和“書面的”包括以可視形式表示或複製文字的所有方式，包括以電子記錄的形式；
​
(e)
“必須”應解釋為命令式，“可以”應解釋為允許；
​
(f)
凡提及任何法律或法規的規定，應解釋為提及經修訂、修改、重新制定或取代的那些規定；
​
(g)
由術語“包括”、“包括”、“特別”或任何類似表述引入的任何短語應解釋為説明性的，不得限制這些術語前面的詞語的含義；
​
(h)
術語“和/或”既指“和”，也指“或”。在某些情況下，“和/或”的使用在任何方面都不會限制或修改術語“和”或“或”在其他方面的使用。術語“或”不得解釋為排他性的，術語“和”不得解釋為要求連詞(在每種情況下，除非上下文另有要求)；
​
(i)
標題插入僅供參考，在解讀文章時應忽略；
​
(j)
本條款對交付的任何要求包括以電子記錄的形式交付；
​
(k)
《電子交易法》所界定的關於條款的簽署或簽署的任何要求，包括條款本身的簽署，均可通過電子簽名的形式予以滿足；
​
(l)
《電子交易法》第8條和第19(3)條不適用；
​
(m)
與通知期限有關的“整天”一詞，是指不包括收到或視為收到通知之日、發出通知之日或生效之日在內的期間；以及
​
(n)
股份中的“持有人”一詞是指在股東名冊上登記為該股份持有人的人。
​
2
開業
​
2.1
本公司的業務可於本公司註冊成立後於董事認為合適的情況下儘快開始。
​
2.2
董事可從本公司的股本或任何其他款項中支付在成立本公司或與本公司成立有關的所有開支，包括註冊費用。
​
3
股票發行
​
3.1
在符合章程大綱的條文(如有的話)(以及本公司在股東大會上發出的任何指示)的規限下，在不損害任何現有股份所附帶的任何權利的原則下，董事可在其認為適當的時間及按其認為適當的其他條款，向其認為適當的人士配發、發行、授予購股權或以其他方式處置股份(包括股份的零碎部分)，並附帶或不附帶優先、遞延或其他權利或限制，不論是否涉及股息或其他分派、投票、資本退還或其他方面。並可(在不牴觸《規約》和章程的情況下)更改這些權利。儘管有上述規定，訂户仍有權：
​
(a)
向自身發行一股；
​
 
B-4
目錄
 
(b)
通過轉讓文書將股份轉讓給任何人；以及
​
(c)
就該股份的發行和轉讓更新會員名冊。
​
3.2
本公司不得向無記名發行股份。
​
4
會員登記
​
4.1
本公司應按照《章程》的規定保存或安排保存成員名冊。
​
4.2
董事可根據章程決定本公司須備存一份或多份股東登記分冊。董事亦可決定哪個股東名冊為主要股東名冊及哪些股東名冊為股東分冊，並可不時更改該決定。
​
5
關閉會員名冊或確定記錄日期
​
5.1
為釐定有權在任何股東大會或其任何續會上知悉或表決的股東，或有權收取任何股息或其他分派的股東，或為釐定股東就任何其他目的而作出的決定，董事可規定股東名冊在任何情況下不得超過四十天的規定期間內暫停登記以供轉讓。
​
5.2
除關閉股東名冊外，董事可提前或拖欠一個日期作為記錄日期，以確定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或投票的股東，或決定有權收取任何股息或其他分派的股東，或為任何其他目的釐定股東。
​
5.3
如股東名冊並未如此關閉，亦無就有權就股東大會或有權收取股息或其他分派的股東大會作出表決的股東釐定記錄日期，則大會通知的寄發日期或董事決議支付有關股息或其他分派的決議案通過日期(視屬何情況而定)，應為該等股東釐定的記錄日期。如按本條規定對有權在任何成員會議上表決的成員作出決定，則該決定應適用於其任何休會。
​
6
股票證書
​
6.1
只有在董事決議發行股票的情況下，股東才有權獲得股票。代表股票的股票，如有，應為電子格式。股票應由一名或多名董事或董事授權的其他人士簽署。董事可授權發行證書，並以機械程序加蓋經授權簽署(S)。所有股票應連續編號或以其他方式標識，並應註明與其相關的股票。所有交回本公司轉讓的股票將予註銷，並在細則的規限下，在交出及註銷代表相同數目相關股份的舊股票前，不得發出新股票。
​
6.2
本公司並無義務就多於一名人士聯名持有的股份發行超過一張股票，而向一名聯名持有人交付一張股票即已足夠交付所有股東。
​
6.3
如股票遭毀損、損毀、遺失或損毀，可按有關證據及彌償的條款(如有)及支付本公司因調查證據而合理招致的費用(如有)及(如屬毀損或損毀)在交付舊股票後續發。
​
6.4
根據細則發出的每張股票將由股東或其他有權獲得股票的人承擔風險。本公司對股票在交付過程中遺失或延誤不承擔任何責任。
​
 
B-5
目錄
 
7
股份轉讓
​
7.1
在細則第3.1條的規限下，股份可轉讓，但須經董事以決議案批准，董事可行使其絕對酌情決定權拒絕登記任何股份轉讓而無須給予任何理由。如果董事拒絕登記轉讓，他們應在拒絕登記後兩個月內通知受讓人。
​
7.2
任何股份的轉讓文書應為書面形式，並須由轉讓人或其代表籤立(如董事要求，亦須由受讓人或其代表簽署)。在受讓人的姓名列入股東名冊之前，轉讓人應被視為股份持有人。
​
8
贖回、回購和交出股份
​
8.1
在本章程條文的規限下，本公司可發行將由股東或本公司選擇贖回或須贖回的股份。該等股份的贖回將按本公司在發行股份前藉特別決議案決定的方式及其他條款進行。
​
8.2
在本章程條文的規限下，本公司可按董事與有關股東同意的方式及其他條款購買本身的股份(包括任何可贖回股份)。
​
8.3
本公司可按章程所允許的任何方式，包括從資本中支付贖回或購買其本身股份的款項。
​
8.4
董事可接受退回股份，而不收取任何已繳足股款股份的代價。
​
9
國庫股
​
9.1
董事在購買、贖回或交出任何股份前，可決定將該股份作為庫藏股持有。
​
9.2
董事可按其認為適當的條款(包括但不限於零對價)決定註銷庫存股或轉讓庫存股。
​
10
股權變更
​
10.1
如果在任何時候本公司的股本被分成不同類別的股份，則任何類別所附的所有或任何權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)，不論本公司是否正在清盤，均可在董事認為不會對該等權利造成重大不利影響的情況下，無須該類別已發行股份持有人的同意而更改；否則，任何該等更改必須獲得持有該類別股份不少於三分之二已發行股份的持有人的書面同意，或經該類別股份持有人在另一次會議上以不少於三分之二的多數票通過的決議案通過。為免生疑問，董事保留取得有關類別股份持有人同意的權利，即使任何該等變動可能不會產生重大不利影響。細則內有關股東大會的所有規定在作出必要修訂後適用於任何該等會議，惟所需法定人數為一名持有或由受委代表至少持有該類別已發行股份三分之一的人士，而任何親身或受委代表出席的該類別股份持有人均可要求以投票方式表決。
​
10.2
就單獨的類別會議而言，如董事認為兩類或以上或所有類別的股份將以同樣方式受所審議建議的影響，則董事可將該兩類或以上或所有類別的股份視為一個類別的股份，但在任何其他情況下，須將該等類別的股份視為獨立的類別股份。
​
10.3
除該類別股份的發行條款另有明文規定外，授予任何類別股份持有人的優先或其他權利不得被視為因增設或發行與該類別股份享有同等地位的股份而被視為改變。
​
 
B-6
目錄
 
11
出售股份佣金
​
在法規允許的範圍內，本公司可向任何人士支付佣金，作為該人士認購或同意認購(不論無條件或有條件)或促使或同意認購(不論無條件或有條件)任何股份的代價。這些佣金可以通過支付現金和/或發行全部或部分繳足股款的股份來支付。本公司亦可就任何股份發行向合法經紀公司支付佣金。
12
不承認信託
​
本公司不應受任何股份的衡平法權益、或有權益、未來權益或部分權益，或(除非細則或章程另有規定者除外)任何股份的任何其他權利的約束或強迫以任何方式(即使在接到通知時)承認任何股份的任何其他權利，但持有人對全部股份的絕對權利除外。
13
股份留置權
​
13.1
本公司對以股東名義登記的所有股份(不論是否已繳足股款)擁有首要留置權，留置權涉及該股東或其遺產單獨或與任何其他人士(不論是否為成員)欠本公司或與本公司有關的所有債務、負債或承諾(不論現時是否應付)，但董事可於任何時間宣佈任何股份全部或部分獲豁免遵守本條細則的規定。登記任何該等股份的轉讓，應視為放棄本公司對該股份的留置權。本公司對股份的留置權亦應延伸至與該股份有關的任何應付款項。
​
13.2
本公司可按董事認為合適的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，前提是股份持有人收到或被視為已收到通知後14整天內仍未支付存在留置權的款項，或由於持有人死亡或破產而向有權獲得通知的人支付通知，要求付款，並説明如果通知不符合要求，股份可被出售。
​
13.3
為使任何該等出售生效，董事可授權任何人士簽署轉讓售予買方或按照買方指示轉讓股份的文書。買方或其代名人須登記為任何該等轉讓所含股份的持有人，彼等並無責任監督購買款項的運用，彼等對股份的所有權亦不會因出售或行使章程細則下本公司出售權力的任何不符合規定或無效而受影響。
​
13.4
在支付成本後，出售所得款項淨額將用於支付留置權所涉金額中目前應支付的部分，任何餘額(受出售前股份目前未支付的類似留置權的限制)應支付給在出售日期有權獲得股份的人。
​
14
訪問共享
​
14.1
在任何股份配發及發行條款的規限下，董事可就其股份的任何未繳款項(不論就面值或溢價而言)向股東催繳，而每名股東須(在收到指明付款時間的至少14整天通知的規限下)於指定時間向本公司支付催繳股款。催繳股款可全部或部分撤銷或延遲，視乎董事而定。電話可能需要分期付款。被催繳股款的人士仍須對催繳股款負法律責任，即使催繳所涉及的股份其後已轉讓。
​
14.2
催繳應視為於董事授權催繳的決議案通過時已作出。
​
14.3
股份的聯名持有人須負上連帶責任支付有關股份的所有催繳股款。
​
14.4
如果催款到期並應付後仍未支付，應付款的人應
​
 
B-7
目錄
 
就自到期及應付至按董事釐定的利率支付的未付款項支付利息(以及本公司因該筆未付款項而產生的所有開支)，但董事可豁免支付全部或部分利息或開支。
14.5
於發行或配發或於任何指定日期就股份應付的款項，不論因股份面值或溢價或其他原因而應付，應被視為催繳，如未繳款，則細則的所有條文均應適用，猶如該款項已因催繳而到期應付。
​
14.6
董事可就催繳股款的金額及支付時間或須支付的利息按不同條款發行股份。
​
14.7
董事如認為合適，可從任何願意就該股東所持任何股份墊付全部或任何部分未催繳及未支付款項的股東處收取款項，並可(直至該款項須予支付為止)按董事與預先支付該款項的股東所協定的利率支付利息。
​
14.8
任何於催繳股款前支付的股息或其他分派款項，並不會令支付該款項的股東有權獲得任何期間的股息或其他分派中的任何部分，而該股息或其他分派是在沒有該等款項的情況下須予支付的。
​
15
股份被沒收
​
15.1
如催繳股款或催繳股款分期付款在到期及應付後仍未支付，董事可向應付催繳股款或分期催繳股款的人士發出不少於14整天的通知，要求支付未支付的款項連同可能應計的任何利息及本公司因未支付該等款項而產生的任何開支。通知須指明付款地點，並須述明如通知不獲遵從，催繳股款所涉及的股份將可被沒收。
​
15.2
如該通知未獲遵從，則該通知所涉及的任何股份可於該通知所規定的款項尚未支付前，經董事決議予以沒收。該等沒收將包括與沒收股份有關而於沒收前未支付的所有股息、其他分派或其他款項。
​
15.3
被沒收的股份可按董事認為合適的條款及方式出售、重新配發或以其他方式處置，而在出售、重新配發或處置前的任何時間，沒收可按董事認為合適的條款取消。如為出售沒收股份而將股份轉讓予任何人士，董事可授權某人簽署以該人士為受益人的股份轉讓文書。
​
15.4
任何股份被沒收的人士將不再是該等股份的股東，並須向本公司交回被沒收股份的股票以供註銷，並仍有責任向本公司支付該人士於沒收日期應就該等股份向本公司支付的所有款項連同按董事釐定的利率計算的利息，但如本公司已全數收取有關該等股份的所有到期及應付款項，則該人士的責任即告終止。
​
15.5
由一名董事或本公司高管簽署的一份證明某一股份已於指定日期被沒收的書面證明，相對於所有聲稱有權獲得該股份的人士而言，即為其所述事實的確證。該股票(在籤立轉讓文書的規限下)應構成股份的良好所有權，而獲出售或以其他方式處置股份的人士無須監督購買款項(如有)的運用，其股份所有權亦不會因有關沒收、出售或處置股份的法律程序中的任何不符合規定或無效而受影響。
​
15.6
本章程有關沒收的規定適用於不支付任何款項的情況
​
 
B-8
目錄
 
根據股份發行條款須於指定時間應付的股份，不論是按股份面值或溢價方式支付，猶如其已憑藉正式作出催繳及通知而應付一樣。
16
共享傳輸
​
16.1
如股東去世，則尚存的一名或多名倖存者(如其為聯名持有人)或其法定遺產代理人(如彼等為唯一持有人)將為本公司承認為對已故股東股份擁有任何所有權的唯一人士。已故成員的遺產不會因此而免除與該成員為聯名或唯一持有人的任何股份有關的任何責任。
​
16.2
任何因股東身故或破產或清盤或解散(或以轉讓以外的任何其他方式)而有權擁有股份的人士，可在董事可能要求出示的證據後，透過該人士向本公司發出的書面通知，選擇成為該股份的持有人或由他們提名的某一人士登記為該股份的持有人。如果他們選擇讓另一人登記為該股份的持有人，他們應簽署一份將該股份轉讓給該人的文書。在任何一種情況下，董事均有權拒絕或暫停登記，一如在有關股東去世或破產或清盤或解散(視屬何情況而定)之前轉讓股份的情況下。
​
16.3
因股東身故、破產、清盤或解散(或在任何其他情況下並非以轉讓方式)而有權享有股份的人士，應享有如其為該等股份持有人所應享有的相同股息、其他分派及其他利益。然而，在成為股份的股東前，董事無權就該股份行使成員資格所賦予的與本公司股東大會有關的任何權利，而董事可隨時發出通知，要求任何該等人士選擇登記或由其提名的某位人士登記為股份持有人(但在任何一種情況下，董事均有權拒絕或暫停登記，一如在有關股東去世或破產或清盤或解散或以轉讓以外的任何方式轉讓股份(視屬何情況而定)之前的情況下所享有的權利一樣)。如於收到或視為收到通知後90天內仍未遵守通知(根據細則釐定)，則董事其後可暫不支付與股份有關的所有股息、其他分派、紅利或其他款項，直至通知的規定已獲遵守為止。
​
17
修改公司章程和變更資本金
​
17.1
本公司可通過普通決議：
​
(a)
按普通決議案規定的金額增加股本，並附帶本公司在股東大會上可能決定的權利、優先權和特權；
​
(b)
將其全部或部分股本合併並分割為比其現有股份更大的股份；
​
(c)
將其全部或部分實收股份轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面值的實收股份；
​
(d)
通過拆分其現有股份或任何股份，將其全部或任何部分股本分成比備忘錄規定的數額小的股份，或分成無面值的股份；以及
​
(e)
註銷於普通決議案通過當日尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份，並將其股本數額減去如此註銷的股份的數額。
​
17.2
按照前一條規定設立的所有新股，均須遵守
​
 
B-9
目錄
 
章程中有關催繳、留置權、轉讓、轉傳、沒收和其他方面的規定，與原始股本中的股份相同。
17.3
在符合《章程》和《章程》關於普通決議應處理事項的規定的情況下，公司可通過特別決議：
​
(a)
更名；
​
(b)
更改或添加文章；
​
(c)
就備忘錄中指定的任何宗旨、權力或其他事項更改或添加；以及
​
(d)
減少股本或任何資本贖回公積金。
​
18
辦公室和營業地點
​
在本章程條文的規限下，本公司可藉董事決議更改其註冊辦事處的地址。除註冊辦事處外，本公司可保留董事決定的其他辦事處或營業地點。
19
股東大會
​
19.1
除年度股東大會外的所有股東大會均稱為特別股東大會。
​
19.2
本公司可每年舉行一次股東大會作為其股東周年大會，但除章程另有規定外，本公司並無義務每年舉行一次股東大會，並須在召開股東周年大會的通告中指明該大會為股東周年大會。任何股東周年大會應於董事指定的時間及地點舉行，如董事並無指定其他時間及地點，則股東周年大會應於每年十二月第二個星期三上午十時於註冊辦事處舉行。在該等會議上，應提交董事報告(如有)。
​
19.3
董事或董事會主席可召開股東大會，並應股東要求立即召開本公司特別股東大會。
​
19.4
成員申購單是指在申購單存放之日持有不低於已發行股份面值30%的成員申購單，該成員申購單在該日期仍在結轉。
​
19.5
會員申請書必須説明會議的目的，並必須由請求人簽署並存放在註冊辦事處，並可由幾份類似形式的文件組成，每份文件都由一名或多名請求人簽署。
​
19.6
如於交存股東申購書之日並無董事，或董事於交存股東申購書之日起21個月內仍未正式召開股東大會，則申購人可自行召開股東大會，但就此召開的任何大會不得遲於上述第二個21天期間的最後一天舉行。
​
19.7
請求人如上所述召開股東大會的方式應與董事召開股東大會的方式儘可能接近。
​
20
股東大會通知
​
20.1
任何股東大會應至少提前五個整天發出通知。每份通知均須指明會議的地點、日期、時間及在股東大會上處理的事務的一般性質，並須按下文所述方式或本公司所訂明的其他方式發出，但本公司的股東大會，不論是否已發出本條所指明的通知，亦不論有關股東大會的章程細則的條文是否已獲遵守，如獲如此同意，均須當作已妥為召開：
​
 
B-10
目錄
 
(a)
如屬週年大會，所有有權出席會議並在會上投票的成員；及
​
(b)
如為特別股東大會，有權出席會議及於會上表決的股東的過半數，合共持有給予該項權利的股份面值不少於95%。
​
20.2
意外遺漏向任何有權收到股東大會通知的人士發出股東大會通知，或任何有權收到該通知的人士沒有收到股東大會通知，均不會令該股東大會的議事程序失效。
​
21
股東大會會議記錄
​
21.1
除非法定人數出席，否則不得在任何股東大會上處理任何事務。兩名親身或受委代表出席或如公司或其他非自然人由其正式授權代表或受委代表出席，合共實益持有本公司股本33.40%或以上投票權的兩名成員應構成法定人數，除非本公司只有一名股東有權在該股東大會上投票，在此情況下，法定人數應為親身或受委代表出席或(如屬公司或其他非自然人)由其正式授權代表或受委代表出席的一名成員。
​
21.2
一個人可以通過會議電話或其他通信設備參加大會，所有參加會議的人都可以通過這些設備相互交流。以這種方式參加股東大會的人被視為親自出席該會議。
​
21.3
由所有當其時有權收取股東大會通知及出席股東大會並於會上投票的股東(或由其正式授權代表簽署的公司或其他非自然人)簽署的書面決議案(包括一項或多項特別決議案)應具有效力及作用，猶如該決議案已於本公司正式召開及舉行的股東大會上通過。
​
21.4
如果在指定的會議開始時間後半小時內沒有法定人數出席，或者如果在該會議期間不再有法定人數出席，則應成員要求召開的會議應解散，在任何其他情況下，會議應延期至下週的同一天、同一時間和/或地點或董事決定的其他日期、時間和/或地點，以及如果在休會上自指定的會議開始時間起半小時內沒有法定人數出席，出席的委員構成法定人數。
​
21.5
董事可於指定會議開始前的任何時間委任任何人士擔任本公司股東大會主席，或如董事並無作出任何委任，則董事會主席(如有)將主持該股東大會。如無該等主席，或如主席在指定的會議開始時間後15分鐘內仍未出席或不願行事，則出席的董事應推選其中一人擔任會議主席。
​
21.6
如果沒有董事願意擔任會議主席，或者在指定的會議開始時間後15分鐘內董事沒有出席，出席的成員應在出席的成員中推選一人擔任會議主席。
​
21.7
經出席會議的法定人數的會議同意，主席可將會議延期，但在任何延會上，除舉行休會的會議上未完成的事務外，不得處理其他事務。
​
21.8
當股東大會延期30天或以上時，應按照原大會的情況發出延期會議的通知。否則，無須就休會發出任何該等通知。
​
21.9
付諸會議表決的決議應以舉手錶決的方式作出決定，除非在此之前或在
​
 
B-11
目錄
 
宣佈投票結果時，主席要求以投票方式表決，或任何其他成員或成員集體出席(或如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或受委代表出席)，並持有至少面值10%的給予出席並有權出席會議並有權投票的股份，則要求以投票方式表決。
21.10
除非正式要求以投票方式表決，並且主席宣佈某項決議已獲得一致通過或以特定多數通過或失敗或未獲特定多數通過，否則該要求並未被撤回，否則會議記錄中的這方面內容應為該事實的確證，而無需證明贊成或反對該決議的票數或比例。
​
21.11
投票需求可能會被撤回。
​
21.12
除因選舉主席或休會問題而要求以投票方式表決外，投票應按主席指示進行，投票結果應視為要求以投票方式表決的股東大會的決議。
​
21.13
選舉主席或休會問題所要求的投票應立即進行。就任何其他問題被要求以投票方式表決的事項，須於大會主席指示的日期、時間及地點進行，而除已被要求以投票方式表決或視乎情況而定的事務外，任何事務均可在投票前進行。
​
21.14
如果票數相等，無論是舉手錶決還是投票表決，主席都有權投第二票或決定票。
​
22
會員投票
​
22.1
在任何股份所附帶的任何權利或限制的規限下，以舉手方式表決時，每名親身或由受委代表出席的股東，或(如公司或其他非自然人)由其正式授權的代表或受委代表出席的股東，均有權投一票，而以任何方式出席的每名股東均可就其持有的每股股份投一票。
​
22.2
就聯名持有人而言，優先持有人的投票，不論是親身或受委代表投票(如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或受委代表投票)，將獲接納，而其他聯名持有人的投票權則不受影響，而資歷則按持有人姓名在股東名冊上的排名次序而定。
​
22.3
精神不健全的成員，或任何具有精神錯亂管轄權的法院已對其作出命令的成員，可由其委員會、接管人、監管人或該法院指定的其他人代表該成員投票，無論是舉手錶決或投票表決，任何此類委員會、接管人、監管人或其他人均可代表該成員投票。
​
22.4
任何人士均無權在任何股東大會上投票，除非彼等於大會記錄日期登記為會員，亦除非彼等當時就股份應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。
​
22.5
不得就任何投票人的資格提出異議，但在作出或提出反對的投票的股東大會或續會上除外，而在該大會上未遭否決的每一票均屬有效。根據本條在適當時間提出的任何反對應提交主席，其決定為最終和決定性的。
​
22.6
投票或舉手錶決可以親自投票，也可以由代表投票(如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代表投票)。一名成員可根據一份或多份文書指定一名以上的代表或同一名代表出席會議並在會上投票。如股東委任多於一名代表，代表文書須載明哪名代表有權在舉手錶決時投票，並須註明每名代表有權行使相關投票權的股份數目。
​
22.7
投票時，持有一股以上股份的成員不需要就其股份投票
​
 
B-12
目錄
 
以同樣方式就任何決議案投票，因此可投票贊成或反對決議案的股份或部分或全部股份及/或放棄投票股份或部分或全部股份，而在委任代表的文書條款的規限下，根據一項或多項文書委任的受委代表可投票贊成或反對決議案所涉及的股份或部分或全部股份及/或放棄投票股份或部分或全部股份的投票權。
23
代理
​
23.1
委任代表的文件應為書面文件，並須由委任人或其正式以書面授權的受權人簽署，或如委任人為公司或其他非自然人，則須由其正式授權的代表簽署。代理人不必是成員。
​
23.2
董事可在召開任何會議或續會的通知中，或在本公司發出的代表委任文件中，指明委任代表文件的存放方式，以及存放委任代表文件的地點及時間(不得遲於委任代表所涉及的會議或續會的指定開始時間)。如召開任何大會或續會的通知或本公司發出的委託書並無董事作出任何該等指示，委任代表的文書須於文書所指名的人士擬投票的會議或續會的指定開始時間前不少於48小時交存註冊辦事處。
​
23.3
主席在任何情況下均可酌情宣佈委託書應視為已妥為交存。委託書未按允許的方式交存，或主席未宣佈已妥為交存的委託書無效。
​
23.4
委任代表的文件可以採用任何慣常或通用的形式(或董事批准的其他形式)，並可明示為特定會議或其任何續會或一般直至被撤銷。委派代表的文書應被視為包括要求或加入或同意要求投票的權力。
​
23.5
根據委託書條款作出的表決，即使委託書的委託人過世或精神錯亂、委託書或委託書的籤立授權已被撤銷，或委託書所涉及的股份已轉讓，仍屬有效，除非本公司已於股東大會或其擬使用委託書的續會開始前於註冊辦事處收到有關該等身故、精神錯亂、撤銷或轉讓的書面通知。
​
24
企業會員
​
{br]身為成員的任何法團或其他非自然人可根據其章程文件，或在沒有該等條文的情況下，透過董事或其他管治團體的決議，授權其認為合適的人士作為其代表出席本公司的任何會議或任何類別股東的會議，而如此獲授權的人士有權代表法團行使其所代表的法團的權力，一如其為個人成員時法團可行使的權力一樣。
25
不能投票的股票
​
由本公司實益擁有的本公司股份不得在任何會議上直接或間接投票，亦不得計入任何給定時間的已發行股份總數。
26
導演
​
董事會由不少於1人、不超過11人(不包括候補董事)組成，但公司可通過普通方式
 
B-13
目錄
 
決議增加或減少控制器數量的限制。本公司首任董事可由認購人以書面方式決定，或由認購人通過決議委任。
27
董事的權力
​
27.1
在本章程、章程大綱及細則的條文及特別決議案發出的任何指示的規限下，本公司的業務應由董事管理，並可行使本公司的所有權力。章程大綱或章程細則的任何修改及任何該等指示均不會令董事的任何過往行為失效，而該等行為在有關修改或指示並無作出的情況下是有效的。出席法定人數的正式召開的董事會議可行使董事可行使的一切權力。
​
27.2
所有支票、承付票、匯票、匯票及其他可轉讓或可轉讓票據，以及支付予本公司款項的所有收據，均須按董事以決議案決定的方式簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立。
​
27.3
董事會可代表公司向曾在公司擔任任何其他受薪職位或有收益職位的任何董事或其尚存配偶、民事伴侶或受養人支付退休酬金或退休金或津貼，並可向任何基金供款，並支付購買或提供任何該等酬金、退休金或津貼的保費。
​
27.4
董事可行使本公司所有權力借入款項及按揭或押記其業務、物業及資產(現時及未來)及未催繳股本或其任何部分，以及發行債權證、債權股證、按揭、債券及其他證券，不論直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的抵押品。
​
28
董事的任命和免職
​
28.1
本公司可通過普通決議案委任任何人士為董事，或可藉普通決議案刪除任何董事。
​
28.2
董事可委任任何人士為董事，以填補空缺或作為額外的董事，惟委任的董事人數不得超過章程細則所釐定或根據細則釐定的董事人數上限。
​
29
董事辦公室休假
​
符合以下條件的董事應騰出職位：
(a)
董事向公司發出書面通知，要求其辭去董事職務;或
​
(b)
董事連續三次缺席董事會會議（為免生疑問，未由其委任的代理人或替任董事代表），且未獲得董事的特別缺席許可，且其餘董事通過決議，因其缺席而離職;或
​
(c)
署長去世、破產或與其債權人一般地作出任何債務償還安排或債務重整協議;或
​
(d)
署長被發現精神不健全或變得精神不健全;或
​
(e)
所有其他董事（人數不少於兩名）決定罷免該董事的董事職務，可由所有其他董事在根據章程正式召開和舉行的董事會會議上通過決議，或由所有其他董事簽署書面決議。
​
30
董事會議記錄
​
30.1
處理董事事務的法定人數可由董事釐定，除非如此釐定，否則如有兩名或以上董事，則須為董事的簡單多數，如只有一名董事，則須為一名董事。擔任替任董事的人，如果其
​
 
B-14
目錄
 
缺席者未出席，計入法定人數。兼任替任董事的董事，如其代理人未出席，則須計入法定人數兩次。
30.2
董事會可在其認為適當的情況下，根據章程細則的條文規管其議事程序。任何會議上提出的問題應由出席會議的董事以多數票決定。在票數相等的情況下，主席應投第二票或決定票。兼任替任董事的董事除有權投票外，亦有權在其代表缺席的情況下代表其代表單獨投票。
​
30.3
任何人士可透過電話會議或其他通訊設備參與董事會或任何董事委員會會議，而所有參與會議的人士可透過該等設備同時互相通訊。以這種方式參加會議的人被視為親自出席該會議。除非董事會另有決定，否則會議應被視為在會議開始時主席所在地舉行。
​
30.4
書面決議（一份或多份）經全體董事或董事委員會全體成員簽署，或如為有關罷免任何董事或任何董事離職的書面決議案，除該決議案所涉董事外的所有董事（一名替任董事有權代表其授權人簽署該決議案，且倘該替任董事亦為董事，有權代表其股東及以其董事身份簽署該決議案）該決議應與在正式召開和舉行的董事會或董事委員會（視情況而定）會議上通過的決議一樣有效。
​
30.5
董事或替任董事可或本公司其他高級人員根據董事或替任董事的指示召開董事會會議，但須向每名董事及替任董事發出至少兩天的書面通知，該通知須列明將予考慮的事務的一般性質，除非全體董事放棄發出通知（或其候補）在會議舉行之時或之前或之後。對於任何此類董事會會議通知，本章程中有關公司向股東發出通知的所有規定應在必要的修改後適用。
​
30.6
繼續留任的各董事（或唯一留任的董事，視情況而定）可行事，儘管其機構內有任何空缺，惟倘及只要其人數減至低於細則所釐定或根據細則所釐定的董事所需法定人數，則留任的董事或董事可行事，以增加董事人數至相等於該等固定人數，或召開本公司股東大會，但不得為其他目的。
​
30.7
董事可選舉董事會主席並決定其任期；但如未選出主席，或在任何會議上主席在指定會議開始時間後五分鐘內仍未出席，則出席的董事可在出席的董事中推選一人擔任會議主席。
​
30.8
任何董事會議或董事委員會(包括任何以替補董事身份行事的人)所做的一切行為，即使事後發現任何董事或替補董事的任命存在缺陷，和/或他們或他們中的任何人被取消資格，和/或已離任和/或無權投票，一如每名有關人士已獲正式委任及/或並未喪失董事或替任董事之資格及/或並未離任及/或已有權投票(視乎情況而定)，該等人士均屬有效。
​
30.9
董事可以由該董事書面指定的代表代表該董事出席任何董事會會議，但不能替代該董事。受委代表應計入法定人數，就所有目的而言，受委代表的投票數應被視為指定董事的投票數。
​
31
推定批准
​
出席就公司任何事項採取行動的董事會會議的董事或替代董事，應推定已同意採取行動，除非
 
B-15
目錄
 
他們的異議應記入會議紀要，或除非他們在會議休會前向擔任會議主席或祕書的人提交書面異議，或應在緊接會議休會後以掛號郵遞方式將異議轉交給該人。這種持不同政見的權利不適用於投票贊成採取這種行動的董事或替代董事。
32
董事權益
​
32.1
董事或替代董事可於擔任董事職務期間兼任本公司任何其他職務或受薪職位(核數師除外)，任期及酬金及其他條款由董事釐定。
​
32.2
董事或替代董事可以自己或由其公司、通過其公司或代表其公司以公司專業身份行事，他們或其公司有權獲得專業服務報酬，就像他們不是董事或替代董事一樣。
​
32.3
董事或替代董事可以是或成為董事或其他高級管理人員或在由本公司發起的任何公司或本公司可能以股東、訂約方或其他方式擁有權益的任何公司中擁有權益，而該等董事或替代董事無須就其作為董事或該等其他公司的高級職員或因其於該等其他公司的權益而收取的任何酬金或其他利益向本公司負責。
​
32.4
任何人都不應喪失擔任董事或替代董事的資格，或因該辦公室而阻止其作為賣方、買方或其他身份與公司訂立合同，也不應迴避董事或替代董事以任何方式與公司或代表公司簽訂的任何此類合同或交易，訂立有關合約或擁有上述權益的任何董事或替代董事，亦毋須就任何有關合約或交易所變現或產生的任何利潤，向本公司交代有關董事或替代董事的職務或由此而建立的受信關係。董事(或其替代董事，如其不在)可自由就其有利害關係的任何合約或交易投票，惟任何董事或替代董事於任何該等合約或交易中的權益性質，應由其在審議該等合約或交易時或之前披露，以及就該等合約或交易投票。
​
32.5
董事或替代董事為任何指定商號或公司的股東、董事、高級管理人員或僱員，並被視為在與該商號或公司的任何交易中有利害關係，就就其有利害關係的合同或交易的決議案進行表決而言，已屬充分披露，且在該一般通知發出後，無須就任何特定交易發出特別通知。
​
33
分鐘
​
董事須安排在為記錄董事作出的所有高級職員委任、本公司會議或任何類別股份持有人及董事會議的所有議事程序、以及董事委員會會議的所有議事程序，包括出席每次會議的董事或候補董事的姓名而保存的簿冊內記錄會議記錄。
34
董事權力下放
​
34.1
董事可將其任何權力、授權及酌情決定權，包括再轉授的權力，轉授予由一名或多名董事組成的任何委員會。彼等亦可將彼等認為適宜由董事行使的權力、權力及酌情決定權轉授予任何董事總經理或擔任任何其他執行職務的任何董事，惟替任董事不得擔任董事董事，而董事總經理董事的委任如不再擔任董事則須立即撤銷。任何該等轉授可受董事施加的任何條件規限，並可附帶或排除董事本身的權力，而任何該等轉授可由董事撤銷或更改。在任何該等條件的規限下，董事委員會的議事程序應受管限董事議事程序的細則所管限，只要該等細則有能力適用。
​
 
B-16
目錄
 
34.2
董事可成立任何委員會、地方董事會或代理機構或委任任何人士為經理或代理管理本公司事務，並可委任任何人士為該等委員會、地方董事會或代理機構的成員。任何該等委任可受董事可能施加的任何條件規限，並可附帶或排除董事本身的權力，而任何該等委任可由董事撤銷或更改。在任何該等條件的規限下，任何該等委員會、地方董事會或機構的議事程序應受管限董事議事程序的章程細則所管限，只要該等章程細則有能力適用。
​
34.3
董事會可透過授權書或其他方式委任任何人士為本公司的代理人，條件由董事釐定，惟該項轉授不得妨礙董事本身的權力，並可隨時被董事撤銷。
​
34.4
董事會可通過授權書或其他方式委任任何由董事直接或間接提名的公司、商號、個人或團體為本公司的受權人或授權簽署人，委任的目的、權力、授權及酌情決定權(不超過根據章程細則歸於董事或可由董事行使的權力、權限及酌情決定權)，以及委任的期限及受其認為合適的條件規限。而任何該等授權書或其他委任可載有董事會認為合適的有關條文，以保障及方便與任何該等受權人或獲授權簽署人進行交易的人士，並可授權任何該等受權人或獲授權簽署人轉授其獲賦予的全部或任何權力、授權及酌情決定權。
​
34.5
董事可按其認為適當的條款、酬金及執行有關職責，委任其認為需要的本公司高級人員(包括(為免生疑問及無限制)任何祕書)，並受董事認為適當的有關取消資格及免職的規定所規限。除委任條款另有規定外，本公司高級職員可由董事或股東通過決議案罷免。公司高級職員如向公司發出辭職書面通知，可隨時離職。
​
35
候補董事
​
35.1
任何董事(但不是替代董事)可以書面方式任命任何其他董事或任何其他願意行事的人為替代董事，並可以書面方式免去他們如此任命的替代董事的職務。
​
35.2
候補董事有權接收所有董事會議和其委任人為成員的所有董事委員會會議的通知，出席任命他們的董事沒有親自出席的每一次此類會議並投票，簽署董事的任何書面決議，並在董事會缺席的情況下一般履行其委任人作為董事的所有職能。
​
35.3
如果其委任人不再是董事，則替代董事將不再是替代董事。
​
35.4
任何候補董事的委任或撤職，須由董事簽署通知，作出或撤銷委任，或以董事批准的任何其他方式作出。
​
35.5
在不違反章程規定的情況下，替代董事在任何情況下均應被視為董事，並應對其自身的行為和過失單獨負責，不應被視為指定其的董事的代理人。
​
36
無最低持股量
​
本公司可在股東大會上釐定董事所須持有的最低持股比例，但除非及直至釐定持股資格，否則董事並不須持有股份。
37
董事薪酬
​
37.1
支付給董事的報酬(如有)應為董事的報酬
​
 
B-17
目錄
 
由 決定。董事亦有權就出席董事或董事會會議、或本公司股東大會、或本公司任何類別股份或債權證持有人的單獨會議，或與本公司業務或履行其董事職責有關的其他事宜，或就此收取董事釐定的固定津貼，或收取有關的固定津貼，或收取董事釐定的有關固定津貼，或收取有關費用的固定津貼。
37.2
董事可通過決議案批准向任何董事支付董事認為超越該董事作為董事的一般日常工作的任何服務的額外酬金。支付給同時是本公司的大律師、律師或律師或以專業身份為本公司服務的董事的任何費用，應是他們作為董事的報酬之外的費用。
​
38
密封件
​
38.1
如董事決定，本公司可加蓋印章。印章只能在董事授權或董事授權的董事委員會的授權下使用。蓋上印章的每份文書須由至少一名人士簽署，而此人須為董事或本公司的某位高級人員或董事為此而委任的其他人士。
​
38.2
本公司可以在開曼羣島以外的任何一個或多個地方使用一個或多個印章的複印件，每個印章都應是本公司的法團印章的複印件，如果董事決定，印章的正面應加上將使用該印章的每個地點的名稱。
​
38.3
董事或本公司的高級職員、代表或受權人可無須董事的進一步授權而只在其簽署上加蓋印章，以證明本公司的任何文件須經彼等加蓋印章認證，或須送交開曼羣島或任何其他地方的公司註冊處處長存檔。
​
39
股息、分配和儲備
​
39.1
在本章程及本細則的規限下及除任何股份所附權利另有規定外，董事可議決就已發行股份支付股息及其他分派，並授權從本公司合法可供支付的資金中支付股息或其他分派。股息應被視為中期股息，除非董事根據其決議支付該股息的決議案條款明確指出該股息應為末期股息。除本公司已變現或未變現利潤外，不得派發任何股息或其他分派，從股份溢價賬撥出或按法律規定支付。
​
39.2
除任何股份所附權利另有規定外，所有股息及其他分派均按會員所持股份的面值支付。如任何股份的發行條款規定該股份自某一特定日期起可收取股息，則該股份應相應地收取股息。
​
39.3
董事可從應付給任何股東的任何股息或其他分派中扣除該股東因催繳或其他原因而應支付給本公司的所有款項(如有)。
​
39.4
董事可議決，任何股息或其他分配全部或部分通過分配特定資產，特別是(但不限於)通過分配任何其他公司的股票、債券或證券，或以任何一種或多種此類方式支付，並且在這種分配方面出現任何困難時，董事可按其認為合宜的方式進行結算，特別是可發行零碎股份，並可釐定該等特定資產或其任何部分的分派價值，並可決定按所釐定的價值向任何股東支付現金，以調整所有股東的權利，並可按董事認為合宜的方式將任何該等特定資產歸屬受託人。
​
39.5
除非任何股票、股息和其他分配的權利另有規定
​
 
B-18
目錄
 
可以用任何貨幣支付。董事可決定可能需要進行的任何貨幣兑換的兑換基準，以及如何支付任何涉及的成本。
39.6
董事可在決議案派發任何股息或其他分派前，撥出其認為適當的一筆或多筆儲備，作為經董事酌情決定適用於本公司任何目的的一項或多項儲備，而在作出該等運用前，董事可酌情決定將該等儲備運用於本公司的業務。
​
39.7
有關股份的任何股息、其他分派、利息或其他應付現金款項，可以電匯方式支付予持有人，或透過郵寄支票或股息單寄往持有人的登記地址，或如屬聯名持有人，則寄往股東名冊上排名第一的持有人的登記地址，或寄往該持有人或聯名持有人以書面指示的人士或地址。每張該等支票或付款單均須按收件人的指示付款。兩名或兩名以上聯名持有人中的任何一人，均可就他們作為聯名持有人持有的股份所應支付的任何股息、其他分配、紅利或其他款項發出有效收據。
​
39.8
任何股息或其他分派均不得計入本公司的利息。
​
39.9
任何股息或其他分派如不能支付予股東及/或自支付該股息或其他分派之日起計六個月後仍無人認領，則董事可酌情決定將該股息或其他分派存入本公司名下的獨立賬户，惟本公司不得就該賬户被視為受託人，而該股息或其他分派仍應作為欠該股東的債項。自支付股息或其他分派之日起計六年後仍無人認領的任何股息或其他分派將予以沒收並歸還本公司。
​
40
大寫
​
董事可隨時資本化記入本公司任何儲備賬户或基金(包括股份溢價賬户及資本贖回儲備基金)貸方的任何款項或記入損益表貸方或以其他方式可供分派的任何款項；將該等款項撥給股東，其比例與該等款項以股息或其他分派方式分配利潤的比例相同；並代表股東繳足未發行股份，以供按上述比例配發及分派入賬列為繳足股款的股份予股東。在此情況下，董事須作出一切必要的行動及事情以實施該等資本化，並有全面權力在股份可零碎分派的情況下作出其認為合適的撥備(包括規定零碎權益的利益應歸於本公司而非有關股東)。董事會可授權任何人士代表所有擁有權益的股東與本公司訂立協議，就該等資本化及附帶或相關事宜作出規定，而根據該授權訂立的任何協議對所有該等股東及本公司均有效及具約束力。
41
賬簿
​
41.1
董事應安排保存有關本公司所有收支款項、本公司所有貨物銷售和購買以及本公司資產和負債的適當賬簿(如適用，包括包括合同和發票在內的重大基礎文件)。這類賬簿必須自編制之日起至少保留五年。如沒有備存真實及公平地反映本公司事務狀況及解釋其交易所需的賬簿，則不應視為備存適當的賬簿。
​
41.2
董事應決定是否、在多大程度上、在什麼時間、地點以及在什麼條件或規定下，公司或其任何帳簿應開放給非董事成員查閲，任何成員(非董事成員)不得有
​
 
B-19
目錄
 
(Br)查閲本公司任何賬目、簿冊或文件的任何權利，但法規授予或經董事或本公司於股東大會上授權者除外。
41.3
董事可安排編制損益表、資產負債表、集團賬目(如有)及法律規定的其他報告及賬目，並於股東大會上呈交本公司省覽。
​
42
審核
​
42.1
董事可委任一名本公司核數師，按董事決定的條款任職。
​
42.2
本公司每名核數師均有權隨時查閲本公司的簿冊、賬目及憑單，並有權要求本公司董事及高級職員提供履行核數師職責所需的資料及解釋。
​
42.3
如董事有此要求，核數師須在其任期內的下一屆股東周年大會(如屬在公司註冊處註冊為普通公司的公司)及下一次股東特別大會(如屬已於公司註冊處註冊為獲豁免公司的公司)及於任期內的任何其他時間(如董事或任何股東大會要求)就本公司的賬目作出報告。
​
43
通知
​
43.1
通知應以書面形式發出，並可由本公司親自或通過快遞、郵寄、電傳、傳真或電子郵件發送給任何成員，或發送到成員名冊所示的成員或成員地址(或如果通知是通過電子郵件發出的，則將其發送到該成員提供的電子郵件地址)。任何通知，如果從一個國家寄到另一個國家，都是航空郵寄的。
​
43.2
通過快遞寄送通知的，應視為已將通知送達快遞公司，並應視為在通知送達快遞公司後的第三天(不包括星期六、星期日或公眾假期)收到通知。如通知以郵遞方式寄發，通知的送達應被視為已通過適當地註明地址、預付郵資和郵寄載有通知的信件而完成，並應被視為已在通知張貼之日之後的第五天(不包括開曼羣島的星期六、星期日或公眾假期)收到。如果通知是通過電傳或傳真發送的，通知的送達應被視為通過適當地註明地址和發送該通知而完成，並應被視為在發送通知的同一天收到。以電子郵件方式發出通知的，應被視為通過將電子郵件發送到預期收件人提供的電子郵件地址而生效，並應被視為在發送電子郵件的同一天收到，收件人無需確認收到電子郵件。
​
43.3
本公司可向因股東身故或破產而有權享有一股或多於一股股份的一名或多於一名人士發出通知，其方式與章程細則規定鬚髮出的其他通知相同，並須以該等人士的姓名或名稱、死者代表或破產人受託人的頭銜或聲稱有權享有該等權利的人士為此目的而提供的地址，或由本公司選擇以任何方式發出通知，其方式與如該宗死亡或破產並無發生時本可發出通知的方式相同。
​
43.4
每次股東大會的通知應以章程細則授權的任何方式發給每一位有權在會議記錄日期收到通知的股份持有人，但就聯名持有人而言，如果通知發給成員名冊上排名第一的聯名持有人以及因是成員的法定遺產代理人或破產受託人而股票所有權轉移的每一人，則通知即屬足夠。
​
 
B-20
目錄
 
會員如非因身故或破產，將有權接收大會通知，其他任何人士均無權接收股東大會通知。
44
收盤
​
44.1
如公司清盤，清盤人須以清盤人認為合適的方式及次序運用公司資產，以清償債權人的債權。在任何股份所附權利的規限下，在清盤中：
​
(a)
如果可供成員之間分配的資產不足以償還公司全部已發行股本，則此類資產的分配應儘可能使損失由成員按其所持股份的面值比例承擔；或
​
(b)
如股東可供分配的資產足以償還清盤開始時本公司的全部已發行股本，則盈餘應按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配給股東，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。
​
44.2
如本公司清盤，清盤人可在任何股份所附權利的規限下，在本公司特別決議案批准及章程規定的任何其他批准下，將本公司全部或任何部分資產(不論該等資產是否由同類財產組成)以實物分派予股東，並可為此目的對任何資產進行估值及決定如何在股東或不同類別股東之間進行分拆。清盤人經同樣批准後，可將該等資產的全部或任何部分歸屬清盤人經同樣批准而認為合適的信託，並將該等資產全部或任何部分轉歸受託人，但任何成員不得被迫接受任何有負債的資產。
​
45
賠償和保險
​
45.1
本公司各董事及高級職員（為免生疑問，不包括本公司核數師）連同本公司每名前任董事及前任高級人員（均為“受償人”）應就任何責任、訴訟、法律程序、索賠、要求、費用、損害賠償或費用（包括法律費用）從公司資產中扣除，他們或他們中的任何人因履行其職能時的任何作為或不作為而可能招致的任何責任，但他們因自己的實際欺詐或故意失責而可能招致的責任（如有）除外。任何受償人均無須就本公司因履行其職能而招致的任何損失或損害（不論直接或間接）向本公司承擔責任，除非該責任是因該受償人的實際欺詐或故意違約而產生。任何人不得被認定犯有本條規定的實際欺詐或故意違約行為，除非或直至具有管轄權的法院作出這方面的認定。
​
45.2
本公司應向每名受償人預付合理的律師費以及與涉及該受償人的任何訴訟、起訴、法律程序或調查的辯護有關的其他成本和費用，並將或可能尋求賠償。關於本協議項下任何費用的預付款，如果最終判決或其他最終裁定確定受償人無權根據本條獲得賠償，受償人應履行承諾，向公司償還預付款。如果最終判決或其他最終裁決確定該受償人無權就該判決、費用或開支獲得賠償，則該方不得就該判決、費用或開支獲得賠償，且受償人應將任何預付款返還給公司（不計利息）。
​
45.3
董事會可代表本公司為任何董事或本公司其他高級人員購買及維持保險，以保障該人士就本公司可能犯下的任何疏忽、失責、失職或違反信託而根據任何法律規則須承擔的任何責任。
​
 
B-21
目錄
 
46
財政年度
​
除董事另有規定外，本公司的財政年度應於每年的12月31日結束，並在註冊成立當年後於每年的1月1日開始。
47
通過延續方式轉移
​
如本公司獲本章程所界定的豁免，則在本章程條文的規限下及經特別決議案批准後，本公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以繼續註冊方式註冊為法人團體，並有權在開曼羣島撤銷註冊。
48
合併和合並
​
本公司有權按董事決定的條款並(在章程要求的範圍內)經特別決議批准，與一家或多家其他組成公司(定義見章程)合併或合併。
 
B-22
目錄​
 
附件C​
埃陶國際有限公司
員工股票期權計劃
1
一般信息
​
1.1目的。埃濤國際有限公司員工股票期權計劃(“計劃”)的目的是通過提供(I)公司及其子公司(定義見下文)的高管和其他員工，以促進埃濤國際有限公司(“公司”)和公司股東的利益，(Ii)獎勵為本公司及其附屬公司提供服務的若干顧問及顧問及(Iii)本公司董事會(“董事會”)的非僱員成員，並給予適當的獎勵及獎勵，以鼓勵彼等加入及繼續受僱於本公司，並於本公司的長期成功中取得所有權權益，以及獎勵該等人士在履行個人責任以取得長期及年度成就方面的表現。該計劃旨在成為根據《證券法》頒佈的第701條規則所指的書面補償計劃。
1.2生效日期和期限。本計劃自公司股東批准之日(“生效日”)起生效。除非委員會提前終止該計劃，否則該計劃將在生效之日起十(10)週年終止。
1.3定義。除非本計劃中另有定義，否則本計劃中的大寫術語應定義如下：
162(M)項。術語“162(M)期”是指自本公司股東首次批准本計劃之日起至本公司股東第一次會議之日起至本公司股東首次批准本計劃之年後第五年結束的期間。
關聯公司。“關聯公司”是指由本公司控制、控制或與本公司共同控制的任何公司、合夥企業、協會、組織或其他實體。
獎。“獎勵”一詞是指根據本計劃授予的任何獎勵或利益，包括但不限於期權、SARS、限制性股票、限制性股票單位、其他基於股票的獎勵和以現金為基礎的獎勵。
獎勵協議。“授獎協議”一詞是指本計劃項下的書面授獎協議。
現金獎勵。現金獎勵“一詞係指根據計劃第4.2(Vi)節授予合資格承授人的權利或其他權益，而該權利或其他權益可以現金面值或以現金支付，但根據該獎勵，現金金額乃參考特定數目的股票價值而釐定。為免生疑問，股息等價物構成現金獎勵。
控制權變更。“控制權變更”一詞應視為在下列情況下發生：
(i)
《交易法》第14(D)(2)節中使用的任何人(“個人”)，直接或間接是或成為本公司證券的實益擁有人(該術語在《交易法》第13d-3條中定義)，相當於本公司當時已發行證券的總投票權的50%或以上；
​
(Ii)
自生效之日起組成董事會的個人(“現任董事會”)因任何原因至少不再構成董事會的多數成員；然而，任何在生效日期後成為董事會員的個人，其當選或提名由本公司股東選舉，經當時組成現任董事會的董事至少過半數投票通過，應被視為現任董事會成員，但為此目的，不包括因實際或威脅的選舉競爭而首次就職的任何該等個人(如頒佈的第14A條規則第14A-11條所用)
​
 
C-1
目錄
 
根據《交易法》)或董事會以外的其他人或其代表實際或威脅徵求委託或同意；
(Iii)
公司全部或幾乎所有資產被出售、轉讓或分配，或公司被解散或清算；或
​
(Iv)
涉及本公司的重組、合併、合併或其他公司交易(“交易”)即告完成，而緊接該交易前的本公司股東在緊接該交易後所擁有的本公司或其他法團合共投票權的比例，與緊接該交易前該等股東對本公司投票權的擁有權所佔的比例大致相同。
​
儘管有上述規定或本計劃的任何其他規定，控制權變更一詞不應包括僅為變更公司住所而進行的資產出售、合併或其他交易。
代碼。“税法”一詞係指經修訂的1986年國內税法。凡提及守則的任何條文，應包括提及守則的任何後續條文。
委員會。“委員會”一詞是指本章程第二節所述的董事會委員會，以及該委員會根據第2.4節設立的任何小組委員會。
覆蓋的員工。“受保員工”一詞是指在授予獎狀和支付獎金之間成為或預期將成為“受保員工”的僱員，該術語在《守則》第162(M)(3)節(或其任何後續章節)中有定義。
殘疾。“殘疾”一詞係指受讓人蔘與的任何授標協議中所界定的“殘疾”。
符合條件的受贈人。“合格承授人”一詞應指委員會自行決定的任何僱員、非僱員董事或關鍵顧問。
員工。“僱員”一詞是指公司或子公司的在職僱員，但不包括被公司或子公司歸類為“承包商”或“顧問”的任何人，無論國税局、其他政府機構或法院如何定性，或委員會確定的任何非在職僱員。除非委員會另有決定，否則國税局或任何法院或政府機構對個人特徵的任何改變都不會影響本計劃中將個人歸類為僱員。
交易法。“交易法”一詞係指經修訂的1934年證券交易法，包括根據該法頒佈的規則和條例及其任何繼承者。
公平市價。就釐定某股份於任何日期的“公平市價”而言，除非委員會另有決定，否則於該日期的“公平市價”應為緊接該日期前一日該股份在當時買賣該股份的主要證券市場的正常交易時間內的收市價；或如該日並無交易，則為該日期前第一個交易日該股份在正常交易時間內的收市價。如在根據本條例規定須作出公平市價釐定時，該股份並未公開買賣，委員會應以其認為適當的方式釐定有關金額。
加油站。“獲獎者”一詞是指根據本計劃獲得獎勵的董事公司或子公司的僱員、非僱員、公司或子公司的主要顧問。
ISO。“ISO”一詞係指擬作為及指定為本守則第(422)節所指的激勵性股票期權的任何期權。
 
C-2
目錄
 
密鑰顧問。“關鍵顧問”一詞是指為公司或子公司提供服務的顧問或其他關鍵顧問。
非員工董事。非僱員董事一詞係指非僱員的董事會成員。
NQSO。術語“NQSO”係指未被指定為ISO或被委員會指定為ISO但隨後未能或不再具有ISO資格的任何備選方案。
選項。“期權”一詞是指根據第4.2(I)節授予符合條件的承授人購買股票的權利。選項可以是ISO或NQSO。
其他股票獎勵。其他以股票為基礎的獎勵“一詞指根據計劃第4.2(V)節授予合資格承授人的權利或其他權益，該權利或其他權益可按股票面值或全部或部分予以支付，或以股票為基準或以其他方式基於或與之相關，包括但不限於(I)作為紅利或在實現業績目標時或在計劃允許的其他情況下授予的無限制股票，及(Ii)授予合資格承授人從本公司收購股票的權利，其中載有委員會規定的條款和條件。
績效目標。業績目標“是指公司或公司的任何附屬公司(或任何該等實體的任何部門或業務部門)，或上述任何兩個或兩個以上，根據下列一項或多項標準(如適用，此類標準應根據公認會計原則(”GAAP“)或公司的GAAP財務報表確定)，實現委員會預先確定的業績目標的業績目標：(I)達到某些目標水平，或收入、收益、税前及非常項目前收益、淨收益、營業收入、所得税前收益、未計利息、税項、折舊及攤銷前收益或上述各項的組合；(2)實現某些目標水平的税後或税前利潤，包括但不限於可歸因於持續和/或其他業務的利潤；(3)實現某些目標水平的運營現金流，或具體增加運營現金流；(Iv)就限制本公司銀行債務或其他長期或短期公共或私人債務或本公司其他類似財務債務的全部或部分增加水平而言，達到某一水平、減少或其他指明目標，該等債務可在扣除委員會可能釐定的現金結餘及/或其他抵銷及調整後計算；。(V)每股盈利或來自持續經營的每股盈利或每股盈利達到指定百分比的增長；。(Xxviii)監管機構對產品商業化的批准；(Xxix)新藥的推出；(Xxx)完成外許可、內許可或處置候選產品或其他收購或處置項目；以及(Xxxi)在獎項不打算遵守《守則》第162(M)節的範圍內，董事會選擇的其他業績衡量標準。在符合第4.2節的限制的情況下，委員會可自行決定指定業績目標所依據的其他業務標準，或調整或修改或修訂上述業務標準。構成業績目標的標準的相對權重應由委員會自行決定。在確定業績期間的業績目標時，委員會可為 確定不同的業績目標
 
C-3
目錄
 
單個受贈人或受贈人組。在受第4.2(Ix)(D)節限制的規限下，委員會有權全權酌情對業績目標作出公平調整，以確認影響本公司或本公司任何附屬公司或任何聯營公司的非常或非經常性事件，或本公司或本公司任何附屬公司或任何聯營公司的財務報表因應適用法律或法規的改變(包括普遍接受的會計原則或慣例的改變)，或就被確定為非常或非常性質或不尋常或不常見或與出售業務分部有關的損益或開支項目(視乎適用而定)作出公平調整。業績目標可包括不獲獎的業績門檻水平、達到目標金額的業績水平和達到最高金額的業績水平。
受限股票。“限制性股票”一詞是指根據第4.2(Iii)節向符合條件的承授人授予股票，該股票可能受到某些限制並有被沒收的風險。在行使期權或SARS時發行的股票，即使受到發行後轉讓限制或沒收條件的限制，也不是本計劃中的“限制性股票”。當限制性股票被授予時，它就不再是本計劃中的“限制性股票”。
受限股票單位。“限制性股票單位”一詞是指根據第4.2(Iv)節授予合格承授人在指定延期期末收到股票或現金的權利，該權利可以滿足特定業績或其他標準為條件。
退休。退休“一詞是指根據當時有效的本公司或其附屬公司(視情況而定)的規則，以良好的信譽退休而終止的任何僱員、非僱員董事或主要顧問的僱傭或服務的終止。
規則：16b-3。“第16b-3條規則”指證券交易委員會根據《交易法》第16節不時頒佈的第16b-3條規則，包括該規則的任何繼承者。
《證券法》。“證券法”一詞係指修訂後的1933年證券法。
庫存。“股票”一詞是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。
股票增值權或特區。“股票增值權”或“特區”一詞是指根據第4.2(Ii)節授予合資格承保人的權利，該權利由授予之日起至行使該權利之日以股票公平市價增值計算。
子公司。附屬公司“一詞是指守則第(424)(F)節所指的本公司現時或未來的任何附屬公司，以及由委員會指定而本公司擁有重大權益的任何現時或未來的商業合營企業，包括但不限於委員會酌情釐定本公司至少擁有50%所有權權益的任何附屬公司。
2
管理
​
2.1委員會。管理本計劃的運作及行政的權力將根據第2節的規定授予一個委員會(“委員會”)。該委員會由董事會選出，並只由三名董事會成員組成，他們是第(16)b-3條所指的非僱員董事及守則第(162(M)節所指的外部董事)。除非董事會另有決定，否則本公司的薪酬委員會將被指定為本協議下的“委員會”。
2.2委員會的權力。委員會對該計劃的管理應遵循以下規定：
(i)
在符合本計劃規定的情況下，委員會將有權和酌情從符合條件的受贈人中挑選將獲得獎勵的人，確定領取時間，確定獎勵的類型和獎勵所涵蓋的股份數量，並制定此類獎勵的條款、條件、業績標準、限制和其他規定；
​
 
C-4
目錄
 
(Ii)
委員會將有權和自由裁量權解釋本計劃，建立、修訂和廢除與本計劃有關的任何規則和條例，確定根據本計劃制定的任何授標協議的條款和規定，並作出對本計劃的管理可能必要或適宜的所有其他決定；
​
(Iii)
委員會對本計劃的任何解釋及其根據本計劃作出的任何決定均為最終決定，並對所有人具有約束力；以及
​
(Iv)
在管理本計劃的運作和實施時，委員會採取的行動應符合本公司的公司章程和章程以及適用的州公司法。
​
2.3禁止重新定價。儘管本計劃有任何相反的規定，在任何情況下，本計劃下不得采取任何行動，構成對根據本計劃授予的任何期權或SAR或根據本公司或被收購公司的任何其他計劃授予的任何期權或股票增值權的重新定價，除非獲得本公司股東的批准。
2.4授權。在不與適用法律或本計劃其他規定相牴觸的範圍內，委員會可隨時將其全部或任何部分的責任和權力分配給其任何一名或多名成員，或就向執行幹事以外的僱員頒發的獎勵而言，分配給首席執行官，包括但不限於根據本協議指定受贈人和確定本協議所規定的獎勵金額、時間和條款的權力。委員會可隨時撤銷任何此種分配或轉授。
2.5賠償。每名現為或將會是委員會或董事會成員的人士，均須獲公司彌償並使其不受任何損失、費用、法律責任或開支的損害，而該等損失、費用、法律責任或開支是由其本人可能是其中一方的任何申索、訴訟、訴訟或法律程序所強加或合理招致的，或因根據計劃真誠地採取行動或未能真誠行事而牽涉其中的，而該人所支付的任何及所有款項均須獲得公司的批准。或由他或她支付，以滿足針對他或她的任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的任何判決，但他或她應在他或她承諾為其自己處理和辯護之前，給予公司自費處理和抗辯的機會。上述賠償權利是該等人士根據本公司的公司章程或章程、法律或其他事宜有權享有的任何其他賠償或免除責任的權利以外的權利，或本公司可能有權賠償或認為他們無害的任何權力以外的權利。
3
該計劃的可用股票數量
​
3.1可用於獎勵的股票。在符合下述調整的情況下，根據本計劃為授予獎勵而預留的最高股票數量為10,000,000股。在本計劃為授予獎勵而預留的最高股票數量中，不超過2,000,000股股票不得根據期權以外的股票結算獎勵(即限制性股票、受限股票單位、特別行政區、業績獎勵、其他基於股票的獎勵和股息等值獎勵，每種情況下均以普通股結算的方式發行)發行。
3.2獎勵被取消、取消和過期。根據本計劃授予的獎勵在沒有發行股票的情況下被沒收、到期、取消或結算，不應計入第3.1節規定的根據本計劃可以發行的最大股票數量，並應可用於本計劃下的未來獎勵。儘管如上所述，任何及所有(I)為支付期權行使價而扣留或提交的股票；(Ii)公司為履行任何預扣税款而預扣的股票；(Iii)由特別行政區涵蓋的任何及所有股票(只要是以股票結算的，而不論行使時實際向承授人發行的股票數量)；(Iv)本公司為償還欠本公司或任何附屬公司的任何債務或其他債務而扣留的任何股份，及(V)根據本計劃註銷的任何普通股零碎股份，應視為根據本計劃發行，不得計入第3.1節所述根據本計劃可發行的最高股票數量。
 
C-5
目錄
 
3.3調整。如本公司資本結構發生任何變化，包括但不限於因(I)任何股息、股票拆分、反向股票拆分或任何類似的股權重組，或(Ii)任何股權證券的組合或交換、合併、合併、資本重組、重組或撤資或任何其他影響本公司資本結構的類似事件，包括但不限於已發行股票數量的變化，以反映本公司資本結構的該等變化，則委員會應按第3.1節所述，對根據本計劃可發行的最高股票數量作出公平調整。如果發生任何非常股息、資產剝離或其他(普通現金股息除外)資產分配給股東的情況，或任何上述交易或事件，以防止受贈人權利的擴大或減少，委員會應對未償還獎勵的股份數量或種類、適用於未償還獎勵的行使價格和/或業績目標進行適當的公平調整。第3.3節下的任何調整應在適用的範圍內與《守則》第409a或424節一致，並在各自可適用的範圍內，以不對根據《守則》規則16b-3提供的豁免或根據第162(M)節規定的資格產生不利影響的方式進行。本公司應向每位受讓人發出本合同項下獎勵調整的通知，在接到通知後，該調整應是最終的、具有約束力的，並且在任何目的下都是決定性的。儘管有上述規定，委員會應拒絕調整對參與者的任何獎勵，如果這種調整違反了適用的法律。
3.4零碎股份。本公司無義務發行任何零碎股份以了結根據本計劃授予的獎勵。除獎勵協議另有規定或委員會決定外，(I)根據獎勵的行使、歸屬或賺取而可發行的股份總數須四捨五入至最接近的整體股份，及(Ii)不得發行任何零碎股份。委員會可酌情決定，零碎股份應以現金結算。
4
獎項
​
4.1一般信息。每項獎項的任期由委員會決定，但須受下列限制所限。在本計劃及任何適用獎勵協議條款的規限下，本公司或本公司任何附屬公司於授予、到期或行使獎勵時須支付的款項，可於授予當日或其後以委員會決定的形式支付，包括但不限於現金、股票或其他財產。除上述規定外，委員會可在授標之日對任何裁決或其行使施加不與《計劃》規定相牴觸的附加條款和條件，包括但不限於委員會決定的沒收和追回條款；但任何此類條款和條件不得與《守則》第409a節相牴觸。
4.2獎項類型。委員會有權按照委員會認為符合本計劃宗旨的條款和條件，授予本節第4.2節所述的獎項。此類獎勵可根據績效目標授予價值和報酬。每一獎項應由一份授標協議證明，該協議包含委員會決定的適用於該授標的條款和條件。
(i)
選項。委員會有權按下列條款和條件向受贈人授予期權：
​
a.
獎勵類型。證明選項的授標協議應將該選項指定為ISO或NQSO，由委員會酌情決定。在授予期權時，委員會可對在實現業績目標時全部或部分失效的期權的可行使性或授予加以限制，但此種業績目標應與至少一個財政年度的業績期間有關。
​
b.
行使價。根據第4.2節授予的每個期權的行使價格應由委員會確定，或由委員會在授予期權時確定的方法確定；但條件是，行使價格不得低於授予獎項之日股票公平市價的100%。不會向受期權約束的股票支付股息或股息等價物。
​
 
C-6
目錄
 
c.
鍛鍊。於委員會釐定及於授出協議內所載有關歸屬及可行使性的適用條件獲滿足後，並在提供全數支付行使價及應付的適用税項後，承授人有權行使購股權及收取與行使購股權有關的可發行股份數目，惟任何購股權不得於授出日期後超過十年行使。除第(4.3)節所述外，除非委員會在授標協議中另有規定，否則在(A)至NQSO期滿或(B)之後，即NQSO持有人在本公司或任何附屬公司的僱傭或服務終止後九十天後，不得行使根據本條款授予的NQSO。與行使購股權有關而發行的股份可受委員會不時決定的條件及限制所規限。可通過委員會不時允許的任何方法行使期權，包括但不限於任何“淨行使”或其他“無現金”行使方法。
​
d.
與ISO相關的限制。除須遵守第4.2(I)節的條款和條件外，ISO還應遵守本守則第4.2(I)節的所有其他要求。因此，ISO只可授予於授權日為本公司或任何“母公司”​(定義見守則第424(E)節)或任何“附屬公司”​(定義見守則第424(F)節)的僱員(如財務條例第1.421-7(H)節所述)的合資格承授人。合資格承授人於任何歷年首次行使獨立董事(根據本公司及任何母公司及任何附屬公司的所有購股權計劃)的股票公平市價合計(於授予ISO時釐定)不得超過100,000美元。除遺囑或繼承法及分配法外，合資格承授人不得轉讓ISO，且在合資格承授人生前，只可由該合資格承授人行使。委員會不應向在ISO被授予時擁有股票的任何員工授予ISO，該員工擁有公司或任何母公司或任何子公司的總有表決權股票的10%(10%)以上(在《準則》第424(D)節的歸屬規則適用後)，除非國際標準化組織的行權價格被確定為不低於授予之日普通股公平市值的110%(110%)，並且在國際標準化組織授予之日五(5)週年之後，該國際標準化組織的條款禁止行使該國際標準化組織。此外，根據《財務條例》第14a.422A-1節，Q/A-39向合格承授人發出NQSO的同時，不得向該合格承授人發出ISO。
​
(Ii)
SARS委員會被授權以下列條款和條件向受贈人授予SARS：
​
a.
一般為 。特別提款權可在授予相關期權時獨立或與期權一起授予。與期權同時授予的特區，只有在標的期權是可行使的範圍內，才可行使。特別行政區的付款可以現金、股票或上述方式的組合支付，如授標協議中所規定，或由委員會自行決定。在授予SARS時，委員會可對SARS的可行使或歸屬施加限制，該限制將在實現業績目標時全部或部分失效；但此類業績目標應與至少一個財政年度的業績期間有關。
​
b.
SARS的期限和可利用性。特別行政區可在授予協議中所反映的委員會決定的時間和條件下在行使期限內行使；但不得在授予日期後超過十年行使特別行政區。除第4.3節所述外，除非委員會在授標協議中另有規定，否則在(A)項或(B)項(以較早者為準)之後，即香港特別行政區持有人在本公司或任何附屬公司的僱傭或服務終止後九十天，不得行使根據本條例授予的任何特別行政區。
​
 
C-7
目錄
 
c.
付款。香港特別行政區將賦予承授人一項權利，可於行使時就每股股份收取相等於(A)每股股份於行使日期的公平市價(B)與香港特別行政區授出價格的差額(如為與購股權一併授出的特別行政區，則為相等於相關期權的行使價，而就任何其他特別行政區而言，該等價格由委員會釐定，但在任何情況下均不得低於股份於該特別行政區授出當日的公平市價)。特區可向委員會或其指定代理人發出行使特區的書面通知。不會向受特別行政區限制的股票支付股息或股息等價物。
​
(Iii)
受限股票。委員會有權按下列條款和條件向受贈人授予限制性股票：
​
a.
發放和限制。限制性股票須受委員會於授出日期施加的有關可轉讓性的限制及其他限制(如有)所規限，該等限制可在委員會決定的時間、情況下、分期付款或其他情況下單獨或合併失效。委員會可對在實現業績目標時全部或部分失效的限制性股票施加限制，但此類業績目標應與至少一個財政年度的業績期間有關。除有關限制性股份的授出協議所限制的範圍外，獲授予限制性股份的承授人享有股東的所有權利，包括但不限於投票表決限制性股份的權利及收取股息的權利。
​
b.
股票證書。根據本計劃授予的限制性股票可以委員會決定的方式予以證明。如果代表受限股票的證書是以承授人的名義登記的，則該等證書應帶有適當的圖例，説明適用於該受限制股票的條款、條件和限制，公司可保留該證書的實際擁有權。
​
c.
分紅。除適用獎勵協議所限制的範圍外，就限制性股票支付的現金股息應於股息支付日期支付，不受任何限制。除委員會另有決定外，因股票拆分或股票股息而分配的股票，須受轉讓限制、沒收風險及歸屬條件的規限，其程度與該等股票或其他財產所涉及的限制性股票相同。儘管如上所述，委員會不得根據業績目標規定限制性股票的當前股息支付；對於此類獎勵，股息可能會應計，但不應支付，除非和直到獎勵在滿足適用的業績目標和所有其他適用條件後授予。
​
(Iv)
受限股票單位。委員會有權向受贈人授予限制性股票單位，但須遵守以下條款和條件：
​
a.
歸屬條件。在授予限制性股票單位時，委員會可對在實現業績目標時全部或部分失效的限制性股票單位施加限制；但此類業績目標應與至少一個會計年度的業績期間有關。
​
b.
在授予時受益。除授出協議另有規定外，於歸屬受限制股單位時，須於該項授予(或其任何部分)歸屬當日起計30個月內，向承授人交付相等於如此歸屬的受限制股單位數目的股份數目。
​
c.
股息等值。在獎勵協議規定的範圍內，在符合守則第409A節的要求的情況下，限售股獎勵可使承授人有權獲得與 有關的股息等值付款。
​
 
C-8
目錄
 
受獎勵的股票(在獲得、歸屬或收購受獎勵的股票之前和之後)，這些付款可以當前支付，也可以貸記到受贈人的賬户，並可以現金或股票結算，由委員會決定。於授予受限股票單位時，任何該等和解及任何該等股息等價物的入賬可受受限股票單位的轉讓限制、沒收風險、歸屬及條件以及委員會於授予受限股票單位時訂立的其他條件、限制及或有事項所規限，包括將該等入賬金額再投資於股份等價物，惟所有該等條件、限制及或有事項均須符合守則第(409A)節的規定。儘管本節第4.2(Iv)(C)節有前述規定，但未賺取的限制性股票單位可根據業績目標應計股息等價物，但不得支付股息等價物，除非及直至達到並認證適用的業績目標。
(v)
其他股票獎勵。委員會有權以委員會認為符合本計劃宗旨的其他基於股票的獎勵的形式向受贈者頒發獎勵。在授予其他股票獎勵時，委員會可對其他股票獎勵的支付或授予施加限制，這些獎勵將在實現業績目標時全部或部分失效；但該等業績目標應與至少一個財政年度的業績期間有關。委員會應在授予之日決定此類獎項的條款和條件。其他以股票為基礎的獎勵不得被授予獲得股息等值支付的權利。
​
(Vi)
現金獎勵。委員會有權在委員會認為符合計劃宗旨的情況下，以現金獎勵的形式向受贈人發放獎金。在授予現金獎勵時，委員會可對現金獎勵的支付或授予施加限制，這些獎勵在業績目標實現時全部或部分失效。委員會應在授予之日決定此類獎項的條款和條件。
​
(Vii)
期權結算和SARS。根據行使期權或特別行政區交付的股票應受委員會在適用的授予協議中確定的條件、限制和或有事項的約束。非典型肺炎的結算可按委員會酌情決定及獎勵協議所載，以股票(按行使時的公平市價估值)、現金或兩者的組合方式進行。委員會可酌情對根據行使期權或特別行政區獲得的股票施加委員會認為適宜的條件、限制和或有事項。
​
(Viii)
歸屬；附加條款。除第4.3節所載者外，根據本協議授予的期權、特別提款權、受限股份、受限股份單位或其他基於股票的獎勵應由委員會決定並在獎勵協議中規定的範圍內授予，但期權、特別提款權、受限股票、受限股票單位或其他基於股票的獎勵以實現與至少一個會計年度業績期間相關的業績目標為條件。根據本計劃授予的任何獎項的期限自授予之日起不超過十年。
​
(Ix)
合格的績效薪酬。
​
a.
委員會可決定，授予受保員工的限制性股票、限制性股票單位、其他以股票為基礎的獎勵或以現金為基礎的獎勵應被視為守則第162(M)節下的“有條件的績效薪酬”，在這種情況下，第4.2(Ix)節的規定將適用。根據《守則》第162(M)節及其頒佈的條例的要求，委員會授予旨在符合《守則》第162(M)節意義的績效薪酬的新獎勵的權力(合格期權和合格SARS除外)應在公司第一次會議上終止。
​
 
C-9
目錄
 
在本公司股東首次批准本計劃的年度之後的第五年內發生的股東。
b.
當根據第4.2(Ix)節作出獎勵時，委員會應以書面形式確定(I)必須達到的目標績效目標，(Ii)衡量績效的期間，(Iii)如果實現績效目標可支付的最高金額，以及(Iv)委員會認為適當且符合《守則》第162(M)節關於“有限制的績效薪酬”的要求的任何其他條件。業績目標應滿足“合格的基於業績的薪酬”的要求，包括在確定目標時，目標的實現在很大程度上不確定的要求，以及確定業績目標的方式，使瞭解相關事實的第三方能夠確定是否實現了業績目標，以及在多大程度上實現了業績目標。委員會無權酌情增加應支付的賠償額，但可根據委員會確定為“基於業績的有限制的補償”的裁決減少應支付的賠償額。
​
c.
績效目標必須由委員會預先確定。如果在與業績目標有關的服務期間開始後90天內以書面形式確定業績目標，則認為業績目標是預先確定的，但條件是在委員會實際確定目標時，結果基本上是不確定的。但是，在任何情況下，如果業績目標是在服務期間的25%之後(在確定目標時真誠地按計劃確定的)確定的，則不會被視為預先確定的目標。
​
d.
委員會有權根據適用法律或法規的變化，包括普遍接受的會計原則或做法的變化，或對被確定為非常或非常性質或不常見或與業務部門的處置有關的損益項目進行公平調整，以確認影響本公司或本公司任何附屬公司或本公司任何附屬公司或任何關聯公司的非常或非經常性事件、公司或任何附屬公司或任何關聯公司的財務報表，並有權根據適用情況對業績目標進行公平調整。但此種調整須在與業績目標有關的服務期間開始後90天內以書面作出(但無論如何不得遲於服務期間的25%屆滿之日)。此外，委員會可具體説明，將在適用的業績期間內對業績目標作出某些公平的調整，但此種規定須在與業績目標有關的服務期間開始後90天內以書面作出(但在任何情況下不得遲於服務期間的25%結束之日)。
​
e.
委員會應在績效期限結束後，對獎勵協議中規定的績效期限內的績效結果進行認證。委員會應根據業績目標的實現情況和對獎勵協議所有其他條款的滿足情況，確定根據每項獎勵應支付的金額。在第(3.3)節有關資本化調整的條文的規限下，在本公司可能受守則第(162(M)節的適用條文規限時，在第(162(M)節期間的任何歷年內，可向任何合資格承授人授予最多100,000股股份，但須受按業績計算的有限制薪酬的規限。
​
f.
委員會可在授標協議中規定，在受贈人死亡或殘疾的情況下，或在與財政部條例和《守則》第162(M)節的裁決相一致的其他情況下，應全部或部分支付本節第4.2(Ix)節規定的賠償金。
​
 
C-10
目錄
 
4.3公司控制權變更。
(i)
委員會可在作出裁決時，或在控制權變更之前或之後的任何時間：
​
a.
規定委員會認為必要或適當的任何業績目標的調整，以反映控制的變化；
​
b.
規定，如果《控制權變更》中尚存的實體或收購實體(或尚存或收購實體的母公司)按照委員會的決定，以基本等值的新權利取代獎勵，則取消當時未完成的任何獎勵；
​
c.
規定，在因控制權變更而非自願終止參與者的僱用時，任何時間段應加快，並放棄與授予、行使、支付或分發獎勵有關的任何其他條件；或
​
d.
規定，購買獎勵的現金金額應等於限制性股票獎勵所涵蓋的股份(如果該獎勵已歸屬)或期權或特別行政區(如果在控制權變更時已行使)所涵蓋的股票所能獲得的金額。
​
(Ii)
即使本計劃或獎勵協議中有任何其他相反的規定，不得因承授人的控制權變更而加速獎勵的授予、支付、購買或分發，除非承授人因獎勵協議或吾等與承授人之間的任何其他書面協議(包括僱傭協議)中規定的控制權變更而非自願終止其僱傭關係。
​
5
操作
​
5.1持續時間。根據該計劃，贈款可能會提供到2032年4月30日。如果計劃終止，而獎勵仍未完成，則只要計劃下的任何獎勵仍未完成，本計劃將繼續有效，儘管計劃終止後不能再發放任何贈款。
5.2未經認證的庫存。本計劃中包含的任何內容均不得禁止在公司公司章程和章程、適用法律和任何證券交易所的適用規則允許的範圍內在無證書的基礎上發行股票。
5.3預提税金。本計劃下的所有分配須預扣所有適用的税款，委員會可根據本計劃交付任何股份或其他利益的條件是履行適用的預扣義務。委員會可酌情決定，並在委員會於該等扣繳發生前施加的要求的規限下，準許承授人以現金支付、退回承授人已擁有的股份、扣留應付予承授人的其他補償或退還承授人根據本計劃有權獲得的無限制股份，以履行扣繳義務，但只限於根據適用法律規定須扣減的最低金額。
5.4共享的使用。在符合根據本計劃可交付的股份數目的限制下，委員會可使用現有股份作為支付補償、授予或根據本公司或附屬公司的任何其他補償計劃或安排(包括本公司或以業務合併承擔的附屬公司的計劃及安排)賺取或到期的權利的形式。
5.5不可轉讓。根據本計劃授予的獎勵，以及在任何可轉讓性限制期間，承授人不得以遺囑或繼承法及分配法以外的任何方式出售、質押、質押、轉讓、保證金或以其他方式轉讓因行使購股權或特別行政區或歸屬受限制股票獎勵而發行的普通股，除非及直至該獎勵相關股份已發行，且適用於該等股份的所有限制已失效或已獲委員會豁免。任何獎勵、權益或權利均不受
 
C-11
目錄
 
承授人或其權益繼承人的債務、合同或承諾應以轉讓、讓與、預期、質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式處置，不論該等處置是自願或非自願的，或通過法律的實施、判決、留置權、徵費、扣押或任何其他法律或衡平法訴訟(包括破產和離婚)，任何企圖的處置均應無效、無效，且對本公司沒有任何約束力。儘管有上述規定，委員會仍可允許受讓人直系親屬或受讓人直系親屬利益的信託或類似工具一次性轉讓與受讓人的直系親屬或受讓人直系親屬利益相關的期權和/或股份。在受贈人的有生之年，與獎勵有關的所有權利只能由該受贈人或(如果適用於前一句話)允許受讓人行使。
5.6選舉形式和時間。除本協議另有規定外，任何受保人或其他有權根據本計劃享有利益的人士所要求或允許作出的每項選擇，以及任何經允許的修改或撤銷，均應在委員會要求的時間內，以委員會所要求的形式以書面形式提交委員會，並受不與計劃條款相牴觸的限制和限制所規限。
5.7與公司的協議。根據本計劃作出的裁決應遵守委員會自行決定的、不與本計劃相牴觸的條款和條件。授予任何獲獎者的任何獎勵的條款和條件應以委員會決定的書面文件的形式反映。應向承授人提供該文件的副本，委員會可以但不需要要求承授人簽署該文件的副本。無論是否需要承保人簽字，此類文件在本計劃中均稱為“授標協議”。
5.8性別和人數。在上下文允許的情況下，任何性別的詞語應包括任何其他性別，單數詞語應包括複數，複數詞語應包括單數。
5.9默示權利的限制。
(Iii)
本計劃在任何時候都不得有資金來源，承授人或任何其他人士不得因參與本計劃而獲得本公司或任何附屬公司的任何資產、資金或財產的任何權利或所有權，包括但不限於本公司或任何附屬公司可憑其全權酌情決定權因預期本計劃下的負債而撥備的任何特定資金、資產或其他財產。本計劃中的任何內容以及根據本計劃採取的任何行動均不得在本公司與任何承保人或任何其他人之間建立或解釋為建立受託關係。承授人僅對本公司或任何附屬公司的任何資產不作抵押的根據本計劃須支付的股份或款項(如有)享有合約權利，而本計劃的任何內容均不構成本公司或任何附屬公司的資產足以向任何人士支付任何利益的保證。
​
(Iv)
本計劃不構成僱傭或服務合同，被選為受贈人將不會賦予任何參與員工、非員工董事或Key Advisor保留在本公司或任何子公司的僱傭或服務中的權利，也不會賦予本計劃下的任何福利的任何權利或索償，除非該權利或索償已根據本計劃的條款明確產生。除本計劃或獎勵協議另有規定外，本計劃下的獎勵不得授予其持有人在個人滿足獲得該等權利的所有條件之日之前作為本公司股東的任何權利。
​
5.10第409a節。根據本計劃授予的所有期權和SARS將不受《守則》第409a節的規定的限制，而本計劃下的所有其他獎勵，只要構成《守則》第409a節所指的“非限制性遞延補償”，都將符合《守則》第409a節(及其下發布的任何法規和準則)的規定。本計劃和根據本協議發佈的任何授標協議可在董事會或委員會認為必要的任何方面進行修訂，以保持對《守則》第409a節的遵守。即使本計劃中有任何相反的規定，如果本規範第409a節要求，如果
 
C-12
目錄
 
根據守則第409a節的規定，受助人被視為“指定僱員”，如果本計劃下的任何獎金須在守則第409a節所指的“離職”後延遲六個月支付，則應根據守則第409a節的要求延遲支付該獎勵，並應在六個月期限結束後十天內一次性支付與該獎勵有關的累計金額。如果受贈人在福利支付之前的延遲期內死亡，則應在受贈人死亡之日起六十(60)天內將因《守則》第409A節扣留的金額支付給受贈人的受益人。就《守則》第409a節而言，本計劃下的每筆付款應被視為單獨付款。在任何情況下，承保人不得直接或間接指定付款的日曆年度。如果本計劃的任何規定將導致與《守則》第409a節的要求相沖突，或將導致本計劃的管理未能滿足《守則》第409a節的要求，則在適用法律允許的範圍內，該規定應被視為無效。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，每個受贈人都應對本計劃下獎勵的税收後果負全部責任，如果獎勵不符合守則第409A節的任何適用要求，本公司在任何情況下均不承擔任何責任或責任。儘管本公司打算根據《守則》第409A節管理防止徵税計劃，但本公司並不表示或保證該計劃或任何獎勵符合聯邦、州、地方或其他税法的任何規定。
5.11法規和其他批准。
(i)
公司出售或交付與根據本計劃授予的任何獎勵有關的股票的義務應遵守所有適用的法律、規則和法規，包括所有適用的聯邦和州證券法，以及委員會可能認為必要或適當的所有政府機構的批准。
​
(Ii)
每個獎項均受以下要求的約束：如果委員會在任何時候根據其絕對酌情決定權，確定根據本計劃可發行的股票的上市、註冊或資格是任何證券交易所或任何州或聯邦法律所要求的，或者作為授予獎項或發行股票的條件或與授予獎項或發行股票相關的條件，任何政府監管機構的同意或批准是必要或適宜的，則不得授予此類獎項、支付或發行全部或部分股票，除非上市、註冊、資格、同意或批准是在沒有任何委員會不能接受的條件的情況下達成或獲得的。
​
(Iii)
如果根據本計劃獲得的股票的處置不在證券法下當時的登記聲明所涵蓋的範圍內，並且不能以其他方式免除此類登記，則應根據修訂後的1933年《證券法》或其下的法規以及適用的州證券法的要求，限制此類股票的轉讓，委員會可以要求根據本計劃接受股票的受保人，作為接收此類股票的先決條件，以書面形式向本公司表示，該承授人所收購的股票僅用於投資，而不是為了分配。
​
(Iv)
對於受《交易法》第16條約束的人士，本公司的意圖是本計劃和本計劃下的所有交易均符合規則第16b-3條的所有適用條款。
​
(v)
本計劃下的所有獎勵將受適用於本公司員工的任何薪酬、追回和補償政策的約束，這些政策不時有效並經董事會或委員會批准，無論是否在生效日期之前或之後批准。在符合適用法律要求的情況下，任何此類補償、追回和返還政策應適用於在政策生效日期之後作出的裁決。
​
5.12非員工董事獎延期。委員會可允許非僱員董事延遲收到與任何限制性股票、限制性股票單位、其他股票獎勵或現金獎勵相關的現金或股票交付，否則應由該非僱員董事支付。如果允許任何此類推遲選舉，委員會應
 
C-13
目錄
 
為此類延期制定規則和程序，並可就此類延期支付利息或其他收入作出規定，這些規則和程序應與《守則》第409a節的適用要求一致。除非在非僱員董事的有效選擇中另有規定，否則任何遞延金額將延遲至非僱員董事去世、離職或控制權變更中最早發生者為止；但條件是，非僱員董事須於賺取任何該等款項的公曆年度前一個歷年12月31日或之前作出延遲選擇，或如該非僱員董事根據守則第409A節新符合資格，則在他或她首次有資格領取該等款項後30個工作日內，且只限於就該選擇日期之後賺取的款項作出選擇。
6
修改和終止
​
董事會可隨時終止或修改本計劃，但未經股東批准不得采取下列行動：
(i)
根據本計劃可能發行的股票數量的任何增加(本計劃規定的某些調整除外)；
​
(Ii)
根據本計劃有資格獲得ISO的人員類別的任何變化；
​
(Iii)
本合同第4.2(I)(B)節和第4.2(Ii)(C)節關於期權行權價格和SARS授予價格的要求有任何變化；
​
(Iv)
以較低的行權、基礎或購買價格對任何期權或其他獎勵(如果適用)進行重新定價或重新授予，無論是以修訂、取消或替換獎勵的形式，還是以水下期權套現的形式，或規定獎勵包含所謂的“重新加載”功能的任何獎勵，根據該功能，在行使原始期權或獎勵時，額外的期權或其他獎勵自動授予受贈人；或
​
(v)
根據適用法律、法規或規則或證券交易所上市要求，需要公司股東批准的對計劃的任何其他修訂。
​
儘管有上述任何規定，根據第3節進行的調整不應受第6節的上述限制。
7
治國理政
​
本計劃和根據本計劃簽訂的所有授標協議應按照開曼羣島法律解釋並受開曼羣島法律管轄，但開曼羣島法律中適用另一司法管轄區法律的任何原則或條款(美國聯邦法律的適用條款除外)應不予理會。儘管有上述規定，有關賠償、根據該計劃授權及根據該計劃發行的股票的合法性的事宜，應受開曼羣島法律管轄。
8
可分割性
​
如果本計劃的任何條款最終被認定為無效、非法或不可執行(無論是全部或部分)，則該條款應被視為在該無效、非法或不可執行的範圍內(但僅在該範圍內)被修改，其餘條款不受此影響；但如果任何此類條款最終被認定為無效、非法或不可執行，因為它超出了被確定為允許該條款可被執行的最大可接受範圍，則該條款應被視為在必要的最低程度上進行修改，以使該條款可被執行。
* * * * *
 
C-14
目錄
 
自生效之日起，埃濤國際股份有限公司董事會正式通過了上述計劃。
埃陶國際有限公司
\S\趙子豪
​
作者：趙子豪
 
C-15
目錄​
 
附件D​
對
修改和重述
公司註冊證書
山頂收購公司。III
[•], 2022
Mountain Crest Acquisition Corp.III是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)，茲證明如下：
公司名稱為“Mountain Crest Acquisition Corp.III”公司註冊證書原件於2021年3月2日提交給特拉華州州務卿。修訂後的註冊證書(“修訂後的證書”)已於2021年5月17日提交給特拉華州州務卿。
2.本修訂證書是對修訂後的證書進行修改。
3.公司董事會和公司股東根據特拉華州《公司法》第242條的規定，正式通過了經修訂和重新簽署的證書的這項修正案。
4.現將第六條D款全文改為：
D.本公司將不會完成任何業務合併，除非本公司(或任何繼承人)(I)在完成該等業務合併時擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，或(Ii)不受根據1933年《證券法》(經修訂)頒佈的第419條的其他規定的約束。
芒特雷尼爾山收購公司已於上述最初設定的日期以其名義並代表其正式簽署了對修訂和重新簽署的證書的本修正案，特此為證。
Mountain Crest Acquisition Corp.III
​
發信人：
 
​
​
姓名：劉素英
職務： 首席執行官
​ ​ ​ ​
 
D-1
目錄
 
代理卡
Mountain Crest Acquisition Corp.III
西43街311號，12樓
紐約，紐約10036
股東特別會議
本委託書是代表董事會徵集的
第 個，共 個
山頂收購公司。III
下文簽署人委任劉素英為代表(“代表”)，並全權委任一名替代人，並授權其於下文簽署人於2022年12月30日舉行的股東特別大會或其任何延期或續會上，代表下文簽署人於2022年12月30日登記在案的山峯收購第三公司(“MCAE”)的所有普通股，並於背面指定的時間內投票。出於對新冠肺炎疫情引發的公共衞生擔憂，MCAE經過慎重考慮，決定本次股東特別會議將完全通過網絡直播進行，以方便股東出席和參與，同時保障MCAE股東、董事會和管理層的健康和安全。為了登記和獲得虛擬會議的訪問權限，登記在冊的股東和受益所有人(通過銀行、經紀人或其他被提名人持有股份的人)將需要遵循委託書中適用於他們的説明。該等股份將按本文件背面所列建議投票，並由受委代表酌情處理股東特別大會或其任何延期或延會可能適當提出的其他事項。
簽名人確認已收到隨附的委託書，並撤銷股東特別會議之前的所有委託書。
本委託書所代表的股份在適當執行時，將按照以下籤署的股東在此指示的方式進行投票。如果沒有就反面的提議給出具體的指示，該委託書將被投票表決給提交給股東的每一項提議。請在委託書上註明簽名、註明日期並及時退還委託書。
請按打孔線拆卸，並在提供的信封中郵寄。
本委託書將撤銷以下簽名者之前提供的所有委託書。
(續並在背面註明日期和簽名)
[白卡]
 
目錄
 
代理
此代理將按指示投票。如果沒有給出指示，該代理將被投票支持下面的提案1至8。MCAE董事會建議對每個提案和董事提名者進行投票。
1.
建議1.重新馴化合並 - 審議和表決一項建議，以通過和批准由山峯收購公司和山峯收購公司之間於2022年6月7日和2022年10月17日修訂的合併協議和計劃，日期為2022年1月27日。三、A特拉華公司(“MCAE”)、埃濤國際集團、開曼羣島公司(“公司”或“埃濤”)、埃濤國際有限公司、開曼羣島豁免公司(“pubco”)、埃濤合併附屬公司、開曼羣島豁免公司(“合併附屬公司”)及劉文生(以公司股東代表(“股東代表”)的身份)，以實現MCAE的初步業務合併，據此，(1)MCAE將與作為MCAE的全資附屬公司的Pubco合併，PUBCO為該等合併中尚存的公司，從而完成MCAE的註冊地由特拉華州公司更改為開曼羣島豁免公司(“重新歸化合並”)。
​
☐          Against☐          棄權☐
2.
(br} 建議2.收購合併 - 考慮並表決採納和批准合併協議所載後續合併的建議，根據該建議，公司將與pubco的全資子公司合併併成為合併子公司，該公司在該合併中作為尚存的公司，從而完成pubco通過其合併子公司對該公司的收購(“收購合併”)，並在收購合併生效後，該公司為pubco的全資子公司。合併協議擬進行的歸化合並、收購合併及其他交易，以下統稱為“業務合併”，建議1、2為“業務合併建議”。
​
☐          Against☐          棄權☐
3.
提案3.治理提案 - 在不具約束力的諮詢基礎上，審議和表決四項獨立的治理提案，這些提案涉及MCAE目前修訂和重述的公司註冊證書(“MCAE章程”)與Pubco修訂和重述的組織章程大綱和章程(“Pubco憲章”)之間的下列重大差異。這四個獨立的治理建議統稱為“治理建議”：
​
(A)
通過歸化合並，MCAE將與PUBCO合併並併入PUBCO，MCAE特拉華公司將不復存在，PUBCO將成為尚存的公司，尚存的公司的名稱將是“EtaO International Co.，Ltd.”；
​
☐          Against☐          棄權☐
 
目錄
 
(B)
歸化合並後，尚存公司的法定股份將(I)由3000萬股MCAE普通股變更為5億股PUBCO普通股；
​
☐          Against☐          棄權☐
(C)
刪除法院選擇條款，該條款規定大法官法院和特拉華州聯邦地區法院對根據證券法提出的索賠擁有同時管轄權；以及
​
☐          Against☐          棄權☐
(D)
刪除不受DGCL第203條管轄的選擇，並限制感興趣的股東進行的某些公司收購。
​
☐          Against☐          棄權☐
4.
[br} 公關公司董事選舉提案 - 審議並表決批准公關公司董事會(以下簡稱“公關董事會”)的提案：劉文生、戴彪、樑啟超、徐文生、安德魯·麥金尼斯、劉素英進入公關公司董事會(“董事提案”)；
​
劉文生
☐          對陣☐
錶帶
☐          對陣☐
樑啟超
☐          對陣☐
康妮·許
☐          對陣☐
安德魯·麥金尼斯
☐          對陣☐
劉素英
☐          對陣☐
5.
提案5.2022年員工股票期權計劃提案 - 審議並表決批准Pubco 2022年員工股票期權計劃提案的提案(《2022年計劃提案》)；
​
☐          Against☐          棄權☐
6.
提案6.《國家旅遊協會要求修正案》 - 修訂(《國家旅遊協會要求修正案》)MCAE章程，以擴大MCAE可採用的不受美國證券交易委員會“細價股”規則約束的方法(“國家旅遊協會修正案提案”)；以及
​
☐          Against☐          棄權☐
 
目錄
 
7.
建議7.休會建議 - 批准將特別會議推遲到較晚日期的建議，以便在以下情況下允許進一步徵集和投票委託書：根據特別會議時的票數，沒有足夠的票數批准企業合併建議、治理建議、董事建議、2022年計劃建議或國家安全局修正案建議(“休會建議”)。
​
☐          Against☐          棄權☐
附註：委託書持有人有權酌情就特別大會及其任何續會(S)可能適當討論的其他事項進行表決。
此代理將根據上面的具體指示進行投票。如無該等指示，本委託書將“贊成”每項建議，並在委託書持有人酌情決定的情況下，就特別大會或其任何延期或休會可能適當提出的任何其他事項投票表決。
​
日期：
​
​
 ​ ​
​
股東簽名
​
請打印姓名
​
證件號(S)
​
擁有的股份總數
​
 
目錄
 
與您股票上的名字(S)完全一致的簽名(S)。公司由其總裁或者其他授權人員簽名，並指定其擔任的職務。遺囑執行人、管理人、受託人等被要求在簽署時註明。如果股票以兩個名字登記，或作為共同承租人或共同財產持有，兩個利害關係人都應簽署。
請完成以下內容：
我計劃參加特別會議(第一圈)：是不是
出席人數：30人
請注意：
股東應立即在委託書上簽字，並儘快將其裝在所附信封中返還，以確保在特別會議之前收到委託書。請在下面的空白處註明任何地址或電話號碼的更改。