附件10.4截至2023年5月3日的信貸協議執行版本1修正案1由花旗銀行作為行政代理人(“行政代理人”)對信貸協議(本“修正案”)的第1修正案。初步聲明：(1)根據愛爾蘭法律成立的公眾有限公司怡安有限公司(“母公司”)、特拉華州的怡安公司(“怡安公司”)、根據英格蘭及威爾士法律成立的私人有限公司怡安英國有限公司(“怡安英國有限公司”)、根據英格蘭及威爾士法律成立的公眾有限公司(“AGH”)怡安環球控股有限公司、根據英格蘭及威爾士法律成立的私人有限公司(“AGL”)及其不時指定的附屬公司，貸款方(“貸款方”)和行政代理是日期為2021年9月28日的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)的當事各方。未在本修正案中另行定義的大寫術語的含義與信貸協議中指定的相同。(2)根據信貸協議的條款，信貸協議項下的貸款和/或其他信貸擴展產生或獲準產生以美元LIBOR為基礎的利息、手續費、佣金或其他金額；(3)行政代理和借款人代表已根據提前選擇加入選舉的定義，共同選擇觸發從美元LIBOR回落，並且行政代理已向貸款人提供了關於該選擇的書面通知；(4)信貸協議規定，只要行政代理在下午5：00之前沒有收到提前選擇參加選舉的通知，提前選擇參加生效日期發生在向貸款人發出提前選擇參加選舉通知的第六(6)個營業日。(紐約市時間)在向貸款人提供提前選擇參加選舉的通知後的第五個(5)營業日，由所需貸款人組成的貸款人發出反對提前選擇參加選舉的書面通知；(5)信貸協議第2.24(A)節規定，在提前選擇參加生效日期，如果當時的基準是美元LIBOR，則基準替換將在其下的所有目的下取代該基準；(6)根據第2.24(C)節，關於基準替換的實施和管理，行政代理希望按照下文所述條款對以下所述信貸協議進行符合以下所述變更的基準替換；
2因此，考慮到前述情況，並出於其他良好和有價值的考慮，在此確認所有這些條款的收據和充分性，雙方特此同意如下：第1款.信用證協議修正案。自選擇加入生效之日起，信用證協議應予以修改，以刪除本合同附件一所列的刪除文本(以與以下示例相同的方式表示)，並增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙重下劃線文本)。信貸協議的任何附表或附件沒有根據本修正案的條款進行修改或以其他方式作為附件一的一部分，均應繼續有效，不作任何修改或其他修改。第二節生效的條件。本協議將在行政代理適當執行本協議的副本後，於選擇加入生效日期的早期生效。第三節信貸協議和其他貸款文件的引用和效力。(A)在本修訂生效之日及之後，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議下”、“本協議”或類似意思的字眼，即指經本修訂修訂後的信貸協議，而任何其他貸款文件中提及“本信貸協議”、“其下的”、“其”或類似含義的詞語，均指經本修訂修訂的信貸協議。(B)經本修訂特別修訂的信貸協議及其他貸款文件，現正並將繼續具有十足效力及效力，並於此在各方面予以批准及確認。(C)除非本修正案另有明確規定，否則本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理在信貸協議下的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄信貸協議的任何條款。第四節費用和開支。母公司同意根據信貸協議第9.6節的條款，應要求迅速支付行政代理(以其身份)與本修正案的準備、執行、交付和管理、修改和修訂相關的所有合理費用和自付費用(包括但不限於行政代理的一名律師就此以及就其在本合同下的權利和責任向行政代理提供建議的合理費用和自付費用)。第5節對應物的執行本修正案可以簽署任何數量的副本，所有這些副本加在一起將構成一個協議，本協議的任何一方均可通過簽署任何此類副本來執行本協議。通過電子傳輸(例如，“PDF”、“TIF”或“DocuSign”格式)交付本修正案簽名頁的已簽署副本應與手動交付本修正案副本一樣有效。本修正案中的“執行”、“簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或保存
3電子形式的記錄，在任何適用法律，包括《全球和國家商業法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律規定的範圍內，每項記錄應與人工簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性；此外，在不限制前述規定的情況下，在行政代理人的請求下，任何電子簽名之後應立即有該人工簽署的副本。第六節適用法律。本修正案受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。[頁面的其餘部分故意留空]
[怡安修正案第1號的簽名頁]特此證明，自上述第一次簽署之日起，行政代理已促使其正式授權的簽字人簽署本修正案。行政代理：S/馬洛尼_
附件一經修訂的信貸協議(見附件)
Aon PLC、Aon Corporation、Aon UK Limited、Aon Global Holdings PLC和Aon Global Limited作為借款人、貸款人花旗銀行(Citibank，N.A.)作為行政代理之間的執行版本______________________________________________________________________________信貸協議，滙豐銀行美國，全國協會，摩根士丹利高級融資公司。作為辛迪加代理人，日期為2021年9月28日，經日期為2023年5月3日的信貸協議第1號修正案修訂，______________________________________________________________________________花旗銀行，N.A.，滙豐證券(美國)公司，和摩根士丹利高級融資有限公司。作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人
-i-目錄第I條定義............................................................................................................1第II條Credits.........................................................................................................29 2.1.承諾................................................................................................................29 2.2.Required Payments......................................................................................................29 2.3.可評級Loans...............................................................................................................29 2.4.先進的.......................................................................................................29 2.5.類型。設施費用；總承諾額減少...................................................29 2.6.每個Advance...........................................................................30的最低金額為2.7.Payments.......................................................................................................30校長2.8.選擇新墊款類別及利息期限的方法.....................30 2.9.轉換和延續未完成的預付款.............................................31 2.10。利率變動等。.......................................................................................32 2.11.在默認....................................................................................33 2.12後適用的費率。付款方式......................................................................................................33 2.13.無記名協議；債務證據..........................................................33 2.14.電話通知......................................................................................................34 2.15。付息日期；利息和手續費基準...........................................................34 2.16.預付款、利率、預付款和減少承付款的通知35 2.17。貸款設施....................................................................................................35 2.18.行政代理...................................................36 2.19.未收到資金。增加總承諾額.....................................................................36 2.20.取代貸款人................................................................................................38 2.21.違約貸款人.......................................................................................................38 2.22.延長設施終止日期.......................................................................39 2.23。借款人代表.............................................................................................40 2.24.基準置換設定.................................................................................41第三條收益率保護；Tax............................................................................46 3.1.產量保護...........................................................................................................46 3.2.資本或流動資金要求的變化............................................................47 3.3.預付款類型的可用性..............................................................................47 3.4.Funding Indemensation..............................................................................................47 3.5.Tax............................................................................................................................48 3.6.出借人對賬單；賠償..................................................................54的存續第四條..............................................成立前的條件..54 4.1.Efficiency................................................................................................................54 4.2.初始預付款到每個指定的Subsidiary...........................................................56 4.3.每個Extension..................................................................................................57學分4.4.每承諾一次，.........................................................................................57就增加4.5%。每項承諾延期......................................................................................58第五條的陳述和保證.....................58 5.1.公司的存在和地位...............................................................................58 5.2.授權和有效性..........................................................................................58
-II-5.3。遵守法律............................ 585.4政府同意書......................59 5.5.財務報表...................59 5.6。重大不利變化..............59 5.7.税金...........................................60 5.8.訴訟及或有債務.....................60 5.9.ERISA....................60 5.10.第T、U及X條............................ 615.11投資公司.................61 5.12。財產的擁有權........................................61 5.13.環境法...................................61 5.14.保險................62 5.15.保險執照。...............................................……62 5.16。披露........................... 62 5.17。反腐敗法和制裁............................62條第六條公約....................................... 63 6.1。財務報告...................63 6.2.收益的使用............................................................................ 64 6.3失責通知書...................65 6.4。經營業務.............................6.65 6.5.税項.........................................65 6.6。保險業............................……65 6.7。遵守法律...............................................65 6.8。物業保養...................65 6.9。檢查..................................................66 6.10。合併..。.....................................66 6.11.留置權.....................................67 6.12.聯營公司.................................................……69 6.13。財政年度的變動...............................................69 6.14.金融契約..................69 6.15.ERISA......................... 70 6.16。負債累累...........................................................70 6.17.附加擔保人..................................................................................................71第VII條違約........................................................................................................71 7.1.陳述和保修...................................................................................71 7.2.非付款...............................................................................................................72 7.3.特定的Covenants.......................................................................................................72 7.4.其他默認設置為..............................................................................................................72 7.5。交叉默認...............................................................................................................72 7.6.《破產管理法》....................................................................................................................72 7.7.非自願破產................................................................................................72 7.8.譴責..............................................................................................................73 7.9.判決書....................................................................................................................73 7.10.控制權變更........................................................................................................73 7.11.ERISA..........................................................................................................................73 7.12.保修..................................................................................................73失效
--第八條加速、豁免、修正和補救......73 8.1.Acceleration.................................................................................................................73 8.2.修訂................................................................................................................74 8.3.維護權利..................................................................................................75第九條總則.............................................................................75 9.1.申述的存續.........................................................................................75 9.2.政府監管............................................................................................75 9.3.標題......................................................................................................................75 9.4.完整協議.........................................................................................................75 9.5.幾項義務；本協議的好處.........................................................75 9.6.費用；彌償...........................................................................................75 9.7.判決書....................................................................................................................76 9.8.會計...................................................................................................................76 9.9.撥備的可分割性............................................................................................76 9.10.貸款人的不負責任................................................................................................77 9.11.保密性.............................................................................................................77 9.12。Display....................................................................................................................78 9.13.美國愛國者法案通知.....................................................................78 9.14.承認和同意受影響的金融機構的自救......78第X條行政代理........................................................................79 10.1.任命和管理局.........................................................................................79 10.2.作為貸款人的權利........................................................................................................79 10.3.免責條款................................................................................................79 10.4。由管理代理...............................................................................80 10.5.職責委派....................................................................................................81 10.6.行政代理..........................................................................81辭職10.7.不依賴行政代理及其他貸款人。82 10.8。行政代理人的補償及彌償。82 10.9。沒有其他職責，等....................................................................................................82 10.10。費用..............................................................................................................................83 10.11.貸款人ERISA Matters................................................................................................83 10.12。錯誤支付.....................................................................................................84文章；xi抵銷；應課税品付款.......................................................................87 11.1.Set............................................................................................................................87 11.2.應課税金.........................................................................................................88第十二條協議利益；轉讓；參與人數.....88 12.1.繼任者和分配者通常為...............................................................................88 12.貸款人的轉讓..............................................................................................89 12.3.註冊........................................................................................................................91 12.4。Participations................................................................................................................91 12.5.某些承諾............................................................................................................92 12.6。競爭對手..................................................................................................................92第十三條注意到。............................................................................................................94 13.1.給予通知...............................................................................................................94 13.更改地址等................................................................................................95 13.3.Platform........................................................................................................................95
-IV-第十四條對應方..............................................................................................95第十五條保證................................................................................................96 15.1.擔保；Liability.................................................................................96的限制15.擔保絕對.......................................................................................................96 15.3.貸款人的權利........................................................................................................97 15.4.某些豁免和認可....................................................................98 15.5.義務獨立..............................................................................................98 15.6.代位權..................................................................................................................98 15.7.終止；恢復.........................................................................................99 15.8.停留在加速....................................................................................................99 15.9.借款人條件..............................................................................................99 15.10.擔保補充了.................................................................................................99 15.11。愛爾蘭限制..........................................................................................................100第十六條雜項；.........................................................................................100 16.1.法律選擇............................................................................................................100 16.同意司法管轄權等........................................................................................100指定子公司.............................................................................................101 16.4.取代貨幣............................................................................................102 16.5.放棄陪審團審判。.....................................................................................102
-v-表A表附註表B表符合性證書表C錶轉讓和假設表D表擔保書補充表E表指定協議表表F-1表美國税務符合性證書表F-2表美國税符合性證書表F-3表美國税符合性證書表F-4表美國税務符合性證書表價格表1承諾表6.11現有留置權
信貸協議本信貸協議於2021年9月28日生效。本信貸協議的成員包括：根據愛爾蘭法律成立的公眾有限公司怡安(連同其繼承人及獲準受讓人，“母公司”)、特拉華州的怡安公司(“怡安公司”)、根據英格蘭及威爾士法律成立的私人有限公司怡安英國有限公司(“怡安英國有限公司”)、根據英格蘭及威爾士法律成立的公眾有限公司怡安環球控股有限公司(“AGH”)、根據英格蘭及威爾士法律成立的私人有限公司怡安環球有限公司(“AGL”)、貸款人(定義見下文)，以及作為行政代理的國家銀行協會花旗銀行。L S：A.借款人已要求貸款人向其提供最初本金總額為1,000,000,000美元的財務通融；B.貸款人願意按下列條款提供此類財務通融。因此，現在，考慮到前提和雙方在本協議中達成的協議，並出於其他良好和有價值的代價，本協議雙方同意如下：本協議中使用的第一條定義：“2017信貸協議”在第6.16(B)節中定義。“法案”的定義見第9.13節。“調整期限SOFR”指，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。“經調整期限SOFR利率”，就有關利息期間的SOFR期限墊款而言，指(A)適用於該利息期間的經調整期限SOFR加上(B)期限SOFR墊款的適用邊際之和。“行政代理”是指花旗銀行根據第X條作為貸款人合同代表的身份，而不是作為貸款人的個人身份，以及根據第X條指定的任何後續行政代理。
-2--“行政代理人賬户”係指(A)就以美元計價的墊款而言，行政代理人在花旗銀行位於One Penns Way的辦公室的賬户，One Penns Way，Ops II，New Castle，Delware 19720，帳號36852248，注意：銀行貸款辛迪加；(B)在以任何承諾貨幣計價的墊款的情況下，行政代理人為此目的不時以書面指定給借款人代表和貸款人的行政代理人賬户；以及(C)在任何此類情況下，行政代理人為此目的而不時以書面形式指定給借款人代表和貸款人的其他行政代理人賬户。“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。“墊款”是指借款，(A)由貸款人在同一借款日期墊付，或(B)由貸款人在同一轉換或延續日期轉換或延續，在任何一種情況下，均包括相同類型的若干貸款的總金額，就SOFR定期貸款或歐洲貨幣貸款而言，包括相同貨幣和相同利息期限的貸款。“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。“受影響的貸款人”的定義見第2.20節。“任何人的附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。如一名控制人擁有受控人任何類別有表決權證券的10%或以上，或直接或間接擁有指示或安排指示受控人的管理層或政策的權力，不論是透過擁有股份、合約或其他方式，該人須當作控制另一人。“總承諾額”是指所有貸款人根據本合同條款不時減少或增加的承諾額的總和。最初的總承諾額為10億美元。“未償還信用風險總額”是指在任何時候，所有貸款人的未償還信用風險風險的總和。“協議”是指本信用證協議，因為它可能會被修改或修改，並不時生效。“協議會計原則”是指不時生效的公認會計原則，其適用方式與第5.5節所指財務報表的編制方式一致。“備用基本利率”是指不時生效的浮動年利率，該利率在任何時候都應等於備用基本利率墊付的適用保證金加上下列最高者的總和：
-3-(A)花旗銀行在紐約不時公佈的利率，作為花旗銀行的基本利率；(B)每年比聯邦基金實際利率高出1%；以及(C)在上午11：00左右出現在適用的彭博屏幕(或其他商業來源，提供行政代理不時指定的報價)上的適用於一個月的美元的ICE基準管理有限公司LIBOR利率高出1%。如果第(C)款所指的費率小於零，則就本協議在該日生效而言，該費率應被視為為零。“備用基本利率預付款”是指以美元計價的預付款，除第2.11節另有規定外，按備用基本利率計息。“備用基準利率貸款”是指以美元計價的貸款，除第2.11節另有規定外，按備用基準利率計息。“週年紀念日期”在第2.22(A)節中定義。“反腐敗法”是指經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》和經修訂的英國《2010年反賄賂法》。“適用設施費率”是指在任何時候，按照當時的定價表確定的百分比。適用的貸款費率應隨着債務評級的變化而變化。“適用利潤率”是指，(A)就備用基本利率墊款而言，指當時適用於定價表中所列備用基本利率墊款的年利率百分比；(B)對於SOFR墊款期限而言，指當時適用於定價表中所述期限SOFR墊款的年利率百分率；(C)對於歐洲貨幣墊款而言，指當時適用於定價表中所述歐洲貨幣墊款的年利率百分比；以及(Cd)對於SONIA墊款而言，在定價表中規定的適用於SONIA預付款的年利率。“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。“協調人”是指花旗銀行、滙豐證券(美國)有限公司、摩根士丹利高級融資公司及其各自的繼任者，以“聯席牽頭協調人”的身份。“條款”係指本協議的條款，除非特別引用另一文件。
-4-“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第12.2(Iii)條要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和假設，並由行政代理接受，基本上以附件C的形式或行政代理批准的任何其他形式。“假設貸款人”的定義見第2.19節。“假設協議”在第2.19節中定義。“授權人員”是指總裁、首席財務官、財務主管、總裁副主任、祕書、助理祕書、財務總監、董事或其他借款人的類似人員(視情況而定)中的任何一位單獨行事。“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。“受益所有權證明”是指《受益所有權條例》要求的有關受益所有權的證明，該證明的形式和實質應當與貸款銀團與交易協會、證券業和金融市場協會聯合發佈的關於法人客户受益所有人的證明形式基本相同。“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。“借款人代表”在第2.23節中指定。“借款人”指母公司、怡安公司、怡安英國有限公司、AGH、AGL及不時指定的附屬公司。“借款日期”是指在本合同項下墊款的日期。“借款最低限額”是指，對於以美元計價的墊款，對於以英鎊計價的墊款，為5,000,000美元；對於以歐元計價的墊款，為5,000,000歐元。“借款倍數”是指，對於以美元計價的預付款，以英鎊計價的預付款為1,000,000美元，對於以歐元計價的預付款，為1,000,000歐元。
-5-“借用通知”在第2.8節中定義。“營業日”是指銀行在紐約一般營業進行幾乎所有商業借貸活動的日子(星期六或星期日除外)，銀行間電匯可以在Fedwire系統上進行，如果適用的營業日與歐洲貨幣墊款的任何借款、支付或利率選擇有關，則指在倫敦銀行間市場進行交易且銀行在倫敦和此類歐洲貨幣墊款的發行國營業的日子(如果是以歐元計價的墊款，則稱為TARGET2日)。“資本化租賃”是指承租人作為承租人對財產的任何租賃，該租賃將在按照協議會計原則編制的該人的資產負債表上資本化。一人的“資本化租賃債務”是指該人在資本化租賃下的債務數額，該數額將在該人按照協議會計原則編制的資產負債表上顯示為負債。“變更”在第3.2節中有定義。“控制權變更”指(A)任何人士或兩名或以上一致行動人士收購(包括但不限於第6.10節所述任何交易方式下的任何收購)母公司實益擁有權(符合1934年證券交易法下的美國證券交易委員會規則13d-3的涵義)30%或以上的已發行有表決權股份；及(B)怡安英國有限公司、怡安集團、AGH、友邦保險或任何指定附屬公司不再是母公司的直接或間接附屬公司(在每種情況下，不包括根據此處允許的交易進行的收購)。“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。“花旗銀行”是指以個人身份成立的全國性銀行協會--北卡羅來納州的花旗銀行及其繼任者。“税法”係指經不時修訂、改革或以其他方式修改的1986年國內税法。
-6-“承諾”對每個貸款人來説，是指貸款人有義務向借款人提供總額不超過本合同附表1中與其名稱相對的美元金額的貸款，該金額可因根據第12.3.2節生效的轉讓或根據本合同條款不時修改的任何轉讓而被修改。“承諾日期”在第2.19節中定義。“增加承諾”的定義見第2.19節。“承諾貨幣”指的是英鎊和歐元。“通信”的定義見第13.1節。“競爭者”是指在任何日期之前，借款人及其子公司的競爭者或(B)借款人及其子公司的競爭者的任何關聯方的任何人，借款人代表已在該日期前不少於五個工作日向管理代理和貸款人發出書面通知(包括在平臺上張貼該通知)，在每種情況下，借款人代表均已將其指定為“競爭者”；但“競爭者”應排除借款人代表通過不時向管理代理遞交的書面通知指定為不再是“競爭者”的任何人。“符合性證書”指實質上採用本合同附件B所示形式的證書。“譴責”在第7.8節中有定義。“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。“綜合”或“綜合”用於任何計算時，指綜合集團根據普遍接受的會計原則在綜合基礎上確定的計算。“綜合調整後EBITDA”是指在任何計量期間，該期間的綜合淨收入加上(I)綜合利息支出、(Ii)已支付或應計税款的費用、(Iii)折舊、(Iv)攤銷、(V)所有非常、一次性、非經常性、罕見或非常費用(包括與訴訟和結算有關的費用)，以及(I)合併利息支出、(Ii)已支付或應計税款的費用(包括與訴訟和結算有關的費用)。與任何合併或收購協議有關及根據任何合併或收購協議而產生的終止費用(包括因未完成WTW業務合併而產生的終止費用及交易成本)、(Vi)非現金費用及開支、(Vii)與重組有關的現金及非現金費用、母公司或任何附屬公司支付或發生的費用及開支(包括僱員終止成本、技術變現成本、房地產整合成本、資產減值)、(Viii)與出售非正常業務過程中的資產有關的任何虧損金額(減去任何收益金額)，以及與停止經營有關的任何成本，(Ix)採用財務會計準則產生的股票期權補償費用
-7-董事會第123R號報表和其他非現金、基於股權的費用或支出，(X)因適用財務會計準則委員會第87號報表或其任何繼承者而導致的養老金支出(服務成本除外)的任何增加(或減去)的金額，(Xi)任何減值費用或資產註銷或減記(包括與無形資產有關的，包括商譽、長期資產和債務和股權投資)，(12)因提前消除債務而產生的費用，(13)任何費用，與任何債務的任何收購、投資、處置、發行、償還、再融資或修訂或其他修改有關的成本和開支(包括但不限於任何發行成本、諮詢費和專業費用、任何交易獎勵或留存獎金或類似付款、溢價或其他或有對價、以及收購價格調整)，或與任何債務的收購、投資、處置、發行、償還、再融資或修訂或其他修改有關的任何攤銷，以及任何發行股權(在每種情況下，包括已進行但尚未完成的任何此類交易)，總額不超過此類交易總對價(或本金金額)的5%。及(Xiv)與任何收購有關而訂立的衍生工具按市值計價調整所應佔的任何非現金費用或虧損或已實現虧損，減去與任何收購相關而訂立的衍生工具按市值計價調整所應佔的任何非現金或已實現收益，每種情況均根據該計量期間的公認會計原則釐定。就母公司或任何附屬公司應已完成指定交易的任何測算期而言，該測算期的綜合經調整EBITDA應在給予形式上的影響後計算，猶如該指定交易發生在該測算期的第一天一樣。“綜合融資債務”指(1)綜合集團資產負債表上所列的所有債務(A)、(B)、(C)、(D)和(E)項所述類型的債務(就(B)和(C)條而言，不包括根據協議會計原則構成經營租賃的任何租賃)，以及(Ii)債務定義第(J)條所述類型的債務，按綜合基礎計算。但若該等混合證券金額計入綜合融資債務，則該混合證券總額不會超過(I)綜合融資債務加(Ii)母公司股東權益總額之和的15%。“合併集團”是指母公司及其子公司。“綜合利息開支”指於任何計量期間於綜合集團於該計量期間的損益表中列報的利息開支淨額。“綜合槓桿率”指截至任何測算期最後一天的綜合融資債務與該測算期的綜合調整後EBITDA的比率。“綜合淨收入”指參考任何期間，綜合集團於該期間按綜合基準計算的淨收益(或虧損)。
-8-“綜合淨值”指於任何釐定日期根據協議會計原則釐定的綜合集團綜合普通股股東權益。“或有債務”是指任何協議、承諾或安排，通過該協議、承諾或安排，該人承擔、擔保、背書、或有同意購買或提供資金以支付或以其他方式成為或有責任支付任何其他人的義務或債務，或同意維持任何其他人的淨資產、營運資本或其他財務狀況，或以其他方式保證該其他人的任何債權人不受損失，包括但不限於任何安慰函、經營協議或收付合同或信用證的申請。“繼續”是指，就違約或未到期違約而言，該違約或未到期違約應繼續存在，直至治癒或放棄為止。“受控集團”是指公司或其他商業實體組成的受控集團的所有成員，以及在共同控制下的所有行業或企業(無論是否合併)，這些行業或企業與任何貸款方或其任何子公司一起，根據守則第414條被視為單一僱主。“轉換/延續通知”的定義見第2.9節。“信用展期”是指在本合同項下墊付款項。“信用延期日期”是指預付款的借款日期。“CTA”係指英國2009年公司税法。“債務評級”是指由定價表上確定的評級機構確定的母公司的優先無擔保長期債務(沒有第三方信用增強)的評級。“債務人救濟法”係指美利堅合眾國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、破產、重組、破產管理或類似的債務人救濟法。“違約”係指第七條所述的事件。除第2.21(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指：(A)任何貸款人未能(A)在本協議要求為其貸款提供資金之日起的兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人代表，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金的一個或多個先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)。或(Ii)在到期之日起兩個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本合同規定的任何其他款項，(B)已書面通知借款人代表或行政代理它不打算遵守其
-9- 本協議項下的資金義務，或已就此發表公開聲明（除非該書面或公開聲明與該借款人在本協議項下為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該借款人的決定，即提供資金的先決條件（該先決條件，連同任何適用的違約，應在此類書面或公開聲明中明確説明）無法滿足），（c）在行政代理人或借款人代表提出書面請求後三個工作日內，以書面形式向行政代理人和借款人代表確認，其將遵守本協議項下的預期供資義務（前提是，在收到行政代理人和借款人代表的書面確認後，根據本條款（c），該借款人應不再是違約借款人），或（d）擁有，或擁有一個直接或間接母公司，該母公司（i）成為任何債務人救濟法下的訴訟主體，（ii）已為其指定了一名為債權人利益的接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人或類似的負責其業務或資產重組或清算的人，包括聯邦存款保險公司或任何其他以該身份行事的州或聯邦監管機構，或（iii）成為自救行動的對象;但僅憑（1），違約方不應成為違約方。政府機構擁有或收購該公司或其任何直接或間接母公司的任何股權，或（2）對於有償付能力的破產管理人，政府機構根據或基於破產管理人受本國管轄監督的國家的法律對管理人、監護人、保管人或其他類似官員的預防性任命，如果適用法律要求此類任命不得公開披露，只要，在第（1）和（2）款的情況下，該訴訟不會導致或提供該公司對美國境內法院的管轄權或對其資產的判決或扣押令的執行的豁免權，也不會允許該公司這樣做。（或該等政府機構）拒絕、否定、否認或否認與該等政府機構訂立的任何合同或協議。 行政代理機構根據上述第（a）至（d）款中的任何一項或多項條款確定借款人為違約借款人的任何決定應具有決定性和約束力，且在沒有明顯錯誤的情況下，此類借款人應被視為違約借款人（根據第2.21（b）條），並將此類決定的書面通知交付給借款人代表和每個借款人。 “指定子公司”指母公司根據第16.3條指定借用本協議項下特權的任何直接或間接全資子公司。 “指定協議”指，就任何指定子公司而言，由該指定子公司和母公司簽署的附件E形式的協議。 “披露的索賠”是指母公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告和截至2021年3月31日和2021年6月30日的10-Q表格季度報告中披露的任何訴訟、訴訟、調查或其他事實或情況，或在生效日期之前提交的任何其他報告（包括表格8-K），在每種情況下，提交給SEC。 “美元”和“$”符號均指美利堅合眾國的合法貨幣。 “歐洲經濟區金融機構”是指（a）在任何歐洲經濟區成員國設立的任何信貸機構或投資公司，受歐洲經濟區決議機構的監督，（b）在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，其是所述機構的母公司，
-10-在本定義(A)款中，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並接受與母公司的合併監督。“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。“生效日期”在第4.1節中定義。“合格受讓人”指符合第12.2(Iii)、(V)和(Vi)條規定的受讓人要求的任何人(須經第12.2(Iii)條所要求的同意(如有))。為免生疑問，任何競爭對手均須遵守第12.6節的規定。“環境法”的定義見第5.13節。“等值”是指，在其確定日期的任何日期，以任何承諾貨幣的美元或任何日期以美元承諾的貨幣的現貨匯率，是指在該日期上午11點(倫敦時間)在Oanda網站上適用於相關貨幣的顯示頁面上出現的現貨匯率；但如果該網站在任何時候不再有這樣的頁面，現滙匯率應參考行政代理選擇的另一種類似的匯率發佈服務來確定。“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的任何規則或條例。“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。“EURIBO利率”指任何利息期開始前兩(2)個營業日上午10：00左右出現在適用的彭博屏幕上的利率(或其他商業來源，提供行政代理不時指定的報價，以提供適用於歐元存款的利率報價，參考歐洲貨幣市場協會的歐元存款結算利率)，作為期限與該利息期相當的歐元存款利率。“歐元”是指根據建立歐洲共同體的《羅馬條約》組成的歐洲聯盟的合法貨幣，因為該條約可能會不時修改，並在歐洲貨幣聯盟立法中提及。“歐洲貨幣預付款”是指以美元或歐元計價的預付款，除第2.11節另有規定外，按適用的歐洲貨幣匯率計息。
-11- “歐洲貨幣基準利率”指（a）對於以美元計值的歐洲貨幣墊款，在適用於該歐洲貨幣墊款的利息期內，適用於美元存款的ICE Benchmark Administration Limited LIBOR利率，顯示在適用的Bloomberg屏幕上（“公佈的LIBOR利率”）截至11日：上午10時。（倫敦時間）在該利息期第一天前兩（2）個營業日，到期日等於該利息期，前提是，如果行政代理機構因任何原因無法獲得已公佈的LIBOR利率，則相關利息期的適用歐洲貨幣基準利率應改為適用於美元存款的ICE基準管理有限公司LIBOR利率，該利率由任何其他公認的金融信息服務機構於11：上午10時。（倫敦時間）該利息期首日前兩（2）個營業日，且到期日等於該利息期;及（b）就以歐元計值的歐洲貨幣墊款而言，指歐洲銀行同業拆息利率;但如果歐洲貨幣基本匯率小於零，則就本協定而言，該匯率應視為零。 “歐洲貨幣貸款”指以美元或歐元計價的貸款，除第2.11條另有規定外，該貸款按適用的歐洲貨幣利率計息。 “歐洲貨幣利率”指，就相關利息期的歐洲貨幣墊款而言，（a）（i）適用於該利息期的歐洲貨幣基準利率除以（ii）1減去適用於該利息期的準備金要求（以小數表示）的商，加上（b）適用於歐洲貨幣墊款的保證金之和。 “不包括的税款”指對代理人或行政代理人徵收的或與代理人或行政代理人有關的下列任何税款，或要求從支付給代理人或行政代理人的款項中預扣或扣除的税款，（無論如何命名）、特許經營税和分支機構利潤税，在每種情況下，（A）由於該等貸款人或行政代理人根據法律組織，或其主要辦事處或（如屬任何貸款人）其適用的貸款機構位於，徵收該等税項的司法管轄區（二）有下列情形之一的，應當將該情形合併處理：美國聯邦預扣税根據現行法律，就貸款或承諾中的適用權益，對應支付給此類借款人或為其賬户支付的金額徵收的税款在（A）該借款人取得該貸款或承諾的權益之日（根據第2.20節規定的借款人轉讓請求除外）或（B）借款人變更其適用的出借裝置，但根據第3.5節規定，與該等税款有關的金額應在該賣方成為本協議一方之前立即支付給該賣方的轉讓人，或在該賣方改變其適用的出借設備之前立即支付給該賣方，（iii）因該等違約或行政代理人未能遵守第3.5（d）條而產生的税項，（iv）根據FATCA徵收的任何税項，（v）在任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件（如果該貸款方為英國借款人）的任何義務支付款項或因該等貸款方根據本協議或任何其他貸款文件的任何義務支付款項的情況下，英國徵收的税款，如果在付款到期之日（A）如果該納税人是英國合格納税人，本可以向相關納税人付款而不徵收此類税款，但在該日，該合格證不是或已不再是英國合格證，除非是由於其成為合格證之日後發生的任何變化本協議項下的任何法律或英國税務條約或慣例或任何相關税務機關公佈的特許權（或其解釋、管理或應用）;或（B）僅根據“英國合格税務機關”定義的第（a）（ii）條，相關税務機關是英國合格税務機關
-12-和：(1)H.M.税務和海關官員已根據《國際税法》第931條發出(並未撤銷)與付款有關的指示(“指示”)，而貸款人已從貸款方或行政代理收到該指示的核證副本；及(2)如果沒有作出該指示，則可在不施加該指示的情況下向貸款人支付款項；或(C)有關貸款人僅因“英國合格貸款人”的定義(A)(Ii)條款而成為英國合格貸款人，並且：(1)有關貸款人沒有向行政代理髮出英國税務確認書，以及(2)如果貸款人向行政代理髮出英國税務確認書，基於英國税務確認書將使行政代理能夠合理地相信該項付款是《國際貿易協定》第930條所指的“例外付款”，則本可在沒有徵收税款的情況下向貸款人支付款項；或(D)有關貸款人是英國條約的貸款人，而作出付款的貸款方能夠證明，如果貸款人遵守第3.5(E)和(Vi)條規定的義務(相關貸款人在生效日期是本合同的當事一方的情況除外)，則在任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款文件所承擔的任何義務的情況下，如果該貸款方是愛爾蘭借款人，則本可以向貸款人支付這筆款項。如果付款到期之日，如果貸款人是愛爾蘭合格貸款人，則可以在不徵收税款的情況下向相關貸款人支付愛爾蘭徵收的税款，但在該日，該貸款人不是或不再是愛爾蘭合格貸款人，除非在其成為貸款人之日之後，任何法律或愛爾蘭税務條約、或任何相關税務機關的做法或公佈的讓步發生任何變化。“附件”指的是本協議的附件，除非特別引用另一份文件。“現有信貸協議”指母公司、母公司的子公司、作為行政代理的花旗銀行和作為貸款人的金融機構當事人之間於2015年2月2日簽訂的900,000,000美元的五年期信貸協議，經不時修訂、豁免、延期、補充或以其他方式修改。“貸款終止日期”係指(A)2026年9月28日，但須根據第2.22節予以延期，或(B)根據本協議條款將總承諾額減至零或以其他方式終止的任何較早日期；但根據第2.22條任何請求延期的非延期貸款人，其貸款終止日期應為緊接本協議所有適用週年日之前有效的貸款終止日期。“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協定、與實施上述各項有關的任何已公佈的政府間協議以及根據該等已公佈的政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或做法。
-13-“聯邦基金有效利率”指，任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行公佈的該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或者，如果該利率沒有公佈為營業日，則為上午10點左右的報價平均值。(紐約時間)在該日，行政代理人從行政代理人自行選擇的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到此類交易；但條件是，如果聯邦基金有效利率小於零，則就本協議而言，該利率應視為零。“財務報表”的定義見第5.5節。“會計季度”是指構成一個會計年度的四個三個月會計期間中的每個會計期間。“會計年度”是指截至每年12月31日止的12個月的會計期間。“基金”是指在其正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。“公認會計原則”是指在美國經常生效的公認會計原則。“政府當局”係指任何政府(外國或國內)或其任何州或其他政治區，或任何政府機構、機構、當局、部門或委員會(包括但不限於任何税務機關或政治區)或其任何機構或人員(包括但不限於任何法院或審裁處、任何保險委員會、保險部門或保險專員)，行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與其有關的職能，以及由上述任何一項直接或間接擁有或控制或受其控制的任何公司、合夥企業或其他實體。包括任何適用的超國家機構(如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。“擔保人”統稱為(A)母公司、(B)怡安公司、(C)AGH、(D)AGL及(E)已向行政代理人簽署並交付擔保書的任何附屬公司或中間控股公司。“保證”是指本協議第十五條規定的保證，以及每份保證補充條款。“擔保補充”在第15.10節中有定義。“危險材料”的定義見第5.13節。“套期保值協議”是指任何利率保護協議、外幣兑換協議、商品價格保護協議或其他利息或貨幣交換協議
-14-利率或商品價格對衝安排以及旨在改變任何人因利率、貨幣價值或商品價格波動而產生的風險的所有其他類似協定或安排。“混合證券”是指母公司或任何子公司發行的信託優先證券、遞延利息次級債務證券、強制性可轉換債券或其他混合證券，在發行時至少得到S、穆迪或惠譽公司的部分股權處理。“混合證券金額”指任何混合證券發行時S、穆迪或惠譽給予股權處理的該混合證券的最高本金(本金可以是本金總額的一部分)。“國際財務報告準則”係指由國際會計準則理事會或其任何後續機構(或財務會計準則委員會、美國註冊會計師協會會計準則委員會、或該委員會或美國證券交易委員會(視情況而定)的任何後續機構)制定的國際財務報告準則和適用的會計要求。“增加日期”的定義見第2.19節。“增加貸款人”的定義見第2.19節。“任何人的負債”不重複地指(A)該人對借款的義務，(B)該人代表財產或服務的遞延購買價格的義務(不包括該人在其正常業務過程中按業內慣常條款支付的應付帳款)，(C)該人根據任何有條件出售或其他所有權保留協議就其取得的財產所產生或產生的義務(即使賣方或貸款人在違約時根據該協議所享有的權利和補救僅限於收回或出售該財產)，(D)由債券、票據、債權證、承兑匯票或類似票據證明的該人的義務；。(E)該人的資本化租賃義務；。(F)該人的或有義務；。(G)該人依據信用證或銀行承兑匯票或就該等信用證或銀行承兑匯票而負有的義務；。(H)該人根據套期保值協議須在其資產負債表反映的義務；。(I)該人就其出售的應收帳目或票據所負的回購義務或負債，。及(J)上文(A)至(I)項所述的所有債務及其他債務，而該等債務或其他債務的持有人對該人所擁有的財產(包括但不限於賬户及合約權利)的留置權，或從該人的財產收益或所產生的財產中支付的任何留置權，以該等債務或其他債務的任何留置權作為抵押(或該等債務或其他債務的持有人有現有權利以該等留置權作抵押)，即使該人並未承擔該等債務或其他債務的償付責任，亦不例外。儘管本協議有任何其他規定，本協議中的所有負債計算應在不影響根據會計準則彙編825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對任何債務進行估值的情況下進行。
--母公司或其任何子公司的“公允價值”債務或其他負債，如其中所界定的。“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務而徵收或與之有關的税(不包括税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。“信息”在第9.11節中有定義。對於SOFR預付款或歐洲貨幣預付款，“利息期”是指從適用借款人根據本協議選擇的營業日開始的一個、三個或六個月的期間，該期間應在(但不包括)隨後一個、三個月或六個月的數字上與該日期相對應的日期結束；但如果在接下來的下一個月、第三個月或第六個月中沒有該數字上的對應日，則該利息期間應在該下一個月、第三個月或第六個月的最後一個營業日結束。如果利息期間本應在非營業日的日期結束，該利息期間應在下一個營業日結束；但如果該下一個營業日適逢新的日曆月份，該利息期間應在緊接的前一個營業日結束。“中間控股公司”指母公司直接或間接擁有怡安公司股權的任何子公司。“愛爾蘭借款人”是指在愛爾蘭註冊成立的任何借款人。“愛爾蘭公司法”係指2014年愛爾蘭公司法(經修訂)。“愛爾蘭合資格貸款人”指就向愛爾蘭借款人作出的墊款而實益享有根據貸款文件須就該項墊款向該貸款人支付的利息的貸款人，並且是：(A)獲授權或獲發牌(依據愛爾蘭1971年中央銀行法第9條或第9A條)在愛爾蘭經營銀行業務的銀行，並(就第246(3)TCA條而言)在愛爾蘭經營真正的銀行業務，而其貸款設施位於愛爾蘭；(B)在愛爾蘭經營真正的銀行業務(就第246(3)條而言)的建房互助社(第256(1)條所指的建房互助社)，而其借貸設施位於愛爾蘭；(C)已在愛爾蘭妥為設立分行的認可信貸機構(根據第2013/36/EU號指令的條款)，並已就其在愛爾蘭經營銀行業務的意向(按第2013/36/EU號指令及(如適用)理事會第1024/2013號條例的規定)向其所在國主管當局作出一切必需的通知，而該信貸機構正在愛爾蘭經營真正的銀行業務(就第246(3)TCA條而言)，而其貸款設施位於愛爾蘭；
-16-(D)法人團體：(1)根據符合資格的司法管轄區的法律，就税務而言居住在符合資格的司法管轄區內，而該司法管轄區所徵收的税項，一般適用於公司從該司法管轄區以外的來源在該司法管轄區應收的利息；或(2)該法人團體是在美國註冊成立並在美國就其全球收入徵税的美國公司；(Iii)如該公司是美國有限責任公司，而(I)該利息的最終收受人本身是本(D)段第(I)、(Ii)或(Iv)節所指的符合資格的愛爾蘭貸款人，而(Ii)業務是基於市場理由而非為避税目的而透過該美國有限責任公司進行的；或(Iv)如貸款文件所訂的利息：(1)根據支付利息當日生效的愛爾蘭税務條約獲豁免徵收愛爾蘭所得税；或(2)如果已簽署但尚未生效的《愛爾蘭税收條約》在支付利息之日具有法律效力，則可免徵愛爾蘭所得税，但就第(1)至(4)款中的每一項而言，就貸款文件下的墊款向該法人團體支付的利息是與該法人團體通過分支機構或代理機構在愛爾蘭經營的貿易或業務有關的；(E)在包括放貸在內的業務的通常運作中墊付款項的法人團體，而其借貸設施位於愛爾蘭，而在計算該法人團體的交易收入時已將貸款文件下墊款的利息計算在內，而該法人團體已遵從第246(5)條所指的通知規定；。(F)其借貸設施位於愛爾蘭的合資格公司(第110條所指的合資格公司)；。(G)其借貸設施位於愛爾蘭的投資經營(第739B條所指的投資事業)；或。“愛爾蘭税收條約”是指愛爾蘭加入的雙重徵税條約，其中包含一項涉及債務債權利息或收入的條款。
-17-“愛爾蘭條約貸款人”是指：(A)就《愛爾蘭税務條約》而言，被視為愛爾蘭條約國居民(須履行程序手續)，(B)不通過與貸款人蔘與墊款活動有效相關的常設機構在愛爾蘭開展業務；(C)滿足該愛爾蘭條約國居民根據《愛爾蘭税務條約》必須滿足的所有其他條件，以使這些居民在履行程序手續的前提下，完全免徵愛爾蘭徵收的利息税。“愛爾蘭條約國”是指與愛爾蘭簽訂了愛爾蘭税收條約的司法管轄區，該條約規定完全免徵愛爾蘭對利息徵收的税款。“美國國税局”指美國國税局。“ITA”指聯合王國2007年的所得税法。“貸款人”是指本協議簽字頁上所列的貸款機構，每個機構都承擔貸款人及其各自的繼承人和受讓人。對於貸款人或行政代理人而言，“借貸設施”是指在假設協議中或根據第2.17節由該貸款人或行政代理人以其他方式選擇的、在本合同簽字頁上所列的辦事處或分支機構或行政代理人。“信用證”是指應該人的申請而簽發的信用證或類似票據，或該人是賬户當事人的信用證或類似票據，或該人以任何方式負有責任的信用證或類似票據。“留置權”指任何擔保權益、留置權(法定或其他)、按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔或優惠、優先權或其他擔保協議或任何種類或性質的優惠安排(包括但不限於任何有條件出售、資本化租賃或其他所有權保留協議項下賣方或出租人的權益)。“貸款”就貸款人而言，是指該貸款人根據第二條(或其任何轉換或延續)作出的貸款。“貸款文件”是指本協議和根據第2.13節出具的任何票據、每份指定協議、每份擔保補充文件以及本協議中規定的、由貸款方以行政代理或貸款人為受益人簽署的其他文件和協議。“貸款方”統稱為母方、對方借款人和各擔保人。“保證金股票”的含義與美國法規賦予該術語的含義相同。“重大不利影響”是指對(A)貸款方及其各自子公司的業務、財產、財務狀況、業績或經營結果產生的重大不利影響，(B)任何貸款方履行其在下列方面義務的能力
-18-貸款文件，或(C)任何貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理或貸款人在其下的權利或補救措施。“測算期”是指在任何確定日期，母公司最近完成的連續四個會計季度，在該日期或之前結束。“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其任何繼承者。“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的“多僱主計劃”。“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有或所有直接受影響的貸款人根據第8.2節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。第2.22(B)節對“非展期貸款人”進行了定義。“非美國貸款人”指非美國人的任何貸款人或行政代理。“注”的定義見第2.13節。第13.1節中定義的“通知”是指貸款的所有未付本金、應計和未付利息、所有應計和未付費用以及任何貸款方或貸款人、行政代理或任何受補償方在貸款文件下產生的所有費用、報銷、賠償和其他義務，包括在與破產、破產或重組有關的任何案件、程序或重組開始後，由或針對母公司或任何其他貸款方應計的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該程序中索賠。“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及章程(或就任何非美國司法管轄區而言的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程、公司註冊或組織及經營協議、章程或組織章程大綱及章程細則(如適用)；(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及(如適用)與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，以及此類實體的任何證書或組建章程或組織。對於任何貸款人或行政代理人而言，“其他關聯税”是指由於該貸款人或行政代理人(視情況而定)之間目前或以前的關係而徵收的税款，以及徵收此類税收的管轄權(不包括因該貸款人或行政代理人(視情況而定)已籤立、交付、成為其一方、履行其義務、根據其收取款項、已收到款項的關係
-19--或完善任何貸款文件項下的擔保權益，根據任何貸款文件從事任何其他交易或強制執行，或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益)。“其他税”的定義見第3.5(B)節。對於任何貸款人來説，“未償還信貸風險”是指其在該時間未償還貸款的本金總額。“母公司”的定義見本協議的序言部分。“參與者名冊”應具有第12.4節中賦予該術語的含義。“參與者”的定義見第12.4節。“付款日”是指每年3月、6月、9月和12月的最後一天。“付款辦公室”是指對於任何承諾的貨幣，由行政代理不時選擇並由行政代理通知借款人代表和貸款人的花旗銀行辦事處。“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。“獲準英國界定利益退休金計劃”指以下每一項：(A)怡安退休計劃(由下列部分組成；怡安Alexander及Alexander UK退休金計劃組、怡安貝恩Hogg退休金計劃組、怡安英國退休金計劃組、休伊特退休金基金組及休伊特退休金及人壽保險計劃組)、怡安小型團體退休金及人壽保險計劃、詹納·芬頓·斯萊德1980退休金計劃、全行業煤炭員工退休金計劃、怡安麥克米倫退休金計劃(每宗個案均經不時修訂)；(B)任何職業年金計劃(“前計劃”)，而截至本計劃日期，(I)已向上述(A)項所列其中一項計劃支付相當於前計劃所有資產及負債的轉移付款，(Ii)前計劃的所有負債已以年金作保證，或(Iii)已向上述(A)項所列其中一項計劃支付相當於前計劃的資產及負債的轉移付款，而前計劃的所有剩餘負債已以年金作為保證，而在每種情況下，前一個計劃已經結束了；及(C)在本條例生效日期後設立的任何新的職業退休金計劃，而該計劃純粹是為收取一筆或多筆轉撥款項而設立的，該等款項相當於上述(A)項所列任何一項或多項計劃的全部或部分資產及負債。“人”是指任何自然人、公司、商號、合資企業、合夥企業、協會、企業、有限責任公司、信託或其他實體或組織，或任何政府或政治分支或其任何機構、部門或機構。
-20-“計劃”係指《僱員退休保障條例》第3(2)節所界定的“僱員退休金福利計劃”，該計劃由《僱員退休保障條例》第四章所涵蓋，或須遵守《守則》第412節規定的最低供資標準，即任何貸款方或受控集團的任何成員贊助、維持、捐助或有義務繳款。“平臺”的定義見第13.3(A)節。“價格表”是指本合同所附的價格表。“財產”是指該人的任何和所有財產，不論是不動產、動產、有形財產、無形財產或混合財產，或由該人擁有、租賃或經營的其他資產。“按比例”是指，就貸款人和任何所描述的總額或總金額使用時，根據貸款人在總承諾額中的百分比或在總承諾額已終止的情況下，等於該貸款人的按比例份額或部分的金額，或如果總承諾額已終止，則等於該貸款人在總未償還信貸風險中所佔百分比的金額。“合格管轄權”是指(A)愛爾蘭以外的歐洲共同體成員國；(B)愛爾蘭與其締結了具有法律效力的愛爾蘭税務條約的管轄區；或(C)愛爾蘭與其締結了愛爾蘭税務條約的管轄區，該條約(在完成必要程序後)將具有法律效力。“規則D”指不時生效的聯邦儲備系統理事會規則D及其任何繼承者，或與適用於存款機構的準備金要求有關的上述理事會的其他規則或官方解釋。“規則T”是指聯邦儲備系統理事會不時生效的規則T，以及該理事會的任何後續法規或其他法規或官方解釋。“規則U”指不時生效的聯邦儲備系統理事會U規則，以及與銀行和某些其他人為購買或攜帶適用於聯邦儲備系統成員銀行和某些其他人的保證金股票而擴大信貸有關的任何後續法規或上述理事會的其他法規或官方解釋。“規則X”是指聯邦儲備系統理事會不時生效的規則X，以及該理事會的任何後續法規或其他法規或官方解釋。
-21--“關聯方”就任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。《綜合環境響應、補償和責任法案》中對《釋放》進行了定義，該法案已修訂，載於《美國法典》第42編39601版及以後。“釋放”應具有相應的含義。“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節和根據該節發佈的法規中規定的與計劃有關的任何可報告事件，但不包括PBGC已根據法規免除了ERISA第4043(A)節關於在此類事件發生後三十(30)天內通知其的要求的事件。“要求貸款人”是指一個或多個貸款人(違約貸款人除外)合計擁有總承諾額的50%以上，或在總承諾額已終止的情況下，一個或多個貸款人(違約貸款人除外)合計持有總未償還信貸風險的50%以上(基於當時的美元等值)；但如果任何貸款人在當時是違約貸款人，則應排除在要求貸款人確定(A)該貸款人當時未使用的承諾和(B)該貸款人當時的未償還信貸風險。“準備金要求”是指就一個利息期而言，根據條例D對歐洲貨幣負債規定的最高總準備金要求(包括所有基本準備金、補充準備金、邊際準備金和其他準備金)。“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。“RFR營業日”，對於以(A)美元計價或按美元計算的任何金額而言，指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門為交易美國政府證券而全天關閉的日子和(B)英鎊以外的任何日子，但(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行在倫敦的一般業務關閉的日子除外；但就第2.7(A)及2.8條的通知規定而言，在每種情況下，該日亦為營業日。“基於風險的資本準則”在第3.2節中定義。“S”係指S全球評級或其任何繼任者。“受制裁國家”是指在任何時候都是任何全面領土製裁的對象或目標的國家、地區或領土。“被制裁的人”是指在任何時候，被列入美國財政部外國資產管制辦公室特別指定的國民和封鎖人員名單或綜合制裁名單上的任何人，或被列入聯合國、歐盟、澳大利亞外交和貿易部和聯合王國指定的、由聯合王國財政部維持的任何制裁目標名單上的任何人。
--“制裁”係指由(A)美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室、(B)聯合國安全理事會、歐洲聯盟或聯合王國女王陛下財政部或(C)澳大利亞外交和貿易部不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。“時間表”是指本協議的具體時間表，除非特別引用了另一份文件。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。“章節”係指本協議的編號章節，除非特別引用另一份文件。“重要附屬公司”是指在任何特定時間，借款方的任何子公司(或該等子公司及其附屬公司合計)，根據美國證券交易委員會頒佈的S-X條例，將成為該借款方規則1-02所指的“重要附屬公司”。“單一僱主計劃”是指多僱主計劃以外的計劃。“SOFR”指相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的年利率。“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。“SONIA”指，就任何營業日而言，年利率等於(A)SONIA管理人在該日期前第五(5)個營業日在SONIA管理人網站(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的該營業日的英鎊隔夜指數平均值，加上0.0326的年利率；但如果第(A)款規定的比率小於零，則就本協議而言，該比率應被視為零，加上(B)適用的SONIA墊款保證金。“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。“索尼婭預付款”是指以英鎊計價的預付款，除非第2.11節另有規定，否則在索尼婭計息。“索尼婭貸款”是指以英鎊計價的貸款，除非第2.11節另有規定，否則在索尼婭計息。
-23-“指明交易”指任何交易或一系列相關交易，導致(A)收購或處置某人的全部或幾乎所有資產，或某人的任何業務或部門，(B)收購或處置任何人超過50%的股權，或(C)與另一人(母公司或其任何附屬公司除外)進行合併或合併、業務合併或類似交易。“英鎊”是指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國的合法貨幣。“附屬公司”是指(A)任何公司，其擁有普通投票權的已發行證券的50%以上當時應由該人或其一家或多家附屬公司或由該人及其一家或多家附屬公司直接或間接擁有或控制，或(B)任何合夥、協會、合資企業、有限責任公司或類似的商業組織，其當時擁有超過50%的普通投票權的所有權權益應如此擁有或控制。除另有明文規定外，本文中所有提及的“子公司”均指母公司的子公司。就綜合集團的財產而言，“主要部分”指(A)佔綜合集團綜合資產超過25%的財產，如於作出該決定日期前一個季度末的綜合集團綜合財務報表所示，或(B)佔截至該決定日期前一個季度末的綜合集團綜合銷售淨額或綜合淨收入的25%以上。“TARGET2日”是指跨歐洲自動實時總結算快速轉賬(TARGET2)系統(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統)開放用於歐元支付結算的任何一天。“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有當前或未來的税、税、徵、税、扣、費或扣繳，以及適用於此的任何和所有利息、附加税或罰金。“TCA”指愛爾蘭1997年的税收整固法。“SOFR期限”是指：(A)對於定期SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天之前兩(2)個營業日(該日為“定期SOFR確定日”)，由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用期限SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR將是SOFR管理人發佈該期限SOFR參考利率的前一個RFR營業日所發佈的該期限SOFR參考利率
-24-只要在此之前的第一個RFR營業日不超過該定期期限SOFR確定日之前的三(3)個RFR營業日，以及(B)對於任何一天的替代基本利率貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“ABR期限SOFR確定日”)之前兩(2)個RFR工作日，由SOFR期限管理人公佈；然而，前提是截至下午5：00。(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定日，SOFR管理人尚未公佈適用期限的SOFR參考匯率，且關於SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則SOFR將是SOFR管理人在之前RFR管理人公佈該期限SOFR參考利率的前一個RFR營業日的該期限SOFR參考利率，只要該首個RFR營業日之前的RFR營業日不超過該ABR術語SOFR確定日的三(3)個RFR工作日。“定期SOFR調整”指，就替代基本利率貸款或定期SOFR貸款的任何計算而言，該等貸款的適用類型及其(如適用)利息期(如適用)的年利率如下所述的百分比：替代基本利率貸款：0.11448定期SOFR貸款：一個月0.11448%三個月0.26161%六個月0.42826%“定期SOFR管理人”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(或由管理代理以其合理酌情權選擇的SOFR期限參考利率的繼承人)。“SOFR預付款”係指以美元計價的預付款，除第2.11節另有規定外，按調整後的SOFR利率計息。
-25-“SOFR定期貸款”是指以美元計價的貸款，除非第2.11節另有規定，否則按調整後的SOFR利率計息。“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。“終止事件”是指，對於受ERISA第四章約束的任何計劃，(A)應報告的事件，(B)母公司或受控集團的任何其他成員在計劃年度退出單一僱主計劃，其中母公司或受控集團的任何其他成員是ERISA第4001(A)(2)節所定義的“主要僱主”，(C)已滿足ERISA第303(K)節規定的施加留置權的條件。(D)確定任何單一僱主計劃處於“危險”狀態(ERISA第303條所指)或任何多僱主計劃處於“瀕危狀態”或“危急狀態”(根據守則第432條或ERISA第305條)，(E)終止任何單一僱主計劃，提交終止該單一僱主計劃的意向通知，或根據ERISA第4041條將對該計劃的修訂視為終止，(F)PBGC啟動終止該計劃的程序，(G)母公司或受控集團的任何成員完全或部分退出多僱主計劃，或通知多僱主計劃“資不抵債”(按ERISA第四章的含義)或(H)根據ERISA第4042條合理構成終止或指定受託人管理任何單一僱主計劃的理由的任何事件或條件。“類型”是指，就任何預付款而言，其性質是備用基礎利率預付款或術語SOFR預付款、歐洲貨幣預付款或索尼亞預付款。“英國借款人”指在英國註冊成立的任何借款人。“英國借款人dTTP備案”指由英國借款人正式填寫和提交的英國税務海關‘表格DTTP2，其中英國條約貸款人已提供其方案參考編號和税務居住地管轄權，並在根據第3.5(E)(Ii)條提供的相關通知中説明，(A)如果英國借款人在該英國條約貸款人成為貸款人之日是借款人，則在該日期後30天內向英國税務海關提交，或(B)如果英國借款人在該英國條約貸款人成為貸款人之日不是借款人，在借款人成為借款人之日起30天內提交給英國税務海關總署。“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。“英國非銀行貸款人”是指根據第3.5(H)節作出英國納税確認書的貸款人。
-26--“英國合格貸款人”是指就向英國借款人提供的墊款而言的貸款人，即：(A)有權受益於根據貸款文件就墊款向貸款人支付利息的貸款人，並且：(I)貸款人：(A)是根據貸款文件墊款的銀行(如為《國際貿易法》第879條的目的所界定的)，並且就就該墊款支付的任何利息或將在此種範圍內支付的任何利息而須繳納聯合王國公司税的貸款人：關於這種付款的費用，但不包括CTA第18A條；或(B)就任何人根據貸款文件作出的墊款而言，而該人在墊款作出時是銀行(一如為施行《國際貿易協定》第879條所界定者)，並在就該項墊款所支付的利息方面須向聯合王國公司税繳税；或(Ii)貸款人：(A)為聯合王國税務目的而居於聯合王國的公司；(B)合夥，其每名成員均為：(1)如此居於聯合王國的公司；或(2)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算其應課税利潤(《電訊條例》第19條所指的利潤)時，將因《電訊條例》第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額計算在內；。(C)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算該公司的應課税利潤(《電訊條例》第19條所指的)時，將就該項墊款而須支付的利息計算在內；。或(Iii)英國條約貸款人；或(B)根據貸款文件墊款的建房互助會(定義見ITA第880條)的貸款人。“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。
-27--“英國税務確認”是指貸款人確認，根據貸款文件有權就向英國借款人預付的預付款向貸款人支付利息的受益人是：(A)為聯合王國税務目的而在聯合王國居住的公司；(B)其每一成員都是：(I)如此居住在聯合王國的公司；或(Ii)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算其應課税利潤(按《電訊條例》第19條所指者)時，將因《電訊條例》第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額計算在內；或(C)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算該公司的應課税利潤(該條例第19條所指的利潤)時，將就該等墊付款項而須支付的利息計算在內。“聯合王國税收條約”具有“聯合王國條約國”定義中賦予該詞的含義。“英國條約貸款人”是指：(A)就相關的英國税務條約而言，被視為(在履行程序手續的前提下)被視為聯合王國條約國居民的貸款人，(B)不通過貸款人蔘與墊款的常設機構在聯合王國開展業務，以及(C)滿足該聯合王國條約國居民根據條約必須滿足的任何其他條件，以使這些居民在完成程序手續的前提下獲得完全豁免英國徵收的利息税。“英國條約國”指與聯合王國訂有雙重課税協定(“英國税務條約”)的司法管轄區，該協定規定完全豁免聯合王國就利息徵收的税項。“未到期違約”是指如果沒有時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之，就會構成違約的事件。“美國借款人”是指在美國法律或其任何政治分區內或根據其法律組織起來的借款人。“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。在第3.5(D)節中定義了“美國税務合規證書”。
-28--個人的“全資附屬公司”是指(A)任何附屬公司，其所有已發行的有表決權證券(除(I)董事的合格股份及(Ii)按適用法律規定向外國國民發行的名義股份除外)，而該等證券當時應由該人或該人的一間或多間全資附屬公司，或由該人士及該人士的一間或多間全資附屬公司直接或間接擁有或控制，或(B)任何合夥、協會、合資企業、擁有普通投票權的公司或類似的商業組織的所有權權益的100%在當時應由如此擁有或控制(但不包括(I)董事的合資格股份及(Ii)按適用法律規定向外國人發行的名義股份)。除另有規定外，本文中所有提及的“全資子公司”均指母公司的全資子公司。“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。“WTW業務合併”指由母公司與威立達屈臣氏公共有限公司簽訂的、日期為2020年3月9日的特定業務合併協議所預期的業務合併，該協議在本協議日期之前可能被修訂、補充或以其他方式修改。上述定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。在計算從指定日期到較後的指定日期的時間段時，“自”一詞意為“自幷包括”，而“至”和“至”的意思是“至但不包括”。如果借款人代表通知行政代理，母公司要求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP或IFRS中或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人代表所需的貸款人為此目的要求對本條款的任何條款進行修改)，無論任何此類通知是在GAAP或IFRS的變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則應根據GAAP或IFRS(視適用而定)對該條款進行解釋。在緊接該變更前有效和適用的，應一直生效，直至該通知被撤回或該條款已根據本條例修訂。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分部或分部計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)相關，如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為資產、權利、義務或負債
-29- 第一百一十一條人民法院應當對當事人的陳述進行審查，並將審查結果通知當事人。 第二條信用證2.1.承諾. 每個借款人各自同意，從本協議日期（包括本協議日期）到適用於該借款人的貸款終止日期，根據本協議規定的條款和條件，以美元或承諾貨幣向借款人提供貸款;但在每筆貸款生效後，該銀行的未償信貸風險（對於以承諾貨幣計價的任何貸款，參考在確定（x）（如為歐元）之日確定的美元等值，歐元匯率和（y）英鎊、SONIA）在任何時候的未償總額不得超過其承諾金額。 根據本協議的條款，借款人可根據本第2.1條借款、償還和再借款。 各借款人在本協議項下的貸款承諾應於適用於該借款人的貸款終止日到期。 2.2.所需的付款。 任何借款人欠各借款人的所有未付債務應由該借款人在適用於該借款人的貸款終止日全額支付。 2.3.貸款評級。 本協議項下的每筆預付款應由幾個貸款人按比例提供的貸款組成，比例為各自的承諾與總承諾的比例。 2.4.預付款的種類。 以美元計價的墊款可以是替代基本利率墊款或歐洲貨幣定期SOFR墊款，或兩者的組合，由適用借款人根據第2.8和2.9節選擇。 以歐元計價的預付款應為歐洲貨幣預付款，由相關借款人根據第2.8和2.9節選擇。 以英鎊計價的預付款應為SONIA預付款，由相關借款人根據第2.8和2.9節選擇。 2.5.貸款手續費;總承諾額減少。 借款人同意，自本協議簽訂之日起至適用於該借款人的貸款終止日，向行政代理人支付一筆貸款費用，該筆貸款費用的年利率等於該借款人承諾的適用貸款費率，並應在此後的每個付款日和適用於該借款人的貸款終止日支付。但借款人不得支付任何貸款費用，也不得就違約借款人未使用的承諾產生任何貸款費用，只要該違約借款人是違約借款人。 借款人可以永久性地全部或部分減少總承諾，貸款人之間按比例減少總承諾，最低總額為5，000，000美元或超過1，000，000美元的任何整數倍，但應至少提前三（3）個營業日向行政代理髮出書面通知，該通知應説明任何此類減少的金額，但是，總承諾的金額不得減少至低於總未償信貸風險。 所有應計的貸款費用應在貸款人終止本協議項下信用展期義務的生效日期支付。
-30- 2.6.每筆預付款的最低金額。 每筆預付款應至少為借款最低限額（如果超過借款倍數，則為借款倍數的倍數）;但是，前提是：（a）任何替代基本利率預付款的金額可以為未使用的總承諾金額;（b）在任何情況下，任何時候都不允許有超過六（6）筆定期SOFR預付款或六（6）筆歐洲貨幣預付款未償還。 2.7.主要付款。 (a)可選的. 借款人可在不收取罰金或保險費的情況下，隨時支付所有未償還的替代基本利率預付款，或在建議預付款的營業日上午11：00（紐約時間）前通知行政代理人後，支付最低總額為5，000，000美元或超過1，000，000美元的任何整數倍的未償還替代基本利率預付款的任何部分。 借款人可在支付第3.4條所要求的任何資金賠償金額的前提下（但不包括罰款或溢價），不時支付所有未償還的定期SOFR預付款，最低總額為借款最低額或超過借款倍數的任何整數倍，未償還的定期SOFR預付款的任何部分，提前兩（2）個RFR工作日通知行政代理人。 借款人可在支付第3.4條要求的任何資金賠償金額的前提下，不支付罰金或溢價，隨時支付所有未償還的歐洲貨幣預付款，或以借款最低限額或超過借款倍數的任何整數倍的最低總額支付未償還的歐洲貨幣預付款的任何部分，提前兩（2）個工作日通知行政代理人。 在提前三（3）個RFR營業日向行政代理人發出通知後，借款人可隨時支付所有未償還的SONIA預付款，或以借款最低限額或超過借款倍數的任何整數倍的最低總額支付未償還的SONIA預付款的任何部分，而無需支付罰金或溢價。 (b)強制性的 (i)如果在任何日期，行政代理機構通知借款人代表，在任何確定日期，（為免生疑問，不得少於每季一次）（A）以美元計值的所有預付款的本金總額加上（B）以美元計值的等值金額之和（在該確定日期前的第三個營業日確定）當時未償還的以承諾貨幣計價的所有預付款的本金總額超過該日期總承諾的103%，借款人應在收到該通知後的兩個營業日內儘快預付借款人所欠任何預付款的未償還本金，其總額應足以將該金額減少至不超過該日總承諾的100%。 行政代理機構應及時向借款人代表和貸款人發出第2.7（b）（i）條要求的任何預付款通知，並應及時向借款人代表發出其從任何借款人收到的任何此類要求預付款通知。 (ii)根據本第2.7（b）條進行的每次預付款應與截至該預付款之日的任何應計利息一起支付，如果在計息期最後一天或到期日以外的日期提前支付定期SOFR預付款或歐洲貨幣預付款，根據第3.4條，適用借款人有義務償還貸款人的任何額外金額。 2.8.選擇新預付款的類型和計息期的方法。 適用借款人應選擇預付款類型，如果是各期限SOFR預付款或
-31- 歐洲貨幣預付款，貨幣和利息期間適用於不時。 適用的借款人應向行政代理人發出不可撤銷的通知（a“借用通知書”）不遲於下午12時。（紐約時間）在各替代基本利率墊款的借款日，各期限SOFR墊款或SONIA墊款的借款日之前至少三（3）個無風險利率營業日，以及各歐洲貨幣墊款或SONIA墊款的借款日之前至少三（3）個營業日，並指定：（a）該墊款的借款日，應為營業日;（b）該預付款的總金額和幣種;（c）所選的預付款類型;以及（d）對於每筆定期SOFR預付款和每筆歐洲貨幣預付款，適用於其的計息期，該計息期應在最近的貸款終止日或之前結束。 如果預付款以美元計價，各貸款機構應在適用的借款日下午2：00（紐約時間）之前，如果預付款由以歐元計價的歐洲貨幣貸款或SONIA貸款組成，則應在適用的借款日上午9：00（紐約時間）之前，在適用的行政代理人賬户中，以當天資金的形式，向行政代理人提供其適用的貸款機構賬户中的該預付款的可費率部分。 在行政代理機構收到該等資金後，行政代理機構應將該等資金提供給要求預付款的借款人，地址為第十三條中提及的行政代理機構地址或適用的付款辦事處（視情況而定）。 2.9.未償預付款的轉換和延續。 每筆替代基本利率墊款應繼續作為替代基本利率墊款，除非且直至該替代基本利率墊款根據本第2.9條轉換為歐洲貨幣定期SOFR墊款或根據第2.7條償還。 每筆SONIA預付款應繼續作為SONIA預付款，除非且直至該SONIA預付款根據第2.7條得到償還。 各定期SOFR預付款應繼續作為定期SOFR預付款，直至當時適用的計息期結束，屆時該定期SOFR預付款應自動轉換為替代基本利率預付款，除非（a）該定期SOFR預付款已根據第2.7條償還或（b）適用借款人已向行政代理人發出轉換/延續通知（定義見下文）要求在該計息期結束時，該定期SOFR墊款繼續作為同一或另一計息期的定期SOFR墊款。 每筆歐洲貨幣墊款應繼續作為歐洲貨幣墊款使用，直至當時適用的計息期結束，屆時，如果以美元計價，則該歐洲貨幣墊款應自動轉換為替代基本利率墊款，或者，如果以歐元計價，則應兑換為等值美元並轉換為替代基本利率墊款，除非（a）該歐洲貨幣預付款按照第2.7條的規定已經償還或已經償還，或（b）適用的借款人已經向行政代理機構發出轉換/延續通知（定義見下文）要求，在該利息期結束時，此類歐洲貨幣墊款在同一或另一利息期內繼續作為歐洲貨幣墊款。 根據第2.6節的條款，適用的借款人
-32-可不時選擇將備用基本利率預付款的全部或任何部分轉換為以美元計價的歐洲貨幣期限SOFR預付款。在支付第3.4節所要求的任何資金賠償金額的情況下，適用的借款人可不時選擇將以美元計價的歐洲貨幣期限SOFR預付款的全部或任何部分轉換為備用基本利率預付款。適用借款人應在上午11：00之前向行政代理髮出不可撤銷的通知(“轉換/繼續通知”)，將備用基本利率預付款轉換為歐洲貨幣期限SOFR預付款，或將期限SOFR預付款繼續作為新的SOFR預付款或歐洲貨幣預付款作為新的歐洲貨幣預付款。(紐約時間)至少三(3)個工作日(如果是歐洲貨幣預付款，則至少三(3)個工作日)在請求轉換或繼續和(Y)將歐洲貨幣期限SOFR預付款轉換為備用基本利率預付款的日期之前，不遲於下午12：00。(B)將予轉換或延續的墊款總額及類別；及(C)將予兑換或延續的墊款金額及類別(S)，如屬兑換或延續期限，則須註明適用於該等墊款或墊款的利息期間的期限，該期間應於最後一次融資終止日期或之前結束。2.10.每筆備用基本利率預付款應就其未償還本金金額計息，自該預付款或根據第2.9節從歐洲貨幣期限SOFR預付款轉換為備用基本利率預付款之日起計的每一天，但不包括根據本條款第2.9節支付或轉換為歐洲貨幣期限SOFR預付款的日期，年利率等於該日的備用基本利率。每項SOFR預付款條款應計入從適用於該條款的利息期間的第一天起至(但不包括)該利息期間最後一天的未償還本金的利息，利息由管理代理根據適用借款人根據第2.8和2.9節的選擇以及其他條款確定的適用於該條款SOFR預付款的調整後期限SOFR利率計算。每筆索尼婭預付款應就其未償還本金金額計息，從預付款之日起計(包括該日在內)的每一天的利息，但不包括支付之日，年利率等於該日的索尼婭。作為備用基本利率預付款或SONIA預付款的任何預付款部分的利率變化將與備用基本利率或SONIA預付款(視情況而定)的每次變化同時生效。每筆歐洲貨幣預付款的未償還本金從適用於其的利息期的第一天至(但不包括)該利息期間的最後一天的未償還本金應計入利息，利率由行政代理根據適用的借款人根據第2.8和2.9條以及其他條款的選擇確定的適用於該歐洲貨幣預付款的歐洲貨幣利率計算。任何利息期限不得於最遲終止貸款日期後結束。
-33-2.11。違約後適用的費率。儘管第2.8或2.9節中有任何相反規定，當任何違約或未到期違約已經發生且仍在繼續時，不得將任何墊款作為SOFR墊款或歐洲貨幣墊款(除非徵得行政代理和所需貸款人的同意)予以墊付、轉換為或繼續作為術語SOFR墊款或歐元墊款。在第7.2條規定的違約持續期間，行政代理或被要求的貸款人可根據其選擇，向借款人發出通知(該通知可由行政代理或所需的貸款人選擇撤銷，儘管第8.2條有任何規定要求貸款人一致同意利率的變化)，聲明：(A)每一期限SOFR預付款和每一歐元預付款的逾期金額應在適用的利息期剩餘時間內按適用於該利息期的SOFR利率或歐洲貨幣利率加2%的年利率計息，(B)每筆備用基本利率預付款的逾期金額應以相當於不時生效的備用基本利率加2%的年利率計息；及(C)每筆SONIA預付款的逾期金額應以相當於不時有效的SONIA加2%的年利率計息；但在根據第7.6條或第7.7條違約的持續期間，上述(A)至(C)款規定的利率應適用於所有信用延期，而行政代理或任何貸款人沒有任何選擇或行動。2.12.付款方式。本合同項下所有債務的付款(以承諾貨幣計價的預付款的本金、利息和其他金額除外)應由適用的借款人在下午12：00之前以立即可用的資金支付給管理代理，該資金位於根據第十三條規定的管理代理地址，或在管理代理書面指定的任何其他借給借款人的場所，不得抵銷、扣除或反索賠。(紐約時間)在美元到期之日，並應由行政代理在有權獲得此類付款的貸款人中按比例適用。所有以承諾貨幣計價的預付款的本金、利息和其他金額的支付，應由適用的借款人在下午12：00之前，以立即可用於該承諾貨幣的資金支付給付款辦公室的行政代理，不得抵銷、扣除或反索償。(紐約時間)在以適用的承諾貨幣到期之日，並應由行政代理在有權獲得此類付款的貸款人中按比例適用。為任何貸款人的賬户向行政代理交付的每一筆付款，應由行政代理迅速交付給該貸款人，資金類型與行政代理在根據第十三條規定的地址或在行政代理從該貸款人收到的通知中指定的任何放貸設施收到的資金類型相同。行政代理在此授權向在花旗銀行開立的每個借款人的賬户收取每筆本金、利息和根據本協議到期應支付的費用。2.13.不記名的協議；負債的證據。(A)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明每名借款人因其不時作出的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付予該貸款人的本金及利息的幣種及款額。(B)行政代理還應保持賬户，並在賬户中記錄(I)根據本協議提供的每筆貸款的幣種和金額、貸款類型和利息
-34-與此相關的期間，(Ii)每個借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的任何本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議從每個借款人收到的任何款項的金額及其每個貸款人的份額。(C)根據上文(A)和(B)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但是，行政代理機構或任何貸款人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不得以任何方式影響任何借款人按照其條件償還債務的義務；此外，如果按照上文(A)和(B)款保存的賬户之間發生任何衝突，則由行政代理機構在登記冊上保存的賬户予以控制。(D)任何貸款人均可要求以實質上採用附件A形式的本票證明其貸款(包括對本票的任何修改、修改、續期或替換，即“本票”)。在這種情況下，每個借款人應準備、籤立並向該貸款人交付付給該貸款人的票據。此後，該票據所證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第12.3節的任何轉讓之後)均應由一張或多張應付給該票據上所列收款人或根據第12.3節的任何受讓人的票據來表示，除非任何該等貸款人或受讓人隨後退回任何該等票據以供註銷，並要求再次證明該等貸款，如上文(A)和(B)段所述。在收到任何貸款人的高級職員就該借款人的本票的遺失、被盜、銷燬或殘缺而作出的誓章後，如屬任何該等遺失、被盜、銷燬或殘缺的情況，則在註銷該張本票時，每名借款人鬚髮出一張本金相同及在其他情況下相同期限的補發本票以代替該借款人的本金。2.14。電話通知。貸款人和行政代理人可以根據行政代理人或任何貸款人善意地相信代表借款人行事的任何一個或多個人發出的電話通知，延長、轉換或繼續墊款，實現對墊款類型的選擇和資金轉移。每一借款人同意立即向行政代理交付由該借款人的授權官員簽署的每份電話通知的書面確認。如果書面確認在任何重大方面與行政代理和貸款人採取的行動不同，則以行政代理和貸款人的記錄為準，且無明顯錯誤。2.15。付息日期；利息和手續費基準。(A)每筆備用基礎利率預付款的應計利息應在每個付款日期、備用基礎利率預付款的任何日期(相對於如此預付的本金)和到期日支付，從本合同日期之後的第一個該等日期開始。任何備用基本利率預付款在付款日期以外的某一天轉換為歐洲貨幣期限SOFR預付款的未償還本金部分的應計利息，應在轉換日期支付。每筆SOFR預付款和每筆歐洲貨幣預付款的應計利息應在其適用的利息期間的最後一天、預付SOFR預付款或歐洲貨幣預付款的任何日期(相對於如此預付的本金)支付，無論是加速還是以其他方式支付，並在到期時支付。每一期限SOFR預付款和每筆利息期限超過三(3)個月的歐洲貨幣預付款的利息也應在每三個月間隔的最後一天支付
-35-這樣的利息期。每筆SONIA預付款的應計利息應在每個月的最後一天、預付SONIA預付款的任何日期(相對於如此預付的本金)以欠款形式支付，無論是加速還是以其他方式支付，並在到期時支付。定期SOFR貸款、歐洲貨幣貸款和貸款手續費的利息應按360天一年的實際天數計算。備用基本利率墊款和SONIA墊款的利息應根據實際經過的天數計算，以365天或366天為基礎，視情況而定。預付款當日應支付利息，但如果在下午12：00之前全額付款並收到付款，則不應支付任何付款當日的利息。(紐約時間)在付款地點。如任何墊款的本金或利息於非營業日的日期到期，則該等付款須於下一個營業日支付，如屬本金付款，有關時間的延長應計入與該項付款相關的利息計算。(B)對於任何SOFR墊款和SONIA墊款條款，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合要求更改的任何修訂均將生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但就已生效的任何此類修訂而言，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該符合要求更改的各項修訂張貼予借款人和貸款人。“符合變更”係指任何技術、行政或業務變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知的時間、回顧期限的適用性和長度、破壞條款的適用性、適用於該利率下限的公式、方法或慣例以及其他技術上的變更，行政代理決定可能適當地反映SONIA和任何該等費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理SONIA的任何市場慣例，則按照行政代理認為與本協議的管理相關的合理必要的其他管理方式)。2.16.預付款、利率、提前還款和減少承付款的通知。收到後，行政代理將立即通知每個貸款人其在本協議項下收到的每個總承諾額減少通知、借款通知、轉換/續訂通知和償還通知的內容。在確定調整後的期限SOFR預付款和適用於每筆歐洲貨幣預付款的歐洲貨幣預付款後，行政代理應立即通知每一貸款人調整後的期限SOFR利率，並立即通知每一貸款人備用基本利率的每一次變化。2.17.借貸設施。每個貸款人可以在該貸款人選擇的任何放貸設施登記其貸款，並可以不時地更改其放貸設施，該放貸設施可以包括該貸款人的任何附屬公司或其任何國內或國外分支機構
-36- 或此類關聯公司。 本協議的所有條款應適用於任何此類貸款機構，貸款和根據本協議發行的任何票據應被視為由各借款人為任何此類貸款機構的利益而持有。 各借款人可根據第十三條的規定，通過向行政代理機構和借款人代表發出書面通知，指定替代或額外的貸款機構，通過這些貸款機構發放貸款，併為這些貸款機構支付貸款。 2.18.行政代理人未收到資金。 除非借款人或貸款人（視情況而定）在預定向行政代理人支付（a）貸款人的貸款收益或（b）借款人的貸款人賬户向行政代理人支付本金、利息或費用之前通知行政代理人，如果行政代理人不打算支付該款項，則行政代理人可以認為該款項已經支付。 行政代理機構可以，但沒有義務，使該款項的金額提供給預期的收件人依賴於這種假設。 如果該借款人或該借款人（視情況而定）實際上未向行政代理機構支付該款項，則該款項的收款人應在行政代理機構要求下，向行政代理人償還如此提供的金額及其利息，從行政代理人如此提供該金額之日起，直至日期，行政代理機構以每年的利率收回該金額，該利率等於（i）如果是由銀行支付，（A）如果是以美元計值的預付款，則為聯邦基金有效利率，或（B）如果是以承諾貨幣計值的貸款，則為行政代理機構在該日期的前三（3）天就該金額產生的資金成本，以及，此後，適用於相關貸款的利率或（ii）如果由借款人付款，適用於相關貸款的利率。 2.19.承諾總額增加。 (a)借款人代表可在任何時候，但在最後貸款終止日期之前的任何日曆年內，通過通知行政代理機構，要求將總承諾額增加10，000美元，000或其整數倍（均稱為“承諾增加”）在最後預定貸款終止日期前至少三十（30）天生效（或行政代理人可能同意的較晚日期）（“增加日期”）在相關通知中指定給行政代理人;但（i）在任何情況下，承諾總額在任何時候均不得超過$1，600，000，000，以及（ii）在借款人代表提出增加承諾額的任何請求之日，以及在相關的增加日期，第四條規定的適用條件應得到滿足。 (b)借款人代表可以，但沒有義務，向（a）其現有貸款人和/或（b）合格受讓人提供增加。 行政代理機構應立即將借款人代表提出的增加承諾額的請求通知相關貸款人和借款人代表確定的合格受讓人，該通知應包括（i）此類請求增加承諾額的建議金額，（ii）建議的增加日期，以及（iii）希望參與承諾增加的貸款人或合格受讓人必須承諾參與承諾增加的日期，不遲於該通知之日起15天（或行政代理人可能同意的較晚日期）（“承諾日期”）;但是，
-37-每名此類合格受讓人的承付款金額應為5,000,000美元或更多。願意參與這種要求的承諾增加的每個貸款人(每個貸款人都是“增加的貸款人”)應在承諾日或之前，以書面形式通知行政代理其願意增加的承諾額。任何貸款人如未能及時通知其同意參加所要求的承諾增加，應被視為拒絕增加其承諾。如果增加貸款人和合格受讓人通知行政代理他們願意增加其各自承付款的金額或參與承諾增加的總金額超過所請求的承諾增加的數額，則應在增加的貸款人和合格受讓人之間按借款人代表與行政代理協商商定的數額(不超過增加貸款人承諾的增加)分配所請求的承諾增加。(C)在每個增加日期，根據第2.19(B)節接受要約參與所請求的承諾增加的每個合格受讓人(每個該等合格受讓人和每個根據第2.22節成為本協議一方的合格受讓人，“假定貸款人”)應在該增加日期成為本協議的出借方，每個增加貸款人對該請求增加承諾的承諾應增加該增加日期的金額(或根據第2.19(B)節最後一句分配給該貸款人的金額)；但是，行政代理應在增加之日或之前收到下列文件，每個文件註明日期：(1)(A)借款方董事會或董事會執行委員會批准增加承諾和對本協議作出相應修改的決議的核證副本；(B)借款人代表律師的意見(可以是內部律師)，其形式和實質為行政代理及其律師合理接受；(Ii)由每個假定貸款人(如有)簽署的、形式和實質均令借款人代表和行政代理人滿意的假設協議(每個均為“假定協議”)，由該假定貸款人、行政代理人和借款人代表正式簽署；及(Iii)每個增加貸款的貸款人以令借款人代表和行政代理人滿意的書面形式確認增加其承諾額。在每個增加日期，在滿足第2.19(C)節的前一句中規定的條件後，行政代理應在下午1：00或之前通知貸款人(包括但不限於每個假定貸款人)和借款人代表。(紐約時間)，並應在登記冊中記錄關於每個增加貸款人和每個在該日期承擔貸款的貸款人的相關信息。每個增加的貸款人和每個承擔的貸款人應在下午2：00之前(紐約時間)在加息日，按面值購買其他貸款人未償還貸款的該部分，或採取此類其他行動
-38-行政代理可能確定為使貸款人根據承諾按比例持有貸款所必需的。2.20。更換貸款人。如果(A)任何借款人根據第3.1、3.2或3.5條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何賠償税款或支付任何額外款項，(B)任何貸款人支付或繼續支付替代基礎利率墊款或將備用基礎利率墊款轉換為定期SOFR墊款或提供歐洲貨幣墊款的義務應根據第3.3條暫停，(C)任何貸款人是違約貸款人或(D)任何貸款人是非同意貸款人(任何受影響的貸款人，“受影響的貸款人”)，借款人代表可選擇：如果繼續收取該等款項，或作為違約貸款人或非同意貸款人的中止或地位仍然有效，則取代受影響的貸款人成為本協議的貸款方，條件是在替換時不會發生違約或未到期的違約，並且在替換的同時，(I)作為合格受讓人的另一銀行或其他實體應同意，根據基本上採用附件C形式的轉讓，以現金方式購買應付受影響貸款人的預付款和其他債務，成為本協議項下所有目的的貸款人，並承擔受影響貸款人截至該日期應終止的所有義務，並遵守第12.2條適用於轉讓的要求，以及(Ii)借款人和/或受讓人應在更換之日同一天向受影響貸款人支付資金：(A)借款人根據本協議應計但未支付給受影響貸款人的所有利息、手續費和其他款項，包括但不限於根據第3.1、3.2和3.5節向受影響貸款人支付的款項，以及(B)相當於根據第3.4節更換貸款人當日應向該貸款人支付的款項(如有)的金額，如果該受影響貸款人的貸款在該日期預付，而不是出售給替代貸款人的話。2.21。違約的貸款人。(A)違約貸款人調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照所需貸款人的定義加以限制。(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據本協議收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第8.1條或其他規定)，或由行政代理根據第11.1條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議應支付給管理代理的任何金額；第二，根據借款人代表的要求(只要沒有違約或未到期的違約發生且仍在繼續)，對違約貸款人未能按照行政代理合理確定的本協議所要求的其部分提供資金的任何貸款；第三，如果行政代理和借款人代表確定了這一點，則應將其存放在存款賬户中，並予以釋放，以滿足
-39- 該違約方在本協議項下貸款方面的潛在未來融資義務;第四，由於該違約方違反本協議項下義務，任何違約方獲得具有管轄權的法院對該違約方的任何判決，因此支付欠貸款方的任何款項;第五，只要沒有發生違約或未到期違約，且違約仍在繼續，支付因借款人獲得的具有管轄權的法院對該違約債務的任何判決而欠借款人的任何款項。第六，向該違約方或具有管轄權的法院另行指示;但如果（x）該付款是任何貸款的本金的付款，而該違約方尚未為其適當份額提供全部資金，及（y）該等貸款是在第4.3條所載的條件獲滿足或獲豁免時作出的，此款僅用於支付所有非-違約貸款人按比例，在用於支付此類違約貸款的任何貸款之前，直至所有貸款由貸款人按比例持有，按照承諾的比例。 根據本第2.21條的規定，用於（或持有）支付違約方所欠款項的任何已支付或應支付給違約方的款項、預付款或其他款項，應視為已支付給違約方並由違約方重新定向，且各方均同意本協議。 (iii)某些費用。 各違約借款人有權在其作為違約借款人的任何期間內收取貸款費用，但僅限於可分配給其所提供貸款的未償還本金額的貸款費用（且貸款方無需向該違約借款人支付本應支付的費用）。 (b)默認治療。 如果借款人代表和行政代理人書面同意違約方不再是違約方，行政代理人將通知雙方，自該通知規定的生效日期起，並根據其中規定的任何條件，該違約方將在適用範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理機構可能認為必要的其他行動，以使貸款人根據承諾按比例持有貸款，屆時，該借款人將不再是違約借款人;但在該借款人是違約借款人期間，不得對借款人或其代表應計費用或支付的款項進行追溯調整;並進一步規定，除非受影響各方另有明確約定，本協議項下從違約方變更為違約方，不構成對任何一方因違約方而產生的任何索賠的放棄或解除。 2.22.延長貸款終止日期。 (a)請求延期。 借款人代表可通過通知行政代理人（應立即通知貸款人）不早於60天（或行政代理人可能同意的更早日期）且不遲於30天（或行政代理人可能同意的較晚日期）在本協議日期的任何週年之前（“週年日”），要求各借款人將其貸款終止日從當時對該借款人有效的貸款終止日起再延長一年。
-40-(B)延長貸款人選舉。每一貸款人應自行酌情決定，在不遲於週年日前20天(或行政代理同意的較後日期)的日期(“通知日期”)內，向行政代理髮出通知，告知行政代理是否同意延期(而決定不延長其貸款終止日期的每一貸款人(“非延期貸款人”)應在決定後(但無論如何不遲於通知日期)迅速通知行政代理這一事實，任何在通知日期或之前沒有通知行政代理的貸款人應被視為非延期貸款人)。任何貸款人選擇同意這種延期，不應迫使任何其他貸款人同意這樣做。(C)由代理人發出通知。行政代理應在適用的週年紀念日(或如果該日期不是營業日，則在下一個營業日)之前15天(或行政代理可能同意的較晚日期)前15天(或行政代理可能同意的較晚日期)將每個貸款人根據本節作出的決定通知借款人代表。(D)額外的承諾貸款人。借款人代表有權在適用的週年日或之前，以一名或多名合資格的受讓人(作為假設貸款人)取代每一非展期貸款人，並根據本協議將其添加為“貸款人”，其中每一名假設貸款人應已訂立一項假設協議，根據該協議，假設貸款人應於適用的週年日起作出承諾(如果任何該等假設貸款人已是貸款人，其承諾應為該貸款人在該日期所作承諾的補充)。(E)最低延期要求；延期生效的條件。如果(且僅當)同意延長其貸款終止日期的貸款人的承諾總額和承擔貸款人的額外承諾總額超過緊接適用週年日之前有效的總承諾的50%，則自該週年日起生效，每個延期貸款人和每個假設貸款人的貸款終止日期應延長至該貸款機構生效的貸款終止日期後一年的日期(但如果該日期不是營業日，如此延長的融通終止日期應為下一個營業日)，每一出借人即成為本協議所有目的的“出借人”；但在借款人代表提出任何延長貸款終止日期的請求之日，以及相關的週年紀念日，應滿足第四條規定的適用條件。2.23。借款人代表。怡安公司特此(I)由每名借款人指定並委任為其代表和代理人(“借款人代表”)，及(Ii)接受上述委任為借款人代表，在每種情況下，為發出借款通知、交付包括合規證書(包括美國税務合規證書)在內的證書、就貸款收益的分配發出指示、選擇利率選項、根據本協議或任何其他貸款文件發出和接收所有其他通知和同意，以及採取所有其他行動(包括遵守契諾，但不免除任何其他借款人的支付和履行義務的連帶義務)
-41-貸款文件下的借款人。行政代理和每個貸款人可以將借款人代表根據任何貸款文件發出的任何通知或其他通信視為來自所有借款人的通知或通信。借款人代表代表借款人作出的每項保證、契諾、協議和承諾，在所有情況下均應視為由該借款人作出，並對該借款人具有約束力和可強制執行的程度，猶如該等保證、契諾、協議和承諾是該借款人直接作出的。2.24。基準替換設置。2021年3月5日，美元LIBOR管理人的監管機構金融市場行為監管局(FCA)在一份公開聲明中宣佈，隔夜/即期下一個、1個月、3個月、6個月和12個月美元LIBOR期限設置未來停止或失去代表性。儘管本合同有任何相反規定：(A)取代美元倫敦銀行同業拆借利率。在(I)IBA永久或無限期停止提供美元LIBOR的所有可用基準價或FCA根據公開聲明或發佈的信息宣佈不再具有代表性的日期和(Ii)提前選擇生效日期(以較早者為準)，如果當時的基準是美元LIBOR，則基準替代將在該日就該基準的任何設置和所有後續設置替換該基準，而不對本協議的任何其他方進行任何修改、進一步行動或同意。如果基準替換為Daily Simple Sofr，則所有利息將按季度支付。儘管本合同有任何相反規定，(A)[保留。](B)取代其他和未來基準。在(I)發生基準轉換事件時，基準替換將在下午5：00或之後就本協議規定的任何此類基準替換該基準。在向貸款人提供基準替換通知之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理未收到貸款人(包括所需貸款人)對該基準替換的反對書面通知，或(Ii)提前選擇參加選舉的其他利率的生效日期，則在不對本協議進行任何修改的情況下，該基準替換將在本協議項下的所有目的以及所有後續設置中替換該基準，且不進行任何修改。或本協議其他任何一方的進一步行動或同意。任何當時現行基準的管理人已永久或無限期停止提供該基準，或該基準的管理人或該基準的管理人根據公開聲明或信息發佈已宣佈該基準不再具有代表性且不會被恢復的任何時間，(I)對於以美元計價的金額，借款人可撤銷借入、轉換或繼續支付、轉換或繼續根據該基準產生利息的任何請求，直至借款人代表收到來自管理代理的關於基準替換已取代該基準的通知為止，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為備用基本利率墊款的請求，以及(Ii)對於以美元以外的任何貨幣計價的金額，貸款人以受影響貨幣提供或維持參考該基準的墊款的義務應暫停(以受影響的金額或
-42--利息期限(視情況而定)和以這種貨幣計算的任何未償還貸款應立即償還，如果是適用利息期限結束時的定期利率，則應全額預付。在前款提到的期間內，如果備用基本利率的一個組成部分是以基準為基礎的，則該組成部分將不用於任何備用基本利率的確定。(C)符合變更的基準替換。對於任何基準替換的實施和管理，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，無需本協議任何其他各方採取任何進一步行動或徵得其同意。(D)通知；決定和確定的標準。行政代理將立即通知借款人代表和貸款人(I)任何基準替換的實施情況和(Ii)任何符合更改的基準替換的有效性。為免生疑問，本第2.24節規定由行政代理交付的任何通知可由行政代理選擇(由其自行決定)在一個或多個通知中提供，並可與實施任何基準替換或符合更改的基準替換的任何修正案一起交付，或作為實施任何基準替換或符合更改的基準替換的任何修正案的一部分。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.24節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定作出，且無需得到本協議任何其他方的同意，但根據第2.24節明確要求的情況除外。(E)無法獲得基準的基調。在任何時候(包括實施任何基準替換)，(I)如果任何當時的基準是定期利率(包括期限SOFR、參考利率或EURIBO利率或美元LIBOR)，則管理代理可以刪除該基準的任何不可用或不具有基準(包括基準替換)設置的基準期，以及(Ii)管理代理可以恢復之前刪除的基準(包括基準替換)設置的基準期。(F)卸棄。行政代理對以下事項不承擔任何責任或承擔任何責任：(I)管理、提交或任何其他與“歐洲貨幣利率”定義中的倫敦銀行間同業拆借利率、SONIA或其他利率或其任何替代利率或後續利率或其替代率(包括但不限於根據本協議實施的任何基準替代利率)有關的任何其他事項；(Ii)任何此類基準替代利率的組成或特徵，包括其是否類似於美元LIBOR術語SOFR參考利率、EURIBO利率，或產生與美元LIBOR相同的價值或經濟等價性；SONIA或任何其他基準或具有與美元LIBOR相同的交易量或流動性(SOFR參考利率、EURIBO利率、SONIA或任何其他基準)；(Iii)就本第2.24節所涵蓋的任何事項採取的任何行動或使用的任何決定或決定，包括
-43-限制，不論是否已發生基準過渡事件、移除或缺少不可用或不具代表性的條款、實施或缺少任何符合更改的基準替代、交付或不交付上文(D)款要求的任何通知或根據本條例的其他規定，以及(Iv)本第2.24節的任何前述規定的影響。(G)某些已定義的術語。如第2.24節所用：“可用期限”是指，自確定之日起，就任何貨幣當時的基準而言，(X)如果任何當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限用於或可用於確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準計算的任何利息付款期，根據本協議截至該日期的適用期限。“基準”最初是指：(I)對於以美元計價的金額，美元倫敦銀行間同業拆借利率或SOFR參考匯率；(Ii)對於以英鎊、索尼亞計價的金額；以及(Iii)對於以歐元計價的任何金額，歐元基準利率；如果根據第2.24節對初始基準或後續基準進行了替換，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已經取代了先前的基準匯率。凡提及“基準”時，應酌情包括在其計算中使用的已公佈組成部分。“基準替換”是指，對於任何可用的男高音：(1)[保留。]就本節(A)款而言，下列第一種備選方案可由行政代理決定：(A)(1)期限SOFR和(2)期限為1個月的可用期限為0.11448%(11.448個基點)，期限為3個月的可用期限為0.26161%(26.161個基點)，期限為6個月的可用期限為0.42826%(42.826個基點)之和；但如果美元倫敦銀行同業拆借利率的任何可用基準期與SOFR期限的可用基準期不對應，則該美元LIBOR可用基準期的替代應為SOFR期限的最接近的可用基準期，如果該美元LIBOR的可用基準期相當於SOFR期限的兩個可用基準期，則應適用期限較短的SOFR期限的相應基準期。或(B)總和：(I)每日簡單SOFR和(Ii)相關政府機構選擇或建議的利差調整，將美元LIBOR的期限替換為基於SOFR的利率，其長度與本節(A)款規定的付息期大致相同(為免生疑問，利差調整應為0.26161%(26.161個基點))；和(2)為本第2.24節(B)款的目的，(A)替代基準利率和(B)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每種情況下，由行政代理和借款人代表選擇作為該基準的該可用基準期的替代，並適當考慮到任何不斷變化的或當時的市場慣例，包括任何
-44-相關政府機構就當時美國銀團貸款市場上以適用貨幣計價的銀團信貸安排提出的適用建議；條件是，如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則基準替換將被視為本協議和其他貸款文件的下限。“基準替換符合變更”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作上的更改(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或延續通知、回顧期限的適用性和長度、中斷條款的適用性、根據“基準替換”的定義確定的任何後續利率的計算公式、方法或慣例的更改以及其他技術上的更改，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議的管理相關的合理必要的其他管理方式)。對於美元倫敦銀行間同業拆借利率以外的任何當時的基準，“基準過渡事件”是指發生下列一個或多個事件：任何當時基準的管理人或其代表的公開聲明或信息發佈、該基準管理人的監管監管者、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、適用於該基準的貨幣的中央銀行、對該基準的管理人具有管轄權的破產官員。對這種基準的管理人具有管轄權的決議機構或對這種基準的管理人具有類似破產或解決權力的法院或實體，宣佈或聲明：(A)這種管理人已經停止或將在特定日期永久或無限期地提供這種基準的所有可用基調，但在聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供這種基準的任何可用基調，或(B)這種基準的所有可用基調現在或將來都不再代表這種基準要衡量的基本市場和經濟現實，且代表性將不會恢復。“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而建議的這一利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例。
-45-“提前選擇加入生效日期”是指，對於任何提前選擇加入選舉，只要行政代理在下午5：00之前沒有收到通知，該提前選擇加入選舉的通知之後的第六個營業日就會被提供給貸款人。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。“提前選擇加入”是指，如果當時的基準是美元LIBOR或EURIBO利率，則發生以下情況：(1)(A)關於美元，行政代理向本合同其他每一方發出的通知(或借款人代表向行政代理提出的通知)，表明當時美國銀團貸款市場上至少五項目前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR，術語SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(此類銀團信貸安排在通知中註明，並公開提供以供審查)；或(B)對於非硬連線貨幣，行政代理向本合同其他各方的每一方發出的通知(或借款人代表向行政代理提出的通知)，表明目前美國銀團貸款市場上至少有五項目前未償還的銀團信貸安排包含或正在執行或修改，以納入或採用新的基準利率，以取代當時關於該非硬連線貨幣的基準利率作為基準利率(該等銀團信貸安排已在該通知中確定，並可公開供審查)，以及(2)在每一種情況下，由行政代理和借款人代表共同選擇以觸發適用基準的後備，並由行政代理向貸款人提供這種選擇的書面通知。“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(在本協議簽署、本協議的修改、修訂或續簽或其他情況下)，涉及本協議規定的每種貨幣的初始基準。“非硬性貨幣”指的是美元以外的所有貨幣。“其他比率提早選擇加入選舉”是指根據“提早選擇加入選舉”的定義第(1)(B)及(2)條所指的提早選擇加入選舉。“有關政府機構”是指(A)就美元、聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。和(B)對於任何非硬連線貨幣的基準替換，(1)根據本協議計價的貨幣的中央銀行，或負責監督(A)該基準替換或(B)該基準替換的管理人或(2)由(A)該中央銀行正式認可或召集的該貨幣的任何中央銀行或其他監管機構
-46-此類數額是：(B)負責監督(一)基準替代或(二)基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監管機構；(三)這些中央銀行或其他監管機構的一組；或(四)金融穩定委員會或其任何部分。“SOFR”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼承人)在緊接下一個營業日(目前為http://www.newyorkfed.org)的網站上公佈的該營業日有擔保隔夜融資利率的年利率(或有擔保隔夜融資利率管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何繼承者來源)。對於適用的相應期限，“長期SOFR”是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。“美元LIBOR”是指倫敦銀行間同業拆借美元利率。第三條產量保護；税收3.1.產量保護。如果法律有任何變化：(A)要求任何貸款人就其定期SOFR貸款、歐洲貨幣貸款或SONIA貸款繳納任何税項((A)補償税、(B)免税定義第(Ii)至(Iv)款所述的税項和(C)相關所得税)，或(B)對下列資產徵收、增加或視為適用的準備金、評估、強制貸款、保險費、特別存款或類似要求：任何貸方或任何適用的貸款機構(在確定適用於歐洲貨幣墊款的利率時考慮的準備金和評估除外)，或(C)施加任何其他條件，其結果是增加任何貸方或任何適用的貸款機構製作、融資、繼續、轉換為或維持其定期SOFR貸款、歐洲貨幣貸款或SONIA貸款的成本(税費除外)，或減少任何貸方或任何適用的貸款機構與其定期SOFR貸款、歐洲貨幣貸款或SONIA貸款相關的任何應收金額，或要求任何貸款人或任何適用的貸款機構根據SOFR貸款的金額進行任何付款，持有或收到的歐洲貨幣貸款或SONIA貸款，其金額為該貸款人認為重要的金額，而上述任何一項的結果是增加該貸款人或適用的貸款機構在發放、融資、繼續、轉換或維持其期限SOFR貸款方面的成本，
-47-歐洲貨幣貸款、SONIA貸款或承諾，或減少貸款人或適用的貸款機構收到的與該定期SOFR貸款、歐洲貨幣貸款、SONIA貸款或承諾相關的回報，則在第3.6節規定的貸款人要求後十五(15)天內，母公司或適用的借款人應向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人增加的成本或收到的減少的金額。3.2.資本或流動資金要求的變化。如果貸款人確定影響該貸款人的任何法律變更、該貸款人或控制該貸款人的任何公司(如有)關於資本或流動性要求的任何變更，已經或將具有降低該貸款人資本的回報率或該貸款人或控制該貸款人的公司的資本的效果，作為本協議、其未償還的信用風險或其在本協議項下提供貸款的承諾的結果(在考慮到該貸款人關於資本充足性或流動性的政策後)，在第3.6條規定的貸款人提出要求後十五(15)天內，父母或適用的借款人應向貸款人支付必要的金額，以補償任何此類減少。3.3.預付款類型的可用性。如果任何貸款人確定在適當的借貸設施維持其定期SOFR貸款、歐洲貨幣貸款或SONIA貸款將違反任何適用的法律、規則、法規、解釋或指令，無論是否具有法律效力，如果行政代理確定調整後的期限SOFR或歐洲貨幣基礎利率不能通過參考任何公認的金融信息服務來確定，或者如果所需貸款人確定(A)無法獲得與基金歐洲貨幣墊款相匹配的類型和期限的存款，或者(B)適用於定期SOFR墊款、歐洲貨幣墊款或SONIA墊款的利率不能準確或公平地反映製造或維持定期SOFR墊款的成本，如果存在適用的歐洲貨幣墊款或SONIA墊款，則行政代理應暫停定期SOFR墊款、歐洲貨幣墊款或SONIA墊款(視情況而定)，並要求任何受影響的(X)歐洲貨幣期限SOFR墊款(如果以美元計價)償還或轉換為備用基本利率墊款，或(Y)歐洲貨幣墊款償還或兑換成等值美元並轉換為備用基本利率墊款，以及(YZ)SONIA墊款將在每種情況下償還，但須支付第3.4節要求的任何資金補償金額。3.4.資金補償。如果(A)長期SOFR預付款或歐洲貨幣預付款的任何延續、轉換、付款或預付款發生在適用利息期的最後一天以外的日期(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)，(B)借款人未能(由於貸款人未能發放貸款的原因)預付、借款、(C)由於借款人代表根據第2.20節的要求而發生的任何定期SOFR貸款或歐洲貨幣貸款的轉讓，母公司或適用借款人將賠償每一貸款人因此而產生的任何損失或成本，包括但不限於清算或使用為資助或維持該期限SOFR預付款或歐洲貨幣預付款而獲得的存款的任何損失或成本，但不包括適用保證金的損失。
-48-3.5。税金。(A)在符合適用法律的情況下，任何貸款方根據本協議或根據任何票據向任何貸款人或行政代理支付的所有款項或為其賬户支付的所有款項，均應免税且不扣除任何和所有税款。除以下(E)款和第3.6節另有規定外，如果法律(根據其善意酌情決定權)要求任何貸款方從根據本合同支付給任何貸款人或行政代理人的任何款項中扣除任何税款或就該款項扣除任何税款，(I)如果該税款是補償税，則應付款項應按需要增加，以便貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)在扣除所有必需的扣除(包括適用於根據本第3.5節應支付的額外款項)後，收到的金額與其在沒有進行此類扣除時應收到的金額相等，(Ii)借款方應作出此類扣除，(Iii)借款方應根據適用法律向相關政府當局支付全部扣除的金額，(Iv)借款方應在付款後三十(30)天內向行政代理提供證明其付款的收據正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或行政代理合理接受的其他證據。(B)此外，貸款各方特此同意支付因本協議或任何票據項下的任何付款、籤立、交付、履行、強制執行或登記，或因本協議或任何票據下的擔保權益的接收或完善而產生的任何現在或未來的印花、法院或文件、無形、記錄、存檔或類似税項，但對轉讓(根據第2.20條作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税(“其他税項”)除外。(C)貸款各方在此同意全額賠償行政代理或貸款人或貸款人支付的任何補償税(包括對根據本條款3.5款應支付的金額徵收的任何補償税)以及由此產生或與之相關的任何合理的自付費用。本賠償項下的到期款項應在行政代理或貸款人根據第3.6條提出要求之日起三十(30)天內支付。本款(C)不適用於對行政代理和每一貸款人評估的任何税款，只要因此而產生的或與之有關的受保護税款或合理的自付費用是(I)通過根據(A)段增加付款來補償的；或(Ii)與根據FATCA要求的貸款文件下的付款扣除或扣繳有關的。(D)(I)任何貸款人或行政代理人如有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税，則應在任何借款人或行政代理人合理要求的時間或時間，向每一借款人和行政代理人交付任何借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和籤立的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人或行政代理人如應任何借款人或行政代理人的合理要求，應交付適用法律規定或任何借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定其是否受到備份扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但填寫、籤立和提交此類文件(此類文件除外
-49-如果根據貸款人或行政代理人的合理判斷(視情況而定)，下述第3.5(D)(Ii)(A)、3.5(D)(Ii)(B)和3.5(D)(Ii)(B)和3.5(D)(Ii)(D)條規定的文件不應被要求提供，如果完成、籤立或提交將使該貸款人或行政代理人承擔任何重大的未償還費用或支出，或將對該貸款人或行政代理人的法律或商業地位造成重大損害。(Ii)在不限制前述一般性的原則下，(A)作為美國人的每一貸款人和行政代理人應在成為本協議一方之日或之前(此後應任何美國借款人或行政代理人的合理要求不時)向每一美國借款人和行政代理人交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明其免除美國聯邦備用預扣税；(B)每一非美國貸款人應在其成為本協議一方之日或之前(此後應任何美國借款人或行政代理人的合理要求不時)，在其合法有權這樣做的範圍內，交付給美國借款人和行政代理人(副本數量應由收款人要求)，(I)如非美國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E的副本，根據該税務條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税；及(Y)就任何貸款文件下的任何其他適用付款而言，美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E表格的簽署複印件，根據該税務條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；(Ii)美國國税局表格W-8ECI或W-8EXP的籤立副本；(Iii)如非美國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合利息豁免的利益，(X)實質上採用附件F-1形式的證明書，表明該非美國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的任何美國借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)條所述的“受控外國公司”(“美國税務合規”)
-50-證書“)和(Y)簽署的IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E；或(Iv)如果非美國貸款人不是受益所有人，則簽署IRS Form W-8IMY，並附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E、實質上採用附件F-2或Exhibit F-3、IRS Form W-9和/或每個受益人的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；如果非美國貸款人是合夥企業，並且該非美國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該非美國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴以附件F-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；(C)任何非美國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在其成為本協議一方之日或之前(此後應任何美國借款人或行政代理人的合理要求不時地)，向美國借款人和行政代理人交付經簽署的任何其他形式的副本(副本的數量應由收款人要求)，並按適用法律規定的任何其他格式簽署副本，以此作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許美國借款人或行政代理確定需要扣留或扣除的金額；以及(D)如果根據本協議或任何其他貸款文件向貸款人或行政代理人支付的款項未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視具體情況而定)，則FATCA將徵收美國聯邦預扣税，該貸款人或行政代理人應在法律規定的時間和任何美國借款人或行政代理人合理要求的時間，向美國借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括《守則》第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及美國借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便美國借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務並確定該貸款人或行政代理人已履行該貸款人或行政代理人在FATCA項下的義務，或決定扣除或扣留該等款項的金額。完全是為了
-51-為本條款(D)的目的，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修正。每一貸款人和行政代理同意，如果其以前交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。(E)如貸款人向英國借款人墊款：(I)向英國借款人支付該英國條約貸款人根據該項墊款而有權獲得的款項的英國條約貸款人和每一貸款方應合作完成任何必要的程序手續，以使該貸款方獲得授權支付該款項而不扣除或扣繳税款，包括提交書面申請，根據雙重税務條約提出減免申請，以及在其他方面遵守相關税務機關的要求。(Ii)(A)在本協定簽訂之日成為締約方的聯合王國條約貸款人，如持有英國税務總局條約護照計劃下的護照，並希望該計劃適用於本協定，應在本協定日期或之前向行政代理表明，它希望該計劃適用於本協定項下向英國借款人提供的貸款，並向行政代理提供其計劃參考編號及其税務居住地管轄權(行政代理應將此通知有關的聯合王國借款人，不得無理拖延)；和(B)在本協定簽訂之日後成為締約方的聯合王國條約貸款人，如持有HMRC DT條約護照計劃下的護照，並希望該計劃適用於本協議，則應向行政代理表明，它希望該計劃適用於本協議下的英國借款人，並向行政代理提供其計劃參考編號及其在假設協議或其執行的轉讓和假設中的税務居住權，並在這樣做後，該聯合王國條約貸款人應在符合第3.5(I)(Ii)節的規定下，根據上文(E)(I)段，不承擔任何義務。(F)如果英國税務及海關總署或聯合王國的任何其他政府當局、美國國税局或任何其他美國政府當局、任何其他國家或其任何行政區的任何政府當局聲稱，行政代理沒有從支付給任何貸款人或為其賬户支付的款項中適當地扣繳税款(因為該貸款人不是符合資格的英國貸款人，因此沒有交付或正確填寫適當的表格，因為該貸款人沒有將使其免於扣繳税款的豁免無效的情況變化通知該行政代理，或由於任何其他非由於或不構成該行政代理的重大疏忽或故意不當行為的原因)，該貸款人應全額賠償行政代理直接或間接支付的
-52- 行政代理人作為税收、預扣税或其他方式，包括罰款和利息，以及任何司法管轄區對根據本款應支付給行政代理人的金額徵收的税收，以及與此相關的所有合理成本和費用（包括合理的律師費和行政代理人律師的合理時間費用，這些律師可能是行政代理人的僱員）。 第3.5（f）條規定的貸款人義務在債務履行和本協議終止後繼續有效。 (g)對於向英國借款人提供的預付款，如果英國税務確認書中規定的情況發生任何變化，英國非銀行借款人應立即通知行政代理人。 (h)對於向英國借款人提供的預付款，在本協議日期後成為本協議一方的各借款人應在承擔協議或轉讓和承擔中註明，其在成為本協議一方時簽署，併為行政代理人的利益而對任何貸款方不承擔任何責任，其構成以下哪類（與該英國借款人有關）： (i)非英國合格簽證;（ii）英國合格簽證（英國條約簽證除外）;或（iii）英國條約簽證。 如果借款人未能按照本（h）段説明其身份，則行政代理和各貸款方應將該借款人視為本協議中的非英國合格借款人，直至其通知行政代理適用的類別（行政代理收到該通知後，應通知相關英國借款人）。 為免生疑問，承擔協議或轉讓及承擔並不因承包商沒有遵從本（h）段而失效。 (i)HMRC DT條約護照計劃。 (i)如果英國條約機構已根據上述第3.5（e）（ii）條確認其計劃參考編號及其税收居住地管轄權，則英國借款人應進行英國借款人DTTP備案，並應立即向相關英國條約機構提交該備案的副本。 (ii)如果借款人已根據上文第3.5（e）（ii）條確認其計劃參考編號及其税收居住地管轄權，並且：（a）向該借款人付款的英國借款人未就該借款人進行英國借款人DTTP備案，或（b）向該借款人付款的英國借款人已就該借款人進行英國借款人DTTP備案，但：（1）英國借款人DTTP備案已被英國税務海關總署拒絕，或（2）英國税務海關總署未授權英國借款人在英國借款人DTTP備案之日起60天內向該借款人付款，而無需扣除或預扣税款，以及在（a）和（b）中的每一種情況下（如適用），英國借款人已通知，
-53-借款人以書面形式，貸款人和英國借款人應根據第3.5(E)(I)節合作完成任何必要的額外程序手續，以便該英國借款人獲得授權支付這筆款項，而不因或由於税收而扣留或扣除。(Iii)如果英國條約貸款人沒有根據上文第3.5(E)(Ii)節確認其計劃參考編號和税務居住地管轄權，則除非英國條約貸款人另有同意，否則任何英國借款人不得就該貸款人的承諾或其參與任何貸款向英國借款人提交dTTP或提交任何其他與該借款人的承諾或其參與任何貸款有關的表格。(J)(I)在生效日期屬於本協議一方的每一貸款人，為了行政代理的利益，確認其為愛爾蘭合格貸款人，對貸款方不承擔任何責任。在生效日期後成為締約方的每一貸款人應在假設協議或轉讓以及假設其在成為本協議一方時籤立時，為了行政代理的利益並不對貸款方承擔任何責任，表明其屬於下列哪一類：(A)愛爾蘭合格貸款人(愛爾蘭條約貸款人除外)；(B)愛爾蘭條約貸款人；或(C)非愛爾蘭合格貸款人。(Ii)如果貸款人沒有按照第(J)款的規定表明其身份，則就本協議而言，該貸款人(包括每一貸款方)應被視為不是愛爾蘭合格貸款方，直到它通知行政代理適用哪種類別為止(行政代理在收到通知後應通知貸款方)。為免生疑問，假設協議或轉讓及假設不應因貸款人未能遵守本款(J)項而失效。每一貸款人應立即通知借款人和行政代理，如果其作為愛爾蘭合格貸款人的地位有任何變化。(K)如果任何一方依據其善意行使的完全酌情決定權，確定其已收到已根據本第3.5條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第3.5條支付的額外金額)，則應向提供賠償的一方支付一筆相當於退款的金額(但僅限於根據本條就導致退還的税款支付的賠償金額)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本(J)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款(J)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(J)向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，而產生這種退款的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過與該税有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何
-54-受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。3.6.貸款人聲明；賠償的存續。在合理可能的範圍內，每一貸款人應就其貸款指定一個替代借貸設施，以減少貸款方根據第3.1、3.2和3.5條對該貸款人承擔的任何責任，或避免第3.3條規定的定期SOFR墊款或歐洲貨幣墊款不可用，只要該貸款人認為這種指定不會對該貸款人不利。每一貸款人應向借款人代表提交一份關於第3.1、3.2、3.4或3.5條規定的到期金額(如有)的書面聲明(複印件交給行政代理)。該書面聲明應合理詳細地列出貸款人確定該數額時所依據的計算，並在沒有明顯錯誤的情況下是最終的、決定性的和對借款人具有約束力的。如果任何貸款人未能在該貸款人知道引起該索賠的事件或事件之日起180天內，並就該貸款人根據第3.5(A)、(B)或(C)款提出的索賠，在該貸款人支付任何金額或該貸款人收到關於建議評估的實際書面通知之日起180天內，未能就該索賠提交書面聲明，則貸款各方無義務償付，就本條第三款下的任何此類索賠，賠償或賠償貸款人在該聲明交付之日之前超過180天的任何期間(但如果引起此類索賠的變更、事件或事件具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯效力的期限)。根據與歐洲貨幣貸款有關的這些條款應支付的金額的計算，應視為每個貸款人通過購買與該存款相對應的存款來為其歐洲貨幣貸款提供資金，該存款的類型和期限在確定適用於該貸款的歐洲貨幣利率時用作參考，無論事實是否如此。除非本合同另有規定，任何貸款人的書面聲明中規定的金額應在借款人代表收到該書面聲明後按要求支付。每一方在3.1、3.2、3.4和3.5項下的義務應在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止、任何貸款文件項下義務的償還、清償或履行以及本協議終止後繼續存在。第3.6節不得解釋為要求任何貸款人向借款人代表、母公司或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的任何與其納税有關的信息)。第四條先決條件4.1.有效性。本協議在母公司向行政代理提供下列材料並滿足下列條件之前不得生效：(A)憲章文件；良好的信譽證書；KYC。每一借款人的公司註冊證書的副本及其所有修訂，由其註冊管轄範圍內的適當政府官員(如果適用)核證，連同由國務大臣或其組織管轄範圍內的類似官員(如果適用)簽發的良好信譽證書，以及其他
-55-行政代理要求的司法管轄區，以及行政代理或任何其他貸款人合理要求的任何其他信息或文件，以確保行政代理或任何貸款人遵守適用的“瞭解您的客户”、反恐和反洗錢法律和法規(包括該法)所要求的或核實借款人身份所需的任何其他信息或文件，對於根據《受益所有權條例》有資格成為“法人客户”的每個借款人，向提出請求的每個貸款人提供一份正式簽署並完成的實益所有權證明，在每種情況下，至少在生效日期前五(5)個工作日內提出要求。(B)附例及決議。經各借款人的祕書或助理祕書認證的公司章程、公司章程或其他經營文件，以及授權簽署、交付和履行貸款文件的董事會決議的副本。(C)祕書證書。由每個借款人的祕書、助理祕書或董事簽署的任職證書，其中應註明借款人的姓名和頭銜，並有該借款人授權簽署貸款文件和根據本協議進行借款的高級管理人員或董事的簽名，行政代理和貸款人有權依賴該證書，直到該借款人書面通知其發生任何變化為止。(D)高級船員證書。一份日期為本協議日期的證書，由父母的授權官員以令行政代理滿意的形式和實質簽署，表明：(I)在該日期(在該日期實施本協議項下的任何信貸延期之前和之後)，沒有違約或未到期的違約發生，並且仍在繼續；(Ii)本協議第五條所述的每項陳述和保證在該日期和截至該日期是真實和正確的；和(Iii)自2020年12月31日以來，不包括任何披露的索賠的影響，沒有發生任何事件或變化造成或證明有實質性的不利影響。(E)借款人律師的法律意見。借款人的特別法律顧問Latham&Watkins LLP和父母的愛爾蘭特別法律顧問Matheon的書面意見，在每一種情況下，均以行政代理及其律師合理接受的形式和實質向行政代理和貸款人發出。(F)附註。貸款人根據第2.13條要求的任何票據，在本協議日期前至少兩個工作日要求支付給提出請求的貸款人。(G)貸款文件。本協議和其他每份貸款文件的簽署副本，以及根據本協議和本協議要求交付的所有附表、證物、證書、文書、意見、文件和財務報表，這些文件應具有全部效力和作用。(H)費用的繳付。根據日期為2021年9月1日的費用信函，家長應已支付應支付給每位Arrangers的所有費用。
-56-(I)現有信貸協議。現有信貸協議項下的承諾應已到期或終止，而現有信貸協議項下的所有欠款(包括所有本金、利息及應計費用)應已悉數支付(或同時支付)。通過執行本協議，作為現有信貸協議下的貸款人的每個貸款人特此放棄現有信貸協議中關於終止承諾的事先通知的任何要求。4.2.對每個指定子公司的初始預付款。每個貸款人向每個指定子公司提供初始預付款的義務取決於(X)行政代理在初始預付款日期或之前收到下列各項，日期為該日期：(A)指定協議。由該指定子公司與母公司正式簽署的指定協議。(B)憲章文件；良好信譽證書；KYC。該指定附屬公司的公司註冊證書(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)的副本，連同其註冊管轄範圍內的適當政府官員所核證的所有修訂，連同由國務大臣或其組織所在司法管轄區及行政代理所要求的其他司法管轄區的可比官員簽發的良好的常備證書(如適用)，以及行政代理或任何其他貸款人合理要求的任何其他資料或文件，以確保行政代理或任何貸款人按以下要求核實該指定附屬公司的身份：適用《瞭解您的客户》、反恐和反洗錢法律法規，包括該法。(C)附例及決議。經該指定子公司的授權官員認證的其章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的管理文件)和其董事會(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的管理機構)授權簽署、交付和履行貸款文件的決議的副本(如果其正本不是英文的，請附上英文翻譯)。(D)祕書證書。由指定子公司的授權人員簽署的任職證書，該證書應按名稱和頭銜識別，並帶有授權簽署貸款文件和根據本協議借款的指定子公司高級人員的簽名，行政代理和貸款人有權依賴該證書，直到該指定子公司以書面形式通知任何變化。(E)借款人律師的法律意見。指定子公司的律師書面意見，以行政代理人及其律師合理接受的形式和實質寫給行政代理人和貸款人。
-57-(F)註釋。貸款人根據第2.13節要求的任何票據，要求在首次預付款日期之前至少兩個工作日支付給提出請求的貸款人。(G)任何貸款人通過行政代理合理地要求的其他批准、意見或文件；及(Y)就根據《實益所有權條例》有資格成為“法人客户”的指定附屬公司而言，向提出要求的每一貸款人提供一份正式簽署並填寫完整的實益所有權證明。4.3.每一次信用延期。貸款人不應被要求進行任何信用延期，除非在適用的信用延期日期：(A)不會發生任何違約或未到期違約，且違約或未到期違約不會繼續發生，也不會因該信用延期而產生任何後果。(B)第五條(第5.6、5.8(A)和5.16條除外)中所載的陳述和保證(在所有方面均受“重大”或“重大不利影響”的限制，並在所有重要方面不受此限制的範圍內)，在緊接該信用延期生效之前和之後均為真實和正確的(或者，如果任何該等陳述和擔保明確提及較早的日期，則為截至該較早日期)，此外，如果此類預付款是由指定子公司要求的，該指定附屬公司在其指定協議中所載的陳述及保證(在各方面均受“重大”或“重大不利影響”的限制，以及在所有重大方面不受此限制的範圍內)在緊接該信貸延期生效之前及之後均屬真實及正確(或如任何該等陳述及保證特別提及較早的日期，則為截至該較早日期)。(C)借款通知書須已妥為提交。關於每個此類信用延期的每份借款通知應構成適用借款人的聲明和保證，即滿足(或放棄)第4.3節中包含的適用條件。4.4.每一次承諾都會增加。不得根據第2.19節增加承諾，除非在適用的增加日期：(A)不會發生任何違約或未到期違約，且違約或未到期違約將繼續發生，且不會因增加承諾而產生任何後果。(B)第V條所載的陳述及保證(在各方面均以“重大”或“重大不利影響”為限，以及在所有重大方面均不受限制)在緊接該承諾增加生效後的增加日期(或就任何該等陳述及保證特別提及較早日期而言，即截至該較早日期)真實及正確。
-58-關於每一次此類承諾增加的每一次承諾增加通知應構成借款人代表的陳述和保證，即應滿足(或放棄)第4.4節中包含的適用條件。4.5.每次承諾延期。該等承諾不得根據第2.22節予以延期，除非在適用的週年紀念日：(A)不會發生任何違約或未到期違約，且該等違約或未到期違約將會持續，亦不會因該等承諾而產生任何後果。(B)第V條所載的陳述及保證(在各方面以“重大”或“重大不利影響”為限，以及在所有重大方面以非重大不利影響為限)在緊接融資終止日期生效之前及之後，均屬真實及正確(或如任何該等陳述及保證特別提及較早日期，則為截至該較早日期)。每次延長貸款終止日期的請求應構成借款人代表的陳述和保證，即滿足(或放棄)第4.5節中包含的適用條件。第五條母公司向貸款人陳述和保證：5.1.公司的存在和地位。每一貸款方及其各主要附屬公司均按其司法管轄區法律妥為組織、有效存在及信譽良好(或其同等地位，如有)，並具備適當資格及良好信譽(或其同等地位，如有)，並獲正式授權於其業務所在或擬進行業務所在的每個司法管轄區進行業務，而該等授權或資格須經要求該等授權或資格方可進行，除非未能達到該等良好地位(或其同等地位，如有)或如此符合資格或獲授權並不會合理地預期會產生重大不利影響。5.2.授權性和有效性。每一貸款方都擁有所有必要的公司或有限責任公司權力(或任何非美國司法管轄區的同等權力)，以及簽署和交付其所屬的每一份貸款文件並履行其義務的權力和法律權利。每一貸款方簽署和交付其所屬的貸款文件，並履行其在貸款文件項下的義務，已經適當的公司程序或其他組織行動正式授權，該等貸款文件構成該貸款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該貸款方強制執行，但強制執行能力可能受到影響債權人權利強制執行的破產法、破產或類似法律的限制。5.3.遵紀守法。每一貸款方及其子公司在所有重要方面都遵守了任何國內或外國政府或對其各自業務的行為或所有權具有管轄權的任何工具或機構適用的法規、規則、法規、命令和限制的所有要求
-59-財產，但下列情況除外：(I)有關法規、規則、條例、命令或限制的規定是真誠地通過適當的訴訟程序提出異議的，或(Ii)不遵守的情況不會合理地產生重大不利影響。任何貸款方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件、運用貸款收益或遵守貸款文件的規定，都不會或在有關時間違反對該借款方或該借款方的組織文件具有約束力的任何法律、規則、條例(包括U規則)、命令、令狀、判決、強制令、法令或裁決，(B)違反該借款方所屬或受制於該借款方的任何契約、文書或協議的規定或要求其批准或同意，或(C)就第(A)、(B)及(C)款中的每一項而言，要求任何人的股東同意(已取得且完全有效的除外)，或(C)要求任何人的股東同意(已取得並完全有效的除外)，但因違反或未能取得任何該等契據、文書或協議所規定的批准或同意而合理地預期不會產生重大不利影響而真誠地通過適當程序提出異議的除外。5.4.政府意見書。任何法院、政府或公共機構或當局、或其任何分支機構、任何證券交易所或其他人士，無須就任何貸款文件的籤立、交付、完成或履行或貸款收益的運用授權命令、同意、批准、資格、許可、授權或確認，或向任何法院、政府或公共機構或當局或其任何分支機構、任何證券交易所或其他人採取其他行動，但已採取的命令、同意、批准、資格、許可證、授權或確認、或提交、記錄或登記、豁免或其他行動除外。給予或接受，或不接受、給予或接受，不能合理地預期會產生實質性的不利影響。任何貸款方或任何子公司均不會根據或違反任何外國、聯邦、州或當地法律、規則、法規、命令、令狀、判決、強制令、法令或裁決，對該借款方或該子公司具有約束力或適用，在每種情況下，違約或違規的後果將合理地預期會產生實質性的不利影響。5.5.財務報表。到目前為止，母公司已向各貸款人提供(A)母公司及其子公司2020年12月31日經審計的綜合財務報表，以及(B)母公司及其子公司截至2021年6月30日的未經審計的季度綜合財務報表(統稱為“財務報表”)。每份財務報表均按照公認會計原則編制，並在所有重要方面公平地列報母公司及其附屬公司於該日期的綜合財務狀況及經營情況，以及截至該日止各期間的綜合經營業績(就該等未經審核報表而言，除正常年終審計調整及無附註外)。5.6.重大不利變化。自2020年12月31日以來，不包括任何已披露的索賠的影響，沒有發生任何已經或將合理地預期會產生重大不利影響的事件、變化、影響、發展、事實狀態、狀況、情況或事件。
-60- 5.7.税 各貸款方及其子公司已提交或促使其提交所有美國聯邦、英國、愛爾蘭和其他重要的納税申報表，並已支付根據上述納税申報表或根據貸款方或子公司收到的任何評估而應付的所有税款，但此類税款（如有）除外，根據公認會計原則已提供足夠儲備或合理預期不會產生重大不利影響的事項。 5.8.訴訟和或有義務。 沒有訴訟、仲裁、訴訟、調查或政府調查（包括但不限於聯邦貿易委員會）對任何貸款方的未決或（據其任何官員所知）威脅，合理預期（a）截至本協議日期將產生重大不利影響，但披露的索賠或（b）阻止或禁止根據本協議進行任何信用展期除外。 5.9.艾麗莎 (a)任何貸款方或受控集團的任何成員均不維持或有義務向任何多僱主計劃供款，也不承擔或合理預期會承擔任何多僱主計劃的任何提款責任。 各計劃在所有重大方面均符合其條款以及法律法規的所有適用要求，除非不遵守該條款不會產生重大不利影響。 對於任何計劃，任何貸款方或受控集團的任何成員均未按照《守則》第412條或《ERISA》第302條或該計劃的條款的要求做出任何貢獻或支付任何金額，而這些貢獻或金額將合理地預期會產生重大不利影響。 對於任何計劃、其任何受託人、或該貸款方或受控集團的任何成員，不存在任何未決的或（據貸款方的任何官員所知）威脅的索賠、訴訟、調查或法律訴訟，這些索賠、訴訟、調查或法律訴訟合理地預期會產生重大不利影響。 任何貸款方或受控集團的任何成員均未從事與任何計劃相關的任何禁止交易（定義見《守則》第4975條或《ERISA》第406條），而該等交易可合理預期會產生重大不利影響。 沒有發生或合理預期會發生與任何計劃相關的終止事件，合理預期會產生重大不利影響。 (b)截至本協議簽訂之日，借款人不是也不會是：（1）符合ERISA標題I的僱員福利計劃;（2）符合守則第4975條的計劃或賬户;（3）被視為持有ERISA或守則所指任何此類計劃或賬户的“計劃資產”的實體;或（4）ERISA含義內的“政府計劃”。 (c)除非合理預期不會產生重大不利影響，否則母公司或任何子公司截至本協議日期，或在本協議日期前六年的任何時間，（i）僱主（就《2004年退休金法》第38至51條而言）任何非貨幣購買計劃的職業退休金計劃（這兩個詞的定義見1993年《養卹金計劃法》），不是一個許可的英國界定福利養老金計劃，也不是《2004年養老金法》第38（1）（b）條規定的計劃，或（ii）與之“相關”或“關聯”（如2004年《養老金法》第38條和第43條所用）。 各獲準英國界定福利退休金計劃項下所有累計福利責任的現值（根據財務會計準則第87號報表所用的假設）並無超過
-61- 該等獲準許英國界定福利退休金計劃的資產，在每種情況下，截至本報告日期前反映該等金額的最近期財務報表日期，除非允許的英國界定福利養老金計劃的任何資金不足（根據第87號財務會計準則報表所用的假設）截至該日期，合理預期不會產生重大不利影響。 截至本協議日期，母公司或任何子公司均未收到英國養老金監管機構發出的供款通知或財務支持指示，也未收到英國養老金監管機構發出的與供款通知或財務支持指示有關的任何警告通知。 5.10.條例T、U和X。 保證金股票佔貸款方及其子公司資產的25%以下，受本協議項下任何銷售、質押或其他限制的限制。 貸款方或任何子公司均未主要從事或作為其重要活動之一，為購買或持有保證金股票而提供或安排提供信貸。 任何貸款的任何部分收益不得用於違反或導致違反T、U、X法規的方式，或用於攜帶任何保證金股票或用於可能導致任何預付款被視為T、U或X法規意義內的“目的信貸”的任何其他目的。 本協議項下任何預付款的支付或其收益的使用均不得違反或不符合T、U或X條規定。 5.11.投資公司 根據1940年《投資公司法》（修訂版）的定義，貸款方不得註冊為“投資公司”或由“投資公司”“控制”的公司，或在任何預付款生效後，不得註冊為“投資公司”或由“投資公司”“控制”的公司。 5.12.財產所有權。 自本協議簽訂之日起，母公司及其子公司對財務報表中反映的母公司及其子公司擁有的所有財產擁有簡單所有權，但自本協議簽訂之日起，在正常業務過程中出售、轉讓或以其他方式處置的財產或披露索賠中披露的財產除外。 各貸款方及其子公司擁有或擁有使用所有專利、專利申請、版權、服務商標、商標和商號的權利，以繼續開展其目前開展的業務，除非合理預期不擁有任何此類權利不會產生重大不利影響，並且沒有此類專利或商標被宣佈無效，受任何法院命令或協議限制，或受到任何侵權、幹擾或類似訴訟或質疑，但合理預期不會產生重大不利影響的無效、限制、訴訟和質疑除外。 5.13.環境法。 沒有任何索賠、調查、訴訟、行政訴訟、通知、信息請求（無論是未決的還是據貸款方任何官員所知的威脅）或判決或命令聲稱違反適用的聯邦、州和地方環境、健康和安全法規、條例、法令、守則、規則、命令、法令，指令和標準（“環境法”）或聲稱根據環境法對任何有毒或有害廢物、物質或化學品或任何污染物、污染物、化學品或根據任何環境法定義或管制的其他物質負有潛在責任或義務，包括但不限於石棉，石油、原油或其任何部分（“危險材料”），在任何情況下，合理預期會產生重大不利影響。 和各樣
-62-貸款方或其任何附屬公司均未導致或允許任何危險材料在其當前或以前、合法或實益擁有或經營的不動產上或之下釋放，或在貸款方或其任何子公司向其運輸、安排運輸或處置或處置危險材料的不動產上或之下釋放，而這種釋放將合理地預期會產生重大不利影響。5.14.保險。每一貸款方及其子公司與被認為財務穩健和信譽良好的保險公司一起，為其有形財產提供保險，其金額和承保的風險與穩健的商業慣例一致。5.15。保險執照。任何貸款方或任何子公司從事保險業務或保險相關活動的實質性許可證、許可或授權均不是暫停或撤銷程序的標的，除非此類暫停或撤銷合理地預期不會產生重大不利影響。5.16。披露。到目前為止，母公司或任何借款人為本協議或本協議擬進行的任何交易或與本協議或任何交易相關的目的而向管理代理或任何貸款人提供的所有重大信息(預測、估計或前瞻性信息除外)，以及此後由母公司或任何借款人提供給管理代理或任何貸方的所有此類信息，在陳述或認證該等信息之日起，在所有重大方面均屬真實和準確。母公司或任何借款人已經或將編制並提供給行政代理機構或任何貸款人的所有預測、估計或前瞻性陳述(如有)，已經或將真誠地基於母公司或該借款人認為合理的假設編制(有一項理解，即該等預測、估計或前瞻性陳述會受到重大風險、不確定性和或有事項的影響，其中許多不受母公司或該借款人的控制，而實際結果可能與該等預測、估計或前瞻性陳述大相徑庭)。母公司已向貸款人書面披露(包括根據母公司提交給美國證券交易委員會的文件)母公司善意判斷對母公司及其子公司的整體業務、運營或財務狀況或借款人履行本協議義務的能力產生重大不利影響的任何和所有事實。5.17.反腐敗法律和制裁。母公司已實施並保持合理設計的政策和程序，以促進母公司、其子公司及其各自的董事、官員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁措施。母公司、其子公司及其各自的董事、管理人員和僱員，據母公司的任何官員所知，母公司及其子公司的代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法和適用的制裁措施。母公司、任何子公司，或據母公司的任何官員所知，其各自的任何董事、官員或僱員均不是受制裁的人；除非這種陳述會導致違反經修訂的理事會(EC)第2271/96號條例(或歐洲聯盟或聯合王國任何成員國的任何實施法律或條例)。
-63- 第六條約定只要任何貸款仍未支付或任何貸款人在本協議項下有任何承諾，除非所需貸款人另有書面同意：財務報告。 每一貸款方將為其自身及其子公司維護一個會計系統，該系統旨在根據本協議會計原則編制本第6.1條所要求的財務報表，母公司將向貸款方提供：（a）在其財政年度結束後的九十（90）天內，母公司及其子公司在合併基礎上的審計報告，由國家認可的獨立註冊會計師認證，或為所需貸款人合理接受，該報告不應受任何“持續經營”或類似限制或對此類審計範圍的限制，該報告是根據公認會計原則在合併基礎上為自身及其子公司編制的，包括期末的資產負債表及相關的損益表、留存收益表和現金流量表。 (b)在實際可行的情況下，無論如何，應在每個財政年度的前三個財政季度結束後45天內，儘快提交其自身及其子公司在每個財政年度結束時的未經審計的合併資產負債表，以及從該財政年度開始到該季度結束的合併收益表、留存收益和現金流量表，經其總裁、首席財務官或財務主管證明，在所有重大方面均公允地反映了母公司及其子公司的財務狀況、經營業績和現金流量，但須進行正常的年終調整，且無腳註。 (c)與上述第（a）和（b）款要求的財務報表一起，由其總裁、首席財務官或財務主管簽署的合規證明（i）顯示確定是否符合第6.14節規定所需的計算，但如果編制此類財務報表時使用的公認會計原則發生任何變化，還應提供：如果確定是否符合第6.14節的規定，則應提供一份對賬聲明，使該等財務報表符合協議會計原則，以及（ii）説明未發生違約或未到期違約且仍在繼續，或者如果發生違約或未到期違約且仍在繼續，則應説明其性質和狀態。 （d） [已保留]。(E)在母公司的高級職員知悉任何終止事件已就任何計劃發生後三十(30)天內，儘快提交一份由其首席財務官或司庫簽署的聲明，描述該終止事件及其擬採取的行動；但除非該終止事件合理地預期會導致母公司或其任何附屬公司的負債超過100,000,000美元，否則無須發出該等通知。
-64-(F)儘快並無論如何在母公司的高級職員獲知後三十(30)天內，就針對或影響任何貸款方或任何子公司的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟的主張或啟動發出通知，而這些索賠、訴訟、訴訟或訴訟可能會產生實質性的不利影響。(G)在母公司的高級人員獲悉此事後，迅速發出S或穆迪對母公司的優先無抵押長期債務的信用評級作出任何改變的通知，或發出任何該等評級機構之一擬作出該等改變或停止為該等債務提供信用評級的通知。(H)在向其股東提供如此提供的所有財務報表、報告及委託書的副本(或鏈接至其網站上可供各貸款人查閲該等資料的網頁的鏈接)後，立即向其股東提供該等資料的副本。(I)在其備案後，迅速提供其或其任何子公司向美國證券交易委員會提交的所有註冊聲明和年度、季度、每月或其他定期報告的副本(或指向其網站上可訪問此類信息的頁面的鏈接)。(J)行政代理人或任何貸款人可能不時合理要求的其他資料(包括但不限於非財務資料)；但母公司或其任何附屬公司均無須向行政代理人或任何貸款人(或其各自的指定代表)披露任何文件、資料或其他事項，而該等文件、資料或其他事項是母公司的高級職員根據當時適用法律或對母公司或其任何附屬公司具有約束力的任何協議所禁止的，或受律師與客户或類似特權或構成律師工作成果的任何協議所禁止的。儘管有上述規定，通過向美國證券交易委員會提交(A)母公司的10-K或10-Q表格(視情況而定)和(B)此類其他財務報表、報告、委託書、登記報表和其他報告，可就母公司及其子公司履行本6.1節(A)、(B)、(H)和(I)段中的義務。6.2.收益的使用。母公司將，並將促使母公司的每一家子公司將信貸延期的收益用於一般公司目的和本協議允許的交易的融資。母公司不會，也不會允許任何子公司使用墊款的任何收益購買或攜帶任何“保證金股票”(定義見U規則)。任何借款人或其任何子公司不得直接或據母公司高管所知，間接使用任何預付款的收益，以促進向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾或授權，違反任何反腐敗法。借款人、其任何子公司或其各自的董事、高級管理人員、僱員或代理人不得直接或據母公司高級管理人員所知，間接使用任何預付款的收益，用於資助任何受制裁人或母公司所知由受制裁人或在任何受制裁國家或地區擁有50%或以上股份的人的任何活動、業務或交易，除非此類活動、業務或交易通常可以由美國人合法進行。
-65- 6.3.違約通知。 家長會提示（但在任何情況下，應在十（10）天內）書面通知貸款人發生（a）任何違約或未到期違約且仍在持續，以及（b）根據第6.1（f）條，任何其他事件或發展，財務或其他，與任何貸款方或其任何子公司有關的（而非一般經濟或政治性質），合理預期會產生重大不利影響。 6.4.事務的處理。 母公司將，並將促使各子公司，（a）以與其目前經營的基本相同的方式和基本相同的企業領域開展和經營其業務，並且不會，也不會允許其任何子公司，從事任何業務，但（i）與其及其子公司目前從事的業務領域相同的業務，或（ii）與之合理相關或附帶的業務，或根據其董事會的判斷，合理預期將實質性增強其及其子公司從事的其他業務，以及（b）採取一切必要措施，以保持適當組織、有效存在和良好信譽（或同等機構，如有），並維持所有必要的權力，以在其業務所在的每個司法管轄區開展其業務，除非未能保持良好的信譽（或等同物，如有）或如此合格或授權的產品不會合理預期產生重大不利影響;但是，本第6.4條的任何規定均不得禁止本協議未禁止的任何子公司的解散或出售、轉讓或其他處置。 6.5.税 母公司將在到期時支付所有要求其支付的重大税款，並將促使各子公司支付所有應支付的重大税款，但通過適當程序善意提出異議的税款以及已預留足夠儲備的税款或不支付税款不會產生重大不利影響的税款除外。 6.6.保險 母公司將，並將促使各子公司，向被認為是財務健全和信譽良好的保險公司為其所有有形財產投保，保險金額和風險範圍與健全的商業慣例一致，並將根據合理的書面要求，向行政代理人和任何代理人提供關於所投保的保險的合理詳細信息。 6.7.遵守法律。 母公司將並將促使各子公司遵守其可能受其約束的所有法律、規則、法規、命令、令狀、判決、禁令、法令或裁決，如果未能遵守，則有理由預期會產生重大不利影響。 母公司將維持合理設計的有效政策和程序，以促進母公司、其子公司及其各自的董事、管理人員和員工遵守反腐敗法律和適用制裁;除非本公約將導致違反理事會第2271/96號條例，經修訂的（或任何歐盟成員國或英國的任何實施法律或法規）。 6.8.財產的維護。 母公司將採取一切必要措施，並將促使各子公司採取一切必要措施，以維護、保存、保護和保持其有形財產處於良好的維修、工作狀態和狀況，並採取一切必要和適當的維修、更新和更換措施，除非不這樣做不會合理地預期產生重大不利影響。
-66-6.9。檢查。母公司將並將促使每一家子公司允許行政代理和貸款人在正常營業時間內，由其各自的代表和代理人檢查貸款方和每一家子公司的任何財產、公司賬簿和財務記錄，檢查和複製該貸款方和每一家子公司的賬簿和其他財務記錄，並在貸款人指定的合理時間和間隔內與該貸款方和每一家子公司討論該貸款方和每一家子公司的事務、財務和賬目，並就此向其各自的高級管理人員提供建議；但母公司或其任何子公司均不需要披露、允許檢查、審查或製作摘錄或討論任何文件、信息或其他事項，而向行政代理或任何貸款人(或其各自的指定代表)披露該文件、信息或其他事項是母公司的高級職員合理地確定的，當時適用法律或對母公司或其任何子公司具有約束力的任何協議禁止披露該文件、信息或其他事項，或受律師-委託人或類似特權的約束，或構成律師工作成果；此外，如果不包括在違約持續期間的任何此類訪問和檢查，任何貸款人在任何日曆年度內不得行使此類權利超過一(1)次，費用由母公司承擔；此外，如果違約仍在繼續，行政代理和每一貸款人可以在正常營業時間內的任何時間，在合理的提前通知下，由母公司承擔任何前述事項的費用。母公司應備存或安排備存，並促使各子公司備存或安排備存適當的記錄和賬簿，以反映其及其業務和財務交易的完整分錄，並足以根據第6.1節編制財務報表。6.10.合併。母公司不會，也不會允許任何子公司與任何其他人合併或合併為任何其他人，或轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置母公司的全部或基本上所有資產(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)，但以下情況除外：(A)全資子公司(借款人除外)可以併入任何貸款方或貸款方的任何全資子公司，或將資產處置給貸款方；(B)任何貸款方或任何附屬公司可與任何其他人合併或合併，或將資產處置給任何其他人，只要(I)母公司是其中一方的合併或合併，(A)母公司是尚存的公司，以及(B)母公司仍然根據聯合王國(包括其成員國)、愛爾蘭或美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織；(Ii)如屬借款人，(A)借款人是尚存的法團，及(B)該借款人仍根據聯合王國(包括其成員國)、愛爾蘭或美國、其任何一州或哥倫比亞特區的法律組織；。(Iii)如任何擔保人(母公司除外)是合併或合併的一方，或處置任何擔保人(母公司除外)的全部或實質所有資產，則該擔保人是尚存的人或尚存的人須
-67-以行政代理合理接受的方式明確承擔擔保人的義務；及(Iv)在附屬公司為一方的合併或合併，而貸款方不是一方，或出售任何附屬公司(貸款方除外)的全部或幾乎所有資產的情況下，尚存的公司是附屬公司，在任何此類情況下，在實施該合併或合併之前和之後，不應發生違約或未到期違約，且違約或未到期的違約將繼續發生；及(C)任何附屬公司可訂立合併或合併，作為一項處置或收購的手段，而該項處置或收購不會導致處置母公司的全部或實質所有資產。6.11.留置權。母公司不會，也不會允許任何子公司在母公司或其任何子公司的財產中、在母公司或其任何子公司的財產上產生、招致或容受任何留置權，但以下情況除外：(A)税收、評估或政府收費或徵費的留置權，這些留置權不是拖欠的，可以不受懲罰地支付，或者正在通過適當的程序真誠地提出異議，並且已經按照公認的會計原則就其撥備了充足的準備金；(B)法律規定的留置權，如承運人、倉庫保管員和機械師留置權，以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，這些留置權確保不超過九十(90)天逾期的債務得到償付，或正在通過適當的程序真誠地提出爭議，並已在其賬面上為其預留了充足的準備金；(C)因工人補償法、失業保險、老年養老金、或其他社會保障或退休福利或類似法律下的認捐或存款而產生的留置權；(D)為保證履行投標、貿易合同、租賃、轉租、法定義務、擔保人、暫緩、海關和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務(包括保證健康、安全和環境義務的義務)而由存款產生的留置權；。(E)公用事業地役權、建築物限制和對不動產的其他產權負擔或押記，與性質類似的財產普遍存在的性質相同；(F)與下列事項有關的銀行留置權、抵銷權或類似權利：(1)在正常業務過程中在存款機構開立的存款賬户；(2)與維持此類賬户有關的擔保義務(在任何情況下不得擔保任何債務或其他義務)；以及(3)母公司或其子公司的集合存款或清償賬户，以便在正常業務過程中清償透支或類似義務；
-68-(G)對現金抵押品或其他存款的留置權，以保證在正常業務過程中籤發或與以往慣例或行業慣例一致的信用證上的義務；(H)在正常業務過程中因法律運作而產生的任何留置權，該留置權涉及逾期不到九十(90)天的任何義務，或以真誠和適當的方式提出異議，並已為其預留足夠準備金；(I)任何貸款方或其附屬公司為遵守任何保險或保險經紀業務監管機構的要求而在其保險和再保險業務的正常過程中對存款和投資設定的留置權；。(J)根據荷蘭銀行家協會第24條一般銀行條件為信貸機構的利益而產生的任何留置權；。(K)對任何貸款方及其子公司的銀行賬户上的貸方餘額進行留置權，且僅限於貸款方及其子公司為便利此類銀行賬户和其他銀行賬户在淨餘額基礎上的運作而設立的留置權，各賬户上的貸方餘額和借方餘額將為利息目的而減記；(L)在本協議日期存在的留置權，以及就每一種保證承諾或本金總額超過5,000,000美元的債務或其他債務的留置權，載於附表6.11；(M)在正常業務過程中授予他人的租賃、許可證、再租賃或再許可(或母公司或子公司根據該協議授予最終用户權利以獲取和使用母公司或任何子公司的產品、技術、設施或服務的其他協議)；。(N)與母公司或其任何子公司擁有或租賃的設施所在的不動產有關的土地租賃；。(O)對母公司或其任何子公司的財產的留置權，其設立的目的完全是為了獲得購置款債務或資本化租賃，並代表或發生這些財產的購買價格、再融資或退款；。但該等留置權不得延伸至或涵蓋母公司或該附屬公司的其他財產，但如此取得或租賃的財產除外；。(P)因母公司或其任何附屬公司在正常業務運作中訂立的有條件售賣、保留所有權、寄售或類似售賣貨品的安排而產生的留置權；。
-69-(Q)在被收購時財產上存在的留置權，或在任何人成為(且沒有考慮成為)附屬公司時該人的財產上存在的留置權；但這種留置權不延伸到或涵蓋任何其他資產或財產(被收購子公司的收益或產品以及收購後的財產除外)；(R)聲稱的留置權，通過提交謹慎的《統一商業法典》融資聲明或類似的公開文件來證明；和(S)保證債務本金總額在任何時候不超過10億美元或當時綜合淨值的10%(10%)的其他留置權。6.12.聯營公司。母公司將不會，也不會允許任何子公司與任何聯營公司達成任何交易(包括但不限於購買或出售任何財產或服務)，或向任何聯營公司支付任何款項或轉移，但以下情況除外：(A)母公司與任何全資子公司之間或全資子公司之間的交易；(B)在正常過程中或經母公司或任何子公司的董事會或類似管理機構批准的僱員、顧問、高級管理人員和董事以及福利(包括退休、健康、股票期權和其他福利計劃)、遣散費和賠償安排；(C)在正常業務過程中提供金融和其他服務以及分享專門知識、技術和辦公空間；及。(D)以不低於該人在類似的公平交易中獲得的優惠條件。6.13.財政年度的變化。母公司不得將其會計年度改為每年12月31日以外的任何日期結束。6.14.金融契約。(A)綜合經調整EBITDA計入綜合利息支出。母公司將於每個度量期的最後一天維持綜合調整後EBITDA與綜合利息開支的比率不少於4.0至1.0。(B)綜合槓桿率。母公司將在每個測算期的最後一天維持不超過3.25：1.00的綜合槓桿率；條件是，在母公司的書面通知(該通知應包括如此進行的收購的清單，即“公約重置通知”)後，管理代理或任何貸款人不採取任何行動，在母公司能夠證明其和/或母公司的任何子公司在前12個月期間進行了總對價等於或超過總對價的收購的任何時間
-70-500,000,000美元(總對價金額按照以往慣例計算)，第6.14(B)節允許的最高綜合槓桿率應自動從3.25至1.00增加至3.50至1.00，為期四個會計季度(“公約重置期間”)，從完成《公約重置通知》中所包括的主題收購之一的會計季度開始；此外，母公司應向行政代理提供行政代理在其合理酌情權下應要求的關於此類收購的細節；此外，在每個公約重置期限結束後，母公司應向行政代理提交一份經簽署的合規證書，證明在公約重置期限結束後的一個完整財政季度內，母公司遵守3.25至1.00的綜合槓桿率，然後才有權發出額外的公約重置通知(為免生疑問，該通知必須符合本條款第6.14(B)節的其他要求)。6.15。埃裏薩。(A)母公司將(I)履行並促使受控集團的每一成員履行其關於每個單一僱主計劃的ERISA第302節和守則第412節的最低籌資標準下的義務，(Ii)遵守ERISA和守則關於每個單一僱主計劃的所有適用條款，除非這種不遵守或不遵守將合理地預期不會產生實質性的不利影響，以及(Iii)不，也不允許受控集團的任何成員(A)尋求豁免ERISA下的最低籌資標準，(B)終止或退出任何計劃或(C)就任何計劃採取任何其他行動，而該等行動或行動可合理地預期會使PBGC有權終止任何計劃、就任何計劃施加法律責任或委任受託人管理任何計劃，除非上述(A)、(B)或(C)條所述的行動或事件不會合理地預期會產生重大不利影響。(B)除非不會合理地預期會產生重大不利影響，否則母公司或任何附屬公司均不會(I)是(就2004年《退休金法》第38至51條而言)並非金錢購買計劃(該兩個詞均在《1993年退休金計劃法》中界定)的任何職業退休金計劃的僱主，並不是經批准的英國固定收益養老金計劃，也不是《2004年退休金法案》第38(1)(B)條所指的計劃，也不是(Ii)該僱主的(如2004年《養老金法案》第38條和第43條所使用的那樣)與該僱主有關連或與其有聯繫的計劃。6.16。負債累累。母公司將不允許任何子公司(擔保人除外)產生、產生、承擔或忍受任何債務，但下列情況除外：(A)貸款文件項下的債務；(B)根據截至2017年10月19日的信貸協議，母公司、怡安公司、貸款方和作為行政代理的花旗銀行之間的債務，及其任何替換、續期或再融資(經不時修訂、重述、延長、免除、補充或以其他方式修改的“2017信貸協議”)，但其他子公司(根據該協議成為借款人的子公司除外)不承擔債務；。(C)欠貸款方或貸款方的子公司的債務；。
--71--(D)履行保證金、保證保證金或信用證規定的根據工人補償法、失業保險、老年養老金或其他社會保障或退休福利或類似法律提供擔保的債務，以及在正常業務過程中發生的銀行透支；(E)截至本協議日期存在的任何附屬公司的債務(上文(A)或(B)項所述債務除外)及其任何替換、續期或再融資(包括成為主要債務人的任何其他附屬公司)；但本金數額除增加已繳付的保費及與此有關的費用及開支外，不得增加；。(F)在正常業務過程中訂立而非作投機用途的對衝協議下的負債；。(G)資本化租賃負債及購買款項負債；。(H)未在母公司及其附屬公司的綜合資產負債表上反映為負債的或有負債；。(I)在正常業務運作中的淨額結算服務、透支保障、彙集協議及類似安排的負債；。(J)對母公司或任何附屬公司的僱員在正常業務過程中產生的遞延補償的債務；及(K)本金總額在任何時候均不超過1,000,000,000美元或當時綜合淨值的10%(10%)的其他未償還債務。6.17.額外的擔保人。如果任何中間控股公司為怡安公司在2017年信貸協議下的義務提供擔保，母公司應促使該中間控股公司在不遲於其後10個工作日內簽署並交付一份向行政代理提供的擔保補充書。第七條違約發生下列一種或多種情形之一，即構成違約：7.1。陳述和保證。任何貸款方或其任何子公司或其代表根據或與本協議、任何其他貸款文件、任何信貸延期、或與本協議或任何其他貸款文件相關交付的任何證書或資料，根據或與本協議相關向貸款人或行政代理作出或視為作出的任何陳述或擔保，在作出或視為作出之日起在任何重大方面均屬虛假。
-72-7.2。不付款。在貸款到期後五(5)個工作日內不支付任何貸款的本金，或不支付任何貸款的利息或任何貸款文件項下的任何融資費或其他費用或義務。7.3.具體的聖約。任何貸款方違反第6.2節、第6.3(A)節或第6.10至6.17節的任何條款或規定。7.4.其他默認設置。任何貸款方違反本協議的任何條款或規定，且在收到行政代理或任何貸款人的書面通知後三十(30)天內未得到補救的情況除外(構成第7.1、7.2或7.3節規定的違約)。7.5。交叉默認。(I)任何借款方或其任何附屬公司在到期時未能支付總額超過100,000,000美元的債務(在實施任何適用的寬限期後)；(Ii)任何借款方或其任何附屬公司在履行任何一項或多項協議中所載的任何條款、規定或條件時違約，或發生任何其他事件或存在任何其他條件，在每種情況下，任何其他事件或任何其他條件的任何影響都將導致此類債務在聲明的到期日之前到期；或(Iii)任何借款方或其任何附屬公司的任何此類債務應要求在其規定的到期日之前預付(定期付款除外)；但本條第(Iii)款不適用於因自願出售或轉讓擔保此類債務的財產而到期的有擔保債務。7.6.無力償債。任何貸款方或其任何重要附屬公司須(A)根據現在或以後有效的任何債務人濟助法律就其訂立濟助令，(B)為債權人的利益作出轉讓，(C)申請、尋求、同意或默許為其或其財產的任何主要部分委任接管人、保管人、受託人、審查員、清盤人、管理人、行政接管人、強制管理人或類似的官員；(D)提起任何法律程序，根據現時或以後有效的任何債務人濟助法律尋求濟助令，或尋求裁定該借款人為破產或無力償債，或尋求暫停付款，暫停任何債務、解散、清盤、清算、重組、安排、調整或債務組成，或根據與破產、破產、管理或重組或債務人救濟有關的任何法律對其或其債務進行調整或重組，或未能提交答辯書或其他訴狀，否認對其提起的任何此類訴訟的實質性指控，(E)採取任何公司行動以授權或實施第7.6節所述的任何前述行動，(F)未真誠地抗辯第7.7節所述的任何任命或程序，或(G)變得無法支付、不支付、或者在債務到期時以書面形式承認其無力償還債務。7.7.非自願破產。未經借款方或其任何重要附屬公司申請、批准或同意，應為任何貸款方或其任何重要附屬公司或其任何主要部分財產指定一名接管人、受託人、審查員、清算人、管理人、強制管理人或類似的官員，或對任何貸款方或其任何重要附屬公司提起第7.6(D)條所述的訴訟程序，且該任命繼續未解除，或該訴訟程序連續六十(60)天不被解僱或擱置。
-73-7.8。譴責。任何法院、政府或政府機構應譴責、扣押或以其他方式挪用或保管或控制母公司或其任何重要子公司的全部或任何部分財產，這些財產與母公司及其重要子公司的所有其他財產一起，在截至任何此類判決發生的月份結束的12個月期間構成相當大的部分，並將產生實質性的不利影響。7.9.判斷力。任何貸款方或其任何重要子公司應在三十(30)天內未能支付、擔保或以其他方式履行任何一項或多項支付總額超過100,000,000美元的最終判決或命令，該裁決或命令未被擱置上訴或以其他方式真誠地適當抗辯，且尚未開始執行行動；然而，在下列情況下，任何此類判決或命令不應構成違約：(I)該判決或命令由被告和承保人之間的有效和有約束力的保險單承保，承保其付款，以及(Ii)如果該保險人已被告知並未對該判決或命令的付款索賠提出異議，則該承保人應被A.M.Best Company評為至少“A”級。7.10.控制權的變更。控制方面的任何變更均應發生。7.11.埃裏薩。任何終止事件應與任何合理預期會產生重大不利影響的計劃相關。7.12。保證無效。第15.1條應停止對任何擔保人有效、具有約束力或對任何擔保人可強制執行，或任何擔保人應以書面説明。第八條加速、豁免、修正和補救8.加速。(A)如果根據美國法律組織的任何借款人發生第7.6或7.7節所述的任何違約，則貸款人根據本條款發放貸款的義務應自動終止，且該義務應立即到期並應支付，而無需行政代理或任何貸款人作出任何選擇或採取任何行動。如果發生並持續發生任何其他違約，則被要求的貸款人(或經被要求的貸款人同意或指示的行政代理)可以終止或暫停貸款人在本合同項下提供貸款的義務，或宣佈債務到期和應支付，或兩者兼而有之，因此這些債務應立即到期和應支付，而無需出示、要求、拒絕或任何形式的通知，每一借款人在此明確放棄所有這些義務。(B)如果在(I)債務加速到期或(Ii)貸款人因任何已經發生和仍在繼續的違約(關於任何借款人的違約除外)而終止根據本協議發放貸款的義務後十(10)個工作日內，在獲得或登記任何到期債務的判決或法令之前，所需貸款人應全權酌情指示行政代理，則行政代理應通過通知借款人，撤銷和廢止該加速和/或終止。
-74- 8.2.修訂內容 不得放棄、修訂或修改貸款文件及其任何條款，但根據本第八條的規定，所需貸款人（或經所需貸款人書面同意的行政代理）借款人代表可以簽訂補充協議，以增加或修改貸款文件的任何條款，或以任何方式改變本協議項下的貸款人或借款人，或放棄本協議項下的任何違約或未到期違約;但是，未經直接受影響的每個借款人同意，任何此類補充協議不得：（a）延長與該等貸款本金額有關的貸款終止日期，妥協或免除任何貸款本金額，或降低利率或妥協或免除任何貸款的利息支付，或降低本協議項下應付費用的金額或妥協或免除任何費用的支付;但對違約或未到期違約的棄權不構成本條款（a）項下的棄權或修訂;（b）減少規定貸款人定義中規定的百分比或本協議任何其他規定中規定的要求貸款人放棄、修改或修改本協議項下任何權利或作出任何決定或授予任何同意的數量或百分比;（c）增加本協議項下任何擔保人的承諾金額; (d)修改第8.2節或第11.2節; (e)允許任何借款人轉讓其在本協議項下的義務或權利; (f)推遲任何貸款的本金或利息的支付日期，或推遲任何費用或本協議項下到期的其他款項的支付日期，或將債務置於任何其他債務或其他債務之後;或 (g)解除任何擔保人對借款人在本協議項下義務的擔保（根據本協議允許的交易除外）。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 行政代理人可免除支付第12.3.2條規定的費用，而無需獲得本協議任何其他方的同意。 此外，儘管本第8.2條中有任何相反規定，但本協議和其他貸款文件可在借款人代表要求下經行政代理人同意修改和放棄，而無需獲得任何其他貸款人的同意，如果該等修改或放棄是為了（i）遵守當地法律或當地律師的建議，（ii）糾正不明確或缺陷，或（iii）使該等其他貸款文件與本協議保持一致，在每種情況下，該等修訂或棄權對貸款人的影響均為最小。
-75-8.3。維護權利。貸款人或行政代理行使貸款文件規定的任何權利的延遲或遺漏不得損害該權利，也不得被解釋為放棄任何違約或默許，即使存在違約或任何借款人無法滿足信貸延期的先決條件，也不構成任何放棄或默許。任何該等權利的任何單一或部分行使不應排除其他或進一步行使或任何其他權利的行使，且任何對貸款文件的條款、條件或規定的放棄、修訂或其他變更均無效，除非借款人根據第8.2節的要求以書面形式簽署，且僅限於書面明確規定的範圍。貸款文件中或法律規定的所有補救辦法應是累積的，行政代理機構和貸款人應可利用所有補救辦法，直至債務得到全額償付。第九條總則9.申述的存續。本協議中包含的母公司或任何貸款方或任何貸款文件中包含的任何子公司的所有陳述和擔保，在本協議預期的信貸延期期間仍然有效。9.2.政府管制。儘管本協議中有任何相反的規定，貸款人沒有義務向任何借款人提供信貸，違反任何適用法規或法規規定的任何限制或禁止。9.3.標題。貸款文件中的章節標題僅供參考，不適用於貸款文件任何規定的解釋。9.4。整個協議。貸款文件包含母公司、其他貸款方、行政代理和貸款人之間的完整協議和諒解，並取代母公司、其他貸款方、行政代理和貸款人之間關於其標的的所有先前協議和諒解，但第10.10節所述的費用函除外。9.5.幾項義務；本協議的好處。貸款人在本協議項下各自承擔的義務是多項的，而不是連帶的，任何貸款人不得是任何其他貸款人的合夥人或代理人(除非行政代理被授權作為合夥人或代理人)。任何貸款人未能履行其在本協議項下的任何義務，不應免除任何其他貸款人在本協議項下的任何義務。本協議不得解釋為授予本協議各方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人任何權利或利益；但前提是，本協議各方明確同意，每一名協議安排人在其中明確規定的範圍內享有第9.6、9.10和10.09節的規定的好處，並有權代表自己並以自己的名義執行這些規定，就像它是本協議的一方一樣。9.6。費用；賠償。家長應補償行政代理和安排人員的任何自付費用(包括合理和合理記錄的律師費和一名首席律師的時間費用，如有合理需要，還應補償一名當地律師
-76-在每個相關司法管轄區對貸款人整體利益具有重大意義的律師(可以是在多個重要司法管轄區行事的單一律師)，由行政代理人或安排人支付或產生的與貸款文件的準備、談判、執行、交付、辛迪加、分發(包括但不限於通過互聯網)、審查、修改、修改和管理有關的費用。母公司還同意補償行政代理、安排者和貸款人因收集債務或執行貸款文件而支付或發生的任何費用、內部費用和自付費用(包括行政代理、安排者和貸款人的律師的律師費和時間費用，這些律師可以是行政代理、安排者或貸款人的僱員)。母公司還同意賠償行政代理人、行政代理人和每一貸款人、其各自的附屬公司及其每一名合夥人、受託人、管理人、顧問、代理人、董事、高級職員和僱員的所有損失、索賠、損害賠償、罰款、判決、責任和費用(包括但不限於所有訴訟或準備費用，無論行政代理人、安排人或任何貸款人或任何附屬機構是否為協議的一方，也不論是由母公司或任何其他人提出的)，其中任何一方可能因本協議、其他貸款文件、本協議擬進行的交易而支付或引起的所有損失、索賠、損害賠償、罰款、判決、責任和費用(包括但不限於訴訟或準備的所有費用)，或直接或間接應用或擬議應用本合同項下任何信貸延期的收益，除非有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中確定它們是由尋求賠償的一方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為造成的。本第9.6條將取代在本合同日期之前在母公司和行政代理、任何安排人和任何貸款人之間訂立的任何和所有賠償條款。在本協議終止後，母公司在本條款9.6項下的義務仍然有效。本第9.6節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。9.7。判斷力。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下到期的美元或任何其他承諾貨幣(“判決貨幣”)兑換成另一種貨幣(“其他貨幣”)，則雙方當事人應儘可能有效地同意，所使用的匯率應為行政代理可以按照正常銀行程序以該其他貨幣在上午11：00報價的即期匯率購買判決貨幣的匯率。(紐約市時間)在作出最終判決的前一個工作日(或任何適用法律可能要求的其他匯率)，購買判決貨幣，在兩個工作日後交付。9.8。會計學。除本協議另有規定外，本協議中使用的所有會計術語均應予以解釋，且本協議項下的所有會計決定均應按照協議會計原則作出。9.9。規定的可分割性。任何貸款文件中被認為在任何司法管轄區無效、不可執行或無效的任何規定，對於該司法管轄區而言，應是無效、不可執行或無效的，而不影響該司法管轄區的其餘規定或該規定在任何其他司法管轄區的運作、可執行性或有效性，為此，所有貸款文件的規定均被宣佈為可分離的。
-77-9.10。貸款人的不負責任。借款人與出借人和行政代理人之間的關係應完全是借款人和出借人之間的關係。行政代理人、安排人或任何貸款人均不對任何貸款方負有任何受託責任。行政代理、安排人或任何貸款人均不對任何貸款方承擔任何責任，以審查或通知任何貸款方與任何貸款方業務或運營的任何階段有關的任何事項。行政代理人、安排人或任何貸款人均不承擔任何責任，且每一貸款方特此放棄、免除或同意不起訴貸款方因貸款文件或擬進行的交易而遭受的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，包括非預期收件人使用本文規定的電子分發的信息。9.11。保密協議。每個行政代理和貸款人都同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)信息可向其關聯方及其各自的經理、管理人、受託人、合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、顧問和其他代表以及第三方結算提供方披露(有一項理解是，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)在聲稱對其或其關聯方擁有管轄權的任何監管機構(包括任何自律機構)的要求範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內(在這種情況下，除銀行會計師或行使審查或監管當局的監管或自律機構進行的任何審計或審查外，該人應在其披露任何此類信息的情況下，在切實可行的範圍內儘快通知母公司，除非該通知被法律、規則或規章禁止)；(D)向本合同的任何其他當事人；(E)在行使根據本協議或根據本協議或與本協議有關的任何訴訟或法律程序或根據本協議或根據本協議執行權利的任何訴訟或程序時，或在執行本協議或本協議下的權利的情況下，(F)在一項載有不少於本節規定的限制的協議的規限下，向(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，(Ii)任何實際或預期的一方(或其經理、管理人、受託人、合夥人、董事、高級人員、僱員、代理人、顧問及其他代表)，(Iii)任何評級機構，(Iv)CUSIP服務局或任何類似組織或(V)任何保險公司和/或風險保障提供者，(G)在母公司同意下或(H)在此類信息(X)變得可公開的情況下(X)非因違反本節或(Y)行政代理、任何貸款人或其各自附屬公司以非機密方式從任何貸款方以外的來源獲得該等信息；但不得向任何競爭對手披露。此外，行政代理和貸款人可就本協議、其他貸款文件和承諾的管理或服務向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和向行政代理或任何貸款人提供服務的服務提供商披露本協議和有關本協議的信息。就本節而言，“信息”是指從任何貸款方或其任何子公司收到的關於任何貸款方或其任何子公司或
-78-他們各自的任何業務，包括在本協議日期之前收到的信息，但行政代理或任何貸款人在任何貸款方或其任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。在不限制第9.4節的情況下，每一貸款方同意，第9.11節的條款應規定貸款方與每個貸款人(包括行政代理)之間關於貸款人以前或以後收到的與本協議有關的任何保密信息的完整協議，並且本第9.11節將取代該貸款人先前就此類保密信息簽訂的任何和所有保密協議。9.12。披露。每一貸款方和每一貸款人在此確認並同意，花旗銀行和/或其關聯方可不時持有任何貸款方及其關聯方的投資、向其發放其他貸款或與其建立其他關係。9.13。美國愛國者法案通知。每一貸款人特此通知每一貸款方，根據《美國愛國者法》(Pub.L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)第三章)(以下簡稱《法案》)的要求，需要向提出請求的每一貸款方獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址以及使該貸款方能夠識別該借款方的其他信息，包括但不限於，根據《受益所有權條例》有資格成為“法人客户”的每一借款人或指定子公司，一份正式簽署並完成的實益所有權證明。借款人代表應貸款人的要求迅速提供此類信息。9.14。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管本協議、任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，但本協議各方承認，任何受影響金融機構在本協議或任何其他貸款文件項下產生的任何負債，只要是無擔保的，可受適用的決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並承認受以下約束：(A)適用的EEA決議機構對根據本協議或任何其他貸款文件產生的任何此類債務的任何減記和轉換權力的適用；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用)：(I)全部或部分減少或取消任何此類債務；(Ii)將所有或部分此類債務轉換為受影響金融機構、其母公司的股份或其他所有權工具，或
-79-可向其發行或以其他方式授予其的過渡性機構，且其將接受該等股份或其他所有權工具，以取代本協議或任何附註項下任何該等負債的任何權利；或(Iii)與適用決議授權機構的減值及轉換權力的行使有關的該等負債條款的變更。第十條行政代理機構。委任及監督。每一貸款人在此不可撤銷地指定花旗銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予其的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。除第10.6款和第10.10款外，本條的規定僅用於行政代理和貸款人的利益，貸款當事人無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。10.2.作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與其不是行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受任何貸款方或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與其從事任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，亦無責任向貸款人作出任何交代。10.3.免責條款。(A)除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不應承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制上述一般性的情況下，行政代理：(I)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約或未到期違約是否已經發生並仍在繼續；(Ii)不應承擔採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何責任，但此處明確規定的或所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的貸款人)要求行政代理行使的其他貸款文件明確規定的自由裁量權和權力除外；但行政代理不應被要求採取任何行動，在其
-80- 意見或其律師的意見，可能使行政代理人承擔責任，或違反任何貸款文件或適用法律，包括為避免疑義，可能違反任何債務人救濟法規定的自動中止的任何行為，或可能導致違反任何債務人救濟法的違約方財產的沒收、修改或終止的任何行為;及（iii）除非本協議及其他貸款文件中明確規定，否則無義務披露，且不對未能披露的任何貸款方或其任何關聯公司的任何信息負責，該等信息是以任何身份傳達給行政代理人或其任何關聯公司的人員或由其獲得的。 (b)行政代理機構不對其（i）經所需貸款人同意或應其要求而採取或未採取的任何行動承擔責任（或在第8.1或8.2條規定的情況下，必要的或行政代理人善意認為必要的其他貸款人數量或百分比），或（ii）其本身並無重大疏忽或故意不當行為，並由具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決確定。 行政代理人應被視為不知道任何違約或未到期違約，除非和直到任何貸款方或任何借款人以書面形式向行政代理人發出描述此類違約或未到期違約的通知。 (c)行政代理人不應負責或有任何義務查明或調查（i）本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何聲明、保證或陳述，（ii）根據本協議或本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，（iii）任何契約的履行或遵守情況，本協議或本協議中規定的其他條款或條件或任何違約或未到期違約的發生，（iv）本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可撤銷性、效力或合法性，或（v）第IV條或本協議其他地方規定的任何條件的滿足，除了確認收到明確要求交付給行政代理人的物品外。 10.4.行政代理人的信賴。 行政代理人應有權依賴其認為真實並經適當人員簽名、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式（包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發），且不因依賴這些通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式而承擔任何責任。 行政代理人也可以依賴任何口頭或電話向其作出的聲明，並認為是由適當的人作出的，不承擔任何責任。 在確定貸款是否符合本協議項下的任何條件時，如果貸款的條款必須滿足貸款人的要求，則行政代理機構可以假定該貸款人對該貸款條件感到滿意，除非行政代理機構在貸款前收到該貸款人的相反通知。 行政代理人可以諮詢法律顧問（可以是貸款方的法律顧問）、獨立會計師和其他由其選擇的專家，並不對其根據任何此類法律顧問、會計師或專家的建議採取或未採取的任何行動負責。
-81-10.5。委派職責。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與承諾的辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。10.6.行政代理的辭職。(A)行政代理機構可隨時向貸款人和借款人代表發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，除非違約已經發生且仍在繼續(並在與借款人代表協商後)，否則所需貸款人有權在徵得借款人代表的同意下指定繼任者，繼任者應是資本和留存收益至少為1億美元、在美國設有辦事處的商業銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人指定，並且在即將退休的行政代理人發出辭職通知後30天內(或所需貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受了該任命，則即將退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人任命一名符合上述資格的繼任行政代理人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。(B)如果作為行政代理人的人根據其定義(D)條款是違約貸款人，則所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人代表和該人解除該人的行政代理人職務，並在徵得借款人代表同意的情況下，指定一名繼任者，除非違約已經發生並且仍在繼續(並在與借款人代表協商後)。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(1)退休或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務；及(2)除欠退休或被撤職的行政代理人的任何賠償金外，所有由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的付款、通訊和決定應由或通過行政代理人直接作出，直至被要求的貸款人按上述規定指定繼任行政代理人為止。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼承人應繼承並被賦予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(不包括任何欠退休或被免職的行政代理人的賠償金的權利
-82-行政代理)，退休或被撤職的行政代理應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務。除非母公司與該繼承人另有約定，否則母公司支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或被免職後，就退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間他們中的任何一人採取或未採取的任何行動，本條以及第9.6和9.10節的規定應繼續有效，以利於該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方。10.7.不依賴於管理代理和其他貸款人。每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。10.8。行政代理人的報銷和賠償。貸款人各自同意按照其各自的承諾(或，如果承諾已終止，則按緊接終止前的承諾比例)按比例償還和賠償行政代理(在母公司未立即償還的範圍內)：(I)行政代理代表貸款人在準備、執行、交付、管理和執行貸款文件方面發生的任何費用(包括但不限於行政代理因行政代理與任何貸款人之間或兩個或更多貸款人之間的任何糾紛而發生的任何費用)和(Ii)任何債務、義務、任何種類和性質的損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或對行政代理提出的任何形式的支出，這些損失、損害賠償、罰款、訴訟、費用、開支或支出可能以任何方式與貸款文件或與之相關交付的任何其他文件或擬進行的交易(包括但不限於因行政代理與任何貸款人之間或兩個或兩個以上貸款人之間的任何糾紛而招致或針對行政代理提出的任何金額)有關或產生，或強制執行貸款文件或任何其他文件的任何條款，但(A)如果有管轄權的法院在最終的不可上訴判決中發現上述任何一項是由於行政代理的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，則貸款人不承擔任何前述責任，以及(B)儘管第10.8節的規定，根據第3.5(F)節要求的任何賠償應由相關貸款人按照其中的規定支付。貸款人在本協議第10.8節項下的義務應在支付義務和終止本協議後繼續存在。10.9.本協議中指定為“辛迪加代理人”或“安排人”或“聯合簿記管理人”或“文件代理人”的任何貸款人(或貸款人的關聯公司)在本協議項下不具有任何權利、權力、義務、責任、責任或義務
-83-以確定的身份達成協議，但適用於所有貸款人的協議(就貸款人而言)除外。在不限制前述規定的情況下，這些貸款人(或貸款人的關聯公司)不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有受託關係。每家貸款人在此對該等出借人(及其附屬公司)作出與其在第10.7節中對行政代理作出的相同的確認。10.10。手續費。母公司同意向行政代理和花旗全球市場公司支付各自賬户的費用，費用由母公司、行政代理和花旗全球市場公司根據日期為2021年9月1日的特定信函協議或不時以書面形式商定的費用支付。10.11。貸款人ERISA很重要。(A)每個貸款人(X)為行政代理人的利益，而不是為任何貸款方的利益，自其成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，向任何貸款方和(Y)契諾作出陳述和擔保，以下至少一項為真，且將為真：(I)該貸款人沒有就其進入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，(Ii)一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)，PTE90-1(涉及保險公司集合單獨賬户的某些交易的類別豁免)、PTE91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行墊款、承諾和本協議，(3)(A)此類貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行該等墊款、承諾及本協議，(C)該等墊款、承諾及本協議的訂立、參與、管理及履行符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)分節的規定，及(D)據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理及履行該墊款、承諾及本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的規定，管理和履行墊款、承諾和本協議，或(Iv)行政代理全權酌情與貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。(B)此外，除非(1)上一條(A)第(I)款就貸款人而言屬實，或(2)貸款人已提供另一項陳述、保證
-84- 根據前述第（a）款第（iv）款的規定，該管理代理人進一步聲明並保證：（x）自該管理代理人成為本協議一方之日起，以及（y）自該管理代理人成為本協議一方之日起至該管理代理人不再是本協議一方之日止，為避免對任何貸款方產生疑問，或為了任何貸款方的利益，行政代理人不是該貸款方進入、參與、管理和履行預付款所涉及的資產的受託人，承諾和本協議（包括與行政代理人保留或行使本協議項下的任何權利或與本協議相關的任何文件有關的權利）。 如本節所用：“福利計劃”指（a）“僱員福利計劃”（如ERISA中定義）受ERISA標題I的約束，（b）《守則》第4975條所界定並受其規限的“計劃”，或（c）其資產包括以下各項的任何人士：（就ERISA第3（42）條而言，或就ERISA第I篇或守則第4975條而言）任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的資產。 “PTE”是指美國勞工部發布的禁止交易類別豁免，任何此類豁免可能會不時進行修訂。 10.12.錯誤的付款。 (a)如果行政代理人（x）通知了一個代理人或代表代理人接受資金的任何人，（任何此類受讓人或其他受讓人（及其各自的繼承人和受讓人），（a）行政代理人自行決定的付款（無論是否在收到緊接其後的（b）款下的任何通知後），（如行政代理人的此類通知中所述）由此類付款人從行政代理人或其任何關聯公司收到的付款被錯誤或錯誤地傳送至，或以其他方式錯誤或錯誤地收到，這樣的付款（無論該付款人或代表其的其他付款人是否知道）（任何該等資金，不論是作為支付、預付或償還本金、利息、費用、分派或其他方式個別或集體地傳送或收取，（y）以書面形式要求退還該等錯誤付款（或其一部分），此類錯誤付款應始終屬於行政代理人的財產，直至按照以下規定返還或償還。第10.12節，併為行政代理人的利益而信託，該代理人應（或者，對於代表其接收此類資金的任何付款代理人，應促使此類付款代理人）立即，但無論如何不得遲於兩（2）個營業日（或行政代理人自行決定以書面形式指定的較晚日期），向行政代理人退還任何此類錯誤付款的金額（或其部分）在同一天的資金，（以收到的貨幣計），連同利息（除非行政代理人書面放棄）自錯誤付款之日起（包括該日）（或其中的一部分）由該付款人收到，直至該金額以當日資金償還給行政代理人之日，以（1）聯邦資金有效利率（如果該金額以美元計值）或行政代理人產生的資金成本（如果該金額以承諾貨幣計價）和（2）行政代理機構根據銀行業規則確定的利率，
-85-不定期實施的同業補償。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。(B)在不限制緊接第(A)款之前的情況下，每個貸款人或代表貸款人(及其各自的繼承人和受讓人)獲得資金的任何人同意，如果其從行政代理人(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或償還(無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還)，其金額或日期與本協議或付款通知中規定的金額或日期不同，行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的預付款或償還，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或償還通知之前或隨附，或(Z)該貸款人或其他此類收款人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則在每種情況下：(I)它承認並同意(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定在上述付款、預付款或償還方面存在錯誤和錯誤(如無行政代理的相反書面確認)或(B)在上述付款、預付款或償還方面均存在錯誤和錯誤(在緊接(Z)條款的情況下)；(Ii)該貸款人應(並應盡商業上合理的努力促使任何其他以其名義接受資金的收款人)迅速(並在任何情況下，在一(1)個營業日內，告知其已發生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情況)，通知行政代理其已收到該等付款、預付款或還款，並(合理詳細地)通知行政代理，並根據第10.12(B)條的規定將此通知行政代理。為免生疑問，未按照第10.12(B)條向行政代理交付通知，不應對收款方根據第10.12(A)條承擔的義務或是否支付了錯誤款項產生任何影響。(C)各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷、淨額和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理根據任何貸款文件就本金、利息、手續費或其他金額的支付而應支付或可分配給該貸款人的任何款項，抵銷、淨額和運用行政代理人根據緊接的(A)款要求退還的任何款項。(D)(I)在行政代理根據緊接的(A)款提出要求後，由於任何原因，行政代理未能從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者那裏)追回錯誤付款(或其部分)(該未追回的金額，即“錯誤退款不足”)，在行政代理隨時通知該貸款人後，立即生效(合同各方應對此予以承認)，
-86-(A)貸款人應被視為已轉讓其墊款(但不是其承付款)的金額等於錯誤付款返還欠款(或行政代理可能指定的較小金額)(此類墊款轉讓(但不是承付款)、“錯誤付款欠款轉讓”)(在無現金基礎上，該金額按面值計算，加上任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費用)，並在此(與借款人代表一起)被視為執行和交付轉讓和假設(或在適用的範圍內，(B)作為受讓人出借人的行政代理人應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(C)在這種錯誤的付款不足轉讓後，作為受讓人的行政代理人應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(C)行政代理人作為受讓人貸款人應被視為已獲得錯誤的付款不足轉讓，對於此類錯誤的付款不足轉讓，行政代理應停止作為本協議項下的貸款人，且轉讓貸款人應在適用的情況下不再是該錯誤付款不足轉讓的貸款人，但為避免產生疑問，不包括其在本協議的賠償條款下的義務及其對轉讓貸款人仍然有效的適用承諾，(D)行政代理和借款人應被視為各自放棄了本協議規定的對任何此類錯誤付款不足轉讓的同意，(E)行政代理將在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓影響的墊款中的所有權利益。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。(Ii)在符合第12.1條的情況下(但在所有情況下，不包括任何轉讓同意或批准要求(無論是否從借款人代表或其他方面))，行政代理可酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何墊款，在收到出售的收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款退還不足應減去出售該墊款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留對該貸款人(和/或以其各自名義接受資金的任何接受者)的所有其他權利、補救和索賠。此外，行政代理根據錯誤的付款不足轉讓從該貸款人獲得的任何此類墊款上或與該等墊款有關的預付款或償還本金及利息的收益，或與該等墊款有關的其他分配，應扣減適用貸款人所欠的錯誤付款退還差額(X)；及(Y)行政代理可自行決定扣減行政代理不時以書面形式向適用貸款人指定的任何金額。(E)雙方同意：(X)無論行政代理是否可以公平地代位，如果錯誤付款(或其部分)不能從因任何原因收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處追回，行政代理應代位所有權利和利益
-87-該付款接受者(如果是代表貸款人收到資金的任何付款接受者，則為該貸款人的權益)在貸款文件下與該金額有關的權利(“錯誤付款代位權”)(但貸款當事人根據貸款文件就錯誤付款代位權承擔的義務不得與根據錯誤付款不足轉讓而轉讓給行政代理的墊款的此類義務重複)和(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行任何貸款方在本合同項下承擔的任何義務；但第10.12條不得解釋為增加(或加速)借款人在本協議項下的債務，或具有增加(或加速)本協議項下借款人的債務(或加速其到期日)的效果，相對於借款人在本協議項下本應支付的債務的金額(和/或付款時間)，如果行政代理沒有進行此類錯誤付款的話；此外，為免生疑問，前述第(X)及(Y)款不適用於任何該等錯誤付款的範圍，且僅就該錯誤付款的數額而言，即行政代理為作出該錯誤付款而從借款人收取的款項。(F)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。(G)每一方在第10.12條下的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾終止和/或借款人在任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後繼續存在。Xi抵銷；應課差餉繳納11.1.反擊。如果違約已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人及其關聯公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大範圍內抵銷和運用該貸款人或任何該關聯公司在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終，無論以何種貨幣)，以及該貸款人或任何該等關聯公司在任何時間欠下的其他債務(以任何貨幣計算)，向母公司或任何其他貸款方支付母公司或任何其他貸款方現在或以後根據本協議或向該貸款人或其關聯公司提供的任何其他貸款文件項下的任何和所有義務，或為母公司或任何其他貸款方的賬户支付任何債務，無論該貸款人或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管母公司或該貸款方的此類債務可能是或有或未到期的，或欠該貸款人的分支機構、辦事處或附屬公司的，不同於持有該存款的分支機構、辦事處或附屬公司，或對該債務負有義務；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.21節的規定進行進一步申請，並在支付之前，由該違約貸款人與其其他資金分開
-88-並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應立即向行政代理提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對違約貸款人承擔的義務。每一貸款人及其附屬機構在本節項下的權利是該貸款人或其附屬機構可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人代表和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。11.2.應收差餉付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，就其任何貸款或本協議項下其他債務的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到其貸款總額的一定比例的付款及其應計利息，或該貸款人收到的其他債務的比例大於本協議規定的比例，則獲得該較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款和其他債務的參與權，或作出公平的其他調整，以便貸款人按照各自貸款的本金和應計利息總額以及所欠貸款的其他金額按比例分享所有這類付款的利益；但：(1)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，這種參與應被撤銷，購買價格應立即恢復到收回的程度，不計利息；及(Ii)本段條文不得解釋為適用於(X)借款人依據及按照本協議明訂條款作出的任何付款(包括運用因違約貸款人的存在而產生的資金)，或(Y)貸款人因將其任何貸款的參與轉讓或出售予任何受讓人或參與者(本段條文適用的受讓人或參與者除外)而取得的任何付款。每一貸款方同意前述規定，並同意，在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可以就該參與完全行使與每一貸款方有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是每一貸款方的直接債權人一樣。第十二條協議利益；轉讓；參與12.1.繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，母公司或任何其他借款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據第12.2條的規定轉讓給受讓人；
-89-(Ii)根據第12.4節的規定以參與方式，或(Iii)以受第12.5節限制的擔保權益的方式質押或轉讓(本合同任何一方的任何其他嘗試轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、其各自允許的繼承人和受讓人、第12.4節規定的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。12.2.貸款人的轉讓。任何貸款人可在任何時候將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠它的貸款)；除非違約已經發生並在轉讓時仍在繼續，否則任何貸款人或其他受讓人不得獲得任何此類轉讓下的權利，這將導致該貸款人或受讓人的承諾超過總承諾額的20%；此外，任何此類轉讓應遵守以下條件：(I)最低金額。(A)如果轉讓貸款人的承諾和/或當時欠它的貸款的全部剩餘金額轉讓給有關核準基金，或轉讓給至少等於本節第(1)(B)款規定的總額的有關核準基金，或轉讓給貸款人、貸款人的附屬機構或核準基金，則不需要轉讓最低數額；以及(B)在本節第(I)(A)款未描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的包括根據該承諾書未償還的貸款)，或如適用的承諾額當時尚未生效，則轉讓貸款人受制於每項此類轉讓的貸款的本金未償還餘額(自與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日起確定，或在轉讓和假定中規定了“交易日期”時，不得少於5,000,000美元)，除非行政代理人和，只要沒有違約發生且仍在繼續，借款人代表應以其他方式表示同意(每次此類同意不得被無理拒絕或拖延)。(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓。(Iii)所需的同意。除本節第(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均不需徵得同意，此外：(A)須徵得借款人代表的同意(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，除非(X)違約已發生且在轉讓時仍在繼續，或(Y)
-90-轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金；但除非借款人代表在收到通知後十個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對(包括行政代理通過電話確認借款人代表已收到通知)，否則應視為同意任何此類轉讓；及(B)須徵得行政代理的同意(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，除非該轉讓是給貸款人、該貸款人的關聯公司或該貸款人的核準基金；(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，全權酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。(V)不向某些人分配任務。不得將此類轉讓(A)轉讓給母公司或母公司的任何關聯公司或子公司，(B)轉讓給競爭對手，或(C)轉讓給任何違約貸款人或其任何子公司，或在成為本條款(C)所述貸款人後將構成上述任何人的任何人。(六)不得轉讓給自然人。不得向自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)轉讓。(Vii)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或其他補償行動，包括經借款人代表和行政代理同意，資助以前申請但並非由違約貸款人提供資金的適用比例貸款份額，適用的受讓人和受讓人或在此不可撤銷地同意)，(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理和其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其按比例分攤的比例獲得(並按適當情況提供資金)其在所有貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。
-91-在行政代理根據第12.3條接受和記錄的前提下，從每項轉讓和承擔規定的生效日期起及之後，轉讓和承擔項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和承擔所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，並且，在該轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方)，但應繼續有權享有3.1、3.2和3.5節以及第9.6和9.10節的利益，這些利益涉及在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款規定，就本協議而言，應視為出借人根據第12.4條的規定出售該權利和義務的參與權。12.3.登記。行政代理僅為此目的作為借款人的代理人，應在其在美國的一個辦事處保存一份向其交付的每個轉讓和假設以及每個假設協議的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。對於本協議的所有目的，借款人、行政代理和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人。登記冊應可供借款人和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。12.4.參與度。任何貸款人可在任何時候，在未經借款人代表或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人或控股公司、投資工具或信託除外，或為自然人或母公司或母公司的任何關聯公司或子公司的主要利益而擁有和經營的自然人或控股公司、投資工具或信託基金除外)(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的參與權；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每一貸款人應負責根據第10.8款向其參與者(S)支付的任何款項的賠償。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議以及批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與方同意，該貸款人不得同意根據第8.2節的條款或任何其他貸款文件的條款，要求所有受影響的貸款人同意的任何修訂、修改或豁免。
-92-影響這樣的參與者。借款人同意，每個參與者都有權享有第3.1、3.2、3.4和3.5節的利益(受其中的要求和限制，包括第3.5(D)節(應理解為第3.5(D)節所要求的文件應交付給參與貸款人)的要求)，其程度與其是貸款人並根據第12.2節通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.20和3.6節的規定，如同它是第12.2節規定的受讓人一樣；(B)無權根據第3.1、3.2或3.5節就任何參與收取比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而獲得更大付款的權利除外；和(C)向愛爾蘭借款人出售預付款參與權的每一貸款人，如果參與者不是愛爾蘭合格貸款人，則應通知貸款當事人。在借款人代表的要求和費用下，出售參與權的每一貸款人同意採取合理的努力與借款人代表合作，以執行第2.20節中關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第11.1節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意遵守第11.2條，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節和擬議的《美國財政部條例》1.163-5(B)節以登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有可證明的錯誤，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。12.5。某些誓言。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。12.6.競爭對手。(I)儘管本協議有任何相反規定，在轉讓貸款人簽訂具有約束力的協議將其在本協議項下的全部或部分權利和義務出售和轉讓給競爭對手的任何人(除非借款人代表以其唯一和絕對的酌情決定權以書面形式同意該轉讓，在這種情況下，該人將不被視為競爭對手)不得轉讓或參與。為免生疑問，對於在適用交易日期之後成為競爭對手的任何受讓人(包括因交付
-93-根據“競爭對手”的定義發出通知和/或通知期限屆滿)，(X)這種受讓人不應被追溯地取消成為貸款人的資格，和(Y)借款人代表對該受讓人執行轉讓和假設本身不會導致該受讓人不再被視為競爭對手。任何違反第12.6(I)條的轉讓不應無效，但應適用第12.6條的其他規定。(Ii)如果違反上述第(I)款的規定，在未經借款人代表事先書面同意的情況下向任何競爭者進行轉讓或參與，或者如果任何人在適用的交易日期之後成為競爭者，則借款人代表可在通知適用的競爭者和行政代理後，自行承擔費用和努力，(A)終止該競爭者的任何承諾，並償還借款人因該承諾而欠借款人的所有債務和/或(B)要求該競爭者無追索權地(按照本第12.2條所載的限制並受其限制)轉讓其全部權益，將本協議項下的權利和義務轉給一個或多個符合條件的受讓人，以(X)本金金額和(Y)該競爭對手為獲得該等權益、權利和義務而支付的金額中的較小者為準，在每種情況下，加上應計利息、應計費用和根據本協議應向其支付的所有其他金額(本金金額除外)。(Iii)儘管本協議中有任何相反規定，競爭對手(A)將無權(X)接收借款人、行政代理或任何其他貸款人提供給貸款人的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和行政代理參加的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站，或行政代理或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)(X)出於同意任何修改、放棄或修改或根據以下條款採取的任何行動的目的，為了指示行政代理或任何貸款人在本協議或任何其他貸款文件下采取任何行動(或不採取任何行動)，每個競爭對手將被視為已按照同意該事項的非競爭對手貸款人的相同比例同意該事項，以及(Y)為了就任何重組計劃或根據任何債務救濟法(“計劃”)對任何重組計劃或清算計劃進行表決的目的，本協議的每一競爭方同意(1)不對該計劃進行表決。(2)如果該競爭者在前述第(1)款中的限制下對該計劃進行了表決，則該表決將被視為不是出於善意，並應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)予以“指定”，在根據破產法第1126(C)節(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)確定適用類別是否接受或拒絕該計劃時，不應計入此類投票；以及(3)不對任何一方提出的由破產法院(或其他有管轄權的適用法院)決定實施上述第(2)款的請求提出異議。(IV)行政代理應有權，且借款人代表在此明確授權行政代理：(A)在平臺上張貼借款人代表提供的競爭對手名單及其任何不時更新(統稱為“競爭對手名單”)，包括該部分
-94-為“公共方”貸款人指定的平臺和/或(B)向要求提供競爭對手名單的每個貸款人提供競爭對手名單。第十三條通知13.1.發出通知(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及下文(B)段規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號郵寄或傳真發送如下：(I)如果借款人代表或任何其他貸款方收到，請注意財務主管(傳真號碼：312381-6060；電話：312381-3338)，地址：200East Randolph St.Chicago，IL 60601；(Ii)如致行政代理人，致：Citibank，N.A.One Penns Way，OPS II，Floor 2，New Castle，Delawar 19720，收件人為Citibank，N.A.Citibank，N.A.，收件人為機構營運處(傳真號碼：646274-5080；電話號碼：302894-6010)；。(Iii)如收件人為貸款人，請按其行政問卷中所載的貸款人地址(或傳真號碼)收件人。通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開始營業時發出)。通過電子通信交付的通知，在下文(B)款規定的範圍內，應按照(B)款的規定有效。(B)電子通訊。本條款項下向貸款人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)交付或提供，但如果貸款人已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。行政代理、借款人代表或任何其他貸款方可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用時通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應視為已由預期收件人通過前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知並標明其網站地址；但就上述第(I)及(Ii)款而言，如該通知、電郵或
-95-在接收方的正常營業時間內未發送其他通信，此類通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。13.2.更改地址等。本協議的任何一方均可通過通知本協議的其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。13.3.(A)每一貸款方同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在債務域、INTRALINK、SyndTrak或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼該通信，向貸款人提供該通信(定義見下文)。(B)平臺是“按原樣”和“按可用情況”提供的。代理方(定義如下)不保證平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通訊或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對母公司或其他貸款方、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括但不限於因任何借款方或行政代理通過平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)。“通信”統稱為指任何借款方或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根據本節規定以電子通信方式(包括通過平臺)分發給行政代理或任何貸款人。第十四條本協議可以簽署若干份，所有副本加在一起構成一份協議，本協議的任何一方均可通過簽署任何此類副本來簽署本協議。本協議應在借款人、行政代理和貸款人簽署，且雙方均已通過電子傳輸或電話通知行政代理已採取此類行動時生效。通過傳真機或其他電子傳輸方式(即“pdf”或“tif”或“DocuSign”)交付本協議簽字頁的簽約副本或任何其他貸款文件，將與交付本協議的原始簽約副本或任何其他貸款文件一樣有效。本文中的“執行”、“已簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、簽字人手動簽名的數字副本以及以電子形式交付或保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)所規定的範圍內和任何適用法律所規定的範圍內，這些電子簽名應與手動簽署的簽名具有相同的法律效力、有效性或可執行性。
-96--第十五條保證15.1條。保證；責任限制。(A)每名擔保人在此共同及個別地絕對、無條件及不可撤銷地保證借款人在到期時，不論是在規定的到期日、規定的預付款、提速付款、要求付款或其他情況下，以及其後的任何時間，對貸款人在貸款文件下產生的任何及所有債務，不論是本金、利息、保費、費用、開支或其他方面(包括所有續期、延期、修訂、再融資及其他修改及所有費用)，作出絕對、無條件及不可撤銷的保證，作為付款及履行的保證，而不僅僅是作為收款保證。貸款人、行政代理人或任何受補償方因收取或執行律師費而產生的律師費和開支)。本擔保不應受到義務或任何證明任何義務的文書或協議的真實性、有效性、規律性或可執行性的影響，也不受與義務有關的任何事實或情況的影響，否則可能構成對本擔保項下任何擔保人義務的抗辯(支付除外)，各擔保人在此不可撤銷地放棄其現在擁有或以後以任何方式獲得的與前述任何或全部相關的任何抗辯。為免生疑問，每個借款人各自的債務都是幾個，而不是連帶的，除非借款人作為擔保人提供擔保。(B)儘管上文(A)款有任何相反規定，但每個擔保人、行政代理和每個貸款人在接受本擔保後，特此確認，所有這些人的意圖是，就任何債務人救濟法、統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或外國、聯邦或州法律下適用於本擔保和每個擔保人的義務而言，本擔保、擔保義務和任何其他義務不構成欺詐性轉讓或轉讓。為實現上述意圖，行政代理、其他貸款人和擔保人在此不可撤銷地同意，每個擔保人在本擔保項下的擔保義務在任何時候都應限制在導致擔保人在本擔保項下的擔保義務不構成此類欺詐性轉讓或轉讓或其他類似可避免或無效交易的最高金額。(C)每一擔保人在此無條件且不可撤銷地同意，在本擔保項下需要向行政代理人或任何貸款人支付任何款項的情況下，擔保人將在法律允許的最大範圍內向另一擔保人提供此類款項，以最大限度地根據本協議或就本協議向行政代理人和貸款人支付總金額。然而，在任何情況下，行政代理和貸款人都無權獲得超過一次的追償。為免生疑問，本協議第3.5節(以及相互參照第3.5節的任何規定)應作必要的變通後適用於擔保人根據本保證支付的任何款項。15.2.絕對擔保。每個擔保人保證將嚴格按照貸款文件的條款償還債務，無論現在或將來在任何司法管轄區生效的任何法律、法規或命令是否影響任何此類條款或行政代理或任何貸款人與此有關的權利。每名擔保人在以下條款下的責任
-97-本擔保應是不可撤銷的、絕對的和無條件的，而不管每個擔保人在此不可撤銷地放棄其現在可能擁有或以後以任何方式獲得的與以下任何或全部相關的任何抗辯：(A)任何貸款文件或與之相關的任何協議或文書的任何有效性或可執行性的任何缺失；(B)根據貸款文件或與貸款文件有關的全部或任何債務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何改變，或對任何貸款文件的任何其他修訂、豁免或任何同意背離任何貸款文件，包括但不限於因向任何借款人或其任何附屬公司提供額外信貸或以其他方式而導致債務的任何增加；。(C)就所有或任何債務接受、免除、修訂、豁免或同意背離任何其他擔保；。(D)任何借款人或其任何附屬公司的公司結構或存在的任何變更、重組或終止；。(E)行政代理人或任何貸款人沒有向該擔保人披露與該行政代理人或該貸款人現在或以後所知的任何其他貸款方的業務、狀況(財務或其他方面)、經營、業績、財產或前景有關的任何資料(該擔保人免除行政代理人及貸款人披露該等資料的任何責任)；。(F)任何其他人未能簽署或交付本擔保、本擔保的任何補充或任何其他擔保或協議，或任何擔保人或其他擔保人或擔保人就義務免除或減少責任；或(G)任何其他情況，或行政代理或任何貸款人的任何陳述的存在或依賴，否則可能構成對該擔保人或任何其他擔保人或擔保人的抗辯或解除(付款除外)。15.3.貸款人的權利。各擔保人同意並同意，貸款人、行政代理或任何受保方可隨時、隨時不經通知或要求，在不影響本合同的可執行性或持續效力的情況下：(A)修改、延長、續期、妥協、解除、加快或以其他方式更改付款時間或義務的條款或其任何部分；(B)接受、持有、交換、強制、放棄、解除、解除、未能完善、出售或以其他方式處置任何用於支付本擔保或任何義務的擔保；及(C)運用行政代理人及貸款人憑其全權酌情決定權決定的保證及指示出售保證的次序或方式。在不限制前述規定的一般性的情況下，每個擔保人同意採取或不採取任何可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人在本擔保項下的風險的行動，或者如果沒有這一規定，可能被視為解除擔保人的責任。
-98-15.4。某些豁免和認可。(A)每名擔保人放棄(I)因任何借款人的任何殘疾或其他抗辯，或因任何原因(包括任何貸款人、行政代理人或任何受保障的一方的任何作為或不作為)終止該借款人的責任而產生的任何抗辯；(Ii)基於該擔保人的義務超過或超過任何借款人的責任的任何聲稱而提出的任何抗辯；(Iii)影響該擔保人在本協議下的責任的任何訴訟時效的利益；(Iv)在行政代理人和貸款人收到關於債務的全額付款之前，在任何貸款人、行政代理人或任何受補償方的權力下對任何借款人提起訴訟或尋求任何其他補救的任何權利；及(V)在法律允許的最大範圍內，可從限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任的適用法律中獲得或提供的任何和所有其他抗辯或利益。每個擔保人明確放棄所有抵銷和反索賠、所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗議、抗議通知、不兑現通知以及與義務有關的任何種類或性質的所有其他通知或要求，以及接受本擔保或存在、產生或產生新的或額外義務的所有通知。(B)每個擔保人在此無條件和不可撤銷地放棄任何撤銷本擔保的權利，並承認本擔保的性質是持續的，並適用於每個借款人的所有義務，無論是現在還是將來。(C)每一擔保人在此無條件且不可撤銷地放棄(I)因行政代理或任何貸款人選擇補救辦法而產生的任何抗辯，而該申索或抗辯以任何方式損害、減少、免除或以其他方式不利地影響該擔保人的代位權、報銷、免責、貢獻或賠償權利或該擔保人針對任何其他人提起訴訟的其他權利，以及(Ii)基於針對該擔保人在本合同項下的義務的任何抵銷或反索賠權利的任何抗辯。(D)每個擔保人承認，它將從貸款文件所設想的融資安排中獲得重大的直接和間接利益，並且15.02節和15.04節所述的豁免是出於對此類好處的考慮而作出的。(E)在適用法律允許的最大範圍內，對本第15.04節所述的每個擔保人作出豁免。15.5.獨立的義務。每個擔保人在本協議項下的義務是主債務人的義務，而不僅僅是作為擔保人的義務，並且獨立於這些義務，並且可以針對該擔保人提起單獨的訴訟，以強制執行本擔保，無論是否有任何借款人或任何其他個人或實體加入為當事人。15.6.代位權。任何擔保人不得對其在本擔保項下支付的任何款項行使任何代位權、分攤權、賠償權、報銷權或類似權利，直到本擔保項下的所有債務和任何應付金額都已完全償還和履行且承諾終止為止。如違反上述限制向保證人支付任何款項，則該數額應存放在
-99-為貸款人、行政代理或任何受補償方的利益而信託，並應立即支付給貸款人、行政代理或任何受補償方，以減少債務的數額，無論是到期的還是未到期的。15.7.終止；復職本擔保是對現在或今後存在的所有債務的持續和不可撤銷的擔保，並應保持十足效力，直至(A)本擔保項下的所有債務和任何其他應付金額已完全以現金全額支付和(B)設施終止日期中的較晚者為止。儘管有上述規定，但如果任何借款人或任何擔保人或任何貸款人或任何擔保人或任何貸款人或任何貸款人、行政代理人或任何受保障一方就債務行使抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據任何貸款人、行政代理人或任何受保障一方酌情訂立的任何和解協議)，則本擔保應繼續有效或恢復生效。債權人、行政代理或任何受保方是否擁有或已解除本擔保，無論是否事先撤銷、撤銷、終止或減少，均應視為未支付或未發生此類抵銷。每一擔保人在本款項下的義務在本保證終止後繼續有效。15.8.保持加速。如果在任何借款人根據任何債務人救濟法提起的或針對借款人提起的任何案件或其他情況下，任何債務的償付時間被擱置，則應在貸款人、行政代理人或任何受補償方的要求下，由每一擔保人立即支付所有此類金額。15.9.借款人的條件。各擔保人承認並同意其有責任並有足夠的手段從借款人那裏獲得擔保人要求的有關借款人財務狀況、業務和經營的信息，貸款人、行政代理人或任何受保方均無任何責任，且擔保人在任何時候都不依賴貸款人、行政代理人或任何受保障方向擔保人披露與借款人的業務、經營或財務狀況有關的任何信息(每名擔保人免除貸款人方面的任何責任，行政代理或任何受保障方披露此類信息以及與未能提供此類信息有關的任何抗辯)。15.10.擔保補充劑。在任何人簽署和交付實質形式為本合同附件D的擔保補充文件(每個，“擔保補充文件”)時，(A)該人應被稱為“額外擔保人”，並應成為本協議項下的擔保人，本節中提及的“擔保人”也應指並應提及該額外擔保人，以及(B)本協議中凡提及“本擔保”、“本協議”、“本協議”或本協議項下的“本擔保”時，“其”或涉及本節的類似含義的詞語，應指並參照由本擔保補充條款補充的本節。
-100-15.11。愛爾蘭人的限制。本擔保不適用於會導致擔保構成《愛爾蘭公司法》第82條所指的非法財政援助或構成違反《愛爾蘭公司法》第239條的情況。第十六條雜項；16.1.法律的選擇。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權行為或其他形式)，以及本協議或任何其他貸款文件中明確規定的交易，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。16.2.同意司法管轄權等。(A)司法管轄權。母公司和其他貸款方不可撤銷和無條件地同意，它不會在紐約州法院以外的任何法院、紐約州法院和紐約南區美國地區法院以及上述任何上訴法院以外的任何法院，對前述行政代理、任何貸款人或任何關聯方提起任何與本協議或任何其他貸款文件或交易有關的訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。本協議的每一方都不可撤銷和無條件地服從這些法院的管轄權，並同意關於任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人在任何司法管轄區的法院對母公司或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。(B)放棄場地。在適用法律允許的最大範圍內，母公司和另一方貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對在本節(A)段所指的任何法院提起因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。(C)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第13.1條規定的方式送達程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。
-101-(D)法律程序文件送達代理。每一貸款方在此不可撤銷地指定怡安公司為其就其所屬的所有貸款文件和所有其他相關協議提供程序服務的代理(“流程代理”)，怡安公司特此接受這一任命，並在此同意將流程代理收到的以母公司為收件人的所有法律程序迅速轉發給母公司。每一貸款方特此同意，怡安公司未能就任何此類送達發出任何通知，不得損害或影響此類送達或在任何基於該等送達通知的訴訟或法律程序中作出的任何判決的有效性。在每個指定子公司已經或此後可以獲得任何關於其自身或其財產的任何法院管轄或任何法律程序(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行、執行或其他方式)的豁免權的範圍內，每個指定子公司特此不可撤銷地放棄關於其在本協議下的義務的此類豁免權。16.3.指定子公司。(A)指定。對於在生效日期後如此指定的任何子公司，母公司可隨時並不時在不少於15個工作日的通知下，通知行政代理(後者應立即通知貸款人)母公司打算將一家子公司指定為本協議的“指定子公司”。在該通知發出後15個營業日或之後，母公司和各自子公司正式簽署並基本上以本協議附件E的形式簽署的指定信函交付行政代理和每一貸款人時，該子公司應立即成為本協議的“指定子公司”，並因此享有借款人在本協議項下的所有權利和義務。行政代理應立即將母公司的通知通知每個貸款人，説明母公司尚未作出的指定以及各自子公司的身份。在根據第16.3(A)款發出任何通知後，如果該指定子公司的指定使行政代理或任何貸款人有義務在尚未獲得必要信息的情況下遵守“瞭解您的客户”或類似的識別程序，則母公司應應行政代理或任何貸款人的要求，及時提供行政代理或任何貸款人合理要求的文件和其他證據，以便行政代理或該貸款人執行並確認其已遵守所有適用法律和法規下所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查的結果。如果母公司應根據本協議指定任何不是根據美國、其任何州或英國和威爾士的法律組織的子公司為指定子公司，則任何貸款人可在通知行政代理和母公司後，通過促使該貸款人的關聯公司作為該指定子公司的貸款人來履行其承諾。在收到母公司或母公司行政代理關於有意將一家子公司指定為指定借款人的通知後，在任何情況下，不得遲於該通知送達後十個工作日，對於根據美國或其行政區以外的司法管轄區的法律組織的指定子公司，任何貸款人不得合法地向該指定子公司放貸、為其賬户建立信貸和/或與其開展任何業務。直接或通過根據前一款選擇的貸款人的關聯公司(“抗議貸款人”)應以書面形式通知母公司和行政代理。對於每一位抗議
-102-貸款人，母公司應在該指定子公司根據本協議有權借款之日或之前有效：(A)通知行政代理和該抗議貸款人，該抗議貸款人的承諾應終止；但提出抗議的貸款人須已從受讓人(以該未償還本金及應累算利息及費用為限)或母公司或有關指定附屬公司(如屬所有其他款額)收到一筆相等於其墊款的未償還本金、其應累算利息、應累算費用及根據本條例須支付予該貸款人的所有其他款額的款項，或(B)取消其將該附屬公司指定為本條例所指的“指定附屬公司”的請求。(B)終止。在任何指定子公司在本協議和附註項下的所有債務、債務和義務得到全額償付和履行後，只要尚未就該指定子公司發出借款通知，則該子公司作為“指定子公司”的地位應在行政代理向貸款人發出通知後終止(行政代理應在收到母公司的請求後立即發出通知)。此後，貸款人不再有義務向該指定子公司提供本合同項下的任何預付款。16.4.貨幣的替代。如果任何承諾的貨幣根據任何政府、貨幣或跨國當局的任何適用法律、規則或條例發生變化，本協定(包括但不限於歐洲貨幣匯率的定義)將在行政代理(合理行事並與借款人代表協商後)確定的必要範圍內進行修訂，以反映貨幣的變化，並儘可能使貸款人和借款人處於如果該承諾的貨幣沒有發生變化的情況下他們所處的相同狀況。16.5.放棄陪審團審判。每一貸款方、管理代理人和貸款人特此放棄在任何司法程序中以任何方式直接或間接涉及任何由任何貸款文件或根據該文件建立的關係引起的、與之相關的或與之相關的任何事項(無論是侵權、合同或其他方面的)的陪審團審判。[簽名頁後面是故意省略的]
定價表I級II級III IV級V級債務評級*長期高級無擔保債務被S評級至少A或A2被穆迪長期高級無擔保債務評級至少A-被S評級為A3或被穆迪長期高級無擔保債務評級至少BBB+S或被穆迪長期高級無擔保債務評級為Baa1被S評級至少BBB或被穆迪評級至少BA2不是I、II、III或IV適用的貸款費率(BPS)7.0 9.0 11.0 15.0 20.0 SOFR墊款/歐洲貨幣墊款/SONIA墊款的適用保證金(BPS)80.5 91.0 101.5 110.0 130.0備用基本利率墊款的適用保證金(BPS)0.0 0.0 1.5 10.0 30.0*在評級分開的情況下，適用的評級應被視為兩個評級中較高的一個；但如兩個評級之間的差額超過一個次級，則適用的評級須當作為兩個評級中較高者低一個次級，第I級為最高評級，第V級為最低評級。適用保證金和適用貸款費率應根據上表不時根據債務評級確定。就本附表而言，在任何日期有效的債務評級，即為該日期的營業時間結束時有效的債務評級。如果在任何時候沒有穆迪或S的債務評級，則適用V級。