目錄

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引言

在本年度報告中，除另有説明或文意另有所指外：

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任何表格中確定為總金額的金額與其中所列金額的總和之間的任何差異都是由於舍入造成的。

我們的報告貨幣是人民幣。本年度報告包含人民幣到美元的翻譯，僅為方便讀者。除非另有説明，所有從人民幣到美元的折算都是按照6.8972元人民幣兑1.00美元的匯率進行的，這是2022年12月30日美聯儲理事會發布的H.10統計數據中規定的有效匯率。我們不表示本年度報告中提到的任何人民幣金額可能已經或可能以任何特定的匯率兑換成美元，或者根本沒有。

2

前瞻性信息

這份年度報告包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。這些前瞻性陳述是根據“1995年美國私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款作出的。已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中包含的風險因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過“可能”、“可能”、“將”、“將”、“預期”、“預期”、“目的”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於與以下內容有關的陳述：

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大相徑庭的重要風險和因素在本年度報告的“第3項.關鍵信息-D.風險因素”、“第4項.公司信息-B.業務概述”、“第5項.經營和財務回顧與展望”以及其他章節中普遍闡述。你應該仔細閲讀這份年度報告和我們在這份年度報告中提到的文件，瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

3

第一部分

不適用。

不適用。

我們的控股公司結構和與合併可變利息實體的合同安排

唯品會並非營運公司，而是開曼羣島控股公司，於其綜合可變權益實體及其附屬公司並無股權，但與綜合可變權益實體維持合約安排，並被視為該等實體的主要受益人，其財務業績按美國公認會計原則於唯品會的綜合財務報表中綜合，以作會計用途。合同安排可能不如合併可變利益實體及其子公司的直接股權所有權有效，相關政府當局可能會對這些合同安排的可執行性提出質疑。我們透過(I)我們的中國附屬公司及(Ii)綜合可變權益實體及其附屬公司在中國進行業務。中國法律法規對外商投資互聯網內容、基於增值電信的在線營銷和移動應用分銷業務以及基於互聯網的音頻和視頻服務進行了限制和施加條件。因此，吾等透過綜合可變權益實體及其附屬公司在中國經營該等業務，而該等架構旨在為投資者提供於中國總部公司的外資風險敞口，而中國法律法規禁止或限制外商對若干營運公司的直接投資，並依賴我們的中國附屬公司、綜合可變權益實體及其代名股東之間的合約安排，以指導綜合可變權益實體及其附屬公司的業務運作。2020年、2021年和2022年，綜合可變利息實體貢獻的收入分別佔我們總淨收入的2.3%、2.6%和1.1%。本年報所使用的“我們”或“我公司”是指唯品會及其子公司，在描述我們的經營情況和合並財務信息的背景下，中國的合併可變利益主體，包括但不限於(I)廣州唯品會電子商務唯品會股份有限公司或電子商務，目前持有在中國開展我們的唯品會在線平臺與互聯網相關業務所需的主要許可證，(Ii)廣州唯品會信息技術有限公司，或唯品會信息，以及(Iii)品俊通企業管理諮詢有限公司，或品俊通。綜合可變權益實體及其附屬公司為在中國經營業務的中國公司，其財務業績已根據美國公認會計原則綜合於我們的綜合財務報表中，以作會計用途。唯品會是一家控股公司，沒有自己的業務。本公司並無於綜合可變權益實體或其附屬公司擁有任何股權。美國存託憑證的投資者並非購買中國的綜合可變權益實體的股權，而是購買在開曼羣島註冊成立的控股公司的股權，且可能永遠不會直接持有中國的綜合可變權益實體的股權。

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下圖顯示了截至本年度報告之日我們的公司結構，包括我們的主要子公司和主要的合併可變利息實體：

備註：

我們的中國附屬公司、綜合可變權益實體及其各自股東之間已訂立一系列合約協議，包括股權質押協議、獨家期權協議、授權書、獨家業務合作協議及貸款協議。與綜合可變權益實體及其各自股東訂立的每套合約安排所載條款大致相似。由於這些合同安排，我們被認為是綜合可變利息實體的主要受益人，並已將這些公司的財務業績綜合在我們根據美國公認會計準則編制的綜合財務報表中，以便進行會計處理。唯品會及其於美國存託憑證的投資者概無擁有綜合可變權益實體及其附屬公司的股權、外國直接投資或透過該等所有權或投資而控制該等綜合可變權益實體及其附屬公司，而該等合約安排並不等同於擁有綜合可變權益實體及其附屬公司的業務的股權。這些合同安排的更多細節見“項目4.關於公司--C.組織結構--與綜合可變利益實體有關的合同安排”。

然而，合同安排在為我們提供對綜合可變權益實體及其附屬公司的控制權方面可能不如直接所有權有效，我們可能會在執行安排條款時產生大量成本。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-我們依賴與合併可變利益實體及其各自股東的合同安排來經營我們的業務，這可能不如直接所有權有效。如果綜合可變利益實體及其各自的股東未能履行其在這些合同安排下的義務，我們可能不得不訴諸仲裁或訴訟來執行我們的權利，這可能是耗時、不可預測、昂貴的，並損害我們的運營和聲譽“和”項3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的公司結構有關的風險-重大綜合可變利益實體的股東與我們存在潛在的利益衝突，這可能對我們的業務產生不利影響。

5

開曼羣島控股公司與綜合可變權益實體及其指定股東的合約安排有關開曼羣島控股公司權利地位的現行及未來中國法律、法規及規則的詮釋及應用亦存在重大不確定性。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-在解釋和應用與在線商務和提供互聯網內容有關的中國法律法規方面存在重大不確定性和限制”，中國。

我們的公司結構受制於與綜合可變權益實體的合同安排相關的風險。如果中國政府認定構成綜合可變權益實體結構一部分的合同安排不符合中國法律或法規，或該等法律或法規或其解釋在未來發生變化，吾等可能會受到嚴厲懲罰或被迫放棄在該等業務中的權益。中國監管當局可能不允許合併可變權益實體結構，這可能會導致我們的業務發生重大不利變化，美國存託憑證的價值可能大幅下降或變得一文不值。我們的開曼羣島控股公司、我們的中國子公司、綜合可變權益實體及其附屬公司以及我們公司的投資者面臨中國政府可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響我們與綜合可變權益實體訂立的合同安排的可執行性，從而對綜合可變權益實體和我們公司的整體財務表現產生重大影響。有關與公司結構相關的風險的詳細説明，請參閲“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與公司結構有關的風險”。

我們的中國行動

我們在中國做生意麪臨着各種風險和不確定因素。我們的業務運營主要在中國進行，我們受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如，我們面臨與海外發行的監管審批、反壟斷監管行動和對網絡安全、數據安全和數據隱私的監督相關的風險，以及上市公司會計監督委員會(PCAOB)對位於中國的審計師進行全面檢查或調查的能力的預期不確定性，這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資、或在美國或其他外匯上市和進行股票發行的能力。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降。有關在中國經商的風險的詳細描述，請參閲“第三項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險”。

中國政府在監管我們的運營方面擁有很大的權力，並可能影響我們的運營。它可能會對中國的發行人在海外進行的發行和/或外國投資施加更多監督和控制，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施這種性質的全行業監管規定可能會導致此類證券的價值大幅下降。有關更多詳情，請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國政府對我們業務運營的重大監督和酌情決定權，可能導致我們的運營和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化”。

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中國的法律制度所產生的風險和不確定性，包括與法律執行和中國快速發展的規章制度有關的風險和不確定性，可能會導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。電子商務生意場。“

《追究外國公司責任法案》

根據《外國公司問責法》，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在國家證券交易所或在非處方藥美國的交易市場。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，其認定PCAOB無法檢查或調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國，包括我們的審計師。2022年5月，在提交年度報告表格後，美國證券交易委員會最終將我們列為《HFCAA》下的歐盟委員會指定的發行商20-F截至2021年12月31日的財年。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。出於這個原因，我們不期望在我們以表格形式提交本年度報告後，被確認為HFCAA下的委員會確認的發行人20-F.每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定它不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所，而我們繼續使用總部設在這些司法管轄區之一的會計師事務所就我們提交給美國證券交易委員會的財務報表發佈審計報告，我們將在提交年度報告表格後被確定為委員會識別的發行人20-F有關財政年度的。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被指定為歐盟委員會指定的發行商，如果我們連續兩年被指定為發行人，我們將受到HFCAA禁止交易的約束。更多詳情，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險--PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，且PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查，這剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處”和“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-如果PCAOB無法檢查或調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證未來可能被禁止在美國進行交易。美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。

我們的運營需要獲得中國當局的許可

我們主要通過子公司和合並後的中國可變權益實體開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。於本年報日期，我們的中國附屬公司及綜合可變權益實體及其附屬公司已從中國政府當局取得對其在中國的業務經營具有重大意義的必要許可證及許可，包括(其中包括)增值税許可證、食品經營許可證、互聯網藥品信息服務資質證書、支付業務許可證、網絡文化經營許可證及報關實體備案。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性，我們未來可能需要獲得額外的許可證、許可證、登記、備案或批准才能開展業務。有關更詳細的信息，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能會受到中國對互聯網相關企業和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，包括電子商務項目3.主要信息-D.風險因素--與我們公司結構相關的風險--如果我們的中國子公司和合並的可變利益實體未能獲得和維護中國法律所要求的必要資產、許可證和批准，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

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最近頒佈的一系列中國法律、法規和細則，對中國發行人在境外進行的證券發行和發行以及境外投資進行了規範，包括但不限於：(I)2021年12月28日中國網信辦等部門聯合發佈的《網絡安全審查辦法》，要求符合一定條件的公司接受網絡安全審查；(Ii)《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》，或境外發行上市辦法。中國證券監督管理委員會(簡稱證監會)於2023年2月17日發佈，並於2023年3月31日起施行，建立了以備案為基礎的新制度，以監管中國境內公司的海外發行和上市。關於可能影響我們進行海外發行、發行和上市能力的法規的詳細信息，請參閲“第4項.本公司信息-B.業務概述-監管-與信息安全有關的規定”和“第4項.本公司信息-B.業務概述-監管-與海外上市和併購有關的規定”。

根據中國現行法律、法規及規則，就吾等過往向境外投資者發行證券一事，吾等認為，於本年報日期，吾等、吾等中國附屬公司及綜合可變權益實體：(I)吾等無須根據本公司於境外發售及上市措施實施日期前已完成的向境外投資者發行或發行證券的境外發行及上市辦法取得中國證監會的許可或向中國證監會辦理備案手續；但吾等須就吾等未來的證券發行或發售向中國證監會辦理備案程序，前提是吾等滿足境外發售及上市措施所載的若干條件，該等境外發售及上市措施將被視為由中國境內公司在海外間接發售及上市，(Ii)彼等無須接受CAC的網絡安全審查，及(Iii)吾等並未被任何中國政府當局拒絕辦理該等必要的許可或備案程序。然而，鑑於《網絡安全審查辦法》、《海外上市和上市辦法》以及其他適用的法規最近才頒佈，它們的實施和解釋以及它們將如何影響我們未來的上市地位和融資活動仍存在很大的不確定性。如果我們未能及時通過CAC的網絡安全審查，或在需要時及時完成向中國證監會提交的備案程序或履行其他必要程序，或者根本沒有完成任何未來發行或任何其他受這些監管要求約束的活動，我們籌集和獲得資本的能力將受到影響，我們的運營可能會受到實質性和不利影響。有關更詳細的資料，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國營商有關的風險-根據中國法律，我們未來在海外發行或發行證券可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准、備案及其他行政程序，如有需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得該等批准或完成該等備案。”

如果(I)我們沒有收到或保持任何必要的許可或批准或完成任何必要的備案程序，(Ii)我們無意中得出結論認為某些許可或批准已經獲得或不需要，或者某些備案程序已經完成或不需要完成，或(Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化，我們未來將受到額外許可、批准或備案程序的要求，我們不能向您保證，我們將能夠及時或根本沒有獲得此類許可或批准或完成此類備案程序，以及此類許可、批准、或者，即使獲得或完成了申請，也可能會被撤銷。任何此類情況都可能使我們受到處罰，包括罰款、暫停營業和吊銷所需的許可證，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

現金和資產在我們組織中的流動

唯品會是一家控股公司，沒有自己的業務。我們在中國的業務主要透過我們的附屬公司及於中國的合併可變權益實體進行。因此，雖然吾等可透過其他途徑在控股公司層面取得融資，但唯品會向美國存託憑證的股東及投資者支付股息及償還其可能產生的任何債務的能力，可能取決於我們的中國附屬公司支付的股息及綜合可變權益實體支付的許可費及服務費。如果我們的任何子公司未來為自己產生債務，管理此類債務的工具可能會限制其向唯品會支付股息的能力。此外，我們的中國附屬公司只獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息予唯品會。此外，我們的中國附屬公司及綜合可變權益實體須向若干法定儲備基金撥款或可向若干酌情基金撥款，除非公司出現有償付能力的清盤情況，否則不得作為現金股息分配。更多細節見“項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動性和資本資源--控股公司結構”。

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作為一家獲開曼羣島豁免的公司及離岸控股公司，根據中國法律及法規，吾等只可透過貸款或出資額向我們在中國的全資附屬公司提供資金，並只可透過貸款向綜合可變利息實體或其附屬公司提供資金，惟須獲政府當局批准及對出資額及貸款額作出限制。此外，我們在中國的外商獨資子公司只能通過出資和委託貸款向各自的子公司提供人民幣資金，只能通過委託貸款向合併的可變利率實體提供人民幣資金。見“項目5.營運及財務回顧-B.流動資金及資本資源”及“項目3.主要資料-D.風險因素-與本公司結構有關的風險-中國對境外控股公司向中國實體提供的貸款及直接投資的監管，可能會延遲或阻止我們使用我們的債務及股票發行所得款項向我們在中國的中國附屬公司提供貸款或額外出資。”

根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司及綜合可變權益實體及其附屬公司在向吾等支付股息或以其他方式轉移其任何淨資產方面須受若干限制。外商獨資企業從中國匯出的股息，也要經過國家外匯管理局指定的銀行審核。這些限制是以已繳費我們的中國附屬公司的資本及法定儲備金，以及吾等並無法定所有權的綜合可變利息實體的資產淨值。截至2020年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，我們的中國子公司和合並可變利益實體及其子公司受到的此類限制總額分別為人民幣110.3億元、人民幣121.5億元和人民幣126.5億元(18.3億美元)。此外，我們中國附屬公司及綜合可變權益實體及其附屬公司向中國以外實體的現金轉移須受中國政府對貨幣兑換的管制。因此，由於中國政府幹預或限制我們的控股公司、我們的子公司或綜合可變權益實體或其附屬公司的貨幣兑換能力，我們在中國的中國附屬公司、綜合可變權益實體或其附屬公司的資金可能無法用於中國以外的基金業務或其他用途。有關我們在中國業務的資金流的相關風險，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--我們主要依賴中國子公司支付的股息和其他股權分配為我們的現金和融資需求提供資金，以及我們中國子公司向我們付款的能力受到任何限制，都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--政府對貨幣兑換的控制可能限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值”。

關於截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的三個年度內我們公司、我們的子公司和綜合可變利益實體之間提供的服務、現金流或其他資產轉移的更多信息，請參閲“項目3.關鍵信息-與綜合可變利益實體有關的財務信息”。

唯品會尚未宣佈或支付任何現金股利，目前也沒有計劃在可預見的未來向其普通股支付任何現金股利。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--股利政策”。有關在我們的美國存託憑證中投資的中國和美國聯邦所得税的考慮因素，請參閲“第10項.附加信息-E.税收”。

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與綜合可變利息實體有關的財務資料

下表列出了截至所示日期的年度和截止日期的合併可變利息實體和其他實體的簡明合併時間表。

簡明綜合損益表資料

備註：

簡明綜合資產負債表信息

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備註：

簡明合併現金流量信息

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