附件10.5

沃爾瑪。

補充性高管退休計劃

修訂並重新生效，自2023年2月1日起生效

目錄

頁

沃爾瑪。

補充性高管退休計劃

第一條

一般信息

1.1目的。

本補充高管退休計劃的目的是補充沃爾瑪401(K)計劃和沃爾瑪波多黎各401(K)計劃。本計劃旨在符合規範第409a節，並應始終按照規範第409a節及其下發布的指南進行解釋、應用和管理。

1.2生效日期。

該計劃最初於1990年1月31日生效。該計劃不時進行修訂，最近一次修訂於2011年2月1日生效。本計劃自2023年2月1日起進一步修訂和重述(除非本計劃另有明確規定)。

1.3圖則的性質。

該計劃的目的是(並應作為)一項沒有資金的僱員養卹金計劃，根據僱員退休保障制度的規定，使選定的管理人員羣體或高薪僱員受益。出於税務目的和ERISA第一章的目的，該計劃應是“無資金支持的”。本計劃項下的任何和所有付款應僅從沃爾瑪的一般資產中支付。參與者在本計劃下的利益不代表或對沃爾瑪或任何僱主的特定資產提出索賠。本協議不得被視為在委員會、沃爾瑪或任何僱主與參與者、參與者的受益人或任何其他人之間建立任何類型的信託或任何受託關係。在任何人根據本計劃獲得從沃爾瑪獲得付款的權利的範圍內，該權利不大於沃爾瑪任何其他無擔保一般債權人的權利。

第二條

定義

2.1定義。

除非下文另有明確規定，本計劃中使用的大寫術語的含義應與401(K)計劃中此類術語的含義相同，此類401(K)計劃定義和執行術語通過引用併入本文。如果本計劃中使用的術語的含義與401(K)計劃中使用的術語的含義之間存在任何衝突，應以本計劃中規定的含義為準。

(A)賬户是指委員會根據第4.2節(如有)為反映參與者的繳款貸方而設立的記賬賬户，並根據第4.3節在其上記入貸方收益。

(B)受益人是指按照第5.3節的規定，向其支付已故參與者賬户的全部或部分款項的人。

(C)《税法》係指經修訂的《1986年國內税法》。

(D)委員會是指沃爾瑪董事會的薪酬、提名和治理委員會，或被授權負責建議聯營薪酬的董事會任何繼任委員會。

(E)根據委員會或其代表的決定，殘疾是指參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，這種損傷預計會導致死亡或可能持續不少於十二(12)個月。

(F)僱主是指沃爾瑪以及根據守則第414(B)和414(C)節將沃爾瑪視為單一僱主的所有人員，但在應用守則第1563(A)(1)、(2)和(3)節以根據守則第414(B)節確定受控公司集團時，在代碼第1563(A)(1)、(2)和(3)節以及在適用Treas時，應在出現在代碼第1563(A)(1)、(2)和(3)節的每個地方使用“至少50%”的語言，而不是“至少80%”。規則。美國證券交易委員會。1.414(C)-2為了根據《守則》第414(C)節確定受控貿易或企業集團，應在Treas中出現的每一處使用“至少50%”而不是“至少80%”的措辭。規則。美國證券交易委員會。1.414(C)-2.

(G)《僱員退休收入保障法》是指不時修訂的《1974年僱員退休收入保障法》。

(H)401(K)計劃統稱為沃爾瑪401(K)計劃和沃爾瑪波多黎各401(K)計劃。

(I)如果委員會或其代表認定參與者從事了損害沃爾瑪或沃爾瑪擁有所有權權益的任何僱主或實體的最大利益的行為，則該參與者被視為從事了嚴重不當行為。此類行為的例子包括但不限於，違反沃爾瑪道德聲明披露機密信息、盜竊、犯下重罪或涉及道德敗壞、嚴重不當行為或類似的嚴重罪行。

(J)利率是指根據截至該計劃年度前一月第一個營業日的十(10)年固定期限的美國國債的收益率(未計入通脹指數)加上270(270)個基點的每日單利利率。該利率應根據美聯儲統計數據H-15發佈(或美聯儲任何後續的統計數據發佈)確定，如果沒有此類統計數據發佈，則根據委員會選擇的關於美國國債市場的其他公認信息來源確定。

(K)投資選擇權是指委員會不時確定的、用於記入賬户結餘的收益、損益的投資選擇權。

(L)正常退休年齡平均為六十五歲。

(M)參與者是指根據第3.2節成為本計劃參與者的任何合格個人。在參與者的帳户完全分發之前，個人仍是參與者。

(N)支付日期是指日曆月的最後一天，即參與者離職後六(6)個月的日期。

(O)計劃是指本文所列並可不時修訂的沃爾瑪行政人員補充退休計劃。

(P)《公共關係法》是指不時修訂的《波多黎各國税法》。

(Q)退休是指參與者達到正常退休年齡後離職。

(R)離職意味着參加者終止了與僱主的僱傭關係。應根據事實和情況是否表明參與人和僱主合理地預期參與人將不再為僱主提供服務來確定是否發生了僱傭終止；但是，如果參與者在某一日期之後為僱主提供的服務水平永久性地下降到在緊接之前的三十六(36)個月期間(或如果參與者向僱主提供服務不足三十六(36)個月，則為僱主提供的整個服務期間)為僱主提供的真誠服務平均水平的20%(20%)，則該參與者應被視為終止僱傭關係。為此目的，如果參加者的休假不超過六(6)個月，或更長時間，只要參加者根據適用的法規或合同有權重新受僱於僱主，則在他或她休兵假、病假或其他真正休假期間，不被視為離職。

(S)估值日期是指每個計劃年度季度的最後一天，僅為根據第五條對參與者的賬户進行估值的目的，其中指定的日期為估值日期。估值日期還應包括委員會可能不時指定的其他日期。

(T)既得百分比是指參與者根據《沃爾瑪401(K)計劃》或《沃爾瑪波多黎各401(K)計劃》(視具體情況而定)下的利潤分享貢獻，根據參與者截至該日期在僱主處的服務年限(本文定義)，按照當時生效的時間表確定的離職百分比。為此，參與者的既得百分比應為100%

(100%)他或她正常退休年齡、殘疾或死亡(如果他或她是

在此類事件發生時受僱於沃爾瑪或僱主。

(U)沃爾瑪的意思是沃爾瑪。

第三條

參與

3.1靈活度。

下列個人有資格參加本計劃：

(A)401(K)計劃參與者，如果沃爾瑪在該計劃年度對其利潤分享繳費賬户分配利潤分享繳費，則由於適用守則第415節和/或守則第401(A)(17)節或公關守則的任何類似規定，其利潤分享繳款的分配將受到限制；和/或

(B)401(K)計劃參與人，他們已選擇推遲發放工資和/或獎金。人員延期補償計劃或繼任計劃(明確不包括根據沃爾瑪人員延期補償計劃或繼任計劃獲得獎勵付款，但沒有根據該計劃自願選擇延期支付工資或獎金的任何401(K)計劃參與者)。

儘管如此，參與者不應包括主要以佣金為基礎獲得補償的401(K)計劃參與者。

3.2參與性。

第3.1條規定的合格個人應在下列較晚時間成為計劃參與者：

(A)1990年1月31日；或

(B)個人符合第3.1節要求的計劃年度的1月31日；

但在2013年2月1日或之後，不得向本計劃添加新的參與者。

一旦根據第4.2條將金額貸記參與者的賬户，該個人應一直是參與者，直到其賬户根據第V條被全額分配為止；然而，為了使參與者的賬户貸記計劃年度的僱主繳費信用，參與者必須滿足該計劃年度第4.2節的要求。

第四條

計劃賬户和貸項

4.1計劃賬目的性質。

參與者的賬户應僅用作確定支付給參與者的金額(如果有的話)的測量工具。任何賬户都不應實際撥備任何數額。在任何時候歸因於一個賬户的所有金額都將是並一直是沃爾瑪的獨有財產。參與者在本協議項下的權利僅限於獲得本協議規定的計劃福利的權利。賬户代表沃爾瑪支付該計劃提供的福利的無擔保承諾。

4.2貢獻積分。

(A)對於截至2012年1月31日的計劃年度，沃爾瑪應自該計劃年度的最後一天起記入每個參與者的賬户：

(1)在該計劃年度的401(K)計劃中，本應(但沒有)分配給該參與者的利潤分享貢獻賬户的利潤分享貢獻的金額，如果此類貢獻沒有受到守則第415節和/或守則第401(A)(17)節或類似章節(如果有)的應用的限制，則該數額的計算就好像沃爾瑪對該計劃年度的401(K)計劃作出了4%(4%)的利潤分享貢獻；

(2)對於在計劃年度內根據沃爾瑪人員延期補償計劃或繼任計劃選擇延期支付工資和/或獎金的參與者，本應(但沒有)在計劃年度的401(K)計劃中分配到該參與者的利潤分享貢獻賬户中的利潤分享供款的金額，如果該參與者在沃爾瑪計劃中被推遲選擇的話；計算時應視為沃爾瑪對該計劃年度的401(K)計劃做出了4%(4%)的利潤分享貢獻；以及

(3)由委員會自行決定的數額，不同的參加者或委員會指定的參加者類別可有所不同。

(B)在截至2013年1月31日的計劃年度中，沃爾瑪應在計劃年度的最後一天貸記在截至2013年1月31日的沃爾瑪管理激勵計劃下獲得獎金的每一名參與者的賬户中，該參與者有權在該年度的401(K)計劃中獲得利潤分享貢獻，金額相當於獎金的4%(4%)，條件是該獎金與參與者在該計劃年度的薪酬相加時超過公關準則第401(A)(17)節或類似部分(如果有)的獎金。

(C)在2013年2月1日或之後開始的任何計劃年度中，不得根據本第4.2節向任何參與者的賬户提供捐款積分。

即使第4.2節中有任何相反的規定，在任何情況下都不會向參與者的賬户支付初始捐款，除非此類初始捐款的總和至少為100美元(100美元)。

4.3計劃科目的收入或損失調整。

除第五條另有規定外，各賬户應自每次估價之日起調整如下：

(A)就截至2012年1月31日的計劃年度而言，以自上一個估值日期以來參與者在401(K)計劃中賬户的總回報率為基礎，或如參與者在自上一個估值日期以來的任何期間內在401(K)計劃中沒有任何賬户，則以自上一個估值日期以來根據401(K)計劃有效的缺省投資選擇的回報率為基礎；

(B)自2012年2月1日或之後至2023年2月1日之前開始的計劃年度，按利率計算的利息，按整個季度的利率計算，並以緊接前一個估值日期的該賬户的價值計算，導致每個估值日期的利息按季度計算；及

(C)對於2023年2月1日或之後開始的計劃年度，參與者根據本第4.3(C)節選擇的每個賬户將被記入下列任何一項：

(1)按照第4.3(B)節規定的利率計算的利息；或

(2)根據如果該賬户在選擇後在切實可行的範圍內儘快投資於參與者所選擇的投資選擇本應取得的結果而計算的收益、損益。

委員會應自行決定設立一個或多個時間窗口，在此期間，參與者可根據第4.3(C)(2)節的規定，不可撤銷地選擇將其賬户的全部或部分收入、損益記入貸方。如果參與者沒有按照委員會自行決定的程序進行選擇，則參與者的整個賬户應根據第4.3(C)(1)節計入利息。一旦根據第4.3(C)(2)節就參與者賬户的任何部分選擇了收入，則應禁止該參與者隨後根據第4.3(C)(1)節選擇就該部分收取利息。

(D)委員會應規定程序，允許與會者根據第4.3(C)(2)節就投資備選方案中的被視為投資額作出選擇。但是，本計劃的第4.3節或其他條款中沒有任何內容，

將要求沃爾瑪在此類投資選項上實際投資任何金額

或者是其他原因。

第五條
計劃福利的支付

5.1退休、傷殘或死亡時的福利。

(A)參與者因退休或殘疾而離職時，參與者的賬户應在參與者支付工資之日起九十(90)天內一次性現金支付給參與者。分配的一次總付金額應等於：

(1)如果參訓人員在2012年1月31日或之前離職，則：

(1)參與者的賬户在參與者離職時的價值，按照第4.3節進行估值，但使用該日期作為最後估值日期；以及

(2)從參加者離職至分配之日期間，按中期適用聯邦利率(根據《守則》第1274(D)條為該歷年1月1日確定的，每年複利)計算的上文第(I)分段確定的數額的利息；或

(2)如果參與者在2012年2月1日或之後離職，則為參與者賬户的價值，直至分配之日為止，根據第4.3節進行估值，但使用該日期作為最後估值日期。

(B)參與者死亡後(無論是在參與者離職之前或之後)，參與者的賬户應在發生此類死亡的日曆月的最後一天之後的九十(90)天期間以一次性現金支付給參與者的受益人。

(1)如果參加者在離職前死亡，則發放的一次總付金額為：

(I)如參賽者於2012年1月31日或之前死亡，(I)參賽者於去世當日的賬户價值，按第4.3節估值，但以參賽者死亡日期作為最後估值日期，以及(2)上述(1)所述金額的利息，按中期適用聯邦利率(根據守則第1274(D)節為歷年1月1日界定，每年複利)，由參賽者死亡至分配日期為止。

(Ii)如參賽者於2012年2月1日或之後去世，發放的一次過款項應為參賽者賬户截至分發日為止的價值，按第4.3節計值，但以該日期為最後估值日期。

(二)參訓人員離休後死亡的，發放的一次總付金額為：

(I)如果參與人在2012年1月31日或之前離職，(I)參與人去世時的賬户價值，按照5.1(A)節或5.2節(視具體情況而定)進行估值，但使用該日期作為最後估值日期，以及(Ii)以上(I)項所確定數額的利息，按該歷年1月1日的中期適用聯邦利率(根據守則第1274(D)節界定，從參與者死亡之日起至分發之日止的期間，每年複利)。

(Ii)如果參與者在2012年2月1日或之後離職，則為參與者賬户在分配之日的價值，按照第4.3節進行估值，但使用該日期作為最後估值日期。

5.2離職帶來的好處。

參與者因退休、殘疾或死亡以外的其他原因離職時，參與者的賬户應在參與者支付工資之日起九十(90)天內一次性現金支付給參與者。分配的一次總付金額應等於：

(A)如果參訓人員在2012年1月31日或之前離職，則：

(1)參與者的賬户在參與者離職時的價值，按照第4.3節進行估值，但使用該日期作為最後估值日期，乘以參與者的既得百分比，以及

(2)以上第(1)款確定的數額的利息，從參與者離職至分配之日，按中期適用的聯邦利率(根據《守則》第1274(D)條為日曆年1月1日定義，每年複利)計算；或

(B)如果參與者在2012年2月1日或之後離職，則參與者賬户的價值乘以參與者的既得百分比，直至分配之日，按照第4.3節進行估值，但使用該日期作為最後估值日期。

5.3指定受益人。

參加者可通過以委員會規定的形式向委員會提交的書面或電子文書，指定主要受益人和或有受益人在參加者死亡後接受根據本計劃可能應支付的任何撫卹金付款，並可指定受益人領取此類付款的比例。參賽者可不時更改該指定，在參賽者去世前向委員會提交的最後一份書面指定將以該指定為準。如果沒有指定受益人，或者指定的受益人在參與者的賬户分配之前死亡，則該賬户應支付給參與者的受益人，該賬户應與參與者在401(K)計劃下的利潤分享繳款賬户一致，無論是肯定選擇還是默認選擇。如果參與者同時擁有沃爾瑪401(K)計劃和沃爾瑪波多黎各401(K)計劃下的利潤分享繳費賬户的受益人指定，則應適用參與者在其去世前是該計劃參與者的計劃的受益人指定。

5.4在職人員提款。

在任何情況下，本合同項下的福利均不得在參與者離職前支付給該參與者。

第六條
嚴重不當行為--計劃福利減少

6.1嚴重不當行為的影響。

儘管本協議有任何相反規定，參與者的計劃福利取決於參與者在受僱於沃爾瑪、任何僱主或沃爾瑪擁有所有權權益的任何實體期間或在沃爾瑪道德聲明規定的額外期限內沒有從事嚴重不當行為。如果委員會確定參與者在規定的時間內有嚴重不當行為，則即使本協議有任何相反規定，參與者的賬户應重新計算，如同在1996年1月31日或之後，沒有僱主繳費根據第4.2節(包括根據第4.3節對其進行的收益或虧損調整)記入參與者的賬户。儘管本協議有任何相反規定，此類參與者的計劃福利(如果有的話)應以根據前一句話重新計算的金額為基礎。參與者(或參與者的受益人)根據本協議收到的任何付款取決於參與者在受僱於沃爾瑪或任何僱主期間或在沃爾瑪道德聲明規定的額外期限內沒有從事(或沒有從事)嚴重不當行為。如果委員會在支付本合同項下的金額後確定參與者在規定的期間內有嚴重不當行為，則參與者(或參與者的受益人)應向沃爾瑪退還超過本6.1節規定參與者有權獲得的任何金額。

第七條

行政管理

7.1管理。

該委員會負責該計劃的管理、解釋和行政。委員會在確定《計劃》下的福利以及解釋《計劃》條款方面擁有自由裁量權。以這種身份，委員會被授予下列權利和義務：

(A)委員會擁有解釋和解釋本計劃各項規定的專屬職責、權力和酌情決定權，決定根據本計劃應支付的任何福利的資格和數額(包括既得百分比)，並就可能出現的有關本計劃下參與者(或其受益人)權利的任何爭議作出裁決；

(B)委員會應擁有唯一和完全的權力，以通過、更改和廢除其不時認為適當的管理本計劃運作的行政規則、條例和做法；

(C)委員會可任命一人或多人協助委員會執行《計劃》的日常工作；

(D)委員會就與本計劃有關的事項所作的決定對沃爾瑪和任何僱主、參與者、參與者的受益人以及受該決定影響的任何人都是最終的、具有約束力和決定性的，但須遵守第八條規定的索賠程序；和

(E)在任何僅與委員會成員在本計劃下的個人權利或利益有關的事項上，該委員會成員不得參加與該事項有關的任何委員會程序或就該事項進行表決。

7.2職責的分配和下放。

(A)委員會應有權不時通過在其記錄中提出的書面文件，將其根據本計劃承擔的全部或任何部分責任按其認為適當的方式分配給其一名或多名成員，並以同樣的方式撤銷這種責任分配。在行使這種分配的責任時，被分配責任的成員的任何行動應具有與委員會所採取的行動相同的效力和效果。委員會不對該成員的任何作為或不作為負責。被分配責任的成員應定期向委員會報告所分配責任的履行情況。

(B)委員會應有權不時通過在其記錄中存檔的書面文書，將其在該計劃下的全部或任何部分責任轉授給委員會認為適當的一人或多人(並可授權該人將該等責任轉授給該其他人或

委員會授權的人員)，並以同樣方式撤銷任何

這樣的責任委派。代表在行使以下權力時的任何行動

這種授權的責任對所有人都具有同等的效力和效果。

在此情況下，應視為該行動是委員會採取的。這個

委員會對任何該等代表的任何作為或不作為概不負責。這個

代表應定期向委員會報告履行

被委派的責任。

第八條

申索及上訴程序

8.1一般。

參與者或受益人(“申索人”)如果認為他或她有權享受尚未支付的計劃福利，可在參與者離職後一(1)年內向委員會提出書面福利申請。如果任何此類索賠未在參與者脱離服務的一(1)年內提交，則該計劃、沃爾瑪或任何僱主均無義務支付有爭議的福利，且該索賠人在該計劃下沒有進一步的權利。如果對計劃福利的及時索賠被全部或部分拒絕，委員會將在委員會收到索賠後不超過六十(60)天(或如果索賠涉及殘疾確定，則不超過四十五(45)天)的合理時間段內向索賠人提交決定通知。委員會可將初始期限延長至任何額外六十(60)天(或如果索賠涉及殘疾確定，則延長三十(30)天)，但條件是委員會確定，由於計劃無法控制的事項，有必要延長期限，並且在初始六十(60)天(或酌情四十五(45)天)期限結束前通知索賠人，委員會預計將在該日期作出決定。(對於涉及殘疾確定的索賠，如果在最初的三十(30)天延期結束前通知索賠人，委員會可將這一期限再延長三十(30)天。)任何被拒絕索賠的索賠人都將收到書面通知，列明：

(A)拒絕的一個或多個具體理由；

(B)具體提及作為拒絕的依據的有關計劃條款；

(C)對申索人完善申索所需的任何補充材料或資料的描述；及

(D)對該計劃的上訴程序的解釋。

8.2上訴程序。

對駁回索賠、索賠人或索賠人的正式授權代表提出上訴：

(A)可在索賠人收到拒絕索賠的書面通知後不遲於六十(60)天(如索賠涉及殘疾裁定，則不遲於180天)向委員會提出複審申請；

(B)可覆核有關文件；及

(C)可以書面形式提交問題和意見。

委員會將在收到複核請求後不遲於六十(60)天(如果索賠涉及殘疾確定，則不遲於四十五(45)天)就審查被駁回的索賠作出決定，除非特殊情況需要延長處理時間，在這種情況下，將在合理期限內作出決定，但不遲於收到複核請求後一百二十(120)天(或涉及殘疾確定的索賠，不遲於九十(90)天)。關於審查的決定將以書面形式作出，並應包括拒絕的具體理由以及該決定所依據的相關計劃條款的具體參考。

第九條

雜項條文

9.1計劃的修訂、暫停或終止。

根據委員會的行動，沃爾瑪保留以其認為適當的任何方式修改、暫停或終止該計劃的權利。儘管有前述規定，本計劃不得被修改、暫停或終止以導致參與者沒收其當時存在的帳户。在計劃全部或部分終止的情況下，適用於受這種全部或部分終止影響的參與者的賬户的既得百分比應為100%(100%)，此類賬户應按第V條規定的時間和方式支付(符合第VI條的規定)。除法律允許的情況外，本計劃的任何修改或終止都不能加速本協議規定的參與者福利的支付日期。

儘管有上述規定，沃爾瑪仍可在相關關聯公司控制權變更前三十(30)天或變更後十二(12)個月內採取行動，部分終止本計劃，並在採取行動後十二(12)個月內將利益分配給參與控制權變更的所有參與者，前提是服務接收方在控制權變更後立即發起的、根據代碼第409a條要求與本計劃合併的所有計劃也將被終止，並針對參與控制權變更的每個參與者進行清算。

9.2不可疏離性。

不得以任何方式轉讓、轉讓、質押或擔保參與人獲得《計劃》規定的福利的權利，也不得以任何方式將其轉讓或預期。任何參與者不得以其在本計劃中的權益為抵押借款。根據本計劃支付的任何利息或金額不得以任何方式進行預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔、抵押、扣押、執行或徵收任何形式的自願或非自願。儘管有上述規定，仍可在履行法典第414(P)(1)(B)節規定的家庭關係訂單所需的範圍內，並根據委員會不時制定的程序進行分配；但所有此類分配應一次性支付。

9.3沒有就業權。

本協議的任何內容不得解釋為授予參與者繼續受僱於沃爾瑪或任何僱主的權利，無論是在參與者目前的職位上，還是以任何其他身份。

9.4%徵收預扣税和就業税。

在法律要求的範圍內，沃爾瑪或僱主應從參與者的當前薪酬中扣繳因就業而需扣繳的税款。在法律要求的範圍內，沃爾瑪或僱主應在參與者的計劃分配中預扣聯邦、波多黎各、州或地方政府所得税或就業税所需預扣的税款。

9.5%的所得税和消費税。

每個參與者(或參與者的受益人或遺產)單獨負責支付因參與者參與本計劃而產生的所有聯邦、波多黎各、州和地方所得税和消費税。

9.6%的繼任者和受讓人。

本計劃的條款對沃爾瑪具有約束力，並符合沃爾瑪的利益，每個僱主都有一個參與者、他們的繼承人和受讓人，以及每個參與者、參與者的受益人、繼承人和法定代表人。

9.7%是依法治國。

本計劃應受特拉華州法律的約束，並按照特拉華州法律進行解釋，但不得以聯邦法律為先例。

9.8%的人追回了多付款項。

如果本計劃下的任何付款是由於事實或法律錯誤而支付的，則收款人應按沃爾瑪的要求將該等付款或多付款項退還給沃爾瑪。