附件4.8

註冊人的證券説明

依據《條例》第12條註冊

1934年《證券交易法》

截至2023年1月31日，沃爾瑪(“沃爾瑪”或“公司”)擁有兩類根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12條登記的證券：(I)普通股，每股面值0.10美元(“普通股”)和(Ii)2026年到期的2.550%票據(“票據”)。根據交易法第12節登記的公司證券均在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市。除非文意另有所指外，本附件中提及的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”僅指沃爾瑪(僅限於母公司)，而不是指其任何子公司。

普通股説明

以下為本公司普通股持有人的權利及本公司重訂公司註冊證書(“證書”)及經修訂及重訂附例(“附例”)及適用的特拉華州法律，包括經修訂的特拉華州公司法(“DGCL”)的相關條文的描述。本説明的全部內容受證書、章程和適用的特拉華州法律的限制，並應結合證書、附則和適用的特拉華州法律閲讀。

法定股本

根據我們的證書，我們的法定股本包括11,100,000,000股，每股面值0.10美元，其中11,000,000股被指定為普通股，100,000,000股被指定為優先股。截至2023年1月31日，我們有2,693,381,600股普通股已發行和流通，沒有優先股已發行和流通。已發行和已發行普通股的數量隨時不同。

普通股

全額繳足的不可評估的股份；對公司債務不承擔責任

普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。普通股的價值至少等於普通股的每股面值的，如果該普通股已發行，且其價值至少等於普通股的每股面值，則該普通股為已繳足股款且無需評估。普通股已繳足股款和不可評估股份的持有者將不對公司可能無法履行的任何義務或債務承擔責任。

投票權

普通股的每一位持有者在提交股東表決的所有事項上，有權就每一股登記在冊的股份投一票。除下文所述或DGCL另有要求外，在出席股東大會的股東大會上決定任何事項所需的股東表決權為出席的流通股的多數。

親自或由代表出席該會議，並有權就該問題投票，但須經股東投票表決。在有爭議的董事選舉中，可供選舉的被提名者多於待填補的董事會職位，董事由親自出席或由受委代表出席該會議的多數流通股投票選出，並有權就董事選舉投票。持有本公司股票大部分流通股的人士必須批准對本公司股票的任何修訂、本公司參與的任何合併或合併(母子公司合併除外)、出售本公司全部或幾乎所有資產或解散本公司。此外，DGCL要求持有我們股票的大多數流通股的持有者批准我們的公司轉換為另一種類型的實體，如有限責任公司。我們的股東在董事選舉方面沒有累積投票權。

分紅

在未來可能發行的任何系列優先股的任何持有人的優先權利的規限下，普通股的持有人有權獲得董事會可能不時宣佈的從合法可用資金中支付的股息和分派，無論是以現金或其他方式支付。

清算分配

在未來可能發行的任何系列優先股的任何持有人的優先權利的約束下，在我們清算、解散或清盤以及支付針對我們的資產和我們的未償債務的所有先前債權之後，普通股持有人將有權按比例獲得我們的所有剩餘資產。

優先購買權、轉換權、贖回權或類似權利

普通股持有人無權享有任何優先認購權或其他類似權利，以認購或收購額外普通股或本公司任何其他證券。普通股股份不須由本公司轉換或贖回，普通股股份持有人並無任何權利或選擇權將該等股份轉換為本公司任何其他證券或財產或促使本公司贖回該等普通股股份。沒有適用於普通股的償債基金條款。

證書、附例及DGCL

證書和章程的規定可能會延遲或阻礙涉及實際或潛在的公司控制權變更或公司管理層變更的交易，包括股東可能因其股份獲得溢價的交易，或股東可能認為符合其最佳利益的交易。除其他事項外，《證書》和《附例》包括以下規定：

除某些例外情況外，董事會空缺和因董事會擴大而產生的任何新的董事職位，只能由在任董事的過半數填補；

我們的章程規定了一個預先通知程序，讓股東提交建議的董事會候選人提名和其他業務建議，提交給我們的年度股東大會；

我們的章程包括加強的程序和披露要求，股東必須遵守與建議提名的人進入我們的董事會有關的要求；

四、本公司董事會可發行最多1億股優先股，其名稱、權利及優惠由本公司董事會不時決定；及

我們的章程可以由我們的股東或董事會修改。

特拉華州法律、證書和附則中的反收購條款

此外，作為特拉華州的一家公司，本公司須遵守《DGCL》第203條的規定，該條款禁止本公司與下列公司進行“業務合併”，除非下文所述的某些例外：

·持有公司已發行有表決權股票15%或以上的股東(也稱為“利益股東”)；

·利益相關股東的關聯公司；或

·一位感興趣的股東的合夥人，

在每一種情況下，在股東成為有利害關係的股東之日之後的三年內。

“企業合併”包括合併或出售超過10%的公司資產。但是，在下列情況下，第203條的上述規定不適用：

·董事會在交易日期之前批准使股東成為“利益相關股東”的交易；

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但法定排除在外的普通股除外；或

·在交易當天或之後，企業合併由董事會批准，並在公司股東會議上批准，而不是通過書面同意，以至少三分之二的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

排他性論壇條款

我們的證書規定，除非我們選擇或書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，並受適用的司法管轄權要求的限制，特拉華州衡平法院應是任何現任或前任股東(包括任何現任或前任實益擁有人)提出索賠的唯一和獨家論壇，包括基於現任或前任董事、高級職員、僱員或股東以這種身份違反職責而提出的公司權利索賠；或(B)DGCL賦予衡平法院管轄權的。

上市

普通股的股票在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“WMT”。

轉會代理和註冊處

普通股的轉讓代理和登記人為ComputerShare Trust Company，N.A.

債務證券説明

以下對《附註》的描述僅為摘要，並不聲稱是完整的。本説明以本公司與作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(“BNYM”)(“受託人”)於2005年7月19日訂立的經補充的契約(日期為2005年7月19日)為限。

筆記

債券是根據契約發行的，該契約規定債務證券可不時根據契約發行一個或多個系列。本公司債券及債券均受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。本公司並不限制本公司根據本公司債券發行債務證券的金額。吾等可在未經任何系列債務證券持有人同意的情況下，增發與該系列債務證券同等或在各方面與該系列債務證券相似的債務證券(公開發售價格及發行日期除外)，以便該等額外債務證券將會合並，並與先前發售及出售的該系列債務證券組成單一系列。

我們於2014年4月8日發行了本金總額為6.5億歐元的債券。該批債券的到期日為2026年4月8日，利率為年息2.550釐。截至2023年1月31日，債券本金總額為6.5億歐元，未償還。

排名

該等債券為我們的優先無抵押債務，與我們現有及未來的所有無抵押及無附屬債務債券並列。因此，票據持有人有權獲得與我們其他無擔保債權人同等的償付權利。本公司並無任何附屬公司對任何債券負有任何責任，亦不會擔保支付任何債券的欠款。該契約並不限制我們子公司產生債務的能力。

該批債券的受託人

BNYM是Indenture的受託人。我們與BNYM及其附屬公司有商業存款和託管安排。我們未來可能會在正常的業務過程中與BNYM建立類似或其他的銀行關係。此外，BNYM是我們發行的其他債務證券的受託人和支付代理，也可能是我們未來發行的債務證券的受託人和支付代理。

債券的付款方式

所有本金的支付，包括贖回債券時所支付的款項，以及應累算的利息和支付與以下各項有關的任何額外款項

票據將以歐元支付；然而，如果由於實施外匯管制或其他我們無法控制的情況而無法使用歐元，或者如果當時採用歐元作為其貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元，或者國際銀行界的公共機構或國際銀行界內的公共機構不再使用歐元結算交易，則與票據有關的所有付款將以美元支付，直到我們再次可以使用歐元或這樣使用。在任何日期以歐元支付的款項將在相關付款日期之前的第二個營業日營業結束時按美國聯邦儲備系統理事會規定的匯率轉換為美元，如果美國聯邦儲備系統理事會沒有在該日期強制規定折算率，則將根據相關付款日期前第二個工作日或之前在《華爾街日報》上公佈的最新美元/歐元匯率轉換為美元。就該等票據以美元支付的任何款項，不會構成該等票據或契約項下的違約事件。

“營業日”是指除星期六或星期日外的任何日子，(1)不是法律或行政命令授權或責令紐約或倫敦的銀行機構關閉的日子，以及(2)跨歐自動實時總結算快速轉賬系統(TARGET2系統)或其任何後繼系統開放的日子。

額外款額的支付

如果美國或其任何税務機關或其税務機關需要扣除或扣減與票據有關的任何現在或將來的税項、評税或其他政府費用的任何預扣或扣減款項，本行將就票據支付額外款項，使每名非美國人的實益擁有人(定義見下文)收到本應由該實益擁有人收到的金額(扣除所有該等扣繳或扣減，包括任何額外金額)，而該等扣繳或扣減包括任何額外的金額。然而，我們將不會被要求為或由於以下原因支付任何額外的金額：

I.如非下列情況，本不會徵收的任何税項、評税或其他政府收費：(A)在該實益擁有人之間，或在該實益擁有人的受信人、財產授予人、受益人、其成員或股東或擁有對該實益擁有人的權力的擁有人之間，與美國(包括該實益擁有人或該受託財產授予人、受益人、受託人、財產授予人、受益人、成員、股東或管有人)之間存在任何現時或以前的任何聯繫(純粹因該等票據的擁有權或就該等票據收取款項而產生的聯繫除外)，是或曾經是美國公民或居民，或被視為美國居民，或正在或曾經從事貿易或業務或在美國出席，或(B)出示匯票要求付款，日期在下列日期中較後的日期後30天以上

該項付款即到期並須予支付，並須妥為規定付款的日期；

遺產、繼承、贈與、銷售、轉讓、消費税、個人財產或類似的税、評税或其他政府收費；

因受益人過去或現在在美國作為被動外國投資公司、受控外國公司或個人控股公司，或作為積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司而徵收的任何税收、評估或其他政府費用；

4.除扣繳持有人票據的本金或溢價(如有)或利息外，須支付的任何税款、評税或其他政府收費；

(V)任何付款代理人在支付任何票據的本金及溢價(如有的話)或利息時須扣繳的任何税款、評税或其他政府費用，但該等付款須由任何其他付款代理人代扣代繳；

如非實益所有人或任何票據持有人未能遵守我們有關實益所有人或任何票據持有人的國籍、住所、身份或與美國的關係的證明、資料、文件或其他報告要求，本不會徵收的任何税項、評税或其他政府收費，如果法規或美國財政部的規定要求遵守，作為免除或豁免該等税項、評税或其他政府收費的先決條件，包括但不限於根據《1986年美國國税法》第1471至1474條所規定的任何扣繳，經修訂的(“守則”)；

對(A)本公司10%的股東(定義見本準則第871(H)(3)(B)條及其下可能頒佈的條例)或(B)本準則第864(D)(4)條所指的受控外國公司與本公司有關的權益徵收的任何税款、評估或其他政府收費；

八.根據歐盟經濟和金融事務理事會2003年6月3日通過的有關儲蓄徵税的歐盟指令，或實施或遵守或為遵守該指令而引入的任何法律，對個人付款施加的任何扣繳或扣除；或

Ix.第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)和(Viii)項的任何組合

此外，吾等將不會向任何受信人或合夥企業的任何票據實益擁有人或持有人支付任何額外款項，條件是倘若該受益人、財產授予人、成員或實益擁有人為該等票據的實益擁有人，則該受託人或該合夥企業的成員或其實益擁有人將無權獲得支付該等額外款項。

如上一段所述，“非美國人”是指任何公司、合夥企業、個人或受託人，對美國而言，是指外國公司、未作出有效選擇被視為美國居民的非居民外國人個人、外國財產或信託的非居民受託人或外國合夥企業，其一名或多名成員對美國而言是外國公司、非居民外國人或外國財產或信託的非居民受託人。

因税務原因而贖回

如果由於美國的法律、條約、法規或裁決或其任何政治分區或徵税機關的任何變更或修訂，或此類法律、條約、法規或裁決的任何擬議變更，或這些法律、條約、法規或裁決的正式適用、執行或解釋的任何變更，吾等成為或基於吾等選定的獨立律師的書面意見，將有義務就票據支付上述“支付額外金額”項下的額外金額，則吾等可選擇全部贖回票據，但不能部分贖回：提前不少於60天及不少於30天發出通知，贖回價格相等於債券本金的100%，另加債券截至指定贖回日期的應計但未償還的利息(如有的話)。

可選的贖回

本行可隨時選擇贖回全部或部分債券。若該批債券於2026年1月8日前贖回，將按以下價格贖回，以數額較大者為準：

·將贖回的債券本金的100%；或

·剩餘預定支付的本金和利息的現值之和(不包括截至贖回日應計利息支付的任何部分)，按適用的可比政府債券利率(定義如下)折現至贖回之日(實際/實際(ICMA))加15個基點，

在每種情況下，另加贖回本金至指定贖回日期(但不包括贖回日期)的應計利息和未付利息。

任何在2026年1月8日或以後贖回的債券，將按贖回價格贖回，贖回價格相等於當時未贖回債券本金的100%，另加贖回本金至(但不包括)指定贖回日期的應計及未償還利息。

根據票據及契約，於贖回日期或之前的付息日期到期及應付的正在贖回的票據的利息分期付款，須於付息日期支付予持有人，於相關的定期記錄日期收市時支付。

“可比政府債券”指，就債券的任何可比政府債券利率計算而言，由我們選定的獨立投資銀行酌情決定，其到期日最接近債券到期日的德國政府債券，或如該獨立投資銀行酌情決定不發行此類類似債券，

作為該獨立投資銀行的其他德國政府債券，可在我們挑選的德國政府債券的三名經紀商和/或市場莊家的建議下，確定適合於確定可比政府債券利率。

“可比政府債券利率”指以百分比(四捨五入至小數點後三位，0.0005向上舍入)表示的價格，如債券在指定贖回日期前第三個營業日以該價格贖回，則贖回債券的總收益率將相等於該可比政府債券在該營業日的贖回收益率(按上午11時可比政府債券的市場中值價格計算)。(倫敦時間)由我們選定的獨立投資銀行確定的營業日。該獨立銀行將按照當時普遍接受的市場慣例，計算將贖回的債券及可比政府債券的總贖回收益率。

聖約

《契約》規定了適用於票據的有限契約。然而，除其他事項外，這些公約並不：

·限制我們和我們的子公司可能產生的債務或租賃債務數額；

·限制我們或我們子公司發行、承擔或擔保以留置權擔保的債務的能力；或

·限制我們支付股息或分配我們的股本，或購買或贖回我們的股本。

資產的合併、合併和出售

《契約》規定，只要滿足下列條件，我們可以合併、合併、合併我們的資產或將我們的資產實質上整體轉讓給任何人：

·我們的任何繼承人(“繼承人”)承擔我們在票據和契約下的義務；

·任何繼承者應是根據美國法律註冊或組織的實體；

·此類交易生效後，未發生並繼續發生以下“違約事件”中所述的違約事件；以及

·符合《牙印》規定的某些其他條件。

於任何合併、重組或安排或本公司的財產及資產實質上作為整體的任何轉讓或轉讓後，繼承人將繼承及取代本公司，並可行使本公司在該契約下的一切權利及權力(視屬何情況而定)，猶如該繼承人已在該契約下被指名為本公司一樣。

符合上述條件的任何此類資產合併、合併、合併或轉讓將不會構成違約或違約事件，使票據持有人或受託人有權代表他們採取下述“違約事件”項下所述的任何行動。

違約事件

以下事件在本契約中被定義為與包括票據在內的任何系列債務證券有關的“違約事件”：

當該系列的任何未償還債務證券的利息到期並應支付且持續30天后，我們將不支付該利息；

當該系列的任何未償還債務證券的本金或溢價(如有)到期並應支付時，我們沒有支付該債券的本金或溢價；

吾等未能履行或違反契約中有關該系列任何未償還債務證券的任何契諾或保證，且在收到該違約的書面通知後90天內仍未履行；

發生與我們有關的某些破產、資不抵債或重組事件；或

V.在確定特定系列債務證券時，發生被指定為該特定系列債務證券違約事件的任何其他事件。

關於根據契約發行的任何系列的債務證券的違約事件，不一定構成關於根據契約發行的任何其他系列的債務證券的違約事件。

如果任何一系列未償還債務證券的違約事件發生並仍在繼續(與我們有關的某些破產、無力償債或重組事件有關的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額不少於25%的持有人可宣佈該系列未償還債務證券的本金立即到期和支付。如果與與我們有關的某些破產、無力償債或重組事件有關的違約事件發生並仍在繼續，則根據本公司發行的所有系列未償還債務證券的本金、應計利息和未付利息將成為並立即到期和支付，而無需受託人或任何持有人的任何聲明或其他行為。

持有任何系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人可撤銷加速聲明及其後果，前提是我們已向受託人存入某些款項，而與該系列債務證券有關的所有違約事件(僅因加速而到期的本金不獲支付除外)均已按照契約的規定得到治癒或豁免。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。

我們被要求每年向受託人提交一份書面聲明，説明根據該契約或根據該契約發行的任何一系列債務證券是否存在違約。

任何系列債務證券(包括債券)的持有人均無權就該契約提起任何司法或其他法律程序，或要求委任接管人或受託人，或要求任何其他補救措施，除非：

該持有人先前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；

該系列未償還債務證券本金不低於25%的持有人已以受託人的名義向受託人提出書面請求，要求就該違約事件提起訴訟；

該等持有人已向受託人提供合理的賠償，以補償因遵從該項要求而招致的費用、開支及法律責任；

四、受託人在收到上述通知、請求及彌償要約後60天內，沒有提起任何該等訴訟；及

在該60天期間，該系列未償還債務證券的大部分本金持有人沒有向受託人發出與該書面請求不一致的指示；

有一項理解及意圖是，任何一名或多名該系列債務證券持有人均無權憑藉或利用公契的任何條文以任何方式影響、幹擾或損害該系列債務證券的任何其他持有人的權利，或取得或尋求取得較任何其他該等持有人的優先權或優先權，或強制執行該系列債務證券下的任何權利，但以本文所規定的方式及為該系列債務證券的所有持有人享有同等及應課税利益的情況除外。

在某些限制的規限下，持有一系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人，有權指示任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人就該系列債務證券可獲得的任何補救，或行使賦予受託人的任何信託或權力，並有權放棄某些失責行為。《契約》規定，如果違約事件發生並仍在繼續，受託人將行使其在契約下的權利和權力，並在行使這些權利和權力時採用謹慎的態度和技巧，一如審慎人士在處理其本人的事務時在有關情況下所會行使的一樣。

儘管有上述規定，任何債務證券的持有人將有權提起訴訟，要求強制執行該債務證券到期時的本金和溢價(如有)和利息，或任何贖回價格或回購價格，並且該權利不會在未經該持有人同意的情況下受到損害。

修改及豁免

吾等及受託人可籤立補充契據，以增加或刪除或更改契約的條文，或以其他方式修改票據持有人的權利，前提是吾等徵得受該補充契約影響的票據本金總額合計不少於多數的持有人的同意。但是，我們和受託人不得執行

未經受該補充契據影響的各票據持有人同意的補充契據，但該補充契據除其他事項外：

·更改任何紙幣的本金到期日或任何一期的利息或溢價(如有的話)的述明到期日，減少任何紙幣的本金款額或溢價(如有的話)或任何紙幣的利率，更改任何釐定任何紙幣利率的方法，更改就任何紙幣支付任何額外款額的義務，如因提速、回購或贖回而須支付的紙幣到期及應付款額，如因提速、回購或贖回而須支付的款額並不低於該紙幣的所述本金款額，則更改計算紙幣利息的方法，更改應付票據本金或溢價或利息的貨幣，降低任何票據的最低利率，或損害就任何該等持有人的票據或就該等票據強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利；

·降低上文所述的同意簽訂某一特定補充契約或豁免該契約下某些違約及其後果所需的未償還票據本金的百分比；或

·修改本契約中關於修改本契約的規定，但在某些特定方面除外。

受託人和我們可以在沒有任何持有人同意的情況下籤署補充契約，其中包括：

·證明另一家公司對我們的繼承，以及繼承人對我們關於票據和契約的契約的承擔；

·在我們的契約中為票據持有人的利益增加進一步的限制或條件；

·糾正模稜兩可的地方，或糾正或補充契約或補充契約中可能與另一條款不一致的任何條款；

·增加與《附註》有關的其他違約事件；

·增加、更改或刪除契約的任何規定，但增加、更改或刪除不影響任何未償還票據；

·設立新的債務證券系列和這一系列債務證券的形式或條款，並規定發行任何這樣設立的系列證券；

·提供證據，並就接受關於票據的繼任受託人的委任作出規定，並在必要時增加或更改契約的任何規定，以便在契約下有多於一名受託人；及

·遵守美國證券交易委員會的要求，以維持1939年《信託契約法》規定的契約的資格。

持有未償還債券本金總額過半數的持有人可免除導致債券加速發行的違約事件，並撤銷及取消該加速發行，但前提是與債券有關的所有其他違約事件已獲補救或豁免，以及已支付與債券有關的所有應付款項(因加快發行而到期的款項除外)。如債券發生並持續發生失責事件，受託人可酌情決定，在持有合共不少於未償還債券本金不少於多數的持有人的書面要求下，並在合理彌償因遵從該要求而招致的費用、開支及法律責任後，以及在符合契約所載的若干其他條件的規限下，繼續保障債券持有人的權利。

持有債券本金總額過半數的持有人可免除以往在債券下的任何違約及其後果，但如未獲債券持有人同意，則不能免除債券的本金及溢價(如有)或利息的支付，或就債券或債券特別提供的任何契約或條款而未能治癒的違約。獲豁免後，該失責行為及任何因失責行為而引起的失責事件，就債券的所有目的而言，將被視為已獲補救。

解除、法律上的無效和聖約的無效

我們可以選擇解除與未償還票據有關的所有債務，但以下情況除外：

·票據持有人在本金、保費、利息和額外款項(如有)到期時從下文提及的信託收取款項的權利；

·我們關於票據的義務，涉及發行臨時債務證券、登記債務證券的轉讓、殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的債務證券、維持一個辦公室或機構以支付與信託持有的票據有關的款項；

·受託人的權利、權力、信託、義務和豁免以及我們與此相關的義務；以及

·《契約》中關於履行此種義務的規定。

我們把這種類型的解僱稱為“法律上的失敗”。

此外，除了支付與債券有關的到期款項及欠款外，我們亦可選擇就與債券有關的契諾解除作為債券發行人的責任。此後，任何未能履行該等責任的行為將不會構成債券的違約或違約事件。如果發生這種解除我們的契諾的情況，我們不履行或違反被撤銷的契諾或保證將不再構成關於票據的違約事件。我們把這種類型的解除稱為“聖約失敗”。

要行使上述關於未償還票據的任何一項廢止權利，必須滿足某些條件，包括：

·為了未償還票據持有人的利益，我們必須不可撤銷地向受託人存入以票據計價的貨幣的款項、由票據計價國家的政府、政府機構或中央銀行發行的證券或現金和此類證券的組合，其金額足以支付當時所有未償還票據的本金和溢價(如有的話)，以及在規定到期日受失敗影響的所有未償還票據的利息；

·除某些例外情況外，在存款之日不存在違約或違約事件；

·受託人必須收到律師的意見，確認未償還票據的持有者將不會因為該法律失敗或契約失敗而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將以與沒有發生失敗的情況相同的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税，只有在票據的法律失敗的情況下，該意見才將基於美國國税局的裁決或美國聯邦所得税法在假冒企業日期後發生的影響；以及

·受託人必須得到律師的意見，大意是，在存款後的第91天之後，信託基金將不是由向受託人存入這些資金的一方破產而形成的任何“財產”的一部分，或受美國破產法規定的“自動中止”的約束，或者在契約失效的情況下，將受到受託人的優先留置權，以使未償還票據的持有者受益。

我們可以行使我們的法律失效選擇權，儘管我們之前行使了我們的契約失效選擇權。

記賬與結算

這些票據以簿記形式發行，以全球票據的形式存入或代表作為歐洲清算系統(“歐洲清算”)運營者的Clearstream Banking，法國興業銀行(“Clearstream”)和歐洲清算銀行SA/NV的一個共同託管人存入，並以共同託管人或其代理人的名義登記。全球紙幣的實益權益將顯示在全球紙幣的實益權益上，全球紙幣的實益權益的轉移將僅通過歐洲結算公司和Clearstream保存的記錄進行。除下文所述外，經認證的票據將不會被髮行以換取全球票據的實益權益。

已認證的附註

在符合某些條件的情況下，只有在下列情況下，全球票據所代表的票據才可兑換為具有相同條款的授權面值的憑證式債務證券：

·託管信託公司、歐洲結算公司或Clearstream(視具體情況而定)不願或無法繼續作為託管機構或不再是結算機構

根據適用法律註冊，並且我們沒有在90天內指定繼任者；或

·我們決定停止記賬系統；或

·關於票據的違約事件已經發生，並且仍在繼續。

任何如上所述可兑換的票據，均可兑換為可按授權面額發行並以共同保管人指示的名稱登記的憑證式票據。除上述規定外，全球紙幣不得兑換，但以共同保管人或其代名人的名義登記的相同總面額的全球紙幣除外。